SommaireAttestation du responsable du Document d’enregistrement universel 11Présentation du Groupe – Rapport intégré 31 1 TOTAL en bref 41 2 Une ambition devenir la major de l’énergie responsable 71 3 Des atouts dif férenciants dans un monde de l’énergie en pleine mutation 81 4 Des engagements forts au bénéce d’une croissance durable 141 5 Une gouvernance et une organisation au service de l’ambition du Groupe 181 6 Des résultats 2019 solides 22 2Présentation des activités pour l’exercice 2019 312 1 Secteur Integrated Gas Renewables & Power 322 2 Secteur Exploration Production 402 3 Activités d’hydrocarbures Amont 472 4 Secteur Rafnage Chimie 602 5 Secteur Marketing & Se rvice s 672 6 Investissements 742 7 Recherche & Développement 76 3 Risques et contrôle 813 1 Facteurs de risque 823 2 Pays sous sanctions économiques 903 3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 933 4 Assurance et couverture des risques 1003 5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 1013 6 Plan de vigilance 1024 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 1294 1 Organes d’administration et de direction 1304 2 Déclaration sur le gouvernement d’entreprise 1684 3 Rémunération des organes d’administration et de direction 1694 4 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise 1954 5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 2005 Performance extra financière 2035 1 Une ambition pour l’entreprise devenir la major de l’énergie responsable 2045 2 Modèle d’affaires 2055 3 Enjeux sociaux 2065 4 Enjeux liés à la santé et la sécurité des personnes 2165 5 Enjeux environnementaux 2215 6 Enjeux liés au changement climatique 2275 7 Actions en faveur des droits humains 2355 8 Lutte contre la corruption et l’évasion scale 2385 9 Création de valeur pour les territoires 2415 10 Sous traitance et fournisseurs 2455 11 Périmètres et méthodologie de reporting 2495 12 Rappor t de l’organisme tiers indépendant 2526 TOTAL et ses actionnaires 2576 1 Cotation boursière 2586 2 Dividende 2616 3 Rachats d’actions 2636 4 Actionnariat 2676 5 Informations destinées aux actionnaires étrangers 2706 6 Communication nancière 2717 Renseignements généraux 2737 1 Capital social 2747 2 Acte constitutif et statuts  autres informations 2767 3 Informations nancières historiques et informations complémentaires 2798 Comptes consolidés 2818 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2828 2 Compte de résultat consolidé 2868 3 Résultat global consolidé 2878 4 Bilan consolidé 2888 5 Tableau de ux de trésorerie consolidé 2898 6 Variation des capitaux propres consolidés 2908 7 Annexe aux comptes consolidés 2919 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 4019 1 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codication 932 4029 2 Autres informations complémentaires 4199 3 Rappor t sur les paiements ef fectués au prot des gouvernements (article L  225 102 3 du Code de commerce) 42110 Comptes sociaux de TOTAL S A 43910 1 Rappor t des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 44010 2 Comptes sociaux société mère 44410 3 Annexe aux comptes sociaux 44810 4 Autres informations nancières société mère 464 Glossaire 467 Tables de concordance 475 1Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Document d’enregistrement universel 2019incluant le Rapport financier annuel“J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sociaux et consolidés de TOTAL S A (la Société) sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion du Conseil d’administration référencé dans la table de concordance du présent Document d’enregistrement universel figurant en page 478 présente un tableau fidèle de l’évolution des af faires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ” Fait le 20 mars 2020 Patrick Pouyanné Président directeur général La présente version annule et remplace la version du Document d’enregistrement universel déposé le 20 mars 2020 auprès de l’AMF en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017 1129 sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement La modification entre ces deux versions consiste en la rectification d’une erreur en page 236 concernant l’étude d’impact sur les droits humains conduite sur le projet d’oléoduc en Ouganda et Tanzanie qui a été attribuée à tort au Danish Institute for Human Rights au lieu d’être attribuée aux cabinets LKL International Consulting et Triple R Alliance Le reste du Document d’enregistrement universel 2019 demeure inchangé Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017 1129 3Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 11Présentation du Groupe – Rapport intégré1 1 TOTAL en bref 41 1 1 Un acteur majeur de l’énergie 41 1 2 Chiffres clés du Groupe 2019 41 2 Une ambition devenir la major de l’énergie responsable 71 2 1 Une ambition collective face aux dés que doit relever le secteur de l’énergie 71 2 2 Une stratégie afrmée 81 3 Des atouts différenciants dans un monde de l’énergie en pleine mutation 81 3 1 Un acteur historique de l’énergie 81 3 2 Un ancrage géographique différenciant 101 3 3 Des collaborateurs engagés pour une énergie meilleure 111 3 4 La force du modèle intégré du Groupe 121 4 D es engagements forts au bénéfice d’une croissance durable 141 4 1 Cinq valeurs fortes au cœur de l’ADN du Groupe 141 4 2 Un Groupe engagé dans la R&D l’innovation et la transformation digitale 141 4 3 Une politique d’investissements ciblés 141 4 4 Une dynamique de progrès continue 151 5 Une gouvernance et une organisation au service de l’ambition du Groupe 181 5 1 Un Conseil d’administration pleinement engagé dans les orientations stratégiques de l’entreprise 191 5 2 TOTAL S A société mère du Groupe et ses liales 201 5 3 Une organisation opérationnelle 201 6 Des résultats 2019 solides 221 6 1 Résultats 2019 221 6 2 Trésorerie et capitaux 281 6 3 Tendances et perspectives 291 6 4 Changements signicatifs 30 4TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation du Groupe – Rapport intégré1Production d’hydrocarbures201920182017Production combinée (kbep j)3 0142 7752 566Pétrole (y compris bitumes) (kb j)1 4311 3781 167Gaz (y compris Condensats et LGN associés) (kbep j)1 5831 3971 399201920182017Production combinée (kbep j)3 0142 7752 566Liquides (kb j)1 6721 5661 346Gaz (Mpc j)7 3646 5996 662Production d’hydrocarbures par zone géographique (en kbep j) 1 023909761705670654702666559365389348219141244201920182017Europe et Asie centraleAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient et Afrique du NordAmériquesAsie Pacique3 0142 7752 566TOTAL en bref(a) Pour les définitions des indicateurs alternatifs de performance se reporter au point 1 6 1 2 de ce chapitre et à la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés (point 8 7 du chapitre 8) (b) Sous réser ve de l’approbation de l’Assemblée générale du 29 mai 2020 (c) Hors impact des co ntrats de location 20 7% incluant l’impact des contrats de location (1) TOTAL est le 4e groupe intégré pétrolier et gazier coté dans le monde selon le critère de la capitalisation boursière (en dollars) au 31 décembre 2019 (2) Sur la base d’un prix de Brent de 62 74$ b (prix de référence en 2019) selon les règles établies par la Securities and Exchange Commission (se reporter au point 2 1 1 du chapitre 2) 1 0 G$dépenses R&D130Présent dans plus de 130 pays11 8 G$résultat net ajusté part du Groupe10 4%rentabilité des capitaux propres (ROE)107 776collaborateurs17 4 G$investissements nets 128 0 G€capitalisation boursière sur Euronext Paris9 8% rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE)<25$ bep point mort cash organique avant dividende2 68 €dividende par action au titre de l’exercice 2019 (b) en hausse de 5% sur un an16 7%ratio d’endettement (c)28 5 G$marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)9%croissance de la production d’hydrocarbures en 20193 0 Mbep jd’hydrocarbures produits en 201912 7 Gbepde réserves prouvées d’hydrocarbures au 31 décembre 2019 (2)5 4$ bepCoûts de production (ASC932) en 20191 1 TOTAL en bref1 1 1 Un acteur majeur de l’énergieProducteur de pétrole et de gaz depuis près d’un siècle présent sur les 5 continents dans plus de 130 pays TOTAL est un acteur majeur de l’énergie(1) qui produit et commercialise des carburants du gaz naturel et de l’électricité bas carbone Les activités du Groupe s’étendent de l’exploration et la production de pétrole de gaz et d’électricité jusqu’à la distribution d’énergie au consommateur final en passant par le raffinage la liquéfaction la pétrochimie le négoce le transport et le stockage d’énergie Plus de 100 000 collaborateurs s’engagent pour contribuer à fournir au plus grand nombre une énergie plus abordable plus disponible et plus propre Ressource essentielle l’énergie accompagne les évolutions de la société Face aux grands défis du monde actuel les producteurs d’énergie ont un rôle clé à jouer 1 1 2 Chires clés du Groupe 2019Au 31 décembre 2019 (a)Production et réserves prouvées d’hydrocarbures 5Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 1Présentation du Groupe – Rapport intégré1TOTAL en brefRéserves prouvées d’hydrocarbures(a)Au 31 décembre201920182017Réserves d’hydrocarbures (Mbep)12 68112 05011 475Pétrole (y compris bitumes) (Mb)5 1675 2034 615Gaz (y compris Condensats et LGN associés) (Mbep)7 5146 8476 860Au 31 décembre201920182017Réserves d’hydrocarbures (Mbep)12 68112 05011 475Liquides (Mb)6 0066 0495 450Gaz (Gpc)36 01532 32532 506(a) Établies selon les règles de la SEC (Brent à 62 74$ b en 2019 à 71 43$ b en 2018 et à 54 36$ b en 2017) Réserves prouvées d’hydrocarbures(a) par zone géographique (en Mbep)4 7954 4314 1401 9461 6681 7423 2023 1712 6871 9171 9371 963821843943201920182017Europe et Asie centraleAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient et Afrique du NordAmériquesAsie Pacique12 68112 05011 475(a) Établies selon les règles de la SEC (Brent à 62 74$ b en 2019 à 71 43$ b en 2018 et à 54 36$ b en 2017) Integrated Gas Renewables & Power34 3 Mtvolumes de GNL vendus en 2019~2 GWcapacité de production d’électricité sur base gaz en Europe (CCGT) (1)3 GWcapacité brute installée de génération électrique renouvelable 5 8 Mnombre de sites pour les ventes de gaz et d’électricité dont 80% en B2CVolumes de GNL vendus (en Mt)34 321 815 62019201720183 01 70 81 91 90 3201920182017Capacité brute installée de génération électrique renouvelableCapacité de production d’électricité sur base gaz en Europe(a) Acquisition de Direct Énergie en 2018 Capacités brutes installées de génération électrique bas carbone(2) (en GW) Ventes de gaz et d’électricité en Europe – nombre de sites BTB et BTC (en millions)4 74 01 01 11 10 520192017Nombre de sites BTCNombre de sites BTB2018(a)5 85 11 5(1) Incluant la cogénération de la raffinerie de Normandie appartenant au secteur Raffinage Chimie (2) Hors centrale à gaz à cycle combiné de Taweelah Émirats arabes unis 6TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation du Groupe – Rapport intégré1Raffinage Chimie et Marketing & ServicesCapacité de raffinage de pétrole brut(a) (en kb j)1 4371 4371 454202202202319382365201920182017EuropeAmériquesAsie – Moyen Orient – Afrique 1 9592 0212 021(a)Capacité calculée sur la base de la capacité journalière des unités de distillationatmosphérique dans des conditions de fonctionnement normal déduction faite del’impact moyen des arrêts pour l’entretien et la maintenance des installations Volumes raffinés(a) (en kb j)(a) Y compris les raffineries africaines reportées dans le secteur Marketing & Services 1 2091 3651 391462487436201920182017EuropeReste du monde1 6711 8521 827(a) Dont 50% des capacités du joint venture entre TOTAL et Novealis (b)Dont participations au Qatar 50% des capacités de Hanwha Total Petrochemicals Co Limited et 37 5% des capacités de la plateforme SATORP en Arabie Saoudite 10 20310 27710 2935 0905 1905 3825 9075 8605 727201920182017EuropeAmérique du Nord(a)Asie – Moyen Orient(b) 21 20021 32721 401Capacité de production pétrochimique par zone géographique (en kt)(a) Dont les îles de l’océan Indien (b)Données 2017 retraitées Les ventes en Turquie au Liban en Jordanie et Israël ont étéreclassées d’Europe au Moyen Orient Les ventes au Maroc en Algérie et en Tunisie ont été reclassées d’Europe en Afrique Ventes de produits pétroliers (en kb j)2 0081 9842 086706736615127133203842827561428473554201920182017(b)EuropeAfriqueMoyen OrientAmériquesAsie Pacique(a)4 1114 1534 019(a) Hors négoce international (trading) et ventes massives Raffinage (b) Dont la Turquie (c) Dont les îles de l’océan Indien Ventes de produits pétroliers du Marketing & Services(a) par zone géographique (en kb j)1 0211 0011 04944444343134414514811781198199173201920182017EuropeAfriqueMoyen Orient(b)AmériquesAsie Pacique(c)1 8451 8011 779TOTAL en bref 7Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 1Présentation du Groupe – Rapport intégré1Répartition des effectifs par secteur(a)Holding 2 8%Exploration Production 12 3%Raffinage Chimie 47 0% Trading Shipping 0 7%Marketing & Services 23 5%Integrated Gas Renewables & Power 13 7% Effectifs au 31 décembre 2019 107 776 (a) Se reporter au point 5 3 du chapitre 5 Répartition des effectifs par zone géographique(a)France 34 1%Reste du monde 38 5%Reste de l’Europe 27 4% Effectifs au 31 décembre 2019 107 776 (a) Se reporter au point 5 3 du chapitre 5 Répartition de l’actionnariat par principale catégorieEstimation au 31 décembre 2019 hors autodétention sur la base du TPI (titres au porteur identifiable) réalisé à cette date Actionnaires individuels 7 8%Salariés du Groupe(a) 5 3%Actionnaires institutionnels 86 9%(a) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’ar ticle L 225 102 du Code de commerce hors autodétention (5 3% de la totalité du capital social se reporter au point 6 3 2 6 du chapitre 6) Répartition de l’actionnariat par zone géographiqueEstimation au 31 décembre 2019 hors autodétention sur la base du TPI (titres au porteur identifiable) réalisé à cette date Amérique du Nord 34 9%France 27 2%Reste du monde 8 9%Reste de l’Europe 16 7%Royaume Uni 12 3%Le nombre d’actionnaires individuels et institutionnels de TOTAL S A est estimé à environ 450 000 TOTAL en bref1 2 Une ambition devenir la major de l’énergie responsable1 2 1 U ne ambition collective face aux défis que doit relever le secteur de l’énergieTOTAL est un groupe intégré de l’énergie l’un des tout premiers à l’échelle mondiale À travers sa présence internationale et ses activités il souhaite faire de son développement un vecteur de progrès au bénéfice du plus grand nombre et être un facteur de changement positif pour les sociétés et territoires dans lesquels il est présent Les Nations unies dont les États membres ont adopté en 2015 les 17 objectifs de développement durable (ODD) ont appelé la contribution des entreprises pour résoudre collectivement les enjeux du développement durable TOTAL s’est engagé dès 2016 à participer à la réalisation des ODD et a structuré sa démarche de développement responsable afin d’apporter une contribution plus significative aux ODD notamment en matière d’accès à l’énergie de travail décent de droits humains et de changement climatique L’accès à l’énergie est source de progrès Il est la condition dudéveloppement économique et social et de l’amélioration du niveau de vie des populations Dans la plupart des pays et en particulier dans les pays émergents l’accès à une énergie bon marché est une priorité Le Groupe a pour mission de produire l’énergie dont le monde a besoin et de la rendre accessible au plus grand nombre L’enjeu est de taille malgré les progrès réalisés depuis 2010 840 millions d’individus(1) n’ont toujours pas accès à l’électricité Cette mission est à mener avec responsabilité notamment en œuvrant à apporter une réponse efficace au défi du changement climatique Satisfaire les besoins en énergie d’une population mondiale toujoursplus nombreuse apporter des solutions concrètes pour contribuer à limiter le réchauffement climatique s’adapter aux nouveaux modes de production et de consommation d’énergie et à l’évolution des attentes des clients et des parties prenantes sont les défis qu’un acteur majeur de l’énergie comme TOTAL peut contribuer à relever L’ambition de TOTAL dans 20 ans est d’être un acteur majeur du monde de l’énergie un acteur qui contribue au développement des populations croissantes en leur fournissant une énergie abordable un acteur qui contribue à apporter des réponses au défi climatique un acteur qui sait évoluer avec ses clients (1) Source 2019 Tracking SDG7 the Energy Progress Report 8TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation du Groupe – Rapport intégré1Une ambition devenir la major de l ’énergie responsableL’engagement de TOTAL est d’apporter aux Hommes l’énergie doont besoin nt ils – en produisant transformant distribuant l’énergie à un coût abordable dans le respect des meilleurs standards en matière de sécurité et d’environnement – en fournissant un mix énergétique responsable prenant en compte le scénario SDS de l’AIE et dont l’intensité carbone baisse régulièrement – en apportant à ses clients des solutions pour leur permettre un usage responsable de l’énergie – en étant reconnu pour la qualité de son service de proximité TOTAL s’est fixé pour ambition de devenir la major de l’énergieresponsable Sa raison d’être est de fournir au plus grand nombre une énergie plus abordable plus disponible et plus propre 1 2 2 Une stratégie arméeLa stratégie du Groupe prend en compte l’évolution des marchésde l’énergie pour répondre aux enjeux du changement climatique en s’appuyant notamment sur les scénarios de l’Agence Internationale de l’Energie Le World Energy Outlook 2019 de l’AIE prévoit trois scénarios directeurs (Stated Policies Scenario ou SPS Current Policies Scenario ou CPS et Sustainable Development Scenario ou SDS) Parmi ces scénarios le SPS (scénario central de l’AIE) à court moyen terme et le SDS à moyen long terme sont des références importantes pour le Groupe Le Groupe inscrit ainsi sa stratégie et sa trajectoire de prix à long terme dans le scénario SDS de l’AIE compatible avec l’Accord de Paris qui prévoit à horizon 2050 une convergence du prix du pétrole vers 50$2018 b Le SPS tient compte des mesures déjà mises en oeuvre par les pays dans le domaine énergétique ainsi que des effets des politiques annoncées par les États (y compris les Nationally Determined Contributions ou NDCs de l’Accord de Paris) Le SDS tient compte des mesures nécessaires pour atteindre une élévation de température inférieure à 2°C par rapport au niveau pré industriel ainsi que des objectifs énergétiques fixés dans le “2030 Agenda for Sustainable Development” adopté en 2015 par les membres de l’ONU En conséquence la stratégie du Groupe s’appuie sur quatre axes – croître sur la chaîne de valeur du gaz naturel – développer des activités rentables dans l’électricité bas carbone – se concentrer sur des actifs pétroliers à point mort bas – investir dans des technologies et des activités contribuant à la neutralité carbone Cette stratégie a pour ambition de réduire l’intensité carbone du mix énergétique que le Groupe propose à ses clients ( 15% à horizon 2030 et 40% à horizon 2040) et ainsi contribuer à l’évolution de la demande du marché et à la transition énergétique de la société TOTAL agit ainsi à plusieurs niveaux complémentaires – sur les produits en développant des énergies à plus faible contenu carbone comme le gaz (y compris biogaz et hydrogène) les renouvelables ou les biocarburants – sur la demande en développant par exemple la mobilité électrique ou le GNL comme carburant pour le transport – sur les émissions en réduisant tout d’abord les émissions de ses installations (CO2 et méthane) mais aussi en accompagnant ses clients pour baisser leurs émissions (solutions de mobilités électriques stockage d’électricité conseil en efficacité énergétique) et en développant des puits de carbone (solutions basées sur la nature ou CCUS) 1 3 Des atouts différenciants dans un monde de l’énergie en pleine mutationPour devenir la major de l’énergie responsable et contribuer à apporter des réponses concrètes aux grands défis des prochaines décennies TOTAL s’appuie sur plusieurs atouts dont il dispose son ancrage historique et géographique le savoir faire et l’engagement de ses collaborateurs ainsi que la force de son modèle intégré 1 3 1 Un acteur historique de l’énergieL’énergie c’est l’histoire de TOTAL Producteur de pétrole et de gaz depuis près d’un siècle c’est en 1924 que commence l’histoire du Groupe avec la création de la Compagnie française des Pétroles (CFP) qui à l’époque démarre ses activités de production de pétrole au Moyen Orient Au fil des années le Groupe a diversifié ses activités et internationalisé ses implantations en se positionnant sur les secteurs du gaz du raf finage et de la pétrochimie de la distribution de produits pétroliers du solaire des biocarburants durables et de l’électricité 9Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 1Présentation du Groupe – Rapport intégré1Des atouts dif férenciants dan s un monde de l ’énergie en pleine mutationDécouverte du gisement de gaz de Lacq (France) par la SNPALancement de la marque TOTAL par la CFPDécouvertes des gisements d’Edjeleh de Hassi R’Mel (gaz) et de Hassi Messaoud (pétrole) dans le Sahara algérienConstruction du vapocraqueur de Gonfreville (France) pour faire face à la demande croissante en matières plastiquesDécouverte des premiers champs offshore au Gabon le premier découvert est le champ d’AnguilleAcquisition par TOTAL de Desmarais Frères un important acteur sur le marché de la distributionCréation de l’Entreprise de recherches et d’activités pétrolières (ERAP) née de la fusion entre le BRP et la RAPLancement de la marque ElfPrise du contrôle d’Antar par Elf1970Entrée en production du champ d’Ekofisk en mer du Nord Création du GIE ATO association de la SNPA et de TOTAL dans la chimie1971Acquisition d’Hutchinson Mapa par le Groupe1974Création de la Société nationale Elf Aquitaine (SNEA) fusion de l’ERAP et de la SNPA1976Création de Chloé Chimie association d’Elf Aquitaine CFP et Rhône Poulenc1980Réalisation par la CFP du premier forage en eaux profondes en mer Méditerranée1982Naissance de la société Atochem filiale de la SNEA par la fusion d’ATO Chimie de Chloé Chimie et d’une partie de Péchiney Ugine Kuhlmann1983Changement de dénomination de la CFP en Total CFP puis TOTAL en 19911985Cession par l’État français de sa participation majoritaire dans le capital d’Elf Aquitaine1994Cession par l’État français de sa part résiduelle dans le capital d’Elf Aquitaine1996Après l’incorporation de Fina en 1999 acquisition par TOTAL d’Elf AquitaineLe nouveau Groupe créé est TotalFinaElf 4e major pétrolière mondiale 20002001Entrée en production du champ Girassol sur le bloc 17 en AngolaTotalFinaElf prend le nom de TOTAL20032006Scission d’ArkemaInvestissement dans le secteur de l’énergie solaire avec l’acquisition de 60% de la société américaine SunPower2011Acquisition de Saft Groupe fabricant de batteries et de la société belge Lampiris fournisseur d’électricité verte et de gaz naturel2016Acquisition de Mærsk Oil & Gas A S dans le cadre d’une transaction en actions et en dette Acquisition du business GNL d’Engie Acquisition de Direct Énergie producteur et distributeur d’électricité2018Acquisition de 26 5% dans le projet Mozambique LNG Signature de l’accord avec Occidental Petroleum Corporation en vue de l’acquisition des actifs d’Anadarko Petroleum Corporation en Afrique2019Première découverte sur le gisement de Kirkouk en Irak les réserves sont considérables1927Mise en production de la raffinerie de Gonfreville en Normandie (France) avec une capacité de 900 000 tonnes de pétrole brut par an1933Découverte en France du gisement de gaz de Saint Marcet par le Centrede recherches de pétrole du Midi Création de la Régie Autonome des Pétroles (RAP) ancêtre du groupe Elf 1939Création de la Société nationale des pétroles d’Aquitaine (SNPA)1941Création du Bureau de recherches de pétroles (BRP)1945Création de la Compagnie Française de Distribution des Pétroles en Afrique194719511954195619601961196519661967Création de la Compagnie française des Pétroles (CFP)1924Création à Bruxelles par un groupe de banquiers et d’investisseurs anversois de la Compagnie Financière belge des Pétroles appelée PetroFina1920Dates clés de l’histoire du Groupe 10TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation du Groupe – Rapport intégré11 3 2 Un ancrage géographique diérenciantC’est grâce à son esprit pionnier et de solidarité que TOTAL s’est hissé au rang de major pétrolière et gazière implantée partout dans le monde et a tissé des partenariats de confiance avec ses pays hôtes Rester fidèle à cet état d’esprit c’est être en permanence ouvert pour nouer de nouvelles alliances clés du développement et créer de nouvelles opportunités dans le secteur énergétique malgré les incertitudes géopolitiques C’est grâce à un ancrage géographique fort et pérenne que le Groupe pourra atteindre son objectif d’agir et d’être reconnu comme un partenaire du développement économique et social durable des communautés et territoires où il est implanté pour une création de valeur partagée 1 3 2 1 D’une histoire à une ambitionLe Groupe est présent dans plus de 130 pays et sur les cinq continents Trois zones géographiques sont plus particulièrement les piliershistoriques de la stratégie de TOTAL et constituent aujourd’hui des facteurs de différenciation par la qualité des équipes sur place et des partenariats solides bâtis au fil du temps – Europe au cœur des connaissances du Groupe l’Europe héberge le centre de décision du Groupe est le centre de gravité de ses efforts de recherche et d’innovation et constitue une base industrielle forte – Moyen Orient le Groupe a commencé ses activités de production dans cette zone et y est reconnu comme un partenaire de choix des pays producteurs et de leurs sociétés pétrolières nationales L’objectif du Groupe est d’y développer ses activités dans l’ensemble des métiers y compris lorsque des tensions géopolitiques s’y font sentir – Afrique TOTAL est l’une des premières majors intégrées sur le continent africain notamment grâce à l’importance de la production d’hydrocarbures et au nombre de stations service aux marques du Groupe(1) TOTAL y produit de l’électricité d’origine renouvelable Le Groupe entend continuer à être le partenaire de choix du continent et contribuer à son développement économique et social par la création de valeur partagée De nouvelles zones apparaissent aujourd’hui comme clés pour le Groupe notamment les Amériques qui constituent un relais de croissance fort pour l’ensemble des métiers du Groupe l’Asie afin de tirer parti de la forte croissance de ce marché et la Russie où TOTAL développe des projets industriels majeurs et entretient des relations privilégiées et de long terme avec les acteurs industriels locaux « C’est en s’appuyant en priorité sur nos atouts et en cultivant nos différences que nous atteindrons notre ambition d’être un grand acteur de l’énergie de demain » Patrick Pouyanné Président directeur général1 3 2 2 Faire face à l’incertitude géopolitiqueLe monde fait face à des incertitudes politiques et géopolitiques caractérisées par des tensions liées aux conflits et guerres comme en Syrie en Irak au Yémen et en Libye Celles ci sont exacerbées par le terrorisme international Dans ce contexte TOTAL entend exercer ses activités en mettant ses compétences au profit de chacun des pays dans lesquels il opère en respectant les législations applicables et les sanctions économiques internationales lorsqu’elles s’imposent Le Groupe veille également à ce que les capitaux investis dans les pays les plus sensibles restent à un niveau tel que son exposition dans chacun d’entre eux reste limitée C’est cette démarche que TOTAL entend poursuivre et qui s’estmatérialisée par son choix de continuer à investir en Russie tout en respectant les sanctions économiques imposées par les États Unis et l’Europe Le Groupe si nécessaire arrête ses activités dans des pays au contexte trop risqué (comme au Yémen ou en Syrie) La fidélité à ses partenaires particulièrement dans ce type de situations est également une caractéristique forte de l’action du Groupe Les activités de TOTAL s’effectuent où que ce soit dans le respect leplus strict des législations applicables du Code de conduite du Groupeet sont encadrées par des procédures de conformité et de gestiondes risques En continuant d’investir et de fournir de l’énergie le Groupe contribue à préserver les conditions du développement économique dans ces régions Pour une information plus détaillée sur les facteurs de risque les procédures de contrôle interne et de gestion de risques et les mesures de vigilance raisonnables mises en œuvre par le Groupe se reporter aux points 3 1 3 3 et 3 6 du chapitre 3 1 3 2 3 Être un partenaire du développement socio économique localSécurité intégrité éthique des affaires respect des droits de l’homme et responsabilité sociétale et environnementale sont des principes et valeurs intégrés dans les processus opérationnels du Groupe Si TOTAL parvient à bâtir et à développer des partenariats à travers le monde c’est aussi parce qu’il a intégré une démarche de création de valeur locale à son modèle de développement Systématique et professionnelle elle est un atout compétitif majeur Le Groupe poursuit une démarche globale intégrée de développement local (in country value) qui s’inscrit dans un dialogue avec les populations locales et les acteurs publics et privés Cette démarche met en synergie toutes les composantes créatrices de valeur pour les pays hôtes (emploi sous traitance infrastructures soutien aux industries locales projets de développement socio économique éducation accès à l’énergie etc ) en valorisant le savoir faire industriel du Groupe Le Groupe entend ainsi travailler sur le long terme de manière à ce que sa présence dans les territoires et les grands projets qu’il développe soient créateurs de richesse partagée Face à la croissance des inégalités et à l’ampleur des défis environnementaux le Groupe a souhaité renforcer son action au service de l’intérêt général et du développement de ses territoires d’ancrage En 2017 il a structuré ses actions dans le cadre du programme Total Foundation qui recouvre les actions de solidarité du Groupe et celles conduites par sa Fondation d’entreprise Avec ce programme TOTAL et sa Fondation d’entreprise souhaitent contribuer au développement des territoires d’ancrage du Groupe en privilégiant les actions en faveur de la jeunesse Il se concentre sur quatre axes d’intervention l’Éducation et l’Insertion des jeunes la Sécurité routière Forêts et Climat le Dialogue des cultures et le Patrimoine Depuis fin 2018 le Groupe a lancé le programme d’engagement solidaire Action afin de permettre à ses collaborateurs de consacrer jusqu’à trois jours par an de leur temps de travail à des actions d’intérêt général en faveur du développement de ses territoires d’ancrage (1) Données Société Des atouts différenciants dans un monde de l ’énergie en pleine mutation 11Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 1Présentation du Groupe – Rapport intégré11 3 3 Des collaborateurs engagés pour une énergie meilleureAu 31 décembre 2019« Les femmes et les hommes sont au cœur de notre projet collectif Nos collaborateurs par l’addition de leurs engagements individuels aux quatre coins de la planète sont l’énergie qui fait avancer notre Groupe Cette diversité est une richesse inestimable elle rend possible l’accomplissement de projets ambitieux »Namita Shah Directrice générale People & Social Responsibility107 776collaborateurs312accords actifs (dont 201 en France) signés avec les partenaires sociaux35 8%femmes3 353collaborateurs engagés dans le programme Action 23 9%de femmes dans les Comités de direction (siège et filiales)>160 nationalités représentées 77% de salariés ont suivi au moins une formation en présentiel25 5%de femmes dans les Comités de direction de branches et les grandes directions fonctionnelles54 8%d’internationaux dans les Comités de direction de filiales>720compétences métiers industriels commerciaux et supports au sein du Groupe1 3 3 1 La diversité des collaborateurs un gage de compétitivitéLe Groupe est à l’image des collaborateurs pluriel La diversité des talents au sein de TOTAL est un facteur déterminant pour sa compétitivité sa capacité d’innovation et son attractivité La diversité dans toutes ses formes est promue au plus haut niveau et notamment par le Conseil de la diversité du Groupe qui est présidé par un membre du Comité exécutif Avec plus de 160 nationalités représentées une implantation dans plusde 130 pays et plus de 720 compétences métiers le Groupe est présentmondialement Les femmes représentent 35 8% des effectifs et 28 5%des cadres La variété de points de vue et des parcours permet de faireémerger à la fois des solutions innovantes et des opportunités nouvelles Cette diversité est un actif essentiel du Groupe La capacité descollaborateurs du Groupe à se mobiliser et à entreprendre estessentielle Elle permet l’accomplissement de projets ambitieux et offreà chacun l’opportunité de donner un sens à son action et de s’accomplirprofessionnellement En 2019 plus de 3 300 collaborateurs se sontengagés dans des projets de solidarité dans le cadre du programmeAction La diversité se matérialise notamment par la présence de 23 9% de femmes dans les Comités de direction (siège et filiales) 25 5% de femmes dans les Comités de direction de branches et dans les grandes directions fonctionnelles 54 8% d’internationaux dans les Comités de direction des filiales Le Groupe s’est engagé de longue date dans la promotion de l’égalité des chances et de la diversité car elles constituent un vivier de développement pour tous avec les compétences et le talent comme seuls référents En 2018 le Groupe a notamment décidé d’adhérer à la charte du Réseau mondial sur l’entreprise et le handicap de l’Organisation internationale du travail (OIT) et met en œuvre progressivement ces principes au sein des filiales du Groupe 1 3 3 2 L’engagement des collaborateurs essentiel pour mener à bien le projet d’entrepriseLe Groupe relève ses défis grâce à l’engagement de ses collaborateurs C’est pourquoi le Groupe veille à ce que les pratiques les plus exigeantes en matière de sécurité d’éthique et d’intégrité de management et de performance sociale soient déployées partout où il opère La finalité de cette démarche est de créer les conditions pour permettre à chacun d’exprimer son potentiel et à TOTAL de poursuivre son développement Afin d’associer les collaborateurs aux grands enjeux du Groupe leurs attentes font l’objet d’une écoute et d’un dialogue régulier À titre d’exemple l’enquête Total Survey recueille tous les deux ans les diagnostics et suggestions d’amélioration de plusieurs dizaines de milliers de collaborateurs Des démarches participatives associant les salariés à la construction du projet d’entreprise One Total sont engagées depuis 2016 En 2019 une nouvelle étape a été franchie avec le lancement du volet humain du projet d’entreprise One Total Better Together qui vise à répondre aux attentes des collaborateurs pour que l’ambition humaine du Groupe soit à la hauteur de son ambition business Il s’articule autour de trois ambitions développer les talents de chacun promouvoir la dimension coach des managers et construire une entreprise où il fait bon vivre Plusieurs chantiers de déploiement ont ainsi impliqué l’ensemble des filiales du Groupe(1) Pour accompagner chaque collaborateur dans son développement professionnel et lui apporter un support dédié plus de 400 développeurs de talent ont été mis en place et formés dans le Groupe en 2019 Les offres de postes sont publiées au sein du Groupe de façon transparente permettant à chaque salarié d’être un acteur de sa mobilité TOTAL favorise la mobilité fonctionnelle géographique et la formation tout au long de la vie professionnelle afin de développer les compétences et l’employabilité de chacun et de répondre aux enjeux business (1) Hors Hutchinson et SunPower Des atouts dif férenciants dan s un monde de l ’énergie en pleine mutation 12TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation du Groupe – Rapport intégré1Pour favoriser l’approfondissement des expertises chaque collaborateur est encouragé à élargir ses compétences techniques au travers de multiples formations (77% des salariés au périmètre PSM(1) ont suivi au moins une formation en présentiel en 2019) En effet les savoir faire techniques et commerciaux des collaborateurs et leur capacité à gérer de grands projets sont les moteurs de l’excellence opérationnelle et des actifs essentiels pour le développement du Groupe C’est grâce à l’expertise reconnue de ses collaborateurs que TOTAL peut nouer des partenariats de confiance avec les principaux pays producteurs et consommateurs dans le monde dans les domaines les plus exigeants tels que l’offshore profond le gaz naturel liquéfié (GNL) les énergies bas carbone le raffinage et la pétrochimie où le Groupe a développé des plateformes parmi les plus performantes Afin d’accompagner le développement de la culture managériale les parcours de formation des managers ont été adaptés pour favoriser l’engagement la responsabilisation et le feedback constructif Le Groupe est également engagé dans le dialogue social qui constitue un des vecteurs de la modernisation des entreprises Parmi lesnombreuses parties prenantes avec lesquelles TOTAL entretient un dialogue régulier les salariés et leurs représentants ont une place et un rôle privilégiés Les entités du Groupe mettent en place des dispositifs destinés à répondre aux besoins spécifiques de l’organisation du travail et veillent dans la mesure du possible à favoriser un équilibre entre vie professionnelle et vie privée Le Groupe encourage partout dans le monde le recours aux horaires flexibles et le télétravail choisi Plusieurs engagements du Groupe illustrent cette démarche comme son adhésion le 21 décembre 2017 à l’initiative Global Deal aux côtés d’une soixantaine de partenaires États organisations syndicales entreprises et organisations internationales Cette initiative internationale multipartite vise à lutter contre les inégalités encourager le dialogue social et promouvoir une mondialisation plus équitable Elle affirme le dialogue social la négociation collective et la liberté syndicale comme outils essentiels pour atteindre les objectifs de développement durable (ODD 8 10 17) des Nations unies Le dialogue social est également matérialisé par la signature d’accords internationaux emblématique de la conviction qui anime le Groupe au plus haut niveau de décision Ainsi le Groupe a signé en 2015 un accord mondial avec la fédération syndicale mondiale IndustriALL Global Union relatif à la promotion des droits humains au travail la diversité la participation des salariés et de leurs représentants au dialogue social et la reconnaissance de la santé et de la sécurité au travail pour une durée de quatre ans Des discussions sont en cours en vue de reconduire cet accord en 2020 Le Groupe dispose de 312 accords actifs (dont 201 en France) signés avec les partenaires sociaux à fin 2019 TOTAL adopte une démarche volontariste en souscrivant aux principes de nombreux accords nationaux et internationaux pour lutter contre toutes formes de discrimination et en veillant à la sécurité et à la sûreté de ses collaborateurs ainsi qu’au respect de leurs droits fondamentaux Cette démarche témoigne de la volonté de TOTAL de s’inscrire dans une dynamique de progrès continu et pour tous Pour une information plus détaillée se reporter au point 5 3 du chapitre 5 1 3 4 La force du modèle intégré du GroupeLes marchés de l’énergie sur lesquels le Groupe est actif pétrole gaz et électricité sont caractérisés par leur volatilité Pour gérer au mieux cette contrainte TOTAL a fait le choix d’un modèle intégré tout au long de la chaîne de valeur Les activités du Groupe s’étendent de l’exploration et la production de pétrole de gaz et d’électricité jusqu’à la distribution d’énergie au consommateur final en passant par le raffinage la liquéfaction la pétrochimie le négoce le transport et le stockage d’énergies Ce business model permet de tirer parti des synergies qui existent entre les différentes activités et de la volatilité des prix Cette intégration permet de mieux résister en bas de cycle tout en capturant les marges lorsque le marché est plus favorable Il permet d’exprimer la complémentarité des activités Amont du Groupe plus dépendantes des cours du pétrole avec celles des activités Aval qui lorsque les cycles sont bas permettent de bénéficier de la valeur ajoutée dont l’Amont n’a pas tiré profit Par ailleurs la croissance de la demande en électricité devrait être plus forte que celle de la demande globale en énergie dans les prochaines années Digitalisation de l’économie révolution de la mobilité production décentralisée de nombreux produits et services vont « s’électrifier » alors qu’en parallèle une part croissante de la population bénéficiera d’un accès à l’électricité Trois axes sont principalement privilégiés – l’intégration sur la chaîne gazière de la production jusqu’à la liquéfaction – la production d’électricité à partir de gaz ou d’énergies renouvelables et son stockage – le négoce et la vente de gaz ou d’électricité en étant ou non le producteur (1) Le Panorama Social Mondial (PSM) est une étude annuelle qui compor te 211 indicateurs Se repor ter au point 5 11 2 du chapitre 5 Des atouts différenciants dans un monde de l ’énergie en pleine mutation 13Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 1Présentation du Groupe – Rapport intégré1ÉNERGI ES RENOUVELABLESGAZ NATURELBI OMASSEPÉTROLE GAZ NATUREL LIQUÉFIÉ(GNL) CENTRALES ÉLEC TRIQUES (CCGT)RAFFI NERI ES SITES PÉTROCHI MIQUES ET DE BLENDINGPRODUITSPÉTROLIERSCARB URANTSLU BRIF IANT SBASES CHIMIQUESPOLYMÈ RESÉLECTRICITÉBAS CARBONEGAZNATURELSERVICES D’EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUEPUITS DE CARBONESTOCKAGE T I O N T R A N S F O R M A P R O D U C T I O N D I S T R I B U T I O N ARTICULIERS ET PROFESSIONNELS CLIENTS PNotre ambition devenir la major de l’énergie responsable – avec pou r mission de fournir au plus grand n ombre une énergie plus abordable plu s dispon ible et plus propre NOS ACTIVITÉSDes atouts dif férenciants dan s un monde de l ’énergie en pleine mutation 14TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation du Groupe – Rapport intégré11 4 Des engagements forts au bénéfice d’une croissance durable1 4 1 Cinq valeurs fortes au cœur de l’ADN du GroupeSécuritéRespect de l’AutreEsprit PionnierForce de la SolidaritéGoût de la PerformanceLa Sécurité le Respect de l’Autre l’Esprit Pionnier la Force de la Solidarité et le Goût de la Performance symbolisent au même titre que son histoire la part de l’identité de TOTAL partagée par tous les collaborateurs Au quotidien ces valeurs guident les actions et les relations du Groupe avec ses parties prenantes Ces cinq valeurs fortes imposent également à l’ensemble descollaborateurs de TOTAL une conduite exemplaire en priorité dans les domaines suivants la sécurité la sûreté la santé l’environnement l’intégrité sous toutes ses formes (notamment la lutte contre la corruption la fraude et les pratiques anticoncurrentielles) et les droits de l’Homme C’est par une adhésion stricte à ces valeurs et à cette ligne de conduite que le Groupe entend construire une croissance forte et durable pour lui même et pour l’ensemble de ses parties prenantes concrétisant ainsi son engagement en faveur d’une énergie meilleure 1 4 2 Un Groupe engagé dans la R&D l’innovation et la transformation digitalePour la conduite et le développement de ses activités le Groupe s’appuie sur une R&D dynamique Dans le cadre de l’ambition du Groupe de devenir la major de l’énergie responsable TOTAL a finalisé en 2019 son plan stratégique en matière de R&D pour déterminer son positionnement pour les cinq prochaines années ainsi que son portefeuille de programmes de recherche Le portefeuille de programmes se répartit en cinq thématiques prioritaires la sécurité et l’environnement le mix énergétique bas carbone l’efficacité opérationnelle les nouveaux produits et enfin le numérique Selon les cas les programmes de recherche peuvent être menés par un secteur d’activité dans l’intérêt de ses métiers ou de ceux d’autres secteurs ou coordonnés au niveau du Groupe lorsque les enjeux sont transverses afin de mettre en place des synergies d’utiliser au mieux les expertises disponibles et de mutualiser les connaissances et les infrastructures À titre d’exemple le programme transverse CCUS (captage stockage et utilisation du CO2) a pour ambition de permettre au Groupe d’être un acteur majeur de cette technologie tout au long de la chaîne de valeur pour contribuer à la diminution des émissions mondiales de CO2 et préparer de nouvelles opportunités commerciales Pour une information plus détaillée se reporter au point 2 7 du chapitre 2 Le Groupe veille à optimiser les ressources de R&D en termes de talents humains d’infrastructures et de centres géographiques d’excellence ainsi qu’à s’associer avec des partenaires de choix pour mener lesprojets en s’appuyant sur des compétences spécifiques de haut niveau Par ailleurs après plusieurs années de déploiements de projets digitaux dans l’ensemble des activités du Groupe et après avoir construit les socles technologiques nécessaires TOTAL accélère sa transformation digitale en lançant la création d’une “usine digitale” dont le démarrage au cœur de Paris est prévu au second semestre 2020 Le but est de rassembler en un seul lieu des équipes pluridisciplinaires composées d’experts métiers de TOTAL et d’environ 300 nouveaux talents issus des divers domaines du digital En exploitant l’ensemble des données dont le Groupe dispose et en s’appuyant sur les technologies telles que l’intelligence artificielle l’Internet des Objets ou la 5G ces équipes se mobiliseront pour construire en cycles courts et mode agile des solutions numériques pour accompagner le Groupe sur différentes thématiques amélioration des opérations industrielles en termes de disponibilité et de coûts lancement de nouveaux services pour les clients de TOTAL visant par exemple à optimiser leur consommation énergétique développement dans les nouvelles énergies décentralisées et réduction de l’impact environnemental Au delà de l’accompagnement et du renforcement des efforts d’innovation dans le Groupe l’ambition est de créer jusqu’à 1 5 milliard de dollars de valeur par an à l’horizon 2025 grâce au digital 1 4 3 Une politique d’investissements ciblésLes marchés pétroliers étant fondamentalement volatils le Groupe maintient un niveau de sélectivité important dans ses investissements en ligne avec sa stratégie Ces derniers sont consacrés – au développement de nouvelles installations amont et aval afin de tirer parti du modèle intégré dans un environnement favorable en matière de coûts – à l’ajout de ressources attractives au portefeuille via l’exploration et l’acquisition de ressources déjà découvertes en se concentrant notamment sur les projets à point mort bas – à la croissance dynamique de ses activités bas carbone dans le domaine du gaz et de l’électricité – à la croissance de son activité Marketing & Services sur les marchés porteurs Le Groupe veille également à l’amélioration continue de son portefeuille en cédant ses actifs les moins stratégiques dans le cadre de son programme de cession de 5 milliards de dollars sur 2019 2020 En 2019 les investissements nets se sont élevés à 17 4 milliards de dollars dont 13 4 milliards de dollars d’investissements organiques(1) et 4 1 milliards de dollars d’acquisitions nettes Pour une information plus détaillée se reporter au point 2 6 du chapitre 2 (1) Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle Des engagements forts au bénéf ice d ’une croissance durable 15Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 1Présentation du Groupe – Rapport intégré11 4 4 Une dynamique de progrès continueLes Nations unies dont les États membres ont adopté en 2015 les 17 ODD ont appelé la contribution des entreprises pour résoudre collectivement les enjeux du développement durable TOTAL s’est engagé dès 2016 à participer à la réalisation des ODD et a structuré sa démarche de développement responsable afin d’apporter une contribution plus significative aux ODD Le Groupe a identifié les ODD les plus significatifs pour ses activités afin de concentrer ses efforts sur les segments où il peut avoir une contribution directe TOTAL saisit ainsi les ODD comme l’opportunité de mieux mesurer et valoriser l’ensemble de sa contribution à la société Le Groupe construit sa démarche RSE sur quatre piliers d’action pour une croissance durable l’intégration du climat à la stratégie la préservation de l’environnement le respect et la mobilisation des collaborateurs et des fournisseurs et la contribution au développement économique de ses territoires d’ancrage (se reporter également au chapitre 5) La démarche RSE de TOTAL en lien avec les objectifs de développement durableLimiterl’empreintedespersonnesLuttercontrelacorruptionFavoriserledéveloppementS’engagerauprèsdesterritoiresd’ancrageDévelopperlestalentsdechacunetpromouvoirRespecterlesdroitshumainsetlespromouvoird’approvisionnementDévelopperl’économie(politique éviter réduire restaurer compenser)Développerdesactivitésrentablesdansl’électricitépromoul’upéPrincipalescontributionsdeContributionsdirectesliéesàl’approcheresponsabledubusinessduGroupeDes engagements forts au bénéfice d ’une croissance durable 16TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation du Groupe – Rapport intégré11 4 4 1 Engagements et indicateurs de progrèsSécurité santé climat environnement ou encore développement partagé dans tous les pays où le Groupe est implanté TOTAL pilote ses opérations avec l’objectif d’opérer de manière durable active et positive Le Groupe a ainsi été parmi les premiers du secteur à publier des objectifs de progrès mesurables dans ces domaines (1) TRIR (Total Recordable Injury Rate) nombre d’accidents déclarés par million d’heures travaillées (2) Données issues du PSM (3) SO2 dioxyde de soufre Pour TOTAL être engagé pour une énergie meilleure c’est d’abord garantir la sécurité de ses collaborateurs et parties prenantes et de ses installations C’est aussipréserver la santé de toutes les personnes liées directement ou indirectement à ses activités Sécurité SantéEnvironnementLe Groupe place l’environnement au cœur de son ambition d’entreprise responsable avec pour objectif d’améliorer laperformance environnementale desinstallations et des produits Engagement solidaireEn 2018 le Groupe a lancé le programme mondial d’engagement solidaire des collaborateurs Action afin de donner à ses salariés le temps et les moyens d’agir davantage en faveur du développement de ses territoires d’ancrage Action permet aux salariés volontaires de consacrer jusqu’à trois jours par an de leur temps de travail à des projets de solidarité locaux relevant du périmètre du programme de Total Foundation SécuritéObjectifÊtre reconnu comme une référence sécurité de son industrie et atteindre zéro accident mortelDans les faitsUn TRIR(1) de 0 81 en 2019 au niveau des majors4 décès en 2019AirObjectifDiminuer de 50% les rejets de SO(3)2 dans l’air entre 2010 et 2020Dans les faitsPlus de 50% de réduction des émissions de SO2 dans l’air atteint depuis 2017 DéchetsObjectifValoriser plus de 50% des déchets des sites opérés par le GroupeDans les faitsPlus de 50% des déchets des sites opérés par le Groupe valorisés en 2019EauObjectifLimiter la teneur en hydrocarbures des rejets aqueux à moins de 30 mg l pour les sites offshore et 15 mg l pour les sites terrestres et côtiersDans les faits100% des sites pétroliers du Groupe conformes à l’objectif de qualité de rejets onshore depuis 2016100% des sites pétroliers du Groupe conformes à l’objectif de qualité de rejets offshore en 2019SantéObjectifPréserver la santé des collaborateurs desclients et des communautés riveraines desactivités du Groupe Dans les faits98% des salariés exposés à un risque professionnel ont bénéficié d’un suivi médical régulier en 2019(2)Des engagements forts au b énéfice d’une croissance durable 17Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 1Présentation du Groupe – Rapport intégré1Des engagements forts au bénéfice d ’une croissance durableClimatBiodiversitéObjectifsRéduire les émissions de GES (Scopes 1 & 2) sur les installations oil & gas opérées de 46 Mt CO2e en 2015 à moins de 40 Mt CO2e en 2025Dans les faitsUne réduction des émissions de GES (Scopes 1 & 2) sur les installations oil & gas opérées de 46 Mt CO2e à 41 5 Mt CO2e entre 2015 et 2019Réduire de 80% le brûlage de routine(1) des installations opéréesentre 2010 et 2020 en vue de son élimination d’ici 2030 Plus de 80% de réduction du brûlage de routine entre 2010 et 2019Améliorer de 1% par an en moyenne l’efficacité énergétique des installations opérées entre 2010 et 2020Plus de 10% d’amélioration de l’efficacité énergétique entre 2010 et 2019Réduire l’intensité des émissions de méthane des installations opérées par le Groupe dans le cadre de ses activités hydrocarbures Amont en dessous de 0 20% du gaz commercial produitUne intensité méthane de l’ordre de 0 20% du gaz commercial produit en 2019Maintenir l’intensité des émissions de CO2e des installations opérées par le Groupe dans le cadre de ses activités hydrocarbures Amont à moins de 20 kg CO2e bepUne intensité de CO2e inférieure à 20 kg CO2e bep en 2019AmbitionRéduire l’intensité carbone des produits énergétiques utilisés par ses clients de 15% entre 2015 date de l’accord de Paris et 2030 et de 40% à l’horizon 2040Dans les faitsUne intensité carbone réduite de 75 g CO2e kBtu en 2015 à 70 g CO2e kBtu en 2019 soit une baisse de 6%EngagementsNe pas conduire d’activité d’exploration ou d’extraction de pétrole ou de gaz dans le périmètre des sites naturels inscrits sur la liste du patrimoine mondial de l’UNESCO(2)Dans les faitsAucune activité d’exploration ou d’extraction de pétrole ou de gaz dans le périmètre des sites naturels inscrits sur la liste du patrimoine mondial de l’UNESCO(2)Ne pas conduire d’activité d’exploration des champs pétroliers en zone de banquise arctiqueAucune activité d’exploration des champs pétroliers en zone de banquise arctiqueRéaliser systématiquement des plans d’action biodiversité sur les sites de production situés en zone protégée(3) 6 plans d’action biodiversité déployés ou en cours de préparation en 2019Objectifs25% de femmes cadres dirigeants d’ici 2020Dans les faits en 201923 0% de femmes cadres dirigeants40% de cadres dirigeants d’une nationalitéautre que française d’ici 202034 1% de cadres dirigeants d’une nationalité autre que françaisePlus de 20% de femmes dans les Comités dedirection (siège et filiales)23 9% de femmes dans les Comités de direction (siège et filiales)Plus de 20% de femmes dans les Comités de direction de branches et dans les grandes directions fonctionnelles25 5% de femmes dans les Comités de direction de branches et dans les grandes directions fonctionnellesDiversité Mixité(1) Brûlage de routine tel que défini par le groupe de travail du programme Global Gas Flaring Reduction dans le cadre de l’initiative Zero Routine Flaring de la Banque mondiale (2) Sites naturels inscrits à la liste du patrimoine mondial de l’humanité par l’UNESCO au 31 décembre 2018 (3) Sites situés en zones protégées IUCN I à IV ou Ramsar 18TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation du Groupe – Rapport intégré11 4 4 2 Soutien aux initiatives mondialesAu delà de la conformité avec les réglementations applicables dans chacun des pays où le Groupe est implanté TOTAL renouvelle chaque année depuis 2002 son adhésion au Pacte mondial de l’Organisation des Nations unies (Global Compact) dont il est l’une des sociétés reconnues comme LEAD Le Groupe suit également les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme depuis leur adoption en 2011 La réponse aux défis du changement climatique réclame un effort collectif Le Groupe s’est ainsi inscrit dans différentes initiatives internationales impliquant secteurs privé et public notamment pour – l’établissement d’une tarification du carbone (Carbon Pricing Leadership Coalition de la Banque mondiale Caring for Climate – Pacte mondial des Nations unies appel Paying for Carbon TOTAL et cinq autres leaders de l’industrie) – l’arrêt du brûlage de routine des gaz associés (Initiative Zero Routine Flaring by 2030 de la Banque mondiale) – la maîtrise des émissions de méthane (Oil & Gas Methane Partnership de la Coalition pour le Climat et l’Air Pur Oil & Gas Climate Initiative en collaboration avec UN Environment et EDF etc ) – une transparence renforcée soutien aux recommandations duFinancial Stability Board du G20 sur le climat Task force on Climate related Financial Disclosures (TCFD) TOTAL soutient également activement les approches collaboratives et multi parties prenantes dans des domaines où l’engagement coordonné des États des entreprises et la société civile est particulièrement clé pour le progrès global notamment – la transparence financière le Groupe a adhéré dès son lancement en 2002 à l’Initiative pour la transparence des industries extractives (ITIE) – la fiscalité responsable le Groupe soutient publiquement les principes de la B Team en faveur d’une fiscalité responsable – la lutte contre la corruption TOTAL a rejoint en 2016 la Partnering Against Corruption Initiative (PACI) que le Président directeur général co préside depuis fin 2019 – les enjeux de sûreté et de respect des droits de l’homme en étant membre depuis 2012 des Voluntary Principles on Security and Human Rights (VPSHR) – la diversité TOTAL a signé dès 2010 les Women’s Empowerment Principles – Equality Means Business du Global Compact en 2016 Closing the gender gap – a call to action au World Economic Forum et en 2018 le plaidoyer pour la diversité dans le cadre de l’European Roundtable of Industrialists – le handicap TOTAL a signé en octobre 2018 la charte du Réseau mondial sur l’entreprise et le handicap de l’Organisation internationale du travail (OIT) En janvier 2020 TOTAL a rejoint The Valuable 500 une initiative mondiale visant à inscrire explicitement l’inclusion des personnes handicapées et la valorisation de leur potentiel dans la feuille de route des multinationales – la biodiversité TOTAL a rejoint en 2018 l’initiative Act4Nature et pris des engagements pour la préservation de la biodiversité – l’économie circulaire TOTAL est membre fondateur de L’Alliance to End Plastic Waste lancée en 2019 et qui réunit des entreprises de la chaîne de valeur des plastiques et des biens de consommation afin de proposer des solutions permettant d’éliminer les déchets plastiques dans l’environnement en particulier dans les océans et de promouvoir leur recyclage dans une logique d’économie circulaire – un meilleur accès à l’énergie des populations des pays émergents à travers un partenariat avec SE4All – la réduction des inégalités via le développement du dialogue social TOTAL fait partie des premières entreprises françaises à avoir adhéré fin 2017 à l’initiative mondiale Global Deal 1 5 Une gouvernance et une organisation au service de l’ambition du GroupeLe Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 un projet de transformation de TOTAL S A en société européenne (Societas Europaea ou SE) Ce statut juridique de société européenne commun à l’ensemble des pays de l’Union européenne et utilisé par un nombre croissant de sociétés tant en France qu’en Europe permettra de refléter davantage la réalité économique et sociale du Groupe et de faire reconnaître ainsi pleinement sa dimension européenne Le Groupe dispose en ef fet d’une forte implantation européenne avec des activités déployées dans 25 pays d’Europe rassemblant plus de 60% de ses collaborateurs et un chiffre d’affaires qui représente plus de 70% de celui du Groupe La transformation de TOTAL S A en société européenne n’aura pasd’incidence sur la gouvernance les activités la fiscalité l’organisation de la Société ses lieux de cotation ni sur la localisation de son siège social qui restera en France Les statuts de la Société modifiés en conséquence de ce projet de transformation et qui seront soumis à l’approbation del’Assemblée générale du 29 mai 2020 intègreront également diversesadaptations notamment liées à la loi n°2019 486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite loi Pacte enparticulier en ce qui concerne la participation des salariés au Conseild’administration de la Société Des engagements forts au b énéfice d’une croissance durable 19Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 1Présentation du Groupe – Rapport intégré11 5 1 U n Conseil d’administration pleinement engagé dans les orientations stratégiques de l’entrepriseComposition au 18 mars 202012administrateurs90%d’administrateurs indépendants(a)1Administrateur Référent indépendant50%parité hommes – femmes(b)5 nationalités représentées5 3 ansancienneté moyenne du Conseil (a) Hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateur représentant les salariés en application des recommandations du Code AFEP MEDEF (point 9 3) Pour plus d’information se repor ter au point 4 1 1 4 du chapitre 4 (b) Hors administrateur représentant les salariés en application de l’article L 225 27 1 du Code de commerce et administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l’ar ticle L 225 23 du Code de commerce Composé au 18 mars 2020 de 12 administrateurs dont 9 membres indépendants le Conseil d’administration reflète une diversité et une complémentarité d’expériences d’expertises de nationalités et decultures nécessaires pour tenir compte des intérêts de l’ensemble des actionnaires et des parties prenantes du Groupe Le Conseil d’administration détermine les orientations stratégiquesde TOTAL et veille à leur mise en œuvre Il approuve les opérationsd’investissements et de désinvestissements lorsqu’elles portent surdes montants supérieurs à 3% des fonds propres et se saisit de toute question relative au bon fonctionnement de l’entreprise Il examine lesopérations majeures qui reflètent l’intégration des enjeux climatiquesdans la stratégie de TOTAL et s’assure de leur cohérence stratégique Il contrôle la gestion tant sur les aspects financiers qu’extra financierset veille à la qualité des informations fournies aux actionnaires et auxmarchés financiers Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux de quatre comités qu’il a constitués en son sein le Comité d’audit le Comité de gouvernance et d’éthique le Comité des rémunérations et le Comité Stratégie & RSE Depuis décembre 2015 M Patrick Pouyanné est le Président directeur général de TOTAL S A Son mandat d’administrateur ayant été renouvelé lors de l’Assemblée générale des actionnaires le 1er juin 2018 pour une durée de trois ans le Conseil d’administration a reconduit M Patrick Pouyanné dans ses fonctions de Président et de Directeur général pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur La décision de maintenir unifiées les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général a été prise à la suite des réflexions menées avec le Comité de gouvernance et d’éthique dans l’intérêt de la Société et s’inscrit dans la tradition du Groupe Le mode d’exercice unifié apparaît au Conseil d’administration le mieux adapté à l’organisation au mode de fonctionnement à l’activité du Groupe ainsi qu’aux spécificités du secteur pétrolier et gazier Dans sa décision le Conseil a notamment tenu compte de l’avantage que représente l’unité de direction de la Société dans le cadre des négociations stratégiques menées avec les États et les partenaires du Groupe La pertinence du maintien de ce mode de gestion unifié est régulièrement examinée par le Conseil d’administration À l’écoute des préoccupations des investisseurs et des parties prenantes le Conseil d’administration porte une attention particulière à l’équilibre des pouvoirs au sein du Groupe C’est dans cette perspective que le Conseil d’administration a modifié en 2015 les dispositions de son règlement intérieur pour y prévoir la nomination d’un Administrateur Référent en cas de non dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général Les missions de l’Administrateur Référent ses moyens et prérogatives sont décrites dans le règlement intérieur du Conseil d’administration Le Président directeur général et l’Administrateur Référent sont les points de contact privilégiés pour les actionnaires sur les sujets de la responsabilité du Conseil d’administration Depuis 2016 l’Administrateur Référent organise des executive sessions réunissant les administrateurs indépendants au cours desquelles les administrateurs peuvent échanger sur les enjeux stratégiques du Groupe et son fonctionnement Les administrateurs ont également des contacts réguliers avec le management du Groupe qu’il s’agisse de membres du Comité exécutif lors de réunions du Conseil ou de managers opérationnels lors de visites de sites du Groupe Ces interactions entre administrateurs et managers permettent aux administrateurs d’appréhender de façon concrète les activités du Groupe L’équilibre des pouvoirs au sein des organes de la Société est ainsi assuré par une gouvernance stable et structurée Activités du Conseil d’administration et des Comités en 2019Les missions et les travaux du Conseil d’administration et de ses Comités sont décrits au point 4 1 2 du chapitre 4 10réunions du Conseil d’administration 94 2% d’assiduité1executive session présidée par l’Administrateur Référent3réunions du Comité Stratégie & RSE 94 4% d’assiduité7 réunions du Comité d’audit 96 4% d’assiduité4réunions du Comité de gouvernance et d’éthique 93 8% d’assiduité3réunions du Comité des rémunérations 93 3% d’assiduitéUne gouver nance et une organisation au serv ice de l’ambition du Groupe 20TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation du Groupe – Rapport intégré11 5 2 TOTAL S A société mère du Groupe et ses filialesTOTAL S A est la société mère du Groupe Elle exerce une fonction de Holding et impulse la stratégie du Groupe Les opérations du Groupe sont conduites via des filiales directement ou indirectement détenues par TOTAL S A et via des participations détenues dans des joint ventures dans lesquels TOTAL ne détient pas nécessairement le contrôle TOTAL S A dispose en France de trois établissements secondaires situés à Lacq Pau et Paris Elle dispose également de succursales aux Émirats arabes unis et en Oman Dénomination sociale TOTAL S A Siège social 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie France Immatriculation RCS Nanterre 542 051 180LEI (Identifiant d’entité juridique) 529900S21EQ1BO4ESM68Numéro d’identification intracommunautaire FR 59 542 051 180Date de constitution 28 mars 1924Durée de la Société prorogée de 99 ans à compter du 22 mars2000 Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque annéeCode APE (NAF) 7010Ztotal com(1) Le périmètre de consolidation comptable de TOTAL S A compte au 31 décembre 2019 1 134 sociétés dont 994 sociétés consolidées par intégration globale ou dont les actifs sont sous contrôle conjoint et 140 sociétés par mise en équivalence Les principes de consolidation sont décrits dans la note 1 1 de l’annexe aux comptes consolidés et la liste des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation peut être consultée à la note 18 de l’annexe aux comptes consolidés (se reporter au point 8 7 du chapitre 8) La situation des filiales et participations directes de TOTAL S A notamment celles dont la valeur brute excède 1% du capital social de la Société est présentée dans le tableau des filiales et participations reproduit au point 10 4 1 du chapitre 10 TOTAL détient des participations dans un nombre limité de sociétés qui émettent ou dont les instruments financiers sont cotés en France ou à l’étranger Ces sociétés sont principalement des véhicules de financement du Groupe (Total Capital Total Capital International Total Capital Canada Ltd) ou des filiales opérationnelles des secteurs d’activité notamment en Afrique comme Total Gabon(2) TOTAL détient également une participation dans la société SunPower (46 74% au 31 décembre 2019) société de droit américain cotée au NASDAQ et des participations minoritaires dans diverses sociétés dont PAO Novatek (19 4% au 31 décembre 2019) société de droit russe cotée au Moscow Interbank Currency Exchange et au London Stock Exchange Les évolutions de la composition du Groupe au cours de l’exercice 2019 sont décrites à la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés (se reporter au point 8 7 du chapitre 8) Au cours de l’exercice 2019 TOTAL S A la société mère du Groupe a acquis 5 8% des actions de la société Total Eren portant sa participation à 29 6% TOTAL S A n’a pris aucune autre participation dans des sociétés ayant leur siège social en France représentant plus du vingtième du dixième du cinquième du tiers ou de la moitié du capital de ces sociétés ou ne s’est assuré le contrôle de telles sociétés 1 5 3 Une organisation opérationnelleAu 31 décembre 2019 l’organisation du Groupe s’articule autour de quatre secteurs d’activité – un secteur Exploration Production englobe les activités d’exploration et de production de pétrole et de gaz naturel menées dans plus de 50 pays Les activités GNL amont et midstream auparavant reportées dans le secteur Exploration Production font partie du secteur Integrated Gas Renewables & Power – un secteur Integrated Gas Renewables & Power qui comprend la chaîne intégrée du gaz (y compris le GNL) et de l’électricité bas carbone Il inclut l’ensemble des activités de GNL amont et midstream auparavant reportées dans l’Exploration Production – un secteur Raffinage Chimie qui constitue un grand pôleindustriel contenant les activités de raffinage de pétrochimie et de chimie de spécialités Ce secteur couvre également les activités d’approvisionnement et de négoce pétrolier et les Transports maritimes – un secteur Marketing & Services comprenant les activités de commercialisation dans le domaine des produits pétroliers ainsi que les activités d’approvisionnement et de logistique correspondantes Afin d’améliorer l’efficacité de réduire les coûts et de créer de la valeur pour le Groupe une branche d’activité spécifique Total Global Services (TGS) mutualise les fonctions support des divers secteurs (Comptabilité Achats Informatique Formation Administration des Ressources humaines Services immobiliers et généraux) Les entités composant TGS fonctionnent comme des sociétés de services pour les clients des secteurs et de la Holding Enfin les diverses entités corporate sont principalement regroupées autour de deux pôles – le pôle People & Social Responsibility comprend la direction Ressources humaines la direction Hygiène Sécurité Environnement qui regroupe l’ensemble des services centraux HSE des secteurs avec pour mission de mettre en place un modèle unifié et fort en matière de sécurité et d’environnement la direction Sûreté et la direction Engagement Société Civile – le pôle Strategy Innovation englobe la direction Stratégie & Climat (qui a notamment en charge la prise en compte du climat dans la stratégie) la direction Affaires publiques la direction Audit & Contrôle interne la direction Recherche & Développement (qui coordonne l’ensemble des activités R&D dans le Groupe et notamment des programmes transverses) la direction Technologues Groupe et la direction Digital Une gouvernance et une organisation au serv ice de l’ambition du Groupe(1) Les informations figurant sur total com ne font pas partie du Document d’enregistrement universel sauf si ces informations y sont incorporées par référence (2) Total Gabon est une société de droit gabonais cotée à Euronex t Paris TOTAL détient 58 28% la République du Gabon détient 25% et le flottant est de 16 72% Strategy InnovationConseiller spécialpour l’AfriqueComité d’ÉthiqueSecrétairedu Conseild’administrationConseillerCommunicationStratégie & ClimatDirection financièreRessources humainesHSEAudit & Contrôle interneAffaires publiquesFinancesPeople & SocialResponsibilityJuridiqueTrading BrutStratégieet DéveloppementShippingTrading Produits (Distillats Marketing Dérivés)Trading Produits(Light Fuel Oil Afrique)Raf finage Base Chem EuropeRaffinage Pétrochimie OrientRaffinage Pétrochimie AmériquesPolymèresHutchinsonDirection IndustrielleStratégie Développement RechercheSecrétariat généralRessources humaines et CommunicationEuropeFranceAfriqueAsie Pacifique Moyen OrientLubrifiantset SpécialitésStratégie Marketing RechercheSecrétariat généralet AmériquesRessourcesHumainesR&D GroupeAppréciationdes risques etAssurancesEngagementSociété CivileSûretéSystèmes d’informationChief Digital OfficerDigital FactoryTechnologues GroupeRaffinage ChimieMarketing& ServicesTotal GlobalServicesTrading ShippingPRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL COMITÉ EXÉCUTIFSECTEUR RAFFINAGE CHIMIEDOWNSTREAMAfriqueAmériquesAsie PacifiqueMer du Nordet RussieMoyen Orient Afrique du NordSecrétariatGénéralFinance EconomieExplorationDéveloppementet Support auxOpérationsStratégieCroissanceRechercheExploration ProductionSECTEUR EXPLORATION PRODUCTIONGasCarbon Neutrality BusinessesPower & Gas EuropeRenewablesStrategy Growth & PeopleFinancesGas Renewables & Power SECTEUR INTEGRATED GAS RENEWABLES & POWER (GRP & GNL EP)SECTEUR MARKETING & SERVICESUPSTREAM21Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 1Présentation du Groupe – Rapport intégré1Schéma d’organisation au 31 décembre 2019Une gouver nance et une organisation au serv ice de l’ambition du Groupe 22TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation du Groupe – Rapport intégré11 6 Des résultats 2019 solides1 6 1 Résultats 20191 6 1 1 Panorama de l’exercice 2019Sur l’année 2019 le Groupe a généré un cash flow (DACF)(1) de 28 5 milliards de dollars en forte croissance de 2 4 milliards de dollars par rapport à 2018 grâce à une contribution positive de tous les secteurs Cette performance a été réalisée malgré la baisse des cours du pétrole de 10% et du gaz européen de 38% soit un environnement de prix en baisse en moyenne de l’ordre de 20% Le Groupe enregistre un résultat annuel ajusté solide de 11 8 milliards de dollars en baisse de 13% et une rentabilité des capitaux propres supérieure à 10% Le point mort cash organique avant dividende est en baisse sous les 25$ b Dans l’Amont les démarrages et la montée en puissance de projets tels que Yamal LNG en Russie et Ichthys en Australie Egina au Nigéria et Kaombo en Angola ont été fortement générateurs de cash et ont permis d’atteindre une croissance de production de 9% sur l’année le GNL présentant à lui seul une croissance de près de 50% L’Exploration Production voit ainsi son cash flow s’établir en hausse à 18 0 milliards de dollars malgré la détérioration de l’environnement et le secteur iGRP avec une augmentation des ventes de GNL de près de 60% enregistre un cash flow de 3 7 milliards de dollars en hausse de 81% L’Aval quant à lui affiche un cash flow stable à 6 6 milliards de dollars grâce notamment à ses activités non cycliques et malgré une baisse des marges de raffinage et de pétrochimie de l’ordre de 10% Les investissements nets s’élèvent à 17 4 milliards de dollars et reflètent en particulier la stratégie de renforcement dans le GNL et l’offshore profond comme en témoignent l’acquisition de Mozambique LNG et le lancement des projets Arctic LNG 2 en Russie et Mero 2 au Brésil Plus d’un tiers des investissements nets ont été réalisés dans le secteur iGRP qui porte l’ambition bas carbone du Groupe TOTAL entre sur le marché du gaz et des renouvelables en Inde en partenariat avec Adani et va construire une centrale solaire géante de 800 MW au Qatar TOTAL affiche une bonne solidité financière avec un taux d’endettement de 16 7% hors leases (20 7% y compris) Conformément à la décision du Conseil d’administration annoncée le 24 septembre 2019 le Groupe augmente le solde du dividende au titre de l’exercice 2019 de 6% à 0 68 euro par action Compte tenu des premiers acomptes le dividende au titre de 2019 ressort en augmentation de 5% à 2 68 euros par action Enfin le Groupe a procédé à des rachats d’actions pour un montant de 1 75 milliard de dollars en 2019 et projette pour 2020 de racheter pour 2 milliards de dollars d’actions dans un environnement à 60$ b « Le Groupe a enregistré en 2019 une forte croissance du cash ow dans un environnement moins favorable et le dividende est en hausse de 5% sur l’année »Jean Pierre Sbraire Directeur Financier(1) DACF = Debt adjusted cash flow se définit comme la marge brute d’autofinancement hors frais financiers Des résultats 2019 solides 23Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 1Présentation du Groupe – Rapport intégré11 6 1 2 Résultats 2019 du GroupeDonnées consolidées en millions de dollars à l’exception du résultat par action du dividende du nombre d’actions et des pourcentages (en millions de dollars)201920182017Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité(a)14 55415 99711 936Résultat net (part du Groupe)11 267 11 4468 631Résultat net ajusté (part du Groupe)(a)11 828 13 55910 578Nombre moyen pondéré dilué d’actions (en millions)2 618 2 6242 495Résultat net ajusté dilué par action (en $)(a)(b)4 385 054 12Dividende par action (en €)(c)2 682 562 48Ratio d’endettement(d) (au 31 décembre) hors impact des contrats de location 20 7% 16 7% 15 5% 14 3% 11 9% 11 1%Rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE)(e)9 8%11 8%9 4%Rentabilité des capitaux propres (ROE)10 4%12 2%10 1%Investissements nets(f)17 449 15 56811 636Investissements organiques(g)13 397 12 42714 395Acquisitions nettes(h)4 0523 141(2 759)nancement(i)Marge brute d’autofi26 432 24 52921 135Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)(j)28 501 26 06722 183Flux de trésorerie d’exploitation24 685 24 70322 319(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur (se reporter à la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés point 8 7 du chapitre 8) (b) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice Conformément aux normes IFRS le résultat net ajusté dilué par action est calculé à partir du résultat net ajusté diminué du coupon des titres subordonnés à durée indéterminée (c) Dividende 2019 sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 (d) Dette nette (dette nette + capitaux propres par t du Groupe + intérêts minoritaires ne conférant pas le contrôle) Inclut l’impact des contrats de location (e) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement (se reporter à la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés point 8 7 du chapitre 8) (f) Investissements nets = Investissements organiques + acquisitions nettes (g) Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (h) Acquisitions nettes = acquisitions cessions autres opérations avec intérêts ne conférant pas le contrôle (i) La marge brute d’autofinancement se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement La méthode du coût de remplacement est expliquée dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés (se reporter au point 8 7 du chapitre 8) (j) DACF = debt adjusted cash flow La marge brute d’autofinancement hors frais financiers se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement hors frais financiers Paramètres d’environnement201920182017Parité € $1 121 181 13Brent ($ b)64 271 354 2Henry Hub ($ Mbtu)2 53 13 0NBP ($ Mbtu)*4 97 95 9JKM ($ Mbtu)**5 59 77 1Prix moyen de vente liquides ($ b)***59 864 349 9Prix moyen de vente gaz ($ Mbtu)***3 884 874 09Marge sur coûts variables – Raffinage Europe MCV ($ t)34 938 245 6* NBP (National Balancing Point) est un point d’échange virtuel de gaz naturel au Royaume Uni utilisé pour transférer des droits sur le gaz physique et qui est largement utilisé comme une référence de prix pour les marchés du gaz naturel en Europe NBP est exploité par National Grid Gas plc le gestionnaire du réseau de transport britannique ** JKM (Japan Korea Marker) mesure les prix des échanges spot de LGN en Asie Il est basé sur les prix des transactions sur le marché spot et ou les offres d’achat et de vente de LGN enregistrées après la clôture du marché boursier en Asie à 16h30 heure de Singapour *** Filiales consolidées Production d’hydrocarbures201920182017Production combinée (kbep j)3 0142 7752 566Pétrole (y compris bitumes) (kb j)1 4311 3781 167Gaz (y compris Condensats et LGN associés) (kbep j)1 5831 3971 399Production d’hydrocarbures201920182017Production combinée (kbep j)3 014 2 7752 566Liquides (kb j)1 6721 5661 346Gaz (Mpc j)7 3646 5996 662Des résultats 2019 solides 24TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation du Groupe – Rapport intégré1La production d’hydrocarbures a été de 3 014 milliers de barils équivalent pétrole par jour (kbep j) sur l’année 2019 en hausse de 9% sur un an en raison des éléments suivants – +13% lié au démarrage et à la montée en puissance de nouveaux projets notamment Yamal LNG en Russie Egina au Nigéria Ichthys en Australie Kaombo en Angola Culzean au Royaume Uni et Johan Sverdrup en Norvège – 3% lié au déclin naturel des champs – 1% lié à des maintenances notamment au Nigéria en Norvège et au projet de redéveloppement Tyra au Danemark Éléments d’ajustement du résultat net(a) (part du Groupe) (en millions de dollars)201920182017Éléments non récurrents du résultat net (part du Groupe)(892)(1 731)(2 213)Plus ou moins value de cession–(16)2 452Charges de restructuration(58)(138)(66)Dépréciations exceptionnelles(465)(1 595)(3 884)Autres éléments(369)18(715)Effet des variations de juste valeur(15)38(16)Effet de stock (écart FIFO coût de remplacement net d’impôt)346 (420)282TOTAL DES ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)(561)(2 113)(1 947)(a) Pour le détail des éléments d’ajustement du résultat opérationnel se reporter à la note 3C de l’annexe aux comptes consolidés (point 8 7 du chapitre 8) Le total des éléments d’ajustement du résultat net représente unmontant de 561 millions de dollars sur l’année 2019 dont 465 millions de dollars au titre des dépréciations exceptionnelles d’actifs Ce niveau limité de dépréciations exceptionnelles en 2019 témoignede la résilience du portefeuille dans une trajectoire de prix à long terme inscrite dans le scénario SDS(1) de l’Agence internationale de l’énergieet qui prévoit à horizon 2050 une convergence du prix du pétrole vers50$2018 b Résultat opérationnel net ajusté des secteursLe résultat opérationnel net ajusté des secteurs a atteint 14 554 millions de dollars sur l’année 2019 en baisse de 9% par rapport à 2018 à la suite de la baisse du Brent des prix du gaz et des marges de raffinage et de pétrochimie Résultat net ajusté part du GroupeLe résultat net ajusté part du Groupe s’est établi à 11 828 millions de dollars sur l’année 2019 en baisse de 13% par rapport à 2018 à la suite de la baisse du résultat opérationnel net ajusté des secteurs Le résultat net ajusté exclut l’effet de stock après impôt les éléments non récurrents et les effets des variations de juste valeur Le taux moyen d’imposition du Groupe s’est établi à 34 1% sur l’année 2019 contre 38 7% en 2018 du fait de la baisse du taux d’imposition de l’Amont en lien avec les prix moins élevés des hydrocarbures ainsi que de celui de l’Aval Acquisitions – CessionsLes acquisitions finalisées ont représenté 5 991 millions de dollars sur l’année 2019 liés notamment à l’acquisition de la participation d’Anadarko dans Mozambique LNG à la signature de la prise de participation de 10% dans le projet Arctic LNG 2 en Russie et la reprise de la participation de Chevron dans le Danish Underground Consortium au Danemark Les cessions finalisées ont représenté 1 939 millions de dollars sur l’année 2019 liés notamment au paiement reçu à l’occasion de la reprise du portefeuille GNL de Toshiba aux États Unis à la cession de la participation dans la raffinerie Wepec en Chine dans le terminal Hazira en Inde et de l’activité de polystyrène en Chine RentabilitéLa rentabilité des capitaux propres s’est établie à 10 4% sur la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 (en millions de dollars)Période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019Période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018Résultat net ajusté12 09013 964Capitaux propres retraités moyens116 766114 183Rentabilité des capitaux propres (ROE)10 4%12 2%La rentabilité des capitaux employés moyens s’est établie à 9 8% sur la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 (en millions de dollars)Période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019Période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018Résultat opérationnel net ajusté14 07315 691Capitaux mis en œuvre moyens au coût de remplacement143 674133 123Rentabilité des capitaux employés moyens(a) (ROACE)9 8%11 8%(a) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement (se repor ter à la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés point 8 7 du chapitre 8) (1) Sustainable Development Scenario Des résultats 2019 solides 25Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 1Présentation du Groupe – Rapport intégré11 6 1 3 Résultats du secteur Exploration ProductionProduction d’hydrocarbures201920182017EP (kbep j)2 4542 3942 165Liquides (kb j)1 6011 5271 298Gaz (Mpc j)4 6534 7244 728Résultats (en millions de dollars)201920182017Résultat opérationnel net ajusté(a)7 509 8 5474 541Investissements organiques(b)8 635 7 9539 110Acquisitions nettes142 162(896)Investissements nets8 64910 1158 214Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)(c)18 030 17 83212 758Flux de trésorerie d’exploitation(d)16 917 18 53710 719(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur (se reporter à la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés point 8 7 du chapitre 8) (b) Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (c) DACF = debt adjusted cash flow La marge brute d’autofinancement hors frais financiers pour le secteur se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location (d) Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location La marge brute d’autofinancement est en hausse par rapport à 2018 de 1% à 18 0 milliards de dollars sur l’année 2019 La mise en production de projets fortement générateurs de cash a compensé l’effet de la baisse du Brent et des prix du gaz Le résultat opérationnel net ajusté de l’Exploration Production s’est établi à 7 509 millions de dollars sur l’année 2019 en baisse de 12% liée à la baisse des prix du Brent et du gaz 1 6 1 4 Résultats du secteur Integrated Gas Renewables & PowerProduction d’hydrocarbures et ventes de GNLProduction d’hydrocarbures201920182017IGRP (kbep j)560 381 401Liquides (kb j)713948Gaz (Mpc j)2 7111 8751 934201920182017Ventes totales de GNL (Mt)34 321 815 6Y compris Ventes issues des quotes parts de production*16 311 111 2Y compris Ventes par TOTAL issues des quotes parts de production et d’achats auprès de tiers27 917 17 6* Les quotes parts de production du Groupe peuvent être vendues par TOTAL ou par les joint ventures Des résultats 2019 solides 26TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation du Groupe – Rapport intégré1La croissance des productions sur un an est essentiellement liée au démarrage de la production du projet Ichthys en Australie au troisième trimestre 2018 et aux démarrages successifs des trains de Yamal LNG en Russie Les ventes totales de GNL ont augmenté de 57% sur l’année 2019 grâce à la montée en puissance de Yamal LNG et d’Ichthys au démarrage du premier train de Cameron LNG aux États Unis et du fait de l’acquisition du portefeuille de contrats GNL d’Engie au troisième trimestre 2018 Résultats (en millions de dollars)201920182017Résultat opérationnel net ajusté(a)2 3892 4191 929Investissements organiques(b)2 259 1 745 2 553Acquisitions nettes3 921 1 701845Investissements nets6 180 3 445 3 398Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)(c)3 730 2 055 2 289Flux de trésorerie d’exploitation(d)3 461 596 3 157(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur (se reporter à la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés point 8 7 du chapitre 8) (b) Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (c) DACF = debt adjusted cash flow La marge brute d’autofinancement hors frais financiers pour le secteur se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location (d) Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location Portée par la forte croissance des ventes de GNL la marge brute d’autofinancement du secteur iGRP est en hausse de 81% sur l’année 2019 Le résultat opérationnel net ajusté s’est établi à 2 389 millions de dollars sur l’année 2019 en baisse de 1% par rapport à 2018 impacté par la baisse des prix du gaz en Europe et en Asie ainsi que par l’amortissement des nouveaux projets 1 6 1 5 Résultats du secteur Ranage ChimieDonnées opérationnelles(a)201920182017Volumes raffinés (kb j)1 6711 8521 827(a) Y compris les raffineries africaines reportées dans le secteur Marketing & Services Les volumes raffinés sont en baisse de 10% sur l’année 2019 compte tenu notamment de l’arrêt de Grandpuits en France pendant près de 6 mois Résultats (en millions de dollars)201920182017Résultat opérationnel net ajusté(a)3 003 3 3793 790Investissements organiques(b)1 426 1 6041 625Acquisitions nettes(44)(742)(2 711)Investissements nets1 382 862 (1 086)Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)(c)4 072 4 3884 728Flux de trésorerie d’exploitation(d)3 837 4 3087 411(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur (se reporter à la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés point 8 7 du chapitre 8) (b) Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (c) DACF = debt adjusted cash flow La marge brute d’autofinancement hors frais financiers se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de replacement hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location (d) Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage Chimie est en baisse de 11% sur l’année 2019 à 3 003 millions de dollars notamment lié à la baisse des marges de raffinage et de pétrochimie d’environ 10% ainsi que des volumes raffinés La marge brute d’autofinancement s’élève à 4 072 millions de dollars sur l’année 2019 en baisse de 7% par rapport à 2018 pour les mêmes raisons Des résultats 2019 solides 27Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 1Présentation du Groupe – Rapport intégré11 6 1 6 Résultats du secteur Marketing & ServicesDonnées opérationnelles(a)201920182017Ventes de produits pétroliers (kb j)1 8451 8011 779(a) Hors négoce international (trading) et ventes massives Raffinage Les ventes de produits pétroliers affichent une croissance de 2% sur l’année 2019 grâce notamment au développement des activités dans les zones Afrique et Amérique notamment au Mexique et au Brésil Résultats (en millions de dollars)201920182017Résultat opérationnel net ajusté(a)1 653 1 6521 676Investissements organiques(b)9691 0101 019Acquisitions nettes162 20 25Investissements nets1 131 1 030 1 044Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)(c)2 5462 1562 242Flux de trésorerie d’exploitation(d)2 6042 7592 221(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors ef fet des variations de juste valeur (se reporter à la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés point 8 7 du chapitre 8) (b) Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (c) DACF = debt adjusted cash flow La marge brute d’autofinancement hors frais financiers pour le secteur se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location (d) Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location Le résultat opérationnel net ajusté s’élève à 1 653 millions de dollars sur l’année 2019 La marge brute d’autofinancement s’élève à 2 546 millions de dollars sur l’année 2019 en hausse de 18% par rapport à 2018 1 6 1 7 Résultats 2019 de TOTAL S A Le résultat de TOTAL S A société mère s’établit à 7 039 millions d’euros en 2019 contre 5 485 millions d’euros en 2018 1 6 1 8 Proposition de dividendeLe Conseil d’administration réuni le 5 février 2020 a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 29 mai 2020 la distribution d’un solde de dividende de 0 68 euro par action au titre de l’exercice 2019 en hausse de 6% par rapport au solde de 2018 Cette décision reflète la mise en œuvre de la politique annoncée le 24 septembre 2019 d’accélérer la croissance du dividende pour les années à venir avec comme orientation une augmentation du dividende de 5 à 6% par an de façon à refléter la croissance anticipée des cash flows dans un environnement à 60$ b Compte tenu des premier et deuxième acomptes sur dividende de 0 66 euro par action ainsi que du troisième acompte sur dividende de 0 68 euro par action décidés par le Conseil d’administration le dividende au titre de l’exercice 2019 s’élèvera à 2 68 euros par action contre 2 56 euros par action au titre de l’exercice 2018 soit une augmentation de près de 5% 1 6 1 9 Politique de retour à l’actionnaireLors de sa réunion du 23 septembre 2019 le Conseil d’administrationa pris connaissance des perspectives de développement du Groupeà horizon 2025 et a constaté que TOTAL démontre sa capacité àmaintenir durablement un point mort cash organique avant dividendeinférieur à 30$ b et une structure financière solide avec un objectif detaux d’endettement inférieur à 20% Le Conseil d’administration a relevé que la mise en œuvre de sa stratégie de croissance durable et rentable dans le pétrole et le gaz ainsi que sa capacité à lancer des projets d’investissements profitables dans les marchés en croissance notamment le GNL et l’électricité bas carbone donnent une visibilité accrue sur le futur du Groupe Celle ci se traduit notamment par des prévisions d’augmentation du cash flow de plus de 5 milliards de dollars à horizon 2025 dans un environnement à 60$ b soit une augmentation moyenne annuelle d’environ 1 milliard de dollars En conséquence le Conseil d’administration a décidé d’accélérer la croissance du dividende pour les années à venir et s’est donné comme orientation une augmentation du dividende de 5 à 6% par an de façon à refléter la croissance anticipée des cash flows dans un environnement à 60$ b Le Groupe continuera en 2020 de racheter ses actions avec un montant prévu en 2020 de 2 milliards de dollars dans un environnement à 60$ b Au 18 mars 2020 le Groupe a procédé au rachat d’actions pour un montant d’environ 550 millions de dollars Les rachats ont été interrompus après la chute brutale du prix du baril à un niveau éloigné de l’environnement à 60$ b Des résultats 2019 solides 28TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation du Groupe – Rapport intégré11 6 2 Trésorerie et capitaux1 6 2 1 Capitaux à long terme et à court termeCapitaux à long terme au 31 décembre (en millions de dollars)201920182017Capitaux propres119 305118 114114 037Dettes financières non courantes47 77340 12941 340Actifs financiers non courants(912)(680)(679)TOTAL NET DES CAPITAUX NON COURANTS166 166157 563154 698Capitaux à court terme au 31 décembre (en millions de dollars)201920182017Dettes financières courantes14 81913 30611 096Actifs financiers courants nets(3 505)(3 176)(3 148)DETTES FINANCIÈRES COURANTES NETTES11 31410 1307 948Trésorerie et équivalents de trésorerie(27 352)(27 907)(33 185)1 6 2 2 Source et montant des flux de trésorerie(en millions de dollars)201920182017Flux de trésorerie d’exploitation24 68524 70322 319Investissements bruts(19 237)(22 185)(16 896)Désinvestissements2 0607 2395 264Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle10(622)(4)FLUX DE TRÉSORERIE NET APRÈS VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT(a)7 5189 13510 683Dividendes versés(6 756)(5 010)(2 784)Rachats d’actions(2 810)(4 328)0Ratio d’endettement au 31 décembre(b)20 7%15 5%11 9%(a) Flux de trésorerie net après variation du besoin en fonds de roulement = flux de trésorerie d’exploitation après variation du besoin en fonds de roulement – investissements nets (y compris les autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle) (b) Dette nette (dette nette + capitaux propres par t du Groupe + intérêts minoritaires ne conférant pas le contrôle) Le flux de trésorerie net après variation du besoin en fonds de roulement du Groupe ressort à 7 518 millions de dollars en 2019 contre 9 135 millions de dollars en 2018 Cette variation s’explique principalement par la croissance des investissements nets en 2019 par rapport à 2018 incluant notamment l’acquisition en 2019 de la participation d’Anadarko dans Mozambique LNG Le Groupe confirme sa solidité financière avec un ratio d’endettement de 20 7% au 31 décembre 2019 1 6 2 3 Conditions d’emprunt et structure de financementLa politique du Groupe vise en fonction des besoins généraux du Groupe à s’endetter à long terme à taux variable ou à taux fixe en fonction du niveau des taux d’intérêt lors de l’émission principalement en dollars ou en euros Des swaps de taux et de change à long terme peuvent être adossés lors de l’émission aux emprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à taux variable ou à taux fixe Pour modifier partiellement la structure de taux d’intérêt de la dette à long terme TOTAL peut également conclure de façon ad hoc des swaps de taux d’intérêt à long terme Les dettes financières long terme sont en général contractées par les entités centrales de trésorerie soit directement en dollars ou en euros soit dans des devises échangées contre des dollars ou des euros selon les besoins généraux du Groupe par le biais de swaps d’émission Au 31 décembre 2019 les dettes financières non courantes du Groupe après prise en compte de l’effet des swaps de change et de taux sont composées à 92% de dettes en dollars et à 42% de dettes à taux variable au 31 décembre 2018 ces ratios étaient respectivement de 97% et 54% En complément de ses émissions obligataires habituelles TOTAL S A a émis en 2015 et 2016 des titres subordonnés à durée indéterminée en plusieurs tranches le 19 février 2015 5 milliards d’euros en deux tranches le 11 mai 2016 1 75 milliard d’euros en une tranche le 29 septembre 2016 2 5 milliards d’euros en deux tranches En avril 2019 TOTAL S A a réalisé un refinancement partiel anticipé de certains de ses titres subordonnés à durée indéterminée à l’issue duquel l’encours global de ces titres est resté inchangé L’opération de refinancement a consisté en une nouvelle émission de titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant de 1 5 milliard d’euros couplée au rachat pour le même montant d’une partie des titres subordonnés à durée indéterminée émis en 2015 Conformément aux dispositions de la norme IAS 32 « Instruments Financiers – Présentation » du fait de leurs caractéristiques les émissions de titres subordonnés à durée indéterminée de TOTAL S A sont comptabilisées en capitaux propres Par ailleurs le 25 novembre 2015 TOTAL S A a émis un emprunt de 1 2 milliard de dollars combinant des obligations indexées sur la performance de l’action Total (cash settled convertible bonds) et l’achat d’options destinées à couvrir le risque économique lié à cette indexation Cette combinaison crée un instrument synthétique non dilutif équivalent à une obligation standard À maturité l’ensemble des flux sera effectué en numéraire et le règlement limité au montant nominal Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière (analyse multicritères intégrant notamment une étude du taux de credit default swap (CDS) de la notation par les agences Standard & Poor’s et Moody’s laquelle doit être de première qualité et de la situation financière générale) Des résultats 2019 solides 29Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 1Présentation du Groupe – Rapport intégré1Des plafonds d’encours global sont déterminés pour chaque contrepartie financière autorisée et répartis entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins des activités financières En outre afin de réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements la Direction Financement Trésorerie a conclu des contrats d’appels de marge conformes à la réglementation applicable avec ses contreparties Enfin depuis le 21 décembre 2018 conformément au règlement (UE) n°648 2012 sur les produits dérivés de gré à gré les contreparties centrales et les référentiels centraux (EMIR) tout nouveau swap de taux (hors cross currency swaps) conclu par une entité du Groupe fait désormais l’objet d’une compensation centralisée 1 6 2 4 Conditions d’utilisation des financements externesLe montant global des principales lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) s’élève à 12 961 millions de dollars au 31 décembre 2019 (contre 13 191 millions de dollars au 31 décembre 2018) dont 12 406 millions de dollars ne sont pas utilisés (12 599 millions de dollars non utilisés au 31 décembre 2018) TOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales lui permettant de constituer une réserve de liquidités significative Le montant de ces lignes de crédit s’élève à 11 585 millions de dollars au 31 décembre 2019 (contre 11 515 millions de dollars au 31 décembre 2018) dont 11 585 millions de dollars ne sont pas utilisés (11 515 millions de dollars non utilisés au 31 décembre 2018) Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société à la notation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenance d’événements susceptibles d’avoir un impact significativement défavorable sur sa situation financière Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoins généraux du Groupe elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de la filiale emprunteuse soit un projet déterminé Il n’existe pas au 31 décembre 2019 de restriction à l’utilisation des capitaux dont bénéficient les sociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) pouvant influencer sensiblement de manière directe ou indirecte les activités du Groupe 1 6 2 5 Sources de financement attenduesLe financement des investissements du besoin en fonds de roulement du paiement du dividende et des rachats par la Société de ses propres actions est assuré par la génération de cash flow des opérations par des désinvestissements d’actifs et le cas échéant par l’émission nette d’emprunts Pour les années ultérieures et sur la base des conditions actuelles de financement offertes par les marchés financiers la Société entend maintenir cette politique de financement des investissements et des activités du Groupe 1 6 3 Tendances et perspectives1 6 3 1 PerspectivesL’environnement pétrolier reste volatil compte tenu d’une incertitude sur la demande d’hydrocarbures liée aux perspectives sur la croissance économique mondiale et d’un contexte géopolitique instable L’épidémie du Covid 19 qui a démarré en décembre 2019 en Chine impacte la demande depuis le début du 1er trimestre 2020 et a eu pour effet de faire chuter significativement les cours du pétrole Dans ce contexte d’of fre excédentaire la décision le 6 mars 2020 de l’OPEP et de la Russie de cesser leur coopération sur les marchés a fait chuter brutalement les cours du pétrole brut de l’ordre de 30% Une baisse du prix moyen de ventes de liquides de 10 dollars par baril entraîne sur un trimestre une baisse du résultat opérationnel net ajusté d’environ 725 millions de dollars et une baisse du flux de trésorerie d’exploitation d’environ 825 millions de dollars Malgré les incertitudes liées au Covid 19 et aux politiques d’offre de pétrole les fondamentaux du Groupe restent solides Le Groupedispose d’un point mort cash organique inférieur à 25$ b et d’unniveau d’endettement maîtrisé (gearing hors leases de 17% au31 12 2019) Depuis 2015 il a mis en œuvre une politique de discipline sur ses dépenses et a annoncé en septembre 2019 l’extension de ses programmes d’économies au delà de 2020 De plus il dispose deflexibilités sur ses programmes d’investissement puisque près de 20% des CAPEX de l’upstream sont des « short cycle capex » c‘est à dire arbitrables à court terme Le Groupe poursuit la mise en œuvre de sa stratégie de croissance rentable sur les chaînes intégrées du gaz et de l’électricité bas carbone Les ventes de GNL bénéficieront notamment en 2020 des démarrages du train 4 de Yamal LNG et du train 3 de Cameron LNG et s’établiront à plus de 30 millions de tonnes Ainsi dans un environnement à 60$ b le cash flow du Groupe serait en augmentation d’environ 1 milliard de dollars par an à partir de 2019 Le Groupe maintient la discipline sur les dépenses et poursuit son programme de réduction de coûts avec un objectif de plus de 5 milliards de dollars d’économies cumulées en 2020 Dans un environnement à 60$ b les investissements nets devraient être de l’ordre de 18 milliards de dollars en 2020 le Groupe prévoyant alors de finaliser son programme de cession de 5 milliards de dollars d’actifs sur les années 2019 2020 (~3 milliards de dollars ont déjà été annoncés) La croissance organique de la production devrait se poursuivre à plus de 2% en 2020 grâce à la montée en puissance de projets mis en production en 2019 et les démarrages prévus en 2020 notamment Iara 2 au Brésil Cependant les exportations en Libye sont à l’arrêt depuis la mi février si cette situation se poursuivait sur l’année complète elle impacterait d’environ 2% la croissance des productions annuelles Depuis le début du quatrième trimestre 2019 jusqu’à la décision del’OPEP du 6 mars 2020 les marges de raffinage mondiales ont étéfaibles compte tenu des stocks de produits élevés et des prix du brutsoutenus par l’Opep Ces marges se sont cependant relevées suite àla baisse brutale du prix du pétrole L’Aval continuera à s’appuyer surson portefeuille diversifié notamment ses plateformes intégrées duRaffinage Chimie ainsi que sur ses activités non cycliques Des résultats 2019 solides 30TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation du Groupe – Rapport intégré11 6 3 2 Risques et incertitudesLes activités du Groupe demeurent soumises aux risques des marchés (sensibilité aux paramètres d’environnement des marchés des hydrocarbures et des marchés financiers) aux risques industriels environnementaux et liés aux enjeux climatiques en lien avec la nature même de ses activités ainsi que notamment aux risques de nature politique ou géopolitique liés à sa présence mondiale dans la plupart de ses activités Une description détaillée des risques est donnée dans la partie Facteurs de risque de ce Document d’enregistrement universel (se reporter au point 3 1 du chapitre 3) Pour une information complémentaire sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques se reporter au point 3 3 du chapitre 3 1 6 4 Changements significatifsLes changements significatifs concernant la situation financière et commerciale du Groupe survenus depuis le 31 décembre 2019 date de clôture du dernier exercice pour lequel des états financiers certifiés ont été publiés par la Société sont ceux mentionnés ci dessus au point 1 6 3 1 dans la description des activités du Groupe (chapitre 2) et dans la présentation des procédures judiciaires et d’arbitrage (point 3 5 du chapitre 3) Des résultats 2019 solides 31Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 22Présentation des activités pour l’exercice 20192 1 Secteur Integrated Gas Renewables & Power 322 1 1 Présentation du secteur 332 1 2 GNL 332 1 3 Production et stockage d’électricité bas carbone 362 1 4 Marketing et négoce de gaz naturel et d’électricité 382 1 5 Négoce (hors GNL gaz et électricité) et transport 392 1 6 Carbon Neutralit y Businesses 392 2 Secteur Exploration Production40 2 2 1 Présentation du secteur 412 2 2 Activités par zone géographique 412 3 Activités d’hydrocarbures Amont 472 3 1 Réserves d’hydrocarbures 492 3 2 Exploration 502 3 3 Production d’hydrocarbures 502 3 4 Engagements de livraison 552 3 5 Cadre contractuel des activités de production d’hydrocarbures Amont 562 3 6 Supercie du domaine minier 562 3 7 Puits producteurs 572 3 8 Puits producteurs et secs forés 572 3 9 Puits en cours de forage (y compris les puits temporairement suspendus) 582 3 10 Participation dans les oléoducs et les gazoducs 592 4 Secteur Raffinage Chimie 602 4 1 Rafnage Chimie 612 4 2 Trading Shipping 652 5 Secteur Marketing & Services 672 5 1 Présentation du secteur 682 5 2 Ventes de produits pétroliers 692 5 3 Répartition du réseau de stations service 692 5 4 Activités par zone géographique 692 5 5 Développement de produits et services 722 6 Investissements 742 6 1 Principaux investissements réalisés au cours de la période 2017 2019 742 6 2 Principaux investissements prévus 752 6 3 Modes de nancement 752 7 Recherche & Développement 762 7 1 Sécurité et Environnement 762 7 2 Mix énergétique bas carbone 772 7 3 Efcacité opérationnelle 782 7 4 Nouveaux produits 782 7 5 Numérique 792 7 6 Matériaux et solutions intégrées pour la mobilité Hutchinson 79 32TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 20192Production d’hydrocarbures et ventes de GNLProduction d’hydrocarbures201920182017IGRP (kbep j)560381401Liquides (kb j)713948Gaz (Mpc j)2 7111 8751 934GNL (Mt)201920182017Ventes totales de GNL34 321 815 6on(a)Y compris ventes issues des quotes parts de producti16 311 111 2Y compris ventes par TOTAL issues des quotes parts de production et d’achats auprès de tiers27 917 17 6(a) Les quotes parts de production du Groupe peuvent être vendues par TOTAL ou par les joint ventures La croissance des productions sur un an est essentiellement liée au démarrage de la production du projet Ichthys en Australie au troisième trimestre 2018 et aux démarrages successifs des trains de Yamal LNG en Russie Les ventes totales de GNL ont augmenté de 57% sur l’année 2019 grâce à la montée en puissance de Yamal LNG et d’Ichthys et au démarrage du premier train de Cameron LNG aux États Unis et du fait de l’acquisition du portefeuille de contrats GNL d’Engie au troisième trimestre 2018 Capacités brutes installées de génération électrique(GW)201920182017Solaire1 61 00 6Eolien1 30 70 2Biogaz et hydroélectricité0 10 00 0Total3 01 70 8Centrales à gaz à cycle combiné – Europe(a)1 91 90 3Centrale à gaz à cycle combiné – Reste du monde (Taweelah EAU)1 61 61 6(a) Incluant la cogénération de la raffinerie de Normandie appartenant au secteur Raffinage Chimie 2 1 S ecteur Integrated Gas Renewables & PowerTOTAL investit dans les nouveaux marchés énergétiques en croissance pour un futur durable Créé le 1er janvier 2019 le secteur Integrated Gas Renewables & Power porte l’ambition du Groupe dans les activités en croissance des chaînes intégrées du gaz et de l’électricité bas carbone ainsi que dans les activités contribuant à la neutralité carbone La mise en œuvre d’une stratégie de croissance rentable dans ces métiers d’avenir contribue à l’ambition du Groupe de réduire de 15% l’intensité carbone des produits énergétiques utilisés par ses clients entre 2015 et 2030 (1) DACF = debt adjusted cash flow La marge brute d’autofinancement hors frais financiers pour le secteur se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location (2) Incluant la cogénération de la Raffinerie de Normandie appartenant au Raffinage Chimie 3 7 G$DACF(1) en 201934 3 Mtvolumes de GNL vendus en 2019~2 GW capacité de production d’électricité sur base gaz en Europe (CCGT)(2) 3 GWcapacité brute installée de génération électrique renouvelable 5 8 Mnombre de sites pour les ventes de gaz et d’électricité dont 80% en B2CSecteur Integ rated Gas Renewables & Power6 2 G$d’investissements nets en 2019 33Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 201922Données financières du secteur Integrated Gas Renewables & Power(1)(en M$)201920182017Résultat opérationnel net ajusté(a)2 3892 4191 929Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)(b)3 7302 0552 289Flux de trésorerie d’exploitation(c)3 4615963 157(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur (b) DACF = debt adjusted cash flow La marge brute d’autofinancement hors frais financiers pour le secteur se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location (c) Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location Portée par la forte croissance des ventes de GNL la marge brute d’autofinancement du secteur iGRP est en hausse de 81% sur l’année 2019 Le résultat opérationnel net ajusté s’est établi à 2 389 millions de dollars sur l’année 2019 en baisse de 1% sur un an impacté par la baisse des prix du gaz en Europe et en Asie ainsi que par l’amortissement des nouveaux projets (1) Les données relatives aux exercices 2017 et 2018 ont été retraitées pour tenir compte de la nouvelle structure de reporting effective depuis le 1er janvier 2019 (2) Données publiques sur la base du portefeuille GNL amont et aval en 2019 2 1 1 Présentation du secteurTOTAL intègre dans sa stratégie les enjeux du changement climatique et anticipe les tendances nouvelles du marché de l’énergie Le Groupe renforce ainsi son développement sur les chaînes de valeur intégrées du gaz naturel et de l’électricité bas carbone de la production jusqu’à la commercialisation et met en œuvre une stratégie de croissance rentable dans les métiers d’avenir du bas carbone Dans les activités du GNL la stratégie vise à conforter la position de n°2 mondial acquise à la suite du rachat des actifs GNL d’Engie en 2018 Cette acquisition a renforcé les positions de TOTAL dans la production de GNL accru son volume de contrats d’achats et ventes long terme ses capacités de regazéification notamment en Europe et enfin apporté une flotte de méthaniers offrant ainsi une plus grande flexibilité à son portefeuille TOTAL bénéficiera également d’une augmentation des achats auprès des projets dont le Groupe est actionnaire notamment aux États Unis (Cameron) et à plus long terme en Russie (Arctic 2 LNG) et au Mozambique Pour accompagner son ambition TOTAL a renforcé en 2019 son activité GNL aux États Unis avec la reprise du portefeuille de 2 Mt an de GNL de Toshiba et annoncé l’acquisition de 37 4% d’Adani Gas Limited un des grands distributeurs régionaux de gaz naturel en Inde Dans l’électricité bas carbone TOTAL met en œuvre une stratégie géographique différenciée et se développe sur l’ensemble de lachaîne de valeur de l’électricité En Europe la stratégie repose sur la construction d’une position intégrée dans l’électricité bas carbone (sur base gaz et renouvelables) en étant présent depuis la production d’électricité jusqu’aux activités de commercialisation Dans ce cadre TOTAL a acquis en 2018 auprès de KKR Energas deux centrales à cycle combiné au gaz naturel en France situées à Pont sur Sambre et Toul En décembre 2018 TOTAL et EPH ont également signé un accord permettant à TOTAL sous réserve de l’autorisation des autorités compétentes d’acquérir en 2020 deux centrales à gaz supplémentaires en France En Europe le Groupe s’appuie sur ses filiales Total Quadran Total Solar International et Total Solar Distributed Generation ainsi que sur sa participation dans Total Eren pour accroître les capacités de génération électrique renouvelable (solaire et éolien terrestre) Hors Europe TOTAL poursuit le développement de ses capacités de production renouvelable par le biais de ses filiales (Total Solar International Total Solar Distributed Generation) ou de ses participations dans les sociétés Total Eren et SunPower (États Unis) TOTAL s’est également engagé via sa filiale Saft Groupe à développer le stockage d’électricité stationnaire pour accompagner la croissance des énergies renouvelables par nature intermittentes (solaire et éolien) TOTAL est aussi présent dans le marketing d’électricité et de gaz naturel en Europe le négoce d’électricité et de gaz naturel ainsi que celui de gaz de pétrole liquéfié (GPL) de petcoke et de soufre Enfin TOTAL développe des solutions technologiques et des offres commerciales contribuant à la neutralité carbone D’une part le Groupe via sa filiale GreenFlex propose à ses clients des services permettant de diminuer leur empreinte environnementale par l’optimisation et la réduction de leur consommation énergétique D’autre part il investit dans des projets de captage stockage ou utilisation du CO2 ainsi que dans des solutions naturelles pour sa séquestration 2 1 2 GNLPionnier de l’industrie du GNL TOTAL grâce à des positions solides et diversifiées est un des acteurs majeurs(2) du secteur dans le monde Le développement d’une chaîne de valeur intégrée est un élément clé de la stratégie du Groupe TOTAL renforce sa présence depuis l’amont grâce notamment à des participations dans des usines de liquéfaction situées dans les grandes zones de production jusqu’à l’accès au client final en passant par les activités intermédiaires (midstream) telles que le transport la regazéification et le négoce Par ailleurs le Groupe se positionne sur de nouveaux marchés GNL en développant des projets d’unités flottantes de stockage et de regazéification (FSRU Floating Storage and Regasification Unit) dans les pays émergents comme au Bénin avec l’accord signé en juillet 2019 2 1 2 1 Production et liquéfaction de GNL par le GroupeLe GNL commercialisé par le Groupe sur les marchés mondiaux provient en partie des quotes parts de production détenues soit dans les gisements naturels de gaz et condensats soit dans les usines de liquéfaction dont le Groupe est actionnaire Le Groupe commercialise également du GNL au travers de contrats sans prises de participation (se reporter au point 2 1 2 2 de ce chapitre) En 2019 la montée en puissance des usines d’Ichthys en Australie et de Yamal LNG en Russie ainsi que le démarrage de l’usine Cameron LNG aux États Unis ont permis une croissance continue de la production de GNL du Groupe La quote part de production de GNL s’est ainsi établie à 16 3 Mt en 2019 contre 11 1 Mt en 2018 et 11 2 Mt en 2017 Cette croissance devrait se poursuivre au cours des prochaines années grâce aux projets de liquéfaction du Groupe en cours de construction (États Unis Russie Nigéria et Mozambique) ou en cours d’étude (Papouasie Nouvelle Guinée Russie Oman Mexique et États Unis) Les informations ci après décrivent les principales activités d’exploration de production et de liquéfaction du secteur iGRP présentées par zone géographique Les capacités mentionnées sont exprimées sur une base 100% quelle que soit la participation détenue par le Groupe dans l’actif Secteur Integ rated Gas Renewables & Power 34TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 20192Europe et Asie CentraleEn Russie la production de GNL du Groupe provient du projet Yamal LNG depuis fin 2017 En 2013 la société OAO Yamal LNG a lancé ce projet qui vise à développer le gisement onshore South Tambey (gaz et condensats) situé dans la péninsule de Yamal et à construire une usine de liquéfaction de gaz de trois trains d’une capacité totale de 16 5 Mt an de GNL Le financement du projet Yamal LNG a été finalisé en 2016 dans le respect des réglementations applicables Fin 2017 l’usine de GNL de Yamal a démarré avec une première cargaison à bord du méthanier Christophe de Margerie Le deuxième train de liquéfaction de l’usine d’une capacité de 5 5 Mt an a produit sa première cargaison de GNL en août 2018 Le troisième train de liquéfaction a commencé à produire en novembre 2018 avec plus d’un an d’avance sur le planning envisagé au lancement du projet Un quatrième train de liquéfaction d’une capacité de 0 9 Mt an utilisant une technologie de la société PAO Novatek est en cours de construction et devrait démarrer au deuxième trimestre 2020 TOTAL détient une participation globale de 29 73% dans le projet Yamal LNG (20 02% directement et 9 71% indirectement via PAO Novatek) En mars 2019 TOTAL a acquis une participation directe de 10% dans le projet Arctic LNG 2 En septembre 2019 TOTAL et les partenaires du projet ont approuvé la décision finale d’investissement du projet Arctic LNG 2 Situé sur la péninsule de Gydan face à celle de Yamal le projet Arctic LNG 2 devrait disposer d’une capacité de production de 19 8 Mt an et permettre de valoriser les ressources de gaz et de condensats du gisement onshore Utrenneye Le projet prévoit l’installation de trois plateformes gravitaires (gravity based structures) dans la baie de l’Ob pour accueillir les trois trains de liquéfaction de 6 6 Mt an chacun Le premier cargo de GNL est prévu pour 2023 Le projet devrait bénéficier de synergies avec le projet Yamal LNG TOTAL détient une participation globale de 21 6% dans le projet Arctic LNG 2 (10% directement et 11 6% indirectement via PAO Novatek) L’accord conclu en mai 2018 entre TOTAL et PAO Novatek permet également à TOTAL d’acquérir une participation directe entre 10% et 15% dans tous les futurs projets GNL de PAO Novatek situés sur les péninsules de Yamal et de Gydan En Norvège le Groupe détient une participation de 18 40% dans l’usine de liquéfaction de gaz de Snøhvit (capacité de 4 2 Mt an) L’usine située en mer de Barents est alimentée par la production des champs de gaz Snøhvit et Albatross Afrique (hors Afrique du Nord)Au Nigéria TOTAL détient une participation de 15% dans Nigeria LNG (NLNG) dont le principal actif est une usine de liquéfaction d’une capacité totale de 22 Mt an Les actionnaires de NLNG ont approuvé fin 2019 le lancement du projet d’installation d’une capacité supplémentaire d’environ 7 Mt an dont la construction devrait démarrer en 2020 sous réserve des discussions en cours avec la Nigerian National Petroleum (NNPC) sur la stabilisation du cadre fiscal et après clôture du projet de financement TOTAL est également présent dans le champ onshore OML 58 (40% opérateur) dans le cadre de son joint venture avec la Nigerian National Petroleum Corporation (NNPC) Il livre du gaz à NLNG et sur le marché domestique nigérian depuis 2016 En Angola TOTAL détient une participation de 13 6% dans le projet Angola LNG qui comprend une usine de liquéfaction de gaz d’une capacité totale de 5 2 Mt an située à proximité de Soyo et alimentée par le gaz associé aux productions des blocs 0 14 15 17 18 et 32 Au Mozambique TOTAL a acquis en septembre 2019 auprèsd’Occidental Petroleum Corporation la société portant une participation de 26 5% dans le projet Mozambique LNG pour lequel la décision d’investissement a été prise en juin 2019 Le projet prévoit que le gaz produit par les champs Golfinho et Atum situés dans l’Of fshore Area 1 sera liquéfié grâce à la construction à terre de deux trains de liquéfaction d’une capacité totale de 12 9 Mt an La commercialisation de près de 90% de la production de Mozambique LNG est sécurisée dans le cadre de contrats à long terme à destination de clients en Asie et en Europe Une partie du gaz devrait être destinée au marché intérieur afin de contribuer au développement économique du pays Moyen Orient et Afrique du NordAu Qatar le Groupe participe à la production au traitement et à l’export de gaz du champ North Field à travers ses participations dans les usines de GNL Qatargas 1 et Qatargas 2 – Qatargas 1 TOTAL détient une participation de 20% dans le bloc North Field Qatargas 1 Upstream et de 10% dans l’usine de GNL (trois trains d’une capacité totale de 10 Mt an) – Qatargas 2 le Groupe détient une participation de 16 7% dans le train 5 dont la capacité de production de GNL s’élève à 8 Mt an TOTAL enlève une partie du GNL produit conformément aux termes des contrats signés en 2006 qui prévoient l’achat par le Groupe de 5 2 Mt an de GNL En Oman TOTAL a signé en 2018 un protocole d’accord avec le gouvernement d’Oman couvrant d’une part des ressources de gaz naturel sur les blocs onshore 10 & 11 situés dans la zone Greater Barik (25%) et d’autre part celui d’une usine de GNL dans le port de Sohar d’une capacité initiale de production de 1 Mt an (80% opérateur) Cette usine sera destinée à alimenter en GNL les soutes des bateaux Le Groupe produit également du GNL à travers ses participations dans le complexe de liquéfaction d’Oman LNG (5 54%) Qalhat LNG (2 04%) via Oman LNG d’une capacité globale de 10 5 Mt an Aux Émirats arabes unis le Groupe détient 5% (capacité de 5 8 Mt an) d’ADNOC LNG société qui traite du gaz associé d’ADNOC Offshore pour produire du GNL des LGN et des condensats ainsi que 5% de National Gas Shipping Company (NGSCO) une société qui possède huit méthaniers et exporte le GNL d’ADNOC LNG En Égypte TOTAL détient une participation de 5% dans le premier train (capacité de 3 6 Mt an) de l’usine de liquéfaction Egyptian LNG (Idku) Au Yémen la dégradation des conditions de sécurité dans les environs du site de Balhaf a conduit la société Yemen LNG dans laquelle le Groupe détient une participation de 39 62% à cesser ses activités de production commerciale et d’export de GNL et à déclarer la force majeure auprès de ses différentes parties prenantes en 2015 L’usine a été placée en mode préservation Pour une information complémentaire se reporter au point 3 2 du chapitre 3 AmériquesAux États Unis la production de GNL du train 1 (4 5 Mt an) de l’usine Cameron LNG en Louisiane dont le Groupe détient 16 60% a démarré en mai 2019 La première phase de Cameron LNG d’une capacité de 13 5 Mt an comprend trois trains de liquéfaction d’une capacité de 4 5 Mt an chacun Les trains 2 et 3 en cours de construction devraient démarrer en 2020 TOTAL évalue l’expansion de l’usine au delà de la capacité initiale de 13 5 Mt an En juillet 2019 TOTAL a signé plusieurs accords pour le développement du projet Driftwood LNG en Louisiane conditionnés par la décision finale d’investissement du projet En cas de décision finale d’investissement TOTAL devrait investir 500 millions de dollars dans le projet Driftwood LNG (16 6 Mt an de capacité) acheter 1 Mt an de GNL à Driftwood LNG et 1 5 Mt an de GNL à Tellurian Inc et souscrire 200 millions de dollars d’actions supplémentaires de Tellurian Inc TOTAL augmenterait ainsi sa participation au capital de cette société qui s’élevait à 18 22% au 31 décembre 2019 Dans les gaz de schiste TOTAL obtient grâce à sa maîtrise des coûts des résultats satisfaisants sur ses actifs opérés du Barnett (90 92%) malgré un environnement de prix du gaz défavorable Au Mexique TOTAL poursuit ses discussions avec Sempra Energy en vue d’une prise de participation au projet de liquéfaction Energie Costa Azul et d’un enlèvement de 0 8 Mt an de GNL Secteur Integ rated Gas Renewables & Power 35Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 201922Asie PacifiqueEn Australie la production de GNL provient des projets Gladstone LNG (GLNG) (27 5%) et Ichthys LNG (26%) Le projet Ichthys LNG consiste à développer un champ de gaz à condensats situé dans le bassin de Browse Ce développement inclut des puits sous marins reliés à une plateforme pour la production le traitement et l’export du gaz un FPSO pour le traitement et l’export des condensats un gazoduc de 889 km et une usine de liquéfaction implantée à terre à Darwin À pleine capacité les deux trains de l’usine de liquéfaction de gaz fournissent 8 9 Mt an de GNL La production de condensats offshore onshore et de GPL est de l’ordre de 100 000 bep j La production offshore d’Ichthys LNG a débuté en juillet 2018 et l’exportation du premier cargo de GNL a eu lieu en octobre 2018 La production d’Ichthys LNG a désormais atteint son plateau Le GNL est vendu sous contrat long terme principalement au marché asiatique GLNG est un projet intégré de production (à partir des champFairview Roma Scotia et Arcadia) de transport et de liquéfaction dgaz d’une capacité mesurée de 8 8 Mt an implanté sur l’île de Curtidans le Queensland Les deux trains de l’usine sont en productiorespectivement depuis 2015 et 2016 s e s n En Indonésie à la suite de l’expiration du permis de la Mahakam et du transfert des activités associées à Pertamina (opérateur) depuis le 1er janvier 2018 la production provient du champ de gaz Ruby sur le permis de Sebuku (15%) et est acheminée par gazoduc au terminal de Senipah pour traitement et séparation En Papouasie Nouvelle Guinée le Groupe détient une participationdans le bloc PRL 15 (40 1% opérateur depuis 2015) L’État dePapouasie Nouvelle Guinée garde le droit de prendre une participationdans la licence (à la décision finale d’investissement) à hauteur de22 5% Dans ce cas la participation de TOTAL serait ramenée à 31 1% Le bloc PRL 15 inclut les 2 découvertes de Elk et d’Antelope Le programme d’appréciation de ces découvertes s’est achevé en 2017 et les résultatsdes puits forés ont confirmé le niveau de ressources des champs En 2019 les études conceptuelles de développement et les activitéspréparatoires sur les champs Elk et Antelope situées sur le bloc PRL 15 se sont poursuivies Le gaz produit à partir de ces champs seratransporté à travers un pipeline onshore offshore de 320 km jusqu’ausite de PNG LNG où il sera liquéfié dans 2 trains à construire d’unecapacité totale de 5 4 Mt an intégrés dans les installations de production existantes opérées par un partenaire du projet TOTAL et ses partenaires ont signé un accord avec l’État indépendant de Papouasie Nouvelle Guinée définissant le cadre fiscal pour ledéveloppement du projet Papua LNG en avril 2019 2 1 2 2 Activités intermédiaires achats ventes négoce et transport de GNLAchats ventes et négoce de GNL Les activités du Groupe se développent dans le négoce du GNL avec la gestion et l’optimisation d’un portefeuille de contrats long terme et d’une activité spot TOTAL se porte acquéreur de volumes long terme de GNL qui proviennent souvent des projets de liquéfaction dans lesquels le Groupe possède une participation (se reporter au point 2 1 2 1 de ce chapitre) De nouvelles sources de GNL provenant notamment de l’acquisition des actifs GNL d’Engie aux États Unis et de nouveaux projets sanctionnés (Arctic LNG 2 Nigeria LNG Train 7 et Mozambique LNG) devraient assurer la croissance du portefeuille GNL du Groupe dans les prochaines années Par ailleurs TOTAL se porte aussi acquéreur à long terme de volumes de GNL en provenance de projets américains dont il n’est pas actionnaire (Sabine Pass Corpus Christi Cove Point et Freeport) Ces volumes viennent alimenter et diversifier son portefeuille mondial de ressources GNL TOTAL a ainsi renforcé son activité de GNL aux États Unis avec la reprise du portefeuille de GNL de Toshiba en 2019 TOTAL devrait ainsi devenir le principal exportateur de GNL américain d’ici 2021 En 2019 TOTAL a acheté 297 cargaisons sous contrat à terme en provenance d’Algérie d’Australie d’Égypte des États Unis du Nigéria de Norvège du Qatar et de Russie et 186 cargaisons spot ou moyen terme contre respectivement 173 et 97 en 2018 et 59 et 49 en 2017 Les livraisons en provenance de Yemen LNG sont interrompues depuis 2015 TOTAL détient plusieurs contrats significatifs de vente long terme de GNL notamment au Chili en Chine en Corée du Sud en Indonésie au Japon au Panama en République dominicaine à Singapour et à Taïwan De plus le Groupe développe les ventes de GNL de détail (par barges camions citernes) pour des usages industriels ou de mobilité (GNL marin fluvial ou routier) en Europe dans les Caraïbes en partenariat avec AES et à Oman via le projet Sohar (se reporter au point 2 1 2 1 de ce chapitre) Les activités de négoce GNL du Groupe se développent particulièrement sur les marchés spot d’achat et de vente En 2019 ces activités de négoce de GNL ont représenté un volume de 28 7 Mt contre 17 1 Mt en 2018 et 7 6 Mt en 2017 Cette augmentation découle principalement de l’acquisition du portefeuille d’activités GNL d’Engie finalisée en 2018 Le portefeuille est orienté notamment vers les débouchés asiatiques (notamment Chine Corée du Sud Inde Indonésie Japon et Taïwan) et se compose de contrats spot et à terme permettant à TOTAL d’assurer l’approvisionnement en gaz de ses principaux clients à travers le monde tout en conservant un degré de flexibilité satisfaisant pour capter les opportunités de marché Depuis septembre 2019 les équipes de négoce sont implantées à Genève Houston et Singapour Transport de GNLDans le cadre de ses activités de transport de GNL TOTAL utilise une flotte de 15 méthaniers Afin d’accompagner la forte croissance du portefeuille GNL du Groupe sept méthaniers neufs supplémentaires devraient renforcer la flotte af frétée d’ici à 2021 En complément de la flotte long terme TOTAL est amené à affréter chaque année des navires en spot et court terme pour servir les besoins du négoce et adapter la capacité de transport aux besoins saisonniers TOTAL est également présent dans le shipping de GNL à travers sa filiale Total E&P Norge qui af frète deux méthaniers et au travers des participations du Groupe dans les projets de production et d’exportation de GNL contrôlant leur propre flotte de méthaniers tels que Nigéria LNG Angola LNG Qatargas Yamal LNG 2 1 2 3 Regazéification de GNLTOTAL détient des participations dans des actifs de regazéification ou a conclu des accords qui lui procurent à long terme un accès à des capacités de regazéification de GNL dans le monde au travers des actifs existants ou dans des projets en cours de développement en Europe (France Royaume Uni Belgique et Pays Bas) aux Amériques (États Unis Panama) en Asie (Inde) et en Afrique (Bénin Côte d’Ivoire) De plus TOTAL affrète deux FSRU Depuis 2019 TOTAL dispose ainsi d’une capacité de regazéification de GNL de 28 Gm³ an dont 20 Gm³ an proviennent de l’acquisition du business GNL d’Engie en 2018 En France TOTAL a cédé sa participation de 27 5% dans la société Fosmax LNG en février 2020 Cette cession n’affecte pas le contrat de réservation de capacité de regazéification de TOTAL de 7 4 Gm³ an dans Fosmax LNG Le terminal a reçu 70 navires en 2019 contre 65 en 2018 et 55 en 2017 En 2018 TOTAL a vendu sa participation de 9 99% dans le terminal méthanier Dunkerque LNG mais a conservé un accès à une capacité de regazéification de 2 Gm³ an en 2019 dans ce terminal TOTAL détient également une capacité de regazéification à hauteur de 3 8 Gm³ an à Montoir de Bretagne et 3 Gm³ an à Fos Tonkin Secteur Integ rated Gas Renewables & Power 36TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 20192Au Royaume Uni dans le cadre de sa participation dans le projet Qatargas 2 TOTAL détient un intérêt de 8 35% dans le terminal de regazéification de South Hook LNG d’une capacité totale de 21 Gm³ an Le Groupe détient également une capacité de regazéification de 3 2 Gm³ an dans le terminal d’Isle of Grain En Belgique TOTAL détient une capacité de regazéification de 1 9 Gm³ an dans le terminal de Zeebrugge Aux Pays Bas TOTAL dispose d’une capacité de regazéification de 1 1 Gm³ an réservée jusqu’en 2024 dans le terminal de Gate Aux États Unis TOTAL détient une capacité de regazéification d’environ 10 Gm³ an dans le terminal de Sabine Pass (Louisiane) jusqu’en 2029 En 2012 TOTAL et Sabine Pass Liquefaction (SPL) ont signé des accords permettant de transférer progressivement la capacité de regazéification réservée par TOTAL à SPL en contrepartie d’un paiement En Inde TOTAL a cédé sa participation de 26% dans le terminal d’Hazira en janvier 2019 Par ailleurs en 2018 TOTAL et Adani Group ont signé un accord portant sur le développement de deux terminaux d’importation et de regazéification de GNL dont Dhamra LNG situé à l’est de l’Inde et potentiellement le terminal de Mundra à l’ouest de l’Inde TOTAL s’appuie ainsi sur un partenaire local reconnu pour intégrer le marché indien du gaz naturel qui présente un potentiel de croissance significatif Au Bénin TOTAL la République du Bénin et la Société Béninoise d’Énergie Électrique (SBEE) ont signé des accords en vue de développer un terminal flottant d’importation de GNL et de fournir plus de 0 5 Mt an de GNL regazéifié au Bénin pour une durée de 15 ans à compter de 2021 Ce FSRU sera situé au large du Bénin et relié par un gazoduc offshore aux centrales électriques existantes et en projet de Maria Gléta En Côte d’Ivoire un consortium mené par TOTAL (34% opérateur) s’est vu confier la responsabilité de développer et d’opérer un terminal de regazéification de GNL à Abidjan de type FSRU À la suite des révisions à la baisse des prévisions de consommation le démarrage est désormais prévu en 2023 2 1 3 Production et stockage d’électricité bas carboneTOTAL a accéléré sa stratégie d’intégration de la chaîne gaz électricité en Europe et le développement de l’électricité bas carbone en procédant en 2018 à l’acquisition de Direct Énergie et de deux centrales à cycle combiné au gaz naturel en France auprès de KKR Energas TOTAL dispose ainsi en 2019 d’une capacité de production d’électricité bas carbone à partir du gaz de 1 9 GW (en incluant la cogénération de la Raffinerie de Normandie appartenant au Raffinage Chimie) À côté de ses investissements dans la génération électrique produite à partir de gaz naturel TOTAL s’appuie sur ses filiales pour augmenter son engagement dans les énergies renouvelables De l’amont à l’aval sur le solaire l’éolien et l’hydraulique TOTAL continue de saisir desopportunités d’investissements et dispose d’une capacité brute installée de production d’électricité de 3 GW fin 2019 Le Groupe a déjà annoncé au premier trimestre 2020 des accords en vue du développement et de l’acquisition de près de 5 GW au Qatar en Espagne et en Inde 2 1 3 1 P roduction d’électricité à partir de gaz naturelLa constitution d’un portefeuille de centrales à cycle combiné gaz en Europe s’inscrit dans la stratégie d’intégration sur la chaîne de valeur du gaz et de l’électricité de la production à la commercialisation et constitue un complément idéal aux sources de production d’électricité renouvelable intermittente De surcroît la production flexible de ces centrales permet au Groupe d’optimiser le coût d’approvisionnement en électricité de ses clients En France et Belgique TOTAL détient quatre centrales à cyclecombiné au gaz naturel (CCGT) à 100% La capacité installée globale s’élève à 1 6 GW Une cinquième CCGT de 0 4 GW est actuellement en construction à Landivisiau (France) Par ailleurs TOTAL a signé en décembre 2018 un accord avec EPH qui sous réserve de l’autorisation des autorités compétentes devrait apporter au portefeuille de TOTAL deux CCGT supplémentaires (0 8 GW) en 2020 En Abou Dabi la centrale à gaz de Taweelah A1 détenue par lasociété Gulf Total Tractebel Power Company (TOTAL 20%) associegénération d’électricité et dessalement d’eau de mer La centrale a une capacité brute de génération d’électricité de 1 6 GW et une capacité de dessalement d’eau de mer de 385 000 m³ par jour La production estvendue à l’Abu Dhabi Water and Electricity Company (ADWEC) dans le cadre d’un contrat à long terme 2 1 3 2 Production d’électricité à partir de sources renouvelablesEn Europe TOTAL construit une approche intégrée sur la génération électrique bas carbone en développant et exploitant des projets éoliens terrestres solaires hydroélectriques et biogaz Dans le reste du monde TOTAL développe la génération d’électricité à partir d’énergies renouvelables soit en proposant des systèmes photovoltaïques décentralisés pour des clients résidentiels industriels et commerciaux soit en développant et exploitant des centrales solaires au sol ou des centrales d’éoliennes terrestres TOTAL a également annoncé vouloir participer à de futurs projets d’éoliennes en mer en s’appuyant notamment sur son savoir faire reconnu dans l’offshore pétrolier et gazier En février 2020 TOTAL a étendu son partenariat avec le groupe indien Adani en créant un joint venture à parts égales avec Adani Green Energy Limited (AGEL) AGEL apportera ses centrales solaires en opération pour une capacité cumulée de plus de 2 GW Cette transaction est soumise à l’approbation des autorités compétentes Total QuadranTOTAL a poursuivi sa politique d’investissement dans les métiers bas carbone avec l’acquisition en 2018 de Direct Énergie qui détenait Quadran renommée depuis Total Quadran Cette société permet au Groupe d’accélérer son développement dans le solaire et l’éolien en France Total Quadran exploite un portefeuille à fin 2019 de 213 actifs éoliens terrestres solaires hydroélectriques et biogaz en France et continue de développer un ensemble de projets d’électricité renouvelable à différents stades de maturité La capacité installée brute était de 0 7 GW à fin 2018 et s’élève à 0 8 GW à fin 2019 à la suite de l’acquisition en août 2019 de la société française Vents d’Oc qui développe plus de 200 MW de projets d’énergies renouvelables principalement éoliens En janvier 2020 la Banque des Territoires a signé un accord pour prendre une participation de 50% dans un portefeuille d’actifs solaires et éoliens d’une capacité totale de 143 MW détenus par Total Quadran en France Ce partenariat traduit la mise en œuvre du modèle économique défini par TOTAL pour le développement des projets de renouvelables Il permettra la poursuite du développement de nouveaux projets en France métropolitaine et dans les DOM TOM Total ErenTOTAL a pris en 2017 une participation de 23% dans EREN Renewable Energy renommée depuis Total Eren qui a été portée à 29 6% à fin 2019 TOTAL dispose d’une option pour acquérir 100% de Total Eren en 2023 À travers des partenariats avec des développeurs locaux Total Eren développe aujourd’hui de nombreux projets énergétiques dans des pays et régions où les énergies renouvelables constituent une réponse économiquement viable à une demande énergétique croissante comme en Asie Pacifique Afrique et Amérique latine Total Eren a acquis le groupe Novenergia en avril 2019 et étendu sa présence en Europe du Sud en particulier Secteur Integ rated Gas Renewables & Power 37Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 201922À fin 2019 Total Eren comprend un ensemble d’actifs diversifié dans les énergies renouvelables (éolien solaire et hydraulique) représentant une capacité installée brute d’environ 1 7 GW en exploitation ou en construction dans le monde contre 1 3 GW en 2018 Total Solar InternationalTotal Solar International détenue à 100% par le Groupe contribue audéveloppement des activités dans le solaire en se concentrant sur lesgrandes centrales de génération d’électricité solaire éventuellementcombinées avec des batteries ou d’autres moyens de génération et des sites de stockage d’électricité dans des zones géographiques ciblées l’Europe le Moyen Orient le Japon et l’Afrique du Sud Total Solar International détient notamment des participations dans les centrales solaires Shams 1 à Abou Dabi PV Salvador au Chili Prieska en Afrique du Sud et Nanao au Japon Au Japon Total Solar International a mis en service la centrale solaire de Miyako d’une capacité de 25 MW en juin 2019 et a lancé en octobre 2019 les travaux de construction d’une centrale solaire d’une capacité d’environ 52 MW située à Osato En janvier 2020 TOTAL et ses partenaires ont lancé le développement du projet de construction de la première centrale solaire de très grande envergure (800 MW) Al Kharsaah Solar Park au Qatar Le projet a été attribué au consortium entre Total Solar International (49%) et Marubeni (51%) à l’issue du premier appel d’offres solaire international du pays En février 2020 TOTAL a conclu deux accords avec Powertis et Solarbay Renewable Energy en vue de développer près de 2 GW de projets solaires sur le marché espagnol Total Solar Distributed GenerationTotal Solar Distributed Generation détenue à 100% par le Groupe contribue au développement des activités dans le solaire Ellese concentre sur les systèmes photovoltaïques décentraliséséventuellement combinés avec des batteries ou d’autres moyens de génération installés sur les sites des clients industriels ou commerciaux (B2B) Total Solar Distributed Generation s’engage dans des contrats d’achat d’électricité de type PPA (power purchase agreement) privés et participe également au déploiement du programme de solarisation des sites de TOTAL TOTAL a inauguré en août 2019 sa 1  000ème station service équipée de panneaux solaires dans le monde En septembre 2019 Total Solar Distributed Generation et Envision Group leader mondial des systèmes énergétiques intelligents ont formé un joint venture à parts égales pour développer une activité commerciale de développement de projets de génération distribuée d’énergie solaire en autoconsommation à destination des clients B2B en Chine Depuis octobre 2019 Total Solar Distributed Generation a ajouté six projets solaires d’une capacité cumulée d’environ 10 MW à son portefeuille d’actifs d’énergies renouvelables en Asie du Sud Est Ces projets de production décentralisée sont localisés en Thaïlande aux Philippines en Indonésie et à Singapour SunPowerTOTAL est depuis 2011 le premier actionnaire de la société américaine SunPower Corporation cotée au NASDAQ et basée en Californie SunPower est un leader sur le marché de la génération distribuée aux États Unis et ses ventes de panneaux dans le monde représentent plus de 2 4 GW en 2019 contre 1 5 GW en 2018 et 1 4 GW en 2017 En novembre 2019 SunPower a annoncé la décision de scinder ses activités en deux sociétés cotées au NASDAQ Maxeon Solar Technologies et SunPower Maxeon Solar Technologies basée à Singapour regroupera les activités allant de la conception à la fabrication et la vente à l’international de cellules et panneaux solaires à très haut rendement La société Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co Ltd (TZS) un des acteurs mondiaux de wafers devrait entrer au capital à hauteur de 28 8% du capital concomitamment à la scission SunPower continuera de développer et de commercialiser sur le marché américain des services énergétiques (combinaison de systèmes photovoltaïques de stockage et d’autres services) à destination des segments résidentiel industriel et commercial La scission devrait être effective en 2020 sous réserve que les conditions suspensives soient levées 2 1 3 3 Stockage de l’énergie électriqueLe stockage de l’énergie électrique est un enjeu majeur pour le futur des réseaux électriques et un complément indispensable des énergies renouvelables par nature intermittentes Le stockage électrique à grande échelle est essentiel pour favoriser la croissance des renouvelables et leur permettre de représenter une part significative du mix électrique L’acquisition de Saft Groupe S A (Saf t) réalisée en 2016 s’inscrit ainsi pleinement dans l’ambition de TOTAL de se développer dans les métiers bas carbone Saft est une entreprise française centenaire spécialisée dans la conception la fabrication et la commercialisation de piles et de batteries de haute technologie pour l’industrie Saft développe des batteries à base de technologies nickel lithium ion et lithium primaire L’entreprise est présente dans les domaines des transports (aéronautique ferroviaire et de la mobilité électrique hors route) des infrastructures industrielles de l’électronique civile et militaire de l’espace et la défense et du stockage d’énergie Forte de son savoir faire technologique et au travers du stockage d’énergie Saft est bien positionnée pour tirer parti de la croissance des énergies renouvelables au delà de ses activités actuelles en offrant des capacités de stockage massif couplées à de la génération d’électricité d’origine renouvelable Saft en fait un axe majeur de sa croissance En 2019 la société a renforcé son activité dans le stockage d’énergie et la mobilité électrique avec la création d’un joint venture avec Tianneng Energy Technology (TET) filiale du groupe privé chinois Tianneng visant à développer leur activité lithium ion ainsi qu’avec l’acquisition de Go Electric Inc spécialiste américain de solutions de résilience énergétique pour microréseaux Par ailleurs Saft a signé un contrat avec l’opérateur finlandais TuuliWatti pour construire le plus grand système de stockage d’énergie des pays nordiques Saft travaille également activement au sein de l’alliance européenne sur une nouvelle génération de batterie à « électrolyte solide » Les groupes TOTAL et PSA ont annoncé en janvier 2020 leur volonté d’unir leur savoir faire pour développer en Europe une activité de production de batteries pour véhicules électriques et leur intention de créer à cette fin une société conjointe dénommée ACC (Automotive Cell Company) Ce projet s’appuiera sur une R&D de pointe apportée notamment par Saft La première étape de ce projet prévoit la construction d’une usine pilote sur le terrain de l’usine de Saft à Nersac (France) avec un démarrage prévu mi 2021 et permettra ensuite de décider de l’investissement dans deux usines de fabrication à grande échelle pour atteindre à horizon 2030 la production d’un million de batteries par an Fin 2019 Saft est présent dans 19 pays (historiquement en Europe et aux États Unis) avec un effectif de plus de 4 500 collaborateurs Saf t se développe notamment en Asie Amérique du Sud et Russie et dispose de 14 sites de production et d’une trentaine de bureaux commerciaux En 2019 le chiffre d’affaires de Saft est de 891 millions de dollars 2 1 3 4 Accès à l’énergie Lancée en 2011 dans 4 pays pilotes l’offre de solutions solaires pour l’accès à l’énergie de TOTAL est distribuée dans 38 pays en 2019 En 2019 3 3 millions de lampes et kits solaires – incluant la nouvelle gamme SUNSHINE de TOTAL lancée en 2018 – ont été vendus en cumulé participant à l’amélioration du quotidien de 14 5 millions de personnes Les canaux de distribution utilisés sont à la fois les réseaux traditionnels de TOTAL (stations service) et les réseaux dits last mile construits avec des partenaires locaux afin d’apporter ces solutions dans les zones reculées Par ailleurs en 2019 une quinzaine de projets d’incubation sont développés avec des start up dans les secteurs du nano grid et mini grid du recyclage des hydroliennes Plus d’une vingtaine de partenariats commerciaux sont déployés sur le terrain avec des structures aussi variées que des organisations non gouvernementales des agences de développement des clients professionnels (distributeurs clients grands comptes de TOTAL etc ) ou des organisations internationales L’objectif du programme est d’impacter 25 millions de personnes d’ici 2025 Secteur Integ rated Gas Renewables & Power 38TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 201922 1 4 Marketing et négoce de gaz naturel et d’électricité2 1 4 1 Marketing de gaz naturel et d’électricitéEuropeAvec un portefeuille de près de 6 millions de sites (clients B2B et B2C) et 141 TWh d’énergie livrée en 2019 TOTAL est devenu un acteur de premier plan dans la commercialisation de gaz naturel et d’électricité sur le marché résidentiel et professionnel (segment commercial et industriel) TOTAL vise désormais près de 10 millions de sites (clients B2B et B2C) en Europe sur l’ensemble des segments et particulièrement 15% de parts de marché en France et en Belgique sur le segment résidentiel à horizon 2025 Le Groupe commercialise du gaz naturel et de l’électricité sur les segments résidentiels et professionnels en France au travers de sa filiale Total Direct Énergie (fusion des entités Total Énergie Gaz Total Spring France et Direct Énergie) ainsi qu’en Belgique au travers de ses filiales Lampiris (résidentiel) et Total Gas & Power Belgium (professionnel) et aux Pays Bas TOTAL commercialise également du gaz naturel et de l’électricité sur le segment professionnel au Royaume Uni et développe son activité en Allemagne et en Espagne Répartition des ventes de gaz et d’électricité en Europe(en million de sites B2B et B2C)20192018(a)2017Europe5 85 11 5France4 43 80 5Belgique1 01 00 8Royaume Uni0 20 20 2Allemagne0 00 0 0 0Pays Bas0 10 10 0Espagne0 00 00 0(a) Acquisition de Direct Energie en 2018 (en TWh livrés d’électricité)20192018(a)2017Europe463115France26171Belgique444Royaume Uni11109Allemagne210Pays Bas000Espagne200(a) Acquisition de Direct Energie en 2018 (en Gm3 livrés de gaz)20192018(a)2017Europe9 18 58 4France2 41 81 9Belgique0 90 80 7Royaume Uni4 14 24 3Allemagne1 31 31 2Pays Bas0 40 40 3Espagne0 00 00 0(a) Acquisition de Direct Energie en 2018 Reste du mondeEn Argentine TOTAL commercialise le gaz naturel qu’il produit En 2019 les volumes de gaz vendus sont stables à 4 3 Gm³ contre 4 3 Gm³ en 2018 et 4 2 Gm³ en 2017 En Inde en octobre 2019 le partenariat avec Adani s’est renforcé avec l’annonce de l’acquisition par TOTAL de 37 4% d’Adani Gas Limited un des grands distributeurs de gaz naturel locaux en possession de 38 concessions urbaines Au Mexique le Groupe détient des participations dans les sociétéde commercialisation associées aux terminaux de regazéification dGNL d’Altamira s e 2 1 4 2 Négoce de gaz naturel et d’électricitéTOTAL intervient dans le négoce de gaz naturel et d’électricité en Europe et en Amérique du Nord Le Groupe commercialise ses productions à des tiers et approvisionne ses filiales En Europe TOTAL a commercialisé 70 3 Gm³ de gaz naturel en 2019 contre 46 4 Gm³ en 2018 et 33 3 Gm³ en 2017(1) Le Groupe a par ailleurs livré 66 TWh d’électricité en 2019 contre 65 4 TWh en 2018 et 70 2 TWh en 2017 essentiellement issus de ressources externes En Amérique du Nord TOTAL a commercialisé 17 4 Gm³ de gaz naturel en 2019 contre 13 7 Gm³ en 2018 et 12 1 Gm³ en 2017 qu’il s’agisse de production du Groupe ou de ressources externes (1) L es données 2017 ont été retraitées et incluent l’approvisionnement des filiales marketing Secteur Integ rated Gas Renewables & Power 39Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 2019222 1 5 Négoce (hors GNL gaz et électricité) et transport2 1 5 1 Négoce (hors GNL gaz et électricité)Le Groupe est aussi actif sur des marchés autres que ceux du gaz naturel de l’électricité ou du GNL comme le GPL le petcoke et soufre En 2019 TOTAL a négocié et commercialisé près de 6 4 Mt de GPL (propane et butane) dans le monde contre 5 2 Mt en 2018 et 4 9 Mt en 2017 Un peu plus de 25% de ces quantités proviennent de champs ou de raffineries exploités par le Groupe Cette activité de négoce a été exercée au moyen de neuf bateaux affrétés à terme En 2019 290 voyages ont été nécessaires pour transporter les quantités négociées dont 176 voyages réalisés par les navires affrétés à terme par TOTAL et 114 voyages par des navires af frétés en spot TOTAL commercialise du petcoke produit par la raffinerie de Port Arthur aux États Unis et par la raffinerie de Jubail en Arabie Saoudite Le petcoke est vendu à destination de cimentiers et de producteurs d’électricité principalement en Inde ainsi qu’au Mexique au Brésil dans d’autres pays d’Amérique latine et en Turquie 2 5 Mt de petcoke ont été vendues sur le marché international en 2019 contre 2 2 Mt en 2018 et 2 1 Mt en 2017 TOTAL commercialise également du soufre principalement issu des productions de ses raffineries En 2019 1 6 Mt de soufre a été vendue contre 1 4 Mt en 2018 et 0 9 Mt en 2017 En 2015 le Groupe a cessé ses activités de production de charbon et en 2016 a arrêté ses activités de commercialisation et négoce de charbon 2 1 5 2 Transport de gaz naturelLe Groupe détient des participations dans des gazoducs (se reporter au point 2 3 10 de ce chapitre) situés au Brésil et en Argentine 2 1 6 Carbon Neutrality BusinessesLe Groupe s’est donné pour mission de proposer et de mettre en œuvre une stratégie dans les domaines de l’efficacité énergétique des chaînes business autour du CO2 (CCUS Nature Based solutions compensation etc ) et plus globalement dans les nouveaux métiers bas carbone lesservices autour de l’énergie et la construction d’offres de décarbonation 2 1 6 1 Services dans le domaine de l’ecacité énergétiqueLe marché des services dans le domaine de l’efficacité énergétique connaît une forte croissance appelée à s’accélérer dans les prochaines années Dans ce contexte le Groupe investit sur ce marché avec pour objectif d’accompagner les clients du Groupe dans la baisse de leur consommation d’énergie et de leurs émissions notamment en arbitrant entre les meilleures sources d’énergie GreenFlex filiale à 100% de TOTAL propose des services qui visent à améliorer la performance énergétique et environnementale deses clients GreenFlex compte plus de 700 clients emploie environ 500 personnes et a enregistré un chiffre d’affaires à fin 2019 d’environ 327 millions d’euros 2 1 6 2 Total Carbon Neutrality VenturesAnciennement dénommé Total Energy Ventures le fonds de capital risque de TOTAL a été rebaptisé Total Carbon Neutrality Ventures(TCNV) Ses investissements sont désormais entièrement consacrésaux businesses de la neutralité carbone et devraient atteindre unmontant cumulé de 400 millions de dollars d’ici 2023 TCNV investit austade amont du développement de sociétés proposant des technologies ou modèles économiques permettant aux entreprises de réduireleur consommation d’énergie ou l’intensité carbone de leurs activités S’appuyant sur des équipes en Europe et aux États Unis le fonds réalise ses investissements au niveau mondial dans l’énergie intelligente lestockage d’énergie la mobilité intelligente les bioplastiques et le recyclage Alors qu’historiquement TCNV a réalisé des investissements de manièreprépondérante en Europe et aux États Unis TCNV a commencé à investir en 2018 en Chine TCNV a notamment signé un accord avec NIO Capital afin de coopérer et investir dans le secteur de la mobilité TCNV poursuit le développement de sa plateforme d’investissementsdédiés aux marchés émergents et notamment aux sociétés développant des modèles d’affaires autour de l’accès à l’énergie des personnes hors réseau La plateforme était initialement centrée sur l’Afrique 2 1 6 3 Captage stockage et valorisation du CO2Le Groupe souhaite développer de nouveaux métiers pour permettre à ses clients industriels résidentiels ou producteurs d’électricité de capter stocker ou valoriser leurs émissions de CO2 via l’étude de nouvelles solutions industrielles TOTAL estime que le Carbon Capture Utilization and Storage (CCUS) est un des éléments essentiels de la lutte contre le changement climatique et s’intéresse notamment au développement de nouveaux modèles commerciaux et industriels associés à cette chaîne de valeur Le Groupe y consacre 10% de son budget de R&D soit 100 millions de dollars par an Dans ce domaine le Groupe entend participer directement ou indirectement (via le fonds OGCI notamment) à la réalisation de projets pilotes à grande échelle Ainsi TOTAL a lancé en 2017 des études avec Equinor et Royal Dutch Shell pour le développement de la partie transport et stockage du premier projet industriel commercial mondial de captage transport et stockage de CO2 à hauteur de 1 5 Mt de CO2 an de capacité Il aura vocation à stocker les émissions de deux sites industriels de la région d’Oslo (Norvège) et pourra accueillir celles d’autres émetteurs TOTAL s’engage aussi dans l’étude d’autres projets en collaboration avec d’autres industriels et partenaires comme à Anvers (Belgique) Dunkerque (France) Teesside ou St Fergus (Royaume Uni) Svante Inc LafargeHolcim Oxy Low Carbon Ventures LLC (OLCV) une filiale détenue à 100% par Occidental et TOTAL ont annoncé leur intention de mener une étude conjointe pour évaluer la viabilité et la conception d’une installation de captage du CO2 d’échelle industrielle à la cimenterie Holcim Portland à Florence dans le Colorado aux Etats Unis Cette initiative conjointe fait suite au projet CO2MENT lancé récemment par Svante LafargeHolcim et TOTAL à la cimenterie Lafarge Richmond au Canada et qui a déjà permis des progrès en matière de réinjection de CO2 capté dans le ciment 2 1 6 4 Puits naturels de carboneLes puits de carbone fondés sur des solutions naturelles sont des moyens efficaces pour capter le CO2 Le Groupe a créé en juin 2019 une nouvelle entité Total Nature Based Solutions (NBS) dédiée aux investissements dans ces solutions Cette entité d’une part financera développera et gérera des exploitations qui séquestreront naturellement du carbone (reforestation agriculture régénérative etc ) et d’autre part assurera la protection de milieux stockant déjà des quantités importantes de carbone Les exploitations respectueuses des cycles de régénération des ressources produiront simultanément des co bénéfices sociaux économiques et environnementaux pour les communautés locales TOTAL souhaite y investir 100 millions de dollars par an à partir de 2020 Cet investissement significatif devrait permettre d’exploiter durablement les chaînes de valeurs précitées Le Groupe a pour objectif d’atteindre une capacité de stockage durable de 5 Mt CO2 an d’ici 2030 Secteur Integ rated Gas Renewables & Power 40TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 201922 2 Secteur Exploration ProductionLe secteur Exploration Production (EP) englobe les activités d’exploration et de production de pétrole et de gaz naturel menées dans plus de 50 pays Depuis le 1er janvier 2019 les activités GNL Amont et midstream auparavant reportées dans le secteur Exploration Production font partie du secteur Integrated Gas Renewables & Power Cette section présente les activités du secteur Exploration Production ajustées en conséquence ProductionProduction d’hydrocarbures201920182017EP (kbep j)2 4542 3942 165Liquides (kb j)1 6011 5271 298Gaz (Mpc j)4 6534 7244 728Données financières du secteur Exploration Production(3)(en M$)201920182017Résultat opérationnel net ajusté(a)7 5098 5474 541Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)(b)18 03017 83212 758Flux de trésorerie d’exploitation(c)16 91718 35710 719(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur (b) DACF = debt adjusted cash flow La marge brute d’autofinancement hors frais financiers pour le secteur se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location (c) Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location Le résultat opérationnel net ajusté de l’Exploration Production s’est établi à 7 509 millions de dollars sur l’année 2019 soit une baisse de 12% liée à la baisse des prix du Brent et du gaz La marge brute d’autofinancement est en hausse de 1% à 18 0 milliards de dollars sur l’année 2019 La mise en production de projets fortement générateurs de cash a compensé l’effet de la baisse du Brent et des prix du gaz 18 0 G$DACF(1)au 31 décembre 20198 6 G$d’investissements organiques(2) en 20192 5 Mbep jd’hydrocarbures produits en 2019(1) DACF = debt adjusted cash flow La marge brute d’autofinancement hors frais financiers pour le secteur se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location (2) Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (se reporter au point 2 6 1 de ce chapitre) (3) Les données relatives aux exercices 2017 et 2018 ont été retraitées pour tenir compte de la nouvelle structure de reporting effective depuis le 1er janvier 2019 Secteur Exploration Production 41Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 2019222 2 1 Présentation du secteur L’Exploration Production a pour mission de découvrir et de développer des gisements pétroliers et gaziers afin de satisfaire une demande énergétique croissante portée par les pays non OCDE Dans un environnement marqué par la forte volatilité des prix des hydrocarbures la stratégie de l’EP vise à développer un modèle de production d’hydrocarbures résilient (c’est à dire qui puisse résister durablement à des prix d’hydrocarbures bas) rentable et pérenne Pour cela le déploiement de la stratégie s’articule autour de trois grands axes – responsabilité la sécurité valeur fondamentale pour le Groupe est au cœur de l’ensemble des activités du secteur qui vise également à en minimiser l’impact environnemental en particulier en contribuant significativement à la réduction des émissions sur le périmètre Oil & Gas opéré du Groupe – rentabilité il s’agit de tirer le maximum de valeur des actifs par l’excellence opérationnelle (poursuite des efforts pour réduire les coûts améliorer le niveau de disponibilité des installations et démarrer les grands projets dans les temps et dans les budgets) et de veiller au maintien d’une stricte discipline d’investissements en étant sélectif dans la sanction des nouveaux projets Par ailleurs l’EP continue à restructurer ou à céder les actifs les moins performants de son portefeuille –pérennité le renouvellement des réserves est assuré d’une part par l’exploration et d’autre part par l’accès à des ressources déjà découvertes en s’appuyant sur les avantages compétitifs du Groupe en termes de positions géographiques et de compétences techniques Afin de s’assurer de la viabilité de ses projets et de sa stratégie long terme au regard des enjeux du changement climatique l’EP s’attache à concentrer ses investissements pétroliers sur des projets à point mort bas et à développer sa production de gaz L’EP a intégré dans les évaluations économiques des investissements soumises au Comité exécutif un prix du CO2 de 30$ t à 40$ t (selon le prix du brut) ou le prix du CO2 en vigueur dans un pays donné s’il est plus élevé Depuis le 1er janvier 2020 l’EP prend en compte dans les évaluations économiques des investissements soumises au Comité exécutif un prix du CO2 de 40$ t avec une sensibilité à 100$ t à compter de 2030 indépendamment des scénarios de prix du Brent L’EP développe également son savoir faire dans les technologies de captage utilisation et stockage du CO2 2 2 2 Activités par zone géographique Les informations ci après décrivent les principales activités d’exploration et de production du secteur Exploration Production présentées parzone géographique sans détailler l’intégralité des actifs détenus par TOTAL Les capacités mentionnées sont exprimées sur une base 100% quelle que soit la participation détenue par le Groupe dans l’actif Les productions annuelles et journalières moyennes de liquides et gaz par pays du Groupe pour les années 2019 2018 et 2017 sont présentées dans les tableaux « Production par zone géographique » au point 2 3 3 de ce chapitre Pour une information sur la participation détenue dans l’actif en production (part Groupe en %) et le cas échéant si le Groupe opère l’actif par pays au 31 décembre 2019 se reporter au tableau « Actifs en production par zone géographique » au point 2 3 3 de ce chapitre 2 2 2 1 Europe et Asie CentraleEn Russie la production de pétrole et de gaz naturel provient principalement de ses participations dans les champs Termokarstovoye (58 89%)(1) et Kharyaga (20%) ainsi que de sa participation dans la société PAO Novatek Les activités GNL du Groupe en Russie sont présentées dans le secteur iGRP au point 2 1 2 de ce chapitre La Russie est un pays visé par des sanctions économiquesinternationales Pour une information complémentaire sur les sanctions économiques internationales à l’encontre de la Russie se reporter au point 3 2 du chapitre 3 En Norvège la production de TOTAL provient de multiples champs et notamment Ekofisk (39 9%) et Troll (3 69%) Le champ géant Johan Sverdrup (8 44%) a démarré sa production en octobre 2019 TOTAL détient des intérêts dans 63 permis de production sur le plateau continental maritime norvégien dont 12 opérés Les activités GNL du Groupe en Norvège sont présentées dans le secteur iGRP au point 2 1 2 de ce chapitre Dans le cadre de l’amélioration continue de son portefeuille en mer du Nord le Groupe a cédé ses participations de 57% dans la découverte Victoria en janvier 2019 de 7 65% dans le champ Mikkel dans la zone Haltenbanken en janvier 2019 ainsi que de 22 2% dans la découverte King Lear en octobre 2019 Au Royaume Uni la production provient des champs situés dans différentes zones – dans la zone d’Alwyn (100%) la production des champs Alwyn et Dunbar représente 55% de la production de cette zone Le reste de la production provient de satellites qui sont reliés à ces champs – dans la zone du Central Graben TOTAL opère le complexe d’Elgin Franklin (46 17%) qui intègre les champs West Franklin (46 17%) et Glenelg (58 73% opérateur) Le projet de redéveloppement d’Elgin démarré en 2016 qui comprend le forage de cinq puits s’est terminé en 2019 Un nouveau puits infill a été foré sur le champ Franklin TOTAL opère aussi le champ de gaz et condensats Culzean (49 99%) situé dans la zone du Quad 22 qui est entré en production en juin 2019 Ce démarrage explique principalement l’augmentation de la production au Royaume Uni en 2019 Dans la zone du Quad 30 le Groupe détient une participation dans le champ Flyndre (65 94%) TOTAL a annoncé en janvier 2019 une découverte de gaz sur le prospect Glengorm (25%) à proximité d’infrastructure existante opérée par TOTAL – dans la zone à l’ouest des îles Shetland TOTAL détient des participations (60%) et opère les champs en production Laggan Tormore Edradour et Glenlivet Un puits d’appréciation a été foré en 2019 à la suite de la découverte de gaz sur le prospect Glendronach en 2018 – dans la zone du Quad 9 à l’est de la mer du Nord TOTAL opère les champs Gryphon (86 5%) Maclure (38 19%) South Gryphon (89 88%) et Tullich (100%) Dans la zone du Quad 15 TOTAL détient à 100% les champs Dumbarton Balloch et Lochranza dont les productions sont traitées par le FPSO Global Producer III aussi opéré par TOTAL En 2019 TOTAL conserve des intérêts dans les permis d’exploration et de production de gaz de schiste PEDL 273 305 et 316 (20%) après des cessions de participations dans divers permis et licences en 2017 En juillet 2019 TOTAL a signé un accord en vue de vendre plusieurs actifs non stratégiques situés dans l’est de la mer du Nord Ils comprennent les champs Dumbarton Balloch Lochranza et Drumtochty (100%) Flyndre (65 94%) Affleck (66 67%) Cawdor (60 6%) Golden Eagle (31 56%) Scott (5 16%) et Telford (2 36%) La finalisation de l’opération qui reste soumise à l’approbation des autorités devrait être finalisée début 2020 (1) Participation globale de TOTAL au travers d’une participation directe de 49% dans ZAO Teneftegas et indirecte de 9 89% via la participation dans PAO Novatek (19 40%) Secteur Exploration Production 42TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 20192Au Kazakhstan la production de pétrole et de gaz provientessentiellement du champ Kashagan opéré par North CaspianOperating Company (NCOC) dans le permis Nord Caspienne (16 81%) La production de la première phase du champ Kashagan et de l’usine de traitement associée démarrée en 2016 a atteint la capacité de400 kb j Sur le champ Dunga (60% opérateur) l’extension du contrat jusqu’en 2039 a été signée en juillet 2019 ce qui a permis le lancement du projet de développement de la phase 3 Au Danemark TOTAL est opérateur du Danish UndergroundConsortium (DUC) (43 2%) résultant de l’acquisition de Mærsk Oil en mars 2018 et de la société Chevron Denmark Inc en avril 2019 La production opérée à 100% provient des deux actifs principaux du DUC les champs Dan Halfdan et Gorm Tyra Les installations du champ Tyra représentent le principal hub de traitement de gaz offshore au Danemark La production du champ Tyra a été arrêtée en septembre 2019 dans le cadre du redéveloppement du champ dont l’objectif est de prolonger la durée de vie du champ Tyra Le redémarrage est prévu en 2022 Pendant l’arrêt des installations du champ le gaz est exporté à partir des installations des champs Dan Halfdan Aux Pays Bas la production est issue des intérêts détenus dansles 22 permis de production offshore dont 18 opérés Les ef forts deréduction de coûts ont permis de redémarrer fin 2019 les opérationsde la plateforme F15 dont la production avait été arrêtée en 2017 en vued’un démantèlement En Italie TOTAL détient des intérêts (50%) et est opérateur du champ Tempa Rossa situé sur la concession de Gorgoglione (région Basilicate) et dans trois licences d’exploration La production de Tempa Rossa a démarré en décembre 2019 et devrait atteindre la capacité prévue de 50 kbep j en 2020 En Azerbaïdjan le développement du champ de gaz à condensats Absheron (50%) situé en mer Caspienne opéré par JOCAP (JointOperating Company of Absheron Petroleum société communeentre TOTAL et SOCAR) est en cours destiné à alimenter le marché domestique La capacité de production de cette première phase dedéveloppement devrait être de 35 kbep j Les opérations de forage qui se sont terminées en novembre 2019 ont permis de confirmer le potentiel significatif du gisement au delà de la première phase de développement En Bulgarie TOTAL détient 40% et est opérateur du bloc d’exploration en offshore profond Han Asparuh Une campagne sismique 3D est prévue en 2020 En Grèce TOTAL détient 50% et est opérateur depuis mars 2018 du permis d’exploration sur le bloc 2 en mer ionienne En octobre 2019 TOTAL a obtenu un intérêt de 40% et le rôle d’opérateur dans deux licences pour explorer deux blocs offshore à l’ouest et au sud ouest de la Crète Reste de l’Europe et de l’Asie centraleTOTAL détient également des intérêts (33 35%) dans un permis d’exploration sans activité au Tadjikistan 2 2 2 2 Afrique (hors Afrique du Nord)Au Nigéria la production du Groupe est essentiellement offshore TOTAL opère cinq permis de production (OML) sur les 33 permis dans lesquels le Groupe détient des intérêts TOTAL est présent offshore notamment sur les permis opérés ci dessous – sur OML 130 (24% opérateur) la production du champ Egina a démarré en décembre 2018 Le champ Egina a atteint son plateau de production à plus de 200 kbep j en mai 2019 Le plan de développement du champ Preowei a été approuvé par les autorités en 2019 – sur OML 99 (40% opérateur) la décision de développement du champ Ikike a été prise en janvier 2019 Le projet est en cours de réalisation – sur OML 139 (18%) le plan de développement de la découverte d’Owowo faite par TOTAL en 2012 est à l’étude Cette découverte se situe à proximité du permis OML 138 (20%) où le champ Usan est en production Sur le permis OML 118 (12 5%) la phase d’appel d’offres du projet Bonga South West Aparo (10% unitisé) a été lancée en février 2019 TOTAL est également présent onshore notamment via le joint venture SPDC (10%) qui détient 20 permis de production (dont 17 situés en onshore) et dont la production en 2019 s’est établie à 60 kbep j TOTAL a obtenu une extension pour une durée de 20 ans de 3 permis offshore en 2014 et de 16 permis onshore en 2018 La cession de la participation de TOTAL dans OML17 est en cours Les activités GNL du Groupe au Nigéria sont présentées dans le secteur iGRP au point 2 1 2 de ce chapitre En Angola où TOTAL est le premier opérateur du pays(1) la production du Groupe provient essentiellement des blocs 17 32 0 14 et 14K – le bloc 17 (40% opérateur) principal actif du Groupe en Angola situé en offshore profond est composé de quatre pôles majeurs en production Girassol Dalia Pazflor et CLOV Les trois projets brownfield Zinia Phase 2 Clov Phase 2 et Dalia Phase 3 lancés en 2018 constituent des développements satellites des FPSO de Pazflor CLOV et Dalia et devraient entrer en production en 2020 et 2021 À la suite de l’accord signé avec la société nationale Sonangol et l’Agence nationale du pétrole du gaz et des biocarburants (ANPG) en décembre 2019 l’ensemble des licences de production sur le bloc 17 a été prolongé jusqu’en 2045 à la date de la prise d’effet de l’accord Sonangol obtiendra simultanément une participation de 5% dans le bloc et une participation supplémentaire de 5% en 2036 Après l’arrivée de Sonangol dans le bloc 17 la participation du Groupe sera de 38% opérateur D’autres projets satellites sont à l’étude pour augmenter la production de Pazflor Rosa Girassol et Dalia L’exploration devrait permettre d’ajouter de nouvelles ressources et le forage de deux puits d’exploration est prévu pour 2020 – sur le bloc 32 (30% opérateur) situé en offshore profond la production du projet Kaombo a démarré en juillet 2018 avec la mise en fonctionnement du FPSO Kaombo Norte Le démarrage du second FPSO Kaombo Sul est intervenu en avril 2019 Les découvertes dans les zones centre et nord du bloc (en dehors de Kaombo) offrent un potentiel supplémentaire en cours d’évaluation – sur le bloc 0 (10%) la production provient de différents champs dont notamment Mafumeira sur lequel une campagne de forage additionelle est en cours – sur le bloc 14 (20%(2)) la production provient des champs Tombua Landana Kuito et du projet BBLT comprenant les champs Benguela Belize Lobito et Tomboco – le bloc 14K (36 75%) correspond à la zone d’unitisation offshore entre l’Angola (bloc 14) et la République du Congo (permis Haute Mer) TOTAL détient des intérêts à hauteur de 10% dans le champ Lianzi situé dans ce bloc 14K via Angola Block 14 BV TOTAL a signé en décembre 2019 un accord avec Sonangol pour acquérir des participations dans les blocs 20 11 (50%) et 21 09 (80%) situés dans le bassin du Kwanza au large de Luanda en vue de développer un nouveau hub de production En vertu de l’accord TOTAL deviendra l’opérateur du développement des deux blocs où plusieurs découvertes ont été réalisées avant de créer une société d’exploitation avec Sonangol trois ans après le démarrage de la production L’opération reste soumise à l’accord des autorités et des partenaires En exploration TOTAL a obtenu en 2018 une licence pour le bloc 48 (50% opérateur) qui prévoit le forage d’un puits d’exploration au cours de la première période qui s’étend sur deux ans Les activités GNL du Groupe en Angola sont présentées dans le secteur iGRP au point 2 1 2 de ce chapitre (1) Données Société (2) Participation détenue par la société Angola Block 14 BV (TOTAL 50 01%) Secteur Exploration Production 43Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 201922En République du Congo la production du Groupe provient de la filiale Total E&P Congo détenue par TOTAL (85%) et Qatar Petroleum (15%) Deux actifs importants opérés par Total E&P Congo sont en production sur le permis de Moho Bilondo le champ Moho Bilondo (53 5% opérateur) et le champ Moho Nord Depuis début 2018 le champ Moho Nord produit au dessus de sa capacité de 100 kbep j en raison des bonnes productivités observées sur les puits Le bloc 14K (36 75%) correspond à la zone d’unitisation offshore entre l’Angola (bloc 14) et la République du Congo (permis Haute Mer) TOTAL détient des intérêts à hauteur de 26 75% dans le champ Lianzi situé dans ce bloc 14K via Total E&P Congo Total E&P Congo est opérateur de Djéno (63%) unique terminal pétrolier du pays Trois nouvelles licences d’exploration ont été attribuées par la République du Congo à TOTAL en février 2020 Marine XX dans l’offshore profond ainsi que Nanga et Mokélémbembé situés sur l’onshore congolais En République démocratique du Congo après la complétion des travaux d’acquisition sismique TOTAL a signifié aux autorités son retrait du bloc III en janvier 2019 Au Gabon la production provient de la participation de TOTAL dans Total Gabon(1) Total Gabon est l’opérateur (100%) des champs offshore des secteurs d’Anguille et de Torpille des champs onshore du secteur de l’île Mandji ainsi que du terminal pétrolier du Cap Lopez En 2019 Total Gabon a finalisé une campagne de forage sur le secteur Torpille dans le cadre du redéveloppement du champ Total Gabon détient également des participations dans les permis dusecteur Grondin (65 28%) et d’Hylia (37 50%) sur lesquels a été lancée en 2019 la première phase d’une campagne de conversion pour passer l’activation des puits de gas lift en pompes de fonds immergées En Ouganda TOTAL détient une participation de 33 33% dans lesblocs EA1 EA2 et EA3 pour le développement du projet Lac Albert TOTAL est l’opérateur du bloc EA1 où se situe la plus grande partie des réserves Le projet est techniquement bien avancé tant pour l’ingénierie des installations de surface et de l’oléoduc que pour le forage Lacompagnie nationale dispose d’une option d’acquérir une participation de 15% dans le projet ce qui ramènerait la participation de TOTAL à 28 33% si elle était exercée En janvier 2017 TOTAL et Tullow avaient signé un accord d’achatpermettant à TOTAL d’acquérir 21 57% de la participation de Tullow(33 33%) dans les permis du Lac Albert Depuis 2017 toutes lesparties ont activement travaillé à la mise en œuvre de l’accord d’achat Néanmoins malgré des discussions approfondies avec les autorités unaccord sur le traitement fiscal de la transaction n’a pas pu être trouvé etl’accord de 2017 a expiré le 29 août 2019 TOTAL conserve néanmoinsson droit de préemption en cas de cession par l’un des partenaires detout ou partie de sa participation Malgré l’expiration de cet accord TOTAL poursuit avec ses partenaires ses efforts pour permettre ledéveloppement des ressources pétrolières du Lac Albert Le travailen cours avec le gouvernement ougandais vise à établir un cadrejuridique et fiscal stable et approprié préalable à toute prise de décisiond’investissement En Mauritanie TOTAL poursuit les activités d’exploration sur les 5 blocs offshore opérés C9 (50%) depuis 2012 C7 (90%) et C18 (90%) depuis 2017 ainsi que C15 (90%) et C31 (90%) depuis 2019 Sur le bloc C18 TOTAL est entré dans la deuxième période d’exploration en juin 2019 Après le forage d’un puits en 2019 TOTAL a rendu le bloc C9 en janvier 2020 Au Sénégal TOTAL poursuit les activités d’exploration sur les blocs opérés Rufisque Offshore Profond (ROP) (60%) signé en 2017 et Ultra Deep Offshore (UDO) (90%) depuis 2018 En 2019 TOTAL a foré un puits d’exploration sur ROP tandis que l’entrée dans la première période d’exploration sur le bloc UDO a été approuvé par décret Au Kenya TOTAL détient des intérêts dans les permis d’exploration onshore (10BA 10BB et 13T) et offshore (L11A L11B et L12) En août 2019 TOTAL a annoncé la signature d’accords permettant à Qatar Petroleum d’acquérir une partie de ses participations dans ces permis offshore La finalisation de cette transaction reste soumise à l’approbation des autorités Plusieurs découvertes d’huile ont été faites sur les blocs 10BB et 13T et un projet de early production préliminaire est en cours pour l’évaluation du potentiel de production En Afrique du Sud TOTAL opère trois permis d’exploration en offshore profond le bloc South Outeniqua (100%) le bloc11B 12B (45%) et depuis novembre 2019 le bloc DOWB (80%) TOTAL détient aussi un intérêt dans le permis East Algoa (30%) À la suite du forage du premier puits d’exploration Brulpadda 1Ax sur le bloc 11B 12B en janvier 2019 TOTAL a annoncé une découverte de gaz à condensats et effectué une acquisition sismique 3D Les préparatifs sont bien avancés pour la poursuite de la campagne d’exploration avec des acquisitions additionnelles de sismiques 2D et 3D démarrées en décembre 2019 et des forages complémentaires prévus en 2020 TOTAL a par ailleurs annoncé en mai 2019 la signature d’un accord engageant avec Occidental Petroleum Corporation visant à acquérir les actifs détenus par Anadarko Petroleum Corporation en Afrique du Sud (licences d’exploration 5 6 7 dans le bassin Orange) L’acquisition a été finalisée en janvier 2020 En Namibie TOTAL opère deux permis d’exploration en offshore profond sur les blocs 2912 (85%) et 2913B (70%) Un puits d’exploration est prévu en 2020 sur le prospect Venus (bloc 2913B) En août 2019 TOTAL a annoncé la signature d’accords permettant à Qatar Petroleum d’acquérir une partie de ses participations sur ces blocs La finalisation de cette transaction est prévue au premier semestre 2020 Reste de la zone AfriqueTOTAL détient des intérêts dans trois permis d’exploration en Côte d’Ivoire dont les blocs CI 705 (90% opérateur) et CI 706 (90% opérateur) signés en juin 2019 en plus du bloc CI 605 (90% opérateur) Par ailleurs deux nouveaux permis ont été attribués à TOTAL en mars 2019 l’un pour le bloc ST 1 à São Tomé et Principe et l’autre pour les blocs JDZ 7 8 11 sur la zone conjointe de développement entre São Tomé et Principe et le Nigéria Par ailleurs TOTAL a annoncé en mai 2019 la signature d’un accord engageant avec Occidental Petroleum Corporation visant à acquérir les actifs détenus par Anadarko Petroleum Corporation au Ghana (champ Jubilee 24% et champ Ten 17%) La finalisation de cette transaction reste soumise à l’approbation des autorités 2 2 2 3 Moyen Orient et Afrique du NordAux Émirats arabes unis la production du Groupe essentiellement pétrolière provient de différentes concessions Depuis mars 2018 le Groupe détient une participation de 20% dans la concession offshore d’Umm Shaif Nasr et de 5% dans la concession offshore de Lower Zakum pour une durée de 40 ans opérée par ADNOC Offshore qui fait suite à la précédente concession offshore d’Abu Dhabi Marine Areas Ltd (ADMA) TOTAL opère également le champ offshore Abu Al Bukoosh (100%) dont le contrat a été étendu en mars 2018 pour trois ans En 2015 le Groupe avait également renouvelé sa participation de 10% dans la concession d’ADNOC Onshore (anciennement Abu Dhabi Company for Onshore Petroleum Operations Ltd) pour une durée de 40 ans Cette concession couvre les 15 principaux champs onshore d’Abou Dabi (1) Total Gabon est une société de droit gabonais dont les actions cotées sur Euronext Paris sont détenues par TOTAL (58 28%) la République gabonaise (25%) et le public (16 72%) Secteur Exploration Production 44TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 20192Par ailleurs TOTAL détient une participation de 10% dans ADNOC Gas Processing (anciennement Abu Dhabi Gas Industries) une société qui produit des LGN et des condensats issus du gaz associé produit par ADNOC Onshore TOTAL détient également une participation de 24 5% dans la société Dolphin Energy Ltd qui commercialise aux Émirats arabes unis et en Oman du gaz en provenance du bloc Dolphin au Qatar Les opérations de Dolphin Energy n’ont pas été affectées par l’évolution des relations diplomatiques entre les Émirats arabes unis et le Qatar En novembre 2018 TOTAL et la compagnie nationale Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) ont signé un accord de concession pour lancer un programme d’exploration de gaz non conventionnel sur le bloc 1 à terre dans la zone de prospection du Diyab Outre la finalisation de la fracturation et les tests sur les trois puits d’exploration existants le programme comprend trois puits d’appréciation et deux puits d’exploration Les activités GNL du Groupe aux Émirats arabes unis sont présentées dans le secteur iGRP au point 2 1 2 de ce chapitre Au Qatar la production provient essentiellement des participations du Groupe dans le champ offshore Al Khalij (40% opérateur) et dans le champ Al Shaheen (30%) Le champ Al Shaheen situé en mer à 80 km au nord de Ras Laffan est opéré par la société North Oil Company détenue par TOTAL (30%) et Qatar Petroleum (70%) TOTAL y détient une participation pour une durée de 25 ans depuis 2017 TOTAL détient également un intérêt de 24 5% dans le bloc offshore Dolphin dont le gaz est commercialisé aux Émirats arabes unis et en Oman Les opérations de Dolphin Energy n’ont pas été affectées par l’évolution des relations diplomatiques entre les Émirats arabes unis et le Qatar Les activités GNL du Groupe au Qatar sont présentées dans le secteur iGRP au point 2 1 2 de ce chapitre En Libye la production provient en partie des champs Al Jurf situés sur les zones offshore 15 16 et 32 (75%) et des champs El Sharara situés sur les zones onshore 129 130 (30%) et 130 131 (24%) Sur ces zones la production a été interrompue en juillet 2018 et de décembre 2018 à février 2019 pour des raisons de sécurité ainsi qu’une dizaine de jours en juillet août 2019 en raison de l’indisponibilité du pipeline d’export Les champs Mabruk (75%) situés sur les zones onshore 70 et 87 sont à l’arrêt depuis fin 2014 Par ailleurs TOTAL a acquis en mars 2018 la société Marathon Oil Libya Limited qui détient une participation de 16 33% dans les concessions onshore de Waha avec une production associée de 47 kbep j pour 2019 Cette acquisition a été définitivement approuvée par les autorités compétentes en décembre 2019 En Algérie la production provient des participations dans les champs gaziers TFT II Timimoun et dans les champs à huile du bassin de Berkine (blocs 404a et 208) Dans le cadre d’un Accord global signé en 2017 avec les autorités deux nouveaux contrats de concession et les accords de commercialisation du gaz correspondants sont entrés en vigueur pour TFT II (26 4%) en octobre 2018 et pour TFT SUD (49%) en février 2019 TOTAL a de plus conclu un accord pour racheter la part de 22 6% d’un partenaire dans TF T II La finalisation de cette acquisition reste soumise à l’approbation des autorités compétentes Un contrat de concession et un accord de commercialisation du gaz pour Timimoun (37 75%) sont également entrés en vigueur en juillet 2018 remplaçant les accords existants datant de juillet 2012 La production de ce champ a démarré en mars 2018 TOTAL a par ailleurs annoncé en mai 2019 la signature d’un accord engageant avec Occidental Petroleum Corporation en vue de l’acquisition des actifs d’Anadarko Petroleum Corporation en Algérie Cependant les autorités algériennes ont indiqué ne pas approuver le changement de contrôle entre Occidental et Anadarko et examinent l’opportunité d’exercer leur droit de préemption Fin 2018 TOTAL s’est vu octroyer deux autorisations pour mener des travaux exploratoires sur deux zones d’intérêt offshore avec le rôle d’opérateur sur l’une d’entre elles En Oman TOTAL est présent dans la production d’huile sur le bloc 6 (4%) essentiellement et sur le bloc 53 (2%) dont la cession reste soumise à l’approbation des autorités compétentes Les activités GNL du Groupe en Oman sont présentées dans le secteur iGRP au point 2 1 2 de ce chapitre Par ailleurs en février 2020 TOTAL a signé un accord de concession avec le gouvernement omanais pour explorer les ressources du bloc 12 onshore situé dans la zone du Greater Barik En Irak la production du Groupe provient essentiellement de sa participation de 22 5% dans le contrat de service à risque du champ Halfaya situé dans la province de Missan La phase 3 du projet de développement du champ Halfaya est entrée en production en 2018 et a atteint le plateau de production de 400 kb j en mars 2019 Un contrat pour le traitement du gaz associé et la récupération des GPL et des condensats a été attribué en juillet 2019 À la suite de la finalisation de l’acquisition de Mærsk Oil en mars 2018 TOTAL détient également une participation dans le champ Sarsang au Kurdistan irakien déjà en production Au Yémen la dégradation des conditions de sécurité dans les environs du site de Balhaf a conduit la société Yemen LNG dans laquelle le Groupe détient une participation de 39 62% à cesser ses activités de production commerciale et d’export de GNL et à déclarer la force majeure auprès de ses différentes parties prenantes en 2015 L’usine a été placée en mode préservation (pour une information complémentaire se reporter au point 3 2 du chapitre 3) TOTAL détient des participations diverses dans quatre permis d’exploration onshore pour lesquels la situation de force majeure a été déclarée Par ailleurs TOTAL a signé un accord pour céder sa participation dans le bloc 5 (bassin de Marib permis de Jannah 15%) en 2018 Cet accord reste soumis à l’approbation des autorités En Iran TOTAL a cessé toutes ses activités opérationnelles avant le 4 novembre 2018 À la suite du retrait des États Unis du Plan global d’Action Conjoint en mai 2018 TOTAL s’est désengagé du projet SP11 du champ gazier géant South Pars et a finalisé son retrait le 29 octobre 2018 avant le rétablissement des sanctions secondaires américaines concernant l’industrie pétrolière à partir du 5 novembre 2018 TOTAL en était opérateur et détenait une participation de 50 1% aux côtés de la compagnie nationale chinoise CNPC (30%) et de Petropars (19 9%) filiale à 100% de la National Iranian Oil Company (NIOC) Pour une information complémentaire sur les sanctions économiques internationales à l’encontre de l’Iran se reporter au point 3 2 du chapitre 3 En Syrie depuis décembre 2011 TOTAL a cessé ses activités qui contribuaient à la production pétrolière et gazière Pour une information complémentaire sur les sanctions économiques internationales à l’encontre de la Syrie se reporter au point 3 2 du chapitre 3 À Chypre TOTAL est présent dans les blocs of fshore 6 (50%) et 11 (50% opérateur) et est entré en octobre 2019 dans les blocs d’exploration 2 (20%) 3 (30%) 7 (50% opérateur) 8 (40%) et 9 (20%) Au Liban TOTAL est opérateur depuis février 2018 dans deux blocs d’exploration offshore les blocs 4 et 9 (40% opérateur) Reste de la zone Moyen Orient et Afrique du NordTOTAL détient également des intérêts dans un permis d’exploration offshore le bloc 7 (25%) en Égypte Secteur Exploration Production 45Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 2019222 2 2 4 AmériquesAux États Unis dans le golfe du Mexique la production d’hydrocarbures provient des participations dans les champs en of fshore profond Tahiti (17%) et depuis mars 2018 Jack (25%) La participation de 33 33% dans le champ Chinook a été cédée en 2019 TOTAL est opérateur de la découverte de North Platte (60%) et détient des intérêts dans les découvertes d’Anchor (37 14%) En décembre 2019 le Groupe a lancé les études de FEED (Front End Engineering and Design) pour le développement de North Platte et a pris la décision de lancer le développement d’Anchor Le démarrage de la production d’Anchor est prévu en 2024 le champ devrait atteindre un plateau de 80 kbep j Sur la découverte de Ballymore (40%) annoncée en janvier 2018 les études engagées à l’issue du programme d’appréciation achevé en2019 visent à établir la rentabilité du projet en optimisant son plan de développement TOTAL détient également un intérêt de 25% dans un actif dans le bassin de l’Utica (sur un domaine minier principalement situé dans l’Ohio) sur lequel TOTAL n’a participé à aucun forage au cours des trois dernières années Les autres activités Amont du Groupe aux États Unis sont présentées au point 2 1 2 de ce chapitre Au Canada la production du Groupe est constituée de pétrole de sables bitumineux TOTAL détient une participation de 50% dans Surmont projet de production par injection de vapeur d’eau recyclée (SAGD(1))et une participation de 24 58% dans le projet d’extraction minière deFort Hills tous deux situés dans la province d’Alberta L’application dequotas de production par le gouvernement d’Alberta à partir de janvier2019 a affecté la production de Surmont et de Fort Hills mais a permisun redressement sensible des netbacks (prix de vente rendus champ)de ces projets En Argentine TOTAL a opéré environ 27%(2) de la production de gaz du pays en 2019 – en Terre de Feu sur la concession de CMA 1 TOTAL opère leschamps à terre Ara et Cañadon Alfa Complex ainsi que les champs offshore Hidra Carina Aries et Vega Pleyade (37 5%) – dans le bassin onshore de Neuquén le Groupe détient desparticipations dans 10 permis et en opère 6 dont Aguada PichanaEste et San Roque déjà en production Trois développements pilotesde gaz et pétrole de schiste opérés par TOTAL ont été lancés lepremier est entré en production mi 2015 sur le bloc Aguada Pichanaet vise la production de gaz le deuxième est entré en productionen 2016 sur le bloc Rincón la Ceniza situé sur la partie de gaz àcondensats de la Vaca Muerta (45% opérateur) et le troisième estentré en production en 2018 sur le bloc Aguada San Roque (24 71% opérateur) et vise la production d’huile À la suite des bons résultats du pilote gaz d’Aguada Pichana et d’une réduction des coûts de forage la première phase de développement de la formation géante non conventionnelle de Vaca Muerta a été lancée en 2017 Dans le cadre de ce projet les partenaires d’Aguada Pichana ont signé un accord scindant le bloc en deux qui a permis à TOTAL de rester opérateur sur le bloc Aguada Pichana Este avec 27 27% de la partie conventionnelle (Mulichinco) et avec 41% dans la partie non conventionnelle (Vaca Muerta) et de ramener sa participation à 25% dans le bloc Aguada Pichana Oeste désormais non opéré par TOTAL où un pilote est entré en production en 2017 Une deuxième phase de développement a été lancé en 2018 sur le bloc Aguada Pichana Este – Vaca Muerta Elle devrait permettre de porter le plateau de production à 500 Mpc j correspondant à la capacité de l’usine existante Les puits du premier pilote sur San Roque sont en production depuis 2018 et une deuxième série de puits a démarré en mai 2019 confirmant le potentiel à huile de la formation Le développement pilote sur le bloc Rincón la Ceniza s’est achevé en 2019 avec la mise en production de trois nouveaux puits dans la partie de gaz à condensats Le puits d’appréciation foré en 2016 sur le bloc voisin La Escalonada pour tester la partie huile de la formation a également montré une bonne productivité En 2019 ce puits a été connecté àl’usine de Rincón la Ceniza Le forage de deux puits supplémentaires sur le bloc Rincón la Ceniza devrait permettre de confirmer le potentiel à huile des deux blocs En décembre 2019 TOTAL a cédé sa participation de 2 51% dans le bloc Sierra Chiata dans le bassin de Neuquén onshore En exploration TOTAL est opérateur de 3 nouvelles licences en offshore conventionnel CAN 111 et CAN 113 (50%) depuis octobre 2019 et MLO 123 (37 5%) depuis novembre 2019 En Bolivie TOTAL est présent sur six permis dont cinq sont en production San Alberto (15%) San Antonio (15%) le bloc XX Tarija Oeste (Itau) (41%) Aquio et Ipati (50% opérateur) Sur le champ Incahuasi situé sur les blocs d’Aquio et Ipati la production a démarré en 2016 La connexion du puits ICS 3 en 2018 le forage du puits ICS 5 en mai 2019 ainsi que l’augmentation de capacité de l’usine de traitement à 390 Mpc j devraient permettre de soutenir de manière durable la production du champ Sur le permis d’exploration Azero (50% opérateur) le forage du puits d’exploration NCZ X1 s’est poursuivi en 2019 Au Brésil la production provient des champs Mero situés dans le bloc de Libra (20%) Lapa (35% opérateur) et Iara (22 5%) L’acquisition par le Groupe d’une participation supplémentaire de 10% dans Lapa en vertu de l’accord signé en décembre 2018 permettant de porter de 35% à 45% la participation de TOTAL dans l’actif est en cours La finalisation de cette transaction reste soumise à l’approbation des autorités brésiliennes en 2020 Le champ Mero est situé dans le bassin de Santos à environ 170 km des côtes de Rio de Janeiro A fin 2019 18 puits ont été forés et la production a démarré en 2017 avec le FPSO Pioneiro de Libra (capacité de 50 kb j) conçu pour réaliser les tests de production de longue durée nécessaires à l’optimisation des futures phases de développement Le premier FPSO du projet de développement de Mero Mero 1 avec une capacité de traitement de liquides de 180 kb d a été lancé en 2017 et est en cours de construction avec un démarrage prévu en 2021 Le second FPSO de développement Mero 2 (avec 16 puits raccordés au FPSO pour une capacité de traitement de liquides de 180 kb d) a été lancée en 2019 avec un démarrage prévu en 2023 Sur Iara la production a démarré en novembre 2019 avec le FPSO P 68 (capacité de 150 kb j) conçu pour le développement des champs de Berbigao et de Sururu Ouest Le champ Atapu est en cours de développement et le FPSO P 70 (capacité 150 kb j) devrait démarrer au cours du premier semestre 2020 Sur Lapa une campagne de forage a débuté mi 2019 sur le panneau nord est du champ afin d’augmenter la production du FPSO (capacité de 100 kb j) en ajoutant 2 puits injecteurs et en remplaçant 2 puits producteurs (pour lesquels des problèmes d’intégrité avaient été identifiés) Le lancement du développement du panneau sud ouest de Lapa avec 2 puits producteurs et un puits injecteur est prévu au premier semestre 2020 (1) Steam Assisted Gravity Drainage (2) Source ministère argentin de la Planification fédérale Investissement public et ser vices secrétariat à l’Énergie Secteur Exploration Production 46TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 20192En exploration TOTAL et ses partenaires Qatar Petroleum et Petronas ont remporté lors des 16èmes enchères pétrolières de l’ANP en octobre 2019 le bloc C M 541 situé dans l’offshore profond du bassin présalifère de Campos en eaux très profondes La participation de TOTAL dans ce bloc (40%) devrait être réduite à 30% sous réserve de la finalisation de la cession d’un intérêt de 10% en cours Par ailleurs le Groupe détient des participations dans 18 permis d’exploration situés dans les bassins de Barreirinhas Ceará Espirito Santo Foz do Amazonas et Pelotas Dans le cadre de leur alliance stratégique TOTAL et Petrobras ont signé un accord pour promouvoir un renforcement de la coopération technique entre les deux sociétés en particulier par l’évaluation conjointe du potentiel d’exploration sur les zones prometteuses au Brésil et par le développement de nouvelles technologies en particulier dans l’offshore profond TOTAL détient une participation dans le champ Gato de Mato découvert en 2012 Le puits GDM#3 foré en 2019 a confirmé l’extension du champ dans le bloc Gato de Mato Sul et permet le lancement des études de développement TOTAL détient aussi des intérêts dans les champs en cours d’évaluation Wahoo (28 6%) et Itaipu (40%) sur les blocs BMC 30 et BMC 32respectivement dans le bassin de Campos issus de l’acquisition de Mærsk Oil en 2018 En décembre 2019 TOTAL (70% opérateur) et son partenaire ont informé l’organisme de régulation ANP de leur intention de rendre la licence contenant le champ Xerelete Au Venezuela la production est issue des participations détenues par le Groupe dans PetroCedeño S A (30 32%) et dans Yucal Placer (69 5%) À la suite des nouvelles sanctions économiques internationales imposées à partir de début 2019 le développement du champ d’huile extralourde PetroCedeño et le projet de dégoulottage des installations de séparation et de traitement d’eau ont été suspendus en 2019 (3 puits ont été forés en 2019 contre 26 en 2018 et 49 en 2017) La production du champ de PetroCedeño arrêtée depuis fin juin 2019 a redémarré fin novembre à des niveaux très bas Pour une information complémentaire sur les sanctions économiques internationales à l’encontre du Venezuela se reporter au point 3 2 du chapitre 3 Au Suriname TOTAL a acquis en décembre 2019 un intérêt de 50%et le statut d’opérateur dans le très prometteur bloc 58 Sur ce blocoffshore la découverte réalisée début 2020 par le puits Maka Central 1 est en cours d’évaluation et des travaux de forages et de testscomplémentaires seront menés pour apprécier le volume de ressourceset la productivité du réservoir Un second puits d’exploration SapakaWest 1 est en cours de forage Au Mexique TOTAL détient des licences dans sept blocs d’explorationoffshore dans le golfe du Mexique le bloc 2 (50% opérateur) situé surle bassin de Perdido les blocs 1 (33 33%) et 3 (33 33%) situés sur lebassin de Salina le bloc 15 (60% opérateur) ainsi que le bloc 32 (50%) le bloc 33 (50% opérateur) et le bloc 34 (42 5%) situés dans les eauxpeu profondes du bassin de Campeche TOTAL a informé les autoritésmexicaines de son intention de rendre le Bloc 2 Au Guyana TOTAL détient des intérêts dans le bloc Canje (35%) dans le bloc Kanuku (25%) et dans le bloc Orinduik (25%) pour l’exploration du bassin prolifique du Guyana au large des côtes En août 2019 TOTAL a annoncé la signature d’accords permettant à Qatar Petroleum d’acquérir 40% de la société détenant les participations dans Orinduik et Kanuku La finalisation de cette transaction reste soumise à l’approbation des autorités Deux découvertes actuellement en cours d’évaluation ont été réalisées en 2019 sur Orinduik Reste de la zone AmériquesTOTAL a rendu fin 2018 ses intérêts dans le permis d’exploration à Aruba En Guyane française le permis Guyane Maritime détenu à 100% a expiré en juin 2019 En Colombie à la suite de l’arrêt de la production sur le champ Nicosta dans lequel TOTAL détient 71 4% le Groupe a décidé de se retirer du contrat de partage de production 2 2 2 5 Asie PacifiqueEn Thaïlande la production de condensats et de gaz naturel provient du champ offshore de gaz à condensats Bongkot (33 33%) et est achetée en totalité par la compagnie nationale thaïlandaise PTT Plusieurs nouveaux puits ont été forés en 2019 pour maintenir le plateau de production Au Brunei la production provient du champ offshore de gaz à condensats Maharaja Lela Jamalulalam sur le bloc B (37 5% opérateur) dont le gaz est livré à l’usine de liquéfaction de Brunei LNG et du champ unitisé Gumusut Kakap dont la partie brunéienne est située sur le bloc CA1 (86 95% opérateur) TOTAL a signé en octobre 2019 un accord en vue de céder sa filiale à 100% Total E&P Deep Offshore Borneo BV qui détient 86 95% du bloc CA1 situé à 100 km au large des côtes du Brunei La finalisation de l’opération reste soumise à l’approbation des autorités compétentes En Chine la production provient du bloc Sulige Sud (49%) dans le bassin de l’Ordos en Mongolie intérieure où le forage des puits de développement de tight gas se poursuit TOTAL détient un intérêt de 49% et est opérateur du bloc d’exploration Taiyang situé en mer de Chine à la fois dans les eaux chinoises et taïwanaises Deux campagnes d’acquisition sismique 2D ont été réalisées en 2018 et 2019 Au Myanmar les champs Yadana et Sein (31 24% opérateur) situés sur les blocs offshore M5 et M6 produisent du gaz livré majoritairement à PTT et destiné aux centrales électriques thaïlandaises Ces champs alimentent également le marché local via un gazoduc offshore construit et opéré par la compagnie nationale du Myanmar MOGE En 2017 TOTAL a démarré la production du champ Badamyar satellite du champ Yadana ce qui devrait permettre de prolonger le plateau de production au delà de 2020 La sismique 3D (5 700 km²) acquise sur le bloc M5 au premier trimestre 2019 est en cours de traitement Sur le permis d’exploration A6 (40%) situé en offshore profond à l’ouest du Myanmar sur lequel une découverte de gaz a été réalisée les études conceptuelles achevées au deuxième trimestre 2019 ont confirmé la viabilité technique et économique du projet Sur le bloc offshore profond YWB (100% opérateur) TOTAL détient une licence d’exploration qui a été renouvelée jusqu’en août 2020 Les études basées sur la campagne d’acquisition sismique 3D réalisée en 2018 sont en cours En Papouasie Nouvelle Guinée TOTAL détient des intérêts dans les licences d’exploration PPL339 (35%) PPL589 (100%) et PPL576 (100%) L’interprétation de la campagne sismique multiclients réalisée fin 2016 sur PPL576 a permis d’identifier des prospects prometteurs Les activités GNL du Groupe en Papouasie Nouvelle Guinée sont présentées au point 2 1 2 de ce chapitre Reste de la zone Asie PacifiqueTOTAL détient également des intérêts dans des permis d’exploration en Malaisie et aux Philippines Au Cambodge TOTAL travaille à la mise en œuvre de l’accord conclu en 2009 avec le gouvernement pour l’exploration du bloc 3 situé dans une zone du golfe de Thaïlande revendiquée à la fois par les gouvernements cambodgiens et thaïlandais Cet accord reste conditionné à l’établissement par les deux pays d’un cadre contractuel approprié Au Sri Lanka TOTAL a signé en 2016 un accord pour la réalisation d’études sur deux blocs JS 5 et JS 6 situés offshore sur la côte est Les études sont en cours Un nouveau partenaire a rejoint l’accord à hauteur de 30% réduisant la participation de TOTAL à 70% en août 2019 Secteur Exploration Production 47Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 201922Asie Pacifique 219 kbep jEurope et Asie centrale 1 023 kbep jMoyen Orient et Afrique du Nord 702 kbep jAmériques 365 kbep jAfrique (hors Afrique du Nord) 705 kbep jProduction(2)Production d’hydrocarbures201920182017Production combinée (kbep j)3 0142 7752 566Pétrole (y compris bitumes) (kb j)1 4311 3781 167Gaz (y compris Condensats et LGN associés) (kbep j)1 5831 3971 399Production d’hydrocarbures201920182017Production combinée (kbep j)3 0142 7752 566Liquides (kb j)1 6721 5661 346Gaz (Mpc j)7 3646 5996 6622 3 Activités d’hydrocarbures Amont Les activités d’hydrocarbures Amont du Groupe englobent les activités d’exploration et de production de pétrole et de gaz des secteurs Exploration Production (EP) et Integrated Gas Renewables & Power (iGRP) Elles sont menées dans plus de 50 pays La production d’hydrocarbures a été de 3 014 milliers de barils équivalent pétrole par jour (kbep j) sur l’année 2019 en hausse de 9% sur un an en raison des éléments suivants –+13% lié au démarrage et à la montée en puissance de nouveaux projets notamment Yamal LNG en Russie Egina au Nigéria Ichthys en Australie Kaombo en Angola Culzean au Royaume Uni et Johan Sverdrup en Norvège – 3% lié au déclin naturel des champs – 1% lié à des maintenances notamment au Nigéria en Norvège et au projet de redéveloppement Tyra au Danemark Grâce à la baisse de son rythme d’investissement dont le pic avait été atteint en 2013 le Groupe a pu dégager des marges de manœuvre qui lui ont permis de saisir des opportunités avec notamment l’acquisition d’actifs au Mozambique en Russie et en mer du Nord et de lancer de nouveaux projets en bénéficiant du niveau bas actuel des coûts Afin d’améliorer la qualité de son portefeuille le Groupe a aussi réalisé des cessions d’actifs dans différentes zones géographiques notamment en mer du Nord et en Afrique Depuis 2018 le Groupe a déjà lancé ou prévoit de lancer de nombreux projets dont le potentiel de production cumulé devrait excéder 800 kbep j L’ensemble de ces actions devrait permettre d’augmenter la production de plus de 5% par an en moyenne sur la période 2018 2021 dont 2% à 4% sur 2020 par rapport à 2019 et de plus de 3% par an en moyenne sur la période 2023 2025 (1) Sur la base d’un prix de Brent de 62 74$ b (prix de référence en 2019) selon les règles établies par la Securities and Exchange Commission (se reporter au point 2 3 1 de ce chapitre) (2) Production du Groupe = Production de l’EP + Production d’iGRP Activités d’ hydrocarbures Amont3 0 Mbep jd’hydrocarbures produits en 201912 7 Gbepde réserves prouvées d’hydrocarbures au 31 décembre 2019 (1)5 4 $ bepCoûts de production (ASC932) en 2019 48TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 20192Coûts techniques201920182017Coûts de production ($ b)5 45 75 4Charges d’exploration ($ b)1 01 01 2Amortissements ($ b)12 912 212 8Coûts techniques ($ b)(a)19 318 919 4(a) Coûts techniques des filiales consolidées calculées conformément à l’ASC 932(1) hors éléments non recurrents (chapitre 9 1 5) Les coûts de production des filiales consolidées calculés conformément à l’ASC 932(1) continuent de diminuer et s’élèvent à 5 4$ bep en 2019 contre 5 7$ bep en 2018 Prix de vente liquides et gazPrix de vente liquides et gaz(a)201920182017Prix moyen de vente liquides ($ b)59 864 350 2Prix moyen de vente gaz ($ Mbtu)3 884 874 08(a) Filiales consolidées Réserves prouvéesAu 31 décembre201920182017Réserves d’hydrocarbures (Mbep)12 68112 05011 475Pétrole (y compris bitumes) (Mb)5 1675 2034 615Gaz (y compris Condensats et LGN associés) (Mbep)7 5146 8476 860Au 31 décembre201920182017Réserves d’hydrocarbures (Mbep)12 68112 05011 475Liquides (Mb)6 0066 0495 450Gaz (Gpc)36 01532 32532 506 Les réserves prouvées d’hydrocarbures établies selon les règles de la SEC (Brent à 62 74$ b en 2019) s’élèvent à 12 681 Mbep au 31 décembre 2019 Le taux de renouvellement des réserves prouvées(2) établi selon les règles de la SEC (Brent à 62 74$ b en 2019) ressort à 157% en 2019 et à 138% sur trois ans (1) FASB Accounting Standards Codification 932 Extractive industries – Oil and Gas (2) Variation des réserves hors productions (révisions + découver tes extensions + acquisitions – cessions) productions de la période Activités d’ hydrocarbures AmontAsie Pacifique 821 MbepEurope et Asie centrale 4 795 MbepMoyen Orient et Afrique du Nord 3 202 MbepAmériques 1 917 MbepAfrique (hors Afrique du Nord) 1 946 Mbep 49Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 2019222 3 1 Réserves d’hydrocarburesLes définitions des réserves prouvées prouvées développées etprouvées non développées de pétrole brut et de gaz naturel sont conformes à la norme 4 10 de la réglementation S X de la United States Securities and Exchange Commission (SEC) telle que modifiée par le communiqué de la SEC Modernization of Oil and Gas Reporting du 31 décembre 2008 Les réserves prouvées sont estimées au moyen de données géologiques et d’ingénierie qui permettent de déterminer avec une certitude raisonnable la quantité de pétrole brut ou de gaz naturel située dans des réservoirs connus qui pourra être produite dans les conditions contractuelles économiques et opérationnelles existantes Les réserves de pétrole et de gaz naturel de TOTAL sont consolidées au niveau du Groupe une fois par an en tenant compte entre autres paramètres des niveaux de production de la réévaluation des champs des réserves supplémentaires issues des découvertes et extensions des cessions et acquisitions et autres facteurs économiques Sauf indications contraires toute référence aux réserves prouvées aux réserves prouvées développées aux réserves prouvées non développées et à la production de TOTAL correspond à la part du Groupe dans lesdites réserves ou ladite production Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluent les réserves prouvées de ses sociétés consolidées ainsi que sa quote part dans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence L’estimation des réserves implique des jugements subjectifs Par nature c’est un exercice sujet à des révisions qui sont réalisées en respectant des procédures de contrôle bien établies Le processus de comptabilisation des réserves impose entre autres – une revue interne des évaluations techniques permettant par ailleurs de s’assurer que les définitions et préconisations de la SEC sont respectées – l’obtention en préalable à la reconnaissance de réserves prouvées d’un engagement du management sur le financement nécessaire à leur développement Pour une information complémentaire concernant les réserves et leur processus d’évaluation se reporter aux points 9 1 et 9 2 du chapitre 9 Réserves prouvées pour les années 2019 2018 et 2017La norme 4 10 de la réglementation S X de la SEC telle que révisée requiert de calculer les réserves prouvées au 31 décembre sur la base d’un prix moyen annuel de référence calculé à partir de la moyenne arithmétique du prix du premier jour de chaque mois de l’année àl’exception des cas où les prix sont définis contractuellement sansactualisation Les prix moyens du Brent retenus comme référence pour les années 2019 2018 et 2017 sont respectivement 62 74$ b 71 43$ b et 54 36$ b Au 31 décembre 2019 les réserves prouvées de pétrole et de gaz de TOTAL atteignent 12 681 Mbep (dont 67% de réserves prouvées développées) Les liquides (pétrole brut condensats liquides de gaz naturel et bitume) représentent environ 47% de ces réserves et le gaz naturel 53% Ces réserves sont situées en Europe et Asie centrale (principalement au Kazakhstan en Norvège au Royaume Uni et en Russie) en Afrique (principalement en Angola au Mozambique au Nigéria et en République du Congo) en Amérique (principalement en Argentine au Brésil au Canada aux États Unis et au Venezuela) au Moyen Orient et Afrique du Nord (principalement aux Émirats arabes unis au Qatar et au Yémen) et en Asie Pacifique (principalement en Australie) Le gaz naturel et les produits associés (condensats et liquides de gaz naturel) représentent approximativement 59% de ces réserves et le pétrole brut et le bitume 41% Les découvertes de nouveaux champs et les extensions de champs existants ont apporté 1 654 Mbep de réserves prouvées supplémentaires de TOTAL pour les trois années 2017 2018 et 2019 (sans déduction de la production et des ventes de réserves et sans prise en compte des réserves acquises durant cette période) Le volume net des révisions de réserves durant cette période de trois ans est de 1 794 Mbep dû principalement aux révisions positives sur une majorité de champs et à l’impact net de l’évolution des prix des hydrocarbures en 2017 (en hausse) en 2018 (en hausse) et en 2019 (en baisse) qui a conduit soit à une baisse ou une hausse des réserves due à des durées de production plus courtes ou plus longues sur certains champs et à un debooking ou rebooking partiel de réserves prouvées non développées pour des raisons économiques partiellement compensées par une hausse ou une baisse des réserves des champs associés aux contrats de partage de production ou de service à risque Au 31 décembre 2019 les réserves prouvées de pétrole et de gaz de TOTAL atteignent 12 681 Mbep (dont 8 532 Mbep de réserves prouvées développées) contre 12 050 Mbep (dont 8 400 Mbep de réserves prouvées développées) au 31 décembre 2018 Sensibilité des réserves au prix des hydrocarburesUne variation du prix de référence entraîne une variation inverse non proportionnelle des réserves associées aux contrats de partage de production et aux contrats de service à risque (représentant ensemble près de 20% des réserves de TOTAL au 31 décembre 2019) TOTAL dispose en vertu de ces contrats d’une partie de la production dont la vente doit permettre le remboursement de ses dépenses Plus les prix sont bas plus le nombre de barils nécessaire au remboursement d’un même coût est élevé Par ailleurs la quantité de barils économiquement productible au titre de ces contrats peut aussi varier en fonction de critères tels que la production cumulée le taux de retour sur investissements ou le ratio revenus sur dépenses cumulées Cette hausse des réserves est en partie compensée par une réduction de la durée d’exploitation économique des champs Toutefois l’effet de la réduction de la durée d’exploitation est généralement moindre que l’impact de la baisse des prix dans les contrats de partage de production ou les contrats de service à risque Pour cette raison une baisse des prix se traduit généralement par une hausse des réserves de TOTAL et inversement Au Canada une baisse du prix du baril de référence conduit à réduire le niveau des royalties ce qui entraîne une hausse des réserves Enfin pour tous les types de contrats une baisse significative du prix de référence des produits pétroliers dégradant l’économie des projets peut impliquer une réduction des réserves prouvées et inversement Activités d’ hydrocarbures Amont 50TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 201922 3 2 ExplorationTOTAL évalue ses opportunités d’exploration en fonction de différents facteurs géologiques techniques politiques économiques (y compris les questions d’ordre fiscal et contractuel) environnementaux et sociétaux La stratégie d’exploration déployée depuis 2015 vise à donner la priorité aux forages les plus prometteurs créateurs de valeur Le Groupe prévoit une répartition des investissements d’exploration équilibrée – 50% consacrés aux prospects situés dans les bassins émergents où la présence d’hydrocarbures est avérée – 35% utilisés pour l’exploration dans des zones d’hydrocarbures matures – 15% dédiés aux prospects localisés dans les bassins frontières à haut potentiel En 2019 l’effort d’exploration du Groupe s’élève à 1 55 milliard de dollars et est réalisé principalement au Brésil au Suriname aux États Unis au Royaume Uni en Afrique du Sud en Guyane française au Guyana au Mexique à Chypre et au Sénégal contre 1 2 milliard de dollars en 2018 et en 2017 2 3 3 Production d’hydrocarburesLa production moyenne par jour de liquides et de gaz naturel est de 3 014 kbep j en 2019 contre 2 775 kbep j en 2018 et 2 566 kbep j en 2017 Le gaz et les produits associés (condensats et liquides de gaz naturel) représentent approximativement 53% de la production globale de TOTAL en 2019 contre 50% en 2018 et le pétrole brut et le bitume 47% en 2019 contre 50% en 2018 Les tableaux des pages suivantes présentent la production annuelle et journalière moyenne de liquides et de gaz naturel revenant à TOTAL par zone géographique et pour chacun des trois derniers exercices À l’instar de ses homologues du secteur TOTAL ne détient souvent qu’une participation dans les champs le solde étant détenu par d’autres partenaires (parmi lesquels peuvent figurer d’autres compagnies pétrolières internationales des compagnies pétrolières d’État ou des organismes publics) Les entités du Groupe peuvent intervenir fréquemment en qualité d’opérateur c’est à dire en tant que responsable technique de la production sur les champs dans lesquels il détient une participation Pour une information complémentaire se reporter au tableau des actifs en production par zone géographique ci après L’activité Trading Shipping du secteur Raffinage Chimie a commercialisé en 2019 comme en 2018 et en 2017 l’essentiel de la production de liquides du Groupe (se reporter au tableau des ressources et débouchés de pétrole brut et ventes de produits pétroliers par le trading du point 2 4 2 1 de ce chapitre) Activités d’ hydrocarbures Amont 51Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 201922Production par zone géographiqueLe tableau ci dessous présente la production annuelle de liquides et gaz naturel du Groupe par zone géographique en 2019 201720192018Liquides Mb(a)Gaz naturel Gpc(b)(c)Total MbepLiquides Mb(a)Gaz naturel Gpc(b)(c)Total MbepLiquides Mb(a)Gaz naturel Gpc(b)(c)Total MbepEurope et Asie centrale1301 3133741221 13133298976278Danemark12422093615–––Italie<1–<1<1–<1–––Kazakhstan222527202626111915Norvège381977538211774623488Pays Bas0336–367–417Royaume Uni292186928206651520152Russie297981772761614226481116Afrique (hors Afrique du Nord)204289257187287245183277239Angola757185684877734783République du Congo471249471250361238Gabon112121341419520Nigéria71204111592231045521398Moyen Orient et Afrique du Nord200313257190294243153282204Algérie1348221134171215Émirats arabes unis104191081022110510224107Irak7177176–6Libye285292232311–11Oman1024149251492313Qatar382167739210772421462Amériques614051336742314248442127Argentine316032314729214127Bolivie270152741527917Brésil6167–7<1–<1Canada35–3535–3522–22Colombie<1–<1<1–<1<1–<1États Unis131544012176441119245Venezuela220582612113016Asie Pacifique16368796273511045589Australie101513816612–417Brunei326822671328Chine<1396–326< 1295Indonésie<141–51619041Myanmar–466–496–557Thaïlande31022039519310821PRODUCTION TOTALE6112 6881 1005722 4081 0134922 432937DONT PART DE PRODUCTION DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE791 03526790832245103700232Angola253823072297Émirats arabes unis91412151618421946Oman924139251382313Qatar301465730143581614442Russie277981752661614124483112Venezuela2<1282811212(a) Les liquides incluent le pétrole brut le bitume les condensats et les liquides de gaz naturel (LGN) (b) Y compris le fuel gaz (194 Gpc en 2019 166 Gpc en 2018 et 173 Gpc en 2017) (c) Taux de conversion du gaz 1 bep = 1 b de pétrole brut = 5 487 pc de gaz en 2019 (5 460 pc en 2018 et 5 461 pc en 2017) Activités d’ hydrocarbures Amont 52TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 20192Le tableau ci dessous présente la production journalière moyenne de liquides et gaz naturel du Groupe par zone géographique en 2019 201920182017Liquides kb j(a)Gaz naturel Mpc j(b)(c)Total kbep jLiquides kb j(a)Gaz naturel Mpc j(b)(c)Total kbep jLiquides kb j(a)Gaz naturel Mpc j(b)(c)Total kbep jEurope et Asie centrale3543 5961 0233343 0999092652 674761Danemark3411456259942–––Italie<1–<1< 1–< 1–––Kazakhstan596874567070315342Norvège104539204104577211121640239Pays Bas<19016–9818–11220Royaume Uni795981897556617942551142Russie782 187484741 689389711 318318Afrique (hors Afrique du Nord)558791705513786670502759654Angola205194232186132211204130229République du Congo12832134130321369832104Gabon31733361239511454Nigéria194558306161610284149583267Moyen Orient et Afrique du Nord548857702520805666419771559Algérie351325930944745815Émirats arabes unis286512952765728827863290Irak193201811915116Libye7815806296331–31Oman266538266738256437Qatar10459121010857721166585170Amériques1681 1113651831 1613891321 212348Argentine743886740279638876Bolivie519339520442521646Brésil1621618119< 1–< 1Canada98–9895–9559–59Colombie<1–<11–1< 1–< 1États Unis364231113548311931527123Venezuela65515227134318144Asie Pacifique441 00921916748141281 247244Australie29415106318134–11419Brunei772215721938721Chine<110619–8816< 18015Indonésie<1102–14316519112Myanmar–12616–13317–15119Thaïlande828055826052929658PRODUCTION TOTALE1 6727 3643 0141 5666 5992 7751 3466 6632 566DONT PART DE PRODUCTION DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE2162 8357312472 2816712841 914639Angola5144224812058020Émirats arabes unis24393241454911553125Oman256637246737236435Qatar834001558539515743395114Russie732 185479711 689385671 317313Venezuela6162242331532(a) Les liquides incluent le pétrole brut le bitume les condensats et les liquides de gaz naturel (LGN) (b) Y compris le fuel gaz (531 Mpc j en 2019 454 Mpc j en 2018 et 473 Mpc j en 2017) (c) Taux de conversion du gaz 1 bep = 1 b de pétrole brut = 5 487 pc de gaz en 2019 (5 460 pc en 2018 et 5 461 pc en 2017) Activités d’ hydrocarbures Amont 53Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 201922Actifs en production par zone géographique Le tableau ci dessous présente les actifs en production des entités du Groupe par zone géographique au 31 décembre 2019(a) en précisant l’année de début d’activité dans le pays la participation détenue dans l’actif (part Groupe en %) et le cas échéant si le Groupe opère l’actif Europe et Asie centraleSecteur Exploration ProductionSecteur iGRPDanemark (2018)Opérés zone Danish Underground Consortium (DUC) (43 20%) composée des champs Dan Halfdan Gorm et Tyra et tous leurs satellitesItalie (1960)Opéré Tempa Rossa (50 00%)Kazakhstan (1992)Opéré Dunga (60 00%)Non opéré Kashagan (16 81%)Norvège (1965)Opérés Atla (40 00%) Skirne (40 00%)Non opérés Johan Sverdrup (8 44%) Åsgard (7 68%) Ekofisk (39 90%) Eldfisk (39 90%) Embla (39 90%) Flyndre (6 26%) Gimle (4 90%) Sindre (4 95%) Heimdal (16 76%) Islay (5 51%)(b) Kristin (6 00%) Kvitebjørn (5 00%) Oseberg (14 70%) Oseberg East (14 70%) Oseberg South (14 70%) Troll (3 69%) Tune (10 00%) Tyrihans (23 15%)Non opéré Snøhvit (18 40%)Pays Bas (1964)Opérés F6a huile (65 68%) J3a (30 00%) K1a (40 10%) K3b (56 16%) K4a (50 00%) K4b K5a (36 31%) K5b (50 00%) K6 (56 16%) L1a (60 00%) L1d (60 00%) L1e (55 66%) L1f (55 66%) L4a (55 66%)Non opérés E16a (16 92%) E17a E17b (14 10%) J3b J6 (25 00%) K9ab A (22 46%) Q16a (6 49%)Royaume Uni (1962)Opérés Alwyn North (100 00%) Dunbar (100 00%) Ellon (100 00%) Forvie North (100 00%) Grant (100 00%) Jura (100 00%) Nuggets (100 00%) Islay (94 49%)(b) Elgin Franklin (46 17%) West Franklin (46 17%) Glenelg (58 73%) Culzean (49 99%) Laggan Tormore Edradour et Glenlivet (60 00% chacun) Dumbarton Balloch et Lochranza (100 00%) Gryphon (86 50%) Maclure (38 19%) South Gryphon (89 88%) Tullich (100 00%) Ballindalloch (91 8%) Flyndre (65 94%)Non opérés Bruce (1 00%) Champ unitisé Markham (7 35%) Golden Eagle Peregrine et Solitaire (31 56%) Scott (5 16%) Telford (2 36%) Harding (30 00%)Russie (1991)Non opérés Kharyaga (20 00%) Termokarstovoye (58 89%)(c) plusieurs champs au travers de la participation dans PAO Novatek (19 40%)Non opérés Yamal LNG (29 73%)(d)(a) La par ticipation du Groupe dans l’entité locale est d’environ 100% dans tous les cas sauf concernant Total Gabon (58 28%) Total E&P Congo (85 00%) et certaines entités à Abou Dabi et en Oman (voir notes b à l ci après) (b) Le champ Islay s’étend partiellement en Nor vège Total E&P UK détient une participation de 94 49% et Total E&P Norge 5 51% (c) Participation globale de TOTAL au travers d’une participation directe de 49% dans ZAO Teneftegas et indirecte de 9 89% via la participation dans PAO Novatek (19 40%) (d) Participation globale de TOTAL au travers d’une participation directe de 20 02% dans OAO Yamal LNG et indirecte de 9 71% via la participation dans PAO Novatek (19 40%) Activités d’ hydrocarbures Amont 54TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 20192Afrique(hors Afrique du Nord)Secteur Exploration ProductionSecteur iGRPAngola (1953)Opérés Girassol Dalia Pazflor CLOV (bloc 17) (40 00%) Kaombo (bloc 32) (30 00%)Non opérés Cabinda bloc 0 (10 00%) Kuito BBLT Tombua Landana (bloc 14) (20 00%)(e) Lianzi (bloc 14K) (10 00%)(e)Non opéré Angola LNG (13 60%)Gabon (1928)Opérés Anguille Marine (100 00%) Anguille Nord Est (100 00%) Baliste (100 00%) Baudroie Marine (100 00%) Baudroie Nord Marine (100 00%) Grand Anguille Marine (100 00%) Lopez Nord (100 00%) Mérou Sardine Sud (100 00%) N’Tchengue (100 00%) Port Gentil Océan (100 00%) Torpille (100 00%) Torpille Nord Est (100 00%)Non opérés Barbier (65 28%) Girelle (65 28%) Gonelle (65 28%) Grondin (65 28%) Hylia Marine (37 50%) Mandaros (65 28%) Pageau (65 28%)Nigéria (1962)Opérés OML 99 Amenam Kpono (30 40%) OML 100 (40 00%) OML 102 (40 00%) OML 130 (24 00%)Opéré OML 58 (40 00%)Non opérés Shell Petroleum Development Company (SPDC 10 00%) OML 118 – Bonga (12 50%) OML 138 (20 00%)Non opéré Nigeria LNG (15 00%)République du Congo (1968)Opérés Kombi Likalala Libondo (65 00%) Moho Bilondo (53 50%) Moho Nord (53 50%) Nkossa (53 50%) Nsoko (53 50%) Sendji (55 25%) Yanga (55 25%)Non opérés Lianzi (26 75%) Loango (42 50%) Zatchi (29 75%)(e) Participation détenue par la société Angola Block 14 BV (TOTAL 50 01%) Moyen Orient et Afrique du NordSecteur Exploration ProductionSecteur iGRPAlgérie (1952)Non opérés TFT II (26 40%) Timimoun (37 75%) 404a & 208 (12 25%)Émirats arabes unis (1939)Opéré Abu Al Bukhoosh (100 00%)Non opérés ADNOC Onshore (10 00%) Non opéré ADNOC Offshore Umm Shaif Nasr (20 00%) Lower Zakum (5 00%) ADNOC LNG (5 00%)ADNOC Gas Processing (15 00%)Irak (1920)Non opérés Halfaya (22 5%)(f) Sarsang (18 00%)Libye (1959)Non opérés zones 15 16 & 32 (75 00%)(g) zones 129 & 130 (30 00%)(g) zones 130 & 131 (24 00%)(g) zones 70 & 87 (75 00%)(g) Waha (16 33%)Oman (1937)Non opérés divers champs onshore (bloc 6) (4 00%)(h) Non opérés champ de Mukhaizna (bloc 53) (2 00%)(i)Oman LNG (5 54%) Qalhat LNG (2 04% via Oman LNG)Qatar (1936)Opéré Al Khalij (40 00%)Non opérés North Field Bloc NF Dolphin (24 50%) Al Shaheen (30 00%)Non opérés North Field Qatargas 1 Upstream (20 00%) North Field Qatargas 1 Downstream (10 00%) North Field Qatargas 2 Train 5 (16 70%)(f) Participation de TOTAL dans le joint venture (g) Par ticipation de TOTAL dans le consortium étranger (h) Participation indirecte de TOTAL (4 00%) dans la concession via sa participation de 10 00% dans Private Oil Holdings Oman Ltd (i) Participation directe de TOTAL dans le bloc 53 Activités d’ hydrocarbures Amont 55Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 201922AmériquesSecteur Exploration ProductionSecteur iGRPArgentine (1978)Opérés Aguada Pichana Este – Mulichinco (27 27%) Aguada Pichana Este – Vaca Muerta (41 00%) Aguada San Roque (24 71%) Rincon La Ceniza (45 00%) Aries (37 50%) Cañadon Alfa Complex (37 50%) Carina (37 50%) Hidra (37 50%) Kaus (37 50%) Vega Pleyade (37 50%)Non opérés Aguada Pichana Oeste (25%) Aguada de Castro (25%)Bolivie (1995)Opéré Incahuasi (50 00%)Non opérés San Alberto (15 00%) San Antonio (15 00%) Itaú (41 00%)Brésil (1999)Opéré Lapa (35 00%)(j)Non opérés Libra (20 00%) Iara (22 50%) Canada (1999)Non opérés Surmont (50 00%) Fort Hills (24 58%)États Unis (1957)Non opérés plusieurs actifs dans la zone de l’Utica Shale (25 00%)(k) Opérés Tahiti (17 00%) Jack (25 00%)plusieurs actifs dans la zone deBarnett Shale (90 92% en moyenne)Venezuela (1980)Non opérés PetroCedeño (30 32%) Yucal Placer (69 50%)(j) TOTAL a signé en décembre 2018 un accord sur la prise d’une par ticipation supplémentaire de 10% dans le projet Lapa au Brésil La transaction qui reste soumise à l’approbation des autorités brésiliennes portera de 35% à 45% la participation de TOTAL dans cet actif (k) Participation de TOTAL dans le joint venture avec Encino et Chesapeake Asie PacifiqueSecteur Exploration ProductionSecteur iGRPAustralie (2006)Non opérés plusieurs actifs dans l’UJV GLNG (27 50%)(l) Ichthys (26 00%)Brunei (1986)Opéré Maharaja Lela Jamalulalam (37 50%)Non opéré Bloc CA 1 – Unit (4 64%)Chine (2006)Non opéré South Sulige (49 00%)Indonésie (1968)Non opéré Bloc Sebuku (15 00%)Myanmar (1992)Opérés Blocs M5 M6 (Yadana Sein Badamyar) (31 24%)Thaïlande (1990)Non opéré Bongkot (33 33%)(l) Participation de TOTAL dans l’unincorporated joint venture 2 3 4 Engagements de livraisonLa production de gaz naturel de TOTAL est majoritairement venduedans le cadre de contrats à long terme Toutefois sa productionnord américaine et britannique est pour l’essentiel vendue sur desmarchés spot ainsi qu’une partie de sa production argentine danoise néerlandaise norvégienne et russe Les contrats à long terme dans le cadre desquels TOTAL vend sa production de gaz naturel prévoient généralement un prix lié entre autres facteurs aux prix moyens du pétrole brut et d’autres produits pétroliers ainsi que dans certains cas à l’indice du coût de la vie Bien que le prix du gaz naturel ait tendance à fluctuer dans le sillage de celui du pétrole brut il s’écoule un certain laps de temps avant que les variations des prix du pétrole brut n’aient un impact sur les prix du gaz naturel Certains de ces contrats long terme comme en Bolivie au Nigéria en Norvège en Thaïlande et au Qatar prévoient la livraison de quantités de gaz naturel qui peuvent être ou ne pas être fixes et déterminables Les contrats portant sur de tels engagements de livraison diffèrent de façon significative aussi bien sur leur durée que sur leur champ d’application Par exemple dans certains cas les contrats exigent la livraison de gaz naturel en tant que besoin ponctuel et dans d’autres cas la livraison de volumes de gaz naturel varie sur différentes périodes Néanmoins TOTAL évalue le montant des quantités fixes et déterminables de gaz devant être livré sur la période 2020 2022 à 5 525 Gpc Le Groupe prévoit de satisfaire l’essentiel de ces engagements grâce à la production de ses réserves prouvées de gaz naturel et si nécessaire pourrait recourir au marché spot (se reporter aux points 9 1 et 9 2 du chapitre 9) Activités d’ hydrocarbures Amont 56TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 201922 3 5 Cadre contractuel des activités de production d’hydrocarbures AmontLes licences permis et contrats en vertu desquels les sociétés duGroupe détiennent des intérêts pétroliers et gaziers dont les termesvarient d’un pays à l’autre sont en règle générale attribués par ouconclus avec un État ou une compagnie nationale ou parfois avec despropriétaires privés Ces accords et permis ont des caractéristiquesqui les apparentent généralement soit au modèle de la concession soit à celui du contrat de partage de production Dans le cadre des contrats de concession la société pétrolière (ou le consortium) est propriétaire des actifs et des installations et reçoit la totalité de la production En contrepartie les risques d’exploitation les frais et les investissements sont à sa charge et la société pétrolière ou le consortium s’engage à verser à l’État généralement propriétaire des richesses du sous sol une redevance calculée sur la production un impôt sur les bénéfices voire d’autres impôts prévus par la législation fiscale locale Le contrat de partage de production (production sharing contract – PSC) pose un cadre juridique plus complexe que le contrat de concession il définit les modalités du partage de la production et établit les règles de coopération entre la société (l’entrepreneur) ou le consortium (le groupe entrepreneur) bénéficiaire du permis et l’État hôte généralement représenté par une compagnie nationale Cette dernière peut ainsi participer à la prise de décisions opérationnelles à la comptabilisation des coûts et au calcul du partage de la production L’entrepreneur (ou groupe entrepreneur) s’engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les opérations d’exploration de développement etd’exploitation En contrepartie il dispose d’une partie de la production appelée cost oil dont la vente doit permettre le remboursement de toutes ses dépenses (investissements et coûts opérationnels) Le solde de la production ou profit oil est ensuite partagé dans des proportions variables entre d’une part l’entrepreneur (ou le groupe entrepreneur) et d’autre part l’État ou la compagnie nationale Aujourd’hui contrats de concession et PSC coexistent parfois dans un même pays Bien qu’il existe d’autres formes contractuelles les contrats de concession restent majoritaires sur l’ensemble des permis détenus en portefeuille par TOTAL Pour la plupart des licences les partenaires et les autorités des pays hôtes souvent assistés par des cabinets d’audit internationaux réalisent des audits des coûts engagés dans le cadre des joint ventures ou des contrats PSC et s’assurent du respect des engagements contractuels TOTAL a également conclu dans certains pays des contrats dits « contrats de service à risque » qui s’apparentent aux contrats de partage de production Cependant le profit oil est remplacé par une rémunération monétaire déterminée ou déterminable fixée par contrat qui dépend notamment de paramètres liés à la performance du champ tels que le nombre de barils produits Les activités d’exploration et de production d’hydrocarbures font l’objet d’autorisations de l’autorité publique (permis) distinguant des périodes de temps spécifiques et limitées pour chacune de ces activités ces permis comportent une obligation de rendre à l’issue de la période d’exploration une grande partie voire la totalité en cas d’insuccès de la superficie du permis TOTAL paie les impôts sur les revenus générés par ses activités de production et de vente d’hydrocarbures dans le cadre des contrats de concession des contrats de partage de production et des contrats de service à risque tels qu’ils sont prévus par les réglementations locales En outre suivant les pays la production et les ventes d’hydrocarbures de TOTAL peuvent être assujetties à un ensemble d’autres impôts taxes et prélèvements notamment des impôts et taxes pétroliers spécifiques La fiscalité applicable aux activités pétrolières et gazières est généralement beaucoup plus lourde que celle qui s’applique aux autres activités industrielles et commerciales 2 3 6 Superficie du domaine minierAu 31 décembre (en millier d’acres)2019Superficie non développée(a)Superficie développéeEurope et Asie centrale (hors Russie)BruteNette29 12491711 625231Russie(b)BruteNette23 6977094 280146Afrique (hors Afrique du Nord)BruteNette75 32280348 101218Moyen Orient et Afrique du NordBruteNette50 5153 3899 660496AmériquesBruteNette21 0521 0408 505477Asie PacifiqueBruteNette39 74171322 323229TOTALBRUTENETTE(c)239 4517 571104 4941 797(a) La superficie non développée inclut les permis et les concessions (b) La super ficie non développée en Russie inclut tous les permis de PAO Novatek dans lesquels le Groupe a une participation indirecte Au 31 décembre 2018 en tenant compte de ces permis la superficie non développée brute était de 20 308 milliers d’acres et nette de 3 623 milliers d’acres (c) La superficie nette correspond à la quote part des intérêts du Groupe dans la superficie brute Activités d’ hydrocarbures Amont 57Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 2019222 3 7 Puits producteursAu 31 décembre (nombre de puits)Puits producteurs brutsPuits producteurs nets(a)Europe et Asie centrale (hors Russie)LiquidesGaz77827928196RussieLiquidesGaz41871766141Afrique (hors Afrique du Nord)LiquidesGaz1 5314298319Moyen Orient et Afrique du NordLiquidesGaz12 39182919748AmériquesLiquidesGaz1 0853573 5002 246Asie PacifiqueLiquidesGaz1092 917920TOTALLIQUIDESGAZ16 2131 9747 7443 4702019(a) Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts 2 3 8 Puits producteurs et secs forésAu 31 décembre (nombre de puits)Puits producteurs forés nets (a)(b)(d)Puits secs forés nets (a)(c)(d)Total des puits nets forés (a)(c)(d)Puits producteurs forés nets (a)(b)Puits secs forés nets (a)(c)Total des puits nets forés (a)(c)Puits producteurs forés nets (a)(b)Puits secs forés nets (a)(c)Total des puits nets forés (a)(c)ExplorationEurope et Asie centrale (hors Russie)1 30 61 90 90 81 70 11 81 9Russie–––––––––Afrique (hors Afrique du Nord)1 10 61 70 11 01 10 20 50 8Moyen Orient et Afrique du Nord11 42 40 5–0 50 60 51 1Amériques1 42 23 60 51 62 11 30 51 7Asie Pacifique–––0 8–0 81 20 71 9TOTAL4 84 89 62 83 46 23 44 07 4DéveloppementEurope et Asie centrale (hors Russie)9 1–9 110 1–10 18 8–8 8Russie26 2–26 213 4–13 421 5–21 5Afrique (hors Afrique du Nord)17 4–17 413 00 113 114 4–14 4Moyen Orient et Afrique du Nord69 6–69 668 8–68 882 0–82 0Amériques64 3–64 338 80 339 129 20 529 7Asie Pacifique170 1–170 1116 3–116 3132 4–132 4TOTAL356 7–356 7260 40 4260 8288 30 5288 8TOTAL361 54 8366 3263 23 8267 0291 74 5296 2201920182017(a) Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts (b) Inclut certains puits d’exploration abandonnés mais qui étaient susceptibles de produire des hydrocarbures en quantité suffisante pour justifier leur achèvement (completion) (c) Pour information les puits de services et les puits stratigraphiques ne sont pas reportés dans ce tableau (d) Inclut 1 7 puits d’extensions en 2019 Activités d’ hydrocarbures Amont 58TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 201922 3 9 Puits en cours de forage (y compris les puits temporairement suspendus)Au 31 décembre (nombre de puits)BrutsNets(a)ExplorationEurope et Asie centrale (hors Russie)10 3Russie––Afrique (hors Afrique du Nord)––Moyen Orient et Afrique du Nord20 7Amériques20 8Asie Pacifique––TOTAL51 8Autres puits(b)Europe et Asie centrale (hors Russie)12267 3Russie256 3Afrique (hors Afrique du Nord)6110 7Moyen Orient et Afrique du Nord25029 8Amériques276 9Asie Pacifique537136 0TOTAL1 022257 0TOTAL1 027258 82019(a) Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts Inclut les puits forés pour lesquels les installations de surface permettant la production n’ont pas encore été construites De tels puits sont aussi comptabilisés dans le tableau « Nombre de puits producteurs et secs forés » ci dessus pour l’année où ils ont été forés (b) Les autres puits sont les puits de développement les puits de ser vice et les puits stratigraphiques Activités d’ hydrocarbures Amont 59Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 2019222 3 10 Participation dans les oléoducs et les gazoducs Le tableau suivant présente les principales participations détenues par les entités du Groupe(1) dans des oléoducs et gazoducs au 31 décembre 2019 Pipeline(s)OrigineDestinationIntérêt (%)OpérateurLiquidesGazEurope et Asie CentraleAzerbaïdjanBTCBakou (Azerbaïdjan)Ceyhan (Turquie Méditerranée)5 00XNorvègeFrostpipe (inhibited)Lille Frigg FroyOseberg36 25XHeimdal to Brae Condensate LineHeimdalBrae16 76XKvitebjorn PipelineKvitebjornMongstad5 00XNorpipe OilEkofisk Treatment centerTeesside (Royaume Uni)45 22XOseberg Transport SystemOseberg Brage et VeslefrikkSture12 98XTroll Oil Pipeline I et IITroll B et CVestprosess (raffinerie de Mongstad)3 71XVestprosessKollsnes (Area E)Vestprosess (raffinerie de Mongstad)5 00XPays BasWGT K13 Den HelderK13ADen Helder4 66XWGT K13 ExtensionMarkhamK13 (via K4 K5)23 00XRoyaume UniAlwyn Liquid Export LineAlwyn NorthCormorant100 00XXBruce Liquid Export LineBruceForties (Unity)1 00XGraben Area Export Line (GAEL) Northern SpurETAPForties (Unity)9 58XGraben Area Export Line (GAEL) Southern SpurElgin FranklinETAP32 09XNinian Pipeline SystemNinianSullom Voe16 36XShearwater Elgin Area Line (SEAL)Elgin Franklin ShearwaterBacton25 73XSEAL to Interconnector Link (SILK)BactonInterconnector54 66XXAfrique (hors Afrique du Nord)GabonMandji PipesChamps bruts MandjiCap Lopez Terminal100 00(a)XXNigériaO U RObiteRumuji40 00XXNOPLRumujiOwaza40 00XXMoyen Orient et Afrique du NordEmirats arabes unisDolphinNorth Field (Qatar)Taweelah Fujairah Al Ain (Émirats arabes unis)24 50XAmériquesArgentineTGMAldea Brasilera (Entre Rios)Paso de Los Libres (Frontière Brésil)32 68XBrésilTBGFrontière Bolivie BrésilPorto Alegre via São Paulo9 67XTSBFrontière Argentine Brésil (TGM) Uruguyana (Brésil)25 00XPorto AlegreCanoas25 00XAsie PacifiqueAustralie GLNGFairview Roma Scotia ArcadiaGLNG (Curtis Island)27 50XMyanmarYadanaChamp de YadanaBan I Tong (frontière thaïlandaise)31 24XX(a) Intérêt de 100% détenu par Total Gabon La participation du Groupe dans Total Gabon est de 58 28% Toutes les participations dans des oléoducs et gazoducs indiquées dans le tableau ci dessus sont incluses dans le secteur Exploration Production hors celle en Australie qui relève du secteur iGRP Activités d’ hydrocarbures Amont(1) Hors sociétés mises en équivalence sauf pour les pipelines de Yadana et de Dolphin 60TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 201921 2091 3651 3914624874362019201820171 6711 8521 827Volumes ranés(a) (en kb j)Les volumes raffinés sont  en baisse de 10% sur l’année 2019 compte tenu notamment de l’arrêt de la raffinerie de Grandpuits en France pendant près de 6  mois ainsi que du grand arrêt de la plateforme de Normandie Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage Chimie est  en baisse de 11% sur l’année 2019 à 3 003 millions de dollars notamment lié à la baisse des marges de raffinage et de pétrochimie d’environ 10% ainsi que des volumes raf finés 2 4 Secteur Raffinage Chimie Le Rafnage Chimie constitue un grand secteur industriel regroupant le rafnage la pétrochimie de base (olénes et aromatiques) les dérivés polymères (polyéthylène polypropylène polystyrène résines d’hydrocarbures) la transformation de la biomasse et la transformation des élastomères (Hutchinson) Ce secteur intègre également les activités Trading Shipping Données financières du secteur Ranage Chimie(en M$ sauf MCV)201920182017Marge sur coûts variables – Raffinage Europe (MCV) ($ t)34 938 245 6Résultat opérationnel net ajusté(a)3 0033 3793 790Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)(b)4 0724 3884 728Flux de trésorerie d’exploitation(c)3 8374 3087 411(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents hors effet des variations de juste valeur (b) DACF = debt adjusted cash flow La marge brute d’autofinancement hors frais financiers pour le secteur se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location (c) Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location (1) Données publiques sur la base des capacités de raffinage et pétrochimie à fin 2018 (2) Investissements organiques = investissements nets acquisitions cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (se reporter au point 2 6 1 de ce chapitre) Secteur Raf finage Chimie Europe Reste du monde(a) Y compris les raffineries africaines reportées dans le secteur Marketing & Services 2 Mb jde capacité de raffinage au 31 décembre 2019Parmi les premiers opérateurs mondiaux dans le trading de pétrole et de produits pétroliers50 314collaborateurs présents1 4 G$d’investissements organiques(2) en 2019Parmi les 10 plus grands producteurs intégrés au monde(1) 61Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 201922(1) Les activités de chimie de métallisation (Atotech) et d’adhésifs (Bostik) ont été cédées respectivement en 2017 et en 2015 (2) Données publiques sur la base des capacités de production de raffinage et pétrochimie à fin 2018 (3) Le solde de la capacité de raffinage est reporté dans le secteur Marketing & Ser vices (4) Données publiques sur la base des capacités de production de raffinage et pétrochimie à fin 2018 (5) Additif carburant destiné au transport routier et permettant d’abaisser les émissions de composés d’oxydes d’azote (NOX) Secteur Raf finage Chimie2 4 1 Ranage ChimieLes activités Raffinage Chimie regroupent le raffinage (y comprisla production de biocarburants) la pétrochimie de base (oléfines et aromatiques) les dérivés polymères (polyéthylène polypropylène polystyrène résines d’hydrocarbures) la transformation de la biomasse et la transformation des élastomères (Hutchinson)(1) La dimension des activités du Raf finage Chimie fait de TOTAL l’un des 10 plus grands producteurs intégrés au monde(2) La stratégie du Raffinage Chimie intègre l’exigence permanente enmatière de sécurité valeur fondamentale du Groupe et la priorité donnée à la maîtrise de l’empreinte environnementale de ses activités Dansun contexte de croissance de la demande pétrolière et pétrochimiquemondiale portée par les pays non OCDE et de l’arrivée de nouvellescapacités sur le marché cette stratégie repose sur  – l’amélioration de la compétitivité des activités de raffinage etpétrochimie en tirant le meilleur parti de l’outil industriel et enconcentrant les investissements sur les grandes plateformesintégrées  – le développement de la pétrochimie principalement aux États Unis et au Moyen Orient en tirant parti de la proximité des ressources pétrolières et gazières à coût avantageux pour approvisionner les marchés en croissance notamment l’Asie  – l’innovation dans des activités bas carbone en développant d’une part des biocarburants des biopolymères et des solutions de recyclage des plastiques et d’autre part des matériaux contribuant à l’efficacité énergétique des clients du Groupe notamment dans l’automobile 2 4 1 1 Ranage et pétrochimieTOTAL détient des participations dans 17 raffineries (dont neuf opérées par des sociétés du Groupe) situées en Europe au Moyen Orient aux États Unis en Asie et en Afrique Au 31  décembre 2019 la capacité de raffinage de TOTAL s’est établie à 1 959 kb j contre 2  021 kb j à fin 2018 comme à fin 2017 Le secteur Raffinage Chimie gère une capacité de raffinage de 1 942 kb j à fin 2019 soit 99% de la capacité totale du Groupe(3) Les activités de pétrochimie sont situées en Europe aux États Unis au Qatar en Corée du Sud et en Arabie Saoudite Reliées par des pipelines aux raffineries du Groupe ou situées sur des sites voisins les activitéspétrochimiques bénéficient dans la grande majorité d’une intégrationavec les activités de raffinage permettant de maximiser les synergies Entre 2011 et 2016 le Groupe a réduit ses capacités de production en Europe de 20% et a ainsi intégralement rempli l’objectif qu’il s’était fixé Depuis est intervenue en 2017 la finalisation du projet majeur d’investissement lancé en 2013 sur la plateforme d’Anvers en Belgique visant à améliorer le taux de conversion du site et à renforcer la flexibilité des vapocraqueurs Mi 2019 le démarrage de la bioraffinerie de La Mède marque l’aboutissement de la reconversion de l’ancienne raffineried’hydrocarbures en une plateforme orientée vers les nouvelles énergies   Activités par zone géographiqueEuropeTOTAL est le deuxième raffineur et deuxième pétrochimiste en Europe de l’Ouest(4) L’Europe de l’Ouest représente 73% de la capacité de raffinage du Groupe soit 1  437 kb j fin 2019 comme fin 2018 contre 1  454 kb j fin 2017 En Europe de l’Ouest le Groupe opère sept raffineries (une en Belgique à Anvers quatre en France à Donges Feyzin Gonfreville et Grandpuits une au Royaume Uni à Immingham et une en Allemagne à Leuna) et une bioraffinerie en France à La Mède et détient une participation de 55% dans la raffinerie de Zeeland aux Pays Bas à Flessingue En 2018 le Groupe avait cédé sa participation dans TotalErg qui détenait uneparticipation dans la raffinerie de Trecate en Italie Les principaux sites pétrochimiques du Groupe en Europe sont situés en Belgique à Anvers (vapocraqueurs aromatiques polyéthylène) et Feluy (polyoléfines polystyrène) et en France à Carling (polyéthylène polystyrène polypropylène compounds) Feyzin (vapocraqueur aromatiques) Gonfreville (vapocraqueurs aromatiques styrène polyoléfines polystyrène) et Lavéra (vapocraqueur aromatiques polypropylène) L’Europe représente 48% de la capacité pétrochimique du Groupe soit 10  203 kt fin 2019 contre 10 277 kt fin 2018 et 10 293 kt fin 2017  – En France le Groupe poursuit l’amélioration de son efficacité opérationnelle dans un contexte de stagnation de la demande de produits pétroliers en Europe TOTAL a poursuivi en 2019 le plan de modernisation de son activité de raffinage en France notamment à La Mède avec une décision d’investissement en 2015 d’environ 275  millions d’euros pour transformer le site et créer la première bioraffinerie en France Le démarrage mi 2019 de la bioraffinerie d’une capacité de production de 500 kt an marque l’achèvement du projet de transformation industrielle de La Mède contribuant à répondre à la demande croissante en biocarburants en Europe La reconversion du site qui contribue au maintien d’activités industrielles locales intègre également une plateforme de logistique et de stockage une ferme photovoltaïque et un centre de formation développés sur le site depuis 2017 ainsi qu’une unité de production d’AdBlue(5) démarrée en août 2018 En 2019 TOTAL et Ecoslops SA ont créé Ecoslops Provence un joint venture dont TOTAL détient 25% et qui construit actuellement sur la plateforme de La Mède une unité de régénération de résidus d’hydrocarbures issus du transport maritime Ce joint venture s’inscrit dans le contexte du développement de l’économie circulaire et permet grâce à une technologie innovante de produire du carburant et du bitume léger à partir de résidus pétroliers À Donges en mai 2019 la convention de financement pour les travaux de détournement de la voie ferrée qui traverse le site a été signée par les différentes parties prenantes (TOTAL État et collectivités locales) L’étude du projet d’investissement pour la construction d’unités de désulfuration des charges intermédiaires et de production d’hydrogène se poursuit Ce projet d’investissement représente un montant total de 400 millions d’euros Dans la pétrochimie le Groupe a reconfiguré la plateforme de Carling en Lorraine Depuis l’arrêt de l’activité de vapocraquage en 2015 de nouvelles unités de production de résines d’hydrocarbures et de polypropylène compound sont en activité 62TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 20192– En Belgique le Groupe a achevé en 2017 un projet majeur de modernisation de sa plateforme d’Anvers avec  de nouvelles unités de conversion pour répondre à l’évolution de la demande vers des produits pétroliers plus légers et à très basse teneur en soufre ainsi qu’une nouvelle unité convertissant une partie des gaz combustibles récupérés lors du processus de raffinage en matière première pour les unités pétrochimiques Par ailleurs le Groupe a développé un projet visant à bénéficier d’une plus grande flexibilité sur l’une des unités de vapocraquage et traite ainsi de l’éthane depuis 2017 – En Allemagne TOTAL opère la raffinerie de Leuna (100%) au sein de laquelle une nouvelle unité d’extraction de benzène (environ 60 kt an) est en service depuis fin 2017 – Au Royaume Uni TOTAL opère la raffinerie de Lindsey d’une capacité de 5 5 Mt an Amérique du NordLes principaux sites du Groupe en Amérique du Nord sont situés au Texas à Port Arthur (raffinerie vapocraqueur) à Bayport (polyéthylène) à La Porte (polypropylène) et en Louisiane à Carville (styrène polystyrène) À Port Arthur TOTAL détient sur le même site 100% d’une raffinerie d’une capacité de 178 kb j ainsi que 40% de la société BASF Total Petrochemicals (BTP) dont les principaux actifs sont un splitter decondensats et un vapocraqueur Le Groupe s’emploie à renforcer les synergies entre ces usines Le craqueur de BTP a une capacité de production de plus de 1 Mt an d’éthylène dont plus de 85% sur éthane propane et butane produits en abondance localement À La Porte TOTAL opère une importante usine de polypropylène d’une capacité de 1 2 Mt an détenue à 100% À Carville TOTAL opère une usine de styrène d’une capacité de1 2 Mt an en joint venture avec SABIC (50%) et une unité de polystyrèned’une capacité de 600 kt an détenue à 100% Enfin le joint venture entre TOTAL (50%) et Novealis co entreprise détenue à 50 50 par Borealis et Nova Chemicals poursuit la construction sur le site de Port Arthur d’un nouveau craqueur d’éthane d’une capacité de production d’éthylène de 1 Mt an représentant un investissement de 1 7 milliard de dollars La mise en service de ce nouveau craqueur devrait intervenir en 2021 Le joint venture a également lancé la construction d’une nouvelle unité de polyéthylène en aval du craqueur Ce développement intégré permettra de plus que doubler la capacité de production de polyéthylène du site pour atteindre environ 1 Mt an et ainsi maximiser les synergies avec les actifs existants de Port Arthur et Bayport Asie Moyen Orient et AfriqueLe Groupe détient des participations dans des plateformes de premier plan idéalement positionnées bénéficiant d’un accès plus favorable aux matières premières à des conditions compétitives lui permettant depoursuivre son développement pour servir les zones de croissance En Arabie Saoudite TOTAL possède une participation de 37 5% dans la société SATORP (Saudi Aramco Total Refining and Petrochemical Company) qui opère la raffinerie de Jubail Cette raffinerie située à proximité des champs de brut lourd d’Arabie Saoudite a augmenté début 2018 sa capacité de 10% pour atteindre 440 kb j Son schéma lui permet de traiter des charges lourdes et de produire des carburants et autres produits légers répondant aux spécifications les plus strictes et en grande partie destinés à l’exportation La raffinerie est en outre intégrée avec des unités pétrochimiques  unité de paraxylène d’une capacité de 800 kt an unité de propylène de 200 kt an et unité de benzène de 140  kt an Par ailleurs TOTAL et Saudi Aramco ont signé en 2018 un accord de développement conjoint des études d’ingénierie pour la construction d’un complexe pétrochimique de taille mondiale adossé à la raffinerie Ce projet comprendra un vapocraqueur sur charges mixtes (50% éthane et gaz de raffinerie) d’une capacité de 1 5 Mt an et des unités de polyéthylène d’une capacité de 1 Mt an pour un investissement total de l’ordre de 5 5 milliards de dollars En Corée du Sud TOTAL possède une participation de 50% dans la société Hanwha Total Petrochemical Co (HTC) qui opère un site pétrochimique à Daesan (splitter de condensat vapocraqueur styrène paraxylène polyoléfines) Un investissement de 750 millions de dollars décidé en 2017 a permis d’augmenter la capacité de production d’éthylène de 30% en 2019 et celle de polyéthylène de plus de 50% en 2020 Un projet d’investissement supplémentaire de 500 millions de dollars décidé fin 2018 permettra d’ici 2021 d’augmenter la capacité de production de polypropylène de près de 60% jusqu’à 1 1 Mt an et d’augmenter celle d’éthylène de 10% pour atteindre 1 5 Mt an Au Qatar le Groupe détient des participations(1) dans deux vapocraqueurs sur base éthane (Qapco Ras Laffan Olefin Cracker RLOC) et quatre lignes de polyéthylène opérées par Qapco à Messaied dont l’unité de polyéthylène linéaire basse densité d’une capacité de 550 kt an de Qatofin et une ligne de polyéthylène basse densité d’une capacité de 300 kt an de Qapco TOTAL détient également une participation de 10% dans la raffinerie de condensats de Ras Laffan d’une capacité totale de 300 kb j En Chine au deuxième trimestre 2019 TOTAL a finalisé la cession à Petrochina de sa participation de 22 4% dans la société WEPEC qui opère une raffinerie située à Dalian Dans le cadre de la gestion dynamique de son portefeuille d’actifs le Groupe a également cédé au premier trimestre 2019 son activité de polystyrène en Chine comprenant deux usines situées à Foshan et à Ningbo dans la région de Shanghai chacune d’une capacité de 200 kt an Aux Émirats arabes unis TOTAL a cédé en 2018 la participation de 33 3% qu’il détenait dans la société ADNOC Fertilizers qui opère une usine de production de 2 Mt an d’urée à Ruwais En Algérie en  octobre 2018 le Groupe a signé avec Sonatrach un pacte d’actionnaires permettant de créer le joint venture STEP (Sonatrach Total Entreprise de Polymères détenue par Sonatrach 51% et TOTAL 49%) devant mener à bien un projet pétrochimique à Arzew dans l’ouest de l’Algérie Ce projet comprend la construction d’une usine de déshydrogénation de propane et d’une unité de production de polypropylène d’une capacité de 550 kt an par an Le joint venture a été créé en janvier 2019 Dans le reste de l’Afrique le Groupe détient également des participations dans quatre raffineries (Afrique du Sud Cameroun Côte d’Ivoire Sénégal) Le Raffinage Chimie fournit une assistance technique pour deux de ces raffineries  la raffinerie Natref d’une capacité de 109 kb j en Afrique du Sud et la raffinerie SIR d’une capacité de 80 kb j en Côte d’Ivoire (1) Participations TOTAL Qapco (20%) Qatofin (49%) RLOC (22 5%) Secteur Raf finage Chimie 63Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 201922Capacité de raffinage de pétrole brutLe tableau suivant présente la capacité de raffinage de pétrole brut de TOTAL(a)  Au 31 décembre (en kb j)201920182017Neuf raffineries opérées par des sociétés du GroupeNormandie Gonfreville (100%)253253253Provence La Mède (100%)–(b)–(b)–(b)Donges (100%)219219219Feyzin (100%)109109109Grandpuits (100%)101101101Anvers (100%)338338338Leuna (100%)227227227Lindsey Immingham (100%)109109109Port Arthur (100%) et BTP (40%)202202202SOUS TOTAL1 5581 5581 558Autres raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations(c)401463463TOTAL1 9592 0212 021(a) Capacité calculée sur la base de la capacité journalière des unités de distillation atmosphérique dans des conditions de fonctionnement normal déduction faite de l’impact moyen des arrêts pour l’entretien et la maintenance des installations (b) Traitement de brut arrêté définitivement fin 2016 (c) Quote part détenue au 31 décembre 2019 par TOTAL dans huit raffineries avec des intérêts compris entre 7% et 55% (une aux Pays Bas en Corée du Sud au Qatar en Arabie Saoudite et quatre en Afrique) En 2019 TOTAL a cédé sa participation dans la raffinerie Wepec en Chine En 2018 le Groupe avait cédé sa participation dans TotalErg qui détenait une par ticipation dans la raffinerie de Trecate en Italie En 2017 TOTAL avait cédé une partie de sa participation dans les raffineries SIR en Côte d’Ivoire et SAR au Sénégal Production des raffineriesLe tableau suivant présente par catégorie de produits la part nette(a) des quantités produites dans les raffineries du Groupe  (en kb j)201920182017Essences288291283Carburants pour l’aviation(b)187210196Gazole et combustibles672732726Fiouls lourds8299115Autres produits377461438TOTAL1 6061 7931 758(a) Dans les cas où TOTAL ne détient pas 100% de par ticipation dans une raffinerie la production indiquée représente la quote par t détenue par TOTAL dans la production globale du site (b) Avgas jet fuel et kérosène Taux d’utilisation des raffineriesLe tableau suivant présente les taux d’utilisation moyens des raffineries du Groupe  201920182017Sur bruts traités et autres charges(a)(b)83%92%91%Sur bruts traités(a)(c)80%88%88%(a) Y compris quote part dans les raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations (b) Brut + charges à craquer capacité de distillation en début d’année (c) Brut capacité de distillation en début d’année Secteur Raf finage Chimie 64TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 20192Pétrochimie  répartition des principales capacités de production de TOTAL201920182017Au 31 décembre (en kt)EuropeAmérique du Nord(a)Asie et Moyen Orient(b)Total mondeTotal mondeTotal mondeOléfines(c)4 3711 5551 9387 8637 4307 378Aromatiques(d)2 9291 5122 5546 9956 9676 909Polyéthylène1 1202238802 2232 1352 357Polypropylène1 3701 2004202 9902 9502 950Polystyrène413600–1 0131 7451 745Autres(e)––11611610063TOTAL10 2035 0905 90721 20021 32721 401(a) Dont 50% des capacités du joint venture entre TOTAL et Novealis (b) Dont participations au Qatar 50% des capacités de Hanwha Total Petrochemical Co Ltd en Corée du Sud et 37 5% des capacités de la plateforme SATORP en Arabie Saoudite (c) Éthylène + propylène + butadiène (d) Incluant styrène monomère (e) Principalement monoéthylène glycol (MEG) acide polylactique (PLA) et cyclohexane Développement de nouvelles voies de production de carburants et de polymèresTOTAL explore de nouvelles voies de valorisation des ressources carbonées conventionnelles ou non conventionnelles (gaz naturel biomasse déchets) Ces projets s’inscrivent dans l’engagement du Groupe pour le développement d’un mix énergétique diversifié et moins émetteur de CO2 Concernant la valorisation de la biomasse TOTAL poursuit plusieurs projets industriels ou exploratoires Le périmètre de ces développements est large car ils consistent à définir l’accès à la ressource (nature caractère durable localisation mode d’approvisionnement transport) la nature des molécules et des marchés visés (carburants pétrochimie chimie de spécialités) ainsi que le ou les procédés de transformation les mieux adaptés les plus efficaces et respectueux de l’environnement Biomasse vers carburantsEn Europe TOTAL est producteur de biocarburants notamment d’huilevégétale hydrotraitée (HVO) pour incorporation dans le diesel et d’étherproduit à partir d’éthanol et d’isobutène (ETBE) pour incorporation dansles essences Dans le cadre de la transformation de la raffinerie de La Mède le Groupe a démarré mi 2019 la première bioraffinerie en France d’une capacité de production de 500 kt an de biocarburants essentiellement du biodiesel de grande qualité de type HVO  mais aussi du biojet et des biocharges pétrochimiques TOTAL a poursuivi en 2019 une large activité de recherche visant à l’émergence de nouvelles solutions dans le domaine des biocarburants La construction au sein du consortium BioTFuel d’une unité dedémonstration pilote située sur le site de Dunkerque en France avait permis le démarrage en 2017 du programme de tests de gazéification de synthèse de biomasse en carburants fongibles et non soufrés Biomasse vers polymèresTOTAL est actif dans le développement d’activités consacréesou participant à la conversion de biomasse en polymères Il s’agit principalement du développement de solutions pour des substitutions directes via l’incorporation de biomasse dans les unités existantes du Groupe par exemple HVO ou autres co produits d’hydrogénation d’huiles végétales dans un naphtacraqueur ainsi que du développement de la production de nouvelles molécules comme l’acide polylactique (PLA) à partir de sucre Ainsi le Groupe a créé en 2017 avec Corbion un joint venture de production et de commercialisation de PL A à partir d’un site en Thaïlande regroupant des unités de lactide existantes et de PLA d’une capacité de production de 75 kt an qui a démarré en décembre 2018 Biotechnologies et transformation de la biomasseTOTAL explore plusieurs voies de valorisation des ressources de la biomasse et a lancé de nombreux projets de collaborations R&D visant la production de molécules biosourcées par voies biotechnologiques avec différents partenaires académiques (Joint Bioenergy Institute États Unis université de Wageningen Pays Bas consortium Toulouse White Biotechnology France) ou au travers de sa filiale Novogy (Massachusetts États Unis) Par ailleurs TOTAL détient une participation dans Amyris Inc (1) société américaine cotée au NASDAQ Sur sa plateforme de R&D à Solaize (France) TOTAL développe de nouveaux biocomposants issus de la transformation de la biomasse en mettant en œuvre une méthodologie prédictive de modélisation et de transformation chimique vers des biomolécules à haute valeur ajoutée À plus long terme le Groupe étudie également le potentiel de développement d’un procédé économique de production de biofuels par la voie des phototrophes via la bio ingénierie des microalgues et leurs méthodes de culture Il est associé dans ce domaine à plusieurs partenaires européens (CEA Wageningen) Recyclage des plastiques et économie circulaireTOTAL est résolument engagé dans les activités de recyclage afin de répondre à la problématique de fin de vie des plastiques et a l’ambition de produire 30% de ses polymères à partir de matières recyclées d’ici 2030 TOTAL est membre fondateur de l’Alliance to End Plastic Waste qui réunit une quarantaine d’entreprises de la chaîne de valeur des plastiques et des biens de consommation Celles ci se sont engagées à verser plus de 1 milliard de dollars avec pour objectif d’atteindre 1 5 milliard de dollars d’ici cinq ans pour mettre en place des solutions permettant d’éliminer les déchets plastiques dans l’environnement en particulier dans les océans et de promouvoir leur recyclage dans une logique d’économie circulaire En France TOTAL Saint Gobain l’éco organisme Citeo et le syndicat français des fabricants de produits laitiers frais Syndifrais se sont associés pour conduire une étude de faisabilité avec l’objectif d’incorporer dans les unités de production de plastique du Groupe à Carling et à Feluy du polystyrène collecté (1) 7 26% au 31 décembre 2019 Secteur Raf finage Chimie 65Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 201922Dans le domaine du recyclage mécanique TOTAL a acquis en février 2019 la société française Synova leader de la production de polypropylène recyclé répondant aux hauts standards de qualité des équipementiers et constructeurs automobiles La capacité de production actuelle de 20 kt an de polypropylène à partir de matières plastiques recyclées provenant de la collecte sélective des déchets industriels et post consommateurs sera doublée en 2021 en réponse à la demande croissante du marché pour des matières recyclées de haute performance TOTAL évalue également le développement de filières industrielles pour faire émerger un modèle économique du recyclage chimique en synergie avec ses activités de raffinage et de pétrochimie Le recyclage chimique permet de répondre aux enjeux de l’économie circulaire en particulier pour les usages alimentaires des plastiques TOTAL a notamment annoncé la création d’un consortium avec de grands acteurs de la chaîne de valeur de l’emballage (Citeo Recycling Technologies le fournisseur de technologies de recyclage du plastique et les groupes agroalimentaires Mars et Nestlé) pour étudier la faisabilité technique et économique du recyclage des déchets complexes comme les emballages souples de petite taille composés de multiples couches utilisés dans le secteur alimentaire 2 4 1 2 Transformation des élastomères (Hutchinson)Hutchinson spécialisé dans la transformation des élastomères est l’un des leaders mondiaux des systèmes antivibratoires du management des fluides de l’étanchéité de précision et de l’étanchéité de carrosserie Ces solutions sont utilisées dans le monde entier notamment dans les domaines de l’automobile l’aéronautique et l’industrie (défense ferroviaire énergie) Hutchinson s’appuie sur un large champ d’expertise et déploie ses savoir faire depuis la conception de matériaux sur mesure jusqu’à l’intégration de solutions connectées  étanchéité de structure étanchéité de précision gestion des fluides matériaux et structures systèmes antivibratoires et systèmes de transmission Hutchinson dispose au 31  décembre 2019 de 89 sites de production dans le monde (dont 55 en Europe et 18 en Amérique du Nord) avec un effectif de l’ordre de 40 000 personnes En décembre 2019 Hutchinson a finalisé l’acquisition de la société PFW Aerospace basée en Allemagne et spécialisée dans la fabrication de composants pour l’aéronautique qui possède deux sites de production en Turquie et en Allemagne 2 4 2 Trading ShippingLes activités de Trading Shipping ont pour mission première de répondre aux besoins du Groupe et comprennent essentiellement  – la vente de la production de pétrole brut  – l’approvisionnement des raffineries du Groupe en pétrole brut  – les importations et exportations de produits pétroliers nécessaires à l’ajustement des productions des raffineries du Groupe à leurs demandes locales  – l’affrètement des navires requis pour ces activités  – les interventions sur les différents marchés dérivés En outre l’expertise acquise dans la conduite de ces activités permet au Trading Shipping d’étendre son domaine d’intervention au delà de sa mission première Le Trading Shipping exerce ses activités mondialement à traversplusieurs filiales détenues à 100% par le Groupe implantées dans les lieux stratégiques du marché pétrolier en Europe Asie et Amérique du Nord 2 4 2 1 TradingLes prix du pétrole ont été très volatils durant une année 2019 marquée par différents événements de nature géopolitique (tensions dans le golfe Persique durcissement des sanctions) et règlementaire (perspective du démarrage début 2020 de la réglementation maritime IMO 2020 relative à la teneur en soufre des soutes notamment) Après s’être nettement raffermis jusqu’en  mai 2019 les prix ont chuté durant l’été avant de reprendre une tendance haussière jusqu’à la fin de l’année En termes de volumes commercialisés TOTAL se situe parmi les principaux opérateurs mondiaux(1) dans le trading de pétrole brut et de produits pétroliers Le tableau ci dessous présente les ressources et les débouchés mondiaux de pétrole brut et les ventes de produits pétroliers par le trading au titre des trois derniers exercices Les volumes physiques négociés de pétrole brut et de produits pétroliers se sont établis à 6 9 Mb j en 2019 contre 6 6 Mb j en 2018 et 6 1 Mb j en 2017 Ressources et débouchés de pétrole brut et ventes de produits pétroliers par le trading(a)(en kb j)201920182017Production mondiale de liquides du Groupe1 6721 5661 346Achats à l’Exploration Production1 3571 1671 120Achats à des tiers3 1563 193(b)2 870TOTAL DES RESSOURCES DE BRUT DU TRADING4 5134 3603 990Ventes aux secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services1 3561 4801 527Ventes à des tiers3 157(b)2 8802 463TOTAL DES DEBOUCHES DE BRUT DU TRADING4 5134 3603 990VENTES DE PRODUITS PÉTROLIERS PAR LE TRADING2 3932 2862 154(a) Y compris condensats (b) Y compris variations de stock (1) Données Société Secteur Raf finage Chimie 66TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 20192Le Trading intervient largement sur les marchés physiques et les marchés des dérivés tant organisés que de gré à gré Dans le cadre de son activité de Trading TOTAL utilise comme la plupart des autres compagnies pétrolières des produits dérivés d’énergie (futures forwards swaps options) afin d’adapter son exposition aux fluctuations des prix du pétrole brut et des produits pétroliers Ces opérations sont conduites avec une grande variété de contreparties Les informations relatives aux positions des instruments dérivés de Trading Shipping sont présentées dans la note 16 (Instruments dérivés d’énergie et assimilés) de l’annexe aux comptes consolidés (se reporter au point 8 7 du chapitre 8) Toutes les activités de trading du Groupe sont exercées dans le cadre d’une politique rigoureuse de contrôle interne et de fixation de limites d’intervention 2 4 2 2 ShippingLe Shipping assure le transport maritime du pétrole brut et des produits pétroliers nécessaires au développement des activités du Groupe Ces besoins sont satisfaits par un recours équilibré au marché spot et à l’affrètement à temps La capacité supplémentaire de transport peut également être utilisée pour transporter des cargaisons de tiers Le Shipping  maintient une politique rigoureuse de sécurité grâce en particulier à une sélection stricte des navires qu’il affrète Le Shipping a réalisé environ 3 000 affrètements au cours de l’exercice 2019 (en légère baisse par rapport à 2018 et en légère augmentation par rapport à 2017) pour un volume transporté de 140 Mt de pétrole brut et produits pétroliers contre 143 Mt en 2018 et 133 Mt en 2017 Au 31  décembre 2019 la flotte affrétée à temps en moyen ou long terme est composée de 57 navires (en incluant 9 navires GPL) contre 56 en 2018 et 59 en 2017 Le Shipping n’affrète que des navires aux meilleurs standards internationaux et la moyenne d’âge de cette flotte est d’environ six ans Dans le cadre de son activité de Shipping le Groupe utilise comme un certain nombre de compagnies pétrolières et d’armateurs des produits dérivés de taux de fret afin d’adapter son exposition aux fluctuations du marché Secteur Raf finage Chimie 67Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 201922Ventes de produits pétroliers(a) (en kb j) 1 0211 0011 0498248007302019201820171 8451 8011 779 Europe Reste du monde(b)(a) Hors négoce international (trading) et ventes massives Raffinage (b) Dont la Turquie Les ventes de produits pétroliers af fichent une croissance de 2% sur l’année 2019 grâce notamment au développement des activités dans les zones Afrique et Amériques notamment au Mexique et au Brésil Données financières du secteur Marketing & Services(en M$)201920182017Résultat opérationnel net ajusté(a)1 6531 6521 676Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)(b)2 5462 1562 242Flux de trésorerie d’exploitation(c)2 6042 7592 221(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents hors effet des variations de juste valeur (b) DACF = debt adjusted cash flow La marge brute d’autofinancement hors frais financiers pour le secteur se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location (c) Hors frais financier sauf ceux liés aux contrats de location Le résultat opérationnel net ajusté s’élève à 1 653 millions de dollars en 2019 stable par rapport à 1 652 millions de dollars en 2018 (1) Source IHS 2018 nombre de stations service pour TOTAL BP Chevron Exxon et Shell (2) Source IHS 2018 (3) TOTAL Total Access Elf Elan et AS24 Y compris les stations ser vice détenues par des tiers (4) Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (se reporter au point 2 6 1 de ce chapitre) Secteur Marketing & Serv ices2 5 Secteur Marketing & ServicesLe Marketing & Services comprend les activités mondiales d’approvisionnement et de commercialisation de produits et services pétroliers Il se développe également dans les carburants bas carbone 2èmeplus grand réseau de distribution des majors hors Amérique du Nord(1)4èmedistributeur mondial de lubrifiants terrestres(2)15 615stations service aux marques du Groupe(3) au 31 décembre 2019 24 858collaborateurs présents1 0 G$d’investissements organiques(4) en 2019 68TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 20192(1) Électro mobilité gaz naturel véhicules (GNV) hydrogène GNL marin (2) France Allemagne Belgique Luxembourg et Pays Bas (3) Données publiques sur la base du nombre de stations service aux marques du Groupe en Afrique en 2018 (4) Source IHS 2019 (5) Ce nombre inclut plus de 500 stations sous licence de marque TOTAL en Turquie et tient compte de la cession de plus de 2 500 stations ser vice TOTAL en Italie début 2018 Secteur Marketing & Serv ices2 5 1 Présentation du secteurLe Marketing & Services (M&S) est le secteur du Groupe dédié au développement des activités de distribution de produits pétroliers et de services associés de TOTAL dans le monde Présent dans plus de 130 pays TOTAL a l’ambition d’être une marque de référence reconnue pour sa proximité avec ses clients et la valeur qu’elle apporte à chacun d’entre eux pour ses activités M&S Le Groupe met en œuvre cette ambition en tant que créateur de solutions axées sur la performance l’efficacité énergétique les nouvelles énergies de la mobilité(1) et la transformation numérique Le M&S promeut la notoriété de la marque avec un effort publicitaire important ainsi qu’une présence forte sur le terrain avec plus de 15 000 stations service à travers le monde Afin de répondre au mieux aux besoins actuels et futurs de ses clients le M&S poursuit aussi ses ef forts en R&D pour concevoir et développer de nouveaux produits notamment pour les motorisations à énergies bas carbone de demain Le M&S poursuit une stratégie de développement volontariste essentiellement organique et orientée sur les grands marchés en forte croissance Les investissements organiques de l’ordre d’un milliard de dollars stables par rapport à 2018 ont été principalement concentrés en 2019 dans l’activité réseau Le M&S s’établit parmi les principaux distributeurs de produits pétroliers sur les marchés clés d’Europe de l’Ouest(2) Le M&S continue à développer ses activités en Afrique où il est leader du marché(3) Le M&S met en œuvre une stratégie de gestion dynamique de son portefeuille En 2019 le Groupe a poursuivi des acquisitions et des partenariats ciblés pour soutenir le développement de ses activités sur des marchés d’avenir en croissance Le M&S continue de se développer sur les grands marchés en Asie avec la signature en 2018 d’un partenariat majeur avec le conglomérat indien Adani dont l’objectif est de déployer à terme un réseau de 1  500 stations service en Inde Ce partenariat a été étendu avec l’annonce en octobre 2019 d’une prise de participation de 37 4% dans la société Adani Gas Limited qui a l’ambition de développer un réseau de 1  500 stations de gaz naturel pour véhicules dont 500 en synergie avec les stations service En février 2019 TOTAL et Saudi Aramco ont signé un accord de joint venture pour développer la distribution et la vente de produits pétroliers et de services associés en Arabie Saoudite Le M&S poursuit son développement dans la zone Amériques au Brésil et au Mexique respectivement premier et deuxième plus grands marchés d’Amérique latine en matière de distribution de produits pétroliers(4) ainsi qu’aux États Unis sur le marché du gaz naturel véhicules En août 2019 TOTAL a signé un accord en vue de céder une participation de 30% dans la société française TRAPIL (Société des Transports Pétroliers par Pipeline) Les trois principaux métiers du M&S sont  – le réseau avec plus de 15  000 stations service aux marques duGroupe(5) Ce dernier est présent sur les marchés clés en Europede l’Ouest et poursuit son développement en Afrique où il estprésent dans près de 40 pays ainsi que dans les grands marchés en croissance en Asie (Chine Inde) et aux Amériques (Brésil Mexique) TOTAL commercialise des carburants et des produits pétroliers de haute performance ainsi que de nouvelles énergies de la mobilité (GNV hydrogène recharge électrique pour véhicules) Le réseau développe des partenariats avec des enseignes leaders dans la restauration et les boutiques ainsi que de nouveaux services bénéficiant d’innovations digitales pour capter et fidéliser de nouveaux clients Le Groupe poursuit également son développement dans le lavage à travers sa marque TOTAL WASH Ces offres accompagnent les clients dans leur mobilité en fournissant dans des stations service « One Stop Shop » l’ensemble des produits et services dont ils ont besoin Le M&S s’adresse au secteur du transport routier de marchandises à travers le réseau de près de 1 000 stations spécialisé AS24 en Europe   Il continue son programme de solarisation et a inauguré sa 1000e station solarisée en août 2019 au Maroc – la production et la commercialisation de lubrifiants métier qui représente une part significative du résultat opérationnel net ajusté du M&S TOTAL entend  maintenir la dynamique de croissance de ses positions en renforçant particulièrement la croissance de ses ventes de produits premium à marges unitaires plus élevées avec un packaging revisité début 2020 Pour développer ses positions sur le marché du travail de métaux TOTAL a lancé en 2018 Folia un fluide biosourcé innovant et a procédé en 2019 au rachat des activités de lubrification dédiées au laminage de Houghton dans 20 pays d’Europe aux États Unis au Canada et au Mexique Le M&S poursuit ses partenariats commerciaux et technologiques avec des constructeurs automobiles Les investissements dans la R&D permettent au Groupe de fournir des lubrifiants premium de haute qualité à ses clients à travers le monde TOTAL s’appuie sur 35 sites de production opérés (blending plants)  – la distribution de produits et de services destinés aux marchés professionnels S’appuyant sur la diversité de son offre et sur son réseau logistique mondial implanté au plus près de plus d’un million de clients TOTAL est un fournisseur de référence et de proximité de produits et offre multiénergie (principalement carburants en vrac fluides spéciaux gaz de pétrole liquéfié gaz naturel compressé gaz naturel liquéfié bitumes et carburants pour la marine et l’aviation) notamment pour d’importants groupes industriels multinationaux Le M&S dispose d’une offre de cartes pétrolières qui fournit aux entreprises de toute taille des solutions de paiement de carburant et des services associés de gestion de leur flotte automobile Dans le domaine des nouvelles énergies de la mobilité TOTAL capitalise sur sa forte empreinte géographique dans les marchés clés en Europe pour se développer sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la recharge de véhicules électriques Par ailleurs en octobre 2019 TOTAL et Deutsche Post DHL Group ont conclu un accord de coopération stratégique visant à renforcer la collaboration notamment dans le domaine de la mobilité durable et des énergies bas carbone Le Groupe propose aussi à ses clients des solutions d’accompagnement avec de nouvelles plateformes digitales pour la gestion de l’ensemble de leurs besoins énergétiques telles que la gestion des installations sur site et la réduction de leur empreinte environnementale Dans le cadre de ses activités le M&S détient des participations à travers ses filiales dans quatre raffineries en Afrique 69Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 2019222 5 2 Ventes de produits pétroliersLe tableau suivant présente les ventes de produits pétroliers du M&S(a) par zone géographique  (en kb j)201920182017Europe1 0211 0011 049France512517519Europe hors France509484530Afrique444443431Moyen Orient(b)344145que(c)Asie Pacifi198199173Amériques14811781(a) Outre les ventes de produits pétroliers du M&S les ventes du Groupe intègrent le négoce international (1 730 kb j en 2019 1 777 kb j en 2018 et 1 659 kb j en 2017) et les ventes massives Raffinage (536 kb j en 2019 575 kb j en 2018 et 581 kb j en 2017) (b) Dont la Turquie(c) Dont les îles de l’océan Indien 2 5 3 Répartition du réseau de stations serviceLe tableau suivant présente la répartition géographique des stations service aux marques(a) du Groupe  Au 31 décembre201920182017Europe(b)5 6325 6258 194(c)dont France3 4803 4903 548Afrique4 5684 4494 377Moyen Orient889877821que(d)Asie Pacifi2 0421 9511 864Amériques1 498561555Réseau AS24 (réseau dédié aux poids lourds)986848819TOTAL15 61514 31116 630(a) TOTAL TOTAL ACCESS Elf Elan et AS24 y compris les stations service détenues par des tiers et les stations service en cours de conversion La Turquie est ici attachée au Moyen Orient (b) Hors réseau AS24 (c) La baisse du nombre de stations service entre 2017 et 2018 s’explique par la cession de la participation du Groupe dans le joint venture TotalErg début 2018 (d) Dont les îles de l’océan Indien 2 5 4 Activités par zone géographiqueLes informations ci après décrivent les principales activités du M&S présentées par zone géographique et selon les principaux métiers 2 5 4 1 EuropeRéseauLe M&S répond à l’évolution des marchés en Europe de l’Ouest par le développement d’une of fre de produits et de services innovants et diversifiés Le réseau se compose de plus de 6  500 stations service(1) aux marques du Groupe principalement réparties dans ses marchés clés que sont la France l’Allemagne la Belgique les Pays Bas et le Luxembourg où le M&S atteint une part de marché moyenne de 16%(2) en 2019 – En France le réseau de stations service bénéficie d’un  maillage dense de près de 3  500 stations avec plus de 1 800 stations à la marque TOTAL près de 700 à la marque TOTAL ACCESS (stations service alliant des prix bas à la qualité des carburants) et près de 850 à la marque Elan (localisées en zone rurale) dont 140 d’entre elles devraient être converties à la marque TOTAL à fin 2020 Bénéficiant d’une forte proximité avec ses clients les stations service aux marques du Groupe répondent à leurs besoins du quotidien avec une offre multiservice et multiproduit développée à travers des services dans la restauration les boutiques et le lavage qui sont portés par des marques de référence comme Bonjour et TOTAL WASH (premier réseau à marque en France(2) ainsi que des partenariats répondant aux besoins locaux TOTAL détient des participations dans 27 dépôts en France dont 7 opérés par les sociétés du Groupe et depuis 2017 dans le Dépôt Rouen Petit Couronne (DRPC) – En Allemagne TOTAL est le troisième acteur du pays(3) avec près de 1 200 stations service aux marques du Groupe fin 2019 – En Belgique il est le premier acteur du pays(3) avec près de 530 stations service aux marques du Groupe – Aux Pays Bas TOTAL  est également dans une dynamique de croissance avec près de 350 stations service aux marques du Groupe à fin 2019 – En Turquie environ 500 stations service utilisent la marque TOTAL dans le cadre d’un accord de licence de marque – Au Royaume Uni en novembre 2019 le M&S a conclu un accord dans le secteur de la distribution de carburant avec un groupe de négoce stockage distribution et vente au détail de produits pétroliers et de biocarburants qui lui permettra de développer son réseau de stations service et de sécuriser son approvisionnement en carburants (1) Comprenant le réseau AS24 et après cession du réseau de stations service de TotalErg en Italie (2) Données Société (3) Source IHS 2018 sur la base du nombre de stations sur le plan national Secteur Marketing & Serv ices 70TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 20192Dans le transport TOTAL déploie une offre dédiée sur ce segment en croissance avec sa marque AS24 et dispose d’un réseau de plus de 900 stations service à destination d’une clientèle de transporteurs routiers dans 28 pays européens AS24 poursuit par ailleurs sa croissance principalement autour du bassin méditerranéen et en Europe de l’Est ainsi qu’au travers de son offre péage couvrant près de 20 pays AS24 se positionne aussi sur les besoins de demain des transporteurs en diversifiant son of fre avec l’introduction progressive du GNV dans son réseau en France et dans certains pays d’Europe et de nouveaux services digitaux Le Groupe diversifie son offre en nouvelles énergies de la mobilité en élargissant le déploiement de bornes de recharge électrique et de stations GNV suite au rachat de la société Pitpoint en 2017 renommée Total Gas Mobility en janvier 2020 et de la société G2Mobility renommée Total EV Charge au second semestre 2019 l’un des leaders français des solutions de recharge pour véhicules électriques pour les collectivités publiques et les clients professionnels(1) TOTAL a lancé le déploiement de son offre GNV en 2017 et opère près de 180 stations dont environ 50 stations publiques aux marques TOTAL ou AS24 à fin 2019 TOTAL a remporté en janvier 2020 le plus grand marché public de recharge pour véhicules électriques en Europe auprès la Région Métropolitaine d’Amsterdam (Metropoolregio Amsterdam Elektrisch – MRA E) Dans le cadre de ce contrat TOTAL installera et exploitera jusqu’à 20 000 nouveaux points de charge publics aux Pays Bas(2) LubrifiantsTOTAL poursuit son développement en Europe où il s’appuie principalement sur ses sites de production de lubrifiants à Rouen en France et à Ertvelde en Belgique Courant 2018 une nouvelle usine de production de lubrifiants en Russie a complété le dispositif européen de production Par ailleurs TOTAL a repris en 2017 la distribution de ses lubrifiants au Portugal En Italie le Groupe conforte ses positions à la suite du rachat des parts d’Erg dans les activités lubrifiants précédemment portées par TotalErg En novembre 2019 le Groupe a annoncé le lancement de ECO2 une gamme de fluides hydrauliques issue de l’économie circulaire (re raffinage et traitement spécifique breveté des huiles usées)permettant aux entreprises de réduire leur empreinte environnementale Marchés professionnels mobilité et autres spécialitésEn Europe TOTAL produit et commercialise des carburants etcombustibles en vrac des produits de spécialités et s’appuie sur ses unités industrielles pour la fabrication de fluides spéciaux (Oudalle en France) et de bitumes (Brunsbüttel en Allemagne) TOTAL commercialise en France une offre cartes élargie de carburants et de services auprès de 145  000 entreprises clientes TOTAL est en effet un acteur majeur des cartes pétrolières en Europe avec près de 3 5  millions de cartes permettant aux entreprises de toutes tailles de mieux gérer les dépenses de carburants et d’avoir accès à des services toujours plus nombreux Avec l’offre TOTAL FLEET le Groupe propose aux entreprises d’optimiser les dépenses liées à leur flotte de véhicules d’entreprise quelle que soit leur motorisation (carburants classiques électricité gaz etc ) et plus globalement les dépenses liées à la mobilité de leurs collaborateurs La carte liée à cette offre permet notamment la recharge électrique sur plus de 125  000 points de charge en Europe L’acquisition de la start up française WayKonect permet au Groupe de renforcer ses services de gestion de flottes pour véhicules d’entreprise avec l’intégration d’un ensemble d’outils alliant solutions digitales de traitement des données application destinée aux conducteurs et boîtier physique embarqué Les ventes de combustibles (fiouls lourds fiouls domestiques etc ) touchent près d’un million de clients 2 5 4 2 AfriqueRéseauTOTAL est leader dans la distribution de produits pétroliers sur le continent africain avec une part de marché de 17%(3) dans le réseau en 2019 et y poursuit une stratégie visant à une croissance rentable supérieure aux marchés Sur la zone Afrique le réseau comprend en 2019 plus de 4 500 stations service aux marques du Groupe réparties dans près de 40 pays Le Groupe dispose de réseaux importants en particulier en Afrique du Sud au Nigéria en Égypte et au Maroc En 2018 TOTAL a aussi lancé en Angola un réseau de stations service avec la compagnie nationale Sonangol Afin d’atteindre son objectif de gain de parts de marché sur l’ensemble des pays où le M&S est présent en Afrique et en complément de sa stratégie de croissance organique TOTAL acquiert des réseaux de pétroliers indépendants dans certains pays Le Groupe a finalisé en 2017 l’acquisition d’actifs au Kenya en Ouganda et en Tanzanie qui lui permet de renforcer son dispositif d’approvisionnement et de logistique en Afrique de l’Est et d’accélérer le développement du réseau de stations service avec près de 100 stations service supplémentaires notamment en Tanzanie Le M&S diversifie son offre en stations service et déploie une palette de produits et de nouveaux services dans la restauration les boutiques et le lavage Pour cela le Groupe développe ses partenariats notamment avec des start up africaines afin de fournir progressivement à travers le continent de nouvelles solutions digitales de paiement capables d’améliorer l’expérience client sur le point de vente En 2019 le M&S a fait l’acquisition d’un éditeur de solutions logicielles et organisationnelles de cartes de paiement à l’Ile Maurice qui opère depuis une quinzaine d’années sur les zones Afrique Caraïbes et Moyen Orient (1) Données Société sur la base du nombre de bornes installées en France auprès des collectivités publiques et des clients professionnels (2) Dans les provinces de Hollande Septentrionale de Flevoland et d’Utrecht et à l’exception des municipalités d’Amsterdam et d’Utrecht (3) Données Société Secteur Marketing & Serv ices 71Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 201922LubrifiantsTOTAL est le premier distributeur(1) de lubrifiants sur le continent africain et poursuit sa stratégie de croissance Le M&S s’appuie notamment sur les usines de production de lubrifiants du Nigéria d’Égypte du Kenya et d’Afrique du Sud Un nouveau site de production est en cours de construction en Algérie En 2018 TOTAL a acquis une usine de production de lubrifiants en Tanzanie et les activités commerciales associées qui lui permettent de s’y développer ainsi que dans les pays limitrophes TOTAL a par ailleurs signé fin 2018 un partenariat avec le groupe CFAO visant notamment à renforcer sa présence dans le réseau de centres de services d’entretien automobile Marchés professionnels mobilité et autres spécialitésTOTAL est un partenaire de référence en particulier pour les clients miniers en Afrique en fournissant des solutions énergétiques innovantes bas carbone et complètes d’approvisionnement et de gestion de carburants au sein d’offres hybrides intégrant l’énergie solaire à son portefeuille de produits et de services existant Ainsi le M&S propose une palette diversifiée de produits et de services à destination des professionnels en Afrique Les clients industriels bénéficient de l’accompagnement de TOTAL dans la  maintenance de leurs installations sur site avec une solution d’analyse d’huiles en service par exemple Dans les secteurs des mines de la construction et de l’agriculture le Groupe leur propose notamment sa plateforme digitale Optimizer qui leur permet de réduire leurs coûts par une meilleure maîtrise de leur consommation d’énergie grâce aux données remontées par des capteurs installés sur leurs installations 2 5 4 3 Asie Pacifique – Moyen OrientLe M&S propose ses produits et ses services dans plus de 20 pays dans cette zone RéseauTOTAL dispose de plus de 2  000 stations service aux marques duGroupe sur l’intégralité de la zone Asie Pacifique – Moyen Orient fin2019 avec des réseaux de stations service au Cambodge en Chine en Indonésie en Jordanie au Liban au Pakistan et aux Philippines Le Groupe est aussi un acteur important dans les îles du Pacifique Tout en poursuivant sa croissance au Pakistan aux Philippines et en Chine TOTAL continue de croître sur les grands marchés notamment en Inde avec comme objectif de déployer 1 500 stations service sur 10 ans en partenariat avec le conglomérat indien Adani Ce partenariat a été étendu en octobre 2019 avec l’annonce d’une prise de participation de 37 4% dans la société Adani Gas Limited qui a l’ambition de développer un réseau de 1 500 stations de gaz naturel pour véhicules dont 500 en synergie avec les stations service En février 2019 TOTAL et Saudi Aramco ont signé un accord de jointventure pour développer la distribution et la vente de produits pétroliers et de services associés en Arabie Saoudite Les deux partenaires ontégalement acquis un réseau de 270 stations service qu’ils prévoient de moderniser TOTAL poursuit aussi son développement dans la zone en proposant ses carburants premium de la marque TOTAL EXCELLIUM qui sont dorénavant disponibles en Chine aux Fidji en Nouvelle Calédonie au Pakistan aux Philippines au Cambodge et au Liban LubrifiantsLes activités lubrifiants participent à la croissance du M&S en Asie Les capacités de blending de lubrifiants dans cette zone sont réparties sur 11 sites de production et s’appuient notamment sur les usines de Singapour de Tianjin et de Dubaï Le M&S propose une offre de produits et services premium relayée par son réseau de plus de 800 centres de services Le Groupe développe aussi des partenariats avec les grands constructeurs automobiles asiatiques d’autres industries et des acteurs majeurs du commerce en ligne afin de développer ses ventes et de nouveaux services Marchés professionnels mobilité et autres spécialitésTOTAL a signé plusieurs partenariats avec des clients industriels lui permettant d’étendre sa présence sur plusieurs marchés comme l’exploitation minière et la construction dans plusieurs pays de la zone En Asie le Groupe fournit des lubrifiants et des services à plus de 50 sites miniers parmi lesquels des acteurs majeurs opérant en Australie en Indonésie en Mongolie en Papouasie Nouvelle Guinée en Chine aux Philippines et en Nouvelle Calédonie Consécutivement à un accord signé en 2018 avec China Communications Construction Company Ltd (CCCC) acteur majeur chinois dans le secteur du BTP TOTAL a signé en 2019 un second accord de fournisseur privilégié avec un autre partenaire chinois de premier plan dans le secteur de l’énergie et du BTP afin d’étendre leur partenariat actuellement concentré sur l’Afrique à un périmètre mondial Dans les produits de spécialités TOTAL confirme notamment sa position de numéro 3(2) sur le marché du GPL au Vietnam En Inde où TOTAL est un leader parmi les opérateurs privés le M&S mène aussi des activités GPL notamment avec un réseau de près de 80 stations services fournissant uniquement du GPL carburant 2 5 4 4 AmériquesDans le réseau le Groupe est présent dans plusieurs îles des Caraïbes et dispose fin 2019 de près de 1 500 stations service aux marques du Groupe Fin 2018 TOTAL est entré dans le secteur de la distribution de carburants au Brésil premier marché d’Amérique latine en matière de distribution de produits pétroliers(3) en rachetant auprès d’une société brésilienne un réseau de 280 stations service ainsi que de ses activités de distribution de revente et d’importation de produits pétroliers Le M&S est déjà présent au Brésil dans les lubrifiants Profitant des réformes et de l’ouverture du marché mexicain de l’énergie TOTAL s’est associé en 2017 avec des groupements locaux de stations service pour passer progressivement à la marque TOTAL un réseau de près de 250 stations service au Mexique En 2018 TOTAL s’est aussi développé dans les nouvelles énergies de la mobilité en devenant un actionnaire de référence (25%) dans la société américaine Clean Energy Fuels Corp cotée au NASDAQ leader(4) de la fourniture de gaz naturel carburant en Amérique du Nord Depuis 2016 le Groupe détient une participation de 70% dans le leader de la distribution de carburants en République dominicaine qui dispose d’un réseau de plus de 120 stations service d’activités de commerce général et de lubrifiants Par ailleurs TOTAL a cédé son réseau de 92 stations et ses activités de commerce général à Haïti en 2018 ainsi que son réseau de près de 20 stations service au Costa Rica en 2017 Dans les lubrifiants et autres produits de spécialités TOTAL poursuit sa stratégie de croissance dans toute la zone principalement dans les lubrifiants les carburants pour l’aviation et les fluides spéciaux Le Groupe dispose d’une usine de production à Bayport (Texas) opérationnelle depuis début 2016 dont la production annuelle a atteint 200 000 tonnes en janvier 2020 (1) Données Société (2) Données Société (3) Source IHS 2019 (4) Données Société Secteur Marketing & Serv ices 72TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 201922 5 5 Développement de produits et servicesLe Groupe développe des produits à fort contenu technologique dont certains sont d’abord formulés pour la compétition avant d’êtrelargement commercialisés en poursuivant ses partenariats techniques Le Groupe est notamment associé au groupe PSA avec lequel il arenouvelé fin 2016 une coopération dans les domaines de la R&D dela relation commerciale avec les marques de PSA (Peugeot Citroën DS) et de la compétition automobile En 2019 TOTAL a continué àfournir à DS Performance des lubrifiants spécifiquement développéspour le championnat de Formula  E(1) Par ailleurs TOTAL est devenudepuis 2018 le fournisseur officiel de carburants de différentschampionnats automobiles d’endurance(2) dont les 24 Heures du Mans pour cinq ans partenariat élargi en 2019 à la fourniture d’hydrogène afin d’accompagner le développement d’une voiture d’endurancehydrogène en vue d’une catégorie dédiée aux 24 Heures du Mans en2024 Ces partenariats illustrent le savoir faire technique de TOTAL dans la formulation de carburants et lubrifiants en conditions extrêmes sous contrainte de réduction des consommations pour les motorisations de demain TOTAL accélère sa stratégie d’innovation digitale pour développer de nouvelles offres pour ses clients et améliorer son efficacité opérationnelle En Europe le M&S développe une solution digitale permettant au conducteur de payer son carburant directement à partir d’une voiture connectée et une solution de paiement mobile TOTAL eWallet en Allemagne pour ses clients professionnels ainsi qu’en Belgique En Afrique TOTAL poursuit le développement de nouvelles solutions de paiement digital permettant d’élargir ses services de transfert d’argent et de paiement par téléphone portable Par ailleurs le déploiement en cours d’un Customer Relationship Management permet la valorisation des mégadonnées afin de développer plus efficacement la relation client Ainsi plus de 8 millions de clients dans 13 pays peuvent bénéficier d’offres personnalisées de la part du Groupe Le Groupe poursuit aussi la recherche et le déploiement d’applications de l’IoT(3) dans les domaines de la logistique de la maintenance et de la sécurité Un nouveau service permet ainsi à ses clients transporteurs de géolocaliser leurs remorques TOTAL propose en France la commande de fioul domestique pour les particuliers à travers le site internet fioulmarket fr ainsi que la plateforme Bitume Online d’achat en ligne de bitume à prix fixe pour ses clients professionnels Afin de répondre aux évolutions des marchés mondiaux et préparer les relais de croissance de demain TOTAL développe en liaison avec ses clients des produits et des services permettant d’optimiser leur consommation énergétique comme les produits labellisés Total Ecosolutions tels que les carburants Total Excellium ou les lubrifiants Fuel Economy Ces produits et services intègrent une offre énergétique diversifiée (carburants gaz solaire pellets de bois) ainsi que les services liés à l’audit au suivi et au pilotage des consommations notamment à travers des plateformes digitales innovantes pour ses clients industriels comme la solution Optimizer développée pour ses clients miniers du BTP et de l’agriculture Pour le plus long terme TOTAL souhaite se développer dans lesalternatives aux carburants traditionnels et propose d’ores et déjà des offres commerciales complètes  – le gaz naturel dans les transports terrestres  À fin 2019 TOTAL dispose de plus de  190 stations(4) délivrant du GNV en Asie en Afrique aux Etats Unis et en Europe pour les particuliers et les professionnels TOTAL déploie de nouvelles stations GNV en Europe dans son réseau aux marques TOTAL et AS24 avec un objectif de 500 à l’horizon 2025 Le Groupe souhaite accélérer le développement de ce réseau pour atteindre rapidement un maillage répondant aux attentes de ses clients en ciblant en premier lieu le secteur du transport de fret dans ses marchés clés en Europe (Allemagne Belgique France Luxembourg Pays Bas) TOTAL dispose d’un réseau de plus de 180 stations aux marques du Groupe réparties entre les Pays Bas l’Allemagne la Belgique et la France Par ailleurs Clean Energy Fuels Corp leader de la fourniture de gaz naturel carburant pour le secteur du transport en Amérique du Nord a développé un programme innovant de leasing Ce dernier offre la possibilité aux entreprises de transport d’acquérir des véhicules poids lourds roulant au gaz naturel sans surcoût par rapport au diesel Dans le cadre de ce programme les transporteurs bénéficient d’un prix du gaz naturel carburant inférieur à celui du diesel TOTAL accompagne la transition énergétique et la diminution de l’empreinte carbone de ses clients en proposant une offre bio GNV avec un taux d’incorporation adapté au besoin du consommateur – l’électro mobilité  l’acquisition de G2Mobility renommé Total EV Charge permet désormais au Groupe d’offrir des solutions optimisées de recharge électrique à ses clients A fin 2019 TOTAL opère déjà près de 16 000 points de charge en Europe pour des collectivités publiques et clients professionnels afin d’assurer un service de charge à tous types de clients Le Groupe prévoit d’opérer plus de 150 000 points de charge en Europe à horizon 2025 TOTAL a également lancé en 2019 l’équipement de ses stations en bornes de recharge ultra rapides sur les grands axes routiers ce déploiement se poursuivra dans les années à venir avec l’ambition d’assurer un maillage en Europe de l’Ouest avec un réseau de bornes opérées tous les 150 km TOTAL dispose de plus de 100 stations service équipées de points de charge en Allemagne au Benelux et en France à la fin 2019 (parmi lesquelles 11 opérées) – l’hydrogène  TOTAL poursuit le déploiement de stations hydrogène dans le cadre du joint venture H2 Mobility Germany Ce partenariat a été créé en 2015 avec Air Liquide Daimler Linde OMV et Shell pour la construction sur le territoire allemand d’un réseau Le joint venture dispose de près de 80 de stations en 2019 dont un quart environ basées sur le réseau de stations service aux marques du Groupe TOTAL suit également avec attention les projets ferroviaires  l’hydrogène est en effet une alternative zéro émission pertinente et TOTAL souhaite accompagner la SNCF dans ses réflexions visant au renouvellement de son parc et l’utilisation progressive de l’hydrogène  – le gaz naturel dans les transports maritimes  afin de répondre aux nouvelles normes d’émission pour les carburants marins qui sont entrées en vigueur au 1er janvier 2020 TOTAL accompagne ses clients dans cette transition avec sa filiale Total Marine Fuels Global Solutions (TMFGS) qui propose une offre diversifiée de carburants marins et de services associés Le Groupe réoriente ainsi son portefeuille produit avec des carburants ayant une teneur en soufre inférieure à 0 5% et du GNL En ce qui concerne le développement de carburants bas soufre TMFGS a étroitement travaillé avec le Raffinage Chimie et le Trading Shipping du Groupe afin de développer des produits conformes à la nouvelle réglementation et ainsi être en mesure de répondre aux besoins de ses clients dans les principaux hubs où cette entité opère déjà Enfin TOTAL a signé un accord avec la société publique chinoise Zhejiang Energy Group (ZEG) afin d’établir dans la région de Zhoushan (Chine) un joint venture dédié à l’approvisionnement et à la fourniture de carburants marins bas soufre (1) Formula E championnat de course automobile utilisant des monoplaces électriques (2) Le Championnat du Monde d’Endurance de la FIA les 24 Heures du Mans l’European Le Mans Séries et l’Asian Le Mans Séries (3) Internet des objets objets connectés (4) Stations opérées en propre Secteur Marketing & Serv ices 73Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 201922 Pour favoriser le GNL comme carburant marin et répondre aux besoins de ses clients dans les grands carrefours d’avitaillement le Groupe renforce ses moyens logistiques dans les zonesd’Amsterdam Rotterdam Anvers de Singapour d’Oman et enMéditerranée En octobre 2019 le Groupe a ainsi mis à l’eau le premier navire avitailleur GNL dont le contrat d’affrètement a été signé avec Mutsui O S K Lines Ltd (MOL) en février 2018 Le navire qui devrait être livré au deuxième trimestre 2020 sera positionné à Rotterdam et approvisionnera entre autres les 9 mégas porte conteneurs propulsés au GNL de CMA CGM par l’intermédiaire d’un contrat de 0 3 Mt an TOTAL avait signé dès 2017 ses premiers contrats de vente de GNL soute avec plusieurs sociétés de transport maritime TOTAL et Pavilion Energy Singapore ont signé des accords fermes et définitifs d’une durée de 10 ans en décembre 2019 en vue de développer conjointement une chaine logistique d’avitaillement en GNL dans le port de Singapour faisant suite à un accord de principe signé en 2018 Enfin le Groupe a annoncé fin 2019 la signature d’un contrat d’affrètement long terme avec MOL pour un deuxième navire avitailleur en GNL qui sera livré en 2021 et sera positionné dans la région de Marseille Fos en France ainsi que la signature d’un accord pour la fourniture en GNL de 0 3 Mt an des futurs porte conteneurs de CMA CGM situés dans la même région Secteur Marketing & Serv ices 74TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 201922 6 Investissements2 6 1 Principaux investissements réalisés au cours de la période 2017 2019Les données 2018 et 2017 ont été retraitées afin de tenir compte de la modification de l’organisation du Groupe pleinement effective depuis le 1er janvier 2019 Investissements bruts(1) (en M$)201920182017Exploration Production8 99213 78910 005Integrated Gas Renewables & Power7 0535 0323 594Raffinage Chimie1 6981 7811 734Marketing & Services1 3741 4581 457Holding120125106TOTAL19 23722 18516 896Investissements nets(2) (en M$)201920182017Exploration Production8 64910 1158 214Integrated Gas Renewables & Power6 1803 4453 398Raffinage Chimie1 382862(1 086)Marketing & Services1 1311 0301 044Holding10711666TOTAL17 44915 56811 636Acquisitions nettes(3) (en M$)201920182017Acquisitions5 9807 6921 476Cessions(1 939)(5 172)(4 239)Autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle116224TOTAL 4 0523141(2759)Investissements organiques(4) (en M$)201920182017Exploration Production8 63579539110Integrated Gas Renewables & Power2 25917452553Raffinage Chimie1 4261 6041 625Marketing & Services9691 0101 019Holding10811588TOTAL13 39712 42714 395Dans le secteur Exploration Production les investissements organiques ont été principalement consacrés au développement de nouvelles installations de production d’hydrocarbures à la  maintenance des installations existantes ainsi qu’aux activités d’exploration Les investissements de développement ont concerné en particulier les cinq projets majeurs démarrés en 2019 (Kaombo Sul en Angola Culzean au Royaume Uni Johan Sverdrup 1 en Norvège Iara 1 au Brésil et Tempa Rossa en Italie) et les projets majeurs en cours de construction dont le démarrage est prévu dans les années à venir (Iara 2 et Libra 1 & 2 au Brésil Johan Sverdrup 2 en Norvège Absheron en Azerbaïdjan Zinia 2 en Angola et Ikike au Nigéria) Dans le secteur Integrated Gas Renewables & Power les investissements organiques dans le GNL ont concerné principalement le développement des trains 1 et 2 de Cameron LNG aux Etats Unis démarrés en 2019 et des autres trains d’usines GNL en construction dont le démarrage est prévu dans les années à venir (Cameron LNG train 3 aux Etats Unis Yamal LNG train 4 et Arctic LNG 2 en Russie Mozambique LNG au Mozambique) Les investissements organiques dans l’électricité bas carbone ont concerné principalement les projets de construction de centrales solaires et éoliennes portés par Total Solar Total Quadran et Total Eren ainsi que les activités industrielles de Saft Groupe et SunPower Investissements(1) Y compris acquisitions et augmentations des prêts non courants Le détail des principales acquisitions des exercices 2017 2019 figure à la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés (point 8 7 du chapitre 8) (2) Investissements nets = Investissements organiques + acquisitions nettes (3) Acquisitions nettes = acquisitions – cessions – autres opérations avec intérêts ne conférant pas le contrôle (4) Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle 75Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 201922Dans le secteur Raffinage Chimie les investissements organiquesont été consacrés d’une part à la sécurité et à la  maintenance desinstallations et d’autre part à des projets destinés à améliorer lacompétitivité des usines En 2019 le Groupe a terminé la transformationde la raffinerie française de La Mède en bioraffinerie qui a démarréen juillet 2019 Par ailleurs des investissements importants se sontpoursuivis dans le développement des activités pétrochimiques auTexas aux États Unis dans le cadre d’un joint venture avec Borealiset Nova et pour augmenter la capacité de la plateforme intégrée deDaesan en Corée du Sud Dans le secteur Marketing & Services en 2019 les investissements organiques ont concerné essentiellement les réseaux dans les zones de croissance en Afrique Asie et Amériques la logistique et les installations de production et de stockage de produits de spécialités Les acquisitions finalisées du Groupe se sont élevées en 2019 àenviron 6 0 milliards de dollars contre 8 3 milliards de dollars en 2018 et 1 5 milliard de dollars en 2017 En 2019 le Groupe a notamment signé un accord avec Occidental Petroleum Corporation en vue de l’acquisition des actifs d’Anadarko en Afrique Il prépare ainsi son avenir et capitalise sur ses forces L’acquisition de la participation d’Anadarko dans Mozambique LNG finalisée en septembre 2019 ainsi que la prise de participation de 10% dans le projet Arctic LNG 2 en Russie au premier trimestre 2019 ont renforcé le Groupe dans le domaine du GNL Par ailleurs le Groupe continue de se développer en mer du Nord avec la reprise en 2019 de la participation de Chevron dans le Danish Underground Consortium au Danemark où il est déjà opérateur TOTAL a poursuivi la gestion dynamique de son portefeuille et a finalisé des cessions pour un montant de 1 9 milliard de dollars Ce montant de cessions finalisées est lié notamment au paiement reçu à l’occasion de la reprise du portefeuille GNL de Toshiba aux Etats Unis à la cession de la participation dans la raffinerie Wepec en Chine dans le terminal Hazira en Inde et dans l’activité de polystyrène en Chine Les investissements nets ressortent ainsi à 17 4  milliards de dollars en 2019 contre 15 6 milliards de dollars en 2018 et 11 6 milliards de dollars en 2017 2 6 2 Principaux investissements prévusLe Groupe prévoit que le montant des investissements nets s’établisse entre 16 et 18  milliards de dollars par an entre 2019 et 2023 niveau permettant d’assurer la croissance rentable future du Groupe En février 2020 le Groupe a annoncé que le montant d’investissement en 2020 devrait être de l’ordre de 18 milliards de dollars le Groupe finalisant son programme de cession de 5 milliards de dollars d’actifs sur les années 2019 2020 (environ 3 milliards de dollars de cessions ont déjà été annoncés) Le Groupe dispose de flexibilités sur ses programmes d’investissement 2020 puisque près de 20% des CAPEX de l’upstream sont des « short cycle capex » c‘est à dire arbitrables à court terme Les investissements dans le secteur Exploration Production devraient être essentiellement consacrés aux projets majeurs de développement en cours pour lesquels la décision finale d’investissement a déjà été prise (Iara 2 et Libra 1 & 2 au Brésil Johan Sverdrup 2 en Norvège Absheron en Azerbaïdjan Zinia 2 en Angola et Ikike au Nigéria) Le Groupe devrait lancer dans les années à venir plus de 10 projets majeurs Une partie des investissements devrait par ailleurs être consacrée aux actifs déjà en production notamment pour des investissements de  maintenance et des puits infill Les investissements dans le secteur Integrated Gas Renewables &Power devraient être notamment consacrés aux trains d’usines GNLmajeurs en construction pour lesquels la décision finale d’investissement a déjà été prise (Cameron LNG train 3 aux États Unis Yamal LNG train 4 et Arctic LNG 2 en Russie Mozambique LNG au Mozambique) LeGroupe devrait lancer dans les années à venir près de 5 projets GNLmajeurs Le Groupe entre sur le marché du gaz et des renouvelables en Inde en partenariat avec Adani et continue d’investir dans l’électricité bas carbone  il a notamment signé un accord avec EPH en vue d’acquérir en 2020 les deux centrales à gaz du portefeuille d’Uniper France et poursuivra son développement dans la génération d’électricité à base d’énergies renouvelables avec notamment la construction d’une centrale solaire géante de 800 MW au Qatar Enfin le Groupe a créé en juin 2019 une nouvelle entité   Total Nature Based Solutions  (NBS) dédiée aux investissements dans les puits de carbone fondés sur des solutions naturelles TOTAL souhaite y investir 100 millions de dollars par an à partir de 2020 Dans le secteur Raffinage Chimie en ligne avec sa stratégie de croissance dans la pétrochimie le Groupe devrait poursuivre ses investissements pour développer ses activités pétrochimiques au Texas aux États Unis dans le cadre d’un joint venture avec Borealis et Nova et augmenter ses capacités de pétrochimie sur la plateforme intégrée de Daesan en Corée du Sud Par ailleurs le Groupe a lancé un projet majeur de coopération avec Saudi Aramco en Arabie Saoudite et annoncé la signature avec Sonatrach d’un pacte d’actionnaires en vue de la réalisation d’un complexe pétrochimique à Arzew en Algérie Une partie significative du budget d’investissements du secteur sera par ailleurs consacrée à la sécurité et à la maintenance des installations du Groupe Dans le secteur Marketing & Services les investissements devraient être affectés en particulier au réseau de stations service à la logistique aux installations de production et de stockage de produits de spécialités notamment de lubrifiants La majeure partie du budget d’investissements du secteur sera allouée aux zones de croissance notamment en Afrique Moyen Orient Asie et Amériques 2 6 3 Modes de financementTOTAL autofinance la plupart de ses investissements à partir des flux de trésorerie provenant de ses activités et peut recourir au marché obligataire lorsque les conditions de marché sont favorables Certaines filialesou certains projets spécifiques peuvent faire l’objet de financements externes notamment dans le cadre de joint ventures C’est le cas par exemple d’Ichthys LNG en Australie de Satorp en Arabie Saoudite de Yamal LNG en Russie de Cameron LNG aux Etats Unis ou d’Hanwha Total Petrochemical Co en Corée du Sud Dans le cadre de certains accords de financement de projet TOTAL S A a octroyé des garanties Ces garanties (“Garanties données sur emprunts”) et les autres informations sur les engagements hors bilan et obligations contractuelles du Groupe figurent à la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés (se reporter au point 8 7 du chapitre 8) Le Groupe considère que ni ces garanties ni les autres engagements hors bilan de TOTAL S A ou de toute autre société du Groupe ont ou pourraient raisonnablement avoir dans le futur un impact significatif sur la situation financière les produits et charges la liquidité les investissements ou les ressources financières du Groupe Investissements 76TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 201922 7 Recherche & DéveloppementEn 2019 le Groupe a investi 968 millions de dollars dans la Recherche & Développement (R&D) contre 986 millions de dollars en 2018 et 912 millions de dollars en 2017 Les effectifs consacrés aux activités de R&D se sont élevés à 4 339 personnes en 2019 contre 4 288 personnes en 2018 et 4 132 personnes en 2017 TOTAL a investi de l’ordre d’1 1 milliard de dollars pour préparer l’avenir incluant la totalité de l’effort dans la Recherche & Développement (R&D) ainsi que les développements dans le domaine du digital de la technologie et les investissements portés par Total Carbon Neutrality Ventures (le fonds de capital risque de TOTAL entièrement consacré aux activités de la neutralité carbone devrait atteindre un montant cumulé d’investissements de 400 millions de dollars d’ici 2023) Dans le cadre de l’ambition du Groupe de devenir la major de l’énergie responsable la R&D de TOTAL a finalisé en 2019 son plan stratégique pour déterminer son positionnement pour les cinq prochaines années ainsi que son portefeuille de programmes de recherche La R&D du Groupe est axée autour de cinq thématiques prioritaires visant à répondre tant aux enjeux spécifiques des secteurs qu’aux enjeux transverses du Groupe  – la sécurité et l’environnement  – le mix énergétique bas carbone – l’efficacité opérationnelle – les nouveaux produits  – le numérique Les programmes de recherche sont en place de façon effective depuis début 2020 Selon les cas ils peuvent être menés par un secteur d’activité dans l’intérêt de ses métiers ou de ceux d’autres secteurs ou coordonnés au niveau du Groupe lorsque les enjeux sont transverses afin de mettre en place des synergies d’utiliser au mieux les expertises disponibles et de mutualiser les connaissances et les infrastructures En parallèle un programme d’anticipation est décliné dans des projets prospectifs qui ont pour objectif d’évaluer le potentiel des technologies nouvelles pour les métiers du Groupe comme les nanotechnologies la robotique l’hydrogène ou la mobilité du futur Le Groupe investit dans la préparation de son futur en open innovation en s’appuyant sur ses talents ses infrastructures de recherche ses sites pilotes et ses centres de recherche à l’international ainsi que sur des start up et des partenaires académiques de haut niveau Le Groupe dispose ainsi de 18 centres de R&D dans le monde et mobilise ses partenaires à travers environ 1 000 accords En 2019 trois accords cadres importants permettant de développer des projets de R&D de partenariats ont été signés avec  – l’IFP Energies nouvelles (IFPEN) pour une durée de cinq ans sur le captage le stockage et l’utilisation du CO2 afin de réduire le coût des infrastructures améliorer l’efficacité énergétique de la chaîne et assurer son déploiement à grande échelle Une chaire avec IFP School est également mise en place pour former une nouvelle génération de chercheurs et d’experts internationaux qui développeront des technologies pour réduire le CO2 dans l’atmosphère  – le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) pour une durée de cinq ans afin de pouvoir développer des programmes de R&D communs dans les domaines de l’énergie notamment bas carbone Un premier projet est en cours dans le domaine des microalgues pour permettre de convertir le CO2 en produits d’intérêt comme les biocarburants  – le Centre National de la Recherche Scientifique (CNRS) pour renouveler la collaboration scientifique pour une période de quatre ans afin de poursuivre les nombreuses coopérations notamment sur la chimie organique et dans le domaine du photovoltaïque sur les couches minces Par ailleurs le Groupe mène une politique active de propriété industrielle afin de protéger ses innovations de maximiser leur exploitation et la différenciation technologique En 2019 plus de 200 demandes de brevets ont été déposées par le Groupe 2 7 1 Sécurité et EnvironnementLes programmes de R&D développés autour de la sécurité et de l’environnement ont pour objectif de réduire les risques et les accidents atténuer l’impact du cycle de vie des activités et produits du Groupe développer une économie circulaire le recyclage et un usage frugal des ressources – le programme Développement Durable se veut le trait d’union des enjeux de sécurité climat biodiversité et société totalement interdépendants et dont l’environnement est le dénominateur commun L’accent est mis sur la mesure des fuites de méthane avec en 2019 des pilotes industriels permettant de tester en situation réelle les technologies sélectionnées lors des campagnes de tests sur la plateforme de Lacq dans le cadre de TADI (Total Anomalies Detection Initiatives) Les efforts d’innovation portent sur les techniques de monitoring avec en particulier des approches de rupture pour la connaissance de la biodiversité dans les zones d’opérations du Groupe  – le programme Ecoconception et Recyclage des Plastiques  s’inscrit dans le cadre de la volonté du Groupe acteur majeur de la chaine des plastiques de contribuer au développement de l’économie circulaire et au développement d’une chaine de recyclage des plastiques compétitive et durable Les efforts de R&D sont déployés tant en amont par l’écodesign des polymères pour faciliter le recyclage qu’en aval en développant des procédés de recyclage dans les trois voies que sont le recyclage mécanique le recyclage chimique et le recyclage organique Les travaux réalisés en 2019 ont permis de poursuivre les développements dans la démonstration de la recyclabilité du polystyrène Des essais pilotes et industriels ont été menés avec succès quant à la possibilité de purifier les recyclats De nouvelles voies de développement ont été ouvertes pour contribuer à améliorer le taux d’incorporation des polymères recyclés et les applications accessibles Enfin le Groupe a entrepris de nombreux travaux préliminaires avec les acteurs de la chaine du recyclage des plastiques pour lancer sans délai des collaborations dans le domaine du recyclage chimique Dans ce domaine la filière de recyclage de déchets plastiques par conversion pyrolytique est la première priorité TOTAL s’est fixé comme ambition de commercialiser 30% de ses polymères à partir de matières recyclées d’ici 2030  – le programme Ecoconception et Recyclage des Produits consiste à intégrer une démarche durable dès le début du développement des nouveaux produits afin de diminuer leur empreinte environnementale Ce programme vise notamment à évaluer les opportunités d’intégrer dans les formulations du Groupe des composants à faible empreinte carbone tout en améliorant la recyclabilité des produits usés – le programme Gestion de la fin de vie des installations vise une gestion optimale ainsi que la minimisation de l’impact environnemental et des coûts des champs pétroliers et gaziers en fin de vie Le programme évalue de nouvelles solutions comme la conversion de plateformes pétrolières offshore en récifs artificiels en sites de réinjection du CO2 ou en sites de production d’énergies renouvelables Recherche & Développement 77Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 2019222 7 2 Mix énergétique bas carboneLes programmes de R&D développés autour du mix énergétique bas carbone visent à diminuer l’intensité carbone de l’énergie en développant l’ensemble de la chaîne du gaz et du GNL les énergies renouvelables et alternatives le stockage les systèmes de gestion de l’énergie la capture la conversion le stockage et les usages du CO2 l’efficacité énergétique les biocarburants et les fluides pour un transport plus neutre en carbone  – le programme Captage stockage et utilisation du CO2 (CCUS) couvre le projet Northern Lights de transport et stockage de CO2 pour une capacité d’environ 1 5Mt an qui se poursuit en Norvège aux côtés de Shell et d’Equinor ainsi que la participation à l’étude de nouveaux projets dont deux au Royaume Uni et un aux Pays Bas TOTAL participe également aux Etats Unis aux projets développés par le National Carbon Capture Center (NCCC) sur les technologies de captage de CO2 Par ailleurs le Groupe participe au projet 3D (DMXTM Demonstration in Dunkirk) à Dunkerque en France aux côtés d’Arcelor Mittal de l’IFPEN d’Axens et de sept autres partenaires européens Cestravaux sont axés sur un procédé innovant de captage du CO2 sur un pilote industriel (0 5 tCO2 h) qui sera construit sur le site sidérurgique ArcelorMittal sur la préparation d’un démonstrateur de captage stockage du CO2 à horizon 2025 qui serait capable de capter plus de 1Mt an sur les infrastructures de conditionnement et de transport pour le stockage en mer du Nord ainsi que la conception du futur pôle CO2 Dunkerque Mer du Nord (d’une capacité de 10 MtCO2 an) qui pourrait voir le jour en 2035 TOTAL a aussi initié en Allemagne un projet pilote pour convertir du CO2 de la raffinerie de Leuna et de l’hydrogène en méthanol L’hydrogène sera produit par un électrolyseur haute température le plus puissant au monde développé par la start up Sunfire Le fonds de capital développement du Groupe Total Carbon Neutrality Ventures est actionnaire de Sunfire depuis 2014 Au global le Groupe participe à plus de 80 projets de recherche dans ce domaine avec des laboratoires de renommée mondiale – le programme Chaîne de valeur du gaz où outre la démarche visant à réduire les coûts de production et de traitement du gaz un accent tout particulier est mis sur la réduction de l’empreinte carbone Ce programme s’appuie non seulement sur une amélioration del’efficacité énergétique de toute la chaîne l’élaboration de nouveaux schémas de valorisation à faible empreinte mais aussi sur l’utilisation d’énergie renouvelable et l’intégration de flux bas carbone comme le biométhane Les travaux conduits avec les partenaires GTC SUL ZER et UOP dans le contexte de la conversion du méthane en oléfines se fondent sur les mêmes critères  – le programme Mobilité gaz et électrique a pour objectif de développer des produits adaptés à ces nouveaux groupes motopropulseurs Pour les véhicules avec une motorisation gaz ou hybride électrique les conditions de fonctionnement de ces moteurs à combustion sont différentes de celles des moteurs de véhicules 100% combustioninterne essence ou diesel  ce qui justifie de développer desnouveaux fluides (carburants lubrifiants) adaptés à ces nouvellesplages de fonctionnement moteur  – le programme Biocarburants et Bioproduits  vise à poursuivre les efforts de recherche du Raffinage Chimie dans le domaine des produits biosourcés afin de réduire l’empreinte carbone des produits et installations du Groupe Les travaux portent sur le développement de biocarburants toujours plus durables en se focalisant sur la valorisation de matières premières considérées comme des déchets  et sur le développement des savoir faire sur les déchets oléagineux et les procédés permettant leur conversion en biodiesel Le Groupe prépare des travaux de nouvelle génération en développant ses propres souches et procédés de cultured’algues dans le but de produire des carburants à partir de CO2 et indépendamment des terres arables En parallèle la recherche se poursuit pour faire face aux challenges techniques de valorisation des charges lignocellulosiques très récalcitrantes par nature àtravers entre autres le pilote de gazéification BioTfuels que le Groupe a commencé à opérer en 2019 Les efforts R&D portent également sur la production de polymères biosourcés durables c’est à dire pouvant être recyclés ou totalement biodégradables y compris en condition marine la plus exigeante  – le programme Installations à zéro émission de carbone  vise àminimiser puis supprimer les émissions de gaz à effet de serre (CO2 et méthane) des centres industriels des entités du Groupe Toutes les actions R&D relatives à l’efficacité énergétique sont intégrées dans ce programme qui bénéficiera par ailleurs de toutes les innovations récentes dans les énergies bas carbone Les défis technologiques restent nombreux  systèmes fiables et continus de production d’énergies renouvelables systèmes efficaces de stockage d’énergie à l’échelle industrielle procédés d’électrification  – le programme Electricité bas carbone production & stockage vise à développer et tester notamment via des pilotes des technologies de génération électrique bas carbone et de stockage pour répondre à la demande de marchés électriques du futur Il est également centré sur la compréhension et le développement des technologies incluses dans ces systèmes Initialement lancé autour des systèmes et composants photovoltaïques il intègre maintenant de nouvelles technologies qui se développent dans l’éolien le power to X et autres énergies renouvelables  – le programme Gestion de l’énergie distribution et services vise à développer des produits et services améliorant l’efficacité énergétique l’accès à une énergie bas carbone abordable tout en offrant de la flexibilité opérationnelle Ce programme se concentre sur les technologies des systèmes électriques en lien avec la gestion la distribution et les services énergétiques Cela inclut des services d’agrégation et de back up des réseaux la gestion de sa consommation par le client final les bâtiments autonomes et intelligents des solutions technologiques pour le client et la distribution d’électricité off grid pour les sites industriels isolés et les pays en développement  – le programme Systèmes électriques hybrides vise à intégrer de façon optimisée dès la conception la génération électrique le stockage et la gestion énergétique afin d’optimiser simultanément les émissions de CO2 et les coûts Ces systèmes représentent des défis importants pour gérer les flux électriques les fluides la chaleur et l’eau dans un système unique tout en maintenant la flexibilité pour répondre aux attentes du client Ce programme se concentre sur le design l’optimisation la simulation et le contrôle des systèmes qui incluent plus de deux technologies de génération ou de stockage (par exemple les panneaux photovoltaïques associés à une batterie) afin qu’ils fonctionnent comme un système unique Les systèmes hybrides peuvent exister au niveau de la génération électrique ou au niveau de la distribution chez les clients Dans le domaine du stockage d’électricité Saft Groupe travaille activement avec d’autres partenaires européens sur un programme de recherche de développement et d’industrialisation de nouvelles générations de batteries lithium ion (Li ion) à électrolyte solide plus performantes moins onéreuses et plus sûres Les investissements de la R&D portent sur les électrochimies les nouveaux matériaux l’amélioration des processus de production et des systèmes et logiciels de gestion des batteries Ce programme vise tous les segments de marché  électro mobilité (voitures électriques bus électriques secteur ferroviaire secteur maritime aéronautique) stockage d’énergie et industries spécialisées Recherche & Développement 78TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 201922 7 3 Ecacité opérationnelleLes programmes dans le domaine de l’ef ficacité opérationnelle visant à accroître la durabilité et la croissance des activités du Groupe en trouvant de nouveaux gisements en réduisant le coût de la conception et des opérations en améliorant la performance et l’intensité carbone par l’électrification l’automatisation le numérique la modélisation de la subsurface et des procédés – le programme Optimisation computationnelle des sites et des processus vise à délivrer des modèles puissants d’aide à la décision dans l’ensemble des secteurs industriels du Raffinage Chimie ou de l’Exploration Production  afin de rendre les installations du Groupe plus sûres et plus résilientes et d’élaborer des produits finis (carburant fuels marins ou bitumes) de la façon la plus économique possible dans un contexte règlementaire toujours plus exigeant  – le programme Nouveaux concepts d’exploration a pour objectif d’identifier les concepts géologiques permettant de revisiter le potentiel des bassins prouvés et d’imaginer les nouveaux bassins potentiels de l’exploration pétrolière et gazière L’expertise des chercheurs permet de mieux comprendre la mise en place la transformation et le remplissage des réservoirs carbonatés profonds de l’offshore par exemple au Brésil  – le programme Imagerie  vise à développer la télédétection les systèmes d’acquisition multiphysiques aéroportés pour l’imagerie en temps réel des marges abruptes ainsi que les algorithmes de nouvelle génération De l’acquisition des données jusqu’à leur traitement ce programme innove sur toute la chaîne géophysique de l’exploration et pour fournir plus vite et à moindre coût des échographies 3D du sous sol à haute valeur ajoutée  – le programme Réservoirs concentre ses actions sur la compréhension des phénomènes physico chimiques au sein des réservoirs de l’échelle des pores à celle des champs et sur l’intégration de l’ensemble des données disponibles Le développement d’une nouvelle génération d’outils de modélisation des réservoirs l’amélioration continue des outils de simulation réservoir et la mise au point de techniques à bas coût de récupération améliorée sont les axes majeurs de ce programme  – le programme Puits vise à satisfaire le double objectif de maximiser la sécurité et l’efficacité opérationnelle des puits et d’accroître ainsi leur rentabilité Ce programme permet en particulier l’accès en temps réel à des données fond de puits en cours de forage  – le programme Offshore profond a pour objectif de poursuivre la baisse des coûts techniques via des solutions de développements totalement sous marins de faire émerger les technologies de rupture pour explorer et développer économiquement des actifs sous plus de 3  000 mètres d’eau et de concevoir les modes d’exploitation disruptifs à plus haute rentabilité sans aucun compromis sur leur sécurité 2 7 4 Nouveaux produitsLes programmes de R&D en matière de nouveaux produits différentiés visent à soutenir de nouvelles opportunités de marché notamment celles relatives aux polymères aux lubrifiants fluides et carburants  – le programme Différentiation des Polymères utilise les connaissances poussées des catalyseurs et des procédés de polymérisation pour permettre au Groupe d’étendre sa gamme de polyoléfines et polystyrène en leur conférant des propriétés allant bien au delà des produits traditionnels et répondant aux futurs challenges des clients Pour ce faire les travaux portent sur le développement de supports catalytiques nouveaux conduisant à des polymères démontrant par exemple des propriétés mécaniques renforcées ou de meilleures propriétés optiques Ils portent également sur la création de polymères qui seront plus faciles à traiter dans les installations de transformation des clients tout en préservant leurs qualités finales L’accent est également mis sur la réduction de l’impact environnemental des plastiques en proposant des produits plus légers mais tout aussi résistants La recherche travaille au développement d’une approche par le calcul scientifique pour mettre en exergue les relations entre les structures des catalyseurs et les propriétés des polymères qui a donné lieu à la mise en place d’une équipe dédiée en 2019  – le programme Routes du futur vise à améliorer la mise en œuvre des bitumes augmenter leur durée de vie et apporter de nouvelles fonctionnalités comme par exemple le changement de couleur en fonction de la température extérieure pour prévenir d’un risque de verglas ou la capacité à absorber la chaleur pour limiter les fortes températures en milieu urbain  – le programme Produits pour les motorisations non électriques vise à consolider le développement de carburants lubrifiants et autres fluides pour accompagner l’évolution des nouvelles motorisations thermiques vers une réduction des émissions notamment de CO2 et des polluants atmosphériques L’objectif est ainsi de développer des solutions innovantes grâce à l’acquisition de compétences autour de l’intelligence artificielle de renforcer la compétitivité et réduire les temps de développement – le programme Produits différenciés pour l’industrie couvre les développements de nouveaux produits dans le domaine des lubrifiants industriels des fluides spéciaux et des bitumes pour l’industrie Ce programme privilégie les aspects HSE et la compétitivité en plus d’un haut niveau de performance des produits Les projets en cours concernent notamment l’hydrolubrification le développement de fluides spéciaux formulés à partir de composants biosourcés et des graisses utilisant des savons au lieu de lithium Recherche & Développement 79Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Présentation des activités pour l’exercice 2019222 7 5 NumériqueLes programmes de recherche en lien avec le numérique visent à tirerparti des sciences et de l’ingénierie du calcul numérique de l’intelligence artificielle et des moyens analytiques avancés pour accélérer et améliorer la résolution de problème Ils contribuent également à développer desmatériaux par une approche basée sur les données ainsi que l’utilisation des nanotechnologies la robotique et le edge computing  – le programme Numérique explore les futures technologies de calcul pour des simulations numériques et les applications d’intelligence artificielle efficaces avec le développement d’algorithmes innovants avancés et économes en énergie pour un calcul plus performant plus rapide moins coûteux et plus fidèle pour répondre aux enjeux HSE au bénéfice des activités actuelles et futures de TOTAL et pour les énergies de demain En 2019 TOTAL a mis en production son nouveau supercalculateur  Pangea III qui multiplie par cinq la puissance de calcul du Groupe La capacité de Pangea III  s’ajoute à celle de Pangea I  et II  qui l’ont précédé et lui permet de se classer à la première place des supercalculateurs industriels et à la 11ème place parmi les ordinateurs les plus puissants au monde publics ou privés(1) – le programme Analyse et mesures  permet par exemple d’axer la recherche sur les nouvelles matrices complexes issues de la biomasse et des filières de recyclage des matières plastiques réalisée par le laboratoire commun entre l’université de Pau (UPPA) l’université de Normandie TOTAL le CNRS et l’université de Floride Les premières cartographies moléculaires de charges issues de procédés de conversion hydrothermique d’algues reflètent une complexité importante au niveau de la diversité des familles chimiques qui coexistent dans une même charge L’accès rapide à ces cartographies ainsi que leur interprétation est déterminant pour orienter les recherches sur les procédés de valorisation de ces nouvelles charges 2 7 6 Matériaux et solutions intégrées pour la mobilité HutchinsonAu delà des cinq thématiques prioritaires de la R&D du Groupe la filiale Hutchinson mène une R&D centrée sur ses activités Celle ci est un facteur important d’innovation et de différenciation pour Hutchinson présent depuis la conception de matériaux sur mesure (caoutchouc thermoplastiques composites etc ) jusqu’à l’intégration de solutions et objets connectés (systèmes complexes mécatronique hardware software systèmes internet des objets mégadonnées etc ) Hutchinson a l’ambition de relever les défis de la mobilité du futur en développant des technologies permettant des modes de déplacements plus sûrs plus confortables et plus responsables En 2019 une nouvelle équipe d’ingénierie avancée a été mise en place à Singapour pour compléter son réseau de centres de recherche L’ambition de cette équipe est de tirer parti de l’écosystème d’innovation de Singapour dans le domaine de la gestion intelligente des réseaux des objets connectés de la robotique avancée et de la maintenance aéronautique pôle d’excellence de niveau mondial L’installation en Asie permet en outre de mieux se connecter à la première zone économique du monde et au pôle principal de production automobile (40% de la production mondiale de véhicules) Hutchinson a également finalisé en 2019 l’acquisition de Midé Technology Cette société de haute technologie issue du MIT (Massachusetts Institute of Technology) s’est spécialisée dans la résolution de problèmes techniques et scientifiques pointus en utilisant ses expertises dans les domaines de la mécatronique avancée des systèmes piézoélectriques et des smart materials Ces expertises de Midé renforcent la R&D d’Hutchinson tout en positionnant le Groupe sur la côte est des Etats Unis au sein d’un des écosystèmes d’innovation les plus dynamiques de la planète Cet effort important du Groupe permet de répondre aux préoccupations communes à tous les marchés d’Hutchinson (automobile aéronautique défense ferroviaire etc ) comme la diminution du poids le gain en efficacité énergétique l’amélioration des fonctions de diagnostic et de contrôle passifs et actifs l’amélioration du confort acoustique thermique et vibratoire ou la sécurité dans une logique de fertilisation croisée  (1) Source TOP500 Recherche & Développement 80TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Présentation des activités pour l’exercice 20192 81Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 33Risques et contrôle3 1 Facteurs de risque 823 1 1 Paramètres d’environnement 833 1 2 Enjeux climatiques 843 1 3 Risques liés aux menaces externes 863 1 4 Géopolitique et évolution du monde 863 1 5 Risques liés aux opérations 883 1 6 Innovation 893 2 Pays sous sanctions économiques 903 2 1 Restrictions juridiques américaines et européennes 903 2 2 Informations relatives à certaines activités limitées liées à l’Iran et à la Syrie 923 3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 933 3 1 É léments fondamentaux des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques 933 3 2 Environnement de contrôle 943 3 3 Évaluation et maîtrise des risques 953 3 4 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière 983 4 Assurance et couverture des risques 1003 4 1 Organisation 1003 4 2 Politique de gestion des risques et assurances 1003 4 3 Politique d’assurance 1003 5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 1013 6 Plan de vigilance 1023 6 1 Introduction 1023 6 2 Cartographie des risques d’atteintes graves 1043 6 3 Principes d’action et organisation 1053 6 4 Procédures d’évaluation 1073 6 5 Actions d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves 1093 6 6 Mécanismes d’alerte 1103 6 7 Dispositifs de suivi 1113 6 8 Compte rendu de mise en œuvre 111 82TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle3Facteurs de risq ue3 1 Facteurs de risqueLe Groupe conduit ses activités dans un environnement en constante évolution Il est exposé à des risques qui s’ils se matérialisaient pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités sa situation financière sa réputation ses perspectives ou la valeur de l’action Total Cette section présente les facteurs de risque significatifs spécifiques au Groupe auxquels il estime être exposé à la date de dépôt du Document d’enregistrement universel Toutefois le Groupe peut être exposé à d’autres risques non spécifiques ou dont il n’a pas connaissance ou dont les conséquences potentielles pourraient être sous estimées ou dont la réalisation n’est pas considérée à cette date comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe ses activités sa situation financière sa réputation ou ses perspectives Les facteurs de risque identifiés dans cette section résultent d’un processus continu d’identification et d’analyse des risques sur lequel le Groupe s’appuie pour déterminer ceux qui sont susceptibles de nuire à l’atteinte de ses objectifs et dont l’un des éléments principaux est la cartographie des risques du Groupe Une nouvelle cartographie des risques du Groupe a été établie en novembre 2019  Les facteurs de risque sont regroupés par catégories en fonction de leur nature L’évaluation de leur importance (gravité) a été effectuée en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur niveau d’impact L’évaluation du niveau d’impact a été réalisée selon différents critères d’ordre financier stratégique environnemental d’image réputation juridique humain et RH Dans chaque catégorie sont présentés les risques qui ont été considérés comme les plus importants d’après l’évaluation qui en a été faite sur la base des critères précités L’appréciation par TOTAL de ce niveau d’importance peut être modifiée à tout moment notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres au Groupe Évaluation de l’importanceParamètres d’environnementSensibilité des résultats aux prix du pétrole et du gaz marges de raffinage taux de change et taux d’intérêt4Enjeux climatiquesDéploiement de la transition énergétique3Développement des réserves de pétrole et de gaz 3Risques opérationnels et financiers liés aux effets du changement climatique2Risque de réputation et gestion des talents2Risques liés aux menaces externesRisques cybersécurité 4Risques sûreté 3Géopolitique et évolution du mondeMesures protectionnistes affectant le libre échange3Dégradation des conditions d’opération 3Évolution de la réglementation2Risques liés aux opérationsHSE  risque d’accident majeur ou d’atteinte aux tiers et à l’environnement3Développement des projets majeurs3Éthique des affaires 3Intégration des acquisitions stratégiques3Gestion des partenariats3InnovationTransformation digitale 3Évolution technologique ou de marché 2Échelle d’évaluation de l’importance (niveau d’impact et probabilité d’occurrence)  1 = moins important 4 = plus importantLes principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe sont décrites au point 3 3 de ce chapitre 83Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle33Facteurs de risque3 1 1 Paramètres d’environnementSensibilité des résultats aux prix du pétrole et du gaz marges de raffinage taux de change et taux d’intérêtLes résultats de TOTAL sont sensibles à différents paramètres d’environnement dont les plus significatifs sont les prix du pétrole et du gaz les marges de raffinage les taux de change et les taux d’intérêt Les prix du pétrole et du gaz naturel peuvent connaître d’importantes fluctuations en raison de facteurs sur lesquels TOTAL n’a pas decontrôle tels que – les évolutions économiques et politiques sur le plan international et régional dans les régions productrices de ressources naturelles notamment au Moyen Orient en Afrique en Amérique du Sud et en Russie ainsi que la situation sécuritaire dans certaines régions l’ampleur de la menace terroriste internationale les guerres et autres conflits – la capacité des pays de l’Opep et des autres pays producteurs àexercer une influence sur les niveaux et les prix de la productionmondiale de pétrole et de gaz – les prix des énergies non conventionnelles ainsi que les évolutions des dispositifs de valorisation des sables bitumineux et des huiles de schiste qui peuvent affecter les prix de vente du Groupe notamment dans le cadre de ses contrats à long terme de vente de gaz et les évaluations de ses actifs en particulier en Amérique du Nord – la conjoncture économique mondiale et les conditions des marchés financiers – les réglementations et les actions gouvernementales – la modification de l’offre et la demande en énergie mondiale etrégionale et les modifications des préférences des consommateurs y compris en raison d’épidémies comme le Covid 19 D’une manière générale une baisse des prix du pétrole et du gaz a ueffet négatif sur les résultats du Groupe du fait de la baisse du chiffrd’affaires généré par la production pétrolière et gazière Inversementune hausse des prix du pétrole et du gaz se traduit par un effet positisur les résultats du Groupe n e f Outre l’effet négatif sur le chiffre d’affaires les marges et la rentabilité du Groupe une période prolongée avec des prix du pétrole ou du gaz naturel faibles peut conduire le Groupe à revoir ses projets de développement à effectuer des ajustements à la baisse des réserves publiées par le Groupe ainsi qu’à réviser les hypothèses de prix sur la base desquelles sont réalisés les tests de dépréciations d’actifs susceptibles d’avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe de la période au cours de laquelle elles sont constatées Pour plus d’informations sur les dépréciations comptabilisées sur les actifs du Groupe se reporter à la note 3 de l’Annexe aux comptes consolidés (point 8 7 du chapitre 8) Des périodes prolongées avec des cours de pétrole et de gaz naturel faibles peuvent réduire la rentabilité économique de projets en production ou en développement et réduire la trésorerie du Groupe restreignant ainsi sa capacité à financer des investissements et ou pouvant le conduire à annuler ou reporter des projets d’investissements Inversement dans un environnement où les prix du pétrole et du gaz sont élevés le Groupe peut être confronté à des augmentations significatives des coûts et des prélèvements des États et dans le cadre de certains contrats de partage de production voir ses droits à production réduits Une hausse des cours peut également se traduire par une réduction de la demande en produits du Groupe Les résultats du Groupe dans les secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services dépendent principalement de l’offre et de la demande en produits pétroliers et des marges associées sur la vente de ces produits L’évolution des cours du pétrole et du gaz se répercute sur les résultats dans ces secteurs en fonction de la vitesse d’ajustement des prix des produits pétroliers aux variations des cours du pétrole et du gaz Les marges de raffinage du Groupe en baisse en 2019 restent caractérisées par une volatilité élevée Les activités de trading shipping (négoce de pétrole de gaz et d’électricité et activités de transport maritime) sont particulièrement sensibles aux risques de marché et plus spécifiquement au risque de prix qui résulte de la volatilité des prix du pétrole et du gaz au risque de liquidité (incapacité à acheter ou vendre des cargaisons aux prix de marché) et aux risques de contrepartie (lorsqu’une contrepartie ne remplit pas ses obligations contractuelles) En 2019 les prix du pétrole se sont progressivement raffermis jusqu’en mai où ils ont atteint environ 70$ b (Brent) soutenus par une demande toujours présente les quotas de l’Opep+ et le contexte géopolitique au Moyen Orient Depuis le mois de juin ils se sont établis autour de 60$ b du fait de la production aux États Unis toujours en augmentation et d’un ralentissement de la croissance de la demande Les prix du gaz   dont l’évolution a été décorrélée de celle du pétrole au cours de l’année 2019 se sont fortement dépréciés notamment en Europe et en Asie passant en moyenne de plus de 7 5$ Mbtu en janvier 2019 à moins de 4 5$ Mbtu au cours de l’été en raison d’un marché bien approvisionné du fait d’une offre toujours abondante et une demande asiatique sensiblement moins dynamique (Chine notamment) quoique toujours moteur de la demande mondiale Les prix se sont raffermis à l’automne passant au dessus des 5$ Mbtu en moyenne sur le dernier trimestre 2019 Les marchés du pétrole et du gaz restent caractérisés par une volatilité élevée Pour l’exercice 2020 dans les scénarii retenus ci dessous le Groupe estime qu’une hausse du prix moyen de ventes de liquides de 10 dollars par baril entraînerait une hausse du résultat opérationnel net ajusté(1) de l’année d’environ 2 9 milliards de dollars et une hausse du flux de trésorerie d’exploitation de l’année d’environ 3 3  milliards de dollars Inversement une baisse du prix moyen de ventes de liquides de 10 dollars par baril entraînerait une baisse du résultat opérationnel net ajusté de l’année d’environ 2 9 milliards de dollars et une baisse du flux de trésorerie d’exploitation de l’année d’environ 3 3 milliards de dollars Par ailleurs le Groupe estime qu’une hausse du prix moyen de ventes de gaz NBP de 1 dollar par Mbtu entraînerait une hausse du résultat opérationnel net ajusté(1) en exposant de l’année d’environ 0 35 milliard de dollars et une hausse du flux de trésorerie du même montant Inversement une baisse du prix moyen de ventes de gaz NBP de 1 dollar par Mbtu entraînerait une baisse du résultat opérationnel net ajusté de l’année d’environ 0 35 milliard de dollars et une baisse du flux de trésorerie du même montant  L’impact d’une variation des prix du pétrole et du gaz sur les activités aval dépend de la rapidité avec laquelle s’ajustent les prix des produits finis Le Groupe estime qu’une baisse de l’indicateur de la marge sur coûts variables – Raffinage Europe MCV de 10 dollars par tonne entraînerait une baisse du résultat opérationnel net ajusté de l’année de 0 5 milliard de dollars et une baisse du flux de trésorerie d’exploitation de l’année d’environ 0 6 milliard de dollars Inversement une hausse de la marge MCV de 10 dollars par tonne entraînerait une hausse du résultat opérationnel net ajusté de l’année de 0 5 milliard de dollars et une hausse du flux de trésorerie d’exploitation de l’année d’environ 0 6 milliard de dollars Toutes les activités du Groupe sont sensibles à divers titres et dans des proportions variables aux évolutions du cours du dollar Le Groupe estime qu’une baisse de 0 10 dollar par euro (hausse du dollar contre l’euro) engendrerait une hausse du résultat opérationnel net ajusté de l’année d’environ 0 1 milliard de dollars et aurait un impact limité sur les flux de trésorerie d’exploitation de l’année Inversement une hausse de 0 10 dollar par euro (baisse du dollar contre l’euro) engendrerait une baisse du résultat opérationnel net ajusté de l’année d’environ 0 1 milliard de dollars et aurait un impact limité sur les flux de trésorerie d’exploitation de l’année (1) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur 84TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle3(1) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur Facteurs de risq ueSensibilités 2020(a)VariationImpact estimé sur le résultat opérationnel net ajusté(1) Impact estimé sur les flux de trésorerie d’exploitationDollar+ 0 1$ par € +0 1 G$~ 0 G$des(b)(c)Prix moyen de ventes liqui+ 10$ b+ 2 9G$+ 3 3 G$Prix du gaz européen NBP(d) + 1$ Mbtu+ 0 35 G$+ 0 35 G$marge sur coûts variables – Raffinage Europe MCV+ 10$ t+ 0 5 G$+ 0 6 G$(a) Sensibilités mises à jour une fois par an à l’occasion de la publication des résultats du 4e exposant trimestre de l’année précédente Les sensibilités indiquées sont des estimations préparées sur la base de la vision actuelle de TOTAL de son portefeuille 2020 Les résultats réels peuvent varier significativement des estimations qui résulteraient de l’application de ces sensibilités L’impact de la sensibilité $ € sur le résultat opérationnel net ajusté est attribuable pour l’essentiel au Raffinage Chimie (b) Ventes en $ ventes en volume pour les filiales consolidées (exclut la variation de valeur des stocks)  (c) Environnement Brent à 60$ b (d) NBP (National Balancing Point) est un point d’échange virtuel de gaz naturel au Royaume Uni utilisé pour transférer des droits sur le ga z physique et qui est largement utilisé comme une référence de prix pour les marchés du gaz naturel en Europe NBP est exploité par National Grid Gas plc le gestionnaire du réseau de transport britannique Par ailleurs dans le cadre de son financement le Groupe est exposé aux variations des taux Sur son portefeuille de dette obligataire et de titres de créances court terme (commercial papers) l’exposition du Groupe à taux variable (après prise en compte des instruments de couverture) s’est élevée à environ 28 milliards de dollars en moyenne au cours de l’année 2019 Sur ce périmètre une fluctuation du taux LIBOR USD 3 mois de + 1% sur la base d’un taux de 1 50% aurait engendré une variation du coût de l’endettement financier dont l’impact sur le résultat net ajusté et sur les flux de trésorerie est estimé à environ + 0 24 milliard de dollars  3 1 2 Enjeux climatiquesDéploiement de la transition énergétique TOTAL est exposé à la mise en œuvre de la transition énergétique notamment par les États La société civile de nombreuses parties prenantes et les États encouragent la diminution de la consommation de produits énergétiques carbonés et la mise en place d’un mix énergétique davantage tourné vers les énergies bas carbone afin de répondre aux exigences de lutte contre le dérèglement climatique notamment à raison des objectifs fixés par chaque État dans le cadre de l’Accord de Paris voire même au delà L’évolution du mix énergétique des pays devra cependant se faire à un rythme qui tienne compte des besoins et capacités d’adaptation des divers consommateurs d’énergie qui attendent des acteurs de l’énergie qu’ils leur fournissent une énergie à la fois abordable en termes de coût et respectueuse de l’environnement Dans les pays en voie de développement la priorité est l’accès à l’énergie source du développement économique et social Dans ce contexte les entreprises pétrolières et gazières serontconduites à améliorer la maîtrise de leurs émissions de gaz à effet deserre Elles pourront également contribuer à faire émerger des solutionsfavorisant la baisse des émissions de CO2 par les utilisateurs de leursproduits ainsi que des technologies et procédés de capture stockageet utilisation du CO2 En conséquence elles pourront être conduites àfaire évoluer le mix de l’énergie qu’elles proposent C’est déjà le cas pourTOTAL qui a commencé à faire évoluer son portefeuille d’activités versle bas carbone   L’accélération du rythme de déploiement de la transition énergétique vers le bas carbone ou zéro carbone dans les divers pays où TOTAL fournit de l’énergie à ses clients pourrait af fecter les perspectives du Groupe comme sa situation financière (dégradation de la rentabilité du Groupe perte de droit à opérer perte de chiffre d’affaires difficultés accrues de financement) sa réputation ou sa valeur actionnariale Développement des réserves de pétrole et de gazLa rentabilité du Groupe dépend de sa capacité à réaliser des découvertes à acquérir et à développer de nouvelles réserves de manière rentable et en quantités suffisantes Une part importante du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation du Groupe provient de la vente de pétrole et de gaz extraits de réserves développées dans le cadre de ses activités d’exploration production Les activités de développement des champs pétroliers et gaziers de construction des installations et de forage des puits de production ou d’injection requièrent d’importants investissements et nécessitent l’utilisation de technologies de pointe Afin de préserver la rentabilité des activités d’exploration production le Groupe doit renouveler ses réserves par de nouvelles réserves prouvées susceptibles d’être développées et produites de manière économiquement viable Différents facteurs peuvent entraver la capacité de TOTAL à découvrir acquérir et développer de nouvelles réserves par nature incertaines dont – la nature géologique des champs pétroliers et gaziers et tout particulièrement les conditions de forage imprévues comme la pression ou l’irrégularité des formations géologiques le risque de forage de puits sans découverte d’hydrocarbures ou en quantité insuffisante pour une exploitation commerciale  – l’absence d’anticipation des évolutions du marché – les exigences gouvernementales ou réglementaires applicables anticipées ou non pouvant empêcher le développement de réserves ou donner un avantage compétitif aux entreprises non soumises à ces réglementations – la concurrence de compagnies pétrolières et gazières en matière d’acquisition et de développement d’actifs et de licences – les contestations liées aux titres de propriété ainsi que la hausse des impôts et royalties y compris celle liée à des réclamations rétroactives des changements de réglementations et des redressements fiscaux – les risques associés à des facteurs économiques ou politiques y compris les menaces propres à un pays ou une région 85Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle33(1) À compter de 2021 ou le prix en vigueur dans un pays donné Facteurs de risq ueCes facteurs peuvent limiter la capacité du Groupe à mener à bien ses projets de développement et à assurer la rentabilité économique de sa production Ils peuvent également affecter les projets et installations du Groupe en aval de la chaîne pétrolière et gazière Si TOTAL neparvenait pas à développer de nouvelles réserves de manière rentable et en quantités suffisantes la situation financière du Groupe y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie pourrait êtresignificativement affectée Par ailleurs les données relatives aux réserves prouvées du Groupe sontdes estimations réalisées conformément aux règles SEC Les réservesprouvées sont celles qui par l’analyse de données de géosciences etd’ingénierie peuvent être avec une certitude raisonnable estimées(à compter d’une certaine date à partir de gisements connus etselon les conditions économiques méthodes d’exploitation etréglementations gouvernementales existantes) récupérables avant ladate d’expiration des contrats accordant le droit d’exploitation à moinsque des éléments n’attestent que le renouvellement de ce droit estraisonnablement certain et ce quelle que soit la méthode déterministeou probabiliste utilisée pour cette estimation Elles impliquent desjugements subjectifs (notamment en ce qui concerne l’estimation de laquantité d’hydrocarbures présents à l’origine les niveaux de productioninitiaux et le taux de récupération) fondés sur les données géologiques techniques et économiques disponibles Les estimations des réserves du Groupe peuvent donc faire l’objet d’importantes révisions à la baisse s’il apparaît que les jugements subjectifs du Groupe fondés sur les données de géosciences et d’ingénierie disponibles n’ont pas été suffisamment prudents ou si les hypothèses du Groupe concernant les facteurs ou variables hors de son contrôle se révèlent erronées au fil du temps Les révisions à la baisse des estimations de réserves peuvent impliquer des volumes de production futurs plus faibles et de ce fait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie TOTAL est exposé à un risque d’accès plus difficile aux ressources financières dont il a besoin en particulier pour développer ses activités Oil & Gas La croissance et la rentabilité du Groupe reposent sur sa capacité à mener à bien des projets de développement qui requièrent d’importants investissements Certaines organisations non gouvernementales tendent à multiplier les campagnes auprès d’investisseurs et d’institutions financières pour les inciter à moins investir dans les projets ou les entreprises liés aux énergies fossiles Certains de ces établissements ont adopté des politiques visant à limiter les financements des activités liées à l’exploration la production et la commercialisation de certaines catégories d’hydrocarbures tels les schistes ou sables bitumineux Les investisseurs institutionnels adoptent également des politiquesd’investissement prenant en compte les empreintes carbone des actifs sous gestion ou plus généralement de critères dits ESG La préoccupation croissante de la société civile et des parties prenantes en matière de changement climatique pourrait donc rendre l’accès des financements externes plus difficiles pour certains projets du Groupe ou influencer les investisseurs dans leur choix d’investissements Si le Groupe se trouvait dans l’incapacité de trouver auprès des investisseurs des financements adéquats pour ses activités notamment Oil & Gas l’augmentation significative du coût de financement qui pourrait en résulter pourrait entraver sa capacité à réaliser ses projets et dégrader sa situation financière ou sa valeur actionnariale Risques opérationnels et financiers liés aux effets du changement climatique Les effets du changement climatique peuvent exposer TOTAL à une augmentation des coûts opérationnels ou financiers associés TOTAL exerce ses activités dans diverses régions où les effets physiques potentiels du changement climatique y compris les changementsdes modèles de prévision du climat sont largement incertains Lechangement climatique a potentiellement de multiples effets quipeuvent nuire aux opérations du Groupe La raréfaction des ressources en eau pourrait être préjudiciable aux opérations du Groupe danscertaines régions du monde l’élévation du niveau de la mer pourrait nuire à certaines activités côtières la multiplication des phénomènes climatiques intenses pourrait endommager des installations à terreou en mer L’ensemble de ces facteurs pourrait augmenter les coûts opératoires des installations et avoir un impact défavorable sur lesrésultats opérationnels du Groupe Par ailleurs en Europe les installations industrielles du Groupe participent au marché des quotas d’émission de CO2 (EU ETS) et le risque financier lié à l’achat de ces quotas sur le marché pourrait augmenter en raison de la réforme du système approuvée en 2018 Ce marché de quotas d’émission est dans sa troisième phase Le Groupe évalue à environ 25% la part des émissions soumises à EU ETS non couvertes par des quotas gratuits sur la période 2013 2020 (phase 3) et à au moins 30% sur la période 2021 2030 (phase 4) Fin 2019 le cours de ces quotas se situe autour de 25 € t et le Groupe estime que ce prix pourrait se situer au delà de 30 € t au cours de la phase 4 Des études internes menées par TOTAL montrent qu’un prix long terme du CO2 de 40$ t(1) appliqué partout dans le monde aurait un impact négatif de l’ordre de 5% sur la valeur actualisée de l’ensemble des actifs (amont et aval) du Groupe Dans le contexte d’une exposition accrue à des actions judiciaires TOTAL peut faire l’objet de demandes de la part de collectivités publiques de différents pays en vue de financer les mesures de protection à prendre pour limiter les ef fets du changement climatique ce qui pourrait avoir pour effet de dégrader la situation financière du Groupe ou la valeur de l’action Total Risque de réputation et gestion des talentsTOTAL est exposé à un risque d’image et pourrait faire face à des difficultés pour recruter et fidéliser les talents et compétences clés nécessaires à son développement L’attention de nombreuses parties prenantes vis à vis des grands groupes industriels s’accroît notamment eu égard aux enjeux du changement climatique En tant qu’acteur majeur du secteur pétrolier et gazier TOTAL est confronté à une forte exposition médiatique nationale et internationale Le phénomène est amplifié par l’usage des réseaux sociaux Par ailleurs les attentes des nouvelles générations et des collaborateurs en termes d’engagement de l’entreprise face aux enjeux environnementaux notamment climatiques mais aussi la compétition accrue avec des secteurs de haute technologie à forte croissance comme celui des technologies de l’information se développent et peuvent se matérialiser tant dans les processus de recrutement qu’au cours des carrières TOTAL peut être ainsi confronté à des dif ficultés pour attirer et fidéliser les talents et compétences clés dont le Groupe a besoin pour son développement Si le Groupe n’était pas en mesure de répondre de façon adéquate aux parties prenantes l’image du Groupe dans l’opinion publique et sa réputation pourraient être affectées Le Groupe pourrait de ce fait faire face à des difficultés pour recruter et fidéliser les talents et compétences clés nécessaires à son développement ce qui pourrait avoir pour effet d’entraver sa capacité à se développer à innover et engendrer ainsi une perte de productivité et un ralentissement de sa croissance 86TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle3Facteurs de risq ue3 1 3 Risques liés aux menaces externesRisques cybersécuritéLe Groupe est exposé à des actions malveillantes pouvant paralyser de façon durable ses systèmes d’information ou provoquer des pertes de données sensibles La cybermenace mondiale évolue constamment et s’accroît TOTAL y est exposé D’une part les cyberattaques dont les techniques sont renouvelées régulièrement sont de plus en plus sophistiquées D’autre part de nombreux facteurs intensifient l’exposition et la vulnérabilité des systèmes d’information du Groupe  la transformation digitale l’adoption de nouvelles technologies comme l’internet des objets la migration des données vers le cloud ou encore l’évolution des architectures des systèmes d’informations permettant l’interconnectivité des systèmes Les activités du Groupe dépendent de la fiabilité et de la sécurité de ses systèmes d’information TOTAL est exposé à un risque d’actions malveillantes d’origine interne ou externe commises individuellement ou en groupe plus ou moins organisés ou structurés contre sesinfrastructures ses systèmes d’information et ses données Les systèmes d’information du Groupe dont certains sont gérés par des tiers sont susceptibles d’être compromis endommagés perturbés ou mis à l’arrêt en raison de cyberattaques (virus intrusions informatiques etc ) Si le Groupe et ses fournisseurs de services n’étaient pas en mesure de préserver l’intégrité de ses systèmes d’information critiques et de ses données sensibles les activités et les actifs du Groupe pourraient être affectés des services proposés par le Groupe pourraient être interrompus des droits de propriété intellectuelle protégés pourraient être usurpés ou volés et dans certains cas des dommages corporels matériels ou des dommages à l’environnement ainsi que des violations réglementaires pourraient se produire ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière du Groupe et sa réputation et pourrait exposer le Groupe à des poursuites judiciaires Risques sûreté Le Groupe est exposé à des risques de mise en cause de la sûreté de ses personnels opérations et installations pouvant notamment se matérialiser par des actes de terrorisme ou de malveillance TOTAL exerce ses activités dans des pays où l’instabilité politique économique et sociale peut favoriser l’émergence d’actes de terrorisme ou de malveillance du fait d’individus isolés ou de groupes plus ou moins organisés ou structurés TOTAL et ses partenaires sont donc exposés à des risques de mise en cause de la sûreté de leurs personnels opérations et installations (usines sites industriels ou opérationnels pipelines systèmes de transport) pouvant conduire à des accidents industriels majeurs En fonction de l’ampleur de ces actes de terrorisme ou de malveillance les dommages qui pourraient en résulter et être causés aux personnes aux biens et ou à l’environnement pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats opérationnels et la situation financière du Groupe sur sa réputation 3 1 4 Géopolitique et évolution du mondeMesures protectionnistes affectant le libre échangeLe développement des mesures protectionnistes affectant le libre échange entre les nations peut avoir un impact sur les activités du Groupe sa stratégie ou sa situation financière Dans un contexte de risques de démondialisation et de fracturations entre les nations matérialisés par le développement des mesuresprotectionnistes affectant le libre échange les tensions commerciales entre certains pays contribuent à la limitation du libre échange desbiens et des services des flux financiers ainsi que des transfertsinternationaux de main d’œuvre ou de connaissances Les tensions entre les pays en particulier commerciales et notamment lorsqu’elles imposent de modifier le cadre contractuel des partenariats ou les conditions d’opérations des projets sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les activités du Groupe et ses résultats opérationnels Si TOTAL ne parvenait pas à gérer les impacts de ces tensions commerciales de manière adaptée le Groupe pourrait supporter des hausses de coûts significatifs pour le développement de ses projets perdre des marchés voir sa production ou la valeur de ses actifs baisser ce qui pourrait dégrader sa situation financière Dégradation des conditions d’opération TOTAL est exposé à des risques liés aux évolutions défavorables des conditions d’opération dans certaines zones géographiques ou pays stratégiques Une part importante des activités du Groupe est située dans des zones géographiques ou pays stratégiques susceptibles d’être confrontés à une instabilité politique géopolitique sociale et ou économique Certains de ces pays ou zones ont connu au cours des dernières années à des degrés divers une ou plusieurs des situations suivantes  instabilité économique et politique ou géopolitique guerre civile conflit violent et troubles sociaux Toutes ces situations qu’elles apparaissent de manière isolée ou de façon combinée sont susceptibles de perturber les activités économiques et commerciales du Groupe dans ces pays ou zones géographiques En Afrique (hors Afrique du Nord) d’où provient 23% de la production combinée de liquides et de gaz du Groupe en 2019 certaines de ces situations d’instabilité politique sociale et ou économique sont survenues dans des pays dans lesquels le Groupe exerce une activité de production notamment au Nigéria qui est l’un des principaux pays contributeurs aux productions du Groupe (se reporter au point 2 1 3 du chapitre 2) Au Moyen Orient et Afrique du Nord d’où provient 23% de la production combinée de liquides et de gaz du Groupe en 2019 certains pays ont été le cadre d’une instabilité politique accrue associée à des conflits violents et des troubles sociaux particulièrement en Libye ou en Irak Au Yémen la dégradation des conditions de sécurité dans les environs du site de Balhaf a conduit la société Yemen LNG dans laquelle le Groupe détient une participation de 39 62% à cesser ses activités de production commerciale et d’export de GNL et à déclarer la force majeure auprès de ses différentes parties prenantes en 2015 L’usine a été placée en mode préservation En Amérique du Sud d’où provient 5% de la production combinée de liquides et de gaz du Groupe en 2019 plusieurs pays dans lesquels TOTAL exerce une activité de production ont récemment connu une instabilité politique ou économique notamment l’Argentine et le Vénézuéla La survenance et l’ampleur d’incidents liés à l’instabilité politique géopolitique économique ou sociale dans certaines zonesgéographiques ou pays stratégiques sont imprévisibles De tels incidents sont susceptibles de modifier défavorablement les conditions d’opération pouvant ainsi entraîner des baisses importantes de production des arrêts de certains projets des pertes de parts de marché De tels incidents peuvent également exposer les collaborateurs et porter atteinte à leur sûreté ainsi qu’à la sécurité des installations du Groupe Ces risques sont susceptibles d’avoir un impact défavorable sur les résultats opérationnels et la situation financière du Groupe 87Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle33Facteurs de risqueLe Groupe est également confronté à un risque accrud’imposition de sanctions économiques internationales de plus en plus fréquentes et de moins en moins coordonnées au niveau international ainsi qu’un durcissement de la réglementation relative au contrôle des exportations Les régimes de sanctions économiques associées au contrôle desexportations peuvent cibler les pays dans lesquels TOTAL exerce ses activités et ainsi restreindre certains types de financement ou l’accès à des technologies critiques imposer des restrictions à l’exportation ou la réexportation de certains biens et services et entraver la capacité du Groupe à poursuivre ses opérations comme cela a été le cas en 2018 pour le projet South Pars 11 en Iran Outre des sanctions financières particulièrement lourdes la violation des régimes de sanctions économiques adoptés par les États Unis peut conduire les autorités à prononcer des mesures d’exclusion du marché américain comme par exemple une interdiction de recours au dollar U S pour les financements alors que ceux du Groupe sont réalisés en grande majorité dans cette devise À titre d’illustration TOTAL détient 24% de ses réserves prouvées et réalise 16% de la production de pétrole et de gaz du Groupe en 2019 en Russie laquelle fait l’objet de sanctions économiques internationales adoptées à l’encontre de certaines personnes et entités russes dont différentes entités du secteur financier de l’énergie et de la défense depuis juillet 2014 TOTAL participe dans ce pays à d’importants projets GNL (Yamal LNG et Arctic LNG 2) directement et via sa participation dans la société PAO Novatek(1) Les régimes de sanctions économiques internationales applicables notamment à Cuba en Iran en Russie en Syrie et au Vénézuéla sont décrits au point 3 2 de ce chapitre Évolution de la réglementationLa multiplication des réglementations et les évolutionsconstantes anticipées ou non des cadres juridiques et fiscaux dans les pays où le Groupe exerce ses activités peuvent avoirdes impacts opérationnels et financiers significatifs remettreen cause le modèle d’affaires du Groupe et affecter la conduite de ses activités et sa situation financière et ce d’autant plus en raison de la taille de TOTAL et sa dimension internationale Exerçant ses activités dans plus de 130 pays à travers le monde TOTAL est soumis à des lois et réglementations de plus en plusnombreuses complexes et contraignantes notamment en matière de santé d’environnement et de sécurité ou encore en matière d’éthique des affaires qui génèrent des coûts importants de mise en conformité En Europe et aux États Unis les sites et les produits du Groupe sont soumis à des règles de plus en plus exigeantes en matière de protection de l’environnement (eau air sol bruit protection de la nature gestion des déchets études d’impact etc ) de santé (poste de travail risques chimiques des produits etc ) de sécurité des personnels et desriverains de qualité des produits et de protection des consommateurs Dans certaines juridictions le cadre juridique et fiscal des opérations peut être modifié de manière imprévue l’application des droits y compris contractuels peut être incertaine et l’économie des projets remise en cause Le cadre juridique et fiscal des activités du Groupe notamment d’exploration et de production établi à travers des concessions licences permis et contrats attribués par ou conclus avec un État une société nationale ou des propriétaires privés reste soumis notamment à des risques de renégociation qui dans certains cas peuvent diminuer ou remettre en cause les protections offertes par le cadre initial et ou l’intérêt économique de TOTAL Au cours des dernières années dans différentes régions du monde TOTAL a constaté que certains gouvernements et entreprises nationales imposaient des conditions plus strictes aux entreprises menant des activités d’exploration et de production augmentant ainsi les coûts et les incertitudes sur ces activités Cette tendance devrait se poursuivre L’intervention des gouvernements dans ces pays susceptible de se renforcer peut concerner différents domaines tels que  – l’attribution ou le refus d’attribution des titres miniers en matière d’exploration et de production – l’imposition d’obligations spécifiques en matière de forage – le contrôle des prix et ou des quotas de production ainsi que les quotas d’exportation – la nationalisation ou l’expropriation d’actifs – l’annulation ou la modification unilatérale des droits à licence ou contractuels – la hausse des impôts et redevances y compris celle liée à des réclamations rétroactives des changements de réglementations et des redressements fiscaux – la renégociation des contrats – l’imposition d’exigences accrues en matière de contenu local (local content) – les retards de paiement et– les restrictions de change ou une dévaluation des devises Le développement des activités bas carbone du Groupe notamment dans le domaine de l’électricité l’expose aussi à de nouvellesréglementations essentiellement locales et qui peuvent évoluer à un rythme non anticipé La multiplication des réglementations juridiques et fiscales parfois peu cohérentes entre elles ainsi que l’évolution constante anticipée ou non des cadres juridiques et fiscaux dans les pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités créent une instabilité juridique qui augmente le risque de judiciarisation et favorise la multiplication des contentieux nationaux ou transnationaux Elles peuvent avoir pour effet d’entrainer une augmentation significative des prélèvements fiscaux et des droits de douane ainsi que des coûts liés aux opérations et affecter ainsi la rentabilité des projets ou la valeur économique de certains actifs du Groupe ou encore de contraindre le Groupe à écourter modifier et ou cesser certaines activités ou à mettre en œuvre des fermetures temporaires ou permanentes de sites Si TOTAL n’était pas en mesure d’anticiper l’évolution des réglementations ou de se conformer à temps aux nouvelles réglementations en vigueur dans un ou plusieurs pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités TOTAL pourrait devoir faire face à une multiplication des contentieux être contraint de modifier et ou cesser certaines de ses activités ce qui pourrait conduire à dégrader la rentabilité de certains projets et avoir un impact défavorable sur sa situation financière et sa réputation (1) Société de droit russe cotée à Moscou et à Londres dans laquelle le Groupe détient 19 4% au 31 décembre 2019 seuil maximal prévu dans l’accord initial de 2011 entre TOTAL et PAO Novatek 88TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle33 1 5 Risques liés aux opérationsHSE risque d’accident majeur ou d’atteinte aux tiers età l’environnement Les activités du Groupe comportent des risques opérationnels multiples tels que le risque d’accident industriel majeur oud’atteinte aux tiers ou à l’environnement Le Groupe doit faire face au risque d’accident industriel majeur tant sur ses sites que lors du transport (maritime ou terrestre) ou lors d’activités liées à ses opérations Les activités Amont du Groupe sont exposées pendant les opérations de forage et de production à des risques liés aux propriétés du gisement de pétrole ou de gaz qui peuvent provoquer des éruptions (blow outs) des explosions des incendies ou d’autres dommages notamment environnementaux perturber ou interrompre la conduite des opérations du Groupe et limiter sa production Les activités des secteurs Integrated Gas Renewables & Power Raffinage Chimie et Marketing & Services sont également soumises au risque d’accident industriel majeur tel que feux explosions dommages importants à l’environnement mais aussi à des risques liés au cycle de vie des produits fabriqués ainsi qu’aux substances utilisées Outre les activités de forage et de transport par pipeline le Groupe dénombre à fin 2019 180 sites et zones d’exploitation exposés à des risques d’accidents industriels majeurs pouvant causer des dommages aux personnes aux biens et à l’environnement La conduite des activités du Groupe comme la nature de certains produits commercialisés peuvent également induire des risquesd’expositions directes et répétées produisant des effets à plus long terme sur la santé et sur l’environnement (sols air eau) Les entités du Groupe et leurs dirigeants peuvent être exposés à des poursuites judiciaires notamment en cas d’atteinte à la vie humaine de dommages corporels et matériels d’atteinte chronique à la santé et de dommages environnementaux Ces actions sont égalementsusceptibles de porter atteinte à la réputation du Groupe Les plans de gestion de crise mis en place au niveau du Groupe etde ses filiales pour faire face aux situations d’urgence peuvent ne paspermettre de minimiser les impacts sur les tiers ou sur l’environnement ni exclure le risque que les activités et les opérations du Groupe puissentêtre fortement perturbées en situation de crise Une incapacité pourle Groupe à reprendre ses activités en temps utile pourrait prolongerl’impact des arrêts de production et ainsi avoir des conséquencesdéfavorables sur la situation financière du Groupe Le Groupe n’est pas assuré contre tous les risques potentiels et dans l’hypothèse d’un accident industriel majeur la responsabilité de TOTAL pourrait excéder la couverture maximale proposée par son assurance au titre de la responsabilité civile Le Groupe ne peut garantir qu’il ne subira aucune perte non assurée et il n’existe aucune garantie qu’un tel sinistre ne puisse pas avoir un impact défavorable sur la situation financière du Groupe et sa réputation Développement des projets majeursLa croissance de la production du Groupe et sa rentabilitédépendent de sa capacité à mener à bien ses projets dedéveloppement majeurs La croissance de la production et la rentabilité du Groupe reposent fortement sur la réussite de ses projets de développement majeurs qui sont de plus en plus complexes et qui requièrent d’importants investissements Ces projets majeurs peuvent être affectés par la survenance d’un certain nombre de difficultés incluant notamment celles liées – aux risques associés à des facteurs économiques ou politiques y compris les menaces propres à un pays ou une région telles que les menaces terroristes les troubles sociaux ou autres conflits – aux négociations avec les partenaires gouvernements communautés locales fournisseurs clients et autres tiers – à l’obtention du financement des projets – à la maîtrise des investissements et des coûts opératoires – à l’obtention d’un retour sur investissement adéquat dans un environnement de prix dégradé (cours de pétrole prix du gaz prix de l’électricité etc ) – au respect des plannings d’exécution – à l’obtention ou au renouvellement dans les délais des permis et licences par les organismes publics À défaut de mener à bien les projets majeurs soutenant la production du Groupe ou la croissance de sa production la situation financière du Groupe y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie pourrait être significativement affectée Éthique des affairesLes conduites du Groupe de ses collaborateurs ou de tiersagissant en son nom et ou pour son compte contraires àl’éthique ou non conformes aux lois et règlements applicablesnotamment en matière de corruption ou fraude sont susceptibles d’exposer TOTAL à des poursuites pénales et civiles et porteratteinte à sa réputation et à sa valeur actionnariale Dans le secteur de l’énergie où les montants investis peuvent être très importants les administrations et autorités publiques sont des interlocuteurs de premier rang dans ce secteur généralement considéré comme stratégique Le Groupe est présent dans plus de 130 pays dont certains ont un niveau de corruption perçu comme élevé selon l’indice établi par Transparency International Le Groupe prône une tolérance zéro pour ce qui concerne la fraude sous toutes ses formes et tout particulièrement la corruption et le trafic d’influence Le non respect des lois et règlements ainsi que les conduites contraires à l’éthique ou aux droits de l’homme de la part de TOTAL ses collaborateurs ou de tiers agissant en son nom et ou pour son compte sont susceptibles d’exposer TOTAL et ou ses collaborateurs à des enquêtes des procédures administratives ou judiciaires des sanctions pénales ou civiles et des peines complémentaires (comme l’exclusion des marchés publics) D’autres mesures peuvent selon les législations (notamment le U S Foreign Corrupt Practices Act le UK Bribery Act la loi française n° 2016 1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ou le règlement (UE) 2016 679 relatif à la protection des données personnelles) être imposées par les autorités compétentes telles que la revue et le renforcement du programme de conformité sous le contrôle d’un tiers indépendant Chacun de ces éléments pourrait porter atteinte à la situation financière la valeur actionnariale ou la réputation du Groupe Intégration des acquisitions stratégiquesL’intégration d’un actif ou d’une société représentant un intérêtstratégique pour le Groupe pourrait ne pas produire les effetsinitialement escomptés Le Groupe a réalisé et pourrait être amené à réaliser des opérations d’acquisitions sur de nombreux marchés géographiques dans des activités diverses et avec des entreprises de tailles variées En 2019 les acquisitions réalisées par le Groupe ont représenté un montant cumulé de 5 9 milliards de dollars Les enjeux des acquisitions sont multiples (synergies gouvernance modèle de fonctionnement collaborateurs clés disponibilité suffisante des équipes de TOTAL) et nécessitent une adaptation spécifique au cas par cas Facteurs de risq ue 89Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle33Si le Groupe ne parvenait pas à intégrer les actifs acquis dans lesconditions prévues à réaliser les synergies escomptées à conserver les collaborateurs clés de l’entreprise nouvellement acquise ou si le Groupe devait supporter des passifs qui n’auraient pas été identifiés ou évalués de manière appropriée au moment de la réalisation de l’opération la situation financière du Groupe et sa réputation pourraient en être défavorablement affectées Gestion des partenariatsLe Groupe est confronté au risque de gestion des partenariats La quasi totalité des projets d’exploration production et plus récemment certains projets portés par les autres secteurs d’activité du Groupe sont réalisés par l’intermédiaire de partenariats (dont des joint ventures)pour répartir les coûts d’investissement et les risques associés entre les différents acteurs Dans certains pays notamment en Afrique la législation et ou les autorités conditionnent la présence de TOTAL à la mise en place d’un joint venture avec une entreprise locale Certains partenariats intègrent des sociétés exposées à des risques spécifiques liés aux marchés financiers comme PAO Novatek(1) Le succès d’un partenariat dépend de nombreux paramètres dont principalement la qualité du partenaire (compétences techniques et capacité financière notamment) la qualité des accords négociés ainsi que de l’efficience du cadre de gouvernance mis en place Des accords contractuels inadaptés ou incomplets ou le non respect par le partenaire de ses obligations notamment financières légales ou éthiques sont susceptibles de nuire ou faire échec au développement des projets donner lieu à des contentieux et porter atteinte à la réputation du Groupe Les projets développés en partenariat peuvent être opérés par le Groupe par les partenaires ou encore par des joint ventures constitués à cet effet sous forme de société ou par accords contractuels Dans les cas où les sociétés du Groupe ne sont pas opérateurs leur influence et leur contrôle sur l’orientation les performances et les coûts du partenariat peuvent être limités tout comme leur capacité à maîtriser les risques Même si elles ne sont pas opérateurs les sociétés du Groupe peuvent être poursuivies par les autorités ou des plaignants Les enjeux et risques liés aux partenariats peuvent concerner également les relations des entités du Groupe avec leurs fournisseurs Si TOTAL ne parvenait pas à choisir des partenaires de qualité à piloter ses partenariats de façon optimisée ou à instaurer un cadre de gouvernance approprié le Groupe pourrait subir des pertes de rentabilité au niveau des projets devoir engager des frais dans le cadre d’éventuels contentieux et être confronté à un risque d’atteinte à sa réputation en cas de non respect par le partenaire des règles applicables au partenariat notamment en matière d’éthique ou de conformité 3 1 6 InnovationTransformation digitaleLe Groupe pourrait ne pas piloter sa transformation digitale à un rythme adéquat et avec la bonne ampleur ce qui est susceptible d’avoir un impact sur son modèle d’affaires son organisation ou sa compétitivité La transformation digitale agit sur l’interaction entre le Groupe et ses marchés sur l’ensemble de la chaine de valeur Le Groupe cherche à tirer parti du digital pour améliorer ses opérations industrielles tant en termes de disponibilité que de coûts ou de performance proposer de nouveaux services à ses clients notamment en termes de maîtrise et d’optimisation de leur consommation énergétique se développer dans les nouvelles énergies décentralisées et réduire son impact environnemental Le Groupe cherche également à intégrer le digital dans son fonctionnement pour en améliorer l’efficacité et permettre le pilotage des activités et investissements avec plus de rapidité d’exécution et d’agilité Un rythme ou une capacité d’adaptation insuffisants de l’organisationet des compétences du Groupe à la transformation digitale pourraitavoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe sur sa réputation sur sa capacité à attirer et former les ressourceshumaines nécessaires Évolution technologique ou de marché Le Groupe pourrait ne pas anticiper de manière adéquate les changements technologiques liés à ses principaux marchés les attentes de ses clients et les évolutions de son environnement concurrentiel ou de certains modèles d’affaires ou ne pas y répondre de manière appropriée et à un rythme adapté Les activités du Groupe sont exercées dans un environnement en constante évolution avec l’apparition de nouveaux produits de nouveaux acteurs de nouveaux modèles d’affaires et de nouvelles technologies Le Groupe doit anticiper ces changements comprendre les enjeux du marché identifier et intégrer les évolutions technologiques nécessaires pour conserver sa compétitivité maintenir un niveau élevé de performance et d’excellence opérationnelle et répondre au mieux aux besoins et à la demande de ses clients La politique d’innovation du Groupe requiert des investissements importants notamment en recherche et développement dont les retombées attendues ne peuvent être garanties L’organisation de TOTAL cherche également à être propice à la sélection des projets pertinents et à la mise en œuvre voire à l’industrialisation des idées innovantes ce qui nécessite de correctement utiliser attirer et conserver les compétences nécessaires Un rythme d’innovation inadapté ou une évolution technologique ou de marché non anticipée ou non maîtrisée pourrait avoir des conséquences négatives sur les parts de marché du Groupe sur sa rentabilité sur sa réputation sur sa capacité à attirer les ressources humaines nécessaires (1) Société de droit russe cotée à Moscou et à Londres dans laquelle le Groupe détient 19 4% au 31 décembre 2019 (seuil maximal prévu dans l’accord initial de 2011 entre TOTAL et PAO Novatek) Facteurs de risq ue 90TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle33 2 Pays sous sanctions économiquesDes sanctions économiques ou d’autres mesures restrictives peuvent cibler des pays comme Cuba l’Iran et la Syrie et ou viser des acteurs ou des secteurs économiques comme en Russie ou au Vénézuéla Les restrictions américaines et européennes qui s’appliquent au Groupe ainsi que les informations sur la présence ou les activités limitées du Groupe dans certains pays visés sont présentées ci dessous respectivement aux points 3 2 1 et 3 2 2 3 2 1 Restrictions juridiques américaines et européennesTOTAL suit étroitement les différents régimes de sanctions économiquesapplicables dont ceux adoptés par les États Unis et l’Union Européenne(« UE ») (collectivement les «  Régimes de Sanctions  ») leurs évolutionset leurs impacts potentiels sur les activités du Groupe TOTAL prend lesmesures nécessaires pour veiller au respect des Régimes de Sanctionsapplicables et considère que ses activités actuelles dans les pays visésn’enfreignent pas ces derniers Toutefois le Groupe ne peut garantirque les réglementations actuelles ou futures en matière de Régimesde Sanctions n’auront pas d’impact défavorable sur ses activités sasituation financière ou sa réputation Une violation par le Groupe desRégimes de Sanctions applicables pourrait entraîner des sanctionspénales civiles et ou financières significatives A) Restrictions à l’encontre de CubaLes sanctions américaines à l’encontre de Cuba interdisent à toute personne relevant de la juridiction américaine(1) de prendre part directement ou indirectement à des activités ou transactions liées à Cuba sans l’autorisation du gouvernement Par conséquent les transactions en dollar américain impliquant des banques américaines sont interdites pour toute opération en lien avec Cuba Par ailleurs il est interdit d’exporter ou de réexporter tout bien relevant de la réglementation américaine sur le contrôle des exportations(2) vers Cuba sauf autorisation ou exception (par exemple pour certains équipements médicaux) ainsi que d’importer tout bien d’origine cubaine vers les États Unis Cuba ne fait pas l’objet de sanctions économiques européennes TOTAL détient une participation dans un centre emplisseur de gaz de pétrole liquéfié (GPL) situé à Cuba depuis 1997 dans le respect du régime de sanctions économiques applicable adopté par les États Unis B) Restrictions à l’encontre de l’IranPlusieurs pays et organisations internationales dont les États Uniset l’UE appliquent des Régimes de Sanctions à différents niveaux à l’encontre de l’Iran Le 14 juillet 2015 l’UE la Chine la France la Russie le Royaume Uni les États Unis et l’Allemagne ont signé un accord avec l’Iran connu sous le nom de Plan global d’action conjoint (« PGAC ») portant sur la limitation des activités nucléaires iraniennes et la suspension de certaines sanctions économiques adoptées par les États Unis l’UE et l’ONU à l’encontre de l’Iran L’Agence internationale de l’énergie atomique (« AIEA ») a confirmé le 16 janvier 2016 que l’Iran avait respecté ses engagements initiaux en matière nucléaire définis par le PGAC En conséquence à compter de cette date les sanctions économiques imposées par l’ONU la plupart des sanctions économiques dites secondary sanctions imposées par les États Unis (celles applicables aux sociétés et ressortissants qui ne sont pas des « U S persons  »(3) et pour les activités en dehors de la juridiction américaine) ainsi que la plupart des sanctions économiques imposées par l’UE ont été suspendues(4) À la suite du retrait des États Unis du PGAC en mai 2018 les sanctions secondaires américaines concernant l’industrie pétrolière ont été rétablies à partir du 5 novembre 2018 TOTAL avait signé en juillet 2017 avec National Iranian Oil Company (« NIOC ») un contrat d’une durée de 20 ans portant sur le développement et la production de la phase 11 (SP11)(5) du champ gazier géant South Pars TOTAL s’est désengagé de ce projet et a achevé son retrait le 29  octobre  2018 TOTAL a cessé toutes ses activités opérationnelles en Iran avant le 4  novembre  2018 TOTAL n’a repris aucune activité opérationnelle en Iran depuis le rétablissement des sanctionssecondaires américaines concernant l’industrie pétrolière à compter du 5 novembre 2018 Par ailleurs certains États fédérés américains ont adopté des réglementations vis à vis de l’Iran imposant dans certaines conditions aux fonds de pension et autres investisseurs institutionnels publics américains de céder les titres qu’ils détiennent dans des sociétés exerçant ou ayant exercé certaines activités en Iran et de les exclure des marchés publics Les autorités de certains États fédérés américains ont adopté des dispositions similaires pour les investissements effectués par des compagnies d’assurance TOTAL considère que l’impact de ces réglementations devrait être limité compte tenu du fait que le Groupe a cessé toutes ses activités opérationnelles en Iran avant le 4 novembre 2018 TOTAL continue néanmoins de suivre attentivement ces réglementations qui sont toujours en vigueur à la suite du retrait des États Unis du PGAC En ce qui concerne les activités menées par le Groupe sous le régime de sanctions qui était en vigueur avant l’entrée en vigueur du PGAC le Département d’État américain avait décidé le 30 septembre 2010 que TOTAL ne ferait pas l’objet d’enquêtes ni de sanctions pour ses activités passées en Iran tant que le Groupe respecterait ses engagements pris dans le cadre de cette décision Les activités passées de TOTAL en Iran ont été menées en conformité avec ces Régimes de Sanctions Depuis 2011 la production de TOTAL en Iran est nulle Se reporter au point 3 2 2 ci dessous pour les informations relevant de la Section 13(r) du Securities Exchange Act de 1934 tel que modifié se rapportant aux activités du Groupe liées à l’Iran C) Restrictions à l’encontre de la RussieDepuis juillet 2014 différents Régimes de Sanctions ont été adoptés à l’encontre de la Russie comprenant des interdictions de travailler avec certaines personnes et entités russes ou des restrictions sur le financement ainsi que des restrictions en matière d’investissements et d’exportations vers la Russie (1) Cuban Assets Control Regulations (CACR) 31 CFR Part 515 (2) Export Administration Regulations (EAR) § 734 3 (3) L ’expression « U S person » désigne un citoyen ou un résident permanent américain où qu’il soit dans le monde une société immatriculée selon les lois américaines et toute personne ou entité se trouvant aux États Unis (4) Cer taines sanctions américaines et européennes relatives aux droits de l’homme et au terrorisme restent en vigueur (5) TOTAL en était opérateur et détenait une participation de 50 1% aux côtés de la compagnie nationale chinoise China National Petroleum Corporation (CNPC) (30%) et de Petropars (19 9%) filiale à 100% de NIOC Pays sous sanctions économiques 91Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle33(1) Société de droit russe cotée à Moscou et à Londres dans laquelle le Groupe détient 19 4% au 31 décembre 2019 (2) Société détenue conjointement par PAO Novatek Total E&P Yamal (20 02%) YAYM Limited et China National Oil & Gas E xploration and Development Corporation (CNODC) une filiale de CNPC (3) Société détenue conjointement par PAO Novatek et Total Termokarstovoye SAS (49%) (4) Société détenue conjointement par PAO Novatek Total E&P Salmanov (10%) CNODC Dawn Light Limited CEPR Limited et Japan Arctic LNG (5) L ’expression « U S person » désigne un citoyen ou un résident permanent américain où qu’il soit dans le monde une société immatriculée selon les lois américaines et toute personne ou entitse trouvant aux États Unis é Les sanctions économiques adoptées par l’UE depuis 2014 n’affectent pas de façon significative les activités de TOTAL en Russie TOTAL a été formellement autorisé par les autorités françaises ayant compétence pour accorder les autorisations nécessaires à la poursuite des opérations sous le régime de sanctions de l’UE à continuer ses activités en Russie sur les champs de Kharyaga de Termokarstovoye et de Chernichnoye et sur les projets de Yamal LNG et Arctic 2 LNG Les États Unis ont adopté diverses sanctions économiques dontcertaines visent PAO  Novatek(1) («  Novatek  ») et les entités danslesquelles Novatek détient (individuellement ou avec d’autres personnes ou entités visées) une participation d’au moins 50% du capital dont OAO Yamal LNG (« Yamal LNG »)(2) Terneftegas(3) et OOO Arctic 2 LNG(4) Ces sanctions interdisent actuellement aux U S persons d’effectuerdes transactions et de participer au financement ou à la négociation de dette émise par ces entités d’une durée supérieure à 60  jours Afin de se conformer au régime de sanctions économiques adopté par les États Unis les transactions conclues avec ces parties et impliquant des banques américaines doivent respecter les restrictions réglementaires imposées Le plan de financement du projet Yamal LNG a été finalisé en plusieurs étapes en 2016 dans le respect des réglementationsapplicables Le plan de financement du projet Arctic LNG 2 est en cours de discussion Par ailleurs le Département du Commerce américain a imposé des restrictions sur l’exportation et la réexportation de certains biens relevant de la réglementation relative au contrôle des exportations américaines vers la Russie dans le cadre de certains projets de pétrole qui n’af fectent pas de manière significative les activités actuelles de TOTAL en Russie En août 2017 les États Unis ont adopté le Countering America’sAdversaries Through Sanctions Act («  CAATSA  ») Cette loi prévoitnotamment la possibilité d’imposer des sanctions secondaires àl’encontre d’une non U S person qui (i) investit dans certains typesde projets de pétrole brut  (ii) réalise une transaction significative avecun individu ou une entité russe visée par un Régime de Sanctions  (iii) réalise une transaction significative avec un individu ou une entitéfaisant partie ou agissant pour le compte des secteurs de l’intelligence économique ou de la défense russe  (iv) réalise un investissement(au delà de certains montants) direct et significatif qui contribue audéveloppement des pipelines d’exportation russes ou (v) vend prête ou fournit des biens services technologies ou informations qui pourraient directement et de façon significative faciliter la maintenance ou ledéveloppement de la construction la modernisation ou la rénovationdes pipelines d’exportation d’énergie par la Russie Cette loi a d’unepart réduit les délais de maturité des dettes restreignant ainsi la capacité de financement de certaines entités et d’autre part a étendu à compter du 29 janvier 2018 l’interdiction applicable à certaines entités d’exporter des biens et services en dehors de la Russie dans le cadre de projetsd’exploration ou de production de pétrole en eaux profondes au delàdu cercle Arctique ou portant sur des formations de schiste (huiles de schiste) Le 6  avril  2018 le Département du Trésor américain (OFAC) a pour la première fois désigné et inscrit certains oligarques et personnalités politiques russes ainsi que plusieurs entités détenues par ces derniers sur la liste des Specially Designated Nationals and Blocked Persons List (liste des gels d’avoirs) Les non U S persons peuvent désormais être sanctionnées au titre des sanctions secondaires pour avoir réalisé des transactions significatives avec les personnes désignées TOTAL poursuit ses activités en Russie en conformité avec les régimes de sanctions applicables Au 31  décembre  2019 TOTAL détient 24% de ses réserves prouvées en Russie d’où provient également 16% de la production combinée de liquides et de gaz du Groupe en 2019 D) Restrictions à l’encontre de la SyrieEn 2011 l’UE a adopté des mesures relatives aux activités commerciales et aux investissements en Syrie qui s’appliquent aux ressortissants européens et aux entités constituées selon le droit d’un État membre de l’UE incluant notamment une interdiction d’acheter d’importer ou de transporter du pétrole brut et des produits pétroliers en provenance de Syrie Les États Unis ont également adopté des mesures interdisant le commerce et les investissements en et avec la Syrie de manière générale Depuis 2011 le Groupe a cessé ses activités qui contribuaient à la production pétrolière et gazière en Syrie et a cessé ses achats d’hydrocarbures syriens (se reporter au point 3 2 2) E) Restrictions à l’encontre du VénézuélaDepuis 2014 différents Régimes de Sanctions ont été adoptés à l’encontre du Vénézuéla comprenant des interdictions de travailler avec certaines personnes et entités vénézuéliennes ainsi que des restrictions sur le financement En août 2017 les États Unis ont adopté des sanctions économiques à l’encontre du gouvernement du Vénézuéla ainsi que des entités détenues ou contrôlées par ce dernier (collectivement le «  Gouvernement du Vénézuéla  ») dont Petróleos de Venezuela S A («  PdVSA  ») ainsi que les entités dans lesquelles PdVSA (individuellement ou collectivement avec d’autres entités ou personnes soumises à sanctions) détient une participation d’au moins 50% du capital (dont PetroCedeño S A une société dans laquelle le Groupe détient une participation de 30 32% au 31 décembre 2019) Ces sanctions interdisent notamment aux U S persons(5) d’effectuer des transactions et de participer au financement ou à la négociation de dette émise par PdVSA à compter du 25 août 2017 d’une durée supérieure à 90  jours L’utilisation du dollar américain est par conséquent interdite pour ces types de financement y compris pour PetroCedeño S A Le 28  janvier  2019 en vertu de l’Executive Order n°13850 le Bureau du contrôle des avoirs étrangers («  OFAC  » Office of Foreign Assets Control) du Département du Trésor des États Unis a désigné et inscrit PdVSA ainsi que les entités dans lesquelles PdVSA détient une participation d’au moins 50% en capital dont PetroCedeño S A sur la liste des Specially Designated Nationals and Blocked Persons List (liste des gels d’avoirs) En août 2019 les États Unis ont ordonné le gel de tous les biens et intérêts dans les biens du Gouvernement du Vénézuéla qui entreraient en la possession ou sous le contrôle de U S persons et interdisent à ces dernières d’en faire le commerce Ces mesures interdisent aux U S persons d’effectuer directement ou indirectement des transactions avec le Gouvernement du Vénézuéla Ces mesures n’ont pas donné lieu à l’établissement d’un embargo total contre le Vénézuéla et n’ont pas eu d’impact significatif sur les activités du Groupe Depuis le 13  novembre  2017 le Vénézuéla fait également l’objet de sanctions européennes qui prévoient principalement le gel des avoirs de certaines personnes et entités un embargo militaire ainsi que des restrictions à l’exportation de certains biens À ce jour TOTAL a organisé la gestion de sa participation en vue d’assurer sa conformité avec les sanctions applicables Au 31 décembre 2019 moins de 0 5% de la production combinée de liquides et de gaz du Groupe en 2019 provient du Vénézuéla Pays sous sanctions économiques 92TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle33 2 2 Informations relatives à certaines activités limitées liées à l’Iran et à la SyrieToutes les informations relatives aux activités de TOTAL liées à l’Iran exercées en 2019 décrites ci dessous sont rendues publiques sous les conditions de la Section 13(r) du Securities Exchange Act de 1934 tel que modifié (« U S Exchange Act ») Les informations relatives aux paiements effectués par des sociétés du Groupe ou aux autres flux financiers générés en 2019 par les opérations des sociétés du Groupe en faveur des gouvernements de tout paysidentifié par les États Unis comme un État soutenant le terrorisme(actuellement la Corée du Nord l’Iran la Syrie et le Soudan)(1) ou de toute entité contrôlée par ces gouvernements sont également fournies TOTAL estime que ces activités ne sont pas susceptibles de fairel’objet de sanctions Pour plus d’informations sur certaines restrictions américaines et européennes s’appliquant aux activités de TOTAL dans ces pays se reporter au point 3 2 1 de ce chapitre A) IranLes activités opérationnelles du Groupe liées à l’Iran ont été arrêtées en 2018 à la suite du retrait du Plan Global d’Action Conjoint (« PGAC ») décidé par les États Unis en mai 2018 et avant le rétablissement des sanctions économiques secondaires américaines concernant l’industrie pétrolière à compter du 5 novembre 2018 Les déclarations figurant dans cette section relatives aux sociétéscontrôlées par TOTAL S A ayant l’intention ou prévoyant de poursuivre les activités décrites ci après sont faites sous réserve que la poursuite de ces activités continue d’être permise dans le cadre des régimes de sanctions économiques internationales applicables a) Exploration ProductionLa succursale de Total E&P South Pars S A S (filiale détenue à 100%) ouverte à Téhéran en 2017 aux fins du projet de développement et de production de la phase 11 du champ gazier de South Pars a cessé toute activité opérationnelle avant le 1er  novembre 2018 Par ailleurs depuis novembre 2018 Total Iran BV maintient un bureau de représentation à Téhéran qui compte quelques salariés aux seules fins de l’exécution de fonctions non opérationnelles Concernant les paiements en faveur d’entités iraniennes réalisés en 2019 Total Iran BV et Elf Petroleum Iran ont conjointement versé environ 1 87  milliard  de rials iraniens (environ 39  500  euros)(2) à l’administration iranienne au titre des impôts et cotisations sociales relatifs au personnel du bureau de représentation mentionné ci dessus Aucun de ces versements n’est libellé en dollar américain Depuis le 30 novembre 2018 la société Total E&P UK Limited («  TEP UK  ») filiale détenue à 100% détient une participation de 1% dans un joint venture opérant sur le champ de Bruce au Royaume Uni (le « Joint venture du champ de Bruce ») aux côtés de Serica Energy (UK) Limited («  Serica  ») (98% opérateur) et BP Exploration Operating Company Limited («  BPEOC  ») (1%) à la suite de la finalisation de la cession de 42 25% des parts de TEP UK dans le Joint venture du champ de Bruce le 30 novembre 2018 aux termes d’un contrat d’achat et de vente conclu entre TEP UK et Serica le 2  août  2018 Au moment de la réalisation de l’opération le 30 novembre 2018 tous les autres partenaires du joint venture ont également cédé leur participation dans le Joint venture du champ de Bruce à Serica (BPEOC a cédé 36% conservant une participation de 1% BHP Billiton Petroleum Great Britain Limited(« BHP ») a cédé la totalité de sa participation soit 16% et Marubeni Oil & Gas (U K ) Limited (« Marubeni ») a cédé la totalité de sa participation soit 3 75%) Le Joint venture du champ de Bruce est partie à un contrat régissant certains services de transport de traitement et d’exploitation fournis à un autre joint venture sur le champ de Rhum au Royaume Uni (le « Bruce Rhum Agreement  ») Les concessionnaires du champ de Rhum sont Serica (50% opérateur) et l’Iranian Oil Company UK Ltd («  IOC UK  ») une filiale de la NIOC (50%) entreprise nationale iranienne Aux termes du Bruce Rhum Agreement les propriétaires du champ de Rhum paient une partie des charges opérationnelles liées aux installations du champ de Bruce calculés sur la base des volumes de gaz En novembre 2018 le Bureau du contrôle des avoirs étrangers (« OFAC » Office of Foreign Assets Control) du Département du Trésor des États Unis a octroyé une licence assortie de conditions à BPEOC et Serica les autorisant à fournir des services au champ de Rhum postérieurement au rétablissement des sanctions économiques secondaires américaines La principale condition consiste à transférer la participation de Naftiran Intertrade Company Limited (la succursale de trading de la NIOC) dans IOC UK vers une société fiduciaire basée à Jersey qui la conservera afin que le gouvernement iranien ne puisse pas tirer d’avantages économiques du champ de Rhum tant que les sanctions américaines à l’encontre de ces entités seront en vigueur La participation de IOC UK est gérée par une société de gestion indépendante établie par la société fiduciaire dénommée la Rhum Management Company («  RMC  ») Si nécessaire TEP UK prend contact avec RMC dans le cadre du Bruce Rhum Agreement et TEP  UK prévoit de continuer à prendre contact avec RMC selon les mêmes modalités en 2020 En octobre 2019 l’OFAC a renouvelé et prolongé la licence assortie de conditions pour Serica l’autorisant à fournir des services au champ de Rhum jusqu’en février 2021 De plus l’OFAC a déclaré que les activités et transactions relatives au champ de Rhum ou au champ de Bruce des ressortissants qui ne sont pas des U S persons y compris dans le cadre des opérations de la société fiduciaire de IOC UK et de RMC ne seront pas exposées aux sanctions secondaires américaines concernant l’Iran pour autant que la licence reste en vigueur et que Serica garantisse que les conditions énoncées dans la licence sont remplies La part de IOC dans les charges opérationnelles aux termes du Bruce Rhum Agreement a été payée à TEP UK en 2019 par RMC En 2019 sur la base de la participation de 1% de TEP UK dans le Joint venture du champ de Bruce et des revenus tirés de l’accord sur le partage des flux de trésorerie nets avec Serica le chiffre d’affaires brut de TEP UK provenant de la part de IOC UK dans le champ de Rhum au titre du Bruce Rhum Agreement s’est établi à environ 8 millions de livres sterling Cette somme a servi à compenser les charges opérationnelles sur le champ de Bruce ne générant ainsi aucun bénéfice net pour TEP UK Cet accord devrait se poursuivre en 2020 Début 2019 TEP UK a poursuivi son intervention en qualité d’agent pour le compte de BHP et Marubeni au titre de l’accord d’agence conclu en juin 2018 entre BHP Marubeni et TEP  UK aux termes duquel TEP UK a perçu des paiements de RMC concernant la part des revenus dus à BHP et Marubeni aux termes du Bruce Rhum Agreement (le «  Contrat d’agence  ») Ces paiements concernaient la période préalable au 30 novembre 2018 avant que BHP et Marubeni ne cèdent leur participation respective dans le Joint venture du champ de Bruce à Serica En 2019 le montant total perçu par TEP UK pour le compte de BHP et de Marubeni aux termes de cet accord s’est établi à environ 1 1 million de livres sterling TEP UK a transféré l’ensemble des revenus perçus aux termes du Contrat d’agence à BHP et à Marubeni un service rendu sans perte ni profit Le Contrat d’agence a été résilié le 27 juin 2019 à la suite de la réception de tous les paiements dus au titre de la période courant jusqu’au 30 novembre 2018 (1) TOTAL n’est pas présent en Corée du Nord À l’exception de frais liés au renouvellement de l’enregistrement d’une marque internationale auprès de l’organisme mondial de la propriété intellectuelle (incluant la Corée du Nord) payés en 2019 le Groupe n’a pas connaissance d’activités en 2019 qui auraient généré des paiements ou des flux de trésorerie supplémentaires au gouvernement de ce pays (2) Convertis sur la base du taux de change moyen pour l’année 2019 tel que publié par la banque centrale iranienne Pays sous sanctions économiques 93Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle33TEP UK est également partie à un contrat avec Serica aux termesduquel TEP UK doit mettre en œuvre des efforts raisonnables pourévacuer le LGN issu du champ de Rhum du Terminal de St Fergus(l’« Accord Rhum LGN  ») TEP UK fournit ce service sous réserve queSerica soit propriétaire de l’intégralité du LGN issu du champ de Rhum àévacuer et détienne une licence valable octroyée par l’OFAC au titre decette activité Ce service est fourni à prix coûtant et TEP UK facture unecommission mensuelle générant un revenu de l’ordre de 35  000  livressterling par an au titre de la participation de 50% de IOC UK dans lechamp de Rhum Une fois les charges payées TEP UK comptabilisepeu de bénéfices aux termes de cet accord TEP UK envisage depoursuivre cette activité en 2020 TOTAL S A a versé environ 2 000 euros aux autorités iraniennes au titre de divers brevets(1) en 2019 Des paiements similaires sont prévus en 2020 b) Autres secteurs d’activitéTOTAL S A a payé en 2019 un montant d’environ 1  500  euros aux autorités iraniennes relatif à la gestion et la protection des marques et modèles en Iran Des paiements similaires sont prévus en 2020 Raffinage ChimieEn 2019 Hanwha Total Petrochemicals (HTC) joint venture coréendétenu à 50% par Total Holdings UK Limited (filiale détenue à 100%)et à 50% par son associé Hanwha General Chemicals a déclaré avoir réalisé des activités en Iran En novembre 2018 la Corée du Sud s’estvue concéder une dérogation de type Significant Reduction Exemption Waiver lui permettant d’importer des condensats iraniens de la NIOCpendant une durée de six mois À ce titre HTC a fait l’acquisition d’environ 13 5 Mb de condensats auprès de la NIOC pour environ 1 000 milliards de wons sud coréens (environ 760 millions d’euros)(2) entre janvier 2019 et avril 2019 HTC a ensuite cessé les achats auprès de la NIOC Cescondensats sont utilisés en tant que matières premières pour certainsvapocraqueurs de HTC En 2019 Total Research & Technology Feluy («  TRTF  » filiale détenue à 100%) et Total Raffinage Chimie (« TRC » filiale détenue à 100%) ont versé aux autorités iraniennes un montant d’environ 1  400  euros relatif à trois brevets Marketing & ServicesEn 2019 Total Marketing France (« TMF » filiale détenue à 100%) a fourni des cartes pétrolières utilisables dans les stations service du Groupe à l’ambassade iranienne située à Neuilly sur Seine (France) et à la délégation iranienne de l’UNESCO à Paris (France) En 2019 cette activité a généré un chiffre d’affaires brut d’environ 30 300 euros et un bénéfice net d’environ 2 200 euros Le Groupe envisage de poursuivre cette activité en 2020 En 2019 dans le cadre de ses activités de ravitaillement en France Caldeo société détenue à 100% par TMF a livré du fioul à l’ambassade iranienne à Neuilly sur Seine (France) Cette activité a généré en 2019 un chiffre d’affaires brut d’environ 1 500 euros et un bénéfice net d’environ 14 euros Le Groupe envisage de poursuivre cette activité en 2020 Total Belgium (filiale détenue à 100%) a fourni en 2019 des cartes pétrolières utilisables dans les stations service du Groupe à l’ambassade iranienne à Bruxelles (Belgique) En 2019 cette activité a généré un chiffre d’affaires brut d’environ 11 000 euros et un bénéfice net d’environ 4 000 euros Le Groupe envisage de poursuivre cette activité en 2020 B) SyrieDepuis début décembre 2011 TOTAL a cessé ses activités qui contribuaient à la production pétrolière et gazière en Syrie et maintient un bureau local uniquement pour des besoins non opérationnels Fin 2014 le Groupe a entrepris de réduire les effectifs de ses bureaux de Damas se limitant à quelques employés À la suite de la résiliation de leur contrat de travail en mai 2019 les bureaux de Damas ont fermé En 2019 TOTAL a payé environ 6 500 euros au gouvernement de Syrie en contributions au titre de la sécurité sociale afférents aux employés des bureaux de Damas avant leur fermeture 3 3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risquesLes éléments présentés ci après ont été préparés avec l’appui de plusieurs directions fonctionnelles de la Société notamment les directions Audit & Contrôle interne Juridique et Financière Ils ont été examinés par le Comité d’audit puis approuvés par le Conseild’administration 3 3 1 É léments fondamentaux des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risquesLe Groupe est organisé autour de ses différents secteurs d’activité auxquels sont rattachées les entités opérationnelles Le management des secteurs est en charge sur son périmètre de responsabilité de la conduite des opérations dans le cadre des objectifs stratégiques fixés par le Conseil d’administration et la Direction générale Les directions fonctionnelles de la Holding assistent la Direction générale dans la définition des normes et des standards le contrôle de leur application ainsi que dans le pilotage des activités Elles apportent également leur expertise aux directions opérationnelles Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe sont structurés autour de cette organisation à trois niveaux – Holding secteurs d’activité entités opérationnelles – où chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé en cohérence avec le niveau de délégation décidé par la Direction générale La Direction générale veille de manière constante à maintenir un dispositif de contrôle interne efficace fondé sur le référentiel du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) Dans ce référentiel le contrôle interne est un processus destiné à fournir une assurance raisonnable d’atteindre les objectifs liés aux opérations au reporting et à la conformité aux lois et réglementations en vigueur Comme tout dispositif de contrôle interne il ne peut cependant fournir une garantie absolue que tout risque est totalement maîtrisé ou éliminé Le référentiel du COSO est considéré comme un référentiel équivalent au cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF) Il est également celui sur lequel le Groupe a choisi de se fonder dans le cadre des obligations issues de la loi Sarbanes Oxley C’est donc autour des cinq composantes de ce référentiel que s’articulent les dispositifs de contrôle interne et de gestion de risques du Groupe environnement de contrôle évaluation des risques activités de contrôle activités de pilotage et information et communication (1) L a section 560 509 de la réglementation américaine Iranian Transactions and Sanctions Regulations prévoit une autorisation pour certaines transactions relatives à des brevets marques droits d’auteur ou autres droits de propriété intellectuelle aux États Unis ou en Iran y compris les paiements de ces ser vices et les paiements faits aux personnes en Iran directement liées à la protection de la propriété intellectuelle et TOTAL considère que les activités relatives aux droits de propriété industriels décrits dans ce point 3 2 2 sont conformes à cette autorisation (2) Convertis sur la base du taux de change moyen pour l’année 2019 tel que publié par Bloomberg P rocédures de contrôle interne et de gestion des risq ues 94TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle3Le système de management des risques du Groupe s’inspiredes principaux standards internationaux (Cadre de référence dumanagement des risques du COSO ISO 31000 2018 – Management du risque) et français (Cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers) La charte interne du Management des risques du Contrôle interne et de l’Audit constitue le socle commun sur lequel le Groupe s’appuie pour assurer la maîtrise de ses activités Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe couvrent les processus des entités consolidées globalement Dans le cadre des acquisitions réalisées l’environnement de contrôle du Groupe est déployé au sein des entités acquises après analyse critique de leurs propres dispositifs Les principes de contrôle s’inscrivent dans le cadre des règles de gouvernement d’entreprise Celles ci donnent en particulier au Comité d’audit du Conseil d’administration la mission d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l’audit interne chargé d’évaluer les systèmes de gestion des risques à tous les niveaux de l’organisation et de faire des préconisations pour les améliorer Le Comité d’audit assure également le suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et financière pour en garantir l’intégrité Au sein du Groupe le suivi des dispositifs de contrôle interne mobilise environ 400 collaborateurs L’évaluation du dispositif global de contrôle interne et de gestion des risques est principalement pilotée par la direction Audit & Contrôle interne 3 3 2 Environnement de contrôleIntégrité et éthique L’environnement de contrôle de TOTAL s’appuie en premier lieu sur le Code de conduite qui précise les cinq valeurs du Groupe dont le Respect de l’Autre qui se décline dans les domaines de l’intégrité (fraude et corruption) du respect des droits humains ainsi que de l’environnement et de la santé Les principes du Code de conduite sont déclinés dans un ensemble de guides comme le Guide pratique de l’intégrité ou le Guide pratique des droits de l’homme Ces documents sont diffusés aux collaborateurs et sont disponibles sur l’intranet Ils mentionnent les principes de comportement individuel que tous les collaborateurs doivent respecter dans les pays où le Groupe est présent De même un Code d’éthique financière rappelle les obligations applicables au Président directeur général au directeur Financier au directeur des Comptabilités aux responsables financiers et comptables des principales activités du Groupe Dans le cadre des priorités d’actions définies par la Direction générale des programmes de conformité sont déployés au niveau du Groupe notamment pour la prévention de la corruption de la fraude et des infractions au droit de la concurrence ainsi que pour la protection des données personnelles Les programmes anticorruption et antifraude incluent des actions de reporting et de contrôle (missions et audits) Des évaluations éthiques sont également menées (se reporter au point 5 7 du chapitre 5) Le Groupe s’appuie dans ces domaines sur le réseau Conformité celui des Ethics Officers et sur le Comité d’éthique qui joue un rôle clé d’écoute et d’assistance Gouvernance pouvoirs et responsabilitésLe Conseil d’administration s’assure du fonctionnement des organes internes de contrôle avec l’appui de ses Comités Le Comité d’audit s’assure de la mise en place par la Direction générale des procédures de contrôle interne et de gestion des risques en fonction des risques identifiés et en vue de la réalisation des objectifs du Groupe La Direction générale veille à ce que la structure organisationnelle et les lignes hiérarchiques planifient exécutent contrôlent et évaluent périodiquement les activités du Groupe Elle revoit régulièrement la pertinence des structures organisationnelles de manière à pouvoir les adapter rapidement aux évolutions des activités et de l’environnement dans lequel elles s’inscrivent Les directions générales des secteurs d’activité et des entités opérationnelles sont responsables du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques aux bornes de leur périmètre de compétence Le Groupe a par ailleurs défini des responsabilités centrales qui couvrent les trois lignes de maîtrise du contrôle interne (1) le management opérationnel responsable de la mise en œuvre du contrôle interne (2) les fonctions de support (telles que la Finance le Juridique les Ressources humaines etc ) qui prescrivent les dispositifs de contrôle interne en vérifient la mise en œuvre et l’efficacité assistent les opérationnels et (3) les auditeurs internes qui fournissent au travers de leurs rapports sur le contrôle interne des recommandations visant à améliorer l’efficacité du dispositif Un système de responsabilisation est défini et formalisé à tous les niveaux de l’organisation par des notes d’organisation des organigrammes des notes de nomination des descriptions de poste et des délégations de pouvoirs Chaque secteur d’activité a établi en déclinaison directe des instructions du Groupe des règles claires applicables à son propre périmètre TOTAL dispose d’un référentiel Groupe complété d’un ensemble de recommandations pratiques et de retours d’expériences Ce référentiel est structuré comme l’organisation du Groupe sur trois niveaux un niveau Groupe des référentiels par secteur d’activité et un référentiel propre à chaque entité opérationnelle significative La direction Audit & Contrôle interne du Groupe poursuit une démarche continue visant à renforcer l’évaluation du rôle et de l’implication de l’ensemble des collaborateurs en matière de contrôle interne Des actions de formation adaptées aux différents intervenants impliqués dans le processus de contrôle interne sont régulièrement déployées au sein du Groupe Activités de contrôle et évaluationToute activité processus ou système de management est susceptible de faire l’objet d’une mission d’audit interne réalisée par l’Audit Groupe dans le respect du référentiel international de l’audit interne et de son code de déontologie La direction Audit & Contrôle interne du Groupe réalise également des missions d’audit conjointes avec des tiers ainsi que des missions d’assistance (conseil analyse apport méthodologique) Le plan d’audit fondé sur une analyse des risques et des dispositifs de maîtrise des risques est soumis annuellement au Comité exécutif et au Comité d’audit La direction Audit & Contrôle interne se compose de 75 collaborateurs et a réalisé environ 150 missions d’audit interne en 2019 P rocédures de contrôle interne et de gestion des risq ues 95Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle33L’architecture et l’efficacité des contrôles opérationnels financiers et informatiques considérés comme clés pour l’évaluation du contrôle interne sur l’information financière publiée sont régulièrement revues et évaluées en conformité avec la loi Sarbanes Oxley En 2019 cette évaluation a été effectuée en impliquant les principaleentités du Groupe et la direction Audit & Contrôle interne du GroupeLe dispositif mis en place couvre s – les entités les plus significatives qui évaluent les contrôles clésopérationnels sur leurs principaux processus et répondent à unquestionnaire Groupe d’évaluation du cadre de contrôle interne – d’autres entités de moindre importance qui ne répondent qu’au questionnaire Groupe d’évaluation du cadre de contrôle interne Ces deux catégories d’entités qui incluent des fonctions centrales des secteurs d’activité et de la Holding représentent respectivement environ 80% et 10% des agrégats financiers dans les comptes consolidés du Groupe Les commissaires aux comptes procèdent également aux vérifications du contrôle interne qu’ils jugent nécessaires dans le cadre de leur mission de certification des comptes Dans le cadre de la réglementation américaine ils ont revu au cours de l’exercice 2019 le niveau d’application du cadre de contrôle interne du Groupe ainsi que l’architecture et l’efficacité des contrôles sélectionnés comme clés par le Groupe dans ses principales entités pour ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière Sur la base des travaux qu’ils ont menés ils n’ont pas formulé d’observation sur les informations données sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les restitutions des travaux réalisés par l’Audit Groupe et lescommissaires aux comptes font l’objet de synthèses régulières dont il est rendu compte au Comité d’audit et par son intermédiaire au Conseil d’administration La directrice Audit & Contrôle interne a participé à toutes les réunions du Comité d’audit qui se sont tenues en 2019 Le Comité d’audit procède également au moins une fois par an àl’audition des commissaires aux comptes en dehors de tout représentant de la Société En cas d’identification d’axes de progrès ces travaux qu’il s’agisse des audits ou des contrôles opérationnels font l’objet de plans d’action partagés avec les opérationnels dont la mise en œuvre est étroitement suivie par eux mêmes et par la direction Audit & Contrôle interne Sur la base des revues internes la Direction générale a une assurance raisonnable sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe 3 3 3 Évaluation et maîtrise des risques3 3 3 1 Principes générauxPour la mise en œuvre de sa stratégie la Direction générale veille à ceque des objectifs clairs et précis soient définis aux différents niveaux de l’organisation en matière de réalisation des opérations de reporting et de conformité Les objectifs opérationnels mettent l’accent sur la définition et l’utilisation efficace des ressources humaines financières et techniques Ils sont notamment formalisés à l’occasion des exercices budgétaires et du plan à long terme et ils font l’objet d’un suivi régulier dans le cadre du processus d’autoévaluation Le suivi des objectifs opérationnels (financiers et non financiers) permet la prise de décision et le suivi de la performance des activités à chaque niveau de l’organisation Le Groupe met en œuvre un dispositif global de gestion des risques qui est une composante essentielle du déploiement de sa stratégie   Ce dispositif repose sur un processus continu d’identification et d’analyse des risques pour déterminer ceux susceptibles de nuire à l’atteinte des objectifs une organisation au niveau Groupe et dans les secteurs d’activité et des dispositifs de maîtrise L’identification et l’analyse des risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe sont de la responsabilité du Comité exécutif assisté à cet effet du Group Risk Management Committee (GRMC) Les missions principales du GRMC consistent à s’assurer que le Groupe dispose d’une cartographie des risques auxquels il est exposé et que les dispositifs de gestion des risques en place sont adaptés Les travaux du GRMC visent une amélioration continue de la connaissance des risques et des dispositifs de maîtrise des risques La démarche de cartographie des risques engagée depuis les années 2000 est un processus dynamique qui s’est structuré au fil des années La cartographie des risques Groupe alimente le plan d’audit fondé sur une analyse des risques et des dispositifs de maîtrise des risques ainsi que les travaux du GRMC Le GRMC s’appuie sur les travaux des secteurs d’activité et des directions fonctionnelles qui poursuivent en parallèle leurs travaux de cartographie des risques Les secteurs d’activité sont responsables de la définition et de la mise en œuvre d’une politique de gestion des risques appropriée à leurs activités spécifiques Toutefois le traitement de certains risques transversaux est plus étroitement coordonné par les directions fonctionnelles concernées En matière d’engagements le contrôle de la Direction générale s’exerce sur le plan opérationnel par la validation par le Comité exécutif des projets d’engagement d’investissements et de dépenses dépassant des seuils définis Le Comité risques (CORISK) a pour mission de revoir ces projets au préalable notamment de vérifier l’analyse des différents risques associés 3 3 3 2 Mise en œuvre du cadre organisationnelLe Group Risk Management Committee (GRMC)Le GRMC est présidé par le directeur Financier du Groupe membre du COMEX et comprend les directeurs des fonctions corporate ainsi que les secrétaires généraux ou directeurs financiers des secteurs Le directeur Financier du Groupe assistant à toutes les réunions du Comité d’audit du Conseil d’administration le lien entre le GRMC et le Comité d’audit s’en trouve renforcé Le GRMC se réunit au moins cinq fois par an Chaque réunion donne lieu à un partage des risques potentiels identifiés par les participants et à la présentation d’un ou plusieurs thèmes de risque au cours de laquelle les membres du GRMC sont invités à exercer un regard critique sur le sujet présenté à questionner les travaux réalisés dont les plans d’action et les audit s’y rapportant et éventuellement à apporter des éléments ou éclairages complémentaires en vue d’enrichir la compréhension du risque et d’en améliorer les dispositifs de maîtrise Le GRMC peut demander que des actions soient mises en œuvre Les travaux du GRMC sont animés par la direction Audit & Contrôle interne qui assiste les intervenants pour la préparation des sujets présentés et assure le secrétariat du Comité À ce titre la direction Audit & Contrôle interne présente annuellement au Comité exécutif les travaux réalisés par le GRMC ainsi qu’au Comité d’audit en présence du directeur Financier du Groupe présidant le GRMC Le Comité risques (CORISK)Le CORISK est présidé par un membre du COMEX la directrice générale Strategy Innovation ou en son absence le directeur Financier Il est composé de représentants des directions corporate Stratégie & Climat Financière Juridique Assurances HSE et Engagement Société Civile P rocédures de contrôle inter ne et de gestion des risq ues 96TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle3Le CORISK se réunit au rythme du Comité exécutif Tout dossier soumis au Comité exécutif (donc donnant lieu à engagement financier au delà de certains seuils) est préalablement examiné par le CORISK À l’issue de la revue par le CORISK des risques associés au projet présenté une note d’avis de la direction Stratégie & Climat prenant en compte les commentaires du CORISK est transmise au COMEX La direction Audit & Contrôle interneL’équipe Risques de la direction Audit & Contrôle interne est en charged’élaborer et d’actualiser en continu la cartographie des risques Groupe Pour ce faire elle s’appuie sur l’ensemble des travaux de cartographiedes risques réalisés au sein du Groupe dans les secteurs d’activité et au sein des directions fonctionnelles sur le résultat des travaux d’audit etdes activités de contrôle interne de toute nature sur les plans d’actionconsécutifs à l’ensemble de ces travaux et le suivi de leur mise en œuvre sur des formalisations de retours d’expériences sur des benchmarks et d’autres sources d’information externes sur des interviews réguliers des principaux dirigeants du Groupe ainsi que sur tous les éléments recueillis au cours des réunions du GRMC et lors de la préparation de ces réunions 3 3 3 3 Dispositifs en placeDes dispositifs de gestion des risques sont déployés dans les domaines opérationnels et financiers Les principaux dispositifs de gestion derisques relatifs aux enjeux sociaux à la santé la sûreté la sécuritéindustrielle l’environnement les enjeux liés au changement climatiqueainsi qu’à la prévention de la corruption sont présentés dans laDéclaration de Performance Extra Financière (chapitre 5) En matière de risques financiers La gestion et les modalités d’utilisation des instruments financiers sont régies par des règles strictes définies par la Direction générale du Groupe qui prévoient la centralisation par la direction Financement Trésorerie des liquidités des positions de taux et de change de la gestion des instruments financiers et du recours aux marchés de capitaux La politique de financement du Groupe vise à privilégier en fonction des besoins généraux du Groupe un endettement long terme à taux variable ou à taux fixe en fonction du niveau des taux d’intérêts principalement en dollar ou en euro La trésorerie du Groupe principalement constituée de dollars et d’euros est placée de manière à en assurer la liquidité en se référant aux taux au jour le jour dans la devise considérée Des plafonds sont fixés pour les opérations à plus d’un mois l’horizon de placement ne devant pas dépasser 12 mois TOTAL S A bénéficie en outre de lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales Ces lignes de crédit ainsi que la trésorerie nette conservée par le Groupe lui permettent de disposer à tout moment d’un niveau élevé de liquidités conforme aux objectifs fixés par la Direction générale En matière de risque de contrepartie des opérations financières leGroupe applique une politique prudente ne prenant d’engagementsqu’avec des institutions présentant un haut degré de solidité financière évalué sur la base d’une analyse multicritères Des plafonds d’encoursglobal sont déterminés pour chaque contrepartie financière autoriséeet sont répartis entre les filiales et les entités centrales de trésorerie duGroupe en fonction des besoins des activités financières En outre afin de réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements la direction Financement Trésorerie a conclu des contrats d’appels demarge conformes à la réglementation applicable avec ses contreparties Enfin depuis le 21 décembre 2018 conformément au règlement (UE)n° 648 2012 sur les produits dérivés de gré à gré les contrepartiescentrales et les référentiels centraux (EMIR) tout nouveau swap de taux(hors cross currency swaps) conclu par une entité du Groupe fait l’objetd’une compensation centralisée Le Groupe s’efforce de minimiser son exposition aux risques dechange d’une part en finançant ses actifs à long terme dans la devise fonctionnelle de l’entité à laquelle ils appartiennent et d’autre part en pratiquant une couverture systématique des risques de change générés par l’activité commerciale La gestion de ces risques est centralisée par la direction Financement Trésorerie qui agit dans le cadre d’un dispositif de limites définies par la Direction générale La politique de gestion des risques relatifs aux activités de financement et de trésorerie ainsi que des risques de change et de taux du Groupe est décrite en détail dans la note 15 de l’Annexe aux comptes consolidés (point 8 7 du chapitre 8) Le Groupe finance ses activités soit en utilisant ses fonds propres soit en procédant à l’émission d’emprunts obligataires sur les marchés financiers internationaux soit en faisant appel à des financements spécifiques pour certains projets auprès d’institutions financières ou bancaires Le financement du Groupe repose en premier lieu sur le maintien d’une capacité de trésorerie importante permettant de faire face à des besoins à court terme Par ailleurs le Groupe a défini une politique d’endettement à moyen long terme qui permet de garantir la disponibilité de liquidités pour faire face à toute éventuelle acquisition significative ou à tout nouveau projet important Un renforcement des critères de sélection fixés par certaines institutions financières ou bancaires pour le financement de projets liés à l’exploration la production et la commercialisation de pétrole et de gaz pourrait conduire le Groupe à accentuer la diversification des sources de financement Le Groupe continuera néanmoins à s’appuyer sur les relations de long terme déjà mises en place avec de nombreuses entités financières En matière de risques liés à la sûreté Dans le domaine de la sûreté le Groupe a mis en place une capacité d’analyse de la menace et d’évaluation des risques pour limiter par des mesures préventives son exposition aux risques sécuritaires dans les pays où il opère Face aux menaces de toute nature le Groupe veille à ce que la protection des personnes et des biens soit assurée de façon efficace et responsable en conduisant à cet effet des activités d’expertise de conseil et de contrôle Il définit notamment des recommandations «  sûreté » vers les directions opérationnelles et les différentes entités contrôle la mise en œuvre des mesures définies et fournit une expertise en situation de crise Il s’appuie sur le réseau des Country Chairs et des Country Security Officers et sur un référentiel «  sûreté  » continuellement actualisé L’élaboration le maintien à jour et la diffusion de ce référentiel participent aux dispositifs de maîtrise Le Groupe déploie également des politiques de conservation des documents de protection des données personnelles et de sûreté du patrimoine informationnel pour faire face à des risques de plus en plus importants dans les domaines juridiques et de sûreté En matière de risques liés à la sécurité des systèmes d’informationAfin de maintenir des systèmes d’information adaptés aux objectifs de l’organisation et de limiter les risques liés à la sécurité des systèmes d’information et de leurs données la direction des Systèmes d’information de TOTAL a élaboré et dif fusé des règles de gouvernance et de sécurité décrivant les infrastructures organisations et modes opératoires recommandés Ces règles sont déployées et reprises dans l’ensemble des entités de TOTAL sous la responsabilité des différents secteurs d’activité Le Groupe est doté d’un Centre Opérationnel de Sécurité pour la détection et l’analyse des événements de sécurité sur les systèmes d’information Pour répondre à la cybermenace le Groupe conduit des analyses de risques spécifiques permettant de définir et de mettre en œuvre des contrôles de sécurité appropriés sur les systèmes d’information En cas d’attaque cyber sur les systèmes d’information un processus de gestion de crise cyber est structuré au sein du Groupe De plus des exercices de gestion de crise cyber basés sur des scénarios de risques spécifiques sont organisés chaque année permettant d’entraîner les différentes entités du Groupe Dans un objectif de prévention des risques cyber des actions de sensibilisation et de formation sont aussi régulièrement menées auprès des collaborateurs du Groupe P rocédures de contrôle interne et de gestion des risq ues 97Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle33En matière de prévention des risques liés à l’environnement réglementaire et à l’éthique des affaires Rattachée à la Direction générale avec un point de contact au niveau du COMEX en la personne du directeur Financier du Groupe la direction Juridique est responsable de la définition et de la mise en œuvre de la politique juridique du Groupe Elle anime le métier juridique en étroite coopération avec les directions juridiques des branches et accompagne les différentes entités du Groupe afin de répondre à leurs besoins juridiques Les juristes du Groupe assurent la veille sur leurs domaines propres de compétences Une équipe Conformité et Gestion des Risques juridiques est responsable au périmètre Groupe de proposer les politiques de lutte contre la corruption et la fraude de conseiller et prévenir les risques liés aux sanctions économiques internationales de définir les programmes de formation correspondants d’en contrôler le déploiement de coordonner le réseau des responsables conformité anticorruption et antifraude Le Groupe déploie depuis 2015 un programme de prévention et de lutte contre la fraude et a mis en place un ensemble d’actions et de moyens de contrôle contribuant à prévenir et détecter les différents types de fraudes Il s’appuie pour ce faire sur les valeurs et principes de comportement décrits dans son Code de conduite ainsi que dans les autres documents normatifs appliqués par les secteurs d’activité du Groupe Le Groupe a formalisé et largement diffusé auprès des collaborateurs une directive sur les lignes de conduite en cas d’incidents de fraude mettant notamment en place un dispositif d’alerte permettant à tout collaborateur de signaler entre autres des faits pouvant constituer des fraudes Le programme de conformité antifraude du Groupe comprendnotamment un module d’e learning à l’attention de tous lescollaborateurs du Groupe un guide Prévention et lutte contre lafraude une cartographie des risques de fraude dans le Groupe miseà jour en 2019 un guide typologique des risques de fraude avec desfiches descriptives pour les principaux risques diffusé en 2016 et descampagnes vidéo de sensibilisation sur des risques majeurs de fraudelancées dès fin 2016 puis à nouveau fin 2018 Le déploiement de ceprogramme s’appuie sur le réseau de coordinateurs risques de fraudedans les secteurs et entités opérationnelles ce rôle de coordinateurétant généralement assuré par le Compliance Officer Des analyses desrisques de fraude sont également menées dans les filiales Pour la prévention de la corruption se reporter au point 5 8 1 du chapitre 5 En matière de sanctions économiques internationales etde contrôle des exportations le Groupe se conforme aux règlementations qui lui sont applicables notamment aux règlementations européenne (UE) et américaine (US) Des processus internes (due diligence missions d’audit ou d’assistance métiers programmes deformation) permettent d’assurer la conformité des opérations du Groupe dans ce domaine La division Sanctions Économiques et Contrôle des Exportations est un centre de compétences au service des entitésopérationnelles du Groupe Elle assure notamment une veille législative et réglementaire analyse l’ensemble des transactions et projetsstratégiques du Groupe en lien avec un pays sous sanctions et s’assure de leur conformité au regard des règlementations UE et US en matière de sanctions internationales et de contrôle des exportations Une politique de conformité Groupe au droit de la concurrence et de prévention des infractions en la matière est en place depuis 2014 et s’inscrit dans le cadre des dif férentes démarches mises en œuvre préalablement par les secteurs d’activité Son déploiement s’appuie notamment sur l’implication des hiérarchies et du personnel sur des formations dont un module d’e learning et sur une organisation adaptée En matière de prévention des conflits d’intérêts chaque cadre dirigeant du Groupe remplit annuellement une déclaration d’absence de conflits d’intérêts (ou le cas échéant déclare le conflit auquel il pourrait être confronté) En complétant cette déclaration chaque cadre dirigeant s’engage également à déclarer à sa hiérarchie toute situation de conflit d’intérêts dont il a eu ou dont il aurait connaissance dans le cadre de ses fonctions La règle interne « Conflits d’intérêts » rappelle en outre à l’ensemble des collaborateurs leur obligation de déclarer à leur hiérarchie toute situation susceptible de créer un conflit d’intérêts Afin de prévenir le risque d’abus de marché lié à des transactions sur les marchés financiers le Groupe applique une politique fondée en particulier sur des règles déontologiques internes régulièrement actualisées et diffusées Par ailleurs il est demandé aux cadresdirigeants ainsi qu’à certaines catégories de collaborateurs du Groupe compte tenu des fonctions qu’ils exercent de s’abstenir de réaliser toute transaction y compris en couverture sur les actions ou ADR Total et sur les parts de FCPE principalement investi en actions Total (ainsi que sur tout instrument dérivé lié à ces titres) durant les 30 jours calendaires précédant l’annonce des résultats périodiques (annuels semestriels ou trimestriels) ainsi que le jour de cette annonce Une campagne annuelle précise les périodes d’abstention et les règles applicables aux personnes concernées Pour limiter le risque d’atteinte à ses droits de propriété intellectuelle par des tiers et de fuite de savoir faire TOTAL protège contractuellement ses droits dans des contrats et accords de partenariats dont les termes négociés par des spécialistes de la propriété intellectuelle au sein du Groupe sont en ligne avec sa stratégie industrielle et commerciale Le Groupe mène une politique de dépôt et de maintien de brevets procède à des veilles technologiques en matière de liberté d’exploitation et prend le cas échéant les dispositions nécessaires pour faire respecter ses droits Par ailleurs dans la mesure où certains collaborateurs ont accès à des documents confidentiels dans le cadre de leurs fonctions TOTAL a mis en place des procédures internes sur la gestion de la confidentialité Les spécialistes de la propriété intellectuelle mènent également des actions de sensibilisation auprès des collaborateurs du Groupe afin que ces derniers soient informés au mieux des éventuelles restrictions applicables à l’utilisation des informations et données En matière de risque lié à la gestion des partenariats Les modalités de choix des partenaires du Groupe (joint ventures fournisseurs) et de gestion des différentes étapes de la vie du partenariat sont régies par des référentiels internes structurés déclinés dans l’ensemble des entités de TOTAL Pour sécuriser le choix de ses futurs partenaires en vue de la création d’une société commune et ou la réalisation d’un projet commun le référentiel du Groupe inclut la réalisation de due diligences portant sur l’activité et le mode de fonctionnement du partenaire dans les domaines HSE technique juridique et financier Une analyse portant sur le risque de corruption est également menée Les accords signés avec ces tiers sont principalement élaborés par des équipes pluridisciplinaires de négociations Des programmes de formation au niveau du Groupe et des secteurs d’activité permettent d’assurer la transmission des connaissances et compétences nécessaires pour assurer la mise en place contractuelle le suivi de ces activités ou la représentation du Groupe dans le partenariat L’entité opérationnelle concernée met en place l’organisation nécessaire pour assurer le suivi et la gestion du partenariat Les partenariats signés avec des tiers fournisseurs sont gérés dans le cadre du dispositif dédié aux achats du Groupe (organisation règles et outils) Ce dispositif inclut un processus d’évaluation et de qualification des fournisseurs de suivi des contrats et de pilotage de leur performance (se reporter au point 5 10 du chapitre 5) Enfin des audits réguliers prévus dans les accords de partenariat (joint venture et fournisseurs) complètent le dispositif P rocédures de contrôle inter ne et de gestion des risq ues 98TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle33 3 4 P rincipales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièreLe contrôle interne comptable et financier couvre les processus qui alimentent les données comptables et financières et principalement les processus d’arrêté des comptes de production et de publication de l’information comptable et financière Le dispositif de contrôle interne associé vise à assurer – la préservation des actifs du Groupe – le respect de la réglementation comptable ainsi que la bonne application des normes et des méthodes pour l’élaboration de l’information financière – la fiabilité des informations comptables et financières par le contrôle de la production des informations comptables et financières et par leur cohérence avec les informations utilisées pour l’élaboration des tableaux de bord à chaque niveau pertinent de l’organisation Au niveau du Groupe l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière sont sous la responsabilité de la direction Financière qui regroupe notamment la direction des Comptabilités la direction Budget contrôle de gestion et la direction Fiscale Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière comprend la société mère (TOTAL S A ) et toutes les entités consolidées par intégration globale ou dont les actifs sont sous contrôle conjoint Pour une description du rôle et des missions du Comité d’audit se reporter au point 4 1 2 3 du chapitre 4 Ces missions sont définies notamment par la directive 2014 56 UE et le règlement (UE) n° 537 2014 relatifs au contrôle légal des comptes 3 3 4 1 Élaboration de l’information comptable et financièreOrganisation de la fonction Financière Des équipes dédiées mettent en œuvre les processus comptableset financiers dans les domaines suivants consolidation fiscalité budget et contrôle de gestion financements et trésorerie et systèmes d’information Les activités comptables sont sous la responsabilitérespective des entités des secteurs et de la Direction générale Au sein de la direction Financière la direction des Comptabilités estresponsable de l’établissement des états financiers consolidés et animele réseau des équipes comptables du Groupe La fonction fiscale constituée d’un réseau de fiscalistes à la Holding dans les secteurs et les entités suit l’évolution des règles locales et internationales Elle veille à la mise en œuvre de la politique fiscale du Groupe À chacun des niveaux de l’organisation le contrôle de gestion contribue au renforcement du dispositif de contrôle interne Le réseau des contrôleurs de gestion des entités et des secteurs est animé par la direction Budget contrôle de gestion En outre cette direction établit pour le Groupe le tableau de bord mensuel le budget et le plan long terme La politique financière et notamment le traitement et la centralisation des flux de trésorerie la politique d’endettement et de placement des liquidités ainsi que la couverture des risques de change et de taux est mise en œuvre par la direction Financement Trésorerie Les décisions concernant les choix de logiciels adaptés aux exigences comptables et financières du Groupe sont du ressort de la direction des Systèmes d’information Ces systèmes d’information font l’objet de travaux pour renforcer les dispositifs de séparation des tâches et améliorer le contrôle des droits d’accès Des outils sont disponibles pour assurer la conformité des droits d’accès aux règles du Groupe en la matière Processus d’arrêté des comptes consolidésLa direction des Comptabilités rattachée à la direction Financière établit chaque trimestre les comptes consolidés du Groupe selon les normes IFRS à partir des liasses de consolidation préparées par les entités concernées Les comptes consolidés sont examinés par le Comité d’audit et arrêtés par le Conseil d’administration Les principaux facteurs d’élaboration des comptes consolidés sont les suivants – des processus alimentant les comptes individuels utilisés pour l’établissement des liasses de consolidation sont soumis à des règles de validation d’autorisation et de comptabilisation – la validation de la cohérence et de la fiabilité des données comptables et de gestion est effectuée pour chaque entité consolidée et à chaque niveau pertinent de l’organisation – un outil de consolidation supervisé par la direction des Comptabilités est utilisé par chaque entité consolidée et le Groupe Il assure la cohérence et la fiabilité des données à chaque niveau pertinent de l’organisation – une liasse de consolidation émanant de chaque entité concernée est adressée directement à la direction des Comptabilités Elle permet d’optimiser la transmission et l’exhaustivité de l’information – un corps de règles et méthodes comptables est formalisé Son application est obligatoire pour toutes les entités consolidées afin de fournir une information financière homogène et fiable Ce référentiel est construit selon les normes comptables IFRS La direction des Comptabilités assure de manière centralisée la diffusion de ce référentiel par une communication régulière et formalisée avec les responsables des secteurs d’activité des procédures formelles et un Manuel de Reporting Financier régulièrement mis à jour Il précise notamment les modalités de comptabilisation de recensement et de valorisation des engagements hors bilan – le suivi des nouvelles normes comptables en préparation ainsi que des modifications du référentiel existant est assuré afin d’évaluer et d’anticiper leurs incidences sur les comptes consolidés – un plan de comptes utilisé par toutes les entités consolidées est formalisé dans le Manuel de Reporting Financier qui précise le contenu de chacun des comptes et les modalités d’élaboration des liasses de consolidation – le processus de clôture des comptes est encadré et s’appuie principalement sur la formalisation des hypothèses économiques jugements estimations traitement des opérations comptables complexes ainsi que sur le respect des calendriers formalisés par des notes d’instructions Groupe déclinées au niveau des entités – en particulier les procédures d’élaboration des comptes des entités acquises sont analysées et le cas échéant adaptées pour assurer leur intégration dans le processus d’arrêté des comptes consolidés en outre l’allocation comptable du prix d’acquisition de chacune de ces entités est établie à partir d’hypothèses estimations et jugements en ligne avec le modèle d’affaire du Groupe – les engagements hors bilan évalués conformément au Manuel de Reporting Financier font l’objet d’un reporting trimestriel Groupe communiqué au Comité d’audit P rocédures de contrôle interne et de gestion des risq ues 99Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle33Traitement de l’information comptable et financièreLe contrôle interne de l’information comptable s’organise essentiellemeautour des axes suivants nt – un reporting financier mensuel est formalisé par des tableaux de bord Groupe et sectoriels Ce reporting et les comptes consolidés utilisent un référentiel et des normes identiques En outre le calendrier de clôture trimestriel est commun à l’établissement des comptes consolidés et du reporting financier – une analyse détaillée des écarts dans le cadre du rapprochement trimestriel entre les comptes consolidés et le reporting financier est supervisée au sein de la direction Financière par la direction des Comptabilités et la direction Budget contrôle de gestion – une analyse détaillée des écarts entre les réalisations mensuelleset le budget annuel mensualisé est effectuée à chaque niveau del’organisation Les différents indicateurs établis mensuellementpermettent de suivre de façon continue et homogène l’évolution desperformances de chacune des entités des secteurs et du Groupeet de s’assurer de leur adéquation avec les objectifs fixés – un rapprochement annuel entre les comptes sociaux et les comptes aux normes IFRS est ef fectué par entité – des contrôles réguliers visent à assurer la fiabilité de l’information comptable et portent notamment sur les processus d’élaboration des agrégats financiers – un processus régulier de signature de lettres d’affirmation estdéployé à chaque niveau de l’organisation – un dispositif de contrôle annuel des comptes des sociétés misesen équivalence fondé sur un questionnaire rempli par chaque entité concernée Ce dispositif est intégré au cadre du contrôle interne du Groupe – le Comité de contrôle des informations à publier veille au respect des procédures en place Les autres informations financières significatives sont élaborées dans le cadre de procédures de contrôle interne strictes Les réserves pétrolières et gazières prouvées sont évaluées annuellement par les entités concernées Elles font successivement l’objet d’une revue par les Comités réserves d’une approbation par la Direction générale Exploration Production puis d’une validation par la Direction générale du Groupe Elles sont en outre présentées chaque année au Comité d’audit Le processus de contrôle interne relatif à l’estimation des réservesest formalisé dans une procédure dédiée plus amplement décrite aupoint 2 1 1 du chapitre 2 L’évaluation des réserves et les procédures de contrôle interne y afférentes font l’objet d’un audit interne périodique Les perspectives stratégiques publiées par le Groupe sont préparéesnotamment à partir des plans long terme établis au niveau des secteursd’activité et au niveau du Groupe ainsi que des travaux réalisés à chaqueniveau pertinent de l’organisation Les perspectives stratégiques sontexaminées chaque année par le Conseil d’administration 3 3 4 2 Publication de l’information comptable et financièreLa communication externe d’informations significatives concernant le Groupe est élaborée dans le cadre des procédures internes formalisées Celles ci visent à s’assurer de la qualité et de la sincérité des informations destinées aux marchés financiers et de leurs publications en temps utiles Le Comité de contrôle des informations à publier présidé par le directeur Financier veille notamment au respect de ces procédures Il se réunit ainsi avant que les communiqués de presse sur les résultats les présentations stratégiques et les rapports annuels de TOTAL ne soient présentés au Comité d’audit et au Conseil d’administration Un calendrier de publication de l’information financière est publié et mis à disposition des investisseurs sur le site internet du Groupe La direction de la Communication financière veille avec le concours de la direction Juridique à ce que toute communication soit effectuée dans les délais requis et dans le respect du principe d’égalité d’accès à l’information entre les actionnaires Évaluation du dispositif de contrôle interne de l’information comptable et financièreLa Direction générale du Groupe est responsable de la mise en place du dispositif de contrôle interne sur l’information comptable et financière publiée et de son évaluation Dans ce contexte le niveau d’application du cadre de contrôle interne du Groupe fondé sur les différentes composantes du COSO fait l’objet d’une évaluation interne régulière dans les principales entités du Groupe Conformément aux dispositions introduites par la section 302 de la loi Sarbanes Oxley le Président directeur général et le directeur Financier de la Société avec le concours des membres de certaines directions du Groupe (notamment Juridique Audit & Contrôle interne et Communication) ont procédé à une évaluation de l’efficacité des contrôles et procédures internes relatifs aux informations publiées ou devant être publiées (disclosure controls and procedures) pour la période couverte par le document Form 20 F Pour l’exercice 2019 le Président directeur général et le directeur Financier ont conclu à l’efficacité de ces contrôles et procédures internes Par ailleurs un processus d’alerte spécifique concernant toute information relative au traitement comptable au contrôle interne ou à l’audit du Groupe est en place Tout actionnaire salarié ou tiers à l’entreprise peut y recourir Enfin les comptes consolidés font l’objet d’un examen limité lors des clôtures trimestrielles et d’un audit lors des clôtures annuelles Les missions d’audit dans les pays sont confiées quasi intégralement aux membres des réseaux des deux commissaires aux comptes statutaires qui après avoir procédé conjointement à l’examen de l’ensemble des comptes et des modalités de leur établissement assurent la certification annuelle des comptes consolidés du Groupe Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité d’audit à l’occasion des situations trimestrielles et de la clôture annuelle Les commissaires aux comptes procèdent par ailleurs aux vérifications du contrôle interne qu’ils jugent nécessaires dans le cadre de leur mission de certification des comptes P rocédures de contrôle inter ne et de gestion des risq ues 100TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle33 4 Assurance et couverture des risques3 4 1 OrganisationTOTAL dispose de sa propre société de réassurance Omnium Reinsurance Company (ORC) qui est intégrée à la politique d’assurance du Groupe et qui constitue l’outil opérationnel d’harmonisation et de centralisation de couverture des risques assurables des sociétés du Groupe Elle permet la mise en œuvre du programme mondial d’assurance du Groupe dans le respect des spécificités des réglementations locales applicables dans les nombreux pays où le Groupe est présent Certains pays peuvent imposer l’achat d’assurances auprès d’une compagnie d’assurance locale Si l’assureur local accepte de couvrir la société du Groupe conformément à son programme mondial d’assurance ORC négocie une rétrocession des risques auprès de l’assureur local Ainsi ORC conclut des contrats de réassurance avec les assureurs locaux des filiales qui lui rétrocèdent la quasi totalité des risques Parallèlement ORC négocie au niveau du Groupe des programmes de réassurance auprès de mutuelles de l’industrie pétrolière et des marchés commerciaux de la réassurance ORC permet au Groupe de mieux maîtriser les variations tarifaires sur le marché de l’assurance en conservant à sa charge un niveau plus ou moins élevé de risque en fonction des variations de prix observées En 2019 la rétention nette d’ORC c’est à dire la part de sinistre conservée par le Groupe après réassurance était ainsi au maximum d’une part de 100 millions de dollars par sinistre onshore ou offshore «  responsabilité civile  » et d’autre part de 125 millions de dollars par sinistre «  dommage matériel pertes d’exploitation  » En conséquence dans l’éventualité d’un sinistre ouvrant droit à une demande de dédommagement cumulé la part de sinistre conservée par le Groupe serait limitée à 225 millions de dollars par événement 3 4 2 Politique de gestion des risques et assurancesDans le contexte défini précédemment la politique de gestion des risques et assurances consiste en étroite collaboration avec les structures internes de chaque filiale à – définir des scénarios de risques catastrophiques majeurs (sinistrmaximum possible) e – évaluer les conséquences financières pour le Groupe en cas de réalisation de sinistres – participer à la mise en œuvre des mesures destinées à limiter la probabilité d’apparition de sinistres et l’ampleur des dommages en cas de réalisation – arbitrer entre la conservation au sein du Groupe des conséquences financières qui résulteraient de ces sinistres ou leur transfert au marché de l’assurance 3 4 3 Politique d’assuranceLe Groupe souscrit des couvertures d’assurance mondiales couvrant l’ensemble des filiales en dommages matériels et en responsabilité civile Ces programmes sont contractés auprès d’assureurs (ou réassureurs et mutuelles de l’industrie pétrolière et gazière par l’intermédiaire d’ORC) de premier plan Les montants assurés sont fonction des risques financiers définis parles scénarios de sinistres et des conditions de couverture of fertes parle marché (capacités disponibles et conditions tarifaires) Plus spécifiquement pour – la responsabilité civile le risque financier maximal ne pouvant être évalué par une approche systématique les montants assurés sont fonction de l’offre du marché en ligne avec les pratiques de l’industrie pétrolière et gazière Le plafond assuré en 2019 était ainsi de 900 millions de dollars (onshore) et de 850 millions de dollars (offshore) pour tout sinistre « responsabilité civile » (y compris la responsabilité en cas d’accident ayant un impact sur l’environnement) En outre le Groupe se dote en tant que de besoin des moyens nécessaires pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité – les dommages matériels et les pertes d’exploitation les montantsassurés varient selon le secteur et le site et sont basés sur desestimations des coûts et des scénarios de reconstruction des unités qui résulteraient de la survenance du sinistre maximum possible etde l’offre du marché de l’assurance Des assurances couvrant laperte d’exploitation ont été souscrites en 2019 pour les principauxsites du raffinage et de la pétrochimie À titre d’illustration pour les sinistres maximums possibles les plusélevés du Groupe (plateformes en mer du Nord et principales raffineries ou usines pétrochimiques) le plafond assuré pour les participations du Groupe dans les installations était en 2019 d’environ 2 2 milliards de dollars pour le secteur Raffinage Chimie et d’environ 2 15 milliards de dollars pour le secteur Exploration Production Les franchises en dommages matériels et responsabilité civile sont comprises selon la taille du risque considéré et du degré de responsabilité entre 0 1 et 10 millions d’euros (à la charge des filiales concernées) Pour ce qui concerne les pertes d’exploitation la couverture commence 60 jours après la survenance de l’événement ayant donné lieu à interruption Les principales raffineries ou usines pétrochimiques supportent en outre une rétention combinée pour les dommages matériels et pertes d’exploitation de 75 millions de dollars par sinistre D’autres contrats d’assurance sont conclus par le Groupe en dehorsdes contrats couvrant les risques industriels en dommages matérielset responsabilité civile notamment concernant la flotte automobile les assurances crédit et les assurances de personnes Ces risquessont pour l’essentiel pris en charge par des compagnies d’assuranceextérieures au Groupe La politique décrite ci dessus est donnée à titre d’illustration d’une situation prévalant à une date donnée et ne peut être considérée comme représentative d’une situation permanente La politique d’assurance du Groupe est susceptible d’être modifiée à tout moment en fonction des conditions du marché des opportunités ponctuelles et de l’appréciation par la Direction générale des risques encourus et de l’adéquation de leur couverture TOTAL considère que sa couverture d’assurance est en adéquation avec les pratiques de l’industrie et suffisamment large pour couvrir les risques normaux inhérents à ses activités Le Groupe n’est cependant pas assuré contre tous les risques potentiels À titre d’exemple dans l’hypothèse d’un désastre environnemental majeur la responsabilité de TOTAL pourrait excéder la couverture maximale proposée par son assurance au titre de la responsabilité civile Le Groupe ne peut garantir qu’il ne subira aucune perte non assurée et il n’existe aucune garantie en particulier dans le cas de désastre environnemental ou d’accident industriel majeur qu’un tel sinistre ne puisse avoir un impact défavorable sur le Groupe Assurance et couverture des r isques 101Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle333 5 Procédures judiciaires et d’arbitrageIl n’existe pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant euau cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe Les principales procédures administratives judiciaires et arbitrales dont la Société et les autres entités du Groupe font l’objet sont décrites ci après Alitalia Dans le secteur Marketing & Services une procédure civile a étéengagée en Italie en 2013 à l’encontre de TOTAL S A et de sa filialeTotal Aviazione Italia Srl devant les juridictions civiles compétentes Le demandeur allèguait à l’encontre de TOTAL S A et de sa filiale ainsi qu’à l’encontre de différentes sociétés tierces un préjudice qu’ilestimait à près de 908 millions d’euros Cette procédure faisait suite àdes pratiques qui ont été sanctionnées par l’autorité de concurrenceitalienne en 2006 Un accord transactionnel signé par toutes les partiesle 17 juin 2019 a mis définitivement fin à cette procédure FERC L’Office of Enforcement of the U S Federal Energy RegulatoryCommission (FERC) a lancé en 2015 une enquête en relation avec les activités de trading de gaz naturel aux États Unis de Total Gas & Power North America Inc (TGPNA) filiale américaine du Groupe Cette enquête portait sur des transactions réalisées par TGPNA sur le marché du gaz naturel entre juin 2009 et juin 2012 TGPNA a reçu une notification d’infraction présumée (notice of alleged violations) de la FERC le 21 septembre 2015 Le 28 avril 2016 la FERC a notifié à TGPNA et à deux de ses anciens employés de même qu’à TOTAL S A et à Total Gas & Power Ltd une mise en cause (order to show cause) au titre des mêmes faits TGPNA conteste les faits qui lui sont reprochés Une action collective lancée contre ces trois sociétés pour demander réparation du préjudice subi a été rejetée par un jugement rendu le 15 mars 2017 par l’U S District Court de New York Ce jugement a été confirmé en appel par un arrêt rendu le 4 mai 2018 En septembre 2019 une ville californienne a lancé une nouvelle action collective contre les mêmes parties sur le même fondement Grande Paroisse Une explosion est survenue le 21 septembre 2001 dans une usine de la société Grande Paroisse (ex filiale d’Atofina devenue filiale d’Elf Aquitaine Fertilisants au 31 décembre 2004) Cette explosion a provoqué la mort de 31 personnes dont 21 travaillant sur le site blessé de nombreuses personnes et causé des dommages matériels importants sur le site et dans la ville de Toulouse Après plusieurs années d’instruction Grande Paroisse et l’ancien directeur de l’usine ont été renvoyés devant le Tribunal correctionnel de Toulouse Le 19 novembre 2009 celui ci a prononcé la relaxe de Grande Paroisse et de l’ancien directeur de l’usine en raison de l’absence de preuve certaine des causes de l’explosion Le tribunal a déclaré Grande Paroisse civilement responsable des dommages causés aux victimes par l’explosion en sa qualité de gardienne et exploitante de l’usine Le 24 septembre 2012 la Cour d’appel de Toulouse a condamné Grande Paroisse et l’ancien directeur de l’usine à des sanctions pénales Le 13 janvier 2015 la Cour de cassation a cassé l’arrêt du 24 septembre2012 L’affaire a été renvoyée devant la cour d’appel de Paris qui parun arrêt rendu le 31 octobre 2017 a condamné Grande Paroisse etl’ancien directeur de l’usine à des sanctions pénales Ceux ci ont forméun pourvoi en cassation qui a été rejeté par la Cour de cassation par unarrêt rendu le 17 décembre 2019 Une procédure d’indemnisation des victimes avait été miseen œuvre immédiatement après l’explosion Un montantde 2 3 milliards d’euros a été réglé au titre des demandesd’indemnisation et des frais associés Une provision d’un montant de10 millions d’euros reste constituée dans les comptes consolidés duGroupe au 31 décembre 2019 ItalieDans le cadre d’une enquête lancée par le Procureur de la République du Tribunal de Potenza en 2007 Total Italia et certains collaborateurs du Groupe ont fait l’objet d’investigations pour des irrégularités alléguées en lien avec l’acquisition de terrains et l’adjudication d’appels d’offres en vue de la préparation de la mise en exploitation d’un champ pétrolier dans le sud de l’Italie Par jugement rendu le 4 avril 2016 le Tribunal correctionnel de Potenza a condamné quatre collaborateurs du Groupe pour corruption et également deux de ceux ci pour concussion en relation avec l’acquisition d’un terrain Il a ordonné le renvoi au Procureur de la procédure relative à Total Italia compte tenu de l’imprécision des faits reprochés Les quatre collaborateurs ont interjeté appel du jugement Par un arrêt rendu le 20 février 2018 devenu définitif la Cour d’appel de Potenza a constaté l’extinction des poursuites dirigées contre les quatre collaborateurs du Groupe poursuivis pour corruption du fait de l’acquisition de la prescription Par un arrêt rendu le 17 juillet 2018 la Cour d’appel de Potenza a relaxé les deux collaborateurs du Groupe poursuivis pour concussion Cet arrêt a été cassé le 28 mai 2019 par la Cour de cassation qui a renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Salerne Contentieux climatiques En France TOTAL S A a été assignée en janvier 2020 devant le tribunal judiciaire de Nanterre par certaines associations et collectivités locales afin que soit complété son plan de vigilance par une identification détaillée des risques liés à un réchauffement planétaire au delà de 1 5 °C et par l’indication du montant attendu des futures émissions de gaz à effet de serre liées aux activités du Groupe ainsi qu’à l’utilisation de ses produits par des tiers TOTAL considère qu’il a rempli ses obligations au regard du devoir de vigilance Aux États Unis deux filiales du Groupe ont été assignées par certaines collectivités et associations au titre de leur responsabilité dans le changement climatique devant un tribunal californien Ces deux filiales comme les 34 autres sociétés et associations professionnelles poursuivies contestent la compétence des tribunaux étatiques pour statuer sur cette demande Procédures judiciaires et d ’arbitrage 102TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle33 6 Plan de vigilance3 6 1 Introduction3 6 1 1 Cadre réglementaireConformément à l’article L 225 102 4 du Code de commerce leplan de vigilance (ci après le « Plan de vigilance ») vise à présenter les mesures de vigilance raisonnables mises en place au sein du Groupe en vue d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales la santé et la sécurité des personnes et l’environnement résultant des activités de la Société et de celles des sociétés qu’elle contrôle au sens du II de l’article L 233 16 du Code de commerce directement ou indirectement ainsi que des activités des sous traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie lorsque ces activités sont rattachées à cette relation Le Plan de vigilance couvre les activités (ci après les « Activités »)de TOTAL S A et de ses filiales consolidées au sens du II de l’article L 233 16 du Code de commerce (ci après les « Filiales »)(1) Il couvreégalement les activités des fournisseurs de biens et services avec lesquels TOTAL S A et ses Filiales entretiennent une relation commercialeétablie lorsque ces activités sont rattachées à cette relation (ci après les « Fournisseurs »)(2) TOTAL exerce ses activités dans plus de 130 pays dans des contextes économiques et socioculturels variés et complexes et sur des métiersqui sont susceptibles de présenter des risques entrant dans le périmètre d’application du Plan de vigilance Ce Plan de vigilance présente les mesures de vigilance raisonnable qui sont mises en œuvre en tenant compte de la diversité et de l’étendue géographique des Activités du Groupe Dans le cadre du compte rendu de la mise en œuvre effective du Plan de vigilance TOTAL illustre notamment sa démarche au travers de situations sur lesquelles le Groupe a été tout particulièrement interpellé en 2019 3 6 1 2 Méthodologie et élaboration du Plan de vigilanceTOTAL a intégré depuis de nombreuses années dans sa cultured’entreprise la considération de l’impact de ses Activités sur la santé et la sécurité des personnes l’environnement et le respect desdroits humains Ainsi pour l’élaboration de son Plan de vigilance TOTAL a pu s’appuyer sur un socle solide de procédures de dispositifs de gestion et d’outils de reporting notamment en matière HSE et droits humains Les expériences acquises nourrissent l’enrichissement continu du Plan de vigilance L’hygiène la sécurité et l’environnement (HSE) font de longue date l’objet d’une attention particulière au niveau du Groupe Compte tenu de leurs spécificités les Activités induisent des risques en matière de santé et de sécurité pour les collaborateurs du Groupe le personnel des entreprises extérieures et les riverains de ses sites industriels Depuis 2016 le Groupe s’est notamment doté d’un Comité HSE Groupe incluant les membres du Comité exécutif et présidé par le Président directeur général Ce Comité a pour mission de donner l’impulsion du plus haut niveau afin de faire de la sécurité une valeur partagée par tous En 2016 TOTAL a également fait évoluer son organisation interne pour rassembler au sein d’une seule direction HSE l’ensemble des fonctions HSE du siège et des secteurs d’activité du Groupe L’objectif de cette organisation unifiée est de joindre les forces et compétences acquises et d’harmoniser les bonnes pratiques existantes TOTAL a défini en 2018 un cadre de référence « One MAESTRO »(3) commun à l’ensemble des secteurs d’activité En pratique l’HSE au sein de TOTAL fait l’objet d’une démarche d’amélioration continue impliquant tous les niveaux du Groupe Chaque année les objectifs HSE sont présentés au COMEX Les exigences One MAESTRO définies au niveau Groupe sont appliquées au sein des Filiales au travers de leurs propres systèmes de management HSE Les droits humains et libertés fondamentales sont au cœur de la conduite des opérations du Groupe depuis de nombreuses années Dès 2000 TOTAL a adopté un code de conduite pour le Groupe En 2002 TOTAL a rejoint le Pacte Mondial des Nations Unies En 2010 le Groupe a créé un Comité de Coordination des Droits de l’Homme Dans cette continuité en 2011 TOTAL a notamment publié un guide pratique relatif aux droits humains En 2013 le COMEX a examiné et arrêté la feuille de route du Groupe relative aux droits humains et en 2016 son premier Document d’information sur les droits humains Création du Comité de Coordination Droits de l’homme (devenu Comité de Pilotage Droits de l’Homme en 2019)2010Présentation au COMEX de la feuille de route droits humains du Groupe2013Accord cadre mondial avec IndustriALL2015Code de conduite Groupe2000Entreprise LEAD (selon les nouveaux critères du Pacte mondial)2018Membre de l’initiative VPSHR2012Document d’informations sur les droits humains (cadre de reporting conforme aux Principes directeurs des Nations unies)2016Adhésion au Pacte mondial des Nations unies2002Guide pratique droits de l’homme2011(1) Certaines sociétés comme Hutchinson Saft Groupe et SunPower ont mis en place des dispositifs de gestion des risques et de prévention d’atteintes graves propres à leurs organisations En outre pour les sociétés nouvellement acquises des mesures de vigilance raisonnables ont vocation à être mises en œuvre de manière progressive au cours de la phase d’intégration de ces sociétés dans les dispositifs du Groupe Elles ne font ainsi pas partie du périmètre du Plan de vigilance pour 2019 (2) E n application des dispositions réglementaires les fournisseurs avec lesquels le Groupe n’entretient pas une relation commerciale établie ne font pas partie du périmètre de ce Plan Ce Plan reprend les principes d’achats responsables applicables à la relation avec les Fournisseurs mais ne vise pas à se substituer aux dispositifs en place chez ces derniers (3)MAESTRO pour Management and Expectations Standards Toward Robust Operations Plan de vigilance 103Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle33Le processus d’élaboration du Plan de vigilance s’inscrit dans lecadre des différents travaux d’identification et d’analyse des risquesmenés au sein du Groupe notamment la nouvelle cartographie desrisques Groupe établie en novembre 2019 Ce processus repose surune approche intégrée qui fait appel aux compétences des différentsmétiers concernés (HSE droits humains achats ressources humaines sociétal sûreté juridique) En 2018 lors des réunions du Comité opérationnel européen instance opérationnelle du Comité d’entreprise européen les membres de ce Comité ont été informés sur la loi sur le devoir de vigilance et sur la méthode d’élaboration du Plan de vigilance et ont eu l’opportunité de faire part de leurs commentaires Le Plan de vigilance et son compte rendu annuel sont examinés par le Conseil d’administration 3 6 1 3 Dialogue avec les parties prenantesTOTAL met en place des démarches de dialogue avec ses parties prenantes à tous les niveaux de son organisation Conformément au référentiel du Groupe en matière sociétale les parties prenantes sont identifiées cartographiées et hiérarchisées selon leurs niveaux d’attentes et d’implication en utilisant l’outil interne Stakeholder Relationship Management (SRM+) Cette démarche vise à lister au niveau des Filiales et des sites (dépôts raffineries etc ) les principales parties prenantes à les catégoriser et à programmer des réunions de consultation pour mieux comprendre leurs attentes préoccupations et opinions Cela permet ensuite de définir des plans d’action pour gérer les impacts des activités et prendre en compte les besoins de développement locaux afin de construire une relation de confiance dans la durée Ce dispositif permet d’expliquer les activités du Groupe aux communautés et autres parties prenantes et de porter une attention particulière aux populations locales potentiellement vulnérables Il a été intégré dans presque toutes les Filiales Un réseau de médiateurs auprès des communautés locales déployé au sein du secteur Exploration Production complète ce dispositifdans certaines Filiales pour maintenir un dialogue constructif avecles communautés riveraines Ce sont des agents de liaison avec les communautés locales (Community Liaison Officers CLO) en charge de la mise en œuvre sur le terrain d’un dialogue continu avec les parties prenantes (Stakeholder Engagement) et spécialement les autorités et communautés locales puis plus largement d’autres acteurs locaux de la société civile Employés par TOTAL parfois issus des communautés locales ils parlent les langues locales et comprennent les usageslocaux Leur rôle est déterminant pour établir une bonne relation entre TOTAL et ses parties prenantes avec une attention particulière portée aux populations les plus vulnérables Un processus de dialogue structuré est engagé et maintenu avec lesparties prenantes en premier lieu au niveau local Les Filiales gèrentles relations avec la société civile et sont encouragées à dialoguer avecles ONG Le Groupe coopère également avec des experts externes spécialisés dans la prévention et la gestion des conflits entre lesentreprises et les communautés locales Par ailleurs en central lesdirections concernées de la Holding veillent au maintien du dialogueavec les parties prenantes du Groupe La direction Engagement SociétéCivile assure le lien entre le Groupe et la société civile représentée notamment par les organisations non gouvernementale (ONG) et les grandes institutions et agences multilatérales (Global Compact par exemple) TOTAL entretient un dialogue régulier avec les salariés du Groupe et leurs représentants qui ont une place et un rôle privilégiés notamment dans les échanges avec les équipes de direction Le dialogue social fait partie des piliers du projet d’entreprise Il comprend tous types de négociation de concertation de consultation ou d’échanges d’informations entre les entités du Groupe les salariés et leurs représentants sur les enjeux économiques et sociaux et relatifs à la vie de l’entreprise Les thèmes couverts par le dialogue social varient selon les sociétés mais certains se retrouvent tels que l’hygiène et la sécurité la durée du travail les rémunérations la formation ou l’égalité des chances Le Groupe veille à entretenir ce dialogue tant au niveau local qu’au niveau des sièges ou en central ainsi qu’à travers sa participation à des instances ou la signature d’accords Dans les pays où la législation ne rend pas obligatoire une représentationdes salariés (par exemple au Myanmar et au Brunei) les Filialess’attachent à mettre en place une telle représentation Ainsi dans laplupart des Filiales existent des représentants des salariésmajoritairement élus Au niveau européen le Comité d’entreprise européen permet d’assurer une information et un échange de vues sur la stratégie du Groupe sa situation sociale économique et financière ainsi que sur les questions relatives au développement durable à la responsabilité environnementale et sociétale et à la sécurité Il est saisi de tout projet d’évolution d’organisation d’importance concernant au moins deux sociétés dans deux pays européens pour exprimer un avis en complément des procédures initiées devant les instances représentatives nationales Un accord a été conclu en juillet 2017 Il contient des dispositifs innovants permettant un meilleur dialogue avec les membres du Comité d’entreprise européen (visites sécurité terrain learning expeditions pour échanger sur la stratégie du Groupe directement sur site) Le dialogue social est également matérialisé par la signature d’accords internationaux emblématiques de la conviction qui anime le Groupe au plus haut niveau de décision Ainsi le Groupe a signé en 2015 un accord mondial avec IndustriALL Global Union(1) relatif à la promotion des droits humains au travail la diversité la participation des salariés et de leurs représentants au dialogue social et la reconnaissance de la santé et de la sécurité au travail pour une durée de quatre ans Des discussions sont en cours en vue de reconduire cet accord en 2020 TOTAL a également adhéré en décembre 2017 à l’initiative mondiale Global Deal partenariat pluripartite qui vise à inciter les gouvernements les entreprises les syndicats et autres organisations à prendre des engagements concrets afin de favoriser le dialogue social Le Global Deal promeut l’idée qu’un dialogue social efficace peut contribuer au travail décent et à des emplois de qualité et ce faisant à plus d’égalité et à une croissance inclusive au bénéfice des travailleurs des entreprises tout comme de la société civile En 2019 les membres du Global Deal ont été invités à l’initiative de la ministre du Travail de la République française en parallèle notamment du G7 social à participer à deux groupes de travail l’un portant sur le soutien à l’accès universel à une protection sociale adaptée aux nouveaux besoins et risques et l’autre sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes En partageant ses pratiques avec les entreprises du Global Deal TOTAL a pu contribuer à l’élaboration d’une plaquette intitulée Les membres du Global Deal s’engagent pour le G7 social (1) Fédération syndicale internationale représentant plus de 50 millions de salariés des secteurs énergétique minier manufacturier et industriel dans 140 pays Plan de vigilance 104TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle33 6 2 Cartographie des risques d’atteintes gravesLes travaux de cartographie présentés ci après qui couvrent les risques pour les tiers et l’environnement ont été établis à partir des outils de gestion des risques du Groupe 3 6 2 1 Sécurité santé et environnementLe risque d’atteinte grave à la sécurité la santé ou à l’environnement est défini par le Groupe comme la probabilité que les Activités de TOTAL aient un impact direct et significatif sur la sécurité ou la santé des employés des sociétés du Groupe du personnel d’entreprises extérieures(1) et des tiers ou sur l’environnement à la suite d’une pollution de grande ampleur ou impactant un milieu naturel sensible(2) TOTAL s’est doté de procédures et d’outils d’évaluation régulière desrisques en matière de sécurité santé et environnement applicables pour opérer ses Activités à différents niveaux (Groupe activités et ou sitesindustriels) – préalablement aux décisions d’investissement dans des projets industriels du Groupe d’acquisition et de cession – pendant les opérations – préalablement à la mise sur le marché de nouvelles substances Concernant les accidents industriels majeurs les analyses sont basées notamment sur des scénarios d’accidents au niveau des sites pour lesquels la probabilité d’occurrence et la gravité des conséquences sont évaluées En fonction de ces paramètres une matrice de hiérarchisation permet de déterminer si des actions complémentaires sont à mener Ces actions portent prioritairement sur des mesures de prévention mais également sur des mesures d’atténuation qui peuvent être techniques ou organisationnelles Un inventaire des risques d’accidents industriels majeurs est réalisé par secteur d’activité et présenté annuellement aux directions comités de ces secteurs ainsi qu’à un Comité HSE Groupe offrant une vision globale des risques identifiés et de la progression des plans d’actions mis en place par les Filiales opérant les sites L’ensemble de ces travaux a permis d’identifier d’analyser et dehiérarchiser les risques d’atteintes graves De cette analyse il ressortque les risques d’atteinte grave sont – les risques pour la sécurité et la santé des personnes et pour l’environnement résultant d’un accident industriel majeur sur un site offshore ou onshore Cet événement pourrait être une explosion un incendie une fuite occasionnant des décès ou des dommages corporels et ou une pollution accidentelle de grande ampleur ou sur un milieu naturel sensible par exemple il pourrait s’agir d’une éruption de puits (blow out) – les risques pour la santé des personnes et pour l’environnement liés au cycle de vie des produits fabriqués aux substances etmatières premières utilisées – les risques liés au transport pour lesquels la probabilité d’occurrence d’un accident opérationnel dépend non seulement de la dangerosité des produits manipulés mais aussi des quantités de la longueur des trajets et de la sensibilité des zones traversées (qualité desinfrastructures densité de population environnement) Le changement climatique est un risque global pour la planète qui est le résultat d’actions humaines diverses dont la consommation d’énergie En tant que producteur d’énergie TOTAL veille à réduire ses émissions directes de gaz à effet de serre résultant de ses Activités opérées Au niveau mondial les émissions de gaz à effet de serre (GES) associées aux installations oil & gas opérées par TOTAL se sont élevées en 2019 à 41 5 millions de tonnes de CO2e soit moins de 0 1% des émissions mondiales qui sont de plus de 55 milliards de tonnes par an(3) Par ailleurs TOTAL met en œuvre une stratégie visant à répondre auxenjeux que le changement climatique soulève et en rend compte de manière détaillée notamment dans sa déclaration de performance extra financière (se reporter au point 5 6 du chapitre 5) conformément à l’article L 225 102 1 du Code de commerce 3 6 2 2 Droits humains et libertés fondamentalesLes risques d’atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales pour le personnel de TOTAL et les tiers ont été identifiés conformément aux critères définis par un référentiel reconnu en la matière le Guide de Reporting des Principes directeurs des Nations unies – l’ampleur la gravité de l’incidence sur les droits humains et ou– l’échelle (la portée) le nombre de personnes touchées ou pouvant être touchées et ou– le caractère remédiable de l’incidence la facilité avec laquelle les personnes touchées peuvent retrouver la jouissance du ou des droits concernés TOTAL a appliqué la méthodologie du Guide de Reporting des Principes directeurs des Nations unies qui définit le processus suivant – identifier tous les droits humains qui présentent un risque de subir une incidence négative liée à ses activités ou à ses relations commerciales en tenant compte de toutes les fonctions et les entités concernées au sein de l’entreprise et des points de vue des personnes susceptibles de subir une incidence négative – prioriser la liste des incidences négatives potentielles nécessitant une attention particulière sur la base de leur gravité potentielle (ampleur et portée potentielle de l’incidence et efforts de remédiation à déployer) et de leur probabilité (en accordant une attention particulière aux incidences très graves mais peu probables) – communiquer avec les parties prenantes internes et externes pour expliquer ses conclusions et vérifier si certains éléments auraient pu être oubliés Ce travail d’identification a été réalisé en 2016 par TOTAL en concertation avec des parties prenantes internes et externes Ce processus a notamment inclus des ateliers avec des représentants de fonctions clés au sein du Groupe (ressources humaines achats sûreté HSE membres du Comité d’éthique membres du Comité de pilotage des droits humains) et de Filiales opérant dans des contextes sensibles ou particulièrement exposés aux risques d’atteinte aux droits humains et libertés fondamentales Une série d’entretiens avec des tiers indépendants a été menée (GoodCorporation International Alert Collaborative Learning Project) Les participants ont pu partager notamment leurs retours d’expérience terrain (dilemmes et controverses auxquelles ils avaient pu être confrontés propositions d’amélioration sur les sujets droits humains et HSE résultant des évaluations de Filiales) Les questions remontées lors du Business Ethics Day ont également été prises en compte Les résultats de l’enquête d’opinion interne (Total Survey) conduite auprès des collaborateurs concernant leur situation professionnelle et la perception qu’ils ont de l’entreprise au niveau local ou à l’échelle du Groupe ont également nourri ces travaux Conformément au Guide de Reporting des Principes directeurs des Nations unies cette cartographie est mise à jour périodiquement Ce travail a permis à TOTAL d’identifier et d’analyser les sujets relatifs aux droits humains qui concernent ses Activités et de les hiérarchiser selon leur saillance c’est à dire ceux qui présentent le plus grand risque de subir une incidence négative liée aux Activités L’identification des risques saillants est ainsi basée sur le croisement d’indicateurs et d’informations issus de parties prenantes externes ainsi que sur les retours d’expériences internes (1) Personnel des entreprises intervenant sur un site opéré par une Filiale (2) L es milieux naturels sensibles intègrent notamment les espaces naturels remarquables ou très vulnérables comme l’Arctique ainsi que les zones soumises à protections réglementaires significatives telles que les espaces naturels classés I à IV à l’Union internationale pour la conservation de la nature IUCN ou les sites naturels inscrits à la liste du patrimoine mondial de l’humanité par l’UNESCO au 31 décembre 2018 (3) UN Environment « Emissions Gap Report 2019 » Plan de vigilance 105Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle33En outre cette cartographie est complétée par des cartographies opérationnelles telle que la cartographie des risques RSE liés aux achats du Groupe par catégories de biens et services Les enjeux relatifs aux droits humains et aux VPSHR sont pris en compte dans les mécanismes d’identification des risques de la direction de la sûreté L’ensemble de ces travaux a permis d’identifier les risques suivants d’atteintes graves envers les droits humains et libertés fondamentale – risque de travail forcé correspondant à tout travail ou service exigé d’une personne sous la menace d’une peine ou d’une punition et auquel cette personne n’a pas participé de son plein gré ainsi que le travail des enfants interdit pour toute personne âgée de moins de 15 ans ou 18 ans pour tout type de travail dit dangereux conformément aux standards de l’Organisation internationale du travail – risque de discrimination caractérisée par le traitement non équitable et défavorable à l’encontre de personnes notamment du fait de leur origine sexe âge handicap orientation sexuelle et de genre ou appartenance à un groupe politique religieux syndical ou à une minorité – risque de non respect de conditions de travail équitables et sûres comme par exemple l’absence de contrat de travail un nombreexcessif d’heures de travail ou une rémunération non décente – risques liés à la relocalisation des communautés locales riveraines le Groupe pouvant nécessiter pour certains de ses projets un accès temporaire ou permanent à la terre susceptible d’impliquer le déplacement physique et la réinstallation de ces populations et ou une limitation d’accès à leurs moyens de subsistance –risque d’atteintes au droit à la santé des communautés locales telles que les émissions dans l’air ou dans l’eau et autres impacts générés par les Activités qui pourraient avoir des conséquences sur la santé des communautés locales sur leurs moyens de subsistance et leur accès à des services essentiels tels que l’eau douce – risque d’utilisation disproportionnée de la force lorsque l’intervention des forces de sécurité gouvernementales ou de sociétés de sécurité privées peut s’avérer nécessaire pour protéger le personnel et les installations du Groupe Le dialogue avec les parties prenantes locales et les remontées terrains décrits précédemment (se reporter au 3 6 1 3 de ce chapitre) contribuent également à l’identification des risques d’atteintes graves aux droits humains En 2019 TOTAL a mis à jour ses processus d’analyse de risques d’atteintes graves aux droits humains et libertés fondamentales (intégrant le pays les types d’activités le type de matières premières ou de produits et services achetés) Ces travaux ont été menés avec un prestataire spécialisé externe au travers d’ateliers avec des parties prenantes internes et externes Cette démarche prend en compte des indicateurs internationaux de risques par pays produit par un tiers spécialisé Elle va être mise en œuvre dans le courant de l’année 2020 Elle vise à mettre à jour l’identification des risques potentiels d’atteintes graves aux droits humains à améliorer de façon continue le cadre de gestion de ces risques potentiels et à déterminer les plans d’action prioritaires au niveau local Elle permettra d’accompagner les Filiales situées dans les zones géographiques les plus à risque quant à des atteintes graves aux droits humains 3 6 3 Principes d’action et organisationLe Groupe s’est doté de référentiels qui précisent les Principes d’action à suivre pour respecter les valeurs du Groupe et prévenir les atteintes graves en matière de droits humains et libertés fondamentales santé et sécurité des personnes et environnement (les « Principes d’action ») Lorsque les dispositions légales applicables aux Activités offrent une protection moins élevée que les Principes d’action du Groupe TOTAL s’efforce en toutes circonstances de faire prévaloir ces derniers en veillant à ne pas enfreindre des dispositions légales d’ordre public applicables 3 6 3 1 OrganisationL’organisation du Groupe se décline autour de trois principaux niveaux Corporate secteurs d’activité et entités opérationnelles Chaque niveau est impliqué et responsabilisé dans l’identification et la mise en œuvredes mesures du Plan de vigilance considérées comme appropriéesselon le périmètre de l’entité concernée Les Principes d’action sont impulsés par le Comité exécutif Le Comité d’éthique est garant du respect du Code de conduite Sa présidente qui rend compte au Président directeur général de TOTAL présente chaque année un bilan Éthique au Comité de gouvernance et d’éthique Les directions du pôle People & Social Responsibility coordonnent les actions relatives à la responsabilité sociale au niveau du Groupe et répondent aux préoccupations des parties prenantes tant internes qu’externes Elles comprennent – La direction HSE réunit les fonctions hygiène industrielle sécurité environnement et sociétal opérationnel du Groupe Au sein de cette direction les divisions HSE des secteurs Exploration Production Integrated Gas Renewables & Power Raf finage Chimie et Marketing & Services sont notamment en charge du support au déploiement de la politique HSE du Groupe Des pôles d’expertise spécifique couvrent les domaines suivants risques majeurs facteurs humains et organisationnels expertise environnement et sociétal transport et stockage gestion de crise et antipollution référentiel et réglementation audits et retours d’expériences Le Groupe s’est doté d’un Comité HSE présidé par le Président directeur général et composé notamment des membres du Comité exécutif et des directeurs HSE Il a pour mission de donner l’impulsion pour faire de la sécurité une valeur partagée – La direction Engagement Société Civile a pour mission de développer les relations avec la société civile et d’impulser des initiatives de progrès sociétaux du Groupe Au sein de cette direction le département Droits humains apporte son expertise aux opérationnels du Groupe dans la mise œuvre des Principes d’action relatifs aux droits humains et aux libertés fondamentales Plan de vigilance 106TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle3Cette direction assure également le lien entre le Groupe et la société civile et est en charge des relations avec les organisations nongouvernementales (ONG) les grandes institutions ou les agences multilatérales au niveau du Groupe – La direction des Ressources humaines Groupe a notamment pour mission de définir la stratégie et les politiques ressources humaines du Groupe en cohérence avec les enjeux business et le projet d’entreprise One Total En adéquation avec les multiples réalités rencontrées sur le terrain elle coordonne la promotion et le déploiement des nouvelles politiques en accompagnement des directions ressources humaines des secteurs d’activité du Groupe Elle a également pour mission de coordonner la politique des relations sociales du Groupe d’animer le Comité d’enterprise européen et monde et de mener des négociations sur ce périmètre – La direction de la Sûreté est en charge de la protection des personnes des installations et de l’information et veille notamment à ce que la protection des personnes et des biens soit assurée en conduisant des activités d’expertise et de conseil – Une filiale transverse dédiée Total Global Procurement coordonne la gestion de la relation fournisseurs et fournit notamment des prestations d’achats de biens et services du Groupe que ce soit sur des catégories de produits ou services spécifiques à une activité ou sur des catégories mutualisées entre plusieurs activités(1) La direction Stratégie & climat est en support des organes de gouvernance du Groupe et a notamment en charge la prise en compte du climat dans la stratégie du Groupe Elle structure la démarche en matière de climat en accompagnement des directions stratégiques et opérationnelles des secteurs d’activité du Groupe Cette organisation Corporate a vocation à accompagner les secteurs d’activité et les Filiales dans la mise en œuvre opérationnelle des Principes d’action Au sein des secteurs d’activité cette organisation est déclinée dans une logique de service et de conseil visant à aider les Filiales au plan opérationnel pour qu’elles satisfassent aux exigences définies au niveau du Groupe Les Filiales selon leur taille leur type d’activité et les risques auxquels elles pourraient être exposées peuvent disposer aussi de personnels en charge des sujets HSE sociétaux des ressources humaines de l’éthique de la sûreté et des achats 3 6 3 2 Code de conduite – droits humainsLe Plan de vigilance de TOTAL s’appuie en premier lieu sur le Code de conduite du Groupe(2) qui précise les valeurs du Groupe dont la sécurité et le respect de l’autre se déclinant notamment dans lesdomaines du respect des droits humains ainsi que de l’environnement et de la santé et la sécurité des personnes Il fait l’objet de mises à jour régulières dont la dernière date de 2018 Ce Code énonce notamment le respect par le Groupe des standards internationaux suivants – les principes de la Déclaration universelle des droits de l’homme – les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l’homme – les principes énoncés dans les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail – les principes du Pacte mondial des Nations unies – les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprisesmultinationales – les Principes volontaires sur la Sûreté et les Droits de l’homme (Voluntary Principles on Security and Human Rights ou VPSHR) Consultable sur le site internet du Groupe le Code de conduite est destiné à l’ensemble des collaborateurs ainsi qu’aux parties prenantes externes (pays hôtes communautés locales clients fournisseurs partenaires industriels et commerciaux et actionnaires) Les dispositions du Code de conduite relatives aux droits humains sont précisées dans les procédures des métiers concernés Les exigences relatives à la mise en œuvre des VPSHR dans la conduite des opérations de sûreté sont ainsi précisées quant à l’évaluation des risques aux vérifications préalables à la formalisation de la relation avec les prestataires de sûreté à la formation et à la gestion d’éventuels incidents De même pour les achats le processus de qualification et d’évaluation des Fournisseurs est expliqué quant à l’analyse de risques aux critères d’évaluation aux audits et au suivi de la relation avec les Fournisseurs Les exigences sociétales à respecter par les Filiales sont également décrites quant à l’évaluation du contexte sociétal au dialogue régulier avec les parties prenantes à la gestion des impacts éventuels et à la gestion des plaintes 3 6 3 3 Sécurité Santé EnvironnementTOTAL s’appuie sur sa charte Sécurité Santé Environnement Qualité pour la conduite de ses opérations (disponible sur total com) Elle constitue le socle commun des référentiels de management du Groupe et précise les principes fondamentaux applicables en matière de sécurité de sûreté de santé d’environnement de qualité et d’engagement sociétal Cette charte est déclinée à plusieurs niveaux (siège et filiales) Les directives et règles du Groupe définissent les exigences minimales attendues Des spécifications générales guides et manuels servent à la mise en pratique de ces directives et règles Les Filiales mettent en œuvre ces exigences au travers de leurs propres systèmes de management lesquels prennent en compte les particularités et exigences réglementaires locales Le référentiel du Groupe est accessible à l’ensemble des collaborateurs Depuis 2018 un cadre de référence HSE commun à l’ensemble des secteurs d’activité est progressivement déployé afin de donner une plus grande cohérence d’ensemble à l’action du Groupe tout en respectant les spécificités des secteurs d’activité Ce cadre de référence dénommé One MAESTRO (Management and Expectations Standards Toward Robust Operations) s’applique aux sites opérés du Groupe tels que définis au point 5 11 du chapitre 5 (périmètre One MAESTRO) One MAESTRO est structuré d’abord autour de 10 principes essentiels concernant (1) Leadership et engagement du management (2) Respect des lois règlements et exigences du Groupe (3) Management des risques (4) Responsabilité opérationnelle (5) Entreprises extérieures et fournisseurs (6) Compétences et formation (7) Préparation aux situations d’urgence (8) Retour d’expérience (9) Surveillance audit et inspection (10) Amélioration des performances En complément en matière de sécurité au poste de travail le Groupe a également mis en place depuis 2010 les Règles d’or de TOTAL Largement diffusées au sein du Groupe elles regroupent les règles de base à respecter scrupuleusement par tous les personnels salariés et collaborateurs d’entreprises extérieures dans tous les pays et les métiers du Groupe L’objectif des Règles d’or est de mettre en avant des règles simples mémorisables par tous et qui reposent sur des situations représentatives d’un nombre important d’accidents au poste de travail Ces règles portent sur les sujets suivants (1) Présent dans plus de 130 pays le Groupe travaille aujourd’hui avec un réseau de plus de 100 000 fournisseurs (2) S unPower dispose d’un code de conduite et d’éthique propre Plan de vigilance 107Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle33 Situations à risques Circulation Gestes postures outillages Équipements de protection Permis de travail Opérations de levage Systèmes alimentés en énergie Espaces Travaux de fouille Travaux en hauteur Gestion du changement O pérations simultanées ou coactivitésLes Règles d’or de TOTALDe plus chacun quel que soit son niveau hiérarchique a égalementautorité pour intervenir en utilisant sa Stop Card pour arrêter un travail en cours en cas de perception d’une situation à risque 3 6 3 4 Principes fondamentaux dans les achatsLa relation entre le Groupe et ses Fournisseurs repose sur l’adhésion aux Principes fondamentaux dans les achats(1) qui déclinent pour les fournisseurs les principes énoncés dans le Code de conduite Les Principes fondamentaux dans les achats précisent les engagements que TOTAL attend de ses Fournisseurs dans les domaines suivants respect des droits humains au travail protection de la santé de la sûreté et de la sécurité préservation de l’environnement prévention de la corruption et des conflits d’intérêt et lutte contre la fraude respect du droit de la concurrence ainsi que promotion du développement économique et social Les exigences précisées par ce document doivent être communiquées aux fournisseurs et être intégrées ou transposées dans les contrats Ces principes sont accessibles à tout fournisseur en français et en anglais sur le site internet de TOTAL Exemple Mise en œuvre de la STOP CARDLa Stop Card est matérialisée par une carte plastifiée signée par le directeur de l’entité ou du site Elle donne autorité pour intervenir et arrêter un travail en cours en cas de perception d’actions ou de situations à risques voire susceptibles d’évoluer vers un accident avec une garantie d’absence de sanction même en cas d’intervention à mauvais escient Si une action ou une situation parait dangereuse pour une ou plusieurs personnes pour une installation ou pour l’environnement la Stop Card permet d’intervenir Cela peut aller d’une simple question pour s’assurer de l’absence de risque jusqu’à l’arrêt du travail en cours Cette interruption permet d’engager une discussion avec les collègues concernés (les intervenants et leur superviseur) pour résoudre le problème observé Si nécessaire des modifications sur la façon de travailler sont apportées avant de reprendre le travail en cours Si le problème ne peut pas être résolu immédiatement le travail est suspendu en attendant la mise en œuvre des mesures adaptées 3 6 3 5 Référentiel de contrôle interneLe Groupe veille de manière constante à maintenir un cadre de contrôle interne efficace fondé sur le référentiel du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) TOTAL dispose d’un référentiel Groupe complété d’un ensemble de recommandations pratiques et de retours d’expériences Ce référentiel est structuré comme l’organisation du Groupe sur trois niveaux un niveau Groupe avec le référentiel Groupe REFLEX (dont One MAESTRO) et le référentiel technique produit par le Comité technologie Groupe des référentiels par secteur d’activité et un référentiel propre à chaque entité opérationnelle significative 3 6 4 Procédures d’évaluationLe Groupe a mis en place des dispositifs d’évaluation de ses Filiales et de ses Fournisseurs notamment en collaboration avec des organismes indépendants qui participent à l’identification et à la prévention des risques d’atteinte grave envers les droits humains et les libertésfondamentales la santé et la sécurité des personnes et l’environnement Des formations du personnel et notamment des dirigeants sont le complément nécessaire pour accompagner les Filiales dans la mise en œuvre des Principes d’action de TOTAL (se reporter au point 3 6 5 de ce chapitre) 3 6 4 1 Dispositifs d’évaluation des filialesÉvaluations HSELe processus de vérification du respect des exigences du référentielHSE est organisé autour de mécanismes d’autoévaluation par la Filiale et d’audit HSE par des experts de la direction HSE du Groupe L’autoévaluation est à réaliser par les filiales a minima tous les deux ans Un audit HSE est réalisé a minima tous les cinq ans par le pôle Audit et retour d’expérience de la direction HSE sur la base d’un protocole d’audit Ces audits portent sur un ensemble d’activités et installations géré par un même système de management HSE Ils abordent notamment l’engagement de l’encadrement le respect des règles applicables la gestion des risques l’implication de chacun à son niveau la relation avec les Fournisseurs présents sur le site de la Filiale les compétences la préparation aux situations d’urgence les retours d’expérience l’autoévaluation par la Filiale et la démarche d’amélioration continue Le protocole d’audit HSE du Groupe est basé sur le référentiel One MAESTRO et intègre les exigences des normes internationales ISO 14001 2015 (systèmes de management environnemental) et ISO 45001 2018 (systèmes de management de la santé et de la sécurité au travail) Le protocole d’audit est déployé en intégralité au cours des autoévaluations et selon une approche par les risques lors des audits L’objectif est d’identifier les potentiels écarts des Filiales dans leur application des règles et de leur permettre de définir et mettre en œuvre des actions d’amélioration La progression des actions d’amélioration est communiquée à la ligne hiérarchique au niveau approprié Le statut des actions liées à des constats d’audit d’une certaine gravité est communiqué aux directions de secteurs d’activité et HSE semestriellement La direction HSE définit les règle et guide de reporting et veille à la bonne application du référentiel pour la consolidation des données relatives aux émissions des gaz à effet de serre (GES) du Groupe fournies par les Filiales Plan de vigilance(1) Saft Groupe et SunPower ont défini des Principes fondamentaux dans les achats propres à leur activité (exemple SunPower Supplier Sustainability Guidelines) 108TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle3Évaluations en matière de droits humains et libertés fondamentalesPour vérifier la bonne application des principes contenus dans le Code de conduite au niveau des Filiales le Groupe mandate un prestataire spécialisé dans les évaluations éthiques et droits humains Cesévaluations incluent des critères relatifs aux droits humains et libertésfondamentales Dans ce cadre un panel de collaborateurs et partiesprenantes externes des Filiales sont interrogés pour comprendre comment leurs Activités sont perçues localement Le contenu de l’évaluation estadapté à chaque Filiale et peut couvrir des sujets tels que l’engagement de la direction de la Filiale et la sensibilisation des collaborateurs au Code de conduite les conditions d’emploi des collaborateurs les procéduresde sélection des Fournisseurs les mesures de sûreté mises en place ou la collaboration proactive avec les parties prenantes locales À la suite de ces évaluations des plans d’action assortis d’une procédure de suivi sont définis et mis en œuvre par les Filiales concernées Au niveau des projets des études d’impact sur les droits humains et libertés fondamentales des Activités du Groupe dans des contextes sensibles (notamment sur la base de critères liés aux risques relatifs aux droits humains par pays) sont menées par TOTAL avec des organismes indépendants spécialisés en matière de droits humains et libertés fondamentales ou dans la prévention et la gestion des conflits entre les entreprises et les communautés locales Ces évaluations prennent en compte les sujets saillants identifiés par le Groupe (se reporter au point 3 6 2 1 de ce chapitre) Identifiée comme pouvant présenter un risque saillant dans lacartographie des risques d’atteinte graves aux droits humains la sûreté fait l’objet de processus d’évaluation des risques au niveau des entités et des projets La direction Sûreté a notamment en charge la mise en œuvre des engagements pris par TOTAL au titre du respect des Principes volontaires sur la Sûreté et les Droits de l’homme (VPSHR initiative multi parties prenantes dont TOTAL est membre depuis 2012 impliquant des gouvernements des sociétés et des associations qui concerne les relations avec les forces de sûreté gouvernementales ou privées) Dans ce cadre une évaluation de risques en matière de sûreté et de droits humains est réalisée par la Filiale En outre un outil VPSHR d’autodiagnostic a également été développé pour permettre aux Filiales d’évaluer leur propre respect des VPSHR et d’identifier les domaines à améliorer L’outil permet d’évaluer l’engagement VPSHR de la Filiale les formations du personnel ainsi que les relations avec les forces de sûreté gouvernementales et les sociétés de sûreté privées Enfin un questionnaire annuel d’autoévaluation permet aux Filiales du périmètre One MAESTRO d’évaluer le niveau de déploiement de la démarche sociétale sur le terrain Les actions de dialogue de gestion d’impacts et de contribution au développement socio économique et culturel sont recensées et analysées 3 6 4 2 Dispositifs d’évaluation des FournisseursAu niveau des Fournisseurs une cartographie des risques liés aux achats par catégorie de biens et services a été établie dès 2012 à partir de questionnaires complétés par les responsables de chaque catégorie d’achats Cette cartographie des risques est régulièrement actualisée Le processus de qualification des Fournisseurs de biens et services a été harmonisé au niveau du Groupe Un nouveau référentiel interne a été publié en 2018 Il intègre les droits humains au travail l’environnement la santé et la sécurité Selon les résultats d’une analyse de risques effectuée par Fournisseur une évaluation détaillée est effectuée Elle intègre des questionnaires ciblant les enjeux précités et le cas échéant débouche sur un plan d’actions une visite technique du site par des collaborateurs ou un audit des conditions de travail réalisé par un prestataire spécialisé Un nouvel outil informatique de qualification est mis en place depuis 2019 pour être progressivement déployé dans plus d’une centaine de pays En parallèle le Groupe a mis en place un dispositif d’évaluation des Fournisseurs pour identifier et prévenir les risques d’atteinte grave envers les droits humains et les libertés fondamentales la santé et la sécurité des personnes Ainsi le Groupe réalise des campagnes d’audits des conditions de travail chez les Fournisseurs en cours de contrat Un plan d’audit annuel ciblé est établi chaque année et inclut les Fournisseurs proposés par les Filiales des pays identifiés à risque en matière de droits humains Les achats de brut et de produits pétroliers assurés par le Trading Shipping de gaz et d’électricité assurés par la Filiale Total Gas & Power Ltd et les achats réalisés par les Filiales Hutchinson Saft Groupe et SunPower font l’objet de processus de qualification des Fournisseurs propres à leurs organisations Ce processus de qualification peut être complété de vérifications spécifiques au respect des VPSHR au niveau de la Filiale Lorsque des sociétés de sûreté privées sont déployées pour assurer la protection d’une Filiale des vérifications préalables sont menées Elles sont relatives au processus de recrutement à la formation technique et professionnelle (notamment en ce qui concerne le contexte local l’utilisation de la force et le respect des droits des individus) aux conditions de travail à la réputation de la société et vérifient notamment que ces fournisseurs n’emploient pas de personne condamnée ou mise en cause pour violation des droits humains Des équipes dédiées peuvent être mobilisées dans le processus de qualification dans des cas particuliers comme l’huile de palme ou le vetting La cellule mise en place au sein du Groupe pour la sélection des fournisseurs d’huile de palme vise à s’assurer que les achats d’huile de palme sont certifiés durables selon les critères exigés par l’Union européenne (type certification ISCC EU) Ce type de certifications intègre les critères bilan carbone non déforestation bonne utilisation des terres et respect des droits humains Au delà de cette certification obligatoire les fournisseurs doivent avoir signé les Principes fondamentaux des achats et être adhérents de la Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO) Par ailleurs le département Vetting des activités trading shipping veille à l’élaboration et à l’application de critères de sélection des navires et des barges utilisés pour le transport des produits liquides pétroliers ou chimiques et des produits gaziers du Groupe afin de s’assurer de leurs qualités techniques au regard des meilleurs standards internationaux de l’expérience des équipages et de la qualité du management technique des armateurs L’approbation de ce département fournie sur la base des seules données techniques et indépendamment de toute considération commerciale est nécessaire pour tout affrètement de navires et de barges par une Filiale pour tous les navires ou barges qui sont affrétés par des tiers et qui transportent des cargaisons appartenant au Groupe ou qui font escale dans un terminal opéré par une Filiale Des audits réalisés chez les armateurs permettent également de juger de la qualité des systèmes de management technique mis en place par les opérateurs de la sélection et de la formation des équipages ainsi que du soutien fourni aux navires TOTAL participe activement à la mutualisation des rapports d’inspection avec les autres compagnies pétrolières et gazières internationales au travers de la base de données Ship Inspection Report Program (SIRE) mise en place par l’Oil Companies International Marine Forum (OCIMF) contribuant ainsi à l’amélioration continue de la sécurité du transport maritime pétrolier Plan de vigilance 109Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle333 6 5 Actions d’atténuation des risques et de prévention des atteintes gravesLes actions d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves reposent en premier lieu sur les principes d’action et desévaluations décrits ci dessus Elles s’appuient en outre sur les retours d’expérience après des événements HSE des formations destinées aux collaborateurs du Groupe et des sensibilisations des Fournisseurs l’information sur les risques liés aux produits et des mécanismes de gestion des situations d’urgence et de crise S’agissant du Climat qui est un risque global pour la planète résultant de l’ensemble des activités humaines le Groupe a structuré sa démarche afin d’intégrer les enjeux climatiques à sa stratégie et a défini des objectifs précis à dif férents horizons de temps afin de maitriser et réduire les émissions de GES résultant de ses Activités (Scope 1 et 2) Il en est rendu compte à la section 3 6 8 4 de ce chapitre 3 6 5 1 Retour d’expérienceLe Groupe met en œuvre un processus d’analyse des événementsaccidentels quelle qu’en soit la nature dont la méthode et la profondeur d’investigation dépendent du niveau de gravité réelle ou potentielle Ce processus peut inclure l’évaluation de la gravité l’analyse de l’événement et une communication interne et auprès des parties prenantes concernées Un retour d’expérience peut également être effectué selon les enseignements tirés de l’analyse de l’événement Il a pour objectif d’assurer que toutes les Filiales soient informées et de partager les enseignements issus de l’analyse de cet événement À titre d’exemple un presque accident à haut niveau potentiel de gravité fait l’objet d’une analyse similaire à celle d’un accident grave son analyse est considérée comme un facteur de progrès essentiel Selon l’intérêt qu’il présente pour les autres entités du Groupe il donne lieu à une alerte de sécurité et selon les circonstances à la diffusion d’un retour d’expérience De façon générale la culture d’entreprise encourage les retours d’expérience formels et informels dans les différents domaines du Plan de vigilance 3 6 5 2 Sensibilisation et formation des collaborateurs du GroupeLe Groupe a mis en place différents canaux de communication etd’information permettant à l’ensemble des collaborateurs de TOTALS A et de ses Filiales d’avoir accès aux Principes d’action définis parle Groupe en matière de droits humains et libertés fondamentales d’hygiène de santé de sécurité et d’environnement Des parcours de formation HSE intégrant des programmespédagogiques en ligne ainsi que des formations techniques adaptées aux différentes Activités sont proposés à l’ensemble des collaborateurs du Groupe Des programmes dédiés à la santé la sécurité etl’environnement sont déployés au sein du Groupe suivant différents prismes général par type d’activités ou par thématiques À titre d’illustration les formations générales suivantes existent en fonction du niveau de responsabilité et d’expérience dans le Groupe la formation HSE Leadership for Group Senior Executives la formation HSE pour managers et des formations destinées aux nouveaux embauchés Ces parcours de formation intégreront en 2020 des actions de formation autour des enjeux liés au climat à destination de l’ensemble des collaborateurs du Groupe Un module dédié sera également destiné aux cadres dirigeants et managers du Groupe En Filiale et au siège les équipes amenées à intervenir en situation de crise s’exercent régulièrement sur la base de scénarios identifiés par les analyses de risques Une formation dédiée (formation initiale et formation de recyclage) contribue également à cette préparation tenant compte des différents rôles en situation de crise (par exemple directeur de cellule de crise liaison avec les opérations experts communicant etc ) Des programmes de formation dédiés aux droits humains et aux libertés fondamentales sont mis en place à l’attention des cadres dirigeants directeurs de sites et des collaborateurs les plus exposés à ces problématiques Des sessions de sensibilisation sur ces sujets sont organisées régulièrement auprès des salariés comme c’est le cas lors d’évaluations éthiques de Filiales Dans le domaine des achats des modules de formation explicitant les engagements éthiques du Groupe et les Principes fondamentaux dans les achats ont également été développés à l’attention des acheteurs du Groupe La direction de la Sûreté organise chaque année une session de formation sur les VPSHR au profit des responsables sûreté des Filiales Des missions sur le terrain sont également organisées de façon à délivrer des sessions directement au sein des Filiales Le Code de conduite est distribué à tous les collaborateurs afin de les sensibiliser aux valeurs du Groupe dont la sécurité et le respect de l’autre qui est le respect des droits humains Il est également consultable sur le site internet du Groupe et peut être téléchargé en 15 langues Tout nouveau collaborateur doit confirmer en avoir pris connaissance et la journée d’intégration de TOTAL inclut une initiation à l’éthique et aux droits humains Les canaux de communication internes tels que des sites intranet accessibles par la plupart des collaborateurs sont également utilisés pour sensibiliser les collaborateurs sur les sujets relatifs aux droits humains Les pages consacrées à l’éthique et au respect des droits humains présentent les sujets saillants identifiés par le Groupe Ces pages ont plusieurs objectifs expliquer les Principes d’action présenter leur mise en œuvre par le Groupe et aider les collaborateurs à adopter la conduite éthique attendue dans leur travail au quotidien Des événements comme le Business Ethics Day annuel permettent de sensibiliser les collaborateurs de TOTAL S A et de ses filiales Un Guide droits de l’homme est également mis à la disposition des collaborateurs et des parties prenantes Il permet de sensibiliser les collaborateurs du Groupe aux enjeux liés aux droits humains de son industrie (au travail avec les communautés locales et dans le domaine de la sûreté) et précise les comportements à adopter dans ses activités et relations avec ses parties prenantes Il inclut des études de cas concernant notamment le Myanmar l’Ouganda et la République démocratique du Congo Ce guide rappelle les engagements pris par le Groupe en matière de droits humains Il suggère des réponses aux questions et préoccupations relatives aux droits humains notamment concernant le travail des enfants le travail forcé les pratiques discriminatoires ou la négociation collective Le Guide pratique sur la prise en compte du fait religieux publié en 2017 a pour vocation d’apporter des solutions pratiques aux questions soulevées par les collaborateurs et les managers du Groupe partout dans le monde Il repose sur les expériences des secteurs d’activité dans différents pays et encourage le dialogue le respect et l’écoute pour trouver des solutions adaptées au contexte local De nombreux experts internes et externes ont contribué à sa rédaction dont des représentants de diverses communautés religieuses Ce guide a été traduit en 10 langues Disponible sur le site Intranet dédié aux droits humains il est également distribué lors de formations et du Business Ethics Day Plan de vigilance 110TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle3La direction HSE organise au sein du Groupe la Journée mondiale de la sécurité et la Journée mondiale de l’environnement afin de mobiliser les équipes et les sensibiliser à la mise en pratique des Principes d’action Des communications HSE régulières sont effectuées tout au long de l’année Une culture de la sécurité est mise en œuvre au quotidien par les salariés du Groupe qui organisent au début des réunions ou avant l’exécution d’une opération à risque un instant sécurité (safety moment) consistant en un échange de courte durée afin de rappeler les messages clés en matière de sécurité et aligner les participants sur des engagements communs 3 6 5 3 Sensibilisation et formation des FournisseursLes Principes fondamentaux dans les achats constituent unengagement contractuel des Fournisseurs et sont également un vecteur de sensibilisation des Fournisseurs sur les sujets HSE et droits humains Ils sont portés à la connaissance des Fournisseurs dès leur intégration dans la base de données Fournisseurs Ces principes sont également détaillés dans une brochure explicative distribuée aux Fournisseurs lors de rendez vous annuels ou d’événements comme le Suppliers Day et disponible sur le site internet de TOTAL Des actions de formation sont également entreprises à l’égard des Fournisseurs par exemple la formation sur la sûreté responsable et les VPSHR dispensée aux agents des prestataires de sûreté Les contrats avec ces prestataires mentionnent le respect des VPSHR et la nécessité de former leur personnel aux VPSHR De plus la direction de la Sûreté peut être amenée à délivrer directement ces formations auprès des prestataires de sûreté Les Fournisseurs intervenant sur les sites des Filiales sont sensibilisés aux risques pour la santé la sécurité et l’environnement des activités des sites concernés Ils sont accompagnés afin de gérer les risques liés à leurs activités celles des sites et leurs potentielles interférences notamment dans le cadre du processus de permis de travail ou de visites de sécurité sur site 3 6 5 4 Information sur les risques liés aux produitsLe Groupe veille à respecter les exigences réglementaires afin deminimiser les risques tout au long du cycle de vie des produits chimiques ou pétroliers commercialisés par TOTAL Le Groupe a également défini les exigences minimales à respecter pour la mise sur le marché des produits chimiques ou pétroliers qu’il produit partout dans le monde afin de réduire les impacts potentiels sur la santé des consommateurs et l’environnement L’identification et l’évaluation des dangers inhérents à ces produits et à leurs utilisations figurent parmi ces exigences de même que l’information des consommateurs Les fiches de données de sécurité accompagnant les produits chimiques ou pétroliers mis sur le marché par le Groupe disponibles dans au moins une des langues d’usage du pays ainsi que l’étiquetage du produit sont deux éléments clés d’information La mise en œuvre de ces exigences est suivie par des pôles de spécialistes au sein des secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services du Groupe La mission de ces pôles est d’assurer la préparation des dossiers de sécurité des produits commercialisés afin qu’ils correspondent aux applications auxquelles ils sont destinés et aux exigences réglementaires en vigueur Ils procèdent ainsi à la rédaction des fiches de données de sécurité des certificats de conformité (contact alimentaire jouet emballage pharmaceutique etc ) et à l’enregistrement sous REACH si nécessaire Ils assurent également la veille scientifique et réglementaire et suivent la mise en œuvre rapide des nouvelles fiches et des mises à jour au sein des entités du Groupe La gouvernance du processus est complétée au sein des Filiales des secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services par la nomination d’un responsable produits qui assure la conformité de la mise sur le marché des produits chimiques ou pétroliers de son entité Les réseaux de responsables produits sont coordonnés par les pôles de spécialistes du Groupe directement ou via un niveau intermédiaire régional pour le secteur Marketing & Services Les fiches de données de sécurité du pétrole et du gaz produits par les Filiales des secteurs Exploration Production et Integrated Gas Renewables & Power sont réalisées par le Pôle d’expertise du Marketing & Services La conformité de la mise sur le marché du produit est assurée par la Filiale Enfin le Groupe a mis en place un groupe de travail intersecteurs qui travaille à l’harmonisation des pratiques et des classifications concernant les produits communs ainsi qu’au développement des bonnes pratiques 3 6 5 5 Réponses à des situations d’urgence ou de criseLa gestion de crise est organisée de manière à anticiper et assurer une réponse efficace en cas de situations d’urgence ou de crise Le Groupe a mis en place un dispositif global de gestion de crise reposant notamment sur un système d’astreinte 24 heures sur 24 7 jours sur 7 un processus spécifique déployé dans les Filiales et sur un espace de gestion de crise dédié permettant de gérer au siège deux crises en simultané Le référentiel prévoit que les Filiales se dotent de plans et de procédures d’intervention dans l’hypothèse de fuites de feux ou d’explosions et les testent régulièrement 3 6 6 Mécanismes d’alerteLe Groupe dispose de plusieurs mécanismes d’alerte ouverts aux collaborateurs aux Fournisseurs et aux tiers Pour accompagner les collaborateurs au quotidien le Groupe encourage un climat de dialogue et de confiance permettant à chacun d’exprimer son point de vue et ses préoccupations Les salariés peuvent ainsi s’adresser à leur responsable hiérarchique un responsable RH un autre manager leur Compliance Officer ou leur Ethics Officer Les collaborateurs et Fournisseurs du Groupe ainsi que toute autre partie prenante externe peuvent contacter le Comité d’éthique pour poser une question ou signaler des faits présentant un risque de non conformité au Code de conduite via l’adresse e mail générique (ethics@total com) Ce dispositif a été mis en place en 2008 en associant les organisations syndicales du Groupe au niveau européen Le Comité d’éthique est une structure centrale où est représenté l’ensemble des secteurs d’activité du Groupe Tous ses membres sont des collaborateurs du Groupe possédant une bonne connaissance de ses Activités et ayant démontré l’indépendance et la liberté d’esprit nécessaires à l’exercice de leur mission Le Comité d’éthique est garant du respect du Code de conduite et veille à sa bonne mise en œuvre Il est aidé dans sa démarche par les directions concernées ainsi que par un réseau de correspondants éthiques locaux (Ethics Of ficers) Sa présidente rend compte au Président directeur général de TOTAL Elle soumet son rapport annuel au Comité exécutif et au Comité de gouvernance et d’éthique qui en fait rapport au Conseil d’administration Les membres du Comité d’éthique sont soumis à une obligation de confidentialité La confidentialité des saisines du Comité est assurée et ne peut être levée qu’avec l’accord de la personne concernée Ce dispositif est complété par des mécanismes d’alerte spécifiques mis en œuvre au niveau de certaines Filiales (SunPower Hutchinson) Les Fournisseurs du Groupe peuvent également s’adresser aumédiateur interne Fournisseurs via une adresse e mail générique (mediation fournisseurs@total com) À la disposition des Fournisseurs et des acheteurs il renoue le dialogue et permet de trouver des solutions Plan de vigilance 111Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle33Le référentiel One MAESTRO prévoient que les entités opérationnelles du Groupe déploient des procédures de gestion des plaintes des parties prenantes liées aux activités de la Filiale (hors réclamations commerciales) Cela permet d’offrir aux riverains et aux communautés locales un canal privilégié d’expression de leurs préoccupations et réclamations Le traitement local permet d’apporter des réponses aux personnes qui estiment avoir été affectées négativement par les Activités et d’améliorer les processus internes pour réduire les impacts pouvant être occasionnés par les Activités La gestion des plaintes consiste à – informer les parties prenantes de l’existence de ce processus – recevoir et enregistrer les plaintes – accuser réception des plaintes et informer les parties prenantes des suites données – après recherches internes si nécessaire proposer un règlement des plaintes en collaboration avec les parties prenantes – assurer le suivi du traitement et l’analyser afin d’identifier des améliorations à mettre en place Ces mécanismes peuvent être également utilisés dans le cadre de la mise en œuvre des VPSHR De plus en cas d’incident un processus de signalement prévoit une information de la direction de la Sûreté une analyse interne pour établir les faits ainsi qu’un compte rendu final Ce mécanisme permet à la Filiale concernée de réévaluer son dispositif relatif aux VPSHR et de prendre des mesures pour réduire le risque d’incidents 3 6 7 Dispositifs de suiviDes comités pluridisciplinaires assurent le suivi des mesures misesen œuvre aux bornes de leur périmètre Des indicateurs permettent de suivre l’efficacité des mesures les progrès réalisés et d’identifier les axes d’amélioration Comités Le Comité d’éthique est particulièrement impliqué dans le suivi du respect du Code de conduite et peut être saisi pour obtenir un conseil sur sa mise en œuvre Le Comité de pilotage droits humains est composé de représentants de différentes directions (sûreté achats sociétal notamment) et des secteurs d’activité Il est présidé par la directrice Engagement Société Civile du Groupe Il se réunit quatre fois par an et coordonne les actions relatives aux droits humains et libertés fondamentales menées par les différents secteurs d’activité et les Filiales dans le cadre de la mise en œuvre de la feuille de route Droits humains présentée au Comité exécutif L’ensemble des représentants pays (« country chairs ») contribue également à ce suivi notamment en étant le contact local de la direction de la Sûreté concernant le respect des VPSHR Des représentants du Comité de direction de Total Global Procurement et des directions Engagement Société Civile HSE et Juridique ainsi que du Comité d’éthique sont invités à se réunir au moins une fois par an au sein du Comité achats responsables pour suivre la mise en œuvre effective de la feuille de route Achats Responsables du Groupe Cette dernière définit les orientations de TOTAL pour la période 2019 2023 en matière de respect des droits humains dans la chaîne d’approvisionnement d’environnement et de développement économique La direction HSE a constitué des comités transverses d’experts notamment dans le domaine de la sécurité de l’environnement et de la gestion de crise et pilote l’animation continue des thématiques HSE (se reporter au point 3 6 8 2 de ce chapitre) ReportingLe système de reporting interne et d’indicateurs de suivi de la mise en œuvre des actions engagées au sein du Groupe dans ces domaines est basé – pour les indicateurs sociaux (intégrant notamment la santé) sur un guide pratique le Protocole et méthodologie de reporting social du Groupe – pour les indicateurs de sécurité sur une règle Groupe d’élaboration du reporting HSE événementiel et statistique un processus d’analyse du retour d’expériences recense notamment les événements nécessitant d’établir un rapport d’analyse structuré pour en tirer des enseignements en matière de conception et d’opération – pour les indicateurs environnementaux sur une procédure de reporting Groupe complétée par des instructions spécifiques aux activités Des objectifs consolidés sont définis pour chacun des indicateurs clés et revus annuellement Les secteurs d’activité déclinent ces indicateurs au sein de leur périmètre en analysent les résultats et définissent un plan 3 6 8 Compte rendu de mise en œuvre(1)3 6 8 1 Droits humainsLe compte rendu présenté ci après concerne principalement les Filiales la mise en œuvre des mesures spécifiques aux Fournisseurs étant décrite au point 3 6 8 5 de ce chapitre Cartographie Dans le cadre de l’évaluation du contexte sociétal local des Filiales qui repose en grande partie sur le dialogue avec les parties prenantes(autorités communautés riveraines acteurs business locaux ou société civile) la méthodologie interne Stakeholder Relationship Management(SRM+) est déployée dans la plupart des Filiales et progressivementdans les Filiales récemment créées ou acquises Évaluation des Filiales TOTAL conduit des évaluations de dif férentes natures – des évaluations droits humains et éthiques de Filiales relatives notamment aux conditions de travail des collaborateurs de TOTAL – des études d’impact initial pour analyser les enjeux et le contexte sociétal lors de projets industriels – des études d’impacts spécifiques sur les droits humains – d’autoévaluations des Filiales En 2019 des évaluations droits humains et éthique ont concerné sept Filiales représentant 2 700 collaborateurs (Égypte Brésil Corée du Sud Russie Nigéria Cameroun) Ces entités ont été identifiées notamment sur la base de critères liés aux risques relatifs aux droits humains par pays Le choix des entités évaluées se base sur plusieurs critères notamment des indicateurs de niveaux de risque de non respect des droits humains par pays la date de la dernière évaluation de la Filiale et le nombre d’alertes reçues l’année précédente Ces évaluations sont menées par GoodCorporation(2) Elles permettent d’identifier les bonnes pratiques des Filiales de les partager au sein du Groupe et de recommander des axes d’amélioration Les recommandations ont concerné par exemple les relations avec les Fournisseurs et l’accompagnement des projets Le Groupe profite de ces évaluations pour s’assurer de la bonne connaissance du Code de conduite pour encourager les employés à remonter Plan de vigilance(1) Conformément à l’article L 225 102 4 du Code de commerce le compte rendu de la mise en œuvre effective du Plan de vigilance est présenté ci après Dans la mesure où l’identification des risques et la prévention des atteintes graves aux droits de l’homme à la santé et la sécurité des personnes et à l’environnement se recoupent pour par tie avec certains des risques couver ts par la déclaration de performance extra financière (se reporter au chapitre 5) TOTAL a choisi de rendre compte ci dessous de la mise en œuvre de son Plan de vigilance en incorporant certains des aspects de sa déclaration de performance extra financière bien que celle ci appréhende des risques d’atteintes de degrés variables (2) Tierce partie indépendante – société anglaise proposant des services d’évaluation de conseil pour accompagner ses clients en matière d’éthique et de conformité 112TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle3leurs préoccupations éthiques en toute confidentialité et à signaler les comportements potentiellement contraires aux principes du Code de conduite Ces évaluations confirment que le Code de conduite est connu des employés du Groupe Elles font l’objet d’un suivi quant à la mise en œuvre des plans d’action des Filiales Au Brésil à la suite de l’évaluation menée en juin 2019 par GoodCorporation une formation aux enjeux de non discrimination a permis de sensibiliser plus de 200 collaborateurs du Groupe Le développement d’un nouveau projet industriel nécessite des études d’état initial pour identifier en amont les parties prenantes potentiellement affectées décrire et évaluer les principaux enjeux socio économiques et culturels de la zone concernée Elles sont complétées par des études d’impact sociétal qui évaluent et analysent les impacts réels et potentiels positifs et négatifs directs et indirects à court moyen et long terme du projet Huit études ont été réalisées en 2019 dont sept à l’Exploration Production et une à Integrated Gas Renewables and Power (Bénin) En complément de ces études d’impact sociétal des études d’impacts spécifiques sur les droits humains peuvent être également réalisées dans des contextes sensibles ou de conflits avec l’aide d’experts indépendants dont le Danish Institute for Human Rights une organisation publique danoise à but non lucratif Ces études permettent d’identifier les parties prenantes personnes et communautés susceptibles d’être affectées par le projet particulièrement celles vulnérables au regard des impacts en matière de droits humains d’évaluer les impacts potentiels positifs et négatifs de proposer des mesures de mitigation des impacts négatifs et des mesures de maximisation des impacts positifs Ces éléments peuvent ensuite être pris en compte dans la définition du projet ou la mise en œuvre des opérations À titre d’exemple en 2019 le Groupe a été tout particulièrement interpellé sur deux situations les projets Tilenga et EACOP en Ouganda et en Tanzanie et l’acquisition d’actifs au Mozambique (1) Cinquième standard de l’IFC (International Finance Corporation Organisation de la Banque Mondiale) organisation du groupe de la Banque mondiale en charge du secteur privé concernant l’acquisition de terres et la réinstallation involontaire Exemple Projets Tilenga et EACOP Ouganda et TanzanieLe développement des projets Tilenga (projet de développementpétrolier en Ouganda usine de traitement du brut canalisationsenterrées et infrastructures) et EACOP (projet d’oléoduc traversantl’Ouganda et la Tanzanie qui acheminera le pétrole vers le port deTanga) nécessitent l’acquisition de terrains sur lesquels serontconstruites les infrastructures Ces projets ont été conçus de façonà limiter au maximum les relocalisations et en s’assurant que lespersonnes concernées soient informées et impliquées dans la miseen œuvre des projets et retrouvent in fine des conditions de vie et de travail satisfaisantes Ces plans font l’objet d’un suivi régulier par leséquipes en charge de ces projets au sein du Groupe Acquisition des terrains en Ouganda par le gouvernement ougandais La procédure de cession amiable et de relocalisation suit les prescriptions de standards internationaux reconnus en la matière et notamment ceux édictés par la Banque mondiale Les personnes affectées sont invitées à déclarer les biens (terres et cultures) afin de permettre au prestataire de la Filiale concernée de leur proposer un montant de compensation Ce sont donc à la fois la valeur du terrain et les moyens de subsistance qui font l’objet d’une compensation Le montant de la compensation doit être approuvé par l’État ougandais – L’évaluation de la valeur des terres repose sur des tauxd’indemnisation établis par un tiers indépendant mandaté par les autorités ougandaises Il s’appuie sur des études de marché réalisées par la Filiale concernée et par un comité indépendant – L’évaluation de la valeur des récoltes repose sur les tauxd’indemnisation proposés à un tiers indépendant mandaté par le gouvernement ougandais par les comités de représentants des habitants du District sur des études de marché réalisées par la Filiale et par un comité indépendant Les personnes concernées ont le choix entre une indemnisation financière ou en nature Dans le cas de la compensation en nature une attention particulière est alors apportée au choix du terrain de remplacement pour maintenir ou améliorer l’accès aux infrastructures (routes principales écoles réseaux d’eau centres médicaux) L’un des points d’attention a concerné la date limite d’éligibilité (« cut off date ») dans le cadre de l’acquisition de terres et sa bonne compréhension par les personnes concernées En effet comme recommandé par certains standards internationaux(1) une date limite d’éligibilité a été définie Il s’agit de la date à partir de laquelle plus aucune modification des terres ne pourra être prise en compte dans le calcul de la compensation Cependant même après cette date les personnes concernées sont encouragées à continuer de cultiver leur terre jusqu’à la réception de l’avis de quitter les lieux Différents moyens d’information ont été utilisés afin d’expliquer les effets de la date limite d’éligibilité (panneaux annonces à la radio et dans les journaux locaux) Toutefois à la suite de retours quant à une potentielle incompréhension du fonctionnement de la cut off date la Filiale a pris des mesures dans le courant de l’été 2019 pour améliorer la communication sur la date limite d’éligibilité Plusieurs plans de relocalisation ont été prévus selon les étapes d’avancement du projet Dans le cadre du premier plan de relocalisation du projet Tilenga 622 personnes sont concernées qu’il s’agisse de propriétaires de terrains ou d’occupants 31 ont opté pour l’indemnité en nature 1 propriétaire de terrain sans maison et 30 propriétaires de résidence principale qui seront relogés dans des conditions au moins aussi favorables que celles dont ils bénéficiaient 582 personnes ont opté pour l’indemnisation monétaire dont la valeur a été déterminée sur la base d’expertises indépendantes et approuvée par les autorités compétentes D’autres mesures d’accompagnement ont été mises en œuvreau bénéfice des populations locales et continueront de l’être Un programme d’accompagnement (« livelihood restoration ») a étémis en œuvre Ce programme est en cours pour accompagner les personnes concernées Il propose des formations et des activités liées à l’agriculture notamment en accompagnant les foyers dans la gestion de leur budget en contribuant à améliorer leur qualité de vie par un accès facilité à l’éducation la santé et l’eau et en aidant à la diversification des revenus au sein des foyers par le développement des compétences pour profiter d’opportunités professionnelles dans les industries pétrolière ou touristique Etudes d’impact Des études d’impact en matière environnementale et sociétale (ESIA) concernant les projets Tilenga et EACOP en Ouganda Tanzanie menées avec des experts externes ont été largement communiquées et partagées avec des parties prenantes Ces études ont été conduites dans le respect des standards nationaux et internationaux en particulier ceux de l’IFC (International Finance Corporation – Organisation de la Banque Mondiale) Elles ont conduit à la consultation de près de 70  000 personnes en Ouganda et en Tanzanie Elles portent sur des aspects environnementaux comme la biodiversité l’eau les sols les paysages et des aspects sociétaux notamment les modes de vie locaux les terres la santé et la sécurité des travailleurs locaux Les ESIA ont été approuvées par les autorités compétentes Plan de vigilance 113Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle33Plan de vigilanceDialogue avec les parties prenantes locales – Community Liaison Officers (CLO) – Mécanismes de gestion des plaintesEn Tanzanie sur le projet EACOP une équipe de 30 CLO a mené en 2019 plus de 2 800 réunions permettant la consultation de plus de 50 000 personnes dans 226 villages et 533 hameaux En parallèle des réunions trimestrielles avec les régions concernées et une lettre d’information mensuelle ont eu pour vocation d’informer régulièrement les autorités sur le statut et les activités du projet En Ouganda une équipe de 35 CLO est en contact permanent avec les communautés locales Un mécanisme de gestion des plaintes a également été mis en place au niveau local Impact sur le patrimoineUne équipe d’archéologues de l’université de Dar es Salam a accompagné les équipes pendant toute la durée des acquisitions géophysiques et géotechniques donnant lieu à des ajustements des zones d’acquisition et des découvertes de fragments de poteries et silex inattendues et prometteuses pour les progrès des connaissances dans ces zones Interpellations d’ONGEn septembre 2019 après avoir reçu des interpellations d’ONG sur les projets du Groupe en Ouganda TOTAL a publié ses réponses sur son site internet accompagnées de fiches explicatives sur l’intérêt socio économique de ces projets pour l’Ouganda et la Tanzanie l’information et l’implication des populations et des acteurs locaux l’accompagnement et le soutien des populations locales et la préservation de l’environnement tout au long des projets En octobre 2019 TOTAL S A a reçu une assignation devant le tribunal judiciaire de Nanterre (France) de la part de deux associations françaises et de quatre associations ougandaises concernant le contenu et la mise en œuvre du Plan de vigilance Le 30 janvier 2020 le tribunal judiciaire s’est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Nanterre conformément à la demande de TOTAL S A Amélioration constante des processusDans une approche d’amélioration constante des processus internes des vérifications conduites par les équipes de TOTAL ainsi qu’une expertise indépendante conduite en novembre 2019 à la demande de TOTAL ont permis de s’assurer du respect par la Filiale des procédures mises en place dans le Groupe pour pallier les risques liés à l’accès aux terrains nécessaires à la construction des infrastructures du projet Tilenga Exemple Projet Mozambique LNGEn septembre 2019 TOTAL a finalisé l’acquisition d’une participation de 26 5%(1) que détenait Anadarko dans le projet Mozambique LNG Une Filiale du Groupe est le nouvel opérateur du projet Mozambique LNG Mozambique LNG est le premier développement à terre d’une usinede gaz naturel liquéfié (GNL) dans le pays La Filiale concernée travaille sur les bases établies par l’opérateur précédent et ses partenaires afin de mettre en œuvre ce projet dans l’intérêt de tous les acteurs concernés dont le gouvernement et la population du Mozambique Contexte Ce projet s’inscrit dans une démarche globale de développement économique et de transformation de la région de Cabo Delgado et du Mozambique Il requiert d’impliquer de nombreuses parties prenantes notamment des agences intergouvernementales de développement Il a nécessité l’acquisition de terrains et la mise en œuvre de programmes de relocalisation et d’accompagnement (livelihood restoration) des populations dans la péninsule d’Afungi Études d’impactL’étude d’impact sociétale et environnementale a débuté en 2011 et a été approuvée par le gouvernement du Mozambique en 2014 puis mise à jour régulièrement Une première étude d’impact droits humains avait été réalisée en 2015 Une nouvelle étude d’impact droits humains est en cours de réalisation Équipe sociétale et relations avec les communautésL’équipe sociétale locale est composée de plus de 100 personnes engagées auprès des différentes communautés autour du projet dont un réseau de CLO ayant une très bonne relation de proximité avec les habitants Un mécanisme de gestion des plaintes a été mis en place Il est accessible et utilisé par les communautés locales La direction HSE assiste l’équipe sociétale locale Une mission sur place a eu lieu en novembre 2019 et d’autres sont prévues en 2020 Plan de relocalisation et programme d’accompagnementLe plan de relocalisation a été approuvé par le gouvernement du Mozambique en 2014 Ce projet fait l’objet d’un suivi par des tiers – Le gouvernement a mis en place un comité relatif à la relocalisation qui suit le projet de façon continue La commission des droits humains du Mozambique est également impliquée dans le suivi du projet – Il y a également un forum représentant la société civile sous la coordination de Mecanismo de Apio a Sociadade Civilas (MASC) une organisation mozambicaine Ce forum effectuera un suivi indépendant au travers de visites de la zone concernée et de rencontres avec les parties prenantes qui fera l’objet de la publication d’un rapport Les standards internationaux de l’IFC (International Finance Corporation – Organisation de la Banque Mondiale) ont été présentés à cette plateforme afin d’accompagner la montée en compétences de ces organisations concernant les grands projets industriels Le plan de relocalisation est en cours de mise en œuvre en appliquant les standards internationaux de l’IFC quant à la gestion des risques sociaux et environnementaux La construction d’un village et des installations associées (eau électricité établissements d’enseignement et de santé) pour environ 600 foyers est en cours Environ 160 foyers ont été réinstallés à ce jour et ce processus se poursuivra durant l’année 2020 Parallèlement un programme de restauration des moyens d’existence est en cours pour accompagner les foyers concernés Cet accompagnement se fait en collaboration avec des partenaires spécialisés (formation professionnelle pour l’agriculture et la pêche autres compétences professionnelles etc ) L’accès à des terres agricoles est fourni aux foyers concernés Conditions de travailLa Filiale suit des sujets tels que le logement des travailleurs les conditions de travail les processus de recrutement et les salaires En complément du personnel de la Filiale environ 35 entreprises (nationales et internationales) travaillent sur le site de construction de l’usine de GNL ce qui représentait fin 2019 environ 6 500 travailleurs dont 90% sont mozambicains et plus d’un millier venant des communautés autour du projet Des postes de travail sont proposés en priorité aux communautés locales (1) TOTAL opérateur détient une participation de 26 5% dans le projet Mozambique LNG aux côtés de ENH Rovuma Área Um S A (15%) Mitsui E&P Mozambique Area1 Ltd (20%) ONGC Videsh Ltd (10%) Beas Rovuma Energy Mozambique Limited (10%) BPRL Ventures Mozambique B V (10%) et PTTEP Mozambique Area 1 Limited (8 5%) 114TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle3Plan de vigilanceTOTAL a été interpellé à l’occasion de la publication d’un rapportd’ONG du 7 novembre 2019 L’interpellation concerne le site de Balhaf (Yémen) opéré par la société Yemen LNG Cette société dont TOTALest actionnaire à hauteur de 39 62% est mise en équivalence et parconséquent se situe en dehors du périmètre du Plan de vigilance Néanmoins compte tenu de la reprise de cette interpellation par voiede presse TOTAL a souhaité apporter les clarifications suivantes par un communiqué de presse en date du 7 novembre 2019 En parallèle des évaluations de Filiales et de projets industriels deux types d’autoévaluation des Filiales sont à noter Des outils VPSHR d’autoévaluation et d’analyse des risques sont déployés annuellement en particulier au sein des Filiales situées dans des pays identifiés comme à risque S’agissant de la gouvernance sociétale un questionnaired’autoévaluation est utilisé pour évaluer le déploiement de la gouvernance sociétale sur le terrain Ces questionnaires sont analysés par la direction HSE pour adapter son accompagnement des Filiales (propositions de formations assistance) En 2019 plus de 90% des Filiales du périmètre One MAESTRO ont répondu au questionnaire Actions d’atténuation des risques et de prévention des atteintes gravesTOTAL a de nombreux outils pour sensibiliser les collaborateurs sur les sujets relatifs aux droits humains En 2019 le Groupe a organisé des formations adaptées aux enjeux rencontrés sur le terrain pour les collaborateurs particulièrement exposés à ces sujets – formation annuelle aux droits humains pour les experts sociétaux (dont des Community liaison of ficers CLO) à l’occasion de leur séminaire annuel – formation annuelle des membres du Comité de Pilotage Droits del’Homme (CPDH) par le Danish Institute for Human Rights – formation annuelle à l’éthique et aux droits humains pour les cadres dirigeants nouvellement nommés (32 participants en 2019) – un module dédié est intégré depuis 2019 à la formation e learning des représentants par pays (« Country chairs ») Il s’adresse aux 112 représentants du Groupe à travers le monde – au Royaume Uni deux formations sur la loi anglaise relative à l’esclavage moderne de 2015 (UK Modern Slavery Act) notamment pour les juristes des Filiales de ce pays en partenariat avec l’organisation SHIFT (36 participants) Pour répondre aux principaux enjeux liés à l’activité du Groupe des formations spécifiques aux droits humains sur le lieu de travail sont développées comme le e learning sur les Conventions fondamentales OIT lancé par un membre du COMEX lors du Business Ethics Day en 2019 année du centenaire de l’OIT Cette formation est obligatoire pour tous les collaborateurs cadres du Groupe Des formations spécifiques sont délivrées aux managers et opérationnels en charge du sociétal telles que Les bases de l’ingénierie sociétale (2 sessions en 2019 avec 30 participants) ou des modules de formations approfondies et spécifiques aux opérations de l’Exploration Production (2 sessions en 2019 au Nigéria avec 20 participants) Dans certaines situations l’intervention des forces de sûreté gouvernementales ou de sociétés de sûreté privées peut s’avérer nécessaire pour protéger le personnel et les installations des Filiales du Groupe Afin de prévenir le risque d’usage disproportionné de la force les exigences du Groupe incluent la formation des collaborateurs et du personnel de sûreté Lorsque des forces de sûreté gouvernementales sont déployées pour assurer la protection du personnel et des installations du Groupe un dialogue est maintenu en continu avec les représentants d’autorités nationales ou régionales afin de les sensibiliser au respect des VPSHR et de les encourager à signer avec le Groupe des protocoles d’accord conformes à ces principes Le Groupe promeut les VPSHR aux sociétés de sûreté privées contractées dans le cadre de ses Activités Ces sociétés les intègrent par exemple au travers de la formation du personnel de sûreté TOTAL organise à destination de ces collaborateurs et des parties prenantes des sessions de formation et des actions de sensibilisation consacrées aux VPSHR et plus particulièrement au risque d’usage disproportionné de la force Dans le cadre du Business Ethics Day en 2019 la direction de la Sûreté a organisé des interventions sur les VPSHR pour sensibiliser les collaborateurs de TOTAL En 2019 la direction de la Sûreté a mené un séminaire VPSHR au profit de 27 collaborateurs des métiers de la sûreté au niveau mondial Ce séminaire a été complété de formations en Filiales pour les sociétés de sûreté privées (PSC private security companies) et de sensibilisations pour les forces de sûreté gouvernementales (GSF governmental security forces) Ces activités organisées par chaque Filiale ont eu lieu par exemple en République du Congo (personnes formées 563 PSC et 189 GSF) en Ouganda (personnes formées 51 PSC) en Papouasie Nouvelle Guinée (personnes formées 13 PSC et 27 GSF) au Gabon (personnes formées 110 PSC) et en Angola (personnes formées 458 PSC) La direction de la Sûreté a également apporté son soutien aux Filiales pour élaborer des formations qui soient adaptées au contexte local En complément les Filiales peuvent avoir des initiatives VPSHR locales Par exemple une Filiale au Nigéria a développé une vidéo de formation VPSHR qui est aujourd’hui largement diffusée à d’autres Filiales qui font face aux mêmes types de situations complexes Le Business Ethics Day annuel est un événement organisé à travers les Filiales du Groupe dans l’ensemble du monde En 2019 le Business Ethics Day s’est tenu en décembre lors de la journée internationale des Droits de l’homme Le thème retenu était « Speak Up » ou « Osez vous exprimer » afin de lutter contre toute sorte de discriminations sur le lieu de travail Un chat a notamment été organisé auquel 2 000 personnes se sont connectées et plus d’une centaine de questions ont été posées Mécanismes d’alerte TOTAL a mis en place plusieurs niveaux de mécanismes d’alerte couvrant tout le Groupe ou propres à certains projets En 2019 le Comité d’éthique a traité près de 190 signalements (internes externes anonymes) relatifs au respect du Code de conduite 50% de ces signalements concernaient des questions en lien avec les ressources humaines Environ un tiers des cas conduisent à des mesures correctives Que le signalement soit avéré ou pas une action de médiation peut être nécessaire Lorsque le Comité d’éthique constate un non respect du Code de conduite la hiérarchie en tire les conséquences et des sanctions peuvent être prises dans le respect de la loi applicable et des procédures négociées localement avec les représentants du personnel (exemples rappel verbal lettre écrite mise à pied licenciement) En parallèle un nouvel outil de remontée d’informations statistiques par le réseau de responsables Éthique a été lancé en 2019 Il concerne les signalements traités au niveau local et est en cours de déploiement Des mécanismes de gestion des plaintes des parties prenantes externes sont également mis en place par les Filiales Le déploiement est progressif au sein du Groupe – À l’Exploration Production par exemple la Filiale bolivienne a fait évoluer sa procédure de gestion des plaintes en 2019 Des délais stricts pour réaliser l’analyse des dossiers de plaintes ont notamment été fixés sur la base des temps moyens de traitement 30 jours pour les dossiers simples et 45 jours pour les dossiers complexes qui sont traités au niveau du comité de gestion des plaintes 27 plaintes ont été enregistrées dans l’année dont 5 via ce comité Toutes les plaintes enregistrées ont été traitées et résolues dans l’année Un plan de communication de la procédure auprès des parties prenantes a aussi été mis en place avec un nouveau prospectus dans un style graphique qui rappelle les étapes à suivre pour accéder à ce mécanisme 115Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle33– Au Raffinage Chimie des systèmes de traitement des plaintes sont en place sur toutes les plateformes certifiées ISO 14001 et les riverains sont associés à la recherche de solutions pour maîtriser les impacts liés aux activités – Au Marketing & Services un kit a été réalisé pour aider les Filiales à mettre en place un traitement des plaintes distinct des réclamations commerciales Il contient notamment un rappel des documents internes utiles avec les liens intranet directs pour y accéder une explication des étapes à suivre pour mettre en place un mécanisme de gestion des plaintes au sein d’une Filiale identifier les contributeurs internes etc En cas d’incidents relatifs à la mise en œuvre des VPSHR un reporting rapide est effectué auprès de la direction de la Sûreté ainsi qu’un compte rendu à la suite d’une analyse interne pour évaluer les faits et déterminer les mesures à prendre pour diminuer le risque de futurs incidents Dispositifs de suivi À intervalle régulier une feuille de route droits humains est présentée au Comité exécutif afin d’exposer les axes d’amélioration prioritaires La feuille de route 2019 2020 a été présentée au Comité exécutif en avril 2019 Le Comité de Pilotage Droits de l’Homme est chargé du suivi de la mise en œuvre de cette feuille de route Cette feuille de route aborde pour chaque métier ou secteur d’activité les sujets de gouvernance (par exemple une procédure interne à mettre à jour) de nouvelle formation à développer de priorisation des sujets saillants dans le métier ou l’activité de dialogue avec les parties prenantes (par exemple en nommant et formant des CLO) d’évaluation des risques (par exemple lors des études d’impact de nouveaux projets) d’actions de prévention et de remédiation de suivi et de communication Le département Droits de l’homme et la direction Éthique s’appuient sur un réseau de responsables Éthique (104 à travers le monde à fin 2019) chargés de promouvoir les valeurs du Code de conduite auprès des collaborateurs en Filiale et de veiller à la bonne mise en œuvre des engagements du Groupe localement Dans le cadre des VPSHR TOTAL a participé à des réunions de suivi avec les autres membres de l’initiative dans une démarche d’amélioration continue En février 2019 TOTAL a publié son rapport VPSHR 2018 quipartage des informations relatives à la mise en œuvre des VPSHR au sein des Filiales à travers le monde et permet de faire un état des lieux desprogrès accomplis Les données présentées dans ce rapport s’appuient sur un reporting organisé chaque année par la direction de la Sûreté et qui rassemble les résultats d’un questionnaire VPSHR ainsi que des analyses de risque et des niveaux de conformité de chaque filiale opérant dans des contextes sensibles Il comprend des exemples d’actions de sensibilisation et de traitement des incidents La publication du rapport VPSHR 2019est prévue en 2020 En avril 2019 lors du 13ème forum sur les chaînesd’approvisionnement responsables en minerais organisé par l’OCDE à Paris TOTAL a partagé son expérience de mise en œuvre des VPSHR 3 6 8 2 Santé Sécurité des personnesLe compte rendu présenté ci après concerne principalement les Filiales la mise en œuvre des mesures spécifiques aux Fournisseurs étant décrite au point 3 6 8 5 de ce chapitre Évaluation des FilialesOutre les autoévaluations HSE des Filiales au moins tous les deux ans le Groupe réalise des audits des sites opérés par des Filiales a minima tous les cinq ans Sur la base d’une analyse des constats récurrents les auditeurs portent notamment une attention particulière à la gestion globale des risques à leur prise en compte opérationnelle et à l’engagement du management Actions d’atténuation des risques et de prévention des atteintes gravesPrévention de la survenance d’un accident industriel majeurDans le cadre des Activités opérées par le Groupe des dispositifs de maîtrise des risques accidentels sont présents dès la conception et la construction des installations ou de leurs éventuelles modifications et lors de la conduite des opérations Ils couvrent également la maîtrise de l’intégrité de l’installation au cours du temps et la gestion efficace et adaptée d’un accident si toutefois il devait survenir Dans le cadre de la prévention des risques d’accident industriel majeur en matière de conception et de construction desinstallations le Groupe dispose de standards techniques qui intègrent les exigences des réglementations applicables et se réfèrent aux bonnes pratiques de l’industrie En complément de l’application de ces standards le Groupe met en œuvre une politique de maîtrise des risques d’accident industriel majeur afin de minimiser les impacts potentiels liés à ses Activités Cette politique prévoit une analyse des risques des activités industrielles du Groupe au niveau de chaque site opéré sur la base de scénarios d’accidents pour lesquels la probabilité d’occurrence et la gravité des conséquences sont évaluées En fonction de ces paramètres une matrice de hiérarchisation permet de déterminer si des actions complémentaires sont à mener Ces actions portent prioritairement sur des mesures de prévention mais également sur des mesures d’atténuation et peuvent être techniques ou organisationnelles La construction des installations du Groupe est confiée à des entreprises qualifiées qui suivent un processus de sélection interne exigeant et qui font l’objet d’un suivi En cas de modification d’une installation les règles du Groupe définissent le processus de maîtrise à suivre En matière de maîtrise des opérations et de l’intégrité de ses installations le Groupe a défini des règles pour prévenir des risques opératoires spécifiques qui ont été identifiés soit par les analyses de risques soit par retour d’expérience du Groupe et de l’industrie Dans le cas particulier des travaux l’analyse préalable des risques peut conduire à la mise en place d’un permis de travail dont le processus allant de la préparation à la clôture est défini Les règles du Groupe prévoient également un processus de maîtrise de l’intégrité des installations qui comprend notamment la maintenance préventive l’inspection des installations l’identification des équipements importants pour la sécurité qui bénéficieront d’un suivi particulier la gestion des anomalies et des modes dégradés ainsi que des audits réguliers L’ensemble de ces règles fait partie du cadre de référence One MAESTRO du Groupe Les équipes opérationnelles sont régulièrement formées en vue de maîtriser les opérations au travers du compagnonnage ou de formations en présentiel En complément du support de son pôle d’expertise Risques majeurs le Groupe demande à ses Filiales opérant des sites qui présentent des risques d’accident industriel majeur qu’une fonction intégrité soit identifiée et pilote ce processus transverse Actions de formation HSEQuelle que soit la nature des enjeux de sécurité de santé ou d’environnement les actions de prévention impliquent l’adhésion de chacun aux politiques de sécurité du Groupe À cet effet le Groupe déploie des formations destinées aux différentes populations (nouveaux arrivants managers cadres supérieurs et dirigeants) de manière à diffuser un socle cohérent de connaissances partagé par tous – Safety Pass ces parcours d’accueil sécurité sont mis en place depuis le 1er janvier 2018 pour les nouveaux arrivants dans le Groupe Différents parcours existent selon le type de poste et couvrent les risques HSE principaux de l’entreprise les risques liés à l’activité du site ainsi que ceux liés au poste de travail Le contenu théorique est complété de formations pratiques de type « gestes qui sauvent » Plan de vigilance 116TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle3–HSE for Managers s’adresse aux managers opérationnels oufonctionnels en responsabilité actuelle ou future dans l’une desentités du Groupe Des sessions sont proposées dans les différentscontinents où TOTAL est présent En 2019 7 sessions dont 4 àl’international ont rassemblé plus de 287 managers –Safety Leadership for Executives est destinée aux cadres dirigeantsdu Groupe et centré sur le leadership Sécurité L’objectif de cetteformation est d’accompagner les cadres dirigeants pour leurpermettre de transmettre et développer une culture sécurité au seinde leur organisation La refonte de cette formation a été validée en2019 lors de sessions pilotes Cinq sessions ont rassemblé plusde 85 cadres dirigeants en 2019 L’objectif est que l’ensemble descadres dirigeants ait suivi ce nouveau module d’ici trois ans Afin d’assurer et renforcer la connaissance des référentielsdocumentaires HSE un outil de contrôle des connaissances HSE intégrant plus de 3 000 questions à choix multiple a été développé en 2018 à destination des managers HSE du Groupe Cet outil permet d’évaluer leurs connaissances et détermine le cas échéant un plan de formation adapté En 2019 125 managers ont participé à cette évaluation des connaissances ce qui correspond à la moitié de la population visée environ L’objectif est d’avoir évalué l’ensemble de la population sous trois ans Ces formations sont complétées par des actions locales au niveau des Filiales prenant en compte les spécificités des Activités En complément des actions de formation la direction HSE du Groupe porte l’animation continue des thématiques HSE Des experts et spécialistes centraux sont amenés à diffuser un ensemble de règles et de bonnes pratiques internes comme externes En 2019 24 séminaires webinars ou colloques impliquant les Filiales ont notamment été animés Le 26 avril 2019 partout dans le monde les équipes de TOTAL se sont mobilisées pour la journée mondiale de la sécurité autour du thème «Objectif zéro accident mortel» Les Fournisseurs présents sur ses sites ont été associés à cet événement Par ailleurs le Groupe a enrichi son offre de formation sur les risques accidentels majeurs en 2019 La formation été renforcée auprès des équipes opérationnelles Aux formations présentielles ont été ajoutées des formations sur site en Filiale Par exemple pour le secteur d’activités Marketing et Services la formation Connaissance des Risques Majeurs et de l’Intégrité relative aux risques majeurs a impliqué plus de 500 participants sur 44 Filiales entre mi 2018 et fin 2019 Une formation relative à la gestion de crise a permis de former 349 personnes en 2019 Elle a été entièrement refondue en 2019 Le nouvel ensemble complet comportera un module distanciel (e learning) en amont une formation en présentiel de deux jours un module distanciel (mobile learning) en aval et un recyclage d’un jour à effectuer ultérieurement En complément une application « 60 minutes chrono » a été déployée progressivement en 2019 Elle est disponible sur mobile même hors ligne et permet à un collaborateur de suivre une formation « scénario » de crise et de réviser les fondamentaux appris lors de l’e learning et de la formation initiale dans un mode ludique et interactif Le parcours permet d’obtenir un classement entre participants afin de les encourager à atteindre le meilleur score et donc assurer un bon ancrage des principes enseignés Cette application a été primée aux Mobile Learning Awards 2019 récompensant les meilleurs contenus de formation mobile Par ailleurs le Groupe a commencé en 2019 à déployer l’Incident Management System (IMS) dans les Filiales de l’Exploration Production L’IMS est un système harmonisé de gestion des situations d’urgence décrit par un guide de bonnes pratiques de l’IPIECA et progressivement adopté par les majors En 2019 sept Filiales de l’Exploration Production ont été formées et ont réalisé un exercice d’application de grande ampleur et un total de 314 collaborateurs ont été formés en Filiales et au siège Des retours d’expérience d’événements HSE sont régulièrement effectués Un document de retour d’expérience décrit l’événement HSE ou l’accident auquel il se rapporte son analyse et les recommandations applicables à des situations similaires 111 documents (retours d’expérience bonnes pratiques alertes) ont été diffusés au sein du Groupe en 2019 Des partages de bonnes pratiques ont également eu lieu en externe afin de diffuser cette culture de la sécurité et de contribuer aux progrès du secteur d’activité de l’énergie par exemple au sein du CEFIC (association professionnelle européenne de l’industrie chimique) de l’école nationale des mines d’Alès de l’IOGP (association professionnelle internationale de l’industrie pétrolière et gazière) ou lors de la conférence Global HSE Barhain En 2019 TOTAL a contribué à la création et à l’enrichissement du contenu d’une application « ToolBox » disponible sur ordinateur téléphone mobile et tablette développée avec l’Energy Institute et d’autres industriels Elle met à disposition des utilisateurs des enseignements tirés de différentes situations et des informations relatives à la sécurité Le contenu peut être visualisé par type d’activités ou situations à risque Dispositifs de suivi Parmi les indicateurs de suivi en matière de santé et sécurité le Groupe suit –les pertes de confinement –des indicateurs sécurité dont le TRIR (taux de fréquence desaccidents déclarés) –le nombre d’accidents graves de la route –des indicateurs santé Le Groupe rapporte le nombre de pertes de confinement classées Tier 1 et Tier 2 selon les définitions de l’American Petroleum Institute (API) et de l’International Association of Oil and Gas Producers (IOGP)(1) Le Groupe s’est fixé comme objectif d’avoir un nombre d’événements Tier 1 et Tier 2 inférieur à 100 en 2019 L’objectif est largement atteint en 2019 En plus des 73 événements Tier 1 et Tier 2 opérationnels indiqués dans le tableau ci dessous le Groupe a connu 2 événements Tier 2 dus à des actes de sabotages ou de vol en 2019 Pertes de confinement(a)201920182017(b)Pertes de confinement (Tier 1)263028Pertes de confinement (Tier 2)477375Pertes de confinement (Tier 1 et Tier 2)7310310303(a) Tier 1 et Tier 2 indicateur du nombre de pertes de confinement à conséquences plus ou moins importantes (feux explosions blessures etc ) telles que définies dans les normes API 754 (pour l’aval) et IOGP 456 (pour l’amont) Hors actes de sabotage et de vols (b) Hors TEP Barnett en 2017 Le référentiel One MAESTRO du Groupe couvre trois axes principaux en matière de sécurité des personnes la prévention des accidents au poste de travail la prévention des accidents de transport et la prévention des accidents industriels majeurs décrite ci dessus Elle vise à la fois le personnel des Filiales celui des entreprises extérieures intervenant sur un site opéré par l’une des Filiales ainsi que celui des entreprises de transport dans le cadre de contrats long terme Pour tous ces axes les résultats sécurité sont suivis avec la même attention Des indicateurs mesurent les principaux résultats Au delà de sa volonté de ne pas avoir d’accident mortel dans la conduite de ses Activités le Groupe s’est fixé pour objectif de réduire de façon continue le TRIR(2) et pour 2019 de le maintenir à un niveau inférieur à 0 85 pour l’ensemble des personnels (Groupe et entreprises extérieures) Plan de vigilance(1) Tier1 et Tier2 indicateur du nombre de pertes de confinement à conséquences plus ou moins importantes telles que définies dans les normes API 754 (pour l’aval) et IOGP 456 (pour l’amont) (2) TRIR taux de fréquence des accidents déclarés (Total Recordable Injury Rate) 117Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle33Indicateurs sécurité201920182017TRIR(a) nombre d’accidents déclarés par million d’heures travaillées – Tous Personnels 0 810 910 88Personnel des sociétés du Groupe0 740 820 89Personnel d’entreprises extérieures(b)0 881 010 88LTIR(c) nombre d’accidents avec arrêt par million d’heures travaillées – Tous personnels0 480 590 58SIR(d) nombre moyen de jours d’arrêt par accident avec arrêt342628(e)Nombre de décès accidentels441(a) TRIR taux de fréquence des accidents déclarés (Total Recordable Injury Rate) (b) Tel que défini au point 5 11 du chapitre 5 (c) LTIR taux de fréquence des accidents avec arrêt (Lost Time Injury Rate) (d) SIR taux de sévérité des accidents avec arrêt (Severity Injury Rate) (e) Hors Saft Groupe Les efforts du Groupe menés en termes de sécurité depuis plus de 10 ans ont permis de diviser le nombre d’accidents par un facteur 4 sur la période 2009 à 2019 Après la stabilisation des performances observée en 2016 et 2017 l’année 2019 a montré une diminution de 11% des accidents déclarés par rapport aux résultats de l’année précédente Ces progrès sont dus aux efforts constants du Groupe en matière de sécurité et notamment – à la mise en place de référentiels HSE régulièrement mis à jour et audités – à la prévention de risques spécifiques particulièrementaccidentogènes tels que la manutention de charge (ergonomie) le transport routier les déplacements à pied – à la formation et la sensibilisation générale à la sécurité visant tous les niveaux de l’encadrement (journée mondiale de la sécurité formations spécifiques pour managers) – aux efforts de communication HSE visant tout le personnel du Groupe – à l’introduction d’objectifs HSE dans la politique de rémunération des collaborateurs du Groupe (se reporter au point 5 3 1 2 du chapitre 5) L’augmentation du SIR entre 2018 et 2019 s’explique par uneaugmentation des accidents avec un nombre de jours d’arrêt supérieur à 30 notamment pour le secteur M&S et une diminution du nombre d’accidents ayant un nombre de jours d’arrêt inférieur à 10 notamment pour le secteur Integrated Gas Renewables & Power Malgré les mesures mises en œuvre le Groupe a déploré en 2019 quatre décès parmi le personnel d’entreprises extérieures survenus lors de chantiers ou d’opérations de maintenance en Belgique en France aux États Unis et en Corée du Sud Tous étaient liés directement ou indirectement à des travaux en hauteur chute d’une plateforme mobile en ajustant une tuyauterie (Belgique) chute d’un plancher de travail à la suite du déboitement d’un garde corps (France) chute d’un escabeau en démontant un équipement (États Unis) chute d’un toit en cours de réparation (Corée du Sud) Ces décès ont conduit le Groupe à mettre à jour la règle sur les travaux en hauteur du cadre de référence One MAESTRO et à mener uneréflexion spécifique afin de franchir un nouveau cap dans la prévention des accidents mortels et atteindre l’objectif « Zéro accident mortel » du Groupe Particulièrement concernés des représentants d’entreprisesextérieures ont été associés à cette réflexion aux côtés d’opérationnels et de spécialistes de la sécurité du Groupe Le Groupe renforcera sesefforts dans trois domaines prioritaires – la mise en place dans le processus du permis de travail d’un rituel préalable au travail dans les sites opérés du Groupe (Feu vert sécurité) – la tenue de visites de sécurité sur site menées de manière conjointe avec les entreprises extérieures – l’intensification des contrôles terrain afin de mesurer la conformité aux règles de sécurité La mise en œuvre progressive de ces actions sur les sites opérés par les Filiales accompagnée de campagnes de sensibilisation aux dangers mortels les plus répandus a débuté au quatrième trimestre 2019 Par ailleurs à la suite de l’accident mortel lié à l’explosion d’un réservoir survenu en Égypte en octobre 2018 le Groupe a rapidement décidé de déployer un programme de prévention d’envergure centré sur les causes supposées de l’accident dans l’attente de disposer des conclusions d’investigation Après des sessions de sensibilisation par webinaire une formation spécifique aux risques liés aux travaux sur réservoirs a été déployée en impliquant environ 3 500 participants dans 90 pays Ce programme s’est achevé mi 2019 par la diffusion d’un retour d’expérience d’application immédiate et obligatoire dans tout le Groupe Dans le domaine de la sécurité au poste de travail le Groupe a également mis en place depuis 2010 les Douze règles d’or de la sécurité au poste de travail Les statistiques internes au Groupe montrent que dans plus de 32% des accidents graves ou presque accidents à haut potentiel de gravité au poste de travail au moins une des Règles d’or n’avait pas été respectée La bonne application de ces règles et plus généralement de toutes les procédures en matière de sécurité au poste de travail est rappelée lors de formations et vérifiée par des visites de terrain et des audits L’implication de chaque employé à identifier des anomalies ou des situations dangereuses est un indicateur de la vigilance du personnel dans la prévention des accidents et traduit le niveau de culture sécurité au sein du Groupe La remontée des anomalies et des presque accidents est fortement encouragée et fait l’objet d’un suivi (environ 700 000 par an) Depuis 2016 la direction HSE a par ailleurs intégré dans son organisation un service regroupant les référents travaux à risques (travaux en hauteur levage nettoyage à haute pression fouille etc ) qui ont pour fonction de consolider le savoir faire interne et les relations avec les entreprises extérieures L’organisation de la direction HSE du Groupe intègre également un service dont le but est d’accompagner les sites qui en font la demande dans leur démarche d’amélioration de la culture sécurité Dans le domaine du transport routier le Groupe met en œuvre depuis de nombreuses années une politique visant à réduire les accidents en appliquant des standards pouvant être plus stricts que certaines réglementations locales Cette politique s’applique à tout le personnel du Groupe et aux entreprises extérieures en contrat avec le Groupe Elle comprend notamment l’interdiction de téléphoner en conduisant y compris avec un kit main libre l’interdiction d’utilisation des deux roues motorisées pour les déplacements professionnels l’obligation de formation des conducteurs et la définition de spécifications techniques strictes pour les véhicules Des exigences complémentaires sont déclinées en fonction du niveau des risques routiers du pays et de la nature de l’activité Par exemple dans les pays à risques routiers élevés les véhicules sont équipés de dispositifs d’enregistrement des paramètres de conduite et un suivi du comportement des conducteurs est mis en place Depuis 2012 un vaste programme d’inspection des transporteurs est également déployé au Marketing & Services Il fait intervenir des experts transport indépendants qui inspectent les transporteurs sur les pratiques et processus mis en place concernant le recrutement et la formation des chauffeurs les contrôles et la maintenance des véhicules la gestion des trajets et le système de management HSE En fonction des résultats de l’inspection le transporteur peut être inclus ou exclus de la liste des transporteurs agréés par le Groupe Ce programme est progressivement étendu aux autres secteurs d’activité du Groupe en fonction des besoins Par ailleurs un centre de formation existe depuis 2015 à Radès en Tunisie Il accueille les personnels des Filiales ainsi que les transporteurs qui souhaitent bénéficier des formations transport proposées par le Marketing & Services Afin de mesurer le résultat de sa politique le Groupe suit depuis de nombreuses années le nombre d’accidents graves impliquant ses personnels et ceux des entreprises extérieures La réduction de 27% Plan de vigilance 118TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle3du nombre d’accidents graves entre 2016 et 2019 témoigne des efforts menés En 2019 le nombre d’accidents graves de la route est en augmentation par rapport à 2018 Toutefois aucun décès sur la route n’est à déplorer Les chantiers ouverts en 2018 sur l’utilisation des nouvelles technologies dans la prévention des accidents de la route ont été poursuivis en2019 Au Marketing & Services un nouveau plan d’action a été mis en place couvrant les domaines du comportement des conducteurs desvéhicules et de la préparation aux situations d’urgence La décisiona notamment été prise de déployer sur plus de 2 500 véhicules detransport des systèmes de détection de la fatigue après des testsconcluants effectués sur plusieurs mois Par ailleurs le second volet de la campagne vidéo interne SafeDriver a débuté en 2019 Les sujets retenus en 2019 ont été les angles morts la fatigue au volant et la conduite en situation difficile Nombre d’accidents graves de la route(a)201920182017Véhicules légers et transport en commun(b)9711Poids lourds de transport de marchandises(b)242326(a) Renversement de véhicule ou autre accident ayant entraîné une blessure d’un membre d’équipage (accident déclaré) (b) Véhicules en contrat long terme avec le Groupe ( > 6 mois) Dans le domaine du transport aérien un processus de sélectiondes transporteurs est mis en place pour limiter les risques liés auxdéplacements du personnel du Groupe et des entreprises extérieures si leur voyage est organisé par le Groupe Ce processus s’appuie sur les données issues des organismes internationaux reconnus Organisation de l’aviation civile internationale (OACI) IATA Operational Safety Audit(IOSA) IOGP et des recommandations d’autorités d’aviations civiles Les compagnies aériennes qui ne disposent pas d’une notation par un organisme international font l’objet d’une évaluation par un organismeindépendant missionné par le Groupe En matière de prévention des risques pour la santé au travail le référentiel One MAESTRO du Groupe prévoit que les Filiales identifient et évaluent les risques au poste de travail à court moyen et longtermes Il fournit pour ce faire des guides pour la mise en application L’analyse de ces risques pour la santé porte sur les risques de nature chimique physique biologique ergonomique et psychosociale Elleconduit à l’établissement et au déploiement d’un plan d’action Leréférentiel demande par ailleurs que chaque entité du Groupe formalise sa procédure de suivi médical en tenant compte des exigences dela législation locale (fréquence type d’examens etc ) et du degréd’exposition de son personnel aux différents risques Pour compléter ce dispositif le Groupe dispose d’un observatoire de la santé des salariés qui a pour vocation de faire le suivi de l’état de santé d’un échantillon de salariés permettant d’identifier l’émergence de pathologies et le cas échéant de proposer des actions de prévention Ces données issues de remontées anonymes des visites médicales couvrent environ 10% des salariés du Groupe au niveau mondial Le Groupe dispose également d’un comité médical conseil qui se réunit régulièrement pour évoquer les grands thèmes de santé qui sont en lien avec les activités du Groupe Il décide au besoin d’activer des stratégies de prévention sanitaire complémentaires Composé d’experts scientifiques externes il associe également des cadres dirigeants et les acteurs du Groupe concernés par ces questions En vue de partager sur les avancées du Groupe en matière d’Hygiène industrielle le Groupe a organisé en 2019 comme chaque année une journée d’échange en liaison avec les secteurs d’activité concernés Afin de suivre les performances de son dispositif le Groupe a mis en place les indicateurs suivants Indicateurs santé (périmètre PSM)201920182017Part des salariés exposés à un risque professionnel bénéficiant d’un suivi médical régulier98%98%(a)98%Nombre de maladies professionnelles déclarées dans l’année (selon les critères de la réglementation locale)128154143(a) Par exception aux principes du reporting exposés au point 5 11 du chapitre 5 le taux 2018 n’intègre pas une société n’ayant pas remonté ses données dans les délais du PSM 2018 Plan de vigilanceExemple Améliorer le transport routier influence positive sur les Fournisseurs Les accidents lors du transport par camion de produits TOTALreprésentent un pourcentage non négligeable (14%) des accidents à haut potentiel de gravité recensés par le Groupe Le nombred’accidents de la route a significativement diminué ces dernièresannées suite aux efforts déployés par le Groupe pour améliorer la sécurité routière Bien que le Groupe ne transporte que rarement lui même sesproduits par route il a décidé de s’impliquer fortement auprès de ses prestataires de transport pour envisager des mesures visant à réduire le nombre d’accidents Identifiée comme prioritaire la zone Afrique & Moyen Orient a donné lieu à un vaste programme dénommé « Inspection de Conformité des Transporteurs » (ICT) lancé en 2012 par le secteur Marketing & Services Le travail d’équipes d’inspection composées de spécialistes interneset d’experts transport indépendants issus de la profession a aboutià identifier et écarter les transporteurs les plus à risque et à définir pour les transporteurs pouvant être retenus des plans d’actiond’amélioration Le programme a été établi pour ancrer les exigences et les bonnes pratiques réinspections régulières suivi par les Filiales de l’avancement des plans d’actions suivi des résultats consolidés Le tout autour de quatre axes simples gestion des chauffeurs gestion des véhicules gestion des trajets gestion HSE Ce programme ICT a permis de diffuser une feuille de route claire pour les fournisseurs de services de transport et de mettre en place des outils d’accompagnement concrets pour améliorer la sécurité ordinateurs de bord caméras embarquées check list de contrôle véhicule rajeunissement des flottes partenariats pour la formation des chauffeurs système de « permis à points » conditionnant l’aptitude à conduire pour le Groupe Le programme a été étendu à partir de 2017 à d’autres zones du Marketing & Services (Asie Pacifique Amérique latine) puis à partir de 2018 aux autres secteurs d’activité du Groupe Les résultats sont là une nette amélioration de la qualité des transporteurs de la zone et une réduction significative du nombre des décès liés au transport poids lourds (division par 5 en 5 ans) et plus largement du nombre d’accidents graves de transport poids lourds (nombre divisé par 3 au sein du secteur Marketing & Services depuis la mise en place des ICT) 119Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle333 6 8 3 EnvironnementLe compte rendu présenté ci après concerne principalement les Filiales la mise en œuvre des mesures spécifiques aux Fournisseurs étant décrite au point 3 6 8 5 de ce chapitre Évaluation des Filiales Les audits HSE qui comprennent un volet relatif à l’environnement sont décrits au point 3 6 8 2 de ce chapitre Les exigences internes au Groupe requièrent que les systèmes de gestion de l’environnement des sites opérés du Groupe importants pour l’environnement(1) soient certifiés au standard ISO 14001 dans les deux ans qui suivent leur démarrage ou leur acquisition 100% de ces 77 sites sont en conformité en 2019 Au delà de ces exigences internes à fin 2019 ce sont au total 281 sites opérés par le Groupe qui sont certifiés au standard ISO 14001 En 2019 7 sites ont été nouvellement certifiés ISO 14001 Actions d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves et dispositifs de suiviLa direction HSE et les services HSE au sein des entités du Groupe veillent au respect tant des réglementations locales applicablesque des exigences internes découlant de la charte Sécurité SantéEnvironnement et Qualité et des engagements complémentaires duGroupe Des instances de pilotage Groupe animées par la direction HSE sont chargées de – suivre les performances environnementales de TOTAL revues annuellement en Comité d’audit qui font l’objet d’objectifs d’amélioration fixés sur des périodes pluriannuelles – traiter en collaboration avec les secteurs d’activité les différentes thématiques concernant l’environnement dont ils ont la charge – promouvoir les normes internes à faire appliquer par les entités opérationnelles du Groupe Les actions de sensibilisation et formation relatives àl’environnement sont incluses dans les actions HSE décrites au point 3 5 9 2 de ce chapitre En 2019 la Journée Mondiale de l’Environnement a porté sur les bonnes pratiques de préservation de la biodiversité sur les sites du Groupe À cette occasion plusieurs supports didactiques ont été créés pour enrichir les connaissances des collaborateurs en matière de biodiversité Pour prévenir les risques accidentels de pollution et notamment les déversements pouvant atteindre l’environnement TOTAL met en œuvre des politiques adaptées de maîtrise des risques Des mesures de maîtrise couvrent tant la conception la construction des installations ou leurs éventuelles modifications que la conduite des opérations et la maîtrise de l’intégrité des installations au cours du temps Pour ses transports maritimes et fluviaux d’hydrocarbures TOTAL n’affrète que des navires et des barges aux meilleurs standards internationaux Une politique interne au Groupe fixe le processus et les critères de sélection des navires et des barges appelés vetting Ces critères s’appuient notamment sur les réglementations sur les bonnes pratiques et les recommandations de l’OCIMF(2) ainsi qu’en Europe sur le système European Barge Inspection Scheme – EBIS Le vetting des navires citernes et barges est mis en œuvre par une entité unique et centralisée du Groupe L’âge moyen de la flotte affrétée à temps par la direction des Transports maritimes de TOTAL est d’environ six ans Pour les terminaux maritimes opérés le Groupe poursuit unedémarche de recensement de leurs caractéristiques physiques et deconsolidation dans une base de données mondiale dans le cadre duMarine Terminal Information System (MTIS) de l’OCIMF À fin 2019 95% des terminaux maritimes côtiers et offshores avaient effectué ladémarche facilitant ainsi l’évaluation de la compatibilité des naviresavec les postes d’escale Par ailleurs TOTAL encourage l’ensemblede ses terminaux maritimes à utiliser le Marine Terminal ManagementSelf Assessment (MTMSA) référentiel préconisé par l’industrie pourl’autoévaluation des terminaux maritimes et l’amélioration continue de la sécurité des transferts de produits Une formation pour le contrôle des interfaces navire terre (SSSCL – Ship Shore Safety Check List) et des opérations de transfert de cargaison développée par le Groupe courant 2016 a été suivie par des opérateurs de 80% des terminaux opérés à fin 2019 Pour se préparer à faire face à un déversement accidentel majeur TOTAL a structuré un dispositif global de gestion de crise décrit au point 3 6 6 4 de ce chapitre Ce dispositif est complété pour les sites opérés par le Groupeconcernés par un risque de déversements accidentels atteignant leseaux de surface par des exigences du référentiel One MAESTRO Celles ci demandent aux Filiales de revoir et de tester régulièrementleurs plans de lutte antipollution dans le cadre d’exercices Ces planssont propres à chaque site adaptés à leur organisation leurs activités et leur environnement tout en restant en phase avec les recommandations du Groupe Les Filiales peuvent s’appuyer sur des moyens humains et matériels internes (Fast Oil Spill Team FOST) et bénéficier de conventionsd’assistance avec les principaux organismes tiers spécialisés dans la gestion des déversements d’hydrocarbures Pour les activités d’exploration production d’hydrocarbures des équipements de fermeture de puits en fond de mer (subsea capping) mobilisables par voie aérienne et de captage de fuite (subsea containment) sont stratégiquement positionnés depuis 2014 en différents points du monde (Afrique du Sud Brésil Norvège Singapour) Ils permettent de disposer de solutions disponibles rapidement en cas d’éruption de pétrole ou de gaz lors de forages sous marins À partir de ces localisations ces équipements peuvent ainsi bénéficier aux opérations de TOTAL partout dans le monde Ces dispositifs sont issus des travaux d’un groupement de neuf compagnies pétrolières dont TOTAL fait partie et sont gérés par l’organisme coopératif de lutte contre la pollution marine aux hydrocarbures Oil Spill Response Ltd (OSRL) En complément TOTAL a conçu et développé son propre système de capping (Subsea Emergency Response System) pour stopper le plus rapidement possible une éruption potentielle survenant en cours de forage ou en cours de production Depuis 2015 des équipements ont été successivement positionnés en Angola puis en République du Congo couvrant ainsi potentiellement toute la région du golfe de Guinée En mars 2019 l’un de ces équipements a été déployé et testé par plus de 1 200 m de profondeur dans le cadre d’un exercice de grande ampleur au Nigéria Préparation à la lutte antipollution201920182017Nombre de sites dont l’analyse de risques a identifié au moins un risque de pollution accidentelle importante d’une eau de surface(a)128126126Proportion de ces sites disposant d’un plan antipollution opérationnel100%99%91%Proportion de ces sites qui ont mis en œuvre au moins un exercice de lutte antipollution dans l’année91%86%(b)95%(a) La variation du nombre de sites est due aux effets de périmètre (b) La baisse par rapport à 2017 est principalement due à deux filiales dont le matériel était en cours de mise à niveau en 2018 TOTAL suit conformément aux usages de la profession les déversements accidentels d’hydrocarbures liquides dont le volume unitaire est supérieur à un baril Ceux qui dépassent un seuil de gravité prédéterminé font l’objet d’une revue mensuelle et une information statistique annuelle est transmise au Comité Performance Groupe Tout déversement est suivi d’une action de réparation visant un retour aussi rapide que possible de l’environnement à un état acceptable Plan de vigilance(1) Sites émettant plus de 30 kt CO2e par an (2) OCIMF (Oil Companies International Marine Forum) association de l’industrie regroupant les principales compagnies pétrolières mondiales Cet organisme gère notamment le Ship Inspection Report (SIRE) Programme qui abrite et donne accès aux rapports d’inspection des navires citernes et des barges fluviales (Barge Inspection Questionnaire – BIQ) 120TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle3Déversements accidentels d’hydrocarbures liquides ayant atteint l’environnement et dont le volume est supérieur à un baril hors actes de sabotage201920182017Nombre de déversements577462Volume total des déversements (en milliers de m³)1 20 30 5Limitation de l’empreinte environnementaleEau airLes activités du Groupe génèrent des rejets tels que les rejets des fumées des installations de combustion les émissions dans l’atmosphère des dif férents procédés de transformation ou encore les rejets d’eaux résiduaires Au delà du respect des réglementations applicables le Groupe a mis en place un guide sur lequel les Filiales peuvent s’appuyer pour limiter les quantités rejetées Le Groupe s’est doté plus particulièrement d’objectifs de réduction des émissions de dioxyde de soufre (SO2) et de limitation de ses rejets hydrocarbures dans l’eau Après analyse les sites exposés peuvent s’équiper de systèmes de réduction qui incluent des mesures organisationnelles (utilisation de modèles prédictifs pour la maîtrise des pics d’émission de dioxyde de soufre (SO2) en fonction des données météorologiques amélioration de la conduite des procédés de combustion etc ) et des mesures techniques (stations de traitement des eaux résiduaires utilisation de brûleurs de bas NOX dépoussiéreurs électrostatiques etc ) À ce jour toutes les raffineries détenues exclusivement par le Groupe sont pourvues de ce type de dispositif Pour les nouvelles installations développées par le Groupe les règles internes prévoient que des études d’impact de ces rejets doivent être réalisées et si nécessaire des actions menées pour en limiter les effets En 2010 les émissions de SO2 étaient de 99 kt Le Groupe s’est doté d’un objectif pour 2020 de ne pas dépasser 49 5 kt atteint depuis 2017 Rejets chroniques atmosphériques(a)2019201820174769Émissions de SO 2(en kt)3948Émissions de NO X(en kt)7266(a) Se reporter au point 5 11 du chapitre 5 pour le périmètre de reporting Les émissions de SO2 susceptibles de causer des pluies acides sont contrôlées et réduites régulièrement La baisse de ces émissions en 2019 s’explique essentiellement par une diminution d’activité sur les unités du raffinage et par la mise en place d’une politique plus exigeante concernant le brûlage de gaz acides du secteur Exploration Production aux Émirats arabes unis Les émissions de NOX concernent essentiellement les activitésd’exploration et de production d’hydrocarbures et sont majoritairement localisées of fshore loin des côtes leur impact sur la qualité de l’air est donc considéré comme limité La hausse enregistrée en 2019 s’explique essentiellement par une augmentation des activités de forage et de logistique en mer Qualité des eaux rejetées201920182017Teneur en hydrocarbures des rejets aqueux offshore (en mg l)13 014 117 7% de sites conformes à l’objectif de qualité des rejets offshore (30 mg l)100%(a)96%(a)100%(a)Teneur en hydrocarbures des rejets aqueux onshore (en mg l)1 71 82 4% de sites conformes à l’objectif de qualité des rejets onshore (15 mg l)100%100%100%(a) Site d’Alwynn (Royaume Uni) exclu ses rejets ayant lieu uniquement lors de la maintenance de l’unité de réinjection et étant encadrés par une autorisation réglementaire spécifique SolsLes risques de contamination des sols liés aux Activités de TOTAL proviennent essentiellement des déversements accidentels et des stockages de déchets En matière de prévention et de maîtrise de ces pollutions le Groupe a mis en place un guide sur lequel les Filiales peuvent s’appuyer L’approche recommandée repose sur quatre piliers – la prévention des fuites grâce à la mise en œuvre autant que possible de standards au niveau des meilleures pratiques de l’industrie tant en ingénierie qu’en opération et dans les transports – des opérations d’entretien à une fréquence adaptée afin de minimiser les risques de fuite – une surveillance globale du milieu pour identifier une pollution éventuelle des sols et des eaux souterraines – la maîtrise des pollutions résultant d’activités passées via des opérations visant à les confiner et à les réduire ou les éliminer Par ailleurs une règle Groupe fixe les exigences minimales suivantes  – le recensement systématique pour chaque site des enjeux environnementaux et sanitaires liés à d’éventuelles contaminations des sols et des eaux souterraines – l’évaluation des contaminations des sols et des eaux souterraines avec la prise en compte de différents facteurs (étendue de la pollution à l’intérieur ou hors des limites du site nature et concentrations des polluants présence d’un vecteur susceptible de permettre la migration de la pollution usages du terrain et des eaux souterraines à l’intérieur et aux abords du site) – la gestion des enjeux sanitaires ou environnementaux identifiés en fonction de l’usage du site Enfin les installations opérées du Groupe et qui ne sont plus en service (usines chimiques stations service bourbiers ou lagunes résultant des activités d’extraction d’hydrocarbures friches d’unités arrêtées de raffineries etc ) marquent le paysage et peuvent malgré toutes les précautions mises en œuvre avoir été sources de pollutions chroniques ou accidentelles Au delà de la gestion appropriée des déchets liés à la déconstruction et à la mise en sécurité des sites TOTAL s’est doté d’une politique d’évaluation et de gestion des risques occasionnés par les pollutions des sols et des eaux souterraines Pour les sites en fin d’activité les modes de gestion des pollutions sont déterminés en tenant compte des obligations réglementaires avec pour objectif de conserver le contrôle de l’usage des sites en privilégiant les possibilités de redéveloppement d’activités du Groupe (solaire reboisement etc ) Les opérations de réhabilitation de sites sont mises en oeuvre par des entités spécialisées créées par le Groupe À fin 2019 114 sites industriels ayant cessé leurs activités (hors stations service) étaient en cours de réhabilitation Plan de vigilance 121Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle33Utilisation durable des ressourcesEau douceEn raison de leur nature les activités du Groupe principalement celles du Raffinage Chimie et dans une moindre mesure celles des secteurs Exploration Production et Integrated Gas Renewables & Power sont susceptibles d’avoir des impacts sur la ressource en eau et d’en être dépendantes Ceci particulièrement lorsque l’activité concernée estsituée dans un environnement hydriquement sensible Conscient de ces enjeux TOTAL suit les principes suivants en matière de gestion des risques sur la ressource en eau 1 une identification des sites sensibles prioritaires par un suivi desprélèvements en eau puis une évaluation des risques 2 selon les besoins une amélioration de la gestion de la ressource en eau via une adaptation du système de gestion environnementale des sites concernés Afin d’identifier ses implantations concernées par un risque de stress hydrique TOTAL procède au recensement des prélèvements et des rejets d’eau sur tous ses sites opérés matériels pour cet indicateur et les évalue selon les indices de stress hydrique du WRI(1) Aqueduct actuel et futur À ce jour 9 3%(2) des prélèvements d’eau douce se font en zone de stress hydrique global Pour les sites situés dans ces zones et prélevant plus de 500 000 m3 d’eau par an TOTAL met en œuvre une évaluation des risques pour la ressource en eau structurée notamment grâce au déploiement de l’outil Local Water Tool (LWT) for Oil & Gas de la Global Environmental Management Initiative (GEMI) Cet outil permet également d’orienter les actions de réduction des risques et d’optimiser l’utilisation de la ressource en eau des sites quand cela est nécessaire La mise en œuvre de cette évaluation des risques permet d’établir queles activités des sites opérés du Groupe exposent relativement peu lesautres usagers de l’eau à un risque de stress hydrique À la suite decette évaluation deux sites ont été identifiés comme étant à risque etdéclarés en 2019 comme tels au CDP(3) les raffineries de Grandpuitset de Normandie Le risque concerne l’approvisionnement en eau deces sites qui pourrait être interrompu pour maintenir l’accès à l’eau desusagers prioritaires En 2019 le Groupe a répondu au questionnaire du CDP Water sur la période 2018 et a obtenu pour la troisième année consécutive une note A Le principal indicateur utilisé dans ce reporting est le prélèvement d’eau douce Indicateur relatif à l’eau(a)201920182017Prélèvements d’eau douce hors eaux de refroidissement (en millions de m³)115116116(a) Se reporter au point 5 11 du chapitre 5 pour le périmètre de reporting SolsTOTAL utilise les surfaces de sols dont il a besoin pour mener en sécurité ses opérations industrielles et n’a pas en 2019 d’utilisation extensive de surfaces terrestres qui puisse avoir un conflit d’usage substantiel avec les divers écosystèmes naturels ou avec l’agriculture Environnements naturels sensiblesEn raison de leur nature les activités de TOTAL peuvent être localisées dans des environnements naturels sensibles Conscient de cet enjeu le Groupe prend en compte la biodiversité et les écosystèmes dans ses référentiels dont l’élément fondateur est sa charte Sécurité Santé Environnement et Qualité Ainsi pour les nouvelles installations développées par le Groupe les règles internes prévoient que des études d’impact prenant en compte la biodiversité et les écosystèmes soient réalisées et que des actions soient menées si nécessaire Pour les installations en activité le Groupe recommande aux Filiales l’application de la démarche éviter – réduire – restaurer – compenser Pour matérialiser cette politique le Groupe a souscrit en juillet 2018 dans le cadre du programme Act4Nature 16 engagements biodiversité Ces 16 engagements sont décrits dans la brochure biodiversité disponible sur le site sustainable performance total com Ils comprennent 10 engagements de principes généraux communs à l’ensemble des entreprises signataires et six engagements individuels spécifiques à TOTAL dont certains étaient préexistants 3 6 8 4 ClimatGouvernancePour contribuer à apporter des réponses concrètes au défi du changement climatique TOTAL s’appuie sur une organisation et une gouvernance structurée Le Groupe a mis en place quatre axes stratégiques qui intègrent les enjeux liés au changement climatique En support des organes de gouvernance du Groupe la direction Stratégie et Climat structure la démarche en matière de climat et accompagne des directions stratégiques et opérationnelles des secteurs d’activité du Groupe Le suivi des indicateurs permet de mesurer les progrès accomplis et d’adapter l’action du Groupe Supervision par le Conseil d’administrationLe Conseil d’administration de TOTAL veille à ce que les enjeux climatiques soient pris en compte dans la stratégie du Groupe et examine les risques et opportunités liés au changement climatique lors de la revue des perspectives stratégiques des secteurs d’activité du Groupe qui a lieu chaque année Le Conseil d’administration examine les objectifs de réduction des émissions de GES du Groupe et en revoit les performances annuellement Dans le cadre de ses travaux le Conseil d’administration s’appuie sur son Comité Stratégie & RSE dont le règlement intérieur a été modifié en septembre 2017 puis en juillet 2018 pour élargir ses missions au champ de la responsabilité sociétale des entreprises (RSE) et à la prise en compte de l’enjeu Climat dans la stratégie du Groupe Conscient de l’importance des enjeux climatiques le Conseil d’administration a décidé en 2019 de faire évoluer les critères de détermination de la part variable de la rémunération du Président directeur général au titre de l’exercice 2019 notamment en intégrant un critère quantifiable relatif à l’évolution des émissions de GES (Scopes 1 & 2) sur les installations oil & gas opérées (se reporter au point 4 3 2 du chapitre 4) Ce critère complète ceux introduits dès 2016 pour mieux prendre en compte l’atteinte des objectifs de responsabilité sociétale d’entreprise (corporate social responsibility – CSR) et HSE du Groupe La performance CSR est évaluée à travers la prise en compte du climat dans la stratégie du Groupe la réputation du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises ainsi que la politique de diversité dans toutes ses dimensions Rôle du managementLe Président directeur général de TOTAL conformément aux orientations stratégiques long terme fixées par le Conseil d’administration met en œuvre la stratégie du Groupe en veillant à ce que les enjeux du climat soient pris en compte Il s’appuie notamment sur le Directeur général Strategy Innovation du Groupe membre du Comité exécutif à qui rapportent le directeur Stratégie & Climat et son directeur Climat Le directeur Climat anime le Comité de pilotage Climat énergie qui comprend principalement des représentants des directions Stratégie et HSE au sein des différents secteurs d’activité La mission de ce Comité est de structurer la démarche du Groupe en matière de climat et en particulier de – proposer des objectifs de réduction des émissions de GES sur les installations opérées oil & gas du Groupe – proposer une stratégie qui permette de réduire l’intensité carbone des produits énergétiques utilisés par les clients du Groupe – suivre les évolutions des marchés de CO2 existants ou en coursd’élaboration Plan de vigilance(1) World Resources Institute (2) Selon la définition du CDP Water 2018 (3) Organisme à but non lucratif qui propose un reporting environnemental pour les investisseurs les entreprises les villes les États et les régions Voir https www cdp net fr 122TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle3– impulser des initiatives notamment avec des partenaires industriels sur de nouvelles technologies pour permettre la réduction des émissions de CO2 (efficacité énergétique captage et stockage du CO2 par exemple) StratégieL’enjeu du climat est au coeur de la vision stratégique de l’entreprise TOTAL s’appuie sur quatre axes pour structurer sa démarche 1) C roître dans les chaînes de valeur du gaz (gaz naturel biogaz et hydrogène)Pour répondre de manière responsable à la forte progression des besoins en électricité TOTAL poursuit son développement dans le secteur du gaz deux fois moins émissif en CO2 dans la génération électrique que le charbon(1) Le gaz constitue également un complément indispensable pour faire face à l’intermittence des renouvelables mais aussi à la saisonnalité de la demande Le développement du gaz naturel ira de pair avec une incorporation dans le réseau d’infrastructure existant d’une part croissante de gaz vert comme du biogaz ou de l’hydrogène afin de diminuer les émissions Le Groupe a poursuivi ses efforts de développement sur l’ensemblede la chaîne gazière de la production au client final Dans l’Amont TOTAL a finalisé différentes acquisitions comme celles des actifs GNL(gaz naturel liquéfié) d’Engie et d’Anadarko au Mozambique et démarréd’importants projets GNL comme Ichthys en Australie et Cameron auxÉtats Unis Le Groupe a par ailleurs procédé ou bénéficié du lancementde développements majeurs comme le projet Arctic LNG 2 (se reporterau point 2 3 du chapitre 2) TOTAL est n°2(2) mondial sur ce marché avecun volume vendu de plus de 34 Mt en 2019 Dans la distribution TOTAL s’est engagé dans le gaz carburant pour les transports en prenant en 2018 une participation de 25% dans Clean Energy Fuels Corp (3) l’un des leaders de la distribution de gaz carburant pour poids lourds aux États Unis et en signant un contrat avec CMA CGM premier armateur à équiper ses porte conteneurs transcontinentaux de moteurs fonctionnant au GNL En 2018 le Groupe a également signé un partenariat avec le groupe Adani le plus grand conglomérat privé indien dans le domaine de l’énergie et des infrastructures gaz en vue de contribuer au développement du marché du gaz naturel Ce partenariat qui a été étendu en 2019 illustre la volonté du Groupe d’accompagner les pays qui produisent l’essentiel de leur énergie électrique à partir du charbon dans la diversification de leur mix énergétique La promotion du gaz dans le mix énergétique doit cependants’accompagner d’une attention forte portée à la maîtrise des émissions de méthane Afin de conserver l’avantage que le gaz procure en termes d’émission de GES par rapport au charbon pour la génération d’électricité il est nécessaire de limiter strictement les émissions de méthane associées à la production et au transport du gaz En 2019 les émissions de méthane des installations opérées par le Groupe dans le cadre de ses activités hydrocarbures Amont sont de l’ordre de 0 20% du gaz commercial produit(4) L’objectif du Groupe est de réduire cette intensité en dessous de 0 20% Le Groupe est membre depuis 2014 du Oil & Gas Methane Patnership un partenariat entre gouvernements et industriels sur l’amélioration des moyens de mesures et de contrôle des émissions de méthane mis en place par la Coalition pour le Climat et l’Air Pur et promu par l’ONU Environnement et l’organisation non gouvernementale Environmental Defense Fund Le Groupe a également lancé plusieurs initiatives via l’Oil & Gas Climate Initiative et a signé les Principes directeurs sur la réduction des émissions de méthane sur la chaîne de valeur du gaz(5) 2) Développer des activités rentables dans l’électricité bas carboneTOTAL se développe sur la partie non régulée de la chaîne de valeur de l’électricité bas carbone (c’est à dire hors transport d’électricité) depuis la génération électrique – sur bases renouvelables ou gaz – jusqu’à la vente au client final en passant par le stockage d’électricité (batteries hydrogène) La demande en électricité devrait croître fortement dans les décennies à venir TOTAL prévoit d’investir 1 5 à 2 milliards de dollars par an Le Groupe a effectué en 2018 des acquisitions stratégiques comme celle de Direct Énergie et de sa filiale Quadran renommées respectivement Total Direct Énergie et Total Quadran et renforce ainsi sa présence dans les énergies renouvelables (l’éolien le solaire l’hydroélectricité et le biogaz) TOTAL a acquis en 2018 quatre centrales à cycle combiné au gaz naturel en France d’une capacité globale de 1 6 GW (se reporter au point 2 3 du chapitre 2 pour plus de détails sur ces acquisitions) Le Groupe a pour ambition de détenir une capacité brute de production d’électricité renouvelable supérieure à 25 GW d’ici 2025 dont 10 GW en Europe En 2019 cette capacité s’élève à environ 3 GW bruts Dans la distribution après l’acquisition en 2018 du spécialiste français de solutions de recharge intelligente G2Mobility renommée Total EV Charge le Groupe a diversifié son offre dédiée à la mobilité électrique L’ambition de TOTAL est d’opérer à horizon 2025 150 000 points de charge sur des parkings privés ou publics en Europe Exemple Véhicules électriques Pays Bas TOTAL a remporté le plus grand marché public de recharge pour véhicules électriques en Europe auprès de la Région Métropolitaine d’Amsterdam (Metropoolregio Amsterdam Elektrisch – MRA E) Dans le cadre de ce contrat TOTAL installera et exploitera jusqu’à 20 000 nouveaux points de charge publics aux Pays Bas dans les provinces de Hollande Septentrionale de Flevoland et d’Utrecht(6) Ce nouveau contrat vise à répondre à la forte croissance de la demande en points de charge publics pour véhicules électriques (VE) aux Pays Bas Ce réseau de recharge couvre une population de 3 2 millions d’habitants et près de 15% de la demande actuelle en matière de charge pour VE aux Pays Bas Dans le cadre de ce contrat l’électricité qui alimentera ce réseau de recharge sera à 100% d’origine renouvelable (solaire éolien …) fournie par TOTAL et produite aux Pays Bas TOTAL a également lancé une gamme de fluides pour les véhicules électriques et hybrides En tant que fournisseur d’électricité le Groupe a pour ambition de servir près de 8 millions de clients d’ici 2025 3) R enoncer au pétrole cher réduire les émissions des installations promouvoir les biocarburants durablesLe Groupe anticipe à long terme une stagnation voire une baisse de la demande de pétrole et se concentre donc sur les actifs pétroliers à point mort bas Par ailleurs TOTAL se mobilise pour réduire les émissions de CO2 de ses installations opérées Une task force dédiée regroupant les diverses compétences du Groupe a ainsi été mise en place en 2019 Le Groupe s’est fixé un objectif de réduction des émissions de GES des installations oil & gas opérées de 46 Mt CO2 à moins de 40 Mt CO2 entre 2015 et 2025 Plan de vigilance(1) Source Centre international de référence sur le cycle de vie des produits procédés et services Life cycle assessment of greenhouse gaz emissions associated with natural gas and coal in different geographical contexts octobre 2016 et « Review of Life Cycle Analysis of gas and coal supply and power generation from GHG and Air Quality Perspective » Imperial College London 2017 (2)Données Société (3) Société cotée au NASDAQ par ticipation de 24 84% au 31 décembre 2019 (4) Voir méthodologie de calcul de l’intensité méthane de l’OGCI (5) « Guiding Principles on Reducing Methane Emissions across the Natural Gas Value Chain » (6) À l’exception des municipalités d’Amsterdam et d’Utrecht 123Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle33L’amélioration de l’efficacité énergétique des installations est un élément essentiel de cette démarche Le Groupe s’est fixé comme objectifd’améliorer son efficacité énergétique de 1% par an en moyenne surla période 2010 2020 dans un contexte d’exploitation toujours pluscomplexe Cet indicateur est détaillé au point 3 6 8 4 de ce chapitre TOTAL a également recours à des architectures et équipements adaptés et introduit des innovations technologiques Par exemple sur les barges de production en mer les plateformes offshore et les installations à terre des systèmes de récupération de chaleur en sortie des turbines à gazont été mis en place évitant ainsi le recours à des fours ou chaudières Enfin l’incorporation des biocarburants peut contribuer à la réduction des émissions de CO2 liées aux transports routiers et aériens Selon les normes européennes et sur l’ensemble de leur cycle de vie ils réduisent d’au moins de 50% les émissions de CO2 équivalent par rapport àleurs équivalents fossiles(1) TOTAL pionnier dans les biocarburantsdepuis plus de 20 ans est aujourd’hui l’un des acteurs majeurs en Europe avec 2 5  Mt de biocarburants durables(2) incorporés en 2019 Au niveau mondial le Groupe a contribué à l’incorporation de 3 6 Mt de biocarburants durables Par ailleurs TOTAL a produit 0 24 Mt de biocarburants durables dans ses raffineries en 2019 Avec le démarrage en 2019 de l’usine de La Mède dont la capacité annuelle est de 0 5 Mt d’huile végétale hydrotraitée (HVO) le Groupe prend une part de marché de plus de 10% en Europe dans la production d’HVO Depuis plus de 10 ans les équipes R&D de TOTAL développent des technologies permettant d’élargir la palette des ressources utilisables tout en veillant à préserver leur durabilité Le consortium BioTFuel travaille par exemple à la valorisation de la lignocellulose (déchets végétaux) 4) Développer des activités contribuant à la neutralité carboneLa préservation et la restauration des puits naturels de carbone (forêts zones humides etc) ainsi que la séquestration du carbone (CCUS) sont des éléments clés pour atteindre la neutralité carbone dans la deuxième partie du 21e siècle TOTAL développe une nouvelle activité fondée sur la préservation et la restauration de la capacité des écosystèmes dans leur rôle de puits de carbone Cette activité est portée par une business unit créée en 2019 dédiée à des investissements dans les puits de carbone naturels composée d’experts en environnement et en agronomie avec un budget d’investissement de 100 millions de dollars par an à partir de 2020 et un objectif de capacité de stockage durable de 5 MtCO2 par an en 2030 Par ailleurs des actions de préservation et de restauration de la forêt sont actuellement menées par la Fondation d’entreprise Total dans le cadre du programme Total Foundation (se reporter au point 5 10 du chapitre 5) Par ailleurs le CCUS sera essentiel pour de nombreuses industries en particulier pour celles qui génèrent des émissions massives de CO2 de par la nature même de leurs activités (ciment acier etc ) TOTAL mobilise d’importantes ressources dans ce domaine en y consacrant jusqu’à 10% de son budget R&D Plusieurs projets ont représenté des avancées significatives parmi lesquels le projet Northern Lights (Norvège) auquel le Groupe participe aux côtés d’Equinor et de Shell mais aussi le projet Net Zero Teesside (Royaume Uni) dont TOTAL est partenaire aux côtés du fonds d’investissement de l’OGCI et de plusieurs entreprises du secteur(3) TOTAL renforce également son programme R&D au travers de partenariats signés en 2019 avec le National Carbon Capture Center aux États Unis et l’IFPEN en France Le Groupe a également lancé une étude de développement pour un grand projet de pilote industriel à Dunkerque un projet de production de méthanol à partir de CO2 et d’hydrogène en Allemagne avec la start up Sunfire ainsi qu’une étude de faisabilité d’un dispositif industriel de captage et de valorisation du CO2 issu de la cimenterie LafargeHolcim aux États Unis(4) Les initiatives du secteur et le cadre internationalTOTAL est engagé dans diverses initiatives internationales sur les principaux enjeux liés au climat En effet la lutte contre le changement climatique demande une coopération entre tous les acteurs publics ou privés Ainsi TOTAL a rejoint en 2014 l’appel du Pacte mondial des Nations unies qui invite les entreprises à considérer en interne un prix du CO2 et à soutenir publiquement l’importance d’un tel prix via des mécanismes de régulation adaptés aux contextes locaux TOTAL prône en particulier l’émergence d’un accord international qui soit équilibré progressif et n’induise pas de distorsion de concurrence entre industries ou régions du monde Donner de la visibilité quant à la contrainte future sur les émissions de GES est important pour l’évolution du mix énergétique De la sorte TOTAL encourage la fixation de prix au niveau mondial pour chaque tonne de carbone émise tout en veillant au traitement équitable des « secteurs exposés aux fuites de carbone » (tels que définis par l’Union européenne) TOTAL travaille par ailleurs conjointement avec la Banque mondiale au sein de la Carbon Pricing Leadership Coalition (CPLC) En juin 2017 TOTAL a rejoint comme membre fondateur le Climate Leadership Council une initiative qui prône l’instauration d’un « Dividende Carbone » avec un mécanisme pour redistribuer un dividende à l’ensemble de la population TOTAL a activement contribué en 2014 à lancer et développer l’Oil & Gas Climate Initiative (OGCI) un partenariat global au sein du secteur Cette initiative regroupe fin 2019 13 grands acteurs nationaux et internationaux de l’énergie Elle a pour but de développer des solutions pour un avenir bas carbone durable Le fonds OGCI Climate Investments lancé en 2017 et doté de plus d’un milliard de dollars sur 10 ans finance des technologies limitant significativement les émissions Quelques exemples d’investissements un projet de captage et de séquestration de CO2 industriel à grande échelle (Net Zero Teesside Project) des services de surveillance des émissions de méthane par satellite (GHGSat) par avion (Kairos Aerospace) ou par drone (SeekOps Inc ) et une technologie incorporant le CO2 comme matière première dans la fabrication des polyols utilisés dans les polyuréthanes qui sont des matières plastiques aux multiples applications (Econic Technologies) Le Groupe est également engagé dans d’autres initiatives internationales impliquant secteurs privés et publics (liste non exhaustive) – pour l’établissement d’une tarification du carbone au sein de Caring for Climate du Pacte mondial des Nations unies ou de l’appel Paying for Carbon – pour l’arrêt du brûlage de routine des gaz associés à la production d’huile au sein de l’Initiative Zero Routine Flaring by 2030 de la Banque mondiale – pour une transparence renforcée en prenant en compte les recommandations du Conseil de stabilité financière du G20 sur le climat et de la Task Force on Climate related Financial Disclosures (TCFD) – pour le développement de nouvelles entreprises de pointe en matière d’énergie depuis 2017 au sein de la Breakthrough Energy Coalition (BEC) un groupement d’investisseurs créé par Bill Gates en 2015 et depuis 2016 au sein du fonds Breakthrough Energy Ventures créé en 2016 par la BEC et doté d’un milliard de dollars La liste des associations professionnelles dont TOTAL est membre et la charte éthique de lobbying qui encadre cette participation sont publiées sur le site total com Le Groupe coopère avec ces associations sur des sujets le plus souvent techniques ou scientifiques mais certaines sont parfois amenées à prendre des positions publiques sur le changement climatique En 2019 TOTAL a évalué les 30 principales associations professionnelles dont il est membre afin de s’assurer de leur alignement avec les positions du Groupe sur le climat Cet alignement a été revu selon six points clés la position scientifique l’Accord de Paris la tarification du carbone le rôle du gaz naturel le développement des Plan de vigilance(1) Article 17 paragraphe 2 de la directive européenne RED1 (2) V olume physique de biocarburants ramenés en équivalent éthanol et esters selon les règles définies dans la directive européenne RED excluant les volumes vendus par le Trading à des tiers (3) BP ENI Equinor Occidental Petroleum et Shell (4) Svante Inc LafargeHolcim Ox y Low Carbon Ventures LLC et TOTAL 124TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle3énergies renouvelables et le développement du CCUS À l’issue de cette revue TOTAL a décidé de ne pas renouveler son adhésion à l’American Fuel & Petrochemical Manufacturers Pour trois autresassociations (l’American Chemistry Council l’American PetroleumInstitute et la Canadian Association of Petroleum Producers) identifiées comme partiellement alignées TOTAL maintient son adhésion en vue de faire évoluer leurs positions de l’intérieur mais se tient prêt à reconsidérer sa participation en cas de désaccord persistant Par ailleurs en novembre 2019 TOTAL a écrit à l’administration des États Unis en charge de l’environnement (US EPA) dans le cadre d’une consultation publique pour s’opposer à un projet réglementaire revoyant à la baisse les exigences de contrôle des émissions de méthane dans l’industrie pétrolière et gazière Le Groupe soutient les politiques visant à réduire les émissions de méthane de la production à la consommation de gaz naturel Enfin TOTAL est un acteur actif dans le débat sur les enjeux du climat notamment grâce à des partenariats de long terme noués avecdes chaires universitaires telles que la chaire Économie du climat de Paris Dauphine le programme de recherche sur le changementclimatique du Massachusetts Institute of Technology (MIT)(1) ou laToulouse School of Economics TOTAL réalise également des formations ou des interventions au sein de plusieurs universités participant ainsi au débat Objectifs et indicateurs pour mesurer les risques et opportunités liés au changement climatiqueTOTAL s’est fixé des objectifs et a mis en place un ensemble d’indicateurs pour piloter sa performance Objectifs climat du Groupe – réduire les émissions de GES (Scopes 1 & 2) sur les installations oil & gas opérées de 46 Mt CO2e en 2015 à moins de 40 Mt CO2e en 2025 – réduire de 80% le brûlage de routine(2) des installations opérées entre 2010 et 2020 en vue de son élimination d’ici 2030 – améliorer de 1% par an en moyenne l’efficacité énergétique des installations opérées entre 2010 et 2020 – réduire l’intensité des émissions de méthane des installations opérées par le Groupe dans le cadre de ses activités hydrocarbures Amont en dessous de 0 20% du gaz commercial produit – maintenir l’intensité des émissions de CO2e des installations opérées par le Groupe dans le cadre de ses activités hydrocarbures Amont à moins de 20 kg CO2e bep Dans les faits – une réduction des émissions de GES (Scopes 1 & 2) sur les installations oil & gas opérées de 46 Mt CO2e à 41 5 Mt CO2e entre 2015 et 2019 – plus de 80% de réduction du brûlage de routine entre 2010 et 2019 – plus de 10% d’amélioration de l’efficacité énergétique entre 2010 et 2019 – une intensité méthane de l’ordre de 0 20% du gaz commercial produit en 2019 – une intensité CO2e inférieure à 20 kg CO2e bep en 2019 Indicateurs liés au changement climatique(a)20192018201720162015SCOPE 1Émissions directes de gaz à effet de serre (périmètre opéré)Mt CO2e4140384142Décomposition Activités hydrocarbures AmontMt CO2e1818171919Raffinage ChimieMt CO2e2021212222Marketing & ServicesMt CO2e< 1< 1< 1< 1< 1Integrated Gas Renewables & Power (excluant les activités gaz de l’amont)Mt CO2e3200SCOPE 1Émissions directes de gaz à effet de serre en part patrimonialeMt CO2e5554505150Émissions indirectes liées à la consommation SCOPE 2d’énergie des sites opérésMt CO2e44444Émissions de GES (Scopes 1 & 2) sur les installations oil & gas opéréesMt CO2e41 542414546Consommation nette d’énergie primaire (périmètre opéré)TWh160143(b)142150153Base 100 Indicateur Groupe d’efficacité énergétiqueen 201088 088 4 85 791 090 8Volume quotidien de l’ensemble du gaz brûlé à la torche (activités hydrocarbures Amont périmètre opéré) (inclus brûlage de sécurité de routine et de non routine)Mm³ j5 76 55 47 17 2Dont brûlage de routineMm³ j0 91 11 01 7(c)2 3(d)(a) Se repor ter au point 5 11 du chapitre 5 pour le périmètre de reporting (b) Hors consommation d’énergie primaire des centrales thermiques à gaz de Direct Énergie (c) Volume estimé à fin 2016 sur la base de la nouvelle définition du brûlage de routine publié en juin 2016 par le groupe de travail du programme Global Gas Flaring Reduction (d) Volumes estimés selon les données historiques Plan de vigilance(1) T he Joint Program on the Science and Policy of Global Change (2) Brûlage de routine tel que défini par le groupe de travail du programme Global Gas Flaring Reduction dans le cadre de l’initiative Zero Routine Flaring de la Banque mondiale 125Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle33Ces données ainsi que les risques associés sont également rapportés annuellement au CDP(1) et la réponse de TOTAL au questionnaire du CDP Climate Change est publiée sur le site internet du Groupe(sustainable performance total com) Pour son reporting 2019 portant sur la période 2018 le Groupe a obtenu la note A BrûlageLe Groupe s’est inscrit de longue date dans la réduction du brûlage de routine et conçoit ses nouveaux projets sans y recourir TOTAL s’est par ailleurs engagé à éliminer totalement le brûlage de routine de ses installations opérées d’ici à 2030 Un objectif de réduction de 80% par rapport à 2010 a été défini pour 2020 c’est à dire une moyenne de 1 5 Mm³ j Cet objectif est atteint depuis 2017 En outre TOTAL via le programme Global Gas Flaring Reduction travaille depuis plus de 10 ans aux côtés de la Banque mondiale afin d’aider les pays producteurs et les industriels dans la maîtrise du brûlage des gaz associés à la production d’huile Une meilleure fiabilité des compresseurs et la réduction des périodes de démarrage en Afrique ont conduit à une réduction du brûlage de gaz en 2019 Efficacité énergétiqueL’un des objectifs de performance du Groupe est de mieux maîtriser ses consommations d’énergie Depuis début 2013 une directiveGroupe formalise les exigences à mettre en œuvre dans les sitesopérés consommant plus de 50 000 tep an d’énergie primaire (environ 40 sites) Fin 2019 tous les sites concernés sont conformes ou ont engagé les actions nécessaires à la mise en conformité avec cettedirective L’objectif est que 100% des sites opérés consommant plus de 50 000 tep an aient d’ici fin 2020 un système de management de l’énergie auditable en suivant par exemple la norme ISO 50001 sur le management de l’énergie(2) Un certain nombre de sites consommant moins de 50 000 tep an ont également de manière volontaire fait les démarches pour recevoir la certification ISO 50001 L’efficacité énergétique est un facteur clé d’amélioration desperformances économiques environnementales et industrielles Début 2013 le Groupe s’est doté d’un indice d’efficacité énergétique GEEI (Group Energy Efficiency Index) afin d’évaluer la performance du Groupe dans ce domaine Il consiste en une combinaison de ratios d’intensités énergétiques (consommation nette d’énergie primaire rapportée au niveau d’activité) par activité L’objectif du Groupe sur la période 2010 2020 est d’améliorer l’efficacité énergétique des installations opérées de 1% par an en moyenne Par construction la valeur du GEEI est de 100 en 2010 et l’objectif est d’arriver à 90 4 en 2020 L’objectif est atteint depuis 2017 Émissions de GESLe Groupe a réduit de 50% les émissions de GES (Scopes 1 & 2) générées par ses activités opérées depuis 2005 Cette réduction a été atteinte grâce notamment à la réduction du brûlage et à l’amélioration de l’efficacité énergétique sur la période En 2019 TOTAL s’est fixé un objectif de réduction des émissions de GES (Scopes 1 & 2) sur les installations oil & gas opérées à un niveau inférieur à 40 Mt CO2e en 2025 3 6 8 5 FournisseursCartographieLes travaux de cartographie des risques d’atteintes graves des Activités envers les droits humains et libertés fondamentales la santé et la sécurité des personnes et l’environnement ont été complétés par une cartographie des risques liés aux achats du Groupe par catégorie de biens et services avec la participation de plus de 80 personnes (experts RSE et acheteurs) et l’accompagnement de l’Afnor Dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue Total Global Procurement a mené des travaux méthodologiques en 2019 pour mettre à jour en 2020 la cartographie établie précédemment à partir de questionnaires renseignés par les responsables de chaque catégorie d’achats Évaluation des Fournisseurs Dispositif de qualification des FournisseursLe processus de qualification Fournisseur a été harmonisé au niveau Groupe en 2017 et un nouveau référentiel interne a été publié en 2018 Un nouvel outil informatique de qualification est mis en place depuis 2019 pour être progressivement déployé dans plus d’une centaine de pays En 2019 plus de 4000 fournisseurs gérés par Total Global Procurement en France ont été intégrés dans cet outil Il permet d’automatiser et de documenter le processus de qualification des Fournisseurs Dispositif d’évaluation des FournisseursEn parallèle le Groupe a mis en place un dispositif d’évaluation de ses Fournisseurs pour identifier et prévenir les risques d’atteinte grave envers les droits humains et les libertés fondamentales la santé et la sécurité des personnes Ainsi depuis 2016 le Groupe réalise des campagnes d’audits des conditions de travail chez ses Fournisseurs Un plan d’audit annuel ciblé est établi chaque année et inclut les Fournisseurs proposés par les Filiales des pays identifiés à risque en matière de droits humains Le nombre d’audits réalisés en 2019 a été multiplié par 4 par rapport à 2018 Depuis 2016 ces audits ont couvert une population de près de 80 000 personnes travaillant sur les sites concernés partout dans le monde En outre TOTAL BP Equinor et Shell poursuivent leurs travaux pour mettre en place une plateforme collaborative commune permettant l’évaluation de leurs fournisseurs en ce qui concerne leur respect des droits humains Ensemble elles poursuivent l’objectif de favoriser l’amélioration des conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement des entreprises impliquées Cette initiative répond aux cibles de l’ODD n° 8 des Nations unies qui consiste à “Promouvoir une croissance économique soutenue partagée et durable le plein emploi productif et un travail décent pour tous” Plan de vigilance(1) Le CDP est un organisme à but non lucratif qui propose un reporting environnemental pour les investisseurs les entreprises les villes les États et les régions (2) La norme ISO 50001 accompagne la mise en œuvre dans les entreprises d’un système de management de l’énergie qui permette un meilleur usage de l’énergie 126TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle3Exemple Achat de matières premières agricolesTOTAL commercialise et produit des biocarburants pour partie issus de matières premières agricoles Tous les biocarburants incorporés par le Groupe en Europe sont certifiés durables selon les critères exigés par l’Union européenne (certification type ISCC EU) Cette certification impose des critères de durabilité et de traçabilité des huiles (bilan carbone non déforestation bonne utilisation des terres respect des droits humains) Ces critères s’appliquent à toute la chaîne de production et de distribution des biocarburants durables et ont été renforcés en 2019 dans le cadre de la révision de la Directive sur les énergies renouvelables dans les transports (RED2) L’Union européenne plafonne notamment l’utilisation des matières premières agricoles dans les biocarburants pour limiter les changements d’affectation des sols En juillet 2019 TOTAL a démarré dans le sud de la France la bio raffinerie de La Mède qui a vocation à produire des biocarburants à partir d’huiles végétales (colza palme…) et de déchets et résidus La conformité aux critères de durabilité des huiles traitées par la bioraf finerie de La Mède est établie par un certificat de durabilité de type ISCC (International Sustainability & Carbon Certification) selon un système de bilan massique exigé par l’Union européenne Pour son approvisionnement en huile de palme TOTAL sélectionne un nombre limité de Fournisseurs et complète la certification avec un dispositif spécifique de contrôle renforcé de la durabilité et du respect des droits humains En 2019 le Groupe a réalisé cinq audits en matière de droits humains de ses fournisseurs potentiels d’huile de palme pour la bioraffinerie de La Mède (France) Ceux ci ont été menés par des tiers indépendants selon un référentiel qui évalue le système et la gouvernance du respect des droits humains mis en place les conditions de travail ainsi que les droits des communautés TOTAL a souhaité la transparence à chaque livraison sur l’origine de ses achats en huile de palme pour la bioraffinerie de La Mède en publiant la liste des plantations et des moulins attachés aux certificats de durabilité Dans le monde entier des exigences de durabilité sont respectées par les biocarburants incorporés par le Groupe en application des réglementations en vigueur Enfin en application de la règle 13p 1 du Securities Exchange Act of 1934 tel que modifié qui met en œuvre certaines dispositions duDodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act de 2010 TOTAL soumet depuis 2014 à la Securities and Exchange Commission un document annuel concernant les “minerais issus de zones deconflit”(1) provenant de la République démocratique du Congo ou de ses pays avoisinants Ce document indique au cours de l’année civile précédente si de tels minerais ont été nécessaires au fonctionnement ou à la production d’un produit fabriqué (ou qui fait l’objet d’un contrat pour sa fabrication) par TOTAL S A ou l’une de ses sociétés affiliées L’objectif principal de l’obligation de publication fixée par cette règle est la prévention du financement direct ou indirect de groupes armés en Afrique centrale Pour plus d’informations se reporter à la publication la plus récente de TOTAL disponible sur sustainable performance total com ou www sec gov Actions d’atténuation et de préventionFormations des acheteursTOTAL a mis en place différents canaux de communication pour sensibiliser ses collaborateurs aux risques et enjeux liés à sa chaîne d’approvisionnement Des modules de formation explicitant les engagements éthiques du Groupe et les Principes fondamentaux dans les achats ont été développés et mis à la disposition des acheteurs du Groupe En 2019 plus de 300 acheteurs ont ainsi été sensibilisés et ou formés au respect des droits humains et des conditions de travail chez les fournisseurs Le Groupe met à disposition de ses acheteurs des supports tels que les Sustainable Purchasing Awarness Cards des fiches pratiques traitant différents sujets relatifs aux droits humains au travail (tels que le travail forcé le travail des enfants etc ) Un ensemble d’outils de communication ayant pour objectif d’aider les acheteurs à engager la discussion sur les Principes fondamentaux dans les achats a également été diffusé au sein de Total Global Procurement Le support de la revue de performance annuelle a été revu afin d’inclure une section des droits humains En juin 2019 le séminaire Total Global Procurement a réuni 239 participants (acheteurs et métiers support achats) avec une partie dédiée aux achats responsables Dans le cadre de la mise à jour de la cartographie des risques RSE dans les achats des ateliers ont été organisés afin de sensibiliser les acheteurs aux achats responsables La Journée Mondiale de la Qualité 2019 a réuni simultanément à Paris Pau et Copenhague des acteurs de l’amélioration de la performance autour du thème « Performance let’s embark all actors » Différents chefs de projets ont participé pour partager leurs expériences après avoir utilisé les outils du lean management mais aussi un intervenant extérieur qui a illustré l’utilisation du lean en phase amont de projet Les participants ont aussi été sensibilisés lors de cet événement aux enjeux liés aux achats responsables Sensibilisation et formation des fournisseursDes actions de sensibilisation sont conduites lors des réunions avec les fournisseurs en particulier lors du Suppliers Day réunissant tous les deux ans les fournisseurs stratégiques du Groupe En 2019 au cours de cet évènement les Principes fondamentaux dans les achats ainsi que le nouveau Code de conduite du Groupe ont été diffusés à l’ensemble des participants L’accent a été mis notamment sur les achats responsables Chaque année l’International Procurement Office (IPO de TOTAL à Shanghai en Chine) organise une journée conformité En 2019 une attention plus particulière a été portée sur le sujet du respect des droits humains Progression avec d’autres entreprisesDepuis 2018 TOTAL est membre de la plateforme d’action du Global Compact des Nations unies sur le Travail décent dans les chaînes d’approvisionnement et participe à ce titre à différents ateliers ayant pour objectif de faire progresser les entreprises membres du Global Compact dans ce domaine En décembre 2018 le Groupe s’est engagé à poursuivre ses efforts en matière de travail décent et respect des droits humains dans sa chaîne d’approvisionnement en signant les “6 Engagements” du Pacte mondial des Nations unies En octobre 2019 TOTAL a accueilli dans ses locaux les participants à la quatrième et dernière table ronde de cette plateforme d’action Les acheteurs du Groupe participent également à des groupes de travail internationaux relatifs aux achats responsables TOTAL est présent au sein de la Supply Chain Working Group de l’IPIECA Dans le prolongement des ateliers organisés depuis 2015 TOTAL a continué à prendre part aux travaux Operationalization of the UN Guiding Principles organisés par l’IPIECA s’adressant tant aux compagnies pétrolières et gazières qu’aux contractants EPC (Engineering Procurement Construction) Plan de vigilance(1) L es minerais de conflit sont définis dans la règle 13p 1 comme étant les minerais suivants (indépendamment de leur origine géographique) colombite tantalite (coltan) cassitérite or et wolfram ainsi que leurs minerais dérivés qui sont limités au tantale à l’étain et au tungstène 127Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Risques et contrôle33Mécanisme d’alerte Dans le cadre du développement de bonnes pratiques dans les relations d’affaires TOTAL sensibilise régulièrement depuis 2013 ses collaborateurs à la médiation comme mode alternatif de résolution des conflits En 2019 une journée ouverte aux collaborateurs du Groupe juristes et opérationnels a permis aux participants d’appréhender les avantages de la médiation Une plaquette de sensibilisation à la médiation est à la disposition de tous les collaborateurs du Groupe Parallèlement une adresse de courrier électronique (mediation fournisseurs@total com) disponible sur le site internet de TOTAL permet aux fournisseurs du Groupe de s’adresser au médiateur interne dédié Celui ci a pour mission de faciliter les relations entre le Groupe et ses fournisseurs français et internationaux La possibilité de recourir à la médiation est également mentionnée dans les conditions générales d’achats Dispositifs de suivi Une feuille de route Achats Responsables mise à jour en 2019 définit les orientations de TOTAL pour la période 2019 2023 en matière de respect des droits humains dans la chaine d’approvisionnement d’environnement et de développement économique Des représentants du Comité de direction de Total Global Procurement des directions Engagement Société Civile HSE et Juridique ainsi que du Comité d’éthique ont été invités à se réunir en 2019 au sein du Comité Achats Responsables qui a pour mission de suivre la mise en œuvre de la feuille de route Achats Responsables du Groupe Plan de vigilance 128TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Risques et contrôle3 129Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 44Rapport sur le gouvernement d’entreprise4 1 Organes d’administration et de direction 1304 1 1 Composition du Conseil d’administration 1304 1 2 Fonctionnement du Conseil d’administration 1464 1 3 Compte rendu par l’Administrateur Référent de l’exercice de sa mission 1574 1 4 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration 1584 1 5 Exercice de la Direction générale 1594 1 6 Participation au capital des organes d’administration et de direction 1664 2 Déclaration sur le gouvernement d’entreprise 1684 3 Rémunération des organes d’administration et de direction 1694 3 1 Rémunération des administrateurs 1694 3 2 Rémunération du dirigeant mandataire social 1714 3 3 Rémunération des principaux dirigeants 1894 3 4 Attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actions 1894 4 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise 1954 4 1 Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 1954 4 2 Délégations de compétence et de pouvoirs accordées au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital et autorisation d’annuler les actions de la Société 1964 4 3 Dispositions statutaires concernant la participation des actionnaires aux Assemblées générales 1974 4 4 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 1984 4 5 Contrôleurs légaux des comptes 1984 5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 200 130TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Organes d ’administration et de directionLes informations présentées dans ce chapitre forment le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L 225 37 du Code de commerce Ce rapport a été préparé sur la base des délibérations du Conseil d’administration avec l’appui de plusieurs directions fonctionnelles de la Société notamment les directions Juridique Financière et People & Social Responsibility Il a été examiné par le Comité de gouvernance et d’éthique et le Comité des rémunérations pour les sections relevant de leurs compétences respectives puis approuvé par le Conseil d’administration 4 1 Organes d’administration et de direction4 1 1 Composition du Conseil d’administrationAu 18 mars 202012 administrateurs1Administrateur Référent indépendant90%administrateurs indépendants(a)5 3 ansancienneté moyenne du Conseil5nationalités représentées50% parité hommes femmes(b)(a) Hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateur représentant les salariés en application des recommandations du Code AFEP MEDEF (point 9 3) Pour plus d’information se repor ter au point 4 1 1 4 de ce chapitre (b) Hors administrateur représentant les salariés en application de l’ar ticle L  225 27 1 du Code de commerce et administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l’article L  225 23 du Code de commerce La Société est administrée par un Conseil d’administration comprenant parmi ses 12 membres un administrateur représentant les salariés actionnaires élu sur proposition des actionnaires visés à l’article L 225 102 du Code de commerce en application des dispositions de l’article L 225 23 du Code de commerce (ci après « administrateur représentant les salariés actionnaires ») ainsi qu’un administrateur représentant les salariés désigné par le Comité central d’entreprise (remplacé depuis décembre 2018 par le Comité Social et Économique Central) de l’UES Amont – Global Services – Holding en application des dispositions de l’article L 225 27 1 du Code de commerce et des statuts de la Société M Patrick Pouyanné est le Président directeur général de TOTAL S A Il préside le Conseil d’administration depuis le 19 décembre 2015 dateà laquelle les fonctions de Président du Conseil d’administration et deDirecteur Général de TOTAL S A ont été réunies (se reporter au point4 1 5 1 de ce chapitre) Un Administrateur Référent est en fonction depuis le 19 décembre 2015 Ses missions sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil (se reporter au point 4 1 2 1 de ce chapitre) Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans (article 11 des statuts de la Société) Le décalage dans le temps des dates d’échéance des mandats de chacun des administrateurs permet d’assurer un échelonnement des renouvellements et la continuité des travaux du Conseil d’administration et de ses Comités conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère Les profils expériences et expertises des administrateurs sont détaillés dans les biographies ci après Le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 un projet de transformation de TOTAL S A en société européenne (Societas Europaea ou SE) Ce statut juridique de société européenne commun à l’ensemble des pays de l’Union européenne et utilisé par un nombre croissant de sociétés tant en France qu’en Europe permettra de refléter davantage la réalité économique et sociale du Groupe et de faire reconnaître ainsi pleinement sa dimension européenne Le Groupe dispose en effet d’une forte implantation européenne avec des activités déployées dans 25 pays d’Europe rassemblant plus de 60% de ses collaborateurs et un chiffre d’affaires qui représente plus de 70% de celui du Groupe La transformation de TOTAL S A en société européenne n’aura pas d’incidence sur la gouvernance les activités la fiscalité l’organisation de la Société ses lieux de cotation ni sur la localisation de son siège social qui restera en France Les statuts de la Société modifiés en conséquence de ce projet de transformation et qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 29 mai 2020 intègreront également diverses adaptations notamment liées à la loi n°2019 486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite loi PACTE en particulier en ce qui concerne la participation des salariés au Conseil d’administration de la Société 131Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Organes d ’administration et de directionPrésentation synthétique du Conseil d’administration au 18 mars 2020 Annexe 3 du Code AFEP MEDEFAu 18 mars 2020ÂgeSexeNationalitéNombre d’actionsNombre de mandats(a)Indépen danceDate initiale de nominationÉchéance du mandatAncienneté au ConseilPatrick PouyannéPrésident directeur général56M172 1131201520215✓Patrick Artus68M1 0002✓2009202111✓Patricia BarbizetAdministrateur Référent64F11 0503✓2008202012✓Marie Christine Coisne Roquette63F4 5591✓201120209✓Lise Croteau59F1 0003✓201920221✓Mark Cutifani61M2 0001✓201720203✓Valérie Della Puppa TibiAdministrateur représentant les salariés actionnaires51F300n a201920221Maria van der Hoeven70F1 0001✓201620224✓Anne Marie Idrac68F1 3854✓201220218✓Jean Lemierre69M1 0421✓201620224✓Christine RenaudAdministrateur représentant les salariés51F3200n a201720203✓Carlos Tavares61M1 0002✓201720203✓Informations personnellesExpériencePosition au sein du ConseilParticipation à des comités de Conseil(a) Nombre de mandats exercés par l’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe y compris étrangères apprécié conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF point 19 (se reporter au point 4 1 1 3 de ce chapitre) Au 18 mars 2020Comité d’audit 4 membres100% d’indépendantsMarie Christine Coisne Roquette*Patrick ArtusLise CroteauMaria van der HoevenComité de gouvernance et d’éthique4 membres100% d’indépendantsPatricia Barbizet*Marie ChristineCoisne RoquetteAnne Marie IdracJean LemierreComité des rémunérations4 membres100% d’indépendants(a)Patricia Barbizet*Mark CutifaniChristine Renaud(b)Carlos TavaresComité Stratégie & RSE6 membres 80% d’indépendants(a)Patrick Pouyanné*Patrick ArtusPatricia BarbizetAnne Marie IdracJean LemierreChristine Renaud(b)(a) Hors administrateur représentant les salariés en application des recommandations du Code AFEP MEDEF (point 9 3) (b) Administrateur représentant les salariés * Président(e) du Comité 132TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Organes d ’administration et de directionChangements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités au cours de l’exercice Annexe 3 du Code AFEP MEDEF – Situation arrêtée le 18 mars 2020DépartNominationRenouvellementConseil d’administration29 05 2019Gérard LamarcheLise CroteauMaria van der HoevenRenata Perycz(a)Valérie Della Puppa Tibi(a)Jean LemierreComité d’audit29 05 2019Gérard LamarcheLise CroteauComité de gouvernance et d’éthique29 05 2019Mark Cutifani Marie Christine Coisne RoquetteComité des rémunérations29 05 2019Gérard LamarcheMark CutifaniRenata Perycz(a)Christine Renaud(b)(a) Administrateur représentant les salariés actionnaires (b) Administrateur représentant les salariés Désignation du nouvel Administrateur Référent Mme Patricia Barbizet assure les fonctions d’Administrateur Référentdepuis le 19 décembre 2015 Ayant été nommée administrateur le 16 mai 2008 Mme Barbizet atteindra l’ancienneté de 12 ans au sein du Conseil le 16 mai 2020 et ne sera plus considérée commeadministrateur indépendant à compter de cette date Sous réserve durenouvellement de son mandat d’administrateur lors de l’Assembléegénérale du 29 mai 2020 le Conseil d’administration envisage denommer Mme Marie Christine Coisne Roquette dans les fonctionsd’Administrateur Référent à l’issue de l’Assemblée générale Renouvellement de mandats d’administrateur et nomination proposés à l’Assemblée générale du 29 mai 2020Les mandats d’administrateurs de Mmes Patricia Barbizet et Marie Christine Coisne Roquette et de MM Mark Cutifani et Carlos Tavares arrivent à échéance à l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 29 mai 2020 tout comme le mandat de l’administrateur représentant les salariés Renouvellement de mandats d’administrateursLe Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 mars 2020 a décidé sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique de soumettre à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires du 29 mai 2020 le renouvellement du mandat d’administrateur de Mmes Patricia Barbizet et Marie Christine Coisne Roquette et de M Mark Cutifani pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022 Compte tenu de ses responsabilités à la tête du Groupe PSA engagé dans une opération de fusion majeure M Carlos Tavares n’a pas demandé le renouvellement de son mandat d’administrateur Le Conseil remercie M Carlos Tavares pour la qualité de sa participation aux travaux du Conseil d’administration et de ses Comités depuis le 26 mai 2017 Mme Patricia Barbizet continuera de faire bénéficier le Conseil de ses compétences financières ainsi qu’en matière de gestion etde contribuer activement à la qualité des débats au sein du Conseil Mme Patricia Barbizet ayant une ancienneté de 12 ans au sein du Conseil à compter du 16 mai 2020 ne sera plus considérée comme administrateur indépendant à partir de cette date Mme Marie Christine Coisne Roquette continuera de faire bénéficier le Conseil de son expérience internationale d’avocat puis de dirigeant d’entreprise ainsi que de sa connaissance du secteur de la distribution du matériel électrique Sous réserve du renouvellement de son mandat d’administrateur lors de l’Assemblée générale du 29 mai 2020 le Conseil d’administration envisage de nommer Mme Marie Christine Coisne Roquette dans les fonctions d’Administrateur Référent à l’issue de l’Assemblée générale M Mark Cutifani continuera d’apporter au Conseil son expertise dans l’industrie et l’économie cyclique des matières premières et sa compétence à l’international Nomination d’un nouvel administrateurLe Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 mars 2020 a décidé sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique de proposer à cette même Assemblée la nomination de M Jérôme Contamine en qualité d’administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022 M Jérôme Contamine de nationalité française apportera en particulier au Conseil sa connaissance du domaine de l’énergie ainsi que du domaine financier Après avoir occupé différentes positions au sein de la direction financière et de la direction exploration production de la société Elf Aquitaine de 1988 à 2000 M Jérôme Contamine a été de 2000 à 2009 directeur financier de la société Véolia puis directeur financier de la société Sanofi de 2009 à 2018 Après analyse au regard des critères d’indépendance mentionnés au point 9 5 du Code AFEP MEDEF actualisé en janvier 2020 le Conseil a conclu que M Jérôme Contamine pouvait être considéré comme indépendant À l’issue de l’Assemblée générale du 29 mai 2020 si les résolutions proposées sont approuvées la proportion d’administrateurs de chaque sexe restera supérieure à 40% conformément aux dispositions de l’article L 225 18 1 du Code de commerce(1) Administrateurs représentant les salariés Le mandat d’administrateur représentant les salariés arrive égalementà échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle du29 mai 2020 En application des dispositions de l’article L 225 27 1 duCode de commerce et des statuts de la Société le Comité Social etÉconomique Central de l’UES Amont – Global Services – Holding estappelé à désigner le nouvel administrateur représentant les salariés pourune durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée généraleannuelle appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022 (1) Hors administrateur représentant les salariés en application de l’article L 225 27 1 du Code de commerce et administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l’ar ticle L 225 23 du Code de commerce 133Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Organes d ’administration et de directionPar ailleurs en application de la loi n°2019 486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite loi PACTE l’Assemblée générale de la Société sera appelée lors de sa réunion du 29 mai 2020 à modifier l’article 11 (alinéa 17) des statuts de la Société pour abaisser de 12 à 8 administrateurs le seuil à partir duquel un deuxième administrateur représentant les salariés doit être désigné Compte tenu de la composition du Conseil d’administration un deuxième administrateur représentant les salariés devra être désigné dans les six mois qui suivent la réunion de l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans les conditions prévues par les Statuts c’est à dire par le Comité d’Entreprise Européen ou par le Comité de la Société Européenne après la décision de transformation de la Société en Société Européenne de la modification corrélative des Statuts et de l’immatriculation de la Société comme Société Européenne 4 1 1 1 Profil expérience et expertise des administrateurs (au 31 décembre 2019)(1)Patrick PouyannéPrésident directeur général de TOTAL S A *Président du Comité Stratégie & RSENé le 24 juin 1963 (nationalité française) Administrateur de TOTAL S A depuis l’AGO du 29 mai 2015 Dernier renouvellement AGO du 1er juin 2018 Date d’échéance du mandat AGO de 2021 Nombre d’actions Total détenues 172 113 Nombre de parts du FCPE Total Actionnariat France détenues 9 477 6759 (au 31 12 2019) Adresse professionnelle TOTAL S A 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie FranceBiographie – Expérience professionnelleDiplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur en chef au corps des Mines M Pouyanné occupe de 1989 à 1996 divers postes dans l’administration du ministère de l’Industrie et dans des cabinets ministériels (conseillertechnique pour l’Environnement et l’Industrie auprès du Premier ministre – Édouard Balladur – de 1993 à 1995 directeur de cabinet du ministre des Technologies de l’Information et de l’Espace – François Fillon – de 1995 à 1996) En janvier 1997 il rejoint TOTAL au sein de l’Exploration Production en tant que secrétaire général en Angola puis en 1999 il devient représentant du Groupe au Qatar et directeur général de lafiliale Exploration Production au Qatar En août 2002 il est nommédirecteur Finances Économie Informatique de l’Exploration Production En janvier 2006 il devient directeur Stratégie Croissance Recherche de l’Exploration Production et membre du Comité directeur du Groupe en mai 2006 En mars 2011 M Pouyanné est nommé directeur généraladjoint Chimie et directeur général adjoint Pétrochimie En janvier 2012 il est nommé directeur général Raffinage Chimie et membre du Comité exécutif du Groupe Le 22 octobre 2014 il est nommé Directeur Général de TOTAL S A et Président du Comité exécutif du Groupe Le 29 mai 2015 il est nommé par l’Assemblée générale des actionnaires administrateur de TOTAL S A pour une durée de trois ans Le Conseil d’administration de TOTAL le nomme Président du Conseil d’administration à compter du 19 décembre 2015 M Pouyanné devient ainsi le Président directeur général de TOTAL S A Le mandat d’administrateur de M Pouyanné ayant été renouvelé lors de l’Assemblée générale des actionnaires le 1er juin 2018 pour une durée de trois ans le Conseil d’administration a reconduit M Pouyanné dans ses fonctions de Président et de Directeur Général pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur M Pouyanné est par ailleurs Président de l’Association United Way L’Alliance depuis juin 2018 ayant accepté cette fonction en tant que Président directeur général de TOTAL S A Il est également membre du Conseil d’administration de l’École Polytechnique (depuis septembre 2018) de l’Institut Polytechnique de Paris (depuis septembre 2019) et de l’Association Française des Entreprises Privées (depuis 2015) Principale fonction Président directeur général de TOTAL S A *Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2019Au sein du groupe TOTAL– Président directeur général de TOTAL S A * et Président du Comité Stratégie & RSEEn dehors du groupe TOTAL– Administrateur de Capgemini S E * (depuis le 10 mai 2017) et membre du Comité Stratégie et Investissements (depuis le 1er septembre 2017)Mandats échus au cours des cinq dernières annéesNéant(1) Comprenant les informations visées à l’ar ticle L 225 37 4 du Code de commerce et au point 12 1 de l’Annexe I du règlement délégué UE 2019 980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017 1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme le contenu l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé Pour les informations relatives aux mandats des administrateurs les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées 134TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Organes d ’administration et de directionPatrick ArtusAdministrateur indépendantMembre du Comité d’auditMembre du Comité Stratégie & RSENé le 14 octobre 1951 (nationalité française) Administrateur de TOTAL S A depuis l’AGO du 15 mai 2009Dernier renouvellement AGO du 1er juin 2018Date d’échéance du mandat AGO de 2021Nombre d’actions Total détenues 1 000 (au 31 12 2019)Adresse professionnelle Natixis 47 quai d’Austerlitz 75013 Paris FranceBiographie – Expérience professionnelleDiplômé de l’École Polytechnique de l’École Nationale de la Statistique et de l’Administration Économique (ENSAE) et de l’Institut d’études politiques de Paris M Artus débute sa carrière à l’INSEE où il participe en particulier aux travaux de prévision et de modélisation Il travaille ensuite au Département d’Économie de l’OCDE (1980) puis devient directeur des études à l’ENSAE de 1982 à 1985 Il est ensuite conseiller scientifique à la Direction générale des études de la Banque de France avant de rejoindre le groupe Natixis en tant que directeur de la recherche et des études et membre du Comité exécutif depuis mai 2013 Il est par ailleurs Professeur associé à l’École d’économie de Paris Il est également membre du Cercle des Économistes Principale fonction Directeur de la recherche et des études et membre du Comité exécutif de Natixis*Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2019Au sein du groupe Natixis– Directeur de la recherche et des études et membre du Comité exécutif de Natixis*En dehors du groupe Natixis– Administrateur de TOTAL S A * et membre du Comité d’audit et du Comité Stratégie & RSE– Administrateur d’IPSOS*Mandats échus au cours des cinq dernières annéesNéantPatricia BarbizetAdministrateur indépendant – Administrateur RéférentPrésidente du Comité de gouvernance et d’éthiquePrésidente du Comité des rémunérationsMembre du Comité Stratégie & RSENée le 17 avril 1955 (nationalité française)Administrateur de TOTAL S A depuis l’AGO du 16 mai 2008Dernier renouvellement AGO du 26 mai 2017Date d’échéance du mandat AGO du 29 mai 2020Nombre d’actions Total détenues 11 050 (au 31 12 2019)Adresse professionnelle Temaris et Associés SAS 40 rue François 1er 75008 Paris FranceBiographie – Expérience professionnelleDiplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris (ESCP Europe) en 1976 Patricia Barbizet commence sa carrière à la trésorerie du groupe Renault Véhicules Industriels avant de devenir Directrice financière de Renault Crédit international Elle rejoint le groupe de François Pinault en 1989 en tant que Directrice financière et devient en 1992 Directrice générale d’Artémis la société d’investissement de la famille Pinault jusqu’en 2018 Elle a été en parallèle CEO et Chairwoman de Christie’s de 2014 à 2016 Patricia Barbizet a été vice présidente du Conseil d’administration de Kering et Vice Chairwoman de Christie’s Plc Elle siège depuis 2008 au Conseil d’administration de TOTAL et a également été administratrice de Bouygues Air France KLM et PSA Peugeot Citroën Elle a présidé le comité d’investissement du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI) de 2008 à 2013 Principale fonction Présidente de Temaris et Associés SAS Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2019– Présidente de Temaris et Associés SAS depuis octobre 2018– Administrateur de TOTAL S A * Administrateur Référent présidente du Comité de gouvernance et d’éthique et depuis le 29 mai 2019 présidente du Comité des rémunérations et membre du Comité Stratégie & RSE– Administrateur d’Axa* depuis avril 2018– Administrateur de Pernod Ricard* depuis novembre 2018Mandats échus au cours des cinq dernières années– Administrateur de Groupe Fnac Darty* jusqu’en mai 2019– Administrateur d’Artémis jusqu’en juillet 2018– Directeur général d’Artémis jusqu’en janvier 2018– Vice Chairwoman de Christie’s International Plc jusqu’en janvier 2018– Administrateur et vice Président du Conseil d’administration de Kering S A * jusqu’en décembre 2018– Directeur général (non mandataire) et membre du Conseil de surveillance de Financière Pinault jusqu’en janvier 2018– Représentant permanent d’Artémis administrateur au Conseil d’administration d’Agefi jusqu’en janvier 2018– Représentant permanent d’Artémis administrateur au Conseil d’administration de Sebdo le Point jusqu’en janvier 2018– Membre du conseil de gérance de Société Civile du Vignoble de Château Latour jusqu’en janvier 2018– Administrateur d’Yves Saint Laurent jusqu’en novembre 2018 135Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Organes d ’administration et de direction– Amministratore & Amministratore Delagato de Palazzo Grassijusqu’en janvier 2018 – Membre du Conseil de surveillance de Ponant jusqu’en janvier 2018– Représentante d’Artémis au Conseil de surveillance de Collection Pinault Paris jusqu’en janvier 2018– Chairwoman et CEO de Christie’s International Plc jusqu’en décembre 2016– Membre du conseil de surveillance de Peugeot S A * jusqu’en avril 2016– Administrateur de Société Nouvelle du Théâtre Marigny jusqu’en novembre 2015Marie Christine Coisne RoquetteAdministrateur indépendantPrésidente du Comité d’auditMembre du Comité de gouvernance et d’éthiqueNée le 4 novembre 1956 (nationalité française)Administrateur de TOTAL S A depuis l’AGO du 13 mai 2011Dernier renouvellement  AGO du 26 mai 2017Date d’échéance du mandat  AGO du 29 mai 2020Nombre d’actions Total détenues  4 559 (au 31 12 2019)Adresse professionnelle  Sonepar 25 rue d’Astorg 75008 Paris FranceBiographie – Expérience professionnelleJuriste de formation Mme Coisne Roquette est titulaire d’une licence d’anglais d’une maîtrise en droit et d’un Specialized Law Certificate du barreau de New York À partir de 1981 associée au Cabinet Sonier & Associés de Paris elle exerce comme avocat aux barreaux de Paris et de New York En 1984 elle entre au Conseil d’administration de Colam Entreprendre holding familial qu’elle rejoindra à temps plein en 1988 En tant que président du Directoire de Colam Entreprendre et du Conseil de surveillance de Sonepar elle va consolider le contrôle familial réorganiser les structures du Groupe et renforcer son actionnariat pour soutenir sa stratégie de croissance Président directeur général à partir de 2002 Marie Christine Coisne Roquette est président de Sonepar S A S depuis 2016 Elle reste en parallèle Président directeur général de Colam Entreprendre Ancien membre de la Young Presidents’ Organization (YPO) elle a siégé pendant 13 ans au Conseil exécutif du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) dont elle a présidé la commission fiscalité de 2005 à 2013 Elle a été membre du Conseil Économique Social et Environnemental de 2013 à 2015 et est administrateur de TOTAL S A Principale fonction Président de Sonepar S A S et Président directeur général de Colam Entreprendre Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2019Au sein du groupe Sonepar– Président de Sonepar S A S – Président du Conseil d’Orientation de Sonepar S A S – Président directeur général de Colam Entreprendre (S A )– Représentant légal de Sonepar S A S président de Sonepar International– Représentant légal de Sonepar S A S administrateur de Sonepar France S A S – Représentant permanent de Colam Entreprendre administrateur de SO VE MAR CO Europe (S A )– Directeur général de Sonepack S A S En dehors du groupe Sonepar– Administrateur de TOTAL S A * présidente du Comité d’audit et depuis le 29 mai 2019 membre du Comité de gouvernance et d’éthique– Cogérante de Développement Mobilier et Industriel (société civile)– Associé Gérante de Ker Coro (société civile immobilière)– Membre du Conseil de Surveillance de Akuo Energy S A S 136TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Organes d ’administration et de directionLise CroteauAdministrateur indépendantMembre du Comité d’auditNée le 5 mai 1960 (nationalité canadienne)Administrateur de TOTAL S A depuis l’AGO du 29 mai 2019Date d’échéance du mandat AGO de 2022Nombre d’ADS Total détenus 1 000 (au 31 12 2019)Adresse professionnelle  919 rue des Camélias Montréal Québec H3E1Y5 CanadaBiographie – Expérience professionnelleMme Croteau a commencé sa carrière en tant qu’auditeur et a rejoint Hydro Québec en 1986 où elle a occupé des postes de contrôle et de direction financière de responsabilité croissante De 2015 à 2018 elle a occupé le poste de vice présidente exécutive et directrice financière d’Hydro Québec avant de prendre sa retraite Comptable professionnelle agréée depuis 1984 Mme Croteau est titulaire d’un baccalauréat en administration des af faires et a été en 2008 nommée Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec en reconnaissance de sa contribution à la profession Mme Croteau est Administrateur indépendant de la société Boralex depuis 2018 et présidente du Comité d’Audit depuis 2019 La société Boralex est une société cotée à Toronto dont les activités sont relatives au traitement des résidus de bois à la cogénération à l’hydro électricité ainsi qu’aux énergies éolienne et solaire Depuis juin 2019 Mme Croteau est administratrice des Conseils d’administration de Québecor inc et Québecor Média inc et membre du Comité Ressources humaines et de Régie d’entreprise Québecor est un chef de file canadien des télécommunications du divertissement des médias d’information et de la culture Principale fonction Administrateur indépendant Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2019 – Administrateur de TOTAL S A * et membre du Comité d’audit depuis le 29 mai 2019– Administrateur de Québecor inc * et membre du Comité des ressources humaines depuis le 16 juin 2019– Administrateur de Québecor Média inc et membre du Comité des ressources humaines depuis le 16 juin 2019– Administrateur de Boralex*Mandats échus au cours des cinq dernières années– Administrateur de TVA Group Inc * jusqu’au 16 juin 2019 Mandats échus au cours des cinq dernières années – Représentant légal de Sonepar S A S cogérant de Sonedis (société civile) jusqu’au 29 octobre 2018– Représentant permanent de Colam Entreprendre cogérant deSonedis (société civile) jusqu’au 29 octobre 2018 – Représentant permanent de Sonepar Belgium au conseil de Cebeo N V (Belgique) jusqu’en février 2018– Président du Conseil d’administration de Sonepar S A jusqu’en 2016 137Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Organes d ’administration et de directionMark CutifaniAdministrateur indépendantMembre du Comité des rémunérationsNé le 2 mai 1958 (nationalité australienne)Administrateur de TOTAL S A depuis l’AGO du 26 mai 2017Date d’échéance du mandat  AGO du 29 mai 2020Nombre d’actions Total détenues  2 000 (au 31 12 2019)Adresse professionnelle  Anglo American plc Group 20 Carlton House Terrace London SWY5AN Royaume UniBiographie – Expérience professionnelleM Cutifani a été nommé administrateur et Chief Executive de la société Anglo American plc le 3 avril 2013 Il est membre du Board’s Sustainability Committee et préside le Group Management Committee M Cutifani a 42 années d’expérience dans l’industrie minière dans diverses régions du monde et pour un large éventail de produits Mark Cutifani est non executive director d’Anglo American Platinum Limited Chairman d’Anglo American South Africa et Chairman de De Beers plc Il a précédemment occupé les fonctions de Chief Executive Officer d’AngloGold Ashanti Limited Avant de rejoindre AngloGold Ashanti M Cutifani était COO pour les activités mondiales de production de nickel de la société Vale Précédemment il avait occupé différentes fonctions de management au sein de Normandy Group Sons of Gwalia Western Mining Corporation Kalgoorlie Consolidated Gold Mines et CRA (Rio Tinto) M Cutifani a obtenu un diplôme d’ingénieur (avec mention) à l’université de Wollongong en Australie Il est ingénieur diplômé de la Royal Academy of Engineering et est Fellow de l’Institut australasien des mines et de la métallurgie et de l’Institut des matériaux des minéraux et des mines au Royaume Uni En 2013 M Cutifani a reçu un doctorat honorifique de l’université de Wollongong en Australie et il a reçu en 2016 un doctorat honorifique de l’université Laurentian au Canada Principale fonction Chief Executive d’Anglo American plc *Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2019Au sein du groupe Anglo American– Director et Chief Executive d’Anglo American plc *– Non executive director d’Anglo American Platinum Limited– Chairman d’Anglo American South Africa– Chairman de De Beers plc En dehors du groupe Anglo American– Administrateur de TOTAL S A * et depuis le 29 mai 2019 membre du Comité des rémunérationsMandats échus au cours des cinq dernières années– Chief Executive Officer d’AngloGold Ashanti LimitedValerie Della Puppa TibiAdministrateur représentant les salariés actionnairesNée le 22 août 1968 (nationalité française)Administrateur de TOTAL S A depuis l’AGO du 29 mai 2019Date d’échéance du mandat  AGO de 2022Nombre d’actions Total détenues  30Nombre de parts du FCPE Total Actionnariat France détenues  59 95 et nombre de parts du FCPE Total France Capital+  18 96 (au 31 12 2019)Adresse professionnelle TOTAL S A 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie FranceBiographie – Expérience professionnelleDiplômée de l’Institut Universitaire de Technologie de Sceaux (Paris XI) en Commerce International Mme Della Puppa Tibi est entrée dans le Groupe en 1989 Elle a occupé plusieurs postes en logistique internationale au sein de l’entité Lub Marine de la filiale Lubrifiants En parallèle Mme Della Puppa Tibi suit des études au Conservatoire des Arts et Métiers (Cursus de Commerce International – UV de Marketing Commerce International Marchés des matières premières) ainsi qu’en langues (anglais espagnol et italien) En 2002 elle rejoint le Réseau France en tant que pilote contrat pour la maintenance des stations service En 2011 Mme Della Puppa Tibi rejoint la direction des Achats du Raffinage Marketing en tant que responsable e procurement puis Lead Buyer à la création de Total Global Procurement en 2017 Mme Della Puppa Tibi est également membre du Comité européen (depuis 2017) et membre élu suppléant des Conseils de surveillance des FCPE Total Actionnariat France et Total France Capital + (depuis octobre 2018) Principale fonction Salariée de TOTAL S A *Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2019– Administrateur représentant les salariés actionnaires de TOTAL S A * depuis le 29 mai 2019Mandats échus au cours des cinq dernières années– Néant 138TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Organes d ’administration et de directionMaria van der HoevenAdministrateur indépendantMembre du Comité d’auditNée le 13 septembre 1949 (nationalité néerlandaise)Administrateur de TOTAL S A depuis l’AGO du 24 mai 2016Dernier renouvellement  AGO du 29 mai 2019Date d’échéance du mandat  AGO de 2022Nombre d’actions Total détenues  1 000 (au 31 12 2019)Adresse professionnelle  Sadatdomein 31 6229 HC Maastricht Pays BasBiographie – Expérience professionnelleMme van der Hoeven après une formation d’enseignante devient professeur de sciences économiques et administratives puispsychologue en orientation Elle assure ensuite pendant sept ans la Direction du Centre administratif pour la formation professionnelle des adultes de Maastricht puis celle du Centre technologique du Limbourg Parlementaire puis Ministre de l’Éducation de la Culture et de la Science de 2002 à 2007 puis ministre des Affaires Économiques des Pays Bas de 2007 à 2010 Mme van der Hoeven a été Directrice exécutive de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) de septembre 2011 à août 2015 période durant laquelle elle a contribué à augmenter le nombre de pays membres de l’Agence et souligné les liens étroits entre climat et énergie En septembre 2015 Mme van der Hoeven rejoint le Board de Trustees of Rocky Mountain Institute (États Unis) et devient au printemps 2016 membre du Conseil de surveillance d’Innogy SE (Allemagne) Depuis octobre 2016 Mme van der Hoeven est vice présidente d’un groupe d’experts de haut niveau de l’European Decarbonisation Pathways Initiative au sein de la Commission européenne Depuis janvier 2020 Mme van der Hoeven est membre du Conseil de surveillance de COVRA société néerlandaise non cotée qui est le dépôt central des déchets radioactifs aux Pays Bas Principale fonction Administrateur indépendantMandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2019– Administrateur de TOTAL S A * et membre du Comité d’audit– Membre du Conseil de surveillance de Covra depuis le 1er janvier 2020 (Pays Bas)– Member of the Board de Trustees of Rocky Mountain Institute (États Unis)Mandats échus au cours des cinq dernières années– Membre du Conseil de surveillance d’Innogy SE* jusqu’au 4 octobre 2019 – Membre du Conseil de surveillance de RWE AG (Allemagne)Anne Marie IdracAdministratrice indépendanteMembre du Comité de gouvernance et d’éthiqueMembre du Comité Stratégie & RSENée le 27 juillet 1951 (nationalité française)Administratrice de TOTAL S A depuis l’AGO du 11 mai 2012Dernier renouvellement  AGO du 1er juin 2018Date d’échéance du mandat  AGO de 2021Nombre d’actions Total détenues  1 385 (au 31 12 2019)Adresse professionnelle 9 place Vauban 75007 Paris FranceBiographie – Expérience professionnelleDiplômée de l’Institut d’études politiques de Paris ancienne élève de l’École Nationale d’Administration (ENA 1974) Mme Idrac débute sa carrière comme administrateur civil dans divers postes au ministère de l’Équipement dans les domaines de l’environnement du logement de l’urbanisme et des transports Elle a été notamment Directrice générale de l’Établissement public d’Aménagement de Cergy Pontoise de 1990 à 1993 et Directrice des transports terrestres de 1993 à 1995 Mme Idrac a été secrétaire d’État aux Transports de mai 1995 à juin 1997 députée des Yvelines élue en 1997 et 2002 conseillère régionale d’Île de France de 1998 à 2002 secrétaire d’État au Commerce extérieur de mars 2008 à novembre 2010 Mme Idrac a également été présidente directrice générale de la RATP de 2002 à 2006 puis présidente de la SNCF de 2006 à 2008 Principale fonction Administratrice indépendante Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2019– Administratrice de TOTAL S A * membre du Comité de gouvernance et d’éthique et membre du Comité Stratégie & RSE– Administratrice d’Air France KLM* et présidente du Comité développement durable et conformité– Administratrice de Bouygues* présidente du Comité RSE et membre du Comité d’audit– Administratrice de Saint Gobain* et présidente du comité nominations et rémunérations– Administratrice de Sanef depuis octobre 2019Mandats échus au cours des cinq dernières années – Présidente du Conseil de surveillance de l’Aéroport de Toulouse Blagnac jusqu’en mai 2018– Membre du Conseil de surveillance de Vallourec jusqu’en 2015 139Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Organes d ’administration et de directionJean LemierreAdministrateur indépendantMembre du Comité de gouvernance et d’éthiqueMembre du Comité Stratégie & RSENé le 6 juin 1950 (nationalité française)Administrateur de TOTAL S A depuis l’AGO du 24 mai 2016Date du dernier renouvellement  AGO du 29 mai 2019Date d’échéance du mandat  AGO de 2022Nombre d’actions Total détenues  1 042 (au 31 12 2019)Adresse professionnelle BNP Paribas 3 rue d’Antin 75002 Paris FranceBiographie – Expérience professionnelleM Lemierre est diplômé de l’institut d’Études Politiques de Paris et de l’École Nationale d’Administration Il est également licencié en droit M Lemierre a exercé diverses fonctions au sein de l’Administration fiscale française notamment comme chef du Service de la Législation fiscale et directeur général des Impôts Il a ensuite été nommé directeur de cabinet du ministre de l’Économie et des Finances français puis est devenu directeur du Trésor en octobre 1995 De 2000 à 2008 il est président de la Banque européenne pour la reconstruction et le développement (BERD) En 2008 il devient conseiller du président de BNP Paribas et depuis le 1er décembre 2014 il est président du Conseil d’administration de BNP Paribas Au cours de sa carrière M Lemierre a également été membre du Comité monétaire européen (1995 1998) président du Comité économique et financier de l’Union européenne (1999 2000) et président du Club de Paris (1999 2000) Il est ensuite devenu membre de l’International Advisory Council de la China Investment Corporation (CIC) et de l’International Advisory Council de la China Development Bank (CDB) Il est actuellement président du Centre d’Études Prospectives et d’Informations Internationales (CEPII) et membre de l’Institute of International Finance (IIF) Principale fonction Président du Conseil d’administration de BNP Paribas*Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2019Au sein du groupe BNP Paribas– Président du Conseil d’administration de BNP Paribas*– Administrateur TEB Holding ASEn dehors du groupe BNP Paribas– Administrateur de TOTAL S A * membre du Comité de gouvernance et d’éthique et membre du Comité Stratégie & RSE– Président du Centre d’Études Prospectives et d’InformationsInternationales (CEPII) – Membre de l’Institute of International Finance (IIF)– Membre de l’International Advisory Board d’Orange*– Membre de l’International Advisory Council de China Development Bank* (CDB)– Membre de l’International Advisory Council de China Investment Corporation (CIC)– Membre de l’International Advisory Panel (IAP) de la Monetary Authority of Singapore (MAS)Mandats échus au cours des cinq dernières années– NéantChristine RenaudAdministrateur représentant les salariésMembre du Comité des rémunérationsMembre du Comité Stratégie & RSENée le 7 mai 1968 (nationalité française)Administrateur représentant les salariés de TOTAL S A depuis l’AGO du 26 mai 2017Date d’échéance du mandat  AGO du 29 mai 2020Nombre d’actions Total détenues  320Nombre de parts du FCPE Total Actionnariat France détenues  1 497 et nombre de parts du FCPE Total France Capital+  42 (au 31 12 2019)Adresse professionnelle TOTAL S A 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie FranceBiographie – Expérience professionnelleDiplômée de l’Institut universitaire de Technologie en Chimie de l’Université de Poitiers Mme Renaud débute sa carrière dans le Groupe en 1990 comme technicienne en développement analytique au sein de Sanofi (site d’Ambarès) puis du Groupement de Recherches de Lacq (GRL) En 2004 elle intègre le laboratoire d’analyses organiques au sein du Pôle d’Études et de Recherches de Lacq (PERL) Lors de ses fonctions au GRL Mme Renaud est élue au Comité d’Établissement avant d’assurer un mandat de déléguée syndicale et de titulaire du comité européen du Groupe de 2004 à 2011 Fin 2011 Mme Renaud est élue secrétaire du comité européen du Groupe Elle exerce ce mandat renouvelé en 2013 jusqu’au 5 avril 2017 Mme Renaud est désignée par le Comité central d’entreprise de l’UES Amont – Global Services – Holding lors de sa réunion du 30 mars 2017 administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration de TOTAL S A à compter du 26 mai 2017 pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale de TOTAL S A appelée à se réunir en 2020 Depuis le 1er mars 2018 Mme Renaud est chargée de communication auprès du Centre Technique et Scientifique Jean Féger Depuis le 15 décembre 2019 Mme Renaud est Développeur de Talents au sein du service RH Principale fonction Salariée de TOTAL S A *Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2019– Administrateur représentant les salariés de TOTAL S A * membre du Comité Stratégie & RSE et depuis le 29 mai 2019 membre du Comité des rémunérationsMandats échus au cours des cinq dernières années – Néant 140TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Organes d ’administration et de directionMandats d’administrateur de TOTAL S A ayant expiré en 2019Carlos TavaresAdministrateur indépendantMembre du Comité des rémunérationsNé le 14 août 1958 (nationalité portugaise)Administrateur de TOTAL S A depuis l’AGO du 26 mai 2017Date d’échéance du mandat AGO du 29 mai 2020Nombre d’actions Total détenues 1 000 (au 31 12 2019)Adresse professionnelle Peugeot S A 7 rue Henri Ste Claire Deville 92500 Rueil Malmaison FranceBiographie – Expérience professionnelleDiplômé de l’École Centrale de Paris M Carlos Tavares a occupédifférents postes de responsabilité au sein du groupe Renault entre 1981 et 2004 avant de rejoindre le groupe Nissan Après avoir été responsable des opérations pour Nissan dans la région Amériques il est nommédirecteur général délégué aux Opérations au sein du groupe Renaultde 2011 à 2013 Depuis le 1er janvier 2014 il a rejoint le Directoire dePeugeot S A dont il a pris la Présidence le 31 mars 2014 Principale fonction Président du Directoire de Peugeot S A *Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2019Au sein du groupe Peugeot– Président du Directoire de Peugeot S A *– Président du Conseil d’administration de PSA Automobiles S A *– Président du Conseil de Surveillance d’Opel Automobiles GmbHEn dehors du groupe Peugeot– Administrateur de TOTAL S A * et membre du Comité desrémunérations – Administrateur d’AIRBUS Group*Mandats échus au cours des cinq dernières années – Administrateur de Banque PSA Finance– Administrateur de PCMA Holding B V – Administrateur de Faurecia* jusqu’en octobre 2018Gérard LamarcheAdministrateur indépendant Président du Comité des rémunérations et membre du Comité d’audit jusqu’au 29 mai 2019Né le 15 juillet 1961 (nationalité belge)Administrateur de TOTAL S A du 12 janvier 2012 jusqu’à l’AGO du 29 mai 2019Biographie – Expérience professionnelleM Lamarche est diplômé en Sciences Économiques de l’Université de Louvain La Neuve et de l’Institut du Management de l’INSEAD (Advanced Management Program for Suez Group Executives) Il a également suivi la formation du Wharton International Forum en 1998 1999 (Global Leadership Series) Il a débuté sa carrière professionnelle chez Deloitte Haskins & Sells en Belgique en 1983 et devient ensuite consultant en Fusions et Acquisitions aux Pays Bas en 1987 En 1988 M Lamarche intègre la Société Générale de Belgique en qualité de gestionnaire d’investissements Il est promu contrôleur de gestion en 1989 avant de devenir conseiller pour les opérations stratégiques de 1992 à 1995 Il entre à la Compagnie Financière de Suez en qualité de Chargé de mission auprès du président et secrétaire du Comité de direction (1995 1997) avant de se voir confier le poste de directeur délégué en charge du Plan du Contrôle et des Comptabilités En 2000 il rejoint NALCO (filiale américaine du groupe Suez – leader mondial du traitement de l’eau industrielle) en qualité d’Administrateur directeur général Il est nommé directeur Financier du groupe Suez en 2003 En avril 2011 M Lamarche est nommé administrateur au sein du Conseil d’administration de Groupe Bruxelles Lambert (GBL) Il y occupe les fonctions d’Administrateur Délégué depuis janvier 2012 M Lamarche est aujourd’hui administrateur de LafargeHolcim Ltd (Suisse) TOTAL S A SGS S A (Suisse) et Umicore (Belgique) Principale fonction Administrateur Délégué de Groupe Bruxelles Lambert*Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2019(a)Au sein de Groupe Bruxelles Lambert– Administrateur Délégué de Groupe Bruxelles Lambert*Au sein de participations détenues par Groupe Bruxelles Lambert– Administrateur de TOTAL S A * Président du Comité des rémunérations et membre du Comité d’audit jusqu’au 29 mai 2019– Administrateur et membre du Comité d’audit de LafargeHolcim Ltd*– Administrateur de SGS S A *– Administrateur d’Umicore*Mandats échus au cours des cinq dernières années– Administrateur de TOTAL S A * Président du Comité des rémunérations et membre du Comité d’audit jusqu’au 29 mai 2019– Administrateur de Lafarge* jusqu’en 2016– Administrateur et président du Comité d’audit de Legrand* jusqu’en 2016 141Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Organes d ’administration et de directionRenata PeryczAdministrateur représentant les salariés actionnaires et membre du Comité des rémunérations jusqu’au 29 mai 2019Née le 5 novembre 1963 (nationalité polonaise)Administrateur de TOTAL S A depuis l’AGO du 24 mai 2016 jusqu’à l’AGO du 29 mai 2019Biographie – Expérience professionnelleMme Perycz est diplômée de l’université de Varsovie de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et de SGH Warsaw School of Economics Mme Perycz est entrée dans le Groupe en 1993 en tant que responsable logistique et ventes au sein de Total Polska En 2000 elle est en charge des approvisionnements et de la logistique puis en 2003 elle devient responsable des achats de la filiale En 2007 elle prend le poste de directeur des ressources humaines et des achats de Total Polska Depuis 2013 Mme Perycz est directeur des ressources humaines et de la communication interne de la filiale Elle est également membre élu représentant les porteurs de parts du Conseil de surveillance du FCPE Total Actionnariat International Capitalisation depuis 2012 Principale fonction Directeur des ressources humaines et de la communication interne de Total PolskaMandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2019(a)– Administrateur représentant les salariés actionnaires de TOTAL S A * et membre du Comité des rémunérations jusqu’au 29 mai 2019Mandats échus au cours des cinq dernières années– Administrateur représentant les salariés actionnaires de TOTAL S A * et membre du Comité des rémunérations jusqu’au 29 mai 2019(a) Information au 29 mai 2019 142TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Organes d ’administration et de direction4 1 1 2 Absence de conflits d’intérêts ou de condamnationLe règlement intérieur du Conseil d’administration précise les règles spécifiques de prévention des conflits d’intérêts applicables aux administrateurs dans les termes suivants (se reporter au point 4 1 2 1 de ce chapitre pour la version intégrale du règlement intérieur)  « 2 5 Devoir de loyautéL’administrateur ne peut utiliser son titre ou ses fonctions d’administrateur pour s’assurer ou assurer à un tiers un avantage quelconque pécuniaire ou non pécuniaire Il fait part au Président du Conseil d’administration et à l’Administrateur Référent s’il a été nommé de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel avec la Société ou toute autre société du Groupe Il s’abstient de participer au vote de la résolution correspondante ainsi que d’assister aux débats précédant ce vote La participation de l’administrateur à une opération à laquelle la Société ou toute autre société du Groupe est directement intéressée est portée à la connaissance du Conseil d’administration préalablement à sa conclusion L’administrateur ne peut prendre de responsabilités à titre personnel dans des entreprises ou dans des affaires qui sont en concurrence avec la Société ou avec toute autre société du Groupe sans en informer préalablement le Conseil d’administration L’administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou de sociétés liées à celle ci directement ou indirectement des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance  »« 7 2 Missions de l’Administrateur Référent5 Prévention des conflits d’intérêtsL’Administrateur Référent anime au sein du Comité de gouvernance et d’éthique la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les situations de conflits d’intérêts potentiels au sein du Conseil d’administration Il porte à l’attention du Président directeur général les éventuelles situations de conflits d’intérêts ainsi identifiées Il rend compte de ces travaux au Conseil d’administration Dans le cadre de l’obligation de déclaration des conflits d’intérêts prévue à l’article 2 5 du présent règlement tout administrateur en situation de conflit d’intérêts même potentiel en fait part au Président directeur général et à l’Administrateur Référent  »L’Administrateur Référent a mis en œuvre les diligences visant à identifier et analyser les situations de conflits d’intérêts potentiels Il a porté à l’attention du Président directeur général les situations de conflits d’intérêts potentiels identifiées L’Administrateur Référent a été ainsi consulté en octobre 2019 par un administrateur sur une situation de conflit d’intérêt potentiel pouvant survenir  en raison de la participation éventuelle de ce dernier au Conseil d’administration d’une société non cotée dans le secteur des infrastructures des transports En raison de l’absence de conflit d’intérêts cet administrateur a accepté ce mandat d’administrateur qui lui était proposé dans cette société Sur la base des travaux réalisés le Conseil d’administration a noté l’absence de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des administrateurs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés À la connaissance de la Société il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration de TOTAL S A il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires des clients ou des fournisseurs en vertu duquel un administrateur a été sélectionné il n’existe pas de contrat de services liant un administrateur à TOTAL S A ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages spécifiques aux termes de ce contrat Les administrateurs de la Société actuellement en fonction ont indiqué à la Société ne pas avoir fait l’objet de condamnation pour fraude ne pas avoir été associés à une procédure de faillite de mise sous séquestre de placement sous administration judiciaire ou liquidation judiciaire ne pas avoir fait l’objet d’incrimination de condamnation de sanction prononcées par une autorité administrative ou un organisme professionnel de mesures d’interdiction de gérer une entreprise ou d’empêchement telles que visées au point 12 1 de l’Annexe I du règlement délégué UE 2019 980 de la Commission du 14 mars 2019 au cours des cinq dernières années 4 1 1 3 Situation de cumul de mandats des administrateursLe nombre de mandats exercés par les administrateurs dans des sociétés cotées extérieures à leur groupe y compris étrangères a été apprécié au 31 décembre 2019 conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF (point 19) selon lesquelles «  un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe y compris étrangères [Cette] limite […] n’est pas applicable aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social exécutif dans les filiales et participations détenues seul ou de concert des sociétés dont l’activité principale est d’acquérir et de gérer de telles participations […] Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe y compris étrangères  »Synthèse en matière de cumul de mandats des membres du Conseil d’administrationAu 31 décembre 2019Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures(a)Conformité aux critères du Code AFEP MEDEFPatrick Pouyanné1✓Patrick Artus2✓Patricia Barbizet3✓Marie Christine Coisne Roquette1✓Lise Croteau3✓Mark Cutifani1✓Valérie Della Puppa Tibi(b)0✓Maria van der Hoeven1✓Anne Marie Idrac4✓Jean Lemierre1✓Christine Renaud(c)0✓Carlos Tavares2✓(a) Selon les critères du Code AFEP MEDEF (b) Administrateur représentant les salariés actionnaires (c) Administrateur représentant les salariés 4 1 1 4 Indépendance des administrateursLors de sa séance du 5 février 2020 le Conseil d’administration sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique a examiné l’indépendance des administrateurs de la Société au 31 décembre 2019 Sur proposition de ce Comité le Conseil a considéré conformément au Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère qu’un administrateur est indépendant dès lors qu’ « il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement » 143Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Organes d ’administration et de directionCette appréciation s’est appuyée pour chaque administrateur sur les critères d’indépendance mentionnés aux points 9 5 à 9 7 du Code AFEP MEDEF actualisé en janvier 2020 et rappelés ci après  Critère 1 Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes« ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes  –salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société  –salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide  –salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère  »Critère 2 Mandats croisés«  ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur  »Critère 3 Relations d’aaires significatives« ne pas être client fournisseur banquier d’affaires banquier de financement conseil  –significatif de la société ou de son groupe  –ou pour lequel la société ou le groupe représente une part significative de l’activité L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité dépendance économique exclusivité etc ) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise  »Critère 4 Lien familial« ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social  »Critère 5 Commissaire aux comptes« ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes  »Critère 6 Durée de mandat supérieur à 12 ans«  ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans  »Critère 7 Statut du dirigeant mandataire social non exécutif«  Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe  »Critère 8 Statut de l’actionnaire important«  Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société Toutefois au delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote le conseil sur rapport du comité des nominations s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel  »Il a été confirmé concernant l’indépendance de Mmes Barbizet Coisne Roquette Croteau van der Hoeven Idrac et de MM Artus Cutifani Lemierre et Tavares que les analyses d’indépendance effectuées précédemment restaient pertinentes En particulier les éléments suivants ont été constatés à la date du 31 décembre 2019 –Le niveau des relations d’affaires entre les sociétés du Groupe et celles de BNP Paribas dont M Lemierre est président du Conseil d’administration ne représentait ni une part significative de l’activité globale de cet établissement financier (le niveau des relations d’affaires des sociétés du Groupe avec BNP Paribas étant inférieur à 0 1% du produit net bancaire(1) de cette banque) ni une part significative du montant total des financements externes des activités du Groupe (inférieur à 5%) Le Conseil a constaté l’absence de dépendance économique et d’exclusivité des relations d’affaires entre les deux groupes Il a ainsi conclu que M Lemierre pouvait être considéré comme administrateur indépendant –Le niveau des relations d’affaires entre les sociétés du Groupe et celles du groupe Natixis dont M Artus est membre du Comité exécutif ne représentait ni une part significative de l’activité globale de ce groupe (le niveau des relations d’affaires des sociétés du Groupe avec Natixis étant inférieur à 0 2% du produit net bancaire(1) de cette banque) ni une part significative du montant total des financements externes des activités du Groupe (inférieur à 5%) Le Conseil a constaté l’absence de dépendance économique et d’exclusivité des relations d’affaires entre les deux groupes Il a ainsi conclu que M Artus pouvait être considéré comme administrateur indépendant –Concernant Peugeot S A dont M Tavares est le Président du Directoire d’une part le montant des ventes du Groupe réalisées à Peugeot S A en 2019 (soit 94 9 millions d’euros) est égal à 0 05% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2019 (200 3 milliards de dollars soit 178 8 milliards d’euros) et d’autre part le montant des achats du Groupe effectués auprès de Peugeot S A en 2019 (soit 28 1 millions d’euros) est égal à 0 11% des achats réalisés par le Groupe en 2019 (soit 26 4 milliards d’euros) La part de l’activité réalisée par le Groupe avec Peugeot S A ne peut être considérée (1) P roduit net bancaire 2019 144TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Organes d ’administration et de directioncomme significative De plus pour Peugeot S A d’une part le montant des achats effectués en 2019 par Peugeot S A auprès du Groupe (soit 94 9 millions d’euros) est égal à 0 24% du montant total des achats réalisés en 2019 par Peugeot S A (soit 38 8 milliards d’euros) et d’autre part le montant des ventes réalisées en 2019 par Peugeot S A au Groupe (soit 28 1 millions d’euros) s’élève à 0 03% du chiffre d’affaires consolidé de Peugeot S A en 2019 (soit 74 7 milliards d’euros) La part de l’activité réalisée par Peugeot S A avec le Groupe ne peut être considérée comme significative Le Conseil a constaté l’absence de dépendance économique et d’exclusivité des relations d’affaires entre les deux groupes Il a ainsi conclu que M Tavares pouvait être considéré comme administrateur indépendant –Concernant Anglo American Plc dont M Cutifani est Chief Executive d’une part le montant des ventes du Groupe réalisées à Anglo American Plc en 2019 (soit 376 millions de dollars) est égal à 0 19% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2019 (soit 200 3 milliards de dollars) et d’autre part les achats du Groupe effectués auprès de Anglo American Plc en 2019 sont d’un montant non significatif La part de l’activité réalisée par le Groupe avec Anglo American Plc ne peut être considérée comme significative pour le Groupe De plus pour Anglo American Plc d’une part le montant des achats effectués en 2019 par Anglo American Plc auprès du Groupe (soit 376 millions de dollars) est égal à 2 8% du montant total des achats de Anglo American Plc en 2019 (soit 13 3 milliards de dollars) et d’autre part le montant des ventes réalisées en 2019 par Anglo American Plc au Groupe est non significatif La part de l’activité réalisée par Anglo American Plc avec le Groupe ne peut être considérée comme significative pour Anglo American Plc Le Conseil a constaté l’absence de dépendance économique et d’exclusivité des relations d’affaires entre les deux groupes Il a ainsi conclu que M Cutifani pouvait être considéré comme indépendant –Le niveau des relations d’affaires entre les sociétés du Groupe et celles du groupe Sonepar dont Mme Coisne Roquette est Présidente ne représentait ni une part significative de l’activité globale du groupe Sonepar (les achats effectués par les sociétés du Groupe auprès du groupe Sonepar étant en 2019 de 1 9 million d’euros soit 0 01% des achats du Groupe en 2019 (26 4 milliards d’euros) Le Conseil a constaté l’absence de dépendance économique et d’exclusivité des relations d’affaires entre les deux groupes Il a ainsi conclu que Mme Coisne Roquette pouvait être considérée comme administrateur indépendant En conséquence sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique le Conseil d’administration a considéré Mmes Barbizet Coisne Roquette Croteau van der Hoeven Idrac et MM Artus Cutifani Lemierre et Tavares comme administrateurs indépendants Le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Conseil dans sa composition au 31 décembre 2019 atteint 90%(1) Le taux d’indépendance du Conseil d’administration est supérieur au taux d’indépendance recommandé par le Code AFEP MEDEF selon lequel dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle la moitié au moins des membres du Conseil doit être indépendante (1) Hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateur représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF (point 9 3) 145Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Organes d ’administration et de directionSynthèse de l’indépendance des membres du Conseil d’administrationAnnexe 3 du Code AFEP MEDEF – Indépendance des administrateursAu 31 décembre 2019Critères(a)Patrick PouyannéPatrick ArtusPatricia BarbizetMarie Christine Coisne RoquetteLise CroteauMark CutifaniValérie Della Puppa Tibi(b)Maria van der HoevenAnne Marie IdracJean LemierreChristine Renaud(c)Carlos TavaresCritère 1  Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes✘✓✓✓✓✓n a✓✓✓n a✓Critère 2  Mandats croisés✓✓✓✓✓✓n a✓✓✓n a✓Critère 3  Relations d’affaires significatives✓✓✓✓✓✓n a✓✓✓n a✓Critère 4  Lien familial✓✓✓✓✓✓n a✓✓✓n a✓Critère 5  Commissaire aux comptes✓✓✓✓✓✓n a✓✓✓n a✓Critère 6  Durée de mandat supérieure à 12 ans✓✓✓✓✓✓n a✓✓✓n a✓Critère 7  Statut du dirigeant mandataire social non exécutifn an an an an a n an an an an an an aCritère 8  Statut de l’actionnaire important✓✓✓✓✓✓n a✓✓✓n a✓Conformité aux critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF✘✓✓✓✓✓n a(d)✓✓✓n a(d)✓(a) Dans ce tableau ✓ représente un critère d’indépendance satisfait et ✘ représente un critère d’indépendance non satisfait (b) Administrateur représentant les salariés actionnaires (c) Administrateur représentant les salariés (d) Hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateur représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF (point 9 3) 4 1 1 5 Politique de diversité menée au sein du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités Il s’appuie notamment sur les travaux du Comité de gouvernance et d’éthique qui examine annuellement et propose aussi souvent que les circonstances l’exigent les évolutions souhaitables de la composition du Conseil d’administration et des Comités en fonction de la stratégie du Groupe Les travaux du Comité de gouvernance et d’éthique s’inscrivent dans le cadre d’une procédure formalisée en vue notamment d’assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils maintenir un taux d’indépendance global du Conseil pertinent au regard de la structure de gouvernance de la Société et de son actionnariat rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes au Conseil ainsi que de promouvoir une représentation adaptée d’administrateurs de diverses nationalités Ces principes guident les processus de sélection des administrateurs Dans sa composition au 18 mars 2020 le Conseil d’administration se compose d’administrateurs d’origine diverse parmi ses 12 membres sept administrateurs ont occupé des fonctions dirigeantes dans des groupes internationaux six ont une expérience du secteur public et trois sont collaborateurs du Groupe En termes d’expertises cinq administrateurs ont une connaissance approfondie du secteur de l’énergie et deux administrateurs du secteur des transports Six administrateurs ont une compétence reconnue en économie et finances et trois ont une expertise en matière de gouvernance et de RSE Dans le cadre d’une démarche entreprise depuis plusieurs années la composition du Conseil d’administration s’est sensiblement modifiée depuis 2010 pour atteindre une représentation mieux équilibrée des femmes et des hommes et une ouverture sur des profils plus internationaux Le Conseil d’administration dans sa composition au 18 mars 2020 compte ainsi parmi ses 12 membres 5 administrateurs masculins et 7 administrateurs féminins et 5 nationalités représentées En application des articles L 225 27 1 et L   225 23 du Code de commerce l’administrateur représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour l’application des dispositions relatives à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil En conséquence la proportion d’administrateurs féminins au sein du Conseil d’administration est de 50% au 31 décembre 2019 (soit 5 femmes et 5 hommes sur 10 administrateurs) Le seuil de 40% d’administrateurs de chaque sexe requis par l’article L 225 18 1 du Code de commerce est atteint au 31 décembre 2019 146TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Organes d ’administration et de direction4 1 1 6 Formation des administrateurs et connaissance de l’entrepriseLes administrateurs peuvent demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités de l’entreprise ses métiers et son secteur d’activité et recevoir toute formation utile à l’exercice de leurs fonctionsd’administrateur L’administrateur représentant les salariés bénéficie par ailleurs d’un temps de formation interne à la Société et ou de formation économique dispensée par un organisme extérieur choisi par l’administrateur après acceptation de l’organisme et du programme par le Secrétaire du Conseil Ce temps de formation initialement fixé à 20 heures par an a été porté à 60 heures par an par décision du Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 juillet 2017 Par ailleurs conformément aux dispositions de l’article L 225 23 du Code de commerce introduites par la loi n°2019 486 du 22 mai 2019 dite loi PACTE l’administrateur représentant les salariés actionnaires peut bénéficier à sa demande d’un temps de formation  fixé à 40 heures par an La formation peut être effectuée au sein de la Société ou du Groupe et ou dispensée par un organisme extérieur choisie par l’administrateur après acceptation de l’organisme et du programme par le Secrétaire du Conseil dans le respect des conditions prévues par la réglementation Depuis 2013 le Conseil d’administration se réunit chaque année sur un site du Groupe Après s’être rendu sur les trois dernières années respectivement sur le champ Bu Hasa en Abou Dabi aux Émirats arabes unis sur le site du projet Laggan en mer du Nord au Royaume Uni et sur le site de Yamal LNG au nord de la Russie le Conseil d’administration a pu notamment visiter la plateforme offshore de Halfdan à l’occasion de la réunion du Conseil d’administration du 29 octobre 2019 qui s’est tenue à Copenhague au Danemark Certains administrateurs ont eu de plus l’occasion de visiter d’autres sites du Groupe En 2019 quatre administrateurs ont visité le CSTJF (Centre scientifique et technique Jean Féger) à Pau (France) Deux administrateurs ont également visité le site de Saclay (France) où est installée la direction Recherche & Développement du Groupe En septembre 2018 trois administrateurs avaient visité le champ offshore Umm Shaif (Abou Dabi) Deux autres administrateurs avaient pour leur part visité le centre opérationnel deepwater de Lagos le FPSO du champ offshore d’AKPO et l’usine LNG de l’île de Bonny (Nigéria) en décembre 2018 Ces visites de sites par le Conseil d’administration et ses administrateurs sont autant d’occasions de rencontres des collaborateurs du Groupe de partenaires et de personnalités locales du secteur de l’énergie Les administrateurs ont également des contacts réguliers avec le management du Groupe qu’il s’agisse de membres du Comité exécutif lors de réunions du Conseil ou de managers opérationnels lors de visites sur des sites du Groupe Ces interactions entre administrateurs et managers permettent aux administrateurs de mieux appréhender de façon concrète les activités du Groupe 4 1 2 Fonctionnement du Conseil d’administration10 réunions du Conseil d’administration en 201994 2%taux de présence moyen des administrateurs aux réunions du Conseil1executive session présidée par l’Administrateur Référent en 20194 1 2 1 Règles de fonctionnement du Conseil d’administrationLes règles de fonctionnement du Conseil d’administration sont fixées dans son règlement intérieur qui précise la mission du Conseil d’administration et les règles d’organisation de ses travaux Le règlement intérieur du Conseil d’administration précise également les obligations de chaque administrateur ainsi que le rôle et les pouvoirs du Président et du Directeur général M Charles Paris de Bollardière est le Secrétaire du Conseil d’administration depuis le 15 septembre 2009 date à laquelle le Conseil d’administration a décidé de le nommer à ces fonctions Depuis le 4 novembre 2014 date de la première désignation de l’administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration un membre du Comité central d’entreprise (remplacé depuis décembre 2018 par un membre du Comité Social et Économique Central – CSEC) assiste avec voix consultative aux séances du Conseil conformément à l’article L 2312 75 du Code du travail La loi n°2019 486 du  22 mai 2019  relative à la croissance et latransformation des entreprises a modifié l’article L 225 27 1 du Code de commerce pour abaisser à 8 le nombre d’administrateurs au delà duquel un deuxième administrateur représentant les salariés doit être désigné En application de ces dispositions un second administrateur représentant les salariés devra être désigné dans les six mois suivant la décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 mai 2020 qui sera appelée à modifier les statuts de TOTAL S A en conséquence Le règlement intérieur du Conseil d’administration fait l’objet de revues régulières en vue de son adaptation aux évolutions des règles et des pratiques de gouvernance En 2014 des modifications ont été apportées afin d’intégrer notamment de nouvelles dispositions sur l’information du Conseil d’administration en cas de prise ou de modification dans les mandats notifiés par les administrateurs ainsi qu’un rappel des obligations de confidentialité inhérentes aux travaux du Conseil En décembre 2015 des modifications y ont été apportées pour prévoir la nomination d’un Administrateur Référent en cas d’unification des fonctions de direction et définir ses missions En juillet 2018 des modifications ont été apportées de façon à prendre en compte les nouvelles exigences en matière de responsabilité sociale et environnementale issues de la révision en juin 2018 du Code AFEP MEDEF Le texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’administration figure ci après dans sa dernière version approuvée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 juillet 2018 Il est également disponible sur le site internet de la Société à la rubrique « Notre Groupe Notre identité Notre gouvernance » 147Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Organes d ’administration et de direction1 MISSION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’administration est une instance collégiale qui détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Dans le cadre de sa mission et sans que cette énumération soit exhaustive  –il désigne les dirigeants mandataires sociaux(2) et contrôle l’exécution de leurs missions respectives –il s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités –il détermine les orientations stratégiques de la Société et plusgénéralement du Groupe –il examine régulièrement en lien avec ces orientations stratégiques les opportunités et les risques tels que les risques financiers juridiques opérationnels sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence –il est informé de l’évolution des marchés de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l’entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale –il approuve les opérations d’investissement et de désinvestissement envisagées par le Groupe lorsque celles ci portent sur desmontants supérieurs à 3% des fonds propres ainsi que touteopération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l’entreprise –il est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société en particulier des investissements et désinvestissements supérieurs à 1% des fonds propres –il veille à ce que sa composition ainsi que celle des Comités qu’il constitue en son sein soient équilibrées en termes de diversité (nationalité âge hommes femmes qualifications et expériences professionnelles) –il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns Il s’assure en particulier avec le concours des Comités constitués en son sein  –de la bonne définition des pouvoirs dans l’entreprise ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société –de ce qu’aucune personne ne dispose seule pour le compte de la Société du pouvoir d’engager une dépense et de procéder au paiement correspondant –de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence –de l’existence et de la mise en œuvre d’une politique de non discrimination et de diversité au sein de la Société ainsi que de son Groupe –du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et du caractère satisfaisant des conditions d’exercice de leur mission par les commissaires aux comptes –du bon fonctionnement des Comités –il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers au travers des comptes qu’il arrêteet des rapports qu’il publie ainsi qu’à l’occasion des opérations majeures qui sont réalisées –il convoque et fixe l’ordre du jour des assemblées d’actionnaires ou d’obligataires –il arrête chaque année la liste des administrateurs considérés comme indépendants au regard des critères fixés par le Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère –il nomme un Administrateur Référent dans les conditions prévues à l’article 7 dès lors que le Président du Conseil d’administration assume également les fonctions de Directeur général par décision du Conseil d’administration 2 OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS DE TOTAL S A Avant d’accepter ses fonctions d’administrateur tout candidat reçoit une copie des statuts de TOTAL S A et du présent Règlement intérieur Il s’assure de façon générale qu’il a connaissance des obligations générales et particulières à sa charge et en particulier des textes légaux et réglementaires régissant les fonctions d’administrateur de société anonyme française dont les actions sont admises aux négociations sur un ou plusieurs marchés réglementés Il s’assure également qu’il a connaissance des règles du Code de gouvernement d’entreprise auquel TOTAL S A se réfère L’acceptation de la fonction d’administrateur entraîne l’engagement de respecter les réglementations applicables ayant trait notamment au fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que les règles déontologiques de l’administrateur telles que définies dans le Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère Elle entraîne également l’engagement de respecter le présent règlement intérieur et l’adhésion aux valeurs du Groupe telles qu’elles sont décrites dans son Code de conduite Lorsqu’il participe aux délibérations du Conseil d’administrationet exprime son vote l’administrateur représente l’ensemble desactionnaires de la Société et agit dans l’intérêt social de la Société 2 1 Indépendance de jugementL’administrateur s’engage en toutes circonstances à maintenir son indépendance d’analyse de jugement de décision et d’action et à rejeter toute pression directe ou indirecte pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’administrateurs de groupes particuliers d’actionnaires de créanciers de fournisseurs et en général de tout tiers 2 2 Cumul de mandatsL’administrateur doit tenir le Conseil d’administration informé des mandats de direction d’administration ou de surveillance qu’il exerce dans toute autre société française ou étrangère cotée ou non cotée Il doit également tenir le Conseil d’administration informé des mandats de censeur qui lui serait confiés dans ces sociétés À cet égard l’administrateur s’engage expressément à notifier sans délai au Président du Conseil d’administration et à l’Administrateur Référent s’il a été nommé tout changement dans sa situation concernant les mandats exercés et ce quel qu’en soit le motif (nomination démission révocation non renouvellement) 2 3 Participation aux travaux du ConseilL’administrateur consacre à la préparation des séances du Conseil d’administration et des Comités du Conseil d’administration auxquels il siège le temps nécessaire à l’examen attentif des dossiers qui lui ont été adressés Il peut demander aux dirigeants mandataires sociaux tout complément d’informations qui lui est nécessaire ou utile pour l’exercice de ses fonctions d’administrateur S’il le juge nécessaire un administrateur peut demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités de l’entreprise ses métiers et son secteur d’activité ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale ainsi que de toute formation utile à l’exercice de ses fonctions d’administrateur Sauf impossibilité dont le Président du Conseil d’administration aura été préalablement averti l’administrateur participe à toutes les séances du Conseil d’administration et à toutes celles des comités du Conseil d’administration dont il est membre ainsi qu’aux assemblées générales d’actionnaires (1) T OTAL S A est désignée dans le présent règlement comme la « Société » et collectivement avec l’ensemble de ses filiales directes et indirectes comme le « Groupe » (2) Par « dirigeant mandataire social » on entend le Président directeur général si le Président du Conseil d’administration assume la Direction générale de la Société le Président du Conseil d’administration et le Directeur général dans le cas contraire ainsi que le cas échéant tout directeur général délégué selon l’organisation adoptée par le Conseil d’administration Le Conseil d’administration de TOTAL S A (1) a arrêté le présent règlement intérieur 148TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Organes d ’administration et de directionLe Président du Conseil d’administration veille à ce que soient communiquées aux administrateurs les informations pertinentes y compris critiques concernant la Société et en particulier les rapports d’analyse financière les communiqués de presse et les principaux articles de presse la concernant 2 4 ConfidentialitéLes administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister à tout ou partie des réunions du Conseil d’administration et des Comités sont tenus à une obligation de stricte confidentialité sur le déroulement et le contenu des délibérations Les dossiers de chaque séance du Conseil d’administration ainsique les informations recueillies avant ou pendant les séances sontstrictement confidentiels S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions les administrateurs sont astreints au secret professionnel dépassant l’obligation de discrétion prévue par les textes en vigueur tant à l’égard des personnes extérieures à la Société qu’à l’égard des collaborateurs du Groupe Les administrateurs ne peuvent utiliser les informations confidentielles recueillies avant ou pendant les séances à des fins personnelles Ils ne peuvent en disposer au profit d’une personne tierce pour quelque raison que ce soit Ils doivent prendre toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée Le caractère confidentiel et personnel de ces informations est levé à compter du moment où elles font l’objet d’une publication par la Société 2 5 Devoir de loyautéL’administrateur ne peut utiliser son titre ou ses fonctionsd’administrateur pour s’assurer ou assurer à un tiers un avantage quelconque pécuniaire ou non pécuniaire Il fait part au Président du Conseil d’administration et à l’Administrateur Référent s’il a été nommé de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel avec la Société ou toute autre société du Groupe Il s’abstient de participer au vote de la résolution correspondante ainsi que d’assister aux débats précédant ce vote La participation de l’administrateur à une opération à laquelle la Société ou toute autre société du Groupe est directement intéressée est portée à la connaissance du Conseil d’administration préalablement à sa conclusion L’administrateur ne peut prendre de responsabilités à titre personnel dans des entreprises ou dans des affaires qui sont en concurrence avec la Société ou avec toute autre société du Groupe sans en informer préalablement le Conseil d’administration L’administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou de sociétés liées à celle ci directement ou indirectement des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance 2 6 Devoir d’expressionL’administrateur s’engage s’il estime que la décision éventuelle du Conseil d’administration n’est pas conforme à l’intérêt social de la Société à exprimer clairement son opposition et à s’efforcer de convaincre le Conseil d’administration de la pertinence de sa position 2 7 Transactions sur les titres de la société et règles boursièresL’administrateur détient en son nom propre et pendant la durée de son mandat le nombre minimal d’actions de la Société fixé par les statuts D’une manière générale l’administrateur est tenu d’agir avec la plus grande prudence et vigilance lors de toute transaction personnelle portant sur les instruments financiers de la Société de ses filiales ou participations cotées ou émettant des instruments financiers cotés Pour ce faire l’administrateur respecte les procédures suivantes  1 L’ensemble des actions ou ADR de la Société et de ses filiales cotées doit être détenu sous forme nominative soit au nominatif pur auprès de la Société ou de son mandataire soit au nominatif administré auprès d’un intermédiaire français (ou nord américain pour les ADR) dont l’administrateur communique les coordonnées au Secrétaire du Conseil d’administration 2 L’administrateur s’abstient de réaliser directement ou indirectement (ou de recommander de réaliser) toute opération sur les instruments financiers (actions ADR ou tous autres instruments financiers liés à ces instruments financiers) de la Société de ses filiales ou participations cotées ou des instruments financiers cotés pour lesquelles l’administrateur dispose d’une information privilégiée Une information privilégiée est une information précise qui n’a pas encore été rendue publique qui concerne directement ou indirectement un ou plusieurs émetteurs d’instruments financiers ou un ou plusieurs instruments financiers et qui si elle était rendue publique serait susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou le cours d’instruments financiers qui leur sont liés 3 Toute transaction sur les instruments financiers de la Société (actions ADR ou instruments financiers liés) est strictement interdite pendant les trente jours calendaires qui précèdent l’annonce des résultats périodiques (annuels semestriels ou trimestriels) ainsi que le jour de l’annonce 4 En outre le cas échéant l’administrateur respecte les dispositions de l’article L 225 197 1 du Code de commerce aux termes duquel les actions attribuées gratuitement ne peuvent être cédées  –dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics –dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui si elle était rendue publique pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique 5 L’administrateur s’interdit d’effectuer toute opération sur les instruments financiers liés à l’action de la Société (MONEP warrants obligations échangeables…) ainsi que toute opération à découvert ou en report sur ces instruments financiers 6 L’administrateur s’interdit également de recourir à tous produits de couverture sur les actions de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui y sont liés et en particulier sur  –toutes les actions de la Société qu’il détient et le cas échéant sur  –les options d’achat ou de souscription d’actions de la Société  –les droits sur les actions de la Société susceptibles d’être attribuées gratuitement  –les actions de la Société issues de levées d’options ou attribuées gratuitement 7 Chaque administrateur prend toutes dispositions utiles pour que dans les conditions de forme et de délai prévues par la législation en vigueur soient déclarées à l’Autorité des marchés financiers et communiquées au Secrétaire du Conseil d’administration les opérations sur les titres de la Société effectuées par lui même ou par toute personne qui lui est étroitement liée 3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION3 1 Réunions du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que les circonstances l’exigent Les administrateurs reçoivent avant la réunion l’ordre du jour de la séance du Conseil et chaque fois que les circonstances le permettent les éléments nécessaires à leur réflexion Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d’administration par un autre administrateur Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues au cours d’une même séance du Conseil d’administration 149Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Organes d ’administration et de directionDans tous les cas autorisés par la loi sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques prévues par la réglementation 3 2 Jetons de présenceLe Conseil d’administration procède à la répartition annuelle des jetons de présence dans la limite du montant global maximum de jetons de présence autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires Les administrateurs reçoivent un montant fixe ainsi qu’un montant variable permettant de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration et de ses Comités ainsi que le cas échéant les missions confiées à l’Administrateur Référent Le Directeur général ou en cas de réunification des fonctions lePrésident directeur général ne perçoit pas de jetons de présencepour sa participation aux travaux du Conseil et des Comités 3 3 Secrétariat du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration sur proposition de son Président désigne un Secrétaire du Conseil qui assiste le Président dans l’organisation des travaux du Conseil notamment dans la définition du programme annuel de travail et du calendrier des réunions du Conseil Il établit les projets de procès verbaux des réunions du Conseil qui sont soumis à l’approbation de celui ci Il est habilité à délivrer et à certifier les copies ou extraits des procès verbaux des réunions du Conseil Le Secrétaire est responsable de toutes les procédures relatives au fonctionnement du Conseil d’administration que ce dernier examinera périodiquement Tous les membres du Conseil d’administration peuvent consulter le Secrétaire et bénéficier de ses services 3 4 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration procède à intervalles réguliers n’excédant pas trois ans à une évaluation formalisée de son propre fonctionnement Cette évaluation est effectuée sous la direction de l’Administrateur Référent s’il a été nommé ou à défaut sous la direction du Comité de gouvernance et d’éthique avec l’aide d’un consultant extérieur En outre le Conseil d’administration procède annuellement à un débat sur son fonctionnement 4 RÔLE ET POUVOIRS DU PRÉSIDENTLe Président représente le Conseil d’administration et saufcirconstance exceptionnelle est seul habilité à agir et à s’exprimer au nom du Conseil d’administration Il organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et veilleà un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respectdes principes de bonne gouvernance Il coordonne les travaux duConseil d’administration avec ceux des comités Il établit l’ordre dujour des réunions du Conseil en y incluant les points proposés par leDirecteur général Il veille à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires à l’exercice de leurs missions Le Président assure la liaison entre le Conseil d’administration et lesactionnaires de la Société en concertation avec la Direction générale Il veille à la qualité de l’information financière diffusée par la Société En étroite coordination avec la Direction générale il peut représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics et les grands partenaires du Groupe tant au plan national qu’international Il est tenu régulièrement informé par le Directeur général des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe notamment en ce qui concerne la stratégie l’organisation le reporting financier mensuel les grands projets d’investissements et de désinvestissements et les grandes opérations financières Il peut demander au Directeur général ou aux directeurs de la Société en en informant le Directeur général toute information propre à éclairer le Conseil d’administration et ses comités dans l’accomplissement de leur mission Il peut entendre les commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d’administration et du Comité d’audit Il rend compte chaque année dans un rapport à l’Assemblée générale des actionnaires des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration des éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans la Société Il reçoit à cette fin du Directeur général l’ensemble des informations nécessaires 5 POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRALLe Directeur général assume sous sa responsabilité la Direction générale de la Société Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers Il préside le Comité exécutif Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires ainsi que des règles de gouvernement d’entreprise propres à la Société et en particulier du présent règlement intérieur du Conseil d’administration Le Directeur général présente à intervalles réguliers les résultats et les perspectives du Groupe aux actionnaires et à la communauté financière Lors de chaque réunion du Conseil d’administration le Directeur général rend compte des faits marquants de la vie du Groupe 6 COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’administration a décidé la constitution  –d’un Comité d’audit –d’un Comité de gouvernance et d’éthique –d’un Comité des rémunérations –d’un Comité Stratégie & RSE Les missions et compositions de ces comités sont définies dans leurs règlements intérieurs respectifs arrêtés par le Conseil d’administration Ces comités exercent leurs activités sous la responsabilité et au bénéfice du Conseil d’administration Chaque Comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux 7 ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT7 1 Nomination de l’Administrateur RéférentLorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur général ne sont pas dissociées un Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique parmi les administrateurs qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration L’Administrateur Référent ainsi nommé demeure en fonction pendant la durée de son mandat d’administrateur sauf décision contraire du Conseil d’administration qui peut décider à tout moment de mettre fin à ces fonctions La perte de la qualité d’administrateur indépendant (quelle qu’en soit la raison) met fin aux fonctions de l’Administrateur Référent L’Administrateur Référent s’il est nommé préside le Comité de gouvernance et d’éthique 150TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Organes d ’administration et de direction7 2 Missions de l’Administrateur RéférentL’Administrateur Référent exerce les missions suivantes  1 Convocation du Conseil d’administration – Ordre du jourL’Administrateur Référent peut demander au Président directeur général la convocation du Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé Il peut demander au Président directeur général l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour de toute séance du Conseil d’administration 2 Participation aux travaux des Comités S’il n’est pas membre du Comité des rémunérations l’Administrateur Référent est invité et participe aux travaux du Comité des rémunérations concernant l’évaluation annuelle des performances des dirigeants mandataires sociaux et les recommandations relatives à leur rémunération 3 S uppléance de la présidence des séances du Conseil d’administration Lorsque le Président directeur général ne participe pas à tout ou partie d’une séance du Conseil d’administration l’Administrateur Référent assure la présidence de cette séance Il assure enparticulier cette présidence lors des débats et délibérations du Conseil relatifs à l’évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux et à la détermination de leur rémunération qui s’effectuent hors de leur présence 4 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration L’Administrateur Référent assure la direction du processus d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et rend compte de cette évaluation au Conseil d’administration 5 Prévention des conflits d’intérêts L’Administrateur Référent anime au sein du Comité de gouvernance et d’éthique la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les situations de conflits d’intérêts potentiels au sein du Conseil d’administration Il porte à l’attention du Président directeur général les éventuelles situations de conflits d’intérêts ainsi identifiées Il rend compte de ces travaux au Conseil d’administration Dans le cadre de l’obligation de déclaration des conflits d’intérêts prévue à l’article 2 5 du présent Règlement tout administrateuren situation de conflit d’intérêts même potentiel en fait part auPrésident directeur général et à l’Administrateur Référent 6 S uivi des conditions nécessaires au bon fonctionnement dConseil et du respect du Règlement Intérieuru L’Administrateur Référent veille au respect des règles du Code de gouvernement d’entreprise auquel TOTAL S A se réfère ainsi que du Règlement intérieur du Conseil d’administration À ce titre il peut formuler toute proposition ou recommandation qu’il juge utile Il s’assure que les administrateurs sont en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles et qu’ils bénéficient du niveau d’information adéquat à l’accomplissement de leurs fonctions L’Administrateur Référent peut réunir après accord du Comité de gouvernance et d’éthique les administrateurs n’occupant pas de fonctions exécutives ou salariées au sein du Conseil d’administration Il rend compte au Conseil d’administration des conclusions de ces réunions 7 Relations avec les actionnaires Le Président directeur général et l’Administrateur Référent sont les points de contact privilégiés pour les actionnaires sur les sujets de la responsabilité du Conseil Lorsque le Président directeur général est sollicité par un actionnaire sur ces sujets il peut solliciter l’avis de l’Administrateur Référent avant de donner une suite appropriée à la requête de l’actionnaire Lorsque l’Administrateur Référent est sollicité par un actionnaire sur ces sujets il en informe le Président directeur général en lui faisant part de son avis afin que le Président directeur général puisse donner une suite appropriée à la requête Le Président directeur général informe l’Administrateur Référent des suites données L’Administrateur Référent peut en accord avec le Président du Conseil d’administration représenter le Conseil à des réunions avec les actionnaires de la Société sur les sujets de gouvernement d’entreprise 7 3 Moyens – conditions d’exercice – bilan d’activitéLe Président directeur général tient régulièrement informél’Administrateur Référent de l’activité de la Société L’Administrateur Référent a accès à tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission L’Administrateur Référent peut consulter le Secrétaire du Conseil et bénéficier de ses services pour l’exécution de sa mission Au titre des missions qui lui sont confiées l’Administrateur Référent peut percevoir un montant supplémentaire de jetons de présence dans les conditions prévues par l’article 3 2 du présent Règlement et celles fixées par le Conseil d’administration L’Administrateur Référent rend compte annuellement au Conseil d’administration de l’exécution de ses missions Au cours des Assemblées générales il peut être invité par le Président directeur général à rendre compte de son action 151Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Organes d ’administration et de direction4 1 2 2 Travaux du Conseil d’administration en 2019Le Conseil d’administration est en principe convoqué par lettre envoyée dans la semaine qui précède la réunion Dans la mesure du possible la convocation comprend les documents dont l’examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs Le procès verbal de chaque réunion fait l’objet d’une approbation expresse lors de la réunion suivante du Conseil En 2019 le Conseil d’administration s’est réuni à 10 reprises Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 94 2% Le Comité d’audit s’est réuni à 7 reprises avec un taux de présence de 96 4% le Comité des rémunérations 3 fois avec un taux de présence de 93 3% le Comité de gouvernance et d’éthique 4 fois avec un taux de présence de 93 8% et le Comité Stratégie & RSE 3 fois avec un taux de présence de 94 4% Le tableau des participations individuelles aux réunions du Conseil d’administration et des Comités figure ci dessous Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités en 2019Conseil d’administrationComité d’auditComité des rémunérationsComité de gouvernance et d’éthiqueComité Stratégie & RSEAdministrateursNombre de séancesTaux de présenceNombre de séancesTaux de présenceNombre de séancesTaux de présenceNombre de séancesTaux de présenceNombre de séancesTaux de présencePatrick Pouyanné Président directeur général100%10 10––––––100%3 3Patrick Artus100%10 10100%7 7––––67%2 3Patricia Barbizet Administrateur Référent100%10 10––100%3 3100%4 4100%3 3Marie Christine Coisne Roquette100%10 10100%7 7100%3 3100%2 2–3(f )Lise Croteau(a)100%5 5100%4 4––––2(f )Mark Cutifani80%8 10–––(e)50%1 2–2(f )Valérie Della Puppa Tibi(a)(b)100%5 5–––––––2(f )Maria van der Hoeven100%10 10100%7 7–––––3(f )Anne Marie Idrac100%10 10––––100%4 4100%3 3Gérard Lamarche(c)80%4 567%2 3100%3 3–––1(f)Jean Lemierre100%10 10––––100%4 4100%3 3Renata Perycz(b)(c)100%5 5––100%3 3–––1(f)Christine Renaud(d)100%10 10–––(e)––100%3 3Carlos Tavares60%6 10––67%2 3–––1(f)Taux de présence94 2%96 4%93 3%93 8%94 4%(g) (a) Administrateur depuis le 29 mai 2019 (b) Administrateur représentant les salariés actionnaires (c) Administrateur jusqu’au 29 mai 2019 (d) Administrateur représentant les salariés (e) Membre du Comité depuis le 29 mai 2019 – pas de séance au delà de cette date en 2019 (f) Participation libre (administrateur non membre du Comité Stratégie & RSE) (g) Hors participation libre Les réunions du Conseil d’administration ont comporté en particulier l’examen des points suivants  6 février –présentation au Conseil des travaux du Comité Stratégie & RSE réuni le 12 décembre 2018 –arrêté des comptes de l’exercice 2018 (comptes consolidés comptes de la société mère) après rapport du Comité d’audit et intervention des commissaires aux comptes –projet d’affectation du résultat de TOTAL S A fixation du dividende 2018 dates de détachement et de mise en paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2018 fin de l’option pour le paiement en actions du dividende  –principaux messages de communication financière –présentation au Conseil des travaux du Comité de gouvernance et d’éthique réuni le 6 février 2019 –compte rendu par l’Administrateur Référent de l’exécution de sa mission –appréciation de l’indépendance des administrateurs au 31 décembre 2018  –allocation des jetons de présence au titre de l’exercice 2018 –réglementation Abus de Marché – périodes d’abstention –information sur les opérations sur titres de la Société réalisées par le dirigeant mandataire social –présentation au Conseil des travaux du Comité des rémunérationsréuni le 6 février 2019 –rémunération du Président directeur général (hors la présence de ce dernier) –engagements pris par la Société au profit du Président directeur général –politique de rémunération du Président directeur général au titre de l’exercice 2019 –examen des conditions de mise en œuvre d’un plan d’attribution d’actions de performance et ou d’option sur actions en 2019  –approbation du versement d’un supplément exceptionnel d’intéressement  –examen de certains éléments du rapport de gestion (articles L 225 100 et suivants du Code de commerce) –approbation du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les opérations d’achats et de ventes d’actions de la Société en application de l’article L 225 211 du Code de commerce –information sur le montant du capital social de TOTAL S A –information sur le résultat de l’option du paiement en actions du 2e acompte sur dividende au titre de l’exercice 2018  –information sur les rachats d’actions de la Société  –renouvellement de l’autorisation d’émettre des emprunts obligataires –renouvellement de l’autorisation d’émettre des cautions avals et garanties –autorisation d’une garantie  –déclarations de franchissements de seuils dans le capital ou les droits de vote de la Société 152TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Organes d ’administration et de direction13 mars –information du Conseil d’administration relative à la prise de participation dans le projet Arctic LNG 2  –présentation au Conseil des travaux du Comité de gouvernance et d’éthique réuni le 13 mars 2019 –point sur l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration  –point sur les mandats d’administrateurs  proposition de nomination et de renouvellement de mandats d’administrateurs avis sur les candidats au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires  –composition des Comités du Conseil –approbation du maintien du plafond global des jetons de présence  –présentation au Conseil des travaux du Comité des rémunérations réuni le 13 mars 2019 –rémunération du Président directeur général (hors la présence de ce dernier) –politique de rémunération du Président directeur général au titre de l’exercice 2019 –confirmation de l’attribution définitive des actions de performance dans le cadre du plan 2016 au regard du niveau d’atteinte des conditions de performance  –attribution gratuite d’actions de performance au Président directeur général et aux autres bénéficiaires (Plan 2019) –présentation au Conseil des travaux du Comité Stratégie & RSE réuni le 13 mars 2019 –approbation de la politique financière du Groupe –préparation de l’Assemblée générale annuelle fixation de l’ordre du jour de l’Assemblée générale approbation des différents chapitres du Document de référence constituant le rapport de gestion au sens du Code de commerce du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports spéciaux sur les options de souscription et d’achat d’actions de la Société et les attributions d’actions de performance approbation du rapport du Conseil d’administration et du texte des projets de résolutions soumises à l’Assemblée communiqués de presse –fixation du calendrier relatif au dividende (acomptes et solde) au titredes exercices 2019 et 2020 –mise en distribution du 3e acompte sur dividende relatif à l’exercice 2018 et fixation du prix d’émission des actions nouvelles de cet acompte –autorisation d’émission d’une garantie –ratification par le Conseil de la convention entrant dans le champ d’application de l’article L  225 38 du Code de commerce  conclue entre la Société et l’Association United Way – L’Alliance et constitutive d’une opération de mécénat –information sur les émissions d’emprunts obligataires 25 avril –compte rendu de la réunion du Comité Stratégie & RSE du 13 mars 2019  –information relative aux prises de participation dans le projet Arctic LNG 2  –point sur la prévention du risque corruption au sein du Groupe  –comptes consolidés et sociaux résultats du 1er trimestre 2019 après rapport du Comité d’audit et intervention des commissaires aux comptes –présentation au Conseil d’administration des travaux du Comité d’audit réuni le 23 avril 2019 –fixation d’un 1er acompte sur dividende au titre de l’exercice 2019 communiqués de presse  – –préparation de l’Assemblée générale annuelle  rapport définitif du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires  texte définitif des projets de résolutions  –information sur le résultat de l’option du paiement en actions du 3e acompte sur dividende au titre de l’exercice 2018 –information sur les rachats d’actions de la Société –information sur les émissions d’emprunts obligataires –déclarations de franchissement de seuils dans le capital ou les droits de vote de la Société  –information du Conseil d’administration relative à la fixation de la période et du prix de souscription des actions de la Société dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés 2019 3 mai –approbation du projet d’acquisition des actifs africains d’Anadarko Petroleum Corporation auprès d’Occidental Petroleum Corporation 29 mai – préassemblée –information relative au projet Mero 2 au Brésil  –préparation et organisation de l’Assemblée générale annuelle  compte rendu des roadshows gouvernance effectués dans le cadre de la préparation de l’Assemblée et réponses aux questions écrites posées par des actionnaires –délégation de pouvoirs pour opérer sur les actions de la Société  –information sur les émissions d’emprunts obligataires  –autorisation d’émission d’une garantie  –information et décisions relatives à l’augmentation de capital réservée aux salariés 2019 –modification de la composition des Comités du Conseil d’administration 24 juillet –décision finale d’investissement du projet Arctic LNG 2 en Russie  –présentation au Conseil des travaux du Comité de gouvernance et d’éthique du 23 juillet 2019 –information sur le résultat des votes de l’Assemblée générale du 29 mai 2019  –confidentialité des travaux du Conseil d’administration  –détermination des conditions d’exercice du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires  –examen des conséquences de la loi n°2019 486 du 22 mai 2019 dite loi PACTE  –accord de principe du Conseil pour poursuivre l’examen d’un projet de transformation de la Société en société européenne  –présentation des perspectives stratégiques du Raffinage Chimie comprenant les aspects sécurité efficacité énergétique amélioration de la performance opérationnelle et maîtrise des investissements –comptes consolidés et sociaux résultats du 2e trimestre 2019 et du 1er semestre 2019 après rapport du Comité d’audit et intervention des commissaires aux comptes –présentation au Conseil des travaux du Comité d’audit des 18 juin et 22 juillet 2019 –fixation d’un 2e acompte sur dividende au titre de l’exercice 2019 –arrêté du rapport complémentaire du Conseil d’administration relatif à l’augmentation de capital réservé aux salariés (Total Capital 2019) en vertu de l’article R  225 116 du Code de commerce  –examen de la cession par Shell à Noreco de ses intérêts dans la concession DUC dans laquelle TOTAL S A détient une participation –information sur les rachats d’actions de la Société  –information sur les émissions d’emprunts obligataires –renouvellement de l’autorisation d’émettre des emprunts obligataires  –renouvellement de l’autorisation d’émettre des cautions avals et garanties  –délégation de pouvoirs pour opérer sur les actions de la Société  –déclarations de franchissement de seuils dans le capital ou les droits de vote de la Société 18 septembre –point d’avancement du processus de closing de l’acquisition des actifs africains d’Anadarko Petroleum Corporation  –présentation au Conseil du rapport du Comité Stratégie & RSE du 18 septembre 2019 –perspectives stratégiques des activités Exploration Production avec une présentation des indicateurs relatifs à la sécurité et des objectifs d’ordre environnemental –présentation du plan à cinq ans du Groupe –communication à présenter aux investisseurs en septembre 2019 à New York sur la stratégie et les perspectives du Groupe  –orientations stratégiques de l’entreprise (articles L   2312 17 et L  2312 24 du Code du travail) –augmentation de capital réservée aux salariés (Total Capital 2020) et attribution d’actions gratuites à titre d’abondement dif féré dans ce cadre –information sur les émissions d’emprunts obligataires 153Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Organes d ’administration et de direction23 septembre –approbation de la modification de la politique de retour à l’actionnaire portant accélération de la croissance du dividende et du communiqué de presse associé 29 octobre (à Copenhague) –présentation au Conseil des travaux du Comité Stratégie & RSE du 18 septembre 2019 incluant la présentation des orientationsstratégiques Gas Renewables & Power – perspectives à 5 ans – ambition à 20 ans  –présentation au Conseil des travaux du Comité de gouvernance et d’éthique du 10 octobre 2019 –adoption du projet de transformation de la Société en société européenne –perspectives stratégiques du secteur Marketing & Services –présentation de la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale de la renégociation de l’accord de 2010 relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ayant abouti à la signature d’un accord en juin 2019 et point sur les objectifs du Groupe en matière d’internationalisation et de féminisation des recrutements et du management supérieur  –comptes consolidés résultats du 3e trimestre 2019 après rapport du Comité d’audit et intervention des commissaires aux comptes  –présentation au Conseil des travaux du Comité d’audit des 8 et 25 octobre 2019 –fixation d’un 3e acompte à valoir sur le dividende de l’exercice 2019 –information sur les rachats d’actions de la Société  –information sur les options de souscription d’actions de la Sociétéet sur le capital social  –déclarations de franchissement de seuils dans le capital de la Société –information sur la mise en demeure adressée à la Société par desorganisations non gouvernementales sur les projets du Groupe enOuganda 11 décembre –présentation du projet Anchor dans le golfe du Mexique –présentation du rapport du Comité Stratégie & RSE du 11 décembre 2019 –présentation du budget 2020 du Groupe –examen des conventions réglementées (article L 225 40 1 du Code de commerce)  –réduction du capital social de la Société par voie d’annulation d’actions autodétenues –information du Conseil sur le changement du mandataire de la Société pour la tenue du service de ses titres au nominatif 4 1 2 3 Les Comités du Conseil d’administrationLE COMITÉ D’AUDITCompositionAu 18 mars 2020 le Comité d’audit comporte quatre membres avec un taux d’indépendance de 100% Mme Marie Christine Coisne Roquette préside le Comité M Patrick Artus Mmes Lise Croteau et Maria van der Hoeven en sont membres Mme Coisne Roquette a été désignée « expert financier » au sein de ce Comité par le Conseil d’administration du 16 décembre 2015 Les membres du Comité ont une compétence reconnue en matière financière comptable ou de contrôle légal des comptes confirmée par leur parcours professionnel (se reporter au point 4 1 1 1 de ce chapitre) MissionsLe règlement intérieur du Comité d’audit fixe les missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement Après avoir été modifié le 8 février 2017 pour adapter les missions du Comité à la réforme européenne de l’audit le règlement intérieur du Comité d’audit a été modifié pour la dernière fois le 25 juillet 2018 afin de prendre en compte les nouvelles exigences en matière de responsabilité sociale et environnementale issues du Code AFEP MEDEF révisé en juin 2018 Le texte intégral du règlement intérieur approuvé par le Conseil d’administration du 25 juillet 2018 est disponible sur le site internet de TOTAL rubrique « Notre Groupe Notre identité Notre Gouvernance » Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration le Comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes  Concernant les commissaires aux comptes  –émettre une recommandation adressée au Conseil d’administration concernant les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale et suivre la procédure de leur sélection organisée par la Direction générale et le respect des réglementations applicables –suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions et examiner notamment le rapport complémentaire établi par les commissaires aux comptes à destination du Comité en tenant compte le cas échéant des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés auprès des cabinets concernés en application des dispositions légales –s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance définies par la réglementation et analyser notamment les risques pesant sur celle ci ainsi que les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques à cette fin examiner l’ensemble des honoraires versés par le Groupe aux commissaires aux comptes y compris au titre des services autres que la certification des comptes ainsi que s’assurer du respect des règles relatives à la durée maximum des mandats des commissaires aux comptes et aux obligations de rotation les concernant –approuver la fourniture par les commissaires aux comptes des services autres que ceux relatifs à la certification des comptes dans le respect des réglementations applicables Concernant l’information comptable et financière  –suivre le processus d’élaboration de l’information financière et le cas échéant formuler toute recommandation pour en garantir l’intégrité –s’assurer de la mise en place au sein de la Société d’un comité de contrôle des informations à publier ainsi que de son bon fonctionnement et prendre connaissance de ses conclusions –examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives étudier les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés annuels semestriels et trimestriels avant leur examen par le Conseil d’administration en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière de la situation de trésorerie et des engagements hors bilan –s’assurer de la pertinence et de la permanence du choix des principes et méthodes comptables adoptés pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société –examiner le périmètre des sociétés consolidées et le cas échéant les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses  –examiner le processus de validation des réserves prouvées des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation –examiner à la demande du Conseil d’administration les opérations majeures envisagées par la Société Concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques  –assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l’audit interne en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extrafinancière sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance et dans ce cadre  –veiller à l’existence de ces systèmes à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies identifiées –examiner à partir notamment des cartographies des risques élaborées par la Société l’exposition aux risques tels que les risques financiers (dont les engagements hors bilan significatifs) juridiques opérationnels sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence  154TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Organes d ’administration et de direction –examiner annuellement les comptes rendus des travaux du Group Risk Management Committee (anciennement dénommé Comité des Risques Groupe) et les principaux enjeux pour le Groupe –examiner le programme annuel de travaux des auditeurs internes et être régulièrement informé de leurs travaux –prendre connaissance au moins une fois par an des contentieux importants –veiller à la mise en œuvre du Code d’éthique financière –proposer au Conseil d’administration la mise en place d’un processus d’alerte ouvert aux salariés actionnaires ou tiers en matière de traitement comptable de contrôle interne et d’audit et veiller au suivi de la procédure –le cas échéant examiner les opérations importantes à l’occasion desquelles un conflit d’intérêts aurait pu survenir Le Comité d’audit rend compte au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes par les commissaires aux comptes de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information comptable et financière ainsi que de son rôle dans ce processus Il informe sans délai le Conseil d’administration de toute difficulté rencontrée Organisation des travauxLe Comité se réunit au moins sept fois par an  lors de chaque trimestre afin d’examiner notamment les comptes sociaux de la Société les comptes consolidés annuels et trimestriels et au minimum à trois autres occasions afin d’examiner les sujets ne se rapportant pas directement à l’examen des comptes trimestriels Lors de chaque réunion du Comité examinant les comptes trimestriels le directeur Financier présente les comptes consolidés et sociaux de la Société ainsi que la situation financière du Groupe et en particulier sa situation en termes de liquidité de trésorerie et d’endettement Une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs est communiquée au Comité Cet examen des comptes s’accompagne d’une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels relevés Dans le cadre du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extrafinancière le Comité est informé du programme de travail de la direction du Contrôle interne et de l’Audit Groupe et de son organisation sur lesquels il peut formuler tout avis Le Comité est en outre destinataire d’une synthèse des rapports d’audit interne qui fait l’objet d’une présentation spécifique lors de chaque comité examinant les comptes trimestriels Les dispositifs de gestion des risques déployés au sein du Groupe ainsi que leur mise à jour sont régulièrement présentés au Comité Le Comité peut entendre le Président directeur général et en cas de dissociation des fonctions le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ainsi que le cas échéant tout directeur général délégué de la Société Il peut procéder à des visites ou à l’audition de responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles utilesà la réalisation de sa mission Le président du Comité en informe préalablement le Président directeur général et en cas de dissociation des fonctions à la fois le Président du Conseil d’administration et le Directeur général En particulier le Comité a la faculté de procéder à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle (directeur Financier et principaux responsables de la direction Financière direction de l’Audit direction Juridique) en demandant leur convocation au directeur Financier de la Société Le Comité procède à l’audition des commissaires aux comptes et au moins une fois par an en dehors de tout représentant de laSociété Dans le cas où il est informé d’une irrégularité substantielle il recommande au Conseil d’administration toute action appropriée S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission le Comitédemande au Conseil d’administration les moyens pour disposer d’une assistance ou d’études techniques externes sur les sujets relevant de sa compétence En cas de recours par le Comité aux services de conseils externes le Comité veille à l’objectivité du conseil concerné Travaux du Comité d’auditEn 2019 le Comité d’audit s’est réuni à 7 reprises avec un taux de présence de ses membres de 96 4% Le Président directeur général n’a participé à aucune des réunions du Comité d’audit Les travaux du Comité d’audit ont principalement porté sur les thèmes suivants  4 février –examen des comptes consolidés et des comptes sociaux de TOTAL S A du 4e trimestre 2018 et de l’exercice 2018 Présentation par les commissaires aux comptes de leurs travaux effectués en application des normes professionnelles d’audit françaises et américaines –examen de la situation financière du Groupe –point sur l’encours des garanties accordées par TOTAL S A au 31 décembre 2018 –point sur le processus Sarbanes Oxley  autoévaluation faite par le Groupe et audit du contrôle interne relatif à l’établissement de l’information financière par les commissaires aux comptes dans le cadre du processus SOX 404 –présentation du chapitre «  Risques et contrôle  » du Document de référence  facteurs de risque litiges procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’information comptable et financière –point sur l’audit interne 2018 et programme de travail 2019 11 mars –présentation de la déclaration de performance extrafinancière  –présentation de la mise à jour du Plan de vigilance et du compte rendu de sa mise en œuvre  –processus d’évaluation des réserves d’hydrocarbures à la fin de l’exercice 2018 –présentation du rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements –présentation des lignes générales de la politique assurances du Groupe et des couvertures mises en place pour 2019 en matière de dommages matériels pertes d’exploitation responsabilité civile  point sur l’assurance D&O (Directors & Officers)  –examen des rapports des commissaires aux comptes 23 avril –examen des comptes consolidés et des comptes sociaux de TOTAL S A du 1er trimestre 2019 avec présentation par les commissaires aux comptes de la synthèse de leurs travaux d’examen limité –présentation du Plan d’audit 2019 Hygiène Sécurité Environnement et bilan de l’exercice 2018 –point sur l’audit interne –point sur la prévention du risque de corruption 18 juin –présentation de la cartographie des risques du des activités Gas Renewables & Power  –présentation des travaux du Group Risk Management Committee –point sur la gestion des engagements sociaux  –présentation des activités de la plateforme Satorp (Arabie Saoudite) 22 juillet –examen des comptes consolidés et des comptes sociaux de TOTAL S A du 2e trimestre 2019 ainsi que du 1er semestre 2019 Présentation par les commissaires aux comptes de la synthèse de leurs travaux d’examen limité –présentation de la situation financière du Groupe au 30 juin 2019 –point sur les missions de l’audit interne –présentation de l’impact de l’entrée en vigueur au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 sur les contrats de locations et l’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux  » description du suivi du périmètre de consolidation ainsi que des tests de contrôle associés 155Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Organes d ’administration et de direction8 octobre –point sur l’échéance des mandats des commissaires aux comptes et sur la procédure d’appel d’offres à mettre en œuvre –audit des comptes au 31 décembre 2019  analyse par les commissaires aux comptes des principaux risques transverses qui feront l’objet des points d’attention dans leur plan d’audit pour la clôture des comptes 2019 présentation par les commissaires aux comptes des nouvelles obligations américaines relatives au rapport d’audit  ce rapport inclura à partir de 2019 une section sur les points critiques de l’audit (les « Critical Audit Matters »)  –revue des grands contentieux et point sur l’état des principales procédures en cours concernant le Groupe –présentation de la note d’organisation du Comité de contrôle desinformations à publier (CCIP) et des travaux de ce dernier  –examen de la situation fiscale du Groupe –présentation des honoraires des commissaires aux comptes et de la modification de la politique des services hors audit 25 octobre –entretien des membres du Comité d’audit avec les commissaires aux comptes hors la présence des collaborateurs du Groupe Examen des comptes consolidés ainsi que des comptes sociaux de TOTAL S A du 3e trimestre 2019 et des 9 premiers mois de l’année 2019 Présentation par les commissaires aux comptes de la synthèse de leurs travaux d’examen limité –examen de la situation financière du Groupe à la fin du trimestre –point sur les missions de l’audit interne réalisées au 3e trimestre 2019 –information du Comité sur le respect des dispositions du Code d’éthique financière par les personnes concernées –point sur le calendrier et la procédure d’appel d’offres descommissaires aux comptes Le Comité a examiné lors de chaque réunion portant sur les comptes trimestriels la situation financière du Groupe notamment en termes de liquidité trésorerie et endettement ainsi que les risques et engagements hors bilan significatifs du Groupe Le Comité d’audit a été régulièrement informé des dispositifs de gestion de risques déployés au sein du Groupe ainsi que des travaux menés par la direction Audit et Contrôle interne qui ont fait l’objet d’une présentation spécifique lors de chaque comité examinant les comptes trimestriels Le Comité d’audit a procédé à l’examen des comptes au plus tard dans un délai de deux jours avant leur examen par le Conseil d’administration soit dans des délais suffisants comme préconisé par le Code AFEP MEDEF Les commissaires aux comptes ont assisté à l’ensemble des réunions du Comité d’audit tenues en 2019 Le directeur Financier le directeur des Comptabilités le directeur Audit et Contrôle interne ont assisté à toutes les réunions du Comité d’audit concernant leur domaine Le Trésorier a été absent et excusé à l’une des réunions Le président du Comité a rendu compte au Conseil d’administration des travaux du Comité LE COMITÉ DE GOUVERNANCE ET D’ÉTHIQUECompositionAu 18 mars 2020 le Comité de gouvernance et d’éthique comporte quatre membres avec un taux d’indépendance de 100% Mme Patricia Barbizet préside le Comité Mmes Marie Christine Coisne Roquette Anne Marie Idrac et M Jean Lemierre en sont membres MissionsLe règlement intérieur du Comité de gouvernance et d’éthique fixe les missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement Il a été modifié afin d’étendre les missions du Comité aux sujets relatifs à la conformité ainsi qu’à la prévention et à la détection de la corruption et du trafic d’influence Le texte intégral du règlement intérieur approuvé par le Conseil d’administration du 25 juillet 2018 est disponible sur le site internet de TOTAL rubrique «  Notre Groupe Notre identité Notre Gouvernance » Le Comité de gouvernance et d’éthique a pour objectifs principaux  –de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateur afin d’assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils –de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées dirigeant social –de préparer les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société et d’en suivre l’application –de veiller au respect de l’éthique et débattre de toute question relative à l’éthique ou à d’éventuelles situations de conflits d’intérêts –d’examiner les sujets relatifs à la conformité ainsi qu’à la prévention et à la détection de la corruption et du trafic d’influence Il exerce notamment les missions suivantes  –présenter au Conseil d’administration des recommandations sur la composition du Conseil d’administration et de ses comités ainsi que sur la qualification en terme d’indépendance de chaque candidat à un poste d’administrateur proposé au Conseil d’administration  –proposer annuellement au Conseil d’administration la liste des administrateurs pouvant être qualifiés comme « indépendants » –examiner pour les parties relevant de sa compétence les rapports devant être transmis par le Conseil d’administration ou son Président aux actionnaires –assister le Conseil d’administration dans le choix du mode d’organisation de la gouvernance de la Société ainsi que dans le choix et l’appréciation des dirigeants mandataires sociaux et examiner la préparation de la relève des dirigeants sociaux notamment par l’établissement d’un plan de succession y compris pour des situations imprévisibles de vacance –recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateur –recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées membre d’un comité du Conseil d’administration –proposer les procédures permettant au Conseil d’administration d’apprécier son propre fonctionnement et notamment préparer les modalités de l’autoévaluation périodique du fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que l’éventuelle évaluation de celui ci par un consultant extérieur –proposer au Conseil d’administration des modalités de répartition des jetons de présence et les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les administrateurs –développer et recommander au Conseil d’administration les principes de gouvernement d’entreprise applicables à la Société –préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le Conseil d’administration ou la Direction générale de la Société en matière de nomination ou de gouvernance –examiner la conformité des pratiques de gouvernance de la Société aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère –superviser et contrôler la mise en œuvre de la démarche de la Société en matière d’éthique de conformité de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence et à ce titre s’assurer de la mise en place des procédures nécessaires y compris celles requises pour actualiser le Code de conduite du Groupe et s’assurer de sa diffusion et de son application –débattre de toute question relative à l’éthique ou à d’éventuelles situations de conflit d’intérêts –examiner l’évolution des missions du Conseil d’administration Travaux du Comité de gouvernance et d’éthiqueEn 2019 le Comité de gouvernance et d’éthique s’est réuni 4 fois avec un taux de présence de ses membres de 93 8% Les travaux ont porté principalement sur les thèmes suivants  156TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Organes d ’administration et de direction6 février –compte rendu par l’Administrateur Référent de l’exécution de sa mission –point sur les mandats d’administrateurs et sur les membres des Comités  –propositions à présenter au Conseil d’administration concernantl’appréciation de l’indépendance des administrateurs en s’appuyant sur les critères d’indépendance mentionnés dans le Code AFEP MEDEF  –allocation des jetons de présence alloués aux administrateurs et aux membres des comités –point sur la réglementation Abus de Marché (règlement (UE) n° 596 2014 du 16 avril 2014) et les périodes d’abstention applicables –point d’information sur les opérations sur titres de la Société réalisées par les dirigeants mandataires sociaux 13 mars –évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration –proposition à présenter au Conseil d’administration concernant la nomination d’un nouvel administrateur et le renouvellement des mandats de deux administrateurs soumis à l’Assemblée générale du 29 mai 2019 –avis sur les candidats au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires dont les candidatures ont été soumises au vote de l’Assemblée générale du 29 mai 2019 –proposition à présenter au Conseil d’administration concernant la composition des Comités –allocation des jetons de présence alloués aux administrateurs et aux membres des Comités  –examen pour les parties relevant de sa compétence du rapport sur le gouvernement d’entreprise  –arrêté du projet de rapport à l’Assemblée générale annuelle et du texte des projets de résolutions 23 juillet –présentation des conséquences de la loi n°2019 486 du 22 mai 2019 (dite Loi PACTE)  –détermination des conditions d’exercice du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires  –examen de l’opportunité de lancer un projet de transformation de TOTAL S A en société européenne 10 octobre –présentation du projet de transformation de TOTAL S A en société européenne LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONSCompositionAu 18 mars 2020 le Comité des rémunérations comporte 4 membres avec un taux d’indépendance de 100%(1) Mme Patricia Barbizet préside le Comité MM Mark Cutifani Carlos Tavares et Mme Christine Renaud (administrateur représentant les salariés) en sont membres MissionsLe règlement intérieur du Comité des rémunérations fixe les missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement Il a été modifié le 25 juillet 2018 afin de prendre en compte les nouvelles exigences en matière de responsabilité sociale et environnementale issues du Code AFEP MEDEF révisé en juin 2018 Le texte intégral du règlement intérieur approuvé par le Conseil d’administration du 25 juillet 2018 est disponible sur le site internet de TOTAL rubrique «  Notre Groupe Notre identité Notre Gouvernance » Le Comité a pour objectifs principaux  –d’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre dans le Groupe et la rémunération des membres du Comité exécutif –d’évaluer la performance et de proposer la rémunération de chaque dirigeant social –de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur ces sujets Le Comité exerce notamment les missions suivantes  –examiner les principaux objectifs proposés par la Direction générale de la Société en matière de rémunération des dirigeants du Groupe y compris les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions gratuites ainsi que ceux fondés sur l’évolution de la valeur de l’action (« equity based plans ») et apporter tout conseil –formuler auprès du Conseil d’administration des recommandations et propositions concernant  –la rémunération le régime de retraite et de prévoyance les avantages en nature et les autres droits pécuniaires (y compris en cas de cessation d’activité) des dirigeants mandataires sociaux de la Société en particulier le Comité propose des structures de rémunération prenant en compte les orientations stratégiques les objectifs et les résultats de la Société la pratique du marché ainsi qu’un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale –les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et les attributions gratuites d’actions en particulier les attributions nominatives aux dirigeants sociaux –examiner la rémunération des membres du Comité exécutif y compris les plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions gratuites ainsi que ceux fondés sur l’évolution de la valeur de l’action (« equity based plans ») les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature –préparer et présenter les rapports en application de son règlement intérieur –examiner pour les parties relevant de sa compétence les rapports devant être transmis par le Conseil d’administration ou son Président aux actionnaires –préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le Président du Conseil d’administration ou la Direction générale de la Société en matière de rémunération –à la demande du Président du Conseil d’administration examiner tout projet de rapport de la Société en matière de rémunération des dirigeants ou concernant tout autre domaine relevant de sa compétence Travaux du Comité des rémunérationsEn 2019 le Comité des rémunérations s’est réuni 3 fois avec un taux de présence de ses membres de 93 3% Le Président directeur général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à sa propre situation Les travaux ont porté principalement sur les thèmes suivants  5 février –rémunération due au Président directeur général au titre de l’exercice 2018  –engagements de la Société pris vis à vis du Président directeur général –politique de rémunération du Président directeur général pour l’exercice 2019 –conditions de mise en œuvre d’un plan d’actions de performance et ou d’options sur actions en 2019  –possibilité de verser un supplément exceptionnel d’intéressement 1er mars –rémunération due au Président directeur général au titre de l’exercice 2018 –politique de rémunération du Président directeur général pour l’exercice 2019 –respect des modalités de conservation des actions détenues par le Président directeur général –conditions d’attribution d’actions de performance au Président directeur général et aux autres bénéficiaires (Plan 2019) (1) Hors administrateur représentant les salariés en application des recommandations du Code AFEP MEDEF (point 9 3) 157Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Organes d ’administration et de direction13 mars –rémunération due au Président directeur général au titre de l’exercice 2018 –politique de rémunération du Président directeur général pour l’exercice 2019 –respect des modalités de conservation des actions détenues par le Président directeur général –confirmation du taux d’attribution d’actions de performance autitre du plan 2016 au regard du niveau d’atteinte des conditions de performance –proposition d’attribution d’actions de performance au Président directeur général et aux autres bénéficiaires (Plan 2019) –examen pour les parties relevant de sa compétence du rapport sur le gouvernement d’entreprise devant être transmis aux actionnaires  –examen des projets de résolutions soumises à l’Assemblée générale du 29 mai 2019 et du projet de rapport du Conseil sur ces résolutions LE COMITÉ STRATÉGIE & RSECompositionAu 18 mars 2020 le Comité Stratégie & RSE comporte six membres dont quatre administrateurs indépendants et l’administrateurreprésentant les salariés M Patrick Pouyanné préside le Comité Mmes Patricia Barbizet Anne Marie Idrac et Christine Renaud ainsi que MM Patrick Artus et Jean Lemierre en sont membres MissionsLe règlement intérieur du Comité Stratégie & RSE fixe les missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement Il a été modifié pour la dernière fois le 25 juillet 2018 afin de prendre en compte les nouvelles exigences en matière de responsabilité sociale et environnementaleissues du Code AFEP MEDEF révisé en juin 2018 Le texte intégraldu règlement intérieur approuvé par le Conseil d’administration du 25 juillet 2018 est disponible sur le site internet de TOTAL rubrique « Notre Groupe Notre identité Notre Gouvernance » Afin de permettre au Conseil d’administration de TOTAL S A de mener à bien le développement du Groupe le Comité Stratégie & RSE exerce notamment les missions suivantes  –examen de la stratégie globale du Groupe proposée par le Directeur général de la Société –examen des questions relatives à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) du Groupe et en particulier des questions relatives à la prise en compte de l’enjeu Climat dans la stratégie du Groupe –examen des opérations présentant une importance stratégique exceptionnelle –revue de l’environnement concurrentiel des principaux enjeux auxquels le Groupe est confronté y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale ainsi que des perspectives à moyen et long terme qui en découlent pour le Groupe Travaux du Comité Stratégie & RSEEn 2019 le Comité Stratégie & RSE s’est réuni 3 fois avec un taux de présence de ses membres de 94 4% Les travaux ont porté principalement sur les thèmes suivants  13 mars –présentation de la politique de diversité au sein du Groupe (pratique résultats plans d’action)  –présentation de Total Energy Outlook 2040 (vision synthétique des études prospectives réalisées par le Groupe dans le domaine de la demande d’énergie) 18 septembre –orientations stratégiques des activités Gas Renewables & Power –proposition de modification de la politique de retour à l’actionnaire –présentation de la Recherche & Développement du Groupe 11 décembre –présentation de la nouvelle cartographie des Risques Groupe  –présentation du projet d’entreprise One Total en particulier son volet humain Better Together 4 1 3 C ompte rendu par l’Administrateur Référent de l’exercice de sa mission Lors du Conseil d’administration du 5 février 2020 Mme Barbizet a fait un compte rendu de l’exercice de sa mission d’Administrateur Référent L’Administrateur Référent a indiqué avoir exercé ses missions au cours de l’exercice 2019 de la façon suivante  –Relation avec le Président directeur général  L’Administrateur Référent a été un interlocuteur privilégié du Président directeur général à la fois sur les sujets majeurs relatifs aux affaires du Groupe et sur la préparation des réunions du Conseil d’administration et du Comité de gouvernance et d’éthique L’Administrateur Référent a rencontré ainsi le Président directeur général selon un rythme mensuel de façon très régulière et avant chaque réunion du Conseil d’administration –Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration  L’Administrateur Référent a assuré la direction du processusd’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration avec l’aide d’un consultant extérieur –Prévention des conflits d’intérêts  L’Administrateur Référent a mis en œuvre les diligences visant à identifier et analyser les situations de conflits d’intérêts potentiels Il a porté à l’attention du Président directeur général les situations de conflits d’intérêts potentiels identifiées L’Administrateur Référent a été ainsi consulté en octobre 2019 par un administrateur sur une situation de conflit d’intérêts potentiel pouvant survenir en raison de la participation éventuelle de ce dernier au Conseil d’administration d’une société non cotée dans le secteur des infrastructures des transports En raison de l’absence de conflit d’intérêts cet administrateur a accepté ce mandat d’administrateur qui lui était proposé dans cette société –Suivi du fonctionnement du Conseil  L’Administrateur Référent a réuni le 11 décembre 2019 les administrateurs non exécutifs et non salariés Lors de cette réunion les discussions ont notamment porté sur la mise en œuvre de la stratégie du Groupe en matière de transition énergétique dans le contexte du changement climatique et le souhait des administrateurs de pouvoir appréhender les diverses opportunités s’ouvrant au Groupe par exemple en invitant des experts externes à l’entreprise à partager leurs points de vue –Relations avec les actionnaires  Le Président directeur général et l’Administrateur Référent sont les points de contact privilégiés pour les actionnaires sur les sujets de la responsabilité du Conseil En application des dispositions du règlement intérieur du Conseil lorsque le Président directeur général est sollicité par un actionnaire sur ces sujets il sollicite l’avis de l’Administrateur Référent avant de donner une suite appropriée Lorsque l’Administrateur Référent est sollicité par un actionnaire sur ces sujets il en a informé le Président directeur général en lui faisant part de son avis afin que le Président directeur général puisse donner une suite appropriée à la requête Le Président directeur général informe l’Administrateur Référent des suites données L’Administrateur Référent a présenté aux actionnaires lors de l’Assemblée générale du 29 mai 2019 un compte rendu de l’exercice de ses missions –Relation avec des clients  L’Administrateur Référent ainsi qu’un autre administrateur ont été saisis en mai 2019 par un agent commercial d’une filiale du Groupe 158TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Organes d ’administration et de directiond’un litige commercial le concernant avec ladite filiale Après avoir pris connaissance des éléments du dossier l’Administrateur Référent a conclu que ce litige avait été correctement traité L’Administrateur Référent ainsi qu’un autre administrateur ont été de plus informés en octobre 2019 par un client du Groupe d’un litige commercial relatif à la qualité d’un produit qui lui avait été vendu par une société du Groupe Les analyses ont conclu à la conformité du produit aucune autre réclamation relative au lot de production n’ayant par ailleurs été reçue l’enquête ef fectuée montrant de surcroit que les équipes du Groupe avaient géré la situation avec professionnalisme Un accord est finalement intervenu entre les deux parties le 23 décembre 2019 mettant fin au litige commercial –Relation avec les salariés ou anciens salariés  L’Administrateur Référent a été saisi le 12 juillet 2019 sur une situation potentielle de harcèlement remontant à l’année 2005 et relative à un ancien salarié du Groupe qui avait été préalablement portée à la connaissance du Comité d’Éthique du Groupe L’Administrateur Référent a constaté que le Comité d’Éthique du Groupe avait bien pris en compte la demande qui lui avait été transmise par le Président directeur général en effectuant les diligences permettant d’une part de remédier à une anomalie s’agissant de la situation de retraite de la personne concernée et d’autre part de tenter d’appréhender après une période aussi longue la situation personnelle de cette personne alors salariée de la Société L’Administrateur Référent a ainsi indiqué dans sa réponse du 29 juillet 2019 que le Comité d’Éthique ne pouvait qu’inviter la personne concernée à saisir les autorités publiques éventuellement compétentes la Société s’engageant à coopérer pleinement avec celles ci Après avoir été saisi sur le même cas le 13 août 2019 par un représentant d’une organisation syndicale l’Administrateur Référent a confirmé le 9 octobre 2019 que le Comité d’Éthique du Groupe avait bien mis en œuvre les diligences raisonnablement envisageables et avait ainsi géré cette situation de manière adéquate –Visites de sites du Groupe par les administrateurs  Mme Barbizet a participé avec d’autres administrateurs à la visite du champ de Halfdan en mer du Nord dans la zone offshore du Danemark Cette visite de site a ainsi constitué une occasion pour les administrateurs de pouvoir rencontrer des dirigeants et des partenaires du Groupe ainsi que des personnalités de l’Industrie de ce pays 4 1 4 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration procède annuellement à un débat sur son fonctionnement Il procède également à une évaluation formalisée de son propre fonctionnement à intervalles réguliers n’excédant pas trois ans Cette évaluation est effectuée sous la direction de l’Administrateur Référent s’il a été nommé ou à défaut sous la direction du Comité de gouvernance et d’éthique avec l’aide d’un consultant extérieur L’Administrateur Référent lorsqu’il est nommé assure la direction du processus de cette évaluation et en rend compte au Conseil d’administration Lors de sa réunion du 18 mars 2020 le Conseil d’administration a débattu de ses conditions de fonctionnement Mme Barbizet Administrateur Référent a assuré la direction de ce processus d’évaluation en janvier 2020 sur la base d’une autoévaluation formalisée et réalisée sous la forme d’un questionnaire détaillé Les réponses formulées par les administrateurs ont ensuite été présentées pour examen au Comité de gouvernance et d’éthique et synthétisées Cette synthèse a été ensuite débattue en Conseil Ces travaux ont notamment permis de confirmer la qualité de la contribution de chaque administrateur aux travaux du Conseil et des Comités Il est ressorti de cette évaluation formalisée une appréciation positive du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités Il a notamment été relevé que les souhaits d’amélioration exprimés par les administrateurs ces dernières années avaient été globalement pris en compte Ainsi lors des réunions du Conseil d’administration qui pour certaines se sont tenues sur certains sites du Groupe une attention particulière a été portée à la présentation de la stratégie et des grands projets d’investissements et désinvestissements De plus les principales suggestions concernant l’amélioration du Conseil faites par les administrateurs lors de l’autoévaluation effectuée en janvier 2017 en janvier 2018 et en janvier 2019 ont été mises en œuvre  –Suivi des risques au niveau du Conseil une présentation annuelle de la cartographie des risques du Groupe est inscrite à l’ordre du jour du Conseil depuis 2016 En 2019 la nouvelle cartographie des risques établie fin 2019 a été présentée aux administrateurs lors de la réunion du Comité Stratégie & RSE du 11 décembre 2019 –Évolution de la composition du Conseil les propositions du Comité de gouvernance et d’éthique au Conseil d’administration ont répondu aux attentes des membres du Conseil notamment avec l’apport de l’expérience de deux CEO de sociétés de premier plan qui ont rejoint le Conseil à l’issue de l’Assemblée générale du 26 mai 2017 Un nouvel administrateur ancien CFO d’une société d’hydroélectricité a été nommé par l’Assemblée générale du 29 mai 2019 –Réunion des administrateurs indépendants une telle réunion se tient désormais une fois par an à l’initiative de l’Administrateur Référent Elle a eu lieu le 11 décembre 2019 L’autoévaluation effectuée en janvier 2020 a ainsi souligné la satisfaction des administrateurs quant au fonctionnement du Conseil d’administration tant sur la forme que sur le fond et particulièrement concernant la liberté de parole la qualité du dialogue la collégialité des décisions ainsi que la pertinence des sujets abordés Les administrateurs ont notamment apprécié le rythme et l’ordre du jour des réunions du Conseil la qualité des échanges entre administrateurs lors des déjeuners précédant ces réunions du Conseil et lors des visites de sites du Groupe qui leur sont proposées ainsi que la qualité des relations avec l’Administrateur Référent Le Conseil d’administration suggère les pistes suivantes susceptibles d’améliorer son fonctionnement  –envisager des scénarios alternatifs disruptifs dans le cadre des réflexions stratégiques –mettre en place des formations aux administrateurs qui le souhaitent –proposer la présence d’intervenants extérieurs lors des réunions du Conseil ou des Comités sur des sujets de portée générale (climat) 159Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Organes d ’administration et de direction4 1 5 Exercice de la Direction générale4 1 5 1 Mode d’exercice de la Direction générale unifiéUnicité des fonctions de directionLors de sa réunion du 16 décembre 2015 le Conseil d’administration a décidé de procéder à compter du 19 décembre 2015 à la réunification des fonctions de Président et de Directeur général de TOTAL S A Depuis cette date M Pouyanné assume ainsi les fonctions de Président directeur général de TOTAL S A À la suite du décès de l’ancien Président directeur général M de Margerie le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 octobre 2014 avait décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général afin d’assurer au mieux la transition de la Direction générale Le Conseil d’administration avait ainsi nommé M Pouyanné Directeur général pour un mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016(1) et M Desmarest Président du Conseil d’administration pour un mandat s’achevant le 18 décembre 2015 dans le respect de la limite d’âge prévue par les statuts Il avait été annoncé que les fonctions de Président et de Directeur général de TOTAL S A seraient réunies à cette date Lors de l’Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2018 le mandat d’administrateur de M Pouyanné a été renouvelé pour une période de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020 Sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique approuvée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 mars 2018 ce dernier s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale et a décidé à l’unanimité de reconduire M Pouyanné dans ses fonctions de Président directeur général pour la durée de son mandat d’administrateur À l’occasion de la réunion du Conseil d’administration du 14 mars 2018 l’Administrateur Référent a notamment rappelé que la proposition de maintenir des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général unifiée avait été prise à la suite des réflexions menées avec le Comité de gouvernance et d’éthique dans l’intérêt de la Société À cet égard il a été considéré que le mode d’exercice unifié est le mieux adapté à l’organisation au mode de fonctionnement à l’activité du Groupe ainsi qu’aux spécificités des secteurs pétrolier et gazier compte tenu notamment de l’avantage que représente l’unité de direction de la Société dans le cadre des négociations stratégiques menées avec les États et les partenaires du Groupe L’Administrateur Référent a également rappelé que la structure degouvernance du Groupe assure un équilibre dans la répartition des pouvoirs À cet effet lors de sa réunion du 16 décembre 2015 le Conseil a modifié les dispositions de son règlement intérieur pour y prévoir la nomination d’un Administrateur Référent en cas de non dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général Les missions de l’Administrateur Référent ses moyens etprérogatives sont décrites dans le règlement intérieur du Conseild’administration L’équilibre des pouvoirs au sein des organes de la Société est également assuré par la composition du Conseil d’administration et celle deses quatre comités notamment au regard de la proportion élevée d’administrateurs indépendants qui y siègent Il est également assuré par la pleine implication des administrateurs dans les travaux du Conseil et des comités et par la diversité de leurs profils compétences et expertises En outre le règlement intérieur du Conseil prévoit que les opérations d’investissement et de désinvestissement envisagées par le Groupe lorsque celles ci portent sur des montants supérieurs à 3% des fonds propres ainsi que toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l’entreprise doivent être approuvées par le Conseil qui est également tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société en particulier des investissements et désinvestissements supérieurs à 1% des fonds propres Enfin les statuts de la Société offrent les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance dans le cadre d’un mode de gestion unifié Ils prévoient notamment que le Conseil peut être convoqué par tous moyens et même verbalement voire à bref délai selon l’urgence par le président ou par un tiers de ses membres à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige Administrateur RéférentMme Barbizet a été désignée à compter du 19 décembre 2015 Administrateur Référent par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 décembre 2015 En application des dispositions du règlement intérieur du Conseil elle préside de ce fait le Comité de gouvernance et d’éthique Mme Patricia Barbizet est administrateur de TOTAL S A depuis le 16 mai 2008 Mme Patricia Barbizet ayant une ancienneté de 12 ans au sein du Conseil à compter du 16 mai 2020 ne sera plus considérée comme administrateur indépendant à partir de cette date Sous réserve du renouvellement de son mandat d’administrateur lors de l’Assemblée générale du 29 mai 2020 le Conseil d’administration envisage de nommer Mme Marie Christine Coisne Roquette dans les fonctions d’Administrateur Référent à l’issue de l’Assemblée générale Les missions de l’Administrateur Référent sont précisément décrites dans le règlement intérieur du Conseil d’administration dont la version intégrale est reproduite au point 4 1 2 1 de ce chapitre 4 1 5 2 Comité exécutif et Comité de Performance GroupeLe Comité exécutifLe Comité exécutif (COMEX) sous la responsabilité du Président directeur général constitue l’instance de direction du Groupe Il met en œuvre les orientations stratégiques déterminées par le Conseil d’administration et autorise les investissements correspondants sous réserve de l’accord du Conseil d’administration pour les investissements qui excèdent 3% des fonds propres ainsi que toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l’entreprise ou de l’information du Conseil pour les investissements excédant 1% des fonds propres En 2019 le COMEX s’est réuni au minimum deux fois par mois sauf au mois d’août où il ne s’est réuni qu’une fois Au 31 décembre 2019 les membres du COMEX étaient les suivants  –Patrick Pouyanné Président directeur général et Président du COMEX –Arnaud Breuillac Directeur général Exploration Production –Helle Kristoffersen Directrice générale Strategy Innovation  –Momar Nguer Directeur général Marketing & Services –Bernard Pinatel Directeur général Raffinage Chimie –Philippe Sauquet Directeur général Gas Renewables & Power –Jean Pierre Sbraire Directeur Financier  –Namita Shah Directrice générale People & Social Responsibility (1) L e Conseil d’administration du 16 décembre 2015 a décidé de proroger ce mandat jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2018 date d’échéance du précédent mandat d’administrateur de M Pouyanné 160TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Organes d ’administration et de directionLe 1er janvier 2020 Alexis Vovk a été nommé Directeur général Marketing & Services et membre du Comité exécutif de TOTAL et succède ainsi à Momar Nguer dans ces fonctions à compter de cette date Les membres du COMEX en fonction au 31 décembre 2019 ont indiqué à la Société ne pas avoir fait l’objet de condamnation pour fraude ne pas avoir été associés à une procédure de faillite de mise sous séquestre de placement sous administration judiciaire ou liquidation judiciaire ne pas avoir fait l’objet d’incrimination de condamnation de sanction prononcées par une autorité administrative ou un organisme professionnel de mesures d’interdiction de gérer une entreprise ou d’empêchement au cours des cinq dernières années Le Comité Performance GroupeLe Comité Performance Groupe (Group Performance Management Committee) a pour mission l’examen l’analyse et le pilotage des résultats HSE financiers et opérationnels du Groupe Il est présidé par le Président directeur général et se réunit mensuellement Outre les membres du COME X ce Comité est composé desresponsables en charge des principales business units du Groupe ainsi que certain des directeurs fonctionnels du Groupe et des secteurs Représentation équilibrée des femmes et des hommes et résultats de la mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité de TOTAL S A (article L 225 37 4 6° du Code de commerce)TOTAL est attaché au respect du principe d’égalité de traitement entre les femmes et les hommes promeut ce principe fondamental et veille à sa bonne application La promotion de l’égalité entre les femmes et les hommes se traduit dans le Groupe par le déploiement d’une politique globale de mixité d’objectifs fixés par la Direction générale de process Ressources humaines prenant en compte la dimension femmes hommes d’accords favorisant un meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle (tel que celui sur le télétravail en France) et des actions de sensibilisation et de formation Au niveau de TOTAL S A l’engagement du Groupe en faveur de la mixité s’est matérialisé dès 2016 par l’entrée de la Directrice générale du pôle People & Social Responsibility au Comité exécutif et en 2019 par la Directrice générale Strategy Innovation (8 personnes) La proportion de femmes au Comité exécutif s’établit en conséquence à 25% En matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité de la Société il ressort que la proportion de femmes s’établit à 16% Au niveau du Groupe qui est le périmètre le plus pertinent compte tenu des activités de l’entreprise cette proportion s’établit à 22%(1) Pour une information complémentaire se reporter au point 5 3 3 1 du chapitre 5 (1) Proportion calculée sur la base de 96 999 salariés 161Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Organes d ’administration et de directionProfil expérience et expertise des membres du COMEXPatrick Pouyanne Président directeur général de TOTAL S A Président du Comité Stratégie & RSENé le 24 juin 1963 (nationalité française)Adresse professionnelle  TOTAL S A 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie FranceBiographie – Expérience professionnelleDiplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur en chef au corps des Mines M Pouyanné occupe de 1989 à 1996 divers postes dans l’administration du ministère de l’Industrie et dans des cabinets ministériels (conseiller technique pour l’Environnement et l’Industrie auprès du Premier ministre – Édouard Balladur – de 1993 à 1995 directeur de cabinet du ministre des Technologies de l’Information et de l’Espace – François Fillon – de 1995 à 1996) En janvier 1997 il rejoint TOTAL au sein de l’Exploration Production en tant que secrétaire général en Angola puis en 1999 il devient représentant du Groupe au Qatar et directeur général de la filiale Exploration Production au Qatar En août 2002 il est nommé directeur Finances Économie Informatique de l’Exploration Production En janvier 2006 il devient directeur Stratégie Croissance Recherche de l’Exploration Production et membre du Comité directeur du Groupe en mai 2006 En mars 2011 M Pouyanné est nommé directeur général adjoint Chimie et directeur général adjoint Pétrochimie En janvier 2012 il est nommé directeur général Raffinage Chimie et membre du Comité exécutif du Groupe Le 22 octobre 2014 il est nommé Directeur Général de TOTAL S A et Président du Comité exécutif du Groupe Le 29 mai 2015 il est nommé par l’Assemblée générale des actionnaires administrateur de TOTAL S A pour une durée de trois ans Le Conseil d’administration de TOTAL le nomme Président du Conseil d’administration à compter du 19 décembre 2015 M Pouyanné devient ainsi le Président directeur général de TOTAL S A Le mandat d’administrateur de M Pouyanné ayant été renouvelé lors de l’Assemblée générale des actionnaires le 1er juin 2018 pour une durée de trois ans le Conseil d’administration a reconduit M Pouyanné dans ses fonctions de Président et de Directeur général pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur M Pouyanné est par ailleurs Président de l’Association United Way – L’Alliance depuis juin 2018 ayant accepté cette fonction en tant que Président directeur général de TOTAL S A Il est également membre du Conseil d’administration de l’Ecole Polytechnique (depuis septembre 2018) de l’Institut Polytechnique de Paris (depuis septembre 2019) et de l’Association Française des Entreprises Privées (depuis 2015) Arnaud BreuillacDirecteur général Exploration Production Membre du Comité exécutif de TOTALNé le 2 juillet 1958 (nationalité française)Membre du COMEX depuis le 1er octobre 2014Adresse professionnelle  TOTAL S A 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie FranceBiographie – Expérience professionnelleDiplômé de l’École Centrale de Lyon Arnaud Breuillac a rejoint TOTAL en 1982 Il a occupé différentes fonctions dans le domaine de l’Exploration Production en France en Abou Dabi au Royaume Uni en Indonésie et en Angola ainsi qu’à la direction Raffinage en France Entre 2004 et 2006 il est directeur Iran à la direction Moyen Orient En décembre 2006 il devient membre du Comité de direction de la branche Exploration & Production en tant que directeur de la zone Europe continentale et Asie Centrale En juillet 2010 il devient directeur Moyen Orient au sein de la branche Exploration Production et rejoint le Comité directeur en janvier 2011 Le 1er janvier 2014 Arnaud Breuillac est nommé directeur général de la branche Exploration Production de TOTAL et depuis le 1er octobre 2014 il est membre du Comité exécutif du Groupe 162TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Organes d ’administration et de directionHelle KristoffersenDirectrice générale Strategy Innovation Membre du Comité exécutif de TOTALNée le 13 avril 1964 (nationalités française et danoise)Membre du COMEX depuis le 19 août 2019Adresse professionnelle  TOTAL S A 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie FranceBiographie – Expérience professionnelleHelle Kristoffersen débute sa carrière en 1989 à la banque Lazard Frères En 1991 elle rejoint le groupe Bolloré En 1994 elle rejoint Alcatel où elle restera jusqu’en 2010 Elle a été notamment directrice Stratégie d’Alcatel puis d’Alcatel Lucent Helle Kristoffersen rejoint le groupe TOTAL en janvier 2011 en tant que directrice adjointe puis directrice Stratégie et Intelligence Economique Le 1er  septembre 2016 elle devient directrice Stratégie et Secrétariat général de la branche Gas Renewables & Power En 2019 elle est nommée directrice générale Strategy Innovation et membre du Comité exécutif de TOTAL Danoise et française Helle Kristoffersen est diplômée de l’École Normale Supérieure (Ulm) de l’École Nationale de la Statistique et de l’Administration Économique (ENSAE) et est également titulaire d’une maîtrise d’économétrie de l’Université Paris I Elle est ancienne auditrice de l’Institut des Hautes Études de Défense Nationale (IHEDN) et Chevalier de la Légion d’Honneur Momar NguerDirecteur général Marketing & Services et membre du Comité exécutif de TOTAL jusqu’au 31 décembre 2019Né le 8 juillet 1956 (nationalités française et sénégalaise)Membre du COMEX depuis le 15 avril 2016 jusqu’au 31 décembre 2019Adresse professionnelle  TOTAL S A 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie FranceBiographie – Expérience professionnelleMomar Nguer 62 ans est diplômé de l’ESSEC Il a débuté sa carrière en 1982 à la direction Financière de Hewlett Packard France avant de rejoindre TOTAL en 1984 où il intègre le secteur Aval du Groupe Il devient directeur commercial de Total Sénégal en 1985 Il exerce ensuite en 1991 les fonctions de responsable Réseau et Consommateurs de TOTAL en Afrique Par la suite il se voit confier la direction générale de différentes filiales Marketing d’abord Total Cameroun en 1995 puis Total Kenya en 1997 En 2000 il devient directeur Afrique de l’Est et océan Indien au sein de la branche Raffinage & Marketing de TOTAL De 2007 à 2011 Momar Nguer occupe les fonctions de directeur général Aviation du Groupe À partir de décembre 2011 il est directeur Afrique – Moyen Orient de la branche Marketing & Services de TOTAL Il a été nommé au Comité de Performance Groupe en janvier 2012 et président du Conseil de la Diversité le 1er août 2015 Le 15 avril 2016 il est nommé directeur général de la branche Marketing & Services et membre du Comité exécutif du Groupe 163Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Organes d ’administration et de directionBernard PinatelDirecteur général Raffinage ChimieMembre du Comité exécutif de TOTALNé le 5 juin 1962 (nationalité française)Membre du COMEX depuis le 1er septembre 2016Adresse professionnelle  TOTAL S A 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie FranceBiographie – Expérience professionnelleBernard Pinatel est diplômé de l’École Polytechnique et de l’Institut d’Études Politiques (IEP) de Paris et est titulaire d’un MBA de l’Institut européen d’Administration des Affaires (INSEAD) Il est également statisticien économiste (École Nationale de la Statistique et de l’Administration Économique – ENSAE) Il débute sa carrière chez Booz Allen & Hamilton avant de rejoindre le groupe TOTAL en 1991 où il occupe divers postes opérationnels en usine et aux sièges de différentes filiales dont Hutchinson et Coates Lorilleux Il devient ensuite successivement directeur général France et directeur général Europe de Bostik entre 2000 et 2006 et Président directeur général de Cray Valley entre 2006 et 2009 En 2010 il devient Président directeur général de Bostik Au sein de TOTAL il devient membre du comité directeur du Groupe en 2011 et membre du Comité directeur Raffinage Chimie de 2011 à 2014 En février 2015 lors de l’acquisition de Bostik par Arkema il est nommé membre du Comité exécutif d’Arkema prenant la responsabilité du pôle Matériaux Haute Performance Le 1er septembre 2016 il rejoint le groupe TOTAL et est nommé directeur général de la branche Raffinage Chimie et membre du Comité exécutif Groupe Philippe SauquetDirecteur général Gas Renewables & Power Membre du Comité exécutif de TOTALNé le 20 septembre 1957 (nationalité française)Membre du COMEX depuis le 29 octobre 2014Adresse professionnelle  TOTAL S A 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie FranceBiographie – Expérience professionnellePhilippe Sauquet est diplômé de l’École Polytechnique de l’École Nationale des Ponts et Chaussées et de l’Université de Californie Berkeley (USA) Il débute sa carrière en 1981 comme ingénieur des Ponts et Chaussées au sein du ministère de l’Équipement français puis au sein du ministère de l’Économie et des Finances Il rejoint le Groupe Orkem en 1988 où il occupe la direction commerciale de la division Matériaux Acryliques Il entre chez TOTAL en 1990 comme directeur des Peintures Anticorrosion avant d’être nommé directeur Stratégie Chimie En 1997 il rejoint la direction Gaz et Électricité où il occupe successivement les responsabilités de directeur Amériques directeur International directeur Stratégie et Énergies Renouvelables directeur Trading et Marketing Gas & Power basé à Londres Il est nommé directeur Gas & Power le 1er juillet 2012 et devient à cette date membre du Comité directeur du Groupe Le 29 octobre 2014 il prend la tête de la branche Raffinage Chimie et entre au Comité exécutif du Groupe Le 15 avril 2016 la direction Énergies Nouvelles lui est également rattachée par intérim Le 1er septembre 2016 il est nommé directeur général de la branche Gas Renewables & Power nouvellement créée 164TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Organes d ’administration et de directionJean Pierre SbraireDirecteur Financier de TOTAL S A Membre du Comité exécutif de TOTALNé le 28 octobre 1965 (nationalité française)Membre du COMEX depuis le 1er août 2019Adresse professionnelle  TOTAL S A 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie FranceBiographie – Expérience professionnelleJean Pierre Sbraire a débuté sa carrière dans le groupe TOTAL en 1990 au sein de la direction Trading & Shipping En 1995 il rejoint l’Exploration Production occupant différents postes à Paris et au Nigéria dans les domaines de la finance de l’économie et de la négociation d’affaires nouvelles En 2005 il est nommé secrétaire général et directeur financier des filiales de TOTAL au Venezuela En 2009 il devient à la direction Financière du Groupe le responsable des Opérations Financières pour les filiales de l’Exploration Production En 2012 il est nommé directeur Acquisition Bruts Equités à la direction Trading & Shipping De septembre 2016 à septembre 2017 il occupe les fonctions de Trésorier du Groupe Il devient ensuite directeur Financier adjoint En 2019 il est nommé directeur Financier Groupe et membre du Comité exécutif Jean Pierre Sbraire est diplômé de l’ENSTA ParisTech et d’un master de l’IFP School Namita ShahDirectrice générale People & Social Responsibility Membre du Comité exécutif de TOTALNée le 21 août 1968 (nationalité française)Membre du COMEX depuis le 1er septembre 2016Adresse professionnelle  TOTAL S A 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie FranceBiographie – Expérience professionnelleNamita Shah est diplômée de la Delhi University et de la New York University School of Law Elle a commencé sa carrière en tant qu’avocate au sein de Shearman & Sterling un cabinet d’avocats basé à New York pour lequel elle collaborera pendant huit ans Elle y supervise notamment des transactions incluant le financement de pipelines et de centrales électriques En 2002 elle rejoint TOTAL en tant qu’avocat conseil dans l’équipe en charge des opérations de fusions acquisitions à l’EP En 2008 elle rejoint le département Affaires Nouvelles où elle devient responsable du développement des affaires en Australie et en Malaisie jusqu’en 2011 année où elle est nommée Directeur Général de Total E&P Myanmar Le 1er juillet 2014 elle est nommée Secrétaire général de la branche Exploration Production Le 1er septembre 2016 elle est nommée Directrice Générale People & Social Responsibility et membre du Comité exécutif 165Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Organes d ’administration et de directionAlexis VovkDirecteur général Marketing & Services et membre du Comité exécutif de TOTAL depuis le 1er janvier 2020Né le 11 octobre 1964 (nationalité française)Membre du COMEX depuis le 1er janvier 2020Adresse professionnelle  TOTAL S A 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie FranceBiographie – Expérience professionnelleAlexis Vovk a débuté sa carrière dans le Groupe TOTAL en 1991 au Royaume Uni au sein de la branche en charge des activités Raffinage et Marketing Après un premier passage par la France il poursuit une carrière internationale occupant différents postes techniques et commerciaux en Turquie et en Tunisie À la suite d’un passage à la Stratégie de la branche il est nommé en 2007 Directeur général de TOTAL en Zambie et exerce des fonctions similaires au Kenya à partir de 2010 puis au Nigéria de 2013 à 2016 En 2016 il est nommé Directeur France et Président de Total Marketing France en charge des activités opérationnelles du Groupe TOTAL en France et notamment de son réseau de stations service Il rejoint par ailleurs le comité directeur de la branche Marketing & Services en 2019 Le 1er janvier 2020 Alexis Vovk est nommé directeur de la branche Marketing & Services et membre du Comité exécutif Alexis Vovk est diplômé de l’ESSEC Business School (1988) 166TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Organes d ’administration et de direction4 1 6 Participation au capital des organes d’administration et de directionAu 31 décembre 2019 aux termes des déclarations des personnes concernées et du registre des actions détenues en nominatif l’ensemble des membres du Conseil d’administration et des principaux dirigeants(1) du Groupe détenait moins de 0 5% du capital social de TOTAL S A   –membres du Conseil d’administration(2)  196 499 actions Total et 11 095 78 parts de FCPE investis en actions Total –Président directeur général 172 113 actions Total et 9 477 68 parts de FCPE investis en actions Total –membres du COMEX(3)  325 292 actions Total et 103 617 39 parts de FCPE investis en actions Total –principaux dirigeants  634 740 actions Total et 133 319 88 parts de FCPE investis en actions Total Sur décision du Conseil d’administration  –les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver l’équivalent de deux années de part fixe de leur rémunération investi en actions Total et –les membres du Comité exécutif doivent conserver l’équivalent de deux années de part fixe de leur rémunération investi en actions Total ces actions devant être acquises dans un délai maximum de trois ans à compter de la nomination au Comité exécutif Le nombre d’actions Total à considérer comprend les actions Total et les parts de FCPE investis en actions Total État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financierLes opérations réalisées au cours de l’exercice 2019 sur les titres de la Société ou les instruments financiers qui leur sont liés par les personnes mentionnées aux paragraphes a) b)(4) et c) de l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier et dont la Société a eu connaissance se répartissent de la façon suivante  Exercice d’options2019AcquisitionSouscriptionCessionÉchangePatrick Pouyanné(a)Actions Total42 0002 496(10 000)–10 000Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)1 978 27(c)115 78(1 547 75)(c)––Patrick Artus(a)Actions Total–––––Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)–––––Patricia Barbizet(a)Actions Total10 000––––Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)–––––Marie Christine Coisne Roquette(a)Actions Total87––––Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)–––––Lise Croteau(a)Administrateur depuis le 29 mai 2019Actions Total1 000––––Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)–––––(a)Mark CutifaniActions Total–––––Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)–––––Valérie Della Puppa Tibi(a)Administrateur depuis le 29 mai 2019Actions Total–––––Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)–130 26(121 12)––Maria van der Hoeven(a)Actions Total–––––Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)–––––Anne Marie Idrac(a)Actions Total135––––Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)–––––Gérard Lamarche(a)Administrateur jusqu’au 29 mai 2019Actions Total–––––Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)–––––Jean Lemierre(a)Actions Total–––––Parts de FCPE et autres types d’instruments financier(b)–––––(1) L es principaux dirigeants du Groupe comprennent les membres du Comité exécutif (y compris le Président directeur général) les quatre directeurs des fonctions centrales Groupe (HSE Communication Juridique Communication financière) et le Trésorier (2) Y compris le Président directeur général l’administrateur représentant les salariés actionnaires et l’administrateur représentant les salariés (3) Hors Président directeur général (4) Les personnes mentionnées au paragraphe b) de l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier regroupent les membres du Comité exécutif 167Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Organes d ’administration et de directionExercice d’options2019AcquisitionSouscriptionCessionÉchangeRenata Perycz(a)Administrateur jusqu’au 29 mai 2019Actions Total–––––Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)–––––Carlos Tavares(a)Actions Total–––––Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)–––––Christine Renaud(a)Actions Total220–(100)––Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)1 436 58–(1 486 27)––Arnaud Breuillac(a)Actions Total19 2501 312––1 000Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)277 8115 973 58(7 585 56)––Helle Kristoffersen(a)Membre du COMEX depuis le 19 août 2019Actions Total–––––Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)182 2033 53–––Patrick de La Chevardière(a)Membre du COMEX jusqu’au 31 juillet 2019Actions Total26 600––––Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)274 5223 800 29(11 375 80)––Momar Nguer(a)Actions Total17 500–(3 450)––Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)1 423 9315 406 91(8 132 71)––(a)Bernard PinatelActions Total10 500362–––Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)237 6910 524 04(5 071 36)––Philippe Sauquet(a)Actions Total19 250632–––Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)895 2410 448 31(5 058 73)––Jean Pierre Sbraire(a)Membre du COMEX depuis le 1er août 2019Actions Total–––––Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)202 4024 76–––Namita Shah(a)Actions Total10 500––––Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b)744 6510 175 60(5 071 36)––(a) Y compris les personnes liées au sens des dispositions de l’ar ticle R 621 43 1 du Code monétaire et financier (b) FCPE essentiellement investi en actions Total (c) La cession de 1547 75 parts de FCPE correspond à une opération de recorrélation de la valeur liquidative du fonds avec le cours de l’action menée par le gestionnaire du fonds et à laquelle a correspondu une acquisition de 1 570 26 parts de fonds pour un solde net de 0 05 € 168TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Déclaration sur le gouvernement d’entreprise4 2 Déclaration sur le gouvernement d’entrepriseTOTAL poursuit depuis de nombreuses années une démarche active de gouvernement d’entreprise et lors de sa réunion du 4 novembre 2008 le Conseil d’administration a décidé de se référer au Code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (disponible sur les sites internet de l’AFEP et du MEDEF) Le tableau ci après présente la recommandation du Code AFEP MEDEF qui n’est pas suivie par la Société au 18 mars 2020 ainsi que les raisons de ce choix conformément à l’article L 225 37 4 du Code de commerce RECOMMANDATION ÉCARTÉE Régime de retraite supplémentaire (point 25 6 2 du Code)Les retraites supplémentaires à prestations définies sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l’entreprise lorsqu’il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur EXPLICATIONS – PRATIQUE SUIVIE PAR TOTALIl est apparu justifié de ne pas faire perdre aux bénéficiaires concernés le bénéfice des engagements de retraite pris par la Société à leur égard dans les cas particuliers d’invalidité ou de départ d’un bénéficiaire de plus de 55 ans à l’initiative du Groupe Il est rappelé par ailleurs que le régime supplémentaire de retraite mis en place par la Société a été déclaré à l’URSSAF en 2004 conformément aux articles L 137 11 et R 137 16 du Code de la sécurité sociale En application de l’ordonnance 2019 697 publiée le 4 juillet 2019 ce régime est fermé à tout nouveau participant à compter du 4 juillet 2019 Ces dernières années la pratique suivie par la Société a évolué sur deux points au regard des recommandations du Code AFEP MEDEF D’une part une réunion des administrateurs hors la présence des mandataires sociaux exécutifs se tient annuellement depuis 2017 La recommandation du Code AFEP MEDEF (point 11 3) selon laquelle « il est recommandé d’organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs » est ainsi suivie D’autre part concernant la recommandation du Code AFEP MEDEF relative à la composition du Comité des rémunérations selon laquelle il est recommandé qu’un « administrateur salarié en soit membre » (point 18 1 du Code) le Conseil d’administration du 8 février 2017 a approuvé la proposition du Comité de gouvernance et d’éthique de nommer Mme Renata Perycz membre du Comité des rémunérations à l’issue de l’Assemblée générale du 26 mai 2017 Le mandat de Mme Perycz étant arrivé à échéance à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2019 le Conseil d’administration a désigné Mme Christine Renaud administrateur représentant les salariés membre du Comité des rémunérations à l’issue de ladite Assemblée 169Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Rémunération des organes d’administration et de direction(1) Calculée prorata temporis en cas de changement en cours d’année (2) S e substituant aux 20 000 euros de part fixe de base par administrateur En cas de cumul des fonctions d’administrateur et ou de membre du Comité d’audit et ou de président d’un Comité (audit gouvernance et éthique rémunérations) la différence entre la part fixe annuelle par administrateur et les parts fixes annuelles des autres fonctions est ajoutée 4 3 Rémunération des organes d’administration et de direction4 3 1 Rémunération des administrateurs4 3 1 1 Politique de rémunération des administrateursEnveloppe globale de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandatConformément aux dispositions de l’article L 225 45 du Code de commerce les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêtées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique dans les conditions prévues à l’article L 225 37 2 du Code de commerce et dans la limite d’une somme fixe annuelle déterminée par l’Assemblée générale des actionnaires L’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 a fixé à 1 4 million d’euros le montant maximum de la somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité Ce montant maximum est resté inchangé depuis cette Assemblée générale Compte tenu de l’augmentation prévue du nombre d’administrateurs ainsi que du nombre de réunions annuelles du Conseil d’administrationpour des opérations exceptionnelles et du Comité Stratégie &RSE dont les compétences ont été élargies aux enjeux sociaux etenvironnementaux de l’activité de la Société dont ceux relatifs au climat il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à seréunir le 29 mai 2020 de fixer à compter de l’exercice 2020 la sommefixe annuelle à allouer aux administrateurs en rémunération de leuractivité à 1 75 million d’euros Le Conseil d’administration lors de la réunion du 18 mars 2020 a décidé que les règles de répartition de la rémunération des administrateurs et les modalités de versement définies par le Conseil lors de sa réunion du 26 juillet 2017 resteront inchangées L’enveloppe annuelle maximale de la rémunération de l’activité des administrateurs sera ainsi répartie entre les administrateurs dans le strict respect des principes fixés par le Règlement intérieur du Conseil et de la politique de rémunération des administrateurs présentés ci après Règles de répartition de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandatLes rémunérations dues aux administrateurs à raison de leur mandat sont réparties selon une formule comprenant une rémunération fixe et une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion permettant de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration et de ses Comités dans les conditions indiquées ci après –une partie fixe annuelle de 20 000 euros par administrateur(1) –une part fixe annuelle de 30 000 euros pour le président du Comité d’audit(2) –une part fixe annuelle(1) de 25 000 euros pour les membres duComité d’audit(2) –une partie fixe annuelle(1) de 25 000 euros pour le président du Comité de gouvernance et d’éthique et pour le président du Comité des rémunérations(2) –une partie fixe annuelle supplémentaire(1) de 30 000 euros pour l’Administrateur Référent (au delà des montants ci dessus) –un montant de 7 500 euros par administrateur pour chaque présence effective à une séance du Conseil d’administration –un montant de 3 500 euros par administrateur pour chaque présenceeffective à une séance du Comité de gouvernance et d’éthique du Comité des rémunérations ou du Comité Stratégie & RSE –un montant de 7 000 euros par administrateur pour chaque présence effective à une séance du Comité d’audit –une majoration de 4 000 euros au titre de la participation à un Conseil ou un Comité par déplacement venant d’un pays hors France Le Président directeur général ne perçoit pas de rémunération pour sa participation aux travaux du Conseil et des Comités de TOTAL S A Le montant total versé à chaque administrateur est fixé après prise en compte de la présence ef fective à chaque réunion de Conseil ou de Comité et le cas échéant depuis la décision du Conseil d’administration du 9 février 2012 après prorata du montant déterminé pour chaque administrateur de telle façon que le montant global versé reste dans l’enveloppe maximale fixée par l’Assemblée générale Les rémunérations au titre d’un exercice sont versées sur décision du Conseil d’administration après proposition du Comité de gouvernance et d’éthique au début de l’exercice suivant L’administrateur représentant les salariés actionnaires et l’administrateur représentant les salariés bénéficient des rémunérations à raison de leur mandat d’administrateur dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que tout autre administrateur En outre il n’existe aucun contrat de service liant un administrateur à TOTAL S A ou à l’une de ses sociétés contrôlées qui prévoirait l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat 4 3 1 2 Rémunérations versées aux administrateurs au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au cours du même exerciceLors de sa réunion du 5 février 2020 le Conseil d’administration sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique a fixé le montant global des rémunérations (anciennement jetons de présence) attribuées aux administrateurs à raison de leur mandat d’administrateur de TOTAL S A au titre de l’exercice 2019 Ce montant a été déterminé en appliquant les principes présentés dans la politique de rémunération des administrateurs (point 4 3 1 1 de ce chapitre) et fixé pour chaque administrateur après prise en compte de sa présence effective à chaque réunion de Conseil ou de Comité (se reporter au point 4 1 2 2 de ce chapitre – tableau de participation individuelle aux réunions du Conseil d’administration et des Comités) Compte tenu du nombre de séances des Conseils et des Comités ayant eu lieu au cours de l’exercice 2019 le montant déterminé pour chaque administrateur a fait l’objet d’un prorata en application de la décision du Conseil d’administration du 9 février 2012 de telle façon que le montant global versé reste dans l’enveloppe maximale fixée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 (soit 1 4 million d’euros) Le montant global des rémunérations attribués aux membres du Conseil d’administration à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2019 a ainsi été fixé à 1 4 million d’euros après prorata Le montant de la rémunération des administrateurs résultant des règles de répartition présentées ci avant avant prorata s’établissait à 1 605 500 d’euros soit un montant supérieur au plafond voté par l’Assemblée générale du 17 mai 2013 170TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Rémunération des organes d’administration et de directionL’administrateur représentant les salariés actionnaires et l’administrateur représentant les salariés ont bénéficié de leur rémunération à raison de leur mandat d’administrateur dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que les autres administrateurs Mme Renaud et Mme Della Puppa Tibi ont choisi pour toute la durée d’exercice de leur mandat d’administrateur de reverser l’intégralité de leurs rémunérations à leur organisation syndicale d’appartenance Les administrateurs en exercice n’ont perçu au cours des deux derniers exercices aucune rémunération ou autre avantage de toute nature de la part de TOTAL S A ou de ses sociétés contrôlées autres que celles mentionnées dans le tableau ci dessous Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée Mme Christine Renaud administrateur représentant les salariés depuis le 26 mai 2017 ainsi que Mme Valérie Della Puppa Tibi administrateur représentant les salariés actionnaires depuis le 29 mai 2019 bénéficient du régime interne de retraite à cotisations définies applicable à l’ensemble des salariés de TOTAL S A dénommé RECOSUP (régime collectif et obligatoire de retraite supplémentaire à cotisations définies) visé à l’article L 242 1 du Code de la sécurité sociale L’engagement de la Société est limité au versement de sa quote part de cotisations auprès de la compagnie d’assurance qui gère le régime Au titre de ce régime de retraite la charge comptabilisée par TOTAL S A au titre de l’exercice 2019 au bénéfice de Mme Renaud s’est élevée à 682 euros et celle au bénéfice de Mme Della Puppa Tibi à 735 euros Le tableau ci après présente les rémunérations totales versées aux administrateurs au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice Rémunérations versées aux administrateurs au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice Exercice 2018Exercice 2019Montant brut (en €)Montants attribuésMontants versésMontants attribuésMontants versésPatrick PouyannéRémunération à raison du mandat d’administrateurnéantnéant néant néant Autres rémunérations(a)(a)(a)(a)Patrick ArtusRémunération à raison du mandat d’administrateur138 696128 000136 032138 696Autres rémunérations––––Patricia BarbizetRémunération à raison du mandat d’administrateur137 391128 534146 461137 391Autres rémunérations––––Marie Christine Coisne RoquetteRémunération à raison du mandat d’administrateur149 130154 000158 705149 130Autres rémunérations––––Lise CroteauRémunération à raison du mandat d’administrateur(b)n a n a104 025n a Autres rémunérationsn a n a –n a Mark CutifaniRémunération à raison du mandat d’administrateur106 52253 50096 356106 522Autres rémunérations––––Valérie Della Puppa TibiRémunération à raison du mandat d’administrateur(b) n an a49 125n aAutres rémunérationsn an a70 03270 032Maria van der HoevenRémunération à raison du mandat d’administrateur194 348148 500191 405194 348Autres rémunérations––––Anne Marie IdracRémunération à raison du mandat d’administrateur94 34891 500104 20494 348Autres rémunérations––––Gérard LamarcheRémunération à raison du mandat d’administrateur(c)201 304181 00082 183201 304Autres rémunérations––––Jean LemierreRémunération à raison du mandat d’administrateur94 34888 000104 20494 348Autres rémunérations––––Renata PeryczRémunération à raison du mandat d’administrateur(c)129 130120 00069 468129 130Autres rémunérations60 68160 68162 89062 890Christine RenaudRémunération à raison du mandat d’administrateur 91 73953 00091 99691 739Autres rémunérations63 47163 47167 20467 204Carlos TavaresRémunération à raison du mandat d’administrateur63 04342 00065 83663 043Autres rémunérations––––TOTAL1 524 1511 312 1861 600 1261 600 125(a) Se repor ter aux tableaux récapitulatifs figurant au point 4 3 2 de ce chapitre (b) Administrateur depuis le 29 mai 2019 (c) Administrateur jusqu’au 29 mai 2019 171Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Rémunération des organes d’administration et de direction(1) Y c ompris sous forme d’attribution de titres de capital de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux ar ticles L 228 13 et L 228 93 du Code de commerce 4 3 2 Rémunération du dirigeant mandataire social4 3 2 1 Rémunération de M Patrick Pouyanné au titre de l’exercice 2019Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 mars 2020 a arrêté sur proposition du Comité des rémunérations la rémunération du Président directeur général au titre de l’exercice 2019 en appliquant les principes et critères fixés dans la politique de rémunération du Président directeur général pour l’exercice 2019 soumise par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2019 et approuvée par celle ci à 94 08% (11ème résolution) Pour la détermination de cette politique de rémunération le Conseil d’administration lors de sa réunion du 13 mars 2019 avait décidé sur proposition du Comité des rémunérations d’aligner les critères de rémunération du Président directeur général sur les critères clés reflétant l’évolution de la stratégie du Groupe mise en avant vis à vis des investisseurs notamment en février 2019 permettant ainsi une convergence avec les performances à long terme de la Société Les informations présentées ci dessous rendent compte conformément à l’article L 225 37 3 du Code de commerce de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à M Patrick Pouyanné à raison de son mandat de Président directeur général de TOTAL S A durant l’exercice 2019 ou attribués à raison de ce mandat au titre du même exercice(1) ainsi que de l’ensemble des autres informations visées par cet article L 225 37 3 Il est rappelé que le versement au Président directeur général de la part variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2019 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2020 des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature versés au cours de l’exercice 2019 au Président directeur général ou attribués à ce dernier au cours du même exercice conformément à l’article L 225 100 du Code de commerce L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 mai 2020 sera ainsi appelée à statuer sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice au Président directeur général en application de l’article L 225 100 du Code de commerce Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant mandataire social Tableau n° 1 – Code AFEP MEDEF(en € sauf le nombre d’actions)Exercice 2019Exercice 2018Patrick PouyannéPrésident directeur généralRémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau n° 2)3 845 9253 195 132Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau n° 4)––Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau n° 6)2 310 336(a)2 607 840(b)Nombre d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice72 00072 000Valorisation des autres plans de rémunération long terme––TOTAL6 156 2615 802 972Variation Exercice 2019 Exercice 2018+6%Note Les valorisations des options et actions de performance correspondent à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2 (voir note 9 de l’annexe aux comptes consolidés) et non à une rémunération réellement perçue au cours de l’exercice Le bénéfice des actions de per formance est subordonné à l’atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois ans (a) Conformément à la comptabilisation des actions de performance pour l’année 2019 en application de la norme IFRS 2 qui prend en compte une hypothèse de taux d’attribution de 80% des actions à l’issue de la période d’acquisition ce montant correspond aux 72 000 actions attribuées en 2019 valorisées sur la base d’une juste valeur unitaire de 40 11 € (b) Ce montant correspond aux 72 000 actions attribuées en 2018 valorisées sur la base d’une juste valeur unitaire de 36 22 € Évolution de la rémunération de M Patrick Pouyanné Président directeur général (exercices 2015 2019)6 156 261 €5 802 972 €6 002 476 €5 920 545 €4 773 750 €2015*2016201720182019+6% 3%+1%+24%* En 2015 M Patrick Pouyanné était Directeur Général jusqu’au 18 décembre 2015 puis Président directeur général à compter du 19 décembre 2015 172TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Rémunération des organes d’administration et de directionTableau récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social Tableau n° 2 – Code AFEP MEDEFExercice 2019Exercice 2018(en €)Montants attribués au titre de l’exerciceMontants versés au cours de l’exercice(a)Montants attribués au titre de l’exerciceMontants versés au cours de l’exercice(a)Patrick PouyannéPrésident directeur généralRémunération fixe1 400 0001 400 0001 400 0001 400 000Rémunération variable annuelle2 378 3001 725 9001 725 9002 400 300Rémunération variable pluriannuelle––––Rémunération exceptionnelle––––Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur––––Avantages en nature(b)67 62567 62569 23269 232TOTAL3 845 9253 193 5253 195 1323 869 532(a) Part variable versée au titre de l’exercice antérieur (b) Véhicule de fonction et régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santé à la charge de la Société Récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles du dirigeant mandataire socialTableau n° 10 – Code AFEP MEDEFPatrick Pouyanné Président directeur généralNéantTableau n° 11 – Code AFEP MEDEFIndemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrenceRégime de retraite supplémentaireContrat de travailDirigeants mandataires sociaux Patrick Pouyanné Président directeur général Début de mandat 19 décembre 2015Fin du mandat en cours Assemblée générale de 2021 appeléeà statuer sur les comptes de l’exercice 2020 NON OUIRégime interne de retraite supplémentaireà prestations définies(a) et régime de retraite à cotisations définies dénommé RECOSUPOUI(a) Indemnité de départ et indemnité de départ à la retraite NON (a) Versement soumis à condition de performance selon les termes arrêtés par le Conseil d’administration du 18 mars 2020 Le détail de ces engagements est précisé ci dessous L’indemnité de départ à la retraite n’est pas cumulable avec l’indemnité de dépar t 173Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Rémunération des organes d’administration et de directionRécapitulatif des éléments de rémunération de M Patrick Pouyanné Président directeur général de TOTAL S A versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice Éléments de rémunération soumis au voteMontants versés au cours de l’exercice 2019 Montants attribués au titre de l’exercice 2019 ou valorisation comptablePrésentationRémunération fixe1 400 000 € 1 400 000 € (montant versé en 2019) La rémunération fixe de M Pouyanné attribuée au titre de l’exercice 2019 à raison de son mandat de Président directeur général s’est élevée à 1 400 000 euros (montant inchangé par rapport à la part fixe due au titre de l’exercice 2018) Cette rémunération fixe a été versée à M Pouyanné en 2019 Cette rémunération fixe représente 37% de la rémunération globale en numéraire attribuée au titre de l’exercice 2019 (i e hors actions de performance et avantages en nature) Rémunération variable annuelle1 725 900 € (montant attribué au titre de l’exercice 2018 et versé en 2019) 2 378 300 € (montant attribué au titre de l’exercice 2019 et à verser en 2020)La part variable de M Pouyanné attribuée au titre de l’exercice 2019 à raison de son mandat de Président directeur général a été fixée à 2 378 300 euros Elle correspond à 169 88% (sur un maximum de 180%) de sa rémunération annuelle fixe compte tenu des résultats des paramètres économiques et de l’évaluation de la contribution personnelle du Président directeur général Cette rémunération variable annuelle représente 63% de la rémunération globale en numéraire attribuée au titre de l’exercice 2019 (i e hors actions de performance et avantages en nature) Le versement au Président directeur général de cette part variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2019 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2020 des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature versés au cours de l’exercice 2019 au Président directeur général ou attribués à ce dernier au cours du même exercice conformément à l’article L 225 100 du Code de commerce La part variable de M Pouyanné attribuée au titre de l’exercice 2018 à raison de son mandat de Président directeur général et versée en 2019 (après approbation par l’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2019 des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature versés au titre de l’exercice 2018) avait été fixée à 1 725 900 euros correspondant à 123 28% (sur un maximum de 180%) de sa rémunération annuelle fixe compte tenu des résultats des paramètres économiques et de l’évaluation de sa contribution personnelle Pour la détermination de la part variable de M Pouyanné attribuée au titre de l’exercice 2019 à raison de son mandat de Président directeur général le Conseil d’administration a examiné lors de sa réunion du 18 mars 2020 le niveau d’atteinte des paramètres économiques en fonction des objectifs quantifiables fixés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 13 mars 2019 Le Conseil d’administration a également apprécié la contribution personnelle du Président directeur général au regard des critères ciblés fixés lors de sa réunion du 13 mars 2019 permettant une appréciation qualitative de son management 174TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Rémunération des organes d’administration et de directionÉléments de rémunération soumis au voteMontants versés au coursde l’exercice 2019 Montants attribués au titre de l’exercice 2019 ou valorisation comptablePrésentationRémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2019 (exprimée en % du traitement de base)% maximum % attribuéParamètres économiques (objectifs quantifiables) 140%129 88% –HSE30%27 68%a) Sécurité20%17 68% –TRIR8%8% –FIR par comparaison4%1 68% –Évolution du nombre d’incidents Tier 1 + Tier 28%8%b) Évolution des émissions de gaz à effet de serre (GES)10%10% –Rentabilité des capitaux propres (ROE)30%22 2% –Ratio d’endettement30%30% –Point mort cash organique avant dividende30%30% –Rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE) par comparaison20%20%Contribution personnelle (critères qualitatifs) 40%40% –pilotage de la stratégie et succès dans les négociations stratégiques avec les pays producteurs – atteinte des objectifs en matière de production et de réserves15%15% –performance et perspectives ouvertes aux activités Aval (Raffinage Chimie Marketing & Services) – stratégie de croissance gaz électricité renouvelables du Groupe10%10% –performance Corporate Social Responsibility (CSR)15%15%TOTAL180%169 88%Le Conseil d’administration a apprécié l’atteinte des objectifs fixés pour les paramètres économiques de la façon suivante –Le critère de sécurité a été apprécié pour un maximum de 20% du traitement de base en fonction (i) de la réalisation de l’objectif annuel relatif au TRIR (Total Recordable Injury Rate) (ii) du nombre de décès accidentels constaté par million d’heures travaillées FIR (Fatality Incident Rate) par comparaison avec ceux des quatre grandes compagnies pétrolières concurrentes (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron) ainsi que (iii) de l’évolution de l’indicateur Tier 1 + Tier 2(1) Ces trois sous critères ont été appréciés en fonction des éléments arrêtés dans la politique de rémunération du Président directeur général pour 2019 telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2019 et prévoyant que –le poids maximum du critère TRIR est de 8% du traitement de base Le poids maximum est atteint si le TRIR est inférieur à 0 85 le poids du critère est nul si le TRIR est supérieur ou égal à 1 4 Les interpolations sont linéaires entre ces points de calage  –le poids maximum du critère FIR est de 4% du traitement de base Le poids maximum est atteint si le FIR est le meilleur du panel des majors il est nul si le FIR est le moins bon du panel Les interpolations sont linéaires entre ces points de calage  –le poids maximum du critère de l’évolution du nombre d’incidents Tier 1 + Tier 2 est de 8% du traitement de base Le poids maximum est atteint si le nombre d’incidents Tier 1 + Tier 2 est inférieur ou égal à 100 il est nul si le nombre d’incidents Tier 1 + Tier 2 est supérieur ou égal à 180 Les interpolations sont linéaires entre ces points de calage Concernant l’exercice 2019 il a été constaté les éléments suivants –le TRIR s’est établi à 0 81 soit un niveau inférieur à l’objectif de 0 85 Le résultat de ce critère a ainsi été fixé à 8% (1) T ier 1 et Tier 2 indicateur du nombre de pertes de confinement à conséquences plus ou moins impor tantes telles que définies dans les normes API 754 (pour l’aval) et IOGP 456 (pour l’amont) Hors actes de sabotage et vols 175Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Rémunération des organes d’administration et de directionMontants versés au cours de l’exercice 2019 Montants attribués au titre de l’exercice 2019 ou valorisation comptableÉléments de rémunération soumis au votePrésentation –le taux du FIR étant de 0 857 se situe entre le FIR maximum du panel des majors de 1 323 et le FIR minimum du panel des majors de 0 214 Le résultat de ce critère a ainsi été fixé à 42% du maximum de 4% soit 1 68% –le nombre d’incidents Tier 1 + Tier 2 s’est établi à 72 soit à un niveau inférieur à l’objectif de 100 Le résultat du critère a ainsi été fixé à 8% Le résultat du critère lié à la performance Sécurité a ainsi été fixé à 17 68% –Le critère lié à l’évolution des émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les installations oil & gas opérées a été apprécié pour un poids maximum de 10% du traitement de base en fonction de la réalisation de l’objectif de réduction des émissions de GES (Scope 1 et Scope 2) de 46 Mt CO2e en 2015 à 40 Mt CO2e en 2025 ce qui correspond à une minoration de 600 kt CO2e an soit pour 2019 un objectif de 43 6 Mt CO2e Ce critère a été apprécié en fonction des éléments arrêtés dans la politique de rémunération du Président directeur général pour 2019 telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2019 et prévoyant que –le poids maximum du critère GES de 10% du traitement de base est atteint si les émissions de GES Scope 1 et Scope 2 sur les installations oil & gas opérées sont inférieures à 43 6 Mt CO e en 2019 2 –le poids du critère est nul si les émissions sont stables ou supérieures à celles de 2015 (46 Mt CO2e) –les interpolations seront linéaires entre ces points de calage Le Conseil a constaté que les émissions de GES Scope 1 et Scope 2 sur les installations oil & gas opérées se sont établies à 41 5 Mt CO e en 2019 Le résultat 2de ce critère a ainsi été fixé au maximum de 10% –Le critère de rentabilité des capitaux propres (ROE) telle que publiée par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé a été apprécié pour un maximum de 30% du traitement de base en fonction des éléments arrêtés dans la politique de rémunération du Président directeur général pour 2019 telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2019 et prévoyant que –le poids maximum du critère est atteint si le ROE est supérieur ou égal à 13%  –le poids du critère est nul si le ROE est inférieur ou égal à 6%  –le poids du critère est de 50% du maximum pour un ROE de 8%  –les interpolations sont linéaires entre ces trois points de calage Le Conseil a constaté que le ROE de l’exercice 2019 s’est établi à 10 40% soit un niveau inférieur à la borne de 13% correspondant au poids maximal Le résultat de ce critère a ainsi été fixé à 74% du maximum soit 22 2% –Le critère lié au ratio d’endettement a été apprécié pour un maximum de 30% du traitement de base en fonction des éléments arrêtés dans la politique de rémunération du Président directeur général pour 2019 telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2019 et prévoyant que –le poids maximum du critère est atteint pour un ratio d’endettement égal ou inférieur à 20%  –le poids du critère est nul pour un ratio d’endettement égal ou supérieur à 30%  –les interpolations sont linéaires entre ces deux points de calage Il est rappelé que le Conseil d’administration du 13 mars 2019 avait convenu qu’en cas de modification significative affectant le calcul des paramètres économiques pour le Groupe (changement de norme comptable opération patrimoniale significative approuvée par le Conseil d’administration…) le Conseil pourrait calculer les paramètres mutatis mutandis c’est à dire hors éléments exogènes extraordinaires La nouvelle norme comptable IFRS 16 applicable à compter du 1er janvier 2019   a conduit le Groupe à consolider à partir de cette date tous les contrats de location à l’actif du bilan avec en contrepartie la prise en compte au passif du bilan des dettes financières correspondantes  (avant le 1er janvier 2019 seuls les contrats de location financement étaient consolidés) L’entrée en application de cette nouvelle norme comptable a eu pour effet d’augmenter le ratio d’endettement de 3 1%  au 1er janvier 2019 Le Conseil a ainsi constaté ainsi que le ratio d’endettement hors toutes dettes liées aux contrats de location à la fin de l’exercice 2019 s’est établi  à 16 7% soit à un niveau inférieur de 3 3% au seuil de 20% 176TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Rémunération des organes d’administration et de directionÉléments de rémunération soumis au voteMontants versés au coursde l’exercice 2019 Montants attribués au titre de l’exercice 2019 ou valorisation comptablePrésentation Le Conseil a décidé d’apprécier le critère du ratio d’endettement hors prise en compte de la dette financière correspondant aux contrats de location Le Conseil d’administration a décidé en conséquence que le résultat obtenu pour ce critère devait ainsi être fixé au niveau maximum soit 30% –Le critère lié au point mort cash organique avant dividende a été apprécié pour un maximum de 30% du traitement de base en fonction des éléments arrêtés dans la politique de rémunération du Président directeur général pour 2019 telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2019 et prévoyant que  –le poids maximum du critère est atteint si le point mort est inférieur ou égal à 30$ b –le poids du critère est nul si le point mort est supérieur ou égal à 40$ b –les interpolations sont linéaires entre ces deux points de calage Le point mort cash organique avant dividende est défini comme le prix du Brent pour lequel la marge brute d’autofinancement(1) (MBA) couvre les investissements organiques(2) Il permet de mesurer la capacité du Groupe à résister à des variations de prix du baril de Brent Concernant l’exercice 2019 le Conseil a constaté le point mort cash organique avant dividende s’est établi à 25 1$ b montant inférieur à 30$ b Le résultat de ce critère a ainsi été fixé au maximum de 30% –Le critère de la rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE) par comparaison a été apprécié pour un maximum de 20% du traitement de base Le ROACE de TOTAL tel que publié à partir du bilan et du compte de résultat consolidé a été comparé à la moyenne des ROACE de chacun des quatre pairs (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron) Le ROACE est égal au résultat opérationnel net ajusté(3) divisé par la moyenne des capitaux employés (retraités de l’effet de stock nets des impôts différés et provisions non courantes) de début et de fin d’exercice Ce critère a été apprécié en fonction des éléments arrêtés dans la politique de rémunération du Président directeur général pour 2019 telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2019 et prévoyant que –le poids maximum du critère est atteint soit 20% du traitement de base si le ROACE de TOTAL est supérieur de 2% ou plus à la moyenne des ROACE des 4 pairs –le poids du critère est nul si le ROACE de TOTAL est inférieur de 2% ou plus à la moyenne des ROACE des 4 pairs –les interpolations sont linéaires entre ces deux points de calage Concernant l’exercice 2019 le Conseil a constaté que le ROACE de TOTAL est supérieur de 3% à la moyenne des ROACE des quatre pairs Le résultat de ce critère a ainsi été fixé à 100% du poids maximum de ce critère soit 20%  La contribution personnelle du Président directeur général a été appréciée pour un maximum de 40% du traitement de base en fonction des trois critères dans la politique de rémunération du Président directeur général pour 2019 telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2019 –Pilotage de la stratégie et succès dans les négociations stratégiques avec les pays producteurs et atteinte des objectifs en matière de production et de réserves pour un maximum de 15% Le Conseil d’administration a fixé le résultat de ce critère à son maximum soit 15% en raison des éléments suivants observés au cours de l’exercice écoulé  –l’entrée en production en Angola du FPSO Kaombo Sul –la signature par TOTAL (opérateur du bloc 17) et ses partenaires d’un accord avec la société nationale Sonangol et l’Agence nationale du pétrole du gaz et des biocarburants pour prolonger les licences de production du consortium jusqu’en 2045 –l’acquisition des blocs 20 et 21 en Angola qui constitueront un nouveau pôle de production –la signature de l’accord avec Occidental Petroleum pour acquisition des actifs d’Anadarko en Afrique (1) Marge brute d’autofinancement (MBA) flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement (2) Investissements organiques investissement nets hors acquisitions cessions et autres intérêts ne conférant pas le contrôle (3) Les éléments d’ajustement comprennent les éléments non récurrents l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur 177Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Rémunération des organes d’administration et de directionÉléments de rémunération soumis au voteMontants versés au cours de l’exercice 2019 Montants attribués au titre de l’exercice 2019 ou valorisation comptablePrésentation –le démarrage de la production du champ Culzean en mer du Nord –l’entrée en production du champ Johan Sverdrup en Norvège –le démarrage du projet Iara au Brésil Le Conseil d’administration a également relevé une augmentation de 8 6% de la production d’hydrocarbures constatée en 2019 par rapport à 2018 atteignant 3 0 Mbep j et un taux de renouvellement des réserves enregistrées au 31 12 2019 qui s’établit à +157% (avec un prix moyen passant de 71 43$ b en 2018 à 62 74$ b en 2019) –Performance et perspectives ouvertes aux activités Aval (Raffinage Chimie Marketing & Services) et stratégie de croissance gaz électricité renouvelables du Groupe pour un maximum de 10%   Le Conseil d’administration a fixé le résultat de ce critère à son maximum soit 10% en raison des éléments suivants observés au cours de l’exercice écoulé –la conclusion d’un accord avec Saudi Aramco pour développer un réseau de stations service –l’acquisition de Synova leader français de la production du polypropylène recyclé –le démarrage de la bioraffinerie de La Mède –la mise en service de bornes de recharge haute puissance pour voiture électrique à la station service de Limours Janvry la première du Groupe à en être équipée –l’inauguration de 1000ème station service solarisée du Groupe –la création par Saft d’un partenariat avec Tianneng pour développer l’offre sur la mobilité électrique et le stockage de l’énergie –le démarrage de la production du terminal Cameron LNG aux États Unis –le démarrage de Miyako centrale solaire au Japon –la signature de la décision finale d’investissement d’Arctic LNG 2 en Russie –l’accroissement par TOTAL de son partenariat avec Adani en Inde –Performance CSR notamment la prise en compte du climat dans la Stratégie du Groupe la réputation du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises ainsi que la politique de diversité dans toutes ses dimensions pour un maximum de 15% Le Conseil d’administration a fixé le résultat de ce critère à son maximum soit 15% en raison des éléments suivants observés au cours de l’exercice écoulé –Concernant la réputation du Groupe dans le domaine de la politique sociétale –l’adhésion aux principes de la B Team pour une fiscalité responsable –la désignation de M Patrick Pouyanné comme co président du PACI (partnering against corruption initiative) dédié à la lutte contre la corruption –les actions menées dans le cadre du programme Total Foundation  –la croissance significative de l’engagement en faveur des actions citoyennes –la poursuite du développement de l’Industreet avec pose de la première pierre –le déploiement du Programme d’engagement des collaborateurs Action lancé en 2018 dans 28 pays –la reconduction de TOTAL en 2019 en tant qu’entreprise LEAD du Pacte mondial des Nations unies (reconnaissance du Groupe comme l’un des membres les plus engagés dans l’intégration des 10 principes) –la confirmation du statut Gold de TOTAL en 2019 dans sa notation par EcoVadis pour quatre entités commerciales du Groupe (Total Direct Energie Total Marketing & Services Total Raffinage Chimie SAFT) et Silver pour son entité Total Gas Power Europe –le classement de TOTAL dans le « Global 100 index » de Corporate Knights des entreprises les plus durables au monde à la 57ème position (TOTAL faisant ainsi partie des 2 seules entreprises pétro gazières à s’être démarquées en 2019) –les actions en matière de sécurité routière qui ont été récompensées par l’attribution du « Prix Jean Todt pour la sécurité routière » –Concernant les agences de notations extra financières  –le maintien de TOTAL dans les Dow Jones Sustainability Indexes (bourse de New York) – indices DJSI World et Europe –le maintien de TOTAL dans l’indice FTSE4Good (« footsie for good ») – bourse de Londres –la conservation de la note A de TOTAL auprès de l’agence de notation extra financière MSCI (sur une échelle qui va de AAA à C) 178TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Rémunération des organes d’administration et de directionÉléments de rémunération soumis au voteMontants versés au cours de l’exercice 2019 Montants attribués au titre de l’exercice 2019 ou valorisationcomptable Présentation –l’augmentation d’un cran à B de la note de TOTAL auprès de l’agence de notation extra financière ISS oekom (nouvellement dénommée ISS ESG) sur une échelle qui va de A+ à D avec maintien de son statut « Prime » (valeur recommandée aux investisseurs socialement responsables) –le classement de TOTAL dans le Corporate Human Rights Benchmark  à la 11ème place du secteur extractif et 5ème place pour les sociétés Oil & Gas avec une note de 53 5 100 (en amélioration par rapport à 2018) –Prise en compte du climat et de l’environnement dans la stratégie du Groupe –la fixation d’un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre Scope 1 et Scope 2 –la création d’une task force dédiée à la réduction des émissions de CO2 des installations opérées (CO2 Fighter Squad) et d’une entité dédiée aux investissements dans les puits naturels de carbone (NBS) –l’évaluation du CDP sur le changement climatique Note A –En matière de lobbying responsable  –la prise de position publique sur la prise en compte du climat par les principales associations professionnelles dont TOTAL est membre (sortie de l’AFPM) –la prise de position officielle pour défendre la règlementation des émissions de méthane aux Etats Unis (recognition de la Fondation Rothschild) –la participation à un consortium de CEO incitant les États Unis à ne pas se retirer de l’Accord de Paris –Environnement –la création de l’Alliance to End Plastic Waste dont TOTAL est membre fondateur –Politique de diversité –les résultats de la politique diversité et notamment  –la progression de la proportion de femmes (25 7%) et d’internationaux (20 3%) parmi les 74 N 1 et N 2 dirigeants du Président directeur général (hors détachés) –l’entrée au Comité Exécutif en 2019 de la Directrice générale  Strategy Innovation   –la progression de la proportion de femmes au sein du G70 (22% en 2019 contre 18% en 2018) et du Comité Performance Groupe (+2 femmes en 2019)   –l’atteinte en 2019 de l’objectif de 20% de femmes dans les Comités de direction de branches et dans les grandes directions opérationnelles –la progression de la proportion de femmes cadres dirigeants (23%) et d’internationaux (34%) en 2019 –Insertion professionnelle des jeunes –Stages de 3ème poursuite de l’engagement pris en 2018 en Ile de France (50% des stages de 3ème dédiés aux jeunes issus des REP et REP+) et le déploiement en région –Alternants  la confirmation par le Groupe de son engagement d’embaucher 5% de l’effectif France par an   –Les résultats de la politique Handicap –La poursuite du déploiement de la  démarche Handicap à l’international (41 filiales engagées) dans le cadre de la charte Réseau mondial “Entreprise et Handicap” de l’OIT   –La signature  en février 2019  d’un accord aux bornes du Socle Social Commun pour l’emploi des personnes en situation de handicap –la signature en octobre 2019 de la charte de l’UNEA (Union Nationale des Entreprises Adaptées) ayant pour objectif d’accélérer la création d’emplois et promouvoir les entreprises adaptées   –la signature en novembre 2019 du «  Manifeste pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique » Tous les objectifs fixés ayant été considérés comme largement atteints la contribution personnelle du Président directeur général a été ainsi déterminée à son maximum soit 40% de la rémunération fixe Rémunération variable pluriannuelle n an aLe Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération variable pluriannuelle ou différée 179Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Rémunération des organes d’administration et de directionÉléments de rémunération soumis au voteMontants versés au cours de l’exercice 2019 Montants attribués au titre de l’exercice 2019 ou valorisation comptablePrésentationRémunération exceptionnellen an aLe Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération exceptionnelle Rémunération à raison du mandat d’administrateurn an aM Pouyanné ne reçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur de TOTAL S A M Pouyanné ne reçoit pas de rémunération de sociétés autres que TOTAL S A contrôle Options d’actions (SO) actions de performance (AP) ou tout autre élément de rémunération long termeSO  néantAP  2 310 336 euros(1) (valorisation comptable) Il a été attribué à M Pouyanné le 13 mars 2019 72 000 actions existantes de la Société dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte de la Société du 1er juin 2018 (dix neuvième résolution) et dans les conditions précisées ci après L’attribution s’inscrit dans le cadre plus large d’un plan d’attribution décidé par le Conseil d’administration du 13 mars 2019 portant sur 0 24% du capital au bénéfice de plus de 11 000 bénéficiaires Le nombre définitif d’actions est subordonné à une condition de présence continue du bénéficiaire au sein du Groupe pendant la période d’acquisition et à des conditions de performance précisées ci après Le nombre définitif d’actions attribuées sera fonction du taux de rendement pour l’actionnaire (Total Shareholder Return ou TSR) de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en dollars ainsi que du point mort cash organique avant dividende relatifs aux exercices 2019 2020 et 2021 et appliqués de la manière suivante –Pour 1 3 des actions le classement de la Société par rapport à ses pairs (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron) sera effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2019 2020 et 2021) selon le critère du TSR du dernier trimestre de l’année considérée le dividende étant considéré réinvesti sur la base du cours de clôture à la date de détachement des dividendes –Pour 1 3 des actions le classement de la Société par rapport à ses pairs (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron) sera effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2019 2020 et 2021) en utilisant le critère de la variation annuelle du cash flow net exprimé en dollar En fonction du classement un taux d’attribution sera déterminé pour chaque année pour ces deux premiers critères 1er 180% de l’attribution 2e 130% de l’attribution 3e 80% de l’attribution 4e et 5e 0% –Pour 1 3 des actions le critère du point mort cash organique avant dividende sera apprécié pendant les trois années d’acquisition (2019 2020 et 2021) comme suit Le point mort cash organique avant dividende est défini comme le prix du Brent pour lequel la marge brute d’autofinancement (MBA) couvre les investissements organiques Il permet de mesurer la capacité du Groupe à résister à des variations de prix du baril de Brent –le taux maximum d’attribution sera atteint si le point mort est inférieur ou égal à 30$ b –le taux d’attribution sera nul si le point mort est supérieur ou égal à 40$ b –les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage Un taux d’attribution sera déterminé pour chaque année Pour chacun de ces trois critères la moyenne des trois taux d’attribution obtenue (sur chacun des trois exercices sociaux sur lesquels sont appréciées les conditions de performance) sera arrondie au 0 1 pour cent entier le plus proche (0 05% étant arrondi à 0 1%) et plafonnée à 100% Chaque critère pèsera pour 1 3 dans le taux d’attribution définitif Le taux d’attribution définitif sera arrondi au 0 1 pour cent entier le plus proche (0 05% étant arrondi à 0 1%) Le nombre d’actions attribuées définitivement après constatation des conditions de performance sera arrondi au nombre entier supérieur d’actions en cas de rompu En application de l’article L 225 197 1 du Code de commerce M Pouyanné sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions 50% des plus values d’acquisition nettes des impôts et contributions afférentes aux actions attribuées en 2019 Lorsque M Pouyanné détiendra(2) une quantité d’actions représentant cinq fois la partie fixe de sa rémunération annuelle brute alors en vigueur ce pourcentage sera égal à 10% Si cette condition n’est plus remplie l’obligation de détention de 50% précitée devra s’appliquer à nouveau (1) C onformément à la comptabilisation des actions de performance pour l’année 2019 en application de la norme IFRS 2 qui prend en compte une hypothèse de taux d’attribution de 80% des actions à l’issue de la période d’acquisition ce montant correspond aux 72 000 actions attribuées en 2019 valorisées sur la base d’une juste valeur unitaire de 40 11 € (2) Sous forme d’actions ou de par ts de fonds communs de placement investis en titres de la Société 180TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Rémunération des organes d’administration et de directionÉléments de rémunération soumis au voteMontants versés au coursde l’exercice 2019 Montants attribués au titre de l’exercice 2019 ou valorisation comptablePrésentationPar ailleurs le Conseil d’administration a constaté qu’en application du règlement intérieur du Conseil applicable à chaque administrateur le Président directeur général ne peut pas recourir à des produits de couverture sur les actions de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui y sont liés et a pris acte de l’engagement de M Pouyanné de ne pas recourir à de telles opérations de couverture des actions de performance attribuées L’attribution des actions de performance à M Pouyanné est soumise aux mêmes dispositions que celles applicables aux autres bénéficiaires du plan d’attribution gratuite d’actions de performance et approuvées par le Conseil lors de sa réunion du 13 mars 2019 Ces dispositions prévoient notamment que les actions définitivement attribuées à l’issue de la période d’acquisition de trois ans seront après constatation de la réalisation des conditions de présence et performance automatiquement inscrites au nominatif pur au jour de l’ouverture de la période de conservation de deux ans et seront incessibles et indisponibles jusqu’à l’issue de la période de conservation Indemnité de prise de fonction n an aM Pouyanné n’a bénéficié d’aucune indemnité de prise de fonction Avantages de toute nature67 625 euros (valorisation comptable)Le Président directeur général bénéficie d’un véhicule de fonction Il bénéficie des régimes de prévoyance décrits ci après souscrits auprès d’organismes de prévoyance –Un régime de prévoyance “incapacité invalidité décès” applicable à l’ensemble des salariés en partie à la charge de la Société et qui prévoit en cas de décès du salarié marié deux options soit le versement d’un capital égal à 5 fois la rémunération annuelle dans la limite de 16 fois le PASS correspondant à un maximum de 3 290 880 euros en 2020 majoré en cas d’enfant à charge soit le versement d’un capital égal à 3 fois la rémunération annuelle dans la limite de 16 fois le PASS complété par des rentes de conjoint et d’éducation –Un second régime de prévoyance “infirmité décès” entièrement à la charge de la Société applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants dont la rémunération brute annuelle est supérieure à 16 fois le PASS Ce contrat souscrit le 17 octobre 2002 avec avenants du 28 janvier et du 16 décembre 2015 garantit au bénéficiaire le versement d’un capital en cas de décès de deux ans de rémunération définie comme étant la rémunération annuelle brute de référence base France correspondant à 12 fois le traitement de base mensuel brut du dernier mois d’activité précédant le décès ou l’arrêt de travail auquel s’ajoute le montant le plus élevé en valeur absolue de la part variable perçue au cours de l’une des cinq dernières années d’activité capital porté à trois ans en cas de décès accidentel et en cas d’infirmité permanente accidentelle un capital proportionnel au taux d’infirmité Le capital décès est majoré de 15% par enfant à charge Le capital éventuellement dû au titre de ce régime est versé sous déduction du capital éventuellement versé au titre du régime susmentionné applicable à l’ensemble des salariés Le Président directeur général bénéficie également du régime de remboursement des frais de santé applicable à l’ensemble des salariés Indemnité de départNéantNéantLe Président directeur général bénéficie d’un engagement de versement d’une indemnité égale à deux années de rémunération brute en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie La base de référence de cette indemnité est la rémunération brute (fixe et variable) des 12 derniers mois précédant la date de la révocation ou du non renouvellement du mandat social L’indemnité de départ ne sera versée qu’en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie Elle ne sera pas due en cas de faute grave ou lourde ou si le Président directeur général quitte la Société à son initiative change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein Le bénéfice de l’indemnité de départ est soumis à des conditions liées à la performance du bénéficiaire qui seront considérées comme remplies si deux au moins des critères définis ci dessous sont satisfaits –la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% –la moyenne des ratios d’endettement des trois dernières années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30% et 181Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Rémunération des organes d’administration et de directionÉléments de rémunération soumis au voteMontants versés au coursde l’exercice 2019 Montants attribués au titre de l’exercice 2019 ou valorisation comptablePrésentation –le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz de TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance de quatre sociétés pétrolières (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP Chevron) au cours des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social Indemnité de départ à la retraiteNéant Néant Le Président directeur général bénéficie d’un engagement de versement d’une indemnité de départ à la retraite d’un montant égal à celui prévu pour les salariés du Groupe concernés par la convention collective nationale de l’industrie du pétrole Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération annuelle fixe et variable perçue au cours des 12 mois précédant le départ en retraite Le bénéfice de l’indemnité de départ à la retraite est soumis à des conditions liées à la performance du bénéficiaire qui seront considérées comme remplies si deux au moins des critères définis ci dessous sont satisfaits –la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% –la moyenne des ratios d’endettement des trois dernières années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30% et –le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz de TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance de quatre sociétés pétrolières (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP Chevron) au cours des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social L’indemnité de départ à la retraite n’est pas cumulable avec l’indemnité de départ décrite ci dessus Indemnité de non concurrencen aM Pouyanné ne bénéficie pas d’indemnité de non concurrence Régime de retraite supplémentaireNéantLe Président directeur général bénéficie conformément à la législation applicable du régime d’assurance vieillesse de la sécurité sociale des régimes complémentaires ARRCO (Association pour le régime de retraite complémentaire des salariés) et AGIRC (Association générale des institutions de retraite des cadres) Il bénéficie également du régime interne de retraite à cotisations définies applicable à l’ensemble des salariés de TOTAL S A dénommé RECOSUP (Régime collectif et obligatoire de retraite supplémentaire à cotisations définies) visé à l’article L 242 1 du Code de la sécurité sociale L’engagement de la Société est limité au versement de sa quote part de cotisations auprès de la compagnie d’assurance qui gère le régime Au titre de ce régime de retraite la charge comptabilisée par TOTAL S A au titre de l’exercice 2019 au bénéfice du Président directeur général s’est élevée à 2 431 euros Le Président directeur général bénéficie également d’un régime supplémentaire de retraite à prestations définies visé à l’article L 137 11 du Code de la sécurité sociale mis en place et financé par la Société approuvé par le Conseil d’administration du 13 mars 2001 et dont la gestion est externalisée auprès de deux compagnies d’assurance avec prise d’effet au 1er janvier 2012 En application de l’ordonnance 2019 697 publiée le 4 juillet 2019 ce régime est fermé à tout nouveau participant à compter du 4 juillet 2019 et pour les participants au 4 juillet 2019 partant à la retraite à compter du 1er janvier 2020 le montant de la retraite supplémentaire prévue par ce régime est calculé sur la base d’une ancienneté arrêtée au 31 décembre 2019 et limitée à 20 ans Ce régime concerne l’ensemble des salariés de TOTAL S A dont la rémunération excède un montant égal à 8 fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS) fixé à 40 524 euros pour 2019 (soit 324 192 euros) montant au delà duquel il n’existe pas de système de retraite conventionnel Pour bénéficier de ce régime supplémentaire de retraite les bénéficiaires doivent avoir une ancienneté d’au moins cinq ans avoir au moins 60 ans et avoir liquidé la retraite de la sécurité sociale Le bénéfice de ce régime supplémentaire est subordonné à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise au moment où il fait valoir ses droits Cette condition de présence ne s’applique toutefois pas dans les cas d’invalidité ou de départ d’un bénéficiaire de plus de 55 ans à l’initiative de la Société L’ancienneté acquise par M Pouyanné au titre de ses précédentes fonctions salariées exercées dans le Groupe depuis le 1er janvier 1997 a été maintenue pour le bénéfice de ce régime 182TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Rémunération des organes d’administration et de directionÉléments de rémunération soumis au voteMontants versés au cours de l’exercice 2019 Montants attribués au titre de l’exercice 2019 ou valorisation comptablePrésentationLa rémunération prise en compte pour le calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne des rémunérations annuelles brutes (part fixe et part variable) des trois dernières années d’activité Ce régime de retraite procure à ses bénéficiaires une pension dont le montant est égal à la somme de 1 8% de la partie de la rémunération comprise entre 8 et 40 fois le PASS et de 1% pour la partie de la rémunération comprise entre 40 et 60 fois le PASS multipliée par le nombre d’années d’ancienneté arrêté au 31 décembre 2019 limité à 20 ans Le cumul des montants annuels versés au titre de ce régime de retraite supplémentaire et des autres régimes de retraite (autres que celles constituées à titre individuel et facultatif) ne peut excéder 45% de la rémunération moyenne brute (part fixe et part variable) des trois dernières années Si ce plafond était dépassé le montant de la retraite supplémentaire serait diminué à due concurrence Le montant de la retraite supplémentaire ainsi déterminée est indexé sur la valeur du point ARRCO La retraite supplémentaire fait l’objet d’une clause de réversion aux ayants droit à hauteur de 60% de son montant en cas de décès après le départ en retraite Le Conseil a observé que M  Pouyanné ne peut plus acquérir de droits supplémentaires à retraite dans le cadre de ce régime compte tenu des modalités de détermination des droits à pension prévues par ce régime et de l’ancienneté de 20 ans acquise par M  Pouyanné au 31 décembre 2016 Les droits conditionnels octroyés à M Patrick Pouyanné pour la période allant du 1er janvier 1997 jusqu’au 31 décembre 2016 (inclus) sont désormais égaux à un taux de référence de 36% appliqué à la part de rémunération de référence comprise entre 8 et 40 PASS et de 20% appliqué à la part de la rémunération de référence comprise entre 40 et 60 PASS Les engagements pris par TOTAL S A à l’égard de son Président directeur général au titre des régimes supplémentaires de retraite à prestations définies et assimilés représenteraient ainsi au 31 décembre 2019 une pension brute annuelle de retraite estimée à 628 932 euros basée sur l’ancienneté plafonnée de 20 ans acquise par M Pouyanné au 31 décembre 2016 Elle correspond à 16 65% de la rémunération brute annuelle de M Pouyanné composée de la part fixe annuelle de 2019 (soit 1 400 000 euros) et de la part variable versée en 2020(1) au titre de l’exercice 2019 (soit 2 378 300 euros) Les engagements de TOTAL S A au titre de ces régimes supplémentaires de retraite et assimilés (en ce compris l’indemnité de départ à la retraite) sont externalisés pour l’ensemble des bénéficiaires auprès de compagnies d’assurance pour la quasi totalité de leur montant le solde non externalisé étant apprécié annuellement et faisant l’objet d’un ajustement par provision dans les comptes Le montant de ces engagements s’élève au 31 décembre 2019 à 21 8 millions d’euros pour le Président directeur général (21 9 millions d’euros pour le Président directeur général et les mandataires sociaux bénéficiant de ces régimes) Ces montants correspondent à la valeur brute des engagements de TOTAL S A vis à vis de ces bénéficiaires basée sur les pensions brutes annuelles de retraite estimées au 31 décembre 2019 ainsi que sur une espérance de vie statistique des bénéficiaires Le cumul des montants de tous les régimes de retraite confondus dont bénéficie M   Pouyanné représenterait au 31 décembre 2019 une pension brute annuelle estimée à 734 889 euros correspondant à 19 45% de la rémunération brute annuelle de M Pouyanné définie ci dessus (part fixe annuelle de 2019 et part variable versée en 2020 au titre de l’exercice 2019) En cohérence avec les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux fixés par le Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère le Conseil d’administration a tenu compte de l’avantage que représente le bénéfice des régimes de retraite pour la détermination de la rémunération du Président directeur général Approbation par l’Assemblée générale des actionnaires Les engagements pris au profit du Président directeur général portant sur les régimes de retraite et de prévoyance l’indemnité de départ à la retraite et l’indemnité de départ (en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie) ont été autorisés par le Conseil d’administration le 14 mars 2018 et ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2018 (1) S ous réser ve de l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2020 183Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Rémunération des organes d’administration et de directionRatios de rémunération – Évolution annuelle de la rémunération des performances de la Société et des ratiosConformément à l’article L 225 37 3 6° et 7° du Code de commerce sont communiqués ci après les ratios entre le niveau de rémunération du Président directeur général et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de TOTAL S A (1) ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération des performances de la Société de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios au cours des cinq derniers exercices Les ratios de rémunération ont été calculés sur la base des éléments suivants –La rémunération retenue pour les dirigeants mandataires sociaux correspond à la rémunération versée au cours de l’exercice N (hors avantages en nature) Elle est constituée de la part fixe de la part variable versée au cours de l’exercice N au titre de l’exercice N 1 des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N(2) –Pour les salariés la rémunération retenue correspond à la rémunération versée au cours de l’exercice N (hors avantages en nature) Elle est constituée de la part fixe en équivalent temps plein de la part variable versée au cours de l’exercice N au titre de N 1 l’intéressement participation versés au cours de l’exercice N au titre de l’exercice N 1 des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N M Patrick Pouyanné est le Président directeur général de TOTAL S A depuis le 19 décembre 2015 date à laquelle les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de TOTAL S A ont été réunies (se reporter au point 4 1 5 1 de ce chapitre) Antérieurement les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général étaient dissociées Président Directeur Général depuis le 19 12 201520152016201720182019Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salariés de TOTAL S A n a42475146Variation (N N 1) en %+12 1%+8 7% 10 6%Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salariés de TOTAL S A n a55616659Variation (N N 1) en %+10%+8 8% 10 7%2016 152017 162018 172019 18Évolution de la rémunération du Président directeur généraln a+11 3%+12 5% 7 7%Évolution de la rémunération moyenne des salariés de TOTAL S A +2 5% 0 7%(3)+3 5%+3 3%Évolution du résultat net ajusté(4) 21%+28%+28% 13%nancement(5)Évolution de la marge brute d’autofi 12%+24%+16%+8%A la suite du décès de l’ancien Président directeur général M de Margerie le Conseil d’administration du 22 octobre 2014 avait décidé pour assurer au mieux la continuité du processus de transition de la direction générale de dissocier les fonctions et de nommer M Desmarest Président du Conseil d’administration pour un mandat s’achevant le 18 décembre 2015 et M Pouyanné Directeur Général Il avait été annoncé que les fonctions de Président directeur général seraient réunies en décembre 2015 Dans ce contexte M Desmarest n’avait pas souhaité être rémunéré pour les fonctions du Président du Conseil d’Administration et avait perçu en 2015 uniquement ses jetons de présence au titre de son mandat d’administrateur d’un montant de 101 500 euros Au titre de son mandat de Directeur Général M Pouyanné a perçu en 2015 une rémunération fixe de 1 200 000 euros et une part variable annuelle versée en 2015 au titre de l’exercice 2014 de 295 469 euros (pour la période du 22 octobre 2014 au 18 décembre 2015) Au titre de l’exercice 2015 les actions de performance attribuées à M Pouyanné en sa qualité de Directeur Général ont été valorisées à 1 206 072 euros) Sur la base de ces éléments les ratios entre la rémunération du Directeur Général et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de TOTAL S A s’élèvent pour 2015 respectivement à 25% et 33% Par ailleurs sont communiqués ci après les ratios entre le niveau de rémunération du Président directeur général et les rémunérations moyenne et médiane des salariés aux bornes du Socle Social Commun (SSC) ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération des performances de la Société de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios au cours des cinq derniers exercices Le Socle Social Commun qui regroupe les trois unités économiques et sociales (Amont – Global Services – Holding Raffinage Pétrochimie Marketing Services) est le périmètre qui couvre les négociations relatives aux mesures salariales annuelles conduites par la direction de TOTAL S A Le Socle Social Commun regroupe les effectifs de filiales en France (plus de 15 000 salariés en 2019) Président directeur général depuis le 19 12 201520152016201720182019Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salariés du SSCn a54606658Variation (N N 1) en %+12 1%+8 7% 10 6%Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salariés du SSCn a72808777Variation (N N 1) en %+11 8%+9 3% 12 1%(1) TOTAL S A société mère du Groupe emploie plus de 5 000 salariés (salariés en équivalent temps plein et présents au 31 décembre pour chaque exercice de la période considérée) (2) A ctions de performance valorisées sur la base de leur juste valeur unitaire conformément à leur comptabilisation pour l’année considérée en application de la norme IFRS 2 prenant en compte une hypothèse de taux d’attribution de 70% pour les années 2015 à 2017 et 80% pour les années 2018 et 2019 à l’issue de la période d’acquisition (3) L ’évolution 2017 par rapport à 2016 s’explique principalement par la baisse de 16% de l’intéressement par ticipation versé en 2017 par rapport à celui versé en 2016 compte tenu de l’évolution des paramètres pris en compte ainsi que pour TOTAL S A par la décision d’affecter les dirigeants de TOTAL S A dans les diverses sociétés du Socle Social Commun en fonction de leurs fonctions au sein du Groupe (4) Résultat net ajusté part du Groupe publié dans les comptes consolidés au titre de l’exercice considéré (5) Marge brute d’autofinancement telle que publiée dans les comptes consolidés au titre de l’exercice considéré 184TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Rémunération des organes d’administration et de direction2016 152017 162018 172019 18Évolution de la rémunération du Président directeur généraln a+11 3%+12 5% 7 7%Évolution de la rémunération moyenne des salariés du SSC+2 9%+0 1%(1)+3 2%+4 5%Évolution du résultat net ajusté(2) 21%+28%+28% 13%nancement(3)Évolution de la marge brute d’autofi 12%+24%+16%+8%4 3 2 2 Politique de rémunération du Président directeur général La politique de rémunération du Président directeur généralpour l’exercice 2020 a été arrêtée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 mars 2020 sur proposition du Comité des rémunérations en application des dispositions de l’article L 225 37 2 du Code de commerce Pour sa détermination le Conseil d’administration a souhaité maintenir les orientations prises en 2019 et poursuivre l’alignement des critères de rémunération du Président directeur général sur les critères clés reflétant l’évolution de la stratégie du Groupe permettant de continuer à assurer la convergence de la rémunération avec les performances à long terme de la Société Le Conseil d’administration s’est également appuyé sur les principes généraux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux précisés ci après et pris en considération les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société Principes généraux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociauxLes principes généraux de détermination de la rémunération et des autres avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux de TOTAL S A sont les suivants –La rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que les avantages dont ceux ci bénéficient sont décidés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations La rémunération doit être mesurée et équitable La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fonction du marché du travail effectué des résultats obtenus et de la responsabilité assumée –La rémunération des dirigeants mandataires sociaux comporte une part fixe et une part variable Seules des circonstances très particulières peuvent donner lieu à une rémunération exceptionnelle (par exemple en raison de leur importance pour la société de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent) Le versement de cette rémunération exceptionnelle doit être motivé et la réalisation de l’évènement ayant conduit à son versement doit être explicitée –La part fixe est revue avec une périodicité qui ne saurait être inférieure à deux ans –Le montant de la part variable est revu chaque année et ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la partie fixe Le montant de la part variable est déterminé en fonction de critères quantifiables et qualitatifs préétablis faisant l’objet d’un réexamen périodique par le Conseil d’administration Les critères quantifiables sont peu nombreux objectifs mesurables et adaptés à la stratégie de l’entreprise –La part variable rémunère la performance à court terme et les progrès accomplis pour préparer les développements à moyen terme Elle est déterminée en cohérence avec l’évaluation faite annuellement des performances des dirigeants mandataires sociaux et la stratégie à moyen terme de l’entreprise –Le Conseil d’administration suit l’évolution des parts fixe et variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur plusieurs années au regard des performances de l’entreprise –Il n’existe pas de régime de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux Ceux ci bénéficient d’une indemnité de départ à la retraite et des régimes de retraite applicables à certaines catégories de salariés du Groupe dans les conditions fixées par le Conseil –En cohérence avec les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux fixés par le Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère le Conseil d’administration tient compte de l’avantage que représente le bénéfice des régimes de retraite pour la détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux –Les options sur actions et les actions de performance ont pour objet de renforcer sur la durée la convergence d’intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec les actionnaires L’attribution d’options et d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux est examinée au regard de tous les éléments de rémunération du dirigeant mandataire social concerné Aucune décote n’est appliquée lors de l’attribution des options sur actions L’exercice des options et l’attribution définitive des actions de performance dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à des conditions de présence dans l’entreprise et de performance à satisfaire sur une période pluriannuelle Le départ des dirigeants mandataires sociaux du Groupe entraîne la caducité des options sur actions et des droits d’attribution définitive des actions de performance En cas de circonstances exceptionnelles le Conseil d’administration peut décider de maintenir les options sur actions et des droits d’attribution définitive des actions de performance après le départ du dirigeant la décision du Conseil d’administration devant être spécialement motivée et prise dans l’intérêt social Le Conseil d’administration détermine les règles relatives à la conservation d’une fraction des actions détenues par levée d’options ainsi que des actions de performance définitivement attribuées applicables aux dirigeants mandataires sociaux jusqu’à la cessation du mandat social Les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent se voir attribuer des options sur actions ou des actions de performance au moment de leur départ –Les dirigeants mandataires sociaux doivent détenir au bout de trois ans d’exercice de leur mandat une quantité d’actions de la Société fixée par le Conseil –Les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil d’administration les ayant arrêtés –Les dirigeants mandataires sociaux ne participent ni aux débats ni aux délibérations des organes sociaux concernant les points à l’ordre du jour du Conseil d’administration se rapportant à l’appréciation de leur performance ou à la détermination des éléments composant leur rémunération –En cas de nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social la rémunération ainsi que les avantages dont celui ci bénéficie sont décidés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations en respectant les principes généraux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux précisés ci avant L’octroi d’une rémunération exceptionnelle ou d’avantages spécifiques à raison de la prise de fonction sont proscrits sauf décision contraire du Conseil d’administration spécialement motivée prise dans l’intérêt social et limitée à des circonstances exceptionnelles (1) L ’évolution 2017 par rapport à 2016 s’explique principalement par la baisse de 16% de l’intéressement par ticipation versé en 2017 par rapport à celui versé en 2016 compte tenu de l’évolution des paramètres pris en compte (2) Résultat net ajusté part du Groupe publié dans les comptes consolidés au titre de l’exercice considéré (3) Marge brute d’autofinancement telle que publiée dans les comptes consolidés au titre de l’exercice considéré 185Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Rémunération des organes d’administration et de directionPolitique de rémunération du Président directeur général au titre de l’exercice 2020Traitement de base du Président directeur général (rémunération fixe)Le Conseil d’administration a décidé de maintenir le traitement de base annuel (rémunération fixe) de M Patrick Pouyanné au titre de ses fonctions de Président directeur général pour l’exercice 2020 à 1 400 000 euros (montant inchangé par rapport à la part fixe due au titre de l’exercice 2019) Le positionnement de la rémunération fixe du Président directeur général a été fixé au regard des responsabilités assumées et en tenant compte de niveaux de rémunération pratiqués pour les dirigeants de sociétés comparables (notamment des sociétés du CAC 40) Part variable annuelle du Président directeur généralLe Conseil d’administration a également décidé de maintenir le montant maximum de la part variable susceptible d’être versée au Président directeur général au titre de l’exercice 2020 à 180% du traitement de base (pourcentage inchangé par rapport à l’exercice 2019) Ce plafond a été fixé en tenant compte du niveau pratiqué par un échantillon de référence incluant des sociétés évoluant dans les secteurs de l’énergie La formule de calcul de la part variable du Président directeur général pour l’exercice 2020 fait intervenir comme en 2019 des paramètres économiques se référant à des objectifs quantifiables traduisant la performance du Groupe ainsi que la contribution personnelle du Président directeur général permettant une appréciation qualitative de son management Le Conseil a souhaité maintenir l’alignement des critères de détermination de la part variable du Président directeur général sur les critères clés de la stratégie du Groupe mise en avant vis à vis des actionnaires Ainsi outre le ROE le Conseil a maintenu le critère du point mort cash organique avant dividende avec un objectif fixé depuis 2017 à un niveau inférieur à 30$ b qui est essentiel dans le pilotage de l’entreprise et qui synthétise à la fois toute la discipline du Groupe en lien avec le programme de réduction de ses coûts le choix de ses investissements et la politique de pilotage du portefeuille du Groupe Le Conseil a également maintenu le critère du ratio d’endettement qui figure parmi les objectifs clés annoncés aux actionnaires De plus le Conseil a considéré comme souhaitable de maintenir le critère du ROACE comparé des majors le Groupe ayant annoncé avoir pour objectif d’être la plus rentable parmi les majors Enfin outre les critères de sécurité compte tenu des enjeux liés au changement climatique le Conseil a maintenu le critère quantitatif sur la baisse des émissions de gaz à effet de serre sur les installations oil & gas opérées du Groupe avec l’objectif de les réduire de 46 Mt CO2e en 2015 à moins de 40 Mt CO2e en 2025 Le poids des critères d’appréciation de la contribution personnelle du Président directeur général a été ajusté de manière à renforcer celui du critère lié au développement des Business bas carbone (périmètre Integrated Gas Renewables & Power) et ce en ligne avec la stratégie du Groupe Rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020 (exprimée en % du traitement de base)% maximumParamètres économiques (objectifs quantifiables)140%– HSE30%a) Sécurité20%– TRIR8%– FIR par comparaison4%– Évolution du nombre d’incidents Tier 1 + Tier 28%b) Évolution des émissions de gaz à effet de serre (GES)10%– Rentabilité des capitaux propres (ROE)30%– Ratio d’endettement30%– Point mort cash organique avant dividende30%– Rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE) par comparaison20%Contribution personnelle (critères qualitatifs)40%– pilotage de la stratégie hydrocarbures (succès dans les négociations stratégiques avec les pays producteurs et atteinte des objectifs en matière de production et de réserves) et performance et perspectives ouvertes aux activités Aval (Raffinage–Chimie Marketing & Services)15%– développement des Business bas carbone (périmètre Integrated Gas Renewables & Power)10%– performance Corporate Social Responsibility (CSR) notamment la prise en compte du climat dans la stratégie du Groupe la réputation du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises ainsi que la politique de diversité dans toutes ses dimensions15%TOTAL180%Les paramètres retenus comprennent –l’évolution de la sécurité pour un maximum de 20% appréciée en fonction de la réalisation d’un objectif annuel relatif au TRIR (Total Recordable Injury Rate) du nombre de décès accidentels constaté par million d’heures travaillées FIR (Fatality Incident Rate) par comparaison avec ceux des quatre grandes compagnies pétrolières concurrentes (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron) ainsi que de l’évolution de l’indicateur Tier 1 + Tier 2(1) –Le poids maximum du critère TRIR sera de 8% du traitement de base Le poids maximum sera atteint si le TRIR est inférieur à 0 80 (contre 0 85 en 2019) Le poids du critère sera nul si le TRIR est supérieur ou égal à 1 3 (contre 1 4 en 2019) Les interpolations seront linéaires entre ces points de calage –Le poids maximum du critère FIR par comparaison sera de 4% du traitement de base Le poids maximum sera atteint si le FIR est le meilleur du panel des majors Il sera nul si le FIR est le moins bon (1) Tier 1 et Tier 2 indicateur du nombre de pertes de confinement à conséquences plus ou moins importantes telles que définies dans les normes API 754 (pour l’aval) et IOGP 456 (pour l’amont) Hors actes de sabotage et vols 186TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Rémunération des organes d’administration et de directiondu panel Les interpolations seront linéaires entre les deux points et dépendront du classement –le poids maximum du critère de l’évolution du nombre d’incidents Tier 1 + Tier 2 sera de 8% du traitement de base Le poids maximum sera atteint si le nombre d’incidents Tier 1 + Tier 2 est égal ou inférieur à 70 (contre égal ou inférieur 100 en 2019) Le poids du paramètre sera nul si le nombre d’incidents Tier 1 + Tier 2 est égal ou supérieur à 125 (contre 180 en 2019) Les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage –l’évolution des émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les installations oil & gas opérées appréciée en fonction de la réalisation d’un objectif de réduction des émissions de GES (Scope 1 et Scope 2) de 46 Mt CO2e en 2015 à 40 Mt CO2e en 2025 ce qui correspond à une minoration de 600 kt CO2e an soit pour 2020 un objectif de 43 Mt CO2e Le poids maximum du critère GES sera de 10% du traitement de base –le poids maximum du critère sera atteint soit 10% du traitement de base si les émissions de GES Scope 1 et Scope 2 sur les installations oil & gas opérées atteignent l’objectif fixé de 43 Mt CO2e en 2020 (contre 43 6 Mt CO2e en 2019) –le poids du critère sera nul si les émissions sont supérieures de 1 Mt CO2e à l’objectif fixé –les interpolations seront linéaires entre ces points de calage –la rentabilité des capitaux propres (ROE) telle que publiée par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé appréciée comme suit Le poids maximum du critère ROE sera de 30% du traitement de base –le poids maximum du critère sera atteint soit 30% du traitement de base si le ROE est supérieur ou égal à 13% –le poids du critère sera nul si le ROE est inférieur ou égal à 6% –le poids du critère sera de 50% du maximum soit 15% du traitement de base de 30% pour un ROE de 8% –les interpolations seront linéaires entre ces trois points de calage –le ratio d’endettement Le poids maximum du critère du ratio d’endettement sera de 30% du traitement de base –le poids maximum du critère sera atteint soit 30% du traitement de base si le ratio d’endettement est égal ou inférieur à 20% –le poids du critère sera nul si le ratio d’endettement est égal ou supérieur à 30% –les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage La nouvelle norme comptable IFRS 16 applicable à compter du 1er janvier 2019 a conduit le Groupe à consolider à partir de cette date tous les contrats de location à l’actif du bilan avec en contrepartie la prise en compte au passif du bilan des dettes financières correspondantes (avant le 1er janvier 2019 seuls les contrats de location financement étaient consolidés) L’entrée en vigueur de cette nouvelle norme comptable a eu pour effet d’augmenter le ratio d’endettement de 3 1% au 1er janvier 2019 Le Groupe communiquant sur un ratio d’endettement avec et sans prise en compte de la dette financière correspondant aux contrats de location le Conseil d’administration a décidé d’apprécier le critère du ratio d’endettement sans prise en compte de la dette financière correspondant aux contrats de location –le point mort cash organique avant dividende apprécié comme suit Le poids maximum de ce critère sera de 30% du traitement de base Le point mort cash organique avant dividende est défini comme le prix du Brent pour lequel la marge brute d’autofinancement(1) (MBA) couvre les investissements organiques(2) Il permet de mesurer la capacité du Groupe à résister à des variations de prix du baril de Brent –le poids maximum du critère sera atteint soit 30% du traitement de base si le point mort est inférieur ou égal à 30$ b –le poids du critère sera nul si le point mort est supérieur ou égal à 40$ b –les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage –la rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE) par comparaison appréciée comme suit Le poids maximum du critère ROACE sera de 20% du traitement de base Le ROACE de TOTAL tel que publié à partir du bilan et du compte de résultat consolidé sera comparé à la moyenne des ROACE de chacun des quatre pairs (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron) Le ROACE est égal au résultat opérationnel net ajusté(3) divisé par la moyenne des capitaux employés (retraités de l’effet de stock nets des impôts différés et provisions non courantes) de début et de fin d’exercice –le poids maximum du critère sera atteint soit 20% du traitement de base si le ROACE de TOTAL est supérieur de 2% ou plus à la moyenne des ROACE des 4 pairs –le poids du critère sera nul si le ROACE de TOTAL est inférieur de 2% ou plus à la moyenne des ROACE des 4 pairs –les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage La contribution personnelle du Président directeur général pouvant représenter un maximum de 40% du traitement de base sera évaluée à partir des critères suivants –Pilotage de la stratégie hydrocarbures (succès dans les négociations stratégiques avec les pays producteurs atteinte des objectifs en matière de production et de réserves) et performance et perspectives ouvertes aux activités Aval (Raffinage Chimie Marketing & Services) pour un maximum de 15%  –Développement des Business bas carbone (périmètre Integrated Gas Renewables & Power) pour un maximum de 10% –Performance CSR notamment la prise en compte du climat dans la stratégie du Groupe la réputation du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises ainsi que la politique de diversité dans toutes ses dimensions pour un maximum de 15% Le Conseil a décidé d’adapter pour 2020 l’appréciation de la contribution personnelle du Président directeur général en introduisant un critère spécifique à la stratégie bas carbone mise en œuvre par le Groupe avec un poids maximum fixé à 10% Ce critère est distinct du premier critère de performance qui reste lié au pilotage de la stratégie hydrocarbures mais qui intègre désormais la performance et les perspectives ouvertes aux activités Aval et dont le poids maximum reste à 15% Le troisième critère lié à la performance CSR reste évalué de manière identique avec un poids maximum de 15% En cas de modification significative affectant le calcul des paramètres économiques pour le Groupe (changement de norme comptable modification de la politique des agences de notation opération patrimoniale significative approuvée par le Conseil d’administration…) le Conseil se réserve la possibilité de calculer les paramètres mutatis mutandis avec justification des changements opérés c’est à dire hors éléments exogènes extraordinaires Par ailleurs le Conseil d’administration pourra exercer son pouvoir discrétionnaire concernant la détermination de la rémunération du Président directeur général en application des articles L 225 47 1er alinéa et L 225 53 3ème alinéa du Code de commerce et dans le respect des articles L 225 37 2 et L 225 100 du Code de commerce en cas de survenance de circonstances particulières qui pourraient justifier que le Conseil d’administration ajuste de façon exceptionnelle et tant à la hausse qu’à la baisse l’un ou plusieurs des critères composant sa rémunération de façon à s’assurer que les résultats de l’application des critères décrits ci dessus reflètent tant la performance du Président directeur général que celle du Groupe soit dans l’absolu soit en relatif par rapport aux quatre pairs du Groupe pour les critères économiques mesurés en comparaison avec ses quatre pairs Cet ajustement serait effectué sur la rémunération variable du Président directeur général par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations dans la limite du plafond relatif à la rémunération variable de 180% de la rémunération fixe après que le Conseil d’administration s’est assuré de l’alignement d’intérêts de la Société et de ses actionnaires avec ceux du dirigeant mandataire social (1) M arge brute d’autofinancement (MBA) flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement (2) I nvestissements organiques investissement nets hors acquisitions cessions et autres intérêts ne conférant pas le contrôle (3) L es éléments d’ajustement comprennent les éléments non récurrents l’ef fet de stock et l’effet des variations de juste valeur 187Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Rémunération des organes d’administration et de directionEn vertu de l’article L  225 100 du Code de commerce cette part variable annuelle ne pourra être versée qu’après l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020 Éléments de rémunération long termeLes attributions d’actions de performance au Président directeur général constituent la composante long terme de sa rémunération totale Elles sont structurées sur une période de cinq ans  une période d’acquisition de trois ans suivie par une période de conservation des actions de deux ans L’attribution définitive des actions est soumise à une condition de présence et à des conditions de performance appréciées au terme de la période d’acquisition de trois ans Les attributions d’actions de performance au Président directeur général s’ef fectuent chaque année dans le cadre de plans qui ne lui sont pas spécifiques et qui concernent plus de 10 000 salariés en très large majorité des salariés non cadres dirigeants Il est rappelé que le Conseil d’administration a décidé le 14 mars 2018 que le nombre annuel d’actions de performance attribuées au Président directeur général ne serait pas modifié pendant toute la durée du mandat de Président et de Directeur Général renouvelé par l’Assemblée générale du 1er juin 2018 soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020 Il est également rappelé que le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 13 mars 2019 d’attribuer dans le cadre du plan 2019 72 000 actions de performance au Président directeur général soit un nombre d’actions stable par rapport à 2018 Le plan 2019 décidé par le Conseil d’administration en mars 2019 a attribué un volume global d’actions de performance en hausse de 6% par rapport au plan 2018 Ce plan a concerné plus de 10 000 salariés dont plus de 97% sont non dirigeants Par cette politique volontariste le Conseil d’administration souhaite renforcer le lien d’appartenance des bénéficiaires d’actions de performance au Groupe les associer plus étroitement à sesperformances et favoriser leur participation au capital de la Société La politique de rémunération proposée pour l’exercice 2020 intègre ainsiune attribution d’actions de performance Dans ce cadre sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 18 mars 2020 d’attribuer 72 000 actions de performance au Président directeur général (nombre d’actions stable par rapport à 2019) dans le cadre d’un plan 2020 qui ne lui est pas spécifique L’attribution définitive des actions est soumise à une condition de présence et à des conditions de performance appréciées au terme de la période d’acquisition de trois ans Le nombre définitif d’actions attribuées sera fonction du taux de rendement pour l’actionnaire (Total Shareholder Return ou TSR) de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en dollars du point mort cash organique avant dividende ainsi que de l’évolution des émissions de gaz à ef fet de serre (GES) sur les installations oil & gas opérées relatifs aux exercices 2020 2021 et 2022 et appliqués de la manière suivante –Pour 1 4 des actions le classement de la Société par rapport à ses pairs (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron) sera effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2020 2021 et 2022) selon le critère du TSR du dernier trimestre de l’année considérée le dividende étant considéré réinvesti sur la base du cours de clôture à la date de détachement des dividendes –Pour 1 4 des actions le classement de la Société par rapport à ses pairs (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron) sera effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2020 2021 et 2022) en utilisant le critère de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en dollars En fonction du classement un taux d’attribution sera déterminé pour chaque année pour ces deux premiers critères 1er  180% de l’attribution  2e  130% de l’attribution  3e  80% de l’attribution  4e et 5e  0% –Pour 1 4 des actions le critère du point mort cash organique avant dividende sera apprécié pendant les trois années d’acquisition (2020 2021 et 2022) comme suit Le point mort cash organique avant dividende est défini comme le prix du Brent pour lequel la marge brute d’autofinancement(1) (MBA) couvre les investissements organiques(2) Il permet de mesurer la capacité du Groupe à résister à des variations de prix du baril de Brent –le taux maximum d’attribution sera atteint si le point mort est inférieur ou égal à 30$ baril –le taux d’attribution sera nul si le point mort est supérieur ou égal à 40$ baril –les interpolations seront linéaires entre ces points de calage –Pour 1 4 des actions le critère de l’évolution des émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les installations oil & gas opérées sera apprécié chaque année en fonction de la réalisation de l’objectif de réduction des émissions de GES fixé pour les exercices 2020 2021 et 2022 et correspondant à 43 Mt CO2e pour 2020 42 4 Mt pour 2021 et 41 8 Mt pour 2022 –le taux maximum d’attribution sera atteint si les émissions de GES (Scope 1 et Scope 2) atteignent l’objectif fixé –le taux d’attribution sera nul si les émissions de GES de l’année considérée sont supérieures de 1 Mt CO2e à l’objectif fixé –les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage Pour chacun de ces quatre critères la moyenne des trois taux d’attribution obtenue (sur chacun des trois exercices sociaux sur lesquels sont appréciées les conditions de performance) sera arrondie au 0 1 pour cent entier le plus proche (0 05% étant arrondi à 0 1%) et plafonnée à 100% Chaque critère pèsera pour 1 4 dans le taux d’attribution définitif Le taux d’attribution définitif sera arrondi au 0 1 pour cent entier le plus proche (0 05% étant arrondi à 0 1%) Le nombre d’actions attribuées définitivement après constatation des conditions de performance sera arrondi au nombre entier supérieur d’actions en cas de rompu À l’issue de la période d’acquisition de trois années les actions attribuées devront être conservées pendant une période de deux années suivant leur attribution définitive Engagements pris par la Société au profit du Président directeur généralLes engagements pris par la Société au profit du Président directeur général portent sur les régimes de retraite l’indemnité de départ à la retraite et l’indemnité de départ à verser en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie ainsi que sur les régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santé Ils ont été approuvés par le Conseil d’administration du 14 mars 2018 et par l’Assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2018 conformément aux dispositions de l’article L 225 42 1 du Code de commerce depuis abrogé Il est rappelé que M Pouyanné bénéficiait déjà de l’ensemble de ces dispositions lorsqu’il était salarié de la Société à l’exception de l’engagement de versement d’une indemnité de départ en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie Il est également rappelé que M Pouyanné entré dans le Groupe le 1er janvier 1997 a mis fin par démission à son contrat de travail qui le liait précédemment à TOTAL S A au moment de sa nomination en qualité de Directeur général le 22 octobre 2014 Régimes de retraiteLe Président directeur général bénéficie conformément à la législation applicable du régime d’assurance vieillesse de la sécurité sociale des régimes complémentaires ARRCO (Association pour le régime de (1) M arge brute d’autofinancement (MBA) flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement (2) I nvestissements organiques investissement nets hors acquisitions cessions et autres intérêts ne conférant pas le contrôle 188TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Rémunération des organes d’administration et de directionretraite complémentaire des salariés) et AGIRC (Association générale des institutions de retraite des cadres) Il bénéficie également du régime interne de retraite à cotisations définies applicable à l’ensemble des salariés de TOTAL S A dénommé RECOSUP (Régime collectif et obligatoire de retraite supplémentaire à cotisations définies) visé à l’article L  242 1 du Code de la sécurité sociale L’engagement de la Société est limité au versement de sa quote part de cotisation auprès de la compagnie d’assurance qui gère le régime Au titre de ce régime de retraite la charge comptabilisée par TOTAL S A au titre de l’exercice 2019 au bénéfice du Président directeur général s’est élevée à 2 431 euros Le Président directeur général bénéficie également d’un régime supplémentaire de retraite à prestations définies visé à l’article L  137 11 du Code de la sécurité sociale mis en place et financé par la Société approuvé par le Conseil d’administration du 13  mars 2001 et dont la gestion est externalisée auprès de deux compagnies d’assurance avec prise d’effet au 1er  janvier 2012 En application de l’ordonnance 2019 697 publiée le 4 juillet 2019 ce régime est fermé à tout nouveau participant à compter du 4 juillet 2019 et pour les participants au 4 juillet 2019 partant à la retraite à compter du 1er janvier 2020 le montant de la retraite supplémentaire prévue par ce régime est calculé sur la base d’une ancienneté arrêtée au 31 décembre 2019 et limitée à 20 ans Ce régime concerne l’ensemble des salariés de TOTAL S A dont la rémunération excède un montant égal à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS) fixé à 40 524 euros pour 2019 (soit 324 192 euros) montant au delà duquel il n’existe pas de système de retraite conventionnel Pour bénéficier de ce régime supplémentaire de retraite les bénéficiaires doivent avoir une ancienneté d’au moins cinq ans avoir au moins 60  ans et avoir liquidé la retraite de la sécurité sociale Le bénéfice de ce régime supplémentaire est subordonné à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise au moment où il fait valoir ses droits Cette condition de présence ne s’applique toutefois pas dans les cas d’invalidité ou de départ d’un bénéficiaire de plus de 55 ans à l’initiative de la Société L’ancienneté acquise par M   Pouyanné au titre de ses précédentesfonctions salariées exercées dans le Groupe depuis le 1er  janvier 1997 a été maintenue pour le bénéfice de ce régime La rémunération prise en compte pour le calcul de la retraitesupplémentaire est la moyenne des rémunérations annuelles brutes (part fixe et part variable) des trois dernières années d’activité Le montant versé au titre de ce régime de retraite est égal à la somme de 1 8% de la partie de la rémunération comprise entre 8 et 40 fois le PASS et de 1% pour la partie de la rémunération comprise entre 40 et 60 fois le PASS multipliée par le nombre d’années d’ancienneté arrêté au 31 décembre 2019 limité à 20 ans Le cumul des montants annuels versés au titre de ce régime de retraite supplémentaire et des autres régimes de retraite (autres que celles constituées à titre individuel et facultatif) ne peut excéder 45% de la rémunération moyenne brute (part fixe et part variable) des trois dernières années Si ce plafond était dépassé le montant de la retraite supplémentaire serait diminué à due concurrence Le montant de la retraite supplémentaire ainsi déterminée est indexé sur la valeur du point ARRCO La retraite supplémentaire fait l’objet d’une clause de réversion aux ayants droit à hauteur de 60% de son montant en cas de décès après le départ en retraite Le Conseil a observé que M  Pouyanné ne peut plus acquérir de droits supplémentaires à retraite dans le cadre de ce régime compte tenu des modalités de détermination des droits à pension prévues par ce régime et de l’ancienneté de 20 ans acquise par M  Pouyanné au 31 décembre 2016 Les droits conditionnels octroyés à M   Patrick Pouyanné pour la période allant du 1er  janvier 1997 jusqu’au 31  décembre 2016 (inclus) sont désormais égaux à un taux de référence de 36% appliqué à la part de rémunération de référence comprise entre 8 et 40 PASS et de 20% appliqué à la part de la rémunération de référence comprise entre 40 et 60 PASS Les engagements pris par TOTAL S A à l’égard de son Président directeur général au titre des régimes supplémentaires de retraite à prestations définies et assimilés représenteraient ainsi au 31 décembre 2019 une pension brute annuelle de retraite estimée à 628 932 euros basée sur l’ancienneté plafonnée de 20 ans acquise par M Pouyanné au 31 décembre 2016 Elle correspond à 16 65% de la rémunération brute annuelle de M Pouyanné composée de la part fixe annuelle de 2019 (soit 1 400 000 euros) et de la part variable versée en 2020(1) au titre de l’exercice 2019 (soit 2 378 300 euros) Les engagements de TOTAL S A au titre de ces régimes supplémentaires de retraite et assimilés (en ce compris l’indemnité de départ à la retraite) sont externalisés pour l’ensemble des bénéficiaires auprès de compagnies d’assurance pour la quasi totalité de leur montant le solde non externalisé étant apprécié annuellement et faisant l’objet d’un ajustement par provision dans les comptes Le montant de ces engagements s’élève au 31 décembre 2019 à 21 8 millions d’euros pour le Président directeur général (21 9 millions d’euros pour le Président directeur général et les mandataires sociaux bénéficiant de ces régimes) Ces montants correspondent à la valeur brute des engagements de TOTAL S A vis à vis de ces bénéficiaires basée sur les pensions brutes annuelles de retraite estimées au 31 décembre 2019 ainsi que sur une espérance de vie statistique des bénéficiaires Le cumul des montants de tous les régimes de retraite confondus dont bénéficie M   Pouyanné représenterait au 31 décembre 2019 une pension brute annuelle estimée à 734 889 euros correspondant à 19 45% de la rémunération brute annuelle de M Pouyanné définie ci dessus (part fixe annuelle de 2019 et part variable versée en 2020 au titre de l’exercice 2019) Indemnité de départ à la retraiteLe Président directeur général bénéficie d’un engagement de versement d’une indemnité de départ à la retraite d’un montant égal à celui prévu pour les salariés du Groupe concernés par la convention collective nationale de l’industrie du pétrole Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération annuelle fixe et variable perçue au cours des 12  mois précédant le départ en retraite Le bénéfice de l’indemnité de départ à la retraite est soumis à des conditions liées à la performance du bénéficiaire Le Conseil d’administration du 18 mars 2020 a décidé d’introduire un nouveau critère relatif au point mort cash organique avant dividende qui est suivi par les investisseurs en remplacement du précédent critère relatif à la croissance des productions d’hydrocarbures qui n’est plus pertinent au regard de l’adaptation de la stratégie du Groupe aux enjeux du changement climatique Ainsi les conditions liées à la performance du bénéficiaire seront considérées comme remplies si deux au moins des critères définis ci dessous sont satisfaits –la moyenne des ROE (return on equity) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% –la moyenne des ratios d’endettement des trois dernières années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30% et –la moyenne du point mort cash organique avant dividende des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30$ b (nouveau critère) L’indemnité de départ à la retraite n’est pas cumulable avec l’indemnité de départ décrite ci après (1) S ous réser ve de l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2020 189Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rémunération des organes d’administration et de directionIndemnité de départLe Président directeur général bénéficie d’un engagement de versement d’une d’indemnité égale à deux années de rémunération brute en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie La base de référence de cette indemnité est la rémunération brute (fixe et variable) des 12 derniers mois précédant la date de la révocation ou du non renouvellement du mandat social L’indemnité de départ ne sera versée qu’en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie Elle ne sera pas due en cas de faute grave ou lourde ou si le Président directeur général quitte la Société à son initiative change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein Le bénéfice de l’indemnité de départ est soumis à des conditions liées à la performance du bénéficiaire Le Conseil d’administration du 18 mars 2020 a décidé d’introduire un nouveau critère relatif au point mort cash organique avant dividende qui est suivi par les investisseurs en remplacement du précédent critère relatif à la croissance des productions d’hydrocarbures qui n’est plus pertinent au regard de l’adaptation de la stratégie du Groupe aux enjeux du changement climatique Ainsi les conditions liées à la performance du bénéficiaire seront considérées comme remplies si deux au moins des critères définis ci dessous sont satisfaits –la moyenne des ROE (return on equity) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins10% –la moyenne des ratios d’endettement des trois dernières années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30% et –la moyenne du point mort cash organique avant dividende des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30$ b (nouveau critère) Régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santéLe Président directeur général bénéficie des régimes de prévoyance décrits ci après souscrits auprès d’organismes de prévoyance  –un régime de prévoyance « incapacité invalidité décès » applicable à l’ensemble des salariés en partie à la charge de la Société et qui prévoit en cas de décès du salarié marié deux options  soit le versement d’un capital égal à 5 fois la rémunération annuelle dans la limite de 16 fois le PASS correspondant à un maximum de 3  290 880  euros en 2020 majoré en cas d’enfant à charge soit le versement d’un capital égal à 3  fois la rémunération annuelle dans la limite de 16  fois le PASS complété par des rentes de conjoint et d’éducation  –un second régime de prévoyance « infirmité décès » entièrement à la charge de la Société applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants dont la rémunération brute annuelle est supérieure à 16 fois le PASS Ce contrat souscrit le 17 octobre 2002 avec avenants du 28  janvier et du 16  décembre 2015 garantit au bénéficiaire le versement d’un capital en cas de décès de deux ans de rémunération définie comme étant la rémunération annuelle brute de référence base France correspondant à 12 fois le traitement de base mensuel brut du dernier mois d’activité précédant le décès ou l’arrêt de travail auquel s’ajoute le montant le plus élevé en valeur absolue de la part variable perçue au cours de l’une des cinq dernières années d’activité capital porté à trois ans en cas de décès accidentel et en cas d’infirmité permanente accidentelle un capital proportionnel au taux d’infirmité Le capital décès est majoré de 15% par enfant à charge Le capital éventuellement dû au titre de ce régime est versé sous déduction du capital éventuellement versé au titre du régime susmentionné applicable à l’ensemble des salariés Le Président directeur général bénéficie également d’une voiture de fonction et du régime de remboursement des frais de santé applicable à l’ensemble des salariés 4 3 3 R émunération des principaux dirigeantsLes principaux dirigeants du Groupe comprennent les membres du Comité exécutif les quatre directeurs des fonctions centrales Groupe membres du Comité Performance Groupe (HSE Communication Juridique Communication financière) et le Trésorier Au 31 décembre 2019 la liste des principaux dirigeants du Groupe était la suivante (13 personnes soit le même nombre qu’au 31 décembre 2018)  –Patrick Pouyanné Président directeur général et Président du COMEX –Arnaud Breuillac Directeur général Exploration Production membre du COMEX –Helle Kristoffersen Directrice générale Strategy Innovation Groupe membre du COMEX  –Momar Nguer Directeur général Marketing & Services membre du COMEX –Bernard Pinatel Directeur général Raffinage Chimie membre duCOMEX –Philippe Sauquet Directeur général Gas Renewables & Power membre du COMEX  –Jean Pierre Sbraire Directeur Financier membre du COMEX –Namita Shah Directrice générale People & Social Responsibility membre du COMEX –Xavier Bontemps Directeur Hygiène Sécurité Environnement –Ladislas Paszkiewicz Directeur de la Communication financière –Jacques Emmanuel Saulnier Directeur de la Communication –Aurélien Hamelle Directeur Juridique –Antoine Larenaudie Trésorier Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues en 2019 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe en fonction au 31 décembre 2019 (13 personnes soit le même nombre qu’au 31 décembre 2018) s’est élevé à 13 27 millions d’euros (contre 14 86 millions d’euros en 2018) dont 10 62 millions d’euros pour les membres du Comité exécutif (8 personnes) La partie variable (basée sur des critères économiques de performance HSE et sur la contribution personnelle) a représenté 45 41% de ce montant global de 13 27 millions d’euros 4 3 4 Attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actions4 3 4 1 Politique généraleEn complément de la politique de développement de l’actionnariatsalarié TOTAL S A mène une politique d’association des salariés etdirigeants à l’évolution future de ses résultats qui consiste à mettre enplace chaque année des attributions gratuites d’actions de performance TOTAL S A a également procédé jusqu’en 2011 à des attributionsd’options sur actions Ces attributions sont effectuées dans le cadre deplans sélectifs sur la base des performances individuelles examinées àl’occasion de chaque attribution Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par TOTAL S A portent exclusivement sur des actions Total aucune option ou attribution gratuite n’étant consentie par TOTAL S A sur des actions de filiales cotées du Groupe Chaque attribution est décidée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations Pour chaque plan le Comité des rémunérations propose la liste des bénéficiaires les conditions ainsi que le nombre d’options ou d’actions respectivement attribuées 190TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Rémunération des organes d’administration et de directionà chacun d’eux Cette liste et les modalités d’attribution sont ensuite définitivement arrêtées par le Conseil d’administration – Attribution gratuite d’actions de performanceLes attributions gratuites d’actions de performance consenties dans le cadre de plans sélectifs ne sont définitives qu’à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans sous réserve du respect des conditions de présence et de performance applicables À l’issue de la période d’acquisition et sous réserve que les conditions fixées soient satisfaites les actions Total sont définitivement attribuées aux bénéficiaires qui sont ensuite tenus de les conserver pendant au moins deux ans (période de conservation) Toutes les actions attribuées sont soumises à la condition de présence Pour les bénéficiaires sous contrat d’une société non française à la date d’attribution la période d’acquisition des actions attribuées gratuitement est susceptible d’être portée à quatre ans dans cette hypothèse aucune période de conservation des actions n’est applicable Depuis 2011 l’intégralité des actions attribuées aux cadres dirigeants estsoumise à des conditions de performance – Options de souscription ou d’achat d’actionsDes options de souscription d’actions ont été consenties jusqu’en 2011 pour une période de huit ans leur prix d’exercice correspondant à la moyenne des cours de clôture de l’action Total sur Euronext Paris durant les 20 séances de bourse précédant la date d’attribution des options sans décote L’exercice des options attribuées entre 2007 et 2011 était soumis à une condition de présence dans le Groupe et à des conditions de performance liées notamment au taux de rentabilité des capitaux propres (ROE) du Groupe et variables selon les plans et les catégories de bénéficiaires Depuis le plan 2011 le Conseil d’administration n’a procédé à aucune nouvelle attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Total et tous les plans d’options antérieurs au plan 2011 sont arrivés à échéance Par ailleurs l’autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2016 d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société pour une durée de 38 mois est arrivée à échéance Il sera proposé à l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2020 d’autoriser le Conseil d’administration à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L 225 180 du Code de commerce 4 3 4 2 Suivi des attributions aux dirigeants mandataires sociauxOptions de souscription ou d’achat d’actionsAucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée depuis le 14 septembre 2011 Jusqu’à cette date les dirigeantsmandataires sociaux de la Société en exercice au moment de ladécision ont bénéficié d’attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions dans le cadre plus large de plans d’attribution décidés par le Conseil d’administration au profit de certains salariés et dirigeants du Groupe Les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux ont été soumises aux mêmes dispositions que celles applicables aux autres bénéficiaires des plans d’attribution Pour les options attribuées entre 2007 et 2011 le Conseil d’administration a subordonné l’exercice des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en fonction à une condition de présence et à des conditions de performance fondées sur les ROE et ROACE du Groupe Le taux d’attribution des options attribuées lié aux conditions de performance a été de 60% pour le plan 2008 et de 100% pour les plans 2009 2010 et 2011 Au 31 décembre 2019 M Pouyanné ne détient aucune option de souscription d’actions Total l’ensemble des options attribuées au titre du plan 2011 ayant été exercées Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2019 à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (Position recommandation AMF n° 2009 16 – tableau AMF n° 4)Dirigeants mandataires sociauxN° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options (en €)(a)Nombre d’options attribuées durant l’exercicePrix d’exercicePériode d’exercicePatrick Pouyanné Président directeur général depuis le 19 décembre 2015––––––(a) Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2019 par chaque dirigeant mandataire social (Position recommandation AMF n° 2009 16 – tableau AMF n° 5)N° et date du planNombre d’options levées durant l’exercicePrix d’exercicePatrick Pouyanné Président directeur général depuis le 19 décembre 2015Plan 2011 – 14 09 201110 00033 00 €Attribution gratuite d’actions de performanceM Pouyanné bénéficie d’attributions d’actions de performance dansle cadre plus large des plans d’attribution décidés par le Conseild’administration au profit de certains salariés du Groupe Les actions de performance qui lui sont attribuées sont soumises aux mêmes dispositions que celles applicables aux autres bénéficiaires des plans d’attribution 191Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Rémunération des organes d’administration et de directionTableaux récapitulatifsActions attribuées gratuitement à chaque mandataire social(a) durant l’exercice 2019 par l’émetteur ou par toute société du Groupe (Position recommandation AMF n° 2009 16 – tableau AMF n° 6)Nombre d’actions attribuées durant l’exerciceValorisation des actions (en €)(b)Mandataires sociauxN° et date du planDate d’acquisitionDate de disponibilitéConditions de performancePatrick Pouyanné Président directeur généralPlan 2019 13 03 201972 0002 310 33614 03 202215 03 2024Les conditions de performance sont basées pour  – 1 3 des actions sur le classement de la Société par rapport à ses pairs(c) effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2019 2020 et 2021) selon le critère du TSR du dernier trimestre de l’année considérée le dividende étant considéré réinvesti sur la base du cours de clôture à la date de détachement des dividendes  – 1 3 des actions sur le classement de la Société par rapport à ses pairs(c) effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition en utilisant le critère de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en dollar  – 1 3 des actions en fonction du niveau du point mort cash organique avant dividende pendant les trois années d’acquisition Pour ce critère le taux maximum d’attribution sera atteint si le point mort est inférieur ou égal à 30$ b le taux d’attribution sera nul si le point mort est supérieur ou égal à 40$ b et les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage Valérie Della Puppa TibiAdministrateur représentant les salariés actionnaires depuis le 29 mai 2019Plan 2019 13 03 2019n an an an aRenata Perycz Administrateur représentant les salariés actionnaires depuis le 24 mai 2016 jusqu’au 29 mai 2019Plan 2019 13 03 20192808 984 6414 03 202215 03 2024Christine Renaud Administrateur représentant les salariés depuis le 26 mai 2017Plan 2019 13 03 2019––14 03 202215 03 2024TOTAL72 2802 319 320 64(a) Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l’exercice 2019 (b) Conformément à la comptabilisation des actions de performance pour l’année 2019 en application de la norme IFRS 2 qui prend en compte une hypothèse de taux d’attribution de 80% des actions à l’issue de la période d’acquisition ce montant correspond aux actions attribuées en 2019 valorisées sur la base d’une juste valeur unitaire de 40 11 € (c) ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social(a) (Position recommandation AMF n° 2009 16 – tableau AMF n° 7)Mandataires sociauxN° et date du planNombre d’actions devenues disponibles durant l’exerciceConditions d’acquisitionPatrick Pouyanné Président directeur généralPlan 2016 27 07 201642 000Les conditions de performance sont basées pour  – 50% des actions de performance attribuées sur le classement de la Société par rapport à ses pairs(b) effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2016 2017 et 2018) selon le critère du TSR du dernier trimestre de l’année considérée le dividende étant considéré réinvesti sur la base du cours de clôture à la date de détachement des dividendes  et– 50% des actions de performance attribuées sur le classement de la Société par rapport à ses pairs(b) pendant les trois années d’acquisition (2016 2017 et 2018) effectué chaque année en utilisant le critère de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en dollar Valérie Della Puppa TibiAdministrateur représentant les salariés actionnaires depuis le 29 mai 2019Plan 2016 27 07 2016–Renata Perycz Administrateur représentant les salariés actionnaires depuis le 24 mai 2016 jusqu’au 29 mai 2019Plan 2016 27 07 2016n aChristine Renaud Administrateur représentant les salariés depuis le 26 mai 2017Plan 2016 27 07 2016220(a) Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l’exercice 2019 (b) ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron Pour le plan 2016 le taux d’acquisition des actions attribuées soumises aux conditions de performance liées au TSR et à la variation annuelle dcash flow net par action était de 70% u 192TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Rémunération des organes d’administration et de direction4 3 4 3 Suivi des plans d’options sur actions Total au 31 décembre 2019Historique de la répartition des attributions d’options de souscription et d’achat d’actions Total entre catégories de bénéficiairesLa répartition des attributions d’options de souscription et d’achat d’actions Total entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants cadres dirigeants et autres salariés) est la suivante pour l’unique plan en vigueur durant l’exercice 2019  Nombre moyen d’options par bénéficiaireNombre d’options notifiéesNombre de bénéficiairesRépartitionPlan 2011(a)  Options de souscription Décision du Conseil d’administration du 14 septembre 2011 Prix d’exercice  33 00 euros Décote  0 0%Principaux dirigeants(b)29846 60055 7%29 193 Cadres dirigeants177672 24044 3%3 798Autres salariés––––TOTAL2061 518 840100%7 373(a) Pour le plan 2011 l’attribution de toutes les options de souscription d’actions était soumise à une condition de performance Le taux d’attribution des options lié à la condition de performance a été de 100% pour le plan 2011 (b) M embres du Comité exécutif du Comité directeur et le Trésorier à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution des options de souscription d’actions Total Depuis le plan 2011 le Conseil d’administration n’a procédé à aucune nouvelle attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Total et les plans d’options antérieurs au plan 2011 sont arrivés à échéance Historique général des plans d’options de souscription et d’achat d’actions TotalHistorique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – Information sur les options de souscription ou d’achat (Position recommandation AMF n° 2009 16 – tableau AMF n° 8)Plan 2011TotalType d’optionsOptions de souscriptionDate d’Assemblée générale21 05 2010Date du Conseil date d’attribution(a)14 09 2011Nombre total d’options attribuées par le Conseil d’administration dont  1 518 8401 518 840Mandataires sociaux(b)30 40030 400 –P Pouyanné30 40030 400 –V Della Puppa Tibin an a –R Peryczn an a –C Renaudn an aExercice possible à compter du  15 09 2013Date d’échéance14 09 2019Prix d’exercice (en €)(c)33 00Nombre cumulé d’options exercées au 31 décembre 20191 513 4401 513 440Nombre cumulé d’options annulées au 31 décembre 20195 4005 400Nombre d’options  –Existantes au 1er janvier 2019265 230265 230 –Attribuées en 2019–– –Annulées en 2019(d)1 0001 000 –Exercées en 2019264 230264 230EXISTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2019 – –(a) La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a décidé l’attribution des options (b) Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l’exercice 2019 Mme Della Puppa Tibi est salariée de TOTAL S A et administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires depuis le 29 mai 2019 Mme Perycz est salariée de Total Polska sp Z o o et était administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires jusqu’au 29 mai 2019 Mme Renaud est salariée de TOTAL S A et administrateur de TOTAL S A représentant les salariés depuis le 26 mai 2017 (c) Le prix d’exercice correspond à la moyenne des cours de clôture de l’action Total sur Euronext Paris durant les 20 séances de bourse précédant la date d’attribution des options sans décote (d) Les 1 000 options de souscription d’actions annulées en 2019 correspondent à des options non exercées avant la date d’échéance du plan 2011 et devenues caduques le 14 septembre 2019 193Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Rémunération des organes d’administration et de directionOptions de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux bénéficiant du nombre d’options le plus élevé Options de souscription ou d’achat d’actions levées par les 10 salariés non mandataires sociaux ayant procédé aux levées les plus importantes (Position recommandation AMF n° 2009 16 – tableau AMF n° 9)Nombre total d’options consenties levéesPrix moyen pondéré d’exercice (en €)Plan 2011 14 09 2011Options consenties durant l’exercice 2019 par TOTAL S A et les sociétés qui lui sont liées(a) aux 10 salariés de TOTAL S A et de toutes sociétés qui lui sont liées non mandataires sociaux dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)–––Options détenues sur TOTAL S A et les sociétés qui lui sont liées(a) levées durant l’exercice 2019 par les 10 salariés de TOTAL S A et de toutes sociétés qui lui sont liées non mandataires sociaux à la date des levées dont le nombre d’actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)48 40033 0048 400(a) Dans les conditions de l’ar ticle L 225 180 du Code de commerce 4 3 4 4 Suivi des attributions gratuites d’actions Total au 31 décembre 2019Historique de la répartition des attributions d’actions de performance Total entre catégories de bénéficiairesLa répartition des attributions d’actions de performance Total entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants cadres dirigeants et autres salariés) est la suivante  Nombre moyen d’actions par bénéficiaireNombre d’actions notifiéesNombre de bénéficiairesRépartitionPlan 2015(a) Décision du Conseil d’administration du 28 juillet 2015geants(b)Principaux diri13264 6005 6%20 354 Cadres dirigeants2901 132 75023 8%3 906Autres salariés10 0123 364 58570 6%336TOTAL10 3154 761 935100%462Plan 2016(a) Décision du Conseil d’administration du 27 juillet 2016geants(b)Principaux diri12269 9004 8%22 492 Cadres dirigeants2791 322 30023 4%4 739Autres salariés(c)10 0284 047 20071 8%404TOTAL10 3195 639 400100%547Plan 2017 Décision du Conseil d’administrationdu 26 juillet 2017geants(b)Principaux diri12266 5004 7%22 208 Cadres dirigeants2771 321 20023 3%4 770Autres salariés(c)10 2884 092 24972 0%398TOTAL10 5775 679 949100%537Plan 2018 Décision du Conseil d’administration du 14 mars 2018geants(b)Principaux diri13301 0005 0%23 154Cadres dirigeants2881 443 90023 7%5 014Autres salariés(c)10 3444 338 24571 3%419TOTAL10 6456 083 145100%571Plan 2019 Décision du Conseil d’administration du 13 mars 2019geants(b)Principaux diri13326 5005 1%25 115 Cadres dirigeants2901 514 00023 5%5 221Autres salariés(c)10 7304 606 56971 5%429TOTAL11 0336 447 069100%584(a) Pour le plan 2015 le taux d’acquisition des actions attribuées soumises aux conditions de per formance liées au ROE et au RNA comparés était de 81% pour le dirigeant mandataire social et de 82% pour les autres bénéficiaires Pour le plan 2016 le taux d’acquisition des actions attribuées soumises aux conditions de performance liées au TSR et à la variation annuelle du cash flow net par action était de 70% (b) Les principaux dirigeants à la date du Conseil ayant décidé l’attribution (c) Mme Della Puppa Tibi est salariée de TOTAL S A et administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires depuis le 29 mai 2019 Mme Perycz salariée de Total Polska sp Z o o et administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires entre le 24 mai 2016 et le 29 mai 2019 a bénéficié de l’attribution de 160 actions au titre du plan 2016 de 260 actions au titre du plan 2017 et de 280 actions au titre des plans 2018 et 2019 Mme Renaud salariée de TOTAL S A et administrateur de TOTAL S A représentant les salariés depuis le 26 mai 2017 n’a pas bénéficié de l’attribution d’actions au titre des plans 2017 2018 et 2019 Les actions de performance préalablement rachetées par la Société sur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans à compter de la date d’attribution L’attribution définitive des actions de performance est assortie d’une condition de présence et de conditions de performance 194TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Rémunération des organes d’administration et de directionPour le plan 2019 les conditions de performance applicables sont basées  –pour 1 3 des actions le classement de la Société par rapport à ses pairs(1) sera effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2019 2020 et 2021) selon le critère du TSR du dernier trimestre de l’année considérée le dividende étant considéré réinvesti sur la base du cours de clôture à la date de détachement des dividendes –pour 1 3 des actions le classement de la Société par rapport à ses pairs sera effectué chez année pendant les trois années d’acquisition (2019 2020 et 2021) en utilisant le critère de la variation annuelle du cash flow net exprimé en dollar En fonction du classement un taux d’attribution sera déterminé pour chaque année pour ces deux premiers critères  1er  180% de l’attribution 2e  130% de l’attribution 3e  80% de l’attribution 4e et 5e  0% –Pour 1 3 des actions le critère du point mort cash organique avant dividende sera apprécié pendant les trois années d’acquisition (2019 2020 et 2021) comme suit  –le taux maximum d’attribution sera atteint si le point mort est inférieur ou égal à 30$ b –le taux d’attribution sera nul si le point mort est supérieur ou égal à 40$ b –les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage Le point mort cash organique avant dividende est défini comme le prix du Brent pour lequel la marge brute d’autofinancement couvre les investissements organiques Il permet de mesurer la capacité du Groupe à résister à des variations de prix du baril de Brent Par ailleurs la cession des actions qui ont été définitivement attribuées ne peut intervenir qu’au terme d’une période de conservation obligatoire de deux ans Historique général des plans d’attribution gratuite d’actions de performance TotalHistorique des attributions d’actions de performance Total – Information sur les actions de performance attribuées gratuitement (Position recommandation AMF n° 2009 16 – tableau AMF n° 10)Plan 2015Plan 2016Plan 2017Plan 2018Plan 2019Date d’Assemblée générale16 05 201424 05 201624 05 201624 05 201601 06 2018Date du Conseil date d’attribution28 07 201527 07 201626 07 201714 03 201813 03 2019Cours de clôture à la date d’attribution43 215 €42 685 €43 220 €47 030 €51 210 €Cours moyen unitaire d’achat des actions par la Société45 15 €46 01 €48 20 €n an aNombre total d’actions de performance attribuées gratuitement dont  4 761 9355 639 4005 679 9496 083 1456 447 069Mandataires sociaux(a)48 00060 16060 26072 28072 280 –P Pouyanné48 00060 00060 00072 00072 000 –V Della Puppa Tibin an an an an a –R Peryczn a160260280280 –C Renaudn an a–––Début de la période d’acquisition28 07 201527 07 201626 07 201714 03 201813 03 2019Date d’attribution définitive sous réserve des conditions fixées (fin de la période d’acquisition)29 07 201828 07 201927 07 202015 03 202114 03 2022Taux d’acquisition après constatation des conditions de performance –Dirigeant mandataire social 81%70%n an an a –Salariés82%70%n an an aNombre total d’actions de performance définitivement attribuées(b) à l’issue de la période d’acquisition dont 4 078 2874 279 388n an an a –P Pouyanné38 88042 000n an an aCession possible à compter du (fin de la période de conservation)29 07 202029 07 202128 07 202216 03 202315 03 2024Nombre d’actions gratuites attribuées –Existantes au 1er janvier 2019–5 543 2205 650 9196 070 795– –Notifiées en 2019––––6 447 069 –Annulées en 2019–(1 267 392)(41 220)(41 260)(39 246) –Attribuées définitivement en 2019–(4 275 828)(1 840)(1 100)(180)EXISTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2019––5 607 8596 028 4356 407 643(a) Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l’exercice 2019 Mme Della Puppa Tibi est salariée de TOTAL S A et administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires depuis le 29 mai 2019 Mme Perycz est salariée de Total Polska sp Z o o et était administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires jusqu’au 29 mai 2019 Mme Renaud est salariée de TOTAL S A et administrateur de TOTAL S A représentant les salariés depuis le 26 mai 2017 (b) Les attributions définitives incluent les attributions anticipées à la suite du décès des bénéficiaires des actions pour le plan considéré En cas d’attribution définitive de toutes les actions de performance existantes au 31 décembre 2019 les actions correspondantes représenteraient 0 69%(2) du capital social de la Société à cette date (1) ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron (2) Sur la base d’un capital social divisé en 2 601 881 075 actions 195Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Infor mations complémentaires en matière de gouver nement d ’entrepriseActions de performance attribuées gratuitement aux 10 salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement est le plus élevéNombre d’actions de performance notifiées attribuées définitivementDate d’attributionDate d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition)Date de disponibilité (fin de la période de conservation)Actions de performance attribuées gratuitement par décision du Conseil d’administration du 13 mars 2019 aux 10 salariés de TOTAL S A et de toutes sociétés qui lui sont liées non mandataires sociaux à la date de cette décision dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé(a)254 00013 03 201914 03 202215 03 2024Actions de performance attribuées définitivement durant l’exercice 2019 aux 10 salariés de TOTAL S A et de toutes sociétés qui lui sont liées non mandataires sociaux à la date de cette décision dont le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement est le plus élevé141 05027 07 201628 07 201929 07 2021(a) Ces actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans soit le 14 mars 2022 sous réser ve que trois conditions de performance soient remplies La cession des actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement ne pourra ensuite inter venir qu’au terme d’une période de conser vation de deux ans soit à compter du 15 mars 2024 4 4 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise4 4 1 Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liéesProcédure mise en place par la Société en application de l’alinéa 2 de l’article L  225 39 du Code de commerceLe Code de commerce a institué une procédure de contrôle des conventions réglementées dont l’objectif est de prévenir les éventuels conflits d’intérêts pouvant survenir entre les sociétés leurs mandataires sociaux ou leurs actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote supérieure à 10% Le cadre légal est défini par les articles L   225 38 et suivants du Code de commerce pour les sociétés anonymes La réglementation exclut de la procédure de contrôle de l’article L 225 38 précité d’une part les conventions intragroupe conclues avec une filiale à 100% et d’autre part les conventions courantes et conclues à des conditions normales En application de l’article L 225 39 du Code de commerce modifié par la Loi PACTE n°2019 486 du 22 mai 2019 le Conseil d’administration a lors de sa séance du  5 février 2020 et après examen par le Comité de gouvernance et d’éthique approuvé une procédure dont l’objet est de préciser la méthodologie et les critères à appliquer pour la qualification de ces conventions et de permettre d’évaluer régulièrement si lesconventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales par la Société remplissent bien ces conditions La procédure d’évaluation repose en premier lieu sur un processus déclaratif Chaque collaborateur disposant d’une délégation de pouvoir complète et signe annuellement une déclaration par laquelle le déclarant atteste et confirme que toutes les conventions qu’il a conclues ou renouvelées au nom et pour le compte de la Société au cours de l’exercice écoulé avec l’une des personnes visées par la réglementation ou une société association fondation et autre groupement dans lesquels l’une des personnes visées détient un mandat social ou encore avec une société consolidée par intégration globale non détenue à 100% par la Société portent sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales L’ensemble des déclarations est collecté et contrôlé par la Direction Audit Contrôle Interne En parallèle de ce processus déclaratif la Direction Audit Contrôle Interne procède annuellement à l’examen d’un échantillon de conventionssélectionnées à partir des écritures comptables enregistrées au cours de l’exercice écoulé et à partir des déclarations établies par les délégataires de pouvoir et s’assure que les conventions sélectionnées portent bien sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Cet examen est réalisé au regard d’une part des critères précisés dans la procédure permettant de qualifier une convention de convention courante conclue à des conditions normales et d’autre part des politiques et dispositifs déployés au niveau du Groupe pour encadrer la conclusion des conventions Ces dispositifs incluent notamment la politique d’achats (appel d’offres obligatoire dès que certains seuils sont dépassés) le dispositif anti corruption le dispositif déclaratif de prévention des conflits d’intérêts la politique fiscale sur les prix de transfert ainsi que les règles de facturation applicables aux opérations du Groupe La Direction Audit Contrôle Interne rend compte de ses travaux dans un rapport écrit Le Comité d’Audit examine annuellement les résultats des contrôles réalisés et s’assure de la pertinence des critères utilisés pour qualifier une convention de convention courante et conclue à des conditions normales précisés dans la procédure Il rend compte de ses travaux au Conseil d’administration Sur la base de ces restitutions le Conseil d’administration s’assure chaque année que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions Les administrateurs directement ou indirectement intéressés à l’une ou plusieurs des conventions ne participent pas à l’évaluation de celle(s) ci Conventions et engagements réglementésLe rapport spécial des commissaires aux comptes de TOTAL S A sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice 2019 figure au point 4 5 de ce chapitre Par ailleurs à la connaissance de TOTAL il n’existe aucune convention autre que des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales intervenues directement ou par personne interposée entre d’une part l’un des administrateurs ou l’un 196TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Informations complémentaires en matière de gouver nement d ’entreprisedes actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieurs à 10% de TOTAL S A et d’autre part une société contrôlée par TOTAL S A au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce Opérations avec les parties liéesLe détail des opérations avec les parties liées telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement européen (CE) 1606 2002 conclues par les sociétés du Groupe au cours des exercices 2017 2018 ou 2019 figure à la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés (se reporter au point 8 7 du chapitre 8) Ces opérations concernent principalement les sociétés mises en équivalence et les sociétés non consolidées 4 4 2 Délégations de compétence et de pouvoirs accordées au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital et autorisation d’annuler les actions de la SociétéTableau établi en application de l’article L 225 37 4 3° du Code de commerce récapitulant l’utilisation des délégations de compétence et de pouvoirs accordées au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital au 31 décembre 2019NaturePlafond nominal ou en nombre d’actions ou exprimé en % du capitalUtilisation en 2019 en nominal ou en nombre d’actionsSolde disponible au 31 12 2019 en nominal ou en nombre d’actionsDate de la délégation ou de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire (AGE)Date d’échéance et durée de l’autorisation donnée au Conseil d’administrationValeurs mobilières représentatives de droit de créance donnant accès à une quotité du capital10 G€ de valeurs mobilières–10 G€1er juin 2018 (13e 14e 15e et 17e résolutions)1er août 2020 26 moisUn plafond global de 2 5 G€ (soit un maximum de 1 000 millions d’actions émises avec droit préférentiel de souscription) sur lequel s’imputent  28 millions d’actions(a)2 43 G€ (soit 972 millions d’actions)1er juin 2018 (13e résolution)1er août 2020 26 moisPlafond global d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital1 un plafond spécifique de 625 M€ soit un maximum de 250 millions d’actions pour les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (avec possibilité d’utilisation d’une clause d’extension) y compris en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une OPE sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L 225 148 du Code de commerce sur lequel s’impute  –625 M€1er juin 2018 (14e et 16e résolutions)1er août 2020 26 moisCapital social nominal1a un sous plafond de 625 M€ en vue d’émettre par une offre visée à l’article L 411 2 II du Code monétaire et financier(b) des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires–625 M€1er juin 2018 (15e et 16e résolutions)1er août 2020 26 mois1b un sous plafond de 625 M€ en rémunération d’apports en nature lorsque les dispositions de l’article L 225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables–625 M€1er juin 2018 (17e résolution)1er août 2020 26 mois2 un plafond spécifique représentant au maximum 1 5% du capital le jour où le Conseil(c) décide l’émission pour les augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan d’épargne entreprise28 millionsd’actions(d) 11 0 millions d’actions1er juin 2018 (18e résolution)1er août 2020 26 moisAttribution d’options de souscription d’options ou d’achat d’actions aux collaborateurs du Groupe et des dirigeants mandataires sociaux0 75% du capital social(c) le jour où le Conseil décide d’attribuer les options–19 5 millions d’actions24 mai 2016 (25e résolution)24 juillet 2019 38 moisAttribution gratuite d’actions aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux1% du capital social(c) le jour où le Conseil décide d’attribuer les actions6 5 millions d’actions(e)19 6 millions d’actions1er juin 2018 (19e résolution)1er août 2021 38 mois(a) Le nombre d’actions dont la création est autorisée par la 13e résolution de l’AGE du 1er juin 2018 ne peut dépasser 1 000 millions d’actions En ver tu de la 18e résolution de l’AGE du 1er juin 2018 le Conseil d’administration du 19 septembre 2018 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou groupe qui a été réalisée le 6 juin 2019 (voir note (d) ci dessous) En vertu de la même résolution le Conseil d’administration du 18 septembre 2019 a décidé de procéder en 2020 à une augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou groupe (voir note (d) ci dessous) En conséquence le solde disponible de cette autorisation s’élève à 971 952 663 actions au 31 décembre 2019 (b) Devenu l’ar ticle L 411 2 1° du Code monétaire et financier (c) Sur la base du capital social au 31 décembre 2019 divisé en 2 601 881 075 actions 197Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Infor mations complémentaires en matière de gouver nement d ’entreprise(d) Le nombre d’actions dont la création est autorisée par la 18e résolution de l’AGE du 1er juin 2018 ne peut dépasser 1 5% du capital au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant d’utiliser la délégation À la suite des demandes de souscription formulées par les salariés le Président directeur général agissant dans le cadre des pouvoirs délégués par le Conseil d’administration du 19 septembre 2018 a constaté le 6 juin 2019 la réalisation de l’augmentation de capital réservée aux salariés par émission de 10 047 337 actions Le Conseil d’administration du 18 septembre 2019 a décidé de procéder à une augmentation de capital en 2020 avec un plafond de 18 000 000 actions (la souscription des actions dans le cadre de cette opération est prévue au deuxième trimestre 2020 sous réser ve de la décision du Président directeur général) En conséquence le solde disponible de cette autorisation s’élève à 10 980 879 actions au 31 décembre 2019 (e) Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la 19e résolution de l’AGE du 1er juin 2018 ne peut dépasser 1% du capital au jour de la décision du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a décidé l’attribution gratuite (i) le 13 mars 2019 de 6 447 069 actions et (ii) le 29 mai 2019 de 5 932 actions au titre de l’abondement différé dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés réalisée en 2019 (voir note de bas de page (d) ci dessus) Ainsi le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées au 31 décembre 2019 s’élève à 19 565 809 actions En outre les actions attribuées sous conditions de présence et de performance aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la 19e résolution de l’AGE du 1er juin 2018 ne peuvent excéder 0 01% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution Compte tenu des 72 000 actions existantes attribuées sous conditions de présence et de performance au Président directeur général par le Conseil d’administration du 13 mars 2019 le nombre restant d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux s’élève à 188 188 actions Autorisation d’annuler les actions de la SociétéAux termes de la 13e résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2017 le Conseil d’administration est autorisé à annuler les actions de la Société dans la limite de 10% du capital de la Société existant à la date de l’opération par période de 24 mois Cette autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Le Conseil d’administration du 11 décembre 2019 faisant usage de cette autorisation a annulé 65 109 435 actions représentant 2 44% du capital social cette date Cette annulation conjuguée à l’annulation des 44 590  699 actions Total du 12 décembre 2018 porte à 109 700  134 le nombre d’actions Total annulées au cours des 24 derniers mois soit 4 22% du capital social immédiatement à l’issue de la réduction de capital réalisée le 11 décembre 2019 Sur la base du capital social de 2 601 881 075 actions au 31 décembre 2019 la Société serait susceptible après prise en compte des actions annulées le 11 décembre 2019 de procéder à l’annulation de 150 487  973 actions supplémentaires avant d’atteindre le seuil d’annulation de 10% du capital annulé sur une période de 24 mois 4 4 3 Dispositions statutaires concernant la participation des actionnaires aux Assemblées généralesLe Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 un projet de transformation de TOTAL S A en société européenne (Societas Europaea ou SE) Les statuts de la Société modifiés en conséquence de ce projet de transformation seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 29 mai 2020 Les dispositions statutaires de TOTAL S A présentées ci dessous sont celles issues des statuts de TOTAL S A 4 4 3 1 Convocation des actionnaires aux Assemblées généralesLes Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts Elle est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de chaque exercice social pour statuer sur les comptes de cet exercice Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote Sur deuxième convocation aucun quorum n’est requis Depuis l’entrée en vigueur de la loi n°2019 744 du 19 juillet 2019 l’Assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote s’est abstenu ou a voté blanc ou nul L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le quart et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant droit de vote Depuis l’entrée en vigueur de la loi n°2019 744 du 19 juillet 2019 l’Assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote s’est abstenu ou a voté blanc ou nul Un ou plusieurs actionnaires détenant une certaine fraction du capital social de la Société (calculée selon un barème dégressif en fonction du montant du capital social) peuvent demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée dans les formes conditions et délais fixés par le Code de commerce Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent notamment être adressées à la Société au plus tard 20 jours après la publication de l’avis de réunion que la Société est tenue de publier au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée la demande d’inscription de projets de résolution être accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs Les demandes d’inscription émanant d’actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaires ainsi que de leur détention de la fraction de capital exigée par la réglementation L’examen du point ou du projet de résolution déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le deuxième jour ouvré qui précède le jour de tenue de l’Assemblée Le Comité Social et Économique Central (anciennement le Comité central d’entreprise) peut également requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées dans les formes conditions et délais fixés par le Code du travail Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent notamment être adressées dans un délai de 10 jours à compter de la publication de l’avis de réunion 4 4 3 2 Admission des actionnaires aux Assemblées généralesLa participation aux Assemblées générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à une inscription des actions effectuée soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire Cette inscription est constatée par une attestation de participation délivrée à l’actionnaire L’enregistrement ou l’inscription en compte doit être effectif au plus tard à 00 h 00 (heure de Paris) le deuxième jour ouvré qui précède le jour de tenue de l’Assemblée En cas de cession des actions avant cette date l’attestation de participation sera invalidée et les votes par correspondance ou les pouvoirs adressés à la Société seront en conséquence également invalidés En cas de cession après cette date l’attestation de participation demeurera valable et les votes émis ou les pouvoirs donnés seront pris en compte 198TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Informations complémentaires en matière de gouver nement d ’entreprise4 4 4 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’ore publique d’achat ou d’échangeConformément à l’article L 225 37 5 du Code de commerce sont précisées ci après les informations se rapportant aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique –Structure du capital socialLa structure du capital social de la Société ainsi que lesparticipations dont la Société a connaissance en vertu des articles L 233 7 et L 233 12 du Code de commerce sont présentées ci dessus aux points 6 4 1 à 6 4 3 du chapitre 6 –Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions – Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L 233 11 du Code de commerceLes dispositions des statuts relatives aux droits de vote des actionnaires sont rappelées au point 7 2 4 du chapitre 7 Il n’a pas été porté à la connaissance de la Société de clauses visées au 2° de l’article L 225 37 4 du Code de commerce –Détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciauxL’article 18 des statuts prévoit qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives inscrites au nom d’un même titulaire depuis au moins deux ans Sous cette réserve il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux visé au 4° de l’article L  225 37 5 du Code de commerce –Mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnelLes règles relatives à l’exercice des droits de vote au sein des fonds communs de placement d’entreprise sont présentées au point 6 4 2 du chapitre 6 –Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert des actions et à l’exercice des droits de voteLa Société n’a pas connaissance d’accord entre actionnaires visé au 6° de l’article L 225 37 5 du Code de commerce qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société –Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration de la Société ainsi qu’à la modification des statutsAucune stipulation des statuts ou une convention conclue entre la Société et un tiers ne comporte de disposition particulière relative à la nomination et ou au remplacement des administrateurs de la Société susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique –Pouvoirs du Conseil d’administration en cas d’offre publique en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actionsLes délégations de compétence ou autorisations conférées par l’Assemblée générale en vigueur limitent les pouvoirs du Conseil d’administration en période d’offre publique sur les titres de la Société celles ci étant caduques en période d’offre –Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société – Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publiqueBien qu’un certain nombre d’accords conclus par la Société comportent une clause de changement de contrôle la Société estime qu’il n’existe pas d’accord visé au 9° de l’article L 225 37 5 du Code de commerce La Société estime également qu’il n’existe pas d’accord visé au 10° de l’article L 225 37 5 du Code de commerce Pour les engagements pris au profit du Président directeur général en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie se reporter au point 4 3 2 de ce chapitre 4 4 5 Contrôleurs légaux des comptes4 4 5 1 Mandats des commissaires aux comptesCommissaires aux comptes titulairesCommissaires aux comptes suppléantsERNST & YOUNG Audit1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris La Défense Cedex 1Date de nomination  14 mai 2004 Renouvelé le 24 mai 2016 pour six exercicesLaurent Vitse Céline Eydieu BouttéKPMG S A Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense CedexDate de nomination  13 mai 1998 Renouvelé le 24 mai 2016 pour six exercicesJacques François Lethu Éric JacquetCabinet Auditex1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris La Défense Cedex 1Date de nomination  21 mai 2010 Renouvelé le 24 mai 2016 pour six exercicesKPMG Audit ISTour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense CedexDate de nomination  21 mai 2010 Renouvelé le 24 mai 2016 pour six exercicesLa durée des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants est fixée par la loi française à six exercices renouvelables Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants expireront à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 199Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44Infor mations complémentaires en matière de gouver nement d ’entreprise4 4 5 2 Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux)ERNST & YOUNG AuditKPMG S A Montant en M$ (HT)%Montant en M$ (HT)%20192018201920182019201820192018AuditCommissariat aux comptes certification examen des comptes sociaux et consolidés28 926 374 477 322 120 881 676 7TOTAL S A 3 53 59 010 33 93 514 512 9Filiales intégrées globalement25 422 865 467 018 217 367 163 8Services autres que la certification des comptes – Travaux liés à l’audit 5 53 214 19 42 94 210 615 5TOTAL S A 2 10 25 40 60 70 72 52 6Filiales intégrées globalement3 43 08 78 82 23 58 112 9SOUS TOTAL34 429 588 586 725 025 092 292 2Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalementJuridique fiscal social4 03 910 311 51 91 97 07 0Autres0 50 61 21 80 20 20 80 8SOUS TOTAL4 54 511 513 32 12 17 87 8TOTAL38 934 010010027 127 1100100 200TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4Rapp ort spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 4 5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementéesAssemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 A l’Assemblée Générale de la société TOTAL S A En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées Il nous appar tient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée généraleNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’ar ticle L 225 38 du code de commerce Conventions déjà approuvées par l’assemblée généraleConvention approuvée au cours de l’exercice écouléNous avons été informés de l’exécution au cours de l’exercice écoulé de la convention suivante déjà approuvée par l’assemblée générale du 29 mai 2019 (5ème résolution) sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 13 mars 2019 Avec l’association United Way L’AlliancePersonne concernéeM Patrick Pouyanné Président directeur général de TOTAL S A et président de l’association United Way L’Alliance ayant accepté cette fonction en tant que Président directeur général de TOTAL S A Nature objet et modalitésDans le cadre de son soutien à l’association United Way L’Alliance (UWA) TOTAL S A a mis à disposition de l’UWA et à titre gratuit depuis le 31 octobre 2018 des locaux situés Tour Michelet dont Total S A est le propriétaire et occupant Cette mise à disposition constitue une opération de mécénat en nature éligible au régime juridique et fiscal de l’article 238bis du code général des impôts TOTAL S A et UWA ont souhaité signer une « Convention de mise à disposition de locaux à titre gratuit » (« Convention TSA UWA ») et formaliser ainsi leur accord Aux termes de la Convention TSA UWA TOTAL S A consent à une mise à disposition à titre gratuit et au profit de l’UWA de locaux à usage de bureaux dans la Tour Michelet (179m2) ainsi que d’infrastructures et de ser vices (service courrier photocopieur et imprimante accès au restaurant d’entreprise sans exonération des frais d’admission nettoyage de locaux) La Convention TSA UWA prévoit qu’elle prendra rétroactivement effet le 31 octobre 2018 pour se terminer le 31 décembre 2019 et d’autre par t qu’à l’expiration de cette première période et à défaut de résiliation la Convention se renouvellera tacitement par période d’un an Les Par ties auront la possibilité de résilier la Convention par courrier recommandé avec accusé de réception sous réser ve d’en informer l’autre partie au moins trois mois avant la date souhaitée Le Conseil d’administration a motivé son autorisation par le fait que cette Convention s’inscrit pleinement dans la politique sociétale de TOTAL S A et dans le cadre des opérations de mécénat qu’elle conduit Paris La Défense le 18 mars 2020KPMG Audit Département de KPMG S A ERNST & YOUNG AuditJacques François LethuAssociéEric JacquetAssociéLaurent VitseAssociéCéline Eydieu BouttéAssociée 201Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Rapport sur le gouvernement d’entreprise44 202TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Rapport sur le gouvernement d’entreprise4 203Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 55Performance extra financière5 1 Une ambition pour l’entreprise devenir la major de l’énergie responsable 2045 2 Modèle d’affaires 2055 3 Enjeux sociaux 2065 3 1 Attirer et déliser les talents 2065 3 2 Maintenir l’employabilité des collaborateurs sur le long terme 2095 3 3 Assurer un haut niveau d’engagement basé sur le respect de chacun et l’amélioration de la qualité de vie au travail 2115 4 Enjeux liés à la santé et la sécurité des personnes 2165 4 1 Prévenir la survenance d’un accident industriel majeur 2165 4 2 Prévenir les accidents au poste de travail 2185 4 3 Prévenir les risques pour la santé au travail 2205 4 4 Limiter les risques en matière de santé et de sécurité des consommateurs2205 5 Enjeux environnementaux 2215 5 1 Politique générale et objectifs environnementaux 2215 5 2 Prévenir les risques accidentels de pollution 2225 5 3 Limiter l’empreinte environnementale 2235 5 4 Maîtriser les atteintes à la biodiversité et aux écosystèmes dans les projets et les opérations 2255 5 5 Promouvoir une meilleure utilisation des ressources naturelles en soutenant l’économie circulaire 2265 6 Enjeux liés au changement climatique 2275 6 1 Gouvernance 2275 6 2 Stratégie 2285 6 3 Gestion des risques 2315 6 4 Objectifs et indicateurs pour mesurer les risques et opportunités liés au changement climatique 2325 6 5 Table de correspondance TCFD 2345 7 Actions en faveur des droits humains 2355 7 1 Droits humains sur le lieu de travail 2365 7 2 Droits humains et les communautés locales 2375 7 3 Respect des droits humains dans le s activités de sûreté 2375 8 Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 2385 8 1 Lutte contre la corruption 2385 8 2 Lutte contre l’évasion scale 2405 9 Création de valeur pour les territoires 2415 9 1 Favoriser le développement économique des territoires 2415 9 2 Gérer les enjeux sociétaux en lien avec le s activités du Groupe 2425 9 3 S’engager en faveur d’initiatives citoyennes le programme Total Foundation2445 10 Sous traitance et fournisseurs 2455 10 1 Politique du Groupe en matière d’achats responsables 2455 10 2 Application de la politique du Groupe dans la chaîne d’approvisionnement2465 10 3 Actions du Groupe en matière d’achats responsables 2475 10 4 Délais de paiement 2485 11 Périmètres et méthodologie de reporting 2495 11 1 Référentiels 2495 11 2 Périmètres 2495 11 3 Principes adoptés 2505 11 4 Précisions sur certains indicateurs 2505 12 Rapport de l’organisme tiers indépendant 252 204TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5Une ambition pour l ’entreprise devenir la major de l’ énergie resp onsableLe chapitre 5 de ce Document d’enregistrement universel constitue la déclaration de performance extra financière consolidée prévue à l’article L 225 102 1 du Code de commerce et présente la manière dont la Société et les entreprises incluses dans son périmètre de consolidation conformément à l’article L 233 16 du Code de commerce prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leurs activités ainsi que les effets de ces activités quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale En application de l’article L 225 102 1 précité cette déclaration comprend également des informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable de l’économie circulaire aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés aux actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes en situation de handicap(1) Cette déclaration de performance extra financière a été préparée avec l’appui de plusieurs directions fonctionnelles de la Société notamment les directions Juridique Financière Audit & Contrôle interne et People & Social Responsibility Elle a été examinée par le Comité d’audit puis approuvée par le Conseil d’administration Les données présentées dans la déclaration de performance extra financière sont fournies à périmètre courant Les périmètres et la méthodologie de reporting concernant les informations figurant dans ce chapitre sont présentés au point 5 11 de ce chapitre 5 1 Une ambition pour l’entreprise devenir la major de l’énergie responsableTOTAL est présent dans plus de 130 pays La nature de ses activités et son empreinte géographique dans des environnements parfois complexes placent le Groupe au cœur d’enjeux de société pouvant avoir trait à l’humain à l’environnement ou à l’éthique des affaires Face à ces enjeux TOTAL a pour ambition de devenir la major de l’énergie responsable Cette ambition est portée par le projet d’entreprise One Total qui fédère les différentes activités du Groupe ses entités et l’ensemble des collaborateurs autour d’une démarche d’évolution de l’entreprise visant à fournir de l’énergie à une population toujours plus nombreuse en tenant compte des enjeux climatiques des nouveaux modes de production et de consommation d’énergie Cette ambition est construite autour des valeurs réaffirmées et partagées par tous (Sécurité Respect de l’Autre Esprit Pionnier Force de la Solidarité et Goût de la Performance) Ces valeurs guident les actions du Groupe Le Code de conduite de TOTAL énonce les principes à mettre en œuvre pour la conduite des opérations au quotidien Il présente les engagements et les attentes du Groupe envers chacune de ses parties prenantes et sert de référence pour ses collaborateurs et toute autre personne travaillant pour le compte du Groupe Le Groupe s’appuie sur un processus continu d’identification et de cartographie des risques pour développer des politiques sectorielles en fonction du degré de maîtrise souhaité Le Groupe pilote ses activités en s’appuyant sur des systèmes de management internes déployés aux différents niveaux de l’entreprise (siège filiales et sites) Le Groupe évalue ainsi régulièrement et suivant diverses modalités les risques et les impacts de ses activités dans les domaines de la sécurité industrielle de la sûreté de l’environnement du climat de la protection des travailleurs et des populations riveraines et de l’éthique des affaires Ces évaluations sont généralement conduites  –préalablement aux décisions d’investissement dans des projets industriels du Groupe (études de sécurité et de sûreté études d’impact notamment dans les domaines environnemental et sociétal) d’acquisition et de cession –pendant les opérations  –préalablement à la mise sur le marché de nouvelles substances (études toxicologiques et écotoxicologiques analyses de cycle de vie) Ces évaluations intègrent les obligations réglementaires des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités et les pratiques professionnelles généralement reconnues En outre des systèmes de contrôle interne sont structurés et régulièrement adaptés en fonction des spécificités des domaines et des orientations stratégiques fixées par le Conseil d’administration et la Direction générale TOTAL entend conduire ses activités avec une démarche RSE (responsabilité sociétale d’entreprise) en lien avec les objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies auxquels le Groupe s’est engagé à contribuer dès 2016 Dans le cadre de sa déclaration de performance extra financière TOTAL a identifié les principaux enjeux liés à ses activités Ceux ci sont présentés en introduction des sections dédiées aux informations sociales à la santé à la sécurité à l’environnement au climat aux droits humains à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale à sa démarche sociétale et à la relation avec ses sous traitants et fournisseurs Pour son reporting TOTAL se réfère à la GRI (Global Reporting Initiative) et aux recommandations de la TCFD (Task Force on Climate related Financial Disclosures) sur le climat Il s’appuie également sur le guide de l’IPIECA pour les sujets environnementaux et sociétaux Des informations détaillées sur ces référentiels de reporting sont disponibles sur le site internet du Groupe (sustainable performance total com) Les contributions du Groupe aux ODD sont illustrées ci après par des pictogrammes En 2019 TOTAL a été à nouveau reconnu “entreprise LEAD” au sein du Pacte mondial des Nations Unies pour son plein engagement en matière de RSE TOTAL suit également sa performance extra financière au regard de la perception qu’en ont ses parties prenantes Le Groupe entend structurer son action dans une démarche pérenne de dialogue et de transparence vis à vis de celles ci TOTAL est présent de façon continue depuis 2001 dans l’indice FTSE4Good (bourse de Londres) et depuis 2004 dans le Dow Jones Sustainability World Index (DJSI – New York Stock Exchange) TOTAL figure dans le DJSI Europe chaque année depuis 2005 (hormis 2015) En 2019 TOTAL a obtenu pour l’ensemble de ses entités commerciales référencées sur la plateforme EcoVadis le statut Gold pour quatre d’entre elles (Total Direct Energie Total Marketing & Services Total Refining & Chemicals et Saft Group) et Silver pour Total Gas & Power Europe (1) Le Groupe n’a pas pris d’engagements sociétaux spécifiques en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire de la lutte contre la précarité alimentaire du respect du bien être animal et d’une alimentation responsable équitable et durable ces thématiques ne constituant pas des enjeux significatifs compte tenu de la nature des activités du Groupe 205Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55Limiterl’empreintedespersonnesLuttercontrelacorruptionFavoriserledéveloppementS’engagerauprèsdesterritoiresd’ancrageDévelopperlestalentsdechacunetpromouvoirRespecterlesdroitshumainsetlespromouvoird’approvisionnementDévelopperl’économie(politique éviter réduire restaurer compenser)Développerdesactivitésrentablesdansl’électricitépromoul’upéPrincipalescontributionsdeContributionsdirectesliéesàl’approcheresponsabledubusinessduGroupeUne ambition pour l ’entreprise devenir la major de l’énergie resp onsableLa démarche RSE de TOTAL en lien avec les objectifs de développement durable5 2 Modèle d’affairesLe modèle d’affaires de la Société et de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L  233 16 du Code de commerce est présenté dans le rapport intégré (se reporter au chapitre 1) et dans la présentation des activités (points 2 1 à 2 5 du chapitre 2) 206TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5Enjeux sociaux5 3 Enjeux sociauxDevenir la major de l’énergie responsable est l’ambition que le Groupe s’est donnée depuis 2016 Parce qu’une entreprise est une aventure humaine cette ambition repose avant tout sur les femmes et les hommes de TOTAL présents aujourd’hui ou qui rejoindront le Groupe demain Devenir la major de l’énergie responsable c’est donc être aussi une entreprise responsable pour ses équipes notamment une entreprise qui of fre à ses collaborateurs les opportunités pour se développer se réaliser professionnellement Le Groupe a identifié ses principaux enjeux en matière de développement des Ressources humaines  –attirer et fidéliser les talents en fonction des compétences clés recherchées par le Groupe avec pour principe la non discrimination et l’égalité des chances –maintenir l’employabilité des collaborateurs sur le long terme en facilitant l’acquisition des compétences afin d’accompagner l’évolution des métiers et des technologies  –assurer un haut niveau d’engagement basé sur le respect de chacun et l’amélioration de la qualité de vie au travail En 2019 le Comité exécutif du Groupe (Comex) a lancé un volet clé du projet d’entreprise qui porte l’ambition humaine du Groupe  le projet One Total Better Together a pour objectif de préciser les chantiers à lancer en priorité afin que le développement de chaque collaborateur du Groupe soit à la hauteur de l’ambition business et réponde à ses attentes One Total Better Together s’organise autour de trois principalesambitions déclinées en plusieurs chantiers de déploiement quiimpliquent l’ensemble des filiales du Groupe(1) One Total Better Together vise à attirer et développer les talents partout dans le monde promouvoir un esprit managérial propre à tirer le parti de nos savoir faire et à transmettre nos valeurs et construire une entreprise où il fait bon vivre ensemble Patrick Pouyanné Président directeur généralPour répondre à ses enjeux sociaux TOTAL s’appuie sur sa direction des Ressources humaines Groupe intégrée dans le pôle People & Social Responsibility dont la directrice générale siège au Comex La direction des Ressources humaines Groupe a notamment pour mission de définir la stratégie et les politiques Ressources humaines du Groupe en cohérence avec les enjeux business et le projet d’entreprise One Total En adéquation avec les multiples réalités rencontrées sur le terrain elle coordonne la promotion et le déploiement des nouvelles politiques en accompagnement des directions Ressources humaines des secteurs d’activité du Groupe 5 3 1 Attirer et fidéliser les talentsAttirer et fidéliser les talents dont le Groupe a besoin est un des facteurs clés pour la conduite du projet d’entreprise Pour maîtriser ces enjeux le Groupe s’appuie notamment sur une gestion adaptée des recrutements et des sorties du Groupe sur l’accompagnement individualisé de chaque collaborateur sur une politique de rémunération des collaborateurs responsable et sur le développement de l’actionnariat salarié 5 3 1 1 Une gestion adaptée des eectifs du GroupeEffectifs du GroupeLes ef fectifs du Groupe s’élèvent à 107  776 salariés appartenant à 321 sociétés porteuses de personnel présentes dans 102 pays au 31  décembre 2019 À fin 2019 les pays qui comptent les effectifs les plus importants sont par ordre décroissant la France le Mexique la Pologne les États Unis la Belgique la Chine et l’Allemagne Les tableaux ci contre indiquent la répartition des salariés par secteur d’activité par zone géographique et par tranche d’âge ainsi que la répartition des effectifs cadres ou équivalents (≥ 300 points Hay(2)) La répartition par genre et par nationalité est disponible au point 5 3 3 1 de ce chapitre Effectifs inscrits du Groupe au 31 décembre201920182017Nombre total de salariés107 776104 46098 277Répartition par secteur d’activitéSecteur Exploration Production12 3%13 2%14 3%Secteur Integrated Gas Renewables & Power13 7%11 6%11 8%Secteur Raffinage Chimie47 7%48 7%49 8%Raffinage Chimie47 0%48 1%49 1%Trading Shipping0 7%0 6%0 7%Secteur Marketing & Services23 5%24 0%21 6%Holding2 8%2 5%2 5%(1) Hors Hutchinson et SunPower (2) La méthode Hay est un référentiel unique de classification et d’évaluation des postes 207Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55Enjeux sociauxEffectifs inscrits du Groupe au 31 décembre201920182017Répartition par zone géographiqueFrance métropolitaine33 7%34 5%32 1%DROM COM0 4%0 4%0 4%Reste de l’Europe27 4%28 3%26 1%Afrique9 4%9 4%10 1%Amérique du Nord6 9%6 7%7 1%Amérique latine12 4%11 8%12 5%Asie8 9%7 9%10 5%Moyen Orient0 8%0 9%1 0%Océanie0 1%0 1%0 2%Répartition par tranche d’âge< à 25 ans7 3%6 6%6 9%25 à 34 ans25 6%26 0%26 4%35 à 44 ans29 0%29 5%29 9%45 à 54 ans24 3%24 1%23 5%> à 55 ans13 8%13 8%13 3%La hausse des effectifs entre 2018 et 2019 s’élève à 3 2% (3 316 salariés) Elle s’explique principalement par l’entrée dans le périmètre consolidé de filiales SunPower notamment en Malaisie (1 614 collaborateurs) et par le développement des activités de SunPower et d’Hutchinson au Mexique Effectifs cadres ou équivalents au 31 décembre201920182017Nombre total de cadres30 66930 34028 369Le tableau ci dessous indique la répartition par secteur d’activité des effectifs présents du Groupe(1) Effectifs présents du Groupe par secteur d’activité au 31 décembre201920182017Secteur Exploration Production12 29512 80113 023Secteur Integrated Gas Renewables & Power14 69612 01111 492Secteur Raffinage Chimie50 31449 88347 985Raffinage Chimie49 59649 23147 350Trading Shipping718652635Secteur Marketing & Services24 85824 63020 932Holding2 8762 5122 433Mouvements des effectifs du GroupeTOTAL mène une politique volontariste d’intégration des jeunes en début de carrière quels que soient leurs métiers ou leurs origines Le Groupe leur offre l’opportunité de construire des parcours de carrière variés en bénéficiant des programmes de formations continues et adaptées pour une meilleure employabilité sur le long terme TOTAL peut ainsi mieux s’adapter à l’évolution des organisations et des métiers Par ailleurs TOTAL recrute des profils plus expérimentés pour des postes nécessitant des compétences clés tout en leur proposant une perspective de carrière durable au sein du Groupe Dans un contexte économique exposé à la volatilité des cours du pétrole les recrutements ont augmenté de 8 1% par rapport à 2018 ce qui correspond à un total de 14  606 salariés recrutés en contrats permanents sur le périmètre consolidé Les zones géographiques qui recrutent le plus sont l’Amérique latine (45%) principalement le Mexique et le Brésil (compte tenu d’un turnover important dans ces pays) l’Europe hors France (15 6%) la France (14 9%) et l’Asie (10 6%) Le secteur Raffinage Chimie représente 50% des recrutements principalement réalisés chez Hutchinson devant le secteur Integrated Gas Renewables & Power (29 7%) Au 31 décembre201920182017Nombre total de recrutements CDI14 60613 50612 141Femmes41 2%39 5%38 6%Hommes58 8%60 5%61 4%Français14 2%15 1%9 7%Autres nationalités85 8%84 9%90 3%En 2019 les sociétés du Groupe ont par ailleurs embauché 12  768 collaborateurs en contrats temporaires contre 11 650 en 2018 Près de 53% des recrutements en contrat à durée déterminée sont réalisés chez Argedis dont l’activité présente une saisonnalité importante (stations service) et qui fait appel à des recrutements en contrats temporaires Au 31 décembre201920182017Nombre total des sorties(a)13 05012 45813 111Décès8911090Démissions8 0128 2597 379Départs négociés licenciements4 7593 9235 492Ruptures conventionnelles (France)190166150Total des sorties total des effectifs12 1%11 9%13 3%(a) Hors retraites mutations cessations anticipées d’activité départs volontaires sorties CDD 5 3 1 2 Une politique de rémunération responsableLa politique du Groupe en matière de rémunération s’applique à l’ensemble des sociétés dont TOTAL S A détient la majorité des droits de vote Cette politique a pour objectifs d’assurer la compétitivité externe et l’équité interne de renforcer le lien avec la performance de développer l’actionnariat salarié et de mettre en œuvre l’engagement du Groupe en matière de responsabilité sociale Une large majorité des salariés bénéficie d’une législation garantissant un salaire minimum et lorsque tel n’est pas le cas la politique du Groupe assure un niveau de rémunération supérieur au minimum observé localement Le niveau de rémunération est apprécié par rapport au marché externe en fonction de l’environnement concurrentiel de l’entité avec la réalisation de benchmarks réguliers Le positionnement de chaque entité par rapport à son marché de référence est validé par la direction des Ressources humaines de chaque secteur qui contrôle l’évolution de la masse salariale le turnover et la cohérence par rapport au marché Le traitement équitable en interne est assuré par la mise en place généralisée de la pesée des postes cadres (NP ≥ 10)(2) avec la méthode d’évaluation Hay qui permet d’associer à chaque niveau de poste une plage de rémunération L’évaluation des performances des collaborateurs du Groupe (réalisations par rapport aux objectifs fixés évaluation des compétences évaluation globale de tenue du poste) est réalisée au cours de l’entretien individuel annuel et formalisée selon des principes et des bases communs à l’ensemble du Groupe (1) Ef fectifs présents tels que définis au point 5 11 4 de ce chapitre (2) Niveau de poste évalué selon la méthode Hay Le NP10 correspond à un niveau cadre débutant (≥ 300 points Hay) 208TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5Enjeux sociauxLa structure de rémunération des collaborateurs du Groupe s’articule selon les pays autour des composantes suivantes  –un salaire de base qui fait l’objet chaque année de campagnes d’augmentation individuelle et ou générale Les campagnes d’augmentation au mérite ont pour objet de rémunérer la performance individuelle des collaborateurs au regard des objectifs fixés lors de l’entretien individuel annuel comportant a minima un objectif HSE (Hygiène Sécurité Environnement)  –une rémunération variable individualisée à partir d’un certainniveau de responsabilité qui a pour objectif de rémunérer laperformance individuelle (atteinte quantitative et qualitative d’objectifs préalablement fixés) le cas échéant les pratiques managériales etla contribution aux performances collectives évaluées notammentselon des objectifs HSE fixés par secteur d’activité représentantjusqu’à 10% de la part variable En 2019 86 6% des entitésdu Groupe (périmètre PSM) intègrent des critères HSE dans larémunération variable Des dispositifs complémentaires de rémunération variable collectifs sont mis en œuvre dans certains pays comme en France via la participation et l’intéressement qui intègrent également des critères HSE Dans ce pays selon l’accord signé pour la période 2018 2020 aux bornes du pôle pétrole et pétrochimie(1) (périmètre d’environ 17 700 collaborateurs en 2019) l’enveloppe affectée à l’intéressement des salariés est déterminée en fonction  –de paramètres économiques (niveau de rentabilité des capitaux propres du Groupe en valeur absolue et par comparaison avec quatre pairs(2))  –de l’atteinte d’objectifs en matière de sécurité (taux de fréquence des accidents et nombre de décès accidentels en France aux bornes du pôle pétrole et pétrochimie)  –de critères appréciés au niveau de l’entité à laquelle les salariés appartiennent ayant trait à l’engagement des salariés en faveur des thématiques prioritaires fixées par le programme Action porté principalement par la Fondation d’entreprise en France  –de critères ayant trait à la performance de l’entité concernée (production volumes de ventes marges brutes frais defonctionnement etc ) Le Groupe développe des dispositifs de retraite et de protection sociale (maladie garantie décès) répondant aux besoins des filiales et aux standards du Groupe et ayant pour ambition de permettre à chaque collaborateur  –de bénéficier en cas de maladie de garanties situées au moins dans la médiane du marché industriel national  –d’épargner ou de se constituer des revenus de remplacement pour la retraite  –d’organiser la protection de la famille en cas de décès du collaborateur via une assurance prévoyant le versement d’une indemnité dont le montant recommandé est l’équivalent de deux années de salaire brut Ces dispositifs régulièrement revus et le cas échéant ajustés sont déployés par les filiales et complètent ceux éventuellement prévus par les réglementations locales 5 3 1 3 Une politique volontariste de développement de l’actionnariat salarié et de l’épargne salarialeL’actionnariat salarié l’un des piliers de la politique de Ressources humaines du Groupe est développé par trois principaux mécanismes  l’attribution d’actions de performance les augmentations de capital réservées aux salariés et l’épargne salariale TOTAL souhaite ainsi favoriser la participation des salariés à son capital renforcer le lien d’appartenance au Groupe et associer les collaborateurs aux performances du Groupe en leur permettant de tirer profit de leur engagement Chaque année depuis 2005 TOTAL attribue des actions de performance à un grand nombre de ses collaborateurs (environ 10 000 chaque année depuis 2009) L’attribution définitive de ces actions dépend de l’atteinte de conditions de performance appréciées à l’issue d’une période d’acquisition d’une durée portée à trois ans depuis 2013 (se reporter au point 4 3 4 du chapitre 4) Le plan 2019 décidé par le Conseil d’administration de TOTAL S A en  mars 2019 a attribué un volume global d’actions de performance en hausse de 6% par rapport au plan 2018 Plus de 40% des bénéficiaires de ce plan n’avaient pas reçu d’actions de performance l’année précédente Ce plan a concerné plus de 10 000 salariés dont plus de 97% sont non dirigeants TOTAL propose également aux salariés des sociétés détenues à plus de 50% en droits de vote et adhérant au Plan d’Épargne de Groupe Actionnariat (PEG A) créé en 1999 à cet effet de souscrire à des augmentations de capital qui leur sont réservées Les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés sont mises en œuvre sur un rythme annuel Plus de 60% des salariés du Groupe sont actionnaires de TOTAL Selon les formules choisies et la localisation des salariés ces opérations sont réalisées soit à travers des fonds communs de placement d’entreprise(3) (FCPE) soit par souscription d’actions Total ou d’American depositary receipts (ADR) aux États Unis Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale du 1er  juin 2018 le Conseil d’administration de TOTAL S A a décidé lors de sa réunion du 18  septembre 2019 de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés à réaliser en 2020 avec une décote de 20% Cette opération concernerait environ 100 pays Les salariés bénéficieraient d’un abondement de cinq actions gratuites pour les cinq premières actions souscrites Les actions souscrites donneraient droit à un dividende à jouissance courante La précédente opération a eu lieu en 2019 Plus de 45  000 salariés appartenant à 99 pays ont participé à cette augmentation de capital qui a donné lieu à la souscription de 9 845 111 actions au prix de 40 10 euros par action Le développement de l’épargne salariale s’effectue également via le Plan d’épargne Groupe TOTAL (PEGT) et le Plan d’épargne entreprise complémentaire (PEC) ouverts aux salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes dans le cadre des accords signés en 2002 et 2004 et de leurs avenants Ces plans donnent accès à une gamme diversifiée de fonds communs de placement dont le FCPE Total Actionnariat France investi en actions Total Un Plan d’épargne retraite collectif (PERCO) est ouvert aux salariés des sociétés françaises relevant de l’accord de Groupe de 2004 relatif aux dispositifs d’épargne à vocation retraite D’autres plans d’épargne et PERCO sont ouverts dans certaines sociétés françaises du Groupe relevant d’accords propres à ces sociétés Les salariés du Groupe peuvent effectuer des versements volontaires dans le cadre de ces différents plans que leur société employeur peut compléter dans certaines conditions par un abondement Le montant cumulé de l’abondement brut versé en 2019 par les sociétés du Groupe en France s’est élevé à 71 1 millions d’euros (1) Socle social commun tel que défini au point 5 11 de ce chapitre et Total E&P France (2) ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron (3) Total Actionnariat France Total France Capital+ Total Actionnariat International Capitalisation Total Intl Capital 209Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55Enjeux sociaux5 3 2 Maintenir l’employabilité des collaborateurs sur le long termeLa dimension internationale du Groupe apporte la richesse d’un environnement multiculturel et la diversité des métiers Le  maintien de l’employabilité des collaborateurs sur le long terme est un des autres facteurs clés de la réussite de la conduite du projet d’entreprise Afin de maîtriser ce risque le Groupe a décidé d’investir sur le développement des collaborateurs par un accompagnement individuel et par une politique de formation adaptée dont les enjeux sont doubles  faciliter l’acquisition des compétences afin d’accompagner l’évolution des métiers et des technologies et participer au  maintien de l’employabilité des collaborateurs sur le long terme Conscient de ces enjeux le Groupe a lancé le projet One Total –Better Together avec l’ambition de développer les talents de chacun par la mise en place de plus de 400 développeurs de talents dans le Groupe en 2019 Un développeur de talents a pour mission d’accompagnerchaque collaborateur dans son développement professionnel et luiapporter un support individualisé Le développement professionnel descollaborateurs est au cœur de la performance du Groupe Il requiertl’élaboration d’un projet professionnel individualisé Le Groupe permetà chaque collaborateur d’avoir l’opportunité de devenir acteur deson évolution professionnelle grâce à la mise en place d’un systèmetransparent et global de publication d’offres d’emploi internes (couvrant90% des postes) Par ailleurs les savoir faire techniques et commerciaux descollaborateurs et leur capacité à gérer de grands projets sont lesmoteurs de l’excellence opérationnelle et des actifs essentiels pour le développement du Groupe Ainsi TOTAL propose des programmes de formations continues et adaptées visant à développer les compétences et l’employabilité des collaborateurs Ces formations s’inscrivent dans une logique de renforcement des compétences et d’accompagnement des parcours professionnels y compris pour les collaborateurs ensituation de mobilité fonctionnelle et ou géographique La politique du Groupe en matière de formation s’articule autour de cinq grands axes  –partager les fondamentaux de la culture du Groupe plus particulièrement dans les domaines HSE éthique leadership innovation et digital  –accompagner l’évolution des métiers existants et la création de nouveaux métiers au service de l’ambition du Groupe  –renforcer les compétences clés dans tous les métiers du Groupe pour  maintenir un haut niveau de performance opérationnelle des équipes  –favoriser l’intégration et l’évolution professionnelle des salariés au moyen de formations liées à la connaissance du Groupe au management et au développement personnel  –accompagner la politique de mobilité et de diversité au sein de TOTAL par des formations linguistiques et interculturelles Le Groupe propose à chacun de ses collaborateurs au moment de la prise d’un nouveau poste un plan de formation individuel permettant de définir les besoins de formation pour un horizon de trois ans afin de donner les moyens de réussir la prise de poste et d’assurer la montée en compétences tout au long de l’affectation Un catalogue de plus de 1 900 formations est disponible Par ailleurs le Groupe met en place un parcours de formation à destination des managers qui leur permet de développer leurs compétences managériales tout au long de leur carrière dès la première prise de fonction en tant que manager Ce parcours est constitué d’un socle de formation commun et est systématisé à chaque étape clé du parcours de management ceci afin de renforcer les managers dans leur rôle de manager coach L’effort du Groupe en matière de formation est resté soutenu en 2019 avec 77% des salariés ayant suivi au moins une formation en présentiel dans l’année contre 75% en 2018 et un budget total de l’ordre de 163 millions d’euros contre 157 millions d’euros en 2018 En 2019 le nombre de jours de formation en présentiel est de 249 784 en augmentation de 6 7% par rapport à 2018 compte tenu de l’évolution du périmètre Le nombre moyen de jours de formation par salarié diminue de 0 2 du fait de l’intégration dans le périmètre de 21 sociétés comme ARGEDIS Hutchinson SRO Rokycany Saft America Inc et SunPower Philippines Ltd ayant un plus fort nombre de salariés formés (79%) avec des durées de formation plus courtes notamment en distanciel Hors de ce périmètre de nouvelles sociétés le nombre moyen de formation par salarié est stable 210TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5Enjeux sociauxNombre moyen de jours an de formation par salarié(a) (hors compagnonnage)PSM 2019(b)PSM 2018PSM 2017Formation en présentiel2 72 83Formation en distanciel0 40 50 5Moyenne Groupe3 13 33 5Nombre moyen de jours an de formation par salarié(a) (formation en présentiel et distanciel hors compagnonnage)Par secteurSecteur Exploration Production5 55 66 5Secteur Integrated Gas Renewables & Power1 71 92 8Secteur Raffinage Chimie2 82 62 7Raffinage Chimie2 82 62 7Trading Shipping1 81 72 3Secteur Marketing & Services3 23 43 3Holding3 75 83 4Par zone géographiqueAfrique5 14 85 3Amérique du Nord3 84 04 1Amérique latine3 83 52 8Asie Pacifique3 14 24 4Europe2 62 73 1Moyen Orient1 95 76 4Océanie3 93 60 5DROM COM0 00 82 7Répartition par type de formation dispensée (formation en présentiel hors compagnonnage et distanciel)Technique34%35%36%Hygiène Sécurité Environnement Qualité (HSEQ)26%29%28%Langues6%7%7%Autres (management développement personnel interculturel etc )34%29%28%(a) Ce nombre est obtenu à partir du nombre d’heures de formation en considérant que 7 6 heures sont équivalentes à un jour (b) Par exception aux principes de repor ting exposés au point 5 11 de ce chapitre le périmètre de repor ting 2019 prend en compte la filiale Gasket International et exclut les filiales DMS GreenFlex Hutchinson Antivibration Systems Hutchinson Tunisie Total Mayotte Total E&P UK et Total Austral pour lesquelles les formations n’ont pas été reportées ou n’ont pas été considérées comme fiables Le périmètre couvre les résultats de 121 sociétés représentant un effectif total de 91 998 salariés   Le changement de système de e learning du Groupe en 2019 a été l’occasion de procéder à une refonte complète du catalogue de formation avec une nouvelle répartition plus fine impliquant que certaines formations techniques et HSEQ soient réparties dans les formations techniques métiers support En 2019 la catégorie « Autres » se décompose en 17% de formations techniques métiers support 5% au management 5% au développement personnel 3% au commerce et 4% de formations transverses TOTAL dispose d’un centre de formation aux métiers techniques Oléum qui combine expertise technologique et plateaux techniques pédagogiques à taille réelle Le centre est présent sur deux sites en France à Dunkerque et à La Mède offrant aux stagiaires un environnement Seveso à taille réelle et proposant entre autres des formations techniques aux métiers de l’exploitation de la maintenance de l’inspection et de la sécurité Oléum accueille des stagiaires de tous les secteurs d’activité du Groupe provenant du monde entier ainsi que des partenaires et clients externes En 2018 un plateau permettant la délivrance de la formation certifiante Basic Offshore Safety Induction and Emergency Training a été mis en service L’obtention de la certification est obligatoire pour tout personnel intervenant sur plateforme offshore 211Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55Enjeux sociaux5 3 3 Assurer un haut niveau d’engagement basé sur le respect de chacun et l’amélioration de la qualité de vie au travail Pour assurer un haut niveau d’engagement de ses collaborateurs le Groupe promeut un développement des Ressources humaines basé sur le respect de chacun et l’amélioration de la qualité de vie au travail À cet effet TOTAL s’appuie sur différents leviers Au delà de l’organisation du travail et du dialogue social TOTAL entend promouvoir l’égalité des chances et la diversité Il entend exclure toute discrimination liée aux origines au genre à l’orientation ou l’identité sexuelle au handicap à l’âge ou à l’appartenance à une organisation politique syndicale religieuse ou à une minorité 5 3 3 1 Promouvoir l’égalité de traitement des collaborateurs et exclure les discriminationsLa diversité facteur clé de réussite fait partie intégrante de l’ADN du Groupe présent dans plus de 130 pays Engagé de longue date dans la promotion de l’égalité des chances et de la diversité le Groupe veille à promouvoir un environnement propice à l’expression et au développement du potentiel de tous La diversité des talents et du management est déterminante pour la compétitivité du Groupe sa capacité d’innovation son attractivité et son acceptabilité TOTAL veille à développer les compétences et les carrières de ses collaborateurs en excluant toute discrimination liée notamment aux origines au genre à l’orientation ou l’identité sexuelle au handicap à l’âge ou à l’appartenance à une organisation politique syndicale religieuse ou à une minorité Cette politique est portée au plus haut niveau et promue par le Conseilde la diversité présidé par un membre du Comité exécutif du Groupe Les équipes de recrutement sont formées à la non discrimination Un guideinterne intitulé Recruter sans discriminer a par ailleurs été mis en placeet largement diffusé Des actions de sensibilisation à la diversité sontrégulièrement organisées auprès des collaborateurs et des managers Chaque entité a la responsabilité de créer un environnement de travail adapté afin d’offrir à tous les collaborateurs les mêmes opportunités de carrière et leur permettre de bénéficier de toutes les compétences et diversités d’approche La promotion de l’égalité des chances et de la diversité fait l’objet d’une politique et d’une pratique pilotées de longue date TOTAL a été parmi les groupes précurseurs en matière de diversité La priorité a été donnée à deux composantes clés de la diversité  la mixité et l’internationalisation visant à offrir aux femmes et aux hommes quelle que soit leur nationalité les mêmes opportunités de carrière jusqu’aux plus hauts niveaux de management TOTAL s’est fixé des objectifs chiffrés à fin 2020 Au delà des composantes de mixité et d’internationalisation le handicap fait partie intégrante de la politique de diversité du Groupe La politique handicap initialement déployée et pilotée en France a été étendue à l’international depuis octobre 2018 au travers de la signature de la charte du Réseau mondial sur l’entreprise et le handicap de l’Organisation internationale du travail (OIT) En septembre 2018 TOTAL a renouvelé son engagement pour la diversité l’égalité des chances et la performance économique et sociale en signant la nouvelle Charte de la diversité mise en place par le réseau Les entreprisespour la cité en France En signant cette nouvelle charte TOTAL a réaffirmé sa volonté d’être un employeur responsable Le Groupe a été l’un des 33 signataires pionniers de la charte lors de son lancement en 2004 En  novembre 2018 TOTAL s’est engagé dans le cadre de l’European Round Table of Industrialists (ERT) au travers de la signature d’un plaidoyer Par cet engagement les entreprises signataires souhaitent renforcer la dynamique européenne en faveur de la diversité et de l’inclusion Égalité professionnelle entre les femmes et les hommesTOTAL est attaché au respect du principe d’égalité de traitement entre les femmes et les hommes qu’il promeut et veille à sa bonne application La promotion de l’égalité entre les femmes et les hommes se traduit dans le Groupe par le déploiement d’une politique globale de mixité d’objectifs chiffrés fixés par la Direction générale de process Ressources humaines prenant en compte la dimension femmes hommes d’accords favorisant un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle et d’actions de sensibilisation et de formation L’engagement de TOTAL en matière d’égalité professionnelle s’inscrit dèsl’étape du recrutement et tout au long de la carrière Il garantit égalementl’égalité de traitement entre les femmes et les hommes dans le processusd’identification des hauts potentiels et de la nomination des dirigeants Afin d’atteindre une représentation plus équilibrée des femmes et des hommes au sein de l’encadrement supérieur le Groupe s’est fixé l’objectif d’avoir en 2020  –25% de femmes cadres dirigeants  elles représentent 23 0% en 2019 alors qu’elles représentaient environ 5% en 2004  –18% de femmes dans l’encadrement supérieur elles représentent 17 4% en 2019 alors qu’elles représentaient environ 8% en 2004  –plus de 20% de femmes dans les Comités de direction (siège et filiales)  elles représentent 23 9% en 2019  –plus de 20% de femmes dans les Comités de direction de branches et dans les grandes directions fonctionnelles elles représentent 25 5% en 2019 Pour atteindre ces objectifs le Groupe constitue des viviers de talents mixtes À fin 2019 les femmes représentent 31 1% des hauts potentiels (elles étaient 15% en 2004) et 30 7% des hauts potentiels Groupe destinés à devenir cadres dirigeants (elles étaient 24% en 2014) Au niveau de TOTAL S A l’engagement de TOTAL s’est matérialisé dès 2016 par l’entrée au Comité exécutif (8 personnes) de la directrice générale du pôle People & Social Responsibility puis en 2019 avec celle de la directrice générale Strategy Innovation En matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité de la Société il ressort que la proportion de femmes s’établit à 16% Au niveau du Groupe qui est le périmètre le plus pertinent compte tenu des activités de l’entreprise cette proportion s’établit à 22%(1) TOTAL entend recruter des femmes a minima dans des proportions qui reflètent les pourcentages de diplômés issus des écoles et des universités de ses secteurs d’activité À qualification et expériences équivalentes le Groupe veille à promouvoir une même proportion de femmes et d’hommes au sein de la population globale éligible à une promotion spécifique Pour inciter les jeunes femmes à choisir des filières techniques TOTAL est partenaire en France depuis 2011 de l’association Elles bougent et en a assuré la présidence d’honneur en 2015 Quelque 130 marraines (1) Proportion calculée sur la base de 96 999 salariés 212TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5Enjeux sociauxingénieures sensibilisent régulièrement les lycéennes aux métiers scientifiques Dans tout le Groupe des ingénieures et techniciennes de toutes cultures sont encouragées à témoigner auprès des lycéennes et des étudiantes pour illustrer l’apport des femmes aux métiers scientifiques et techniques La promotion de la diversité passe également par l’évolution desmentalités  des actions de sensibilisation de formation et decommunication sont menées régulièrement auprès des managers et des collaborateurs Des formations internes comme Gérer sa carrière au féminin ou Manager la diversité sont ainsi proposées Par ses actions de mentoring et ses ateliers de développement le réseau TWICE (Total Women’s Initiative for Communication and Exchange) contribue également au développement de la politique de mixité Son objectif est de promouvoir l’évolution des femmes dans le Groupe particulièrement vers des postes à responsabilités et d’aider les femmes dans leur développement de carrière Créé en 2006 il est aujourd’hui présent en France et à l’international (41 réseaux locaux) et compte près de 4  000 membres Dans ce cadre un programme de mentoring est déployé en France et à l’international et accompagne les femmes à mieux appréhender les phases clés de leur vie professionnelle Il a bénéficié à près de 1  600 femmes depuis 2010 Le réseau a lancé en 2018 l’initiative TWICE@Digital pour mettre en relation les femmes actives dans les métiers digitaux du Groupe et plus largement sensibiliser les femmes au digital afin que chacune puisse appréhender les transformations en cours et ses impacts sur son métier La signature d’accords de chartes internationales et l’adhésion à des initiatives en matière de diversité est emblématique de la conviction qui anime le Groupe au plus haut niveau de décision Ainsi TOTAL a signé dès 2010 les Women’s Empowerment Principles – Equality Means Business établis par le Pacte mondial des Nations unies et matérialise régulièrement son engagement en faveur de l’égalité des chances et de l’égalité professionnelle femmes hommes par la signature d’accords qui incluent notamment la thématique de la diversité En 2016 TOTAL avec 20 autres compagnies pétrolières et gazières s’est engagé au World Economic Forum en signant Closing the gender gap – a call to action Cette déclaration commune repose sur sept Principes d’action (implication de la direction définition des attentes et objectifs programme dédié aux domaines de la Science de la Technologie de l’Ingénierie et des Mathématiques (STEM) responsabilités précises politique de recrutement de fidélisation et de promotion culture d’entreprise fondée sur l’inclusion et environnement de travail et équilibre entre vie professionnelle et vie privée) et deux leviers déterminants  un recrutement plus diversifié et une plus grande ouverture des postes techniques et de direction aux femmes % de femmes201920182017Dans le recrutement en CDI41 2%39 5%38 6%Dans le recrutement cadres (NP ≥ 10)(a)35 5%31 9%31 9%Dans les effectifs35 8%35 1%33 3%Dans les effectifs cadres (NP ≥ 10)(a)28 5%27 7%26 3%Parmi les cadres dirigeants23 0%21 6%21 1%(a) Niveau de poste évalué selon la méthode Hay Le NP10 correspond à un niveau cadre débutant (≥ 300 points Hay) % d’hommes201920182017Dans les effectifs64 2%64 9%66 7%Dans le recrutement en CDI58 8%60 5%61 4%En matière de rémunération des mesures spécifiques destinées à prévenir et à compenser les éventuels écarts de salaire injustifiés ont été mises en place depuis 2010 Une vérification régulière de l’équité de traitement est assurée lors des campagnes d’augmentation afin d’assurer des rémunérations équivalentes entre femmes et hommes pour un même niveau de responsabilité En France dans le cadre de la loi n°2018 771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel un index noté sur 100 comprenant cinq indicateurs (écart de rémunération écart de taux d’augmentations individuelles hors promotion écart de taux de promotions pourcentage de salariées ayant bénéficié d’une augmentation dans l’année de leur retour de congé de maternité nombre de salariés du sexe sous représenté parmi les 10 salariés ayant perçu les plus hautes rémunérations) relatifs aux écarts de rémunération entre les femmes et les hommes et aux actions mises en œuvre pour les supprimer est publié depuis 2019 pour les trois UES (unités économiques et sociales) Index(a)2018 20192017 2018UES Amont Global Services Holding90 10085 100UES Refining Petrochemicals94 10083 100UES Marketing & Services87 10086 100(a) Période de référence du 1er octobre au 30 septembre de l’année considérée Ces résultats ont été publiés sur le site sustainable performance total com En France aux bornes du Socle social commun un accord sur l’égalité professionnelle a été négocié avec les institutions représentatives du personnel en juin 2019 Il prévoit notamment l’allongement du congé paternité à trois semaines calendaires consécutives l’assouplissement des conditions d’exercice du télétravail (occasionnel ou non) et le droit à un coaching de reprise à la suite d’une absence maternité Internationalisation du managementAvec plus de 160 nationalités dans ses effectifs TOTAL bénéficie d’une grande diversité culturelle et considère qu’il est important de la promouvoir à tous les niveaux de l’entreprise En 2019 85 8% des recrutements du Groupe et 55 0% des recrutements de cadres ont concerné des personnes d’une nationalité autre que française L'augmentation de la part des salariés ayant une nationalité autre que la nationalité française dans les recrutements s’explique principalement par le développement des activités de SunPower et d'Hutchinson au Mexique qui représente 38 9% des recrutements du Groupe et qui s’adresse principalement à des profils non cadres   Le Groupe s’est fixé l’objectif d’avoir en 2020 entre 50 et 75% de managers locaux dans les Comités de direction des filiales (ils représentent 54 8% en 2019 contre 52% en 2018) 39% de cadres d’une nationalité autre que française dans l’encadrement supérieur et 40% de cadres dirigeants d’une nationalité autre que française (ils étaient environ 19% en 2004 et sont 34 1% en 2019) Plusieurs mesures ont été mises en œuvre pour développer l’internationalisation du management mise en place de parcours pour internationaliser les carrières affectation croissante de salariés de toutes nationalités sur des postes en expatriation (environ 4  000 salariés représentant plus de 100 nationalités sont affectés dans plus d’une centaine de pays) et formations d’intégration et de développement personnel organisées par grands hubs régionaux (par exemple Houston Johannesburg Singapour) % de salariés ayant une nationalité autre que la nationalité française201920182017Dans le recrutement en CDI85 8%84 9%90 3%Dans le recrutement cadres (NP ≥ 10)(a)55 0%58 9%68 0%Dans les effectifs67 2%66 2%68 2%Dans les effectifs cadres (NP ≥ 10)(a)56 1%56 6%58 1%Parmi les cadres dirigeants34 1%32 1%28 9% 213Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55Enjeux sociaux% de salariés de nationalité française201920182017Dans les effectifs32 8%33 8%31 8%Dans le recrutement en CDI14 2%15 1%9 7%(a) Niveau de poste évalué selon la méthode Hay Le NP10 correspond à un niveau cadre débutant (≥ 300 points Hay) Mesures en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes en situation de handicapL’intégration et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap fait l’objet d’une démarche spécifique intégrée à la politique diversité du Groupe La Mission Handicap de TOTAL structure intégrée au pôle Diversité & Compétences de la direction des Ressources humaines du Groupe est en charge de piloter la politique handicap en s’appuyant sur les coordinateurs handicap au niveau des secteurs et un réseau de référents dans les établissements En France depuis plus de 20  ans TOTAL concrétise sa politique en faveur de l’emploi des travailleurs en situation de handicap au travers de la signature d’accords avec les partenaires sociaux TOTAL favorise l’emploi direct par le recrutement de personnes en situation de handicap aussi bien que l’emploi indirect avec le recours au secteur protégé dans le cadre des achats responsables Le Groupe mène en parallèle de nombreuses actions  –en interne  insertion formation professionnelle accompagnement et maintien dans l’emploi communication actions et sessions de sensibilisation organisées pour les managers et l’ensemble des équipes ainsi que la formation obligatoire des équipes Ressources humaines à noter également la sensibilisation obligatoire des Comités de direction  –en externe  actions d’information et de communication à destination des étudiants collaboration avec des cabinets de recrutement participation à des forums spécialisés partenariats avec desÉcoles et des Universités À titre d’exemple en 2019 la Mission Handicap a signé une convention de partenariat avec l’association Companieros pour financer des modules de formation pour les étudiants des grandes Écoles Plusieurs dizaines d’étudiants de l’Université de Technologie de Compiègne de Centrale Lyon et l’École Polytechnique futurs managers ont ainsi reçu le label« Handimanager » En complément TOTAL a participé à la première Journée du Handicap organisée à l’École Polytechnique En 2019 un nouvel accord a été négocié avec les partenaires sociaux et signé à l’unanimité Cet accord étendu pour la première fois au périmètre du Socle social commun remplace les trois accords d’UES existants porteurs de mesures différentes Le nouvel accord unifie les mesures mises en place pour les salariés en situation de handicap sur l’ensemble du périmètre France concerné (près de 14 000 personnes) et a été agréé par la Direccte pour une durée de 4 ans (2019 2022) Le taux moyen Groupe d’emploi de personnes en situation de handicap en France (emplois directs et indirects) s’est établi à 5 1% en 2018 (contre 5 2% en 2017)  Le nouvel accord s’est donné comme ambition l’atteinte du taux légal de 6% de salariés handicapés avant la fin des 4 ans Il s’articule autour de trois grandes priorités  –le recrutement l’intégration et l’accompagnement professionnel tout au long de la carrière du salarié –le maintien dans l’emploi l’aménagement des postes et les mesures de compensation du handicap –le développement des accords et partenariats avec le secteur adapté et protégé (ESAT et E A) L’accord prévoit la création de cinq postes temps plein dédiés quatre postes de coordinateurs handicaps intégrés dans les secteurs pour impulser et relayer la politique handicap du Groupe au sein des entités opérationnelles et un poste de recruteur dédié pour l’identification et la préqualification des candidats en situation de handicap pour tous les postes gérés par la direction recrutement France (tous types de contrats confondus) Cet accord permet également aux salariés de présenter des dossiers de soutien à des associations œuvrant dans le champ du handicap devant une commission dédiée composée de la Mission Handicap et des partenaires sociaux Un budget spécifique annuel est alloué pour la durée de l’accord Par ailleurs TOTAL soutient des associations telles que l’Association Total Solidarité Handicap (ATSH) créée en 1975 par des collaborateurs parents d’enfants handicapés L’ATSH apporte un soutien moral et financier une aide documentaire et pratique en toute confidentialité aux salariés et retraités du Groupe en France et à leurs ayants droit touchés par le handicap Elle compte aujourd’hui plus de 350 adhérents dont un tiers a bénéficié d’une aide de l’association en 2018 En novembre 2019 TOTAL a signé le «  Manifeste pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique  » initiée par le Secrétariat d’État aux Personnes Handicapées Ce manifeste vise à concrétiser une ambition forte autour d’une démarche volontariste en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap Cet engagement public complète le nouvel accord collectif et la Charte de l’UNEA (Union Nationale des Entreprises Adaptées) signée en octobre 2019 favorisant la mise à l’emploi en France de personnes en situation de handicap au sein des entreprises adaptées À l’international l’action du Groupe en faveur des salariés en situation de handicap a pris depuis fin 2018 une nouvelle dimension avec l’ambition d’aller au delà des obligations légales de chaque pays où le Groupe est implanté Celle ci s’est matérialisée par la signature de la charte du Réseau mondial sur l’entreprise et le handicap de l’Organisation internationale du travail (OIT) en  octobre 2018 À ce jour 41 filiales volontaires ont adhéré à la démarche et se sont fixées des objectifs pour les deux prochaines années sur la base des cinq principes définis par le Groupe comme prioritaires  respect et promotion des droits politiques et pratiques de non discrimination accessibilité  maintien dans l’emploi et confidentialité La signature de la Charte Entreprise et Handicap de l’OIT a impulsé une nouvelle dynamique qui se concrétise notamment par l’échange régulier de bonnes pratiques entre les filiales et la mise à disposition d’outils de sensibilisation En janvier 2020 TOTAL a rejoint The Valuable 500 une initiative mondiale visant à inscrire explicitement l’inclusion des personnes handicapées et la valorisation de leur potentiel dans la feuille de route des multinationales Engagement en faveur de l’insertion professionnelle des jeunesTOTAL a pris l’engagement de contribuer à l’insertion professionnelle des jeunes et de renforcer ainsi leur employabilité Considérant essentiel d’aborder cet enjeu au plus tôt dans le parcours éducatif afin d’en maximiser l’impact des actions ciblées sont mises en place et s’adaptent à la spécificité des contextes pays où elles sont déployées En France TOTAL souhaite ouvrir 50% des stages de classe de 3e à des jeunes issus de quartiers prioritaires Mis en œuvre en 2018 sur l’Île de France TOTAL a étendu dès 2019 ce dispositif en région Sur l’année scolaire 2018 2019 TOTAL a accueilli 116 collégiens issus de quartiers prioritaires TOTAL a recruté en France près de 5 000 alternants répartis sur la période 2016 2018 ce qui correspond à 5% des effectifs en France En 2019 TOTAL s’est engagé à pérenniser le dispositif Pour un meilleur suivi de cette population des indicateurs reflétant les engagements prioritaires du Groupe en matière de mixité de handicap et d’insertion professionnelle des jeunes issus des quartiers prioritaires ont été mis en place Au 31 décembre 2019 le Groupe a embauché en France 1 554 alternants dont 30 personnes en situation de handicap Concernant les jeunes issus des quartiers prioritaires le récent partenariat du Groupe avec Mozaïk RH (acteur majeur de l’inclusion économique des talents issus de la diversité) via sa plateforme DiversifiezVosTalents va permettre au Groupe de renforcer son engagement et ainsi d’améliorer le suivi de cet indicateur En Afrique au sein du secteur Marketing & Services le programme Young Graduate propose aux jeunes diplômés âgés de 26 ans ou moins un parcours professionnalisant de 18 mois Ce programme s’articule en deux phases  une expérience professionnelle au sein de la filiale du pays d’origine du jeune puis une ouverture internationale dans un autre pays Depuis 2014 date de lancement du programme plus de 400 jeunes 214TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5Enjeux sociauxont bénéficié de cette opportunité afin d’améliorer leur employabilité Le programme Young Graduate a pour ambition de franchir le cap des 500 jeunes l’ayant intégré en 2020 Le Volontariat International en Entreprise (VIE) est un dispositif qui permet d’of frir à de jeunes diplômés âgés de 18 à 28  ans français ou ressortissants de l’Espace Économique Européen une expérience professionnelle en filiale et à l’international d’une durée maximale de 24 mois Le dispositif est en vigueur dans le Groupe depuis 2002 et plus de 1 700 jeunes ont déjà pu en bénéficier à ce jour Un partenariat avec l’Agence pour l'Enseignement Français à l'Etranger et le Ministère de l'Europe et des Affaires Etrangères a été signé en juin 2019 au travers duquel TOTAL s'engage à financer cinq nouvelles bourses Excellence Major et participe ainsi avec le gouvernement français à la promotion de l'enseignement supérieur français auprès d'excellents élèves à travers le monde  Autres mesures de lutte contre les discriminationsLe Groupe est signataire de la charte d’engagement LGBT (lesbiennes gays bisexuels et transgenres) depuis 2014 Élaborée par l’association L’Autre Cercle elle fixe un cadre permettant de lutter contre les discriminations liées à l’orientation ou l’identité sexuelle dans le monde du travail en France Afin d’apporter des réponses concrètes aux questions des collaborateurs sur le fait religieux dans l’entreprise et promouvoir dans le respect des différences la tolérance à l’égard des croyances de chacun TOTAL a conçu un guide pratique sur la prise en compte du fait religieux dans le Groupe Disponible depuis mars 2017 sur le site intranet du Groupe il propose des clés de compréhension sur les différentes croyances et permet à chacun de les appréhender au mieux dans son quotidien Le Guide initialement édité en français et en anglais a depuis été traduit en huit autres langues Il a continué à être systématiquement présenté lors des formations droits humains assurées par le Groupe Il est également diffusé au Business Ethics Day (10 décembre de chaque année) célébré dans toutes les entités du Groupe 5 3 3 2 Mettre en place des dispositifs destinés à répondre aux besoins spécifiques de l’organisation du travailLes activités du Groupe sont variées et nécessitent selon les secteurs la mise en œuvre de régimes particuliers d’organisation du travail comme le régime « posté(1) » et le régime « rotationnel(2) » La majorité des salariés postés se trouve dans les secteurs Raffinage Chimie Marketing & Services et Integrated Gas Renewables & Power tandis que le régime rotationnel concerne principalement le secteur Exploration Production La durée de travail hebdomadaire moyenne est fixée en fonction des législations locales et des limites prévues par les conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) Hors régimes spécifiques elle est inférieure à 40 heures dans la majorité des filiales implantées en Europe en Israël à Mayotte et au Qatar Elle est de 40 heures dans la majorité des filiales situées en Afrique en Amérique du Nord et en Asie Elle est plus élevée sans dépasser 48 heures dans des filiales situées en Amérique latine (principalement Mexique Brésil République Dominicaine et Argentine) dans quelques pays d’Asie (Philippines Inde Vietnam Chine) et d’Afrique (principalement Tunisie Afrique du Sud Maroc Ile Maurice et Guinée Équatoriale) Les enjeux de l’organisation du travail sont pluriels en fonction des régions du monde où le Groupe opère et selon les législations locales en vigueur Les entités du Groupe mettent en place des dispositifs destinés à répondre aux besoins spécifiques de l’organisation du travail et veillent dans la mesure du possible à favoriser un équilibre entre vie professionnelle et vie privée Le télétravail régulier se déploie progressivement au sein du Groupe depuis quelques années PSM 2019PSM 2018PSM 2017% des sociétés ayant mis en place un dispositif de télétravail régulier29 1%25 8%24 1%% des salariés en situation de télétravail parmi ceux en ayant la possibilité7 9%5 0%4 1%Parmi les sociétés ayant mis en place le télétravail régulier 27 0% autorisent un jour de télétravail par semaine et 51 4% autorisent deux jours La France et la Belgique sont les pays qui comptent le plus grand nombre de télétravailleurs car ce dispositif y est mis en place depuis plusieurs années Par ailleurs au 31 décembre 2019 51 2% de sociétés mettent en place le télétravail occasionnel Dans le cadre du déploiement de son projet One Total Better Together et avec la volonté d’agir en faveur d’une meilleure qualité de vie au travail et de préserver l’équilibre vie privée vie professionnelle le Groupe a annoncé en 2019 généraliser et encourager partout dans le monde le recours aux horaires flexibles et le télétravail choisi Parmi les autres dispositifs favorisant l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée les salariés privilégient également le temps partiel choisi PSM 2019PSM 2018PSM 2017% des sociétés ayant mis en place le temps partiel choisi56 7%50 0%48 5% La France et la Belgique sont les pays qui comptent le plus grand nombre de travailleurs à temps partiel choisi Par ailleurs un accord portant sur l’égalité professionnelle a été signé en juin 2019 en France au sein du Socle social commun Outre l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes son contenu porte sur la parentalité et l’équilibre vie professionnelle vie privée et renforce la démarche Groupe d’amélioration de la qualité de vie au travail En outre un accord portant sur le droit à la déconnexion a été signé en octobre 2019 en France au sein du même périmètre L’accord prévoit que chaque salarié peut faire valoir un droit individuel à la déconnexion afin de concilier au mieux sa vie professionnelle et sa vie personnelle Parallèlement le responsable hiérarchique encouragera ses collaborateurs à ne pas utiliser leurs outils numériques à usage professionnel en dehors du temps de travail Par ailleurs dans une démarche globale de prévention et de gestion de l’absentéisme des salariés le taux d’absentéisme pour raisons médicales est un des indicateurs suivis dans le cadre du PSM  PSM 2019PSM 2018PSM 2017Taux d’absentéisme pour raisons médicales 3 4%3 0%2 4%L’évolution du taux d’absentéisme pour raisons médicales est globalement liée à un renforcement du processus de reporting en particulier pour la filiale ARGEDIS dont le taux d’absentéisme passe de 9 5% à 14 1% en 2019 et Hutchinson DOO dont le taux d’absentéisme passe de 3 4% à 7 7% en 2019 (1) Il s’agit de salariés exerçant une activité en continu avec passages de relais entre équipes pour assurer la production (2x8 3x8) par exemple dans les usines ou les raffineries (2) I l s’agit de salariés exerçant leur activité dans un lieu éloigné (ville ou chantier) de leur lieu de résidence habituelle avec un rythme de travail alternant des périodes d’activité sur le lieu d’affectation et des périodes de repos 215Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55Enjeux sociaux5 3 3 3 Promouvoir le dialogue socialLe dialogue social fait partie des piliers du projet d’entreprise Il comprend tous types de négociation de concertation de consultation ou d’échanges d’informations entre les entités du Groupe les salariés et leurs représentants sur les enjeux économiques et sociaux et relatifs à la vie de l’entreprise Les thèmes couverts par le dialogue social varient selon les sociétés  mais certains se retrouvent tels que l’hygiène et la sécurité la durée du travail les rémunérations la formation ou encore l’égalité des chances Le Groupe veille à entretenir ce dialogue tant au niveau local qu’au niveau des sièges ou en central ainsi qu’à travers sa participation à des instances ou la signature d’accords Parmi les nombreuses parties prenantes avec lesquelles TOTAL entretient un dialogue régulier les salariés du Groupe et leurs représentants ont une place et un rôle privilégiés notamment dans les échanges avec les équipes de direction Dans les pays où la législation ne rend pas obligatoire une représentation des salariés (par exemple au Myanmar et au Brunei) les sociétés du Groupe s’attachent à mettre en place une telle représentation Ainsi dans la plupart des sociétés du Groupe existent des représentants des salariés majoritairement élus PSM 2019PSM 2018PSM 2017Part des sociétés disposant d’une représentation syndicale et ou des représentants du personnel71 7%Part des sociétés disposant d’une représentation des salariés80 3%80 5%78 9%Part des effectifs couverts par une convention collective71 2%71 5%73 1%Nombre d’accords actifs signés avec les partenaires sociaux dans le mondedont en France(a) 312201316190256160(a) Certains accords concernent plusieurs sociétés à la fois (par exemple les accords dans les Unités Économiques et Sociales ou les accords de groupe de sociétés) Le nombre de salariés couverts par une convention collective a augmenté en absolu passant de 66 822 en 2018 à 68 048 en 2019 aux bornes du périmètre du PSM Au niveau européen le Comité européen permet d’assurer une information et un échange de vues sur la stratégie du Groupe sa situation sociale économique et financière ainsi que sur les questions relatives au développement durable à la responsabilité environnementale et sociétale et à la sécurité Il est saisi de tout projet d’évolution d’organisation d’importance concernant au moins deux sociétés dans deux pays européens pour exprimer un avis en complément des procédures initiées devant les instances représentatives nationales Un accord a été conclu en  juillet 2017 Il contient des dispositifs innovants permettant un meilleur dialogue avec les membres du Comité européen (visites sécurité terrain learning expeditions pour échanger sur la stratégie du Groupe directement sur site) En 2019 les membres du Comité européen se sont réunis à 25 reprises Le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assembléegénérale des actionnaires du 29 mai 2020 un projet de transformation de TOTAL S A en société européenne (Societas Europaea ou SE) Ce statut juridique de société européenne commun à l’ensembledes pays de l’Union européenne et utilisé par un nombre croissant de sociétés tant en France qu’en Europe permettra de refléter davantage la réalité économique et sociale du Groupe et de faire reconnaître ainsi pleinement sa dimension européenne Ce projet n’a pas d’incidence sur le dialogue social et ses modalités dans chaque pays de l’Union européenne Le Comité européen sera remplacé par un Comité de la Société Européenne représentant les 25 pays de l’Espace économique européen au sein desquels TOTAL est présent Pour ce faire un Groupe Spécial de Négociation (GSN) dans lequel chaque pays européen est représenté a été constitué TOTAL négocie avec les membres du GSN l’accord sur le Comité de la société européenne dispositif d’implication des salariés dans la future société européenne Le dialogue social est également matérialisé par la signature de différents accords au niveau européen Plateforme sociale Groupe TOTAL en 2004 accord européen sur l’égalité des chances en 2005 et un accord portant sur les aides à la création à la reprise ou au développement de Petites et Moyennes Entreprises en 2007 et en 2012 Le dialogue social est également matérialisé par la signature d’accords internationaux emblématique de la conviction qui anime le Groupe au plus haut niveau de décision Ainsi le Groupe a signé en 2015 un accord mondial avec la fédération syndicale mondiale IndustriALL Global Union relatif à la promotion des droits humains au travail la diversité la participation des salariés et de leurs représentants au dialogue social et la reconnaissance de la santé et de la sécurité au travail pour une durée de quatre ans Des discussions sont en cours en vue de reconduire cet accord en 2020 TOTAL a également adhéré en  décembre 2017 à l’initiative mondiale Global Deal partenariat pluripartite qui vise à inciter les gouvernements les entreprises les syndicats et autres organisations à prendre des engagements concrets afin de favoriser le dialogue social Le Global Deal promeut l’idée qu’un dialogue social efficace peut contribuer au travail décent et à des emplois de qualité et ce faisant à plus d’égalité et à une croissance inclusive au bénéfice des travailleurs des entreprises tout comme de la société civile En 2019 les membres du Global Deal ont été invités à l’initiative de la ministre du Travail de la République française en parallèle notamment du G7 social à participer à deux groupes de travail l’un portant sur le soutien à l’accès universel à une protection sociale adaptée aux nouveaux besoins et risques et l’autre sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes En partageant ses pratiques avec les entreprises du Global Deal TOTAL a pu contribuer à l’élaboration d’une plaquette intitulée Les membres du Global Deal s’engagent pour le G7 social En tant qu’entreprise à l’écoute de ses collaborateurs TOTAL poursuit la construction de son projet d’entreprise One Total à travers une démarche participative associant les salariés Cette démarche s’est illustrée en 2016 par l’association des collaborateurs à la réflexion sur l’ambition et les valeurs du Groupe et en 2018 par la démarche collaborative One Total Be Simple dédiée au quotidien des collaborateurs À la suite d’un nouveau travail participatif sous forme d’ateliers de forums et d’une plateforme collaborative en ligne autour d’un texte de travail intitulé Pacte d’engagement qui a suscité des milliers de contributions à travers le monde le projet One Total Better Together a été lancé avec pour objectif de préciser l’ambition humaine du Groupe En outre tous les deux ans TOTAL conduit une enquête d’opinion interne (Total Survey) auprès des collaborateurs afin de recueillir les avis et attentes de ses salariés concernant leur situation professionnelle et la perception qu’ils ont de l’entreprise au niveau local ou à l’échelle du Groupe Les résultats de la dernière enquête menée en 2017 auprès de 70  000 salariés répartis dans 124 pays ont montré que les salariés ont un taux d’engagement de 78% avec une fierté de travailler pour TOTAL de 85% L’édition suivante a été lancée en 2019 avec retour des résultats au premier semestre 2020 216TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5Enjeux liés à la santé et la sécur ité des personnes5 4 Enjeux liés à la santé et la sécurité des personnesTOTAL place la sécurité au cœur de son ambition d’entreprise responsable C’est autour de cette valeur fondamentale du Groupe et dans le respect des normes les plus strictes également en matière de santé que sont structurés les dispositifs opérationnels et les indicateurs de pilotage des activités Compte tenu de leur spécificité les activités du Groupe induisent des risques en matière de santé et de sécurité pour les collaborateurs du Groupe le personnel des entreprises extérieures et les riverains de ses sites industriels Par ailleurs certains produits commercialisés par TOTAL sont susceptibles de présenter des risques pour la santé et la sécurité des consommateurs Dans ce contexte le Groupe a identifié ses principaux enjeux enmatière de santé et de sécurité  –prévenir la survenance d’un accident industriel majeur  –prévenir les accidents au poste de travail –prévenir les risques pour la santé au travail –minimiser les risques en matière de santé et de sécurité desconsommateurs Pour répondre à ses enjeux TOTAL s’appuie sur sa direction HSE intégrée dans le pôle People & Social Responsibility dont la directrice générale siège au Comité exécutif En adéquation avec les différents métiers et environnements duGroupe la direction HSE coordonne la promotion et le déploiement des politiques Groupe en accompagnement des directions HSE des filiales du Groupe afin de leur permettre de prévenir ou limiter les risques Le suivi des indicateurs vise à adapter en permanence l’action du Groupe en matière de protection de la santé et de la sécurité des personnes TOTAL s’appuie sur sa charte Sécurité Santé Environnement Qualité pour la conduite de ses opérations (disponible sur total com) Elle constitue le socle commun des référentiels de management du Groupe et précise les principes fondamentaux applicables en matière de sécurité de sûreté de santé d’environnement de qualité et d’engagement sociétal Cette charte est déclinée à plusieurs niveaux (siège et filiales) Les directives et règles du Groupe définissent les exigences minimales attendues Des spécifications générales guides et manuels servent à la mise en pratique de ces directives et règles Les filiales du Groupe mettent en oeuvre ces exigences au travers de leurs propres systèmes de management lesquels prennent en compte les particularités et exigences réglementaires locales Le référentiel du Groupe est accessible à l’ensemble des collaborateurs Depuis 2018 un cadre de référence HSE commun à l’ensemble des secteurs d’activité est progressivement déployé afin de donner une plus grande cohérence d’ensemble à l’action du Groupe tout en respectant les spécificités des secteurs d’activités Ce cadre de référence dénommé One MAESTRO (Management and Expectations Standards Toward Robust Operations) s’applique aux sites opérés du Groupe tels que définis au point 5 11 de ce chapitre (périmètre One MAESTRO) Afin d’évaluer la mise en œuvre de ce cadre le Groupe réalise des audits sur les sites opérés a minima tous les cinq ans Ces derniers réalisent une autoévaluation tous les deux ans Le protocole d’audit HSE du Groupe est basé sur le référentiel One MAESTRO et intègre les exigences des normes internationales ISO 14001 2015 et ISO 45001 2018 Le protocole d’audit est déployé en intégralité au cours des autoévaluations et selon une approche par les risques lors des audits Avant toute décision finale d’investissement d’acquisition ou de cession les projets présentés au Comité risques du Groupe sont évalués sous l’angle des risques pour la santé et la sécurité des personnes Enfin le référentiel One MAESTRO prévoit que les sociétés détenant un intérêt dans des actifs ou activités qu’elles n’opèrent pas doivent promouvoir les exigences et les bonnes pratiques HSE du Groupe et de s’efforcer de faire adopter des exigences similaires par l’opérateur Cette démarche peut s’exercer à l’occasion des conseils d’administration des missions d’assistance technique ou au travers des audits ou revues HSE lorsque ceux ci sont prévus par un pacte d’actionnaires En 2019 le Groupe a défini une nouvelle règle intégrée au référentiel One MAESTRO qui a pour objectif de renforcer et d’harmoniser les évaluations et le suivi des risques HSE faits au niveau du Groupe concernant les actifs opérés par des tiers 5 4 1 Prévenir la survenance d’un accident industriel majeurPour prévenir la survenance d’un accident industriel majeur tel qu’une explosion un incendie une fuite de produits dangereux ou massive occasionnant des décès des dommages corporels une pollution accidentelle de grande ampleur ou sur un site environnementalement sensible ou des dommages aux biens TOTAL met en place des politiques et mesures adaptées de maîtrise des risques qui s’appliquent à toutes les activités opérées du Groupe dès lors qu’elles sont exposées à ces risques Outre les activités de forage et de transport par pipeline le Groupe dénombre à fin 2019 180 sites et zones d’exploitation exposés à ces risques qui correspondent  à l’ensemble des activités d’exploitation offshore ou onshore d’exploration et de production d’hydrocarbures ainsi qu’aux sites industriels classés Seveso (seuil haut et bas) et leurs équivalents en dehors de l’Union européenne Ce nombre de sites est en diminution par rapport à fin 2018 où 195 sites étaient recensés Le nombre de ces sites est stable pour les secteurs Exploration Production et integrated Gas Renewables & Power mais en diminution pour le Raffinage Chimie (fermeture d’un site en Espagne et cession de deux sites en Chine) ainsi que pour le Marketing & Services (acquisition d’un site au Brésil et cession de sites notamment en Argentine Belgique Allemagne et Tanzanie) 217Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55Enjeux liés à la santé et la sécurité des personnesLe Groupe met en œuvre une politique de maîtrise des risques d’accident industriel majeur afin de minimiser les impacts potentiels liés à ses activités Cette politique prévoit une analyse des risques des activités industrielles du Groupe au niveau de chaque site opéré sur la base de scénarios d’accidents pour lesquels la probabilité d’occurrence et la gravité des conséquences sont évaluées En fonction de ces paramètres une matrice de hiérarchisation permet de déterminer si des actions complémentaires sont à mener Ces actions portent prioritairement sur des mesures de prévention  mais également sur des mesures d’atténuation elles peuvent être techniques ou organisationnelles Ces analyses sont mises à jour périodiquement a minima tous les cinq ans ou lors de modification des installations De nombreuses études sont réalisées ou révisées chaque année A titre d’exemple 29 études ont été réalisées entre 2018 et 2019 concernant des sites du secteur Marketing & Services qui compte à fin 2019 97 sites SEVESO ou équivalents Les dispositifs de maîtrise des risques accidentels sont présents dès la conception et la construction des installations ou de leurs éventuelles modifications et lors de la conduite des opérations Ils couvrentégalement la maîtrise de l’intégrité de l’installation au cours du temps et la gestion ef ficace et adaptée d’un accident si toutefois il devait survenir En matière de conception et de construction des installations le Groupe dispose de standards techniques qui intègrent les exigences des réglementations applicables et se réfèrent aux bonnes pratiques de l’industrie La construction des installations du Groupe est confiée à des entreprises qualifiées qui suivent un processus de sélection interne exigeant et qui font l’objet d’un suivi En cas de modification d’une installation les règles du Groupe définissent le processus de maîtrise à suivre Par ailleurs le Groupe a enrichi son offre de formation sur les risques accidentels majeurs en 2019 en proposant des formations aux équipes opérationnelles sur site en filiale en complément des formations siège Par exemple pour le secteur Marketing & Services la formation Connaissance des Risques Majeurs et de l’Intégrité a impliqué plus de 500 participants sur 44 filiales entre mi 2018 et fin 2019 En matière de maîtrise des opérations et de l’intégrité de ses installations le Groupe a défini des règles pour prévenir des risques opératoires spécifiques qui ont été identifiés soit par les analyses de risques soit par retour d’expérience du Groupe et de l’industrie Dans le cas particulier des travaux l’analyse préalable des risques peut conduire à la mise en place d’un permis de travail dont le processus allant de la préparation à la clôture est défini Les règles du Groupe prévoient également un processus de maîtrise de l’intégrité des installations qui comprend notamment la maintenance préventive l’inspection desinstallations l’identification des équipements importants pour la sécurité qui bénéficieront d’un suivi particulier   la gestion des anomalies et des modes dégradés ainsi que des audits réguliers L’ensemble de ces règles fait partie du cadre de référence One MAESTRO du Groupe Les équipes opérationnelles sont régulièrement formées en vue de maîtriser les opérations au travers du compagnonnage ou de formations en présentiel En complément du support de son pôle d’expertise Risques majeurs le Groupe demande à ses filiales opérant des sites qui présentent des risques d’accident industriel majeur qu’une fonction intégrité soit identifiée et pilote ce processus transverse Parmi les indicateurs de suivi le Groupe rapporte le nombre de pertes de confinement classées Tier 1 et Tier 2 selon les définitions de l’American Petroleum Institute (API) et de l’International Association of Oil and Gas Producers (IOGP) Le Groupe s’est fixé comme objectif d’avoir un nombre d’événements Tier 1 et Tier 2 inférieur à 100 en 2019 L’objectif est largement atteint en 2019 En plus des 73 événements Tier 1 et Tier 2 opérationnels indiqués dans le tableau ci dessous le Groupe a connu 2 événements Tier 2 dus à des actes de sabotage ou de vol en 2019 Pertes de confinement(a)201920182017(b)Pertes de confinement (Tier 1)263028Pertes de confinement (Tier 2)477375Pertes de confinement (Tier 1 et Tier 2)73103103(a) Tier 1 et Tier 2  indicateur du nombre de pertes de confinement à conséquences plus ou moins importantes (feux explosions blessures etc ) telles que définies dans les normes API 754 (pour l’aval) et IOGP 456 (pour l’amont) Hors actes de sabotage et de vols (b) Hors TEP Barnett en 2017 Malgré les dispositifs en place le Groupe a déploré deux accidents industriels importants en 2019 ceux du Pipeline d’île de France (PLIF) et de la Raffinerie de Normandie En février 2019 une fuite d’hydrocarbures de 900 m3 s’est produite sur le PLIF à Autouillet dans les Yvelines (France) Ce déversement a occasionné une pollution des sols sur environ 4 hectares ainsi qu’une pollution des cours d’eau Les opérations de dépollution mises en œuvre sont décrites au point 5 5 2 de ce chapitre En décembre 2019 un incendie important s’est déclaré au niveau de l’unité de distillation de la raffinerie de Normandie (France) Le feu a pu être maitrisé par les moyens internes à la raffinerie Il a occasionné des dégâts matériels importants mais n’a fait aucun blessé Ces deux événements ont fait l’objet d’une analyse en vue d’en tirer un retour d’expérience Les autres évènements Tier 1 et 2 ont eu des conséquences plus faibles (accident avec arrêt feu ou pollution de faible étendue ou aucun impact) Afin de faire face efficacement à l’éventualité d’un accident industriel majeur le Groupe a mis en place un dispositif global de gestion de crise reposant notamment sur un système d’astreinte 24h sur 24 7 jours sur 7 sur un processus spécifique déployé dans les filiales et sur un espace de gestion de crise dédié au siège permettant de gérer deux crises en simultané Le référentiel prévoit que les filiales se dotent de plans et de procédures d’intervention dans l’hypothèse de fuites de feux ou d’explosions et de les tester régulièrement En filiales et au siège les équipes amenées à intervenir s’exercent régulièrement à la gestion de crise sur la base de scénarios identifiés par les analyses de risques Ces personnes peuvent suivre une formation dédiée selon leurs fonctions respectives En 2019 349 personnes ont ainsi suivi la formation « Gestion de crise » en filiales et au siège Par ailleurs le Groupe a commencé en 2019 à déployer l’Incident Management System (IMS) dans les filiales de l’Exploration Production L’IMS est un système harmonisé de gestion des situations d’urgence décrit par un guide de bonnes pratiques de l'IPIECA et progressivement adopté par les majors En 2019 sept filiales de l’Exploration Production ont été formées et ont réalisé un exercice d’application de grande ampleur et un total de 314 collaborateurs ont été formés en filiales et au siège 218TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5Enjeux liés à la santé et la sécur ité des personnes5 4 2 Prévenir les accidents au poste de travail Le référentiel One MAESTRO du Groupe couvre trois axes principaux en matière de sécurité des personnes la prévention des accidents au poste de travail la prévention des accidents de transport et la prévention des accidents industriels majeurs décrite au point 5 4 1 de ce chapitre Elle vise à la fois le personnel des filiales du Groupe celui des entreprises extérieures intervenant sur un site opéré par l’une de ces filiales ainsi que celui des entreprises de transport dans le cadre de contrats long terme Pour tous les résultats sécurité sont suivis avec la même attention Des indicateurs mesurent les principaux résultats Au delà de sa volonté de ne pas avoir d’accident mortel dans la conduite de ses activités le Groupe s’est fixé pour objectif de réduire de façon continue le TRIR et pour 2019 de le maintenir à un niveau inférieur à 0 85 pour l’ensemble des personnels (Groupe et entreprises extérieures) Indicateurs sécurité201920182017TRIR(a)  nombre d’accidents déclarés par million d’heures travaillées – Tous Personnels0 810 910 88Personnel des sociétés du Groupe0 740 820 89Personnel d’entreprises extérieures(b)0 871 010 88LTIR(c)  nombre d’accidents avec arrêt par million d’heures travaillées – Tous personnels0 480 590 58SIR(d)  nombre moyen de jours d’arrêt par accident avec arrêt342628(e)Nombre de décès accidentels441(a) TRIR  taux de fréquence des accidents déclarés (Total Recordable Injury Rate) (b) Tel que défini au point 5 11 4 de ce chapitre (c) LTIR  taux de fréquence des accidents avec arrêt (Lost Time Injury Rate) (d) SIR  taux de sévérité des accidents avec arrêt (Severity Injury Rate) (e) Hors Saft Groupe Les efforts du Groupe menés en termes de sécurité depuis plus de 10 ans ont permis de diviser le nombre d'accidents du travail par 4 sur la période 2009 à 2019 Après la stabilisation des performances en 2016 et 2017 l’année 2019 a montré une diminution de 11% des accidents déclarés par rapport aux résultats de l'an dernier Ces progrès sont dus aux efforts constants du Groupe en matière de sécurité et notamment –à la mise en place de référentiels HSE régulièrement mis à jour et audités  –à la prévention de risques spécifiques particulièrementaccidentogènes tels que la manutention de charge (ergonomie) le transport routier les déplacements à pied  –à la formation et la sensibilisation générale à la sécurité visant tous les niveaux de l'encadrement (journée mondiale de la sécurité formations spécifiques pour managers)  –aux efforts de communication HSE visant tout le personnel duGroupe  –à l’introduction d’objectifs HSE dans la politique de rémunération des collaborateurs du Groupe (cf point 5 3 1 2 de ce chapitre) L’augmentation du SIR entre 2018 et 2019 s’explique par une augmentation des accidents avec un nombre de jours d’arrêt supérieur à 30 notamment pour le secteur M&S et une diminution du nombre d'accidents ayant un nombre de jours d'arrêt inférieur à 10 notamment pour le secteur iGRP Malgré les mesures mises en œuvre le Groupe a déploré en 2019 quatre décès parmi le personnel d’entreprises extérieures survenus lors de chantiers ou d'opérations de maintenance en Belgique en France aux États Unis et en Corée du Sud Tous étaient liés directement ou indirectement à des travaux en hauteur  chute d'une plateforme mobile en ajustant une tuyauterie (Belgique) chute d'un plancher de travail suite au déboitement d'un garde corps (France) chute d'un escabeau en démontant un équipement (Etats Unis) chute d'un toit en cours de réparation (Corée du Sud) Au delà de la mise à jour de la règle sur les travaux en hauteur du cadre de référence One MAESTRO ces décès ont conduit le Groupe à mener une réflexion spécifique visant à franchir un nouveau cap dans la prévention des accidents mortels et à atteindre l’objectif « Zéro accident mortel  » du Groupe Particulièrement concernés des représentants d’entreprises extérieures ont été associés à cette réflexion aux côtés d’opérationnels et de spécialistes de la sécurité du Groupe Le Groupe renforcera ses efforts dans trois domaines prioritaires –la mise en place dans le processus permis de travail d’un rituel préalable au travail dans les sites opérés du Groupe (Feu vert sécurité) –la tenue de visites de sécurité sur site menées de manière conjointe avec les entreprises extérieures –l’intensification des contrôles terrain afin de mesurer la conformité aux règles de sécurité La mise en œuvre progressive de ces actions sur les sites opérés du Groupe accompagnée de campagnes de sensibilisation aux dangers mortels les plus répandus a débuté au quatrième trimestre 2019 et se poursuivra en 2020 En outre le Groupe a retenu pour la Journée Mondiale de la Sécurité du 28 avril 2020 le thème « Nos vies avant tout  feu vert sécurité » Par ailleurs à la suite de l’accident mortel lié à l’explosion d’un réservoir survenu en Égypte en octobre 2018 le Groupe a rapidement décidé de déployer un programme de prévention d’envergure centré sur les causes supposées de l’accident dans l’attente de disposer des conclusions d’investigation Après des sessions de sensibilisation par webinaire une formation spécifique aux risques liés aux travaux sur réservoirs a été déployée en impliquant environ 3 500 participants issus de 90 pays Ce programme s’est conclu mi 2019 par la diffusion d’un retour d’expérience d’application immédiate et obligatoire dans tout le Groupe De façon générale depuis de nombreuses années le Groupe met en œuvre un processus d’analyse des événements accidentels quelle qu’en soit la nature dont la méthode et la profondeur d’investigation dépendent du niveau de gravité réelle ou potentielle À titre d’exemple un presque accident à haut niveau potentiel de gravité est traité comme un accident grave  son analyse est considérée comme un facteur de progrès essentiel Selon l’intérêt qu’il présente pour les autres entités du Groupe il donne lieu à une alerte de sécurité et selon les circonstances à la diffusion d’un retour d’expérience Dans le domaine de la sécurité au poste de travail le Groupe a également mis en place depuis 2010 les Douze règles d’or de la sécurité au poste de travail Largement diffusées au sein du Groupe elles regroupent les règles de base à respecter scrupuleusement par tous les personnels salariés comme entreprises extérieures dans tous les pays et les métiers du Groupe L’objectif des Règles d’or est de mettre en avant des règles simples mémorisables par tous et représentatives d’un nombre important d’accidents au poste de travail D’autres règles sont par ailleurs définies notamment dans le référentiel One MAESTRO les référentiels métiers et les référentiels des filiales 219Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55Enjeux liés à la santé et la sécurité des personnesLes statistiques internes au Groupe montrent que dans plus de 32% des accidents graves ou presque accidents à haut potentiel de gravité au poste de travail au moins une des Règles d’or n’avait pas été respectée La bonne application de ces règles et plus généralement de toutes les procédures en matière de sécurité au poste de travail est vérifiée par des visites de terrain et des audits Le dispositif Stop Card en place depuis 2015 permet également à tout intervenant du Groupe ou d’une entreprise extérieure d’intervenir en cas notamment de non respect d’une Règle d’or La remontée des anomalies et des presque accidents (environ 700 000 par an) est fortement encouragée et fait l’objet d’un suivi L’implication de chaque employé à identifier des anomalies ou des situations dangereuses est un indicateur de la vigilance du personnel dans la prévention des accidents et traduit le niveau de culture sécurité au sein du Groupe Depuis 2016 la direction HSE a par ailleurs intégré dans son organisation un service regroupant les référents travaux à risques (travaux en hauteur levage nettoyage à haute pression fouille etc ) qui ont pour fonction de consolider le savoir faire interne et les relations avec les entreprises extérieures L’organisation de la direction HSE du Groupe a également intégré la même année un service dont le but est d’accompagner les sites qui en font la demande dans leur démarche d’amélioration de la culture sécurité Dans le domaine du transport routier le Groupe met en œuvre depuis de nombreuses années une politique visant à réduire les accidents en appliquant des standards pouvant être plus stricts que certaines réglementations locales Cette politique s’applique à tout le personnel du Groupe et aux entreprises extérieures en contrat avec le Groupe Elle comprend notamment l’interdiction de téléphoner en conduisant y compris avec un kit main libre l’interdiction d’utilisation des deux roues motorisées pour les déplacements professionnels l’obligation de formation des conducteurs et la définition de spécifications techniques strictes pour les véhicules   Des exigences complémentaires sont déclinées en fonction du niveau des risques routiers du pays et de la nature de l’activité Par exemple dans les pays à risques routiers élevés les véhicules sont équipés de dispositifs d’enregistrement des paramètres de conduite et un suivi du comportement des conducteurs est mis en place Depuis 2012 un vaste programme d’inspection des transporteurs est également déployé au Marketing & Services Il fait intervenir des experts transport indépendants qui inspectent les transporteurs sur les pratiques et processus mis en place concernant le recrutement et la formation des chauffeurs les contrôles et la maintenance des véhicules la gestion des trajets et le système de management HSE En fonction des résultats de l’inspection le transporteur peut être inclus ou exclus de la liste des transporteurs agréés par le Groupe Ce programme est progressivement étendu aux autres secteurs d’activité du Groupe en fonction des besoins  Par ailleurs un centre de formation existe depuis 2015 à Radès en Tunisie Il accueille les personnels des filiales ainsi que les transporteurs qui souhaitent bénéficier des formations transport proposées par le Marketing & Services Afin de mesurer le résultat de sa politique le Groupe suit depuis denombreuses années le nombre d’accidents graves de la route impliquant ses personnels et ceux des entreprises extérieures La réduction de27% du nombre d’accidents graves entre 2016 et 2019 témoigne desefforts menés En 2019 le nombre d’accidents graves de la route est en augmentation par rapport à 2018 Toutefois aucun décès sur la routen’est à déplorer Les chantiers ouverts en 2018 sur l’utilisation des nouvelles technologies dans la prévention des accidents de la route ont été poursuivis en2019 Au Marketing & Services un nouveau plan d’action a été mis en place couvrant les domaines du comportement des conducteurs des véhicules et de la préparation aux situations d’urgence La décisiona notamment été prise de déployer sur plus de 2 500 véhicules detransport des systèmes de détection de la fatigue après des testsconcluants effectués sur plusieurs mois Par ailleurs le second voletde la campagne vidéo SafeDriver a débuté en 2019 et se poursuivra jusqu’en 2021 Les sujets retenus en 2019 ont été  les angles morts la fatigue au volant et la conduite en situation difficile Nombre d’accidents graves de la route(a)201920182017Véhicules légers et transport en commun(b)9711Poids lourds de transport de marchandises(b)242326(a) Renversement de véhicule ou autre accident ayant entraîné une blessure d’un membre d’équipage (accident déclaré) (b) Véhicules en contrat long terme avec le Groupe ( > 6 mois) Dans le domaine du transport aérien un processus de sélection des transporteurs est mis en place pour limiter les risques liés aux déplacements du personnel du Groupe et des entreprises extérieures si leur voyage est organisé par le Groupe Ce processus s’appuie sur les données issues des organismes internationaux reconnus  Organisation de l’aviation civile internationale (OACI) IATA Operational Safety Audit (IOSA) IOGP et des recommandations d’autorités d’aviations civiles Les compagnies aériennes qui ne disposent pas d’une notation par un organisme international font l’objet d’une évaluation par un organisme indépendant missionné par le Groupe Quelle que soit la nature des enjeux de sécurité de santé ou d’environnement les actions de prévention impliquent l’adhésion de chacun aux politiques de sécurité du Groupe A cet effet le Groupe déploie des formations destinées aux différentes populations (nouveaux arrivants managers cadres supérieurs et dirigeants) de manière à diffuser un socle cohérent de connaissances partagé par tous –Safety Pass  Ces parcours d’accueil sécurité sont mis en place depuis le 1er janvier 2018 pour les nouveaux arrivants dans le Groupe Différents parcours existent selon le type de poste et couvrent les risques HSE principaux de l’entreprise les risques liés à l’activité du site ainsi que ceux liés au poste de travail Le contenu théorique est complété de formations pratiques de type « gestes qui sauvent »  –HSE for Managers s’adresse aux managers opérationnels ou fonctionnels en responsabilité actuelle ou future dans l’une des entités du Groupe Des sessions sont proposées dans les différents continents où TOTAL est présent En 2019 7 sessions dont 4 à l’international ont rassemblé plus de 287 managers  –Safety Leadership for Executives est destiné aux cadres dirigeants du Groupe et centré sur le leadership Sécurité L’objectif de cette formation est d’accompagner les cadres dirigeants afin de leur permettre de transmettre et développer une culture sécurité au sein de leur organisation La refonte de cette formation a été validée en 2019 lors de sessions pilotes Cinq sessions ont rassemblé plus de 85 cadres dirigeants en 2019 L’objectif est que l’ensemble des cadres dirigeants ait suivi ce nouveau module d’ici trois ans Afin d’assurer et renforcer la connaissance des référentiels documentaires HSE un outil de contrôle des connaissances HSE intégrant plus de 3 000 questions à choix multiple a été développé en 2018 à destination des responsables HSE de filiales ou de sites opérés du Groupe Cet outil permet d’évaluer leurs connaissances et détermine le cas échéant un plan de formation adapté En 2019 125 responsables HSE ont participé à cette évaluation des connaissances ce qui correspond à la moitié de la population visée environ L’objectif est d’avoir évaluer l’ensemble de la population sous 3 ans En complément des actions de formation la direction HSE porte l’animation continue des thématiques HSE Des experts et spécialistes centraux sont amenés tous les mois à diffuser un ensemble de règles et de bonnes pratiques internes comme externes Par ailleurs 24 séminaires webinars ou colloques impliquant les filiales du Groupe ont été animés en 2019 Enfin en tant que valeur de TOTAL la sécurité est prise en compte dans la politique de rémunération du personnel du Groupe depuis 2011 à tous les échelons du Groupe (se reporter au point 5 3 1 2 de ce chapitre) Dans le domaine de la sûreté le Groupe a mis en place une capacité d’analyse de la menace et d’évaluation des risques pour limiter par des mesures préventives son exposition aux risques sécuritaires dans les pays où il opère 220TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5Enjeux liés à la santé et la sécur ité des personnes5 4 3 Prévenir les risques pour la santé au travail En matière de prévention des risques pour la santé au travail le référentiel One MAESTRO du Groupe prévoit que les filiales du Groupe identifient et évaluent les risques au poste de travail à court moyen et long termes Il fournit pour ce faire des guides pour la mise en application L’analyse de ces risques pour la santé porte sur les risques de nature chimique physique biologique ergonomique et psychosociaux Elle conduit à l’établissement et au déploiement d’un plan d’actions Le référentiel demande par ailleurs que chaque entité du Groupe formalise sa procédure de suivi médical en tenant compte des exigences de la législation locale (fréquence type d’examens etc ) et du degré d’exposition de son personnel aux différents risques Pour compléter ce dispositif le Groupe dispose d’un observatoire de la santé des salariés qui a pour vocation de faire le suivi de l’état de santé d’un échantillon de salariés permettant d’identifier l’émergence de pathologies et le cas échéant de proposer des actions de prévention Ces données issues de remontées anonymes des visites médicales couvrent environ 10% des salariés du Groupe au niveau mondial Le Groupe dispose également d’un comité médical conseil qui se réunit régulièrement pour évoquer les grands thèmes de santé qui sont en lien avec les activités du Groupe Il décide au besoin d’activer des stratégies de prévention sanitaire complémentaires Composé d’experts scientifiques externes il associe également des cadres dirigeants et les acteurs du Groupe concernés par ces questions Le Groupe s’est fixé comme priorité la prévention des risques psychosociaux (RPS) ce qui l’a conduit à lancer un programme volontariste mondial de prévention des RPS visant à permettre la prise en charge de l’ensemble des collaborateurs exposés où qu’ils soient dans le monde Le programme mondial de prévention des RPS repose sur quatre axes    –un niveau de sensibilisation et de formation minimum pour tous  qui se traduit par la diffusion d’un kit de prévention des risques psychosociaux traduit en 11 langues et validé par des experts internationaux support premier de toutes formations  –un dispositif unique de mesures individuelles du stress et d’évaluation collective des facteurs de risques psychosociaux de l’environnement de travail permettant des plans d’action facilités  –un dispositif d’écoute et d’accompagnement pour tout collaborateur quelle que soit sa localisation géographique   Encadré par des experts internationaux et disponible en plus de 40 langues il permet ainsi autant que possible une prise en charge du collaborateur dans sa langue maternelle et selon sa spécificité culturelle –un suivi régulier des indicateurs pour un pilotage renforcé Le dispositif mis en place garantit anonymat confidentialité et sécurité des données personnelles tout au long de la prise en charge Chaque filiale du Groupe doit assurer la mise en œuvre du programme de prévention des RPS du Groupe ou d’un programme local équivalent Afin de piloter l’ensemble des actions mises en œuvre et d’en garantir ainsi l’efficacité un groupe de travail Qualité de Vie au Travail et Santé a été créé en  septembre 2018 Animé par la direction des Ressources humaines du Groupe chaque secteur d’activité de TOTAL y est représenté et également le département médical international Le groupe de travail a notamment pour mission d’identifier les référents RPS pour chaque filiale du Groupe Au 31 décembre 2019 153 référents RPS ont été identifiés et contribuent activement au sein de leur filiale à  la mise en œuvre des quatre axes prioritaires Plus largement TOTAL s’associe également à la promotion de la santé individuelle et collective dans ses pays d’implantation à travers notamment des campagnes de vaccination et de dépistage de certaines maladies (sida cancer paludisme etc ) à destination des salariés de leurs familles et des communautés locales Des actions de sensibilisation aux risques liés aux styles de vie (campagnes antitabac et anti alcool etc ) sont également mises en œuvre de manière régulière En vue de partager sur les avancées du Groupe en matière d’Hygiène Industrielle le Groupe organise chaque année une journée technique d’échange sur un thème donné en liaison avec les secteurs d’activité concernés Afin de suivre les performances de son dispositif le Groupe a mis en place les indicateurs suivants  Indicateurs santé (périmètre PSM)201920182017Part des salariés exposés à un risque professionnel bénéficiant d’un suivi médical régulier 98%98%(a)98%Nombre de maladies professionnelles déclarées dans l’année (selon les critères de la réglementation locale)128154143(a) Par exception aux principes du reporting exposés au point 5 11 de ce chapitre le taux 2018 n’intègre pas une société n’ayant pas remonté ses données dans les délais du PSM 2018 Les troubles musculosquelettiques première cause de maladies professionnelles du Groupe représentent 67% des maladies déclarées en 2019 contre 69% en 2018 Le Groupe met en place des évaluations des risques ergonomiques tel que précisé précédemment et forme le personnel sur sites à la prévention des troubles musculosquelettiques 5 4 4 Limiter les risques en matière de santé et de sécurité des consommateursSans prise en compte de précautions particulières certains produits chimiques ou pétroliers commercialisés par TOTAL sont susceptibles de présenter des risques en matière de santé et sécurité des consommateurs Le Groupe veille à respecter les exigences réglementaires afin de limiter les risques tout au long du cycle de vie de ces produits Le Groupe a également défini les exigences minimales à respecter pour la mise sur le marché des produits chimiques ou pétroliers qu’il produit partout dans le monde afin de réduire les impacts potentiels sur la santé des consommateurs et l’environnement L’identification et l’évaluation des dangers inhérents à ces produits et à leurs utilisations figurent parmi 221Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55Enjeux env ironnementau xces exigences de même que l’information des consommateurs Les fiches de données de sécurité accompagnant les produits chimiques ou pétroliers mis sur le marché par le Groupe disponibles dans au moins une des langues d’usage du pays ainsi que l’étiquetage du produit sont deux éléments clés d’information La mise en œuvre de ces exigences est suivie par des pôles despécialistes au sein des secteurs Raf finage Chimie et Marketing &Services du Groupe La mission de ces pôles est d’assurer la préparation des dossiers de sécurité des produits chimiques ou pétroliers afin qu’ils correspondent aux applications auxquelles ils sont destinés et auxexigences réglementaires en vigueur Ils procèdent ainsi à la rédaction des fiches de données de sécurité des certificats de conformité (contact alimentaire jouet emballage pharmaceutique etc ) et à l’enregistrement sous REACH si nécessaire Ils assurent également la veille scientifique et réglementaire et suivent la mise en œuvre rapide des nouvelles fiches et des mises à jour au sein des entités du Groupe La gouvernance du processus est complétée au sein des business units ou des filiales des secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services par la nomination d’un responsable produits qui assure la conformité de la mise sur le marché des produits chimiques ou pétroliers de son entité Les réseaux de responsables produits sont coordonnés par les pôles de spécialistes du Groupe directement ou via un niveau intermédiaire régional pour le secteur Marketing & Services Les fiches de données de sécurité du pétrole et du gaz produits par les filiales des secteurs de l’Exploration Production et de Integrated Gas Renewables & Power sont réalisées par le Pôle d’expertise du Marketing & Services La conformité de la mise sur le marché du produit est assurée par la filiale Enfin le Groupe a mis en place un groupe de travail intersecteurs qui travaille à l’harmonisation des pratiques et des classifications concernant les produits chimiques ou pétroliers communs ainsi qu’au développement des bonnes pratiques 5 5 Enjeux environnementauxTOTAL place l’environnement au cœur de son ambition d’entreprise responsable Compte tenu de leur spécificité les activités du Groupe induisent des risques pour l’environnement pour lesquels TOTAL développe une politique de gestion structurée Dans ce contexte le Groupe a identifié ses principaux enjeux environnementaux  –prévenir les risques accidentels de pollution  –limiter son empreinte environnementale en maîtrisant ses consommations énergétiques ses émissions dans les milieux naturels (eau air sol) et son utilisation de ressources naturelles  –maîtriser les atteintes à la biodiversité et aux écosystèmes dans les projets et les opérations notamment localisés dans des environnements naturels sensibles  –limiter ses productions de déchets ultimes en soutenantl’économie circulaire Pour répondre à ses enjeux TOTAL s’appuie sur sa direction HSEintégrée dans le pôle People & Social Responsibility dont la directrice générale siège au Comité exécutif La direction HSE a notammentpour mission de définir la stratégie et les politiques HSE du Groupe en cohérence avec les enjeux business et le projet d’entreprise One Total La direction HSE traite de manière intégrée les enjeux environnementaux de sécurité de santé et les enjeux sociétaux liés aux opérations duGroupe Elle coordonne le déploiement de la charte Sécurité SantéEnvironnement et Qualité du Groupe à travers la définition et le suivide la mise en œuvre du cadre de référence One MAESTRO Ce cadre de référence et les audits associés sont décrits de manière détaillée au point 5 4 de ce chapitre Des indicateurs environnementaux sont suivis depuis de nombreuses années afin d’adapter en permanence l’action du Groupe en matière de protection de l’environnement et sont présentés dans ce paragraphe 5 5 1 Politique générale et objectifs environnementauxConformément à sa charte Sécurité Santé Environnement et Qualité TOTAL considère le respect de l’environnement comme une de ses priorités Chacun à tout niveau dans l’exercice de ses fonctions doit faire preuve de la plus grande discipline dans la protection de l’environnement TOTAL veille à maîtriser ses consommations énergétiques ses émissions dans les milieux naturels (eau air sol) ses productions de déchets ultimes son utilisation de ressources naturelles et ses impacts sur la biodiversité TOTAL adopte dans ce domaine une attitude constructive de transparence et de dialogue vis à vis des parties prenantes et des tiers Dans cette optique la direction HSE et les services HSE au sein des entités du Groupe veillent au respect tant des réglementations locales applicables que des exigences internes découlant de la charte Sécurité Santé Environnement et Qualité et des engagements complémentaires du Groupe Des instances de pilotage Groupe animées par la direction HSE sont chargées de  –suivre les performances environnementales de TOTAL revues annuellement en Comité d’audit qui font l’objet d’objectifs d’amélioration fixés sur des périodes pluriannuelles –traiter en collaboration avec les secteurs d’activité les différentes thématiques concernant l’environnement dont ils ont la charge –promouvoir les normes internes à faire appliquer par les entités opérationnelles du Groupe 222TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5Enjeux env ironnementau xObjectifs de progrès environnementaux du Groupe(a)  –diminuer de 50% les rejets de dioxyde de soufre (SO2) dans l’air entre 2010 et 2020  –valoriser plus de 50% des déchets des sites opérés par le Groupe –limiter la teneur en hydrocarbures des rejets aqueux à moins de30 mg l pour les sites offshore et 15 mg l pour les sites terrestres et côtiers En outre le Groupe s’est engagé à  –réaliser systématiquement des plans d’action biodiversité sur les sites de production situés en zone protégée(1)  –ne pas conduire d’activité d’exploration ou d’extraction de pétrole ou de gaz dans le périmètre des sites naturels inscrits sur la liste du patrimoine mondial de l’UNESCO(2)  –ne pas conduire d’activité d’exploration des champs pétroliers en zone de banquise arctique (a) Pour les objectifs en matière de climat se reporter au point 5 6 de ce chapitre Dans les faits  –plus de 50% de réduction des rejets de dioxyde de soufre (SO2) dans l’air atteint depuis 2017  –plus de 50% des déchets des sites opérés par le Groupe valorisés en 2019  –100% des sites pétroliers du Groupe conformes à l’objectif de qualité de rejets onshore depuis 2016 et 100% des sites pétroliers du Groupe conformes à l’objectif de qualité de rejets offshore en 2019  –six plans d’action biodiversité déployés ou en cours de préparation en 2019  –aucune activité d’exploration ou d’extraction de pétrole ou de gaz dans le périmètre des sites naturels inscrits sur la liste du patrimoine mondial de l’UNESCO(2)  et –aucune activité d’exploration des champs pétroliers en zone de banquise arctique Les exigences internes au Groupe requièrent que les systèmes de gestion de l’environnement des sites opérés du Groupe importants pour l’environnement(3) soient certifiés au standard ISO  14001 dans les deux ans qui suivent leur démarrage ou leur acquisition  100% de ces 77 sites sont en conformité en 2019 Au delà de ces exigences internes à fin 2019 ce sont au total 281 sites opérés par le Groupe qui sont certifiés au standard ISO 14001 En 2019 7 sites ont été nouvellement certifiés ISO 14001 Les règles internes prévoient que tout projet présenté au Comité risques du Groupe voit ses risques et impacts potentiels notamment environnementaux évalués et revus préalablement à la décision finale d’investissement TOTAL veille à faire partager à l’ensemble de son personnel ses exigences en matière de respect de l’environnement Des formations sont réalisées afin que le personnel soit doté des compétences requises TOTAL sensibilise également ses collaborateurs par le biais de campagnes de communication interne (revues internes intranet affichage etc ) En 2019 la Journée Mondiale de l’Environnement a porté sur les bonnes pratiques de préservation de la biodiversité sur les sites du Groupe À cette occasion plusieurs supports didactiques ont été créés pour enrichir les connaissances des collaborateurs en matière de biodiversité 5 5 2 Prévenir les risques accidentels de pollutionPour prévenir les risques accidentels et notamment les déversements pouvant atteindre l’environnement TOTAL met en oeuvre des politiques adaptées de maîtrise des risques Le point 5 4 1 de ce chapitre décrit les mesures de maîtrise couvrant tant la conception la construction des installations ou leurs éventuelles modifications que la conduite des opérations et la maîtrise de l’intégrité des installations Il décrit également les mesures de maîtrise de l’intégrité de l’installation au cours du temps Pour ses transports maritimes et fluviaux d’hydrocarbures TOTAL n’affrète que des navires et des barges aux meilleurs standards internationaux Une politique interne au Groupe fixe le processus et les critères de sélection des navires et des barges appelés vetting Ces critères s’appuient notamment sur les réglementations sur les bonnes pratiques et les recommandations de l’OCIMF(4) ainsi qu’en Europe sur le système European Barge Inspection Scheme – EBIS Le vetting des navires citernes et barges est mis en œuvre par une entité unique et centralisée du Groupe L’âge moyen de la flotte affrétée à temps par la direction des Transports maritimes de TOTAL est d’environ six ans Pour les terminaux maritimes opérés le Groupe poursuit une démarche de recensement de leurs caractéristiques physiques et de consolidation dans une base de données mondiale dans le cadre du Marine Terminal Information System (MTIS) de l’OCIMF À fin 2019 95% des terminaux maritimes côtiers et offshore avaient effectué la démarche facilitant ainsi l’évaluation de la compatibilité des navires avec les postes d’escale Par ailleurs TOTAL encourage l’ensemble de ses terminaux maritimes à utiliser le Marine Terminal Management Self Assessment (MTMSA) référentiel préconisé par l’industrie pour l’autoévaluation des terminaux maritimes et l’amélioration continue de la sécurité des transferts de produits Une formation pour le contrôle des interfaces navire terre (SSSCL – Ship Shore Safety Check List) et des opérations de transfert de cargaison développée par le Groupe courant 2016 a été suivie par des opérateurs de 80% des terminaux opérés à fin 2019 Pour faire face à un déversement accidentel majeur TOTAL a structuré un dispositif global de gestion de crise décrit au point 5 4 1 Ce dispositif se complète pour les sites opérés par le Groupe concernés par un risque de déversements accidentels atteignant les eaux de surface par des exigences du référentiel One MAESTRO Celles ci imposent de revoir et de tester régulièrement leurs plans de lutte antipollution dans le cadre d’exercices Ces plans sont propres à chaque site adaptés à leur organisation leurs activités et leur environnement tout en restant en phase avec les recommandations du Groupe (1) Sites situés en zone protégée IUCN I à IV ou Ramsar (2) Sites naturels inscrits à la liste du patrimoine mondial de l’humanité par l’UNESCO au 31 décembre 2018 (3) Sites émettant plus de 30 kt CO2e par an (4) O CIMF (Oil Companies International Marine Forum) Association de l’industrie regroupant les principales compagnies pétrolières mondiales Cet organisme gère notamment le Ship Inspection Repor t (SIRE) Programme qui abrite et donne accès aux rapports d’inspection des navires citernes et des barges fluviales (Barge inspection Questionnaire – BIQ) 223Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55Les sociétés du Groupe peuvent s’appuyer sur des moyens humains et matériels internes (Fast Oil Spill Team FOST) et bénéficier de conventions d’assistance avec les principaux organismes tiers spécialisés dans la gestion des déversements d’hydrocarbures Pour les activités d’exploration production d’hydrocarbures deséquipements de fermeture de puits en fond de mer (subsea capping) mobilisables par voie aérienne et de captage de fuite (subsea containment) sont stratégiquement positionnés depuis 2014 endifférents points du monde (Afrique du Sud Brésil Norvège Singapour) Ils permettent de disposer de solutions disponibles rapidement en cas d’éruption de pétrole ou de gaz lors de forages sous marins À partir de ces localisations ces équipements peuvent ainsi bénéficier aux opérations de TOTAL partout dans le monde Ces dispositifs sont issus des travaux d’un groupement de neuf compagnies pétrolières dont TOTAL fait partie et sont gérés par l’organisme coopératif de lutte contre la pollution marine aux hydrocarbures Oil Spill Response Ltd (OSRL) En complément TOTAL a conçu et développé son propre système de capping (Subsea Emergency Response System) pour stopper le plus rapidement possible une éruption potentielle survenant en cours de forage ou en cours de production Depuis 2015 des équipements sont positionnés en Angola puis en République du Congo couvrant ainsi potentiellement toute la région du golfe de Guinée En mars 2019 l’un de ces équipements a été déployé et testé par plus de 1  200 m de profondeur dans le cadre d’un exercice de grande ampleur au Nigeria Préparation à la lutte antipollution201920182017Nombre de sites dont l’analyse de risques a identifié au moins un risque de pollution accidentelle importante d’une eau de surface(a)128126126Proportion de ces sites disposant d’un plan antipollution opérationnel100%99%91%Proportion de ces sites qui ont mis en œuvre au moins un exercice de lutte antipollution dans l’année91%86%(b)95%(a) La variation du nombre de sites est due aux effets de périmètre (b) La baisse par rapport à 2017 est principalement due à deux filiales dont le matériel était en cours de mise à niveau en 2018 TOTAL suit conformément aux usages de la profession les déversements accidentels d’hydrocarbures liquides dont le volume unitaire est supérieur à un baril Ceux qui dépassent un seuil de gravité prédéterminé font l’objet d’une revue mensuelle et une information statistique annuelle est transmise au Comité Performance Groupe Tout déversement est suivi d’une action de réparation visant un retour aussi rapide que possible de l’environnement à un état acceptable Déversements accidentels d’hydrocarbures liquides ayant atteint l’environnement et dont le volume est supérieur à un baril hors actes de sabotage201920182017Nombre de déversements577462Volume total des déversements (en milliers de m³)1 20 30 5En 2019 le déversement d’hydrocarbures le plus important ayant atteint l’environnement était une fuite d’hydrocarbures de 900 m3 sur le pipeline d’Île de France (PLIF) à Autouillet en février Ce déversement a occasionné une pollution des sols sur environ 4 hectares ainsi qu’une pollution des cours d’eau Les opérations de dépollution menées ont permis de nettoyer la totalité des berges et des traces d’hydrocarbures sur les cours d’eau d’éliminer 800 m3 d’un mélange d’eau et de pétrole d’excaver 49 000 m3 de terres et de vérifier l’absence d’impact sur les eaux souterraines Le processus a été suivi par plus de 3 000 analyses en laboratoire tous milieux confondus (eau air sol) En 2020 3 000 m3 de terres resteront à excaver et à évacuer et le suivi des eaux souterraines et des eaux de surface sera maintenu  5 5 3 Limiter l’empreinte environnementalePartout où il exerce ses activités TOTAL veille à respecter les lois et les réglementations qui lui sont applicables et les complète au besoin par des exigences et des engagements spécifiques TOTAL mène une politique d’évitement de réduction de maîtrise et de mesure de l’empreinte de ses activités sur l’environnement Dans ce cadre les rejets de substances sont identifiés et quantifiés par milieu de rejet (eau air sols) de façon à mettre en œuvre des mesures adaptées pour mieux les maîtriser Eau air Les activités du Groupe génèrent des rejets tels que les rejets des fumées des installations de combustion les émissions dans l’atmosphère des différents procédés de transformation ou encore les rejets d’eaux résiduaires Au delà du respect des réglementations applicables le Groupe a mis en place un guide sur lequel les filiales du Groupe peuvent s’appuyer pour limiter les quantités rejetées Le Groupe s’est doté plus particulièrement d’objectifs de réduction des émissions de dioxyde de soufre (SO2) et s’est engagé à limiter ses rejets hydrocarbures dans l’eau Après analyse les sites exposés peuvent s’équiper de systèmes de réduction qui incluent des mesures organisationnelles (utilisation de modèles prédictifs pour la maîtrise des pics d’émission de dioxyde de soufre (SO2) en fonction des données météorologiques amélioration de la conduite des procédés de combustion etc ) et des mesures techniques (stations de traitement des eaux résiduaires utilisation de brûleurs de bas NOX dépoussiéreurs électrostatiques etc ) À ce jour toutes les raffineries détenues exclusivement par le Groupe sont pourvues de ce type de dispositif Pour les nouvelles installations développées par le Groupe les règles internes prévoient que des études d’impact de ces rejets doivent être réalisées et si nécessaire des actions menées pour en limiter les effets En 2010 les émissions de SO2 étaient de 99 kt Le Groupe s’est doté d’un objectif pour 2020 de ne pas dépasser 49 5 kt atteint depuis 2017 Rejets chroniques atmosphériques(a)201920182017Émissions de SO2 (en kt)394847Émissions de NOX (en kt)726669(a) Se reporter au point 5 11 de ce chapitre pour le périmètre de reporting Enjeux environnementau x 224TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5Les émissions de SO2 susceptibles de causer des pluies acides sont contrôlées et réduites régulièrement La baisse de ces émissions en 2019 s’explique essentiellement par une diminution d’activité sur les unités du raffinage et par la mise en place d’une politique plus exigeante concernant le brûlage de gaz acides du secteur Exploration Production aux Émirats Arabes Unis Les émissions de NOX concernent essentiellement les activités d’exploration et de production d’hydrocarbures et sont majoritairement localisées offshore loin des côtes et leur impact sur la qualité de l’air est donc considéré comme limité La hausse enregistrée en 2019 s’explique essentiellement par une augmentation des activités de forage et de logistique en mer Qualité des eaux rejetées201920182017Teneur en hydrocarbures des rejets aqueux offshore (en mg l)13 014 117 7% de sites conformes à l’objectif de qualité des rejets offshore (30 mg l)100%(a)96%(a)100%(a)Teneur en hydrocarbures des rejets aqueux onshore (en mg l)1 71 82 4% de sites conformes à l’objectif de qualité des rejets onshore (15 mg l)100%100%100%(a) Site d’Alwynn (Royaume Uni) exclu ses rejets ayant lieu uniquement lors de la maintenance de l’unité de réinjection et étant encadrés par une autorisation réglementaire spécifique SolsLes risques de contamination des sols liés aux activités de TOTAL proviennent essentiellement des déversements accidentels (se reporter au point 5 5 2 de ce chapitre) et des stockages de déchets (se reporter au point 5 5 5 de ce chapitre) En matière de prévention et de maîtrise de ces pollutions le Groupe a mis en place un guide sur lequel les filiales peuvent s’appuyer Il y recommande une approche qui repose sur quatre piliers  –la prévention des fuites grâce à la mise en œuvre autant que possible de standards au niveau des meilleures pratiques de l’industrie tant en ingénierie qu’en opération et dans les transports  –des opérations d’entretien à une fréquence adaptée afin de minimiserles risques de fuite  –une surveillance globale du milieu pour identifier une pollution éventuelle des sols et des eaux souterraines  –la maîtrise des pollutions résultant d’activités passées via desopérations visant à les confiner et à les réduire ou les éliminer Par ailleurs une règle Groupe fixe les exigences minimales suivantes  –le recensement systématique pour chaque site des enjeux environnementaux et sanitaires liés à d’éventuelles contaminations des sols et des eaux souterraines  –l’évaluation des contaminations des sols et des eaux souterraines avec la prise en compte de différents facteurs (étendue de la pollution à l’intérieur ou hors des limites du site nature et concentrationsdes polluants présence d’un vecteur susceptible de permettre la migration de la pollution usages du terrain et des eaux souterraines à l’intérieur et aux abords du site)  –la gestion des enjeux sanitaires ou environnementaux identifiés enfonction de l’usage du site Enfin les installations opérées du Groupe et qui ne sont plus en service (usines chimiques stations service bourbiers ou lagunes résultantdes activités d’extraction d’hydrocarbures friches d’unités arrêtéesde raffineries etc ) marquent le paysage et peuvent malgré toutes les précautions mises en œuvre avoir été sources de pollutions chroniques ou accidentelles Au delà de la gestion appropriée des déchets liés àla déconstruction et à la mise en sécurité des sites TOTAL s’est doté d’une politique d’évaluation et de gestion des risques occasionnés par les pollutions des sols et des eaux souterraines Pour les sites en fin d’activité les modes de gestion des pollutions sont déterminés en tenant compte des obligations réglementaires avec pour objectif de conserver le contrôle de l’usage des sites en privilégiant les possibilités de redéveloppement d’activités du Groupe (solaire reboisement etc ) Les opérations de réhabilitation des sites sont mises en œuvre par des entités spécialisées créées par le Groupe À fin 2019 114 sites industriels ayant cessé leurs activités (hors stations service) étaient en cours de réhabilitation Les provisions pour protection de l’environnement et restitution des sites passées par le Groupe sont détaillées dans la note 12 de l’annexe aux comptes consolidés (se reporter au point 8 7 du chapitre 8) Utilisation durable des ressourcesEau douceEn raison de leur nature les activités du Groupe principalement celles du Raffinage Chimie et dans une moindre mesure celles des secteurs Exploration Production et Integrated Gas Renewables & Power sont susceptibles d’avoir des impacts sur la ressource en eau et d’en être dépendantes Ceci particulièrement lorsque l’activité concernée est située dans un environnement hydriquement sensible Conscient de ces enjeux TOTAL suit les principes d’action suivants en matière de gestion des risques sur la ressource en eau  –une identification des sites sensibles prioritaires par un suivi des prélèvements en eau puis une évaluation des risques  –selon les besoins une amélioration de la gestion de la ressource en eau via une adaptation du système de gestion environnementale des sites concernés Afin d’identifier ses implantations concernées par un risque de stress hydrique TOTAL procède au recensement des prélèvements et des rejets d’eau sur tous ses sites opérés matériels pour cet indicateur et les évalue selon les indices de stress hydrique du WRI(1) Aqueduct actuel et futur A ce jour 9 3%(2) des prélèvements d’eau douce se font en zone de stress hydrique global Pour les sites situés dans ces zones et prélevant plus de 500 000 m3 d’eau par an TOTAL met en œuvre une évaluation des risques pour la ressource en eau structurée notamment grâce au déploiement de l’outil Local Water Tool (LWT) for Oil & Gas de la Global Environmental Management Initiative (GEMI) Cet outil permet également d’orienter les actions de réduction des risques et d’optimiser l’utilisation de la ressource en eau des sites quand c’est nécessaire La mise en œuvre de cette évaluation des risques permet d’établir que les activités des sites opérés du Groupe exposent relativement peu les autres usagers de l’eau à un risque de stress hydrique À la suite de cette évaluation deux sites ont été identifiés comme étant à risque et déclarés en 2019 comme tels au CDP(3)  les raffineries de Grandpuits et de Normandie Le risque concerne l’approvisionnement en eau de ces sites qui pourrait être interrompu pour maintenir l’accès à l’eau des usagers prioritaires En 2020 la démarche d’analyse sera étendue à quatre autres sites En 2019 le Groupe a répondu au questionnaire du CDP Water sur la période 2018 et a obtenu pour la troisième année consécutive une note A Le principal indicateur utilisé dans ce reporting est le prélèvement d’eau douce Indicateur relatif à l’eau(a)201920182017Prélèvements d’eau douce hors eaux de refroidissement (en millions de m³)115116116(a) Se reporter au point 5 11 de ce chapitre pour le périmètre de reporting (1) World Resources Institute (2) Selon la définition du CDP Water 2018 (3) Organisme à but non lucratif qui propose un repor ting environnemental pour les investisseurs les entreprises les villes les États et les régions Enjeux env ironnementau x 225Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55SolsTOTAL utilise les surfaces de sols dont il a besoin pour mener en sécurité ses opérations industrielles et n’a pas en 2019 d’utilisation extensive de surfaces terrestres qui puisse avoir un conflit d’usage substantiel avec les divers écosystèmes naturels ou avec l’agriculture Dans le monde entier des exigences de durabilité sont respectéespar les biocarburants incorporés par le Groupe en application desréglementations en vigueur TOTAL commercialise et produit desbiocarburants pour partie issus de matières premières agricoles Tousles biocarburants incorporés par le Groupe en Europe sont certifiésdurables type ISCC EU selon les critères exigés par l’Union européenne Cette certification impose des critères de durabilité et de traçabilité des huiles (bilan carbone non déforestation bonne utilisation des terres respect des droits humains) Ces critères s’appliquent à toute la chaîne de production et de distribution des biocarburants durables et durables et ont été renforcés en 2019 dans le cadre de la révision de la Directive sur les énergies renouvelables dans les transports L’Union Européenne plafonne notamment l’utilisation des matières premières agricoles dans les biocarburants pour limiter les changements d’affectation des sols En juillet 2019 TOTAL a démarré la bioraffinerie de La Mède (France) qui a vocation à produire des biocarburants à partir de 60 70% d’huiles végétales (colza palme etc ) et de 30 40% déchets et résidus Pour son approvisionnement en huile de palme TOTAL sélectionne un nombre limité de fournisseurs et complète la certification avec un dispositif spécifique de contrôle renforcé de la durabilité et du respect des droits humains 5 5 4 Maîtriser les atteintes à la biodiversité et aux écosystèmes dans les projets et les opérationsEn raison de leur nature les activités de TOTAL peuvent être localisées dans des environnements naturels sensibles Conscient de cet enjeu le Groupe prend en compte la biodiversité et les écosystèmes dans ses référentiels dont l’élément fondateur est sa charte Sécurité Santé Environnement et Qualité Ainsi pour les nouvelles installations développées par le Groupe les règles internes prévoient que des études d’impact prenant en compte la biodiversité et les écosystèmes soient réalisées et que des actions soient menées si nécessaire Pour les installations en activité le Groupe recommande à ses filiales l’application de la démarche éviter – réduire – restaurer – compenser Pour matérialiser cette politique le Groupe a souscrit en juillet 2018 dans le cadre du programme Act4Nature 16 engagements biodiversité Ces 16 engagements sont décrits dans la brochure biodiversité disponible sur le site sustainable performance total com Ils comprennent 10 engagements de principes généraux communs à l’ensemble des entreprises signataires et 6 engagements individuels spécifiques à TOTAL dont certains étaient préexistants Ils constituent un élément de différenciation du Groupe vis à vis de ses compétiteurs Le déploiement de ces engagements est en cours Un état des lieux des actions déjà réalisées sur les trois premiers engagements prioritaires est présenté ci dessous Engagements de TOTALRéalisationsEngagement n° 1Le Groupe a prolongé son engagement de ne pas mener d’activitésd’exploration ni d’extraction de pétrole et de gaz dans le périmètre des sites naturels inscrits sur la liste du patrimoine mondial de l’UNESCO en date du 31 décembre 2018 Cet engagement est respecté Engagement n° 2TOTAL exclut toute activité d’exploration des champs pétroliers en zone de banquise arctique Le Groupe publie sur son site internet sustainable performance total com la liste de ses licences en zone arctique En 2019 aucune activité d’exploration des champs pétroliers n’a été réalisée en zone de banquise arctique Engagement n° 3 TOTAL met en place des plans d’action biodiversité sur les sites deproduction opérés dans les zones protégées les plus sensibles Un plan d’action biodiversité est mis en place sur tous les sites de production opérés situés dans les zones protégées les plus sensibles correspondant aux catégories UICN I à IV et Ramsar Ainsi le plan d’action biodiversité développé en 2015 en République du Congo (Djeno) poursuit son déploiement notamment sur les aspects des services écosystémiques de la Lagune de la Loubie D’autres plans sont en cours de déploiement en Italie (projet Tempa Rossa) et au Mozambique (projet Mozambique LNG) Enfin des plans d’action biodiversité sont en préparation mais non encore déployés en Ouganda (projet Tilenga) en Tanzanie (projet EACOP) et en Papouasie Nouvelle Guinée (projet Papua LNG) En vue de poursuivre le partage de ses données et outils biodiversité avec la communauté scientifique le Groupe a rejoint la plateforme internationale Global Biodiversity Information Facility (GBIF) dont le point focal français est le Muséum National d’Histoire Naturelle Les premières données chargées concernent les projets du Groupe en Angola(1) Le chargement des données se poursuivra en 2020 avec notamment la Guyane Française TOTAL est la première major à rejoindre le GBIF Par ailleurs le programme de collaboration avec l’Université d’Oxford au Royaume Uni (Long Term Ecology Laboratory) en partenariat avec la compagnie pétrolière Equinor initié en 2018 se poursuit Il a pour objectif de développer un outil de cartographie à large maille des sensibilités de la biodiversité marine Sa version simplifiée est en ligne(2) et est accessible au public Une version plus complète initiée en 2019 est prévue pour fin 2020 Enjeux env ironnementau x(1) 324 données sur l’état initial du fond marin et l’obser vation de mammifères marins (2) LEFT Marine (Local Ecological Footprint Tool) 226TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5Enfin en 2019 une série d’actions de communication a été menée afin de sensibiliser les collaborateurs du Groupe à la biodiversité La Journée Mondiale de l’Environnement des Nations unies a été axée sur le thème de la Biodiversité et à cette occasion ont été présentés les engagements Act4Nature et les actions Biodiversité du Groupe Une trentaine d’employés du siège ont aussi bénéficié d’une formation dispensée par le Muséum National d’Histoire Naturelle à la suite de cet événement Par ailleurs environ 350 collaborateurs ont été sensibilisés aux engagements du Groupe lors du séminaire One HSE du Groupe 5 5 5 Promouvoir une meilleure utilisation des ressources naturelles en soutenant l’économie circulaireTOTAL déploie un programme d’actions sur la période 2017 2020 qui comprend des objectifs de progrès couvrant divers domaines  –valoriser plus de 50% des déchets des sites opérés par leGroupe  –améliorer de 1% par an en moyenne l’efficacité énergétique des installations industrielles opérées  –intégrer un critère consacré à l’économie circulaire dans les achats de l’entreprise Par ailleurs TOTAL a pour ambition de  –produire 30% de ses polymères à partir de matières recyclées d’ici 2030 (l’engagement publié en 2018 de développer des polymères comprenant plus de 50% de matière plastiques recyclées a été atteint en 2019)  –solariser 5 000 stations service Dans les faits  –plus de 50% des déchets des sites opérés par le Groupe ont été valorisés en 2019 –concernant l’efficacité énergétique l’objectif du Groupe est atteint depuis 2017 (se reporter au point 5 6 4 de ce chapitre) –production de 20  000 tonnes de polypropylène recyclées par an et à la suite de tests probants lancés à l’échelle industrielle création et commercialisation de 15 grades de compounds polyéthylène polypropylène et polystyrène intégrant jusqu’à 50% de matières recyclés –à fin 2019 1 436 stations service ont été solarisées Concernant le gaspillage alimentaire comme la précarité alimentaire les activités du Groupe sont très peu orientées vers la distribution alimentaire et ainsi peu exposées à ces problématiques Prévention et gestion des déchetsPlus spécifiquement sur les déchets une directive Groupe fixe les exigences minimales en matière de gestion des déchets ce qui permet de limiter les risques potentiels associés à une mauvaise maîtrise de leur devenir Elle s’articule autour de quatre étapes fondamentales  l’identification des déchets (technique et réglementaire)  leur stockage (protection des sols et gestion des rejets)  leur traçabilité depuis la production jusqu’à l’élimination (bordereaux registres déclarations)  et leur traitement avec la connaissance technique et réglementaire des filières sous la responsabilité du site Les sociétés du Groupe veillent en outre à maîtriser la production de déchets de tous les sites opérés à tous les stades de leurs activités Cette démarche s’articule autour de quatre principes déclinés parpriorité décroissante  –réduire les déchets à la source en concevant des produits et desprocédés générant le moins de déchets possible   mais égalementen minimisant la quantité de déchets produits par les activités duGroupe  –réutiliser les produits pour un usage similaire afin d’éviter qu’ils deviennent des déchets  –recycler les déchets résiduels  –revaloriser énergétiquement autant que possible les produits non recyclés TOTAL met en place sur ses sites opérés des programmes permettant de valoriser la majorité des déchets du Groupe En 2019 les sites en activité opérés par le Groupe ont généré 662 kt de déchets dont 288 kt de déchets dangereux L’objectif du Groupe est de valoriser plus de 50% des déchets de ces sites Cet objectif a été atteint en 2019 Filières de traitement des déchets(a)2019(c)20182017Valorisation (recyclage valorisation matière que)(b)et énergéti65%57%59%Enfouissement15%18%13%Autres (incinération sans valorisation biotraitements sans valorisation etc )20%25%28%(a) Hors cuttings de forage hors sites ayant cessé leur activité et en cours de remédiation (b) Le taux de valorisation pour les années 2017 et 2018 exclut les terres excavées dans le cadre du projet de cracker d’éthane de Por t Arthur Il s’agit de déchets exceptionnels non dangereux associés à la construction d’une installation nouvelle qui ont été utilisés comme terre de couver ture d’une installation de stockage de déchets Se reporter au point 5 11 de ce chapitre pour le périmètre de reporting (c) Les tonnages de déchets de 10 sites d’Hutchinson ont été estimés en 2019 sur la base de leur repor ting 2018 Les déchets de ces 10 sites représentaient en 2018 environ 1% du tonnage total de déchets du Groupe L’augmentation du taux de valorisation en 2019 est principalement due à la valorisation en centre de traitement biologique  de 83 kt de terres polluées issues des travaux de remédiation liés à l’incident sur le pipeline d’Île de France Le taux de valorisation du Groupe aurait été de 60% sans ces terres  Depuis 2015 le secteur Raffinage Chimie s’est engagé dans le programme CleanSweep® sur l’ensemble de ses sites de production de plastiques dans le monde visant à éliminer toute perte de granulés plastiques lors de leur manipulation (zero pellet loss) CleanSweep® est un programme international conçu pour éviter la perte de granulés plastiques lors de leur manipulation par les différents acteurs de la filière plastique et leur dissémination dans l’environnement aquatique Depuis 2018 ce programme est déployé sur l’ensemble des sites polymères du Raffinage Chimie Par ailleurs TOTAL est membre fondateur de l’Alliance to End Plastic Waste créée en 2019 qui regroupe 42 entreprises de la chaîne de valeur des plastiques et des biens de consommation L’Alliance a pour objectif de financer à hauteur de 1 5 milliard de dollars sur cinq ans le développement de solutions de réduction et de traitement (réutilisation recyclage et récupération) des plastiques usagés dans l’environnement en particulier dans les océans Enjeux env ironnementau x 227Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55Développer des polymères à base de matières plastiques recycléesLe Groupe s’est fixé comme ambition de produire 30% de ses polymères à partir de matières recyclées d’ici 2030 Pour y accéder le Groupe travaille sur tous les types de recyclage visant des polymères recyclés performants –dans le domaine du recyclage mécanique le Groupe a acquisen 2019 la société Synova leader français de la production depolypropylène recyclé de haute performance destiné au secteurautomobile TOTAL a en parallèle annoncé sa décision de doubler la capacité de production de Synova qui se situera autour de 40 000 tonnes de polypropylène recyclées par an en 2021 –TOTAL s’est associé avec Recycling Technologies fournisseur de technologie de recyclage de plastique Nestlé et Mars leaders mondiaux de l’agroalimentaire pour développer une filière industrielle innovante de recyclage chimique en France Ce consortium unique qui regroupe des leaders mondiaux de la chaîne de valeur des emballages étudie la faisabilité technique et économique de recycler des déchets plastiques complexes tels que les emballages de petite taille souples ou composés de multiples couches et répondant aux contraintes de l’alimentaire Ces produits sont aujourd’hui considérés comme non recyclables et finissent ainsi en incinération ou en décharge –TOTAL fabrique des composés circulaires contenant au moins 50% de matériaux recyclés et offrant les mêmes propriétés que les polymères vierges D’ores et déjà plus de 15 grades de compounds polyéthylène polypropylène et polystyrène intégrant jusqu’à 50% de matières recyclés sont commercialisés Le Groupe travaille également sur la diversification de ses sources d’approvisionnement notamment biosourcées TOTAL est l’un des leaders mondiaux des bioplastiques L’entreprise Total Corbion PLA détenue à 50% par TOTAL possède en Thaïlande une usine d’une capacité de 75 000 tonnes par an de PLA un bioplastique recyclé et biodégradable à 100% dont le démarrage opérationnel a eu lieu en 2019 5 6 Enjeux liés au changement climatiqueL’ambition de TOTAL est de devenir la major de l’énergie responsable Le Groupe est engagé à contribuer aux objectifs de développement durable définis par les Nations unies plus particulièrement sur les thèmes liés au changement climatique et au développement d’une énergie plus abordable plus disponible et plus propre pour le plus grand nombre Dans ce contexte en matière de changement climatique le Groupe a identifié comme principaux enjeux –réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) de ses activités oil & gas opérées y compris les émissions de méthane  –mettre en œuvre une stratégie qui permette de réduire l’intensité carbone des produits énergétiques utilisés par ses clients  –détecter et soutenir les technologies et initiatives permettant de répondre aux enjeux du changement climatique 5 6 1 GouvernancePour contribuer à apporter des réponses concrètes au défi du changement climatique TOTAL s’appuie sur une organisation et une gouvernance structurée Le Groupe a mis en place quatre axes stratégiques qui intègrent les enjeux liés au changement climatique En support des organes de gouvernance du Groupe la directionStratégie et Climat structure la démarche en matière de climat etaccompagne des directions stratégiques et opérationnelles des secteurs d’activité du Groupe Le suivi des indicateurs permet de mesurer lesprogrès accomplis et d’adapter l’action du Groupe Supervision par le Conseil d’administrationLe Conseil d’administration de TOTAL veille à ce que les enjeux climatiques soient pris en compte dans la stratégie du Groupe et examine les risques et opportunités liés au changement climatique lors de la revue des perspectives stratégiques des secteurs d’activité du Groupe qui a lieu chaque année Le Conseil d’administration examine les objectifs de réduction des émissions de GES du Groupe et revoit les performances annuellement Dans le cadre de ses travaux le Conseil d’administration s’appuie sur son Comité Stratégie & RSE dont le règlement intérieur a été modifié en  septembre 2017 puis en  juillet 2018 pour élargir ses missions au champ de la RSE et à la prise en compte de l’enjeu Climat dans la stratégie du Groupe Conscient de l’importance des enjeux climatiques le Conseil d’administration a décidé en 2019 de faire évoluer les critères de détermination de la part variable de la rémunération du Président directeur général au titre de l’exercice 2019 notamment en intégrant un critère quantifiable relatif à l’évolution des émissions de GES (Scopes 1 & 2) sur les installations oil & gas opérées (se reporter au point 4 3 2 du chapitre 4) Ce critère complète ceux introduits dès 2016 pour mieux prendre en compte l’atteinte des objectifs de responsabilité sociétale d’entreprise (corporate social responsibility – CSR) et HSE du Groupe La performance CSR est évaluée à travers la prise en compte du climat dans la stratégie du Groupe la réputation du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises ainsi que la politique de diversité dans toutes ses dimensions Enjeux liés au changement climatique 228TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5Rôle du managementLe Président directeur général de TOTAL conformément aux orientations stratégiques long terme fixées par le Conseil d’administration met en œuvre la stratégie du Groupe en veillant à ce que les enjeux du climat soient pris en compte Il s’appuie notamment sur le directeur général Strategy Innovation du Groupe membre du Comité exécutif à qui rapportent le directeur Stratégie & Climat et son directeur Climat Le directeur Climat anime le Comité de pilotage Climat énergie qui comprend principalement des représentants des directions Stratégie et HSE au sein des différents secteurs d’activité La mission de ce Comité est de structurer la démarche du Groupe en matière de climat et en particulier de  –proposer des objectifs de réduction des émissions de GES sur les installations opérées oil & gas du Groupe  –proposer une stratégie qui permette de réduire l’intensité carbone des produits énergétiques utilisés par les clients du Groupe  –suivre les évolutions des marchés de CO2 existants ou en cours d’élaboration  –impulser des initiatives notamment avec des partenaires industriels sur de nouvelles technologies pour permettre la réduction des émissions de CO2 (efficacité énergétique captage et stockage du CO2 par exemple) 5 6 2 StratégieIdentification des risques et opportunités liés au changement climatiqueLes risques et opportunités associés aux enjeux du changement climatique sont analysés suivant différents horizons de temps  court terme (à deux ans) moyen terme (jusqu’en 2030) et long terme (au delà de 2030) L’identification et l’impact des risques associés au changement climatique font partie intégrante des processus globaux de gestion des risques de TOTAL Ils recouvrent notamment les risques de transition liés par exemple aux évolutions réglementaires comme la mise en place de taxes carbone et les risques physiques liés aux effets du changement climatique L’impact de ces risques est analysé pour les actifs du Groupe et pour les projets d’investissement (se reporter au point 3 1 2 du chapitre 3) Le changement climatique peut également présenter des opportunités pour TOTAL Dans les prochaines décennies la demande en électricité est appelée à croître plus vite que la demande globale en énergie  la contribution des renouvelables et du gaz pour la génération électrique est donc indispensable dans la lutte contre le changement climatique L’électricité ne suf fira pas à répondre à tous les besoins notamment ceux liés au transport Le gaz et les biocarburants durables seront des alternatives intéressantes et crédibles aux carburants classiques et le Groupe souhaite les développer Des opportunités existent également dans l’accompagnement des clients en matière d’efficacité énergétique tendance accélérée avec le digital TOTAL souhaite être innovant pour leur apporter de nouvelles offres de produits et de services qui permettront de les accompagner dans leurs choix énergétiques et dans leurs usages Promouvoir des solutionshybrides combinant hydrocarbures et énergies renouvelables relèvede cette logique de même que proposer des services d’optimisationde l’énergie pour des sites industriels Le Groupe a pour ambition dedévelopper cette approche pour l’industrie mais aussi pour la mobilité Par ailleurs les écosystèmes en particulier les forêts stockent naturellement le carbone De fait leur préservation et la restauration de leur rôle de puits de carbone sont un enjeu crucial dans la lutte contre le réchauffement climatique TOTAL souhaite ainsi développer ses activités dans les puits naturels de carbone Enfin un certain nombre de secteurs notamment l’industrie cimentière et le secteur de l’acier pourraient avoir des difficultés à réduire leurs émissions de GES Ils auront donc besoin des technologies de captage stockage et valorisation de CO2 (CCUS) Le Groupe entend ainsi accélérer le développement du CCUS Impact des risques et opportunités liés au changement climatiqueL’enjeu du climat est au cœur de la vision stratégique de l’entreprise TOTAL se positionne sur des marchés bas carbone en forte croissance et entend proposer à ses clients un mix énergétique dont l’intensité carbone a vocation à diminuer progressivement Pour accompagner cette évolution TOTAL a mis en place un indicateur de l’intensité carbone des produits énergétiques utilisés par ses clients Cet indicateur est détaillé au point 5 6 4 de ce chapitre TOTAL s’appuie sur les quatre axes de sa stratégie pour structurer sa démarche 1) Croître dans les chaînes de valeur du gaz (gaz naturel biogaz et hydrogène)Pour répondre de manière responsable à la forte progression des besoins en électricité TOTAL poursuit son développement dans le secteur du gaz deux fois moins émissif en CO2 dans la génération électrique que le charbon(1) Le gaz constitue également un complément indispensable pour faire face à l’intermittence des renouvelables mais aussi à la saisonnalité de la demande Le développement du gaz naturel ira de pair avec une incorporation dans le réseau d’infrastructures existant d’une part croissante de gaz vert comme du biogaz ou de l’hydrogène afin de diminuer les émissions Le Groupe a poursuivi ses ef forts de développement sur l’ensemble de la chaîne gazière de la production au client final Dans l’Amont TOTAL a finalisé différentes acquisitions comme celles des actifs GNL d’Engie et d’Anadarko au Mozambique et a démarré d’importants projets GNL comme Ichthys en Australie et Cameron aux États Unis Le Groupe a par ailleurs procédé ou bénéficié du lancement de développements majeurs comme le projet Arctic LNG 2 (se reporter au point 2 3 du chapitre 2) TOTAL est n°2 mondial(2) sur ce marché avec un volume vendu de plus de 34 Mt en 2019 Dans la distribution TOTAL s’est engagé dans le gaz carburant pour les transports en prenant en 2018 une participation de 25% dans Clean Energy Fuels Corp (3) l’un des leaders de la distribution de gaz carburant pour poids lourds aux États Unis ou en signant un contrat avec CMA CGM premier armateur à équiper ses porte conteneurs transcontinentaux de moteurs fonctionnant au GNL En 2018 le Groupe a également signé un partenariat avec le groupe Adani le plus grand conglomérat privé indien dans le domaine de l’énergie et des infrastructures gaz en vue de contribuer au développement du marché du gaz naturel Ce partenariat qui a été étendu en 2019 illustre la Enjeux liés au changement climatique(1) Sources Centre international de référence sur le cycle de vie des produits procédés et services Life cycle assessment of greenhouse gaz emissions associated with natural gas and coal in different geographical contexts octobre 2016 et «Review of Life Cycle Analysis of gas and coal supply and power generation from GHG and Air Quality Perspective” Imperial College London 2017 (2) Données Société (3) Société cotée au NASDAQ par ticipation de 24 84% au 31 décembre 2019 229Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55volonté du Groupe d’accompagner les pays qui produisent l’essentiel de leur énergie électrique à partir du charbon dans la diversification de leur mix énergétique La promotion du gaz dans le mix énergétique doit cependant s’accompagner d’une attention forte portée à la maîtrise des émissions de méthane Afin de conserver l’avantage que le gaz procure en termes d’émission de GES par rapport au charbon pour la génération d’électricité il est nécessaire de limiter strictement les émissions de méthane associées à la production et au transport du gaz En 2019 les émissions de méthane des installations opérées par le Groupe dans le cadre de ses activités hydrocarbures Amont sont de l’ordre de 0 20% du gaz commercial produit(1) L’objectif du Groupe est de réduire cette intensité en dessous de 0 20% Le Groupe est membre depuis 2014 du Oil & Gas Methane Patnership un partenariat entre gouvernements et industriels sur l’amélioration des moyens de mesures et de contrôle des émissions de méthane mis en place par la Coalition pour le Climat et l’Air Pur et promu par l’ONU Environnement et l’organisation non gouvernementale Environmental Defense Fund Le Groupe a également lancé plusieurs initiatives via l’Oil & Gas Climate Initiative et a signé les Principes directeurs sur la réduction des émissions de méthane sur la chaîne de valeur du gaz(2) 2) Développer des activités rentables dans l’électricité bas carboneTOTAL se développe sur la partie non régulée de la chaîne de valeur del’électricité bas carbone (c’est à dire hors transport d’électricité) depuisla génération électrique – sur bases renouvelables ou gaz – jusqu’à lavente au client final en passant par le stockage d’électricité (batteries hydrogène) La demande en électricité devrait croître fortement dans lesdécennies à venir TOTAL prévoit d’y investir 1 5 à 2 milliards de dollarspar an Le Groupe a effectué en 2018 des acquisitions stratégiquescomme celle de Direct Énergie et de sa filiale Quadran renomméerespectivement Total Direct Énergie et Total Quadran et renforceainsi sa présence dans les énergies renouvelables (l’éolien le solaire l’hydroélectricité et le biogaz) TOTAL a acquis en 2018 quatre centrales à cycle combiné au gaz naturel en France d’une capacité globale de 1 6 GW Se reporter au point 2 3 du chapitre 2 pour plus de détails sur ces acquisitions Le Groupe a pour ambition de détenir une capacité brute de productiod’électricité renouvelable en opération supérieure à 25 GW d’ici 2025dont 10 GW en Europe En 2019 cette capacité s’élève à enviro3 GW bruts n n Dans la distribution après l’acquisition en 2018 du spécialiste français de solutions de recharge intelligente G2Mobility renommée Total EV Charge le Groupe a diversifié son offre dédiée à la mobilité électrique L’ambition de TOTAL est d’opérer à horizon 2025 150  000 points de charge sur des parkings privés ou publics en Europe TOTAL a également lancé une gamme de fluides pour les véhicules électriques et hybrides En tant que fournisseur d’électricité le Groupe a pour ambition de servir de l’électricité à près de 8 millions de clients d’ici 2025 3) Renoncer au pétrole cher réduire les émissions des installations et promouvoir les biocarburants durablesLe Groupe anticipe à long terme une stagnation voire une baisse de la demande de pétrole et se concentre donc sur les actifs pétroliers à point mort bas Par ailleurs TOTAL se mobilise pour réduire les émissions de CO2 de ses installations opérées une task force dédiée regroupant les diverses compétences du Groupe a ainsi été mise en place en 2019 Le Groupe s’est fixé un objectif de réduction des émissions de GES des installations oil & gas opérées de 46 Mt CO2 à moins de 40Mt CO2 entre 2015 et 2025 L’amélioration de l’efficacité énergétique des installations est un élément essentiel de cette démarche Le Groupe s’est fixé comme objectif d’améliorer son efficacité énergétique de 1% par an en moyenne sur la période 2010 2020 dans un contexte d’exploitation toujours plus complexe Cet indicateur est détaillé au point 5 6 4 de ce chapitre TOTAL a également recours à des architectures et équipements adaptés et introduit des innovations technologiques Par exemple sur les barges de production en mer les plateformes of fshore et les installations à terre des systèmes de récupération de chaleur en sortie des turbines à gaz ont été mis en place évitant ainsi le recours à des fours ou chaudières Enfin l’incorporation des biocarburants peut contribuer à la réduction des émissions de CO2 liées aux transports routiers et aériens Selon les normes européennes et sur l’ensemble de leur cycle de vie ils réduisent d’au moins 50% les émissions en CO2 équivalent par rapport à leurs équivalents fossiles TOTAL pionnier dans les biocarburants depuis plus de 20 ans est aujourd’hui l’un des acteurs majeurs en Europe avec 2 5 Mt de biocarburants durables(3) incorporés en 2019 Au niveau mondial le Groupe a contribué à l’incorporation de 3 6 Mt de biocarburants durables Par ailleurs TOTAL a produit 0 24 Mt de biocarburants durables dans ses raffineries en 2019 Avec le démarrage de l’usine de La Mède en 2019 dont la capacité annuelle de production d’huile végétale hydrotraitée (HVO) est de 0 5 Mt le Groupe prend une part de marché de plus de 10% en Europe dans la production d’HVO Les huiles traitée à la Mède sont certifiées durables(4) selon les critères exigés par l’Union Européenne TOTAL a également mis en place une organisation spécifique qui complète cette certification  sélection d’un nombre limité de partenaires responsables obligation d’adhérer à RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil(5)) signature par ces fournisseurs des Principes fondamentaux dans les achats du Groupe (se reporter au point 5 10 de ce chapitre) et dispositif spécifique de contrôle renforcé de la durabilité et du respect des droits humains Depuis plus de 10  ans les équipes R&D de TOTAL développent des technologies permettant d’élargir la palette des ressources utilisables tout en veillant à préserver leur durabilité Le consortium BioTFuel travaille par exemple à la valorisation de la lignocellulose (déchets végétaux) 4) Développer des activités contribuant à la neutralité carboneLa préservation et la restauration des puits naturels de carbone (forêts zones humides etc ) ainsi que la séquestration du carbone (CCUS) sont des éléments clés pour atteindre la neutralité carbone dans la deuxième partie du 21ème siècle TOTAL développe une nouvelle activité fondée sur la préservation et la restauration de la capacité des écosystèmes dans leur rôle de puits de carbone Cette activité est portée par une business unit créée en 2019 dédiée à des investissements dans les puits de carbone naturels composée d’experts en environnement et en agronomie avec un budget d’investissement de 100  millions de dollars par an à partir de 2020 et un objectif de capacité de stockage durable de 5 MtCO2 par an en 2030 Par ailleurs des actions de préservation et de restauration de la forêt sont actuellement menées la Fondation d’entreprise Total dans le cadre  du programme Total Foundation (se reporter au point 5 9 de ce chapitre) (1) Voir méthodologie de calcul de l’intensité méthane de l’OGCI (2) « Guiding Principles on Reducing Methane Emissions across the Natural Gas Value Chain » (3) Volume physique de biocarburants ramenés en équivalent éthanol et esters selon les règles définies dans la directive européenne RED excluant les volumes vendus par le Trading à des tiers (4) La durabilité des huiles traitées par la bioraf finerie de La Mède est garantie par un certificat de durabilité de type ISCC (International Sustainability & Carbon Cer tification) reconnu par l’Union Européenne (5) Initiative internationale Enjeux liés au changement climatique 230TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5Par ailleurs le CCUS sera essentiel pour de nombreuses industries en particulier pour celles qui génèrent des émissions massives de CO2 de par la nature même de leurs activités (ciment acier etc ) TOTAL mobilise d’importantes ressources dans ce domaine en y consacrant jusqu’à 10 % de son budget R&D Plusieurs projets ont représenté des avancées significatives parmi lesquels le projet Northern Lights (Norvège) auquel le Groupe participe aux côtés d’Equinor et de Shell mais aussi le projet Net Zero Teesside (Royaume Uni) dont TOTAL est partenaire aux côtés du fonds d’investissement de l’OGCI et de plusieurs entreprises du secteur(1) TOTAL renforce également son programme R&D au travers departenariats signés en 2019 avec le National Carbon Capture Center aux États Unis et l’IFPEN en France Le Groupe a également lancé une étude de développement pour un grand projet de pilote industriel à Dunkerque un projet de production de méthanol à partir de CO2 et d’hydrogène en Allemagne avec la start up Sunfire ainsi qu’une étude de faisabilité d’un dispositif industriel de captage et de valorisation du CO issu de la cimenterie LafargeHolcim aux États Unis(2) 2TOTAL offre aussi à ses clients un service de conseil en efficacité énergétique afin qu’ils puissent optimiser leur propre consommation d’énergie et réduire leurs émissions de GES L’acquisition de GreenFlex s’inscrit dans cette dynamique Grâce à ses métiers de conseil (stratégique et opérationnel) d’intelligence des données (plateformes digitales) et de financement GreenFlex aide les entreprises et les territoires à améliorer leur performance énergétique et environnementale Les domaines d’expertises sont variés et portent par exemple sur l’amélioration et le pilotage de la performance énergétique de bâtiments d’équipements d’utilités ou de procédé la mobilité durable la flexibilité de consommation électrique les énergies renouvelables ou les bâtiments à énergie positive Plus de 700 entreprises ont déjà été accompagnées depuis 2009 Les initiatives du secteur et le cadre internationalTOTAL est engagé dans diverses initiatives internationales sur les principaux enjeux liés au climat En effet la lutte contre le changement climatique demande une coopération entre tous les acteurs publics ou privés Ainsi TOTAL a rejoint en 2014 l’appel du Pacte mondial des Nations unies qui invite les entreprises à considérer en interne un prix du CO2 et à soutenir publiquement l’importance d’un tel prix via des mécanismes de régulation adaptés aux contextes locaux TOTAL prône en particulier l’émergence d’un accord international qui soit équilibré progressif et n’induise pas de distorsion de concurrence entre industries ou régions du monde Donner de la visibilité quant à la contrainte future sur les émissions de GES est important pour l’évolution du mix énergétique De la sorte TOTAL encourage la fixation de prix au niveau mondial pour chaque tonne de carbone émise tout en veillant au traitement équitable des «  secteurs exposés aux fuites de carbone  » (tels que définis par l’UE) TOTAL travaille par ailleurs conjointement avec la Banque mondiale au sein de la Carbon Pricing Leadership Coalition (CPLC) En juin 2017 TOTAL a rejoint comme membre fondateur le Climate LeadershipCouncil une initiative qui prône l’instauration d’un « Dividende Carbone » avec un mécanisme pour redistribuer un dividende à l’ensemble de la population TOTAL a activement contribué en 2014 à lancer et développer l’Oil & Gas Climate Initiative (OGCI) un partenariat global au sein du secteur Cette initiative regroupe fin 2019 13 grands acteurs nationaux et internationaux de l’énergie Elle a pour but de développer des solutions pour un avenir bas carbone durable Le fonds OGCI Climate Investments lancé en 2017 et doté de plus d’un milliard de dollars sur 10 ans finance des technologies limitant significativement les émissions Quelques exemples d’investissements  un projet de captage et de séquestration de CO2 industriel à grande échelle (Net Zero Teesside Project)  des services de surveillance des émissions de méthane par satellite (GHGSat) par avion (Kairos Aerospace) ou par drone (SeekOps Inc )  et une technologie incorporant le CO2 comme matière première dans la fabrication des polyols utilisés dans les polyuréthanes qui sont des matières plastiques aux multiples applications (Econic Technologies) Le Groupe est également engagé dans d’autres initiatives internationales impliquant secteurs privés et publics (liste non exhaustive)  –pour l’établissement d’une tarification du carbone au sein de Caring for Climate du Pacte mondial des Nations unies ou de l’appel Paying for Carbon  –pour l’arrêt du brûlage de routine des gaz associés à la production d’huile au sein de l’Initiative Zero Routine Flaring by 2030 de la Banque mondiale  –pour une transparence renforcée en prenant en compte les recommandations du Conseil de stabilité financière du G20 sur le climat et de la Task Force on Climate related Financial Disclosures (TCFD)  –pour le développement de nouvelles entreprises de pointe en matière d’énergie depuis 2017 au sein de la Breakthrough Energy Coalition (BEC) un groupement d’investisseurs créé par Bill Gates en 2015 et depuis 2016 au sein du fonds Breakthrough Energy Ventures créé en 2016 par la BEC et doté d’un milliard de dollars La liste des associations professionnelles dont TOTAL est membre et la  charte éthique de lobbying  qui encadre cette participation sont publiées sur le site total com Le Groupe coopère avec ces associations sur des sujets le plus souvent techniques ou scientifiques mais certaines sont parfois amenées à prendre des positions publiques sur le changement climatique En 2019 TOTAL a évalué les 30 principales associations professionnelles dont il est membre afin de s’assurer de leur alignement avec les positions du Groupe sur le climat Cet alignement a été revu selon six points clés  la position scientifique l’Accord de Paris la tarification du carbone le rôle du gaz naturel le développement des énergies renouvelables et le développement du CCUS À l’issue de cette revue TOTAL a décidé de ne pas renouveler son adhésion à l’American Fuel & Petrochemical Manufacturers Pour trois autres associations (l’American Chemistry Council l’American Petroleum Institute et la Canadian Association of Petroleum Producers) identifiées comme partiellement alignées TOTAL maintient son adhésion en vue de faire évoluer leurs positions de l’intérieur mais se tient prêt à reconsidérer sa participation en cas de désaccord persistant Enfin TOTAL est un acteur actif dans le débat sur les enjeux du climat notamment grâce à des partenariats de long terme noués avec des chaires universitaires telles que la chaire Économie du climat de Paris Dauphine le programme de recherche sur le changement climatique du Massachusetts Institute of Technology (MIT)(3) ou la Toulouse School of Economics TOTAL réalise également des formations ou des interventions au sein de plusieurs universités participant ainsi au débat (1) BP ENI Equinor Occidental Petroleum et Shell (2) Svante Inc LafargeHolcim Oxy Low Carbon Ventures LLC et TOTAL (3) The Joint Program on the Science and Policy of Global Change Enjeux liés au changement climatique 231Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55Résilience de la stratégie de l’organisationAfin de s’assurer de la viabilité de ses projets et de sa stratégie long terme au regard des enjeux du changement climatique le Groupe a intégré dans les évaluations économiques de ses investissements soumises au Comité exécutif un prix du CO2 de 30$ t à 40$ t (selon le prix du brut) ou le prix du CO2 en vigueur dans un pays donné s’il est plus élevé Depuis le 1er janvier 2020 le Groupe prend en compte dans les évaluations économiques de ses investissements soumises au Comité exécutif un prix du CO2 de 40$ t avec une sensibilité à 100$ t à compter de 2030 indépendamment des scénarios de prix du Brent Les réglementations visant à limiter progressivement l’utilisation des énergies fossiles pourraient selon les seuils d’émissions de GES et les horizons de temps fixés affecter négativement et significativement le développement des projets tout comme la valeur économique de certains actifs du Groupe Le Groupe réalise des tests de sensibilité pour évaluer la résistance de son portefeuille d’actifs à une augmentation du prix de la tonne de CO2 En 2019 ces tests montrent qu’un prix long terme du CO2 de 40$ t(1) appliqué partout dans le monde aurait un impact négatif de l’ordre de 5% sur la valeur actualisée de l’ensemble des actifs (amont et aval) du Groupe Par ailleurs la durée moyenne des réserves prouvées et probables du Groupe est d’environ 20  ans et la valeur actualisée des réserves prouvées et probables au delà de ces 20 années est de l’ordre de 10% de la valeur actualisée des actifs amont du Groupe D’autre part le niveau limité de dépréciations exceptionnelles d’actifs en 2019 témoigne de la résilience du portefeuille dans une trajectoire de prix à long terme inscrite dans le scénario SDS de l’Agence internationale de l’énergie Dans le cadre de la préparation annuelle de son plan long terme TOTAL réalise des projections long terme de demande énergétique (pétrole gaz et électricité) Le Groupe a présenté en  février 2019 ces projections (Total Energy Outlook) disponibles sur total com 5 6 3 Gestion des risquesProcessus d’identification et d’évaluation des risques associés au changement climatiqueLes risques associés aux enjeux climatiques font partie des risques analysés par le Group Risk Management Committee Ce derniers’appuie sur les travaux de cartographie des risques Par ailleurs le Comité risques (CORISK) évalue préalablement à la présentation au COMEX des projets d’investissement les risques et les enjeux climatiques associés (brûlage émissions de GES sensibilité au prix du CO2) Processus de gestion des risques associés au changement climatiqueDans son processus décisionnel les risques et les enjeux climatiques associés sont évalués préalablement à la présentation des projetsau Comité exécutif Si le niveau de risque le requiert ils font l’objet de mesures d’atténuation TOTAL conformément à la charte SécuritéSanté Environnement Qualité veille en particulier à maîtriser sesconsommations énergétiques et développe des procédés visant àaméliorer ses performances énergétiques et celles de ses clients Le Groupe évalue également la vulnérabilité de ses installations aux aléas climatiques afin que leurs conséquences n’affectent ni l’intégrité des installations ni la sécurité des personnes De façon plus générale les aléas naturels (aléas climatiques  mais aussi sismiques tsunami tenue des sols etc ) sont pris en compte dans la conception des installations industrielles qui sont dimensionnées pour résister à des conditions normales et extrêmes Le Groupe procède à l’évaluation des conséquences éventuelles du changement climatique sur ses projets Les analyses incluent une revue par type d’aléa (niveau de la mer tempêtes température permafrost etc ) et prennent en compte la durée de vie des projets et leur capacité à s’adapter progressivement Les études internes conduites n’ont pas identifié d’installations qui ne résistent pas aux conséquences du changement climatique connues à ce jour Intégration des risques climatiques dans la gestion globale des risquesLes risques associés aux enjeux climatiques sont intégrés aux processus globaux de gestion des risques de TOTAL Le Comité d’audit participe à la revue annuelle des résultats du reporting climatique et environnemental Ces résultats sont par ailleurs audités par un organisme tiers indépendant (1) 40$ t à compter de 2021 sur l’ensemble des pays ou le prix en vigueur dans un pays donné s’il est supérieur à 40$ t Enjeux liés au changement climatique 232TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière55 6 4 Objectifs et indicateurs pour mesurer les risques et opportunités liés au changement climatiqueTOTAL a fixé des objectifs et a mis en place un ensemble d’indicateurs pour piloter sa performance Objectifs climat du Groupe  –réduire les émissions de GES (Scopes 1 & 2) sur les installations oil & gas opérées de 46 Mt CO2e en 2015 à moins de 40 Mt CO2e en 2025 –réduire de 80% le brûlage de routine(1) des installations opérées entre 2010 et 2020 en vue de son élimination d’ici 2030  –améliorer de 1% par an en moyenne l’efficacité énergétique des installations opérées entre 2010 et 2020  –réduire l’intensité des émissions de méthane des installations opérées par le Groupe dans le cadre de ses activités hydrocarbures Amont en dessous de 0 20% du gaz commercial produit  –maintenir l’intensité des émissions de CO2e des installations opérées par le Groupe dans le cadre de ses activités hydrocarbures Amont à moins de 20 kg CO2e bep Dans les faits  –une réduction des émissions de GES (Scopes 1 & 2) sur les installations oil & gas opérées de 46 Mt CO2e à 41 5 Mt CO2e entre 2015 et 2019  –plus de 80% de réduction du brûlage de routine entre 2010 et 2019  –plus de 10% d’amélioration de l’efficacité énergétique entre 2010 et 2019  –une intensité méthane de l’ordre de 0 20% du gaz commercial produit en 2019  –une intensité CO2e inférieure à 20 kg CO2e bep en 2019 Le Groupe se fixe d’autre part comme ambition de réduire l’intensité carbone des produits énergétiques utilisés par ses clients de 15 % entre 2015 date de l’accord de Paris et 2030 et de 40% à l’horizon 2040 Cette intensité carbone a déjà été réduite de 75 g CO2 kBtu en 2015 à 70 g CO2 kBtu en 2019 soit une baisse de 6% Cette réduction a été atteinte grâce notamment à la multiplication par 3 des ventes de GNL (de 10 à 34 Mt) et par près de 8 des ventes d’électricité (de 6 à 46 TWh)  sur la même période des investissements de plus de 20 milliards de dollars ont accompagné ces efforts Indicateurs liés au changement climatique(a)20192018201720162015SCOPE 1 Émissions directes de gaz à effet de serre (périmètre opéré)Mt COe24140384142Décomposition Activités hydrocarbures AmontMt COe21818171919Raffinage ChimieMt COe22021212222Marketing & ServicesMt COe2< 1< 1< 1< 1< 1Integrated Gas Renewables & Power (excluant les activités gaz de l’amont)Mt COe23200–SCOPE 1 Émissions directes de gaz à effet de serre en part patrimonialeMt COe25554505150SCOPE 2 Émissions indirectes liées à la consommation d’énergie des sites opérésMt COe244444Émissions de GES (Scopes 1 & 2) sur les installations oil & gas opéréesMt COe241 542414546SCOPE 3(b) Autres émissions indirectes – Utilisation par les clients des produits vendus pour usage finalMt COe2410400400420410Consommation nette d’énergie primaire (périmètre opéré)TWh160143(c)142150153Indicateur Groupe d’efficacité énergétique (GEEI)Base 100 en 201088 088 4 85 791 090 8Volume quotidien de l’ensemble du gaz brûlé à la torche (activités hydrocarbures Amont périmètre opéré) (inclus brûlage de sécurité de routine et de non routine)Mm³ j5 76 55 47 17 2Dont brûlage de routineMm³ j0 91 11 01 7(d)2 3(e)Intensité carbone des produits énergétiques utilisés par les clients du Groupeg COe 2kBtu7071737475(f )(a) Se reporter au point 5 11 de ce chapitre pour le périmètre de reporting (b) Le Groupe suit généralement les méthodologies sectorielles pour l’industrie pétrolière publiées par l’IPIECA et qui sont conformes aux méthodologies du GHG Protocol Dans ce document seul le poste 11 du scope 3 (utilisation des produits vendus) qui est le plus significatif est rapporté Les émissions de ce poste sont calculées à partir des ventes de produits finis dont l’étape suivante est l’usage final c’est à dire leur combustion pour obtenir de l’énergie À ces ventes est appliqué un facteur d’émissions stœchiométrique (oxydation des molécules en dioxyde de carbone) pour obtenir une quantité d’émission (c) Hors consommation d’énergie primaire des centrales thermiques à gaz de Direct Énergie (d) Volume estimé à fin 2016 sur la base de la nouvelle définition du brûlage de routine publié en juin 2016 par le groupe de travail du programme Global Gas Flaring Reduction (e) Volumes estimés selon les données historiques (f) Indicateur élaboré en 2018 qui prend pour année de référence 2015 (1) B rûlage de routine tel que défini par le groupe de travail du programme Global Gas Flaring Reduction dans le cadre de l’initiative Zero Routine Flaring de la Banque mondiale Enjeux liés au changement climatique 233Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55Ces données ainsi que les risques associés sont également rapportés annuellement au CDP(1) et la réponse de TOTAL au questionnaire du CDP Climate Change est publiée sur le site internet du Groupe (sustainable performance total com) Pour son reporting 2019 portant sur la période 2018 le Groupe a obtenu la note A BrûlageLe Groupe s’est inscrit de longue date dans la réduction du brûlage de routine et conçoit ses nouveaux projets sans y recourir TOTAL s’est par ailleurs engagé à éliminer totalement le brûlage de routine de ses installations opérées d’ici à 2030 Un objectif de réduction de 80% par rapport à 2010 a été défini pour 2020 c’est à dire une moyenne de 1 5 Mm³ j Cet objectif est atteint depuis 2017 En outre TOTAL via le programme Global Gas Flaring Reduction travaille depuis plus de 10  ans aux côtés de la Banque mondiale afin d’aider les pays producteurs et les industriels dans la maîtrise du brûlage des gaz associés à la production d’huile Une meilleure fiabilité des compresseurs et la réduction des périodes de démarrage en Afrique ont conduit à une réduction du brûlage de gaz en 2019 Efficacité énergétiqueL’un des objectifs de performance du Groupe est de mieux maîtriser ses consommations d’énergie Depuis début 2013 une directive Groupe formalise les exigences à mettre en œuvre dans les sites opérés consommant plus de 50 000 tep an d’énergie primaire (environ 40 sites) Fin 2019 tous les sites concernés sont conformes ou ont engagé les actions nécessaires à la mise en conformité avec cette directive L’objectif est que 100% des sites opérés consommant plus de 50 000 tep an aient d’ici fin 2020 un système de management de l’énergie auditable en suivant par exemple la norme ISO  50001 sur le management de l’énergie(2) Un certain nombre de sites consommant moins de 50  000 tep an ont également de manière volontaire fait les démarches pour recevoir la certification ISO 50001 L’efficacité énergétique est un facteur clé d’amélioration desperformances économiques environnementales et industrielles Début 2013 le Groupe s’est doté d’un indice d’efficacité énergétique GEEI (Group Energy Efficiency Index) afin d’évaluer la performance du Groupe dans ce domaine Il consiste en une combinaison de ratios d’intensités énergétiques (consommation nette d’énergie primaire rapportée au niveau d’activité) par activité L’objectif du Groupe sur la période 2010 2020 est d’améliorer l’efficacité énergétique des installations opérées de 1% par an en moyenne Parconstruction la valeur du GEEI est de 100 en 2010 et l’objectif estd’arriver à 90 4 en 2020 L’objectif est atteint depuis 2017 À travers le programme Total Écosolutions le Groupe développe des produits et services innovants dont le bilan global sur le plan environnemental est meilleur que le standard du marché À fin 2019 95 produits et services bénéficient du label Total Écosolutions Les émissions de CO2e évitées sur l’ensemble du cycle de vie par l’usage des produits et services Total Écosolutions par rapport à l’utilisation de l’offre de référence sur le marché considéré et pour un service rendu équivalent sont évaluées annuellement à partir des volumes de ventes 2 2 Mt CO2e ont ainsi été évitées en 2019 Émissions de GES Le Groupe a réduit de 50% les émissions de GES (Scopes 1 & 2) générées par ses activités opérées depuis 2005 Cette réduction a été atteinte grâce notamment à la réduction du brûlage et à l’amélioration de l’efficacité énergétique sur la période En 2019 TOTAL s’est fixé un objectif de réduction des émissions de GES (Scopes 1 & 2) sur les installations oil & gas opérées à un niveau inférieur à 40 Mt CO2e en 2025 Indicateur d’intensité carbone des produits énergétiques utilisés par les clientsTOTAL souhaite appréhender dans sa globalité la question des émissions des produits énergétiques utilisés par les clients du Groupe et a ainsi décidé de rapporter l’ensemble des émissions associées à ces produits sous la forme d’une intensité carbone Cet indicateur mesure les émissions moyennes de GES de ces produits sur l’ensemble de leur cycle de vie depuis leur production jusqu’à leur utilisation finale par les clients du Groupe Cet indicateur prend en compte  –au numérateur  –les émissions liées à la production et à la transformation des produits énergétiques utilisés par les clients sur la base des taux moyens d’émissions du Groupe  –les émissions liées à l’utilisation des produits énergétiques par les clients Aux ventes sont appliqués des facteurs d’émission stœchiométriques(3) par produit pour obtenir une quantité d’émission Les produits à usage non combustibles (bitumes lubrifiants plastiques etc ) ne sont pas pris en compte  –les émissions négatives stockées grâce au CCUS et aux puits de carbone naturels –au dénominateur  la quantité d’énergie vendue sachant que l’électricité est ramenée à un pied d’égalité sur une base fossile en prenant en compte des taux de charge et d’efficacité moyens Le Groupe se fixe comme ambition de réduire cette intensité carbone de 15% entre 2015 date de l’accord de Paris et 2030 et de 40% à l’horizon 2040 Cette trajectoire représente une contribution responsable de TOTAL sur la voie des objectifs fixés par l’accord de Paris tout en lui permettant de remplir sa mission consistant à fournir au plus grand nombre une énergie plus abordable plus disponible et plus propre Enjeux liés au changement climatique(1) Le CDP est un organisme à but non lucratif qui propose un reporting environnemental pour les investisseurs les entreprises les villes les États et les régions (2) La norme ISO 50001 accompagne la mise en œuvre dans les entreprises d’un système de management de l’énergie qui permette un meilleur usage de l’énergie (3) Les facteurs d’émission utilisés proviennent d’une note technique du CDP Guidance methodology for estimation of scope 3 category 11 emissions for oil and gas companies 234TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière55 6 5 Table de correspondance TCFDEn  juin 2017 la TCFD(1) du Conseil de stabilité financière du G20 a publié ses recommandations finales en matière d’informations relatives au climat à communiquer par les entreprises Ces recommandations comprennent des précisions additionnelles pour certains secteurs comme celui de l’énergie TOTAL a publiquement apporté son soutien à la TCFD et à ses recommandations et les met en œuvre depuis son rapport annuel 2017 TOTAL a poursuivi le dialogue en participant au TCFD Oil & Gas Preparer Forum qui a publié en juillet 2018 des bonnes pratiques en matière de divulgation des informations relatives au climat et de la mise en œuvre des recommandations de la TCFD par les quatre sociétés membres du forum(2) En 2019 TOTAL a également participé à la première Task Force mise en place par le Reporting Lab de l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) sur les Climate related disclosures dont l’objectif est l’identification des meilleures pratiques en la matière Cette Task Force a publié le résultat de ses travaux en février 2020 ThématiquesRecommandations de la TCFDSource de l’information dans le reporting de TOTALGouvernanceDécrire la gouvernance de l’organisation concernant les risques et opportunités relatifs au climat a) Décrire la supervision des risques et opportunités relatifs au climat par le Conseil d’administration b) Décrire le rôle du management dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat URD 2019 – 5 6 1 RC p 10 CDP C1 1URD 2019 – 5 6 1 RC p 5 9 CDP C1 2StratégieDécrire les impacts existants et potentiels des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l’organisation sa stratégie et sa planification financière dans la mesure où l’information est pertinente a) Décrire les risques et opportunités relatifs au climat que l’organisation a identifiés pour le court moyen et long terme b) Décrire les impacts des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l’organisation sa stratégie et sa planification financière c) Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation en prenant en considération différents scénarios relatifs au climat y compris un scénario à 2°C ou moins URD 2019 – 5 6 2 CDP C2URD 2019 – 5 6 2 CDP C2 5 C2 6URD 2019 – 5 6 2 RC p  38 39Management des risquesDécrire comment l’organisation identifie évalue et gère les risques relatifs au climat a) Décrire les processus de l’organisation pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat b) Décrire les processus de l’organisation pour gérer les risques relatifs au climat c) Décrire comment les processus pour identifier évaluer et gérer les risques relatifs au climat sont intégrés dans le management des risques de l’organisation URD 2019 – 5 6 3 CDP C2 2URD 2019 – 5 6 3 CDP C2 2dURD 2019 – 5 6 3 CDP C3 1Indicateurs & objectifsDécrire les indicateurs et objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et opportunités relatifs au climat dans la mesure où l’information est pertinente a) Décrire les indicateurs utilisés par l’organisation pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat en liaison avec sa stratégie et son processus de management des risques b) Publier les émissions de gaz à effet de serre (GES) de Scope 1 Scope 2 et si c’est pertinent de Scope 3 et les risques correspondants c) Décrire les objectifs utilisés par l’organisation pour gérer les risques et opportunités relatifs au climat et sa performance par rapport aux objectifs URD 2019 – 5 6 4 RC p 56 CDP C6 C10URD 2019 – 5 6 4 RC p 56 CDP C6 C10URD 2019 – 5 6 4 RC p  30 32 38 39 47 48 CDP C4 1 C4 2Légende  RC = Rapport Climat 2019 de TOTAL CDP = Réponse 2019 de TOTAL au questionnaire CDP Climate Change (disponible sur total com) (1) Task force on Climate related Financial Disclosures (2) Eni Equinor Shell et TOTAL avec le soutien du WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) Enjeux liés au changement climatique 235Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière555 7 Actions en faveur des droits humainsLes principaux enjeux liés à l’activité du Groupe et au respect des droits humains sont identifiés selon la méthodologie du Guide de Reporting des Principes directeurs des Nations unies des «  risques saillants  » c’est à dire les droits humains qui risquent d’être le plus gravement affectés par l’impact négatif des activités de l’entreprise ou de celles de ses relations d’affaires Cette analyse ainsi que les travaux internes de cartographie de risques ont conduit le Groupe à identifier six risques répartis au sein de trois thèmes clés pour le Groupe  –les droits humains sur lieu de travail des collaborateurs de TOTAL et des employés de ses fournisseurs et de ses autres partenaires commerciaux  –le travail forcé et le travail des enfants  –la discrimination  –les conditions de travail justes et équitables et la sécurité –les droits humains et les communautés locales –l’accès à la terre  –le droit à la santé et à un niveau de vie suffisant –le respect des droits humains dans les activités de sûreté  –le risque d’usage disproportionné de la force TOTAL a publié en 2016 un premier document d’information Droits de l’homme conforme au Guide de Reporting des Principes directeurs des Nations unies devenant la première société du secteur pétrolier et gazier à le faire Une version mise à jour de ce document est parue en 2018 (disponible sur www sustainable performance total com) La démarche de TOTAL en matière de respect des droits humainss’appuie sur des engagements écrits une organisation dédiée un programme de sensibilisation et de formation et des dispositifsd’évaluation et de suivi pour mesurer l’efficacité des actions du Groupe Des engagements écritsTOTAL s’engage à respecter les droits humains internationalement reconnus partout où le Groupe exerce ses activités en particulier la Déclaration universelle des droits de l’Homme les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme les Principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales et les Principes volontaires sur la Sûreté et les Droits de l’homme (VPSHR) Une organisation dédiéeÀ intervalle régulier une feuille de route droits humains est présentée au COMEX afin de soutenir l’effort continu de mise en œuvre du Code de conduite La feuille de route 2019 2020 a été présentée au COMEX en avril 2019 Le Comité de Pilotage Droits humains (ancien Comité de Coordination Droits de l’Homme) est chargé du suivi de la mise en œuvre de cette feuille de route Il est présidé par la directrice Engagement Société Civile  du Groupe et regroupe des représentants de chacun des secteurs d’activité ainsi que des principales directions fonctionnelles ayant un rôle lié aux droits humains Il se réunit quatre fois par an et coordonne les actions menées en interne et en externe par les différentes entités du Groupe Le département Droits humains du Groupe conseille les collaborateurs aide les opérationnels et supervise les efforts en faveur du respect des droits humains en étroite collaboration avec la direction Éthique dans le respect du Code de conduite du Groupe Le département Droits humains et la direction Éthique s’appuient sur un réseau de responsables Ethique (104 à travers le monde à fin 2019) chargés de promouvoir les valeurs du Code de conduite auprès des collaborateurs en filiale et de veiller à la bonne mise en œuvre des engagements du Groupe localement Le Comité d’éthique structure centrale et indépendante où sont représentés l’ensemble des secteurs d’activité de TOTAL joue un rôle clé d’écoute et d’assistance Il peut être saisi par les salariés mais aussi par des personnes extérieures au Groupe via l’adresse ethics@total com La confidentialité des saisines du Comité est assurée et ne peut être levée qu’avec l’accord de la personne concernée Sensibilisation et formationPour assurer la diffusion de ses engagements TOTAL sensibilise les collaborateurs via les canaux de communication internes tels que des sites intranet ou via des évènements comme le Business Ethics Day annuel marqué à travers toutes les filiales du Groupe dans l’ensemble du monde En 2019 le Business Ethics Day s’est tenu en décembre lors de la journée internationale des Droits humains Le thème retenu était le « Speak Up » ou « Osez vous exprimer »  Le département Droits humains a ciblé ses interventions sur la lutte contre toute sorte de discrimination sur le lieu de travail En complément du Code de conduite le Groupe met à la disposition de ses collaborateurs et des parties prenantes un guide en matière de droits humains Il permet de sensibiliser les collaborateurs du Groupe aux enjeux liés aux droits humains de son industrie et précise les comportements à adopter dans ses activités et relations avec ses parties prenantes Le Groupe organise des formations spécifiques adaptées aux enjeux rencontrés sur le terrain pour les collaborateurs particulièrement exposés à ces sujets  –en 2019 formation aux droits humains pour les experts sociétaux du Groupe (dont des Community Liaison Officers – CLO) à l’occasion de leur séminaire annuel  –formation annuelle des membres du Comité de Pilotage Droits humains (CPDH) par le Danish Institute for Human Rights  –formation annuelle à l’éthique et aux droits humains pour les cadres dirigeants nouvellement nommés (32 participants en 2019)  –un module dédié est intégré depuis 2019 à la formation e learning des représentants pays («  Country Chairs  ») Il s’adresse aux 112 représentants du Groupe à travers le monde  –à l’occasion de chaque évaluation éthique et droits humains effectuée dans les entités du Groupe des actions de sensibilisation aux droits humains sont menées auprès des collaborateurs des filiales concernées (50 à 100 participants par session)  à titre d’exemple au Brésil à la suite de l’évaluation menée en juin 2019 par GoodCorporation plus de 200 collaborateurs du Groupe ont été plus spécifiquement formés aux enjeux de non discrimination sur le lieu de travail  –en 2019 au Royaume Uni deux formations sur la loi relative à l’esclavage moderne de 2015 (UK Modern Slavery Act) pour les juristes des filiales de ce pays en partenariat avec SHIFT Actions en faveur des droits de l’Homme 236TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5(1) Fédération syndicale internationale représentant plus de 50 millions de salariés des secteurs énergétiques minier manufacturier et industriel dans 140 pays En 2019 année du centenaire de l’OIT et pour répondre aux principaux enjeux liés à l’activité du Groupe des formations spécifiques aux droits humains sur le lieu de travail sont développées A ce titre un e learning sur les Conventions fondamentales de l’OIT a été lancé par un membre du COMEX lors du Business Ethics Day Cette formation est obligatoire pour tous les collaborateurs cadres du Groupe Chaque année les responsables sûreté par pays sont formés aux principes pour la sûreté et les droits de l’homme (VPSHR) à l’occasion de leur séminaire annuel Ces formations sont complétées sur le terrain par des formations spécifiques aux VPSHR pour les prestataires de sécurité du Groupe ÉvaluationsLes pratiques des entités du Groupe et les risques auxquels elles peuvent être confrontées sont régulièrement évalués en matière de droits humains Le Groupe fait appel à des tiers indépendants et des experts qualifiés pour conduire ces évaluations La société britannique GoodCorporation a ainsi évalué près de 140 entités depuis 2002 au regard des principes et valeurs contenus dans le Code de conduite du Groupe Les conditions de travail dans les activités du Groupe et dans ses stations service sont notamment évaluées Sept entités ont été évaluées en 2019 (Égypte Brésil Corée du Sud Russie Nigéria Cameroun) Le choix des entités évaluées se base sur plusieurs critères  le risque de non respect des droits humains dans le pays l’exposition de l’entité concernée la date de la dernière évaluation et le nombre d’alertes reçues l’année précédente Ces évaluations permettent d’identifier les bonnes pratiques des entités de les partager au sein du Groupe et de recommander les axes d’amélioration Le Groupe profite de ces évaluations pour s’assurer de la bonne connaissance du Code de conduite pour encourager les employés à remonter leurs préoccupations éthiques en toute confidentialité et à signaler les comportements potentiellement contraires aux principes du Code de conduite Ces évaluations confirment que le Code de conduite est bien connu des employés du Groupe TOTAL doit néanmoins continuer ses efforts de sensibilisation vis à vis de ses partenaires commerciaux et industriels Le processus de qualification et d’évaluation des fournisseurs déployé progressivement par Total Global Procurement (TGP) décrit au point 5 10 de ce chapitre participe à la sensibilisation de ses fournisseurs Les évaluations menées par TGP depuis trois ans ont couvert jusqu’à présent près de 80 000 personnes sur les sites concernés Des études d’impacts spécifiques sur les droits humains en complément des études d’impacts environnementaux et sociétaux peuvent être également réalisées dans des contextes sensibles ou de conflits avec l’aide d’experts indépendants dont le Danish Institute for Human Rights une organisation publique danoise à but non lucratif En 2019 l’étude d’impact concernant le projet d’exploration production en Papouasie Nouvelle Guinée menée par le Danish Institute for Human Rights ainsi que les conclusions de celle relative au projet d’oléoduc en Ouganda Tanzanie menée par les cabinets LKL International Consulting et Triple R Alliance intégrées à l’étude d’impact environmental et social correspondante ont été rendues publiques En 2019 le Groupe a réalisé cinq audits en matière de droits humains de ses fournisseurs potentiels d’huile de palme pour la bioraffinerie de La Mède (France) Ceux ci ont été menés par des tiers indépendants selon un référentiel qui évalue le système et la gouvernance du respect des droits humains mis en place les conditions de travail ainsi que les droits des communautés D’autres partenaires à but non lucratif tels que CDA Corporate Engagement Project interviennent pour évaluer l’impact sociétal de certaines des activités ou projets du Groupe sur les communautés locales riveraines notamment en interrogeant les populations concernées Les rapports de CDA sont mis en ligne sur leur site internet Les évaluations Droits humains et Éthique font l’objet d’un suivi dans les 18 mois pour assurer la mise en œuvre des plans d’action 5 7 1 Droits humains sur le lieu de travailL’interdiction du travail forcé et du travail des enfants la non discrimination les conditions de travail justes et équitables ainsi que la sécurité font partie des principes du Code de conduite et sont expliqués dans le Guide des Droits de l’homme de TOTAL ainsi que dans le Document d’Information sur les Droits de l’Homme (éditions de 2016 et 2018) L’engagement de TOTAL en matière de respect des droits humains sur le lieu de travail s’illustre notamment par la signature de divers accords comme celui conclu pour quatre ans en 2015 avec IndustriALL Global Union(1) couvrant notamment la promotion des droits humains au travail la diversité et la parentalité les conditions de travail la santé la participation des salariés et de leurs représentants au dialogue social et la reconnaissance de la santé et de la sécurité au travail comme priorités absolues dans les activités et la chaîne d’approvisionnement mondiale du Groupe Dans ses activitésTOTAL est attentif aux conditions de travail de ses collaborateurs qui sont encadrées par la politique des Ressources humaines du Groupe (se reporter au point 5 3 de ce chapitre) La sécurité est une des valeurs du Groupe Ces dernières années le Groupe a continué à élaborer des normes de santé et de sécurité au travail axées sur le droit à la vie et à des conditions de travail équitables et satisfaisantes (se reporter au point 5 4 de ce chapitre) TOTAL est fortement impliqué dans la promotion des diversités et s’attache à lutter contre toutes les formes de discrimination (origine genre orientation sexuelle handicap âge appartenance à une organisation politique syndicale ou religieuse etc ) (se reporter au point 5 3 de ce chapitre) Le Groupe est signataire de la charte LGBT (lesbiennes gays bisexuels et transgenres) depuis 2014 Élaborée par l’association L’Autre Cercle elle fixe un cadre permettant de lutter contre les discriminations liées à l’orientation ou l’identité sexuelle dans le monde du travail en France TOTAL développe depuis plusieurs années une politique de non discrimination à l’égard des personnes en situation de handicap centrée sur les problématiques d’insertion au travail Cela se traduit par des politiques et pratiques de recrutement dédiées et une promotion de la diversité et des atouts qu’elle représente pour le Groupe Ces sujets sont coordonnés pour l’ensemble du Groupe par une « Mission Handicap » au sein de la direction Ressources humaines du Groupe (se reporter au point 5 3 3 1 de ce chapitre) TOTAL a également publié en 2017 un Guide pratique sur la prise en compte du fait religieux dans le Groupe qui a pour vocation d’apporter des solutions pratiques aux questions soulevées par les collaborateurs et les managers du Groupe partout dans le monde Il repose sur les expériences des secteurs d’activité dans différents pays et encourage le dialogue le respect et l’écoute pour trouver des solutions adaptées au Actions en faveur des droits de l’Homme 237Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55contexte local De nombreux experts internes et externes ont contribué à sa rédaction dont des représentants de diverses communautés religieuses Ce guide existe en 10 langues Disponible sur le site Intranet dédié aux droits humains il est également distribué à chaque formation et à chaque Business Ethics Day Au delà du système de reporting et de contrôle interne du Groupe les conditions de travail des collaborateurs de TOTAL sont évaluées par GoodCorporation tiers indépendant Dans la chaîne de valeur du GroupeLes Principes fondamentaux dans les achats (PFA) définissent lesengagements attendus des fournisseurs dans plusieurs domaines dont celui des droits humains au travail et de la sécurité Une directive Groupe rappelle l’obligation d’annexer les PFA ou de les transposerdans les processus de sélection et dans les contrats conclus avec ses fournisseurs de biens et de service La prévention des risques de travail forcé et de travail des enfants dans la chaîne d’approvisionnement est un point d’attention majeur Ainsi la méthodologie de sélection des fournisseurs a été renforcée en 2018 pour mieux prendre en compte les risques d’atteinte aux droits humains en particulier le travail forcé et le travail des enfants Par ailleurs TOTAL poursuit le partenariat initié en 2016 avec un prestataire de service tiers afin d’évaluer les pratiques des fournisseurs en matière de droits fondamentaux sur le lieu de travail (se reporter au point 5 10 de ce chapitre) Enfin les conditions de travail des employés des gérants de stations service aux marques du Groupe sont évaluées par GoodCorporation tiers indépendant Un premier état des lieux interne des pratiques a en outre été réalisé entre 2016 et 2017 sur une sélection de 22 filiales du secteur Marketing & Services réparties sur les différents continents L’une des principales recommandations identifiées vise à améliorer la sensibilisation des gérants aux principes du Code de conduite du Groupe et aux Conventions fondamentales de l’OIT Pour y répondre le Marketing & Services développe des outils pédagogiques et renforce les clauses relatives aux droits humains dans les contrats avec les gérants de stations service En Afrique par exemple des clauses relatives au respect des droits humains sont progressivement intégrées dans les modèles de contrats relatifs à l’activité de réseau de stations service Ces clauses sont déployées par les filiales du continent africain à l’occasion des renouvellements et négociations de contrats 5 7 2 Droits humains et les communautés localesLes activités opérationnelles de TOTAL peuvent avoir des incidences sur les droits humains des communautés locales en particulier lorsque TOTAL obtient un accès temporaire ou permanent à la terre pour les projets du Groupe susceptible d’impliquer le déplacement physique et ou économique et la réinstallation de ces populations Par ailleurs les émissions de bruit poussières et autres impacts potentiels peuvent également avoir des conséquences sur les moyens de subsistance des communautés locales riveraines Ainsi la question de l’accès à la terre des communautés locales et leur droit à la santé et à un niveau de vie suffisant sont deux sujets saillants pour TOTAL Dans le respect des standards internationaux relatifs aux droits humains TOTAL exige des entités du Groupe qu’elles dialoguent régulièrement avec leurs parties prenantes et qu’elles s’assurent que leurs activités soit n’ont pas de conséquences négatives sur les communautés locales ou le cas échéant qu’elles les limitent les maîtrisent et y remédient Les réponses apportées aux attentes des communautés locales sont coordonnées par les équipes sociétales qui travaillent en étroite collaboration avec le département Droits humains les équipes juridiques de la sécurité et de l’environnement Les démarches du Groupe sur cet aspect sont décrites au point 5 9 de ce chapitre 5 7 3 Respect des droits humains dans les activités de sûretéDans certaines situations l’intervention des forces de sûretégouvernementales ou de sociétés de sûreté privées peut s’avérer nécessaire pour protéger le personnel et les installations des entités du Groupe Afin de prévenir le risque d’usage disproportionné de la force TOTAL s’engage à mettre en œuvre les Principes Volontaires sur la Sûreté et les Droits de l’Homme (Voluntary Principles on Security and Human Rights – VPSHR) lancés par des États ONG et entreprises du secteur extractif TOTAL est membre de cette initiative depuis 2012 Dans ce cadre le Groupe publie un rapport annuel qui expose les défis les enseignements et les bonnes pratiques en matière de sûreté et droits humains et le cas échéant fait état d’incidents liés aux activités du Groupe Ce rapport est disponible sur sustainable performance total com Une nouvelle règle Groupe est entrée en vigueur en 2019 pour encadrer les exigences du Groupe dans la mise en œuvre des VPSHR Des outils d’autoévaluation et d’analyse des risques dans ce domaine ont étédéveloppés et sont déployés en particulier au sein des entités situéesdans des pays identifiés comme à risque Lorsque des forces de sûreté gouvernementales sont déployées pour assurer la protection du personnel et des installations du Groupe un dialogue est maintenu en continu avec les représentants d’autorités nationales ou régionales afin de les sensibiliser au respect des VPSHR et de les encourager à signer avec le Groupe des protocoles d’accord conformes à ces principes Le Groupe promeut ces principes et les exigences VPSHR aux sociétés de sûreté privées contractées dans le cadre de ses activités Ces sociétés les intègrent par exemple au travers de la formation du personnel de sûreté aux principes des VPSHR TOTAL organise régulièrement des sessions de formation et des actions de sensibilisation consacrées au risque d’usage disproportionné de la force et plus généralement aux VPSHR à destination de ses collaborateurs En 2019 la direction Sûreté du Groupe a mené un séminaire VPSHR au profit de 27 collaborateurs des métiers de la sûreté au niveau mondial Ce séminaire a été complété par des formations en filiales pour les sociétés de sûreté privées (PSC – Private Actions en faveur des droits de l’Homme 238TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5Security Companies) et de sensibilisations pour les forces de sûreté gouvernementales (GSF – Governmental Security Forces) Ces activités organisées par chaque filiale ont eu lieu par exemple en République du Congo (563 PSC et 189 GSF) en Ouganda (51 PSC) en Papouasie Nouvelle Guinée (13 PSC et 27 GSF) au Gabon (110 PSC) et en Angola (458 PSC) De plus en décembre 2019 16 personnels de sûreté déployés en République du Congo un pays qui a fait l’objet d’un incident en 2018 ont été formés par la direction de la Sûreté du Groupe sur les VPSHR les droits humains et les règles et conditions d’emploi de la force Exemple Yemen LNGLe site de Balhaf est opéré par la société Yemen LNG dont TOTAL est actionnaire à hauteur de 39 6% aux côtés de la société américaine Hunt (17 2%) des sociétés coréennes (21 4% répartis entre SK Hyundai et Kogas) et de deux sociétés publiques yéménites (YGC et GASSP 21 7%) TOTAL ne détient donc pas le contrôle de la société Yémen LNG et n’agit pas directement sur le site de Balhaf géré par Yemen LNG mais indirectement en tant qu’actionnaire ou au travers de personnel détaché dans la société TOTAL n’a plus de personnel expatrié au Yémen depuis 2015 Les actions de TOTAL menées depuis 2015 en tant qu’actionnaire de Yemen LNG ont uniquement visé à (i) s’assurer de la sécurité du personnel local (ii) s’assurer de la préservation du site de Balhaf afin de pouvoir redémarrer la production de gaz naturel liquéfié (GNL) une fois la paix revenue au Yémen TOTAL a été informé en avril 2017 par la société Yemen LNG de la réquisition par les autorités internationalement reconnues du Yémen d’une partie des installations du site de Balhaf de fait non utilisées au bénéfice des forces de la coalition soutenant ces autorités La société Yemen LNG s’est conformée à l’injonction des autorités du Yémen Deux périmètres ont ainsi été établis avec des séparations physiques et des accès distincts La responsabilité et la gestion de la partie réquisitionnée ont été intégralement transférées aux forces de la coalition TOTAL ne dispose d’aucune information spécifique quant à l’usage fait par la coalition de la partie réquisitionnée Depuis 2015 ni la société Yemen LNG ni TOTAL n’ont retiré de bénéfice compensation ou avantage d’aucune nature liée à cette situation Au contraire depuis 2015 TOTAL comme les autres actionnaires étrangers ont continué à financer Yemen LNG à perte afin d’assurer la préservation du site et de maintenir la fourniture d’électricité et de l’eau aux populations locales L’usine de Balhaf a pu ainsi demeurer en bon état 5 8 Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale5 8 1 Lutte contre la corruptionTOTAL est un acteur majeur du secteur de l’énergie oùadministrations et autorités publiques interviennent régulièrement et où les montants investis peuvent être très importants En outre le Groupe est présent dans plus de 130 pays dont certains ont un niveau de corruption perçu comme élevé selon l’indice établi par Transparency International Conscient que de ce fait il se trouve exposé de manière élevée au risque de corruption TOTAL applique en ce domaine un principe de tolérance zéro Pour prévenir les risques de corruption TOTAL met en œuvre et déploie au sein du Groupe un programme de conformité anticorruption robuste et régulièrement mis à jour Ce programme vise à promouvoir la culture de la conformité et de la transparence essentielle à la pérennité des opérations et activités du Groupe mais aussi à se conformer aux exigences légales résultant notamment du U S Foreign Corrupt Practices Act du UK Bribery Act et de la loi française relative à la transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique Le non respect de ces législations est susceptible d’entraîner un risque pénal financier et réputationnel élevé ainsi que l’imposition de mesures telles que la revue et le renforcement du programme de conformité sous le contrôle d’un tiers indépendant La mobilisation de l’ensemble du Groupe et les efforts en la matière sont constants avec pour objectifs d’assurer la pérennité et l’amélioration continue du programme de conformité anticorruption que les autorités américaines ont estimé adapté en 2016 mettant ainsi fin à la procédure de monitorat ouverte en 2013 Ce programme est élaboré par une organisation dédiée au niveau duGroupe et des secteurs à savoir respectivement  la direction Conformité et Gestion des Risques juridiques dirigée par le Chief Compliance Officer et les Branch Compliance Officers Ceux ci coordonnent un réseaumondial de près de 370 Compliance Officers chargés du déploiement et de l’animation du programme au niveau des filiales Cette organisationstructurée permet une proximité avec les activités opérationnelles touten bénéficiant d’une ligne de reporting dédiée Le programme de conformité anticorruption de TOTAL s’articule essentiellement autour des sept piliers suivants  l’engagement des instances dirigeantes ou «  tone at the top  » l’évaluation des risques l’adoption de normes internes la sensibilisation et la formation des collaborateurs la remontée d’informations incluant des canaux d’alerte les mécanismes d’évaluation et de contrôle de la mise en œuvre du programme et l’imposition de sanctions disciplinaires en cas de manquement Lutte contre la corruption et l ’évasion fiscale 239Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière555 8 1 1 Engagement des instances dirigeantesL’engagement fort et constant de la Direction générale se matérialise par le principe de tolérance zéro en matière de corruption clairement rappelé dans le Code de conduite du Groupe Les managers sont tenus à un devoir d’exemplarité et chargés d’encourager une culture d’intégrité et de dialogue Cet engagement se manifeste également par des prises de parole régulières du Président directeur général et par des actions de communication d’envergure telles que l’organisation annuelle du Business Ethics Day à l’occasion des Journées internationales des Nations unies de lutte contre la corruption et des droits de l’Homme La cinquième édition intervenue en  décembre 2019 a été consacrée au speak up (Osez vous exprimer)  différentes animations ont été organisées y compris dans les filiales pour encourager les collaborateurs à signaler tout manquement éventuel au Code de conduite L’engagement des instances dirigeantes est aussi exprimé en externe via l’adhésion de TOTAL à des initiatives de lutte contre la corruption et son soutien à des approches collaboratives et multipartites TOTAL a rejoint en 2016 la Partnering Against Corruption Initiative (PACI)(1) et ainsi adhéré aux Principes de lutte contre la corruption de cette initiative Le Président directeur général de TOTAL est devenu membre du Conseil du PACI en 2018 puis co président de l’initiative fin 2019 TOTAL adhère également à d’autres initiatives qui participent à un effort mondial de lutte contre la corruption telles que le Pacte mondial des Nations unies depuis 2002 ou l’Initiative pour la transparence des industries extractives (ITIE)(2) dès son lancement en 2002 5 8 1 2 Évaluation des risquesPour adapter régulièrement le programme de conformité aux risquesauxquels TOTAL est exposé ceux ci doivent être identifiés et évalués Au delà de la cartographie des risques Groupe qui traite notamment du risque de corruption une cartographie spécifique au risque corruptiona été réalisée en 2016 et sera revisitée sur la base d’une méthodologie formalisée par une règle adoptée début 2020 Au niveau des secteursd’activité les principaux types de risques (achats ventes conflitsd’intérêts cadeaux et invitations ressources humaines représentantstraitant avec agent public fusions acquisitions joint ventures donset sponsoring trafic d’influence) sont évalués Une cartographie doitégalement être réalisée par entité sous la coordination du Compliance Officer L’objectif de cette analyse effectuée à deux niveaux est d’établir des plans d’action adaptés aux risques identifiés et d’être ainsi au plus proche de la réalité du terrain En outre des outils sont mis à disposition des collaborateurs pour faciliter l’identification des risques de corruption comme le Guide typologique des risques de corruption Pour traiter les risques identifiés des règles spécifiques sont adoptéeset intégrées au référentiel du Groupe 5 8 1 3 Normes internesÉlément essentiel du référentiel du Groupe le Code de conduite préciseles comportements à tenir notamment en matière d’intégrité Il interditla corruption y compris le trafic d’influence et prône la « tolérance zéro »en la matière Un corpus de normes internes en matière d’anticorruption régulièrement mis à jour complète le Code de conduite La directive Conformité anticorruption révisée en 2016 rappelle les grands principes et organise le déploiement du programme anticorruption Elle traite notamment de l’engagement de la formation et de la sensibilisation de la comptabilité et des écritures comptables du dispositif d’évaluation et des mécanismes d’alerte Cette directive est déclinée dans des règles qui traitent de sujets plus spécifiques afin de prévenir les différents risques identifiés En janvier 2020 une règle unique a été adoptée afin d’harmoniser les processus de due diligence anticorruption à mettre en œuvre préalablement à l’entrée en relation du Groupe avec des tiers (fournisseur représentant traitant avec des agents publics agent ayant une activité commerciale bénéficiaire de dons mécénat ou sponsoring contrepartie dans les opérations patrimoniales etc ) En outre un outil informatique de qualification des fournisseurs qui intègre ce processus de due diligence est mis en place pour être progressivement déployé au sein du Groupe La due diligence repose sur le recueil d’informations l’identification des risques éventuels de corruption et l’adoption de mesures de traitement appropriées Elle est effectuée par l’opérationnel concerné avec l’aide de son Compliance Officer qui peut faire appel à son Branch Compliance Officer si besoin Début 2020 une règle a également été adoptée pour traiter de l’enregistrement et de la comptabilisation des dépenses couvertes par des règles de conformité anticorruption D’autres normes traitent des domaines jugés à risques tels que les cadeaux et invitations qui doivent être déclarés et autorisés par la hiérarchie selon les seuils définis  les conflits d’intérêts qui doivent être déclarés à la hiérarchie et traités  les mesures de prévention de la corruption adoptées par les joint ventures  et les processus en lien avec les ressources humaines comme le recrutement 5 8 1 4 Sensibilisation et formationDes actions de sensibilisation sont menées à destination des collaborateurs dans leur ensemble Une rubrique dédiée à l’anticorruption sur l’intranet du Groupe met à disposition des collaborateurs différents supports tels que les normes ou des guides comme le livret Prévention et lutte contre la corruption Des campagnes d’affichage relayant les messages clés dans les domaines à risques sont régulièrement organisées  la dernière en date a été lancée mi 2018 Un premier e learning sur l’anticorruption a été déployé en 2011 en 12 langues et un e learning d’approfondissement des connaissances a été lancé en 2015 Ce dernier accessible à tous les collaborateurs est obligatoire pour les populations cibles (environ 45 000 employés) et les nouveaux arrivants Des actions de formation plus ciblées destinées aux fonctions jugées plus exposées (comme les achats et les ressources humaines) sont également dispensées que ce soit par les équipes Conformité du Groupe et des branches ou par les Compliance Officers en filiales Plusieurs sessions de formations en ligne et en présentiel sont organisées chaque année pour les Compliance Of ficers 5 8 1 5 Remontée d’informationsLa remontée d’informations est principalement assurée via un processus de reporting annuel Celui ci est effectué par les Compliance Officers revu par leur Branch Compliance Officer et transmis au Chief Compliance Officer Ce reporting permet de suivre le déploiement et la mise en œuvre du programme anticorruption via des données chiffrées sur les éléments importants du programme par exemple le nombre de formations ou de due diligences réalisées Les données consolidées issues de ce reporting qui reflètent les résultats des politiques mises en œuvre sont présentées annuellement au Comité exécutif ainsi qu’au Conseil d’administration via le Comité de gouvernance et d’éthique Cette présentation permet de rendre compte au plus haut niveau des résultats des actions menées et de confirmer la feuille de route en lien avec les axes d’amélioration ainsi identifiés Lutte contre la corruption et l ’évasion fiscale(1) L ancé en 2004 dans le cadre du Forum Économique Mondial le PACI compte environ 90 grandes entreprises et constitue une plateforme d’échanges réunissant acteurs économiques et organisations gouvernementales et non gouvernementales pour partager et développer les bonnes pratiques en la matière (2) L ’ITIE réunit les représentants des gouvernements des pays membres de la société civile et des entreprises pour renforcer la transparence et la gouvernance en matière de revenus pétroliers gaziers et miniers 240TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5(1) S e reporter au point 9 3 du chapitre 9 Par ailleurs TOTAL met en œuvre les moyens de nature à développer une culture du speak up et invite les collaborateurs à signaler toute situation qui leur semblerait contraire au Code de conduite Cette culture est encouragée par une communication régulière sur les différents canaux d’alerte  chaque collaborateur peut contacter selon ce qui lui apparaît le plus approprié  tout manager les ressources humaines les Compliance Officers ou Ethics Officers ou le Comité d’éthique du Groupe Ce dernier peut être saisi via l’adresse e mail ethics@total com par les collaborateurs et les tiers Le Groupe ne tolère aucune mesure de représailles à l’encontre d’un lanceur d’alerte de bonne foi et s’engage à protéger la confidentialité 5 8 1 6 Évaluation et contrôleLe contrôle du dispositif anticorruption est en premier niveau assuré par la hiérarchie directe et les Compliance Officers chargés de veiller au quotidien à la bonne application des règles En deuxième niveau des contrôles sont effectués par la fonction Conformité avec notamment des missions d’évaluation appelées « compliance reviews  » qui sont menées par une équipe dédiée au sein de la direction Conformité et Gestion des Risques juridiques du Groupe En outre la direction Audit et Contrôle interne Groupe effectue un contrôle annuel sur pièces visant à s’assurer de la qualité du reporting effectué par les Compliance Officers ainsi que des missions en lien avec la réglementation Sarbanes Oxley En troisième niveau l’Audit Groupe participe également au contrôle du dispositif anticorruption par des audits réalisés sur la base d’un référentiel intégrant la conformité 5 8 1 7 SanctionsEn ligne avec le principe de tolérance zéro et en application du Code de conduite et de la directive Conformité anticorruption tout manquement aux normes anticorruption doit donner lieu à des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement La fermeté du Groupe en la matière est rappelée dans les supports de communication à destination des collaborateurs et sur l’intranet Cette fermeté qui traduit l’engagement des instances dirigeantes contribue avec les autres piliers décrits ci dessus à la robustesse du programme de conformité anticorruption 5 8 2 Lutte contre l’évasion fiscalePrésent dans plus de 130 pays à travers 1 134 sociétés incluses dans le périmètre de consolidation de TOTAL S A le Groupe déploie ses activités dans un environnement en constante évolution et est exposé à un nombre important de réglementations fiscales complexes dont l’articulation et l’interprétation parfois incertaines sont susceptibles de générer des risques Dans ce contexte TOTAL a développé une approche fiscale responsable qui s’appuie sur des principes d’action clairs et une gouvernance rigoureuse exposés dans une déclaration de politique fiscale publique depuis 2014 et accessible à tous sur le site sustainable performance total com Notre politique fiscale  Les impôts versés par TOTAL représentent une part importante de la contribution économique du Groupe aux États dans lesquels il opère Conscient de sa responsabilité vis à vis de ses pays hôtes TOTAL s’engage à y acquitter sa juste part d’impôt dans le respect des lois et traités en vigueur et en accord avec notre Code de conduite Nos transactions intragroupe respectent le principe de pleinconcurrence et la structure de nos investissements répond auobjectifs opérationnels de nos projets Le Groupe s’engage à ne pacréer de filiales dans des pays considérés comme des paradis fiscauet à procéder au rapatriement ou à la liquidation des filiales existanteà chaque fois que c’est possible e x s x s Le premier objectif de notre politique fiscale est d’assurer sécuritéjuridique et stabilité sur le long terme Nous considérons que lesmontages fiscaux agressifs et artificiels génèrent essentiellement desavantages économiques de court terme mais créent à long terme des risques financiers ou réputationnels supérieurs Le Groupe adopte une approche responsable dans la gestion et le contrôle de sa fiscalité fondée sur une documentation et un contrôle interne rigoureux des processus fiscaux La gestion des risques fiscaux fait partie intégrante du processus global de gestion des risques au sein du Groupe Dans ce cadre le Directeur Fiscal informe régulièrement le Comité d’Audit et le Comité Risques Groupe sur la situation fiscale globale de TOTAL l’état des risques et des litiges et les principaux changements anticipés Nous nous ef forçons de construire une relation de confiance durable transparente et professionnelle avec les autorités fiscales des différents pays dans lesquels nous intervenons ainsi qu’avec nos nombreuses autres parties prenantes Engagé dans l’Initiative pour la Transparence dans les Industries Extractives (ITIE) depuis sa création en 2002 TOTAL soutient pleinement les initiatives pour plus de transparence et de responsabilité fiscale Nous encourageons les gouvernements à s’assurer que les obligations qu’ils imposent dans ce domaine soient cohérentes coordonnées et proportionnées TOTAL publie dans son Document de référence un rapport annuel sur les paiements de ses filiales du secteur extractif aux gouvernements(1) ainsi que la liste intégrale de ses filiales consolidées avec leur pays d’incorporation et d’activité Le Groupe dépose également depuis 2017 une déclaration fiscale pays par pays auprès de l’administration fiscale française En 2019 en cohérence avec sa politique fiscale TOTAL s’est engagé dès sa création dans le dispositif du Partenariat Fiscal avec l’administration française pour plus de transparence de dialogue et de confiance TOTAL soutient par ailleurs publiquement depuis mai 2019 les Principes de Fiscalité Responsable de la B Team organisation à but non lucratif regroupant des dirigeants d’entreprises et des membres de la société civile promouvant un développement économique et social durable C’est une nouvelle étape dans les efforts réalisés par le Groupe afin de promouvoir un environnement mondial de fiscalité responsable et d’encourager de meilleures pratiques Au titre de l’exercice 2019 l’impôt sur les bénéfices courant consolidé s’est élevé à 5 469 millions de dollars ce qui représente un taux moyen d’imposition de 34 1% Lutte contre la corruption et l ’évasion fiscale 241Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière555 9 Création de valeur pour les territoiresSur la base de ses valeurs et des principes formalisés dans son Code de conduite et sa charte Sécurité Santé Environnement Qualité et en lien avec son ambition de devenir la major de l’énergie responsable TOTAL souhaite être un facteur de changement positif pour la société et y contribuer par ses actions sociétales A l’échelle nationale les activités du Groupe sont créatrices de valeur dans les pays où il opère et TOTAL entend participer au développement d’opportunités économiques pour les territoires et les communautés Au niveau local les activités du Groupe peuvent être source d’opportunités pour les populations mais également avoir un impact sur les conditions de vie des communautés locales et des riverains Enfin le Groupe s’engage en faveur de l’intérêt général afin d’agir sur des enjeux de société globaux Dans ce contexte le Groupe a identifié ses principaux enjeux en matière de création et de partage de valeur –favoriser le développement économique des territoires –gérer les enjeux sociétaux en lien avec les activités du Groupe –s’engager en faveur d’initiatives citoyennes Pour contribuer à apporter des réponses concrètes aux enjeux sociétaux en adéquation avec les multiples réalités rencontrées sur le terrain plusieurs directions au niveau du siège accompagnent les filiales du Groupe dans leur démarche sociétale 5 9 1 Favoriser le développement économique des territoiresRenforcer le recours à l’emploi local et soutenir la création d’entrepriseAu delà de sa contribution directe à la création d’emplois dans les pays dans lesquels le Groupe opère (se reporter au point 5 3 de ce chapitre) le Groupe s’engage à renforcer le recours à l’emploi et à la sous traitance locale dans le respect de ses contraintes opérationnelles Chaque grand projet industriel du Groupe à fort contenu local fait l’objet d’une stratégie industrielle ayant pour objectif de maximiser l’impact pour le pays hôte mesuré notamment en termes d’emplois créés Cette stratégie est basée sur le recensement de toutes les capacités industrielles et humaines locales et des risques associés qui conduit à des plans d’actions spécifiques Ces plans d’actions permettent de structurer des filières techniques notamment par le biais des parcours de formation qui renforce les compétences humaines et de soutenir le développement économique par le soutien aux PME et le recours à l’emploi local À titre d’exemple pour le projet Kaombo en Angola en coopération avec la compagnie pétrolière nationale angolaise Sonangol TOTAL a eu recours à plus de 21 millions d’heures travaillées localement au delà de l’objectif initial de 13 5 millions d’heures pour réaliser et assembler des équipements complexes L’équivalent de 2 600 emplois ont été créés (en moyenne sur 2 5 années) avec un pic à plus de 4 000 emplois (hors emplois indirects et induits)  Par ailleurs à travers un programme de challenge entrepreneurial le Challenge Startupper de l’année TOTAL réaffirme sa volonté de soutenir le développement socio économique des pays dans lesquels le Groupe est implanté Il contribue localement au renforcement du tissu social à travers l’appui apporté aux entrepreneurs les plus innovants dans la réalisation de leur projet À la suite du succès de la première édition lancée en 2015 2016 dans 34 pays d’Afrique l’édition 2018 2019 a été étendue à 55 pays partout dans le monde Avec 13 100 dossiers déposés elle a permis de récompenser 165 jeunes entrepreneurs locaux ayant un projet ou une entreprise créée depuis moins de deux ans quel que soit le secteur d’activité et 55 femmes entrepreneurs ont reçu un prix coup de cœur féminin Pour la deuxième édition six grands gagnants ont été conviés pour une formation d’une semaine dans les plus grands incubateurs parisiens et invités à participer à Vivatech (Paris) et One Young World (Londres) deux évènements internationaux autour de l’entrepreneuriat Une troisième édition a été annoncée et devrait se tenir en 2021 2022 Accompagner la réindustrialisation des plateformes du GroupeEn France le Groupe soutient les PME via sa filiale Total Développement Régional (TDR) TDR propose différents dispositifs contribuant à la création et au maintien d’emplois pérennes tels que l’accompagnement financier à la création au développement ou à la reprise de PME sous la forme de prêts le soutien à l’implantation de projets industriels aux côtés des acteurs du développement local l’accompagnement à l’export et au développement à l’international De 2017 à 2019 des prêts ont été octroyés à plus de 530 projets de PME pour un montant total supérieur à 30 millions d’euros et plus de 11 000 emplois soutenus Par ailleurs TOTAL met en œuvre une approche spécifique pour accompagner la conversion de ses sites industriels au travers de deux projets complémentaires menés en parallèle –un projet d’avenir est porté par le secteur concerné en tenant compte d’une analyse de l’évolution des marchés L’objectif est d’adapter l’outil industriel afin de redonner sur le long terme de la compétitivité aux sites industriels du Groupe –une Convention Volontaire de Développement Économique et Social (CVDES) est mise en œuvre pour accompagner le site et son écosystème (sous traitants parties prenantes etc ) dans cette phase de mutation Création de valeur p our les territoires 242TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5Sur la plateforme industrielle de Carling (France) à la suite de l’arrêt du second vapocraqueur en 2015 TOTAL a conduit un projet d’avenir sans aucun licenciement et dans le respect de ses engagements contractuels vis à vis de ses clients et entreprises partenaires TOTAL a investi 190 millions d’euros afin de développer de nouvelles activités sur les marchés en croissance des résines d’hydrocarbures (Cray Valley) et des polymères TDR a assuré la gestion d’un fonds de soutien aux entreprises sous traitantes TDR a également accompagné l’implantation de projets industriels qui bénéficient d’une offre de services mutualisés et d’une nouvelle gouvernance mise en place au sein de la plateforme La CVDES concernant le site de Carling a été clôturée en 2018 avec un engagement final de 12 millions d’euros de subventions TDRs’est en outre engagé à accompagner ces projets industriels jusqu’au démarrage effectif des unités de production TOTAL réaffirme ainsi sa responsabilité envers les bassins d’emploi dans lesquels il opère et sa volonté de maintenir un ancrage industriel fort et pérenne en Lorraine La reconversion de la raffinerie de La Mède (France) prévoyant un investissement initial de plus de 275 millions d’euros s’est concrétisée avec le démarrage en juillet 2019 de la première bioraffinerie française et d’un atelier de production d’Adblue(1) Le site dispose également d’une ferme solaire de 8 MW qui été mise en service en 2018 ainsi que d’un centre de formation OLEUM dont l’activité a démarré en 2017 Cette reconversion a été menée sans aucun licenciement La CVDES signée pour La Mède sur la période 2016 – 2019 a fait l’objet d’une prolongation pour 2020 TDR accompagne les entreprises sous traitantes et met en œuvre les engagements pris par le Groupe En 2018 et en 2019 sept projets industriels et un démonstrateur industriel pour 262 créations d’emplois programmées ont été soutenus financièrement par TDR Sur la plateforme de Lacq (France) une antenne de TDR hébergée au sein du gestionnaire de plateforme Sobegi recherche et instruit des projets industriels tiers pouvant s’y implanter Un groupe de travail associant la Chambre de Commerce et d’Industrie Pau Béarn le Groupement d’Intérêt Public Chemparc la Communauté de Communes de Lacq Orthez Sobegi et TDR mène des actions de recherche d’investisseurs en Europe et en Asie avec l’appui de deux cabinets experts 5 9 2 Gérer les enjeux sociétaux en lien avec les activités du Groupe5 9 2 1 Une démarche sociétale opérationnelleLe Groupe intègre les enjeux sociétaux dans la conduite de ses opérations via son cadre de référence One MAESTRO (se reporter au point 5 4 de ce chapitre) et met particulièrement l’accent sur la gestion des relations avec les parties prenantes et des impacts locaux Accessibles sur l’intranet du Groupe et mis à jour en 2019 des guides et manuels des tutoriels vidéos et une communauté de pratiques permettent d’accompagner les filiales dans la mise en œuvre de leur démarche sociétale opérationnelle adaptée aux spécificités locales des territoires et des communautés Le référentiel Groupe définit un processus structuré dont les principales étapes sont –l’analyse des enjeux et du contexte sociétal local –l’élaboration d’une stratégie sociétale intégrée aux opérations  –la mise en œuvre et le suivi des actions et projets sociétaux Analyse des enjeux et du contexte sociétalPréalablement aux décisions d’investissement d’acquisition ou de cession les projets présentés au Comité risques du Groupe sont évalués sous l’angle des enjeux sociétaux Le développement d’un nouveau site industriel nécessite des études d’état initial pour identifier en amont les parties prenantes potentiellement affectées décrire et évaluer les principaux enjeux socio économiques et culturels de la zone concernée Elles sont complétées par des études d’impact sociétal qui évaluent et analysent les impacts réels et potentiels positifs et négatifs directs et indirects à court moyen et long termes du projet Huit études ont été réalisées en 2019  dont sept à l’Exploration Production et une à Integrated Gas Renewables and Power (Bénin)  S’agissant du projet EACOP (East African Crude Oil Pipeline) en Ouganda et Tanzanie et du projet Papouasie Nouvelle Guinée les études d’impact sont conduites dans le respect des standards nationaux et internationaux en particulier ceux de l’IFC (International Finance Corporation) quisont parmi les plus stricts  en matières  environnementale  et sociétale En novembre 2019 en Tanzanie l’autorité de tutelle (Ministère del’Environnement) a approuvé le rapport final de l’ESIA pour le projet EACOP qui avait commencé en janvier 2017 Par ailleurs le référentiel One MAESTRO du Groupe prévoit une évaluation du contexte sociétal local des filiales (sensibilité de l’environnement socio économique et culturel y compris les droits humains) Cette évaluation doit être actualisée au moins tous les cinq ans Elle repose en grande partie sur le dialogue avec les parties prenantes autorités communautés riveraines acteurs business locaux ou société civile Parmi les outils développés par TOTAL la méthodologie interne Stakeholder Relationship Management  (SRM+) est déployée depuis 2006  dans la plupart des filiales du Groupe et progressivement dans les filiales récemment créées ou acquises Élaboration d’une stratégie sociétale intégrée aux opérationsPour être au plus près des enjeux locaux chaque filiale définit ses objectifs sociétaux à court et long termes et ses domaines d’action prioritaires en prenant en compte   –le  respect du cadre réglementaire et contractuel ainsi que les standards internationaux applicables   –l’analyse des enjeux et  du contexte sociétal en termes de risques impacts et opportunités   –les engagements volontaires du Groupe en matière d’initiatives citoyennes  Ces objectifs sont traduits dans un plan d’action opérationnel structuré autour de trois piliers   –dialoguer et impliquer les parties prenantes locales    –éviter et réduire les impacts sociétaux liés aux activités du Groupe    –développer  des initiatives pour générer un impact positif sur les communautés locales riveraines  Mise en œuvre et suivi des actions et projets sociétauxLes équipes sociétales rattachées à la direction HSE et leurs correspondants locaux apportent aux filiales opérationnelles leur expertise pour la mise en œuvre du référentiel One MAESTRO Le volet sociétal est compris dans le périmètre des audits One MAESTRO qui donnent lieu à des recommandations pour renforcer la maîtrise des opérations Par ailleurs les filiales doivent réaliser annuellement une autoévaluation de leur démarche sociétale et un reporting interne annuel permettant de recenser les actions sociétales menées localement  (1) A dditif carburant destiné au transport routier et permettant d’abaisser les émissions de composés d’oxydes d’azote (NOx) Création de valeur pour les territoires 243Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55Outre les formations globales recouvrant l’ensemble des thèmes HSE des formations spécifiques sont délivrées aux managers et opérationnels en charge du sociétal telles que Les bases de l’ingénierie sociétale (2 sessions en 2019 avec 30 participants) ou des modules de formations approfondies et spécifiques aux opérations de l’Exploration Production (2 sessions en 2019 au Nigéria avec 20 participants) 5 9 2 2 Dialoguer et impliquer les parties prenantes localesTOTAL  met en place des démarches de dialogue basées sur laconcertation et l’implication des parties prenantes pour développer avecelles des relations constructives et transparentes    Le référentiel One MAESTRO prévoit que les filiales doivent engager un processus de dialogue structuré et régulier avec leurs parties prenantes pour les informer écouter et prendre en compte leurs préoccupations et leurs attentes rendre compte des actions de mitigation ou decompensation mesurer leur satisfaction et identifier des axes de progrès de leur démarche sociétale  Au Raffinage Chimie il existe des structures de dialogue avec les parties prenantes locales comme les Community Advisory Panels aux États Unis ou des commissions locales spécifiques sur certaines plateformes européennes Le Marketing & Services a développé des outils d’engagement des parties prenantes adaptés à la diversité de ses métiers (dépôts pétroliers sites emplisseurs usines lubrifiants transport routier ou station service) qui peuvent facilement être déclinés sur des territoires étendus comme par exemple en 2019 en Afrique du Sud ou en Chine Conscient des spécificités des Peuples autochtones et tribaux(convention n° 169 de l’Organisation internationale du travail) TOTAL a élaboré une charte spécifique sur les principes et lignes d’actions directrices à adopter vis à vis de ces communautés qui peuvent être impactées par ses activités Cette charte encourage le recours à des experts pour identifier et comprendre les attentes et les spécificités de ces peuples les consulter et contribuer à leur développement socio économique Cette approche s’inscrit également dans le respect des Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme A l’Exploration Production la démarche de dialogue est portée danscertaines filiales par des officiers de liaison avec les communautéslocales dont ils parlent les langues et comprennent les usages Leur rôleest déterminant pour établir une bonne relation et porter une attentionparticulière aux populations les plus vulnérables afin de recueillir leurparole (minorités ethniques peuples autochtones femmes) En Tanzaniesur le projet EACOP ils ont mené en 2019 plus de 2 800 réunionstouchant plus de 50 000 personnes dans 226 villages et 533 hameaux Différents outils et supports de communication sont utilisés pour diffuserde l’information sur les activités opérationnelles des filiales réunionspubliques lettres d’information ou affichage dans les villages 5 9 2 3 Maîtriser les impacts sociétaux des activités du GroupeÉviter réduire et compenserÀ la suite de l’analyse des enjeux et du contexte sociétal les actions engagées par les filiales pour minimiser les impacts sont variées A titre d’exemples en 2019 Impacts pour les communautés locales sur l’accès à la terre et à l’espace maritime En Papouasie Nouvelle Guinée une étude d’impact environnementalet sociétal pour la partie amont du projet Papua LNG a été déposée conformément à la réglementation aux standards IFC et au référentiel du Groupe auprès de la Conservation and Environment ProtectionAuthority (CEPA) après une revue par un panel d’experts externes Les questions liées à l’accès à la terre et à l’espace maritime ont fait l’objet d’une attention particulière Impacts sur les pratiques culturelles religieuses et le patrimoine La prise en compte du patrimoine archéologique s’opère de façon préalable à tout type de travaux en Papouasie Nouvelle Guinée Des études d’évaluation du patrimoine archéologique et culturel ont été réalisées préalablement aux études géotechniques et géophysiques ainsi qu’aux travaux préparatoires en 2019 Ces études sont systématiquement soumises pour approbation au National Museum and Art Gallery En Tanzanie sur le projet EACOP une équipe d’archéologues de l’université de Dar es Salam a accompagné les équipes pendant toute la durée des acquisitions géophysiques et géotechniques donnant lieu à des ajustements des zones d’acquisition et des découvertes de fragments de poteries et silex inattendues et prometteuses pour les progrès des connaissances dans ces zones Gérer les plaintes des communautés riverainesConformément au référentiel One MAESTRO les entités opérationnelles du Groupe déploient des procédures de gestion des plaintes afin d’offrir aux riverains et aux communautés locales un canal privilégié d’expression de leurs problèmes et réclamations Le traitement local permet d’apporter des réponses aux personnes qui estiment avoir subi un dommage et d’améliorer les processus internes pour réduire les nuisances ou impacts pouvant être occasionnés par les opérations   Sur le périmètre  de déploiement de One MAESTRO (se reporter au point 5 11 4 de ce chapitre) 100% des sites du Raffinage Chimie ont un dispositif opérationnel de gestion des plaintes Le déploiement est progressif dans les autres secteurs du Groupe À l’Exploration Production en 2019 des démarches d’amélioration continue ont été menées comme par exemple en Bolivie pour réduire le délai de règlement des plaintes à moins de 30 jours pour des dossiers simples Au Raffinage Chimie les riverains sont associés à la recherche de solutions pour maîtriser les impacts liés aux activités Au Marketing & Services un kit a été réalisé pour aider les filiales opérationnelles à mettre en place un traitement des plaintes distinct des réclamations commerciales 5 9 2 4 Développer des initiatives socio économiques au service des communautés localesLes projets locaux répondent prioritairement à des enjeux de développement et de solidarité identifiés grâce à la concertation avec les communautés locales et privilégient la coopération et le développement des compétences   Permettre l’accès aux besoins essentiels (accès à la l’énergie à l’eau à la santé…)Le secteur Integrated Gas Renewables & Power développe une offre d’accès à l’énergie à travers des solutions propres et à un prix abordable Grâce à l’implication de 38 filiales du Groupe avec 37  000 personnes formées aux solutions et à la vente 14 6 millions de personnes ont pu bénéficier du programme à fin novembre 2019 En France TOTAL poursuit ses actions de lutte contre la précarité énergétique en accompagnement des ménages modestes dans la rénovation thermique de leurs logements aux côtés de l’État et d’autres fournisseurs d’énergie dans le programme Habiter Mieux (31 5 millions d’euros en 2019) ainsi que dans les dispositifs en faveur du logement social (4 6 millions d’euros en 2019) De nombreuses contributions au développement humain sont engagées à l’Exploration Production en 2019 En République du Congo des cours d’alphabétisation ont été dispensés aux habitants du quartier de Djeno pour leur permettre d’obtenir un niveau élémentaire en français et faciliter l’accès à l’emploi notamment sur le terminal pétrolier voisin opéré par TOTAL Depuis le lancement 436 personnes (dont près de 60% de femmes) ont déjà bénéficié de ces cours En Papouasie Nouvelle Guinée un programme de recensement national a été mis en place en partenariat avec les autorités (PNG Civil & Identity Registry) La première campagne a permis d’enregistrer 7 500 personnes à qui des cartes d’identités seront distribuées Création de valeur p our les territoires 244TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5Contribuer au développement des communautés locales A l’Exploration Production au Nigéria le projet OML 58 soutient le développement de microentreprises agricoles 625 pisciculteurs et 300 éleveurs de volailles ont reçu en 2019 une donation d’animaux et de nourritures afin d’accroitre leur production et ainsi passer de façon autonome au dessus du seuil de pauvreté En Bolivie TOTAL soutient en partenariat avec l’association des producteurs de miel Adapicruzet l’ONG de développement SNV des actions de formation auprès de30 producteurs la fourniture de matériel et la promotion de cette activitééconomique auprès des jeunes 5 9 3 S’engager en faveur d’initiatives citoyennes le programme Total FoundationAu delà de la réponse apportée par TOTAL aux attentes directes des populations en lien avec ses opérations le Groupe souhaite participer dans les pays où il opère à des actions locales répondant à des enjeux sociétaux globaux 5 9 3 1 Le programme Total FoundationFace à la croissance des inégalités et à l’ampleur des défisenvironnementaux le Groupe a souhaité renforcer son action au service de l’intérêt général et du développement de ses territoires d’ancrage en privilégiant les actions en faveur de la jeunesse Ainsi en 2017 il a souhaité structurer ses actions dans le cadre du programme Total Foundation qui recouvre les actions de solidarité menées chaque jour dans le monde par les filiales du Groupe et celles conduites par sa Fondation d’entreprise Le programme Total Foundation se concentre sur quatre axesd’intervention l’Éducation et l’Insertion des jeunes la Sécurité routière les Forêts et le Climat le Dialogue des cultures et le Patrimoine Dans le cadre de Total Foundation le Groupe et sa Fondation d’entreprise agissent en partenariat avec tous les acteurs d’un territoire (associations pouvoirs publics entreprises experts etc ) afin de proposer des réponses adaptées aux besoins Au delà du soutien financier ils souhaitent élargir leur champ d’action et développer de nouveaux modèles durables d’intérêt général en expérimentant des projets d’innovation sociale Leur contribution passe aussi par l’accompagnement des partenaires et par le mécénat de compétences Depuis 2018 le programme Action permet par exemple aux salariés de TOTAL de consacrer jusqu’à trois jours par an de leur temps de travail à des projets de solidarité À fin 2019 Action était déployé dans 25 pays Le programme Total Foundation contribue ainsi aux Objectifs deDéveloppement Durable des Nations Unies en particulier à la réduction des inégalités (ODD 10) à l’autonomie des jeunes (ODD 4) et à l’actioncollective (ODD 17) 5 9 3 2 Quatre axes d’intervention Le programme Total Foundation s’articule autour de quatre enjeux sociétaux en cohérence avec l’histoire les valeurs et les métiers du Groupe Éducation et insertion des JeunesL’insertion professionnelle des jeunes constitue un véritable défi sur tous les continents Le premier axe du programme Total Foundation vise à développer l’accès à l’autonomie des jeunes et plus particulièrement ceux en situation de fragilité sociale au travers d’actions d’accompagnement et d’orientation de formation en particulier dans le domaine del’industrie et d’insertion dans le monde du travail Dans ce cadre à titre d’exemple en 2019 la première pierre du campus de l’industrie du futur L’INDUSTREET a été posée à Stains en région parisienne Ce centre de formation aux nouveaux métiers de l’industrie dispensera des formations gratuites et proposera une pédagogie innovante à des jeunes qui n’ont pas trouvé leur place dans le système éducatif traditionnel À terme il accueillera 400 jeunes de 18 à 25 ans La Fondation d’entreprise Total poursuit son soutien aux Écoles de Production qui permettent aux jeunes d’apprendre un métier selon la pédagogie du « faire pour apprendre » Cinq nouvelles écoles ainsi soutenues ont ouvert en 2019 TOTAL soutient également les quatre lycées Eiffel en Angola qui dispensent gratuitement un enseignement de qualité à des jeunes en situation de fragilité sociale Sécurité routièreLes accidents de la route sont la première cause de mortalité des jeunes dans le monde Le deuxième axe du programme Total Foundation vise à agir pour une mobilité plus sûre par l’éducation des jeunes la formation et la sensibilisation des chauffeurs le soutien des politiques de sécurité routière Dans ce cadre à titre d’exemple en 2019 la Fondation d’entreprise Total a poursuivi le déploiement du programme VIA de sensibilisation des jeunes par des méthodes interactives et innovantes au Cameroun en France en Inde en Roumanie et au Myanmar Elle a noué un partenariat avec l’ONG YOURS pour l’organisation de l’Assemblée Mondiale de la Jeunesse pour la Sécurité Routière de février 2020 à Stockholm afin de contribuer à l’objectif 3 6 des ODD diviser par deux le nombre de victimes d’accidents de la circulation La Fondation d’entreprise Total a également signé un accord de partenariat avec la Banque Internationale pour la Reconstruction et le Développement (BIRD) pour apporter sa contribution financière au Global Road Safety Facility dont l’objectif est de développer les compétences des autorités sur la collecte et l’analyse de données routières dans le cadre de la création de l’Observatoire Africain de la Sécurité Routière Forêts et ClimatLe réchauffement climatique est un enjeu majeur pour l’humanité la biodiversité et les équilibres socio économiques Le troisième axe du programme Total Foundation vise à agir pour la préservation des écosystèmes sensibles au travers d’actions de stockage naturel du carbone d’amélioration de la biodiversité et de la qualité de vie des communautés locales de sensibilisation des jeunes à la préservation de l’environnement Dans ce cadre à titre d’exemple les partenariats initiés en 2018 par la Fondation d’entreprise Total se sont poursuivis en 2019 en France   avec l’Office National des Forêts ou avec le Réseau École et Nature En 2019 de nouveaux partenariats ont été lancés pour la préservation et la conservation des écosystèmes sensibles  –avec AGROPOLIS Fondation pour identifier les pratiques agricoles durables en France au Sénégal au Kenya et au Zimbabwe afin d’améliorer la fertilité des sols et d’identifier les pratiques agricoles durables (enjeux de sécurité alimentaire) mais également de favoriser le stockage de carbone dans les sols (enjeux liés au changement climatique) Création de valeur pour les territoires 245Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55 –avec l’OHMI (Observatoire Homme Milieu International) de Tessékéré pour soutenir le programme de la Grande Muraille Verte (lutte contre la désertification en région subsahélienne) par des actions de recherche et de plantation au Sénégal et au Burkina Faso Dialogue des cultures et patrimoineLa diversité culturelle est un moteur de paix et de prospérité Le dernier axe du programme Total Foundation vise à agir pour la valorisation des patrimoines et l’ouverture culturelle des jeunes au travers d’actions pour préserver le patrimoine soutenir la jeune création contemporaine favoriser l’accès à l’éducation culturelle et artistique Dans ce cadre à titre d’exemple  en 2019 TOTAL s’est engagé dans le cadre du partenariat historique de sa Fondation d’entreprise avec la Fondation du Patrimoine à consacrer 100 millions d’euros à la reconstruction de la cathédrale Notre Dame à Paris La Fondation d’entreprise Total soutient des initiatives destinées à lutter contre les mécanismes de reproduction sociale comme Démos de la Philharmonie de Paris Elle soutient également des manifestations valorisant la création contemporaine en région telles que Gigantisme à Dunkerque la Biennale d’Art Contemporain de Lyon ou Traversées à Poitiers 5 10 Sous traitance et fournisseursLes activités de TOTAL génèrent des centaines de  milliers d’emplois directs et indirects à travers le monde Présent dans plus de 130 pays le Groupe travaille aujourd’hui avec un réseau de plus de 100  000 fournisseurs de biens et de services En 2019 les achats de biens et services (hors produits pétroliers et affrètements des activités Trading Shipping) réalisés par le Groupe ont représenté environ 26  milliards de dollars dans le monde La répartition au niveau du Groupe des dépenses d’achats est d’environ 31% de biens (produits matériels etc ) et de 69% de prestations de services (notamment les prestationsintellectuelles travaux avec fournitures de matériaux transport etc ) Par leurs activités les sous traitants et les fournisseurs du Groupe sont susceptibles d’être confrontés aux mêmes risques que ceux que le Groupe rencontre pour ses propres activités notamment en matière sociétale et environnementale Les risques saillants portent essentiellement sur les droits humains sur le lieu de travail (travail forcé travail des enfants discrimination conditions de travail justes et équitables et sécurité) la santé la sûreté et la sécurité la corruption les conflits d’intérêt la fraude et l’environnement La réussite de TOTAL en tant qu’entreprise responsable se joue tout au long de sa chaîne de valeur et le Groupe est convaincu de l’importance de travailler avec des fournisseurs qui respectent les droits humains et se préoccupent des collaborateurs Le Groupe attend de ses fournisseurs qu’ils respectent les principes équivalents à ceux de son Code de conduite qui sont rappelés dans les Principes fondamentaux dans les achats À cet effet le Groupe a souhaité que la gestion de la relation fournisseurs soit coordonnée par une filiale transverse dédiée Total Global Procurement qui est notamment chargée de fournir des prestations Achats et d’apporter son assistance aux entités et sites du Groupe principalement de l’Exploration Production du Raffinage Pétrochimie du Marketing & Services et de Integrated Gas Renewables & Power Cette approche est complétée par des programmes de formations des collaborateurs des actions de sensibilisation des clients et fournisseurs du Groupe Son succès repose également sur l’implication de TOTAL dans des initiatives internationales ou des approches collaboratives propres au secteur de l’énergie favorisant l’émergence de bonnes pratiques 5 10 1 Politique du Groupe en matière d’achats responsablesLe Groupe veille à ce que les conditions contractuelles soient négociées de manière équitable avec ses fournisseurs Le Code de conduite rappelle cette exigence et les trois principes essentiels guidant les relations de TOTAL avec ses fournisseurs  le dialogue le professionnalisme et le respect des engagements Ces principes sont rappelés dans les Principes fondamentaux dans les achats lancés en 2010 qui précisent les engagements que TOTAL demande à ses collaborateurs et fournisseurs de respecter dans les domaines suivants  respect des droits humains au travail protection de la santé de la sûreté et de la sécurité préservation de l’environnement prévention de la corruption et des conflits d’intérêts et lutte contre la fraude respect du droit de la concurrence ainsi que promotion du développement économique et social Ces principes reprennent les principes fondamentaux définis notamment par la Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations unies les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail le Pacte mondial des Nations unies et les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales Par ailleurs dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue Total Global Procurement a finalisé début 2020 la mise à jour de la cartographie des risques RSE liés aux achats du Groupe par catégorie de biens et services Cette cartographie est le résultat de travaux méthodologiques menés avec l’appui de l’Afnor au second semestre 2019 avec la mobilisation de plus de 80 personnes en interne experts RSE et acheteurs Une feuille de route Achats Responsables mise à jour en 2019 définit les orientations de TOTAL pour la période 2019 2023 en matière de respect des droits humains dans la chaine d’approvisionnement d’environnement et de développement économique Des représentants du Comité de direction de Total Global Procurement et des directions Engagement Société Civile HSE et Juridique ainsi que du Comité d’éthique sont invités à se réunir au moins une fois par an au sein du Comité Achats Responsables qui a pour mission de suivre la mise en œuvre de la feuille de route Achats Responsables du Groupe Sous traitance et fournisseurs 246TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5Actions de sensibilisation et de formation des collaborateursTOTAL a mis en place différents canaux de communication pour sensibiliser ses collaborateurs aux risques et enjeux liés à sa chaîne d’approvisionnement Des modules de formation explicitant lesengagements éthiques du Groupe et les Principes fondamentaux dans les achats ont été développés et mis à la disposition des acheteurs du Groupe En 2019 plus de 300 acheteurs ont ainsi été sensibilisés et ou formés au respect des droits humains et des conditions de travail chez les fournisseurs et 134 au respect des règles d’anticorruption Le Groupe met à disposition de ses acheteurs des supports tels que les Sustainable Purchasing Awarness Cards fiches pratiques traitant différents sujets relatifs aux droits humains au travail (tels que le travail forcé le travail des enfants etc ) Un ensemble d’outils de communication ayant pour objectif d’aider les acheteurs à engager la discussion sur les Principes fondamentaux dans les achats a également été diffusé au sein de Total Global Procurement Le support de la revue de performance annuelle a été revu afin d’inclure une section des droits humains En juin 2019 le séminaire Total Global Procurement a réuni 239 participants (acheteurs et métiers support achats) avec une partie dédiée aux achats responsables Dans le cadre de la mise à jour de la cartographie des risques RSE dans les achats des ateliers ont été organisés afin de sensibiliser les acheteurs aux achats responsables Dans le cadre du développement de bonnes pratiques dans les relations d’affaires TOTAL sensibilise régulièrement depuis 2013 ses collaborateurs à la médiation comme mode alternatif de résolution des conflits En 2019 une journée ouverte aux collaborateurs du Groupe juristes et opérationnels a permis aux participants d’appréhender les avantages de la médiation Une plaquette de sensibilisation à la médiation est à la disposition de tous les collaborateurs du Groupe Parallèlement une adresse de courrier électronique (mediation fournisseurs@total com) disponible sur le site internet de TOTAL permet aux fournisseurs du Groupe de s’adresser au médiateur interne dédié Celui ci a pour mission de faciliter les relations entre le Groupe et ses fournisseurs français et internationaux La possibilité de recourir à la médiation est également mentionnée dans les conditions générales d’achats 5 10 2 Application de la politique du Groupe dans la chaîne d’approvisionnementTOTAL attend de ses fournisseurs  –qu’ils adhèrent aux Principes fondamentaux dans les achats et veillent à leur respect au sein de leur activité  –qu’ils acceptent d’être audités sur la base de ces principes  –qu’ils soient attentifs aux conditions de travail de leurs salariés et de ceux de leurs fournisseurs au quotidien  –qu’ils veillent au respect de ces Principes fondamentaux dans les achats chez leurs propres fournisseurs et sous traitants  –qu’ils saisissent le Comité d’éthique du Groupe en cas de doute oude dysfonctionnement Les règles précisées dans ces Principes doivent être intégrées ou transposées dans les contrats conclus avec les fournisseurs Ces Principes sont à ce titre accessibles à tout fournisseur en français et en anglais sur le site internet de TOTAL (rubrique fournisseurs) À titre d’exemple en 2019 lors du renouvellement du parc bureautique les experts en transition environnementale de la filiale Greenflex ont assisté les acheteurs pour formuler dans le cahier des charges les attentes du Groupe en matière de recyclabilité et de performance énergétique Dispositif de qualification des fournisseursLe processus de qualification Fournisseur a été harmonisé au niveau Groupe en 2017 par Total Global Procurement Un nouveau référentiel interne a été publié en 2018 Un nouvel outil informatique de qualification est mis en place depuis 2019 pour être progressivement déployé dans plus d’une centaine de pays En 2019 plus de 4 000 fournisseurs gérés par Total Global Procurement en France ont été intégrés dans cet outil Il permet d’automatiser et de documenter le processus de qualification des fournisseurs qui se déroule en quatre étapes  1 validation par l’expert technique de l’intérêt à initier le processus de qualification  2 pré analyse de risques pour déterminer la nécessité d’effectuer une analyse approfondie pour chaque critère (HSE anticorruption responsabilité sociétale financier technique)  3 détermination du statut de qualification  4 suivi et renouvellement de la qualification La qualification est valable pour une durée de trois ans Dispositif d’évaluation des fournisseursEn parallèle le Groupe a mis en place un dispositif d’évaluation de ses fournisseurs pour identifier et prévenir les risques d’atteinte grave envers les droits humains et les libertés fondamentales la santé et la sécurité des personnes Ainsi depuis 2016 le Groupe réalise des campagnes d’audits des conditions de travail chez ses fournisseurs Un plan d’audit annuel ciblé est établi chaque année et inclut les fournisseurs proposés par les filiales des pays identifiés à risque en matière de droits humains Le nombre d’audits réalisés en 2019 a été multiplié par 4 par rapport à 2018 depuis 2016 ces audits ont couvert une population de près de 80 000 personnes partout dans le monde En outre TOTAL BP Equinor et Shell poursuivent leurs travaux pour mettre en place une plateforme collaborative commune permettant l’évaluation de leurs fournisseurs en ce qui concerne leur respect des droits humains TOTAL demeure convaincu de l’importance de travailler avec des fournisseurs qui d’une part respectent les droits humains et qui d’autre part se préoccupent de leurs collaborateurs Ensemble les entreprises partenaires poursuivent l’objectif de favoriser l’amélioration des conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement des entreprises impliquées Cette initiative répond aux cibles de l’ODD n°  8 des Nations unies qui consiste à “Promouvoir une croissance économique soutenue partagée et durable le plein emploi productif et un travail décent pour tous” Actions de sensibilisation des fournisseursLe déploiement de la politique anticorruption aux achats s’est poursuivi en 2019 En complément des nombreuses actions menées les années précédentes environ 120 fournisseurs ont fait l’objet dans le périmètre de Total Global Procurement d’une analyse anticorruption via l’envoi de questionnaires spécifiques complétée dans certains cas par des vérifications externes Des actions de sensibilisation sont également conduites lors des réunions avec les fournisseurs en particulier lors du Suppliers Day réunissant tous les deux ans les fournisseurs stratégiques du Groupe En 2019 au cours de cet évènement les Principes fondamentaux dans les achats ainsi que le nouveau Code de conduite du Groupe ont été diffusés à l’ensemble des participants L’accent a été mis notamment sur les achats responsables et le principe de tolérance zéro du Groupe vis à vis de la corruption Sous traitance et fournisseurs 247Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55Chaque année l’International Procurement Office (IPO de TOTAL à Shanghai en Chine) organise une journée conformité À cette occasion l’un de ses fournisseurs qualifiés est invité à partager les actions qu’il met en œuvre en matière de conformité anticorruption les problèmes concrets rencontrés et comment il y fait face Une attention plus particulière a été portée sur le sujet du respect des droits humains également inscrit à l’agenda du Suppliers Day organisé par l’IPO à Shanghai en décembre 2019 Enfin en application de la règle 13p 1 du Securities Exchange Act de 1934 tel que modifié qui met en œuvre certaines dispositions du Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act de 2010 TOTAL soumet depuis 2014 à la SEC un document annuel concernant les “minerais issus de zones de conflit”(1) provenant de la République démocratique du Congo ou de ses pays avoisinants Ce document indique au cours de l’année civile précédente si de tels minerais ont été nécessaires au fonctionnement ou à la production d’un produit fabriqué (ou qui fait l’objet d’un contrat pour sa fabrication) par TOTAL S A ou l’une de ses sociétés affiliées L’objectif principal de l’obligation de publication fixée par cette règle est la prévention du financement direct ou indirect de groupes armés en Afrique centrale Pour plus d’informations se reporter à la publication la plus récente de TOTAL disponible sur  sustainable performance total com ou www sec gov 5 10 3 Actions du Groupe en matière d’achats responsablesDepuis 2010 TOTAL est signataire de la Charte Relations Fournisseurs Responsables du ministère de l’Économie et des Finances français ayant pour objectif de faire évoluer les relations entre clients et fournisseurs afin de construire une relation durable et équilibrée Depuis 2018 TOTAL est membre de la plateforme d’action du Pacte mondial des Nations unies sur le Travail décent dans les chaînes d’approvisionnement et participe à ce titre à différents ateliers ayant pour objectif de faire progresser les entreprises membres du Pacte mondial dans ce domaine En décembre 2018 le Groupe s’est engagé à poursuivre ses efforts en matière de travail décent et respect des droits humains dans sa chaîne d’approvisionnement en signant les “6 Engagements” du Pacte mondial des Nations unies En octobre 2019 TOTAL a accueilli dans ses locaux les participants à la quatrième et dernière table ronde de cette plateforme d’action Les acheteurs du Groupe participent également à des groupes de travail internationaux relatifs aux achats responsables TOTAL est présent au sein de la Supply Chain Working Group de l’IPIECA Dans le prolongement des ateliers organisés depuis 2015 TOTAL a continué à prendre part aux travaux Operationalization of the UN Guiding Principles organisés par l’IPIECA s’adressant tant aux compagnies pétrolières et gazières qu’aux contractants EPC (Engineering Procurement Construction) TOTAL est également engagé en faveur du développement économique local tant en France qu’à l’international En avril 2019 TOTAL a lancé le programme «  Total Pool PME  » destiné à accompagner 10 PME fournisseurs du Groupe dans leur croissance Pendant un an ces 10 sociétés bénéficient à titre gratuit d’un  programme de mise en relation auprès d’autres grands groupes d’un  accompagnement de leurs dirigeants et d’un support à leur développement à l’international via l’entité Total Développement Régional Enfin le Groupe apporte une attention particulière au secteur protégé et au secteur adapté En France les achats du Groupe à ce secteur permettent d’atteindre un taux d’emploi indirect de près de 1% en 2019 TOTAL est membre de l’association Pas@Pas et met à la disposition de ses acheteurs un annuaire en ligne permettant d’identifier les fournisseurs et prestataires potentiels (entreprise adaptée ou établissement et services d’aide par le travail) par zone géographique et par catégorie Différentes réunions ont été organisées en coordination avec la Mission Handicap pour sensibiliser les acheteurs concernés de Total Global Procurement tant aux engagements du Groupe qu’au nouvel outil mis à leur disposition En 2019 TOTAL a soutenu pour la première fois l’initiative «  Trophées Femmes en E A  » animée par l’association Handiréseau et a participé au jury récompensant des parcours professionnels exemplaires de femmes handicapées travaillant au sein du Secteur Adapté et Protégé (STPA) En octobre 2019 le Groupe a signé la charte de l’UNEA (Union Nationale des Entreprises Adaptées) lors de l’Inclusive Tour proposé aux entreprises  cet engagement pris en présence de la Ministre du Travail a pour objectif d’accélérer la création d’emplois et promouvoir les entreprises adaptées Sous traitance et fournisseurs(1) Les minerais de conflit sont définis dans la règle 13p 1 comme étant les minerais suivants (indépendamment de leur origine géographique) colombitetantalite (coltan) cassitérite or et wolfram ainsi que leurs minerais dérivés qui sont limités au tantale à l’étain et au tungstène 248TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière55 10 4 Délais de paiementLes délais de paiement des factures fournisseurs et clients de TOTAL S A au 31  décembre 2019 sont présentés ci dessous en application des dispositions de l’article D 441 4 du Code de commerce Au 31 décembre 2019(en M€)FOURNISSEURSFactures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échuCLIENTSFactures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu1 à 30 jours31 à 60 jours61 à 90 jours91 jours et plusTotal (1 jour et plus)0 jour (indicatif)Total (1 jour et plus)0 jour (indicatif)1 à 30 jours31 à 60 jours61 à 90 jours 91 jours et plus(A) Tranches de retard de paiementNombre de factures concernées5 2192 00818214 925Montant total des factures concernées (TTC)317229201643017546278529Pourcentage du montant des achats de l’exercice (TTC)1%0%0%0%0%0%      Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC)2 8%0 5%3 0%0 8%4 8%9 1%(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabiliséesNombre de factures excluesNéantNéantMontant total des factures excluesNéantNéant(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L 441 6 ou article L 443 1 du Code du commerce)Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiementDélais légauxDélais légauxSous traitance et fournisseurs 249Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière555 11 Périmètres et méthodologie de reporting5 11 1 RéférentielsLe reporting du Groupe s’appuie  –pour les indicateurs sociaux sur un guide pratique Protocole et méthodologie de reporting social du Groupe  –pour les indicateurs de sécurité sur une règle Groupe d’élaboration du reporting événementiel et statistique  –pour les indicateurs environnementaux sur une procédure de reporting Groupe complétée par des instructions spécifiques aux secteurs Ces documents sont mis à la disposition de toutes les sociétés du Groupe et peuvent être consultés au siège social auprès des directions concernées 5 11 2 PérimètresLe reporting social est articulé autour de deux enquêtes  l’enquête sur les ef fectifs mondiaux et l’enquête complémentaire dite Panorama Social Mondial Deux outils centralisés (Sogreat et HR4U) facilitent le déroulement desdites enquêtes L’enquête Effectifs est menée une fois par an au 31  décembre auprès de toutes les sociétés du Groupe contrôlées consolidées (se reporter à la note 18 de l’annexe aux comptes consolidés au point 8 7 du chapitre 8) et porteuses de personnel soit 321 sociétés dans 102 pays au 31 décembre 2019 Cette enquête porte principalement sur les effectifs globaux les recrutements en contrats à durée déterminée ou indéterminée (et leurs équivalents hors de France) ainsi que les entrées et sorties de personnel au niveau mondial Elle permet d’obtenir la répartition de l’effectif du Groupe par genre par catégorie professionnelle (cadres et non cadres et leurs équivalents hors de France) par âge et par nationalité Le Panorama Social Mondial (PSM) est une étude annuelle qui comporte 231 indicateurs sociaux dont les indicateurs santé présentés au point 5 4 Ils sont sélectionnés en collaboration avec les interlocuteurs concernés et portent sur des éléments importants de la politique sociale du Groupe qu’il s’agisse de mobilité de gestion de carrières de formation des conditions de travail de dialogue social du déploiement du Code de conduite des droits humains de santé de rémunération de retraite ou de prévoyance L’enquête est conduite auprès d’un échantillon représentatif du périmètre consolidé Les données publiées dans ce document sont issues de la dernière vague de l’étude menée en  décembre 2019 et  janvier 2020  127 sociétés dans 52 pays représentant 88 7% de l’effectif consolidé du Groupe (95 604 salariés) y ont répondu Le Socle social commun regroupe les 17 filiales suivantes en France TOTAL S A Elf Exploration Production Total Marketing Services Total Marketing France Total Additifs et Carburants Spéciaux TotalLubrifiants Total Fluides Total Raffinage Chimie Total Petrochemicals France Total Raffinage France Total Global Information TechnologyServices Total Global Financial Services Total Global Procurement Total Global Human Resources Services Total Learning Solutions Total Facilities Management Services et Total Consulting Le reporting des indicateurs environnementaux ou liés au changement climatique porte sur les activités les sites et les actifs industriels dont TOTAL S A ou l’une des sociétés qu’elle contrôle exclusivement est l’opérateur c’est à dire opère ou s’est vu déléguer contractuellement la maîtrise des opérations (“domaine opéré”) Par rapport au périmètre de consolidation financière cela correspond aux sociétés consolidées par intégration globale avec quelques exceptions(1) Les filiales opérées par le Groupe qui sont non consolidées par intégration globale car non significatives d’un point de vue financier sont consolidées dans le reporting des indicateurs environnementaux Les émissions de gaz à effet de serre (GES) “en part patrimoniale” sont aussi publiées sur le «  domaine patrimonial  » Ce périmètre distinct du «  domaine opéré  » inclut tous les actifs dans lesquels les sociétés consolidées ont un intérêt patrimonial ou un droit à production Ce périmètre comprend l’ensemble du périmètre légal de la déclaration de performance extra financière consolidée et intègre par excès les émissions d’une trentaine de filiales mises en équivalence La liste des indicateurs environnementaux ou liés au changement climatique sur laquelle une entité doit faire un reporting est établie en fonction de seuils de matérialité pour 2019 (cf paragraphe Méthode de consolidation) Le reporting des indicateurs sécurité couvre le personnel des filiales contrôlées exclusivement par le Groupe le personnel des entreprises extérieures qui interviennent sur les sites actifs ou activités qu’elles opèrent et celui des entreprises de transport dans le cadre de contrats long terme Par rapport au périmètre de consolidation comptable cela correspond aux sociétés consolidées par intégration globale avec quelques exceptions(2) Les entités opérées par le Groupe qui sont non consolidées par intégration globale car non significatives d’un point de vue financier sont consolidées au reporting des indicateurs sécurité En 2019 le périmètre du reporting de la sécurité Groupe couvre 467 millions d’heures travaillées soit environ l’activité de 260 000 personnes Le reporting sur les Principes volontaires sur la Sûreté et les Droits humains (VPSHR) porte sur les entités et filiales du Groupe particulièrement exposées au risque d’usage disproportionné de la force Il repose sur une enquête interne dont les résultats sont consolidés par la direction de la Sûreté En 2018 le reporting VPSHR concerne une centaine d’entités Méthode de consolidationSur les périmètres définis ci dessus les indicateurs sécurité et sociaux sont consolidés à 100% Sur le périmètre du « domaine opéré » les indicateurs environnementaux sont consolidés à 100% Sur le périmètre du   «  domaine patrimonial  » les émissions de gaz à effet de serre sont consolidées selon la part patrimoniale du Groupe dans l’actif ou selon sa part dans la production pour les actifs de productions de pétrole et de gaz Pour les sites non opérés TOTAL dépend des informations fournies par ses partenaires opérateurs Lorsque ces informations ne sont pas disponibles elles sont estimées sur la base de données passées budgétaires ou par similitude avec des actifs comparables Périmètres et méthodolog ie de reporting(1) L e périmètre du reporting des indicateurs environnementaux ou liés au changement climatique n’intègre pas par exception la société Polyblend en contrôle exclusif les sociétés Naphtachimie BASF TOTAL Petrochemicals Appryl en contrôle conjoint et environ 80 actifs en contrôle conjoint opérés par des tiers à l’Exploration Production (2) Le périmètre du repor ting des indicateurs sécurité n’intègre pas par exception la société Polyblend en contrôle exclusif les sociétés Naphtachimie BASF TOTAL Petrochemicals Appryl en contrôle conjoint et environ 80 actifs en contrôle conjoint opérés par des tiers à l’E xploration Production Le périmètre intègre par excès les sociétés Hanwha TOTAL Petrochemicals Co Limited et Bayport Polymers LLC dont la consolidation financière est faite par mise en équivalence 250TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5La liste des indicateurs environnementaux ou liés au changement climatique sur laquelle une entité doit faire un reporting est établie en fonction de seuils de matérialité (cf paragraphe Méthode de consolidation) Ces seuils ont été calibrés afin de rapporter 99% des émissions de gaz à effet de serre et 95% des autres émissions du Groupe constatées ou modélisées à partir des données relatives à l’exercice 2018 Par ailleurs aucun site représentant plus de 2% d’un indicateur ne voit cet indicateur exclu de son reporting Variations de périmètreLes indicateurs sociaux sont calculés sur la base du périmètre consolidé du Groupe au 31 décembre 2019 Les données sociales sont présentées sur la base des secteurs opérationnels identifiés dans les comptes consolidés de l’exercice 2019 Concernant les indicateurs sécurité les acquisitions sont prises en compte dès que possible et au plus tard au 1er  janvier de l’année suivante Une dizaine de filiales acquises en 2019 seront intégrées au reporting en 2020(1) Toute installation cédée est prise en compte jusqu’à la date de cession Concernant les indicateurs environnementaux ou liés au changement climatique les acquisitions sont prises en compte à partir du 1er janvier de l’année en cours dans la mesure du possible ou à partir de l’exercice suivant Une dizaine de filiales acquises en 2019 seront intégrées au reporting qui sera publié en 2021 sur l’exercice 2020(1) Toute installation cédée avant le 31  décembre est exclue du périmètre de reporting Groupe de l’année en cours 5 11 3 Principes adoptésChoix et pertinence des indicateursLes données publiées dans cette déclaration visent à rendre compte aux parties prenantes des résultats annuels du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale Les indicateurs environnementaux regroupent les indicateurs de performance du Groupe en se référant dans une large mesure au guide de reporting de l’IPIECA mis à jour en 2015 Spécificités méthodologiquesLes méthodologies peuvent présenter des spécificités notamment du fait de la diversité des activités du Groupe de l’intégration de filiales nouvellement acquises de l’absence de réglementation ou de définition harmonisée au niveau international des modalités pratiques de collecte ou des changements méthodologiques opérés Les révisions des données publiées les années précédentes neconcernent que les changements de méthodologie Consolidation et contrôle interneLes données sociales environnementales et liées au changementclimatique et relatives à la santé et la sécurité sont consolidées et contrôlées successivement par chaque entité opérationnelle et par chaque secteur avant de l’être au niveau du Groupe Pour certains indicateurs les données sont calculées directement au niveau des secteurs Ces processus font l’objet d’audits internes réguliers Vérification externeLa vérification externe (article R 225 105 2 du Code de commerce) est réalisée au niveau du Groupe des secteurs ainsi que d’un échantillon d’entités opérationnelles en France et à l’international défini chaque année en fonction de leur contribution relative aux totaux du Groupe des résultats des années précédentes et d’une analyse de risques L’indépendance des vérificateurs est définie par la réglementation le Code de déontologie de la profession et ou un comité d’impartialité 5 11 4 Précisions sur certains indicateursDéfinitions et indicateurs sociauxHors de France TOTAL désigne par cadre (management staff) toutes les personnes dont le niveau de poste est égal ou supérieur à 300 points Hay Les contrats à durée indéterminée (CDI) correspondent aux permanent contracts et les contrats à durée déterminée (CDD) aux fixed term contracts selon la terminologie employée dans le reporting social du Groupe Effectifs présents  les effectifs présents sont les effectifs inscrits du périmètre consolidé dont sont soustraits les effectifs non présents c’est à dire les personnes en contrats suspendus (congé sabbatique congé pour création d’entreprise etc ) en absence pour maladie de longue durée (supérieure à six mois) en détachement dans une société extérieure au Groupe etc Définitions et indicateurs sécuritéTRIR (Total Recordable Injury Rate)  nombre d’accidents déclarés par million d’heures travaillées LTIR (Lost Time Injury Rate)  nombre d’accidents avec arrêt de travail par million d’heures travaillées SIR (Severity Injury Rate)  nombre moyen de jours d’arrêt de travail par accident avec arrêt de travail Personnel d’entreprises extérieures  toute personne d’une entreprise prestataire de service intervenant sur un site du périmètre de reporting sécurité ou mandatée par une société de transport sous contrat long terme Tier 1 et Tier 2  indicateur du nombre de pertes de confinement à conséquences plus ou moins importantes telles que définies dans les normes API 754 (pour l’aval) et IOGP 456 (pour l’amont) Presque accident  événement soudain qui dans des circonstances légèrement différentes aurait pu provoquer un accident Les presque accidents ont une gravité potentielle mais pas de gravité réelle Les accidents ou presque accidents sont évalués en gravité réelle ou potentielle sur une échelle qui comprend six niveaux Sont considérés comme graves les événements de gravité réelle ou potentielle supérieure ou égale à quatre Définitions et indicateurs environnementaux ou liés au changement climatiqueActivités hydrocarbures Amont  les activités hydrocarbures Amont englobent les activités d’exploration et de production de pétrole et de gaz des secteurs Exploration Production et Integrated Gas Renewables & Power Elles n’incluent pas les installations de génération électrique à partir de sources renouvelables ou de gaz naturel telles que les centrales à cycle combiné au gaz naturel Périmètres et méthodolog ie de reporting(1) Exemple Synova (RC) Go electric (iGRP) Epping (MS) usine de lubrifiant Tanzanie (MS) Total Lubricant do Brasil (MS) réseau AS24 Pays Bas (MS) Aucune filiale du secteur EP n’est concernée en 2019 251Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55Brûlage de non routine  brûlage de gaz associés à la production d’huile autre que le brûlage de routine et le brûlage de sécurité intervenant principalement lors des événements occasionnels et intermittents Brûlage de routine  brûlage de gaz associés à la production d’huile effectué lors de la conduite normale des opérations en l’absence de dispositifs suffisants ou de conditions géologiques adéquates permettant de réinjecter le gaz produit de l’utiliser sur place ou de le commercialiser (tel que défini par le groupe de travail du programme Global Gas Flaring Reduction dans le cadre de l’Initiative Zero Routine Flaring de la Banque mondiale) Il n’inclut pas le brûlage de sécurité Brûlage de sécurité  brûlage de gaz associés à la production d’huile ou de gaz effectué pour assurer la conduite sûre des opérations de l’installation (arrêt d’urgence tests liés à la sécurité etc ) Déchets  tous les déchets sont comptabilisés à l’exception des déblais de forage des stériles miniers et des terres polluées des sites inactifs qui font l’objet d’une comptabilité séparée Déversements d’hydrocarbures  ayant atteint l’environnement les déversements d’un volume supérieur à 1 baril (≈159 litres) sontcomptabilisés Il s’agit de déversements accidentels dont au moinsune fraction du volume déversé rentre en contact avec le milieu naturel (y compris les sols non étanches) Les déversements résultant d’actes de sabotage ou de malveillance sont exclus Sont aussi exclus lesdéversements qui n’ont pas atteint l’environnement Eau douce  eau dont la salinité est inférieure à 1 5 g l GEEI (Group Energy Efficiency Index)  consiste en une combinaison de ratios d’intensités énergétiques (consommation nette d’énergie primaire rapportée au niveau d’activité) par activité ramenés en base 100 en 2010 et consolidés avec une pondération par la consommation nette d’énergie primaire de chaque activité L’indicateur porte sur le « domaine opéré » de l’activité hydrocarbures Amont et du secteur Raffinage Chimie duGroupe à l’exception d’Hutchinson Il n’inclut pas les installations degénération électrique à partir de sources renouvelables ou de gaznaturel telles que les centrales à cycle combiné au gaz naturel GES  désigne les six gaz à effet de serre du protocole de Kyoto à savoir le CO2 CH4 N2O les HFC les PFC et le SF6 avec leurs PRG (pouvoir de réchauffement global) respectifs tels que donnés par le rapport du GIEC de 2007 Les HFC PFC et le SF6 sont quasiment absents des émissions du Groupe ou considérés comme non matériels et ne sont donc plus comptabilisés à partir de 2018 GES en part patrimoniale  désigne les gaz à effet de serre émis parles sites et activités faisant partie du périmètre du « domaine patrimonial » du Groupe (se reporter au point 5 11 2 Périmètres) Elles sont calculéesau prorata de la part du Groupe dans l’entité ou dans la production (dans le cas des activités d’hydrocarbures Amont) GES scope 1  émissions directes de gaz à effet de serre émanant de sites ou d’activités faisant partie du périmètre de reporting des indicateurs liés au changement climatique Sont exclus les sites dont les émissions et activités de GES sont inférieures à 30 kt CO2e an GES scope 2  émissions indirectes liées aux imports d’énergie (électricité chaleur vapeur) sans inclure les gaz industriels achetés (H2) GES scope 3  autres émissions indirectes Le Groupe suit généralement les méthodologies sectorielles pour l’oil & gas publiées par IPIECA et qui sont conformes aux méthodologies du GHG Protocol Dans ce Document d’enregistrement universel seul le poste 11 du Scope 3 (utilisation des produits vendus) qui est le plus significatif est rapporté Les émissions de ce poste sont calculées à partir des ventes de produits finis dont l’étape suivante est l’usage final c’est à dire leur combustion pour obtenir de l’énergie À ces ventes est appliqué un facteur d’émission stœchiométrique (oxydation des molécules en dioxyde de carbone) pour obtenir une quantité d’émission Intensité carbone  cet indicateur mesure les émissions moyennes de GES des produits énergétiques utilisés par les clients du Groupe depuis leur production dans les installations de TOTAL à leur utilisation finale par ses clients Cet indicateur prend en compte  –au numérateur  –les émissions liées à la production et à la transformation des produits énergétiques utilisés par les clients sur la base des taux moyens d’émissions du Groupe –les émissions liées à l’utilisation des produits vendus À ces ventes sont appliqués des facteurs d’émission stœchiométriques(1) par produit pour obtenir une quantité d’émission Les produits à usage non combustibles (bitumes lubrifiants plastiques etc ) ne sont pas pris en compte –les émissions négatives stockées grâce au CCUS et aux puits naturels de carbone  –au dénominateur  la quantité d’énergie vendue sachant que l’électricité est ramenée à un pied d’égalité sur une base fossile en prenant en compte des taux de charge et d’efficacité moyens Installations oil & gas opérées  installations opérées par le Groupedans le cadre des activités d’hydrocarbures Amont et des activités des secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services Elles n’incluent pas les installations de génération électrique à partir de sourcesrenouvelables ou de gaz naturel telles que les centrales à cycle combiné au gaz naturel Préparation à la lutte antipollution  –un scénario de pollution accidentelle est considéré comme “important” dès que ses conséquences sont a minima de faible étendue et avec des impacts limités sur l’environnement (ordres de grandeur de centaines de mètres de rivages impactés de quelques tonnes d’hydrocarbures)  –un plan antipollution est considéré comme opérationnel s’il décrit les schémas d’alerte s’il est basé sur les scénarios de pollution issus des études d’analyse de risque et décrit pour chacun d’entre eux les stratégies de lutte adaptées au scénario s’il définit les moyens techniques et organisationnels internes comme externes à mettre en œuvre et enfin s’il mentionne les éléments à prendre en compte pour la mise en place du suivi des impacts environnementaux de la pollution  –exercice de lutte antipollution  seuls les exercices réalisés sur la base d’un des scénarios identifiés dans le plan de lutte antipollution et qui sont simulés jusqu’au déploiement de matériel sont comptabilisés pour cet indicateur Autre définition One MAESTRO (Management and Expectations Standards Toward Robust Operations)  cadre de référence Hygiène Sécurité Environnement et Sociétal opérationnel du Groupe Ce référentiel s’applique aux filiales contrôlées exclusivement par TOTAL avec les exceptions suivantes  les filiales acquises en 2019 Hutchinson (secteur RC) Raffinerie de Zeeland (secteur RC) Polyblend (secteur RC) Sobegi (secteur RC) Saft et les filiales acquises par le secteur iGRP depuis moins de 3 ans (ces filiales sont en cours de déploiement) TEP Barnett (secteur iGRP) et SunPower (secteur iGRP) Périmètres et méthodolog ie de reporting(1) L es facteurs d’émission utilisés proviennent d’une note technique du CDP Guidance methodology for estimation of scope 3 category 11 emissions for oil and gas companies 252TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5Rapp ort de l’organisme tiers indépendant5 12 Rapport de l’organisme tiers indépendantRapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra nancièreÀ l’Assemblée Générale En notre qualité d’organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC sous le numéro 3 1681 (portée d’accréditation disponible sur le site www cofrac fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre Société (ci après « entité ») nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 (ci après la « Déclaration ») présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L 225 102 1 R 225 105 et R 225 105 1 du Code de commerce Responsabilité de l’entitéIl appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires incluant une présentation du modèle d’affaires une description des principaux risques extra financiers une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de performance La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration au point 5 11 Indépendance et contrôle qualitéNotre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L 822 11 3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle Responsabilité de l’organisme tiers indépendantIl nous appartient sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur –La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R 225 105 du Code de commerce –La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R 225 105 du Code de commerce à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques ci après les « Informations » Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables Nature et étendue des travauxNos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A 225 1 et suivants du Code de commerce à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000(1) –Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques –Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa fiabilité sa neutralité et son caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur –Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale –Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R 225 105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L 225 102 1 –Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation y compris lorsque cela s’avère pertinent et proportionné les risques créés par ses relations d’affaires ses produits ou ses services ainsi que les politiques les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques –Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour –apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés et –corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1 Pour certains risques (lutte contre la corruption et lutte contre l’évasion fiscale) nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante pour les autres risques des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci après Total E&P Congo Total E&P UK Limited V Energy S A Total Tunisie Saft America Inc (site de Valdosta) Total Raffinage France (raffinerie de Donges) Hutchinson Poland SP ZO O (site de Lodz 2) Hutchinson Industrial Rubber Products (Suzhou) Company Limited ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 253Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55Rapport de l’organisme tiers indépendant –nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L 233 16 avec les limites précisées dans la Déclaration –nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations –pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1 nous avons mis en œuvre –des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions –des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci dessus et couvrent entre 4% et 13% des données consolidées sélectionnées pour ces tests (9% des effectifs 13% des émissions directes opérées de GES (Scope 1) 6% des prélèvements d’eau douce 4% des déchets) –nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Moyens et ressourcesNos travaux ont mobilisé les compétences de neuf personnes et se sont déroulés entre septembre 2019 et mars 2020 sur une durée totale d’intervention de trente semaines Nous avons mené des entretiens avec une vingtaine de personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions HSE Stratégie & Climat Juridique Financière Ressources Humaines Engagement Société Civile Support Performance Achats Stratégie Développement Recherche sur les bio carburants (du secteur Raffinage Chimie) ConclusionSur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel Paris La Défense le 18 mars 2020L’Organisme Tiers Indépendant EY & AssociésChristophe SchmeitzkyAssocié Développement DurableJean François BelorgeyAssocié 254TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5Rapp ort de l’organisme tiers indépendantAnnexe 1 informations considérées comme les plus importantesInformations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)Informations qualitatives (actions ou résultats)SocialSocial –Effectifs –Recrutements en CDI –Sorties par catégories –Taux d’absentéisme pour raisons médicales –Turnover (% total des sorties sur total des effectifs) –Part des entités du Groupe qui intègrent des critères HSE dans la rémunération variable –Nombre moyen de jours an de formation en présentiel par salarié –Nombre moyen de jours an de formation en distanciel par salarié –Nombre moyen de jours an de formation par salarié par secteur et par zone géographique –Répartition par type de formation dispensée –Part de femmes dans les Comités de Direction –Part des femmes dans le recrutement en CDI dans le recrutement cadres dans les effectifs dans les effectifs cadres dans les effectifs cadres dirigeants –Part des employés d’une nationalité autre que française dans le recrutement en CDI dans le recrutement cadres dans les effectifs dans les effectifs cadres dans les effectifs cadres dirigeants –Part des sociétés ayant mis en place un dispositif de télétravail –Part des salariés en situation de télétravail parmi ceux en ayant la possibilité –Part des sociétés disposant d’une représentation des salariés –Part des effectifs couverts par une convention collective –Nombre d’accords actifs signés avec les partenaires sociaux dans le monde et en France –L’emploi (attractivité rétention) –L’organisation du temps de travail (organisation absentéisme) –La rémunération (politique) –Les relations sociales (dialogue social accords collectifs) –La formation (politique) –L’égalité de traitement (promotion de la diversité lutte contre les discriminations insertion des personnes en situation de handicap)Santé SécuritéSanté Sécurité –Nombre de pertes de confinement Tier 1 et Tier 2 –TRIR (nombre d’accidents déclarés par million d’heures travaillées) –LTIR (nombre d’accidents avec arrêt par million d’heures travaillées) –SIR (nombre moyen de jours d’arrêt par accident avec arrêt) –Nombre de décès accidentels –Nombres d’accidents graves de la route –Nombre de maladies professionnelles déclarées dans l’année –Part des salariés exposés à un risque professionnel bénéficiant d’un suivi médical régulier –La santé et la sécurité au travail (actions de prévention) 255Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Performance extra financière55Rapport de l’organisme tiers indépendantInformations environnementales et liées au changement climatiqueInformations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)Informations qualitatives (actions ou résultats) –Nombre de sites opérés importants pour l’environnement certifiés au standard ISO14001 –Nombre et volume des déversements accidentels d’hydrocarbures ayant atteint l’environnement et dont le volume unitaire est supérieur à un baril –Nombre de sites dont l’analyse de risques a identifié au moins un scénario de pollution accidentelle importante d’une eau de surface –Proportion de ces sites disposant d’un plan antipollution opérationnel –Proportion de ces sites qui ont mis en œuvre au moins un exercice de lutte antipollution dans l’année –Emissions de SO2 –Emissions de NOX –Teneur en hydrocarbures des rejets aqueux offshore et part des sites conformes à l’objectif Groupe –Teneur en hydrocarbures des rejets aqueux onshore et part des sites conformes à l’objectif Groupe –Prélèvements d’eau douce hors eaux de refroidissement en boucle ouverte –Tonnages de déchets traités et tonnages de déchets dangereux traités –Part des déchets éliminés par filière de traitement (recyclage et ou valorisation enfouissement autres) –Emissions directes opérées de GES –Emissions directes en part patrimoniale de GES –Emissions indirectes de GES liées à la consommation d’énergie des sites –Emissions de GES (Scopes 1 & 2) sur les installations oil & gas opérées –Autres émissions indirectes de GES (utilisation par les clients des produits vendus pour usage final) –Consommation nette d’énergie primaire –Volumes globaux de gaz brûlés –Brûlage de routine –Indicateur Groupe d’efficacité énergétique –Intensité carbone des produits énergétiques utilisés par les clients du Groupe –Les résultats de la politique en matière environnementale –Le changement climatique (les postes significatifs d’émissions du fait de l’activité les objectifs de réduction mesures d’adaptation) –Les mesures prises pour ne pas porter atteinte à la biodiversité –Les mesures de prévention des pollutions –L’économie circulaire (matière première énergie gestion des déchets) –La gestion de l’eauInformations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)Informations qualitatives (actions ou résultats) –L’impact local (emploi développement riverains dialogue…) –Sous traitance la sous traitance et les fournisseurs (enjeux environnementaux et sociaux) –Droits de l’homme les actions en faveur des droits de l’homme en particulier le respect des conventions fondamentales de l’OIT –Corruption les dispositifs mis en œuvre pour prévenir la corruption –Evasion fiscale les dispositifs mis en œuvre pour prévenir l’évasion fiscale 256TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Performance extra financière5 257Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 66TOTAL et ses actionnaires6 1 Cotation boursière 2586 1 1 Cotation de l’action 2586 1 2 Performance de l’action 2596 2 Dividende 2616 2 1 Politique de retour à l’actionnaire 2616 2 2 Politique de paiement du dividende 2616 2 3 Paiement du dividende 2626 2 4 Coupons 2636 3 Rachats d’actions 2636 3 1 Rachats et annulations d’actions en 2019 2646 3 2 Rappor t du Conseil d’administration sur les opérations d’achat et de vente d’actions 2646 3 3 Programme de rachat 2020 2021 2656 4 Actionnariat 2676 4 1 Principaux actionnaires 2676 4 2 Participation des salariés au capital 2696 4 3 Structure de l’actionnariat 2696 5 Informations destinées aux actionnaires étrangers 2706 5 1 Détenteurs américains d’ADR 2706 5 2 Actionnaires non résidents (autres que les actionnaires américains) 2706 6 Communication financière 2716 6 1 Documents accessibles au public 2716 6 2 Relations avec les investisseurs institutionnels analystes nanciers et actionnaires individuels 2716 6 3 La détention des actions au nominatif 2716 6 4 Calendrier nancier 2020 2726 6 5 Calendrier nancier 2021 2726 6 6 Contacts 272 258TOTAL Document d’enregistrement universel 2019TOTAL et ses actionnaires66 1 Cotation boursière6 1 1 Cotation de l’actionPlaces de cotation et marchés –Paris (Euronext Paris) –Bruxelles (Euronext Brussels)  –Londres (London Stock Exchange) et –New York (New York Stock Exchange) CodesISINFR0000120271ReutersTOTF PABloombergFP FPMnémonique TickerFPPrésence et poids dans les principaux indices au 31 décembre 2019IndicePondération dans l’indiceClassement dans l’indiceCAC 409 31%1erEuro Stoxx 504 83%2eStoxx Europe 503 19%6eDJ Global Titans1 06%36eSources  Euronext Stoxx et Bloomberg Présence dans les indices ESG (Environnement Social Gouvernance) DJSI World DJSI Europe et FTSE4Good Capitalisation boursière au 31 décembre 2019(1)Marché Capitalisation boursièreCours de clôtureEuronext128 0 G€49 20 €NYSE143 9 GUS$55 30 US$Compte tenu du contexte créé par l’épidémie du Covid 19 qui affecte les perspectives de croissance mondiale et les marchés financiers et de la décision le 6 mars 2020 de l’OPEP et de la Russie de cesser leur coopération sur les marchés pétroliers ce qui a provoqué une chute brutale des cours du pétrole l’action de la Société a connu une forte baisse de près de 50% entre le 1er janvier 2020 et le 18 mars 2020 Capitalisation boursière sur Euronext Paris et dans la zone euro au 31 décembre 2019TOTAL S A est la troisième capitalisation boursière sur le marché réglementé d’Euronext Paris et la sixième capitalisation composant l’Euro Stoxx  50 Les principales capitalisations boursières de la zone euro sont  Au 31 décembre 2019 (a) (en G€)LVMH S E 209 3SAP S E 147 8L’Oréal S A 147 3AB InBev S A 146 8Unilever N V 134 9(b)TOTAL S A 128 0(a) Source  Bloomberg pour les capitalisations boursières de la zone euro autres que TOTAL S A (b) Sur la base d’un capital social composé de 2 601 881 075 actions au 31 décembre 2019 et du cours de clôture de l’action Total sur Euronext Paris à la même date (49 20 euros) Part du flottantAu 31  décembre 2019 le facteur de flottant défini par Euronext Paris pour le calcul de la pondération de TOTAL S A dans le CAC 40 s’élevait à 95% Le facteur de flottant défini par Stoxx pour le calcul de la pondération de TOTAL S A dans l’Euro Stoxx 50 s’élevait à 100%(2) Nominal2 50 euros Notation de la dette (long terme perspective court terme)Au 31 décembre 20192018Standard & Poor’sA+ Positive A 1A+ Stable A 1Moody’sAa3 Stable P 1Aa3 Positive P 1Cotation boursière(1) Sur la base d’un capital social composé de 2 601 881 075 actions au 31 décembre 2019 (2) Sur la base du dernier calcul trimestriel réalisé à fin décembre 2019 259Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL TOTAL et ses actionnaires666 1 2 Performance de l’action6 1 2 1 Évolution des cours de bourse entre le 1er janvier et le 31 décembre 2019L‘évolution du cours de bourse de l’action Total en 2019 comparée à celle des cours des principales compagnies pétrolières et gazières cotées en Europe et aux États Unis d’Amérique est reflétée dans les tableaux suivants  En Europe (% calculé sur la base des cours de clôture en devise locale)Total (euro)6 5%Royal Dutch Shell A (euro)2 0%Royal Dutch Shell B (livre sterling) 4 3%BP (livre sterling) 4 9%ENI (euro)0 7%Source  Bloomberg Aux États Unis (cours de l’American Depositary Receipt pour les sociétés européennes) (% calculé sur la base des cours de clôture en US$)Total6 0%ExxonMobil2 3%Chevron10 8%Royal Dutch Shell A1 2%Royal Dutch Shell B0 1%BP 0 5%ENI 1 7%Source  Bloomberg 6 1 2 2 Taux de rendement annuel de l’actionnaire1 000 euros investis en actions Total par une personne physique résidant en France en supposant un réinvestissement en actions Total du montant des dividendes auraient généré au 31 décembre 2019 les rendements suivants (hors prélèvements fiscaux et sociaux)  Taux de rendement annuel de l’actionnaireValeur au 31 décembre 2019 de 1 000 euros investisDurée d’investissementTotalCAC 40(b)TotalCAC 401 an10 81%30 45%1 1081 3055 ans8 37%10 43%1 4951 64210 ans6 55%7 99%1 8862 15715 ans6 71%(a)6 65%2 6482 628(a) Les cours de l’action Total pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels tiennent compte de l’ajustement effectué en 2006 par Euronext Paris à la suite du détachement des droits à attribution d’actions Arkema (b) L es cours de l’indice CAC 40 pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels incluent l’ensemble des dividendes distribués par les sociétés qui font partie de l’indice Sources  Euronext Paris Bloomberg 6 1 2 3 Informations synthétiques de marchéCours de l’action sur la période 2015 – 2019 (en €)20152016201720182019Plus haut (en séance)50 3048 8949 5056 8252 27Plus bas (en séance)36 9235 2142 2343 0942 65Dernier de l’année (clôture)41 2748 7246 0546 1849 20Moyenne des 30 derniers cours (clôture)43 5746 2247 0047 9648 32Volume de transaction (moyenne par séance)(a)Euronext Paris7 412 1796 508 8175 380 9096 199 8355 549 490NYSE(b) 1 853 6692 109 8021 667 9281 855 2741 770 853(a) Nombre de titres échangés (b) Nombre d’American Depositar y Receipts (« ADR ») Sources  Euronext Paris NYSE Cotation boursière 260TOTAL Document d’enregistrement universel 2019TOTAL et ses actionnaires6Cotation boursièreÉvolution du cours de clôture de l’action Total sur Euronext Paris (2015 2019) 140160120100806020152016201720182019 CAC 40 Total Euro Stox x 50Base 100 au 01 01 2015 Sources  Euronext Paris Bloomberg Évolution du cours de clôture de l’ADR Total sur NYSE (2015 2019) 140160120100806020152016201720182019 Dow Jones Total USBase 100 au 01 01 2015 Sources  NYSE Bloomberg Évolution du cours de clôture de l’action Total sur Euronext Paris (2018 2019) (en €)5060403020182019Source  Euronext Paris Nombre moyen d’actions Total échangées en séance sur Euronext Paris (2018 2019) (en millions d’actions)864204 464 594 776 076 144 166 376 525 776 805 585 497 556 766 145 964 284 927 226 056 166 847 675 30Janv 2018Févr MarsAvr MaiJuinJuil AoûtSept Oct Nov Févr MarsAvr MaiJuin Juil AoûtSept Oct Nov Déc Janv 2019Déc Source  Euronext Paris 6 1 2 4 Opération ArkemaDans le cadre de la scission entre les activités chimiques d’Arkema et les autres activités chimiques du Groupe l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A du 12  mai 2006 a approuvé l’apport sous le régime juridique des scissions à la société Arkema par TOTAL S A de l’ensemble de ses participations dans les sociétés faisant partie du périmètre Arkema ainsi que l’attribution pour chaque action Total (avant division du titre par quatre) d’un droit à attribution d’actions Arkema dix droits d’attribution donnant droit à une action Arkema Par ailleurs les actions Arkema sont négociables sur le marché d’Euronext Paris depuis le 18 mai 2006 Conformément aux dispositions figurant dans un «  avis préalable à la mise en vente de titres non réclamés  » paru le 3  août 2006 dans le journal Les  Échos les actions Arkema non réclamées au 3  août 2008 correspondant aux droits d’attribution formant rompus ont été mises en vente sur le marché Euronext Paris au prix moyen de 32 5721 euros BNP Paribas Securities Services a procédé à l’indemnisation des intermédiaires financiers sur remise des droits d’attribution Arkema correspondants Les sommes non réclamées sont conservées par BNP Paribas Securities Services où elles sont encore susceptibles d’être réclamées par les titulaires durant une période de 30 ans à compter de l’indemnisation Passé ce délai les sommes seront définitivement acquises à l’État 261Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL TOTAL et ses actionnaires66Div idende6 2 Dividende6 2 1 Politique de retour à l’actionnaireLors de sa réunion du 23 septembre 2019 le Conseil d’administration a pris connaissance des perspectives de développement du Groupe à horizon 2025 et a constaté que TOTAL démontre sa capacité à maintenir durablement un point mort cash organique avant dividende inférieur à 30$ b et une structure financière solide avec un objectif de taux d’endettement inférieur à 20% Le Conseil d’administration a relevé que la mise en œuvre de sa stratégie de croissance durable et rentable dans le pétrole et le gaz ainsi que sa capacité à lancer des projets d’investissements profitables dans les marchés en croissance notamment le GNL et l’électricité bas carbone donnent une visibilité accrue sur le futur du Groupe Celle ci se traduit notamment par des prévisions d’augmentation du cash flow de plus de 5 milliards de dollars à horizon 2025 dans un environnement à 60$ b soit une augmentation moyenne annuelle d’environ 1 milliard de dollars En conséquence le Conseil d’administration a décidé d’accélérer la croissance du dividende pour les années à venir et s’est donné comme orientation une augmentation du dividende de 5 à 6% par an de façon à refléter la croissance anticipée des cash flows dans un environnement à 60$ b Le Groupe continuera en 2020 de racheter ses actions avec un montant prévu en 2020 de 2 milliards de dollars dans un environnement à 60$ b Au 18 mars 2020 le Groupe a procédé au rachat d’actions pour un montant d’environ 550 millions de dollars Les rachats ont été interrompus après la chute brutale du prix du baril à un niveau éloigné de l’environnement à 60$ b 6 2 2 Politique de paiement du dividendeLe 28  octobre 2010 le Conseil d’administration de TOTAL S A a adopté une politique de paiement trimestriel du dividende à compter de l’exercice 2011 La décision de versement de dividendes par les filiales de TOTAL S A relève de la compétence de leurs assemblées générales d’actionnaires respectives et est soumise aux dispositions légales ou réglementaires qui leur sont localement applicables Ces dispositions n’entraînent pas au 31 décembre 2019 de restriction limitant de manière significative le versement à TOTAL S A des dividendes mis en distribution par lesdites filiales Dividendes au titre de l’exercice 2019 Le Conseil d’administration du 5  février 2020 après avoir arrêté les comptes sociaux de l’exercice 2019 a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 29 mai 2020 la distribution d’un dividende de 2 68  euros par action au titre de l’exercice 2019 Sous réserve de la décision de l’Assemblée générale compte tenu des trois premiers acomptes sur dividende déjà décidés par le Conseil d’administration le solde du dividende au titre de l’exercice 2019 s’élèvera à 0 68  euro par action soit un montant en hausse de 3% par rapport aux premier et deuxième acomptes et égal au troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2019 Dividende 2019Premier acompteDeuxième acompteTroisième acompteSoldeMontant0 66 €0 66 €0 68 €0 68 €Date de fixation25 avril 201924 juillet 201929 octobre 201929 mai 2020Date de détachement27 septembre 20196 janvier 202030 mars 202029 juin 2020Date de mise en paiement1er octobre 20198 janvier 20201er avril 20201er juillet 2020 262TOTAL Document d’enregistrement universel 2019TOTAL et ses actionnaires6Div idendeDividendes au titre de l’exercice 2020 Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que des décisions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale du 29 mai 2020 le calendrier de détachement des acomptes et du solde du dividende relatifs à l’exercice 2020 serait le suivant Date de détachement1er acompte25 septembre 20202e acompte4 janvier 20213e acompte25 mars 2021Solde24 juin 2021Ce calendrier indicatif concerne les dates de détachement relatives aux actions admises aux négociations sur Euronext Paris Dividendes au titre des cinq derniers exercices(1) 0 610 620 620 640 680 610 610 620 640 680 610 610 620 640 660 610 610 620 640 6620152017201620192018Acomptes Solde2 44€2 45€2 48€2 56 €2 68€Pour l’exercice 2019 le taux de distribution des résultats de TOTAL s’élève à 68%(2) L’évolution du taux de distribution(3) au cours des cinq derniers exercices est la suivante  60 %80 %68 %60 % %68 % %201520172016201920186 2 3 Paiement du dividendeLe paiement du dividende dont la centralisation a été confiée à Société Générale Securities Services est effectué via les intermédiaires financiers teneurs de compte conformément à la procédure du paiement direct par Euroclear France JP Morgan Chase Bank N A (4 New York Plaza New York NY 10005 1401 États Unis) assure le paiement du dividende pour les porteurs d’ADR Total Paiement du dividende sur les certificats représentatifs d’actions Dans le cadre des offres publiques d’échange sur les actions Total Petrochemicals & Refining SA NV (ex PetroFina) TOTAL a émis des certificats représentatifs d’actions (CR Actions) Le CR Actions est un mode de représentation des actions prévu par la réglementation française émis par Euroclear France destiné à circuler exclusivement en dehors de France et ne pouvant être détenu par des résidents français Le CR Actions est librement convertible de la forme matérielle à l’inscription en compte titres Toutefois conformément à la loi belge du 14  décembre 2005 sur la dématérialisation des titres en Belgique les CR Actions ne peuvent être délivrés que sous la forme dématérialisée depuis le 1er janvier 2008 Par ailleurs ING Belgique est la banque centralisatrice pour le paiement de tous les coupons détachés des CR Actions en circulation Le paiement des coupons détachés des CR Actions est effectué sans frais sous réserve des retenues à la source et impôts éventuels sur demande auprès des agences des établissements bancaires suivants  –ING Belgique avenue Marnix 24 1000 Bruxelles Belgique  –BNP Paribas Fortis avenue des Arts 45 1040 Bruxelles Belgique  et –KBC BANK N V avenue du Port 2 1080 Bruxelles Belgique (1) S ous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 Depuis le 1er janvier 2018 les dividendes reçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis à un prélèvement forfaitaire de 30% sur leur montant brut (i e 12 8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17 2% de prélèvements sociaux) S’agissant de l’impôt sur le revenu le contribuable peut toutefois opter pour l’imposition de ses dividendes au barème progressif avec un abattement de 40% (2) Sur la base d’un résultat net ajusté dilué par action de 3 92 euros et d’un dividende de 2 68 euros par action sous réser ve de l’approbation par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 (3) Sur la base du résultat net ajusté dilué par action de l’exercice considéré 263Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL TOTAL et ses actionnaires66Div idende6 2 4 CouponsExerciceDate de détachementDate de paiementDate de prescriptionNature du couponMontant net (en €)201324 09 201327 09 201327 09 2018Acompte sur dividende0 5916 12 201319 12 201319 12 2018Acompte sur dividende0 5924 03 201427 03 201427 03 2019Acompte sur dividende0 5902 06 201405 06 201405 06 2019Solde sur dividende0 61201423 09 201426 09 201426 09 2019Acompte sur dividende0 6115 12 201417 12 201417 12 2019Acompte sur dividende0 6123 03 201525 03 201525 03 2020Acompte sur dividende0 6108 06 201501 07 201501 07 2020Solde sur dividende0 61201528 09 201521 10 201521 10 2020Acompte sur dividende0 61 21 12 201514 01 201614 01 2021Acompte sur dividende0 61 21 03 201612 04 201612 04 2021Acompte sur dividende0 6106 06 201623 06 201623 06 2021Solde sur dividende0 61201627 09 201614 10 201614 10 2021Acompte sur dividende0 61 21 12 201612 01 201712 01 2022Acompte sur dividende0 61 20 03 201706 04 201706 04 2022Acompte sur dividende0 6105 06 201722 06 201722 06 2022Solde sur dividende0 62201725 09 201712 10 201712 10 2022Acompte sur dividende0 6219 12 201711 01 201811 01 2023Acompte sur dividende0 6219 03 201809 04 201809 04 2023Acompte sur dividende0 6211 06 201828 06 201828 06 2023Solde sur dividende0 62201825 09 201812 10 201812 10 2023Acompte sur dividende0 6418 12 201810 01 201910 01 2024Acompte sur dividende0 6419 03 201905 04 201905 04 2024Acompte sur dividende0 6411 06 201913 06 201913 06 2024Solde sur dividende0 642019(a)27 09 201901 10 201901 10 2024Acompte sur dividende0 6606 01 202008 01 202008 01 2025Acompte sur dividende0 6630 03 202001 04 202001 04 2025Acompte sur dividende0 6829 06 202001 07 202001 07 2025Solde sur dividende0 68(a) I l sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 de verser un dividende de 2 68 euros par action au titre de l’exercice 2019 exclusivement en numéraire 6 3 Rachats d’actionsL’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2019 après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration a autorisé le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi conformément aux dispositions de l’article L   225 209 du Code de commerce du règlement européen (UE) n°  596 2014 du 16  avril 2014 sur les abus de marché et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions Le prix maximal d’achat a été fixé à 80  euros par action sans que le nombre d’actions à acquérir puisse dépasser 10% du capital social Cette autorisation a été consentie pour une durée de 18 mois et s’est substituée à l’autorisation précédente de l’Assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2018 264TOTAL Document d’enregistrement universel 2019TOTAL et ses actionnaires6Rachats d ’action s6 3 1 Rachats et annulations d’actions en 2019Au cours de l’année 2019 TOTAL S A a racheté sur le marché 52 389 336 actions Total soit 2 01% du capital au 31 décembre 2019 48 800 301 actions Total ont été rachetées en vue de leur annulation dont  –16 076 936 actions en vue d’annuler la dilution liée aux actions émises pour le paiement des deuxième et troisième acomptes sur dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et –32 723 365 actions pour un montant de 1 75 milliard de dollars(1) dans le cadre du programme de rachat d’actions de 5 milliards de dollars sur la période 2018 2020 3 589 035 actions Total ont par ailleurs été rachetées en vue de la couverture des plans d’actions gratuites décidés par le Conseild’administration Enfin le Conseil d’administration a lors de sa réunion du11  décembre  2019 décidé sur autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2017 d’annuler 65 109 435 actions autodétenues correspondant à  –34 860 133 actions émises sans décote en 2019 pour le paiement des premier deuxième et troisième acomptes sur dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018  et –30 249 302 actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions de 5 milliards de dollars sur la période 2018 2020 Pourcentage du capital racheté 0 19 %4 13 %2 76 %2 01 %0 00 %201520172016(a)20192018(a) Opération de rachat des actions d’autocontrôle par cession de gré à gré et hors marché en vue de leur annulation immédiate 6 3 2 R apport du Conseil d’administration sur les opérations d’achat et de vente d’actions 6 3 2 1 Rachats d’actions réalisés au cours de l’exercice 2019À la suite de la décision du Conseil d’administration du 7 février 2018 la Société a en vertu des autorisations conférées par les Assemblées générales des 1er juin 2018 et 29 mai 2019 racheté au cours de l’exercice 2019 en vue de leur annulation 48 800 301 actions Total soit 1 88% du capital au 31 décembre 2019 dont   –16 076 396 actions pour un montant global de 0 77 milliard d’euros au prix moyen unitaire de 47 69 euros en vue d’annuler la dilution liée au même nombre d’actions émises pour le paiement des deuxième et troisième acomptes sur dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018  et –32 723 365 actions pour un montant global de 1 56 milliard au prix moyen unitaire de 47 75 euros soit au taux de changde l’année 2019 un montant de 1 75 milliard de dollars dansd’euros e moyen le cadre du programme de rachat de 5 milliards de dollars sur la période 2018 2020 Par ailleurs faisant également usage des autorisations précitées la Société a racheté au cours de l’exercice 2019 un nombre total de 3 589 035 actions pour un montant global de 0 17 milliard d’euros au prix moyen unitaire de 48 55 euros en vue de la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions de performance décidés par le Conseil d’administration 6 3 2 2 Annulation d’actions de la Société au cours des exercices 2017 2018 et 2019Le Conseil d’administration faisant usage de l’autorisation accordée par la treizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2017 de réduire en une ou plusieurs fois le capital social de la Société par annulation d’actions dans les limites autorisées par la loi conformément aux dispositions des articles L 225 209 et L 225 213 du Code de commerce a procédé à l’annulation d’actions Total rachetées en vue de leur annulation dans les conditions décrites ci dessous  ExerciceDate de décision du Conseil d’administrationNombre d’actions rachetées et annulées Rachats réalisés dans le cadre dePolitique de retour à l’actionnaire(b) Annulation de la dilution(a)Pourcentage du capital annulé(c)201911 décembre 201965 109 435 actions rachetées entre le 29 octobre 2018 et le 9 septembre 201934 860 133 actions émises en paiement des 1er 2ème et 3ème acomptes au titre de l’exercice 201830 249 302 actions2 44%201812 décembre 201844 590 699 actions rachetées entre le 9 février et le 11 octobre 201828 445 840 actions émises en paiement des 2ème et 3ème acomptes sur dividende ainsi que du solde au titre de l’exercice 201716 144 859 actions1 66%2017n a(d)(a) Annulation de la dilution liée aux actions émises sans décote en paiement du dividende en actions (b) Dans la limite d’un montant de 5 milliards de dollars sur la période 2018 2020 (c) Pourcentage du capital social que les actions annulées représentaient à la date des opérations (d) TOTAL S A n’a procédé à aucune annulation d’actions au cours de l’exercice 2017 (1) Soit 1 56 milliard d’euros au taux de change moyen de l’année 2019 265Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL TOTAL et ses actionnaires66Rachats d ’actions6 3 2 3 Cessions d’actions réalisées au cours de l’exercice 20194  278  948 actions Total ont été cédées au cours de l’exercice 2019 à la suite de l’attribution définitive d’actions Total dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions décidés par le Conseil d’administration 6 3 2 4 Actions inscrites au nom de la Société et de ses filiales au 31 décembre 2019Le nombre d’actions Total détenues par la Société (autodétention) s’élève au 31  décembre 2019 à 15 474 234 actions représentant 0 59% ducapital de TOTAL S A à la même date dont  –11 051 144 destinées à être annulées  et –4 423 090 en couverture des plans d’attribution gratuite d’actions de performance Conformément à la loi ces actions sont privées du droit de vote etn’ouvrent pas droit au dividende Il est également rappelé que les actions achetées en vue d’une allocation aux salariés de la Société et de sociétés du Groupe dans le cadre de l’un des objectifs visés par le règlement (UE) n° 596 2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché lorsqu’elles sont détenues en couverture de plans d’options d’achat d’actions devenus caducs ou en couverture de plans d’attribution gratuite d’actions de performance n’ayant pas été attribuées à l’issue de la période d’acquisition peuvent être conservées en respectant les conditions de détention par la Société de ses propres actions et utilisées conformément aux finalités prévues pour le rachat par la Société de ses actions 6 3 2 5 Réallocations à d’autres finalités décidées au cours de l’exercice 2019Les actions détenues par la Société n’ont pas au cours de l’exercice 2019 été réallouées à d’autres finalités que celles initialement prévues lors de leur rachat 6 3 2 6 Modalités des rachats d’actions et utilisation de produits dérivésIl n’a pas été fait usage de produits dérivés dans le cadre des programmes de rachat d’actions successivement autorisés par les Assemblées générales des 1er juin 2018 et 29 mai 2019 Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 décembre 2019 Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions du 1er janvier au 31 décembre 2019 Flux bruts cumulésAchatsVentes TransfertsNombre d’actions52 389 3364 278 948(a)Cours moyen des transactions(b) (en €)47 79–Montant des transactions (en €)2 503 598 152 35(c)–(a) Correspond à l’attribution définitive d’actions Total dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions (b) Incluant les frais de négociation (hors taxes) (c) Incluant 501 883 84 euros de frais de négociation (hors taxes) Autodétention au 31 décembre 2019Pourcentage de capital détenu par TOTAL S A 0 59%Nombre d’actions détenues en portefeuille15 474 234(a)Valeur nominale du portefeuille (en M€)38 69(b)Valeur comptable du portefeuille (en M€)751 01Valeur de marché du portefeuille (en M€)761 33(c)(a) Dont 4 357 324 actions en couverture des plans d’attribution gratuite d’actions de performance et 65 766 actions destinées à être attribuées dans le cadre de nouveaux plans d’options d’achat ou de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions (b) Sur la base d’une valeur nominale de l’action Total de 2 50 euros (c) Sur la base du cours de clôture de l’action Total sur Euronext Paris au 31 décembre 2019 de 49 20 euros 6 3 3 Programme de rachat 2020 20216 3 3 1 Descriptif du programme de rachat d’actions en application des articles 241 1 et suivants du règlement général de l’AMFLes objectifs du programme de rachat d’actions sont les suivants  –réduire le capital de la Société par voie d’annulation des actions  –honorer les obligations de la Société liées à des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société  –honorer les obligations de la Société liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou aux salariés de la Société ou des filiales du Groupe  et –animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Total dans le cadre d’un contrat de liquidité 6 3 3 2 Cadre juridiqueLa mise en œuvre de ce programme qui s’inscrit dans le cadre des articles L  225 209 et suivants du Code de commerce 241 1 et suivants du règlement général de l’AMF et dans le cadre des dispositions du règlement européen (UE) n° 596 2014 sur les abus de marché est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale de TOTAL S A du 29 mai 2020 dans le cadre de la quatrième résolution ainsi rédigée  266TOTAL Document d’enregistrement universel 2019TOTAL et ses actionnaires6Rachats d ’action s«  L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles  241 1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi conformément aux dispositions de l’article L   225 209 du Code de commerce du règlement européen (UE) n°596 2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions L’acquisition la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes Dans ce cadre ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles Ces opérations pourront être effectuées à tout moment dans lerespect de la réglementation en vigueur à la date des opérationsconsidérées à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération En application des dispositions de l’article L   225 209 du Code de commerce le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales plus de 10% du capital social Au 31  décembre 2019 parmi les 2 601 881 075 actions composant son capital social la Société détenait directement 15 474 234 actions En conséquence le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 244 713 873 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 19 577 109 840 euros (hors frais d’acquisition) Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des –titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société  et ou –programmes d’options d’achat d’actions plans d’attributions gratuites d’actions plans d’actionnariat salarié ou plans d’épargne d’entreprise ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Ce programme serait également destiné à permettre à la Sociétéd’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci dessus la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué En fonction de ces objectifs les actions propres acquises pourraient notamment être soit  –annulées dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération par période de vingt quatre mois  –attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe  –remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles ci  –cédées aux salariés directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale  –remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  et –utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende Cette autorisation est donnée pour une période de dix huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation  » 267Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL TOTAL et ses actionnaires66Rachats d ’actions6 3 3 3 ModalitésPart maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés à l’opérationLe nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 29  mai 2019 ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à cette Assemblée Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales plus de 10% du capital social Avant annulation éventuelle d’actions rachetées en vertu de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 29 mai 2019 sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2019(1) et compte tenu des 15 474 234 actions détenues par la Société au 31 décembre 2019 représentant 0 59% du capital le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées s’élèverait à 244 713 873 actions ce qui représenterait un investissement théorique maximum de 19 577 109 840 euros (hors frais d’acquisition) sur la base du cours maximum d’achat de 80 euros Modalités des rachatsLes actions pourront être rachetées par tous moyens sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes Dans ce cadre ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles la Société veillant toutefois à ne pas accroître la volatilité de son titre La part du programme réalisée par voie d’acquisition de blocs de titres ne se voit pas allouer de quota a priori dans la limite fixée par cette résolution Ces opérations pourront être effectuées à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société Durée et calendrier du programme de rachatConformément à la quatrième résolution qui sera soumise à l’Assemblée générale du 29 mai 2020 le programme de rachat d’actions pourra être mis en œuvre sur une période de 18 mois suivant la date de cette Assemblée soit jusqu’au 29 novembre 2021 Opérations effectuées dans le cadre du programme précédentLes opérations effectuées dans le cadre du programme précédent sont détaillées dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les rachats d’actions (se reporter au point  6 3 2 de ce chapitre) 6 4 Actionnariat6 4 1 Principaux actionnaires6 4 1 1 Évolution de la participation des principaux actionnairesLes principaux actionnaires(2) de TOTAL S A au 31 décembre 2019 2018 et 2017 sont les suivants  201920182017Au 31 décembre% du capital% des droits de vote% des droits de vote théoriques(a)% des droits de vote% du capital% des droits de vote% du capital(b)BlackRock Inc 6 35 45 36 15 36 35 5Salariés du Groupe(c)5 39 09 04 88 45 08 8dont FCPE Total Actionnariat France3 56 46 43 46 23 56 4Autres actionnaires88 485 685 789 186 388 785 7dont porteurs d’ADR(d)8 27 87 78 17 77 97 4(a) En vertu de l’ar ticle 223 11 du règlement général de l’AMF le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote (b) Informations issues du formulaire Schedule 13G A déposé par BlackRock Inc (« BlackRock ») auprès de la SEC le 6 février 2020 aux termes duquel BlackRock déclare une détention de 163 907 117 actions de la Société au 31 décembre 2019 (soit 6 3% du capital de la Société) BlackRock a précisé qu’il avait le droit exclusif de disposer de sa détention et de 147 171 194 droits de vote (soit 5 4% des droits de vote de la Société) Par ailleurs BlackRock déclare ne pas avoir de droit conjoint de vote ou de cession sur ces actions (c) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce Amundi société Holding d’Amundi Asset Management elle même assurant la gestion du FCPE Total Actionnariat France (voir ci dessous) a déposé un formulaire Schedule 13G A auprès de la SEC le 14 février 2020 déclarant une détention de 208 434 156 actions de la Société au 31 décembre 2019 (soit 8 0 % du capital de la Société) Amundi a précisé qu’il n’avait pas de droit exclusif de vote ou de cession sur ces actions et qu’il avait un droit conjoint de vote sur 38 359 547 de ces actions (soit 1 4% des droits de vote de la Société) et un droit conjoint de cession sur la totalité de ces actions (d) Comprenant l’ensemble des American Depositar y Shares représentées par des ADR cotés au NYSE (1) 2 6 01 881 075 actions (2) L es principaux actionnaires s’entendent des actionnaires dont la participation dépasse 5% du capital ou des droits de vote 268TOTAL Document d’enregistrement universel 2019TOTAL et ses actionnaires6Actionnar iatLe pourcentage de participation des principaux actionnaires a été établi sur la base des données suivantes  Au 31 décembre201920182017Nombre d’actions composant le capital social2 601 881 0752 640 602 0072 528 989 616Nombre de droits de votes attachés2 747 986 2372 766 134 8022 678 015 444Nombre de droits de votes théoriques2 763 460 471(a)2 798 608 083(b)2 686 392 200(c)(a) E xerçables en Assemblée générale en tenant compte de 15 474 234 droits de votes attachés aux 15 474 234 actions Total détenues par TOTAL S A privées de droits de vote (b) Exerçables en Assemblée générale au 31 décembre 2018 (c) Exerçables en Assemblée générale au 31 décembre 2017 6 4 1 2 Participations supérieures aux seuils légauxEn application des dispositions de l’article L   233 13 du Code de commerce il est précisé qu’à la connaissance de TOTAL deux actionnaires connus détiennent à la clôture de l’exercice 2019 5% ou plus du capital ou des droits de vote  –le FCPE Total Actionnariat France détient au 31  décembre 2019 3 5% du capital représentant 6 4% des droits de vote pouvant être exercés en Assemblée générale et 6 4% des droits de vote théoriques  –BlackRock détient au 31  décembre 2019 6 3% du capitalreprésentant 5 4% des droits de vote pouvant être exercés en Assemblée générale et 5 3% des droits de vote théoriques 6 4 1 3 Déclarations de franchissements de seuils légaux au cours de l’exercice 2019Aucune déclaration de franchissement de seuil n’a été transmise à l’AMF au cours de l’exercice 2019 6 4 1 4 Déclaration de franchissements de seuils statutairesOutre l’obligation légale d’informer la Société et l’AMF de la détention d’un nombre d’actions (ou de titres assimilés à des actions ou des droits de vote en vertu de l’article L 233 9 du Code de commerce) représentant plus du vingtième (5%) du dixième (10%) des trois vingtièmes (15%) du cinquième (20%) du quart (25%) des trois dixièmes (30%) du tiers (1 3) de la moitié (50%) des deux tiers (2 3) des dix huit vingtièmes (90%) ou des dix neuf vingtièmes (95%) du capital ou des droits de vote théoriques avant la clôture des négociations au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le franchissement du seuil de participation (article L 233 7 du Code de commerce et article 223 14 du réglement général de l’AMF) toute personne physique ou morale qui vient à détenir directement ou indirectement un pourcentage du capital des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société égal ou supérieur à 1% ou à un multiple de ce pourcentage est tenue d’en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis deréception indiquant le nombre de titres détenus dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils À défaut d’avoir été déclarées les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires si à l’occasion d’une Assemblée le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette Assemblée Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus ci dessus pour le franchissement de seuil lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci dessus Les déclarations doivent être envoyées au directeur de la Communication financière à Londres (coordonnées au point 6 6 6 de ce chapitre) 6 4 1 5 Déclaration de cessions temporaires de titresEn application des dispositions légales toute personne physique ou morale (à l’exception de celles visées au 3° du IV de l’article L 233 7 du Code de commerce) détenant seule ou de concert au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimilées au sens de l’article L 225 126 du Code précité un nombre d’actions représentant plus de deux centièmes des droits de vote de la Société est tenue d’informer la Société et l’AMF du nombre d’actions possédées à titre temporaire au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à 00h00 (heure de Paris) Les déclarations doivent être envoyées à la Société à l’adresse suivante holding df declarationdeparticipation@total comÀ défaut d’avoir été déclarées les actions acquises au titre de l’une des opérations de cession temporaire précitées sont privées du droit de vote pour l’Assemblée d’actionnaires concernée et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution des actions 6 4 1 6 Pacte d’actionnairesTOTAL S A n’a pas connaissance de déclaration de pacte entre ses actionnaires 269Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL TOTAL et ses actionnaires66Actionnariat6 4 2 Participation des salariés au capitalLes salariés du Groupe détiennent sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L   225 102 du Code de commerce 137 993 878 actions Total soit 5 3% du capital et 9 0% des droits de vote au 31 décembre 2019 Ces actions détenues directement ou indirectement par les salariés du Groupe au 31 décembre 2019 se répartissent de la façon suivante  FCPE Total Actionnariat France91 885 058FCPE Total Actionnariat International Capitalisation28 449 294FCPE Total France Capital+7 480 878FCPE Total International Capital3 249 511Actions souscrites par les salariés aux États Unis1 091 161Actions souscrites par les salariés en Italie Allemagne et au Danemark615 870Actions Total issues de levées d’options et détenues au nominatif pur au sein d’un PEE (Plan d’épargne entreprise)1 672 155Actions Total attribuées gratuitement aux salariés au titre du plan décidé le 27 juillet 20163 549 951TOTAL DES ACTIONS DÉTENUES PAR LES SALARIÉS137 993 878La gestion de chacun des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) mentionnés ci dessus est contrôlée par un Conseil de surveillance attitré composé pour deux tiers de représentants des porteurs de parts et pour un tiers de représentants de l’entreprise Le Conseil de surveillance a notamment pour mission d’examiner le rapport de gestion et les comptes annuels ainsi que la gestion financière administrative et comptable du FCPE d’exercer les droits de vote attachés aux titres de capital détenus dans le portefeuille de décider de l’apport des titres en cas d’offre publique et des opérations de fusion de scission ou de liquidation et de donner son accord préalable aux modifications du règlement du FCPE dans les conditions prévues par le règlement Ces règlements prévoient que les décisions sont prises à la majorité simple hormis les décisions relatives à une modification du règlement du fonds à sa transformation ou à sa liquidation qui sont prises à la majorité qualifiée des deux tiers plus une voix Pour les salariés détenant des actions sous les autres modalités mentionnées dans le tableau ci dessus le droit de vote s’exerce individuellement Les informations relatives à la participation au capital des membres des organes d’administration et de direction sont présentées au point 4 1 6 du chapitre 4 6 4 3 Structure de l’actionnariatEstimation au 31 décembre 2019 hors autodétention sur la base du TPI (Titre au porteur identifiable) réalisé à cette date Par catégorie d’actionnairesActionnaires institutionnels 86 9% dont 15 5% en France 12 4% au Royaume Uni 16 0% pour le reste de l’Europe 34 5% pour l’Amérique du Nord 8 5% pour le reste du monde Salariés du Groupe(a) 5 3%Actionnaires individuels 7 8%(a) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’ar ticle L  225 102 du Code de commerce hors autodétention (5 3% de la totalité du capital social se reporter au point 6 3 2 6 de ce chapitre) Par zone géographiqueAmérique du Nord 34 9%France 27 2%Reste du monde 8 9%Reste de l’Europe 16 7%Royaume Uni 12 3%Le nombre d’actionnaires individuels et institutionnels de TOTAL S A est estimé à environ 450 000 270TOTAL Document d’enregistrement universel 2019TOTAL et ses actionnaires6Informations destinées au x actionnaires étrangers6 5 Informations destinées aux actionnaires étrangers6 5 1 Détenteurs américains d’ADRLes informations destinées aux titulaires d’ADR Total certificatsreprésentant des American Depositary Shares sont fournies dans le rapport annuel Form 20 F de TOTAL déposé auprès de la SEC au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 6 5 2 Actionnaires non résidents (autres que les actionnaires américains)Les informations présentées ci après sont d’ordre général Lesactionnaires sont invités à consulter leur propre conseiller en fiscalité afin de déterminer les procédures applicables l’effet des conventions fiscales et plus généralement les impacts fiscaux liés à leur situation particulière Par ailleurs le résumé ci après ne traite pas du régime fiscal applicable à compter du 1er juillet 2019 aux transferts d’actions et autres opérations similaires qui pourraient sous certaines conditions entrer dans le champ d’application des nouvelles règles anti abus prévues à l’article 119 bis A du Code général des impôts français Taxation des dividendesLes dividendes distribués par TOTAL S A font en principe l’objet d’une retenue à la source en France au taux de 30%(1) lorsqu’ils sont payés à des actionnaires personnes morales non résidentes et depuis le 1er janvier 2018 12 8% lorsqu’ils sont distribués à des actionnaires personnes physiques ne résidant pas en France sous réserve de respecter certaines formalités procédurales Ce taux est porté à 75% pour les revenus payés hors de France dans un État ou Territoire non coopératif (“ETNC”) tel que défini par le Code général des impôts (article 238 0 A) Cependant en application de nombreuses conventions fiscalesdestinées à éviter les doubles impositions signées entre la France etd’autres États (“conventions fiscales”) et sous réserve de conditionsspécifiques le taux de la retenue à la source est réduit ou la retenueà la source est non applicable dans le cas où les dividendes sontpayés à un actionnaire résidant dans l’un des États signataires de ces conventions fiscales (par exemple 15% pour les dividendes versés à un résident d’Afrique du Sud d’Allemagne d’Autriche de Belgique du Canada d’Espagne des États Unis d’Indonésie d’Irlande d’Italie du Luxembourg de Norvège des Pays Bas du Royaume Uni deSingapour ou de Suisse 10% pour les dividendes versés à un résident de Chine d’Inde ou du Japon pas de retenue à la source pour lesdividendes versés à un résident du Qatar ou des Émirats arabes unis) La taxation des dividendes à l’étranger varie quant à elle d’un paysà l’autre en fonction de la législation fiscale locale Dans la plupartdes pays le montant brut des dividendes est inclus dans le revenuimposable du titulaire des actions En fonction de certaines conditionset limitations la retenue à la source française prélevée sur les dividendespourra donner droit à un crédit d’impôt imputable sur l’impôt étrangerdû par l’actionnaire Il existe toutefois certaines exceptions Sauf exceptions les dividendes en actions et les dividendes en numéraire sont soumis au même régime de taxation Taxation des cessions d’actionsLes plus values de cession d’actions réalisées par des contribuables résidents fiscaux hors de France sont généralement exonérées d’impôt sur le revenu en France Deux exceptions sont prévues sans condition de seuil l’une pour les cessions de participations lorsque le cédant dispose en France d’un établissement stable ou d’une base fixe auxquels les actions cédées sont rattachées l’autre pour les cessions réalisées par des personnes ou organismes domiciliés ou établis dans un ETNC Le titulaire des actions peut être taxé dans son État de résidence sur la plus value constatée lors de la vente des actions Les actionnaires concernés sont invités à se rapprocher de leurs conseils fiscaux afin d’obtenir confirmation du traitement fiscal qui leur est applicable Une taxe sur les transactions financières (“TTF”) s’applique sauf exception aux acquisitions à titre onéreux d’actions de sociétés cotées sur un marché réglementé français européen ou étranger dès lors que l’acquisition donne lieu à un transfert de propriété et que les titres sont émis par une entreprise française dont la capitalisation boursière excède 1 milliard d’euros au 1er décembre de l’année précédant l’année d’imposition Le champ d’application de la TTF comprend également les titres représentant des titres de capital émis par une société Les transactions réalisées sur les certificats représentatifs d’actions tels que les ADR ou les European Depositary Receipts sont par conséquent soumis à cette taxe Depuis le 1er janvier 2017 la TTF est égale à 0 3% de la valeur d’acquisition des actions En principe les cessions d’actions de sociétés françaises sont également soumises aux droits d’enregistrement Toutefois la réglementation française précise que les droits d’enregistrement ne sont pas applicables aux opérations taxées au titre de la TTF (1) Taux réduit à 28% à partir du 1er janvier 2020 26 5% à partir du 1er janvier 2021 et 25% à partir du 1er janvier 2022 271Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL TOTAL et ses actionnaires66Communication financière6 6 Communication financière6 6 1 Documents accessibles au publicLes documents et renseignements relatifs à TOTAL S A de même que ses statuts les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou pour les exercices antérieurs peuvent être consultés au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ainsi que sur le site internet de la Société En outre les documents de référence (incluant les rapports financiers annuels) et les rapports financiers semestriels de TOTAL S A déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers pour chacun des 10 derniers exercices sociaux peuvent être consultés en ligne sur le site internet de la Société total com (rubrique Actionnaires Publications et informations réglementées) Les présentations semestrielles faites par le Groupe sur ses résultats et perspectives ainsi que l’information financière trimestrielle peuvent être également consultées en ligne sur le site internet de la Société Par ailleurs dans le cadre de ses obligations résultant de la cotation de ses actions aux États Unis la Société dépose un rapport annuel (Form 20 F) en langue anglaise auprès de la SEC Ce rapport peut être également consulté en ligne sur le site internet de la Société 6 6 2 R elations avec les investisseurs institutionnels analystes financiers et actionnaires individuelsLes membres de la Direction générale et de la direction de laCommunication financière du Groupe rencontrent régulièrement desinvestisseurs institutionnels et des analystes financiers sur les principales places financières Sur l’année 2019 le Groupe a organisé plus de1 000 réunions Deux événements principaux ont lieu chaque année à destination de la communauté financière l’un au mois de février à l’occasion de la publication des résultats du dernier exercice écoulé et l’autre fin septembre afin de présenter les perspectives et les objectifs du Groupe Une série de rencontres s’ouvre après chacune de ces présentations De plus chaque année les résultats de chacun des trois premiers trimestres font l’objet d’une conférence téléphonique animée par le directeur Financier Les présentations et retransmissions correspondant à ces événements sont accessibles sur le site internet de la Société Avec une équipe dédiée le Groupe assure également un dialogue permanent avec les investisseurs et analystes extra financiers sur les thématiques Environnement Social Gouvernance (ESG) Plus d’une centaine de rencontres consacrées à ces sujets a été organisée en France et à l’international en 2019 Le Groupe dispose par ailleurs d’une équipe dédiée aux relations avec les actionnaires individuels Le service actionnaires certifié ISO 9001 propose un dispositif de communication complet –numéro vert adresse mail et adresse postale dédiés (se reporter au point 6 6 6 de ce chapitre) –documents et supports à destination des actionnaires individuels (Journal des actionnaires pages actionnaires sur le site internet de la Société application Total Investors pour tablettes et smartphones etc ) –réunions et salons d’actionnaires en France et à l’étranger –Cercle des actionnaires qui propose à ses membres des visites d’installations industrielles des visites de sites naturels et des manifestations culturelles soutenues par la Fondation d’entreprise TOTAL et des conférences sur le Groupe –Comité consultatif des actionnaires (e CCA) qui donne son avis sur l’ensemble de ce dispositif Cette équipe organise également l’Assemblée générale qui s’est tenue à Paris le 29 mai 2019 et a rassemblé près de 2 000 participants Les documents relatifs aux relations avec les actionnaires individuels sont accessibles sur le site internet de la Société (total com rubrique Actionnaires Actionnaire individuels) 6 6 3 La détention des actions au nominatifLes actions Total peuvent être détenues au porteur ou au nominatif Dans le second cas les actionnaires sont identifiés par TOTAL S A en tant que société émettrice ou par son mandataire  chargé du registre nominatif des actionnaires BNP Paribas Securities Services jusqu’au 17 janvier 2020 et Société Générale Securities Services depuis le 20 janvier 2020 Inscription au nominatifDeux modalités d’inscription au nominatif sont possibles –nominatif administré les actions sont inscrites au nom de l’actionnaire chez le mandataire de la Société mais l’intermédiaire financier choisi par l’actionnaire en conserve la gestion (vente achat coupons etc ) –nominatif pur les actions sont inscrites au nom de l’actionnaire chez le mandataire de la Société qui en assure directement la gestion (vente achat coupons convocations aux assemblées d’actionnaires etc ) sans que l’actionnaire ait à choisir un intermédiaire financier Principaux avantages du nominatifParmi les avantages du nominatif figurent notamment –un droit de vote double au delà de deux ans de détention en continu (se reporter au point 7 2 4 1 du chapitre 7) –un centre de relation client Nomilia disponible en 6 langues 24h 24 et 7j 7 par téléphone au +33 (0)2 51 85 67 89 (numéro non surtaxé) avec accès à un conseiller de Société Générale Securities Services du lundi au vendredi ( jours ouvrés) de 8 h 30 à 18 h 00 heure de Paris –l’enregistrement comme destinataire de l’ensemble des informations publiées par TOTAL à l’intention de ses actionnaires –la possibilité d’adhérer au Cercle des actionnaires de TOTAL à partir de 50 actions 272TOTAL Document d’enregistrement universel 2019TOTAL et ses actionnaires6Communication f inancièreParmi les avantages spécifiques du nominatif pur figurent notamment en plus des avantages communs avec le nominatif administré –la gratuité des droits de garde –une facilité accrue pour transmettre les ordres de bourse(1) (téléphone courrier télécopie internet) –des frais de courtage de 0 19% TTC du montant brut de lanégociation sans minimum forfaitaire et plafonnés à 1 000 euros par transaction –la possibilité de consulter et gérer ses avoirs par internet via le site Sharinbox Un actionnaire souhaitant transférer ses actions Total au nominatif pur doit compléter et transmettre à son intermédiaire financier un bordereau qui lui est adressé sur simple demande auprès du service des Relations actionnaires individuels de TOTAL 6 6 4 Calendrier financier 20206 févrierRésultats du quatrième trimestre et de l’année 2019 et journée investisseurs – Aberdeen30 marsDétachement du troisième acompte sur dividende au titre de 201930 avrilRésultats du premier trimestre 202029 maiAssemblée générale des actionnaires 2020 à Paris29 juinDétachement du solde du dividende au titre de 2019(a)30 juilletRésultats du deuxième trimestre et du premier semestre 202022 septembreJournée investisseurs (perspectives et objectifs)25 septembreDétachement du premier acompte sur dividende au titre de 2020(b)30 octobreRésultats du troisième trimestre et des neuf premiers mois de 2020(a) Sous réser ve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 (b) Sous réser ve de la décision du Conseil d’administration Le calendrier incluant les réunions et salons d’actionnaires est disponible sur le site internet de la Société (total com rubrique Actionnaires) 6 6 5 Calendrier financier 20214 janvierDétachement du deuxième acompte sur dividende au titre de 2020(a)25 marsDétachement du troisième acompte sur dividende au titre de 2020(a)28 maiAssemblée générale des actionnaires 2021 à Paris24 juinDétachement du solde du dividende au titre de l’exercice 2020(b)(a) Sous réser ve de la décision du Conseil d’administration (b) Sous réser ve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2021 6 6 6 ContactsM Ladislas Paszkiewicz directeur de la Communication financière TOTAL S A Total Finance Corporate Services 10 Upper Bank Street Canary Wharf London E14 5BF Royaume Uni Courriel ir@total com Tél +44 (0) 207 7197 962M Robert Hammond directeur des Relations Investisseurs Amérique du Nord TOTAL American Services Inc 1201 Louisiana Street Suite 1800 Houston TX 77002 États Unis Courriel ir tx@total com Tél +1 (713) 483 5070M Laurent Toutain responsable Relations actionnaires individuels TOTAL S A Relations avec les actionnaires individuels Tour Coupole 2 place Jean Millier 92078 Paris La Défense Cedex France Courriel actionnaires@total com Tél (service disponible du lundi au vendredi de 9 h 00 à 12 h 30 et de 13 h 30 à 17 h 30 heure de Paris) –depuis la France 0 800 039 039 (numéro vert – appel gratuit à partir d’un poste fixe) –depuis la Belgique 02 288 3309 –depuis le Royaume Uni 020 7719 6084 –depuis l’Allemagne 30 2027 7700 –depuis les autres pays +33 1 47 44 24 02 (1) S ous réser ve d’avoir souscrit au contrat de prestations boursières La souscription à ce contrat est gratuite 273Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Renseignements généraux777Renseignements généraux7 1 Capital social 2747 1 1 Montant du capital social au 31 décembre 2019 2747 1 2 Caractéristiques des actions 2747 1 3 Capital potentiel au 31 décembre 2019 2747 1 4 Historique des évolutions du capital social depuis 2017 2747 2 Acte constitutif et statuts autres informations 2767 2 1 Informations générales concernant la Société 2767 2 2 Objet social résumé 2767 2 3 Dispositions statutaires régissant le s organes d’administration et de direction 2767 2 4 Droits privilèges et restrictions attachés aux actions 2777 2 5 Modication des droits des actionnaires 2787 2 6 Assemblées d’actionnaires 2787 2 7 Identication des actionnaires au por teur 2787 2 8 Franchissement de seuils statutaires 2787 2 9 Modication du capital social 2787 3 Informations financières historiques et informations complémentaires 2797 3 1 Comptes consolidés 2019 2018 et 2017 2797 3 2 Comptes sociaux de TOTAL S A 2797 3 3 Vérication des informations nanciè res historiques 2797 3 4 Informations complémentaires 279 274TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Renseignements généraux77 1 Capital social7 1 1 Montant du capital social au 31 décembre 2019Au 31 décembre 2019 le capital social s’élevait à 6 504 702 687 50 euros divisé en 2 601 881 075(1) actions ordinaires chacune d’une valeur nominale de 2 50 euros Toutes les actions émises ont été entièrement libérées 7 1 2 Caractéristiques des actionsIl n’existe qu’une seule catégorie d’actions Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire Un droit de vote double est attribué aux actions nominatives dans les conditions prévues au point 7 2 4 1 de ce chapitre Les actions sont dématérialisées et donnent lieu à une inscription en compte 7 1 3 Capital potentiel au 31 décembre 2019Le capital potentiel correspond au capital social existant auquel sont ajoutées les actions Total nouvelles susceptibles d’être émises en cas de (i) conversion ou remboursement en actions de la totalité des titres donnant accès au capital ou (ii) d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions Au 31 décembre 2019 il n’existe aucun instrument financier susceptible d’engendrer la création d’actions Total nouvelles 7 1 4 Historique des évolutions du capital social depuis 2017Date de constatation de l’opérationActions créées (annulées) (en nombre d’actions)Nature de l’opération (augmentation réduction de capital)Montant nominal de l’opération (en euros)Prime d’émission d’apport par action (en euros)Montant du capital après l’opération (en euros)Actions composant le capital après l’opération (en nombre d’actions)Exercice 201712 janvier 20172 237 918 Augmentation – Exercice d’options de souscription d’actions sur l’exercice 20165 594 795 00 (a)6 075 914 655 002 430 365 86212 janvier 201723 206 171 Augmentation – Paiement du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice 201658 015 427 50 39 376 133 930 082 502 453 572 0336 avril 201719 800 590 Augmentation – Paiement du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 201649 501 475 00 42 146 183 431 557 502 473 372 62326 avril 20179 532 190 Augmentation de capital réservée aux salariés23 830 475 00 35 60(b)6 207 262 032 502 482 904 81322 juin 201717 801 936 Augmentation – Paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 201644 504 840 00 42 366 251 766 872 502 500 706 74912 octobre 201725 633 559 Augmentation – Paiement du premier acompte sur dividende au titre de l’exercice 201764 083 897 50 38 626 315 850 770 002 526 340 308(a) Les actions créées résultent des levées d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice 2016 issues des plans d'options de souscription d'actions 2008 2009 2010 et 2011 Les primes d'émission correspondant à la création de ces actions dans le cadre des plans 2008 2009 2010 et 2011 s'élevaient respectivement à 40 40€ 37 40€ 35 70€ et 30 50€ (b) Seule la création des 9 350 220 actions souscrites par les salariés dans le cadre de l’augmentation de capital était assor tie d'une prime d'émission La création des 181 970 actions au titre de l’abondement prenant la forme d’actions gratuites en vertu de l’article L 3332 21 du Code du travail n'a pas donné lieu à une prime d’émission Capital social(1) Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2019 publié par la Société conformément à l’article 223 16 du règlement général de l’AMF 275Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Renseignements généraux77Date de constatation de l’opérationActions créées (annulées) (en nombre d’actions)Nature de l’opération (augmentation réduction de capital)Montant nominal de l’opération (en euros)Prime d’émission d’apport par action (en euros)Montant du capital après l’opération (en euros)Actions composant le capital après l’opération (en nombre d’actions)Exercice 201811 janvier 20182 649 308 Augmentation – Exercice d’options de souscription d’actions sur l’exercice 20176 623 270 00 (a)6 322 474 040 00 2 528 989 616 11 janvier 20187 087 904 Augmentation – Paiement du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice 201717 719 760 00 44 05 6 340 193 800 002 536 077 5208 mars 201897 522 593 Augmentation – Rémunération de l’apport des actions de Mærsk Olie og Gas A S 243 806 482 50 40 70 6 584 000 282 502 633 600 1139 avril 201815 559 601 Augmentation – Paiement du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 201738 899 002 50 43 20 6 622 899 285 002 649 159 7143 mai 20189 354 889 Augmentation de capital réservée aux salariés23 387 222 50 34 70(b)6 646 286 507 502 658 514 60328 juin 20185 798 335 Augmentation – Paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 201714 495 837 50 49 53 6 660 782 345 002 664 312 93812 octobre 201818 783 197 Augmentation – Paiement du premier acompte sur dividende au titre de l’exercice 201846 957 992 50 50 45 6 707 740 337 502 683 096 13512 décembre 2018(44 590 699)Réduction – Annulation d’actions autodétenues(111 476 747 50)n a6 596 263 590 002 638 505 436(a) Les actions créées résultent des levées d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice 2017 issues des plans d'options de souscription d'actions 2009 2010 et 2011 (b) Seule la création des 9 174 817 actions souscrites par les salariés dans le cadre de l’augmentation de capital était assortie d'une prime d'émission La création des 180 072 actions au titre de l’abondement prenant la forme d’actions gratuites en vertu de l’article L 3332 21 du Code du travail n'a pas donné lieu à une prime d’émission Date de constatation de l’opérationActions créées (annulées) (en nombre d’actions)Nature de l’opération (augmentation réduction de capital)Montant nominal de l’opération (en euros)Prime d’émission d’apport par action (en euros)Montant du capital après l’opération (en euros)Actions composant le capital après l’opération (en nombre d’actions)Exercice 201914 janvier 20192 096 571 Augmentation – Exercice d’options de souscription d’actions sur l’exercice 20185 241 427 50 (a)6 601 505 017 502 640 602 007 14 janvier 20191 212 767 Augmentation – Paiement du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice 20183 031 917 50 45 776 604 536 935 002 641 814 774 8 avril 201914 864 169 Augmentation – Paiement du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 201837 160 422 50 46 80 6 641 697 357 502 656 678 943 6 juin 201910 047 337 Augmentation de capital réservée aux salariés25 118 342 50 37 60(b)6 666 815 700 002 666 726 280 29 octobre 2019264 230 Augmentation – Exercice d’options de souscription d’actions sur l’exercice 2019660 575 00 30 50(c)6 667 476 275 002 666 990 510 11 décembre 2019(65 109 435)Réduction – Annulation d’actions autodétenues(162 773 587 50)n a6 504 702 687 502 601 881 075(a) Les actions créées résultent des levées d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice 2018 issues des plans d'options de souscription d'actions 2010 et 2011 (b) Seule la création des 9 845 111 actions souscrites par les salariés dans le cadre de l’augmentation de capital était assor tie d'une prime d'émission La création des 202 226 actions au titre de l’abondement prenant la forme d’actions gratuites en vertu de l’article L 3332 21 du Code du travail n'a pas donné lieu à une prime d’émission (c) Les actions créées résultent des levées d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice 2019 issues du plan d'options de souscription d'actions 2011 Capital social 276TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Renseignements généraux77 2 Acte constitutif et statuts autres informationsLe Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assembléegénérale des actionnaires du 29 mai 2020 un projet de transformationde TOTAL S A en société européenne (Societas Europaea ou SE) Ce statut juridique de société européenne commun à l’ensembledes pays de l’Union européenne et utilisé par un nombre croissant desociétés tant en France qu’en Europe permettra de refléter davantagela réalité économique et sociale du Groupe et de faire reconnaître ainsi pleinement sa dimension européenne Le Groupe dispose eneffet d’une forte implantation européenne avec des activités déployées dans 25 pays d’Europe rassemblant plus de 60% de ses collaborateurs et un chiffre d’affaires qui représente plus de 70% de celui du Groupe La transformation de TOTAL S A en société européenne n’aura pas d’incidence sur la gouvernance les activités la fiscalité l’organisation de la Société ses lieux de cotation ni sur la localisation de son siège social qui restera en France Les statuts de la Société modifiés en conséquence de ce projet de transformation et qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 29 mai 2020 intègreront également diverses adaptations notamment liées à la loi n°2019 486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite loi Pacte en particulier en ce qui concerne la participation des salariés au Conseil d’administration de la Société 7 2 1 Informations générales concernant la SociétéLa dénomination de la Société est TOTAL S A TOTAL S A est une société anonyme régie par la législation française Son siège social est situé 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie France Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 051 180 La durée de la Société a été prorogée de 99 ans à compter du 22 mars 2000 soit une expiration au 22  mars 2099 sauf dissolution anticipée ou prorogation Exercice social  du 1er janvier au 31 décembre de chaque année LEI (identifiant d’entité juridique)  529900S21EQ1BO4ESM68 Numéro d’identification intracommunautaire  FR 59 542 051 180 Code APE (NAF)  111Z jusqu’au 7  janvier 2008  7010Z depuis le 8 janvier 2008 Les statuts de la Société sont déposés chez K L Associés notaires associés à Paris Son numéro de téléphone est le +33 (0) 1 47 44 45 46 et l’adresse de son site internet est total com(1) 7 2 2 Objet social résuméLa Société a pour objet directement et indirectement en tous pays toutes activités relatives à la production et la distribution de toutes formes d’énergie la recherche et l’exploitation des gisements miniers et notamment d’hydrocarbures sous toutes leurs formes l’industrie le raffinage le transport la transformation et le commerce de ces matières de leurs dérivés et sous produits ainsi que toutes activités relatives au domaine de la chimie sous toutes ses formes et au secteur du caoutchouc L’énonciation complète de l’objet social de la Société figure à l’article 3 des statuts 7 2 3 Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de direction7 2 3 1 Nomination des administrateurs et durée des fonctionsDans la limite du nombre maximal autorisé par la loi (18 actuellement) les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu’à la plus proche Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du dernier exercice clos En outre un administrateur représentant les salariés actionnaires est également nommé par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois  ans parmi une liste d’au moins deux candidats présélectionnés par les salariés actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales réglementaires et statutaires en vigueur Toutefois ses fonctions prennent automatiquement fin en cas de perte de sa qualité de salarié ou d’actionnaire le Conseil d’administration pouvant se réunir et délibérer valablement jusqu’à la date de nomination de son remplaçant Par ailleurs un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité Social et Économique Central (anciennement Comité central d’entreprise) de la Société Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale est supérieur à 12(2) un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen de la Société (“Comité européen”) La loi n° 2019 486 du  22 mai 2019  relative à la croissance et la transformation des entreprises a modifié l’article L 225 27 1 du Code de commerce pour abaisser à 8 le nombre d’administrateurs au delà duquel un deuxième administrateur représentant les salariés doit être désigné Les statuts de TOTAL S A devraient être modifiés en ce sens lors de l’Assemblée générale du 29 mai 2020 Conformément aux dispositions légales en vigueur l’administrateur désigné par le Comité Social et Économique Central doit être titulaire d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à sa nomination Le second administrateur désigné par le Comité européen doit être titulaire d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes antérieur de deux années au moins à sa nomination Le mandat d’un administrateur représentant les salariés est de trois  ans Toutefois le mandat de celui ci prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur (1) Les informations figurant sur total com ne font pas partie du Document d’enregistrement universel sauf si ces informations y sont incorporées par référence (2) Ni l’administrateur représentant les salariés actionnaires élu par l’Assemblée générale des actionnaires ni le ou les administrateurs représentant les salariés ne sont pris en compte pour le calcul du seuil de 12 membres qui est apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs salariés Acte constitutif et statuts autres information s 277Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Renseignements généraux777 2 3 2 Limite d’âge des administrateursÀ la date de clôture de chaque exercice le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70  ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction Si ce seuil est dépassé le membre du Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office Le représentant permanent d’une personne morale administrateur doit être âgé de moins de 70 ans 7 2 3 3 Limite d’âge du Président du Conseil d’administration et du Directeur généralLa fonction de Président du Conseil d’administration cesse de plein droit au plus tard à la date de son 70ème anniversaire Pour l’exercice de ses fonctions le Directeur général doit être âgé de moins de 67 ans Lorsqu’il atteint cette limite d’âge en cours de fonctions lesdites fonctions cessent de plein droit et le Conseil d’administration procède à la nomination d’un nouveau Directeur général Ses fonctions de Directeur général se prolongent cependant jusqu’à la date de réunion du Conseil d’administration qui doit procéder à la nomination de son successeur Sous réserve de la limite d’âge telle qu’indiquée ci avant le Directeur général est toujours rééligible Les limites d’âge indiquées ci dessus sont fixées dans les statuts de la Société Elles ont été approuvées par l’Assemblée générale desactionnaires du 16 mai 2014 7 2 3 4 Participation minimum des administrateurs au capital social de la SociétéChaque administrateur (autre que l’administrateur représentant les salariés actionnaires ou les administrateurs représentant les salariés)doit être propriétaire d’au moins 1 000 actions pendant la durée de ses fonctions S’il cesse d’être propriétaire du nombre d’actions requis il peut néanmoins régulariser sa situation dans les conditions prévues par la loi L’administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir pendant la durée de ses fonctions soit individuellement soit à travers un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) régi par l’article L 214 165 du Code monétaire et financier au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus d’être actionnaire 7 2 3 5 Règles de majorité au sein du Conseil d’administrationLes décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés En cas de partage la voix du Président de séance est prépondérante 7 2 3 6 Règlement intérieur et comités du Conseil d’administrationSe reporter au point 4 1 2 du chapitre 4 7 2 3 7 Mode d’exercice de la Direction généraleLa Direction générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’administration (qui prend alors le titre de Président directeur général) soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général Il appartient au Conseil d’administration de choisir entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale selon les règles de majorité précédemment décrites Lors de sa réunion du 16 décembre 2015 le Conseil d’administration a décidé de procéder à compter du 19 décembre 2015 à la réunification des fonctions de Président et de Directeur général de TOTAL S A Depuis cette date M Pouyanné assume les fonctions de Président directeur général de TOTAL S A Son mandat d’administrateur ayant été renouvelé lors de l’Assemblée générale des actionnaires le 1er  juin 2018 pour une durée de trois ans le Conseil d’administration a reconduit M Pouyanné dans ses fonctions de Président et de Directeur général pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur Pour une information complémentaire sur la structure de gouvernance se reporter au point 4 1 5 1 du chapitre 4 7 2 4 Droits privilèges et restrictions attachés aux actionsOutre le droit de vote chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre des actions émises dans la propriété de l’actif social dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les statuts Sous réserve du droit de vote double aucun privilège n’est attaché à une catégorie particulière d’actions ou à une catégorie particulière d’actionnaires 7 2 4 1 Droit de vote doubleUn droit de vote double est attribué eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites sans interruption au nom d’un même actionnaire depuis au moins deux ans(1) ainsi qu’aux actions nominatives attribuées gratuitement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit 7 2 4 2 Limitation du droit de voteL’article 18 des statuts de la Société stipule qu’en Assemblée générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détientdirectement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions dela Société S’il dispose à titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double cette limite pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 20% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Par ailleurs l’article 18 des statuts prévoit également que ces limitations des droits de vote deviennent automatiquement caduques sans nécessité d’une décision par l’Assemblée générale des actionnaires dès lors qu’une personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une offre publique visant la totalité des actions de la Société Dans ce cas le Conseil d’administration constate la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts Cette caducité automatique une fois constatée est définitive et ses effets s’appliquent pour toutes les assemblées d’actionnaires postérieures à une éventuelle offre publique ayant permis l’acquisition d’au moins les deux tiers des actions de la Société et non uniquement pour la seule première Assemblée d’actionnaires qui suivrait une telle offre publique Compte tenu de cette caducité automatique cette limitation des droits de vote n’est pas susceptible d’empêcher de différer ou de retarder une éventuelle prise de contrôle de la Société sauf dans l’hypothèse d’une offre publique qui n’aurait pas permis à l’initiateur de recueillir un nombre d’actions représentant au moins les deux tiers du capital social de la Société (1) Ce délai n’est pas interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfer t du nominatif au nominatif par suite de succession ab intestat ou testamentaire de par tage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible (ar ticle 18 § 6 des statuts) Acte constitutif et statuts autres informations 278TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Renseignements généraux77 2 4 3 Droits formant rompusChaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l’égard de la Société les actionnaires ayant à faire dans ce cas leur affaire du regroupement du nombre d’actions nécessaires 7 2 4 4 Répartition statutaire des bénéficesLa Société peut procéder à des distributions de dividendes dans les conditions prévues par le Code de commerce et les statuts de la Société Les produits nets de l’exercice déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que de tous les amortissements de l’actif social et de toutes les provisions pour risques commerciaux et industriels constituent les bénéfices nets Sur ces bénéfices diminués le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé dans l’ordre suivant  –5% pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social  –la somme fixée par l’Assemblée générale des actionnaires en vue de la constitution de réserves dont elle déterminera l’affectation ou l’emploi  –les sommes dont l’Assemblée générale des actionnaires décide le report à nouveau Le surplus est versé aux actionnaires à titre de dividende Le Conseil d’administration peut procéder à la répartition d’acomptes sur dividende L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou son paiement en actions L’Assemblée générale des actionnaires peut à toute époque   mais seulement sur proposition du Conseil d’administration décider la répartition totale ou partielle des sommes figurant aux comptes de réserves soit en espèces soit en actions de la Société Les dividendes non réclamés à l’issue d’une période de cinq  ans sont prescrits au profit de l’État français 7 2 5 Modification des droits des actionnairesToute modification des statuts doit être décidée ou autorisée par l’Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur pour les Assemblées générales extraordinaires 7 2 6 Assemblées d’actionnairesConcernant les modalités de convocation et d’admission aux Assemblées d’actionnaires se reporter au point 4 4 3 du chapitre 4 7 2 7 Identification des actionnaires au porteurL’article 9 des statuts de la Société prévoit que TOTAL S A a la faculté de faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires La loi n° 2019 486 du  22 mai 2019  relative à la croissance et la transformation des entreprises a modifié l’article L 228 2 du Code de commerce pour préciser que cette faculté de recourir à la procédure est de droit toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite 7 2 8 Franchissement de seuils statutairesToute personne physique ou morale qui vient à détenir directement ou indirectement un pourcentage du capital des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société égal ou supérieur à 1% ou à un multiple de ce pourcentage est tenue d’en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils À défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est dit à l’alinéa précédent les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires si à l’occasion d’une assemblée le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus mentionnés ci dessus lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés au premier alinéa 7 2 9 Modification du capital socialLe capital social de la Société ne peut être modifié que dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur Aucune disposition des statuts d’une charte ou d’un règlement intérieur ne prévoit de conditions plus strictes que la loi en matière de modification du capital social de la Société Le Code de commerce prévoit que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription des actions de numéraire émises dans le cadre d’augmentation de capital L’Assemblée générale extraordinaire peut décider dans les conditions prévues par la loi de supprimer ce droit préférentiel de souscription Acte constitutif et statuts autres information s 279Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Renseignements généraux777 3 Informations financières historiques et informations complémentaires7 3 1 Comptes consolidés 2019 2018 et 2017Les comptes consolidés de TOTAL S A pour les exercices closaux 31  décembre 2019 2018 et 2017 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS  (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et telles qu’adoptées par l’Union européenne 7 3 2 Comptes sociaux de TOTAL S A Les comptes sociaux de TOTAL S A société mère du Groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2019 2018 et 2017 ont été établis en conformité avec les normes comptables françaises en vigueur 7 3 3 Vérification des informations financières historiquesLes comptes consolidés de l’exercice 2019 figurant au chapitre 8 de ce Document d’enregistrement universel ont fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de la Société Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés est reproduit au point 8 1 du chapitre 8 Les comptes sociaux de TOTAL S A de l’exercice 2019 figurant au chapitre 10 de ce Document d’enregistrement universel ont également fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de la Société Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2019 est reproduit au point 10 1 du chapitre 10 En outre et en application de l’article 19 du règlement UE 2017 1129 du 14 juin 2017 et du règlement délégué UE 2019 980 abrogeant le règlement CE 809 2004 sont incorporés par référence dans ce Document d’enregistrement universel  –les comptes consolidés et les comptes sociaux de l’exercice 2018 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement en pages 250 et 398 du Document de référence 2018 déposé le 20 mars 2019 auprès de l’AMF  et –les comptes consolidés et les comptes sociaux de l’exercice 2017 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement en pages 234 et 378 du Document de référence 2017 déposé le 16 mars 2018 auprès de l’AMF 7 3 4 Informations complémentairesCertaines informations de nature financière autres que celles figurant aux chapitres 8 et 10 de ce Document d’enregistrement universel notamment les ratios informations statistiques ou autres donnéeschiffrées ayant pour objet de décrire le Groupe ou les performances de ses activités ne sont pas extraites des états financiers certifiés de l’émetteur Sauf indication contraire ces autres informations reposent sur des données internes à la Société qui en constituent la source En particulier les informations complémentaires sur l’activitéd’hydrocarbures figurant au chapitre 9 de ce Document d’enregistrement universel ne sont pas extraites des états financiers certifiés de l’émetteur et n’ont pas fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de la Société Ces informations complémentaires ont été établies par la Société sur la base des éléments dont elle dispose d’après ses propres calculs ou estimations en tenant compte des normes en vigueur aux États Unis auxquelles la Société est assujettie pour ce type d’informations du fait de la cotation de ses actions (sous forme d’ADR) sur le NYSE Infor mations financières histor iques et information s complémentaires 280TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Renseignements généraux7 281Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 888Comptes consolidés8 1 R apport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 282 8 2 Compte de résultat consolidé 286 8 3 Résultat global consolidé 287 8 4 Bilan consolidé 288 8 5 Tableau de flux de trésorerie consolidé 2898 6 Variation des capitaux propres consolidés 290 8 7 A nnexe aux comptes consolidés 291 282TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés88 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la société TOTAL S A OpinionEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société TOTAL S A relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l’exercice de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit Fondement de l’opinionRéférentiel d’auditNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes ObservationSans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note « Base de préparation des comptes consolidés » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable concernant la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » Justification des appréciations – Points clés de l’auditEn application des dispositions des articles L 823 9 et R 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément Rapp ort des commissaires au x comptes sur les comptes consolidés 283Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Evaluation de la dépréciation des actifs non courants des activités d’exploration et de production (immobilisations corporelles et droits miniers prouvés et non prouvés) des secteurs Exploration & Production (E&P) et integrated Gas Renewables Power (iGRP)Risque identifiéNotre réponseComme présenté dans les notes 7 1 7 2 et 3 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019 les actifs de production des activités d’exploration et de production des secteurs E&P et iGRP sont majoritairement composés des immobilisations sur permis prouvés et des travaux en cours (MUSD 91 424) des droits miniers prouvés (MUSD 7 225) des droits miniers non prouvés (MUSD 15 580) et d’une partie des titres et prêts des sociétés mises en équivalence (MUSD 22 902) Le groupe réalise des tests de dépréciation sur ces actifs dès qu’un indicateur de perte de valeur est identifié La méthode de test est décrite dans la note 3 D de l’annexe aux comptes consolidés Le groupe détermine la valeur recouvrable des actifs non courants des activités d’exploration et de production des secteurs E&P et iGRP sur la base des unités génératrices de trésorerie qui regroupent tous les champs ou groupement de champs d’hydrocarbures intégrant des actifs industriels permettant la production le traitement et l’évacuation des hydrocarbures La valeur recouvrable a été évaluée pour chaque unité génératrice de trésorerie en tenant compte de l’environnement économique des activités et des conditions d’exploitation prévues par la direction générale du groupe Les principales hypothèses prises en compte par le groupe dans l’évaluation de la valeur recouvrable comprennent le prix futur des hydrocarbures les coûts opérationnels les estimations des réserves d’hydrocarbures et le taux d’actualisation après impôt Nous avons considéré l’évaluation des actifs non courants des activités d’exploration et de production des secteurs E&P et iGRP comme un point clé de l’audit dans la mesure où notre appréciation des hypothèses présentées ci dessus comporte une part de jugement élevée En particulier notre appréciation prend en considération aussi bien les éléments qui corroborent les hypothèses du groupe que les éléments qui pourraient les contredire tels que des informations sectorielles publiques Les travaux que nous avons réalisés pour répondre à ce point clé de l’audit ont principalement consisté à –prendre connaissance évaluer le design et tester l’efficacité de certains contrôles mis en place par le groupe pour répondre au risque d’anomalie significative relatif à l’évaluation de la dépréciation des actifs non courants des activités d’exploration et de production des secteurs E&P et iGRP Ces travaux ont inclus le test de certains contrôles portant sur la détermination des principales hypothèses retenues par le management sous tendant la valeur recouvrable de ces actifs tels que le prix futur des hydrocarbures les estimations des réserves d’hydrocarbures les coûts opérationnels ou le taux d’actualisation après impôt –analyser l’existence d’indicateurs de perte de valeur sur ces actifs tels qu’une baisse significative de la production la promulgation d’une nouvelle loi fiscale ou l’impact de nouvelles hypothèses de prix –comparer les hypothèses principales à celles incluses dans les budgets et prévisions établis par le groupe et approuvés par le comité exécutif et le conseil d’administration –confronter les scenarii de prix des hydrocarbures retenus par le groupe à des informations sectorielles publiques (Agence internationale de l’énergie) –rapprocher les profils de production retenus des réserves prouvées et probables établies dans le cadre des processus internes du groupe –évaluer le caractère raisonnable des hypothèses de coûts opérationnels futurs en calculant des ratios coûts production et en les comparant d’année en année ou à d’autres actifs similaires –recalculer le taux d’actualisation après impôt de façon indépendante et avec l’aide d’experts en évaluation et confronter aux taux retenus par les principaux analystes financiers –apprécier la cohérence des taux d’impôt retenus par rapport aux régimes fiscaux applicables et aux contrats pétroliers en vigueur Incidence de l’estimation des réserves prouvées et prouvées développées d’hydrocarbures sur l’amortissement des actifs pétroliers et gaziers en production des secteurs Exploration & Production (E&P) et integrated Gas Renewables Power (iGRP)Risque identifiéNotre réponseComme présenté dans la note « Principaux jugements et estimations comptables » de l’annexe aux comptes consolidés l’estimation des réserves prouvées et prouvées développées est importante pour la mise en œuvre de la méthode dite des « successful efforts » appliquée pour la comptabilisation des activités pétrolières et gazières du groupe Les notes 7 1 et 7 2 de l’annexe aux comptes consolidés indiquent que les actifs des activités d’exploration et de production sont amortis selon la méthode de l’unité de production basée sur les réserves prouvées et réserves prouvées développées Ces réserves sont estimées par les ingénieurs pétroliers du groupe au regard des pratiques sectorielles et des règles SEC (Securities and Exchange Commission) Les principales hypothèses utilisées par le groupe pour estimer les réserves prouvées et prouvées développées comprennent les données de géoscience et d’ingénierie utilisées pour la détermination des quantités des gisements les modalités contractuelles qui déterminent la part des réserves revenant au groupe et le prix moyen des douze derniers mois tel que défini par les règles SEC Nous avons considéré l’incidence de l’estimation des réserves prouvées et prouvées développées d’hydrocarbures sur l’amortissement des actifs pétroliers et gaziers en production des secteurs E&P et iGRP comme un point clé de l’audit dans la mesure où notre appréciation des hypothèses utilisées par le groupe comporte une part du jugement élevée en raison de leur nature incertaine Les travaux que nous avons réalisés pour répondre à ce point clé de l’audit ont principalement consisté à –prendre connaissance évaluer le design et tester l’efficacité de certains contrôles mis en place par le groupe pour répondre au risque d’anomalie significative relatif à l’amortissement des actifs pétroliers et gaziers en production des secteurs E&P et iGRP fonction des réserves prouvées et prouvées développées Ces travaux ont inclus le test de certains contrôles mis en place par le management sur la détermination et la revue des réserves et la prise en compte des modalités contractuelles qui permettent de déterminer la part des réserves prouvées et prouvées développées revenant au groupe –évaluer les qualifications des ingénieurs pétroliers du groupe en charge de l’estimation des réserves –analyser les principales variations des réserves prouvées et prouvées développées par rapport à la clôture de l’exercice précédent –rapprocher les productions réelles de 2019 des productions attendues –analyser les données contractuelles qui permettent de déterminer les réserves prouvées et prouvées développées jusqu’à la date d’expiration des contrats et le cas échéant les raisons conduisant le groupe à considérer que le renouvellement de ce droit est raisonnablement certain –apprécier l’application par le groupe des dispositions prévues par les règles SEC notamment en ce qui concerne les prix moyens annuels de référence retenus pour la valorisation des réserves prouvées et prouvées développées des secteurs E&P et iGRP Rapport des commissaires au x comptes sur les comptes consolidés 284TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Vérifications spécifiquesNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du conseil d’administration Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L 823 10 de ce code les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant Informations résultant d’autres obligations légales et réglementairesDésignation des commissaires aux comptesNous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TOTAL S A par votre assemblée générale du 13 mai 1998 pour le cabinet KPMG S A (en remplacement de CCAS nommé en 1986 cabinet racheté par KPMG S A en 1997) et du 14 mai 2004 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31 décembre 2019 le cabinet KPMG S A était dans la vingt deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la seizième année de sa mission sans interruption Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidésIl appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes consolidés il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidésObjectif et démarche d’auditIl nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre –il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne –il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne –il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés –il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier Rapp ort des commissaires au x comptes sur les comptes consolidés 285Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88 –il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle –concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la direction de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes Rapport au comité d’auditNous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Paris La Défense le 18 mars 2020Les Commissaires aux ComptesKPMG AuditDépartement de KPMG S A ERNST & YOUNG AuditJacques François LethuAssociéEric JacquetAssociéLaurent VitseAssociéCéline Eydieu BouttéAssociéeRapport des commissaires au x comptes sur les comptes consolidés 286TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés88 2 Compte de résultat consolidéCompte de résultat consolidéTOTALExercice (en millions de dollars)(a)201920182017Chiffre d’affaires (notes 3 4 5)200 316209 363171 493Droits d’accises(notes 3 et 5)(24 067)(25 257)(22 394)Produits des ventes(notes 3 et 5)176 249184 106149 099Achats nets de variation de stocks(note 5)(116 221)(125 816)(99 411)Autres charges d’exploitation(note 5)(27 255)(27 484)(24 966)Charges d’exploration(note 5)(785)(797)(864)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers(note 5)(15 731)(13 992)(16 103)Autres produits(note 6)1 1631 8383 811Autres charges(note 6)(1 192)(1 273)(1 034)Coût de l’endettement financier brut(2 333)(1 933)(1 396)Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie(19)(188)(138)Coût de l’endettement financier net(note 15)(2 352)(2 121)(1 534)Autres produits financiers(note 6)7921 120957Autres charges financières(note 6)(764)(685)(642)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence(note 8)3 4063 1702 015Charge d’impôt(note 11)(5 872)(6 516)(3 029)RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ11 43811 5508 299Part du Groupe11 26711 4468 631Intérêts ne conférant pas le contrôle171104(332)Résultat net par action (en $)4 204 273 36Résultat net dilué par action (en $)4 174 243 34(a) Excepté pour les résultats nets par action 287Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés888 3 Résultat global consolidéRésultat global consolidéTOTALExercice (en millions de dollars)201920182017RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ11 43811 5508 299Autres éléments du résultat globalPertes et gains actuariels (note 10)(192)(12)823Variation de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres(note 15)142––Effet d’impôt5313(390)Écart de conversion de consolidation de la société mère (note 9)(1 533)(4 022)9 316SOUS TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT(1 530)(4 021)9 749Écart de conversion de consolidation (note 9)7401 113(2 578)Actifs financiers disponibles à la vente (note 8)––7Couverture de flux futurs (notes 15 et 16)(599)25324Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère(note 15)1(80)–Quote part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d’impôt (note 8)408(540)(677)Autres éléments(3)(5)–Effet d’impôt20214(100)SOUS TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT749527(3 024)TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (APRÈS IMPÔT) (781)(3 494)6 725RÉSULTAT GLOBAL10 6578 05615 024– Part du Groupe10 4188 02115 312– Intérêts ne conférant pas le contrôle(note 9)23935(288) 288TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés88 4 Bilan consolidéTOTALACTIF Au 31 décembre (en millions de dollars)201920182017Actifs non courantsImmobilisations incorporelles(notes 4 et 7)33 17828 92214 587Immobilisations corporelles(notes 4 et 7)116 408113 324109 397Sociétés mises en équivalence titres et prêts(note 8)27 12223 44422 103Autres titres(note 8)1 7781 4211 727Actifs financiers non courants(note 15)912680679Impôts différés(note 11)6 2166 6635 206Autres actifs non courants(note 6)2 4152 5093 984TOTAL ACTIFS NON COURANTS188 029176 963157 683Actifs courantsStocks(note 5)17 13214 88016 520Clients et comptes rattachés(note 5)18 48817 27014 893Autres créances(note 5)17 01314 72414 210Actifs financiers courants(note 15)3 9923 6543 393Trésorerie et équivalents de trésorerie(note 15)27 35227 90733 185Actifs destinés à être cédés ou échangés(note 2)1 2881 3642 747TOTAL ACTIFS COURANTS85 26579 79984 948TOTAL ACTIF273 294256 762242 631 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Au 31 décembre (en millions de dollars)201920182017Capitaux propresCapital8 1238 2277 882Primes et réserves consolidées121 170120 569112 040Écarts de conversion(11 503)(11 313)(7 908)Actions autodétenues(1 012)(1 843)(458)TOTAL DES CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE(note 9)116 778115 640111 556Intérêts ne conférant pas le contrôle2 5272 4742 481TOTAL DES CAPITAUX PROPRES119 305118 114114 037Passifs non courantsImpôts différés(note 11)11 85811 49010 828Engagements envers le personnel(note 10)3 5013 3633 735Provisions et autres passifs non courants(note 12)20 61321 43215 986Dettes financières non courantes(note 15)47 77340 12941 340TOTAL PASSIFS NON COURANTS83 74576 41471 889Passifs courantsFournisseurs et comptes rattachés28 39426 13426 479Autres créditeurs et dettes diverses(note 5)25 74922 24617 779Dettes financières courantes(note 15)14 81913 30611 096Autres passifs financiers courants(note 15)487478245Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés(note 2)795701 106TOTAL PASSIFS COURANTS70 24462 23456 705TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES273 294256 762242 631Bilan consolidé 289Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés888 5 Tableau de flux de trésorerie consolidéTOTALExercice (en millions de dollars)201920182017FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATIONRésultat net de l’ensemble consolidé11 43811 5508 299Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles(note 5 3)16 40114 58416 611Provisions et impôts différés(note 5 5)(58)(887)(384)(Plus) Moins value sur cessions d’actifs(614)(930)(2 598)Dividendes moins quote part des résultats des sociétés mises en équivalence(1 083)(826)42Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement(note 5 5)(1 718)769827Autres nets319443(478)FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION24 68524 70322 319FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENTInvestissements corporels et incorporels(note 7)(11 810)(17 080)(13 767)Coût d’acquisition de sociétés consolidées net de la trésorerie acquise(4 748)(3 379)(800)Coût d’acquisition de titres(1 618)(1 108)(1 368)Augmentation des prêts non courants(1 061)(618)(961)Investissements(19 237)(22 185)(16 896)Produits de cession d’actifs corporels et incorporels5273 7161 036Produits de cession de titres consolidés net de la trésorerie cédée158122 909Produits de cession d’autres titres3491 444294Remboursement de prêts non courants1 0262 0671 025Désinvestissements2 0607 2395 264FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT(17 177)(14 946)(11 632)FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENTVariation de capital – actionnaires de la société mère452498519– actions propres(2 810)(4 328)–Dividendes payés – aux actionnaires de la société mère(6 641)(4 913)(2 643)– aux intérêts ne conférant pas le contrôle(115)(97)(141)Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée(note 9)–––Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée(note 9)(371)(325)(276)Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle10(622)(4)Émission nette d’emprunts non courants(note 15)8 1316492 277Variation des dettes financières courantes(5 829)(3 990)(7 175)Variation des actifs et passifs financiers courants(536)(797)1 903FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT(7 709)(13 925)(5 540)AUGMENTATION (DIMINUTION) DE L A TRÉSORERIE(201)(4 168)5 147Incidence des variations de change(354)(1 110)3 441Trésorerie en début de période27 90733 18524 597TRÉSORERIE À FIN DE PÉRIODE(note 15)27 35227 90733 185Tableau de flux de trésorerie consolidé 290TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés88 6 Variation des capitaux propres consolidésTOTALActions émisesActions autodétenuesCapitaux propres – part du GroupeIntérêts ne conférant pas le contrôlePrimes et réserves consolidéesÉcarts de conversionCapitaux propres(en millions de dollars)NombreMontantNombreMontantAU 1ER JANVIER 20172 430 365 8627 604105 547(13 871)(10 587 822)(600)98 6802 894101 574Résultat net 2017––8 631–––8 631(332)8 299Autres éléments du résultat global––7185 963––6 681446 725Résultat global––9 3495 963––15 312(288)15 024Dividendes––(6 992)–––(6 992)(141)(7 133)Émissions d’actions98 623 7542784 431–––4 709–4 709Rachats d’actions–––––––––Cessions d’actions(a)––(142)–2 211 066142–––Paiements en actions––151–––151–151Annulation d’actions–––––––––Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée–––––––––Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée––(302)–––(302)–(302)Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle––(8)–––(8)4(4)Autres éléments––6–––61218AU 31 DÉCEMBRE 20172 528 989 6167 882112 040(7 908)(8 376 756)(458)111 5562 481114 037Résultat net 2018––11 446–––11 44610411 550Autres éléments du résultat global––(20)(3 405)––(3 425)(69)(3 494)Résultat global––11 426(3 405)––8 021358 056Dividendes––(7 881)–––(7 881)(97)(7 978)Émissions d’actions156 203 0904768 366–––8 842–8 842Rachats d’actions––––(72 766 481)(4 328)(4 328)–(4 328)Cessions d’actions(a)––(240)–4 079 257240–––Paiements en actions––294–––294–294Annulation d’actions(44 590 699)(131)(2 572)–44 590 6992 703–––Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée–––––––––Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée––(315)–––(315)–(315)Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle––(517)–––(517)(99)(616)Autres éléments––(32)–––(32)154122AU 31 DÉCEMBRE 20182 640 602 0078 227120 569(11 313)(32 473 281)(1 843)115 6402 474118 114Résultat net 2019––11 267–––11 26717111 438Autres éléments du résultat global––(659)(190)––(849)68(781)Résultat global––10 608(190)––10 41823910 657Dividendes––(7 730)–––(7 730)(115)(7 845)Émissions d’actions26 388 503741 265–––1 339–1 339Rachats d’actions––––(52 389 336)(2 810)(2 810)–(2 810)Cessions d’actions(a)––(219)–4 278 948219–––Paiements en actions––207–––207–207Annulation d’actions(65 109 435)(178)(3 244)–65 109 4353 422–––Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée––(4)–––(4)–(4)Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée––(353)–––(353)–(353)Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle––55–––55(42)13Autres éléments––16–––16(29)(13)AU 31 DÉCEMBRE 20192 601 881 0758 123121 170(11 503)(15 474 234)(1 012)116 7782 527119 305(a) Actions propres destinées à la couverture des plans d’actions gratuites dont bénéficient les salariés du Groupe Le détail de la variation des capitaux propres est présenté en note 9 Variation des capitaux propres consolidés 291Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés888 7 Annexe aux comptes consolidésEn date du 5 février 2020 le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de TOTAL S A pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 Ils seront soumis pour approbation à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 29 mai 2020 Annexe au x comptes consolidésBase de préparation des comptes consolidés 292Principaux jugements et estimations comptables 292Jugements en cas de transactions non couvertes par des normes ou interprétations 293NOTE 1 Principes comptables généraux 293NOTE 2 Évolution de la composition du Groupe 295NOTE 3 Information sectorielle par secteur d’activité 296NOTE 4 Information sectorielle par zone géographique 308NOTE 5 Principaux éléments de l’activité opérationnelle 308NOTE 6 Autres éléments de l’activité opérationnelle 314NOTE 7 Immobilisations incorporelles et corporelles 315NOTE 8 Sociétés mises en équivalence autres titres et parties liées 320NOTE 9 Capitaux propres et paiements en actions 326NOTE 10 Charges et avantages au personnel 336NOTE 11 Impôts sur les sociétés 340NOTE 12 Provisions et autres passifs non courants 342NOTE 13 Engagements hors bilan et contrats de location 344NOTE 14 Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d’instruments et par stratégie 349NOTE 15 Structure financière et coûts financiers 352NOTE 16 Instruments dérivés d’énergie et assimilés 370NOTE 17 Événements postérieurs à la clôture 375NOTE 18 Périmètre de consolidation 375 292TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Base de préparation des comptes consolidésLes comptes consolidés de TOTAL S A et ses filiales (le Groupe) sont présentés en dollar américain (dollar) et sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne et les normes IFRS telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2019 Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au31 décembre 2019 sont identiques à ceux retenus pour les états financiers au 31 décembre 2018 à l’exception des évolutions normatives reprises ci dessous qui n’avaient pas été appliquées par anticipation par le Groupe Première application d’IFRS 16 “Contrats de location”Avec l’entrée en vigueur au 1er janvier 2019 de la norme IFRS16 le Groupe a  –appliqué la méthode de transition rétrospective simplifiée en comptabilisant l’effet cumulatif de l’application initiale de la norme à la date de première application sans retraitement des périodes comparatives  –utilisé les mesures de simplification suivantes prévues par la norme dans ses dispositions transitoires exclusion des contrats que le Groupe n’avait pas antérieurement identifiés comme contenant un contrat de location en application d’IAS 17 et d’IFRIC 4  – –exclusion des contrats de location qui arrivent à échéance dans les 12 mois suivant la date de première application –comptabilisé chaque composante  locative du contrat comme uncontrat de location distinct séparément des composantes nonlocatives du contrat (services) –appliqué les deux exemptions de la norme relatives aux contratsde courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur L’impact de l’application de cette norme au 1er janvier 2019 est de 5 698 millions de dollars sur les immobilisations (5 505) millions de dollars sur la dette nette et (193) millions de dollars sur les autres comptes d’actif et de passif Le taux d’emprunt marginal moyen pondéré a été déterminé sur la base de la durée d’origine des contrats et ressort à 4 5% à la date de transition L’impact sur les immobilisations se décompose de la manière suivante (en millions de dollars) Droits d’usage sur constructions2 278 Droits d’usage sur installations techniques (y compris transport)2 632 Autres droits d’usage788Total5 698Les autres informations relatives à l’application de la norme IFRS 16 “Contrats de location” sont présentées en note 13 2 “Contrats de location” Suite à l’analyse des contrats de location conclus dans le cadre d’activités conjointes (Joint Operation) conformément aux dispositions de l’IFRIC (IFRS Interpretations Committee) le Groupe a comptabilisé au 30 septembre 2019 l’intégralité des dettes relatives à ces contrats lorsqu’il a la responsabilité première d’effectuer les paiements associés Lorsque l’actif que constitue le droit d’usage est contrôlé conjointement par le groupe et les autres partenaires une créance financière a été comptabilisée pour la part de l’actif transféré aux partenaires Première application d’IFRIC 23 “Incertitude relative aux traitements fiscaux”Le Groupe a appliqué l’interprétation d’IFRIC 23 au 1er janvier 2019 L’interprétation clarifie l’application des dispositions d’IAS 12 “Impôts sur le résultat” concernant la comptabilisation l’évaluation et la présentation de l’impôt lorsqu’une incertitude existe sur le traitement comptable en résultat L’effet de la première application d’IFRIC 23 “Incertitude relative aux traitements fiscaux” sur les comptes consolidés du Groupe au 1er janvier 2019 est non significatif Principaux jugements et estimations comptablesLa préparation des états financiers selon les normes IFRS pour la clôture au 31 décembre 2019 requiert de la part de la Direction Générale le recours à des estimations hypothèses et jugements qui affectent l’information présentée dans les comptes consolidés et leurs notes annexes Ces estimations hypothèses et jugements sont basés sur l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables à la date de préparation des états financiers Ils sont régulièrement revus par la Direction Générale et peuvent donc être sensiblement révisés en cas de changement des circonstances ou suite à de nouvelles informations Des estimations hypothèses et jugements différents pourraient avoir des impacts significatifs sur l’information présentée et les réalisations définitives pourraient également être différentes des montants inclus dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes Les principales estimations hypothèses et jugements mis en œuvre dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés et de leurs notes annexes sont détaillés ci après Ils doivent être revus en parallèle des notes annexes associées auxquelles il est fait référence dans chacun des paragraphes Estimation des réserves d’hydrocarbures L’estimation des réserves d’hydrocarbures est importante pour la mise en œuvre de la méthode dite des  “successful efforts”  utilisée par le Groupe pour la comptabilisation de ses activités pétrolières Les réserves d’hydrocarbures du Groupe sont estimées par les ingénieurs pétroliers du Groupe conformément aux pratiques sectorielles et aux règles SEC (U S Securities and Exchange Commission) Les réserves prouvées sont celles qui par l’analyse de données de géosciences et d’ingénierie peuvent être avec une certitude raisonnable estimées (à compter d’une certaine date à partir de gisements connus et selon les conditions économiques méthodes d’exploitation et réglementations gouvernementales existantes) récupérables avant la date d’expiration des contrats accordant le droit d’exploitation à moins que des éléments n’attestent que le renouvellement de ce droit est raisonnablement certain et ce quelle que soit la méthode déterministe ou probabiliste utilisée pour cette estimation Les réserves d’hydrocarbures prouvées sont établies sur la base d’un prix moyen annuel de référence calculé à partir de la moyenne arithmétique du prix des premiers jours de chaque mois de l’année à l’exception des cas où les prix sont définis contractuellement sans actualisation Le Groupe réévalue ses réserves d’hydrocarbures au moins une fois par an pour l’ensemble de ses droits miniers La méthode comptable des “successful efforts” ainsi que les droits miniers et immobilisations corporelles de l’exploration production sont présentés en note 7 “Immobilisations incorporelles et corporelles” Annexe aux comptes consolidés 293Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Dépréciation des immobilisations corporelles incorporelles et goodwillDans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable des actifs pour les tests de dépréciation (IAS36) les estimations hypothèses et jugements concernent principalement les scénarios de prix des hydrocarbures les coûts opératoires les volumes de production et les réserves prouvées de pétrole et gaz les marges de raffinage et les conditions de commercialisation des produits (principalement les produits pétroliers pétrochimiques et chimiques ainsi que ceux de la filière renouvelable) Les estimations et hypothèses utilisées par la Direction Générale sont déterminées au sein de services internes spécialisés au vu des conditions économiques et des analyses d’experts externes Le taux d’actualisation est revu chaque année Les dépréciations d’actifs immobilisés et la méthode appliquée pour les dépréciations sont présentés dans la note 3 “Information sectorielle par secteur d’activité” Engagements envers le personnelLes engagements envers le personnel et les fonds investis peuvent être sujets à une volatilité importante en raison notamment des variations des valeurs de marché et des hypothèses actuarielles Ces hypothèses varient selon les dif férents plans de retraite et prennent ainsi en compte les conditions locales Elles sont déterminées selon un processus encadré faisant intervenir les expertises et les jugements internes au Groupe en terme financier et d’actuariat et aussi en consultation avec des actuaires et experts indépendants Les hypothèses retenues pour chaque plan sont revues annuellement et ajustées si nécessaire pour prendre en compte les changements provenant de l’expérience et des conseils actuariels Le tauxd’actualisation est revu chaque trimestre Les engagements envers le personnel et les méthodes appliquées pour la comptabilisation de ces engagements sont détaillés en note 10 “Charges et avantages au personnel” Provisions pour restitution des sitesLes dépenses futures au titre des restitutions des sites résultant d’une obligation légale ou implicite sont provisionnées d’après une estimation raisonnable au cours de l’exercice durant lequel apparaît l’obligation Cette estimation est fondée sur les informations disponibles en termes de coûts et de programme de travaux Elle est régulièrement revue pour notamment tenir compte des changements intervenant dans les lois et règlements les estimations de réserves et de productions l’analyse des conditions du site et les technologies Le taux d’actualisation est revu chaque année Les provisions pour restitutions des sites et les méthodes appliquées pour leur comptabilisation sont présentées en note 12 “Provisions et autres passifs non courants” Impôts sur les sociétésUn passif d’impôt est comptabilisé dès lors qu’un paiement futur en application d’une règlementation fiscale est considéré comme probable et qu’il peut être raisonnablement estimé L’exercice du jugement est nécessaire pour évaluer les conséquences d’évènements nouveaux sur le montant de ce passif Les actifs d’impôts dif férés sont constatés dans les comptes dans la mesure où leur recouvrement est considéré comme probable Le montant de ces actifs est déterminé à partir des profits taxables existants à la date de clôture et des profits taxables futurs dont l’estimation est par nature incertaine et susceptible d’être modifiée dans la durée L’exercice du jugement est donc requis pour évaluer les conséquences d’événements nouveaux sur la valeur de ces actifs et notamment les changements intervenant dans les estimations de ces profits futurs taxables et des délais nécessaires à leur utilisation En outre ces positions fiscales peuvent dépendre des interprétations des législations fiscales et règlements dans les pays où le Groupe est présent Ces interprétations peuvent avoir un caractère incertain Selon les circonstances elles ne sont définitives qu’après des négociations ou la résolution de litiges avec les autorités concernées qui peuvent durer plusieurs années L’impôt sur les sociétés et les méthodes appliquées pour sa comptabilisation sont détaillés dans la note 11 “Impôts sur les sociétés” Jugements en cas de transactions non couvertes par des normes ou interprétationsPar ailleurs lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée par aucune norme ou interprétation la Direction Générale du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre les méthodes comptables permettant de fournir une information conforme aux principes généraux des IFRS  image fidèle pertinence et importance relative NOTE 1 Principes comptables généraux1 1 Principes comptablesA) Principes de consolidation Les entités contrôlées directement par la société mère ou indirectement par le biais d’autres entités contrôlées sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale Les participations dans les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Les activités conjointes sont comptabilisées à hauteur de la quote part détenue par le Groupe Les participations dans les entreprises associées dans lesquellesl’investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence L’influence notable est présumée lorsque l’investisseur détient directement ou indirectement par le biais de filiales 20% ou plus des droits de vote dans une entreprise Dans le cas d’un pourcentage inférieur à 20% la comptabilisation par mise en équivalence ne s’applique que lorsque l’influence notable peut être démontrée Les soldes transactions et résultats internes sont éliminés B) Regroupement d’entreprisesLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition Cette méthode requiert la comptabilisation des actifs identifiables acquis et des passifs repris des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur Annexe au x comptes consolidésNote 1 294TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8La comptabilisation initiale de l’acquisition est finalisée dans un délai maximum d’un an à compter de la date d’acquisition L’acquéreur doit comptabiliser le goodwill à la date d’acquisition évalué comme étant l’excédent de  –la contrepartie transférée le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle et dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise  –par rapport à la juste valeur à la date d’acquisition des actifs identifiables acquis et des passifs repris Si la contrepartie transférée est inférieure à la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris le recensement et l’évaluation des éléments identifiables de l’actif et du passif font l’objet d’une analyse complémentaire A l’issue de cette analyse complémentaire le goodwill négatif résiduel est comptabilisé directement en résultat Les intérêts ne conférant pas le contrôle peuvent être évalués soit à la quote part de l’actif net identifiable de la société acquise soit à la juste valeur Lors de transactions avec les intérêts ne conférant pas le contrôle l’écart entre le prix payé (reçu) et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle acquis (cédés) est enregistré directement dans les capitaux propres C) Méthodes de conversionLa monnaie de présentation des états financiers du Groupe est le dollar américain En revanche la monnaie fonctionnelle de la société mère est l’euro Les écarts de conversion en résultant sont présentés dans la rubrique “Ecart de conversion de consolidation de la société mère” dans l’état du résultat global au sein des autres éléments du résultat global ne pouvant pas faire l’objet d’un reclassement en résultat Ils sont présentés dans la ligne “Ecart de conversion” au bilan Les comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plus représentative de leur environnement économique qualifiée de monnaie fonctionnelle Depuis le 1er juillet 2018 l’Argentine est considérée comme un pays en hyperinflation La norme IAS 29 “Information financière dans les économies hyper inflationnistes” s’applique aux entités dont la monnaie fonctionnelle est le peso argentin La monnaie fonctionnelle de la filiale argentine opérant dans le secteur Exploration & Production étant le dollar américain IAS 29 est donc sans incidence sur les comptes du Groupe L’actif net des autres secteurs est non significatif (i) Éléments monétairesLes transactions réalisées en devises autres que la monnaie fonctionnelle de l’entité sont converties au cours de change en vigueur à la date de transaction À la clôture de l’exercice les actifs et passifs monétaires sont convertis au taux de clôture et l’écart de change qui en résulte est enregistré en résultat (ii) Conversion des états financiersLes bilans des entreprises établis en monnaies autres que le dollar sont convertis en dollars sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste “Écarts de conversion” pour la part du Groupe et dans le poste “Intérêts ne conférant pas le contrôle” pour la part des intérêts ne conférant pas le contrôle 1 2 Principes comptables applicables et significatifs dans le futurLes normes ou interprétations publiées respectivement par l’IASB (International Accounting Standards Board) et l’IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee) non encore en vigueur au 31 décembre 2019 sont les suivantes  Normes non encore adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2019En septembre 2019 l’IASB a publié un amendement à IFRS9 IAS39 et IFRS7 en lien avec la réforme des taux d’intérêt de référence applicable à compter du 1er janvier 2020 Au 31 décembre 2019 les taux IBOR continuent à être utilisés comme des taux de référence dans les marchés financiers et sont utilisés pour la valorisation d’instruments financiers dont les dates de maturités excèdent la date de fin attendue de ces taux  le groupe considère que la structure actuelle de marché justifie la continuité de la comptabilité de couverture au 31 décembre 2019 Annexe aux comptes consolidésNote 1 295Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88NOTE 2 Évolution de la composition du Groupe2 1 Principales acquisitions et cessions de la périodeAu cours de l’exercice 2019 les principales variations de la composition du Groupe ont été les suivantes  Integrated Gas Renewables & Power –Le 4 mars 2019 TOTAL et Novatek ont signé un accord sur une prise de participation directe par TOTAL de 10% dans Arctic LNG 2 un projet majeur de gaz naturel liquéfié porté par Novatek situé sur la péninsule de Gydan en Russie –Le 15 mars 2019 TOTAL a finalisé la cession d’une participation de 4% dans le projet de gaz naturel liquéfié (GNL) Ichthys en Australie au partenaire opérateur INPEX réduisant ainsi sa participation dans le projet de 30% à 26% –Le 30 août 2019 TOTAL a finalisé un accord avec Toshiba pour la reprise de son portefeuille de GNL aux Etats Unis Ce portefeuille inclut un accord de tolling d’une durée de 20 ans ainsi que des accords de transport de gaz Dans le cadre de cette transaction TOTAL a fait l’acquisition de toutes les actions Toshiba America LNG Corporation et repris tous les contrats de GNL de Toshiba Energy Systems and Solutions Corp et a reçu à ce titre 815 millions de dollars compte tenu des risques de perte du portefeuille –Le 30 septembre 2019 TOTAL a finalisé l’acquisition de la participation de 26 5% que détenait Anadarko dans le projet Mozambique LNG dans le cadre de l’accord conclu le 3 mai 2019 avec Occidental en vue d’acquérir les actifs d’Anadarko en Afrique (Mozambique Algérie Ghana et Afrique du Sud) Exploration & Production –Le 1er avril 2019 TOTAL a acquis la totalité du capital de la société Chevron Denmark Inc qui détient une participation de 12% dans le Danish Underground Consortium (DUC) une participation de 12% dans la licence 8 06 et une participation de 7 5% dans le pipeline Tyra West Suite à cette acquisition TOTAL augmente sa participation de 31 2% à 43 2% dans le consortium 2 2 Principaux regroupements d’entreprisesPRINCIPES COMPTABLESConformément à la norme IFRS3 “Regroupements d’entreprises” TOTAL procède à l’évaluation de la juste valeur des actifs passifs et passifs éventuels identifiables acquis sur la base des informations disponibles Cette évaluation sera finalisée dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition Integrated Gas Renewables & PowerAnadarko MozambiqueLe Groupe a acquis le 30 septembre 2019 100% des titres de la filiale d’Anadarko Mozambique qui détient une participation de 26 5% dans le projet Mozambique LNG Cette opération a été enregistrée pour un prix d’acquisition de 4 426 millions de dollars  et un goodwill provisoire de 136 millions de dollars a été comptabilisé dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019 La comptabilisation initiale de l’acquisition est détaillée ci dessous  (en millions de dollars)A la date d’acquisitionGoodwill136Immobilisations incorporelles3 751Immobilisations corporelles767Autres actifs et passifs(309)Trésorerie acquise81Juste valeur de la contrepartie transférée4 4262 3 Projets de cessionPRINCIPES COMPTABLESConformément à la norme IFRS 5 “Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées” les actifs et passifs des entités contrôlées détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes distinctes du bilan A partir de la date de classification en “actifs détenus en vue de la vente” les dotations aux amortissements cessent Exploration & Production –Le 10 juillet 2019 TOTAL a annoncé la signature d’un accord en vue de céder plusieurs actifs non stratégiques situés au Royaume Uni à Petrogas NEO UK Ltd Le montant global de cette transaction s’élève à 635 millions de dollars L’opération reste soumise à l’approbation des autorités Au 31 décembre 2019 les actifs et passifs ont été respectivement classés dans la rubrique “Actifs destinés à être cédés ou échangés” pour 449 millions de dollars et dans la rubrique “Passifs destinés à être cédés ou échangés” du bilan consolidé pour 349 millions de dollars Les actifs concernés comprennent principalement des immobilisations incorporelles et corporelles –Le 30 octobre 2019 TOTAL a signé un accord avec Shell en vue de lui céder sa filiale Total E&P Deep Offshore Borneo BV détenue à 100% et qui possède 86 95% du bloc CA1 situé à 100 km au large des côtes de Brunei Le montant de la transaction s’élève à 300 millions de dollars L’opération reste notamment soumise à l’approbation des autorités compétentes Au 31 décembre 2019 les actifs et passifs ont été respectivement classés dans la rubrique “Actifs destinés à être cédés ou échangés” pour 433 millions de dollars et dans la rubrique “Passifs destinés à être cédés ou échangés” du bilan consolidé pour 180 millions de dollars Les actifs concernés comprennent principalement des immobilisations corporelles Annexe au x comptes consolidésNote 2 296TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8NOTE 3 Information sectorielle par secteur d’activitéComposition des secteursL’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL qui est revue par le principal décideur opérationnel du Groupe le Comité Exécutif Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d’activité avant retraitements de consolidation et ajustements inter secteurs Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches des prix de marché La croissance rentable dans les chaînes de valeur intégrées du gaz et de l’électricité bas carbone est un des axes clés de la stratégie de TOTAL Afin de donner une meilleure visibilité à ces activités une nouvelle structure de reporting de l’information financière par secteur d’activité a été décidée et est effective depuis le 1er janvier 2019 L’organisation des activités du Groupe s’articule autour des quatre secteurs d’activités suivants  –un secteur Exploration & Production  –un secteur Integrated Gas Renewables & Power  qui comprend la chaîne intégrée du gaz (y compris le GNL) et de l’électricité bas carbone Il inclut l’ensemble des activités de GNL amont et midstream auparavant reportées dans l’Exploration Production –un secteur Raffinage Chimie qui constitue un grand pôleindustriel contenant les activités de raffinage de pétrochimie et de chimie de spécialités Ce secteur couvre également les activités d’approvisionnement et de négoce pétrolier et les Transports maritimes –un secteur Marketing & Services comprenant les activités de commercialisation dans le domaine des produits pétroliers ainsi que les activités d’approvisionnement et de logistique correspondantes Par ailleurs le secteur Holding comprend les activités fonctionnelles et financières des holdings Compte tenu du changement de la structure de l’organisation interne dGroupe modifiant la composition des secteurs d’activités les données dl’information sectorielle relatives aux exercices 2017 et 2018 ont été retraitées u e Définition des indicateurs(i) Résultat opérationnel (critère de mesure de la performance d’exploitation)Produits des ventes après déduction des achats consommés et variations de stocks des autres charges d’exploitation des charges d’exploration et des amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et des droits miniers Le résultat opérationnel exclut les amortissements d’immobilisationsincorporelles autres que les droits miniers les écarts de change et les plus ou moins values sur cessions d’actifs (ii) Résultat opérationnel net (critère de mesure de la rémunération des capitaux employés)Résultat opérationnel après prise en compte des amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles autres que les droits miniers des écarts de change et des plus ou moins values sur cessions d’actifs ainsi que de tous les autres produits et charges liés aux capitaux employés (dividendes des sociétés non consolidées résultats desociétés mises en équivalence frais financiers capitalisés…) et après l’impôt applicable à tous ces éléments Les produits et charges constituant la différence entre le résultat opérationnel net et le résultat net part du groupe sont uniquement les frais financiers relatifs aux dettes financières nettes de la trésorerie après l’impôt qui leur est applicable (coût net de la dette nette) et les intérêts ne conférant pas le contrôle (iii) Résultats ajustésRésultat opérationnel résultat opérationnel net ou résultat net après retraitement des éléments d’ajustement décrits ci dessous (iv) Capitaux employésActifs immobilisés et besoin en fonds de roulement retraités de l’effet de stock nets des impôts différés et provisions non courantes (v) ROACE (Return on Average Capital Employed) – Rentabilité des capitaux employés moyensRapport du résultat opérationnel net ajusté à la moyenne des capitaux employés de début et de fin de période Les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement tels que les résultats ajustés et le ROACE sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes Éléments d’ajustement Les éléments d’ajustement comprennent  (i) Les éléments non récurrentsEn raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif certaines transactions qualifiées “d’éléments non récurrents” sont exclues des informations par secteur d’activité En général les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives peu fréquentes ou inhabituelles Cependant dans certains cas des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs (ii) L’effet de stockLes résultats ajustés des secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe Dans la méthode du coût de remplacement proche du LIFO (Last In First Out) la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par référence à la valeur historique des stocks L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement (iii) L’effet des variations de juste valeurL’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond pour certaines transactions à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par le Comité Exécutif de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward Par ailleurs dans le cadre de ses activités de trading TOTAL conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe mais n’est pas autorisée par les normes IFRS Annexe aux comptes consolidésNote 3 297Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88A) Informations par secteur d’activitéExercice 2019(en millions de dollars)Exploration &ProductionIntegrated Gas Renewables& PowerRaffinage ChimieMarketing & ServicesHoldingÉliminations deconsolidationTotalChiffre d’affaires hors Groupe7 26118 16787 59887 28010–200 316Chiffre d’affaires Groupe31 3292 82532 390659125(67 328)–Droits d’accises––(3 015)(21 052)––(24 067)PRODUITS DES VENTES38 59020 992116 97366 887135(67 328)176 249Charges d’exploitation(16 389)(18 316)(112 104)(63 855)(925)67 328(144 261)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers(11 659)(1 492)(1 527)(980)(73)–(15 731)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL10 5421 1843 3422 052(863)–16 257Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments6102 33032210142–3 405Impôts du résultat opérationnel net(4 572)(741)(470)(598)155–(6 226)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET6 5802 7733 1941 555(666)–13 436Coût net de la dette nette(1 998)Intérêts ne conférant pas le contrôle(171)RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE11 267Exercice 2019 (éléments d’ajustement) (en millions de dollars)(a)Exploration &ProductionIntegrated Gas Renewables& PowerRaffinage ChimieMarketing & ServicesHoldingÉliminations deconsolidationTotalChiffre d’affaires hors Groupe–(64)––––(64)Chiffre d’affaires Groupe–––––––Droits d’accises–––––––PRODUITS DES VENTES–(64)––––(64)Charges d’exploitation(145)(240)397(40)(112)–(140)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers(721)(156)(41)(2)––(920)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (b)(866)(460)356(42)(112)–(1 124)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments(112)974(83)(83)––696Impôts du résultat opérationnel net49(130)(82)27(73)–(209)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET (b)(929)384191(98)(185)–(637)Coût net de la dette nette(15)Intérêts ne conférant pas le contrôle91RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE(561)(a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur (b) Dont effet stock Sur le résultat opérationnel––477(31)–Sur le résultat opérationnel net––371(14)– Annexe aux comptes consolidésNote 3 298TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Exercice 2019 (ajusté)(en millions de dollars)Exploration &ProductionIntegrated Gas Renewables& PowerRaffinage ChimieMarketing& ServicesHoldingÉliminations deconsolidationTotalChiffre d’affaires hors Groupe7 26118 23187 59887 28010–200 380Chiffre d’affaires Groupe31 3292 82532 390659125(67 328)–Droits d’accises––(3 015)(21 052)––(24 067)PRODUITS DES VENTES38 59021 056116 97366 887135(67 328)176 313Charges d’exploitation(16 244)(18 076)(112 501)(63 815)(813)67 328(144 121)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers(10 938)(1 336)(1 486)(978)(73)–(14 811)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ11 4081 6442 9862 094(751)–17 381Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments7221 35640518442–2 709Impôts du résultat opérationnel net(4 621)(611)(388)(625)228–(6 017)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AJUSTÉ7 5092 3893 0031 653(481)–14 073Coût net de la dette nette(1 983)Intérêts ne conférant pas le contrôle(262)RÉSULTAT NET AJUSTÉ – PART DU GROUPE11 828Exercice 2019(en millions de dollars)Exploration &ProductionIntegrated Gas Renewables& PowerRaffinage ChimieMarketing& ServicesHoldingÉliminationsdeconsolidationTotalInvestissements8 9927 0531 6981 37412019 237Désinvestissements3681 108322249132 060Flux de trésorerie d’exploitation16 9173 4613 8372 604(2 134)24 685Bilan au 31 décembre 2019Immobilisations corporelles et incorporelles98 89429 59712 1968 316583149 586Titres et prêts des sociétés mises en équivalence7 63115 2713 787433–27 122Autres actifs non courants4 4842 9937441 1791 00910 409Besoin en fonds de roulement2 617(1 192)796178(3 909)(1 510)Provisions et autres passifs non courants(25 208)(5 488)(3 898)(1 531)153(35 972)Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés – Capitaux employés426368–––794CAPITAUX EMPLOYÉS (BILAN)88 84441 54913 6258 575(2 164)150 429Moins effet de stock––(1 397)(204)–(1 601)CAPITAUX EMPLOYÉS(INFORMATION PAR SECTEUR)88 84441 54912 2288 371(2 164)148 828ROACE en pourcentage8%6%26%22%10%Annexe aux comptes consolidésNote 3 299Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Exercice 2018(en millions de dollars)Exploration &ProductionIntegrated Gas Renewables& PowerRaffinage ChimieMarketing& ServicesHoldingÉliminationsdeconsolidationTotalChiffre d’affaires hors Groupe9 88917 23692 02590 2067–209 363Chiffre d’affaires Groupe30 3372 19835 46297964(69 040)–Droits d’accises––(3 359)(21 898)––(25 257)PRODUITS DES VENTES40 22619 434124 12869 28771(69 040)184 106Charges d’exploitation(17 532)(17 679)(120 393)(66 737)(796)69 040(154 097)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers(10 192)(1 827)(1 222)(709)(42)–(13 992)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL12 502(72)2 5131 841(767)–16 017Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments1 3651 63978230777–4 170Impôts du résultat opérationnel net(5 770)(471)(445)(532)375–(6 843)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET8 0971 0962 8501 616(315)–13 344Coût net de la dette nette(1 794)Intérêts ne conférant pas le contrôle(104)RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE11 446Exercice 2018 (éléments d’ajustement) (en millions de dollars)(a)Exploration &ProductionIntegrated Gas Renewables& PowerRaffinage ChimieMarketing& ServicesHoldingÉliminationsdeconsolidationTotalChiffre d’affaires hors Groupe–56––––56Chiffre d’affaires Groupe–––––––Droits d’accises–––––––PRODUITS DES VENTES–56––––56Charges d’exploitation(199)(237)(616)(45)(9)–(1 106)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers(707)(1 065)(2)–––(1 774)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (b)(906)(1 246)(618)(45)(9)–(2 824)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments(128)(247)(116)(5)––(496)Impôts du résultat opérationnel net58417020514––973RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET (b)(450)(1 323)(529)(36)(9)–(2 347)Coût net de la dette nette(67)Intérêts ne conférant pas le contrôle301RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE(2 113)(a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur (b) Dont effet stock Sur le résultat opérationnel––(589)(6)–Sur le résultat opérationnel net––(413)(5)– Annexe au x comptes consolidésNote 3 300TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Exercice 2018 (ajusté)(en millions de dollars)Exploration &ProductionIntegrated Gas Renewables& PowerRaffinage ChimieMarketing& ServicesHoldingÉliminationsdeconsolidationTotalChiffre d’affaires hors Groupe9 88917 18092 02590 2067–209 307Chiffre d’affaires Groupe30 3372 19835 46297964(69 040)–Droits d’accises––(3 359)(21 898)––(25 257)PRODUITS DES VENTES40 22619 378124 12869 28771(69 040)184 050Charges d’exploitation(17 333)(17 442)(119 777)(66 692)(787)69 040(152 991)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers(9 485)(762)(1 220)(709)(42)–(12 218)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ13 4081 1743 1311 886(758)–18 841Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments1 4931 88689831277–4 666Impôts du résultat opérationnel net(6 354)(641)(650)(546)375–(7 816)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AJUSTÉ8 5472 4193 3791 652(306)–15 691Coût net de la dette nette(1 727)Intérêts ne conférant pas le contrôle(405)RÉSULTAT NET AJUSTÉ – PART DU GROUPE13 559Exercice 2018(en millions de dollars)Exploration &ProductionIntegrated Gas Renewables& PowerRaffinage ChimieMarketing& ServicesHoldingÉliminationsdeconsolidationTotalInvestissements13 7895 0321 7811 45812522 185Désinvestissements3 6742 20991942897 239Flux de trésorerie d’exploitation18 5375964 3082 759(1 497)24 703Bilan au 31 décembre 2018Immobilisations corporelles et incorporelles100 99724 02310 4936 343390142 246Titres et prêts des sociétés mises en équivalence6 75412 3493 910431–23 444Autres actifs non courants4 7803 1146631 15588110 593Besoin en fonds de roulement1 91142032194(4 064)(1 507)Provisions et autres passifs non courants(25 042)(6 288)(3 615)(1 465)125(36 285)Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés – Capitaux employés–1 128151––1 279CAPITAUX EMPLOYÉS (BILAN)89 40034 74611 6346 658(2 668)139 770Moins effet de stock––(1 035)(216)–(1 251)CAPITAUX EMPLOYÉS(INFORMATION PAR SECTEUR)89 40034 74610 5996 442(2 668)138 519ROACE en pourcentage10%7%31%25%12%Annexe aux comptes consolidésNote 3 301Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Exercice 2017(en millions de dollars)Exploration & ProductionIntegrated Gas Renewables& PowerRaffinage ChimieMarketing& ServicesHoldingÉliminationsdeconsolidationTotalChiffre d’affaires hors Groupe6 52714 80475 50574 63423–171 493Chiffre d’affaires Groupe21 9561 67926 844857374(51 710)–Droits d’accises––(3 008)(19 386)––(22 394)PRODUITS DES VENTES28 48316 48399 34156 105397(51 710)149 099Charges d’exploitation(13 582)(14 536)(94 097)(53 629)(1 107)51 710(125 241)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers(12 611)(1 721)(1 074)(657)(40)–(16 103)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL2 2902264 1701 819(750)–7 755Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments6579202 97949754–5 107Impôts du résultat opérationnel net(1 836)(537)(944)(561)540–(3 338)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET1 1116096 2051 755(156)–9 524Coût net de la dette nette(1 225)Intérêts ne conférant pas le contrôle332RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE8 631Exercice 2017 (éléments d’ajustement)(a)(en millions de dollars)Exploration &ProductionIntegrated Gas Renewables& PowerRaffinage ChimieMarketing& ServicesHoldingÉliminationsdeconsolidationTotalChiffre d’affaires hors Groupe–(20)––––(20)Chiffre d’affaires Groupe–––––––Droits d’accises–––––––PRODUITS DES VENTES–(20)––––(20)Charges d’exploitation(119)(389)167(11)(64)–(416)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers(3 799)(800)(53)(10)––(4 662)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL(b)(3 918)(1 209)114(21)(64)–(5 098)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments(201)(243)2 177102––1 835Impôts du résultat opérationnel net689132124(2)(114)–829RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET(b)(3 430)(1 320)2 41579(178)–(2 434)Coût net de la dette nette(29)Intérêts ne conférant pas le contrôle516RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE(1 947)(a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et l’effet de variations de juste valeur (b) Dont effet stock Sur le résultat opérationnel––34413–Sur le résultat opérationnel net––298(3)– Annexe aux comptes consolidésNote 3 302TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Exercice 2017 (ajusté)(en millions de dollars)Exploration &ProductionIntegrated Gas Renewables& PowerRaffinage ChimieMarketing& ServicesHoldingÉliminationsdeconsolidationTotalChiffre d’affaires hors Groupe6 52714 82475 50574 63423–171 513Chiffre d’affaires Groupe21 9561 67926 844857374(51 710)–Droits d’accises––(3 008)(19 386)––(22 394)PRODUITS DES VENTES28 48316 50399 34156 105397(51 710)149 119Charges d’exploitation(13 463)(14 147)(94 264)(53 618)(1 043)51 710(124 825)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers(8 812)(921)(1 021)(647)(40)–(11 441)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ6 2081 4354 0561 840(686)–12 853Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments8581 16380239554–3 272Impôts du résultat opérationnel net(2 525)(669)(1 068)(559)654–(4 167)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AJUSTÉ4 5411 9293 7901 67622–11 958Coût net de la dette nette(1 196)Intérêts ne conférant pas le contrôle(184)RÉSULTAT NET AJUSTÉ – PART DU GROUPE10 578Exercice 2017(en millions de dollars)Exploration &ProductionIntegrated Gas Renewables& PowerRaffinage ChimieMarketing& ServicesHoldingÉliminationsdeconsolidationTotalInvestissements10 0053 5941 7341 45710616 896Désinvestissements1 7931982 820413405 264Flux de trésorerie d’exploitation (*)10 7193 1577 4112 221(1 189)22 319Bilan au 31 décembre 2017Immobilisations corporelles et incorporelles87 22519 28710 8206 253399123 984Titres et prêts des sociétés mises en équivalence6 95410 7014 010438–22 103Autres actifs non courants5 4803 2046771 06049610 917Besoin en fonds de roulement3 749(403)876792(3 650)1 365Provisions et autres passifs non courants(22 372)(2 687)(3 839)(1 544)(106)(30 549)Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés – Capitaux employés1 475––166–1 641CAPITAUX EMPLOYÉS (BILAN)82 51130 10212 5447 165(2 861)129 461Moins effet de stock––(1 499)(236)1(1 734)CAPITAUX EMPLOYÉS(INFORMATION PAR SECTEUR)82 51130 10211 0456 929(2 860)127 727ROACE en pourcentage5%7%33%26%9%(*) A compter du 1er janvier 2018 afin de mieux refléter la performance opérationnelle des secteurs les frais financiers ont été sectorisés dans le secteur Holding Les données 2017 ont été retraitées Annexe aux comptes consolidésNote 3 303Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88B) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidésL’impact des éléments d’ajustement sur le compte de résultat consolidé se présente comme suit Exercice 2019(en millions de dollars)AjustéÉléments d’ajustement(a)Compte de résultatconsolidéChiffre d’affaires200 380(64)200 316Droits d’accises(24 067)–(24 067)Produits des ventes176 313(64)176 249Achats nets de variation de stocks(116 464)243(116 221)Autres charges d’exploitation(26 872)(383)(27 255)Charges d’exploration(785)–(785)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers(14 811)(920)(15 731)Autres produits8762871 163Autres charges(455)(737)(1 192)Coût de l’endettement financier brut(2 318)(15)(2 333)Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie(19)–(19)Coût de l’endettement financier net(2 337)(15)(2 352)Autres produits financiers792–792Autres charges financières(764)–(764)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence2 2601 1463 406Charge d’impôt(5 663)(209)(5 872)RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ12 090(652)11 438Part du Groupe11 828(561)11 267Intérêts ne conférant pas le contrôle262(91)171(a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur Exercice 2018(en millions de dollars)AjustéÉléments d’ajustement(a)Compte de résultatconsolidéChiffre d’affaires209 30756209 363Droits d’accises(25 257)–(25 257)Produits des ventes184 05056184 106Achats nets de variation de stocks(125 134)(682)(125 816)Autres charges d’exploitation(27 060)(424)(27 484)Charges d’exploration(797)–(797)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers(12 218)(1 774)(13 992)Autres produits1 5183201 838Autres charges(448)(825)(1 273)Coût de l’endettement financier brut(1 866)(67)(1 933)Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie(188)–(188)Coût de l’endettement financier net(2 054)(67)(2 121)Autres produits financiers1 120–1 120Autres charges financières(685)–(685)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence3 16193 170Charge d’impôt(7 489)973(6 516)RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ13 964(2 414)11 550Part du Groupe13 559(2 113)11 446Intérêts ne conférant pas le contrôle405(301)104(a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur Annexe au x comptes consolidésNote 3 304TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Exercice 2017 (en millions de dollars)AjustéÉléments d’ajustement(a)Compte de résultatconsolidéChiffre d’affaires171 513(20)171 493Droits d’accises(22 394)–(22 394)Produits des ventes149 119(20)149 099Achats nets de variation de stocks(99 534)123(99 411)Autres charges d’exploitation(24 427)(539)(24 966)Charges d’exploration(864)–(864)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers(11 441)(4 662)(16 103)Autres produits7723 0393 811Autres charges(389)(645)(1 034)Coût de l’endettement financier brut(1 367)(29)(1 396)Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie(138)–(138)Coût de l’endettement financier net(1 505)(29)(1 534)Autres produits financiers957–957Autres charges financières(642)–(642)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence2 574(559)2 015Charge d’impôt(3 858)829(3 029)RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ10 762(2 463)8 299Part du Groupe10 578(1 947)8 631Intérêts ne conférant pas le contrôle184(516)(332)(a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur C) Informations sur les éléments d’ajustement Les principaux éléments d’ajustement de l’exercice 2019 sont constitués des “Dépréciations exceptionnelles” d’actifs non courants pour un montant de (920) millions de dollars en résultat opérationnel et (465) millions de dollars en résultat net part du Groupe Les modalités de réalisation des tests de dépréciation et les dépréciations exceptionnelles enregistrées au cours de l’exercice sont détaillées dans le paragraphe D de la note 3 Éléments d’ajustement du résultat opérationnelExercice 2019(en millions de dollars)Exploration & ProductionIntegrated Gas Renewables & PowerRaffinage ChimieMarketing & ServicesHoldingTotalEffet de stock––477(31)–446Effet des variations de juste valeur–(19)–––(19)Charges de restructuration–(4)–––(4)Dépréciations exceptionnelles(721)(156)(41)(2)–(920)Autres éléments(145)(281)(80)(9)(112)(627)TOTAL(866)(460)356(42)(112)(1 124)Éléments d’ajustement du résultat net part du GroupeExercice 2019(en millions de dollars)Exploration & ProductionIntegrated Gas Renewables & PowerRaffinage ChimieMarketing & ServicesHoldingTotalEffet de stock––369(23)–346Effet des variations de juste valeur–(15)–––(15)Charges de restructuration(5)(31)(22)––(58)Dépréciations exceptionnelles(530)105(39)(1)–(465)Plus (moins) values de cession––––––Autres éléments(405)422(119)(82)(185)(369)TOTAL(940)481189(106)(185)(561)Annexe aux comptes consolidésNote 3 305Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Éléments d’ajustement du résultat opérationnelExercice 2018(en millions de dollars)Exploration & ProductionIntegrated Gas Renewables & PowerRaffinage ChimieMarketing & ServicesHoldingTotalEffet de stock––(589)(6)–(595)Effet des variations de juste valeur–48–––48Charges de restructuration(67)–(3)––(70)Dépréciations exceptionnelles(707)(1 065)(2)––(1 774)Autres éléments(132)(229)(24)(39)(9)(433)TOTAL(906)(1 246)(618)(45)(9)(2 824)Éléments d’ajustement du résultat net part du GroupeExercice 2018(en millions de dollars)Exploration & ProductionIntegrated Gas Renewables & PowerRaffinage ChimieMarketing & ServicesHoldingTotalEffet de stock––(414)(6)–(420)Effet des variations de juste valeur–38–––38Charges de restructuration(94)(10)(34)––(138)Dépréciations exceptionnelles(651)(896)(48)––(1 595)Plus (moins) values de cession(14)(2)–––(16)Autres éléments252(112)(34)(47)(41)18TOTAL(507)(982)(530)(53)(41)(2 113)Éléments d’ajustement du résultat opérationnelExercice 2017(en millions de dollars)Exploration & ProductionIntegrated Gas Renewables & PowerRaffinage ChimieMarketing & ServicesHoldingTotalEffet de stock––34413–357Effet des variations de juste valeur–(20)–––(20)Charges de restructuration(42)–(4)(3)–(49)Dépréciations exceptionnelles(3 799)(800)(53)(10)–(4 662)Autres éléments(77)(389)(173)(21)(64)(724)TOTAL(3 918)(1 209)114(21)(64)(5 098)Éléments d’ajustement du résultat net part du GroupeExercice 2017(en millions de dollars)Exploration & ProductionIntegrated Gas Renewables & PowerRaffinage ChimieMarketing & ServicesHoldingTotalEffet de stock––295(13)–282Effet des variations de juste valeur–(16)–––(16)Charges de restructuration(11)(11)(42)(2)–(66)Dépréciations exceptionnelles(3 202)(619)(53)(10)–(3 884)Plus (moins) values de cession188–2 139125–2 452Autres éléments(218)(362)73(30)(178)(715)TOTAL(3 243)(1 008)2 41270(178)(1 947)Annexe au x comptes consolidésNote 3 306TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Au titre de l’exercice 2019 des dépréciations d’actifs ont été enregistrées avec un impact de (920) millions de dollars sur le résultat opérationnel et (465) millions de dollars sur le résultat net part du Groupe Ces dépréciations ont été qualifiées d’éléments d’ajustement du résultat opérationnel et du résultat net part du Groupe Les dépréciations portent sur certaines unités génératrices de trésorerie (UGT) pour lesquelles des indicateurs de perte de valeur ont été identifiés en raison de l’évolution des conditions d’exploitation ou de l’environnement économique des activités concernées Les principes appliqués sont les suivants  –les flux de trésorerie ont été établis à partir des hypothèses retenues dans le budget 2020 et le plan stratégique du Groupe approuvés par le Comité Exécutif Groupe et le Conseil d’administration Ces hypothèses incluant notamment les coûts opérationnels les estimations de réserves d’hydrocarbures les volumes produits et commercialisés futurs représentent la meilleure estimation par le management du Groupe de l’ensemble des conditions économiques et techniques pendant la durée de vie résiduelle des actifs  –le Groupe s’appuyant notamment sur des données de demande globale d’énergie issues du “World Energy Outlook” publié par l’AIE depuis 2016 et sur ses propres évaluations de l’offre établit des scénarios de prix du pétrole et du gaz en se fondant sur des hypothèses d’évolution d’indicateurs fondamentaux du secteur amont (la demande en hydrocarbures sur les différents marchés les prévisions d’investissement le déclin des champs en production l’évolution des réserves d’hydrocarbures et de l’offre par région et par qualité d’hydrocarbures) du secteur aval (l’évolution des capacités de raffinage et de la demande en produits pétroliers) et en intégrant l’enjeu “climat” Ces scénarios de prix élaborés dans un premier temps au sein de la Direction de la Stratégie et Climat sont également revus par les secteurs du Groupe qui y apportent leur expertise propre Ils prennent en compte également les études publiées par des agences internationales des banques et des consultants indépendants Ils sont ensuite approuvés par le Comité Exécutif et le Conseil d’administration Le World Energy Outlook 2019 de l’AIE prévoit trois scénariosdirecteurs (Stated Policies Scenario ou SPS Current PoliciesScenario ou CPS et Sustainable Development Scenario ou SDS) Parmi ces scénarios le SPS (scénario central de l’AIE) à court moyen terme et le SDS à moyen long terme sont des références importantes pour le Groupe Le Groupe inscrit ainsi sa trajectoire de prix à long terme dans le scénario SDS de l’AIE compatible avec l’Accord de Paris qui prévoit à horizon 2050 une convergence du prix du pétrole vers 50$2018 b Le SPS tient compte des mesures déjà mises en œuvre par les pays dans le domaine énergétique ainsi que des effets des politiques annoncées par les Etats (y compris les Nationally Determined Contributions ou NDCs de l’accord de Paris) Le SDS tient compte des mesures nécessaires pour atteindre une élévation de température inférieure à 2°C par rapport au niveau pré industriel ainsi que des objectifs énergétiques fixés dans le “2030 Agenda for Sustainable Development” adopté en 2015 par les membres de l’ONU Les trajectoires de prix d’hydrocarbures retenues par le Groupe reposent sur les hypothèses suivantes La demande de pétrole devrait continuer de croître à moyen terdans un contexte de croissance soutenue de la demande mondd’énergie et malgré l’électrification progressive des transports etgains d’efficacité des moteurs thermiques Puis les prix du pétrbrut s’inscriraient dans une trajectoire baissière à compter de 2pour converger vers 50$2018 b en 2050 en raison de l’impact la demande des politiques compatibles avec l’accord de Paridu potentiel de production de certains grands pays producte(US Arabie Saoudite Brésil Russie…) me iale les ole 030 sur s et urs La demande de gaz naturel serait tirée par ailleurs par sa substitution au charbon dans la génération électrique et son rôle de source alternative pour pallier l’intermittence des énergies renouvelables L’offre abondante à l’échelle mondiale ainsi que l’essor du gaz naturel liquéfié limiteraient cependant le potentiel de hausse des prix du gaz Dans ce contexte compte tenu de la nécessité pour l’industrie d’investir de façon très substantielle pour faire face au déclin naturel des champs et répondre à la demande de pétrole prévue par ces scénarios à horizon de 20 ans et du ralentissement des investissements observés depuis 2015 dans l’industrie pétrolière et gazière –le niveau de prix du pétrole brut retenu pour déterminer la valeur recouvrable des UGT remonte de 64$2018 dollars par baril de Brent en 2019 à 70$2018 en 2025 niveau auquel il se stabiliserait au cours des cinq années suivantes Il baisse ensuite pour atteindre 50$2018 en 2050 en ligne avec le scénario SDS de l’AIE –pour le gaz le niveau de prix pour déterminer la valeur recouvrable des UGT concernées se stabilise à long terme autour de 6$2018 Mbtu sur la cotation NBP (Europe) et 2 6$2018 Mbtu sur la cotation Henry Hub (Etats Unis) –pour la détermination des coûts opérationnels futurs il a été pris en compte les technologies actuelles la fluctuation du prix des services pétroliers en fonction de l’évolution des marchés et les programmes internes de maîtrise des coûts effectivement mis en œuvre  Annexe aux comptes consolidésNote 3PRINCIPES COMPTABLESLa valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur de ces actifs ce test étant réalisé au minimum annuellement pour les goodwill La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité ou à la juste valeur diminuée des coûts de sortie lorsque celle ci est plus élevée Les tests sont effectués aux bornes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) Une UGT est un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues par la Direction Générale du Groupe Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT une perte de valeur est enregistrée Celle ci est affectée en priorité sur les goodwill en contrepartie des “Autres charges” Le complément éventuel est ensuite affecté aux immobilisations corporelles et droits miniers en contrepartie des “Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers” et aux autres immobilisations incorporelles en contrepartie des “Autres charges” Cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable qu’aurait eue l’immobilisation à la même date si elle n’avait pas été dépréciée Les pertes de valeur constatées sur les goodwill ont un caractère irréversible Des tests de dépréciation sur les titres et prêts mis en équivalence sont effectués dès lors qu’il existe un indice objectif de perte de valeur Si tel est le cas la valeur comptable de l’investissement est comparée à leur valeur recouvrable soit la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité Si la valeur comptable excède la valeur recouvrable une perte de valeur est comptabilisée en contrepartie de la “Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence” D) Dépréciations d’actifs 307Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88 –les flux de trésorerie futurs sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs compris dans l’UGT Ils sont établis après impôt et intègrent les risques spécifiques aux actifs Ils sont actualisés à un taux de 7% après impôt ce taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe estimé à partir de données historiques de marché Ce taux s’élevait à 7% en 2018 et en 2017 La valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie après impôt définis ci dessus actualisés à un taux de 7% après impôt n’est pas significativement différente de la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie avant impôt actualisés à un taux avant impôt ce dernier étant déterminé par un calcul itératif fondé sur la valeur d’utilité après impôt Les taux d’actualisation avant impôt ainsi déterminés se situent généralement entre 7% et 14% en 2019 Les UGT du secteur Exploration & Production sont définies comme des champs ou groupements de champs d’hydrocarbures intégrant des actifs industriels permettant la production le traitement et l’évacuation de ces hydrocarbures Au titre de l’exercice 2019 le Groupe a comptabilisé des dépréciations sur des UGT du secteur Exploration & Production pour (721) millions de dollars en résultat opérationnel et (530) millions de dollars en résultat net part du Groupe Les dépréciations comptabilisées en 2019 concernent des actifs notamment situés aux Etats Unis (Utica Chinook) En ce qui concerne les sensibilités  –Une baisse de 1 point du taux d’actualisation aurait un impact quasi nul sur le résultat opérationnel et le résultat net part du Groupe  –Une augmentation de 1 point du taux d’actualisation aurait un impact négatif complémentaire de l’ordre de 0 9 milliard de dollars en résultat opérationnel et en résultat net part du Groupe  –Une variation de 10% du cours des hydrocarbures sur toute la durée du plan aurait un impact négatif complémentaire de l’ordre de 2 milliards de dollars sur le résultat opérationnel et de l’ordre de 1 6 milliards de dollars sur le résultat net part du Groupe Les actifs les plus sensibles concernés seraient  les actifs pour lesquels une dépréciation a déjà été comptabilisée en 2019 ou précédemment (impact de l’ordre de 1 4 milliard de dollars en résultat opérationnel et 0 8 milliard de dollars en résultat net part du Groupe) notamment des actifs au Canada et au Congo Les UGT du secteur Integrated Gas Renewables & Power sont des filiales ou groupes de filiales organisés par activité ou par zone géographique pertinente et des champs ou groupements de champs pour les activités amont de GNL Au titre de l’exercice 2019 le Groupe a comptabilisé des dépréciations sur les UGT du secteur Integrated Gas Renewables & Power pour (156) millions de dollars en résultat opérationnel et 105 millions de dollars en résultat net part du Groupe En ce qui concerne les sensibilités des activités amont de GNL et des UGT incluant un goodwill significatif –Une baisse de 1 point du taux d’actualisation aurait un impact positif de l’ordre de 0 1 milliard de dollars en résultat opérationnel et en résultat net part du Groupe  –Une augmentation de 1 point du taux d’actualisation aurait un impact négatif complémentaire de l’ordre de 0 9 milliard de dollars en résultat opérationnel et en résultat net part du Groupe  –Une variation de 10% du cours des hydrocarbures sur toute la durée du plan aurait un impact négatif complémentaire de l’ordre de 1 1 milliards de dollars sur le résultat opérationnel et de l’ordre de 1 0 milliard de dollars sur le résultat net part du Groupe Les actifs les plus sensibles concernés seraient  les actifs pour lesquels une dépréciation a déjà été comptabilisée en 2019 ou précédemment (impact de l’ordre de 1 1 milliard de dollars en résultat opérationnel et 1 0 milliard de dollars en résultat net part du Groupe) notamment Ichthys en Australie Les UGT du secteur Raffinage Chimie sont définies aux bornes des entités juridiques ayant des activités opérationnelles pour les activités de raffinage et de pétrochimie Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir de la marge brute sur coûts variables (calculée sur la base du chiffre d’affaires déduction faite des achats de pétroles bruts et de produits raffinés de l’effet de la valorisation des stocks et des frais variables) Les autres activités du secteur sont des divisions mondiales chaque division regroupant un ensemble d’activités ou de produits homogènes sur les plans stratégiques commerciaux et industriels Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des marges spécifiques de ces activités sans lien avec le cours du pétrole Aucune dépréciation significative n’a été comptabilisée sur les UGT du secteur Raffinage Chimie au titre de l’exercice 2019 Les UGT du secteur Marketing & Services sont des filiales ou groupes de filiales organisés par zone géographique pertinente Aucune dépréciation significative n’a été comptabilisée sur les UGT du secteur Marketing & Services au titre de l’exercice 2019 Au titre de l’exercice 2018 des dépréciations d’actifs avaient été enregistrées dans les secteurs Exploration & Production Integrated Gas Renewables & Power et Raffinage Chimie avec un impact de (1 774) millions de dollars sur le résultat opérationnel et de (1 595) millions de dollars sur le résultat net part du Groupe Ces dépréciations avaient été qualifiées d’éléments d’ajustement du résultat opérationnel et du résultat net part du Groupe Au titre de l’exercice 2017 des dépréciations d’actifs avaient été enregistrées dans les secteurs Exploration & Production Integrated Gas Renewables & Power Raffinage Chimie et Marketing & Services avec un impact de (4 662) millions de dollars sur le résultat opérationnel et de (3  884) millions de dollars sur le résultat net part du Groupe Ces dépréciations avaient été qualifiées d’éléments d’ajustement du résultat opérationnel et du résultat net part du Groupe Annexe au x comptes consolidésNote 3 308TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8NOTE 4 Information sectorielle par zone géographique(en millions de dollars)FranceReste de l’EuropeAmérique du NordAfriqueReste du mondeTotalExercice 2019Chiffre d’affaires hors Groupe43 87799 17619 94621 30316 014200 316Immobilisations corporelles et incorporelles13 21228 76518 91645 57343 120149 586Investissements bruts1 9793 2011 7487 6634 64619 237Exercice 2018Chiffre d’affaires hors Groupe 47 71699 46522 24322 26317 676209 363Immobilisations corporelles et incorporelles12 56125 26218 90343 35942 161142 246Investissements bruts4 5022 6092 0144 8388 22222 185Exercice 2017Chiffre d’affaires hors Groupe39 03283 25516 88917 58114 736171 493Immobilisations corporelles et incorporelles6 39718 26018 46942 84938 009123 984Investissements bruts1 1932 8052 9165 0304 95216 896Annexe aux comptes consolidésNotes 4 et 5NOTE 5 Principaux éléments de l’activité opérationnelleÉléments relatifs au compte de résultat5 1 Chire d’aaires PRINCIPES COMPTABLESIFRS 15 requiert l’identification des obligations de prestation pour le transfert de biens et services envers le client pour chaque contrat Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque les obligations de prestation sont satisfaites sur la base du montant de rémunération que le Groupe s’attend à recevoir en échange du transfert des biens et services au client Vente de biensLe chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il y a transfert à l’acheteur du contrôle des biens et que le montant peut être raisonnablement estimé Ainsi les ventes de pétrole brut et de gaz naturel sont enregistrées lors du transfert de propriété selon les termes du contrat Le produit de la vente de la production des champs de pétrole brut et de gaz naturel dans lesquels le Groupe détient une participation avec d’autres producteurs est comptabilisé en chiffre d’affaires sur la base des volumes réels vendus sur la période Toute différence entre les volumes vendus et les volumes correspondants aux droits du Groupe est comptabilisée dans les comptes de “Sous enlèvements” et “Sur enlèvements” au bilan et sur les charges d’exploitation au compte de résultat Les livraisons de pétrole brut et de gaz au titre des redevances à la production et des impôts lorsqu’elles sont ef fectivement payées sont comprises dans le chiffre d’affaires sauf pour les États Unis et le Canada Certaines transactions de l’activité de trading (contrats portant sur des quantités achetées à des tiers puis revendues à des tiers) sont présentées pour leur valeur nette en chiffre d’af faires Les opérations d’échange de pétrole brut et de produits pétroliers conclues dans le cadre d’accords professionnels ne donnent pas lieu à résultat  les flux sont présentés pour leur valeur nette au compte de résultat comme au bilan Vente de prestations de servicesLe revenu lié aux prestations de services est reconnu lorsque les services ont été rendus Le produit des ventes lié au transport de gaz est reconnu lors de la réalisation du service sur la base des quantités transportées mesurées selon les clauses contractuelles de chaque contrat Les produits et charges liés aux activités d’affrètement à temps sont reconnus prorata temporis sur la durée du voyage qui commence au port de déchargement du précédent voyage et qui s’achève au port de déchargement suivant Le résultat à l’avancement de chaque voyage n’est constaté qu’à partir de la date de conclusion du contrat avec le client Les produits relatifs à la prestation d’acheminement d’électricité et de gaz ne sont pas reconnus en chiffre d’affaires car le Groupe agit en tant qu’agent dans cette transaction dans la mesure où le Groupe n’est pas responsable de l’exécution de cette prestation et ne fixe pas le prix de la prestation puisqu’il ne peut que répercuter au client les montants qui lui sont facturés par les distributeurs Droits d’accisesLes accises sont des droits ou taxes dont le montant est calculé sur la quantité de produits pétroliers mise à la consommation Les accises sont fixées par les Etats   Elles sont payées directement aux autorités douanières et fiscales et sont ensuite facturées aux clients finaux en étant incluses dans le prix de vente L’analyse des critères de la norme IFRS 15 a conduit le Groupe à déterminer qu’il agit en tant que principal dans ces transactions Le chiffre d’affaires inclut ainsi les droits d’accises collectés par le Groupe dans le cadre de son activité de distribution pétrolière Ces droits d’accises sont déduits du chiffre d’affaires pour la détermination du produit des ventes 309Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Annexe au x comptes consolidésNote 55 2 Charges d’exploitation et de recherche et développementPRINCIPES COMPTABLESLe Groupe applique la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d’exploration La comptabilisation des droits et actifs de production d’hydrocarbures est réalisée conformément à la méthode des successful efforts Les dépenses de géologie et géophysique incluant les campagnes sismiques d’exploration sont comptabilisées directement en charges d’exploration de la période Le coût des forages “secs” et des forages qui n’ont pas permis de découvrir des réserves prouvées est passé en charges d’exploration 5 2 1 Charges d’exploitationExercice (en millions de dollars)201920182017Achats nets de variation de stocks(a) (b)(116 221)(125 816)(99 411)Charges d’exploration(785)(797)(864)Autres charges d’exploitation(c)(27 255)(27 484)(24 966)dont (dotations) reprises de provisions non courantes opérationnelles1 1521 068280dont (dotations) reprises de provisions courantes opérationnelles(157)(202)66CHARGES D’EXPLOITATION(144 261)(154 097)(125 241)(a) Inclut les taxes à la production dans les activités d’exploration et de production notamment les royalties (b) Le Groupe valorise les sous sur enlèvements à la valeur de marché (c) Constituées principalement des frais de production et de fonctionnement (voir en particulier les charges de personnel détaillées dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés “Charges et avantages au personnel”) 5 2 2 Frais de recherche et développementPRINCIPES COMPTABLESLes frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus Les dépenses de développement sont capitalisées quand les critères de la norme IAS 38 sont remplis Les frais de recherche et développement encourus par le Groupe au cours de l’exercice 2019 et comptabilisés en charges d’exploitation s’élèvent à 968 millions de dollars (986 millions de dollars en 2018 et 912 millions de dollars en 2017) soit 0 48% du chiffre d’affaires Les effectifs 2019 consacrés à cette activité de recherche et développement sont de 4 339 personnes (4 288 personnes en 2018 et 4 132 personnes en 2017) 5 3 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniersLes dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers se ventilent comme suit  Exercice (en millions de dollars)201920182017Dotations nettes d’amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles(14 640)(13 364)(14 782)Dotations nettes d’amortissements et dépréciations des droits miniers(1 091)(628)(1 321)TOTAL (15 731)(13 992)(16 103) 310TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Éléments relatifs au bilan5 4 Besoin en fonds de roulement5 4 1 StocksPRINCIPES COMPTABLESLes stocks sont valorisés dans les états financiers consolidés au plus bas du prix de revient et de la valeur nette de réalisation Le prix de revient des stocks de produits pétroliers et pétrochimiques est déterminé selon la méthode FIFO (First In First Out) ou PMP (prix moyen pondéré) et celui des autres stocks selon la méthode PMP (prix moyen pondéré) Par ailleurs les stocks de trading sont valorisés à leur juste valeur diminuée des coûts nécessaires à la vente Raffinage ChimieLes stocks de produits pétroliers sont constitués principalement de pétrole brut et de produits raffinés Les produits raffinés sont principalement constitués d’essences de distillats et de fuels et sont produits par les raffineries du Groupe Le délai de rotation des produits pétroliers n’excède pas deux mois en moyenne Le coût du pétrole brut inclut les coûts des matières premières et de réception Le coût des produits raffinés inclut principalement le coût du pétrole brut les coûts de production (énergie main d’œuvre amortissement des immobilisations de production) et l’allocation des coûts indirects de production (taxes maintenance assurances etc ) Les coûts des stocks de produits chimiques autres que les produits raffinés incluent les coûts des matières premières de main d’œuvre directe et l’allocation des coûts indirects de production Les coûts de démarrage les frais généraux d’administration et les charges financières sont exclus du prix de revient des produits raffinés et des produits chimiques Marketing & ServicesLe coût des produits transformés par les entités du Groupe inclut principalement le coût de la matière première les coûts de production (énergie main d’œuvre amortissement des immobilisations de production) les coûts de transport primaire et l’allocation des coûts indirects de production (taxes maintenance assurances…) Les frais généraux d’administration et les charges financières sont exclus du prix de revient des produits Les produits achetés à des entités externes au Groupe sont valorisésà leur coût d’achat auquel s’ajoutent les coûts de transport primaire Droits d’émission de CO2En l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la comptabilisation des droits d’émission de CO2 les dispositions suivantes sont appliquées  –Les quotas sont gérés comme un coût de production et à ce titre ils sont reconnus en stock  –Les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés en stock pour une valeur nulle –Les quotas acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d’acquisition –Les ventes ou les restitutions annuelles de quotas constituent des sorties de stock qui sont reconnues sur la base d’un coût unitaire moyen pondéré –Si la valeur comptable des stocks de quotas à la clôture est supérieure à la valeur de marché une provision pour dépréciation est comptabilisée –A chaque arrêté une provision est comptabilisée pour matérialiser les obligations de restitution de quotas liées aux émissions de la période Cette provision est calculée sur la base des émissions estimées de la période valorisées au coût unitaire moyen pondéré du stock à la fin de cette période Elle est reprise lors de la restitution des quotas –Dans le cas où les obligations de restitution à l’échéance sont supérieures aux quotas disponibles enregistrés en stock une provision pour la valeur de marché est comptabilisée –Les opérations réalisées sur le marché à terme sont comptabilisées en valeur de marché au bilan Les variations de la juste valeur de ces opérations à terme sont comptabilisées en résultat Certificats d’économie d’énergieEn l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la comptabilisation des certificats d’économie d’énergie (CEE) les dispositions suivantes sont appliquées  –Un passif est comptabilisé pour matérialiser l’obligation liée aux ventes d’énergie si l’obligation est supérieure aux CEE détenus Ce passif est valorisé sur la base du prix des dernières transactions –Un stock de CEE est comptabilisé lorsque les CEE détenus à la clôture excèdent l’obligation Une provision est comptabilisée dans le cas contraire –Les CEE sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré (coût d’acquisition pour les CEE acquis ou coût de revient pour les CEE générés par des actions propres) Si la valeur comptable des stocks de certificats à la clôture est supérieure à la valeur de marché une provision pour dépréciation est comptabilisée Annexe aux comptes consolidésNote 5 311Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars)Valeur bruteDépréciationsValeur netteHydrocarbures bruts et gazeux2 381(14)2 367Produits raffinés5 326(45)5 281Produits de la Chimie1 448(91)1 357Stocks de trading5 500–5 500Autres stocks3 651(1 024)2 627TOTAL 18 306(1 174)17 132Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars)Valeur bruteDépréciationsValeur netteHydrocarbures bruts et gazeux2 382(110)2 272Produits raffinés5 464(242)5 222Produits de la Chimie1 087(54)1 033Stocks de trading3 918–3 918Autres stocks3 372(937)2 435TOTAL 16 223(1 343)14 880Au 31 décembre 2017 (en millions de dollars)Valeur bruteDépréciationsValeur netteHydrocarbures bruts et gazeux2 658–2 658Produits raffinés5 828(36)5 792Produits de la Chimie1 089(58)1 031Stocks de trading4 320–4 320Autres stocks3 632(913)2 719TOTAL 17 527(1 007)16 520Les variations des dépréciations sur les stocks sont les suivantes  Exercice (en millions de dollars)Dépréciations au 1er janvierDotations nettesdes reprisesEffets de change et autres variationsDépréciationsau 31 décembre2019(1 343)205(36)(1 174)2018(1 007)(359)23(1 343)2017(971)9(45)(1 007)5 4 2 Clients et comptes rattachés autres créancesAu 31 décembre 2019 (en millions de dollars)Valeur bruteDépréciationsValeur netteClients et comptes rattachés19 162(674)18 488Créances sur États (impôts et taxes)4 209(95)4 114Autres créances d’exploitation11 746(240)11 506Charges constatées d’avance1 336–1 336Autres débiteurs57–57Autres créances17 348(335)17 013Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars)Valeur bruteDépréciationsValeur netteClients et comptes rattachés17 894(624)17 270Créances sur États (impôts et taxes)4 090–4 090Autres créances d’exploitation10 306(573)9 733Charges constatées d’avance837–837Autres débiteurs64–64Autres créances15 297(573)14 724Annexe au x comptes consolidésNote 5 312TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Au 31 décembre 2017 (en millions de dollars)Valeur bruteDépréciationsValeur netteClients et comptes rattachés15 469(576)14 893Créances sur États (impôts et taxes)4 029–4 029Autres créances d’exploitation9 797(461)9 336Charges constatées d’avance786–786Autres débiteurs59–59Autres créances14 671(461)14 210Les variations des dépréciations des rubriques “Clients et comptes rattachés” et “Autres créances” sont les suivantes  Exercice (en millions de dollars)Dépréciationsau 1erjanvierDotations nettesEffets de change etautres variationsDépréciationsau 31 décembreClients et comptes rattachés2019(624)(89)39(674)2018(576)(62)14(624)2017(596)53(33)(576)Autres créances2019(573)(46)284(335)2018(461)(148)36(573)2017(400)(58)(3)(461)Annexe aux comptes consolidésNote 5Au 31 décembre 2019 la part des créances échues comprise dans les rubriques “Clients et comptes rattachés” et “Autres Créances d’exploitation” en valeur nette s’élève à 3 760 millions de dollars dont 2 089 millions de dollars échus depuis moins de 90 jours 357 millions de dollars échus entre 90 jours et 6 mois 402 millions de dollars échus entre 6 mois et 12 mois et 912  millions de dollars échus depuis plus de 12 mois Au 31 décembre 2018 la part des créances échues comprise dansles rubriques “Clients et comptes rattachés” et “Autres Créancesd’exploitation” en valeur nette s’élève à 3 767 millions de dollars dont1 993 millions de dollars échus depuis moins de 90  jours 273 millions de dollars échus entre 90 jours et 6 mois 450 millions de dollars échus entre 6 mois et 12 mois et 1 051  millions de dollars échus depuis plus de 12 mois Au 31 décembre 2017 la part des créances échues comprise dans les rubriques “Clients et comptes rattachés” et “Autres Créances d’exploitation” en valeur nette s’élevait à 3 156 millions de dollars dont   1 682 millions de dollars échus depuis moins de 90  jours 235 millions de dollars échus entre 90 jours et 6 mois 350 millions de dollars échus entre 6 mois et 12 mois et 889  millions de dollars échus depuis plus de 12 mois 5 4 3 Autres créditeurs et dettes diversesAu 31 décembre (en millions de dollars)201920182017Produits constatés d’avance522546419Dettes sur États (impôts et taxes divers)7 4386 8615 786Dettes sociales1 5271 5531 439Autres dettes d’exploitation16 26213 28610 135TOTAL25 74922 24617 779Au 31 décembre 2019 la rubrique “Autres dettes d’exploitation”comprend notamment le montant du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2019 soit 1 918 millions de dollars qui a été mis en paiement en janvier 2020 et le montant du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2019 soit 2 038 millions de dollars qui sera mis en paiement en avril 2020 Au 31 décembre 2018 la rubrique “Autres dettes d’exploitation” comprenait notamment le montant du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2018 soit 1 911 millions de dollars qui a été mis en paiement en janvier 2019 et le montant du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2018 soit 1 912 millions de dollars qui a été mis en paiement en avril 2019 Au 31 décembre 2017 la rubrique “Autres dettes d’exploitation” comprenait notamment le montant du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2017 soit 1 883 millions de dollars qui a été mis en paiement en janvier 2018 et le montant du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2017 soit 1 912 millions de dollars qui a été mis en paiement en avril 2018 313Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Éléments relatifs au tableau de flux de trésorerie5 5 Flux de trésorerie d’exploitationPRINCIPES COMPTABLESLes flux de trésorerie en devises autres que le dollar sont convertis en dollars à la date de transaction ou au cours moyen de l’exercice Les différences de change dues à la conversion au taux de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont reprises dans la rubrique “Incidence des variations de change” du tableau de flux de trésorerie Par conséquent les flux ne peuvent être reconstitués à partir des montants figurant au bilan Le tableau suivant donne des informations complémentaires sur des montants encaissés et décaissés du flux de trésorerie d’exploitation Détail des intérêts impôts et dividendesExercice (en millions de dollars)201920182017Intérêts payés(2 181)(1 818)(1 305)Intérêts perçus21016482Impôts sur les bénéfices courants décaissés(a)(5 293)(5 024)(4 013)Dividendes reçus1 9882 4562 219(a) Ces montants incluent les impôts payés en nature dans le cadre des contrats de partage de production des activités d’exploration et de production Détail de la variation du besoin en fonds de roulementExercice (en millions de dollars)201920182017Stocks(2 071)1 430(476)Créances clients et comptes rattachés (933)(1 461)(1 897)Autres créances (2 001)(364)1 274Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 998(822)2 339Autres créditeurs et dettes diverses 1 2891 986(413)MONTANT NET DIMINUTION (AUGMENTATION)(1 718)769827Détail de la variation des provisions et impôts différésAu 31 décembre (en millions de dollars)201920182017Provisions403(432)3Impôts différés(461)(455)(387)TOTAL (58)(887)(384)Annexe au x comptes consolidésNote 5 314TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8NOTE 6 Autres éléments de l’activité opérationnelle6 1 Autres produits et autres chargesExercice (en millions de dollars)201920182017Plus values sur cessions d’actifs6701 0412 784Profits de change238252785Autres 255545242AUTRES PRODUITS1 1631 8383 811Moins values sur cessions d’actifs(56)(111)(186)Pertes de change(463)(444)–Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (hors droits miniers)(266)(225)(192)Autres(407)(493)(656)AUTRES CHARGES(1 192)(1 273)(1 034)Annexe aux comptes consolidésNote 6 Autres produitsEn 2019 les plus values sur cession proviennent principalement de la cession d’actifs et d’intérêts en Norvège dans le secteur Exploration & Production de la cession d’Hazira et d’actifs Sunpower dans le secteur Integrated Gas Renewables & Power et de la cession d’actifs en Chine dans le secteur Raffinage Chimie En 2018 les plus values sur cession provenaient principalement de la cession d’actifs et d’intérêts en Norvège au Canada et au Gabon dans le secteur Exploration & Production de la cession de Dunkerque LNG SAS et d’actifs Sunpower dans le secteur Integrated Gas Renewables & Power et de la cession de TotalErg et Total Haiti dans le secteur Marketing & Services En 2017 les plus values sur cessions provenaient principalement de la cession d’Atotech dans le secteur Raffinage Chimie et de la cession d’actifs au Gabon dans le secteur Exploration & Production Autres chargesEn 2019 la rubrique “Autres” est notamment constituée de 96 millions de dollars de charges de restructuration dans les secteurs Exploration & Production Integrated Gas Renewables & Power et Raffinage Chimie de 94 millions de dollars de remise à juste valeur de titres non consolidés En 2018 la rubrique “Autres” était notamment constituée de 179 millions de dollars de charges de restructuration dans les secteurs Exploration & Production Integrated Gas Renewables & Power et Raffinage Chimie de 77 millions de dollars de dépréciations de titres non consolidés et de prêts à des filiales non consolidées et mises en équivalence En 2017 les moins values sur cessions provenaient principalement de la cession d’une participation de 15% dans le champ pétrolier de Gina Krog en Norvège La rubrique “Autres” était notamment constituée de 172 millions de dollars de dépréciations de titres non consolidés et de prêts accordés à des filiales non consolidées et mises en équivalence de 64 millions de dollars de charges de restructuration dans les secteurs Exploration & Production Integrated Gas Renewables & Power et Raffinage Chimie 6 2 Autres produits financiers et autres charges financièresExercice (en millions de dollars)201920182017Revenus des participations178171167Frais financiers immobilisés227519460Autres387430330AUTRES PRODUITS FINANCIERS7921 120957Effet de l’actualisation des provisions pour restitution des sites(639)(530)(544)Autres(125)(155)(98)AUTRES CHARGES FINANCIÈRES(764)(685)(642) 315Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés886 3 Autres actifs non courantsAu 31 décembre 2019 (en millions de dollars)Valeur bruteDépréciationsValeur nettePrêts et avances(a)2 248(266)1 982Autres actifs financiers non courants liés à l’activité opérationnelle332–332Autres101–101TOTAL2 681(266)2 415Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars)Valeur bruteDépréciationsValeur nettePrêts et avances(a)2 180(303)1 877Autres actifs financiers non courants liés à l’activité opérationnelle471–471Autres161–161TOTAL2 812(303)2 509Au 31 décembre 2017 (en millions de dollars)Valeur bruteDépréciationsValeur nettePrêts et avances(a)3 237(359)2 878Autres actifs financiers non courants liés à l’activité opérationnelle937–937Autres169–169TOTAL4 343(359)3 984(a) Hors prêts aux sociétés mises en équivalence Les variations des dépréciations sur les prêts et avances sont les suivantes Exercice (en millions de dollars)Dépréciationsau 1er janvierDotationsReprisesEffets de change et autres variationsDépréciationsau 31 décembre2019(303)(7)431(266)2018(359)(5)3526(303)2017(286)(50)11(34)(359)NOTE 7 Immobilisations incorporelles et corporelles7 1 Immobilisations incorporellesPRINCIPES COMPTABLESGoodwillLes modalités de détermination des goodwill sont présentées dans la note 1 1 paragraphe B de l’annexe aux comptes consolidés Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum annuellement Droits miniersLes droits miniers non prouvés font l’objet de tests de dépréciation en fonction des résultats de l’exploration ou dans le cadre des tests de dépréciation des unités génératrices de trésorerie auxquels ils appartiennent Les droits miniers non prouvés sont transférés en droits miniers prouvés à la valeur nette comptable dès la reconnaissance des réserves prouvées Les droits miniers prouvés sont amortis selon la méthode de l’unité de production basée sur les réserves prouvées La charge d’amortissement correspondante est enregistrée en dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles comprennent les brevets marques et droits au bail Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d’acquisition ou de revient diminué des amortissements et pertes de valeur éventuellement constatés Les immobilisations incorporelles (hors droits miniers) à durée de vie définie sont amorties linéairement sur des durées comprises entre trois et vingt ans en fonction de la durée d’utilité des actifs concernés La charge d’amortissement correspondante est enregistrée en autres charges Annexe au x comptes consolidésNotes 6 et 7 316TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars)Valeur bruteAmortissements et dépréciationsValeur netteGoodwill9 357(1 011)8 346Droits miniers prouvés 15 966(8 741)7 225Droits miniers non prouvés20 138(4 558)15 580Autres immobilisations incorporelles 5 743(3 716)2 027TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES51 204(18 026)33 178Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars)Valeur bruteAmortissements et dépréciationsValeur netteGoodwill9 188(1 014)8 174Droits miniers prouvés 14 775(7 947)6 828Droits miniers non prouvés16 712(4 491)12 221Autres immobilisations incorporelles5 824(4 125)1 699TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES46 499(17 577)28 922Au 31 décembre 2017 (en millions de dollars)Valeur bruteAmortissements et dépréciationsValeur netteGoodwill2 442(1 015)1 427Droits miniers prouvés 13 081(7 674)5 407Droits miniers non prouvés11 686(5 324)6 362Autres immobilisations incorporelles4 831(3 440)1 391TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES32 040(17 453)14 587La variation des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit Exercice (en millions de dollars)Immobilisationsincorporelles nettes au 1er janvier InvestissementsCessionsDotations nettesd’amortissementset dépréciationsEffets dechangeAutresImmobilisationsincorporelles nettes au 31 décembre 201928 9221 087(118)(1 359)(95)4 74133 178201814 5873 745(28)(852)(351)11 82128 922201715 362404(23)(1 512)23412214 587En 2019 la colonne “Dotations nettes d’amortissements etdépréciations” comprend l’impact des dépréciations exceptionnelles d’actifs comptabilisées à hauteur de 251 millions de dollars (voir la note 3 paragraphe D de l’annexe aux comptes consolidés) En 2019 la colonne “Autres” comprend essentiellement l’effet desentrées de périmètre (notamment les actifs d’Anadarko au Mozambique) pour 3 887 millions de dollars En 2018 la colonne “Dotations nettes d’amortissements et dépréciations” comprend l’impact des dépréciations exceptionnelles d’actifs comptabilisées à hauteur de 67 millions de dollars (voir la note 3 paragraphe D de l’annexe aux comptes consolidés) En 2018 la colonne “Autres” comprend essentiellement l’effet des entrées de périmètre (notamment Maersk Oil Global LNG et Direct Energie) pour 12 044 millions de dollars En 2017 la colonne “Dotations nettes d’amortissements et dépréciations” comprenait l’impact des dépréciations exceptionnelles d’actifs comptabilisées à hauteur de 785 millions de dollars (voir la note 3 paragraphe D de l’annexe aux comptes consolidés) Le tableau suivant donne les variations pour l’année 2019 des goodwill répartis par secteur  (en millions de dollars)Goodwill net au 1er janvier 2019AugmentationsDépréciationsAutresGoodwill net au 31 décembre 2019Exploration & Production2 642–––2 642Integrated Gas Renewables & Power4 707155–(88)4 774Raffinage Chimie47552–(4)523Marketing & Services32162–(4)379Holding29––(1)28TOTAL8 174269–(97)8 346Annexe aux comptes consolidésNote 7 317Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88La colonne “Augmentations” comprend l’effet des entrées de périmètre principalement Anadarko Mozambique pour 136 millions de dollars (voir Note 2 paragraphe 2 de l’annexe aux comptes consolidés) Le goodwill lié aux acquisitions de Direct Energie et de Global LNG en 2018 a été affecté aux UGT du secteur Integrated Gas Renewables & Power 7 2 Immobilisations corporellesPRINCIPES COMPTABLESDépenses d’explorationLe Groupe applique la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d’exploration La comptabilisation des droits et actifs de production d’hydrocarbures est réalisée conformément à la méthode des successful efforts Les forages d’exploration sont immobilisés et font l’objet de tests de dépréciation sur une base individuelle comme suit  –le coût des forages d’exploration ayant permis de découvrir des réserves prouvées est immobilisé et amorti par la suite selon la méthode de l’unité de production basée sur les réserves prouvées développées  –dans l’attente de déterminer s’ils ont permis de découvrir des réserves prouvées le coût des forages d’exploration est temporairement immobilisé quand les deux conditions suivantes sont réunies –le puits a mis en évidence un volume suffisant d’hydrocarbures pour justifier le cas échéant sa complétion en tant que puits producteur en supposant que les investissements nécessaires à la production soient effectués –le Groupe enregistre des progrès suffisants dans la détermination des réserves et de la viabilité technique et économique du projet Ces progrès sont évalués sur la base de critères tels que des travaux d’exploration additionnels (puits travaux sismiques ou études significatives) en cours de réalisation ou inscrits dans un programme ferme la réalisation d’études de développement et en tenant compte du fait que le Groupe puisse être dans l’attente d’autorisations d’un gouvernement ou d’un tiers sur un projet proposé ou de disponibilité de capacité de transport ou de traitement sur une installation existante Le coût des puits d’exploration qui ne remplissent pas ces conditionsest comptabilisé en charges d’exploration Actifs de production d’hydrocarbures des activités d’exploration et de productionLes coûts de développement des actifs de production d’hydrocarbures sont immobilisés en incluant les coûts d’emprunt pendant la période de construction ainsi que les coûts estimés et actualisés des travaux futurs de restitution des sites Le taux d’amortissement des puits de développement et des capacités de production commercialisable est égal au rapport de la production d’hydrocarbures de la période sur les réserves prouvées développées d’hydrocarbures (méthode de l’unité de production) Dans le cadre de projets de développement phasés ou faisant l’objet d’une mise en production progressive des puits la base amortissable des immobilisations à l’exclusion des puits de production ou de service est ajustée pour exclure la partie des coûts de développement attribuables aux réserves non encore développées de ces projets  Dans le cas de contrats de partage de production la méthode de l’unité de production s’applique à la quote part de production et de réserves revenant au Groupe telles qu’elles peuvent être estimées en fonction des clauses contractuelles de remboursement des dépenses d’exploration de développement et de production (cost oil gaz) ainsi que de partage des droits à hydrocarbures après déduction du cost oil (profit oil gaz) Les systèmes de transport et de transformation des hydrocarbures sont amortis sur la base des réserves devant transiter par ces installations (méthode de l’unité de transport ou de traitement) ou de façon linéaire selon la méthode qui reflète au mieux la durée d’utilisation économique de l’actif Autres immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d’acquisition ou de revient diminué des amortissements et pertes de valeur éventuellement constatés Ce coût inclut les frais financiers supportés lorsqu’ils sont directement attribuables à l’acquisition ou à la production d’un actif qualifié jusqu’à leur mise en service Les modalités de capitalisation de coûts d’emprunt sont les suivantes  –si le projet bénéficie d’un financement spécifique le coût d’emprunt est basé sur le taux de cet emprunt  –si le projet est financé par l’ensemble de la dette du Groupe la capitalisation des coûts d’emprunt est basée sur le taux moyen pondéré d’emprunt de la période Les coûts d’entretien et de réparation sont pris en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus Les coûts liés aux arrêts des raffineries et des grandes unités pétrochimiques sont immobilisés au moment où ils sont encourus et amortis sur la période de temps séparant deux grands arrêts Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon leur durée d’utilité Mobilier matériel de bureau machine et outillage 3 – 12 ansMatériel de transport 5 – 20 ansDépôts et équipements associés 10 – 15 ansInstallations complexes spécialisées et pipelines 10 – 30 ansConstructions 10 – 50 ansAnnexe au x comptes consolidésNote 7 318TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars)Valeur bruteAmortissementset dépréciationsValeur netteImmobilisations des activités d’exploration et de productionSur permis prouvés 210 071(130 134)79 937Sur permis non prouvés 2 160(288)1 872Travaux en cours12 056(569)11 487SOUS TOTAL224 287(130 991)93 296Autres immobilisationsTerrains 2 826(792)2 034Installations techniques (y compris transport)36 747(25 548)11 199Constructions10 519(6 032)4 487Immobilisations en cours2 501(2)2 499Autres immobilisations10 137(7 244)2 893SOUS TOTAL62 730(39 618)23 112TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES287 017(170 609)116 408Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars)Valeur bruteAmortissementset dépréciationsValeur netteImmobilisations des activités d’exploration et de productionSur permis prouvés 192 272(120 435)71 837Sur permis non prouvés 1 673(152)1 521Travaux en cours22 553(1 128)21 425SOUS TOTAL216 498(121 715)94 783Autres immobilisationsTerrains 1 775(648)1 127Installations techniques (y compris transport)34 564(25 393)9 171Constructions8 864(5 640)3 224Immobilisations en cours2 540(2)2 538Autres immobilisations9 171(6 690)2 481SOUS TOTAL56 914(38 373)18 541TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES273 412(160 088)113 324Au 31 décembre 2017 (en millions de dollars)Valeur bruteAmortissementset dépréciationsValeur netteImmobilisations des activités d’exploration et de productionSur permis prouvés 174 336(112 113)62 223Sur permis non prouvés 1 980(152)1 828Travaux en cours30 286(2 537)27 749SOUS TOTAL206 602(114 802)91 800Autres immobilisationsTerrains 1 809(652)1 157Installations techniques (y compris transport)33 554(25 774)7 780Constructions9 203(5 859)3 344Immobilisations en cours2 310(1)2 309Autres immobilisations9 463(6 456)3 007SOUS TOTAL56 339(38 742)17 597TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES262 941(153 544)109 397Annexe aux comptes consolidésNote 7 319Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88La variation des immobilisations corporelles s’analyse comme suit  Exercice (en millions de dollars)Immobilisationscorporelles nettesau 1er janvier InvestissementsCessionsDotations nettesd’amortissementset dépréciationsEffets dechangeAutresImmobilisationscorporelles nettesau 31 décembre2019113 32411 426(1 052)(15 097)(270)8 077116 4082018109 39713 336(2 494)(13 732)(1 454)8 271113 3242017111 97113 363(1 117)(15 099)2 302(2 023)109 397En 2019 la colonne “Cessions” comprend principalement l’impact de la cession de 4% de la participation du projet de gaz naturel liquéfié (GNL) Ichthys en Australie En 2019 la colonne “Dotations nettes d’amortissements etdépréciations” comprend l’impact des dépréciations exceptionnelles d’actifs comptabilisées à hauteur de 669 millions de dollars (voir la note 3 paragraphe D de l’annexe aux comptes consolidés) En 2019 la colonne “Autres” comprend essentiellement l’impact de la première application de la norme IFRS 16 pour un montant de 5  698 millions de dollars l’effet des entrées de périmètre (notamment les actifs d’Anadarko pour 767 millions de dollars) et la reprise du reclassement au titre d’IFRS 5 au 31 décembre 2018 pour 812 millions de dollars correspondant aux cessions En 2018 la colonne “Cessions” comprend principalement l’impact des cessions d’actifs dans le secteur Exploration & Production (notamment Martin Linge en Norvège et Fort Hills au Canada) En 2018 la colonne “Dotations nettes d’amortissements etdépréciations” comprend l’impact des dépréciations exceptionnelles d’actifs comptabilisées à hauteur de 1 707 millions de dollars (voir la note 3 paragraphe D de l’annexe aux comptes consolidés) En 2018 la colonne “Autres” comprend essentiellement l’effet des entrées de périmètre (notamment Maersk Lapa et Iara au Brésil et Direct Energie) pour 6  987 millions de dollars le reclassement d’actifs au titre de la norme IFRS 5 “Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées” (principalement lié à la cession de 4% d’Ichthys pour (812) millions de dollars) et la reprise du reclassement au titre d’IFRS 5 au 31 décembre 2017 pour 2 604 millions de dollars correspondant aux cessions En 2017 la colonne “Cessions” comprenait principalement l’impact des cessions d’actifs dans le secteur Exploration & Production (cession de la participation de TOTAL dans Gina Krog en Norvège ainsi que la cession d’actifs au Gabon) En 2017 la colonne “Dotations nettes d’amortissements et dépréciations” comprenait l’impact des dépréciations exceptionnelles d’actifs comptabilisées à hauteur de 3 901 millions de dollars (voir la note 3 paragraphe D de l’annexe aux comptes consolidés) En 2017 la colonne “Autres” comprenait essentiellement l’impact de 855 millions de dollars liée aux contrats de location financement la baisse pour (773) millions de dollars de l’actif de restitution des sites et le reclassement d’actifs au titre de la norme IFRS 5 “Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées” pour un montant de (2 604) millions de dollars lié principalement au champ Martin Linge en Norvège En application d’IFRS 16 “Contrats de location” les immobilisations corporelles au 31 décembre 2019 ci dessus incluent les droits d’usage pour les montants suivants Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars)Valeur bruteAmortissementset dépréciationsValeur netteImmobilisations des activités d’exploration et de production2 482(517)1 965Autres immobilisationsTerrains1 031(104)927Installations techniques (y compris transport)3 527(999)2 528Constructions1 545(201)1 344Autres immobilisations483(134)349SOUS TOTAL6 586(1 438)5 148TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES9 068(1 955)7 113Les immobilisations corporelles au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017 ci dessus incluaient des installations techniques et des constructions en location financement pour les montants suivants Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars)BrutAmortissements et dépréciationsNetInstallations techniques1 778(605)1 173Constructions121(56)65Autres immobilisations543(83)460TOTAL2 442(744)1 698Annexe au x comptes consolidésNote 7 320TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Au 31 décembre 2017 (en millions de dollars)BrutAmortissements et dépréciationsNetInstallations techniques1 140(468)672Constructions124(57)67Autres immobilisations378(58)320TOTAL1 642(583)1 059NOTE 8 Sociétés mises en équivalence autres titres et parties liées8 1 Sociétés mises en équivalence titres et prêtsPRINCIPES COMPTABLESLa méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une co entreprise soit initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global de l’entreprise associée ou de la coentreprise Les plus values latentes sur les transactions entre le Groupe et ses entités mises en équivalence sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans l’entité Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont inclus dans lavaleur comptable de la participation Dans les cas où le groupe détient moins de 20% des droits de vote dans une autre entité la détermination de l’exercice de l’influence notable se base également sur les autres faits et circonstances représentation au sein du Conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent de l’entité participation au processus d’élaboration des politiques et notamment participation aux décisions relatives aux dividendes et autres distributions transactions significatives entre l’investisseur et l’entité échange de personnel de direction ou fourniture d’informations techniques essentielles La contribution des soiétés mises en équivalence au bilan au compte de résultat et aux autres éléments du résultat global est présentée ci dessous Valeur d’équivalence (en millions de dollars)201920182017Total entreprises associées17 02613 33012 177Total coentreprises6 0975 3594 791Total23 12318 68916 968Prêts3 9994 7555 135TOTAL27 12223 44422 103Quote part du profit (perte) (en millions de dollars)201920182017Total entreprises associées2 5342 3291 694Total coentreprises872841321TOTAL3 4063 1702 015Autres éléments du résultat global (en millions de dollars)201920182017Total entreprises associées592(461)(801)Total coentreprises(184)(79)124TOTAL408(540)(677)Annexe aux comptes consolidésNotes 7 et 8 321Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88A) Données relatives aux entreprises associéesLes données en 100% relatives aux entreprises associées significatives sont les suivantes Novatek(a)Entités de liquéfactionPetroCedeñoActivités d’exploration et de production (en millions de dollars)201920182017201920182017201920182017Actifs non courants24 08114 63914 23230 57828 66429 6563 9944 3245 551Actifs courants6 8984 5453 4049 9949 3587 8757 4575 5804 291TOTAL ACTIF30 97919 18417 63640 57238 02237 53111 4519 9049 842Capitaux propres 24 88414 16312 84223 64022 61522 8044 5484 5815 178Passifs non courants3 7273 0863 18711 4459 82610 291762013Passifs courants2 3681 9351 6075 4875 5814 4366 8275 3034 651TOTAL PASSIF30 97919 18417 63640 57238 02237 53111 4519 9049 842Produits des ventes13 22713 41510 02222 68425 64420 4013561 6291 708RÉSULTAT NET8 2604 6361 9505 6927 4085 781(33)122204AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL1 807(2 545)580––––––% de détention19 40%19 40%18 90%30 32%30 32%30 32%Réévaluation des actifs identifiables acquis1 6411 5561 8041 714446–––Valeur d’équivalence6 4694 3034 2315 4933 7583 7681 3791 3891 570Quote part du résultat net1 508794263637874735(10)3762Quote part des autres éléments du résultat global634(540)(491)2349(194)–––Dividendes versés au Groupe266151128752816672–218164(a) Données qui comprennent la meilleure estimation du Groupe des résultats à la date d’arrêté des comptes de TOTAL Novatek société cotée à Moscou et à Londres est le 2ème producteur de gaz naturel russe La quote part de la valeur boursière de Novatek s’élève à 11 938 millions de dollars au 31 décembre 2019 Novatek est consolidée par mise en équivalence TOTAL exerce une influence notable au travers notamment de sa représentation au Conseil d’administration de Novatek et de sa participation dans Yamal LNG et dans le projet Arctic LNG 2 Le Groupe n’a pas connaissance de restrictions significatives limitant la capacité de OAO Novatek à transférer des fonds à son actionnaire que ce soit sous forme de dividendes de remboursements d’avances ou de prêts consentis Les participations du Groupe dans des entreprises associées opérant des entités de liquéfaction ont été regroupées Les montants incluent les participations dans Nigeria LNG (15 00%) Angola LNG (13 60%) Yemen LNG (39 62%) Qatar Liquefied Gas Company Limited (Qatargas) (10 00%) Qatar Liquefied Gas Company Limited II (16 70%) Oman LNG (5 54%) Abu Dhabi Gas Liquefaction Company Limited (5 00%) Arctic LNG 2 (10 00%) PetroCedeño produit et upgrade des bruts extra lourds au Venezuela Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals QatarRaffinage Chimie(en millions de dollars)201920182017201920182017Actifs non courants10 97611 28111 6014 1603 9684 405Actifs courants1 7932 0692 0211 5711 7411 696TOTAL ACTIF12 76913 35013 6225 7315 7096 101Capitaux propres 2 1132 4122 4242 6762 7483 200Passifs non courants8 0988 3989 0292 1501 9141 895Passifs courants2 5582 5402 1699051 0471 006TOTAL PASSIF12 76913 35013 6225 7315 7096 101Produits des ventes10 52211 8869 0498 2259 9297 388RÉSULTAT NET(171)12222242409490AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL(124)1620111(21)80% de détention37 50%37 50%37 50%Réévaluation des actifs identifiables acquis––––––Valeur d’équivalence792905909706740814Quote part du résultat net(64)468391198190Quote part des autres éléments du résultat global(33)40(82)146(12)Dividendes versés au Groupe–5645159271201Annexe au x comptes consolidésNote 8 322TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals est une entité comprenant une raffinerie à Jubail d’une capacité de 440 000 barils jour intégrée avec des unités pétrochimiques Les participations du Groupe dans des entreprises associées de l’activité Raffinage Chimie opérant des vapocraqueurs et des lignes de polyéthylène au Qatar ont été regroupées Qatar Petrochemical Company Ltd (20 00%) Qatofin (49 09%) Laffan Refinery (10 00%) et Laffan Refinery II (10 00%) B) Données relatives aux coentreprisesLes données en 100% relatives aux coentreprises significatives sont les suivantes Entités de liquéfaction (Integrated Gas Renewables & Power)Hanwha Total Petrochemicals (Raffinage Chimie)(en millions de dollars)201920182017201920182017Actifs non courants70 27968 00359 4224 3104 0173 989Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie1 8661 9289661 8422 1802 258Trésorerie et équivalents de trésorerie1 6783391 258322237283TOTAL ACTIF73 82370 27061 6466 4746 4346 530Capitaux propres7 1517 0594 0373 3193 5343 612Autres passifs non courants6 8643 472504150157148Dettes financières non courantes56 37956 84155 5661 7611 4181 078Autres passifs courants3 4292 8981 5397567251 144Dettes financières courantes–––488600548TOTAL PASSIF73 82370 27061 6466 4746 4346 530Produits des ventes9 2402 908378 43710 1918 565Dotations aux amortissements(3 040)(1 227)(10)(256)(269)(264)Produits d’intérêts511916–9–Charges d’intérêts(2 993)(670)(15)(14)(5)(3)Charge d’impôt(270)(386)338(124)(310)(369)RÉSULTAT NET3832 029(1 730)302754973AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL(429)13297(116)(169)398% de détention50 00%50 00%50 00%Réévaluation des actifs identifiables acquis660683905–––Valeur d’équivalence2 3182 4042 0491 6601 7671 806Quote part du résultat net(19)192(348)150377486Quote part des autres éléments du résultat global(112)4029(68)(67)170Dividendes versés au Groupe–––200332353Les participations du Groupe dans des coentreprises opérant des entités de liquéfaction ont été regroupées Les montants incluent les participations dans Yamal LNG en Russie (20 02% détention directe) et Ichthys LNG en Australie (26 00%) Hanwha Total Petrochemicals est une société coréenne qui opère le site pétrochimique de Daesan (séparateur de condensats vapocraqueur styrène paraxylène polyoléfines) Les engagements hors bilan donnés relatifs à des coentreprises sont détaillés dans la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés Annexe aux comptes consolidésNote 8 323Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88C) Autres sociétés comptabilisées par mise en équivalenceLes principaux agrégats financiers en quote part Groupe des sociétés comptabilisées par mise en équivalence y compris les actifs détenus en vue de la vente et qui n’ont pas été présentées individuellement sont les suivants 201920182017Au 31 décembre (en millions de dollars)Entreprises associéesCoentreprisesEntreprises associéesCoentreprisesEntreprises associéesCoentreprisesActifs non courants5 4354 2874 5122 4872 9082 428Actifs courants1 3571 2761 2637521 1561 150TOTAL ACTIF6 7925 5635 7753 2394 0643 578Capitaux propres 1 4051 4371 4381 1088851 102Passifs non courants4 4123 0913 2541 5852 1711 281Passifs courants9751 0351 0835461 0081 195TOTAL PASSIF6 7925 5635 7753 2394 0643 578201920182017Exercice (en millions de dollars)Entreprises associéesCoentreprisesEntreprises associéesCoentreprisesEntreprises associéesCoentreprisesProduits des ventes2 1903 5352 54211 9142 2264 358RÉSULTAT NET383288380281361183Quote part des autres éléments du résultat global(46)(4)(16)(52)(22)(75)Valeur d’équivalence2 1872 1192 2351 188885936Quote part du résultat net372741380272361183Dividendes versés au Groupe36250416493281478 2 Autres titresPRINCIPES COMPTABLESLes autres titres sont des instruments de capitaux propres évalués conformément à la norme IFRS 9 à la juste valeur par résultat (par défaut) La norme permet sur option de faire le choix lors de lacomptabilisation initiale de chaque actif financier de comptabiliser la variation de juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global Pour ces titres seuls les dividendes peuvent être comptabilisés en résultat Le Groupe comptabilise les variations de juste valeur dans les capitaux propres ou en résultat suivant l’option retenue titre par titre Pour les titres cotés sur un marché actif cette juste valeur correspond au cours de Bourse Si la juste valeur d’un instrument n’est pas déterminée de façon fiable les titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition Pour les exercices antérieurs à l’application d’IFRS 9 les titres non consolidés étaient classés comme des actifs financiers disponibles à la vente (available for sale) et comptabilisés à leur juste valeur Pour les titres cotés sur un marché actif cette juste valeur correspondait au cours de Bourse Les variations de juste valeur étaient enregistrées directement en autres éléments du résultat global En cas d’indication objective d’une perte de valeur (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l’actif) une dépréciation était comptabilisée en résultat Cette dépréciation avait un caractère irréversible Dans le cas des autres titres si la juste valeur n’était pas déterminable de façon fiable les titres étaient comptabilisés à leur coût historique Annexe au x comptes consolidésNote 8 324TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Exercice 2019 (en millions de dollars)1er janvier 2019Augmentations – diminutionsVariation de la juste valeur31 décembre 2019Enphase Energy Inc36(5)142173Tellurian Investments Inc 207––207Autres titres à la juste valeur par autres éléments du résultat global (individuellement < 50 M$)1197–126INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR PAR AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL3622142506BBPP62––62BTC Limited50–(22)28Tas Helat Marketing Company(a)–108–108Total Lubrificantes do Brasil(b)111(111)––Autres titres à la juste valeur par résultat (individuellement < 50 M$)836238–1 074INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT1 059235(22)1 272TOTAL INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES1 4212371201 778(a) Tas Helat Marketing Company est une coentreprise avec SAUDI ARAMCO pour développer un réseau de distribution Elle sera consolidée en mise en équivalence en 2020 (b) Total Lubrificantes do Brasil a été consolidée en 2019 Exercice 2018 (en millions de dollars)1er janvier 2018Augmentations – diminutionsVariation de la juste valeur31 décembre 2018Tellurian Investments Inc 207––207Autres titres à la juste valeur par autres éléments du résultat global (individuellement < 50 M$)7780(2)155Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par autres éléments du résultat global28480(2)362BBPP62––62BTC Limited55–(5)50DUNKERQUE LNG SAS144(217)73–Total Lubrificantes do Brasil(a)–111–111Autres titres à la juste valeur par résultat (individuellement < 50 M$)1 182(346)–836INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT1 443(452)681 059TOTAL INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES1 727(372)661 421(a) Total Lubrificantes do Brasil sera consolidée en 2019 Au 31 décembre 2017 (en millions de dollars)Valeur historique Gain (Perte) latentValeur au bilanAutres titres cotés sur un marché actif84250Titres cotés sur un marché actif(a)84250BBPP62–62BTC Limited55–55DUNKERQUE LNG SAS144–144Tellurian Investments Inc 207–207Total Eren Holding SA(b)285–285ex(b)Greenfl76–76Autres titres (individuellement < 50 M$)848–848AUTRES TITRES(a)1 677–1 677TOTAL TITRES COTÉS SUR UN MARCHÉ ACTIF ET AUTRES TITRES1 685421 727(a) Dont dépréciations de 2 029 millions de dollars en 2017 (b) Entités acquises au quatrième trimestre 2017 et consolidées en 2018 Annexe aux comptes consolidésNote 8 325Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés888 3 Parties liéesLes principales transactions réalisées avec les parties liées(principalement les sociétés mises en équivalence et les filiales non consolidées) ainsi que les créances et les dettes vis à vis de ces dernières sont les suivantes  Au 31 décembre (en millions de dollars)201920182017BilanCréancesClients et comptes rattachés486496492Prêts (sauf prêts aux sociétés mises en équivalence)425763DettesFournisseurs et dettes diverses9688881 161Emprunts222Exercice (en millions de dollars)201920182017Compte de résultatVentes4 1274 1923 407Achats(10 158)(9 253)(7 354)Produits financiers426Charges financières(4)(5)(9)8 4 Rémunération des organes d’administration et de directionLe montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature comptabilisées par les sociétés françaises et étrangères membres du Groupe pour l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre et pour les membres salariés du Conseil d’administration est détaillé dans le tableau ci dessous  Les principaux dirigeants du groupe incluent au 31 décembre 2019 les membres du Comité Exécutif les quatre directeurs des fonctions centrales Groupe membres du Comité Performance Groupe (Communication Juridique Hygiène Sécurité Environnement Communication Financière) et le Trésorier du Groupe Exercice (en millions de dollars)201920182017Nombre de personnes151515Rémunérations directes et indirectes15 017 715 6Charges de retraite(a)(4 9)2 510 8Charges relatives aux paiements en actions (IFRS 2)(b)8 712 66 5(a) Les avantages dont bénéficient les principaux dirigeants du Groupe et les membres du Conseil d’administration salariés du Groupe concernent des indemnités versées au moment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaire et de prévoyance qui représentent un engagement de 113 3 millions de dollars au 31 décembre 2019 (contre 117 0 millions de dollars au 31 décembre 2018 et 119 7 millions de dollars au 31 décembre 2017) La charge de retraite négative en 2019 est liée à l’application de l’ordonnance 2019 697 impactant le régime supplémentaire de retraite à prestations définies dont bénéficient les salariés de TOTAL S A dont la rémunération de référence excédait au 4 juillet 2019 un montant égal à 8 fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS) Cette ordonnance induit un gel de l’ancienneté des bénéficiaires au 31 12 2019 ce qui génère une reprise de provisions antérieurement constituées (b) Il s’agit de la charge calculée pour les principaux dirigeants et les membres salariés du Conseil d’administration au titre des paiements en actions et établis suivant les principes comptables de la norme IFRS 2 “Paiements en actions” décrits dans la note 9 Le taux d’attribution du plan 2016 a été revu à la baisse le niveau de réalisation des conditions de performances ayant été inférieur aux estimations retenues lors de l’exercice précédent Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration au titre des jetons de présence s’élèvent à 1 4 million d’euros (1 57 million de dollars) en 2019 1 4 million d’euros (1 65 million de dollars) en 2018 et 1 28 million d’euros (1 44 million de dollars) en 2017 Annexe au x comptes consolidésNote 8 326TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8NOTE 9 Capitaux propres et paiements en actions9 1 Capitaux propresNombre d’actions TOTALAu 31 décembre 2019 il n’existe qu’une seule catégorie d’actions de TOTAL S A d’une valeur nominale unitaire de 2 50 euros les actions peuvent être nominatives ou au porteur Un droit de vote double eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit En application des statuts de la Société aucun actionnaire ne peut exprimer en Assemblée générale par lui même ou par un mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société S’il dispose de droits de vote double cette limite pourra être dépassée sans cependant excéder 20% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Ces limitations deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale agissant seule ou de concert vient à détenir directement ou indirectement au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure publique visant la totalité des actions de la Société Le nombre d’actions composant le capital autorisé est de 3 593 399 547 au 31 décembre 2019 contre 3 669 077 772 au 31 décembre 2018 et 3 434 245 369 au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2019 le montant du capital social de TOTAL S A s’élève à 6 504 702 687 50 euros divisé en 2 601 881 075 actions Annulation d’actionsLe Conseil d’administration faisant usage de l’autorisation accordée par la treizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2017 de réduire en une ou plusieurs fois le capital social de la Société par annulation d’actions conformément aux dispositions des articles L 225 209 et L 225 213 du Code de commerce a procédé aux annulations d’actions TOTAL suivantes  ExerciceDate de décision du Conseil d’administrationNombre d’actions rachetées et annulées Rachats réalisés dans le cadre dePourcentage du capital annulé(c)Annulation de la dilution(a)Politique de retour à l’actionnaire(b) 201911 décembre 201965 109 435 actions rachetées entre le 29 octobre 2018 et le 9 septembre 201934 860 133 actions émises en paiement des 1er 2ème et 3ème acomptes au titre de l’exercice 201830 249 302 actions2 44%201812 décembre 201844 590 699 actions rachetées entre le 9 février et le 11 octobre 201828 445 840 actions émises en paiement des 2ème et 3ème acomptes sur dividende ainsi que du solde au titre de l’exercice 201716 144 859 actions1 66%2017n a(d)(a) Annulation de la dilution liée aux actions émises sans décote en paiement du dividende en actions (b) Dans le cadre du programme de rachat d’actions de 5 milliards de dollars sur la période 2018 2020 (c) Pourcentage du capital social que les actions annulées représentaient à la date des opérations (d) TOTAL S A n’a procédé à aucune annulation d’actions au cours de l’exercice 2017 Annexe aux comptes consolidésNote 9 327Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Evolution du nombre d’actions composant le capital socialAU 31 DÉCEMBRE 2016(a)2 430 365 862Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés9 532 190Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions (deuxième acompte 2016 troisième acompte 2016 solde 2016 et premier acompte 2017)86 442 256Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL2 649 308AU 31 DÉCEMBRE 2017(b)2 528 989 616Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés9 354 889Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions (deuxième acompte 2017 troisième acompte 2017 solde 2017 et premier acompte 2018)47 229 037Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL2 096 571Emission d’actions en rémunération de l’acquisition de Maersk Olie og Gas A S97 522 593Annulation d’actions autodétenues(44 590 699)AU 31 DÉCEMBRE 2018(c)2 640 602 007Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés10 047 337Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions (deuxième acompte 2018 et troisième acompte 2018)16 076 936Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL264 230Annulation d’actions autodétenues(65 109 435)AU 31 DÉCEMBRE 2019(d)2 601 881 075(a) Dont 10 587 822 actions d’autodétention déduites des capitaux propres consolidés (b) Dont 8 376 756 actions d’autodétention déduites des capitaux propres consolidés (c) Dont 32 473 281 actions d’autodétention déduites des capitaux propres consolidés (d) Dont 15 474 234 actions d’autodétention déduites des capitaux propres consolidés Augmentation de capital réservée aux salariésL’Assemblée générale extraordinaire (“AGE”) du 1er juin 2018 a dans sa dix huitième résolution délégué au Conseil d’administration la compétence de décider dans un délai maximum de vingt six mois une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux adhérents (salariés et anciens salariés) à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (“ACRS”) Au cours de l’exercice 2019 le Conseil d’administration du 18 septembre 2019 agissant en vertu de la dix huitième résolution susvisée a décidé une ACRS dans la limite de 18 millions d’actions portant jouissance courante Le Conseil d’administration a délégué tous pouvoirs au Président directeur général aux fins de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ainsi que le prix de souscription des actions à émettre Cette augmentation de capital devrait être réalisée à l’issue de l’Assemblée générale du 29 mai 2020 Au cours des exercices 2017 2018 et 2019 la Société a procédé aux ACRS dont les modalités sont décrites ci après  Exercices 201920182017Date de l’ACRS6 juin 20193 mai 201826 avril 2017En vertu de18ème résolution de l’AGE du 1er juin 2018 23ème résolution de l’AGE du 24 mai 2016 SouscriptionsNombre d’actions souscrites9 845 1119 174 8179 350 220Prix de souscription40 10 euros37 20 euros38 10 eurosAbondement immédiatNombre d’actions attribuées202 226180 072181 970En vertu de19ème résolution de l’AGE du 1er juin 2018 24ème résolution de l’AGE du 24 mai 2016 Abondement différéNombre d’actions attribuées5 9326 78410 393Nombre de bénéficiaires1 1871 3602 086Fin de la période d’acquisition6 juin 20243 mai 202326 avril 2022Annexe au x comptes consolidésNote 9 328TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Autodétention PRINCIPES COMPTABLESLes actions TOTAL détenues par les filiales ou par la société mère sont portées en diminution des capitaux propres consolidés Les résultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus du résultat net et sont imputés en capitaux propres Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S A )Au 31 décembre201920182017Nombre d’actions autodétenues par TOTAL S A 15 474 23432 473 2818 376 756Pourcentage du capital social0 59%1 23%0 33%Dont actions acquises et destinées à être annulées11 051 14427 360 278–Dont actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe4 357 3245 044 8178 345 847Dont actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions65 76668 18630 909Primes liées au capital des sociétés françaisesEn vertu de la réglementation française les primes liées au capital correspondent aux primes d’émission d’actions d’apport ou de fusion qui peuvent être capitalisées ou utilisées afin de compenser les pertes si la réserve légale a atteint son niveau minimal autorisé Ces primes peuvent également être distribuées cette distribution ayant un impact fiscal sauf dans le cas où elle présente le caractère de remboursements d’apports pour les actionnaires Les primes liées au capital de TOTAL S A s’élèvent à 35 415 millions d’euros au 31 décembre 2019 (37 276 millions d’euros au 31 décembre 2018 et 32 882 millions d’euros au 31 décembre 2017) RéservesEn application de la réglementation française 5% du résultat net doit être transféré dans la réserve légale jusqu’à ce que celle ci atteigne 10% du capital Cette réserve légale ne peut être distribuée aux actionnaires sauf en cas de liquidation Elle peut en revanche être utilisée pour compenser des pertes Si elles étaient intégralement distribuées les réserves distribuables de la société mère seraient soumises à une taxation d’environ 575 millions de dollars au 31 décembre 2019 (607 millions de dollars au 31 décembre 2018 et 750 millions de dollars au 31 décembre 2017) au titre du complément d’impôt sur les sociétés à acquitter sur les réserves réglementées afin qu’elles deviennent distribuables Résultat net par actionPRINCIPES COMPTABLESLe résultat net par action correspond au rapport entre le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice en excluant les actions détenues par TOTAL S A (autodétention) qui sont déduites des capitaux propres Le résultat net dilué par action correspond au rapport entre le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice en excluant les actions détenues par TOTAL S A (autodétention) qui sont déduites des capitaux propres et en tenant compte de l’effet dilutif généré par les options de souscription ou d’achat d’actions les attributions gratuites d’actions et les augmentations de capital dont la clôture de la période de souscription est postérieure à la date de clôture de l’exercice Le nombre moyen pondéré d’actions dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions prévue par la norme IAS  33 Les fonds qui seraient recueillis à l’occasion de l’exercice des droits rattachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d’actions au prix moyen du marché sur la période de référence Le nombre d’actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l’exercice des droits Conformément à la norme IAS 33 le calcul du résultat net par action et du résultat net dilué par action prend également en compte en déduction du résultat net de l’année les rémunérations dues au titre de la période aux porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée Annexe aux comptes consolidésNote 9 329Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Le calcul du nombre moyen pondéré et du nombre moyen pondéré dilué d’actions au 31 décembre utilisés respectivement pour la présentation du résultat net par action et du résultat net dilué par action est détaillé comme suit  201920182017NOMBRE D’ACTIONS AU 1ER JANVIER2 640 602 0072 528 989 6162 430 365 862Nombre d’actions émises durant l’année (prorata temporis)Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL157 1531 351 4651 198 036Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL2 140 5762 039 7291 105 796Augmentation de capital réservée aux salariés5 860 9476 236 5936 354 793Emission d’actions en rémunération de l’acquisition de Maersk Olie og Gas A S–81 268 828–Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions12 360 89426 352 57253 365 971Rachat d’actions TOTAL dont (27 026 481)(30 405 112)–Actions rachetées au cours de l’exercice en vue d’annuler la dilution liée au paiement du dividende en actions et dans le cadre de la politique de retour à l’actionnaire(24 818 443)(30 102 242)–Actions rachetées au cours de l’exercice en couverture des plans d’attribution gratuite d’actions de performance (2 208 038)(302 870)–Actions TOTAL détenues par TOTAL S A ou les sociétés du Groupe et déduites des capitaux propres consolidés(32 473 281)(8 376 756)(10 587 822)NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS2 601 621 8152 607 456 9342 481 802 636Effet dilutifOptions de souscription ou d’achat d’actions TOTAL33 636296 830727 864Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL14 593 03013 794 89610 238 411Augmentation de capital réservée aux salariés1 759 4072 167 7841 987 502NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS DILUÉ AU 31 DÉCEMBRE2 618 007 8882 623 716 4442 494 756 413Résultat net par action en eurosLe résultat net par action en euros obtenu à partir du résultat net par action en dollar converti en utilisant le taux de change euro dollar moyen de la période s’élève à 3 75 euros par action sur l’exercice 2019 (3 62 euros sur l’exercice 2018) Le résultat net dilué par action en euros calculé en utilisant la même méthode s’élève à 3 72 euros par action sur l’exercice 2019 (3 59 euros par action sur l’exercice 2018) Dividende Pour rappel le Conseil d’administration a décidé de ne pas proposer à l’Assemblée générale du 29 mai 2019 la reconduction de l’option pour le paiement du dividende en actions à compter du solde du dividende de l’exercice 2018 En conséquence TOTAL S A a mis en paiement les premier et deuxième acomptes et versera le troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2019 en numéraire selon le calendrier figurant dans le tableau ci dessous Enfin le Conseil d’administration du 5 février 2020 après avoir arrêté les comptes sociaux de l’exercice 2019 a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 29 mai 2020 la distribution d’un dividende de 2 68 euros par action au titre de l’exercice 2019 Sous réserve de la décision de l’Assemblée générale compte tenu des trois premiers acomptes sur dividende déjà décidés par le Conseil d’administration le solde du dividende au titre de l’exercice 2019 s’élèvera à 0 68 euro par action soit un montant en hausse de 3% par rapport aux premier et deuxième acomptes et égal au troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2019 Dividende 2019Premier acompteDeuxième acompteTroisième acompteSoldeMontant0 66 €0 66 €0 68 €0 68 €Date de fixation25 avril 201924 juillet 201929 octobre 201929 mai 2020Date de détachement27 septembre 20196 janvier 202030 mars 202029 juin 2020Date de paiement1er octobre 20198 janvier 20201er avril 20201er juillet 2020Émission de titres subordonnés à durée indéterminéeEn 2019 le Groupe a procédé à une émission de titres subordonnés à durée indéterminée en euro par l’intermédiaire de sa société mère TOTAL S A –Titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 1 750% à durée indéterminée avec option de remboursement après 5 ans (1 500 millions d’euros) Parallèlement à cette émission le Groupe a effectué une opération de rachat de titres subordonnés à durée indéterminée émis en 2015 (tranche dont le coupon est de 2 250%) pour un montant de 1 500 millions d’euros À l’issue de l’opération le nouveau nominal de la tranche rachetée s’établit à 1 000 millions d’euros et l’encours total de titres subordonnés à durée indéterminée du Groupe reste inchangé En 2017 et 2018 le Groupe n’a procédé à aucune émission de titres subordonnés à durée indéterminée En 2016 le Groupe a procédé à l’émission de trois tranches de titres subordonnés à durée indéterminée en euro par l’intermédiaire de sa société mère TOTAL S A –Titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 3 875% à durée indéterminée avec option de remboursement après 6 ans (1 750 millions d’euros)  –Titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 2 708% à durée indéterminée avec option de remboursement après 6 6 ans (1 000 millions d’euros)  et –Titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 3 369% à durée indéterminée avec option de remboursement après 10 ans (1 500 millions d’euros) Annexe au x comptes consolidésNote 9 330TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8En 2015 le Groupe a procédé à l’émission de deux tranches de titres subordonnés à durée indéterminée en euro par l’intermédiaire de sa société mère TOTAL S A –Titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 2 250% à durée indéterminée avec option de remboursement après 6 ans (2 500 millions d’euros)  –Titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 2 625% à durée indéterminée avec option de remboursement après 10 ans (2 500 millions d’euros) Conformément aux dispositions de la norme IAS 32 – Instruments Financiers – Présentation du fait de leurs caractéristiques (notamment l’absence de remboursement obligatoire et d’obligation de payer un coupon sauf dans certains cas spécifiés dans la documentation des titres) ces émissions ont été comptabilisées en capitaux propres Au 31 décembre 2019 le montant total des titres subordonnés à durée indéterminée comptabilisés dans les capitaux propres du Groupe est de 10 333 millions de dollars Le montant des coupons attribuables aux détenteurs de ces titres est comptabilisé en déduction des capitaux propres du Groupe et s’élève à 353 millions de dollars sur l’exercice 2019 L’économie d’impôt afférente à ces coupons est comptabilisée dans le compte de résultat Autres éléments du résultat globalLes autres éléments du résultat global présentant les éléments pouvant et ne pouvant pas faire l’objet d’un reclassement en résultat sont détaillés dans le tableau suivant  Exercice (en millions de dollars)201920182017Pertes et gains actuariels(192)(12)823Variations de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres142––Effet d’impôt5313(390)Écart de conversion de consolidation de la société–mère(1 533)(4 022)9 316SOUS–TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT(1 530)(4 021)9 749Écarts de conversion de consolidation7401 113(2 578)– Gains (Pertes) de la période non réalisés8001 238(2 408)– Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net60125170Actifs financiers disponibles à la vente––7– Gains (Pertes) de la période non réalisés––7– Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net–––Couverture de flux futurs(599)25324– Gains (Pertes) de la période non réalisés(552)(94)584– Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net47(119)260Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère 1(80)–– Gains (Pertes) de la période non réalisés(57)(80)–– Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net(58)––Quote–part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d’impôt408(540)(677)– Gains (Pertes) de la période non réalisés421(495)(655)– Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net134522Autres éléments(3)(5)–Effet d’impôt 20214(100)SOUS–TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT749527(3 024)TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL(781)(3 494)6 725Annexe aux comptes consolidésNote 9 331Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Les écarts de conversions générés par devise sont détaillés dans le tableau suivant Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars)TotalEuroLivre sterlingRoubleAutres devisesEcart de conversion de la société mère(1 533)(1 533)–––Ecart de conversion de consolidation7406361387(41)Ecart de conversion des sociétés mises en équivalence607149(7)530(65)TOTAL DES ÉCARTS DE CONVERSION ENREGISTRÉS EN RÉSULTAT GLOBAL(186)(748)131537(106)Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars)TotalEuroLivre sterlingRoubleAutres devisesEcart de conversion de la société mère(4 022)(4 022)–––Ecart de conversion de consolidation1 1131 883(431)(10)(329)Ecart de conversion des sociétés mises en équivalence(564)34314(805)(116)TOTAL DES ÉCARTS DE CONVERSION ENREGISTRÉS EN RÉSULTAT GLOBAL(3 473)(1 796)(417)(815)(445)Au 31 décembre 2017 (en millions de dollars)TotalEuroLivre sterlingRoubleAutres devisesEcart de conversion de la société mère9 3169 316–––Ecart de conversion de consolidation(2 578)(3 275)4623232Ecart de conversion des sociétés mises en équivalence(730)(1 099)(25)207187TOTAL DES ÉCARTS DE CONVERSION ENREGISTRÉS EN RÉSULTAT GLOBAL6 0084 943436210419Le détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s’établit comme suit  2019 2018 2017 Exercice (en millions de dollars)Avant impôtImpôtAprès impôtAvant impôtImpôtAprès impôtAvant impôtImpôtAprès impôtPertes et gains actuariels(192)55(137)(12)131823(390)433Variations de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres142(2)140––––––Écart de conversion de consolidation de la société mère(1 533)–(1 533)(4 022)–(4 022)9 316–9 316SOUS TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT(1 583)53(1 530)(4 034)13(4 021)10 139(390)9 749Écarts de conversion de consolidation740–7401 113–1 113(2 578)–(2 578)Actifs financiers disponibles à la vente––––––7(3)4Couverture de flux futurs(599)202(397)25(6)19324(97)227Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère1–1(80)20(60)–––Quote part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d’impôt408–408(540)–(540)(677)–(677)Autres éléments(3)–(3)(5)–(5)–––SOUS TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT54720274951314527(2 924)(100)(3 024)TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL(1 036)255(781)(3 521)27(3 494)7 215(490)6 725Annexe au x comptes consolidésNote 9 332TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Intérêts ne conférant pas le contrôleAu 31 décembre 2019 aucune filiale ne comporte des intérêts ne conférant pas le contrôle significatif à l’échelle des états financiers du Groupe 9 2 Paiements en actionsPRINCIPES COMPTABLESLe Groupe peut mettre en œuvre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et offrir à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée Ces avantages accordés aux salariés sont comptabilisés en charges au compte de résultat en contrepartie des capitaux propres La charge correspond à la juste valeur déterminée par référence aux instruments attribués La charge ainsi calculée est répartie linéairement sur la période d’acquisition des avantages Pour les plans d’options elle est déterminée selon la méthode Black & Scholes à la date d’attribution Pour les plans d’attribution gratuite d’actions la juste valeur est déterminée sur la base du cours de l’action au jour de l’attribution diminuée du taux de distribution attendu pendant la période d’acquisition des droits La charge globale est diminuée du coût de l’incessibilité pendant les deux ans de la période de conservation des actions susceptibles d’être attribuées Le nombre d’instruments de capitaux propres attribués peut être revu au cours de la période d’acquisition en cas d’anticipation de non respect des conditions de performance dites “hors marché” ou en fonction du taux de rotation des bénéficiaires Le coût des augmentations de capital réservées aux salariés est comptabilisé en charges immédiatement La charge liée à l’augmentation de capital réservée aux salariés se décompose en une charge liée à la décote sur l’ensemble des actions souscrites au titre des formules classique et à effet de levier à laquelle s’ajoute une charge liée au gain d’opportunité sur les actions souscrites au titre de l’offre à effet de levier Ce gain d’opportunité correspond à l’avantage dont bénéficierait un salarié en choisissant la formule à effet de levier plutôt qu’en reproduisant le même profil économique par le biais d’achats d’options cotées sur le marché des particuliers La charge globale est diminuée du coût de l’incessibilité pendant une période de cinq ans des actions susceptibles d’être souscrites A) Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions TOTALPlan 2009Plan 2010Plan 2011TotalPrix d’exercice moyen pondéréDate d’Assemblée générale11 05 200721 05 201021 05 2010on(a)Date d’attributi15 09 200914 09 201014 09 2011Prix d’exercice39 90 €38 20 €33 00 €Date d’échéance15 09 201714 09 201814 09 2019Nombre d’optionsExistantes au 1er janvier 20171 779 0532 880 237626 3285 285 61838 16 €Notifiées–––––Annulées(b)(195 370)––(195 370)39 90 €Exercées(1 583 683)(929 865)(135 760)(2 649 308)38 95 €Existantes au 1er janvier 2018–1 950 372490 5682 440 94037 15 €Notifiées–––––Annulées(b)–(79 139)–(79 139)38 20 €Exercées–(1 871 233)(225 338)(2 096 571)37 64 €Existantes au 1er janvier 2019––265 230265 23033 00 €Notifiées–––––Annulées(b)––(1 000)(1 000)33 00 €Exercées––(264 230)(264 230)33 00 €EXISTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2019––––n a(a) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions (b) Parmi les options annulées en 2017 2018 et 2019 (i) 195 370 options ont été annulées par anticipation ou sont devenues caduques le 15 septembre 2017 du fait de l’échéance du plan 2009 (ii) 79 139 options non exercées sont devenues caduques le 14 septembre 2018 du fait de l’échéance du plan 2010 et (iii) 1 000 options non exercées sont devenues caduques le 14 septembre 2019 du fait de l’échéance du plan 2011 Les options sont exerçables sous réserve qu’une condition de présence soit remplie avec un différé de deux ans assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de la date d’attribution et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date Pour les plans 2009 à 2011 le délai d’incessibilité de quatre ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat avec une société filiale non française à la date d’attribution lesquels peuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compter d’un délai de deux ans après la date d’attribution Depuis le Plan 2011 le Conseil d’Administration n’a procédé à aucune nouvelle attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions TOTAL et tous les plans d’options antérieurs au Plan 2011 sont désormais arrivés à échéance Par ailleurs l’autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2016 d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société pour une durée de trente huit mois est arrivée à échéance et n’a pas été renouvelée Annexe aux comptes consolidésNote 9 333Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88B) Attribution gratuite d’actions de performance TOTALPlan 2014Plan 2015Plan 2016Plan 2017Plan 2018Plan 2019TotalDate d’Assemblée générale16 05 201416 05 201424 05 201624 05 201624 05 201601 06 2018Date d’attribution29 07 201428 07 201527 07 201626 07 201714 03 201813 03 2019Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition)30 07 201729 07 201828 07 201927 07 202015 03 202114 03 2022Cession possible à compter du30 07 201929 07 202029 07 202128 07 202216 03 202315 03 2024Juste valeur IFRS 2 à la date d’attribution44 66 €35 90 €35 37 €35 57 €36 22 €40 11 €Nombre d’actions attribuées gratuitementExistantes au 1er janvier 20174 364 5004 730 7355 637 560–––14 732 795Notifiées–––5 679 949––5 679 949Annulées(2 157 820)(31 480)(29 050)(910)––(2 219 260)Attribuées définitivement(2 206 680)(1 950)(1 410)–––(2 210 040)Existantes au 1er janvier 2018–4 697 3055 607 1005 679 039––15 983 444Notifiées––––6 083 145–6 083 145Annulées–(621 568)(61 840)(26 640)(12 350)–(722 398)Attribuées définitivement–(4 075 737)(2 040)(1 480)––(4 079 257)Existantes au 1er janvier 2019––5 543 2205 650 9196 070 795–17 264 934Notifiées–––––6 447 0696 447 069Annulées––(1 267 392)(41 220)(41 260)(39 246)(1 389 118)Attribuées définitivement––(4 275 828)(1 840)(1 100)(180)(4 278 948)EXISTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2019–––5 607 8596 028 4356 407 64318 043 937Les actions préalablement rachetées par la Société sur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans à compter de la date d’attribution Cette attribution définitive est assortie d’une condition de présence ainsi que d’une condition de performance pour le plan 2014 de deux conditions de performance pour les plans 2015 2016 2017 et 2018 et de trois conditions de performance pour le plan 2019 Par ailleurs la cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu’au terme d’une période de conservation de deux ans à compter de la date d’attribution définitive Plan 2019Le Conseil d’administration du 13 mars 2019 a attribué des actions de performance à certains salariés et mandataires sociaux de TOTAL S A ou des sociétés du Groupe sous réserve que la condition de présence et les trois conditions de performance applicables soient satisfaites Toutes les actions attribuées sont soumises à la condition de présence Les conditions de performance s’appliquent dès la première action pour les bénéficiaires dirigeants Pour les bénéficiaires non dirigeants l’attribution des 150 premières actions n’est pas soumise aux conditions de performance précitées qui s’appliquent cependant sur les actions au delà de ce seuil Le nombre définitif d’actions attribuées sera fonction du taux de rendement pour l’actionnaire (Total Shareholder Return ou TSR) de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en dollar ainsi que du point mort cash organique avant dividende relatifs aux exercices 2019 2020 et 2021 et appliqués de la manière suivante –pour 1 3 des actions le classement de la Société par rapport à ses pairs (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron) sera effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2019 2020 et 2021) selon le critère du TSR du dernier trimestre de l’année considérée le dividende étant considéré réinvesti sur la base du cours de clôture à la date de détachement des dividendes  –pour 1 3 des actions le classement de la Société par rapport à ses pairs (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron) sera effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2019 2020 et 2021) en utilisant le critère de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en dollar En fonction du classement un taux d’attribution sera déterminé pour chaque année pour ces deux premiers critères ClassementTaux d’attribution1ère place180%2ème place 130%3ème place 80%4ème et 5ème place 0% –pour 1 3 des actions le critère du point mort cash organique avant dividende sera apprécié pendant les trois années d’acquisition (2019 2020 et 2021) comme suit Le point mort cash organique avant dividende est défini comme le prix du Brent pour lequel la marge brute d’autofinancement(1) (MBA) couvre les investissements organiques(2) Il permet de mesurer la capacité du Groupe à résister à des variations de prix du baril de Brent –le taux maximum d’attribution sera atteint si le point mort est inférieur ou égal à 30$ b –le taux d’attribution sera nul si le point mort est supérieur ou égal à 40$ b –les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage Un taux d’attribution sera déterminé pour chaque année Annexe au x comptes consolidésNote 9(1) Marge brute d’autofinancement (MBA) flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement (2) Investissements organiques investissement nets hors acquisitions cessions et autres intérêts ne conférant pas le contrôle 334TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Pour chacun de ces trois critères la moyenne des trois taux d’attribution obtenue (sur chacun des trois exercices sociaux sur lesquels sont appréciées les conditions de performance) sera arrondie au 0 1 pour cent entier le plus proche (0 05% étant arrondi à 0 1%) et plafonnée à 100% Chaque critère pèsera pour 1 3 dans le taux d’attribution définitif Le taux d’attribution définitif sera arrondi au 0 1 pour cent entier le plus proche (0 05% étant arrondi à 0 1%) Le nombre d’actions attribuées définitivement après constatation des conditions de performance sera arrondi au nombre entier supérieur d’actions en cas de rompu C) Plans SunPowerAu cours de l’exercice 2019 SunPower avait un plan incitatif à base d’actions  le plan incitatif Omnibus 2015 (“Plan 2015”) Le plan 2015 a été approuvé par le Conseil d’administration de SunPower en février 2015 et par les actionnaires en juin 2015 Le plan 2015 permet d’attribuer des options mais également des options avec règlement en espèces (“stock appreciation rights”) des actions gratuites des droits à actions gratuites et d’autres droits sur des actions Le plan 2015 permet également la rétention des actions par la société pour satisfaire les obligations fiscales liées à l’exercice des options sur actions ou à l’attribution d’actions Le Plan 2015 comprend un mécanisme d’augmentation annuelle automatique du nombre d’actions égal au minimum entre 3% de toutes les actions ordinaires de SunPower existantes le dernier jour de l’année fiscale précédente 6 millions d’actions et un nombre d’actions décidé par le Conseil d’administration de SunPower Au cours de l’exercice 2015 le Conseil d’administration a décidé de réduire l’augmentation automatique du régime d’option des actions de 3% à 2% pour 2016 Au 31 décembre 2019 approximativement 12 1 millions d’actions pouvaient être attribuées au titre du plan 2015 Les options sur actions qualifiées (“incentive”) les options sur actions non qualifiées (“non statutory”) et les options avec règlements en espèces (“stock appreciation rights”) ne peuvent être attribuées avec un prix d’exercice inférieur à la juste valeur des actions ordinaires le jour de l’attribution Le Conseil d’administration de SunPower décide des périodes d’exercice des options et des droits cependant les options sont en général exerçables dans un délai de dix ans SunPower n’a pas attribué d’options sur actions depuis l’exercice 2008 Toutes les actions gratuites ont été exercées ou échues et par conséquent plus aucune action n’est exigible Pour le plan 2015 les actions gratuites et les droits à actions gratuites sont acquis pendant une période de trois ou quatre ans à raison d’un versement par année La majorité des actions émises sont nettes des montants minimums retenus par SunPower pour satisfaire les obligations fiscales de ses employés Au cours des exercices 2019 2018 et 2017 SunPower a retenu respectivement 0 8 million 0 7 million et 0 6 million d’actions à ce titre pour satisfaire les obligations fiscales des employés Sunpower a réglé en espèces ces retenues aux autorités fiscales Les actions retenues diminuent le nombre d’actions en circulation jusqu’à l’attribution définitive Au 31 décembre 2019 il n’y a plus d’options exerçables La valeur intrinsèque des options exercées en 2019 était de 0 dollars 0 dollars en 2018 et 1 7 millier de dollars en 2017 Aucune option n’a été attribuée en 2019 2018 et 2017 Le tableau suivant résume les mouvements sur les actions gratuites et droits à actions gratuites en attente d’attribution définitive Actions gratuites et droits aux actions gratuitesNombre d’actions (en milliers)Juste valeur moyenne pondérée par action à la date d’attribution (en $)(a)EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER 20176 14721 85Attribuées4 8636 76vement(b)Attribuées définiti(1 738)25 87Echues(1 979)18 15EN CIRCUL ATION AU 1ER JANVIER 20187 29311 83Attribuées4 4497 77vement(b)Attribuées définiti(2 266)14 45Echues(1 816)10 10EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER 20197 6609 11Attribuées5 4306 82vement(b)Attribuées définiti(2 460)9 65Echues(1 304)8 28EN CIRCUL ATION AU 31 DÉCEMBRE 20199 3267 75(a) La société estime la juste valeur des droits aux actions gratuites comme étant son cours de bourse à la date d’attribution (b) Les actions gratuites et les droits aux actions gratuites attribués définitivement incluent les actions retenues pour le compte des employés afin de satisfaire leurs obligations fiscales Annexe aux comptes consolidésNote 9 335Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88D) Charge liée aux paiements en actionsLe montant de la charge liée aux paiements en actions se décompose de la manière suivante  Au 31 décembre (en millions de dollars)201920182017Plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL180264135Plans de SunPower262131Augmentation du capital réservée aux salariés273016TOTAL233315182Au titre de l’exercice 2019 les principales hypothèses retenues pour la valorisation du coût de l’augmentation de capital réservée aux salariés pour les formules classique et à effet de levier étaient les suivantes  Exercice2019Date du Conseil d’administration ayant décidé l’émission19 septembre 2018Prix de souscription (euros)(a)40 10Cours de référence (euros)(b)49 91Nombre d’actions (en millions)10 05Taux d’intérêt sans risque (%)(c)(0 419)Taux de financement des salariés (%)(d)4 11Coût de l’incessibilité (en % du cours de référence)19 21Charges comptabilisées (en millions de dollars)27 00(a) Moyenne des cours de clôture de l’action TOTAL lors des vingt séances de bourse précédant la période de souscription diminuée d’une décote de 20% (b) Cours de clôture de l’action le 25 avril 2019 date à laquelle le Président directeur général a fixé la période de souscription pour l’exercice 2019 (c) Taux de swap euro zéro coupon à 5 ans (d) Moyenne des taux de crédit à la consommation pour une durée de cinq ans Annexe au x comptes consolidésNote 9 336TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8NOTE 10 Charges et avantages au personnel10 1 Engagements envers le personnelPRINCIPES COMPTABLESSelon les lois et usages de chaque pays le Groupe participe à des régimes de retraite prévoyance frais médicaux et indemnités de fin de carrière dont les prestations dépendent de différents facteurs tels qu’ancienneté salaires et versements effectués à des régimes généraux obligatoires Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies et dans ce cas être totalement ou partiellement préfinancés par des placements dans des actifs dédiés fonds communs de placement actifs généraux de compagnies d’assurances ou autres Pour les régimes à cotisations définies les charges correspondent aux cotisations versées Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédits projetés Les écarts constatés entre l’évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu’entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sont appelés pertes et gains actuariels Ils sont comptabilisés en autres éléments du résultat global sans possibilité de recyclage ultérieur en résultat Le coût des services passés est reconnu en résultat qu’ils soient acquis ou non acquis La charge nette liée aux engagements de retraite et avantages similaires est comptabilisée dans la rubrique “Autres charges d’exploitation” Les provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux sont constituées de Au 31 décembre (en millions de dollars)201920182017Provisions pour engagements de retraite2 6512 5452 877Provisions pour autres engagements sociaux742669705Provisions pour restructurations (plans de préretraite)108149153TOTAL3 5013 3633 735Provisions nettes pour engagements sociaux relatives à des actifs destinés à la vente–––Description des régimes et gestion des risques associésLe Groupe opère au profit de ses salariés et anciens salariés des régimes pouvant être à cotisations ou à prestations définies Au titre des régimes à cotisations définies le Groupe a comptabilisé une charge de 133 millions de dollars sur l’exercice 2019 (130 millions de dollars sur l’exercice 2018 et 128 millions de dollars sur l’exercice 2017) Les principaux régimes de retraite à prestations définies du Groupe sont situés en France au Royaume Uni aux États Unis en Belgique et en Allemagne Leurs principales caractéristiques fonction de l’environnement règlementaire propre à chaque pays sont les suivantes  –les prestations sont généralement exprimées en fonction du salaire final et de l’ancienneté  –ils font généralement l’objet d’un préfinancement (fonds de pension ou compagnies d’assurance)  –ils sont généralement fermés aux nouveaux embauchés qui bénéficient de régimes de retraite à cotisations définies –Ils sont versés sous forme de capital ou de rente Les engagements de retraite comprennent également des avantages de préretraite Les autres engagements couvrent la participation de l’employeur aux frais médicaux de retraités Afin de gérer les risques propres à ces dif férents dispositifs le Groupe a mis en place un cadre de gouvernance dédié permettant d’assurer la supervision des différents régimes de retraite et de prévoyance Cette procédure prévoit notamment  –l’implication du Groupe dans les principaux organes de gouvernance ou de suivi des régimes –les principes en matière de politique de financement des plans –les règles relatives à la politique d’investissement incluant pour la plupart des plans l’établissement d’un comité de suivi des investissements en charge de la définition et du suivi de la stratégie d’investissement et de la performance les principes à respecter en matière d’allocation des placements –la procédure d’approbation en cas de mise en place ou de modification de régimes –les principes de gestion administrative de communication et de reporting Annexe aux comptes consolidésNote 10 337Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Évolution des engagements et des actifs de couvertureLa valeur actuarielle des droits accumulés au titre des régimes à prestations définies et la valeur des préfinancements incluses dans les comptes consolidés s’analysent comme suit Engagements de retraiteAutres engagements sociauxAu 31 décembre (en millions de dollars)201920182017201920182017Variation de la valeur actuarielle des droits accumulésValeur actuarielle des droits accumulés au début de la période11 50112 87212 164669705648Coût des services rendus de la période214236263131416Coût financier 295296320171717Coût de services passés4(1)239–(2)12Liquidation d’engagements(20)(141)(1)(9)––Cotisations employés787–––Prestations payées(667)(902)(717)(26)(28)(27)(Gains) Pertes actuariels847(372)(450)87(29)(36)Écarts de conversion et autres104(495)1 047(9)(8)75Valeur actuarielle des droits accumulés à la fin de la période12 28511 50112 872742669705dont régimes intégralement ou partiellement financés11 58410 86412 140–––dont régimes non financés701637732742669705Variation de la valeur actuelle des placementsValeur actuelle des placements au début de la période(9 145)(10 205)(9 123)–––Produits financiers des placements(255)(261)(256)–––(Gains) Pertes actuariels(745)424(344)–––Liquidation d’engagements11129––––Cotisations employés(7)(8)(7)–––Cotisations employeurs(172)(417)(171)–––Prestations payées573778591–––Écarts de conversion et autres(29)415(895)–––Valeur actuelle des placements à la fin de la période(9 769)(9 145)(10 205)–––(EXCÉDENT) INSUFFISANCE DES PLACEMENTS SUR LES DROITS ACCUMULÉS 2 5162 3562 667742669705Effet du plafond d’actif342840–––(ACTIF) PASSIF NET COMPTABILISÉ2 5502 3842 707742669705 Provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux2 6512 5452 877742669705Autres actifs non courants(101)(161)(170)–––Provisions nettes relatives à des actifs destinés à la vente––––––Au 31 décembre 2019 la contribution des principales zones géographiques dans la provision pour engagements de retraite figurant au bilan est la suivante  70% sur la zone Euro 11% sur le Royaume Uni et 16% sur les Etats Unis Annexe au x comptes consolidésNote 10 338TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Les montants inscrits au compte de résultat consolidé et dans l’état consolidé du résultat global au titre des plans à prestations définies sont présentés ci dessous  Au 31 décembre Engagements de retraiteAutres engagements sociaux(en millions de dollars)201920182017201920182017Coût des services rendus de la période214236263131416Coût des services passés4(1)239–(2)12Liquidations(10)(12)(1)(9)––Charge d’intérêt nette393564171717COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN RÉSULTAT247258565212945(Gains) Pertes actuariels –Effet des changements d’hypothèses démographiques(166)(1)(16)(2)(21)3 –Effet des changements d’hypothèses financières1 071(354)(241)89(3)(5) –Effet des ajustements issus de l’expérience(59)(17)(193)–(5)(34) –Ecarts actuariels sur placements(745)424(344)–––Effet du plafond d’actif3(11)7–––COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL10441(787)87(29)(36)COÛT TOTAL DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉ DANS LE RÉSULTAT GLOBAL351299(222)108–9Flux de trésorerie prévisionnelsLa duration moyenne des droits accumulés est de l’ordre de 13 ans pour les régimes de retraite et de 18 ans pour les autres engagements sociaux Les cotisations qui seront versées en 2020 par le Groupe au titre des régimes préfinancés sont estimées à 239 millions de dollars Les prestations futures estimées qu’elles soient versées par prélèvement sur la valeur des placements ou directement par l’employeur se décomposent comme suit  Estimation des paiements futurs (en millions de dollars) Engagements de retraiteAutres engagements sociaux2020741272021497272022467272023414262024399262025 20292 142120Nature des placementsComposition du portefeuille des placements au 31 décembreEngagements de retraite201920182017Actions25%24%26%Obligations46%47%43%Monétaire1%1%3%Achat d’annuités20%20%20%Immobilier8%8%8%Les placements investis sur les marchés actions et obligataires sont cotés sur des marchés actifs Annexe aux comptes consolidésNote 10 339Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Principales hypothèses actuarielles et analyses de sensibilitéHypothèses utilisées pour déterminer les engagements Engagements de retraiteAutres engagements sociauxAu 31 décembre201920182017201920182017Taux d’actualisation (moyenne pondérée tous pays)1 84%2 68%2 48%1 71%2 56%2 52%dont zone Euro0 73%1 72%1 71%0 94%1 87%1 93%dont États Unis 3 25%4 00%3 75%3 25%4 00%3 75%dont Royaume Uni2 25%3 00%2 50%–––Taux d’inflation (moyenne pondérée tous pays)2 20%2 44%2 40%–––dont zone Euro1 21%1 50%1 50%–––dont États Unis 2 50%2 50%2 50%–––dont Royaume Uni3 25%3 50%3 50%–––Le taux d’actualisation retenu est déterminé par référence aux taux des obligations privées de haute qualité de notation AA et d’une duration équivalente à celle des engagements Il dérive d’une analyse comparative pour chaque zone monétaire des différentes sources de marché à la date de clôture La sensibilité de l’engagement à l’inflation est non significative pour les régimes de retraite à prestations définies aux Etats Unis Une variation de plus ou moins 0 5% des taux d’actualisation – toutes choses étant égales par ailleurs – aurait approximativement les effets suivants sur les engagements (en millions de dollars)Augmentation de 0 5%Diminution de 0 5%Valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2019(821)915Une variation de plus ou moins 0 5% des taux d’inflation – toutes choses étant égales par ailleurs – aurait approximativement les effets suivants sur les engagements (en millions de dollars)Augmentation de 0 5%Diminution de 0 5%Valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2019576(516)10 2 Eectifs du Groupe et charges de personnel ExerciceCharges de personnel (en millions de dollars)201920182017Salaires et traitements (y compris charges sociales) 8 9229 0997 985Effectifs du Groupe au 31 décembreFrance –Encadrement 13 74513 37711 880 –Autres personnels 22 53122 62919 372Étranger –Encadrement 16 92416 96316 489 –Autres personnels 54 57651 49150 536TOTAL 107 776104 46098 277Les effectifs comprennent uniquement ceux des entreprises consolidées globalement Annexe au x comptes consolidésNote 10 340TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8NOTE 11 Impôts sur les sociétésPRINCIPES COMPTABLESLa charge d’impôt présentée au compte de résultat comprend la charge (ou le produit) d’impôt courant et la charge (ou le produit) d’impôt différé La charge (ou le produit) d’impôt courant est le montant estimé de l’impôt dû au titre du résultat imposable de la période Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs enregistrés au bilan ainsi que sur les déficits fiscaux et autres crédits d’impôts Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en fonction des taux d’imposition votés ou quasiment votés à la date de clôture Les taux d’impôts utilisés sont fonction de l’échéancier de retournement des différences temporelles des déficits fiscaux et autres crédits d’impôt L’effet d’un changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le résultat de l’exercice ou dans les capitaux propres selon l’élément auquel il se rapporte Les différences temporelles entre la valeur des titres des sociétés mises en équivalence et leur valeur fiscale donnent lieu à la constatation d’impôts différés Le calcul de l’impôt différé est fondé sur les conséquences fiscales futures attendues (taux de distribution des dividendes ou taux d’imposition des plus values de cession) La charge d’impôts sur les résultats s’analyse de la manière suivante Exercice (en millions de dollars)201920182017Impôts courants (5 469)(6 971)(3 416)Impôts différés (403)455387CHARGE D’IMPÔT(5 872)(6 516)(3 029)L’analyse par source du passif net d’impôt différé s’établit comme suit avant compensation des actifs et passifs par entité fiscale  Au 31 décembre (en millions de dollars)201920182017Déficits et crédits d’impôts reportables 3 7523 7793 014Pensions retraites et obligations similaires 9709951 153Autres provisions non déductibles temporairement8 6608 4096 344Différentiels d’amortissement(16 029)(15 469)(13 387)Autres déductions fiscales temporaires(2 995)(2 541)(2 746)PASSIF NET D’IMPÔT DIFFÉRÉ (5 642)(4 827)(5 622)Au 31 décembre 2019 les réserves des filiales de TOTAL imposables en cas de distribution dont le reversement n’est pas prévu et qui n’ont pas donné lieu à la comptabilisation d’impôts différés passifs s’élèvent à 11 197 millions de dollars Les actifs d’impôts différés non reconnus au 31 décembre 2019 s’élèvent à 3 479 millions de dollars car leur récupération est jugée non probable au regard des perspectives de résultat des entités concernées Notamment dans l’Exploration & Production lorsque la filiale concernée ou le champ concerné est en phase d’exploration Les déficits générés lors de cette phase ne seront utilisables que si la décision d’investissement et de développement est prise En conséquence le délai d’expiration de ces déficits n’est pas connu Les actifs d’impôts différés non reconnus portent notamment sur la France à hauteur de 1 145 millions de dollars sur les Etats Unis à hauteur de 319 millions de dollars sur le Nigéria à hauteur de 303 millions de dollars et sur le Canada à hauteur de 206 millions de dollars Après compensation des actifs et passifs par entité fiscale les impôts différés se présentent de la manière suivante au bilan Au 31 décembre (en millions de dollars)201920182017Impôts différés actifs6 2166 6635 206Impôts différés passifs(11 858)(11 490)(10 828)MONTANT NET (5 642)(4 827)(5 622)La variation au bilan de la position nette d’impôts différés est analysée dans le tableau suivant  Au 31 décembre (en millions de dollars)201920182017SOLDE À L’OUVERTURE(4 827)(5 622)(6 692)Impôts différés reconnus en résultat (403)455387Impôts différés reconnus en capitaux propres(a)25527(490)Variations de périmètre et autres(695)1511 154Effets de change2816219SOLDE À LA CLÔTURE(5 642)(4 827)(5 622)(a) Ce montant est constitué principalement des impôts différés sur pertes et gains actuariels des impôts courants et différés affectés aux réévaluations des titres cotés classés en actifs financiers disponibles à la vente et des impôts différés relatifs à la couver ture de flux futurs (voir la note 9 de l’annexe aux comptes consolidés) Annexe aux comptes consolidésNote 11 341Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et le résultat avant impôtExercice (en millions de dollars)201920182017Résultat net de l’ensemble consolidé11 43811 5508 299Impôts sur les sociétés5 8726 5163 029RÉSULTAT AVANT IMPÔT17 31018 06611 328Taux d’imposition français34 43%34 43%44 43%CHARGE D’IMPÔT THÉORIQUE(5 960)(6 220)(5 033)Différence entre le taux d’imposition français et le taux d’imposition des filiales étrangères(2 007)(3 058)(633)Effet en impôt du résultat des sociétés mises en équivalence1 1731 080888Différences permanentes1 4221 7401 491Ajustements d’impôt courant sur exercices antérieurs12(40)(91)Ajustements d’impôt différé afférents aux variations des taux d’impôt(270)2(309)Variation de la dépréciation des impôts différés actifs(242)(20)658CHARGE D’IMPÔT DANS LE COMPTE DE RÉSULTAT(5 872)(6 516)(3 029)Le taux d’imposition français est constitué du taux normal de l’impôt sur les sociétés (33 33%) augmenté des contributions additionnelles et exceptionnelles en vigueur en 2019 qui portent le taux global d’imposition des bénéfices à 34 43% (34 43% en 2018 et 44 43% en 2017) Les différences permanentes sont principalement dues aux dépréciations de goodwill aux dividendes des sociétés non consolidées ainsi qu’à l’impact des modalités de fiscalisation propres à certaines activités Échéancier des déficits et crédits d’impôt reportablesLe Groupe dispose d’impôts différés actifs sur déficits et crédits d’impôts reportables qui expirent selon l’échéancier suivant Au 31 décembre (en millions de dollars)20192018201720187520199064202071706020214838242022(a)27321 3302023(b)191 4232024 et suivants1 310Indéfiniment reportables 2 2772 1261 461TOTAL3 7523 7793 014(a) 2022 et années suivantes pour l’exercice 2017 (b) 2023 et années suivantes pour l’exercice 2018 Au 31 décembre 2019 l’échéancier des impôts différés actifs sur déficits et crédits d’impôts reportables pour les principaux pays se décompose ainsi ImpôtAu 31 décembre 2019 (en millions de dollars)AustralieÉtats UnisCanadaFranceRoyaume Uni20202021202220232024 et suivants595675Indéfiniment reportables 1 057120520313TOTAL1 057715675520313Note 11Annexe au x comptes consolidés 342TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8NOTE 12 Provisions et autres passifs non courants12 1 Provisions et autres passifs non courantsPRINCIPES COMPTABLESUne provision est comptabilisée lorsqu’il existe pour le Groupe une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources qui peut être estimée de manière fiable Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de l’obligation Les provisions et autres passifs non courants comprennent les engagements dont l’échéance ou le montant sont incertains découlant de risques environnementaux de risques réglementaires et fiscaux de litiges et d’autres risques Au 31 décembre (en millions de dollars)201920182017Provisions pour litiges386736706Provisions pour protection de l’environnement 742862964Provisions pour restitution des sites14 49214 28612 240Autres provisions non courantes2 9273 1441 370dont cessation d’activité 135134160dont risques financiers sur des sociétés non consolidées et mises en équivalence13010059dont garanties accordées sur des panneaux solaires de SunPower140173177Autres passifs non courants2 0662 404706TOTAL20 61321 43215 986En 2019 les provisions pour litiges s’élèvent à 386 millions de dollars dont 286 millions de dollars dans l’Exploration & Production En 2018 les provisions pour litiges s’élevaient à 736 millions de dollars dont 510 millions de dollars dans l’Exploration & Production notamment en Angola au Nigeria et au Brésil En 2017 les provisions pour litiges s’élevaient à 706 millions de dollars dont 458 millions de dollars dans l’Exploration & Production notamment en Angola et au Nigeria Les autres passifs non courants comprennent notamment les dettes dont la maturité est supérieure à un an liées à l’acquisition d’immobilisations  Variations des provisions et autres passifs non courantsLes variations des provisions et autres passifs non courants s’analysent comme suit  Exercice (en millions de dollars)Au 1er janvierDotationsReprisesEffets de changeAutresAu 31 décembre201921 4321 248(2 414)(33)38020 613dont provisions pour restitution de sites 639(460)dont provisions pour protection de l’environnement 30(92)dont provisions pour plans sociaux et restructurations60(122)201815 9862 416(1 378)(519)4 92721 432dont provisions pour restitution de sites 530(320)dont provisions pour protection de l’environnement 33(111)dont provisions pour plans sociaux et restructurations149(106)201716 8461 172(1 612)681(1 101)15 986dont provisions pour restitution de sites 544(330)dont provisions pour protection de l’environnement 37(120)dont provisions pour plans sociaux et restructurations48(84)Annexe aux comptes consolidésNote 12 343Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Provisions pour restitution des sitesPRINCIPES COMPTABLESLes dépenses futures de restitution des sites résultant d’une obligation légale ou implicite sont provisionnées sur la base d’une estimation raisonnable au cours de l’exercice durant lequel apparaît l’obligation En contrepartie de cette provision les coûts de restitution des sites sont capitalisés et intégrés à la valeur de l’actif sous jacent et amortis sur la durée d’utilité de cet actif L’impact du passage du temps sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d’intérêt sans risque Compte tenu de la nature et des échéances de nos dépenses de restitution des sites le taux retenu est déterminé sur la zone USD à horizon long terme L’effet de l’actualisation de ces provisions est comptabilisé dans la rubrique “Autres charges financières” Le taux d’actualisation retenu en 2019 dans le cadre de l’évaluation des provisions pour restitutions des sites est de 4 5% comme en 2018 et en 2017 (les dépenses étant estimées en monnaie courante avec un taux d’inflation de 2%) Une diminution de 0 5% de ce taux conduirait à une augmentation des provisions pour restitution des sites de 1 250 millions de dollars avec une contrepartie en immobilisations corporelles ainsi qu’un impact négatif d’environ 74 millions de dollars sur le résultat net des années suivantes A l’inverse une augmentation de 0 5% aurait un impact quasi symétrique à l’effet de la diminution de 0 5% Les variations des provisions pour restitution des sites s’analysent comme suit Exercice(en millions de dollars)Au 1er janvierEffet de l’actualisationRévisions des estimationsNouvellesobligationsde restitution des sitesReprises de provisionEffets de changeAutresAu 31 décembre 201914 286639(601)567(460)471414 492201812 240530(458)811(320)(364)1 84714 286201712 665544(1 107)334(330)448(314)12 24012 2 Autres risques et engagementsA la connaissance de TOTAL il n’existe pas de faits exceptionnels litiges risques ou engagements hors bilan susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière le patrimoine le résultat ou les activités du Groupe Note 12Annexe au x comptes consolidés 344TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8NOTE 13 Engagements hors bilan et contrats de location13 1 Engagements hors bilan et obligations contractuellesÉchéances et périodes des paiementsAu 31 décembre 2019 (en millions de dollars)TotalA moins de 1 anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ansDettes non courantes après couverture (note 15)40 931– 19 88821 043Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 15)5 3315 331– – Contrats de location (note 13 2)7 4651 2022 8833 380Obligations de restitution des sites (note 12)14 4926173 15310 722OBLIGATIONS CONTRACTUELLES AU BILAN68 2197 15025 92435 145Contrats de(note 13 2) location de faible valeur courte durée ou non commencés 2 077536879662Engagements d’achats147 51610 76338 18998 564OBLIGATIONS CONTRACTUELLES HORS BILAN149 59311 29939 06899 226TOTAL DES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES217 81218 44964 992134 371Cautions en douane données2 0121 87617119Garanties données sur emprunts14 5103067 3726 832Garanties de passif sur cession33116316152Garanties de passif courant172796033Garanties clients fournisseurs12 3181 4352 1698 714Lettres de crédit2 7862 76818– Autres engagements opérationnels22 0553 2401 20217 613TOTAL DES AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS54 1849 86710 85433 463Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles)85233725Engagements de ventes93 4417 13531 33054 976Autres engagements reçus22 35816 8451 7053 808TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS115 88424 00333 07258 809Dont engagements donnés relatifs à des coentreprises39 05546111 82226 772Dont engagements donnés relatifs à des entreprises associées31 4659138 38122 171Annexe aux comptes consolidésNote 13 345Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Échéances et périodes des paiementsAu 31 décembre 2018 (en millions de dollars)TotalA moins de 1 anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ansDettes non courantes après couverture (note 15)37 784– 19 07218 712Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 15)5 0275 027– – Contrats de location financement (note 13 2)1 8782134681 197Obligations de restitution des sites (note 12)14 2868443 38810 054OBLIGATIONS CONTRACTUELLES AU BILAN58 9756 08422 92829 963Contrats de location simple (note 13 2)9 1301 6443 6913 795Engagements d’achats121 1199 70830 65280 759OBLIGATIONS CONTRACTUELLES HORS BILAN130 24911 35234 34384 554TOTAL DES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES189 22417 43657 271114 517Cautions en douane données2 0431 90412127Garanties données sur emprunts18 6801696818 443Garanties de passif sur cession33416510159Garanties de passif courant222837465Garanties clients fournisseurs8 4631 2228476 394Lettres de crédit3 5153 164160191Autres engagements opérationnels29 4162 0851 04626 285TOTAL DES AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS62 6738 7922 21751 664Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles)84233328Engagements de ventes91 6957 98927 70955 997Autres engagements reçus21 56515 5271 3284 710TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS113 34423 53929 07060 735Dont engagements donnés relatifs à des coentreprises42 7681624 42538 181Dont engagements donnés relatifs à des entreprises associées39 4377738 37830 286Note 13Annexe au x comptes consolidés 346TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Échéances et périodes des paiementsAu 31 décembre 2017 (en millions de dollars)TotalA moins de 1 anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ansDettes non courantes après couverture (note 15)39 544– 19 54020 004Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 15)4 6464 646– – Contrats de location financement (note 13 2)1 15639261856Obligations de restitution des sites (note 12)12 2404852 1659 590OBLIGATIONS CONTRACTUELLES AU BILAN57 5865 17021 96630 450Contrats de location simple (note 13 2)6 4411 4012 8862 154Engagements d’achats86 3668 60523 91753 844OBLIGATIONS CONTRACTUELLES HORS BILAN92 80710 00626 80355 998TOTAL DES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES150 39315 17648 76986 448Cautions en douane données2 0731 93829106Garanties données sur emprunts16 08041110 6075 062Garanties de passif sur cession34112061160Garanties de passif courant32191109121Garanties clients fournisseurs4 1801 1002682 812Lettres de crédit2 9652 680102183Autres engagements opérationnels17 4311 16563715 629TOTAL DES AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS43 3917 50511 81324 073Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles)89232640Engagements de ventes67 0146 26321 51339 238Autres engagements reçus7 3983 5491 1112 738TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS74 5019 83522 65042 016Dont engagements donnés relatifs à des coentreprises36 84716012 22524 462Dont engagements donnés relatifs à des entreprises associées20 6295805 99114 058A Obligations contractuellesDettesLes dettes non courantes sont incluses dans les rubriques “Dettes financières non courantes” et “Actifs financiers non courants” du bilan consolidé Ce montant inclut la part non courante des swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe et ne comprend pas la part non courante des contrats de location pour 6 263 millions de dollars La part à moins d’un an des dettes non courantes est incluse dans les rubriques “Dettes financières courantes” “Actifs financiers courants” et “Autres passifs financiers courants” du bilan consolidé Elle inclut la part à moins d’un an des swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe et ne comprend pas la part à moins d’un an des contrats de location pour 1 202 millions de dollars Les informations relatives aux obligations contractuelles liées aux dettes figurent dans la note 15 de l’annexe aux comptes consolidés Contrats de locationLes informations relatives aux obligations de location figurent dans la note 13 2 de l’annexe aux comptes consolidés Obligations de restitution des sitesCes montants représentent la valeur actualisée des obligations de restitution des sites des secteurs Exploration & Production et Integrated Gas Renewables & Power principalement des coûts liés au démantèlement des actifs à la fin de leur utilisation Les informations relatives aux obligations de restitution des sites figurent dans la note 12 de l’annexe aux comptes consolidés Engagements d’achatsLes obligations d’achats sont des obligations d’acheter des biens ou des services y compris des achats d’immobilisations régies contractuellement Ces obligations sont de nature exécutoire et juridique pour l’entreprise Toutes les composantes importantes notamment le montant et l’échéancier des paiements sont spécifiées par contrat Ces obligations concernent essentiellement les contrats inconditionnels d’achats d’hydrocarbures (sauf lorsqu’il existe un marché actif et très liquide et que les volumes achetés sont destinés à être revendus rapidement après l’achat) dans le secteur Integrated Gas Renewables & Power les réservations de capacités de transport dans les oléoducs et gazoducs les engagements inconditionnels de travaux d’exploration et de développement dans le secteur Exploration & Production et des contrats de projets d’investissement de capital dans le secteur Raffinage Chimie B Autres engagements donnésCautions en douane donnéesElles représentent les garanties émises par le Groupe au profit des administrations douanières pour garantir le paiement des taxes et accises liées aux importations de produits pétroliers et de gaz principalement en France Garanties données sur empruntsLe Groupe garantit la dette bancaire et les locations de certaines filiales non consolidées et de sociétés mises en équivalence Les dates d’échéance sont diverses et les engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l’annulation des obligations Ces garanties peuvent être appelées en cas du défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe Au 31 décembre 2019 le montant total de ces garanties a pour échéance maximale 2043 Annexe aux comptes consolidésNote 13 347Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Au 31 décembre 2019 les garanties octroyées par TOTAL S A dans le cadre du financement du projet Ichthys LNG s’élèvent à 4 937 millions de dollars Au 31 décembre 2018 le montant de ces garanties s’élevait à 9 425 millions de dollars Au 31 décembre 2019 les garanties octroyées par TOTAL S A dans le cadre du financement du projet Yamal LNG pour un montant de 3 688 millions de dollars Au 31 décembre 2018 le montant de ces garanties s’élevait à 3 875 millions de dollars Au 31 décembre 2019 TOTAL S A a confirmé ses garanties au titre des avances actionnaires de Total Refining Saudi Arabia SAS pour un montant total de 1 184 millions de dollars Au 31 décembre 2018 le montant de ces garanties s’élevait à 1 462 millions de dollars Au 31 décembre 2019 la garantie donnée en 2008 par TOTAL S A dans le cadre du financement du projet Yemen LNG est de 509 millions de dollars Au 31 décembre 2018 le montant de cette garantie s’élevait à 551 millions de dollars Au 31 décembre 2019 les garanties octroyées par TOTAL SA dans le cadre du financement du projet de Bayport Polymers LLC s’élèvent à 1 820 millions de dollars comme en 2018 Garanties de passif sur cessionDans le cadre de ses opérations courantes le Groupe prend part à des contrats prévoyant des clauses d’indemnités standard pour l’industrie pétrolière ou des clauses d’indemnités spécifiques à des transactions comme les garanties de passif lors des cessions d’actifs Ces indemnités peuvent être liées à des aspects d’environnement de fiscalité d’actionnariat de propriété intellectuelle de réglementation gouvernementale de droit du travail ou à des contrats commerciaux Le fait générateur de telles indemnités serait soit une rupture des termes du contrat soit une plainte externe Le Groupe évalue de manière régulière les coûts pouvant être induits par de telles indemnités Autres garanties donnéesParticipations non consolidéesLe Groupe garantit également les passifs courants de certaines participations non consolidées Le Groupe serait ainsi appelé en cas de cessation de paiement d’une de ces participations Contrats opérationnelsDans le cadre des opérations courantes du Groupe et en accord avec les pratiques habituelles de l’industrie le Groupe prend part à de nombreux accords avec des tiers Ces engagements sont souvent pris à des fins commerciales à des fins réglementaires ou pour d’autres contrats opérationnels C Engagements reçusEngagements de ventesCes montants représentent les engagements irrévocables de ventes incluant notamment les contrats de ventes d’hydrocarbures (sauf lorsqu’il existe un marché actif et très liquide et que les volumes sont revendus rapidement après leur achat) 13 2 Contrats de locationPRINCIPES COMPTABLESUn contrat de location est un contrat qui confère le droit d’utiliser un actif identifié pour une période donnée moyennant le paiement d’une contrepartie À la date d’effet le preneur doit comptabiliser à l’actif un droit d’utilisation et au passif une dette Le coût de l’actif comptabilisé au titre du droit d’utilisation comprend la valeur actualisée du montant des loyers non encore versés à laquelle s’ajoute le cas échéant les coûts directs encourus pour la conclusion du contrat) La dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan dans les dettes financières Les droits d’usage sont amortis selon les durées d’utilité appliquées par le Groupe Les contrats de location qui sont de courte durée ou qui portent sur des actifs de faible valeur ne sont comptabilisés ni dans les droits d’usage ni dans la dette conformément aux exemptions de la norme Ils sont présentés en engagements hors bilan Les contrats de location portent principalement sur des actifs immobiliers des stations service des navires et d’autres équipements (voir la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés) La note 1 explique les impacts de la première application d’IFRS 16 au 1er janvier 2019 Réconciliation entre les engagements hors bilan de location simple présentés en application d’IAS 17 au 31 décembre 2018 et les dettes locatives comptabilisées en application d’IFRS 16 au 1er janvier 2019 Les éléments en réconciliation sont présentés ci dessous (en millions de dollars)1er janvier 2019ENGAGEMENTS HORS BILAN AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE9 130Engagements relatifs aux exemptions d’IFRS 16 (417)– Actif de faible valeur(90)– Contrat de moins de douze mois(327)Engagements relatifs aux contrats non commencés en 2019(608)Engagements relatifs à la part service des contrats de location(760)Engagements relatifs à des locations d’actifs non identifiés ou substituables(628)Différence relative à la part du loyer variable(6)Autres effets204Effet d’actualisation(1360)DETTE LOCATIVE AU TITRE DES CONTRATS PRÉCÉDEMMENT COMPTABILISÉS EN TANT QUE LOCATIONS  SIMPLES5 555Dettes de location financement au 31 décembre 20181 878DETTE LOCATIVE AU 1ER JANVIER 20197 433Note 13Annexe au x comptes consolidés 348TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Les autres informations requises sur les dettes locatives notamment leur maturité sont présentées en note 15 de l’annexe aux comptes consolidés Les redevances minimales des contrats de location irrévocables restant à payer sont présentées selon leurs dates d’échéance dans les tableaux suivants Exercice 2019 (en millions de dollars)Location en hors bilanLocation au bilan20205361 58620213601 22820222121 019202316283520241457662025 et suivantes6624 757TOTAL DES ENGAGEMENTS 2 07710 191Moins intérêts financiers(2 726)VALEUR NOMINALE DES CONTRATS 7 465Moins dette à moins d’un an des contrats de location (1 202)DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES DES CONTRATS DE LOCATION 6 263Exercice 2018 (en millions de dollars)Location simpleLocation financement20191 64426320201 2821832021967182202277217920236691792024 et suivantes3 7961 826TOTAL DES ENGAGEMENTS 9 1302 812Moins intérêts financiers(934)VALEUR NOMINALE DES CONTRATS 1 878Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement(213)DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES DES CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT 1 665Exercice 2017 (en millions de dollars)Location simpleLocation financement20181 401762019988672020814672021623652022462652023 et suivantes2 153864TOTAL DES ENGAGEMENTS 6 4411 204Moins intérêts financiers(48)VALEUR NOMINALE DES CONTRATS 1 156Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement(39)DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES DES CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT 1 117Les redevances constatées au compte de résultat ont été de 366 millions de dollars au titre des contrats de location de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur et de 132 millions de dollars au titre des loyers variables pour l’exercice 2019 Les redevances constatées au compte de résultat au titre des contrats de location simple ont été de 1 304 millions de dollars pour l’exercice 2018 (contre 1 467 millions de dollars pour l’exercice 2017) Annexe aux comptes consolidésNote 13 349Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88NOTE 14 Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d’instruments et par stratégieLes actifs et passifs financiers compris dans les rubriques de bilan sont les suivants  Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars)ACTIF (PASSIF)Coût amortiJuste valeur par résultatAutres éléments du résultat globalJuste valeur instruments de couverturesTotalJuste valeurSociétés mises en équivalence prêts3 999–––3 9993 999Autres titres–1 272506–1 7781 778Actifs financiers non courants164236–512912912Autres actifs non courants2 314–––2 3142 314Clients et comptes rattachés(b)18 488–––18 48818 488Autres créances d’exploitation6 7134 791–211 50611 506Actifs financiers courants3 870122––3 9923 992Trésorerie et équivalents de trésorerie 27 352–––27 35227 352TOTAL ACTIFS FINANCIERS62 9006 42150651470 34170 341TOTAL ACTIFS NON FINANCIERS202 953–TOTAL ACTIFS273 294–Dettes financières non courantes(a)(46 035)(44)–(1 694)(47 773)(50 921)Fournisseurs et comptes rattachés(b)(28 394)–––(28 394)(28 394)Autres dettes d’exploitation(10 927)(5 333)–(2)(16 262)(16 262)Dettes financières courantes(a)(14 819)–––(14 819)(14 819)Autres passifs financiers courants–(63)–(424)(487)(487)TOTAL PASSIFS FINANCIERS(100 175)(5 440)–(2 120)(107 735)(110 883)TOTAL PASSIFS NON FINANCIERS(165 559)–TOTAL PASSIFS(273 294)–(a) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la note 15 de l’annexe aux comptes consolidés) (b) L’effet des compensations sur les clients et comptes rattachés est de (2 073) millions de dollars et de 2 073 millions de dollars sur les fournisseurs et comptes rattachés Note 14Annexe aux comptes consolidés 350TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars)ACTIF (PASSIF)Coût amortiJuste valeur par résultatJuste valeur par résultat global – Instruments de capitaux propres Juste valeur instruments de couverturesTotalJuste valeurSociétés mises en équivalence prêts4 755–––4 7554 755Autres titres–1 059362–1 4211 421Actifs financiers non courants–67–613680680Autres actifs non courants2 348–––2 3482 348Clients et comptes rattachés(b)17 270–––17 27017 270Autres créances d’exploitation6 9942 731–89 7339 733Actifs financiers courants3 53673–453 6543 654Trésorerie et équivalents de trésorerie 27 907–––27 90727 907TOTAL ACTIFS FINANCIERS62 8103 93036266667 76867 768TOTAL ACTIFS NON FINANCIERS188 994TOTAL ACTIFS256 762Dettes financières non courantes(a)(38 220)(29)–(1 880)(40 129)(41 281)Fournisseurs et comptes rattachés(b)(26 134)–––(26 134)(26 134)Autres dettes d’exploitation(9 854)(3 429)–(3)(13 286)(13 286)Dettes financières courantes(a)(13 306)–––(13 306)(13 306)Autres passifs financiers courants–(183)–(295)(478)(478)TOTAL PASSIFS FINANCIERS(87 514)(3 641)–(2 178)(93 333)(94 485)TOTAL PASSIFS NON FINANCIERS(163 429)TOTAL PASSIFS(256 762)(a) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la note 15 de l’annexe aux comptes consolidés) (b) L’effet des compensations sur les clients et comptes rattachés est de (2 903) millions de dollars et de 2 903 millions de dollars sur les fournisseurs et comptes rattachés Annexe aux comptes consolidésNote 14 351Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Instruments financiers liés aux activités de financement et opérationnellesAutres instruments financiersTotalJuste valeurAu 31 décembre 2017 (en millions de dollars)Coût amortiJuste valeurCoût amortiACTIF (PASSIF)Disponibles à la vente(a)Détenus à des fins de transactionDette financière(b)Couverture de la dette financièreCouverture de flux futurs Couverture d’investissement net et autresSociétés mises en équivalence prêts5 135–––––––5 1355 135Autres titres–1 727––––––1 7271 727Actifs financiers non courants––73–337269––679679Autres actifs non courants3 76550––––––3 8153 815Clients et comptes rattachés(c)–––––––14 89314 89314 893Autres créances d’exploitation––1 977––12–7 3479 3369 336Actifs financiers courants2 970–251–172–––3 3933 393Trésorerie et équivalents de trésorerie –––––––33 18533 18533 185TOTAL ACTIFS FINANCIERS11 8701 7772 301–509281–55 42572 16372 163TOTAL ACTIFS NON FINANCIERS––––––––170 468–TOTAL ACTIFS––––––––242 631–Dettes financières non courantes(18 470)–(20)(21 768)(951)(131)––(41 340)(42 886)Fournisseurs et comptes rattachés(c)–––––––(26 479)(26 479)(26 479)Autres dettes d’exploitation––(1 794)––––(8 341)(10 135)(10 135)Dettes financières courantes(6 925)––(4 171)––––(11 096)(11 095)Autres passifs financiers courants––(88)–(157)–––(245)(245)TOTAL PASSIFS FINANCIERS(25 395)–(1 902)(25 939)(1 108)(131)–(34 820)(89 295)(90 840)TOTAL PASSIFS NON FINANCIERS––––––––(153 336)–TOTAL PASSIFS––––––––(242 631)–(a) Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à l’exception des titres non cotés et des titres cotés sur un marché non actif (voir la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés) (b) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couver ts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la note 15 de l’annexe aux comptes consolidés) (c) L’effet des compensations sur les clients et comptes rattachés est de (3 471) millions de dollars et de 3 471 millions de dollars sur les fournisseurs et comptes rattachés Note 14Annexe aux comptes consolidés 352TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8NOTE 15 Structure financière et coûts financiers15 1 Dettes financières et instruments financiers dérivésA) Dettes financières non courantes et instruments financiers dérivésAu 31 décembre 2019 (en millions de dollars)(ACTIF) PASSIFGarantiesNon garantiesTotalDettes financières non courantes6 43841 33547 773dont instruments de couverture de la dette non courante (passif)–1 6941 694Actifs financiers non courants(164)(748)(912)dont instruments de couverture de la dette non courante (actif)–(512)(512)DETTES NETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET INSTRUMENTS FINANCIERS  ASSOCIÉS6 27440 58746 861Emprunts obligataires à taux variable après couverture de juste valeur–19 34019 340Emprunts obligataires à taux fixe après couverture de flux futurs–20 49920 499Autres emprunts à taux variable 72618690Autres emprunts à taux fixe 103322425Dettes des contrats de location6 263–6 263Actifs financiers non courants(164)(169) (333)Instruments non courants détenus à fin de transactions–(23)(23)DETTES NETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET INSTRUMENTS FINANCIERS ASSOCIÉS6 27440 58746 861Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars)(ACTIF) PASSIFGarantiesNon garantiesTotalDettes financières non courantes1 87038 25940 129dont instruments de couverture de la dette non courante (passif)–1 8801 880Actifs financiers non courants–(680)(680)dont instruments de couverture de la dette non courante (actif)–(613)(613)DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET INSTRUMENTS FINANCIERS ASSOCIÉS1 87037 57939 449Emprunts obligataires à taux variable après couverture de juste valeur–20 57020 570Emprunts obligataires à taux fixe après couverture de flux futurs–15 67215 672Autres emprunts à taux variable 111621732Autres emprunts à taux fixe 94754848Dettes financières des contrats de location financement1 665–1 665Instruments non courants détenus à fin de transactions–(38)(38)DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET INSTRUMENTS FINANCIERS ASSOCIÉS1 87037 57939 449Au 31 décembre 2017 (en millions de dollars)(ACTIF) PASSIFGarantiesNon garantiesTotalDettes financières non courantes1 31040 03041 340dont instruments de couverture de la dette non courante (passif)–1 0821 082Actifs financiers non courants–(679)(679)dont instruments de couverture de la dette non courante (actif)–(606)(606)DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET INSTRUMENTS FINANCIERS  ASSOCIÉS1 31039 35140 661Emprunts obligataires à taux variable après couverture de juste valeur–20 62020 620Emprunts obligataires à taux fixe après couverture de flux futurs–16 46916 469Autres emprunts à taux variable 701 6921 762Autres emprunts à taux fixe 123623746Dettes financières des contrats de location financement1 117–1 117Instruments non courants détenus à fin de transactions–(53)(53)DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET INSTRUMENTS FINANCIERS  ASSOCIÉS1 31039 35140 661Annexe aux comptes consolidésNote 15 353Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Les emprunts obligataires au 31 décembre 2019 après prise en compte de la juste valeur des swaps de change et de taux adossés se décomposent comme suit Emprunts obligataires à taux variable ou après couverture de juste valeur (en millions de dollars)Monnaie d’émissionMontant après couverture au 31 décembre 2019Montant après couverture au 31 décembre 2018Montant après couverture au 31 décembre 2017Échéances en coursTaux initiaux en cours avant couvertureEmprunt ObligataireUSD6 2766 2767 2662021 – 20282 218% – 3 883%Emprunt ObligataireUSD3007501 3852020USLIBOR 3 mois + 0 75%Emprunt ObligataireCHF4102043912026 – 20290 176% – 0 298%Emprunt ObligataireNZD16425225220204 750% – 5 000%Emprunt ObligataireAUD3786998502021 – 20254 000% – 4 250%Emprunt ObligataireEUR9 67510 2128 2662020 – 20440 250% – 3 125%Emprunt ObligataireEUR1 6411 6441 6392020EURIBOR 3 mois + 0 30% – EURIBOR 3 mois + 0 31%Emprunt ObligataireCAD929318820202 130%Emprunt ObligataireGBP2 0351 5361 8552020 – 20311 405% – 2 250%Emprunt ObligataireGBP– 472470Emprunt ObligataireNOK– – 103Emprunt ObligataireHKD12820721220252 920%Part à moins d’un an(3 661)(3 679)(4 156)Entités principales de financement(a)17 43818 66618 721(b)TOTAL S A 1 2031 2031 20120220 500%Autres filiales consolidées699701698TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES APRÈS COUVERTURE DE JUSTE VALEUR19 34020 57020 620Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs (en millions de dollars)Monnaie d’émissionMontant après couverture au 31 décembre 2019Montant après couverture au 31 décembre 2018Montant après couverture au 31 décembre 2017Échéances en coursTaux initiaux en cours avant couvertureEmprunt ObligataireEUR10 2469 2689 3372024 – 20290 696% – 5 125%Emprunt ObligataireUSD8 5655 0405 0002020 – 20492 041% – 4 450%Emprunt ObligataireCNY– – 164Emprunt ObligataireHKD20218718820263 088%Emprunt ObligataireCHF1 0791 0351 0372024 – 20270 510% – 1 010%Emprunt ObligataireGBP9823263242024 – 20261 250% – 1 660%Emprunt ObligataireAUD5– – 20254 000%Part à moins d’un an(1 250)(946)(164)Entités principales de financement(a)19 82914 91015 886Autres filiales consolidées670762583TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES À TAUX FIXE OU APRÈS COUVERTURE DE FLUX FUTURS20 49915 67216 469(a) Toutes les dettes financières émises par les filiales suivantes sont garanties de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A (capital prime et intérêts) – TOTAL CAPITAL est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL S A (à l’exception d’une action détenue par chaque administrateur) Elle est utilisée comme véhicule de financement par le Groupe Le remboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A – TOTAL CAPITAL CANADA Ltd est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement des activités du Groupe au Canada Le remboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A – TOTAL CAPITAL INTERNATIONAL est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL S A (à l’exception d’une action détenue par chaque administrateur) Elle est utilisée comme véhicule de financement par le Groupe Le remboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A (b) Financement obligataire de 1 2 milliard de dollars à travers une structure combinant l’émission d’obligations conver tibles remboursables en numéraire et l’achat d’options d’achat remboursables en numéraire en vue de couvrir l’exposition de TOTAL en cas d’exercice des droits de conversion attachés aux obligations Note 15Annexe aux comptes consolidés 354TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Répartition par échéance des dettes financières non courantesAu 31 décembre 2019 (en millions de dollars)Dettes financièresnon courantesdont instruments de couverture dela dette (passif)Actifs financiersnon courantsdont instruments de couverture dela dette (actif)Dettes financières non courantes et instrumentsfinanciers associés%20215 716204(101)(9)5 61512%20226 226433(148)(121)6 07813%20235 230106(67)(18)5 16311%20245 885139(87)(83)5 79812%2025 et suivantes24 716812(509)(281)24 20752%TOTAL 47 7731 694(912)(512)46 861100%Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars)Dettes financièresnon courantesdont instruments de couverture dela dette (passif)Actifs financiersnon courantsdont instruments de couverture dela dette (actif)Dettes financières non courantes et instrumentsfinanciers associés%20205 442386(10)– 5 43214%20214 042251(76)(57)3 96610%20225 262448(104)(104)5 15813%20235 02093(37)– 4 98313%2024 et suivantes20 363702(453)(452)19 91050%TOTAL40 1291 880(680)(613)39 449100%Au 31 décembre 2017 (en millions de dollars)Dettes financièresnon courantesdont instruments de couverture dela dette (passif)Actifs financiersnon courantsdont instruments de couverture dela dette (actif)Dettes financières non courantes et instrumentsfinanciers associés%20196 005164(75)(68)5 93015%20205 119222(2)–5 11713%20213 81096(15)–3 7959%20225 026165(67)(67)4 95912%2023 et suivantes21 380435(520)(471)20 86051%TOTAL41 3401 082(679)(606)40 661100%Annexe aux comptes consolidésNote 15 355Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Répartition par devise et par type de tauxCes analyses sont présentées après prise en compte de l’effet des swaps de change et de taux adossés à la dette financière Au 31 décembre (en millions de dollars)2019%2018%2017%Dollar 43 27692%38 12097%38 70395%Euro 2 6396%1 1033%7242%Couronne Norvégienne810%270%9752%Autres devises 8652%1990%2591%TOTAL46 861100%39 449100%40 661100%Au 31 décembre (en millions de dollars)2019%2018%2017%Taux fixe26 98558%18 13946%18 33245%Taux variable19 87642%21 31054%22 32955%TOTAL46 861100%39 449100%40 661100%B) Actifs et passifs financiers courantsLes dettes financières courantes consistent principalement en des tirages sur des programmes de commercial paper et de billets de trésorerie ou en des emprunts bancaires Ces instruments portent intérêt à des taux voisins du marché Au 31 décembre (en millions de dollars)(Actif) Passif201920182017Dettes financières courantes(a)8 7108 3166 396Dettes de location courantes1 202–– Part à moins d’un an des dettes financières4 9074 9904 700DETTES FINANCIÈRES COURANTES (note 14)14 81913 30611 096Part à court terme des instruments financiers passifs de couverture de la dette424295157Autres instruments financiers passifs courants6318388AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS (note 14)487478245Dépôts courants supérieurs à 3 mois(3 611)(3 536)(2 970)Valeurs mobilières de placement non cotées(114)––Créances de sous location courantes(145)–– Part à court terme des instruments financiers actifs de couverture de la dette–(45)(172)Autres instruments financiers actifs courants(122)(73)(251)ACTIFS FINANCIERS COURANTS (note 14)(3 992)(3 654)(3 393)DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS ASSOCIÉS NETS11 31410 1307 948(a) Au 31 décembre 2019 au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017 les dettes financières courantes incluent un programme de commercial paper chez Total Capital Canada Ltd Total Capital Canada Ltd est une filiale détenue à 100% par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement des activités du Groupe au Canada Le remboursement de sa dette financière (capital  prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A Note 15Annexe aux comptes consolidés 356TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8C) Flux de trésorerie de financementLes variations des dettes financières s’analysent comme suit (en M$)Au 1er janvier 2019Variation monétaireVariation de périmètre yc reclassement IFRS 5Première application IFRS 16Effet du changeVariation de juste valeurDéclassement Non courant CourantAutresAu 31 décembre 2019Instruments financiers actifs non courants(a) et actifs financiers non courants(680)2112(50)4(71)144(292)(912)Dettes financières non courantes40 1298 110(731)4 805(48)484(6 661)1 68547 773DETTES NETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET INSTRUMENTS FINANCIERS ASSOCIÉS39 4498 131(719)4 755(44)413(6 517)1 39346 861Instruments financiers actifs courants(a)(118)125––2(32)(144)(101)(268)Dettes financières courantes13 306(5 954)(35)750184(26)6 661(67)14 819Instruments financiers courants passif(a)478–––(6)15––487DETTES NETTES FINANCIÈRES COURANTES ET INSTRUMENTS FINANCIERS ASSOCIÉS13 666(5 829)(35)750180(43)6 517(168)15 038Dettes financières et actifs financiers destinées à être cédées ou échangées––301–––––301DETTES FINANCIÈRES53 1152 302(453)5 505136370–1 22562 200Variation non monétaireVariation non monétaire(en M$)Au 1er janvier 2018Variation monétaireVariation de périmètre yc reclassement IFRS 5Effet du changeVariation de juste valeurDéclassement Non courant CourantAutresAu 31 décembre 2018Instruments financiers actifs non courants(a)(679)–(72)1259––(680)Dettes financières non courantes41 3406494 708(59)62(6 260)(311)40 129DETTES NETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET INSTRUMENTS FINANCIERS ASSOCIÉS40 6616494 636(47)121(6 260)(311)39 449Instruments financiers actifs courants(a)(423)––10295––(118)Dettes financières courantes11 096(3 990)230270(514)6 260(46)13 306Instruments financiers courants passif(a)245–67(11)177––478DETTES NETTES FINANCIÈRES COURANTES ET INSTRUMENTS FINANCIERS ASSOCIÉS10 918(3 990)297269(42)6 260(46)13 666Dettes financières destinées à être cédées ou échangées––––––––DETTES FINANCIÈRES51 579(3 341)4 93322279–(357)53 115(a) Instruments dérivés de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie et autres instruments dérivés de dette non adossés Annexe aux comptes consolidésNote 15 357Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88La variation monétaire des dettes financières non courantes se décompose de la façon suivante  Exercice (en millions de dollars)201920182017Augmentation de l’endettement non courant8 6683 9382 959Remboursement de l’endettement non courant(538)(3 289)(682)MONTANT NET8 1316492 277D) Trésorerie et équivalents de trésoreriePRINCIPES COMPTABLESLa trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs immédiatement disponibles ou des placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur Les placements à échéance supérieure à trois mois et inférieure à douze mois sont classés dans la rubrique “Actifs financiers courants” Les variations des actifs et passifs financiers courants sont incluses dans les flux de trésorerie de financement La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante  Exercice (en millions de dollars)201920182017Trésorerie16 45615 18613 427Equivalents de trésorerie10 89612 72119 758TOTAL27 35227 90733 185Les équivalents de trésorerie sont principalement composés des dépôts à moins de trois mois auprès d’institutions étatiques ou banques de dépôt déterminées avec des critères de sélection stricts Au 31 décembre 2019 la trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent 1 776 millions de dollars faisant l’objet de restrictions notamment réglementaires ou liées à leur détention par des filiales implantées dans des pays ayant mis en place un contrôle des changes E) Ratio d’endettementPour ses besoins de gestion interne et de communication externe le Groupe évalue un ratio d’endettement rapportant sa dette financière nette à son capital Le ratio est calculé de la manière suivante  Dette nette (Capitaux propres + Dette nette)Au 31 décembre (en millions de dollars)(ACTIF) PASSIF201920182017Dettes financières courantes14 81913 30611 096Autres passifs financiers courants487478245Actifs financiers courants (3 992)(3 654)(3 393)Actifs et passifs financiers destinés à être cédés ou échangés 301(15)–Dettes financières non courantes47 77340 12941 340Actifs financiers non courants(912)(680)(679)Trésorerie et équivalents de trésorerie(27 352)(27 907)(33 185)DETTE FINANCIÈRE NETTE31 12421 65715 424Capitaux propres – part du Groupe116 778115 640111 556Intérêts ne conférant pas le contrôle2 5272 4742 481CAPITAUX PROPRES119 305118 114114 037RATIO DETTE NETTE SUR CAPITAL20 7%15 5%11 9%Note 15Annexe au x comptes consolidés 358TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés815 2 Instruments financiers hors dérivés d’énergiePRINCIPES COMPTABLESLe Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux risques de fluctuation des taux d’intérêt des cours de change de devises étrangères et des prix des matières premières Ces instruments financiers sont comptabilisés conformément à IFRS 9 la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat ou en autres éléments du résultat global conformément à la politique de gestion des risques et figure au bilan dans les rubriques correspondant à leur nature Les instruments financiers mis en œuvre par le Groupe sont les suivants  Instruments financiers dérivés court terme de gestion de la trésorerieCes instruments s’inscrivant dans une stratégie de gestion des risques de taux et de change de la position de trésorerie dans le cadre de limites fixées par le Groupe sont considérés comme utilisés à des fins de transaction (held for trading) La variation de juste valeur est systématiquement enregistrée en résultat La valeur au bilan de ces instruments est incluse dans les rubriques “Actifs financiers courants” et “Autres passifs financiers courants” Instruments financiers de gestion du financement à long terme Lorsqu’un financement externe à long terme est élaboré avec pour objectif de couvrir spécifiquement le financement des filiales et que ce financement fait intervenir des instruments dérivés de change et de taux ces instruments dérivés sont qualifiés de  1) Couverture de juste valeur (fair value hedge) du risque de taux et du risque de change sur l’emprunt externe finançant les prêts accordés aux filiales Leur variation de juste valeur est enregistrée en résultat concomitamment avec celle des dettes financières externes sous jacentes et des prêts aux filiales La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture du financement long terme est incluse dans la rubrique d’actif “Actifs financiers non courants” ou dans la rubrique de passif “Dettes financières non courantes” pour la part à plus d’un an La part à moins d’un an des instruments de couverture des dettes financières non courantes est incluse dans les rubriques “Actifs financiers courants” et “Autres passifs financiers courants” En cas de résiliation anticipée d’instruments dérivés préalablement qualifiés comptablement de couverture de juste valeur le montant de la réévaluation de l’élément couvert correspondant à l’ajustement de variation de juste valeur imputable à la composante risque couvert est enregistrée en résultat et  –si cette résiliation est liée à une disparition anticipée des éléments couverts l’ajustement préalablement comptabilisé au titre de la réévaluation des éléments couverts est également enregistré en résultat  –si les éléments couverts subsistent au bilan l’ajustement préalablement comptabilisé au titre de la réévaluation des éléments couverts est étalé sur la durée de vie résiduelle de ces éléments Lors d’un changement de stratégie de la couverture (couverture de juste valeur vers une couverture de flux futurs) si les composantes de l’exposition agrégée initiale avaient déjà été désignées dans une relation de couverture (FVH) le Groupe désigne le nouvel instrument mis en place comme un instrument de couverture d’une position agrégée dans une nouvelle relation de couverture (CFH) sans rompre la relation de couverture initiale 2) Couverture de flux futurs (cash flow hedge) lorsque le Groupe met en place une stratégie de fixation des taux et ou de change sur les emprunts externes Leur variation de juste valeur est enregistrée en autres éléments du résultat global pour la part ef ficace de la relation de couverture et en résultat pour la part inefficace de la relation de couverture Lorsque l’élément couvert a un impact en résultat les variations de juste valeur de l’instrument de couverture comptabilisées en capitaux propres sont également recyclées de façon symétrique en résultat La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture du financement long terme est incluse dans la rubrique d’actif “Actifs financiers non courants” ou dans la rubrique de passif “Dettes financières non courantes” pour la part à plus d’un an La part à moins d’un an des instruments de couverture des dettes financières non courantes est incluse dans les rubriques “Actifs financiers courants” et “Autres passifs financiers courants” Lorsque l’instrument de couverture prend fin est vendu ou résilié les gains et pertes cumulés précédemment en capitaux propres sont conservés en capitaux propres et ne sont recyclés en résultat que lorsque l’élément couvert af fecte le compte de résultat 3) Conformément aux dispositions d’IFRS 9 le Groupe a décidé de comptabiliser de façon séparée dans une composante distincte du résultat global les variations du basis spread des opérations en monnaie étrangère identifiées (Cross Currency Swaps) dans les relations de couverture qualifiées de couverture de juste valeur et de flux de trésorerie Instruments financiers de couverture des capitaux propres des filiales étrangèresCertains instruments s’inscrivent dans une stratégie de couverture du risque des capitaux propres des filiales étrangères en monnaie fonctionnelle autre que l’euro principalement le dollar Ces instruments sont qualifiés de couverture d’investissements nets en devises (net investment hedge) et la variation de leur juste valeur est enregistrée en autres éléments du résultat global dans la rubrique “Ecart de conversion” pour la part efficace de la relation de couverture et en résultat pour la part inefficace de la relation de couverture Le profit ou la perte sur l’instrument de couverture qui a été comptabilisé en capitaux propres est reclassé en résultat lors de la sortie totale ou partielle de l’activité à l’étranger La valeur au bilan de ces instruments figure dans les rubriques “Actifs financiers courants” et “Autres passifs financiers courants” Engagements d’achat de participations ne conférant pas le contrôle (“puts sur intérêts minoritaires”)Les options de vente consenties à des actionnaires minoritaires constituent un passif financier pour la valeur actuelle du prix d’exercice de ces options avec pour contrepartie une réduction des capitaux propres part du groupe Le passif financier est réévalué à la juste valeur à chaque clôture conformément aux clauses contractuelles avec une contrepartie en résultat (coût de l’endettement financier) Annexe aux comptes consolidésNote 15 359Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88A) Impact en résultat par nature d’instruments financiersActifs et passifs liés aux activités de financementL’effet en résultat des actifs et passifs liés aux activités de financement comprend principalement  –les produits financiers de la trésorerie des équivalents de trésorerie des actifs financiers courants (notamment dépôts à plus de trois mois) classés dans la ligne “Prêts et créances”  –les frais financiers du financement long terme des filiales et les instruments de couverture adossés (hors inefficacité de la couverture détaillée ci dessous) ainsi que les frais financiers du financement court terme classés dans la ligne “Passifs de financement et instruments de couverture associés”  –l’inefficacité de la couverture des emprunts obligataires  –les charges et produits financiers sur les contrats de location pour l’année 2019 (première application d’IFRS16)  –les produits financiers les charges financières et la réévaluation de juste valeur des instruments dérivés de gestion de la trésorerie classés dans la ligne “Actifs et passifs détenus à des fins de transaction” Les instruments financiers dérivés de gestion de la trésorerie (taux et change) sont considérés comme utilisés à des fins de transaction En effet du fait des modalités pratiques d’identification de ces instruments le Groupe n’a pas jugé approprié de mettre en œuvre une comptabilité de couverture L’effet en résultat de ces instruments dérivés est compensé par celui des prêts et dettes financières courantes auxquels ils se rattachent Ainsi l’impact de ces transactions appréhendées globalement n’apparaît pas comme significatif sur les comptes consolidés Exercice (en millions de dollars)201920182017Prêts et créances20016153Passifs de financement et instruments de couverture associés(1 897)(1 927)(1 395)Couverture de juste valeur (inefficacité)(1)(6)(1)Actifs et passifs de location(417)––Actifs et passifs détenus à des fins de transaction(237)(349)(191)IMPACT SUR LE COÛT DE LA DETTE NETTE(2 352)(2 121)(1 534)B) Impact des stratégies de couverture Instruments qualifiés de couverture de juste valeur (fair value hedge)L’impact en résultat des instruments de couverture adossés aux emprunts obligataires comptabilisé dans la rubrique du compte de résultat consolidé “Coût de l’endettement financier brut” se décompose de la manière suivante  Exercice (en millions de dollars)201920182017Effet de la réévaluation des emprunts obligataires(762)1 332(2 519)Swaps de couverture des emprunts obligataires761(1 338)2 518INEFFICACITÉ DE LA COUVERTURE DE JUSTE VALEUR(1)(6)(1)L’inefficacité n’est pas représentative de la performance du Groupe compte tenu de l’objectif de conduire les swaps à leur terme La part court terme de la valorisation des swaps ne fait pas l’objet d’une gestion active Instruments qualifiés de couverture d’investissements nets en devise (net investment hedge)Les variations de l’exercice sont détaillées dans le tableau suivant  Exercice (en millions de dollars)Au 1er janvierEntréesSortiesAu 31 décembre2019(724)7–(717)2018(762)38–(724)2017(658)(104)–(762)Aux 31 décembre 2019 2018 et 2017 le Groupe n’a pas de contrats à terme non dénoués au titre de ces couvertures Instruments financiers détenus dans le cadre de couverture de flux futurs (cash flow hedge) L’impact en résultat et en autres éléments du résultat global des instruments financiers de couverture qualifiés de couverture de flux futurs se décompose de la manière suivante  Exercice (en millions de dollars)201920182017Profit (Perte) comptabilisé en capitaux propres au cours de la période(585)24253Montant repris des capitaux propres et comptabilisé en résultat de la période47(116)266Aux 31 décembre 2019 2018 et 2017 le montant de l’inefficacité de ces instruments financiers est nul Note 15Annexe au x comptes consolidés 360TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Instruments de couverture et éléments couverts par type de stratégie Couverture de juste valeur de la dette financière (fair value hedge)Les tableaux suivants sur les couvertures de juste valeur présentent par type d’instrument (swaps de taux et cross currency swaps) –Les valeurs nominales et valeurs comptables des instruments de couverture  –Les valeurs comptables des éléments couverts et les montants cumulés des ajustements de juste valeur inclus dans ces valeurs comptables  –Les éléments couverts qui ont cessé d’être ajustés au titre des profits et des pertes de couverture COUVERTURE DE JUSTE VALEUR (F VH)Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars)Nature de l’instrument de couvertureMontant notionnel des instruments de couvertureActifPassiffinancière dans lequel l’instrument de couverture est inclusEmprunts obligataires Swaps de taux8 012270(75)Dettes financières Actifs financiersEmprunts obligataires Cross Currency swaps14 357124(1 011)Dettes financières Actifs financiersValeur comptable de l’instrument de couverturePoste dans l’état de la situation COUVERTURE DE JUSTE VALEUR (F VH)Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars)Nature de l’instrument de couvertureActifPassifActifPassiffinancière dans lequel l’élément couvert est inclusEmprunts obligatairesSwaps de taux– (7 450)– (795)Dettes financièresEmprunts obligatairesCross Currency swaps– (14 357)– 1 290 Dettes financièresArrêt de la couverture (avant 2018)– – – (71)Valeur comptable de l’élément couvertCumul des ajustements de FVH inclus dans la valeur comptable de l’élément couvertPoste dans l’état de la situation COUVERTURE DE FLUX FUTURS (CASH FLOW HEDGE)Le tableau suivant sur les couvertures de flux futurs présente les valeurs nominales et valeurs comptables des instruments de couverture par type d’instrument (swaps de taux et cross currency swaps) Selon IFRS 9 les éléments couverts ne font pas l’objet d’écriture comptable relative à la couverture de flux futurs COUVERTURE DE FLUX FUTURS (CFH)Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars)l’instrument de couvertureinstruments de couvertureActifPassiffinancière dans lequel l’instrument de couverture est inclusEmprunts obligataires Swaps de taux12 78225(527)Dettes financières Actifs financiersEmprunts obligataires Cross Currency swaps12 60419(431)Dettes financières Actifs financiersNature de Montant notionnel des Valeur comptable de l’instrument de couverturePoste dans l’état de la situation Annexe aux comptes consolidésNote 15 361Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88C) Échéancier des instruments dérivésL’échéancier des montants notionnels des instruments dérivés hors énergie est présenté dans le tableau suivant  Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars) ACTIF (PASSIF)Juste valeurnotionnel 2020Juste valeur2021 et après20212022202320242025 et aprèsInstruments détenus à des fins de couverture de dette financièreSwaps de couverture de la dette obligataire (actif)––46910 896Swaps de couverture de la dette obligataire (passif)(423)3 346(736)8 127TOTAL SWAPS DE COUVERTURE DE LA DETTE OBLIGATAIRE(423)3 346(267)19 0232 6954 2983 8582 3375 835Instruments détenus à des fins de couverture de flux futursSwaps de couverture de la dette obligataire (actif)––434 062Swaps de couverture de la dette obligataire (passif)––(958)21 324TOTAL SWAPS DE COUVERTURE DE LA DETTE OBLIGATAIRE––(915)25 386––1 0003 65920 727Change à terme lié aux activités opérationnelles (actif)129––Change à terme lié aux activités opérationnelles (passif)––––TOTAL CHANGE À TERME LIÉ AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 129–––––––Instruments détenus à des fins de transactionAutres swaps de taux (actif)1123 522502 225Autres swaps de taux (passif)(24)16 007(44)3 475TOTAL AUTRES SWAPS DE TAUX(13)39 52965 7002 2171 463181 820182Change à terme (actif)1116 44617431Change à terme (passif)(39)4 455–131TOTAL CHANGE À TERME7210 9011756252933–––Montant Échéancier montant notionnel Les montants notionnels fixent le niveau d’engagement de chaque instrument sans être représentatifs ni d’une perte ou d’un gain latent ni d’une dette associée Note 15Annexe au x comptes consolidés 362TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars)ACTIF (PASSIF)Juste valeurMontant notionnel 2019Juste valeur2020 et après20202021202220232024et aprèsInstruments détenus à des fins de couverture de dette financièreSwaps de couverture de la dette obligataire (actif)451 3452353 712Swaps de couverture de la dette obligataire (passif)(208)1 874(1 281)16 225TOTAL SWAPS DE COUVERTURE DE LA DETTE OBLIGATAIRE(163)3 219(1 046)19 9373 3461 9454 3093 8586 479Instruments détenus à des fins de couverture de flux futursSwaps de couverture de la dette obligataire (actif)––37810 043Swaps de couverture de la dette obligataire (passif)(87)969(599)11 265TOTAL SWAPS DE COUVERTURE DE LA DETTE OBLIGATAIRE(87)969(221)21 308––––21 308Change à terme lié aux activités opérationnelles (actif)239–4Change à terme lié aux activités opérationnelles (passif)––––TOTAL CHANGE À TERME LIÉ AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 239–44––––Instruments détenus à des fins de transactionAutres swaps de taux (actif)717 001572 515Autres swaps de taux (passif)(79)20 816(22)2 686TOTAL AUTRES SWAPS DE TAUX(72)37 817355 2012 1861 0045611 954Change à terme (actif)6610 5001144Change à terme (passif)(104)9 107(7)34TOTAL CHANGE À TERME(38)19 60747865121––Échéancier montant notionnel Les montants notionnels fixent le niveau d’engagement de chaque instrument sans être représentatifs ni d’une perte ou d’un gain latent ni d’une dette associée Annexe aux comptes consolidésNote 15 363Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Au 31 décembre 2017 (en millions de dollars)ACTIF (PASSIF)Juste valeurnotionnel 2018Juste valeur2019 et après20192020202120222023 et aprèsInstruments détenus à des fins de couverture de dette financièreSwaps de couverture de la dette obligataire(actif)1722 3913375 075Swaps de couverture de la dette obligataire (passif)(157)1 840(951)14 669TOTAL SWAPS DE COUVERTURE DE LA DETTE OBLIGATAIRE154 231(614)19 7443 2473 3461 9454 3366 870Instruments détenus à des fins de couverture de flux futursSwaps de couverture de la dette obligataire (actif)––2699 466Swaps de couverture de la dette obligataire (passif)––(131)11 288TOTAL SWAPS DE COUVERTURE DE LA DETTE OBLIGATAIRE––13820 754969–––19 785Change à terme lié aux activités opérationnelles (actif)255–28Change à terme lié aux activités opérationnelles (passif)––––TOTAL CHANGE À TERME LIÉ AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 255–28244–––Instruments détenus à des fins de transactionAutres swaps de taux (actif)3236 775642 300Autres swaps de taux (passif)(17)13 905(3)370TOTAL AUTRES SWAPS DE TAUX1550 680612 67041501 000–1 579Change à terme (actif)21915 1329175Change à terme (passif)(71)6 048(17)229TOTAL CHANGE À TERME14821 180(8)4042221284671Montant Échéancier montant notionnel Les montants notionnels fixent le niveau d’engagement de chaque instrument sans être représentatifs ni d’une perte ou d’un gain latent ni d’une dette associée D)  Hiérarchie des justes valeursPRINCIPES COMPTABLESLes justes valeurs font l’objet d’une estimation pour la majorité des instruments financiers du Groupe à l’exception des titres et valeurs mobilières de placement cotés pour lesquels le cours de cotation est retenu L’appréciation des valorisations réalisées fondées notamment sur des principes d’actualisation des flux de trésorerie futurs doit être pondérée par le fait que d’une part la valeur d’un instrument financier à un instant donné peut se trouver modifiée en fonction de l’environnement de marché (liquidité notamment) et d’autre part que les variations ultérieures de taux d’intérêt et des cours de change ne sont pas prises en compte Il convient de préciser que l’utilisation d’estimations de méthodologies et d’hypothèses différentes pourrait avoir un effet significatif sur les valeurs de marché calculées Les méthodes utilisées sont les suivantes Dettes financières swaps d’émission La valeur de marché des swaps d’émission et des dettes financières faisant l’objet d’une couverture par ces swaps a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de marché en vigueur à la clôture des exercices Autres instruments financiers La valeur de marché des swaps de taux et des FRA (Forward Rate Agreement) est calculée par actualisation des flux futurs sur la base des courbes de marché en vigueur à la clôture des exercices présentés retraités des intérêts courus non échus Les opérations d’achats ventes à terme et swaps de change sont valorisées sur la base d’une comparaison des taux à terme négociés avec ceux en vigueur sur les marchés financiers à la clôture des exercices présentés pour les mêmes échéances Les options de change sont réévaluées sur la base de modèles couramment utilisés par le marché Note 15Annexe au x comptes consolidés 364TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Les justes valeurs des instruments financiers hors dérivés d’énergie sont hiérarchisées de la manière suivante  Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars)Prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques (niveau 1)Prix basés sur des données observables (niveau 2)Prix basés sur des données non observables(niveau 3)TotalInstruments détenus à des fins de couverture de dette financière–(690)– (690)Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs–(915)– (915)Instruments détenus à des fins de transaction–82– 82Instruments de capitaux propres240– – 240TOTAL240(1 523)–(1 283)Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars)Prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques (niveau 1)Prix basés sur des données observables (niveau 2)Prix basés sur des données non observables(niveau 3)TotalInstruments détenus à des fins de couverture de dette financière–(1 209)–(1 209)Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs–(306)–(306)Instruments détenus à des fins de transaction–(71)–(71)Instruments de capitaux propres94––94TOTAL94(1 586)–(1 492)Au 31 décembre 2017 (en millions de dollars)Prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques (niveau 1)Prix basés sur des données observables (niveau 2)Prix basés sur des données non observables(niveau 3)TotalInstruments détenus à des fins de couverture de dette financière–(599)–(599)Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs–140–140Instruments détenus à des fins de transaction–216–216Actifs disponibles à la vente100––100TOTAL100(243)–(143)15 3 Gestion des risques financiersRisques relatifs aux marchés financiersDans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de change de devises étrangères Il s’agit principalement de swaps de taux d’intérêt et de devises Le Groupe peut également plus occasionnellement utiliser des contrats de futures et options Les opérations en cours et leur traitement comptable sont présentés dans les notes 14 15 1 et 15 2 de l’annexe aux comptes consolidés La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux et de change obéit à des règles strictes qui sont définies par la Direction Générale du Groupe et qui prévoient la centralisation par la direction Financement Trésorerie des liquidités des positions et de la gestion des instruments financiers Les excédents de liquidités du Groupe qui en résultent sont essentiellement placés sous forme de dépôts de prises en pension ou d’achats de papier auprès de banques de dépôt d’institutions étatiques ou de sociétés de premier plan La gestion s’organise autour d’un département Salle des Marchés  spécialisé dans l’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt Le département Contrôle Gestion des Flux au sein de la direction Financement Trésorerie assure la surveillance quotidienne des limites des engagements par banque des positions et du résultat de la Salle des Marchés Il procède à la valorisation de la valeur de marché des instruments financiers utilisés et le cas échéant effectue des analyses de sensibilité Gestion du risque de contrepartieToute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière (analyse multicritères intégrant notamment une étude du taux de credit default swap (CDS) de la notation par les agences Standard & Poor’s et Moody’s laquelle doit être de première qualité et de la situation financière générale) Des plafonds d’encours global sont déterminés pour chaque contrepartie financière autorisée et répartis entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins des activités financières En outre afin de réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements notamment liés aux instruments financiers dérivés la Direction Financement Trésorerie a conclu des contrats d’appels de marge conformes à la réglementation applicable avec ses contreparties Enfin depuis le 21 décembre 2018 conformément au règlement (UE) n°648 2012 sur les produits dérivés de gré à gré les contreparties centrales et les référentiels centraux (EMIR) tout nouveau swap de taux (hors cross currency swaps) conclu par une entité du Groupe fait désormais l’objet d’une compensation centralisée Annexe aux comptes consolidésNote 15 365Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Gestion de la position de taux à court terme et des liquiditésLa position courante principalement constituée en euros et en dollars est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction Générale du Groupe (maintenir un bon niveau de liquidité optimiser le revenu des placements en fonction de la courbe de taux minimiser le coût d’emprunt) dans le cadre d’une gestion à horizon inférieur à douze mois et sur la base d’une référence de taux au jour le jour notamment par l’intermédiaire de swaps de taux à court terme et de swaps de change à court terme sans modification de la position de change Gestion du risque de taux sur la dette à long termeLa politique du Groupe vise en fonction des besoins généraux du Groupe à s’endetter à long terme à taux variable ou à taux fixe en fonction du niveau des taux d’intérêt lors de l’émission principalement en dollars ou en euros Des swaps de taux et de change à long terme peuvent être adossés lors de l’émission aux emprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à taux variable ou à taux fixe Pour modifier partiellement la structure de taux d’intérêt de la dette à long terme TOTAL peut également conclure de façon ad hoc des swaps de taux d’intérêt à long terme Gestion du risque de changeLe Groupe s’efforce généralement de minimiser le risque de change de chaque entité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalement le dollar l’euro la livre sterling et la couronne norvégienne) Pour le risque de change généré par l’activité commerciale la couverture des revenus et coûts en devises étrangères s’effectue essentiellement par des opérations de change au comptant et parfois à terme Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnels et il peut notamment dans ce cas avoir recours à des options Pour les risques de change liés aux actifs à long terme le Groupe a une politique de les couvrir en finançant ces actifs dans leur monnaie fonctionnelle L’exposition nette au risque de change court terme est suivie régulièrement en référence à un dispositif de limites définies par la Direction Générale du Groupe Les dettes financières non courantes décrites dans la note 15 1 de l’annexe aux comptes consolidés sont en général contractées par les entités centrales de trésorerie soit directement en dollars ou en euros soit dans des devises échangées contre des dollars ou des euros selon les besoins généraux du Groupe par le biais de swaps d’émission Le produit de cet endettement est prêté à des filiales dont les comptes sont tenus en dollars ou en euros Il en résulte que la sensibilité nette de ces positions au risque de change n’est pas significative S’agissant des swaps de change court terme dont le montant notionnel figure dans la note 15 2 de l’annexe aux comptes consolidés leur utilisation à des fins d’optimisation de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe implique que la sensibilité au change qu’ils pourraient induire est également considérée comme négligeable Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de changeLes tableaux ci après présentent l’impact potentiel d’une translation d’une amplitude de 10 points de base des courbes de taux d’intérêt dans chacune des devises sur la valeur de marché des instruments financiers en cours au 31 décembre des exercices 2019 2018 et 2017 ACTIF (PASSIF) (en millions de dollars)nette comptablemarché estimée+ 10 points de base 10 points de baseAU 31 DÉCEMBRE 2019Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an)(38 657)(41 805)247(247)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif )(1 694)(1 694)––Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif)512512––Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe – actif et passif(1 182)(1 182)(44)44Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location)(5 331)(5 332)1(1)Autres swaps de taux(7)(7)18(18)Swaps de change et contrats à terme de devises8989––AU 31 DÉCEMBRE 2018Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an)(34 975)(36 127)185(185)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif)(1 880)(1 880)––Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif)613613––Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe – actif et passif(1 267)(1 267)(59)59Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement)(5 027)(5 027)––Autres swaps de taux(37)(37)12(12)Swaps de change et contrats à terme de devises(34)(34)––AU 31 DÉCEMBRE 2017Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an)(36 613)(38 159)191(191)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif)(1 082)(1 082)––Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif)606606––Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe – actif et passif(476)(476)(83)83Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement)(4 646)(4 645)1(1)Autres swaps de taux767612(12)Swaps de change et contrats à terme de devises14214200Valeur Valeur de Variation de la valeur de marché après translation des taux d’intérêt de Note 15Annexe au x comptes consolidés 366TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8L’impact sur le coût de la dette avant impôt d’une variation des taux d’intérêt est le suivant Exercice (en millions de dollars)201920182017Coût de la dette(2 352)(2 121)(1 534)Translation des taux d’intérêt de + 10 points de base272929 10 points de base(27)(29)(29)En raison de la politique de gestion du risque de change décrite précédemment la sensibilité du Groupe aux risques de change liés aux actifs à long terme est principalement influencée par les capitaux propres des filiales dont les monnaies fonctionnelles sont l’euro et le rouble et dans une moindre proportion la livre sterling et la couronne norvégienne Cette sensibilité est reflétée par l’évolution historique des écarts de conversion imputés dans les capitaux propres consolidés qui au cours des trois derniers exercices et essentiellement du fait de l’évolution de l’euro du rouble et de la livre sterling ont été les suivants Parité dollar euroParité dollar livre sterlingParité dollar rouble31 DÉCEMBRE 20190 890 7662 2731 décembre 20180 870 7869 6231 décembre 20170 830 7457 86Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars)TotalEuroDollarLivre sterlingRoubleAutres devisesCapitaux propres – aux taux de change d’origine128 28137 68766 0055 6359 9009 054Écarts de conversion avant couverture d’investissement net(11 501)(4 443)–(1 830)(3 355)(1 873)Couverture d’investissement net – instruments non dénoués(2)(2)––––Capitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 2019116 77833 24166 0053 8056 5457 182Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars)TotalEuroDollarLivre sterlingRoubleAutres devisesCapitaux propres – aux taux de change d’origine126 95341 51859 1259 0778 2488 985Écarts de conversion avant couverture d’investissement net(11 321)(3 706)–(1 960)(3 892)(1 763)Couverture d’investissement net – instruments non dénoués88––––Capitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 2018115 64037 82059 1257 1174 3567 222Au 31 décembre 2017 (en millions de dollars)TotalEuroDollarLivre sterlingRoubleAutres devisesCapitaux propres – aux taux de change d’origine119 45044 93051 6746 4677 3669 013Écarts de conversion avant couverture d’investissement net(7 908)(1 903)–(1 543)(3 076)(1 386)Couverture d’investissement net – instruments non dénoués1414––––Capitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 2017111 55643 04151 6744 9244 2907 627Sur la base des états financiers 2019 une conversion à des taux différents de + ou 10% pour chacune des devises ci dessous aurait eu l’impact suivant sur les capitaux propres et sur le résultat net part du Groupe Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars)EuroLivre sterlingRoubleImpact d’une appréciation de 10% des taux sur –les capitaux propres3 324381654 –le résultat net part du Groupe11095153Impact d’une dépréciation de (10)% des taux sur –les capitaux propres(3 324)(381)(654) –le résultat net part du Groupe(110)(95)(153)Annexe aux comptes consolidésNote 15 367Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Risques relatifs aux marchés boursiersLe Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées (voir la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés) dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés Risques de liquiditéTOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales lui permettant de constituer une réserve de liquidités significative Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2019 s’élève à 11 585 millions de dollars dont 11 585 millions de dollars ne sont pas utilisés Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société à la notation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenance d’événements susceptibles d’avoir un impact significativement défavorable sur sa situation financière Le montant global des principales lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) s’élève à  12 961 millions de dollars au 31 décembre 2019 dont 12 406 millions de dollars ne sont pas utilisés Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoins généraux du Groupe elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de la filiale emprunteuse soit un projet déterminé Les tableaux ci après représentent l’échéancier des actifs et passifs liés aux activités de financement au 31  décembre des exercices  2019 2018 et 2017 (voir la note 15 1 de l’annexe aux comptes consolidés) Au 31 décembre 2019 ACTIF (PASSIF) (en millions de dollars)A moins de 1 anDe 1 à 2 ansDe 2 à 3 ansDe 3 à 4 ansDe 4 à 5 ansPlus de 5 ansTotalDettes financières non courantes (principal hors intérêts)–(5 683)(6 102)(5 172)(5 802)(24 435)(47 194)Actifs financiers non courants–682494228333Dettes financières courantes(14 819)–––––(14 819)Autres passifs financiers courants(487)–––––(487)Actifs financiers courants3 992–––––3 992Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés(301)–––––(301)Trésorerie et équivalents de trésorerie27 352–––––27 352MONTANT NET AVANT CHARGES FINANCIÈRES15 737(5 615)(6 078)(5 163)(5 798)(24 207)(31 124)Charges financières sur dettes obligataires non courantes(807)(724)(650)(594)(482)(2 215)(5 472)Différentiel d’intérêt sur swaps(350)(325)(297)(255)(224)(1 046)(2 497)MONTANT NET 14 580(6 664)(7 025)(6 012)(6 504)(27 468)(39 093)Au 31 décembre 2018 ACTIF (PASSIF) (en millions de dollars)A moins de 1 anDe 1 à 2 ansDe 2 à 3 ansDe 3 à 4 ansDe 4 à 5 ansPlus de 5 ansTotalDettes financières non courantes (principal hors intérêts)–(5 432)(3 966)(5 158)(4 983)(19 910)(39 449)Dettes financières courantes(13 306)–––––(13 306)Autres passifs financiers courants(478)–––––(478)Actifs financiers courants3 654–––––3 654Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés15–––––15Trésorerie et équivalents de trésorerie27 907–––––27 907MONTANT NET AVANT CHARGES FINANCIÈRES17 792(5 432)(3 966)(5 158)(4 983)(19 910)(21 657)Charges financières sur dettes financières non courantes(718)(682)(598)(506)(427)(1 037)(3 968)Différentiel d’intérêt sur swaps(484)(412)(369)(309)(234)(869)(2 677)MONTANT NET 16 590(6 526)(4 933)(5 973)(5 644)(21 816)(28 302)Au 31 décembre 2017 ACTIF (PASSIF) (en millions de dollars)A moins de 1 anDe 1 à 2 ansDe 2 à 3 ansDe 3 à 4 ansDe 4 à 5 ansPlus de 5 ansTotalDettes financières non courantes (principal hors intérêts)–(5 930)(5 117)(3 795)(4 959)(20 860)(40 661)Dettes financières courantes(11 096)–––––(11 096)Autres passifs financiers courants(245)–––––(245)Actifs financiers courants3 393–––––3 393Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés–––––––Trésorerie et équivalents de trésorerie33 185–––––33 185MONTANT NET AVANT CHARGES FINANCIÈRES25 237(5 930)(5 117)(3 795)(4 959)(20 860)(15 424)Charges financières sur dettes financières non courantes(805)(779)(636)(545)(454)(1 093)(4 312)Différentiel d’intérêt sur swaps(193)(223)(257)(245)(198)(681)(1 797)MONTANT NET 24 239(6 932)(6 010)(4 585)(5 611)(22 634)(21 533)Note 15Annexe au x comptes consolidés 368TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Le tableau ci après reprend les actifs et passifs financiers liés aux activités opérationnelles au 31 décembre des exercices 2019 2018 et 2017 (voir la note 14 de l’annexe aux comptes consolidés) Au 31 décembre ACTIF (PASSIF) (en millions de dollars)201920182017Fournisseurs et comptes rattachés(28 394)(26 134)(26 479)Autres dettes d’exploitation (16 262)(13 286)(10 135)dont instruments dérivés d’énergie (passif)(5 333)(3 429)(1 794)Clients et comptes rattachés18 48817 27014 893Autres créances d’exploitation11 5069 7339 336dont instruments dérivés d’énergie (actif)4 7912 7311 987TOTAL (14 662)(12 417)(12 385)Ces actifs et passifs financiers ont principalement une échéance inférieure à un an Risques de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement L’exposition maximum au risque de crédit est représentée en partie par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan y compris les instruments dérivés d’énergie qui ont une valeur de marché positive L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant  Au 31 décembre ACTIF (PASSIF) (en millions de dollars)201920182017Prêts aux sociétés mises en équivalence (note 8)3 9994 7555 135Prêts et avances (note 6)1 9821 8772 878Autres actifs financiers non courants liés à l’activité opérationnelle (note 6)332471937Actifs financiers non courants (note 15 1)912680679Clients et comptes rattachés (note 5)18 48817 27014 893Autres créances d’exploitation (note 5)11 5069 7339 336Actifs financiers courants (note 15 1)3 9923 6543 393Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 15 1)27 35227 90733 185TOTAL 68 56366 34770 436Les montants des dépréciations sur les clients et comptes rattachés les autres créances d’exploitation et sur les prêts et avances sont fournis dans les notes 5 et 6 de l’annexe aux comptes consolidés Dans le cadre de la gestion du risque de crédit lié aux activités opérationnelles et de financement le Groupe a mis en place des contrats d’appels de marge avec certaines contreparties Au 31 décembre 2019 le montant versé net des montants réceptionnés au titre de ces appels de marge s’élève à 2 486 millions de dollars (contre un montant versé net des montants réceptionnés de 2  581 millions de dollars au 31 décembre 2018 et un montant versé net des montants réceptionnés de 870 millions de dollars au 31 décembre 2017) Le Groupe a mis en place des programmes de cession de créances d’exploitation sans recours auprès d’établissements bancaires afin de réduire son exposition à ces créances À la suite de ces programmes le Groupe ne conserve pas de risque de défaut de paiement après la cession des créances mais peut continuer de gérer les comptes clients pour le compte de l’acheteur et est tenu de verser à l’acheteur les paiements qu’il reçoit des clients au titre des créances vendues Au 31 décembre 2019 la valeur nette des créances cédées s’élève à 8 129 millions de dollars Le Groupe a transféré la quasi totalité des risques et avantages au titre des créances Aucun actif ou passif financier ne reste comptabilisé au bilan consolidé après la date de cession des créances Par ailleurs le Groupe a procédé en 2019 à des opérations de reverse factoring pour une valeur de 177 millions de dollars La gestion du risque de crédit dans les différents secteurs est la suivante  –Exploration & ProductionLes risques nés de la signature des accords pétroliers avec les autorités étatiques et les partenaires pétroliers ou de l’attribution de contrats de fourniture à long terme qui sont indispensables pour entreprendre des projets sont évalués par le processus d’approbation des opérations pétrolières Le caractère long terme des contrats et l’existence de clients de premier rang impliquent un risque de crédit faible Les risques liés à des opérations commerciales autres que celles décrites ci dessus et dans la pratique placées directement sous le contrôle des filiales font l’objet de procédures de fixation d’encours de crédit et de revue des encours –Integrated Gas Renewables & Power –dans l’activité Gaz & ElectricitéL’activité Trading Gaz et Electricité traite avec des contreparties du secteur de l’énergie de l’industrie et de la finance partout dans le monde Les institutions financières fournissant la couverture de risque de crédit sont des banques et des groupes d’assurance disposant d’une notation de première qualité Les contreparties potentielles sont soumises à une analyse de crédit et une autorisation avant que les transactions ne soient conclues et une fois autorisées font l’objet d’un examen régulier incluant une nouvelle évaluation et une actualisation des limites accordées Annexe aux comptes consolidésNote 15 369Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88L’analyse de la capacité des contreparties à faire face à leurs engagements repose sur des données quantitatives et qualitatives concernant l’état financier et les risques commerciaux ainsi que sur l’étude de toute information venant du marché ou de tiers extérieurs comme les agences de notation Sur cette base des limites de crédit sont définies pour chaque contrepartie potentielle et si nécessaire les transactions sont soumises à des autorisations spécifiques L’exposition au risque de crédit qui est essentiellement une exposition économique ou une exposition physique future anticipée est contrôlée en permanence et soumise à des mesures de sensibilité Le risque de crédit est limité par l’utilisation systématique de contrats standard qui autorisent la compensation et permettent d’obtenir des sûretés complémentaires en cas d’évolution défavorable de la qualité du risque Ces contrats permettent notamment l’annulation du contrat en cas de défaut Concernant l’activité de Vente de Gaz et d’Electricité aux professionnels et aux particuliers la politique de gestion du risque crédit est adaptée au type de clientèle soit via le recours à des procédures de prépaiements et de recouvrement adaptées en particulier pour la clientèle de masse soit via des assurances crédits et l’obtention de cautions garanties Concernant le segment Professionnels la séparation des responsabilités entre les équipes commerciales et financières permet un contrôle a priori des positions risquées –dans l’activité Renewables et Carbon Neutrality Businesses (CNB)Les procédures internes de la Direction Renewables et de la Direction Carbon Neutrality Businesses comportent des règles de gestion du risque crédit Des procédures visant à maîtriser le risque client sont définies localement notamment chez SunPower Saft et Greenflex (règles d’approbation des limites de crédit obtention de garanties revue et sécurisation du portefeuille) –Raffinage Chimie –dans l’activité Raffinage ChimieLe risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales Les procédures internes du Raffinage Chimie comportent des règles de la gestion de crédit décrivant les fondamentaux de contrôle interne dans ce domaine Chaque business unit décline les procédures de l’activité dans la gestion et les méthodes de provisionnement en fonction de la taille des filiales et des marchés relativement différenciés sur lesquels elles opèrent Ces procédures incluent notamment –la mise en place de plafond d’encours comportant différents schémas d’autorisation –le recours à des polices d’assurance ou des garanties spécifiques (lettre de crédit)  –un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement avec une démarche de relance Les contreparties font l’objet d’une analyse de crédit et sont approuvées avant la conclusion des transactions Une revue régulière est faite de toutes les contreparties actives incluant une révision de l’évaluation et un renouvellement des crédits autorisés Les limites des contreparties sont appréciées en fonction de données quantitatives et qualitatives sur leur solidité financière et s’adossent également aux informations venant du marché ou de tiers extérieurs comme les agences de rating et les compagnies d’assurances –dans l’activité Trading & ShippingLes opérations sont conduites avec des contreparties commerciales et des institutions financières partout dans le monde Les contreparties commerciales sur les opérations physiques et de dérivés sont principalement des compagnies pétrolières ou gazières ou des sociétés de négoce de produits énergétiques et des institutions financières Les couvertures sur les risques de crédit sont conclues avec des institutions financières banques internationales ou compagnies d’assurance sélectionnées selon des critères stricts Le Trading & Shipping met en œuvre une politique rigoureuse de gestion des délégations de pouvoir internes qui encadre la fixation des limites de crédit sur les pays et les contreparties ainsi que l’approbation des opérations spécifiques Les risques de crédit découlant de ces limites et de ces autorisations sont suivis quotidiennement Les contreparties potentielles font l’objet d’une analyse de crédit et sont approuvées avant la conclusion des transactions  une revue régulière est faite de toutes les contreparties actives incluant une révision de l’évaluation et un renouvellement des limites autorisées Le crédit des contreparties est apprécié en fonction de données quantitatives et qualitatives sur leur solidité financière et sur les risques commerciaux et s’adosse également aux informations venant du marché ou de tiers extérieurs telles que les notations publiées par Standard & Poor’s Moody’s et d’autres agences de notation Lorsque cela est possible des cadres contractuels sont négociés pour permettre par le biais de compensation entre les transactions l’optimisation de la gestion du risque des clauses protectrices additionnelles autorisant des appels de fonds ou des garanties à titre de sûreté en cas de détérioration financière ou permettant l’annulation des transactions en cas de défaillance sont également mises en place Les risques de crédit dépassant les niveaux autorisés sont couverts par des lettres de crédit et d’autres types de garanties par des dépôts de trésorerie et des assurances Les risques sur dérivés sont couverts par des contrats d’appel de marge lorsque cela est possible –Marketing & ServicesLes procédures internes du Marketing & Services comportent des règles de gestion du risque de crédit décrivant les fondamentaux de contrôle interne dans ce domaine notamment la séparation des pouvoirs entre les équipes commerciales et financières Des politiques de crédit sont définies localement et des procédures visant à maitriser les risques clients sont mises en œuvre (organisation de comités de crédit mise en place systématique de limites de crédit pour les clients professionnels etc ) De plus chaque entité met en place des instruments de mesure de son encours client Par ailleurs les risques liés à l’octroi de crédit peuvent être compensés ou limités par la souscription à une assurance crédit et ou l’obtention de cautions ou garanties Note 15Annexe au x comptes consolidés 370TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8NOTE 16 Instruments dérivés d’énergie et assimilés16 1 Instruments dérivés d’énergie et assimilésPRINCIPES COMPTABLESLes instruments qualifiés d’instruments financiers d’énergie qui incluent outre les dérivés d’énergie proprement dits et les swaps de taux de fret l’ensemble des contrats d’achat vente de pétrole brut produits pétroliers gaz ou électricité conclus dans le cadre des activités de négoce du Groupe s’inscrivent dans une stratégie d’adaptation de l’exposition aux fluctuations de prix et sont réalisés dans le cadre de limites d’intervention Ils sont donc conformément à la pratique de la profession considérés comme utilisés à des fins de transaction (held for trading) La variation de leur juste valeur est enregistrée en résultat La valeur au bilan de ces instruments figure dans les rubriques “Autres créances” ou “Autres créditeurs  et dettes diverses” suivant qu’il s’agit d’actif ou de passif La méthodologie de valorisation retenue est la valeur de marché de toutes les positions ouvertes sur des transactions physiques et papier Les valorisations sont calculées quotidiennement à partir de données de marché (marchés organisés et hors cote) Dans les cas où les données de marché ne sont pas immédiatement disponibles les valorisations sont établies à partir de données de marché observables telles que les arbitrages les frets ou les différentiels ou à partir de recoupements de marché Pour les risques valorisés à partir de données calculées telles que par exemple les options la juste valeur est établie en utilisant des modèles d’usage courant Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars)ACTIF (PASSIF)Valeur brute avant compensation– actifsValeur brute avant compensation– passifsMontants compensés– actifs(c)Montants compensés– passifs(c)Valeur nette présentée au bilan– actifsValeur nette présentée au bilan– passifsAutres montants non compensésValeur nette comptableJuste valeur (b)Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fretSwaps de pétrole brut de produits pétroliers et de taux de fret 152(244)(73)7379(171)–(92)(92)Forwards(a)300(297)(3)3297(294)–33Options73(106)––73(106)–(33)(33)Futures–––––––––Options sur futures–(160)–––(160)–(160)(160)Autres Collateral––––––147147147TOTAL PÉTROLE BRUT PRODUITS PÉTROLIERS ET TAUX DE FRET525(807)(76)76449(731)147(135)(135)Activités Integrated Gas Renewables & PowerSwaps469939(39)508(30)–478478Forwards(a)4 080(4 831)(296)2963 784(4 535)–(751)(751)Options76(37)(28)2848(9)–3939Futures17(43)(15)152(28)–(26)(26)Autres Collateral––––––(772)(772)(772)TOTAL INTEGRATED GAS RENEWABLES & POWER4 642(4 902)(300)3004 342(4 602)(772)(1 032)(1 032)TOTAL5 167(5 709)(376)3764 791(5 333)(625)(1 167)(1 167)Montant de juste valeur non reconnue au bilan (a) Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d’énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures options sur futures et swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro (c) Montants compensés conformément à la norme IAS 32 Annexe aux comptes consolidésNote 16 371Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars)ACTIF (PASSIF)Valeur brute avant compensation– actifsValeur brute avant compensation– passifsMontants compensés– actifs(c)Montants compensés– passifs(c)Valeur nette présentée au bilan– actifsValeur nette présentée au bilan– passifsAutres montants non compensésValeur nette comptableJuste valeur(b)Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fretSwaps de pétrole brut de produits pétroliers et de taux de fret 389(272)(140)140249(132)–117117Forwards(a)243(373)(59)59184(314)–(130)(130)Options243(363)(156)15687(207)–(120)(120)Futures10–––10––1010Options sur futures529(689)(529)529–(160)–(160)(160)Autres Collateral––––––(118)(118)(118)TOTAL PÉTROLE BRUT PRODUITS PÉTROLIERS ET TAUX DE FRET1 414(1 697)(884)884530(813)(118)(401)(401)Activités Integrated Gas Renewables & PowerSwaps18(624)(6)612(618)–(606)(606)Forwards(a)2 492(2 285)(316)3162 176(1 969)–207207Options3(20)(18)18(15)(2)–(17)(17)Futures126(125)(98)9828(27)–11Autres Collateral––––––445445445TOTAL INTEGRATED GAS RENEWABLES & POWER2 639(3 054)(438)4382 201(2 616)4453030TOTAL4 053(4 751)(1 322)1 3222 731(3 429)327(371)(371)Montant de juste valeur non reconnue au bilan (a) Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d’énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures options sur futures et swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro (c) Montants compensés conformément à la norme IAS 32 Note 16Annexe aux comptes consolidés 372TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8Au 31 décembre 2017 (en millions de dollars)ACTIF (PASSIF)Valeur brute avant compensation– actifsValeur brute avant compensation– passifsMontants compensés– actifs(c)Montants compensés– passifs(c)Valeur nette présentée au bilan– actifsValeur nette présentée au bilan– passifsAutres montants non compensésValeur nette comptableJuste valeur(b)Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fretSwaps de pétrole brut de produits pétroliers et de taux de fret 244(333)(102)102142(231)–(89)(89)Forwards(a)109(113)(12)1297(101)–(4)(4)Options82(163)(52)5230(111)–(81)(81)Futures–––––––––Options sur futures202(251)(155)15547(96)–(49)(49)Autres Collateral––––––636363TOTAL PÉTROLE BRUT PRODUITS PÉTROLIERS ET TAUX DE FRET637(860)(321)321316(539)63(160)(160)Activités Integrated Gas Renewables & PowerSwaps76(7)(3)373(4)–6969Forwards(a)1 717(1 345)(92)921 625(1 253)–372372Options6(30)(33)33(27)3–(24)(24)Futures–(1)–––(1)–(1)(1)Autres Collateral––––––(86)(86)(86)TOTAL INTEGRATED GAS RENEWABLES & POWER1 799(1 383)(128)1281 671(1 255)(86)330330TOTAL2 436(2 243)(449)4491 987(1 794)(23)170170Montant de juste valeur non reconnue au bilan (a) Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d’énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures options sur futures et swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro (c) Montants compensés conformément à la norme IAS 32 Les engagements sur pétrole brut et produits raffinés ont pour l’essentiel une échéance courte (inférieure à un an) Les variations de la valorisation en juste valeur des instruments dérivés d’énergie s’analysent comme suit  Exercice (en millions de dollars)Juste valeur au 1erjanvierImpact en résultatContrats dénouésAutresJuste valeurau 31 décembreActivités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret2019(283)4 189(4 188)–(282)2018(223)2 689(2 749)–(283)20171302 693(3 047)–(223)Activités Integrated Gas Renewables & Power2019(415)1 588(686)(747)(260)20184161 220(2 057)6(415)2017218717(554)35416En 2019 la colonne Autres comprend essentiellement l’acquisition du portefeuille GNL de Toshiba pour lequel des instruments financiers dérivés ont été reconnus à hauteur de la contrepartie reçue Annexe aux comptes consolidésNote 16 373Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88Les justes valeurs des instruments dérivés d’énergie sont hiérarchisées de la manière suivante  Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars)Prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques (niveau 1)Prix basés sur des données observables (niveau 2)Prix basés sur des données non observables(niveau 3)TotalActivités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret(182)(172)72(282)Activités Integrated Gas Renewables & Power3922 054(2 706)(260)TOTAL2101 882(2 634)(542)Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars)Prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques (niveau 1)Prix basés sur des données observables (niveau 2)Prix basés sur des données non observables(niveau 3)TotalActivités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret(303)20–(283)Activités Integrated Gas Renewables & Power424(638)(201)(415)TOTAL121(618)(201)(698)Au 31 décembre 2017 (en millions de dollars)Prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques (niveau 1)Prix basés sur des données observables (niveau 2)Prix basés sur des données non observables(niveau 3)TotalActivités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret(49)(173)–(223)Activités Integrated Gas Renewables & Power288128–416TOTAL239(45)–193Les instruments financiers classés en niveau 3 sont principalement composés de contrats d’achat et de vente à long terme de gaz naturel liquéfié (GNL) liés à l’activité de trading A des fins de valorisation et comptabilisation des contrats GNL le Groupe se réfère à l’horizon de gestion active des positions de trading qui s’établit à 12 mois en 2019 contre 2 ans en 2018 compte tenu de l’évolution observée des marchés En effet le marché du GNL en croissance et de plus en plus liquide évolue vers un marché de commodités dont l’horizon de gestion se réduit La gestion des positions étant réalisée sur un net des engagements d’achat et de vente de GNL la méthode de valorisation retenue est celle du portefeuille des contrats s’appuyant majoritairement sur des données de marché observables notamment les prix forwards des matières premières d’énergie     Concernant la période au delà de l’horizon de gestion une analyse de sensibilité est réalisée permettant de vérifier l’absence d’un passif à comptabiliser Les hypothèses retenues s’appuient sur des hypothèses internes comme les prix du plan stratégique du Groupe les clauses de renégociation de prix des contrats long terme les incertitudes liées à l’exécution des contrats et les flexibilités intégrées dans les contrats de GNL   La valorisation du portefeuille de contrats de GNL est sensible aux risques de marché et plus spécifiquement au risque de prix qui résulte de la volatilité des prix du pétrole et du gaz naturel sur les marchés nord américain asiatique et européen et à l’évaluation des flexibilités La description des différents niveaux de juste valeur est présentée dans la note 15 de l’annexe aux comptes consolidés Instruments dérivés d’énergie détenus dans le cadre de couverture de flux futurs (cash flow hedge)L’impact en résultat et en autres éléments du résultat global des instruments dérivés d’énergie de couverture qualifiés de couverture de flux futurs se décompose de la manière suivante Exercice (en millions de dollars)201920182017Profit (Perte) comptabilisé en capitaux propres au cours de la période(14)371Montant repris des capitaux propres et comptabilisé en résultat de la période–(3)(6)Ces instruments concernent principalement des dérivés indexés sur le Henry Hub d’un horizon inférieur à 1 an Le montant de l’inefficacité enregistré en 2019 sur ces instruments est nul (nul en 2018 et 2017) Note 16Annexe au x comptes consolidés 374TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés816 2 Gestion des risques relatifs aux marchés des hydrocarbures et d’électricitéDans le cadre de ses activités courantes le Groupe est conduit à intervenir largement sur les marchés afin d’optimiser l’écoulement de ses productions et l’approvisionnement de ses raffineries Dans son activité de négoce d’hydrocarbures le Groupe n’a généralement pas pour politique de vendre à terme ses productions futures Toutefois dans le cadre de cette activité de négoce le Groupe utilise comme la plupart des autres sociétés pétrolières des produits dérivés d’énergie afin d’adapter son exposition aux fluctuations des prix du pétrole brut des produits raffinés du gaz naturel et de l’électricité De même dans le cadre de son activité de transport maritime le Groupe utilise des produits dérivés de taux de fret afin d’adapter son exposition aux fluctuations de ceux ci Pour gérer ces risques le Groupe utilise différents instruments parmi lesquels les contrats sur les marchés organisés ou sur les marchés de gré à gré tels que futures forwards swaps et options La liste des différents dérivés détenus par TOTAL sur ces marchés est détaillée dans la note 16 1 de l’annexe aux comptes consolidés L’activité Trading & Shipping mesure son exposition au risque de marché relatif aux activités de négoce de pétrole brut de produits raffinés et de taux de fret c’est à dire la perte potentielle en juste valeur en mettant en œuvre une méthode d’évaluation de “valeur en risque” Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché sur une période d’une journée de cotation Le calcul du montant des variations potentielles des justes valeurs s’appuie sur les expositions au risque à la fin de la journée et sur les mouvements de prix historiques observés sur les 400 derniers jours ouvrés pour tous les instruments et échéances traités Les options sont systématiquement réévaluées en utilisant des modèles appropriés La “valeur en risque” correspond à la simulation la plus défavorable observée avec un intervalle de confiance de 97 5% Cela signifie que le portefeuille n’enregistrerait une perte supérieure au montant de la valeur en risque qu’une seule fois sur une période de 40 jours ouvrés si l’exposition au risque du portefeuille restait inchangée Trading & Shipping valeur en risque avec une probabilité de 97 5%Au 31 décembre (en millions de dollars)Plus élevéePlus faibleMoyenneClôture2019289172120182151272017284167L’activité de trading de gaz et d’électricité met en œuvre des instruments dérivés tels que les futures forwards swaps et options tant sur les marchés organisés que sur les marchés de gré à gré le dénouement des transactions prenant généralement la forme de livraisons physiques L’exposition au risque de marché c’est à dire la perte potentielle en juste valeur est évaluée en mettant en œuvre une méthode de “valeur en risque” Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché journalières Le calcul du montant des variations potentielles des justes valeurs prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les deux années écoulées pour tous les instruments et échéances Trading des activités Integrated Gas Renewables & Power valeur en risque avec une probabilité de 97 5%Au 31 décembre (en millions de dollars)Plus élevéePlus faibleMoyenneClôture20198310206420182031010201713364Le Groupe met en œuvre une politique rigoureuse de gestion et de surveillance de ces risques de marché Celle ci s’appuie d’une part sur une séparation des fonctions d’engagement des opérations et des fonctions de contrôle et d’autre part sur un système d’information intégré qui permet un suivi en temps réel des activités Des limites d’intervention sont approuvées par le Comité Exécutif et font l’objet d’un contrôle quotidien Afin de garantir la souplesse des interventions et la liquidité des positions les activités de couverture sont conduites avec des contreparties nombreuses et indépendantes telles que les autres compagnies pétrolières les grands producteurs ou consommateurs d’énergie et les institutions financières Un dispositif de limites par contrepartie est mis en œuvre et un suivi régulier des encours par contrepartie est effectué Annexe aux comptes consolidésNote 16 375Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88NOTE 17 Événements postérieurs à la clôtureIl n’y a pas eu d’évènement postérieur à la clôture NOTE 18 Périmètre de consolidationAu 31 décembre 2019 le périmètre de consolidation se compose de 1 134 sociétés dont 140 font l’objet d’une mise en équivalence (E) Le tableau ci dessous présente la liste exhaustive des sociétés consolidées SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opérationExploration & ProductionAbu Dhabi Gas Industries Limited15 00%EÉmirats arabes unisÉmirats arabes unis                                     Abu Dhabi Marine Areas Limited33 33%ERoyaume UniÉmirats arabes unisAngola Block 14 B V 50 01% Pays BasAngolaAngola LNG Supply Services LLC13 60%EÉtats UnisÉtats UnisBonny Gas Transport Limited15 00%EBermudesNigeriaBrass Holdings S A R L 100 00% LuxembourgNigeriaBrass LNG Limited20 48%ENigeriaNigeriaDeer Creek Pipelines Limited75 00% CanadaCanadaDolphin Energy Limited24 50%EÉmirats arabes unisÉmirats arabes unisE F Oil And Gas Limited100 00% Royaume UniRoyaume UniElf E&P100 00% FranceFranceElf Exploration UK Limited100 00% Royaume UniRoyaume UniElf Petroleum Iran100 00% FranceIranElf Petroleum UK Limited100 00% Royaume UniRoyaume UniGas Investment and Services Company Limited10 00%EBermudesOmanMabruk Oil Operations49 02% FranceLibyeMarathon Oil Libya Limited100 00% Îles CaïmanesLibyeMoattama Gas Transportation Company Limited31 24%EBermudesMyanmarNorpipe Oil A S34 93%ENorvègeNorvègeNorpipe Petroleum UK Limited45 22%ERoyaume UniNorvègeNorpipe Terminal Holdco Limited45 22%ERoyaume UniNorvègeNorsea Pipeline Limited45 22%ERoyaume UniNorvègeNorth Oil Company30 00%EQatarQatarNovatek19 40%ERussieRussiePars LNG Limited40 00%EBermudesIranPetrocedeño30 32%EVenezuelaVenezuelaPrivate Oil Holdings Oman Limited10 00%ERoyaume UniOmanStogg Eagle Funding B V 100 00% Pays BasNigeriaTepkri Sarsang A S100 00% DanemarkIrakTermokarstovoye S A S 100 00% FranceRussieTerneftegaz JSC(a)58 89%ERussieRussieTotal (BTC) B V 100 00% Pays BasAzerbaïdjanTotal Abu Al Bu Khoosh100 00% FranceÉmirats arabes unisTotal Austral100 00% FranceArgentineTotal Brazil Services B V 100 00% Pays BasPays BasTotal Danmark Pipelines A S100 00% DanemarkDanemarkTotal Denmark ASW Pipeline ApS100 00% DanemarkDanemarkTotal Denmark ASW Inc 100 00% États UnisDanemarkNotes 17 et 18Annexe au x comptes consolidés 376TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opérationExploration & Production (suite)                                                 Total Dolphin Midstream100 00%                                                 FranceEmirats arabes unisTotal E&P Chissonga Limited100 00%AngolaAngolaTotal E&P Absheron B V 100 00%Pays BasAzerbaïdjanTotal E&P Al Shaheen A S100 00%DanemarkQatarTotal E&P Algérie100 00%FranceAlgérieTotal E&P Algerie Berkine A S100 00%AlgérieAlgérieTotal E&P Americas LLC100 00%États UnisÉtats UnisTotal E&P Anchor LLC100 00%États UnisÉtats UnisTotal E&P Angola100 00%FranceAngolaTotal E&P Angola Block 15 06 Limited100 00%FranceAngolaTotal E&P Angola Block 16 A S100 00%DanemarkAngolaTotal E&P Angola Block 16 Holding A S100 00%AngolaAngolaTotal E&P Angola Block 17 06100 00%FranceAngolaTotal E&P Angola Block 25100 00%FranceAngolaTotal E&P Angola Block 32100 00%FranceAngolaTotal E&P Angola Block 33100 00%FranceAngolaTotal E&P Angola Block 39100 00%FranceAngolaTotal E&P Angola Block 40100 00%FranceAngolaTotal E&P Angola Block 48 B V 100 00%Pays BasAngolaTotal E&P Angola Chissonga Holdings Limited100 00%AngolaAngolaTotal E&P Aruba B V 100 00%Pays BasArubaTotal E&P Asia Pacific Pte Limited100 00%SingapourSingapourTotal E&P Azerbaijan B V 100 00%Pays BasAzerbaïdjanTotal E&P Bolivie100 00%FranceBolivieTotal E&P Borneo B V 100 00%Pays BasBruneiTotal E&P Bulgaria B V 100 00%Pays BasBulgarieTotal E&P Cambodge100 00%FranceCambodgeTotal E&P Canada Limited100 00%CanadaCanadaTotal E&P Chine100 00%FranceChineTotal E&P Colombie100 00%FranceColombieTotal E&P Congo85 00%CongoCongoTotal E&P Côte d’Ivoire100 00%FranceCôte d’IvoireTotal E&P Côte d’Ivoire CI – 514100 00%FranceCôte d’IvoireTotal E&P Côte d’Ivoire CI – 515100 00%FranceCôte d’IvoireTotal E&P Côte d’Ivoire CI – 516100 00%FranceCôte d’IvoireTotal E&P Côte d’Ivoire CI – 605 B V 100 00%Pays BasCôte d’IvoireTotal E&P Cyprus B V 100 00%Pays BasChypreTotal E&P Danmark A S – CPH100 00%DanemarkDanemarkTotal E&P Danmark A S – EBJ100 00%DanemarkDanemarkTotal E&P Deep Offshore Borneo B V 100 00%Pays BasBruneiTotal E&P Do Brasil Ltda100 00%BrésilBrésilTotal E&P Dolphin Upstream100 00%FranceQatarTotal E&P Dunga GmbH100 00%AllemagneKazakhstanTotal E&P East El Burullus Offshore B V 100 00%Pays BasÉgypteTotal E&P Egypt Block 2 B V 100 00%Pays BasÉgypteTotal E&P Egypte100 00%FranceÉgypteTotal E&P Europe and Central Asia Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniTotal E&P France100 00%FranceFranceTotal E&P Golfe Limited100 00%FranceFranceNote 18Annexe aux comptes consolidés 377Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opérationTotal E&P Gom Moh LLC100 00%                                                 États UnisÉtats UnisTotal E&P Greece B V 100 00%Pays BasGrèceTotal E&P Guyana B V 100 00%Pays BasGuyanaTotal E&P Guyane Francaise100 00%FranceFranceTotal E&P Holdings Russia100 00%FranceFranceTotal E&P Holdings UAE B V 100 00%Pays BasÉmirats arabes unisTotal E&P International K1 Limited100 00%KenyaKenyaTotal E&P International K2 Limited100 00%KenyaKenyaTotal E&P International K3 Limited100 00%KenyaKenyaTotal E&P International Limited100 00%KenyaKenyaTotal E&P Iraq100 00%FranceIrakTotal E&P Ireland B V 100 00%Pays BasIrlandeTotal E&P Italia100 00%ItalieItalieTotal E&P Jack LLC100 00%États UnisÉtats UnisTotal E&P Jutland Denmark B V 100 00%Pays BasDanemarkTotal E&P Kazakhstan100 00%FranceKazakhstanTotal E&P Kenya B V 100 00%Pays BasKenyaTotal E&P Kurdistan Region of Iraq (Harir) B V 100 00%Pays BasIrakTotal E&P Kurdistan Region of Iraq (Safen) B V 100 00%Pays BasIrakTotal E&P Kurdistan Region of Iraq (Taza) B V 100 00%Pays BasIrakTotal E&P Kurdistan Region of Iraq B V 100 00%Pays BasIrakTotal E&P Liban S A L 100 00%LibanLibanTotal E&P Libye100 00%FranceLibyeTotal E&P Lower Zakum B V 100 00%Pays BasÉmirats arabes unisTotal E&P Malaysia100 00%FranceMalaisieTotal E&P Mauritania Block C18 B V 100 00%Pays BasMauritanieTotal E&P Mauritania Block C9 B V 100 00%Pays BasMauritanieTotal E&P Mauritania Blocks DW B V 100 00%Pays BasMauritanieTotal E&P Mauritanie100 00%FranceMauritanieTotal E&P Mexico S A de C V 100 00%MexiqueMexiqueTotal E&P Mozambique B V 100 00%Pays BasMozambiqueTotal E&P Myanmar100 00%FranceMyanmarTotal E&P Namibia B V 100 00%Pays BasPays BasTotal E&P Nederland B V 100 00%Pays BasPays BasTotal E&P New Ventures Inc 100 00%États UnisÉtats UnisTotal E&P Nigeria Deepwater A Limited100 00%NigeriaNigeriaTotal E&P Nigeria Deepwater B Limited100 00%NigeriaNigeriaTotal E&P Nigeria Deepwater C Limited100 00%NigeriaNigeriaTotal E&P Nigeria Deepwater D Limited100 00%NigeriaNigeriaTotal E&P Nigeria Deepwater E Limited100 00%NigeriaNigeriaTotal E&P Nigeria Deepwater F Limited100 00%NigeriaNigeriaTotal E&P Nigeria Deepwater G Limited100 00%NigeriaNigeriaTotal E&P Nigeria Deepwater H Limited100 00%NigeriaNigeriaTotal E&P Nigeria Limited100 00%NigeriaNigeriaTotal E&P Nigeria S A S 100 00%FranceFranceTotal E&P Norge AS100 00%NorvègeNorvègeTotal E&P North Sea UK Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniTotal E&P Oman100 00%FranceOmanTotal E&P Participations Petrolieres Congo100 00%CongoCongoExploration & Production (suite)                                                 Annexe au x comptes consolidésNote 18 378TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opérationn & Production (suite)Total E&P Philippines B V 100 00%                                                Pays BasPhilippinesTotal E&P Qatar100 00%FranceQatarTotal E&P RDC100 00%République Démocratique du CongoRépublique Démocratique du CongoTotal E&P Research & Technology USA LLC100 00%États UnisÉtats UnisTotal E&P Russie100 00%FranceRussieTotal E&P Senegal100 00%FranceSénégalTotal E&P Services China Company Limited100 00%ChineChineTotal E&P South Africa B V 100 00%Pays BasAfrique du SudTotal E&P South Pars100 00%FranceIranTotal E&P South Sudan100 00%FranceSoudan du SudTotal E&P Syrie100 00%FranceSyrieTotal E&P Tajikistan B V 100 00%Pays BasTadjikistanTotal E&P Thailand100 00%FranceThaïlandeTotal E&P Three Pl B V 100 00%Pays BasBrésilTotal E&P Timan Pechora LLC100 00%RussieRussieTotal E&P UAE Unconventional Gas B V 100 00%Pays BasÉmirats arabes unisTotal E&P Uganda B V 100 00%Pays BasOugandaTotal E&P UK Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniTotal E&P Umm Shaif Nasr B V 100 00%Pays BasÉmirats arabes unisTotal E&P Uruguay B V 100 00%Pays BasUruguayTotal E&P Uruguay Onshore B V 100 00%Pays BasUruguayTotal E&P US Well Containment LLC100 00%États UnisÉtats UnisTotal E&P USA Inc 100 00%États UnisÉtats UnisTotal E&P USA Oil Shale LLC100 00%États UnisÉtats UnisTotal E&P Well Response100 00%FranceFranceTotal E&P Yemen100 00%FranceYémenTotal E&P Yemen Block 3 B V 100 00%Pays BasYémenTotal East Africa Midstream B V 100 00%Pays BasOugandaTotal Energy (Meuk) Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniTotal Exploration M’Bridge100 00%Pays BasAngolaTotal Facilities Management B V 100 00%Pays BasPays BasTotal Gabon58 28%GabonGabonTotal Gass Handel Norge AS100 00%NorvègeNorvègeTotal Gastransport Nederland B V 100 00%Pays BasPays BasTotal Holding Dolphin Amont100 00%FranceQatarTotal Holdings Nederland B V 100 00%Pays BasPays BasTotal Holdings Nederland International B V 100 00%Pays BasPays BasTotal Iran B V 100 00%Pays BasIranTotal LNG Supply Services USA Inc 100 00%États UnisÉtats UnisTotal Oil and Gas South America100 00%FranceFranceTotal Oil and Gas Venezuela B V 100 00%Pays BasVenezuelaTotal Oil Gb Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniTotal Oil UK Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniTotal P&G do Brasil Ltda100 00%BrésilBrésilTotal Pars LNG100 00%FranceIranTotal Petroleum Angola100 00%FranceAngolaTotal Profils Pétroliers100 00%FranceFranceTotal Qatar100 00%FranceQatarExploratio                                                Note 18Annexe aux comptes consolidés 379Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opérationn & Production (suite)Total South Pars100 00%        FranceIranTotal Upstream Danmark A S100 00%DanemarkDanemarkTotal Upstream Nigeria Limited100 00%NigeriaNigeriaTotal Upstream UK Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniTotal Venezuela100 00%FranceFranceUintah Colorado Resources LLC66 67%États UnisÉtats UnisUnitah Colorado Resources II LLC100 00%États UnisÉtats UnisYpergas S A 37 33%FranceVenezuelad Gas Renewables & PowerAbu Dhabi Gas Liquefaction Company Limited5 00%EÉmirats arabes unisÉmirats arabes unisted(e)Adani Total Private Limi50 00%EIndeIndeAdvanced Thermal Batteries Inc 49 67%EÉtats UnisÉtats UnisAerospatiale Batteries (ASB)49 67%EFranceFranceAerowatt Energies65 00%EFranceFranceAerowatt Energies 251 00%EFranceFranceAerowatt Energies Nogara65 00%EFranceFranceAerowatt Energies Nogara 251 00%EFranceFranceAlcad AB99 34% SuèdeSuèdeAltinergie51 00%EFranceFranceAngola LNG Limited13 60%EBermudesAngolaArctic LNG 2 LLC(b)21 64%ERussieRussieATJV Offshore50 00%ESingapourSingapourBassin Du Capiscol100 00%                 FranceFranceBiogaz Breuil100 00%FranceFranceBiogaz Chatillon100 00%FranceFranceBiogaz Corcelles100 00%FranceFranceBiogaz Epinay100 00%FranceFranceBiogaz Libron100 00%FranceFranceBiogaz Milhac100 00%FranceFranceBiogaz Soignolles100 00%FranceFranceBiogaz Torcy100 00%FranceFranceBiogaz Vert Le Grand100 00%FranceFranceBiogaz Viriat100 00%FranceFranceBorrowed Sunshine II Parent LLC46 74%États UnisÉtats UnisBorrowed Sunshine II LLC46 74%États UnisÉtats UnisBSP Class B Member HoldCo LLC46 74%États UnisÉtats UnisBSP Class B Member LLC46 74%États UnisÉtats UnisBSP Holding Company LLC46 74%États UnisÉtats UnisBSP II Parent LLC46 74%États UnisÉtats UnisCameron LNG Holdings LLC16 60%EÉtats UnisÉtats UnisCentrale Eolienne De Couloumi51 00%         FranceFranceCentrale Eolienne De Coume100 00%FranceFranceCentrale Eolienne De Dainville100 00%FranceFranceCentrale Eolienne De Goulien100 00%FranceFranceCentrale Eolienne De La Vallee Gentillesse74 80%FranceFranceCentrale Eolienne De L’Olivier51 00%FranceFranceCentrale Eolienne Des Malandaux51 00%FranceFranceCentrale Eolienne Du Plan Du Pal51 00%FranceFranceCentrale Eolienne La Cote Du Moulin A Vent100 00%FranceFranceExploratio        Integrate                                       Annexe au x comptes consolidésNotes 18 380TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opération Gas Renewables & Power (suite)Centrale Eolienne La Croix De Cuitot51 00%           FranceFranceCentrale Eolienne Les Champs Parents51 00%FranceFranceCentrale Eolienne Varades51 00%FranceFranceCentrale Hydrolique Alas100 00%FranceFranceCentrale Hydrolique Ardon90 00%FranceFranceCentrale Hydrolique Arvan100 00%FranceFranceCentrale Hydrolique Barbaira100 00%FranceFranceCentrale Hydrolique Bonnant100 00%FranceFranceCentrale Hydrolique La Buissiere100 00%FranceFranceCentrale Hydrolique Previnquieres100 00%FranceFranceCentrale Photovoltaique De La Croix100 00%FranceFranceCentrale Photovoltaique De Merle Sud40 58%EFranceFranceCentrale Photovoltaique Du Seneguier100 00%     FranceFranceCentrale Photovoltaique Le Barou100 00%FranceFranceCentrale Solaire 2100 00%FranceÉtats UnisCentrale Solaire Autoprod100 00%FranceFranceCentrale Solaire Base 112100 00%FranceFranceCentrale Solaire Betheniville51 12%EFranceFranceCentrale Solaire Briffaut100 00%           FranceFranceCentrale Solaire Centre Ouest 2100 00%FranceFranceCentrale Solaire Cet De Hesse100 00%FranceFranceCentrale Solaire Chemin De Melette100 00%FranceFranceCentrale Solaire Couloumine100 00%FranceFranceCentrale Solaire De Cazedarnes75 00%FranceFranceCentrale Solaire de la Med100 00%FranceFranceCentrale Solaire Dom100 00%FranceFranceCentrale Solaire Du Centre Ouest100 00%FranceFranceCentrale Solaire Du Lavoir60 00%FranceFranceCentrale Solaire Du Pla De La Roque100 00%FranceFranceCentrale Solaire Estarac35 00%EFranceFranceCentrale Solaire Felix100 00%     FranceFranceCentrale Solaire Ficon100 00%FranceFranceCentrale Solaire Forum Laudun100 00%FranceFranceCentrale Solaire Fremy100 00%FranceFranceCentrale Solaire Gardanne100 00%FranceFranceCentrale Solaire Gigognan51 49%EFranceFranceCentrale Solaire Guinots100 00% FranceFranceCentrale Solaire Heliovale59 63%EFranceFranceCentrale Solaire La Metairie100 00%     FranceFranceCentrale Solaire La Potence100 00%FranceFranceCentrale Solaire La Sauteirane100 00%FranceFranceCentrale Solaire La Tastere100 00%FranceFranceCentrale Solaire Le Castellet100 00%FranceFranceCentrale Solaire Le Cres51 49%EFranceFranceCentrale Solaire Les Ancizes100 00%     FranceFranceCentrale Solaire Les Aspres100 00%FranceFranceCentrale Solaire Les Canebieres100 00%FranceFranceCentrale Solaire Les Cordeliers83 98%FranceFranceCentrale Solaire Les Cordeliers 2100 00%FranceFranceIntegrated                                                 Note 18Annexe aux comptes consolidés 381Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opérationIntegrated Gas Renewables & Power (suite)                                                Centrale Solaire Les Galliennes100 00%       FranceFranceCentrale Solaire Les Melettes100 00%FranceFranceCentrale Solaire Lodes100 00%FranceFranceCentrale Solaire Lyreco100 00%FranceFranceCentrale Solaire Manosque Ombriere100 00%FranceFranceCentrale Solaire Mazeran Lr100 00%FranceFranceCentrale Solaire Mazeran Paca100 00%FranceFranceCentrale Solaire Olinoca10 00%EFranceFranceCentrale Solaire Ombrieres Cap Agathois83 98%         FranceFranceCentrale Solaire Ombrieres De Blyes100 00%FranceFranceCentrale Solaire Ombrieres De Boujan100 00%FranceFranceCentrale Solaire Ombrieres P5100 00%FranceFranceCentrale Solaire Pezenas100 00%FranceFranceCentrale Solaire Piennes100 00%FranceFranceCentrale Solaire Plateau De Pouls51 00%FranceFranceCentrale Solaire Pont Sur Sambre100 00%FranceFranceCentrale Solaire Quadrao100 00%FranceFranceCentrale Solaire Sableyes51 49%EFranceFranceCentrale Solaire SPW2100 00%       FranceFranceCentrale Solaire Supdevenergie100 00%FranceFranceCentrale Solaire Toiture Josse100 00%FranceFranceCentrale Solaire Valorbi100 00%FranceFranceCentrale Solaire Viguier100 00%FranceFranceCentrale Solaire Zabo100 00%FranceFranceCentrale Solaire Zabo 2100 00%FranceFranceCo Biogaz26 00%EFranceFranceCogenra Solar Inc 46 74% États UnisÉtats UnisColón LNG Marketing S de R L 50 00%EPanamaPanamaCôte d’Ivoire GNL34 00%ECôte d’IvoireCôte d’IvoireDAJA 148100 00%   FranceFranceDAJA 154100 00%FranceFranceDAJA 160100 00%FranceFranceDongfang Huansheng Photovoltaic (Jiangsu) Company Limited9 35%EChineÉtats UnisElectricite Solaire De Molleges100 00% FranceFranceEole Balaze 265 00%EFranceFranceEole Balaze S A R L 66 75%EFranceFranceEole Boin100 00%    FranceFranceEole Broceliande51 00%FranceFranceEole Champagne Conlinoise100 00%FranceFranceEole Cote Du Moulin100 00%FranceFranceEole Desirade 466 67%EFranceFranceEole Du Bocage51 00%    FranceFranceEole Fonds Caraibes100 00%FranceFranceEole Grand Maison100 00%FranceFranceEole La Montagne87 60%FranceFranceEole La Motelle66 67%EFranceFranceEole La Perriere S A R L 100 00% FranceFranceEole Les Buissons100 00% FranceFranceAnnexe au x comptes consolidésNote 18 382TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opération Gas Renewables & Power (suite)Eole Les Patoures51 00% FranceFranceEole Maxent66 75%EFranceFranceEole Morne Carriere100 00%    FranceFranceEole Morne Constant100 00%FranceFranceEole Moulin Tizon100 00%FranceFranceEole Petit Fougeray51 00%FranceFranceEole Petite Place53 45%EFranceFranceEole Pierrefitte Es Bois100 00%                FranceFranceEole Saint Jean Lachalm100 00%FranceFranceEole Sorbon II100 00%FranceFranceEole Sorbon S A R L 100 00%FranceFranceEole Yate100 00%FranceFranceEoliennes Arques 1100 00%FranceFranceEoliennes Arques 2100 00%FranceFranceEoliennes Arques 3100 00%FranceFranceEoliennes De La Chaussee Brunehaut51 00%FranceFranceEoliennes De La Chaussee Brunehaut 151 00%FranceFranceEoliennes De La Chaussee Brunehaut 251 00%FranceFranceEoliennes De La Chaussee Brunehaut 351 00%FranceFranceEoliennes De La Chaussee Brunehaut 451 00%FranceFranceEoliennes De La Chaussee Brunehaut 551 00%FranceFranceEoliennes De L’Ourcq Et Du Clignon51 00%FranceFranceEoliennes Du Champ Chardon100 00%FranceFranceEoloue17 34%EFranceFranceFast Jung KB99 34%    SuèdeSuèdeFinansol 1100 00%FranceFranceFinansol 2100 00%FranceFranceFinansol 3100 00%FranceFranceFosmax LNG27 50%EFranceFranceFrieman & Wolf Batterietechnick GmbH99 34% AllemagneAllemagneGas Del Litoral SRLCV25 00%EMexiqueMexiqueGFS I Class B Member LLC46 74%                 États UnisÉtats UnisGfs I Holding Company LLC46 74%États UnisÉtats UnisGlaciere De Palisse100 00%FranceFranceGlobal Energy Armateur SNC100 00%FranceFranceGlobal LNG Armateur S A S 100 00%FranceFranceGlobal LNG Downstream S A S 100 00%FranceFranceGlobal LNG North America Corporation100 00%États UnisÉtats UnisGlobal LNG S A S 100 00%FranceFranceGlobal LNG Supply S A 100 00%FranceFranceGlobal LNG UK Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniGo Electric100 00%États UnisÉtats UnisGolden Fields Solar I LLC46 74%États UnisÉtats UnisGoodfellow Solar Construction LLC46 74%États UnisÉtats UnisGoodfellow Solar II LLC46 74%États UnisÉtats UnisGoodfellow Solar III LLC46 74%États UnisÉtats UnisGreenflex Actirent Group S L 100 00%EspagneEspagneGreenflex S A S 100 00%FranceFranceGulf Total Tractebel Power Company PSJC20 00%EÉmirats arabes unisÉmirats arabes unisIntegrated                                                 Note 18Annexe aux comptes consolidés 383Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opérationd Gas Renewables & Power (suite)Helio 100 Kw100 00%    FranceFranceHelio 21100 00%FranceFranceHelio 974 Toitures100 00%FranceFranceHelio Bakia100 00%FranceFranceHelio Beziers65 53%EFranceFranceHelio Boulouparis100 00%  FranceFranceHelio Boulouparis 2100 00%FranceFranceHelio Florensac65 35%EFranceFranceHelio Fonds Caraibes100 00%  FranceFranceHelio Koumac100 00%FranceFranceHelio La Perriere66 67%EFranceFranceHelio Logistique65 09%EFranceFranceHelio L’R100 00%  FranceFranceHelio Moindah100 00%FranceFranceHelio Orange65 06%EFranceFranceHelio Piin Patch100 00%           FranceFranceHelio Popidery100 00%FranceFranceHelio Reunion100 00%FranceFranceHelio Tamoa100 00%FranceFranceHelio Temala100 00%FranceFranceHelix Project III LLC46 74%États UnisÉtats UnisHelix Project V LLC46 74%États UnisÉtats UnisHETTY100 00%FranceFranceHolding Eole 2018100 00%FranceFranceHolding Otev100 00%FranceFranceHolding Pdr100 00%FranceFranceHuaxia CPV (Inner Mongolia) Power Corporation Limited11 68%EChineÉtats UnisHydro Tinee50 00%EFranceFranceHydro M Ingenierie Des Energies Renouvelables100 00%  FranceFranceHydromons100 00%FranceFranceIchthys LNG PTY Limited26 00%EAustralieAustralieInstitut Photovoltaïque D’Ile De France (IPVF)43 00% FranceFranceIse Total Nanao Power Plant G K 50 00%EJaponJaponJDA Overseas Holdings LLC46 74% États UnisÉtats UnisJingdan New Energy investment (Shanghai) Co Ltd50 00%EChineChineJmb Hydro S A R L 100 00%        FranceFranceJmb Solar100 00%FranceFranceJmb Solar Nogara100 00%FranceFranceJmcp50 05%FranceFranceKozani Energy Anonymi Energeiaki Etaireia Distinctive Title Kozani Energy S A 46 74%GrèceGrèceKozani Energy Malta Limited46 74%MalteMalteLA Basin Solar I LLC46 74%États UnisÉtats UnisLa Compagnie Electrique de Bretagne100 00%FranceFranceLa Metairie Neuve25 00%EFranceFranceLa Seauve95 01%  FranceFranceLampiris S A 100 00%BelgiqueBelgiqueIntegrate                                              Annexe au x comptes consolidésNote 18 384TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opération Gas Renewables & Power (suite)Lemoore Stratford Land Holdings IV LLC46 74%             États UnisÉtats UnisLes Eoliennes De Conquereuil100 00%FranceFranceLes Moulins A Vent De Kermadeen51 00%FranceFranceLes Vents De Nivillac100 00%FranceFranceLes Vents De Ranes100 00%FranceFranceLibcom100 00%FranceFranceLibwatt100 00%FranceFranceLincoln Solar Star LLC46 74%États UnisÉtats UnisMargeriaz Energie100 00%FranceFranceMarysville Unified School District Solar LLC46 74%États UnisÉtats UnisMaxeon Solar Technologies Pte Ltd 46 74%SingapourÉtats UnisMessigaz SNC100 00%FranceFranceMethanergy100 00%FranceFranceMissiles & Space Batteries Limited49 67%ERoyaume UniRoyaume UniMiyagi Osato Solar Park G K 90 00% JaponJaponMiyako Kuzakai Solarpark G K 50 00%EJaponJaponMojave Solar Investment LLC46 74% États UnisÉtats UnisMulilo Prieska PV (RF) Proprietary Limited27 00%EAfrique du SudAfrique du SudNational Gas Shipping Company Limited5 00%EÉmirats arabes unisÉmirats arabes unisNEM Solar Targetco LLC46 74% États UnisÉtats UnisNigeria LNG Limited15 00%ENigeriaNigeriaNorthStar Energy Management LLC46 74%  États UnisÉtats UnisNorthstar Santa Clara County 2016 LLC46 74%États UnisÉtats UnisNouvelle Centrale Eolienne de Lastours50 00%EFranceFranceNouvelle Entreprise D’Energie Solaire51 00%EFranceFranceNyk Armateur S A S 50 00%EFranceFranceOman LNG LLC5 54%EOmanOmanOmbrieres Te Vendres100 00% FranceFranceParc Des Hauts Vents66 75%EFranceFranceParc Eolien De Nesle La Reposte100 00% FranceFranceParc Eolien Nordex III50 00%EFranceFranceParc Eolien Nordex XXIX50 00%EFranceFranceParc Eolien Nordex XXX50 00%EFranceFranceParc Solaire De Servian100 00%  FranceFranceParc Solaire De Servian 2100 00%FranceFrancePartrederiet Bw Gas Global LNG49 00%ENorvègeNorvègePerpetual Sunhine Solar Program I LLC46 74%         États UnisÉtats UnisPerpetual Sunshine I LLC46 74%États UnisÉtats UnisPhotovoltaic Park Malta Limited46 74%MalteÉtats UnisPhotovoltaica Parka Veroia Anonymi Etaireia46 74%GrèceGrècePos100 00%FranceFrancePos Production Ii60 00%FranceFrancePos Production Iii70 00%FranceFrancePos Production Iv70 00%FranceFrancePos Production V70 00%FranceFrancePV Salvador SPA20 00%EChiliChiliQatar Liquefied Gas Company Limited10 00%EQatarQatarQatar Liquefied Gas Company Limited (II)16 70%EQatarQatarQuadran Caraibes100 00% FranceFranceIntegrated                                                 Note 18Annexe aux comptes consolidés 385Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opérationd Gas Renewables & Power (suite)Quadran Holding Nc100 00%    FranceFranceQuadran Nogara100 00%FranceFranceQuadran Pacific100 00%FranceFranceQuadrelio100 00%FranceFranceQuadrica51 00%EFranceFranceRoquefort Solar51 00%EFranceFranceRosamond Raven Holdings LLC46 74%                           États UnisÉtats UnisSaft (Zhuhai FTZ) Batteries Company Limited99 34%ChineChineSaft (Zhuhai) Energy Storage Co100 00%ChineChineSaft AB99 34%SuèdeSuèdeSaft Acquisition S A S 99 34%FranceFranceSaft America Inc 99 34%États UnisÉtats UnisSaft AS99 34%NorvègeNorvègeSaft Australia PTY Limited99 34%AustralieAustralieSaft Batterias SL99 34%EspagneEspagneSaft Batterie Italia S R L 99 34%ItalieItalieSaft Batterien GmbH99 34%AllemagneAllemagneSaft Batteries Pte Limited99 34%SingapourSingapourSaft Batteries PTY Limited99 34%AustralieAustralieSaft Batterijen B V 99 34%Pays BasPays BasSaft Do Brasil Ltda99 34%BrésilBrésilSaft Ferak AS99 34%République TchèqueRépublique TchèqueSaft Finance S A R L 99 34%LuxembourgLuxembourgSaft Groupe S A 99 34%FranceFranceSaft Hong Kong Limited99 34%Hong KongHong KongSaft India Private Limited99 34%IndeIndeSaft Japan KK99 34%JaponJaponSaft Limited99 34%Royaume UniRoyaume UniSaft LLC99 34%RussieRussieSaft Nife ME Limited99 34%ChypreChypreSaft S A S 99 34%FranceFranceSGS Antelope Valley Development LLC46 74%États UnisÉtats UnisSgula (East) Green Energies Limited46 74%IsraëlÉtats UnisShams Power Company PJSC20 00%EÉmirats arabes unisÉmirats arabes unisSmalt Energie100 00% FranceFranceSociété Champenoise d’Energie16 00%EFranceFranceSociété d’exploitation de centrales photovoltaïques 127 65% FranceFranceSociété Economie Mixte Production Energetique Renouvelable35 92%EFranceFranceSolaire Grand Sud100 00%  FranceFranceSolaire Libron100 00%FranceFranceSolaire Villon51 60%EFranceFranceSolar Carport NJ LLC46 74% États UnisÉtats UnisSolar Energies65 00%EFranceFranceSolar Mimizan100 00%    FranceFranceSolar Sail Commercial Holdings LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Sail Holdings LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Sail LLC46 74%États UnisÉtats UnisIntegrate                                               Annexe au x comptes consolidésNote 18 386TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opérationd Gas Renewables & Power (suite)Solar Star Always Low Prices Ct LLC46 74%                                                États UnisÉtats UnisSolar Star Always Low Prices Hi LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Always Low Prices Il LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Always Low Prices Ma LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Arizona HMR I LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Arizona II LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Arizona VII LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Bay City 2 LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star California I LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star California IV LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star California L XXV LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star California L XXVI LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star California XXXV LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star California XXXVI LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star California XXXVIII LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Co Co 1 LC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Coastal Pirate LLC 46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Colorado II LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Cougars LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star HD Connecticut LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star HD Maryland LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star HD New Jersey LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star HD New York LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Healthy 1 LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Healthy Lake LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star IL – TFS LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Irwd Baker LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Kale 1 LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Kale 246 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Khsd LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star LCR Culver City LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star LCR Irvine LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star LCR LA 1 LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star LCR LA 2 LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star LCR Split 1 LLC 46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star LCR Split 2 LLC 46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star MA – Tewksbury LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Massachusetts II LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Massachusetts III LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Maxx 1 LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Northwestern University LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Parent CRC Kern Front LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Parent CRC Mt Poso LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Parent CRC North Shafter LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Parent CRC Pier A West LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Parent CRC Yowlumne 1 North LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Parent CRC Yowlumne 2 South LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Prairie Holding LLC46 74%États UnisÉtats UnisIntegrate                                                Note 18Annexe aux comptes consolidés 387Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opérationd Gas Renewables & Power (suite)Solar Star Prime 2 LLC46 74%                  États UnisÉtats UnisSolar Star Prime 3 LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Prime 4 LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Rancho CWD I LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star River LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Track LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Urbana Landfill Central LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Urbana Landfill East LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Urbana Landfill West LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Wildcats LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolar Star Woodlands St Cr LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolarBridge Technologies Inc 46 74%États UnisÉtats UnisSolarstar Billerica I LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolarstar Ma I LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolarstar Prime I LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolarStorage Fund A LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolarStorage Fund B LLC46 74%États UnisÉtats UnisSolarStorage Fund C LLC46 74%États UnisÉtats UnisSophye Lacmort50 00%EFranceFranceSouth Hook LNG Terminal Company Limited8 35%ERoyaume UniRoyaume UniSPML Land Inc 46 74%                          PhilippinesPhilippinesSPWR SS 1 LLC46 74%États UnisÉtats UnisSPWR SunStrong Holdings LLC46 74%États UnisÉtats UnisSREC NE II Holdings LLC46 74%États UnisÉtats UnisSREC NE II LLC46 74%États UnisÉtats UnisSSCA XLI Holding Company LLC46 74%États UnisÉtats UnisSunPower AssetCo LLC46 74%États UnisÉtats UnisSunPower Bermuda Holdings46 74%BermudesBermudesSunPower Bobcat Solar LLC46 74%États UnisÉtats UnisSunPower Capital Services LLC46 74%États UnisÉtats UnisSunPower Capital LLC46 74%États UnisÉtats UnisSunPower Commercial FTB Construction LLC46 74%États UnisÉtats UnisSunPower Commercial Holding Company FTB SLB Parent LLC46 74%États UnisÉtats UnisSunPower Commercial Holding Company FTB SLB LLC46 74%États UnisÉtats UnisSunpower Commercial St Revolver LLC46 74%États UnisÉtats UnisSunPower Corp Israel Limited46 74%IsraëlIsraëlSunPower Corporation46 74%États UnisÉtats UnisSunPower Corporation (Switzerland) S A R L 46 74%SuisseSuisseSunPower Corporation Australia PTY Limited46 74%AustralieAustralieSunPower Corporation Limited46 74%Hong KongÉtats UnisSunPower Corporation Mexico S de R L de C V 46 74%MexiqueMexiqueSunPower Corporation Southern Africa (PTY) Limited46 74%Afrique du SudFranceSunPower Corporation SPA46 74%ChiliChiliSunPower Corporation UK Limited46 74%Royaume UniRoyaume UniSunPower Corporation Systems46 74%États UnisÉtats UnisSunPower DevCo LLC46 74%États UnisÉtats UnisIntegrate                                              Annexe au x comptes consolidésNote 18 388TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opérationd Gas Renewables & Power (suite)SunPower Energía SPA46 74%                                          ChiliChiliSunPower Energy Corporation Limited46 74%Hong KongÉtats UnisSunPower Energy Solutions France S A S 46 74%FranceFranceSunPower Energy Systems Canada Corporation46 74%CanadaCanadaSunPower Energy Systems Korea46 74%Corée du SudCorée du SudSunPower Energy Systems Singapore PTE Limited46 74%SingapourSingapourSunPower Energy Systems Southern Africa (PT Y) Limited46 74%Afrique du SudAfrique du SudSunPower Energy Systems Spain SL46 74%EspagneEspagneSunPower Equity Holdings LLC46 74%États UnisÉtats UnisSunPower Foundation46 74%États UnisÉtats UnisSunPower GmbH46 74%AllemagneAllemagneSunPower Helix I LLC46 74%États UnisÉtats UnisSunPower HoldCo LLC46 74%États UnisÉtats UnisSunPower Italia S R L 46 74%ItalieItalieSunPower Japan KK46 74%JaponJaponSunPower Malaysia Manufacturing Sdn Bhd 46 74%MalaisieMalaisieSunPower Malta Limited46 74%MalteMalteSunPower Manufacturing (PTY) Limited46 74%Afrique du SudAfrique du SudSunPower Manufacturing Corporation Limited46 74%Hong KongÉtats UnisSunPower Manufacturing de Vernejoul46 74%FranceFranceSunPower Manufacturing Oregon LLC46 74%États UnisÉtats UnisSunPower Muhendislik Insaat Enerji Üretim ve Ticaret A S46 74%TurquieTurquieSunPower Nanao Parent LLC46 74%États UnisÉtats UnisSunPower Netherlands B V 46 74%Pays BasPays BasSunPower North America LLC46 74%États UnisÉtats UnisSunPower NY CDG 1 LLC46 74%États UnisÉtats UnisSunPower Osato Parent LLC46 74%États UnisÉtats UnisSunPower Philippines Limited – Regional Operating Headquarters46 74%Îles CaïmanesÎles CaïmanesSunPower Philippines Manufacturing Limited46 74%Îles CaïmanesÎles CaïmanesSunPower Revolver HoldCo I Parent LLC46 74%États UnisÉtats UnisSunPower Revolver HoldCo I LLC46 74%États UnisÉtats UnisSunPower Solar Energy Technology (Tianjin) Corporation Limited46 74%ChineÉtats UnisSunPower Solar India Private Limited46 74%IndeIndeSunPower Solar Malaysia Sdn Bhd 46 74%MalaisieMalaisieSunPower Systems Belgium SPRL46 74%BelgiqueBelgiqueSunPower Systems International Limited46 74%Hong KongÉtats UnisSunPower Systems Mexico S de R L de C V 46 74%MexiqueMexiqueSunPower Systems S A R L 46 74%SuisseSuisseSunPower Technologies France S A S 46 74%FranceFranceSunPower Technologies Inc 46 74%États UnisÉtats UnisSunPower Technology Limited46 74%Îles CaïmanesÎles CaïmanesSunStrong Capital Acquisition 3 LLC46 74%États UnisÉtats UnisSunstrong Capital Holdings LLC23 84%EÉtats UnisÉtats UnisSunStrong Partners LLC14 83%EÉtats UnisÉtats UnisIntegrate                                            Note 18Annexe aux comptes consolidés 389Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opérationd Gas Renewables & Power (suite)Sunzil50 00%EFranceFranceSunzil Caraibes50 00%EFranceFranceSunzil Mayotte S A S 50 00%EFranceFranceSunzil Ocean Indien50 00%EFranceFranceSunzil Pacific50 00%EFranceFranceSunzil Polynésie50 00%EFranceFranceSunzil Polynésie Services50 00%EFranceFranceSunzil Services Caraibes50 00%EFranceFranceSunzil Services Ocean Indien50 00%EFranceFranceSwingletree Operations LLC46 74%       États UnisÉtats UnisTadiran Batteries GmbH99 34%AllemagneAllemagneTadiran Batteries Limited99 34%IsraëlIsraëlTemasol46 74%MarocMarocTenesol SPV 1100 00%FranceFranceTenesol Venezuela46 74%VenezuelaVenezuelaThezan Solar100 00%FranceFranceTianneng Saft Energy Joint Stock Company40 00%EChineChineToitures Capiscol100 00%                             FranceFranceTotal Carbon Neutrality Ventures Europe100 00%FranceFranceTotal Carbon Neutrality Ventures International100 00%FranceFranceTotal Direct Energie Centrale Electrique Bayet100 00%FranceFranceTotal Direct Energie Centrale Electrique Marchienne au Pont100 00%BelgiqueBelgiqueTotal Direct Energie Belgium100 00%BelgiqueBelgiqueTotal Direct Energie Centrale Electrique de Toul100 00%FranceFranceTotal Direct Energie Concessions100 00%FranceFranceTotal Direct Energie Génération100 00%FranceFranceTotal Direct Energie Hambrégie100 00%FranceFranceTotal Direct Energie S A 100 00%FranceFranceTotal Direct Energie Services100 00%BelgiqueBelgiqueTotal Direct Energie Yfrégie100 00%FranceFranceTotal Direct Energies Centrale Electrique de Pont Sur Sambres100 00%FranceFranceTotal E&P Australia100 00%FranceAustralieTotal E&P Australia Exploration PTY Limited100 00%AustralieAustralieTotal E&P Australia II100 00%FranceAustralieTotal E&P Australia III100 00%FranceAustralieTotal E&P Barnett Usa (75)100 00%États UnisÉtats UnisTotal E&P Holding Ichthys100 00%FranceFranceTotal E&P Holdings Australia PTY Limited100 00%AustralieAustralieTotal E&P Ichthys B V 100 00%Pays BasAustralieTotal E&P Indonesia Mentawai B V 100 00%Pays BasIndonésieTotal E&P Indonésie100 00%FranceIndonésieTotal E&P Mauritius Holding Limited100 00%Île MauriceMozambiqueTotal E&P Mozambique Area 1 Limitada100 00%MozambiqueMozambiqueTotal E&P Oman Dev B V100 00%Pays BasOmanTotal E&P PNG 2 B V 100 00%Pays BasPapouasie Nouvelle GuinéeTotal E&P PNG 5 B V 100 00%Pays BasPapouasie Nouvelle GuinéeIntegrate                                              Annexe au x comptes consolidésNote 18 390TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opérationd Gas Renewables & Power (suite)Total E&P PNG Limited100 00%         Papouasie Nouvelle GuinéePapouasie Nouvelle GuinéeTotal E&P Salmanov100 00%FranceRussieTotal E&P Sebuku100 00%FranceIndonésieTotal E&P Yamal100 00%FranceFranceTotal Energie Do Brasil46 74%BrésilBrésilTotal Energie Gas GmbH100 00%AllemagneAllemagneTotal Energy Investments Tianjin100 00%ChineChineTotal Energy Services100 00%FranceFranceTotal Energy Ventures Emerging Markets100 00%FranceFranceTotal Eren(c)29 60%EFranceFranceTotal Eren Holding33 86%EFranceFranceTotal Gas & Power Actifs Industriels100 00%                          FranceFranceTotal Gas & Power Asia Private Limited100 00%SingapourSingapourTotal Gas & Power Brazil100 00%FranceFranceTotal Gas & Power Chartering Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniTotal Gas & Power Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniTotal Gas & Power North America Inc 100 00%États UnisÉtats UnisTotal Gas & Power Services Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniTotal Gas & Power Thailand100 00%FranceFranceTotal Gas and Power Limited London Meyrin – Geneva Branch100 00%SuisseSuisseTotal Gas Pipeline USA Inc 100 00%États UnisÉtats UnisTotal Gas Y Electricidad Argentina S A 100 00%ArgentineArgentineTotal Gasandes100 00%FranceFranceTotal Gaz Electricité Holdings France100 00%FranceFranceTotal GLNG Australia100 00%FranceAustralieTotal GLNG Australia Holdings100 00%FranceAustralieTOTAL Investment Management Tianjin 100 00%ChineChineTotal LNG Angola100 00%FranceFranceTotal Midstream Holdings UK Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniTotal New Energies Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniTotal New Energies Ventures USA Inc 100 00%États UnisÉtats UnisTotal Quadran100 00%FranceFranceTotal Renewables100 00%FranceFranceTotal Solar Intl100 00%FranceFranceTotal Solar Latin America SPA100 00%ChiliChiliTotal SunPower Energia S A 46 74%ChiliChiliTotal Tengah100 00%FranceIndonésieTotal Tractebel Emirates O & M Company50 00%EFranceÉmirats arabes unisTotal Tractebel Emirates Power Company50 00%EFranceÉmirats arabes unisTotal USA International LLC100 00%  États UnisMozambiqueTotal Yemen LNG Company Limited100 00%BermudesYémenTransportadora de Gas del Mercosur S A 32 68%EArgentineArgentineTSGF SpA50 00%EChiliChiliTugboat Commercial Pledgor LLC 46 74%    États UnisÉtats UnisValorene66 00%FranceFranceVega Solar 1 S A P I de C V 46 74%MexiqueÉtats UnisVega Solar 2 S A P I de C V 46 74%MexiqueÉtats UnisIntegrate                                               Note 18Annexe aux comptes consolidés 391Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opération Gas Renewables & Power (suite)Vega Solar 3 S A P I de C V 46 74%      MexiqueÉtats UnisVent De Thierache 0151 00%FranceFranceVent De Thierache 0251 00%FranceFranceVent De Thierache 03100 00%FranceFranceVents D’Oc Centrale D’Energie Renouvelable 18100 00%FranceFranceVents D’Oc Energies Renouvelables100 00%FranceFranceVertigo25 00%EFranceFranceWatt Prox100 00%  FranceFranceWinergy100 00%FranceFranceYamal LNG(d)29 73%ERussieRussieYemen LNG Company Limited39 62%EBermudesYémenZeeland Solar B V 100 00%        Pays BasPays Bas ChimieAppryl S N C50 00%FranceFranceAtlantic Trading and Marketing Financial Inc 100 00%États UnisÉtats UnisAtlantic Trading and Marketing Inc 100 00%États UnisÉtats UnisBalzatex S A S 100 00%FranceFranceBarry Controls Aerospace S N C 100 00%FranceFranceBASF Total Petrochemicals LLC40 00%États UnisÉtats UnisBay Junction Inc 100 00%États UnisÉtats UnisBayport Polymers LLC50 00%EÉtats UnisÉtats UnisBorrachas Portalegre Ltda100 00%  PortugalPortugalBOU Verwaltungs GmbH100 00%AllemagneAllemagneBuckeye Products Pileline LP14 66%EÉtats UnisÉtats UnisCatelsa Caceres S A U 100 00%                    EspagneEspagneCie Tunisienne du Caoutchouc S A R L 100 00%TunisieTunisieComposite Industrie Maroc S A R L 100 00%MarocMarocComposite Industrie S A 100 00%FranceFranceCosden LLC100 00%États UnisÉtats UnisCOS MAR Company50 00%États UnisÉtats UnisCray Valley (Guangzhou) Chemical Company Limited100 00%ChineChineCray Valley Czech100 00%République TchèqueRépublique TchèqueCray Valley HSC Asia Limited100 00%ChineHong KongCray Valley Italia S R L 100 00%ItalieItalieCray Valley S A 100 00%FranceFranceCSSA – Chartering and Shipping Services S A 100 00%SuissePays pour Transport MaritimeEspa S A R L 100 00%FranceFranceEthylène Est99 98%FranceFranceFeluy Immobati100 00%BelgiqueBelgiqueFina Pipeline Co100 00%États UnisÉtats UnisFina Technology Inc 100 00%États UnisÉtats UnisGasket (Suzhou) Valve Components Company Limited100 00%ChineChineGasket International S R L 100 00%ItalieItalieGrande Paroisse S A 100 00%FranceFranceGulf Coast Pipeline LP14 66%EÉtats UnisÉtats UnisHanwha Total Petrochemical Co Limited50 00%ECorée du SudCorée du SudIntegrated            Raffinage                                Annexe au x comptes consolidésNote 18 392TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opération Chimie (suite)HBA Hutchinson Brasil Automotive Ltda100 00%                                            BrésilBrésilHutchinson (UK) Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniHutchinson (Wuhan) Automotive Rubber Products Company Limited100 00%ChineChineHutchinson Aéronautique & Industrie Limited100 00%CanadaCanadaHutchinson Aeroservices S A S 100 00%FranceFranceHutchinson Aerospace & Industry Inc 100 00%États UnisÉtats UnisHutchinson Aerospace GmbH100 00%AllemagneAllemagneHutchinson Aftermarket USA Inc 100 00%États UnisÉtats UnisHutchinson Antivibration Systems Inc 100 00%États UnisÉtats UnisHutchinson Automotive Systems Company Limited100 00%ChineChineHutchinson Autopartes Mexico S A de C V 100 00%MexiqueMexiqueHutchinson Borrachas de Portugal Ltda100 00%PortugalPortugalHutchinson Corporation100 00%États UnisÉtats UnisHutchinson d o o Ruma100 00%SerbieSerbieHutchinson Do Brasil S A 100 00%BrésilBrésilHutchinson Fluid Management Systems Inc 100 00%États UnisÉtats UnisHutchinson GmbH100 00%AllemagneAllemagneHutchinson Holding GmbH100 00%AllemagneAllemagneHutchinson Holdings UK Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniHutchinson Iberia S A 100 00%EspagneEspagneHutchinson Industrial Rubber Products (Suzhou) Company Limited100 00%ChineChineHutchinson Industrias Del Caucho SAU100 00%EspagneEspagneHutchinson Industries Inc 100 00%États UnisÉtats UnisHutchinson Japan Company Limited100 00%JaponJaponHutchinson Korea Limited100 00%Corée du SudCorée du SudHutchinson Maroc S A R L AU100 00%MarocMarocHutchinson Poland SP ZO O 100 00%PolognePologneHutchinson Polymers S N C 100 00%FranceFranceHutchinson Porto100 00%PortugalPortugalHutchinson Precision Sealing Systems Inc 100 00%États UnisÉtats UnisHutchinson Research & Innovation Singapore PTE Limited100 00%SingapourSingapourHutchinson Rubber Products Private Limited Inde100 00%FranceIndeHutchinson S A 100 00%FranceFranceHutchinson S N C 100 00%FranceFranceHutchinson S R L (Italie)100 00%ItalieItalieHutchinson S R L (Roumanie)100 00%RoumanieRoumanieHutchinson Sales Corporation100 00%États UnisÉtats UnisHutchinson Seal De Mexico S A de CV 100 00%MexiqueMexiqueHutchinson Sealing Systems Inc 100 00%États UnisÉtats UnisHutchinson SRO100 00%République TchèqueRépublique TchèqueHutchinson Stop – Choc GmbH & CO KG100 00%AllemagneAllemagneHutchinson Suisse S A 100 00%SuisseSuisseHutchinson Transferencia de Fluidos S A de C V 100 00%MexiqueMexiqueHutchinson Tunisie S A R L 100 00%TunisieTunisieRaffinage                                            Note 18Annexe aux comptes consolidés 393Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opération Chimie (suite)Hutchinson Vietnam Company Limited100 00%      VietnamVietnamIndustrias Tecnicas De La Espuma SL100 00%EspagneEspagneIndustrielle Desmarquoy S N C 100 00%FranceFranceJéhier S A S 99 89%FranceFranceJoint Precision Rubber100 00%FranceFranceKTN Kunststof ftechnik Nobitz GmbH100 00%AllemagneAllemagneLaf fan Refinery Company Limited10 00%EQatarQatarLaf fan Refinery Company Limited 210 00%EQatarQatarLaPorte Pipeline Company LP20 16%EÉtats UnisÉtats UnisLaPorte Pipeline GP LLC19 96%EÉtats UnisÉtats UnisLe Joint Francais S N C 100 00%                  FranceFranceLegacy Site Services Funding Inc 100 00%États UnisÉtats UnisLegacy Site Services LLC100 00%États UnisÉtats UnisLes Stratifiés S A S 100 00%FranceFranceLone Wolf Land Company100 00%États UnisÉtats UnisMachen Land Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniMide Technology Corporation100 00%États UnisÉtats UnisNaphtachimie50 00%FranceFranceNovogy Inc 100 00%États UnisÉtats UnisOlutex Oberlausitzer Luftfahrttextilien GmbH100 00%AllemagneAllemagnePamargan (Malta) Products Limited100 00%MalteMaltePamargan Products Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniPaulstra S N C 100 00%FranceFrancePaulstra Silentbloc S A 100 00%BelgiqueBelgiquePF W Aerospace GmbH100 00%AllemagneAllemagnePF W Havacilik Sanayi ve Dis Ticaret Limited Sirtketi100 00%TurquieTurquiePF W Uk Machining Ltd 100 00%Royaume UniRoyaume UniPolyblend GmbH68 00%AllemagneAllemagneQatar Petrochemical Company Q S C (QAPCO)20 00%EQatarQatarQatofin Company Limited49 09%EQatarQatarRésilium100 00%   BelgiqueBelgiqueRetia100 00%FranceFranceRetia USA LLC100 00%États UnisÉtats UnisSan Jacinto Rail Limited17 00%EÉtats UnisÉtats UnisSaudi Aramco Total Refining & Petrochemical Company37 50%EArabie SaouditeArabie SaouditeSigmaKalon Group B V 100 00%  Pays BasPays BasSociété Béarnaise De Gestion Industrielle100 00%FranceFranceSociété du Pipeline Sud Européen35 14%EFranceFranceSPA Sonatrach Total Entreprise de Polymères49 00%EAlgérieAlgérieStillman Seal Corporation100 00%      États UnisÉtats UnisStop Choc (UK) Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniTechlam S A S 100 00%FranceFranceThermal Control Systems Automotive Sasu60 00%FranceFranceTotal Activités Maritimes100 00%FranceFranceTotal Atlantic Trading Mexico SA De CV100 00%MexiqueMexiqueTotal Corbion PLA B V 50 00%EPays BasPays BasRaffinage                                              Annexe au x comptes consolidésNote 18 394TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opération Chimie (suite)Total Country Services Belgium100 00%                                  BelgiqueBelgiqueTotal Deutschland GmbH(e)100 00%AllemagneAllemagneTotal Downstream UK PLC100 00%Royaume UniRoyaume UniTotal Energy Marketing A S100 00%DanemarkDanemarkTotal European Trading100 00%FranceFranceTotal Laffan Refinery100 00%FranceFranceTotal Laffan Refinery II B V 100 00%Pays BasPays BasTotal Lindsey Oil Refinery Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniTotal New Energies USA Inc 100 00%États UnisÉtats UnisTotal Olefins Antwerp100 00%BelgiqueBelgiqueTotal Opslag En Pijpleiding Nederland NV55 00%Pays BasPays BasTotal PAR LLC100 00%États UnisÉtats UnisTotal Petrochemicals (Hong Kong) Limited100 00%Hong KongHong KongTotal Petrochemicals (Shangai) Limited100 00%ChineChineTotal Petrochemicals Development Feluy100 00%BelgiqueBelgiqueTotal Petrochemicals Ecaussinnes100 00%BelgiqueBelgiqueTotal Petrochemicals Feluy100 00%BelgiqueBelgiqueTotal Petrochemicals France100 00%FranceFranceTotal Petrochemicals Iberica100 00%EspagneEspagneTotal Petrochemicals Pipeline USA Inc 100 00%États UnisÉtats UnisTotal Petrochemicals UK Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniTotal Polymers Antwerp100 00%BelgiqueBelgiqueTotal Raffinaderij Antwerpen N V 100 00%BelgiqueBelgiqueTotal Raffinage France100 00%FranceFranceTotal Raffinerie Mitteldeutschland GmbH100 00%AllemagneAllemagneTotal Raffinage Chimie S A S 100 00%FranceFranceTotal Refining & Chemicals Saudi Arabia S A S 100 00%FranceFranceTotal Research & Technology Feluy100 00%BelgiqueBelgiqueTotal Splitter USA Inc100 00%États UnisÉtats UnisTotal Trading and Marketing Canada LP100 00%CanadaCanadaTotal Trading Asia Pte Limited100 00%SingapourSingapourTotal Trading Canada Limited100 00%CanadaCanadaTotal Trading Products S A 100 00%SuisseSuisseTOTSA Total Oil Trading S A 100 00%SuisseSuisseTotseanergy49 00%EBelgiqueBelgiqueTransalpes S N C 67 00%          FranceFranceTrans Ethylène99 98%FranceFranceTssa Total Storage & Services S A 100 00%SuisseSuisseVibrachoc S A U 100 00%EspagneEspagneZeeland Refinery NV55 00%Pays BasPays Bas & ServicesAir Total (Suisse) S A 100 00%SuisseSuisseAir Total International S A 100 00%SuisseSuisseAlvea100 00%FranceFranceAntilles Gaz100 00%FranceFranceArgedis100 00%FranceFranceAristea51 00%EBelgiqueBelgiqueArteco49 99%EBelgiqueBelgiqueRaffinage                                        Marketing      Note 18Annexe aux comptes consolidés 395Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opérationg & Services (suite)AS 24100 00%         FranceFranceAS24 Belgie N V 100 00%BelgiqueBelgiqueAS24 Espanola S A 100 00%EspagneEspagneAS24 Fuel Cards Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniAS24 Lithuanie100 00%LituanieLituanieAS24 Polska SP ZO O 100 00%PolognePologneAS24 Tankservice GmbH100 00%AllemagneAllemagneCaldeo100 00%FranceFranceCharvet La Mure Bianco100 00%FranceFranceClean Energy24 85%EÉtats UnisÉtats UnisCompagnie Pétrolière de l’Ouest – CPO100 00%              FranceFranceCPE Energies100 00%FranceFranceCristal Marketing Egypt80 78%ÉgypteÉgypteDCA MORY SHIPP100 00%FranceFranceEgedis100 00%FranceFranceElf Oil UK Aviation Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniElf Oil UK Properties Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniFioulmarket fr100 00%FranceFranceGapco Kenya Limited100 00%KenyaKenyaGapco Tanzania Limited100 00%TanzanieTanzanieGapco Uganda Limited100 00%OugandaOugandaGuangzhou Elf Lubricants Company Limited77 00%ChineChineGulf Africa Petroleum Corporation100 00%Île MauriceÎle MauriceLubricants Vietnam Holding Limited100 00%Hong KongHong KongNational Petroleum Refiners Of South Africa (PTY) Limited18 22%EAfrique du SudAfrique du SudPitpoint B V 100 00%    Pays BasPays BasPitpoint Cng B V 100 00%Pays BasPays BasProduits Pétroliers Stela99 99%FranceFranceQuimica Vasca S A U 100 00%EspagneEspagneSaudi Total Petroleum Products51 00%EArabie SaouditeArabie SaouditeServauto Nederland B V 100 00%    Pays BasPays BasSociété d’exploitation de l’usine de Rouen98 98%FranceFranceSociété mahoraise de stockage de produits pétroliers100 00%FranceFranceSociété Urbaine des Pétroles100 00%FranceFranceS Oil Total Lubricants Company Limited50 00%ECorée du SudCorée du SudSouth Asia LPG Private Limited50 00%EIndeIndeTotal (Africa) Limited100 00%           Royaume UniRoyaume UniTotal (Fiji) Limited100 00%FidjiFidjiTotal Additifs et Carburants Spéciaux100 00%FranceFranceTotal Africa S A 100 00%FranceFranceTotal Aviation & Export Limited100 00%ZambieZambieTotal Belgium100 00%BelgiqueBelgiqueTotal Bitumen Deutschland GmbH100 00%AllemagneAllemagneTotal Bitumen UK Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniTotal Botswana (PTY) Limited50 10%BotswanaBotswanaTotal Brasil Diesel Comércio e Transportes Ltda100 00%BrésilBrésilTotal Brasil Distribuidora Ltda100 00%BrésilBrésilMarketin                                               Annexe au x comptes consolidésNote 18 396TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opération & Services (suite)Total Burkina100 00%               Burkina FasoBurkina FasoTotal Cambodge100 00%CambodgeCambodgeTotal Cameroun67 01%CamerounCamerounTotal Caraïbes100 00%FranceFranceTotal Ceska Republika S R O 100 00%République TchèqueRépublique TchèqueTotal China Investment Company Limited100 00%ChineChineTotal Congo100 00%CongoCongoTotal Corse100 00%FranceFranceTotal Côte D’Ivoire72 99%Côte d’IvoireCôte d’IvoireTotal Denmark A S100 00%DanemarkDanemarkTotal Egypt80 78%ÉgypteÉgypteTotal España S A 100 00%EspagneEspagneTotal Especialidades Argentina98 78%ArgentineArgentineTotal Ethiopia100 00%ÉthiopieÉthiopieTotal Fluides100 00%FranceFranceTotal Freeport Corporation51 00%EPhilippinesPhilippinesTotal Fuels Wuhan Company Limited100 00%                                 ChineChineTotal Glass Lubricants Europe GmbH100 00%AllemagneAllemagneTotal Guadeloupe100 00%FranceGuadeloupeTotal Guinea Ecuatorial70 00%Guinée ÉquatorialeGuinée ÉquatorialeTotal Guinée100 00%GuinéeGuinéeTotal Holding Asie100 00%FranceFranceTotal Holding India100 00%FranceFranceTotal Italia 100 00%ItalieItalieTotal Jamaica Limited100 00%JamaïqueJamaïqueTotal Jordan PSC100 00%JordanieJordanieTotal Kenya93 96%KenyaKenyaTotal Liban100 00%LibanLibanTotal Liberia Inc 100 00%LiberiaLiberiaTotal Lubricants (China) Company Limited77 00%ChineChineTotal Lubricants Taiwan Limited63 00%TaïwanTaïwanTotal Lubrifiants99 98%FranceFranceTotal Lubrifiants Algérie78 90%AlgérieAlgérieTotal Lubrifiants Service Automobile99 98%FranceFranceTotal Luxembourg S A 100 00%LuxembourgLuxembourgTotal Madagasikara S A 79 44%MadagascarMadagascarTotal Malawi Limited100 00%MalawiMalawiTotal Mali100 00%MaliMaliTotal Marine Fuels100 00%SingapourSingapourTotal Marketing Egypt80 78%ÉgypteÉgypteTotal Marketing France100 00%FranceFranceTotal Marketing Gabon90 00%GabonGabonTotal Marketing Middle East Free Zone100 00%Émirats arabes unisÉmirats arabes unisTotal Marketing Services100 00%FranceFranceTotal Marketing Tchad100 00%TchadTchadTotal Marketing Uganda100 00%OugandaOugandaTotal Maroc55 00%MarocMarocTotal Mauritius55 00%Île MauriceÎle MauriceTotal Mayotte100 00%FranceMayotteMarketing                                                 Note 18Annexe aux comptes consolidés 397Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opération & Services (suite)Total Mexico S A de C V 100 00%             MexiqueMexiqueTotal Mineraloel und Chemie GmbH100 00%AllemagneAllemagneTotal Mineralol GmbH100 00%AllemagneAllemagneTotal Mozambique100 00%MozambiqueMozambiqueTotal Namibia (PTY) Limited50 10%NamibieNamibieTotal Nederland NV100 00%Pays BasPays BasTotal Niger S A 100 00%NigerNigerTotal Nigeria PLC61 72%NigeriaNigeriaTotal Oil Asia Pacific Pte Limited100 00%SingapourSingapourTotal Oil India Private Limited100 00%IndeIndeTotal Outre Mer100 00%FranceFranceTotal Pacifique100 00%FranceNouvelle CalédonieTotal Paiement Services100 00%FranceFranceTotal Parco Pakistan Limited50 00%EPakistanPakistanTotal Petroleum (Shanghai) Company Limited100 00%   ChineChineTotal Petroleum Ghana Limited76 74%GhanaGhanaTotal Petroleum Puerto Rico Corp 100 00%Porto RicoPorto RicoTotal Philippines Corporation51 00%EPhilippinesPhilippinesTotal Polska100 00%       PolognePologneTotal Polynésie100 00%FrancePolynésie FrancaiseTotal RDC60 00%République Démocratique du CongoRépublique Démocratique du CongoTotal Réunion100 00%FranceRéunionTotal Romania S A 100 00%RoumanieRoumanieTotal Sénégal69 14%SénégalSénégalTotal Singapore Shared Services Pte Limited100 00%SingapourSingapourTotal Sinochem Fuels Company Limited49 00%EChineChineTotal Sinochem Oil Company Limited49 00%EChineChineTotal South Africa (PTY ) Limited50 10%                  Afrique du SudAfrique du SudTotal Specialties USA Inc 100 00%États UnisÉtats UnisTotal Supply MS S A 100 00%SuisseSuisseTotal Swaziland (PTY) Limited50 10%SwazilandSwazilandTotal Tanzania Limited100 00%TanzanieTanzanieTotal Tianjin Manufacturing Company Limited77 00%ChineChineTotal Togo76 72%TogoTogoTotal Tunisie100 00%TunisieTunisieTotal Turkey Pazarlama100 00%TurquieTurquieTotal UAE LLC49 00%Émirats arabes unisÉmirats arabes unisTotal Uganda Limited100 00%OugandaOugandaTotal UK Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniTotal Ukraine LLC100 00%UkraineUkraineTotal Vietnam Limited100 00%VietnamVietnamTotal Vostok100 00%RussieRussieTotal Zambia100 00%ZambieZambieTotal Zimbabwe80 00%ZimbabweZimbabweTotalgaz Vietnam LLC100 00%VietnamVietnamTrapil35 50%EFranceFranceUpbeatprops 100 PTY Limited50 10%  Afrique du SudAfrique du SudV Energy S A 70 00%République DominicaineRépublique DominicaineMarketing                                                Annexe au x comptes consolidésNote 18 398TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opérationHoldingAlbatros100 00%                                                FranceFrance                                               Elf Aquitaine Fertilisants100 00%FranceFranceElf Aquitaine Inc 100 00%États UnisÉtats UnisElf Forest Products LLC100 00%États UnisÉtats UnisEtmofina100 00%BelgiqueBelgiqueOmnium Reinsurance Company S A 100 00%SuisseSuissePan Insurance Limited100 00%IrlandeIrlandeSeptentrion Participations100 00%FranceFranceSocap S A S 100 00%FranceFranceSociété Civile Immobilière CB2100 00%FranceFranceSofax Banque100 00%FranceFranceTotal American Services Inc 100 00%États UnisÉtats UnisTotal Capital100 00%FranceFranceTotal Capital Canada Limited100 00%CanadaCanadaTotal Capital International100 00%FranceFranceTotal Consulting100 00%FranceFranceTotal Corporate Management (Beijing) Company Limited100 00%ChineChineTotal Delaware Inc 100 00%États UnisÉtats UnisTotal Développement Régional S A S 100 00%FranceFranceTotal Facilities Management Services (TFMS)100 00%FranceFranceTotal Finance100 00%FranceFranceTotal Finance Corporate Services Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniTotal Finance Global Services (TOFIG)100 00%BelgiqueBelgiqueTotal Finance international B V 100 00%Pays BasPays BasTotal Finance Nederland B V 100 00%Pays BasPays BasTotal Finance USA Inc 100 00%États UnisÉtats UnisTotal Funding Nederland B V 100 00%Pays BasPays BasTotal Funding Nederland International B V 100 00%Pays BasPays BasTotal Gestion Filiales100 00%FranceFranceTotal Gestion USA100 00%FranceFranceTotal Global Financial Services100 00%FranceFranceTotal Global Human Ressources Services100 00%FranceFranceTotal GlobalBelgium Information Technology Services 99 98%BelgiqueBelgiqueTotal Global IT Services (TGITS)100 00%FranceFranceTotal Global Procurement (TGP) 100 00%FranceFranceTotal Global Procurement Belgium S A (TGPB)100 00%BelgiqueBelgiqueTotal Global Services Bucharest99 01%RoumanieRoumanieTotal Global Services Philippines100 00%PhilippinesPhilippinesTotal Holding Allemagne100 00%FranceFranceTotal Holdings Europe100 00%FranceFranceTotal Holdings International B V 100 00%Pays BasPays BasTotal Holdings S A S 100 00%FranceFranceTotal Holdings UK Limited100 00%Royaume UniRoyaume UniTotal Holdings USA Inc 100 00%États UnisÉtats UnisTotal International NV100 00%Pays BasPays BasTotal Investments100 00%FranceFranceTotal Learning Solutions (TLS)100 00%FranceFranceTotal Operations Canada Limited100 00%CanadaCanadaNote 18Annexe aux comptes consolidés 399Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes consolidés88SecteurDénomination sociale statutaire% d’intérêt GroupeMéthodePays d’immatriculation du Siège socialPays d’opérationHolding (suite)         Total Overseas Holding (PT Y) Limited100 00%         Afrique du SudPays BasTotal Participations100 00%FranceFranceTotal Petrochemicals & Refining S A NV(e)100 00%BelgiqueBelgique(e)Total Petrochemicals & Refining USA Inc 100 00%États UnisÉtats UnisTotal Petrochemicals Security USA Inc 100 00%États UnisÉtats UnisTotal Resources (Canada) Limited100 00%CanadaCanadaTOTAL S A – FranceFranceTotal Treasury100 00%FranceFranceTotal UK Finance Limited100 00%Royaume UniRoyaume Uni(a) % de contrôle différent du % d’intérêt 49% (b) % de contrôle différent du % d’intérêt 10% (c) % de contrôle différent du % d’intérêt 5 80% (d) % de contrôle dif férent du % d’intérêt 20 02% (e) Entités multi sectorielles Annexe au x comptes consolidésNote 18 400TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes consolidés8 401Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 99Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)9 1 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 4029 1 1 Processus d’évaluation des réserves 4029 1 2 Réserves prouvées développées 4029 1 3 Réserves prouvées non développées 4039 1 4 Estimation des réserves prouvées d’huile bitume et gaz 4039 1 5 Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 4129 1 6 Coûts induits 4149 1 7 Coûts capitalisés relatifs aux activités de production d’hydrocarbures 4159 1 8 Calcul des cash flows nets futurs actualisés 4169 1 9 Principales origines des variations des cash flows nets futurs actualisés 4189 2 Autres informations complémentaires 4199 2 1 Production de gaz commercialisable 4199 2 2 Prix de production 4199 2 3 Coûts de production 4209 3 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L 225 102 3 du Code de commerce) 4219 3 1 Rappor t par pays et type de Paiements 4229 3 2 Rappor t par Projet et type de Paiements et par Gouvernement et type de Paiements 423 402TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)99 1 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932Les estimations de réserves prouvées sont calculées suivant les règles de la SEC (norme 4 10 de la réglementation S X) mises à jour dans le cadre de la “Modernization of Oil and Gas Reporting (Release n° 33 8995)” et suivant la réglementation du Financial Accounting Standard Board (FASB) Accounting Standards Update regarding Extractive Activities – Oil and Gas (ASC 932) qui fournissent les définitions et les obligations de publication 9 1 1 Processus d’évaluation des réservesL’estimation des réserves est réalisée en filiales par des ingénieurs gisement et géosciences et des économistes expérimentés sous la supervision de la Direction générale de la filiale Les équipes impliquées dans l’exercice sont formées aux procédures internes ainsi qu’aux règles de la SEC qui définissent les critères nécessaires pour que des réserves soient prouvées Toutes les réserves des filiales et des sociétés mises en équivalence sont estimées au sein des filiales du Groupe à l’exception des réserves provenant de la société mise en équivalence PAO Novatek L’évaluation des réserves prouvées nettes de liquides et de gaz naturel de certains champs détenus par PAO Novatek a été réalisée au 31 décembre 2019 conformément aux normes appliquées par le Groupe sur la base d’un rapport d’un tiers indépendant DeGolyer & MacNaughton Ces réserves ainsi évaluées correspondent à 44% des réserves prouvées nettes que TOTAL reporte en Russie au 31 décembre 2019 Les modifications de réserves prouvées SEC supérieures à un certain seuil et les évaluations techniques de réserves associées à une décision d’investissement devant être validée par le Comité directeur de l’Exploration Production sont soumises à l’approbation d’un Comité technique réserves Le président de ce Comité est nommé par le management de l’Exploration Production et ses membres ont l’expertise réservoir géologie de gisement géophysique de gisement méthodologie réserves forage et études de développement Le processus de contrôle interne relatif à l’estimation des réserves du Groupe fait l’objet d’une procédure précise qui repose sur les éléments suivants –une entité Réserves centrale dont le rôle est de consolider documenter et archiver les réserves du Groupe de veiller à l’homogénéité des méthodes d’évaluation dans les pays où le Groupe est présent de mettre à jour les règles définitions et procédures internes sur l’évaluation des réserves et de s’assurer de leur cohérence avec les standards de la SEC de dispenser les formations sur les méthodes d’évaluation et de classification des réserves de mener périodiquement des revues techniques dans chaque société contrôlée –une revue des réserves de chaque société menée par un groupe d’experts choisis pour leurs compétences dans le domaine des géosciences et de l’ingénierie réservoir et leurs connaissances du Groupe Ce groupe d’experts dirigé par le directeur Réserves (“DR”) de la direction Développement et Support aux Opérations et composé d’au moins trois membres du Comité technique réserves a une connaissance approfondie des définitions de la SEC Son rôle est de revoir de façon indépendante les variations significatives de réserves proposées et de vérifier que les estimations de réserves reposent sur des méthodes et des procédures adéquates –à l’issue de la revue annuelle des réserves réalisée par la direction Développement et Support aux Opérations le Comité Réserves SEC présidé par la Directrice Finances et Économie de l’Exploration Production et composé des directeurs Développement et Support aux Opérations Stratégie Croissance et Recherche Finance Juridique de l’Exploration Production ainsi que du président du Comité technique réserves et du DR valide les propositions d’enregistrement de réserves SEC pour ce qui concerne les critères ne relevant pas de l’expertise technique (réservoir géosciences etc ) L’état de la revue annuelle et les propositions d’enregistrement de révisions ou d’additions de réserves prouvées SEC sont soumis au Comité directeur de l’Exploration Production pour approbation avant validation finale par la Direction générale et le directeur Financier du Groupe Les processus d’évaluation des réserves et de contrôle font l’objet d’un audit interne périodique La personne en charge de l’établissement des réserves du Groupe est le DR de la direction Développement et Support aux Opérations nommé par le directeur de l’Exploration Production À ce titre il supervise l’entité Réserves dirige la revue annuelle des réserves et est membre du Comité technique réserves et du Comité Réserves SEC Le DR actuel a plus de 25 ans d’expérience dans l’industrie pétrolière et gazière a des compétences reconnues dans le domaine des géosciences de l’ingénierie réservoir et dans l’évaluation l’audit et le contrôle des réserves Il est ingénieur de l’École Centrale Paris et de l’IFP school Il fait partie du groupe d’experts sur la classification des ressources de la Commission économique européenne des Nations unies et est un membre actif de la SPE (Society of Petroleum Engineers) 9 1 2 Réserves prouvées développéesAu 31 décembre 2019 les réserves prouvées développées d’hydrocarbures (huile bitume et gaz naturel) de TOTAL atteignaient 8 532 Mbep et représentaient 67% des réserves prouvées Au 31 décembre 2018 les réserves prouvées développées d’hydrocarbures (huile bitume et gaz naturel) de TOTAL atteignaient 8 400 Mbep et représentaient 70% des réserves prouvées Au 31 décembre 2017 les réserves prouvées développées d’hydrocarbures (huile bitume et gaz naturel) de TOTAL étaient de 7 010 Mbep et représentaient 61% des réserves prouvées Sur les trois dernières années la moyenne annuelle du renouvellement des réserves prouvées développées s’est maintenue à un niveau bien supérieur à 1 300 Mbep Informations sur l ’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 403Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Informations complémentaires sur l’activité d ’hydrocarbures (non auditées)999 1 3 Réserves prouvées non développéesAu 31 décembre 2019 les réserves prouvées non développées d’hydrocarbures de TOTAL s’élevaient à 4 149 Mbep tandis qu’elles d’élevaient à 3 650 Mbep au 31 décembre 2018 La variation se décompose en 826 Mbep associés à la conversion de réserves prouvées non développées en réserves prouvées développées +223 Mbep associés à des révisions des estimations antérieures principalement aux Émirats arabes unis ainsi que pour ce qui concerne la variation des réserves prouvées non développées non présentes dans le bilan d’ouverture +675 Mbep associés à des découvertes et extensions principalement en Russie +441 Mbep associés à des acquisitions principalement au Mozambique et 14 Mbep convertis en réserves prouvées développées dans l’année En 2019 sur les 826 Mbep de réserves prouvées non développées converties en réserves prouvées développées 571 Mbep l’ont été dans le cadre des activités de développement sur 6 champs majeurs Yamal LNG (Russie) et Kashagan (Kazakhstan) Culzean (Royaume Uni) Johan Sverdrup (Norvège) Kaombo Sul (Angola) et North Russkoye (Russie) et 255 Mbep sur de nombreux autres champs Ces développements confirment à nouveau la capacité du Groupe à développer et mettre en production des projets de grande taille et complexes Pour l’année 2019 les coûts consacrés au développement de réserves prouvées non développées se sont élevés à 6 8 milliards de dollars représentant 75% des coûts de développement et ont concerné des projets situés principalement en Angola en Norvège au Royaume Uni au Nigéria aux Émirats arabes unis aux États Unis en Russie et en Australie Les réserves prouvées non développées du Groupe qui peuvent rester non développées pendant 5 ans ou plus après l’enregistrement des réserves prouvées correspondent aux réserves prouvées non développées sur des projets de grande taille et dont le développement est complexe et sur des projets de développement de champs dont la mise en œuvre dépend des contraintes de capacité En effet bien que le Groupe ait converti en réserves développées un volume significatif de réserves non développées de 5 ans ou plus associées à des projets de grande taille et complexes ces projets contiennent encore des réserves prouvées non développées de 5 ans ou plus qui devraient être développées au fil du temps dans le cadre des plans de développement initiaux ou de phases de développement additionnelles Par ailleurs certains projets sont dimensionnés et optimisés pour une capacité donnée de production qui contrôle le rythme de développement et de forage des puits Au démarrage de la production de ces projets seule une partie des réserves prouvées est développée dans le respect des contraintes de capacités et des obligations contractuelles Compte tenu de la spécificité de ces projets le Groupe estime justifié de comptabiliser l’intégralité des réserves prouvées de ces projets malgré des durées de mise en production de ces réserves non développées qui peuvent s’étaler sur plus de cinq ans après le lancement des projets 9 1 4 Estimation des réserves prouvées d’huile bitume et gazLes tableaux qui suivent donnent pour les réserves d’huile de bitume et de gaz une estimation par zone géographique des quantités d’hydrocarbures revenant au Groupe au 31 décembre des exercices 2019 2018 et 2017 Les quantités affichées concernent les réserves prouvées développées et non développées ainsi que les variations correspondantes intervenues durant les exercices 2019 2018 et 2017 Les définitions des réserves prouvées des réserves prouvées développées et des réserves prouvées non développées d’hydrocarbures sont conformes à la norme 4 10 révisée de la réglementation S X de la SEC Les réserves et la production mentionnées dans les tableaux correspondent à la part du Groupe dans lesdites réserves ou ladite production Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluent les réserves prouvées de ses filiales consolidées ainsi que sa quote part dans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence Les changements significatifs dans les réserves prouvées entre 2018 et 2019 sont commentés ci dessous Pour les filiales consolidées les révisions de +494 Mbep pour l’année 2019 s’expliquent par –+524 Mbep du fait de l’obtention de nouvelles données liées aux forages et à l’historique de la production principalement aux Émirats arabes unis en Angola et en Norvège – 30 Mbep pour des raisons économiques résultant de la baisse de la moyenne annuelle des prix des hydrocarbures de l’atteinte plus précoce de la limite économique sur plusieurs champs baisse partiellement compensée par une hausse des réserves des champs associés aux contrats de partage de production et aux contrats de services à risques Les extensions en Amériques correspondent principalement à l’enregistrement de réserves prouvées aux États Unis Pour les sociétés mises en équivalence les révisions de +88 Mbep pour l’année 2019 s’expliquent principalement par l’obtention de nouvelles données liées à des forages et à l’historique de la production en Russie Les extensions en Russie correspondent principalement à l’enregistrement de réserves sur Arctic LNG 2 Informations sur l’activité d’ hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 404TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)99 1 4 1 Évolution des réserves d’huile bitume et gazRéserves prouvées développées et non développées (en millions de barils équivalent pétrole)Europe & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotalAU 31 DÉCEMBRE 2016 – BRENT À 42 82$ b1 726111 8021 4421 6399827 602Révisions des estimations antérieures12221065019544519Découvertes extensions autres––29621496246Acquisitions de réserves en terre9–2–––11Cessions de réserves en terre(17)–(28)–(52)–(97)Production de l’année(162)(2)(232)(104)(115)(89)(704)AU 31 DÉCEMBRE 2017 – BRENT À 54 36$ b1 678111 6791 4501 8169437 577Révisions des estimations antérieures126–1321372827450Découvertes extensions autres69–454442713598Acquisitions de réserves en terre316––8586–487Cessions de réserves en terre(103)–(5)–(24)(89)(221)Production de l’année(190)(1)(238)(154)(134)(51)(768)AU 31 DÉCEMBRE 2018 – BRENT À 71 43$ b1 896101 6131 9621 7998438 123Révisions des estimations antérieures6721132117625494Découvertes extensions autres9–117632119Acquisitions de réserves en terre40–42117––478Cessions de réserves en terre(3)–––(1)–(4)Production de l’année(197)(2)(249)(175)(131)(79)(833)AU 31 DÉCEMBRE 2019 – BRENT À 62 74$ b1 812101 8992 0161 8198218 377Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritairesAu 31 décembre 2017 – Brent à 54 36$ b––102–––102Au 31 décembre 2018 – Brent à 71 43$ b––98–––98AU 31 DÉCEMBRE 2019 – BRENT À 62 74$ b––86–––86Filiales consolidéesRéserves prouvées développées et non développées (en millions de barils équivalent pétrole)Europe & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotalAU 31 DÉCEMBRE 2016 – BRENT À 42 82$ b–2 389701 292165–3 916Révisions des estimations antérieures–17–45(6)–56Découvertes extensions autres–124––––124Acquisitions de réserves en terre–35––––35Cessions de réserves en terre–––––––Production de l’année–(114)(7)(100)(12)–(233)AU 31 DÉCEMBRE 2017 – BRENT À 54 36$ b–2 451631 237147–3 898Révisions des estimations antérieures–128(1)61(1)–187Découvertes extensions autres–11––––11Acquisitions de réserves en terre–102––––102Cessions de réserves en terre–(26)––––(26)Production de l’année–(141)(7)(89)(8)–(245)AU 31 DÉCEMBRE 2018 – BRENT À 71 43$ b–2 525551 209138–3 927Révisions des estimations antérieures–85(0)41(38)–88Découvertes extensions autres–538–18––556Acquisitions de réserves en terre–––––––Cessions de réserves en terre–––––––Production de l’année–(175)(8)(82)(2)–(267)AU 31 DÉCEMBRE 2019 – BRENT À 62 74$ b–2 973471 18698–4 304Sociétés mises en équivalenceInformations sur l ’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 405Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Informations complémentaires sur l’activité d ’hydrocarbures (non auditées)99Réserves prouvées développées et non développées (en millions de barils équivalent pétrole)Europe & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotalAU 31 DÉCEMBRE 2017 – BRENT À 54 36$ bRéserves prouvées développées et non développées1 6782 4621 7422 6871 96394311 475Filiales consolidées1 678111 6791 4501 8169437 577Sociétés mises en équivalence–2 451631 237147–3 898Réserves prouvées développées1 1001 3441 2062 2569071977 010Filiales consolidées1 10081 1921 1778361974 510Sociétés mises en équivalence–1 336141 07971–2 500Réserves prouvées non développées5781 1185364311 0567464 465Filiales consolidées57834872739797463 066Sociétés mises en équivalence–1 1154915877–1 399AU 31 DÉCEMBRE 2018 – BRENT À 71 43$ bRéserves prouvées développées et non développées1 8962 5351 6683 1711 93784312 050Filiales consolidées1 896101 6131 9621 7998438 123Sociétés mises en équivalence–2 525551 209138–3 927Réserves prouvées développées1 2751 3951 2662 7021 2455178 400Filiales consolidées1 27581 2571 6491 1825175 888Sociétés mises en équivalence–1 38791 05363–2 512Réserves prouvées non développées6211 1404024696923263 650Filiales consolidées62123563136173262 235Sociétés mises en équivalence–1 1384615675–1 415AU 31 DÉCEMBRE 2019 – BRENT À 62 74$ bRéserves prouvées développées et non développées1 8122 9831 9463 2021 91782112 681Filiales consolidées1 812101 8992 0161 8198218 377Sociétés mises en équivalence–2 973471 18698–4 304Réserves prouvées développées1 4541 5061 2172 6281 2255028 532Filiales consolidées1 45481 2111 6041 1815025 960Sociétés mises en équivalence–1 49861 02444–2 572Réserves prouvées non développées3581 4777295746923194 149Filiales consolidées35826884126383192 417Sociétés mises en équivalence–1 4754116254–1 732Filiales consolidées et sociétés mises en équivalenceInformations sur l’activité d’ hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 406TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)99 1 4 2 Évolution des réserves d’huile et de bitumeLes réserves d’huile incluent les réserves de pétrole brut de condensats et de liquides de gaz naturel Réserves prouvées développées et non développées (en millions de barils)Europe & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotalAmériquesAU 31 DÉCEMBRE 2016 – BRENT À 42 82$ b936101 2821 210852003 723813Révisions des estimations antérieures42–945772202189Découvertes extensions autres––183891–147–Acquisitions de réserves en terre3–2–––5–Cessions de réserves en terre(8)–(26)–––(34)(52)Production de l’année(71)(1)(182)(87)(15)(10)(366)(22)AU 31 DÉCEMBRE 2017 – BRENT À 54 36$ b90291 1881 2181681923 677928Révisions des estimations antérieures34–122141513351(26)Découvertes extensions autres34–740428455–Acquisitions de réserves en terre221––6083–364–Cessions de réserves en terre(36)–(3)––(23)(62)(24)Production de l’année(95)(1)(185)(136)(24)(6)(447)(35)AU 31 DÉCEMBRE 2018 – BRENT À 71 43$ b1 06081 1291 6872801744 338843Révisions des estimations antérieures46297206518410(1)Découvertes extensions autres8–1162173–Acquisitions de réserves en terre20–716––43–Cessions de réserves en terre(2)–––(0)–(2)–Production de l’année(101)(2)(202)(152)(23)(16)(496)(36)AU 31 DÉCEMBRE 2019 – BRENT À 62 74$ b1 03181 0321 7583701674 366806Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritairesAu 31 décembre 2017 – Brent à 54 36$ b––93–––93–Au 31 décembre 2018 – Brent à 71 43$ b––90–––90–AU 31 DÉCEMBRE 2019 – BRENT À 62 74$ b––77–––77–Filiales consolidéesHuileBitumeInformations sur l ’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 407Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Informations complémentaires sur l’activité d ’hydrocarbures (non auditées)99Sociétés mises en équivalence*Réserves prouvées développées et non développées (en millions de barils)Europe & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotalAU 31 DÉCEMBRE 2016 – BRENT À 42 82$ b–27613432157–878Révisions des estimations antérieures–16–44(6)–54Découvertes extensions autres–12––––12Acquisitions de réserves en terre–4––––4Cessions de réserves en terre–––––––Production de l’année–(24)(2)(66)(11)–(103)AU 31 DÉCEMBRE 2017 – BRENT À 54 36$ b–28411410140–845Révisions des estimations antérieures–54–57(3)–108Découvertes extensions autres–––––––Acquisitions de réserves en terre–10––––10Cessions de réserves en terre–(5)––––(5)Production de l’année–(26)(2)(54)(8)–(90)AU 31 DÉCEMBRE 2018 – BRENT À 71 43$ b–3179413129–868Révisions des estimations antérieures–6(0)32(35)–3Découvertes extensions autres–24–18––42Acquisitions de réserves en terre–––––––Cessions de réserves en terre–––––––Production de l’année–(27)(2)(48)(2)–(79)AU 31 DÉCEMBRE 2019 – BRENT À 62 74$ b–320741592–834Huile* Il n’y a pas de réser ves de bitume dans les Sociétés mises en équivalence Informations sur l ’activité d’ hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 408TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)9Réserves prouvées développées et non développées (en millions de barils)Europe & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotalAmériquesAU 31 DÉCEMBRE 2017 – BRENT À 54 36$ bRéserves prouvées développées et non développées(a)9022931 1991 6283081924 522928Filiales consolidées90291 1881 2181681923 677928Sociétés mises en équivalence–28411410140–845–Réserves prouvées développées5411768531 321145103 046142Filiales consolidées54188491 00077102 485142Sociétés mises en équivalence–168432168–561–Réserves prouvées non développées3611173463071631821 476786Filiales consolidées3612338217911821 191786Sociétés mises en équivalence–11589072–285–AU 31 DÉCEMBRE 2018 – BRENT À 71 43$ bRéserves prouvées développées et non développées(a)1 0603251 1382 1004091745 206843Filiales consolidées1 06081 1291 6872801744 338843Sociétés mises en équivalence–3179413129–868–Réserves prouvées développées6981969281 7501641183 854512Filiales consolidées69869271 4301061183 285512Sociétés mises en équivalence–190132058–569–Réserves prouvées non développées362129210350245561 352331Filiales consolidées3622202257174561 053331Sociétés mises en équivalence–12789371–299–AU 31 DÉCEMBRE 2019 – BRENT À 62 74$ bRéserves prouvées développées et non développées(a)1 0313281 0392 1734621675 200806Filiales consolidées1 03181 0321 7583701674 366806Sociétés mises en équivalence–320741592–834–Réserves prouvées développées8591999001 7181551143 945497Filiales consolidées85978991 4021131143 394497Sociétés mises en équivalence–192131642–551–Réserves prouvées non développées172129139455307531 255309Filiales consolidées172113335625753972309Sociétés mises en équivalence–12869950–283–Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence*HuileBitume(a) Les réserves de liquides de gaz naturel ne sont pas publiées séparément car elles représentent moins de 8 5% des réserves prouvées développées et non développées d’huile du Groupe pour chacune des années 2017 2018 et 2019 * Il n’y a pas de réser ves de bitume dans les Sociétés mises en équivalence Informations sur l ’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 409Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Informations complémentaires sur l’activité d ’hydrocarbures (non auditées)999 1 4 3 Évolution des réserves de gazRéserves prouvées développées et non développées(en milliards de pieds cubes)Europe & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotalAU 31 DÉCEMBRE 2016 – BRENT À 42 82$ b4 20852 5841 2974 2044 26516 563Révisions des estimations antérieures434252(44)(21)233656Découvertes extensions autres––5313132335542Acquisitions de réserves en terre34–––––34Cessions de réserves en terre(49)–(10)–––(59)Production de l’année(495)–(248)(94)(440)(455)(1 732)AU 31 DÉCEMBRE 2017 – BRENT À 54 36$ b4 13272 4311 2904 0664 07816 004Révisions des estimations antérieures481139(21)24141665Découvertes extensions autres176–19121414129751Acquisitions de réserves en terre516––13014–660Cessions de réserves en terre(362)–(5)––(343)(710)Production de l’année(515)–(257)(110)(421)(273)(1 576)AU 31 DÉCEMBRE 2018 – BRENT À 71 43$ b4 42882 3991 5033 8243 63215 794Révisions des estimations antérieures115(0)7640142114487Découvertes extensions autres4–––79178261Acquisitions de réserves en terre104–2 2725––2 381Cessions de réserves en terre(10)–––(2)–(12)Production de l’année(514)(1)(236)(129)(405)(368)(1 653)AU 31 DÉCEMBRE 2019 – BRENT À 62 74$ b4 12774 5111 4193 6383 55617 258Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritairesAu 31 décembre 2017 – Brent à 54 36$ b––44–––44Au 31 décembre 2018 – Brent à 71 43$ b––43–––43AU 31 DÉCEMBRE 2019 – BRENT À 62 74$ b––44–––44Filiales consolidéesInformations sur l’activité d’ hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 410TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)9Réserves prouvées développées et non développées(en milliards de pieds cubes)Europe & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotalAU 31 DÉCEMBRE 2016 – BRENT À 42 82$ b–11 3783014 69745–16 421Révisions des estimations antérieures–343(1)–9Découvertes extensions autres–607––––607Acquisitions de réserves en terre–164––––164Cessions de réserves en terre–––––––Production de l’année–(481)(29)(187)(2)–(699)AU 31 DÉCEMBRE 2017 – BRENT À 54 36$ b–11 6712764 51342–16 502Révisions des estimations antérieures–394(9)2811–424Découvertes extensions autres–60––––60Acquisitions de réserves en terre–489––––489Cessions de réserves en terre–(112)––––(112)Production de l’année–(616)(30)(184)(2)–(832)AU 31 DÉCEMBRE 2018 – BRENT À 71 43$ b–11 8862374 35751–16 531Révisions des estimations antérieures–4251945(14)–475Découvertes extensions autres–2 786––––2 786Acquisitions de réserves en terre–––––––Cessions de réserves en terre–––––––Production de l’année–(798)(53)(184)(0)–(1 035)AU 31 DÉCEMBRE 2019 – BRENT À 62 74$ b–14 2992034 21837–18 757Sociétés mises en équivalenceInformations sur l ’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 411Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Informations complémentaires sur l’activité d ’hydrocarbures (non auditées)99Réserves prouvées développées et non développées(en milliards de pieds cubes)Europe & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotalAU 31 DÉCEMBRE 2017 – BRENT À 54 36$ bRéserves prouvées développées et non développées4 13211 6782 7075 8034 1084 07832 506Filiales consolidées4 13272 4311 2894 0664 07816 004Sociétés mises en équivalence–11 6712764 51442–16 502Réserves prouvées développées2 9646 2621 7495 1513 4931 12720 746Filiales consolidées2 96441 6921 0133 4761 12710 276Sociétés mises en équivalence–6 258574 13817–10 470Réserves prouvées non développées1 1685 4169586526152 95111 760Filiales consolidées1 16837392765902 9515 727Sociétés mises en équivalence–5 41321937625–6 033AU 31 DÉCEMBRE 2018 – BRENT À 71 43$ bRéserves prouvées développées et non développées4 42811 8942 6365 8603 8753 63232 325Filiales consolidées4 42882 3991 5033 8243 63215 794Sociétés mises en équivalence–11 8862374 35751–16 531Réserves prouvées développées3 0506 4261 6585 2333 2132 21921 799Filiales consolidées3 05041 6251 2243 1882 21911 310Sociétés mises en équivalence–6 422334 00925–10 489Réserves prouvées non développées1 3785 4689786276621 41310 526Filiales consolidées1 37847742796361 4134 484Sociétés mises en équivalence–5 46420434826–6 042AU 31 DÉCEMBRE 2019 – BRENT À 62 74$ bRéserves prouvées développées et non développées4 12714 3064 7145 6373 6753 55636 015Filiales consolidées4 12774 5111 4193 6383 55617 258Sociétés mises en équivalence–14 2992034 21837–18 757Réserves prouvées développées3 1377 0181 5475 0093 2372 15222 100Filiales consolidées3 13741 5261 1413 2192 15211 179Sociétés mises en équivalence–7 014213 86818–10 921Réserves prouvées non développées9907 2883 1676284381 40413 915Filiales consolidées99032 9852784191 4046 079Sociétés mises en équivalence–7 28518235019–7 836Filiales consolidées et sociétés mises en équivalenceInformations sur l’activité d’ hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 412TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)99 1 5 Résultats des opérations de production d’hydrocarburesLes tableaux qui suivent n’incluent pas les chiffres d’affaires et les charges relatifs aux activités de transport d’hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL (en M$)Europe & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotal2017Chiffre d’affaires hors Groupe1 454–9759341 3352 1606 858Chiffre d’affaires Groupe3 932418 4863 70682145317 439Chiffre d’affaires total5 386419 4614 6402 1562 61324 297Coûts de production(1 072)(14)(1 350)(434)(601)(318)(3 789)Charges d’exploration(419)(2)(164)(10)(193)(76)(864)Amortissements(2 928)(36)(5 790)(511)(2 569)(820)(12 654)Autres charges(a)(352)(7)(775)(2 619)(338)(121)(4 212)Résultats avant impôts(b)615(18)1 3821 066(1 545)1 2782 778Impôts sur les bénéfices(776)(2)(853)(469)387(482)(2 195)Résultats des opérations de production d’hydrocarbures(b)(161)(20)529597(1 158)796583(a) Y compris les taxes à la production et l’accrétion au titre de l’IAS 37 (525 millions d’USD pour 2017) (b) Dont éléments d’ajustement applicables au périmètre ASC932 pour une charge nette de 3 712 millions d’USD avant impôts et 3 305 millions d’USD après impôts constitués de dépréciations d’actifs 2018Chiffre d’affaires hors Groupe2 199–1 8992 3311 1091 3848 922Chiffre d’affaires Groupe6 6868610 7026 7601 73022226 186Chiffre d’affaires total8 8858612 6019 0912 8391 60635 108Coûts de production(1 546)(14)(1 208)(617)(864)(147)(4 396)Charges d’exploration(297)(1)(144)(45)(218)(93)(798)Amortissements(2 464)(33)(4 400)(1 227)(1 356)(1 066)(10 546)Autres charges(a)(395)(12)(993)(5 561)(423)(141)(7 525)Résultats avant impôts(b)4 183265 8561 641(22)15911 843Impôts sur les bénéfices(2 356)(16)(2 440)(868)88(25)(5 617)Résultats des opérations de production d’hydrocarbures(b)1 827103 416773661346 226Filiales consolidées(a) Y compris les taxes à la production et l’accrétion au titre de l’IAS 37 (515 millions d’USD pour 2018) (b) Dont éléments d’ajustement applicables au périmètre ASC932 pour une charge nette de 1 238 millions d’USD avant impôts et 703 millions d’USD après impôts constitués de dépréciations d’actifs 2019Chiffre d’affaires hors Groupe1 011–1 2601 6869722 1717 100Chiffre d’affaires Groupe6 3838311 2867 3692 11039027 621Chiffre d’affaires total7 3948312 5469 0553 0822 56134 721Coûts de production(1 521)(12)(1 249)(639)(873)(239)(4 533)Charges d’exploration(230)(2)(65)(24)(392)(72)(785)Amortissements(2 238)(100)(5 556)(798)(1 924)(1 019)(11 635)Autres charges(a)(456)(12)(918)(5 560)(392)(173)(7 511)Résultats avant impôts(b)2 949(43)4 7582 034(499)1 05810 257Impôts sur les bénéfices(1 564)13(2 004)(814)309(108)(4 168)Résultats des opérations de production d’hydrocarbures(b)1 385(30)2 7541 220(190)9506 089(a) Y compris les taxes à la production et l’accrétion au titre de l’IAS 37 (615 millions d’USD pour 2019) (b) Dont éléments d’ajustement applicables au périmètre ASC932 pour une charge nette de 899 millions d’USD avant impôts et 392 millions d’USD après impôts constitués de dépréciations d’actifs Informations sur l ’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 413Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Informations complémentaires sur l’activité d ’hydrocarbures (non auditées)99(en M$)Europe & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotal2017Chiffre d’affaires hors Groupe–1 027811 526351–2 985Chiffre d’affaires Groupe–8–2 24719–2 274Chiffre d’affaires total–1 034813 774370–5 259Coûts de production–(106)–(283)(55)–(444)Charges d’exploration–(5)––––(5)Amortissements–(149)–(423)(88)–(660)Autres charges–(187)(9)(2 309)(159)–(2 664)Résultats avant impôts–5877275967–1 485Impôts sur les bénéfices–(104)–(212)(5)–(321)Résultats des opérations de production d’hydrocarbures–4837254762–1 1642018Chiffre d’affaires hors Groupe–1 9151223 429346–5 812Chiffre d’affaires Groupe–4532941––1 018Chiffre d’affaires total–1 9601544 370346–6 830Coûts de production–(139)–(399)(49)–(587)Charges d’exploration–(14)––––(14)Amortissements–(196)–(253)(68)–(517)Autres charges–(239)(32)(2 548)(185)–(3 004)Résultats avant impôts–1 3721221 17044–2 708Impôts sur les bénéfices–(228)–(424)(3)–(655)Résultats des opérations de production d’hydrocarbures–1 14412274641–2 0532019Chiffre d’affaires hors Groupe–2 317673 12841–5 553Chiffre d’affaires Groupe–––606––606Chiffre d’affaires total–2 317673 73441–6 159Coûts de production–(182)–(311)(19)–(512)Charges d’exploration–(30)––––(30)Amortissements–(254)–(227)(23)–(504)Autres charges–(230)(9)(2 086)(39)–(2 364)Résultats avant impôts–1 621581 110(40)–2 749Impôts sur les bénéfices–(222)–(469)13–(678)Résultats des opérations de production d’hydrocarbures–1 39958641(27)–2 071Sociétés mises en équivalenceInformations sur l’activité d’ hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 414TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)99 1 6 Coûts induitsLes coûts induits représentent les montants dépensés pour les acquisitions de permis les activités d’exploration et de développement d’hydrocarbures Ils comprennent à la fois les coûts capitalisés et ceux passés en charges Les tableaux qui suivent n’incluent pas les coûts induits relatifs aux activités de transport d’hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL (en M$)Europe & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotal2017Acquisition des permis prouvés47–1114–63Acquisition des permis non prouvés13–565153507734Coûts d’exploration4152170613881411 177Coûts de développement(a)1 445203 5449481 9571 0738 987TOTAL COÛTS INDUITS1 919223 7711 0142 5121 72110 9592018(b)Acquisition des permis prouvés2 899–2104731 417–4 999Acquisition des permis non prouvés3 173–2452 3372 13717 893Coûts d’exploration3791196344061561 172Coûts de développement(a)1 642233 2521 3781 6491 3469 290TOTAL COÛTS INDUITS8 093243 9034 2225 6091 50323 3542019(c)Acquisition des permis prouvés16–2441014–284Acquisition des permis non prouvés7–3 1244250933 685Coûts d’exploration262219878469841 093Coûts de développement(a)2 273282 7241 0741 5475988 244TOTAL COÛTS INDUITS2 558306 2901 2042 53968513 306Filiales consolidées(en M$)Europe & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotal2017Acquisition des permis prouvés–––––––Acquisition des permis non prouvés–––––––Coûts d’exploration–––4––4Coûts de développement(a)–219–62588–932TOTAL COÛTS INDUITS–219–62988–9362018Acquisition des permis prouvés–153––––153Acquisition des permis non prouvés–9––––9Coûts d’exploration–––3––3Coûts de développement(a)–204–59067–861TOTAL COÛTS INDUITS–366–59367–1 0262019Acquisition des permis prouvés–––––––Acquisition des permis non prouvés–1 673––––1 673Coûts d’exploration–––5––5Coûts de développement(a)–390–4004–794TOTAL COÛTS INDUITS–2 063–4054–2 472Sociétés mises en equivalence(a) Inclut les coûts de restitution des sites capitalisés dans l’exercice et tout gain ou perte constatés lors des restitutions de sites effectuées sur l’exercice (b) Inclut les coûts induits relatifs aux acquisitions de Mærsk Oil des concessions de Iara et Lapa et de Marathon Oil Libya Ltd (c) Inclut les coûts induits relatifs à l’acquisition des actifs d’Anadarko au Mozambique Informations sur l ’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 415Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Informations complémentaires sur l’activité d ’hydrocarbures (non auditées)999 1 7 Coûts capitalisés relatifs aux activités de production d’hydrocarburesLes coûts capitalisés représentent les montants des droits miniers prouvés et non prouvés et comprennent les actifs industriels et installations ainsi que les amortissements correspondants Les tableaux qui suivent n’incluent pas les coûts capitalisés relatifs aux activités de transport d’hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL (en M$)Europe & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotalAu 31 décembre 2017Relatifs à des réserves prouvées58 62461979 79312 54425 35424 626201 560Relatifs à des réserves non prouvées1 08544 2891 3318 2651 63016 604TOTAL COÛTS CAPITALISÉS59 70962384 08213 87433 61926 256218 163Amortissements cumulés(34 370)(421)(46 725)(8 450)(14 345)(15 550)(119 861)Coûts nets capitalisés25 33920237 3575 42419 27410 70698 303Au 31 décembre 2018Relatifs à des réserves prouvées58 98164182 07715 68428 74426 122212 249Relatifs à des réserves non prouvées2 87344 6312 8028 9691 70820 987TOTAL COÛTS CAPITALISÉS61 85464586 70818 48637 71327 830233 236Amortissements cumulés(35 036)(454)(50 029)(10 012)(14 398)(16 682)(126 611)Coûts nets capitalisés26 81819136 6798 47423 31511 148106 625Au 31 décembre 2019Relatifs à des réserves prouvées61 55666984 17016 77329 58025 705218 453Relatifs à des réserves non prouvées2 72048 2532 9988 9871 79224 754TOTAL COÛTS CAPITALISÉS64 27667392 42319 77138 56727 497243 207Amortissements cumulés(36 815)(551)(55 686)(10 720)(15 414)(17 645)(136 831)COÛTS NETS CAPITALISÉS27 46112236 7379 05123 1539 852106 376Filiales consolidées(en M$)Europe & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotalAu 31 décembre 2017Relatifs à des réserves prouvées–6 232–5 5831 676–13 491Relatifs à des réserves non prouvées–185––––185TOTAL COÛTS CAPITALISÉS–6 417–5 5831 676–13 676Amortissements cumulés–(1 344)–(4 340)(592)–(6 276)Coûts nets capitalisés–5 074–1 2431 084–7 401Au 31 décembre 2018Relatifs à des réserves prouvées–6 268–3 4631 743–11 474Relatifs à des réserves non prouvées–132––––132TOTAL COÛTS CAPITALISÉS–6 400–3 4631 743–11 606Amortissements cumulés–(1 461)–(1 856)(660)–(3 977)Coûts nets capitalisés–4 939–1 6071 083–7 629Au 31 décembre 2019Relatifs à des réserves prouvées–9 004–3 7911 699–14 494Relatifs à des réserves non prouvées–110––––110TOTAL COÛTS CAPITALISÉS–9 114–3 7911 699–14 604Amortissements cumulés–(1 995)–(2 036)(681)–(4 712)COÛTS NETS CAPITALISÉS–7 119–1 7551 018–9 892Sociétés mises en équivalenceInformations sur l’activité d’ hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 416TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)99 1 8 Calcul des cash flows nets futurs actualisésLe calcul des cash flows nets futurs actualisés générés par les réserves prouvées a été effectué selon les principes suivants –l’estimation des réserves prouvées et des profils de production correspondants est basée sur les conditions techniques et économiques actuelles –les cash flows futurs sont déterminés sur la base des prix utilisés pour l’estimation des réserves prouvées d’hydrocarbures du Groupe  –les cash flows futurs comprennent les coûts de production (incluant les taxes à la production) les coûts de développement et les coûts de restitution des sites Toutes ces estimations de coûts sont basées sur les conditions techniques et économiques existant en fin d’année –les impôts futurs sont calculés en appliquant le taux d’imposition légal de fin d’année aux cash flows nets futurs après prise en compte des différences permanentes et des crédits d’impôts futurs –les cash flows nets futurs sont actualisés au taux standard de 10% Ces principes d’application sont ceux requis par la norme ASC 932 et ne reflètent pas les perspectives de revenus réels pouvant provenir de ces réserves ni leur valeur actuelle Ils ne constituent donc pas des critères de décision d’investissement Une meilleure estimation de la valeur actuelle des réserves doit prendre également en considération entre autres facteurs la part des réserves déjà découvertes mais non encore qualifiées de réserves prouvées l’intégration de modifications futures dans les prix et les coûts et un taux d’actualisation plus représentatif de la valeur temps du coût de l’argent et des risques inhérents aux calculs de réserves estimées Informations sur l ’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932(en M$)Europe & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotalAu 31 décembre 2017Revenus futurs58 13342063 31967 18037 20320 616246 871Coûts de production futurs(16 644)(221)(18 554)(50 240)(19 372)(5 780)(110 811)Coûts de développement futurs(13 302)(115)(15 319)(5 648)(6 337)(4 044)(44 765)Impôts futurs(9 385)(36)(11 403)(4 450)(921)(1 721)(27 916)Cash flows nets futurs après impôts18 8024718 0436 84310 5729 07063 377Actualisation à 10%(8 106)(3)(4 977)(3 065)(6 562)(3 567)(26 280)Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés10 6964413 0663 7784 0105 50337 097Au 31 décembre 2018Revenus futurs90 50650879 258121 61441 22419 936353 046Coûts de production futurs(21 813)(226)(19 236)(95 749)(21 282)(4 570)(162 876)Coûts de développement futurs(17 735)(135)(13 861)(6 656)(6 584)(3 093)(48 064)Impôts futurs(22 486)(63)(16 357)(5 965)(2 322)(2 809)(50 002)Cash flows nets futurs après impôts28 4728429 80413 24411 0369 46492 104Actualisation à 10%(11 811)(16)(8 277)(5 469)(5 479)(3 247)(34 299)Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés16 6616821 5277 7755 5576 21757 805Au 31 décembre 2019Revenus futurs70 86843670 854110 79650 81019 953323 717Coûts de production futurs(18 957)(224)(18 940)(85 511)(20 843)(5 187)(149 662)Coûts de développement futurs(15 668)(107)(14 942)(7 865)(9 171)(3 014)(50 767)Impôts futurs(12 932)(46)(12 341)(4 887)(1 790)(1 867)(33 863)Cash flows nets futurs après impôts23 3115924 63112 53319 0069 88589 425Actualisation à 10%(10 029)(11)(10 004)(5 143)(10 061)(3 588)(38 836)Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés13 2824814 6277 3908 9456 29750 589Part des minoritaires dans les cash flows nets futursAu 31 décembre 2017––862–––862Au 31 décembre 2018––1 440–––1 440AU 31 DÉCEMBRE 2019––968–––968Filiales consolidées 417Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Informations complémentaires sur l’activité d ’hydrocarbures (non auditées)99(en M$)Europe & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotalAu 31 décembre 2017Revenus futurs–30 76936539 5186 719–77 371Coûts de production futurs–(7 647)(46)(17 654)(3 209)–(28 556)Coûts de développement futurs–(1 267)(1)(3 066)(299)–(4 633)Impôts futurs–(2 097)(17)(7 459)––(9 573)Cash flows nets futurs après impôts–19 75830111 3383 211–34 608Actualisation à 10%–(12 050)(166)(5 901)(1 549)–(19 666)Calcul normalisé des futurs actualiséscash flows nets –7 7081355 4371 662–14 942Au 31 décembre 2018Revenus futurs–40 3761 36848 1446 969–96 857Coûts de production futurs–(11 136)(47)(21 248)(3 372)–(35 803)Coûts de développement futurs–(1 118)(28)(2 731)(326)–(4 203)Impôts futurs–(4 825)–(11 631)(1 233)–(17 689)Cash flows nets futurs après impôts–23 2971 29312 5342 038–39 162Actualisation à 10%–(12 454)(658)(6 279)(1 019)–(20 410)Calcul normalisé des futurs actualiséscash flows nets –10 8436356 2551 019–18 752Au 31 décembre 2019Revenus futurs–43 95932639 5133 970–87 768Coûts de production futurs–(9 904)(44)(17 392)(2 062)–(29 402)Coûts de développement futurs–(1 894)(44)(3 272)(242)–(5 452)Impôts futurs–(4 499)–(9 852)(996)–(15 347)Cash flows nets futurs après impôts–27 6622388 997670–37 567Actualisation à 10%–(16 507)(156)(4 626)(406)–(21 695)Calcul normalisé des futurs actualiséscash flows nets –11 155824 371264–15 872Sociétés mises en équivalenceInformations sur l’activité d’ hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 418TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)99 1 9 Principales origines des variations des cash flows nets futurs actualisésFiliales consolidées (en M$)201720182019Cash flows nets futurs actualisés au 1er janvier19 50237 09757 805Ventes nettes des coûts de production et autres charges(16 822)(23 700)(23 292)Variations des prix et des coûts de production et autres charges26 69928 420(15 484)Extensions découvertes et amélioration de la récupération3 2448 412558Variations des estimations des coûts de développement futurs(324)(1 071)(1 735)Coûts de développement antérieurement estimés encourus dans l’année8 9526 6366 755Révisions des estimations précédentes des quantités2 4274 5887 845Accrétion de l’actualisation à 10%1 9503 7105 780Variation nette des impôts sur les bénéfices(8 155)(11 538)12 146Acquisitions des réserves en terre987 876266Cessions des réserves en terre(474)(2 625)(55)FIN DE L’EXERCICE37 09757 80550 589Sociétés mises en équivalence (en M$)201720182019Cash flows nets futurs actualisés au 1er janvier9 91714 94218 752Ventes nettes des coûts de production et autres charges(2 151)(3 248)(3 160)Variations des prix et des coûts de production et autres charges7 0757 322(8 191)Extensions découvertes et amélioration de la récupération57764 386Variations des estimations des coûts de développement futurs(1 171)(255)(736)Coûts de développement antérieurement estimés encourus dans l’année789789845Révisions des estimations précédentes des quantités7831 030(104)Accrétion de l’actualisation à 10%9921 4941 875Variation nette des impôts sur les bénéfices(1 420)(3 691)2 205Acquisitions des réserves en terre71388–Cessions des réserves en terre–(95)–FIN DE L’EXERCICE14 94218 75215 872Informations sur l ’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 419Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Informations complémentaires sur l’activité d ’hydrocarbures (non auditées)999 2 Autres informations complémentaires9 2 1 Production de gaz commercialisableEntités consolidéesEurope & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotal2017Production de gaz naturel commercialisable(a) (Gpc)465–205804324361 6182018Production de gaz naturel commercialisable(a) (Gpc)480–215914132621 4612019Production de gaz naturel commercialisable(a) (Gpc)476–1771103953481 506(a) Ces volumes de gaz sont différents de ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réser ves Ils excluent l’autoconsommation de gaz lors des opérations de production Sociétés mises en équivalenceEurope & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotal2017Production de gaz naturel commercialisable(a) (Gpc)–46125176––6622018Production de gaz naturel commercialisable(a) (Gpc)–58626173––7852019Production de gaz naturel commercialisable(a) (Gpc)–74766175––988(a) Ces volumes de gaz sont dif férents de ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réserves Ils excluent l’autoconsommation de gaz lors des opérations de production 9 2 2 Prix de productionEntités consolidéesEurope & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotal2017(a)Huile ($ b)(b)47 7340 9450 0252 2831 6948 8649 25Bitume ($ b)––––20 77–20 77Gaz naturel ($ kpc)4 51–1 451 292 684 993 602018(a)Huile ($ b)(b)61 7159 8867 1769 5650 2966 2965 72Bitume ($ b)––––11 48–11 48Gaz naturel ($ kpc)6 58–2 052 062 894 864 302019(a)Huile ($ b)(b)55 8352 1160 9763 4243 0946 6159 25Bitume ($ b)––––30 53–30 53Gaz naturel ($ kpc)3 76–1 832 542 495 013 42(a) Les volumes utilisés pour ce calcul sont les volumes vendus issus de la production du Groupe (b) Le prix rapporté représente le prix moyen pondéré des prix pour le pétrole brut les condensats et les liquides de gaz naturel Le tableau ne présente pas de prix de production séparé pour les liquides de gaz naturel car la production de liquides de gaz naturel par le Groupe représente moins de 7 5% de la production totale d’huile pour les années 2017 2018 et 2019 Autres infor mations complémentaires 420TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)9Sociétés mises en équivalenceEurope & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotal2017(a)Huile ($ b)(b)–26 28–50 0334 36–43 51Bitume ($ b)–––––––Gaz naturel ($ kpc)–1 492 352 23––1 782018(a)Huile ($ b)(b)–38 85–64 4150 80–56 13Bitume ($ b)–––––––Gaz naturel ($ kpc)–2 385 115 92––3 262019(a)Huile ($ b)(b)–35 15–60 3019 36–50 15Bitume ($ b)–––––––Gaz naturel ($ kpc)–2 073 836 55––2 74(a) Les volumes utilisés pour ce calcul sont les volumes vendus issus de la production du Groupe (b) Le prix rapporté représente le prix moyen pondéré des prix pour le pétrole brut les condensats et les liquides de gaz naturel Le tableau ne présente pas de prix de production séparé pour les liquides de gaz naturel car la production de liquides de gaz naturel par le Groupe représente moins de 7 5% de la production totale d’huile pour les années 2017 2018 et 2019 9 2 3 Coûts de production(en $ bep)Europe & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotal2017(a)Total huile et gaz naturel6 859 596 054 285 273 725 56Dont bitume––––12 06–12 062018(a)Total huile et gaz naturel8 449 725 274 086 542 975 89Dont bitume––––13 69–13 692019(a)Total huile et gaz naturel8 047 815 193 736 753 135 60Dont bitume––––15 28–15 28Entités consolidées(a) Les volumes d’huile utilisés pour ce calcul sont ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réserves Les volumes de gaz naturel sont différents de ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réserves Ils excluent l’autoconsommation de gaz lors des opérations de production (en $ bep)Europe & Asie centrale (hors Russie)RussieAfrique (hors Afrique du Nord)Moyen Orient & Afrique du NordAmériquesAsie PacifiqueTotal2017(a)Total huile et gaz naturel–0 95–2 884 94–1 96Dont bitume–––––––2018(a)Total huile gaz naturel–1 03–4 626 00–2 49Dont bitume–––––––2019(a)Total huile et gaz naturel–1 10–3 908 96–2 01Dont bitume–––––––Sociétés mises en équivalence(a) Les volumes d’huile utilisés pour ce calcul sont ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réser ves Les volumes de gaz naturel sont différents de ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réserves Ils excluent l’autoconsommation de gaz lors des opérations de production Autres informations complémentaires 421Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Informations complémentaires sur l’activité d ’hydrocarbures (non auditées)999 3 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L 225 102 3 du Code de commerce)L’article L   225 102 3 du Code de commerce(1) soumet les grandes entreprises et les entités d’intérêt public actives dans les industries extractives ou l’exploitation des forêts primaires à l’obligation de rendre public dans un rapport annuel tout paiement égal ou supérieur à 100 000 euros effectué au profit des autorités des pays ou territoires où elles exercent leurs activités Le rapport consolidé de TOTAL est présenté ci après en application des dispositions précitées Ce rapport rend compte des paiements visés effectués par les Sociétés Extractives du Groupe telles que définies ci après au profit de chaque gouvernement des états ou territoires dans lesquels TOTAL exerce ses activités en détaillant le montant total le montant total par type de paiements le montant total par projet et le montant total par type de paiements pour chaque projet Lorsque ces paiements ont été effectués en nature les volumes d’hydrocarbures valorisés sont précisés Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’administration de TOTAL S A DéfinitionsLes termes définis ci après s’entendent de la façon suivante dans ce rapport  Sociétés Extractives TOTAL S A et toute société ou entreprise dont tout ou partie des activités consiste en l’exploration la prospection la découverte l’exploitation et l’extraction de gisements de minerais de pétrole de gaz naturel notamment consolidée par TOTAL S A par intégration globale Paiement  tout versement individuel ou ensemble de versements lorsqu’ils sont liés entre eux d’un montant égal ou supérieur à 100 000 euros (ou sa contre valeur) effectué en espèces ou en nature pour les activités extractives Les différents types de paiements inclus dans ce rapport sont les suivants  –Impôts et taxes  impôts et taxes payés sur les revenus la production ou les bénéfices à l’exclusion des impôts et taxes payés sur la consommation comme la TVA les droits de douanes l’impôt sur le revenu des personnes et les taxes sur les ventes –Redevances  pourcentage de la production payée aux propriétaires des droits miniers –Droits de licence  droits de licence annuels redevances superficiaires ou frais de location et toute autre forme de prélèvement relatif aux licences et ou concessions pour obtenir le droit d’accès aux zones d’extraction –Primes liées aux licences  primes payées pour la signature la découverte la production l’attribution le transfert des droits d’extraction  primes liées à l’atteinte ou non de certains objectifs de production ou certains objectifs techniques ainsi qu’à la découverte de réserves supplémentaires –Dividendes  dividendes payés au gouvernement du pays hôte détenant une participation dans une Société Extractive –Paiements pour amélioration des infrastructures  paiements réalisés pour le développement local dont les améliorations d’infrastructures qui ne sont pas directement nécessaires pour la conduite des activités extractives mais obligatoires dans le cadre d’un contrat de production ou conformément à une loi spécifique aux activités pétrolières et gazières –Droits à la production  part de la production revenant au Gouvernement du pays hôte Ce paiement est généralement fait en nature Gouvernement  toute autorité nationale régionale ou locale d’un état ou d’un territoire ou de toute administration agence ou entreprise contrôlée par une telle autorité Projet  activités opérationnelles régies par un seul contrat licence bail concession ou accords similaires et constituant le fondement des obligations de paiement envers un Gouvernement Si plusieurs de ces accords sont liés entre eux dans leur substance ils sont considérés comme un seul Projet Les Paiements (comme l’impôt sur les bénéfices d’une société lorsqu’il concerne plusieurs projets qui ne peuvent être dissociés en application de la réglementation fiscale) ne pouvant être imputés à un Projet sont déclarés dans la rubrique « non – imputés » Principes de reporting Ce rapport rend compte de tous les paiements tels qu’ils figurent dans les comptes des Sociétés Extractives Ils sont présentés sur la base de la quote part d’intérêt du Groupe dans chaque Projet que les Paiements aient été réalisés directement par les Sociétés Extractives opératrices du Groupe ou indirectement par le biais de sociétés opératrices tiers Les Droits à la production et Redevances prélevés obligatoirement en nature revenant au Gouvernement des pays hôtes en application des dispositions légales ou contractuelles (non comptabilisés dans les comptes des Sociétés Extractives en application des principes comptables) sont reportés en proportion de la participation détenue par la Société Extractive dans le Projet à la date à laquelle ces Droits à la production et Redevances sont réputés acquis Les Paiements en nature sont estimés à la juste valeur La juste valeur correspond au prix des hydrocarbures défini contractuellement pour calculer les Droits à la production ou au prix du marché s’il est disponible ou encore au cours de référence approprié Ces prix peuvent être calculés en moyenne sur une période donnée Rapport sur les paiements effectués au prof it des gouver nements (article L 225 102 3 du Code de commerce)(1) L’article L 225 102 3 du Code de commerce transpose certaines dispositions de la directive 2013 34 UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (chapitre 10) 422TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)99 3 1 Rapport par pays et type de Paiements(en milliers de dollars)Impôts et taxesRedevancesDroits de licencePrimes liées aux licencesDividendesAmélioration des infrastructuresDroits à la productionTotal des PaiementsEUROPE ET ASIE CENTRALE1 694 250–26 0144 020–13 21784 5291 822 030Bulgarie––160––––160Danemark267 380–8 938––––276 318Grèce––3971 344–––1 741Italie––782––––782Kazakhstan26 466–312 676–13 21741 22483 614Norvège1 049 079–4 942––––1 054 021Pays Bas28 971–1 212––––30 183Royaume Uni301 923–9 476––––311 399Russie20 431–76–––43 30563 812AFRIQUE2 402 886–70 22673 92912 37587 3981 765 7414 412 555Afrique du Sud––112––––112Angola775 701–9 9765 068–10 0001 631 1982 431 943Côte d’Ivoire––1 7294 500–––6 229Gabon176 017–4 736–12 37528 269–221 397Kenya––378––54–432Mauritanie––2 82140 000–––42 821Namibie––161––––161Nigeria819 433–19 302––48 725132 0451 019 505Ouganda––589––––589République du Congo631 735–29 30312 743––2 498676 279São Tomé et Principe–––1 618–––1 618Sénégal––1 11910 000–350–11 469MOYEN ORIENT ET AFRIQUE DU NORD6 477 157–9 50534 035––1 887 9828 408 679Algérie501 972–1 72511 892–––515 589Chypre––6284 421–––5 049Émirats arabes unis5 017 203–6 91317 722–––5 041 838Irak19 534––––––19 534Libye503 258–239–––1 224 8011 728 298Oman276 608–––––20 763297 371Qatar158 582–––––642 418801 000AMÉRIQUES326 19491 73247 617423 081–29347 868936 785Argentine95 043–4 941753–––100 737Bolivie173 446–1 1786 931–29324 270206 118Brésil39 800–904395 446––23 598459 748Canada–37 05230 352––––67 404Colombie3 628722–––––4 350États Unis8 79153 9586 03319 951–––88 733Mexique5 486–4 209––––9 695ASIE PACIFIQUE480 308–21752 933––220 094753 552Australie13 830––––––13 830Brunei66 257–5–––4 87971 141Chine14 078–––––26 87840 956Indonésie8 117–––––9 74717 864Myanmar51 007–––––178 590229 597Papouasie Nouvelle Guinée––212––––212Thaïlande327 019––52 933–––379 952TOTAL11 380 79591 732153 579587 99812 375100 9084 006 21416 333 601Rapp ort sur les paiements effectués au profit des gouver nements (article L 225 102 3 du Code de commerce) 423Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Informations complémentaires sur l’activité d ’hydrocarbures (non auditées)999 3 2 Rapport par Projet et type de Paiements et par Gouvernement et type de Paiements(en milliers de dollars)Impôts et taxesRedevancesDroits de licencePrimes liées aux licencesDividendesAmélioration des infrastructuresDroits à la productionTotal des PaiementsAFRIQUE DU SUD        Paiements par ProjetBlocs 11b et 12b        ––15––––15Bloc South Outeniqua––97––––97TOTAL––112––––112Paiements par GouvernementPetroleum Agency South Africa (PASA)        ––112––––112TOTAL––112––––112 ALGÉRIE                Paiements par ProjetGroupement Berkine317 695(a)       ––––––317 695Organisation Orhoud64 080(b)––––––64 080Timimoun6 728–1 122––––7 850Tin Fouyé Tabankort II113 469–4464 227–––118 142Tin Fouyé Tabankort Sud––1577 665–––7 822TOTAL501 972–1 72511 892–––515 589Paiements par GouvernementDirection Générale des Impôts Direction des Grandes Entreprises c o Sonatrach        381 775(c)––––––381 775Direction Générale des Impôts Direction des Grandes Entreprises73 801–1 725––––75 526Agence Nationale pour Valorisation des Ressources en Hydrocarbures (ALNAFT)46 396––––––46 396Sonatrach–––11 892–––11 892TOTAL501 972–1 72511 892–––515 589(a) Correspond à la valorisation de 5 249 kbep aux prix de vente fiscaux au titre d’impôts et taxes de différentes natures (b) Correspond à la valorisation de 988 kbep aux prix de vente fiscaux au titre d’impôts et taxes de différentes natures (c) Correspond à la valorisation de 6 237 kbep aux prix de vente fiscaux au titre d’impôts et taxes de dif férentes natures Rapport sur les paiements effectués au prof it des gouver nements (article L 225 102 3 du Code de commerce) 424TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)9(en milliers de dollars)Impôts et taxesRedevancesDroits de licencePrimes liées aux licencesDividendesAmélioration des infrastructuresDroits à la productionTotal des PaiementsANGOLAPaiements par ProjetBloc 17443 883–6 286–––1 497 941(a)1 948 110Bloc 0194 768–946––––195 714Bloc 1419 005–442–––70 561(b)90 008Bloc 14k3 268–10068––2 498(c)5 934Bloc 16––162––––162Bloc 48––116––10 000–10 116Bloc 32114 729–1 8055 000––60 198(d)181 732Bloc 17 0610–80––––90Bloc 2535–18––––53Bloc 403–21––––24TOTAL775 701–9 9765 068–10 0001 631 1982 431 943Paiements par GouvernementCaixa do Tesouro Nacional775 701–505––––776 206Sonangol E P –––5 000–10 0001 631 198(e)1 646 198Ministério dos Recursos Minerais e Petróleos––9 47168–––9 539TOTAL775 701–9 9765 068–10 0001 631 1982 431 943(a) Correspond à la valorisation de 22 833 kbep au titre des droits à la production au prix fiscal moyen pondéré sur l’année (b) Correspond à la valorisation de 1 092 kbep au titre des droits à la production au prix fiscal moyen pondéré sur l’année (c) Correspond à la valorisation de 39 kbep au titre des droits à la production au prix fiscal moyen pondéré sur l’année (d) Correspond à la valorisation de 934 kbep au titre des droits à la production au prix fiscal moyen pondéré sur l’année (e) Correspond à la valorisation de 24 898 kbep au titre des droits à la production au prix fiscal moyen pondéré sur l’année ARGENTINEPaiements par ProjetNeuquen33 485–143––––33 628Tierra del Fuego48 859–4 683753–––54 295Santa Cruz––108––––108Cuenca Argentina Norte – Bloc 111––3––––3Cuenca Argentina Norte – Bloc 113––3––––3Malvinas Ocidental – Bloc 123––1––––1Non imputés12 699––––––12 699TOTAL95 043–4 941753–––100 737Paiements par GouvernementAdministracion Federal de Ingresos Publicos12 699––––––12 699Secretaria de Energia Republica Argentina27 410–221––––27 631Provincia del Neuquen33 485–143––––33 628Provincia de Tierra del Fuego21 449–4 577753–––26 779TOTAL95 043–4 941753–––100 737AUSTRALIEPaiements par ProjetGLNG13 830––––––13 830TOTAL13 830––––––13 830Paiements par GouvernementQueensland Government Office of State Revenue13 830––––––13 830TOTAL13 830––––––13 830Rapp ort sur les paiements effectués au profit des gouver nements (article L 225 102 3 du Code de commerce) 425Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Informations complémentaires sur l’activité d ’hydrocarbures (non auditées)99(en milliers de dollars)Impôts et taxesRedevancesDroits de licencePrimes liées aux licencesDividendesAmélioration des infrastructuresDroits à la productionTotal des PaiementsBOLIVIE Paiements par ProjetIpatí81 209–      222––115–81 546Azero––601––178–779Aquio25 541–142––––25 683Itaú8 625–121––––8 746San Alberto12 908–312 583––3 650(a)19 172San Antonio45 163–614 348––20 620(b)70 192TOTAL173 446–1 1786 931–29324 270206 118Paiements par GouvernementYacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos (YPFB)       ––1 1786 931––24 270(c)32 379Servicio de Impuestos Nacionales (SIN) c o YPFB111 005––––––111 005Departamentos c o YPFB62 441––––––62 441Fundesoc c o Indigeneous Communities–––––293–293TOTAL173 446–1 1786 931–29324 270206 118(a) Correspond à la valorisation de 183 kbep au titre des droits à la production à un prix fixe réglementé pour les condensats et à un prix net back pour le gaz (b) Correspond à la valorisation de 988 kbep au titre des droits à la production à un prix fixe réglementé pour les condensats et à un prix net back pour le gaz (c) Correspond à la valorisation de 1 171 kbep au titre des droits à la production à un prix fixe réglementé pour les condensats et à un prix net back pour le ga z BRÉSIL        Paiements par ProjetFoz de Amazonas        ––33––––33Ceara (CE M 661)––77––––77Xerelete (BC 2)––31––––31Barreirinhas––42––––42Espirito Santo––18––––18Pelotas––43––––43Lapa17 011–297––––17 308Iara791––––––791Sul do Gato do Mato––52––––52Libra21 698–––––23 598(a)45 296C M 541–––395 446–––395 446Non imputés300–311––––611TOTAL39 800–904395 446––23 598459 748Paiements par GouvernementAgencia National de Petroleo Gas Natural e Biocombustiveis        ––904––––904Receita Federal39 800––––––39 800Pré sal Petroleo (PPSA)––––––23 598(a)23 598Secretaria do Tesouro Nacional–––395 446–––395 446TOTAL39 800–904395 446––23 598459 748(a) Correspond à la valorisation de 395 kbep au prix fiscal de référence de l’ANP (Agencia National de Petroleo) au titre des droits à la production Rapport sur les paiements effectués au prof it des gouver nements (article L 225 102 3 du Code de commerce) 426TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)9(en milliers de dollars)Impôts et taxesRedevancesDroits de licencePrimes liées aux licencesDividendesAmélioration des infrastructuresDroits à la productionTotal des PaiementsBRUNEI        Paiements par ProjetBloc B        37 479–5––––37 484Bloc CA128 778–––––4 87933 657TOTAL66 257–5–––4 87971 141Paiements par GouvernementBrunei Government        48 139–5––––48 144Brunei National Petroleum Company Sdn Bhd18 118–––––4 87922 997TOTAL66 257–5–––4 87971 141BULGARIE        Paiements par ProjetKhan Asparuh        ––160––––160TOTAL––160––––160Paiements par GouvernementMinistry of Energy of Bulgaria        ––160––––160TOTAL––160––––160CANADA        Paiements par ProjetJoslyn        ––2––––2Surmont–22 78915 979––––38 768Northern Lights––21––––21Fort Hills–14 26314 331––––28 594Autres projets sables bitumineux––6––––6Deer Creek––13––––13TOTAL–37 05230 352––––67 404Paiements par GouvernementProvince de l’Alberta       –37 0522 830––––39 882Municipality of Wood Buffalo (Alberta)––27 180––––27 180Fort McKay First Nations (FMFN)––342––––342TOTAL–37 05230 352––––67 404CHINE        Paiements par ProjetSulige14 078(a)      –––––26 878(b)40 956TOTAL14 078–––––26 87840 956Paiements par GouvernementChina National Petroleum Company        14 078(a)–––––26 878(b)40 956TOTAL14 078–––––26 87840 956(a) Inclut la valorisation pour 12 880 k$ de 444 kbep au titre d’impôts et taxes de dif férentes natures (b) Correspond à la valorisation de 926 kbep au titre des droits à la production Rapp ort sur les paiements effectués au profit des gouver nements (article L 225 102 3 du Code de commerce) 427Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Informations complémentaires sur l’activité d ’hydrocarbures (non auditées)99(en milliers de dollars)Impôts et taxesRedevancesDroits de licencePrimes liées aux licencesDividendesAmélioration des infrastructuresDroits à la productionTotal des PaiementsCHYPRE Paiements par ProjetBloc 7        ––814 421–––4 502Bloc 11––246––––246Bloc 6––174––––174Bloc 2––26––––26Bloc 3––29––––29Bloc 8––51––––51Bloc 9––21––––21TOTAL––6284 421–––5 049Paiements par GouvernementMinistry of Energy Commerce Industry and Tourism        ––6284 421–––5 049TOTAL––6284 421–––5 049 COLOMBIE                Paiements par ProjetNiscota       3 628722(a)–––––4 350TOTAL3 628722–––––4 350Paiements par GouvernementDirección de Impuestos y aduanas Nacionales        1 122––––––1 122Agencia NacionalHidrocarburos de 2 506722(a)–––––3 228TOTAL3 628722–––––4 350(a) Inclut la valorisation pour 696 k$ de 13 kbep au titre de redevances sur la base du prix de vente moyen du pétrole brut CÔTE D’IVOIRE        Paiements par ProjetCI 100        ––233––––233CI 605––684––––684CI 705––4063 000–––3 406CI 706––4061 500–––1 906TOTAL––1 7294 500–––6 229Paiements par GouvernementRépublique de Côte d’Ivoire Direction Générale des Hydrocarbures        ––1 7294 500–––6 229TOTAL––1 7294 500–––6 229Rapport sur les paiements effectués au prof it des gouver nements (article L 225 102 3 du Code de commerce) 428TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)9(en milliers de dollars)Impôts et taxesRedevancesDroits de licencePrimes liées aux licencesDividendesAmélioration des infrastructuresDroits à la productionTotal des PaiementsDANEMARK        Paiements par ProjetSole Concession Area        267 380–8 938––––276 318TOTAL267 380–8 938––––276 318Paiements par GouvernementArbejdstilsynet        ––273––––273Energistyrelsen––213––––213Dansk Teknisk Universitet––8 452––––8 452Skat267 380––––––267 380TOTAL267 380–8 938––––276 318 ÉMIRATS ARABES UNIS                Paiements par ProjetAbu Al Bukhoosh        82 734––––––82 734ADNOC Gas Processing263 105–2 344––––265 449ADNOC Onshore3 386 702–2 251––––3 388 953Umm Shaif Nasr896 839–1 854672–––899 365Lower Zakum387 823–464130–––388 417Diyab Phase 1–––16 920–––16 920TOTAL5 017 203–6 91317 722–––5 041 838Paiements par GouvernementSupreme Petroleum Council – Government of Abu Dhabi        82 734––––––82 734Abu Dhabi Fiscal Authorities4 724 672––––––4 724 672Petroleum Institute––2 344––––2 344Abu Dhabi National Oil Company209 797–4 56917 722–––232 088TOTAL5 017 203–6 91317 722–––5 041 838Rapp ort sur les paiements effectués au profit des gouver nements (article L 225 102 3 du Code de commerce) 429Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Informations complémentaires sur l’activité d ’hydrocarbures (non auditées)99(en milliers de dollars)Impôts et taxesRedevancesDroits de licencePrimes liées aux licencesDividendesAmélioration des infrastructuresDroits à la productionTotal des PaiementsÉTATS UNIS        Paiements par ProjetTahiti        –39 712–––––39 712Barnett Shale6 81414 246–––––21 060Utica1 477––––––1 477Gulf of Mexico––6 03319 951–––25 984Jack500––––––500TOTAL8 79153 9586 03319 951–––88 733Paiements par GouvernementOffice of Natural Resources Revenue        –39 7126 03319 951–––65 696State of Ohio886––––––886Johnson County Tax Assessor2 077––––––2 077Tarrant County Tax Assessor3 009––––––3 009Texas State Comptroller’s Office1 589––––––1 589City of Fort Worth–4 981–––––4 981Dallas Fort Worth International Airport Board–1 797–––––1 797City of Arlington–1 684–––––1 684Tarrant Regional Water District–755–––––755State of Texas–382–––––382City of North Richland Hills–521–––––521Fort Worth Independent School District–332–––––332Burleson Independent School District–691–––––691Arlington Independent School District–408–––––408Harrison County285––––––285Carroll County306––––––306Birdville Independent School District–691–––––691Tarrant County College–442–––––442City of Grand Prairie–225–––––225Kennedale Independant School District–227–––––227Tarrant County AAAA–164–––––164Grapevine Colleyville Tax Office139––––––139City of Cleburne–227–––––227City of Burleson–186–––––186Mansfield Independant School District–178–––––178Crowley Independant School District–159–––––159City of Crowley–117–––––117White Settlement Independant School District–79–––––79United States Treasury (Federal)500––––––500TOTAL8 79153 9586 03319 951–––88 733Rapport sur les paiements effectués au prof it des gouver nements (article L 225 102 3 du Code de commerce) 430TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)9(en milliers de dollars)Impôts et taxesRedevancesDroits de licencePrimes liées aux licencesDividendesAmélioration des infrastructuresDroits à la productionTotal des Paiements GABON                Paiements par ProjetConcessions (périmètre Convention d’Etablissement)16 303–3 183––26 234(a)–45 720Concession Anguille39 081––––––39 081Concession Grondin31 978––––––31 978Concession Torpille42 150––––––42 150CEPP Baudroie Mérou41 782(b)–1 011––2 035(a)–44 828CEPP Hylia II4 723(c)–376––––5 099CEPP Diaba––166––––166Non imputés––––12 375––12 375TOTAL176 017–4 736–12 37528 269–221 397Paiements par GouvernementTrésor Public Gabonais        141 340–1 160––––142 500Direction Générale des Hydrocarbures––2 602––––2 602République du Gabon34 677(d)–––12 37517 101–64 153Direction Générale des Impôts––671––––671Ville de Port Gentil––303––5 874–6 177Bénéficiaires divers de la PID –––––210–210Bénéficiaires divers de la PIH –––––5 084–5 084TOTAL176 017–4 736–12 37528 269–221 397(a) Financement de projets (infrastructures éducation santé) sous contrôle conjoint de l’Etat et de TOTAL dans le cadre de la Provision pour Investissements Diversifiés (PID) et de la Provision pour Investissements dans les Hydrocarbures (PIH) (b) Inclut la valorisation pour 32 342 k$ de 518 kbep au prix de vente officiel et en application des termes fiscaux des Contrats d’Exploitation et de Partage de Production (CEPP) (c) Inclut la valorisation pour 2 335 k$ de 37 kbep au prix de vente officiel et en application des termes fiscaux des Contrats d’Exploitation et de Par tage de Production (CEPP) (d) Correspond à la valorisation de 555 kbep au prix de vente officiel et en application des termes fiscaux des Contrats d’Exploitation et de Partage de Production (CEPP) GRÈCE        Paiements par ProjetBloc 2        ––68––––68Bloc West Crete––165672–––837Bloc SouthWest Crete––164672–––836TOTAL––3971 344–––1 741Paiements par GouvernementHellenic Hydrocarbon Resources Management        ––3971 344–––1 741TOTAL––3971 344–––1 741Rapp ort sur les paiements effectués au profit des gouver nements (article L 225 102 3 du Code de commerce) 431Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Informations complémentaires sur l’activité d ’hydrocarbures (non auditées)99(en milliers de dollars)Impôts et taxesRedevancesDroits de licencePrimes liées aux licencesDividendesAmélioration des infrastructuresDroits à la productionTotal des PaiementsINDONÉSIEPaiements par ProjetMahakam PSC308–––––542(a)(b)850Tengah PSC––––––(313)(c)(313)Sebuku PSC7 809–––––9 518(d)17 327TOTAL8 117–––––9 74717 864Paiements par GouvernementDirectorate General of Taxation Ministry of Finance        8 117––––––8 117Satuan Khusus Kegiatan Usaha Hulu Minyak dan Gas Bumi (SKK Migas)––––––9 747(e)9 747TOTAL8 117–––––9 74717 864(a) Les droits à la production présentés sont liés à des ajustements relatifs à 2017 et effectués en 2019 Le droit à la production du Gouvernement pour le GNL exporté est valorisé à un prix net back (revenus moins coûts tels que coûts de liquéfaction et de transport) Le droit à la production inclut les volumes d’huile livrés au Gouvernement pour satisfaire à l’obligation d’approvisionnement du marché local L’indemnité reçue du Gouvernement est déduite de la valorisation de ces volumes (b) Correspond à la valorisation aux prix net back de 66 kbep de droits à la production pour partie dédiés aux obligations de livraisons domestiques L’indemnité du Gouvernement est déduite de la valorisation de ces volumes (c) Correspond à la valorisation aux prix net back de 1 kbep de droits à la production pour partie dédiés aux obligations de livraisons domestiques L’indemnité du Gouvernement est déduite de la valorisation de ces volumes (d) Correspond à la valorisation aux prix net back de 272 kbep de droits à la production pour partie dédiés aux obligations de livraisons domestiques L’indemnité du Gouvernement est déduite de la valorisation de ces volumes (e) Correspond à la valorisation aux prix net back de 338 kbep de droits à la production pour par tie dédiés aux obligations de livraisons domestiques L’indemnité du Gouvernement est déduite de la valorisation de ces volumes IRAK        Paiements par ProjetHalfaya        7 590––––––7 590Sarsang11 944(a)––––––11 944TOTAL19 534––––––19 534Paiements par GouvernementMinistry of Natural Resources Erbil Kurdistan region of Iraq11 944(a)       ––––––11 944Ministry of Finance General Commission of Taxation7 590––––––7 590TOTAL19 534––––––19 534         ITA(a) Correspond à la valorisation de 208 kbep sur une base de prix de marché au titre de taxes à la production de différentes natures LIE        Paiements par ProjetGorgoglione Unified License        ––782––––782TOTAL––782––––782Paiements par GouvernementRegione Basilicata        ––203––––203Comune Corleto Perticara––61––––61Comune Guardia Perticara––314––––314Ministero Infrastrutture e Trasporti––204––––204TOTAL––782––––782Rapport sur les paiements effectués au prof it des gouver nements (article L 225 102 3 du Code de commerce) 432TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)9(en milliers de dollars)Impôts et taxesRedevancesDroits de licencePrimes liées aux licencesDividendesAmélioration des infrastructuresDroits à la productionTotal des PaiementsKAZAKHSTAN        Paiements par ProjetKashagan      26 466––1 176–13 21720 738(a)61 597Dunga––311 500––20 48622 017TOTAL26 466–312 676–13 21741 22483 614Paiements par GouvernementAtyrau and Mangistau regions c o North Caspian Operating Company b v         –––––310–310Atyrau region c o North Caspian Operating Company b v –––––6 255–6 255Mangistau region c o North Caspian Operating Company b v –––––6 652–6 652Ministry of Finance26 466–312 676––20 48649 659Ministry of Energy––––––20 738(a)20 738TOTAL26 466–312 676–13 21741 22483 614(a) Correspond à la valorisation de 454 kbep aux prix net back moyens au titre des droits à la production          KENYA        Paiements par Projet10BA        ––115––––11510BB––148––––14813T––21––––21L11A––32––18–50L11B––31––18–49L12––31––18–49TOTAL––378––54–432Paiements par GouvernementKenya Ministry of Energy        ––378––––378National Oil Corporation of Kenya–––––54–54TOTAL––378––54–432LIBYE        Paiements par ProjetZones 15 16 & 32 (Al Jurf)182 409(a)      –––––210 233(b)392 642Zones 129 & 130239 454(c)–––––711 124(d)950 578Waha 2 098–239––––2 337Zones 130 & 13179 297(e)–––––303 444(f )382 741TOTAL503 258–239–––1 224 8011 728 298Paiements par GouvernementNational Oil Corporation       ––––––1 224 801(g)1 224 801Ministry of Finance c o National Oil Corporation501 160(h)––––––501 160Ministry of Oil and Gas2 098–239––––2 337TOTAL503 258–239–––1 224 8011 728 298(a) Correspond à la valorisation de 2 870 kbep aux prix de vente officiels et en application des termes fiscaux du contrat de partage (b) Correspond à la valorisation de 3 308 kbep aux prix de vente officiels et en application des termes des contrats de partage y compris la part de National Oil Corporation en tant que partenaire (c) Correspond à la valorisation de 3 690 kbep aux prix de vente officiels et en application des termes fiscaux du contrat de partage (d) Correspond à la valorisation de 10 958 kbep aux prix de vente officiels et en application des termes des contrats de par tage y compris la part de National Oil Corporation en tant que partenaire (e) Correspond à la valorisation de 1 222 kbep aux prix de vente officiels et en application des termes fiscaux du contrat de par tage (f) Correspond à la valorisation de 4 675 kbep aux prix de vente officiels et en application des termes des contrats de partage y compris la part de National Oil Corporation en tant que partenaire (g) Correspond à la valorisation de 18 941 kbep aux prix de vente officiels et en application des termes des contrats de partage y compris la part de National Oil Corporation en tant que partenaire (h) Correspond à la valorisation de 7 782 kbep aux prix de vente officiels et en application des termes fiscaux du contrat de partage Rapp ort sur les paiements effectués au profit des gouver nements (article L 225 102 3 du Code de commerce) 433Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Informations complémentaires sur l’activité d ’hydrocarbures (non auditées)99(en milliers de dollars)Impôts et taxesRedevancesDroits de licencePrimes liées aux licencesDividendesAmélioration des infrastructuresDroits à la productionTotal des PaiementsMAURITANIE        Paiements par ProjetBloc C9        ––173––––173Bloc C7––915––––915Bloc C18––405––––405Bloc C15––67010 000–––10 670Bloc C31––65830 000–––30 658TOTAL––2 82140 000–––42 821Paiements par GouvernementTrésor Public de Mauritanie        ––1 02140 000–––41 021SMHPM (Société Mauritanienne des Hydrocarbures et du Patrimoine Minier)––950––––950Commission Environnementale––850––––850TOTAL––2 82140 000–––42 821 MEXIQUE                Paiements par ProjetPerdido Bloc 2        1 634–1 253––––2 887Bloc 15640–491––––1 131Salina 1875–681––––1 556Salina 31 108–848––––1 956G CS 02 (B32)566–434––––1 000AS CS 06 (B33)319–244––––563G CS 03 (B34)344–258––––602TOTAL5 486–4 209––––9 695Paiements par GouvernementServicio de Administracion Tributaria5 486––––––5 486Fondo Mexicano del Petroleo––4 209––––4 209TOTAL5 486–4 209––––9 695 MYANMAR                Paiements par ProjetBlocs M5 and M6       35 760–––––178 590(a)214 350Non imputés15 247––––––15 247TOTAL51 007–––––178 590229 597Paiements par GouvernementMyanmar Ministry of Finance        51 007––––––51 007Myanmar Oil and Gas Enterprise––––––178 590(a)178 590TOTAL51 007–––––178 590229 597(a) Comprend la valorisation pour 108 017 k$ de 3 077 kbep à un prix net back au titre des droits à la production pour satisfaire les obligations de livraisons domestiques          NAMIBIE        Paiements par ProjetBloc 2912        ––105––––105Bloc 2913B––56––––56TOTAL––161––––161Paiements par GouvernementMinistry of Mines & Energy        ––161––––161TOTAL––161––––161Rapport sur les paiements effectués au prof it des gouver nements (article L 225 102 3 du Code de commerce) 434TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)9(en milliers de dollars)Impôts et taxesRedevancesDroits de licencePrimes liées aux licencesDividendesAmélioration des infrastructuresDroits à la productionTotal des PaiementsNIGERIA         Paiements par ProjetJoint ventures avec NNPC opérés – Non imputés         ––10 997––11 397–22 394Joint ventures avec NNPC non opérés – Non imputés107 730–5 016––16 517–129 263OML 58 (joint venture avec NNPC opéré)49 864––––––49 864OML 99 Amenam Kpono (joint venture avec NNPC opéré)35 054––––––35 054OML 100 (joint venture avec NNPC opéré)25 128––––––25 128OML 102 (joint venture avec NNPC opéré)155 831––––––155 831OML 1307 416–3 286––––10 702OML 130 PSA (Akpo & Egina)5 171––––15 481–20 652OML 118 (Bonga)106 814(a)––––4 13089 631(b)200 575OML 138 (Usan)29 896(c)–3––1 20042 414(d)73 513Non imputés296 529(e)––––––296 529TOTAL819 433–19 302––48 725132 0451 019 505Paiements par GouvernementFederal Inland Revenue Service        316 620––––––316 620Department of Petroleum Resources Federal Government of Nigeria375 316–17 365––––392 681Niger Delta Development Commission–––––48 725–48 725Nigerian Maritime Administration & Safety Agency Federal Government of Nigeria––1 934––––1 934Nigerian NationalCorporation Petroleum ––––––132 045(f )132 045Federal Inland Revenue Service c o Nigerian National Petroleum Corporation87 891(g)––––––87 891Department of Petroleum Resources c o Nigerian National Petroleum Corporation39 606(h)–3––––39 609TOTAL819 433–19 302––48 725132 0451 019 505(a) Comprend la valorisation pour 102 315 k$ de 1 563 kbep au prix moyen contractuel et en application des termes fiscaux des contrats de par tage de production (b) Correspond à la valorisation de 1 356 kbep au prix moyen contractuel et en application des termes des contrats de partage de production (c) Comprend la valorisation pour 25 182 k$ de 388 kbep au prix moyen contractuel et en application des termes fiscaux des contrats de partage de production (d) Correspond à la valorisation de 654 kbep au prix moyen contractuel et en application des termes des contrats de partage de production (e) Ce montant intègre les implications fiscales issues des dispositions du Modified Carry Agreement (MCA) Selon le MCA Total E&P Nigeria a le droit de récupérer 85% du coût d’investissement sous forme d’une dotation aux amortissements (capital allowance) décrite dans le MCA comme Carry Tax Relief Le solde de 15% doit être récupéré sur la part de pétrole brut produit revenant à NNPC (f) Correspond à la valorisation de 2 009 kbep au prix moyen contractuel et en application des termes des contrats de partage de production (g) Correspond à la valorisation de 1 350 kbep au prix moyen contractuel et en application des termes fiscaux des contrats de partage de production (h) Correspond à la valorisation de 601 kbep au prix moyen contractuel et en application des termes fiscaux des contrats de partage de production Rapp ort sur les paiements effectués au profit des gouver nements (article L 225 102 3 du Code de commerce) 435Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Informations complémentaires sur l’activité d ’hydrocarbures (non auditées)99(en milliers de dollars)Impôts et taxesRedevancesDroits de licencePrimes liées aux licencesDividendesAmélioration des infrastructuresDroits à la productionTotal des PaiementsNORVÈGE        Paiements par ProjetAsgard area        ––160––––160Ekofisk area––3 073––––3 073Heimdal area––145––––145Oseberg area––935––––935Snohvit area––211––––211Troll area––237––––237Johan Sverdrup––63––––63PL018C––118––––118Non imputés1 049 079––––––1 049 079TOTAL1 049 079–4 942––––1 054 021Paiements par GouvernementNorwegian Tax Administration        1 049 079––––––1 049 079Norwegian Petroleum Directorate––4 942––––4 942TOTAL1 049 079–4 942––––1 054 021 OMAN                Paiements par ProjetBloc 6        273 148––––––273 148Bloc 533 460(a)–––––20 763(b)24 223TOTAL276 608–––––20 763297 371Paiements par GouvernementOman Ministry of Oil and Gas       ––––––20 763(b)20 763Oman Ministry of Finance276 608(c)––––––276 608TOTAL276 608–––––20 763297 371(a) Correspond à la valorisation de 57 kbep au prix moyen pondéré de vente et en application des termes fiscaux des contrats de par tage de production (b) Correspond à la valorisation de 341 kbep au prix moyen pondéré de vente et en application des termes des contrats de partage de production (c) Comprend la valorisation pour 3 460 k$ de 57 kbep au prix moyen pondéré de vente et en application des termes fiscaux des contrats de partage de production OUGANDA        Paiements par ProjetBloc EA 1        ––236––––236Bloc EA 1A––33––––33Bloc EA 2––70––––70Bloc EA 3––230––––230Non imputés––20––––20TOTAL––589––––589Paiements par GouvernementMinistry of Energy and Mineral Development        ––318––––318National Environment Management Authority––271––––271TOTAL––589––––589Rapport sur les paiements effectués au prof it des gouver nements (article L 225 102 3 du Code de commerce) 436TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)9(en milliers de dollars)Impôts et taxesRedevancesDroits de licencePrimes liées aux licencesDividendesAmélioration des infrastructuresDroits à la productionTotal des PaiementsPAPOUASIE NOUVELLE GUINÉE Paiements par ProjetPRL 15        ––144––––144PPL 576––68––––68TOTAL––212––––212Paiements par GouvernementConservation & Environment Protection Authority        ––212––––212TOTAL––212––––212 PAYS BAS                Paiements par ProjetBlocs offshore        ––1 212––––1 212Non imputés28 971––––––28 971TOTAL28 971–1 212––––30 183Paiements par GouvernementBelastingdienst Nederland        28 971–1 212––––30 183TOTAL28 971–1 212––––30 183QATAR        Paiements par ProjetAl Khalij        52 782––––––52 782Qatargas 142 515(a)–––––64 154(b)106 669Dolphin63 285(c)–––––578 264(d)641 549TOTAL158 582–––––642 418801 000Paiements par GouvernementQatar Petroleum       ––––––642 418(e)642 418Qatar Ministry of Finance158 582(f)––––––158 582TOTAL158 582–––––642 418801 000(a) Correspond à la valorisation de 677 kbep sur la base du prix moyen des droits à la production et en application des termes fiscaux des contrats de partage à la production (b) Correspond à la valorisation de 1 021 kbep sur la base du prix moyen des droits à la production (c) Correspond à la valorisation de 3 231 kbep sur la base du prix moyen des droits à la production et en application des termes fiscaux des contrats de partage de production (d) Correspond à la valorisation de 29 668 kbep sur la base du prix moyen des droits à la production (e) Correspond à la valorisation de 30 690 kbep sur la base du prix moyen des droits à la production (f) Inclut la valorisation pour 105 800 k$ de 3 907 kbep sur la base du prix moyen des droits à la production et en application des termes fiscaux des contrats de production Rapp ort sur les paiements effectués au profit des gouver nements (article L 225 102 3 du Code de commerce) 437Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Informations complémentaires sur l’activité d ’hydrocarbures (non auditées)99(en milliers de dollars)Impôts et taxesRedevancesDroits de licencePrimes liées aux licencesDividendesAmélioration des infrastructuresDroits à la productionTotal des PaiementsRÉPUBLIQUE DU CONGO        Paiements par ProjetCPP Haute Mer – Zone A51 171(a)       –1 964––––53 135CPP Haute Mer – Zone B4 731(b)–5 3422 675–––12 748CPP Haute Mer – Zone D378 084(c)–19 663––––397 747CPP Pointe Noire Grands Fonds (PNGF)54 607(d)–1 306––––55 913Kombi Likalala & Libondo115 860(e)–110––––115 970Lianzi3 268–10068––2 498(f )5 934Madingo24 014(g)–818––––24 832Marine XX–––5 000–––5 000Nanga–––4 000–––4 000Mokelembembe–––1 000–––1 000TOTAL631 735–29 30312 743––2 498676 279Paiements par GouvernementMinistère des hydrocarbures597 210(h)       ––––––597 210Trésor Public31 257–29 30312 743–––73 303Société Nationale des Pétroles Congolais3 268–––––2 498(f )5 766TOTAL631 735–29 30312 743––2 498676 279(a) Inclut la valorisation pour 21 708 k$ de 380 kbep aux prix fiscaux officiels et en application des termes fiscaux des contrats de partage (b) Inclut la valorisation pour 2 937 k$ de 96 kbep aux prix fiscaux officiels et en application des termes fiscaux des contrats de partage (c) Correspond à la valorisation de 5 879 kbep aux prix fiscaux officiels et en application des termes fiscaux des contrats de partage (d) Correspond à la valorisation de 862 kbep aux prix fiscaux officiels et en application des termes fiscaux des contrats de partage (e) Correspond à la valorisation de 1 830 kbep aux prix fiscaux officiels et en application des termes fiscaux des contrats de partage (f) Correspond à la valorisation de 39 kbep aux prix fiscaux of ficiels et en applicaton des termes des contrats de partage (g) Correspond à la valorisation de 379 kbep aux prix fiscaux officiels et en application des termes fiscaux des contrats de partage (h) Correspond à la valorisation de 9 427 kbep aux prix fiscaux officiels et en application des termes fiscaux des contrats de partage ROYAUME UNI        Paiements par ProjetNorthern North Sea        ––2 030––––2 030Central Graben Area––562––––562Markham Area––99––––99Greater Laggan Area––2 572––––2 572Eastern North Sea––3 291––––3 291Culzean––10––––10Aspen––767––––767Non imputés301 923–145––––302 068TOTAL301 923–9 476––––311 399Paiements par GouvernementHM Revenue & Customs       301 923––––––301 923Crown Estate––145––––145Oil and Gas Authority––9 331––––9 331TOTAL301 923–9 476––––311 399Rapport sur les paiements effectués au prof it des gouver nements (article L 225 102 3 du Code de commerce) 438TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)9(en milliers de dollars)Impôts et taxesRedevancesDroits de licencePrimes liées aux licencesDividendesAmélioration des infrastructuresDroits à la productionTotal des PaiementsRUSSIE        Paiements par ProjetKharyaga        20 431–76–––43 30563 812TOTAL20 431–76–––43 30563 812Paiements par GouvernementNenets Tax Inspection        20 431–76––––20 507Ministry of Energy––––––43 30543 305TOTAL20 431–76–––43 30563 812 SÃO TOMÉ ET PRINCIPE                Paiements par ProjetBloc 1        –––1 618–––1 618TOTAL–––1 618–––1 618Paiements par GouvernementNational Oil account São Tomé e Principe        –––1 618–––1 618TOTAL–––1 618–––1 618 SÉNÉGAL                Paiements par ProjetROP        ––769––200–969UDO––35010 000–150–10 500TOTAL––1 11910 000–350–11 469Paiements par GouvernementEtat du Sénégal (Trésorier Général)        –––10 000–––10 000Société des Pétroles du Sénégal––1 119––––1 119Etat du Sénégal C O Fondation Total Sénégal–––––350–350TOTAL––1 11910 000–350–11 469 THAÏLANDE                Paiements par ProjetBongkot        326 540––52 933–––379 473G12 48479––––––479TOTAL327 019––52 933–––379 952Paiements par GouvernementRevenue Department        216 005––––––216 005Department of Mineral Fuels Ministry Of Energy111 014––––––111 014Ministry Of Energy–––52 933–––52 933TOTAL327 019––52 933–––379 952Rapp ort sur les paiements effectués au profit des gouver nements (article L 225 102 3 du Code de commerce) 439Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL 1010Comptes sociaux de TOTAL S A 10 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 44010 2 Comptes sociaux société mère 44410 2 1 Compte de résultat 44410 2 2 Bila n 44510 2 3 Tableau des flux de trésorerie 44610 2 4 Variation des capitaux propres 44710 3 Annexe aux comptes sociaux 44810 4 Autres informations financières société mère 46410 4 1 Filiales et participations 46410 4 2 Autres informations sur cinq ans 46510 4 3 Proposition d’affectation du résultat 2019 46510 4 4 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 466 440TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes sociaux de TOTAL S A 1010 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la société TOTAL S A OpinionEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblé générale nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société TOTAL S A (ci après votre Société) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit Fondement de l’opinionRéférentiel d’auditNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Justification des appréciations – Points clés de l’auditEn application des dispositions des articles L 823 9 et R 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément Rapp ort des commissaires au x comptes sur les comptes annuels 441Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes sociaux de TOTAL S A 1010Evaluation des titres de participation et des créances rattachéesRisque identifiéNotre réponseLes titres de participation et les créances rattachées figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 106 milliards d’euros représentent 97 % de l’actif Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et les créances rattachées à des participations à leur valeur nominale Comme indiqué dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note « Principes comptables » de l’annexe aux comptes annuels ces titres et ces créances sont dépréciés selon les méthodes suivantes –concernant les participations du secteur Exploration Production –en l’absence d’une décision de mise en production les titres de participation et les créances rattachées font l’objet d’une dépréciation à hauteur des dépenses d’exploration engagées par ces participations –dans l’hypothèse où il a été mis en évidence l’existence de réserves prouvées la valeur de ces titres et de ces créances est limitée au montant des revenus futurs actualisés –concernant les participations des autres secteurs les provisions pour dépréciation des titres de participation et des créances rattachées sont déterminées en tenant compte de la performance financière des filiales de l’évolution des résultats ou de leur valeur probable de négociation Votre Société se fonde notamment sur les prévisions de flux futurs issus du plan stratégique produit par ses filiales Compte tenu de l’importance significative des titres de participation et des créances rattachées dans les comptes de votre Société et du jugement nécessaire à l’appréciation de leur valeur d’utilité et à la détermination de certaines hypothèses notamment la probabilité de réalisation des prévisions nous avons considéré l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées comme un point clé de notre audit Pour apprécier l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des créances rattachées sur la base des informations qui nous ont été communiquées nos travaux ont consisté à –tester le fonctionnement des contrôles clés de votre Société quant au processus de détermination de la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées –apprécier la conformité de la méthode de détermination des valeurs d’utilité appliquée par votre Société aux normes comptables en vigueur et sa cohérence par rapport à l’exercice précédent selon les titres de participation et les créances rattachées concernés –sur un échantillon de titres et de créances rattachées effectuer un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthode en menant les travaux suivants selon le cas –apprécier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes –comparer les prévisions de revenus futurs actualisés au budget et au plan stratégique approuvés par la direction –comparer les capitaux propres retenus à ceux issus des comptes des entités concernées ayant le cas échéant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et examiner les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note « Principes comptables » de l’annexe aux comptes annuels Vérifications spécifiquesNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnairesNous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D 441 4 du Code de commerce Rapport sur le gouvernement d’entrepriseNous attestons de l’existence dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L 225 37 3 et L 225 37 4 du Code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 37 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange fournies en application des dispositions de l’article L 225 37 5 du Code de commerce nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations Autres informationsEn application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Rapport des commissaires au x comptes sur les comptes annuels 442TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes sociaux de TOTAL S A 10Informations résultant d’autres obligations légales et réglementairesDésignation des commissaires aux comptesNous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TOTAL S A par votre assemblée générale du 13 mai 1998 pour le cabinet KPMG S A (en remplacement de CCAS nommé en 1986 cabinet racheté par KPMG S A en 1997) et du 14 mai 2004 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31 décembre 2019 le cabinet KPMG S A était dans la vingt deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la seizième année de sa mission sans interruption Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuelsIl appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes annuels il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuelsObjectif et démarche d’auditIl nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre –il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suf fisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne –il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne –il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels –il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier –il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle Rapport au comité d’auditNous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Rapp ort des commissaires au x comptes sur les comptes annuels 443Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes sociaux de TOTAL S A 1010Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Paris La Défense le 18 mars 2020Les Commissaires aux ComptesKPMG Audit Département de KPMG S A ERNST & YOUNG AuditJacques François Lethu AssociéEric Jacquet AssociéLaurent Vitse AssociéCéline Eydieu Boutté AssociéeRapport des commissaires au x comptes sur les comptes annuels 444TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes sociaux de TOTAL S A 10Comptes sociaux société mère10 2 1 Compte de résultatExercice (en millions d’euros)201920182017Chiffre d’affaires(note 13)6 3377 3777 085Charges nettes d’exploitation(note 14) (6 931)(8 089)(6 955)Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation(note 15) (198)(23)(111)RÉSULTAT D’EXPLOITATION (792)(735)19Charges et produits financiers (note 16)(259)(489)(790)Dividendes(note 17)8 2637 7096 374(Dotations) Reprises aux provisions financières (note 18)(472)(1 448)385Autres charges et produits financiers(note 19) 42105155RÉSULTAT FINANCIER7 5745 8776 124RÉSULTAT COURANT 6 7825 1426 143Résultat sur cessions de titres et prêts 811846Résultat sur cessions d’immobilisations ––(37)Eléments exceptionnels (53)(17)206RÉSULTAT EXCEPTIONNEL(note 20)(45)101215Participation et intéressement des salariés (65)(56)(30)Impôts(note 21) 367298306RÉSULTAT NET7 0395 4856 63410 2 Comptes sociaux société mère 445Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes sociaux de TOTAL S A 1010Comptes sociau x société mère10 2 2 Bilan ACTIFAu 31 décembre (en millions d’euros)201920182017Actif immobiliséImmobilisations incorporelles 831817789Amortissements et provisions (516)(475)(426)Immobilisations incorporelles valeur nette(note 2)315342363Immobilisations corporelles 569531504Amortissements et provisions (418)(385)(359)Immobilisations corporelles valeur nette(note 2)151146145Titres de participation et créances rattachées(note 3)111 810130 966127 838Provisions sur titres et créances rattachées(note 3)(5 395)(5 404)(4 814)Autres immobilisations financières(note 4)5651 37826Immobilisations financières valeur nette 106 980126 940123 050TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 107 446127 428123 558Actif circulantStocks 226Créances d’exploitation(note 5)1 7501 8122 350Valeurs mobilières de placement(note 6)213236379Disponibilités et dépôts à court terme371131TOTAL ACTIF CIRCULANT 2 0022 0512 866Charges constatées d’avance 159Ecarts de conversion actif(note 12)141192276TOTAL DE L’ACTIF109 590129 676126 709PASSIFAu 31 décembre (en millions d’euros)201920182017Capitaux propres(note 7)Capital6 5056 6026 322Primes35 41537 27632 882Réserves(note 7 2)3 9343 9343 934Report à nouveau13 22214 42414 156Résultat net 7 0395 4856 634Acompte sur dividendes(5 235)(5 018)(4 710)TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 60 88062 70359 218Provisions pour risques et charges(notes 8 et 9)9 2458 6117 762DettesDettes financières long terme(note 10)31 60137 80437 828Dettes financières court terme(note 10)2 49514 73315 590Dettes d’exploitation(note 11)4 7905 1305 411TOTAL DES DETTES 38 88657 66758 829Produits constatés d’avance7094118Ecarts de conversion passif(note 12)510601782TOTAL DU PASSIF109 590129 676126 709 446TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes sociaux de TOTAL S A 10Comptes sociaux société mère10 2 3 Tableau des flux de trésorerieExercice (en millions d’euros)201920182017Flux de trésorerie d’exploitationRésultat net 7 0395 4856 634Dotations (Reprises) aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles767438Dotations (Reprises) aux provisions des immobilisations financières (9)590464Dotations (Reprises) aux autres provisions 634853(795)Marge brute d’autofinancement7 7407 0026 341(Profits) Pertes sur cessions 1896662Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement 19 0703 951467Autres nets (3)55399FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION26 99611 0747 269Flux de trésorerie d’investissementAcquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (42)(30)(19)Acquisition de titres de participation et augmentations de prêts long terme (1 691)(3 523)(2 124)Investissements (1 733)(3 553)(2 143)Produits de cession sur titres et remboursements de prêts long terme1 4051 0311 559Désinvestissements 1 4051 0311 559FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT(328)(2 522)(584)Flux de trésorerie de financementAugmentation de capital 403412459Rachat d’actions propres(2 510)(3 684)–Dividende payé en numéraire relatif à l’exercice précédent(4 216)(3 476)(1 845)Acompte sur dividende payé en numéraire au titre de l’année en cours(1 715)(683)(493)Remboursement d’emprunts à long terme –––Augmentation (Diminution) des dettes financières et concours bancaires courants(18 594)(1 251)(4 838)FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT(26 632)(8 682)(6 717)Augmentation (diminution) des disponibilités et dépôts à court terme36(130)(32)Disponibilités et dépôts à court terme au bilan d’ouverture1131163Disponibilités et dépôts à court terme au bilan de clôture371131 447Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes sociaux de TOTAL S A 1010Comptes sociau x société mère10 2 4 Variation des capitaux propres(en millions d’euros)NombreMontantPrimeset reportà nouveauRéserve de réévaluationTotalAU 1ER JANVIER 20172 430 365 8626 07628 96119 567354 607re(a)Solde du dividende payé en numérai–––(734)–(734)ons(a’)Solde du dividende payé en acti17 801 93644754(746)–52Résultat net 2017–––6 634–6 634Acompte sur dividende 2017(b)(b’)–––(4 710)–(4 710)Emission d’actions2 649 308697––103Augmentation de capital réservée aux salariés9 532 19024333––357Variation des écarts de réévaluation––––––Frais liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés––(1)––(1)Augmentation de capital par dividende payé en actions68 640 3201722 738––2 910AU 31 DÉCEMBRE 20172 528 989 6166 32232 88220 011359 218re(c)Solde du dividende payé en numérai–––(1 331)–(1 331)ons(c’)Solde du dividende payé en acti5 798 33515287(325)–(23)Résultat net 2018–––5 485–5 485Acompte sur dividende 2018(d)(d’)–––(5 018)–(5 018)Emission d’actions(e)99 619 1642494 036––4 285Augmentation de capital réservée aux salariés9 354 88923318––341Variation des écarts de réévaluation––––––Frais liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés––(1)––(1)Augmentation de capital par dividende payé en actions41 430 7021041 932––2 036Réduction de capital par annulation d’actions d’autodétention(f )(44 590 699)(111)(2 178)––(2 289)AU 31 DÉCEMBRE 20182 640 602 0076 60237 27618 822362 703re(g)Solde du dividende payé en numérai–––(1 668)–(1 668)Résultat net 2019–––7 039–7 039Acompte sur dividende 2019(h)(h’)–––(5 235)–(5 235)ons(i)Emission d’acti264 23018––9Augmentation de capital réservée aux salariés 10 047 33725370(1)–394Variation des écarts de réévaluation––––––Frais liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés––(1)––(1)Augmentation de capital par dividende payé en actions16 076 93640751––791Réduction de capital par annulation d’actions d’autodétention(f )(65 109 435)(163)(2 989)––(3 152)AU 31 DÉCEMBRE 20192 601 881 0756 50535 41518 957360 880Actions émisesRéserves (a) Solde du dividende 2016 payé en numéraire (0 62 euro par action) (a’) Solde du dividende 2016 799 millions d’euros payés en actions minoré de 53 millions d’euros d’ajustement comptable conformément à l’Assemblée générale du 26 mai 2017 (b) Acompte sur dividende versé en 2017 au titre du 1er trimestre 2017 dont 492 millions d’euros (0 62 euro par action) payés en numéraire et 1 054 millions d’euros payés en actions (b’) Acompte sur dividende non versé en 2017 au titre des 2e et 3e trimestres 2017 3 164 millions d’euros (0 62 euro par action) avec l’option de paiement en actions (c) Solde du dividende 2017 payé en numéraire (0 62 euro par action) (c’) Solde du dividende 2017 302 millions d’euros payés en actions majoré de 23 millions d’euros d’ajustement comptable conformément à l’Assemblée générale du 1er juin 2018 (d) Acompte sur dividende versé en 2018 au titre du 1er trimestre 2018 dont 683 millions d’euros (0 64 euro par action) payés en numéraire et 995 millions d’euros payés en actions (d’) Acompte sur dividende non versé en 2018 au titre des 2e et 3e trimestres 2018 3 339 millions d’euros (0 64 euro par action) avec l’option de paiement en actions (e) Dont 97 522 593 en rémunération de l’acquisition de Maersk Olie og Gas A S et 2 096 571 actions par souscription de stocks options (f) cf Note 7 (g) Solde du dividende 2018 1 673 millions d’euros (0 64 euro par action) payés en numéraire minoré de 5 millions d’euros d’ajustement comptable conformément à l’Assemblée générale du 29 mai 2019 (h) Acompte sur dividende versé en 2019 au titre du 1er trimestre 2019 pour 1 715 millions d’euros (0 66 euro par action) entièrement payés en numéraire (h’) Acompte sur dividende non versé en 2019 au titre des 2e et 3e trimestres 2019 1 707 millions d’euros (0 66 euro par action) au titre du 2ème trimestre et 1 813 millions d’euros (0 68 euro par action) au titre du 3ème trimestre (i) 264 230 actions par souscription de stocks options 448TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes sociaux de TOTAL S A 1010 3 Annexe aux comptes sociauxAnnexe au x comptes sociau xNOTE 1 Principes comptables 449NOTE 2 Immobilisations incorporelles et corporelles 450NOTE 3 Titres de participation et créances rattachées 450NOTE 4 Autres immobilisations financières 452NOTE 5 Créances d’exploitation 452NOTE 6 Valeurs mobilières de placement 452NOTE 7 Capitaux propres 453NOTE 8 Provisions pour risques et charges 455NOTE 9 Provisions pour retraites pensions et obligations similaires 455NOTE 10 Dettes financières 456NOTE 11 Dettes d’exploitation 457NOTE 12 Ecarts de conversion 457NOTE 13 Chiffre d’affaires 457NOTE 14 Charges nettes d’exploitation 457NOTE 15 Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation 458NOTE 16 Charges et produits financiers 458NOTE 17 Dividendes 458NOTE 18 (Dotations) reprises aux provisions financières 459NOTE 19 Autres charges et produits financiers 459NOTE 20 Résultat exceptionnel 459NOTE 21 Régime fiscal 459NOTE 22 Risque de change et de contrepartie 460NOTE 23 Engagements hors bilan 460NOTE 24 Ventilation de l’effectif moyen 461NOTE 25 Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions plans d’attribution gratuite d’actions 461NOTE 26 Autres 463 449Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes sociaux de TOTAL S A 1010Annexe aux comptes sociau xNOTE 1 Principes comptablesLes comptes de l’exercice 2019 sont établis conformément à la réglementation comptable française en vigueur (règlement ANC 2018 01) Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes sociaux de l’exercice 2019 sont identiques à ceux de 2018 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d’origine corrigée des incidences de la réévaluation légale de 1976 Ces immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée de vie estimée  Constructions20 30 ansMobilier agencements5 10 ansMatériel de transport2 5 ansMatériel et mobilier de bureau5 10 ansMatériel informatique3 5 ansImmobilisations incorporelles Ce poste comprend essentiellement –Les valeurs d’achat ou de production des logiciels amorties sur leur durée d’utilité qui est généralement comprise entre 1 an et 3 ans –Les permis prouvés correspondant aux coûts des puits d’exploration ayant permis de reconnaître des réserves prouvées Les coûts d’activités correspondent essentiellement aux droits d’entrée et bonus donnant accès à des réserves prouvées À la mise en production des réserves les puits d’exploration capitalisés sont amortis à l’Unité de Production sur la base des réserves prouvées développées Immobilisations financières Les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition éventuellement corrigé de la réévaluation légale de 1976 Les créances rattachées à des participations sont valorisées à leur valeur nominale Pour le secteur Exploration Production les titres de participation et créances rattachées font l’objet d’une provision à hauteur des dépenses d’exploration en l’absence d’une décision de mise en production Dans l’hypothèse où il a été mis en évidence l’existence de réserves prouvées la valeur des titres et créances est limitée au montant des revenus futurs actualisés au moment de la clôture Pour les autres secteurs les provisions pour dépréciation des titres de participation et créances rattachées sont déterminées en tenant compte de la performance financière des participations de l’évolution des résultats ou de leur valeur probable de négociation La société se fonde notamment sur les prévisions de flux futurs issus du plan stratégique produit par les filiales Les autres immobilisations financières sont inscrites pour leur valeur d’entrée dans le patrimoine Elles sont dépréciées si la valeur vénale de l’actif est inférieure à la valeur nette comptable StocksLes stocks d’hydrocarbures bruts et de produits pétroliers sont évalués selon la méthode FIFO (First In First Out) Les stocks sont évalués au prix de revient ou à la valeur de marché si celle ci est inférieure Créances et dettesLes créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable Provision pour risques et chargesUne provision est comptabilisée lorsqu’il existe pour TOTAL S A une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources qui peut être estimée de manière fiable Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de l’obligation valorisée à la date d’arrêté des comptes Comptabilisation des opérations en devises étrangèresLes créances et dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de change à la clôture de l’exercice Les écarts de change latents sont comptabilisés en écart de conversion actif ou passif Seules les pertes de change latentes générées par des positions isolées donnent lieu à la constitution d’une provision pour risques Instruments financiersTOTAL S A utilise des instruments financiers dans un but exclusif de couverture économique afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de change de devises étrangères Dans le cadre de cette politique TOTAL S A peut avoir recours à des swaps de taux d’intérêt et des opérations à terme Les dif férentiels d’intérêts attachés aux swaps ou les reports et déports attachés à ces opérations à terme sont constatés prorata temporis au compte de résultat en charges ou produits financiers sur la durée de vie des instruments Note 1 450TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes sociaux de TOTAL S A 10Annexe au x comptes sociau xNOTE 2 Immobilisations incorporelles et corporelles20192018Au 31 décembre (en millions d’euros)BrutAmortissements et provisionsNetNetSiège268(206)6265– Logiciel134(130)43– Droits miniers prouvés99(58)4145– Autres immobilisations incorporelles35(18)1717– Immobilisations en cours––––Succursale (A D G I L )(a)563(310)253277– Droits miniers prouvés518(310)208226– Droits miniers non prouvés45–4551TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES831(516)315342Terrains 36–3636Constructions95(85)1015Autres438(333)10595TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES569(418)151146TOTAL(b)1 400(934)466488(a) Les amortissements des succursales liés à l’activité commerciale sont comptabilisés en coût d’achat des marchandises vendues (b) Au 31 décembre 2018 les valeurs brutes et les amortissements et provisions s’élevaient respectivement à 1 348 millions d’euros et 860 millions d’euros NOTE 3 Titres de participation et créances rattachées3 1 Variation des titres et créances rattachéesAu 31 décembre (en millions d’euros)Brut débutde périodeMonétairesNon monétairesMonétairesNon monétairesEcart deConversionBrut finde périodeon(a)Titres de participati101 509969–(59)(2)–102 417Créances rattachées(b)29 45770634(20 883)(8)879 393TOTAL130 9661 67534(20 942)(10)87111 810Ventilation par secteurExploration Production(c)9 56382–(9)–39 639Integrated Gas Renewables & Power(c)3 901209–(8)––4 102Marketing & Services6 354–––(10)–6 344Raffinage Chimie27 205––(52)––27 153Holding83 9431 38434(20 873)–8464 572TOTAL130 9661 67534(20 942)(10)87111 8102019AugmentationsDiminutions(a) La variation des titres de participation au 31 décembre 2019 s’explique essentiellement par  – La recapitalisation intra groupe de sociétés de l’activité Integrated Gas Renewables & Power – La cession de la par ticipation dans la société WEPEC (b) Les mouvements des créances rattachées résultent essentiellement des flux de financement de Total Finance et Total Treasury (c) Reclassement de 104 millions d’euros en 2018 du secteur Exploration Production vers le secteur Integrated Gas Renewables & Power suite à la réorganisation des secteurs opérée en 2019 Notes 2 et 3 451Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes sociaux de TOTAL S A 1010Annexe aux comptes sociau x3 2 Variation des provisions sur titres et créances rattachées2019Au 31 décembre (en millions d’euros)Début de périodeDotationRepriseEcart de conversionFin de périodeon(a)Titres de participati4 9234(76)–4 851Créances rattachées(b)48171(8)–544TOTAL5 40475(84)–5 395Ventilation par secteurExploration Production(c)2 10866––2 174Integrated Gas Renewables & Power(c)3949(20)–383Marketing & Services9–(9)––Raffinage Chimie2 887–(55)–2 832Holding6–––6TOTAL5 40475(84)–5 395(a) La variation des provisions sur titres de participation au 31 décembre 2019 s’explique essentiellement par la reprise liée à la cession de WEPEC (b) La variation des provisions sur créances au 31 décembre 2019 concerne essentiellement les prêts de l’activité E xploration (c) Reclassement de 84 millions d’euros en 2018 du secteur Exploration Production vers le secteur Integrated Gas Renewables & Power suite à la réorganisation des secteurs opérée en 2019 3 3 Après provisions sur titres et créances rattachées20192018Au 31 décembre (en millions d’euros)BrutProvision pourdépréciationNetNetTitres de participation102 417(4 851)97 56696 586Créances rattachées(a)(b)9 393(544)8 84928 976TOTAL(C)111 810(5 395)106 415125 562Ventilation par secteurExploration Production9 639(2 174)7 4657 461Integrated Gas Renewables & Power4 102(383)3 7193 501Marketing & Services6 344–6 3446 345Raffinage Chimie27 153(2 832)24 32124 318Holding64 572(6)64 56683 937TOTAL111 810(5 395)106 415125 562(a) Le montant brut au 31 décembre 2019 comprend 9 196 millions d’euros se rapportant aux entreprises liées (b) Le montant brut au 31 décembre 2019 se répartit entre échéances à moins d’un an et échéances à plus d’un an soit respectivement 3 108 millions d’euros et 6 285 millions d’euros (c) Au 31 décembre 2018 les valeurs brutes et les provisions s’élevaient respectivement à 130 966 millions d’euros et 5 404 millions d’euros Note 3 452TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes sociaux de TOTAL S A 10Annexe au x comptes sociau xNOTE 4 Autres immobilisations financières4 1 Variation des autres immobilisations financières2019Au 31 décembre (en millions d’euros)Brut débutde périodeMonétairesNon monétairesMonétairesNon monétairesEcart deconversionBrut finde périodeTitres de l’activité portefeuille(a)1 3582 336––(3 152)–542Autres créances 1914–(13)––20Dépôts et cautionnements22–(1)––3TOTAL 1 3792 352–(14)(3 152)–565AugmentationsDiminutions(a) Les variations des titres de l’activité de portefeuille correspondent à l’achat et à l’annulation des actions d’autodétention 4 2 Après provisions sur les autres immobilisations financières20192018Au 31 décembre (en millions d’euros)BrutProvisions pourdépréciationNetNetTitres de l’activité portefeuille542–5421 358Autres créances(a)20–2018Dépôts et cautionnements3–32TOTAL565–5651 378(a)    Le montant net au 31 décembre 2019 est à moins d’un an à hauteur de 5 millions d’euros NOTE 5 Créances d’exploitation20192018Au 31 décembre (en millions d’euros)BrutProvisions pourdépréciationNetNetCréances clients et comptes rattachés 934–934938Autres créances d’exploitation822(6)816874TOTAL(a)(b)1 756(6)1 7501 812(a) Dont 943 millions d’euros concernant les entreprises liées au 31 décembre 2019 (b) Dont 1 751 millions d’euros à moins d’un an et 5 millions à plus d’un an au 31 décembre 2019 NOTE 6 Valeurs mobilières de placementAu 31 décembre 2019 TOTAL S A détient 4 423 090 actions TOTAL pour un montant brut de 213 millions d’euros Notes 4 5 et 6 453Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes sociaux de TOTAL S A 1010Annexe aux comptes sociau xNOTE 7 Capitaux propres 7 1 Évolution du capitalLes variations du nombre d’actions composant le capital social s’analysent comme suit  Evolution du nombre d’actions composant le capital socialAU 31 DÉCEMBRE 2016(a)2 430 365 862Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés9 532 190Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions (deuxième acompte 2016 troisième acompte 2016 solde 2016 et premier acompte 2017)86 442 256Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL2 649 308AU 31 DÉCEMBRE 2017(b) 2 528 989 616Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés9 354 889Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions (deuxième acompte 2017 troisième acompte 2017 solde 2017 et premier acompte 2018)47 229 037Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL2 096 571Emission d’actions en rémunération de l’acquisition de Maersk Olie og Gas A S97 522 593Annulation d’actions d’autodétention(44 590 699)AU 31 DÉCEMBRE 2018(c)2 640 602 007Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés10 047 337Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions (deuxième acompte 2018 et troisième acompte 2018)16 076 936Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL264 230Annulation d’actions d’autodétention(65 109 435)AU 31 DÉCEMBRE 2019(d)2 601 881 075(a) Dont 10 587 822 actions d’autodétention (b) Dont 8 376 756 actions d’autodétention (c) Dont 32 473 281 actions d’autodétention (d) Dont 15 474 234 actions d’autodétention Augmentation de capital réservée aux salariésL’Assemblée générale extraordinaire (« AGE ») du 1er juin 2018 a dans sa dix huitième résolution délégué au Conseil d’administration la compétence de décider dans un délai maximum de vingt six mois une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux adhérents (salariés et anciens salariés) à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (« ACRS ») Au cours de l’exercice 2019 le Conseil d’administration du 18 septembre 2019 agissant en vertu de la dix huitième résolution susvisée a décidé une ACRS dans la limite de 18 millions d’actions portant jouissance courante Le Conseil d’administration a délégué tous pouvoirs au Président directeur général aux fins de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ainsi que le prix de souscription des actions à émettre Cette augmentation de capital devrait être réalisée à l’issue de l’Assemblée générale du 29 mai 2020 Note 7 454TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes sociaux de TOTAL S A 10Annexe au x comptes sociau xAu cours des exercices 2017 2018 et 2019 la Société a procédé aux ACRS dont les modalités sont décrites ci après  Exercices 201920182017Date de l’ACRS6 juin 20193 mai 201826 avril 2017En vertu de18ème résolution de l’AGE du 1er juin 2018 23ème résolution de l’AGE du 24 mai 2016 SouscriptionsNombre d’actions souscrites9 845 1119 174 8179 350 220Prix de souscription40 10 euros37 20 euros38 10 eurosAbondement immédiatNombre d’actions attribuées202 226180 072181 970En vertu de19ème résolution de l’AGE du 1er juin 2018 24ème résolution de l’AGE du 24 mai 2016 Abondement différéNombre d’actions attribuées5 9326 78410 393Nombre de bénéficiaires1 1871 3602 086Fin de la période d’acquisition6 juin 20243 mai 202326 avril 2022Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actionsLe Conseil d’administration a décidé de ne pas proposer à l’Assemblée générale du 29 mai 2019 la reconduction de l’option pour le paiement du dividende en actions à compter du solde du dividende de l’exercice 2018 Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S A )Au 31 décembre201920182017Nombre d’actions autodétenues par TOTAL S A 15 474 23432 473 2818 376 756Pourcentage du capital social0 59%1 23%0 33%Dont actions acquises et destinées à être annulées11 051 14427 360 278–Dont actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe4 357 3245 044 8178 345 847Dont actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions65 76668 18630 909Annulation d’actionsLe Conseil d’administration faisant usage de l’autorisation conférée par la treizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2017 de réduire en une ou plusieurs fois le capital social de la Société par annulation d’actions conformément aux dispositions des articles L 225 209 et L 225 213 du Code de commerce a procédé aux annulations d’actions TOTAL suivantes  ExerciceDate du Conseil d’administrationNombre d’actions rachetées et annulées Annulation de la dilution(a)Politique de retour à l’actionnaire(b) du capital social à la date de l’opération(c)201911 décembre 201965 109 435 actions rachetées entre le 29 octobre 2018 et le 9 septembre 201934 860 133 actions émises en paiement des 1er 2ème et 3ème acomptes au titre de l’exercice 201830 249 302 actions2 44%201812 décembre 201844 590 699 actions rachetées entre le 9 février et le 11 octobre 201828 445 840 actions émises en paiement des 2ème et 3ème acomptes sur dividende ainsi que du solde au titre de l’exercice 201716 144 859 actions1 66%2017n a(d)Objectifs des rachatsPourcentage (a) Annulation de la dilution au titre des actions émises sans décote en paiement du dividende en actions (b) Dans le cadre du programme de rachat d’actions de 5 milliards de dollars sur la période 2018 2020 (c) Pourcentage du capital social que les actions annulées représentaient à la date des opérations (d) TOTAL S A n’a procédé à aucune annulation d’actions au cours de l’exercice 2017 Note 7 455Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes sociaux de TOTAL S A 1010Annexe aux comptes sociau x7 2 RéservesAu 31 décembre (en millions d’euros)201920182017Réserve spéciale de réévaluation333Réserve légale740740740Réserves réglementées 2 8082 8082 808Autres réserves 383383383TOTAL3 9343 9343 934NOTE 8 Provisions pour risques et charges2019Au 31 décembre (en millions d’euros)Brut débutde périodeDotationsUtiliséesNon utiliséesEcart deConversionBrut finde périodeProvisions pour risques financiers8 029483–––8 512Garantie des filiales de l’activité Exploration Production7 982483–––8 465Provision pour risques liée aux créances et participations47––––47Provisions pour risques d’exploitationet charges de rémunération572385(224)––733res(a)Provision pour retraites pensions et obligations similai17153(30)––194Provision pour médailles du travail102–––12Provision pour charge de rémunération366229(192)––403Autres provisions d’exploitation(c)25101(2)––124Provisions pour risques exceptionnels(b)10–(10)–––TOTAL8 611868(234)––9 245Reprises(a) Cf Note 9 (b) Provision relative aux impôts à payer au titre des années antérieures (c) Dont 100 millions d’euros de dotations liés à l’engagement auprès de la Fondation du Patrimoine pour la restauration de Notre Dame de Paris NOTE 9 Provisions pour retraites pensions et obligations similairesTOTAL S A participe à des régimes de prévoyance retraite préretraite et indemnités de départ Pour les régimes à cotisations définies et les régimes mutualisés avec d’autres employeurs les charges correspondent aux cotisations versées Les provisions pour retraites pensions et obligations similaires au 31 décembre 2019 s’élèvent à 194 millions d’euros Elles s’élevaient à 171 millions d’euros au 31 décembre 2018 Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués à l’aide de la méthode prospective dite des « unités de crédits projetées » L’estimation actuarielle dépend de différents paramètres tels que l’ancienneté l’espérance de vie le taux de rotation du personnel de l’entreprise ainsi que les hypothèses de revalorisation et d’actualisation Les hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre sont les suivantes 20192018Taux d’actualisation0 75%1 60%Taux moyen de revalorisation des salaires2 80%2 90%Espérance de durée résiduelle moyenne d’activité10 20 ans10 20 ansTOTAL S A enregistre dans ses comptes une provision correspondant à la dette actuarielle nette des actifs de retraite et des éléments différés à amortir lorsque cette somme constitue un passif de retraite Les gains et pertes actuariels résultant notamment des changements dans les hypothèses sont amortis linéairement sur la durée de vie active restante du personnel concerné Notes 7 8 et 9 456TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes sociaux de TOTAL S A 10Annexe au x comptes sociau xL’engagement de la société pour les régimes non confiés à des organismes d’assurance extérieurs se rapproche de la provision constatée de la manière suivante  (en millions d’euros)20192018Dette actuarielle au 31 décembre 201199Eléments différés à amortir(39)(28)PROVISIONS RETRAITES ET AUTRES AU 31 DÉCEMBRE162171L’engagement de la société pour les régimes externalisés auprès de fonds d’assurance s’élève à  (en millions d’euros)20192018Dette actuarielle au 31 décembre 579560Actifs de retraite(492)(510)ENGAGEMENT NET AU 31 DÉCEMBRE8750Provisions pour retraite et autres au 31 décembre320NOTE 10 Dettes financièresEchéances au 31 décembre (en millions d’euros)2019A un an au plusA plus d’un an et moins de 5 ansA plus de5 ans2018Emprunts obligatairesEUR 2 500 2 25% Emprunt perpétuel remboursable à partir de 02 20211 000–1 000–2 500EUR 2 500 2 625% Emprunt perpétuel remboursable à partir de 02 20252 500––2 5002 500EUR 1 500 1 750% Emprunt perpétuel remboursable à partir de 04 20241 500––1 500USD 1 200 0 5% 12 2022(a)Emprunt convertible non dilutif 12 2015 1 068–1 068–1 048EUR 1 750 3 875% Emprunt perpétuel remboursable à partir de 05 2022 1 750–1 750–1 750EUR 1 000 2 708% Emprunt perpétuel remboursable à partir de 05 20231 000–1 000–1 000EUR 1 500 3 369% Emprunt perpétuel remboursable à partir de 10 20261 500––1 5001 500Intérêts courus168168––179TOTAL DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES10 4861684 8185 50010 477Emprunts divers(b)21 47719421 283–27 905Comptes courants financiers(c)2 1332 133––14 155TOTAL34 0962 49526 1015 50052 537(a) Cet emprunt a été transformé en emprunt à taux variable par swaps d’émission adossés individuellement (b) Dont 21 430 millions d’euros en 2019 et 27 887 millions d’euros en 2018 concernant les entreprises liées (c) Dont 2 127 millions d’euros en 2019 et 14 155 millions d’euros en 2018 concernant les entreprises liées Notes 9 et 10 457Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes sociaux de TOTAL S A 1010Annexe aux comptes sociau xNOTE 11 Dettes d’exploitationAu 31 décembre (en millions d’euros)20192018Fournisseurs631(a)1 088(b)Autres dettes d’exploitation4 1594 042TOTAL(c)(d)4 7905 130(a) A l’exclusion des factures non parvenues (403 millions d’euros) il reste un encours de 228 millions d’euros dont  – 177 millions d’euros liés aux succursales implantées à l’étranger vis à vis de fournisseurs étrangers et pour lesquels l’échéancier est le suivant  à échoir à un mois 170 millions d’euros et à six mois au plus tard 7 millions d’euros  – 37 millions d’euros hors Groupe dont l’échéancier est le suivant  échu au 31 décembre 2019 pour 7 millions d’euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2020 pour 30 millions d’euros  – 14 millions d’euros vis à vis du Groupe dont l’échéancier est le suivant  échu au 31 décembre 2019 pour 13 millions d’euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2020 pour 1 million d’euros (b) A l’exclusion des factures non parvenues (475 millions d’euros) il reste un encours de 613 millions d’euros dont  – 413 millions d’euros liés aux succursales implantées à l’étranger vis à vis de fournisseurs étrangers et pour lesquels l’échéancier est le suivant  à échoir à un mois 189 millions d’euros et à six mois au plus tard 224 millions d’euros  – 193 millions d’euros hors Groupe dont l’échéancier est le suivant  échu au 31 décembre 2018 pour 1 million d’euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2019 pour 192 millions d’euros  – 7 millions d’euros vis à vis du Groupe dont l’échéancier est le suivant  échu au 31 décembre 2018 pour 6 millions d’euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2019 pour 1 million d’euros (c) Dont 345 millions d’euros en 2019 et 424 millions d’euros en 2018 concernant les entreprises liées (d) Concerne en totalité des échéances à moins d’un an NOTE 12 Ecarts de conversionCompte tenu des méthodes de conversion décrites en note 1 les écarts de conversion actif et passif au 31 décembre 2019 correspondent à un écart de conversion net passif de 369 millions d’euros provenant essentiellement de la revalorisation des prêts en dollars NOTE 13 Chiffre d’affaires(en millions d’euros)FranceRestede l’EuropeAmériquedu NordAfriqueMoyen Orient et reste du mondeTotalEXERCICE 20193034 654487535796 337Hydrocarbures et produits pétroliers–4 305––24 307Assistance technique303349487535772 030EXERCICE 20182785 684427436307 377Hydrocarbures et produits pétroliers–5 359––1345 493Assistance technique278325427434961 884NOTE 14 Charges nettes d’exploitation(en millions d’euros)20192018Coût d’achat des marchandises vendues(3 938)(5 031)Autres achats et charges externes(1 692)(1 756)Impôts taxes et versements assimilés(50)(66)Charges de personnel (1 250)(1 236)TOTAL(6 931)(8 089)Notes 11 12 13 et 14 458TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes sociaux de TOTAL S A 10Annexe au x comptes sociau xNOTE 15 Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation(en millions d’euros)20192018Dotations aux amortissements et provisions –sur immobilisations corporelles et incorporelles(37)(31) –pour retraites pensions obligations similaires et charges de rémunération(284)(292) –pour autres charges d’exploitation(101)– –sur actif circulant–(4)SOUS TOTAL 1(422)(327)Reprises sur provisions  –sur immobilisations corporelles et incorporelles–– –pour retraites pensions obligations similaires et charges de rémunération222304 –pour autres charges d’exploitation2–SOUS TOTAL 2224304TOTAL (1+2)(198)(23)NOTE 16 Charges et produits financiers(en millions d’euros)20192018Charges financières Intérêts sur emprunts et charges assimilées(615)(629)Pertes sur créances rattachées à des participations(8)(72)SOUS TOTAL 1(a) (623)(701)Produits financiers Produits des créances de l’actif immobilisé36 32Intérêts sur dépôts court terme et produits assimilés328180SOUS TOTAL 2(b)364212TOTAL (1+2)(259)(489)(a) Dont (294) millions d’euros en 2019 et (337) millions d’euros en 2018 concernant les entreprises liées (b) Dont 161 millions d’euros en 2019 et 37 millions d’euros en 2018 concernant les entreprises liées NOTE 17 Dividendes(en millions d’euros) 20192018 Exploration Production(a)2582 768Integrated Gas Renewables & Power(a)7599Marketing & Services719386Raffinage Chimie605235Holding 6 6064 221TOTAL8 2637 709(a) Reclassement de 23 millions d’euros en 2018 du secteur E xploration Production vers le secteur Integrated Gas Renewables & Power suite à la réorganisation des secteurs opérée en 2019 Notes 15 16 et 17 459Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes sociaux de TOTAL S A 1010Annexe aux comptes sociau xNOTE 18 (Dotations) reprises aux provisions financières(en millions d’euros) 20192018 Exploration Production(a)(442)(1 104)Integrated Gas Renewables & Power(a)(76)(337)Marketing & Services9–Raffinage Chimie55(7)Holding (18)–TOTAL(472)(1 448)(a) Reclassement de (314) millions d’euros en 2018 du secteur Exploration Production vers le secteur Integrated Gas Renewables & Power suite à la réorganisation des secteurs opérée en 2019 NOTE 19 Autres charges et produits financiersLe profit net de 42 millions d’euros est entièrement constitué du résultat de change NOTE 20 Résultat exceptionnelLe résultat exceptionnel dégagé est une perte de 45 millions d’euros il est principalement constitué –D’un résultat de cession des titres de participation représentant un gain net de 8 millions d’euros –Des versements au titre de bourses et subventions accordées à hauteur de 13 millions d’euros –D’un mali lié au remboursement anticipé d’une partie de la dette obligataire pour 54 millions d’euros –D’une reprise de provisions de 9 millions d’euros relative aux impôts à payer au titre des années antérieures NOTE 21 Régime fiscalTOTAL S A est assujettie à l’impôt français sur les sociétés selon les règles de droit commun c’est à dire selon les règles de la territorialité de l’impôt prévues par l’article 209 I du Code général des impôts D’autre part TOTAL S A est imposée à l’étranger sur les résultats de ses exploitations directes situées à l’étranger Par ailleurs depuis le 1er janvier 1992 TOTAL S A opte pour le régime de la fiscalité des groupes prévu aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts En application de la convention d’intégration signée entre TOTAL S A et ses filiales intégrées les déficits réalisés par celles ci pendant la période d’intégration sont définitivement acquis à TOTAL S A Le périmètre d’intégration fiscale se compose de la société mère et de 221 filiales détenues à plus de 95% dont les principales contributrices au résultat fiscal intégré au 31 décembre 2019 sont  –Total S A –Total Raffinage France –Total Petrochemicals France –Total Marketing France –Total Treasury –Total Marketing Services Le taux d’imposition français est constitué du taux normal de l’impôt sur les sociétés (33 33% pour les sociétés dont le chiffre d’affaires excède 250 M€) augmenté de la contribution sociale sur les bénéfices en vigueur en 2019 qui porte le taux global d’imposition des bénéfices à 34 43% Au titre de l’exercice 2019 TOTAL S A a enregistré en compte de résultat un produit net d’impôt de 367 millions d’euros qui se ventile en un produit net de 669 millions d’euros issu du versement des filiales françaises au titre de l’intégration fiscale et d’une charge d’impôt supportée par les succursales à l’étranger de 302 millions d’euros Notes 18 19 20 et 21 460TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes sociaux de TOTAL S A 10Annexe au x comptes sociau xTOTAL S A n’enregistre pas d’impôts différés dans ses comptes sociaux Toutefois les principales différences temporaires en base se détaillent comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros)20192018Provisions sur pensions retraites et obligations similaires195171Ecart de conversion (actif net) passif net 369409Autres nets166156TOTAL (ACTIF) PASSIF NET730736NOTE 22 Risque de change et de contrepartieLa position de change générée le cas échéant par l’activité commerciale est systématiquement couverte par achat vente de devises essentiellement au comptant et parfois à terme Quant aux actifs long terme en devises étrangères TOTAL S A s’efforce de réduire le risque de change associé en adossant si cela est possible un financement dans la même devise L’encours d’instruments financiers est contrôlé par un service indépendant de la salle des marchés qui procède à des évaluations à la valeur de marché et à des estimations de sensibilité Le risque de contrepartie est suivi régulièrement en référence à un dispositif de limites définies par la Direction Générale du Groupe NOTE 23 Engagements hors bilanAu 31 décembre (en millions d’euros)20192018Engagements donnésGaranties sur droits de douanes1 1361 136Garanties sur emprunts bancaires12 14315 348Garanties sur autres engagements(a)28 81629 898Garanties sur lignes de crédit confirmées5547Programme de financements court terme(b) 18 80318 974res(b)Programme d’émission d’emprunts obligatai45 13046 277TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS106 083111 680Engagements reçusGaranties sur lignes de crédit confirmées10 31210 057Garanties sur découverts autorisés confirmés––Autres engagements reçus253277TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS10 56510 334(a) Cette rubrique regroupe principalement les engagements suivants  accords actionnaires garanties des financements garanties de paiements garanties de réservation de capacité de transport et stockage des hydrocarbures (b) Garanties des emprunts obligataires et des programmes de financements court terme émis par Total Capital Total Capital International et Total Capital Canada Sur un programme de 63 933 millions d’euros 51 930 millions d’euros ont été émis au 31 décembre 2019 contre 47 905 millions au 31 décembre 2018 Portefeuille d’instruments financiers dérivés Les engagements hors bilan liés aux activités du Groupe sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci dessous Au 31 décembre (en millions d’euros)20192018Swaps d’émission(a)Montant notionnel1 0681 048Valeur de marché pied de coupon(b)(66)(121)Options d’achats d’actions(c)(a)Montant notionnel1 0681 048Valeur de marché6691(a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent (b) Cette valeur a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de marché en vigueur à la clôture des exercices (c) Achat d’options d’achat d’actions en vue de couvrir l’exposition économique de Total SA en cas d’exercice des droits de conversion attachés aux obligations convertibles émises remboursables en numéraire Notes 21 22 et 23 461Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes sociaux de TOTAL S A 1010Annexe aux comptes sociau xNOTE 24 Ventilation de l’effectif moyen20192018Cadres4 8054 715Agents de maîtrise1 3551 335Techniciens employés et ouvriers170175TOTAL6 3306 225 NOTE 25 Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions plans d’attribution gratuite d’actions25 1 Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions TOTALPrixd’exercicePlan 2009Plan 2010Plan 2011Totalmoyen pondéréDate d’Assemblée générale11 05 200721 05 201021 05 2010Date d’attribution(a)15 09 200914 09 201014 09 2011Prix d’exercice39 90 €38 20 €33 00 €Date d’échéance15 09 201714 09 201814 09 2019Nombre d’optionsExistantes au 1er janvier 20171 779 0532 880 237626 3285 285 61838 16 €Notifiées–––––Annulées(b)(195 370)––(195 370)39 90 €Exercées(1 583 683)(929 865)(135 760)(2 649 308)38 95 €Existantes au 1er janvier 2018–1 950 372490 5682 440 94037 15 €Notifiées–––––Annulées(b)–(79 139)–(79 139)38 20 €Exercées–(1 871 233)(225 338)(2 096 571)37 64 €Existantes au 1er janvier 2019––265 230265 23033 00 €Notifiées–––––Annulées(b)––(1 000)(1 000)33 00€Exercées––(264 230)(264 230)33 00€EXISTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2019––––N A(a) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions (b) Parmi les options annulées en 2017 2018 et 2019 (i) 195 370 options ont été annulées par anticipation ou sont devenues caduques le 15 septembre 2017 du fait de l’échéance du plan 2009 (ii) 79 139 options non exercées sont devenues caduques le 14 septembre 2018 du fait de l’échéance du plan 2010 et (iii) 1 000 options non exercées sont devenues caduques le 14 septembre 2019 du fait de l’échéance du plan 2011 Les options sont exerçables sous réserve qu’une condition de présence soit remplie avec un différé de deux ans assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de la date d’attribution et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date Pour les plans 2009 à 2011 le délai d’incessibilité de quatre ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat avec une société filiale non française à la date d’attribution lesquels peuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compter d’un délai de deux ans après la date d’attribution Depuis le Plan 2011 le Conseil d’Administration n’a procédé à aucune nouvelle attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions TOTAL et tous les plans d’options antérieurs au Plan 2011 sont désormais arrivés à échéance Par ailleurs l’autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2016 d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société pour une durée de trente huit mois est arrivée à échéance et n’a pas été renouvelée Notes 24 et 25 462TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes sociaux de TOTAL S A 10Annexe au x comptes sociau x25 2 Attribution gratuite d’actions de performance TOTALPlan 2014Plan 2015Plan 2016Plan 2017Plan 2018Plan 2019TotalDate d’Assemblée générale16 05 201416 05 201424 05 201624 05 201624 05 201601 06 2018Date d’attribution29 07 201428 07 201527 07 201626 07 201714 03 201813 03 2019Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition)30 07 201729 07 201828 07 201927 07 202015 03 202114 03 2022Cession possible à compter du30 07 201929 07 202029 07 202128 07 202216 03 202315 03 2024Nombre d’actions attribuées gratuitementExistantes au 1er janvier 20174 364 5004 730 7355 637 560–––14 732 795Notifiées–––5 679 949––5 679 949Annulées(2 157 820)(31 480)(29 050)(910)––(2 219 260)Attribuées définitivement(2 206 680)(1 950)(1 410)–––(2 210 040)Existantes au 1er janvier 2018–4 697 3055 607 1005 679 039––15 983 444Notifiées––––6 083 145–6 083 145Annulées–(621 568)(61 840)(26 640)(12 350)–(722 398)Attribuées définitivement–(4 075 737)(2 040)(1 480)––(4 079 257)Existantes au 1er janvier 2019––5 543 2205 650 9196 070 795–17 264 934Notifiées–––––6 447 0696 447 069Annulées––(1 267 392)(41 220)(41 260)(39 246)(1 389 118)Attribuées définitivement––(4 275 828)(1 840)(1 100)(180)(4 278 948)EXISTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2019–––5 607 8596 028 4356 407 64318 043 937Les actions préalablement rachetées par la Société sur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans à compter de la date d’attribution pour les plans 2014 et suivants Cette attribution définitive est assortie d’une condition de présence ainsi que d’une condition de performance pour le plan 2014 de deux conditions de performance pour les plans 2015 2016 2017 et 2018 et de trois conditions de performance pour le plan 2019 Par ailleurs la cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu’au terme d’une période de conservation de deux ans à compter de la date d’attribution définitive Plan 2019Le Conseil d’administration du 13 mars 2019 a attribué des actions de performance à certains salariés et mandataires sociaux de TOTAL S A ou des sociétés du Groupe sous réserve que la condition de présence et les trois conditions de performance applicables soient satisfaites Toutes les actions attribuées sont soumises à la condition de présence Les conditions de performance s’appliquent dès la première action pour les bénéficiaires dirigeants Pour les bénéficiaires non dirigeants l’attribution des 150 premières actions n’est pas soumise aux conditions de performance précitées qui s’appliquent cependant sur les actions au delà de ce seuil Le nombre définitif d’actions attribuées sera fonction du taux de rendement pour l’actionnaire (Total Shareholder Return ou TSR) de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en dollar ainsi que du point mort cash organique avant dividende relatifs aux exercices 2019 2020 et 2021 et appliqués de la manière suivante –pour 1 3 des actions le classement de la Société par rapport à ses pairs (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron) sera effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2019 2020 et 2021) selon le critère du TSR du dernier trimestre de l’année considérée le dividende étant considéré réinvesti sur la base du cours de clôture à la date de détachement des dividendes  –pour 1 3 des actions le classement de la Société par rapport à ses pairs (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron) sera effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2019 2020 et 2021) en utilisant le critère de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en dollar En fonction du classement un taux d’attribution sera déterminé pour chaque année pour ces deux premiers critères ClassementTaux d’attribution1ère place180%2ème place 130%3ème place 80%4ème et 5ème place 0% –pour 1 3 des actions le critère du point mort cash organique avant dividende sera apprécié pendant les trois années d’acquisition (2019 2020 et 2021) comme suit Le point mort cash organique avant dividende est défini comme le prix du Brent pour lequel la marge brute d’autofinancement(1) (MBA) couvre les investissements organiques (2) Il permet de mesurer la capacité du Groupe à résister à des variations de prix du baril de Brent (1) Marge brute d’autofinancement (MBA) flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement (2) Investissements organiques investissement nets hors acquisitions cessions et autres intérêts ne conférant pas le contrôle Note 25 463Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes sociaux de TOTAL S A 1010Annexe aux comptes sociau x –le taux maximum d’attribution sera atteint si le point mort est inférieur ou égal à 30$ b –le taux d’attribution sera nul si le point mort est supérieur ou égal à 40$ b –les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage Un taux d’attribution sera déterminé pour chaque année Pour chacun de ces trois critères la moyenne des trois taux d’attribution obtenue (sur chacun des trois exercices sociaux sur lesquels sont appréciées les conditions de performance) sera arrondie au 0 1 pour cent entier le plus proche (0 05% étant arrondi à 0 1%) et plafonnée à 100% Chaque critère pèsera pour 1 3 dans le taux d’attribution définitif Le taux d’attribution définitif sera arrondi au 0 1 pour cent entier le plus proche (0 05% étant arrondi à 0 1%) Le nombre d’actions attribuées définitivement après constatation des conditions de performance sera arrondi au nombre entier supérieur d’actions en cas de rompu NOTE 26 AutresRémunération des organes d’administration et de directionLe montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues en 2019 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe en fonction au 31 décembre 2019 (13 personnes inchangé par rapport au 31 décembre 2018) s’est élevé à 13 27 millions d’euros en 2019 (contre 14 86 millions d’euros en 2018) dont 10 62 millions d’euros pour les membres du Comité exécutif (8 personnes) La part variable a représenté 45 41% de ce montant global de 13 27 millions d’euros Les principaux dirigeants du Groupe incluent au 31 décembre 2019 les membres du Comité exécutif et les quatre directeurs des fonctions centrales Groupe membres du Comité Performance Groupe (Communication Juridique Hygiène Sécurité Environnement Communication Financière) et le Trésorier du Groupe Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration au titre des jetons de présence s’élèvent à 1 40 million d’euros en 2019 comme en 2018 Les engagements de retraite au profit des principaux dirigeants du Groupe et de certains membres du Conseil d’administration salariés et anciens salariés du Groupe s’élèvent à 100 8 millions d’euros au 31 décembre 2019 (contre 102 2 millions d’euros au 31 décembre 2018) Ils concernent des indemnités versées au moment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaires et de prévoyance LitigesLes litiges concernant TOTAL S A sont inclus dans la note 12 2 – Autres risques et engagements – de l’annexe aux comptes consolidés jointe dans le document d’enregistrement universel Notes 25 et 26 464TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes sociaux de TOTAL S A 10Autres informations financières société mère10 4 Autres informations financières société mère10 4 1 Filiales et participations31 décembre 2019 (en millions d’euros)détenu en %CapitalcapitauxpropresbrutenettePrêts etavancesChiffred’affairesRésultatnetDividendesattribuésAvals et cautionsFilialesChartering and Shipping Services S A 100 0121269292–1 81923––Omnium Reinsurance Company S A 100 0361 428114114––14145–Saft Groupe S A 100 027896969969–7963425–Total China Investment Co Ltd100 0165167140140–4314448–Total DE – Centrale él Pont sur Sambre100 03082126126–1247––Total DE – Centrale él Toul Power100 035709898–1115––Total Direct Energie S A 100 055062 0022 002–2 219(44)––Total E&P Angola Block 25 100 0251262228–––15––Total E&P Angola Block 39100 0138137148––––––Total E&P Angola Block 40 100 0251281228–––16––Total E&P Côte d’Ivoire CI 514 100 096–96––––––Total E&P Danmark A S100 0277 7114 3394 33957–307––Total E&P Holding Ichthys100 097(401)84–––(19)––Total E&P Iraq100 015246767–36321––Total E&P Madagascar100 0161–161––––––Total E&P Maroc100 075–75––––––Total E&P Nigeria Deepwater G Ltd 100 0–5147–––(1)––Total E&P Nurmunai100 0120(118)120––––––Total E&P South East Mahakam100 0101(83)101––––––Total Eren Holding33 952696268268––19––Total Gasandes100 0–81481–––––Total Gestion USA100 04 7591 3104 7594 759––35––Total Holdings Europe53 26510 1694 4464 446––2 224796–Total Holdings S A S (ex Elf Aquitaine)100 02 88940 80946 90546 905––5 3985 746–Total Marketing Services 100 03243 1136 2046 204–37651671–Total Qatar 100 0–1782 8552 855––(1)––Total Raffinage Chimie 100 093412 25313 17113 171––88601–Total Raffinage France60 21906643 188473–18 896(255)–212Total Refining & Chemicals Saudi Arabia S A S 100 0805380805051(3)––Total Renewables (ex Total Solar)100 016612541–48––Total Oil Trading S A 100 057 3629 9009 900–89 3051 251––Autres(a)(c)–––1 5751 0588 831––33177 055(b)TOTAL GÉNÉRAL102 95998 1089 3938 26377 267Quote partdu capitalAutresValeur comptable des titres détenus(a) Dont Total Finance pour 5 021 millions d’euros et Total Treasury pour 3 094 millions d’euros (b) Dont 63 933 millions d’euros concernant Total Capital Total Capital International et Total Capital Canada pour les programmes d’émission d’emprunts obligataires et de financements court terme (c) Cette rubrique concerne les filiales et participations dont la valeur brute n’excède pas 1% du capital 465Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Comptes sociaux de TOTAL S A 1010Autres informations financières société mère10 4 2 Autres informations sur cinq ansCapital en fin d’exercice (en millions d’euros)20192018201720162015Capital social 6 5056 6026 3226 0766 100Nombre d’actions ordinaires existantes2 601 881 0752 640 602 0072 528 989 6162 430 365 8622 440 057 883Nombre d’actions futures à créer – options de souscription d’actions–265 3202 440 9405 285 6189 317 840Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros)20192018201720162015Chiffre d’affaires commercial hors taxes4 3075 4935 1464 9426 876Provisions pour participation et intéressementdes salariés au titre de l’exercice5452385143Résultat après impôts et dotationsaux amortissements et provisions7 0395 4856 6344 14211 067Report à nouveau antérieur13 22214 42414 15616 03510 906Résultat à affecter20 26119 90920 79020 17721 973Résultat distribué y comprisacompte sur dividendes7 0166 8986 6656 1046 081Report à nouveau13 24513 01114 12514 07315 892Résultats par action (en euros)20192018201720162015Résultat après impôts mais avant dotationsons(a)aux amortissements et provisi2 962 612 541 736 41Résultat après impôts et dotationsons(a)aux amortissements et provisi2 712 062 661 734 80Dividende net attribué à chaque action2 682 562 482 452 44Personnel (en millions d’euros)20192018201720162015ce(b)Effectif moyen des salariés pendant l’exerci 6 3306 2256 3046 9027 076Montant de la masse salariale de l’exercice924921896963863Montant des sommes versées au titredes avantages sociaux de l’exercice340327335363394(a) Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d’actions pondéré dilué sur l’année en excluant les actions d’autocontrôle et d’autodétention (b) Y compris les collaborateurs en congé de fin de carrière ou en préretraite (Dispenses d’activité 106 personnes en 2015 130 personnes en 2016 168 personnes en 2017 183 personnes en 2018 et 185 personnes en 2019) 10 4 3 Proposition d’affectation du résultat 2019(Dividende net proposé 2 68 euros par action) (en euros)Résultat de l’exercice7 039 462 288Report à nouveau antérieur 13 221 944 114MONTANT À RÉPARTIR20 261 406 402Dividende au titre de 2019 2 68 euros par action7 016 069 318Report à nouveau13 245 337 084MONTANT RÉPARTI20 261 406 402 466TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Comptes sociaux de TOTAL S A 10Autres informations financières société mère10 4 4 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercicesExercices (en millions d’euros)NominalPrimessuccessifsdu capitalnominalcumuléd’actionsde la Société2015VARIATION DE CAPITALExercice d’options de souscription d’actions4555 9672 386 737 131Augmentation de capital réservée aux salariés263545 9932 397 216 541Augmentation de capital par dividende payé en actions1071 5386 1002 440 057 8832016VARIATION DE CAPITALExercice d’options de souscription d’actions6856 1062 442 295 801Augmentation de capital par dividende payé en actions2213 1266 3272 530 697 130Réduction de capital par annulation d’actions d’autodétention(251)(4 514)6 0762 430 365 8622017VARIATION DE CAPITALExercice d’options de souscription d’actions7976 0832 433 015 170Augmentation de capital réservée aux salariés243326 1062 442 547 360Augmentation de capital par dividende payé en actions2163 4926 3222 528 989 6162018VARIATION DE CAPITALExercice d’options de souscription d’actions5746 3282 531 086 187Emission d’actions en rémunération de l’acquisition de Maersk Olie og Gas A S2443 9626 5722 628 608 780Augmentation de capital réservée aux salariés233176 5952 637 963 669Augmentation de capital par dividende payé en actions1182 2196 7132 685 192 706Réduction de capital par annulation d’actions d’autodétention(111)(2 178)6 6022 640 602 0072019VARIATION DE CAPITALExercice d’options de souscription d’actions186 6032 640 866 237Augmentation de capital réservée aux salariés253696 6282 650 913 574Augmentation de capital par dividende payé en actions407516 6682 666 990 510Réduction de capital par annulation d’actions d’autodétention(163)(2 989)6 5052 601 881 075Apports en numéraireMontantsNombre 467Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL GlossaireGlossaireLes termes « TOTAL » et « Groupe » utilisés dans le présent document se réfèrent de façon collective à TOTAL S A et l’ensemble de ses sociétés consolidées détenues directement ou indirectement situées en France ou à l’étranger Le terme « Société » utilisé dans ce document se réfère exclusivement à TOTAL S A société mère du Groupe Abréviations€ euro$USD dollar américainADR American depositary receipt (attestant un ADS)ADS American depositary share (représentant une action d’une société)AMF Autorité des marchés financiersAPI American Petroleum InstituteCO2 dioxyde de carboneDACF debt adjusted cash flow (se reporter à la définition ci après de la marge brute d’autofinancement hors frais financiers)FLNG floating liquefied natural gasFPSO floating production storage and offloadingFSRU floating storage and regasification unitGES gaz à effet de serreGNC gaz naturel compresséGNL gaz naturel liquéfiéGNV gaz naturel véhiculeGPL gaz de pétrole liquéfiéHSE hygiène sécurité environnementIFRS International Financial Reporting StandardsIPIECA International Petroleum Industry Environmental Conservation AssociationLGN liquides de gaz naturelMCV marge sur coûts variables – Raffinage Europe OML oil mining leaseROACE rentabilité des capitaux moyens employés (Return On Average Capital Employed)ROE Rentabilité des capitaux propres moyens (Return On Equity)SEC United States Securities and Exchange CommissionUnités de mesures an = par anb = baril(1)bep = baril équivalent pétroleBTU = British thermal unitCO2e = équivalent CO2G = milliardGW = gigawattGWh = gigawatt heure j = par jourk = millekm = kilomètrem = mètrem³ = mètre cube(1)M = millionMW = mégawattpc = pied cubet = tonne (métrique)TWh = térawatt heureW = wattTable de conversion1 acre ≈ 0 405 hectare1 b = 42 gallons US ≈ 159 litres1 b j de pétrole brut ≈ 50 t an de pétrole brut1 Gm³ an ≈ 0 1 Gpc j1 km ≈ 0 62 mile1 m³ ≈ 35 3 pc1 Mt de GNL ≈ 48 Gpc de gaz1 Mt an de GNL ≈ 131 Mpc j de gaz1 t d’huile ≈ 7 5 b d’huile (pour une densité de 37° API)1 bep = 1 b de pétrole brut ≈ 5 395 pc de gaz en 2019(2) (5 387 pc en 2018 et 5 396 pc en 2017)(1) Volumes de liquide et de gaz rapportés aux conditions standards internationales (15°C et 1 atm) (2) Le gaz naturel est converti en barils équivalents pétrole en utilisant un ratio pied cube de gaz naturel par baril équivalent Ce taux est calculé sur la base du contenu énergétique équivalent moyen des réser ves de gaz naturel pendant les périodes concernées et est sujet à changements Le taux de la table de conversion est applicable aux réserves de ga z naturel de TOTAL au niveau du Groupe 468TOTAL Document d’enregistrement universel 2019GlossaireAacquisition de ressourcesAcquisition d’un intérêt dans un titre minier pétrolier et ou gazier par le transfert des droits et obligations dans le permis ou la licence correspondante et dans les contrats y afférents en vue d’y exploiter les hydrocarbures récupérables activités hydrocarbures AmontLes activités hydrocarbures Amont englobent les activités d’exploration et de production de pétrole et de gaz des secteurs Exploration Production et Integrated Gas Renewables & Power Elles n’incluent pas les installations de génération électrique à partir de sources renouvelables ou de gaz naturel telles que les centrales à cycle combiné au gaz naturel appréciation (délinéation)Ensemble des opérations réalisées après une découverte ayant pour but de déterminer les limites ou l’extension d’un gisement d’hydrocarbures d’évaluer ses réserves et son potentiel productif association consortium joint ventureTermes communément utilisés pour décrire un projet dans lequel deux entités ou plus participent Pour les principes et méthodes de consolidation applicables aux différents types de partenariat selon les normes IFRS se reporter à la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés arrêtMise à l’arrêt provisoire d’une installation pour entretien révision complète ou modernisation BbarilUnité de mesure de volume de pétrole brut correspondant à 42 gallons US ou 159 litres baril équivalent pétrole (bep)Unité conventionnelle de mesure permettant de ramener l’énergie libérée par une quantité de combustible à celle dégagée par la combustion d’un baril de pétrole biocarburantCombustible liquide ou gazeux utilisable pour le transport produit à partir de biomasse et répondant à des critères de réduction des émissions de gaz à effet de serre par rapport à la référence fossile biogaz (génération électrique à partir de)Combustion du gaz produit par fermentation de matières organiques non fossiles (biomasse) biomasseEnsemble de la matière organique d’origine végétale ou animale bitumeTerme faisant référence au bitume naturel pétrole dans un état solide ou semi solide dans un dépôt naturel Dans son état naturel il contient habituellement du soufre des métaux et autres composés non hydrocarbures Le bitume a une viscosité supérieure à 10 000 centipoises à la température du gisement et à la pression atmosphérique BrentQualité de pétrole brut (38°API) produite en mer du Nord issue du gisement de Brent et des champs voisins Brent DatéTerme de marché qui représente le minimum de la valeur des cargaisons de pétrole brut physique Brent Forties Oseberg ou Ekofisk dont la période de chargement est comprise entre le 10e et le 25e jour à venir Les cotations du Brent daté sont utilisées directement ou indirectement comme cotations de référence sur le marché international du brut Ccapacité bruteCapacité exprimée sur une base 100% quelle que soit la participation détenue dans l’actif capacité de traitementCapacité de traitement annuel de pétrole brut des unités de distillation atmosphérique d’une raffinerie captage utilisation et stockage du dioxyde de carbone (CCUS)Technologies destinées à réduire les GES dans l’atmosphère consistant à capter (C) le CO2 puis le comprimer et le transporter afin soit de l’utiliser (U) dans divers procédés industriels (comme la récupération améliorée de la production d’huiles ou de gaz ou la production de produits chimiques) soit de l’injecter dans des formations géologiques profondes pour stockage (S) permanent cash flow netMarge brute d’autofinancement – investissements nets (y compris les autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle) catalyseursSubstances qui augmentent la vitesse d’une réaction chimique Dans les processus de raffinage ils sont utilisés dans les unités de conversion (réformeur hydrocraqueur craqueur catalytique) et de désulfuration Les principaux catalyseurs sont les métaux précieux (platine) ou des métaux moins nobles tels que le nickel et le cobalt cogénérationProduction simultanée d’énergie électrique et thermique à partir d’un combustible (gaz fioul ou charbon) coker (unité de conversion profonde)Installation qui permet par craquage de résidus de distillation d’obtenir des produits légers (gaz essence diesel) et du coke 469Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL GlossairecondensatsHydrocarbures légers produits avec le gaz naturel qui existent dans le pétrole et le gaz – soit en solution soit en phase gazeuse – aux conditions initiales de pression et de température du réservoir et qui sont récupérés à l’état liquide dans des séparateurs des installations sur les sites ou des unités consortiumSe reporter à la définition d’« association consortium joint venture » ci dessus contrat de concessionContrat de recherche et d’exploitation par lequel un État hôte concède à une compagnie pétrolière et gazière (ou un consortium) le droit d’explorer une zone géographique et de développer et produire les réserves éventuelles La compagnie pétrolière et gazière (ou le consortium) s’engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les opérations En contrepartie elle dispose de la totalité de la production contrat de partage de production (PSA PSC)Contrat de recherche et d’exploitation par lequel l’État hôte ou plus fréquemment sa société nationale délègue à une compagnie pétrolière ou gazière (l’entrepreneur) ou un consortium (le groupe entrepreneur) le droit d’explorer une zone géographique et de développer les gisements découverts L’entrepreneur (ou groupe entrepreneur) s’engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les opérations En contrepartie il dispose d’une partie de la production appelée cost oil gas destinée au remboursement de ses dépenses et investissements Le solde de la production ou profit oil gas est ensuite partagé entre l’entrepreneur (groupe entrepreneur) d’une part et la société nationale et ou l’État hôte d’autre part contrat de service à risqueContrat de service à risque où les investissements et les risques sont à la charge de l’entrepreneur Celui ci reçoit généralement une quote part de la production au titre du remboursement des investissements majorés des intérêts et une rémunération monétaire liée à la performance du champ conversionOpération de raffinage visant à transformer les produits lourds (fioul lourd) en produits plus légers ou moins visqueux (essences carburéacteurs etc ) conversion biochimiqueConversion de ressources carbonées par des transformations biologiques (réactions faisant intervenir des organismes vivants) La fermentation de sucre en éthanol en est un exemple conversion thermochimiqueConversion de ressources carbonées (gaz charbon biomasse déchets CO2) par des transformations dites thermiques (réactions chimiques contrôlées par l’action combinée de la température de la pression et souvent d’un catalyseur) La gazéification en est un exemple cost oil gasDans le cadre d’un contrat de partage de production part de la production d’hydrocarbures mise à la libre disposition de l’entrepreneur (groupe entrepreneur) et déterminée contractuellement pour le remboursement des dépenses d’exploration de développement d’exploitation et de restitution des sites (dépenses dites « récupérables ») Ce remboursement peut être plafonné à un cost stop fixé par contrat correspondant à la part maximum de la production qui peut être affectée au remboursement des dépenses coûts de productionCoûts liés à la production d’hydrocarbures selon la règlementation FASB ASC 932 360 25 15 coûts techniquesRatio (Coûts de production* + charges d’exploration + amortissements*) production de l’année *hors éléments non récurrents craquageProcessus de raffinage qui consiste à transformer les molécules d’hydrocarbures de grandes dimensions complexes et lourdes en molécules plus simples et plus légères en recourant à la chaleur à la pression et parfois à un catalyseur On distingue le craquage catalytique du vapocraquage réalisé sans catalyseur à l’aide de la chaleur Le craquage permet alors d’obtenir notamment de l’éthylène et du propylène DdégoulottageModification d’une installation permettant d’en augmenter la capacité de production degré APIÉchelle établie par l’American Petroleum Institute pour mesurer la densité des pétroles Un degré API élevé signifie un pétrole léger dont le raffinage conduit à un rendement élevé en essence dettes financières nettesDettes financières non courantes y compris part à moins d’un an dettes financières et autres passifs financiers courants moins la trésorerie les équivalents de trésorerie et les actifs financiers courants développementEnsemble des opérations entreprises pour pouvoir accéder à des réserves prouvées et mettre en place des installations techniques pour l’extraction le traitement l’acheminement et l’entreposage du pétrole et du gaz forages de puits de développement ou d’injection plateformes pipelines etc distillatsProduits obtenus par distillation atmosphérique de pétrole brut ou par distillation sous vide Cela inclut les distillats moyens tels que les produits pour l’aviation le carburant diesel et le fioul domestique 470TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Glossairedomaine minierZones sur lesquelles s’exercent les droits miniers droits miniersDroits d’explorer et ou d’exploiter les hydrocarbures sur une zone spécifique pour une durée déterminée Ils recouvrent les notions de « permis » « licence » « titre » etc durée de vie des réservesIndicateur synthétique calculé à partir des données publiées dans le cadre de l’ASC 932 qui correspond au rapport des réserves prouvées en fin de période sur la production de l’année écoulée Eeffet de prixImpact d’une variation du prix des hydrocarbures sur les volumes dus au titre des contrats de partage de production et sur les limites de production économique effet de stockLes résultats ajustés des secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe Dans la méthode du coût de remplacement proche du LIFO (Last In First Out) la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par référence à la valeur historique des stocks L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement effet des variations de juste valeurL’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond pour certaines transactions à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par le Comité exécutif de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS Les normes IFRS prévoient que les stocks de Trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de Trading en juste valeur sur la base de cours forward Par ailleurs dans le cadre de ses activités de Trading TOTAL conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe mais n’est pas autorisée par les normes IFRS éléments non récurrentsEn raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité En général les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives peu fréquentes ou inhabituelles Cependant dans certains cas des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs énergies fossilesÉnergies produites à partir de pétrole gaz naturel et charbon énergies renouvelablesSource d’énergie dont les stocks se reconstituent ou sont inépuisables comme le solaire l’éolien l’hydraulique la biomasse et la géothermie éthaneGaz combustible de la famille des alcanes composé de deux atomes de carbone incolore et inodore que l’on peut trouver dans le gaz naturel et le gaz de pétrole éthanolÉgalement appelé alcool éthylique ou communément alcool l’éthanol s’obtient par fermentation de sucre (betterave canne à sucre) ou d’amidon (céréales) L’éthanol a de nombreuses applications d’ordre alimentaire chimique ou énergétique (biocarburant) éthylène propylèneProduits pétrochimiques issus du craquage de naphta ou d’hydrocarbures légers et intervenant dans la fabrication du polyéthylène et du polypropylène notamment deux matières plastiques fréquemment utilisées dans les emballages l’industrie automobile l’électroménager le sanitaire et le textile études de FEED (front end engineering design)Ensemble des études de définition du projet et de préparation de son exécution Dans le processus de TOTAL elles couvrent les phases d’avant projet et de mise en œuvre préparatoire (basic engineering) Ffarm in (ou farm out)Acquisition (ou cession) de la totalité ou d’une partie d’un intérêt dans un titre minier pétrolier et ou gazier par le transfert des droits et obligations dans le permis ou la licence correspondante et dans les contrats y afférents farnésèneMolécule hydrocarbonée comportant 15 atomes de carbone qui peut être utilisée pour la fabrication de carburant ou de composés chimiques FLNG (floating liquefied natural gas)Unité flottante permettant la liquéfaction du gaz naturel et le stockage du GNL 471Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL GlossaireFPSO (floating production storage and offloading)Unité flottante intégrée regroupant les équipements permettant de produire traiter et stocker les hydrocarbures et de les transférer directement en mer à un pétrolier fracturation hydrauliqueTechnique permettant de fracturer la roche pour en améliorer la perméabilité FSRU (floating storage and regasification unit)Unité flottante permettant de regazéifier et stocker le GNL Ggaz associéGaz libéré lors de la production de pétrole gaz commercialGaz issu des installations amont destiné au marché du gaz de manière directe ou indirecte gaz de schisteGaz naturel contenu dans une roche mère et n’ayant pas migré dans un réservoir gaz naturelMélange d’hydrocarbures légers gazeux extraits depuis des réservoirs souterrains Il est composé principalement de méthane mais peut aussi contenir de l’éthane jusqu’à 10 % molécules à 1 ou 2 atomes de carbone et d’autres composés en petite quantité GNL (gaz naturel liquéfié)Gaz naturel qui a été liquéfié par refroidissement à une température de l’ordre de – 160°C pour le transporter ce qui permet de réduire son volume d’un facteur de près de 600 GPL (gaz de pétrole liquéfié)Hydrocarbures légers (dont les composants sont le propane et le butane faisant partie de la famille des alcanes composés respectivement de 3 et 4 atomes de carbone) gazeux dans les conditions normales de température et de pression et maintenus dans un état liquide en augmentant la pression ou en diminuant la température Le GPL fait partie des LGN HhuileTerme générique qui désigne le pétrole brut les condensats et les liquides de gaz naturel huile de schisteHuile contenue dans une roche mère et n’ayant pas migré dans un réservoir hydrocarburesMélange de molécules composé principalement d’atomes de carbone et d’hydrogène Ils peuvent être solides comme l’asphalte liquides comme le pétrole brut ou gazeux comme le gaz naturel Ils peuvent inclure des composants avec du soufre de l’azote des métaux etc hydrocarbures non conventionnelsPétrole et gaz qui ne peuvent être produits ou extraits en utilisant des techniques classiques Ces hydrocarbures comprennent généralement l’huile et le gaz de schiste les gaz de charbon le gaz situé dans des réservoirs très peu perméables les hydrates de méthane les bruts extra lourds les bitumes et les hydrocarbures liquides ou gazeux générés lors de la pyrolyse des schistes bitumineux hydrocraqueurUnité de la raffinerie qui utilise des catalyseurs et une pression extrêmement élevée en présence de surplus d’hydrogène pour convertir les huiles lourdes en fractions plus légères Iinstallations oil & gas opéréesInstallations opérées par le Groupe dans le cadre des activités d’hydrocarbures Amont et des activités des secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services Elles n’incluent pas les installations de génération électrique à partir de sources renouvelables ou de gaz naturel telles que les centrales à cycle combiné au gaz naturel investissements brutsInvestissements y compris acquisitions et augmentation des prêts non courants investissements netsInvestissements organiques + acquisitions nettes investissements organiquesInvestissements nets hors acquisitions cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle Jjoint ventureSe reporter à la définition d’« association consortium joint venture » ci dessus juste valeurPrix qui serait reçu pour la vente ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation LLGN (liquides de gaz naturel)Un mélange d’hydrocarbures légers que l’on trouve dans la phase gazeuse à température et pression ambiantes et qui sont récupérés sous forme liquide dans des unités de traitement du gaz Les LGN incluent l’éthane le propane et le butane 472TOTAL Document d’enregistrement universel 2019GlossairelignocelluloseLe constituant principal de la paroi cellulaire des plantes Elle peut provenir aussi bien des résidus agricoles et forestiers ou des sous produits de transformation du bois que de cultures dédiées et représente la source de carbone renouvelable la plus abondante de la planète Cette abondance et sa composition (très riche en sucres polymérisés) en font un substrat de choix pour produire des biocarburants À ce titre sa conversion qu’elle soit par voies thermochimiques (par exemple gazéification) ou par des procédés biochimiques est très étudiée liquidesDe manière générique le pétrole brut les bitumes les condensats et le LGN Mmarge brute d’autofinancementFlux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)Flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement hors frais financiers marge sur coûts variables raffinage EuropeIndicateur représentant la marge moyenne sur coûts variables réalisée par le raffinage de TOTAL en Europe Elle est égale à la différence entre les ventes de produits raffinés réalisées par le raffinage européen de TOTAL et les achats de pétrole brut avec les coûts variables associés divisée par les quantités raffinées en tonnes L’indicateur précédemment utilisé l’ERMI était destiné à représenter la marge après coûts variables d’une raffinerie complexe hypothétique située autour de Rotterdam en Europe du Nord traitant un mélange de pétrole brut et d’autres intrants couramment fournis dans cette région afin de produire et commercialiser les principaux produits raffinés aux prix en vigueur dans cette région méthanier Navire spécialement conçu pour le transport de GNL et disposant de réservoirs minimisant les pertes thermiques afin de maintenir le GNL à l’état liquide mix énergétiqueEnsemble des sources d’énergies utilisées pour répondre à la demande en énergie NnaphtaEssence lourde utilisée comme base en pétrochimie OoléfinesEnsemble de produits (gaz) obtenus après craquage de charges pétrolières Les oléfines sont l’éthylène le propylène et le butadiène Ces produits trouvent des applications dans la fabrication des matières plastiques (polyéthylène polypropylène PVC etc ) dans la production d’élastomères (polybutadiène etc ) ou dans la fabrication de grands intermédiaires chimiques opérateurSe dit d’une société chargée de la conduite des activités pétrolières ou gazières sur un permis déterminé au nom et pour le compte de l’ensemble des associés au sein d’une association On parle également de raffinerie opérée par un partenaire donné lorsque la conduite des activités est confiée à ce dernier pour le compte de l’ensemble des partenaires de l’association propriétaire de ladite raffinerie OpepOrganisation des pays exportateurs de pétrole PpermisSuperficie cédée contractuellement à une compagnie pétrolière (ou un consortium) par l’État hôte pour une durée déterminée afin d’effectuer des travaux d’exploration ou d’exploiter un gisement permis prouvéPermis sur lequel il existe des réserves prouvées permis non prouvéPermis sur lequel il n’existe pas de réserves prouvées petcoke (ou coke de pétrole)Produit résiduel du procédé d’amélioration des coupes très lourdes du pétrole Ce produit solide et noir se compose majoritairement de carbone et peut être utilisé comme combustible pétrole brutMélange de composés (principalement des pentanes et des hydrocarbures plus lourds) qui existe à l’état liquide aux conditions initiales de température et de pression du réservoir et qui reste liquide dans des conditions de pression atmosphérique et de température ambiante pétrole et gazTerme générique qui désigne tous les hydrocarbures (pétrole brut condensats LGN bitumes gaz) plateau de productionNiveau moyen stabilisé de production d’hydrocarbures d’un champ attendu après montée en puissance point mort cash organique avant dividendePrix du Brent pour lequel la marge brute d’autofinancement couvre les investissements organiques polymèresMolécule constituée de monomères unis les uns aux autres par des liaisons dites covalentes tels que les polyoléfines produites à partir d’oléfines ou l’amidon et les protéines produites naturellement production opéréeQuantité totale d’hydrocarbures produite sur les champs opérés par le Groupe 473Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL GlossaireprojetLe terme « projet » tel qu’il est utilisé dans ce document est susceptible de recouvrir différentes significations telles qu’actifs accords investissements développements phases activités ou composantes Chacun de ces termes pris individuellement peut également être décrit de manière informelle comme un « projet » L’utilisation de ce terme est donnée uniquement à titre indicatif et n’a pas vocation à fournir une description précise du terme « projet » dont l’acception dépend de lois ou réglementations particulières projet brownfieldProjet concernant des champs existants déjà développés projet greenfieldProjet concernant des champs vierges de tout développement RraffinageEnsemble des procédés de fabrication des différents produits dérivés du pétrole à partir de pétrole brut (distillation reformage désulfuration craquage etc ) ratio d’endettement(Dette nette) (dette nette + capitaux propres part du Groupe + intérêts minoritaires ne conférant pas le contrôle) rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE)Rapport du résultat opérationnel net ajusté à la moyenne des capitaux employés au coût de remplacement de début et de fin de période rentabilité des capitaux propres moyens (ROE)Rapport du résultat net ajusté de l’ensemble consolidé à la moyenne des capitaux propres retraités (après distribution) de début et de fin de période Les capitaux propres retraités pour l’exercice concerné sont calculés après distribution de dividende (sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale) réservesQuantités restantes d’hydrocarbures présumés récupérables à partir de champs reconnus (forés) par application de projets de développement et dans des conditions économiques définies réserves prouvées (réserves 1P)Les réserves prouvées de pétrole et de gaz correspondent auxquantités de pétrole et de gaz estimées avec une certitude raisonnable qui d’après l’analyse des données géologiques et techniques peuvent être économiquement exploitables dans les années à venir à partirdes réservoirs connus dans les conditions économiques existantes selon les méthodes d’exploitation en place et en fonction de laréglementation en vigueur avant l’expiration du contrat accordant lesdroits d’exploitation (sauf s’il apparaît que le renouvellement des droits est raisonnablement certain) et ce quelle que soit la méthode utilisée (déterministe ou probabiliste) pour réaliser cette estimation réserves prouvées développéesLes réserves prouvées développées de pétrole et de gaz sont les réserves prouvées récupérables (i) soit à partir des puits existants grâce aux équipements et aux méthodes d’exploitation en place ou pour lesquelles le coût de l’équipement nécessaire reste relativement inférieur au coût de forage d’un nouveau puits (ii) soit grâce à des équipements d’extraction et des infrastructures d’exploitation qui sont opérationnels au moment de l’estimation des réserves dans le cas où l’extraction peut se faire sans le forage d’un puits réserves prouvées et probables (réserves 2P)Somme des réserves prouvées et des réserves probables Les réserves 2P sont les quantités médianes d’hydrocarbures récupérables sur des champs ayant déjà été forés couverts par des contrats Exploration & Production et pour lesquels les études techniques mettent en évidence un développement économique dans un environnement de prix long terme Elles incluent les projets développés par techniques minières réserves prouvées non développéesLes réserves de pétrole et de gaz prouvées non développées sont des réserves prouvées qu’il est prévu de récupérer à partir de nouveaux puits sur des zones n’ayant pas encore fait l’objet de forages ou en utilisant des puits existants dont la remise en production nécessite des dépenses relativement importantes réservoirsFormation rocheuse souterraine poreuse et perméable qui contient du pétrole ou du gaz naturel restitution des sitesLes sociétés peuvent avoir des obligations en matière d’abandon des puits démantèlement des installations déconstruction des ouvrages ou réhabilitation de l’environnement Ces obligations ont en général leur origine dans les accords internationaux les réglementations locales ou des engagements contractuels résultats ajustésRésultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors l’effet des variations de juste valeur Ssables bitumineuxSable contenant du bitume naturel shippingTransport par voie maritime Le transport de GNL se fait à bord de méthaniers (voir définition) side trackPuits dérivé foré à partir d’une portion de puits existante (et non pas en partant de la surface) Il est utilisé pour contourner une obstruction dans le puits d’origine ou reprendre le forage dans une nouvelle direction ou encore explorer une zone géologique proche 474TOTAL Document d’enregistrement universel 2019GlossairesiliciumÉlément le plus abondant dans la croûte terrestre après l’oxygène Il n’existe pas à l’état libre mais sous forme de composés comme la silice utilisée depuis très longtemps comme composé essentiel du verre Le polysilicium (ou silicium cristallin) obtenu par purification du silicium et constitué de cristaux d’aspect métallique est employé pour la construction des panneaux solaires photovoltaïques D’autres minéraux ou alliages peuvent néanmoins être utilisés sismiqueMéthode d’exploration consistant à envoyer méthodiquement desondes dans le sous sol et à enregistrer leur réflexion pour déterminer le type la taille la forme et la profondeur des couches du sous sol soutage de GNLType particulier d’opération où le GNL est transféré d’une source de distribution déterminée (navire de soutage terminal méthanier par exemple) vers un navire alimenté au GNL splitter de condensatsUnité où se fait la distillation de condensats en amont d’unités de raffinage ou de pétrochimie Ttaux effectif d’imposition(Impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) (résultat opérationnel net ajusté – quote part du résultat des sociétés mises en équivalence – dividendes reçus des participations – dépréciations des écarts d’acquisition + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) tight gasGaz naturel piégé dans une roche réservoir très peu perméable train de GNLInstallation faisant partie d’une usine de liquéfaction et permettant de séparer le gaz naturel des autres gaz comme les gaz acides et les GPL pour ensuite le liquéfier et enfin le stocker avant le chargement sur les méthaniers Uunité de désulfurationInstallation dans laquelle est effectué le processus d’élimination du soufre ou des composés sulfurés des mélanges d’hydrocarbures gazeux ou liquides unitisationCréation d’une association nouvelle et désignation d’un seul opérateur pour le développement et la production en un actif unique d’un gisement d’hydrocarbures chevauchant plusieurs permis licences ou pays VvapocraqueurUsine pétrochimique qui transforme le naphta et les hydrocarbures légers en éthylène propylène et autres matières premières chimiques 475Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Tables de concordanceTables de concordanceTable de concordance du Document d’enregistrement universel permettant d’identifier les informations prévues par l’Annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019 980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017 1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme le contenu l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé et abrogeant le règlement (CE) no 809 2004 de la CommissionDocument d’enregistrement universel 2019Informations prévues à l’Annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019 980Chapitres concernésParagraphes concernés1 Personnes responsables informations provenant de tiers rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente1 1Personnes responsablesp 1p 11 2Déclaration des personnes responsablesp 1p 11 3Déclarations d’experts et déclarations d’intérêtsn an a1 4Informations provenant de tiersn an a1 5Approbation de l’autorité compétenten an a2 Contrôleurs légaux des comptes44 4 53 Facteurs de risque33 14 Informations concernant l’émetteur 4 1Raison sociale et nom commercial171 5 27 2 14 2Lieu et numéro d’enregistrement identifiant d’entité juridique (LEI)171 5 27 2 14 3Date de constitution et durée de vie171 5 27 2 14 4Siège social forme juridique législation applicable pays d’origine adresse et numéro de téléphone du siège social site web171 5 27 2 15 Aperçu des activités 5 1Principales activités121 1 22 1 à 2 55 2Principaux marchés121 1 2 2 1 à 2 55 3Événements importants dans le développement des activités11 65 4Stratégie et objectifs11 65 5Dépendance à l’égard de certains brevets licences contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication232 1 à 2 53 1 2 et 3 1 55 6Position concurrentielle1231 1 12 1 à 2 53 1 65 7Investissements121 4 3 et 1 5 22 65 7 1Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices121 6 22 6 15 7 2Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris121 6 22 6 1 et 2 6 25 7 3Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif de sa situation financière ou de ses résultats22 1 à 2 55 7 4Description des questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par l’émetteur de ses immobilisations corporelles 353 1 2 et 3 45 5 et 5 6 476TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Tables de concordanceDocument d’enregistrement universel 2019Informations prévues à l’Annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019 980Chapitres concernésParagraphes concernés6 Structure organisationnelle11 5 2 et 1 5 36 1Place de l’émetteur dans le Groupe11 5 2 et 1 5 36 2Liste des filiales importantes181 5 28 7 (Note 18)7 Examen de la situation financière et du résultat7 1Situation financière 7 1 1Situation financière11 6 17 1 2Évolution future probable des activités derecherche et de développement l’émetteur et activités en matière de121 4 22 77 2Résultats d’exploitation18101 6 18 210 2 17 2 1Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation181 6 1 et 1 6 48 7 (Notes 3 4 et 5)7 2 2Explication de l’évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets au cours des trois derniers exercices181 6 1 8 7 (Notes 3 4 et 5)8 Trésorerie et capitaux8 1Informations sur les capitaux (à court terme et à long terme)11 6 2 18 2Source montant et description des flux de trésorerie181 6 2 28 58 3Besoins de financement et structure de financement11 6 2 38 4Restrictions à l’utilisation de capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les activités11 6 2 48 5Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements importants ou pour lesquels des investissements fermes ont déjà été pris1281 6 2 52 6 38 7 (Note 7)9 Environnement règlementaire11 6 1 et 1 6 410 Informations sur les tendances10 1Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la clôture du dernier exercice écoulé11 6 1 1 et1 6 410 2Tendances connues incertitudes demandes engagements ou événements susceptibles d’influencer significativement les perspectives de l’exercice en cours1231 6 3 et 1 6 42 6 23 1 3 4 et 3 511 Prévisions ou estimations du bénéficen an a12 Organes d’administration de direction et de surveillance et Direction générale 12 1Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction44 112 2Conflits d’intérêts engagements relatifs aux nominations restrictions aux cessions de participations dans le capital social de l’émetteur44 1 1 213 Rémunération et avantages13 1Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales44 313 2Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions retraites ou autres avantages48104 3 28 7 (Notes 8 4 9 et 10)10 3 (Note 26)14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction14 1Date d’expiration des mandats actuels et date d’entrée en fonction44 1 114 2Contrats avec l’émetteur ou ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme de tels contrats44 3 214 3Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération de l’émetteur44 1 2 3 477Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Tables de concordanceDocument d’enregistrement universel 2019Informations prévues à l’Annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019 980Chapitres concernésParagraphes concernés14 4Conformité au régime de gouvernement d’entreprise applicable44 214 5Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise44 115 Salariés15 1Effectif à la clôture des trois derniers exercices si cette information est importante répartition par grande catégorie d’activité et par site1581 1 25 38 7 (Note 10)15 2Participations au capital et stock options464 3 46 4 215 3Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur454 3 45 316 Principaux actionnaires16 1Participations détenues au delà des seuils devant être déclarés (participations connues) à la date de l’URD ou déclaration appropriée attestant de leur absence66 4 116 2Droits de vote des principaux actionnaires excédant leur quote part du capital77 2 416 3Contrôle exercé sur l’émetteur par un ou plusieurs actionnairesn an a16 4Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner ultérieurement un changement de son contrôlen an a17 Opérations avec des parties liées484 4 18 7 (Note 8)18 Informations financières concernant l’actif et le passif la situation financière et les résultats de l’émetteur18 1Informations financières historiques18 1 1Informations financières historiques auditées77 318 1 2Changement de date de référence comptablen an a18 1 3Normes comptables88 7 (Note 1)18 1 4Changement de référentiel comptable88 718 1 5Informations financières auditées conformément aux normes comptables nationales787 38 118 1 6États financiers annuels consolidés88 2 à 8 718 1 7Date des dernières informations financières31 décembre 201918 2Informations financières intermédiaires et autres18 2 1Informations financières trimestrielles ou semestrielles établies depuis la date des derniers états financiers vérifiésn an a18 2 2Informations financières intermédiaires des six premiers mois de l’exercice qui suit la fin du dernier exercice vérifién an a18 3Audit des informations financières annuelles historiques18 3 1Vérifications des informations financières annuelles historiques78107 3 38 110 118 3 2Autres informations figurant dans le Document d’enregistrement universel et vérifiées par les contrôleurs légaux4104 510 118 3 3Sources des informations financières figurant dans le Document d’enregistrement universel et non tirées des états financiers certifiés de l’émetteur797 3 49 1 à 9 318 4Informations financières pro forman a n a 18 5Politique en matière de dividendes161 6 1 96 218 6Procédures judiciaires et d’arbitrage33 518 7Changement significatif de la situation financière de l’émetteur11 6 4 478TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Tables de concordanceDocument d’enregistrement universel 2019Informations prévues à l’Annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019 980Chapitres concernésParagraphes concernés19 Informations supplémentaires19 1Capital social19 1 1Capital souscrit et capital autorisé78107 18 7 (Note 9)10 3 (Note 7) et 10 4 219 1 2Actions non représentatives du capitaln an a19 1 3Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales68106 3 2 48 7 (Note 9)10 3 (Note 7) et10 4 119 1 4Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l’émetteur474 4 27 1 319 1 5Conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capitalmais non émis ou à toute augmentation de capital souscrit n an a19 1 6Capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une optionn an a19 1 7Historique du capital social de l’émetteur au cours des trois derniers exercices78107 1 48 7 (Note 9)10 3 (Note 7)19 2Acte constitutif et statuts19 2 1Objet social de l’émetteur numéro d’immatriculation77 2 1 et 7 2 219 2 2Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes77 2 419 2 3Dispositions statutaires charte ou règlement de l’émetteur pouvant retarder différer ou empêcher un changement de son contrôle474 4 47 2 420 Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires)n an a21 Documents disponibles 66 6 1Table de concordance du Document d’enregistrement universel permettant d’identifier les informations qui constituent le rapport financier annuelLa table de concordance ci après permet d’identifier dans le présent Document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel en application des articles L 451 1 2 du Code monétaire et financier et 222 3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers Document d’enregistrement universel 2019Rapport financier annuelChapitres concernésParagraphes concernésComptes annuels1010 2 et 10 3Comptes consolidés88 2 à 8 7Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier)table de concordance ci aprèsDéclaration des personnes responsables du rapport financier annuelp 1Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés8108 110 1Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L 225 37 dernier alinéa du Code de commerce)44 1 à 4 4Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L 225 235 du Code de commerce)1010 1 479Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Tables de concordanceTable de concordance du Document d’enregistrement universel permettant d’identifier les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d’administration mentionné à l’article L 225 100 du Code de commerceDocument d’enregistrement universel 2019Rapport consolidé de gestion du Conseil d’administration mentionné à l’article L 225 100 du Code de commerceChapitres concernésParagraphes concernés1Informations relatives à l’activité de la Société et du GroupeInformations visées par l’article L 225 100 1 du Code de commerce1Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe notamment la situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires11 4 1 et 1 4 22Indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe notamment informations relatives aux questions d’environnement et de personnel1251 1 2 2 et 1 4 12 5 1 5 3 à 5 113Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et les sociétés du Groupe sont confrontées131 4 3 et 1 4 43 14Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que l’entreprise prend pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité353 1 et 3 35 65Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière33 36Indications sur les objectifs et la politique de la Société concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couvertureExposition aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie33 3Indication de l’utilisation par l’entreprise des instruments financiers11 4 2Informations visées par l’article L 232 1 du Code de commerceSituation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé1 81 4 1 8 7 (Note 2)Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe1 81 4 3 8 7 (Note 2)Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice1 81 4 4 8 7 (Note 17)Activités en matière de recherche et de développement1 21 5 12 6Succursales existantes de la Société11 6 1Déclaration de performance extra financière visée par l’article L 225 102 1 du Code de commerce (déclaration consolidée)Modèle d’affaires de la Société et du Groupe1 2 51 2 à 1 3 2 1 à 2 4 5 2Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale3 53 3 3 5 3 5 4 5 7 5 8 et 5 11 Informations relatives aux conséquences sur le changement climatique del’usage des biens et services qu’elle produit l’activité de la Société et de 353 3 35 6 et 5 11Engagements sociétaux en faveur du développement durable de l’économie circulaire de la lutte contre le gaspillage alimentaire de la lutte contre la précarité alimentaire du respect du bien être animal et d’une alimentation responsable équitable et durable5Introduction et 5 5 5Informations relatives aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées55 3 480TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Tables de concordanceDocument d’enregistrement universel 2019Rapport consolidé de gestion du Conseil d’administration mentionné à l’article L 225 100 du Code de commerceChapitres concernésParagraphes concernésInformations visées par l’article L 225 102 2 du Code de commerce (activités polluantes ou à risque – Seveso seuil haut)Informations sur la politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la Société sur la capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis à vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations et sur les moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité353 35 5Informations visées par l’article L 225 102 4 du Code de commercePlan de vigilance relatif à l’activité de la Société et decompte rendu de sa mise en œuvre effective l’ensemble des filiales ou sociétés qu’elle contrôle et 33 6 Informations visées par les articles L 441 14 et D 441 4 du Code de commerceInformation sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients5 105 10 4 10 3 (Note 11)Informations visées à l’article L 511 6 du Code monétaire et financierMontants des prêts à moins de 3 ans consentis par la Société à titre accessoire à des microentreprises des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles la Société entretient des liens économiques le justifiantn an aAttestation des commissaires aux comptes jointe au rapport de gestionn an a2Informations portant sur les mandataires sociauxInformations visées par l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier et l’article 223 26 du règlement général de l’AMFÉtat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours du dernier exercice44 1 6Informations visées par les articles L 225 197 1 II et L 225 185 du Code de commerceMention des obligations de conservation d’actions imposées aux dirigeants mandataires sociaux jusqu’à la cessation de leurs fonctions par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution gratuite d’actions ou de stock options44 3 43Informations juridiques financières et fiscalesInformations visées par l’article L 225 102 du Code de commerceÉtat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice161 16 4Informations visées par l’article L 233 6 du Code de commerce (prises de participations significatives dans sociétés ayant leur siège social sur le territoire français)Prises de participations représentant plus du vingtième du dixième du cinquième du tiers ou de la moitié du capital ou de contrôle de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français durant l’exercice11 6Informations visées par l’article L 233 13 du Code de commerce (répartition du capital évolution de l’actionnariat et autocontrôle)Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième du dixième des trois vingtièmes du cinquième du quart du tiers de la moitié des deux tiers des dix huit vingtièmes ou des dix neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Assemblées générales de la Société66 4Indication des modifications intervenues au cours de l’exercice66 4 1Indication du nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle et la part du capital de la Société qu’elles détiennentn an aInformations visées par les articles L 233 29 L 233 30 et R 233 19 du Code de commerce (participations croisées)n an aAliénation d’actions effectuée par une société en application des articles L 233 29 et L 233 30 du Code de commerce intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées 481Document d’enregistrement universel 2019 TOTAL Tables de concordanceDocument d’enregistrement universel 2019Rapport consolidé de gestion du Conseil d’administration mentionné à l’article L 225 100 du Code de commerceChapitres concernésParagraphes concernésInformations visées par l’article L 225 211 du Code de commerce relatives aux opérations d’acquisition et de cession par la Société de ses propres actionsNombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice par application des articles L 225 208 L 225 209 L 225 209 2 L 228 12 et L 228 12 1 du Code de commerce cours moyens des achats et des ventes montant des frais de négociation nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que valeur nominale pour chacune des finalités nombre des actions utilisées éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent66 3Informations visées par les articles R 228 90 R 225 138 et R 228 91 du Code de commerce relatives aux opérations d’ajustementsMention des ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actionsn an a Informations visées par l’article L 464 2 du Code de commerce (injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles)Mention desconcurrence injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles ordonnées par l’Autorité de la n an aInformations visées par l’article 243 bis du Code général des impôts relatives aux montants des dividendes mis en distribution et au montant des revenus distribuésMontants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices66 2Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels8108 7 10 3 (Note 1)Observations faites par l’AMF sur les propositions de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptesn an aTableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices joint au rapport de gestion mentionné à l’article L 225 100 du Code de commerceInformations visées par l’article R 225 102 du Code de commerce1010 4 2Rapport sur les paiements effectués au profit des GouvernementsInformations visées par l’article L 225 102 3 du Code de commerce99 3Table de concordance du Document d’enregistrement universel permettant d’identifier les informations qui constituent le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L 225 37 dernier alinéa du Code de commerce joint au rapport de gestion mentionné à l’article L 225 100 du Code de commerceDocument d’enregistrement universel 2019Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L 225 37 dernier alinéa du Code de commerceChapitres concernésParagraphes concernésI Informations relatives à la rémunération des organes de direction d’administration et de surveillanceInformations visées par l’article L 225 37 2 du Code de commerceDescription de la politique de rémunération des mandataires sociaux dans toutes les composantes de la rémunération fixe et variable du processus de décision suivi pour sa détermination sa révision et sa mise en œuvre44 3 1 1 et 4 3 2 2Informations visées par l’article L 225 37 3 du Code de commerceRémunération totale et avantages de toute nature versés par la Société durant l’exercice 2019 ou attribués à raison du mandat au titre de 2019 à chaque mandataire social de TOTAL S A proportion relative de la rémunération fixe et variable utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable44 3 1 2 et 4 3 2 1Mention des engagements de toute nature pris par TOTAL S A au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles ci notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers44 3 1 et 4 3 2 482TOTAL Document d’enregistrement universel 2019Tables de concordanceDocument d’enregistrement universel 2019Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L 225 37 dernier alinéa du Code de commerceChapitres concernésParagraphes concernésÉvolution annuelle de la rémunération des performances de la société de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les dirigeants et des ratios au cours des cinq exercices les plus récents au moins44 3 2 1Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués44 3 1 2 et 4 3 2 1Manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L 225 100 a été pris en compte44 3 2 1Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l’article L 225 37 2 y compris l’explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l’indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé44 3 2 1Mention s’il y a lieu de l’application des dispositions du second alinéa de l’article L 225 45 du Code de commerce44 3 1 2II Informations relatives à la composition et au fonctionnement des organes de direction d’administration et de surveillanceInformations visées par l’article L 225 37 4 du Code de commerce1Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 201944 1 1 12Conventions intervenues directement ou par personne interposée entre d’une part l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% de TOTAL S A d’autre part une autre société contrôlée par TOTAL S A au sens de l’article L 233 3 à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales44 4 13Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L 225 129 1 et L 225 129 2 du Code de commerce et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 201944 4 24Indication du choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la Direction générale prévues à l’article L 225 51 1 du Code de commerce44 1 5 15Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration44 1 1 et 4 1 26Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration au regard de critères tels que l’âge le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle ainsi qu’une description des objectifs de cette politique de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé 4 54 1 1 5 et 4 1 55 3 3 1Informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du COMEX et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité7Éventuelles limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général44 18Déclaration sur le Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère volontairement et raisons pour lesquelles des dispositions ont été écartées le cas échéant44 29Dispositions statutaires concernant la participation des actionnaires aux Assemblées générales (Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités)474 4 37 2 610Description de la procédure mise en place par la Société en application du second alinéa de l’article L 225 39 et de sa mise en œuvre 44 4 1III Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échangeInformations visées par l’article L 225 37 5 du Code de commerce44 4 4 Photo en couverture Nicolas Job © TOTAL