Sommaire 1 Rapport intégré 15 Histoire du groupe Air Liquide 16 Modèle d’affaires 19 Stratégie et objectifs 35 Performance 44 Perspectives 72 2 Facteurs de risques et environnement de contrôle 73 Introduction 74 Facteurs de risques et mesures de gestion 74 Environnement de contrôle 91 Autres dispositifs de couverture 96 Plan de Vigilance 97 3 Gouvernement d’entreprise 117 Direction et contrôle 118 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 121 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 143 Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 158 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance 197 Épargne salariale et actionnariat salarié 203 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les dirigeants au sens de l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier 204 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 205 4 États financiers 207 États financiers consolidés 209 Comptes sociaux 277 5 Déclaration de performance extra financière et reporting environnement et société 295 Introduction 296 Déclaration de performance extra financière 297 Relations avec les parties prenantes 322 Reporting annuel 340 6 Assemblée Générale 2021 357 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 358 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte 364 Rapports des Commissaires aux comptes 374 7 Informations complémentaires 379 Capital social 380 Renseignements de caractère général 384 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients 392 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 393 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 394 Table de concordance du Rapport financier annuel 398 Table de concordance du Rapport de gestion 399 Table de concordance de la Déclaration de performance extra financière 401 Glossaire 402 Données consolidées sur 10 ans 406 Message de Benoît Potier Président Directeur Général 2 Chiffres clés 4 2020 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL incluant le Rapport financier annuel Un glossaire de termes boursiers financiers et techniques est consultab\ le à la fin du document – page 402 à 405 Rendez vous sur notre site www airliquide com Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 3 mars 2021 auprès de l’AMF en sa qualité d’autorité compétente au titre de règlement (UE) 2017 1129 sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché\ réglementé si il est complété par une note d’opératio\ n et le cas échéant un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017 1129 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE Mobilisation Hors norme C’est l’expression qui me vient à l’esprit pour qualifier l’année 2020 La pandémie qui nous touche encore aujourd’hui a profondément bouleversé nos vies C’est dans ces moments difficiles que se révèle pleinement la force d’un groupe comme le nôtre Partout dans le monde les équipes d’Air Liquide se sont plus que jamais mobilisées au service de nos clients et de nos patients tout en s’engageant résolument aux côtés des États et des soignants dans la lutte contre la covid 19 Que ce soit sur site ou en télétravail les équipes ont fait la démonstration de leur professionnalisme et ont accompli un travail remarquable Je voudrais souligner la très grande fierté qui est la mienne face à cette mobilisation Performance Cette année exceptionnelle a à nouveau confirmé la force de notre modèle économique et de notre stratégie La performance du Groupe dans ce contexte de crise a été remarquable En 2020 nous avons enregistré un chiffre d’affaires de plus de 20 milliards d’euros soit un montant quasiment stable en variation comparable par rapport à 2019 Les ventes Gaz & Services soit 96 % du chiffre d’affaires du Groupe ont affiché une bonne résistance tout comme les Marchés Globaux & Technologies qui restent dynamiques L’activité Santé en première ligne face à la pandémie notamment pour fournir de l’oxygène médical ainsi que l’Électronique sont en forte croissance Sur le plan géographique les situations sont contrastées avec notamment une bonne tenue de l’Europe et une performance solide des économies en développement et notamment de la Chine des pays de l’est de l’Europe et de l’Amérique latine Les résultats obtenus démontrent la résilience du Groupe dans un contexte de crise La marge opérationnelle est en nette progression grâce d’une part aux efficacités structurelles qui ont atteint 441 millions d’euros et d’autre part à des mesures exceptionnelles de contrôle des coûts « Grâce à la mobilisation des équipes le Groupe a su répondre présent face à la crise sanitaire auprès de ses clients et de ses patients » MESSAGE DE BENOÎT POTIER PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE Enfin l’année 2020 a été marquée par un niveau élevé de décisions d’investissement maintenues en dépit du contexte pour atteindre 3 2 milliards d’euros gage de la croissance future du Groupe Responsabilité Résilience donc mais aussi responsabilité face aux défis du monde et de la société Nous croyons que l’avenir est un bien partagé que seule une croissance responsable permet de bâtir Face à l’urgence climatique et aux transformations de la société accélérées par la crise le temps est plus que jamais à l’action et les entreprises doivent pleinement jouer leur rôle Ainsi deux ans après l’annonce de nos Objectifs climat les plus ambitieux du secteur nous voulons pour notre part aller encore plus loin dans nos engagements en matière de développement durable Concrètement pour notre Groupe cela veut dire mener une politique volontariste pour réduire nos propres émissions Cela veut dire aussi s’engager en faveur d’une société bas carbone notamment grâce à l’hydrogène qui va jouer un rôle clé dans la transition énergétique Cela signifie enfin être une entreprise citoyenne modèle dans nos actions et avec l’ensemble de nos parties prenantes et mobilisée pour inventer et vivre l’avenir En 2021 ces engagements prennent une dimension nouvelle avec la mise en place d’une stratégie plus ambitieuse et la définition de nouveaux objectifs en matière de développement durable Perspectives Le Groupe dispose d’atouts uniques qui lui permettent d’avoir une vision à long terme de sa performance Des atouts qui reposent notamment sur la force de son modèle économique la compétence de ses équipes et la qualité de ses positions sur des marchés d’avenir ouvrant la voie à de nouvelles opportunités de croissance Air Liquide est profondément engagé en faveur du climat et de la transition énergétique et nous sommes convaincus du rôle majeur que vont jouer nos solutions de décarbonisation – et notamment l’hydrogène – dans l’avènement d’une société bas\ carbone La santé qui a pris une ampleur nouvelle durant la crise sanitaire constitue également l’un des axes de notre développement futur Enfin dans un monde où les progrès technologiques s’accélèrent notamment dans le numérique notre expertise nous positionne parfaitement dans la course à la croissance future par exemple pour accompagner l’expansion de l’industrie électronique et celle des secteurs des hautes technologies comme la cryogénie profonde le spatial ou le quantique Notre conviction est que nos technologies et notre capacité d’innovation feront la différence dans cette transformation en cours Confiance En cette période encore marquée d’incertitudes nous abordons l’avenir toujours avec prudence mais aussi avec audace et confiance Confiance dans les opportunités qui s’offrent à nous Confiance également dans notre capacité à les saisir Inventer l’avenir c’est notre métier depuis plus de 100 ans Je crois profondément que nous pouvons ensemble continuer plus que jamais à inventer et à vivre l’avenir « Transition climatique et énergétique Santé Technologies et notamment le digital le Groupe est bien positionné sur les marchés d’avenir » « Nous avons réalisé des investissements pionniers dans le domaine de l’hydrogène convaincus depuis toujours de son immense potentiel en tant que vecteur d’énergie propre » 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE UN GROUPE MOBILISÉ CONTRE LA CRISE SANITAIRE Air Liquide est présent dans 78 pays avec environ 64 500 collaborateurs et sert plus de 3 8 millions de clients et patients L’oxygène l’azote et l’hydrogène sont des petites molécules essentielles pour la vie la matière et l’énergie Dans le cadre de la pandémie de coronavirus qui nous affecte tous notre objectif premier est et continuera d’être de garantir la santé et la sécurité de tous La santé et la sécurité ont toujours été des priorités pour Air Liquide C’est pourquoi nous suivons de près l’évolution de cette cri\ se sans précédent dans tous les pays où le Groupe est présent Dès le début de cette crise nous avons mis en place des mesures pour protéger efficacement la santé de nos collaborateurs patients clients et partenaires Des cellules de gestion de crise ont été mises en place au niveau du Groupe et dans chaque filiale La présence mondiale du Groupe nous a permis de mettre en commun les meilleures pratiques efficacement et de créer des protocoles clairs Des protocoles stricts et des ajustements à l’organisation du travail ont été mis en place ils sont adaptés en continu en fonction de l’évolution de la situation Les équipes Santé & Sécurité et les ressources humaines ont collaboré étroitement afin d’adapter l’organisation du travail sur nos sites pour permettre la continuité de nos opérations tout \ en protégeant la santé de nos collaborateurs Les équipes ressources humaines à travers le monde restent en contact avec les collaborateurs grâce à une communication fréquente (e mails téléphone et sondages) Ils fournissent des informations sur l’évolution de la situation sanitaire et des restrictions locales sur les consignes à suivre tout en offrant un soutien en rappelant aux collaborateurs les différents outils qui sont à leur disposition et en partageant des conseils sur le bien être en télétravail à travers de courtes vidéos Nous avons tiré profit de notre plateforme collaborative « Kite » afin de fournir à nos collaborateurs la possibilité de créer et de rejoindre des communautés Google+ Les collaborateurs sont aussi régulièrement sensibilisés sur les risques de cybersécurité Pour veiller à la motivation et au suivi des collaborateurs d’Air Liquide un soutien a été offert au management (sondage sur l’engagement des collaborateurs avec des sessions « close the loop » virtuelles ateliers virtuels ainsi que des pauses café virtuelles ouvertes à tous questions réponses avec le management) Des sessions de formations en ligne sur le « travail à distance » et le « management à distance » étaient ouvertes à tous dès la fin mars Cette crise a aussi permis de digitaliser encore plus notre offre de formation deux campus virtuels ont été créés et fonctionnent grâce à notre plateforme\ Kite qui permet de faire des présentations de travailler en petits groupes de travai\ l etc Le premier a été lancé dès la mi avril regroupant plus de 3 500 collaborateurs à l’occasion de 200 sessions dont 150 webinars int\ ernes animés par des experts d’Air Liquide En plus de l’apprentissage cela a permis à nos équipes à travers le monde d’interagir différemment et de renforcer ainsi leur sentiment d’appartenance Le second s’est déroulé en novembre et décembre De juin à septembre un premier retour d’expérience de cette organisation du travail a eu lieu av\ ec le soutien de plus de 100 managers et collaborateurs à travers le monde autour de quatre piliers (travail à distance management à distan\ ce interactions avec les clients et patients organisation des bureaux) En parallèle nous avons organisé la continuité de nos activités pour servir l’industrie et la santé afin de satisfaire les besoins de nos clients et patients Nous avons gardé des contacts fréquents avec nos clients et patients en nous concentrant sur leur satisfaction Pour cela nous avons tiré profit des outils que nous avons déployés récemment comme le programme la Voix du Client qui récolte et analyse les avis de nos clients partout dans le monde Grâce à ce dialogue ouvert le Groupe a pu conserver des perspectives financières au cours de l’année et continuer de signer des contrats avec nos clients Dans la Santé en particulier nos équipes sont pleinement mobilisées Air Liquide fournit des gaz médicaux à plus de 15 000 hôpitaux et cliniques principalement de l’ oxygène médical pour soigner les patients atteints de covid 19 en soins intensifs Là où le virus a été particulièrement actif nos unités de production ont tourné à\ plein régime et nos techniciens ont installé des réservoirs d’oxygène temporaires dans les hôpitaux ou ont livré des bouteilles en continu pour augmenter les capacités de traitement Pendant le printemps face au besoin impérieux de respirateurs en France et avec l’aide de plusieurs industriels français Air Liquide a livré à prix coûtant 10 000 unités l’équivalent de trois années de production Dans la Santé à Domicile lorsque les visites en présentiel sont devenues interdites Air Liquide est passé aux visites virtuelles et a ainsi pu assurer la continuité des soins aux patients Air Liquide s’emploie à construire des partenariats de long terme avec ses fournisseurs dans un rapport de confiance mutuelle C’est pourquoi nos filiales françaises ont été incitées à payer\ les factures de moins de 50 000 euros immédiatement aux fournisseurs de petite et moyenne taille Dans le même esprit et pour donner la priorité aux entreprises qui en ont le plus besoin le Groupe n’a bénéficié d’aucune aide gouvernementale mise en place en France pour soutenir l’économie En réponse à la crise sanitaire la Fondation Air Liquide a lancé dès mars 2020 l’initiative covid 19 Plus de 2 millions d’euros ont été mobilisés sur deux ans avec un double objectif soutenir des projets de recherche scientifiques et renforcer l’aide aux associatio\ ns qui travaillent auprès des personnes les plus vulnérables face à la covid 19 La Fondation a d’ores et déjà approuvé plus de 10 projets scientifiques et 21 projets d’aides sociales d’urgence sur tous les continents CHIFFRES CLÉS 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS UNE PRÉSENCE GLOBALE CHIFFRE D’AFFAIRES 2020 DU GROUPE PAR ACTIVITÉ CHIFFRE D’AFFAIRES 2020 DU GROUPE PAR ZONE ET PAR ACTIVITÉ POUR GAZ & SERVICES (G&S) EUROPE AMÉRIQUES ASIE PACIFIQUE MOYEN ORIENT ET AFRIQUE Présent dans 78 PAYS ˜ 64 500 collaborateurs Un leader mondial des gaz technologies et services pour l’industrie et la santé 6 826millions d’eurosGrande Industrie 28 % Industriel Marchand 31 % Santé 39 % Électronique 2 % 564 millions d’euros Grande Industrie 47 % Industriel Marchand 45 % Santé 8 % 4 467millions d’euros Grande Industrie 34 % Industriel Marchand 29 % Santé 4 % Électronique 33 % 5 20 485 millions d’eur os Santé 18 % Électronique 10 % Marchés Globaux & Technologies 3 % Ingénierie & Construction 1 % Industriel Marchand 44 % Grande Industrie 24 % 7 799millions d’eurosGrande Industrie 16 % Industriel Marchand 68 % Santé 11 % Électronique 5 % DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS UNE GRANDE DIVERSITÉ DE MARCHÉS ET UN MODÈLE ÉCONOMIQUE SOLIDE ÉLÉMENTS CLÉS PAR BRANCHE D’ACTIVITÉ  (a) INGÉNIERIE & CONSTRUCTION MARCHS GLOBAUX & TECHNOLOGIES (a) Données publiées GRANDE INDUSTRIE 24 % des revenus du Groupe 4 972 millions d’euros Intensité capitalistique élevée Clients dans la métallurgie la chimie le raffinage et l’énergie Stratégie de bassins industriels et réseaux de canalisations Contrats longue durée (15 ans) volumes minimaux garantis par des clauses d’ achat ferme (take or pay) et indexation des prix sur les coûts notamment le coût de l’énergie Synergies avec les autres branches d’activité 3 % des revenus du Groupe 579 millions d’euros Développement et fourniture de solutions technologiques pour accompagner le développement des marchés de la transition énergétique et de la deep tech INDUSTRIEL MARCHAND 44 % des revenus du Groupe 8 959 millions d’euros Solutions technologiques adaptées aux métiers des clients Plus de 2 millions de clients Importance de la logistique Diversité d’applications et de marchés finaux SANTÉ 18 % des revenus du Groupe 3 724 millions d’euros Gaz équipements et services à domicile en hôpital et cabinets médicaux 1 8 million de patients Densité géographique Gestion s’appuyant sur le suivi des patients à distance et des systèmes d’information sophistiqués ÉLECTRONIQUE 10 % des revenus du Groupe 2 001 millions d’euros Solutions technologiques avec des gaz ultra purs et des matériaux avancés Contrats longue durée pour l’azote volumes minimaux garantis par des clauses d’ achat ferme (take or pay) et indexation sur le coût de l’énergie Part importante de l’activité en Asie 1 % des revenus du Groupe 250 millions d’euros de ventes aux clients tiers Conception et construction d’usines et d’équipements pour les besoins du Groupe et de clients tiers 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS UNE ÉVOLUTION CONSTANTE DEPUIS PLUS DE 100 ANS INTRODUCTION EN BOURSE Le rôle essentiel des actionnaires s’est concrétisé dès l\ es premières années du développement de la Société 1913 LA RÉVOLUTION CRYOGÉNIQUE Le conditionnement du gaz sous forme liquide en citerne cryogénique permet le transport routier et ferroviaire en grande quantité 1952 UN NOUVEAU MARCHÉ L’ÉLECTRONIQUE Au Japon le Groupe démarre la fourniture de gaz de ultra haute pureté à l’industrie des semi conducteurs 1985 L’ACQUISITION D’AIRGAS PAR AIR LIQUIDE Cette acquisition permet au Groupe d’être présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur du marché américain combinant les capacités de production d’Air Liquide avec les multiples canaux de distribution d’Airgas 2016 LES NOUVEAUX MARCHÉS DE L’HYDROGÈNE Air Liquide investit à grande échelle production par électrolyse liquéfaction d’hydrogène pour la mobilité et premier projet\ de remplacement partiel du charbon par l’hydrogène pour la production d’acier bas carbone 2019 LES ORIGINES Air Liquide est le fruit d’une innovation et de la rencontre de deux hommes Georges Claude l’inventeur de la production industrielle d’oxygène à partir d’air liquide et Paul Delorme un entrepreneur visionnaire 1902 LA STRATÉGIE DE RÉSEAUX DE CANALISATIONS Air Liquide relie ses unités de production de gaz les unes aux autres décuplant ainsi sa capacité de production pour répondre à la demande des grandes industries 1960 L’OFFRE ÉLARGIE L’HYDROGÈNE ET LA VAPEUR Après l’oxygène et l’azote l’hydrogène et la vapeur viennent compléter l’offre d’Air Liquide qui s’engage pour un environnement mieux protégé et une énergie plus économique SANTÉ En complément de la fourniture d’oxygène en milieu hospitalier Air Liquide devient un spécialiste de la santé et lance son activité Santé à domicile avec un réseau d’équipes dédiées 1995 TRANSITION ÉNERGÉTIQUE ET OBJECTIFS CLIMAT Air Liquide annonce le 30 novembre 2018 ses Objectifs climat notamment celui de réduire de 30 % son intensité carbone entre 2015 et 2025 avec une approche globale incluant ses actifs ses clients et les écosystèmes 2018 MOBILISATION DU GROUPE CONTRE LA COVID 19 Les équipes Santé se mobilisent pour faire face à l’augmentation des besoins en oxygène médical et garantir la fourniture d’équipements tels que les respirateurs pour les hôpitaux Dans un contexte de crise sanitaire et économique mondiale le Groupe démontre une fois de plus sa résilience et la contribution de ses activités à la société 2020 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS UNE ENTREPRISE INNOVANTE Recherche & Développement Autres entités Ingénierie & Construction Marchés Globaux & Technologies et Hydrogène Énergie Digital & IT (incluant La Digital Factory et ALIZENT) i Lab et ALIAD Campus Innovation & Campus Technologies 4 300 collaborateurs dans les entités dédiées à l’innovation ou qui contribuent à l’innovation UN ÉCOSYSTÈME D’INNOVATION MONDIAL 303 millions d’euros de dépenses Innovation en 2020 dont 100 millions dédiés à la transition énergétique 347 nouveaux brevets déposés en 2020 Plus de 300 partenariats d’innovation académiques industriels et avec les start up 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS UNE PERFORMANCE SOLIDE ET RÉGULIÈRE TSR Taux de rentabilité pour l’actionnaire pour 1 action détenue au nominatif + 13 1 % sur 5 ans (d) + 11 0 % sur 10 ans (e) Fondé en 1902 20 4 % Marge opérationnelle Chiffre d’affaires Gaz & Services en 2020 (d) Au 31 décembre 2020 pour un capital investi depuis le 31 décembre 2015 (e) Au 31 décembre 2020 pour un capital investi depuis le 31 décembre 2010 * Croissance Annuelle Moyenne (a) Ajusté pour tenir compte de la division du nominal en 2007 des attributions d’actions gratuites et d’un facteur de 0 974 reflétant la valeur des droits préférentiels de souscription suite à l’augmentation de capital réalisée e\ n octobre 2016 (b) Données calculées sur 30 ans selon les normes comptables en vigueur (c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 VENTES (en millions d’euros) 0 5 000 10 000 15 000 20 000 25 000 2020 2018 2016 2014 2012 2010 2008 2006 2004 2002 2000 1998 1996 1994 1992 1990 C A G R*su r 30 an s (b ) 20 485 + 5 3 % AUTOFINANCEMENT (en millions d’euros) 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 2020 2018 2016 2014 2012 2010 2008 2006 2004 2002 2000 1998 1996 1994 1992 1990 C AG R*su r 30 a ns (b ) 4 932 + 6 5 % BNPA (a) (en euros) 0 0 1 0 2 0 3 0 4 0 5 0 6 0 2020 2018 2016 2014 2012 2010 2008 2006 2004 2002 2000 1998 1996 1994 1992 1990 C AG R*su r 30 a ns (b ) + 6 7 % 5 16 DIVIDENDE (a) (en euros action) 0 0 0 5 1 0 1 5 2 0 2 5 3 0 2020 2018 2016 2014 2012 2010 2008 2006 2004 2002 2000 1998 1996 1994 1992 1990 ( 2 ) C AG R*su r 30 a ns (b ) + 8 5 % 2 75 (c) 9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS PERFORMANCE BOURSIÈRE 0 20 40 60 80 100 120 140 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000 Air Liquide Air Liquide CAC 40 indexé 2016 2017 2018 2019 2020 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) 41 085 45 003 46 571 59 706 63 589 Cours de clôture (a) (en euros) + haut 87 64 101 32 104 68 126 90 142 75 + bas 71 41 82 19 89 04 93 09 99 22 au 31 décembre 87 31 95 50 98 59 126 20 134 25 Bénéfice net par action (b) – BNPA (en euros) 4 2 4 68 4 49 4 76 5 16 Dividende par action (b) – DPA (en euros) 2 14 2 40 2 40 2 70 2 75 (c) Taux de distribution 56 0 % 52 8 % 55 1 % 58 0 % 54 9 % Rendement par action 2 5 % 2 5 % 2 4 % 2 1 % 2 0 % Date de détachement du coupon 15 mai 2017 28 mai 2018 20 mai 2019 11 mai 2020 17 mai 2021 (a) Ajusté selon les règles Euronext en vigueur (b) Données ajustées pour les attributions d’actions gratuites et l’augmentation de capital (c) Dividende 2020 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2020 10 Investisseurs institutionnels étrangers 51 % Actionnaires individuels 33 % Actions auto détenues > 0 % Investisseurs institutionnels français 16 % DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS 2 83 2 2 32 3 2 12 3 2 1 1 81 71 9 1 7 1 7 1 61 6 1 6 1 6 1 31 2 0 9 1 4 0 5 1 0 1 5 2 0 2 5 3 0 3 5 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT DES COLLABORATEURS AIR LIQUIDE (a) (b) (a) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heur\ es travaillées (b) Incluant Airgas depuis 2017 DES PRÉALABLES À L’ACTION 11 PRÉALABLES À L’ACTION Avant toute prise de décision puis dans la conduite de ses projets Air Liquide s’assure de l’application de trois grands principes parties intégrantes de son excellence opérationnelle et auxquels aucune de ses activités ne doit déroger  SÉCURITÉ ÉTHIQUE DROITS HUMAINS                \b       applicables à tous et dont le respect est obligatoire et contrôlé  au « leadership » sécurité et à la prévention des risques pour les collaborateurs et partenaires Assurer l’intégrité et la transparence dans toutes nos opérations La sécurité est la valeur fondamen tale du groupe Air Liquide L’engagement pour la sécurité est total visible et accompagné d’une YLJLODQFHLQG«IHFWLEOHb Adhérer aux plus hauts standards de respects des droits de l’Homme et interdire tout manquement à ces droits fondamentaux  (système de management industriel)      régulièrement audité et actualisé permet une JHVWLRQH…FDFHHWJOREDOH GHODV«FXULW«HWGHODƒDELOLW« des opérations du Groupe              à bord des véhicules pour prévenir les risques routiers   et     Disponibles en 20 langues Formation obligatoire pour 100 % des collaborateurs   un Comité É thique et Conformité des correspondants éthiques un Contrôle Général Respect des                    Déclaration universelle des droits de l’Homme égalité liberté et respect de chacun Conventions de l’Organisation internationale du Travail Amélioration continue et excellence en matière d’environnement de santé et de sécurité dans le secteur de la chimie    aux usages règlements locaux et codes de conduite     permettant à chaque employé de faire remonter s'il le souhaite anonymement un signalement La sécurité sur la route La sécurité des personnes La sécurité des procédés  Principes directeurs des   relatifs aux entreprises Pacte mondial des   Principes directeurs de l’ DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS OBJECTIF CLIMAT Réduire de 30 % notre intensité carbone (a) d’ici à 2025 sur la base des émissions 2015 UNE DÉMARCHE GLOBALE POUR LE CLIMAT (a) En kg CO 2‑équivalent euro de résultat opérationnel courant avant amortis\ sements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre 6 3 5 6 5 14 9 Objectif 2025 4 4 4 6 4 4 4 5 6 7 2025 2024 2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 12 AGIR POUR LE CLIMAT OBJECTIFS CLIMAT Air Liquide est convaincu que le changement climatique et la transition énergétiquedoivent être au centre des préoccupations économiques et sociétales C’est pourquoi le Groupe a inscrit le climat au cœur de sa stratégie WUDYHUVVDG«PDUFKHmb b}3DUVRQDPELWLRQSRXUOHFOLPDWHWVHVDFWLRQV $LU LTXLGHV`LQVFULWDLQVLGDQVODOLJQ«HGHVDFFRUGVGH3DULV Air Liquide puise dans sa capacité d’innovation pour concilier croissance et respect de l’environnement &HWUDYDLOV`LQVFULWGDQVXQHDSSURFKHJOREDOHHWDPELWLHXVH au sein de ses activités pour limiter leur empreinte environnementale  DYHFVHVFOLHQWVSRXUG«YHORSSHUGHVVROXWLRQVGXUDEOHVet DXVHUYLFHG`XQHVRFL«W«EDVFDUERQH AGIR SUR NOS ACTIFS AGIR AVEC NOS CLIENTS $* 53285 NOS ÉCOSYSTÈMES Augmenter les achats d ’ '«SOR\HUGHVRUHVGH    Co développer avec les clients des     \b  \b Améliorer l’  des unités de production Réduire l’\b  des produits vracset des bouteilles Actions agissant sur le scope 3 Actions agissant sur les scopes 1 & 2    Innover pour réduire OHV«PLVVLRQVGHJD]HHW de serre chez nos clients et œuvrer ensemble pour une industrie plus propre Réduire l’impact carbone de nos activités de production de distribution et de services Contribuer à l’essor d’une société bas carbone en développant des solutions de transition énergétique pour agir contre le changement climatique Créer une \b \b    Utiliser l’expertise cryogénique pour des       UNE DÉMARCHE INTÉGRANT TOUTES NOS ACTIVITÉS À TRAVERS 3 PILIERS COMPLÉMENTAIRES €   pour une mobilité propre Développer\b GAZ DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS UN DIALOGUE APPROFONDI AVEC LES PARTIES PRENANTES LES COLLABORATEURS 20 % 25 % 30 % 35 % 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 27 % 30 % 26 % Pourcentage de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres (a) Pourcentage de femmes dans le Groupe (b) (a) Incluant Airgas depuis 2017 (b) Incluant Airgas depuis 2016 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 46 200 50 250 49 500 50 300 51 50066 700 65 20066 000 67 200 64 445 ÉVOLUTION DES EFFECTIFS DEPUIS 2011 ÉVOLUTION DE LA PART DES FEMMES DANS LE GROUPE DEPUIS 2011 Plus de 400 projets soutenus dans 52 pays depuis plus de 10 ans Plusieurs centaines de collaborateurs impliqués 150 000 retours de clients et patients ont été recueillis depuis 2017 90 % des clients sont satisfaits ou très satisfaits d'Air Liquide (c) LES CLIENTS (a) Incluant Airgas depuis 2017 (b) Incluant Airgas depuis 2016 (c) En se basant sur les retours d’enquête de satisfaction clients Objectifs et indicateurs de suivi Porter à 35 % le nombre de femmes parmi les ingénieurs et cadres et Embaucher 33 % de jeunes diplômés parmi les ingénieurs et cadres à l’horizon 2025 13 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS UNE ENTREPRISE RÉCOMPENSÉE POUR SA PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 68 67 0 100 2019 2020 Top 5 % 2019 2020 C D A+ Meilleure note du secteur de la chimie C + B 2019 2020 59 0 100 62 A CCC AAA 2019 2020 A Eau A A A Climat 2019 2020 E A Eau Climat 2019 2020 Risque faible 1er percentile du secteur de la chimie Risque faible Échelle de risque 14 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE HISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE 16 MODÈLE D’AFFAIRES 19 Préalables à l’action sécurité éthique et respect des droits humains 19 Description des activités 20 Description du modèle d’affaires 32 Concurrence 34 STRATÉGIE ET OBJECTIFS 35 Ambition et piliers stratégiques 35 Programme d’entreprise NEOS et objectifs moyen terme 36 Gouvernance de la stratégie 38 PERFORMANCE 44 Chiffres clés 44 Compte de résultat 45 Flux de trésorerie et bilan 2020 52 Cycle d’investissement et financement 53 Environnement et société 60 Innovation contribuer à la croissance durable 65 PERSPECTIVES 72 RAPPORT INTÉGRÉ 1 15 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Histoire du groupe Air Liquide HISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE Air Liquide un leader mondial des gaz technologies et services pour l’industrie et la santé construit son leadership depuis 1902 1902 LES ORIGINES Air Liquide est le fruit d’une innovation et de la rencontre de deux hommes Georges Claude l’inventeur de la production industrielle d’oxygène à partir d’air liquide et Paul Delorme un entrep\ reneur visionnaire 1906 LES PREMIERS DÉVELOPPEMENTS À L’INTERNATIONAL Les gaz sont difficilement transportables et requièrent une production locale C’est une des raisons pour lesquelles très tôt Air Liquide met le cap sur l’international et construit de nombreuses unités d\ e production à l’étranger Le développement est rapide en Europe (en 1906) puis au Japon (en 1907) au Canada (en 1911) et aux États Unis (en 1916) 1913 INTRODUCTION EN BOURSE Le rôle essentiel des actionnaires s’est concrétisé dès l\ es premières années du développement de la Société Introduit à la Bourse de Paris en 1913 le titre a fêté en 2013 ses 100 ans de cotation cent années durant lesquelles Air Liquide s’est attaché à bâtir dans la continuité une relation forte et privilégiée avec ses actionnaires basée sur une performance boursière exceptionnelle avec une augmentation moyenne sur 100 ans en 2013 du cours de bourse de + 11 9 % par an 1952 1960 LA RÉVOLUTION CRYOGÉNIQUE Le conditionnement du gaz sous forme liquide en citerne cryogénique permet le transport routier et ferroviaire en grande quantité dans un\ rayon d’environ 200 250 km autour du site de production LA STRATÉGIE DE RÉSEAUX DE CANALISATIONS En livrant plusieurs clients à partir de canalisations Air Liquide met en œuvre pour la première fois une stratégie de réseau en r\ eliant ses unités de production de gaz les unes aux autres La capacité de production est décuplée pour répondre à l’augmentation en flèche de la demande des grandes industries l’oxygène pour l’industrie sidérurgique tout d’abord puis l’azote pour la chimie C’est le démarrage de l’activité Grande Industrie 1962 LE SPATIAL Convaincu de l’intérêt industriel de la cryogénie Jean Delorme alors Président Directeur Général d’Air Liquide décide de créer près de Grenoble un pôle de recherche avancée dédié à cette technologie Les premières applications voient rapidement le jour dans le domaine spatial Depuis 65 ans Air Liquide est partenaire de l’aventure spatiale 1970 UNE TRADITION D’INVENTIONS Le Centre de Recherche Claude Delorme situé sur le plateau de Saclay et désormais nommé Campus Innovation Paris voit le jour Les travaux du Centre de Recherche portent sur l’amélioration des technologies de production des gaz et de leurs applications Il témoigne de la volonté du Groupe de mieux connaître les procédés industriels de ses clients et de développer de nouvelles applications\ des gaz pour mieux répondre à leurs demandes Aujourd’hui le Groupe dispose également de Campus Innovation en Europe en Amérique du Nord et en Asie 1985 1986 UN NOUVEAU MARCHÉ L’ÉLECTRONIQUE Au Japon le Groupe démarre la fourniture de gaz de ultra haute pureté à l’industrie des semi conducteurs il s’agit d’une part des gaz vecteurs essentiellement l’azote qui permettent de transporter les gaz spéciaux et d’inerter les outils de production des puces et d’autre part des gaz spéciaux utilisés directement dans la fabrication des semi conducteurs En 1987 Air Liquide inaugure le Centre de Recherche de Tsukuba au Japon dédié à l’électronique ACQUISITION MAJEURE Le Groupe fait l’acquisition de Big Three aux États Unis activité Grande Industrie le long du golfe du Mexique 1995 L’OFFRE ÉLARGIE  L’HYDROGÈNE  ET LA VAPEUR Après l’oxygène et l’azote l’hydrogène et la vapeur viennent compléter l’offre d’Air Liquide Afin d’assurer le succès de cette nouvelle offre le Groupe prend exemple sur le modèle économique qui fait le succè\ s de son activité gaz de l’air et déploie d’emblée une stratégie de bassins reliés par un réseau de canalisations offrant à ses clients flexibilité fiabilité de la distribution et qualité des services au meilleur prix 16 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Histoire du groupe Air Liquide SANTÉ À l’origine simple fournisseur d’oxygène en milieu hospitalier Air Liquide devient un spécialiste de la santé Le Groupe lance son activité Santé à domicile et met en place un réseau d’équipes spécialisées dédiées à cette activité Les gaz médicaux deviennent des médicaments et leurs fabricants sont tenus de déposer des autorisations de mise sur le marché (AMM) Le Groupe lance également des programmes de recherche dans le domaine des gaz thérapeutiques notamment destinés à la réanimation ou à la lutte contre la douleur 2000 EXPANSION INTERNATIONALE Le Groupe investit massivement en Chine au début des années 2000 le pays est un marché de croissance majeur pour les gaz industriels et Air Liquide parvient à conclure de nombreux contrats liés aux gaz de l’air Le Groupe fait l’acquisition d’une partie des activités de Messer Griesheim en Allemagne au Royaume Uni et aux États Unis 2007 2009 ORGANISATION PAR MÉTIER Les relais de croissance d’Air Liquide pour les prochaines décennies s’appuient sur les évolutions des modes de vie croissance industrielle des économies en développement besoins croissants d’énergie et enjeux environnementaux santé et hautes technologies Afin de capter cette croissance le Groupe met en œuvre une nouvelle organisation et crée quatre branches d’activité mondiale Elles regroupent les expertises techniques et opérationnelles propres à chacun de ses différents métiers Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique et centralisent les connaissances de chaque marché Conscient de la dimension stratégique de l’Ingénierie & Construction le Groupe fait l’acquisition en 2007 de la société Lurgi Cette société apporte à Air Liquide des technologies propriétaires majeures notamment pour la production d’hydrogène et de monoxyde de carbone s’ajoutant aux compétences historiques du Groupe en cryogénie RÉSISTANCE FACE À UNE CRISE SANS PRÉCÉDENT Impacté par une crise économique mondiale d’une ampleur sans précédent le Groupe concentre ses efforts sur la gestion de ses liquidités de ses coûts et de ses investissements Éprouvant la solidité de ses contrats à long terme Air Liquide démontre la pertinence de son modèle économique Dans un contexte global de récession le Groupe fait figure d’exception et affiche un résultat net stable tout en préservant la solidité de son bilan 2013 2015 NOUVELLES INITIATIVES DANS LE DOMAINE DE L’INNOVATION – HYDROGÈNE ÉNERGIE L’innovation est un des piliers de la stratégie du groupe Air Liquide En 2013 Air Liquide lance deux initiatives destinées à favoriser l’innovation ouverte i Lab (innovation Lab) et ALIAD filiale de capital risque du Groupe prenant des participations minoritaires dans des start up technologiques innovantes En 2014 le Groupe décide de nouveaux investissements notamment pour moderniser son Centre de Recherche près de Versailles sur le plateau de Saclay et lancer un centre technique d’excellence pour les technologies de production cryogénique Par ailleurs à l’échelle mondiale Air Liquide participe activement au développement de la filière hydrogène énergie pour accompagner les constructeurs automobiles qui mettent sur le marché des véhicules électriques à hydrogène Air Liquide contribue à la construction de stations d’hydrogène (États Unis Japon France Allemagne Belgique Danemark Pays Bas Corée) 2016 L’ACQUISITION D’AIRGAS PAR AIR LIQUIDE Le 23 mai 2016 Air Liquide finalise l’acquisition de la société américaine Airgas Cette acquisition complémentaire aux activités du Groupe aux États Unis permet à Air Liquide d’être présent sur l’ensemble des segments en amont et en aval du marché américain cette intégration est fortement créatrice de valeur En plus des 300 millions de dollars américains de synergies prévues par le Groupe grâce à cette acquisition Air Liquide est convaincu que le modèle d’Airgas en termes de produits de digitalisation des ac\ tivités et de modèle économique peut être appliqué au delà des États Unis Avec cette acquisition Air Liquide renforce sa position aux États Unis le plus grand marché des gaz industriels dans le monde ainsi que celui qui présente la plus forte croissance parmi les économies avancées LANCEMENT DU PROGRAMME D’ENTREPRISE 2016 2020  NEOS Le Groupe prend une nouvelle dimension suite à l’acquisition d’Airgas et entre ainsi dans une nouvelle phase de son développement Air Liquide publie les grandes lignes de son nouveau programme d’entreprise à moyen terme NEOS le 6 juillet 2016 Sa stratégie est celle d’une transformation centrée sur le client permettant d’assurer une croissance rentable dans la durée Elle s’appuie sur l’excellence opérationnelle et la qualité des investissements de même que sur l’innovation ouverte et l’orga\ nisation en réseau déjà mise en place par le Groupe à l’échelle mondiale L’ambition d’Air Liquide est d’être un leader de son industri\ e d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable CRÉATION DE L’ACTIVITÉ MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIES Pour accélérer le développement des offres dans de nouveaux marchés le Groupe crée l’activité Marchés Globaux & Technologies chargée de développer les nouvelles activités dans le domaine de la transition énergétique et des deep tech tout en faisant levier\ sur les technologies 17 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Histoire du groupe Air Liquide 2017 RECENTRAGE DES ACTIVITÉS SUR GAZ & SERVICES Suite aux cessions de ses filiales Aqua Lung (plongée) et Air Liquide Welding (soudage) Air Liquide se concentre sur ses activités Gaz & Services et la mise en œuvre de son programme d’entreprise NEOS À la suite de ces cessions la part de revenus des activités Gaz & Services dans les ventes du Groupe passe de 90 % en 2015 à 96 % en 2018 2018 TRANSITION ÉNERGÉTIQUE ET OBJECTIFS CLIMAT Air Liquide s’inscrit depuis de nombreuses années dans une déma\ rche de croissance responsable visant notamment à limiter ses émissions de CO 2 et celles de ses clients Le 30 novembre 2018 Air Liquide annonce ses Objectifs climat notamment celui de réduire de 30 % son intensité carbone entre 2015 et 2025 avec une approche globale incluant ses actifs ses clients et les écosystèmes Ces objectifs sont les plus ambitieux du secteur et sont en ligne avec le programme d’entreprise NEOS Dans ce cadre l’activité Marchés Globaux & Technologies accélère ses ventes liées aux marchés de la transition énergétique p\ ortées par le secteur du biométhane avec le démarrage de plusieurs unité\ s de production en Europe et aux États Unis et par l’hydrogène énergie avec la mise en service de nouvelles stations hydrogène pour la mobilité Par ailleurs le Hydrogen Council (Conseil de l’Hydrogène) créé en 2017 rassemble plus de 100 leaders des secteurs de l’é\ nergie des transports et de l’industrie pour promouvoir l’hydrogène en\ vue d’atteindre les objectifs liés aux changements climatiques et tient pour la première fois une réunion en Chine 2019 FINALISATION DE L’INTÉGRATION D’AIRGAS ET RENFORCEMENT DU PROGRAMME D’EFFICACITÉ DU GROUPE Début 2019 Air Liquide atteint son objectif de 300 millions de dollars américains de synergies liées à l’intégration d’Airgas avec plus d’un an d’avance sur l’objectif initial L’intégration étant finalisée Airgas rejoint le programme d’efficacités du Groupe et participe à l’augmentation de l’objectif annuel de génération d’efficacités Initialement fixé à plus de 300 millions d’euros il est revu à la hausse à plus de 400 millions d’euros à partir de 2019 Par ailleurs un programme visant à favoriser le partage du modèle Airgas a permis à près de 100 managers du Groupe de se plonger dans les opérations d’Airgas pour accélé\ rer la diffusion de ses meilleures pratiques dans les autres géographies du Groupe MONTÉE EN PUISSANCE DES NOUVEAUX MARCHÉS DE L’HYDROGÈNE Air Liquide entre au capital de la société canadienne Hydrogenics Corporation spécialiste des équipements de production d’hydrog\ ène par électrolyse et annonce la construction au Canada de la plus grande unité d’électrolyse à membrane du monde visant à produire de l’hydrogène à partir d’énergie hydroélectrique pour les usages de l’industrie et la mobilité Air Liquide collabore avec ses clients sidérurgistes dans le cadre d’un projet novateur pour la production d’acier bas carbone où de l’hydrogène sera injecté à grande échelle pour remplacer en partie le charbon pulvérisé dans le haut fourneau diminuant ainsi les émissions du procédé Sur la côte ouest des États Unis Air Liquide entre au capital de FirstElement Fuel leader du marché californien de l’opération de stations hydrogène pour lequel Air Liquide investit 150 millions de dollars américains dans la production et la liquéfaction d’hydrogène décarboné utilisant en partie du biométhane 2020 MOBILISATION DU GROUPE CONTRE LA COVID 19 Les équipes Santé se mobilisent pour faire face à l’augmentation des besoins en oxygène médical garantir la fourniture d’équipements tels que les respirateurs pour les hôpitaux et assurer le retour à domicile des patients stabilisés ou la continuité du suivi des patients chroniques Face au besoin impérieux de respirateurs pour traiter les patients les plus sévèrement atteints par la covid 19 Air Liquide pilote avec succès un partenariat d’industriels français afin d’en produire 10 000 en un temps record en réponse à la demande du Gouvernement français Par ailleurs les équipes Santé à domicile se mobilisent éga\ lement pour prendre en charge des patients afin de désengorger les hôpitaux Dans un contexte de crise sanitaire et économique mondiale le Groupe\ démontre une fois de plus sa résilience Cette crise met également en avant la contribution des activités du Groupe à la société\ ainsi que l’engagement des collaborateurs 18 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires MODÈLE D’AFFAIRES 1 Préalables à l’action  sécurité éthique et respect des droits humains Les informations complémentaires sur les préalables à l’acti\ on sont disponibles dans ■ Le Plan de Vigilance (Chapitre 2) traitement des risques sécurité et droits humains ■ La Déclaration de performance extra financière (Chapitre 5) traitement des risques sécurité éthique et description de l’approche droits humains d’Air Liquide 19 PRÉALABLES À L’ACTION Avant toute prise de décision puis dans la conduite de ses projets Air Liquide s’assure de l’application de trois grands principes parties intégrantes de son excellence opérationnelle et auxquels aucune de ses activités ne doit déroger  SÉCURITÉ ÉTHIQUE DROITS HUMAINS                \b       applicables à tous et dont le respect est obligatoire et contrôlé  au « leadership » sécurité et à la prévention des risques pour les collaborateurs et partenaires Assurer l’intégrité et la transparence dans toutes nos opérations La sécurité est la valeur fondamen tale du groupe Air Liquide L’engagement pour la sécurité est total visible et accompagné d’une YLJLOD■FH L■GIHFWLEOHb Adhérer aux plus hauts standards de respects des droits de l’Homme et interdire tout manquement à ces droits fondamentaux  (système de management industriel)      régulièrement audité et actualisé permet une JHVWLR■ HFDFH HW JOREDOH GH OD VFXULW HW GH OD DELOLW des opérations du Groupe              à bord des véhicules pour prévenir les risques routiers   et     Disponibles en 20 langues Formation obligatoire pour 100 % des collaborateurs   un Comité É thique et Conformité des correspondants éthiques un Contrôle Général Respect des                    Déclaration universelle des droits de l’Homme égalité liberté et respect de chacun Conventions de l’Organisation internationale du Travail Amélioration continue et excellence en matière d’environnement de santé et de sécurité dans le secteur de la chimie    aux usages règlements locaux et codes de conduite     permettant à chaque employé de faire remonter s'il le souhaite anonymement un signalement La sécurité sur la route La sécurité des personnes La sécurité des procédés  Principes directeurs des   relatifs aux entreprises Pacte mondial des   Principes directeurs de l’ DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires 2 Description des activités Les activités du Groupe sont organisées de la manière suivante Gaz & Services Ingénierie & Construction Marchés Globaux & Technologies et sont au service d’un seul métier celui des gaz industriels Les quatre branches qui constituent les activités Gaz & Services sont étroitement liées par une logique industrielle forte qui privilégie la proximité Le schéma en page 21 illustre la mutualisation des actifs de production ou de distribution entre les différentes branches pour une zone géographique donnée Ce maillage industriel efficace et sa proximité avec ses clients permettent à Air Liquide ■ d’accroître sa fiabilité ■ d’optimiser sa consommation énergétique ses coûts et ses fl\ ux logistiques ■ d’anticiper les besoins de ses clients ■ de comprendre les évolutions des marchés ■ et de proposer des solutions innovantes Les synergies dont bénéficient l’ensemble des activités du G\ roupe ne se limitent pas à la dimension industrielle mais englobent égalem\ ent l’expertise scientifique et technologique la démarche innovation \ ainsi que les ressources humaines et la gestion financière et administrative Ainsi la forte intégration des différentes branches d’activité mondiale permet au Groupe de créer des synergies de se renforcer et de croître tout en créant de la valeur sur le long terme CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE 2020 PAR ACTIVITÉ 2 1 GAZ & SERVICES Les Gaz & Services sont composés de quatre branches d’activité mondiale pour mieux accompagner les évolutions et répondre à la demande des différents marchés Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique La fourniture de gaz implique une production locale afin de limiter les coûts de transport Les unités de production de gaz du groupe Air Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde e\ t peuvent approvisionner de nombreux types de clients et d’industries selon les volumes et les services requis Air Liquide est organisé autour d’une base à Paris et de quatre pôles Amériques Europe Asie Pacifique et Moyen Orient et Afrique Ces pôles s’appuient sur les compétences et la présence du Groupe dans ces zones géographiques ■ La Grande Industrie fournit des gaz industriels en exploitant des unités de production de grande taille Elle sert les clients dans les secteurs de la métallurgie de la chimie du raffinage et de l’énergie dont les volumes importants en gaz justifient une usine dédiée ou le développement d’un réseau de canalisations La Grande Industrie approvisionne aussi les autres branches d’activité du Groupe en leur fournissant les gaz qui sont ensuite conditionnés et livrés à leurs clients respectifs ■ L’Industriel Marchand fournit une gamme variée de gaz d’équipements d’application et de services associés Elle sert les industries et les professionnels avec des volumes plus petits que les clients Grande Industrie Le gaz peut être distribué en vrac sous forme liquide ou en bouteilles sous forme gazeuse pour les plus petites quantités Enfin de petites unités de production peuvent être installées localement pour les clients avec des besoins en gaz plus importants ou pour des géographies isolées ■ La Santé fournit des gaz médicaux des équipements ainsi que des services aux hôpitaux mais aussi directement à domicile chez les patients Elle produit et distribue également des ingrédients de spécialité pour la santé destinés aux marchés de la cosmé\ tique de la pharmacie et des vaccins ■ L’Électronique fournit des gaz des matériaux (molécules complexes) intervenant au cœur des processus de fabrication et des services utilisés essentiellement pour la production des semi conducteurs mais aussi des écrans plats et des panneaux photovoltaïques 20 1 20 485millions d’eur os Santé 18 % Électronique 10 % Marchés Globaux & Technologies 3 % Ingénierie & Construction 1 % Industriel Marchand 44 % Grande Industrie 24 % DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires La solidité du modèle Air Liquide Parmi les quatre branches d’activité mondiale Gaz & Services la Grande Industrie et la Santé sont les deux activités les moins imp\ actées par les cycles économiques Elles représentent 44 % du chiffre d’affaires Gaz & Services L’activité Industriel Marchand est influencée par le dynamisme de la production industrielle et des marchés de la consommation à l’échelle locale tandis que l’Électroniq\ ue est liée au secteur des semi conducteurs En Grande Industrie la fourniture du gaz est contractualisée pour une durée de 15 ans voire au delà pour des projets spécifiques avec des clauses de take or pay qui garantissent un niveau de revenu minimum Les sous jacents de l’activité Santé (allongement de la durée de vie des populations sédentarisation urbanisation) assurent la croissan\ ce de la demande qui est indépendante des cycles économiques L’activité Industriel Marchand bénéficie d’une grande dive\ rsité de marchés de clients et de géographies résultat d’un ciblage stratégique qui renforce la résilience de l’activité Le développement de l’industrie des semi conducteurs avec ses nombreuses applications digitales est le premier facteur de croissance de l’activité Électronique une industrie qui gagne en maturité La capacité d’innovation du Groupe lui permet d’améliorer de\ façon continue ses offres existantes en intégrant de nouvelles technologies et de nouvelles façons de travailler au service de l’excellence opérationnelle et de la croissance future Air Liquide fait ainsi levier sur les écosystèmes d’innovation internes et externes afin de développer des solutions différenciantes pour ses clients et patients et ouvrir de nouveaux marchés L’innovation contribue à la croissance durable du Groupe Au delà des activités de Gaz & Services l’activité Marchés Globaux & Technologies aide à positionner Air Liquide en pionnier sur des nouveaux marchés ou de nouveaux modèles d’affaires dans le domaine de la transition énergétique et de la deep tech accélé\ rant ainsi la courbe d’apprentissage sur les nouveaux enjeux sociétaux et environnementaux et ouvrant des opportunités clés pour la croissance future Enfin la branche d’activité Ingénierie & Construction assure la conception et la construction d’usines et d’équipements pour le\ s besoins des différentes branches d’activité du Groupe et de clients tiers C’est grâce à sa branche d’activité Ingénierie & Construction que le Groupe cultive partage et transmet son expertise à travers les générations assurant à la fois la pérennité de son savoir faire et son amélioration continue grâce à l’intégration permanente des derniers progrès technologiques et leurs adaptations aux nouveaux marchés En outre à travers ses différentes branches d’activité mondiale le Groupe sert plus de 3 8 millions de clients et de patients dans des industries variées et dans une grande diversité de géographies \ ce qui contribue à une résistance forte aux cycles économiques Ces caractéristiques propres au métier des gaz pour l’industrie et la Santé confirment la solidité du modèle (a) Technologies de rupture fondées sur des avancées scientifiques de nature à changer les modes de conception et de production 21  fifi\  fifi\ \  fi\  fi \  fi  fi   fififi    \    \        \b  CLIENTS TIERS INGÉNIERIE & CONSTRUCTION GRANDE INDUSTRIE CHIMIE MÉTAUX RAFFINAGE & ÉNERGIE SANTÉ HPITAUX SANTÉ À DOMICILE INGRÉDIENTS DE SPÉCIALITÉ ÉLECTRONIQUE SEMI CONDUCTEURS PHOTOVOLTAÏQUE ÉCRANS PLATS MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIES TRANSITION ÉNERGÉTIQUE TRANSITION ÉNERGÉTIQUE DEEP TECH ( a ) INDUSTRIEL MARCHAND MATÉRIAUX & ÉNERGIE AUTOMOBILE & FABRICATION ALIMENTAIRE & PHARMACIE TECHNOLOGIE & RECHERCHE DISTRIBUTEURS & ARTISANS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires Grande Industrie 1 ACTIVITÉ MODÈLE D’AFFAIRES ET PROCÉDÉS INDUSTRIELS a Présentation de l’activité La branche d’activité Grande Industrie propose à ses clients dans les secteurs de la métallurgie de la chimie du raffinage et de l’énergie des solutions gaz et énergie indispensables à leur propre cœur de métier leur permettant notamment d’améliorer l’efficacité de leurs procédés et de rendre leurs usines plus respectueuses de l’environnement La Grande Industrie fournit de l’oxygène de l’azote de l’argon de l’hydrogène et du monoxyde de carbone grâce à\ ses usines et son réseau de canalisations Le Groupe opère également des centrales de cogénération pour fournir à ses clients de la vapeur d’eau et de l’électricité Leader mondial dans ce domaine Air Liquide bénéficie d’équipes de développement et d’ingénierie dédiées qui s’appuient sur des technologies propriétaires différenciantes et des processus rigoureux de sélection des investissements et d’exécution de projets Les plus gros clients de la Grande Industrie sont suivis par des responsables grands comptes qui possèdent une connaissance fine de leurs activité\ s respectives ainsi que de leurs projets procédés industriels et d\ e leur organisation globale Ils permettent à la Grande Industrie de maintenir une forte proximité avec ses clients augmentant ainsi la réactivité et la compétitivité du Groupe pour répondre à leurs besoins CHIFFRE D’AFFAIRES 2020 – ACTIVITÉ GRANDE INDUSTRIE PAR PRODUIT b Modèle d’affaires La fourniture du gaz est généralement contractualisée pour une durée de 15 ans Pour certains projets spécifiques la durée du contrat peut aller jusqu’à 20 ans voire au delà La signature de nouveaux contrats pour des nouveaux sites clients industriels est un gage de croissance future Le Groupe s’engage à garantir un haut niveau de fiabilité et de disponibilité du gaz en service continu sur le long terme via une solution industrielle performante En contrepartie ces contrats de fourniture de gaz à long terme intègrent des volumes minimaux garantis par des clauses d’achat fermes (take or pay) ainsi qu’une indexation sur les coûts variables (principalement pour l’élec\ tricité et le gaz naturel) et sur l’inflation L’utilisation de gaz industriels est indispensable pour les différents procédés industriels des clients de la Grande Industrie Toute discontinuité dans la fourniture oblige le client à interrompre ses opérations de production la fiabilité et la sécurité de l’approvisionnement sont donc primordiales Cependant bien qu’indispensable la fourniture de gaz ne représente pour le client qu’un coût minime comparé à son coût global de production c Les procédés industriels de la Grande Industrie Les matières premières nécessaires à la production de gaz industriels varient selon le type de gaz et la localisation de l’unité de production La production d’oxygène et d’azote requiert de l’air et une grande quantité d’électricité Les unités de cogénération consomment du gaz naturel et de l’eau Les unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone consomment principalement du gaz naturel et peu d’électricité En 2019 le Groupe a également lancé la construction des premières unités d’électrolyse utilisant de l’eau et \ de l’électricité pour une production d’hydrogène sans émission de CO 2 De manière générale ces procédés industriels ont des intensités énergétique et capitalistique élevées Production des gaz de l’air (ASU Air Separation Unit) Une unité de séparation des gaz de l’air (ASU) comprime liquéfie puis distille l’air afin d’en séparer les différents composants 78 % d’azote 21 % d’oxygène 1 % d’argon et des gaz rares (néon krypton et xénon) Seules certaines ASU de grande taille permettent de produire des gaz rares La consommation d’électricité est importante Le schéma simplifié de fonctionnement d’une ASU est présenté en page 24 Production d’hydrogène et de monoxyde de carbone par vaporéformage (SMR Steam Methane Reformer) Par réformage du gaz naturel à la vapeur (vaporéformage) un SMR produit de l’hydrogène et du monoxyde de carbone La matière première la plus courante est le gaz naturel les consommations d’électricité et d’eau sont modestes Le schéma simplifié de fonctionnement d’une unité de production d’hydrogène est présenté en page 23 Production d’hydrogène par électrolyse La production d’hydrogène par électrolyse est basée sur la d\ issociation de molécules d’eau (H 2O) grâce à l’électricité pour en extraire les molécules d’hydrogène et d’oxygène Ce procédé permet de produire de l’hydrogène sans utiliser ni émettre de molécules à base de carbone Ce procédé peut être utilisé pour la production d’hydrogè\ ne décarboné pour l’industrie et la mobilité ainsi que pour le stockage d’électricité Le schéma simplifié de la production d’hydrogène par élec\ trolyse est présenté en page 23 Cogénération La cogénération consiste à produire simultanément et efficacement de l’électricité et de la vapeur d’eau en consommant du gaz naturel et de l’eau L’électricité est autoconsommée ou fournie au réseau électrique local la vapeur d’eau est nécessaire à certains procédés industriels 22 1 * Soit 25 % du chiffre d’affaires Gaz & Services millions d’eur os 4 972 * Gaz de l’air 57 % Hydrogène Monoxyde de carbone 33 % Cogénération vapeur et électricité 9 % Autres 1 % DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires SCHÉMA SIMPLIFIÉ DE FONCTIONNEMENT D’UNE UNITÉ DE PRODUCTION D’HYDROGÈNE  Réaction Shift 3 Production  du gaz de synthèse 2 Purification 4 Gaz résiduel renvoyé  vers les brûleurs SMR (Steam Methane Reformer) Réacteur « Shift » Le gaz naturel  essentiellement composé  de méthane (CH 4)  contient également des  hydrocarbures plus lourds et du soufre qui  sont éliminés La réaction entre le gaz naturel et la  vapeur d’eau se produit dans un four  à  l’intérieur de tubes remplis de catalyseurs   Le gaz de synthèse (ou syngaz) produit est  composé essentiellement d’hydrogène et  de monoxyde de carbone Le gaz de synthèse réagit avec la vapeur  d’eau pour produire de l’hydrogène  supplémentaire  À la sortie du réacteur   le mélange gazeux est essentiellement  constitué d’hydrogène et de dioxyde de  carbone SECTION CHAUDE SECTION FROIDE L’hydrogène produit est purifié et livré aux  clients  Les gaz résiduels sont envoyés  aux brûleurs du four (voir étape 2 –  Production de gaz de synthèse) 1 É limination du soufre et  préréformage Gaz naturel Vapeur Hydrogène  pour  les clients de Grande Industrie LES TECHNOLOGIES DE SÉPARATION DES GAZ POUR LA CAPTURE ET L’UTILISATION DU CO 2 Le portefeuille de technologies Air Liquide comprend aussi des technologies de séparation et de capture des gaz Reposant sur la distillation cryogénique les membranes de séparation ou le traitement par les \ amines ces technologies sont utilisées pour capturer le dioxyde de carbone généré dans les procédés industriels d’Air Liquide et ceux de ses clients Ces solutions peuvent par exemple être installées sur des unités de production d’hydrogène de gaz de synthèse ou sur les hauts fourneaux d’une aciérie Le dioxyde de carbone capturé est ensuite utilisé dans les procédés du client comme pour le traitement des eaux alcalines ou par les clients de \ l’activité Industriel Marchand qui l’utilisent par exemple pour la production de boissons gazeuses le conditionnement sous atmosphère protectrice des aliments ou dans les mélanges de gaz de soudure SCHÉMA SIMPLIFIÉ DE FONCTIONNEMENT D’UNE UNITÉ DE PRODUCTION D’HYDROGÈNE PAR ÉLECTROLYSE 1 Approvisionnement et transformation de l’électricité 2 Approvisionnement    et purification de l’eau 3 Électrolyse Fabrication de l’hydrogène 4 Séparation et purification des gaz produits Distribution aux clients Fabrication de l’hydrogène Purification de l’eau Eau industrielle HydrogèneÉlectricité Eau purifiée Oxygène H2O Transformation en courant continu Électricité Transformateur électrique Hydrogène Oxygène Cathode Anode 23 Gaz de Synthèse Catalyseur Catalyseur DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires SCHÉMA SIMPLIFIÉ DE FONCTIONNEMENT D’UNE UNITÉ DE SÉPARATION DES GAZ DE L’AIR REFROIDISSEMENT 3 COMPR ESSION 1 PURATION 2 DISTILLATION 4 L’air est composé de 78 % d’azote 21 % d’oxygène 1 % de gaz rares (argon néon krypton xénon) Élimination des molécules d’eau et des impuretés (CO 2…) pour éviter la formation de glace lors du refroidissement Une partie des produits de l’étape 4 est utilisée pour refroidir l’air entrant dans l’échangeur Les molécules produites sont livrées sous forme gazeuse aux clients de Grande Industrie grâce au réseau de canalisations ou dirigées sous forme liquide vers les stockages pour alimenter les clients d’Industriel Marchand en vrac ou bouteilles Air F iltre Compresseur Air comprimé Très basses températures Échangeur Procédé cryogénique Gaz rares gazeux Azote gazeux Oxygène gazeux Oxygène liquide Gaz rares liquides Azote liquide Client Grande Industrie Client Industriel Marchand Procédé non cryogénique Colonnes d e dis tillation Refroidissement cryogénique Air purifié Air liquéfié 2 CHIFFRES CLÉS DE L’ACTIVITÉ GRANDE INDUSTRIE ■ 373 grandes unités de séparation de gaz de l’air ■ 53 unités de production d’hydrogène et ou de monoxyde de carbone ■ > 9 700 km de réseaux de canalisations ■ 19 centrales de cogénération 3 CLIENTS ET MARCHÉS L’industrie chimique utilise surtout de l’oxygène de l’hydrogène et du monoxyde de carbone dans ses procédés de fabrication ainsi que de l’azote pour l’inertage de ses installations L’industrie du raffinage consomme de l’hydrogène pour réduire le taux de soufre des carburants et alléger les hydrocarbures lourds La demande en hydrogène augmente régulièrement en raison de législations plus strictes visant à réduire les émissions et\ de l’utilisation d’hydrocarbures de plus en plus lourds pour la production de carburant Dans la métallurgie Air Liquide fournit d’importants volumes d’oxygène notamment aux aciéristes dont l’utilisation conduit à une amélioration des performances énergétiques et une réduction significative de leurs émissions de CO 2 La majorité des nouveaux projets sont aujourd’hui situés dans les économies en développement Toujours dans le but de proposer à ses clients des solutions permettant de réduire leur\ s émissions Air Liquide participe à un projet pilote avec un de ses clients aciéristes qui consiste à injecter de l’hydrogène pour remplacer une partie du charbon pulvérisé dans les hauts fourneaux diminuant ainsi les émissions de dioxyde de carbone liées au processus de production d’acier Par ailleurs de nombreuses industries liées à l’énergie ou \ à la chimie utilisent de l’oxygène en grande quantité pour transformer le charbon le gaz naturel ou les hydrocarbures liquides en gaz de synthèse pour la production de produits chimiques d’essences synthétiques ou d’électricité Pour répondre aux besoins de ces clients la fourniture de grandes quantités de gaz est indispensable Air Liquide approvisionne ses clients directement par canalisations en provenance d’une usine dédiée ou de différentes usines reliées par un réseau Air Liquide construit ses propres réseaux de canalisations depuis 40 ans À ce jour leur longueur atteint plus de 9 700 km dans le monde s’étendant\ pour l’Europe du Nord par exemple de Rotterdam à Dunkerque et pour la côte du golfe du Mexique aux États Unis de Lake Charles Louisiane à Corpus Christi Texas ainsi que le long du Mississipi en Louisiane De nombreux réseaux locaux de taille moyenne ont aussi été construits dans des bassins industriels importants et en fort développement en Allemagne en Italie à Singapour et plus récemment en Chine À RETENIR La branche d’activité Grande Industrie s’appuie sur des contrats de long terme (15 à 20 ans) qui comportent des clauses « take or pay » offrent une grande visibilité sur les revenus futurs et une protection en cas de baisse importante des volumes consommés par le client (en dessous du niveau minimum du take or pay) Les prix de vente des contrats de la Grande Industrie sont indexés notamment sur les coûts de l’énergie et l’inflation Le cycle d’investissement long et l’intensité capitalistique élevée requièrent un bilan solide La signature de nouveaux contrats est gage de croissance future Air Liquide développe une stratégie de réseaux de canalisations\ dans les bassins industriels afin d’offrir une plus grande fiabilité de fourniture aux clients et d’optimiser les coûts opérationnels Cette stratégie permet la mutualisation des actifs de production permettant ainsi de générer des économies notamment d’én\ ergie sur l’ensemble du réseau Air Liquide et pour ses clients 24 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires Industriel Marchand 1 ACTIVITÉ MODÈLE D’AFFAIRES ET MODES D’APPROVISIONNEMENT a Présentation de l’activité La branche d’activité Industriel Marchand est par essence un métier de proximité très local qui sert plus de 2 millions de clients en gaz industriels équipements petit matériel et services associés L’activité Industriel Marchand fournit des gaz selon le mode d’approvisionnement le plus adapté aux besoins du client soit via une petite unité de production sur site pour les clients ayant des besoins de volumes importants soit sous forme liquide distribuée par\ des semi remorques pour des besoins de moyenne quantité soit sous forme de bouteilles pour des volumes plus petits ou une utilisation sur des chantiers Environ 95 % de la base clients de l’Industriel Marchand sont des clients de petites tailles qui recherchent avant tout la simplicité la flexibilité et la qualité du service ils commandent principalement du gaz en bouteilles et le matériel associé L’Industriel Marchand sert une grande variété de marchés et invente constamment de nouvelles applications pour ses molécules qui adressent les défis des nouveaux marchés et contribuent à l’amélioration de l’efficacité opérationnelle de ses clients L’activité Industriel Marchand gère une masse importante de données issue du large volume d’actifs dans les opérations et de la diversité des marchés et des clients La transformation digitale et l’analyse des données jouent donc un rôle prédominant dans l’amélioration de l’efficacité opérationnelle et la qualité de services rendus aux clients CHIFFRE D’AFFAIRES 2020 – ACTIVITÉ INDUSTRIEL MARCHAND PAR MARCHÉ FINAL b Modèle d’affaires Une part importante des ventes de l’Industriel Marchand est couverte par des contrats dont la durée peut s’étendre jusqu’à cin\ q ans pour les bouteilles et la fourniture de gaz sous forme liquide et jusqu’à 15 ans pour les petits générateurs de production de gaz sur site client Ces contrats incluent en général une vente de gaz une livraison fiable et sûre des produits avec mise à disposition des équipements par le Groupe sur les sites des clients une prestation de service ainsi qu’une indexation du prix de vente sur différentes variables telles que l’inflation et le prix des carburants La mise à disposition de bouteilles ou de réservoirs sur les sites des clients est couverte pa\ r un frais mensuel fixe La grande diversité des marchés des clients et des géographies où le Groupe est présent renforce la résilience de cette activité L’activité Industriel Marchand (IM) est intégrée dans les bassins industriels et ancrée dans la vie économique locale Cet ancrage local est renforcé par des contraintes économiques qui limitent le rayon\ de distribution du gaz à environ 250 km autour du site de production Une des forces d’Industriel Marchand est de pouvoir identifier les zones à fort potentiel et de s’y implanter en développant des synergies av\ ec le réseau d’usines de la Grande Industrie ou en investissant dans \ des unités dédiées Tout en irriguant l’économie locale l’activité Industriel Marchand se déploie à l’échelle internationale dans plus de 73 pays renforçant ainsi la résilience de l’activité Cette diversité géographique repose sur une stratégie d’investissements ciblé\ s et des revues d’optimisation de portefeuille régulières La recherche permanente de densité géographique dans les bassins industriels est un facteur clé de succès grâce aux synergies qu\ ’elle génère notamment au niveau logistique Au delà du développement commercial dans un bassin l’acquisition de distributeurs locaux et de leur portefeuille de clients permet également de renforcer cette densité en particulier dans des marchés encore fragmentés comm\ e aux États Unis ou en Chine c Modes d’approvisionnement Le schéma en page 27 présente les différents modes d’approvisionnement de l’Industriel Marchand Une forte discipline opérationnelle s’applique sur l’ensemble de la chaîne de valeur (approvisionnement conditionnement distribution) et fait pleinement partie du modèle intégré d’Air Liquide Couplée à de nouveaux outils digitaux dont le programme IBO (« Integrated Bulk Operations ») décrit en page 69 elle permet au Groupe d’optimiser l’utilisation de ses ressources en temps réel (usines camions énergie…) afin d’ameliorer la compétitivité de ses produits et services pour les clients et \ réduire ses émissions de CO 2 C’est dans une démarche d’amélioration continue qu’Air Liquide assure la sécurité de ses collaborateur\ s clients et prestataires et optimise ses coûts tout en offrant une expérience client de première classe 25 * Soit 46 % du chiffre d’affaires Gaz & Services millions d’eur os 8 959 * Automobile et fabrication 33 % Matériaux et énergie 25 % Alimentaire et pharmacie 15 % Entrepreneurs et distributeurs 15 % Technologie et recherche 12 % Gaz liquide 28 % Gaz en bouteilles 27 % Équipements et Installations 20 % Gaz de spécialité (hélium CO 2) 11 % Petits générateurs de production de gaz sur site 6 % Services et autres 8 % DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires 2 CHIFFRES CLÉS DE L’ACTIVITÉ INDUSTRIEL MARCHAND ■ ~ 33 000 collaborateurs ■ ~ 20 millions de bouteilles ■ ~ 8 400 camions ■ ~ 53 000 réservoirs cryogéniques installés en clientèle ■ > 1 000 petites unités de production de gaz sur site (unités dites « on site ») ■ ~ 1 500 centres de conditionnements et points de ventes 3 CLIENTS ET MARCHÉS a Une culture centrée sur le client Les marchés de l’Industriel Marchand sont présentés sur le schéma de la page 27 Les clients de l’Industriel Marchand sont très différents de par leur taille leurs activités et leurs besoins mais ils recher\ chent tous des produits et des services qui facilitent leur quotidien L’ambition du Groupe d’offrir une expérience client de première classe passe par une écoute du besoin client une offre variée et personnalisée et la fourniture d’un service de qualité Ainsi Air Liquide travaille sur la rationalisation et la simplification de ses processus pour amélior\ er constamment son niveau de service mettant l’accent sur la fiabilité\ des équipements et des livraisons ainsi que sur l’efficacité globale de sa chaîne d’approvisionnement L’optionalité tant dans l’offre de produits et services que dans le canal transactionnel est également un marqueur différenciant de l’activité Industriel Marchand L’intégration d’Airgas a fait progresser cette culture client dans le Groupe aussi bien dans l’excellence de service opérationnel que dans l’approche multicanale des ventes Le savoir faire d’Airgas en matière de téléventes d’e commerce et sa capacité à intégrer l’ensemble des canaux sont actuellement déployés dans certaines filiales du Groupe UNE APPROCHE MULTICANALE DES VENTES Commerce en ligne Ventes Magasins Distributeurs Téléventes 2 millions de clients LA DONNÉE ET LE DIGITAL AU SERVICE DU CLIENT ET DE L’AMÉLIORATION DE LA PERFORMANCE DU GROUPE L’activité Industriel Marchand gère une masse importante de données issue du large volume d’actifs dans les opérations et de la diversité des marchés et des clients La transformation digitale et l’analyse des données jouent donc un rôle prédominant dans l’amélioration de l’efficacité opérationnelle la qualité de services rendus aux clients et les nouvelles offres Grâce à la gestion des données les équipes Industriel Marchand peuvent piloter en temps réel la performance des opérations se comparer avec d’autres entités du Groupe et reproduire les meilleures pratiques pour améliorer la création de valeur La digitalisation des actifs chez les clients permet également de faire remonter des données d’usage ensuite analysées pour créer de nouveaux services offres ou modèles d’affaires b Un positionnement stratégique sur les marchés avec un portefeuille\ produits optimisé Grâce à leur proximité avec les clients et la présence du Gr\ oupe dans un grand nombre de marchés les équipes Industriel Marchand développent une connaissance large et approfondie de ces derniers et de leurs procédés industriels De plus Air Liquide collecte une masse importante de données sur ses marchés et l’économie en général Cela lui permet de capter les grandes tendances d’évaluer les potentiels de croissance et d’anticiper les opportunités futures En effectuant une analyse fine de ces données et de leurs chaînes de valeur le Groupe développe une approche sélective et une gestion dynamique des marchés pour concentrer ses ressources là où sont anticipés les plus forts potentiels de développement La diversité des marchés des clients et des géographies résultat d’un ciblage stratégique renforce la résilience de l’activité Le niveau de rentabilité de l’activité Industriel Marchand varie en fonction des produits et des modes d’approvisionnement C’est en optimisant ce mix produits et clients que l’activité augmente sa profitabilité capture de nouveaux volumes et diversifie sa base de clients 26 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires SCHÉMA DES MODES D’APPROVISIONNEMENT SCHMA DES MARCHS DES CLIENTS Production Industrielle Consommation Distributeurs = & Artisans Automobile = & Fabrication Technologie & RecherchÉ Matriaux & nergie Alimentaire & PharmaciÉ Description Distributeurs et artisans métiers du travail du métal chauffage construction et réparations Petites et grandes entreprises transformant des matières premières métalliques en produits finis ou fabrications avancées Industries utilisant des technologies avancées (optoélectronique spatial fabrication de composants électroniques) centres de recherche et laboratoires Industries engagées dans l’extraction de minerais et de pétrole ainsi que dans la transformation de matières premières brutes en produits de spécialité Entreprises engagées dans l’industrie alimentaire les boissons ainsi que la production et les procédés pharmaceutiques Tendances des marchés Simplicité et flexibilité des produits et services Facilité de l’expérience client Pression sur la qualité et le prix des produits fabriqués Développement de matériaux légers (composites) et nouveaux procédés (fabrication additive) Développement de la numérisation Besoin pour des produits et services plus intelligents plus fiables et plus efficaces Productivité préservation de l’environnement et des ressources naturelles Croissance démographique et vieillissement de la population À RETENIR La branche d’activité Industriel Marchand est par essence un métier de proximité très local qui sert plus de 2 millions de clients en gaz industriels équipements petit matériel et services associés La diversité des marchés des clients et des géographies ré\ sultat d’un ciblage stratégique renforce la résilience de l’\ activité La répartition équilibrée entre les marchés liés à la production industrielle et ceux plutôt corrélés à la consommation le tout combiné au modèle d’affaires Industriel Marchand intégrant une part de revenus fixes des ventes renforce la résilience de l’activité Ainsi plus de 50 % des ventes de l’Industriel Marchand ne dépendent pas de la fluctuation du marché industriel des pays où le Groupe est présent Grâce à leur proximité avec les clients et leur connaissance ap\ profondie de leurs procédés industriels les équipes Industriel\ Marchand et leurs experts en applications des gaz développent de nouvelles offres de produits et services qui constituent un fort vecteur de croissance et de performance 27 Gaz sous forme liquide Distributeurs & Artisans Automobile & Fabrication Matériaux & Énergie Alimentaire & Pharmacie Technologie & Recherche Génération sur site Centres de conditionnement Clients Grande Industrie Clients Industriel Marchand Unité Grande Industrie DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires Santé 1 ACTIVITÉ ET MODÈLE D’AFFAIRES a Présentation de l’activité La branche d’activité Santé fournit des gaz et des produits médicaux des ingrédients de spécialité et des services qui accompagnent les patients tout au long du parcours de soins de l’hôpital au domicile Le Groupe s’engage aux côtés des patients des professionnels \ de santé et des hôpitaux à contribuer à rendre le système de\ santé plus efficace Air Liquide est l’un des leaders mondiaux dans ce secteur d’activité en constante évolution et soumis à de fortes obligations réglementaires ainsi qu’à la multiplicité des parties prenantes (patients médecins autorités de santé et payeurs) Dans un contexte de crise sanitaire les équipes de la Santé se mobilisent pour faire face à\ l’augmentation des besoins en oxygène médical garantir la four\ niture d’équipements tels que les respirateurs pour les hôpitaux et assurer la continuité du suivi des patients chroniques La branche d’activité Santé est aussi mobilisée pour le déploiement de plans d’urgence sanitaire en soutien aux gouvernements CHIFFRE D’AFFAIRES 2020 – ACTIVITÉ SANTÉ PAR DOMAINE b Modèle d’affaires L’activité Santé notamment les Gaz médicaux s’appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe sa propre logistique de distribution Les gaz médicaux ont un statut de médicament nécessitant une autorisation de mise sur le marché délivrée par les autorités de santé du pays Ils font l’objet d’une traçabilité pharmaceutique spécifique et sont délivrés sous forme gazeuse ou liquide par du personnel qualifié L’intégration des activités industrielles et Santé assure synergies et efficacité industrielle 2 CHIFFRES CLÉS DE L’ACTIVITÉ SANTÉ ■ ~ 15 600 collaborateurs ■ 35 pays à travers le monde ■ ~1 800 000 patients à domicile ■ plus de 15 000 hôpitaux et cliniques 3 CLIENTS ET MARCHÉS En près de 20 ans Air Liquide s’est affirmé comme un acteur majeur de la santé en Europe de l’Ouest au Canada et en Australie Le Groupe est également implanté aux États Unis (gaz médicaux uniquement) en Amérique du Sud et dans certains pays d’Asie d’Afrique et d’Europe de l’Est Son développement se poursuit dans l’ensemble de ces géographies notamment en fonction de la maturité des systèmes de santé Ainsi environ 70 % des ventes de la branche d’activité Santé sont en Europe et plus de 20 % aux Amériques La branche d’activité propose des produits et services dans quatre domaines ■ Gaz médicaux Air Liquide sert plus de 15 000 hôpitaux et cliniques en leur fournissant des gaz médicaux Parmi les principaux gaz médicaux et leurs domaines d’application Air Liquide offre de l’oxygène médical pour les pathologies respiratoires ou les soi\ ns intensifs du protoxyde d’azote médical un mélange d’oxygène et de protoxyde d’azote O 2 N2O (KALINOX ™) et du xénon (LENOXe ™) en anesthésie analgésie du monoxyde d’azote (KINOX ™ et VasoKINOX ™) en réanimation Air Liquide assure le respect des normes de sécurité et de qualité les plus strictes à travers l’installation et la maintenance de ré\ seaux de distribution de gaz médicaux au sein des hôpitaux et le contrôle permanent des stocks Les gaz médicaux et services d’Air Liquide sont également dispensés chez certains spécialistes en cabinets de ville ou dans de nouveaux lieux de soins en dehors de l’hôpital ■ Santé à domicile Air Liquide prend en charge à leur domicile 1 8 million de patients atteints de maladies chroniques Une fois le diagnostic et le traitement établis par le médecin le traiteme\ nt à long terme nécessite une sensibilisation des patients un suivi continu l’intervention d’infirmiers ou de techniciens qualifié\ s et la mise en œuvre d’une thérapie respiratoire de perfusion ou autre Air Liquide a développé son offre au delà de l’oxygénothérapie et participe à la prise en charge de patients souffrant notamment de broncho pneumopathie chronique obstructive d’apnée obstructive du sommeil d’insuffisance respiratoire chronique de diabète d’hypertension artérielle pulmonaire ou de la maladie de Parkinson\ en leur fournissant des services pour un suivi à long terme 28 1 * Soit 19 % du chiffre d’affaires Gaz & Services millions d’eur os 3 724 * Santé à domicile 50 % Gaz médicaux 32 % Hygiène 6 % É quipements 4 % Ingrédients de spécialité 8 % DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires L’allongement de la durée de vie et l’urbanisation sont des fact\ eurs démographiques et sociologiques qui contribuent à l’augmentatio\ n du nombre de maladies chroniques Air Liquide avec sa prise en charge à domicile répond à ces défis de santé publiqu\ e ainsi qu’aux contraintes croissantes de maîtrise des dépenses de sant\ é dans les économies avancées en évitant l’hospitalisation et en développant une offre de suivi à domicile notamment via le digital Dans les économies en développement l’activité Santé à\ domicile se développe là où se mettent en place les systèmes de santé ■ Ingrédients de spécialité santé à travers sa filiale Seppic Air Liquide conçoit et développe depuis plus de 70 ans des ingrédients de spécialité innovants pour le secteur de la santé notamment des adjuvants de vaccins des systèmes fonctionnels de pelliculage pour l’industrie pharmaceutique ainsi qu’une gamme complète d’épaississants stabilisants émulsifiants verts et ingrédients actifs pour le marché de la cosmétologie ■ Dispositifs médicaux Respirateurs avec sa filiale Air Liquide Medical Systems Air Liquide conçoit depuis plus de 40 ans des dispositifs médicaux innovants notamment des respirateurs à la fois pour les soins intensifs mais aussi pour le transport et le domicile ainsi que des équipements pour l’administration des gaz médicaux et l’aérosolthérapie ■ Hygiène avec sa filiale Schülke leader de la désinfection hospitalière Air Liquide contribue à combattre les infections et les pandémies grâce à une large gamme de produits utilisés à\ l’hôpital et en cabinet privé (dentistes médecins généralistes…) ou vendus en pharmacie Schülke développe aussi des produits antibactériens principalement pour l’industrie cosmétique mais aussi pour le grand public L’activité Hygiène a été cédée par le Groupe en 2020 pour des raisons stratégiques À RETENIR La branche d’activité Santé produit et distribue des gaz médicaux pour les hôpitaux et fournit un accompagnement et des services de santé pour des patients à domicile Elle opère dans un monde en constante évolution et dans un cadre réglementaire strict Expertise médicale qualité des services de santé excellence opérationnelle et technologies digitales sont des critères primordiaux qui contribuent à compenser les pressions tarifaires des systèmes de santé notamment dans les économies avancées Dans un contexte de crise sanitaire la branche d’activité Santé se mobilise et s’adapte pour assurer l’approvisionnement critique en oxygène médical équipements et services pour les hôpitau\ x et les patients ainsi que pour le déploiement de plans d’urgence en soutien aux gouvernements Air Liquide a une position unique en étant à la fois présent tout au long du parcours de soins et connecté à toutes les parties prenantes de l’écosystème santé (patients professionnels de santé hôpitaux autorités de santé payeurs) pour le traitement des maladies aiguës (avec les Gaz médicaux à l’hôpital) le traitement des maladies chroniques (avec la Santé à domicile) et la prévention bien être (avec les Ingrédients de spécialité santé) Les tendances de fond telles que l’allongement de la durée de vie le besoin accru de prise en charge du fait de l’augmentation des maladies chroniques et le développement des systèmes de santé dans les économies en développement font de l’activité Santé un solide relais de croissance pour le Groupe 29 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires Électronique 1 ACTIVITÉ ET MODÈLE D’AFFAIRES a Présentation de l’activité Avec une vision à long terme Air Liquide apporte des solutions innovantes aux marchés des semi conducteurs principalement et également aux marchés des écrans plats et du photovoltaïque Pour cela la branche d’activité Électronique s’appuie sur son expertise son infrastructure mondiale et sa proximité stratégique avec les acteurs clés de ces secteurs Les produits offerts par les clients de la branche d’activité Électronique permettent de répondre aux exigences croissantes des consommateurs en matière de mobilité de connectivité de puissance de traitement et d’économie d’énergie notamment dans le contexte de la crise sanitaire Ces progrès technologiques sont rendus possibles grâce aux matériaux innovants et aux gaz utilisés dans la production des semi conducteurs CHIFFRE D’AFFAIRES 2020 – ACTIVITÉ ÉLECTRONIQUE PAR PRODUIT b Modèle d’affaires La branche d’activité Électronique d’Air Liquide est situé\ e à proximité des sites de production de ses clients Son modèle d’affaires repose principalement sur des contrats à long terme pour la fourniture de gaz vecteurs et sur une innovation constante notamment via la fourniture de nouveaux matériaux avancés nécessaires pour répondre aux\ défis technologiques des grands acteurs du secteur Elle fournit également des équipements de distribution de gaz et produits chimiques et procède à leur installation sur le site des clients La branche d’activité Électronique travaille sur la réduction de ses émissions principalement liées à la consommation d’électricité pour la production de gaz vecteurs ainsi que sur la réduction des émissions de ses clients notamment en leur fournissant des matériaux à impact réduit pouvant rempl\ acer certains composés plus polluants utilisés actuellement 2 CHIFFRES CLÉS DE L’ACTIVITÉ ÉLECTRONIQUE ■ ~ 3 850 collaborateurs ■ ~ 50 000 bouteilles de matériaux de spécialité expédiées chaque année ■ ~ 20 000 équipements de distribution de gaz et produits chimiques installés 3 CLIENTS ET MARCHÉS La branche d’activité Électronique assure un service global aux\ principaux acteurs du secteur Les ventes sont générées en Asie pour près de 74 % en Amériques pour un peu plus de 20 % et enfin en Europe pour environ 6 % Dans la branche d’activité Électronique Air Liquide est leader du marché Les produits et services fournis sont les suivants ■ Gaz vecteurs les gaz vecteurs (principalement de l’azote ultra pur mais aussi d’autres gaz ultra purs tels que l’oxygène l’argon et l’hydrogène) fournis à partir d’installatio\ ns sur site sont destinés au transport de molécules pour la fabrication des puces et à l’inertage de l’environnement de production Le besoin d’une fourniture ininterrompue de gaz vecteurs ultra purs conduit à des engagements clients long terme jusqu’à 15 ans et à la constru\ ction d’unités de production à proximité ou sur le site même du client ■ Matériaux pour l’électronique les Matériaux spéciaux électroniques sont utilisés dans les procédés de fabrication\ des semi conducteurs des écrans plats et des cellules photovoltaïques Les Matériaux avancés interviennent quant à eux au cœur des procédés de fabrication des puces les plus avancées Avec l’acquisition de la société Voltaix en 2013 le Groupe a élargi sa gamme de matériaux avancés de déposition Il développe et commercialise des offres à forte valeur ajoutée incluant les offres ALOHA TM Voltaix TM et enScribe TM Les matériaux avancés les plus sophistiqués sont développés en collaboration avec les clients et leurs écosystèmes Ces matériaux sont indispensables à la miniaturisation et à l’efficacité énergétique des nouvelles générations de puces électroniques ■ Équipements et Installation la branche Électronique fournit également les équipements de distribution de gaz et produits chimiques et procède à leur installation sur le site des clients ■ Services les clients font appel à l’expertise d’Air Liquide pour gérer chaque jour sur leur site les gaz et produits chimiques ainsi que pour leur fournir des services d’analyse de pointe afin d’améliorer sans cesse leurs procédés de production À RETENIR La branche d’activité Électronique du Groupe se répartit en quatre catégories différentes ■ les Gaz vecteurs avec un modèle économique basé sur des contrats de long terme incluant des volumes minimaux garantis par des clauses de type « take or pay » ■ les Matériaux pour l’électronique avec une expertise technologique forte et une innovation constante ■ les Équipements et Installation liés aux usines de production de nos clients ■ les Services Dans un secteur électronique en croissance le mix d’activités propre à Air Liquide et ses contrats long terme représentent un véritable atout 30 1 * Soit 10 % du chiffre d’affaires Gaz & Services millions d’eur os 2 001 * Gaz vecteurs 41 % Matériaux spéciaux électroniques 15 % Matériaux avancés 22 % Services 8 % Équipements & Installations 14 % DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires 2 2 INGÉNIERIE & CONSTRUCTION Afin de fournir aux clients les gaz nécessaires à leur production industrielle les ingénieurs d’Air Liquide ont développé des technologies propriétaires innovantes Le Groupe conçoit et construit de la phase d’étude de faisabilité à la livraison de l’installation complète les unités de production de gaz qu’il opère pour son compte ou qu’il réalise pour le compte de tiers qui souhaitent produire leur gaz eux mêmes Air Liquide répond aux exigences de plus en plus strictes de sécurité fiabilité et compétitivité des unités de séparation des gaz de l’air et des unités d’hydrogène Depuis l’acquisition de Lurgi en 2007 le Groupe a étendu son cham\ p de compétences technologiques Il détient désormais en propre des technologies de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone par vaporéformage du méthane développées depuis plus de 50 ans au sein de Lurgi De plus cette acquisition a permis de compléter l’offre du Groupe avec les technologies de valorisation du gaz naturel en gaz de synthèse gaz naturel synthétique méthanol propylène carburants liquides biocarburants L’extension de son savoir faire en Ingénierie & Construction permet au Groupe de s’associer en amont des projets de production de gaz industriels au développement des procédés de ses clients et de dynamiser ainsi la croissance de ses ventes La majorité de l’activité Ingénierie & Construction d’Air Liquide est orientée vers les technologies de production de gaz industriels notamment la fabrication d’unités de production de gaz de l’air ou d’hydrogène et monoxyde de carbone Afin de couvrir l’ensemble des grands marchés industriels et de maîtriser ses coûts de production l’activité Ingénierie & Construction dispose d’une large présence géographique avec des centres d’ingénierie et des ateliers de fabrication implantés notamment\ en Amérique du Nord en Europe en Asie et au Moyen Orient Le Groupe privilégie le développement de son activité de vente de gaz par rapport à celle de vente d’équipements Néanmoins l’Ingénierie & Construction a pour le Groupe une dimension stratégique à la fois pour l’interne et l’externe En interne elle permet au Groupe de bénéficier des ressources d’ingénierie nécessaires aux projets d’investissements lié\ s au développement de ses activités Gaz & Services Elle assure un niveau élevé d’expertise condition primordiale pour concevoir des unités performantes répondant spécifiquement aux demandes des clients des activités Gaz & Services Elle apporte un support au Groupe lors des reprises de site en ayant une juste appréciation de la qualité des actifs achetés L’activité Ingénierie & Construction intervient aussi pour le compte de clients tiers Air Liquide conçoit et construit des unités sur mesure qui appartiendront et seront opérées par les clients Cette activité de clients tiers permet aussi au Groupe d’évaluer en permanence la compétitivité de ses technologies et de son offre commerciale Elle permet notamment à Air Liquide de tisser des relations étroites avec les clients autoproducteurs de gaz et de mieux connaître leurs procédés industriels et leurs projets d’investissement Dans certains cas des négociations initialement orientées vers la vente d’équipement ont été finalisées par la signature d’un contrat de fourniture de gaz industriel à long terme Dans le cadre de l’activité vers les clients tiers la stratégie consiste à privilégier les contrats d’étude et de fourniture d’équipements et à ne pas supporter les risques de construction Dans ce contexte la contribution au chiffre d’affaires consolidé (ventes aux clients tiers) de l’activité Ingénierie & Construction peut varier significativement d’une année sur l’autre En 2020 les ventes tiers consolidées publiées d’Ingénierie & Construction atteignent 250 millions d’euros À RETENIR L’activité Ingénierie & Construction confère au Groupe un réel avantage compétitif lui permettant à la fois de proposer d\ es solutions complètes à ses clients et de s’engager pour ses besoins propres dans un processus continu d’amélioration des procédé\ s industriels et de réduction des coûts des actifs industriels Les ventes consolidées Ingénierie & Construction reflètent uniquement l’activité ventes aux tiers et non les ventes internes pour les besoins du Groupe de l’activité Gaz & Services Afin de couvrir l’ensemble des grands marchés industriels et de maîtriser ses coûts de production elle dispose d’une large présence géographique avec des centres d’ingénierie et des ateliers de fabrication implantés notamment en Amérique du Nord en Europe en Asie et au Moyen Orient 2 3 MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIES L’activité mondiale Marchés Globaux & Technologies (GM&T) offre des solutions technologiques – molécules équipements et services –\ pour accompagner le développement des marchés liés à la transition énergétique principalement dans le secteur des transports de l’énergie de la valorisation des déchets ainsi que ceux liés à la deep tech (voir page 21) dans les domaines de l’exploration spatiale de l’aéronautique et de la science fondamentale afin d’accélérer la croissance durable d’Air Liquide Pour accompagner la transition énergétique GM&T commercialise des solutions respectueuses de l’environnement de la production à l’usage par le client L’activité GM&T investit dans des unités de production de biométhane et développe des stations pour distribuer du bio Gaz Naturel pour Véhicules ou encore de l’hydrogène pour accompagner la mobilit\ é propre et notamment le déploiement de l’hydrogène énergie Elle opère aussi des unités de traitement du biogaz permettant l’injection du biométhane dans les réseaux de gaz domestiques ainsi que des solutions multimodales et de fourniture de gaz équipements et services pour l’industrie maritime Ces solutions s’appuient sur une valorisation des ressources et de leurs utilisations avec une approche d’économie circulaire Dans le domaine de l’ hydrogène Air Liquide maîtrise l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement de la production au stockage à la distribution et au développement d’applications pour les utilisate\ urs finaux contribuant ainsi à la généralisation de l’utilisation de l’hydrogène comme source d’énergie propre notamment pour la mobilité À ce jour le Groupe a conçu et installé 120 stations de distribution d’hydrogène dans le monde et investit dans la production d’ hydrogène décarboné (voir pages 66 67) Pour accompagner la deep tech GM&T imagine et développe avec ses clients et les écosystèmes des technologies de rupture pour l\ es marchés de l’exploration spatiale de l’aéronautique et de l\ a science fondamentale Grâce à ses technologies brevetées et à son expertise en cryogénie GM&T continue à repousser les frontières de la science et à ouvrir de nouveaux marchés GM&T emploie 2 200 collaborateurs dans le monde et génère en 2020 un chiffre d’affaires de 579 millions d’euros À RETENIR L’activité mondiale Marchés Globaux & Technologies s’appuie sur des technologies propriétaires de rupture qui lui permettent d’ouvrir de nouveaux marchés deep tech et d’imaginer de nouveaux modèles d’affaires dans le domaine de la transition énergétique avec une approche d’économie circulaire 31 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires 3 Description du modèle d’af faires La croissance économique d’Air Liquide s’accompagne de la cré\ ation de valeur pour la société et l’environnement afin d’assurer la pérennité du Groupe sur le long terme PRÉALABLES À L’ACTION TEND ANCES DE FOND RESSOUR CES et PA RTIES PRENANTES IMPA CT création de valeur sur le long term e RESSOURCES ET PARTIES PRENANTES Capital humain et parties prenantes ■ 64 445 collaborateurs aux profils variés ■ 30 % de femmes parmi les ingénieurs et les cadres ■ 4 300 collaborateurs contribuent à l’innovation ■ Actionnaires de long terme dont 470 000 actionnaires individuels ■ Collaboration avec plusieurs dizaines de milliers de fournisseurs et plus de 300 partenariats académiques industriels et avec des start up ■ Dialogue régulier avec les autorités et communautés locales Capital industriel ■ 3 0 milliards d’euros de décisions d’investissements industriels en 2020 ■ Plus de 300 millions d’euros par an de dépenses d’innovation ■ Technologies propriétaires et plus de 11 000 brevets ■ Forte présence dans les grands bassins industriels ■ Plus de 600 unités de production 24 millions de bouteilles plus de 10 000 camions Capital financier ■ Contrats clients long terme ■ Répartition du capital 33 % d’actionnaires individuels et 67 % d’actionnaires institutionnels ■ Solidité du bilan ■ Notation financière en catégorie « A » Capital naturel ■ 36 1 TWh d’électricité dont 22 % d’électricité renouvelable ■ 90 millions de m 3 d’eau consommée ■ 262 000 TJ de gaz naturel consommé MÉTIER D’AIR LIQUIDE  gaz technologies et services pour l’industrie et la santé Leader mondial des gaz technologies et services pour l’industrie et la santé le Groupe accompagne le développement de la quasi totalité des secteurs de l’économie en s’appuyant sur sa grande expertise scientifique et technique Son offre comprend ■ Production et valorisation des molécules ■ Intégration et commercialisation des technologies propriétaires ■ Fourniture de services associés et de solutions numériques Données 2020 32 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires PRÉALABLES À L’ACTION TEND ANCES DE FOND RESSOUR CES et PA RTIES PRENANTES IMPA CT création de valeur sur le long term e IMPACT  création de valeur sur le long terme Société ■ Priorité à la sécurité des collaborateurs des clients des sous traitants et des fournisseurs ■ Fiabilité de la production et des livraisons ■ Accompagnement de 2 millions de clients industriels dans le monde ■ Déploiement du programme « La Voix du Client » dans 60 pays ■ Activité Santé avec 1 8 million de patients pris en charge à domicile et 15 000 hôpitaux servis ■ Plus de 236 fournisseurs critiques évalués sur les thèmes environnement social éthique des affaires et politique d’achats ■ Développement local présence dans 78 pays forte densité du maillage territorial ■ 69 projets approuvés par la Fondation Air Liquide Environnement ■ > 40 % des ventes sont liées à des solutions pour protéger la vie et l’environnement ■ Émissions de CO 2 et émissions évitées Scope 1 15 0 Mt CO 2 eq Scope 2 12 5 Mt CO 2 eq Émissions évitées chez les clients 11 2 Mt CO 2 eq ■ 30 % de réduction de l’intensité carbone par rapport à 2015 ■ Plus de 9 700 km de canalisations réduisant le transport par route ■ 109 membres au Hydrogen Council (Conseil de l’Hydrogène) pour une société bas carbone Pérennité de l’Entreprise ■ Chiffre d’affaires + 5 3 % (a) de croissance annuelle moyenne sur 30 ans ■ Bénéfice net ajusté (b) par action + 6 7 % (a) de croissance annuelle moyenne sur 30 ans ■ Dividende ajusté (b) par action + 8 5 % (a) de croissance annuelle moyenne sur 30 ans ■ 30e distribution d’actions gratuites en 2019 ■ Cinq P D G depuis 1902 ■ Fidélité des collaborateurs 95 % de fidélisation des ingénieurs et cadres (c) (a) Données calculées sur 30 ans selon les normes comptables en vigueur (b) Ajusté pour tenir compte de la division du nominal en 2007 des attributions d’actions gratuites et d’un facteur de 0 974 reflétant la valeur des droits préférentiels de souscription suite à l’augmentation de capital réalisée en octobre 2016 (c) Taux mesuré sur la base des démissions 33 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires 4 Concurrence À l’échelle mondiale le secteur des gaz industriels comporte trois acteurs principaux Air Liquide et Linde Plc (Irlande) co leaders du marché avec plus de 20 milliards d’euros de ventes chacun et Air Products (États Unis) dont le chiffre d’affaires est plus de deux fois plus faible Linde Plc est la nouvelle entité issue de la fusion des deux acteurs mondiaux Linde AG (Allemagne) et Praxair (États Unis) finalisée en octobre 2018 Il existe également plusieurs acteurs mondiaux ou régionaux tels que Taiyo Nippon Sanso (Japon) Messer (Allemagne) Yingde (Chine) Air Water (Japon) et Hangzhou Oxygen Plant Group (Chine) Enfin sur les marchés locaux de nombreux acteurs de taille plus modeste sont également présents Dans la Grande Industrie le client choisit entre autoproduction et externalisation de sa fourniture de gaz On estime aujourd’hui à 90 % la part mondiale d’autoproduction de l’hydrogène et à 60 % celle de l’oxygène avec cependant de fortes disparités géographiques Les sociétés autoproductrices de gaz représentent d’importantes parts de marché à conquérir pour le Groupe Dans ce contexte le passage progressif de certains clients à l’externalisation représente une opportunité de croissance majeure pour l’activité Grande Industrie Le recours à l’autoproduction varie fortement selon la zone géographique le secteur d’activité ou la culture du client Dans les économies avancées la fourniture d’oxygène est largemen\ t externalisée tandis que celle d’hydrogène pour le raffinage reste majoritairement internalisée Dans les économies en développement le recours à l’externalisation relativement nouveau est en forte accélération Air Liquide leader mondial dans la Grande Industrie est en concurrence avec les autres grands acteurs mondiaux et les acteurs régionaux L’Industriel Marchand est une activité régionale les coûts de transport limitent la zone d’exploitation à un rayon de l’ordre de 200 à 250 km autour de l’unité de production sauf pour les gaz à forte valeur ajoutée comme l’argon ou l’hélium Ce marché très diversifié par la taille et le secteur d’activité de ses clients compte donc de nom\ breux concurrents locaux de moyenne ou petite taille qu’ils soient à la\ fois producteurs et distributeurs de gaz ou uniquement distributeurs Dans le domaine de la Santé la plupart des acteurs de l’industrie du gaz fournissent également de l’oxygène médical aux hôpitaux mais peu d’entre eux interviennent dans le traitement des maladies chroniques à domicile Sur le segment de la Santé à domicile Air Liquide est numéro 1 en Europe alors que Linde Plc est plus présent aux États Unis Ce marché demeure fragmenté dans presque toutes les géographies avec une multitude de petites entreprises et d’organisations associatives Cette fragmentation représente des opportunités d’acquisitions Enfin dans le domaine de l’Électronique cinq acteurs jouent un rôle majeur Air Liquide Linde Plc Merck KGaA (Allemagne) Air Products et Taiyo Nippon Sanso Air Liquide est le leader dans cette activité Dans le domaine de l’Ingénierie & Construction Air Liquide est également en concurrence avec des acteurs du gaz industriel Dans les technologies dites « froides » dans le domaine de séparation des gaz de l’air les concurrents sont principalement Linde Plc Hangzhou Hangyang (Chine) Kaifeng (Chine) et Air Products Des concurrents chinois renforcent leur position du fait de la forte demande dans leur pays Dans les technologies dites « chaudes » dans les domaines de l’hydrogène et de la conversion chimique des gaz de synthèse les concurrents les plus importants sont Technip (France) Haldor Topsoe (Danemark) et Linde Plc L’activité Marchés Globaux & Technologies se développe à l’échelle mondiale sur des marchés en croissance comme ceux de la transition énergétique et climatique ainsi que la deep tech Le paysage concurrentiel diffère fortement selon les marchés avec des sociétés de tailles variées de la multinationale à la start up 34 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie et objectifs STRATÉGIE ET OBJECTIFS 1 Ambition et piliers stratégiques Air Liquide est un leader mondial des gaz technologies et services pour l’industrie et la santé La stratégie du Groupe est centrée sur le client Elle vise une croissance rentable régulière et responsable dans la durée et repose sur quatre piliers ■ l’excellence opérationnelle pour la satisfaction de ses clients grâce notamment au renforcement de la compétitivité et la digitalisation\ des opérations ■ la qualité des investissements en ligne avec le profil d’activités du Groupe et ciblés en priorité sur les marchés et technologies les plus prometteurs ■ l’innovation ouverte dans les technologies cœur de métier ou de rupture en s’associant à des partenaires externes (clients partenaires académiques start up…) afin de contribuer à l’excellence opérationnelle et de créer de nouvelles offres ■ l’organisation en réseau facteur d’agilité et d’efficacité renforcée par l’usage d’outils digitaux collaboratifs Ces piliers stratégiques sont les fondements du développement à la fois économique et sociétal du Groupe Air Liquide a l’ambition d’être un leader de son industrie d’être performant sur le long terme et\ de contribuer à un monde plus durable ÊTRE UN LEADER DE SON INDUSTRIE Le Groupe vise à générer une croissance supérieure à cell\ e de son marché en excellant en matière d’expérience client Cela passe en priorité par la sécurité et la fiabilité des opérations Être un leader signifie aussi agir en pionnier et innover continuellement notamment dans les trois domaines majeurs que sont la transition énergétique et le climat l’évolution du monde de la santé et le digital Cette innovation contribue à l’excellence opérationnelle conduit au développ\ ement de nouvelles technologies de nouvelles expertises et permet d’ouvrir de nouveaux marchés par exemple celui de l’hydrogène énergie ÊTRE PERFORMANT SUR LE LONG TERME Depuis plus de 30 ans Air Liquide affiche des performances solides dans une perspective de croissance à long terme Cette performance relève à la fois de la nature du marché des gaz industriels qui croît régulièrement de nos investissements et de la résilience du mo\ dèle d’affaires d’Air Liquide Ce dernier repose en particulier sur l’excellence opérationnelle la capacité d’innovation et l’optimisation permanente du portefeuille d’activités PERFORMANCE D’AIR LIQUIDE SUR 30 ANS ■ Chiffre d’affaires + 5 3 % en moyenne par an ■ Capacité d’autofinancement + 6 5 % en moyenne par an ■ Résultat net + 6 8 % en moyenne par an ■ Bénéfice net par action (a) + 6 7 % en moyenne par an ■ Dividende par action (a) (b) + 8 5 % en moyenne par an ■ Sécurité – Réduction du taux de fréquence des accidents 6 4 % en moyenne par an ■ Nombre de collaborateurs + 2 9 % en moyenne par an (a) Ajusté pour tenir compte de la division du nominal en 2007 des attri\ butions d’actions gratuites et d’un facteur de 0 974 reflétant la valeur des droits préférentiels de souscription suite à l’augmentation de capital réalisée e\ n octobre 2016 (b) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 CONTRIBUER À UN MONDE PLUS DURABLE La performance d’Air Liquide et son engagement en matière de développement durable sont indissociables Cet engagement est essentiel pour la motivation des équipes la confiance sur le long te\ rme de l’ensemble des parties prenantes et la pérennité de l’entreprise Les activités du Groupe se déploient de manière à contribuer aux grands enjeux environnementaux et sociétaux en apportant des solutions dans le domaine de l’industrie des transports et de la santé Ces enjeux comme le climat et la qualité de l’air sont des facteurs de croissance pour Air Liquide Les risques associés à ces domaines sont également pris en compte dans la démarche de prévention des risques du Groupe ainsi que pour répondre aux différentes réglementations dans le Plan de Vigilance ou la Déclaration de performance extra financière Acteur industriel responsable le Groupe a pris l’engagement fin 2018 de réduire l’intensité carbone de ses opérations Plus largement Air Liquide contribue par ses activités et son engagement à certai\ ns des Objectifs de Développement Durable (ODD) que l’ONU a mis en place Ces derniers sont détaillés dans la Déclaration de performance extra financière (p 319) LES NOUVEAUX MARCHÉS DE L’HYDROGÈNE Au sein de l’activité Grande Industrie les ventes d’hydrogène représentent aujourd’hui plus de 2 milliards d’euros et sont le résultat de relations commerciales de transformations technologiques et de positionnements stratégiques réalisés depuis une cinquantaine d’années Sur ces bases solides Air Liquide poursuit activement le développement de nouvelles applications pour l’hydrogène notamment l’hydrogène bas carbone pour l’industrie et la mobilité Sur ces nouveaux marchés le Groupe a pour ambition de maîtriser l’ensemble de la chaîne de valeur pour l’industrie et la mobilité qui inclut l’approvisionnement en énergies bas carbone et renouvelable\ s la production d’hydrogène le conditionnement par compression et liquéfaction le transport par camions et canalisations ainsi que le stockage et la distribution aux clients finaux Ainsi le Groupe investit dans de nouvelles technologies pour produire et distribuer de l’hydrogène bas carbone à grande échelle de manière compétitive fiable et sûre telles que l’électrolyse la ca\ pture et le stockage du CO 2 et la liquéfaction de l’hydrogène 35 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie et objectifs Depuis 2014 les investissements cumulés d’Air Liquide pour le développement de ces nouveaux marchés dépassent 500 millions d’euros avec plus de 60 actifs déployés dont une unité d’\ électrolyse à grande échelle de 20 MW au Canada une unité de capture du CO 2 basée sur la technologie AL Cryocap en France un liquéfacteur de 30 tonnes par jour pour la mobilité aux États Unis et plus de 60 stations hydrogène à travers le monde (a) En kg CO 2‑équivalent euro de résultat opérationnel courant avant amortis\ sements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre (voir réconciliation en annexe au Chapitre 1 page 57 Le bilan des émissions de gaz à effet de serre est dis\ ponible en page 304) Le 23 mars 2021 Air Liquide organise un « Sustainability Day » au cours duquel il présentera aux marchés financiers sa stratégie et ses ambitions à moyen et long termes pour ces nouveaux marchés de l’hydrogène conjointement avec son analyse stratégique sur la transition énergétique et la révision de ses Objectifs climat \ sociaux et sociétaux 2 Programme d’entreprise NEOS et objectifs moyen ter me Le programme d’entreprise NEOS définit un cadre pour construire dans la durée un Groupe plus performant plus connecté à ses pa\ rties prenantes et plus innovant Il comporte deux séries d’objectifs financiers et également environnementaux et sociétaux En raison de la crise sanitaire et de l’environnement économique exceptionne\ l de l’année 2020 qui impactent fortement l’évolution des ventes ainsi que la gestion des coûts et des investissements le Groupe considè\ re qu’il n’est pas pertinent d’inclure les résultats de l’année 2020 dans l’évaluation de sa performance moyen terme Par conséquent la réalisation des objectifs financiers du program\ me NEOS initialement prévue sur la période 2016 2020 a été clôturée de manière anticipée à la fin de l’année 2019 à l’exc\ eption de l’objectif de ROCE qui était fixé sur une période plus longue Sur la période 2016 2019 tous les objectifs ont été atteints Un nouveau programme d’entreprise à 5 ans devrait être annoncé au premier trimestre 2022 et couvrira la période 2021 2025 en utilisant 2021 comme année de référence 2 1 RÉALISATION DES OBJECTIFS FINANCIERS Les objectifs financiers du programme d’entreprise NEOS s’articulent autour des quatre objectifs ci dessous (a ) In clu an t l’e ffe t de p érim ètr e lié à la c o nso lid atio n d ’A ir g as q ui c o rresp ond à + 2 % d e la c ro issa nce e n moy enn e a nn ualisée (b ) Sur la p ériode 2017 2020 De + 6 % + 8 % C roissance en moyenne annualisée 2016 2020 (a) ol CE= [=10= B bn 2021 202O Gains d’efficacité > 300 millions d’euros en moyenne par an (b) Porté s > 400 millions deuros depuis 2019 + Synerg ies Airg as > 300 millions de dollars US k çta tion lo ng term e dans la caté gorie A La croissance annualisée moyenne du chiffre d’affaires sur la période 2016 2019 s’établit à + 6 5 % et + 7 8 % hors change dont + 2 % de croissance liés à l’acquisition d’Airgas en ligne avec l\ ’objectif de + 6 % à + 8 % entre 2016 et 2020 incluant l’impact d’Airgas L’objectif initial de 300 millions de dollars américains de synergies cumulées liées à l’acquisition d’Airgas a été attei\ nt au premier trimestre 2019 un an avant la date prévue De plus en 2019 le Groupe a revu à la hausse l’objectif initial de 300 millions d’euros par an d’efficacités à 400 millions d’euros Ainsi plus de 1 1 milliard d’euros d’efficacités cumulées sur la période 2017 2019 ont été réalisées dépassant très largement l’objectif initial Air Liquide a conservé sa notation « A » pendant toute la période Le ratio de dette nette sur fonds propres initialement supérieur à 150 % après l’acquisition d’Airgas atteint 64 0 % fin 2019 Ce fort niveau de désendettement a été reconnu par l’agence de notation Sta\ ndard & Poors qui a communiqué une perspective positive sur le Groupe Par ailleurs le Groupe a également maintenu sur la période un niv\ eau d’investissement compris entre 10 % à 12 % des ventes en ligne avec l’orientation communiquée Le Groupe s’était donné pour objectif d’atteindre un ROCE su\ périeur à 10 % en 2021 2022 mais la pandémie de covid 19 aura très probablement un impact de plus d’un an sur la croissance du résultat net De plus afin de préparer la croissance future Air Liquide a décidé d’accélérer ses investissements en dépit de la crise sanitaire en particulier ceux pour la transition énergétique En conséquence le Groupe maintient son objectif d’un ROCE supérieur à 10 % et le replanifie à horizon 2023 ou 2024 en fonction de la date de sortie de crise de la covid 19 Un nouveau programme d’entreprise à 5 ans devrait être annoncé au premier trimestre 2022 et couvrira la période 2021 2025 en utilisant 2021 comme année de référence 2 2 OBJECTIFS ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIÉTAUX Le programme d’entreprise NEOS intègre des objectifs de développement durable qui soutiennent la stratégie et contribuent à la performance du Groupe dans la durée 2 2 1 Objectifs environnementaux OBJECTIFS CLIMAT Réduire de 30 % l’intensité carbone (a) d’ici 2025 (4 4) sur la base des émissions de 2015 (6 3) 36 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie et objectifs Air Liquide a réalisé son bilan des émissions de scope 3 en 2020 La définition et le calcul des scopes sont détaillés p 343 du Chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel 37 AGIR POUR LE CLIMAT OBJECTIFS CLIMAT Air Liquide est convaincu que le changement climatique et la transition énergétiquedoivent être au centre des préoccupations économiques et sociétales C’est pourquoi le Groupe a inscrit le climat au cœur de sa stratégie travers sa d…marche mbb} Par son ambition pour le climat et ses actions Air Liquide s`inscrit ainsi dans la lign…e des accords de Paris Air Liquide puise dans sa capacité d’innovation pour concilier croissance et respect de l’environnement Ce travail s`inscrit dans une approche globale et ambitieuse au sein de ses activités pour limiter leur empreinte environnementale avec ses clients pour d…velopper des solutions durables et au service d`une soci…t… bas carbone AGIR SUR NOS ACTIFS AGIR AVEC NOS CLIENTS AGIR POUR NOS COSYSTMEp Augmenter les achats d ’ '«SOR\HUGHVRUHVGH    Co développer avec les clients des     \b  \b Améliorer l’  des unités de production Réduire l’\b  des produits vracset des bouteilles Actions agissant sur le scope 3 Actions agissant sur les scopes 1 & 2    Innover pour réduire OHV«PLVVLRQVGHJD]HHW de serre chez nos clients et œuvrer ensemble pour une industrie plus propre Réduire l’impact carbone de nos activités de production de distribution et de services Contribuer à l’essor d’une société bas carbone en développant des solutions de transition énergétique pour agir contre le changement climatique Créer une \b \b    Utiliser l’expertise cryogénique pour des       UNE DÉMARCHE INTÉGRANT TOUTES NOS ACTIVITÉS À TRAVERS 3 PILIERS COMPLÉMENTAIRES €   pour une mobilité propre Développer\b GAZ DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie et objectifs 2 2 2 Approfondir le dialogue avec les parties prenantes Renforcer le dialogue avec les collaborateurs du Groupe les clients et les patients les actionnaires les fournisseurs les communautés locales et la sphère publique est un objectif stratégique qui con\ tribue directement à la croissance responsable qu’Air Liquide ambitionne Au travers de ces échanges continus le Groupe s’attache à prendre\ en compte leurs problématiques identifier les enjeux de développement prioritaires et partager l’ambition de contribuer à un monde plus durable Pour renforcer le dialogue avec ses parties prenantes et répondre aux évolutions réglementaires Air Liquide a réalisé en 2020 une matrice de matérialité de ses enjeux de développement durable Ainsi 21 enjeux couvrant les aspects environnementaux sociaux sociétaux économiques de droits humains et de gouvernance ont é\ té soumis à l’analyse des parties prenantes du Groupe collaborateurs actionnaires investisseurs membres de la sphère publique clients patients… Près de 1 400 retours ont ainsi été collectés compilés et analysés\ pour constituer la matrice de matérialité des enjeux de Dévelop\ pement Durable d’Air Liquide présentée en page 322 Cette matrice a pour objectif d’intégrer les principaux risques et opportunités dans la stratégie du Groupe en fonction de l’importance que leur accorde les différentes parties prenantes OBJECTIFS RESSOURCES HUMAINES 35 % de femmes ingénieurs et cadres dans les effectifs du Groupe et 33 % de jeunes diplômés parmi les embauches d’ingénieurs et cadres à horizon 2025 Un nouveau modèle pour les collaborateurs Notre environnement se caractérise par une évolution accélérée de la société et de l’économie avec la numérisation le développement rapide des technologies le vieillissement de la population active et les nouveaux modèles d’entreprise Par exemple les nouvelles générations ont des priorités plus fortes en ce qui concerne leur environnement de travail (quête de sens forme d’apprentissage flexibilité au travail) L’environnement est incertain et en même temps la recherche de la durabilité est essentielle Issu d’une co création rassemblant plus 700 collaborateurs Air Liquide fait évoluer ses méthodes de travail au sein de l’entreprise n\ on seulement afin de répondre aux exigences d’aujourd’hui mais au\ ssi à celles de demain tout en s’appuyant sur ses fondamentaux Le Groupe a ainsi déployé en 2020 son nouveau modèle Be Act Engage qui permet de développer ses collaborateurs dans un environnement sûr éthique et engageant pour délivrer une performance durable 3 Gouver nance de la stratégie 3 1 ORGANISATION Différentes structures internes interviennent dans la définition et la mise en œuvre de la stratégie Leurs rôles sont présentés dans le Chapitre 2 « Facteurs de risques et environnement de contrôle » page 73 Des réunions SIR (en anglais « Strategic Investment Review ») sont organisées autour du Président Directeur Général pour revoir périodiquement la stratégie les grands investissements et les politiques du Groupe Le Comité Exécutif se réunit également de manière périodique pour examiner la stratégie et sa mise en œuvre Par ailleurs des réunions mensuelles du Comité de pilotage de la performance Groupe sont organisées afin de décider des enveloppes d’investissements et des plans d’action à conduire ou à amender pour atteindre les objectifs annuels ou pluriannuels Enfin les investissements sont validés dans le cadre de Comités Ressources et Investissements (RIC) dont le fonctionnement est présenté en page 41 de ce chapitre La prise en compte des enjeux environnementaux et sociétaux fait également partie intégrante de la stratégie de l’Entreprise Ainsi la Direction du Développement Durable placée sous l’autorité d’un Directeur Général Adjoint participe à l’élaboration de la stratégie et définit des actions spécifiques qui s’intègrent dans le programme d’entreprise NEOS En outre ce Directeur Général Adjoint participe avec sa vision développement durable aux réunions citées précédemment 3 2 PROCESSUS D’INVESTISSEMENT La croissance régulière du Groupe sur le long terme repose en grande partie sur sa capacité à investir chaque année dans de nouveaux\ projets Les projets d’investissement du métier des gaz industriels sont répartis partout dans le monde leur intensité capitalistique\ est élevée et les contrats qui les accompagnent sont de longue duré\ e notamment pour la Grande Industrie Air Liquide a donc mis en place un financement adapté à la nature de ses projets fondé sur la diversification des sources de financement la gestion prudente des équilibres du bilan et des modes de financement innovants Cette politique de financement est fondamentale pour assurer la poursuite du développement du Groupe Les investissements réalisés par le Groupe reflètent sa stratégie de croissance Ils peuvent être classés selon deux catégories ■ les investissements industriels qui supportent la croissance organique ou assurent l’efficacité le renouvellement ou la sécurité des installations ■ les investissements financiers qui permettent de renforcer des positions existantes ou d’accélérer la pénétration dans \ une nouvelle région ou un métier par l’acquisition de sociétés ou d’actifs déjà en opération ainsi que de nouvelles technologies La nature des investissements industriels diffère d’une branche d’activité mondiale à l’autre unités de production de gaz pour la Grande Industrie et l’Électronique centres de conditionnement équipements logistiques stockages dispositifs médicaux et systè\ mes de gestion pour l’Industriel Marchand l’Électronique et la Santé La nature des investissements est également très diverse au sein de l’activité Marchés Globaux & Technologies L’intensité capitalistique varie fortement d’une activité à l’autre CLIMAT ET DÉCISIONS D’INVESTISSEMENTS Pour tous ses grands projets Air Liquide intègre un prix interne du carbone de 50 euros la tonne de CO 2 dans son processus de décision d’investissements Ce prix interne du carbone est une valeur qu’Air Liquide se fixe volontairement pour évaluer le coût économique des émissions de gaz à effet de serre L’analyse des investissements avec ce prix interne de carbone permet de s’assurer de la robustesse et de la pérennité du projet client pour les grands projets les coûts potentiels associés à une éven\ tuelle taxe sur les émissions de CO 2 des actifs du Groupe sont reflétés sur le prix des gaz industriels et portés par le client Cette analyse permet également de valider la pertinence et la viabilité de la solution d’investissement envisagée par Air Liquide et de proposer quand c’est possible des solutions technologiques bas carbone 38 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie et objectifs 3 2 1 Intensité capitalistique L’intensité capitalistique représente le montant des capitaux en\ euros à engager pour générer 1 euro supplémentaire de chiffre d’affaires lorsque les projets ou les activités atteignent leur phase de maturité Ces capitaux sont investis en actifs industriels (unités de production stockages équipements logistiques etc ) ou financent le fonds de roulement nécessaire au développement des activités Le Groupe rassemble des métiers dont l’intensité capitalistique est variée ■ en Grande Industrie −la production de gaz de l’air a une intensité capitalistique de l’ordre de 3 L’intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix de l’électricité −l’hydrogène et l’activité de cogénération ont une inte\ nsité capitalistique de l’ordre de 1 5 à 2 en raison de la part importante du gaz naturel dans les coûts des ventes Cette intensité capitalistique varie donc en fonction de l’évolution des prix du gaz naturel et de l’électricité ■ en Industriel Marchand l’intensité capitalistique de l’activité pour se positionner sur un nouveau marché se situe entre 1 5 et 2 ■ en Électronique les activités ont une intensité capitalistique\ moyenne de l’ordre de 2 5 ■ dans la Santé l’intensité capitalistique hors acquisitions s\ ’affiche autour de 1 et varie suivant le mix produit L’intensité capitalistique du Groupe évolue donc en continu en fonction du mix d’activité du type de projet et des prix des mati\ ères premières Elle est nettement plus élevée pour les investissements de renouvellement ou d’efficacité Quelle que soit son intensité capitalistique tout projet doit permettre au Groupe d’atteindre son objectif de rentabilité des capitaux employ\ és (ROCE) dans la durée Ainsi pour un même niveau de retour sur investissement le ratio de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires d’un projet va dépendre de l’intensité capitalistique de l’activité dans laquelle le projet est réalisé 3 2 2 Cycle de vie normatif des contrats pour les unités de production de gaz Le développement sur le long terme est l’une des caractéristiques de l’activité des gaz industriels Le cycle d’investissement en témoigne Il faut compter environ cinq ans entre l’étude d’un nouveau projet de construction pour un client de la Grande Industrie et les premières ventes de gaz industriel correspondantes Les cycles d’investissement dans les autres branches d’activité sont généralement plus courts Le suivi du cycle de vie de ces projets est clé pour anticiper la croissance future du Groupe Le schéma ci après détaille chaque étape de ce processus en prenant l’exemple d’un contrat Grande Industrie CYCLE D’INVESTISSEMENT D’UN CONTRAT DE GRANDE INDUSTRIE En appliquant une intensité capitalistique théorique de 2 100 millions d’euros investis sur un nouveau projet rapportent après montée en puissance 50 millions d’euros de ventes par an 39 En appliquant une intensité capitalistique de deux 100 millions d’\ euros investis rapportent après montée en puissance 50 millions d’euros de ventes par an 5 7 ans N 2N 1 NN+1 N+2N+3N+4 N 100 100 100 5050 5050 30 40 Portefeuille 12 mois Décision d’investissement Paiements sur investissements Mise en service et montée en puissance Opportunits= en ngociation SignaturÉ Construction Chiffre daffaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie et objectifs ■ Étape Opportunités en négociation il s’agit de la phase pendant laquelle le projet fait partie du portefeuille d’opportunités d’investissement et entre en phase de développement Les projets de plus de 5 millions d’euros pour la Grande Industrie et de plus de 3 millions d’euros pour les autres branches d’activité sont suiv\ is dans le portefeuille d’opportunités potentielles réparti entre ceux dont la décision peut intervenir dans un délai de douze mois et les autres Des discussions et des négociations sont menées avec le client Plusieurs raisons peuvent entraîner une sortie du portefeuille 1 le contrat est signé il sort donc du portefeuille pour devenir une décision d’investissement 2 le projet est abandonné par le client 3 le client décide de ne pas externaliser sa fourniture de gaz ou bien le projet est remporté par un concurrent 4 le projet est retardé au delà de 12 mois il sort du portefeuille d’opportunités d’investissement à 12 mois mais demeure dans le portefeuille global ■ Étape Signature les deux parties ont abouti à un accord La signature du contrat à long terme correspond à une décision d’investissement validée par les organes internes de gouvernance Le projet sort du portefeuille d’opportunités d’investissement et entre dans les investissements en cours ■ Étape Construction la construction de l’unité se déroule en général pendant environ 24 mois et parfois jusqu’à 36 mois en fonction de la taille du projet Elle correspond à la période des paiements sur investissements Le projet fait toujours partie des investissements en cours ■ Étape Chiffre d’affaires 1 mise en service elle correspond au démarrage de l’unité Les ventes reflètent les besoins du client avec un volume minimal garanti correspondant au niveau du take or pay assurant une rentabilité minimale dès le début du contrat 2 montée en puissance il s’agit de la phase de montée en puissance de l’unité Au cours de la durée du contrat les volumes augmentent et dépassent le niveau du take or pay jusqu’à atteindre la capacité nominale définie par le contrat Ce n’est qu’à l’issue de cette phase que l’intensité capi\ talistique nominale est atteinte 3 2 3 Gouvernance des projets de croissance de grande taille Trois entités d’Air Liquide sont au cœur du déroulement des p\ rojets de croissance de grande taille du développement à l’exécution Ingénierie & Construction Capital Implementation Filiale portant l’investissement Client Branche d’activité Technologie & Exécution Réalisation globale Standards techniques Marchés Bonnes pratiques La branche d’activité concernée par le projet assure le suivi de la relation client globale fournit le savoir faire et veille à la cohérence globale du projet à la fois en termes contractuels et de standards techniques Elle veille également à la bonne gouvernance interne La filiale locale propose le projet et une fois le contrat signé porte l’investissement sur son bilan Elle est ensuite responsable des opérations des relations avec le client et de la rentabilité fina\ ncière du projet L’Ingénierie & Construction fournit les technologies et garantit leur compétitivité globalement mais aussi spécifiquement pour chaque\ projet grâce à une bonne solution d’architecture industrielle L’Ingénierie & Construction est responsable de la partie technique et travaille avec les équipes locales d’assistance à la maîtrise d’ouvrage « Capital Implementation » (CI dans les Pôles) responsables de l’exécution du projet Les projets potentiels sont identifiés très en amont grâce à\ la fois à une bonne connaissance du marché et à une forte présence auprès \ des clients La première étape consiste à sélectionner les opportunités dans lesquelles le Groupe souhaite investir ses ressources commerciales et techniques en ligne avec sa stratégie globale S’ensuit une succession d’étapes de validation En phase de développement le projet est soumis à l’approbation de la zone géographique dont il dépend Au niveau du Groupe deux organes majeurs valident la pertinence du projet le RIC (Comité Ressources et Investissements – voir encadré page 41) chargé d’évaluer et de valider les demandes d’investissements et l’ERC (Comité des r\ isques ingénierie) chargé d’apprécier le risque technique et d’exécution Une fois le projet décidé par Air Liquide et signé avec le client l’exécution est assurée par une équipe composée de repré\ sentants de la filiale qui investit et de l’Ingénierie & Construction sous la supervision du pôle géographique Le type la complexité la géographie et la taille des opportunités d’investissements ont significativement changé au cours des dernières années Une équipe dédiée CIG (Capital Implementation Group) composée d’experts renforce les ressources en charge de l’exécution des investissements Lors du démarrage de l’unité la gestion du projet relève de\ s équipes opérationnelles locales dans le cadre de normes strictes pour garantir la sécurité et l’intégrité du site Le pilotage opérationnel de l’unité est assuré par la filiale locale et le suivi de la performance financière par le Contrôle de gestion du pôle et du Groupe 40 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie et objectifs MISSIONS DU COMITÉ RESSOURCES ET INVESTISSEMENTS (RIC) Les Comités Ressources et Investissements ont pour mission d’év\ aluer et de valider les demandes d’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés Ils se tiennent régulièrement (en général une fois par mois) pour chacun des pôles (Amériques Europe Asie Pacifique et Moyen Orient et Afrique) et Business Units mondiales (Santé Ingénierie & Construction Direction Innovation et Développement (IDD) fonctions corporate) Chaque séance du Comité est présidée par le membre du Comité\ Exécutif en charge du pôle ou de la Business Unit mondiale concer\ née et réunit les Directeurs de la géographie et de la branche d’activité concernée par l’investissement ainsi que des représentants de la Direction Financière du Groupe (disposant d’un droit de veto) de l’Ingénierie & Construction et de CIG (Capital Implementation Group) Les décisions de ces Comités sont examinées par la Direction Générale Les décisions reposent sur une appréciation rigoureuse de chaque projet en complément de la rentabilité attendue du projet Les critères suivants sont notamment revus de manière systématique ■ le site du projet l’analyse prend en compte la localisation du projet dans un bassin industriel à fort potentiel s’il est connecté à un réseau de canalisations existant ou s’il est isolé ■ la compétitivité du site du client elle est évaluée en fonction de sa taille des procédés de production utilisés et particulièrement de leur empreinte environnementale du coût des matières premières\ et de la proximité des marchés ■ le risque client ■ l’exposition au risque de corruption ■ les clauses contractuelles ■ les produits finaux et la solidité de la demande future pour ces prod\ uits ■ la qualité et le risque lié à la solution technique ■ le risque pays il est évalué au cas par cas et peut amener à une adaptation \ de la politique de financement et sa couverture par des assurances complémentaires ■ des critères de responsabilité environnementale et sociétale notamment concernant les émissions de gaz à effet de serre la consommation d’eau et les relations avec les communautés locales ■ l’adéquation des projets avec les Objectifs climat du Groupe en u\ tilisant un minimum de 50 euros par tonne de CO 2 équivalent pour le coût des émissions de gaz à effet de serre du projet Après accord du RIC et signature avec le client le projet entre dans la catégorie Investissements en cours DÉFINITIONS DU CYCLE D’INVESTISSEMENT Opportunités d’investissement à la fin de la période Valeur cumulée des opportunités d’investissement prises en considération par le Groupe pour une décision dans les 12 prochains mois Projets industriels d’une valeur supérieure à 5 millions d’euros pour la Grande Industrie et supérieure à 3 millions d’euros pour les autres branches d’activité incluant les actifs de remplacement ou les projets d’efficacité Décisions sur la période Valeur cumulée des décisions d’investissements industriels et financiers Projets industriels de croissance ou non incluant le renouvellement des actifs les projets d’efficacité de maintenance et de sécurité ainsi que les décisions financières (acquisitions) Investissements en cours à la fin de la période (a) Valeur cumulée des investissements pour des projets décidés mais qui n’ont pas encore démarré Projets industriels d’un montant supérieur à 10 millions d’euros incluant le renouvellement des actifs et les projets d’efficacité Ventes futures Valeur cumulée des ventes annuelles estimées générées par les investissements en cours à la fin de la période après montée en puissance complète (a) Différents des immobilisations en cours (cf note 12 1 des états \ financiers consolidés en page 238) pour lesquelles aucun critère de seuil ou d’activité ne s’applique 41 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie et objectifs 3 3 FINANCEMENT La politique de financement est revue régulièrement pour soutenir au mieux le développement du Groupe et prendre en compte l’évoluti\ on des conditions sur les marchés financiers tout en respectant un profil de crédit compatible avec une notation long terme minimum de catégorie « A » des agences de notation Standard & Poor’s et Moody’s Le groupe Air Liquide applique les principes de prudence suivants ■ une poursuite de la diversification des sources de financement et une répartition des échéances de remboursement afin de minimiser le risque de refinancement ■ la couverture de la dette court terme par des lignes de crédit confirmées ■ une couverture du risque de taux permettant d’assurer une visibilité du coût de financement en ligne avec les décisions d’investissements long terme ■ le financement des investissements dans la devise des flux de trésorerie générés afin de bénéficier d’une couver\ ture de change naturelle ■ une centralisation permanente des besoins et excédents de trésorerie par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance entit\ é détenue à 100 % par L’Air Liquide S A 3 3 1 Diversification et sécurisation des sources de financement Air Liquide diversifie ses sources de financement en accédant à différents marchés de dette papier commercial obligataire et bancaire Pour son financement court terme Air Liquide a recours au marché du papier commercial court terme en France sous la forme de titres négociables à court terme (NeuCP) dans le cadre de deux programmes dont la limite maximale est fixée à 3 milliards d’euros pour chaque programme ainsi qu’aux États Unis sous la forme d’US Commercial Paper (USCP) dans une limite maximale de 2 milliards de dollars américains Pour son financement long terme Air Liquide dispose d’un programme d’Euro Medium Term Notes (EMTN) permettant d’émettre des obligations long terme dans la limite d’un montant global de 12 milliards d’euros Ce programme permet d’émettre des obligations dans les principales devises (en euro en dollar américain en yen) mais aussi dans d’autres devises (renminbi franc suisse livre sterling et rouble) Le Groupe se finance également sous forme de dettes bancaires (prêts et lignes de crédit) Afin d’éviter un risque de liquidité lié au renouvellement d\ es échéances de financement et conformément à la politique interne le Groupe limite ses échéances de dettes à court terme à un montant co\ uvert par des lignes de crédit confirmées Le financement des investissements est généralement réalisé \ dans la devise des flux de trésorerie générés par ces investissements créant ainsi une couverture de change naturelle 3 3 2 Centralisation des financements des excédents de trésorerie et des couvertures Afin de bénéficier d’économies d’échelle et de faciliter l’accès aux financements sur les marchés de capitaux (obligations et papier commercial) le Groupe utilise une filiale dédiée Air Liquide Finance Cette filiale centralise une large majorité des opérations de financement du Groupe Elle assure également l’exécution des opérations de couverture des risques de change de taux et d’énergie pour les fi\ liales du Groupe situées dans des pays où la réglementation le permet Lorsque la réglementation locale le permet Air Liquide Finance centralise également les soldes de trésorerie via une centralisat\ ion physique directe ou indirecte (centralisation de trésorerie quotidienne) ou via des prêts emprunts intra groupe Quand cela n’est pas possible il existe malgré tout des centralisations de trésorerie locales qui donnent lieu à des remontées périodiques vers Air Liquide Finance Grâce à une symétrie des positions par devise au niveau d’Ai\ r Liquide Finance résultant de la gestion de couverture de change des prêts \ emprunts intra groupe ces opérations de financement interne ne génèrent pas de risque de change pour le Groupe Air Liquide Finance entité centralisatrice des opérations financières du Groupe remplit les obligations EMIR (European Market Infrastructure Regulation) relatives à son statut d’entité non financière « NFC » et assure l’atténuation des risques et le reporting des opérati\ ons de dérivés selon les standards techniques publiés par l’ESMA Enfin dans certains cas particuliers (par exemple contraintes réglementaires risque pays élevé partenariat) le Groupe peu\ t limiter son risque par une gestion adaptée en mettant en place un financement spécifique sur le marché bancaire local ainsi qu’e\ n faisant appel aux services d’assurances crédit 3 3 3 Échelonnement des échéances de la dette Afin de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances de remboursement de la dette le Groupe répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années L’échéancier de la dette est revu régulièrement par la Direction Générale Le risque de refinancement est également réduit grâce à la r\ égularité de la capacité d’autofinancement générée par l’activité du Groupe 3 3 4 Utilisation des garanties bancaires Les filiales du Groupe peuvent mettre en place des garanties bancaires essentiellement en faveur des clients de l’activité Santé de l’activité Marchés Globaux & Technologies ainsi que de l’activité d’Ingénierie & Construction soit durant la période d’appel d’offres (garantie de soumission) soit en cas d’attribution du contrat sur\ la période d’exécution du contrat jusqu’à la fin de la période de garantie (garantie de restitution d’acompte garantie de bonne fin garantie \ de dispense de retenue de garantie) Les garanties bancaires les plus usuelles sont les garanties de restitution d’acompte et les garanties de bonne fin pour conforter les clients sur la bonne exécution des performances contractuelles Dans le cadre de l’activité courante du Groupe certaines filiales\ sont amenées à fournir des garanties financières de paiements venant\ sécuriser des engagements de loyers ou d’assurance Les engagements accordés au titre des garanties bancaires sont revus régulièrement par la Direction et soumis préalablement au Conseil d’Administration pour les garanties dépassant 100 millions d’euros Lorsqu’un appel en paiement de ces garanties devient probable les provisions nécessaires sont constituées dans les É\ tats financiers consolidés 42 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie et objectifs 3 4 INNOVATION La Direction Innovation et Développement (IDD) pilote la stratégie d’innovation au service des pôles et des Opérations Elle contribue à l’excellence opérationnelle et à la croissance future du Groupe\ en créant de nouvelles offres dans ses métiers traditionnels et les nouveaux métiers Elle est chargée d’imaginer développer et incuber de nouvelles solutions jusqu’à leur mise sur le marché en particulier lorsqu’il s’agit d’offres à fort contenu technologique (y compris digital et IT) Elle s’appuie à la fois sur ses Campus Innovation qui lui permette\ nt de rassembler les acteurs de son écosystème interne et sur ses partenariats avec les écosystèmes externes d’innovation World Business UnitMARCHES GLOBAUX & TECHNOLOGIES Solutions technologiques molécules équipements et services pour les marchés de la transition énergétique et de la deep tech ALIADCapital risque au profit de start up technologiques innovantes R&D Développement des technologies avec les branches d’activité grâce à l’expertise scientifique autour des Petites Molécules Essentielles PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Protection des inventions brevetées par des droits de propriété intellectuelle DIGITAL & IT Conception développement et exploitation des infrastuctures plateformes de données et solutions numériques du Groupe d2Lab (data & decisions science Lab) m Lab(molecule Lab) La Digital Factory(Expertise en data design user research et développement logiciel) ALIZENT(Internet indusriel des Objets) IDDDIRECTION INNOVATION & DÉVELOPPEMENT D’AIR LIQUIDE i LabAnalyse des tendances émergentes et systémiques de la société CLIENTS PARTENAIRES TECHNOLOGIQUES START UP CLIENTS PARTENAIRES SCIENTIFIQUES & RECHERCHE START UP THINK TANKS PARTENAIRES ACADÉMIQUES PARTENAIRES ACADÉMIQUES INSTITUTS TECHNOLOGIQUES CLIENTS START UP Les décisions d’investissements et de ressources relatives à l’Innovation reposent sur les instances de gouvernance du Groupe (Comité Ressources et Investissements – RIC Comité des risques) dont le fonctionnement est présenté en page 41 du présent Document d’Enregistrement Universel Les projets de Recherche & Développement font l’objet d’une gouvernance conjointe par les Directeurs de programme R&D et les branches d’activité mondiale afin de veiller à l’alignement\ des projets avec les stratégies métiers et d’anticiper la phase d’indust\ rialisation et de déploiement La mise en place de projets R&D pour un groupe de pays (cluster) en cohérence avec la stratégie des branches d’activité mondiale permet également de renforcer la proximité client et de réduire le temps de mise sur le marché des innovations Par ailleurs des feuilles de route technologiques (Technology Roadmaps – TRM) dédiées notamment aux activités Hydrogène énergie Marchés Globaux & Technologies et Ingénierie & Construction ont été définies et sont coordonnées par le Chief Technology Officer de la Direction Innovation et Développement en étroite collaboration\ avec la R&D et les branches d’activité Organisées autour de l’échelle de maturité des projets elles constituent l’outil de pilotage de la stratégie d’innovation technologique du Groupe Le Comité First of its Kind (FOIK) créé spécifiquement pour évaluer les risques lié\ s aux projets pilotes ou de démonstration réalisés pour la première fois p\ ar le Groupe se réunit mensuellement Le Comité Digital valide quant à lui les projets digitaux lorsqu’ils sont en phase de développement avant déploiement (Minimum Viable Products – MVP) ainsi que les dépenses associées La stratégie Innovation est aussi régulièrement revue par le Co\ mité Exécutif et le Conseil d’Administration du Groupe 43 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance PERFORMANCE Sauf mention contraire les variations du chiffre d’affaires commenté\ es ci dessous sont toutes des variations à données comparables sur une base annuelle hors effets de change d’énergie (gaz naturel et électricité) et de périmètre significatif 1 Chif fres clés (en millions d’euros) 2019 2020 Variation 2020 2019 publiée Variation 2020 2019 comparable (a) Chiffre d’affaires total 21 920 20 485 6 5 % 1 3 % dont Gaz & Services 21 040 19 656 ‑ 6 6 % ‑ 1 2 % Résultat opérationnel courant 3 794 3 790 0 1 % + 3 6 % Marge opérationnelle Groupe 17 3 % 18 5 % + 120 pbs Variation hors énergie + 80 pbs Autres produits et charges opérationnels non courants (188) (140) Résultat net (part du Groupe) 2 242 2 435 + 8 6 % Résultat net récurrent (part du Groupe) (b) 2 307 2 341 + 1 5 % Bénéfice net par action (en euros) 4 76 5 16 + 8 5 % Dividende par action (en euros) (c) 2 70 2 75 + 1 9 % Capacité d’autofinancement 4 859 4 932 + 1 5 % Paiements nets sur investissements (d) 2 616 1 971 Dette nette 12 4 Mds € 10 6 Mds € Ratio de dette nette sur fonds propres 64 0 % 55 8 % Rentabilité des capitaux employés après impôts – ROCE 8 4 % 9 0 % + 60 pbs ROCE RÉCURRENT (e) 8 6 % 8 6 % (a) Variation hors effets de change d’énergie (gaz naturel et électricité) et de périmètre significatif voir réconciliation en annexe (b) Hors opérations exceptionnelles et significatives qui n’impactent pas le résultat opérationnel courant voir réconciliation en annexe (c) Dividende 2020 proposé (d) Incluant les transactions avec les minoritaires (e) Sur la base du résultat net récurrent voir réconciliation en a\ nnexe 44 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance 2 Compte de résultat CHIFFRE D’AFFAIRES Chiffre d’affaires(en millions d’euros) 2019 2020 Variation 2020 2019 publiée Variation 2020 2019 comparable Gaz & Services 21 040 19 656 6 6 % 1 2 % Ingénierie & Construction 328 250 23 7 % 23 0 % Marchés Globaux & Technologies 552 579 + 5 0 % + 6 0 % CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 21 920 20 485 6 5 % 1 3 % Chiffre d’affaires trimestriel(en millions d’euros) T1 2020 T2 2020 T3 2020 T4 2020 Gaz & Services 5 191 4 729 4 777 4 959 Ingénierie & Construction 52 52 60 86 Marchés Globaux & Technologies 127 122 143 187 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 5 370 4 903 4 980 5 232 Variation 2020 2019 Groupe publiée 1 3 % 11 0 % 8 7 % 5 1 % Variation 2020 2019 Groupe comparable + 0 6 % 6 9 % 0 9 % + 2 0 % Variation 2020 2019 Gaz & Services comparable + 1 1 % 6 5 % 0 9 % + 1 6 % Groupe Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 20 485 millions d’euros pour l’année 2020 quasiment stable en données comparables par rapport à 2019 à 1 3 % dans un contexte de crise sanitaire et économique mondiale Le modèle d’affaires démontre ainsi sa solidité soutenu par la présence géographique mondiale du Groupe et la diversité et l’équilibre de son portefeuille entre activités de croissance et secteurs résilients Le chiffre d’affaires consolidé de l’ Ingénierie & Construction en baisse de 23 % sur l’année présente une forte hausse au 4 e trimestre de + 24 1 % L’activité Marchés Globaux & Technologies est en croissance de + 6 0 % particulièrement dynamique dans le biogaz avec le démarrage de nouvelles unités Le chiffre d’affaires publié du Groupe est en retrait de 6 5 % du fait d’effets négatifs de change ( 2 0 %) d’énergie ( 1 8 %) et de périmètre significatif ( 1 4 %) Gaz & Services Le chiffre d’affaires Gaz & Services atteint 19 656 millions d’euros très proche du niveau de 2019 en données comparables à 1 2 % Les ventes des activités Santé et Électronique ont été en croissance chaque trimestre en 2020 malgré la crise sanitaire et économique Totalement mobilisée pour fournir les hôpitaux en oxygène méd\ ical afin de traiter les patients de la covid 19 la Santé affiche une forte progression des ventes de + 8 5 % sur l’année Le chiffre d’affaires de l’activité Électronique présente également une croissance\ très solide de + 3 9 % et de + 7 9 % hors ventes d’Équipements & Installations Les ventes de la Grande Industrie restent stables à 0 1 % malgré la situation sanitaire soutenues notamment par la contribution de démarrages et montées en puissance de nouvelles unités de production et le retour rapide à la croissance de certaines économ\ ies en développement dont la Chine En Industriel Marchand les ventes présentent un recul de 6 3 % affectées par la crise mais soutenues par des effets prix solides de + 2 6 % et également par la croissance dans les économies en développement dont la Chine et l’Europe d\ e l’Est Les ventes 2020 publiées sont en retrait de 6 6 % pénalisées par les effets défavorables de change ( 2 1 %) d’énergie ( 1 9 %) et de périmètre significatif ( 1 4 %) L’effet périmètre significatif reflète principalement la cession de Schülke dans la Santé et la réduct\ ion ou la cession de la participation du Groupe dans plusieurs distributeurs non stratégiques au Japon au 2 e semestre ainsi que la cession des unités de Fujian Shenyuan en septembre 2019 45 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance Chiffre d’affaires par géographie et branche d’activité(en millions d’euros) 2019 2020 Variation 2020 2019 publiée Variation 2020 2019 comparable Amériques 8 460 7 799 7 8 % 3 7 % Europe 7 172 6 826 4 8 % + 1 3 % Asie Pacifique 4 794 4 467 6 8 % 0 1 % Moyen Orient et Afrique 614 564 8 2 % 2 6 % CHIFFRE D’AFFAIRES GAZ & SERVICES 21 040 19 656 6 6 % 1 2 % Grande Industrie 5 629 4 972 11 7 % 0 1 % Industriel Marchand 9 754 8 959 8 2 % 6 3 % Santé 3 693 3 724 + 0 8 % + 8 5 % Électronique 1 964 2 001 + 1 9 % + 3 9 % Amériques Le chiffre d’affaires Gaz & Services de la zone Amériques s’établit à 7 799 millions d’euros pour l’année 2020 en retrait de 3 7 % En Amérique du Nord après avoir été fortement impactées par la pandémie au 2 e trimestre les ventes affichent une progression séquentielle à partir du 3 e trimestre mais restent en recul par rapport à 2019 Les ventes 2020 sont en forte croissance en Amérique latine soutenues notamment par un démarrage en Grande Industrie en Argentine et une demande soutenue en oxygène médical Sur la zone le chiffre d’affaires de la Grande Industrie est en hausse de + 1 4 % L’Industriel Marchand connaît un fort rebond séquentiel au 2 e semestre mais le chiffre d’affaires sur l’année reste en recul de 7 1 % La Santé est toujours pleinement mobilisée contre la pandémie notamment via la fournitu\ re d’oxygène médical et présente une hausse des ventes de + 7 7 % sur l’année L’Électronique affiche une croissance solide de + 5 2 % CHIFFRE D’AFFAIRES 2020 GAZ & SERVICES – AMÉRIQUES 7 799millions d’euros Grande Industrie 16 % Industriel Marchand 68 % Santé 11 % Électronique 5 % ■ Le chiffre d’affaires de la Grande Industrie est en hausse de + 1 4 % sur l’année 2020 Aux États Unis après une baisse importante au 2 e trimestre les volumes de gaz de l’air et dans une moindre mesure d’hydrogène connaissent une reprise séquentiell\ e marquée à partir du 3 e trimestre mais terminent l’année 2020 à des niveaux inférieurs à ceux de 2019 Les ventes 2020 sont en forte hausse en Amérique latine soutenues notamment par le démarrage d’une unité en Argentine et une demande en gaz de l’air dynamique au 4 e trimestre au Brésil et en Argentine ■ Les ventes en Industriel Marchand ( 7 1 %) sont affectées par la crise sanitaire mais connaissent une forte amélioration séquentielle à partir du 3 e trimestre Le ralentissement de l’activité est en partie compensé par des effets prix élevés de + 3 6 % sur l’année La contribution de l’hélium a baissé progressivement et représente moins de 15 % des effets prix au 4 e trimestre Les ventes dans les marchés de l’Alimentaire la Pharmacie la Recherche et aux Distributeurs & Artisans sont en croissance au 4e trimestre mais les ventes dans les secteurs industriels tels que la Fabrication métallique et l’Automobile restent en recul malgré\ une amélioration progressive sur la seconde partie de l’année Aux États Unis et au Canada les volumes de gaz notamment en bouteilles sont en forte amélioration au 2 e semestre après une chute au 2 e trimestre au pic de la crise sanitaire En Amérique latine l’activité est en croissance sur l’année avec des ve\ ntes de gaz sous forme liquide particulièrement dynamiques au Brésil et en Argentine au 4 e trimestre notamment pour le secteur de la Fabrication métallique ■ Le chiffre d’affaires de la Santé progresse de + 7 7 % en 2020 avec des ventes d’oxygène médical sous forme liquide et d’installations dans les hôpitaux en très forte hausse sur l’ensemble de la zone et particulièrement lors de la 2 e vague de covid 19 au 4 e trimestre Aux États Unis la médecine de ville reprend rapidement après une forte baisse d’activité au 2 e trimestre liée à l’arrêt des soins non urgents au pic de la pandémie En 2020 la Santé à domicile connaît une forte croissance en Amérique latine sur l’ensemble des thérapies alors qu’elle reprend progressivement au Canada après avoir connu un ralentissement significatif au 2 e trimestre ■ Le chiffre d’affaires de l’ Électronique augmente de + 5 2 % sur l’année avec des ventes de Gaz vecteurs en hausse et des ventes d’Équipements & Installations très dynamiques AMÉRIQUES ■ Air Liquide a annoncé la signature d’un accord de long terme avec Eastman Chemical Company portant sur la fourniture de volumes supplémentaires d’oxygène azote et gaz de synthèse (syngas) pour accompagner la croissance d’Eastman à Longview au Texas Air Liquide investira plus de 160 millions de dollars américains pour moderniser ses actifs existants sur le site et y construire une nouvelle unité de séparation des gaz de l’air (ASU) ainsi qu’une unité d’oxydation partielle (POX) 46 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance Europe Le chiffre d’affaires 2020 de la zone Europe augmente de + 1 3 % et atteint 6 826 millions d’euros Les activités industrielles qui ont été particulièrement affectées par la crise sanitaire à partir de mi mars ont entamé une reprise début mai qui s’est accélérée de manière significative sur la deuxième moitié de l’année Les ventes de la Grande Industrie sont en retrait de 1 0 % sur l’année L’activité Industriel Marchand se redresse au 2 e semestre mais son chiffre d’affaires annuel en baisse de 5 6 % reste affecté par la crise Représentant près de 40 % des ventes Gaz & Services en Europe les activités Santé sont fortement mobilisées pour lutter contre la covid 19 avec un chiffre d’affaires qui progresse de + 9 7 % sur l’année CHIFFRE D’AFFAIRES 2020 GAZ & SERVICES – EUROPE 6 826millions d’euros Grande Industrie 28 % Industriel Marchand 31 % Santé 39 % Électronique 2 % ■ Sur l’année 2020 les ventes de la Grande Industrie sont en léger recul de 1 0 % et poursuivent une reprise séquentielle dynamique depuis le 3 e trimestre Les volumes pour la Chimie et la Sidérurgie progressent en fin d’année soutenus notamment par la reprise du secteur automobile en Allemagne Les volumes d’hydrogène pour les raffineurs restent en retrait affectés par plusieurs arrêts client pour maintenance au 4 e trimestre et par un niveau d’activité ralenti en réponse à la demande plus faible en carburant pour le transport Les ventes dans l’est de l’Europe sont en croissance sur l’année et plus particulièrement au 4 e trimestre bénéficiant d’une demande accrue en gaz de l’air en Pologne et en Finlande et d’une vente ponctuelle en Russie ■ Le chiffre d’affaires 2020 de l’ Industriel Marchand recule de 5 6 % L’ensemble de la zone est affecté par la crise sanitaire à partir de la fin du 1 er trimestre en particulier en Europe de l’Ouest et du Sud mais les ventes de gaz se redressent rapidement notamment celles de gaz en bouteilles qui retrouvent un niveau similaire à 2019 au 2 e semestre 2020 Les ventes aux secteurs de l’Automobile de la Fabrication métallique des Matériaux de l’Énergie et aux Distributeurs et Artisans renouent avec la croissance au 4 e trimestre L’activité est particulièrement dynamique dans l’est de l’Europe en particulier au 4 e trimestre où les volumes de gaz notamment sous forme liquide sont en forte croissance en Pologne en Russie et en Turquie Les effets prix restent solides à + 1 7 % pour l’année 2020 ■ Très impliquée dans le combat contre la covid 19 la Santé progresse de + 9 7 % sur l’année 2020 Les ventes de Gaz médicaux restent élevées en particulier au 4 e trimestre L’activité est également marquée par des ventes exceptionnelles de respirateurs à prix coûtant et une demande en équipements médicaux exceptionnellement forte en lien avec la pandémie L’activité Santé à domicile retrouve une croissance plus dynamique sur la deuxième partie de l’année après le ralentissement des nouvelles installations au 2 e trimestre au pic de la pandémie Elle est soutenue notamment par la contribution de nouvelles acquisitions de petite taille et l’augmentation du nombre de patients traités à domicile pour le diabète en Scandinavie en Allemagne et dans la péninsule ibérique EUROPE ■ Air Liquide a annoncé une prise de participation de 40 % dans le capital de la société française H2V Normandy en vue de la construction d’un complexe d’ électrolyseurs d’une capacité pouvant atteindre 200 MW pour la production à grande échelle d’hydrogène renouvelable et bas carbone en France Cet investissement stratégique démontre l’engagement sur le long terme d’Air Liquide dans le domaine de l’hydrogène énergie et son ambition \ d’être un acteur majeur dans la fourniture d’hydrogène renou\ velable et bas carbone afin de contribuer à la décarbonation des marchés de l’industrie et de la mobilité ■ Air Liquide a annoncé en juillet un investissement de 125 millions d’euros pour construire la première unité de séparation des gaz de l’air (ASU) comprenant un système de stockage d’énergie Ce système contribue à stabiliser le réseau électrique et p\ ermet d’augmenter la quantité d’énergie renouvelable injectée L ’ASU très performante avec une consommation électrique réduite d’environ 10 % aura une capacité de production de 2 200 tonnes d’oxygène par jour et sera construite dans le port de Moerdijk aux Pays Bas Ce projet illustre la stratégie de croissance d’Air Liquide dans \ des bassins industriels stratégiques ainsi que la capacité du Groupe à concevoir et à mettre en œuvre des solutions innovantes contribuant à la transition énergétique en ligne avec ses Objectifs climat 47 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance Asie Pacifique Le chiffre d’affaires en Asie Pacifique est stable ( 0 1 % ) sur l’année 2020 et s’établit à 4 467 millions d’euros toutes les activités industrielles étant en croissance au 4 e trimestre La Chine (+ 3 4 %) contribue fortement à la croissance de la zone avec une reprise rapide de l’ensemble des activités après un 1 er trimestre en recul du fait de la pandémie de covid 19 La reprise est plus lente dans le reste de la zone affectée par la situation sanitaire La Grande Industrie (+ 0 2 %) est soutenue par la résilience de son modèle d’affaires et la montée en puissance d’une unité en Corée du Sud L’activité Industriel Marchand ( 3 6 %) reste ralentie malgré la forte reprise des ventes en Chine au 2 e semestre L’activité Électronique (+ 3 6 %) est très dynamique avec une croissance supérieure à + 10 % sur l’année hors ventes d’Équipements & Installations CHIFFRE D’AFFAIRES 2020 GAZ & SERVICES – ASIE PACIFIQUE ■ Les ventes de la Grande Industrie affichent une croissance légèrement positive sur l’année ( + 0 2 % ) soutenue notamment par la forte demande en oxygène pour la Sidérurgie et la Chimie en Chine au 2 e semestre et la montée en puissance d’une unité d’hydrogène en Corée du Sud En fin d’année les volumes d’oxygène en Chine sont supérieurs à ceux de 2019 mais la reprise est plus lente dans le reste de la zone notamment au Japon où les volumes restent faibles Au 4 e trimestre les ventes d’hydrogène et de monoxyde de carbone sont affectées par des arrêts clients pour maintenance en Chine partiellement compensés par une forte demande en hydrogène pour le raffinage à Singapour ■ Le chiffre d’affaires de l’ Industriel Marchand recule de 3 6 % sur l’année affecté par la pandémie de covid 19 La zone renoue avec la croissance au 4 e trimestre emmenée par la Chine qui affiche une hausse dynamique de + 9 9 % sur le trimestre et de + 3 6 % sur l’année avec notamment des ventes de gaz en bouteilles et de gaz produits sur site en forte progression Le reste de la zone reste ralenti par la crise sanitaire particulièrement le Japon et Singapour mais montre une amélioration séquentielle sur la deuxième partie de l’année Les ventes dans les marchés de la Recherche de la Fabrication métallique et des Distributeurs & Artisans sont en croissance dans la zone et les effets prix sont stables sur l’année ■ Les ventes 2020 de l’ Électronique en hausse de + 3 6 % sont en forte croissance de + 10 7 % hors ventes d’Équipements & Installations particulièrement élevées au 1er semestre 2019 Les Matériaux avancés et les Gaz vecteurs sont les moteurs de la croissance avec notamment la montée en puissance d’un contrat de fourniture de Matériaux avancés en Corée du Sud et de plusieurs unités de production de Gaz vecteurs en Chine au Japon à Taïwan et à Singapour ASIE PACIFIQUE ■ Air Liquide et BASF ont signé un contrat dans le complexe industriel \ de Yeosu pour étendre les termes de leurs accords long terme existants Dans ce cadre Air Liquide s’est appuyé sur le démarrage en 2020 de sa quatrième unité d’hydrogène et de monoxyde de carbone sur ce site industriel majeur pour augmenter de 20 % les volumes dédiés contractuellement à BASF Moyen Orient et Afrique Le chiffre d’affaires de la zone Moyen Orient et Afrique atteint 564 millions d’euros en baisse de 2 6 % sur l’année Après un arrêt client pour maintenance sur une grande unité de production d’hydrogène en début d’année les ventes de la Grande Ind\ ustrie sont en hausse au 2 e semestre notamment en Arabie saoudite en Égypte et en Afrique du Sud Le chiffre d’affaires de l’Industriel Marchand fortement impacté par la crise de la covid 19 au 2 e trimestre a rebondi au 3 e trimestre et renoue avec la croissance au 4 e trimestre supporté par une activité dynamique en Inde et en Égypte l’Afrique rest\ ant plus affectée La Santé est mobilisée dans la lutte contre la covid 19 et affiche une forte croissance des ventes sur l’ensemble de la zone 48 1 4 467millions d’eurosGrande Industrie 34 % Industriel Marchand 29 % Santé 4 % Électronique 33 % DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance Ingénierie & Construction Le chiffre d’affaires consolidé de l’Ingénierie & Construction s’établit à 250 millions d’euros sur l’année 2020 en forte hausse de + 24 % au 4e trimestre grâce à des ventes de licences technologiques et l’avancée de projets tiers majeurs Sur l’année les ventes aux clients tiers sont en baisse de 23 % reflétant le ralentissement lié à la crise sanitaire et l’allocation des ressources aux projets internes pour la Grande Industrie et l’Électronique Les ventes totales qui incluent les ventes internes affichent une baisse plus modérée de 9 % sur l’année En forte hausse au 4 e trimestre les prises de commandes s’élèvent à 820 millions d’euros sur l’année un montant comparable à 2019 Elles reflètent les efforts des équipes commerciales et le report en fin d’année de certains projets du fait de la crise sanitaire Plus de la moitié des commandes correspond à des projets en Asie Il s’agit principalement d’unités de séparation des gaz de l’air et d’unités de production d’azote ultra pur les commandes pour le Groupe étant très légèrement supérieures à celles pour les clients tiers (a) Définition en annexe Marchés Globaux & Technologies Le chiffre d’affaires 2020 de l’activité Marchés Globaux & Technologies s’établit à 579 millions d’euros en croissance de + 6 0 % dans un contexte de crise sanitaire L’activité biogaz est très dynamique avec des démarrages et montées en puissance d’unités de production aux États Unis et des ventes de biométhane pour le transport en forte hausse en Europe Les ventes d’équipements technologiques sont stables sur l’année 2020 après avoir été ralenties par la crise sanitaire au 2 e trimestre Les prises de commandes pour les projets Groupe et pour les clients tiers s’élèvent à 598 millions d’euros en forte hausse de + 14 3 % Il s’agit notamment d’importants contrats pour des réfrigérateurs cryogéniques d’hélium des reliquéfacteurs de GNL Turbo Brayton et au 4e trimestre des stations hydrogène pour la Chine et la Corée du Sud MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIES ■ ASDA entreprise de grande distribution de premier plan au Royaume Uni a confié à Air Liquide l’installation et l’exploitation de six stations de distribution de biométhane (bio GNV) pour le ravitaillement des camions sur ses sites Ce contrat majeur s’ajoutant aux autres investissements visant à accroître les capacités de production et de distribution reflète une accélération significative du développement des activités biométhane du Groupe au Royaume Uni ■ Air Liquide a annoncé la construction de ses deux premières unités de production de biométhane en Italie Elles permettront le recyclage de matières organiques provenant d’activités agric\ oles et d’élevage pour les transformer en biométhane une sourc\ e d’énergie renouvelable Ces investissements au service de l’ économie circulaire sont en ligne avec les Objectifs climat d’Air Liquide et contribuent au développement d’une société bas carbone RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Le résultat opérationnel courant avant amortissements s’élèv\ e à 5 928 millions d’euros stable ( 0 1 % ) par rapport à 2019 Les frais de personnel diminuent de 3 9 % et de 1 3 % hors change et hors effet périmètre principalement du fait de la réduction des effectifs dans les pays matures notamment chez Airgas Les achats sont en baisse significative de 11 7 % qu’il s’agisse des achats d’énergie qui bénéficient notamment de la baisse des prix de marché ou des achats d’autres matières premières et équipements comme les produits associés au gaz Les autres charges et produits d’exploitation baissent de 8 9 % et intègrent une forte réduction des coûts de sous traitance et des frais de déplacements Les coûts opérationnels liés à la pandémie de covid 19 et notamment les coûts de sous activité sont inclus dans les charges opérationnelles Les amortissements atteignent 2 138 millions d’euros et sont stables par rapport à 2019 les effets de périmètre de renouvellement de contrat de fin d’amortissement de certains actifs et de change compensant le démarrage de nouvelles unités en 2020 Le résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe atteint 3 790 millions d’euros en 2020 stable en croissance publiée ( 0 1 % ) mais en hausse comparable de + 3 6 % par rapport à 2019 La marge opérationnelle (ROC sur chiffre d’affaires) s’établit à 18 5 % en forte amélioration de + 120 points de base par rapport à 2019 et de + 80 points de base hors effet énergie La poursuite des programmes d’efficacités et le plan exceptionnel d’ajustement des coûts lancé par le Groupe en réponse à la crise de la covid 19 contribuent fortement à l’amélioration de la performance malgré la baisse d’activité La contribution du plan exceptionnel d’ajustement des coûts est estimée à environ + 20 points de base sur les + 80 points de base d’amélioration de la marge Les efficacités (a) s’élèvent à 441 millions d’euros sur l’année en légère hausse de + 1 8 % par rapport à 2019 malgré la baisse des volumes du fait de la crise sanitaire et dépassent largement l’objectif annuel désormais fixé à plus de 400 millions d’euros Elles représentent une économie de 2 8 % de la base des coûts Les efficacités industrielles contribuent pour près de 50 % soutenues par des investissements dans des projets d’efficacités notamment d’optimisation de la chaîne d’approvisionnement dans l’Industriel Marchand et d’ efficacité énergétique dans la Grande Industrie La mise en place d’ outils digitaux pour la transformation du Groupe continue avec l’accélération du déploiement des centres d’\ opération à distance d’unités de production Grande Industrie (Smart Inno\ vative Operations SIO) de nouveaux outils d’optimisation des tournées \ de livraison en Industriel Marchand (Integrated Bulk Operations IBO) et la mise en place d’une plateforme de suivi à distance des patie\ nts dans la Santé Par ailleurs les réductions de coûts exceptionnelles du plan de réponse à la crise sanitaire sont liées au faible niveau d’activité et ne sont pas du fait de leur nature soutenables dans la durée La gestion du portefeuille d’actifs et des prix contribue égalemen\ t à l’amélioration des marges EFFICACITÉS ■ Air Liquide déploie à l’échelle mondiale son programme de digitalisation de la chaîne d’approvisionnement des gaz liquides IBO (Integrated Bulk Operations) Le digital permet l’amélioration de la performance opérationnelle et notamment une réduction de l’empreinte carbone en ligne avec les Objectifs climat du Groupe À travers le déploiement d’IBO dans sa branche d’activité Industriel Marchand Air Liquide accélère encore sa transformation digitale au service d’une meilleure expérience client 49 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance Gaz & Services RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2020 GAZ & SERVICES Le résultat opérationnel courant de l’activité Gaz & Services s’élève à 4 016 millions d’euros en légère baisse publiée de 0 3 % par rapport à 2019 mais en hausse de + 3 1 % sur une base comparable en dépit de la baisse d’activité liée à la crise sanitaire La marge opérationnelle publiée est de 20 4 % soit une amélioration de + 130 points de base par rapport à celle de 2019 et de + 90 points de base hors effet énergie Les prix de vente ont augmenté de + 1 3 % en 2020 grâce notamment à l’activité Industriel Marchand dont les prix présentent une forte hausse de + 2 6 % bénéficiant en particulier de campagnes d’augmentation lancées en début d’année en particulier aux États Unis soutenue par ailleurs par la contribution de l’hélium notamment sur les tro\ is premiers trimestres Marge opérationnelle Gaz et Services (a) 2019 2020 2020 hors effet énergie Variation 2020 2019 hors effet énergie Amériques 18 2 % 19 6 % 19 4 % + 120 pbs Europe 20 0 % 20 6 % 19 9 % 10 pbs Asie Pacifique 19 8 % 22 0 % 21 6 % + 180 pbs Moyen Orient et Afrique 17 9 % 16 9 % 16 7 % 120 pbs TOTAL 19 1 % 20 4 % 20 0 % + 90 pbs (a) Résultat opérationnel courant chiffre d’affaires en données publiées Le résultat opérationnel courant de la zone Amériques atteint 1 530 millions d’euros en 2020 stable par rapport à 2019 ( 0 4 % ) Hors effet énergie la marge opérationnelle est de 19 4 % en très forte hausse de + 120 points de base par rapport à 2019 Le programme exceptionnel d’ajustement des coûts en réponse à l\ a crise sanitaire a été mis en place de manière rapide et efficace sur la zone notamment chez Airgas Il vient s’ajouter aux bonnes performances du plan d’efficacités dans toutes les activités et plus spécifiquement en Industriel Marchand à une gestion des prix dynamique avec des augmentations passées au tout début de l’année et à des effets mix favorables Ces effets combinés se traduisent par une progression significative de la marge sur la zone soutenue notamment par la performance d’Airgas Le résultat opérationnel courant de la zone Europe s’élève à 1 405 millions d’euros en léger recul de 1 8 % par rapport à 2019 Hors effet énergie la marge opérationnelle s’établit à 19 9 % soit une baisse limitée de 10 points de base La progression de la marge dans la Santé qui provient d’effets volumes des efficacités générées et d’effets prix stables sur l’année ne compense pas totalement l’effet du ralentissement sur les autres activités la Grande Industrie en particulier qui a le niveau de marge le plus élevé Par ailleurs le taux de charge des unités de production de la Grande Industrie élevé en 2019 a été affecté par une demande irrégulière et ralentie des clients ce qui a généré des coûts additionnels La marge de l’Industriel Marchand résiste bien grâce aux efforts d’efficacité au plan exceptionnel d’ajustement des coûts et à la gestion des prix En Asie Pacifique le résultat opérationnel courant s’établit à 985 millions d’euros en augmentation de + 3 6 % La marge opérationnelle atteint 21 6 % hors effet énergie en très forte hausse de + 180 points de base Les mesures structurelles d’efficacité et exceptionnelles d’ajustement des coûts ont fortement contribué à l’amélioration de la marge Par ailleurs dans l’Électronique l’effet mix a un fort impact positif sur la marge du fait de ventes de Gaz vecteurs et de Matériaux avancés en croissance dynamique alors que les ventes d’Équipements & Installations sont plus faibles Enfin la gestion active du portefeuille d’activités qui inclut la cession des unités de Fujian Shenyuan en 2019 et la cession ou réduction de la participation du Groupe dans plusieurs distributeurs au Japon participe également à cette amélioration Le résultat opérationnel courant de la zone Moyen Orient et Afrique s’élève à 95 millions d’euros en baisse de 12 9 % par rapport à 2019 Hors effet énergie la marge opérationnelle s’établit à 16 7 % en retrait de 120 points de base du fait de la forte baisse d’activité dans toute la région en raison de la crise sanitaire notamment en Industriel Marchand en Afrique que les efforts de réduction des coûts ne parviennent pas à compenser PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE – DÉSINVESTISSEMENTS ■ Air Liquide a cédé mi août sa filiale Schülke & Mayr GmbH un leader mondial de la prévention des infections et de l’hygiène à la société de capital investissement EQT Ce désinvestissement correspond à la stratégie d’Air Liquide de révision régulière de son portefeuille d’actifs afin de se concentrer sur ses activités principales dans le domaine des gaz et de la santé et ainsi de maximiser ses performances ■ Air Liquide a annoncé début août la cession de sa filiale CryoPDP qui emploie plus de 250 collaborateurs dans 12 pays à la société de Capital Investissement Hivest CryoPDP fournit des solutions de transport internationales sous température dirigée aux secteurs de la recherche clinique et de la thérapie cellulaire et génique ■ Air Liquide a finalisé la cession de ses entités en République \ tchèque et en Slovaquie à Messer début mai 50 1 4 016millions d’eurosEurope 35 % Amériques 38 % Moyen Orient et Afrique 2 % Asie Pacifique 25 % DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance Ingénierie & Construction Le résultat opérationnel courant de l’ Ingénierie & Construction est de 12 8 millions d’euros en 2020 La marge opérationnelle s’établit à 5 1 % en forte amélioration au 2 e semestre du fait de la reprise de l’activité et d’une indemnit\ é exceptionnelle liée au déménagement d’un site de production en Chine Marchés Globaux & Technologies Le résultat opérationnel courant de l’activité Marchés Globaux & Technologies s’établit à 78 millions d’euros avec une marge opérationnelle de 13 5 % sur l’année en hausse de + 130 points de base par rapport à 2019 Frais de holding et Recherche & Développement Les dépenses de Frais de holding et de Recherche & Développement qui ont légèrement augmenté malgré le contexte sanitaire \ s’élèvent à 317 millions d’euros en hausse de + 2 1 % par rapport à 2019 RÉSULTAT NET (a) Voir définition et réconciliation en annexe Les autres produits et charges opérationnels présentent un solde de 140 millions d’euros Ils incluent notamment des coûts liés aux plans de réalignement réalisés dans différents pays et activités et des dépenses exceptionnelles de l’ordre de 65 millions d’euros liées à la gestion de la crise sanitaire de la covid 19 Ils intègrent également la plus value de cession de la filiale Schülke au 2 e semestre Par ailleurs des pertes de valeurs sur actifs sur certains marchés et géographies ont été enregistrées dans le cadre de la revue s\ tratégique du portefeuille d’actifs du Groupe prenant en compte certaines inflexions stratégiques post crise Le résultat financier s’établit à 440 millions d’euros du fait notamment d’un coût de la dette nette de 353 milli ons d’euros en baisse de 2 4 % par rapport à 2019 Ce coût inclut l’impact du remboursement anticipé en décembre 2020 d’obligations émises par Airgas avant son acquisition par Air Liquide (« senior notes ») Le coût moyen de la dette nette hors remboursement anticipé des senior notes d’Airgas est de 2 8 % inférieur à celui de 2019 du fait notamment de la baisse de la dette en dollars et dans les devises émergentes dont le coût est plus élevé Les autres produits et charges financiers s’élèvent à 87 millions d’euros par rapport à 106 millions d’euros en 2019 La charge d’impôt atteint 678 millions d’euros soit un taux effectif d’impôt de 21 1 % en 2020 par rapport à 25 5 % en 2019 en forte baisse exceptionnelle du fait de l’imposition à un taux réduit de la plus value de cession de Schülke La quote part du résultat des sociétés mises en équivalence s’établit à 4 millions d’euros La part des intérêts minoritaires dans le résultat net atteint 93 millions d’euros en légère baisse de 3 3 % du fait du ralentissement de l’activité dans les filiales ayant des actionnaires minoritaires En dépit de la pandémie et de la baisse d’activité en résultant le résultat net part du Groupe s’établit à 2 435 millions d’euros en 2020 en forte hausse de + 8 6 % en croissance publiée et de + 11 2 % hors change Le résultat net récurrent (a) part du Groupe atteint 2 341 millions d’euros en hausse de + 1 5 % et de + 4 4 % hors change Le bénéfice net par action s’établit à 5 16 euros en forte hausse de + 8 5 % par rapport à 2019 en ligne avec la croissance du résultat net part du Groupe Le nombre moyen d’actions en circulation retenu pour le calcul du bénéfice net par action au 31 décembre 2020 est de 471 603 408 ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS 2019 2020 Nombre moyen d’actions en circulation 471 214 966 471 603 408 DIVIDENDE Lors de l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 le versement d’un dividende de 2 75 euros par action sera proposé aux actionnaires au titre de l’exercice 2020 Le dividende proposé est en hausse de + 1 9 % par rapport à l’année précédente en ligne avec la croissance du résultat net récurrent Le montant distribué est estimé à 1 337 millions d’euros en tenant compte des mouvements de rachats et d’annulations d’actions soit un taux de distribution de 55 % du résultat net publié Le détachement du coupon est fixé au 17 mai 2021 et la mise en paiement interviendra à compter du 19 mai 2021 En outre le Conseil d’Administration a décidé une nouvelle attribution d’une action gratuite pour 10 actions détenues Cette attribution est envisagée pour juin 2022 51 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance 3 Flux de trésorerie et bilan 2020 (en millions d’euros) 2019 2020 Capacité d’autofinancement 4 859 4 932 Variation du besoin en fonds de roulement (37) 364 Autres éléments avec impact sur la trésorerie ( 111 ) (91) Flux net de trésorerie généré par les activités opérat\ ionnelles 4 712 5 206 Distribution (1 237) (1 387) Acquisitions d’immobilisations nettes des cessions (a) (2 616) (1 971) Augmentations de capital en numéraire 39 44 Achats d’actions propres (148) (50) Remboursement des dettes de loyers et intérêts sur dettes de loyer\ s décaissés nets (287) (282) Incidence des variations monétaires et de la dette nette d’ouvertu\ re des sociétés nouvellement intégrées et retraitement du coût de la dette nette (302) 203 Variation de la dette nette 162 1 764 Dette nette au 31 décembre (12 373) (10 609) RATIO DE DETTE NETTE SUR FONDS PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 64 0 % 55 8 % (a) Incluant les transactions avec les minoritaires FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES ET VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT La capacité d’autofinancement s’élève à 4 932 millions d’euros en hausse de + 1 5 % malgré un ralentissement de l’activité lié à la crise sanitaire ce qui démontre à nouveau la résilience du mod\ èle d’affaires Elle s’établit au niveau record de 24 1 % des ventes en forte amélioration de + 190 points de base par rapport à 2019 Le besoin en fonds de roulement (BFR) diminue fortement de 364 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2019 L’amélioration provient du ralentissement de l’activité lié à la crise sani\ taire d’une gestion active des stocks notamment de produits associés au gaz d’une attention forte portée au recouvrement et du décalage de paiement des taxes salariales mesure mise en place par les autorités américaines pendant la pandémie Le BFR hors impôts rapporté aux ventes s’améliore à 2 3 % contre 4 4 % en 2019 Le flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles après variation du besoin en fonds de roulement atteint 5 206 millions d’euros soit une hausse significative de + 10 5 % par rapport à fin 2019 PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTS (en millions d’euros) Paiements sur investissements industriels Paiements sur investissements financiers (a) Total paiements sur investissements (a) 2016 2 259 12 180 14 439 2017 2 183 144 2 327 2018 2 249 131 2 380 2019 2 636 568 3 205 2020 2 630 145 2 775 (a) Incluant les transactions avec les minoritaires Les paiements bruts sur investissements s’établissent à 2 775 millions d’euros en 2020 incluant les transactions avec les minoritaires Les paiements sur investissements industriels bruts s’élèvent à 2 630 millions d’euros et sont globalement stables par rapport à 2019 Ils représentent 12 8 % des ventes ce qui reflète une activité de développement de projets dynamique malgré la crise sanitaire Pour les activités Gaz & Services ces paiements s’établissent à 2 416 millions d’euros et leur répartition par géographie est présentée dans le tableau ci dessous Gaz & Services (en millions d’euros) Europe Amériques Asie Pacifique Moyen Orient et Afrique Total 2019 815 946 588 62 2 411 2020 873 914 577 53 2 416 Les investissements financiers s’élèvent à 129 millions d’euros et se comparent au montant élevé de 537 millions d’euros en 2019 qui incluait notamment l’acquisition de la société Tech Air aux États Unis Au total 23 acquisitions ont été réalisées en 2020 52 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance Les produits de cession sont exceptionnellement élevés à 800 millions d’euros en 2020 et démontrent la volonté du Groupe de maintenir une gestion active de son portefeuille d’activités Ils comprennent notamment la cession des filiales Schülke et CryoPDP ainsi que la cession des activités en Slovaquie et en République tchèque Les paiements nets sur investissements (a) s’établissent à 1 971 millions d’euros Ainsi sur les 3 dernières années 60 % des 14 milliards d’euros d’autofinancement cumulés ont été réinvestis dans les activités du Groupe essentiellement à travers des investissements industriels mais également via des acquisitions La rémunération des actionnaires représente 30 % de l’utilisation de l’autofinancement 2018 2020 le reste étant alloué notamment à la gestion du besoin en fonds de roulement ou à la réduction de la dette nette (a) Incluant les transactions avec les minoritaires (b) Voir définition et réconciliation en annexe DETTE NETTE La dette nette au 31 décembre 2020 atteint 10 609 millions d’euros Malgré le niveau élevé des investissements elle est en forte b\ aisse de 1 764 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2019 du fait de la hausse de la capacité d’autofinancement du Groupe de la baisse du besoin en fonds de roulement d’un effet de change favorable et de la cession de Schülke Le ratio de dette nette sur fonds propres s’établit à 55 8 % en forte baisse par rapport à fin 2019 (64 0 %) et revient au niveau précédant l’acquisition d’Airgas ROCE Le retour sur capitaux employés après impôts (ROCE) est de 9 0 % en 2020 Le ROCE récurrent (b) s’établit à 8 6 % stable par rapport à 2019 malgré la baisse d’activité liée à la crise sanitaire 4 Cycle d’investissement et financement INVESTISSEMENTS Décisions d’investissement et investissements en cours (en milliards d’euros) Décisions d’investissement industriel Décisions d’investissement financier (acquisitions) Total décisions d’investissement 2016 2 0 12 2 14 2 2017 2 4 0 2 2 6 2018 3 0 0 2 3 1 2019 3 2 0 6 3 7 2020 3 0 0 1 3 2 En 2020 les décisions d’investissement industriel et financier atteignent un très haut niveau de 3 170 millions d’euros en dépit de la crise sanitaire Elles s’inscrivent à la suite du montant record de 3 7 milliards d’euros en 2019 qui intégrait l’acquisition de la société Tech Air aux États Unis pour plus de 300 millions d’euros Les décisions 2020 n’incluent pas l’acquisition des 16 unités de séparation des gaz de l’air de Sasol en Afrique du Sud le closing n’ayant pas encore eu lieu Les décisions d’investissement industriel sont supérieures à 3 0 milliards d’euros pour la deuxième année consécutive malgré un contexte sanitaire difficile La branche d’activité Électronique atteint un niveau d’investissement record notamment grâce à la signature de nouvelles unités pour les Matériaux avancés à Singapour e\ t pour les Gaz vecteurs à Taïwan et au 4 e trimestre au Japon et en Chine Le développement est également très actif en Grande Industrie avec la signature de reprises de sites au Kazakhstan et en Russie et de nouvelles unités de séparation des gaz de l’air en Russie en Pologne et au 4 e trimestre en Allemagne Les décisions d’investissement pour la production de biogaz dans l’activité Marchés Globaux & Technologies sont également élevées notamment en Italie et aux États Unis Plus de 20 % des décisions industrielles contribuent aux Objectifs climat et 13 % participent à l’amélioration des marges ( efficacités ) Les décisions d’investissement financier atteignent 148 millions d’euros en 2020 pour plus de vingt petites acquisitions notamment dans la Santé à domicile en Europe dans l’Industriel Marchand en Amérique du Nord et en Chine et dans l’Ingénierie & Construction aux États Unis Elles se comparent à un niveau élevé de 580 millions d’euros en 2019 qui incluait l’acquisition de la société Tech Air aux États Unis En augmentation de près de 300 millions d’euros par rapport à fin 2019 les investissements en cours d’exécution (« investment backlog ») s’établissent à 3 1 milliards d’euros Les projets de la Grande Industrie pour les clients de la Chimie représentent la part l\ a plus élevée celle des projets pour l’Électronique est à un niveau record et le marché du Pétrole et du Gaz ne représente qu’environ 10 % du total Ces investissements devraient apporter une contribution future aux ventes annuelles d’environ 1 0 milliard d’euros par an après montée en puissance complète en hausse par rapport à 0 9 milliard en fin d’année 2019 53 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance Démarrages 20 démarrages majeurs ont été réalisés en 2020 Il s’agit notamment de plusieurs unités pour l’ Électronique en Asie et de nouvelles unités de production d’hydrogène pour la Grande Industrie dont une pour alimenter un réseau de canalisations dans un bassin industriel majeur en Corée du Sud et une autre pour répondre aux besoins croissants du Raffinage en Argentine Il s’agit également d’unités de production de biométhane aux États Unis et au Royaume Uni pour l’activité Marchés Globaux & Technologies et d’une unité de production de protoxyde d’azote pour les besoins de l’ Industriel Marchand et de la Santé aux États Unis Au 4 e trimestre le Groupe a démarré la plus grande unité d’électrolyse du monde (20 mégawatts) basée sur la technologie de membrane à échange de proton (« PEM ») produisant de l’ hydrogène renouvelable à Bécancour au Canada La contribution additionnelle aux ventes des montées en puissance et des démarrages d’unités s’élève à 191 milli ons d’euros en 2020 en dépit de la crise sanitaire soit 11 millions de plus que les estimations communiquées au 3 e trimestre La contribution additionnelle aux ventes 2021 des montées en puissance et des démarrages d’unités devrait atteindre environ 250 millions d’euros auxquels s’ajoute la contribution des 16 unités en cours d’acquisition en Afrique du Sud estimée à environ 100 millions d’euros pour 2021 Air Liquide n’assurant pas dans un premier temps la gestion de l’énergie Les ventes devraient atteindre plus de 400 millions d’euros par an dans une seconde phase lorsque la gestion de l’énergie sera totalement intégrée sans impact s\ ignificatif sur le résultat opérationnel INVESTISSEMENT ■ Air Liquide a signé un accord avec Sasol en vue de l’acquisition par Air Liquide du plus grand site de production d’oxygène au monde situé à Secunda en Afrique du Sud Outre des bénéfices en matière de sécurité de fiabilité et d’\ efficacité la solution proposée par Air Liquide permettra avec le concours de Sasol de viser une réduction des émissions de CO 2 associées à la production d’oxygène de 30 % à 40 % d’ici à 2030 Le montant de l’investissement initial s’élève à environ 8 5 milliards de Rand sud africains (soit de l’ordre de 440 millions d’euros ) Opportunités d’investissement Le portefeuille d’opportunités d’investissement à 12 mois s’établit à 3 1 milliards d’euros à fin décembre avec de nombreuses nouvelles entrées au 4 e trimestre qui compensent les décisions d’investissement et les sorties du portefeuille de plusieurs projets reportés à plu\ s de 12 mois ou remportés par la concurrence La nature des opportunités a évolué de manière significative et la transition énergétique représente 44 % du portefeuille avec notamment des projets de production d’hydrogène bas carbone par électrolyse à grande échelle et de capture et stockage du dioxyde de carbone (« CCS ») dans la Grande Industrie dont la réalisation peut cependant être dépendante de l’obtention de subventions La part des projets Électronique est également en forte augmentation par rapport à 2019 Ainsi l’ Europe où est localisée la majorité des projets de transition énergétique devient la première géographie au sein du portefeuille et atteint un niveau record avec près de 40 % des opportunités Elle est suivie de près par l’ Asie représentant plus d’un tiers soutenue par les projets Électronique puis les zones Amériques et le Moyen Orient et Afrique qui présentent des niveaux d’opportunités similaires FINANCEMENT 2020 Notation financière en catégorie « A » confirmée Air Liquide est noté par deux agences de notation principales Standard & Poor’s et Moody’s Les notations long terme sont respectivement « A » pour Standard & Poor’s et « A3 » par Moody’s résultats conformes à la stratégie du Groupe Par ailleurs les notations court terme sont de « A2 » pour Standard & Poor’s et de « P2 » pour Moody’s Standard & Poor’s a confirmé ses notations le 24 juillet 2020 et a maintenu la perspective positive Moody’s a confirmé ses notations le 7 juillet 2020 et a maintenu la perspective stable Diversification des sources de financement Au 31 décembre 2020 les financements du Groupe sur les marchés représentent 93 % de la dette brute pour un encours total d’émissions obligataires de 11 3 milliards d’euros tous programmes d’émission confondus et 0 2 milliard d’euros de papier commercial Le montant total des lignes de crédit est stable à 3 6 milliards d’euros La deuxième option d’extension d’un an a été exercée le 6 novembre 2020 sur la ligne de crédit syndiquée Elle porte sur un montant inchangé de 2 5 milliards d’euros et a désormais pour maturité décembre 2025 Cette ligne prévoit depuis 2019 un mécanisme d’indexation entre ses coûts financiers et trois des objectifs RSE du Groupe dans le domaine de l’intensité carbone de la diversité homme femme et de la sécurité Le montant de la dette brute arrivant à échéance dans les 12 prochains mois est de 2 2 milliards d’euros en augmentation de 0 4 milliard d’euros par rapport au 31 décembre 2019 Émissions et remboursements de 2020 En mars 2020 le Groupe a émis un placement privé à 5 ans pour un montant de 100 millions d’euros En mars 2020 dans le cadre du programme EMTN le Groupe a procédé à une émission obligataire sous format public en deux tranches de 500 millions chacune à maturité 5 ans et 10 ans FINANCEMENT ■ Le 26 mars 2020 Air Liquide a lancé avec succès une émission obligataire long terme d’un milliard d’euros Les fonds levés ont permis au Groupe de refinancer par anticipation les échéances obligataires de juin 2020 et de continuer à financer\ de manière durable sa croissance à long terme et ce dans des conditions très compétitives Cette émission bénéficiera d’une notation « A » par Standard & Poor’s et « A3 » par Moody’s En juin 2020 deux émissions obligataires d’un montant total de 500 millions d’euros chacune ont été remboursées En décembre 2020 les deux dernières émissions obligataires détenues par Airgas de 250 et 300 millions de dollars américains (pour un total de 448 millions d’euros équivalents) ont été remboursées par anticipation Au 31 décembre 2020 Airgas ne détient plus de dette obligataire Les encours obligataires liés au programme EMTN s’élèvent à 6 9 milliards d’euros (montant nominal) à fin 2020 54 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance Répartition par devise de la dette nette au 31 décembre 2020 31 12 2019 31 12 2020 Euros 45 % 47 % Dollar américain 40 % 40 % Renminbi 0 % 0 % Ye n 2 % 2 % Autres 13 % 11 % TOTAL 100 % 100 % Le financement des investissements est généralement réalisé \ dans la devise des flux de trésorerie générés par ces investissements créant ainsi une couverture de change naturelle En 2020 la dette nette diminue en volume pour toutes les devises principales La quote part de l’euro augmente alors que celle du dollar américain diminue suite au remboursement de la dette obligataire détenue par Airgas et en raison de l’impact de change (appréciation de l’euro vis à vis du dollar américain) Centralisation de trésorerie et des financements Air Liquide Finance a poursuivi la centralisation des soldes de trésorerie des entités du Groupe Au 31 décembre 2020 Air Liquide Finance accorde aux filiales du Groupe directement ou indirectement l’équivalent de 13 3 milliards d’euros de prêts et reçoit en dépôt 3 3 milliards d’euros d’excédents de trésorerie de leur part Ces opérations sont réalisées dans 29 devises (principalement euro dollar américain yen japonais renminbi dollar singapourien) Le périmètre direct et indirect (incluant les filiales dont la trésorerie est centralisée localement avant d’être centra\ lisée vers Air Liquide Finance) compte environ 400 filiales Échéancier et maturité de la dette La maturité moyenne de la dette du Groupe est de 5 8 ans au 31 décembre 2020 en diminution par rapport au 31 décembre 2019 En effet grâce aux flux de trésorerie nets générés en 2020 des émissions obligataires sont arrivées à échéance ou ont été rembo\ ursées par anticipation en 2020 sans besoin d’être refinancées Le graphique ci après représente l’échéancier de la dette du Groupe L’échéance annuelle la plus élevée représente environ 11 % de la dette brute ÉCHÉANCIER DE LA DETTE 0200 400 6008001 000 1 2001 400 1 6001 8002 000 2 200 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 >2030 Obligations et placements privés Dettes bancaires Titres négociables à court terme 1 600 340202 1 308 1 009 1 159 498 7 1 0971 163 29 62 114 103 112 676 133 8 994 503 723 1 086 Annexes INDICATEURS DE PERFORMANCE Les indicateurs de performance utilisés par le Groupe qui ne sont pas définis directement dans les états financiers ont été pr\ éparés en conformité avec la position de l’AMF 2015 12 sur les indicateurs alternatifs de performance Ces indicateurs sont les suivants ■ Croissance annualisée moyenne du chiffre d’affaires (« CAGR ») 2016 2019 ■ Impact du change de l’énergie et du périmètre significatif ■ Variation comparable du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant ■ Marge opérationnelle et marge opérationnelle hors énergie ■ Résultat opérationnel courant avant amortissements hors IFRS 16 au taux de change 2015 ■ Résultat net récurrent part du Groupe ■ Résultat Net Récurrent hors Change ■ Résultat Net hors IFRS 16 ■ Résultat Net Récurrent hors IFRS 16 ■ Efficacités ■ Rentabilité des capitaux employés (ROCE) ■ ROCE récurrent 55 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance Définition des impacts du change de l’énergie et du périmètre significatif Les gaz pour l’industrie et la santé ne s’exportant que très peu l’impact des variations monétaires sur les niveaux d’activité et de résultat est limité à la conversion des états financiers en euros pour les filiales situées en dehors de la zone euro L’effet de change est calculé sur la base des agrégats de la période convertis au taux de change\ de la période précédente Par ailleurs le Groupe répercute à ses clients la variation des coûts de l’énergie (gaz naturel et électricité) à travers une facturation indexée intégrée à leurs contrats moyen et long termes Cela peut conduire à une variation significative des ventes (principalement dans la branche d’activité Grande Industrie) d’une période à l’autre \ selon la fluctuation des prix de marché de l’énergie Un effet énergie est calculé sur les ventes de chacune des principales filiales de l’activité Grande Industrie Leur consolidation permet de déterminer l’impact énergie pour le Groupe Le taux de change utilisé est le taux de change moyen annuel de l’année N 1 Ainsi au niveau d’une filiale la formule suivante donne l’impact énergie calculé respectivement pour le gaz naturel et pour l’électricité Impact énergie = Part des ventes indexée sur l’énergie année (N 1) x (Prix énergie moyen année (N) – Prix énergie moyen année (N 1)) Cet effet de l’indexation du gaz naturel et de l’électricité n’a pas d’impact sur le résultat opérationnel courant L’effet de périmètre significatif correspond à l’impact sur les ventes de toute acquisition ou cession de taille significative pour le Groupe Ces variations de périmètre sont déterminées ■ pour les acquisitions de la période en déduisant des agrégats de la période la contribution de l’acquisition ■ pour les acquisitions de la période antérieure en déduisant de\ s agrégats de la période la contribution de l’acquisition allant du 1er janvier de la période en cours jusqu’à la date anniversaire de l’acquisition ■ pour les cessions de la période en déduisant des agrégats de la période précédente la contribution de l’entité cédé\ e à compter du jour anniversaire de la cession ■ pour les cessions de la période antérieure en déduisant des agrégats de la période précédente la contribution de l’entité cédée Croissance annualisée moyenne du chiffre d’affaires (« CAGR ») 2016 2019 (en millions d’euros) 2016 2019 Croissance annualisée moyenne (« CAGR ») (A) Chiffre d’affaires Groupe 18 135 21 920 + 6 5 % (B) Effet de change (2016) (787) (A) – (B) = Chiffre d’affaires hors effet de change (2016) 18 135 22 707 + 7 8 % CALCUL DES INDICATEURS DE PERFORMANCE (ANNÉE) Variation comparable du chiffre d’affaires et du résultat opérat\ ionnel courant Il s’agit de la variation du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant de la période retra\ ités des impacts du change de l’énergie et du périmètre significatif décrits ci dessus Pour l’année 2020 elle est calculée de la manière suivante (en millions d’euros) 2020 Variation 2020 2019 publiée Effet de change Effet du gaz naturel Effet de l’électricité Effet de périmètre significatif Variation 2020 2019 comparable Chiffre d’affaires Groupe 20 485 6 5 % (442) (318) (87) (303) 1 3 % Effets en % ‑ 2 0 % ‑ 1 4 % ‑ 0 4 % ‑ 1 4 % Gaz & Services 19 656 6 6 % (434) (318) (87) (303) 1 2 % Effets en % ‑ 2 1 % ‑ 1 5 % ‑ 0 4 % ‑ 1 4 % Résultat opérationnel courant Groupe 3 790 0 1 % (98) (40) + 3 6 % Effets en % ‑ 2 6 % ‑ ‑ ‑ 1 1 % Gaz & Services 4 016 0 3 % (97) (40) + 3 1 % Effets en % ‑ 2 4 % ‑ ‑ ‑ 1 0 % 56 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance Marge opérationnelle et marge opérationnelle hors énergie La marge opérationnelle correspond au ratio du résultat opérationnel courant divisé par le chiffre d’affaires La marge opérationnelle hors énergie est le résultat opérationnel courant non impacté par l’effet de l’indexation du gaz naturel et de l’électricité divisé par le chiffre d’affaires retraité de l’effet énergie 2020 Effet du gaz naturel Effet de l’électricité 2020 hors effet énergie Chiffre d’affaires Groupe 20 485 (314) (88) 20 887 Gaz & Services 19 656 (314) (88) 20 058 Résultat opérationnel courant Groupe 3 790 3 790 Gaz & Services 4 016 4 016 Marge opérationnelle Groupe 18 5 % 18 1 % Gaz & Services 20 4 % 20 0 % Résultat opérationnel courant avant amortissements hors IFRS 16 au taux de change 2015 (en millions d’euros) 2015 2020 Variation 2015 2020 (A) Résultat opérationnel courant avant amortissements 4 033 5 928 (B) Effet de change (2015) (667) (C) Impact IFRS 16 (a) 279 (A) – (B) – (C) = (D) EBITDA utilisé pour le calcul de l’intensité carbone 4 033 6 315 (E) Émissions de CO 2 équivalent (Scopes 1 + 2) (en milliers de tonnes) 25 268 27 496 Intensité carbone (E) (D) 6 3 4 4 30 % (a) L’impact IFRS 16 sur le résultat opérationnel courant avant amortissement comprend la neutralisation des charges de loyers qui sont ensuite réintégré\ es dans les amortissements et les autres charges financières comptabilis\ ées au titre d’IFRS 16 Résultat net récurrent part du Groupe et résultat net récurr\ ent part du Groupe hors change Le résultat net récurrent part du Groupe correspond au résultat\ net part du Groupe retraité des opérations exceptionnelles et significatives qui n’impactent pas le résultat opérationnel courant 2019 2020 Variation 2020 2019 (A) Résultat net (part du Groupe) – Publié 2 241 5 2 435 1 + 8 6 % (B) Éléments significatifs et non récurrents après impô\ ts sans impact sur le ROC nMoins value de cession après impôts des unités de Fujian Shenyuan (65 9) nDépenses exceptionnelles liées la gestion de la pandémie de covid 19 (48 6) nRevue stratégique du portefeuille d’actifs (300 3) nPlus value de cession de Schülke 473 2 nCoût du remboursement anticipé des « senior notes » Airgas (30 3) (A) – (B) = Résultat net récurrent (part du Groupe) 2 307 4 2 341 1 + 1 5 % (C) Effet de change (66 8) (A) – (B) – (C) = Résultat net récurrent (part du Groupe) hors effet de ch\ ange 2 407 9 + 4 4 % 57 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance Résultat net hors IFRS 16 et résultat net récurrent hors IFRS 16 Résultat Net hors IFRS 16 2019 2020 (A) Résultat Net Publié 2 337 6 2 528 0 (B) Impact IFRS 16 (a) (14 4) (13 2) (A) – (B) = Résultat Net Hors IFRS 16 2 352 2 541 2 (a) L’impact IFRS 16 comprend la réintégration des charges de loyers diminuée des amortissements et des autres charges financières comptabilisées au titre d’IFRS 16 Résultat Net récurrent hors IFRS 16 2019 2020 (A) Résultat Net Publié 2 337 6 2 528 0 (B) Éléments significatifs et non récurrents après impô\ ts sans impact sur le ROC (65 9) 94 0 (A) – (B) = Résultat Net récurrent 2 403 5 2 434 0 (C) Impact IFRS 16 (a) (14 4) (13 2) (A) – (B) – (C) = Résultat Net récurrent hors IFRS 16 2 417 9 2 447 2 (a) L’impact IFRS 16 comprend la réintégration des charges de loyers diminuée des amortissements et des autres charges financières comptabilisées au titre d’IFRS 16 Efficacités Les efficacités représentent une réduction pérenne de la base de coûts suite à un plan d’action sur un projet particulier Les efficacités sont identifiées et gérées par projet d’efficacité Chaque projet est suivi par une équipe dont la composition dépend de la nature du projet (Achats Opérations Ressources Humaines etc ) Rentabilité des capitaux employés – ROCE La rentabilité des capitaux employés après impôts est calculée à partir des états financiers consolidés du Groupe en effectuant le ratio suivant pour la période considérée Au numérateur résultat net hors IFRS 16 – Coût de la dette nette après impôts pour la période considérée Au dénominateur moyenne de (total des capitaux propres hors IFRS 16 + dette nette) à la fin des trois derniers semestres (en millions d’euros) 2019 S1 2020 2020 Calcul ROCE (a) (b) (c) Numérateur(c) Résultat net hors IFRS 16 2 541 2 2 541 2 Coût de la dette nette (352 8) Taux effectif d’impôt (a) 26 5 % Coût de la dette nette après impôt (259 3) (259 3) Résultat net – Coût de la dette nette après impôt 2 800 5 2 800 5 Dénominateur((a) + (b) + (c)) 3 Total des capitaux propres hors IFRS 16 19 338 8 18 777 5 19 032 2 19 049 5 Dette nette 12 373 3 13 175 7 10 609 3 12 052 8 Moyenne de (total des capitaux propres + dette nette) 31 712 1 31 953 2 29 641 5 31 102 3 ROCE 9 0 % (a) Hors événement non récurrent d’impôt 58 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance ROCE récurrent Le ROCE récurrent est calculé de la même façon que le ROCE en utilisant le résultat net récurrent hors IFRS 16 au numérateur (en millions d’euros) 2019 S1 2020 2020 Calcul ROCE récurrent (a) (b) (c) Numérateur(c) Résultat net récurrent hors IFRS 16 2 447 2 2 447 2 Coût de la dette nette (352 8) Taux effectif d’impôt (a) 26 5 % Coût de la dette nette après impôt (259 3) Neutralisation des « senior notes » Airgas du Coût de la dette nette après impôt (b) (30 3) Coût de la dette nette après impôt hors « senior notes » Airgas (b) (229 0) (229 0) Résultat net récurrent hors IFRS 16 – Coût de la dette nette après impôt hors « senior notes » Airgas (b) 2 676 2 2 676 2 Dénominateur((a) + (b) + (c)) 3 Total des capitaux propres hors IFRS 16 19 338 8 18 777 5 19 032 2 19 049 5 Dette nette 12 373 3 13 175 7 10 609 3 12 052 8 Moyenne de (total des capitaux propres + dette nette) 31 712 1 31 953 2 29 641 5 31 102 3 ROCE RÉCURRENT 8 6 % (a) Hors événement non récurrent d’impôt (b) L’effet des « senior notes » Airgas est retiré du coût de la dette après impôt car il a d\ éjà été pris en compte dans le calcul du Résultat net ré\ current utilisé au numérateur 59 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance 5 Environnement et société Les indicateurs extra financiers suivis dans le cadre du programme d’entreprise NEOS sont présentés dans le Rapport intégré ci dessous (Chapitre 1) La Déclaration de performance extra financière figure au Chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel 5 1 CLIMAT Air Liquide reconnaît l’importance et le caractère urgent des sujets liés au climat Le Groupe a pour ambition de participer à la réalisation de l’Accord de Paris qui définit un cadre mondial visant à évi\ ter un changement climatique dangereux en limitant le réchauffement de la planète à un niveau inférieur à 2 °C Pour répondre à cette ambition Air Liquide a annoncé fin novembre 2018 ses Objectifs climat à horizon 2025 Ils correspondent à une approche globale permettant d’agir sur les Actifs les Clients et les Écosystèmes du Groupe Ces trois domaines d’actions sont détaillés ci dessous 60 1 AGIR POUR LE CLIMAT OBJECTIFS CLIMAT Air Liquide est convaincu que le changement climatique et la transition énergétiquedoivent être au centre des préoccupations économiques et sociétales C’est pourquoi le Groupe a inscrit le climat au cœur de sa stratégie travers sa d…marche mb b} Par son ambition pour le climat et ses actions Air Liquide s`inscrit ainsi dans la lign…e des accords de Paris Air Liquide puise dans sa capacité d’innovation pour concilier croissance et respect de l’environnement Ce travail s`inscrit dans une approche globale et ambitieuse au sein de ses activités pour limiter leur empreinte environnementale avec ses clients pour d…velopper des solutions durables et au service d`une soci…t… bas carbone AGIR SUR NOS ACTIFS AGIR AVEC NOS CLIENTS AGIR POUR NOS COSYSTMEp Augmenter les achats d ’ '«SOR\HUGHVRUHVGH    Co développer avec les clients des     \b  \b Améliorer l’  des unités de production Réduire l’\b  des produits vracset des bouteilles Actions agissant sur le scope 3 Actions agissant sur les scopes 1 & 2    Innover pour réduire OHV«PLVVLRQVGHJD]HHW de serre chez nos clients et œuvrer ensemble pour une industrie plus propre Réduire l’impact carbone de nos activités de production de distribution et de services Contribuer à l’essor d’une société bas carbone en développant des solutions de transition énergétique pour agir contre le changement climatique Créer une \b \b    Utiliser l’expertise cryogénique pour des       UNE DÉMARCHE INTÉGRANT TOUTES NOS ACTIVITÉS À TRAVERS 3 PILIERS COMPLÉMENTAIRES €   pour une mobilité propre Développer\b GAZ DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance La synthèse des émissions de gaz à effet de serre du Groupe figure en p 343 du Chapitre 5 Les données sur l’intensité carbone sont présentées en p 345 61  fi   L’intensité carbone mesure le rapport entre le poids en CO équivalent émis et le résultat opérationnel courant avant amortissements Le suivi de cet indicateur permet de s'assurer que la création de valeur de l'entreprise est de moins en moins carbonée NOS ACTIFS AGIR SUR fi \      \b 6    \b6  9    4 6 4  d'augmentation d'achat d'énergie renouvelable           \b   \b\  * En kg CO …quivalent euro de r…sultat op…rationnel courant avant amortissements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des …missions de gaz eet de serre (voir réconciliation en annexe au Chapitre 1 page 57)              d'augmentation d'ecacit… …nerg…tique pour la production des gaz de l'air  de diminution d'ecacit… …nerg…tique pour la production d'hydrogène ’de diminution de la distance parcourue par tonne de produits vracs vendus 3 LEVIERS CLÉS POUR AGIR 30 % Objectif 2025  (Soit 4 4) sur la base des émissions 2015 (6 3) En 2020 l’intensité carbone du Groupe s’établit à 4 4 kg de CO équivalent par euro d’EBITDA au niveau de l`objectif initialement x… pour 2025 soit une réduction de plus de 30 % sur les 5 dernières années \bfi fifi  \b \ – Électricité d’origine éolienne En cours de développement et opérationnel en 2021 250 000 tonnes de CO évitées sur 10 ans     fi\b     \bfi\b – Adaptation à l’intermittence des énergies renouvelables du réseau électrique grâce à sa capacité de stockage d’énergie de 40 MWh g Consommation …lectrique r…duite d'environ 10b% Localisation stratégique qui permet de réduire les livraisons par camion d'environ 400 000 km an  \   \b \b fi   \b– 5 projets pilotes à travers le monde d’amélioration de la performance industrielle et de réduction de l’empreinte carbone Collecte de données permettant l’analyse prédictive de la demande client ainsi que l’optimisation de l’approvisionnement et des tournées de camions EXEMPLES 2020 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance 62 1 NOS CLIENTS AGIR AVEC  fifififi fifi     fi Émissions CO’ Émissions CO’ Site de production client \bfifi fi\ fi fifi fififi La solution Air Liquide peut prendre deux formes   \  2UHGHJD]DYHFXQHSOXVIDLEOHHPSUHLQWHFDUERQHTXH V`LOVDYDLHQW«W«GLUHFWHPHQWSURGXLWVSDUVHVFOLHQWV    &RG«YHORSSHPHQWGHVROXWLRQVU«GXLVDQWO`HPSUHLQWHFDUERQH GDQVOHVSURF«G«VLQGXVWULHOVGHQRVFOLHQWV R[\FRPEXVWLRQ FDSWXUHVWRFNDJHHWU«XWLOLVDWLRQGX&2’  Externalisation GHVEHVRLQVFOLHQWV    8WLOLVDWLRQGHERXWHLOOHV QRXYHOOHJ«Q«UDWLRQSOXVO«JUHV   QVWDOODWLRQG`XQLW«V directement sur OHVVLWHVFOLHQWV    G «PLVVLRQVGH&2’«YLW«HVJUFH O`RSWLPLVDWLRQGHQRVDFWLIV  G`«PLVVLRQVGH&2’«YLW«HV FKH]QRVFOLHQWVHQ         \        gPLOOLRQVGHGROODUVLQYHVWLVSRXUDXJPHQWHU ODFDSDFLW«GHSURGXFWLRQHQR[\JQH D]RWHHWJD]GHV\QWKVH g&RQVWUXFWLRQG`XQHXQLW«G`R[\GDWLRQ SDUWLHOOH 32 SHUPHWWDQWGHFDSWXUHU HWUHF\FOHUOH&2’«PLV        g3URGXFWLRQG`K\GURJQHHQSDUWLHSDUWLUGHUHVVRXUFHV UHQRXYHODEOHVSHUPHWWDQWG`«YLWHUO`«PLVVLRQGHWRQQHV de CO’HTSDUDQ Site de production client DYHFOHVVROXWLRQV$LU LTXLGH     ’ g QGXVWULDOLVDWLRQG`XQE«WRQLQQRYDQW6ROLGLD&RQFUHWH TM qui utilise du CO’SRXUIDLUHSUHQGUHHWGXUFLUOHE«WRQ g(PSUHLQWHFDUERQHMXVTX`LQI«ULHXUHYVE«WRQ WUDGLWLRQQHO 2 LEVIERS CLÉS POUR AGIR EXEMPLES 2020  Captation du CO’ TX`LOV«PHWWHQWSRXU OHUHF\FOHURXOHVWRFNHU G«QLWLYHPHQW 5«GXFWLRQGH leur consommation G`«QHUJLH NOS CLIENTS AGIR AVEC  fifififi fifi     fi Émissions CO’ Émissions CO’ Site de production client \bfifi fi\ fi fifi fififi La solution Air Liquide peut prendre deux formes   \  2UHGHJD]DYHFXQHSOXVIDLEOHHPSUHLQWHFDUERQHTXH V`LOVDYDLHQW«W«GLUHFWHPHQWSURGXLWVSDUVHVFOLHQWV    &RG«YHORSSHPHQWGHVROXWLRQVU«GXLVDQWO`HPSUHLQWHFDUERQH GDQVOHVSURF«G«VLQGXVWULHOVGHQRVFOLHQWV R[\FRPEXVWLRQ FDSWXUHVWRFNDJHHWU«XWLOLVDWLRQGX&2’  Externalisation GHVEHVRLQVFOLHQWV    8WLOLVDWLRQGHERXWHLOOHV QRXYHOOHJ«Q«UDWLRQSOXVO«JUHV   QVWDOODWLRQG`XQLW«V directement sur OHVVLWHVFOLHQWV    G «PLVVLRQVGH&2’«YLW«HVJUFH O`RSWLPLVDWLRQGHQRVDFWLIV  G`«PLVVLRQVGH&2’«YLW«HV FKH]QRVFOLHQWVHQ         \        gPLOOLRQVGHGROODUVLQYHVWLVSRXUDXJPHQWHU ODFDSDFLW«GHSURGXFWLRQHQR[\JQH D]RWHHWJD]GHV\QWKVH g&RQVWUXFWLRQG`XQHXQLW«G`R[\GDWLRQ SDUWLHOOH 32 SHUPHWWDQWGHFDSWXUHU HWUHF\FOHUOH&2’«PLV        g3URGXFWLRQG`K\GURJQHHQSDUWLHSDUWLUGHUHVVRXUFHV UHQRXYHODEOHVSHUPHWWDQWG`«YLWHUO`«PLVVLRQGHWRQQHV de CO’HTSDUDQ Site de production client DYHFOHVVROXWLRQV$LU LTXLGH     ’ g QGXVWULDOLVDWLRQG`XQE«WRQLQQRYDQW6ROLGLD&RQFUHWH TM qui utilise du CO’SRXUIDLUHSUHQGUHHWGXUFLUOHE«WRQ g(PSUHLQWHFDUERQHMXVTX`LQI«ULHXUHYVE«WRQ WUDGLWLRQQHO 2 LEVIERS CLÉS POUR AGIR EXEMPLES 2020  Captation du CO’ TX`LOV«PHWWHQWSRXU OHUHF\FOHURXOHVWRFNHU G«QLWLYHPHQW 5«GXFWLRQGH leur consommation G`«QHUJLH DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance 63 NOS ÉCOSYSTÈMES AGIR POUR 4 LEVIERS CLÉS POUR AGIR  fi  fi  fi  fififi\ fi  fifi\    Le Groupe a été le cofondateur du Hydrogen Council (Conseil de l’Hydrogène) une initiative unique à l’échelle PRQGLDOHYLVDQWG«QLUXQHDPELWLRQFRPPXQHSRXU l’hydrogène en tant qu’accélérateur de la transition énergétique \b     L’hydrogène est une solution clé pour la transition énergétique UHFRQQXHSDUOHVDFWHXUVSXEOLFVHWSULY«V HUHFRXUV O`K\GURJQHSHXWG«FDUERQHUOHVXVDJHVQDX[FRPPHGDQV les transports l’énergie pour l’industrie ou la chaleur et l’électricité dans le résidentiel L’hydrogène peut également jouer un rôle majeur pour le stockage du surplus d’énergie GDQVGHVPDUFK«VGRPLQ«VSDUOHV«QHUJLHVUHQRXYHODEOHV   fi  fififi fi fifififi   Création d’une coentreprise pour le développement ODIDEULFDWLRQHWODFRPPHUFLDOLVDWLRQ de stations de remplissage d’hydrogène Un projet visant à favoriser la mise en place d’un réseau GHGLVWULEXWLRQGHVWDWLRQVK\GURJQH en Chine    \     en 2020 dans le Conseil de l’Hydrogène cofondé par Air Liquide  entreprises engagées     \  SHUPHWGHUHOLTX«HUOHV«PLVVLRQV de gaz naturel sur les navires une vingtaine d’équipements 7XUER%UD\WRQOLYU«V \    Signature pour l’installation de 2 unités de production pour valoriser les déchets agricoles GHVH[SORLWDWLRQVORFDOHVSRXUODSURGXFWLRQGH ELRP«WKDQH Permettra d’alimenter jusqu’à 100 camions par jour soit 50 GWh par an  \         g&HW«OHFWURO\VHXU3(0 3URWRQ([FKDQJH 0HPEUDQH G`XQHFDSDFLW«GH0 SURGXLUD GHO`K\GURJQHGHVWLQDWLRQGHO`LQGXVWULHHWGHODPRELOLW« Cette installation permettra d’éviter l’émission de près de 27 000 tonnes de CO’ par an  \   \b  g$LU LTXLGHDOLPHQWHUDHQELR*19 *D]1DWXUHO SRXU9«KLFXOHV OHVQRXYHDX[FDPLRQV qui seront mis en circulation g QVWDOODWLRQGHVWDWLRQVELRP«WKDQHGDQVGHVVLWHVGH$6'$      GHSDUWLFXOHVQHV de CO’HWGHEUXLWTXHOHGLHVHO  de capacité de production DQQXHOOHGHELRP«WKDQHLQVWDOO«H ’  GAZ      3URMHWPHQ«DYHFOHSRUWGH5RWWHUGDP3D\V%DV SHUPHWWDQWbFDPLRQVK\GURJQH]«UR«PLVVLRQGHUHOLHUOHV3D\V%DVOD%HOJLTXH et l'ouest de l’Allemagne d'ici 2025 de réduction d’émissions de CO’ par an  EXEMPLES 2020    DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance Air Liquide est convaincu que c’est par le dialogue actif que les grands défis de notre société pourront être relevés C’est pourquoi Air Liquide a été un membre actif de la TCFD (Task Force for Climate related Disclosures) un groupe de travail réunissant investisseurs institutionnels cabinets d’audit et sociétés cotées dont le\ but est de formuler des recommandations sur les informations à fournir sur une base volontaire relatives aux risques financiers liés aux changement\ s climatiques Air Liquide a également déclaré son soutien à la TCFD Le Sustainability Accounting Oversight Board (SASB) est un organisme sans but lucratif créé en 2011 qui établit des standards de reporting en matière de développement durable par secteur industriel Pour établir ses normes le SASB tient compte de cinq éléments l’environnement le capital social le capital humain l’innovation et le modèle économique ainsi que le leadership et la gouvernance Des tables de concordance sont disponibles dans le Chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel p 320 et 321 pour montrer les correspondances entre les recommandations de ces différentes initiatives et les actions d’Air Liquide 5 3 DIVERSITÉ En 2020 Air Liquide rassemble 64 445 femmes et hommes de plus de 150 nationalités dans 78 pays Au niveau du Groupe les objectifs sont d’augmenter la diversité a\ u sein de la population managériale pour renforcer l’équilibre entre les hommes et les femmes et la représentation des jeunes générations À cet égard des objectifs chiffrés ont été définis dans le cadre du programme d’entreprise NEOS Mixité homme femme Objectifs 2025 Résultats 2020 35 % de femmes ingénieurs et cadres dans les effectifs du Groupe 30 % de femmes ingénieurs et cadres dans les effectifs du Groupe PART DES FEMMES PARMI LES INGÉNIEURS ET CADRES 20 % 25 % 30 % 35 % 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 27 % 30 % 26 % Pourcentage de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres (a) Pourcentage de femmes dans le Groupe (b) (a) Incluant Airgas depuis 2017 (b) Incluant Airgas depuis 2016 Le Groupe a fixé plusieurs objectifs ambitieux de mixité visant à\ atteindre ■ 35 % de femmes dans la population « Ingénieurs et Cadres » à horizon 2025 Ces objectifs s’inscrivent dans la continuité des résultats obtenus ces dix dernières années lesquels ont permis\ de faire progresser la part des femmes « Ingénieurs et Cadres » dans le Groupe de 26 à 30 % ■ 25 % de femmes dans les plus hauts niveaux de responsabilité (cadres dirigeants) à horizon 2025 Les objectifs ambitieux de mixité fixés pour la population « Ingénieurs et Cadres » et « cadres dirigeants » ainsi que le maintien de l’objectif de mixité parmi les « hauts potentiels » du Groupe visent également en faisant évoluer les talents féminins vers les niveaux hiérar\ chiques supérieurs à constituer un vivier de talents permettant d’assurer une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité Exécutif En 2020 les femmes représentent 43 % des salariés considérés comme hauts potentiels ce niveau est en progression régulière dep\ uis de nombreuses années et doit être maintenu Le Comité Exécutif comprend cinq femmes parmi ses quatorze membres Parmi elles trois ont été nommées en 2019 après avoir tenu des postes ex\ écutifs au sein du Groupe Six femmes sont aujourd’hui membres du Conseil d’Administration de L’Air Liquide S A sur onze membres nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires Plus largement et en considérant sur l’ensemble du Groupe les plus hauts niveaux de responsabilité les femmes occupent 20 % des postes « Top 100 » et 21 % sur l’ensemble des postes définis comme « Executive » au delà des objectifs fixés par le Conseil d’Administration pour 2020 Ce dernier pourcentage a augmenté de 19 % à 21 % ces trois dernières années Les 10 % de postes à plus forte responsabilité de la Société comprennent une proportion de 27 % de femmes ces femmes ont un âge moyen de 51 8 ans et un âge médian de 52 4 ans soit respectivement 2 4 et 2 8 années de moins que les âges moyen (54 2 ans) et médian (55 2 ans) des hommes Cet écart traduit la politique menée pour promouvoir des femmes aux plus hauts niveaux de responsabilité plus tôt dans la carrière et ainsi effacer les décalages de développement de carrière qui peuvent être constatés en l’absence d’actions volontaristes dans ce domaine 64 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance L’âge Objectifs 2025 Résultats 2020 33 % de jeunes diplômés parmi les embauches d’ingénieurs et cadres 22 % (a) de jeunes diplômés parmi les embauches d’ingénieurs et cadres (a) Indicateur calculé annuellement PYRAMIDE DES ÂGES 2020 05 10 15 20 25 30 35 Répartition des effectifs Air Liquide par tranche d’âge > 60 ans 50 à 59 ans 40 à 49 ans 30 à 39 ans < 30 ans 12 % 29 % 28 % 24 % 8 % Le Groupe s’investit en faveur de meilleures qualifications et formations professionnelles des jeunes afin de favoriser leur intégration dans l’entreprise Les contrats de stages et d’apprentissages sont ainsi encouragés En France 533 jeunes ont pu bénéficier de contrats de travail en alternance et 345 d’un stage leur permettant de combiner enseignement théorique dans leur université ou leur école et st\ age pratique chez Air Liquide Des programmes d’échanges internationaux sont en place pour attirer et développer de jeunes talents programmes ALLEX pour les cadres et EVE pour les techniciens (ces programmes ont concerné plus de 550 personnes depuis leur création) Ces programmes ont tous été maintenus en 2020 malgré une diminution des embauches sur cette année Les seniors quant à eux représenteront une part croissante des employés d’Air Liquide au cours des prochaines années Leur contribution aux programmes de mentorat (notamment dans le cadre du programme « Technical Community Leaders ») et de formations destinées à une population plus jeune en sera d’autant plus renforcée 6 Innovation  contribuer à la croissance durable Les dépenses du Groupe dans l’innovation se sont élevées à 303 millions d’euros en 2020 Les dépenses d’innovation correspondent à la définition de l’OCDE à savoir les frais de Recherche et Développement de mise sur le marché et de marketing des nouvelles offres et produits Ce montant en augmentation régulière sur 10 ans illustre l’engagement du Groupe pour développer et maintenir un portefeuille d’innovations large et équilibré au service de son excellence opérationnelle et de sa croissance durable Ces innovations codéveloppées avec les écosystèmes répondent aux besoins et aux usages de ses clients et patients et contribuent aux grands enjeux sociétaux De même en appliquant la définition de l’OCDE 4 300 collaborateurs travaillent dans les entités dédiées à l’innovation ou c\ ontribuent à l’innovation par le développement et la mise sur le marché de nouvelles offres et produits Les inventions brevetées contribuent à la compétitivité du Groupe et à la différenciation de ses offres et illustrent la capacité d’innovation technologique du Groupe 347 nouvelles inventions ont été protégées en 2020 Air Liquide dispose d’un portefeuille de 3 436 inventions protégées par au moins un brevet Le portefeuille d’Air Liquide est composé de 11 234 brevets le plus large de son industrie 303 millions d’euros dont 100 millions au service de la transition énergétique 347 nouveaux brevets 4 300 collaborateurs contribuant à l’innovation Chiffres 2020 65 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance 6 1 NOS INNOVATIONS AU SERVICE DE LA SOCIÉTÉ L’innovation du Groupe s’aligne sur les tendances majeures qui représentent des axes de développement prometteurs tout en ré\ pondant aux défis des clients et patients du Groupe et qui ont été confirmés en 2020 pendant la crise covid 19 la transition énergétique et le climat l’évolution du monde de la santé le digital le développement des deep tech qu’il s’agisse des domaines de l’électronique la cryogénie extrême ou l’exploration spatiale Le Digital au service de la performance opérationnelle du Groupe Le digital fait désormais partie de toutes les nouvelles offres et est aussi au cœur de toutes les initiatives d’efficacité du Groupe car il permet des process plus efficaces une meilleure expérience client et utilisateur et une plus grande efficacité au service de l’excellence opérationnelle L’innovation nourrit la croissance du chiffre d’affaires grâce au développement et à la mise sur le marché de nouvelles offres tant sur les marchés traditionnels que sur ceux du futur Elle est ainsi un facteur de résilience du Groupe (a) Développement des technologies pour réduire les émissions de CO\ 2 du Groupe et celles de ses clients amélioration de l’efficacité\ énergétique des unités de production utilisation des molécules Oxygène et Hydrogène pour réduire l’empreinte carbone capture et valorisation du CO 2 développement du biométhane et de l’hydrogène énergie (b) Paiements sur investissements cumulés sur la période 2014‑2020 dans le biométhane et dans la mobilité hydrogène au‑delà des dépenses Innovation TRANSITION ÉNERGÉTIQUE 100 M € de dépenses Innovation consacrés à la transition énergétique (a) 590 M € d’investissements dans le biométhane et l’hydrogène (b) Le biométhane au service de l’économie circulaire fournir de l’énergie en valorisant les déchets Grâce à ses technologies et compétences sur l’ensemble de la\ chaîne de valeur du biométhane Air Liquide purifie le biogaz issu de la fermentation des déchets organiques et agricoles pour obtenir du biométhane Il est ensuite injecté dans le réseau de gaz domestique ou liquéfié pour être transporté stocké et distribué comme carburant alternatif propre ou comme combustible industriel En 2020 des développements ont été lancés en Italie au Royaume Uni en Norvège ainsi qu’aux États Unis où les unités de production existantes sont montées en puissance Air Liquide dispose de 20 unités de production de biométhane dans le monde avec une capacité de production annuelle de 1 3 TWh ) 250 000 tonnes de CO 2 évitées au cours des 3 dernières années Hydrogène et CO 2 au cœur d’un schéma industriel intégré L’unité de production d’hydrogène de nouvelle génération SMR X mise en service en 2020 sur le site de Covestro client historique et leader mondial dans la fabrication de matériaux polymères high tech à Anvers en Belgique produit de l’hydrogène sans production de vapeur excédentaire Ces technologies propriétaires permettent une efficacité énergétique accrue et une empreinte carbone réduite Impact la consommation globale de gaz naturel pour produire de l’hydrogène et les émissions de CO 2 sont réduites d’environ 5 % par rapport à un SMR classique De plus une partie du CO 2 généré lors du processus de production est capté par Covest\ ro et utilisé comme matière première dans son propre processus de production ) 5 % d’émissions de CO 2 par rapport à un SMR classique De l’hydrogène renouvelable grâce au plus grand électrolyseur du monde Le Groupe a construit et démarré en 2020 à Bécancour au Canada le plus grand électrolyseur PEM (Membrane Échangeuse de Protons) du monde d’une capacité de 20 mégawatts qui lui permet de produire à l’échelle industrielle 8 2 tonnes par jour d’hydrogène d’origine renouvelable à destination des marchés industriels et de la mobilité en Amérique du Nord permettant d’alimenter 2 000 voitures à hydrogène par jour Cet électrolyseur le premier intégré à un site de production industrielle Air Liquide utilise la technologie de la société canadienne Hydrogenics spécialiste des équipements de production d’hydrogène par électrolyse de l’eau et des piles à combustible Air Liquide a pris une participation minoritaire au capital de la société en 2019 aux côtés du Groupe Cummins majoritaire Le Groupe utilise déjà un équipement Hydrogenics dans le cadre du projet HyBalance à Hobro au Danemark ) 27 000 tonnes de CO 2 par an évitées soit les émissions annuelles de 10 000 voitures\ ) Zéro bruit et zéro particules émises 66 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance Économiser l’énergie en récupérant la puissance de froid des gaz cryogéniques Pour aider ses clients à réduire leur empreinte carbone Air Liquide a développé une gamme d’équipements qui économisent l’énergie en réutilisant la puissance de froid des gaz L’approche circulaire du système Eco Chiller est principalement utilisée par des clients des industries alimentaires de l’électronique du traitement de l’eau et de la combustion qui ont à la fois besoin de gaz cryogéniques comme le CO 2 l’oxygène ou l’azote mais aussi d’un système de refroidissement de leurs procédés industriels Un Eco Chiller récupère la puissance du froid des gaz pour refroidir les flux d’eau chaude et évite ainsi l’installation d’un système de refroidissement supplémentaire énergivore ) 125 000 kWh évités par an pour un Eco Chiller fournissant de l’azote De l’hydrogène pour produire de l’acier bas carbone Les premiers essais d’injection d’hydrogène pour la production d’acier ont été réalisés avec succès en 2020 dans un haut fourneau de thyssenkrupp Steel sur le site de Duisburg en Allemagne Pour la première fois l’hydrogène remplace une partie du char\ bon pulvérisé dans le haut fourneau lors de la production d’acier Transféré à tous les hauts fourneaux de ce site thyssenkrupp ce procédé novateur permettra à terme de réduire de 20 % les émissions de CO 2 du processus de production ) Ambition 20 % d’émissions de CO 2 du processus de production Produire de l’oxygène en s’adaptant à l’intermittence des énergies renouvelables La future unité de séparation de l’air de grande taille (2 000 tonnes d’oxygène par jour) du Groupe dans le port de Moerdijk aux Pays Bas comprendra un système de stockage d’énergie qui contribue à\ stabiliser le réseau électrique et permet d’augmenter la quantité d’énergie renouvelable utilisée Cette ASU très performante intégrera en 2022 la solution propriétaire Alive ™ une innovation qui permettra de stocker déstocker 25 MWh dans un premier temps et à terme 40 MWh (ce qui correspond à la consommation quotidienne de 4 000 foyers) Tout en garantissant une continuité de la production pour les clients ce système flexible s’adaptera à l’intermittence des énergies renouvelables permettant ainsi d’augmenter la quantité d’énergie éolienne et solaire sur le réseau ) Ambition une consommation électrique réduite de 10 % grâce aux énergies renouvelables Produire simultanément de l’oxygène et de l’hydrogène de haute pureté et bas carbone L’investissement de près de 200 millions d’euros dans les parcs scientifiques de Tainan et Hsinchu à Taïwan pour accompagner sur le long terme un leader du marché des semi conducteurs se traduira par plusieurs innovations de rupture Pour produire à partir de 2021 de l’hydrogène et de l’oxygène ultra purs Air Liquide va intégrer des électrolyseurs ALCALIN de très grande taille (parmi les plus grands du monde) permettant la transformation de l’eau en hydrogène ultra pur à un taux de 5 000 Nm 3 heure Le site de production sera aussi le premier du genre à valoriser l’hydrogène et l’oxygène provenant de l’électrolyse de l’eau L’hydrogène sera garanti bas carbone les électrolyseurs étant en partie alimentés par des énergies renouvelables Azote oxygène et hydrogène ultra purs sont indispensables pour accompagner le développement des circuits intégrés logiques parmi les plus avancés au monde destinés à améliorer la rapidité et la fiabilité des connexions numériques des infrastructures informatiques et de la 5G ) Ambition  éviter 20 000 tonnes d’émissions de CO 2 par an Capter le CO 2 des ports industriels et l’enfouir sous la Mer du Nord Air Liquide est partie prenante des projets de captage et stockage du CO 2 des ports d’Anvers et de Rotterdam La collaboration menée avec Equinor Shell et Total dans le cadre du projet Northern Lights porte sur le développement du stockage offshore du CO 2 sur le plateau continental norvégien qui pourrait devenir le premier\ site de stockage au monde à recevoir du CO 2 provenant de sources industrielles de plusieurs pays européens Soutenu par des financements européens le projet Antwerp@C composé de sept entreprises de premier plan (Air Liquide BASF Borealis ExxonMobil INEOS Fluxys Port d’Anvers et Total) vise à réaliser des études techniques et économiques sur les infrastructures de transport transfrontalier de CO 2 pour réduire de moitié les émissions du port d’Anvers créer un terminal d’exportation de CO 2 liquide et une canalisation de CO 2 dans le port d’Anvers vers les Pays Bas Air Liquide travaille en particulier sur la liquéfaction avec la réalisation d’un liquéfacteur de CO 2 de 4 000 tonnes par jour afin d’envisager le transport du CO 2 soit par bateaux sous forme liquide vers un réservoir naturel en me\ r soit par canalisation sous forme gazeuse ) Ambition  réduire de moitié les émissions de CO 2 du port d’Anvers d’ici 2030 (soit plus de 9 millions de tonnes de GES évitées) 67 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance La première station hydrogène haute pression destinée aux camions longue distance en Europe Pour alimenter la première flotte européenne de camions à hydrogène effectuant des longues distances Air Liquide développe la première station hydrogène bas carbone haute pression d’Europe Cette station hydrogène de grande capacité (1 tonne jour à 700 bar) sera située sur un site d’Air Liquide à Fos sur Mer en France Elle permettra jusqu’à 20 rechargements journaliers de camions hydrogène pour une autonomie allant jusqu’à 800 km La station sera construite dans le cadre du projet HyAMMED qui regroupe des industriels des transporteurs et des acteurs de la grande distribution tels que Carrefour Coca Cola European Partners et Monoprix soucieux de voir le transport de marchandises évoluer vers des solutions propres et durables Elle entrera en service début 2022 ) Ambition  réduire les émissions de CO 2 de plus de 1 500 tonnes par an (soit plus de 2 millions de kilomètres parcourus évités par camion) L’eau enrichie en hydrogène pour réduire les pesticides Dans la continuité du partenariat noué avec le professeur Sheng de l’Université Nanjing Agricultural en Chine les équipes R&D travaillent sur une nouvelle offre fondée sur l’eau enrichie en hydrogène pour réduire l’utilisation de pesticides dans les serres de légumes Les équipes du Campus Innovation Shanghai ont démontré un impact réel sur les fraises et les tomates en termes de rendement et de qualité Les équipes du Campus Innovation Delaware explorent quant à elles avec la Hutson School of Agriculture aux États Unis la pertinence de son utilisation pour traiter et conserver les fleurs coupées l’eau riche en hydrogène prolongerait la vie des fleurs de 10 à 40 % selon le type de fleurs ) Ambition  réduire les intrants dans l’agriculture =SANT = Une nouvelle bouteille doxygne mdical innovante Air Liquide a mis sur le marché sa nouvelle bouteille d’oxygène médical qui apporte des innovations ergonomiques aux personnels soignants Plus compacte cette bouteille permet une utilisation plus intuitive et est au cœur de la nouvelle offre d’oxygénothérapie mobile d’Air Liquide Le lancement pilote d’OYAN™ a eu lieu en Allemagne et en France auprès des centres hospitaliers et des Services Départementaux d’Incendie et de Secours qui les utilisent pour le transport de patients ) 3 000 bouteilles fabriquées L’offre Air Liquide Healthcare en télémédecine  Chronic Care Connect Air Liquide a poursuivi en 2020 le déploiement de son offre de télésurveillance médicale Chronic Care Connect Cardiac pour les patients insuffisants cardiaques dans le cadre du programme d’expérimentation ETAPES Elle allie une plateforme logicielle d’aide à la décision médicale qui utilise des données cliniques de télé\ surveillance médicale traitées par des algorithmes prédictifs \ et un centre de suivi dans lequel des infirmiers vérifient la pertinence des alertes générées Chronic Care Connect a pour but d’améliorer la qualité de la prise en charge des patients de réduire les ré\ hospitalisations non programmées et les coûts associés en optimisant la prise en charge après hospitalisation ) Une réduction de 21 % du risque de la première hospitalisation (a) Une plateforme numérique Santé pour des services plus personnalisés Pour répondre à son ambition d’être un acteur clé de la transformation en santé Air Liquide construit une plateforme numérique qui permettra d’offrir des services personnalisés et à plus forte valeur médicale Elle permettra à terme de mieux connecter tous les acteurs du traitement médical d’optimiser les opérations de maximiser la satisfaction patients et prescripteurs et de faciliter et mieux personnaliser le traitement du patient grâce aux nouvelles solutions basées sur les données Cette solution fait l’objet d’un marquage CE et est conforme aux dispositions réglementaires s’appliquant aux données personnelles et de santé ) Ambition  100 % des patients suivis à domicile dans 30 pays sur la nouvelle plateforme (a) Essai clinique OSICAT (Optimisation de la Surveillance ambulatoire des Insuffisants Cardiaques par Télécardiologie) publié en 2020 basé sur 990 patients cardiaques en France sur le risque de survenue de la première hospitalisation \ Bien que le critère de jugement principal ne soit pas atteint dans la population générale des patients à 18 mois de suivi les résultats montrent une réducti\ on de 21 % du risque de survenue de la première hospitalisation pour insuffisa\ nce cardiaque 68 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance Un adjuvant pour renforcer l’efficacité des vaccins Sepivac SWE TM un adjuvant industrialisé par Seppic dans l’optique d’entrer dans la fabrication de vaccins innovants pour lutter contre les grippes saisonnière et pandémique est actuellement dis\ ponible auprès de la communauté scientifique pour intégrer des programmes d’essais précliniques et cliniques de vaccins covid 19 Développé en partenariat avec l’Institut de Formulation des Vaccins (VFI) un organisme à but non lucratif de l’OMS Sepivac SWE™ se présente sous forme de micro émulsion huile dans eau une technologie éprouvée qui augmente l’efficacité du vaccin en stimulant et en dirigeant la réponse immunitaire Ce nouvel adjuvant est commercialisé aux laboratoires en accès libre sans accord de licence afin de le rendre largement disponible pour une utilisation dans la lutte contre la covid 19 Seppic le produit depuis avril 2020 pour des programmes précliniques de recherche et depuis juillet pour les essais cliniques chez l’homme Il est notamment intégré dans l’étude clinique de VIDO (Vaccine and Infectious Disease Organization) COVAC 2 au Canada pour le vaccin Bio pharma contre la covid 19 dont la phase I a été lancée début 2021 ) Ambition  fabriquer des vaccins innovants pour lutter contre les grippes =DIGITAi La data au cur des centres de pilotage distance Avec sept centres opérationnels de pilotage à distance dans le monde Air Liquide poursuit le déploiement de son programme mondial Smart & Innovative Operations (SIO) qui s’appuie sur l’analyse des données pour améliorer la fiabilité des usines d’oxygène d’azote d’hydrogène et optimiser la consommation d’énergie Ce programme permet de faire fonctionner de façon optimale l’outil de production en veillant en temps réel à ce que les usines soient optimisées en termes d’efficacité énergétique Il permet aussi de maximiser leur taux de fiabilité qui est également un élément essentiel de la consommation énergétique L’outil de maintenance prédictive appliqué sur 212 sites de production a permis de déployer plus de 7 500 modèles d’identifier près de 600 actions préventives et d’éviter ainsi un impact sur la production industrielle pour les clients SIO est un fort contributeur au programme d’efficacités du Groupe ) 585 détections anticipées de besoin de maintenance En 2020 Air Liquide a lancé son programme Integrated Bulk Operations (IBO) avec pour objectif d’optimiser la chaîne d’approvisionnement des gaz liquides de bout en bout La connexion numérique des actifs de la chaîne logistique allant des sites de production jusqu’aux réservoirs situés sur les sites des clients en passant par les camions permet de collecter des données et de les analyser Le digital permet ainsi d’améliorer l’expérience client mais aussi la performance opérationnelle et l’empreinte carbone de la chaîne d’approvisionnement ) Ambition   10 % de km parcourus d’ici 2025 L’automatisation de la préparation des commandes L’automatisation progressive de la chaîne de conditionnement en intégrant des ateliers automatisés sur les lignes de préparation de commande de tri de bouteilles vides et de remplissage de bouteilles comme à Feyzin et à Nantes en France permet de rationaliser et d’optimiser les tâches Elle réduit la pénibilité de la manutention pour les salariés en raison du poids des bouteilles en acier Pour chaque commande de bouteilles le robot a dû apprendre environ 7 000 combinaisons possibles de bouteilles et prépare une commande en deux minutes en moyenne Objectif simplifier la vie du client de la prise de commande à la livraison mais aussi contribuer à l’efficacité opérationnelle ) 2 minutes pour préparer chaque commande client Une satisfaction client accrue grâce au site marchand myGAS Lancé en 2017 et déployé dans 13 pays d’Europe le site de commandes en ligne myGAS permet aux clients industriels d’Air Liquide de commander leurs bouteilles de gaz de suivre leurs achats de trouver un distributeur et d’effectuer l’ensemble de la transaction de manière dématérialisée Depuis son déploiement ce nouvel outil numérique permet aux clients de gérer leurs interactions avec Air Liquide en ligne le niveau de satisfaction des clients IM en Europe (Net Promoter Score – NPS indicateur de satisfaction client) qui l’utilisent est supérieur de 11 % à celui des autres clients européens De plus ce site marchand permet de générer des efficacités sur les transactions ) +11 % de satisfaction client 69 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance Covid 19  l’Intelligence Artificielle pour anticiper les besoins Les équipes Digital & IT et R&D ont développé et validé en 2020 des modèles utilisant l’Intelligence Artificielle (IA) pour prévoir la demande en oxygène des hôpitaux à partir des données publiques sur la progression de l’épidémie de covid 19 Utilisés d’abord aux États Unis et au Brésil ils ont ensuite été pris en main par les Opérations pour prévoir la demande en oxygène des hôpitaux et mieux piloter les centres de remplissage en Europe (France Italie Esp\ agne) mais aussi en soutien aux activités Santé à domicile pour anticiper la disponibilité des concentrateurs en fonction de la demande des patients de retour d’hôpital La solution proposée a notamment permis d’anticiper les livraisons d’oxygène médi\ cal lorsque la demande était deux fois supérieure à la normale \ en avril 2020 voire 2 5 fois supérieure en novembre 2020 ) Ambition  intégrer l’IA pour renforcer la fiabilité de nos offres et anticiper des situations critiques TECH & DEEP TECH Des puces électroniques avec moins d’impact sur l’environnement La production de puces nécessite plus de 800 étapes requérant environ 300 gaz et matériaux différents enScribe TM une famille de matériaux avancés de gravure développée par Air Liquide permet la fabrication de puces complexes tout en réduisant son impact environnemental Développés pour la production d’une nouvelle génération de mémoires 3D ces matériaux innovants sont capables de graver la structure profonde des puces De plus en raison de leur structure chimique ils ont une durée de vie plus courte dans l’atmosphère ce qui réduit l’impact environnemental de la gravure Un premier matériau enScribe™ a été mis sur le marché avec succès d’autres sont en cours de développement dont plusieurs en phase de tests sur les sites de clients partenaires L’utilisation de ces matériaux avancés a permis de réduire le\ s émissions de CO 2 de 140 000 tonnes en 2020 elles devraient atteindre 240 000 tonnes d’ici 2025 ) 140 000 tonnes d’émissions de CO 2 évitées en 2020 Une solution technologique cryogénique qui réduit les GES en mer Transporté par voie maritime le Gaz Naturel Liquéfié (GNL) tend à s’évaporer et à rejeter du CO 2 La solution technologique de réfrigération et de liquéfaction développée par le Groupe permet de reliquéfier les évaporations de gaz naturel et de réduire considérablement les émissions de gaz à effet de serre (GES) permettant à l’industrie maritime un transport plus efficace et à moindre impact sur l’environnement Cette solution est un succès commercial au cours des trois dernières années une soixantaine d’équipements cryogéniques Turbo Brayton ont été vendus par Air Liquide ) 290 000 tonnes d’émissions de CO 2 équivalent évitées par an Des gaz ultra purs produits sur le site des fabricants électroniques Les fabricants électroniques exigent une fiabilité d’approvisio\ nnement totale de gaz très purs (notamment l’azote) Air Liquide a développé des unités de production sur site de grande taille (TCN) présentant un niveau maximal de sécurité de fiabilité et de flexibilité pour un coût de fonctionnement compétitif Elles permettent de produire différents gaz directement chez le client et garantissent un degré de pureté de 99 999999 % (moins de dix impuretés par milliard) Au cours des deux dernières années neuf TCN ont été mis en service en Asie notamment en Chine Ils produisent des gaz vecteurs de l’air comprimé et de l’azote pour des leaders de l’industrie électronique ) 9 nouvelles unités de production en service Repousser les frontières de la science et des technologies Avec l’acquisition de 80 % du capital de Cryoconcept spécialisée dans la réfrigération à dilution basée sur la mise en œuvre d’hélium 3 (le liquide au point d’ébullition le plus bas qui existe) et d’ hélium 4 Air Liquide dispose des technologies permettant d’atteindre des températures inférieures à 10 milliKelvin proches du zéro absolu soit 273 14 °C Le Groupe développe ainsi son offre pour la recherche physique fondamentale dans des domaines comme la détection de la matière noire les mic\ roscopes pour explorer l’infiniment petit mais aussi les projets de recherche en cours sur les ordinateurs quantiques Par ailleurs les équipes Marchés Globaux & Technologies ont qualifié le processus de transfert de l’hélium 3 dans une bouteille avec un taux de perte très faible ce qui constitue une avancée technologique majeure pour la fourniture de ce gaz rare à de futurs clients ) Vers le Zéro absolu 70 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Performance 6 2 INNOVER AVEC LES ÉCOSYSTÈMES D’INNOVATION Dans un environnement social et sociétal marqué par des changement\ s profonds liés aux avancées scientifiques et technologiques et à la digitalisation des usages la stratégie d’innovation d’Air Liquide s’inscrit dans un écosystème ouvert Air Liquide s’appuie sur ses Campus Innovation en Europe (Paris Francfort) aux États Unis (Delaware) et en Asie (Shanghai Tokyo) pour fédérer les écosystèmes d’innovation dans lesquels le Groupe joue un rôle majeur depuis de nombreuses années Ces Campus Innovation rassemblent les équipes et experts internes mais aussi des clients des fournisseurs des start up ou des partenaires pour codévelopper des solutions innovantes 5 Campus Innovation dans le monde 300 partenariats académiques industriels et avec des start up Ouvertes sur le monde extérieur les équipes Innovation d’Air Liquide profitent de leur implantation au cœur des écosystèmes Innovation pour nouer des partenariats R&D et SystemX  l’Intelligence Artificielle au service de l’industrie 4 0 Le partenariat en France avec l’Institut de recherche technologique SystemX sur la maintenance prédictive permettra en combinant l’intelligence artificielle les méthodes statistiques et l’expertise humaine de continuer à améliorer et optimiser la maintenance prédictive et prescriptive des actifs du Groupe Aux États Unis le Groupe collabore avec les Universités de Carnegie Mellon du Delaware et la Wharton Business School (Université de Pennsylvanie) dans le domaine de la science des données et de l’Intelligence Artificielle 30 start ups accélérées par ALIAD l’investisseur de capital risque du Groupe En 2020 ALIAD a notamment investi dans Cathay Smart Energy Fund un fonds de capital risque dédié à la transition énergétique en Chine qui se concentre sur le développement de plateformes énergétiques le stockage de l’énergie les réseaux intelligents l’hydrogène énergie les transports décarbonés les énergies renouvelables et les solutions bas carbone Combinées au savoir faire et à l’expérience du groupe Air Liquide ces technologies prometteuses permettront l’émergence\ de solutions innovantes neutres en carbone en ligne avec les Objectifs climat d’Air Liquide 300 collaborateurs reconnus chaque année pour leur contribution à l’innovation Chaque année Air Liquide récompense ses collaborateurs qui contribuent à l’innovation les experts techniques (Technical Community Leaders) les innovateurs (salariés qui mettent en œuvre des offres clients innovantes incrémentales ou de rupture) et les inventeurs (salariés récompensés pour la commercialisation de leurs inventions brevetées) En 2020 plus de 300 collaborateurs ont été reconnus lors de l’événement annuel Be Innovation qui vise à reconnaître la contribution des collaborateurs à l’innovation et à la réplication de l’innovation au sein du Groupe 252257265 278 282288 292300 317 303 Dépenses d’innovation (en millions d’euros) M 30 60 90 12M 15M 18M 21M 24M 27M 30M 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 Dépenses 2020 en léger recul par rapport à 2019 en raison de l\ ’effet périmètre lié à la cession de Schülke et des co\ nfinements successifs 71 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT INTÉGRÉ Perspectives PERSPECTIVES (a) Résultat net récurrent hors éléments exceptionnels significatifs sans impact sur le ré\ sultat opérationnel courant Hors impact d’une éventuelle ré\ forme fiscale américaine en 2021 Le Groupe s’est mobilisé plus que jamais au service de ses clients et de ses patients en 2020 qui reste une année hors norme tout en s’engageant résolument dans la lutte contre la covid 19 La performance du Groupe dans ce contexte est remarquable bonne tenue des ventes hausse significative de la marge opérationnelle progression du résultat net et maintien des décisions d’investissements à un niveau très élevé El\ le illustre la robustesse de notre modèle économique Elle positionne aussi parfaitement le Groupe dans la course à la croissance future et lui permet déjà de bénéficier de l’accélération observée dans la santé la transition énergétique et la pénétration des technologies notamment digitales dans tous les secteurs Sur l’ensemble de l’année les ventes 2020 sont quasi stables sur une base comparable avec un retour à la croissance de l’activité au 4e trimestre Les ventes Gaz & Services soit 96 % du chiffre d’affaires du Groupe affichent une bonne résistance tout comme les Marchés Globaux & Technologies qui restent dynamiques Sur une base comparable l’activité est soutenue par la forte croissance des ventes en Santé et en Électronique Sur le plan géographique les situations sont extrêmement contrastées avec notamment une bonne tenue de l’Europe portée par la demande en Santé et une performance solide des économies en développement et notamment de la Chine des pays de l’est de l’Europe et de l’Amérique latine Le plan d’amélioration de la marge opérationnelle du Groupe combiné aux mesures exceptionnelles de contrôle des coûts liées au contexte 2020 a permis une nette amélioration de la marge de + 80 pbs hors effet énergie Les efficacités structurelles ont atteint 441 millions d’euros Les flux de trésorerie opérationnels sont élevés et le taux d’endettement a été fortement réduit Le bilan du Groupe renforce ainsi sa solidité Le Groupe a atteint dès 2019 les objectifs de ventes et d’efficacités de son programme NEOS à l’horizon 2020 La cible de ROCE 10 %+ est quant à elle maintenue à échéance 2023 2024 compte tenu de l’impact de la crise covid 19 mais aussi de la politique d’investissement volontariste dans l’environnement favorable actuel En 2020 les décisions d’investissement ont ainsi atteint un niveau très élevé à 3 2 milliards d’euros gage de la croissance future Dans un contexte de plans de relance mondiale et d’engagement en faveur de la transition énergétique les opportunités d’investissement du Groupe demeurent nombreuses et sont constituées à 44 % de projets liés à la lutte contre le changement climatique dont le développement de l’Hydrogène Énergie En 2021 dans un contexte de mesures de confinement locales limitées au 1 er semestre et d’une reprise au 2 nd semestre Air Liquide est confiant dans sa capacité à augmenter à nouveau sa marge opérationnelle et à réaliser une croissance du résultat net récurrent (a) à change constant 72 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 2 INTRODUCTION 74 FACTEURS DE RISQUES ET MESURES DE GESTION 74 Risques liés à l’activité 76 Risques financiers 82 Risques numériques 86 Risques environnementaux et sociétaux 87 Risques géopolitiques réglementaires et juridiques 89 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 91 Organisation 91 Gestion des risques 92 Contrôle interne 92 Information financière et comptable 93 Surveillance des dispositifs de contrôle 94 AUTRES DISPOSITIFS DE COUVERTURE 96 Dommages aux biens et pertes d’exploitation 96 Responsabilité civile 96 Captive de réassurance 96 PLAN DE VIGILANCE 97 Introduction 97 Cartographie des risques – méthodologie d’évaluation pour les activités du Groupe 98 Droits humains et libertés fondamentales 99 Santé et Sécurité Sûreté 102 Environnement 106 Fournisseurs et sous traitants 113 Mécanisme d’alerte 116 73 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Introduction INTRODUCTION Ce Chapitre 2 regroupe la description des facteurs de risques et mesures de gestion associées visés à l’article 16 du Règlement (UE) 2017 1129 du 14 juin 2017 (« Règlement Prospectus III ») ainsi que le Plan de Vigilance au sens de l’article L 225 102 4 du Code de commerce Par ailleurs la Déclaration de performance extra financière (DPEF) telle que définie par l’article L 22 10 36 du Code de commerce et publiée dans le Chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel présente elle les principaux risques extra financiers en rapport avec les activités du Groupe Ce Document d’Enregistrement Universel s’attache à respecter les différents principes qui régissent respectivement le Règlement Prospectus III le Plan de Vigilance et la DPEF de la façon suivante ■les facteurs de risques spécifiques à l’émetteur et matériels après la prise en compte des effets des mesures de gestion associées (risques nets Règlement Prospectus III) sont présentés dans\ la partie « Facteurs de risques et mesures de gestion » du présent chapitre du Document d’Enregistrement Universel (page 74) ■la cartographie des risques propre au devoir de vigilance complète celle de l’entreprise en identifiant les risques que l’entreprise pourrait faire peser sur les personnes (dans le cadre du respect des droits humains et des libertés fondamentales de la santé et de la sécurité) et sur l’environnement Les risques les plus graves sont identifiés afin d’être traités en priorité grâce \ à l’établissement d’actions de prévention d’atténuation ou de remédiation \ (partie « Plan de Vigilance » du présent chapitre page 97) ■la DPEF qui figure dans le Chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel (page 297) présente les principaux risques extra financiers bruts du Groupe et les politiques d’atténuation associées Certains de ces risques répondant aux exigences du Règlement Prospectus III figurent dans la partie « Facteurs de risques et mesures de gestion » du présent chapitre FACTEURS DE RISQUES ET MESURES DE GESTION Le Groupe identifie les facteurs de risques auxquels il est exposé en s’appuyant sur sa démarche formalisée de gestion des risques Cette présentation des facteurs de risques et des mesures de gestion associées s’appuie sur le cadre de référence des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques défini sous l’égide de l’AMF Elle a été établie en intégrant les contributions de plusieurs Directions (notamment Financière Contrôle Général et Conformité Juridique Sécurité et Systèmes Industriels…) Les risques présentés ci après sont à la date du présent Document d’Enregistrement Universel ceux dont le Groupe estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité ses résultats ses perspectives ou sa réputation La liste de ces risques n’est toutefois pas exhaustive et d’autres ri\ sques inconnus à la date du présent document pourraient survenir et avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe Dans le cadre de sa démarche de gestion des risques le Groupe s’attache à évaluer les risques régulièrement et à en \ réduire la probabilité d’occurrence ou l’impact potentiel par la mise en œ\ uvre de procédures de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que des plans d’action formalisés et spécifiques Ces procédures ainsi que les codes et politiques sont réunis dans un Manuel de référence global le BlueBook qui constitue le socle du dispositif de contrôle\ interne du Groupe Les facteurs de risques sont présentés ci dessous sous forme de risques nets (tenant compte des mesures de gestion mises en œuvre) et répartis dans quelques catégories en fonction de leur nature Dans chaque catégorie les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier (en gras) En l’absence de hiérarchisation des catégories de risques il c\ onvient de noter que les deux risques spécifiques les plus importants pour le groupe Air Liquide sont tous deux liés à son activité ce sont d’une part les risques industriels et d’autre part les risques li\ és aux investissements industriels IMPACTS LIÉS À LA PANDÉMIE DE COVID 19 La crise sanitaire actuelle non spécifique au Groupe liée à la propagation mondiale de la covid 19 augmente certains de ces facteurs de risques pour lesquels le Groupe a appliqué des mesures de gestion adaptées dans chaque pays et chaque activité Dès le début de l’année 2020 le Groupe s’est rapidement mobilisé en mettant en place une gestion de crise à la fois globale (restriction ou interdiction des voyages et rassemblements protection numérique règles relatives au travail à distance etc ) et locale (contacts avec les autorités pour qualifier l’activité du Groupe comme essentielle et faciliter ainsi la continuité d’exploitation) tout en favorisant le transfert d’expérience entre géographies en fonction du développement de la pandémie Dans le cadre du dispositif de gestion de crise du Groupe les plans de continuité d’activité opérationnels ont ainsi été activés e\ t le travail à distance des équipes mis en place Toutefois le Groupe estime que l’incertitude sur la durée l’ampleur et le développement futur de la pandémie (y compris les vagues supplémentaires d’infection et les potentielles mutations du virus\ ) ainsi que sur le rythme de distribution mondiale de vaccins rend difficile la mesure de l’impact global sur les économies des principaux marché\ s du Groupe et par conséquent sur sa situation financière 74 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion L’impact de la crise s’est porté sur les principaux facteurs de risques suivants et a provoqué un renforcement des mesures de gestion en cours et parfois des mesures de gestion spécifiques ■Les risques liés à la gestion des ressources humaines un effet immédiat des mesures de confinement décidées par les différents pays dans lesquels le Groupe est présent a été le recours mass\ if au télétravail la réorganisation des sites de production et l’usage accru d’outils numériques permettant la continuité de l’activité Cette adaptation et la gestion des risques associés ont été fac\ ilitées par l’existence d’un environnement numérique et collaboratif dé\ jà déployé au sein du Groupe depuis plusieurs années ainsi que pa\ r un renforcement en offres de formations virtuelles sur le travail et le management d’équipes à distance Sur les lieux de travail des protocoles spécifiques permettant l’application des mesures sanitaires requises par les gouvernements sont déployés auprès des salariés et prestataires externes afin de prévenir le risque d\ e contagion En soutien aux collaborateurs des dispositifs externes d’écoute et d’accompagnement téléphonique ont égalemen\ t été mis en place pour aider à préserver leur santé psychologique ■Les risques industriels en raison d’une organisation modifiée par les mesures sanitaires et parfois d’un nombre réduit d’employés sur les sites de production le Groupe a adapté ses procédures de manière à maintenir la sécurité des employés et des insta\ llations en plus d’actions de sensibilisation spécifiques ■Les risques numériques la pandémie de covid 19 est une période propice aux cyberattaques en raison du climat d’inquiétude générale et de l’usage accru du numérique notamment dans le travail à domicile Dans ce contexte le Groupe a intensifié les actions de sensibilisation des équipes à la fraude et au vol de données personnelles et confidentielles Il a dû également ajuster ses capacités de connexion et les paramètres de sécurité pou\ r un télétravail élargi tout en maintenant le dispositif de détection et traitement des incidents significatifs ■Les risques clients et les risques liés aux investissements industriels la pandémie avec ses conséquences sur l’économie mondiale accroît le risque d’interruption temporaire ou défini\ tive de l’activité de certains clients pouvant entraîner des défauts et ou retards de paiement à court terme et une baisse pérenne des revenus à plus long terme Il en va de même pour les projets d’investissements industriels dont l’exécution peut se voir ret\ ardée pour des raisons liées au client ou à la chaîne logistique La diversité des implantations du Groupe ainsi que des industries ou secteurs qu’il sert notamment ceux dont la demande a augmenté significativement (santé pharmacie) ou qui ont démontré leur résilience (l’alimentation ou encore l’électronique) cont\ ribue sans l’annuler à réduire son exposition à ce risque ■Les risques liés aux approvisionnements l’arrêt temporaire de certaines industries ou la fermeture de certaines frontières pendant les périodes de confinement a pu créer des tensions dans l’approvisionnement de certains produits ou molécules avec la nécessité de mettre en place des schémas d’approvisionnement\ alternatifs pour continuer de servir les clients ■Le risque de contrepartie et de liquidité différentes mesures prudentielles ont été prises pour renforcer la liquidité du Groupe à court et moyen terme et contribuer ainsi à sa résilience avec notamment une émission obligataire d’un milliard d’euros au mois de mars 2020 et un plan additionnel de réduction et contrôle des coûts ■Les risques réglementaires et juridiques en réponse à la pandémie certains États ont modifié par des dispositifs ad hoc (lois ou ordonnances) de nombreuses dispositions réglementaires et législatives régissant la façon dont les activités profes\ sionnelles devaient être conduites Le Groupe a suivi ces évolutions et les a intégrées lorsque cela était nécessaire à ses processus Par ailleurs la pandémie avec l’urgence de la demande en fournitures médicales la simplification des règles relatives aux passations d\ e marché et la fermeture de certaines frontières a pu exposer le Groupe dans certaines géographies à un risque accru de corruption Dès le début de la crise le Groupe a renforcé les mesures de sensibilisation de son dispositif de prévention de la corruption Bien que cette crise augmente la probabilité et ou l’impact des facteurs de risque précités elle n’est pas de nature à remettre en cause le périmètre et la classification de ces risques spécifiques au Groupe tels que présentés dans ce Document d’Enregistrement Universel Catégories de risques Facteurs de risques Risques liés à l’activité Risques industriels Risques liés aux investissements industriels Risques liés aux approvisionnements Risques liés à la conception et à la construction des unités\ Risques liés à l’innovation Risques liés à la gestion des ressources humaines Risques clients Risques financiers Risques de contrepartie et de liquidité Risques de change Risques de taux Risques liés à la notation financière Risques fiscaux Risques numériques Risques numériques Risques environnementaux et sociétaux Risques climat (émissions de gaz à effet de serre) Risques climat (impact physique sur les Opérations) Risques liés aux discriminations Risques géopolitiques réglementaires et juridiques Risques géopolitiques Risques réglementaires et juridiques 75 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion 1 Risques liés à l’activité Le métier des gaz industriels se caractérise par un fort contenu technologique (tant dans la conception que dans la mise en œuvre d’unités de production) des capacités de production locales une intensité capitalistique élevée et une intensité énergétique importante Des risques divers découlent de ces caractéristiques Ils sont atténués par de nombreux facteurs Il s’agit notamment de la diversité des industries et des clients servis par le Groupe des multiples applications des gaz qui leur sont proposées ainsi que du grand nombre de géographies dans lesquelles il opère Il s’agit aussi d’une forte contractualisation de l’activité d’un processus strict d’autorisation et de gestion des projets d’investissement ainsi que d’une politique énergétique adaptée 1 1 RISQUES INDUSTRIELS Identification et description du risque Les risques industriels sont liés aux différents produits procédés industriels et modes de distribution mis en œuvre par le Groupe Ils se répartissent sur un grand nombre de sites de production locale Au delà des risques génériques inhérents à toute activité industrielle les différents métiers d’Air Liquide comportent des risques plus spécifiques liés ■aux produits les propriétés intrinsèques des gaz industriels fabriqués transformés ou conditionnés par le Groupe les classent dans la catégorie des matières dangereuses ■aux procédés et à leurs exploitations la cryogénie est utilisée pour séparer des gaz par distillation les stocker et les transporter Cette technique à très basse température requiert des moyens de\ contrôle et de protection spécifiques afin de prévenir notamme\ nt −les brûlures cryogéniques associées aux gaz liquéfiés −l’anoxie associée au gaz inertes −la suroxygénation ou les incendies associés à l’oxygène et ses mélanges Il en va de même pour les techniques à haute température utilisées notamment pour la production d’hydrogène exposant en particulier à des risques d’incendie ou d’explosion Par ailleurs la pression est au cœur des procédés du Groupe Ainsi les équipements sous pression doivent être conçus avec des éléments de sécurité limitant les risques d’accidents lié\ s à une augmentation incontrôlée de la pression ■à la logistique et au transport chaque année les véhicules de livraison les commerciaux et les\ techniciens d’intervention parcourent plusieurs centaines de millions de kilomètres Le non respect du Code de la route ou le défaut d’entretien régulier des véhicules exposerait les conducteurs et les tiers à des risques d’accident accrus Par ailleurs les sites industriels utilisent de nombreux moyens de levage motorisés qui présentent des risques spécifiques (collision chute d’emballages etc ) et dont la conduite requiert formation et habilitation ■à l’ingénierie et à la construction la prise en compte des risques industriels doit débuter au moment d\ e la phase de conception des futures installations Lors de la réalisation des installations le défaut de mise en place d’une organisation rigoureuse de prévention affecterait la capacité de coordination des multiples corps de métie\ rs et les exposerait à des risques d’accident ■à la fiabilité de livraison le Groupe est exposé au risque de défaillance des systèmes de livraison de gaz aux clients pouvant entraîner un défaut dans l’approvisionnement en qualité ou en volume ■aux normes et réglementations particulières notamment dans le domaine de la Santé avec le risque de non conformité des produits et services mis en œuvre pour les patients 76 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion Mesures de gestion La sécurité est une valeur fondamentale du Groupe et l’ambition « zéro accident dans chaque site chaque région chaque entité » demeure une priorité essentielle Le Groupe s’engage ainsi à réduire efficacement et en toute circonstance l’exposition de ses collaborateurs sous traitants fournisseurs clients et patients aux risques professionnels et industriels Les résultats obtenus en matière de sécurité depuis plus de 30 ans témoignent des progrès continus du Groupe dans ce domaine Pour gérer ces risques le Groupe dispose d’un système de gestion industrielle (« IMS » ou Industrial Management System) qui s’appuie sur ■la responsabilisation des Directions des différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre de ce systè\ me ■l’émission de procédures clés d’organisation et de gestio\ n visant à assurer −la conformité aux normes et réglementations −la maîtrise de la conception −la gestion des risques industriels −la gestion de l’hygiène de la santé et de l’environnement −la formation et l’habilitation du personnel −la gestion des procédures d’exploitation et de maintenance −la gestion des achats industriels −la gestion des modifications −l’analyse et le traitement des incidents et accidents −la diffusion de standards techniques partagés dans les entités du Groupe La base documentaire de l’IMS fait l’objet d’une mise à jour et d’un enrichissement permanents La Direction Sécurité et Systèmes Industriels et les Directions Industrielles des branches d’activité mondiale animent et contrôlent la mise en œuvre de l’IMS en s’appuyant notamment sur ■des actions continues de sensibilisation des équipes au travers de fo\ rmations spécifiques ■différents tableaux de bord permettant de suivre la performance en matiè\ re de sécurité et de fiabilité des opérations ■des audits de processus pour vérifier les conditions de mise en œu\ vre et la conformité des opérations aux exigences de l’IMS ■des revues de sécurité minutieuses préalables au démarrage de toute nouvelle unité de production pour prévenir un accident lié à un défaut de construction ■des audits techniques conduits par les Directions Industrielles pour s’assurer de la conformité des opérations aux règles du Groupe L’évolution des performances sécurité et du degré de conformité des opérations aux exigences d’IMS fait l’objet d’un suivi régulier par le Comité Exécutif 1 2 RISQUES LIÉS AUX INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS Identification et description du risque Le Groupe peut être exposé à certains risques propres aux investissements industriels qu’il réalise Chaque projet d’investissement peut être affecté notamment dans sa rentabilité par différents facteurs liés d’une part à la localisation géographique la qualité du client la bonne maîtrise de ses projets et notamment le respect de ses planning\ s d’exécution la compétitivité du site l’impact environ\ nemental ou sociétal du projet ou d’autre part à la conception l’esti\ mation des coûts la qualité et le respect des délais et des bu\ dgets de construction des unités de production de gaz y compris chez les fournisseurs Par ailleurs dans les nouveaux marchés qui se développent notamme\ nt autour de la transition énergétique le Groupe peut être exposé au delà des risques précités à des risques liés au degré de maturité de certains segments de ces marchés ou dans certaines géographies Mesures de gestion La Politique de contrôle de gestion du BlueBook décrit les princip\ es d’un pilotage strict des investissements industriels du Groupe et de ses engagements dont la mise en œuvre est articulée dans la procédure relative aux décisions d’investissement Cette dernière prévoit notamment ■un processus détaillé d’examen et d’approbation des demandes\ d’investissements selon des critères d’appréciation très\ stricts ainsi que des engagements contractuels à moyen et long terme qui peuvent y ê\ tre associés au sein de Comités Ressources et Investissements (décrit en page 41) ■un contrôle des décisions d’investissements assuré par un suivi tant des autorisations accordées que des contributions attendues puis réalisées durant les premières années D’ailleurs les filiales ont l’obligation de rapporter (au delà de certains seuils) tout dépassement de budget et de mettre en œuvre les actions correctives visant à préserver la rentabilité des investissements concernés pour les plus significatifs d’entre eux elles s’appuient sur des équipe\ s d’experts (« Capital Implementation Group ») afin d’en assurer la bonne préparation et la bonne exécution ■des analyses plus approfondies de la rentabilité de certains investissements significatifs (revues comparatives pré et post réalisation) 77 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion 1 3 RISQUES LIÉS AUX APPROVISIONNEMENTS Identification et description du risque L’électricité et le gaz naturel sont les principales matières premières des unités de production Leur disponibilité est donc essentielle pour le Groupe Quand les marchés locaux le permettent les filiales du Groupe assurent leur approvisionnement en énergie à travers des contrats d’achat sur le moyen et long terme et la mise en concurr\ ence de fournisseurs locaux avec l’objectif d’obtenir la fourniture d’énergie la plus fiable avec une empreinte carbone réduite et au coût le plus compétitif disponible sur le marché Les risques auxquels le Groupe est exposé pour les approvisionnements\ en matières premières sont liés ■à la fourniture de l’énergie (accès et fiabilité notamm\ ent risque de contrepartie…) ■au volume (non respect des obligations ou engagements sur les volumes…) ■au prix (volatilité compétitivité…) ■au respect des réglementations en vigueur (règle de transparence \ de marché loi Sapin 2…) ■à l’évolution des réglementations locales sur l’énergi\ e ou à sa dérégulation ■à leur empreinte carbone Le risque financier lié aux matières premières est décrit dans la note 25 1 aux états financiers consolidés – page 262 Par ailleurs et au delà de l’énergie le Groupe peut être exposé temporairement à des difficultés d’approvisionnement de certaines molécules qui ne sont produites que sur un nombre limité de sites notamment à vocation mondiale telles que l’hélium ou les gaz rares Mesures de gestion En raison de la répartition géographique des activités du Groupe ses contrats d’approvisionnements sont diversifiés La gestion de l’exposition aux risques spécifiques de l’approvi\ sionnement en énergie est décrite dans la Politique de gestion de l’Énergie du Groupe et s’appuie sur deux principes ■les achats d’énergie doivent couvrir exclusivement les besoins de production interne (« besoin propre » ou « own use ») ■les entités répercutent à leurs clients la variation de coût\ s d’énergie à travers une facture indexée intégrée à\ leurs contrats de fourniture de gaz à moyen et long termes Le Comité Groupe de gestion des risques Énergie « Enrisk » revoit les stratégies d’achat des entités examine les engagements les plus significatifs qui lui sont soumis et s’assure de la bonne application\ des procédures concernées notamment en matière de développement durable Chaque mois ce Comité « Enrisk » réunit notamment le Directeur de la branche d’activité mon\ diale Grande Industrie le Directeur Énergie et le Directeur Financements et Trésorerie du Groupe ainsi que le Directeur en charge d’Organisation et Méthodes Comptables Les comptes rendus du Comité sont communiqués à l’ensemble du Comité Exécutif Par ailleurs les risques relatifs à l’approvisionnement de certai\ nes molécules produites sur un nombre limité de sites à vocation mondiale sont encadrés par une stratégie de diversification des sources de\ stockage des molécules et de sécurisation des approvisionnements par des contrats de long terme 1 4 RISQUES LIÉS À LA CONCEPTION ET À LA CONSTRUCTION DES UNITÉS\ Identification et description du risque L’Ingénierie d’Air Liquide entreprend des projets de conception \ et de construction d’unités de production à travers le monde e\ n premier lieu destinés aux investissements du Groupe mais aussi pour des clients tiers Ces projets s’étendent généralement sur plusieurs années \ ils sont exposés aux différentes étapes à des risques liés à la conception aux achats au transport ou à la construction et plus généralement la qualité globale au calendrier et aux coûts des réalisations Les risques pour ces projets sont souvent les plus importants en phase de co\ nstruction notamment dans le cadre des projets clés en main ■la qualité et les délais de livraison d’équipements critique\ s d’une part et les coûts et délais de construction sur site d\ ’autre part peuvent créer des aléas au démarrage du projet et en impacter la rentab\ ilité ■des problèmes techniques inattendus peuvent également apparaîtr\ e notamment lors de la mise en œuvre d’un procédé innovant ■certains projets sont situés dans des régions du monde qui peuvent présenter des risques politiques ou économiques spécifiques Mesures de gestion L’Ingénierie a mis en place un dispositif de gestion des risques li\ és à la réalisation de l’ensemble de ses projets (de divers\ es tailles et complexité et faisant appel à différentes technologies) qui est décrit dans le « Playbook » document spécifique à l’activité Ingénierie Ce dispositif s’appuie notamment sur un Comité des risques Ingé\ nierie et vise à garantir une bonne évaluation des risques tout au long de la vie des projets et la mise en place de mesures de gestion adéqu\ ates ■en phase de développement en identifiant de manière aussi complète que possible les menaces potentielles (mais aussi les opportunités) pouvant avoir un impact sur les résultats du projet lors de l’exé\ cution future permettant ainsi des prises de décisions adéquates ■en phase d’exécution en poursuivant l’évaluation régulière des risques déjà identifiés qui pourraient évoluer se matérialiser ou disparaître mais également en identifiant et traitant toutes les nouvelles me\ naces qui pourraient avoir un impact sur les engagements contractuels l’intégrité technique ou la performance du projet et ce jusqu’à sa clôture 78 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion 1 5 RISQUES LIÉS À L’INNOVATION Identification et description du risque Le Groupe exerce ses activités dans un environnement dont l’évolution s’accélère avec l’apparition de nouveaux produits de nouveaux acteurs de nouveaux modèles d’affaires et de nouvelles technologies Le Groupe pourrait ne pas correctement anticiper l’impact des évolutions technologiques sur ses principaux marchés concernant par exemple les objets connectés l’hydrogène énergie ou l’intelligence artificielle Sa capacité de croissance pourrait ainsi en être réduite Dans le domaine des technologies numériques le Groupe pourrait ne pas piloter sa transformation à un rythme adéquat et à hauteur des enjeux avec un impact possible sur son modèle d’affaires son organisation et in fine sa compétitivité Le risque auquel le Groupe est exposé est notamment lié à l’augmentation rapide de la n\ ature du volume et de la disponibilité des données qu’elle ré\ sulte ou non de clients et de patients connectés du big data de la blockchain ou de l’intelligence artificielle La politique d’innovation du Groupe requiert des investissements significatifs notamment en recherche et développement dont les retombées attendues ne peuvent être garanties Mesures de gestion Le Groupe a mis en place une organisation dédiée pour déployer sa stratégie d’innovation qui s’articule autour de deux objectifs contribuer à son excellence opérationnelle et créer de nouvelles offres dans ses métiers traditionnels et les nouveaux métiers Ainsi la Direction Innovation et Développement (IDD) pilote la stratégie \ d’innovation au service des Pôles et des Opérations et contrib\ ue à la croissance durable du Groupe A partir d‘une réflexion permanente sur les marchés du futur IDD est chargée d’imaginer développer et incuber de nouvelles solutions jusqu’à leur mise sur le marché en particulier lorsqu’il s’agit d’offres à fort contenu technologique (y compris digital et IT) Pour cela elle s’appuie notamment sur son i Lab (innovation Lab ou laboratoire d’innovation) qui agit comme catalyseur pour détecter et étudier les tendances émergentes et systémiques Le Groupe adapte continuellement sa démarche d’innovation et investit chaque année en matière de recherche & développement et de services numériques Ces dernières années il a renforcé son approche d’innovation ouverte axée sur la transition énergétique et l’environnement – une part significative des dépenses d’innovation est en effet consacrée à l’élaboration des nouveaux procédés moins consommateurs d’énergie et limitant les émissions de CO 2 – la santé le numérique et les deep tech Cinq Campus Innovation déployés à travers le monde visent à constituer un réseau\ connecté et ouvert aux partenaires d’innovation – université\ s et instituts de technologies fournisseurs clients et start up Le Groupe intègre le numérique dans son fonctionnement pour en améliorer l’efficacité et permettre le pilotage des activités et investissements avec plus de rapidité d’exécution et d’agilité Le déploiement de centres d’opérations (Smart & Innovative Operations center) permettant le pilotage à distance de la production de ses sites en s’appuyant\ sur l’analyse prédictive et les technologies numériques est un exemple de contribution à sa transformation technologique et numérique De même le déploiement du programme de numérisation de la chaîne d’approvisionnement des gaz liquides (Integrated Bulk Operations) permettra aux clients de l’activité Industriel Marchand de bénéficier d’un service leur garantissant davantage de fiabilité et de sécurité 79 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion 1 6 RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES Identification et description du risque La performance dans la durée du groupe Air Liquide repose notamment sur la qualité de ses collaborateurs le\ urs compétences et leur engagement Dans ses activités le Groupe est ainsi exposé aux risques de ne p\ as pouvoir ■attirer et conserver les compétences requises au bon moment et au bon\ endroit – en particulier au sein des pays émergents où le Groupe se développe ou bien dans les géographies où le marché\ de l’emploi est sous tension ■faire évoluer les compétences notamment avec la numérisation de certaines activités Ces risques résulteraient notamment d’insuffisances dans ■le niveau ou la qualité des formations ■la gestion des carrières et des opportunités et ■la reconnaissance des performances et des contributions notamment dans certaines filières d’expertise Outre les risques relatifs à la gestion des compétences des risqu\ es psychosociaux peuvent également affecter la santé et le niveau d’engagement des collaborateurs du Groupe en particulier dans le con\ texte récent de développement accéléré du télétrava\ il pendant les périodes de confinement Mesures de gestion Le Groupe s’attache à identifier attirer et développer les compétences scientifiques techniques et numériques nécessaires à son développement à la bonne marche de ses opérations et à l’innovation À cette fin la Politique de Ressources Humaines définit les principales règles ainsi que les rôles et responsabilités des d\ ifférents acteurs dans leur mise en œuvre entre autres pour ■l’acquisition et la pérennisation des compétences nécessaires notamment par le programme pluriannuel « SPRING » d’identification et de gestion des compétences critiques Y contribuent aussi les formations dispensées sous la bannière de l’Université Air Liquide avec notamment un renforcement des apprentissages en ligne (« e learning ») utilisés par un nombre croissant d’utilisateurs (plus de 62 000 en 2020) dans des domaines très variés (éthique sécurité industrielle droit de la concurrence sûreté numérique management…) Elles font l’objet d’un programme et sont gérées par un outil spé\ cifique de gestion de l’apprentissage (LMS Learning Management System) ■l’accompagnement des salariés dans leur développement personnel tout au long de leur carrière notamment grâce à un outil commun de gestion des carrières et des compétences (TMS Talent Management System) et à la communication des opportunités d’évolution (TAS Talent Acquisitions System) ■la mesure et la reconnaissance des performances et des contributions pour l’ensemble des salariés Au delà des politiques de rémunération et de fidélisation des salariés (augmentations régulières d\ e capital réservées aux salariés) des dispositifs spécifiq\ ues visent à valoriser et pérenniser certaines compétences comme les programmes de recon\ naissance des inventeurs ou des entrepreneurs le dispositif de développement de l’expertise technique (« Technical Community Leaders ») dans des domaines divers tels que l’exploitation industrielle la sécurité industrielle et plus récemment depuis 2019 le numérique ou l’informatique Plus généralement le Groupe veille à construire un environneme\ nt professionnel engageant et collaboratif orienté vers la performance tout en préservant la santé et le bien être des collaborateurs du Groupe sur leur lieu de travail La mesure et le suivi de l’engagement des collaborateurs s’effectuent grâce à un outil d’écoute des collaborateurs « MyVoice » Les opérations et fonctions support s’appuient sur les résultats de MyVoice pour définir et mettre en œuvre des plans d’action adaptés Le développement du télétravail a intensifié l’utilisation d’outils numériques pour permettre la continuité de l’activité L’adaptation des salariés à ce nouveau mode de travail a été facilitée par\ l’existence d’un environnement numérique et collaboratif dé\ jà déployé au sein du Groupe depuis plusieurs années ainsi que par le développement d’offres de formations virtuelles sur le travail et le management d’équipes à distance 80 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion 1 7 RISQUES CLIENTS Identification et description du risque Le principal risque client est celui de faillite ou de fermeture de site de production d’un client De façon plus large l’activité de certains clients du Groupe pourrait être interrompue consécutivement à des désastres naturels ou causés par l’homme y compris ceux résultant de l’évolution des conditions météorologiques de pandémies du changement climatique ou d’événements politiques majeurs Le montant des créances d’exploitation ainsi que les provisions po\ ur créances douteuses sont indiqués dans la note 17 « Clients » aux états financiers consolidés – page 242 Mesures de gestion La diversité des implantations géographiques du Groupe dans 78 pays ainsi que des industries ou secteurs qu’il sert contribue à déconcentrer le risque client En effet les entités du Groupe servent un nombre très important de clients (plus de deux millions dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés chimie sidérurgie métallurgie raffinage alimentaire pharmaceutique automobile santé électronique photovoltaïque laboratoires de recherche etc Le premier client du Groupe représente moins de 2 % du chiffre d’affaires les dix premiers clients du Groupe représentent environ 10 % des ventes et les cinquante premiers clients du Groupe représentent environ 25 % des ventes L’activité des gaz industriels est fortement contractualisée avec notamment des durées d’engagements propres aux branches d’activité considérées ■l’activité Grande Industrie et un tiers de l’activité de l’Électronique reposent en majeure partie sur des contrats de 15 à 20 ans adossés à des clauses dites de take or pay assurant un revenu minimal garanti et offrant une grande visibilité sur les flux de trésorerie futurs ■les contrats dans l’Industriel Marchand d’une durée allant en général d’un à cinq ans incluent également des services associés aux stockages et aux bouteilles sur la durée du contrat de fourniture ■pour la Santé les situations varient d’un système de santé à l’autre certains pays attribuant des marchés par région et par pathologie à la suite d’appels d’offres publics pour des durées d’un à cinq ans Enfin l’impact pour le Groupe des risques d’interruption d’activité de clients suite à des événements climatiques ou politiques majeurs est limité par la grande diversité des pays dans lesquels il opère Cet impact peut être compensé par le recours nécessaire aux gaz ou aux équipements fabriqués par le Groupe lors de situations critiques En effet les gaz sont nécessaires à la sécurisation d’installations industrielles ou chimiques (gaz inertes) au maintien d’une activité industrielle locale (élément indispensable aux procédés industriels) ou encore au maintien de la vie (gaz et équipements médicaux) Les activités du Groupe sont donc souvent protégées ou prioritaires selon les situations 81 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion 2 Risques financiers La Politique financière du Groupe précise les principes de gestion des risques financiers auxquels l’expose son activité Dans ce cadre le Groupe a défini et revoit régulièrement les termes des procé\ dures financières qui interdisent notamment toute opération spé\ culative en particulier sur les instruments financiers La gouvernance en matière de décision financière est assurée\ par les Comités financiers (Comité financier stratégique et C\ omité financier opérationnel) qui traitent pour le premier des questions liées à la stratégie financière et pour le s\ econd des modalités pratiques de sa mise en œuvre 2 1 RISQUES DE CONTREPARTIE ET DE LIQUIDITÉ Identification et description du risque Le risque de contrepartie est principalement lié aux créances clie\ nts aux encours de placements à court terme et d’instruments dérivés de couverture et aux lignes de crédit contractées avec chaque établissement financier Le risque sur les créances clients correspond au stock de créances au bilan pouvant être impayées à terme notamment en cas de difficultés financières du client Le risque lié aux placements est essentiellement lié à l’act\ ivité de dépôt court terme en cas de défaut d’une des ban\ ques clés du Groupe et dans une moindre mesure sur une perte de valeur liée à l’utilisation de SICAVs pour une partie du portefeuille Le risque lié aux dérivés de couverture porte sur la valeur de marché positive des opérations qui serait perdue en cas de défaut d’une ou plusieurs contreparties et le besoin de substituer de nouvelles couvertures dans des conditions potentiellement moins favorables Enfin le principal risque lié aux lignes de crédit bancaires est celui de l’indisponibilité de la facilité lors d’un cas de tirage Les risques de contrepartie et de liquidité au 31 décembre 2020 sont développés dans la note 25 1 aux états financiers consolidés La répartition des clients et autres créances d’exploitation et les provisions pour créances douteuses sont développées dans les notes 17 1 et 17 2 aux états financiers consolidés Mesures de gestion Dans les projets industriels et les opérations d’acquisition le r\ isque de contrepartie du client fait partie des éléments clés évalués lors des Comités Ressources et Investissements Pour les contrats de longue durée une évaluation du profil de crédit du prospect est lancée avant l’entrée en relation Celle ci est ensuite prise en compte dans les termes de paiements proposés aux clients Le risque de contrepartie est suivi mensuellement pour les grands client\ s du Groupe via les notations fournies par les agences de notation financière ou via une notation interne quand il n’y a pas de notation explicite publiée La structure même des contrats notamment pour la Grande Industrie et l’Électronique réduit les risques dans la mesure où ces contrats moyen long terme comportent des clauses protectrices pour le Groupe Dans certains cas (Europe et États Unis principalement) le risque de perte sur créances clients est transféré à des banques via des programmes d’affacturage sans recours Par ailleurs pour atténuer les risques liés au défaut d’une\ contrepartie financière le Groupe a une approche prudente sur ses placements court terme et ne travaille qu’avec des banques ou institutions fina\ ncières de premier rang disposant d’une notation minimale Standard & Poor’s ou Moody’s de A ou A2 sauf exception justifiée Les placements doivent ainsi être effectués dans les banques clés (c’est à dire des banques de premier rang sélectionnées pour leur capacité de financement de l’activité leur couverture géographique et produit ainsi que leur solidité financière) à un horizon inférieur à 3 mois être hautement liquides et faire l’objet d’une volatilité faible Les notations des banques clés et les indicateurs de risque disponibles sur les marchés sont suivis quotidiennement à l’aide des services d’informations financières en temps réel La centralisation de la trésorerie disponible à l’aide du « cash pooling » international (système de nivellement quotidien vers Air Liquide Finance) et la politique annuelle d’extraction des dividendes des filiales permettent par ailleurs de limiter le montant de trésorerie disponible localement dans les pays Pour minimiser le risque lié à la valeur de marché des dériv\ és de couverture utilisés en matière de gestion des risques de \ change de taux et de fluctuation des prix des matières premières le Groupe d’une part travaille avec ses banques clés et d’autre part veille à diversifier ses opérations Ces opérations sont conclues avec des contrats cadres (contrats Fédération Bancaire Française ou International Swaps and Derivatives Association) Le Groupe a jugé préférable de ne pas entrer dans un mécanisme de collatéralisation étant donné la faible duration moyenne de ces dérivés et les fluctuations de trésorerie disponible pouvant résulter de mécanismes d’appels de marge Enfin en matière de financements pour assurer son développement \ et son indépendance le Groupe s’assure de disposer d’une liquidité permanente c’est à dire de capacités de financement suffisantes auprès d’un large panel diversifié de banques clés et de marchés financiers disponibles à tout moment et au moindre coût 82 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion 2 2 RISQUES DE CHANGE Identification et description du risque Le Groupe du fait de son implantation internationale est naturellement\ exposé aux fluctuations des devises étrangères avec d’une part un risque de transaction et d’autre part un risque lié à la conversion des comptes en euro (devise de reporting du Groupe) Le risque de change transactionnel concerne d’une part les flux commerciaux en devises étrangères des entités opérationnelles et d’autre part les flux de redevances d’assistance technique et de dividendes Le risque de conversion est lié à la publication des états fina\ nciers du Groupe en euros à partir des comptes des entités en devises locales sans que la profitabilité des activités ne s’en trouve affectée Suite à l’acquisition d’Airgas aux États Unis l’exposition des revenus et des actifs du Groupe au dollar américain a augmenté de même que la dette du Groupe libellée en dollars américains avec un ris\ que lié à la conversion des états financiers ■les fluctuations significatives de la valeur de l’euro par rapport au\ dollar américain ont un impact plus important sur les résultats publiés du Groupe qu’avant l’acquisition ■ces variations de change ont un impact sur les chiffres présentés au bilan du Groupe notamment concernant la dette La note 24 3 aux états financiers consolidés présente la répartition par devise de la dette nette et la note 25 1 aux états financiers consolidés décrit le processus de gestion du risque de change ainsi que les instruments dérivés utilisés et la sensibilité aux devises Mesures de gestion Les gaz industriels et médicaux n’étant pas appelés à être transportés sur de longues distances sont fabriqués en majorité dans le pays où ils sont vendus Le Groupe estime que ses activités et sa rentabilité sont donc peu exposées aux fluctuations des devises Le Groupe a néanmoins défini les modalités de couverture pour s\ es principaux risques de change qu’ils soient portés par les holdings ou les entités opérationnelles en matière d’instruments de couverture autorisés de processus de décision et d’exécution des transactions Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion adaptées aux situations locales qui ont notamment pour ob\ jectif d’assurer la conformité et la sécurité des transactions et d’optimiser la gestion L’application de cette politique financière est contrôlée par la Direction Financière Pour ce faire elle s’appuie d’une part sur la centralisation de la grande majorité des transactions qu’elle exécute directem\ ent avec les filiales et les marchés de gré à gré et d’a\ utre part sur la consolidation des reportings qui lui sont adressés par les différentes entités du Groupe mensuellement ou trimestriellement selon les natures de risques Les activités sont gérées sur la base d’une forte séparation des tâches en utilisant une plateforme de négociation multilatérale un logiciel de gestion de trésorerie et une plateforme de communication reliée au réseau international de communication bancaire « SWIFT » Par ailleurs le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son\ exposition aux fluctuations de change en choisissant la devise de la dette en fonction de la monnaie dans laquelle les flux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés Ainsi les financements sont réalisés soit en monnaie locale soit en devise étrangère (EUR ou USD) lorsque le\ s contrats de vente sont indexés sur cette dernière 83 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion 2 3 RISQUES DE TAUX Identification et description du risque Le risque de taux est essentiellement lié à la fluctuation des flux futurs sur la dette lorsque celle ci est indexée sur des taux variables En cas de hausse significative des taux d’intérêt lors des renouvellements à venir des émissions obligataires le Groupe pourrait se trouver dans l’obligation de consacrer une partie plus importante des flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles au service de la dette La note 24 4 aux états financiers consolidés présente la part de la dette à taux fixe et la note 25 1 aux états financiers consolidés décrit la sensibilité des charges financières du Groupe aux variations de taux d’intérêt et le calendrier de refixation des taux d’intérêt de la dette à taux fixe et des instruments de couverture du risque de taux Mesures de gestion La stratégie du Groupe est de maintenir sur un horizon à moyen ou long terme une part majoritaire de la dette totale à taux fixe notamment par l’utilisation de couvertures fermes ou optionnelles Des modalités de couverture centralisée des taux d’intérê\ t ont également été définies par devise principale de la det\ te (en particulier EUR USD JPY et CNY qui représentent près de 90 % de la dette nette totale) incluant ■le choix des outils autorisés notamment les swaps et les options de \ taux ■les processus de décision des couvertures ■les modalités d’exécution des transactions Pour les autres devises de la dette des règles ont été défi\ nies afin de s’assurer de la bonne exécution des couvertures du ri\ sque de taux au regard des objectifs du Groupe Par ailleurs des opérations de pré couverture des émissions futures hautement probables sont régulièrement mises en place pour se protéger contre la hausse des taux Sauf exception toutes les opérations de taux sont traitées de manière centralisée par Air Liquide Finance et valorisées périodiquement à l’aide d’outils développés en interne mais aussi en ayant recours à un cabinet indépendant spécialisé 2 4 RISQUES LIÉS À LA NOTATION FINANCIÈRE Identification et description du risque Pour accéder aux marchés des capitaux Air Liquide a recours à une notation financière court terme et long terme des agences Standard & Poor’s et Moody’s Comme tout groupe soumis à notation Air Liquide pourrait subir un impact défavorable sur sa capacité à financer ses activités en cours et à refinancer sa dette si les agences de notation venaient à dégrader significativement cette notation en dessous de son niveau actuel du fait d’un niveau de dette plus élevé que prévu ou pour d’autres raisons déterminées par les agences Mesures de gestion Les notes attribuées par l’agence Standard & Poor’s sont A long terme avec perspective Positive et A 2 court terme Celles attribuées par l’agence Moody’s sont A 3 long terme avec perspective Stable et P 2 court terme Les modèles et ajustements des deux agences ont été répliqué\ s en interne par la Direction Trésorerie et Financements Groupe pour pouvoir évaluer l’évolution des ratios clés présentés aux agences et identifier les déviations potentielles Ces informations sont périodiquement présentées aux Comités financiers et un reporting de liquidité est partagé avec les deux agences tous les trimestres 84 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion 2 5 RISQUES FISCAUX Identification et description du risque Le Groupe est exposé dans certains pays au risque fiscal du fait de \ l’évolution des réglementations applicables et qui sont susceptibles d’avoir un impact sur son activité ou ses résultats Ce risque peut notamment découler ■de difficultés dans l’application de réglementations ou normes en vig\ ueur ■d’erreurs lors de l’établissement des déclarations fiscales ■des contrôles réguliers par les administrations fiscales pouvant mener à des désaccords d’interprétation des faits Mesures de gestion Dans le domaine fiscal le Groupe attache une importance particulière\ à la conformité aux réglementations dont les évolutions sont suivies par sa Direction Fiscale et ses Directions Financières locales La Charte fiscale du Groupe conforte son ambition de rester un leader de\ son secteur en agissant de manière responsable en cohérence avec la stratégie de croissance à long terme du Groupe Air Liquide a défini les principes suivants régissant sa politique fiscale conformément à l’article L 22 10 36 du Code de commerce ■les sociétés du Groupe sont tenues de respecter les lois et réglementations en vigueur ainsi que les normes internationales le concernant comme celles de l’OCDE en particulier sur les prix de tra\ nsfert ■les sociétés du Groupe s’assurent que les déclarations fisca\ les et les paiements sont effectués conformément aux réglementations locales Elles établissent les déclarations fiscales requises selon les juridictions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités ■le Groupe est engagé à agir avec intégrité dans le domaine fiscal Il cherche à fonctionner de manière transparente et à entretenir des relations constructives et à long terme avec les autorités fis\ cales ■le Groupe gère les questions fiscales en excluant les paradis fiscaux\ et n’utilise pas de structures dépourvues de substance économique ou commerciale ■le Groupe protège la valeur pour ses actionnaires en prenant des mesures pour minimiser les phénomènes de double imposition Par ailleurs il agit avec pour principe de minimiser les risques dans le domaine fiscal La stratégie fiscale est alignée sur la stratégie du Groupe et conforme au Code de conduite Au sein de ce cadre de gouvernance les affaires fiscales du Groupe sont menées par des équipes de fiscalist\ es qualifiés et dédiés qui collaborent étroitement avec le management et respectent les valeurs du Groupe L’Air Liquide S A pour elle même et ses filiales françaises intégrées est la première société signataire du « Partenariat Fiscal » avec l’administration fiscale française En signant ce partenariat en mars 2019 L’Air Liquide S A et ses filiales se sont engagées dans une relation à long terme de confiance et de transparence avec l’administration fiscale française 85 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion 3 Risques numériques 3 1 RISQUES NUMÉRIQUES Identification et description du risque Les activités du Groupe ses savoir faire et plus largement ses relations avec l’ensemble des parties prenantes (fournisseurs clients banques communautés d’experts etc ) dépendent d’un fonctionnement de plus en plus dématérialisé et numérique Ce fonctionnement s’appuie sur des systèmes d’information et des réseaux de communication interdépendants tant au plan fonctionnel et technique qu’humain Cette transformation numérique poursuivie par le Groupe accentue son \ exposition aux risques liés à l’intégrité à la dispon\ ibilité à la confidentialité des données ainsi qu’à la disponibilité des systèmes et applications informatiques En matière de confidentialité des données le renforcement des attentes et exigences de protection ajoute à ces risques celui de la non conformité réglementaire Ces risques affectant l’ensemble des acteurs économiques ou politiques augmente\ nt en intensité du fait de la sévérité et de la fréquence\ des attaques numériques et de leur nature qui évolue (des risques\ « cyber » constitués historiquement d’espionnage industriel ou de piratage des données vers les risques de cybercriminalité de mal\ veillance et de rançonnage face auxquels l’utilisateur joue souvent un rôle déterminant) Ces attaques qui se caractérisent par une vitesse de propagation élevée peuvent toucher potentiellement toutes les géographies et activités du Groupe avec des impacts larges su\ r ses processus industriels (perturbation de la production ou de la distribution) sa capacité de communication notamment interne et son image (usurpation d’identité numérique diffusion de fausses informations etc ) L’intensification du télétravail est également un facteur d’\ accentuation de la dépendance du Groupe aux systèmes d’informat\ ion et donc aux conséquences des potentielles cyberattaques Mesures de gestion La Politique de Sûreté Numérique fixe les règles fondamentales d’identification des enjeux de sûreté numérique et de traitement des risques associés et précise les rôles et responsabilités dans ce domaine Elle est complétée par ■des procédures décrivant notamment comment sécuriser les donné\ es et les applications détecter et traiter les incidents ■des codes précisant les principes à respecter par les utilisateurs et les administrateurs informatiques La Direction de la Sûreté Numérique rattachée à la Direction du Contrôle Général et de la Conformité s’appuie sur des ressources dédiées dans les pôles groupes de pays (clusters) Business Units mondiales et branches d’activité mondiale Elle anime et contrôle en interaction avec les équipes Digital & IT le déploiement de cette politique à partir d’une évaluation des risques régulièrement mise à jour en fonction de l’évolution des menaces Ce déploiement s’articule autour d’un programme opérationnel pluriannuel qui vise à définir les domaines et actions prioritaires à engager sous la supervision d’un membre du Comité Exécutif avec nota\ mment ■la prévention des risques et la sensibilisation des collaborateurs à\ la fraude et au vol de données personnelles et confidentielles via des outils pédagogiques tels que des campagnes d’hameçonnage des formations en ligne sur la protection de l’information (notamment les données personnelles ou sensibles) et l’utilisation des outils informatiques Ces mesures de prévention du risque sont renforcées en période de télétravail accru (accès à distance aux sy\ stèmes informatiques) ■une meilleure prise en compte de la sûreté numérique dès la \ phase de conception des projets comme dimension inhérente à toute\ solution résultante et la poursuite du traitement des vulnérabilit\ és informatiques et de la protection des applications critiques et des informations les plus sensibles ■la surveillance des menaces numériques fuites d’informations et cyber incidents majeurs qui pourraient avoir des répercussions sur les activités du Groupe elle se caractérise notamment par la pratique de tests d’intrusi\ on (de plus en plus automatisés) et la mise en place d’un dispositif de surveillance des informations relatives à\ Air Liquide ayant fuité sur Internet ■la mise en conformité réglementaire de l’organisation via des programmes ou projets spécifiques tels que le Règlement Général sur la Protection des Données Personnelles pour ce dernier un contrat cadre a été formalisé pour régir les échanges de données personnelles à l’intérieur du Groupe et un dispositif a été\ mis en place pour recueillir et traiter les réclamations ■la révision du système de gestion des incidents complétée par la réalisation de diagnostics pour évaluer la qualité et l’efficacité de la protection des actifs numériques sensibles Par ailleurs le Groupe a adapté son système de gestion de crise aux spécificités du risque numérique il développe aussi un programme pluriannuel visant à renforcer la protection numérique des actifs industriels 86 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion 4 Risques environnementaux et sociétaux 4 1 RISQUES CLIMAT (ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE) Identification et description du risque Près de 85 % des grandes unités de production d’Air Liquide sont des unités de séparation des gaz de l’air qui n’ont recours à aucun procédé de combustion et consomment presque uniquement de l’énergie électrique L’électricité utilisée par le Groupe pour faire fonctionner ces unités génère chez les fournisseurs d’électricité des émissions de CO 2 appelées émissions indirectes Les deux autres principales activités consommatrices d’énergie du Groupe sont la production d’hydrogène et la cogénération Elles représentent près de 15 % des grandes unités de production et utilisent des procédés de combustion rejetant du CO 2 (émissions directes) Le modèle d’affaires d’Air Liquide repose sur l’externalisation des besoins en gaz industriels de ses clients qui sont eux mêmes souvent de grands émetteurs de gaz à effet de serre en particulier dans les industries telles que la métallurgie la chimie ou le raffinage Cette externalisation se justifie par l’expertise d’Air Liquide permetta\ nt d’optimiser la consommation d’énergie des outils de production et de privilégier les achats d’énergie bas carbone Elle engendre néanmoins un transfert des émissions de gaz à effet de serre des clients vers le Groupe Dans ce contexte le risque climat (émissions de gaz à effet de serre) est étroitement lié à la mise en place par les pouvoirs publics de politiques de réduction des émissions de gaz à effet de serre comme la mise en place d’un prix du carbone ou de réglementations produits plus exigeantes susceptibles d’impacter soit les usines du \ Groupe (impact direct sur le périmètre opérationnel) soit celles de ses fournisseurs et clients (impact indirect sur la chaîne de valeur) Air Liquide est présent dans des régions du monde qui ont mis en p\ lace ou sont en train de mettre en place un système de quotas d’émissions de gaz à effet de serre En cas de diminution de la part des émissions couvertes par les quotas gratuits le Groupe pourrait être amené à mettre en œuvre des mesures compensatoires Mesures de gestion Air Liquide agit pour limiter les impacts environnementaux des chaînes de valeur dans lesquelles le Groupe opère La stratégie et les Objectifs climat que le Groupe a mis en place portent ainsi ■sur ses propres activités de production (renforcer l’efficacité de ses opérations notamment par l’utilisation croissante d’outils numériques et mettre en place des contrats de fourniture d’énergies renouvela\ bles) ■sur l’impact environnemental de ses clients en s’appuyant sur ses technologies son savoir faire et sa capacité d’investissement afin de co construire des solutions limitant leur impact carbone (par exemple par capture et stockage du CO 2…) ■sur ses écosystèmes en proposant des solutions pour construire une\ société bas carbone (développement de l’énergie hydrogène et du biométhane) Au niveau opérationnel ces actions incluent des indicateurs chiffrés permettant de mesurer et améliorer l’empreinte environnementale du Groupe et de ses écosystèmes Ils font l’objet d’un suivi régulier et sont publiés dans la Déclaration de Performance extra financière (Chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel) Le Groupe consacre environ 100 millions d’euros de dépenses chaque année à la transition énergétique Par ailleurs grâce à son activité Ingénierie & Construction le Groupe améliore en permanence l’efficacité énergétique de ses unités dès la conception des projets afin de réduire leur impact futur Air Liquide opère des unités de séparation d’air et des unités d’hydrogène et bénéficie ainsi d’un cercle vertueux d’amélioration continue de la conception à l’exploitation À chaque fois que les circonstances le permettent les anciennes unités sont remplacées par de nouvelles plus performantes du point de vue des consommations de ressources Air Liquide a intégré le risque climat dans son processus d’investissement en considérant notamment une valorisation du CO 2 dans l’analyse économique des nouveaux projets Cela permet d’orienter la prise de décision et de mieux évaluer la résilience du projet à une contrainte carbone en prenant en compte les potentiels impacts financiers des risques identifiés Enfin dans les régions du monde qui ont mis en place ou sont en train de mettre en place un système de quotas d’émissions de gaz à effet de serre des équipes spécialisées suivent et s’adaptent à ces évolutions réglementaires afin de s’assurer que les activités du Groupe sont pleinement conformes à ces nouvelles réglementations 87 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion 4 2 RISQUES CLIMAT (IMPACT PHYSIQUE SUR LES OPÉRATIONS) Identification et description du risque Air Liquide exerce ses activités dans certaines régions du monde e\ xposées à des phénomènes météorologiques exceptionnels\ et ou au changement climatique pouvant ralentir interrompre des activités ou les rendre plus onéreuses Il en va de même pour ses fournisseurs et clients On distingue ■les risques aigus déclenchés par des événements tels que les\ catastrophes naturelles dont la fréquence et la sévérité au\ gmentent tempêtes ouragans inondations etc Ces risques peuvent concerner les sites Air Liquide localisés à proximité des littoraux par exemple ou dans des zones qui peuvent être touchées par des ouragans (Golfe du Mexique Asie du Sud etc ) ■les risques chroniques liés à des changements à plus long terme\ des modèles climatiques et à la hausse des températures élévation du niveau de la mer vagues de chaleur chroniques dans certaines régions modification d\ es régimes de précipitations et augmentation de leur variabilité disparition de certaines ressources etc Mesures de gestion Les risques physiques (disponibilité en eau fréquence des événements extrêmes etc ) sont évalués lors de l’analyse des demandes d’investissements au même titre que les critères financiers a\ fin de s’assurer que les mesures associées de gestion des risques sont adaptées par exemple dans la conception des équipements Par ailleurs les opérations du Groupe qui sont régulièrement exposées aux risques aigus décrits plus haut disposent de systèmes de gestion du risque visant à adopter les mesures opérationnelles \ préventives adéquates ainsi qu’à gérer ces crises en prot\ égeant en premier lieu les personnes et l’outil industriel en coordination étroite avec les clients Ces systèmes font l’objet de mises à jour et d’améliorations régulières Les risques chroniques sont pris en compte en particulier dans la concep\ tion des unités de production au même titre que leur efficacité énergétique ou leur empreinte carbone 4 3 RISQUES LIÉS AUX DISCRIMINATIONS Identification et description du risque Air Liquide exerce ses activités dans un grand nombre de pays de cultures différentes Il se trouve ainsi naturellement exposé aux risques de discrimination portant notamment sur la mixité (disparités homme femme en particulier dans les métiers techniques ou d’expertise) la diversité et le handicap Mesures de gestion Les Principes d’Action du Groupe et les concepts clés du Code de c\ onduite réaffirment les valeurs du Groupe et plus précisément une culture de la diversité de l’ouverture et de la transparence le respect des personnes et le rejet de toute discrimination Ces valeurs sont reprises dans la politique de Ressources Humaines et doivent êtr\ e portées par l’ensemble des collaborateurs du Groupe avec le support des Ressources Humaines en matière de sensibilisation d’outils de formation et de suivi d’indicateurs de progrès Par ailleurs Air Liquide est signataire depuis plusieurs années du Pacte mondial des Nations Unies (UN Global Compact) dont un des principes vise à contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession À cet effet des actions sont régulièrement entreprises visant à promouvoir notamment la mixité (par exemple pour porter à 35 % le nombre de femmes parmi les ingénieurs et cadres) la diversité de\ s nationalités (les cadres dirigeants d’Air Liquide sont maintenant issus de 35 nationalités différentes) ou l’inclusion (révision de la politique concernant les personnes en situation de handicap) 88 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion 5 Risques géopolitiques réglementaires et juridiques 5 1 RISQUES GÉOPOLITIQUES Identification et description du risque Compte tenu de l’évolution du contexte international avec notammen\ t la montée des tensions entre ou dans certaines géographies et la menace terroriste le Groupe peut être exposé dans certains pays à des risques touchant à l’économie ou la finance ainsi qu’à la sécurité de ses installations ou des salariés sur site ou en déplacement professionnel Mesures de gestion La diversité des implantations du Groupe ainsi que des industries ou secteurs qu’il sert contribue à réduire son exposition liée aux risques géopolitiques Lors de l’évaluation des demandes d’investissements le contexte géopolitique du projet (dans ses dimensions sécuritaire et économique) fait partie des critères examinés avant toute approbation le risque pays est ainsi évalué au cas par cas et peut mener à une adaptation de la stratégie de financement et à sa couverture par des assurances complémentaires voire au rejet du projet Par ailleurs tous les pays où le Groupe opère font l’objet d’une veille et d’une analyse régulière du contexte géopolitique Enfin la Direction Sécurité et Système Industriel déploie des outils de sensibilisation et de formation pour la protection des salariés des voyageurs et des expatriés potentiellement exposés dans certaines géographies ou lors des déplacements pr\ ofessionnels formations en ligne interventions préalables de spécialistes sur certains risques spécifiques (santé hygiène pollution kidnapping…) D’autres mesures sont mises en œuvre pour la sécurisation des produits et des sites les plus exposés localement à une menace externe 5 2 RISQUES RÉGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES Identification et description du risque Dans le grand nombre de pays où le Groupe exerce ses activités ses entités sont exposées aux risques de non respect des lois et des règlements locaux Dans un contexte qui se complexifie du fait du nombre croissant de normes elles doivent suivre l’évolution de ce cadre législatif et réglementaire notamment au regard des spécificités des métiers qu’elles exercent L’activité Santé en particulier est soumise à des réglementations spécifiques pour les produits qu’elle commercialise (dispositifs médicaux médicaments) pour les activités de recherche qu’elle poursuit et dans le traitement des données personnelles de santé des patients Le Groupe doit faire face dans toutes les zones dans lesquelles il exerce son activité aux risques de non respect du droit de la concurrence des dispositions visant à lutter contre la corruption ou encore des réglementations restreignant les exportations de certains produits Les entités du Groupe sont également exposées au risque de non respect des obligations contractuelles (de leur fait ou du fait des contreparties aux contrats) Les passifs et passifs éventuels liés aux litiges sont décrits dans les notes 22 et 30 aux états financiers consolidés Risques liés à la propriété intellectuelle L’environnement externe et global autour de la propriété intellectuelle démontre une croissance de l’activité brevet ainsi que dans certaines juridictions une attention renforcée à la protection des secrets d’affaires L’activité du Groupe n’est pas dépendante de technologies brevetées par des tiers elle repose essentiellement sur des technologies des procédés et des designs développés en interne notamment par ses équipes innovation l’Ingénierie & Construction les branches d’activité mondiale et sur le terrain Les inventions qui en résultent sont évaluées et systématiquemen\ t protégées par des brevets des dessins et modèles des marque\ s ou par d’autres moyens L’innovation se fait de plus en plus en collaboration avec des tiers notamment le Groupe développe des activités d’innovation à travers des partenariats prises de participations ou acquisitions En outre dans la mise en œuvre des activités des technologies des tiers peuvent être incorporées Il en résulte que les risques d’atteinte aux droits de propriété intellectuelle des tiers (brevets modèles d’utilité copyright design etc ) – les contrefaçons – peuvent se présenter notamment lorsque plusieurs intervenants sur le marché travaillent sur des technologies voisines (en particulier dans des marchés ou technologies « nouveaux » en général ou « nouveaux » pour le Groupe) Des risques peuvent également apparaître dans le traitement des informations confident\ ielles des tiers dans le cadre de collaborations ainsi que lors du développement de solutions numériques digitales 89 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion Mesures de gestion L’évolution du contexte législatif et réglementaire fait l’objet d’une vigilance particulière et est accompagnée de la mise en place de procédures visant à renforcer la connaissance qu’ont les équ\ ipes de ces évolutions et des risques associés et à leur donne\ r des outils permettant d’assurer la conformité aux obligations notamment dans \ les matières suivantes au travers ■des Codes Groupe en matière de bon comportement pour le respect du droit de la concurrence (dont Europe États Unis Asie Océanie) accompagnés d’audits sans préavis et de formations notamment en\ ligne ■d’une notice précisant les règles à respecter pour assurer \ la prévention des abus de marchés (délit d’initié) ■d’un document guide relatif au contrôle export et aux sanctions internationales ainsi qu’un outil d’identification et vérification des tierces parties ■d’un programme de prévention de la corruption qui bénéficie d‘une forte implication de la Direction Générale et du management ce programme s’appuie notamment sur l’établissement d’une ca\ rtographie des risques de corruption les principes clés des codes de conduite et un code anticorruption déployés dans les filiales \ un ensemble complet de formations et d’actions de sensibilisation à destination des populations exposées aux risques de corruption un dispositif d’évaluation des tiers un système d’alerte et des contrôles comptables Ce programme est régulièrement mis à jour pour tenir compte des nouvelles obligations réglementaires et législatives sous la coordination du Délégué Éthique du G\ roupe qui s’appuie sur un réseau de correspondants éthiques et \ bénéficie du support des Directions opérationnelles dans les pôles et les activités il fait l’objet d’audits réguliers Ces actions ont été renforcées dans le contexte pandémique actuel qui avec l’urgence de la deman\ de en fournitures médicales la simplification des règles relatives aux passations de marché et la fermeture de certaines frontières expose le Groupe dans certaines géographies à un risque accru de corruption ■de différents guides contractuels (pour la Grande Industrie l’Industriel Marchand l’Électronique l’Ingénierie & Construction et les Financements) ou guides de conduite (pour la Santé) Mesures de gestion liées à la propriété intellectuelle La gouvernance relative à la propriété intellectuelle et les principes de gestion des risques associés sont détaillés dans une Politique Groupe et des procédures visant à ■assurer le respect par Air Liquide des brevets et d’autres droits de propriété intelle\ ctuelle valides des tiers dans ses différents domaines d’activité notamment par les vérifications de liberté d’e\ xploitation ■assurer la protection du patrimoine intellectuel du Groupe en protég\ eant les inventions les designs et les marques du Groupe à partir de leur identification (sur base déclarative) et gérer le\ s obligations du Groupe en matière de reconnaissance de ses inventeurs ■dans le contexte des partenariats ou d’autres relations avec des tiers accompagner les parties prenantes au sein du Groupe pour gérer les risques autour de la protection des droits des tiers ■développer la sensibilisation des collaborateurs au sein du Groupe aux risques associés avec la propriété intellectuelle des tiers Pour ce faire le Groupe s’appuie sur une Direction de la Propriété Intellectuelle constituée de professionnels localisés au siège et dans les principales géographies À la connaissance du Groupe il n’existe pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage qui serait en cours ou dont il serait menacé susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe 90 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Environnement de contrôle ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Cette section décrit les éléments clés de l’environnement de contrôle et de gestion des risques mis en place par la Société 1 Organisation L’organisation du Groupe se déploie dans un contexte de continuité de la stratégie Elle s’accompagne d’un mode de gestion qui s’appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par métiers et un pilotage des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu’au plan individuel Dans le cadre du programme d’entreprise NEOS le Groupe a évolué vers une organisation en réseau visant à favoriser la communication et raccourcir les circuits de décision L’organisation s’appuie sur ■des pôles qui assurent la présence et la représentation du Groupe dans les grandes régions du monde Ils ont avec la Base (siège social de L’Air Liquide S A ) la responsabilité de la définition de la stratégie opérationnelle du Groupe et de sa performance globale Ils abritent des représentants des fonctions Corporate et des branches d’activité mondiale qui veillent à la bonne mise en œuvre locale de la stratégie du Groupe ■des entités regroupées en groupes de pays (clusters) pour une meilleure mutualisation des ressources qui assurent la gestion opérationnelle de leurs activités et l’exécution de la stratégie dans les pays où le Groupe est implanté ■des branches d’activité mondiale (WBL) qui −élaborent avec les pôles et la Direction de la Stratégie les objectifs stratégiques à moyen terme des activités qu’elles représe\ ntent −ont la responsabilité du Marketing stratégique de la transformation de leurs métiers respectifs de la politique industrielle et de la bonne adéquation des compétences à leur domaine d’activité\ ■les Business Units mondiales spécifiques à certaines activités (Marchés Globaux & Technologies Ingénierie & Construction) ■la Direction Innovation et Développement (IDD) qui regroupe les moyens d’innovation et de recherche le développement des technologies le Digital & IT (la Digital Factory ALIZENT les infrastructures réseaux ) et la Business Unit mondiale Marchés Globaux & Technologies mentionnée ci dessus Cette organisation est complétée par des fonctions Corporate qui recouvrent en particulier les trois fonctions de contrôle clés rapportant à la Direction Générale ■la Direction Financière qui est responsable −de la fiabilité des informations financières et comptables −de la gestion des risques financiers et fiscaux du Groupe −de la formalisation des objectifs du Groupe ainsi que de l’analyse de la performance par le contrôle de gestion à partir des donné\ es financières produites par les équipes comptables des analyses réalisées par les équipes financières des différentes entités et de certaines données opérationnelles ■la Direction du Contrôle Général et de la Conformité qui −apporte expertise et assistance aux entités dans la démarche de gestion des risques (décrite ci dessous) et en élabore une synthèse Groupe −aide les entités du Groupe à veiller au respect et à la promoti\ on d’une part des valeurs éthiques du Groupe notamment par les actions de formation et de sensibilisation ainsi que par le traitement des cas de fraudes et déviations (l’ensemble de ces actions organisations et outils font l’objet d’une présentation détaillée dans la Déclaration de performance extra financière) et d’autre part au respect des mesures relatives au devoir de vigilance ainsi qu’aux règles du commerce international −vérifie la bonne application des procédures de contrôle interne\ et de gestion des risques dans le cadre des audits qu’elle réalise\ selon un programme présenté au préalable au Comité d’audi\ t et des comptes du Groupe Ce programme établi en s’appuyant sur l’analyse des risques fait l’objet d’un suivi régulier par ce même Comité d’audit et des comptes et en lien avec le Comité Environnement et Société (pour les questions environnementales et sociétales) Les rapports d’audit sont systématiquement suivis de plans d’action correctifs supervisés par un membre du Comité Exécutif Ces rapports et leur suivi font également l’objet de communication et d’échanges périodiques avec les Commissaires aux comptes −guide à travers la Direction de la Sûreté Numérique qui lui est rattachée les entités du Groupe dans l’identification et la protection de leurs données systèmes et applications numériques (définitions de règles expertise et conseil dans le déploieme\ nt contrôle de la bonne mise en œuvre) ■la Direction Juridique qui identifie les risques juridiques émet des guides et codes internes et veille à leur bonne application Elle suit l’évolution des principaux litiges Elle gère les assurances Par ailleurs le Groupe dispose dans l’ensemble de ses entités d’\ un système d’alerte éthique (« whistleblowing ») permettant à chaque salarié de signaler de manière confidentielle auprès d’un prestataire extérieur indépendant une déviation par rapport au Code de conduite de son entité Le collaborateur peut faire ce signalement dans sa propre langue par téléphone ou sur le site Internet dédié du prestataire Tous les signalements rapportés sont traités de manière confidentielle sous la supervision du Délégué Éthique en se conformant au principe de l’absence de sanction ou de mesure de rétorsion pour tout salarié qui remonte une alerte de bonne foi Ce principe est garanti par le Groupe et réaffirmé dans le Code de conduite Ce système est une alternative au processus habituel de signalement d’incidents au sein des entités à travers les managers et les équipes des Ressources Humaines Il permet d’accélérer le traitement des alertes reçues et ainsi de minimiser leur impact potentiel sur les personnes et l’organisation Le détail des indicateurs relatifs aux signalements reçus et alertes est donné dans le cadre du Plan de Vigilance en page 116 Enfin cette organisation s’appuie sur un système de pouvoirs et de délégations ■aux membres du Comité Exécutif et aux responsables de certains départements et services pour définir leur pouvoir d’engagements et de paiements sur les opérations commerciales (de ventes ou d’achats) ■à certains responsables d’entités ou de sites en France notamment pour assurer la prévention et la gestion des risques industriels en matière d’hygiène et de sécurité ■à certains responsables financiers pour assurer la sécurité des\ transactions et des flux financiers Les dirigeants des différentes filiales du Groupe exercent leurs responsabilités sous le contrôle des Conseils d’Administration \ et dans le respect des lois et règlements applicables dans les pays où ils opèrent 91 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Environnement de contrôle 2 Gestion des risques Pour assurer la pérennité dans le développement de ses activités le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne gestion des risques (notamment industriels et financiers) auxquels il est exposé Dans ses métiers la gestion des risques industriels doit s’appuyer sur une priorité constante accordée à la sécurité et sur \ une recherche permanente de la fiabilité des installations La gestion des risques financiers requiert un contrôle strict des investissements ainsi qu’une gestion financière et comptable prude\ nte et rigoureuse La démarche formalisée de gestion des risques vise à assurer ■l’identification régulière des différents types de risques (industriels financiers et autres) encourus par le Groupe dans l’exercice de ses activités évalués selon le double critère du dommage potent\ iel et de la probabilité d’occurrence ■l’évaluation du niveau de maturité sur la gestion de chaque ris\ que selon une échelle commune eu égard à la qualité des politiqu\ es des organisations des processus et des contrôles en place ■l’avancement des principaux plans d’action pour limiter ces risques en focalisant le suivi sur un nombre restreint de priorités Ce processus de gestion des risques en trois volets (cartographie évaluation des niveaux de maturité plans de mitigation) couvre plus de 70 entités représentant plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe Au sein de la Direction du Contrôle Général et de la Conformité\ la Direction Gestion des Risques anime cette démarche en s’appuyant sur ■des ressources dédiées par les pôles Business Units mondiales et branches d’activité mondiale pour d’une part piloter la dé\ marche dans leurs périmètres respectifs de responsabilité (et sous la\ surveillance des Conseils d’Administration des entités concerné\ es) et d’autre part en donner une synthèse ■les travaux des membres du Comité des risques qu’elle anime (décrit en page 94) Le Comité d’audit et des comptes revoit la gestion des risques dans le Groupe à partir des présentations qui lui sont faites ■sur l’avancement de la démarche (présentation annuelle) ■sur chaque grand système de gestion des risques selon un programme pluriannuel défini en fonction des enjeux ■sur les synthèses d’audit interne de ces systèmes de gestion de\ s risques Pour ce qui concerne les risques environnementaux et sociétaux ils sont revus par le Comité Environnement et Société lequel se ré\ unit une fois par an en session commune avec le Comité d’audit Enfin le Conseil d’Administration se voit présenter une synthèse annuelle des actions engagées par le Groupe en matière de gestion des risques il valide chaque année le programme prévisionnel du Comité d’audit qui lui est soumis préalablement ainsi qu’une\ liste de sujets d’intérêt stratégique ou ayant une acuité particulière qui lui seront présentés de manière plus spécifique 3 Contrôle inter ne En complément des Principes d’action ( https www airliquide com fr groupe principes daction du groupe ) qui réaffirment les valeurs du Groupe notamment vis à vis de ses parties prenantes (actionnaires fournisseurs et clients collaborateurs…) les politiques codes et procédures du Groupe sont regroupés dans un Manuel de référe\ nce global le BlueBook accessible aux salariés sur l’Intranet Ils forment ainsi un ensemble de documents de contrôle interne et de gestion des risques qui doivent être mis en œuvre par chaque entité intégrée dans les comptes consolidés du Groupe Le BlueBook constitue le socle du dispositif de contrôle interne du Groupe qui vise à s’assurer que ■les activités du Groupe et les comportements de ses collaborateurs −se conforment aux lois et règlements aux normes internes et bonnes pratiques applicables −s’inscrivent dans le cadre des objectifs définis par la Société notamment en matière de politique de prévention et de gestion des risques −concourent à la préservation des actifs du Groupe ■les éléments d’informations financières et comptables communiqués tant en interne qu’en externe reflètent avec sincérité la situation et l’activité du Groupe et sont conformes aux normes comptables en vigueur D’une façon générale le dispositif de contrôle interne d\ u Groupe doit contribuer à la maîtrise de ses activités à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources Comme tout système « d’assurance » il ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints Dans la continuité des actions menées les années précéden\ tes plus de 70 entités significatives et plateformes de services partagés du Groupe (représentant plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) ont évalué en 2020 le niveau d’adéquation de leur dispositif de contrôle interne au regard du cadre de référence des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Ces entités ont également mis en œuvre des actions visant à améliorer leur dispositif de contrôle au regard des orientations annuelles définies en début d’année par les pôles et Business Units mondiales la Direction du Contrôle Gén\ éral et de la Conformité et la Direction Financière Ces deux dernières animent ensemble ces actions d’amélioration et rendent compte de leur progression à la Direction Générale puis au Comité d’audit et des comptes du Groupe Des audits sont conduits de manière coordonnée entre la Direction du Contrôle Général et de la Conformité et les Commissaires aux comptes selon un programme de travail commun pour vérifier les évaluations du dispositif de contrôle interne et la mise en œuvre effective des contrôles opératoires clés ACTIONS RÉCENTES VISANT À RENFORCER LE DISPOSITIF Le Groupe a poursuivi en 2020 les efforts engagés visant à améliorer la qualité de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques avec notamment ■en matière de sécurité industrielle −la création d’un Comité Industriel et Sécurité présidé par un membre du Comité Exécutif visant à renforcer la performance sécurité du Groupe et la gestion de certains risques industriels 92 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Environnement de contrôle la participation de l’ensemble des directions industrielles d’activité vise notamment à une meilleure capitalisation de certains incidents dans l’ensemble du Groupe ■en matière de gouvernance −l’élargissement du Comité Éthique (renommé Comité É\ thique et Conformité) qui couvre également des sujets de conformité non spécifiques à une activité comme le droit de la concurrence le contrôle des exportations la protection des données personnelles (PGRD) et le Plan de Vigilance La Direction du Contrôle Général (renommée Direction du Contrôle Général et de la Conformité\ ) anime ce Comité −la création d’une Direction du Contrôle Interne Groupe qui encadre le dispositif de Contrôle Interne et le réseau des contrôleurs internes du Groupe −une réflexion visant à renforcer la gouvernance qui entoure les investissements industriels avec une prise en compte plus large des enjeux de responsabilité environnementale et sociétale y compris dans les approvisionnements en énergie −concernant le devoir de vigilance le lancement d’une mission visant à renforcer les actions du Groupe dans ce domaine eu égard au cadre réglementaire mais aussi aux attentes des tierces parties ■en matière de sûreté numérique et de gestion des grandes crises la poursuite du projet visant à définir puis déployer des plans\ de continuité d’activité cyber dans l’ensemble du Groupe ■en matière de gestion des ressources humaines dans le contexte de la numérisation croissante des métiers l’Université Air Liquide a lancé en 2020 deux campus de formation virtuelle qui s’articulent autour de quatre thèmes Management & Leadership Ventes & Marketing Excellence opérationnelle et Innovation ■dans le contexte de la crise sanitaire et de l’évolution des modèles d’organisation qui l’accompagne la constitution d’un outil de management « next normal » pour capitaliser sur la transformation du travail Il permet notamment aux managers de s’approprier ce nouveau cadre incluant la gestion des équipes distribuées une politique de télétravail encadrée un aménagement des espaces de travail et une réflexion poussée de nos interactions avec nos clients et patients 4 Infor mation financière et comptable Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financiè\ res et comptables qu’il produit le Groupe s’appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables et sur un système de reporting comptable et de gestion unifié alimentant à la fois la consolidation statutaire du Groupe et les analyses de gestion sous la responsabilité de Directions indépendantes qui reportent à la Direction Financière Le manuel comptable Groupe intégré à la politique financière du Groupe définit les principales règles comptables et méthodes de consolidation applicables et précise les formats de remontée d’informations financières et comptables Ce manuel est régulièrement mis à jour par la Direction Financière avec l’évolution des normes IFRS ou de leurs interprétations Les reportings de gestion et les reportings comptables sont établis sous la responsabilité de départements indépendants mais intera\ ctifs selon des principes et méthodes identiques ■l’indépendance permet d’enrichir les informations et analyses à partir d’indicateurs et de données complémentaires notamment celles liées à des caractéristiques spécifiques de chaque ac\ tivité ■l’interactivité des organisations permet de mieux contrôler la \ fiabilité des informations grâce à des rapprochements systématiques et réguliers des données Les reportings recouvrent principalement ■l’état mensuel de gestion dit « flash mensuel » qui détaille certains éléments du chiffre d’affaires et les principaux indicateurs financiers compte de résultat autofinancement dette nette et montant des investissements accordés et engagés ■l’état trimestriel dit « de gestion » qui détaille les éléments principaux du compte de résultat du bilan et du tableau des flux de trésorer\ ie ■l’état trimestriel d’analyse de la « variance » qui permet d’analyser les différentes composantes de l’évolution du résultat opérationnel courant Ces trois documents sont établis par chaque entité de gestion selon un planning annuel préalablement défini Ils sont systématiquement accompagnés de commentaires d’activité établis sous la responsabilité du Directeur Général de l’\ entité et sont consolidés au niveau du Groupe avec un détail par pôle et par activité ■l’état trimestriel de consolidation comptable est établi par ch\ aque filiale qui doit également reporter semestriellement ses engagements hors bilan en détaillant notamment −les achats d’énergie −les garanties et cautions financières −tout autre engagement contractuel Les états mensuels et les états de consolidation comptable sont remontés au service central de consolidation Ce service élabore les données consolidées et travaille en liaison avec le départe\ ment Contrôle de Gestion qui a pour mission d’analyser et de commenter les résultats d’identifier et d’expliquer les écarts avec l\ es prévisions et de réactualiser ces dernières Des réunions sont organisées chaque mois avec les responsables des pôles et des clusters (groupes de pays) pour préciser ces analyses Dans le cadre du Comité de pilotage de la performance Groupe une projection sur le reste de l’année en cours est systématiquement présentée par la Direction Financière afin d’identifier le c\ as échéant les écarts par rapport aux objectifs de l’année et de prendre les mesures nécessaires La Direction Financière s’assure par ses contrôles réguliers\ de la bonne application des principes et méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe Les normes comptables les plus complexes notamment celles relatives aux avantages du personnel (IAS 19R) aux méthodes de consolidation (IFRS 10 11) la qualification des contrats significatifs de l’activité Grande Industrie (IFRS 15) et aux instruments financiers dérivés (IAS 32 IFRS 7 IFRS 9) ainsi que l’implémentation des nouvelles normes font l’objet d’un accompagnement et de contrôles renforcés ou d’un traitement dir\ ect par la Direction Financière Elle s’appuie également sur les audits réalisés par la Direction du Contrôle Général et de la Conformité avec laquelle elle communique régulièrement La qualité et la fiabilité des informations financières et comptables reposent également sur des systèmes d’information de plus en plus intégrés (type ERP) et sur un progiciel de consolidation Groupe Le projet visant à renforcer l’harmonisation des ERP se poursuit en s’appuyant sur la définition d’un modèle de référence \ comptable et financier adapté aux différents métiers du Groupe 93 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Environnement de contrôle 5 Surveillance des dispositifs de contrôle Le Conseil d’Administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe en s’appuyant sur les rapports trimestriels d’activité de la Direction Générale qui lui sont communiqués et sur les travaux du Comité\ d’audit et des comptes selon des modalités et principes déjà\ décrits (comptes rendus rapports…) en pages 134 à 136 La Direction Générale exerce son contrôle sur la gestion des risques notamment dans le cadre des réunions SIR (Revue Stratégie – Investissement – Politiques Corporate) et des réunions mensuelles du Comité de pilotage de la performance Groupe (décrites en page 38) Elle s’appuie également sur les reportings existants et sur ■les réunions du Comité Exécutif avec en particulier les comptes rendus de la Direction Sécurité et Système Industriel sur la performance du Groupe en matière de sécurité et sur l’avancement des act\ ions engagées ■les travaux de la Direction Financière et de la Direction du Contrô\ le Général et de la Conformité ■les recommandations des différents Comités Groupe qu’elle a mis en place pour assurer un p\ ilotage renforcé de certains engagements et enjeux plus significatifs (le rôle et la composition de ces Comités sont décrits ci dessous) Ces dispositifs de contrôle s’enrichissent d’une implication de\ s Directions opérationnelles et du Comité Exécutif dans la mise\ en œuvre et le suivi des actions d’amélioration nécessaires au renforcement de la qualité du contrôle interne LE COMITÉ DES RISQUES Ce Comité a pour mission d’apporter diagnostic et expertise aux pô\ les Business Units mondiales et branches d’activité mondiale qui doivent mettre en œuvre et animer la démarche de gestion des risques dans leurs périmètres de responsabilité respectifs Il réunit les fonctions Corporate Directions du Contrôle Général et de la Conformité Juridique Financière de la Communication de la Sécurité et Système Industriel des Ressources Humaines et du Contrôle de Gestion Il se tient deux fois par an sous la Présidence du Président Directeur Général en présence de deux Directeurs Généraux Adjoints et du Directeur de la Stratégie pour d’une part rendre compte de la progression des actions prioritaire\ s de mitigation des grands risques établir une synthèse de la gestion des risques et définir les o\ rientations Groupe et d’autre part examiner de façon plus approfondie certains risques stratégiques LES COMITÉS FINANCIERS Le Comité financier stratégique a pour mission de contrôler la \ bonne application de la politique financière du Groupe de valider les propositions et orientations de gestion financière qui lui sont soumi\ ses et de valider les règles de politique financière du Groupe qu’il revoit régulièrement Il réunit sous l’autorité du Président Directeur Général le Directeur Général Adjoint – Directeur Financier le Directeur Financier Adjoint le Directeur Financements et Trésorerie Groupe et le Directeur Corporate Finance Ce Comité se réunit au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin Le Comité financier opérationnel a pour mission de prendre les dé\ cisions courantes de gestion financière du Groupe de formuler des propositions d’opérations structurantes au Comité financier stratégique et d’assurer leur mise en œuvre lorsqu’elles sont validées Il réunit le Directeur Général Adjoint – Directeur Financier le Directeur Financier Adjoint le Directeur Financements et Trésorerie Groupe le Directeur Corporate Finance assisté d’un Secrétaire du Comité Ce Comité se réunit toutes les quatre à six semaines et les comptes rendus de ces réunions sont adressés au Président Directeur Général 94 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Environnement de contrôle LES COMITÉS RESSOURCES ET INVESTISSEMENTS (RIC) Ces Comités Ressources et Investissements ont pour mission d’év\ aluer et de valider les demandes d’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme\ les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés ainsi que les impacts environnementaux et sociétaux de ces projets Ils se tiennent régulièrement (en général une fois par mois) pour chacun des pôles et Business Units mondiales Chaque séance du Comité est présidée par le membre du Comité Exécutif en charge du pôle ou de la Business Unit mondiale concernée et réunit les Directeurs de la géographie et de la ligne de mét\ ier concernée par l’investissement ainsi que des représentants\ de la Direction Financière du Groupe (qui dispose d’un droit de veto) de l’Ingénierie & Construction et de CIG (Capital Implementation Group) Les décisions de ces Comités sont examinées par la Direction Générale LE COMITÉ ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ Dans le domaine de l’éthique ce Comité a pour mission de super\ viser le programme éthique du Groupe (suivi des actions engagées en matière de prévention de la corruption et des déviations au \ Code de conduite proposition d’orientations court et moyen terme) et de faire des recommandations de sanctions dans le cas de déviations significatives Dans le domaine plus général de la conformité il supervise les\ enjeux de conformité non spécifiques à une activité tels q\ ue le droit de la concurrence le contrôle des exportations le devoir de vigilance et la protection des données personnelles Il réunit les Directions du Contrôle Général et de la Conformité Juridique du Développement Durable et des Ressources Humaines ainsi qu’un représentant des fonctions opérationnelles et se tient au minimum deux fois par an et plus souvent en cas de besoin LE COMITÉ DE SÛRETÉ NUMÉRIQUE Ce Comité a pour mission de valider les orientations stratégiques \ en matière de sûreté numérique et de s’assurer de l’av\ ancement opérationnel de certains projets Groupe (informatique industrielle innovation numérique etc ) Il réunit les Directeurs en charge de l’IT du Digital de la Sécurité Industrielle de la Sûreté Numérique ainsi qu’un représentant des Opérations et en cas de besoin d’autres Directions Corporate Il se tient mensuellement sous la Présidence d’un membre du Comité Exécutif LE COMITÉ INDUSTRIEL ET SÉCURITÉ Ce Comité a pour mission de superviser la gestion des risques industriels et de suivre l’avancement des principales actions de progrès Il réunit les Directeurs des cinq Directions industrielles des branches d’activité mondiale le Directeur de la Sécurité du Groupe ainsi qu’un représentant de la Business Unit mondiale Ingénierie & Construction ainsi que de « Marchés Globaux & Technologies » Il se tient 6 à 8 fois par an sous la présidence d’un membre du Comité Exécutif 95 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Autres dispositifs de couverture AUTRES DISPOSITIFS DE COUVERTURE Le Groupe couvre les risques de responsabilité civile de dommages aux biens et de pertes d’exploitation par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs de premier rang 1 Dommages aux biens et pertes d’exploitation Les biens et les pertes d’exploitation sont couverts par des polices d’assurance dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent La quasi totalité de ces polices est regroupée dans un programme international Ces assurances qui sont en général du type « tous risques sauf » couvrent l’incendie la foudre le dégât des eaux l’explosi\ on le vandalisme le choc le bris de machine le vol et selon les pays et pour des montants limités les catastrophes naturelles Les pertes d’exploitation consécutives à un dommage sont assuré\ es pour la plupart des sites de production dans ces mêmes polices La période de couverture des pertes d’exploitation est de 6 à 24 mois Les montants de franchise sont en rapport avec l’activité des sites Les assureurs font régulièrement des visites de prévention des risques des principaux sites industriels 2 Responsabilité civile En matière de responsabilité civile le Groupe dispose d’une couverture globale couvrant l’ensemble de ses activités sous forme\ d’une assurance ombrelle souscrite en France qui couvre à la fois la Société et ses filiales celles ci étant assurées en excédent de leur propre couverture locale Cette assurance couvre la responsabilité des sociétés du Groupe\ pour les dommages qu’elles peuvent causer aux tiers dans le cadre de leur activité (risque d’exploitation) ou du fait des produits (risque produits) Le montant de couverture souscrite est supérieur à 500 millions d’euros La couverture est constituée de plusieurs lignes d’assurance qui s\ e superposent Chaque ligne est souscrite pour un montant donné auprès de plusieurs assureurs qui se partagent le risque Au dessus de la première ligne les lignes supérieures agissent comme excé\ dent des lignes inférieures La police souscrite par la Société en France sert d’ombrelle au\ x filiales Dans le cadre de cette ombrelle chaque filiale à l’étranger a sa propre police de responsabilité qui couvre les dommages aux tiers du fait de son activité et du fait de ses produits Le montant assuré pour chaque filiale dans sa propre police dépend notamment de son chiffre d’affaires Au delà des montants assurés localement les filiales sont couvertes par l’assurance ombrelle du Groupe 3 Captive de réassurance Une partie des risques de dommages et pertes d’exploitation est conservée par le Groupe par l’intermédiaire d’une société captive de réassurance située au Luxembourg qui participe également à\ la couverture responsabilité civile du Groupe ainsi qu’à la couverture des marchandises transportées Cette société captive de réassurance participe pour l’exerci\ ce 2020 à l’assurance des sinistres à hauteur maximale de 34 millions d’euros avec des sous limites par sinistre adaptées à la nature des sinistres Au delà de ces montants les risques sont transférés aux assureurs tiers Sa gestion est confiée à un gestionnaire de captive agréé par le Commissariat aux assurances luxembourgeois 96 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance PLAN DE VIGILANCE Introduction CONTEXTE DE LA LOI La loi française n° 2017 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’\ ordre (« Loi sur le devoir de vigilance ») a introduit à l’article L 225 102 4 du Code de commerce l’obligation pour les sociétés mères de groupes employant plus de 5 000 salariés en France ou 10 000 salariés en France et à l’étranger d’établir et de mettre en œuvre de manière effective un Plan de Vigilance Ce Plan doit comporter « les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement » pouvant résulter des activités du Groupe et de ses filiales et de celles des fournisseurs ou sous traitants avec lesquels Air Liquide entretient une relation commerciale établie Cette obligation s’articule autour de cinq mesures ■une cartographie des risques (identification analyse hiérarchisation) ■des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales des fournisseurs ou sous traitants ■des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévent\ ion des atteintes graves ■un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques ■un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité Air Liquide répond aux exigences de la Loi sur le devoir de vigilance en rendant compte des différentes démarches engagées pour chaque enjeu les droits humains et les libertés fondamentales (paragraphe 2 ) la santé et la sécurité des personnes (paragraphe 3 ) et l’environnement (paragraphe 4 ) La gestion des fournisseurs et sous traitants faisant l’objet de mesures spécifiques les risques les procédures et les actions mises en œuvre dans ce cadre sont abordés dans le paragraphe 5 Deux mesures la cartographie des risques (paragraphe 1 ) et l’établissement d’un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements (paragraphe 6 ) s’appliquent de manière transversale aux trois enjeux et sont présentées indépendamment pour faciliter leur lecture Air Liquide a pour ambition d’être un leader de son industrie d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable Sa stratégie de transformation centrée sur le client vise une croissance rentable régulière et responsable dans la durée Elle s’appuie sur l’excellence opérationnelle et la qualité des investissements de même que sur l’innovation ouver\ te et l’organisation en réseau mise en place par le Groupe à l’\ échelle mondiale dans 78 pays Grâce à l’engagement et à l’inventivité de ses 64 500 collaborateurs pour répondre aux enjeux de la transition énergétique et environnementale de la santé et de la transformation numérique Air Liquide veille à augmenter la création de valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Europe39 % Amériques39 % Asie Pacifique19 % Moyen Orient et Afrique3 % 64 500collaborateurs Le présent Plan de Vigilance s’applique à L’Air Liquide S A et à l’ensemble des filiales du Groupe LE PILOTAGE ET LA GOUVERNANCE DU DEVOIR DE VIGILANCE Dans le prolongement de l’engagement du Groupe sur les sujets relatifs au devoir de vigilance la Direction Générale a décidé de créer une responsabilité dédiée pour renforcer la coordination de ces suj\ ets au sein de la Direction du Contrôle Général et Conformité Une personne a ainsi été nommée en 2020 afin d’encadrer la mise en œuvre des obligations de vigilance auxquelles est soumis Air Liquide Cette mission consiste notamment à coordonner la structure du Plan de Vigilance pour mieux répondre aux attentes des parties prenantes du Groupe et à émettre des recommandations aux différentes directions impliquées Les avancées de cette mission sont régulièrement suivies par la Direction Générale Les Directions des Achats du Contrôle Général et Conformité du Développement Durable Juridique des Ressources Humaines et de la Sécurité et des Systèmes Industriels ont participé au sui\ vi et à la rédaction du présent Plan de Vigilance L’avancée du Plan de Vigilance est suivie par le Comité Éthique et Conformité qui a élargi son périmètre en juin 2020 et intègre désormais le devoir de vigilance Il réunit les Directions du Contrôle Général et Conformité du Développement Durable Juridique des Ressources Humaines ainsi qu’un représentant des fonctions opérationnelles membre du Comité Exécutif du Groupe et se tient au minimum deux fois par an et plus souvent en cas de besoin En 2020 il a notamment revu à deux reprises l’avancement de la mission relative au devoir de vigilance Le Comité Environnement et Société est l’un des comités s\ pécialisés du Conseil d’Administration dédié aux sujets de responsabilité\ sociale et environnementale Créé en 2017 il est composé de trois membres et se réunit au moins trois fois par an En 2020 il a poursuivi la supervision du déploiement du Plan de Vigilance 97 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance LE CADRE DE RÉFÉRENCE Air Liquide adhère aux plus hauts standards et ambitions dans la conduite de ses activités notamment en matière de sécurité d’éthique et de respect des droits humains des droits sociaux et \ de l’environnement Cet engagement est rappelé dans la déclaration générale des Principes d’action adoptés en 2006 et révisés en 2016 Ces Principes sont diffusés à tous les collaborateurs et sont disponibles sur le site Internet du Groupe ( https www airliquide com fr groupe principes action groupe ) Air Liquide s’engage notamment envers ses clients et ses patients ses actionnaires ses collaborateurs l’environnement les communautés locales ses fournisseurs et ses partenaires Afin de compléter ces Principes d’action le Groupe s’est ég\ alement doté de concepts clés regroupés dans le Code de conduite (ré\ visé en 2016 mise à jour prévue en 2021) que chaque filiale s’app\ roprie en rédigeant elle même dans sa langue de travail son propre Code de conduite Ces concepts clés sont également disponibles sur le site Internet d’Air Liquide ( https www airliquide com fr groupe code conduite concepts cles ) Ils couvrent notamment ■le respect des lois et des réglementations ■le respect des personnes en matière de santé et sécurité et \ de discrimination au travail et de respect des tiers ■le respect de l’environnement ■la transparence et l’intégrité de l’information ■la mise en œuvre du Code de conduite ■les sanctions en cas de violation du Code de conduite Enfin Air Liquide adhère également à plusieurs initiatives internationales et sectorielles Son Président Directeur Général signe depuis 2014 le Pacte Mondial des Nations Unies (« UN Global Compact » https www unglobalcompact org participation report cop create and submit active 444628 ) et s’est engagé à intégrer durablement les dix principes relatifs aux droits de l’Homme aux normes internationales du travail à l’environnement et à la lutte contre la corruption au sein de la stratégie et des opérations du Groupe Le Groupe est également signataire de la Charte mondiale Responsible Care ® une initiative de l’International Council of Chemical Associations (ICCA https icca chem org wp content uploads 2020 09 Signatories of RC Global Charter pdf ) ayant pour objectif d’améliorer les performances globales de l’industrie chimique en matière de sa\ nté de sécurité et de protection de l’environnement Air Liquide contribue par ses activités et son engagement à certai\ ns Objectifs de Développement Durable (ODD) que l’Organisation des Nations Unies a mis en place pour éradiquer la pauvreté protéger la planète et garantir la prospérité pour tous à l’horizon 2030 Pour illustrer la contribution du Groupe les actions adaptées d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves décrites aux paragraphes 2 3 3 3 et 4 3 sont associées aux ODD correspondants 1 Cartographie des risques – méthodologie d’évaluation pour les activités du Groupe Air Liquide a mis en place depuis 2018 une évaluation des risques qui répondent au devoir de vigilance Le processus d’identification des risques prend en compte les spécificités locales et les sujets\ émergents Ces risques sont évalués par les groupes de pays (clusters) en fonction de leurs impacts et leur probabilité d’occurrence La synthèse de cette évaluation est revue au niveau central du Groupe\ avec l’aide d’experts notamment sur les sujets de la sécurité du climat et de la gestion de l’eau Enfin la synthèse de l’ensemble de ces travaux est présentée au Comité des risques du Groupe Elle comprend les risques suivants Enjeux du devoir de vigilance Risques associés Droits humains et libertés fondamentales Discrimination Droits du travail Santé et sécurité des personnes Santé sécurité et sûreté des personnes Environnement Émissions de gaz à effet de serre Gestion de l’eau (consommation et rejets) Le détail des risques par enjeu est présenté aux paragraphes 2 1 3 1 et 4 1 98 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 2 Droits humains et libertés fondamentales Le groupe Air Liquide adhère aux plus hauts standards dans la conduite de ses activités notamment dans le respect des droits de l’Homme et des droits sociaux 2 1 CARTOGRAPHIE DES RISQUES Les risques associés à l’impact sociétal du Groupe notammen\ t portant sur les droits humains et libertés fondamentales sont les suivants ■risques liés aux discriminations Air Liquide exerce des activités à fort contenu technologique dans un grand nombre de pays de cultures différentes Des enjeux liés à des discriminations portant notamment sur la mixité (disparités femme homme en particulier dans les métiers techniques ou d’expertise) le handicap l’or\ igine la religion ou l’âge pourraient affecter les collaborateurs du Groupe ou de ses partenaires ■risques portant sur les droits du travail Air Liquide participe au développement économique et social dans 78 pays où il opère\ par ses activités techniques industrielles médicales et économiques Ainsi Air Liquide identifie les lois et les règlements applicables notamment en ce qui concerne les conditions de travail le travail des mineurs et la liberté syndicale 2 2 PROCÉDURES D’ÉVALUATION RÉGULIÈRE Air Liquide met en place les dispositifs visant à assurer la conformité aux règles internationales en matière de droit du travail de l’\ Organisation internationale du Travail (OIT) et suit les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux droits de l’Homme et aux entreprises ainsi que ceux émis par l’Organisation de coopération et de dévelo\ ppement économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales Ils promeuvent une conduite éthique et responsable des entreprises dans leurs activités et leurs relations professionnelles notamment dans le domaine des droits humains en encourageant la mise en œuvre de procédures de diligence raisonnable La sécurité l’éthique et le respect des droits humains sont les préalables qui permettent la mise en place d’un environnement de travail de qualité Chaque entité du Groupe définit en accord avec les instances représentatives de\ s employés et les réglementations locales l’organisation du temp\ s de travail qui favorise l’engagement et la performance Un des axes de la stratégie Ressources Humaines consiste à constru\ ire une organisation inclusive et collaborative pouvant relever les défis d’un monde en perpétuelle évolution Pour évaluer et gérer les risques liés aux discriminations Air Liquide a par le passé mis en œuvre une politique concentrée sur quatre piliers l’âge le genre le handicap et les nationalités Pour recouvrir les nombreuses formes de diversité et promouvoir une culture plus inclusive Air Liquide fait évoluer sa politique en s’attachant à lutter contre toute forme de discrimination La diversité source de dynamisme de créativité et de performa\ nce est une priorité de la stratégie et de la politique Ressources Hum\ aines du Groupe Elle est ancrée dans l’organisation aussi bien par ses métiers que par ses collaborateurs et elle nourrit la performance du\ Groupe sur le long terme Définie au niveau du Groupe cette politique se décline ensuite plus localement dans ses filiales Au niveau global les objectifs sont d’améliorer la diversité d\ e la population managériale pour valoriser les nombreuses cultures dont Air Liquide est constitué et de renforcer l’équilibre entre les hom\ mes et les femmes À cet égard des objectifs de mixité chiffrés pour le Groupe et ses entités ont été définis Au niveau des entités l’objectif est d’avoir des équipes constituées de collaborateurs représentatifs du cadre dans lequel elles opèrent Chaque entité est donc responsable de la mise en place de plans d’action spécifiques à son contexte et à son cadre légal qui peuvent recouvrir de nombreuses formes de diversité (couleur de peau origin\ e ethnique religion orientation sexuelle etc ) D’autre part le système d’alerte (EthiCall et EthicsPoint décrits au paragraphe 6 ) permet de tracer le nombre de signalements liés à ces risques ou ceux liés au droit du travail plus généralement 2 3 ACTIONS ADAPTÉES D’ATTÉNUATION DES RISQUES ET DE PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES 2 3 1 Risques liés aux discriminations Au sein de l’organisation Ressources Humaines une équipe est chargée du pilotage des projets de diversité La feuille de route du Groupe est basée sur trois axes ■déployer les objectifs de diversité dans l’ensemble des entité\ s et s’assurer de la mise en place des plans d’action correspondants ■renforcer l’ensemble des processus Ressources Humaines du Groupe pour réduire tout type de biais et éviter toute forme de discrimination ■promouvoir une culture inclusive pour faire levier sur la diversité des équipes Un exemple de cette feuille de route est la mise en place prévue en janvier 2021 aux États Unis d’une nouvelle mesure pour lutter contre le harcèlement et l’intimidation Les 17 000 collaborateurs de la filiale Airgas recevront chaque année une formation qui promeut un environnement de travail positif et prévient la discrimination sur\ le lieu de travail mais aussi dans tout cadre professionnel hors du lieu de travail comme lors de voyages d’affaires de réunions et d’événements parrainés par l’entreprise Mixité femmes hommes Le Groupe a fixé plusieurs objectifs ambitieux de mixité visant à\ atteindre ■ 35 % de femmes en particulier dans la population « Ingénieurs et Cadres » à horizon 2025 Cet objectif s’inscrit dans la continuité des résultats obtenus ces dix dernières années lesquels ont permis de faire progresser la part des femmes « Ingénieurs et Cadres » dans le Groupe de 26 à 30 % ■25 % de femmes dans les plus hauts niveaux de responsabilité (cadres dirigeants) à horizon 2025 contre 21 % actuellement Les différents processus Ressources Humaines sont revus pour favoriser la diversité en particulier la mixité dans le Groupe À titre d’illustration le processus de recrutement permet de renforcer la place des femmes dans l’entreprise et le processus de développement des carrières veille à ce qu’une femme soit systématiquement présente sur la liste des candidats pour un nouveau poste Enfin la promotion d’une culture inclusive permet de faire levier sur la diversité des talents Des programmes de sensibilisation et d’échanges sont organisés dans les entités du Groupe journées dédiées organisées pour sensibiliser et impliquer les managers \ réseaux de « champions » partage de bonnes pratiques mise en place de communautés en réseaux favorisant la mixité Plusieurs événements ont ainsi été organisés dans le Groupe en mars 2020 suite à la journée internationale de la femme afin de promouvoir \ la diversité et l’inclusion 99 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance Égalité salariale femmes hommes En France la loi du 5 septembre 2018 dite « loi avenir professionnel » impose aux entreprises de plus de 50 salariés un dispositif d’évaluation annuelle des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes conduisant à une notation sociale publique de l’entreprise (sur 100 points) L’Index et les cinq indicateurs associés doivent par ailleurs être mis à disposition du Comité social et économique et transmis à l’administration En 2020 les 30 sociétés du Groupe en France comptant au moins 50 salariés ont été évaluées comme en 2019 L’Index moyen pondéré des effectifs de l’égalité femmes hommes s’élève à 87 9 100 révélant une augmentation de 2 9 points par rapport à 2019 La société L’Air Liquide S A a publié pour la troisième année son Index d’égalité atteignant 99 100 (il était de 98 100 en 2019 et 82 100 en 2018) Au delà de la France le Groupe a initié une démarche en 2019 pour évaluer les écarts de traitement entre les femmes et les hommes dans les entités de plus de 400 salariés Sur la base des premiers résultats un processus global sera défini et déployé régulièrement L’inclusion du handicap au cœur des préoccupations du Groupe Lancée en 2017 à l’échelle européenne l’initiative HandivAirsity a pour but d’encourager la diversité en intégrant le handicap dans les équipes et en impliquant l’ensemble de l’écosystème les collaborateurs les fournisseurs les clients et les parties prenantes La signature de la Charte HandivAirsity par les collaborateurs est une première étape pour soutenir cette initiative Un Challenge HandivAirsity a été lancé visant à développer et récompenser des pro\ jets en faveur du handicap dans les entités du Groupe Malgré la crise sanitaire liée à la covid 19 36 projets européens ont été lancés dans 16 pays dans le cadre de l’édition 2020 Tous les efforts sont engagés pour accompagner les collaborateurs en situation de handicap au sein d’Air Liquide études ergonomiques adaptations de poste équipements spéciaux interfaces formations sensibilisation active du personnel par exemple au sein de la filiale Air Liquide France Industrie avec des actions telles que le DuoDay la semaine européenne le hackathon solidaire le handilearning un Numéro Vert des challenges et des newsletters Au sein du périmètre regroupant environ 5 500 collaborateurs en France un cinquième accord Handicap pour 3 ans (2020 2022) a été signé fin 2019 dont l’objectif est de poursuivre les actions déjà menées en faveur des personnes handicapées et ainsi de faire progresser le taux d’emploi direct pour atteindre 4 2 % en 2022 vs 3 3 % en 2018 Des actions sont également engagées pour contribuer à l’emploi dit « indirect » qui correspond à l’achat de biens et services auprès du secteur du travail protégé et adapté (STPA) et des travailleurs indépendants handicapés même si cette contribution n’est désormais plus prise en compte dans le calcul du taux d’emploi global En France en 2020 1 3 million d’euros ont été déclarés à l’AGEFIPH (Association de gestion du fonds pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées) Depuis 2018 Air Liquide a organisé trois éditions annuelles du « Business Meeting STPA » réunissant des prescripteurs d’Air Liquide et des sociétés du STPA pour promouvoir les achats solidaires En 2020 le « Business Meeting STPA » a été réalisé sous format digital étant donné le contexte de la pandémie de covid 19 110 personnes et 10 fournisseurs y ont participé Lutte contre d’autres formes de discrimination Des actions sont également engagées pour faire évoluer les procédures mises en place localement dans les filiales contre d’autres formes de discrimination EN AFRIQUE DU SUD AIR LIQUIDE FAVORISE L’ÉGALITÉ DES CHANCES DÈS LE RECRUTEMENT À titre d’illustration pour favoriser l’égalité des chances quelle que soit l’origine ethnique et éviter le népotisme en Afrique du Sud le processus de recrutement a été renforcé Des questions ont été ajoutées au cadre de sélection pour vérifier l’\ absence de lien personnel du candidat avec un salarié de l’entreprise Il est demandé par la suite au candidat de fournir une déclaration officielle lors de l’entretien d’embauche AUX ÉTATS UNIS AIR LIQUIDE PROMEUT UNE CULTURE PLUS INCLUSIVE Aux États Unis dans le but de développer une culture plus inclusive des communautés en réseaux appelées « Business Resource Groups » sont créées pour promouvoir la diversité avec notamment les femmes les vétérans les Afro Américains les LGBTA les Américains d’origine hispanique ou asiatique D’autre part le droit à la différence sexuelle est prévu dans la mise à jour de la procédure locale en 2021 et introduira le risque de harcèlement entre personnes de même sexe 2 3 2 Risques liés aux droits du travail Relations avec les partenaires sociaux Air Liquide est attaché à un dialogue social de qualité dans l’ensemble de ses filiales Il prend des formes différentes selon les réglementations locales En Europe le Comité d’entreprise européen réunit 29 représentants issus de 13 pays Il a été renouvelé en 2017 pour un mandat de quatre ans En 2020 sept réunions plénières sous la présidence d’un membre du Comité Exécutif se sont tenues ainsi que cinq autres réunions du bureau du Comité Les principaux thèmes abordés lors des réunions d’information et de consultation sont la sécurité l’actualité des activités du Groupe et plus particulièrement en Europe les résultats financiers le bien être et la santé psychologique des collaborateurs la stratégie industrielle et sa mise en œuvre dans les différents pays où Air Liquide opère 100 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance En France le Groupe a voulu renforcer depuis deux ans le dialogue social par une approche de débat et d’élaboration de projet da\ ns le cadre d’une démarche paritaire Deux séminaires sociaux ont pris place permettant de travailler en commun (représentants du personnel syndicaux et management RH) à une nouvelle ambition L’exercice a permis de définir une feuille de route et des projets de transformation ■anticiper la gestion de l’employabilité des collaborateurs du Groupe au delà des accords de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) ■améliorer le parcours syndical au sein d’Air Liquide ■engager des réflexions sur la prévention des risques psychosociaux En 2020 malgré la crise sanitaire ce travail s’est poursuivi Concernant l’employabilité une négociation va s’entamer en 2021 avec les partenaires sociaux qui a pour ambition de se conclure par un accord d’entreprise en France Les réflexions menées lors du Comité européen sur les risques psychosociaux ont eu comme résultat de produire une Charte « Care & Perform » décrite ci dessous dans le paragraphe « Bien être au travail » Par ailleurs l’année 2020 a été grandement consacrée à la gestion de la crise sanitaire avec les représentants du personnel Elle s’est caractérisée par un dialogue social continu et renforcé avec les instances telles que le Comité social et économique (CSE) le Co\ mité de Groupe le Comité européen et la Commission santé sécurité et conditions de travail (CSSCT) En septembre 2020 une présentation de la démarche du devoir de vigilance a été partagée avec le Comité de Groupe France qui regroupe les représentants des entités françaises AUX ÉTATS UNIS AIRGAS S’ENGAGE DANS UN DIALOGUE OUVERT ET CONTINU AVEC LES ORGANISATIONS SYNDICALES Une cinquantaine de conventions collectives ont été négociées portant sur des sujets tels que la sécurité syndicale les droits \ de la direction les heures supplémentaires la santé et le bien être les heures de travail les jours fériés les congés payés les augmentations de salaire la discipline et le renvoi Bien être au travail Le Groupe veille à construire un environnement professionnel engageant et collaboratif orienté vers la performance tout en préservant la santé et le bien être des collaborateurs sur leur lieu de travail Afin de renforcer le bien être au travail des groupes de réflexion ont été créés et visent à favoriser l’équilibre vie personnelle vie professionnelle des salariés Cette démarche répond aux attentes des collaborateurs en la matière Ces pratiques ont fait l’objet de principes co construits avec les partenaires sociaux européens Le Groupe a développé en 2019 conjointement avec le Comité d’entreprise européen l’initiative « Care & Perform » qui vise à prévenir les risques psychosociaux Elle a conduit à l’élaboration d’une charte qui s’articule autour de principes d’action liés à l’amélioration de l’organisation de la charge de travail ou encore de l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée Plus largement dans le contexte d’évolution des modèles d’organisation accéléré par la pandémie de covid 19 le Groupe a lancé en 2020 un projet mondial appelé « next normal » pour capitaliser sur la transformation du travail Il permettra aux entités de faire bénéficier leurs collaborateurs d’un nouveau cadre inc\ luant la gestion des équipes une politique de télétravail encadrée un aménagement des espaces de travail et une réflexion approfondie des interactions avec les clients et les patients Par ailleurs le Groupe a lancé un programme interne de mesure de l’engagement MyVoice Il vise à améliorer l’expérience et le bien être des collaborateurs dans le Groupe Il s’appuie sur un concept simple écouter comprendre et agir Après le lancement de l’initiative en Asie Pacifique en 2019 les retours d’expérience des collaborateurs sont recueillis chaque année dans l’ensemble du Groupe pour mieux comprendre leurs attentes identifier et déployer des actions appropriées et ainsi améliorer significativement leur engagement Un court questionnaire d’une vingtaine de questions est envoyé à\ tous les collaborateurs avec la possibilité de laisser des commentaires Les questions portent entre autres sur la sécurité l’équilibre vie personnelle vie professionnelle l’évolution de carrière l’inclusion l’autonomie le développement professionnel et la confiance Les réponses sont totalement anonymes pour assurer une complète liberté de parole Les résultats sont collectés en temps réel agrégés et analysés dans une plateforme commune pour l’ensemble du Groupe Chaque manager a accès aux résultats de son équipe si les seuils garantissant la confidentialité des répondants sont respectés À partir de 2020 le questionnaire est envoyé chaque année pour\ mesurer l’impact des actions qui sont déployées et ainsi la pro\ gression du taux d’engagement des collaborateurs dans le temps Avec MyVoice Air Liquide veille à offrir à chaque employé une expérience réussie en privilégiant l’écoute et le dialogue à toutes les étapes de son parcours employé dans le Groupe Cette attention portée à l’expérience collaborateur est un facteur clé d’attractivité\ de fidélisation et d’épanouissement pour les collaborateurs 2 4 DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ Concernant les objectifs de mixité Air Liquide a formalisé son propre référentiel précisant les méthodes de reporting des indicate\ urs ressources humaines Ce référentiel rassemble l’ensemble des définitions des procédures de mesure et des méthodes de collec\ te de ces informations Les filiales réalisent une mise à jour chaque mois des indicateurs dans l’outil de reporting du Groupe Le Groupe veille à favoriser le dialogue social et dans ce cadre en\ 2020 81 % de ses salariés ont accès à une structure de représentation de dialogue ou de concertation Les indicateurs Ressources Humaines sont consolidés deux fois par an sur l’ensemble des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation financière Le Comité des Ressources Humaines représenté par les directions opérationnelles les plus importan\ tes du Groupe se retrouve six à huit fois par an pour assurer un suivi des mesures mises en œuvre et évaluer leur efficacité Objectifs 2025 Résultats 2020 Accroître la part des femmes parmi les ingénieurs et cadres 35 % 30 % Accroître la part des femmes parmi les plus hauts niveaux de responsabilités 25 % 21 % Objectif 2020 Résultat 2020 Taux de réponses à l’enquête d’engagement MyVoice en 2020 75 % 80 % Des audits internes ont été réalisés pour vérifier l’alignement des entités avec les objectifs Ressources Humaines le suivi des indicateurs et la mise en place de plans d’action 101 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 3 Santé et Sécurité Sûreté La sécurité est une valeur fondamentale du Groupe et l’ambition « zéro accident dans chaque site chaque région chaque entité » demeure une priorité essentielle C’est pourquoi en tant qu’industriel responsable le Groupe s’engage à réduire efficacement et en toute circonstance l’exposition de ses collaborateurs sous traitants clients patients et fournisseurs aux risques professionnels et industriels Les résultats obtenus en matière de sécurité depuis plus de 30 ans témoignent des progrès continus du Groupe dans ce domaine 3 1 CARTOGRAPHIE DES RISQUES 3 1 1 Risques industriels pouvant affecter les personnes Les risques industriels sont liés aux différents produits procédés industriels et modes de distribution mis en œuvre par le Groupe Ils se répartissent sur un grand nombre de sites de production locale Au delà des risques génériques inhérents à toute activité industrielle les différents métiers d’Air Liquide comportent des risques plus spécifiques qui peuvent affecter les personnes Ils sont liés ■aux produits les propriétés intrinsèques des gaz industriels fabriqués transformés ou conditionnés par le Groupe les classe\ nt dans la catégorie des matières dangereuses ■aux procédés et à leurs exploitations la cryogénie est utilisée pour séparer des gaz par distillation les stocker et les transporter Cette technique à très basse température requiert des moyens de\ contrôle et de protection spécifiques afin de prévenir notamment −les brûlures cryogéniques associées aux gaz liquéfiés −l’anoxie associée au gaz inertes −la suroxygénation ou les incendies associés à l’oxygène et ses mélanges Il en va de même pour les techniques à haute température utilisées notamment pour la production d’hydrogène exposant en particulier à des risques d’incendie ou d’explosion Par ailleurs la pression est au cœur des procédés du Groupe Ainsi les équipements sous pression doivent être conçus avec des éléments de sécurité limitant les risques d’accidents liés à une augmentation incontrôlée de la pression ■à la logistique et au transport chaque année les véhicules de livraison les commerciaux et les techniciens d’intervention parcourent plusieurs centaines de millions de kilomètres Le non respect du Code de la route ou le défaut d’entretien régulier des véhicules exposerait les conducteurs et les tiers à des risque\ s d’accident accrus Par ailleurs les sites industriels utilisent de nombreux moyens de levage motorisés qui présentent des risques spécifiques (collision chute d’emballages etc ) et dont la conduite requiert formation et habilitation ■à l’ingénierie et à la construction la prise en compte des risques industriels doit débuter au moment de la phase de conception des futures installations Lors de la réalisation des installations le défaut de mise en place d’une organisation rigoureuse de prévention affecterait la capacité de coordination des multiples corps de métie\ rs et les exposerait à des risques d’accident ■à la fiabilité de livraison le Groupe est exposé au risque de défaillance des systèmes de livraison de gaz aux clients pouvant entraîner un défaut dans l’approvisionnement en qualité ou en volume qui notamment pourrait avoir un impact sur la santé d’un patient ■aux normes et réglementations particulières notamment dans le domaine de la Santé avec le risque de non conformité des produits et services mis en œuvre pour les patients La logistique et le transport routier ainsi que les procédés de fabrication représentent une forte exposition des personnes aux risques correspondants Ils font l’objet de programmes d’actions dédiés décrits au paragraphe 3 3 3 1 2 Risques liés à la sûreté des personnes Les risques liés à la sûreté des personnes sont principaleme\ nt générés par les déplacements professionnels risques sécuritaires lors d’un séjour en pays étranger mais aussi risques sanitaires dans certains pays touchés par des « maladies rares » ou disposant d’infrastructures médicales et hospitalières « à risque » De façon concrète ces risques concernent tous les segments du déplacement et sont liés par exemple ■avant le départ au manque d’information sur le pays de destinatio\ n et les bonnes pratiques à mettre en œuvre ■à l’arrivée aux consignes relatives aux modalités de reconnaissance de son hôte et aux moyens de transport ■durant le séjour au choix de l’hébergement et des moyens de transport ■aux consignes sanitaires (et de sécurité alimentaire) variables selon les géographies ■aux consignes de sûreté physique variables selon les pays et les situations politiques et sociales ■à l’information sur les moyens disponibles pour solliciter un avis\ médical une consultation une hospitalisation voire solliciter une évacuation sanitaire La crise sanitaire mondiale liée à la pandémie de covid 19 a ainsi été traitée pour les voyageurs avec une approche identique information orientation consignes de voyage et actions adaptées selon les personnes et les pays Le devoir de protection qu’assure ainsi le Groupe vis à vis de ses employés s’applique de la même façon aux intervenants (prestataires et sous traitants) dès lors qu’ils interviennent à la demande d’Air Liquide et ce quel que soit le pays De façon globale le niveau de risque des pays est établi par la Direction Sûreté Il est basé sur la notation officielle de cinq pays (France Royaume Uni Canada États Unis et Australie) ainsi que sur l’évaluation du prestataire sûreté La survenance d’évènements graves ou répétés conduit à reconsidérer le niveau de risque du pays La validation finale de ce niveau appartient au responsable du pays À ce jour pour ce qui concerne les pays dans lesquels Air Liquide est implanté trois sont classés à très haut risque (Nigeria Mali et Burkina Faso) neuf sont à risque élevé Les autres se répartissent entre risque modéré et risque faible Enfin la protection des sites contre des attaques malveillantes contribue à la protection des personnes qui travaillent sur ces sites\ mais aussi des riverains et clients Toute intrusion sur un site quel qu’en soit le motif (simple vol ou acte terroriste) crée une nu\ isance ou des dégâts majeurs qui vont affecter le travail des collaborateurs Selon la nature de l’agression l’acte commis peut aussi avoir des conséquences sur la sécurité des riverains ou pour des clients qui souffriraient d’un défaut de livraison 102 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 3 2 PROCÉDURES D’ÉVALUATION RÉGULIÈRE Pour évaluer et gérer ces risques le Groupe dispose d’un système de gestion industrielle (« IMS » ou Industrial Management System) qui s’appuie sur ■la responsabilisation des Directions des différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre de ce système ■l’émission de procédures clés d’organisation et de gestio\ n visant à assurer −la conformité aux normes et réglementations −la maîtrise de la conception −la gestion des risques industriels −la gestion de l’hygiène de la santé et de l’environnement −la formation et l’habilitation du personnel −la gestion des procédures d’exploitation et de maintenance −la gestion des achats industriels −la gestion des modifications −l’analyse et le traitement des incidents et accidents −la diffusion de standards techniques partagés dans les entités du Groupe La base documentaire de l’IMS fait l’objet d’une mise à jour\ et d’un enrichissement continus 3 2 1 Risques industriels pouvant affecter les personnes La Direction de la Sécurité et des Systèmes Industriels et les \ Directions Industrielles des branches d’activité mondiale animent et contrôlent la mise en œuvre de l’IMS en s’appuyant notamment sur ■différents tableaux de bord permettant de suivre la performance en matière de sécurité ■des audits de processus pour vérifier les conditions de mise en œuvre et la conformité des opérations aux exigences de l’IMS\ ■des revues de sécurité minutieuses préalables au démarrage d\ e toute nouvelle unité de production pour prévenir un accident lié à un défaut de construction ■des audits techniques conduits par les Directions Industrielles pour s’assurer de la conformité des opérations aux règles du Groupe Cette évaluation régulière des risques industriels pouvant affecter des personnes couvre l’ensemble des activités du Groupe dans toutes les zones géographiques Elle suit un rythme adapté à chaque sujet par exemple au travers de revues mensuelles de la performance sécurité ou bien de bilan annuel des audits techniques D’autres thèmes nécessitent des évaluations à un rythme ad hoc comme le cas de la pandémie de covid 19 3 2 2 Risques liés à la sûreté des personnes Pour ce qui est de la sûreté des établissements industriels et tertiaires des visites ont régulièrement lieu sur les sites L’objet de ces visites de sûreté est de s’assurer de la bonne application des processus c\ ontenus dans la base documentaire Elles sont habituellement conduites dans chaque géographie avec la participation de la Direction Sûreté Chaque visite de pays fait l’objet d’un compte rendu adressé à l’entité À titre d’illustration sur les deux dernières années 27 sites (dont 11 majeurs) dans 9 pays (dont Mali et Nigeria pays classés à très haut risque) ont été visités par le Directeur de la Sûreté a\ ccompagné de l’Officier de Sécurité de la zone géographique concernée 3 3 ACTIONS ADAPTÉES D’ATTÉNUATION DES RISQUES ET DE PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES 3 3 1 Risques industriels pouvant affecter les personnes Air Liquide s’appuie sur des actions continues de sensibilisation des équipes au travers de formations spécifiques à l’atténuat\ ion des risques industriels pouvant affecter les personnes Non seulement chaque employé est formé aux risques inhérents à son propre métier mais de façon plus large il est aussi formé à la culture sécurité du Groupe Depuis leur création en 2013 Air Liquide s’attache à faire respecter les 12 règles vitales pour la sécurité dans chaque site et à\ chaque instant Le sens de chaque règle est largement partagé Ne pas respecter une de ces 12 règles vitales pour la sécurité est un acte grave qui en fonction des circonstances peut conduire à une sanction Comme identifié dans la cartographie deux risques présentent une exposition des personnes particulièrement forte Des plans d’action ciblés ont été mis en place pour chacun d’entre eux depuis p\ lus de 10 ans et certaines actions ont été renforcées depuis environ 5 ans ■Air Liquide livre des produits à ses clients et patients par la route dans 78 pays Le Groupe s’appuie sur un programme structuré pour atténuer ces risques sur la route dont les principales actions consistent à −équiper les véhicules de technologies permettant d’assister le conducteur de l’avertir en cas de danger ou de le protéger en cas d’accident C’est un domaine qui évolue rapidement et Air Liquide s’attache à déployer les meilleures technologies que ce\ soit pour sa propre flotte de véhicules ou celle des transporteurs professionnels agissant pour son compte Environ la moitié des véhicules est déjà équipée et l’objectif est d’atteindre 80 % dans les prochaines années −évaluer et auditer en permanence le respect par les opérations des exigences internes décrites dans un référentiel mis à jour courant 2020 Ce référentiel concerne aussi bien les aspects matériels que les aspects humains (ex le recrutement et la formation des chauffeurs professionnels) 103 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance Il est à noter que grâce aux efforts déployés depuis plus de 5 ans la performance de sécurité sur la route s’est améliorée \ et que la dynamique actuelle devrait conduire à de nouveaux progrès À titre d’illustration le nombre de renversements de camion (par exemple dans un virage négocié à trop vive allure) est passé de plu\ s de 30 par an il y a cinq ans à moins d’une dizaine depuis 2019 et ceci alors que le nombre de camions de la flotte dépasse les 10 000 ■La sécurité des procédés industriels peut être difficile à appréhender dans la mesure où bien que rares les incidents peuvent conduire à des conséquences très graves avec des fatalités multiples De façon à s’assurer que les opérations prennent efficacement en compte ce risque Air Liquide a mis en place des plans d’action spécifiques dont l’objectif est de mettre sous contrôle les risques les plus graves liés aux procédés de production Ces plans d’action spécifiques sont dotés des ressources appropriées (expertise et budgets) et suivent une feuille de route Leur avancement fait l’objet d’un suivi régulier par la Directi\ on Générale du Groupe 3 3 2 Risques liés à la sûreté des personnes Afin de réduire les risques relatifs aux voyages Air Liquide met en œuvre une série de mesures destinées à protéger le voyage\ ur tout au long de son déplacement ■des fiches d’information sur les pays présentant l’un des trois\ niveaux de risque les plus élevés reprennent l’essentiel des consignes à connaître avant le départ elles sont mises à jour régulièrement par la Direction Sûreté ■toute demande de réservation de voyage vers un pays à très haut risque ou à risque élevé est soumise à un circuit de valida\ tion par la hiérarchie puis par l’Officier de Sécurité de la zone géographique concernée qui peut même interdire le voyage ■au sein de chaque entité ou groupe d’entités un responsable sûreté est chargé de l’actualisation des fiches d’informa\ tions pays et des conseils spécifiques pour les collaborateurs de la filiale le\ s expatriés et les voyageurs ■l’outil de réservation permettant le suivi des voyageurs informe\ les entités hôtes de l’arrivée des personnes du Groupe et permet le cas échéant de leur faire part d’informations actualisées\ ■tout au long de leur déplacement les voyageurs bénéficient du soutien du prestataire mondial qui informe des situations locales répond aux questions et peut organiser un soutien sanitaire (du conseil téléphonique à l’évacuation médicale par moyen aérien) Durant la crise pandémique de covid 19 les collaborateurs du Groupe ainsi que les prestataires intervenant pour le compte d’Air Liquide ont fait l’objet d’une attention particulière Une cellule de crise se réunissant chaque semaine sous l’autorité du Direct\ eur des Ressources Humaines du Groupe a élaboré au fil des mois différents protocoles à destination de l’ensemble des entités dont quelques uns sont indiqués à titre d’illustration ■covid 19 Recommandations et Plan de Continuité d’Activité (mars 2020) ■gestion d’un collaborateur testé positif au sein d’une entité critique de production (mars 2020) ■RH – Comment agir avec un collaborateur testé positif à la covid 19 (mai 2020) ■consignes pour la phase de transition et anticipation de la « seconde vague » (juin 2020) ■de l’usage des tests covid 19 (juillet 2020) Enfin pour faciliter l’achat de masques de protection individuelle et d’autres produits nécessaires dans le cadre des activités de\ s entités plusieurs équipes ont été dédiées à la définition du besoin puis à l’approvisionnement Cette organisation ad hoc appuyée par la Direction des Achats du Groupe permet depuis le mois de mai 2020 de répondre aux besoins des filiales La politique de protection des sites contribue à protéger les collaborateurs et prestataires qui y travaillent mais aussi les riverains des Établissements industriels Elle s’appuie sur un processus d’évaluation du site puis de mesure d’écart entre le niveau de protection existant et le standard requis et enfin sur un plan d’action à engager pour réduire les écarts relevés Une clôture étanche un processus d’accès maîtrisé un système de gardiennage et de surveillance adapté et enfin une capacité d’intervention et de riposte en cas d’intrusion sont les fondamentaux de notre politique de protection des sites L’ensemble des informations relatives à la sûreté des collabo\ rateurs et des sites mais aussi à la pandémie sont réunies sur le sit\ e intranet de la Sûreté Elles sont accessibles à tous les collaborateurs dans le monde 104 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 3 4 DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ Les filiales reportent au fil de l’eau tous les événements sé\ curité et sûreté dans l’outil de reporting du Groupe Cet outil sera remplacé début 2021 par un nouvel outil permettant à la fois d’amélio\ rer le suivi des plans d’action correctifs ainsi que de proposer des modules\ standardisés d’animation de la sécurité Chaque mois chaque événement reporté est revu par une équipe d’experts Les événements les plus graves sont analysés en détail et les enseignements tirés sont partagés avec les entités du Groupe potentiellement concernées par des situations similaires Le Comité Industriel et Sécurité réunit les Directeurs des cinq Directions Industrielles des branches d’activité mondiale le Directeur de la Sécurité du Groupe ainsi qu’un représentant des Business Units mondiales Ingénierie & Construction et Marchés Globaux & Technologies Il a pour mission d’examiner les risques industriels et la performance sécurité ainsi que de suivre l’avancement des principales actions de progrès notamment celles qui concernent les risques les plus importants et ou les actions transverses Il se tient six à huit fois par an sous la présidence d’un membre du Comité Exécutif du Groupe L’évolution des performances sécurité et du degré de confo\ rmité des opérations aux exigences d’IMS fait l’objet d’un suivi régulier par le Comité Exécutif ainsi que par le Comité Environnement et Société Le taux de fréquence des accidents avec arrêt des employés Air Liquide est un des indicateurs de suivi de la performance sécurité Comme illustré dans le graphique ci dessous ce taux de fréquence s’est amélioré progressivement durant les vingt dernières années Il traduit une constante progression de la maturité des équipes autou\ r du thème de la sécurité ainsi qu’un développement de la culture sécurité au sein de l’entreprise TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT DES COLLABORATEURS AIR LIQUIDE (a) (b) 2 8 3 2 2 32 3 2 12 3 2 1 1 81 71 9 1 7 1 7 1 61 6 1 6 1 6 1 31 2 0 9 1 4 0 R 1 M 1 R 2 M 2 R 3 M 3 R 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 (a) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’\ heures travaillées (b) Incluant Airgas depuis 2017 105 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 4 Environnement 4 1 CARTOGRAPHIE DES RISQUES 4 1 1 Risques liés aux émissions de gaz à effet de serre (GES) En tant qu’industriel responsable Air Liquide a identifié le risque lié aux émissions de gaz à effet de serre dans ses activités La prise en compte de ce risque et les mesures d’atténuation associées illustrent l’engagement du Groupe à lutter contre le changement climatique tout en prenant en compte les recommandations du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) et les objectifs fixés par l’Accord de Paris Dans ce cadre des travaux sont actuellement en cours pour revoir les Objectifs climat du Groupe et définir sa contribution à la neutralité carbone visée en 2050 106 2  fi générées par l’ensemble des sources d’émissions possédées ou contrôlées par Air Liquide  fi liées à la production d’électricité ou de vapeur achetée à l’extérieur du Groupe fi indirectes liées au cycle de vie des produits vendus par Air Liquide POUR AIR LIQUIDE SCOPES D’ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE fi     \b fi  fi\  fi  fi   Production de vapeur et d’électricité à partir de gaz naturel et de vapeur  \b  Production d’oxygène d’azote d’argon et de gaz rares à partir d’air   Le bilan d’émissions de GES d’Air Liquide prend en compte les 6 gaz eet de serre mis en avant par le protocole de Kyoto et est réalisé conformément à la méthode de comptabilité carbone du GHG Protocol proposé par le World Ressource Institute et le World Business Council for Sustainable Development     ’    \  fi      fi    ’\b’ Production de CO et de H à partir de gaz naturel et de vapeur ––   – fi  fi fi fifi          fi  Les données présentées ont été arrondies au dixième DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance Scope 1 Air Liquide comptabilise les émissions de dioxyde de carbone de méthane et de protoxyde d’azote Pour les grandes unités les émissions de Scope 1 correspondent à la différence de contenu carbone entre le gaz naturel consommé par ces unités et le contenu carbone de leurs produits Le reporting prend en compte un minimum de 95 % des émissions du Groupe La méthodologie et le reporting des sources non comptabilisées font l’objet d’un processus d’amélioration continue Scope 2 Le Scope 2 totalise les émissions indirectes de GES générées par la production d’électricité et de vapeur achetée à l’extérieur du Groupe Ces émissions sont liées à la production d’électricité et de vapeur dans les différents pays où il opère Le reporting prend en compte un minimum de 95 % des émissions du Groupe Scope 3 Le Groupe reporte d’autres émissions indirectes de GES en Scope 3 (catégories 1 2 3 4 6 7 11 et 13 du GHG Protocol (a) ) qui concernent les activités Gaz et Services Les catégories non reportées représentent des émissions non applicables dans le modèle d’\ affaires d’Air Liquide (8 et 14) ou négligeables (5 12 et 15) ou dé\ jà reportées dans le Scope 1 (9) ou dont la méthodologie et le reporting sont en cours d’élaboration (10) (a) Le Greenhouse Gas Protocol (organisme responsable de l’élaboratio\ n de normes internationales sur le calcul du bilan carbone aussi appelé GHG Protocol) est le cadre comptable le plus utilisé à l’international pour c\ omprendre quantifier et gérer les émissions de gaz à effet de \ serre 4 1 2 Risques liés à la gestion de l’eau Pour Air Liquide le risque est associé à la consommation de l’eau et tout particulièrement dans les zones de stress hydrique La consommation d’eau est mesurée en calculant la différence entre la quantité d’eau prélevée et la quantité d’eau restit\ uée par le Groupe dans l’exercice de ses activités Cette différence s’explique par ■la perte de l’eau par évaporation dans le processus de refroidissement de machines tournantes en particulier pour la production des gaz de l’air et ■son utilisation comme matière première pour certains produits tels que l’hydrogène En ce qui concerne le refroidissement des unités de séparation de gaz de l’air (ASU) il existe plusieurs types de circuits de refroidiss\ ement ■plus de la moitié de ces unités ont des circuits d’eau semi ouverts où une partie de l’eau au cours du refroidissement s’évapo\ re ■environ un tiers de ces unités ont des circuits ouverts L’eau passe par l’usine afin de la refroidir mais l’intégralité de l’eau prélevée est restituée La consommation est considérée comme nulle dans ce cas Ces deux types d’unités nécessitent des appoints d’eau continus Le processus de refroidissement n’a pas d’impact substantiel sur la qualité de l’eau restituée ■enfin les autres unités ont des circuits fermés qui ne prélè\ vent pas d’eau dans leur milieu Ces derniers n’ont aucune consommation d’eau après le remplissage initial 4 2 PROCÉDURES D’ÉVALUATION RÉGULIÈRE 4 2 1 Risques liés aux émissions de gaz à effet de serre (GES) et à la gestion de l’eau Les procédures d’évaluation sont les suivantes ■les éléments de méthode comme les grilles permettant d’é\ valuer régulièrement les risques en fonction de leur probabilité d’\ occurrence et de leur impact potentiel sont fournis aux opérations par la Direction du Développement Durable qui supervise le processus d’analyse Les risques environnementaux sont ainsi évalués localement par les groupes de pays (clusters) sous la responsabilité de leurs Directeurs ■la synthèse de l’évaluation est revue par le Comité des risques Il valide les orientations analyse les prises de décisions et s’assu\ re du suivi des actions ■le Comité Environnement et Société examine la stratégie et les engagements du Groupe en matière de Développement Durable et ses actions en matière environnementale et sociétale et en rend compte à l’ensemble du Conseil d’Administration Il se réunit au moins trois fois par an et tient une session commune avec le Comité d’audit et des comptes une fois par an 4 3 ACTIONS ADAPTÉES D’ATTÉNUATION DES RISQUES ET DE PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES 4 3 1 Risques liés aux émissions de gaz à effet de serre (GES) Politique et procédures environnementales La procédure relative aux émissions de gaz à effet de serre est en cours de mise à jour Elle comprendra ■un rappel des obligations réglementaires actuelles auxquelles le Groupe est soumis en matière d’émissions de gaz à effet de serre ■la méthodologie de calcul des émissions des scopes 1 2 et 3 ains\ i que le périmètre et la fréquence de reporting ■la revue des décisions d’investissement prenant en compte des critères de responsabilité environnementale notamment concernant les émissions de gaz à effet de serre ainsi qu’une analyse des opportunités et risques liés à la transition climatique À titre d’illustration Air Liquide prend en compte un prix interne du carbone de 50 euros par tonne Les Objectifs climat du Groupe Air Liquide reconnaît l’importance et le caractère urgent des sujets liés au climat Le Groupe a pour ambition de participer activement à la réalisation de l’Accord de Paris qui définit un cadre \ mondial visant à éviter un changement climatique dangereux en limitant le réchauffement de la planète à un niveau nettement inférieur à 2 °C et en poursuivant les efforts pour le limiter à 1 5 °C Pour réduire son empreinte environnementale le Groupe a publié en 2018 des Objectifs climat Ces objectifs sont constitués de trois axes agir sur ses Actifs avec ses Clients et pour les Écosystèmes (ACE) Cette démarche globale s’applique à l’ensemble des activités du Groupe 107 AGIR POUR LE CLIMAT OBJECTIFS CLIMAT Air Liquide est convaincu que le changement climatique et la transition énergétiquedoivent être au centre des préoccupations économiques et sociétales C’est pourquoi le Groupe a inscrit le climat au cœur de sa stratégie travers sa d…marche mbb} Par son ambition pour le climat et ses actions Air Liquide s`inscrit ainsi dans la lign…e des accords de Paris Air Liquide puise dans sa capacité d’innovation pour concilier croissance et respect de l’environnement Ce travail s`inscrit dans une approche globale et ambitieuse au sein de ses activités pour limiter leur empreinte environnementale avec ses clients pour d…velopper des solutions durables et au service d`une soci…t… bas carbone AGIR SURNOS ACTIFS AGIR AVECNOS CLIENTS AGIR POURNOS ÉCOSYSTÈMES Augmenter les achats d ’ 'SOR\HU GHV RUHV GH    Co développer avec les clients des     \b  \b Améliorer l’  des unités de production Réduire l’\b  des produits vracset des bouteilles Actions agissant sur le scope 3 Actions agissant sur les scopes 1 & 2    Innover pour réduire OHV PLVVLR■V GH JD] HHW de serre chez nos clients et œuvrer ensemble pour une industrie plus propre Réduire l’impact carbone de nos activités de production de distribution et de services Contribuer à l’essor d’une société bas carbone en développant des solutions de transition énergétique pour agir contre le changement climatique Crer une \b \b    Utiliser l’expertise cryogénique pour des       UNE DÉMARCHE INTÉGRANT TOUTES NOS ACTIVITÉS À TRAVERS 3 PILIERS COMPLÉMENTAIRES    pour une mobilité propre Développer\b GAZ DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance Actifs (A) Dans ses activités de production de distribution et de services Air Liquide s’engage à réduire de 30 % son intensité carbone (a) d’ici 2025 sur la base des émissions de 2015 Pour atteindre cet objectif le Groupe a déterminé les leviers suivants Levier 1 augmenter de près de 70 % les achats d’électricité renouvelable Afin de passer de 6 TWh d’électricité renouvelable en 2015 à 10 TWh en 2025 Air Liquide a mis en place une démarche volontariste d’achat d’électricité renouvelable par des contrats directs auprès des producteurs En juillet 2020 Air Liquide a signé un contrat d’achat à long terme pour se fournir en électricité renouvelable à hauteur de 15 % de la consommation actuelle de ses activités en Espagne Ce contrat de fourniture d’énergie renouvelable est le premier de \ cette nature à être signé en Europe et témoigne de l’engagement d’Air Liquide à réduire son empreinte carbone Levier 2 améliorer de 5 % l’efficacité énergétique des unités de production Le Groupe cherche à réduire de 5 % la consommation d’énergie par unité de volume de ses usines d’ici 2025 grâce ■aux efforts d’innovation pour améliorer la performance des unités de \ production les plus récentes ■aux efforts d’investissement pour la modernisation des unités de product\ ion existantes ■à l’automatisation et la centralisation de ses opérations nota\ mment en optimisant les performances des usines en matière de consommation énergétique (émissions de CO 2 évitées) En juillet 2020 Air Liquide a annoncé un investissement de 125 millions d’euros pour construire la première unité de séparation des gaz de l’air (ASU) de taille mondiale pour la production d’oxygène comprenant un système de stockage d’énergie Ce système contribue à stabiliser le réseau électrique et permet d’augmenter la quantité d’énergie renouvelable injectée L’ASU très performante – avec une consommation électrique réduite d’environ 10 % – aura une capacité de production de 2 200 tonnes d’oxygène par jour et sera construite dans le port de Moerdijk aux Pays Bas Levier 3 réduire de 10 % l’empreinte carbone des produits en vrac sous forme liquide et bout\ eilles sous forme gazeuse en agissant tant sur la production que sur les moyens de transport et l’efficacit\ é des tournées de livraison Aujourd’hui seuls 15 % des gaz de l’air ou de l’hydrogène produits par Air Liquide sont transportés par la route (le reste des livraisons s’effectuent soit par canalisations soit les gaz sont produits par des unités installées directement sur les sites clients) De plus grâce au succès des programmes d’optimisation des tournées l’efficacité du transport des gaz industriels continue de s’améliorer En novembre 2020 Air Liquide a déployé à l’échelle mondiale son programme de digitalisation de la chaîne d’approvisionnement des gaz liquides IBO (Integrated Bulk Operation\ s) Le digital et son corollaire la collecte massive de données depuis le site de production jusqu’au site du client permettent l’amélioration de la performance opérationnelle et notamment une réduction de l’empreinte carbone Présents dans chaque entité opérationnelle des Climate Champions sont chargés du déploiement des Objectifs climat du Groupe Ils sont le point de contact de la Direction du Développement Durable dans les groupes de pays (clusters) Ils élaborent une feuille de route qui doit définir les mesures opérationnelles requises pour l’atteinte des objectifs Ils ont également pour mission d’identifier les projets de suivre les indicateurs clés et de communiquer sur les progrès Au cours de l’année 2020 les feuilles de route climat à horizon 2025 de toutes les géographies ont été mises à jour Clients (C) Le Groupe s’engage avec ses clients pour une industrie durable grâce à des solutions bas carbone Air Liquide propose déjà des technologies qui permettent à ses clients de réduire leurs émissions de CO 2 et de polluants Il innove continuellement et développe également de nouvelles solutions comme la capture et la valorisation du CO 2 ou l’injection d’hydrogène dans les hauts fourneaux de ses clients métallurgistes Pour atteindre cet objectif le Groupe a déterminé les leviers suivants\ Levier 1 déployer des offres et solutions bas carbone Air Liquide propose à ses clients d’externaliser une partie de leurs procédés afin de mutualiser les actifs et ainsi réduire jusqu’à 20 % la quantité d’énergie utilisée Le Groupe développe également des offres réduisant les émissions liées au transport notamment avec des petites unités de production installées sur les sites des clients et des bouteilles de nouvelle génération 40 % plus légères que celles en acier Pour améliorer l’efficacité énergétique de la combustion dans l’industrie sidérurgique et du verre Air Liquide propose des solutions d’oxycombustion Ce procédé consiste à enrichir l’air avec de l’oxygène afin de réduire la consommation d’énergie (a) En kg CO 2‑équivalent euro de résultat opérationnel courant avant amortis\ sements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre (voir réconciliation en anne\ xe au Chapitre 1 page 57) 108 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance En avril 2020 Air Liquide a annonc un investissement majeur Taiwan pour entrer dans deux des bassins= de semi conducteurs les plus avancs au monde Cet investissement reflète la capacité d’Air Liquide à four\ nir des solutions différenciées et bas carbone d’hydrogène et d’oxygène de très haute pureté L’hydrogène sera en effet en partie produit à partir d’énergies renouvelables ce qui permettra d’éviter l’émission de dioxyde de carbone (CO 2) dans une proportion estimée à 20 000 tonnes par an En septembre 2020 Air Liquide a annoncé la signature d’un accord de long terme avec Eastman Chemical Company portant sur la fourniture de volumes supplémentaires d’oxygène azote et gaz de synthèse (syngas) pour accompagner la croissance d’Eastman et sa production à Longview au Texas Le Groupe y construira notamment une unité d’oxydation partielle (POX) dotée de la technologie propriétaire Lurgi qui permettra de capturer et de recycler le CO 2 réduisant l’intensité carbone des opérations Levier 2 codévelopper avec les clients des procédés innovants Air Liquide s’associe avec ses clients pour mettre en place de nouvelles solutions permettant de réduire l’impact environnemental dans divers domaines d’activité ■soit en réduisant quand cela est possible les émissions de CO 2 de ses clients en leur proposant des solutions innovantes ■soit en capturant ce CO 2 pour lui donner une deuxième vie (CCUS (a) – activités Industriel Marchand ou Grande Industrie) ou pour le \ stocker de façon définitive (CCS (b) – stockage dans d’anciennes réserves de gaz naturel offshore par exemple) En janvier 2020 Air Liquide a renouvelé son partenariat avec Solidia Technologies qui développe des solutions réduisant l’empreinte environnementale du béton préfabriqué Les solutions innovantes industrialisées par les experts d’Air Liquide et de Solidia Technologies lors de la phase pilote en 2016 permettent de produire un bé\ ton dont l’empreinte carbone est jusqu’à 70 % inférieure à celle d’un béton traditionnel Écosystèmes (E) Avec les écosystèmes via un dialogue actif avec un ensemble d’acteurs (pouvoirs publics partenaires industriels ONG etc ) Air Liquide contribue au développement d’une société bas carbone notamment \ en développant le biométhane pour l’industrie et les transports et en promouvant l’hydrogène qui tant sur le plan de la mobilité que de l’énergie jouera un rôle clé dans la transition énergétique et la lutte contre le changement climatique Pour atteindre cet objectif le Groupe a déterminé les leviers suivants Levier 1 développer l’économie circulaire Dans les transports en camion le biométhane réduit de 85 % les émissions de particules fines de 90 % celles de dioxyde de carbone et le bruit jusqu’à 50 % par rapport au diesel L’utilisation du biométhane se développe et se diversifie dans les domaines de l’industrie et des transports en se basant sur de nouvelles applications performantes et respectueuses de l’environnement Air Liquide lance son activité biométhane en Italie avec deux nouvelles unités de production Air Liquide a annoncé la construction de ses deux premières unités de production de biom\ éthane en collaboration avec son partenaire local Dentro il Sole (DIS) Les deux unités seront construites à Truccazzano (Milan) et Fontanella (Bergame) en Italie et permettent le recyclage de matières organiques provenant d’activités agricoles et d’élevage pour les transformer en biométhane une source d’énergie renouvelable ASDA entreprise de grande distribution de premier plan au Royaume Uni \ a confié à Air Liquide l’installation et l’exploitation de six stations de distribution de biométhane (bio GNV) pour le ravitaillement des camions sur ses sites Le groupe de distribution britannique ASDA mettra en circulation en 2021 plus de 300 nouveaux camions alimentés au bio GNV (Gaz Naturel pour Véhicules) afin de réduire l’impact environnemental de ses activités de transport Levier 2 utiliser l’expertise cryogénique pour des solutions de transport \ propre Ce levier présente l’ensemble des solutions mettant en œuvre l’expertise d’Air Liquide dans le domaine des basses températures que ce soit pour le transport frigorifique propre ou celles qui permettent au secteur du transport de réduire significativement les émissions de gaz à effet de serre Air Liquide a développé des équipements cryogéniques Turbo Brayton pour reliquéfier les évaporations de gaz naturel des méthaniers et réduire les émissions de gaz à eff\ et de serre de l’industrie maritime Le succès de cette technologie souligne la capacité du Groupe à proposer des solution\ s qui réduisent l’impact des activités de ses clients sur l’environnement En effet la soixantaine d’unités vendues au cours des trois dernières années permet d’éviter plus de 290 000 tonnes de CO 2 équivalent par an (a) CCUS Carbon Capture Utilization and Storage (b) CCS Carbon Capture and Storage 109 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance Levier 3 promouvoir l’hydrogène pour une mobilité propre Air Liquide investit dans des actifs de production d’hydrogène bas carbone ainsi que dans le réseau de distribution pour la mobilité hydrogène En juillet 2020 Air Liquide et le port de Rotterdam lancent conjointement une nouvelle initi\ ative ayant pour objectif de permettre à 1 000 camions hydrogène zéro émission de relier les Pays Bas la Belgique et l’ouest de l’Allemagne d’ici 2025 Il s’agit de l’un des plus grands projets européens de développement de camions hydrogène et d’infrastructures connexes et contribuera à la réduction des\ émissions de CO 2 d’environ 100 000 tonnes par an Levier 4 créer une économie mondiale de l’hydrogène Air Liquide est un acteur majeur de la création d’une économie mondiale de l’hydrogène Le Groupe a été le cofondateur du Conseil de l’Hydrogène (Hydrogen Council en anglais) une initiative regroupant plus de 100 industriels d’envergure mondiale pour partager leurs visions et ambitions pour l’hydrogène comme accélérateur de \ la transition énergétique et pour atteindre les objectifs liés \ aux changements climatiques L’hydrogène peut décarboner les usages finaux comme dans les transports l’énergie pour l’industrie ou la chaleur et l’électricité dans le résidentiel L’hydrogène peut également jouer un rôle majeur pour le stockage du surplus d’énergie dans des marchés dominés par les énergies renouvelables Pour favoriser le développement de ces initiatives le gouvernement français a décidé en 2020 de consacrer à l’hydrogène plus de 7 milliards d’euros d’ici à 2030 En Allemagne le fonds dédié à l’hydrogène s’élève à 9 milliards d’euros Air Liquide est un des membres fondateurs du Conseil de l’Hydrogène Première initiative mondiale du genre le Conseil de l’Hydrogène entend montrer que l’hydrogène compte parmi les solutions clés de la transition énergétique Sa mission est de formuler et promouvoir des solutions auprès de déci\ deurs clés dans l’écosystème politique économique et financier mondial 4 3 2 Risques liés à la gestion de l’eau Politique liée à la gestion de l’eau Afin de diminuer le risque lié à la gestion de l’eau vis à vis des tiers une politique sur l’eau est actuellement en cours de rédaction L’objectif de cette politique est de déployer les bonnes pratiques diffuser une méthodologie commune autour du calcul des indicateurs et me\ surer l’impact que l’utilisation de l’eau dans les sites Air Liquide peut avoir sur les populations Cette politique sera publiée dans le BlueBook (a) en 2021 Organisation et outil de reporting Air Liquide dispose d’un réseau d’experts de l’eau présents dans toutes les géographies Leur rôle est de vérifier les données et d’être les points de contact privilégiés pour toutes questions concernant l’eau et son utilisation Pour améliorer la collecte des informations et mieux piloter la gesti\ on de l’eau sur les sites de production Air Liquide a mis en place depuis plusieurs années un groupe de travail qui a pour but d’optimiser la consommation en eau des opérations en particulier dans les zones de stress hydrique Enfin il travaille actuellement sur un nouvel outil de reporting pour améliorer l’exhaustivité et la précision des données Le déploiement de l’outil aura lieu en 2021 et fera l’objet d’un suivi dans le cadre du Plan de Vigilance 4 3 3 Engagement des collaborateurs Organisation interne dédiée Pour soutenir la démarche pour le climat une organisation spécifique a été mise en place afin de répliquer et promouvoir les bonnes pratiques en matière de développement durable dans le Groupe Les actions des Climate Ambassadors des collaborateurs volontaires couvrent des domaines tels que le recyclage les campagnes zéro déchet et la mobilité durable Ils ont pour mission de partager leur expérience et de sensibiliser les collaborateurs à ces sujets sur leur lieu de travail Le Groupe comptait 250 Climate Ambassadors à fin 2020 Ces actions sont également relayées sur un site Intranet dédié\ où sont également accessibles des informations générales su\ r le climat et la stratégie du Groupe dans ce domaine Objectifs climat vidéos pédagogiques articles projets en cours initiatives locales etc (a) Manuel de référence global le BlueBook réunit les codes les p\ olitiques et les procédures d’Air Liquide et constitue le socle du dispositif de contrôle interne du Groupe 110 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance AIR LIQUIDE FAR EASTERN (ALFE) ORGANISE LE MOIS DU DÉVELOPPEMENT DURABLE À TAÏWAN Dans son effort d’œuvrer pour une planète plus durable ALFE a étendu son effort RSE d’une « journée de bénévolat » à « un mois de développement durable » En octobre 2020 ALFE a proposé quatre activités d’une semaine chacune couvrant des sujets en accord avec les Objectifs climat du Groupe usage du plastique au quotidien gestion responsable des boîtes mails et mobilité durable Les participants ont ainsi pu pendant un mois entier développer leurs connaissances proposer des solutions et agir concrètement pour la planète Formation des collaborateurs En 2020 malgré les impacts de la pandémie de covid 19 Air Liquide Université a poursuivi sa mission de formation des collaborateurs dans tous les domaines et en particulier ceux liés à la démarche climat et développement durable du Groupe via des formations à distance sur les thèmes de l’environnement du climat sur la chaîne de valeur et les analyses de cycle de vie Dans les opérations des formations spécifiques ont été mise\ s en place pour informer les collaborateurs sur les Objectifs climat du Groupe et leur déploiement opérationnel 4 4 DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ Les résultats des actions d’atténuation des risques font l’objet d’un suivi régulier par la Direction du Développement Durable 4 4 1 Risques liés aux émissions de gaz à effet de serre (GES) Les indicateurs relatifs aux actions les plus significatives concernant les émissions de gaz à effet de serre (démarche ACE) sont présentés ci dessous Actifs (A) Objectifs 2025 vs 2015 Résultats 2020 Levier 1 augmenter de près de 70 % les achats d’électricité renouvelable 30 % d’augmentation d’achat d’énergie renouvelable Levier 2 améliorer de 5 % l’efficacité énergétique des unités de production 0 5 % d’augmentation d’efficacité énergétique pour la production des gaz de l’air 0 1 % de diminution d’efficacité énergétique pour la production d’hydrogène Levier 3 réduire de 10 % l’empreinte carbone de ses produits vracs et bouteilles en agissant tant sur la production que sur les moyens de transport et l’efficacité des tournées de livraison 2 4 % de diminution de la distance parcourue par tonne de produits vracs vendus Clients (C) Illustrations 2020 Levier 1 déployer des offres et solutions bas carbone 11 2 Mt d’émissions de CO 2 évitées par Air Liquide ou ses clients Levier 2 codévelopper avec les clients des procédés innovants 70 % de réduction d’empreinte carbone du béton préfabriqué avec Solidia Technologies ® Écosystèmes (E) Illustrations 2020 Levier 1 développer l’économie circulaire 1 3 TWh de capacité de production de biométhane Levier 2 utiliser l’expertise cryogénique pour des solutions de transport propre > 20 équipements cryogéniques Turbo Brayton vendus en 2020 Levier 3 promouvoir l’hydrogène pour une mobilité propre 1 000 camions hydrogène zéro émission prévus par Air Liquide et le port de Rotterdam pour éviter 100 000 t CO 2 eq an Levier 4 créer une économie mondiale de l’hydrogène 109 entreprises sont maintenant engagées dans le Hydrogen Council (Conseil de l’Hydrogène) 111 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance Évaluation de l’efficacité des actions L’intensité carbone du Groupe (a) sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre permet de mesurer l’efficacité des actions liées aux émissions de CO 2 En 2020 l’intensité carbone est de 4 4 ce qui représente une réduction de 30 % par rapport à l’intensité carbone de 2015 (6 3) Objectif 2025 Résultat 2020 Réduire de 30 % son intensité carbone d’ici 2025 (4 4) sur la base des émissions de 2015 (6 3) 100 % de l’objectif atteint 4 4 2 Risques liés à la gestion de l’eau En 2020 Air Liquide a prélevé un volume de 257 millions de m 3 d’eau de différentes sources 69 % sont fournis par les clients 18 % proviennent de sources d’eau douce telles que des rivières ou des lacs 6 % de sources municipales et les 7 % restants de diverses autres sources Le Groupe a restitué deux tiers de cette eau et la consommation réelle du Groupe est de 90 millions de m 3 Unités en zone de stress hydrique Air Liquide a réalisé une évaluation des risques liés à la ge\ stion de l’eau de ses sites suite à la publication en août 2019 de la nouvelle carte « Aqueduc 3 0 Water Risk Atlas » du World Resource Institute (WRI) Cette évaluation prend en compte les données spécifiques de cha\ que site en fonction de sa localisation par rapport à un bassin hydrologi\ que des nappes phréatiques ou à une frontière administrative Pour réaliser cette évaluation le Groupe s’est basé sur le \ scénario « business as usual » (SSP2 RCP8 5 du GIEC) Ainsi chaque site est identifié comme appartenant ou non à une zone de stress hydrique (zone définie en fonction de l’intensité du conflit pour l’eau) Cette cartographie inclut également les nouvelles unités Selon la cartographie des unités du Groupe 1 % des sites sont situés dans des zones qui seront considérées en 2030 comme zones arides par le World Resource Institute (a) En kg CO 2‑équivalent euro de résultat opérationnel courant avant amortis\ sements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre (voir réconciliation en anne\ xe au Chapitre 1 page 57) 4 4 3 Engagement des collaborateurs Les actions de la communauté des Climate Ambassadors font l’objet d’un suivi régulier Depuis la création de ce réseau plus de 120 actions ont été recensées TYPES D’INITIATIVES EN 2020 Environnement 41 % Lieu de travail sites mobilité 30 % Communautés 8 % Chane de valeur (clients fournisseurs) 4 % Sensibilisation 17 % En 2020 le Groupe a montré sa volonté de continuer à sensibili\ ser les collaborateurs aux différentes actions engagées en faveur du développement durable (présentation des Objectifs climat comment\ contribuer à un monde plus durable à travers les actions des collaborateurs et du Groupe etc ) Des formations ciblées incluant de nouveaux thèmes couvrant les principaux leviers liés à la réduction de l’empreinte environnementale du Groupe ont été développé\ es par Air Liquide Université Les sessions de formation sont ouvertes à tous les employés Ils peuvent également accéder aux enregistrements disponibles sur la plateforme numérique d’Air Liquide Université FORMATIONS EN 2020 Informatique et digital écoresponsable 29 % Actions de réduction des émissions 14 % Innovation et développement durable 14 % Climat et chane d'approvisionnement 29 % Transition énergétique 14 % 112 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 5 Four nisseurs et sous traitants Air Liquide compte plusieurs dizaines de milliers de fournisseurs et sous traitants de premier rang (ci après « fournisseurs ») Les catégories d’achats les plus importantes pour le Groupe sont l’énergie les équipements et les services techniques Deux organisations concourent aux achats pour le groupe Air Liquide La Direction des Achats ainsi que les fonctions correspondantes dans les pôles géographiques sont en charge des catégories d’achats principales à l’exception des achats d’énergie Ces derniers sont gérés par des départements experts dans la gestion de l’énergie La Direction des Achats a développé une procédure d’achats responsables en 2012 et la révise régulièrement pour tenir compte de l’évoluti\ on de la réglementation et des ambitions du Groupe (a) 5 1 CARTOGRAPHIE DES RISQUES 5 1 1 Méthodologie (a) La procédure d’achats responsables est déployée progressivem\ ent pour les achats d’énergie depuis 2020 La cartographie des risques en matière de droits humains et libertés fondamentales de santé et sécurité des personnes et d’environnement pour les fournisseurs du groupe Air Liquide repose sur l’identification des fournisseurs les plus exposés à ces risques Pour ce faire quatre critères principaux ont été retenus 1° le risque lié à la nature d’activité du fournisseur 2° le risque lié au pays où le fournisseur exerce ses activités principales 3° le montant de la dépense annuelle et 4° sa dépendance vis à vis d’Air Liquide La nature d’activité d’un fournisseur est déterminée par son appartenance à l’une des 17 catégories d’achats subdivisé\ es en 429 sous familles d’achats Pour une méthodologie plus précise chaque sous famille d’achats se voit attribuer un niveau de risque global en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE) in\ cluant notamment l’environnement les droits humains et les conditions de travail sur une échelle de six niveaux (très élevé élevé moyennement élevé moyennement faible faible et très faible) Le risque lié au pays d’exercice des fournisseurs est apprécié à partir d’une pondération d’indicateurs publics reconnus en matière d’environnement (ex Environmental Performance Index EPI) de situation sanitaire et sociale (ex indice de développement humain IDH) et de droits humains (ex Global Slavery Index ITUC Global Rights Index) sur une échelle de trois niveaux (élevé moyen faible) La combinaison des quatre critères retenus conduit à l’identification des fournisseurs les plus exposés (« fournisseurs critiques ») qui sont priorisés dans la mise en œuvre des mesures d’évaluation et de prévention Au delà de ces critères communs les fonctions achats dans les géographies sont libres de déterminer des conditions plus\ exigeantes selon les spécificités locales pour identifier d’a\ utres fournisseurs critiques Critères d’évaluation 1° Nature d’activité 2° Pays de localisation 3° Montant de la dépense annuelle 4° Dépendance Fournisseurs les plus exposés Risques Très élevé Tous > 200 k€ Quel que soit le taux de dépendance Systématiquement retenus Élevé et moyennement élevé Élevé et moyen Élevé et moyennement élevé Faible > 25 % Moyennement faible faible et très faible Tous Tous Tous < 200 k€ Quel que soit le taux de dépendance Selon appréciation des fonctions achats locales sur la base de critères plus exigeants 5 1 2 Résultats en 2020 La cartographie des risques liés aux fournisseurs est actualisée a\ nnuellement par un groupe de travail composé des collaborateurs en charge des achats responsables au niveau Groupe des acheteurs spécialisés par catégorie et de consultants externes En 2020 et au cours des années précédentes à partir de la méthodologie exposée ci dessus 968 fournisseurs ont été identifiés comme étant les plus exposés à un risque global en matière de RSE 113 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 5 2 PROCÉDURES D’ÉVALUATION RÉGULIÈRE L’évaluation des fournisseurs critiques est principalement réalisée sur la base de deux types de questionnaires ■via une plateforme externe spécialisée dans l’évaluation de la performance RSE ou ■un questionnaire interne établi par Air Liquide Les réponses apportées au questionnaire ainsi que les documents justificatifs transmis par les fournisseurs sont évalués par des experts de la plateforme externe ou par les acheteurs d’Air Liquide sur une échelle de 100 points La note obtenue reflète la performance RSE globale du fournisseur ■le fournisseur qui obtient une note inférieure à 25 100 est considéré non conforme Il sera réévalué l’année suivante après la mise en œuvre d’un plan d’action correctif ■le fournisseur qui obtient une note comprise entre 25 100 et 44 100 est considéré comme « ayant besoin d’améliorations » Il mettra en œuvre un plan d’action correctif dans un délai de trois ans à partir de sa première évaluation ■le fournisseur qui obtient une note supérieure à 44 100 est considéré conforme à la procédure d’achats responsables d’Air Liquide Air Liquide fait appel à une plateforme externe (en 2020 EcoVadis) qui déploie un questionnaire en ligne basé sur la norme ISO 26000 afin d’évaluer l’engagement des fournisseurs en matière de RSE Les principaux thèmes abordés dans ce questionnaire sont l’environn\ ement l’éthique les droits humains et les conditions de travail et les\ procédures d’achats responsables mises en œuvre par les fournisseurs Si un fournisseur est considéré conforme lors de son évaluation\ mais que la note de l’un des quatre thèmes est inférieure à 20 10\ 0 il devra mettre en œuvre un plan d’action correctif Depuis 2019 Air Liquide a développé un questionnaire interne complémentaire à la solution proposée par la plateforme externe Celui ci est envoyé aux fournisseurs critiques sélectionnés pour la campagne d’évaluation ayant refusé de répondre au questionnaire déployé par la plateforme externe En 2020 la campagne d’évaluation s’est adressée à un tiers des fournisseurs critiques 167 fournisseurs ont été évalués par la plateforme externe et 69 par Air Liquide (méthode interne) avec une note moyenne de 45 100 À ce jour 773 fournisseurs critiques ont été évalués au moins une fois pour leur performance RSE soit 80 % des fournisseurs critiques Les procédures d’évaluation des fournisseurs critiques prévo\ ient un audit RSE diligenté par un organisme tiers indépendant pour les\ fournisseurs qui seraient non conformes deux fois consécutives Depuis 2016 cette situation n’a pas été observée 5 3 ACTIONS ADAPTÉES D’ATTÉNUATION DES RISQUES ET DE PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES 5 3 1 Procédures Dans l’objectif d’atténuer les risques et prévenir les attei\ ntes graves liés au devoir de vigilance Air Liquide déploie l’ensemble des composantes de la procédure d’achats responsables (mise à jour en 2019) i\ ncluant notamment les éléments de prévention suivants ■le Code de conduite des achats disponible en 14 langues s’applique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe ayant une activité dans le domaine des achats ■le Code de conduite fournisseurs disponible en 14 langues a pour objectif de promouvoir et faire respecter par l’ensemble des fournisseurs les pratiques relatives aux droits humains à l’ét\ hique à la protection de l’environnement et à la sécurité Il est en accès public sur le site Internet d’Air Liquide ( https www airliquide com fr groupe achats responsables ) ■une clause d’engagement en matière de RSE (respect du Code de conduite fournisseurs sécurité environnement) est incluse dans les modèles contractuels Fournisseurs critiques Évaluation dédiée par questionnaire (plateforme externe ou questionnaire Air Liquide) Fournisseurs sous contrat Clauses contractuelles RSE Tous les fournisseurs Signature adhésion au Code de conduite fournisseurs 114 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 5 3 2 Plans d’action correctifs À l’issue de l’évaluation d’un fournisseur critique il l\ ui est demandé de mettre en œuvre un plan d’action correctif da\ ns les cas suivants Évaluation du fournisseur critique(score sur 100) Score du fournisseur pour chacun des 4 thèmes (a) de l’évaluation Score global du fournisseur > 44 entre 25 et 44 < 25 Si l’un des critères obtient une note ≥ 20 Si l’un des critères obtient une note < 20 (a) L’environnement l’éthique les droits humains et les conditions\ de travail et les procédures d’achats responsables mises en œ\ uvre par les fournisseurs Réévaluation du fournisseur tous les trois ou cinq ans selon la d\ urée et les spécificités du contrat Réévaluation du fournisseur tous les trois ans et suivi régulier du plan d’action correctif (à mettre en place dans un délai maximum de trois ans après la première évaluation) Un mois pour la mise en place d’un plan d’action correctif puis ap\ plication de ce plan dans les 12 mois qui suivent Réévaluation l’année suivante Une revue est mise en place t\ ous les trimestres par le comité de pilotage Achats Une fonction dédiée aux achats responsables au sein de la Direction des Achats coordonne la mise en œuvre des plans d’action correctifs grâce à un réseau de correspondants achats responsables présents dans chaque pôle géographique 5 3 3 Formation En 2020 Air Liquide a organisé des formations en anglais en chinois en français et en russe pour sensibiliser les acheteurs et les fournisseurs à la démarche d’Achats Responsables du Groupe et renforcer ainsi son déploiement dans l’organisation Les formations sont proposées par thème et par géographie Certaines formations recouvrent notamment les engagements des nouveaux fournisseurs la mise en œuvre de plans d’action correctifs le questionnaire in\ terne d’évaluation ainsi que les achats solidaires Pour les acheteurs ces modules de formation permettent également de présenter la cohérence entre la démarche Achats Responsables et la stratégie du Groupe d’expliquer les enjeux de cette démarche et de la positionner comme une source de création de valeur Au total 170 acheteurs et 160 fournisseurs ont été formés en 2020 5 3 4 L’Observatoire des Achats Responsables Air Liquide participe également à des initiatives collaboratives et multisectorielles portant sur les achats responsables notamment en tant que membre de l’Observatoire des Achats Responsables (l’ObsAR https www obsar asso fr ) En 2018 l’association a créé un groupe de travail autour des enjeux que présente la Loi sur le devoir de vigilance pour les fonctions achat Après deux ans de travaux auxquels a contribué Air Liquide l’ObsAR a publié le Livre Blanc « Mettre en place les mesures adaptées pour gérer le Devoir de vigilance pour les fournisseurs et les sous traitants » offrant des bonnes pratiques des méthodes et des outils 5 4 DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ La mise en œuvre de la procédure d’achats responsables notamme\ nt les résultats des évaluations des fournisseurs critiques est suivie par la Direction des Achats Tous les trimestres un comité de pilotage réunissant la fonction achats responsables du Groupe et ses correspondants dans chaque géographie revoit les progrès effectués sur la base des objectifs que le Groupe s’est fixés Objectifs 2020 Résultats 2020 Levier 1 réponses des fournisseurs critiques pour la campagne d’évaluati\ on annuelle 65 % 75 % Levier 2 plans d’action préparés par les fournisseurs ayant besoin d’\ améliorations (campagne d’évaluation annuelle) 62 % 75 % Levier 3 plans d’action préparés et mis en œuvre par les fournisseurs\ non conformes 90 % 100 % Suite au résultat d’évaluation et du contrôle des plans d’\ action correctifs Air Liquide a suspendu ou significativement réduit la relation commerciale avec 14 fournisseurs dans le courant de 2020 Ces indicateurs de suivi ainsi que leur état d’avancement ont é\ té présentés en avril et en octobre 2020 durant le Comité Exécutif des achats (Group Procurement Board) réunissant les Directions des Achats du Groupe et de chaque géographie 115 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 6 Mécanisme d’alerte 6 1 RECUEIL DES SIGNALEMENTS Le Groupe dispose depuis 2015 dans l’ensemble de ses entités d’un système d’alerte (EthiCall pour toutes les sociétés du Groupe hors Airgas EthicsPoint pour Airgas et ses filiales) permettant à chaque salarié et collaborateur extérieur de faire un signalement de manière confidentielle auprès d’un prestataire extérieur indépendant Ce signalement peut porter sur toute ■conduite ou situation contraire aux engagements du Groupe en matière de santé et de sécurité ■atteinte grave envers les droits humains ■conduite ou situation contraire aux engagements du Groupe en matière d’environnement ■déviation par rapport au Code de conduite de son entité Grâce à une communication régulière (via affichage intranet rappel dans les e learnings communication managériale) tout collaborateur a connaissance du système d’alerte et peut facilement faire un signalement dans sa propre langue par téléphone ou sur le site Internet dédié du prestataire Le principe de l’absence de sanction ou de mesure de rétorsion pour tout donneur d’alerte qui émet un signalement de bonne foi est gar\ anti par le Groupe et réaffirmé dans le Code de conduite Tous les signalements sont traités de manière confidentielle et dan\ s un délai raisonnable généralement en moins de deux mois Le traitement des signalements est réalisé par des équipes internes en fonction de leur nature et de leur origine géographique Les responsables de traitement peuvent faire appel à des ressources externes le cas échéant La revue des cas les plus sévères est effectuée par un Comité Éthique au niveau du Pôle ou de l’activité globale concernés voire par le Comité Éthique et Conformité du Groupe Ce système est complémentaire aux autres voies de signalement d’incidents au sein des entités (hiérarchie Direction des Ressources Humaines Direction Juridique etc ) Il permet une prise en charge rapide et structurée des signalements reçus minimisant ainsi leur\ impact potentiel sur les personnes et l’organisation Le Groupe étudie la possibilité d’étendre aux tiers l’acc\ ès au système d’alerte à compter du second semestre 2021 Concernant les accidents sécurité et sûreté les plus graves \ le processus de reporting de ces événements permet d’informer très rapidement le management et les responsables sécurité ou sûreté concernés de la filiale du groupe de pays (cluster) du pôle et\ du Groupe en fonction de la gravité Un processus de gestion de crise et de suivi de la situation est alors mis en place pour permettre la prise en charge optimale des éventuelles victimes sécuriser la situation et mettre en place une équipe d’investigation compétente et ada\ ptée à l’événement 6 2 DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ Le système d’alerte est supervisé par le Délégué Éthique du Groupe qui s’assure de la conformité de son fonctionnement en particulie\ r de sa bonne diffusion dans l’ensemble du Groupe du bon traitement des signalements et de la protection des donneurs d’alerte Il rend compte au Comité Éthique et Conformité du Groupe des principaux\ indicateurs et enseignements de ce système En 2020 279 signalements ont été remontés par le système d’alerte et notamment ■discrimination et harcèlement moral 154 cas ■atteinte à la santé à la sécurité ou à l’environne\ ment 44 cas 29 % des signalements ont été considérés comme avérés après enquête et ont donné lieu à des sanctions et des mesures correctrices Un audit interne du système d’alerte a été réalisé fin\ 2018 faisant état d’une bonne maturité des processus Les opportunités d’amélioration identifiées en particulier l’harmonisation des méthodes de tra\ itement ont été mises en œuvre 116 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DIRECTION ET CONTRÔLE 118 COMPOSITION CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 121 INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 143 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE L’ AIR LIQUIDE S A 158 DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE 197 ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ 203 TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS AU SENS DE L’ARTICLE L 621 18 2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER 204 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 205 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 117 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle 118 Ce chapitre intègre notamment les éléments constituant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi sur le fondement de l’ordon\ nance n° 2017 1162 du 12 juillet 2017 par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 9 février 2021 sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations Les parties de ce rapport relatives à la composition et aux condition\ s de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administ\ ration ont été préparées sur la base des contributions de plusieurs Directions fonctionnelles de la Société notamment les Directions Juridique Financière et des Ressources Humaines DIRECTION ET CONTRÔLE 1 Composition du Conseil d’Administration ADMINISTRATEURS DONT LE MANDAT EST EN COURS (AU 31 DÉCEMBRE 2020) Administrateurs Changements intervenus en 2020 (a) Nationalité Âge (b) Sexe Année de première nomination Nombre d’années au Conseil (b) Échéance du mandat Administrateur indépendant (c) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 Comités du Conseil Nombre de mandats autres dans des sociétés cotées (d) Expérience et expertise apportées à la Société Comité d’audit et des comptes Comité des nominations et de la gouvernance Comité des rémunérations Comité Environnement et Société Benot POTIEoPrésident Directeur Général Française 63 M 2000 16 2022 Non 530 070 2 Président Directeur Général du Groupe Jean Paul AGONAdministrateur Référent Française 64 M 2010 10 2022 Oui 1 784 Président Membre 1 Dirigeant de grande entreprise internationale et connaissance des marchés des produits destinés aux consommateurs Thierry PEUGEOT Française 63 M 2005 15 2021 (e) Non 2 232 Membre 1 Expérience de Direction au sein d’une grande entreprise du secteur de l’automobile Siân HERBERT JONES Britannique 60 F 2011 9 2023 Oui 1 013 Présidente 2 Expertise financière et audit connaissance du monde des Services Sin Leng LOW Singapourienne 68 F 2014 6 2022 Oui 1 521 Membre 0 Direction d’activités industrielles et connaissance des marchés asiatiques Annette WINKLER 5 mai 2020 (nomination Présidente CES) Allemande 61 F 2014 6 2022 Oui 1 859 Membre Présidente 1 Ancien dirigeant d’une division d’un grand groupe industriel allemand à rayonnement international secteur automobile Philippe DUBRULLEAdministrateur représentant les salariés Française 48 M 2014 6 2022 Non N A Membre 0 Connaissance du groupe Air Liquide et de ses activités en qualité de salarié Geneviève BERGER Française 65 F 2015 5 2023 Oui 610 Membre 1 Expertise du monde hospitalier de la santé et de la recherche Brian GILVARY 5 mai 2020 (renouvellement membre CA membre CAuC nomination membre CR) Britannique 58 M 2016 4 2024 Oui 2 455 Membre Membre 1 Connaissance du monde de l’énergie expertise financière et vision globale d’un grand groupe international Xavier HUILLARD 5 mai 2020 (nomination membre CNG) Française 66 M 2017 3 2021 (f) Oui 1 024 (g) Membre Président 1 Dirigeant d’un grand groupe international et connaissance des métiers de la construction Anette BRONDER 5 mai 2020 (nomination membre CA) Allemande 53 F 2020 7 mois 2024 Oui 500 0 Expertise digitale expérience de grands groupes internationaux dans le domaine de l’IT et des Télécoms Kim Ann MINK 5 mai 2020 (nomination membre CA) Américaine 61 F 2020 7 mois 2024 Oui 500 2 Expertise scientifique et expérience dans les domaines de la recherche et l’innovation Compétences managériales et connaissance du secteur de la chimie Fatima TIGHLALINEAdministrateur représentant les salariés 1er octobre 2020 (désignation Comité d’entreprise européen) Française 41 F 2020 3 mois 2024 Non N A 0 Connaissance du groupe Air Liquide et de ses activités en qualité de salarié (a) CA Conseil d’Administration AR Administrateur Référent CAuC Comité d’audit et des comptes CNG Comité des nominations et de la gouvernance CR Comité des rémunérations CES Comité Environnement et Société (b) Nombre d’années pleines au 31 décembre 2020 Le mandat de Président du Directoire (2001‑2006) de Benoît Potier n’est pas pris en compte (c) Selon la décision du Conseil d’Administration du 9 février 2021 sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 122 et 123 (d) Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF (e) Le Conseil d’Administration en accord avec Monsieur Thierry Peugeot est convenu que le renouvellement de son mandat ne sera pas proposé à l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 (f) Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 (g) Et 13 220 actions en usufruit DÉLÉGUÉS DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE Pierre GAC Délégué du Comité social et économique Patrice LEVEE Délégué du Comité social et économique (jusqu’en octobre 2020 voir paragraphe 10 2 page 130) 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle 119 ADMINISTRATEURS DONT LE MANDAT EST EN COURS (AU 31 DÉCEMBRE 2020) Administrateurs Changements intervenus en 2020 (a) Nationalité Âge (b) Sexe Année de première nomination Nombre d’années au Conseil (b) Échéance du mandat Administrateur indépendant (c) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 Comités du Conseil Nombre de mandats autres dans des sociétés cotées (d) Expérience et expertise apportées à la Société Comité d’audit et des comptes Comité des nominations et de la gouvernance Comité des rémunérations Comité Environnement et Société Benoît POTIERPrésident Directeur Général Française 63 M 2000 16 2022 Non 530 070 2 Président Directeur Général du Groupe Jean Paul AGONAdministrateur Référent Française 64 M 2010 10 2022 Oui N=78Q Prsident Membre N Dirigeant de grande entreprise=internationale et connaissance= = des marchs des produits destins = aux consommateurë Thierry PEUGEOT Française 63 M 2005 15 2021 (e) Non 2 232 Membre 1 Expérience de Direction au sein d’une grande entreprise du secteur de l’automobile Siân HERBERT JONES Britannique 60 F 2011 9 2023 Oui N=01P Prsidente O Expertise financire et audit= connaissance du monde des Services Sin Leng LOW Singapourienne 68 F 2014 6 2022 Oui N=52N Membre M Direction dactivits industrielles et= connaissance des marchs asiatiqueë Annette WINKLER 5 mai 2020 (nomination Présidente CES) Allemande 61 F 2014 6 2022 Oui N=85V Membre Prsidente N Ancien dirigeant dune division = dun grand groupe industriel allemand rayonnement international = = secteur automobile Philippe DUBRULLEAdministrateur représentant les salariés Française 48 M 2014 6 2022 Non N A Membre 0 Connaissance du groupe Air Liquide et de ses activités en qualité de salarié Geneviève BERGER Française 65 F 2015 5 2023 Oui 61M Membre N Expertise du monde hospitalier = de la sant et de la recherche Brian GILVARY 5 mai 2020 (renouvellement membre CA membre CAuC nomination membre CR) Britannique 58 M 2016 4 2024 Oui 2 45R Membre Membre N Connaissance du monde de lnergie expertise financire et vision globale= dun grand groupe international Xavier HUILLARD 5 mai 2020 (nomination membre CNG) Française 66 M 2017 3 2021 (f) Oui N=024 (gF Membre Prsident N Dirigeant dun grand groupe international et connaissance = des mtiers de la construction Anette BRONDER 5 mai 2020 (nomination membre CA) Allemande 53 F 2020 7 mois 2024 Oui 50M M Expertise digitale exprience= = de grands groupes internationaux dans le domaine de l’IT et des Télécoms Kim Ann MINK 5 mai 2020 (nomination membre CA) Américaine 61 F 2020 7 mois 2024 Oui 500 2 Expertise scientifique et expérience dans les domaines de la recherche et l’innovation Compétences managériales et connaissance du secteur de la chimie Fatima TIGHLALINEAdministrateur représentant les salariés 1er octobre 2020 (désignation Comité d’entreprise européen) Française 41 F 2020 3 mois 2024 Non N A 0 Connaissance du groupe Air Liquide et de ses activités en qualité de salarié (a) CA Conseil d’Administration AR Administrateur Référent CAuC Comité d’audit et des comptes CNG Comité des nominations et de la gouvernance CR Comité des rémunérations CES Comité Environnement et Société (b) Nombre d’années pleines au 31 décembre 2020 Le mandat de Président du Directoire (2001‑2006) de Benoît Potier n’est pas pris en compte (c) Selon la décision du Conseil d’Administration du 9 février 2021 sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 122 et 123 (d) Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF (e) Le Conseil d’Administration en accord avec Monsieur Thierry Peugeot est convenu que le renouvellement de son mandat ne sera pas proposé à l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 (f) Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 (g) Et 13 220 actions en usufruit DÉLÉGUÉS DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE Pierre GAC Délégué du Comité social et économique Patrice LEVEE Délégué du Comité social et économique (jusqu’en octobre 2020 voir paragraphe 10 2 page 130) ADMINISTRATEURS DONT LA NOMINATION EST PROPOSÉE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 4 MAI 2021 Pierre BREBER Aiman EZZAT Bertrand DUMAZY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle 120 2 Direction Générale et Comité Exécutif au 31 décembre 2020 Benoît PotierPrésident Directeur Général (a) Né en 1957 – Français François AbrialDirecteur en charge du pôle Asie PacifiqueNé en 1962 – Français Michael J GraffDirecteur Général AdjointSupervise les pôles Amériques et Asie Pacifique ainsi que la branche d’activité ÉlectroniquePrésident du Conseil d’Administration d’AirgasNé en 1955 – Américain Pascal VinetDirecteur Général d’AirgasNé en 1962 – Français François JackowDirecteur Général AdjointSupervise les pôles Europe Industries Europe Santé et Afrique Moyen Orient et Inde ainsi que la branche d’activité Santé et la Fonction Globale ClientsNé en 1969 – Français Armelle LevieuxDirecteur des Ressources HumainesNée en 1973 – Française Fabienne LecorvaisierDirecteur Général Adjoint – Directeur FinancierSupervise les fonctions Corporate Finance & Gestion et le Secrétariat GénéralNée en 1962 – Française Susan EllerbuschEn charge des activités Grande Industrie et Électronique aux États UnisNée en 1967 – Américaine Guy SalzgeberDirecteur Général AdjointSupervise les Fonctions Globales et Corporate suivantes Innovation Propriété Intellectuelle Digital & IT Sécurité Affaires Publiques et Internationales et Développement Durable et également l’activité Marchés Globaux & TechnologiesNé en 1958 – Français Matthieu GiardEn charge de la H2 Force des branches d’activité Hydrogène Énergie et Industriel Marchand de la Fonction globale Achats et du Programme d’amélioration de la performanceNé en 1974 – Français Jean Marc de RoyereDirecteur de la SociétéEn charge de l’Inclusive BusinessPrésident de la Fondation Air LiquideNé en 1965 – Français Émilie Mouren RenouardEn charge de l’Innovation du Digital & IT de la Propriété Intellectuelle ainsi que de l’activité Marchés Globaux & TechnologiesNée en 1979 – Française François VenetDirecteur de la Société en charge de la StratégieSupervise également la branche d’activité Grande Industrie ains\ i que l’activité Ingénierie & ConstructionNé en 1962 – Français Diana SchillagEn charge de la branche d’activité Santé et du pôle Europe S\ antéNée en 1974 – Allemande (a) Au sens du Code de commerce 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 121 COMPOSITION CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au 31 décembre 2020 le Conseil d’Administration est composé de treize membres onze membres nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires dont six sont de nationalité étrangère (alle\ mande américaine britannique et singapourienne) et six sont des femmes (soit 55 %) et deux Administrateurs représentant les salariés La durée des mandats est de quatre ans Le Conseil vise à obtenir des renouvellements de mandats échelonnés En mai 2021 à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires suite à l’arriv\ ée à échéance du mandat de deux Administrateurs et sous réserve de l’approbation des résolutions proposées le Conseil d’Administration sera composé de quinze membres treize membres nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires dont sept de nationalité étrangè\ re et six femmes (soit 46 %) et deux Administrateurs représentant les salariés 1 Code de gouver nement d’entreprise Le Conseil d’Administration a confirmé que dans la continuité des pratiques antérieures du Groupe le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF est le Code auquel la Société se réfère volontairement Ce Code dans sa version à jour est disponible sur le site https afep com wp content uploads 2020 01 Code Afep_Medef révision janvier 2020_ 002 pdf Le Comité des nominations et de la gouvernance et le Comité des rémunérations ont passé en revue les pratiques en vigueur dans \ la Société au regard des dispositions du Code AFEP MEDEF modifié en janvier 2020 En application de l’article L 22 10 10 4 e du Code de commerce sont indiquées dans le présent Rapport les dispositions du Code AFEP MEDEF qui sont écartées à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l’ont été Une synthèse en est présentée sous forme de tableau page 142 Le Rapport de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées ainsi que le Rapport du Haut Comité de gouvernement d’entreprise parus en novembre 2020 ont été passés en revue Les principes concernant la déontologie des Administrateurs la politique de diversité au sein du Conseil d’Administration de même que la composition le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil et\ de ses Comités sont fixés dans le règlement intérieur La version à jour approuvée par le Conseil d’Administration du 5 mai 2020 intégrant notamment les nouvelles recommandations du Code AFEP MEDEF modifié en janvier 2020 les adaptations requises dans le cadre de la loi PACTE la prise en compte de modifications statutaires décidées par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020 et une mise à jour réalisée dans le cadre de l’évolution des pratiques du Groupe est publiée dans son intégralité sur le site Internet de la Société 2 Composition du Conseil d’Administration Le règlement intérieur précise que « Les membres sont choisis pour leurs compétences leur intégrité leur indépendance d’esprit et leur détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires » « Politique de diversité au Conseil d’Administration la composition du Conseil d’Administration s’agissant de ses membres désignés par l’Assemblée Générale sur proposit\ ion du Conseil d’Administration devra refléter une diversité et complémentarité d’expériences notamment internationales de nationalités d’âge de sexe de cultures et d’expertises\ y compris un nombre significatif de dirigeants d’entreprise ou anciens dirigeants d’entreprise le Conseil d’Administration devra rechercher des personnes possédant des compétences dans les domaines suivants marketing services industrie finance santé recherche et technologie » Le Conseil d’Administration qui compte treize membres reflète une diversité de profils d’expériences et de compétences complé\ mentaires adaptée aux enjeux d’Air Liquide Le Conseil d’Administration considère que le respect des critères de la politique de diversité énumérés ci dessus contribue à la qualité des débats en son sein La politique de diversité qui s’applique aux membres du Conseil s’accompagne de principes fixés dans le règlement intérieur\ qui sans être érigés en règles rigides guident également la composition du Conseil notamment en termes de nombre d’Administrateurs désignés par l’Assemblée Générale (en principe 10 à 12) d’équilibre entre (anciens) responsables exécutifs et membres externes de durée des mandats (quatre ans principe d’échelonnement des renouvellements la proportion de membres désignés par l’Assemblée Géné\ rale cumulant plus de douze ans de fonctions ne devant pas excéder le tiers) d’âge ou de proportion de membres qualifiés d’indépendants qui visera à satisfaire aux principes recommandés dans le cadre d’un bon gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration s’appuie sur les travaux du Comité \ des nominations et de la gouvernance pour proposer à l’Assemblée Générale toute nouvelle nomination ou tout renouvellement de mandats d’Administrateurs Le Comité des nominations et de la gouvernance en liaison avec un cabinet extérieur effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l’évolution de ces derniers exprimés par le Conseil d’Admini\ stration et en tenant compte des principes et de la politique de diversité dé\ finis ci dessus Sur la base d’une liste de profils transmise par le cabinet extérieur le Comité des nominations et de la gouvernance effectue une première sélection Une fois cette première sélection effectuée le cabinet organise des rencontres afin de recevoir en entretien les potentiels candidats présélectionnés par le Comité À l’issue de ces entretiens le cabinet renvoie une liste de candidats qui est examiné\ e par le Comité et le Président Directeur Général qui participe à ces travaux de recrutement et des rencontres sont organisées avec les membres du Comité et le Président Directeur Général Enfin le Comité transmet une recommandation au Conseil concernant la nomination d’un ou plusieurs candidats En 2020 le Comité des nominations et de la gouvernance a poursuivi ses recherches de profils nord américains et de candidats possédant des expériences et des DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 122 compétences particulières notamment dans les domaines du Digital \ et de l’Innovation dans le contexte d’une recherche de complément\ arité des profils avec ceux des membres siégeant actuellement au Conseil Ces travaux dont il a été rendu compte au Conseil s’inscriven\ t dans la démarche de poursuite de l’enrichissement de la diversité de\ s profils et de la complémentarité d’expériences d’expertises et d\ e cultures au sein du Conseil d’Administration Dans ce cadre sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance le Conseil d’Administration a décidé de prop\ oser à l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2021 la nomination de trois nouveaux Administrateurs Messieurs Pierre Breber Aiman Ezzat et Bertrand Dumazy (les fiches individuelles des candidats figurent en pages 156 et 157 du présent Document d’Enregistrement Universel les projets de résolutions proposant la nomination de ces trois nouveaux Administrateurs figurent page 367) Conformément au Code AFEP MEDEF le règlement intérieur prévoit une limitation à quatre autres mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères pour les Administrateurs non exécutifs et à deux autres mandats pour les Administrateurs exécutifs En outre une obligation d’information sur les mandats exercés dans d’autres sociétés y compris leur participation aux Comités du Conseil d\ e ces sociétés s’impose aux Administrateurs non exécutifs Dans ce cadre le Conseil a été informé de la nomination de Brian Gilvary en q\ ualité de Président Exécutif de la société en formation Ineos Energy En outre une obligation de recueillir l’avis du Conseil d’Administra\ tion (qui se prononce sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance) avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée s’impose aux dirigeants mandataires sociaux de la Société 3 Indépendance des membres Reprenant dans son intégralité la définition de l’indépendance donnée par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le règlement intérieur définit les critères appliqués au sein de la Socié\ té pour apprécier le caractère indépendant d’un membre « Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Dans cet esprit les critères qui pourront guider le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant seront les suivants ■ ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la Socié\ té ■ ne pas exercer de mandat de Président Directeur Général Président ou membre du Directoire d’une société dans laquelle le Président du Conseil d’Administration le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué d’Air Liquide serait Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance ■ ne pas avoir de relations d’affaires avec le groupe Air Liquide qui représenteraient une part significative de l’activité (i) de la société dont l’Administrateur est dirigeant ou (ii) d’Air Liquide ■ ne pas avoir de lien familial proche avec le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué ■ ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes ■ ne pas être membre du Conseil (d’Administration ou de Surveillance) de la Société depuis plus de 12 ans » Chaque année le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de l’indépendance de ses membres nommés par l’Assemblée Générale Sur la base des travaux du Comité des nominations et de la gouvernance le Conseil d’Administration passe en revue chacun des critères figurant dans le règlement intérieur du Conseil et dans le Code AFEP MEDEF permettant d’évaluer l’indépendance de chaque Administrateur S’agissant des critères relatifs aux relations d’affaires le Conseil s’appuie sur un tableau récapitulatif des flux (achats et ventes)\ intervenus au cours de l’exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d’une part et les sociétés du groupe au sein duquel un Administrateur d’Air Liquide nommé par l’Assemblée Générale (ou candidat proposé à ces fonctions) exerce également un mandat social ou une fonction exécutive Ces flux sont rapportés au poids total des achats et ventes de chaque groupe pour en mesurer l’importance Au delà des critères quantitatifs précités le Conseil d’Administration procède à un examen qualitatif de la situation de chaque Administrateur exerçant un mandat social ou une fonction de dirigeant exécutif au sein d’un groupe concerné Pour l’exercice 2020 ce tableau fait apparaître que les montants des ventes du groupe Air Liquide à l’un quelconque des groupes concernés ou de ses achats à l’un de ces groupes n’excèdent pas 0 4 % de la totalité des ventes ou achats du groupe Air Liquide ou de l’un quelconque des groupes concernés Sur un plan plus qualitatif il a également été noté que ni \ Air Liquide ni les groupes concernés ne sont dans une relation de dépendance économique ou d’exclusivité s’agissant de grands groupes internationaux aux activités très diversifiées Il a été fait valoir que compte tenu de l’organisation très décentralisée du groupe Air Liquide de sa taille de la diversité de ses métiers qui pou\ r l’essentiel présentent un caractère très local et de sa lar\ ge présence géographique les Administrateurs concernés n’ont pas vocation à intervenir dans des relations commerciales qui sont entièrement menées au sein du groupe Air Liquide par les responsables des pôles des groupes de pays entités (clusters) et des pays concernés Après examen de chaque situation individuelle le Conseil a conclu qu’aucun Administrateur n’a vocation à exercer un pouvoir décisionnel direct ou indirect dans les négociations contractuelles conduisant aux courants d’affaires évoqués S’il devait en être autrement il lui appartiendrait de déclarer au Conseil être en situation de con\ flit d’intérêts Ce point serait alors traité conformément aux règles de déontologie prévues par le règlement intérieur 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 123 L’examen par le Conseil d’Administration de la situation individuel\ le de chaque Administrateur au regard de chacun des critères requis par le Code AFEP MEDEF pour le statut d’indépendant figure dans le tableau ci après Critères AFEP MEDEF Benoît Potier (P D G ) Jean Paul Agon Geneviève Berger Anette Bronder Brian Gilvary Siân Herbert Jones Xavier Huillard Sin Leng Low Kim Ann Mink Thierry Peugeot Annette Winkler Philippe Dubrulle (Administrateur représentant les salariés) Fatima Tighlaline (Administrateur représentant les salariés) Critère 1Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N A N A Critère 2Mandats croisés ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N A N A Critère 3Relations d’affaires significatives ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N A N A Critère 4Lien familial ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N A N A Critère 5Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N A N A Critère 6Durée de mandat supérieure à 12 ans ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ ✔ N A N A Critère 7Statut du dirigeant mandataire social non exécutif N A N A N A N A N A N A N A N A N A N A N A N A N A Critère 8Statut de l’actionnaire important N A N A N A N A N A N A N A N A N A N A N A N A N A Le Conseil a également procédé à l’examen de la situation\ de chaque Administrateur au regard de chacun des critères du règlement intérieur tels qu’énoncés ci avant (page 122 du présent Document d’Enregistrement Universel) Les critères retenus s’inspirent très largement du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Le Conseil continue à considérer toutefois que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans Suite à la recommandation formulée par l’AMF un tableau faisant apparaître la liste des Administrateurs en 2020 considérés indépendants au regard des critères comparés du règlement intérieur et du Code AFEP MEDEF est donné ci après Au 31 décembre 2020 Indépendance des Administrateurs élus par l’Assemblée Générale au regard des critères du Règlement intérieur Code AFEP MEDEF Benoît PotierPrésident Directeur Général Non Non Jean Paul AgonAdministrateur Référent Oui Oui Geneviève Berger Oui Oui Anette Bronder Oui Oui Brian Gilvary Oui Oui Siân Herbert Jones Oui Oui Xavier Huillard Oui Oui Sin Leng Low Oui Oui Kim Ann Mink Oui Oui Thierry Peugeot Non (a) Non (a) Annette Winkler Oui Oui Philippe DubrulleAdministrateur représentant les salariés N A N A Fatima TighlalineAdministrateur représentant les salariés N A N A (a) Durée du mandat excédant 12 ans DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 124 Le Conseil a ainsi jugé qu’à la fin de l’exercice 2020 étaient indépendants les membres élus par l’Assemblée Générale suivants Jean Paul Agon Geneviève Berger Brian Gilvary Siân Herbert Jones Xavier Huillard Sin Leng Low Annette Winkler Anette Bronder et Kim Ann Mink (soit 82 % d’Administrateurs indépendants) Conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF Philippe Dubrulle et Fatima Tighlaline Administrateurs représentant les salariés n’ont pas été pris en compte pour le calcul de ce ratio Compte tenu de la nouvelle composition du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2021 \ sous réserve de l’approbation des résolutions proposées le pourc\ entage d’Administrateurs indépendants au Conseil d’Administration serait porté à 92 % En effet compte tenu des nominations proposées de trois nouveaux Administrateurs Messieurs Pierre Breber Aiman Ezzat et Bertrand Dumazy à l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2021 le Conseil d’Administration a examiné la situation individuelle de chacun au regard des critères du règlement inté\ rieur du Conseil d’Administration et du Code AFEP MEDEF À l’issue de cet examen le Conseil a déclaré considérer Messieurs Pierre Breber Aiman Ezzat et Bertrand Dumazy comme indépendants 4 Déontologie des Administrateurs – Droits et obligations des Administrateurs Le règlement intérieur rappelle les principales obligations qui s’\ imposent aux Administrateurs L’Administrateur représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérê\ t social de l’Entreprise Chaque Administrateur s’engage à respecter les obligations mises à sa charge par les diverses dispositions légales réglementaires statutaires ou internes à la Société et plus particulièrement les règles internes relatives à la prévention des abus de marché ou les obligations\ de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société Chaque Administrateur est tenu à une obligation de discrétion Les membres du Comité d’audit sont en particulier tenus à une oblig\ ation de confidentialité à l’égard des informations relatives aux \ prestations par les Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi Chaque Administrateur doit s’efforcer de participer à toutes les réunions du Conseil et des Comités auxquels il appartient et d’assister aux réunions de l’Assemblée Générale des actionnaires Les informations requises par le Code AFEP MEDEF concernant l’assiduité individuelle des membres du Cons\ eil d’Administration figurent dans le tableau ci après Conseil d’Administration Comité d’audit et des comptes Comité des nominations et de la gouvernance Comité des rémunérations Comité Environnement et Société Benoît PotierPrésident Directeur Général 100 % Jean Paul AgonAdministrateur Référent 100 % 100 % 100 % Geneviève Berger 100 % 100 % Anette Bronder (a) 100 % Pierre Dufour (b) 100 % 100 % Brian Gilvary (c) 100 % 100 % 100 % Siân Herbert Jones 100 % 100 % Xavier Huillard (d) 100 % 100 % 100 % Karen Katen (e) 100 % 100 % Sin Leng Low 100 % 100 % Kim Ann Mink (a) 100 % Thierry Peugeot 85 71 % 100 % Annette Winkler (f) 100 % 100 % 100 % 100 % Philippe DubrulleAdministrateur représentant les salariés 100 % 100 % Fatima Tighlaline (g) Administrateur représentant les salariés 100 % TOTAL 99 05 % 100 % 100 % 100 % 100 % (a) Anette Bronder et Kim Ann Mink ont participé aux réunions du Conseil d’Administration à compter de mai 2020 (suite à leur nomination en qualité d’Administrateurs par l’Assemblée Générale des actionnaires) (b) Pierre Dufour a participé aux séances du Conseil d’Administrati\ on et du Comité Environnement et Société jusqu’à mai 2020 (terme de son mandat d’Administrateur) (c) Brian Gilvary a participé aux séances du Comité des rémunérations à compter de mai 2020 (d) Xavier Huillard a participé aux séances du Comité des nominations et de la gouvernance à compter de mai 2020 (e) Karen Katen a participé aux séances du Conseil d’Administration et du Comité des nominations et de la gouvernance jusqu’à mai 2020 (terme de son mandat d’Administrateur) (f) Annette Winkler a participé aux séances du Comité environnement et société à compter de mai 2020 Elle n’est plus membre du \ Comité des rémunérations depuis cette même date (g) Fatima Tighlaline nommée en qualité d’Administrateur représentant les salariés a participé à la séance du Conseil postérieure à sa nomination le 1 er octobre 2020 Compte tenu des restrictions liées à la crise sanitaire il est pr\ écisé que certains membres ont été dans l’impossibilité d’assister \ physiquement aux séances du Conseil et des Comités et que certaines réunions se sont tenues entièrement à distance afin de respecter la sécurité sanitaire Lors de ces séances la participation des Administrateurs a été assurée par des moyens de visioconférence permettant u\ n très haut niveau de qualité garantissant l’identification et la partic\ ipation effective des membres Chaque Administrateur doit s’informer et consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat Conformément aux termes des statuts de la Société chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions de la Société inscrites \ sous forme nominative L’Administrateur communique à la Société le nombre d’actions qu’il détient Ces dispositions ne s’appliquent pas aux Administrateurs représentant les salariés 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 125 Aux termes du règlement intérieur « Les membres du Conseil d’Administration doivent faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même pot\ entiel avec la Société et doivent s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante » Cette obligation est complétée par une déclaration formelle annuelle remise à la Société par chaque Administrateur attestant pour ce qui le concerne l’absence de conflit d’intérêts potentiel DÉCLARATIONS Conformément aux déclarations formulées auprès de la Socié\ té par chaque mandataire social la Société confirme que les mandataires sociaux n’ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social e\ t n’ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années au moins Aucune incrimination et ou sanction publique officielle n’a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires\ (y compris organismes professionnels) et ils n’ont pas été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’admini\ stration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Ils n’ont pas de conflit d’intérêts même potentiel à l’égard de L’Air Liquide S A Il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu desquels les mandataires sociaux de L’Air Liquide S A ont été sélectionnés comme tels Il n’existe pas de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de L’Air Liquide S A à l’exception des règles relatives à la prévention des ab\ us de marché de l’obligation statutaire pour les membres du Conseil d’Administ\ ration élus par l’Assemblée Générale d’être propriétaires d’au moins 500 actions de la Société inscrites sous la forme nominative pendant l\ a durée de leur mandat et des obligations de conservation d’actions applicables aux dirigeants mandataires sociaux Les mandataires sociaux n’ont pas été associés à une quelconque faillite \ mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins Enfin le Comité des nominations et de la gouvernance sous la Direction de l’Administrateur Référent a pour mission à ce jour de prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil Comme chaque année une note interne sur la prévention des abus de marché a été envoyée (début 2021) aux Administrateurs qui rappelle plus spécifiquement les obligations légales et régleme\ ntaires auxquelles ils sont tenus en application des dispositions européennes et nationales L’ensemble des dispositions régissant les droits et obligations des\ Administrateurs figure dans le manuel des membres du Conseil d’Administration mis à jour une fois par an 5 Unicité des fonctions de direction Le Conseil d’Administration a décidé de maintenir unifiées les fonctions de Président et de Directeur Général en la personne de Benoît Potier à l’issue de l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 décidant du renouvellement de son mandat d’Administrateur Dans le cadre des réponses au questionnaire complet d’évaluation du fonctionnemen\ t du Conseil établi fin 2019 et dans le questionnaire simplifié é\ tabli fin 2020 les Administrateurs ont confirmé leur accord sur ce mode d’exercice de la Direction Générale Ce mode d’exercice de la direction de la Société permet des échanges réguliers et personnalisés entre les actionnaires et la Direction Générale au travers d’un interlocuteur unique ayant une connaissance profonde du Groupe et de ses métiers et permet de s’assurer que la défin\ ition de la stratégie du Groupe prend bien en compte les attentes et intérêts des actionnaires sur le long terme Le maintien de fonctions unifiées favorise une relation étroite et de confiance du dirigeant avec les actionnaires Cette organisation répond en outre à la structure très spécifique de l’actionnariat d’Air Liquide qui a toujours comporté un nombre important d’actionnaires individuels (détenant 33 % du capital fin 2020) aux côtés d’investisseurs institutionnels de\ tous les continents accompagnant le Groupe dans la durée À cet égard la Société organise régulièrement notamm\ ent par l’intermédiaire de son Service actionnaires des rencontres entre \ le Président Directeur Général et les actionnaires individuels Ainsi le Président Directeur Général préside le Comité de communication auprès des actionnaires individuels qui s’est réuni trois fois \ en 2020 dont deux fois en visioconférence pour tenir compte du contexte sanitaire Le Président Directeur Général rencontre également régulièrement par l’intermédiaire du Service Relations Investisseurs les actionnaires institutionnels individuellement ou dans le cadre de réunions de grou\ pe organisées plusieurs fois dans l’année Il s’agit essentiellement de sessions de questions réponses Ainsi en 2020 Benoît Potier a rencontré plusieurs dizaines d’investisseurs institutionnels lors de réunions en personne au mois de février avant les mesures de restrictions imposées suite à la crise sanitaire et de réunion\ s à distance pendant le reste de l’année Il a également échangé avec les analystes financiers à deux reprises lors de sessions de questions réponses Une procédure permet au Conseil d’Administration d’être informé chaque année des contacts entre le Président Directeur Général et les principaux actionnaires L’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général s’inscrit dans le respect de règles de gouvernance équilibrées garant de la poursuite de la réussite du Groupe et de la fidélité de ses actionnaires Les principales règles de gouvernance en place sont décrites ci après ■ la présence d’un Administrateur Référent indépendant Jean Paul Agon doté de pouvoirs propres dont celui de demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé le Président étant lié par cette demande L’Administrateur Référent peut être sollicité par les autres Administrateurs pour des entretiens individuels et ce aussi souvent qu’ils le jugent nécessaire et les Administrateurs sont régulièrement interrogés sur leur niveau de dialogue avec l’Administrateur Référent Afin d’enrichir encore le dialogue avec les principaux actionnaires ceux ci ont la possibilité sur demande de s’entretenir avec l’Administrateur Référent (deux rencontres ont ainsi eu lieu en 2020) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 126 ■ la composition du Conseil d’Administration qui assure une prépondérance d’Administrateurs indépendants et un équili\ bre en compétences et nationalités Les statuts confèrent au tiers des Administrateurs le pouvoir de convoquer un Conseil et d’en fixer l’ordre du jour si celui ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois En outre les Administrateurs ont la possibilité de constituer des Groupes de travail au sein du Conseil en cas d’acquisition de taille significative Le Conseil tient annuellement une session exécutive présidée par l’Administrateur Référent hors la présen\ ce des dirigeants mandataires sociaux et anciens mandataires sociaux et de toute personne interne au Groupe ■ l’existence de Comités spécialisés dans les matières de n\ omination et gouvernance rémunération audit et environnement et société Une mission de vigilance a été confiée au Comité des nominations et de la gouvernance qui est chargé de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance À ce titre aux termes du règlement intérieur ce Comité est l’organe de dialogue entre les Administrateurs non exécutifs et le Président Directeur Général notamment en cas de conflits au sein du Conseil il assure le suivi de l’évolution des pratiques de gouvernement d’entreprise et du processus d’évaluation du Conseil Depuis 2014 dans le cadre des questionnaires d’évaluation annuell\ e les Administrateurs sont systématiquement interrogés sur le mode d’exercice de la Direction Générale (unicité des fonctions)\ et sur la contribution effective individuelle des membres aux travaux du Conseil Le Comité des nominations et de la gouvernance examine chaque année la procédure de remplacement de la Direction Générale en cas d’urgence Dans le cadre des interactions entre le Conseil d’Administration le Président Directeur Général et les équipes dirigeantes les relations entre le Conseil d’Administration le Président Directeur Général et le Comité Exécutif s’articulent comme suit ■ une organisation équilibrée −limitation de pouvoirs du Président Directeur Général l’accord du Conseil étant requis pour les opérations significatives −interactions régulières entre les Administrateurs non exécutifs et les membres du Comité Exécutif à l’occasion des présentations spécifiques faites en Conseil notamment lors de la journée sur la stratégie ou en Comités Les Administrateurs peuvent à tout moment demander à rencontrer des membres du Comité Exécutif −information régulière fournie aux Administrateurs y compris entre les séances ■ un examen annuel de l’évaluation de la performance et de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en Comité qui s’effectue toujours hors la présence du dirigeant concerné ■ le Comité Exécutif désormais composé de 14 membres assure la coordination entre les différents programmes et activités du Groupe Le Comité Exécutif se concentre principalement sur l’examen de la stratégie du Groupe et de la gestion opérationne\ lle en termes d’objectifs d’état d’avancement et de plans d’\ action la conduite des projets de changement la stratégie des Ressources Humaines et le développement Les quatre Directeurs Généraux Adjoints font partie du Comité Exécutif 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 127 6 Administrateur Référent Aux termes de l’article 13 des statuts obligation est faite au Conseil d’Administration de désigner un Administrateur Référent tant que les fonctions de Président et Directeur Général sont unifiées Dans ce cadre le Conseil d’Administration du 3 mai 2017 sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance a désigné Jean Paul Agon Administrateur indépendant en qualité d’Administrateur Référent Le mandat d’Administrateur de Jean Paul Agon a été renouvelé par l’Assemblée Générale des a\ ctionnaires du 16 mai 2018 pour une durée de quatre années À l’issue de cette Assemblée le Conseil d’Administration a décidé de renouveler le mandat de Jean Paul Agon en qualité d’Administrateur Référent pour la durée de son mandat au sein du Comité des nominations et de la gouvernance Le Conseil d’Administration lors de cette même réunion a é\ galement décidé la reconduction du mandat de Jean Paul Agon en qualité de Président du Comité des nominations et de la gouvernance pour la durée de son mandat d’Administrateur Le règlement intérieur du Conseil d’Administration A) définit les attributions et pouvoirs de l’Administrateur Réfé\ rent comme suit « Attributions et pouvoirs de l’Administrateur Référent L’Administrateur Référent dispose des attributions et pouvoirs s\ uivants 1 Il conduit sur délégation du Président du Comité des nominations et de la gouvernance lorsque lui même n’exerce pas la présidence de ce Comité les travaux du Comité des nominations et de la gouve\ rnance concernant les missions de gouvernance confiées au Comité notamment dans l’examen du mode d’exercice de la Direction Générale l’examen de l’évolution et de l’application des règles de gouvernance la préparation de l’évaluation du fon\ ctionnement du Conseil l’examen des questions d’éthique la ve\ ille portée au bon fonctionnement des organes de gouvernance en particuli\ er dans la transmission des informations demandées par les Administrateurs indépendants sur tous ces points l’Administrateur Référent peut formuler \ toutes propositions et faire part de toutes suggestions qu’il juge nécessaires −De façon plus spécifique l’Administrateur Référent anime au sein du Comité la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les éventuelles situations de conflits d’intérêts au sein du Conseil il porte à l’attention du Président Directeur Général les éventuelles situations de conflits d’intérêts ainsi identifiées −Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration 2 L’Administrateur Référent après avis du Comité des nominations et de la gouvernance peut demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige −Dans les conditions prévues à l’article IV du présent règlement l’Administrateur Référent peut également recevoir délégation pour convoquer le Conseil d’Administration à la demande du tiers au moins de ses membres 3 L’Administrateur Référent après avis du Comité des nominations et de la gouvernance peut proposer au Président du Conseil d’Administration l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour de toute réunion du Conseil 4 Une fois par an l’Administrateur Référent réunit les membres du Conseil d’Administration pour une session se tenant hors la présence des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel Il organise et anime les débats de cette session annuelle qu’il préside 5 L’Administrateur Référent prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu 6 L’Administrateur Référent rend compte chaque année de son activité au Conseil d’Administration 7 L’Administrateur Référent s’assure qu’il est rendu compte aux actionnaires des questions de gouvernance entrant dans le champ de ses attributions Il est rendu compte de son activité dans le Document d’Enregistrement Universel » B) prévoit que dans le cadre de l’évaluation annuelle du Conseil \ les Administrateurs sont systématiquement sollicités afin d’indique\ r s’il leur paraît nécessaire que le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société soit réexaminé C) prévoit également sans préjudice des dispositions relatives à\ la convocation du Conseil d’Administration prévues dans le règleme\ nt intérieur du Conseil d’Administration que l’Administrateur Ré\ férent après avis du Comité des nominations et de la gouvernance peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé ce droit peut être exercé à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige Le Président est lié par cette demande En outre certaines mesures de gouvernance favorisent les échanges entre l’Administrateur Référent et les Administrateurs et le dialogue entre l’Administrateur Référent et les actionnaires (voir page 125) Pour le bilan 2020 d’exercice du mandat de l’Administrateur Référent voir page 139 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 128 7 Rôle et missions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité À ce titre il examine et approuve les grandes orientations stratégiques du Groupe Il veille à la mise en œuvre de ces orientations par la Direction Générale Le Conseil d’Administration examine régulièrement en lien avec\ la stratégie qu’il a définie les opportunités et les risques financiers juridiques opérationnels sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence Il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées Générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle \ par ses délibérations les affaires qui la concernent Le règlement intérieur rappelle qu’au nombre des pouvoirs propres attribués au Conseil d’Administration figurent notamment le choix des dirigeants mandataires sociaux la détermination de leur rémunération et la fixation des conditions d’emploi et d’exercice de leurs mandats dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur la nomination de l’Administrateur Référent la convocation de l’Assemblée Générale (et dans ce cadre la fixation de l’ordre du jour et des projets de résolutions) l’établissement des comptes et du Rapport annuel de gestion (incluant la Déclaration de performance extra financière) et le rapport sur le gouvernement d’entreprise la définition de la politique de mixité femmes hommes au sein des instances dirigeantes l’établissement de ses propres règles de fonctionnement (création de Comités répartition de la rémunération annuelle des Administrateurs etc ) Le Conseil d’Administration peut également décider ou autoriser l’émission d’obligations simples Le Conseil exerce également les pouvoirs qui lui sont délégué\ s par l’Assemblée Générale des actionnaires notamment en mati\ ère d’attribution d’options ou actions de performance émissions de valeurs mobilières programme de rachat d’actions ou épargne salariale Sur proposition de la Direction Générale le Conseil détermine des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes La Direction Générale présente au Conseil les modalités de mise en œuv\ re des objectifs avec un plan d’action et l’horizon de temps dans lequel ces actions seront menées La Direction Générale informe annuellement le Conseil des résultats obtenus La diversité incluant la mixité fait partie intégrante de la st\ ratégie du groupe Air Liquide Les nouvelles dispositions du Code AFEP MEDEF modifié en janvier 2020 selon lesquelles le Conseil détermine sur proposition de la Direction Générale les objectifs de mixité a\ u sein des instances dirigeantes ont été prises en compte Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance le Conseil de février 2021 a revu la réalisation des objectifs qui avaient été fixés à horizon 2020 et qui ont tous été atteints Il a décidé le maintien des objectifs ambitieux fixés à horizon 2025 Ces éléments figurent dans le présent Document d’Enregistrement Universel Chapitre 5 pages 301 302 et 326 La politique de non discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes et plus particulièrement les informations sur la maniè\ re dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité Exécutif de même que sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité figurent dans le présent Document d’Enregistreme\ nt Universel Chapitre 5 page 302 et 326 8 Limitations de pouvoirs Le règlement intérieur fixe les règles de limitation des pouvoi\ rs du Président Directeur Général en définissant les seuils à partir desquels l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour certaines décisions importantes conformément à l’article 13 des statuts est requise ■ cautions avals et garanties pour un montant unitaire supérieur à 100 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 500 millions d’euros ■ opérations externes de cessions ou d’apports (à des sociétés non contrôlées) de participations ou de branches d’activité certaines opérations de fusion scission ou apport partiel d’actif dès lors que l’opération est conclue pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé pour chaque catégorie supérieur à 400 millions d’euros opérations externes de cessions ou apports de biens immobiliers pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros ■ constitution de sûretés pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros ■ engagements d’investissements ou opérations externes d’acquisitions de nature à figurer au poste « immobilisations » du bilan ou de souscription à des augmentations de capital pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 400 millions d’euros les opérations dépassant le seuil unitaire de 250 millions d’euros (i) d’achat portant sur des éléments non susceptibles de figurer au poste « Immobilisations » du bilan tels que achat d’électricité ou de gaz naturel et (ii) de vente à des tiers de biens ou services d’ingénierie ou de construction font l’objet d’une information du Conseil d’Administration si possi\ ble ex ante et en tout état de cause ex post ■ opération de financement concernant le Groupe d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du Groupe ■ opérations susceptibles de modifier substantiellement les orientations stratégiques du Groupe Par ailleurs toute remise en cause fondamentale du système d’information entraînant un développement de plus de 250 millions d’euros doit faire l’objet d’une information préalable du Conseil 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 129 9 Fonctionnement du Conseil d’Administration Information des Administrateurs le règlement intérieur définit les modalités d’information des Administrateurs Il précise notamment que les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi d’\ un dossier préparatoire couvrant les points inscrits à l’ordre du jour Les dossiers sont mis à disposition sous format électronique via une plateforme\ dédiée Le Président Directeur Général assisté le cas échéant de membres des équipes dirigeantes présente au Conseil d’Administ\ ration un rapport trimestriel sur la gestion de l’Entreprise les projets de comptes annuels et intermédiaires ainsi que les différents sujets nécessitant autorisation ou avis du Conseil Pour les grands sujets de fond (grands projets M&A…) une note de synthèse très complète est établie Tout membre du Conseil d’Administration peut demander les informations complémentaires qu’il estime nécessaires et en\ fait la demande au Président du Conseil Tenue des réunions le règlement intérieur définit la périodicité les règles de convocation et de participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication Il précise notamment le droit de l’Administrateur Référent de demander la convocatio\ n du Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé et les modalités de la session exécutive qui réunit les membres du Con\ seil d’Administration hors la présence des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel sous la présidence de l’Administrat\ eur Référent Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des séances d’examen des comptes En cours de séance une présentation synthétique des points est réalisée laissant une large place aux échanges et discussions Les présentations font l’objet de questions et sont suivies de débats Un tour de table est systématiquement effectué sur les points significatifs avant qu’il ne soit procédé au vote des sujets à l’ordre du jour Un compte rendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres pour examen et commentaires avant approbation du Conseil d’Administration lors de la réunion suivante Création des Comités le règlement intérieur définit la mission et les règles de fonctionnement des quatre Comités du Conseil (une description des missions des Comités est fournie pages 134 137 139 et 141) Actions de formation le règlement intérieur rappelle que sont proposées aux Administrateurs des actions de formation relatives aux métiers et spécificités de l’Entreprise notamment au travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants et aux enjeux de l’Entreprise en matière de responsabilité sociale\ et environnementale Sont plus particulièrement proposées aux membres du Comité d’audit et des comptes des formations sur les particular\ ités comptables financières et opérationnelles du Groupe Chaque année les Administrateurs sont interrogés sur leurs besoins en matière de formation et un formulaire de demande de formation est systématiquement proposé une fois par an à chaque Administrateur de même qu’aux nouveaux Administrateurs Il comporte des propositions de rencontres avec les responsables de chacune des grandes lignes d’activité et des principales fonctions centrales et des visites de sites Dans ce cadre les Administrateurs peuvent demander à rencontrer des membres du Comité Exécutif ou demander une formation spécifique par métier activité ou zone géographique En 2020 certains Administrateurs ont ainsi participé à des actions de formation réunions d’information organisées notamment (i) sur les activités de la zone Europe avec le membre du Comité Exécutif concerné et (ii) sur l’activité Électronique dans le cadr\ e de visites de site En outre dans le cadre de l’entrée en fonction des deux nouvelles Administratrices nommées par l’Assemblée Générale des act\ ionnaires de mai 2020 des rencontres ont été organisées entre ces dernières et les membres du Comité Exécutif concernés notamment sur les thématiques de l’innovation la sécurité les Objectifs climat les activités de l’Industriel Marchand la finance et les ressources humaines Les Administrateurs représentant les salariés peuvent bénéficier de toute formation relative à leurs droits et obligations en tant qu’Administrateurs conformément à la réglementation en vigueur Ils bénéficient du temps de formation qui leur est accordé pour (i) la préparation des réunions (15 heures réunion) et (ii) la formation (40 heures an) conformément aux dispositions de la loi PACTE Ce temps est considéré comme du temps de travail effectif et rémunéré comme tel Le détail des formations réalisées en 2020 par les deux Administrateurs représentant les salariés figurent en page 130 ci après DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 130 10 Participation des représentants des salariés au Conseil d’Administration 10 1 AVEC VOIX DÉLIBÉRATIVE Désigné en 2014 en qualité d’Administrateur représentant \ les salariés par le Comité de Groupe France Philippe Dubrulle a été reconduit dans ses fonctions par ce même organe réuni en séance plénière le 6 décembre 2017 pour une durée de quatre ans expirant à l’iss\ ue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires ap\ pelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 En application de la réglementation en vigueur lors de sa désignat\ ion sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance le Conseil d’Administration avait défini le temps alloué à P\ hilippe Dubrulle pour (i) la préparation des réunions (15 heures réunion) et (ii) la formation (20 heures an ou 80 heures cumulées sur la durée du mandat) À ce titre en 2016 Philippe Dubrulle avait suivi la formation assurée par Sciences Po en partenariat avec l’IFA et obtenu le certificat d’Administrateur de sociétés Dans le cadre du renouvellement de son mandat 2017 le Conseil d’Administration a défini un nouveau programme de formation En 2020 ce dernier a participé à des rencontres organisées au sein du Groupe notamment dans le cadre de visites de site sur l’activité Électronique et a poursuivi sa formation sur le modèle durable de l’entreprise organisée par Centrale Supelec_EXED (une première session de cette formation avait déjà été réalisée en novembre 2019) Conformément aux dispositions de la loi PACTE et des statuts de la Société un deuxième Administrateur représentant les salariés a été désigné par le Comité d’entreprise européen Fatima Tighlaline a été désignée en qualité d’Administrateur représenta\ nt les salariés le 1er octobre 2020 par le Comité d’Entreprise Européen Entrée dans le Groupe en 2002 Fatima Tighlaline a intégré le Service Achats de l’activité Santé France en 2014 et a rejoint en mars 2020 la filiale VitalAire comme responsable de l’équipe planification Île de France Des modules de formation ont été proposées à Fatima Tighlaline dès sa nomination En 2020 elle a ainsi participé à des sessions organisées avec des membres du Comité Exécutif sur des domaines spécifiques (notamment la Finance et les Ressources Humaines) et s’est inscrite à la formation assurée par Sciences Po en partenariat avec l’IFA pour l’obtention du certificat d’Administrateur de sociétés Philippe Dubrulle et Fatima Tighlaline siègent au Conseil avec voix délibérative Ils sont soumis à l’ensemble des dispositions du règlement intérieur régissant les droits et obligations des Administrateurs Selon l’accord passé avec les différentes parties prenantes et en application des dispositions en vigueur dans le Groupe applicables à l’ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Cons\ eils d’Administration des sociétés du Groupe il a été convenu que les Administrateurs salariés ne percevraient aucune rémunération Philippe Dubrulle est également membre du Comité du Conseil en charge d’examiner les questions environnementales et sociétales Il apporte notamment à ce Comité dans le cadre des missions qui lui sont dévolues concernant la définition et le déploiement des ac\ tions du Groupe en matière environnementale et sociétale la vision des salariés du Groupe partie prenante essentielle Philippe Dubrulle qui avait fait part de son intérêt pour les sujets relatifs au déve\ loppement durable siège au Comité Environnement et Société depuis sa constitution en mai 2017 10 2 AVEC VOIX CONSULTATIVE Compte tenu de la désignation d’un Administrateur représentant les salariés le nombre de délégués du Comité social et économique participant au Conseil avec voix consultative peut être ramené à un Depuis la nomination de Philippe Dubrulle en qualité d’Administrateur représentant les salariés en 2014 en application des dispositions de l’accord passé avec les différentes parties prenantes deux délégués du Comité social et économique (CSE) et non un comme le prévoit la loi ont continué de participer aux réunions du Conseil avec voix consultative Les dispositions de cet accord prévoient également qu’en cas de nomination de deux Administrateurs représentant les salariés le nombre de délégués du CSE participant aux réunions du Conseil avec voix consultative serait ramené à un En application des dispositions de l’accord précité lors de la nomination du deuxième Administrateur salarié en octobre 2020 le CSE a désigné celui de ses deux représentants dont le mandat de représentation auprès du Conseil serait maintenu En conséquence un membre du CSE désigné par ce Comité continue d’assister avec voix cons\ ultative aux séances du Conseil d’Administration Le délégué reçoit les mêmes documents que ceux remis aux Administrateurs à l’occasion de ces séances En réunion le délégué est à même d’exprimer son avis sur les questions débattues Une réunion préparatoire en présence d’un membre du Comité Exécutif et du Secrétaire du Conseil est programmée avant chaque séance du Conseil Cette réunion préparatoire est l’occasion de passer en revue avec les Administrateurs représentant les salariés et le délégué du CSE la totalité du dossier du Conseil et de commenter les points à l’ordre du jour Pour les participants elle est l’occasion d’exprimer leurs interrogations et premiers commentaires 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 131 11 Évaluation du Conseil d’Administration Le règlement intérieur prévoit que « Le Conseil veillera à procéder périodiquement à une évaluation de sa composition de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu’à ceux de ses Comités Un point sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an et une évaluation formalisée sera réalisée tous les trois ans au moins Dans le cadre de l’évaluation du Conseil les Administrateurs seront notamment sollicités afin d’indiquer s’il leur paraît nécessaire que le mode d’exercice de la Direction Générale de la Sociét\ é soit réexaminé » Il est procédé tous les ans à une évaluation du fonctionneme\ nt du Conseil en alternant une année un questionnaire complet d’évaluation donnant lieu à un document de synthèse et à l’adoption de recommandations d’actions l’année suivante un questionnaire visant à porter une appréciation sur les actions mises en œuvre au regard des recommandations formulées Une évaluation complète du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités a été réalisée en 2019 Dans ce cadre un questionnaire complet d’évaluation a été soumis aux membres du Conseil d’Administration et des entretiens individuels se sont dér\ oulés avec le Secrétaire du Conseil La synthèse des réponses à ce questionnaire complet présentée par le Président du Comité des nominations et de la gouvernance au Conseil début 2020 avait fait apparaître une perception d’ensemble très favorable du fonctionnement du Conseil Les membres avaient notamment souligné la qualité des échanges au sein du Conseil le niveau de dialogue et les contributions des membres Les retours avaient été également très positifs sur la session exécut\ ive et sur la nouvelle session commune entre le Comité d’audit et le Comité Environnement et Société Dans leurs réponses les membres avaient continué en outre à plébisciter les visites sur site et les contacts avec le management Les points d’attente portaient notamment sur la poursuite des efforts de recrutement d’Administrateurs américains la poursuite des travaux du Comité en charge de la préparation du pla\ n de succession et la poursuite des rencontres avec le management En réponse aux demandes exprimées par les Administrateurs notamment dans le cadre du recrutement d’Administrateurs Américains le Conseil d’Administration sur la base des travaux réalisées \ par le Comité des nominations et de la gouvernance a proposé à l’As\ semblée Générale Mixte du 4 mai 2020 la nomination de deux nouvelles Administratrices dont une de nationalité américaine Kim Ann Mink Les efforts de recrutement d’Administrateurs américains se sont poursuivis Sur la question du plan de succession le Comité des nominations et de la gouvernance a régulièrement axé ses travaux sur la préparation de la succession du Président Directeur Général et une séance additionnelle a eu lieu notamment sur ce sujet en octobre 2020 Dans le cadre des rencontres avec le management en dépit du contexte de la pandémie qui a naturellement réduit les opportunités de rencontres un déjeuner en présence de membres du Comité Exécutif a eu lieu à l’occasion du Conseil de juillet 2020 En outre lors du Conseil réuni en septembre sur le site de Paris Saclay des échanges ont été organisés avec des membres du Comité Exécutif et d’autres cadres dirigeants sous forme de panels de discussions pendant la réunion ainsi qu’au cours du déjeuner Par ailleurs de manière générale les sujets spécifiques sont toujours présentés au Conseil et aux Comités par le membre du Comité Exécutif en charge Lors de l’évaluation conduite en 2020 les Administrateurs ont exprimé leur satisfaction quant aux actions menées en 2020 suite aux remarques formulées lors du questionnaire complet de 2019 Les membres ont notamment apprécié le renforcement progressif du poids des Administrateurs américains au Conseil avec la nomination de Kim Ann Mink par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 à laquelle s’ajoute la proposition de nomination de Pierre Breber à l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 Ressort également un haut degré de satisfaction concernant les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance dans le cadre de la succession dont il a été rendu compte au Conseil les contacts entre le Conseil et les membres du Comité Exécutif et du management que les membres souhaitent voir se poursuivre et s’intensifier ainsi que les thèmes étudiés en Conseil en 2020 notamment l’hydrogène et la transition énergétique Comme les années précédentes la session exécutive est unanimement appréciée Les actions de formation notamment à l’adresse des nouveaux membres qui se sont tenues à distance compte tenu de la crise sanitaire ont été jugées très utiles Les Administrateurs ont exprimé le souhait que les travaux du Conseil continuent à s’intensifier concernant les sujets Climat\ et plus généralement la stratégie de Développement Durable sujets unanimement considérés par les membres comme centraux avec le support des Comités spécialisés et de la session commune entre le Comité d’audit et le Comité Environnement et Société chargée de l’examen approfondi des thématiques transverses aux deux Comités Compte tenu du caractère collégial du Conseil le questionnaire d’évaluation se concentre sur la contribution collective des membr\ es au fonctionnement du Conseil Toutefois le questionnaire invite les Administrateurs à porter une évaluation sur la participation effective individuelle des Administrateurs aux réflexions du Conseil d’Administration La contribution de chaque Administrateur est en outre appréciée par le Comité des nominations et de la gouverna\ nce puis par le Conseil d’Administration à l’occasion des renouvell\ ements des mandats au sein du Conseil et des Comités Le Conseil envisage par ailleurs de s’adjoindre périodiquement l\ es services d’un conseil externe dans le cadre de la réalisation des\ évaluations 12 Session exécutive des membres non exécutifs du Conseil d’Administration Conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF qui recommandent d’organiser chaque année au moins une \ réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs le règlement inté\ rieur prévoit que « Une fois par an l’Administrateur Référent réunit les membre\ s du Conseil d’Administration pour une session se tenant hors la présence des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel Il organise et anime les débats de cette session annuelle qu’il préside » En 2020 la session exécutive a eu lieu à l’issue du Conseil d’Administration de novembre Un retour a été fait au Président Directeur Général DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 132 13 Travaux du Conseil d’Administration en 2020 En 2020 le Conseil d’Administration s’est réuni sept fois avec un taux de présence effective ou par télécommunication de 99 05 % de ses membres L’activité du Conseil s’est développée autour des points s\ uivants 13 1 SUIVI DE LA GESTION COURANTE DU GROUPE Le suivi de la gestion courante du Groupe est assuré notamment par ■ l’examen des rapports trimestriels d’activité des comptes soci\ aux et consolidés annuels et semestriels en présence des Commissaires aux comptes permettant de déterminer la politique de distribution du dividende ■ l’examen régulier de la situation financière du Groupe et plus\ particulièrement de la stratégie de financement et d’endettement et le suivi du programme obligataire ■ le suivi des risques et des dispositifs de prévention comportant l’examen plus approfondi de certains risques sur la base des travaux du Comité d’audit et des comptes et du Comité Environnement et Société et l’examen des opportunités ■ le suivi en matière de prévention et de détection de la corrupt\ ion et du trafic d’influence dans le cadre des dispositifs mis en place ■ l’examen des comptes rendus des réunions des quatre Comités (incluant le compte rendu de la session commune réunissant les membres du Comité d’audit et des comptes et les membres du Comité Environnement et Société) ■ les décisions concernant les investissements requis pour le développement du Groupe à moyen terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux et les capacités correspondantes de financement le programme obligataire ■ les décisions prises dans le cadre de la revue de portefeuille ■ la politique de rachat annulation d’actions ■ l’attribution d’actions de performance ■ l’examen à chaque séance du compte rendu fait sur les acquisitions cessions et grands dossiers en cours ■ l’examen des documents sociaux bilan social et documents de gestion prévisionnelle ■ l’examen de la composition du Conseil d’Administration notamment dans le cadre de la politique de diversité qu’il a définie ■ la préparation de l’Assemblée Générale Annuelle (ordre du jour projets de résolution Rapport annuel de gestion Rapport sur le gouvernement d’entreprise et autres rapports ou sections figurant dans le Document d’Enregistrement Universel émanant du Conseil d’Administration ou approuvés par lui réponses aux questions écrites des actionnaires) ■ les questions relatives aux Ressources Humaines le suivi de la politique de non discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes la délibération annuelle sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et \ salariale en application de la loi du 27 janvier 2011 l’évaluation prévue par la loi du 5 septembre 2018 l’accord triennal d’égalité profes\ sionnelle hommes femmes au sein de L’Air Liquide S A ■ l’examen annuel des conventions réglementées en cours et l’examen du compte rendu du Comité d’audit sur la mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes\ et conclues à des conditions normales 13 2 SUIVI DES GRANDES ORIENTATIONS DU GROUPE SUR DES POINTS SIGNIFICATIFS Dans le cadre des présentations faites par la Direction Générale ainsi que par certains cadres dirigeants le Conseil d’Administration s’est plus particulièrement penché en 2020 sur (i) le suivi de l’impact de la pandémie de covid 19 sur le Groupe et les mesures mises en place pour protéger la santé des collaborateurs en termes d’organisation et dans le cadre des relations avec l’ensemble des parties prenantes (ii) l’analyse de la performance notamment dans le cadre (i) de l’examen régulier de la performance financière et extra financière du Groupe tenant compte en 2020 des défis résultant de la pandémi\ e de covid 19 (ii) du suivi du programme d’efficacités du Groupe et son alignement sur l’objectif annuel de 400 millions d’euros et de l’effort de réduction de coûts exceptionnelles pour faire face à la crise et (iii) de la revue régulière du portefeuille d’actifs du Groupe lui permettant de se concentrer sur les activités ou territoires clé\ s (ayant notamment donné lieu en 2020 à la cession de ses filiales Schülke & Mayr GmbH et CRYOPDP et à la poursuite d’un programme d’acquisitions ciblées dans l’industriel marchand la Santé et l’activité Marchés Globaux et Technologies) (iii) les questions relatives à la stratégie du Groupe et des perspectives à moyen terme tenant compte des enjeux environnementaux et sociétaux et l’examen du contexte concurrentiel la poursuite des décisions d’investissements industriels malgré le contexte sanitaire dont 30 % contribuent aux Objectifs climat l’accord signé avec Sasol en vue de l’acquisition du plus grand site de production d’oxygène au monde situé à Secunda en Afrique du Sud avec une solution proposée par Air Liquide permettant de viser une réduction des émissions de CO 2 associées à la production d’oxygène de 30 % à 40 % d’ici à 2030 le suivi de projets industriels innovants dans le cadre de la transition énergétique (unité de production d’hydrogène bas carbone utilisant la technologie de pointe SMR X à Anvers et construction de la plus grande unité d’électrolyse à membrane du monde à Bécancour au Québec pour développer la production d’hydrogène décarboné unités dont le démarrage a eu lieu fin 2020) les décisions d’investissements financiers notamment dans le cadre de la revue de portefeuille (iv) l’hydrogène et la transition énergétique notamment dans le cadre d’une séance approfondie du Conseil stratégie en septembre avec l’intervention de personnalités extérieures et de membres \ du management et des opérations (v) l’examen de l’actionnariat et de la politique actionnariale (vi) les questions relatives à la responsabilité sociale et environnementale et aux risques environnementaux et sociétaux la poursuite de la stratégie de Développement Durable du Groupe avec notamment le suivi des Objectifs climat définis par le Groupe sur la base des travaux du Comité Environnement et Société et l’élaboration de nouveaux objectifs ESG climat qui seront communiqués le 23 mars 2021 lors d’une journée développement durable (vii) les questions de gouvernance concernant la composition du Conseil avec notamment la nomination de nouvelles Administratrices et le renouvellement du mandat d’un Administrateur et la modification de la composition des Comités du Conseil la définition de la politique de mixité au sein des instances dirigeantes le suivi des travaux du Comité des nominations et de la gouvernance relatifs au recrutement d’Administrateurs et à la future succession du dirigeant mandatair\ e social et plus généralement aux plans de succession la proposition de modification des statuts de L’Air Liquide S A dans le cadre notamment des adaptations aux dispositions de la loi PACTE et la modification du règlement intérieur du Conseil la convocation de l’Assemblée Générale dans le contexte de la pandémie et les réflexions m\ enées afin de respecter les droits des actionnaires Dans le contexte de la pandémie l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020 s’est tenue à huis clos pour des raisons sanitaires et les actionnaires ont été invités à suivre l’Assemblée retransmise en direct Afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel le Groupe est particulièrement attaché les actionnaires ont également été invités à poser des questi\ ons via une plateforme dédiée accessible dès la semaine précédant l’\ Assemblée et pendant le déroulement de l’Assemblée Le Président a répondu en séance aux questions ayant suscité le plus d’intérêt 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 133 13 3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES SOCIAUX Le fonctionnement des organes sociaux s’articule en fonction des préconisations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF et des dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration Concernant le dirigeant mandataire social Benoît Potier Président Directeur Général a été renouvelé dans ses fonctions par décision du Conseil d’Administration en date du 16 mai 2018 Contrat de travail mandat social du Président Directeur Général Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF qui recommande que les Présidents Directeurs Généraux des sociétés cotées ne cumulent pas un contrat de travail avec leur mandat social \ Benoît Potier a mis fin à son contrat de travail depuis le 5 mai 2010 Rémunération Le Conseil d’Administration a procédé à l’évaluation de la performance du dirigeant mandataire social au titre de l’exercice 2020 et a arrêté le montant de sa rémunération au titre dudit exercice Le Conseil a également déterminé la politique de rémunération des mandataires sociaux qui intègre depuis 2020 la politique de rémunération ap\ plicable aux Administrateurs Le Conseil a pris connaissance des travaux du Comité des rémunérations et a statué sur la politique de rémunération du Président Directeur Général et des Administrateurs soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 Cette politique est détaillée dans la section sur les rémunérations ci après pages 188 et suivantes Cette politique fait cette année l’objet de résolutions distinctes pour les mandataires sociaux (Benoît Potier) et pour les Administrateurs Les éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de 2020 au dirigeant mandataire social sont également exposés dans\ cette section L’Assemblée Générale du 4 mai 2021 sera invitée à statuer sur ces éléments dans le cadre d’une résolution spé\ cifique (« Say on Pay ex post ») Les informations mentionnées au I de l’article L 22 10 9 du Code de commerce relatives à la rémunération du Président Directeur Général et des Administrateurs font également l’objet d’un vote de l’Assemblée Générale Obligation de détention d’actions Les règles de détention d’actions fixées par le Conseil d’\ Administration sont détaillées dans la section sur les rémunérations ci après (voir pages 167 et 168) Concernant le Conseil d’Administration Composition Nomination – Renouvellement de mandats ■ Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 de −nommer en qualité de nouveaux Administrateurs Anette Bronder et Kim Ann Mink pour une durée de quatre ans −renouveler pour quatre ans le mandat de Brian Gilvary arrivant à échéance à l’issue de ladite Assemblée Le Conseil d’Administration a en outre pris acte de l’arrivée à échéance des mandats d’Administrateurs de Karen Katen et Pierre\ Dufour à l’issue de cette Assemblée Dans le cadre de la composition de ses Comités le Conseil d’Administration en mai 2020 a décidé de nommer Annette Winkler en qualité de Président du Comité Environnement et Société en remplacement de Pierre Dufour Xavier Huillard en qualité de membre du Comité des nominations et de la gouvernance en remplacement de Karen Katen et Brian Gilvary en qualité de membre du Comité des rémunérations en remplacement de Annette Winkler ■ Le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance proposera à l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2021 de −renouveler pour une durée de quatre ans le mandat d’administrateur de Xavier Huillard Administrateur indépendant depuis 2017 Président du Comité des rémunérations et membre du Comité des nominations et de la gouvernance Monsieur Huillard continuera à faire bénéficier le Conseil d’Administration de son expérience de dirigeant de grande entreprise internationale et de sa grande connaissance des métiers de la construction −nommer en qualité d’administrateurs pour une durée de quatre ans Pierre Breber Aiman Ezzat et Bertrand Dumazy −de nationalité américaine Pierre Breber est Vice Président et Directeur Financier de Chevron où il a occupé au cours d’une carrière de plus de 30 ans plusieurs postes de direction Il apportera au Conseil ses grandes compétences opérationnelles et financières et son profil très international −Directeur Général de Capgemini Aiman Ezzat apportera au Conseil sa grande expérience dans le domaine du digital son expertise financière sa connaissance d’un grand nombre de secteurs industriels et la vision d’un dirigeant d’un grand groupe international −Bertrand Dumazy Président Directeur Général d’Edenred apportera au Conseil ses compétences managériales exercées dans plusieurs entreprises de dimension mondiale tant dans le domaine industriel que dans les services son expérience de la transformation digitale et de la gestion du changement Concernant Thierry Peugeot dont le mandat d’Administrateur vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de mai 2021 le Conseil en accord avec Monsieur Peugeot qui totalisera 16 ans de mandat au sein du Conseil d’Administration est convenu dans le cadre d’une\ bonne gouvernance que le renouvellement de son mandat ne sera pas proposé à l’Assemblée Générale Thierry Peugeot a été très vivement remercié pour sa contribution aux travaux du Conseil d’Administration dont il est membre depuis 2005 et aux travaux du Comité d’audit et des comptes dont il est membre depuis 2012 Rémunération des Administrateurs L’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020 a décidé de porter à 1 3 million d’euros à compter de 2020 le montant de la rémunération pouvant être allouée annuellement aux Administrateurs L’augmentation réalisée tient compte notamment de l’augmentat\ ion du nombre de réunions dans le cadre du renforcement du programme de travail du Conseil d’Administration et de certains Comités ainsi \ que de la volonté de continuer à favoriser une diversité de compétences et de nationalités au sein du Conseil d’Administration au cours des prochains recrutements envisagés Évaluation (voir ci dessus) Le Conseil d’Administration a arrêté les termes du questionnaire simplifié adressé aux Administrateurs fin 2020 Il a en outre entendu la restitution qui lui a été faite par le Président du Comité d\ es nominations et de la gouvernance des réponses données par les Administrateurs DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 134 14 Les Comités du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a constitué quatre Comités en son sein le Comité d’audit et des comptes le Comité des nominations et de la gouvernance le Comité des rémunérations et le Comité Environnement et Société 14 1 LE COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTES Le Comité d’audit et des comptes était composé au 31 décembre 2020 de quatre membres Siân Herbert Jones Président du Comité Thierry Peugeot Sin Leng Low et Brian Gilvary 75 % des membres y compris le Président sont indépendants Les membres du Comité allient leurs compétences dans le domaine de la Direction de l’Entreprise et le domaine économique et financier (voir les parcours professionnels dans les notices bibliographiques des Administrateurs pages 143 et suivantes) Expert comptable de formation ayant pratiqué en cabinet d’audit pendant 13 ans (PwC) Siân Herbert Jones a rejoint le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle a exercé les fonctions de Directeur Financier Groupe de 2001 à décembre 2015 Siân Herbert Jones en sa qualité de Président du Comité d’audit et des comptes apporte au Comité sa grande expérience financière En outre Brian Gilvary ancien Directeur Financier du groupe BP apporte également au Comité compte tenu de sa grande expérience de la Finance son expertise dans ce domaine Composition et missions définies par le règlement intérieur Le Comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration dont au moins les deux tiers sont indépendants Figurent ci après les missions du Comité d’audit et des comptes telles qu’elles ont été définies par le Conseil d’Administration dans le règlement intérieur Missions « Le Comité a pour objet de préparer les délibérations du Cons\ eil d’Administration en examinant les points suivants et en lui rendant compte de son examen En se faisant rendre compte Conjointement et séparément afin de recouper des points de vue di\ fférents par ■ les Directions Finance & Contrôle de gestion et Juridique ■ la Direction du Contrôle Général et de l’Audit ■ les Auditeurs externes Concernant les points suivants ■ organisation et procédures existantes dans le Groupe ■ leur fonctionnement effectif ■ la façon dont les états financiers et les comptes sont établis À l’effet d’établir par recoupement des points de vue recueillis en utilisant leur business judgment à partir de leur expérience professionnelle un jugement raisonnable concernant 1 Comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par rapport aux standards de référence reflet sincère et complet de la situation du Groupe transparence lisibilité cohérence dans le temps) 2 Existence et fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôle adaptées au Groupe permettant l’identification et la gestion des risques encourus y compris ceux de nature sociale et environnementale et d’en rendre compte 3 L’organisation de la fonction d’audit interne les plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’audit interne les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données 4 Le choix et le renouvellement des auditeurs externes examen de la procédure d’appel d’offres avis sur le choix des auditeurs et la rotation des associés examen des honoraires proposés informat\ ions sur la totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des missions hors du contrôle légal 5 Les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information extra financière Le Comité 1 Recueille les commentaires de la Direction Générale sur ces différents points Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués à la demande du Comité ou à la demande des intéressés 2 Formule le cas échéant des recommandations pour garantir l’intégrité du processus d’élaboration de l’information financière 3 Suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission 4 S’assure du respect des conditions d’indépendance des Commissaires aux comptes définies par la réglementation applicable et examine chaque année avec les Commissaires aux comptes les risques\ pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques 5 Formule une recommandation au Conseil d’Administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale y compris lors du renouvellement du mandat 6 Approuve la fourniture par les Commissaires aux comptes ou les membres de son réseau des services autres que la certification des comptes dans les conditions prévues par la procédure interne applicable en la matière 7 Reçoit le rapport complémentaire des Commissaires aux comptes conforme aux dispositions de l’article 11 du règlement (UE) n° 537 2014 du 16 avril 2014 et discute avec eux des questions essentielles découlant du contrôle légal des comptes qui sont visées dans le rapport complémentaire 8 Rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux en lui faisant part de problèmes éventuellement rencontrés des observations faites à la Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à ces observations » 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 135 Le Comité se réunit en principe quatre fois par an en tout état de cause avant les réunions du Conseil au cours desquelles les comptes annuels ou semestriels sont présentés pour approbation Un premier compte rendu oral est fait au Conseil par le Président du Comité Un compte rendu écrit de la séance est transmis aux Administrateurs Le Comité peut demander à convoquer des collaborateurs du Groupe Il peut rencontrer directement les Commissaires aux comptes ou les membres du Contrôle Général interne Il peut se faire assister d’experts extérieurs Le Président Directeur Général n’assiste pas aux réunions du Comité d’\ audit et des comptes Travaux du Comité d’audit et des comptes en 2020 Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni cinq fois avec \ un taux de présence effective ou par télécommunication de ses membres de 100 % Le Comité a examiné les comptes consolidés annuels et semestriels et les comptes sociaux annuels il a pris connaissance de la situation financière de la situation de la trésorerie ainsi que des engagem\ ents de la Société Il a plus particulièrement revu lors de la présentation faite par le Directeur Financier Groupe les provisions les postes « Autres produits et charges opérationnels » les flux de trésorerie l’imposition l’exposition aux risques… Il a revu les projets de présentation aux analystes relatifs aux comptes En outre le Comité a entendu les présentations des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et pris note de leurs conclusions Le Comité a examiné en début d’année le montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l’exercice précédent Le Comité a pris connaissance du contenu des trois projets de rapports émis par les Commissaires aux comptes conformément aux dispositions du Règlement européen n° 537 2014 Les rapports sur les comptes annuels et les comptes consolidés comprennent notamment une description des points clés de l’audit et sont insé\ rés dans le Document d’Enregistrement Universel alors que le troisième\ rapport plus détaillé est à la destination du seul Comité d’audit Le Comité a suivi les impacts financiers de la crise sanitaire liée à la pandémie de covid 19 sur les activités et les géographies l’analyse de la performance avec le suivi des programmes d’efficacités et du plan exceptionnel de réduction des coûts déclenché pour faire face à la crise la politique de financement du Groupe la gestion de la dette et des liquidités les décisions d’investissements Le Comité d’audit a également été informé des services non audit ap\ prouvés en 2020 dans le cadre de la procédure d’approbation des services non audit du Groupe validée par le Conseil d’Administration Le Comité a également initié les travaux devant être menés dans le cadre de la procédure de remplacement de l’un des co Commissaires aux comptes de L’Air Liquide S A en 2022 Par ailleurs des présentations spécifiques ont été faites a\ u Comité notamment sur les points suivants (i) protection des actifs numériques et gestion des crises cyber (ii) sûreté des sites et des employés (iii) gestion des achats et plus particulièrement revue des processus de qualification des fournisseurs significatifs et des actions de contrô\ le interne (iv) gestion des acquisitions dans le cadre des diligences et des processus d’intégration en tenant compte des réglementation\ s récentes (v) finance durable (vi) litiges en cours et (vii) r\ isques fiscaux Le Comité a également suivi la conformité à la réglementation en matière d’éthique et de prévention de la corruption et du trafic d’influence (dans le cadre notamment des procédures en vigueur au sein du Groupe) Il a été rendu compte au Comité de façon régulière d\ es principales missions menées par le Contrôle Général du suivi des actions correctives entreprises des grandes orientations du Contrôle Général pour l’exercice suivant Le Comité a également suivi de façon régulière le processus de déploiement de la démarche maîtrise des risques\ dans le Groupe Il a examiné la cartographie des risques du Groupe et son évolution Le Comité a pris connaissance de l’information donnée dans le Document d’Enregistrement Universel concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et recommandé son approbation par le Conseil d’Administration Suivant une pratique historique dans le Groupe le Comité est en charge d’assurer le suivi de la gestion de la totalité des risques\ identifiés par le Groupe même si une attention particulière est portée aux risques comptables ou financiers une méthodologie de suivi de chaque typologie de risques (intégrant notamment l’identification des organes et procédures de gestion et de contrôle) ainsi qu’un calendrier approprié (revue annuelle ou à intervalles régulier\ s plus espacés selon les typologies) ont été définis En 2020 le Comité s’est notamment assuré que les risques spécifiques à l’évolution climatique étaient pris en compte lors de l’établissement des é\ tats financiers En fin d’exercice le Comité s’assure que l’ensemble des risques identifiés sur la cartographie devant faire l’objet d’une revue périodique font l’objet d’un examen par le Comité d’audit selon la périodicité retenue Le programme de travail établi pour l’exercice 2021 s’inscrit dans cette démarche Il a été présenté au Conseil pour discussion Le Comité a débattu des thématiques qui pourront être présentées en Conseil pour améliorer l’articulation des travaux du Comité et du Conseil sur ce sujet Le Comité d’audit et des comptes a également revu sur l’anné\ e 2020 la mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales mise en place au sein du Groupe Il est rappelé que cette procédure prévoit conformément à la loi PACTE une méthodologie permettant d’évaluer régulièrement si les conventions impliquant L’Air Liquide S A qui ne sont pas qualifiées de conventions réglementées remplissent bie\ n ces conditions Elle rappelle également les règles de qualification des conventions conclues par L’Air Liquide S A en conventions réglementées ou en conventions courantes conclues à des conditions normales Cette procédure a fait l’objet en début d’année 2020 d’une large diffusion au sein des équipes internes Groupe pour mise en œuvre dans chaque direction et département de L’Air Liquide S A L’application de cette procédure au cours de l’exercice écoulé n’a donné lieu à aucune requalification de convention courante conclue à des conditions normales en convention réglementée Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier disponible sous forme électronique via une plateforme dédiée plusieurs jours avant la réunion et est précédée d’une réunion préparatoire à laquelle participent le Président du Comité assisté du Secrétaire du \ Comité le Directeur Financier Groupe et le Directeur du Contrôle Général Groupe Pour la préparation des séances relatives à l’examen des comptes le Président du Comité s’entretient hors la présence des représentants de l’Entreprise avec les Commissaires aux comptes En séance chaque présentation effectuée par le Directeur Financier Groupe le Contrôle Général le cadre dirigeant spécialiste de la question traitée ou les Commissaires aux comptes lors des séances relatives à l’examen des comptes donne lieu à un débat Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil d’Administration Le Président du Comité est destinataire des synthèses des rapports d’audit interne Par ailleurs les membres du Comité peuvent s’entretenir seuls hors la présence des représentants de l’Entreprise avec les Commissaires aux comptes à la suite des réunions de présentation des comptes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 136 Comme recommandé dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF les mesures suivantes sont prises pour que les délais de mise à disposition et d’examen des comptes soient suffisants réunion préparatoire avec le Président du Comité plus d’une semaine avant la réunion comme indiqué ci dessus mise à disposition des dossiers aux membres du Comité cinq à sept jours à l’avance Ces mesures permettent aux membres d’examiner les comptes bien en amont de la réunion Lorsque cela est compatible avec l’agenda des membres se déplaçant de l’étranger les réunions du Comité relatives aux comptes se tiennent la veille du Conseil Session commune Comité d’audit et des comptes Comité Environnement et Société Le règlement intérieur du Conseil prévoit que « Une fois par an les membres du Comité Environnement et Société et les membres du Comité d’audit et des comptes se réunissent en session commune Lors de cette session les membres des deux Comités procèdent notamment à la revue de la cartographie des risques environnementaux et sociétaux à la revue commune de certains risques environnementaux et sociétaux spécifiques et des procédures de contrôle associées et des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information extra financière » Il est rappelé qu’une première session commune entre le Comité\ d’audit et le Comité Environnement et Société s’est tenue pour la première fois en juin 2019 Cette session commune qui avait été demandée par les Administrateurs dans le cadre du questionnaire d’évaluation du Conseil fin 2017 permet une bonne interaction entre les deux Comités notamment en matière d’examen des risques Le Comité d’audit revoit en effet les procédures de contrôle de l’ensemble des risques y compris environnementaux et sociétaux lesquels sont examinés en détail par le Comité Environnement et Société La session commune permet ainsi aux membres un moment d’échanges sur des sujets connexes aux deux Comités La session commune contribue en outre à la démarche de cohérence reflétée dans le rapprochement des données financières et extra financières du Rapport de gestion intégré Lors de la session commune réunie en juin 2020 les membres du Comité d’audit et du Comité Environnement et Société ont procédé à l’examen de la cartographie des risques environnementaux et sociétaux et des procédures de contrôle de ces risques ainsi q\ u’à l’examen détaillé de certains risques environnementaux et socié\ taux spécifiques tels que notamment la sécurité la politique de diversité et le suivi des Objectifs climat 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 137 14 2 LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE L’ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT Le Comité des nominations et de la gouvernance était composé au 31 décembre 2020 de trois membres Jean Paul Agon Président du Comité et Administrateur Référent Xavier Huillard et Annette Winkler 100 % des membres du Comité sont indépendants Composition et missions définies par le règlement intérieur Le Comité des nominations et de la gouvernance doit être composé\ de trois à cinq membres du Conseil d’Administration majoritaireme\ nt indépendants suivant l’appréciation faite par le Conseil Le Président Directeur Général assiste aux réunions du Comité et est étroitement associé à ses réflexions Toutefois il n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel Le Comité se réunit au moins trois fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil d’Administration lors de la réunion suivante de ce dernier Missions Aux termes du règlement intérieur le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission « 1 Concernant le Conseil d’Administration ■ de faire au Conseil d’Administration les propositions de renouvellement ou de nomination d’Administrateurs Ce Comité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoi\ ns et de l’évolution exprimée par le Conseil d’Administratio\ n et en prenant en compte notamment le principe de recherche d’une composition équilibrée au sein du Conseil d’Administration conformément à la politique de diversité décrite à l’a\ rticle III du présent règlement intérieur ■ de faire au Conseil d’Administration les propositions de création \ et composition des Comités du Conseil ■ d’évaluer périodiquement la structure la taille et la composit\ ion du Conseil d’Administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modification éventuelle ■ le Comité revoit périodiquement les critères retenus par le Con\ seil pour qualifier un Administrateur indépendant une fois par an il examine au cas par cas la situation de chaque Administrateur ou candidat aux fonctions d’Administrateur au regard d\ es critères retenus et formule ses propositions au Conseil d’Administration 2 Concernant le Président Directeur Général ou le Directeur Gé\ néral suivant le cas ■ d’examiner en tant que de besoin et notamment à l’échéance du mandat concerné la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du mandat du Président et du Directeur Gé\ néral ■ d’examiner l’évolution de ces fonctions et de prévoir le cas échéant les solutions de renouvellement ■ d’examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux a\ pplicable en particulier en cas de vacance imprévisible ■ d’examiner périodiquement l’évolution des Directeurs Généraux Délégués d’entendre le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) sur les besoins et sur les propositions de rem\ placement éventuelles ■ de façon plus générale de se faire tenir informé par le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) de l’évolution prévisionnelle des ressources de Direction (Comité Exécutif notamment) 3 Concernant la gouvernance ■ d’examiner à l’occasion de la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du mandat du Président et du Directeur Général ou lorsqu’une demande en ce sens est formulée par des Administrateurs dans le cadre de l’évaluation du Conseil l’opportunité de maintenir la réunion (ou la dissociation) de\ ces fonctions ■ d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise notamment dans le cadre du code auquel la Société se réfère et d’informer le Conseil d’Administration de ses conclusions de suivre l’application des règles de gouvernement d’entreprise définies par le Conseil d’Administration et de s’assurer de l’informatio\ n donnée aux actionnaires sur ce sujet ■ de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil prévue\ par le règlement intérieur ■ d’examiner les questions d’éthique que le Comité d’audit \ et des comptes le Conseil d’Administration ou son Président pourr\ aient décider de lui renvoyer ■ de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment\ à la transmission des informations demandées par les Administrateurs indépendants ■ d’assister à leur demande le Président et le Directeur Général dans leurs rapports avec les Administrateurs indépendants et d’être l’organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil Il peut en tant que de besoin demander l’aide d’experts extér\ ieurs la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants L’Administrateur Référent sur délégation du Président du Comité lorsque lui même n’exerce pas la présidence du Comité conduit les travaux du Comité concernant les points de gouvernance précités l’Administrateur Référent peut formuler toutes propositions et faire part de toutes suggestions qu’il juge nécessaires dans ce domaine Plus particulièrement l’Administrateur Référent anime au sein du Comité la mise en œuvre des dilige\ nces visant à identifier et analyser les éventuelles situations de\ conflits d’intérêts au sein du Conseil il porte à l’attention du Président du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts ainsi identifiées Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration » Les pouvoirs et missions de l’Administrateur Référent sont décrits au paragraphe 6 ci avant DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 138 Travaux du Comité des nominations et de la gouvernance en 2020 Le Comité des nominations et de la gouvernance s’est réuni quatre fois en 2020 avec un taux de présence effective ou par téléconférence de 100 % de ses membres Concernant la composition du Conseil d’Administration Le Comité a examiné la conformité de la composition du Conseil d’Administration aux règles prévues dans le règlement intérieur En prenant en compte la politique de diversité détaillée en pages 121 122 il a formulé des recommandations sur les perspectives souhaitables d’évolution de la composition du Conseil d’Administration à \ court et moyen terme et a continué de piloter la procédure de recherche et d’appréciation des candidatures possibles Ces recherches ont conduit le Comité à recommander au Conseil d’Administration la nomination en qualité d’Administrateur d’Anette Bronder et de Kim Ann Mink à l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 Le Comité a également recommandé au Conseil de proposer à l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 les candidatures de Pierre Breber Aiman Ezzat et Bertrand Dumazy (pour plus de détails voir page 133) Le Comité a en outre recommandé de proposer le renouvellement du mandat de Brian Gilvary à l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 ainsi que celui de Xavier Huillard à l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 Conformément à la loi PACTE le Comité a proposé de modifier les statuts pour prévoir la désignation d’un deuxième Administrateur représentant les salariés lorsque le nombre d’Administrateurs composant le Conseil d’Administration calculé conformément à l’article L 225 27 1 II du Code de commerce est supérieur à huit (et non plus douze) Cette modification statutaire a été adoptée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 Le Comité a été informé de la nomination par le Comité d’entreprise européen en date d\ u 1er octobre 2020 de Fatima Tighlaline en qualité d’Administrateur représentant les salariés Concernant la composition des Comités l’Administrateur Référent et le groupe de travail Le Comité a examiné la composition des Comités et du groupe de travail « Relations actionnaires » Dans ce cadre le Comité a recommandé au Conseil d’Administration dans le contexte de l’achèvement des mandats d’Administrateurs de Pierre Dufour et Karen Katen à l’issue de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 de nommer à compter de cette date (i) Annette Winkler en qualité de Président du Comité Environnement et Société en remplacement de Pierre Dufour (ii) Xavier Huillard en qualité de membre du Comité des nominations et de la gouvernance en remplacement de Karen Katen et (iii) Brian Gilvary en qualité de membre du Comité des rémuné\ rations en remplacement d’Annette Winkler Le Conseil d’Administration du 5 mai 2020 a approuvé cette nouvelle composition des Comités Le Comité a revu la composition des Comités au début de l’exercice 2021 eu égard à la nomination de Fatima Tighlaline en qualité d’Administrateur représentant les salariés (voir sur ce point \ page 142) et au non renouvellement du mandat de Thierry Peugeot lors de l’Assemblée Générale en 2021 Il n’a pas proposé de modification de la composition des Comités au Conseil à ce stade Concernant le Président Directeur Général et les équipes dirigeantes Le Comité a revu la procédure spécifique et le scénario envi\ sagé en cas de remplacement de la Direction Générale en situation d’urgence Cette procédure est revue chaque année et le cas échéant actualisée Début 2021 elle a été modifiée à la marge afin de tenir compte des récentes évolutions législatives et réglementaires (loi PACTE) Le Comité a revu l’organisation du Groupe et des équipes dirigeantes Il a examiné en détail comme il le fait régulièrement les profils de hauts potentiels Il a revu en détail la composition des équipes dirigeantes et a examiné les futures successions à prévoir Le Comité a régulièrement axé ses travaux sur la préparat\ ion de la succession du Président Directeur Général et une séance additionnelle a eu lieu notamment sur ce sujet en octobre 2020 Concernant la gouvernance Le Comité a revu l’organisation de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 qui s’est tenue à huis clos dans le contexte de la pandémie notamment les mesures mises en place pour sécuriser l’intégrité\ de l’ensemble des éléments constitutifs de la réunion dans le r\ espect des droits des actionnaires Le Comité a étudié la situation personnelle de chaque membre du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendan\ ce définis dans le règlement intérieur Il a notamment examiné le tableau récapitulatif des flux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d’une part et les sociétés du Groupe au sein duquel un Administrateur d’Air Liquide (ou candidat proposé à ces fonctions) détient également un mand\ at social ou exerce des fonctions et a procédé à son évaluation au regard de critères tant quantitatifs que qualitatifs Conformément au Code AFEP MEDEF un tableau présentant la situation de chaque Administrateur au regard des critères d’indépendance figure en page 123 Le Comité a examiné le taux d’assiduité de chaque Administrateur aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités qui fait l’objet du tableau figurant en page 124 Le Comité a pris connaissance des informations fournies par les Administrateurs concernant leurs mandats d’Administrateurs externes au Groupe Il a revu les recommandations du Rapport du Haut Comité de gouvernement d’entreprise et du Rapport annuel de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise publiés en novembre 2020 et formulé ses recommandations au regard des pratiques suivies par la Société Il a examiné le projet de la présente section du Document d’Enregistrement Universel intégrant une partie du Rapport sur le gouvernement d’entreprise et recommandé son adoption par le Conseil d’Administration Le Comité a examiné le tableau des écarts des pratiques du Groupe par rapport au Code AFEP MEDEF (voir tableau en page 142) À cette occasion et compte tenu de la nomination de Fatima Tighlaline en qualité de second Administrateur représentant les salariés le Comité a plus particulièrement examiné l’écart relatif à\ la nomination d’un Administrateur salarié en qualité de membre du Comité des rémunérations Philippe Dubrulle Administrateur représentant les salariés depuis 2014 est en effet membre du Comité Environnement et Société et lui apporte sa vision des salariés d’une entité\ opérationnelle du Groupe Fatima Tighlaline a été nommée par le Comité d’entreprise européen le 1 er octobre 2020 Compte tenu du caractère très récent de cette nomination le Comité a suggéré au Conseil de lui lais\ ser une période d’adaptation et de formation avant de proposer sa nomination dans un Comité Début 2020 le Comité a pris connaissance de la synthèse des réponses apportées au questionnaire complet d’évaluation du Conseil d’Administration portant sur l’exercice 2019 Il a été rendu compte de cette synthèse au Conseil d’Administration de février 2020 notamment des points d’attente À la fin de l’exercice 2020 le Comité a mis à jour avant son envoi aux Administrateurs le contenu du questionnaire simplifié d’évaluation ce questionnaire étant destiné à\ assurer le suivi de la mise en œuvre des recommandations formulées dans le cadre de l’évaluation complète susvisée Pour plus de détail sur l’évaluation du Conseil d’Administration voir page 131 Le Comité a pris connaissance des principales dispositions de la loi PACTE impactant la gouvernance Après analyse le Comité 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 139 a recommandé de proposer à l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 les modifications statutaires permettant l’harmonisation des statuts avec les dispositions de la loi PACTE (désignation d’un deuxième Administrateur représentant les salariés lorsque le nombre d’Administrateurs composant le Conseil d’Administration est supérieur à huit – et non plus douze intégration des modifications apportées au Code de commerce en prévoyant que le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité\ remplacement du terme « jeton de présence » par « rémunération annuelle » s’agissant de la rémunération des Administrateurs) Le Comité a procédé à la revue du règlement intérieur du Conseil d’Administration et a recommandé d’y apporter les modifications\ nécessaires suite à la loi PACTE notamment concernant la prise en compte par le Conseil d’Administration des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société Les modifications prennent également en compte l’évolution des pratiques notamme\ nt la tenue de la session commune entre le Comité Environnement et Société et le Comité d’audit ainsi que le nombre annuel de réunions de ces Comités Le Comité a revu la politique de non discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes et ses objectifs Le Comité a débattu du plan d’action mis en œuvre pour les atteindre Au début de l’exercice 2021 le Comité a pris connaissance des résultats atteints notamm\ ent dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité dont il a été rendu compte au Conseil Le Comité a également proposé au Conseil de maintenir les objectifs qui avaient été déterminés à horizon 2025 Ces éléments figurent dans le présent Document d’Enregistrem\ ent Universel Chapitre 5 pages 325 à 327 Le Comité a examiné les actions de formation proposées aux Administrateurs Ces actions sont détaillées en page 129 et en page 130 pour les Administrateurs représentant les salariés La nomination de Fatima Tighlaline en qualité d’Administrateur représentant les salariés étant intervenue le 1 er octobre 2020 cette dernière a démarré dès 2020 un programme de formation spé\ cifique à sa nouvelle fonction Mission de l’Administrateur Référent compte rendu d’activité Jean Paul Agon est Administrateur Référent depuis le 3 mai 2017 L’activité de l’Administrateur Référent au cours de l’exercice a porté sur les points suivants ■ L’Administrateur Référent a conduit les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance concernant les missions de gouvernance confiées au Comité et notamment −l’examen des pratiques de la Société au regard des recommandations du Code AFEP MEDEF de l’AMF et du Haut Comité de gouvernement d’entreprise figurant dans leurs rapports 2020 respectifs −la préparation du questionnaire d’évaluation du fonctionnement du Conseil comportant une rubrique spécifique permettant à chaque Administrateur de s’exprimer sur les contributions individuelles des Administrateurs aux réflexions du Conseil L’Administrateur Référent a présenté au Conseil de février 2021 une synthèse des appréciations portées sur le fonctionnement du Conseil et des recommandations formulées par le Comité des nominations et de la gouvernance qui ont donné lieu à débat Pour plus de détails sur cette évaluation voir page 131 −l’information du Conseil d’Administration sur les contacts réguliers entre le Président Directeur Général et les principaux actionnaires ■ L’examen des attentes des actionnaires exprimées à l’occasion de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020 Dès l’automne 2020 des entretiens ont également été menés av\ ec de nombreux investisseurs institutionnels afin de préparer l’Assemblé\ e Générale du 4 mai 2021 ■ Dans le cadre du dialogue avec les principaux actionnaires l’Administrateur Référent a pris part à deux rencontres en 2\ 020 ■ L’Administrateur Référent s’est entretenu de façon très régulière avec le Président Directeur Général sur tous les sujets de gouvernance significatifs de l’exercice il s’est également entretenu régulièrement avec les Administrateurs ■ L’Administrateur Référent a présidé la session exécutiv\ e tenue à l’issue du Conseil d’Administration de novembre 2020 et réunissant tous les Administrateurs hors la présence des Administrateurs exécutifs ou internes du Groupe et des représentants du personnel L’Administrateur Référent a échangé avec le Président Directeur Général sur les sujets évoqués lors de cette session exécutive ■ Il a rendu compte de son activité au Conseil d’Administration de février 2021 Au cours de l’exercice 2020 l’Administrateur Référent a par\ ticipé à la totalité des réunions du Conseil (sept réunions) du Comit\ é des nominations et de la gouvernance (quatre réunions) et du Comité des rémunérations (trois réunions) ainsi qu’à la ré\ union du Groupe de travail « Relations Actionnaires » 14 3 LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Le Comité des rémunérations était composé au 31 décembre 2020 de trois membres Xavier Huillard Président du Comité Jean Paul Agon et Brian Gilvary 100 % des membres du Comité sont indépendants Composition et missions définies par le règlement intérieur Le Comité des rémunérations doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants Le Comité se réunit au moins trois fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil lors de la réunion suivante de ce dernier Missions Aux termes du règlement intérieur le Comité des rémunérations a pour mission ■ « d’examiner la performance et l’ensemble des éléments composa\ nt la rémunération des mandataires sociaux et de faire les recommandations correspondantes au Conseil d’Administration (notamment s’agissant de la détermination de la politique de rémunération et de son application) ■ de proposer le cas échéant les rémunérations du ou des Vice Présidents ■ d’examiner la politique de rémunération et de retraite appliqué\ e aux cadres dirigeants et notamment au Comité Exécutif ■ d’examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions de stock options et autres systèmes d’intéressement lié au cours de l’action aux autres collaborateurs du Groupe et de\ proposer au Conseil d’Administration leur attribution ■ d’examiner et de proposer au Conseil d’Administration la répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux Administrateurs dans le respect de la législation relative à la politique de rémunération des mandataires sociaux Il peut en cas de besoin demander l’aide d’experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants » DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 140 Travaux du Comité des rémunérations en 2020 Le Comité des rémunérations s’est réuni trois fois en 2020 avec un taux de présence effective ou par téléconférence de 100 % de ses membres Le Président Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel En Conseil les comptes rendus du Comité des rémunérations sont faits par le Président du Comité En Assemblée Générale des actionnaires le Président du Comité rend compte des décisions du Conseil concer\ nant la rémunération des dirigeants du Groupe Rémunérations des dirigeants politique d’incitation à long terme Le Comité a examiné les principes de la politique de rémunération et ses différentes composantes S’agissant de 2020 le Comité a pris connaissance des dispositions de la loi PACTE ainsi que de l’ordonnance n° 2019 1234 et du décret n° 2019 1235 du 27 novembre 2019 pris en application de cette loi Dans le cadre de ces nouvelles dispositions le Comité a revu les projets de rapports et de résolutions soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020 relatifs à la rémunération des mandataires sociaux (rapport contenant les informations sur la rémunération d\ u dirigeant mandataire social exécutif et des Administrateurs et visées à l’article L 225 37 3 I du Code de commerce) et à la rémunération 2019 du dirigeant mandataire social Dans ce cadre le Comité a formulé des recommandations sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (qui inclut désormais la rémunération des Administrateurs) et qui a fait l’objet d’une résolution soumise à l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 Il a analysé les alternatives possibles au régime de retraite à prestations définies dont bénéficie Benoît Potier et a recommandé la mise en place à compter du 1 er janvier 2020 d’un contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle Cette mise en place a été intégrée dans la politique de rémunération approuvée par l’Assemblé\ e Générale du 5 mai 2020 Lors de ses travaux relatifs aux attributions d’actions de performanc\ e et ou de stock options le Comité a recommandé de modifier les conditions de performance en ajoutant un nouveau critère lié à l’Intensité Carbone d’Air Liquide dans les plans de motivation à long terme 2020 Il a également renouvelé sa recommandation d’attribuer uniquement des actions de performance (au lieu d’un mix de stock options et d’actions de performance comme jusqu’en 2018) pour des raisons de simplicité et d’homogénéité de ce dispositif Pour 2021 le Comité a revu la politique de rémunération des mandataires sociaux Il a été informé du transfert collectif du régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice d\ e l’ensemble (a) Désormais article L 22‑10‑14 du Code de commerce selon la nouvelle numérotation issue de l’o\ rdonnance n° 2020‑1142 du 16 septembre 2020 des salariés et mandataires sociaux vers un Plan d’Épargne Retr\ aite d’Entreprise Obligatoire (« PERO ») au 1 er janvier 2021 afin de l’inscrire dans le cadre du nouveau dispositif légal et réglementaire issu de la loi PACTE Il a recommandé l’adaptation corrélative de la politique de rémunération soumise à l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 Le Comité a procédé à la revue de la réalisation des cond\ itions de performance des plans de LTI 2018 dont la période de performance de trois années s’est achevée le 31 décembre 2020 Il a recommandé les conditions de performance des plans de LTI 2021 qui ont été adoptées par le Conseil d’Administration de février 2021 Le Comité a préparé la constatation par le Conseil d’Administration de février 2021 des conditions de performance pour l’exercice 2020 qui sont applicables au contrat collectif d’assurance de retraite dont Benoît Potier bénéficie Le Comité a revu les règles de conservation d’actions applicables aux dirigeants mandataires sociaux Rémunération des Administrateurs Le Comité a formulé ses recommandations concernant la politique de rémunération des Administrateurs présentée à l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 ainsi que sur le niveau de la rémunération des Administrateurs au titre de l’article L 225 45 du Code de commerce (a) à attribuer au titre de l’exercice 2020 dans le cadre de l’enveloppe globale autorisée par l’Assemblée Générale Le Comité a recommandé l’augmentation par l’Assemblée Générale du \ montant de la rémunération pouvant être allouée annuellement aux Administrateurs Le Comité a également recommandé que soit soumise à l’Ass\ emblée Générale du 4 mai 2021 la modification de la politique de rémunération afin de rémunérer la participation à distance aux réunions de la même façon qu’une participation présentielle (au lieu de la moitié des montants forfaitaires alloués pour chaque réunion) à compter du mois de septembre 2020 Gouvernement d’entreprise Lors de ses travaux le Comité des rémunérations prend en compt\ e l’analyse des entretiens menés avec les actionnaires à l’occasion de la préparation des Assemblées Générales ainsi que le résultat des votes de l’Assemblée Générale sur les résolutions rel\ atives aux rémunérations Le Comité a examiné les mesures de transparence et de communication et formulé ses recommandations Il a examiné la section sur les rémunérations ci après laquelle est intégrée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (partie sur les rémunérations) et a recommandé leur approbation par le Conseil d’Administration 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 141 14 4 LE COMITÉ ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Le Comité Environnement et Société dédié aux sujets de responsabilité sociale et environnementale a été constitué le 3 mai 2017 Il est composé au 31 décembre 2020 de trois membres Annette Winkler Présidente du Comité Geneviève Berger et Philippe Dubrulle Composition et missions définies par le règlement intérieur Le Comité doit être composé de trois à quatre membres du Conseil d’Administration Missions « Le Comité a pour mission de ■ examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de d\ éveloppement durable et formuler des recommandations à cet égard ■ assurer le suivi des actions du Groupe et de leur déploiement en mati\ ère environnementale (notamment les sujets liés à la qualité de l’air à la consommation d’énergie aux émissions de gaz à effet de serre) et sociétale ainsi que les actions engagées par la Fondation ■ examiner les risques en matière environnementale et sociétale en lien avec le Comité d’audit et l’impact des questions environnementales et sociétales en termes d’investissement de per\ formance et d’image ■ assurer le suivi des systèmes de reporting et de l’établissement de l’information extra financière et de manière générale le suivi de toute information requise par la législation en vigueur en matiè\ re de RSE ■ assurer la revue de la Déclaration de performance extra financière du Groupe ■ procéder à un examen annuel d’une synthèse des notations extra financières réalisées sur le Groupe » Le Comité se réunit en principe trois fois par an Il rend compte de ses travaux au Conseil d’Administration Les conclusions des réunions du Comité Environnement et Société \ sont présentées par le Président du Comité pour débat et le cas échéant décision au Conseil d’Administration lors d’une réunion de ce dernier Le Comité peut se faire assister d’experts extérieurs Le Comité se fait rendre compte régulièrement par le membre du Comité Exécutif en charge du développement durable de la stratégie du Groupe en matière de développement durable et de sa mise en œuvre Travaux du Comité Environnement et Société en 2020 Le Comité Environnement et Société s’est réuni trois fois en 2020 avec un taux de présence effective ou par télécommunication de ses membres de 100 % Lors de ces réunions le Comité a notamment procédé à la revue des risques environnementaux et sociétaux du Groupe de leurs évolutions et des procédures de contrôle associées en tenant compte de la réglementation relative au Devoir de vigilance des sociétés mères Le Comité a revu la cartographie des risques environnementaux et sociétaux s’intégrant dans la cartographie générale des r\ isques du Groupe Dans le cadre de la stratégie Développement Durable du Groupe un point d’étape a été fait au Comité sur les Obj\ ectifs climat définis par le Groupe publiés le 30 novembre 2018 Une revue a en outre été faite sur le développement de nouveaux objectifs ESG climat Des points sur des questions spécifiques ont en outre été pré\ sentés au Comité concernant notamment la prévention des risques industriels \ la sécurité des personnes sous l’angle de la prévention des \ accidents et dans le contexte de la pandémie et concernant le suivi des object\ ifs et des actions menées par la Fondation Air Liquide Le Comité a revu les éléments figurant dans la Déclaration de performance extra financière incluse dans le présent Document d’Enregistrement Universel et suivi les travaux menés dans le cadr\ e de la révision du Plan de Vigilance il a également suivi la mise en place de la matrice de matérialité Le Comité a par ailleurs pris connaissance du rapport de synthèse sur les notations extra financières du Groupe Il a également établi un projet de programme de travail pour l’année 2021 Afin de permettre notamment une bonne coordination avec les travaux du Comité d’audit et des comptes une session commune entre le Comité Environnement et Société et le Comité d’audit et des comptes se tient une fois par an Les informations relatives à la session commune réunie en 2020 figurent en page 136 du présent Document Chaque réunion du Comité Environnement et Société donne lieu\ à l’établissement d’un dossier envoyé plusieurs jours avant la réunion mis à disposition des membres en format électronique via une plateform\ e dédiée En séance chaque présentation effectuée donne lieu à un débat Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil d’Administration DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil d’Administration 142 15 Application du Code de gouver nement d’entreprise AFEP MEDEF  Tableau de synthèse L’Air Liquide S A applique le Code AFEP MEDEF à l’exception des recommandations suivantes Recommandations Pratique de L’Air Liquide S A et justification Critères d’indépendance des AdministrateursArticle 9 5 Pour être qualifié d’indépendant un Administrateur ne doit pas avoir été « au cours des cinq années précédentes salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société\ salarié dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société consolide salarié dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère ou d’une société consolidée par cette société mère » Le Conseil d’Administration considère que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés co\ mme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans (cf pages 122 et 123) Comité des rémunérationsArticle 18 1 « Il est recommandé […] qu’un Administrateur salarié en soit membre » Philippe Dubrulle Administrateur représentant les salariés est membre du Comité du Conseil dédié aux questions environnementales et sociétales Il apporte notamment à ce Comité dans le cadre des missions qui lui sont dévolues concernant la définition et le déploiement des actions du Groupe en matière environnementale et sociétale et plus généralement de la stratégie de développement durable du Groupe la vision des salariés du Groupe partie prenante essentielle Philippe Dubrulle qui avait fait part de son intérêt pour les sujets relatifs au développement durable siège au Comité Environnement et Société depuis sa création en mai 2017 Fatima Tighlaline a été nommée Administrateur représentant les salariés par le Comité d’entreprise européen le 1 er octobre 2020 Compte tenu du caractère très récent de cette nomination le Conseil d’Administration a décidé de lui laisser une péri\ ode d’adaptation et de formation avant de proposer sa nomination dans un Comité 16 Groupe de travail relations actionnaires Au cours de l’exercice écoulé les travaux du groupe de travail Relations actionnaires ont porté sur la base actionnariale les relations d’Air Liquide avec ses actionnaires les attentes du marché et la stratégie actionnariale 17 Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale En application de l’article L 22 10 10 5 e du Code de commerce il est précisé que les modalités particul\ ières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent aux articles\ 5 à 10 et 18 et 19 des statuts de la Société (reproduits en p\ ages 385 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel) 18 Délégations de compétence de l’Assemblée Générale En application de l’article L 225 37 4 3 e du Code de commerce il est précisé que le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital figure en page 383 du présent Document d’Enregistrement Universel 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de\ la Direction Générale 143 INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE (au 31 décembre 2020) Benoît POTIER Président Directeur Général Nationalité française Né le 3 septembre 1957 Date de 1 re nomination mai 2000 Début du mandat en cours mai 2018 Date d’échéance du mandat 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exe\ rcice 2021) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 530 070 Adresse professionnelle Air Liquide – 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 – Fran\ ce Carrière Diplômé de l’École centrale de Paris Benoît Potier est entré à Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au département Ingénierie & Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie Il est Directeur Stratégie Organisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie Sidérurgie Raffinage et Énergie en 1994 Il devient Directeur Général Adjoint en 1995 ajoutant aux domaines précédents la Direction des activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe Benoît Potier est nommé Directeur Général en 1997 Administrateur d’Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001 Il est nommé en 2006 Président Directeur Général de L’Air Liquide S A Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2020 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Président Directeur Général L’Air Liquide S A * Air Liquide International Air Liquide International Corporation (ALIC) ■ Administrateur American Air Liquide Holdings Inc The Hydrogen Company ■ Administrateur Fondation Air Liquide Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Administrateur Danone* (président du Comité Engagement membre du Comité Gouvernance) ■ Membre du Conseil de Surveillance Siemens AG* (membre du Comité de nomination) ■ Co Président The Hydrogen Council ■ Membre European Round Table (ERT) ■ Membre du Conseil France INSEAD ■ Membre du Comité d’Orientation Stratégique Université Paris Saclay (depuis octobre 2020) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2019 ■ Administrateur Centrale Supélec (jusqu’en septembre 2019) Association nationale des sociétés par actions (ANSA) (jusqu’en avril 2019) ■ Membre du Conseil Association française des entreprises privées (AFEP) (jusqu’en mai 2019) 2018 ■ Président European Round Table (ERT) (jusqu’en mai 2018) 2017 ■ Président Fondation d’entreprise Air Liquide (jusqu’en mars 2017) * Société cotée N B Monsieur Benoît Potier a été nommé co‑Président du Conseil National de l’Hydrogène le 11 janvier 2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de\ la Direction Générale 144 Thierry PEUGEOT Administrateur – Membre du Comité d’audit et des comptes Nationalité française Né le 19 août 1957 Date de 1 re nomination mai 2005 Début du mandat en cours mai 2017 Date d’échéance du mandat 2021 (a) (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice\ 2020) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 2 232 Adresse 18 avenue Georges Mandel – 75116 Paris – France Carrière Diplômé de l’Essec Thierry Peugeot est entré en 1982 au sein du groupe Marrel en tant que responsable export Moyen Orient Afrique anglophone de la division Air Marrel puis Directeur d’Air Marrel America Il rejoint les Automobiles Peugeot en 1988 en tant que Chef de zone Asie du Sud Est puis Directeur Général Peugeot do Brasil en 1991 et Directeur Général de Slica en 1997 Il rejoint les Automobiles Citroën en 2000 en tant que Responsable des Grands Comptes Internationaux puis en 2002 Directeur des Services et des Pièces de rechange et membre du Comité des Directeurs de PSA Peugeot Citroën De 2002 à 2014 Thierry Peugeot était Président du Conseil de Surveillance de Peugeot S A Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2020 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur L’Air Liquide S A * (membre du Comité d’audit et des comptes depuis mai 2012) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Directeur Général Société anonyme de participations ■ Administrateur Établissements Peugeot Frères (Président du Comité des comptes) ■ Administrateur Compagnie Industrielle de Delle ■ Représentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Conseil d’Administration de LISI* (membre du Comité des rémunérations et Président du Comité des nominations) ■ Président CITP ■ Président SIV ■ Président Directeur Général SID ■ Président d’honneur Association nationale des sociétés par actions (ANSA) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2016 ■ Administrateur Faurecia* (membre du Comité stratégique) (jusqu’en mai 2016) 2015 ■ Administrateur Société FFP* (jusqu’en mai 2015) ■ Directeur Général Délégué Établissements Peugeot Frères (jusqu’en avril 2015) (a) Le Conseil d’Administration en accord avec Monsieur Thierry Peugeot \ est convenu que le renouvellement de son mandat ne sera pas proposé à l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 * Société cotée 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de\ la Direction Générale 145 Jean Paul AGON Administrateur indépendant – Administrateur Référent – Président du Comité des nominat\ ions et de la gouvernance – Membre du Comité des rémunérations Nationalité française Né le 6 juillet 1956 Date de 1 re nomination mai 2010 Début du mandat en cours mai 2018 Date d’échéance du mandat 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exe\ rcice 2021) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 1 784 Adresse professionnelle L’Oréal – 41 rue Martre – 92110 Clichy – France Carrière Diplômé d’HEC Jean Paul Agon est entré dans le groupe L’Oréal en 1978 De 1981 à 1997 il occupe les fonctions de Directeur Général successivement de L’Oréal Grèce L’Oréal Paris Biotherm International L’Oréal Allemagne et L’Oréal zone Asie De 2001 à 2005 il occupera les fonctions de Président et CEO de L’Oréal USA ainsi que de plusieurs filiales du groupe L’Oréal aux États Unis En 2005 il devient Directeur Général Adjoint de L’Oréal pour prendre en 2006 les fonctions d’Administrateur et Directeur Général de L’Oréal Il est Président Directeur Général de L’Oréal depuis mars 2011 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2020 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur L’Air Liquide S A * (Administrateur Référent depuis mai 2017 membre du Comité des nominations et de la gouvernance depuis mai 2015 puis Président de ce Comité depuis mai 2017 membre du Comité des rémunérations depuis mai 2012 – Président de ce Comité de mai 2015 à mai 2018) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Président Directeur Général L’Oréal* ■ Président Fondation d’entreprise L’Oréal ■ Administrateur Raisesherpas ■ Administrateur Association française des entreprises privées (AFEP) ■ Administrateur Institut français des relations internationales (IFRI) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré * Société cotée N B Sur la définition des critères d’indépendance se réfé\ rer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 122 \ et 123 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de\ la Direction Générale 146 Siân HERBERT JONES Administrateur indépendant – Présidente du Comité d’audit\ et des comptes Nationalité britannique Née le 13 septembre 1960 Date de 1 re nomination mai 2011 Début du mandat en cours mai 2019 Date d’échéance du mandat 2023 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exe\ rcice 2022) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 1 013 Carrière Titulaire d’un Master of Art en histoire de l’Université d’Oxford ainsi que d’un diplôme d’expert comptable au Royaume Uni Siân Herbert Jones a tout d’abord exercé pendant 13 ans au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers au bureau de Londres de 1983 à 1993 en qualité notamment de Directeur Corporate Finance puis au bureau de Paris de 1993 à 1995 en qualité de Directeur des Fusions et Acquisitions Elle entre ensuite dans le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle est succ\ essivement en charge du développement international de 1995 à 1998 de la trésorerie groupe de 1998 à 2000 puis Directeur Financier Adjoint en 2000 De 2001 à décembre 2015 elle occupe les fonctions de Directrice Financière et membre du Comité Exécutif du groupe Sodexo Depuis 2016 elle occupe plusieurs postes au sein de Conseils d’Administration de grandes entreprises et elle poursuit par ailleurs d’autres activités de conseil en matière sociétale et environnementale Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2020 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur L’Air Liquide S A * (Président du Comité d’audit et des comptes depuis mai 2015 membre du Comité d’audit et des comptes depuis mai 2013) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Administrateur Cap Gemini SE* (membre du Comité d’audit et des risques) ■ Administrateur Bureau Veritas* (membre du Comité d’audit et des risques) ■ Administrateur Compagnie Financière Aurore International (Groupe Sodexo) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2017 ■ Membre du Comité des nominations et des rémunérations Veritas* (jusqu’en mai 2017) 2015 ■ Directeur Financier et membre du Comité Exécutif groupe Sodexo* (jusqu’en décembre 2015) ■ Président Etin S A S (France) Sodexo Etinbis S A S (France) Sofinsod S A S (France) ■ Administrateur Sodexho Awards Co Sodexo Japan Kabushiki Kaisha Ltd Sodexho Mexico S A de CV Sodexho Mexico Servicios de Personal S A de CV Sodexo Remote Sites the Netherlands B V Sodexo Remote Sites Europe Ltd Universal Sodexho Eurasia Ltd Sodexo Inc Sodexo Management Inc Sodexo Remote Sites USA Inc Sodexo Services Enterprises LLC Universal Sodexho Services de Venezuela S A Universal Sodexho Empresa de Servicios y Campamentos S A Sodexo Global Services UK Ltd ■ Membre du Conseil de Direction Sodexo en France S A S (France) Sodexo Entreprises S A S (France) Sodexo Pass International S A S (France) One S A S (France) ■ Représentant permanent de Sofinsod S A S au Conseil de Surveillance de One SCA (France) * Société cotée N B Sur la définition des critères d’indépendance se réfé\ rer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 122 et 123 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de\ la Direction Générale 147 Sin Leng LOW Administrateur indépendant – Membre du Comité d’audit et des\ comptes Nationalité singapourienne Née le 9 juin 1952 Date de 1 re nomination mai 2014 Début du mandat en cours mai 2018 Date d’échéance du mandat 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exe\ rcice 2021) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 1 521 Adresse professionnelle Nanyang Academy of Fine Arts – 80 Bencoolen Street – Singapour 189655 Carrière Sin Leng Low est diplômée de l’Université d’Alberta (Canada) en ingénierie électrique titulaire d’un Master of Business Administration de l’Université catholique de Louvain (Belgique) et a suivi l’Advanced Management Program de l’Université de Harvard (États Unis) Après avoir effectué une partie de sa carrière dans l’administration singapourienne Sin Leng Low a exercé les fonctions de Vice Président Exécutif au sein du fournisseur d’électricité Singapore Power et de Directeur Général de sa filiale télécommunications de 1995 à 2000 Elle a rejoint en 2000 et jusqu’en 2016 Sembcorp Industries groupe spécialisé dans l\ es domaines de l’énergie de l’eau du génie maritime et du \ développement urbain où elle occupe successivement les fonctions de Directeur des \ Opérations du Groupe et de Président Exécutif de la filiale en charge du développement des activités d’industrialisation et d’urbanisation en Chine au Vietnam et en Indonésie jusqu’à fin 2012 et Senior Advisor pendant quatre ans (2013 2016) Depuis 2013 Sin Leng Low est Présidente de l’Académie des Beaux Arts de Nanyang Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2020 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur L’Air Liquide S A * (membre du Comité d’audit et des comptes depuis mai 2015) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Membre du « Board of Trustees » Université de Technologie et de Design de Singapour (SUTD) ■ Président et Administrateur Académie des Beaux Arts de Nanyang (NAFA) ■ Président Fondation des Beaux Arts de Nanyang NAFA International Pte Ltd ■ Membre du Conseil Centre Culturel Chinois Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2016 ■ Senior Advisor Sembcorp Development Ltd (jusqu’en décembre 2016) ■ Président Parc de l’innovation sino singapourien de Chengdu (dans lequel Sembcorp Development détient indirectement une participation de 25 % par le biais d’une entreprise commune Singapore Sichuan Investment Holding Pte Ltd ) (jusqu’en décembre 2016) ■ Administrateur Singapore Sichuan Investment Holding Pte Ltd (un partenariat à 50 50 entre Sembcorp Development et Singbridge Pte Ltd qui est entièrement détenue par le groupe Singapore Temasek) (jusqu’en décembre 2016) * Société cotée N B Sur la définition des critères d’indépendance se réfé\ rer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 122 \ et 123 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de\ la Direction Générale 148 Annette WINKLER Administrateur indépendant – Présidente du Comité Environnem\ ent et Société – Membre du Comité des nominations et de la gouvernance Nationalité allemande Née le 27 septembre 1959 Date de 1 re nomination mai 2014 Début du mandat en cours mai 2018 Date d’échéance du mandat 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exe\ rcice 2021) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 1 859 Adresse professionnelle Villa Kayser – Uhlbacher Strasse 7 – 70329 Stuttgart – Allemagne Carrière Docteur en économie de l’Université de Francfort (Allemagne) Annette Winkler a été associée gérante d’une société de construction de taille moyenne En 1995 elle a rejoint le groupe Mercedes Benz où elle a occupé diverses fonctions notamment celle de Directeur des Relations Publiques et de la Communication Après avoir passé deux ans à la tête de l’établissement de ventes et services de Mercedes Benz à Braunschweig elle a exercé les fonctions de Directeur Général de DaimlerChrysler Belgique et Luxembourg (1999 2005) puis Vice Président Global Business Management & Wholesale Europe (2006 2010) Vice Président de Daimler AG depuis 2010 elle était Directeur Général de smart (avec la responsabilité globale de la marque et également en charge de l’usine smart en Lorraine) jusqu’en 2018 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2020 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur L’Air Liquide S A * (membre du Comité des rémunérations de mai 2015 à mai 2020 membre du Comité des nominations et de la gouvernance depuis mai 2017 Présidente du Comité Environnement et Société depuis mai 2020) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Administrateur Renault S A * (Présidente du Comité de stratégie depuis janvier 2020) Renault S A S ■ Membre du Conseil aux Affaires économiques étrangères du ministère de l’Économie allemand (jusqu’en mars 2020) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2019 ■ Membre du Conseil de Surveillance Mercedes Benz Afrique du Sud (jusqu’en juin 2019) 2018 ■ Vice Président Daimler AG* à la tête de smart (jusqu’en septembre 2018) * Société cotée N B Sur la définition des critères d’indépendance se réfé\ rer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 122 \ et 123 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de\ la Direction Générale 149 Philippe DUBRULLE Administrateur représentant les salariés – Membre du Comité \ Environnement et Société Nationalité française Né le 23 juin 1972 Date de 1 re nomination par le Comité de Groupe France juin 2014 Début du mandat en cours mai 2018 Date d’échéance du mandat 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exe\ rcice 2021) Adresse professionnelle Air Liquide Advanced Technologies – 2 rue de Clémencière – 38360 Sassenage – F\ rance Carrière Ingénieur diplômé de l’École supérieure de l’éne\ rgie et des matériaux Philippe Dubrulle a exercé diverses fonctio\ ns d’ingénierie de responsabilité de produits et de responsabilité commerciale internationale au sein de plusieurs groupes aéronautiques français et étrangers Il est entré dans le groupe Air Liquide en 2008 Basé à Sassenage il est salarié de la filiale Air Liquide Advanced Technologies Il est Responsable des Programmes et Services pour l’Aéronautique et la Défense Philippe Dubrulle a été désigné comme Administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France le 18 juin 2014 et renouvelé dans son mandat par décision de ce Comité\ réuni en séance plénière le 6 décembre 2017 Membre de l’Institut Français des Administrateurs il est Administrateur de Sociétés Certifié – ASC France depuis novembre 2016 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2020 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur L’Air Liquide S A * (membre du Comité Environnement et Société depuis mai 2017) ■ Responsable des Programmes et Services pour l’Aéronautique et la Défense Air Liquide Advanced Technologies Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré – * Société cotée DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de\ la Direction Générale 150 Geneviève BERGER Administrateur indépendant – Membre du Comité Environnement et \ Société Nationalité française Née le 26 janvier 1955 Date de 1 re nomination mai 2015 Début du mandat en cours mai 2019 Date d’échéance du mandat 2023 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exe\ rcice 2022) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 610 Adresse professionnelle Firmenich S A – Route des Jeunes 1 P O Box 239 1211 Geneva 8 – Suisse Carrière Agrégée de physique titulaire d’une thèse de physique docteur d’État en médecine et biologie humaine Geneviève Berger a dirigé au sein du CNRS et de l’hôpital Broussais Hôtel Dieu le laboratoire d’imagerie paramétrique mixte de 1991 à 2000 Elle a été Directeur Général du CNRS de 2000 à 2003 Elle a exercé en qualité de professeur des universités praticien hospitalier à l’hôpital de la Pitié Salpêtrière de 2003 à 2008 avant de rejoindre Unilever en qualité de Directeur de la Recherche de 2008 à 2014 Elle est Directeur de la Recherche de la société suisse Firmenich depuis le 1 er juillet 2015 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2020 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur L’Air Liquide S A * (membre du Comité Environnement et Société depuis mai 2017) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Directeur de la Recherche Firmenich ■ Administrateur non exécutif et membre du Comité scientifique AstraZeneca* Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2015 ■ Administrateur non exécutif Merz (jusqu’en mars 2015) * Société cotée N B Sur la définition des critères d’indépendance se réfé\ rer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 122 \ et 123 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de\ la Direction Générale 151 Brian GILVARY Administrateur indépendant – Membre du Comité d’audit et des\ comptes – Membre du Comité des rémunérations Nationalité britannique Né le 12 février 1962 Date de 1 re nomination mai 2016 Début du mandat en cours mai 2020 Date d’échéance du mandat 2024 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exe\ rcice 2023) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 2 455 Adresse professionnelle Ineos Energy – Anchor House – 15 19 Britten Street – London SW3 3TY – Royaume Uni Carrière Citoyen britannique et titulaire d’un doctorat en mathématiques de l’Université de Manchester (Royaume Uni) Brian Gilvary est le Président exécutif d’Ineos Energy une division du groupe Ineos spécialisée dans le pétrole le gaz et la transition énergétique Avant cela Brian a été Directeur financier et Administrateur de BP Plc de 2012 à 2020 après avoir rejoint l’entreprise en 1986 Au cours de ses 34 ans de carrière chez BP il a couvert tous les domaines des activités Amont et Aval ainsi que des activités de commercialisation du pétrole et du gaz En novembre 2020 le Conseil de l’énergie lui a remis un prix récompensant l’\ ensemble de sa carrière pour sa contribution exceptionnelle à l’industrie de l’énergie Il est Senior Independent Director de Barclays Plc depuis février 2020 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2020 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur L’Air Liquide S A * (membre du Comité d’audit et des comptes depuis mai 2017 membre du Comité des rémunérations depuis mai 2020) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Administrateur indépendant (Senior Independent Director) Barclays Plc* (depuis le 1 er février 2020) (membre du Comité des rémunérations depuis mars 2020) ■ Administrateur et Directeur Financier BP Plc* (jusqu’au 30 juin 2020) ■ Administrateur BP International Limited BP Plc (membre du « Results Committee ») (jusqu’au 30 juin 2020) ■ Président The 100 Group (jusqu’en juin 2020) ■ Trustee Royal Navy & Royal Marines Charity (depuis avril 2020) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2019 ■ Administrateur (jusqu’au 8 juillet 2019) BP Capital Markets Plc BP Car Fleet Limited BP Corporate Holdings Limited BP Finance Plc BP Global Investments Limited BP Holdings North America Limited The BP Share Plans Trustees Limited 2016 ■ Conseiller externe HM Treasury Financial Management Review Board N B Monsieur Brian Gilvary est nommé Président Exécutif d’Ineo\ s Energy depuis janvier 2021 * Société cotée N B Sur la définition des critères d’indépendance se réfé\ rer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 122 \ et 123 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de\ la Direction Générale 152 Xavier HUILLARD Administrateur indépendant – Président du Comité des rému\ nérations – Membre du Comité des nominations et de la gouvernance Nationalité française Né le 27 juin 1954 Date de 1 re nomination mai 2017 Début du mandat en cours mai 2017 Date d’échéance du mandat 2021 (a) (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice\ 2020) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 1 024 et 13 220 en usufruit Adresse professionnelle VINCI – 1 cours Ferdinand de Lesseps – 92851 Rueil Malmaison Cedex – France Carrière Xavier Huillard est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées Il a fait l’essentiel de sa carrière dans les métiers de la construction en France et à l’étranger Il rejoint Sogea en décembre 1996 en tant que Directeur Général Adjoint chargé de l’international et des travaux spécifiques puis en devient Président Directeur Général en 1998 Nommé Directeur Général Adjoint de VINCI en mars 1998 il est Président de VINCI Construction de 2000 à 2002 Il est nommé Directeur Général Délégué de VINCI et exerce les fonctions de Président Directeur Général de VINCI Énergies de 2002 à 2004 puis de Président de cette société de 2004 à 2005 Il devient Administrateur Directeur Général de VINCI en 2006 et Président Directeur Général de VINCI le 6 mai 2010 Il a été Président de l’Institut de l’entreprise de janvier 2011 à janvier 2017 Il est Président de VINCI Concessions depuis le 20 juin 2016 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2020 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur L’Air Liquide S A * (membre du Comité des rémunérations depuis mai 2017 et Président de ce Comité depuis mai 2018 membre du Comité des nominations et de la gouvernance depuis mai 2020) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Président Directeur Général VINCI* ■ Représentant permanent de VINCI au Conseil d’Administration d’Aéroports de Paris* (membre du Comité des rémunérations nominations et de la gouvernance) (jusqu’au 15 décembre 2020) ■ Président Vinci Concessions S A S ■ Président du Conseil de Surveillance VINCI Deutschland GmbH ■ Représentant permanent de VINCI au Conseil d’Administration de VINCI energies et de la Fabrique de la Cité ■ Représentant permanent de Snel au Conseil d’Administration d’ASF ■ Représentant permanent de VINCI Autoroutes au Conseil d’Administration de Cofiroute ■ Président Fondation d’entreprise VINCI pour la Cité ■ Administrateur Kansai Airports ■ Président d’honneur Institut de l’entreprise Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2019 ■ Vice Président Association Aurore (jusqu’en décembre 2019) 2017 ■ Président Institut de l’entreprise (jusqu’en janvier 2017) 2015 ■ Représentant permanent de Vinci au Conseil d’Administration d’Eurovia (a) Renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Général\ e du 4 mai 2021 * Société cotée N B Sur la définition des critères d’indépendance se réfé\ rer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 122 \ et 123 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de\ la Direction Générale 153 Anette BRONDER Administrateur indépendant Nationalité allemande Née le 13 décembre 1967 Date de 1 re nomination mai 2020 Début du mandat en cours mai 2020 Date d’échéance du mandat 2024 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exe\ rcice 2023) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 500 Adresse professionnelle Swiss Re Management Ltd – Mythenquai 50 60 – 8022 Zürich – Suisse Carrière De nationalité allemande Anette Bronder est titulaire d’un Master en économie et Sciences Sociales de l’Université de Stuttgart Elle a commencé sa carrière chez Hewlett Packard GmbH en 1997 dans les domaines de l’IT et du Consulting et y a occupé plusieurs postes de direction Elle rejoint le Groupe Vodafone en 2010 où elle est nommée Directrice Technologie d’Entreprise de Vodafone Allemagne puis en 2013 du Groupe Vodafone à Londres En 2015 Anette Bronder rejoint T Systems International une filiale de Deutsche Telekom en qualité de Directrice de la Division Digital et Membre du directoire où elle\ est chargée de la mise en place et de la gestion des pôles « Internet des Objets » « Cloud Public » et « Cybersécurité » Depuis le 1 er juin 2019 Anette Bronder est Directrice des Opérations (Chief Operating Officer) du Groupe Swiss Re leader mondial dans le domaine de la réassurance basé à Zurich Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2020 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur L’Air Liquide S A * Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Chief Operating Officer Swiss Re* Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2019 ■ Administrateur Elumeo SE (jusqu’en septembre 2019) 2018 ■ Administrateur Ströer SE (jusqu’en décembre 2018) ■ Administrateur German Research Center for artificial intelligence (jusqu’en décembre 2018) 2017 ■ Directrice de la Division Digital et Membre du directoire T Systems International * Société cotée N B Sur la définition des critères d’indépendance se réfé\ rer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 122 \ et 123 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de\ la Direction Générale 154 Kim Ann MINK Administrateur indépendant Nationalité américaine Née le 4 décembre 1959 Date de 1 re nomination mai 2020 Début du mandat en cours mai 2020 Date d’échéance du mandat 2024 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exe\ rcice 2023) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 500 Adresse professionnelle 105 Cobblestone Blvd – Monroe Township – NJ 08831 – États Unis Carrière De nationalité américaine Kim Ann Mink est titulaire d’un bachelor en chimie de Hamilton College ainsi que d’un Doctorat (Ph D) en chimie analytique de l’Université de Duke et diplômée de l’Executive Management Program de Wharton School à l’Université de Pennsylvanie Kim Ann Mink a effectué l’essentiel de sa carrière au sein de grands groupes internationaux du secteur de la chimie où elle a occupé de nombreux postes de direction Elle a rejoint la société Innophos en 2015 en tant que Directeur Général et a été nommée Président en 2017 Avant de rejoindre Innophos elle avait occupé depuis 2009 plusieurs fonctions managériales au sein de The Dow Chemical Company et en dernier lieu celle de Président exécutif de la division Elastomères électricité et télécommunications Kim Ann Mink avait précédemment occupé des postes aux responsabilités croissantes au sein de la so\ ciété Rohm and Haas (acquise ensuite par Dow Chemical) pendant plus de 20 ans notamment ceux de Vice President corporate et de Directeur Général de la division Ion Exchange Resins Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2020 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur L’Air Liquide S A * Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Président Directeur Général Innophos * (jusqu’au 7 février 2020) ■ Administrateur Eastman Chemical Company* Avient Corp * (anciennement PolyOne Corp *) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2016 ■ Membre National ALS Association 2015 ■ Membre du Conseil Consultatif Catalyst * Société cotée N B Sur la définition des critères d’indépendance se réfé\ rer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 122 \ et 123 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de\ la Direction Générale 155 Fatima TIGHLALINE Administrateur représentant les salariés Nationalité française Née le 14 novembre 1979 Date de 1 re nomination par le Comité d’entreprise européen 1er octobre 2020 Début du mandat en cours octobre 2020 Date d’échéance du mandat 2024 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exe\ rcice 2023) Adresse professionnelle VitalAire France – 10 Bis Rue du Moulin Vert – 94400 Vitry sur Seine – France Carrière Titulaire d’un DUT Gestion des Entreprises et des Administrations (GEA) de l’IUT d’Évreux ainsi que d’une Licence Lettres Modernes de l’Université Paris Sorbonne Nouvelle Fatima Tighlaline est entrée dans le Groupe en 2002 en qualité de comptable trésorerie Elle a poursuivi sa carrière au sein du Département Gaz Rares et Hélium puis chez Air Liquide Santé France au sein du Service Achats En mars 2020 elle a rejoint VitalAire (filiale spécialisée dans la Santé à domicile) comme responsable de l’équipe planification Île de France Conformément aux dispositions de l’article L 225 27 1 II du Code de commerce et de l’article 11 des statuts de la Société Fatima Tighlaline a été désignée comme Administrateur représentant les salariés et membre du Conseil d’Administration de L’Air Liquide S A par le Comité d’entreprise européen le 1 er octobre 2020 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2020 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur L’Air Liquide S A * ■ Responsable planification régional respiratoire IDF et cellule O 2 VitalAire France Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré – * Société cotée DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de\ la Direction Générale 156 NOUVELLES CANDIDATURES PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 4 MAI 2021 Pierre BREBER Administrateur indépendant Nationalité américaine Né le 12 août 1964 Adresse professionnelle 6001 Bollinger Canyon Road – San Ramon – CA 94583 – États Unis Carrière De nationalité américaine Pierre R Breber est titulaire d’une licence et d’une maîtrise en génie mécanique de l’Université de Californie à Berkeley et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Cornell Pierre R Breber a débuté sa carrière chez Chevron l’un des principaux acteurs mondiaux de l’énergie et l'un des plus grands groupes mondiaux en 1989 Au cours d’une carrière de plus de 30 ans dans le groupe il a occupé plusieurs postes de direction aux responsabilités croissantes notamment ceux de Directeur Général unité opérationnelle Asie du Sud Vice président Trésorerie Directeur Finances et Développement commercial Unité opérationnelle Europe amont Vice président exécutif Chevron aval et Vice président exécutif Chevron Midstream et activités gazières Pierre R Breber est Vice président et Directeur Financier de Chevron en charge des activités de contrôle de fiscalité de trésorerie d'audit et de relations investisseurs du groupe depuis 2019 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2020 Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Vice Président Directeur Financier Chevron Corporation* (depuis 2019) ■ Président du Conseil d’Administration United Way Bay Area Aiman EZZAT Administrateur indépendant Nationalité française Né le 22 mai 1961 Adresse professionnelle 11 rue de Tilsitt – 75017 Paris – France Carrière Titulaire d’un diplôme d’ingénieur en génie chimique obten\ u à l’École Supérieure de Chimie Physique et Électroniqu\ e de Lyon et d’un MBA de l’Anderson School of Management (UCLA) Aiman Ezzat est entré dans le Groupe Capgemini en 1991 au sein de Capgemini Consulting (aujourd’hui Capgemini Invent) où il a notamment occupé le poste de responsable mondial des activités pétrolières et chimiques Entre 2000 et 2004 il dirige les opérations internationales de Genpact Headstro\ ng Capital Markets société de conseil spécialisée dans la technologie intervenant dans le secteur des services financiers avec des clients basés en Asie en Amérique du Nord et en Europe Il rejoint ensuite Capgemini où il est nommé Directeur adjoint de la stratégie en 2005 et occupe ensuite plusieurs postes de direction Directeur des opérations (2007 2008) et Directeur des activités dans les services financiers (2008 2012) Directeur financier (2012 2018) puis Directeur Général Délégué en 2018 Il est Directeur Général de Capgemini depuis mai 2020 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2020 Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Directeur Général Capgemini SE * (depuis mai 2020) ■ Directeur Général Délégué   Capgemini SE * (jusqu’en mai 2020) ■ Président Capgemini Service SAS (depuis mai 2020) Capgemini Latin America SAS ( États Unis) (depuis mai 2020) Altran Technologies SAS (depuis avril 2020) Sogeti France 2005 SAS (depuis mai 2018) ■ Président Directeur Général   Capgemini North America Inc (USA) (depuis mai 2020) ■ Président du Conseil d’Administration   Capgemini America Inc (USA) (depuis mai 2020) ■ Administrateur   Purpose Global PNC ( États Unis) (depuis avril 2020) Capgemini International BV (Pays Bas) (depuis mai 2020) Sogeti UK Ltd (Royaume Uni) (jusqu’au 1 er juillet 2020) Capgemini España S L (Espagne) (jusqu’au 28 juillet 2020) Capgemini Solutions Canada Inc (Canada) (jusqu’au 19 juin 2020) Capgemini Technologies LLC ( États Unis) (jusqu’au 19 juin 2020) Capgemini UK Plc (Royaume Uni) (jusqu’au 1 er juillet 2020) Capgemini (Hangzhou) Co Ltd (Chine) (jusqu’au 4 novembre 2020) Restaurant Application Development International ( États Unis) (jusqu’au 19 juin 2020) Radi Holging LLC ( États Unis) (jusqu’au 12 juin 2020) ■ Membre du Conseil de Surveillance Sogeti Nederland BV (Pays Bas) (depuis décembre 2012) * Société cotée N B Sur la définition des critères d’indépendance se réfé\ rer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 122 \ et 123 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de\ la Direction Générale 157 Bertrand DUMAZY Administrateur indépendant Nationalité française Né le 10 juillet 1971 Adresse professionnelle 14 16 boulevard Garibaldi – 92130 Issy les Moulineaux – France Carrière Diplômé de l’ESCP Europe et titulaire d’un MBA de la Harvard Business School Bertrand Dumazy débute sa carrière en 1994 chez Bain & Company en qualité de Consultant à Paris puis à Los Angeles Il est ensuite Directeur d’investissement chez BC Partners en 1999 avant de fonder la société Constructeo En 2002 il rejoint le groupe Neopost où il est Directeur du marketing et de la stratégie Il devient Président Directeur Général de Neopost France en 2005 puis Directeur financier du groupe en 2008 En 2011 il est nommé Président Directeur Général du groupe Deutsch leader mondial des connecteurs haute performance qu’il a dirigé jusqu’à son rachat par TE Connectivity En 2012 il rejoint le groupe Materis en qualité de Directeur Général adjoint puis Directeur Général et enfin Président Directeur Général de Cromology Il est nommé Président Directeur Général du groupe Edenred en octobre 2015 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2020 Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Président Directeur Général   Edenred SA * ■ Administrateur   Neoen SA* – France ■ Administrateur   Terreal SAS – France ■ Président du Conseil de Surveillance   Union Tank Eckstein GmbH & Co KG – Allemagne (société du groupe Edenred ) * Société cotée N B Sur la définition des critères d’indépendance se réfé\ rer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 122 \ et 123 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 158 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE L’ AIR LIQUIDE S A (a) Conformément à l’article L 22‑10‑34 I du Code de commerce (b) Conformément à l’article L 22‑10‑34 II du Code de commerce (c) Conformément à l’article L 22‑10‑8 II du Code de commerce La présente section intègre le descriptif complet des éléments de rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S A notamment les éléments suivants sur lesquels l’Assemblée Général\ e du 4 mai 2021 est invitée à statuer ■ s’agissant du Président Directeur Général et des Administrateurs de L’Air Liquide S A les éléments de rémunération présentés au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise en vertu de l’article L 22 10 9 I du Code de commerce Ces éléments figurent en pages 161 à 179 du présent Document d’Enregistrement Universel et font l’objet \ de la 11 e résolution proposée à l’Assemblée Générale (a) ■ s’agissant du Président Directeur Général les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre de 2020 Ces éléments figurent en pages 180 à 187 du présent Document d’Enregistrement Universel et font l’objet de la 10 e résolution proposée à l’Assemblée Générale (b) ■ s’agissant de l’ensemble des mandataires sociaux de L’Air Liquide S A la politique de rémunération des mandataires sociaux qui est présentée en pages 188 à 196 du présent Document d’Enregistrement Universel et qui fait l’o\ bjet de la 12 e résolution pour la partie relative aux dirigeants mandataires sociaux et de la 13 e résolution pour la partie aux Administrateurs (c) Les résolutions proposées à l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 figurent au Chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel Les informations présentées dans la présente section tiennent é\ galement compte des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF telles qu’interprétées par le Haut Comité de gouv\ ernement d’entreprise (Guide d’application du Code AFEP MEDEF Rapport d’activité du Haut Comité de gouvernement d’entrep\ rise paru en novembre 2020) et des recommandations de l’AMF figurant dans le Guide d’élaboration des documents d’enregistrement univ\ ersel de l’AMF ainsi que dans le Rapport de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées du 24 novembre 2020 Pour la synthèse de l’application du Code AFEP MEDEF voir le tableau dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise page 142 du présent Document d’Enregistrement Universel Conformément au Code AFEP MEDEF les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil au cours de laquelle ils sont arrêtés 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 159 Principes généraux de déter mination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (a) Qui complète le régime de retraite à cotisations définies ap\ plicable à l’ensemble des salariés et mandataires sociaux Traditionnellement la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’Administration intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en \ agissant de manière responsable dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes Dans une industrie à forte intensité capitalistique une croissance rentable sur le long terme requiert une attention constante portée à chaque décision d’\ investissement et à la compétitivité de chaque opération to\ ut en maintenant un effort continu dans la durée en faveur notamment de la sécurité \ l’innovation la formation et le développement des collaborateurs ainsi que du développement durable Dans ce contexte les éléments pris en compte dans la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont les suivants ■ un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable ■ un élément de motivation à long terme (ci après « LTI » ) à travers l’attribution d’options de souscription d’actions et ou d’actions de performance les deux outils étant soumis en totalité aux mêmes\ conditions de performance calculées sur trois ans ■ d’autres bénéfices attachés à l’exercice du mandat de \ dirigeant mandataire social incluant −un mécanisme de retraite supplémentaire (a) qui consiste spécifiquement pour Benoît Potier depuis le 1 er janvier 2020 en un contrat collectif d’assurance de retraite soumis à conditions de performance lequel vient remplacer à compter de cette date le régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres\ dirigeants et dirigeants éligibles qui s’applique pour la péri\ ode allant jusqu’au 31 décembre 2019 −un régime collectif d’ assurance vie −un régime de prévoyance −des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société dans certaines circonstances sous réserve de conditions de performance calculées\ sur trois ans −le bénéfice de l’ assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail avec le Groupe Pour déterminer la politique de rémunération le Conseil d’A\ dministration prend en compte les principes d’exhaustivité équ\ ilibre comparabilité cohérence intelligibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF La politique de rémunération reflète le niveau de responsabilité des dirigeants du Groupe et est adaptée au contexte du Groupe demeure compétitive et incite à promouvoir la performance du Groupe sur le moyen et long terme dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 160 1 Synthèse des rémunérations du dirigeant mandataire social Le tableau 1 ci dessous présente une synthèse de tous les éléments de rémunération du dirigeant mandataire social correspondant aux exercices 2018 2019 et 2020 Ces éléments sont ensuite plus amplement détaillés dans les tableaux suivants TABLEAU 1 – SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en milliers d’euros arrondis) 2018 2019 2020 Benoît Potier – Président Directeur Général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaill\ ées au tableau 2) 3 341 3 400 2 795 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (dét\ aillée au tableau 4) 450 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’ex\ ercice (détaillée au tableau 6) 1 800 2 250 2 250 TOTAL 5 591 5 649 5 045 RÉPARTITION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Rémunération variable annuelle au titre de l’exercice Attribution de LTI (Plan annuel) soumise conditions de performance 2018 2016 2017 Rémunération fixe 1 275 2 100 1 951 1 325 2 250 2 006 1 325 2 250 2 065 1 325 2 250 1 460 1 175 1 258 1 894 1 495 Attribution de LTI (Plan Airgas ) soumise conditions de performance 2019 2020 (en milliers d'euros arrondis) 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 161 2 Rémunération du dirigeant mandataire social (comprenant les infor mations mentionnées à l’article L 22 10 9 I du Code de commerce) (a) Informations listées à l’article L 225‑37‑3 I du Code de commerce (désormais article L 22‑10‑9 I du même Code) La politique de rémunération applicable au Président Directeur Général à raison de son mandat telle que décidée par le Conseil d’Administration du 10 février 2020 et présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société (pages 178 à 186) a été approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2020 ( 11 e résolution) Cette Assemblée Générale a également approuvé pour la première fois les informations relatives à la rémunération du Président Directeur Général et des Administrateurs présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (a) (10 e résolution) Le Conseil d’Administration a maintenu la part fixe de 2020 au même niveau qu’en 2018 et 2019 le niveau de la rémunération annuelle totale cible restant donc stable En 2020 la structure et les principes applicables à la rémunération s’inscrivent dans la continuité des exercices antérieurs quelques ajustements ayant été apportés suite à des remarques d’actionnaires De plus des modifications du mécanisme de retraite ont été apportées suite à la loi PACTE du 22 mai 2019 et à l’ordonnance n° 2019 697 du 3 juillet 2019 Les éléments principaux de la politique de rémunération appr\ ouvée en 2020 sont les suivants ■ Selon une pratique récurrente à Air Liquide la part fixe représente environ 25 % la part variable 35 % et l’élément de motivation à long terme (ci après « LTI ») 40 % de la rémunération annuelle totale Ainsi le poids de la part variable et des LTI qui sont soumis à conditions de performance représente environ 75 % de cet ensemble Le contrat collectif d’assurance de retraite et l’indemnité de départ sont également soumis à conditions de performance Les conditions de performance qui sont décrites ci après reflètent l’ambition du Groupe de réaliser une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable dans le respect de l’\ intérêt de toutes les parties prenantes ■ Part variable −la part variable est exprimée en part variable cible et en maximum (en pourcentage de la part fixe) Pour les critères quantifiables la part variable cible correspond à une réalisation à 100 % de l’objectif cible fixé en début d’année Les objectifs cibles fixés sont exigeants et s’inscrivent en toute cohérence dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS −un poids relatif plus important est affecté aux critères quantifiable\ s par rapport aux critères qualitatifs −une pondération demeure affectée à chacun des critères qualitati\ fs pour répondre aux attentes de certains actionnaires ■ LTI −La totalité des LTI attribuées aux dirigeants mandataires sociaux est soumise à des conditions de performance calculées sur trois ans À partir de 2020 les plans de LTI intègrent une nouvelle condition de performance liée à l’Intensité Carbone du Groupe et qui s’ajoute aux critères du ROCE et des TSR L’objectif de cette nouvelle condition s’inscrit dans la trajectoire des Objectifs climat du Groupe annoncés fin 2018 visant à réduire de 30 % l’Intensité Carbone entre 2015 et 2025 −Plafonds d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux conformément aux autorisations données par l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 le nombre d’actions de performance consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra excéder 0 1 % du capital social et le nombre d’options qui leur seront attribuées le cas échéant ne pourra excéder 0 2 % du capital social Le Conseil d’Administration fixe également des limites annuelles d’attribution qui demeurent sensiblement inférieures à ces sous plafonds étant précisé en outre que comme indiqué ci dessus les LTI doivent représenter environ 40 % de la rémunération annuelle du dirigeant −Les autres principes applicables aux LTI sont inchangés (proratisation des LTI en cas de départ du dirigeant mandataire social pendant la période d’appréciation des conditions de performance niveau\ d’exigence des objectifs règles applicables aux dirigeants mandataires sociaux décrites en pages 167 168) ■ Conformément à la politique de rémunération approuvée par\ l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 un contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative a été mis en place à\ compter du 1 er janvier 2020 spécifiquement pour Benoît Potier en remplacement de l’acquisition de droits au titre du régime de retraite à prestations définies à compter de cette date en application de la loi PACTE du 22 mai 2019 et de l’ordonnance n° 2019 697 du 3 juillet 2019 (voir détails ci après) Enfin comme en 2019 le Conseil d’Administration du 29 septembre 2020 a décidé d’attribuer uniquement des actions de p\ erformance (au lieu d’un mix de stock options et d’actions de performance) à l’ensemble des bénéficiaires pour des raisons de simplicité et d’homogénéité du dispositif de LTI Les éléments de la rémunération de Benoît Potier déterminés par le Conseil d’Administration en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 sont décrits ci après DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 162 2 1 AVANTAGES COURT TERME La rémunération annuelle brute avant impôts du Président Directeur Général* y compris les avantages en nature s’élève au cours des exercices 2018 2019 et 2020 aux montants indiqués dans le tableau 2 ci après TABLEAU 2 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Pour information rappel des années antérieures 2018 2019 2020 (en milliers d’euros arrondis) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Benoît Potier – Président Directeur Général (a) (b) nRémunération fixe 1 325 1 325 1 325 1 325 1 325 1 325 dont rémunération au titre du mandat d’Administrateur nRémunération variable annuelle 2 006 1 951 2 065 2 006 1 460 2 065 (c) nAvantages en nature 10 10 10 10 11 11 TOTAL 3 341 3 286 3 400 3 341 2 795 3 400 (a) Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Benoît Potier a démissionné de son contrat de travail en mai 2010 Benoît Potier perçoit la totalité de sa rémunération au t\ itre de son mandat social (b) Au titre de l’exercice 2020 le Groupe (i) a également versé durant cet exercice à des organismes extérieurs d\ es cotisations au bénéfice de Benoît Potier au titre du régime de retraite à cotisations définies (9 836 euros) au titre du régime collectif de prévoyance (3 357 euros) et au titre du contrat collectif d’assurance‑vie (218 830 euros) soit une somme totale de 232 023 euros et (ii) versera également en 2021 au titre de 2020 s’agissant du contrat collectif d’assura\ nce‑vie des cotisations d’un montant de 222 134 euros et dans le cadre du contrat collectif d’assurance de retraite un montant de 340 000 euros (réparti entre un versement à l’organisme assureur et un versement à Benoît Potier destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur) ce contrat ayant été mis en place au 1 er janvier 2020 suite aux évolutions législatives et conformément à la politique de rémunération en remplacement de l’acquisition de droits conditionnels au titre du régime de retraite à prestations définies à compter de cette date et afin de maintenir des droits équivalents à ceux qui auraient existé dans ce régime si Benoît Potier avait pu y \ être maintenu Ces régimes sont détaillés ci‑après (c) Montant déjà approuvé par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 (9 e résolution) Au sein de la rémunération fixe et de la rémunération variab\ le au titre de 2020 après constatation de la réalisation des crit\ ères de la part variable au titre de l’exercice 2020 par le Conseil d’Administration du 9 février 2021 la part fixe représente 47 6 % et la part variable représente 52 4 %** Pour mémoire au titre de 2019 la part fixe représentait 39 % et la part variable (versée en 2020) représentait 61 % 2 1 1 Part fixe 2020 Conformément à la politique approuvée par l’Assemblée Gé\ nérale des actionnaires du 5 mai 2020 la part fixe a été déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la fonction de direction et des pratiques de marché Comme annoncé le montant de la part fixe 2020 du dirigeant mandataire social s’élève à 1 325 000 euros stable depuis 2018 2 1 2 Part variable 2020 du Président Directeur Général Les principes et critères de la part variable décidés par le Co\ nseil d’Administration du 10 février 2020 ont été approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020 (11 e résolution) Sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil d’Administration du 9 février 2021 a procédé à l’évaluation de la performance 2020 du dirigeant mandataire social Les critères de la part variable leur pondération ainsi que leur taux de réalisation sont détaillés dans le tableau de synthèse ci après A Critères financiers (quantifiables) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 la part variable au titre de 2020 est assise sur deux critères financiers progression du bénéfice net par action récurrent (ci après « BNPA récurrent » ) et croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé Ces critères sont détaillés dans le tableau de synthèse ci après (page 165) Le critère de progression du BNPA récurrent permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat Le critère de progression des ventes traduit le dynamisme de l’activité À eux deux les critères du chiffre d’affaires et du BNPA récurrent reflètent l’ambition du Groupe de réaliser une croissance rentable Par ailleurs le programme d’entreprise NEOS intégrait également des objectifs d’efficacité dont la réalisation participe à la progression du BNPA récurrent * Le Président‑Directeur Général ne perçoit pas de rémunération de socié\ tés du Groupe autre que L’Air Liquide S A ** Comme approuvé par l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 et conformément à la pratique récurrente à Air Liquide la part fixe représente environ 25 % la part variable 35 % et les LTI 40 % de la rémunération annuelle totale Après constatation de la réalisation des critères de la part variable au titre de l’exercice 2020 par le Conseil d’Administration du 9 février 2021 la part fixe représente environ 26 % la part variable 29 % (en raison de la crise sanitaire qui a minoré le niveau d’atteinte des objectifs quantifiables 2020 ‑ cf infra) et les LTI environ 45 % de la rémunération annuelle totale (les LTI étant soumis à conditions de performance sur trois ans) 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 163 Pour chaque critère le Conseil d’Administration avait défini un objectif cible Les objectifs cibles étaient exigeants et s’inscrivaient en toute cohérence dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS qui visait pour la période 2016 2020 une croissance du chiffre d’affaires du Groupe en moyenne annualisée de + 6 % à + 8 % incluant un effet de périmètre lié à la consolidation d’Airgas correspondant à + 2 % en moyenne annualisée Ces objectifs ambitieux ont été fixés avant la crise sanitaire \ liée à la covid 19 et n’ont pas été revus en dépit du contexte Ils s’appliquent donc pour l’exercice 2020 Une formule arrêtée par le Conseil permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte sur la base des états financiers consolidés de l’exercice la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé Ainsi en cas de performance supérieure à l’objectif fixé la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque o\ bjectif la part variable correspondant à ce critère est égale \ à zéro En outre selon cette formule le taux de réalisation de chaque objectif est calculé de façon linéaire comme suit ■ une première pente linéaire entre la borne basse de l’objectif correspondant au seuil de déclenchement (0 % en dessous de ce seuil) et la cible (correspondant à la réalisation de l’objectif à 100 %) ■ une deuxième pente linéaire entre la cible (100 %) et le seuil maximum d’atteinte (116 % de la cible) Les objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité Néanmoins le taux de réalisation de chaque objectif de la part variable (en pourcentage de la part fixe et en pourcentage de la part variable cible affectée à ce critère) est communiqué dans le tableau de synthèse page 165 À l’issue d’une année 2020 hors normes marquée par la pandémie de covid 19 le Groupe a démontré sa solidité et la résilience de son modèle d’affaires Le chiffre d’affaires se redresse progressivement depuis le troisième trimestre 2020 et est ainsi presque stable par rapport à celui de 2019 sur une base comparable Le résultat net récurrent (part du Groupe) hors change augmente quant à lui de plus de 4 % par rapport à 2019 Concernant la rémunération du dirigeant les objectifs des critères quantifiables 2020 (progression du BNPA récurrent hors change et croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé) fixés par le Conseil d’Administration du 10\ février 2020 soit avant le développement de la pandémie et de la crise sans précédent q\ ui s’en est suivie n’ont pour des raisons évidentes pas pu être pleinement atteints ce qui entraîne une baisse de la part variable de Benoît Potier par rapport à 2019 Le Conseil d’Administration a cependant décidé sur recommandation du Comité des rémunérations d\ e ne pas réajuster les objectifs des critères financiers en cours d’\ année afin que le niveau de la part variable de la rémunération du dirig\ eant reflète la situation économique réelle Au total le montant de la part variable est donc inférieur à la cible et s’élève à 1 459 719 euros en baisse de 29 3 % par rapport à la part variable au titre de 2019 B Critères personnels (qualitatifs) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 la part variable au titre de 2020 est également assise sur les critères personnels (qualitatifs) suiva\ nts ■ Responsabilité sociale et environnementale (ci après « RSE ») −Sécurité et fiabilité poursuivre les efforts d’amélioration de la sécurité (taux de fréquence d’accidents avec arrêt accidents de la route et accidents liés aux métiers) −Poursuite du déploiement de la stratégie de Développement Durable (mise en œuvre des Objectifs climat du Groupe – Fondation Air Liquide – Contribution au développement de l’écosystème h\ ydrogène) ■ Organisation Ressources Humaines (développement des talents plans de succession politique de diversité) ■ Performance individuelle ce critère répond au souhait du Conseil d’Administration de conserver une faculté d’appréciation sur une partie de la part variable afin de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte Cela peut bénéficier au dirigeant si la Société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la fixation des obj\ ectifs comme lui être défavorable si le contexte se révèle \ finalement plus favorable que prévu Une pondération identique pour les montants cible et maximum est fixée pour chaque critère qualitatif Pour 2020 après une analyse détaillée des réalisations de l’exercice par le Comité des rémunérations le Conseil d’Administration a relevé les éléments suivants concernant chacun des critères personnels RSE La performance a été jugée très bonne ■ Poursuite du déploiement de la stratégie de Développement Durab\ le Mise en œuvre des Objectifs climat du Groupe Le Comité Environnement et Société s’est réuni à trois reprises en 2020 Il a revu la gouvernance mise en place pour le suivi et la progression du déploiem\ ent des Objectifs climat annoncés par le Groupe fin 2018 ainsi que les risques environnementaux et sociétaux et le Plan de Vigilance En ce qui concerne la réalisation des Objectifs climat et en particulier la baisse de l‘Intensité Carbone du Groupe de 30 % entre 2015 et 2025 cette baisse s’est poursuivie en 2020 Tous les groupes de pays (clusters industriels) ont bâti leur feuille de route Climat jusqu’à 2025 avec un plan d’actions détaillé sur chacun des trois axes Actifs Clients Écosystèmes Dans chacun de ces groupes de pays (clusters) un Climate Champion est en charge d’animer ce sujet et des Climate Ambassadors volontaires portent des initiatives locales et partagent des bonnes pratiques Le Groupe a renforcé son analyse stratégique sur la transition é\ nergétique et lancé la révision de ses Objectifs climat qui ser\ ont communiqués le 23 mars 2021 lors d’une Journée Développement durable Concernant le financement du Groupe une option d’extension d’un a\ n a été exercée le 6 novembre 2020 sur la ligne de crédit sy\ ndiquée portant sur un montant inchangé de 2 5 milliards d’euros et qui a pour maturité décembre 2025 Cette ligne prévoit depuis 2019 un mécanisme de corrélation entre ses coûts financiers et trois objectifs RSE dans le domaine de l’intensité carbone de la diversité homme femme et de la sécurité DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 164 Contribution au développement de l’ Écosystème Hydrogène Benoît Potier est co Président du Hydrogen Council (Conseil de l’Hydrogène) Ce Conseil créé en 2017 rassemble plus de 100 leaders des secteurs de l’énergie des transports et de l’industrie pour promouvoir l’hydrogène en vue d’atteindre les objectifs liés aux changements climatiques Réunis en janvier 2020 à Versailles à l’occasion de la réunion annuelle les présidents directeurs généraux ont présenté les résultats de la dernière étude « Path to Hydrogen Competitiveness A Cost Perspective » qui montre que le coût des solutions hydrogène devrait baisser plus rapidement que prévu L’hydrogène est désormais reconnu comme un élément clé pour un futur bas carbone Benoît Potier a également participé à la mise en place du Conseil National de l’Hydrogène composé d’une quinzaine d’industriels français chargé de contribuer au déploiement en France de l’hydrogène décarboné dont la création a été annoncée par le gouvernement en septembre 2020 Il en a été nommé co président le 11 janvier 2021 Il avait par ailleurs présidé le collège d’experts mandaté par le gouvernement français dans le cadre du Pacte productif annoncé par le Président de la République en avril 2019 pour identifier les marchés émergents sur lesquels positionner la France Il a à ce titre remis au gouvernement le rapport du collège le 7 février 2020 lequel pr\ opose de retenir 22 marchés clés dont 10 prioritaires parmi lesquels celui de l’hydrogène En septembre 2020 une séance approfondie du Conseil d’Administrat\ ion sur l’Hydrogène et la transition énergétique a été\ organisée avec l’intervention de personnalités extérieures et de membres du management et des opérations En décembre 2020 Air Liquide en présence de Benoît Potier et avec la participation de Bertrand Pic\ card Initiateur et Président de la Fondation Solar Impulse a organisé en partenariat avec le groupe Les Échos Le Parisien et Usbek & Rica l’événement digital « Génération Hydrogène » concernant le rôle de l’hydrogène dans la transition énergétique Fondation Air Liquide La pandémie de covid 19 a sollicité fortement les partenaires de la Fondation (équipes de recherche et ONG en France et à l’étranger) La Fondation a pu répondre rapidement à cette crise grâce à ses fondateurs Air Liquide S A et Air Liquide Santé International (à travers une dotation exceptionnelle de plus de 2 millions d’euros dont une partie importante a déjà été engagée en 2020) à son Conseil d’Administration à ses partenaires et au réseau de collaborateurs du Groupe L’initiative covid 19 de la Fondation vise à permettre de comprendre l’action du coronavirus sur le système respiratoire (10 projets de recherche soutenus) et à répondre à des besoins humanitaires d’urgence (23 projets soutenus en France et à l’étranger) Le tiers des ONG concernées sont de nouveaux partenaires de la Fondation amenés par des salariés du Groupe à l’occasion de cette crise Au total la Fondation a signé un nombre record de 69 projets sur l’année notamment dans le domaine scientifique et en faveur de l’insertion professionnelle l’éducation et le handicap en France comme à l’étranger Lors d’un sondage auprès des actionnaires individuels d’Air Liquide qui a recueilli plus de 6 000 réponses les actionnaires ont exprimé une forte adhésion aux travaux de la Fondation ■ Sécurité et fiabilité Sur la base des heures travaillées estimées le taux de fréque\ nce des accidents avec arrêt des collaborateurs du Groupe s’est établi en 2020 à 0 9 contre 1 2 en 2019 et 1 3 en 2018 Il s’agit de la meilleure performance atteinte par le Groupe depuis la mise en place de cet indicateur Toutefois l’année 2020 a été marquée par le décès de 2 employés et celui d’un conducteur sous traitant En 2020 la sécurité routière a fait l’objet d’un plan d’action renforcé visant à sensibiliser l’ensemble des personnes conc\ ernées et à mettre en place des outils d’assistance technologique dans les véhicules actions débutées il y a quelques années et qui se sont poursuivies en 2020 malgré la crise sanitaire En matière de sécurité fiabilité industrielle le programm\ e IMS (Industrial Management System) du Groupe mis en place depuis 15 ans a participé à renforcer la maîtrise des risques industriels Le nouveau référentiel destiné à renforcer l’efficacité du programme IMS a été déployé dans environ deux tiers des clusters la fin du déploiement étant envisagée pour mi 2022 en raison de la crise sanitaire En 2020 en matière de sécurité des procédés un plan de renforcement de la sécurité des sites de production a été déployé et devrait être finalisé fin 2021 Le Conseil a également souligné le rôle de leader d’Air Liquide sur ce sujet notamment dans l’élaboration de standards internationaux harmonisés Organisation et Ressources Humaines La performance a été jugée excellente Dans ce contexte de crise sanitaire une attention très particulière a été portée dès le démarrage de la crise de la covid 19 à la santé des collaborateurs Faisant levier sur son implantation internationale et son organisation en réseau le Groupe a mis en place dès février 2020 une cellule de crise Group\ e dirigée par la Directrice des Ressources Humaines qui rend compte au Comex L’expérience des filiales chinoises a été ainsi mise à profit immédiatement L’accompagnement psychologique ainsi que la proximité et la communication managériales ont été renforcés Une attention particulière a été portée sur l’engagement des collaborateurs Une première enquête mondiale MyVoice a été lancée comme prévu et des questions spécifiques ont permis de suivre au plus près les retours sur la crise Le déploiement du programme de leadership « Be Act Engage » s’est déroulé comme programmé toutefois l’ensemble des ateliers ont été réalisés de façon virtuelle permettant des échanges réguliers Une première capitalisation de la crise a été faite et des équipes internationales ont travaillé autour de quatre axes (le travail à distance l’accompagnement managérial les relations avec nos clients et pat\ ients ainsi que l’aménagement des bureaux) pour faire levier sur l’expérience vécue et accélérer nos transformations Le Comité Exécutif a renforcé ses rencontres tout au long de l’année pour assurer \ le pilotage du Groupe tout en poursuivant sa transformation et mener les réflexions stratégiques dans le contexte d’accé\ lération des tendances (digital transition énergétique et sys\ tèmes de santé en particulier) La continuité étant clé le Groupe poursuit sa politique de développement des talents En dépit des circonstances des revues régulières des talents et de leur développement ont été conduites par des \ moyens virtuels au niveau des clusters opérationnels jusqu’au niveau du Comité Exécutif Des revues régulières des talents à plus haut potentiel ont eu lieu avec le Comité des nominations et de la gouvernance La mise en œuvre de la politique d’inclusion et de diversité a continué à progresser au sein de l’ensemble des entités du Groupe (une description détaillée des actions et des résultats figure dans la section « Ressources Humaines » du Chapitre 5 de l’URD) Un « diversity 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 165 lab » a été conduit avec des leaders et des responsables Ressources Humaines internationaux pour analyser l’ensemble des processus et pratiques identifier les biais potentiels et mettre en place des correctifs (« nudges ») pour limiter ces biais Ainsi dans le cadre des revues régulières des talents à plus haut potentiel la diversité d\ es profils est prise en compte avec pour objectif de continuer à la renforcer au sein des positions clés du Groupe de façon à valoriser les nombreuse\ s cultures dont le Groupe est constitué et à renforcer l’éq\ uilibre entre les hommes et les femmes Performance individuelle La performance individuelle est jugée excellente le dirigeant éta\ nt parvenu dans un contexte de crise mondiale d’une gravité sans précédent à piloter le Groupe et à poursuivre son développement tant en termes de performance qu’en termes d’engagement environnemental et sociétal TABLEAU DE SYNTHÈSE DE LA PART VARIABLE 2020 Éléments approuvés par l’Assemblée Générale en 2020 Indicateur Cible (a) Maximum Réalisation (d) En % de la rémunération fixe En % base 100 En % de la rémunération fixe En % base 100 En % de la rémunération cible pour chaque critère En % de la rémunération fixe En % base 100 En milliers d’euros (arrondis) Critères financiers (quantifiables) dont 105 70 122 73 66 60 873 Progression du bénéfice net récurrent (b) hors change par action (BNPA récurrent) 75 50 87 52 88 66 60 873 Croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (c) 30 20 35 21 0 0 0 0 Critères personnels (qualitatifs) dont 45 30 45 27 44 40 586 RSE nSécurité et fiabilité poursuivre les efforts d’amélioration de la sécurité (taux de fréquence d’accidents avec arrêt accidents de la route et accidents liés aux métiers) nPoursuite du déploiement de la stratégie de Développement Durable (mise en œuvre des Objectifs climat du Groupe – Fondation Air Liquide – Contribution au développement de l’écosystème hydrogène) 15 10 15 9 95 14 13 189 Organisation Ressources Humaines(développement des talents plans de succession politique de diversité) 15 10 15 9 100 15 14 199 Performance individuelle appréciation du Conseil d’Administration notamment du contexte externe de l’année 15 10 15 9 100 15 14 199 TOTAL (CRITÈRES FINANCIERS ET PERSONNELS) 150 100 167 100 11 0 100 1 460 (a) La cible désigne la réalisation à 100 % du critère de performance (b) Hors opérations exceptionnelles et significatives qui n’impactent \ pas le résultat opérationnel courant La base de calcul est le résultat net récurrent (part du Groupe) 2020 hors change (par rapport à 2019) réconcilié au Chapitre 1 p 57 du Document d’Enregistrement Universel 2020 (c) Hors périmètre significatif hors change hors énergie Voir réconciliation en page 56 du Chapitre 1 du présent Document d’Enregistrement Universel 2020 (d) Selon décision du Conseil d’Administration du 9 février 2021 La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2020 sera payée en 2021 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires étant précisé\ que son versement est conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2020 à Benoît Potier 2 1 3 Total part fixe et part variable 2020 – Évolution Pour les raisons exposées plus haut la rémunération part fixe et part variable totale de Benoît Potier pour 2020 est en baisse de 17 9 % par rapport à 2019 2 1 4 Autres éléments de rémunération annuelle Les avantages en nature versés au bénéfice du dirigeant mandata\ ire social en 2020 comprennent l’usage d’une voiture de fonction et les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 166 2 2 LTI  OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE 2 2 1 Plan d’actions de performance 2020 (Plan du 29 septembre 2020) A Principes d’attribution 2020 Pour le dirigeant mandataire social l’attribution 2020 s’inscrit dans le cadre de la politique de rémunération 2020 définie par le Conseil d’Administration du 10 février 2020 et approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 L’attribution de LTI à Benoît Potier en 2020 représente une valorisation IFRS de 2 249 629 euros stable depuis 2018 comme annoncé De plus pour 2020 et comme en 2019 le Conseil d’Administration du 2\ 9 septembre 2020 a décidé d’attribuer uniquement des actions de performance (au lieu d’un mix de stock options et d’actions de performance) à l’ensemble des bénéficiaires pour des raisons de simplicité et d’homogénéité du dispositif de LTI B Conditions de performance de l’attribution 2020 La totalité des actions de performance attribuées à tout bén\ éficiaire est soumise à des conditions de performance calculées sur trois ans Ces conditions ont été fixées par le Conseil d’Administration en début d’année à la réunion de février afin de respecter une période de référence de trois années pleines Pour des raisons de confidentialité les objectifs précis fixés\ pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post à l’issue du Conseil d’Administration lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2022 Les résultats atteints le taux de réalisation des conditions de performance et le pourcentage d’actions de performance \ acquis seront également publiés à l’issue de ce Conseil Le pourcentage d’actions de performance acquis ne pourra en aucun cas\ excéder 100 % de l’attribution initiale En cohérence avec la démarche de croissance responsable du Groupe les plans d’actions de performance 2020 intègrent une nouvelle condition de performance liée à l’intensité carbone du Groupe Ainsi le nombre d’actions de performance définitivement attribué\ es dans le cadre des plans 2020 sera fonction (i) à hauteur de 50 % des actions de performance attribuées du taux de réalisation d’un objectif fixé par le Conseil constitué par la rentabilité des capitaux employés après impôts ( « ROCE (a)») constaté à la fin de l’exercice 2022 À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse en dessous de laquelle il n’y a pas d’attribution Cette borne basse correspond à un niveau de ROCE inférieur de 200 points de base à l’objectif fixé ce qui apporte une certaine flexibilité notamment pour saisir des opportunités de croissance externe L’objectif a été fixé dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS qui visait un ROCE supérieur à 10 % en 2021 2022 (ii) à hauteur de 40 % des actions de performance attribuées −pour 50 % des actions de performance visées au (ii) d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis sur les exercices 2020 2021 et 2022 (« TSR AL ») L’objectif de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances historiques À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse en dessous de laquelle il n’y a pas d’attribution −pour 50 % des actions de performance visées au (ii) du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B ») comparé à l’indice TSR CAC 40 dividendes réinvestis (source Bloomberg) sur les exercices 2020 2021 et 2022 Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d’Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 de 50 % si elle est égale à la moyenne des TSR du CAC 40 et de 100 % si elle est supérieure de 2 % au moins à la moyenne des TSR du CAC 40 sur la base d’une évolution linéaire Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible Les critères du TSR permettent d’aligner la performance de la Société avec la r\ entabilité régulière attendue par ses actionnaires (iii) à hauteur de 10 % des actions de performance attribuées de la réduction de l’ intensité carbone d’Air Liquide définie comme le ratio suivant constaté au 31 décembre 2022 Émissions de gaz à effet de serre du groupe Air Liquide pour l’année 2022 en kg équivalent CO 2 résultat opérationnel courant avant amortissement (EBITDA) 2022 \ (calculé à taux de change constant sur la base des taux de change de 2015) exprimé en euros Aux fins des présentes les émissions de gaz à effet de serre comprennent les émissions directes (Scope 1) et les émissions indirectes (Scope 2) L’objectif a été déterminé dans la trajectoire des Objectifs climat du Groupe annoncés fin 2018 visant à réduire de 30 % l’intensité carbone entre 2015 et 2025 (a) Aux fins des présentes la rentabilité des capitaux employés ap\ rès impôts sera calculée comme suit ((résultat net après impôts et avant déduction des inté\ rêts minoritaires – coût de la dette nette après impôts) sur la \ période 2022) (moyenne de (capitaux propres + intérêts minor\ itaires + dette nette) à la fin des trois derniers semestres (S2 2022 S1 2022 S2 2021)) 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 167 SCHÉMA DES CONDITIONS DE PERFORMANCE APPLICABLES AUX ACTIONS DE PERFORMANCE 2020 (a) Article L 22‑10‑60 du Code de commerce à la date de rédaction des présentes (b) Qui sont des cas de perte des LTI 50 %ROCE 40 % TSR sur 3 ans 10 % Intensité Carbone 50 %TSR AL 50 %TSR B (TSR AL TSR CAC 40) C Règles relatives aux dirigeants mandataires sociaux Conformément à la politique de rémunération l’attribution au dirigeant mandataire social a été examinée par le Comité des rémunérations en même temps que l’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration L’attribution des LTI a été examinée au regard de la totalité de la rémuné\ ration annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l’intérêt des actionnaires Avant l’attribution il a été vérifié que les conditions posées par l’article L 225 197 6 (a) du Code de commerce visant à associer l’ensemble du personnel France à la performance de l’Entreprise sont remplies Ainsi en 2020 plus de 98 % de l’ensemble des salariés de la Société et des entités françaises du Groupe sont couverts par un accord d’intéressement ou un accord de participation dérogatoire ou volontaire Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux Dans le cadre des sous plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38 mois le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles inférieures pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF Les limites fixées par le Conseil d’Administration pour 2020 sont \ identiques à celles de 2019 et s’établissent comme suit (aucune option de souscription n’ayant été attribuée en 2020) (i) le nombre total d‘actions de performance consenties en 2020 au dirige\ ant mandataire social unique ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant 0 012 % (étant entendu qu’un sous plafond d’attribution de 0 1 % du capital pour 38 mois a été fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2019) (ii) la valeur maximale cumulée IFRS des actions de performance consenties au dirigeant mandataire social ne \ peut excéder environ 1 5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant\ (fixe + variable maximum) étant précisé que les actions con\ senties représentent environ 40 % de la rémunération annuelle totale cible Maintien du principe de proratisation Conformément à la décision du Conseil du 10 février 2020 et à la politique approuvée par l’Assemblée \ Générale du 5 mai 2020 l’attribution 2020 de LTI au dirigeant mandataire social reste soumise au principe de proratisation Ainsi en cas de départ du Groupe du dirigeant pour une cause autre q\ ue la démission ou la révocation pour motif grave (b) le taux d’allocation global (après application des conditions de performance) serait ré\ duit au prorata du nombre de mois de présence effective du dirigeant dans le Groupe au cours de la période d’appréciation des critères de performance En outre aucune attribution n’est consentie au dirigeant au moment de ce départ conformément au Code AFEP MEDEF Le dirigeant restera soumis à toutes les dispositions des plans et plus particulièrement à celles relatives à la durée des périodes d’acquisition de blocage et de conservation des actions et options attribuées Obligations de conservation et de détention d’actions Obligation de conservation en application du Code de commerce Sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil a défini les obligations de conservation issues des articles L 225 185 et L 225 197 1 du Code de commerce applicables aux actions issues de levées d’options et actions de performance respectivement à compter du 28 septembre 2015 comme suit Pour chaque plan d’options d’actions de performance attribué à des dirigeants mandataires sociaux à compter du 28 septembre 2015 les dirigeants mandataires sociaux devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options acquisition définitive d’actions de performance Toutefois ce pourcentage sera abaissé à 5 % dès lors que la quantité d’actions détenues par le dirigeant mandataire social issues de levées d’options ou de l’acquisition définitive d’actions de performance (tous plans confondus depuis le plan 2007 pour Benoît Potier) représenterait un montant minimum au moins égal à trois fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant Cette règle est réexaminée par le Conseil de façon régulière à l’occasion de chaque attribution En 2020 le Conseil d’Administration a décidé de maintenir cette règle à l’identique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 168 Les précédentes obligations de conservation d’actions issues de\ levées d’options décidées par le Conseil d’Administrati\ on du 9 mai 2007 applicables à compter de l’attribution de stock options du 9 mai 2007 pour Benoît Potier restent en vigueur au titre des plans d’options concernés jusqu’au plan d’options du 22 septembre 2014 inclus Il a été rendu compte au Conseil d’Administration du 9 février 2021 de l’application de cette règle Obligation complémentaire de détention – Recommandation du Code\ AFEP MEDEF Par ailleurs subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil d’Administratio\ n depuis 2008 selon laquelle les dirigeants mandataires sociaux doivent détenir en compte nominatif un nombre d’actions é\ quivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour un Directeur Général Délégué Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1 er janvier et au 1 er juillet de chaque année Le Conseil a constaté que la valorisation des actions détenues aux 1 er janvier et 1 er juillet 2020 et au 1 er janvier 2021 par le Président Directeur Général était très supérieure au montant requis et a conclu au respect de l’obligation de détention par le dirigeant mandataire social Des recommandations encourageant la détention d’un nombre minimum d’actions de la Société équivalent à 0 5 fois leur rémunération annuelle brute fixe ont été également formulées auprès des membres du Comité Exécutif depuis 2009 Autres règles applicables aux dirigeants mandataires sociaux ■ Restriction d’exercice des options et de cession des actions de perfo\ rmance pendant les fenêtres négatives précédant la publication des comptes Ces périodes d’abstention s’ouvrent 30 jours avant l’annonce des résultats consolidés annuels et semestriels et 15 jours calendaires avant la publication des informations financières trimestrielles Elles prennent fin au soir de la date de publication de l’information ■ Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance attribuées options issues de levées d’options pendant toute la durée du mandat 2 2 2 Attributions au dirigeant mandataire social dans le cadre du plan d’ac\ tions de performance du 29 septembre 2020 Règlement du plan L’attribution au dirigeant mandataire social est régie par le plan \ « France » d’actions de performance du 29 septembre 2020 qui est applicable à l’ensemble des bénéficiaires en France Ce plan comporte ■ une période d’acquisition de trois ans ■ suivie d’une période de conservation de deux ans pendant laquelle les actions ne peuvent être cédées SCHÉMA DU MÉCANISME DES ACTIONS DE PERFORMANCE – PLAN 2020 (FRANCE) Si les conditions de performance et de présence sont remplies les actions sont acquises définitivement mais ne peuvent tre cédées 2020 2023 2025 Date dattribution=des actionë de performance Date dattribution= dfinitive Priode dacquisition (trois ansF Priode de conservation (deux ans complmentaires) Les actions peuvent tre= cdes cette datÉ Fin de la priodÉde conservation Le Plan prévoit une condition de présence pour pouvoir bénéficier des actions de performance à l’issue de la période d’acquisition la perte des droits du dirigeant mandataire social intervenant en cas de démission ou de révocation du mandat pour motif grave Le dirigeant mandataire social est également soumis à des conditions supplémentaires détaillées ci avant 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 169 Volume Le tableau ci dessous fait apparaître le nombre et la valorisation des actions de performance attribuées à Benoît Potier le 29 septembre 2020 conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’Adminis\ tration par l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 (14 e résolution) (a) Pour information TABLEAU 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE 2020 AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Date d’attribution du plan Nombre d’actions de performance attribuées Valorisation des actions de performance (selon la norme IFRS 2) (a) (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Benoît Potier 29 09 2020 17 640 2 249 629 29 09 2023 29 09 2025 Trois conditions de performance calculées sur trois ans nROCE nRendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative nIntensité carbone (a) Au 29 septembre 2020 Les actions de performance attribuées à Benoît Potier le 29 septembre 2020 représentent 0 0037 % du nombre d’actions composant le capital Cette attribution est effectuée par la Société à l’exclusion de toute autre société du Groupe 2 2 3 Options levées restant à lever en 2020 par le dirigeant mandataire\ social – Actions de performance devenues disponibles en 2020 (a) Mécanisme des plans d’options de souscription Le Conseil d’Administration n’ayant pas attribué d’options de souscription depuis 2018 le schéma ci dessous illustre les plans antérieurs (dans l’exemple le Plan 2018) 2018 2022 2028 Date d’attribution des options conditionnelles Début de la période d’exercice Période de blocage (4 ans) Prix d’exercice Période d’exercice (6 ans) Fin de la période de validité 2021 Constatation de la réalisation des conditions de performance TABLEAU 4 – OPTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Non applicable (pas d’attribution d’options en 2020) TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE 2020 PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Date d’attribution du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice (a) (en euros) Benoît Potier 14 10 2011 97 752 57 28 (a) Prix d’exercice au jour de la levée TOTAL DES OPTIONS AJUSTÉES RESTANT À LEVER PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2020 Total des options restantes ajustées Prix moyen(en euros) Benoît Potier 531 349 77 33 Pour plus de détails sur le nombre ajusté d’options par plan v\ oir le tableau p 199 TABLEAU 7 – ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2020 POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Date d’attribution du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Benoît Potier 28 09 2015 10 276 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 170 2 2 4 Constat de la réalisation des conditions de performance des plans d’\ options de souscription et d’actions de performance du 25 septembre 2018 (a) Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2020 soumis à\ l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2021 le Conseil d’Administration du 9 février 2021 a constaté le taux de réalisation des conditions d\ e performance applicables à la totalité des actions de performance et options attribuées à tout bénéficiaire et définies lors de l’attribution des plans d’actions de performance et d’options du 25 septembre 2018 Les plans annuels de 2018 prévoyaient que le nombre d’options pouvant être effectivement exercées sur le nombre total d’options ayant été attribuées ainsi que le nombre d’actions de performance\ définitivement attribuées seraient fonction du taux de réalis\ ation des objectifs suivants (i) à hauteur de 65 % des options actions de performance attribuées d’un objectif de moyenne des croissances annuelles du bénéfice\ net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels significatifs ( « BNPA récurrent » ) sur les exercices 2018 2019 et 2020 fixé à + 6 % (a) pour pouvoir exercer la totalité des options et (b) pour que la totalité des actions soit acquise et dégressif linéairement jusqu’à 0 % de croissance La moyenne des croissances annuelles du BNPA récurrent sur la période précitée s’établit à + 6 9 % soit un objectif réalisé à 100 % (ii) à hauteur de 35 % des options actions de performance attribuées objectif de rendement pour l’actionnaire −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii) d’un objectif de rendement pour l’actionnaire défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis sur les exercices 2018 2019 et 2\ 020 (« TSR AL ») L’objectif était de + 6 % (a) pour pouvoir exercer la totalité des options et (b) pour que la totalité des actions soit acquise et dégressif linéairement jusqu’à + 2 % Cette croissance sur la période précitée s’établit à +14 95 % par an soit un objectif réalisé à 100 % −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii) du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B ») comparé à l’indice CAC 40 dividendes réinvestis (s\ ource Bloomberg) sur les exercices 2018 2019 et 2020 La formule applicable prévoyait un taux de réalisation de cette condition de performance de (i) 0 % en cas de moyenne des TSR d’Air Liquide inférieure à celle des TSR du CAC 40 (ii) de 50 % en cas de moyenne des TSR d’Air Liquide égale à la celle des TSR du CAC 40 et (iii) de 100 % en cas de moyenne des TSR d’Air Liquide supérieure de 2 % au moins à celle des TSR du CAC 40 sur la base d’une évolution linéaire Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 était impossible Le taux de rendement Air Liquide sur la période précitée est de 15 21 % Celui de l’indice CAC 40 sur la même période est de 5 78 % Par conséquent la différence entre les moyennes des taux de rendement d’Air Liquide et du CAC 40 s’établit à 9 43 % soit un objectif réalisé à 100 % En conséquence le Conseil d’Administration a constaté que le taux de réalisation des conditions de performance du plan d’options et des plans d’actions de performance du 25 septembre 2018 s’établit à 100 % Pour plus de détails sur l’attribution définitive à Benoît Potier voir tableaux en pages 199 et 202 du présent Document d’Enregistrement Universel 2020 (a) Pour information 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 171 2 3 RATIOS DE RÉMUNÉRATION – ÉVOLUTION ANNUELLE DES RÉMUNÉRATIONS DES PERFORMANCES ET DES RATIOS Conformément à l’article L 22 10 9 du Code de commerce sont communiqués ci après les ratios entre le niveau de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué (pour la période d’exercice de ce mandat) et les rémunérations moyenne et médiane* des salariés de L’Air Liquide S A ainsi que leur évolution annuelle celle des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés de la Société au cours des cinq exercices les plus récents RATIOS DE RÉMUNÉRATION (a) Président Directeur Général 2015 2016 2017 2018 2019 (b) 2020 (c) Ratio rémunération comparée à la moyenne des salariés de la Société (d) 45 57 50 50 50 49 Évolution N N‑1 en % ‑ 2 2 % 26 7 % ‑ 12 3 % 0 0 % 0 0 % ‑ 2 0 % Ratio rémunération comparée à la médiane des salariés de la Société (d) 62 79 72 73 73 70 Évolution N N‑1 en % ‑ 1 6 % 27 4 % ‑ 8 9 % 1 4 % 0 0 % ‑ 4 1 % Directeur Général Délégué(Pierre Dufour du 8 novembre 2007 au 3 mai 2017) 2015 2016 2017 (e) Ratio rémunération comparée à la moyenne des salariés de la Société (d) 27 22 18 Évolution N N‑1 en % 0 0 % ‑ 18 5 % ‑ 18 2 % Ratio rémunération comparée à la médiane des salariés de la Société (d) 37 31 26 Évolution N N‑1 en % 0 0 % ‑ 16 2 % ‑ 16 1 % (a) Selon les lignes directrices de l’AFEP la rémunération est présentée au titre de l’année considérée et comprend Pour les dirigeants mandataires sociaux et les salariés Le salaire de base la part variable au titre de l’année (versée en année N+1) les avantages en nature les attributions\ d’actions de performance de stock‑options valorisées selon la norme IFRS à leur date d’attribution Pour le dirigeant mandataire social ces éléments et les montants dus ou attribués au titre de 2020 correspondants figurent en pages 180 à 185 du Document d’Enregistrement Universel Pour les salariés Les primes individuelles (prime d’ancienneté bourse d’étud\ es prime de vacances logement transport ) la prime de participation l’intéressement l’abondement sur participation‑intéressement Les avantages postérieurs à l’emploi et notamment les engageme\ nts de retraite et assimilés n’ont pas été pris en compte da\ ns les calculs S’agissant du Président‑Directeur Général ces éléments sont présentés en pages 185 à 187 Le seul montant qui sera versé directement à Benoî\ t Potier en 2021 au titre de 2020 relève du contrat collectif d’assurance de retraite qui a été mis en place suite aux évolutions législatives et conformément à la politique de rémunération au 1 er janvier 2020 en remplacement de l’acquisition de droits conditionnels au titre du régime de retraite à prestations définies à compter de ce\ tte date et afin de maintenir des droits équivalents à ceux qui auraient existé dans ce régime si Benoît Potier avait pu y être maintenu Ce montant s’élève à 170 000 euros au titre de 2020 et est destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur dans le cadre du contrat collectif d’assurance de retraite En prenant en compte ce montant les ratios au titre de 2020 s’élèvent à 50 (ratio de rém\ unération comparée à la moyenne des salariés) et à 72 (ratio de rémunération comparée à la médiane des salariés) \ soit un impact faible (b) Les données de l’année 2019 qui avaient été présentées sous forme d’estimation basée sur la pa\ rt variable nominale cible dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 ont été actualisées (c) Les données de l’année 2020 sont présentées sous forme d’estimation \ basée sur la part variable nominale cible (valeur des parts variables au titre de 2020 non connue sur l’ensemble du périmètre de la Société à la date de publication) Les ratios définitifs basés sur les parts variables versées au \ titre de 2020 seront communiqués dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 Comp\ te tenu du contexte spécifique lié à la pandémie de covid‑19 la part variable de Benoît Potier au titre de 2020 est inférieure à la cible en baisse de ‑ 29 3 % par rapport à la part variable au titre de 2019 En conséquence la rémunération de Benoît Potier définie ci‑dessus au titre de 2020 est en baisse de ‑ 10 7 % par rapport à 2019 La part variable des salariés est quant à elle en cours de calcul à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel Étant donné son poids limité dans la moyenne des rémunération\ s globales des salariés de L’Air Liquide S A les ratios définitifs pour 2020 devraient baisser par r\ apport à ceux mentionnés dans le tableau ci‑dessus (d) La Société L’Air Liquide S A est la société cotée qui comprend plus de 1 000 salariés (Siège social R&D Innovation Projets européens) Le calcul prend en compte les salariés continûment présents sur deux années con\ sécutives de 2015 à 2020 (e) Sur base annualisée * Sur une base équivalent temps plein DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 172 ÉVOLUTION COMPARÉE DES RÉMUNÉRATIONS* ET DES PERFORMANCES CAGR (e) 5 ans 2016 2015 2017 2016 2018 2017 2019 2018 (b) 2020 2019 (b)(c) 2015 2020 (c) Président Directeur Général 27 2 % (a) 8 5 % (a) 4 8 % (a) 1 1 % 1 4 % 4 0 % Directeur Général Délégué 16 6 % 14 7 % (g) Moyenne des salariés de la Société 1 4 % 2 6 % 5 1 % 1 5 % 1 0 % 2 3 % CAGR (e) 5 ans 2016 2015 2017 2016 2018 2017 2019 2018 2020 2019 2015 2020 Croissance publiée du chiffre d’affaires 14 6 % (a) 12 2 % (a) 3 3 % 4 3 % 6 5 % 4 6 % Croissance comparable du chiffre d’affaires (d) 0 9 % 2 9 % 6 1 % 3 2 % 1 3 % nd Croissance publiée du résultat net (part du Groupe) 5 0 % (a) 19 3 % (a) 3 9 % 6 1 % 8 6 % 6 8 % Croissance du résultat net récurrent (f) (part du Groupe) nd 10 0 % 4 2 % 11 1 % 1 5 % nd (a) Impact de l’acquisition d’Airgas réalisée en mai 2016 (b) Les données de l’année 2019 qui avaient été présentées sous forme d’estimation basée sur la part variable nominale cible dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 ont été actualisées (c) Les données de l’année 2020 sont présentées sous forme d’estimation basée sur la part variable nominale cible (valeur des parts variables au titre de 202\ 0 non connue sur l’ensemble du périmètre de la Société à\ la date de publication) (d) Voir définition en page 56 du présent Document d’Enregistrement Universel 2020 (e) CAGR croissance annuelle moyenne (f) Voir définition du résultat net récurrent (part du Groupe) en page 57 du présent Document d’Enregistrement Universel et réconciliations respectivement en page 49 du Document de Référence 2017 page 69 du Document de Référence 2018 page 61 du Document d’Enregis\ trement Universel 2019 et page 57 du présent Document d’Enregistrement Universel 2020 (g) Sur base annualisée 2 4 ENGAGEMENTS DE LONG TERME Les éléments présentés ci après dont bénéficie Benoît Potier sont pris en compte dans la détermination de sa rémunération globale 2 4 1 Engagements de retraite et assimilés de l’Entreprise En complément des régimes de retraite de base et complémentaire\ s obligatoires (Agirc Arrco) auxquels il est ou a été affilié Benoît Potier a été autorisé à bénéficier de différents régimes de protection sociale complémentaire institués par L’Air Liquide S A A Régime de retraite à prestations définies Conformément à la loi n° 2019 486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises et à l’ordonnance n° 2019 697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire le régime de retraite à prestations définies décrit ci après ne donne plus lieu à l’acquisition de droits conditionnels supplé\ mentaires depuis le 1 er janvier 2020 Les droits conditionnels dont bénéficie Benoît Potier au titre de ce régime pour la pér\ iode courant jusqu’au 31 décembre 2019 demeurent soumis aux dispositions du règlement du plan et notamment à la condition d’achèvement de carrière dans l’Entreprise À compter du 1 er janvier 2020 un contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuel\ le et facultative est mis en place en remplacement de l’acquisition de droits au titre du régime de retraite à prestations définies En application des articles L 911 1 et L 911 2 du Code de la Sécurité sociale et conformément à l’article L 137 11 du même Code le régime collectif de retraite à prestations définies dit « S » avait été institué par Air Liquide au bénéfice des cadres dirigeants salariés et mandataires sociaux (i) dont la rémunération était supérieure à 24 fois le plafon\ d annuel de la sécurité sociale (PASS) (ii) qui totalisaient une ancienneté de trois ans au sein du groupe Air Liquide conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF et (iii) qui n’avaient pas la qualité de participant au titre du régime \ de retraite supplémentaire à prestations définies « garantie de ressources » fermé en 1996 Les droits de Benoît Potier au titre de ce régime (i) pourront être liquidés si l’intéressé achève définitivement sa carrière au sein de la Société et décide de faire valoir ses droits à pension de vieillesse de base et complémentaires obligatoire (Arrco et Agirc) à taux plein ou non En cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société l’intéressé de plus de 55 ans qui a au moins cinq ans d’ancienneté conserve ses droits s’il ne reprend aucune activité professionnelle jusqu’à sa retraite La condition d’achèvement de carrière dans l’Entreprise est alors établie puisqu’il n’y a pas de reprise d’activité après le départ de l’Entreprise Cette règle conforme à la position de l’administration sociale reflète la politique de Ressources Humain\ es d’Air Liquide pour laquelle les carrières longues au sein du Groupe constituent un élément clé compte tenu de l’ancienneté des bénéficiaires potentiels de ce régime dont certains ont effectué la totalité de leur carrière au sein du Groupe il serait injustifié de leur f\ aire perdre le bénéfice de ce régime en cas de départ contra\ int (sauf faute grave ou lourde) en fin de carrière * Voir définition sur la page précédente 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 173 Par ailleurs conformément à la position de l’administration so\ ciale le règlement prévoit également le maintien des droits po\ tentiels aux intéressés en cas d’invalidité de 2 e ou 3 e catégorie (ii) seront égaux à 1 % par année d’ancienneté (arrêtée au 31 décembre 2019) de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations supérieures à 24 PASS (la « Rémunération de référence ») La base de calcul de la rente sera limitée aux seules rémunérations fixes et variables à l’exclusion de toute autr\ e forme de rémunération qu’elles soient versées par la Soci\ été ou toute filiale française ou étrangère Pour ce calcul la moyenne du total des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne du total des parts fixes prises en compte Une rente égale à 60 % des prestations précitées sera le cas échéant versée au conjoint survivant sous certaines conditions notamment d’âge (iii) seront plafonnés en tout état de cause comme pour l’ensemble des cadres dirigeants bénéficiant du régime à prestations définies et tous régimes de retraite confondus d’origine publique ou privée en France ou à l’étranger à 45 % de la Rémunération de référence Dans le cas où cette limite serait atteinte le montant versé au t\ itre du régime à prestations définies serait réduit en consé\ quence (iv) ont fait l’objet −de cotisations versées auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les soci\ étés et −de provisions dans les comptes consolidés du Groupe (v) sont estimés au 31 décembre 2020 à 648 379 euros bruts par an Benoît Potier totalisant au 31 décembre 2019 38 6 ans d’ancienneté dans le Groupe (vi) seront soumis à la contribution patronale due sur les rentes prévue par l’article L 137 11 du Code de la Sécurité sociale au taux de 32 % L’application de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration du 12 février 2010 du 17 février 2014 et du 14 février 2018 et approuvée dans le cadre de résolutions spécifiques à Ben\ oît Potier par les Assemblées Générales des actionnaires du 5 mai 2010 (9 e résolution) du 7 mai 2014 (10 e résolution) et du 16 mai 2018 (10 e résolution) Entre le 16 mai 2018 et le 31 décembre 2019 (date de gel de ce régime selon l’ordonnance n° 2019 697 du 3 juillet 2019) l’accroissement des droits conditionnels de Benoît Potier au titre de ce régime était soumis à conditions de performance Ces conditions de performance étaient similaires à celles désormais applicables à Benoît Potier dans le cadre du contrat collectif d’assurance de retraite mis\ en place depuis le 1 er janvier 2020 en remplacement du régime de retraite à prestations définies (voir détails ci après) B Contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuel\ le et facultative (depuis le 1 er janvier 2020) Le régime de retraite à prestations définies ne pouvant plus donner lieu à l’acquisition de droits conditionnels supplémentaires depuis le 1er janvier 2020 (voir ci dessus) un contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuel\ le et facultative (dit « article 82 du Code général des impôts ») est mis en place en remplacement de l’acquisition de droits au titre\ du régime de retraite à prestations définies à compter de cette date Conformément à la loi PACTE et à l’ordonnance n° 2019 1234 du 27 novembre 2019 la mise en place de ce nouveau dispositif au bénéfice de Benoît Potier a été approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 dans le cadre de la politique de rémunération (11 e résolution) Dans ce mécanisme le montant versé par la Société est réparti entre un versement à l’organisme assureur et un versement à Benoît Potier destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur Ce montant est versé à terme échu chaque année pour la période courant jusqu’à la fin du mandat exécutif Ces montants sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et soumis à cotisations de sécurité sociale La liquidation de la retraite de Benoît Potier au titre de ce contrat d’assurance de retraite ne pourra intervenir avant l’âge auquel il bénéficiera de la pension vieillesse du régime général de la sécurité sociale Ce mécanisme est spécifique et adapté au cas particulier de Benoît Potier eu égard à son ancienneté et au fait qu’il n’a vocation à s’appliquer que jusqu’à la fin de sa carrière de mandataire social exécutif Il ne préjuge pas du mécanisme qui serait appliqué dans le futur à un nouveau dirigeant mandataire social Ce mécanisme a été choisi entre plusieurs alternatives et repré\ sente le coût le plus bas pour la Société inférieur de plus de 20\ % à celui du régime antérieur à prestations définies (voir la description de ce régime au §A ci avant) Pour Benoît Potier il vient seulement compléter les droits accumulés au titre du régime de retraite à\ prestations définies et permet de maintenir des droits équivalents à ceux qui auraient existé dans ce régime si Benoît Potier avait pu y être maintenu Si conformément à la nouvelle législation ce contrat d’assurance de retraite n’est pas soumis à la présence du bénéficiair\ e dans l’Entreprise en fin de carrière en toute hypothèse s’\ agissant de Benoît Potier l’application de cette condition dans le cadre du régime à pres\ tations définies est devenue très théorique le bénéficiaire de plus de 55 ans qui a au moins cinq ans d’ancienneté (ce qui est le cas de Benoî\ t Potier) conserve ses droits même s’il est mis fin à son mand\ at dès lors qu’il ne reprend aucune activité professionnelle jusqu’à sa retraite Par conséquent le fait que cette condition ne s’applique pas au nouveau mécanisme est neutre au cas particulier Le montant annuel brut des versements s’élève à environ 10 % de la rémunération annuelle cible 2020 fixe et variable sous réserve de la réalisation de conditions de performance similaires à celles du régime de retraite à prestations définies qui avaient été déterminées par le Conseil d’Administration et approuvées par l’Assemblé\ e Générale du 16 mai 2018 dans le cadre de la 10 e résolution En conséquence le montant total à verser au titre d’un exercice social dépend de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base\ des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social Aux fins de ce calcul l’écart entre le ROCE et le WACC est mesuré sur chaque exercice et la moyenne des trois écarts \ annuels est calculée sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 174 Le coefficient de performance appliqué au montant nominal au titre du contrat collectif d’assurance de retraite est calculé comme indiqué dans le tableau ci dessous avec une progression par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs inclus Moyenne sur trois ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) Coefficient de performance appliqué au montant nominal ≥ 300 100 % 250 66 % 200 50 % 100 25 % < 100 0 % (a) pbs points de base Enfin le nouveau mécanisme est pris en compte dans la détermination du plafond de 45 % de la Rémunération de référence applicable au régime de retraite à prestations définies (voir page 172) ce plafond n’étant pas atteint Le respect des conditions prévues ci dessus est vérifié annuellement avant la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos par le Conseil d’Administration Au titre de 2020 le Conseil d’Administration du 9 février 2021 a constaté la réalisation à 100 % des conditions de performance En conséquence le montant qui sera versé en 2021 au titre de l’\ exercice 2020 dans le cadre du contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative s’élèvera à 340 000 euros (réparti conformément à la politique de rémunérat\ ion approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2021 entre un versement à l’organisme assureur et un versemen\ t à Benoît Potier destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur) Par conséquent au titre de cet exercice dans le cadre du contrat co\ llectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative ■ le rythme d’acquisition des droits correspond à 10 3 % de la rémunération annuelle cible fixe et variable au titre de 2020 ■ dans le cadre d’une conversion du capital versé à l’assureur en rente viagère les droits de Benoît Potier au titre de ce dispositif sont estimés au 31 décembre 2020 à 6 800 euros bruts par an C Régimes de retraite à cotisations définies ■ En application des articles L 911 1 et L 911 2 du Code de la Sécurité sociale et conformément à l’article L 242 1 alinéas 6 et 7 du même Code le groupe Air Liquide a institué au sein de plusieurs sociétés dont L’Air Liquide S A un régime de retraite à cotisations définies au bénéfice de l’ensemble des salariés Les droits à retraite de Benoît Potier au titre de ce régime −pourront être liquidés au plus tôt lorsqu’il aura liquidé\ ses droits à retraite au titre du régime général de la sé\ curité sociale −sont ou ont été financés par des cotisations mensuelles réparties de la façon suivante 50 % à la charge de la Société et 50 % à la charge du bénéficiaire −ces cotisations sont assises sur la tranche 1 (ex tranche A) (part des rémunérations inférieures à un PASS) à hauteur de 2 32 % et sur la tranche 2 (ex tranches B et C) (parts des rémunérations respectivement comprises entre un PASS et huit PASS) à hauteur de 6 50 % Par ailleurs elles sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés assujetties au forfait social au taux de 20 % et exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale dans la limite de la plus élevée des deux valeurs suivantes 5 % du PASS ou 5 % de la rémunération retenue dans la limite de cinq PASS −sont estimés au 31 décembre 2020 à 8 507 euros bruts par an L’application individuelle de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementé\ s et approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 (9 e résolution) Le montant versé par la Société en 2020 au titre de cet exerci\ ce à l’organisme chargé de gérer le régime complément\ aire de retraite à cotisations définies précité en faveur de Benoît Potier est indiqué dans les notes figurant sous le tableau 2 (voir page 162) ■ Par ailleurs en application des articles L 911 1 et L 911 2 du Code de la Sécurité sociale et conformément à l’article L 242 1 alinéas 6 et 7 du même Code L’Air Liquide S A a institué un régime de retraite à cotisations définies au bénéfice des cadres dirigeants définis par référence à un coefficient conventionnel et mandataires sociaux qui ont acquis un an d’ancienneté Depuis 2015 Benoît Potier ne bénéficie plus de ce régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice d\ es cadres dirigeants la cotisation versée à son bénéfice ayant été reportée sur le régime d’assurance vie (voir ci après) Les droits à retraite de Benoît Potier au titre de ce régime −pourront être liquidés au plus tôt lorsqu’il aura liquidé\ ses droits à retraite au titre du régime général de la sé\ curité sociale −étaient financés par des cotisations annuelles prises en charge intégralement par la Société Ces cotisations avaient été fixées en dernier lieu à hauteur de 2 5 % de la part de rémunération inférieure à huit PASS Par ailleurs elles étaient soumises au même traitement fiscal et social que celles versées dans le cadre du régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice de l’ensemble du personnel (cf supra) −sont estimés au 31 décembre 2020 à 190 119 euros bruts par an 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 175 2 4 2 Autres avantages viagers A Régime d’assurance vie Les dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéficiaires du régime de retraite à cotisations définies cadres dirigeants (voir ci avant) L’Air Liquide S A a conclu un contrat collectif d’assurance vie qui leur permet de constituer une épargne disponible à tout moment Le contrat d’assurance prévoit que les bénéficiaires peuvent demander le versement d’un capital unique ou la conv\ ersion de capital en rente viagère Dans le cadre d’une conversion du capital en rente viagère les dr\ oits de Benoît Potier au titre de ce dispositif ■ sont estimés au 31 décembre 2020 à 71 182 euros bruts par an ■ sont ou ont été financés par des cotisations versées par l\ a Société auprès d’un organisme assureur et qui portent sur \ les tranches de rémunération allant de 0 à 24 PASS L’ouverture de ce régime pour le 3 e volet (16 à 24 PASS) puis le 2 e volet (8 à 16 PASS) enfin son extension au 1 er volet (0 à 8 PASS) de la Rémunération de référence à coût inchangé pour l’Entreprise a répondu à un souci de bonne gestion Les cotisations versées par la Société à l’organisme gestionnaire extérieur sont assises\ sur les parties de la Rémunération de référence des béné\ ficiaires correspondant à chacun des trois volets dans le respect de conditions identiques à celles du précédent régime Ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et soumises à cotisations de sécurité sociale Pour Benoît Potier la souscription de ce contrat pour le 3 e puis le 2 e volet a été autorisée par décisions du Conseil d’Admini\ stration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécifique (7 e résolution) L’extension du dispositif au 1 er volet concernant la tranche de Rémunération de référence comprise entre 0 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et enga\ gements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7 e résolution) Le montant versé par la Société en 2020 au titre de l’exercice 2019 à l’organisme d’assurance au titre du régime assurance vie en faveur de Benoît Potier est indiqué dans les notes sous le tableau 2 (voir page 162) Le montant qui sera versé en 2021 au titre de l’exercice 2020 est également indiqué dans ces notes B Régime de prévoyance Benoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire « incapacité invalidité décès » unifié à effet du 1 er janvier 2015 couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment a\ utorisés à en bénéficier qui prévoit notamment ■ l’octroi aux bénéficiaires −d’indemnités journalières complémentaires en cas d’incapa\ cité et d’une rente d’invalidité dont le montant annuel maxi\ mum est fixé toutes prestations confondues à 460 723 euros et −d’un capital décès dont le montant maximum est fixé à 120 PASS en cas d’accident Le contrat d’assurance conclu avec l’assureur précise les limit\ es des prestations incapacité invalidité et décès pour un mê\ me assuré ■ la prise en charge intégrale par la Société des cotisations c\ alculées en pourcentage de la Rémunération de référence q\ ui est plafonnée à −16 PASS pour les garanties incapacité et invalidité et −24 PASS pour la garantie décès Le taux de cotisation s’élève à 0 85 % de la Rémunération de référence jusqu’à 16 PASS et à 0 65 % entre 16 et 24 PASS Ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés soumises au forfait social au taux de 8 % et exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale dans la limite d’un montant égal à la somme de 6 % du PASS et 1 5 % de la rémunération retenue dans la limite de 12 % du PASS L’application individuelle à Benoît Potier au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de ce régime de prévoyance unifié couvrant l’ensemble du personnel a été autorisée par décision du C\ onseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’A\ ssemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique (7e résolution) Le montant de la cotisation versée en 2020 au titre de cet exercice par L’Air Liquide S A au titre du régime de prévoyance au bénéfice de Benoît Potier est indiqué dans les notes sous le tableau 2 (voir page 162) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 176 2 4 3 Engagements liés à la cessation de fonctions A Indemnité de cessation de fonctions Les principaux termes de l’indemnité de départ applicable à \ Benoît Potier sont les suivants ■ peuvent donner lieu à indemnisation les cas de départ contraint (\ révocation demande de démission) de Benoît Potier de ses mand\ ats de Président et Directeur Général liés à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle (dans ce dernier cas l’indemnité de départ est due si le départ intervient dans les six mois du cha\ ngement de contrôle) ■ le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas est fixé\ à 24 mois de rémunération brute fixe et variable ■ le montant de l’indemnité due diminue progressivement à l’approche de la date à laquelle Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général sera atteint par la limite d’âge statutaire dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24 mo\ is précédant la date du départ pour limite d’âge fixée par les statuts le montant de l’indemnité due sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la l\ imite d’âge statutaire sera atteinte en tout état de cause aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intér\ essé fait valoir ses droits à la retraite ■ le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisatio\ n de conditions de performance la proportion de l’indemnité due d\ écroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions (voir ci après le détail des conditions de performance) Conditions de performance applicables à l’indemnité de dépar\ t Le versement de l’indemnité de départ concernant Benoît Poti\ er est subordonné au respect dûment constaté par le Conseil d’\ Administration au moment ou après la cessation des fonctions de conditions liées\ aux performances de l’intéressé appréciées au regard de \ celles de la Société définies à ce jour comme suit Le droit de bénéficier de l’indemnité ci dessus dépendra et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des ca\ pitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital\ (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consoli\ dés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale\ ) sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Aux fins de ce calcul l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois é\ carts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Compte tenu dans l’industrie des gaz industriels à forte intensité capitalistique de l’importance fondamentale du processus de gestion et de contrôle des investissements cet écart permet de mesurer la création de valeur régulière sur les trois années précédant le départ La proportion de l’indemnité due sera établie comme indiqué dans le tableau ci dessous avec une progression de l’indemnité par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs in\ clus Moyenne sur trois ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) Proportion de l’indemnité due ≥ 300 100 % 250 66 % 200 50 % 100 25 % < 100 0 % (a) pbs points de base La décision du Conseil d’Administration du 14 février 2018 (a) relative à cette indemnité a été prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés et rendue publique sur le site Internet de la Société le 16 février 2018 Elle a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans le cadre d’une résolution spécifique (9 e résolution) (a) Pour mémoire afin de prendre en compte les attentes de certains acti\ onnaires le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a modifié les termes de l’engagement applicable à Benoît Potier avant le renouvellement de son mandat en 2018 Le Conseil a ainsi décidé (i) de supprimer le non‑renouvellement de mandat de la liste des cas de départ contraint ouvrant droit à indemnité (ii) que lorsque le départ est lié à un changement de contr\ ôle l’indemnité de départ n’est due que si le départ intervient dans les six mois du changement de contrôle contre 24 moi\ s précédemment (iii) de modifier les conditions de performance les seuils de progr\ ession ayant été rendus plus exigeants que précédemment 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 177 B Garantie sociale des dirigeants d’entreprise Par décision du Conseil d’Administration de mai 2006 Benoît Potier bénéficie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre d’avantages en nature Cette décision avait été approuvée par l’Assemblée Gé\ nérale des actionnaires du 9 mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées (7 e résolution) Le Conseil d’Administration a confirmé lors de sa réunion du 1\ 6 mai 2018 que Benoît Potier continue de bénéficier de cette gar\ antie dans le cadre du dernier renouvellement de ses fonctions (a) Pour information TABLEAU 8 (VOIR PAGE 198 ) TABLEAU 9 (VOIR PAGES 199 200 ) ET TABLEAU 10 (PAGE 201 ) (a) TABLEAU 11 Le tableau ci après présente de façon synthétique les engagements liés à la cessation de fonctions du dirigeant mandataire social tels que détaillés ci dessus Dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire(voir détails ci dessus) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions (voir détails ci dessus) Indemnité relative à une clause de non concurrence Benoît PotierPrésident Directeur Général Date début mandat 2006Date du mandat renouvelé 2018Date fin de mandat 2022 NON Régime de retraite des cadres dirigeants et dirigeants à prestations définies pas d’acquisition de droits conditionnels depuis le 1 er janvier 2020 (suite à la réforme intervenue à la fin de 2019) un contrat collectif d’assurance de retraite ayant été mis en place à compter de cette date Régime de retraite à cotisations définies bénéficiant à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux OUIRégime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants à cotisations définies NON (Benoît Potier ne bénéficie plus de ce régime la Société ne versant plus de cotisations) Indemnité de départ OUI nApplicable en cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle nMontant maximum de 24 mois de rémunération brute fixe et variable nSoumis à conditions de performance nRéduction à l’approche de la limite d’âge statutaire exclusion si l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite à la date du départ contraint NON NB Les stock‑options et les actions de performance sont perdues en cas de démission ou de révocation pour motif grave pendant la période d’acquisition Dans les autres cas de départ le principe de proratisation s’applique \ en fonction de la présence effective du dirigeant mandataire social dans le Groupe pendant la période d’appréciation des conditions de performance (cf page\ 167) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 178 3 Rémunération des Administrateurs non exécutifs (comprenant les infor mations mentionnées à l’article L 22 10 9 I du Code de commerce) Les rémunérations visées ci après sont versées aux Administrateurs non exécutifs conformément à l’article L 22 10 14 du Code de commerce Les rémunérations au titre de l’exercice 2020 des Administrateurs non exécutifs ont été déterminées en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 (11 e résolution) et présentée dans le Document d’Enregistrement\ Universel 2019 (voir page 186 de ce Document s’agissant de ces Administrateurs) 3 1 RÉMUNÉRATION AU TITRE DE 2018 2019 ET 2020 TABLEAU 3 – RÉMUNÉRATION PERÇUE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS ET NON SALARIÉS DU GROUPE (en euros) Montants versés en 2019 au titre de l’exercice 2018 Montants versés en 2020 au titre de l’exercice 2019 Montants versés en 2021 au titre de l’exercice 2020 (g) Thierry Peugeot Total 71 500 71 750 69 500 % rémunération fixe 28 28 29 % rémunération variable 72 72 71 Karen Katen (a) Total 76 750 82 750 28 833 % rémunération fixe 26 24 29 % rémunération variable 74 76 71 Jean Paul Agon (b) Total 99 000 101 500 104 250 % rémunération fixe 51 49 48 % rémunération variable 49 51 52 Siân Herbert Jones (c) Total 91 500 91 750 92 250 % rémunération fixe 44 44 43 % rémunération variable 56 56 57 Sin Leng Low Total 83 250 91 750 62 250 % rémunération fixe 24 22 32 % rémunération variable 76 78 68 Annette Winkler Total 89 750 95 250 93 416 % rémunération fixe 22 21 29 % rémunération variable 78 79 71 Geneviève Berger Total 76 000 82 250 64 000 % rémunération fixe 26 24 31 % rémunération variable 74 76 69 Brian Gilvary Total 70 500 77 500 76 750 % rémunération fixe 28 26 26 % rémunération variable 72 74 74 Xavier Huillard (d) Total 73 333 71 000 79 000 % rémunération fixe 32 42 38 % rémunération variable 68 58 62 Pierre Dufour (e) Total 80 000 98 750 32 166 % rémunération fixe 38 30 36 % rémunération variable 63 70 64 Anette Bronder (f) Total 29 833 % rémunération fixe ‑ ‑ 45 % rémunération variable ‑ ‑ 55 Kim Ann Mink (f) Total 29 833 % rémunération fixe ‑ ‑ 45 % rémunération variable ‑ ‑ 55 TOTAL 811 583 864 250 762 081 (a) Mandat ayant pris fin le 5 mai 2020 (b) Les montants indiqués incluent un complément de 10 000 euros au titre de la Présidence du Comité des rémunérations jusqu’en 2018 (prorata pour 2018) et depuis 2017 au titre de la Présidence du Comité des nominations et de la gouvernance Depuis 2017 ces montants incluent également un complément de 20 000 euros au titre des fonctions d’Administrateur Référent (c) Les montants indiqués incluent un complément de 20 000 euros au titre de la Présidence du Comité d’audit et des comptes (d) Depuis 2018 les montants indiqués incluent un complément de 10 000 euros au titre de la Présidence du Comité des rémunérations (prorata pour \ 2018) (e) Mandat ayant pris fin le 5 mai 2020 Pierre Dufour percevait une rémunération au titre de son mandat d’Administrateur depuis le 14 juillet 2017 (date de fin de ses fonctions exécutives dans le Groupe) (f) Mandat ayant débuté le 5 mai 2020 (g) Ces montants intègrent la partie qui sera versée sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de la proposition de rémunére\ r la participation à distance aux réunions de la même façon qu’une participation \ présentielle pour les réunions tenues entre septembre et décembre 2020 (voir ci‑après) Les Administrateurs non exécutifs n’ont perçu aucune autre rémunération que celle mentionnée dans le tableau ci dessus 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 179 Conformément à la politique de rémunération le Président Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de l’article L 225 45 alinéa 1 dans le cadre de son mandat d’Administrateur tant qu’il exerce des fonctions exécutives au sein de L’Air Liquide S A Dans le cadre de l’accord passé avec les différentes parties prenantes et en application des dispositions en vigu\ eur dans le Groupe applicables à l’ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Conseils d’Administration des sociétés du Groupe il a été convenu que les Administrateurs salariés ne seraient pas bénéficiaires de ré\ munération au titre de leur mandat d’Administrateur (a) (a) Philippe Dubrulle perçoit une rémunération au titre de son cont\ rat de travail au sein d’Air Liquide Advanced Technologies Fatima Tighlaline perçoit une rémunération au titre de son contrat de travail au sein de VitalAire 3 2 CRITÈRES Le montant maximum de la somme à allouer globalement aux membres du Conseil d’Administration a été fixé par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 à 1 3 million d’euros par exercice (12 e résolution) Conformément à la politique de rémunération approuvée par\ l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 la formule de répartition de la rémunération des Administrateurs vise à déterminer une rémunération compétitive sur le plan international afin de bé\ néficier des compétences et expertises les meilleures et les plus adaptées dans le respect de la\ politique de diversité Elle comporte une rémunération fixe ainsi qu’une rémunéra\ tion variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui \ permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités groupe de travail ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs venant de l’étranger La rémunération variable liée à la participation aux réunions du Conseil et des Comités est prépondérante par\ rapport à la rémunération fixe Pour 2020 les montants retenus se décomposent comme suit 3 2 1 Rémunération fixe (pour un exercice complet) ■ Chaque membre perçoit une part fixe annuelle fixée à 20 000 euros ■ Le Président du Comité d’audit et des comptes perçoit une rémunération fixe complémentaire annuelle de 20 000 euros ■ Les Présidents du Comité des nominations et de la gouvernance du \ Comité des rémunérations et du Comité Environnement et Socié\ té perçoivent une rémunération fixe annuelle complémentaire de 10 000 euros ■ L’Administrateur Référent perçoit une rémunération fixe complémentaire annuelle de 20 000 euros 3 2 2 Rémunération variable La participation aux différentes réunions est rémunérée de la façon suivante nune réunion du Conseil d’Administration 5 500 euros nune réunion du Comité d’audit et des comptes 4 500 euros nune réunion du Comité des nominations et de la gouvernance 3 500 euros nune réunion du Comité des rémunérations 3 500 euros nune réunion du Comité Environnement et Société 3 500 euros nune session commune du Comité d’audit et du Comité Environnemen\ t et Société 3 500 euros nune réunion du groupe de travail « Relations actionnaires » 3 000 euros nun déplacement pour un non résident −en Europe 3 000 euros −Intercontinental 6 000 euros Les frais engagés par les non résidents à l’occasion de leurs déplacements sont remboursés par la Société Sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil d’\ Administration a décidé de modifier la politique de rémunéra\ tion proposée à l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 afin de rémunérer la participation à distance aux réunions de la même façon qu’une participation présentielle (au lieu de la moitié des montants forfaitaires alloués pour chaque réunion) Les mesures de restriction liées à la crise sanitaire ont en effet largement limité la participation présentielle aux réunions du Conseil et des Comités en 2020 de nombreux Administrateurs étrangers ayant été empêchés de se rendre aux réunions\ depuis mars 2020 et certaines réunions ayant même dû être organisé\ es entièrement à distance afin de respecter les mesures de confinement et de garantir la sécurité sanitaire Le Conseil a néanmoins constaté que la qualité des moyens de communication a permis aux membres se connectant par visioconférence de participer aux réunions et de prendre part aux débats dans des conditions aussi fluides et efficaces que lors de réunions physiques Sous réserve de l’approbation de la politique de rémunération des Administrateurs par l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 cette modification serait effective pour toutes les réunions tenues depuis le mois de septembre 2020 Elle ne remet pas en cause la préférence du Conseil d’Administration et de ses membres pour une participation présentielle aux réunions chaque fois qu’elle est possible mais tient compte de l’évolution des modes de communication La rémunération au titre de 2020 présentée dans le tableau ci avant (§ 3 1) intègre cette modification le versement des montants complémentaires correspondants étant néanmoins conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs (13 e résolution) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 180 4 Éléments de la rémunération 2020 du dirigeant mandataire social sur lesquels l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 est invitée à statuer (Confor mément à l’article L 22 10 34 II du Code de commerce) ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 À MONSIEUR BENOÎT POTIER ET SUR LESQUELS L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 4 MAI 2021 EST INVITÉE À STATUER Montants au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires Rémunération fixe 1 325 000 € Conformément à la politique de rémunération établie par l\ e Conseil d’Administration du 10 février 2020 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnair\ es du 5 mai 2020 la part fixe a été déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la fonction de direction et des pratiques de marché Comme annoncé le montant de la part fixe 2020 du dirigeant mandatair\ e social s’élève à 1 325 000 euros stable depuis 2018 Rémunération variable annuelle 1 459 719 € Part variable au titre de 2020 La part variable cible est égale à 150 % de la part fixe La part variable est limitée à 167 % de la part fixe La part variable cible est liée en 2020 nPour 105 % de la part fixe (avec un maximum de 122 % de la part fixe) à deux critères financiers (quantifiables) qui reposent sur (i) pour 75 % (max 87 %) de la part fixe un objectif de progression du bénéfice net récurrent (a) hors change par action (ci après « BNPA récurrent ») (ii) pour 30 % (max 35 %) de la part fixe un objectif de croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (b) Pour chaque critère le Conseil d’Administration avait défini un objectif cible Les objectifs cibles étaient exigeants et s’inscrivaient en toute cohérence dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS Ces objectifs ambitieux ont été fixés avant la crise sanitaire \ liée à la covid 19 et n’ont pas été revus en dépit du contexte Ils s’app\ liquent donc pour l’exercice 2020 Une formule arrêtée par le Conseil permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte sur la base des éta\ ts financiers consolidés de l’exercice la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé Les objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité Néanmoins le taux de réalisation de chaque objectif de la part variable (en pourc\ entage de la part fixe et en pourcentage de la part variable cible affectée à ce critère) est communiqué ci après nPour 45 % de la part fixe (part variable cible et maximum) à des critères personnels (qualitatifs) liés (i) pour un tiers à la responsabilité sociale et environnementale (ci après « RSE ») (Sécurité et fiabilité poursuivre les efforts d’amélioration de la sécurité (taux de fréquence d’accidents avec arrêt accidents de la route et accidents liés aux métiers)) Poursuite du déploiement de la stratégie de Développement Durable mise en œuvre des Objectifs climat du Groupe – Fondation Air Liquide – Contribution au développement de l’écosystè\ me hydrogène) (ii) pour un tiers à l’organisation Ressources Humaines (dé\ veloppement des talents plans de succession politique de diversité) (iii) pour un tiers à une performance individuelle (ce critère répond au souhait du Conseil d’Administration de conser\ ver une faculté d’appréciation sur une partie de la part variable afin de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte Cela peut bénéficier au dirigeant si la Société fait face à un\ contexte défavorable non prévu lors de la fixation des objectifs comme lui être défavorable si le contex\ te se révèle finalement plus favorable que prévu) (a) Hors opérations exceptionnelles et significatives qui n’impactent pas le résultat opérationnel courant La base de calcul est le résultat net récurrent (part du Groupe) 2020 hors change (par rapport à 2019) (b) Hors périmètre significatif hors change hors énergie 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 181 Montants au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires Appréciation pour 2020 À l’issue d’une année 2020 hors normes marquée par la pandémie de covid 19 le Groupe a démontré sa solidité et la résilience de son modèle d’affaires Le chiffre d’affaires se redresse progressivement depuis le troisième trimestre 2020 et est ainsi presque stable par rapport à celui de 2019 sur une base comparable Le résultat net récurrent (part du Groupe) hors change augmente quant à lui de plus de 4 % par rapport à 2019 Concernant la rémunération du dirigeant les objectifs des critères quantifiables 2020 (progression du BNPA récurrent hors change et croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé) fixés par le Conseil d’Administration du 10 février 2020 soit avant le développement de la pandémie et de la crise sans précédent qui s’en est suivie n’ont pour des raisons évidentes pas pu être pleinement atteints ce qui entraîne une baisse de la part variable de Benoît Potier par rappo\ rt à 2019 Le Conseil d’Administration a cependant décidé sur recommandation du Comité des rémunérations de ne pas réajuster les objectifs des critères financiers en cours d’\ année afin que le niveau de la part variable de la rémunération du dirigeant reflète la \ situation économique réelle Au total le montant de la part variable est donc inférieur à la c\ ible et s’élève à 1 459 719 euros en baisse de 29 3 % par rapport à la part variable au titre de 2019 Le montant de la part variable au titre des critères financiers s’\ établit comme suit nBNPA récurrent 66 % de la rémunération fixe représentant 88 % de la rémunération cible pour ce critère nChiffre d’affaires aucune rémunération variable au titre de ce critère Le montant de la part variable au titre des critères personnels s’\ établit comme suit nRSE 14 % de la rémunération fixe représentant 95 % de la rémunération cible pour ce critère nOrganisation RH 15 % de la rémunération fixe représentant 100 % de la rémunération cible pour ce critère nPerformance individuelle 15 % de la rémunération fixe représentant 100 % de la rémunération cible pour ce critère Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels s’élève ainsi à 44 % de la rémunération fixe représentant 98 3 % de la rémunération cible pour les objectifs personnels Le Conseil d’Administration a relevé les éléments suivants RSE La performance a été jugée très bonne ■ Poursuite du déploiement de la stratégie de Développement Durab\ le Mise en œuvre des Objectifs climat du Groupe Le Comité Environnement et Société s’est réuni à trois reprises en 2020 Il a revu la gouvernance mise en place pour le suivi et la progression du déploiement des Objectifs climat annoncés par le Gr\ oupe fin 2018 ainsi que les risques environnementaux et sociétaux et le Plan de Vigilance En ce qui concerne la réalisation des Objectifs climat et en particu\ lier la baisse de l‘Intensité Carbone du Groupe de 30 % entre 2015 et 2025 cette baisse s’est poursuivie en 2020 Tous les groupes de pays (clusters industriels) ont bâti leur feuille de route Climat jusqu’à 2025 avec un plan d’actions détaillé sur chacun des trois axes Actifs Clients Écosystèmes Dans chacun de ces groupes de pays (clusters) un Climate Champion est\ en charge d’animer ce sujet et des Climate Ambassadors volontaires portent des initiatives locales et partagent des bonnes pratiques Le Groupe a renforcé son analyse stratégique sur la transition é\ nergétique et lancé la révision de ses Objectifs climat qui seront communiqués le 23 mars 2021 lors d’une Journée Développement durable Concernant le financement du Groupe une option d’extension d’un an a été exercée le 6 novembre 2020 sur la ligne de crédit syndiquée portant sur un montant inchangé de 2 5 milliards d’euros et qui a pour maturité décembre 2025 Cette ligne prévoit depuis 2019 un mécanisme de corrélation entre ses coûts financiers et trois\ objectifs RSE dans le domaine de l’intensité carbone de la diversité homme femme et de la sécurité Contribution au développement de l’ Écosystème Hydrogène Benoît Potier est co Président du Hydrogen Council (Conseil de l’Hydrogène) Ce Conseil créé en 2017 rassemble plus de 100 leaders des secteurs de l’énergie des transports et de l’industrie pour promouvoir l’hydrogène en vue d’atteindre les objectifs liés aux changements climatiques Réunis en janvier 2020 à Versailles à l’occasion de la réunion annuelle les présidents directeurs généraux ont présenté les résultats de la dernière étude « Path to Hydrogen Competitiveness A Cost Perspective » qui montre que le coût des solutions hydrogène devrait baisser plus rapidement que prévu L’hydrogène est désormais reconnu comme un élément clé pour un futur bas carbone Benoît Potier a également participé à la mise en place du Conseil National de l’Hydrogène composé d’une quinzaine d’industriels français chargé de contribuer au déploiement en France de l’hydrogène décarboné dont la création a ét\ é annoncée par le gouvernement en septembre 2020 Il en a été nommé co président le 11 janvier 2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 182 Montants au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires Il avait par ailleurs présidé le collège d’experts mandaté\ par le gouvernement français dans le cadre du Pacte productif annoncé par le Président de la République en avril 2019 pour identifier les marchés émergents sur lesquels positionner la France Il a à ce titre remis au gouvernement le rapport du collège le 7 février 2020 lequel propose de retenir 22 marchés clés dont 10 prioritaires parmi lesquels celui de l’hydrogène En septembre 2020 une séance approfondie du Conseil d’Administrat\ ion sur l’Hydrogène et la transition énergétique a été organisée avec l’intervention de personnalités extérieures et de membres du management et des opérations En décembre 2020 Air Liquide en présence de Benoît Potier et avec la participation de Bertrand Piccard Initiateur et Président de la Fondation Solar Impulse a organisé en partenariat avec le groupe Les Échos Le Parisien et Usbek & Rica l’événement digital « Génération Hydrogène » concernant le rôle de l’hydrogène dans la transition énergétique Fondation Air Liquide La pandémie de covid 19 a sollicité fortement les partenaires de la Fondation (équipes de recherche et ONG en France et à l’étranger) La Fondation a pu répondre rapidement à cette crise grâce à ses fondateurs Air Liquide S A et Air Liquide Santé International (à travers une dotation exceptionnelle de plu\ s de 2 millions d’euros dont une partie importante a déjà été engagée en 2020) à son Conseil d’Administration à ses partenaires et au réseau de collaborateurs du Groupe L’initiative covid 19 de la Fondation vise à permettre de comprendre l’action du coronavirus sur le système respiratoire (10 projets de recherche soutenus) et \ à répondre à des besoins humanitaires d’urgence (23 projets soutenus en France et à l’étranger) Le tiers des ONG concernées sont de nouveaux partenaires de la Fondation amenés par des salariés du Groupe à l’occasion de cette crise Au total la Fondation a signé un nombre record de 69 projets sur l’\ année notamment dans le domaine scientifique et en faveur de l’insertion professionnelle \ l’éducation et le handicap en France comme à l’étranger Lors d’un sondage auprès des actionnaires individuels d’Air Liq\ uide qui a recueilli plus de 6 000 réponses les actionnaires ont exprimé une forte adhésion aux travaux de la Fondation ■ Sécurité et fiabilité Sur la base des heures travaillées estimées le taux de fréquence des accidents avec arrêt des collaborateurs du Groupe s’est établi en 2020 à 0 9 contre 1 2 en 2019 et 1 3 en 2018 Il s’agit de la meilleure performance atteinte par le Groupe depuis la mise en place de cet indicateur Toutefois l’année 2020 a été marquée par le décès de 2 employés et celui d’un conducteur sous traitant En 2020 la sécurité routière a fait l’objet d’un plan d’action renforcé visant à sensibiliser l’ensemble des personnes concernées et à mettre en place des outils d’assistance technologique dans les véhicules actions débutées il y a quelques années et qui se sont poursuivies en 2020 malgré la crise sanitaire En matière de sécurité fiabilité industrielle le programme IMS (Industrial Management System) du Groupe mis en place\ depuis 15 ans a participé à renforcer la maîtrise des risques industriels Le nouveau référentiel destiné à renforcer l’efficacité du programme IMS a été déployé dans environ 2 ti\ ers des clusters la fin du déploiement étant envisagée pour mi 2022 en raison de la crise sanitaire En 2020 en matière de sécurité des procédés un plan de renforcement de la sécurité des sites de production a été déployé et devrait être finalisé fin 2021 Le Conseil a également souligné le rôle de leader d’Air Liquide sur ce sujet notamment\ dans l’élaboration de standards internationaux harmonisés Organisation et Ressources Humaines La performance a été jugée excellente Dans ce contexte de crise sanitaire une attention très particulière a été portée dès le démarrage de la crise de la covid 19 à la santé des collaborateurs Faisant levier sur son implantation internationale et son organisation e\ n réseau le Groupe a mis en place dès février 2020 une cellule de crise Groupe dirigée\ par la Directrice des Ressources Humaines qui rend compte au Comex L’expérience des filiales chinoises a été ainsi mise à profit immédiatement L’accompagnement psychologique ainsi que la proximité et la commun\ ication managériales ont été renforcés Une attention particulière a été portée sur l’engagement des collaborateurs Une première enquête mondiale MyVoice a été lancée comme prévu et des questions spécifiques ont permis de suivre au plus près les retours sur la crise Le déploiement du programme de leadership « Be Act Engage » s’est déroulé comme programmé toutefois l’ensemble \ des ateliers ont été réalisés de façon virtuelle permettant des échanges réguliers Une première capitalisation de la crise a été faite et des équipes internationales ont travaillé autour de quatre axes (le travail à distance l’accompagnement ma\ nagérial les relations avec nos clients et patients ainsi que l’aménagement des bureaux) pour faire levier sur l’expérience vécue et accélérer nos transformations 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 183 Montants au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires Le Comité Exécutif a renforcé ses rencontres tout au long de l’année pour assurer \ le pilotage du Groupe tout en poursuivant sa transformation et mener les réflexions stratégiques dans le contexte d’accélération des tendances (digital transition énergétique et systèmes de santé en particulier) La continuité étant clé le Groupe poursuit sa politique de développement des talents En dépit des circonstances des revues régulières des talents et de leur dé\ veloppement ont été conduites par des moyens virtuels au niveau des clusters opérationnels jusqu’au niveau du Comité Exécutif Des revues régulières des talents à plus haut potentiel ont eu lieu avec le Comité des nominations et de la gouvernance La mise en œuvre de la politique d’inclusion et de diversité a continué à progresser au sein de l’ensemble des entités du Groupe Un « diversity lab » a été conduit avec des leaders et des responsables Ressources Humaines internationaux pour analyser l’ensem\ ble des processus et pratiques identifier les biais potentiels et mettre en place des correc\ tifs (« nudges ») pour limiter ces biais Ainsi dans le cadre des revues régulières des talents à plus haut potentiel la diversité des profils est prise en compte avec pour objectif de continuer à la\ renforcer au sein des positions clés du Groupe de façon à valoriser les nombreuses cultures don\ t le Groupe est constitué et à renforcer l’équilibre entre les hommes et les femmes Performance individuelle La performance individuelle est jugée excellente le dirigeant éta\ nt parvenu dans un contexte de crise mondiale d’une gravité sans précédent à piloter le\ Groupe et à poursuivre son développement tant en termes de performance qu’en termes d’engagement environnemental et sociétal La totalité de la part variable de la rémunération due au titre\ de l’exercice 2020 sera payée en 2021 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires étant précisé que son versement est conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2020 à Benoît Potier Pour mémoire la part variable versée en 2020 au titre de 2019 s’est élevée à 2 064 913 euros Elle a été versée après approbation de la résolution rela\ tive aux éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de 201\ 9 (9 e résolution) par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuel\ le différée de rémunération variable pluriannuelle ou de rémun\ ération exceptionnelle DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 184 Montants au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires Options d’action actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme 0 option de souscription17 640 actions de performanceValorisation comptable des actions de performance (selon la norme IFRS 2) 2 249 629 € Plan du 29 septembre 2020 (actions de performance) Principes d’attribution 2020 Pour le dirigeant mandataire social l’attribution 2020 s’inscrit dans le cadre de la politique de rémunération 2020 définie par le Conseil d’Administration du 10 février 2020 et approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 L’attribution à Benoît Potier en 2020 représente une valorisa\ tion IFRS d’environ 2 25 millions d’euros stable depuis 2018 comme annoncé Pour 2020 le Conseil d’Administration du 29 septembre 2020 a décidé d’attribuer uniquement des actions de performance (au lieu d’un mix de stock options et d’actions de performance) à l’ensemble des bénéficiaires pour des raisons de simplicité et d’homogénéité du dispositif Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux Dans le cadre des sous plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38 mois le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles inférieures pour les a\ ttributions aux dirigeants mandataires sociaux exprimées (i) en pourcentage du capital et (i\ i) en multiple de leur rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF Les limites fixées par le Conseil d’Administration pour 2020 sont \ identiques à celles de 2019 et s’établissent comme suit n le nombre total d‘actions de performance consenties en 2020 au dirige\ ant mandataire social unique ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant 0 012 % du capital (étant entendu qu’un sous plafond d’attribution de 0 1 % du capital pour 38 mois a été fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2019) n la valeur maximale cumulée IFRS des actions de performance consenties au dirigeant mandataire social ne peut excéder environ 1 5 fois le montant de la r\ émunération annuelle brute maximale du dirigeant (fixe + variable maximum) étant pré\ cisé que les actions consenties représentent environ 40 % de la rémunération annuelle totale cible Conditions de performance Les actions de performance attribuées sont assorties en totalité de conditions de performance calculées sur trois ans Elles sont fonction (i) à hauteur de 50 % des actions de performance attribuées du taux de réalisation d’un objectif fixé par le Conseil constitué par la rentabilité des\ capitaux employés après impôts (« ROCE (a)») constaté à la fin de l’exercice 2022 À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse en dessous de laquelle il n’y a pas d’attribution Cette borne basse correspond à un niveau de ROCE inférieur de 200 points de base à l’objectif fixé ce qui apporte une certaine flexibilité notamment pour saisir des opportunités de croissance externe L’objectif a été fixé dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS qui visait un ROCE supérieur à 10 % en 2021 2022 (ii) à hauteur de 40 % des actions de performance attribuées −pour 50 % des actions de performance visées au (ii) d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil défini comme la croissance m\ oyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis sur les exercices 2020 2021 et 2022 ( « TSR AL » ) L’objectif de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances historiques À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse −pour 50 % des actions de performance visées au (ii) du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B ») comparé à l’indice TSR CAC 40 dividendes réinvestis (source Bloomberg) sur les exercices 2020 2021 et 2022 Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d’Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 de 50 % si elle est égale à la moyenne des TSR du CAC 40 et de 100 % si elle est supérieure de 2 % au moins à la moyenne des TSR du CAC 40 sur la base d’une évolution linéaire Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible (iii) à hauteur de 10 % des actions de performance attribuées de la réduction de l’intensité carbone d’Air Liquide définie comme le ratio suivant constaté au 31 décembre 2022 Émissions de gaz à effet de serre du groupe Air Liquide pour l’année 2022 en kg équivalent CO 2 résultat opérationnel courant avant amortissement (EBITDA) 2022\ (calculé à taux de change constant sur la base des taux de change de 2015) exprimé en euros Aux fins des présentes les émissions de gaz à effet de serre comprennent les émissions directes (Scope 1) et les émissions indirectes (Scope 2) L’objectif a été déterminé dans la trajectoire des Objectifs climat du Groupe annoncés fin 2018 visant à réduire de 30 % l’intensité carbone entre 2015 et 2025 (a) Aux fins des présentes la rentabilité des capitaux employés après impôts sera calculée comme suit ((résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires – coût de la dette nette après impôts) sur la période 2022) (moyenne de (capitaux propres + intérêts minoritaires + dette nette) à la fin des trois derniers semestres (S2 2022 S1 2022 S2 2021)) 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 185 Montants au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires Autres conditions obligation de conservation d’actions L’obligation de conservation d’actions définie en application du Code de commerce est complétée par une règle interne exigeant que Benoît Potier détienne un no\ mbre d’actions équivalant à deux fois sa rémunération annuelle fixe Benoît Potier a pris l’engagement de ne pas recourir à des opé\ rations de couverture pendant son mandat Règlement du plan Le plan France d’actions de performance comporte une période d’\ acquisition de trois ans suivie d’une période de conservation de deux ans pendant laquelle les act\ ions ne peuvent être cédées ainsi qu’une condition de présence Autre élément N A Absence d’attribution Rémunération à raison du mandat d’Administrateur N A Benoît Potier ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’Administrateur Autres avantages 10 586 € Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usag\ e d’une voiture de fonction et le versement à un organisme extérieur de cotisations au titre d\ e la garantie sociale des dirigeants d’entreprise Indemnité de départ 0 € perçu Les termes de l’engagement applicable depuis le renouvellement du mandat de Président Directeur Général de Benoît Potier en 2018 sont les suivants (i) seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation (ii) le montant de l’indemnité est fixé à 24 mois de ré\ munération brute fixe et variable (iii) il diminue progressivement à l’approche de la limite d’\ âge statutaire (iv) le droit à indemnité est soumis à conditions de performance qui ont été modifiées en 2018 les seuils de progression ayant été rendus plus exigeants le montant de l’indemnité versée est fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impô\ ts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) sur les trois derniers exercices précédant le départ Cet écart dans une activité à forte intensité capitalistique permet de mesurer la création de valeur régulière Un écart moyen sur trois ans de 300 points de base entre le ROCE et l\ e WACC est exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité La proportion de l’indemnité due sera établie comme suit avec \ une progression par segments linéaires entre chacun des seuils Moyenne sur trois ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) Proportion de l’indemnité due ≥ 300 100 % 250 66 % 200 50 % 100 25 % < 100 0 % (a) pbs points de base La décision du Conseil d’Administration du 14 février 2018 prise conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés de la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans le cadre d’une résolution spécifique (9 e résolution) Indemnité de non concurrence Il n’existe aucun engagement au titre d’une indemnité de non concurrence DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 186 Montants au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires Régimes de retraite supplémentaires 170 000 € perçus (soit 50 % des montants dus au titre de ce régime – voir commentaires ci contre) Contrat collectif d’assurance de retraite Le régime de retraite à prestations définies ne pouvant plus donner lieu à l’acquisition de droits conditionnels supplémentaires depuis le 1 er janvier 2020 un contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative (dit « article 82 du Code général des impôts ») est mis en place en remplacement de l’acquisition de droits au titre \ du régime de retraite à prestations définies à compter de cette date La mise en place de ce nouveau dispositif au bénéfice de Benoît\ Potier a été approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 dans le cadre de la politique de rémunération ( 11 e résolution) Dans ce mécanisme le montant versé par la Société est réparti à 50 50 entre un versement à l’organisme assureur et un versement à Benoît Potier destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur Ce montant est versé à terme échu chaque année pour la période courant jusqu’à la fin du mandat exécutif Ces montants sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et soumis à cotisations de sécurité sociale La liquidation de la retraite de Benoît Potier au titre de ce contrat d’assurance de retraite ne pourra intervenir avant l’âge auquel il bénéficiera de la pe\ nsion vieillesse du régime général de la sécurité sociale Les conditions de performance applicables sont similaires à celles du\ régime de retraite à prestations définies le montant total à verser au titre d’un exercice social dépen\ d de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblé\ e Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social Aux fins de ce calcul l’écart entre le ROCE et le WACC est mesuré sur chaque exercice et la moyenne des trois écarts annuels est calculée sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social Le coefficient de performance appliqué au montant nominal au titre du contra\ t collectif d’assurance de retraite est calculé comme indiqué dans le tableau ci dessous avec une progression par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 3\ 00 pbs inclus Moyenne sur trois ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) Coefficient de performance appliqué au montant nominal ≥ 300 100 % 250 66 % 200 50 % 100 25 % < 100 0 % (a) pbs points de base Au titre de 2020 le Conseil d’Administration du 9 février 2021 a constaté la réalisation à 100 % des conditions de performance En conséquence le montant qui sera versé en 2021 au titre de l’exercice 2020 dans le cadre du contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative s’élèvera à 340 000 euros bruts (réparti conformément à la politique de rémuné\ ration approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 entre un versement à l’organisme assureur et un versement à Benoît Potier destiné à couvrir les charge\ s sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur) Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à cotisations \ définiesBenoît Potier bénéficie du régime de retraite à cotisations définies applicable à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux dont la cotisation est payée à parts égales par l’employeur et le bénéficiaire sur la rémunération n’excédant pas huit PASS L’application de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par le Conse\ il d’Administration du 12 février 2010 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (9 e résolution) Le montant des cotisations versées en 2020 (au titre de cet exercice\ ) dans le cadre de ce régime complémentaire de retraite à cotisations définies en faveur de Benoît Potier s’élève à 9 836 euros 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 187 Montants au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires Régime collectif d’assurance vie 0 € perçu Les dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéficiaire\ s du régime de retraite à cotisations définies cadres dirigeants un contrat collectif d’assurance vie a été conclu qui permet de constituer en faveur du bénéficiaire une épargne disponible à tout moment Les cotisations versées par la Société sont calculées dans des conditions identiques à celles du précédent régime L’ouverture de ce régime pour le 3 e volet (16 à 24 PASS) puis le 2 e volet (8 à 16 PASS) enfin son extension au 1 er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération de référence à coût inchangé\ pour l’Entreprise a répondu à un souci de bonne gestion Pour Benoît Potier la souscription de ce contrat a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’\ Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7e résolution) L’extension du dispositif au 1 er volet a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Gé\ nérale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7 e résolution) Le montant des cotisations versées en 2020 (au titre de 2019) au titre du régime assurance vie en faveur de Benoît Potier s’élève à 218 830 euros Le montant des cotisations qui seront versées en 2021 (au titre de 2020) s’élèveront à\ 222 134 euros Régime collectif de prévoyance 0 € perçu Benoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complé\ mentaire unifié à effet du 1 er janvier 2015 couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires soci\ aux dûment autorisés à en bénéficier dans lequel (a) la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à (i) 16 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité (ii) 24 fois le plafond annuel de la Sécurité soc\ iale pour la garantie décès et (b) le taux de la cotisation patronale s’élève à 0 85 % jusqu’à 16 PASS et à 0 65 % entre 16 et 24 PASS L’application individuelle à Benoît Potier au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de ce régime de prévoyance unifié couvrant l’\ ensemble du personnel a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’\ Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît P\ otier (7 e résolution) Le montant de la cotisation versée en 2020 (au titre de cet exercice\ ) dans le cadre du régime de prévoyance au bénéfice de Benoît Potier s’é\ lève à 3 357 euros DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 188 5 Politique de rémunération des mandataires sociaux (a) Qui complète le régime de retraite à cotisations définies applicable à l’ensemble des salariés et mandataires sociaux Voir sur ce point l’évolution présentée ci‑après et liée au transfert collectif de ce régime vers un Plan d’Epar\ gne Retraite d’Entreprise Obligatoire (« PERO ») (b) En cas de nomination d’un mandataire social titulaire d’un tel con\ trat de travail il serait procédé conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF (soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des \ actionnaires en application de l’article L 22 10 8 II du Code de commerce) Conformément à l’article L 22 10 8 II du Code de commerce la politique de rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S A présentée dans la présente section est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2021 dans le cadre de la 12 e résolution pour les dirigeants mandataires sociaux (§ 5 1 ci après) et de la 13 e résolution pour les Administrateurs (§ 5 2 ci après) 5 1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX La présente politique de rémunération des dirigeants mandataire\ s sociaux a été établie par le Conseil d’Administration du 9\ février 2021 sur la base d’une recommandation du Comité des rémunérations\ ce dernier ayant procédé à des analyses détaillées dont\ il a rendu compte au Conseil d’Administration Le Président Directeur Général n’assiste pas aux délibérations relatives à son cas personnel en Comité des rémunérations et ne prend pas part aux délibérations et au vote du Conseil d’Administration sur les éléments de rémunération le concernant Le processus de décision suivi pour la détermination de la politique est également applicable à sa révision et à sa mise en œuvre La politique de rémunération s’inscrit dans ses principes et s\ a structure dans la continuité de la politique approuvée par l’\ Assemblée Générale du 5 mai 2020 Pour déterminer la politique de rémunération le Conseil d’A\ dministration prend en compte les principes d’exhaustivité équ\ ilibre comparabilité cohérence intelligibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF 5 1 1 Principes généraux Les éléments constituant la rémunération des dirigeants mand\ ataires sociaux sont les suivants ■ un élément court terme annuel composé d’une part fixe et d’\ une part variable ■ un élément de motivation à long terme (ci après « LTI ») à travers l’attribution d’options de souscription d’actions et ou d’actions de performance les deux outils étant soumis en totalité aux mêmes\ conditions de performance calculées sur trois ans ■ d’autres bénéfices attachés à l’exercice du mandat de \ dirigeant mandataire social incluant −un mécanisme de retraite supplémentaire (a) qui consiste spécifiquement pour Benoît Potier depuis le 1 er janvier 2020 en un contrat collectif d’assurance de retraite soumis à conditions de performan\ ce lequel vient remplacer à compter de cette date le régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres dirigeants et dirigeants éligibles qui s’applique pour la période allant jusqu’au 31 décembre 2019 −un régime collectif d’assurance vie −un régime de prévoyance −des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société dans certaines circonstances sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans \ −le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail avec le Groupe La politique de rémunération reflète le niveau de responsabilité des dirigeants du Groupe et est adaptée au contexte du Groupe demeure compétitive et incite à promouvoir la performance du Groupe sur le moyen et long terme dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes La présente politique de rémunération applicable au Président Directeur Général s’applique que le dirigeant du Groupe agisse en qualité de Président Directeur Général ou au cas où les circonstances le nécessiteraient de Directeur Général de la Société Dans de telles circonstances le Président dissocié bénéficierait d’une rémunération fixe à l’exclusion de toute rémunération variable Il est rappelé qu’aucun contrat de travail ne lie le dirigeant man\ dataire social à l’une des sociétés du Groupe (b) Par ailleurs si le cas se présentait la politique de rémunération applicable à un Directeur Général Délégué serait déterminée sur la base de la politique applicable à un Directeur Général de la Société\ compte tenu toutefois de la différence de niveau de responsabilité en cohérence avec les pratiques antérieures au sein de la Société pour ce type de dirigeant mandataire social 5 1 2 Structure de la rémunération globale des dirigeants mandataires so\ ciaux La structure et les principes applicables à la rémunération s’\ inscrivent dans la continuité des exercices antérieurs ■ La politique de rémunération prévoit un équilibre proportionné entre les trois éléments de la rém\ unération annuelle totale (soit la part fixe part variable et éléments de motivation à long terme constitués par des actions de performance et ou des options de souscription) La part fixe représente environ 25 % la part variable 35 % et les LTI 40 % de la rémunération annuelle totale Les éléments soumis à conditions de performance représentent donc 75 % de cet ensemble Le contrat collectif d’assurance de retraite et l’indemnité de\ départ sont également soumis à conditions de performance La part variable demeure exprimée en part variable cible (en pourcentage de la part fixe) avec un maximum Le total de la part variable cible fixée représente environ 90 % du total de la part variable maximum pour une très bonne performance Dès lors pour un fixe de 100 la cible est de 150 % et le maximum de 167 % 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 189 Concernant la pondération des critères retenus (voir tableau ci après) −Un poids relatif plus important demeure affecté aux critères quantifiables par rapport aux critères qualitatifs −Critères quantifiables comme précédemment chaque critère quantifiable est affecté d’une pondération cible (exprimée en pourcentage de la part fixe) correspondant à une réalisation à 100 % de l’objectif cible fixé en début d’année et d’une pondération maximale (exprimée en pourcentage de la part fixe) −Critères qualitatifs −une pondération est affectée à chacun des critères qualitatifs −les critères qualitatifs continuent de reposer pour les deux tiers sur trois à quatre catégories ou sous catégories d’objectifs définies chaque année et pour un tiers sur une évaluation de la performance individuelle −La pondération cible et la pondération maximale sont rendues publiques ex ante le poids réel de chaque critère dans la détermination de la part variable due au titre de l’exercice sera établi en fonc\ tion de la performance mesurée pour chaque critère au regard de l’objectif cible sur la base de l’application d’une formule pour les critè\ res financiers et de l’appréciation de la performance du dirigeant par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations pour les critères qualitatifs Le taux de réalisation des objectifs de la part variable exprimé en pourcentage du fixe et de la part variable cible affectée à ce critère sera rendu public ex post ■ Les conditions de performance reflètent la stratégie de la Société Pour 2021 elles ont été fixées dans la trajectoire des principaux objectifs du programme d’entreprise NEOS intégrant notamment la croissance des ventes et le ROCE Ainsi les éléments quantifiables de la part variable annuelle comprennent un critère de progression du BNPA récurrent qui permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat Le critère de progression des ventes traduit quant à lui le dynamisme de l’activité À eux deux les critères du chiffre d’affaires et du BNPA récurrent reflètent l’ambition du Groupe de réaliser une croissance rentable Par ailleurs l‘objectif d’efficacité réévalué en 2019 par rapport à l’objectif initial NEOS participe à la progression du BNPA récurrent Les conditions de performance des LTI intègrent quant à elles le ROCE qui permet de mesurer le retour sur capitaux employés et est pertinent dans une industrie à forte intensité capitalistique Le taux de rentabilité pour l’actionnaire ( TSR ) permet quant à lui d’ aligner la performance de la Société avec la rentabilité rég\ ulière attendue par ses actionnaires En outre en cohérence avec la démarche de croissance responsable du Groupe les plans de LTI intègrent depuis 2020 une condition de performance liée à l’intensité carbone du Groupe (voir définition ci après) L’objectif de cette condition s’inscrit dans la trajectoire des Objectifs climat du Groupe annoncés fin 2018 et visant à réduire de 30 % l’intensité carbone entre 2015 et 2025 Les conditions de performance applicables à l’indemnité de dé\ part et au contrat collectif d’assurance de retraite sont basées s\ ur l’écart entre le ROCE et le WACC (moyenne des écarts sur trois ans) ce qui permet de mesurer la création de valeur régulière compte tenu de l’importance fondamentale du processus de gestion et de contrôle des investissements dans l’industrie des gaz industriels à forte intensité capitalistique Les éléments qualitatifs de la part variable annuelle intègrent la poursuite d’objectifs dans la durée en matière de sécurité de développement durable de Ressources Humaines et de préparation des plans de succession concourant ainsi à la pérennité de la Société Ces éléments incitatifs reflètent ainsi la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable dans le respect de l’intérêt de toutes les parties prenantes Dans une industrie à forte intensité capitalistique une croissance rentable sur le long terme requiert une attention constante p\ ortée à chaque décision d’investissement et à la compé\ titivité de chaque opération tout en maintenant un effort continu dans la durée en faveur notamment de la sécurité l’innovation la formation et le développement des collaborateurs ainsi que de l’environnement Le choix des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations est effectué en prenant en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société Ainsi les éléments quantifiables et qualitatifs de la part variab\ le des dirigeants mandataires sociaux et des cadres dirigeants de la Société sont identiques Ces objectifs sont également reflétés dans ceux des collaborateurs de la Société ayant une part variable court terme De plus les conditions de performance des LTI sont identiques pour tous les bénéficiaires salariés (pour rappel environ 1 800 collaborateurs du Groupe chaque année) et pour les dirigeants mandataires sociaux Ces alignements concourent à la cohérence des efforts dans la réalisation des objectifs de performance de la Société L’importance accordée aux objectifs de sécurité concourt à\ la mise en place d’un environnement de travail de qualité pour les salariés qui a un impact direct sur leur engagement et leur performance La part variable intègre également des objectifs de développement des talents dont la réalisation suppose notamment la mise en place de programmes variés et pertinents de formation et de développement des collaborateurs tout au long de leur carrière ■ Le régime de retraite à cotisations définies applicable à l’ensemble des \ salariés et dirigeants mandataires sociaux fait l’objet d’un transfert collectif vers un Plan d’Épargne Retraite d’Entreprise Obligatoire («\ PERO ») au 1 er janvier 2021 afin de l’inscrire dans le cadre du nouveau dispositif légal et réglementaire issu de la loi PACTE (voir détails ci après) ■ Les autres principes applicables aux LTI sont inchangés (proratisation des LTI en cas de départ du Groupe du dirigeant mandataire social pendant la période d’appréciation des conditions de perf\ ormance niveau d’exigence des objectifs règles applicables aux dirigeants mandataires sociaux décrites ci après plafonds d’attribution) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 190 5 1 3 Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2021 Par application des principes définis ci dessus les critères de détermination répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale du dirigeant mandataire social pour 2021 sont les suivants A Part fixe La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsa\ bilités de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché La rémunération fixe représentera environ 25 % de la rémunération annuelle totale cible et s’élèvera pour Benoît Potier en application des principes susvisés à environ 1 325 000 euros (identique depuis 2018) B Part variable La part variable reposera sur ■ deux critères financiers quantifiables identiques à ceux qui figuraient déjà dans les critères de \ la part variable au titre de 2020 −progression du bénéfice net récurrent (hors opérations exceptionnelles et significatives qui n’impactent pas le résultat opérationnel courant) hors change par action (ci après « BNPA récurrent ») −croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre significatif hors change hors énergie) La pondération de chaque critère est indiquée dans le tableau ci après Pour chaque critère le Conseil d’Administration a défini un objectif cible qui n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité Néanmoins le taux de réalisation des objectifs de la part variable en pourcentage de la part fixe et en pourcentage de la part variable cible affectée à ce critère sera rendu public ex post Pour chaque critère financier une formule arrêtée par le Conseil permet de calculer le montant\ de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte sur la base des états financiers consolidés de l’exercice la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé Ainsi en cas de performance supérieure à l’objectif fixé la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif la part variable correspondant à ce critère est égale à zéro ■ des critères personnels (qualitatifs) une pondération étant affectée à chacun d’entre eux Ils sont détaillés dans le tableau ci après et sont liés −pour un tiers à la responsabilité sociale et environnementale (ci après « RSE ») −pour un tiers à l’organisation et aux Ressources Humaines −pour un tiers à une performance individuelle Ce critère répond au souhait du Conseil d’Administration de conserver une faculté d’appréciation sur une partie de la part variable afin de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte Cela peut bénéficier au dirigeant si la Société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la fixation des objectifs comme lui être défavorable si le contexte se révèle finalement plus favorable que prévu Une pondération identique pour les montants cible et maximum est fixée pour chaque critère qualitatif La clé de répartition des critères quantifiables qualitatifs et au sein de chaque catégorie les poids cible et maximum de chaque élément déterminés par application des principes rappelés ci dessus s’établissent comme suit Cible (a) Maximum Indicateur En % de la rémunération fixe En % base 100 En % de la rémunération fixe En % base 100 Critères financiers (quantifiables) dont 105 70 122 73 Progression du bénéfice net récurrent (b) hors change par action (BNPA récurrent) 75 50 87 52 Croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (c) 30 20 35 21 Critères personnels (qualitatifs) dont 45 30 45 27 RSE nSécurité et fiabilité poursuivre les efforts d’amélioration de la sécurité (taux de fréquence d’accidents avec arrêt accidents de la rou\ te et accidents liés aux métiers) nPoursuite du déploiement de la stratégie de Développement Durab\ le (déploiement des nouveaux objectifs ESG Climat du Groupe – contribution au développement de l’écosystème hydrogè\ ne) 15 10 15 9 Organisation Ressources Humaines (développement des talents plans de succession politique de diversité) 15 10 15 9 Performance individuelle appréciation du Conseil d’Administration notamment du contexte externe de l’année 15 10 15 9 TOTAL (CRITÈRES FINANCIERS ET PERSONNELS) 150 (d) 100 167 100 (a) La cible désigne la réalisation à 100 % du critère de performance (b) Hors opérations exceptionnelles et significatives qui n’impactent pas le résultat opérationnel courant La base de calcul est le résultat net récurrent (\ part du Groupe) hors change (par rapport à 2020) (c) Hors périmètre significatif hors change hors énergie (d) Soit une rémunération variable d’environ 1 987 500 euros à la cible pour Benoît Potier 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 191 La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2021 sera payée en 2022 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires son versement étant conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social dans les conditions prévues à l’article 22 10 34 II du Code de commerce C Autres éléments de rémunération annuelle Les avantages en nature comprennent l’usage d’une voiture de fonct\ ion ainsi que les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise À titre indicatif ces avantages s’élèvent traditionnellement à environ 10 000 euros Selon la pratique interne au Groupe le Président du Conseil d’Administration comme tout dirigeant mandataire social ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’Administrateur s’il exerce des fonctions exécutives au sein de L’Air Liquide S A D Éléments de rémunération long terme 1 Principes d’attribution ■ Le Conseil a confirmé que selon le principe retenu depuis 2016 l’\ attribution de LTI au dirigeant mandataire social et son évolution dans le temps seront évaluées en valeur au regard de la valorisation IFRS (et non des volumes attribués) tous plans d’options et actions de performance confondus Pour 2021 le Conseil d’Administration envisage pour Benoît Potier l’attribution de LTI représentant une valorisation IFRS d’environ 2 25 millions d’euros stable par rapport aux attributions depuis 2018 et représentant 40 4 % du total de la rémunération cible pour 2021 conformément à la pondération définie ci avant ■ La totalité des LTI attribuées est soumise à des conditions de performance calculées sur trois ans Les conditions de performance applicables aux plans décidés à l’automne sont fixées par\ le Conseil d’Administration en début d’année à la réu\ nion de février afin de respecter une période de référence de trois années pleines Sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil a ma\ intenu les critères du ROCE du taux de rendement pour l’actionnaire (TSR AL et TSR relatif ) et de l’ Intensité carbone du Groupe ■ Pour chaque condition de performance une formule arrêtée par le C\ onseil d’Administration permet de déterminer à l’issue des trois exercices au cours desquels la performance doit être réalisée \ le pourcentage d’actions de performance définitivement attribué\ es d’options exerçables Les objectifs exigeants fixés pour chaque condition de performance sont rendus publics ex pos\ t à l’issue du Conseil d’Administration du mois de février suivant la fin des trois exercices au cours desquels la performance doit être réalisée Le taux de réalisation des conditions de performance et le pourcentage de LTI définitivement attribuées exerçables sont également publiés à l’issue de ce Conseil ■ Pour les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires du règlement « France » du plan d’actions de performance la période d’acquisition est de trois ans à compter du Conseil d’Administration décidant de leur attribution Cette période à l’issue de laquelle les actions de performance sont définitivement acquises est suivie d’une période de conservation de deux ans Les options de souscription sont en principe soumises à une période de blocage de quatre ans suivies d’une période d’exercice de six ans 2 Conditions de performance En conséquence de ce qui précède les conditions de performance\ applicables à l’ensemble des bénéficiaires des plans de LTI qui seront attribués en 2021 ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 9 février 2021 Le nombre de LTI définitivement attribuées exerçables dans le cadre des plans 2021 sera fonction (i) à hauteur de 50 % des LTI attribuées du taux de réalisation d’un objectif fixé par le Conseil constitué par la rentabilité des capitaux employés après impôts ( « ROCE (a) ») constaté à la fin de l’exercice 2023 À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse en dessous de laquelle il n’y a pas d’attribution Cette borne basse correspond à un niveau de ROCE inférieur de 200 points de base à l’objectif fixé ce qui apporte une certaine flexibilité notamment pour saisir des opportunités de croissance externe L’objectif a été fixé dans la trajectoire de l’objectif de ROCE annoncé par la Société qui est maintenu à plus de 10 % mais à échéance 2023 2024 ce qui reflète l’impact de la crise mais aussi une politique d’investissement volontariste dans un contexte d’opportunités nombreuses et qualitatives (ii) à hauteur de 40 % des LTI attribuées −pour 50 % des LTI visées au (ii) d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis sur les exercices 2021 2022 et 2\ 023 (« TSR AL ») L’objectif de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances historiques À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse −pour 50 % des LTI visées au (ii) du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B ») comparé à l’indice TSR CAC 40 dividendes réinvestis (source Bloomberg) sur les exercices 2021 2022 et 2023 Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d’Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 de 50 % si elle est égale à la moyenne des TSR du CAC 40 et de 100 % si elle est supérieure de 2 % au moins à la moyenne des TSR du CAC 40 sur la base d’une évolution linéaire Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible (a) Aux fins des présentes la rentabilité des capitaux employés ap\ rès impôts sera calculée comme suit ((résultat net après impôts et avant déduction des inté\ rêts minoritaires – coût de la dette nette après impôts) sur la \ période 2023) (moyenne de (capitaux propres + intérêts minor\ itaires + dette nette) à la fin des trois derniers semestres (S2 2023 S1 2023 S2 2022)) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 192 (iii) à hauteur de 10 % des LTI attribuées de la réduction de l’intensité carbone d’Air Liquide définie comme le ratio suivant constaté au 31 décembre 2023 Émissions de gaz à effet de serre du groupe Air Liquide pour l’année 2023 en kg équivalent CO 2 résultat opérationnel courant avant amortissement (EBITDA) 2023 (calculé à taux de change constant sur la base des taux de change de 2015) exprimé en euros Aux fins de la présente politique les émissions de gaz à effet de serre comprennent les émissions directes (Scope 1) et les émissions indirectes (Scope 2) L’objectif a été déterminé dans la trajectoire des Objectifs climat du Groupe annoncés fin 2018 visant à réduire de 30 % l’intensité carbone entre 2015 et 2025 Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2023 3 Règles applicables aux dirigeants mandataires sociaux L’attribution aux dirigeants mandataires sociaux est examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration Elle est effectuée dans le cadre de plans arrêtés à des périodes préétablies à l’automne sous forme d’actions de performance et ou d’options de souscription d’actions consenties sans décote L’attribution de LTI est examinée au regard de la totalité de la rémunération \ annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l’intérêt des actionnaires Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux Dans le cadre des sous plafonds autorisés par l’Assemblée Générale (a) le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles plus basses pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux exprimées (i) en pourcentage du capital et pour chacun (ii) en multiple de leur rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF Ainsi la valeur totale cumulée IFRS des LTI attribués ne peut excéder 1 5 fois le montant de la rémunération annuelle brute m\ aximale du dirigeant étant précisé en outre que conformém\ ent à la politique de rémunération exposée ci dessus l’attribution de LTI représente environ 40 % de la rémunération annuelle totale du dirigeant Obligations de conservation et de détention d’actions Obligation de conservation en application du Code de commerce Sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil a défini les obligations de conservation issues des articles L 225 185 et L 225 197 1 du Code de commerce applicables aux actions issues de levées d’options et actions de performance respectivement à compter du 28 septembre 2015 Elles se traduisent par l’obligation pour le dirigeant de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options acquisition définitive d’actions de performance Ce pourcentage sera abaissé à 5 % dès lors que la quantité d’actions ainsi détenues par le dirigeant mandataire social représenterait un montant au moins égal à trois fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant Obligation complémentaire de détention – Recommandation du Code\ AFEP MEDEF Par ailleurs subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil d’Administration depuis 2008 par laquelle le Président Directeur Général doit détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe (une fois la rémunération annuelle fixe pour un Directeur Général Délégué) Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1 er janvier et au 1 er juillet de chaque année Autres règles applicables au dirigeant mandataire social ■ Condition de présence perte des options des droits aux actions de performance en phase d’ac\ quisition en cas de démission ou de révocation du mandat pour motif grave ■ Principe de proratisation en fonction de la présence effective du dirigeant mandataire social en cas de départ du Groupe du dirigeant pour une cause autre que la démission ou la révocation p\ our motif grave (b) le taux d’allocation global (après application des conditions de performance) serait réduit au prorata du nombre de moi\ s de présence effective du dirigeant dans le Groupe au cours de la période d’appréciation des critères de performance En outre aucune attribution n’est consentie au dirigeant au moment de ce départ conformément au Code AFEP MEDEF Le dirigeant restera soumis à toutes les dispositions des plans et pl\ us particulièrement à celles relatives à la durée des pér\ iodes d’acquisition de blocage et de conservation des actions et options attribuées ■ Obligation de restriction d’exercice des options et de cession des actions de performance pendant les fenêtres négatives précédant la publication des comptes Ces périodes d’abstention s’ouvrent 30 jours avant l’annonce des résultats consolidés annuels et semestriels et 15 jours calendaires avant la publication des informations financières trimestrielles Elles prennent fin au soir de la date de publication de l’information ■ Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les options actions issues de levées d’options et sur les actions de performance attribuées pendant toute la durée du mandat (a) En dernier lieu l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires\ du 7 mai 2019 (13 e et 14 e résolutions) (b) Qui sont des cas de perte des LTI 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 193 E Engagements de long terme et engagements liés à la cessation de\ fonctions Le Conseil d’Administration prend en compte dans l’appréciation globale et la détermination de la rémunération des dirigeants les engagements correspondants à des éléments de rémunération décrits ci après certains d’entre eux ayant fait l’objet d’une approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des con\ ventions et engagements réglementés (a) Au sein de la Société les engagements de long terme et les engagements liés à la cessation de fonctions à\ l’égard des dirigeants mandataires sociaux sont habituellement les suivants ■ un mécanisme de retraite supplémentaire (b) qui consiste spécifiquement pour Benoît Potier depuis le 1 er janvier 2020 en un contrat collectif d’assurance de retraite soumis à conditions de performance lequel vient remplacer à compter de cette date le régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres dirigeants et dirigeants é\ ligibles qui s’applique pour la période allant jusqu’au 31 décembre 2019 ■ un régime collectif d’assurance vie ■ un régime de prévoyance ■ des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation d\ e fonctions à l’initiative de la Société dans certaines circ\ onstances sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans ■ le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail avec le Groupe Dans le cas de Benoît Potier ces engagements sont les suivants 1 Engagements de long terme Engagements de retraite de l’Entreprise Benoît Potier a été autorisé à bénéficier de différents régimes de protection sociale complémentaire institués par L’Air Liquide S A comme suit Contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuel\ le et facultative En application de la loi PACTE et l’ordonnance n° 2019 697 du 3 juillet 2019 les régimes de retraite supplémentaires conditionnant l’acquisition des droits à la présence des bénéficiaires dans l’entrepr\ ise au moment du départ à la retraite ne peuvent plus donner lieu \ à l’acquisition de droits conditionnels supplémentaires à compter du 1 er janvier 2020 Pour la période courant jusqu’à cette date les droits de Benoît Potier au titre du régime de retraite à prestations définies (« Régime S ») demeurent intégralement soumis au règlement du plan de retraite Depuis le 1 er janvier 2020 un contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative remplace l’acquisition de droits au titre du régime de retraite à prestations définies Conformément à la loi PACTE et à l’ordonnance n° 2019 1234 du 27 novembre 2019 la mise en place de ce nouveau dispositif au bénéfice de Ben\ oît Potier a été approuvée par l’Assemblée Génér\ ale du 5 mai 2020 dans le cadre de la politique de rémunération (11 e résolution) Dans ce mécanisme le montant versé par la Société sera réparti entre un versement à l’organisme assureur et un versement à Benoît Potier destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur Ce montant sera versé à terme échu chaque année pour la période courant jusqu’à la fin du mandat exécutif La liquidation de la retraite de Benoît Potier au titre de ce contrat d’assurance de retraite ne pourra intervenir avant l’âge auquel il bénéficiera de la pension vieillesse du régime général de\ la sécurité sociale Ce mécanisme est spécifique et adapté au cas particulier de Benoît Potier eu égard à son ancienneté et au fait qu’il n’a vocation à s’appliquer que jusqu’à la fin de sa carrière de mandataire social exécutif Il ne préjuge pas du mécanisme qui serait appliqué dans le futur à un nouveau dirigeant mandataire social Ce mécanisme a été choisi entre plusieurs alternatives et repré\ sente le coût le plus bas pour la Société inférieur de plus de 20\ % à celui du régime antérieur Pour Benoît Potier il vient seulement compléter les droits accumulés au titre du régime de retraite à prestations définies et permet de maintenir des droits équivalents à ceux qui auraient existé dans ce régime si Benoît Potier avait pu y être maintenu Si conformément à la nouvelle législation ce contrat d’ass\ urance de retraite n’est pas soumis à la présence du béné\ ficiaire dans l’entreprise en fin de carrière en toute hypothèse s’agissant de Benoît\ Potier l’application de cette condition dans le cadre du régime à pr\ estations définies est devenue très théorique le bénéficiaire de plus de 55 ans qui a au moins cinq ans d’ancienneté (ce qui est le cas de Benoît Potier) conserve ses droits même s’il est mis fin à son mandat dès lors qu’il ne reprend aucune activité professionnelle jusqu’à sa retraite Par conséquent le fait que cette condition ne s’applique pas au nouveau mécanisme est neutre au cas particulier Le montant annuel brut des versements s’élève à environ 10 % de la rémunération annuelle cible 2020 fixe et variable sous réserve de la réalisation de conditions de performance similaires à celles du régime de retrait\ e à prestations définies qui avaient été déterminées par le Conseil d’Administration et approuvées par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 dans le cadre de la 10 e résolution En conséquence le montant total à verser au titre d’un exercice social dépendra de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la bas\ e des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social Aux fins de ce calcul l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et la moyenne des trois écarts\ annuels sera calculée sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social (a) Il est rappelé à titre purement informatif que Benoît Potier a \ en outre acquis des droits au titre du régime à cotisations déf\ inies institué au bénéfice des cadres dirigeants Benoît Potier ne bénéficie plus de ce régime et \ la Société ne verse plus aucune cotisation en sa faveur sur ce ré\ gime (b) Qui complète le régime de retraite à cotisations définies ap\ plicable à l’ensemble des salariés et mandataires sociaux Voir ci‑après les éléments relatifs au transfert collectif de ce régime vers un Plan d’Épargne Retraite d’Ent\ reprise Obligatoire (« PERO ») DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 194 Le coefficient de performance appliqué au montant nominal au titre du contra\ t collectif d’assurance de retraite sera calculé comme indiqué dans le tableau ci dessous avec une progression par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs inclus Moyenne sur trois ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) Coefficient de performance appliqué au montant nominal ≥ 300 100 % 250 66 % 200 50 % 100 25 % < 100 0 % (a) pbs points de base Enfin ce mécanisme est pris en compte dans la détermination du plafond de 45 % de la Rémunération de référence applicable au régime de retraite à prestations définies ce plafond n’étant pas atteint Régime de retraite à cotisations définies – Transfert vers un PERO au 1 er janvier 2021 Benoît Potier bénéficie du régime de retraite à cotisatio\ ns définies applicable à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux dont la cotisation est payée à parts égales par l’employeur et le bénéficiaire sur la rémunération n’excédant pas huit PASS À titre indicatif les cotisations versées en 2020 par la Société en faveur de Benoît Potier se sont élevées à 9 836 euros Il est précisé qu’afin de l’inscrire dans le cadre du nouvea\ u dispositif légal et réglementaire issu de la loi PACTE (a) ce régime de retraite fait l’objet d’un transfert collectif vers un Plan d’Épargne Retraite d’Entrepris\ e Obligatoire (« PERO ») au 1 er janvier 2021 Benoît Potier bénéficiant de ce régime collectif ses droits au titre de ce régime sont également transférés vers le PERO à cette date Le PERO est comme le régime de retraite à cotisations définies alimenté par l\ e versement de cotisations payées à parts égales par l’emplo\ yeur et le bénéficiaire sur la rémunération n’excédant pas huit PASS L’application individuelle du régime à cotisations définies à\ Benoît Potier a été autorisée par décision du Conseil d’\ Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Gé\ nérale du 5 mai 2010 (9e résolution) Autres avantages Régime d’assurance‑vie Benoît Potier n’étant plus bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies cadres dirigeants un contrat collectif d’assurance vie a été conclu qui permet de constituer en faveur du bénéficiaire une épargne disponible à tout moment Le contrat prévoit que les bénéficiaires peuvent demander le versement d’un capital unique ou la conversion de capital en rente viagère Les droits du dirigeant au titre de ce dispositif sont financés par des cotisations versées par la Société auprès d’un organisme assureur et portent sur les tranches de rémunération allant de 0 à 24 PASS L’ouverture de ce régime pour le 3 e volet (16 à 24 PASS) puis le 2 e volet (8 à 16 PASS) enfin son extension au 1 er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération de référence à coût inchangé pour l’Entreprise a répondu à un souci de bonne gestion Les cotisations versées à l’organisme gestionnaire extérieur sont assises sur les parties de la rémuné\ ration de référence des bénéficiaires correspondant à cha\ cun des trois volets dans le respect de conditions identiques à celles du précédent régime Les cotisations font l’objet d’une réévaluation chaque année en fonction du montant du PASS À titre indicatif en 2020 elles se sont élevées à 218 830 euros Pour Benoît Potier la souscription de ce contrat pour le 3 e puis le 2 e volet a été autorisée par décisions du Conseil d’Admini\ stration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécifique (7 e résolution) L’extension du dispositif au 1 er volet concernant la tranche de rémunération de référence comprise entre 0 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et enga\ gements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7 e résolution) Régime de prévoyance Benoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire « incapacité invalidité décès » unifié à effet du 1 er janvier 2015 couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier dans lequel la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à (i) 16 fois le pl\ afond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité (ii) 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la garantie décès À titre indicatif les cotisations versées en 2020 par la Société en faveur de Benoît Potier se sont élevées à 3 357 euros L’application individuelle à Benoît Potier au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de ce régime de prévoyance unifié couvrant l’ensemble du personnel a été autorisée par décision du C\ onseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’A\ ssemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7 e résolution) (a) Loi dite « PACTE » du 22 mai 2019 et l’ordonnance du 24 juillet 2019 portant réforme de l’épargne retraite le décre\ t du 30 juillet 2019 et l’arrêté du 7 août 2019 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 195 2 Engagements liés à la cessation de fonctions Indemnités de cessation de fonctions L’indemnité de départ a fait l’objet d’une décision du Conseil d’Administration du 14 février 2018 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés et rendue publique sur le site Internet de la Société le 16 février 2018 Elle a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans le cadre d’une résolution spécifique (9 e résolution) Les principaux termes en sont les suivants ■ peuvent donner lieu à indemnisation les cas de départ contraint (\ révocation demande de démission) de Benoît Potier de ses mand\ ats de Président et Directeur Général liés à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle (dans ce dernier cas l’indemnité de départ est due si le départ intervient dans les six mois du cha\ ngement de contrôle) ■ le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas est fixé\ à 24 mois de rémunération brute fixe et variable ■ le montant de l’indemnité due diminue progressivement à l’approche de la date à laquelle Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général sera atteint par la limite d’âge statutaire dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date du départ pour limite d’âge fixée par les statuts le montant de l’indemnité due sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la l\ imite d’âge statutaire sera atteinte en tout état de cause aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intér\ essé fait valoir ses droits à la retraite ■ le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisatio\ n de conditions de performance la proportion de l’indemnité due d\ écroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions (voir ci après le détail des conditions de performance) Conditions de performance applicables à l’indemnité de dépar\ t Le Conseil d’Administration a décidé que le versement de l’i\ ndemnité de départ concernant Benoît Potier est subordonné a\ u respect dûment constaté par le Conseil d’Administration au moment ou après la \ cessation des fonctions de conditions liées aux performances de l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société définies à\ ce jour comme suit Le droit de bénéficier de l’indemnité ci dessus dépendra et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des ca\ pitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital\ (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consoli\ dés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale\ ) sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Aux fins de ce calcul l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois é\ carts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ La proportion de l’indemnité due sera établie comme indiqué dans le tableau ci dessous avec une progression de l’indemnité par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs in\ clus Moyenne sur trois ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) Proportion de l’indemnité due ≥ 300 100 % 250 66 % 200 50 % 100 25 % < 100 0 % (a) pbs points de base Garantie sociale des dirigeants d’entreprise Par décision du Conseil d’Administration de mai 2006 Benoît Potier bénéficie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre d’avantages en nature (qui se sont élevés en 2020 à titre indicatif à 10 586 euros) Cette décision avait été approuvée par l’Assemblée Gé\ nérale des actionnaires du 9 mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées (7 e résolution) Le Conseil d’Administration a confirmé lors de sa réunion de mai 2018 que Benoît Potier continuerait de bénéficier de cette garantie dans le cadre du dernier renouvellement de ses fonctions Les engagements décrits ci dessus peuvent être résiliés dans les conditions du droit commun DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 196 5 2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS La politique de rémunération des Administrateurs de L’Air Liquide S A a été établie par le Conseil d’Administration du 9 février 2021 sur la base d’une recommandation du Comité des rémunérations ce dernier ayant procédé à des analyses détaillées dont il a rendu compte au Conseil d’Administration Le processus de décision suivi pour la détermination de la politique est également applicable à sa révision et à sa mise en œuvre La politique de rémunération des Administrateurs s’inscrit dans ses principes et sa structure dans la continuité de la politique approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 La politique de rémunération des Administrateurs vise à déterminer dans le cadre de l’enveloppe globale votée par l’Assemblée\ Générale Ordinaire (soit à ce jour une enveloppe annuelle maximale de 1 3 million d’euros par exercice conformément à la résolution 12\ de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020) une rémunération compétitive sur le plan internatio\ nal afin de bénéficier des compétences et expertises les meilleures et les plus adaptées dans le respect de la politique de diversité du Conseil Elle prévoit tout d’abord une rémunération fixe (proratisée en cas de début ou de fin de mandat en cours d’année) allouée aux Administrateurs Cette rémunération est majorée pour l’Administrateur Référent et une rémunération fixe complémentaire est allouée aux Présidents des quatre Comités du Conseil (a) afin de tenir compte du niveau de responsabilités encourues et des travaux induits par ces fonctions Elle comporte également une rémunération variable prépondérante et fonction de la participation de chaque Administrateur aux réunions du Conseil et des Comités groupe de travail conformément au Code AFEP MEDEF sous la forme de l’allocation d’un montant forfaitaire pour chaque participation à une réunion Le Conseil s’efforcera d’harmoniser les rémunérations fixes allouées aux Présidents des Comités leurs fonctions représentant une charge sensiblement comparable de même que le montant de la rémunération allouée pour la participation à chaque réunion de Comité Sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil d’\ Administration a décidé d’ adapter la politique de rémunération proposée à l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 afin de rémunérer la participation à distance aux réunions de la même façon qu’une participation présentielle (au lieu de la moitié des montants forfaitaires alloués pour chaque réunion) Les mesures de restriction liées à la crise sanitaire ont en effet largement limité la participation présentielle aux réunions du Conseil et des Comités en 2020 de nombreux Administrateurs étrangers ayant été empêchés de se rendre aux réunions\ depuis mars 2020 et certaines réunions ayant même dû être organisé\ es entièrement à distance afin de respecter les mesures de confinement et de garantir la sécurité sanitaire Le Conseil a néanmoins constaté que la qualité des moyens de communication a permis aux membres se connectant par visio\ conférence de participer aux réunions et de prendre part aux débats dans des conditions qualitatives équivalentes aux réunions physiques Sous réserve de l’approbation de la politique de rémunération des Administrateurs par l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 cette modification serait effective pour toutes les réunions tenues depuis le mois de septembre 2020 Elle ne remet pas en cause la préférence du Conseil d’Administration et de ses membres pour une participation présentielle aux réunions chaque fois qu’elle est possible mais tient compte de l’évolution des modes de communication Afin de tenir compte de l’éloignement des Administrateurs venant de l’étranger s’ajoute à la rémunération variable un montant forfaitaire par déplacement pour ces derniers en cas de participation présenti\ elle (la rémunération pour un déplacement intercontinental é\ tant plus élevée que celle prévue pour un déplacement intracontinental) Les frais engagés lors des déplacements sont remboursés par la Société Cette politique permet de promouvoir l’ assiduité et la participation effective des Administrateurs aux travaux du Conseil et des Comités ce qui favorise le dialogue entre les Administrateurs et avec l’équipe dirigeante et plus généralement une parfaite connaissance par les membres des activités et des enjeux y compris sociaux et environnementaux de la Société ce qui garantit une gouvernance solide assurant la pérennité de la Société La reconnaissance du rôle de l’ Administrateur Référent qui dispose d’une rémunération complémentaire à ce titre \ reflète l’importance donnée par le Groupe à ses missions de gouvernance accompagnant l’unicité des fonctions de direction dans le cadre des réunions du Conseil et du Comité des nominations et de la gouvernance comme de f\ açon informelle entre ces réunions favorisant ainsi les meilleures pratiques de gouvernance La prise en compte dans la politique de rémunération des travaux des quatre Comités spécialisés témoigne de l’importance donnée à la préparation des principales décisions du Conseil que ce soit en termes de bon fonctionnement des organes de gouvernance d’examen des comptes et de la situation financière\ d’analyse des risques de prise en compte des enjeux sociétaux et environnementaux à travers l’ensemble des activités du Groupe \ ou encore de détermination d’une politique de rémunération d\ es dirigeants incitative et dont les objectifs sont alignés sur ceux de la Société Ainsi la politique de rémunération équilibrée et incitative concourt à la qualité des travaux du Conseil qui est ainsi à même de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de déterminer sa stratégie au mieux de son intérêt social de celui de ses salariés et de l’ensemble des parties prenantes Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur ou de Président de Comité Groupe de travail tant qu’ils exercent des fonctions exécutives au sein de L’Air Liquide S A En outre en application des dispositions en vigueur dans le Groupe applicables à l’ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Conseils d’Administration des sociétés du Groupe et en accord avec les différentes parties prenantes les Administrateurs salariés ne sont pas bénéficiaires de rémuné\ ration au titre de leur mandat d’Administrateur Les frais engagés lors des déplacements sont remboursés par la Société (a) Ainsi que du groupe de travail dans le cas où celui‑ci serait présidé par un membre autre qu’un dirigeant mandatair\ e social 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’a\ ctions de performance 197 DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE 1 Politique d’attribution La Société attribue chaque année en principe des actions de performance et ou des options de souscription (ci après « LTI ») au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux et de ses salariés Les plans d’actions de performance sont mis en place au bénéfice de ses salariés depuis 2008 et ouverts aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif depuis 2015 Ces attributions sont décidées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale l’autorisation la plus récente ayant été donnée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 mai 2019 pour une durée de 38 mois Depuis 2019 le Conseil d’Administration a décidé d’attribuer uniquement des actions de performance (au lieu d’un mix de stock options et d’actions de performance) à l’ensemble des bénéficiaires pour des raisons de simplification et d’homogénéisation du dispositif Le système des plans de LTI s’adresse à trois ensembles de bénéficiaires ■ le dirigeant mandataire social de la Société pour lequel l’attribution de LTI et son évolution dans le temps continuent d’être évaluées au regard de la valorisation IFRS (et non des volumes attribués) tous plans d’options et d’act\ ions de performance confondus ■ les membres du Comité Exécutif et les managers du Groupe exerça\ nt des fonctions à hautes responsabilités ou apportant des contributions particulières au Groupe qui bénéficient tous depuis 2015 pour le Comité Exécutif et en 2019 2020 pour les autres bénéficiaires d’une attribution exclusivement sous forme d’actions de performance ■ les contributeurs spécifiques tels que les collaborateurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle les inventeurs et innovateurs les middle managers ainsi qu’une catégorie élargie de salariés nouveaux attributaires Les critères retenus pour l’établissement des listes des bén\ éficiaires salariés reflètent les métiers et les géograph\ ies dans lesquels le Groupe exerce ses activités ainsi que la contribution spécifique le potentiel particulier ou encore le comportement individuel ou collectif remarqué dans des situations exceptionnelles des personnes concernées Les listes des bénéficiaires salariés sont également établies avec le souci d’assurer une certaine rotation et un élargissement de la population bénéficiaire Ainsi environ 34 % des bénéficiaires des plans du 29 septembre 2020 sont des collaborateurs auxquels n’avaient pas été attribuées d’options actions de performance au cours des cinq dernières années ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 29 SEPTEMBRE 2020 Nombre total d’actions de performance 345 923 % du capital 0 07 % Nombre d’attributions (a) 2 294 % des effectifs 3 56 % (a) Dont 2 107 bénéficiaires distincts Des conditions de performance sont applicables à la totalité des actions de performance attribuées à l’ensemble des bénéficiaires Elles sont décrites en page 166 Le cumul au 31 décembre 2020 de l’encours d’actions de performance dont la date d’attribution définitive n’est pas encore intervenue et d’options de souscription non encore exercées correspond à un nombre d’actions représentant 0 78 % du capital à cette même date DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’a\ ctions de performance 198 2 Plans d’options de souscription d’actions (Infor mations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L 225 184 du Code de commerce) La Société a adopté par décisions du Conseil d’Administration après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations des plans attribuant à certains me\ mbres du personnel de la Société et de ses filiales dans le monde \ y compris le dirigeant mandataire social un certain nombre d’options de souscription d’actions Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur attribution Leur durée maximum d’exercice est de 10 ans depuis le plan d’options du 14 octobre 2011 Les options ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution Le Conseil d’Administration a la faculté de mettre un terme à cette période de blocage en cas d’offre publique sur les actions de la Société et de fusion ou absorption de la Société L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administ\ ration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait après ajustement à 2 268 200 options (prix moyen de 76 61 euros) au 31 décembre 2020 soit 0 48 % des actions composant le capital dont 531 349 options (au prix moyen de 77\ 33 euros) attribuées pendant son mandat au dirigeant mandataire social présent au 31 décembre 2020 Sur le total des options dont l’émission a été autorisée \ par l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 il restait un potentiel d’attribution de 9 473 214 options au 31 décembre 2020 (aucune option n’a été attribuée en 2019 et en 2020 le Conseil d’Administration ayant décidé d’attribuer uniquement des actions de performance) TABLEAU 8 – SYNTHÈSE DES PLANS D’OPTIONS EN COURS EN 2020 2011 2012 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Total Date d’autorisation par l’AGE 05 05 10 05 05 10 05 05 10 07 05 13 07 05 13 07 05 13 12 05 16 12 05 16 12 05 16 Date du Conseil d’Administration 14 10 11 11 05 12 (e) 27 09 12 26 09 13 22 09 14 28 09 15 29 11 16 20 09 17 25 09 18 Nombre total d’options de souscription attribuées (d) 675 680 6 000 704 791 768 866 868 385 467 194 143 240 73 540 73 380 Benoît Potier (a) 88 000 ‑ 88 000 100 000 100 000 70 000 60 000 23 100 23 690 ‑ Pierre Dufour (a) 50 000 ‑ 50 000 57 000 57 000 39 900 ‑ ‑ ‑ ‑ dont dix premiers attributaires salariés (non‑mandataires sociaux) 172 000 ‑ 183 000 208 000 212 000 92 090 23 160 7 160 6 540 ‑ Nombre d’attributions 578 1 672 727 863 399 243 204 217 % du capital social représenté par chaque attribution 0 24 % NS 0 23 % 0 25 % 0 25 % 0 14 % 0 04 % 0 02 % 0 02 % Taux de réalisation des conditions de performance (f) 98 % 100 % 90 50 % 94 90 % 83 38 % 82 50 % 82 87 % 100 % 100 % Point de départ d’exercice des options 14 10 15 11 05 16 27 09 16 26 09 17 22 09 18 28 09 19 29 11 20 20 09 21 25 09 22 Date d’expiration 13 10 21 10 05 22 26 09 22 25 09 23 21 09 24 27 09 25 28 11 26 19 09 27 24 09 28 Prix de souscription en euros 87 00 97 00 96 61 102 00 97 00 105 00 93 00 104 00 107 00 Au 31 12 2020 prix de souscription en euros (b) 57 28 63 87 70 14 74 06 77 67 84 08 76 47 85 52 97 02 Au 31 12 2020 nombre ajusté d’options de souscription attribuées (b) 918 801 8 265 908 817 992 409 1 027 568 568 096 170 958 89 372 80 989 Au 31 12 2020 nombre d’actions souscrites (d) 758 243 8 265 415 219 376 908 244 164 94 406 8 368 Nombre d’options de souscription annulées (b)(c) 77 766 93 670 61 641 197 457 119 186 34 613 4 800 2 369 NOMBRE D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION RESTANTES (b) 82 792 399 928 553 860 585 947 354 504 127 977 84 572 78 620* 2 268 200* En % du capital 0 48 % 473 660 724 (a) Options attribuées en données historiques (b) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2019 2017 2014 2012) et de l’augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016 (c) Pertes de droits (d) Nombre d’actions ou d’options en données historiques (e) Par délégation du Conseil d’Administration du 9 mai 2012 (f) Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dépendent de conditions de performance les objectifs fixés étant rendus publics ex post Pour le plan 2018 les objectifs fixés sont décrits page 170 Le plan de mai 2012 qui concerne un salarié repose sur un objectif d’écart moyen ROCE‑WACC (coût moyen pondéré du capital sur sept ans) * Nombre d’options après application du taux de réalisation des c\ onditions de performance constatées par le Conseil du 9 février 2021 (plan 2018) Au 31 décembre 2020 l’encours des options non encore levées s’élevait à 2 268 200 options après application du taux de réalisation des conditions de performance il s’élève à 2 268 200 options 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’a\ ctions de performance 199 DÉTAIL DES PLANS D’OPTIONS EN COURS EN 2020 POUR BENOÎT POTIER 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Nombre d’options de souscription attribuées (a) 88 000 88 000 100 000 100 000 70 000 60 000 23 100 23 690 Nombre ajusté d’options de souscription attribuées avant l’application du taux de réalisation des conditions de performance (b) 97 024 97 052 110 283 102 700 79 263 66 161 28 092 26 127 Taux de réalisation des conditions de performance 98 00 % 90 50 % 94 90 % 83 38 % 82 50 % 82 87 % 100 % 100 % Nombre d’options après application du taux de réalisation des conditions de performance 94 986 87 832 104 659 85 631 65 391 54 827 28 092 26 127 Impact des ajustements post application du taux de réalisation des conditions de performance 32 766 21 870 26 048 18 501 6 728 5 643 0 0 Nombre total ajusté d’options de souscription après l’application du taux de réalisation des conditions de performance 127 752 109 702 130 707 104 132 72 119 60 470 28 092 26 127 (a) Options attribuées en données historiques (b) Pour tenir compte le cas échéant des augmentations de capital par attribution d’actions\ gratuites (2019 2017 2014 2012) et de l’augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016 Nota Bene voir page 169 le nombre ajusté d’options restant à lever par le dirigeant mandataire social au 31 décembre 2020 2 1 OPTIONS ATTRIBUÉES EN 2020 Aucune option de souscription n’a été attribuée en 2020 Comme en 2019 le Conseil d’Administration du 29 septembre 2020 a en effet décidé d’attribuer uniquement des actions de performance (au lieu d’un mix de stock options et d’actions de performance) à l’ensemble des bénéficiaires pour des raisons de simplicité et d’homogénéité du dispositif de LTI Tableau 9 TABLEAU 9 1 – OPTIONS ATTRIBUÉES AUX 10 SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D’OPTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ Non applicable (pas d’attribution d’options en 2020) 2 2 OPTIONS LEVÉES EN 2020 Une partie des options consenties de 2011 à 2016 par le Conseil d’Administration a été levée au c\ ours de l’exercice 2020 pour un total de 555 210 actions au prix moyen de 69 01 euros TABLEAU 9 2 – OPTIONS LEVÉES PAR LES 10 SALARIÉS DE L’AIR LIQUIDE S A ET DE SES FILIALES NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ Année d’attribution Nombre d’options levées Prix moyen (en euros) (a) 14 10 2011 38 822 57 28 27 09 2012 3 7 111 70 14 26 09 2013 25 802 74 06 22 09 2014 24 804 77 67 28 09 2015 3 194 84 08 TOTAL 129 733 68 85 (a) Données historiques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’a\ ctions de performance 200 TABLEAU 9 3 – OPTIONS LEVÉES PAR LES 10 SALARIÉS DE L’AIR LIQUIDE S A NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ Date d’attribution du plan Nombre d’options levées Prix moyen(en euros) 14 10 2011 23 826 57 28 27 09 2012 36 873 70 14 26 09 2013 21 706 74 06 22 09 2014 20 684 77 67 29 11 2016 362 76 47 TOTAL 103 451 69 53 Taux de réalisation des conditions de performance pour le plan d’op\ tions du 25 septembre 2018 Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2020 soumis à\ l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires le Conseil d’Administration du 9 février 2021 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance définies lors de l’attribution du plan d’options du 25 septembre 2018 En conséquence la proportion globale des options pouvant être exercées s’établit à 100 % (pour plus de détails sur la réalisation des conditions de performance \ voir page 170 – conditions de performance identiques au plan d’actions de performance de la même date) 3 Plans d’actions de perfor mance (Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L 225 197 4 du Code de commerce) 3 1 DESCRIPTIF Depuis 2008 les attributions d’actions de performance visent à fidéliser et à motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et à récompenser les performances à moyen terme L’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019 a autorisé le Conseil à procéder à des attributions\ d’actions de performance au profit de collaborateurs du Groupe dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0 5 % du capital social sur 38 mois dans le cadre de ce plafond elle a fixé la limite du nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sur la même période qui s’établit à 0 1 % du capital Pour chaque attribution le Conseil arrête deux règlements différents (plan « France » et plan « Monde ») régissant l’attribution d’actions de performance aux bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration Les plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise – paragraphe a) ci dessous et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le plan « Monde » – paragraphe c) ci dessous Les actions de performance sont assorties ■ d’une condition de présence en phase d’acquisition les actions attribuées à un bénéficiaire ne seront définitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition calculée à compter de la \ date d’attribution de trois ans pour les bénéficiaires du plan « France » et de quatre ans pour les bénéficiaires du plan « Monde » Dans le cas d’un départ en retraite le bénéficiaire conserve ses droits la condition de pré\ sence n’étant plus requise ■ de conditions de performance portant depuis la première attribution \ en 2008 sur la totalité des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire voir conditions de performance dans le tableau de synthèse des attributions d’actions de performance ci après ■ d’une obligation de conservation à compter de la date d’attribution définitive les bénéficiaires du plan « France » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès) À ce jour les actions de performance livrées sont des actions autodétenues issues du programme de rachat de la Société (voir pages 359 360) L’encours des actions de performance attribuées par le Conseil d’\ Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales dont la date d’attribution définitive n’est pa\ s encore intervenue s’élevait après ajustement à 1 423 078 actions au 31 décembre 2020 soit 0 30 % des actions composant le capital Sur le total des actions de performance dont l’attribution a été\ autorisée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 pour 38 mois il restait un potentiel d’attribution de 1 673 208 actions de performance au 31 décembre 2020 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’a\ ctions de performance 201 TABLEAU 10 – SYNTHÈSE DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS EN 2020 Actions de performance 2015 Actions de performance plan PPR 2015 Actions de performance plan « Air gas » 2016 Actions de performance 2016 Actions de performance 2017 Actions de performance 2018 Actions de performance 2019 Actions de performance 2020 Total Date d’autorisation par l’AGE 06 05 2015 06 05 2015 12 05 2016 12 05 2016 12 05 2016 12 05 2016 07 05 2019 07 05 2019 Date d’attribution par le Conseil d’Administration 28 09 2015 28 09 2015 29 07 2016 29 11 2016 20 09 2017 25 09 2018 30 09 2019 29 09 2020 Nombre total d’actions de performance attribuées (a) 287 172 1 132 75 230 426 346 416 579 393 774 349 173 345 923 Benoît Potier 10 000 ‑ 20 000 17 800 17 980 18 230 18 650 17 640 Pierre Dufour 5 700 ‑ 10 000 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ dont dix premiers attributaires salariés non‑mandataires sociaux 36 166 1 132 22 425 63 046 71 363 69 100 57 120 54 150 Capital social représenté par chaque attribution 0 08 % 0 00 % 0 02 % 0 11 % 0 11 % 0 09 % 0 07 % 0 07 % Nombre d’attributions 1 744 5 89 1 955 1 832 1 734 1 812 2 294 Conditions de performance (plans « France » et « Monde ») sur une durée de trois ans nBNPA nRendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative Écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux utilisés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) nBNPA récurrent nRendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative nBNPA récurrent nRendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative nBNPA récurrent nRendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative nBNPA récurrent nRendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative nROCE nRendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative nROCE nRendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative nIntensité carbone du Groupe Nombre d’actions de performance annulées avant attribution définitive 78 256 16 467 115 906 31 501 13 059 9 073 Taux de réalisation des conditions de performance (b) (d) 82 50 % 100 % 82 87 % 82 87 % 100 % 100 % À constater en 2022 À constater en 2023 Plan « France » Date d’attribution définitive 28 09 2018 28 09 2018 29 07 2019 29 11 2019 20 09 2020 25 09 2021 30 09 2022 29 09 2023 Fin de la période de conservation 28 09 2020 28 09 2020 29 07 2021 29 11 2021 20 09 2022 25 09 2023 30 09 2024 29 09 2025 Nombre d’actions de performance après attribution définitive 80 660 1 132 47 053 139 848 195 990 409 331 Nombre ajusté d’actions de performance après attribution définitive (c) 91 612 1 270 50 585 170 505 195 990 409 331 Nombre ajusté d’actions de performance en période d’acquisition (c) 178 873 153 981 142 989 Plan « Monde » Date d’attribution définitive (pas de période de conservation supplémentaire) 28 09 2019 29 07 2020 29 11 2020 20 09 2021 25 09 2022 30 09 2023 29 09 2024 Nombre d’actions de performance après attribution définitive 134 270 22 658 221 995 Nombre ajusté d’actions de performance après attribution définitive (c) 152 612 22 658 221 995 Nombre ajusté d’actions de performance en période d’acquisition (c) 279 309 242 436 222 556 202 934 NOMBRE AJUSTE D’ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DÉFINITIVEMENT (« FRANCE » ET « MONDE ») (C) 244 224 1 270 73 243 392 500 195 990 409 331 NOMBRE AJUSTE D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN PÉRIODE D’ACQUISITION (« FRANCE » ET « MONDE ») (C) 279 309 421 309 376 537 345 923 1 423 078* (a) Nombre d’actions en données historiques (b) Les objectifs fixés sont rendus publics ex post Pour les plans 2018 \ les objectifs fixés sont décrits page 170 (c) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution\ d’actions gratuites (2019 2017) et de l’augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016 (d) Le nombre d’actions de performance définitivement acquises est fon\ ction du taux de réalisation des conditions de performance qui s’étend de 0 % à 100 % À l’objectif fixé ou au‑dessus de cet objectif l’attribution est de 100 % (pas d’attribution supplémentaire en cas de surperformance) * Nombre d’actions de performance après application du taux de réalisation des conditions de performance constatées par le Conseil du 9 février 2021 (plans 2018) Au 31 décembre 2020 l’encours des actions non encore attribuées définitivement s’élevait à\ 1 423 078 actions après application du taux de réalisation des conditions de perfo\ rmance il s’élève à 1 423 078 actions DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’a\ ctions de performance 202 DÉTAIL DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS EN 2020 POUR BENOÎT POTIER Actions de performance 2015 Actions de performance plan « Airgas » 2016 Actions de performance 2016 Actions de performance 2017 Actions de performance 2018 Actions de performance 2019 Actions de performance 2020 Nombre d’actions de performance attribuées (a) 10 000 20 000 17 800 17 980 18 230 18 650 17 640 Nombre ajusté d’actions de performance attribuées avant l’application du taux de réalisation des conditions de performance (b) 11 324 24 977 21 299 21 864 20 106 20 569 17 640 Taux de réalisation des conditions de performance 82 50 % 82 87 % 82 87 % 100 % 100 % À constater en février 2022 À constater en février 2023 Nombre ajusté d’actions de performance au jour de l’attribution définitive 9 342 20 698 17 937 21 864 20 106 (c) (a) Nombre d’actions en données historiques (b) Pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2019 2017) et de l’augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016 (c) Sous réserve de l’attribution définitive à venir le 25 septembre 2021 3 2 PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 29 SEPTEMBRE 2020 En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2019 dans le cadre des plans « France » et « Monde » du 29 septembre 2020 le Conseil d’Administration a attribué de façon conditionnelle un total de 345 923 actions représentant 0 07 % du capital en nombre d’actions à 2 107 bénéficiaires distincts (142 989 actions attribuées aux bénéficiaires du plan « France » et 202 934 actions attribuées aux bénéficiaires du plan « Monde ») La juste valeur unitaire IFRS de ces actions de performance s’élève à 127 53 euros pour le plan « France » et à 123 02 euros pour le plan « Monde » (voir détail de cette valorisation IFRS en note 21 3 « Paiements en actions » des états financiers consolidés) Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance ces actions seront définitivement acquises aux bénéficiaires le 29 septembre 2023 pour le plan « France » (sans pouvoir être cédées jusqu’au 29 septembre 2025) et le 29 septembre 2024 pour le plan « Monde » Pour cette attribution le Conseil a retenu des conditions de performance calculées sur trois exercices (voir descriptif complet page 166) Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté\ par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l’exercice 2022 PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 29 SEPTEMBRE 2020 – RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES Nombre de bénéficiaires Nombre d’actions Dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 1 17 640 Cadres dirigeants (non mandataires sociaux de L’Air Liquide S A ) managers et contributeurs spécifiques 134 128 452 Autres salariés nouveaux attributaires 1 972 199 831 PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 29 SEPTEMBRE 2020 – ACTIONS ATTRIBUÉES AUX 10 SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A DONT LE NOMBRE D’ACTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ Nombre d’actions Pour L’Air Liquide S A 35 880 Pour L’Air Liquide S A et ses filiales 54 150 3 3 TAUX DE RÉALISATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE POUR L’ATTRIBUTION DU 25 SEPTEMBRE 2018 Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2020 soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires le Conseil d’Administration du 9 février 2021 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance définies lors de l’attribution d’actions de performance du 25 septembre 2018 En conséquence la proportion globale des actions soumises à conditions définitivement acquises aux bénéficiaires est de 100 % (pour plus de détails voir page 170) 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Épargne salariale et actionnariat salarié 203 ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ Air Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active \ en faveur de l’intéressement et de la participation financière des salariés à la croissance du Groupe et au développement de l’actionnariat des salariés au capital de la Société 1 Participation financière Des accords d’intéressement et de participation sont en place depu\ is de nombreuses années au sein des sociétés du Groupe en France et conduisent à verser près de 54 6 millions d’euros au titre des performances de l’année 2019 Ils couvrent cette année plus de 99 % des salariés Les plans d’épargne d’entreprise permettent aux salariés du \ Groupe en France d’effectuer des versements volontaires ou provenant de la participation de l’intéressement et le cas échéant de l’abondement sur des supports d’investissement diversifiés et de bénéficier du régime fiscal de faveur applicable en contrepartie de l’indisponibilité de leurs avoirs pendant cinq ans En 2020 L’Air Liquide S A a distribué 7 63 millions d’euros (hors abondement) au titre de la participation et de l’intéressement Le nombre de bénéficiaires s’établit à 1 166 salariés Un abondement des sommes versées dans le plan d’épargne d’entreprise est négocié chaque année et a représenté près de 1 01 million d’euros en 2020 Ces versements correspondent à un montant moyen de 6 545 euros par salarié hors abondement En 2020 les placements des salariés d’Air Liquide S A dans le cadre de l’épargne salariale ont été investis de la sorte 90 1 % de la participation et de l’intéressement des salariés de L’Air Liquide S A ont été investis et respectivement placés pour 20 % dans des actifs à dominance obligataire et pour 80 % dans des actifs à dominance action Cette épargne salariale a été placée pour 42 % dans le fonds commun de placement d’entreprise détenant uniquement des actions Air Liquide contre 37 % en 2019 2 Actionnariat salarié Le Groupe souhaite associer les salariés à son développement Les opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe Depuis 1986 la Société réalise des augmentations de capital ré\ servées aux salariés du Groupe dont la souscription est proposé\ e à prix préférentiel La dernière opération réalisée en novembre 2018 a ainsi permis la souscription de 1 049 529 actions par 19 078 collaborateurs du Groupe soit 29 4 % des salariés éligibles dans 72 pays Les actions souscrites lors de ces opérations d’augmentation du capital bénéficient également en France du régime fiscal de faveur applicable en contrepartie de leur indisponibilité pendant cinq ans et sont à\ l’étranger détenues dans le cadre des dispositions légales \ applicables dans chacun des pays concernés Fin 2020 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 5 % dont 1 7 % correspondant (au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce) aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservés ou détenus dans le cadre de la gestion collective La part des collaborateurs du Groupe actionnaires de L’Air Liquide S A s’élève à environ 40 % des effectifs Air Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer le développement de son actionnariat salarié en proposant régulièrement aux salariés des opérations de ce type DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Transactions effectuées sur les titres de la Société par les dir\ igeants au sens de l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier 204 TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS AU SENS DE L’ARTICLE L 621 18 2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER En 2020 les transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires socia\ ux et les membres de la Direction Générale en application de l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier sont les suivantes Nature des opérations Date d’opération Prix moyen(en euros) Benoît Potier Attribution gratuite de 20 698 actions de L’Air Liquide S A 12 février 2020 Pierre Dufour Levée de 29 109 options de L’Air Liquide S A 14 février 2020 84 08 Pierre Dufour Vente de 29 109 actions de L’Air Liquide S A 14 février 2020 138 87 Diane Chayer Vente de 1 058 actions de L’Air Liquide S A 14 février 2020 138 93 Brian Gilvary Achat de 512 actions de L’Air Liquide S A 18 février 2020 139 32 Pierre Dufour Levée de 12 000 options de L’Air Liquide S A 21 février 2020 84 08 Anette Bronder Achat de 500 actions de L’Air Liquide S A 22 avril 2020 116 45 Kim Ann Mink Achat de 500 actions de L’Air Liquide S A 22 avril 2020 117 30 Benoît Potier Levée de 97 752 options de L’Air Liquide S A 27 avril 2020 57 28 Xavier Huillard Donation de 13 220 actions de L’Air Liquide S A 16 juin 2020 74 10 Xavier Huillard Achat de 500 actions de L’Air Liquide S A 18 septembre 2020 141 10 Benoît Potier Attribution gratuite de 21 864 actions de L’Air Liquide S A 21 septembre 2020 Fabienne Lecorvaisier Attribution gratuite de 11 918 actions de L’Air Liquide S A 21 septembre 2020 Xavier Huillard Achat de 500 actions de L’Air Liquide S A 2 décembre 2020 136 43 Fabienne Lecorvaisier Cession 146 actions de L’Air Liquide S A 8 décembre 2020 135 20 Fabienne Lecorvaisier Levée de 319 options de L’Air Liquide S A 14 décembre 2020 57 28 Fabienne Lecorvaisier Levée de 744 options de L’Air Liquide S A 17 décembre 2020 57 28 Fabienne Lecorvaisier Levée de 3 301 options de L’Air Liquide S A 18 décembre 2020 57 28 Fabienne Lecorvaisier Cession 3 301 actions de L’Air Liquide S A 18 décembre 2020 134 60 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre p\ ublique 205 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L 22 10 11 du Code de commerce les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci dessous 1 Pouvoirs du Conseil d’Administration (a) Convertis aux taux de clôture au 31 décembre 2020 avec 1 EUR = 126 49 JPY 1 EUR = 1 2271 USD 1 EUR = 8 0225 CNY et 1 EUR = 1 0802 CHF L’autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéficie actuellement la Société exclut tout rachat en période d’offre publique sur les titres de la Société Par ailleurs les délégations suivantes consenties au Conseil d’Administration prévoient qu’elles ne pourront pas être utilisées en période d’offre publique ■ la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020 dans sa quatorzième résolution pour augmenter le capital social par incorporation de prim\ es réserves bénéfices ou autres ■ la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2019 dans sa onzième résolution pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières et la délégation qui lui sera substituée sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2021 Des dispositions relatives au règlement des plans d’options sont é\ galement applicables en cas d’offre publique sur les actions de la Société (voir page 198 du présent Document d’Enregistrement Universel) 2 Accords conclus par la Société et qui sont modifiés ou peuvent prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société Plusieurs émissions obligataires du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de\ la Société ■ placement privé de janvier 2008 à maturité janvier 2038 (15 milliards de yens soit 118 6 millions d’euros équivalents (a)) ■ émission d’octobre 2012 à maturité octobre 2021 (500 millions d’euros) ■ émission de mars 2013 à maturité septembre 2023 (300 millions d’euros) ■ placement privé de janvier 2014 à maturité janvier 2026 (150 millions d’euros) ■ placement privé de mars 2014 à maturité mars 2029 (100 millions d’euros) ■ émission de juin 2014 à maturité juin 2024 (500 millions d’euros) ■ placement privé de septembre 2014 à maturité septembre 2022 (130 millions de francs suisses soit 120 3 millions d’euros équivalents (a)) ■ émission de janvier 2015 à maturité janvier 2022 (500 millions de renminbis soit 62 3 millions d’euros équivalents (a)) ■ émission de juin 2015 à maturité juin 2025 (500 millions d’euros) ■ émission d’avril 2016 à maturité avril 2022 (300 millions d’euros) ■ émissions de juin 2016 à maturité juin 2022 (500 millions d’euros) à maturité juin 2024 (500 millions d’euros) à maturité juin 2028 (1 000 millions d’euros) ■ émission de mars 2017 à maturité mars 2027 (600 millions d’euros) ■ émission de juin 2019 à maturité juin 2030 (600 millions d’euros) ■ placement privé de mars 2020 à maturité mars 2025 (100 millions d’euros) ■ émission d’avril 2020 à maturité avril 2025 (500 millions d’euros) à maturité avril 2030 (500 millions d’euros) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre p\ ublique 206 Trois émissions obligataires (ou placements privés) réalisées en dehors du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement antic\ ipé en cas de changement de contrôle de la Société ■ placements privés américains de septembre 2012 à maturité septembre 2022 (400 millions de dollars américains soit 326 0 millions d’euros équivalents (a)) septembre 2024 (200 millions de dollars américains soit 163 0 millions d’euros équivalents (a)) et septembre 2027 (100 millions de dollars américains soit 81 5 millions d’euros équivalents (a)) ■ émission publique américaine (format 144a) de septembre 2016 à maturité septembre 2021 (1 000 millions de dollars américains soit 814 9 millions d’euros équivalents (a)) septembre 2023 (750 millions de dollars américains soit 611 2 millions d’euros équivalents (a)) septembre 2026 (1 250 millions de dollars américains soit 1 018 7 millions d’euros équivalent (a)) et septembre 2046 (750 millions de dollars américains soit 611 2 millions d’euros équivalents (a)) ■ émission publique américaine (format 144a) de septembre 2019 à maturité septembre 2029 (500 millions de dollars américains soit 407 5 millions d’euros équivalents (a)) Certains contrats de crédit du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société (a) Convertis aux taux de clôture au 31 décembre 2020 avec 1 EUR = 126 49 JPY 1 EUR = 1 2271 USD 1 EUR = 8 0225 CNY et 1 EUR = 1 0802 CHF 3 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou des salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une of fre publique Les indemnités accordées aux mandataires sociaux de la Société\ en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées page 176 du présent Document d’Enregistrement Universel 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 209 Compte de résultat consolidé 209 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 210 Bilan consolidé 211 Tableau des flux de trésorerie consolidé 212 Tableau de variation des capitaux propres 213 Principes comptables 215 Principes de présentation de l’information financière 225 Notes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 227 Cours des devises et principales sociétés consolidées 267 Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes 271 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 273 COMPTES SOCIAUX 277 Compte de résultat 277 Bilan 278 Annexe 279 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 290 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices 293 ÉTATS FINANCIERS 4 207 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 208 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Compte de résultat consolidé Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes Exercice 2019 Exercice 2020 Chiffre d’affaires (3) 21 920 1 20 485 2 Autres produits d’exploitation (4) 200 9 216 1 Achats (4) (8 153 9) (7 197 7) Charges de personnel (4) (4 410 9) (4 239 8) Autres charges d’exploitation (4) (3 624 7) (3 336 3) Résultat opérationnel courant avant amortissements 5 931 5 5 927 5 Dotations aux amortissements (4) (2 137 7) (2 137 9) Résultat opérationnel courant 3 793 8 3 789 6 Autres produits opérationnels (5) 1 5 481 2 Autres charges opérationnelles (5) (189 0) (620 7) Résultat opérationnel 3 606 3 3 650 1 Coût de la dette nette (6) (361 6) (352 8) Autres produits financiers (6) 8 4 6 9 Autres charges financières (6) (114 5) (94 0) Charge d’impôt (7) (801 7) (678 2) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence (14) 0 7 (4 0) RÉSULTAT NET 2 337 6 2 528 0 nIntérêts minoritaires 96 1 92 9 nPart du Groupe 2 241 5 2 435 1 Résultat net par action (en euros) (8) 4 76 5 16 Résultat net dilué par action (en euros) (8) 4 73 5 14 Les principes comptables et les notes aux états financiers sont disponibles à partir de la page 215 209 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Exercice 2019 Exercice 2020 Résultat net 2 337 6 2 528 0 Éléments comptabilisés en capitaux propres Variation de la juste valeur des instruments financiers (10 6) (2 9) Variation de la différence de conversion 315 8 (1 474 9) Éléments recyclables ultérieurement en résultat 305 2 (1 477 8) Gains (pertes) actuariels (120 1) (12 6) Éléments non recyclables en résultat (120 1) (12 6) Éléments comptabilisés en capitaux propres nets d’impôts\ 185 1 (1 490 4) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capit\ aux propres 2 522 7 1 037 6 nAttribuable aux intérêts minoritaires 105 7 66 8 nAttribuable au Groupe 2 417 0 970 8 210 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Bilan consolidé Exercice clos le 31 décembre ACTIF (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2019 31 décembre 2020 Écarts d’acquisition (10) 13 943 0 13 087 4 Autres immobilisations incorporelles (11) 1 555 0 1 397 8 Immobilisations corporelles (12) 21 117 8 20 002 9 Actifs non courants 36 615 8 34 488 1 Actifs financiers non courants (13) 646 0 602 5 Titres mis en équivalence (14) 154 4 160 9 Impôts différés actif (15) 256 6 268 4 Instruments dérivés actif non courants (25) 26 3 90 9 Autres actifs non courants 1 083 3 1 122 7 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 37 699 1 35 610 8 Stocks et en cours (16) 1 531 5 1 405 9 Clients (17) 2 477 9 2 205 8 Autres actifs courants (19) 803 0 737 7 Impôt courant actif 98 0 90 4 Instruments dérivés actif courants (25) 31 3 44 1 Trésorerie et équivalents de trésorerie (20) 1 025 7 1 791 4 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 5 967 4 6 275 3 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 91 0 TOTAL DES ACTIFS 43 666 5 41 977 1 PASSIF (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2019 31 décembre 2020 Capital 2 602 1 2 605 1 Primes 2 572 9 2 608 1 Réserves 11 582 7 11 033 8 Actions propres (128 8) (139 8) Résultat net – part du Groupe 2 241 5 2 435 1 Capitaux propres du Groupe 18 870 4 18 542 3 Intérêts minoritaires 454 0 462 3 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (a) (21) 19 324 4 19 004 6 Provisions et avantages au personnel (22 23) 2 521 2 2 418 3 Impôts différés passif (15) 2 051 9 1 871 5 Emprunts et dettes financières non courantes (24) 11 567 2 10 220 2 Dettes de loyers non courantes (12) 1 087 8 969 4 Autres passifs non courants (26) 261 6 206 5 Instruments dérivés passif non courants (25) 45 8 11 5 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 17 535 5 15 697 4 Provisions et avantages au personnel (22 23) 268 4 316 1 Fournisseurs (27) 2 566 6 2 437 9 Autres passifs courants (26) 1 629 0 1 809 2 Impôt à payer 200 1 215 2 Emprunts et dettes financières courantes (24) 1 831 8 2 180 5 Dettes de loyers courantes (12) 243 6 218 2 Instruments dérivés passif courants (25) 67 1 59 0 TOTAL DES PASSIFS COURANTS 6 806 6 7 236 1 PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 39 0 TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 43 666 5 41 977 1 (a) Un détail de l’évolution des capitaux propres du Groupe et intérêts minoritaires est donné en pages 213 et 214 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE 211 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidé Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes Exercice 2019 Exercice 2020 Activités opérationnelles Résultat net – part du Groupe 2 241 5 2 435 1 Intérêts minoritaires 96 1 92 9 Ajustements nDotations aux amortissements (4) 2 137 7 2 137 9 nVariation des impôts différés (a) 67 9 (68 4) nVariation des provisions (106 0) 411 8 nQuote part des résultats nets des mises en équivalence (14) (0 7) 4 0 nPlus ou moins values de cessions d’actifs 35 1 (454 7) nCoût de la dette nette 249 2 249 0 nAutres éléments sans impact sur la trésorerie 138 6 124 8 Capacité d’autofinancement (b) 4 859 4 4 932 4 Variation du besoin en fonds de roulement (18) (36 7) 364 3 Autres éléments avec impact sur la trésorerie (110 5) (91 0) Flux net de trésorerie généré par les activités opérat\ ionnelles 4 712 2 5 205 7 Opérations d’investissements Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (11 12) (2 636 4) (2 630 2) Acquisitions d’immobilisations financières et incidences des varia\ tions de périmètre (536 9) (129 1) Produits de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (c) 584 0 81 3 Produits de cessions d’activités nets de la dette nette cédé\ e et d’immobilisations financières (c) 0 4 718 8 Dividendes reçus des mises en équivalence 4 1 4 6 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (2 584 8) (1 954 6) Opérations de financement Distribution (d) nL’Air Liquide S A (1 163 0) (1 307 9) nMinoritaires (73 7) (78 6) Augmentations de capital en numéraire (d) 39 2 43 7 Achats d’actions propres (d) (148 1) (49 9) Intérêts financiers décaissés nets (225 4) (255 1) Variation des dettes financières (891 0) (482 0) Remboursement des dettes de loyers (248 0) (245 2) Intérêts sur dettes de loyers décaissés nets (38 9) (36 6) Transactions avec les actionnaires minoritaires (31 3) (16 0) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (2 780 2) (2 427 6) Incidences des variations monétaires et du périmètre 0 7 (1 4) Variation de la trésorerie nette (652 1) 822 1 TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L’EXERCICE 1 548 6 896 5 TRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 896 5 1 718 6 (a) La variation des impôts différés indiquée dans le tableau des flux de trésorerie n’inclut pas la variation des impôts différés relative aux cessions d’\ actifs et aux frais financiers capitalisés (b) La capacité d’autofinancement est présentée avant paiement des intérêts de la dette nette et des intérêts sur les dette\ s de loyers et après paiement des impôts (c) Depuis le 31 décembre 2020 les produits de cessions relatifs aux activités sont reportés sur la ligne de\ s produits de cessions d’activités nets de la dette nette cédée et d’immobilisations financières alors qu’ils étaient présentés au sein des produits de cessions d’immobil\ isations corporelles et incorporelles en 2019 Si cette présentation avait été effective au 31 décembre 2019 les deux lignes auraient été respectivement de 4\ 6 8 millions d’euros et de 537 6 millions d’euros (d) Un détail des distributions des augmentations de capital et des achats d’actions propres est donné en pages 213 et 214 La trésorerie nette à la clôture s’analyse comme suit (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2019 31 décembre 2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie (20) 1 025 7 1 791 4 Découverts bancaires (inclus dans les dettes financières courante\ s) (129 2) (72 8) TRÉSORERIE NETTE 896 5 1 718 6 212 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Tableau de variation des capitaux propres TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1 ER JANVIER 2020 AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en millions d’euros) Notes Capital Primes Réserveset résultat Juste valeur des instruments financiers Écarts de conversion Actions propres Capitaux propres – part du Groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres et intérêts minoritaires au 1 er janvier 2020 2 602 1 2 572 9 14 534 9 (269 1) (441 6) (128 8) 18 870 4 454 0 19 324 4 Résultat au 31 décembre 2020 2 435 1 2 435 1 92 9 2 528 0 Éléments comptabilisés directement en capitaux propres (12 2) (2 9) (1 449 2) (1 464 3) (26 1) (1 490 4) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (a) 2 422 9 (2 9) (1 449 2) 970 8 66 8 1 037 6 Augmentations (réductions) de capital 3 0 35 2 38 2 5 4 43 6 Distributions (9) (1 309 6) (1 309 6) (78 6) (1 388 2) Achats Ventes d’actions propres (c) (49 9) (49 9) (49 9) Paiements en actions (0 4) 38 9 38 5 38 5 Transactions avec les actionnaires minoritaires enregistrées directement en capitaux propres (11 3) (11 3) (5 5) (16 8) Autres (e) 7 4 (12 2) (4 8) 20 2 15 4 CAPITAUX PROPRES ET INTÉRÊTS MINORITAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2020 2 605 1 (b)2 608 1 (d) 15 643 9 (272 0) (1 903 0) (139 8) (c) 18 542 3 462 3 19 004 6 (a) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés d\ irectement en capitaux propres est donné en page 210 (b) Le capital au 31 décembre 2020 se compose de 473 660 724 actions au nominal de 5 50 euros Au cours de l’exercice le capital a été augmenté de la cré\ ation de 555 210 actions en numéraire au nominal de 5 50 euros résultant de levées d’options (c) Le nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2020 s’élève à 1 525 395 (dont 1 289 830 détenues par L’Air Liquide S A ) Au cours de l’exercice les mouvements ayant affecté les actions propres sont principalement les suivants n acquisitions nettes des cessions de 371 000 actions n transfert de 461 272 actions dans le cadre des actions de performance (d) Au cours de l’exercice les primes ont été augmentées des pr\ imes d’émission afférentes aux augmentations de capital à ha\ uteur de 35 2 millions d’euros (e) Y compris impacts de l’effet de l’hyperinflation en Argentine 213 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1 ER JANVIER 2019 AU 31 DÉCEMBRE 2019 (en millions d’euros) Capital Primes Réserves et résultat Juste valeur des instruments financiers Écarts de conversion Actions propres Capitaux propres – part du Groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres et intérêts minoritaires au 1 er janvier 2019 2 361 8 2 884 5 13 664 1 (258 5) (747 8) (121 0) 17 783 1 424 3 18 207 4 Résultat au 31 décembre 2019 2 241 5 2 241 5 96 1 2 337 6 Éléments comptabilisés directement en capitaux propres (120 1) (10 6) 306 2 175 5 9 6 185 1 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (a) 2 121 4 (10 6) 306 2 2 417 0 105 7 2 522 7 Augmentations (réductions) de capital 2 9 34 5 37 4 1 8 39 2 Attribution d’actions gratuites 242 6 (242 6) Distributions (1 163 8) (1 163 8) (73 7) (1 237 5) Annulation d’actions propres (5 2) (103 5) 108 7 Achats Ventes d’actions propres (147 9) (147 9) (147 9) Paiements en actions 8 8 31 4 40 2 40 2 Transactions avec les actionnaires minoritaires enregistrées directement en capitaux propres 7 3 7 3 (4 0) 3 3 Autres (b) (102 9) (102 9) (0 1) (103 0) CAPITAUX PROPRES ET INTÉRÊTS MINORITAIRESAU 31 DÉCEMBRE 2019 2 602 1 2 572 9 14 534 9 (269 1) (441 6) (128 8) 18 870 4 454 0 19 324 4 (a) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés d\ irectement en capitaux propres est donné en page 210 (b) Y compris impacts de la première application d’IFRIC 23 et de l’effet de l’hyperinflation en Argentine 214 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Principes comptables BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Du fait de sa cotation à la Bourse de Paris et conformément au Règlement CE 1606 2002 du 19 juillet 2002 les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 du groupe Air Liquide ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2020 et avec le référentiel IFRS sans usage du carve out tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sont disponibles sur le site https ec europa eu info law international accounting standards regulation ec no 1606 2002 amending and supplementary acts acts adopted basis regulatory procedure scrutiny rps_fr À l’exception des amendements « Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 » (amendements à IFRS 9 IAS 39 IFRS 7 IFRS 4 et IFRS 16) le Groupe n’a anticipé aucune nouvelle norme aucun amendement de normes existantes ou nouvelle interprétation publiés par l’IASB encore en cours d’adoption ou d’applicati\ on non obligatoire en 2020 au sein de l’Union européenne Les états financiers sont présentés en millions d’euros Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 9 février 2021 Ces comptes seront soumis pour approbation à l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 NOUVELLES NORMES IFRS ET INTERPRÉTATIONS 1 Normes interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2020 Les textes suivants n’ont pas d’impact significatif sur les éta\ ts financiers du Groupe ■ les amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme significatif » publiés le 31 octobre 2018 ■ les amendements aux références au cadre conceptuel dans les normes IFRS publiés le 29 mars 2018 ■ les amendements à IFRS 3 « Définition d’une entreprise » publiés le 22 octobre 2018 2 Normes interprétation et amendements adoptés par l’Union européenne et d’application optionnelle en 2020 Le Groupe applique par anticipation les amendements « Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 » (amendements à IFRS 9 IAS 39 IFRS 7 IFRS 4 et IFRS 16) publiés le 27 août 2020 Le Groupe n’a pas appliqué les amendements à IFRS 16 « Concessions de loyers liées à la covid 19 » publié le 28 mai 2020 et d’application optionnelle Enfin les textes suivants sont non applicables pour le Groupe ■ les amendements à IFRS 4 « Contrats d’assurance – Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 » publié de 25 juin 2020 3 Normes interprétations et amendements non encore adoptés par l’Union européenne Les impacts sur les états financiers des textes publiés par l’IASB au 31 décembre 2020 et non en vigueur dans l’Union européenne sont en cours d’analyse Ces textes sont les suivants ■ les amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers – classement des passifs en tant que passifs courants et non courants » et « Présentation des états financiers – classement des passifs en tant que passifs courants et non courants – Report de la date d’entrée en vigueur » publiés respectivement le 23 janvier et le 15 juillet 2020 ■ les amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » à IAS 16 « Immobilisations corporelles » à IAS 37 « Provisions passifs éventuels et actifs éventuels » ainsi que les améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2018 2020) publié le 14 mai 2020 Par ailleurs les textes suivants sont non applicables pour le Groupe ■ la norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » publiée le 18 mai 2017 UTILISATION D’ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES La préparation des états financiers implique que la Direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certa\ ines hypothèses qui ont une incidence significative sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé les informations relatives à ces actifs et passifs les montants de charges et produit\ s du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée Les postes de bilan les résultats et les flux de trésorerie pourraient être différents si les résultats réels ultérieurs sont différents des estimations Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment ■ la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée pour le calcul des amortissements ces estimations sont décrites dans le paragraphe 5 e des principes et méthodes comptables ■ les hypothèses utilisées pour déterminer les provisions pour engagements de retraites des salariés les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires…) et les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements sont décrits dans le paragraphe 11 b des principes et méthodes comptables et dans la note 23 3 ■ les estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciat\ ion des actifs qui sont décrites dans le paragraphe 5 f des principes et méthodes comptables et dans la note 10 2 ■ les modalités de récupération des impôts différés actif figurant au bilan ■ l’appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges ■ les modalités de comptabilisation de la marge des contrats d’Ingénierie & Construction qui sont décrites dans le paragraphe 3 b des principes et méthodes comptables ■ les hypothèses utilisées pour l’évaluation du passif locatif (IFRS 16) la durée des contrats de location et le taux d’actualisation Elles sont décrites dans le paragraphe 5 g des principes et méthodes comptables 215 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Par ailleurs le Groupe considère que les risques climatiques sont matériels bien que leur impact numérique sur les états financi\ ers consolidés du Groupe ne soit pas matériel Le Groupe prend en compte ces risques dans ses hypothèses de clôture et intègre leur impact potentiel dans les états financiers En particulier les risques climatiques sont pris en compte lors de l’exécution des procédures de clô\ ture telles que l’examen de la durée d’utilité estimée des imm\ obilisations corporelles utilisées pour le calcul de l’amortissement la revue \ des estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs et l’évaluation des risques pour déterminer le montant d\ es provisions pour risques et charges PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les états financiers consolidés ont été préparés selon la convention du coût historique excepté conformément aux normes IAS 32 IFRS 9 pour les actifs et passifs financiers mesurés à la juste valeur par compte de résultat ou en contrepartie des capitaux propres La valeur comptable des actifs et passifs qui font l’objet de couvertures au titre du risque de juste valeur est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts Par ailleurs les conventions d’image fidèle de continuité d’exploitation et de permanence des méthodes ont été appliquées 1 MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les méthodes de consolidation utilisées sont ■ l’intégration globale pour les filiales ■ l’opération conjointe pour les entreprises communes ■ la mise en équivalence pour les coentreprises et les entreprises associées a Les filiales Toutes les filiales ou sociétés dans lesquelles le groupe Air Liquide exerce le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale Le contrôle existe lorsque tous les éléments suivants sont ré\ unis ■ le Groupe détient des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes ■ le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans l’entité ■ le Groupe a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité d\ e manière à influer sur le montant de ces rendements Les sociétés sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et ce jusqu’à la date à laquelle le contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe b Les entreprises communes Les entreprises communes sont des partenariats dans lesquels le groupe Air Liquide exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accord contractuel lui conférant des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs de l’entité Les entreprises communes sont consolidées selon la méthode de l’opération conjointe Celle ci consiste à consolider les actifs passifs charges et produits des entreprises communes selon l’intérêt du\ Groupe dans ces entreprises Ces montants sont incorporés sur chaque ligne des états financiers comme pour les entités consolidées c Les coentreprises Les coentreprises sont des partenariats dans lesquels le groupe Air Liquide dispose d’un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accord contractuel lui conférant des droits sur l’actif net de l’entité Les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence Celle ci consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par le Groupe dans le capital Lors de l’acquisition d’une participation dans une coentreprise l\ ’écart d’acquisition lié à une coentreprise est inclus dans la valeur \ comptable de la participation d Les entreprises associées Les entreprises associées sont des participations dans lesquelles le groupe Air Liquide a une influence notable (généralement lorsque le Groupe possède une participation de plus de 20 %) mais n’a pas de contrôle Les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence Celle ci consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation dé\ tenue par le Groupe dans le capital Lors de l’acquisition d’une participation dans une entreprise associée l’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation Les comptes des filiales des partenariats et des entreprises associées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté e Opérations internes Les créances et les dettes réciproques les produits et les charges réciproques ainsi que les résultats internes relatifs à des soc\ iétés consolidées sont éliminés 2 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS DONT LA DEVISE FONCTIONNELLE EST AUTRE QUE L’EURO La devise fonctionnelle d’une entité est la devise de l’environ\ nement économique primaire dans lequel elle réalise ses opérations Dans la majorité des cas la devise fonctionnelle correspond à la devise locale Cependant une devise fonctionnelle autre que la devise locale peut être retenue pour certaines entités dès lors qu’elle re\ présente la devise des principales transactions réalisées par l’entité\ et qu’elle assure une représentation fidèle de son environnement économique À la clôture les états financiers des sociétés dont la devise fonctionnelle est autre que l’euro sont convertis en euros selon les principes suivants ■ les postes du bilan sont convertis sur la base des cours officiels de la fin d’exercice ■ les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis en utilisant pour chaque devise les cours moyens de l’exercice Les différences de conversion sont incluses dans un poste séparé « Écarts de conversion » dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Les écarts de conversion cumulés existants au 1 er janvier 2004 et résultant de la conversion en euros des comptes des filiales dont la devise fonctionnelle est autre que l’euro ont été maintenus com\ me une composante distincte des capitaux propres Lors de la sortie du périmètre de consolidation d’une société dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro le montant cumulé des écarts de conversion est constaté dans le compte de résultat Depuis le 1 er juillet 2018 l’Argentine figure parmi les pays hyperinflationnistes Les impacts de l’hyperinflation de ce pays sont sur l’exercice non significatifs aux bornes du Groupe 216 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 3 RECONNAISSANCE DES REVENUS L’analyse de la reconnaissance des revenus est fondée sur les activités du Groupe comme suit a Gaz & Services La fourniture de gaz implique une production locale afin de limiter les coûts de transport Les unités de production de gaz du groupe Air Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde et peuvent approvisionner plusieurs types de clients et d’industries selon les volumes et les services requis La Grande Industrie Cette activité est caractérisée par la fourniture de grandes qu\ antités de gaz contractualisée pour une durée de 15 ans ou plus avec un nombre limité de clients Le Groupe s’engage à garantir un haut niveau de fiabilité et de disponibilité du gaz en service continu sur le long terme En contrepartie ces contrats intègrent des volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme (take or pay) En raison du volume de gaz à fournir Air Liquide approvisionne ses clients de la Grande Industrie directement par canalisations en provenance d’une usine dédiée ou de différentes usines reliées en réseau Ces usines représentent des investissements significatifs qui sont généralement réalisés de manière à mutualiser la production avec les autres branches d’activité du Groupe notamment l’activité I\ ndustriel Marchand ou destinés à servir des clients dans un bassin industriel connecté sur un réseau de canalisation Dans ces cas les actifs ne sont pas identifiés au sens de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et aucun contrat de location n’est contenu dans les contrats clients Lorsque la fourniture de gaz au client provient d’une usine dédiée le Groupe a le droit de décider de l’utilisation de ces usines au \ sens de la norme IFRS 16 « Contrats de location » En conséquence les contrats de fourniture de gaz de l’activité Grande Industrie ne contiennent pas de contrat de location Les clients de l’activité Grande Industrie reçoivent et consomm\ ent simultanément les avantages procurés par la prestation de fournitu\ re de gaz ou de sa disponibilité En conséquence la reconnaissance du chiffre d’affaires liée à ces contrats est faite au fur et à mesure de la fourniture du gaz ou de la mise à disposition de la capacité réservée L’Industriel Marchand la Santé et l’Électronique L’activité Industriel Marchand s’appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe ensuite sa propre logistique de distribution Cette activité est caractérisée par une forte diversité de clients et de marchés La durée des contrats peut s’étendre jusqu’à cinq ans pour les bouteilles et la fourniture en gaz liquide et jusqu’à 15 ans pour les petits générateurs de production de gaz sur site L’activité Santé fournit des gaz médicaux des produits d’hygiène des services ainsi que du matériel aux hôpitaux et aux patients à leur domicile Elle produit et distribue également des ingrédients de spécialité pour la santé destinés aux marchés de la cosmé\ tique de la pharmacie et des vaccins L’activité Électronique fournit à ses clients (i) des gaz vecteurs avec un modèle économique basé sur des contrats de long terme et sur de\ s volumes minimaux garantis par des clauses de type « take or pay » (ii) des matériaux spéciaux électroniques sous la forme de gaz purs ou mélangés (iii) des matériaux avancés (iv) des éq\ uipements et installations et (v) des services notamment de contrôle qualité \ et de gestion des fluides Pour des raisons de sécurité et de qualité Air Liquide fournit les gaz avec ses propres équipements (petits générateurs réservoir de stockage bouteilles) Les clients ne détiennent aucun droit de contrôle des actifs identifiés au sens de la norme IFRS 16 « Contrats de location » En conséquence les contrats de fourniture de gaz de ces activités ne contiennent pas de contrat de location et la reconnaissance du chiffre d’affaires est réalisée comme suit ■ fourniture de gaz la reconnaissance du chiffre d’affaires liée à ces contrats est faite au fur et à mesure de la fourniture du gaz ou de la mise à disposition de la capacité réservée ■ ventes d’équipements standards et de matériaux la reconnaissance du chiffre d’affaires est faite lors du transfert de contrôle des équipements et matériaux qui intervient géné\ ralement au moment de la livraison ■ équipements spécifiques et installations le transfert de contrôle des installations est réalisé au fur et à mesure de leur construction En conséquence le chiffre d’affaires est reconnu en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de \ clôture de la période présentée ■ prestations de services la reconnaissance du chiffre d’affaires est faite au fur et à mesure de la réalisation des prestations b Ingénierie & Construction Air Liquide entreprend des projets de conception et construction d’unités de production à travers le monde pour son propre compt\ e et pour des clients tiers Le transfert de contrôle des installations est réalisé au fur et à mesure de leur conception construction En conséquence le chiffre d’affaires est reconnu en fonction du degré d’avancement de l’activité \ du contrat à la date de clôture de la période présentée Les coûts associés sont comptabilisés en charges au cours de la période où ils sont encourus Le degré d’avancement est mesuré par le rapport existant entre \ les coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considé\ rée et les coûts totaux estimés du contrat La marge réalisée à l’avancement est comptabilisée seulem\ ent lorsqu’elle peut être mesurée de manière fiable Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits une provision est comptabilisée immédiatement au titre du contrat déficitaire c Marchés Globaux & Technologies L’activité Marchés Globaux & Technologies se focalise sur les nouveaux marchés nécessitant une approche mondiale Cette activité se développe principalement dans les marchés suivants ■ nouveaux marchés liés à la transition énergétique ainsi q\ ue les marchés spatial aéronautique et cryogénie extrême De par sa nature l’analyse de la reconnaissance du chiffre d’affaires sur ce marché est faite au cas par cas en fonction de la nature des obligations de performance ■ usages des gaz pour les acteurs du domaine maritime à savoir les plateformes offshore pétrole et gaz les éoliennes offshore ou le transport cryogénique par voie maritime L’analyse effectuée pour l’Industriel Marchand est applicable à ce marché 4 IMPÔTS a Charge d’impôt Le taux d’impôt est calculé sur la base des réglementations \ fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes dans chacun des pays où les sociétés du Groupe exercent leur activité Le taux d’impôt applicable du Groupe correspond à la moyenne des taux d’imposition théoriques en vigueur dans chacun des pays pondérée en fonction des résultats réalisés dans chacun de ces pays Le taux d’impôt effectif moyen est égal à (impôts courants et différés) (résultat avant impôts diminué des résultats des société\ s mises en équivalence des dividendes reçus et du résultat net des activités non poursuivies ou en cours de cession) 217 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés b Impôts différés Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actifs \ et de passifs (à l’exception des écarts d’acquisition non déductibles et des autres exceptions prévues par la norme IAS 12) les déficits fiscaux reportables et les crédits d’impôts non utilisés Les impôts différés actif sont constatés s’il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt applicable lorsque la différence temporelle se renversera et dont l’application a été décidée par les autorités compétentes à la date d’arrêté des comptes La règle du report variable est appliquée et l’effet de tout changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le compte de résulta\ t à l’exception des changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la mê\ me administration fiscale Les impôts différés ne sont pas actualisés Les impôts différés résultent essentiellement des différences entre amortissements fiscaux et amortissements économiques des immobilisations des pertes fiscales reportables et de la non déductibilité immédiate de certaines provisions en particulier les provisions relatives aux avantages au personnel Dès lors que le Groupe a décidé de ne pas distribuer dans un av\ enir prévisible les profits conservés par la filiale aucun passif d’impôts différés n’est comptabilisé 5 ACTIFS IMMOBILISÉS a Écarts d’acquisition et regroupements d’entreprises Regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1 er janvier 2010 À compter du 1 er janvier 2010 le Groupe applique de façon prospective les normes IFRS 3 et IAS 27 révisées Lorsque le Groupe obtient le contrôle d’une entreprise acquise le regroupement d’entreprise est comptabilisé selon la méthode de l’acquisition à la date de prise de contrôle conformémen\ t aux prescriptions de la norme IFRS 3 révisée ■ les actifs identifiables acquis les passifs et les passifs éventuels\ assumés sont évalués à leur juste valeur ■ les intérêts minoritaires détenus dans l’entreprise acquise \ sont évalués soit à leur quote part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise soit à leur juste valeur Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition ■ la contrepartie transférée incluant le cas échéant le monta\ nt des contreparties éventuelles est valorisée à la juste valeur ■ les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période Dans le cas d’un regroupement réalisé par étapes la partici\ pation antérieurement détenue dans l’entreprise acquise est valorisé\ e à la juste valeur à la date de prise de contrôle L’éventuel profit ou perte qui en découle est comptabilisé en résultat La période d’évaluation d’un regroupement d’entreprise n’\ excède pas 12 mois à compter de la date de prise de contrôle Les ajustements éventuels au delà de la période d’évaluation de la contrepartie transférée et des justes valeurs des actifs acquis et des passifs assumés sont enregistrés en compte de résultat À la date d’acquisition les écarts d’acquisition sont inscr\ its au bilan consolidé comme la différence entre ■ d’une part la contrepartie transférée augmentée du montant\ des intérêts minoritaires de l’entreprise acquise et de la juste va\ leur de la participation antérieurement détenue et ■ d’autre part la juste valeur des actifs identifiables acquis des passifs et des passifs éventuels assumés L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement en résultat Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui bénéficient des synergies du regroupement d’entreprises Ultérieurement les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an selon les modalités décrites au paragraphe 5 f Regroupements d’entreprises réalisés avant le 1 er janvier 2010 Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1 er janvier 2010 ont été traités selon les anciennes normes IFRS 3 et IAS 27 Ces normes dans leur version publiée par l’IASB en mars 2004 retenaient déjà la méthode de l’acquisition Les principales dispositions qui divergeaient par rapport aux normes révisées sont les suivantes ■ les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de \ leur quote part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise et l’option pour leur évaluation à la juste valeur n’existai\ t pas ■ les compléments de prix étaient inclus dans le coût d’acquis\ ition sans limitation de temps dès lors que le paiement était probable et qu’il était possible de réaliser une évaluation fiable du\ montant ■ les frais d’acquisition étaient comptabilisés dans le coût d\ u regroupement d’entreprises Lors d’une prise de contrôle par étapes la réévaluation \ à la juste valeur de la quote part de l’actif net antérieurement détenue était comptabilisée en capitaux propres En cas d’acquisition d’intérêts minoritaires dans une entreprise précédemment contrôlée la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires était comptabilis\ ée en écart d’acquisition À l’occasion de la transition aux IFRS et conformément à l’exemption offerte par IFRS 1 le Groupe a choisi de ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » aux acquisitions effectuées avant le 1 er janvier 2004 b Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement comprennent les coûts des activités scientifiques techniques de propriété industrie\ lle d’enseignement et de transmission des connaissances nécessaires pour assurer le développement la fabrication ou la mise en œuvre \ et la commercialisation de produits ou de processus nouveaux ou améliorés Les coûts de développement doivent être immobilisés si et seulement si ils répondent aux critères restrictifs suivants définis par la norme IAS 38 ■ le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapport\ ent sont individualisés et suivis de façon fiable ■ la faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée ■ il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser l’immobilisation incorporelle issue de ce projet ■ le Groupe a la capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet ■ le Groupe peut démontrer comment le projet développé générera des avantages économiques futurs ■ le Groupe dispose de ressources techniques financières et autres appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet 218 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Lorsque ces conditions ne sont pas réunies les coûts de développement encourus par le Groupe sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues c Immobilisations incorporelles générées en interne Les immobilisations incorporelles générées en interne représ\ entent principalement les coûts de développement des systèmes de gesti\ on de l’information Ces coûts sont capitalisés uniquement s’ils satisfont aux conditions définies par la norme IAS 38 et exposées ci dessus Sont capitalisés les coûts internes et externes engagés durant la phase de développement de l’application Les coûts des mises à jour et des améliorations importantes sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière spécifique aux critères de capitalisation Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amor\ ties sur leur durée d’utilité d Autres actifs incorporels Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels des licences et des droits de propriété intellectuelle Ils incluent également la technologie les marques et les contrats clients valorisés lors de l’acquisition de sociétés en application de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » Hormis certaines marques tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d’utilité Les systèmes de gestion de l’information sont généralement amortis sur une durée comprise entre cinq et huit ans et les contrats clients sur une durée n’excédant pas 25 ans compte tenu des probabilités de renouvellement e Immobilisations corporelles Les terrains immeubles et équipements sont comptabilisés à leu\ r coût d’acquisition minoré des amortissements et des pertes de valeur cumulés Dans le cas d’obligations de démontage ou de démantèlement d’actifs les coûts correspondants sont inclus dans le coût initial des acti\ fs concernés et des provisions sont comptabilisées en contrepartie Les charges d’intérêt des emprunts destinés à financer la construction des immobilisations corporelles sont capitalisées pendant la pério\ de de construction s’il s’agit du financement de projets industriels \ ayant une durée de construction de 12 mois ou plus Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’uti\ lité différentes ils sont comptabilisés séparément et amortis sur l\ eur durée d’utilité propre Les coûts de réparation ou de maintenance sont comptabilisés en\ charges dans l’exercice où ils sont encourus Les coûts d’inspection ou grandes révisions sont comptabilisés comme un composant distinct d\ e l’actif et amortis sur la période comprise entre deux grandes révisions L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité est\ imée ■ immeubles 20 à 30 ans ■ bouteilles 10 à 40 ans ■ unités de production 15 à 20 ans ■ réseaux de canalisations 15 à 35 ans ■ autres équipements 5 à 30 ans Les durées d’utilité estimées sont revues régulièrement et les changements dans ces estimations sont comptabilisés de façon prospective à compter de la date du changement Les terrains ne sont pas amortis f Dépréciation des actifs Le Groupe détermine régulièrement s’il existe des indices de perte de valeur des actifs S’il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d’utilité Les tests de dépréciation sont en outre effectués systématiquement une fois par an pour les écarts d’acquisition et les immobilisatio\ ns incorporelles à durée d’utilité indéterminée Les actifs qui ne génèrent pas de flux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans les unités génératrices \ de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs appartiennent Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique et par référence aux marchés dans lesquels opère le Groupe En pratique ces principes conduisent le Groupe à effectuer les tests de perte de valeur des actifs à différents niveaux ■ les usines dédiées et les usines on site sont testées individuellement ■ les réseaux de canalisations et les usines alimentant ces réseaux sont testés au niveau du réseau ■ les usines de gaz liquide les usines d’hydrogène CO sont groupées en fonction du marché servi par ces usines ■ les autres actifs sont alloués à des unités ou à des groupes\ d’unités génératrices de trésorerie Les unités génératrices de trésorerie de l’activité Gaz & Services sont déterminées sur une base géographique Les autres activités sont gérées à un niveau mondial (Ingénierie & Construction et Marchés Globaux & Technologies) Les écarts d’acquisition sont alloués aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie qui bénéficient des synergies de regroupement d’entreprises et qui représentent le\ s niveaux auxquels les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe Pour effectuer les tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’unités génératrices de trésorerie incluant les écarts d’acquisition le Groupe utilise la méthode des multiples de marché pour déterminer si l’écart d’acquisition a subi une perte de valeur Dans le cas où la juste valeur n’est pas significativement supérieure à la valeur nette comptable de l’unité génératrice de trésorerie ou du groupe d’unités génératrices de tréso\ rerie le Groupe confirme la valeur recouvrable de l’unité ou groupes d’u\ nités génératrices de trésorerie avec l’approche par les flux de trésorerie estimés (valeur d’utilité) Pour les autres unités génératrices de trésorerie ou groupes\ d’unités génératrices de trésorerie ainsi que pour les actifs dont la valeur est testée individuellement le Groupe détermine la valeur recouvrable avec l’approche par les flux de trésorerie estimés (valeur d’utilité) Les multiples de marché utilisés sont déterminés sur la base\ de la valorisation boursière du groupe Air Liquide Les multiples ainsi obtenus ne diffèrent pas significativement de ceux des sociétés comparables au Groupe 219 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des flux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génér\ atrices de trésorerie sont déterminés en fonction de l’activité et de la localisation géographique de l’UGT considérée L’évaluation de la valeur d’utilité des actifs corporels s’effectue par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par ces actifs Les flux de trésorerie sont évalués sur la période estimée d’utilisation de l’actif compte tenu des termes des relations contractuelles avec les\ clients et de l’obsolescence technique Le taux d’actualisation choisi dépend de la nature de la localisa\ tion de l’actif et du marché servi Ce taux est déterminé en fonction du niveau minimum de rentabilité attendu de l’investissement résul\ tant des risques industriels et commerciaux et des modalités de financement Lorsque la valeur recouvrable d’un actif d’une unité géné\ ratrice de trésorerie ou d’un regroupement d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat Une perte de valeur concernant une unité génératrice de trésorerie est affectée en priorité aux écarts d’acquisition Lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à sa valeur comptable la perte de valeur antérieurement constatée est reprise au compte de résultat à l’exception des pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition dont les dépréciations sont irréversibles g Contrats de location Dans le cadre de son activité le Groupe conclut en tant que preneur les contrats portants sur les principaux actifs suivants ■ terrains bâtiments et bureaux ■ matériels de transport notamment pour les activités de l’Industriel Marchand et de la Santé ■ équipements Tout contrat (sauf exemptions citées ci dessous) qui répond à la définition d’un contrat de location selon IFRS 16 entraîne la comptabilisation chez le preneur d’un actif au titre du droit d’utilisation de l’actif loué et d’un passif locatif au titre de la valeur actuelle des engagements portant sur le paiement des loyers futurs (dette de loyers) Un contrat contient un contrat de location s’il confère au Groupe le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une période déterminée moyennant le paiement d’une contrepartie En particulier le Groupe a conclu que les contrats de transport qui confèrent au transporteur le droit substantiel de remplacer le véhicule tout au long de la durée d’utilisation et ou le contrôle sur le choix de l’itinéraire et du chauffeur et sur la politique de la maintenance sont des contrats de prestation de services et ne contiennent pas de contrat de location au sens d’IFRS 16 Par ailleurs le Groupe a choisi de ne pas appliquer l’IFRS 16 ■ à des contrats de location de 12 mois ou moins ■ à des contrats de location dont l’actif sous jacent est de faible valeur en particulier matériel de bureau et de téléphonie ordinateurs et petits équipements informatiques Les contrats relatifs à des serveurs des centres de données (data centers) sont analysés au cas par cas Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation du droit d’utilisation et du passif locatif sont ■ la durée d’un contrat de location Elle correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser l’actif sous jacent à laquelle s’ajoutent les périodes optionnelles de renouvellement ou de résiliation que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer (pour l’option de renouvellement) ou de ne pas exercer (pour l’option de résiliation) La probabilité d’exercer ou de ne pas exercer une option est déterminée par typologie de contrat ou au cas par cas sur la base des dispositions contractuelles et réglementaires et de la nature de l’actif sous jacent (en particulier sa spécificité technique et son emplacement stratégique) ■ le taux d’actualisation du passif locatif Le taux d’actualisation retenu est le taux d’emprunt marginal du preneur En raison du caractère centralisé du financement du Groupe il correspond pour chaque filiale au taux d’intérêt des prêts intra groupe déterminé en fonction de la monnaie du contrat de location du pays et de la durée du contrat et en tenant compte de la cadence de remboursement (amortissement linéaire du passif locatif) Les impôts différés relatifs au droit d’utilisation et au passif locatif provenant d’une transaction unique sont comptabilisés sur la base nette 6 INSTRUMENTS FINANCIERS a Actifs financiers non courants Titres non consolidés Les titres de sociétés non consolidées et non comptabilisées\ selon la méthode de la mise en équivalence sont classés dans la caté\ gorie des actifs évalués à la juste valeur Ces titres ne sont pas détenus à des fins d’échanges sur le marché en conséquence lors de la comptabilisation initiale de chaque titre le Groupe peut faire le choix\ irrévocable de présenter en « Gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » les variations ultérieures de la juste valeur Dans ce cas les variations de la juste valeur ne sont pas recyclables en résultat lors de la cession des titres Les dividendes relatifs à ces titres sont comptabilisés en autres produits financiers Prêts et autres immobilisations financières Les prêts et autres immobilisations financières sont évalués à leur juste valeur à la date d’entrée au bilan et à leur coût amorti à chaque clôture Ils font l’objet de tests de dépréciation à chaque arrêté comptable Toute perte de valeur est comptabilisée immédiatement en compte de résultat b Clients et autres débiteurs Les créances clients sont évaluées à leur prix de transaction au sens de l’IFRS 15 lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué des pertes au titre des pertes de crédits attendues sur la durée de vie Les pertes de crédit attendues sont estimées sur la base d’une \ matrice consistant à utiliser l’historique des pertes de crédit se rapportant aux créances clients et ajustée en fonction des données observables\ actuelles Les pertes de crédit attendues sont évaluées à chaque clôture de manière suivante ■ séparation des créances clients en groupes homogènes en fonction notamment des activités du Groupe du type et de la taille de client et du secteur de marché ■ pour chaque groupe de créances l’identification des tranches d’antériorité ■ pour chaque tranche d’antériorité l’identification des pert\ es réalisées au cours de la période annuelle précédente et c\ alcul du taux de pertes historiques moyen ■ ajustement le cas échéant du taux de pertes historiques moyen en fonction des données observables actuelles afin de tenir compte notamment des conditions actuelles de marché du type de client de pratiques de gestion de crédit du Groupe ainsi que des informations spécifiques concernant certains clients en particulier ■ application du taux de pertes ainsi estimé à chaque tranche d’antériorité de créances clients 220 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Pour tous les contrats de construction en cours à la clôture de l’exercice les montants bruts dus par les clients et dus aux clients correspondent à la somme des coûts encourus et des marges reconnues à l’avancement équivalente au total du chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement diminuée des avances reçues Les montants dus par les clients sont présentés dans le poste clients Les montants dus aux clients sont présentés en autres passifs courants Cessions de créances commerciales Les cessions de créances commerciales sont décomptabilisées du bilan lorsque ■ le Groupe transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie relatifs à ces créances au cessionnaire ou ■ le Groupe conserve les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie relatifs à ces créances mais assume une obligation contractuelle de verser ces flux de trésorerie au cessionnaire et le contrat de cession répond cumulativement aux trois conditions suivantes −le Groupe n’a l’obligation de payer au cessionnaire que l’équivalent des rentrées liées aux créances cédées\ −il est interdit au Groupe de vendre ou donner en nantissement les créances cédées autrement qu’au profit du cessionnaire e\ t à titre de garantie de lui verser les flux de trésorerie −le Groupe a l’obligation de remettre sans délai significatif tout flux de trésorerie qu’il recouvre pour le compte du cessionnaire ■ et le Groupe transfère la quasi totalité des risques et avantages inhérents aux créances cédées notamment le risque de cré\ dit et le risque de retard de paiement c Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les \ liquidités les comptes bancaires courants les valeurs mobilières de placement réalisables à très court terme et facilement convertibles en li\ quidités et qui ne présentent pas de risque significatif d’évolution de valeur Les titres de placement à court terme comprennent des placements de trésorerie temporaires à échéance de moins de trois mois (b\ illets de trésorerie certificats de dépôt et SICAV monétaires) dont la notation long terme minimum est A (rating S&P) ou A2 (rating Moody’s) Les placements de trésorerie dont l’échéance est inférieure à trois mois étant soumis à un risque négligeable de changement de val\ eur sont comptabilisés à leur coût historique (y compris intérê\ ts courus) qui est supposé proche de leur juste valeur d Fournisseurs Le Groupe met en place des contrats de service de plateforme de paiements aux fournisseurs avec des contreparties bancaires dont l’objectif est de faciliter le processus de paiements des factures fournisseurs Le Groupe analyse les principales caractéristiques de ces contrats afin de ne pas remettre en cause la qualification de ces dettes en tant que dettes fournisseurs Le Groupe vérifie notamment les caractéristiques suivantes ■ l’absence d’écart des conditions de paiement du sous jacent payable avec la banque et celles négociées avec le fournisseur d’origine En d’autres termes le dispositif doit obliger le Groupe à payer à la banque au plus tard à la date de paiement de la facture ■ les négociations sur les conditions de paiement entre Air Liquide et le fournisseur doivent être menées indépendamment de toute négociation sur un accord avec la banque concernant le service de plateforme de paiement En particulier les conditions de paiement de factures du fournisseur ne sont pas soumises au succès du fournisseur dans une potentielle vente de factures à la banque ■ les termes du contrat avec le fournisseur ne sont pas explicitement liés à une extension du délai de paiement Le délai de paiement avec un fournisseur particulier doit être homogène indépendamment de l’inclusion d’une facture particulière dans la plateforme ou non ■ les termes de paiement aux fournisseurs doivent rester dans les conditions normales de l’industrie du secteur et de la réglementation locale et ne devraient pas être liés à son inclusion dans la plateforme de paiement ■ les structures des contrats doivent éviter les caractéristiques de\ type dette telles que les intérêts et les frais payés par Air Liquide à la banque ou au fournisseur ■ les accords tripartites entre Air Liquide le fournisseur et la banque pré arrangeant le financement des factures dues par Air Liquide au fournisseur sont évités e Emprunts et dettes financières (courantes et non courantes) Les emprunts et dettes financières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts et dettes bancaires (y compris les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires) À l’origine les emprunts et dettes financières sont comptabilisés à leur juste valeur correspondant aux montants nets encaissés À chaque clôture à l’exception des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires (cf § 10 Intérêts minoritaires) ils sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) Celui ci incorpore au coût de la dette les primes de remboursement et les frais d’émission portés à l’origine en diminution du montant nominal de la dette au passif La part à moins d’un an des dettes financières est classée e\ n dettes financières courantes Les emprunts et dettes financières couverts par des swaps de taux d’intérêt (contrats d’échange de taux d’intérêt\ ) font l’objet d’une comptabilité de couverture f Instruments dérivés actif et passif Les instruments financiers sont utilisés pour gérer les exposition\ s aux risques de change de taux et de matières premières relatives aux activités financières et opérationnelles du Groupe Pour toutes ces opérations le Groupe applique la comptabilité de couverture e\ t documente à l’initiation de chaque transaction le type de couvertu\ re les instruments financiers désignés comme instruments de couvertur\ e ainsi que la nature et l’échéance du risque couvert L’application de la comptabilité de couverture a pour conséquenc\ e ■ pour la couverture de juste valeur des actifs et passifs existants la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur La variation de cette juste valeur est comptabilisée au compte de résultat où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture (à l’exception de l’impact du report déport) ■ pour la couverture de flux futurs de trésorerie la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée au bilan en contrepartie des capitaux propres (capitaux propres recyclables) la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits financiers ou en autres charges financières Lors de la réalisation et de la comptabilisation des opérations couvert\ es les montants enregistrés en capitaux propres recyclables sont repris au compte de résultat 221 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés ■ pour les couvertures d’investissement net à l’étranger la partie efficace des variations de juste valeur de l’instrument dérivé es\ t inscrite dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans la rubrique « Écarts de conversion » La partie inefficace des variations de juste valeur est comptabilisée en « autres produits et charges financiers » Lors de la cession de l’entité étrangère ayant fait l’objet de la couverture d’\ investissement net la perte ou le profit comptabilisé à l’origine en réserve de conversion est comptabilisé en résultat au sein de la plus ou moins value dégagée Toutefois dans des circonstances limitées certains types de dérivés ne permettent pas de bénéficier de la comptabilité de couverture ils sont évalués à leur juste valeur par le biais des « autres produits et charges financiers » avec en contrepartie les postes d’actifs et de passifs financiers La juste valeur des actifs passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base du cours de marché à la date de clôture 7 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ET ACTIVITÉS NON POURSUIVIES a Actifs destinés à être cédés Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs sont class\ és comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue Ce classement a lieu lorsque le Groupe a pris la décision de les vendre et que la vente est considérée comme hautement probable Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes distinctes du bilan Ils sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de classement en actifs ou groupe d’actifs destinés à être cédés Lorsqu’une vente impliquant la perte de contrôle d’une filiale est considérée comme hautement probable tous les actifs et passifs de cette filiale sont classées comme étant détenus en vue de la vente indépendamment du fait que le Groupe conserve ou non un intérêt\ résiduel dans l’entité cédée après la vente b Activités non poursuivies Une activité non poursuivie est une composante clairement identifiabl\ e dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme déte\ nue en vue de la vente ■ qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ■ qui fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer de la ligne d’activité ou de la région géographique distincte ■ ou qui est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente Dès lors que ces critères sont remplis les résultats et flux de trésorerie des activités non poursuivies sont présentés séparément dans le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie consolidés pour chaque période 8 STOCKS ET EN COURS Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur \ valeur nette de réalisation Les coûts comprennent les coûts des matières premières ainsi que les coûts directs et indirects de main d’œuvre et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et\ dans l’état où ils se trouvent La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le\ cours normal de l’activité minoré des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente 9 CAPITAL RÉSERVES ET ACTIONS PROPRES Les actions composant le capital d’Air Liquide sont des actions ordinaires Les réserves comprennent notamment les éléments suivants ■ écarts de conversion la rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro Elle permet également d’enregistrer les variations de juste valeur des couvertures d’investissement net de ces mêmes filiales ■ juste valeur des instruments financiers cette rubrique enregistre la variation cumulée de la part efficace de juste valeur des instruments dérivés relatifs à la couverture des flux futurs de transactions (transactions non encore comptabilisées) ■ gains et pertes actuariels l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation d’actifs nets des impôts différés sont reconnus en réserves consolidées dans la période au cours de laquelle ils sont constatés Lorsque le Groupe rachète ses propres actions elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions propr\ es et viennent en déduction des capitaux propres Les résultats des cessions d’actions propres sont comptabilisés nets des effets d’impôt directement en capitaux propres Par ailleurs les acquisitions ou cessions d’intérêts minoritaires sans changement de contrôle sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe Ainsi la différence entre le prix payé pour augmenter le pourcentage d’intérêt dans les entreprises déjà contrôlées et la quote part complémentaire de capitaux propres ainsi acquise est enregistrée en capitaux propres du Groupe De la même manière une baisse du pourcentage d’intérêt du Grou\ pe dans une entité restant contrôlée est traitée comptablement comme\ une opération de capitaux propres sans impact sur le résultat Les cessions de titres avec perte de contrôle donnent lieu à la constatation en résultat de cession de la variation de la juste valeu\ r calculée sur la totalité de la participation à la date de l’opération La participation résiduelle conservée le cas échéant sera ain\ si évaluée à sa juste valeur au moment de la perte de contrôle 10 INTÉRÊTS MINORITAIRES Les transactions avec les minoritaires sans impact sur le contrôle sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe et sont enregistrées en capitaux propres En application d’IAS 32 les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette financière mesurée au prix d’exercice estimé de l’option La quote part dans l’actif net des filiales est reclassée du poste « Intérêts minoritaires » vers le poste « Emprunts et dettes financières » Compte tenu de l’absence de précision des textes actuellement en vigueur le Groupe a décidé de comptabiliser la contrepartie de la différence entre le prix d’exercice de l’option accordée et la valeur des intérêts minoritaires reclassée en dette financière en capitaux propres – part du Groupe La part dans le résultat des intérêts minoritaires n’est pas\ modifiée et reflète toujours le pourcentage de détention des minoritaires 222 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 11 PROVISIONS a Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque ■ le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événement passé ■ il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ■ le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable Les provisions pour restructurations incluent uniquement les coûts directement liés à ces programmes et sont comptabilisées dans la période durant laquelle le Groupe a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration dont l’exécution a commencé ou bien a été annoncée Lorsque ces programmes comprennent des indemnités de cessation d’emploi les provisions résultant de ces indemnité\ s sont comptabilisées dans la première des périodes suivantes ■ la période où le Groupe ne peut plus retirer son offre d’indemnité ■ la période où la provision pour restructurations est comptabilisée Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles s\ ont supérieurs aux avantages économiques attendus b Engagements de retraites et assimilés Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de fin de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif Les caractéristiques spécifiques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la filiale Ces avantages sont couverts de deux manières ■ par des régimes dits à cotisations définies ■ par des régimes dits à prestations définies Dans le Groupe coexistent des régimes à cotisations définies et\ des régimes à prestations définies Les régimes dits à cotisations définies sont des régimes par\ lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avant\ ages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen) La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui\ libère l’employeur de toute obligation ultérieure Elle est comptabilisée en « charges de personnel » Les régimes dits à prestations définies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations définies dans l’accord le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat) Les régimes à prestations définies peuvent ■ soit être financés par des versements à des fonds spécialisé\ s dans la gestion des montants reçus ■ soit être gérés de manière interne Pour les régimes à prestations définies les engagements de ret\ raite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation des salaires de taux de rotation du personnel de date de départ à\ la retraite d’espérance de vie d’inflation ainsi qu’un taux d’actualisation approprié pour chaque pays Les régimes à prestations définies sont dans certains cas couverts par des fonds de pension externes Les actifs de ces plans sont majoritairement investis en obligations et actions et sont évalués à leur juste valeur L’intégralité des écarts actuariels et les ajustements provenant du plafonnement des actifs sont reconnus dans la période au cours de laquelle ils sont constatés Les hypothèses actuarielles utilisées varient selon les conditions démographiques et économiques prévalant dans les pays dans lesquels les régimes sont en vigueur Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuel\ le des engagements et la charge d’intérêts nette sont calculés sur la base du taux des obligations d’État ou lorsque les marchés fin\ anciers sont suffisamment liquides d’entreprises qualifiées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation Ainsi dans la zone Euro aux États Unis au Royaume Uni et au Canada les taux ont été déterminés sur la base des outils développés par des actuaires indépendants Ces outils intègrent plusieurs centaines d’emprunts privés cotés au min\ imum AA pour des échéances allant d’un an à une trentaine d’années Les flux de prestations attendus sont ensuite actualisés selon des taux correspondant à chaque maturité Les évaluations sont effectuées tous les ans par des actuaires indépendants pour les régimes significatifs et tous les trois ans \ pour les autres régimes à moins que des modifications d’hypothès\ es ou événements importants ne nécessitent un nouveau calcul Les impacts relatifs aux régimes à prestations définies sont comptabilisés comme suit ■ le coût des services rendus le gain relatif aux réductions et aux liquidations et les pertes et gains actuariels des autres avantages à long terme sont comptabilisés en « charges de personnel » ■ la charge d’intérêts nets au titre des prestations définies \ est comptabilisée en « autres produits et charges financiers » ■ le coût des services passés est comptabilisé en résultat en fonction de la nature de la modification du régime qui l’a généré (soit en « charges de personnel » soit en « autres produits et charges financiers ») ■ les pertes et gains actuariels des régimes à prestations défini\ es des indemnités de départ à la retraite et des frais médicaux sont comptabilisés en « gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » 12 TRANSACTIONS ET SOLDES EN DEVISES Les opérations en monnaies étrangères sont comptabilisées selon les principes suivants ■ les opérations en monnaies étrangères sont converties par chaque société dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction ■ à la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales ou en résultat financier pour les transactions financières à l’exception des écarts sur les emprunts en devises étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère Ces derniers sont directement imputés dans les capitaux propres jusqu’à la sortie\ de l’investissement net du périmètre de consolidation 223 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 13 ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS Les actifs et passifs éventuels résultent d’événements passés mais dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains Les passifs éventuels correspondent à ■ des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’évé\ nements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entité ou ■ des obligations actuelles résultant d’événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante Les actifs et passifs éventuels significatifs sont mentionnés dans\ les notes aux comptes consolidés à l’exception des passifs éventuels repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont comptabilisés selon les critères définis par la norme IFRS 3 révisée 14 SUBVENTIONS PUBLIQUES Les subventions publiques reçues sont initialement comptabilisées dans les « autres passifs non courants » Les subventions publiques sont reprises en produits dans le compte de résultat de l’exercice\ ■ de manière symétrique à l’amortissement des actifs pour les subventions publiques liées aux investissements ■ en déduction des charges concernées pour les subventions publiques couvrant des dépenses opérationnelles autres que l’amortissement de l’installation Concernant les aides publiques fournies sous la forme d’avantages qui sont octroyés lors de la détermination du résultat fiscal le Groupe analyse la nature de l’aide reçue et retient un traitement comptab\ le cohérent avec sa nature 15 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Le Groupe accorde aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe et à certains salariés des options de souscription d’actions et des actions de performance Les options et les actions de performance sont évaluées à leur \ juste valeur à la date d’attribution Elle est comptabilisée dans le compte de résultat en « charges de personnel » linéairement entre la date d’attribution et la date d’acquisition définitive des droits en contrepartie des capitaux propres La valorisation est réalisée par un expert indépendant en util\ isant des modèles mathématiques adaptés aux caractéristiques de ch\ aque plan et tient compte des conditions de marché associées à chaq\ ue plan La juste valeur ainsi déterminée en date d’attribution ne fait pas l’objet d’une révision au titre de l’évolution des conditions de marché Les conditions d’acquisition non liées au marché n’ont aucun impact sur l’évaluation de la juste valeur des services reçus mais viennent ajuster la charge finalement comptabilisée en fonction du nombre d’instruments de capitaux propres réellement attribués L’effet de dilution des plans d’options de souscription et d’attributi\ ons d’actions de performance dont l’acquisition des droits est en cou\ rs est reflété dans le calcul du résultat dilué par action Pour les plans d’épargne salariale les augmentations de capital réservées aux salariés et réalisées à des conditions différentes des conditions de marché donnent lieu à la constatation d’une charge Cette charge correspond à la somme de l’abondement payé par l’entité et de la décote accordée sur le prix des actions mi\ norée du coût d’incessibilité pour les salariés Plans d’options de souscription Les principales hypothèses prises en compte dans la valorisation des options sont ■ volatilité implicite ■ taux d’intérêt sans risque taux zéro coupon de référence à la date d’émission du plan et correspondant aux maturités retenues\ ■ taux de croissance des dividendes taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement ■ taux de démission celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéficiaires du plan Ce taux de démission est utilisé afin de refléter théoriquement les options qui ne s\ eront pas exercées du fait d’une démission du bénéficiaire ■ la probabilité de réalisation des conditions de marché Plans d’attribution d’actions de performance Les actions de performance sont valorisées à la juste valeur en prenant en compte la valeur d’une décote sur des actions non cessibles Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant à vendre à terme les actions incessibles\ à quatre ans (ou cinq ans en fonction des plans) et à acheter au\ comptant un même nombre d’actions en finançant cet achat par u\ n prêt amortissable in fine Les principales hypothèses prises en compte dans cette valorisation sont ■ taux d’intérêt sans risque taux zéro coupon quatre ans (ou cinq ans en fonction des plans) de référence à la date d’émission du plan auquel est appliquée une marge de crédit telle qu’elle\ pourrait être proposée à un salarié ■ taux de croissance des dividendes taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement ■ taux de démission celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéficiaires du plan Ce taux de démission est utilisé afin de refléter théoriquement les actions qui ne s\ eront pas attribuées du fait d’une démission du bénéficiaire ■ la probabilité de réalisation des conditions de marché 16 QUOTAS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE Le groupe Air Liquide est soumis à des systèmes de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans certains pays En l’absence de norme spécifique ou d’interprétation le Groupe a décidé d’appliquer le règlement n° 2012 03 de l’ANC Air Liquide n’achète pas des quotas d’émission de gaz à effet de serre dans un objectif d’arbitrage sur l’évolution de leur prix en conséquence à chaque date de clôture ■ un passif est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont supérieures aux quotas d’émission détenus par le Groupe Il correspond au coût des quotas qu’il est nécessaire d’acqué\ rir au titre des émissions de gaz à effet de serre réalisées ou ■ un actif est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont inférieures aux quotas d’émission détenus par l’entité Il correspond aux quotas d’émission disponibles pour couvrir les émissions futures de gaz à effet de serre valorisées au coût historique 224 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Principes de présentation de l’infor mation financière 1 INFORMATION SECTORIELLE Le Groupe est organisé en activités Gaz & Services Ingénierie & Construction et Marchés Globaux & Technologies Le principal décideur opérationnel du Groupe est la Direction Générale assistée du Comité Exécutif L’activité Gaz & Services est organisée par zone géographique au niveau desquelles sont assurés le pilotage des opérations et le su\ ivi de la performance Ces zones géographiques sont les suivantes ■ Europe ■ Amériques ■ Asie Pacifique ■ Moyen Orient et Afrique Au sein de l’activité Gaz & Services les politiques commerciales et les projets de développement sont assurés par les zones géographiques en coordination avec les quatre branches d’activité (Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique) L’activité Ingénierie & Construction est gérée séparément au niveau mondial Elle conçoit développe et construit des unités de production de gaz industriels pour le Groupe ou des clients tiers Elle assure également la conception et la réalisation d’unités dans les \ domaines des énergies traditionnelles renouvelables et alternatives L’activité Marchés Globaux & Technologies est également gérée séparément au niveau mondial Elle se focalise sur les nouveaux marchés nécessitant une approche mondiale en s’appuyant sur la science les technologies les modèles de développement et les usages liés à la transformation numérique Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) ne répondent pas à la définition de secteurs opé\ rationnels et sont donc présentées en réconciliation Les informations communiquées dans les tableaux relatifs à l’information sectorielle sont présentées selon les mêmes pr\ incipes comptables que ceux utilisés pour les états financiers consolidés du Groupe La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est réalisée sur la base du pays de production (origine) Le chiffre d’affaires intersectoriel entre les activités Gaz & Services Ingénierie & Construction et Marchés Globaux & Technologies correspond aux ventes réalisées entre ces secteurs opérationnels La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base\ du résultat opérationnel courant de chaque secteur Les actifs sectoriels incluent les actifs non courants à l’exception des « Impôts différés actif » des « Titres mis en équivalence » et des « Instruments dérivés actif non courants » ainsi que les « Stocks et en cours » les « Clients » et les « Autres actifs courants » Les passifs sectoriels correspondent aux « Provisions et avantages au personnel » aux « Fournisseurs » aux « Autres passifs courants » et aux « Autres passifs non courants » Le résultat sectoriel les actifs sectoriels et les passifs sectoriel\ s comprennent les éléments directement attribuables à chaque secteur pour autant que ceux ci puissent être alloués sur une base raisonnable 2 DETTE NETTE La dette nette comprend ■ les emprunts et dettes financières courantes et non courantes tels qu’ils sont définis au paragraphe 6 e des principes et méthodes comptables nets des justes valeurs des instruments dérivés comptabilisés à l’actif en couverture de la dette diminués de ■ la trésorerie et équivalents de trésorerie tels qu’ils sont définis au paragraphe 6 c nets de la juste valeur des instruments dérivés comptabilisés au passif en couverture des prêts La dette nette n’inclut pas la dette de loyers telle qu’elle est d\ éfinie au paragraphe 5 g des principes et méthodes comptables 3 INFORMATION SUR LES INTÉRÊTS DÉTENUS DANS DES PARTENARIATS OU DES ENTREPRISES ASSOCIÉES Le caractère matériel des intérêts détenus dans des parte\ nariats ou des entreprises associées est déterminé sur la base des critères suivants ■ contribution de l’entité au résultat opérationnel courant du Groupe ■ part de ces intérêts dans l’actif net du Groupe ■ dividendes distribués à ces intérêts 4 INFORMATION SUR LES INTÉRÊTS MINORITAIRES Le caractère matériel des intérêts minoritaires est apprécié sur la base d’une analyse ■ de la part des intérêts minoritaires dans l’actif net du Groupe\ ■ de la contribution de la filiale comportant des intérêts minoritaires au résultat opérationnel courant du Groupe ■ des dividendes distribués aux minoritaires 5 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base\ du résultat opérationnel courant établi selon la recommandation n° 2020 01 de l’ANC 225 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 6 AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELS Les opérations non courantes de montant significatif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante sont classées en « Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles » Elles peuvent comprendre ■ les plus ou moins values de cessions d’activités ou d’ensemble d’actifs ■ les coûts d’acquisition et d’intégration liés aux regroupements d’entreprises ■ les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractè\ re inhabituel et l’importance perturbent la lisibilité du résultat opérationnel courant ■ les provisions et les pertes de valeurs d’actifs corporels ou incorporels de matérialité significative ■ les coûts encourus ou estimés liés à des risques politiques \ et à des litiges significatifs 7 RÉSULTAT NET PAR ACTION a Résultat de base par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe attribuable aux porteurs d’actions ordinaires Air Liquide par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période excluant les actions ordinaires achetées par Air Liquide et comptabilisées en capitaux propres b Résultat dilué par action Le résultat dilué par action prend en compte les options de souscr\ iption d’actions et les actions de performance accordées aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux si ■ le prix d’émission ajusté des charges non comptabilisées à la date de clôture en application d’IFRS 2 est inférieur au cours moyen de l’action Air Liquide sur l’exercice en cours ■ les conditions de performance répondent aux critères d’IAS 33 § 52 226 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Notes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 Note 1 Incidences de la crise sanitaire sur les états financiers 228 Note 2 Information sectorielle 229 Note 3 Chiffre d’affaires 231 Note 4 Charges et produits opérationnels courants 232 Note 5 Autres produits et charges opérationnels 233 Note 6 Coût de la dette nette et autres produits et charges financiers 234 Note 7 Impôts 234 Note 8 Résultat net par action 235 Note 9 Dividende par action 235 Note 10 Écarts d’acquisition 236 Note 11 Autres immobilisations incorporelles 237 Note 12 Immobilisations corporelles 238 Note 13 Actifs financiers non courants 240 Note 14 Titres mis en équivalence 240 Note 15 Impôts différés 241 Note 16 Stocks et en cours 242 Note 17 Clients 242 Note 18 Besoin en fonds de roulement 243 Note 19 Autres actifs courants 243 Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie 243 Note 21 Capitaux propres 243 Note 22 Provisions et avantages au personnel 246 Note 23 Avantages au personnel 247 Note 24 Emprunts et dettes financières 253 Note 25 Politique et gestion des risques financiers 258 Note 26 Autres passifs (non courants courants) 264 Note 27 Fournisseurs 264 Note 28 Informations relatives aux parties liées 264 Note 29 Engagements 266 Note 30 Passifs éventuels 266 Note 31 Prise en compte des risques climatiques 267 Note 32 Événements postérieurs à la clôture 267 227 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 1 Incidences de la crise sanitaire sur les états financiers Le 30 janvier 2020 l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré \ l’état d’urgence de santé publique de portée internationale à la suite de la propagation du virus de la covid 19 et l’a qualifié de pandémie le 11 mars 2020 En réponse à cette crise sanitaire les gouvernements du monde entier ont été dans l’obligation d’adopter des mesures restrictives sociales et économiques afin de limiter la propagation du virus Ces mesures prises par l’ensemble des pays ont eu un impact significatif sur l’économie mondiale Dans ce contexte le groupe Air Liquide a évalué les conséquences de la pandémie sur ses états financiers et a reporté les impacts sur la variation des niv\ eaux d’activité (à la hausse ou à la baisse) ainsi que les inef\ ficacités consécutives à la crise sanitaire dans chaque ligne du compte de résultat opérationnel courant Néanmoins dans une perspective de continuité des méthodes comptables et de présentation du compte de résultat Air Liquide a décidé de présenter certains coûts liés à la crise san\ itaire en « Autres charges opérationnelles » Les critères retenus sont les suivants ■ coûts directs et incrémentaux liés à l’épidémie et répondant à des natures de coûts bien identifiées et en nombre limité ■ maintien des coûts liés aux opérations et aux activités cour\ antes du Groupe dans le Résultat opérationnel courant même si elles ont été dégradées par le contexte L’impact de ces coûts sur les états financiers consolidés s’\ élève à 65 2 millions d’euros avant impôt et est reporté en « Autres produits et charges opérationnels » Compte tenu de ce contexte ■ Air Liquide n’a pas constaté de perte de valeur résultant directement de la crise sanitaire actuelle ■ par ailleurs dans le cadre de la préparation de son nouveau plan à moyen terme le Groupe a effectué une revue stratégique de ses activités et de son portefeuille d’actifs dans laquelle il a tenu compte des effets de la crise sanitaire sur certains marchés Les pertes de valeur résultant de cette revue stratégique ont é\ té prises en compte dans les états financiers au 31 décembre 2020 ■ Air Liquide a analysé les indicateurs de perte de valeur des créances clients et n’a pas identifié d’éléments pouva\ nt justifier d’une augmentation significative du risque de crédit avéré L’évaluation du risque de crédit attendu a été quant à elle ajustée pour tenir compte du risque accru de défaillance des entreprises ■ Air Liquide a analysé l’impact de la pandémie sur sa situation \ de trésorerie (présentée en note 20) et n’a pas identifié d’impact sur la position de liquidité du Groupe 228 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 2 Infor mation sectorielle 2 1 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2020 Gaz & Services Ingénierie & Construction Marchés Globaux & Technologies Réconciliation Total (en millions d’euros) Europe Amériques Asie Pacifique Moyen Orient et Afrique Sous total Chiffre d’affaires 6 825 8 7 798 9 4 467 4 563 4 19 655 5 250 3 579 4 20 485 2 Chiffre d’affaires intersectoriel 386 0 460 4 (846 4) Résultat opérationnel courant 1 405 0 1 530 4 985 0 95 4 4 015 8 12 8 78 0 (317 0) 3 789 6 dont dotations aux amortissements (657 4) (867 9) (420 7) (73 8) (2 019 8) (25 7) (54 1) (38 3) (2 137 9) Autres produits opérationnels 481 2 Autres charges opérationnelles (620 7) Coût de la dette nette (352 8) Autres produits financiers 6 9 Autres charges financières (94 0) Charge d’impôt (678 2) Quote part des sociétés mises en équivalence (4 0) Résultat net 2 528 0 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (875 9) (935 2) (581 9) (54 5) (2 447 5) (10 1) (191 6) 19 0 (2 630 2) 2 2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2019 Gaz & Services Ingénierie & Construction Marchés Globaux & Technologies Réconciliation Total (en millions d’euros) Europe Amériques Asie Pacifique Moyen Orient et Afrique Sous total Chiffre d’affaires 7 172 3 8 460 5 4 793 7 613 5 21 040 0 328 1 552 0 21 920 1 Chiffre d’affaires intersectoriel 380 7 454 4 (835 6) Résultat opérationnel courant 1 431 4 1 536 6 950 8 109 5 4 028 3 8 9 67 2 (310 6) 3 793 8 dont dotations aux amortissements (645 6) (876 0) (436 2) (72 1) (2 029 9) (26 4) (46 5) (34 9) (2 137 7) Autres produits opérationnels 1 5 Autres charges opérationnelles (189 0) Coût de la dette nette (361 6) Autres produits financiers 8 4 Autres charges financières (114 5) Charge d’impôt (801 7) Quote part des sociétés mises en équivalence 0 7 Résultat net 2 337 6 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (815 3) (945 7) (588 1) (61 6) (2 410 7) (8 6) (191 4) (25 7) (2 636 4) 229 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 2 3 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2020 Gaz & Services Ingénierie & Construction Marchés Globaux & Technologies Réconciliation Total (en millions d’euros) Europe Amériques Asie Pacifique Moyen Orient et Afrique Sous total Actifs sectoriels 10 465 5 18 373 4 6 768 5 1 319 3 36 926 7 675 5 1 480 4 357 4 39 440 0 Écarts d’acquisition 3 034 7 8 262 1 1 349 6 92 8 12 739 2 217 4 130 8 13 087 4 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 5 793 1 9 065 8 4 342 4 957 1 20 158 4 218 8 772 4 251 1 21 400 7 Autres actifs sectoriels 1 637 5 1 045 6 1 076 5 269 5 4 029 1 239 3 577 2 106 3 4 951 9 Actifs non sectoriels 2 446 1 Actifs destinés à être cédés 91 0 Total des actifs 41 977 1 Passifs sectoriels 2 627 3 1 571 1 934 9 210 3 5 343 6 975 3 399 9 469 3 7 188 1 Passifs non sectoriels 15 745 4 Capitaux propres y compris intérêts minoritaires 19 004 6 Passifs destinés à être cédés 39 0 Total des passifs et des capitaux propres 41 977 1 2 4 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2019 Gaz & Services Ingénierie & Construction Marchés Globaux & Technologies Réconciliation Total (en millions d’euros) Europe Amériques Asie Pacifique Moyen Orient et Afrique Sous total Actifs sectoriels 10 614 7 20 327 7 6 963 1 1 607 7 39 513 2 697 8 1 479 7 383 5 42 074 2 Écarts d’acquisition 3 087 1 8 993 3 1 397 3 101 7 13 579 4 237 0 126 6 13 943 0 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 5 788 8 10 036 6 4 408 9 1 174 4 21 408 7 258 1 748 2 257 8 22 672 8 Autres actifs sectoriels 1 738 8 1 297 8 1 156 9 331 6 4 525 1 202 7 604 9 125 7 5 458 4 Actifs non sectoriels 1 592 3 Total des actifs 43 666 5 Passifs sectoriels 2 432 1 1 631 1 995 0 221 3 5 279 5 759 3 373 4 834 5 7 246 7 Passifs non sectoriels 17 095 4 Capitaux propres y compris intérêts minoritaires 19 324 4 Total des passifs et des capitaux propres 43 666 5 Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) sont présentées en réconciliation Le résultat opérationnel courant de l’activité Ingénierie & Construction comprend les produits financiers générés par les avances reçues des clients Ils sont présentés dans le coût de la dette nette dans le compte de résultat consolidé L’ajustement résultant de la différence de présentation est inclus dans la colonne réconciliation 230 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 2 5 AUTRES INFORMATIONS SUR LES ZONES GÉOGRAPHIQUES 2020(en millions d’euros) France Europe hors France États Unis Amériques hors États Unis Asie Pacifique Moyen Orient et Afrique Total Chiffre d’affaires 2 740 5 4 701 3 6 749 1 1 158 7 4 569 0 566 6 20 485 2 Actifs non courants (a) 2 683 3 7 161 7 16 084 8 1 680 3 5 830 7 1 208 2 34 649 0 dont titres mis en équivalence 2 3 27 6 5 2 ‑ 29 9 95 9 160 9 (a) Hors actifs financiers non courants impôts différés et instruments dérivés actif non courants 2019(en millions d’euros) France Europe hors France États Unis Amériques hors États Unis Asie Pacifique Moyen Orient et Afrique Total Chiffre d’affaires 2 734 8 5 048 6 7 287 0 1 284 3 4 948 1 617 3 21 920 1 Actifs non courants (a) 2 725 6 7 197 0 17 460 6 1 994 7 5 937 1 1 455 2 36 770 2 dont titres mis en équivalence 3 5 28 0 8 5 ‑ 18 8 95 6 154 4 (a) Hors actifs financiers non courants impôts différés et instruments dérivés actif non courants En raison du nombre important d’entreprises servies par le Groupe (p\ rès de deux millions de clients dans le monde) de leur grande diversité dans de multiples secteurs et de leur large dispersion géographique le premier client du Groupe ne représente que 1 4 % du chiffre d’affaires d’Air Liquide Note 3 Chif fre d’af faires Le chiffre d’affaires consolidé en 2020 s’élève à 20 485 2 millions d’euros en baisse de 6 5 % par rapport à celui de 2019 Hors effet de change la baisse est de 4 5 % Les effets de change proviennent essentiellement de la dépréciation du dollar américain et dans une moindre mesure du réal brésilien et du peso argentin par rapport à l’euro 3 1 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR GÉOGRAPHIE ET BRANCHE D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en millions d’euros) Europe Amériques Asie Pacifique Moyen Orient et Afrique Total Industriel Marchand 2 100 8 5 306 8 1 300 1 251 2 8 958 9 Grande Industrie 1 949 5 1 248 0 1 510 7 263 8 4 972 0 Santé 2 651 1 833 9 190 6 48 4 3 724 0 Électronique 124 4 410 2 1 466 0 2 000 6 Chiffre d’affaires Gaz & Services 6 825 8 7 798 9 4 467 4 563 4 19 655 5 Ingénierie & Construction 250 3 Marchés Globaux & Technologies 579 4 Chiffre d’affaires total 20 485 2 3 2 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR GÉOGRAPHIE ET BRANCHE D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2019 (en millions d’euros) Europe Amériques Asie Pacifique Moyen Orient et Afrique Total Industriel Marchand 2 238 9 5 846 9 1 384 9 284 2 9 754 9 Grande Industrie 2 213 2 1 375 4 1 753 4 286 2 5 628 2 Santé 2 599 0 841 1 210 0 43 1 3 693 2 Électronique 121 2 397 1 1 445 4 1 963 7 Chiffre d’affaires Gaz & Services 7 172 3 8 460 5 4 793 7 613 5 21 040 0 Ingénierie & Construction 328 1 Marchés Globaux & Technologies 552 0 Chiffre d’affaires total 21 920 1 231 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 4 Charges et produits opérationnels courants Les charges et produits opérationnels courants comprennent les achats les charges de personnel les dotations aux amortissements les autres charges d’exploitation et les autres produits d’exploitation Les principaux achats du Groupe sont constitués par les achats d’électricité de gaz naturel et de produits industriels et médicaux 4 1 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION Les autres produits d’exploitation sont principalement constitués de plus ou moins values de cessions d’actifs corporels et incorporels et de diverses indemnités 4 2 CHARGES DE PERSONNEL (en millions d’euros) Exercice 2019 Exercice 2020 Salaires et charges sociales (4 252 6) (4 085 1) Régimes à cotisations définies (82 3) (81 6) Régimes à prestations définies (35 8) (34 6) Paiements en actions (40 2) (38 5) TOTAL (4 410 9) (4 239 8) Les effectifs des sociétés intégrées globalement s’élèvent à 64 445 personnes au 31 décembre 2020 (67 200 personnes au 31 décembre 2019) 4 3 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION Les autres charges d’exploitation sont constituées principalement par les coûts de transport et de distribution et les coûts de sous traitance Les charges de locations présentées en autres charges d’exploitation sont non significatives et correspondent aux contrats n’entrant pas dans le champ d’application d’IFRS 16 (cf paragraphe 5 g des principes comptables) 4 4 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT En 2020 le montant des dépenses d’innovation s’élève à 303 0 millions d’euros (317 0 millions d’euros en 2019) dont 173 0 millions d’euros au titre des dépenses de recherche et développement (200 0 millions d’euros en 2019) 4 5 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (en millions d’euros) Exercice 2019 Exercice 2020 Immobilisations incorporelles (172 2) (173 2) Immobilisations corporelles (a) (1 965 5) (1 964 7) TOTAL (2 137 7) (2 137 9) (a) Ce poste comprend la dotation aux amortissements déduction faite des reprises de subventions d’investissement 232 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) Exercice 2019 Exercice 2020 Produits Plus values nettes de cessions d’activités ou d’ensemble d’actifs 1 5 481 2 TOTAL DES AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 1 5 481 2 Charges Coûts de réorganisation de restructuration et des programmes d’\ adaptation (94 8) (112 1) Coûts d’intégration relatifs à l’acquisition d’Airgas (27 7) (29 1) Coûts d’acquisition (20 8) (7 4) Risques politiques et procédures contentieuses (6 4) (8 1) Moins values nettes de cessions d’activités ou d’ensemble d’actifs et pertes de valeur sur actifs (25 1) (399 1) Achats d’équipements de protection et coûts de désinfection \ des locaux (23 1) Autres (14 2) (41 8) TOTAL DES AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES (189 0) (620 7) TOTAL (187 5) (139 5) En 2020 le Groupe a constaté ■ des résultats de cession pour un montant total de 481 2 millions d’euros et qui comprennent notamment le produit de la cessio\ n de sa participation dans Schülke & Mayr GmbH ■ des coûts résultant de programmes d’adaptation principalement en Gaz & Services ■ des coûts d’intégration relatifs à l’acquisition d’Air\ gas correspondant à des éléments de rémunération à lon\ g terme spécifiquement mis en place dans le cadre de cette opération ■ comme mentionné dans la note 1 des pertes de valeur sur actifs pour un montant total de 395 5 millions d’euros suite à une revue stratégique de ses activités et de son portefeuille d’actifs da\ ns le cadre de la préparation du nouveau plan stratégique du Groupe ■ des achats d’équipements de protection individuels et des coûts de désinfection des locaux directement attribuables à la crise sanitaire En 2019 le Groupe a constaté ■ des pertes de valeur sur actifs et des résultats de cessions pour 25 1 millions d’euros principalement liés à des opérations en Chine (incluant la cession d’Air Liquide Fuzhou Co Ltd) ■ des coûts résultant de programmes d’adaptation pour 94 8 millions d’euros principalement en Gaz & Services ■ des coûts d’intégration relatifs à l’acquisition d’Air\ gas correspondant à des éléments de rémunération à lon\ g terme spécifiquement mis en place dans le cadre de cette opération ■ des coûts d’acquisition principalement en lien avec l’acquisition de Tech Air aux États Unis 233 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 6 Coût de la dette nette et autres produits et charges financiers 6 1 COÛT DE LA DETTE NETTE (en millions d’euros) Exercice 2019 Exercice 2020 Coût de la dette nette (378 9) (368 6) Produits financiers liés aux placements de trésorerie 17 3 15 8 TOTAL (361 6) (352 8) Le coût moyen de la dette nette hors frais financiers capitalisés de + 35 1 millions d’euros (+ 45 7 millions d’euros en 2019) et hors coût exceptionnel de 40 4 millions d’euros en lien avec le remboursement par anticipation des émissions obligataires de Airgas (décrit en note 24) est de 2 8 % en 2020 Pour rappel en 2019 le coût moyen de la dette nette s’élevait à 3 0 % 6 2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (en millions d’euros) Exercice 2019 Exercice 2020 Autres produits financiers 8 4 6 9 TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS 8 4 6 9 Autres charges financières (51 9) (42 2) Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations défini\ es (20 9) (11 1) Intérêts sur les dettes de loyers (41 7) (40 7) TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (114 5) (94 0) Note 7 Impôts 7 1 CHARGE D’IMPÔT (en millions d’euros) Exercice 2019 Exercice 2020 Charge d’impôt exigible (722 1) (737 4) TOTAL IMPÔT COURANT (722 1) (737 4) Différences temporelles (79 7) 51 7 Effet des reports variables 0 1 7 5 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS (79 6) 59 2 TOTAL (801 7) (678 2) 7 2 RÉCONCILIATION ENTRE LE TAUX D’IMPÔT COURANT ET LE TAUX D’IMPÔT EFFECTIF DU GROUPE (en %) Exercice 2019 Exercice 2020 Taux d’impôt applicable 26 5 26 6 Effet des opérations taxées à taux réduit (3 0) (6 7) Effet des reports variables (0 2) Effet des exemptions et autres 2 0 1 4 Taux d’impôt effectif moyen 25 5 21 1 La baisse du taux d’impôt effectif par rapport à 2019 s’explique notamment par l’impact fiscal de la cession de Schülke & Mayr GmbH mentionnée en note 5 Cet impact est reporté dans les opérations taxées à taux réduit En France L’Air Liquide S A a opté pour le régime de l’intégration fiscale Ce régime s’applique à toutes les filiales françaises répondant aux critères d’option Les filiales étrangères retiennent des options similaires lorsque les législations locales le permettent 234 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 8 Résultat net par action 8 1 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION Exercice 2019 Exercice 2020 Résultat net – part du Groupe attribuable aux détenteurs d’a\ ctions ordinaires (en millions d’euros) 2 241 5 2 435 1 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 471 214 966 471 603 408 Résultat de base par action (en euros) 4 76 5 16 8 2 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION Exercice 2019 Exercice 2020 Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué\ par action (en millions d’euros) 2 241 5 2 435 1 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 471 214 966 471 603 408 Ajustement d’actions résultant des options de souscription d’ac\ tions 971 354 1 090 344 Ajustement d’actions résultant des actions de performance 1 485 534 1 426 047 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation utilis\ é pour la détermination du résultat dilué par action 473 671 854 474 119 799 Résultat dilué par action (en euros) 4 73 5 14 Tous les instruments émis par le Groupe sont inclus dans le calcul du résultat dilué par action Le Groupe n’a émis aucun autre instrument financier qui amènerait une dilution supplémentaire du résultat net par action Note 9 Dividende par action Le montant des dividendes 2019 déclaré et mis en paiement le 13 mai 2020 aux actionnaires du Groupe est de 1 309 6 millions d’euros (y compris prime de fidélité) soit un dividende ordinaire de 2 70 euros et une prime de fidélité de 0 27 euro par action Le montant des dividendes qui sera proposé lors de l’Assemblée \ Générale des actionnaires au titre de 2020 est de 2 75 euros par action au titre du dividende ordinaire et de 0 27 euro par action au titre de la prime de fidélité soit un montant total de 1 336 6 millions d’euros (montant estimé en tenant compte des mouvements de rachats et d’annulation d’actions) 235 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 10 Écarts d’acquisition 10 1 VARIATIONS AU COURS DE LA PÉRIODE (en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Écarts d’acquisition comptabilisés dans l’exercice Écarts d’acquisition décomptabilisés dans l’exercice (a) Écarts de conversion Autres variations Valeur au 31 décembre Exercice 2019 13 345 0 377 2 (2 9) 223 7 13 943 0 Exercice 2020 13 943 0 68 7 (86 9) (846 6) 9 1 13 087 4 (a) Les écarts d’acquisition décomptabilisés incluent notamment l’impact de la cession de Schülke & Mayr GmbH 10 2 PRINCIPAUX ÉCARTS D’ACQUISITION 2019 2020 (en millions d’euros) Valeur nette Valeur brute Pertes de valeur Valeur nette Gaz & Services 13 579 4 12 739 3 (0 1) 12 739 2 Europe 3 087 0 3 034 9 (0 1) 3 034 8 Amériques (a) 8 993 3 8 262 1 ‑ 8 262 1 Asie‑Pacifique 1 397 4 1 349 6 ‑ 1 349 6 Moyen‑Orient et Afrique 101 7 92 7 ‑ 92 7 Ingénierie & Construction 237 0 217 4 217 4 Marchés Globaux & Technologies 126 6 132 2 (1 4) 130 8 TOTAL ÉCARTS D’ACQUISITION 13 943 0 13 088 9 (1 5) 13 087 4 (a) Les écarts d’acquisition constatés en Gaz & Services Amériques proviennent principalement des États‑Unis qui contribuent à hauteur de 8 088 1 millions d’euros au 31 décembre 2020 Au cours des deux derniers exercices le Groupe n’a pas comptabilisé\ de perte de valeur sur les écarts d’acquisition Les tests de dépréciation ont été effectués selon les modalités décrites à la note 5 f des principes comptables Les hypothèses clés du modèle utilisées telles que les multiples de marché et le taux d’actualisation tiennent compte du contexte boursier et économique mondial Les multiples de marché utilisés sont déterminés par référence à la valorisation boursière du groupe Air Liquide au 31 décembre 2020 Les multiples ainsi obtenus ne diffèrent pas significativement de ceux des sociétés dont l’activité est comparable à l’activité du Groupe Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des flux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génér\ atrices de trésorerie sont sensiblement inférieurs aux taux de croissance moyens historiques du Groupe Ils sont compris entre 1 % et 3 % dans des marchés matures et au plus à 5 5 % dans des marchés émergents Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour ces calculs est de 4 4 % au 31 décembre 2020 (6 4 % au 31 décembre 2019) Le coût moyen pondéré du capital est ajusté en fonction de l’activit\ é et de la localisation géographique des unités génératrices de trésorerie testées Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 les valeurs recouvrables des unités ou groupes d’unités génératrices \ de trésorerie sont significativement supérieures à leurs valeurs nettes comptables Compte tenu de l’activité du groupe Air Liquide aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés n’entraînerait de dépréciation En effet l’activité Gaz & Services favorise les synergies entre les différentes branches d’activité avec une mutualisation des actifs pour une zone géographique donnée Le développement géographique de l’activité s’appuie généralement sur des investissements industriels locaux et des opérations de croissance externe à travers la branche d’activité Grande Industrie La fourniture du gaz aux clients de l’activité Grande Industrie est contractualisée pour une durée minimum de 15 ans Ces contrats clients permettent d’offrir une grande visibilité et une protection des revenus futurs 236 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 11 Autres immobilisations incorporelles 11 1 VALEURS BRUTES 2020 (en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Acquisitions de l’exercice Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Immobilisations incorporelles générées en interne 655 7 34 4 (8 6) (18 0) 14 0 677 5 Autres immobilisations incorporelles 2 464 6 69 4 (51 4) (122 5) 4 1 (4 8) 2 359 4 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES 3 120 3 103 8 (60 0) (140 5) 4 1 9 2 3 036 9 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 2019 (en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Acquisitions de l’exercice Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Immobilisations incorporelles générées en interne 630 9 41 3 (47 9) 4 6 0 4 26 4 655 7 Autres immobilisations incorporelles 2 387 1 51 0 (22 2) 33 3 8 3 7 1 2 464 6 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES 3 018 0 92 3 (70 1) 37 9 8 7 33 5 3 120 3 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 11 2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR 2020 (en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Amortissements de la période Pertes de valeur Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Immobilisations incorporelles générées en interne (412 8) (50 5) (5 7) 5 3 8 8 (9 5) (464 4) Autres immobilisations incorporelles (1 152 5) (122 6) (9 6) 44 7 42 9 22 4 (1 174 7) TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (1 565 3) (173 1) (15 3) 50 0 51 7 12 9 (1 639 1) TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES (b) 1 555 0 (69 3) (c) (15 3) (10 0) (88 8) 4 1 22 1 1 397 8 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de po\ ste à poste ainsi que des effets liés au périmètre (b) Les autres immobilisations incorporelles comprennent la marque Airgas pour 382 8 millions d’euros au 31 décembre 2020 (c) Ce montant représente la différence entre les acquisitions de l’exercice et les amortissements de la période\ 2019 (en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Amortissements de la période Pertes de valeur Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Immobilisations incorporelles générées en interne (384 0) (50 1) 14 3 9 9 (1 6) (1 3) (412 8) Autres immobilisations incorporelles (1 035 3) (122 1) (1 4) 11 5 (11 9) 6 7 (1 152 5) TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (1 419 3) (172 2) 12 9 21 4 (13 5) 5 4 (1 565 3) TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES (b) 1 598 7 (79 9) (c) 12 9 (48 7) 24 4 8 7 38 9 1 555 0 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de po\ ste à poste ainsi que des effets liés au périmètre (b) Les autres immobilisations incorporelles comprennent la marque Airgas pour 445 4 millions d’euros au 31 décembre 2019 (c) Ce montant représente la différence entre les acquisitions de l’exercice et les amortissements de la période\ À la clôture de l’exercice le Groupe n’a pas d’engagement significatif en vue d’acquérir des immobilisations incorporelles \ et il n’existe aucune restriction d’utilisation sur les immobilisations incorporelles existantes 237 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 12 Immobilisations corporelles 12 1 VALEURS BRUTES 2020 (en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Acquisitions de l’exercice Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Terrains 443 5 6 4 (3 3) (26 9) 1 9 10 4 432 0 Constructions 2 166 2 6 8 (22 1) (107 2) (1 0) 85 1 2 127 8 Équipements bouteilles installations 37 070 6 368 2 (527 4) (1 928 1) 8 2 1 116 8 36 108 3 Droits d’utilisation 1 516 9 151 4 (5 2) (98 0) 2 8 (2 7) 1 565 2 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN SERVICE 41 197 2 532 8 (558 0) (2 160 2) 11 9 1 209 6 40 233 3 Immobilisations en cours 2 559 2 2 178 6 (199 4) (1 641 8) 2 896 6 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 43 756 4 2 711 4 (558 0) (2 359 6) 11 9 (432 2) 43 129 9 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste et des effets liés au périmètre 2019 (en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Acquisitions de l’exercice Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Terrains 444 7 1 2 (10 7) 8 2 0 6 (0 5) 443 5 Constructions 2 090 4 15 3 (18 6) 30 8 6 2 42 1 2 166 2 Équipements bouteilles installations 35 675 7 413 2 (432 8) 513 4 81 8 819 3 37 070 6 Droits d’utilisation 150 2 (20 1) 0 8 22 9 1 363 1 1 516 9 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN SERVICE 38 210 8 579 9 (482 2) 553 2 111 5 2 224 0 41 197 2 Immobilisations en cours 1 852 9 2 143 8 14 2 (1 451 7) 2 559 2 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 40 063 7 2 723 7 (482 2) 567 4 111 5 772 3 43 756 4 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles indiquées dans le tableau des flux de trésorerie correspondent aux augmentations des immobilisations corporelles et incorporelles corrigées de la variation du solde des fournisseurs d’immobilisations au cours d’un exercice 238 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 12 2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR 2020 (en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Amortissements de la période Pertes de valeur Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Constructions (1 086 2) (96 9) 18 3 46 2 24 6 (1 094 0) Équipements bouteilles installations (21 298 0) (1 631 9) (286 1) 460 7 954 4 231 3 (21 569 6) Droits d’utilisation (254 4) (242 4) (17 6) 7 0 23 9 20 1 (463 4) TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES (22 638 6) (1 971 2) (303 7) 486 0 1 024 5 276 0 (23 127 0) TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 21 117 8 740 2 (b) (303 7) (72 0) (1 335 1) 11 9 (156 2) 20 002 9 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre (b) Ce montant représente la différence entre les acquisitions de l’exercice et les amortissements de la période 2019 (en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Amortissements de la période Pertes de valeur Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Constructions (993 1) (96 1) 13 5 (14 3) 3 8 (1 086 2) Équipements bouteilles installations (19 822 4) (1 634 9) 2 6 367 3 (273 3) 62 7 (21 298 0) Droits d’utilisation (242 7) (0 5) 5 4 (0 1) (16 5) (254 4) TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES (20 815 5) (1 973 7) 2 1 386 2 (287 7) 50 00 (22 638 6) TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 19 248 2 750 0 (b) 2 1 (95 9) 279 7 111 5 822 3 21 117 8 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre (b) Ce montant représente la différence entre les acquisitions de l’exercice et les amortissements de la période Les amortissements de la période correspondent aux dotations aux amortissements corrigées des reprises de subventions d’investissement 12 3 MATURITÉ DES DETTES DE LOYERS La maturité des dettes de loyers afférentes aux droits d’utilisation se décompose de la manière\ suivante 2020 (en millions d’euros) Valeurs au bilan Maturité ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans < 1 an 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 > 2028 Dettes de loyers non courantes 969 4 194 4 155 5 119 5 96 7 74 1 57 7 47 9 223 6 Dettes de loyers courantes 218 2 218 2 TOTAL DETTES DE LOYERS 1 187 6 218 2 194 4 155 5 119 5 96 7 74 1 57 7 47 9 223 6 2019 (en millions d’euros) Valeurs au bilan Maturité ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans < 1 an 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 > 2027 Dettes de loyers non courantes 1 087 8 222 1 166 5 143 1 112 5 87 8 64 7 62 5 228 6 Dettes de loyers courantes 243 6 243 6 TOTAL DETTES DE LOYERS 1 331 4 243 6 222 1 166 5 143 1 112 5 87 8 64 7 62 5 228 6 239 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 13 Actifs financiers non courants (en millions d’euros) 2019 2020 Titres non consolidés 251 2 247 7 Prêts 56 7 53 6 Autres créances à long terme 318 0 286 3 Avantages au personnel 20 1 14 9 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 646 0 602 5 Les autres créances à long terme comprennent au 31 décembre 2020 une créance liée à une demande de restitution du précompte acquitté au titre des années 2000 à 2004 pour un montant de 16 1 millions d’euros (contre 70 6 millions d’euros au 31 décembre 2019) Dans le cadre du contentieux sur le remboursement de la créance le Tribunal administratif de Montreuil a donné partiellement raison à Air Liquide le 21 juillet 2014 Suite à cette décision Air Liquide avait encaissé 30 3 millions d’euros de principal et 15 0 millions d’euros d’intérêts moratoires Le Groupe avait fait appel le 19 septembre 2014 de la décision du Tribunal administratif de Montreuil pour le recouvrement du solde La Cour administrative d’appel de Versailles a donné partiellement raison à L’Air Liquide S A le 7 juillet 2020 Suite à cette décision Air Liquide a encaissé le 27 juillet 31 8 millions d’euros de principal et 23 1 millions d’euros d’intérêts moratoires À la suite de la décision de la Cour administrative d’appel de Versailles et afin de faire droit aux autres demandes rejetées des recours devant le Conseil d’État ont été initiés par Air Liquide et l’Administration fiscale Le 23 octobre 2020 le Conseil d’État a décidé de poser une question préjudicielle à la Cour de Justice de l’Union européenne Le groupe Air Liquide étant partie à cette affaire est habilité à envoyer un mémoire à la CJUE avant la fin février 2022 Note 14 Titres mis en équivalence 14 1 INFORMATIONS FINANCIÈRES RELATIVES AUX SOCIÉTÉS COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2020(en millions d’euros) Quote part dans les résultats de l’exercice Quote part dans les capitaux propres (a) Quote part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (b) Coentreprises 5 7 118 3 2 4 Entreprises associées (9 7) 42 6 11 9 TOTAL (4 0) 160 9 14 3 (a) Y compris les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence (b) La quote‑part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement e\ n capitaux propres comprend principalement les réserves de conversion Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2019(en millions d’euros) Quote part dans les résultats de l’exercice Quote part dans les capitaux propres (a) Quote part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (b) Coentreprises 12 4 115 6 11 6 Entreprises associées (11 7) 38 8 13 9 TOTAL 0 7 154 4 25 5 (a) Y compris les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence (b) La quote‑part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement e\ n capitaux propres comprend principalement les réserves de conversion 14 2 VARIATIONS DE L’EXERCICE (en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Quote part dans les résultats de l’exercice Dividendes distribués Écarts de conversion Autres variations Valeur au 31 décembre 2019 142 1 0 7 (7 3) 2 2 16 7 154 4 2020 154 4 (4 0) (4 6) (11 2) 26 3 160 9 Aucune société consolidée selon la méthode de la mise en équivalence n’est individuellement significative 240 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 15 Impôts dif férés 15 1 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF La variation des impôts différés actif de la période est la suivante (en millions d’euros) 2019 2020 VALEUR AU 1 ER JANVIER 255 0 256 6 Produit (charge) comptabilisé en résultat (26 9) 6 3 Produit (charge) comptabilisé directement en capitaux propres (a) 32 4 1 5 Variations liées aux regroupements d’entreprises 0 3 2 7 Écarts de conversion 3 7 (5 9) Autres (b) (7 9) 7 2 VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 256 6 268 4 (a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et \ des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ‑ 5 1 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des inst\ ruments dérivés et des titres non consolidés et + 6 6 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels En 2019 les impacts respectifs s’élevaient à + 12 5 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments d\ érivés et des titres non consolidés et + 19 9 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre Les impôts différés actif non reconnus s’élèvent à 132 5 millions d’euros au 31 décembre 2020 (155 4 millions d’euros au 31 décembre 2019) 15 2 IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF La variation des impôts différés passif de la période est la suivante (en millions d’euros) 2019 2020 VALEUR AU 1 ER JANVIER 2 037 7 2 051 9 Charge (produit) comptabilisé en résultat 52 7 (52 9) Charge (produit) comptabilisé directement en capitaux propres (a) (27 6) (16 6) Variations liées aux regroupements d’entreprises (19 5) 0 7 Écarts de conversion 42 0 (140 4) Autres (b) (33 4) 28 8 VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2 051 9 1 871 5 (a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et \ des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres + 0 9 million d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments d\ érivés et des titres non consolidés et ‑ 17 5 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels En 2019 les impacts respectifs s’élevaient à ‑ 0 3 million d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et des titres non consolidés et ‑ 27 3 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels (b) Les autres variations résultent principalement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 15 3 IMPÔTS DIFFÉRÉS PAR NATURE Les impôts différés nets se décomposent de la manière suivante (en millions d’euros) 2019 2020 Amortissements dépréciations (2 250 0) (2 099 9) Provisions pour avantages au personnel 412 5 387 3 Autres provisions 222 3 266 1 Déficits fiscaux reportables 106 2 85 7 Autres (286 4) (242 3) TOTAL (1 795 4) (1 603 1) 241 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 16 Stocks et en cours (en millions d’euros) 2019 2020 Matières premières et fournitures 385 5 362 7 Produits finis et semi finis 1 044 5 960 4 En cours 101 5 82 8 STOCKS NETS 1 531 5 1 405 9 (en millions d’euros) 2019 2020 Dépréciations (26 2) (41 2) Reprises de dépréciations 7 3 22 0 DÉPRÉCIATIONS NETTES CONSTATÉES EN COMPTE DE RÉSULTAT (18 9) (19 2) Note 17 Clients (en millions d’euros) 2019 2020 Clients et autres créances d’exploitation 2 661 5 2 409 8 Provisions pour dépréciation (183 6) (204 0) CLIENTS 2 477 9 2 205 8 Les clients et autres créances d’exploitation comprennent les montants bruts relatifs aux contrats d’Ingénierie & Construction pour 119 5 millions d’euros (109 6 millions d’euros au 31 décembre 2019) Au 31 décembre 2020 le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les encaissemen\ ts cumulés sur les années écoulées depuis le démarrage des projets en cours s’élèvent respectivement à 1 308 6 millions d’euros (1 651 3 millions d’euros en 2019) et à 1 296 4 millions d’euros (1 618 4 millions d’euros en 2019) 17 1 RÉPARTITION DES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION (en millions d’euros) Valeur brute Dont non échues Dont dépréciées et échues Dont non dépréciées et échues 2019 2 661 5 1 898 4 166 0 597 1 2020 2 409 8 1 812 6 199 5 397 7 Les créances échues non dépréciées sont pour l’essentiel échues depuis moins de trois mois Les principes comptables relatifs à la comptabilisation de la dépr\ éciation des créances clients (pertes de crédit attendues) so\ nt décrits dans le paragraphe 6 des principes et méthodes comptables 17 2 PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION (en millions d’euros) Valeur au1er janvier Dotations Reprises Écarts de conversion Autres variations Valeur au 31 décembre 2019 (178 3) (49 9) 44 1 (1 5) 1 9 (183 6) 2020 (183 6) (64 1) 30 5 10 2 3 0 (204 0) 17 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX CESSIONS DE CRÉANCES COMMERCIALES SANS RECOURS Les cessions de créances clients sans recours réalisées en Europe en Asie et en Amérique représentent 1 062 3 millions d’euros contre 1 133 3 millions d’euros en 2019 Le programme européen mis en place en 2015 arrivant à échéance en mars 2021 un renouvellement portant sur une enveloppe de 500 millions d’euros a été signé en décembre 2020 à échéance 28 février 2026 Les créances cédées d’un montant de 356 8 millions d’euros au 31 décembre 2020 (367 millions d’euros au 31 décembre 2019) ont été déconsolidées Le programme américain porté par la société Airgas mis en place en 2018 porte sur un montant de 700 millions de dollars américains soit 623 millions d’euros Il a conduit à déconsolider 593 9 millions de dollars américains (484 0 millions d’euros) au 31 décembre 2020 D’autres programmes de cessions de créances sont mis en place dans diverses géographies et métiers principalement en Asie et dans la Santé La quasi totalité des risques et avantages liés aux créances cédées a été transférée aux cessionnaires 242 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 18 Besoin en fonds de roulement La diminution du besoin en fonds de roulement de 364 3 millions d’euros présentée dans le tableau des flux de trésorerie consolidé provient principalement de la diminution du besoin en fonds de roulement des activités Gaz & Services Ingénierie & Construction et de l’activité Marché Globaux & Technologies pour respectivement 297 7 millions d’euros 22 3 millions d’euros et 8 9 millions d’euros Note 19 Autres actifs courants (en millions d’euros) 2019 2020 Avances et acomptes versés 149 0 155 3 Comptes de régularisation actif 132 1 112 8 Autres actifs courants divers 521 9 469 6 AUTRES ACTIFS COURANTS 803 0 737 7 Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 2019 2020 Prêts à moins d’un an 44 9 53 6 Titres de placements à court terme 169 1 137 4 Disponibilités 811 7 1 600 4 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 1 025 7 1 791 4 Au 31 décembre 2020 la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent 86 millions d’euros soumis à des restrictions (50 millions d’euros au 31 décembre 2019) principalement dans quatre pays au Luxembourg (restrictions réglementaires dans le cadre de la soc\ iété captive de réassurance du Groupe) en Égypte (du fait du contrô\ le des changes en vigueur) en Chine et en Allemagne (sociétés en détention partagée) Par ailleurs 17 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie sont détenus dans des pays dans lesquels une autorisation préalable est requise pour transférer des fonds à l’étranger Ces liquidités sont à disposition du Groupe dans un délai raisonnable sous condition du respect des formalités requises Ce montant était de 37 millions d’euros au 31 décembre 2019 À partir de mars 2020 et pour faire face au risque de liquidité lié à la crise de la covid 19 le Groupe a significativement augmenté sa position de trésorerie d’un milliard d’euros au 31 décembre 2019 à environ 1 5 milliard d’euros au 30 juin 2020 pour finir à 1 8 milliard d’euros au 31 décembre 2020 Conformément à sa stratégie de diversification des sources de financement les différents marchés de dette ont été utilisés papier commercial obligataire et bancaire Note 21 Capitaux propres 21 1 ACTIONS Nombre d’actions 2019 2020 NOMBRE D’ACTIONS AU 1 er JANVIER 429 423 434 473 105 514 Attribution d’actions gratuites 44 117 721 Options levées durant l’exercice 517 359 555 210 Annulation d’actions propres (953 000) NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 473 105 514 473 660 724 Le montant nominal de l’action s’élève à 5 50 euros Toutes les actions sont émises et entièrement libérées Les rachats d’actions (montant net des cessions d’actions) effectués en 2020 s’élèvent à 371 000 actions 243 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 21 2 ACTIONS PROPRES Les actions propres sont constituées d’actions Air Liquide détenues par le Groupe incluant les actions comprises dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Au 31 décembre 2020 le Groupe détient 1 525 395 actions propres (1 616 458 au 31 décembre 2019) dont 11 000 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité (5 000 au 31 décembre 2019) Les variations du nombre d’actions propres sont expliquées dans le tableau de variation des capitaux propres 21 3 PAIEMENTS EN ACTIONS Plans d’options de souscription La Société a adopté par décisions du Conseil d’Administration après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation \ du Comité des rémunérations des plans attribuant un certain nombre d’options de souscription d’actions à certains membres du pers\ onnel d’encadrement de la Société et de ses filiales dans le monde y compris les mandataires sociaux Ces options ont pour objectif de mobiliser les managers les plus moteurs et de récompenser les contributeurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle en les associant dans une perspective à long terme à l’intérêt des actionnaires Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être infér\ ieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant l\ eur attribution Leur durée maximum d’exercice est de 10 ans pour les plans d’options attribués depuis le 14 octobre 2011 Les options attribuées ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administ\ ration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait après ajustement à 2 268 200 options (prix moyen de 76 61 euros) au 31 décembre 2020 soit 0 48 % des actions composant le capital dont 531 349 options (au prix moyen de 77 33 euros) attribuées pendant son mandat au dirigeant mandataire social présent au 31 décembre 2020 Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 le Conseil d’Administration gardait un potentiel d’attribution de 9 473 214 options au 31 décembre 2020 Plans d’actions de performance Afin de fidéliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et de récompenser les performances à moyen terme un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’attributions d’actions de performance La 14 e résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions au profit de collaborateurs du Groupe dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0 5 % du capital social sur 38 mois dans le cadre de ce plafond elle fixe à 0 1 % du capital la limite du nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires so\ ciaux sur la même période Le Conseil d’Administration agissant dans le cadre de cette autorisation a adopté ■ le 30 septembre 2019 deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution d’actions de performance aux bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise – paragraphe a) ci dessous et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan « Monde » – paragraphe c) ci dessous ■ le 29 septembre 2020 deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution d’actions de performance aux bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise – paragraphe a) ci dessous et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan « Monde » – paragraphe c) ci dessous Les actions attribuées seront soit des actions émises par augmentation de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d’acquisition définitive soit des actions rachetées par la Société sur le marché préalablement à cette même date À ce jour les actions de performance livrées sont des actions autodétenues issues du programme de rachat d’actions de la Société Les actions attribuées seront de même nature et de même catégorie que les actions composant le capital social de la Société à la date d’approbation des plans par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration du 29 septembre 2020 a décidé de procéder à l’attribution de 345 923 actions de performance aux salariés (2 294 bénéficiaires) Les options de souscription et les actions de performance sont assorties a) d’une condition de présence en phase d’acquisition les actions attribuées à un bénéficiaire ne seront défini\ tivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition calculée à comp\ ter de la date d’attribution de trois ans pour les bénéficiaires d\ u Plan « France » et de quatre ans pour les bénéficiaires du Plan « Monde » Dans le cas d’un départ en retraite le bénéficiaire conserve ses droits la condition de présence n’étant plus requise b) de conditions de performance portant sur la totalité des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire désormais ide\ ntiques à celles applicables aux options c) d’une obligation de conservation pour les actions de performance à compter de la date d’attribution définitive les bénéfi\ ciaires du Plan « France » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès) Options attribuées aux dix salariés de la Société et de ses filiales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options consenties est le plus élevé Aucune option n’a été attribuée au cours de l’année 2020 244 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Options levées en 2020 par les dix salariés de la Société et de ses filiales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options levées est le plus élevé Date d’attribution Nombre d’options levées Prix moyen (en euros) (a) 14 10 2011 38 822 57 28 27 09 2012 3 7 111 70 14 26 09 2013 25 802 74 06 22 09 2014 24 804 77 67 28 09 2015 3 194 84 08 TOTAL 129 733 68 85 (a) Données historiques Options levées en 2019 par les dix salariés de la Société et\ de ses filiales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options levées est le plus élevé Date d’attribution Nombre d’options levées Prix moyen (en euros) (a) 14 10 2011 68 010 63 18 27 09 2012 17 387 77 36 26 09 2013 27 385 81 68 22 09 2014 13 011 85 66 28 09 2015 516 84 08 TOTAL 126 309 71 54 (a) Données historiques Nombre d’options de souscription d’actions et prix d’exercice m\ oyen pondéré 2019 2020 Options Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) Options Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) Nombre total d’options en circulation au début de la période (en nombre et au cours ajustés) 3 393 362 74 21 2 829 394 75 14 Options exercées pendant la période (en nombre et au cours ajustés) 517 359 74 69 555 210 69 01 Options annulées pendant la période (en nombre et au cours ajustés) 46 609 84 92 5 984 83 27 Nombre total d’options à la fin de la période (en nombre et au cours ajusté) 2 829 394 75 14 2 268 200 76 61 dont nombre d’options exerçables 2 526 119 74 02 2 105 008 75 49 Information sur la juste valeur des options de souscription d’actions\ et des attributions d’actions de performance Options de souscription d’actions Aucune option n’a été attribuée au cours des années 2019 et 2020 Attributions d’actions de performance La réalisation de la condition de performance liée au résultat du Groupe n’a pas été modélisée et a été considérée à 100 % à la date de valorisation 2019 2020 Plan 1 (e) Plan 1 30 09 2019 29 09 2020 Durée de vie de l’action de performance 5 ans (a) 4 ans (b) 5 ans (c) 4 ans (d) Juste valeur de l’action de performance en date d’attribution (en euros) 120 62 (a) 116 25 (b) 127 53 (c) 123 02 (d) (a) Attributions d’actions de performance aux salariés pour des bénéficiaires situés en France dont la juste valeur dépend à 60 % de conditions de performance liées aux résultats du Groupe et à 40 % du rendement de l’action (b) Attributions d’actions de performance aux salariés pour des bén\ éficiaires situés hors de France dont la juste valeur dépend à\ 60 % de conditions de performance liées aux résultats du Groupe et à 40 % du rendement de l’action (c) Attributions d’actions de performance aux salariés pour des bénéficiaires situés en France dont la juste valeur dépend à 50 % de conditions de performance liées aux résultats du Groupe à 40 % du rendement de l’action et à 10 % de la réduction de l’intensité carbone d’Air Liquide (d) Attributions d’actions de performance aux salariés pour des bén\ éficiaires situés hors de France dont la juste valeur dépend à\ 50 % de conditions de performance liées aux résultats du Groupe à 40 % du rendement de l’action et à 10 % de la réduction de l’intensité carbone d’Air Liquide (e) Juste valeur à la date d’attribution non retraitée de l’effe\ t du maintien du droit préférentiel de souscription des augmentati\ ons de capital et des attributions d’actions gratuites ultérieures Le montant pris en charge dans le compte de résultat au titre des opt\ ions de souscription d’actions et des attributions d’actions de performance aux salariés s’élève à 38 5 millions d’euros en 2020 (montant hors impôt) contre 40 2 millions d’euros en 2019 La contrepartie de ces charges est comptabilisée en capitaux propres 245 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 22 Provisions et avantages au personnel 2020(en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Dotations Utilisations Autres reprises Effet de l’actualisation Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprise Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Retraites et autres avantages au personnel 1 748 6 45 6 (110 6) 84 4 (14 8) (140 4) 1 612 8 Restructurations 16 0 27 9 (8 2) (0 1) (0 3) (5 5) 29 8 Garanties et autres provisions sur les contrats d’ingénierie 83 0 44 9 (18 4) (14 2) (0 6) 3 7 98 4 Démantèlement 229 5 (2 7) (0 5) 5 6 (7 6) 14 5 238 8 Provisions et passifs éventuels dans le cadre d’un regroupement d’entreprises 217 6 1 5 (19 9) (9 7) 1 9 (16 5) 6 5 181 4 Autres provisions 494 9 209 6 (76 2) (37 3) 1 4 (16 6) 1 4 (4 0) 573 2 TOTAL PROVISIONS 2 789 6 329 5 (236 0) (61 8) 93 3 (56 4) 1 4 (125 2) 2 734 4 (a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à\ poste aux cessions et à la constatation des provisions pour démantèlement sans impact sur le tableau des flux de trésorerie Au 31 décembre 2020 elles incluent notamment l’impact de la cession de \ Schülke & Mayr GmbH 2019(en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Dotations Utilisations Autres reprises Effet de l’actualisation Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprise Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Retraites et autres avantages au personnel 1 622 4 57 0 (107 4) 168 5 5 5 2 6 1 748 6 Restructurations 26 6 6 7 (12 9) (2 2) 0 1 (2 3) 16 0 Garanties et autres provisions sur les contrats d’ingénierie 78 9 36 8 (16 7) (16 4) 0 3 0 1 83 0 Démantèlement 220 3 (1 0) (2 8) 6 7 1 9 4 4 229 5 Provisions et passifs éventuels dans le cadre d’un regroupement d’entreprises 244 0 (45 4) (9 7) 2 6 4 8 12 7 8 6 217 6 Autres provisions 543 6 114 5 (123 8) (28 0) 2 1 2 0 3 0 (18 5) 494 9 TOTAL PROVISIONS 2 735 8 215 0 (307 2) (59 1) 179 9 14 6 15 7 (5 1) 2 789 6 (a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à\ poste aux cessions et à la constatation des provisions pour démantèlement sans impact sur le tableau des flux de trésorerie Dans le cours normal de ses activités le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures arbitrales judiciaires ou administratives Les charges pouvant résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable Dans ce dernier cas le montant provisionné correspond à la meilleure estimation de la Direction du Groupe Le montant des provisions est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au \ cas par cas et la survenance d’événements en cours de procédure\ peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque Ces litiges sont de natures diverses et sont localisés dans différentes filiales du Groupe Le montant des provisions pour risques enregistrées au titre de l’ensemble des litiges dans lequel le Groupe est impliqué\ s’élève à 215 9 millions d’euros au 31 décembre 2020 (167 9 millions d’euros au 31 décembre 2019) et elles figurent sur la ligne « Autres provisions » Elles comprennent des provisions pour litiges industriels et pour risques fiscaux hors impôts sur le résultat respectiveme\ nt à hauteur de 165 0 et 50 9 millions d’euros Le Groupe ne fournit pas le détail de ces provisions considérant que la divulgation du montant de la provision par litige est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux Cependant aucun litige n’est de nature à avoir individuellement une incidence significative sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe 246 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 23 Avantages au personnel 23 1 RÉGIMES DE RETRAITES Les régimes de retraite les plus importants concernent la France l’Allemagne et les États Unis En France Air Liquide accorde aux retraités un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites l’ensemble é\ tant défini par rapport au dernier salaire Depuis le 31 décembre 1995 ce régime est fermé aux salariés de moins de 45 ans ou de moins de 20 ans d’ancienneté au 1 er janvier 1996 ces derniers bénéficient d’un régime à cotisations définies Ces régimes sont non financés Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser un butoir fixé à l’origine à 12 % de la masse salariale ou dans certains cas 12 % du bénéfice avant impôt des sociétés concernées Ces pourcentages de 12 % sont réduits en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires de l’année précédente En 2017 ce complément de ressources a fait l’objet d’une couverture au titre de l’Article 50 de la Loi du 20 janvier 2014 garantissant l’avenir et la justice du système des retraites La norme IAS 19 « Avantages au personnel » définit très précisément et restrictivement les régimes à cotisations définies et indique que tout régime ne respectant pas intégralement les conditions imposées est par défaut un régime à prestations définies La définition restrictive donnée aux régimes à cotisations d\ éfinies impose à Air Liquide de comptabiliser le dispositif de complément de retraites comme un régime à prestations définies malgré l’existence des butoirs qui limitent les engagements de la Société et bien que\ les engagements n’aient pas un caractère continu et stable Cette qualification en régime à prestations définies amène l\ a constatation d’une provision au titre des engagements futurs L’existence des butoirs limitant les engagements crée une incertitude quant à l’évaluation des montants qui seront effectivement payés aux retraités Compte tenu des difficultés à apprécier les effets des butoirs la provision comptabilisée correspond à la valeur actuarielle des sommes qui seront accordées aux retraités jusqu’à la dis\ parition du régime hors impact éventuel des butoirs Le complément de ressources versé par Air Liquide est indexé aux taux de revalorisation des régimes de retraite obligatoires et complémentaires françai\ s jusqu’à un certain montant de rente et sans indexation au delà Les effets liés à l’introduction d’un plancher et d’un plafond de revalorisa\ tion ont été comptabilisés en « autres charges financières » En Allemagne Air Liquide a deux régimes principaux Le premier donne droit aux retraités de Lurgi (activité Ingénierie & Construction) à une rente viagère qui dépend du revenu et de l’ancienneté acquise au titre du régime au moment du départ en retraite l’âge normal étant de 65 ans Le régime offre également des rentes d’invalidité et des rentes de veuvage Il est fermé aux nouveaux entrants ces derniers bénéficient d’un régime à cotisations définies Le second régime est un ancien régime destiné aux salariés de l’activité Gaz & Services Il donne droit à une rente viagère qui dépend du revenu perçu pendant la carrière et de l’ancienneté acquise au moment du départ en retraite l’âge normal étant de 65 ans Le régime offre également des rentes d’invalidité des rentes de préretraite et des rentes de veuvage Il est fermé aux nouveaux entrants ces derniers bénéficient d’un autre régime de retraite à prestations définies Sous condition de dix ans d’ancienneté minimum le régime donne droit à une rente viagère qui dépend du revenu de fin de carrière\ et de l’ancienneté acquise au moment du départ en retraite l’â\ ge normal étant de 65 ans Le régime offre également des rentes d’invalidité des rentes de préretraite et de rentes de veuvage Les deux régimes ne sont que peu financés par des versements à des fonds spécialisés ce qui correspond à la pratique du march\ é en Allemagne où les régimes sont en grande partie gérés de manière interne Aux États Unis Air Liquide accorde aux retraités un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites Cette pension est calculée sur un pourcentage des derniers salaires reçus Le bénéficiaire lors de son départ à la retraite a le choix e\ ntre une rente ou un capital Depuis 2004 ce plan est fermé aux nouveaux participants et a été gelé en 2016 Ainsi les salariés arrivés avant 2004 n’acquièrent plus de nouveaux droits sur ce régime à pr\ estations définies mais bénéficient du régime à cotisations déf\ inies ouvert depuis 2004 aux nouveaux salariés En 2017 un nouveau régime a été mis en place (supplemental saving plan) Ce régime vient compléter le plan d’épargne de base en offrant un complément de retraite au delà des plafonds fiscaux du plan de base et présente un coût annuel d’environ 7 millions de dollars 247 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 23 2 ENGAGEMENTS Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similai\ res se présentent ainsi au 31 décembre 2020 2020(en millions d’euros) Régimes à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Autres avantages à long terme Frais médicaux Total A Réconciliation de la provision Provision début de période (1 467 5) (198 3) (24 5) (38 3) (1 728 6) (Achat) vente transfert 137 9 0 3 1 7 139 9 (c) (Charge) produit reconnu (30 5) (12 1) (1 8) (1 2) (45 6) Contributions employeurs 101 7 5 3 1 6 2 4 111 0 Gains (pertes) générés sur la période (80 3) (8 0) (0 1) (88 4) Impact taux de change 13 1 0 7 0 4 (0 4) 13 8 Provision fin de période (1 325 6) (212 1) (22 6) (37 6) (1 597 9) B Charge comptable de l’exercice 2020 Coût des services rendus 25 9 10 8 2 0 0 7 39 4 Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies 8 9 1 4 0 2 0 5 11 0 Coût des services passés (4 3) (4 3) (a) Pertes (gains) actuariels (0 4) (0 4) Réduction liquidation (0 1) (0 1) (a) Charge (produit) reconnu 30 5 12 1 1 8 1 2 45 6 C Réconciliation des engagements sur 2020 Engagement début de période 2 738 3 198 6 24 5 38 5 2 999 9 Achat (vente) transfert (145 7) (0 3) (1 7) (147 7) (c) Coût des services rendus 25 9 10 8 2 0 0 7 39 4 Charge d’intérêts 32 7 1 4 0 2 0 5 34 8 Cotisations des salariés 2 1 2 1 Modification de régime (4 3) (4 3) (a) Réduction liquidation (0 1) (0 1) (a) Prestations payées (164 4) (5 2) (1 7) (2 4) (173 7) Pertes (gains) actuariels 162 2 7 9 (0 4) 0 1 169 8 Impact taux de change (85 7) (0 7) (0 3) 0 4 (86 3) Engagement fin de période 2 561 1 212 4 22 6 37 8 2 833 9 D Réconciliation des actifs financiers sur 2020 Valeur vénale des actifs début de période 1 270 8 0 3 0 2 1 271 3 Achat (vente) transfert (7 8) (7 8) (c) Rendement des actifs de couverture 105 5 (0 1) 105 4 Contributions employeurs 86 1 5 3 1 6 2 4 95 4 Contributions employés 2 1 2 1 Prestations payées (148 8) (5 2) (1 7) (2 4) (158 1) Impact taux de change (72 4) 0 1 (72 3) Valeur vénale des actifs fin de période 1 235 5 0 3 0 2 1 236 0 E Réconciliation de la situation financière fin 2020 Engagement (2 561 1) (212 4) (22 6) (37 8) (2 833 9) Valeurs des actifs de couverture 1 235 5 0 3 0 2 1 236 0 Provision (1 325 6) (212 1) (22 6) (37 6) (1 597 9) F (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitau\ x propres (Gains) et pertes début de période 1 296 6 60 0 7 2 1 363 8 Achat (vente) transfert (74 9) 0 1 (74 8) (c) (Gains) et pertes sur les engagements 162 2 7 9 0 1 170 2 (Gains) et pertes sur les actifs de couverture (81 7) 0 1 (81 6) Variation de la réserve de gestion du surplus (0 2) (0 2) Impact taux de change (36 4) (0 5) 0 4 (36 5) (Gains) et pertes fin de période (b) 1 265 6 67 6 7 7 1 340 9 (a) Les coûts des services passés et les modifications de régime concernent principalement des régimes de retraite en France (b) Les pertes (gains) nets d’impôt reconnus dans les capitaux propres s’élèvent à 981 0 millions d’euros au 31 décembre 2020 (c) Le poste (Achat) vente transfert inclut principalement la cession de Schülke & Mayr GmbH 248 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similai\ res se présentent ainsi au 31 décembre 2019 2019(en millions d’euros) Régimes à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Autres avantages à long terme Frais médicaux Total A Réconciliation de la provision Provision début de période (1 367 4) (175 5) (23 7) (38 5) (1 605 1) (Achat) vente transfert (0 2) (0 2) (Charge) produit reconnu (43 2) (10 9) (2 4) (0 2) (56 7) Contributions employeurs 96 9 5 0 1 7 2 5 106 1 Gains (pertes) générés sur la période (149 2) (17 2) (1 6) (168 0) Impact taux de change (4 4) 0 3 (0 1) (0 5) (4 7) Provision fin de période (1 467 5) (198 3) (24 5) (38 3) (1 728 6) B Charge comptable de l’exercice 2019 Coût des services rendus 27 7 9 1 1 7 0 5 39 0 Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies 18 0 2 0 0 2 0 7 20 9 Coût des services passés (2 4) (0 1) (0 9) (3 4) (a) Pertes (gains) actuariels 0 6 0 6 Réduction liquidation (0 1) (0 2) (0 1) (0 4) (a) Charge (produit) reconnu 43 2 10 9 2 4 0 2 56 7 C Réconciliation des engagements sur 2019 Engagement début de période 2 490 5 175 8 23 7 38 7 2 728 7 Achat (vente) transfert 0 2 0 2 Coût des services rendus 27 7 9 1 1 7 0 5 39 0 Charge d’intérêts 48 4 2 1 0 2 0 7 51 4 Cotisations des salariés 2 0 2 0 Modification de régime (2 4) (0 1) (0 9) (3 4) (a) Réduction liquidation (0 2) (0 2) (0 1) (0 5) (a) Prestations payées (145 5) (5 0) (1 7) (2 5) (154 7) Pertes (gains) actuariels 278 3 17 2 0 6 1 6 297 7 Impact taux de change 39 3 (0 4) 0 1 0 5 39 5 Engagement fin de période 2 738 3 198 6 24 5 38 5 2 999 9 D Réconciliation des actifs financiers sur 2019 Valeur vénale des actifs début de période 1 123 1 0 3 0 2 1 123 6 Rendement des actifs de couverture 159 5 159 5 Contributions employeurs 80 4 5 0 1 7 2 5 89 6 Contributions employés 2 0 2 0 Prestations payées (129 0) (5 0) (1 7) (2 5) (138 2) Liquidation (0 1) (0 1) Impact taux de change 34 9 34 9 Valeur vénale des actifs fin de période 1 270 8 0 3 0 2 1 271 3 E Réconciliation de la situation financière fin 2019 Engagement (2 738 3) (198 6) (24 5) (38 5) (2 999 9) Valeurs des actifs de couverture 1 270 8 0 3 0 2 1 271 3 Provision (1 467 5) (198 3) (24 5) (38 3) (1 728 6) F (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitau\ x propres (Gains) et pertes début de période 1 135 4 43 1 5 9 1 184 4 (Gains) et pertes sur les engagements 278 3 17 2 1 6 297 1 (Gains) et pertes sur les actifs de couverture (129 0) (129 0) Variation de la réserve de gestion du surplus (0 1) (0 1) Impact taux de change 12 0 (0 3) (0 3) 11 4 (Gains) et pertes fin de période (b) 1 296 6 60 0 7 2 1 363 8 (a) Les coûts des services passés et les modifications de régime concernent principalement des régimes de retraite en Suisse (b) Les pertes (gains) nets d’impôt reconnus dans les capitaux propres s’élèvent à 995 6 millions d’euros au 31 décembre 2019 249 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Les montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2020 2020(en millions d’euros) Valeur actualisée des engagements Valeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan Réserve de gestion du surplus Europe Afrique (1 825) 388 (1 437) Amériques (941) 795 (146) Asie Pacifique (68) 53 (15) TOTAL (2 834) 1 236 (1 598) Les montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2019 2019(en millions d’euros) Valeur actualisée des engagements Valeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan Réserve de gestion du surplus Europe Afrique (1 947) 389 (1 558) Amériques (973) 822 (151) Asie Pacifique (80) 60 (20) TOTAL (3 000) 1 271 (1 729) 23 3 PRINCIPALES HYPOTHÈSES Les principaux taux d’actualisation utilisés sont les suivants 2019 2020 Zone Euro 0 9 % 0 6 % Canada 3 1 % 2 6 % Japon 0 4 % 0 6 % Suisse 0 3 % 0 1 % États Unis 3 2 % 2 4 % Royaume Uni 1 9 % 1 3 % Les écarts entre les différents taux de rendement attendus des actifs et les principaux taux \ d’actualisation sont les suivants 2020 Taux de rendement attendus (a) Taux d’actualisation 2019 Impact (en pb) Zone Euro 2 5 % 0 9 % (160) Canada 5 9 % 3 1 % (280) Japon 2 5 % 0 4 % (210) Suisse 2 8 % 0 3 % (250) États Unis 3 1 % 3 2 % 10 Royaume Uni 4 5 % 1 9 % (260) (a) Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés\ en tenant compte pour chaque pays de la structure du portefeuille d’investissements 2019 Taux de rendement attendus (a) Taux d’actualisation 2018 Impact (en pb) Zone Euro 3 0 % 1 6 % (140) Canada 4 4 % 3 8 % (60) Japon 3 0 % 0 4 % (260) Suisse 3 1 % 0 9 % (220) États Unis 5 6 % 4 2 % (140) Royaume Uni 5 4 % 2 7 % (270) (a) Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés\ en tenant compte pour chaque pays de la structure du portefeuille d’investissements 250 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 23 4 DÉCOMPOSITION DES GAINS ET PERTES DE L’EXERCICE (en millions d’euros) 2019 2020 Écart d’expérience sur les engagements 15 (22) Écarts sur les engagements liés aux changements d’hypothèses\ (312) (148) Écart d’expérience sur les actifs 129 82 Décomposition des gains et pertes d’expérience sur actifs finan\ ciers 2020 (en millions d’euros) Intérêt sur actifs financiers Rendement réel Gains et pertes sur actifs financiers Europe Afrique 2 7 13 7 11 0 Amériques 20 8 92 6 71 8 Asie Pacifique 0 3 (0 9) (1 2) TOTAL 23 8 105 4 81 6 2019 (en millions d’euros) Intérêt sur actifs financiers Rendement réel Gains et pertes sur actifs financiers Europe Afrique 4 8 29 8 25 0 Amériques 25 5 129 8 104 3 Asie Pacifique 0 4 0 1 (0 3) TOTAL 30 7 159 7 129 0 23 5 ANALYSE DES RISQUES LIÉS AUX PLANS DE RETRAITE Sensibilité à une variation des taux d’actualisation et des autres paramètres La valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations définies est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs Les taux d’actualisation sont déterminés sur la base du taux d’obligations d’État ou lorsque les marchés sont suffisamment liquides d’entreprises qualifiées de « Première Qualité » qui peut varier d’une période à l’autre L’évolution des taux d’actualisation peut modifier sensiblement la valeur actuelle des engagements et la charge comptable de l’exercice Le montant des engagements est dans une moindre mesure impacté par un\ e révision des indices de revalorisation des salaires et d’inflation et par les changements réglementaires pouvant notamment porter sur l’âge de départ à la retraite ou les tables de mortalité officielles Sensibilité à une variation de 0 25 % sur les taux d’actualisation Impact sur les engagements à fin 2020 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fin 2020 Europe Afrique 62 3 4 % Amériques 30 3 2 % Asie Pacifique 1 1 0 % TOTAL 93 3 3 % Impact sur les engagements à fin 2019 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fin 2019 Europe Afrique 67 3 4 % Amériques 30 3 1 % Asie Pacifique 0 5 % TOTAL 97 3 3 % 251 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Sensibilité à une variation de + 0 25 % sur les taux d’actualisation Impact sur les engagements à fin 2020 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fin 2020 Europe Afrique (60) 3 3 % Amériques (29) 3 1 % Asie Pacifique (1) 1 0 % TOTAL (90) 3 2 % Impact sur les engagements à fin 2019 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fin 2019 Europe Afrique (65) 3 3 % Amériques (29) 3 0 % Asie Pacifique 0 5 % TOTAL (94) 3 1 % Sensibilité de la valeur des actifs de couverture aux conditions de marché Dans le cadre des régimes à prestations définies du Groupe soumis à des règles de financement la juste valeur des actifs de couverture dépend essentiellement des taux d’intérêt de la performance de ces actifs et des modifications des réglementations locales Toute évolution défavorable de ces paramètres nécessiterait le versement de contributions complémentaires par le Groupe aux fonds de pension dans le cadre d’un échéancier Les actifs de couverture sont constitués d’actions d’obligations et d’autres actifs dont la valeur est soumise aux fluctuations du marché Un retournement des marchés financiers augmenterait le passif net au titre des régimes à prestations définies Les ratios de couverture des plans diminueraient en conséquence nécessitant des versements complémentaires de cotisations par le Groupe dans le cadre d’un échéancier 2020 (en millions d’euros) Actions Obligations Immobilier Trésorerie Autres TOTAL Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Europe Afrique 80 20 8 % 128 32 9 % 107 27 6 % 46 11 8 % 27 6 9 % 388 100 0 % Amériques 187 23 5 % 553 69 6 % 22 2 8 % 4 0 5 % 29 3 6 % 795 100 0 % Asie Pacifique 5 9 5 % 44 82 5 % 0 0 % 0 0 % 4 8 0 % 53 100 0 % TOTAL 272 725 129 50 60 1 236 2019 (en millions d’euros) Actions Obligations Immobilier Trésorerie Autres TOTAL Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Europe Afrique 81 20 8 % 136 34 9 % 103 26 5 % 19 4 9 % 50 12 9 % 389 100 0 % Amériques 199 24 2 % 563 68 5 % 25 3 0 % 4 0 5 % 31 3 8 % 822 100 0 % Asie Pacifique 13 21 7 % 44 73 3 % 1 1 7 % 0 0 % 2 3 3 % 60 100 0 % TOTAL 293 743 129 23 83 1 271 252 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 24 Emprunts et dettes financières Cette note fournit l’information concernant la répartition des emprunts du Groupe par instrument Pour plus d’informations sur les instruments financiers et l’exposition au risque de taux et de change se référer à la note 25 Détermination de la dette nette (en millions d’euros) 31 décembre 2019 31 décembre 2020 Emprunts et dettes financières non courantes (11 567 2) (10 220 2) Emprunts et dettes financières courantes (1 831 8) (2 180 5) TOTAL DETTE BRUTE (13 399 0) (12 400 7) Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 025 7 1 791 4 DETTE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE (12 373 3) (10 609 3) Tableau d’analyse de la variation de la dette nette (en millions d’euros) Exercice 2019 Exercice 2020 Dette nette au début de l’exercice (12 534 9) (12 373 3) Flux net de trésorerie généré par les activités opérat\ ionnelles 4 712 2 5 205 7 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (2 584 8) (1 954 6) Flux net de trésorerie généré par les opérations de finan\ cement avant variation des emprunts (1 663 8) (1 690 5) Total flux net de trésorerie 463 6 1 560 6 Incidence des variations monétaires et de la dette nette d’ouvertu\ re des sociétés nouvellement intégrées et autres (62 4) 443 1 Retraitement du coût de la dette nette (239 6) (239 7) Variation de la dette nette 161 6 1 764 0 DETTE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE (12 373 3) (10 609 3) La dette nette du groupe Air Liquide se décompose comme suit 2019 2020 Valeurs au bilan Valeurs au bilan (en millions d’euros) Non courant Courant Total Non courant Courant Total Obligations et placements privés 10 978 1 1 123 6 12 101 7 9 717 9 1 600 1 11 318 0 Programmes de papier commercial 191 1 191 1 201 8 201 8 Dettes bancaires et autres dettes financières 530 4 476 0 1 006 4 444 1 339 7 783 8 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 58 7 41 1 99 8 58 2 38 9 97 1 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (A) 11 567 2 1 831 8 13 399 0 10 220 2 2 180 5 12 400 7 Prêts à moins d’un an 44 9 44 9 53 6 53 6 Titres de placements à court terme 169 1 169 1 137 4 137 4 Disponibilités 811 7 811 7 1 600 4 1 600 4 TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (B) 1 025 7 1 025 7 1 791 4 1 791 4 DETTE NETTE (A) – (B) 11 567 2 806 1 12 373 3 10 220 2 389 1 10 609 3 253 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Conformément à la politique du Groupe de diversification des sourc\ es de financement les émissions obligataires et les placements privé\ s constituent la première source de financement et représentent 91 % de la dette brute au 31 décembre 2020 Les encours d’émission s’élèvent à 11 3 milliards d’euros à fin 2020 L’encours de papier commercial s’élève à 0 2 milliard d’euros au 31 décembre 2020 stable par rapport à fin 2019 La dette brute diminue de 1 0 milliard d’euros La dette obligataire diminue de 0 8 milliard d’euros d’une part parce que les émissions obligataires arrivées à échéance en 2020 ou remboursées p\ ar anticipation n’ont été que partiellement renouvelées et d’\ autre part en raison d’un effet change favorable pour 0 4 milliard d’euros Par ailleurs la dette bancaire a diminué de 0 2 milliard d’euros En 2020 deux émissions obligataires ont été réalisées pa\ r la société Air Liquide Finance et garanties par L’Air Liquide S A ■ un placement privé de 100 millions d’euros à échéance 31 mars 2025 à un rendement actuariel fixe de 1 081 % (coupon à 1 081 %) ■ une émission obligataire publique de un milliard d’euros en deux tranches − 500 millions d’euros à échéance du 2 avril 2025 à un rendement actuariel fixe de 1 022 % (coupon à 1 000 %) − 500 millions d’euros à échéance du 2 avril 2030 à un rendement actuariel fixe de 1 47 % (coupon à 1 375 %) En contrepartie ■ deux émissions obligataires d’un montant total de 500 millions d’euros chacune ont été remboursées par Air Liquide Finance le 9 juin et le 13 juin 2020 ■ deux émissions obligataires de 250 et 300 millions de dollars américains (450 millions d’euros équivalents) ont été remboursées par Airgas le 22 décembre 2020 par anticipation La valeur au bilan des emprunts et dettes financières se répartit \ de la façon suivante 2019 2020 (en millions d’euros) Valeur au bilan Dette inscrite à l’émission (a) Incidence du coût amorti (b) Valeur au bilan (a)+(b) Obligations dans le cadre du programme EMTN 6 397 8 6 362 3 27 9 6 390 2 Obligations hors programme EMTN 4 571 3 3 737 7 14 1 3 751 8 Placements privés dans le cadre du programme EMTN 504 1 588 9 11 5 600 4 Placements privés hors programme EMTN 628 5 570 5 5 1 575 6 TOTAL OBLIGATIONS ET PLACEMENTS PRIVÉS 12 101 7 11 259 4 58 6 11 318 0 Programmes de papier commercial 191 1 201 8 201 8 Dettes bancaires découverts et autres dettes financières 1 006 4 776 7 7 1 783 8 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 99 8 97 1 97 1 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES BRUTS 13 399 0 12 335 0 65 7 12 400 7 (a) Valeur nominale (b) Coût amorti comportant les intérêts courus non échus 24 1 VALEUR AU BILAN ET JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Les actifs ou passifs financiers dont la valeur au bilan est différente de leur juste valeur sont les emprunts et dettes financières à taux fixe n’ayant pas fait l’objet d’une couverture 2019 2020 (en millions d’euros) Valeur au bilan Juste Valeur Valeur au bilan Juste Valeur PASSIFS FINANCIERS Emprunts et dettes financières non courantes 11 567 2 11 814 3 10 220 2 10 792 0 Une évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidatrice 254 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 24 2 MATURITÉ DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES La politique du Groupe consiste à répartir dans le temps les éc\ héances de remboursement de sa dette long terme (obligations placements privés et dettes bancaires) afin de limiter le montant annuel à refinancer 2020(en millions d’euros) Nominal Valeurs au bilan Échéance des valeurs au bilan À la demande < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 > 2028 Obligations et placements privés 11 259 4 11 318 0 1 600 1 1 307 7 1 008 8 1 158 7 1 097 3 1 163 2 676 4 993 6 2 312 2 Programmes de papier commercial 201 8 201 8 201 8 Dettes bancaires découverts et autres dettes financières 776 7 783 8 339 7 111 8 102 9 114 3 62 2 28 6 12 7 3 3 8 3 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 97 1 97 1 24 4 38 9 3 1 30 7 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 12 335 0 12 400 7 24 4 2 180 5 1 419 5 1 114 8 1 303 7 1 159 5 1 191 8 689 1 996 9 2 320 5 2019(en millions d’euros) Nominal Valeurs au bilan Échéance des valeurs au bilan À la demande < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 > 2027 Obligations et placements privés 12 033 9 12 101 7 1 123 6 1 565 3 1 559 2 1 067 0 1 441 7 498 7 1 256 2 683 1 2 906 9 Programmes de papier commercial 191 1 191 1 191 1 Dettes bancaires découverts et autres dettes financières 987 9 1 006 4 476 0 110 8 124 3 113 8 113 6 27 6 17 5 13 3 9 5 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 99 8 99 8 22 8 41 1 2 3 3 0 30 6 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 13 312 7 13 399 0 22 8 1 831 8 1 678 4 1 686 5 1 180 8 1 585 9 526 3 1 273 7 696 4 2 916 4 24 3 PART DE LA DETTE BRUTE À TAUX FIXE Part de la dette à taux fixe(en % de la dette totale) 2019 2020 Dette EUR 92 % 97 % Dette USD 98 % 94 % Dette CNY 100 % 100 % Dette JPY 100 % 100 % Dette totale 93 % 95 % Au 31 décembre 2020 la dette à taux fixe représente 95 % de la dette brute 255 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 24 4 DÉTAIL DE LA DETTE OBLIGATAIRE Le tableau ci dessous détaille les principales caractéristiques des émissions obligataires du Groupe en cours au 31 décembre 2020 Elles représentent 91 % de la dette brute du Groupe (90 % au 31 décembre 2019) Devise Nominal(en millions) Année d’émission Année d’échéance Entité émettrice Coupon EUR 500 2020 2030 AL Finance 1 375 % EUR 500 2020 2025 AL Finance 1 000 % EUR 100 2020 2025 AL Finance 1 081 % EUR 600 2019 2030 AL Finance 0 625 % EUR 600 2017 2027 AL Finance 1 000 % EUR 1 000 2016 2028 AL Finance 1 250 % EUR 500 2016 2024 AL Finance 0 750 % EUR 500 2016 2022 AL Finance 0 500 % EUR 300 2016 2022 AL Finance 0 375 % EUR 500 2015 2025 AL Finance 1 250 % EUR 100 2014 2029 AL Finance 3 000 % EUR 150 2014 2026 AL Finance 3 000 % EUR 500 2014 2024 AL Finance 1 875 % EUR 300 2013 2023 AL S A 2 375 % EUR 500 2012 2021 AL Finance 2 125 % USD 500 2019 2029 AL Finance 2 250 % USD 750 2016 2046 AL Finance 3 500 % USD 1 250 2016 2026 AL Finance 2 500 % USD 750 2016 2023 AL Finance 2 250 % USD 1 000 2016 2021 AL Finance 1 750 % USD 100 2012 2027 AL Finance 3 460 % USD 200 2012 2024 AL Finance 3 260 % USD 400 2012 2022 AL Finance 3 110 % CNY 800 2018 2023 AL Finance 6 400 % CNY 1 400 2018 2021 AL Finance 5 950 % CNY 500 2015 2022 AL Finance 3 970 % JPY 15 000 2008 2038 AL Finance 3 160 % CHF 130 2014 2022 AL Finance 0 925 % 256 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 24 5 RÉPARTITION PAR DEVISE DE LA DETTE NETTE Le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fluctuations de change en privilégiant une devise d’endettemen\ t similaire à celle des flux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette sous jacente Ainsi dans la grande majorité des pays et notamment hors zones euro dollar américain yen et renminbi chinois les financements sont réalisés soit en monnaie locale soit en dev\ ise étrangère (euro ou dollar américain) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière La dette libellée en autres devises comprend principalement des dettes en dollar singapourien en dollar canadien en livre sterling et en réal brésilien Dans le cadre du financement intra groupe multidevises la Trésorerie Centrale convertit les devises de la dette levée sur les marchés financiers pour refinancer les filiales dans leur devise fonctionnelle ou leur devise de cash flow Le détail du portefeuille de ces contrats d’échange de devises est donné ci dessous Ainsi une partie de la dette euro levée sur les marchés a été\ convertie (1 022 1 millions d’euros) en d’autres devises pour financer les filiales étrangères Par exemple 4 206 0 millions d’euros ont été directement libellés en dollar américain et 162 3 millions d’euros ont été levés en euro et transformés en dollar américain en utilisant des contra\ ts d’échange de taux et de devises 176 1 millions d’euros sont en trésorerie ou équivalent de trésorerie en dollar américain la dette nette ajustée en dollar est de 4 192 2 millions d’euros 2020(en millions d’euros) Dette brute initiale Contrats d’échange de taux et de devises Trésorerie et équivalents de trésorerie Dette nette ajustée EUR 7 136 6 (1 022 1) (1 093 9) 5 020 6 USD 4 206 0 162 3 (176 1) 4 192 2 JPY 135 0 91 7 (7 9) 218 8 CNY 394 4 (195 4) (263 0) (64 0) Autres devises 528 7 963 5 (250 5) 1 241 7 TOTAL 12 400 7 (1 791 4) 10 609 3 2019(en millions d’euros) Dette brute initiale Contrats d’échange de taux et de devises Trésorerie et équivalents de trésorerie Dette nette ajustée EUR 6 982 7 (1 256 1) (144 3) 5 582 3 USD 5 199 9 (10 7) (232 3) 4 956 9 JPY 126 9 129 0 (10 7) 245 2 CNY 445 2 (115 2) (339 1) (9 1) Autres devises 644 3 1 253 0 (299 3) 1 598 0 TOTAL 13 399 0 (1 025 7) 12 373 3 24 6 DÉTAIL DU COÛT DE LA DETTE NETTE La dette nette dépend de la dette brute initiale levée sur les mar\ chés financiers des conversions de cette dette en devises pour assurer les financements des filiales et des positions excédentaires de trésorerie Le coût moyen de la dette nette présenté dans le tableau suivant prend en compte ces différentes composantes à savoir les charges de financement les produits et charges liés aux conversions en devises et les produits ou charges liés aux excédents de trésorerie 2019 2020 (en millions d’euros) Encoursmoyen Intérêts nets Coût de la dette nette Encoursmoyen Intérêts nets Coût de la dette nette EUR 5 595 2 94 1 1 7 % 5 549 6 98 9 1 8 % USD 5 471 0 167 6 3 1 % 4 885 8 151 9 3 1 % JPY 441 7 7 1 1 6 % 353 3 5 6 1 6 % CNY 243 3 28 8 11 8 % 88 4 22 9 25 9 % Autres devises 1 696 4 109 7 6 5 % 1 491 2 68 2 4 6 % TOTAL 13 447 6 407 3 3 0 % 12 368 3 347 5 2 8 % Impact du remboursement anticipé des senior notes Airgas 40 4 Frais financiers capitalisés (45 7) (35 1) TOTAL COÛT DE LA DETTE NETTE 361 6 352 8 Le coût moyen de la dette nette hors frais financiers capitalisés et impact du remboursement anticipé en décembre 2020 des obligations émises par Airgas avant son acquisition par Air Liquide pour 40 4 millions d’euros est en baisse de 59 8 millions d’euros Il s’établit à 2 8 % de l’encours moyen de la dette nette en 2020 257 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 24 7 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU FINANCEMENT Un financement bancaire dont l’encours est supérieur à 50 millions d’euros comprend des clauses de ratios financiers il s’agit d’un emprunt long terme en faveur d’Air Liquide Arabia (Arabie saoudite) ayant un encours de 476 6 millions de riyals saoudiens (équivalent à 103 6 millions d’euros) au 31 décembre 2020 Les ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2020 Les financements bancaires comprenant des clauses de ratios financiers représentent environ 2 7 % de la dette brute du Groupe au 31 décembre 2020 Toutes les émissions obligataires réalisées par L’Air Liquide S A et Air Liquide Finance et constituant l’encours obligataire au 31 décembre 2020 incluent une clause de changement de contrôle Note 25 Politique et gestion des risques financiers 25 1 GESTION DES RISQUES FINANCIERS La maîtrise des risques est une priorité pour le Groupe Dans ce but la gouvernance de la Direction Financière s’appuie sur les Comité\ s financiers stratégiques et les Comités financiers opérationnels La Direction Financière gère de façon centralisée les princi\ paux risques financiers conformément aux décisions du Comité financi\ er stratégique auquel elle rend compte régulièrement La Direction Financière assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d’investissements en participant aux Comités d’investissements La politique financière appliquée par Air Liquide dont l’objectif est de minimiser les risques encourus par le Groupe et ses filiales permet au Groupe d’assurer la pérennité de son financement Afin de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances de rembourseme\ nt de la dette le Groupe diversifie ses sources de financement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années Au 31 décembre 2020 la maturité moyenne de la dette est de 5 8 ans Le ratio de dette à long terme (dette brute supérieure à un an dette brute totale) représente 82 % de la dette totale du Groupe au 31 décembre 2020 contre 86 % au 31 décembre 2019 Les stratégies de couverture des risques de taux et de change validées par le Comité financier opérationnel sont élaborées en fonction des opportunités de marché dans un souci d’optimisatio\ n tout en respectant des principes de prudence et de limitation du risque Le Groupe maintient par ailleurs une vigilance accrue sur son risque de contrepartie bancaire et clients avec un suivi régulier des notat\ ions et du niveau de risque des contreparties en question Un système de notation interne mis en place en 2018 est utilisé lorsqu’aucune notation d’agence n’est disponible a) Risque de change Principes Seul le risque de change transactionnel donne lieu à l’utilisation\ d’instruments financiers à des fins de couverture Ce risque concerne d’une part les flux financiers de redevances de dividendes et la couverture des prêts et emprunts intra groupe en devises et d’autre part les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles Bien qu’en légère augmentation ces derniers sont peu significa\ tifs comparés au chiffre d’affaires consolidé Le risque de change lié aux flux de redevances et de dividendes et des prêts et emprunts intra groupe en devises est couvert par la Trésorerie Centrale en recourant à des contrats de change à term\ e ou optionnel d’une durée globalement inférieure à 18 mois Les prêts et emprunts intra groupe en devises sont couverts à l’aide de contrats de change à terme Les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles sont couverts soit dans le cadre du processus budgétaire annuel pour les filiales ayant des flux récurrents en devise soit au moment de la signature d’un contrat de vente ou d’achat pour les flux non\ récurrents comme c’est le cas pour la branche d’activité In\ génierie & Construction Les filiales concernées par le risque de change sont au nombre d’une centaine Ces filiales utilisent principalement des contrats de change à terme mis en place par l’intermédiaire d’\ Air Liquide Finance (contrepartie interne de négociation des opérations de couverture) à l’exception des pays dont les réglementations locales l’interdisent La majorité des contrats ont des échéances courtes (3 à 12 mois) et les opérations de marché négociées sont encadrées par des contrats Fédération Bancaire Française (« FBF ») ou par des contrats International Swaps and Derivatives Associates (« ISDA ») pour les couvertures locales Les filiales communiquent en fin d’année au moment de l’éta\ blissement de leur budget leur exposition au risque de change de l’année suivante à la Trésorerie Centrale afin de couvrir leurs flux commerciaux sur base budgétaire Dans tous les cas la Trésorerie Centrale vérifie l’adéquation des couvertures au risque identifié et opère semestriellement une réévaluation de toutes les couvertures en vigueur Le risque de change translationnel (consolidation en euro des actifs et passifs en devises) ne fait pas l’objet de couverture En effet le financement des investissements est essentiellement réalisé dans la devise du flux de trésorerie généré par ces investissements \ créant ainsi une couverture de change naturelle 258 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Sensibilité des éléments du compte de résultat et du bilan a\ ux variations des cours des devises Le tableau ci dessous présente l’impact de l’effet de la conversion des éléments du bilan et du compte de résultat des filiales ayant une devise fonctionnelle USD CNY JPY ou CAD dans l’hypothèse d’une appréciation de 1 % par rapport à l’euro (risque de change translationnel) sur les éléments suivants (en millions d’euros) Sur le chiffre d’affaires % Total groupe Sur le résultat opérationnel courant % Total groupe Sur le résultat net % Total groupe Sur les capitaux propres % Total groupe USD 69 7 0 34 % 14 0 0 37 % 8 0 0 33 % 103 8 0 56 % CNY 19 3 0 09 % 5 2 0 14 % 3 2 0 13 % 17 6 0 09 % JPY 10 1 0 05 % 2 1 0 06 % 1 2 0 05 % 9 3 0 05 % CAD 6 0 0 03 % 1 1 0 03 % 0 5 0 02 % 1 3 0 01 % L’analyse de la sensibilité du risque de change montre qu’une appréciation de 1 % des quatre principales devises au 31 décembre 2020 aurait eu pour conséquence une variation du chiffre d’affaires du résultat opérationnel courant du résultat net et des capitaux propres à\ hauteur des montants indiqués ci dessus Une dépréciation de 1 % des devises ci dessus au 31 décembre 2020 aurait eu les mêmes impacts mais dans le sens contraire que ceux présentés précédemment en faisant l’hypothèse que toutes les autres variables restent constantes Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous jacents co\ uverts aux variations des cours des devises Le tableau ci dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2020 du portefeuille d’instruments dérivés de chang\ e dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une varia\ tion de 1 % des taux de change des devises de couverture La sensibilité du résultat net et des capitaux propres reflète essentiellement l’\ impact des swaps de change liés à l’activité de financement intra groupe de la filiale Air Liquide Finance et des couvertures de change à terme contractées en central (en millions d’euros) Risque de change + 1 % 1 % Impact résultat Impact capitaux propres Impact résultat Impact capitaux propres Instruments dérivés de change et leurs sous jacents couverts 0 1 3 1 (0 1) (3 1) b) Risque de taux Principes Air Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises euro dollar américain renminbi chinois et yen qui représentent 88 % de la dette nette totale au 31 décembre 2020 Pour les autres devises la Direction Financière conseille les filial\ es sur les types de prêts bancaires et ou les couvertures à réalis\ er en fonction des caractéristiques des marchés financiers de chaque pays La politique du Groupe est de maintenir une part majoritaire de la dette totale à taux fixe et d’éventuellement compléter ce niveau par des couvertures optionnelles Cette articulation permet au Groupe de limiter l’impact des variations des taux d’intérêt sur sa\ charge de frais financiers Ainsi à fin 2020 95 % de la dette brute était libellée à taux fixe La répartition entre dette à taux fixe et dette à taux variable est revue régulièrement par les Comités financiers en fonction de l’é\ volution des taux d’intérêt et de la dette du Groupe Sensibilité de la dette à taux variable aux variations des taux d’\ intérêt La dette nette exposée à une variation des taux s’élève à environ 240 millions d’euros équivalents au 31 décembre 2020 pour un encours moyen d’environ 0 6 milliard d’euros équivalents (dette brute corrigée des couvertures de taux et des encours de placements à court terme) en légère hausse par rapport à l’encours de 2019 (0 5 milliard d’euros équivalents) Une hausse ou une baisse des taux d’intérêt de 100 points de ba\ se (± 1 %) sur l’ensemble des courbes de taux aurait un impact d’environ ± 6 millions d’euros sur la charge financière annuelle avant impôt \ du Groupe en prenant l’hypothèse d’une stricte stabilité de la dette Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous jacents co\ uverts aux variations des taux d’intérêt Le tableau ci dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2020 du portefeuille d’instruments dérivés de taux dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 0 5 % des taux d’intérêt sur toutes les devises (en millions d’euros) Risque de change + 0 5 % 0 5 % Impact résultat Impact capitaux propres Impact résultat Impact capitaux propres Instruments dérivés de taux et leurs sous jacents couverts 0 0 16 9 0 0 (17 4) 259 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Pour prémunir le Groupe contre une hausse des taux dollar à la date de refinancement d’une ligne obligataire en dollar américain \ arrivant à échéance en septembre 2021 il a été mis en place une couverture ferme (contrat d’échange de conditions) de 100 millions de dollars américains Tous les instruments de couverture liés à la gestion du risque de t\ aux ou de change correspondent à des risques identifiés et sont mis en\ place afin de respecter la politique financière du Groupe L’impact en capitaux propres provient principalement des instruments de couverture à taux fixe souscrits par la filiale Air Liquide Finance c) Risque de contrepartie Les risques de contrepartie pour Air Liquide portent potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires Les filiales du Groupe servent un grand nombre de clients (près de 2 millions dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés chimie sidérurgie raffinage alimentaire pharmacie métaux automobile fabrication santé laboratoires de recherche photovoltaïque… En 2020 le premier client du Groupe représente\ environ 1 4 % du chiffre d’affaires consolidé les 10 premiers clients du Groupe environ 10 % et les 50 premiers clients du Groupe environ 24 % Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents dans 78 pays Cette diversité réduit les risques clients et marchés Pour mieux apprécier son exposition à ces risques le Groupe a mis en place des procédures de suivi de la situation financière de ses principaux clients ainsi qu’un reporting mensuel sur les 176 premiers\ clients du Groupe afin notamment de suivre le risque consolidé sur les clients transnationaux Par ailleurs l’évaluation du risque client en particulier la qua\ lité du site du client est un élément important dans le processus de dé\ cision des investissements Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours de dépôts aux valeurs de marché des instruments dérivés et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque Selon sa politique financière dans la plus grande majorité des cas le Groupe ne prend un engagement sur des instruments financiers qu’avec des contreparties bénéfi\ ciant d’une notation minimum long terme « A » chez Standard & Poor’s ou « A2 » chez Moody’s Les lignes de crédit sont également réparties sur plusieurs banques de géographies variées pour éviter leur concentration et en respectant les mêmes exigences de notation La liste des contreparties bancaires liées aux placements et celle des instruments financiers font l’objet d’une revue régulière et d’une approbation par le Comité financier opérationnel En termes de placements les encours font l’objet de limites strictes par contrepartie et sont suivis quotidiennement La norme IFRS 13 sur l’évaluation de la juste valeur précise que le risque de crédit des contreparties des opérations de couverture des risques de change taux matières premières doit être pris en compte dans la valorisation de ces instruments Au vu des critères de sélection des contreparties énoncés précédemment l’impact sur les valorisations périodiques calculées en appliquant la méthode des probabilités de défaut historiques est non significatif d) Risque de liquidité La politique financière du Groupe consiste notamment à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme afin de limiter le montant annuel à refinancer Le risque de liquidité est également réduit grâce à la régularité de la capacité\ d’autofinancement générée par le Groupe ainsi que par la mise en place de lignes de crédit bancaires confirmées Les clauses de ratios financiers liées aux financements en place détaillés dans la note 24 7 n’affectent par ailleurs pas l’accès du Groupe à la liquidité L’encours de financement court terme sous forme de papier commercial est de 202 millions d’euros au 31 décembre 2020 en hausse de 11 millions d’euros par rapport à fin 2019 L’encours moyen de papier commercial au cours de l’année 2020 s’est élevé à 970\ millions d’euros contre 763 millions d’euros en 2019 cette hausse du recours au papier commercial est directement en ligne avec le souhait prudentiel d’augmenter la liquidité pendant la crise COVID 19 et la diversification des sources de financement Selon la politique du Groupe les encours des programmes de papier commercial doivent être couverts par des lignes de crédit confirmé\ es long terme En 2020 cette règle est respectée avec un montant des lignes confirmées de 3 600 millions d’euros très largement supérieur à celui de l’encours de papier commercial Le tableau ci dessous présente les échéances des lignes bilatérales et du crédit syndiqué (en millions d’euros) 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Total Lignes bilatérales et crédit syndiqué 400 0 200 0 500 0 2 500 0 3 600 0 En décembre 2020 la deuxième option d’extension d’un an a été exercée sur la ligne de crédit syndiquée négociée en 2018 Elle porte donc désormais sur un montant de 2 5 milliards d’euros à maturité décembre 2025 Cette ligne prévoit depuis 2019 un mécanisme d’indexation entre ses coûts financiers et trois des objectifs RSE du Groupe dans le domaine de l’intensité carbone de la diversité homme femme et de la sécurité Lorsque le Groupe a recours à des titres de placements financiers à court terme autres que les dépôts bancaires il privilégie systématiquement des instruments de nature monétaire principalement à courte échéance afin de limiter le risque de non liquidité ou de forte volatilité Les tableaux suivants représentent les flux de trésorerie futurs liés aux principaux éléments du bilan et aux instruments financiers dérivés enregistrés à la clôture des deux derniers exercices Les flux d’intérêts sont calculés selon la norme IFRS 7 et représentent les intérêts à payer pour chaque période concernée Les flux d’intérêts des instruments à taux variable ou en devises ont été calculés e\ n utilisant les taux d’intérêt et les cours de change de clôture aux 31 décembre 2019 et 2020 Les flux liés aux obligations de remboursement de la dette diffèrent des montants inscrits au bilan du Groupe en raison du traitement comptable appliqué aux emprunts et dettes financières e\ t de la non prise en compte des instruments de couverture 260 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 2020 (en millions d’euros) Valeur comptable au 31 12 2020 Flux de trésorerie < 1 an Flux de trésorerie ≥ 1 an et ≤ 5 ans Flux de trésorerie > 5 ans Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 135 0 15 2 288 5 44 4 881 0 13 9 227 3 Passif Instruments dérivés passif (70 5) (40 6) (253 2) (80 7) (807 7) (14 2) (226 1) SOUS TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (25 4) 35 3 (36 3) 73 3 (0 3) 1 2 Actif Prêts et autres créances à long terme 339 9 339 9 Clients 2 205 8 2 181 2 24 6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 791 4 5 6 1 785 8 SOUS TOTAL ACTIF 5 6 3 967 0 364 5 Passif Emprunts et dettes financières non courantes (10 220 2) (117 3) (551 9) (4 967 6) (640 6) (5 193 8) Autres passifs non courants (206 5) (206 5) Fournisseurs (2 437 9) (2 405 1) (32 8) Dettes financières courantes (2 180 5) (25 9) (2 030 0) SOUS TOTAL PASSIF (143 2) (4 435 1) (551 9) (5 206 9) (640 6) (5 193 8) 2019 (en millions d’euros) Valeur comptable au 31 12 2019 Flux de trésorerie < 1 an Flux de trésorerie ≥ 1 an et ≤ 5 ans Flux de trésorerie > 5 ans Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 57 6 19 8 464 9 42 5 945 6 21 6 343 2 Passif Instruments dérivés passif (112 9) (54 8) (319 1) (134 9) (930 2) (54 1) (342 9) SOUS TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (54 8) (319 1) (134 9) (930 2) (54 1) 0 3 Actif Prêts et autres créances à long terme 374 7 374 7 Clients 2 477 9 2 419 7 58 2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 025 7 0 2 1 025 5 SOUS TOTAL ACTIF 0 2 3 445 2 432 9 Passif Emprunts et dettes financières non courantes (11 567 2) (228 0) (684 2) (6 155 8) (761 9) (5 412 9) Autres passifs non courants (261 6) (261 6) Fournisseurs 2 566 6 2 529 2 37 4 Dettes financières courantes (1 831 8) (31 1) (1 660 1) SOUS TOTAL PASSIF (259 1) 869 1 (684 2) (6 380 0) (761 9) (5 412 9) L’encours de trésorerie et équivalents de trésorerie est en nette augmentation à fin 2020 Depuis mars 2020 le Groupe a en effet significativement augmenté sa position de trésorerie pour faire face au risque de liquidité lié à la crise de la covid 19 à titre prudentiel L’encours de dettes financières non courantes est en forte diminuti\ on les émissions obligataires de l’année étant plus faibles\ que les reclassements des dettes financières courantes des échéances des douze prochains mois L’encours de dettes financières courantes est en augmentation essentiellement suite au reclassement des dettes obligataires courantes supérieures aux remboursements de l’année 261 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés e) Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers (en millions d’euros) 2019 2020 Niveau 1 92 7 33 9 Titres non consolidés (cotés) 92 7 33 9 Niveau 2 (55 3) 64 5 Instruments dérivés (55 3) 64 5 Niveau 3 99 8 97 1 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 99 8 97 1 f) Risque de matière première (contrats d’énergie) L’essentiel des approvisionnements en énergie d’Air Liquide est réalisé au travers de contrats d’achat à terme à un prix fixe ou indexé La norme IFRS 9 prévoit l’intégration dans son périmètre des opérati\ ons d’achat et de vente à terme de tout actif non financier dès lors que ces transactions présentent des caractéristiques similaires à des instruments dérivés Toutefois la norme IFRS 9 considère que les contrats à terme portant sur des actifs non financiers ne doivent pas être considérés co\ mme des dérivés dès lors que ceux ci ont été conclus afin de faire face aux besoins de l’activité « courante » de l’entreprise se caractérisant par une prise de livraison à l’échéance du sous jacent pour utilisation dans le processus industriel de l’entreprise Air Liquide n’achète pas d’électricité ou de gaz naturel dans un objectif de spéculation ou d’arbitrage sur l’évolution du cours des matières premières Les contrats sont conclus dans le cadre de l’activité courante de l’\ entreprise pour utilisation dans le processus industriel et ne répondent pas à\ la définition d’un instrument dérivé Par ailleurs dans le contexte mondial d’une forte volatilité des prix de marché de l’électricité et du gaz naturel la politique d’Air Liquide demeure l’indexation des contrats clients long terme pour couvrir ces\ risques Pour le gaz naturel et pour l’électricité l’ouverture de certains marchés a conduit le Groupe dans ces circonstances à remplacer les tarifs régulés par les index de marchés locaux Il subsiste néanmoins quelques cas isolés de contrats pour lesque\ ls la seule indexation des prix ne peut garantir une couverture intégral\ e et effective des risques de fluctuation des prix d’énergie Ces risques sont alors couverts par Air Liquide notamment par Air Liquide Finance à l’aide de produits dérivés adéquats sur matières pre\ mières qui sont majoritairement des contrats d’échange d’une maturité gé\ néralement inférieure à deux ans La comptabilisation à leur juste valeur de ces instruments dérivé\ s n’a pas d’incidence significative sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe au 31 décembre 2020 262 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 25 2 INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS DÉRIVÉS La politique du Groupe est de n’utiliser les instruments financiers dérivés que pour couvrir des flux financiers effectifs De ce fait la plupart des instruments financiers dérivés utilisés bénéficient de la comptabilité de couverture Les instruments dérivés qui ne bénéficient pas de la comptabilité de couverture ne correspondent pas à des opérations spéculatives Impact au bilan de la comptabilisation de la juste valeur des instrument\ s dérivés Actif Passif 2020(en millions d’euros) Qualification IFRS Impôts différés actif Clients Instruments dérivés actif Total Résultats enregistrés en capitaux propres Résultat net Emprunts et dettes financières Fournisseurs Instruments dérivés passif Total Non courant Courant Non courant Courant Risque de change Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a) 3 4 3 7 25 8 32 9 (7 9) 4 4 36 4 32 9 Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées etCross Currency Swaps CJV (b) 0 3 1 0 103 2 16 4 120 9 (0 8) 113 0 1 4 (3 2) 10 5 120 9 Autres dérivés (c) 0 1 0 1 (0 3) 0 4 0 1 Risque de taux Swaps de taux CJV (b) Swaps options et Cross Currency Swaps CIN (d) et CFF (a) 11 1 (16 7) (0 5) (6 1) (28 1) 10 3 11 7 (6 1) Risque de matière première (Énergie) Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a) (0 9) 0 7 2 4 2 2 2 0 0 2 2 2 TOTAL 14 0 1 0 90 9 44 1 150 0 (34 3) (0 6) 113 0 1 4 11 5 59 0 150 0 (a) CFF Couverture des flux futurs (b) CJV Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité\ de couverture (d) CIN Couverture d’investissements nets ACTIF PASSIF 2019(en millions d’euros) Qualification IFRS Impôts différés actif Clients Instruments dérivés actif Total Résultats enregistrés en capitaux propres Résultat net Emprunts et dettes financières Fournisseurs Instruments dérivés passif Total Non courant Courant Non courant Courant Risque de change Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a) 4 7 4 2 7 2 16 1 (11 0) 11 0 16 1 16 1 Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées et Cross Currency Swaps CJV (b) 0 3 2 0 32 7 23 1 58 1 (0 7) 14 2 1 1 26 2 17 3 58 1 Autres dérivés (c) (0 3) 1 1 0 8 0 8 0 8 Risque de taux Swaps de taux CJV (b) 0 1 0 1 0 1 0 1 Swaps options et Cross Currency Swaps CIN (d) et CFF (a) 16 4 (10 8) (0 2) 5 4 (34 6) 8 6 31 4 5 4 Risque de matière première (Énergie) Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a) 0 6 0 2 0 8 (0 9) (0 6) 2 3 0 8 TOTAL 21 7 2 0 26 3 31 3 81 3 (45 7) (1 2) 14 2 1 1 45 8 67 1 81 3 (a) CFF Couverture des flux futurs (b) CJV Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité\ de couverture (d) CIN Couverture d’investissements nets 263 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 26 Autres passifs (non courants courants) 26 1 AUTRES PASSIFS NON COURANTS (en millions d’euros) 2019 2020 Subventions d’investissement 60 3 79 3 Avances et dépôts reçus des clients 34 3 28 2 Autres passifs non courants 167 0 99 0 TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS 261 6 206 5 26 2 AUTRES PASSIFS COURANTS (en millions d’euros) 2019 2020 Avances reçues 243 8 307 0 Dépôts reçus des clients 88 3 87 9 Autres créditeurs 1 113 3 1 235 2 Comptes de régularisation passif 183 6 179 1 TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 1 629 0 1 809 2 Les autres passifs courants incluent les montants dus aux clients dans le cadre des contrats d’Ingénierie & Construction pour 107 3 millions d’euros au 31 décembre 2020 (76 7 millions d’euros en 2019) Note 27 Four nisseurs (en millions d’euros) 2019 2020 Fournisseurs d’exploitation 2 233 7 2 083 6 Fournisseurs d’immobilisations 332 9 354 3 TOTAL FOURNISSEURS 2 566 6 2 437 9 Un contrat de service de plateforme de paiements aux fournisseurs dont l’objectif est de faciliter le processus de paiement des factures fournisseurs a été mis en place aux États Unis en 2020 Le Groupe a analysé les principales caractéristiques du contrat selon les principes décrits dans le paragraphe 6 d des principes et méthodes comptables et a conclu que la qualification des dettes fournisseurs n’est pas remise en cause par ledit contrat Note 28 Infor mations relatives aux parties liées 28 1 TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DE  CONSOLIDATION Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de L’Air Liquide S A et de toutes les filiales énumérées dans la liste figurant en pages 268 à 270 L’Air Liquide S A est la société mère ultime du Groupe En raison des activités et de l’organisation juridique du Groupe seuls les dirigeants les entreprises associées et les coentreprises sont considérés comme des parties liées au Groupe Les opérations réalisées entre ces personnes physiques ou ces sociétés et les filiales du Groupe ne sont pas significatives Les informations relatives aux entreprises associées et aux coentreprises sont détaillées dans la note 14 264 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 28 2 RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES ORGANES DE DIRECTION La rémunération des dirigeants du Groupe comprend la rémunér\ ation allouée aux membres du Conseil d’Administration et des organ\ es de Direction de la Société à raison de leurs fonctions dans l’\ ensemble des entreprises consolidées au titre de chacun des exercices tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de mandataire social Les organes de Direction de la Société incluent l’intégralité des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif Les montants comptabilisés en charge à ce titre s’élèvent à (en milliers d’euros) 2019 2020 Avantages à court terme 16 900 15 784 Avantages postérieurs à l’emploi 2 549 1 731 Indemnités de départ 508 Paiements fondés sur des actions 9 034 9 476 TOTAL 28 991 26 991 Avantages à court terme Les avantages à court terme comprennent la rémunération fixe l\ a rémunération variable les avantages en nature ainsi que les jetons de présence La totalité de la part variable de la rémunération due au titre d’un exercice est payée l’exercice suivant après approbation des comptes La politique de rémunération des cadres dirigeants tient compte des pratiques de marché Elle comporte une part variable importante dépendant de l’atteinte d’objectifs de résultats et de la contribution individuelle Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi comprennent les cotisations versées aux organismes de retraites extérieurs Les engagements de retraite s’élèvent à 35 478 milliers d’euros en 2020 et 37 225 milliers d’euros en 2019 Paiements fondés sur des actions Les options de souscription et actions de performance accordées aux m\ embres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ont les dates d’expiration et les prix d’exercice suivants Année Date d’expiration Prix d’exercice (a) (en euros) Nombre 2019 Prix d’exercice (en euros) Nombre 2020 2011 (14 octobre) 13 10 2021 57 28 137 105 57 28 3 770 2012 (27 septembre) 26 09 2022 70 14 231 936 70 14 206 728 2013 (26 septembre) 25 09 2023 74 06 277 175 74 06 258 874 2014 (22 septembre) 21 09 2024 77 67 255 668 77 67 234 236 2015 (28 septembre) 27 09 2025 84 08 139 193 84 08 139 193 2016 (29 juillet) 34 294 2016 (29 novembre) 28 11 2026 76 47 67 605 76 47 67 605 2016 (29 novembre) 24 557 2017 (20 septembre) 19 09 2027 85 52 28 092 85 52 28 092 2017 (20 septembre) 102 400 45 799 2018 (25 septembre) 24 09 2028 97 02 26 127 97 02 26 127 2018 (25 septembre) 91 693 91 693 2019 (30 septembre) 91 160 91 160 2020 (29 septembre) 77 980 (a) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2019 2017 2014 2012) et de l’augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016 La juste valeur des actions de performance accordées en 2020 est présentée en note 21 Ces montants sont comptabilisés en charges sur la période de blocage de l’option et des actions de performance Les montants qui seront comptabilisés sur les exercices futurs au titre des options et des ac\ tions de performance accordées s’élèvent à 19 361 milliers d’euros au 31 décembre 2020 (19 017 milliers d’euros au 31 décembre 2019) Les actions de performance du plan 2020 attribuées aux mandataires so\ ciaux et membres du Comité Exécutif ne pourront être levées que si certaines conditions de performance sont atteintes Aucune option de souscription ou action de performance n’a été octroyée aux autres Administrateurs non dirigeants dans le cadre de ces plans 265 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 29 Engagements Les engagements sont donnés dans le cadre de la gestion normale du Groupe (en millions d’euros) 2019 2020 Commandes fermes pour l’acquisition d’immobilisations 1 280 5 930 3 Autres engagements liés aux activités opérationnelles 4 865 4 4 459 1 Engagements liés aux activités opérationnelles 6 145 9 5 389 4 Engagements liés aux opérations de financement et périmètres de consolidation 235 3 244 5 TOTAL 6 381 2 5 633 9 Air Liquide détient 13 7 % du capital de la société Exeltium S A S pour un montant de 24 5 millions d’euros Exeltium et EDF ont signé le 24 mars 2010 un contrat de partenariat industriel permettant à Exeltium d’acquérir des droits sur une \ partie de la production électronucléaire d’EDF En contrepartie Exeltium et ses clients actionnaires ont signé des contrats de fourniture d’éle\ ctricité à long terme Ce projet a reçu l’aval de la Commission européenne Le contrat signé par Air Liquide a une durée de 20 ans et peut être suspendu par Air Liquide après 10 ans Ce contrat donne une visibilité à long terme du prix de l’électricité qui sera fournie Les engagements d’achat d’énergie du Groupe s’élèvent à 1 155 3 millions d’euros au 31 décembre 2020 (1 261 1 millions d’euros au 31 décembre 2019) Ces montants incluent les engagements d’achat d’énergie liés au contrat Exeltium La quasi totalité de ces engagements est couverte par des engagements réciproques reçus de clients dans le cadre de contrats de fourniture de gaz à long terme et ne sont donc pas présentés dans le tableau ci dessus Les engagements d’achat de molécules dans le cadre de contrats contenant des clauses d’achat ferme s’élèvent à 3 868 5 millions d’euros au 31 décembre 2020 (4 461 5 millions d’euros au 31 décembre 2019) et sont reportés dans les autres engagements liés aux activités opérationnelles Ces montants incluent notamment les engagements d’achat d’hélium Les lignes de crédit confirmées sont indiquées dans la note 25 Les engagements présentés comprennent les engagements liés aux sociétés mises en équivalence qui s’élèvent à 42 6 millions d’euros au 31 décembre 2020 Note 30 Passifs éventuels Le Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter ou d’avoir affecté substantiellement dans un passé récent sa situation financière ou sa rentabilité Au Brésil en septembre 2010 l’Autorité de la concurrence (CADE) a condamné les principales sociétés de gaz industriels opérant dans le pays dont Air Liquide Brésil pour pratiques anticoncurrentielles antérieures à 2004 Le montant de l’amende imposée à Air Liquide Brésil était de 197 6 millions de réals brésiliens avant intérêts de retard qui s’élèvent à 179 7 millions de réals brésiliens au 31 décembre 2020 (équivalent à 31 0 millions d’euros au titre de l’amende et à 28 2 millions d’euros au titre des intérêts de retard) Air Liquide Brésil a contesté vigoureusement cette décision et en conséquence a formé un recours en annulation de l’amende devant le Tribunal Fédéral de Brasilia En mai 2014 ce tribunal a annulé en première instance la condamnation de la CADE En septembre 2014 la CADE a interjeté appel contre cette décision appel rejeté p\ ar le tribunal en novembre 2015 En novembre 2016 la CADE et le Bureau du Procureur Fédéral ont chacun déposé un nouvel appel contre cette décision de seconde instance devant la Cour Supérieure et la Cour Suprême de Justice mais le jugement n’a toujours pas été rendu au 31 décembre 2020 À ce stade le Groupe considère probable qu’Air Liquide Brésil pourra faire légalement prévaloir sa position suite notamment aux appels déposés par la CADE envers d’autres sociétés et ayant été rejetés par la Cour Supérieure et n’a en conséquence constaté aucune provision 266 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 31 Prise en compte des risques climatiques Selon les modalités décrites dans le paragraphe relatif à l’Utilisation d’Estimations et Hypothèses des Principes comptables le Groupe prend en compte les risques climatiques dans ses hypothèses de clôture et intègre leur impact potentiel dans les états financiers Le principal risque climatique identifié par le Groupe concerne les émissions de gaz à effet de serre Les coûts relatifs aux dispositifs liés aux émissions sont déjà pris en compte lors de la décision d’investissement et dans les frais de fonctionnement des installation\ s du Groupe Ces coûts sont répercutés sur la plupart des clients de la Grande Industrie conformément aux conditions du contrat La directive européenne ETS (Emission Trading Scheme) établissant le système de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans l’Union européenne est entrée dans la troisième phase (2013 2020) Celle ci est caractérisée par l’élargissement du périmètre des installations industrielles soumises à l’ETS et par la réduction progressive \ de la part de quotas alloués gratuitement À partir de la phase III le Groupe doit se fournir en quotas de CO 2 pour la part des émissions des sites de production d’hydrogène \ non couverte par les allocations gratuites ainsi que pour l’intégrali\ té des émissions des sites de cogénération Le Groupe gère les quotas de CO 2 dans l’unique objectif de couvrir ses besoins industriels ils sont donc assimilés à une matière première et gérés comme telle Ainsi les quotas sont valorisés à leur coût d’acquisition et sont \ présentés en stocks À la clôture en cas d’insuffisance de quotas pour couvrir les émissions de gaz à effet de serre le Groupe constitue une provision évaluée sur la base de la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation Au 31 décembre 2020 les positions à l’actif et au passif représen\ tent des montants non significatifs Note 32 Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’est à signaler Cours des devises et principales sociétés consolidées COURS DES DEVISES Principaux taux de change utilisés Cours moyen Euros pour 1 devise 2019 2020 USD 0 89 0 88 CNY 0 13 0 13 CAD 0 67 0 65 Yen (les 1 000) 8 20 8 22 Cours de clôture Euros pour 1 devise 2019 2020 USD 0 89 0 81 CNY 0 13 0 12 CAD 0 69 0 64 Yen (les 1 000) 8 20 7 91 267 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les sociétés indiquées par OC sont consolidées par la méthode de l’opération conjointe et celles indiquées par MEQ sont consolidées par mise en équivalence Les autres sociétés sont consolidées par intégration globale Après le nom de chaque filiale est indiqué le pourcentage d’intérêt du groupe Air Liquide Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêt GAZ & SERVICES EUROPE Air Liquide Austria GmbH AUT 100 00 % L’Air Liquide Belge S A BEL 100 00 % Air Liquide Industries Belgium S A BEL 100 00 % Air Liquide Large Industry S A BEL 100 00 % Air Liquide Medical S A BEL 100 00 % Air Liquide Bulgaria EOOD BGR 100 00 % Carbagas S A CHE 100 00 % Air Liquide Deutschland GmbH DEU 100 00 % Air Liquide Electronics GmbH DEU 100 00 % Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG DEU 100 00 % Energieversorgungscenter Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG (a) DEU 40 00 % VitalAire GmbH DEU 100 00 % Zweite Energieversorgungscenter Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG DEU 50 00 % Air Liquide Danmark A S DNK 100 00 % Air Liquide España S A ESP 99 90 % Air Liquide Ibérica de Gases S L U ESP 100 00 % Air Liquide Healthcare España S L U ESP 100 00 % Air Liquide Finland Oy FIN 100 00 % Air Liquide Eastern Europe S A FRA 100 00 % Air Liquide France Industrie S A FRA 100 00 % Air Liquide Medical Systems S A FRA 100 00 % Air Liquide Réunion S A FRA 95 08 % Air Liquide Russie S A FRA 100 00 % Air Liquide Santé (International) S A FRA 100 00 % Air Liquide Santé France S A FRA 100 00 % Air Liquide Guyane Spatial S A FRA 98 79 % Air Liquide Ukraine S A FRA 100 00 % Lavéra Energies S N C FRA OC 50 00 % LVL Médical Groupe S A FRA 100 00 % Pharma Dom S A FRA 100 00 % Société des Gaz Industriels de la Guadeloupe S A FRA 95 88 % Société d’Exploitation de Produits pour les Industries Chimiques S A FRA 99 98 % Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêt Société Guyanaise de L’Air Liquide S A FRA 97 04 % Société Martiniquaise de L’Air Liquide S A FRA 95 87 % VitalAire S A FRA 100 00 % Air Liquide Ltd GBR 100 00 % Air Liquide (Homecare) Ltd GBR 100 00 % Air Liquide UK Ltd GBR 100 00 % Energas Ltd GBR 100 00 % SPL Services Limited GBR 98 02 % Air Liquide Hellas S A G I GRC 99 78 % Air Liquide Italia S p A I TA 99 77 % Air Liquide Italia Service S r l I TA 99 77 % Air Liquide Sanità Service S p A I TA 99 77 % Air Liquide Italia Produzione S r l I TA 99 77 % Medicasa Italia S p A I TA 99 77 % VitalAire Italia S p A I TA 99 77 % Air Liquide Healthcare Ireland Limited IRL 100 00 % Air Liquide Munay Tech Gases KAZ 75 00 % L’Air Liquide Luxembourg S A LUX 100 00 % Air Liquide Acetylene B V NLD 100 00 % Air Liquide B V NLD 100 00 % Air Liquide Industrie B V NLD 100 00 % Air Liquide Nederland B V NLD 100 00 % Scott Specialty Gases Netherlands B V NLD 100 00 % Air Liquide Norway A S NOR 100 00 % Air Liquide Katowice Sp z o o POL 79 25 % Air Liquide Polska Sp z o o POL 100 00 % Air Liquide Medicinal S A PRT 99 85 % Sociedade Portuguesa do Ar Liquido Lda PRT 99 93 % Air Liquide Romania S r l ROM 100 00 % Air Liquide OOO RUS 100 00 % Air Liquide Severstal CJSC RUS 75 00 % Air Liquide Lipetsk RUS 100 00 % Air Liquide Gas A B SWE 100 00 % NordicInfu Care A B SWE 100 00 % Air Liquide Gaz San Ve Tic A S TUR 100 00 % 268 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêt AMÉRIQUES Air Liquide Argentina S A ARG 100 00 % Air Liquide Brasil Ltda BRA 100 00 % Air Liquide Canada Inc CAN 100 00 % Vitalaire Canada Inc CAN 100 00 % Respiratory Homecare Solutions Canada Inc CAN 100 00 % Air Liquide Chile S A CHL 100 00 % Air Liquide Colombia S A S COL 100 00 % Air Liquide Dominicana S A S DOM 100 00 % Air Liquide Mexico S de RL de CV MEX 100 00 % La Oxigena Paraguaya S A PRY 87 96 % Air Liquide Trinidad and Tobago Ltd TTO 100 00 % Air Liquide Uruguay S A URY 96 68 % Airgas USA LLC USA 100 00 % Airgas Specialty Products USA 100 00 % Red D Arc Inc USA 100 00 % Airgas Safety Inc USA 100 00 % Air Liquide Electronics U S LP USA 100 00 % Air Liquide Large Industries U S LP USA 100 00 % Air Liquide Advanced Materials Inc USA 100 00 % MOYEN ORIENT ET AFRIQUE Air Liquide Afrique S A FRA 100 00 % Air Liquide Middle East & North Africa FZCO ARE 100 00 % Air Liquide Gulf FZE ARE 100 00 % Air Liquide Bénin S A BEN MEQ 99 99 % Air Liquide Burkina Faso S A B FA 64 87 % Air Liquide Botswana Proprietary Ltd BWA 99 93 % Air Liquide Côte d’Ivoire S A CIV 72 08 % Air Liquide Cameroun S A CMR 100 00 % Air Liquide Congo S A COG 100 00 % Société d’Installations et de Diffusion de Matériel Technique S P A DZA MEQ 100 00 % Air Liquide Alexandria for Medical & Industrial Gases S A E EGY 99 99 % Air Liquide El Soukhna for Industrial Gases S A E EGY 99 93 % Air Liquide Misr S A E EGY 100 00 % Air Liquide Middle East S A FRA 100 00 % Air Liquide Gabon S A GAB 99 04 % Air Liquide Ghana Ltd GHA 100 00 % Air Liquide India Holding Pvt Ltd IND 100 00 % Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêt Shuaiba Oxygen Company K S C C (a) KWT 49 81 % Air Liquide Maroc S A MAR 95 92 % Air Liquide Madagascar S A MDG 73 74 % Air Liquide Mali S A MLI 99 97 % Air Liquide Namibia Proprietary Ltd NAM 100 00 % Air Liquide Nigeria Plc NGA 87 31 % Air Liquide Sohar Industrial Gases LLC OMN 50 10 % Gasal Q S C Q AT MEQ 40 00 % Vitalaire Arabia LLC SAU 60 00 % Air Liquide Al Khafrah Industrial Gases LLC SAU 75 00 % Air Liquide Arabia LLC SAU 65 00 % Air Liquide Sénégal S A SEN 83 60 % Air Liquide Togo S A TGO MEQ 70 57 % Air Liquide Tunisie S A TUN 59 17 % Air Liquide Large Industries (Pty) Ltd ZAF 100 00 % Air Liquide Proprietary Ltd ZAF 99 93 % ASIE PACIFIQUE Air Liquide Australia Ltd AUS 100 00 % Air Liquide Healthcare P L AUS 100 00 % Air Liquide W A Pty Ltd AUS 100 00 % Brunei Oxygen SDN BHD 50 00 % Air Liquide Cangzhou Co Ltd CHN 100 00 % Air Liquide China Holding Co Ltd CHN 100 00 % Air Liquide Shanghai Co Ltd CHN 100 00 % Air Liquide Shanghai International Trading Co Ltd CHN 100 00 % Air Liquide Tianjin Co Ltd CHN 100 00 % Air Liquide Yongli Tianjin Co Ltd CHN 55 00 % Air Liquide Zhangjiagang Industrial Gases Co Ltd CHN 100 00 % Shanghai Chemical Industry Park Industrial Gases Co Ltd CHN OC 50 00 % Société d’Oxygène et d’Acétylène d’Extrême Orient S A FRA 100 00 % Celki International Ltd HKG 100 00 % P T Air Liquide Indonesia IDN 100 00 % Air Liquide Japan Ltd JPN 100 00 % Toshiba Nano Analysis K K JPN 51 00 % Sohgo Industry Co Ltd JPN 90 23 % Vital Air Japan K K JPN 100 00 % Air Liquide Korea Co Ltd KOR 100 00 % VitalAire Korea Inc KOR 100 00 % (a) L’accord contractuel entre les partenaires conduit à une différence entre le pourcentage d’intérêt et la méthode de consolidation 269 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêt Southern Industrial Gas Sdn Bhd MYS 100 00 % Air Liquide Malaysia Sdn Bhd MYS 100 00 % Air Liquide New Zealand Ltd NZL 100 00 % Air Liquide Phils Inc PHL 100 00 % Air Liquide Singapore Pte Ltd SGP 100 00 % Air Liquide Thailand Ltd THA 100 00 % Air Liquide Electronics Systems Asia Ltd TWN 100 00 % Air Liquide Far Eastern Ltd TWN 65 00 % Air Liquide Vietnam Co Ltd VNM 100 00 % INGÉNIERIE & CONSTRUCTION Air Liquide Global E&C Solutions Canada LP CAN 100 00 % Air Liquide Hangzhou Co Ltd CHN 100 00 % Air Liquide Global E&C Solutions (Yantai) Co Ltd CHN 100 00 % Air Liquide Global E&C Solutions Germany Gmbh DEU 100 00 % Air Liquide Global E&C Solutions France S A FRA 100 00 % Air Liquide Global E&C Solutions Japan K K JPN 100 00 % JJ Lurgi Engineering Sdn Bhd MYS MEQ 50 00 % Air Liquide Global E&C Solutions Singapore Pte Ltd SGP 100 00 % Air Liquide Global E&C Solutions US Inc USA 100 00 % Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêt MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIES Air Liquide Advanced Technologies US LLC USA 100 00 % Alizent France S A FRA 100 00 % Air Liquide Advanced Technologies S A FRA 100 00 % Cryolor S A FRA 100 00 % GIE Cryospace FRA 55 00 % Air Liquide Electronics Systems S A FRA 100 00 % FordonsGas Sverige AB SWE 100 00 % Hélium Services S A FRA 100 00 % The Hydrogen Company FRA 100 00 % Oilfield Hire and Services GBR 100 00 % HOLDINGS ET ACTIVITÉS R&D Air Liquide Finance S A FRA 100 00 % Air Liquide International S A FRA 100 00 % Air Liquide Participations S A FRA 100 00 % L’Air Liquide S A FRA 100 00 % Orsay Re S A LUX 100 00 % Air Liquide International Corp USA 100 00 % American Air Liquide Inc USA 100 00 % American Air Liquide Holdings Inc USA 100 00 % La liste étendue des sociétés consolidées est également disponible sur le site Internet de la Société https www airliquide com fr groupe perimetre consolidation 2020 270 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes COORDONNÉES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ERNST & YOUNG et Autres Commissaire aux comptes titulaire Ernst & Young et Autres représentée par Jeanne Boillet et François Guillaume Postel Tour First – TS 14444 – 1 place des Saisons 92037 Paris La Défense CEDEX (Courbevoie) Commissaire aux comptes suppléant Auditex Tour First – TS 14444 – 1 place des Saisons 92037 Paris La Défense CEDEX (Courbevoie) PricewaterhouseCoopers Audit Commissaire aux comptes titulaire PricewaterhouseCoorpers Audit représentée par Françoise Garnier et Séverine Scheer 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine Commissaire aux comptes suppléant Jean Christophe Georghiou domicilié chez PricewaterhouseCoorpers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine 271 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2020 (en milliers d’euros) ERNST & YOUNG et Autres PricewaterhouseCoopers Audit Autres Total Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés 5 747 93 2 % 6 382 95 2 % 430 59 5 % 12 559 92 4 % nÉmetteur 728 648 1 376 nFiliales intégrées globalement 5 019 5 734 430 11 183 dont Airgas ‑ 1 456 ‑ 1 456 Services requis par la loi 20 0 3 % 43 0 7 % 3 0 4 % 66 0 5 % Total des missions de certifications des comptes et des services requis par la loi 5 767 93 5 % 6 425 95 9 % 433 59 9 % 12 625 92 9 % Services portant sur la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) 0 0 % 11 0 1 6 % 0 0 % 11 0 0 8 % Prestations rendues lors de l’acquisition ou la cession de sociétés 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % Autres services 398 6 5 % 168 2 5 % 290 40 1 % 856 6 3 % Total des services non audit 398 6 5 % 278 4 1 % 290 40 1 % 966 7 1 % TOTAL 6 165 100 % 6 703 100 % 723 100 % 13 591 100 % 2019 (en milliers d’euros) ERNST & YOUNG et Autres PricewaterhouseCoopers Audit Autres Total Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés 7 319 94 2 % 5 321 85 3 % 533 78 6 % 13 173 89 7 % nÉmetteur 733 616 1 349 nFiliales intégrées globalement 6 586 4 705 533 11 824 dont Airgas 1 720 ‑ ‑ 1 720 Services requis par la loi 11 2 1 4 % 85 1 4 % 19 2 8 % 216 1 5 % Total des missions de certifications des comptes et des services requis par la loi 7 431 95 6 % 5 406 86 7 % 552 81 4 % 13 390 91 2 % Services portant sur la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) 27 0 4 % 120 1 9 % 0 0 % 147 1 0 % Prestations rendues lors de l’acquisition ou la cession de sociétés 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % Autres services 314 4 0 % 709 11 4 % 126 18 6 % 1 148 7 8 % Total des services non audit 341 4 4 % 829 13 3 % 126 18 6 % 1 295 8 8 % TOTAL 7 772 100 % 6 235 100 % 678 100 % 14 685 100 % 272 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés À l’Assemblée Générale de la société L’Air Liquide OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre \ Assemblée Générale nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société L’Air Liquide relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’\ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patr\ imoine à la fin de l’exercice de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de covid 19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice En effet cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de \ l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises particulièrement sur leur activité et leur financement ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir Certaines de ces mesures telles que les restrictions de déplacement \ et le travail à distance ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits C’est dans ce contexte complexe et évolutif que en application des dispositions des articles L 823 9 et R 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à\ votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte d\ e l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément Activité Grande Industrie qualification des contrats et modalité\ s de reconnaissance du chiffre d’affaires Risque identifié La fourniture du gaz de l’activité Grande Industrie repose sur des contrats de longue durée conclus avec un nombre limité de clients et implique des investissements industriels significatifs Comme indiqué dans la note « 3 a Reconnaissance des revenus – Gaz & Services » de l’annexe aux comptes consolidés ces investissements sont généralement réalisés de manière à mutualiser la \ production avec les autres activités du Groupe notamment l’activi\ té Industriel Marchand ou destinés à servir des clients dans un bassin industriel connecté sur un réseau de canalisation Dans ce cas la Direction du Groupe considère que les actifs ne sont pas identifiés au sens de la norme IFRS 16 « Contrats de location » Lorsque les actifs attachés aux contrats de longue durée sont dédiés aux clients la Direction du Groupe considère que le Groupe a le droit de décider de l’utilisation de ces usines au sens de la norme IFRS 16 En conséquence les contrats de fourniture de gaz ne sont pas considérés comme des contrats de location Ainsi les investissements industriels restent sous le contrôle du Groupe et figurent en immobilisations corporelles l’intégralité des montants perçus au titre des contrats étant par ailleurs comptabilisée en chiffre d’affaires Les clients de l’activité Grande Industrie recevant et consommant simultanément les avantages procurés par la prestation de fourniture de gaz ou de sa disponibilité la reconnaissance du chiffre d’affaires liée à ces contrats est faite au fur et à mesure de la fourniture du gaz ou de la mise à disposition de la capacité réservée 273 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés En raison de la complexité de ces contrats et de l’incidence sur les comptes consolidés du Groupe des jugements opérés lors de la conclusion ou de la modification substantielle de ces contrats nous avons considéré la qualification de ces contrats de longue durée des activités Grande Industrie et les modalités de reconnaissance des revenus afférentes comme un point clé de notre audit Notre réponse Nos travaux ont consisté à ■ étudier les principes de qualification des contrats de longue duré\ e de l’activité Grande Industrie appliqués par la Direction du Groupe compte tenu notamment du caractère spécifique des actifs sous jacents ■ prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par la Direction du Groupe pour confirmer la conformité de ces contrats aux termes standards sur lesquels repose l’analyse de la Dir\ ection du Groupe quant à IFRS 16 ■ apprécier la conformité aux termes standards des nouveaux contrats\ significatifs de l’exercice pour l’activité Grande Industrie et l’incidence des éventuelles déviations sur le traitement comptable retenu ■ vérifier le caractère approprié des informations présentées dans la note « 3 a Reconnaissance des revenus – Gaz & Services » de l’annexe aux comptes consolidés Activité Grande Industrie durée d’amortissement des actifs de\ production et évaluation de leur valeur recouvrable Risque identifié Au 31 décembre 2020 le Groupe détient 20 003 millions d’euros d’immobilisations corporelles en valeur nette soit 47 7% du total de l’actif parmi lesquels figurent les investissements industriels signi\ ficatifs réalisés afin d’exécuter les contrats clients de son activité Grande Industrie Les unités de production de l’activité Grande Industrie sont amorties selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée généralement entre 15 et 20 ans Les durées d’utilité estimées sont revues régulièrement et les changements éventuels de ces estimations sont comptabilisés de façon prospective à compter de la date du changement Par ailleurs le Groupe peut être exposé à certains risques propres aux investissements industriels réalisés La rentabilité attendue des investissements et leur valeur recouvrable peuvent être affectées par exemple par la conjoncture économique le coût et le délai de construction les conditions de démarrage l’évolution des technologies la localisation géographique ou le risque de contrepartie Comme indiqué dans la note « 5 f Dépréciation des actifs » de l’annexe aux comptes consolidés la Direction du Groupe détermine régulièrement s’il existe des indices de perte de valeur des actifs S’il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable En pratique ces principes conduisent la Direction du Groupe à tester les actifs de production (soit individuellement soit au sein de l’unité\ génératrice de trésorerie à laquelle ils sont rattachés)\ en particulier en cas de décalage significatif du démarrage de l’installation d’arrêt des projets de révision significative à la baisse des volumes d’affaire attendus de rupture anticipée ou de non renouvellement des contrats clients Dans le cadre de la préparation de son nouveau plan à moyen terme \ le Groupe a effectué une revue stratégique de ses activités et de son portefeuille d’actifs dans laquelle il a tenu compte des effets de la crise sanitaire sur certains marchés L’évaluation de la valeur recouvrable des équipements repose sur des estimations significatives relatives \ selon les cas à la capacité du Groupe à générer des volu\ mes d’affaires futurs à réutiliser certains équipements pour d’autres clie\ nts internes ou externes à céder les actifs concernés ou à\ obtenir des indemnités notamment des clients En raison des valeurs unitaire et cumulée significatives de ces éq\ uipements des hypothèses clés retenues pour estimer leur durée d’utilité leur réutilisation ou le montant des indemnités à recevoir nous avons considéré les modalités d’amortissement et l’\ évaluation de la valeur recouvrable des actifs de production de l’activité Grande Industrie comme un point clé de notre audit Notre réponse Nos travaux ont consisté à ■ prendre connaissance des travaux effectués par la Direction du Groupe pour déterminer et mettre à \ jour la durée d’amortissement des installations et apprécier la cohérence des durées retenues avec les termes contractuels et les analyses techniques internes disponibles ■ analyser les dispositifs mis en place par la Direction du Groupe visant à identifier les indices de pertes de valeur et prendre connaissance de la revue stratégique de ses activités et de son portefeuille d’\ actifs réalisée par la Direction du Groupe ■ étudier les travaux effectués par la Direction du Groupe pour déterminer les valeurs rec\ ouvrables des actifs de production ainsi que les hypothèses et estimations clés utilisées le cas échéant pour déterminer les flux de trésorerie en les rapprochant des données opérationnelles sous jacentes et du taux de croissance à long terme de ces flux ■ vérifier la traduction comptable des pertes de valeur résultant le\ cas échéant de la détermination des valeurs recouvrables ■ examiner les correspondances avec les clients et les conseils du Groupe Test de dépréciation des écarts d’acquisition Risque identifié Dans le cadre de ses opérations de croissance externe le Groupe comptabilise des écarts d’acquisition qui sont suivis au niveau de groupes d’unités génératrices de trésorerie Pour l’activité Gaz et Services les écarts d’acquisition sont principalement alloués sur une base géographique Pour les activités mondiales Ingénierie et Construction et Marchés Globaux et Technologie ils sont suivis au niveau de l’activité Au 31 décembre 2020 les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 13 087 millions d’euros soit 31 2% du total de l’actif 274 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés La Direction du Groupe met en œuvre chaque année un test de dép\ réciation principalement par référence à des valeurs de marc\ hé et le cas échéant à des projections de flux de trésorerie actualisés dont les modalités sont décrites dans la note « 5 f Dépréciation des actifs » de l’annexe aux comptes consolidés La détermination de la valeur de marché et de la valeur recouvrabl\ e ainsi que la sensibilité des résultats aux variations de valeur de marché et de données et hypothèses clés du modèle utilisé impliquent des jugements et des estimations significatifs de la Direction Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des groupes d’unités génératrices de trésorerie comme un point clé de notre audit Notre réponse Nos travaux ont consisté à ■ prendre connaissance des modalités de détermination des groupes d’\ unités génératrices de trésorerie ■ analyser les principes et méthodes de détermination des valeurs de marché ainsi que leurs modalités d’évaluation déterminée sur la base de multiples du cours de bourse ■ étudier spécifiquement pour les unités (ou groupes d’unités) génératrices de trésorerie faisant l’objet d’une évaluation à la valeur recouvrable les hypothèses et estimations clés de la Direction et notamment la détermination des flux de trésorerie en lien avec les données opérationnelles sous jacentes et le taux de croissance à long terme de ces flux Nous avons également apprécié avec l’appui de spécialistes en évaluation inclus dans l’équipe d’audi\ t les taux d’actualisation retenus dans leurs différentes composantes et réalisé des tests de sensibilité ■ apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la note « 10 Écarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés Vérifications spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe données dans le Rapport de gestion du Conseil d’Administration Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Nous attestons que la Déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le Rapport de gestion étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L 823 10 de ce code les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à ê\ tre inclus dans le Rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222 3 du règlement général de l’AMF la direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel q\ ue défini par le règlement européen délégué n° 2019\ 815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021 En conséquence le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide par les assemblées générales du 12 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 5 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres Au 31 décembre 2020 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la cinquième année de sa mission sans interrup\ tion et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année Précédemment le cabinet ERNST & YOUNG Audit a exercé les fonctions de Commissaire aux comptes de la société L’Air Liquide de 1983 à 2009 RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle int\ erne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de compt\ es consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes consolidés il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus\ d’élaboration de l’information financière et de suivre l’\ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que \ le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration 275 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux\ normes d’exercice professionnel permet de systématiquement dét\ ecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent \ prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions é\ conomiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’\ exercice professionnel applicables en France le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre ■ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procé\ dures d’audit face à ces risques et recueille des éléments \ qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne \ ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit a\ fin de définir des procédures d’audit appropriées en la circ\ onstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables r\ etenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans le\ s comptes consolidés ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou\ si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidé\ s et évalue si les comptes consolidés reflètent les opératio\ ns et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ■ concernant l’information financière des personnes ou entités co\ mprises dans le périmètre de consolidation il collecte des élé\ ments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la direction de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes Rapport au comité d’audit et des comptes Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédu\ res relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’\ audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes \ consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 1 er mars 2021 Les Commissaires aux comptes PricewaterHouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Françoise Garnier Séverine Scheer Jeanne Boillet François Guillaume Postel 276 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux COMPTES SOCIAUX Compte de résultat Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2019 2020 Chiffre d’affaires (2) 117 4 86 8 Redevances et autres produits d’exploitation (3) 579 2 550 8 Total produits d’exploitation (I) 696 6 637 6 Achats (45 4) (63 6) Impôts taxes et versements assimilés (20 8) (23 4) Charges de personnel (239 1) (235 5) Dotations aux amortissements et provisions (5) (29 8) (26 2) Autres charges d’exploitation (4) (304 9) (287 0) Total charges d’exploitation (II) (640 0) (635 7) Résultat d’exploitation (I + II) 56 6 1 9 Produits de participations (6) 374 4 1 179 6 Intérêts produits et charges assimilés (6) 8 7 6 1 Autres produits et charges financiers (6) 1 0 3 6 Résultat financier (III) 384 1 1 189 3 Résultat courant avant impôts (I + II + III) 440 7 1 191 2 Résultat exceptionnel (7) 142 2 154 2 Participation des salariés aux résultats de l’Entreprise (2 7) (2 8) Impôts sur les bénéfices (8) (12 5) (8 8) BÉNÉFICE NET 567 7 1 333 8 277 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux Bilan Exercice clos le 31 décembre Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Notes Montant net Montant brut Amortissements et dépréciations Montant net Actif Immobilisations incorporelles (9) & (11) 29 6 289 5 (257 6) 31 9 Immobilisations corporelles (9) & (11) 79 3 175 1 (84 1) 91 0 Immobilisations financières (10) & (11) 13 106 3 13 160 6 (53 7) 13 106 9 TOTAL DES ACTIFS IMMOBILISÉS 13 215 2 13 625 2 (395 4) 13 229 8 Stocks et encours (11) 0 2 1 2 (1 0) 0 2 Créances d’exploitation (11) & (14) 525 9 536 1 (5 9) 530 2 Comptes courants filiales (11) & (14) 855 2 420 1 420 1 Valeurs mobilières de placement (12) 126 5 114 4 114 4 Disponibilités et instruments de trésorerie 13 2 12 4 12 4 Charges constatées d’avance 4 3 4 3 4 3 TOTAL ACTIF CIRCULANT 1 525 3 1 088 5 (6 9) 1 081 6 Primes de remboursement des obligations 0 1 0 1 0 1 Écarts de conversion actif 2 1 0 3 0 3 TOTAL DE L’ACTIF 14 742 7 14 714 1 (402 3) 14 311 8 Passif Capital 2 602 1 2 605 1 Primes d’émission de fusion ou d’apport 2 572 9 2 608 1 Écarts de réévaluation 23 9 23 9 Réserve légale 236 1 260 1 Autres réserves 388 5 388 5 Report à nouveau 5 587 8 4 821 5 Résultat de l’exercice 567 7 1 333 8 Provisions réglementées 1 7 2 5 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (13) 11 980 7 12 043 5 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (11) 53 3 50 1 Autres emprunts obligataires (14) 302 3 302 3 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (14) 0 6 3 5 Emprunts et dettes financières divers (14) 252 7 252 7 Dettes d’exploitation (14) 642 1 589 5 Comptes courants filiales (14) 1 508 3 1 067 4 Produits constatés d’avance 0 4 0 5 2 706 4 2 215 9 Écarts de conversion passif 2 3 2 3 TOTAL DU PASSIF 14 742 7 14 311 8 278 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux Annexe RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 1 Principes généraux Les comptes annuels de la société L’Air Liquide S A sont établis conformément aux principes comptables généralement applicables en France et en particulier ceux figurant dans le Plan Comptable Général et le Code de commerce 2 Actifs immobilisés A Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles générées en interne représ\ entent principalement les coûts de développement des systèmes de gesti\ on de l’information Ils sont capitalisés uniquement s’ils génèrent des avantages économiques futurs probables Sont capitalisés les coûts internes et externes qui correspondent à la conception détaillée de l’application à la programmation à la réalisation des tests et jeux d’essais et à l’élaboration de la documentation technique destinée à l’utilisation interne ou externe Les coûts des mises à jour importantes et améliorations sont aj\ outés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière sé\ parée aux critères de capitalisation Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels des licences des droits de propriété intellectuelle Ils sont évalués à leur prix d’acquisition Tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d’utilité B Immobilisations corporelles Les terrains immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût de revient historique Le coût de revient exclut tous frais financiers intercalaires Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’uti\ lité différentes ils sont comptabilisés séparément et amortis sur l\ eur durée d’utilité propre L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité est\ imée ■ immeubles 10 ans à 30 ans ■ équipements 5 à 20 ans Les terrains ne sont pas amortis C Dépréciation des actifs incorporels et corporels La Société détermine à la clôture de chaque exercice s’il existe des indices de pertes de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles S’il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur actuelle définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité L’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectue par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par cet actif Les modalités d’évaluation des flux de trésorerie sont similaires à celles utilisées lors de la décision d’investissement Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeu\ r nette comptable une dépréciation est enregistrée au compte de résultat Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur compta\ ble la dépréciation antérieurement constatée est reprise au comp\ te de résultat D Titres de participation Les titres de participation sont enregistrés pour leur valeur d’or\ igine à la date d’entrée à l’exception de ceux ayant donné \ lieu à la réévaluation prévue par la loi n° 76 1232 du 29 décembre 1976 Les frais d’acquisition de titres non représentatifs d’une valeur vénale sont comptabilisés en charges Lorsque la valeur d’inventaire déterminée selon les critère\ s habituellement retenus en matière d’évaluation des titres de participation (méthode des multiples de marché sur la base de la valorisation boursière du groupe Air Liquide méthode des flux de trésorerie estimés ou méthode de l’actif net comptable reval\ orisé à la juste valeur) est inférieure à la valeur comptable une dép\ réciation de cette valeur est constituée du montant de la différence E Titres autodétenus Lorsque la Société rachète ses propres actions elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions d’\ autocontrôle et figurent dans les autres titres immobilisés Les résultats des cessions d’actions d’autocontrôle contribuent au résultat de l’exercice Toutefois dans le cas où ces titres seraient affectés à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions ils sont tr\ ansférés à un compte de valeurs mobilières de placement « actions propres » pour leur valeur d’inventaire à la date de l’affectation Une provision est constatée sur la période d’acquisition des dr\ oits des salariés et des membres de la Direction Générale de la Socié\ té pour couvrir la charge future liée à la remise d’actions existantes \ lorsque les critères de performance peuvent être déterminés de façon fiable Dans le cas contraire le montant correspondant à la performance maximale figure en engagements hors bilan Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur valorisation au cours moyen du dernier mois de l’exercice les actions de la Société affectées à l’objectif d’annulation ou à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions ne sont pas dépréciées 3 Stocks et encours Les matières les fournitures et les produits achetés sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré Une dépréciation est comptabilisée pour les stocks et encours dont la valeur de réalisation estimée est inférieure au coût de revient 4 Clients et autres actifs d’exploitation Les clients et autres actifs d’exploitation courants sont évalués à leur coût historique Une dépréciation des créances est enregistrée lorsqu’il d\ evient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est poss\ ible d’estimer raisonnablement le montant de la perte 5 Opérations en devises Les transactions en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de réalisation des opérations À la clôture de l’exercice les différences résultant de la conversion des créances et des dettes libellées en devises étrangères \ au cours de clôture sont inscrites à des comptes transitoires à l’actif et au passif du bilan (« Écarts de conversion ») Le cas échéant les pertes latentes de change associées aux transactions non couvertes font l’objet d’une provision pour risques 279 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 6 Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque ■ la Société a une obligation actuelle résultant d’un événement passé ou en cours ■ il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ■ le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable 7 Instruments financiers Depuis le 1 er janvier 2017 L’Air Liquide S A applique le règlement ANC n° 2015 05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture Conformément à sa politique de gestion des risques L’Air Liquide S A contracte des achats ou ventes à terme de devises afin de couvrir l’exposition au risque de change associée aux transactions réal\ isées en devises étrangères Par symétrie le résultat de change réalisé au titre des achats et ventes à terme est présenté au même moment et dans le même poste du compte de résultat que celui de l’élément couvert De même le résultat latent de la couverture est présenté au sein des écarts de conversion actif ou passif en compensation des écarts de conversion liés à la revalorisation des créances et dettes sous jacentes Lorsque les achats et ventes à terme couvrent des transactions futures non encore enregistrées au bilan la juste valeur de ces instruments est traitée comme un engagement hors bilan Le cas échéant lorsque les instruments financiers utilisés ne \ constituent pas des opérations de couverture (« position ouverte isolée ») les pertes résultant de leur évaluation en valeur de marché à la\ clôture de l’exercice sont provisionnées en compte de résultat En application du principe de prudence les gains latents ne sont pas constatés au compte de résultat 8 Avantages postérieurs à l’emploi La Société applique la recommandation n° 2013 02 de l’Autorité des Normes Comptables relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires La Société offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de fin de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif Ces avantages sont couverts de deux manières ■ par des régimes dits à cotisations définies ■ par des régimes dits à prestations définies Dans la Société coexistent des régimes à cotisations défi\ nies et des régimes à prestations définies Les régimes dits à cotisations définies sont des régimes par\ lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avant\ ages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen) La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui\ libère l’employeur de toute obligation ultérieure Les régimes dits à prestations définies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations définies dans l’accord le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat) Les régimes à prestations définies peuvent ■ soit être financés par des versements à des fonds spécialisé\ s dans la gestion des montants reçus ■ soit être gérés de manière interne Pour les régimes à prestations définies les engagements de ret\ raite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation de salaires de taux de rotation du personnel de date de départ à\ la retraite d’espérance de vie et d’inflation ainsi qu’un tau\ x d’actualisation approprié Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements à l’ouverture de l’exercice sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime Conformément à l’option ouverte par la recommandation ANC 2013 02 la Société a figé ses pratiques antérieures les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière et médailles du trav\ ail sont provisionnés alors que les engagements de retraite relatifs aux ré\ gimes à prestations définies ne sont pas provisionnés et sont déta\ illés dans les notes annexes 9 Reconnaissance des revenus Les revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propr\ iété des biens ont été transférés à l’acheteur Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés au\ moment de la réalisation de la prestation 10 Intégration fiscale L’Air Liquide S A forme avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe d’intégration fiscale tel que défini par l’article 223 A du Code général des impôts Chaque société calcule sa provision pour impôts comme si elle é\ tait imposée séparément L’Air Liquide S A en tant que tête du Groupe enregistre en charge l’impôt correspondant à ses résultats p\ ropres et constate en compte d’impôt à payer l’incidence des retrai\ tements et des neutralisations effectués dans le cadre de la détermination du résultat fiscal d’ensemble ainsi que les décalages de paiement d’impôt relatifs aux filiales déficitaires Ces résultats sont classés en résultat exceptionnel conformément à l’avis 2005 G du comité d’urgence du C N C 11 Frais de recherche et développement Les coûts de développement peuvent être immobilisés si et seulement s’ils répondent aux critères restrictifs suivants ■ le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapport\ ent sont individualisés et suivis de façon fiable ■ la faisabilité technique et industrielle du projet est démontré\ e ■ il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser les produits issus de ce projet ■ il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront à la Société Lorsque ces conditions ne sont pas réunies les travaux réalisés ne se concrétisant pas systématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spécifiquement les coûts de développement sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils sont encourus 280 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux NOTES D’INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN 1 Événements significatifs En 2019 aucun évènement significatif n’est venu impacter les comptes de la Société En 2020 le 30 janvier 2020 l’Organisation Mondiale de la Santé \ a déclaré l’état d’urgence de santé publique de porté\ e internationale à la suite de la propagation du virus de la covid 19 et l’a qualifié de pandémie le 11 mars 2020 En réponse à cette crise sanitaire les gouvernements du monde entier ont été dans l’obligation d’adopter des mesures restrictives sociales et économiques afin de limiter la propagation du virus Ces mesures prises par l’ensemble des pays ont eu un impact significatif sur l’économie mondiale L’impact de cette pandémie sur les comptes de la Société se retrouve pour l’essentiel dans la baisse globale des redevances perçues en provenance des filiales ( 41 5 millions d’euros dont 7 6 millions liés aux effets de change) 2 Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d’euros) 2019 2020 France 74 5 44 5 Étranger 42 9 42 3 CHIFFRE D’AFFAIRES 117 4 86 8 Par la nature de ses activités le chiffre d’affaires de L’Air Liquide S A correspond essentiellement à des facturations de prestations de services et des refacturations de charges de retraite à ses filiales (voir note 16 A) En 2020 la Société a modifié les modalités de facturation à\ ses filiales de l’accord Groupe de garantie de ressources concernant les paiements des retraites des salariés Cela s’est traduit par une baisse de son chiffre d’affaires de 26 4 millions d’euros 3 Redevances et autres produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation comprennent principalement la prod\ uction stockée et immobilisée de l’exercice les subventions d’exploitation les transferts de charges d’exploitation et les reprises de dépréciations et de provisions d’exploitation 4 Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation sont constituées principalement par des coûts de recherche et de développement et par d’autres charges externes telles que les coûts de sous traitance les charges d’entretien les honoraires les frais de voyages et de déplacements les frais de télécommunication et les charges de locations 5 Dotations aux amortissements et provisions Les dotations aux amortissements et provisions s’analysent comme suit\ (en millions d’euros) 2019 2020 Dotations aux amortissements (15 7) (13 5) Dotations aux provisions (14 1) (12 7) DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (29 8) (26 2) 6 Résultat financier Les produits de participations s’élèvent à 1 179 6 millions d’euros en 2020 (374 4 millions d’euros en 2019) En 2020 la société Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG a procédé à une distribution exceptionnelle de 820 0 millions d’euros Les intérêts produits et charges assimilés s’analysent comm\ e suit (en millions d’euros) 2019 2020 Produits sur créances de l’actif immobilisé et autres produits \ financiers 24 6 19 1 Autres intérêts et charges assimilées (15 9) (13 0) INTÉRÊTS PRODUITS ET CHARGES ASSIMILÉS 8 7 6 1 Les autres produits et charges financiers s’analysent comme suit (en millions d’euros) 2019 2020 Dotations aux amortissements dépréciations et provisions nettes d\ es reprises 0 8 4 2 Différences de change (nettes) 0 2 (0 6) AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 1 0 3 6 281 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 7 Résultat exceptionnel Dans le cadre de l’intégration fiscale de L’Air Liquide S A et de ses filiales françaises intégrées un produit exceptionnel de 140 0 millions d’euros a été constaté en 2020 (138 7 millions d’euros en 2019) Ces produits sont sans incidence sur la situation fiscale du Groupe intégré ainsi que sur le résultat des filiales concernées Les charges et produits exceptionnels comprennent l’impact des neutra\ lisations liées au régime de l’intégration fiscale pour un montant de 14 2 millions d’euros en 2020 et 9 7 millions d’euros en 2019 8 Impôts sur les bénéfices La charge d’impôt totale s’élève à 8 8 millions d’euros contre 12 5 millions d’euros en 2019 Après affectation des réintégrations des déductions et des crédits \ d’impôts afférents à chacun des résultats elle s’analyse comme suit (en millions d’euros) 2019 2020 Sur résultat courant (11 3) (7 6) Contributions additionnelles sur les bénéfices (a) (1 2) (1 2) TOTAL (12 5) (8 8) (a) Contribution sociale sur les bénéfices de 3 3 % 9 Immobilisations incorporelles et corporelles Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit (en millions d’euros) Valeurs brutes au 1er janvier 2020 Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31 décembre 2020 Concessions brevets licences 108 9 3 0 (0 5) 111 4 Autres immobilisations incorporelles 170 6 9 9 (2 4) 178 1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 279 5 12 9 (2 9) 289 5 Terrains et constructions 94 8 5 8 (0 5) 100 1 Installations techniques matériels et outillages industriels 37 9 2 8 (2 2) 38 5 Autres immobilisations corporelles 21 0 0 1 (1 3) 19 8 Immobilisations corporelles en cours et avances et acomptes 7 2 13 8 (4 3) 16 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 160 9 22 5 (8 3) 175 1 TOTAL 440 4 35 4 (11 2) 464 6 Les variations des amortissements et dépréciations s’analysent \ comme suit (en millions d’euros) Amortissements et dépréciations au 1er janvier 2020 Dotations aux amortissements et dépréciations Diminutions cessions rebuts Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2020 Immobilisations incorporelles (249 9) (7 8) 0 1 (257 6) Immobilisations corporelles (81 6) (5 7) 3 2 (84 1) TOTAL (331 5) (13 5) 3 3 (341 7) 282 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 10 Immobilisations financières Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit (en millions d’euros) Valeurs brutes au 1er janvier 2020 Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31 décembre 2020 Participations 12 494 0 39 0 (a) (50 6) (b) 12 482 4 Autres titres immobilisés (c) 9 1 111 3 (88 3) 32 1 (e) Prêts long terme 628 6 1 0 (1 0) 628 6 Autres immobilisations financières 71 2 1 2 (54 9) (d) 17 5 (f) IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 13 202 9 152 5 (194 8) 13 160 6 (a) L’augmentation des participations correspond principalement à la souscription à l’augmentation de capital de la société Air Liquide Biogas Solutions Europe (ex‑Air Liquide Advanced Business) pour 39 0 millions d’euros (b) La diminution des participations correspond principalement à la cession de la société Axane à la filiale Air Liquide Advanced Technology (c) La variation des autres titres immobilisés résulte essentiellement n de l’acquisition et la cession d’actions de la Société pour \ des montants respectifs de 89 2 millions d’euros et de ‑ 88 3 millions d’euros dans le cadre du contrat de liquidité n de l’acquisition de 165 000 actions de la Société détenues en propre (affectées à\ l’objectif d’annulation) pour 22 2 millions d’euros (d) Dans le cadre du contentieux sur le remboursement de la créance lié\ e à la demande de restitution du précompte le Tribunal Administratif de Montreuil avait donné partiellement raison à L’Air Liquide S A le 21 juillet 2014 Suite à cette décision L’Air Liquide S A avait encaissé 30 3 millions d’euros de principal et 15 0 millions d’euros d’intérêts moratoires La Société avait fait appel le 19 septembre 2014 de la décision du Tribunal Administratif de Montreuil pour le recouvrement du solde La Cour Administrative d’Appel de Versailles a donné partiellement raison à L’Air Liquide S A le 7 juillet 2020 Suite à cette décision la Société a encaissé le 27 juillet 31 8 millions d’euros de principal et 23 1 millions d’euros d’intérêts moratoires À la suite de la décision de la Cour Administrative d’Appel de Versailles et afin de faire droit aux autres demandes rejetées des recours devant le Conseil d’État ont été initiés par L’Air Liquide S A et l’Administration fiscale Le 23 octobre 2020 le Conseil d’État a décidé de poser une questi\ on préjudicielle à la Cour de Justice de l’Union européenne L’Air Liquide S A étant partie à cette affaire est habilitée à envoyer un mémoire à la Cour de Justice de l’Union européenne avant la fin février 2022 À la clôture de l’exercice 2020 figurent (e) Dans le poste « Autres titres immobilisés » 11 000 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour un montant de 1 5 million d’euros (f) Dans le poste « Autres immobilisations financières » principalement la créance liée à la demande de restitution du précompte acquitté au titre des exercices 2000 à 2004 pour un montant de 9 5 millions d’euros à laquelle s’ajoutent les intérêts morat\ oires pour 6 6 millions d’euros 11 Dépréciations et provisions A Dépréciations Les dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur d’inventaire des actifs concernés est inférieure à leur valeur d’entrée dans le patrimoine Elles s’analysent comme suit (en millions d’euros) 2019 Dotations Reprises 2020 Immobilisations incorporelles et corporelles (4 3) (4 3) Participation (88 3) (5 3) 48 2 (45 4) Autres titres immobilisés (8 3) (8 3) Stocks et encours (1 0) (1 0) Créances d’exploitation (5 9) (5 9) DÉPRÉCIATIONS (107 8) (5 3) 48 2 (64 9) Dont dotations et reprises d’exploitation financières (5 3) 48 2 exceptionnelles Les dotations et reprises concernent principalement des dépréciations des titres de participation des filiales 283 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux B Provisions Les provisions comprennent principalement ■ des provisions pour risques de change ■ des provisions pour risques et litiges avec des tiers ou des salariés\ ■ des provisions pour médailles du travail et pour droits acquis en mat\ ière d’indemnités de fin de carrière (27 5 millions d’euros en 2020 et 25 4 millions d’euros en 2019) (en millions d’euros) 2019 Dotations Reprises 2020 Provisions pour risques 8 4 0 5 (2 9) 6 0 Provisions pour charges 44 9 12 2 (13 0) 44 1 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 53 3 12 7 (15 9) 50 1 Dont dotations et reprises d’exploitation 12 7 (15 0) financières exceptionnelles (0 9) Les dotations concernent principalement des provisions pour charges de m\ édailles du travail et droits acquis en matière d’indemnités de fin de carrière pour 2 8 millions d’euros et des provisions pour couvrir la charge future liée à la remise d’actions pour 8 9 millions d’euros Les reprises représentent principalement des annulations de provisions pour risques de change pour 2 0 millions d’euros et des utilisations de provisions pour charges liées à la remise d’actions pour 12 2 millions d’euros 12 Valeurs mobilières de placement Elles s’analysent comme suit (en millions d’euros) Valeurs brutes au 31 décembre 2019 Valeurs brutes au 31 décembre 2020 Actions propres 126 5 114 4 Autres valeurs mobilières de placement VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 126 5 114 4 À la clôture de l’exercice 2020 le poste « Actions propres » est composé de 1 113 830 titres (1 375 893 en 2019) affectés à l’objectif de mise en œuvre de tous plans d’attribution aux salariés d’actions de performance Au cours du 1 er semestre 2020 la société a acquis pour un montant de 26 9 millions d’euros 200 000 actions propres affectées à l’objectif de mise en œuvre de tous plans d’attribution aux salariés d’actions de performance 284 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 13 Capitaux propres Au 31 décembre 2020 le capital est composé de 473 660 724 actions au nominal de 5 50 euros La fraction du capital social provenant de la réserve spéciale de réévaluation est de 71 4 millions d’euros (en millions d’euros) Au 31 décembre 2019 (avant affectation du résultat) Affectation du résultat 2019 Augmentations de capital Réduction de capital Autres variations Au 31 décembre 2020 (avant affectation du résultat) Capital (b) 2 602 1 3 0 2 605 1 Primes d’émission de fusion ou d’apport (b) 2 572 9 35 2 2 608 1 Réserve spéciale de réévaluation 23 9 23 9 Réserves nRéserve légale 236 1 24 0 260 1 nRéserves réglementées 307 8 307 8 nRéserve de change 7 7 7 7 nAutres réserves 73 0 73 0 nReport à nouveau (c) 5 587 8 (769 9) 3 6 4 821 5 Résultat de l’exercice 567 7 (567 7) 1 333 8 1 333 8 Subventions d’investissements 0 3 0 3 Amortissements dérogatoires (d) 1 7 0 5 2 2 CAPITAUX PROPRES 11 980 7 (1 313 6) (a) 38 2 1 338 2 12 043 5 (a) Conformément à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020 (b) La variation des postes « Capital » et « Primes d’émission de fusion ou d’apport » s’explique par les opérations suivantes naugmentations du capital de 3 0 millions d’euros résultant de la levée de 555 210 options de souscription Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des primes d’émission afférentes à ces augmentations de capi\ tal pour 35 2 millions d’euros (c) La variation du poste « Report à nouveau » comprend également l’écart entre le montant du dividende majoré estimé et le montant du dividende majoré réellement payé ainsi que l’annulation du dividende relatif aux actions dé\ tenues en propre (d) La variation du poste « Amortissements dérogatoires » s’explique par la reprise des amortissements dérogatoires conformément aux plans d’amortissements des actifs concernés 14 Échéances des créances et des dettes Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Montants bruts Dont ≤ 1 an Dont > 1 an Prêts long terme 628 6 0 6 628 0 Autres immobilisations financières 17 5 0 6 16 9 Créances d’exploitation 536 1 466 6 69 5 Comptes courants filiales (a) 420 1 420 1 CRÉANCES 1 602 3 887 9 714 4 (a) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée indéterminée Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Montants bruts Dont ≤ 1 an Dont > 1 an et ≤ 5 ans Dont > 5 ans Autres emprunts obligataires (a) 302 3 2 3 300 0 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3 5 3 5 Emprunts et dettes financières divers 252 7 2 4 250 0 0 3 Dettes d’exploitation 589 5 520 0 69 5 Comptes courants filiales (b) 1 067 4 1 067 4 DETTES 2 215 4 1 595 6 619 5 0 3 (a) Toutes les émissions obligataires réalisées par L’Air Liquide S A et constituant l’encours obligataire au 31 décembre 2020 incluent une clause de changement de contrôle (b) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée indéterminée 285 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 15 Instruments financiers Les instruments dérivés non dénoués au 31 décembre 2020 s’analysent comme suit 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Valeur nominale Juste valeur Contrats de change à terme nAchat 38 2 (0 8) nVente 173 4 3 7 RISQUES DE CHANGE 2 9 L’écart de juste valeur représente l’écart entre la valori\ sation de l’instrument dérivé et la valeur du contrat déterm\ inée sur la base du cours du marché à la date de clôture L’ensemble de ces instruments est affecté à des opérations de couverture Il n’existe donc pas de position ouverte isolée dont la variation de juste valeur impacterait directement le compte de résultat 16 Régimes de retraite et assimilés A Accord Groupe de garantie de ressources En France Air Liquide accorde aux anciens salariés retraités (3 540 personnes au 31 décembre 2020) et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de 20 ans d’ancienneté au 1 er janvier 1996 (une personne au 31 décembre 2020) un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites l’ensemble étant défini par rapport au dernier salaire Ce régime est fermé aux salariés de moins de 45 ans ou de moins de 20 ans d’ancienneté au 1 er janvier 1996 Ces régimes sont non financés Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser un butoir fixé\ à l’origine à 12 % de la masse salariale ou dans certains cas 12 % du bénéfice avant impôt des sociétés concernées Ces pourcentages de 12 % sont réduits en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires de l’année précédente Le complément de ressources versé par Air Liquide est indexé aux taux de revalorisation des régimes de retraite obligatoire et complémentaires jusqu’à un certain montant de rente et sans indexation au delà Ce complément de ressources a fait l’objet d’une couverture au titre de l’article 50 de la loi du 20 janvier 2014 garantissant l’avenir et la justice du système des retraites En octobre 2020 la Société a été amenée à revoir les \ modalités de facturation à ses filiales de l’accord Groupe de garantie de resso\ urces concernant les paiements des retraites des salariés La charge de l’exercice s’élève après refacturation aux filiales à 20 1 millions d’euros (11 2 millions d’euros en 2019) Hors effet des butoirs et jusqu’à la disparition du régime la valeur actuarielle des engagements vis à vis des anciens salariés retraités au 31 décembre 2020 et des salariés ayant droit s’élève à 603 1 millions d’euros Sur la base des hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements un montant estimé de 310 7 millions d’euros sera refacturé aux filiales de L’Air Liquide S A au fur et à mesure du paiement des retraites B Régime externe de capitalisation L’Air Liquide S A accorde aux autres salariés qui n’entrent pas dans le régime précédent (1 009 personnes au 31 décembre 2020) et qui justifient de plus de six mois d’ancienneté le bénéfice d’un régime externe de capitalisation financé par des contributions de la Socié\ té et des salariés Pour l’année 2020 les cotisations de la Société s’élèvent à 6 9 millions d’euros (7 9 millions d’euros en 2019) C Indemnités de fin de carrière et médailles du travail Les montants des engagements correspondants sont provisionnés respectivement pour un montant de 26 6 millions d’euros (net d’impôts) et 0 9 million d’euros D Détermination des hypothèses et méthodes actuarielles Les montants calculés au titre de l’accord Groupe de garantie de ressources des indemnités de fin de carrière et des médailles \ du travail sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements au titre des indemnités de fin de carrière et les coûts des services passés non reconnus sont amortis sur l’espérance d\ e durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime Au 31 décembre 2020 leur montant s’élève à 20 8 millions d’euros (18 5 millions d’euros en 2019) Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans la Société du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques Le taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements est basé sur le taux des obligations d’État ou d’entreprises qualifiées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation (0 60 % au 31 décembre 2020) 286 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux E Évolution des engagements de retraite et avantages similaires Les engagements de la Société en matière de retraite et avantag\ es similaires se décomposent comme suit (en millions d’euros) Régime à prestations définies Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Total ENGAGEMENTS AU 1 ER JANVIER 2020 626 2 56 8 0 9 683 9 Coût des services rendus 0 8 2 7 0 1 3 6 Charge d’intérêts 3 0 0 3 3 3 Modification de régime (4 2) (4 2) Prestations payées (42 0) (1 1) (43 1) Pertes (Gains) actuariels 19 3 3 1 22 4 ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2020 (a) 603 1 61 8 1 0 665 9 (a) Les engagements au 31 décembre 2020 sont couverts par des actifs à hauteur de 14 8 millions d’euros 17 Produits à recevoir et charges à payer (en millions d’euros) 31 décembre 2020 Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Autres immobilisations financières 16 7 Créances d’exploitation 182 7 PRODUITS À RECEVOIR 199 4 Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Autres emprunts obligataires 2 3 Emprunts et dettes financières divers 1 9 Dettes d’exploitation 279 6 CHARGES À PAYER 283 8 18 Situation fiscale différée La situation fiscale différée résulte des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits et de charges Selon la nature des décalages l’effet de ces impôts différés qui en application des dispositions du Plan Comptable ne sont pas comptabilisés sera d’alléger ou d’accroître la charge future d’impôt Les montants à la clôture de l’exercice sont estimés à (en millions d’euros) 31 décembre 2019 31 décembre 2020 Impôts différés actif (allégement de la charge future d’impôt) 3 8 2 7 Impôts différés passif (accroissement de la charge future d’impôt) Le calcul des impôts différés a été effectué en prenant en compte la contribution sociale sur les bénéfices de 3 3 % soit un taux global de 32 02 % en 2019 et 28 41 % en 2020 287 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux AUTRES INFORMATIONS 19 État des postes concernant les entreprises liées Les opérations réalisées avec les parties liées ont été\ conclues par la Société avec ses filiales détenues en totalité\ ou contrôlées par elle (directement ou indirectement) 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Montants bruts Dont entreprises liées Bilan Prêts long terme 628 6 625 6 Autres immobilisations financières 17 5 Créances d’exploitation 536 1 485 2 Comptes courants filiales (créances) 420 1 420 1 Emprunts et dettes financières divers 252 7 251 9 Dettes d’exploitation 589 5 194 0 Comptes courants filiales (dettes) 1 067 4 1 067 4 Compte de résultat Produits de participations 1 179 6 1 179 6 Intérêts produits et charges assimilés 6 1 13 2 Autres produits et charges financiers 3 6 (4 7) 20 Engagements hors bilan Les engagements hors bilan se décomposent comme suit (en millions d’euros) 31 décembre 2019 31 décembre 2020 Engagements donnés Avals cautions et garanties donnés (a) 1 164 6 638 0 Au profit d’Air Liquide Finance et d’Air Liquide US LLC (b) 11 703 4 11 488 6 Commandes fermes pour l’acquisition d’immobilisations 1 0 7 4 ENGAGEMENTS DONNES 12 869 0 12 134 0 (a) Le poste « Avals cautions et garanties donnés » comprend principalement le cautionnement solidaire des filiales ent\ rant dans le champ d’application du programme européen d’affacturage pour 371 millions d’euros (367 millions d’euros au 31 décembre 2019) ainsi que le cautionnement solidaire de la filiale Air Liquide France Industrie dans le cadre d’achats d’énergie Au 31 décembre 2019 ce poste comprenait également la garantie donnée\ en faveur des porteurs des Senior notes émises par Airgas (550 millions de dollars) qui ont été remboursés par anticipation f\ in décembre 2020 (b) L’Air Liquide S A détient à 100 % une filiale française Air Liquide Finance qui assure l’activité de financement et de gestion des risques de taux et de trésorerie du Groupe Par ailleurs Air Liquide Finance détient à 100 % Air Liquide US LLC qui emprunte sur le marché américain Dans la mesure où \ les sociétés Air Liquide Finance et Air Liquide US LLC ont pour seule activité le financement du Groupe \ L’Air Liquide S A est amené à garantir les émissions faites par ces socié\ tés 21 Rémunérations versées aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d’Administration Les rémunérations (avantages court terme part fixe et part variable avantages en nature indemnités liée\ s au départ à la retraite jetons de présence) versées par la Société aux membres de la Directio\ n Générale et aux membres du Conseil d’Administration s’é\ lèvent respectivement à (en millions d’euros) 2020 Rémunérations des membres du Conseil d’Administration 0 8 Rémunérations des membres de la Direction Générale 3 4 TOTAL 4 2 Par ailleurs en 2020 la Société a versé au titre de l’exer\ cice à des organismes extérieurs la somme totale de 232 023 euros \ au bénéfice de Benoît Potier au titre du régime supplémentaire de retraite à cotisations d\ éfinies 9 836 euros au titre du régime collectif de prévoyan\ ce 3 357 euros et au titre du contrat collectif d’assurance vie 218 830 euros La Société versera en 2021 au titre de 2020 s’agissant du contrat collectif d’assurance vie des cotisations d’un montant de 222 134 euros et dans le cadre du contrat collectif d’assurance de retraite un montant de 340 000 euros (réparti entre un versement à l’organisme assureur et un versement à Benoît Potier destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur) Ce contrat a été mis en place au 1 er janvier 2020 suite aux évolutions législatives et conformément à la politique de rémunération en remplacement de l’acquisition de droits conditionnels au titre du régime de retrai\ te à prestations définies à compter de cette date et afin de maintenir des droits équivalents à ceux qui auraient existé dans ce régime si Benoît Potier avait pu y être maintenu 288 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 22 Effectif moyen L’effectif moyen de l’exercice est de 2019 2020 Ingénieurs et cadres 817 856 Agents de maîtrise et techniciens 201 195 Employés 3 11 Ouvriers 11 4 EFFECTIF MOYEN 1 032 1 066 23 Tableau des renseignements concernant les filiales et participations (en milliers d’euros) Capital au 31 décembre 2020 Autres capitaux propres au 31 décembre 2020 Quote part du capital détenue en % Valeur comptable des titres détenus après réévaluation de 1976 1978 et 1979 Prêts et avances consentis par la Société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires hors taxes de 2019 (a) Bénéfice net (ou perte) de l’exercice 2019 (a) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice 2020 Valeur brute Valeur nette dont écart de réévaluation A Renseignements détaillés concernant les filiales et participati\ ons dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication a) Sociétés exploitant en France Air Liquide International (b) – 75 quai d’Orsay – 75007 Paris 3 151 080 4 230 605 100 00 % 9 333 923 9 333 923 21 186 279 648 60 456 232 Air Liquide France Industrie – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 72 268 531 564 100 00 % 285 127 285 127 1 045 691 117 786 108 016 Air Liquide Finance – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 102 000 11 730 100 00 % 72 901 72 901 653 004 11 447 890 72 014 68 400 Air Liquide Santé (International) – 75 quai d’Orsay – 75007 Paris 38 477 356 385 100 00 % 331 728 331 728 6 301 88 527 82 966 Chemoxal (b) – 75 quai d’Orsay – 75007 Paris 30 036 4 189 100 00 % 30 326 30 326 30 182 30 193 Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 85 050 (22 838) 100 00 % 85 050 85 050 10 (7 945) Air Liquide Biogas Solutions Europe (ex Air Liquide Advanced Business) – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 111 634 4 852 100 00 % 175 450 134 460 22 695 (12 235) b) Sociétés exploitant hors de France Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG – Hans Günther Sohl Strasse 5 – 40235 Düsseldorf – Allemagne 10 2 137 798 100 00 % 2 106 474 2 106 474 51 709 92 663 875 000 B Renseignements globaux concernant les autres filiales et participatio\ ns a) Dans les sociétés françaises (ensemble) 56 212 52 547 5 186 8 127 b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) 3 973 3 216 6 858 (a) Comptes du dernier exercice clos approuvés par les organes décisio\ nnaires compétents (b) Holding 289 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels À l’Assemblée Générale de la société L’Air Liquide OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société L’Air Liquide relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de covid 19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice En effet cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de \ l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises particulièrement sur leur activité et leur financement ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir Certaines de ces mesures telles que les restrictions de déplacement \ et le travail à distance ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits C’est dans ce contexte complexe et évolutif que en application des dispositions des articles L 823 9 et R 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à\ votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte d\ e l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément Évaluation des titres de participation Points clés de l’audit Au 31 décembre 2020 la valeur nette des titres de participation s’élève à € 12 437 millions et représente 86 9% du total bilan Les titres de participation sont enregistrés à leur prix d’acquisit\ ion initial hors frais d’acquisition et après réévaluations légales le cas échéant Comme indiqué dans la note 2 D Titres de participation de la note Règles et Méthodes Comptables de l’annexe aux comptes annuels lorsque la valeur d’inventaire (déterminée selon la méthode\ des multiples de marché sur la base de la valorisation boursière du Groupe ou la méthode des flux de trésorerie estimés ou la mé\ thode de l’actif net comptable revalorisé à la juste valeur) est inf\ érieure à la valeur nette comptable des titres de participation une dépréciati\ on égale à la différence est comptabilisée Le choix de la méthode de détermination de la valeur d’inventai\ re requiert des jugements significatifs de la Direction En raison du montant significatif des titres de participation et de l’incidence du choix de la méthode de détermination de la valeu\ r d’inventaire nous avons considéré l’évaluation des titre\ s de participation comme un point clé de notre audit Notre réponse Nos procédures d’audit ont principalement consisté à napprécier sur la base des informations fournies par la Direction les méthodes de valorisation utilisées par la Société napprécier les hypothèses utilisées pour déterminer l’actif net comptable réévalué napprécier la méthodologie et les résultats des tests effectués sur la base de la capitalisation boursière du Groupe nvérifier le caractère approprié des informations présenté\ es dans les notes 2 D Titres de participation des Règles et Méthodes Comptables 10 Immobilisations financières et 11 Dépréciations et provisions de l’annexe aux comptes annuels 290 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres doc\ uments sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D 441 4 du Code de commerce Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence dans la section du Rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L 225 37 4 L 22 10 10 et L 22 10 9 du Code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 22 10 9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations Concernant les informations relatives aux éléments que votre Socié\ té a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’\ offre publique d’achat ou d’échange fournies en application des dispositions de l’article L 22 10 11 du Code de commerce nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations Autres informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses i\ nformations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être in\ clus dans le Rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222 3 du règlement général de l’AMF la direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel q\ ue défini par le règlement européen délégué n° 2019\ 815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021 En conséquence le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à\ être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide par les Assemblées Générales du 12 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 5 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres Au 31 décembre 2020 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la cinquième année de sa mission sans interrup\ tion et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année Précédemment le cabinet ERNST & YOUNG Audit a exercé les fonctions de Commissaire aux comptes de la société L’Air Liquide de 1983 à 2009 RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’el\ le estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne\ comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes annuels il incombe à la di\ rection d’évaluer la capacité de la société à poursuiv\ re son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus\ d’élaboration de l’information financière et de suivre l’\ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que \ le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration 291 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux\ normes d’exercice professionnel permet de systématiquement dét\ ecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent \ prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions é\ conomiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’\ exercice professionnel applicables en France le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre ■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procé\ dures d’audit face à ces risques et recueille des éléments \ qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne \ ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit a\ fin de définir des procédures d’audit appropriées en la circ\ onstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables r\ etenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans le\ s comptes annuels ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTES Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédu\ res relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’\ audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes \ annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 1 er mars 2021 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Françoise Garnier Séverine Scheer Jeanne Boillet François Guillaume Postel 292 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux Résultats financiers de la Société au cours des cinq der niers exercices (Articles R 225 83 et R 225 102 du Code de commerce) 2016 2017 2018 2019 2020 I – Capital en fin d’exercice a) Capital Social (en euros) (a) (b) (c) 2 138 816 686 2 356 186 525 2 361 828 887 2 602 080 327 2 605 133 982 b) Nombre d’actions ordinaires existantes 388 875 761 428 397 550 429 423 434 473 105 514 473 660 724 c) Nombre d’actions donnant droit à dividende majoré (d) 102 292 196 117 152 854 128 524 663 134 154 877 131 753 261 d) Obligations convertibles en actions II – Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) a) Chiffre d’affaires hors taxes 154 5 139 3 110 3 117 4 86 8 b) Résultat avant impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 577 9 1 276 8 624 0 622 4 1 378 9 c) Impôts sur les bénéfices 53 8 70 8 27 5 12 5 8 8 d) Participation des salariés due au titre de l’exercice 2 6 2 6 2 6 2 7 2 8 e) Résultat après impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 482 4 1 149 8 544 8 567 7 1 333 8 f) Résultat distribué 1 037 7 1 165 7 1 171 4 1 316 6 1 338 1 III – Résultats par action (en euros) a) Résultat après impôts participation des salariés mais avant charges calculées (amortissements et provisions) nsur nombre d’actions ordinaires existantes 1 34 2 88 1 38 1 28 2 89 nsur nombre d’actions ajusté (e) 1 19 2 62 1 26 1 29 2 90 b) Résultat après impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) nsur nombre d’actions ordinaires existantes 1 24 2 68 1 27 1 20 2 82 nsur nombre d’actions ajusté (e) 1 10 2 44 1 16 1 20 2 83 c) Dividende attribué à chaque action nsur nombre d’actions ordinaires existantes 2 60 2 65 2 65 2 70 2 75 nsur nombre d’actions ajusté (f) 2 14 2 40 2 40 2 70 2 75 d) Dividende majoré nsur nombre d’actions ordinaires existantes 0 26 0 26 0 26 0 27 0 27 nsur nombre d’actions ajusté (f) 0 21 0 24 0 24 0 27 0 27 IV – Personnel travaillant en France a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 1 107 1 057 1 046 1 032 1 066 b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en millions d’euros) 149 9 151 9 160 4 156 6 155 3 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales etc ) (en millions d’euros) 68 9 69 8 75 2 82 5 80 1 293 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux (a) Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 12 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2017 et 15 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018 le Conseil d’Administration a pris les décisions suivant\ es n dans sa séance du 6 mai 2015 réduction du capital par annulation de 1 500 000 actions détenues en propre n dans sa séance du 3 mai 2017 réduction du capital par annulation de 1 100 000 actions détenues en propre n dans sa séance du 16 mai 2018 réduction du capital par annulation de 654 000 actions détenues en propre n dans sa séance du 7 mai 2019 réduction du capital par annulation de 953 000 actions détenues en propre (b) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 17 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 27 juillet 2017 l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 1 er janvier 2019) et l’attribution gratuite majorée de 10 % au profit des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2014 au 29 septembre 2017 (jouissance du 1 er janvier 2017) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 16 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018 le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 29 juillet 2019 l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 1 er janvier 2019) et l’attribution gratuite majorée de 10 % au profit des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2016 au 8 octobre 2019 (jouissance du 1 er janvier 2019) (c) Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions des Assemblées Générales Mixtes des 5 mai 2010 7 mai 2013 et 12 mai 2016 n le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 10 février 2020 l’émission de 28 270 actions (jouissance du 1 er janvier 2020) résultant ‑ de la levée de 12 832 options souscrites au prix de 57 28 euros ‑ de la levée de 3 914 options souscrites au prix de 70 14 euros ‑ de la levée de 4 898 options souscrites au prix de 74 06 euros ‑ de la levée de 5 061 options souscrites au prix de 77 67 euros ‑ de la levée de 1 565 options souscrites au prix de 84 08 euros n le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 20 novembre 2020 l’émission de 455 663 actions (jouissance du 1 er janvier 2020) résultant ‑ de la levée de 162 182 options souscrites au prix de 57 28 euros ‑ de la levée de 2 830 options souscrites au prix de 57 94 euros ‑ de la levée de 83 706 options souscrites au prix de 70 14 euros ‑ de la levée de 96 294 options souscrites au prix de 74 06 euros ‑ de la levée de 51 386 options souscrites au prix de 77 67 euros ‑ de la levée de 59 265 options souscrites au prix de 84 08 euros n le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 9 février 2021 l’émission de 71 277 actions (jouissance du 1 er janvier 2020) résultant ‑ de la levée de 21 042 options souscrites au prix de 57 28 euros ‑ de la levée de 13 426 options souscrites au prix de 70 14 euros ‑ de la levée de 12 795 options souscrites au prix de 74 06 euros ‑ de la levée de 7 637 options souscrites au prix de 76 47 euros ‑ de la levée de 10 346 options souscrites au prix de 77 67 euros ‑ de la levée de 6 031 options souscrites au prix de 84 08 euros Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 16 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 le Président‑Directeur Général par délégation du Conseil d’Administration donnée en ses séances du 29 juillet 2015 et 23 octobre 2015 et confirmée le 15 février 2016 a constaté le 10 mai 2016 l’émission réservée aux salariés de 999 143 actions n 931 900 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 77 18 euros par action (jouissance du 1 er janvier 2016) dont 2 728 actions ont été souscrites au titre de l’abondement versé par la Société (1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de 3 actions gratuites par salarié) n 67 243 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 82 00 euros par action (jouissance du 1 er janvier 2016) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 12 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 le Président‑Directeur Général par délégation du Conseil d’Administration donnée en sa séance du 29 juillet 2016 a constaté le 11 octobre 2016 l’émission de 43 202 209 actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison d’une action nou\ velle pour huit actions existantes souscrites en numéraire au prix d\ e 76 00 euros par action Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 15 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 le Président‑Directeur Général par délégation du Conseil d’Administration donnée en sa séance du 16 mai 2018 et confirmée le 27 juillet 2018 a constaté le 7 décembre 2018 l’émission réservée aux salariés de 1 049 529 actions n 934 697 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 87 09 euros par action (jouissance du 1 er janvier 2018) dont 2 413 actions ont été souscrites au titre de l’abondement versé par la Société (1 action gratui\ te pour 4 actions souscrites avec un maximum de 3 actions gratuites par \ salarié) n 114 832 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 92 53 euros par action (jouissance du 1 er janvier 2018) (d) À compter du 31 décembre 1995 les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de clôture de l’exercice et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de détachement du dividende bénéficient pour ces titres d’un dividende majoré de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date de cl\ ôture de l’exercice et le dividende majoré réellement payé est imputé au compte report à nouveau (e) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée des souscriptions en numéraire et des actions propres (f) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes 294 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INTRODUCTION 296 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 297 Enjeux sociaux 298 Enjeux environnementaux 304 Enjeux sociétaux 316 Respect des droits humains et engagement en faveur du développement durable 318 Tables de concordance des référentiels de reporting extra financier 320 RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES 322 Matrice de matérialité des enjeux de développement durable 322 Des collaborateurs engagés dans la durée 324 Les actionnaires une relation de long terme 329 Au service des clients et des patients 332 Les fournisseurs et les achats responsables 335 La société civile actions de la Fondation Air Liquide 336 Les relations avec la sphère publique 339 REPORTING ANNUEL 340 Indicateurs sécurité 340 Indicateurs environnementaux 341 Indicateurs spécifiques de l’activité Santé à domicile liés à l’émission d’obligations labellisées socialement responsables 347 Indicateurs Ressources Humaines 347 Réglementations 349 Méthodologie du reporting 351 Rapport du vérificateur indépendant 353 Annexe 356 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ 5 295 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Introduction INTRODUCTION (a) Le détail des sites audités en 2020 est donné dans le Rapport d\ u vérificateur indépendant page 353 Air Liquide a pour ambition d’être un leader de son industrie d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable Dans sa stratégie d’entreprise le Groupe a pour objectifs de dé\ veloppement durable de ■ prévenir le réchauffement climatique et améliorer la qualité de l’air ■ approfondir le dialogue avec l’ensemble de ses parties prenantes Ce Document d’Enregistrement Universel s’attache à respecter les différents principes qui régissent respectivement le Règlement (UE) 2017 1129 du 14 juin 2017 (« Règlement Prospectus III ») le Plan de Vigilance et la Déclaration de performance extra financière (DPEF) de la façon suivante Le Chapitre 1 présente la stratégie intégrée le modèle d’affaires ainsi que la performance financière environnementale et sociétale du Groupe Le Chapitre 2 regroupe ■ la description des facteurs de risques spécifiques à l’émetteur et matériels et mesures de gestion associées visés à l’article 16 Règlement Prospectus III ■ la cartographie des risques propre au devoir de vigilance (au sens de l’article L 225 102 4 du Code de commerce) complète celle de l’entreprise en identifiant les risques que l’entreprise pourrait \ faire peser sur les personnes (dans le cadre du respect des droits humains et des libertés fondamentales de la santé et de la sécurité) et sur l’environnement Les risques les plus graves sont identifiés afin d’être traités en priorité grâce à l’établissement d’actions de prévention d’atténuation ou de remédiation (page 97) La Déclaration de la Performance Extra Financière (DPEF) telle que définie par l’article L 22 10 36 alinéa 1 du Code de commerce et publiée dans le Chapitre 5 présente les principaux risques extra financiers bruts du Groupe et les politiques d’atténuation associées Certains de ces risques répondant aux exigences du Règlement Prospectus III f\ igurent dans la partie Facteurs de risques et mesures de gestion du Chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel Tout comme le Rapport financier annuel le reporting environnement et société est revu chaque année par un vérificateur indépendant En 2020 les audits réalisés par les vérificateurs indépendants couvrent 30 % des effectifs et 20 % de l’empreinte environnementale du Groupe (a) Pour en savoir plus le site Internet du Groupe propose une rubrique dédiée au développement durable Rendez vous sur https www airliquide com fr groupe developpement durable 296 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE La Déclaration de performance extra financière (DPEF) le Plan de Vigilance et la communication sur les facteurs de risques spécifiques du Groupe obéissent à des cadres réglementaires différents comme indiqué en introduction du Chapitre 2 (page 74) du présent Document d’Enregistrement Universel La Déclaration de performance extra financière publiée par Air Liquide intègre ■ la présentation de son modèle d’affaires (Chapitre 1 – p 32) ■ une analyse de l’ensemble des principaux risques RSE au sens de la Déclaration de performance extra financière (Chapitre 5) Certains de ces risques répondent également aux critères de la réglementation Prospectus III et figurent à ce titre dans le Chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel ■ les politiques et procédures mises en œuvre pour prévenir et atténuer ces risques (Chapitre 5) ■ les résultats des politiques et indicateurs clés de performance (Chapitre 5) Elle se structure autour des enjeux sociaux environnementaux et sociétaux Dans le cadre de la Déclaration de performance extra financière les principaux risques et enjeux ont été identifiés par la Dire\ ction du Développement Durable en collaboration avec les Directions Juridiques Financière Ressources Humaines et des Risques Ils apparaissent pour certains dans la cartographie globale des risques du Groupe et ont été revus par le Conseil d’Administration Par ailleurs dans l’identification de ces risques et enjeux Air Liquide prend également en compte une perspective de double matérialité ■ leur impact interne c’est à dire sur la performance et le développement du Groupe ■ leur impact externe prenant en compte l’appréciation de ses parties prenantes Afin d’intégrer les principaux risques et opportunités dans la \ stratégie du Groupe en fonction de l’importance que leur accordent les différentes parties prenantes Air Liquide a réalisé en 2020 la mise à jour de la matrice de matérialité de ses enjeux de dévelop\ pement durable Les résultats de cette démarche sont présentés dans ce chapitre (page 322) Air Liquide contribue par ses activités et son engagement à certains des Objectifs de Développement Durable (ODD) que l’ONU a mis en place pour éradiquer la pauvreté protéger la planète et garantir la prospérité pour tous à l’horizon 2030 Pour illustrer cette contribution les actions du Groupe décrites dans la DPEF sont associées aux ODD concernés AIR LIQUIDE PROTÈGE LA VIE ET L’ENVIRONNEMENT De nombreuses applications des gaz industriels et médicaux protègent l’environnement chez les clients et la vie chez les patients du Groupe Ces applications représentent plus de 40 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2020 297 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière 1 Enjeux sociaux 1 1 SANTÉ ET SÉCURITÉ 1 1 1 Risque Santé et Sécurité Le risque Santé et Sécurité fait partie des risques industriels\ du Groupe (décrits dans le Chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel page 76) qui sont liés aux différents produits procédés industriels et modes de distribution mis en œuvre Les différents métiers d’Air Liquide comportent des risques spécifiques liés aux produits et procédés ainsi qu’à leur exploitation 1 1 2 Politique et procédures La sécurité fait partie intégrante de l’excellence opérationnelle et de la culture d’Air Liquide Le Groupe s’engage à réduire efficacement et en toutes circonstances l’exposition aux risques professionnels et\ industriels de ses collaborateurs clients sous traitants fournisseurs et des communautés locales L’engagement pour la sécurité est total visible et accompagné d’une vigilance indéfectible Les actions de prévention de protection de détection précoce \ et de réaction rapide sont au cœur des préoccupations du Groupe Cet engagement est rappelé dans la déclaration générale des Principes d’action d’Air Liquide Ces Principes sont diffusés à toutes les entités et disponibles sur le site Internet du Groupe ( https www airliquide com fr groupe principes daction du groupe ) Chaque filiale a l’ambition d’atteindre « zéro accident » et l’objectif d’améliorer de manière continue sa performance sécurité La sécurité des personnes La sécurité est un engagement collectif et une responsabilité de chacun En connaissant les dangers et les risques en appliquant les règles en veillant les uns sur les autres tous contribuent à réduire le risque d’accidents et à renforcer la culture sécurité du Groupe Des formations de « leadership » sécurité ainsi que des formations au poste de travail sont régulièrement organisées Les managers d’Air Liquide encouragent les efforts en matière de sécurité affichent leur engagement sur le terrain et récompensent les meilleures pratiques Chaque collaborateur ou sous traitant est tenu de connaître les règles de les respecter et d’intervenir chaque fois qu’il existe un risqu\ e de comportement dangereux ou de conditions dangereuses Le Groupe a défini 12 règles vitales de sécurité Étant donné leur importance le non respect d’une de ces 12 règles par n’importe quelle personne travaillant pour Air Liquide peut entraîner un rappel voire des sanctions pouvant aller jusqu’à l’exclusion Air Liquide fait appel à des prestataires sous traitants dans le cadre de ses activités et est particulièrement attentif aux actions suiv\ antes ■ l’évaluation du niveau de maturité et de la performance en mati\ ère de sécurité avant tout engagement commercial ■ l’intégration des clauses relatives à la sécurité dans le\ s contrats ■ une organisation de travail avec des consignes de sécurité partagées compréhensibles et détaillées ■ la communication des valeurs et des standards en matière de sécurité ainsi que des normes en vigueur à respecter ■ un niveau d’exigence et de rigueur équivalent avec les sous traitants et les collaborateurs du Groupe ■ la supervision sécurité des sous traitants lors de l’exécution des prestations ■ des évaluations de sécurité une fois le travail accompli et le \ partage des retours d’expérience La sécurité sur la route L’objectif du Groupe est de réduire de façon pérenne la fréquence et la gravité des accidents sur la route Les leviers pour la réalisation de ces objectifs sont ■ la mise en œuvre des règles sécurité du Groupe par l’ense\ mble des filiales et des prestataires ■ le renouvellement de la flotte par des véhicules plus sûrs ■ le renforcement de la sécurité des conducteurs et des tiers en agissant sur les changements de comportement nécessaires grâce à la mise en œuvre de technologies digitales d’alerte et d’accompagnement ■ l’utilisation systématique du retour d’expérience des évè\ nements les plus sérieux et le partage des pratiques avec l’ensemble des filiales du Groupe et des partenaires ■ un contrôle de la mise en place et de l’efficacité des mesures mises en œuvre par les filiales via des audits dédiés En fonction des géographies du contexte des législations et des pratiques en vigueur tout ou partie des actions suivantes sont mises en œuvre ■ l’installation de technologies embarquées comme des caméras permettant de détecter la fatigue et la distraction au volant de travailler sur le comportement du conducteur ou de visualiser l’environnement autour du véhicule ■ un renforcement des échanges sur le thème de la sécurité sur\ la route aussi bien en interne qu’avec les prestataires ou d’autres organisations spécialisées sur le sujet tant au niveau local qu’\ à l’échelle internationale Air Liquide organise régulièrement des journées d’échange et de capitalisation sur la sécurité du transport avec ses partenaires ■ l’organisation d’événements spéciaux reconnaissant la per\ formance sécurité sur la route et valorisant le partage de bonnes pratiques\ entre les filiales ■ des initiatives conduisant à un changement de comportement pour mettre en place une culture vivante de la sécurité sur la route tant pour les collaborateurs Air Liquide que pour les sous traitants 298 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière La sécurité des procédés La Sécurité des procédés traite des risques liés aux installations de production et de mise en œuvre de produits Elle s’appuie sur le système de gestion industrielle (IMS – Industrial Management Syst\ em) d’Air Liquide et requiert ■ l’identification des risques industriels spécifiques pour chaque activité ■ la connaissance des scénarios et leurs conséquences potentielles ■ la mise en place de mesures de sécurité préventives et protectrices appropriées ■ une veille et une analyse des risques liés aux nouvelles technologies et aux événements survenus dans la profession ■ le retour d’expérience afin de faciliter l’apprentissage la sensibilisation la progression de la culture sécurité et l’amélioration de la prévention Depuis son déploiement il y a 15 ans l’IMS a profondément remo\ delé et amélioré la façon de gérer les activités industrielles Grâce à l’engagement des collaborateurs pour la sécurité le respect de l’environnement et la fiabilité ce système permet de tendre ve\ rs l’excellence opérationnelle Sa mise en œuvre est régulièrement évaluée par des audits internes spécifiques Avec la croissance de ses activités l’augmentation du niveau d’exigence de ses clients et l’engagement renforcé en matièr\ e de responsabilité sociétale de nouveaux défis et opportunité\ s apparaissent Ainsi sur la base de l’expérience acquise un projet a été initié en 2018 pour adapter l’IMS Tout en conservant les fondations solides construites depuis 2005 le référentiel a été simplifié les rôles et responsabilités clarifiés et la gouvernance renforcée rendant l’IMS plus facile à appliquer dans les opérations au quotidien et donc encore plus efficace De nouveaux outils dont certains digitaux ont été mis à disposition des entités opérationnelles Le déploiement dans l’ensemble des activités du Groupe a démarré en 2020 et s’\ étendra jusqu’à fin 2022 1 1 3 Performance Les actions menées par le Groupe visent à contribuer aux objectifs\ 3 « Bonne santé et bien être » et 8 « Travail décent et croissance économique » de développement durable de l’ONU (ODD) L’année 2020 a été profondément marquée par la crise de la covid 19 Dans ce contexte exceptionnel le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt des employés Air Liquide a fortement diminué en atteignant 0 9 à fin 2020 soit une amélioration de 30 % par rapport à 2019 Il s’agit d’une progression exceptionnelle dont le Groupe a l’intention de tirer toutes les leçons afin de maintenir de faç\ on durable un taux de fréquence le plus bas possible En 2020 le Groupe a été confronté au décès de trois personnes deux collaborateurs Air Liquide et un sous traitant Deux se sont produits sur la route alors que le troisième a eu lieu dans un atelie\ r d’entretien de bouteilles de gaz Le Groupe a mis et continuera de mettre tout en œuvre pour analyser l’ensemble des accidents survenus afin d’en tirer les enseignements permettant d’éviter qu’ils ne se produisent à nouveau TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT DES COLLABORATEURS AIR LIQUIDE (a)(b) 2 83 2 2 32 3 2 12 3 2 1 1 81 71 9 1 7 1 7 1 61 6 1 6 1 6 1 31 2 0 9 1 4 0 5 1 0 1 5 2 0 2 5 3 0 3 5 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 (a) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées (b) Incluant Airgas depuis 2017 299 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière SÉCURITÉ SUR LA ROUTE TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS GRAVES AVEC BLESSÉS (a) 0 00 0 01 0 02 0 03 0 04 2020 2019 2018 2017 0 013 0 030 0 022 0 019 Sécurité routière Taux de fréquence des accidents graves évitables (a) Par million de km parcourus par des camions de plus de 3 5 tonnes Pour la sécurité du transport par la route l’année 2020 a é\ té marquée par une amélioration significative des performances Le taux de fréquence des accidents graves évitables avec personnes blessées continue de s’améliorer Malheureusement Air Liquide déplore deux accidents mortels qui ont touché un employé et un conducteur sous traitant L’analyse des événements 2020 et l’identification des causes confirment les axes de progrès identifiés qui ont conduit à la mise en place par Air Liquide d’initiatives d’accompagnement du changement de comportement au volant supportées par l’utilisation des technolog\ ies digitales d’aide à la conduite Ces initiatives sont déployées sur l’ensemble de la flotte du Groupe et des partenaires transporteurs dans le cadre d’un plan à cinq ans 1 2 GESTION DES RESSOURCES HUMAINES 1 2 1 Risque lié à la gestion des ressources humaines Le risque lié à la gestion des ressources humaines fait partie des risques liés à l’activité du Groupe (décrits dans le Chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel page 80) L’organisation du travail dans un groupe international comme Air Liquide doit savoir s’adapter à un monde en perpétuelle évolution pour permettre aux collaborateurs de se développer dans un environnement de travail sécurisé et de qualité et de contribuer à la croissance durable du Groupe La performance dans la durée d’Air Liquide repose notamment sur la\ qualité de ses collaborateurs leurs compétences et leur engagement Dans ses activités Air Liquide est ainsi exposé aux risques de ne pas pouvoir ■ attirer et conserver les compétences requises au bon moment et au bon endroit – en particulier au sein des pays émergents où l\ e Groupe se développe ou bien dans les géographies où le marché de l’emploi est sous tension ■ faire évoluer les compétences notamment avec la numérisation de certaines activités Outre les risques relatifs à la gestion des compétences des risques psychosociaux peuvent également affecter la santé et le niveau d’engagement des collaborateurs en particulier dans le contexte récent de développement accéléré du télétravail 1 2 2 Politique et procédures Le Groupe s’attache à identifier attirer et développer les compétences scientifiques techniques et numériques nécessaires à son développement à la bonne marche de ses opérations et à l’innovation À cette fin la Politique de Ressources Humaines définit les princ\ ipales règles ainsi que les rôles et responsabilités des différents acteurs dans leur mise en œuvre entre autres pour ■ l’acquisition et la pérennisation des compétences nécessaires notamment par le programme pluriannuel « SPRING » d’identification et de gestion des compétences critiques ■ l’accompagnement des salariés dans leur développement personnel\ tout au long de leur carrière notamment grâce à un outil commun de gestion des carrières et des compétences (TMS Talent Management System) et à la communication des opportunités d’évolution (TAS Talent Acquisitions System) ■ la mesure et la reconnaissance des performances et des contributions pour l’ensemble des salariés Au delà des politiques de rémunération et de fidélisation des salariés (augmentations régulières de capital réservées aux salariés) des dispositifs spécifiques visent à valoriser et pérenniser certaines compétences comme les programmes de reconnaissance des inventeurs ou des entrepreneurs et le dispositif de développement de l’expertise technique (Technical Community Leaders) Le Groupe veille à construire un environnement professionnel engageant et collaboratif orienté vers la performance tout en préservant la santé et le bien être des collaborateurs du Groupe sur leur lieu de travail Le développement du télétravail a intensifié l’utilisation d’outils numériques pour permettre la continuité de l’activité Dans ce contexte d’évolution des modèles d’organisation accéléré par la pandém\ ie de covid 19 le Groupe a lancé en 2020 un projet mondial appelé « Next Normal » pour capitaliser sur la transformation du mode de travail Il permettra aux entités de faire bénéficier leurs collaborateurs d’un nouveau cadre incluant la gestion des équipes une politique \ de télétravail encadrée un aménagement des espaces de travail \ et une réflexion approfondie des interactions avec les clients et les patients Afin de renforcer le bien être au travail des groupes de réflexion ont été créés et visent à favoriser l’équilibre vie personnelle vie professionnelle des salariés Cette démarche répond aux attentes des collaborateurs en la matière Ces pratiques ont fait l’objet de principes co construits avec les partenaires sociaux européens Le Groupe a développé en 2019 conjointement avec le Comité d’entreprise européen l’\ initiative « Care & Perform » qui vise à prévenir les risques psychosociaux Elle a conduit à l’élaboration d’une charte qui s’articule autour de principes d’action liés à l’amélioration de l’organisation de la charge de travail ou encore de l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée 1 2 3 Performance Les actions menées par le Groupe visent à contribuer à l’obj\ ectif 3 « Bonne santé et bien être » de développement durable de l’ONU (ODD) L’Université Air Liquide a renforcé son offre d’apprentissages en ligne (« e learning ») utilisés par un nombre croissant d’utilisateurs (plus de 62 000 en 2020) dans des domaines très variés (éthique sécurité industrielle droit de la concurrence sûreté numé\ rique management…) Elles font l’objet d’un programme et sont gérées par un outil spécifique de gestion de l’apprentissage (LMS Learning Management System) Dans un contexte de crise sanitaire de digitalisation de nombreux métiers et du renforcement de la formation auprès des collaborateurs l’Université a également lancé en 2020 deux campus virtuels ouverts à tout le Groupe qui s’articulent autour de quatre thèm\ es Management & Leadership Ventes & Marketing Excellence opérationnelle et Innovation Ils ont rassemblé plus de 5 900 collaborateurs connectés à plus de 300 sessions en ligne webinaires classes virtuelles cours en ligne et parcours d’apprentissage 300 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière Ces évènements ont permis de favoriser d’une part les échanges au sein du Groupe avec des participants issus de 74 pays et d’autre part de révéler les capacités d’enseignement et de créativité des collaborateurs En effet la majorité des sessions ont été dispensées par des cadres de l’entreprise et un concours a eu lieu pour la cré\ ation de tutoriels La mesure et le suivi de l’engagement des collaborateurs s’effectuent grâce à un outil d’écoute « MyVoice » Les retours d’expérience sont recueillis chaque année dans l’ensemble du Groupe pour mieux comprendre leurs attentes identifier et déployer des actions appropriées et ainsi améliorer significativement leur engagement Cette attention portée à l’expérience collaborateur est un f\ acteur clé d’attractivité de fidélisation et d’épanouissement Air Liquide est attaché à un dialogue social de qualité dans l’ensemble de ses filiales Il prend des formes différentes selon les réglementations locales En 2020 81 % des salariés du Groupe ont accès à une structure de représentation de dialogue ou de concertation L’entretien performance est un moment clé du développement des collaborateurs il permet un échange avec le manager sur la performance et le développement l’évaluation et la fixation de\ s objectifs de l’année En 2020 83 % des salariés du Groupe ont eu un entretien d’évaluation de leur performance avec leur hiérarchie COVID 19 – GESTION DE LA CRISE SANITAIRE PAR LES RESSOURCES HUMAINES Les collaborateurs et sous traitants du Groupe ont fait l’objet d’une attention particulière dans le contexte de la crise sanitaire de la covid 19 Une cellule de crise se réunissant chaque semaine sous l’autorité\ du Directeur des Ressources Humaines du Groupe a élaboré au fil des mois différents protocoles à destination de l’ensemble des entités dont quelques uns sont indiqués à titre d’illustration ■ covid 19 Recommandations et Plan de Continuité d’Activité ■ Gestion d’un collaborateur testé positif au sein d’une entité\ critique de production ■ Ressources Humaines – Comment agir avec un collaborateur testé positif à la covid 19 ■ Consignes pour la phase de transition et anticipation de la « seconde vague » Pour faciliter l’achat de masques de protection individuelle et d’autres produits nécessaires dans le cadre des activités des entités plusieurs équipes ont été dédiées à la définition du besoin puis à l’approvisionnement Cette organisation ad hoc appuyée par la Direction des Achats du Groupe a permis de répondre aux besoins des filiales La proximité des managers et des cadres supérieurs avec les équipes a été assurée (même physiquement lorsque c’est possible) par des réunions d’équipe numériques régulières et des échanges avec les représentants syndicaux D’autre part Air Liquide a notamment instauré une cellule téléphonique d’écoute et d’accomp\ agnement pour permettre aux employés de s’exprimer et prévenir \ l’épuisement et le désengagement dû à l’isolement Des mesures et des principes cohérents en matière de ressources hu\ maines dans l’ensemble du Groupe ont été mis en place durant la crise pandémique Le groupe Air Liquide ne se substitue pas aux obligations légales et aux mesures en vigueur dans les pays pour autant Par ailleurs le groupe Air Liquide n’a pas fait appel à l’aide de l’État en France (chômage partiel facilité de paiement…) 1 3 DISCRIMINATION 1 3 1 Risque associé à la discrimination La diversité source de dynamisme de créativité et de performa\ nce est une priorité de la stratégie et de la politique Ressources Hum\ aines du Groupe Elle est ancrée dans l’organisation aussi bien par ses métiers que par ses collaborateurs et elle nourrit la performance du\ Groupe sur le long terme Le risque lié à la discrimination fait partie des risques Environnement et Société (décrits dans le Chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel page 88) Air Liquide exerce des activités à fort contenu technologique dans un grand nombre de pays de cultures différentes Dans ce contexte l’objectif du Groupe est d’avoir des équipes constituées de collaborateurs représentatifs de l’environnement dans lequel el\ les opèrent Chaque entité est donc responsable de la mise en place de plans d’actions spécifiques à son environnement et à son cadre légal qui peuvent recouvrir de nombreuses formes de diversité (couleur de peau origine ethnique religion orientation sexuelle etc ) En effet des enjeux liés à des discriminations portant notamment sur la mixité (disparités femme homme en particulier dans les métiers techniques ou d’expertise) le handicap ou l’âge pourraient af\ fecter les collaborateurs du Groupe ou de ses partenaires 1 3 2 Politique et procédures Au niveau du Groupe l’objectif est d’augmenter la diversité de la population managériale pour valoriser les nombreuses cultures dont Air Liquide est constitué et de renforcer l’équilibre entre les\ hommes et les femmes À cet égard des objectifs chiffrés ont été définis pour la mixité et les nationalités Au sein de l’organisation Ressources Humaines une équipe est chargée du pilotage des projets de diversité La feuille de route du Groupe est basée sur trois axes ■ déployer les objectifs diversité dans l’ensemble des entités\ et s’assurer de la mise en place des plans d’action correspondants ■ renforcer l’ensemble des processus Ressources Humaines du Groupe pour réduire tout type de biais et éviter toute forme de discrimination ■ promouvoir une culture inclusive pour en faire un levier de diversité\ dans les équipes Des audits internes ont été réalisés pour s’assurer de l’alignement des entités avec les objectifs Ressources Humaines et vérifier le suivi des indicateurs et la mise en place de plans d’actions Au sein de l’organisation Ressources Humaines une équipe est chargée du pilotage des projets de diversité Chaque pôle activité met en œuvre ensuite sa feuille de route et des actions de diversité\ en tenant compte de son propre contexte Plusieurs initiatives sont menées localement chaque année telles que la mise en place de processus de recrutement permettant de renforcer la place des femmes la création de réseaux favorisant la mixité ainsi que des entretiens de carrière spécifiques pour les femmes Dernièrement un nouvel outil appelé « nudge lab » a été lancé basé sur une approche comportementale pour accroître la diversité notamment des postes à hautes responsabilités À travers sa politique de diversité Air Liquide s’attache ainsi à lutter contre toute forme de discrimination 301 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière 1 3 3 Performance Les actions menées par le Groupe visent à contribuer aux objectifs\ 5 « Égalité entre les sexes » et 10 « Inégalités réduites » de développement durable de l’ONU (ODD) En 2020 Air Liquide compte 64 445 collaborateurs dans 78 pays Mixité homme femme PART DES FEMMES PARMI LES INGÉNIEURS ET CADRES 20 % 25 % 30 % 35 % 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 27 % 30 % 26 % Pourcentage de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres (a) Pourcentage de femmes dans le Groupe (b) (a) Incluant Airgas depuis 2017 (b) Incluant Airgas depuis 2016 Le Groupe a fixé plusieurs objectifs ambitieux de mixité visant à\ atteindre ■ 35 % de femmes dans la population « Ingénieurs et Cadres » à horizon 2025 Ces objectifs s’inscrivent dans la continuité des résultats obtenus ces dix dernières années lesquels ont permis\ de faire progresser la part des femmes « Ingénieurs et Cadres » dans le Groupe de 26 à 30 % ■ 25 % de femmes dans les plus hauts niveaux de responsabilité (cadres dirigeants) à horizon 2025 Les objectifs ambitieux de mixité fixés pour la population « Ingénieurs et Cadres » et « cadres dirigeants » ainsi que le maintien de l’objectif de mixité parmi les « hauts potentiels » du Groupe visent également en faisant évoluer les talents féminins vers les niveaux hiérar\ chiques supérieurs à constituer un vivier de talents permettant d’assurer une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité Exécutif En 2020 les femmes représentent 43 % des salariés considérés comme hauts potentiels ce niveau est en progression régulière dep\ uis de nombreuses années et doit être maintenu Le Comité Exécutif comprend cinq femmes parmi ses quatorze membres Parmi elles trois ont été nommées en 2019 après avoir tenu des postes ex\ écutifs au sein de Groupe Six femmes sont aujourd’hui membres du Conseil d’Administration de L’Air Liquide S A sur onze membres nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires Plus largement et en considérant sur l’ensemble du Groupe les plus hauts niveaux de responsabilité les femmes occupent 20 % des postes « Top 100 » et 21 % sur l’ensemble des postes définis comme « Executive » au delà des objectifs fixés par le Conseil d’Administration pour 2020 Ce dernier pourcentage a augmenté de 19 % à 21 % ces trois dernières années Les 10 % de postes à plus forte responsabilité de la Société comprennent une proportion de 27 % de femmes ces femmes ont un âge moyen de 51 8 ans et un âge médian de 52 4 ans soit respectivement 2 4 et 2 8 années de moins que les âges moyen (54 2 ans) et médian (55 2 ans) des hommes Cet écart traduit la politique menée pour promouvoir des femmes aux plus hauts niveaux de responsabilité plus tôt dans la carrière et ainsi effacer les décalages de développement de carrière qui peuvent être constatés en l\ ’absence d’actions volontaristes dans ce domaine Enfin la promotion d’une culture inclusive permet de faire levier sur la diversité des talents Des programmes de sensibilisation et d’échanges sont organisés dans les entités du Groupe journées dédiées organisées pour sensibiliser et impliquer les managers \ réseaux de « champions » partage de bonnes pratiques mise en place de réseaux favorisant la mixité Plusieurs événements ont ainsi été organisés dans le Groupe du 10 au 12 mars 2020 suite à la journée internationale de la femme afin de promouvoir la diversité et l’inclusion Objectifs 2025 Résultats 2020 35 % de femmes ingénieurs et cadres dans les effectifs du Groupe 30 % de femmes ingénieurs et cadres dans les effectifs du Groupe 25 % de femmes dans les plus hauts niveaux de responsabilité (cadres dirigeants) 21 % de femmes dans les plus hauts niveaux de responsabilité (cadres dirigeants) Égalité salariale femmes hommes En France la loi du 5 septembre 2018 dite « loi avenir professionnel » impose aux entreprises de plus de 50 salariés un dispositif d’évaluation annuelle des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes conduisant à une notation sociale publique de l’entreprise (sur 100 points) La mesure de l’écart s’appuie sur un index composé de cinq indicateurs ■ écart des rémunérations moyennes ■ écart des augmentations de rémunération ■ écart des promotions ■ augmentation des salariées après retour de congé maternité ■ répartition des dix plus hautes rémunérations selon le sexe des\ salariés L’index et les cinq indicateurs associés doivent par ailleurs êt\ re mis à disposition du Comité Social et Économique (CSE) et transmis à l’administration En 2020 les 30 sociétés de plus de 50 salariés du Groupe en Fr\ ance ont été évaluées comme en 2019 L’Index moyen pondéré des effectifs de l’égalité femmes hommes s’élève à 88 4 100 révélant une augmentation de 3 4 points par rapport à 2019 La société L’Air Liquide S A a publié pour la troisième année son index d’égalité à 99 100 (il était de 98 100 en 2019 et 82 100 en 2018) Au delà de la France le Groupe a initié une démarche en 2019 pour évaluer les écarts de traitement entre les femmes et les hommes dans les entités de plus de 400 salariés Sur la base des premiers résultats un processus global est en cours de déploiement 302 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière L’âge PYRAMIDE DES ÂGES 2020 05 10 15 20 25 30 35 Répartition des effectifs Air Liquide par tranche d’âge > 60 ans 50 à 59 ans 40 à 49 ans 30 à 39 ans < 30 ans 12 % 29 % 28 % 24 % 8 % Le Groupe s’investit en faveur de meilleures qualifications et formations professionnelles des jeunes afin de favoriser leur intégration dans le monde de l’entreprise Les contrats de stages et d’apprentissages sont encouragés par le Groupe En France 533 jeunes ont pu bénéficier de contrats de travail en alternance et 345 d’un stage leur permettant de combiner enseignement théorique dans leur université ou leur école et st\ age pratique chez Air Liquide Les seniors quant à eux représenteront une part croissante des employés d’Air Liquide au cours des prochaines années Leur contribution aux programmes de mentorat (notamment dans le cadre du programme « Technical Community Leaders ») et de formations destinées à une population plus jeune en sera d’autant plus renforcée Dans le Groupe plusieurs initiatives ont été mises en œuvre po\ ur assurer l’accompagnement et l’engagement des collaborateurs en fin de carrière Par exemple en France ■ 16 personnes sont devenues mécène de compétences en France suite au pilote lancé en 2018 ■ les accords « contrat de génération » ont été poursuivis Ils incluent des initiatives favorisant l’embauche et le maintien dans l’emploi\ des salariés âgés Des programmes d’échanges internationaux sont en place pour attirer et développer de jeunes talents programmes ALLEX pour les cadres et EVE pour les techniciens ( ces programmes ont concerné plus de 500 personnes depuis leur création) Ces programmes ont tous été maintenus en 2020 malgré une diminution des embauches sur cette année Objectifs 2025 Résultats 2020 33 % de jeunes diplômés parmi les embauches d’ingénieurs et cadres 22 % (a) de jeunes diplômés parmi les embauches d’ingénieurs et cadres (a) Indicateur calculé annuellement Le handicap Lancée en 2017 à l’échelle européenne l’initiative Ha\ ndivAirsity a pour but d’encourager la diversité en intégrant le handicap dans les équipes et en impliquant l’ensemble de l’écosystème les collaborateurs les fournisseurs les clients et les parties prenantes Le Challenge HandivAirsity a eu lieu une nouvelle fois en 2020 malgré la crise de la covid 19 Il vise à développer et récompenser des projets en faveur du handicap dans les entités du Groupe 36 projets européens ont été lancés dans le cadre de ce challenge au sein de 16 pays Offrir les meilleures chances de réussite aux personnes en situation de handicap créer de la valeur renforcer l’insertion des personnes en situation de handicap et contribuer ainsi au développement durable et à la responsabilité sociétale et collective est plus que jamais une priorité Tous les efforts sont engagés pour accompagner les collaborateurs en situation de handicap au sein d’Air Liquide adaptations de poste études ergonomiques formations sensibilisation active du personnel avec des actions telles que le DuoDay la semaine européenne du handicap le handilearning la mise à disposition d’une hotline et la diffusion de newsletters Des actions sont également engagées pour contribuer à l’empl\ oi dit « indirect » qui correspond à l’achat de biens et services auprès des secteurs adapté et protégé et des travailleurs indépendants handicapés Au sein du périmètre regroupant environ 5 500 collaborateurs en France un cinquième accord Handicap couvrant la période 2020 2022 est en cours de déploiement L’objectif est de poursuivre les actions en faveur des personnes handicapées et faire progresser le taux d’emploi direct pour atteindre 4 2 % en 2022 vs 3 4 % à fin 2019 À fin 2020 37 % des objectifs de cet accord en matière de recrutement ont été réalisés soit 26 recrutements sur les 70 prévus La nationalité Les cadres dirigeants d’Air Liquide sont issus de 34 nationalités différentes Le Conseil d’Administration du Groupe compte quant à lui six nationalités En ce qui concerne la totalité des collaborateurs plus de 150 nationalités sont présentes dans le Groupe RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 303 Europe 39 % Amériques 39 % Asie Pacifique 19 % Moyen Orient et Afrique 3 % DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière 2 Enjeux environnementaux 2 1 CLIMAT (ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE) 2 1 1 Émissions de gaz à effet de serre Air Liquide reconnaît l’importance et le caractère urgent des sujets liés au climat Le Groupe a pour ambition de participer à la réalisation de l’Accord de Paris qui définit un cadre mondial visant à évi\ ter un changement climatique dangereux en limitant le réchauffement de la planète à un niveau inférieur à 2 °C et en poursuivant les efforts pour le limiter à 1 5 °C 304 5  fi générées par l’ensemble des sources d’émissions possédées ou contrôlées par Air Liquide  fi liées à la production d’électricité ou de vapeur achetée à l’extérieur du Groupe fi indirectes liées au cycle de vie des produits vendus par Air Liquide POUR AIR LIQUIDE SCOPES D’ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE fi     \b fi  fi\  fi  fi   Production de vapeur et d’électricité à partir de gaz naturel et de vapeur  \b  Production d’oxygène d’azote d’argon et de gaz rares à partir d’air   Le bilan d’émissions de GES d’Air Liquide prend en compte les  ga] eet de serre mis en avant par le protocole de Kyoto et est réalisé conformément à la méthode de comptabilité carbone du GHG Protocol proposé par le World Ressource Institute et le World Business Council for Sustainable Development     ’    \  fi      fi    ’\b’ Production de CO et de H à partir de gaz naturel et de vapeur ––   – fi  fi fi fifi          fi  Les données présentées ont été arrondies au dixième DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière La définition et la méthodologie des scopes 1 2 et 3 sont détaillées en page 344 CO 2 eq signifie en CO 2 équivalent Les données présentées ont été arrondies au dixième 305 PRÉSENTATION DU SCOPE 3 Pour améliorer le pilotage de son impact carbone Air Liquide réalise le bilan de son scope 3 qui mesure son impact sur toute la chaîne de valeur de ses produits Le Scope 3 regroupe 15 catégories en amont aval et dans les activités du Groupe Les catégories non reportées représentent des catégories d’émissions nulles négligeables ou des catégories dont la méthodologie et le reporting sont en cours d’élaboration Autres émissions indirectes liées au cycle de vie des produits vendus par Air Liquide SCOPE 3  fi        \b  Achats d’électrodes de ls d`acier d’équipements de sécurité d’aluminium de peinture industrielle etc Voitures transportsen commun Voyages en avion location de voitures Sites d’exploitation et siège Compresseurs cylindres chaudières échangeurs thermiques Extraction transport et distribution de gaz charbon ou fuel alimentant les centrales électriques et les unités de production d’Air Liquide Transports ferroviaires maritimes aériens                   AMONT   Mt CO eq AIR LIQUIDE    Mt CO eq AVA L Mt CO eq  Mt CO eq  Mt CO eq  Mt CO eq  Mt CO eq  Mt CO eq   Mt CO eq € Mt CO eq € Mt CO eq       …… \ …   …                    … \b …     \b     ‘ ’  ’  ’ DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière 306 5 LES ÉMISSIONS ÉVITÉES Air iquide innove avec des tecKnologies permettant d`amliorer l`ecacitnergtique et industrielle tant au sein de ses actifs quavec ses clients ce qui permet d`viter les missions de ga] eet de serre Co construire des solutions avec ses clients reprsente un axe de travail majeur pour le Groupe ces solutions permettent de limiter fortement les missions de Cl lies aux activits des clients SUR NOS ACTIFS AVEC NOS CLIENTS SOLUTIONS AIR LIQUIDE CO CONSTRUITES AVEC SES CLIENTS Émissions évitées grce l`ecacit nergtique et industrielle de nos units de production missions vites  dirence entre la production de rfrence sans la solution Air LiquidÉ et la production avec solution Air Liquide \  MT CO eq \  MT CO eq missions de nos usines missions vites grce l`ecacit nergtiquÉ missions du client Rduction grcÉ la solution Air LiquidÉ Site industriel du client (ASUF  Solutions technologiques & produits InstallationAir LiquidÉ  \b\b   \b   \b   \b\b    Grce ses technologies Air LiquidÉ rduit lempreinte carbone des procds en capturant le CO Ce CO est ensuite rutilis pour les besoins de l`industrie    \b   missions CO vites grcÉ lutilisation des produits Air Liquide ou lexternalisation des procds missions CO captures par Air Liquide et utilises pour dautres applications Site industriel du client (ASUF missions CO u  Boissons Serres IndustriÉ chimique Stockage du Cl Grce sa connaissance approfondie des procds et sa matrise des molcules essentielles (oxygne hydrogne dioxyde de carbone ) Air iquide propose ses clients des technologies leur permettant d`amliorer leur ecacit nergtique et industrielle Site industriel du client (HyCO) missions CO Unit de production dhydrogne et de monoxyde de carbone (HyCO Unit de sparation de l'air (ASUF Unit de cognration (CogenF DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière 2 1 2 Risque climat (émissions de gaz à effet de serre) Le risque Climat (émission de gaz à effet de serre) fait partie des risques Environnement et Société (décrits dans le Chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel page 87) Près de 85 % des grandes unités de production d’Air Liquide sont des unités de séparation des gaz de l’air qui n’ont recours à aucun procédé de combustion et consomment presque uniquement de l’énergie électrique L’électricité utilisée par le Groupe pour faire fonctionner ces unités génère chez les fournisseurs d’électricité des émissions de CO 2 appelées émissions indirectes Les deux autres principales activités consommatrices d’énergie \ du Groupe sont la production d’hydrogène et la cogénération Elles représentent près de 15 % des grandes unités de production et utilisent des procédés de combustion rejetant du CO 2 (émissions directes) L’activité de production du Groupe est très consommatrice d’énergie et de ce fait émettrice de CO 2 Le modèle d’affaires d’Air Liquide repose sur l’externalisation des besoins en gaz industriels de ses clients qui sont eux mêmes souvent très fortement émetteurs de gaz à effet de serre en particulier dans l’industrie lourde Cette externalisation se justifie par l’expertise d’Air Liquide pe\ rmettant d’optimiser la consommation d’énergie des outils de production et de privilégier les achats d’énergie bas carbone Elle engendre néanmoins un transfert des émissions de gaz à effet de serre du client vers le groupe Air Liquide Pour définir et élaborer les mesures d’atténuation de ce ris\ que Air Liquide a travaillé en amont à la définition de scénario\ s pour évaluer l’impact de ce risque sur ses activités DES SCÉNARIOS POUR LA STRATÉGIE CLIMAT D’AIR LIQUIDE Depuis la mise en place de ses Objectifs climat le Groupe a développ\ é un outil permettant de visualiser les émissions de CO 2 Cet outil paramétrable prend en compte le positionnement d’Air Liqui\ de au sein des chaînes de valeur les perspectives de croissance des marchés sur lequel le Groupe opère et le potentiel de décarbonation de ses activités Les trajectoires des émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1 et 2) du Groupe sont calculées en fonction de ■ ses choix de décarbonation des actifs existants ■ ses choix d’investissements dans des technologies plus ou moins carbo\ nées ■ sa stratégie de fourniture d’énergie bas carbone ■ ses gains d’efficacité permis par l’optimisation de ses opérations L’outil permet d’analyser la variation des émissions de gaz à effet de serre en fonction ■ des volumes de production et des investissements ■ de sa consommation d’énergie et de ses choix en fournisseurs d’énergie À partir de ces résultats Air Liquide a élaboré différents scénarios d’évolution de ses activités en éval\ uant et quantifiant pour chacun l’impact carbone associé Ces données sont intégrées à la stratégie du Groupe pour concilier son développement économique et sa contribution à un monde bas carbone La définition de ces scénarios permet également à Air Liquide d’identifier des opportunités de marchés dans les domaines liés à l’environnement 2 1 3 Politique et procédures La procédure relative aux émissions de gaz à effet de serre est en cours de mise à jour Elle comprendra ■ les obligations réglementaires actuelles auxquelles le Groupe est soumis en matière d’émissions de gaz à effet de serre ■ la méthodologie de calcul des émissions des scopes 1 2 et 3 ainsi que le périmètre et la fréquence de reporting ■ la revue des décisions d’investissement prenant en compte un prix du CO 2 ainsi qu’une analyse des opportunités et risques liés à la transition climatiques Air Liquide prend en compte un prix interne du carbone de 50 euros par tonne Air Liquide a communiqué fin novembre 2018 ses Objectifs climat à horizon 2025 Dans ce cadre le Groupe agit pour le climat dans ses opérations avec ses clients et les écosystèmes en proposant des solutions bas carbone Des travaux sont actuellement en cours pour renforcer l’ambition et les Objectifs climat du Groupe et définir sa contribution à la neu\ tralité carbone de la planète à horizon 2050 en ligne avec les objectifs de l’Accord de Paris L’ensemble de ces travaux sera communiqué lors de la journée Sustainability day du 23 mars 2021 2 1 4 Performance Les actions menées par le Groupe visent à contribuer aux objectifs 7 « Énergie propre et d’un coût abordable » 9 « Industrie innovation et infrastructure » 11 « Villes et communautés durables » 13 « Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques » et 17 « Partenariats pour la réalisation des objectifs » de développement durable de l’ONU (ODD) 307 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière 308 5  fi   L’intensité carbone mesure le rapport entre le poids en CO quivalent mis et le rsultat oprationnel courant avant amortissements Le suivi de cet indicateur permet de s'assurer que la cration de valeur de l'entreprise est de moins en moins carbone NOS ACTIFS AGIR SUR fi \      \b     \b          d'augmentation d'achat d'nergie renouvelable           \b   \b\  * En kg CO quivalenteuro de rsultat oprationnel courant avant amortissements et Kors IFRS 1 au taux de cKange 15 sur les scopes 1 et  des missions de ga] eet de serre (voir rconciliation en annexe au Chapitre 1 page 57)              d'augmentation d ecacit nergtique pour la production des gaz de l'air  de diminution d ecacit nergtique pour la production d'hydrogne ’de diminution de la distance parcourue par tonne de produits vracs vendus 3 LEVIERS CLÉS POUR AGIR 30 % Objectif 2025  (Soit 4 4) sur la base des émissions 2015 (6 3) En 2020 l’intensité carbone du Groupe s’établit à 4 4 kg de CO quivalent par euro dEBITDA au niveau de l`obMectif initialement x pour 5 soit une rduction de plus de 30 % sur les 5 dernires annes \bfi fifi  \b \ – Électricité d’origine éolienne En cours de développement et opérationnel en 2021 250 000 tonnes de CO vites sur 10 ans     fi\b     \bfi\b – Adaptation à l’intermittence des énergies renouvelables du réseau électrique grce à sa capacité de stockage d’énergie de 40 MWh g Consommation lectrique rduite d environ 1b Localisation stratgique qui permet de rduire les livraisons par camion d'environ 400 000 km an  \   \b \b fi   \b– 5 projets pilotes à travers le monde d’amélioration de la performance industrielle et de réduction de l’empreinte carbone Collecte de données permettant l’analyse prédictive de la demande client ainsi que l’optimisation de l’approvisionnement et des tournées de camions EXEMPLES 2020 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière 309 NOS CLIENTS AGIR AVEC  fifififi fifi     fi Émissions CO missions CO Site de production client \b \    La solution Air Liquide peut prendre deux formes   \  Ore de ga] avec une plus faible empreinte carbone que s`ils avaient t directement produits par ses clients    Codveloppement de solutions rduisant l`empreinte carbone dans les procds industriels de nos clients (ox\combustion capture stocNage et rutilisation du CO ) Externalisation des besoins clients    8tilisation de bouteilles nouvelle gnration plus lgres   Installation d`units directement sur les sites clients    d missions de CO vites grce l`optimisation de nos actifs  d`missions de CO vites cKe] nos clients en          \        g 1 millions de dollars investis pour augmenter la capacit de production en ox\gne a]ote et ga] de s\ntKse g Construction d`une unit d`ox\dation partielle (PO ) permettant de capturer et rec\cler le CO mis        g Production d`K\drogne en partie partir de ressources renouvelables permettant d`viter l`mission de   tonnes de Cl eq par an Site de production client avec les solutions Air iquide      g Industrialisation d`un bton innovant Solidia Concrete TM qui utilise du Cl pour faire prendre et durcir le bton g Empreinte carbone Musqu`   infrieure vs bton traditionnel 2 LEVIERS CLÉS POUR AGIR EXEMPLES 2020  Captation du CO qu`ils mettent pour le rec\cler ou le stocNer dnitivement Rduction de leur consommation d`nergie NOS CLIENTS AGIR AVEC  fifififi fifi     fi Émissions CO missions CO Site de production client \b \    La solution Air Liquide peut prendre deux formes   \  Ore de ga] avec une plus faible empreinte carbone que s`ils avaient t directement produits par ses clients    Codveloppement de solutions rduisant l`empreinte carbone dans les procds industriels de nos clients (ox\combustion capture stocNage et rutilisation du CO ) Externalisation des besoins clients    8tilisation de bouteilles nouvelle gnration plus lgres   Installation d`units directement sur les sites clients    d missions de CO vites grce l`optimisation de nos actifs  d`missions de CO vites cKe] nos clients en          \        g 1 millions de dollars investis pour augmenter la capacit de production en ox\gne a]ote et ga] de s\ntKse g Construction d`une unit d`ox\dation partielle (PO ) permettant de capturer et rec\cler le CO mis        g Production d`K\drogne en partie partir de ressources renouvelables permettant d`viter l`mission de   tonnes de Cl eq par an Site de production client avec les solutions Air iquide      g Industrialisation d`un bton innovant Solidia Concrete TM qui utilise du Cl pour faire prendre et durcir le bton g Empreinte carbone Musqu`   infrieure vs bton traditionnel 2 LEVIERS CLÉS POUR AGIR EXEMPLES 2020  Captation du CO qu`ils mettent pour le rec\cler ou le stocNer dnitivement Rduction de leur consommation d`nergie DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière 310 5 NOS ÉCOSYSTÈMES AGIR POUR 4 LEVIERS CLÉS POUR AGIR  fi  fi  fi  fififi\ fi  fifi\    Le Groupe a été le cofondateur du Hydrogen Council (Conseil de l’Hydrogène) une initiative unique à l’échelle mondiale visant dnir une ambition commune pour lhydrogne en tant quacclrateur de la transition nergtique \b     Lhydrogne est une solution cl pour la transition nergtique reconnue par les acteurs publics et privs e recours l`K\drogne peut dcarboner les usages naux comme dans les transports lnergie pour lindustrie ou la chaleur et llectricit dans le rsidentiel Lhydrogne peut galement jouer un rle majeur pour le stockage du surplus dnergie dans des marcKs domins par les nergies renouvelables   fi  fififi fi fifififi   Création d’une coentreprise pour le développement la fabrication et la commercialisation de stations de remplissage dhydrogne Un projet visant favoriser la mise en place dun rseau de distribution de stations K\drogne en Chine    \     en 2020 dans le Conseil de lHydrogne cofond par Air Liquide  entreprises engages     \  permet de reliquer les missions de gaz naturel sur les navires une vingtaine dquipements Turbo Bra\ton livrs \    Signature pour linstallation de 2 units de production pour valoriser les dchets agricoles des exploitations locales pour la production de biomtKane Permettra dalimenter jusqu 100 camions par jour soit 50 GWh par an  \         g Cet lectrol\seur PE0 (Proton ExcKange 0embrane) d`une capacit de  0 produira de l`K\drogne destination de l`industrie et de la mobilit Cette installation permettra dviter lmission de prs de 27 000 tonnes de CO par an  \   \b  g Air iquide alimentera en bio GNV (Ga] Naturel pour VKicules) les  nouveaux camions qui seront mis en circulation g Installation de stations biomtKane dans  des 15 sites de ASDA      ( 5  de particules nes 5  de Cl et 5  de bruit que le diesel) de capacit de production annuelle de biomtKane installe   GAZ      ProMet men avec le port de Rotterdam Pa\s Bas permettant 1b camions K\drogne ]ro mission de relier les Pa\s Bas la Belgique et l'ouest de lAllemagne d'ici 2025 de rduction dmissions de Cl par an  EXEMPLES 2020    NOS ÉCOSYSTÈMES AGIR POUR 4 LEVIERS CLÉS POUR AGIR  fi  fi  fi  fififi\ fi  fifi\    Le Groupe a été le cofondateur du Hydrogen Council (Conseil de l’Hydrogène) une initiative unique à l’échelle mondiale visant dnir une ambition commune pour lhydrogne en tant quacclrateur de la transition nergtique \b     Lhydrogne est une solution cl pour la transition nergtique reconnue par les acteurs publics et privs e recours l`K\drogne peut dcarboner les usages naux comme dans les transports lnergie pour lindustrie ou la chaleur et llectricit dans le rsidentiel Lhydrogne peut galement jouer un rle majeur pour le stockage du surplus dnergie dans des marcKs domins par les nergies renouvelables   fi  fififi fi fifififi   Création d’une coentreprise pour le développement la fabrication et la commercialisation de stations de remplissage dhydrogne Un projet visant favoriser la mise en place dun rseau de distribution de stations K\drogne en Chine    \     en 2020 dans le Conseil de lHydrogne cofond par Air Liquide  entreprises engages     \  permet de reliquer les missions de gaz naturel sur les navires une vingtaine dquipements Turbo Bra\ton livrs \    Signature pour linstallation de 2 units de production pour valoriser les dchets agricoles des exploitations locales pour la production de biomtKane Permettra dalimenter jusqu 100 camions par jour soit 50 GWh par an  \         g Cet lectrol\seur PE0 (Proton ExcKange 0embrane) d`une capacit de  0 produira de l`K\drogne destination de l`industrie et de la mobilit Cette installation permettra dviter lmission de prs de 27 000 tonnes de CO par an  \   \b  g Air iquide alimentera en bio GNV (Ga] Naturel pour VKicules) les  nouveaux camions qui seront mis en circulation g Installation de stations biomtKane dans  des 15 sites de ASDA      ( 5  de particules nes 5  de Cl et 5  de bruit que le diesel) de capacit de production annuelle de biomtKane installe   GAZ      ProMet men avec le port de Rotterdam Pa\s Bas permettant 1b camions K\drogne ]ro mission de relier les Pa\s Bas la Belgique et l'ouest de lAllemagne d'ici 2025 de rduction dmissions de Cl par an  EXEMPLES 2020    DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière Le levier « expertise cryogénique » présente l’ensemble des solutions mettant en œuvre l’expertise d’Air Liquide dans le domaine des basses températures que ce soit pour le transport frigorifique propre ou celles qui permettent au secteur du transport de réduire significativement les émissions de gaz à effet de serre INITIATIVES EN FAVEUR DU CLIMAT Préparation de l’engagement Science Based Targets En juillet 2019 le Groupe s’est engagé dans l’initiative des Science Based Targets (SBT) un label créé par une coalition d’acteurs engagés sur les questions environnementales La Science Based Targets initiative propose aux entreprises une méthodologie leur permettant d’établir un objectif de réduction d’émissions de GES basé sur la scie\ nce climatique et en ligne avec un scénario 2 °C ou inférieur à 2 °C Néanmoins il n’existe pour le moment pas d’approche sectorielle propre ni au secteur de la chimie en général ni aux activités d’Air Liquide qui a la particularité de servir une grande diversité des secteurs de l’économie Air Liquide poursuit le dialogue avec l’initiative SBT afin de continuer à valoriser ses actions en faveur du climat tant au niv\ eau de ses émissions propres que des bénéfices carbone induits chez ses clients L’analyse du cycle de vie Développement durable ACV Société (performance sociétale) Planète (performance environnementale) Profit (performance économique) L’analyse du cycle de vie (ACV) est une méthode d’évaluatio\ n normalisée (ISO 14040 et 14044) permettant d’analyser les impacts environnementaux de la vie d’un produit c’est à dire de l’acquisition des matières premières à la production l’utilisation le traitement en fin de vie le recyclage et l’élimination finale d’un produit Cette méthode ne traite généralement pas des aspects économiques ou sociaux d’un produit mais l’approche et les méthodologies d\ u cycle de vie décrites dans la Norme internationale peuvent être appliquées à ces autres aspects Les émissions directes d’Air Liquide sont principalement liées \ à la production d’hydrogène utilisée pour désulfurer les carburants fossiles Ainsi une analyse du cycle de vie a permis de démontrer que le coût environnemental lié aux émissions de CO 2 associées à cette production d’hydrogène est largement compensé par le bénéfice associé à l’éradication des pluies acides et la baisse des maladies respiratoires Pour réaliser cette étude le Groupe a mis en place une approche holistique prenant en compte l’impact dans les différentes étapes de la vie du produit Cette analyse a permis ainsi de calculer les impacts des différents procédés de désulfuration Le Groupe s’appuie sur cette approche pour ■ analyser et intégrer la prise en compte des impacts environnementaux \ dès la conception des technologies produits et offres ■ entretenir et enrichir ses interactions avec les parties prenantes en proposant aux clients et aux fournisseurs des solutions durables ■ améliorer l’efficacité de ses procédés repenser la chaîne de production et réaliser les meilleurs choix stratégiques de long terme dans ses investissements Tous engagés pour atteindre les Objectifs climat Dans le cadre du déploiement de ses Objectifs climat annoncés fin 2018 Air Liquide a mis en place une organisation interne dédiée L’annonce de ces objectifs et le plan d’actions associé se sont révélés être un facteur d’engagement pour les collaborateurs dans le Groupe Les Climate Champions Présents dans chaque entité opérationnelle ils sont chargés du déploiement des Objectifs climat du Groupe Les Climate Champions sont le point de contact de la Direction du Développement Durable dans les groupes de pays (clusters) Ils élaborent une feuille de route qui définit toutes les mesures opérationnelles requises pour l’atteinte des objectifs Ils ont pour mission de suivre les indicateurs d’identifier les projets et de communiquer sur les progrès Les Climate Ambassadors Pour soutenir la démarche pour le climat une organisation spécifique a été mise en place afin de répliquer et promouvoir les bonnes pratiques en matière de développement durable dans le Groupe Les actions des Climate Ambassadors des collaborateurs volontaires couvrent des domaines tels que le recyclage les campagnes zéro déchet et la mobilité durable Ils ont pour mission de partager leur expérience et de sensibiliser l\ es collaborateurs à ces sujets sur leur lieu de travail Le Groupe comptait 250 Climate Ambassadors à fin 2020 Ces actions sont également relayées sur un site Intranet dédié où sont également accessibles des informations générales sur le climat\ et la stratégie du Groupe dans ce domaine Objectifs climat vidéos pédagogiques articles projets en cours initiatives locales etc 311 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière 68 67 0 100 2019 2020 Top 5 B 2019 2020 C D A+ Meilleure note du secteur de la chimiÉ C + B 2019 2020 59 0 100 62 A CCC AAA 2019 2020 A Eau A A A Climat 2019 2020 b A Eau Climat 2019 2020 Risque faiblÉ Ner percentile du secteur de la chimiÉ Risque faiblÉ chelle de risquÉ LA NOTATION EXTRA FINANCIÈRE D’AIR LIQUIDE 312 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière 2 2 CLIMAT (IMPACT PHYSIQUE SUR LES OPÉRATIONS) ET GESTION DE L’EAU 2 2 1 Risque climat (impact physique sur les opérations) et gestion de l’eau Ce risque fait partie des risques Environnement et Société (décrits dans le Chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel page 88) Le Groupe est dépendant de l’eau dans ses activités Sa consommation en eau est liée à la perte de l’eau par évaporation dans le processus de refroidissement de machines tournantes en particulier pour la production des gaz de l’air ou de son utilisation comme matière première pour des produits tels que l’hydrogène Air Liquide est attentif à la gestion de l’eau et tout particulièrement dans les zones de stress hydrique Le risque de gestion de l’eau se définit pour Air Liquide par le possible manque de disponibilité de l’eau pouvant entraîner le ralentissement ou l’arrêt d’une unité de production Par ailleurs Air Liquide exerce ses activités dans certaines régions du monde exposées à des phénomènes météorologiques exceptionnels et ou au changement climatique pouvant ralentir interrompre des activités ou les rendre plus onéreuses Il en va de même pour ses fournisseurs et clients 2 2 2 Politique et procédures Afin de mieux maîtriser le risque de gestion de l’eau une politique Groupe sur l’eau est actuellement en cours de rédaction Cette politique permettra notamment de déployer les bonnes pratiques et mesurer l’impact que l’utilisation de l’eau dans les sites Air Liquide peut avoir sur les populations Cette politique sera publiée dans le BlueBook en 2021 et reprendra les principaux postes d’utilisation et de gestion de l’eau dans le Groupe Par ailleurs un groupe de travail spécifique a été mis en plac\ e pour affiner l’évaluation de l’utilisation de l’eau dans les opérations Des solutions pour préciser le reporting de la consommation d’eau sero\ nt ainsi mises en œuvre grâce au nouvel outil de reporting du Groupe \ elles permettront notamment de prendre en compte des situations plus spécifiques et donc d’améliorer la qualité des données fournies De plus les opérations qui pourraient être exposées aux risques aigus (tempêtes ouragans inondations etc ) disposent de systèmes de gestion du risque spécifiques visant à adopter les mesures prév\ entives en coordination étroite avec les clients Ces systèmes font l’objet de mises à jour et d’améliorations régulières Parallèlement les biens du Groupe et les pertes d’exploitation so\ nt couverts par des polices d’assurance dommages souscrites dans chaque pays où Air Liquide est présent Les assureurs effectuent des visites régulières sur les principaux sites industriels à des fins de prévention des risques 2 2 3 Performance Les actions menées par le Groupe visent à contribuer aux objectifs\ 6 « Eau propre et assainissement » et 12 « Consommation et production responsables » de développement durable de l’ONU (ODD) Air Liquide a depuis plusieurs années mis en place des actions pour améliorer la collecte des données et mieux piloter la gestion\ de l’eau sur ses sites de production pour en réduire la consommation \ en particulier dans les zones de stress hydrique En 2020 Air Liquide a consommé 90 millions de m 3 d’eau en baisse de 4 % par rapport à 2019 Air Liquide a prélevé un volume de 257 millions de m 3 d’eau de différentes sources 69 % proviennent de clients 18 % de sources d’eau douce telles que des rivières ou des lacs 6 % de sources municipales et les 7 % restants de diverses autres sources En ce qui concerne le refroidissement des unités de séparation de gaz de l’air (ASU) il existe plusieurs types de circuits de refroidiss\ ement ■ plus de la moitié de ces unités ont des circuits d’eau semi ouverts où une partie de l’eau au cours du refroidissement s’évapo\ re ■ environ un tiers de ces unités ont des circuits ouverts L’eau passe par l’usine afin de la refroidir mais l’intégralité de l’eau prélevée est restituée La consommation est considérée comme nulle dans ce cas Ces deux types d’unités nécessitent des appoints d’eau continus Le processus de refroidissement n’a pas d’impact substantiel sur l\ a qualité de l’eau restituée ■ Enfin les autres unités ont des circuits fermés qui ne prélè\ vent pas d’eau dans leur milieu Ces derniers n’ont aucune consommation d’eau en fonctionnement normal 313 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière UTILISATION DE L’EAU DANS LES PROCESSUS DU GROUPE Eau douce de surface e g rivière 46 millions de m 3 Prélèvement total d’eau 257 millions de m 3 Incorporation dans les produits (e g H 2 acétylène) Réseaux d’eau de refroidissement et vaporisateurs de secours e g ASU Consommation totale d’eau 90 millions de m 3 Eau renvoyée à la source Le processus de refroidissement n’a pas d’impact substantiel sur la qualité de l’eau restituée 167 millions de m 3 Eau saumâtre e g eau de mer 5 millions de m 3 Eau souterraine e g puit 8 millions de m 3 Sources municipales 14 5 millions de m 3 Fournie par un tiers e g provient du client 177 millions de m 3 Autres sources 6 millions de m 3 Perte par évaporation Rejet Eau douce de surface e g rivière 14 5 millions de m 3 Eau saumâtre e g eau de mer 7 millions de m 3 Eau souterraine e g puit 1 5 millions de m 3 Fournie à un tiers e g redonnée au client 141 millions de m 3 Autres rejets 3 millions de m 3 2016 2017 2018 2019 2020 Prélèvement annuel d’eau (estimation en millions de m 3) (a) 394 270 257 Consommation annuelle d’eau (estimation en millions de m 3) (b) 77 81 86 94 90 (a) Prélèvement brut La méthodologie utilisée est en place depuis 2017 et le prélèvement annuel d’eau a été calculé pour la première fois pour le Document d’Enregistrement Universel 2018 (b) Consommation d’eau nette En 2020 Air Liquide réalise une cartographie de ses sites à l’aide de la carte « Aqueduc 3 0 Water Risk Atlas » du World Resource Institute (WRI) afin d’évaluer l’exposition du Groupe à ce risque Selon cette étude 1 % des sites du Groupe sont situés dans des zones qui seront considérées en 2030 comme zones arides Cette évaluation prend en compte les données spécifiques de chaque si\ te concernant leur localisation au niveau d’un bassin hydrologique de nappes phréatiques et d’une frontière administrative Pour réaliser cette évaluation le Groupe s’est basé sur le \ scénario « business as usual » (SSP2 RCP8 5 de l’IPCC) qui correspond à un développement économique stable et à une augmentation constante\ des émissions mondiales de carbone Traitement de l’eau Depuis 35 ans Air Liquide est une référence dans le domaine du traitement de l’eau offrant à ses clients des solutions efficaces et faciles à mettre en œuvre pour faire face aux défis environnementaux Le Groupe continue d’aider ses clients à répondre à des régl\ ementations plus strictes à lutter contre le stress hydrique et la sécheresse\ grâce à des solutions rentables L’oxygène (O 2) l’Ozone (O 3) et le dioxyde de carbone (CO 2) jouent un rôle fondamental dans les procédés de traitement de l’eau potable et des eaux usées Ces gaz sont essentiels pour équilibrer les taux de minéraux dans les usines de dessalement de l’eau ou pour éliminer les polluants des eaux potables Pour les acteurs industriels qui recherchent des technologies pour traiter et recycler l’eau ces molécules contribuent à renforcer l’élimination de la pollution organique des eaux usées et à éviter la corrosion ou l’encrassement de\ s systèmes de refroidissement Par ailleurs l’oxygène évite également les émissions de protoxyde d’azote (N 20) dans l’atmosphère Le Groupe continue d’innover dans le traitement de l’eau pour contribuer à répondre aux besoins croissants de l’environnement mondial En 2020 par exemple Air Liquide a accompagné la région de Flandre en Belgique pour maintenir la biodiversité de la faune et flore aquatique en respectant des teneurs minimales en O 2 dans le fleuve de l’Escaut 2 3 BIODIVERSITÉ La biodiversité désigne l’ensemble des espèces vivantes de t\ oute origine y compris les écosystèmes terrestres marins et autres écosystèmes aquatiques ainsi que les complexes écologiques dont ils font partie Elle comprend la diversité au sein des espèces et entre espèces la diversité des écosystèmes ainsi que les interactions entre les organismes vivants 2 3 1 Risque lié à la biodiversité Les entreprises peuvent interagir de deux façons envers la biodiversité en termes d’impacts ou de dépendance L’approche de la biodiversité doit donc appréhender l’ensemble de la chaîne de valeurs de l’entreprise de la gestion des ressources à l’analyse du cycle \ de vie des produits 314 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière Air Liquide est attentif à son impact sur la biodiversité qui eng\ lobe aussi bien la diversité du vivant que les liens qui unissent les espè\ ces entre elles Alors que l’équilibre des milieux naturels est menacé il est important de préserver la biodiversité tant pour la multitude de services qu’elle rend à l’Homme que pour sa valeur intrinsèque Les unités de production du Groupe sont situées généralement sur des sites implantés dans des zones industrielles ce qui limite l’impact en matière de biodiversité Néanmoins et pour approfondir ce sujet Air Liquide engage une réflexion plus globale sur l’impact en mati\ ère de biodiversité de la chaîne de valeur de ses produits La pollution de l’air de l’eau et des sols ainsi que le réchauffement climatique représentent également un danger pour la biodiversité et sont traités aux paragraphes 2 1 et 2 2 du présent chapitre 2 3 2 Politique et procédures Le traitement des déchets est un élément essentiel en matièr\ e de biodiversité pour de nombreux secteurs d’activité économiques Air Liquide au travers de ses activités biométhane permet de mettre en place des filières de récupération et de valorisation des dé\ chets organiques Celles ci ont vu une accélération en 2020 de ces activités Avec ses unités de méthanisation Air Liquide permet la valorisation de la fraction organique des déchets ménagers agricoles ou agro industriels en la transformant en biogaz contribuant ainsi à éviter sa décomposition à l’air libre et à protéger la biodivers\ ité dans une approche d’économie circulaire Par ailleurs en 2020 une attention particulière a été porté\ e à la chaîne de valeur de Seppic filiale d’Air Liquide qui fabrique et commercialise des ingrédients de spécialité depuis plus de 75 ans Elle utilise pour ce faire en partie de l’huile de palme Elle dispose d’un coordinateur RSPO (Roundtable for Sustainable Palm Oil) qui pilote le plan d’actions pour atteindre les objectifs en matière de palme durable Seppic respecte les réglementations sur la biodiversité des pays o\ ù elle accède à des ressources génétiques et leurs dérivés ainsi que les principes de la Convention sur la Biodiversité et du Protocole de\ Nagoya relatifs à l’accès aux ressources génétiques et au partage des bénéfices découlant de leur utilisation La filière effectue une veille permanente sur l’évolution des outils réglementaires ass\ ociés et sur le statut des espèces végétales et marines qu’elle utilise au regard des listes CITES et UICN répertoriant les espèces menacées et en voie d’extinction Un processus de validation interne est mis en place avec un comité de pilotage afin de garantir une utilisation des\ matières premières en respect avec le Protocole de Nagoya et les lois nationales concernées 2 3 3 Performance Les actions menées par le Groupe visent à contribuer aux objectifs\ 14 « Vie Aquatique » et 15 « Vie terrestre » de développement durable de l’ONU (ODD) Actions menées par le Groupe Les décisions d’investissements du Groupe relatives à l’activité Biométhane s’élèvent en 2020 à plus de 100 millions d’euros pour une quinzaine de projets À titre d’exemple Air Liquide a décidé en 2020 de poursuivre le développement de son activité Biométhane en Italie avec trois unités de production supplémentaires (deux en Lombardie et une en Sardaigne) qui permettront le recyclage de matières organiques provenant d’activités agricoles et d’élevage pour les transf\ ormer en biométhane source d’énergie renouvelable Ces investissements au service de l’économie circulaire permettront de valoriser dans le cadre de ces trois projets près de 250 000 tonnes an de déchets agricoles et animaliers des exploitations locales pour la production de biométhane Actions menées par les collaborateurs du Groupe Les Climates Ambassadors employés souhaitant agir en faveur du développement durable au sein d’Air Liquide ont aussi organisé des initiatives locales liées à la biodiversité ■ En 2020 les employés d’Air Liquide en Madagascar ont participé à un projet de reforestation ■ Pour contribuer à un monde plus durable Air Liquide Far Eastern (ALFE) a organisé un mois de développement durable à Taïwan En octobre 2020 ALFE a proposé des activités couvrant des sujets en lien avec les Objectifs climat du Groupe usage du plastique au quotidien gestion responsable des boîtes mails et mobilité durable Les participants ont ainsi pu pendant un mois développer leurs connaissances proposer des solutions et agir concrètement pour la planète Actions menées par la filière Seppic En 2020 Seppic s’est associé à un partenaire pour cartographier l’ensemble de ses dépendances et de ses impacts sur la biodiversité L’objectif est de définir les enjeux prioritaires au regard des risques et des opportunités de dégager des axes stratégiques pour répo\ ndre à ces enjeux et de déployer le plan d’actions approprié L’huile de palme et ses dérivés représentent la moitié du volume des intrants d’origine naturelle de Seppic Ses chaînes grasses apportent une grande diversité de propriétés indispensables à la fabrication de certains ingrédients Sa culture a un rendement supérieur aux autres huiles mais la multiplication de la demande mondiale en palme notamment pour l’agroalimentaire et les bioénergies menace les forêts primaires Seppic s’est engagé dans la transformation de la filière huile de palme en une filière durable Depuis 2010 Seppic est membre de la Roundtable for Sustainable Palm Oil (RSPO) dont l’objectif est de transformer la filière palme en une filière durable En 2020 77 % des intrants palme de Seppic étaient certifiés Mass Balance et 15 % Book & Claim (B&C) Seppic poursuit son programme pour que 100 % de ses intrants palme soient certifiés Mass Balance en 2025 En 2020 Seppic a spécifiquement ciblé l’achat de certificats B&C auprès de petits planteurs afin que RSPO les accompagne dans la transformation durable de la filière Depuis 2019 Seppic réalise chaque année des reportings de traçabilité de ses approvisionnements avec l’aide de Transitions puis d’ASD (Action for Sustainable Derivatives) PROTECTION DES RESSOURCES NATURELLES À MADAGASCAR Le site de Pau (Serdex) engage les cueilleurs à Madagascar dans la préservation des ressources naturelles locales Serdex est membre de l’Union for Ethical BioTrade (UEBT) depuis 2008 et s’engage dans l’amélioration continue de son organisation et de\ la gestion de son approvisionnement pour tenir compte de l’impact de la collecte de plantes sauvages sur la biodiversité des enjeux sociaux et environnementaux Lors du dernier audit d’adhésion en 2017 95 % des obligations liées à l’adhésion à l’UEBT ont été remplies Parmi les conditions d’adhésion à l’UEBT Serdex a donné la priorité à la chaîne d’approvisionnement Centell\ a asiatica afin d’y améliorer les pratiques éthiques Actions menées par la Fondation Air Liquide En 2020 la Fondation Air Liquide a continué de soutenir la préservation de la biodiversité par des projets de recherche scientifique sur la qualité de l’air et des projets de développement local dans le \ domaine de l’environnement La Fondation Air Liquide soutient depuis plusieurs années l’insertion professionnelle de personnes éloignées de l’emploi dans le cadre de projets d’agriculture La Fondation a notamment soutenu des chantiers d’insertion professionnelle en agriculture urbaine 315 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière comme celui de l’association Espaces L’association dispense une formation au maraîchage sur le toit d’un centre commercial à\ Aubervilliers L’objectif est double promouvoir l’agriculture durable en milieu urbain et favoriser l’insertion de personnes sans emploi En 2020 La Fondation soutient l’association Sources d’Envol qui f\ orme en Loire Atlantique des anciens détenus à l’agriculture biologique Un projet de réinsertion dans un métier respectant la biodiversité 3 Enjeux sociétaux 3 1 ÉTHIQUE ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION 3 1 1 Risque éthique et lutte contre la corruption Le Groupe doit faire face dans toutes les zones où il exerce son activité aux risques de non respect de l’éthique et des dispositions visant à lutter contre la corruption Ces risques font partie des risques Géopolitiques Réglementaires et Juridiques (décrits dans le Chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel page 89) 3 1 2 Politique et procédures L’intégrité et la transparence sont les piliers de la démarch\ e éthique du Groupe qui gouverne les comportements et les actions de l’ensemble des collaborateurs Ces principes sont déclinés dans un programme qui repose sur une organisation dédiée des codes et procédures des outils de formation et enfin des dispositifs d’alerte et de contrôle Une organisation dédiée Pour accompagner le pilotage du programme éthique une organisation dédiée est en place ■ un Comité Éthique et Conformité rassemblant les différentes fonctions globales d’Air Liquide (les Directions Ressources Humaines Juridique Contrôle Général et Conformité Développement Durable…) et des représentants des Opérations\ valide les orientations du programme et les priorités d’actions et\ peut si nécessaire faire des recommandations de sanctions en cas de déviations significatives ■ la Direction du Contrôle Général et Conformité en charge de l’Éthique rapporte directement à l’un des Directeurs Gén\ éraux Adjoints du Groupe ■ le Délégué Éthique est chargé d’apporter conseil et assistance aux entités dans la mise en œuvre du programme éthique ainsi que dans le traitement des fraudes et déviations Il propose également des enrichissements au programme éthique en intégrant les enjeux stratégiques les bonnes pratiques les nouveautés réglementaires et les plans d’actions annuels Il s’appuie sur un réseau de plus de cinquante correspondants éthiques présents dans chaque zone géographique et branche d’activité du Groupe Les codes et procédures Partagées et activement diffusées auprès de tous dans le Groupe en particulier via le BlueBook les règles d’éthique et de conduite sont formalisées dans le Code de conduite de chaque filiale Ces règles sont déclinées sous forme de procédures opérationn\ elles ou de politiques de portée Groupe ou plus locales Les concepts clés du Code de conduite la Charte éthique des collaborateurs Chaque filiale du Groupe décline les concepts clés du Code de conduite Cette démarche décentralisée permet d’associer le respect des usages et réglementations locaux à l’engagement éthique d’Air Liquide Les filiales s’approprient ainsi les principes éthiques du Groupe en rédigeant elles mêmes dans leur langue de travail leur propre Code de conduite Les concepts clés du Code de conduite (en cours de mise à jour) sont disponibles sur le site Internet du Groupe https www airliquide com fr groupe principes cles codes conduite salaries Un module de formation en ligne est consacré au Code de conduite des salariés pour expliquer la démarche éthique du Groupe et illustrer ces concepts clés par des mises en situation Ce module est obligatoire et doit être suivi par l’ensemble des salariés tous les ans Le respect des lois et réglementations Des codes et procédures ont été établis pour assurer notamment le bon respect des lois et réglementations relatives à la préventi\ on de la corruption au droit de la concurrence au devoir de vigilance à \ la protection des données personnelles et aux obligations de contrôle\ des importations et exportations S’agissant du droit de la concurrence des Codes de bon comportement ont été établis en particulier pour l’Europe les États Unis et l’Asie Pour certaines activités du Groupe notamment la Santé des Codes de conduite spécifiques sur le droit de la concurrence ont également été développés Des audits sont régulièrement menés conjointement par les services d’audit interne du Groupe et un cabinet d’avocats externe Ils réalisent des tests et des interviews pour identifier et corriger les pratiques à risques ou les éventuelles déviations observées Des réunions de sensibilisation à la conformité au droit de la concurrence sont également organisées Enfin un programme de formation en ligne a été déployé sur les pratiques et les principes internationaux relatifs au droit de la concurrence Le programme anticorruption L’engagement d’Air Liquide rappelé en introduction des Principes d’action de s’interdire toute forme de corruption est supporté par un solide programme de prévention Le Groupe a formalisé un Code de conduite anticorruption mis à disposition de l’ensemble des entité\ s et disponible sur le site Internet https www airliquide com fr groupe code conduite anti corruption Ce Code de conduite rappelle les lois encadrant la lutte contre la corruption traite des relations avec les intermédiaires des cas particuliers de fusions acquisitions et de partenariats des types de paiements nécessitant une attention particulière ainsi que des impératifs de traçabilité admini\ strative et comptable et des sanctions en cas de non application de ce Code Par ailleurs le Groupe dispose d’un Code de conduite des fournisseurs qui comporte un chapitre consacré à la prévention de la corruption Un module de formation en ligne illustre également le Code de conduite anticorruption Il s’adresse particulièrement aux équipes les plus exposées aux risques de corruption (ventes achats gestion administrative…) ainsi qu’aux managers Pour ces populations le suivi de ce module est obligatoire chaque année Il est complété par des formations présentielles tous les trois ans 316 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière À ce jour ces Codes de conduite anticorruption ont été rédigés dans plus de 20 langues pour s’assurer de leur appropriation par l’ense\ mble des collaborateurs Air Liquide dispose d’un programme de prévention de la corruption qui bénéficie d‘une forte implication de la Direction Générale et du management Ce programme s’appuie notamment sur ■ l’établissement d’une cartographie des risques de corruption ■ les principes clés des codes de conduite et un code anticorruption déployés dans les filiales ■ un ensemble complet de formations et d’actions de sensibilisation à destination des populations exposées aux risques de corruption ■ un dispositif d’évaluation des tiers un système d’alerte et des contrôles comptables Ce programme est régulièrement mis à jour pour tenir compte des nouvelles obligations réglementaires et législatives sous la coordination du Délégué Éthique du Groupe qui s’appuie su\ r un réseau de correspondants éthiques et bénéficie du support des Directions opérationnelles dans les pôles et les activités il fait l’objet d’audits réguliers 3 1 3 Performance Le Comité Éthique et Conformité s’assure du bon déploiement du programme éthique par le suivi des plans d’action et la revue d’indicateurs tels que le taux de participation des salariés aux formations présentielles ou formations en ligne À titre d’illustration 97 % des salariés du Groupe ont suivi le module de formation en ligne du Code de conduite Il analyse également les typologies de fraudes et de signalements reçus du système d’alerte ainsi que les résultats d’audit interne ou autres enquêtes internes pour orienter les évolutions du programme éthique Le système d’alerte Le Groupe dispose depuis 2015 dans l’ensemble de ses entités d’un système d’alerte (EthiCall pour toutes les sociétés du Groupe hors Airgas EthicsPoint pour Airgas et ses filiales) permettant à chaque salarié et collaborateur extérieur de faire un signalement de manière confidentielle auprès d’un prestataire extérieur indépendant Ce signalement peut porter sur toute ■ conduite ou situation contraire aux engagements du Groupe en matière de santé et de sécurité ■ atteinte grave envers les droits humains ■ conduite ou situation contraire aux engagements du Groupe en matière d’environnement ■ déviation par rapport au Code de conduite de son entité Grâce à une communication régulière (via affichage intranet rappel dans les formations en ligne communication managériale) tout collaborateur a connaissance du système d’alerte et peut facilemen\ t faire un signalement dans sa propre langue par téléphone ou sur le\ site Internet dédié du prestataire Le principe de l’absence de sanction ou de mesure de rétorsion pour tout donneur d’alerte qui émet un signalement de bonne foi est garanti par le Groupe et réaffirmé dans le Code de conduite Tous les signalements sont traités de manière confidentielle et dan\ s un délai raisonnable généralement en moins de deux mois Le traitement des signalements est réalisé par des équipes internes en fonction de leur nature et de leur origine géographique Les responsables de traitement peuvent faire appel à des ressources externes le cas échéant La revue des cas les plus sévères est effectuée par un Comité Éthique au niveau du pôle ou de l’activité globale\ concernés voire par le Comité Éthique et Conformité du Groupe Ce système est complémentaire aux autres voies de signalement d’incidents au sein\ des entités (hiérarchie Direction des Ressources Humaines Direction Juridique etc ) Il permet une prise en charge rapide et structurée des signalements reçus minimisant ainsi leur impact potentiel sur les personnes et l’organisation Le système d’alerte est supervisé par le Délégué Éthique du Groupe qui s’assure de la conformité de son fonctionnement en particulie\ r de sa bonne diffusion dans l’ensemble du Groupe du bon traitement des signalements et de la protection des donneurs d’alerte Il rend compte au Comité Éthique et Conformité du Groupe des principaux\ indicateurs et enseignements de ce système En 2020 279 signalements ont été remontés par le système d’alerte et notamment ■ discrimination et harcèlement moral 154 cas ■ atteinte à la santé à la sécurité ou à l’environne\ ment 44 cas ■ fraudes 60 cas ■ autres 21 cas 29 % des signalements ont été considérés comme avérés après enquête et ont donné lieu à des sanctions et des mesures correc\ trices Un audit interne du système d’alerte a été réalisé fin\ 2018 faisant état d’une bonne maturité des processus Les opportunités d’amélioration identifiées en particulier l’harmonisation des méthodes de tra\ itement ont été mises en œuvre Vous appelez on agit 3 2 ÉVASION FISCALE 3 2 1 Risque d’évasion fiscale Les risques fiscaux font partie des risques financiers (décrits dans\ le Chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel page 85) Outre la charte fiscale et l’historique du Groupe en matière de citoyenneté fiscale Air Liquide reste très attentif aux conséquences de décisions qui pourraient mener à des soupçons d’évasion fiscale Il faut noter que la nature du business des gaz industriels d’Air Liquide est en substance très locale Par conséquent Air Liquide génère du résultat et paie ses impôts dans les juridictions dans lesquelles elle opère En cas de transactions entre différents pays les entités juridiques concernées d’Air Liquide sont pleinement respectueuses des réglementations applicables en matière de prix de transfert 3 2 2 Politique et procédures la Charte fiscale Air Liquide a défini les principes suivants régissant sa politique\ fiscale conformément à l’article L 22 10 36 du Code de commerce Une grande partie de la charte fiscale concerne la lutte contre l’évasion fiscale ■ les sociétés du Groupe sont tenues de respecter les lois et réglementations en vigueur ainsi que les normes internationales le concernant comme celles de l’OCDE en particulier sur les prix de transfert ■ les sociétés du Groupe s’assurent que les déclarations fisca\ les et les paiements sont effectués conformément aux réglementations locales Elles établissent les déclarations fiscales requises selon les juridictions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités ■ le Groupe est engagé à agir avec intégrité dans les question\ s fiscales Il cherche à fonctionner de manière transparente et à entretenir des relations constructives et à long terme avec les autorités fiscales des pays dans lesquels il opère ■ le Groupe gère les questions fiscales en excluant les paradis fiscaux et n’utilise pas de structures dépourvues de substance économique ou commerciale ■ la stratégie fiscale est conforme au Code de conduite 317 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière 3 2 3 Performance Dans le domaine fiscal Air Liquide attache une importance particulière à la conformité aux réglementations dont les évolutions sont\ suivies par sa Direction Fiscale et ses Directions Financières locales Au sein de ce cadre de gouvernance les affaires fiscales du Groupe sont menées par des équipes de fiscalistes qualifiés et dédiés qui collaborent étroitement avec le management et respectent les valeurs du Groupe L’Air Liquide S A pour elle même et ses filiales françaises intégrées est la première société signataire du « Partenariat Fiscal » avec l’administration fiscale française En signant ce partenariat en mars 2019 L’Air Liquide S A et ses filiales se sont engagées dans une relation à long terme de confiance et de transparence avec l’administration fiscale française Le partenariat continue sur l’année 2020 et Air Liquide a déjà reçu cinq agréments de l’administratio\ n fiscale permettant de sécuriser divers sujets 4 Respect des droits humains et engagement en faveur du développement durable Chez Air Liquide la gestion des droits humains est prise en compte dans différents risques qui concernent globalement l’activité humaine au sein du Groupe et dans ses écosystèmes Air Liquide s’appuie sur les différents principes du Global Compact pour respecter ses engagements en\ matière de ■ Droits humains ■ Droit du travail (voir les risques principaux DPEF discrimination et ge\ stion Ressources Humaines) ■ Environnement (voir les risques principaux DPEF climat) ■ Anti corruption (voir le risque principal DPEF lutte contre la corruption) Air Liquide adhère aux plus hauts standards dans la conduite de ses activités et son Président Directeur Général signe le Pacte mondial des Nations Unies (« UN Global Compact ») dont les principes fondateurs portent sur les droits humains les normes internationales du travail l’environnement et la lutte contre la corruption Cette lettre d’engagement est accessible sur le site d’Air Liquide et du Global Compact Air Liquide respecte également les règles internationales en matière de droit du travail de l’Organisation internationale du Travail (OIT) et suit les recommandations émises par l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales Ces Principes directeurs favorisent une conduite éthique des entreprises dans les domaines des relations professionnelles des droits de l’Homme de l’environnement de la fiscalité de la publication d’informations de la lutte contre la\ corruption des intérêts des consommateurs de la science et de la technologie\ et de la concurrence De plus Air Liquide est signataire de la Charte Responsible Care ® de l’International Council of Chemical Associations (ICCA) ayant pour objectif d’améliorer les performances globales de l’industrie chimique en matière de santé de sécurité et de protection de l’environnement Dans le cadre du Pacte 0ondial de l’ON8 les entreprises sont invitées à s’engager volontairement et publiquement à respecter dix principes universels liés aux droits de l’Homme aux normes internationales du travail à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption Air Liquide s’engage à respecter ces 10 principes en signant une COP tous les ans sur le site du Global Compact et en publiant une lettre d’engagement signée par son Président Directeur Général 318 5 AIR LIQUIDE ADHÈRE AUX PRINCIPES DÉFINIS DANS La Déclarationuniverselledes droits de l’Homme Les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises Les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales Les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT) Le Pacte mondial des Nations Unies DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière Les dix principes du Global Compact des Nations Unies sont dérivés de la Déclaration universelle des droits de l’Homme la Déclaration de l’Organisation internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail la dé\ claration de Rio sur l’environnement et le développement et la convention des Nations Unies contre la corruption 319 Droits de l’homme 1 Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’Homme 2 Veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l’Homme Normes internationales du travail 3 Respecter la liberté d’association et reconnaître le droit de négociation collective 4 Contribuer à l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire 5 Contribuer à l’abolition effective du travail des enfants 6 Contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi Environnement 7 Appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant à l’environnement 8 Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement 9 Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement Lutte contre la corruption 10 Agir contre la corruption sous toutes ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots de vin Engagements Air Liquide Taux de fréquence des accidents de travail 0 9 1 780 000 patients ) Pour en savoir plus voir pages 11 28 299 340 et 347 30 % de femmes parmi les ingénieurs et cadres ) Pour en savoir plus voir pages 13 64 302 et 348 Solutions dans le domaine du traitement de l’eau ) Pour en savoir plus voir page 314 1 3 TWh de capacité de production annuelle de biométhane installée ) Pour en savoir plus voir pages 63 310 11 2 Mt d’émissions CO2 évitées chez nos clients grce à des solutions bas carbone ) Pour en savoir plus voir pages 62 306 343 Initiative Handivairsity pour encourager la diversité ) Pour en savoir plus voir pages 303 327 109 entreprises engagées dans le Conseil de l’Hydrogène ) Pour en savoir plus voir pages 63 310 65 % de l’eau prélevée renvoyée sans pollution ni modifi cation notable des caractristiques physico chimiques F Pour en savoir plus voir pages 314 34R Rduction de 30 % de notre intensit carbone horizon 2025 par rapport 2015 F Pour en savoir plus voir pages 61 308 F Pour en savoir plus voir page 31R F Pour en savoir plus voir page 29V Recyclage de matire organique grce son activit de biomthane F Pour en savoir plus voir page 314 Codvelopper avec nos clients des procds innovants faible impact environnemental F Pour en savoir plus voir pages 62 309 Les dix principes du global compact des Nations Unies 10 PRINCIPES 17 OBJECTIFS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière 5 Tables de concordance des référentiels de reporting extra financier 5 1 TABLE DE CONCORDANCE TCFD NFRD Le groupe de travail international sur la transparence des risques financiers liés au climat (Task Force on Climate related Financial Disclosures TCFD) a été créé lors de la COP21 par le Conseil de stabili\ té financière du G20 pour établir un cadre commun mondial sur l\ e reporting des risques climatiques qui pèsent sur les entreprises La table de concordance ci dessous indique les références des éléments du Document d’Enregistrement Universel d’Air Liquide qui répondent à ces recommandations Informations à publier conformément aux recommandations du TCFD Éléments de la directive sur la publication d’informations non \ financières (NFRD) Modèle commercial Politiques menées et procédures de diligence raisonnable Résultats Risques principaux et leur gestion Indicateurs clés de performance Gouvernance a) Surveillance exercée par le Conseil d’Administration Chapitre 3 p 117 b) Rôles de la Direction Chapitre 1 p 15 Chapitre 2 p 73 Stratégie a) Risques et opportunités liés au climat Chapitre 1 p 15Chapitre 2 p 73Chapitre 5 p 295 b) Impact des risques et opportunités liés au climat Chapitre 1 p 15Chapitre 5 p 295 c) Résilience de la stratégie de l’organisation Chapitre 1 p 15 Gestion des Risques a) Processus d’identification et d’évaluation Chapitre 2 p 73Chapitre 5 p 295 b) Processus de gestion Chapitre 2 p 73Chapitre 5 p 295 c) Intégration dans la gestion globale des risques Chapitre 2 p 73Chapitre 5 p 295 Indicateurs et Objectifs a) Indicateurs utilisés pour l’évaluation Chapitre 1 p 15Chapitre 5 p 295 b) Émissions de GES Chapitre 1 p 15Chapitre 5 p 295 c) Objectifs Chapitre 1 p 15 320 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra financière 5 2 TABLE DE CONCORDANCE SASB Le Sustainability Accounting Oversight Board (SASB) est un organisme sans but lucratif créé en 2011 qui établit des standards de reporting en matière de développement durable par secteur industriel Pour établir ses normes le SASB tient compte de cinq éléments l’environnement le capital social le capital humain l’innovation et le modèle économique ainsi que le leadership et la gouvernance Le SASB n’a pas encore développé un standard pour l’industrie des gaz industriels En conséquence la table de concordance ci dessous indique les références des éléments du Document d’Enregis\ trement Universel d’Air Liquide qui répondent aux standards SASB p\ our l’industrie chimique SASBDéclaration sur le secteur des produits chimiques Air Liquide Sujets Mesures comptables Références dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 Émissions de gaz à effet de serre Émissions totales brutes du scope 1 pourcentage couvert par les règlements limitant les émissions Chapitre 5 DPEF – Climat (émissions de GES) (p 304) Analyse de la stratégie pour gérer les émissions du scope 1 les objectifs de réduction des émissions et une analyse des performances par rapport à ces objectifs Chapitre 1 Performance extra financière (p 60)Chapitre 5 DPEF – Climat (émissions de GES) (p 304) Qualité de l’air Les émissions atmosphériques des polluants NO X (sauf N 2O) SO X composés organiques volatils (COV) et polluants atmosphériques dangereux (PAD) Chapitre 5 Reporting Extra Financier Rejets dans l’air et dans l’eau (p 346) Management de l’Énergie Énergie totale consommée pourcentage du réseau électricité pourcentage d’énergie renouvelable total l’énergie auto générée Chapitre 5 Reporting Extra Financier Indicateurs Énergie et Efficacité concernant l’ensemble du Groupe (p 345) Management de l’eau Total de l’eau prélevée total de l’eau consommée pourcentage de chacune dans les régions où le stress hydrique de base est élevé ou extrêmement élevé Chapitre 5 DPEF Gestion de l’eau (p 313) Nombre d’incidents de non conformité liés aux permis normes et réglementations en matière de qualité de l’eau Non applicable Description des risques liés à la gestion de l’eau et l’examen des stratégies et des pratiques visant à atténuer ces risques Chapitre 2 Risques Environnementaux et sociétaux (p 87)Chapitre 5 DPEF Gestion de l’eau (p 313) Gestion des déchets dangereux Quantité de déchets dangereux produits pourcentage recyclé Chapitre 5 Reporting Extra Financier Déchets et Co Produits (p 346) Relation avec la communauté Discussion des processus d’engagement pour gérer les risques et les opportunités associés aux intérêts de la communauté Chapitre 2 Risques Environnementaux et sociétaux (p 87)Chapitre 5 DPEF Climat (émissions de GES) (p 304) Santé et Sécurité des collaborateurs Taux total d’incidents enregistrables (TRIR) et Taux de mortalité pour les employés directs et les employés contractuels Chapitre 5 DPEF Santé et sécurité (p 298) Description des efforts déployés pour évaluer surveiller et réduire l’exposition des employés et des travailleurs contractuels aux risques de santé (chroniques) sur le long terme Chapitre 5 DPEF Santé et sécurité (p 298) Organismes génétiquement modifiés Pourcentage de produits par recettes qui contiennent des organismes génétiquement modifiés (OGM) Non applicable Design Produit pour l’efficience en phase d’utilisation Recettes provenant de produits conçus pour une utilisation efficace des ressources en phase d’utilisation Non applicable Sécurité et gestion environnementale des produits chimiques Pourcentage de produits qui contiennent des substances dangereuses pour la santé et l’environnement des catégories 1 et 2 du Système général harmonisé de classification et d’étiquetage des produits chimiques (SGH) pourcentage de ces produits qui ont fait l’objet d’une évaluation des dangers Chapitre 5 Reporting environnement et société – Déchets et co produits (p 346) Discussion de la stratégie pour gérer les produits chimiques préoccupants et développer des alternatives ayant un impact réduit sur l’homme et ou l’environnement Chapitre 5 Reporting environnement et société – Déchets et co produits (p 346) Gestion de l’environnement juridique et réglementaire Discussion des positions des entreprises concernant les réglementations gouvernementales et ou les propositions politiques qui traitent des facteurs environnementaux et sociaux affectant l’industrie Chapitre 2 Risques Environnementaux et sociétaux (p 87) Sécurité opérationnelle préparation et réponse aux urgences Comptage des incidents de sécurité des procédés (PSIC) taux d’incident total de sécurité des procédés (PSTIR) et taux de gravité des incidents de sécurité des procédés (PSISR) Chapitre 5 DPEF Santé et Sécurité (p 298) Nombre d’incidents de transport Chapitre 5 DPEF Santé et Sécurité (p 298) 321 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES 1 Matrice de matérialité des enjeux de développement durable DÉMARCHE L’engagement auprès des parties prenantes est un axe prioritaire de la stratégie de Développement Durable d’Air Liquide annoncée dans le programme d’entreprise NEOS Comme déjà réalisé par le passé le Groupe a mené en 2020 une consultation de ses parties prenantes sur ses enjeux de développement durable Cette matrice a pour objectif d’intégrer les principaux risques et opportunités dans la stratégie du Groupe en fonction de l’importance que leur accord\ ent les différentes parties prenantes Ainsi 21 enjeux couvrant les aspects environnementaux sociaux sociétaux économiques de droits humains et de gouvernance ont été soumis à l’analyse des parties prenantes du Groupe Près de 1 400 retours ont été collectés compilés et analysés pour \ constituer cette matrice de matérialité des enjeux de développement durabl\ e d’Air Liquide MÉTHODOLOGIE Toutes les parties prenantes du Groupe ont été interrogées au cours de cette consultation dans la plupart des géographies où le Groupe est présent clients associations de patients fournisseurs investisseurs journalistes ONG représentants de salariés étudiants et générations futures partenaires d’innovation panel de collaborateurs et d’actionnaires individuels Ces parties prenantes représentaient deux catégories de profils ■ les parties prenantes internes au Groupe avec une vision stratégique sur les sujets ■ les parties prenantes internes et externes avec une vision plus opérationnelle des sujets Le projet a été mené sur quatre mois (d’octobre 2020 à janvier 2021) par une équipe projet constituée de membres de la Direction Développement Durable du Groupe et d’un Comité de pilotage composé de représentants des directions opérationnelles et fonctionnelles Un cabinet spécialisé a également été mandaté pour accompagner les équipes internes sur ce projet et mener à bien les\ différentes consultations Les parties prenantes ont été interrogées selon deux modes de consultations ■ des entretiens qualitatifs individuels qui ont permis de collecter une vision plus détaillée et des commentaires sur les différents enjeux et la notation accordée ■ des questionnaires en ligne permettant d’évaluer l’importance et la performance de chaque enjeu envoyés à plus grande échelle (aux collaborateurs par exemple) Ces consultations ont été complétées par des analyses concernant les agences de notation extra financière des revues de presse des études de standards de reporting comme la TCFD ou SASB et par l’intervention d’une prospectiviste pour améliorer la présen\ tation et la définition des différents enjeux dans les domaines d’action du Groupe Les résultats ont ensuite été consolidés en donnant un poids égal aux évaluations de chaque partie prenante RÉSULTATS La matrice représentée ci dessous met en évidence les éléments suivants ■ Les 21 enjeux de développement durable sont considérés comme importants par les parties prenantes Aucune question n’a reçu une note moyenne inférieure à 2 sur une échelle de 1 à 4 ■ 14 enjeux ont été évalués comme majeurs et rassemblent un large consensus Les parties prenantes reconnaissent l’engagement d’Air Liquide dans ces domaines et leur intégration dans la stratégie du Groupe Les enjeux comme la santé et la sécurité au travail l’é\ thique la qualité de service aux clients ou la prise en compte du changement climatique ont été évalués comme très importants par les parties prenantes qui reconnaissent également la performance du Groupe dans ces domaines L’enjeu protection des milieux et de la biodiversité apparaît co\ mme le seul sur lequel les différentes parties prenantes ont une perception significativement différente Le Groupe a d’ores et déjà identifié l’importance de cet enjeu en adressant le risque biodiversité dans\ la Déclaration de performance extra financière publiée dans ce Chapitre (page 314) et en menant plusieurs actions également décrites dans la DPEF Par rapport à l’analyse réalisée précédemment la matrice de matérialité fait ressortir en 2020 l’émergence des sujets de société ou \ d’enjeux largement pris en compte dans la stratégie du Groupe ■ adaptation au changement climatique et émissions de gaz à effet de serre (p 304) ■ diversité et l’inclusion (p 325) ■ bien être et qualité de vie au travail (p 325) ■ rémunération et protection sociale (p 324) ■ gestion des crises externes (géopolitiques ou sanitaires etc ) (p 89) ■ finance et investissement responsables (p 38) 322 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes Gestion durable des ressources (eau énergie déchets) Prise en compte de l'économie circulaire Lutte contre le changement climatique Résilience climatique et sanitaire Protection des milieux et de la biodiversité Santé et sécurité Qualité de l'emploi et conditions de travail Protection sociale Dialogue social Développement professionnel Diversité et inclusion Améliorer le dialogue avec la société civile et la sphère publique Qualité du service aux clients Prévention et gestion du risque industriel Cybersecurité confidentialité et sécurité des données internes et des clients et actionnaires Gestion des crises externes (géopolitique santé etc ) Achats responsables et résilience de notre chaîne d'approvisionnement Développement des territoires et respect des communautés locales Gouvernance d'entreprise responsable et transparence Éthique des affaires Finance et investissements responsables 2 2 2 5 3 3 5 4 2 5 33 5 4 Parties prenantes internes avec une vision stratégique sur les sujets\ importance Parties prenantes internes et externes importance CONSENSUS Environnement Gouvernance Sociétal Social 323 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 2 Des collaborateurs engagés dans la durée 2 1 LES RESSOURCES HUMAINES Air Liquide rassemble 64 445 femmes et hommes de plus de 150 nationalités dans 78 pays qui forment des équipes pluriculturelles à compétences multiples Air Liquide veille à favoriser cette diversité à encourager l’\ innovation et l’engagement des collaborateurs pour satisfaire les attentes de ses clients et assurer la performance du Groupe sur le long terme Dans un environnement en mutation pour identifier attirer retenir et développer des collaborateurs compétents de tous horizons Air Liquide a développé une stratégie Ressources Humaines selon les trois axes suivants ■ favoriser l’engagement des collaborateurs ■ développer une organisation agile et collaborative ■ anticiper le travail de demain ÉVOLUTION DE L’EFFECTIF DU GROUPE 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 46 200 50 250 49 500 50 300 51 50066 700 65 20066 000 67 200 64 445 2 2 L’ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS 2 2 1 La voix des collaborateurs Il existe un lien direct entre l’engagement des collaborateurs et la satisfaction des clients du Groupe qui est au cœur du programme d’entreprise NEOS L’engagement des collaborateurs est une des priorités des Ressources Humaines Air Liquide a lancé un programme intitulé MyVoice miroir au projet Voice of Customer déployé dans le cadre du programme d’entreprise NEOS centré sur les clients Il vise à améliorer l’expérience et le bien être des collaborateurs Il s’appuie sur un concept simple écouter comprendre et agir Après le lancement de l’initiative en Asie Pacifique en 2019 les retours d’expérience des collaborateurs sont recueillis chaque année da\ ns l’ensemble du Groupe pour mieux comprendre leurs attentes identifier et déployer des actions appropriées et ainsi améliorer significativement leur engagement Un court questionnaire d’une vingtaine d’items est envoyé à tous les collaborateurs avec la possibilité de laisser des commentaires Les questions portent entre autres sur la sécurité l’équilibre vie personnelle vie professionnelle l’évolution de carrière l’inclusion l’autonomie le développement professionnel et la confiance Les réponses sont totalement anonymes pour assurer une complète liberté de parole Les résultats sont collectés en temps réel agrégés et analysés dans une plateforme commune pour l’ensemble du Groupe Chaque manager a accès aux résultats de son équipe si les seuils garantissant la confidentialité des répondants sont respectés À partir de 2020 le questionnaire est envoyé chaque année pour mesurer l’impact des actions qui sont déployées et ainsi la progression du taux d’engagement des collaborateurs dans le temps Avec MyVoice Air Liquide veille à offrir à chaque employé une expérience réussie en privilégiant l’écoute et le dialogue à toutes les étapes de son parcours employé dans le Groupe Cette attention portée à l’expérience collaborateur est un facteur clé d’\ attractivité de fidélisation et d’épanouissement pour les collaborateurs 2 2 2 La mobilité au service du développement des compétences Air Liquide cherche en permanence à recruter des profils diversifié\ s afin de constituer des équipes multidisciplinaires et complémentaires La diversité du Groupe se démontre par le fait qu’il n’exist\ e pas de « parcours de carrière standard » Au contraire chaque collaborateur adapte son parcours en fonction de ses objectifs individuels et des opportunités qu’offre le Groupe La mobilité interne et l’expertise technique sont deux facteurs majeurs d’évolution LE PROGRAMME TECHNICAL COMMUNITY LEADERS Le programme Technical Community Leaders (TCL) permet aux talents dans les filières techniques d’accéder à un parcours professionnel qui leur offre à la fois reconnaissance gratification et influence Plus de 3 800 experts ont été distingués jouant un rôle moteur dans le partage de l’expertise des connaissances et de l’excellence technique Cette communauté d’experts des technologies du Groupe contribue au transfert du savoir faire technique dont Air Liquide aura besoin demain Ce programme d’identification et de développement de nos talents techniques TCL a nommé en 2020 97 nouveaux experts internationaux L’année 2020 a été marquée par une campagne internationale en mode distanciel exclusivement permettant de garantir dans les délais habituels le maintien du processus de nomination La TCL est donc un levier essentiel de l’innovation et contribue fortement à assurer dans la durée la fiabilité et la sécurité dans le Groupe 2 2 3 Performance et rémunération des collaborateurs L’entretien performance est un moment clé du développement des collaborateurs il permet un échange avec le manager sur la performance et le développement l’évaluation et la fixation de\ s objectifs de l’année En 2020 83 % des salariés du Groupe ont eu un entretien d’évaluation de leur performance avec leur hiérarchie La rémunération globale des collaborateurs du Groupe est basée sur trois critères ■ le poste occupé ■ le degré de responsabilité ■ la performance À cela s’ajoutent la prise en compte de l’état du marché local de l’équité salariale et de la législation en vigueur Elle se compose généralement d’un salaire de base auquel s’ajoutent des é\ léments de rémunération complémentaires La part variable de la rémunération est conçue localement pour certaines catégories de collaborateurs afin de récompenser la performance Elle dépend en général de paramètres tels que les résultats du\ Groupe les résultats de l’entité et la performance individuelle mesuré\ e à la fois d’un point de vue quantitatif et qualitatif En rétribuant les performances collectives et individuelles Air Liquide encourage la coopération de chacun et la contribution aux résultats globaux 324 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes La majeure partie des ingénieurs et cadres ont une rémunération\ variable qui inclut notamment des objectifs liés au développement durable La rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance l’assurance maladie la participation aux bénéfi\ ces (a) ou des solutions au service de l’équilibre vie professionnelle vie personnelle qui varient selon les pays En 2020 59 % des salariés du Groupe disposent d’une part variable individuelle dans leur rémunération 15 % de la rémunération variable des managers est liée à des critères de développement durable comme la sécurité la satisfaction clients l’efficacité énergétique ou la mixité Enfin les 370 premiers dirigeants du Groupe ont une part importante de leur rémunération variable obligatoirement liée à ces critè\ res comme la sécurité mais aussi les objectifs du Programme de Développem\ ent Durable de l’entité dont ils font partie Malgré la crise liée à la covid 19 les engagements du Groupe sur sa politique de rémunération ont été maintenus 2 2 4 Bien être au travail Le bien être au travail est défini par l’Organisation mondiale de la Santé (OMS) comme « un état d’esprit caractérisé par une harmonie satisfaisante entre d’un côté les aptitudes les besoins et les aspirations du travailleur et de l’autre les contraintes et les possibilités d\ u milieu de travail » Par ailleurs un des ODD défini par l’ONU est consacré à la santé et au bien être Le Groupe veille à construire un environnement professionnel engageant et collaboratif orienté vers la performance tout en préservant la santé et le bien être des collaborateurs sur leur lieu de travail Afin de renforcer le bien être au travail des groupes de réflexion ont été créés et visent à favoriser l’équilibre vie personnelle vie professionnelle des salariés Cette démarche répond aux attentes des collaborateurs en la matière Ces pratiques ont fait l’objet de principes co construits avec les partenaires sociaux européens Le Groupe a développé en 2019 conjointement avec le Comité d’Entreprise Européen l’\ initiative « Care & Perform » qui vise à prévenir les risques psychosociaux Elle a conduit à l’élaboration d’une charte qui s’articule autour de principes d’action liés à l’amélioration de l’organisation de la charge de travail ou encore de l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée Plus largement dans ce contexte d’évolution des modèles d’organisation accéléré par la pandémie de covid 19 le Groupe a lancé en 2020 un projet mondial appelé « Next Normal » pour capitaliser sur la transformation du travail Il permettra aux entités de faire bénéficier leurs collaborateurs d’un nouveau cadre inc\ luant la gestion des équipes une politique de télétravail encadrée un aménagement des espaces de travail et une réflexion approfondie des interactions avec les clients et les patients 2 2 5 Organisation du temps de travail Chaque entité du Groupe définit en accord avec les instances représentatives et les réglementations locales l’organisation d\ u temps de travail qui favorise l’engagement et la performance Au delà des réglementations les principes et règles européens « Care & Perform » visent également à une organisation du travail respectueuse de l’autonomie de la flexibilité et de la vie person\ nelle de chaque collaborateur En France le cadre général de l’organisation du temps de travail entre dans le cadre d’accords avec les organisations syndicales (a) Cette méthode de rémunération utilisée dans certains pays \ intervient à l’initiative de la Société ou en réponse aux\ exigences de la législation ou du marché local Les activités industrielles ainsi que celles de la Santé recourent\ à des dispositifs d’astreinte qui font régulièrement l’objet de di\ scussions et d’accords avec les organisations syndicales 2 2 6 Renouveler le dialogue social Air Liquide est attaché à un dialogue social de qualité dans l’ensemble de ses filiales Il prend des formes différentes selon les réglementations locales En 2020 81 % des salariés du Groupe ont accès à une structure de représentation de dialogue ou de concertation En Europe le Comité d’entreprise européen réunit 29 repré\ sentants issus de 13 pays Il a été renouvelé en 2017 pour un mandat de quatre ans En 2020 sept réunions plénières sous la présidence d’un membre du Comité Exécutif se sont tenues ainsi que cinq autres réunio\ ns du bureau du Comité Les principaux thèmes abordés lors des réunions d’information et de consultation sont la sécurité l’actualité des activités du Groupe et plus particulièrement en Europe les rés\ ultats financiers le bien être et la santé psychologique des collaborateurs la stratégie industrielle et sa mise en œuvre dans les différents pays où Air Liquide opère En France le Groupe a voulu renforcer depuis deux ans le dialogue social par une approche de débat et d’élaboration de projet da\ ns le cadre d’une démarche paritaire Deux séminaires sociaux ont pris place permettant de travailler en commun (représentants du personnel syndicaux et management Ressources Humaines) à une nouvelle ambition L’exercice a permis de définir une feuille de route et des projets de transformation ■ anticiper la gestion de l’employabilité des collaborateurs du Groupe au delà des accords de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) ■ améliorer le parcours syndical au sein d’Air Liquide ■ engager des réflexions sur la prévention des risques psychosociaux En 2020 malgré la crise sanitaire ce travail s’est poursuivi Concernant l’employabilité une négociation va s’entamer en 2021 avec les partenaires sociaux qui a pour ambition de se conclure par un accord d’entreprise Par ailleurs l’année 2020 a été grandement consacrée à la gestion de la crise sanitaire avec les représentants du personnel Elle s’est caractérisée par un dialogue social continu et renforcé avec les instances telles que le Comité Social et Économique (CSE) le Co\ mité de Groupe le Comité Européen et les commissions santé sécu\ rité et conditions de travail (CSSCT) des différentes entités 2 3 UNE ORGANISATION AGILE ET COLLABORATIVE Le deuxième axe de la stratégie Ressources Humaines consiste à construire une organisation agile et collaborative pouvant relever les défis d’un monde en perpétuelle évolution Il s’agit de faciliter la transversalité au sein de nos équipes pour une performance durable 2 3 1 Inclusion et diversité La diversité source de dynamisme de créativité et de performa\ nce est une priorité de la stratégie et de la politique Ressources Hum\ aines du Groupe Elle est ancrée dans l’organisation aussi bien par ses métiers que par ses collaborateurs et elle nourrit la performance du\ Groupe sur le long terme Au niveau du Groupe les objectifs sont d’augmenter la diversité de la population managériale pour valoriser les nombreuses cultures dont Air Liquide est constitué et de renforcer l’équilibre entre les\ hommes et les femmes À cet égard des objectifs chiffrés pour le Groupe et ses entités ont été définis pour la mixité et les nationalités 325 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes Au sein de l’organisation Ressources Humaines une équipe est chargée du pilotage des projets de diversité La feuille de route est basée sur trois axes ■ déployer les objectifs de diversité dans l’ensemble des entités et s’assurer de la mise en place des plans d’action correspondants ■ renforcer l’ensemble des processus Ressources Humaines du Groupe pour réduire tout type de biais et éviter toute forme de discrimination ■ promouvoir une culture inclusive pour faire levier sur la diversité des équipes Des audits internes ont été réalisés pour s’assurer de l’alignement des entités avec les objectifs Ressources Humaines et vérifier le suivi des indicateurs et la mise en place de plans d’actions Au sein de l’organisation Ressources Humaines une équipe est chargée du pilotage des projets de diversité pour le Groupe Chaque pôle activité met en œuvre ensuite sa feuille de route et des a\ ctions (a) Soit 109 postes incluant tous les membres du Comité Exécutif (ho\ rs mandataire social) ainsi que les salarié(e)s expatrié(e)s \ dont le contrat de travail est suspendu mais dont la carrière et la rémunération continuent à êtr\ e piloté par la Société pendant la suspension de leur contrat f\ rançais de diversité en tenant compte de son propre contexte Plusieurs initiatives sont menées localement chaque année telles que la mise en place de processus de recrutement permettant de renforcer la place des femmes la création de réseaux favorisant la mixité ainsi q\ ue des entretiens de carrière spécifiques pour les femmes Dernièrement un nouvel outil appelé « nudge lab » a été lancé basé sur une approche comportementale pour accroître la diversité notamment des postes à hautes responsabilités Au niveau des entités l’objectif du Groupe est d’avoir des équipes constituées de collaborateurs représentatifs de l’environnement\ dans lequel elles opèrent Chaque entité est donc responsable de la mise en place de plans d’actions spécifiques à son environnement et à son cadre légal qui peuvent recouvrir de nombreuses formes de diversité (handicap âge couleur de peau origine ethnique religion orientation sexuelle etc ) À travers sa politique de diversité Air Liquide s’attache à lutter contre toute forme de discrimination 2 3 2 Le genre Le Groupe a fixé plusieurs objectifs ambitieux de mixité visant à\ atteindre ■ 35 % de femmes dans la population « Ingénieurs et Cadres » à horizon 2025 Ces objectifs s’inscrivent dans la continuité des résultats obtenus ces dix dernières années lesquels ont permis\ de faire progresser la part des femmes « Ingénieurs et Cadres » dans le Groupe de 26 à 30 % ■ 25 % de femmes dans les plus hauts niveaux de responsabilité (cadres dirigeants) à horizon 2025 PART DES FEMMES PARMI LES INGÉNIEURS ET CADRES 20 % 25 % 30 % 35 % 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 27 % 30 % 26 % Pourcentage de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres (a) Pourcentage de femmes dans le Groupe (b) (a) Incluant Airgas depuis 2017 (b) Incluant Airgas depuis 2016 Les objectifs ambitieux de mixité fixés pour la population « Ingénieurs et Cadres » et « cadres dirigeants » ainsi que le maintien de l’objectif de mixité parmi les « hauts potentiels » visent également en faisant évoluer les talents féminins vers les niveaux hiérarchiques supérieurs à constituer un vivier de talents permettant d’assurer une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité Exécutif En 2020 les femmes représentent 43 % des salariés considérés comme hauts potentiels ce niveau est en progression régulière dep\ uis de nombreuses années et doit être maintenu Le Comité Exécutif comprend cinq femmes parmi ses quatorze membres Parmi elles trois ont été nommées en 2019 après avoir tenu des postes ex\ écutifs au sein de Groupe Six femmes sont aujourd’hui membres du Conseil d’Administration de L’Air Liquide S A sur onze membres nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires Plus largement et en considérant sur l’ensemble du Groupe les plus hauts niveaux de responsabilité les femmes occupent 20 % des postes « Top 100 » et 21 % sur l’ensemble des postes définis comme « Executive » au delà des objectifs fixés par le Conseil d’Administration pour 2020 Ce dernier pourcentage a augmenté de 19 % à 21 % ces trois dernières années Les 10 % de postes à plus forte responsabilité de la Société (a) comprennent une proportion de 27 % de femmes ces femmes ont un âge moyen de 51 8 ans et un âge médian de 52 4 ans soit respectivement 2 4 et 2 8 années de moins que les âges moyen (54 2 ans) et médian (55 2 ans) des hommes Cet écart traduit la politique menée pour promouvoir des femmes aux plus hauts niveaux de responsabilité plus tôt dans la carrière et ainsi effacer les décalages de développement de carrière qui peuvent être constatés en l\ ’absence d’actions volontaristes dans ce domaine Enfin la promotion d’une culture inclusive permet de faire levier sur la diversité des talents Des programmes de sensibilisation et d’échanges sont organisés dans les entités du Groupe journées dédiées organisées pour sensibiliser et impliquer les managers \ réseaux de « champions » partage de bonnes pratiques mise en place de réseaux favorisant la mixité Plusieurs événements ont ainsi été organisés dans le Groupe du 10 au 12 mars 2020 suite à la journée internationale de la femme afin de promouvoir la diversité et l’inclusion Égalité salariale femmes hommes En France la loi du 5 septembre 2018 dite « loi avenir professionnel » impose aux entreprises de plus de 50 salariés un dispositif d’évaluation annuelle des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes conduisant à une notation sociale publique de l’entreprise (sur 100 points) La mesure de l’écart s’appuie sur un index suivant cinq indicat\ eurs ■ écart des rémunérations moyennes ■ écart des augmentations de rémunération ■ écart des promotions ■ augmentation des salariées après retour de congé maternité ■ répartition des 10 plus hautes rémunérations selon le sexe des salariés L’index et les cinq indicateurs associés doivent par ailleurs êt\ re mis à disposition du Comité Social et Économique (CSE) et transmis à l’administration 326 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes En 2020 les 30 sociétés de plus de 50 salariés du Groupe en Fr\ ance ont été évaluées comme en 2019 L’Index moyen pondéré des effectifs de l’égalité femmes hommes s’élève à 88 4 100 révélant une augmentation de 3 4 points par rapport à 2019 La société L’Air Liquide S A a publié pour la troisième année son index d’égalité à 99 100 (il était de 98 100 en 2019 et 82 100 en 2018) Au delà de la France le Groupe a initié une démarche en 2019 pour évaluer les écarts de traitement entre les femmes et les hommes dans les entités de plus de 400 salariés Sur la base des premiers résultats un processus global est en cours de déploiement 2 3 3 L’âge PYRAMIDE DES ÂGES 2020 05 10 15 20 25 30 35 Répartition des effectifs Air Liquide par tranche d’âge > 60 ans 50 à 59 ans 40 à 49 ans 30 à 39 ans < 30 ans 12 % 29 % 28 % 24 % 8 % Le Groupe s’investit en faveur de meilleures qualifications et formations professionnelles des jeunes afin de favoriser leur intégration dans le monde de l’entreprise Les contrats de stages et d’apprentissages sont encouragés En France 533 jeunes ont pu bénéficier de contrats de travail en alternance et 345 d’un stage leur permettant de combiner enseignement théorique dans leur université ou leur école et st\ age pratique chez Air Liquide Les seniors quant à eux représenteront une part croissante des employés d’Air Liquide au cours des prochaines années Leur contribution aux programmes de mentorat (notamment dans le cadre du programme « Technical Community Leaders ») et de formations destinées à une population plus jeune en sera d’autant plus renforcée Dans le Groupe plusieurs initiatives ont été mises en œuvre po\ ur assurer l’accompagnement et l’engagement des collaborateurs en fin de carrière Par exemple en France ■ 16 personnes sont devenues mécène de compétences en France suite au pilote lancé en 2018 ■ les accords « contrat de génération » ont été poursuivis Ils incluent des initiatives favorisant l’embauche et le maintien dans l’emploi\ des salariés âgés Des programmes d’échanges internationaux sont en place pour attire\ r et développer de jeunes talents programmes ALLEX pour les cadres et EVE pour les techniciens (plus de 550 personnes depuis leur création) Ces programmes ont tous été maintenus en 2020 malgré une diminution des embauches sur cette année 2 3 4 La nationalité Les cadres dirigeants d’Air Liquide sont issus de 34 nationalités différentes Le Conseil d’Administration du Groupe compte quant à lui six nationalités En ce qui concerne la totalité des collaborateurs plus de 150 nationalités sont présentes dans le Groupe RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 2 3 5 Le handicap Lancée en 2017 à l’échelle européenne l’initiative Ha\ ndivAirsity a pour but d’encourager la diversité en intégrant le handicap dans les équipes et en impliquant l’ensemble de l’écosystème les collaborateurs les fournisseurs les clients et les parties prenantes Le Challenge HandivAirsity a eu lieu une nouvelle fois en 2020 malgré la crise de la covid 19 Il vise à développer et récompenser des projets en faveur du handicap dans les entités du Groupe 36 projets européens ont été lancés dans le cadre de ce challenge au sein de 16 pays Offrir les meilleures chances de réussite aux personnes en situation de handicap créer de la valeur renforcer l’insertion des personnes en situation de handicap et contribuer ainsi au développement durable et à la responsabilité sociétale et collective est plus que jamais une priorité Tous les efforts sont engagés pour accompagner les collaborateurs en situation de handicap au sein d’Air Liquide adaptations de poste études ergonomiques formations sensibilisation active du personnel avec des actions telles que le DuoDay la semaine européenne du handicap le handilearning la mise à disposition d’une hotline et la diffusion de newsletters sur nos actions Des actions sont également engagées pour contribuer à l’empl\ oi dit « indirect » qui correspond à l’achat de biens et services auprès des secteurs adapté et protégé et des travailleurs indépendants handicapés Au sein du périmètre regroupant environ 5 500 collaborateurs en France un cinquième accord Handicap couvrant la période 2020 2022 est en cours de déploiement dont l’objectif est de poursuivre les actions en faveur des personnes handicapées et ainsi de faire progresser le taux d’emploi direct pour atteindre 4 2 % en 2022 vs 3 4 % à fin 2019 À fin 2020 37 % des objectifs de cet accord en matière de recrutement ont été réalisés soit 26 recrutements sur les 70 prévus 327 Europe 39 % Amériques 39 % Asie Pacifique 19 % Moyen Orient et Afrique 3 % DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 2 3 6 Organisation en réseau Air Liquide a une organisation décentralisée s’appuyant sur des pôles et des groupes de pays (clusters) Cette organisation en réseau à l’échelle mondiale est plus agile favorise la prise d’initiative et renforce la proximité avec les clients Une plateforme de travail collaborative appelée « Kite » est déployée dans le Groupe Kite évolue chaque année pour offrir de nouveaux services à ses utilisateurs Ainsi le Groupe propose aux collaborateurs de mettre en place et d’accéder à des communauté\ s Google+ accessibles depuis la plateforme collaborative Kite Les communautés mobilisent les collaborateurs sur de nombreux sujets expertises outils événements procédés intérêts partagés etc Elles transforment les méthodes de travail en favorisant l’agilité l’efficacité la diversité et l’intelligence collective Cette organisation en réseau et cette plateforme collaborative ont permis en cette période de crise sanitaire de garder une organisati\ on de travail efficace et le lien entre les collaborateurs 2 4 ANTICIPER LE « TRAVAIL DE DEMAIN » L’axe « Travail de Demain » consiste à identifier les métiers et les compétences de demain Pour cela les équipes Ressources Humaines doivent comprendre et anticiper les tendances qui vont transformer notre activité 2 4 1 Métiers et compétences L’objectif est de mettre en place un plan d’action efficace pour aider les collaborateurs à évoluer avec leur métier Pour accompagner chacun dans cet environnement technologique nouveau Air Liquide Université a développé ■ une Académie Commerciale a été créée afin de renforcer les compétences clefs sur les métiers commerciaux du Groupe Plus de 1 500 collaborateurs ont pu se développer grâce à l’académie En 2020 pour assurer la continuité des formations la majorité des sessions ont été suivies de façon virtuelle et la traductio\ n des modules dans une dizaine de langues a été initiée D’autres académies métiers sont à l’étude afin de répondre aux besoins en compétences techniques Remis à jour fin 2020 il sera déployé dans le Groupe en 2021 ■ un « passeport numérique » qui consiste en plusieurs questionnaires d’autoévaluation sur la culture numérique en général mais aussi sur la connaissance de Kite (la plateforme de travail collaborative) ■ des Data Summit (Stratégie de données Marketing digital Cybersécurité…) ont été organisés auprès des collaborateurs afin de continuer le développement de compétences digitales ■ des data challenges sont également organisés Ces compétitions permettent de partager rapidement les compétences data tout en créant de la valeur 2 4 2 Formation et développement tout au long de la carrière Air Liquide s’attache à développer les compétences et le savoir faire de ses collaborateurs De nombreuses façons d’apprendre sont proposées Le développement peut avoir lieu tout au long de la carrière et chacun doit être proactif à cet égard En 2020 malgré la crise sanitaire le pourcentage de salariés du Groupe ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’an\ née est de 65 % L’offre de formation en ligne s’enrichit d’année en année et couvre de nombreux thèmes tels que la sécurité l’éthique les processus Ressources Humaines le management et plus récemment le numérique Une nouvelle offre d’apprentissage par soi même en ligne (#ILoveLearning) a été déployée lors d’un pilote en 201\ 9 par Air Liquide Université Depuis plus de 10 000 collaborateurs ont utilisé ces formations en libre service RÉPARTITION DES THÈMES DE FORMATION À travers ses programmes et son organisation l’Université qui fêtait ses 10 ans en 2019 soutient les initiatives stratégiques du Groupe et\ diffuse la culture d’Air Liquide Aujourd’hui l’Université est présente à l’échelle du Groupe et assure la promotion de nouvelles mé\ thodes d’apprentissage dans et hors du cadre traditionnel afin de les diffuser de manière globale Les différentes branches de métiers et fonctions de l’Entreprise ont ainsi accès aux outils de conception de leurs propres programmes Les méthodes pédagogiques modernes pour les adultes associent techniques formelles et informelles formation en ligne cours accompagnement mentorat codéveloppement etc Les programmes sont les plus concrets et pertinents possibles en faisant notamment appel à des jeux de rôle des exercices de simulation des atelier\ s des études de cas des discussions guidées et différents mécanismes de retour d’expériences Dans un contexte de crise sanitaire de digitalisation de nombreux métiers et du renforcement de la formation auprès des collaborateurs l’Université a également lancé en 2020 deux campus virtuels ouverts à tout le Groupe qui s’articulent autour de quatre thèmes Management & Leadership Ventes & Marketing Excellence opérationnelle et Innovation Ils ont rassemblé plus de 5 900 collaborateurs en se connectant à plus de 300 sessions en ligne webinaires classes virtuelles cours en ligne et parcours d’apprentissage Ces évènements ont permis de favoriser d’une part les échanges au sein du Groupe avec des participants issus de 74 pays et d’autre part de révél\ er les capacités d’enseignement et de créativité des collaborateurs En effet la majorité des sessions ont été dispensées par des cad\ res de l’entreprise et un concours a eu lieu pour la création de tutoriels Parmi les programmes de l’Université ceux de management et leadership couvrent l’intégralité des situations de management moderne favorisant ainsi la diffusion d’un langage commun à l’échelle de l’Entreprise Ces programmes aident les managers à comprendre l’univers de plus en plus volatile et complexe qui les entoure et permettent au Groupe de posséder les compétences requises pour conserver sa position de leader sur le long terme 328 5 Communication 2 % Intégration 2 % Santé Sécurité Environnement Qualité 32 % Ressources Humaines 5 % É thique & Respect 14 % Procédés et procédures industrielles 23 % Technologies & IT 9 % Juridique 3 % Ventes & Marketing 6 % Autres 4 % DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 3 Les actionnaires  une relation de long ter me Plus de 64 % des actionnaires conservent leurs titres plus de 10 ans Les actionnaires accompagnent et soutiennent la croissance du Groupe depuis son origine Lors du rachat de la société Airgas en 2016 ils ont à nouveau confirmé leur implication dans le développement d\ u Groupe en participant massivement à l’augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription Aujourd’hui c’est grâce à leur soutien fidèle qu’Air Liquide poursuit sa transformation et son développement La stratégie de croissance rentable sur le long terme d’Air Liquide et son engagement vis à vis de ses actionnaires sont donc intimement liés En promouvant l’actionnariat individuel à travers de nombreuses actions de place et en proposant aux actionnaires l’expertise de son service dédié Air Liquide s’engage au quotidien dans une relation de proximité et de dialogue avec ses actionnaires fondée sur les principes clés suivants ■ promouvoir l’investissement en actions sur le long terme ■ fidéliser les actionnaires grâce au nominatif et à la mise en p\ lace de la prime de fidélité ■ favoriser le dialogue et les rencontres qu’elles soient en réel o\ u virtuelles ■ reconnaître et valoriser le rôle essentiel de l’actionnaire RÉPARTITION DU CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2020) 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Actionnaires individuels 37 % 37 % 36 % 37 % 36 % 33 % 32 % 32 % 32 % 33 % Investisseurs institutionnels français 21 % 19 % 19 % 17 % 18 % 20 % (a) 19 % 18 % 17 % 16 % Investisseurs institutionnels non français 42 % 45 % 45 % 46 % 46 % 47 % (a) 49 % 50 % 51 % 51 % Actions détenues en propre > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % Capital au nominatif 35 % 36 % 36 % 35 % 36 % 33 % 34 % 35 % 34 % 34 % Capital éligible à la prime de fidélité 28 % 29 % 30 % 30 % 30 % 26 % 25 % 26 % 28 % 28 % (a) En 2016 la proportion des investisseurs institutionnels dans le c\ apital du Groupe a augmenté du fait de leur sur ‑souscription à l’augmentation de capital Air Liquide est régulièrement récompensé pour la qualité \ de sa communication financière et sa transparence notamment pour les sujets liés à la responsabilité sociétale des entreprises (RSE) En 2020 le Groupe a remporté pour la troisième fois le prestigieux Grand Prix de la Gouvernance d’Entreprise remis par l’AGEFI ce prix récompense notamment l’attention que le Groupe porte à la quali\ té de sa gouvernance que ce soit à travers le respect de standards élevés de diversité et de complémentarité des membres de ses organes de direction ou encore de qualité et de transparence de sa communication Le Groupe a également reçu trois prix par TopCom le Grand Prix d’Or pour le Livret de l’actionnaire 2019 le Prix d’Argent pou\ r le film « Inventeurs d’avenir » produit pour l’Assemblée Générale 2019 et le Prix de Bronze pour le Rapport annuel 2018 Le Président Directeur Général s’implique de façon directe lors de l’Assemblée Générale d’événements digitaux avec le\ s actionnaires et du Comité de Communication auprès des Actionnaires (CCA) 3 1 UNE PERFORMANCE RÉGULIÈRE SUR LE LONG TERME ET UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ATTRACTIVE Depuis son introduction en bourse en 1913 Air Liquide a toujours dégagé des bénéfices et partagé les fruits de sa croissan\ ce en récompensant la confiance de ses actionnaires par une politique de rémunération et de fidélisation qui s’appuie sur la distribu\ tion régulière de dividendes l’attribution d’actions gratuites et la prime de fidélité Au cours des dix dernières années plus de 50 % des résultats ont été distribués aux actionnaires 3 2 DES SERVICES SUR MESURE Le Service actionnaires composé de plus d’une trentaine de collaborateurs et d’experts est un service dédié aux actionnaires d’Air Liquide Air Liquide se tient à la disposition de tous ses actionnaires institutionnels ou individuels détenteurs au porteur ou sous forme nominative pour les informer et les accompagner dans leurs démarches Au delà de la régularité de sa performance et de sa politique de rémuné\ ration et pour valoriser l’investissement en actions et fidéliser l’ac\ tionnariat de long terme Air Liquide met en avant l’inscription des titres au nominatif En 2017 le Service actionnaires a lancé dans le cadre de NEOS sa démarche « Parcours actionnaire » afin de continuer à renforcer la qualité de service aux actionnaires À l’image des initiatives lancées dans le cadre du programme d’entreprise NEOS sur la stratégie centrée sur le client cette démarche globale d’écoute approfondie des actionnaires et de leurs attentes a pour objectif de fluidifier les démarches administratives en proposant des services plus personnalisés en assurant une meilleure et plus grande diffusion de la stratégie et de l’information financière par exemple avec la diffusion en direct d’événements destinés aux actionnaires du Groupe Les outils digitaux récents parce qu’ils constituent un formidable le\ vier de démultiplication et de personnalisation sont également au cœur de cette initiative 3 2 1 Les services liés au nominatif Ce mode de détention des titres sous forme nominative permet de bénéficier d’une prime de fidélité après deux anné\ es civiles pleines de détention des titres sous cette forme + 10 % sur le montant des dividendes perçus et sur le nombre d’actions gratuites attribué\ es lors des opérations d’attributions Pour bénéficier de cette prime les actionnaires doivent être toujours détenteurs de leurs titres au nominatif au jour de la mise en paiement du dividende ou de l’attribution d’actions gratuites Air Liquide est la seule entreprise non bancaire du CAC 40 à conserver en interne tous les métiers du titre pour le compte de ses 105 000 actionnaires au nominatif pur tenue conservation de compte tenue de registre centralisation de l’Assemblée Générale Les droits de garde et frais de gestion sont gratuits et les frais de courtage à 0 18 % HT du montant brut de la transaction sont réduits à 0 10 % HT pour les ordres de bourse passés en ligne et réglés par carte b\ ancaire ou prélèvement ces frais sont parmi les plus bas du marché 329 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes LES DIFFÉRENTS MODES DE DÉTENTION DES TITRES POUR L’ACTIONNAIRE Détenir ses titres au nominatif pur L’actionnaire ouvre un compte titres auprès d’Air Liquide Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans le registre d’Air Liquide Le Service actionnaires d’Air Liquide est l’interlocuteur de l’actionnaire Détenir ses titres au nominatif administré L’actionnaire demande à son établissement financier la conversion de ses titres « au porteur » en mode « nominatif administré » Ses actions sont alors inscrites dans le registre d’Air Liquide et conservées sur un compte titres ou un Plan d’épargne en actions (PEA) auprès de l’établissement financier de l’actionnaire qui reste son interlocuteur Détenir ses titres au porteur L’actionnaire ouvre un compte titres ou un PEA auprès de son établissement financier Les actions détenues sont considérées « au porteur » L’établissement financier est l’interlocuteur de l’actionnaire (a) La vérification de la qualité d’actionnaire étant impossible les questions posées de cette manière n’entraient ni dans le cadre juridique des questions écrites adressées à la Société avant l’Assemblée Générale ni dans ce\ lui des débats en salle 3 2 2 De l’innovation au service des actionnaires Air Liquide a mis en place en 2020 une ouverture de compte titres exclusivement digitale depuis le site airliquide com en moins de 10 minutes une personne peut ouvrir en direct un compte titres au nominatif pur en incluant des pièces justificatives numérisées Plusieurs milliers de personnes ont utilisé cette nouvelle fonctionnalité digitale pour devenir actionnaires du Groupe Les supports d’information dédiés aux actionnaires tels que le Rapport annuel le Livret et les Fiches pratiques de l’actionnaire la Lettre aux actionnaires Interactions le Webzine Parlons Actions ou l’Avis de convocation à l’Assemblée Générale sont édité\ s avec une attention particulière portée à la pédagogie Des bandes dessinées ont été réalisées pour les actionnaires mineurs et leurs représentants légaux elles permettent de mieux comprendre l’actionnariat et de présenter le Groupe Air Liquide publie également dans le mois qui suit l’événement un compte rendu de son Assemblée Générale disponible sur le site airliquide com Une Aide en ligne a été ajoutée au site airliquide com rubrique Actionnaires elle reprend les sujets principaux pour l’actionnaire et présente les questions les plus fréquentes accompagnées de réponses courtes et pratiques Les actionnaires au nominatif pur ont accès à un Espace personnel sécurisé sur Internet leur permettant de consulter leur portefeuil\ le de titres ainsi que la documentation utile à la gestion de leur compte e\ t de modifier leurs informations personnelles Ils ont la possibilité de passer leurs ordres de bourse en ligne et de visualiser les opération\ s effectuées sur leur compte titres Air Liquide a été la première société à se doter d’un Comité de Communication auprès des Actionnaires (CCA) Composé de 12 actionnaires le CCA est consulté régulièrement sur des sujets ayant trait à la communication avec les actionnaires en plus des trois réunions plénières annuelles avec le Président Directeur Général Un de ses membres fait partie du Comité de sélection des projets de la Fondation Air Liquide 3 2 3 L’Assemblée Générale expression de la démocratie actionnariale Chaque année tous les actionnaires d’Air Liquide détenant au m\ oins une action sont convoqués à l’Assemblée Générale Ils reçoivent plus d’un mois avant l’Assemblée Générale l’ensemble de la documentation nécessaire au vote soit par voie postale soit de manière dématérialisée pour les actionnaires ayant opté pour ce canal de communication Conformément au principe d’égalité actionnariale auquel Air Liquide est très attaché chaque action donne droit à une voix Air Liquide veille à mettre à disposition de ses actionnaires non français \ dans des délais similaires l’ensemble de ces supports en anglais Air Liquide centralise son Assemblée Générale la Société collecte directement les votes de ses actionnaires et propose également le vote par Internet En 2020 compte tenu de la situation sanitaire l’Assemblée s’est déroulée à huis clos Un dispositif spécifique a donc été mis en œuvre afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel le Groupe est particulièrement attaché en complément des dispositifs usuels (questions écrites au Président et diffusion de l’Assemblée en direct et à la demande) Ce dispositif a permis aux actionnaires de poser des questions avant et pendant l’Assemblée le Président rép\ ondant à celles les plus fréquemment posées durant le moment habituellement dédié à la séance de débat avec la salle (a) Air Liquide travaille déjà et continuera à travailler avec l’ensemble des banques et prestataires spécialisés afin d’identifier et dé\ ployer des solutions fiables et sécurisées permettant à chaque actionn\ aire de participer à l’Assemblée Générale sur le lieu de l’Assemblée comme à distance avant et pendant l’Assemblée dans le respect\ des règles juridiques LE SERVICE ACTIONNAIRES ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE En accord avec l’engagement du Groupe à contribuer à un monde p\ lus durable Air Liquide propose désormais aux actionnaires de recevoir leurs documents de façon dématérialisée (documents de compte de vote à l’Assemblée Générale Lettres aux actionnaires…) S’ils le souhaitent les actionnaires peuvent demander un envoi par courrier postal de ces différents documents Par ailleurs pour les envois nécessitant une mise sous film le Service actionnaires utilis\ e un film biosourcé fabriqué avec matière première conforme à la norme NF T51 800 330 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 3 3 RECONNAÎTRE ET VALORISER LE RÔLE ESSENTIEL DE L’ACTIONNAIRE (a) Le TSR est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui ach\ ète ses actions en début de période et les revend en fin de période Ce calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action les dividendes réin\ vestis en actions ainsi que les attributions d’actions gratuites tous deux majorés au titre de la prime de fidélité et intègre l’impact lié à l’augmentation \ de capital de 2016 Véritable enjeu de société face au recul du nombre d’actionnaires individuels en France Air Liquide s’engage pour la défense de l’actionnariat individuel et la promotion de l’investissement en actions Le Groupe a ainsi soutenu les initiatives telles que celles de l’ANSA (Association nationale des sociétés par actions) de l’Observatoire des Actionnaires d’Avenir et de la F2iC (Fédération des Investisseurs Individuels et Clubs d’Investissement) qui ont notamment contribué à la création d’un PEA Jeunes dans le cadre de la loi PACTE 3 4 PERFORMANCE BOURSIÈRE 2020 ET RENDEMENT GLOBAL POUR L’ACTIONNAIRE En 2020 la performance boursière du titre Air Liquide a été de + 6 38 % (vs 7 14 % pour le CAC 40) 30 attributions d’actions gratuites ont été réalisées depuis 1962 Au 31 décembre 2020 la performance financière globale du titre Air Liquide c’est à dire le taux de rentabilité du capital investi ou Total Shareholder Return (TSR) (a) s’élève à VALEUR FIN 2020 TSR 5 ans 10 ans 20 ans Actions Air Liquide au nominatif + 13 06 % + 11 01 % + 10 68 % Actions Air Liquide au porteur + 12 72 % + 10 54 % + 10 12 % CAC 40 dividendes réinvestis + 6 87 % + 7 38 % + 2 81 % 3 5 INITIATIVES 2020 3 5 1 Les actionnaires individuels Les actionnaires individuels accompagnent et soutiennent la croissance du Groupe depuis sa création Leur confiance et leur fidélité sont clés pour le développement d’Air Liquide Depuis plus d’un siècle le Groupe s’emploie à les associer à sa croissance et cultive avec eux une relation de long terme fondée sur la transparence le dialogue et la proximité Fin 2020 470 000 actionnaires individuels du Groupe détenaient 33 % du capital c’est le taux le plus important parmi les entreprises du CAC 40 LES RENCONTRES AVEC LES ACTIONNAIRES L’Assemblée Générale en termes de vote la participation à l’Assemblée Générale a été au niveau des années précédentes avec près de 105 000 actionnaires ayant exprimé leur vote à distance Malgré un déroulement à huis clos l’Assemblée Générale a été suivie par plus de 40 000 personnes en live ou en différé ce qui représente un record historique Les prochaines dates de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’Air Liquide sont le mardi 4 mai 2021 et le mercredi 4 mai 2022 Les réunions « post Assemblée Générale » chaque année après l’Assemblée Générale le Président Directeur Général se déplace dans plusieurs villes de France pour présenter aux actionnaires les résultats la stratégie et les perspectives du Groupe Compte tenu du contexte sanitaire en 2020 ces réunions ont dû être annulées De même les réunions actionnaires en régions auxquelles participent le Directeur du Service actionnaires et ses équipes ont dû elles aussi être annulées En 2021 Air Liquide tiendra compte du contexte sanitaire pour organiser de nouveau ce type de réunions Génération Hydrogène Air Liquide a organisé le 10 décembre 2020 un événement digital exceptionnel entièrement consacré à l’hydrogène en présence de Benoît Potier Président Directeur Général et avec la participation de Bertrand Piccard Initiateur et Président de la Fondation Solar Impulse et de Philippe Croizon aventurier conférencier et auteur En amont plus de 500 questions écrites audios et vidéos des actionnaires et du grand public ont été collectées sur le sujet Le jour J la diffusion a rassemblé plus de 10 000 internautes et a été l’occasion de répondre à celles les plus fréquemment posées Le replay de l’événement et ses vidéos « best of » ont quant à eux été visionnés plus de 54 000 fois 3 5 2 Les actionnaires institutionnels L’équipe Relations Investisseurs a rencontré plus de 1 400 investisseurs en 2020 au cours de 11 roadshows 44 conférences et de nombreuses rencontres individuelles Des membres du Comité Exécutif ont participé à certains de ces événements Du fait de la crise sanitaire ces roadshows et conférences se sont tenus en ligne en 2020 utilisant les outils digitaux mis en place par le Groupe pour maintenir des échanges réguliers avec les investisseurs sur l’ensemble des géographies 331 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 4 Au service des clients et des patients Dans un environnement toujours plus dynamique et concurrentiel Air Liqu\ ide concentre son attention sur ses clients et sur leur satisfaction afin de leur apporter une croissance à long ter\ me Pour renforcer cette priorité la Direction Client du Groupe est supervisée par un membre du Comité Exécutif COVID 19 LES ÉQUIPES D’AIR LIQUIDE SE MOBILISENT Covid 19 les équipes d’Air Liquide sont en première ligne pour assurer\ la continuité du service auprès de ses clients et ses patients Avec le début de la pandémie les équipes d’Air Liquide ont été confrontées partout dans le monde à des contraintes inédites dans l’exercice de leurs activités mais aussi dans celles de leurs clients et leurs patients Ils ont fait preuve d’un niveau d’engagement exceptionnel à la hauteur des enjeux auxquels ils ont dû faire face Leurs motivation et dévouement soutenus par les outils numériques collaboratifs adoptés par le Groupe ont permis de livrer un haut niveau de service ce qui a été confirmé par les scores de satisfaction au dessus de la moyenne obtenus pendant cette période difficile De nombreuses communications de la part de nos clients ont salué la réactivité des équipes qui leur a permis d’assurer notre activité ■ Installation rapide d’équipements ■ maintien du niveau stable d’approvisionnement en gaz industriel et médical ainsi que mise en disposition des volumes supplémentaires ■ réorganisation de fonctions de support et de centres de service client en télétravail Les équipes Santé se sont notamment très vite organisées pou\ r faire face à l’augmentation des besoins en oxygène médical\ garantir la fourniture d’équipements tels que les respirateurs pour les hô\ pitaux et assurer le retour à domicile des patients stabilisés ou la continuité du suivi des patients chroniques et plus spécifiquement ■ la production de 10 000 respirateurs en un temps record en partenariat avec plusieurs indust\ riels (Groupe PSA Schneider Electric et Valeo) et une centaine de PME ■ l’augmentation des capacités en oxygène médical partout dans le monde pour répondre à la demande en oxygène qui a été multipliée par cinq parfois par six dans les zones les plus touchées ■ le suivi à domicile des patients atteints de maladies chroniques adap\ té durant le confinement et le suivi à distance (vidéo) et visites des patients à risque avec application stricte des consignes sanitair\ es ■ l’accompagnement pour le retour à domicile de patients covid 19 traités sous oxygénothérapie ou atteints d’autres pathologies contribuant ainsi au désengorgement des hôpitaux 4 1 L’ENGAGEMENT AUX CÔTÉS DES CLIENTS INDUSTRIELS Air Liquide répond aux besoins de plus de deux millions de clients industriels dans le monde Ces clients sont issus de secteurs aussi variés que la sidérurgie l’agroalimentaire la chimie la gestion de l’eau et des déchets l’électronique et l’artisanat etc Le Groupe a pour objectif d’accompagner ses clients en leur fournissant des services et des solutions innovantes et fiables Ceci est possible grâce à une connaissance approfondie de chacun de leur métier Afin de mieux suivre et soutenir les clients et de répondre à leur\ s besoins spécifiques l’organisation industrielle est structurée en trois activités différentes Grande industrie La branche d’activité propose à environ 500 clients dans les se\ cteurs de la métallurgie de la chimie du raffinage et de l’énergie des solutions gaz et énergie indispensables à leur propre production industrielle leur permettant notamment d’améliorer l’efficacité de leurs procédés et de rendre leurs usines plus respectueuses de l’environnement Industriel Marchand La branche d’activité Industriel Marchand sert plus de deux millions de clients avec une très grande diversité de secteurs et de besoin\ s ■ Matériaux et énergie ■ Automobile et fabrication ■ Alimentaire et pharmacie ■ Technologie et recherche ■ Professionnels et distribution Elle leur offre des solutions complètes pour mettre en œuvre et optimiser leurs procédés industriels Environ 95 % de la base clients dans ce domaine sont des clients de petites tailles qui recherchent avant tout la simplicité la flexibilité et la qualité du service Électronique La branche d’activité propose à ses clients dans les marchés\ des semi conducteurs des écrans plats et du photovoltaïque en s’appuyant sur son expertise son infrastructure mondiale et sa proximité stratégique avec les fabricants Les produits et services offerts permettent de répondre aux exigences croissantes des consommateurs en matière de mobilité de connectivité de puiss\ ance de traitement et d’économie d’énergie L’organisation du Groupe permet à chaque entité et activité industrielle dans sa zone géographique de répondre aux attentes spécifiques des clients locaux et ainsi de construire une relation de proximité avec chaque client Les clients exigent flexibilité réactivité service disponibilité et un véritable partenariat sur le long terme En outre certains clients internationaux ont besoin de services de gestion globale entièrement coordonnés Une organisation dédiée aux grands comptes stratégiques permet d’accompagner ces clients et de répondre à leurs besoins spécifiques Ce programme s’appuie sur une équipe de Key Account Managers dont la mission est de développer une connaissance approfondie de ces clients afin de mieux répondre à leurs besoins et d’être stratégiquement \ alignés sur leurs priorités de croissance 332 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 4 2 L’ENGAGEMENT AUX CÔTÉS DES PATIENTS DES PROFESSIONNELS DE SANTÉ ET DES HÔPITAUX Dans plus de 35 pays les 15 600 collaborateurs d’Air Liquide dédiés aux activités santé – infirmiers chercheurs\ techniciens ingénieurs médecins data scientists – s’engagent aux côtés des pati\ ents des professionnels de santé et des hôpitaux à aider les p\ atients à mieux vivre avec la maladie et à rendre le parcours de soin et le suivi des traitements plus efficaces Acteur majeur de la santé à domicile dans le monde expert de la prise en charge à domicile des maladies chroniques fournisseur de gaz médicaux pour les hôpitaux Air Liquide œuvre à rendre le système de santé efficace pour tous Ces activités sont décrites en Chapitre 1 page 28 Le patient L’accompagnement personnalisé et la possibilité de contacter les services Air Liquide par téléphone (ou SMS) ont pour objectif de garantir une meilleure observance du traitement et rassurent le patient Les médecins les patients et les organismes de santé montrent un intérêt croissant pour un accompagnement global centré sur le résultat du traitement pour le patient Notre approche vise une meilleure adhésion du malade à son traitement et tout le monde y gagne La famille La famille est souvent le premier intervenant auprès d’un patient chronique Un traitement mieux compris des interactions simplifiées avec les professionnels de santé un accompagnement humain et numérique… et c’est la charge des accompagnants qui peut être allégée Les professionnels de santé Air  Liquide favorise la bonne coordination des professionnels de santé en permettant le recueil à distance et le partage constant d’informations sur le patient grâce à des objets connectés et des plateformes en ligne Résultat  moins de rendez vous superflus et plus de temps pour les actes médicaux à forte valeur ajoutée et pour l’échange avec le patient L’organisme payeur S’engager sur l’adhésion c’est tout mettre en œuvre pour que le traitement du patient soit un succès Cette approche valorise la qualité de l’accompagnement délivré aux patients et favorise les économies générées pour le système de santé dans son ensemble afin de créer les conditions d’une réelle efficacité thérapeutique et économique La société L’augmentation des maladies chroniques nous incite à repenser leur prise en charge à l’échelle de la collectivité En assurant un accompagnement adapté au domicile du patient une gestion optimisée des coûts indirects tels que ceux liés aux arrêts de travail à l’isolement et à la précarisation ces enjeux devraient être mieux maîtrisés L’hôpital L’hôpital fait face à des défis importants  accueillir des p a t i e n t s d e p l u s e n p l u s n o m b r e u x répondre aux enjeux du personnel soignant réduire les coûts sans i m p a c te r l a q u a l i té d e s s o i n s s a i s i r les opportunités du numérique… Air Liquide est à ses côtés depuis sa création et apporte des r é p o n s e s c o n c r è te s à c e s d é f i s to u t e n m e t t a n t e n p l a c e u n e c o n t i n u i té hôpital domicile POUR UN SYSTÈME DE SANTÉ EFFICACE QUI BÉNÉFICIE À TOUS 333 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 4 2 1 La santé à domicile Leader de la santé à domicile en Europe Air Liquide prend en charge à leur domicile des personnes atteintes de maladies chroniques Le Groupe propose ainsi des solutions en assistance respiratoire ou nutritionnelle et en perfusion Grâce à ses équipes expertes et pluridisciplinaires Air Liquide vise à accroître l’autonomie des patients et leur qualité de vie à améliorer leur adhérence aux trait\ ements et à prévenir les risques de rechute ou de ré hospitalisation L’activité Santé à domicile répond au besoin grandissant d\ e prendre en charge les patients à leur domicile en s’inscrivant au cœur du système de santé entre le patient l’hôpital les médecins les infirmiers les organismes d’assurance maladie les pharmaciens notamment… Air Liquide fournit les services produits et ou équipements médic\ aux nécessaires à la mise en œuvre du traitement au domicile du pat\ ient conformément à la prescription médicale et forme le patient et son entourage à leur bon usage Air Liquide dispose de trois cartes maîtresses sa très grande proximité ́ humaine avec les patients à domicile depuis plus de trente ans sa connaissance technique des dispositifs médicaux qu’ils soient connectés ou non et sa \ force d’innovation notamment dans les solutions numériques Le Groupe apporte ainsi une contribution majeure dans le parcours de soins en assurant un suivi au long cours des patients chroniques à leur domicile Cette activité réclame une exigence élevée de qualité de \ service au quotidien et s’inscrit résolument dans la durée avec des intervenants soucieux d’améliorer la qualité de vie du patient à son domicile 4 2 2 Les activités à l’hôpital Air Liquide est l’un des leaders mondiaux de la production et de la distribution aux hôpitaux de gaz médicaux et de services associés Les équipes travaillent aux côtés des professionnels de santé\ afin de développer des solutions qui leur permettent de prendre soin de leurs patients dans des moments souvent critiques Que ce soit aux urgences dans les blocs opératoires ou en unités de soins intensifs les gaz médicaux et services associés d’Air Liquide permettent de soigner de soulager la douleur d’anesthésier et d’améliorer les fonctions respiratoires Air Liquide propose des services tels que « la gestion globale des gaz » (TGM – Total Gaz Management) qui permet d’être présent en permanence à l’hôpital afin d’optimiser la fourniture des gaz médicaux et de surveiller les différents paramètres d’approvisionnement dans un souci d’efficacité à l’hôpital Air Liquide accompagne la transformation de l’hôpital et le développement de l’ambulatoire grâce également à sa présence importante en médecine de ville et dans les centres de soins 4 2 3 Diversification des lieux de soins Les solutions d’Air Liquide sont également dispensées chez certains spécialistes en cabinets de ville ou dans de nouveaux lieux de soins en dehors de l’hôpital Les professionnels de santé tels que les ambulanciers les maisons de retraite les médecins généralistes les dermatologues ou encore les dentistes sont des praticiens de proximité qui jouent un rôle essentiel dans la prise en charge des patients à différents moments de leur parcours de soins Avec l’évolution des lieux de prise en charge et les enjeux de coordination des soins Air Liquide propose une offre adaptée à leurs besoins spécifiques notamment en termes de mobilité et de réactivité (a) Se basant sur les retours d’enquête de satisfaction clients (88 % en 2019) 4 3 DE L’ÉCOUTE À L’ACTION Depuis 2017 dans le cadre de son plan stratégique Neos le Groupe s’est orienté vers une transformation centrée sur le client stimulée par la mise en place d’un outil de gestion de l’expérience clie\ nt appelé « Voix du client » (VoC) Cette solution offre à toutes les entités la possibilité de sonder régulièrement (via les canaux numériq\ ues) un nombre illimité de clients d’analyser leurs commentaires en temps\ réel d’identifier les clients insatisfaits de les recontacter et\ de faire le nécessaire pour traiter les raisons de leur insatisfaction Grâce au large partage des commentaires des clients à tous les niveaux du Groupe des plans d’action appropriés sont identifiés et mis en œuvre pour améliorer l’expérience client Cette plateforme VoC a été lancée en mars 2017 et a déjà été déployée dans plus de 60 pays Les retours d’expérience de dizaines de milliers de clients ont été recueillis et analysés mettant en évidence les priorités de chaque filiale Par ailleurs depuis 2018 le Groupe a décidé de lancer des enquêtes transactionnelles pour mesurer la satisfaction au\ x étapes clés de l’expérience client (commande livraison facturation) Grâce à cette nouvelle approche les commentaires des clients sont collectés et analysés en temps réel et toutes ces informat\ ions permettent aux équipes locales d’identifier les problèmes et d’y remédier rapidement en rationalisant continuellement les processus et les flux pour offrir une expérience client de qualité supérieure UN ENGAGEMENT CLIENT QUI PORTE SES FRUITS 150 000 retours de clients et patients ont été recueillis depuis 2017 90 % (a) des clients sont satisfaits ou très satisfaits d’Air Liquide Les clients apprécient particulièrement la qualité des produits\ et services la sécurité ainsi que le comportement et l’efficacité des équipes en contact avec eux La satisfaction et la fidélité des clients sont mesurées par un indicateur international appelé NPS (Net Promoter Score®️) Il permet de mesurer l’intention de recommandation des clients à partir d’une simple question « Sur une échelle de 0 à 10 Quelle est la probabilité que vous recommandiez Air Liquide comme fournisseur » Cet indicateur est suivi dans toutes les activités et dans la plupart des zones géographiques ce qui donne au Groupe un indicateur commun pour mesurer la satisfaction de ses clients mieux répondre à leur\ s attentes et améliorer les performances globales Chaque campagne donne lieu à une analyse approfondie des réponses Suite à cette analyse des plans d’actions sont élaborés pour améliorer l’expérience client Les scores attribués par les clients sont accompagnés par des commentaires et des suggestions de pistes d’amélioration Ces précieuses informations aident le Groupe à repenser ses processus internes et à continuer d’innover afin de constamment proposer une\ grande qualité de produits et services Cette approche illustre la stratégie de transformation centrée sur\ le client qui fait partie du programme d’entreprise NEOS 334 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 5 Les four nisseurs et les achats responsables Air Liquide s’efforce de développer des relations durables et équilibrées avec ses fournisseurs dans un cadre de confiance réciproque Le Groupe attache une grande importance à la capacité de ses fournisseurs à collaborer sur le long terme et à assurer un haut niveau de sécurité de fiabilité de compétitivité et d’innovation tout en garantissant une prise en compte de l’éthique et du développeme\ nt durable Ces principes sont formalisés dans les documents suivants ■ le Code de conduite des achats traduit en plusieurs langues qui s’applique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe ayant une activité Achat ■ la Politique Achats Responsables mise à jour en 2019 qui présente les lignes directrices applicables par les services achats pour intégrer les aspects éthiques sociaux et environnementaux dans le processus achats et définit la démarche de prévention des risques fournisseurs associés ■ une clause d’engagement en matière de RSE (respect du Code de conduite fournisseurs sécurité environnement) est incluse dans les modèles de contrats utilisés par la communauté Achats et signés par les fournisseurs ■ le Code de conduite fournisseurs est en accès public sur le site Air Liquide ( https www airliquide com fr groupe achats responsables ) Il est disponible en 14 langues et a pour objectif de promouvoir et faire respecter par l’ensemble des fournisseurs les pratiques relatives aux droits de l’Homme à l’éthique à la protection de l’environnement et à la sécurité CARTOGRAPHIE DES FOURNISSEURS Dans le cadre de sa démarche de suivi le Groupe réalise une cartographie de ses fournisseurs critiques en matière de RSE selon quatre critères principaux ■ l’activité du fournisseur ■ le montant de la dépense annuelle avec le fournisseur ■ son taux de dépendance vis à vis d’Air Liquide ■ la localisation pays où le fournisseur exerce ses activités principales Le Groupe compte 968 fournisseurs critiques au sens RSE À ce jour 773 (80 %) ont été évalués pour leur performance RSE En 2020 236 fournisseurs ont été évalués soit 75 % des fournisseurs invités à la campagne d’évaluation FORMATIONS ET SENSIBILISATION AUX ACHATS RESPONSABLES Plusieurs actions sont mises en œuvre pour sensibiliser et former les acheteurs à la démarche d’Achats Responsables du Groupe et\ renforcer ainsi son déploiement dans l’organisation Des modules de formation sur les Achats Responsables ont été développés Ils s’adressent à l’ensemble de la population Achat du Groupe et aux fournisseurs critiques et permettent ■ de présenter la cohérence entre la démarche Achats Responsables et la stratégie du Groupe ■ d’expliquer les enjeux de la démarche Achats Responsables et la positionner comme une source de création de valeur ■ de présenter les différents outils permettant de déployer cette démarche En 2020 Air Liquide a organisé des formations en chinois en anglais en français et en russe pour les acheteurs et les fournisseurs Les formations sont organisées par thème et par géographie Certaines traitent notamment les engagements des nouveaux fournisseurs la mise en œuvre de plans d’action correctifs le questionnaire interne d’évaluation ainsi que les achats solidaires Au total environ 170 acheteurs et environ 160 fournisseurs ont été formés en 2020 Par ailleurs neuf projets internes ont été soumis en 2020 dans la catégorie « Achats Responsables » lors des « Trophées des Achats Air Liquide » afin de promouvoir les meilleures initiatives dans ce domaine et accroître leur visibilité au sein du Groupe Une démarche achats responsables reconnue Cette année Air Liquide a été reconnu à plusieurs reprises pour ses actions menées sur les Achats Responsables ■ en mars Air Liquide a été parmi les finalistes du prix de « Best internal stakeholder engagement » par EcoVadis ■ en novembre Air Liquide a été parmi les finalistes du prix World Procurement Awards pour la catégorie « Corporate Social Responsibility » Des achats responsables pour tous En octobre 2020 les Achats Groupe ont organisé en France sous format virtuel le troisième « Business Meeting » du secteur du travail protégé et adapté en coopération avec la mission HandivAirsity Parmi une centaine d’invités 10 ESAT (établissements et services d’aide par le travail) et EA (entreprises adaptées) ont eu l’occasion de présenter des réalisations communes à des filiales du Groupe\ sur une large gamme d’activités et de services couvrant toute la France 80 % des ESAT et EA invités lors du Business Meeting de 2019 ont pu initier ou renouveler une relation commerciale avec le Groupe 335 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 6 La société civile  actions de la Fondation Air Liquide Créée en 2008 la Fondation d’entreprise Air Liquide s’engage pour la société S’appuyant sur les forces du groupe Air Liquide – son expertise et sa présence géographique – elle mène ses actions d’u\ ne part pour faire progresser la science pour que chacun puisse mieux respirer et d’autre part elle contribue au développement des territoires avec\ des initiatives locales et une action en faveur de l’insertion professionnelle dans les métiers techniques COVID 19 UNE MOBILISATION EXCEPTIONNELLE La Fondation face à la pandémie Face à l’urgence sanitaire et sociale la Fondation Air Liquide lance dès mars 2020 « l’Initiative covid 19 » et décide d’allouer une dotation exceptionnelle supplémentaire de plus de deux millions d’euros sur deux ans L’objectif est double ■ soutenir des projets de recherche scientifique sur les atteintes respiratoires du coronavirus Sars CoV 2 un enjeu de santé au cœur des missions historiques de la Fondation ■ renforcer l’aide à des associations partenaires qui travaillent sur le terrain auprès des populations les plus fragilisées par la maladie et l’impact du confinement Les projets soutenus permettent la fourniture de kits d’hygiène de denrées alimentaires et d’équipements de protection et contribuent aussi au maintien du lien social avec les plus démunis et à la lutte contre le décrochage scolaire De nombreuses demandes parviennent à la Fondation et entraînent une forte accélération du rythme des comités de sélection pour répondre au plus vite aux besoins exprimés Le Comité et le Conseil d’Administration ont ainsi approuvé 33 projets covid 19 dans le monde 10 projets de recherche et 23 projets sociaux En 2020 la Fondation a approuvé 69 projets dans 13 pays ■ 14 projets de recherche et d’éducation scientifique sur la qualité de l’air et les maladies respiratoires ■ 55 projets « Agir dans les territoires » notamment dans les domaines de l’insertion professionnelle de l’éducation et de la formati\ on de l’accès aux soins du handicap du social et de l’aide d’ur\ gence liée à la covid 19 Depuis sa création en 2008 la Fondation Air Liquide a soutenu plus de 433 projets dans 52 pays Un site dédié permet de déposer directement en ligne des projets en français ou en anglais Il est accessible à l’adresse www fondationairliquide com Les missions de la Fondation Air Liquide sont organisées autour de deux axes « Mieux Respirer » et « Agir dans les territoires » Mieux Respirer Sujets adressés La Fondation Air Liquide a vocation à faire avancer la recherche fondamentale dans\ deux domaines nla recherche médicale sur les maladies respiratoires – chroniques \ ou rares nla recherche environnementale sur la composition de l’air et notammen\ t la chimie atmosphérique car il est également important de mieux comprendre les milieux dans lesquels nous vivons Localisation des projets Espace Économique Européen (Union européenne + Islande Liechtenstein Norvège) Priorités d’action Financement de projets de recherche fondamentaleTransmission du savoir scientifique dans le domaine de la qualité de l\ ’air ou des maladies respiratoires Exemples de projets soutenus En 2020 La Fondation Air Liquide a soutenu 10 projets de recherche scientifique sur le coronavirus Sars CoV 2 portés par des organismes de recherche français et européens dont l’objectif final est de définir des stratégies thérapeutiques adaptées nle CEA l’Institut Pasteur l’Université KU Leuven en Belgique entre autres cherchent à\ mieux comprendre la physiopathologie du virus et son impact sur la fonction respiratoire nl’Hôpital Salpêtrière ou l’Hôpital Universitaire Vall d’Hebron en Espagne visent à améliorer la prise en charge à l’hôpital des patients sévèrement atteints nl’association Robert Debré pour la recherche médicale étudie\ les effets à long terme du virus sur les poumons La Fondation a également approuvé trois projets de recherche fonda\ mentale menés par des équipes françaises et espagnoles sur les effets de l’hypoxie et sur les infections dans le cadre de transplantat\ ions pulmonaires ainsi qu’un projet d’éducation scientifique sur la qualité de l’air en France 336 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes Agir dans les territoires Causes adressées La Fondation Air Liquide agit localement pour contribuer au développement des terr\ itoires La Fondation déploie une action en faveur de l’insertion professionnelle Elle agit pour rapprocher les personnes en recherche d’emploi des besoins en compétences notamment dans les métiers techniques en tension Les bénéficiaires sont des jeunes sans diplôme ni travail ni formation notamment issus des quartiers prioritaires des personnes en situation de handicap des chômeurs de longue durée… La Fondation travaille avec des associations sur le terrain pour donner à\ chaque bénéficiaire le pouvoir de prendre en main son destin professionnel Elle contribue aux besoins spécifiques des communautés à travers des actions de nature très différentes (éducation formation santé handicap social) Son réseau de collaborateurs engagés dans des actions de solidarité permet d’identifier les besoins et de suivre les différents projets portés par les associations locales Localisation des projets Insertion professionnelle en France et en Afrique notamment Projet recommandé par un salarié Europe ou pays en développement où Air Liquide est présent à proximité d’une des filiales du Groupe Priorités d’action Concrètement la Fondation nmonte des projets de formation sur la durée dans des métiers tech\ niques en tension avec l’aide des associations locales d’autres entreprises internationales ou locales\ et des équipes techniques Air Liquide nétablit des partenariats et fait bénéficier de l’écosystè\ me d’Air Liquide npropose du mentorat par des collaborateurs Air Liquide nfinance des associations actives dans le domaine de l’insertion profe\ ssionnelle des populations fragiles nfinance également des projets de courte durée recommandés par l\ es collaborateurs dans les domaines du social de l’éducation de la formation professionnelle et du h\ andicap… Exemples de projets La Fondation Air Liquide accompagne Ares sur un sujet prioritaire la sécurité au travail avec pour ob\ jectif Zéro Accident du travail d’ici 2022 Premier groupe d’insertion d’Île de France Ares accompagne vers l’emploi durable des personnes en situation d’exclusion Le programme sécurité qu’Ares développe servira de modèle pour toutes les structures d’insertion désireuses d’intégrer la sécurité comme un savoir être essentiel dans la préparation à l’emploi La Fondation soutient également sur trois ans le programme d’insertion « Job dans la Ville » de l’association Sport dans la ville Les objectifs sont d’accompagner 735 jeunes en décrochage scolaire vers la formation et l’emploi durable avec un taux de succès supérieur à 50 % en Île de France et en Auvergne Rhône Alpes et de faire découvrir aux jeunes filles le secteur de l’industrie En Afrique du Sud la Fondation développe avec l’association Sci Bono un programme de formation pour 20 jeunes issus de milieux très défavorisés de Johannesburg afin de leur permettre d’intégrer un emploi professionnel dans le secteur des technologies de l’information 337 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 6 1 LA FONDATION ET L’ENGAGEMENT DES SALARIÉS Dès sa création la Fondation Air Liquide a souhaité associer les collaborateurs du Groupe à son action C’est aujourd’hui encore une de ses spécificités Elle donne ainsi l’opportunité aux collaborateurs d’exprimer leur engagement social et humain et de devenir des parties prenantes de l’action de la Fondation D’une part les salariés du Groupe sont invités à recommande\ r des projets menés par des organisations qui leur tiennent à cœur 52 % des projets approuvés en 2020 ont ainsi été parrainés par des salariés D’autre part tous les projets sont évalués et suivis par la Fo\ ndation grâce au soutien de salariés Les projets scientifiques sont évalués et suivis par des experts des centres de recherche d’Air Liquide Les projets dans les territoires sont quant à eux accompagnés par des salariés qui travaillent près de ces projets La Fondation leur donne ainsi l’opportunité de s’investir dans des actions de solidarité Le rôle du salarié responsable du suivi se décline en trois é\ tapes ■ prise de contact et étude de faisabilité du projet ■ suivi et accompagnement ■ évaluation finale La Fondation souhaite engager plus encore les salariés dans la réalisation des projets œuvrant dans les territoires grâce au développement du mécénat de compétences Les salariés vont pouvoir faire bénéficier aux organisations soutenues par la Fondat\ ion de leurs compétences professionnelles Ils vont ainsi participer au développement de ces organisations À ce jour des centaines de collaborateurs se sont impliqués dans les actions de la Fondation LES ACTIONNAIRES ET LA FONDATION AIR LIQUIDE Les actionnaires d’Air Liquide contribuent également aux missions de la Fondation Un actionnaire appartenant au Comité de Communication auprès des Actionnaires (CCA) est en effet membre du Comité de sélection des projets Cette représentation des actionnaires constitue une spécificité de la Fondation Air Liquide Sa présence est importante l’actionnaire apporte en effet un regard extérieur tout en connaissant bien le Groupe Les autres membres du Comité de sélection sont des collaborateurs du Groupe représentatifs de la diversité des métiers du Groupe Attentive à l’intérêt des actionnaires pour son action la Fondation leur a envoyé un sondage en 2020 Plus de 6 500 actionnaires ont répondu ■ 50 % d’entre eux connaissent la Fondation Air Liquide ■ Plus de 90 % des répondants considèrent la mission de recherche de la Fondation comme importante et 82 % considèrent l’insertion professionnelle comme une autre mission importante de la Fondation ■ 42 % seraient prêts à faire un don à la Fondation 55 % aimeraient choisir le projet pour leur don Ces résultats très encourageants montrent le fort intérêt des actionnaires et leur adhésion aux domaines de la Fondation Ces réponses seront prises en compte dans le développement de l’action de la Fondation 6 2 LES INITIATIVES LOCALES DE MÉCÉNAT En plus des actions conduites par la Fondation Air Liquide les filiales s’impliquent aussi directement auprès de\ s communautés à travers le monde en soutenant des initiatives locales de mécénat Au delà d’un soutien financier ces actions sont menées avec succès grâce à la forte implication des collaborateurs INITIATIVE #WEREAa Pendant le confinement des collaborateurs d’Air Liquide aux États Unis se sont associés à la Barbara Bush Houston Literacy Foundation pour soutenir l’initiative #WeRead Ce programme virtuel de lecture à haute voix a pour objectif de partager le « pouvoir des histoires » Il s’agit d’un moyen efficace pour aider les enfants à développer leurs compétences en matière de lecture et d’écriture ainsi qu’un goût pour la lecture qu’ils garderont peut être tout au long de leur vie Les collaborateurs volontaires se sont alors enregistrés en train de lire des histoires pour permettre aux enfants de développer leurs compé\ tences même à distance ENGAGE&VOUS En partenariat avec l’association Nos quartiers ont du talent le programme de mécénat de compétences Engage&Vous d’Air Liquide France Industrie permet aux collaborateurs de consacre\ r jusqu’à deux jours par an à l’association en parrainant un(e) jeune dans sa recherche d’emploi Le parrainage consiste à mettre ses compétences et son expérience du monde de l’entreprise au service de l’insertion d’un(e) jeune Bac +3 et plus âgé(e) de moins de 30 ans vers l’emploi l’alternance ou l’entrepreneuriat Face à la pandémie de covid 19 les salariés sont aussi encouragés à s’investir via la plateforme dans des actions solidaires en lien direct avec la crise sanitaire CRYOLOR ASIA PACIFIC En Inde les collaborateurs de Cryolor Asia Pacific se sont mobilisés pendant le confinement pour apporter un soutien aux populations les plus démunies du village où l’usine est implantée Des produits de base notamment alimentaires (riz lentilles huile farine de blé savon etc ) leur ont été offerts Crylor a également fait don de masques et de désinfectant au poste de police les agents étant en première ligne pour s’occuper de la population en cette période de pandémie 338 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 7 Les relations avec la sphère publique Air Liquide a défini une politique et une feuille de route Affaires publiques régissant les interactions du Groupe avec les sphères publiques nationales régionales et internationales pour valoriser se\ s activités développer ses opportunités de croissance anticiper les risques liés aux changements réglementaires et engager Air Liquide dans le débat public en fonction des secteurs dans lesquels il opère Cette politique précise qu’Air Liquide travaille avec les institut\ ions pouvoirs publics de chacun des pays où il est implanté de façon\ constructive et transparente suivant des règles éthiques et en appliquant une neutralité politique Toutes les actions du Groupe s’inscrivent dans le respect des réglementations officielles de lobbying en vigueur dans les pays où il intervient Ainsi Air Liquide est inscrit au « Registre de transparence » des institutions européennes et en France au registre des « Représentants d’intérêts » créé en 2017 et géré par la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP) Au sein de la Direction des Affaires Européennes et Internationales l’équipe en relation avec les branches d’activité du Groupe\ intervient plus particulièrement dans les secteurs suivants transition énergétique hydrogène économie circulaire innovation technologies digital et santé ■ la transition énergétique et l’environnement avec l’essor des énergies alternatives (énergie hydrogène biogaz photovoltaïque éolien etc ) leurs applications notamment en matière de mobilité et d’efficacité énergétique ■ les marchés du carbone avec les évolutions de la réglementation en Europe et le développement des marchés régionaux en Amérique du Nord et en Asie Pacifique la compétitivité des entreprises au niveau mondial ■ les enjeux de santé publique notamment avec l’accès aux soins lors de pandémie (fourniture d’oxygène médical fabrication de ventilateurs… lors de la crise covid 19) la prise en charge des patients atteints de maladies chroniques à leur domicile ■ les opportunités et les risques liés à la numérisation de l’\ économie ■ la défense du modèle actionnarial d’Air Liquide ■ l’exploration spatiale à l’échelle européenne ■ la défense de la propriété intellectuelle et le lancement du brevet unitaire européen et de la Juridiction Unifiée du Brevet ■ les enjeux de reporting environnemental et sociétal En ce qui concerne le domaine de la fiscalité Air Liquide est particulièrement attentif à payer des impôts dans les pays où le Groupe est présent et a la volonté d’entretenir de bonnes relations avec les différentes autorités fiscales locales De plus des responsables spécialisés dans les Affaires Publiques dans les principaux pays constituant un réseau d’une vingtaine de\ personnes dans le monde sont coordonnés par la Direction des Affaires Européennes et Internationales Ils ont pour mission de suivre les initiatives publiques susceptibles d’impacter le Groupe et d’inter\ agir avec les pouvoirs publics locaux et ou régionaux pour défendre ou promouvoir les intérêts d’Air Liquide Ce réseau permet de travailler à la définition de positions communes sur les enjeux transversaux tels que la transition énergétique l’économie circulaire l\ a santé ou encore l’innovation et le partage d’informations sur l’évolu\ tion des enjeux sociétaux dans les différentes parties du monde La politique Affaires Publiques d’Air Liquide vise également à établir et développer des relations constructives et durables dans les différents secteurs où Air Liquide opère avec ■ les autorités publiques ■ les organisations professionnelles représentatives des secteurs dans lesquels le Groupe opère ■ d’autres acteurs comme les organisations non gouvernementales et les Think Tanks Ces interactions peuvent se faire soit directement soit par le biais des associations ou organisations professionnelles nationales ou internationales telles que l’Association européenne représentan\ t les industriels du gaz (European Industrial Gases Association – EIGA) la Table ronde européenne des industriels (European Roundtable of Industrialists – ERT) et France Hydrogène… Dans le cadre de contacts avec des Fonds d’investissement Air Liquide a également précisé travailler avec les pouvoirs publics dans le but de contribuer au développement d’un cadre réglementaire en faveur de la neutralité carbone pour les entreprises industrielles et plus largement pour l’écosystème s’y rapportant À noter que plusieurs grands événements en Affaires Publiques dédiés au développement des activités du Groupe mais égal\ ement à la compétitivité de la France et de l’Europe ont marqué l’année 2020 On peut notamment noter Faire de la France une économie de rupture technologique Le 7 février 2020 publication d’un rapport réalisé par un Collège d’Experts auprès du ministre de l’Économie et des Finances et du ministre de l’Enseignement Supérieur de la Recherche et de l’Innovation Ce rapport propose d’établir une stratégie ambitieuse et sélective pour déclencher une nouvelle dynamique industrielle et entrepreneuriale sur des marchés industriels émergents Benoît Potier Président Directeur Général d’Air Liquide désigné comme membre de ce collège a activement participé à la définition\ des marchés clés marchés émergents à forts enjeux de compétitivité La désignation de ces marchés émergents sur lesquels la France a le potentiel pour jouer un rôle de leader à l’échelle mondiale structurés autour de quatre enjeux sociétaux fondamentaux (alimentation saine et durable santé et bien être de nos concitoyens environnement et transition écologique et énergétique souveraineté dans le numérique) a permis de définir l’architecture du Plan de Relance (Pacte prod\ uctif) présenté par le gouvernement en octobre 2020 Participation à l’élaboration de la stratégie d’accélération des technologies quantiques en France pour 2020 2025 Air Liquide a contribué à l’élaboration du rapport parlementaire dans le cadre de la mission sur les technologies quantiques Ce rapport a permis une cohésion forte des différentes parties prenantes et d’initier des collaborations dans cet écosystème français Le soutien de l’État avec un financement ciblé sur les technologies habili\ tantes est déterminant pour créer les filières industrielles et les solutions technologiques qui feront de la France un acteur clé du quantique 339 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel REPORTING ANNUEL 1 Indicateurs sécurité INDICATEURS SÉCURITÉ CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 (f) 2018 2019 2020 Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt de salariés du Groupe (a) 144 149 151 144 152 137 198 161 158 108* Fréquence d’accidents de salariés du Groupe (b) 1 7 1 7 1 6 1 6 1 6 1 4 1 6 1 3 1 2 0 9* Taux de gravité des accidents (c) < 0 1 < 0 1 < 0 1 < 0 1 < 0 1 < 0 1 < 0 1 0 17 < 0 1 0 12 Nombre d’accidents de sous traitants et d’intérimaires (d) (e) 11 8 142 11 0 92 94 91 90 93 109 67* Fréquence d’accidents de sous traitants et d’intérimaires 2 2 2 3 2 2 2 0 2 1 2 2 2 4 1 4 Taux de fréquence des accidents graves évitables avec blessés (en millions de km parcourus) NA 0 013 0 030 0 022 0 019 (a) Accidents de travail mortels depuis 2015 deux en 2020 aucun en 2019 trois en 2018 aucun en 2017 un en 2016 aucun en 2015 (b) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées concernant les salariés du Groupe\ Accidents définis suivant la recommandation du Bureau international du travail Les heures travaillées sont définies suivant les réglementations du\ travail locales (c) Nombre moyen de jours d’arrêt par millier d’heures travaillées Accidents définis suivant la recommandation du Bureau international du travail (d) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide sur un site du Groupe ou sur le site d’un client ou encore en tant \ que conducteur d’un véhicule de livraison (e) Accidents de travail mortels depuis 2015 un en 2020 deux en 2019 cinq en 2018 aucun en 2017 un accident de la route en 2016 un accident de la route en 2015 (f) Avec Airgas les données des années précédentes concernent exclusivement Air Liquide * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant En 2020 le Groupe a été confronté au décès de trois personnes deux collaborateurs Air Liquide et un sous traitant Deux se sont produits sur la route alors que le troisième a eu lieu dans un atelier d’entretien de bouteilles de gaz L’année 2020 a été profondément marquée par la crise covid 19 Dans ce contexte exceptionnel le nombre total d’accidents avec arrêt des employés Air Liquide s’établit à 108 contre 158 en 2019 Le taux de fréquence de ces accidents est en nette amélioration de 30 % pour atteindre 0 9 contre 1 2 en 2019 Il s’agit du taux de fréquence le plus bas que le Groupe ait connu depuis plus de 20 ans Le Groupe a l’intention de tirer toutes les leçons de cette perfor\ mance exceptionnelle afin de maintenir de façon durable un taux de fréquence le plus bas possible Pour les sous traitants et intérimaires le Groupe dénombre 67 accidents avec arrêt représentant un taux de fréquence de 1 4 en 2020 en amélioration de 40 % par rapport à 2019 340 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 2 Indicateurs environnementaux 2 1 LISTE DES UNITÉS DE PRODUCTION ET LEUR IMPACT ENVIRONNEMENTAL Les éléments environnementaux concernant les activités du Group\ e et intégrés dans le reporting Développement Durable sont pré\ sentés ci après Ils couvrent un total de 643 unités de production Air Liquide dans le monde Type d’unités de production Nombre d’unités de production Applications et impact environnemental Les grandes unités de séparation d’air (ASU) 394 Les grandes unités de séparation des gaz de l’air produisent de l’oxygène de l’azote et de l’argon et sur certains sites des gaz rares tels que le krypton et le xénon Ces usines « sans cheminée » n’ont recours à aucun procédé de combustion Elles sont particulièrement respectueuses de l’environnement car elles ne rej\ ettent pas de CO 2 ni d’oxyde de soufre (SOx) ni d’oxyde d’azote (NOx) Elles consomment presque uniquement de l’énergie électrique av\ ec une puissance d’environ 3 600 MW utilisée à chaque instant au niveau mondial L’électricité achetée à nos fournisseurs d’énergie et consommée par nos unités de séparation d’air est à l’origine d’émissions indirectes Les circuits de refroidissement de ces unités nécessitent des appoints d’eau Les unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone (HyCO) 48 Les grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de \ carbone produisent aussi de la vapeur d’eau pour certains clients Elles utilisent essentiellement comme matière première du gaz naturel et une certaine quantité d’eau nécessaire à la réaction produisant l’hydrogène Le monoxyde de carbone est une matière première essentielle de l’industrie \ chimique pour la fabrication de matières plastiques L’une des principales applications de l’hydrogène est la désulfuration des hydrocarbures afin de réduire la teneur en soufre des carburants Ces unités émettent du CO 2 et des oxydes d’azote (NOx) mais ne produisent quasiment pas d’émissions d’oxydes de soufre (SOx) Elles consomment aussi de l’énergie électrique et leurs circuits de refroidissement nécessitent des appoints d’eau Les unités de cogénération 19 Les unités de cogénération produisent simultanément de la vapeur et de l’électricité Elles consomment du gaz naturel et de l’eau dont la plus grande partie est transformée en vapeur et fournie aux clients La vapeur peut être condensée chez ces clients puis réutilisée dans l’unité de cogénération L’électricité produite est dans la plupart des cas fournie au réseau local de distribution d’électricité permettant dans certains pays d’alimenter les autres unités du Groupe La combustion du gaz naturel produit du CO 2 et conduit à de faibles émissions d’oxydes d’azote (NOx) et émet peu d’oxydes de soufre (SOx) Les unités d’acétylène 57 Ces unités produisent de l’acétylène gaz utilisé principalement dans le soudage et le coupage des métaux 50 d’entre elles produisent ce gaz par décomposition d’un matériau solide le carbure de calcium par de l’eau Deux unités conditionnent ce gaz fourni par un autre industriel Ce procédé produit de la chaux généralement recyclée (à plus de 90 %) dans des applications industrielles ou agricoles Les unités de protoxyde d’azote 11 Le protoxyde d’azote est utilisé essentiellement comme gaz anesthésique dans le domaine médical et comme agent édulcorant dans l’alimentation Il est produit à partir du nitrate d’ammonium sous forme solide ou en solution dans l’eau Les unités de liquéfaction et de purification de gaz carbonique 79 Ces unités liquéfient et purifient du gaz carbonique qui a de nombreuses applications industrielles mais surtout agroalimentaires comme la surgélation des aliments ou l\ ’élaboration de boissons gazeuses Le gaz carbonique est le plus généralement issu d’unités chimiques exploitées par d’autres industriels Dans certains cas il est d’origine naturelle issue de gisements souterrains Dans d’autres cas il provient des unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone du Groupe Il est purifié et liquéfié dans les unités d’Air Liquide qui con\ somment à cet effet de l’énergie électrique et de l’eau de refroidissement Le gaz carbonique est ainsi réutilisé pour d’autres applications industrielles au lieu d’être rejeté directement dans l’atmosphère Les unités de l’activité Hygiène et Ingrédients de spécialité 9 Ces unités de production de l’activité Hygiène et Ingrédi\ ents de spécialité sont implantées en France en Allemagne et en Chine et appartiennent à la filiale Schülke pour l\ ’activité d’Hygiène et Seppic pour les Ingrédients de spécialité Des experts d’Air Liquide travaillent en étroite collaboration avec les hôpitaux pour les aider à réduire le risque d’infection \ nosocomiale et de contamination grâce aux produits développés par le Groupe Ces unités consomment du gaz naturel de l’électricité et de l’eau La combustion du gaz naturel produit de faibles quantités de CO 2 Les unités de l’activité Ingénierie & Construction 6 Les unités de l’activité Ingénierie & Construction prises en compte dans ce reporting sont implantées sur cinq sites en France en Chine et aux Émirats arabes unis Ce sont principalement des unités de construction des colonnes de séparation des composants de l’air ainsi que des réservoirs cryogéniques Les unités de biogaz 19 Ces unités valorisent des déchets pour produire du biogaz une source d’énergie renouvelable Le biogaz est produit lors de la méthanisation de la biomasse ordures ménagères déchets industriels et agricoles ou encore boues d’épuration Conscient de son potentiel dans le cadre de la transition énergétique Air Liquide élabore des solutions globales dédiées à la valorisation du biogaz et répond aux besoins des exploitants agricoles des gestionnaires de tr\ aitement de déchets et de l’agro industrie 341 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 2 2 IMPACT ENVIRONNEMENTAL DES TRANSPORTS TRANSPORT ACTIVITÉ INDUSTRIEL MARCHAND 2016 2017 2018 2019 2020 Kilomètres parcourus pour les livraisons de gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles (en millions de km) 540 588 601 596 559* Estimation des émissions de CO 2 générées par le transport dans l’activité Industriel Marchand (en milliers de tonnes) 600 653 666 660 483* Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz industriel liquide livré (oxygène azote argon gaz carbonique) (a) (tournée de livraison) 97 100 3 101 7 98 1 97 6* Estimation des kilomètres de transport par camion évités grâ\ ce aux unités on site implantées chez les clients (en millions de km) 63 57 58 56 103 Estimation des émissions de CO 2 évitées par ces unités on site (en milliers de tonnes) 63 58 59 56 104 Pourcentage de livraison des gaz de l’air et d’hydrogène par canalisation et par on site 85 % 85 % 85 % 85 % 85 % (a) En kilomètre par tonne livrée pour l’activité Industriel Marchand Base 100 en 2015 * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant TRANSPORT ACTIVITÉ SANTÉ 2016 2017 2018 2019 2020 Transport activité Santé à domicile Kilomètres parcourus (en millions de km) 173 184 181 187 173 Émissions de CO 2 associées (en milliers de tonnes) 38 35 35 34 30 Transport activité Gaz médicaux Kilomètres parcourus (en millions de km) 27 33 33 32 33 Émissions de CO 2 associées (en milliers de tonnes) 24 29 30 29 30 TOTAL KILOMÈTRES PARCOURUS ACTIVITÉ SANTÉ (en millions de km) 200 217 214 219 206 TOTAL ÉMISSIONS DE CO 2 ASSOCIÉES (en milliers de tonnes) 62 64 65 63 60 342 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 2 3 SYNTHÈSE DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE DU GROUPE 2 3 1 Scopes 1 et 2 2016 2017 2018 2019 2020 Scope 1 émissions directes de gaz à effet de serre (GES) (en milliers de tonnes CO 2 eq ) (a) 14 062 14 476 15 390 15 641 14 955 * Scope 2 émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO 2) (b) 11 174 11 679 12 422 12 207 12 516 * TOTAL (en milliers de tonnes CO 2 eq ) 25 236 26 155 27 812 27 848 27 471 * (a) Comprend les émissions de de dioxyde de carbone de méthane et les émissions de protoxyde d’azote Reporting prenant en compte un minimum de 95 % des émissions du Groupe La méthodologie et le reporting des sources e\ xclues font l’objet d’une procédure d’amélioration contin\ ue (b) Total des émissions indirectes de GES générées par la production d’électricité et de vapeur achetées à l’extérieur du Groupe Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire d\ e l’électricité (source Agence internationale de l’énergie) * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant Les émissions directes (scope 1) du Groupe sont en légère baisse passant de 15 6 millions de tonnes en équivalent CO 2 en 2019 à 15 0 millions de tonnes en 2020 soit une réduction de 4 % Cette réduction est principalement due à la vente de l’usine gazéification de Fujian Les émissions indirectes (scope 2) du Groupe sont en très légère hausse passant de 12 2 millions de to\ nnes en équivalent CO 2 en 2019 à 12 5 millions de tonnes en 2020 soit une légère augmentation de 2 5 % Cette variation est due à l’inclusion de nouveaux actifs dans le périmètre qui s’inscrit dans notre démarche d’amélioration continue de reporting ainsi qu’à une légère baisse d’activité de nos actifs de production de gaz de l’air Par ailleurs 3 6 Mt de CO 2 ont été purifiées et fournies à des clients par Air Liquide en 2020 pour être utilisées dans diverses applications\ telles que les serres ou l’industrie alimentaire 2 3 2 Scope 3 Catégories du scope 3 (a) 2020 (en milliers de tonnes CO 2 eq ) (b) 1 – Achat de biens et services 2 836 * 2 – Immobilisations 461 * 3 – Énergie (hors scope 1 et 2) 5 132 * 4 – Transport amont 70 * 6 – Déplacements professionnels 34 * 7 – Déplacements domicile travail 70 * 11 – Utilisation des produits vendus 9 276 * 13 – Leasing aval 1 570 * TOTAL ÉMISSIONS SCOPE 3 19 449 * (a) Voir méthodologie p 344 (b) Première publication du scope 3 en 2020 CO 2 eq signifie CO 2‑équivalent * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant 2 3 3 Reporting des émissions évitées 2016 2017 2018 2019 2020 Émissions évitées grâce à l’optimisation de nos actifs\ (millions de tonnes) 4 7 4 6 4 6 4 6 3 6 Émissions évitées pour améliorer l’empreinte énergé\ tique de nos clients (millions de tonnes) 11 3 11 5 11 0 12 2 11 2 TOTAL ÉMISSIONS ÉVITÉES 16 0 16 1 15 6 16 8 14 8 Les émissions évitées apportées par l’optimisation de nos\ actifs ont baissé de 1 0 MtCO 2 Cette réduction s’explique par une diminution de la production de nos actifs entraînant une baisse de leurs facteurs de charge et donc une perte d’efficacité Les émissions apportées à nos clients ont baissé de 1 0 MtCO\ 2 Cette réduction s’explique par une baisse de la production d’acier en Europe et en Amérique en 2020 entraînant une diminution de la fourniture d’oxygène pour les procédés d’oxycombustion 343 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 2 3 4 Méthodologie de calcul des scopes Scope 1 La majorité des émissions de scope 1 d’Air Liquide proviennent de ses unités de production d’hydrogène et de ses cogénérations Les émissions de Scope 1 correspondent à la différence de contenu carbone entre le gaz naturel consommé par ces unités et le contenu carbone de leurs produits Air Liquide comptabilise aussi les émissions directes provenant de la combustion de carburant de sa flotte de camions ainsi que les pertes de gaz de ses unités de production de protoxyde d’azote Scope 2 Air Liquide reporte ses émissions de Scope 2 en suivant une méthodologie « location based » Ces émissions sont liées à la production d’électricité et de vapeur achetée à l’extérieur du Groupe dans les différents pays où il opère Cette électricité et cette vapeur sont majoritairement utilisées pour alimenter les unités de séparation de l’air du Groupe Scope 3 Catégories Périmètre Méthodologie 1 – Achat de biens et services Produits achetés à un tiers correspondant à des dépenses d’exploitation Méthodologie « spend based »Les émissions sont estimées à partir des volumes de produits ac\ hetés (€) multipliés par des facteurs d’émissions fournis par les bases de données d\ e l’ADEME et de CEDA 2 – Immobilisations Produits achetés à un tiers correspondant à des dépenses d’investissement Méthodologie « spend based »Les volumes de produits achetés (€) sont multipliés par des facteurs d’émissions fournis par les bases de données de l’ADEME et de CEDA 3 – Énergie (hors scope 1 et 2) Achats d’électricité de vapeur et de fuel Méthodologie « average based »Les volumes achetés (GJ) sont multipliés par des facteurs d’émissions amont (Well to Tank) fournis par pays et par type de fuel par les bases de données du UK Government et de la World Data Bank 4 – Transport amont Transport amont terrestre aérien maritime et autres frais divers Méthodologie « spend based »Les émissions sont estimées à partir des services de transport et distribution contractés (€) multipliés par des facteurs d’émissions fournis par les bases \ de données de l’ADEME et de CEDA 5 – Déchets Non reporté Les émissions de cette catégorie ont été estimées à partir d’une méthodologie « average based » et représentent moins de 1 % du Scope 3 Cette catégorie a donc été considérée comme non pertinente 6 – Déplacements professionnels Transport aérien ferroviaire location de voitures hôtels & restaurants autres frais de voyage Méthodologie hybride nTransport aérien reporting des compagnies aériennes nLocation de voitures méthodologie « average data » basée sur la distance parcourue nAutres services méthodologie « spend based » similaire aux catégories 1 2 et 4 7 – Déplacements domicile travail Déplacements des employées Méthodologie « average based »Estimation effectuée à partir du nombre de collaborateurs d’une distance mo\ yenne de transport de 25 km par jour effectué en voiture (hypothèse conservatrice) 8 – Actif en leasing amont Non reporté Air Liquide n’a pas d’actif en location non compris dans son Scope 1 ou 2 9 – Transport aval Non reporté Air Liquide compte déjà les émissions liées aux services de transport et distribution avals de ses produits dans son Scope 1 10 – Transformation des produits vendus Non reporté Les émissions liées au traitement des produits vendus par Air Liquide représentent une catégorie pertinante de son Scope 3 Cependant aucune méthodologie standardisée n’est disponible pour reporter ces émissions pour les entreprises de gaz industriels desservant une grande variété de marchés Air Liquide a engagé un travail avec les acteurs du secteur pour définir des standards communs et reporter ces émissions à l’avenir 11 – Utilisation des produits vendus Ventes de gaz à effet de serre Les ventes de gaz à effet de serre sont multipliées par le potentiel de réchauffement de chaque gaz (PRG) Cette approche est conservatrice puisque les gaz à effet de serre vendus par le Groupe ne sont pas tous ré émis à l’atmosphère dans leur phase d’utilisation 12 – Fin de vie des produits vendus Non reporté Les émissions de cette catégorie ont été estimées à partir d’une méthodologie « average based » et représentent moins de 1 % du Scope 3 Cette catégorie a donc été considérée comme non pertinente 13 – Leasing aval Unités de séparation de l’air situées sur une plateforme industrielle dont les achats d’énergie sont gérés par le client Méthodologie hybride nSi les données de consommation énergétiques de l’unité so\ nt disponibles elles sont utilisées comme pour le reporting du Scope 2 nSinon une estimation de la consommation énergétique annuelle est \ effectuée en fonction des capacités de production et du facteur de charge de l’\ unité 14 – Franchises Non reporté Air Liquide n’a pas de franchises 15 – Investissements Non reporté Les émissions de cette catégorie ont été estimées à partir d’une méthodologie « average based » et représentent moins de 1 % du Scope 3 Cette catégorie a donc été considérée comme non pertinente 344 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 2 4 OBJECTIFS CLIMATS DU GROUPE DANS SES ACTIFS 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Intensité carbone (a) 6 3 5 6 5 1 4 9 4 6 4 4 Levier 1 Achat d’électricité renouvelable (TWh) 6 6 7 7 4 7 4 7 8 Levier 2 Efficacité énergétique (ASU) (b)(c) 0 % 0 5 % 1 9 % 2 2 % 1 6 % 0 5 % * Levier 2 Efficacité énergétique (HYCO) (b)(d) 0 % 0 % 0 6 % 0 2 % 0 1 % 0 1 % * Levier 3 Distance parcourue par tonne de produits vracs vendus (b) 0 % 3 % 1 4 % 1 7 % 1 9 % 2 4 % (a) En kg CO 2‑équivalent euro de résultat opérationnel courant avant amortissements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre (voir réconciliation en annexe au Chapit\ re 1 page 57) (b) Ces indicateurs sont calculés sur la base de l’année 2015 Les données 2016‑2019 sont ajustées pour refléter l’amélioration continue de la qualité des données et du processus de reporting L’année de référence est donc par définition égale à\ 0 % (c) (Air Separation Unit) L’efficacité représente le volume de gaz produit par unité d’énergie consommée Gaz produits (oxygène azote argon) comptabilisés en m3 d’oxygène gazeux équivalent (d) L’efficacité représente le volume d’hydrogène produit par unité d’énergie consommée Hydrogène et monoxyde de carbone * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant 2 5 INDICATEURS ÉNERGIE ET EFFICACITÉ CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE 2016 2017 2018 2019 2020 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) (a) 32 834 34 062 36 265 35 687 36 089 * Part d’électricité consommée par le Groupe qui est renouvela\ ble Non disponible 20 % 20 9 % 20 8 % 21 6 % Part d’électricité consommée par le Groupe qui est bas carbo\ ne ou renouvelable (b) Non disponible 69 % 69 6 % 69 3 % 69 2 % Consommation annuelle d’énergie thermique ( en térajoules PCI) (c) 281 043 290 285 306 111 307 022 295 235 (d) * Évolution du volume de gaz de l’air produit par unité d’énergie consommée (g) 99 5 101 9 102 2 101 6 100 5 * Évolution de la production d’hydrogène par unité d’éne\ rgie consommée (f) (g) 100 100 6 99 8 100 1 99 9 (a) Intègre une part de vapeur et d’air comprimé achetés par le Groupe (b) Prend en compte les énergies renouvelables nucléaires et issues du gaz naturel (c) PCI Pouvoir Calorifique Inférieur qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau dans le combustible n’est pas récupérée (d) Soit environ 82 000 GWh PCI (e) Gaz produits (oxygène azote argon) comptabilisés en m 3 d’oxygène gazeux équivalent (f) Hydrogène et monoxyde de carbone (g) Base 100 en 2015 * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant 2 6 CONSOMMATION D’EAU 2016 2017 2018 2019 2020 Prélèvement annuel d’eau (estimation en millions de m 3) (a) 394 270 257 * Consommation annuelle d’eau (estimation en millions de m 3) (b) 77 81 86 94 90 * (a) Prélèvement brut La méthodologie utilisée est en place depuis 2017 et le prélèvement annuel d’eau a été calculé pour la première fois pour le Document de Référence 2018 (b) Consommation d’eau nette * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant 345 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 2 7 REJET DANS L’AIR ET DANS L’EAU REJETS DANS L’AIR ET REJETS DANS L’EAU (en tonnes) 2016 2017 2018 2019 2020 Rejets dans l’air NOx (oxydes d’azote) 3 563 3 542 3 974 5 043 3 727 Rejets dans l’air SOx (oxydes de soufre) < 100 < 100 < 100 < 100 < 100 Rejets dans l’air de composés organiques volatils (COV) (estima\ tion) 76 146 246 299 236 Rejets dans l’eau de matières oxydables < 1 000 < 1 000 < 1 000 < 1 000 < 1 000 Rejets dans l’eau de matières en suspension < 1 500 < 1 000 < 1 000 < 1 000 < 1 000 2 8 DÉCHETS ET CO PRODUITS Air Liquide souhaite s’inscrire dans une démarche d’amélioration continue de son impact environnemental concernant les déchets Dans ce but en 2019 le reporting des déchets et coproduits a évolué\ pour obtenir une vision plus exhaustive des types de déchets générés et de leur gestion Cette approche qualitative se concentre sur les trois principales familles de déchets dangereux de chaque site permettant d’avoir une meilleure appréciation des principaux impacts environnementaux liés aux déchets dans chaque localisation Cette nouvelle approche est amenée à s’affiner dans les années à venir afin de fournir une vision qui permettra de gérer plus efficacement cet impact environnemental au sein du Groupe Déchets dangereux principaux % de sites l’ayant catégorisé comme l’une de leurs trois catégories de déchets dangereux principaux * Mode de traitement Volume concerné * Huiles 58 1 % Recyclage 55 9 % Peintures et solvants 18 6 % Incinération 48 4 % Batteries 15 4 % Recyclage 95 9 % Pour les déchets non dangereux les principales familles de déchets sont le métal le papier le bois et le plastique Plus de la moitié de nos sites assurent une collecte sélective de ces déchets Le métal est recyclé à plus de 90 % dans l’ensemble de nos sites 2016 2017 2018 2019 2020 Déchets et coproduits non dangereux Quantité annuelle de chaux produite (équivalent extrait sec) par les unités de production d’acétylène (en tonnes) 26 000 25 000 25 380 31 247 27 966 Dont % recyclé > 80 % > 90 % > 90 % > 90 % > 90 % Déchets métalliques (en tonnes) (a) 5 700 61 513 61 680 20 632 (b) 6 861 (c) * Dont % recyclé > 99 % > 99 % > 99 % > 99 % > 99 % TOTAL DES DÉCHETS ET CO PRODUITS NON DANGEREUX (estimation en tonnes) 31 700 86 513 87 060 51 879 34 827 (a) Déchets métalliques non dangereux (b) Diminution en 2019 suite à la fin du nettoyage des bouteilles non utilisées d’Air\ gas (c) Diminution en 2020 suite au désinvestissement d’une usine et à une situation économique qui a conduit à retarder la mise au rebut des déchets méta\ lliques * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant 346 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 3 Indicateurs spécifiques de l’activité Santé à domicile liés à l’émission d’obligations labellisées socialemen\ t responsables Air Liquide a émis en 2012 son premier emprunt obligataire labellisé ISR** dans le cadre de son programme Euro Medium Term Notes (EMTN) pour un montant total de 500 millions d’euros Cet emprunt obligataire a été placé en grande partie auprès d’investisseurs disposant de mandats de gestion ISR et a permis ainsi au Groupe de diversifier ses sources de financement Après plusieurs émetteurs publics et supranationaux Air Liquide est ainsi devenu la première entreprise à émettre d\ es obligations répondant aux critères des investisseurs ISR dans le monde L’obtention d’une notation de la part de l’agence de notation extra financière Vigeo de l’activité Santé à domicile a permis la qualification ISR de cette émission Cette évaluation s’appuie sur des critères sociaux environnementaux et de gouvernance de l’activité Santé à domicile qui concerne plus de 1 8 million de patients dans le monde Dans le cadre de cette émission d’obligations ISR Air Liquide s’est engagé à publier pendant toute la durée de vie de ces obligations c’est à dire neuf ans des indicateurs spécifiques à l’activité Santé à domicile dans le domaine de l’environnement de la sécurité et de la diversité de ses effectifs Nombre de patients traités 2016 2017 2018 2019 2020 Nombre total de patients traités par la division Santé à Domicile d’Air Liquide 1 400 000 1 560 000 1 630 000 1 700 000 1 780 000 Effectifs Effectifs activité Santé à domicile (a) 9 492 10 015 10 143 10 425 10 919 Sécurité Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt de salariés 63 (b) 66 (b) 63 (d) 65 (b) 32 (b) Nombre d’accidents de sous traitants et d’intérimaires (c) 21 (d) 8 (b) 16 (b) 20 (b) 14 (b) Mixité % de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres (IC) 57 % 58 % 56 % 55 % 54 % % de femmes parmi les IC embauchés dans l’année 62 % 59 % 60 % 58 % 57 % Formation Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an 2 1 1 9 2 1 2 1 1 5 (e) Kilomètres parcourus et émissions de CO 2 associées au transport Kilomètres parcourus par patient suivi par an 131 11 8 111 11 0 97 Émissions de CO 2 associées au transport par patient suivi (kgCO 2 patient) par an 29 23 21 20 17 (a) Salariés sous contrat hors intérimaires (b) Aucun accident de travail mortel (c) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide sur un site d’Air Liquide ou sur le site d’un client ou encore en tant que conducteur d’\ un véhicule de livraison (d) Un accident mortel (accident de la route) (e) Soit 11 3 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base 1 journée = 7 5 heures) 4 Indicateurs Ressources Humaines EFFECTIFS DU GROUPE (a) Effectifs 2016 2017 2018 2019 2020 Effectifs Groupe 66 700 65 200 66 000 67 200 64 445 * dont femmes 17 000 (e) 16 900 17 300 17 500 17 242 * en % 25 % 26 % 26 % 26 % 27 % dont hommes 49 700 48 300 48 700 49 700 47 203 * en % 75 % 74 % 74 % 74 % 73 % Entrées dans le Groupe (b) 17 1 % 16 7 % 16 5 % 17 4 % 11 1 % Sorties du Groupe (c) 15 1 % 18 % 15 2 % 16 4 % 19 7 % % des salariés ayant donné leur démission au cours de l’année (d) 5 4 % 7 5 % 8 0 % 7 5 % 5 8 % (a) Salariés sous contrat hors intérimaires (b) Recrutement ou intégration liée aux acquisitions Le pourcentage est calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente (c) Retraites démissions licenciements (environ 20 % des sorties) sorties liées aux cessions… Le pourcentage est calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente (d) Calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente (e) Estimation * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant ** Investissement socialement responsable application des principes du développement durable à l’invest\ issement Approche consistant à prendre systématiquement en compte les trois dimensions que sont l’environnement le social so\ ciétal et la gouvernance en plus des critères financiers usuels 347 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel INDICATEURS RESSOURCES HUMAINES CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE 2016 2017 2018 2019 2020 Parité et diversité Mixité % de femmes parmi les ingénieurs et cadres (IC) 30 % 29 % 29 % 29 % 30 %* % de femmes parmi les IC embauchés dans l’année 39 % 37 % 36 % 38 % 36 %* % de femmes parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 40 % 40 % 41 % 41 % 43 % Nombre de nationalités Parmi les expatriés 44 53 49 55 51 Parmi les cadres dirigeants 30 33 30 34 34 Parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 49 52 53 55 55 * Nombre de nationalités parmi les cadres dirigeants Nombre des pays dans lesquels le Groupe est présent 38 % 41 % 38 % 43 % 44 % Formation % des frais de formation dans la masse salariale Env 2 % Env 2 % Env 1 5 % Env 2 % Env 1 % Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an (ordre de grandeur) 3 1 jours 3 0 jours 2 7 jours 3 0 jours 2 1 jours (a)* % de salariés ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année (ordre de grandeur) 72 % 73 % 63 % 70 % 65 % * Suivi de la performance % de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année 76 % 81 % 80 % 78 % 83 %* % de salariés ayant eu un entretien de carrière avec la DRH au cours de l’année 17 % 17 % 13 % 14 % 12 % Rémunération % de salariés ayant une part variable individuelle dans leur rémunération 63 % 66 % 53 % 56 % 59 % Absentéisme Taux d’absentéisme des salariés d’Air Liquide (estimation) 2 7 % 2 5 % 2 3 % 2 1 % 1 9 % Fidélité des collaborateurs Ancienneté moyenne dans le Groupe 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans Taux de fidélisation parmi les ingénieurs et cadres sur une année (b) 95 % 93 % 93 % 93 % 95 % Performance sociale % de personnes en situation de handicap (c) 1 4 % 1 1 % 1 1 % 1 2 % 1 2 % (d) % de salariés ayant accès à une structure de représentation dialogue concertation 82 % 85 % 86 % 80 4 % (e) 81 % % d’employés ayant participé à une enquête d’engagement interne (MyVoice) au cours de l’année (f) 65 % 45 % 36 % 74 3 % 80 % Participation des collaborateurs au capital % du capital détenu par des collaborateurs du Groupe (g) 1 5 % 1 5 % 1 7 % 1 7 % 1 7 % % de collaborateurs du Groupe actionnaires de L’Air Liquide S A Plus de 50 % 36 % 43 % 39 8 % 40 % (a) Soit 16 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base 1 journée = 7 5 heures) ne tient pas compte des formations si celles‑ci ne totalisent pas un minimum d’une journée (e g e‑learning) (b) Ce taux est calculé de la façon suivante 100 % ‑ (Nombre de démissions parmi les ingénieurs et cadres Nombre total d’ingénieurs et cadres) (c) Pour les pays où la réglementation permet de communiquer ces données (d) Taux estimatif dans l’attente de la finalisation de la DOETH 2020 qui ne peut être comparé avec les taux des années préc\ édentes dans la mesure où la définition légale ainsi que le périmètre de calcul ont évolué au cou\ rs de l’année 2020 (e) Baisse en 2019 liée à l’acquisition de nouvelles entités n’ayant pas de structures en place (f) Mise en place de MyVoice en 2020 Les années antérieures représentent le % de colla\ borateurs qui ont participé à une enquête d’engagement sur l\ es 3 dernières années (g) Au sens de l’article L 225‑102 du Code de commerce de la législation française * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant 348 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 5 Réglementations 5 1 LES SYSTÈMES DE QUOTAS D’ÉMISSION DE GES Air Liquide est présent dans plusieurs régions qui ont mis en plac\ e ou sont en train de mettre en place un système de quotas d’émissions de gaz à effet de serre Ces évolutions réglementaires sont suivies par les équipes Air Liquide afin de s’assurer de la conformité des activités du Groupe avec les obligations liées à ces systèmes de quotas 5 1 1 En Europe Dans l’Union européenne la directive européenne ETS (Emission\ Trading Scheme) a établi en 2005 un système de quotas d’émis\ sion de gaz à effet de serre conformément au Protocole de Kyoto et aux objectifs de l’Union européenne en matière de changement climatique Après une première phase de 2005 à 2007 puis une deuxième p\ hase de 2008 à 2012 une troisième phase couvrant la période 2013 à 2020 a permis d’élargir le périmètre des installations industrielles soumises à l’ETS Pour Air Liquide tous les sites de cogénération en Allemagne en France et aux Pays Bas ainsi que tous les grands sites de production d’hydrogène du Groupe en Europe ont été concernés par cette directive en 2019 En ce qui concerne les unités de production d’hydrogène une partie des quotas d’émission de CO 2 est attribuée gratuitement selon un référentiel établi pour les installations européennes les plus performantes Air Liquide obtient les quotas de CO 2 restants auprès du marché ou de ses clients afin de couvrir les émissions des sites de production d’hydrogène non couverts \ par les allocations gratuites et pour toutes les émissions des sites de cogénération Indépendamment du périmètre de la troisième phase des ETS la nouvelle installation (SMR X) augmentera le portefeuille d’Air Liquide pour la quatrième phase qui a débuté en 2021 \ et se terminera en 2030 5 1 2 En Chine À partir de 2013 le gouvernement chinois a lancé des programmes pilotes d’ETS dans sept provinces villes (Guangdong Hubei Beijing \ Tianjin Shanghai Chongqing et Shenzhen) Quatre entités Air Liquide ont participé au programme De plus un marché national du carbone a vu le jour en janvier 2021 après près de quatre ans de prépar\ ation depuis 2017 Au stade actuel le marché national du carbone couvrira environ 1 100 GW issus de centrales électriques au charbon et au gaz y compris les centrales électriques captives dans 30 provinces et municipalités soit l’équivalent de 4 milliards de tonnes d’émissions de carbone (source IHS) À l’avenir on s’attend à ce que davantage d’industries soient incluses dans ce système national 5 1 3 Au Canada Au Canada le gouvernement fédéral a annoncé les provinces et l\ es territoires alignés par rapport aux références fédérales \ de tarification du carbone Trois provinces qui atteignent le point de référence fédéral continueront à mettre en œuvre leurs initiatives actuelles de tari\ fication du carbone l’Alberta la Colombie Britannique et le Québec Quatre provinces n’ont pas atteint le point de référence fédéral le Manitoba le Nouveau Brunswick l’Ontario et la Saskatchewan Par conséquent Air Liquide Canada a choisi de participer volontairement au système de compensation fédéral pour ses installations de l’Ontario 5 1 4 Le Kazakhstan Le nouveau plan national de répartition des quotas doit être approuvé au plus tôt le 1 er avril 2021 Contrairement à la période précédente il sera valable pour 1 an au lieu de 3 ans Selon les plans du gouvernement un nouveau Code de l’environnement devrait entrer en vigueur après 2021 ce qui entraînera une modification du système national de quotas Les demandes de quotas pour l’année en cours doivent être présentées au plus tard le 1 er avril Les ETS ne couvrent pour l’instant que le secteur de la production d’électricité D’autres régions comme la Corée et la Californie ont également mis en place un système national d’échange de quotas d’émissions En 2018 un système de taxation du CO 2 a été mis en place à Singapour 2020 Systèmes(en milliers de tonnes de CO 2) Allocations attribuées Allocations achetées California CaT 1 180 197 (a) EU ETS (b) 2 683 2 699 Kazakhstan ETS 166 0 (a) Korea ETS 185 0 (a) Shanghai Pilot ETS (c) 1 494 63 (a) Canada ETS 571 0 (a) Estimés en cours de validation par les autorités locales (b) En prenant en compte les Joint Ventures pour lesquelles les partenaires du Groupe sont responsables des achats des allocations (c) Sur les scope 1 & 2 5 2 RÉGLEMENTATION DES AUTORISATIONS DE MISE SUR LE MARCHÉ La distribution des substances produits et articles s’inscrit dans la démarche de gestion responsable des produits développée par l’industrie chimique Air Liquide est principalement concernée pour la mise sur le marché par quatre règlements substances chimiques (REACH) Biocides (BPR) Produits de protection des plantes (PPP) et gaz Fluorés (F gas) 5 2 1 Règlement européen « REACH » – Règlement (CE) n° 1907 2006 REACH (Registration Evaluation Authorisation and restriction of CHemicals) est un règlement de l’Union européenne qui concerne\ l’enregistrement la notification la restriction et l’autorisation des substances chimiques produites ou importées au sein de l’Union européenne Air Liquide s’assure également de la conformité des matières premières utilisées et mises sur le marché par rapp\ ort à la réglementation REACH 5 2 2 Enregistrement sous REACH des substances chimiques Toute substance chimique importée ou fabriquée en Europe de plus d’une tonne par an doit faire l’objet d’un enregistrement auprès de l’Agence européenne des produits chimiques ECHA Chaque fabricant ou importateur doit avoir son propre enregistrement Le règlement européen REACH est entré en vigueur en 2007 et les procédures d’enregistrement pour les substances existantes fabriqu\ ées ou importées à plus d’une tonne par an se sont étalées jusqu’au 31 mai 2018 Après cette date les obligations relatives à la tenue et la mise à jour des dossiers se poursuivent en cas de production ou import dans une bande de tonnage supérieure lors de la révision des dossiers d’enregistrement par les autorités lors des mises à jour à caractère administratifs ainsi que lorsque des informations\ nouvelles sur les risques pour l’homme ou l’environnement sont portées à connaissance 349 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel Les mêmes obligations s’appliqueront à toutes les nouvelles sub\ stances dès la première tonne produite ou importée en Europe Les principaux produits d’Air Liquide comme l’oxygène l’azote l’hydrogène le CO 2 l’hélium et les gaz rares ne sont pas soumis à enregistrement sous REACH Air Liquide est déclarant principal pour plusieurs substances en particulier des gaz spéciaux de l’activité Électronique (NF 3 CF 4 C4F8 SiF 4…) Air Liquide est déclarant ordinaire de plusieurs autres substances monoxyde de carbone acétylène méthanol chaux protoxyde d’azote combustibles ultra purs ont été enregistrées dans le cadre de cette réglementation par chaque filiale concernée Par ailleurs Seppic fabricants d’ingrédients de spécialité pour la santé et la beauté relève de la réglementation REACH pour certaines de ses substances Seppic a anticipé la mise en place du règlement européen REACH et s’assure du maintien de la conformité au règlement En parallèle des dossiers européens soumis dans le cadre du règlem\ ent REACH Seppic veille également à la conformité par rapport aux réglementations du même type hors Europe En 2020 les ventes du Groupe soumises à enregistrement sous REACH représentent moins de 3 % du chiffre d’affaires du Groupe 5 2 3 Restriction sous REACH de l’usage des substances chimiques Air Liquide est essentiellement impacté par la restriction d’utilisations des solvants qui servent à la distribution d’acétylène Le dossier de restriction du solvant DMF a été finalisé en octobre 2018 Le NMP un substitut potentiel est à son tour soumis à usage restreint depuis mai 2020 5 2 4 Autorisation sous REACH autorisation transitoire de substances chimiques Les autorisations transitoires avant arrêt définitif de l’usage\ en Europe s’appliquent aux substances SVHC (Substances of Very High Concern) incluses dans la liste candidate à autorisation Air Liquide ne distribue pas de substance soumise à autorisation Ces SVHC sont essentiellement contenues dans les articles distribués pour la mise en service ou la production des gaz 5 2 5 Notification sous REACH des articles fabriqués importés ou distribués La notification à l’Agence européenne des produits chimiques (\ ECHA) des SVHC (Substances of Very High Concern) listées dans la liste candidate est obligatoire lorsque la concentration dans l’article est de plus de 0 1 % en masse et que la totalité importée ou produite dépasse une tonne par an Elles doivent aussi faire l’objet d’une communication lors de toute distribution de ces articles aux professionnels ou à l’industrie La communication aux particuliers n’est applicable que si un consommateur en fait la demande explicite De telles SVHC sont contenues dans les articles pour la mise en service des gaz ou la production des gaz Dans le cas des articles complexes composés de plusieurs articles élémentaires le seuil de 1 % s’applique à la pièce le plus élémentaire et non à l’ensemble complexe 5 2 6 Notification dans la base SCIP des articles mis sur le marché La Directive WFD (Waste Framework Directive) impose aux distributeurs d’articles contenant des SVHC au sens de REACH au delà de 0 1 % en masse de remplir une base de données dénommée SCIP où l’article est décrit et l’emplacement de la substance SVHC est désigné Il n’y a pas de seuil limite comme pour les notifications REACH Air Liquide en tant que fournisseur d’articles et d’équipements médicaux ou non médicaux (les tunnels de congélation par exemple) est concernée Cette base de données SCIP servira en fin de vie de l’article lors de son démantèlement par les centres de traitement de déchets ou de recyclage dans le cadre de l’économie circulaire Air Liquide exige dorénavant de ses fournisseurs d’équipements \ de lui communiquer la présence et la localisation précise de toutes les pièces élémentaires contenant des SVHC 5 2 7 Règlement Biocide (BPR 2012) et de produits de protection des plantes (PPP 2009) Ces règlements anciens (2012 BPR et 2009 PPP) applicables dans toute l’Europe sont souvent assortis de décrets nationaux sur les produits phytosanitaires La vocation de l’utilisation de gaz tels le CO 2 est souvent insecticide en substitution de produits chimiques interdits en Europe Ces deux règlements nécessitent une approbation de la substance au niveau européen préalable à la demande d’autorisation nationale Air Liquide s’investit depuis 2016 dans les dossiers de renouvellemen\ t sous PPP de l’approbation du dioxide de carbone (CO 2) et de l’éthylène (C2H4) dont les renouvellements sont à échéance de 2020 et 2022 respectivement Après approbation les circuits de distribution ou supply chain int\ ernes seront à revoir car les sources de ces produits BPR et PPP nécessitent de s’approvisionner exclusivement aux sources référencées da\ ns le dossier d’approbation Sous BPR l’examen du dossier d’approbation de l’Ozone est toujours en cours et les demandes d’autorisation appropriées tant pour l’usage dans nos installations industrielles que pour la mise sur le marché d\ e son précurseur l’oxygène seront alors introduites Sont concernées les applications de potabilisation de l’eau de désinfection des contenants et de traitement des eaux industrielles Les règlements BPR et PPP imposent aussi des obligations d’étiquetage complémentaires 5 2 8 Règlement F GAS (2014) Règlement (UE) n° 517 2014 Ce Règlement européen ne s’applique qu’aux gaz fluorés mis sur le marché au sein de l’Union Il impose des quotas de mises sur le marché aux gaz de type HFC (hydrofluorocarbone) du fait du fait de leur très fort potentiel de réchauffement climatique Les autres gaz concernés par ce règlement sont sous surveillance et soumis de ce fait à une obligation de déclaration Air Liquide commercialise principalement ce type de gaz pour seul secteur électronique Les gaz fluorés utilisés dans ce secteur sont détruits avant rejet et de ce fait leur utilisation est exemptée du règlement 5 2 9 Système Général Harmonisé de classification et d’étiquetage des produits chimiques Le Système Général Harmonisé de classification et d’ét\ iquetage des produits chimiques plus connu sous le nom de « SGH » a été développé par les Nations Unies Ce système décrit la classification des produits chimiques en fonction des types de danger qu’ils présentent et propose des éléments harmonisés de communication sur ces dangers y compris des étiquettes 350 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel Cet étiquetage doit fournir les informations essentielles concernant la santé la sécurité et la protection de l’environnement à tous ceux qui manipulent un produit dangereux ou pourraient y être exposés Dans les pays où le SGH est adopté par une réglementation local\ e les filiales d’Air Liquide ont mis en application les principes du SG\ H concernant la conformité des produits selon les exigences des réglementations locales 5 2 10 Notification aux Poisons Centers (Règlement 1272 2008 CE annexe VIII) La notification aux services d’urgence nationaux (Poison Centers) d\ e la composition et des numéros d’appel de tout mélange mis sur le marché sera obligatoire dès 2021 en Europe tant pour des mélan\ ges usuels que pour les mélanges réalisés à la demande Cette démarche nécessite l’obtention au niveau européen d’un numéro unique d’identification (UFI code) à reporter en suppl\ ément sur l’étiquette des bouteilles des produits Le transit par un centre de dépôt nécessite aussi un UFI code dans le pays concerné 5 2 11 Directive Seveso 3 Cette directive européenne concerne la prévention des risques industriels majeurs Elle s’applique à tout établissement où certaines substances dangereuses sont présentes au dessus de certaines quantités Ces établissements sont classés en deux catégories selon la quantité de substances présentes Seveso 3 « seuil haut » et « seuil bas » En Europe 94 sites Air Liquide « seuil bas » et 28 sites « seuil haut » sont concernés principalement en raison des stockages d’oxygène La réglementation Seveso est européenne mais la transposition des\ critères Seveso « seuil haut » au niveau mondial ajouterait 34 autres sites du Groupe 6 Méthodologie du reporting 6 1 RÉFÉRENTIEL ET DÉFINITIONS En l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités du domaine des gaz industriels Air Liquide a formalisé son propre référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs ressources humaines sécurité et environnement Ce référentiel rassemble l’ensemble des définitions des procédures de mesure et des méthodes de collecte de ces informations Engagé dans un processus d’amélioration continue Air Liquide complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d’indic\ ateurs de développement durable aux évolutions du Groupe Ce référentiel s’appuie sur les principes généraux définis par le Groupe en matière de périmètre de responsabilités de contrôles et de limites et précise pour chaque indicateur sa définition la Direction responsable les outils et les modes de remontée des informations utilisées Ce document est mis à jour régulièrement De plus ce référentiel s’appuie sur l’ensemble des procédures du Groupe formalisées dans le cadre du système de gestion industrielle IMS (Industrial Management System) et du référentiel global des Politiques Codes et procé\ dures du Groupe appelé BlueBook Ce référentiel de reporting permet de couvrir les informations listées aux articles L 22 10 36 et R 225 105 du Code de commerce à l’exception de la lutte contre le gaspillag\ e alimentaire la précarité alimentaire du respect du bien être animal et des engagements en faveur d’une alimentation responsable équitabl\ e et durable Par son activité industrielle ces sujets ne sont pas jugés prioritaires par Air Liquide 6 2 PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les indicateurs relatifs aux ressources humaines et à l’environnem\ ent sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des société\ s intégrées dans le périmètre de consolidation financière Les entités mises en équivalence sont exclues du périmètre du reporting Les indicateurs sécurité sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés sur lesquelles Air Liquide exerce un contrôle opérationnel ou a la responsabilité du management de la sécurité En dehors de ces règles générales il existe certaines particul\ arités ■ l’information concernant l’impact des transports (kilomètres parcourus CO 2 émis) est calculée sur la base des informations collectées au sein des principaux pays où le Groupe est implanté\ ■ l’information concernant les kilomètres évités et les émissions de CO 2 évitées grâce à la production de gaz de l’air par les unités on site et grâce à l’efficacité concerne les filiales intégrées globalement dans le périmètre de consolidation financière ■ les indicateurs environnementaux et énergie concernant les principaux types d’unités de production exploitées par le Groupe couvrent environ 99 % du chiffre d’affaires Gaz & Services et 98 % du chiffre d’affaires total du Groupe ■ pour les indicateurs environnementaux et énergie les unités de production sont intégrées dans le reporting à partir de leur mi\ se en service industrielle ■ les consommations d’énergie électrique et les émissions indirectes de CO 2 associées sont prises en compte uniquement lorsque Air Liquide paye le coût de cette énergie Les consommations d’énergie des unités on site ainsi que les consommations d’eau liées à la vente d’eau traitée (qui ne correspond pas au cœur de l’activité du Groupe) sont exclues du périmètre de consolid\ ation des données Lorsque le Groupe dispose d’unités de cogénérations dans un pays où il dispose d’ASU les émissions indirectes d’électricité de ces unités ne sont pas prises en compte ■ la segmentation entre économies avancées et économies en développement utilisée pour les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre est la même que celle utilisée par la Direction Financière 351 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 6 3 COLLECTE DES DONNÉES ET RESPONSABILITÉS Les indicateurs ressources humaines sécurité et environnement son\ t issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe chacun étant placé sous la responsabilité d’une Direction pa\ rticulière ■ les indicateurs ressources humaines intégrés dans l’outil général de consolidation comptable du Groupe sont placés sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines ■ les indicateurs énergétiques et d’émissions de CO 2 des principales unités de séparation de l’air des unités de cogénération et d’hydrogène et de monoxyde de carbone sont suivis par la branche d’activité G\ rande Industrie au sein d’un outil dédié sur Intranet ■ de manière complémentaire la collecte des données environnementales et de sécurité est réalisée par la Direction Sécurité et Système Industriel à l’aide d’un outil dédié sur Intranet et rass\ emble −pour l’ensemble des entités les données d’accidentologie du\ Groupe −pour les unités de la branche d’activité Grande Industrie les \ autres indicateurs environnementaux (émissions dans l’air consommation d’eau rejets dans l’eau etc ) −pour les plus petites unités (production d’acétylène de protoxyde d’azote de gaz carbonique les activités Hygiène et Ingrédients de spécialité) pour les unités de l’activité Ingénierie & Construction les sites de recherche et développement et les centres techniques l’ensemble des indicateurs (énergie émissions dans l’air consommation d’eau rejets dans l’eau etc ) ■ les indicateurs relatifs au transport Industriel Marchand sont placés\ sous la responsabilité de cette branche d’activité ■ les indicateurs relatifs au transport des gaz médicaux et ceux concernant la Santé à domicile sont placés sous la responsabilité de la branche d’activité Santé ■ parmi les thèmes retenus par la loi française Grenelle 2 l’utilisation des sols et la prise en compte des nuisances sonores sont des thèmes non pertinents pour l’activité des gaz industriels étant donné la taille des sites du Groupe et les niveaux sonores générés Ils n’ont donc pas été abordés dans ce rapport 6 4 CONTRÔLES Chaque Direction en charge de la collecte des données est responsable des indicateurs fournis Le contrôle s’effectue lors de la consolidation (revue des variations comparaison inter entités) Les indicateurs sécurité et énergie font l’objet d’un suivi mensuel En cas de donnée incohérente ou manquante une valeur estimée par défaut peut être utilisée 6 5 LIMITES MÉTHODOLOGIQUES Les méthodologies relatives à certains indicateurs ressources huma\ ines sécurité et environnement peuvent présenter des limites du fait ■ de l’absence de définitions reconnues au niveau national ou international en particulier les indicateurs relatifs aux ingénieurs et cadres et les indicateurs de performance sociale ■ de la représentativité des mesures effectuées et des estimations nécessaires Il s’agit en particulier des indicateurs concernant les émissions évitées de CO 2 les consommations d’eau les kilomètres évités par les unités on site et les indicateurs concernant la formation 352 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 7 Rapport du vérificateur indépendant RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS\ INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Exercice clos le 31 décembre 2020 À l’Assemblée Générale de la société L’ Air Liquide En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société L’Air Liquide (ci après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n°3 1060 dont la portée est disponible sur le site www cofrac fr) nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci après la « Déclaration ») présentée dans le Rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L 225 102 1 R 225 105 et R 225 105 1 du Code de commerce Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires incluant une présentation du modèle d’affaires une description des principaux risques extra financiers une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de performance La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L 822 11 3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient sur la base de nos travaux de formuler un avis moti\ vé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur ■ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R 225 105 du Code de commerce ■ la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R 225 105 du Code de commerce à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques ci après les « Informations » Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur ■ le respect par l’entité des autres dispositions légales et ré\ glementaires applicables notamment en matière de Plan de Vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ■ la conformité des produits et services aux réglementations applicables Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A 225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations ■ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et de ses effets quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politique\ s qui en découlent et de leurs résultats ■ nous avons apprécié le caractère approprié du Référent\ iel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa fiabilité sa\ neutralité et son caractère compréhensible en prenant en considération le cas é\ chéant les bonnes pratiques du secteur ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2 e alinéa de l’article L 22 10 36 en matière de respect des droits de l’Homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ■ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation y compris lorsque cela s’avère pertinent et proportionné les risques créés par ses relations d’affaires ses produits ou ses services ainsi que les politiques les actio\ ns et les résultats incluant des indicateurs clés de performance ■ nous avons vérifié lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R 225 105 ■ nous avons apprécié le processus de sélection et de validation \ des principaux risques ■ nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôl\ e interne et de gestion des risques mises en place par l’entité 353 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel ■ nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ■ nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication \ claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre\ consolidé à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans l\ e périmètre de consolidation conformément à l’article L 233 16 avec les limites précisées dans la Déclaration ■ nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’\ entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité de\ s Informations ■ nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance e\ t les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe −des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions −des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérif\ ier la correcte application des définitions et procédures et à \ rapprocher les données des pièces justificatives Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices à savoir les sites Dresden COGEN Gelsenkirchen ASU Stade HYCO Rozenburg HYCO Dunkerque ASU Kwinana ASU Ilic ASU Monclova ASU LI ROCC Houston pour les données environnementales et santé et sécurité et les entités AL Adv Tech France ALSA Orsay AL Benelux AL Brazil AL Canada AL China AL Russia AL Turkey et US Cluster pour les données sociales qui couvrent 29 77 % et 20 16 % respectivement des données consolidées des indicateurs clés de\ performance et résultats sélectionnés pour ces tests ■ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretie\ ns pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste e\ st donnée en annexe ■ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 12 personnes et se sont déroulés entre septembre 2020 et février 2021 sur une durée totale d’intervention d’environ 20 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale Nous avons mené une douzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions Développement Durable Achats Ressources Humaines Éthique Risques Fiscalité Sécurité et Systèmes Industriels Grande Industrie et Industriel Marchand Conclusion Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel Neuilly sur Seine le 26 février 2021 L’un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Séverine Scheer Associée Sylvain Lambert Associé du Département Développement Durable 354 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel Annexe Liste des informations que nous avons considérées comme l\ es plus importantes Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs ■ Taux de fréquence des accidents ■ Nombre d’accidents mortels ■ Taux de fréquence des accidents graves avec blessés ■ Part des salariés ayant accès à une structure de représentat\ ion ■ Part des salariés ayant bénéficié d’un entretien d’é\ valuation de performance ■ Nombre d’utilisateurs des e learnings ■ Nombre de collaborateurs en ligne et nationalités représentées sur les campus virtuels ■ Recrutements de jeunes diplômés ingénieurs et cadres ■ Part de femmes ingénieures et cadres ■ Part de femmes dans les effectifs totaux ■ Part de femmes dans les hauts potentiels ■ Index de l’égalité femmes hommes ■ Nombre de nationalités représentées parmi les hauts potentiels ■ Émissions directes de GES (scope 1) ■ Émissions indirectes de GES (scope 2) ■ Émissions indirectes de GES (scope 3) ■ Distance parcourue par tonne de gaz industriel livré ■ Évolution du volume de gaz de l’air produit par unité d’énergie consommée ■ Évolution de la production d’hydrogène par unité d’éne\ rgie consommée ■ Émissions de CO 2 évitées ■ Consommation d’eau ■ Provenance de l’eau consommée ■ Part des ventes liées à des solutions permettant de protéger la\ vie et l’environnement ■ Part des sites Air Liquide situés dans des zones de stress hydrique ■ Investissements relatifs à l’activité biométhane ■ Quantité de déchets agricoles et animaliers valorisés pour la production de biométhane ■ Émissions de Nox ■ Émissions de Sox ■ Taux de couverture du e learning anticorruption ■ Part des alertes Ethicall nécessitant des actions correctives ■ Taux d’imposition effectif du Groupe Informations qualitatives (actions et résultats) ■ Organisation de journées d’échange et de capitalisation organis\ ées par Air Liquide sur la sécurité du transport avec ses partenaires ■ Création de groupes de réflexion visant à favoriser l’équ\ ilibre vie personnelle vie professionnelle des salariés ■ Création d’une Charte « Care & Perform » ■ Déploiement du programme interne « MyVoice » ■ Lancement du projet « Next Normal » sur la transformation des modes de travail ■ Organisation d’événements visant à promouvoir la diversité\ et l’inclusion ■ Signature de la Charte « Handivairsity » ■ Investissement majeur à Taïwan permettant à Air Liquide d’entrer dans deux bassins de semi conducteurs parmi les plus avancés au monde ■ Investissement dans la première unité de production d’oxygène de taille mondiale adaptée à un réseau él\ ectrique recourant aux énergies renouvelables ■ Mise en place d’une alliance avec le port de Rotterdam pour favoriser le développement des camions à hydrogène et des infrastructures associées ■ Définition de scénarios permettant d’évaluer l’impact du \ risque climat sur les activités d’Air Liquide ■ Réalisation d’une cartographie des sites d’Air Liquide à l’aide de la carte « Aqueduc 3 0 Water Risk Atlas » ■ Déploiement d’un projet de reforestation à Madagascar ■ Soutien de la Fondation Air Liquide à l’association Sources d’Envol qui forme en Loire Atlantique des anciens détenus à l’agriculture biologique ■ Formalisation d’un dispositif d’évaluation des tiers ■ Sensibilisation des correspondants éthique achats finance et légal à l’évaluation du risque de corruption chez les tiers ■ Signature du « Partenariat Fiscal » avec l’administration fiscale française 355 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 8 Annexe Correspondance entre les principaux indicateurs de développement dura\ ble d’Air Liquide et les indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI) Page Indicateurs Air Liquide Indicateur GRI Ressources Humaines 323 Effectifs Groupe 102 8 327 Répartition des effectifs par zone géographique 102 8 347 Turnover du personnel (sorties du Groupe) 401 1 327 Pyramide des âges 405 1 348 % de fidélisation parmi les ingénieurs et cadres 401 1 347 % des femmes dans le Groupe 405 1 348 % des femmes parmi les ingénieurs et cadres 405 1 348 Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an 404 1 348 % de salariés ayant eu un entretien annuel avec leur hiérarchie 404 3 348 Indicateur de diversité (nombre de nationalités) 405 1 Sécurité 340 Nombre d’accidents avec arrêt de salariés du Groupe 403 9 340 Fréquence d’accidents avec arrêt de salariés du Groupe 403 9 340 Nombre d’accidents avec arrêt de sous traitants et d’intérimaires 403 9 Énergie et environnement 345 Total consommation annuelle d’électricité 302 1 345 Total consommation annuelle d’énergie thermique 302 1 345 Évolution du volume de gaz produit par unité d'énergie consommée 302 5 345 Évolution du volume d'hydrogène par unité d'énergie consommée 302 5 342 Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz livré 302 5 314 Total consommation annuelle d’eau 303 5 314 Total prélèvement annuelle d'eau 303 3 314 Total rejet annuel d'eau 303 4 343 Total émissions directes de gaz à effet de serre 305 1 343 Total émissions indirectes de gaz à effet de serre 305 2 343 Total émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre 305 1 2 343 Total émissions scope 3 305 3 346 Rejets dans l’air (NOx) 305 7 346 Rejets dans l’air (SOx) 305 7 306 Émissions de CO 2 évitées dans les opérations Air Liquide et chez les clients 305 5 346 Estimation des rejets dans l’air de COV 305 7 346 Rejets dans l’eau (matières oxydables matières en suspension) 306 1 346 Masse totale de déchets par type et mode de traitement 306 2 Transport 342 Estimation des émissions de CO 2 générées par les transports 305 1 342 Estimation des émissions de CO 2 évitées par les unités on site 305 5 356 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 358 Résultats de l’exercice 358 Informations sur le capital social 358 Prise de participation et de contrôle 358 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 358 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 362 RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 364 Assemblée Générale Ordinaire 364 Assemblée Générale Extraordinaire 370 Assemblée Générale Ordinaire 373 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 374 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 374 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital 375 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription 376 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe 377 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital réservée à une catégorie de bénéficiaires 378 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 6 357 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présen\ tées à l’Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021 358 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 4 MAI 2021 Résultats de l’exercice Les comptes annuels de L’Air Liquide S A établis en application des dispositions légales et du Plan Comptable Général figurent en annexe au présent rapport – pages 277 et 278 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2020 s’élève à 86 8 millions d’euros contre 117 4 millions d’euros en 2019 en baisse de 26 1 % Le revenu des titres de participation français et étrangers s’élève à 1 179 6 millions d’euros contre 374 4 millions d’euros en 2019 Le résultat net social de l’exercice 2020 s’élève à 1 333 8 millions d’euros contre 567 7 millions d’euros en 2019 En 2019 et en 2020 le résultat net de L’Air Liquide S A est impacté par des produits exceptionnels Le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2020 s’élève à 20 485 2 millions d’euros contre 21 920 1 millions d’euros en 2019 en baisse de 6 5 % Sur des bases retraitées des effets cumulés de change la baisse est de 4 5 % Les effets de change proviennent essentiellement de la dépréciation du dollar américain et dans une moindre mesure du réal brésilien et du peso argentin par rapport à\ l’euro Le résultat net consolidé après déduction des intérêts minoritaires est de 2 435 1 millions d’euros contre 2 241 5 millions d’euros en 2019 en hausse de 8 6 % (en hausse de 11 2 % hors change) Ces résultats sont détaillés dans le Rapport de gestion et les \ états financiers Infor mations sur le capital social MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DÉTENU PAR LES SALARIÉS Se reporter au Chapitre « Informations complémentaires » du présent Document d’Enregistrement Universel – page 382 FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE CAPITAL ET DE DROITS DE VOTE EN 2020 Se reporter au Chapitre « Informations complémentaires » du présent Document d’Enregistrement Universel – page 381 Prise de participation et de contrôle En application des dispositions de l’article L 233 6 du Code de commerce L’Air Liquide S A n’a procédé au cours de l’exercice 2020 à aucune nouvelle opération de prise de participation et de contrôle Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Nous vous demandons après avoir pris connaissance ■des Rapports du Conseil d’Administration ■des comptes annuels de la Société compte de résultat bilan et\ annexes ■des comptes consolidés du Groupe ■des Rapports des Commissaires aux comptes d’approuver les comptes de la Société ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées\ dans ces rapports Les résultats de votre Société permettent au Conseil de propose\ r la distribution d’un dividende de 2 75 euros à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 473 660 724 actions composant le capital social au 31 décembre 2020 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement Le dividende proposé s’élève à 2 75 euros par action Cette hausse de + 1 9 % par rapport à l’exercice précédent est en ligne avec la croissance du résultat net récurrent Le détachement du coupon interviendra le 17 mai 2021 La mise en paiement du dividende interviendra le 19 mai 2021 Il est précisé que les dividendes ordinaires et majorés versé\ s à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont de plein droit soumis à la taxation forfaitaire au taux unique de 12 8 % conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts Toutefois en cas d’option expresse irrévocable et globale ces dividendes pourront être soumis au barème progressif de l’impô\ t sur le revenu et seront alors éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts applicable sous certaines conditions En toute hypothèse ces dividendes ordinaires et majorés seront par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux \ au taux de 17 2 % 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présent\ ées à l’Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021 359 En complément les actionnaires détenant leurs titres sous la form\ e nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2020 et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de mise e\ n paiement du dividende bénéficieront pour ces titres (soit un nombre à la date du 31 décembre 2020 de 131 753 261 actions) d’une majoration de dividende de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions soit un dividende complémentaire de 0 27 euro par action L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’\ actions connu à la date du 31 décembre 2020 et le dividende majoré réellement payé sera imputé au compte de report à nouveau Nous vous demandons également de constater le bénéfice distribuable de l’exercice constitué du bénéfice de l’exercice 2020 arrêté à 1 333 828 207 euros et augmenté du report à nouveau disponible au 31 décembre 2020 de 4 821 498 780 euros soit 6 155 326 987 euros Nous vous proposons d’affecter le bénéfice distribuable au titre de l’exercice 2020 soit 6 155 326 987 euros de la façon suivante Réserve légale 305 365 euros Report à nouveau 4 816 881 251 euros Dividende (y compris le dividende majoré) 1 338 140 371 euros DISTRIBUTION Conformément à la loi nous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suiv\ antes Total des sommes distribuées (a) (en euros) Nombre d’actions concernées (b) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts (c) (en euros) Exercice 2017 Dividende ordinaire 1 135 253 508 428 397 550 2 65 Dividende majoré 30 459 742 117 152 854 0 26 Exercice 2018 Dividende ordinaire 1 137 972 100 429 423 434 2 65 Dividende majoré 33 416 412 128 524 663 0 26 Exercice 2019 Dividende ordinaire 1 277 384 888 473 105 514 2 70 Dividende majoré 36 221 817 134 154 877 0 27 (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au \ 31 décembre de chaque exercice (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice Les montants effectivement versés après ajustement s’élèv\ ent à ‑ exercice 2017 – dividende ordinaire 1 130 983 210 euros pour 426 786 117 actions dividende majoré 29 591 663 euros pour 113 814 089 actions ‑ exercice 2018 – dividende ordinaire 1 131 698 657 euros pour 427 056 097 actions dividende majoré 32 497 215 euros pour 124 989 290 actions ‑ exercice 2019 – dividende ordinaire 1 273 544 632 euros pour 471 683 197 actions dividende majoré 36 437 830 euros pour 134 954 926 actions L’ajustement résulte notamment de la variation du nombre de titres autodétenus de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1 er janvier et la date de détachement du dividende des levées d’op\ tions réalisées pendant cette même période et de l’augmentation de capital réservée aux salariés (c) Applicable sous certaines conditions en cas d’option pour le barè\ me progressif de l’impôt sur le revenu ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS A Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions (conformément aux dispositions de l’article L 225 211 du Code de commerce) L’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020 a autorisé le Conseil pour une période de 18 mois conformément aux articles L 22 10 62 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596 2014 du 16 avril 2014 à faire acheter par la Société ses propres actions en vue\ de ■soit leur annulation ■soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à\ des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à\ l’attribution d’actions de la Société ■soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii) d’opératio\ n d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne \ d’entreprise réalisée par cession des actions acquises préalablement par la Société ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au\ titre d’un abondement en titres de la Société et ou en substitu\ tion de la décote ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des société\ s qui lui sont liées selon les dispositions légales et réglement\ aires applicables ■soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Le prix maximum d’achat a été fixé à 200 euros par action et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2019 soit 47 310 551 actions pour un montant maximal de 9 462 110 200 00 euros sous réserve des limites légales L’acquisition de ces actions pouvait être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société en une ou plusieurs fois et par tous moyens sur tout marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments financiers dérivés éventuellement\ par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L 225 206 du Code de commerce DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présent\ ées à l’Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021 360 Faisant usage de l’autorisation et de la précédente délégation autorisée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2019 ■Dans le cadre du contrat de liquidité les mouvements suivants sont intervenus −696 899 actions ont été achetées pour un prix total de 89 166 084 euros soit à un cours moyen de 127 95 euros −690 899 actions ont été vendues pour un prix total de 88 767 084 euros soit à un cours moyen de 128 48 euros ■Le 11 février 2020 dans le cadre du programme de rachat il a été procédé au rachat de 365 000 actions pour un prix total de 49 070 454 euros soit un cours moyen de 134 4396 euros représentant 0 08 % du capital au 31 décembre 2020 La Société n’a réalisé aucun autre achat jusqu’à la fin de l’exercice 2020 Le coût total des rachats se limite donc à 49 070 454 euros Le montant total hors taxes des frais de négociation s’est élevé à 0 2 million d’euros ■Par ailleurs la Société a procédé au cours de l’exercice\ à la remise d’actions autodétenues aux bénéficiaires des plans d’actions de performance comme suit −20 698 actions attribuées définitivement dans le cadre du plan d’actions de performance Airgas 2016 (Plan « France ») −22 658 actions attribuées définitivement dans le cadre du plan d’actions de performance Airgas 2016 (Plan « Monde ») −221 995 actions attribuées définitivement dans le cadre du plan d’actions de performance 2016 (Plan « Monde ») −195 921 actions attribuées définitivement dans le cadre du plan d’actions de performance 2017 (Plan « France ») −51 actions remises au titre du plan d’actions de performance France 2017 suite à décès −409 actions remises au titre du plan d’actions de performance France 2018 suite à décès −331 actions remises au titre du plan d’actions de performance France 2019 suite à décès Au 31 décembre 2020 la Société détient directement 1 278 830 actions valorisées à un prix moyen de 106 84 euros soit une valeur au bilan de 136 629 480 euros Ces actions d’une valeur nominale de 5 50 euros représentent 0 27 % du capital de la Société Les actions ainsi détenues sont affectées à hauteur de 1 113 830 actions à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’actions de performance et à hauteur de 165 000 actions à l’objectif d’annulation Au 31 décembre 2020 dans le cadre du contrat de liquidité 11 000 actions figurent au bilan pour une valeur nette de 1 475 701 euros B Projet de résolution L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinair\ e du 5 mai 2020 ayant été partiellement utilisée le Conseil propose de lu\ i substituer une nouvelle autorisation de faire acheter par la Société ses propres actions en vue de ■soit leur annulation sous réserve de l’adoption de la 14 e résolution ■soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à\ des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à\ l’attribution d’actions de la Société ■soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii) d’opératio\ n d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne \ d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L 3331 1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titre\ s de la Société et ou en substitution de la décote ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et ou dirigeants mandataires soci\ aux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon l\ es dispositions légales et réglementaires applicables ■soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue \ par l’Autorité des marchés financiers Le prix maximum d’achat sera fixé à 200 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5 50 euros de nominal et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2020 soit 47 366 072 actions de 5 50 euros de nominal pour un montant maximal de 9 473 214 400 euros sous réserve des limites légales L’objectif de conservation et de remise ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe ne bénéficiant plus de la qualification de pratique de marché admise dans le cadre de la nouvelle réglementation européenne il ne figure pas dans le projet de résolution Comme les années antérieures la résolution prévoit que l’\ autorisation ne s’applique pas en période d’offre publique L’acquisition de ces actions pourra ainsi être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société en une ou plusieurs fois et par tous moyens sur tout marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments financiers dérivés éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévue\ s par les dispositions du dernier alinéa de l’article L 225 206 du Code de commerce Les actions acquises pourront être échangées cédées ou t\ ransférées par tous moyens sur tout marché hors marché ou de gré à gré y compris par cession de blocs conformément à la réglementation applicable Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau Cette autorisation sera donnée pour une période de 18 mois à co\ mpter du jour de la présente Assemblée Elle prendra effet à la date du Conseil d’Administration appelé à se prononcer sur la mise en œ\ uvre du programme de rachat et au plus tard le 4 novembre 2021 Elle se substituera à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2020 dans sa 4 e résolution pour la partie non utilisée RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR ET NOMINATION DE TROIS ADMINISTRATEURS Le Conseil d’Administration est actuellement composé de treize membres onze Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires dont six sont de nationalité étrangère et dont six sont des femmes (soit 55 %) et deux Administrateurs représentant les salariés depuis la nomination de Madame Fatima Tighlaline le 1er octobre 2020 Le taux d’Administrateurs indépendants s’élève à 82 % Les mandats de Messieurs Thierry Peugeot et Xavier Huillard arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Concernant Monsieur Thierry Peugeot le Conseil sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance et en accord avec Monsieur Peugeot qui totalisera 16 ans de mandat au sein du Conseil d’Administration est convenu dans le cadre d’une bonne gouvernance que le renouvellement de son mandat ne sera pas proposé à l’Assemblée Générale Monsieur Peugeot a été très vivement remercié pour sa contribution aux travaux du Conseil d’Administration dont il est membre depuis 2005 et aux travaux du Comité d’audit et des comptes dont il est membre depuis 2012 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présent\ ées à l’Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021 361 Il vous est proposé dans la 5 e résolution sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance de renouveler pour une durée de quatre ans le mandat de Monsieur Xavier Huillard Administrateur de la Société arrivant à échéance à l’\ issue de la présente Assemblée Monsieur Xavier Huillard est Administrateur indépendant depuis 2017 Président du Comité des rémunéra\ tions et membre du Comité des nominations et de la gouvernance Monsieur Huillard continuera à faire bénéficier le Conseil d’Administration de son expérience de dirigeant de grande entreprise internationale et de\ sa grande connaissance des métiers de la construction Par ailleurs le Conseil s’est assuré que Monsieur Xavier Huillard disposera de la disponibilité suffisante pour participer de manière assidue aux travaux du Conseil En 2020 le taux de participation aux réunions du Conseil et des Comités de Monsieur Xavier Huillard a été de 100 % Au cours de son mandat actuel son taux global de participation aux réunions du Conseil et des Comités a été de 98 % Votre Conseil d’Administration a également décidé sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance suite à une procédure de sélection pilotée par ce dernier de vous proposer la nomination de trois nouveaux Administrateurs Ces propositions de nomination s’inscrivent dans le contexte d’une recherche de complémentarité des profils au sein du Conseil et dans le respect de la politique de diversité définie par le Conseil d’Administration Ainsi au titre des 6e 7e et 8 e résolutions il vous est proposé de nommer en qualité d’administrateurs pour une durée de quatre ans Messieurs Pierre Breber Aiman Ezzat et Bertrand Dumazy ■De nationalité américaine Pierre Breber est Vice Président et Directeur Financier de Chevron où il a occupé au cours d’une carrière de plus de 30 ans plusieurs postes de direction Il apportera au Conseil ses grandes compétences opérationnelles et financières et son profil très international ■Directeur Général de Capgemini Aiman Ezzat apportera au Conseil sa grande expérience dans le domaine du digital son expertise financière sa connaissance d’un grand nombre de secteurs industriels et la vision d’un dirigeant d’un grand groupe international ■Président Directeur Général d’Edenred Bertrand Dumazy apportera au Conseil ses compétences managériales exercées dans plusieurs\ entreprises de dimension mondiale tant dans le domaine industriel que dans les services son expérience de la transformation digitale et de la gestion du changement Le Conseil d’Administration a indiqué considérer Messieurs Pierre Breber Aiman Ezzat et Bertrand Dumazy comme indépendants À l’issue de cette Assemblée Générale le Conseil d’Administration serait donc composé de quinze membres treize membres nommés par l’Assemblée Générale très majoritairement indépendants (soit 92 % d’Administrateurs indépendants) dont six femmes (soit 46 %) et sept membres de nationalité étrangère et deux Administrateurs représentant les salariés CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Au cours de l’exercice 2020 aucune nouvelle convention réglementé\ e n’a été soumise au Conseil d’Administration Conformément à la loi le Conseil d’Administration a procédé\ au réexamen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuiv\ ie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 La 9 e résolution vous propose de prendre acte que le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ne fait état d’aucune convention nouvelle Ce Rapport spécial est disponible dans le Chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel 2020 APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 À MONSIEUR BENOÎT POTIER Conformément à l’article L 22 10 34 II du Code de commerce il vous est demandé à la 10 e résolution d’approuver les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Benoît Potier Il est précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ou attribuée en 2020 Ces éléments de rémunération sont décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 et sont résumés dans l’Avis de convocation 2021 Ils ont été versés ou attribués en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l‘Assemblée Générale du 5 mai 2020 APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES À L’ARTICLE L 22 10 9 I DU CODE DE COMMERCE Conformément à l’article L 22 10 34 I du Code de commerce il vous est demandé d’approuver la 11 e résolution portant sur les informations relatives à la rémunération des dirigeants de la Société (Président Directeur Général et Administrateurs) listées à l’article L 22 10 9 I du Code de commerce Comme l’année dernière les informations fournies contiennent notamment le montant de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au dirigeant mandataire social au titre de 2020 et des éléments permettant de faire le lie\ n entre la rémunération du dirigeant mandataire social et la performance de la Société ainsi que la formule de répartition relative à l’exercice 2020 de la rémunération des Administrateurs dont l’enveloppe globale a été approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 (1 3 million d’euros par exercice) Ces informations sont décrites dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX ADMINISTRATEURS Conformément à l’article L 22 10 8 II du Code de commerce il vous est demandé d’approuver la politique de rémunération des man\ dataires sociaux Cette approbation fait l’objet de la 12 e résolution pour Monsieur Benoît Potier à raison de son mandat de Président Directeur Général et de la 13 e résolution pour les Administrateurs de la Société Cette politique est décrite dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 et résumée dans l’Avis de Convocation 2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présent\ ées à l’Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021 362 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ANNULATION PAR VOIE DE RÉDUCTION DE CAPITAL DES ACTIONS ACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ Comme chaque année nous vous demandons dans la 14 e résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire le capital selon certaines conditions pour permettre notammen\ t le cas échéant de compenser la dilution éventuelle résultan\ t des augmentations de capital liées aux opérations d’actionnariat salarié La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration est de 24 mois AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Pour assurer le financement des investissements de croissance du Groupe il est proposé dans la 15 e résolution de renouveler la délégation permettant au Conseil d’Administration d’augmenter le capital soci\ al dans la limite d’un montant en nominal de 470 millions d’euros correspondant à environ 18 % du capital social au 31 décembre 2020 en procédant en une ou plusieurs fois à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières composées dilutives Les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préféren\ tiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises Le Groupe n’a pas fait usage de la précédente délégation \ de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019 Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois Sur ce plafond de 470 millions d’euros s’impute également le montant total des augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu\ de la 16 e résolution ci après et des résolutions permettant aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de bénéficier d’actions (13 e et 14e résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019) et des résolutions permettant la mise en œuvre d’opér\ ations d’actionnariat salarié (17 e et 18 e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation) Comme en 2019 et afin de donner aux actionnaires le droit de se prononcer sur les émissions objet de la présente délégation \ en période d’offre publique il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d’offre publique En cas de demandes excédentaires la 16 e résolution permet d’augmenter dans les limites légales de 15 % du plafond de 470 millions d’euros le montant de l’émission AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES Conformément à la loi un projet de résolutions est à nouvea\ u soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Les deux résolutions proposées à l’Assemblée Générale présentent des dispositifs iden\ tiques à ceux votés le 5 mai 2020 Il est ainsi demandé à l’Assemblée Générale connaissance prise du présent rapport et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes de déléguer au Conseil sa compétence pour décider d’augmentations du capital social de la Société réalisée\ s en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera par l’émission d’actions or\ dinaires de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès a\ u capital de la Société réservées ■d’une part (17 e résolution) aux adhérents au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont lié\ es au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail à un plan d’épargne d’entreprise ou de grou\ pe (directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables) Cette délégation sera valable pour une durée de 26 mois à compter \ de la présente Assemblée ■d’autre part (18 e résolution) à une catégorie de bénéficiaires définis comme tout établissement financier ou toute filiale d’un tel établissement mandaté par la Société qui souscrirait des ac\ tions ou d’autres titres de capital émis par la Société en applica\ tion de la 17e résolution dans le but exclusif de permettre à des salariés e\ t mandataires sociaux de sociétés étrangères liées à la\ Société au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail de bénéficier d’un dispositif présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat sala\ rié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la 17 e résolution de la présente Assemblée Générale compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées Cette délégation sera valable pour une durée de 18 mois à compter \ de la présente Assemblée Le Conseil d’Administration aura compétence pour déterminer à l’intérieur de ces catégories les bénéficiaires de ces a\ ugmentations de capital Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de ces deux résolutions ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d’euros correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions Par ailleurs le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de ces deux résolutions 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présent\ ées à l’Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021 363 s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 15 e résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire Au cas où il en serait fait usage les résolutions proposées entraîneront de plein droit la suppression du droit préférentiel de souscriptio\ n des actionnaires au profit des bénéficiaires susvisés Le prix de souscription des actions à émettre en application des deux résolutions proposées ne pourra être ni supérieur à la moyenne déterminée conformément aux dispositions de l’article L 3332 19 du Code du travail des premiers cours cotés de l’action de la Socié\ té aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la 17 e résolution ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne étant précisé que l’Assemblée Générale autorisera expressément le Conseil d’Administration s’il le juge opportun à réduire ou supprimer la décote susmentionnée en considération notamment des dispositions légales réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant Par ailleurs en application de l’article L 3332 21 du Code du travail le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires visés par la 17 e résolution à titre gratuit d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société à émett\ re ou déjà émis au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé\ en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de Groupe et ou (ii) le cas échéant de la décote Dans le cas où les bénéficiaires visés par la 17 e résolution n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital celle ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augm\ entation de capital ultérieure Enfin l’Assemblée donnera tous pouvoirs au Conseil d’Administr\ ation avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour dans les limites ci dessus fixer les diverses modalités de la mise en œuvre des deux résolutions proposées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblé\ e Générale Mixte – 4 mai 2021 364 RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 4 MAI 2021 Assemblée Générale Ordinaire Résolutions 1 et 2 Approbation des comptes de l’exercice Objectif Les 1re et 2 e résolutions vous permettent d’approuver les comptes sociaux puis les comptes con\ solidés d’Air Liquide de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels que présentés dans le Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2020 Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance ■des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ■des comptes annuels de la Société compte de résultat bilan et\ annexes approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi\ que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la\ somme de 1 333 828 207 euros Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance ■des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ■des comptes consolidés du Groupe approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés Résolution 3 Af fectation du bénéfice et fixation du dividende Objectif Par la 3e résolution le Conseil d’Administration vous propose d’approuver la distribu\ tion d’un dividende de 2 75 euros par action Cette hausse de + 1 9 % par rapport à l’exercice précédent est en ligne avec la croissance du résultat net récurrent Une majoration de 10 % du dividende soit 0 27 euro par action est attribuée aux actions inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2018 et qui le resteront sans interruption jusqu’au 19 mai 2021 date de mise en paiement du dividende Au 31 décembre 2020 27 82 % des actions composant le capital sont susceptibles de bénéficier de ce dividende majoré Avec un taux de distribution estimé de 54 9 % du résultat net publié du Groupe le dividende proposé à l’Assemblée s’inscrit pleinement dans la politique d’Air Liquide de rémunérer et valoriser l’épargne de ses actionnaires dans la durée Il est rappelé que votre Société n’a ni sollicité ni bénéficié d’aides ou de mesures de chômage partiel mises en œuvre par le gouvernement français dans le contexte de la crise sanitaire de covid 19 Le détachement du coupon interviendra le 17 mai 2021 La mise en paiement du dividende interviendra le 19 mai 2021 Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2020 fixation du dividende) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir constaté que compte tenu du bénéfice de l’exercice 2020 arrêté à 1 333 828 207 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2020 de 4 821 498 780 euros le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 6 155 326 987 euros approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfice Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit Réserve légale 305 365 euros Report à nouveau 4 816 881 251 euros Dividende (y compris le dividende majoré) 1 338 140 371 euros 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblé\ e Générale Mixte – 4 mai 2021 365 En conséquence un dividende de 2 75 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rappor\ t aux 473 660 724 actions composant le capital social au 31 décembre 2020 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement La mise en paiement du dividende interviendra le 19 mai 2021 ■pour les actions inscrites en compte nominatif pur directement par la Société ■pour les actions inscrites en compte nominatif administré ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suiv\ antes Total des sommes distribuées (a) (en euros) Nombre d’actions concernées (b) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts (c) (en euros) Exercice 2017 Dividende ordinaire 1 135 253 508 428 397 550 2 65 Dividende majoré 30 459 742 117 152 854 0 26 Exercice 2018 Dividende ordinaire 1 137 972 100 429 423 434 2 65 Dividende majoré 33 416 412 128 524 663 0 26 Exercice 2019 Dividende ordinaire 1 277 384 888 473 105 514 2 70 Dividende majoré 36 221 817 134 154 877 0 27 (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au \ 31 décembre de chaque exercice Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice (b) Les montants effectivement versés après ajustement s’élèv\ ent à ‑ exercice 2017 – dividende ordinaire 1 130 983 210 euros pour 426 786 117 actions dividende majoré 29 591 663 euros pour 113 814 089 actions ‑ exercice 2018 – dividende ordinaire 1 131 698 657 euros pour 427 056 097 actions dividende majoré 32 497 215 euros pour 124 989 290 actions ‑ exercice 2019 – dividende ordinaire 1 273 544 632 euros pour 471 683 197 actions dividende majoré 36 437 830 euros pour 134 954 926 actions L’ajustement résulte notamment de la variation du nombre de titres autodétenus de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1 er janvier et la date de détachement du dividende des levées d’op\ tions réalisées pendant cette même période et de l’augmentation de capital réservée aux salariés (c) Applicable sous certaines conditions en cas d’option pour le barè\ me progressif de l’impôt sur le revenu En application des dispositions statutaires une majoration de 10 % du dividende soit 0 27 euro par action de 5 50 euros de nominal sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2018 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 19 mai 2021 date de mise en paiement du dividende Il est précisé que les dividendes ordinaires et majorés versé\ s à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont de plein droit soumis à la taxation forfaitaire au taux unique de 12 8 % conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts Toutefois en cas d’option expresse irrévocable et globale ces dividendes pourront être soumis au barème progressif de l’impô\ t sur le revenu et seront alors éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts applicable sous certaines conditions En toute hypothèse ces dividendes ordinaires et majorés seront par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux \ au taux de 17 2 % Le montant total de la majoration du dividende pour les 131 753 261 actions qui inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2018 sont restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2020 s’élève à 35 573 380 euros Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 131 753 261 actions qui auront cessé d’être au nominatif entre le 1 er janvier 2021 et le 19 mai 2021 date de mise en paiement du dividende DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblé\ e Générale Mixte – 4 mai 2021 366 Résolution 4 Achat par la Société de ses propres actions Objectif La 4e résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration p\ our une durée de 18 mois de faire acheter par la Société ses propres actions (y compris dans le cadre d’un contrat de liquidité) Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés ci dessous dans la 4 e résolution et dans le descriptif du programme de rachat figurant dan\ s le Document d’Enregistrement Universel 2020 disponible sur le site Internet de la Société www airliquide com préalablement à l’Assemblée Générale En 2020 le programme d’achat mis en place s’est traduit par l’achat de 365 000 actions représentant 0 08 % du capital au 31 décembre 2019 Il n’a été procédé à aucune annulation d’actions Au cours des 10 dernières années les rachats d’actions ont représenté moins de 0 5 % par an en moyenne Par ailleurs dans le cadre du contrat de liquidité 696 899 actions ont été achetées et 690 899 actions ont été vendues Au 31 décembre 2020 11 000 actions étaient détenues au titre du contrat de liquidité Au 31 décembre 2020 la Société détient directement 1 278 830 actions 1 113 830 actions affectées à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’actions de performance et 165 000 actions affectées à l’objectif d’annulation Ces actions représentent 0 27 % du capital de la Société Elles n’ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte de report à nouveau L’autorisation visée à la 4 e résolution prévoit que le prix maximum d’achat est fixé à\ 200 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises est limité à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2020 soit 47 366 072 actions pour un montant maximum total de 9 473 214 400 euros Dans la continuité des pratiques antérieures le Conseil d’Admi\ nistration envisage d’utiliser cette autorisation dans le cadre des opération\ s d’actionnariat salarié notamment pour servir les plans d’actions de performance attribuées aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux Sous réserve de l’adoption de la 14 e résolution les actions autodétenues pourront également être annulées afin de compenser dans la durée la dilution éventuelle résultant des augmentations de capital liées aux opérations d’actionnariat salarié Le Conseil envisage également de poursuivre le contrat de liquidité conformément aux règles de l’AMF Comme les années antérieures la résolution prévoit que l’autorisation ne s’applique pas en période d’offre publique Quatrième résolution (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration conformément aux articles L 22 10 62 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de\ la Commission européenne n° 596 2014 du 16 avril 2014 autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de ■soit leur annulation sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ■soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à\ des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à\ l’attribution d’actions de la Société ■soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii) d’opératio\ n d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne \ d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L 3331 1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titre\ s de la Société et ou en substitution de la décote ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et ou dirigeants mandataires soci\ aux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ■soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue \ par l’Autorité des marchés financiers L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 200 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5 50 euros de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2020 soit 47 366 072 actions de 5 50 euros de nominal pour un montant maximal de 9 473 214 400 euros sous réserve des limites légales L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société en une ou plusieurs fois et par tous moyens sur tout marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments financiers dérivés éventuellement\ par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L 225 206 du Code de commerce Les actions acquises peuvent être échangées cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché hors marché ou de gré à gré y compris par cession de blocs conformément à la réglementation applicable Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois\ à compter du jour de la présente Assemblée Elle prendra effet à la date du Conseil d’Administration appelé à se prononcer sur la mise e\ n œuvre du programme de rachat et au plus tard le 4 novembre 2021 Elle se substituera à compter de cette date à celle donnée par l’Ass\ emblée Générale Ordinaire du 5 mai 2020 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ave\ c faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente autorisation pour passer tout ordre de bourse conclure tous accords effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et\ généralement faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Géné\ rale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblé\ e Générale Mixte – 4 mai 2021 367 Résolutions 5 à 8 Renouvellement du mandat d’un Administrateur et nomination de trois Administrateurs Objectif Le Conseil d’Administration est actuellement composé de treize membres onze Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires dont six sont de nationalité étrangère et dont six sont des femmes (soit 55 %) et deux Administrateurs représentant les salariés depuis la nomination de Madame Fatima Tighlaline le 1 er octobre 2020 Le taux d’Administrateurs indépendants s’élève à 82 % Les mandats de Messieurs Thierry Peugeot et Xavier Huillard arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Concernant Monsieur Thierry Peugeot le Conseil sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance et en accord avec Monsieur Peugeot qui totalisera 16 ans de mandat au sein du Conseil d’Administration est convenu dans le cadre d’une bonne gouvernance que le renouvellement de son mandat ne sera pas proposé à l’Assemblée Générale Monsieur Peugeot a été très vivement remercié pour sa contribution aux travaux du Conseil d’Administrat\ ion dont il est membre depuis 2005 et aux travaux du Comité d’audit et des comptes dont il est membre depuis 2012 Il vous est proposé dans la 5e résolution sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance \ de renouveler pour une durée de quatre ans le mandat de Monsieur Xavier Huillard Administrateur de la Société arrivant à échéance à l’issue de la présente Assemblée Monsieur Xavier Huillard est Administrateur indépendant depuis 2017 Président du Comité des\ rémunérations et membre du Comité des nominations et de la gouvernance Monsieur Huillard continuera à faire bénéficier le Conseil d’Administration de\ son expérience de dirigeant de grande entreprise internationale et de sa grande connaissance des métiers de la construction Par ailleurs le Conseil s’est assuré que Monsieur Xavier Huillard disposera de la disponibilité suffisante pour participer de manière assidue aux travaux du Conseil En 2020 le taux de participation aux réunions du Conseil et des Comités de Monsieur Xavier Huillard a été de 100 % Au cours de son mandat actuel son taux global de participation aux réunions du Conseil et des Comités a été de 98 % Votre Conseil d’Administration a également décidé sur recomm\ andation du Comité des nominations et de la gouvernance suite à u\ ne procédure de sélection pilotée par ce dernier de vous proposer la nomination de trois nouveaux Administrateurs Ces propositions de nomination s’inscrivent dans le contexte d’une recherche de complémentarité des profils au sein du \ Conseil et dans le respect de la politique de diversité définie par le Conseil d’Administration Ainsi au titre des 6e 7e et 8 e résolutions il vous est proposé de nommer en qualité d’administrateurs pour une durée de quatre ans Messieurs Pierre Breber Aiman Ezzat et Bertrand Dumazy ■De nationalité américaine Pierre Breber est Vice Président et Directeur Financier de Chevron où il a occupé au cours d’une carrière de plus de 30 ans plusieurs postes de direction Il apportera au Conseil ses grandes compétences opérationnelles et financières et son profil très international ■Directeur Général de Capgemini Aiman Ezzat apportera au Conseil sa grande expérience dans le domaine du digital \ son expertise financière sa connaissance d’un grand nombre de secteurs industriels et la vision d’un dirigeant d’un grand groupe international ■Président Directeur Général d’Edenred Bertrand Dumazy apportera au Conseil ses compétences managériales exercées dans\ plusieurs entreprises de dimension mondiale tant dans le domaine industr\ iel que dans les services son expérience de la transformation digitale et de la gestion du changement Le Conseil d’Administration a indiqué considérer Messieurs Pierre Breber Aiman Ezzat et Bertrand Dumazy comme indépendants À l’issue de cette Assemblée Générale le Conseil d’Administration serait donc composé de quinze membres treize membres nommés par l’Assemblée Générale très majoritairement indépendants (soit 92 % d’Administrateurs indépendants ) dont six femmes (soit 46 %) et sept membres de nationalité étrangère et deux Administrateurs représentant les salariés Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier Huillard) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier Huillard pour une durée de quatre ans lequel prendra fin à l’i\ ssue de l’Assemblée Générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 Sixième résolution (Nomination de Monsieur Pierre Breber en qualité d’Administrateur de la Société) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Pierre Breber en qualité d’Administrateur pour un mandat d’une durée de quatre ans lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 Septième résolution (Nomination de Monsieur Aiman Ezzat en qualité d’Administrateur de la Société) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Aiman Ezzat en qualité d’Administrateur pour un mandat d’une durée de quatre ans lequel prendra fin à l’\ issue de l’Assemblée Générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 Huitième résolution (Nomination de Monsieur Bertrand Dumazy en qualité d’Administrateur de la Société) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Bertrand Dumazy en qualité d’Administrateur pour un mandat d’une durée de quatre ans lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblé\ e Générale Mixte – 4 mai 2021 368 Résolution 9 Conventions réglementées Objectif Au cours de l’exercice 2020 aucune nouvelle convention réglementée n’a été soumise au Conseil d’Administration Conformément à la loi le Conseil d’Administration a procédé au réexamen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 La 9e résolution vous propose de prendre acte que le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ne fait état d’aucune convention nouvelle Ce Rapport spécial est disponible dans le Chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel 2020 Neuvième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires prend acte qu’il lui a été soumis sur les conventions et opératio\ ns visées aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce le Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle Résolution 10 Approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020 Objectif Conformément à l’article L 22 10 34 II du Code de commerce il vous est demandé à la 10e résolution d’approuver les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Benoît Potier Il est précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ou attribuée en 2020 Ces éléments de rémunération sont décrits dans le Rapport\ sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enre\ gistrement Universel 2020 et sont résumés dans l’Avis de convocation 2021 Ils ont été versés ou attribués en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l‘Assemblée Générale du 5 mai 2020 Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Benoît Potier) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve en application de l’article L 22 10 34 II du Code de commerce les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés \ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît Potier tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société au Chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » dans la section « Rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S A » au paragraphe « Éléments de la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercic\ e 2020 à Monsieur Benoît Potier et sur lesquels l’Assemblée Géné\ rale du 4 mai 2021 est invitée à statuer » 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblé\ e Générale Mixte – 4 mai 2021 369 Résolution 11 Approbation des infor mations relatives à la rémunération des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouver nement d’entreprise en application de l’article L 22 10 9 I du Code de commerce Objectif Conformément à l’article L 22 10 34 I du Code de commerce il vous est demandé d’approuver la 11e résolution portant sur les informations relatives à la rémunération des dirigeants de la Société (Président Directeur Général et Administrateurs) listées à l’article L 22 10 9 I du Code de commerce Comme l’année dernière les informations fournies contiennent notamment le montant de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au dirigeant mandataire s\ ocial au titre de 2020 et des éléments permettant de faire le lien entre la rémunération du dirigeant mandataire social et la performance de la Société ainsi que la formule de répartition relative à l’exercice 2020 de la rémunération des Administrateurs dont l’enveloppe globale a été approuvée pa\ r l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 (1 3 million d’euros par exercice) Ces informations sont décrites dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 Onzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L 22 10 9 I du Code de commerce) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve en application de l’article L 22 10 34 I du Code de commerce les informations mentionnées à l’article L 22 10 9 I du même Code qui sont comprises dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise au Chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » dans la section « Rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S A » aux paragraphes « Rémunération du dirigeant mandataire social (comprenant les informations mentionnées à l’article L 22 10 9 I du Code de commerce) » et « Rémunération des Administrateurs non exécutifs (comprenant les informations mentionnées à l’article L 22 10 9 I du Code de commerce) » Résolutions 12 et 13 Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux Objectif Conformément à l’article L 22 10 8 II du Code de commerce il vous est demandé d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux Cette approbation fait l’objet de la 12e résolution pour Monsieur Benoît Potier à raison de son mandat de Président Directeur Général et de la 13e résolution pour les Administrateurs de la Société Cette politique est décrite dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 et résumée dans l’Avis de Convocation 2021 Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise approuve en application de l’article L 22 10 8 II du Code de commerce la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société au Chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » dans la section « Rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S A » au paragraphe « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux » Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise approuve en application de l’article L 22 10 8 II du Code de commerce la politique de rémunération applicable aux Administrateurs telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société au Chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » dans la section « Rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S A » au paragraphe « Politique de rémunération des Administrateurs » DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblé\ e Générale Mixte – 4 mai 2021 370 Assemblée Générale Extraordinaire Résolution 14 Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société Objectif Comme chaque année nous vous demandons dans la 14e résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou parti\ e des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à\ réduire le capital selon certaines conditions pour permettre notamment le cas échéant de compenser la dilution éventuelle résultant des augmentations de capital liées aux opérations d’actionnariat salarié La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration est de 24 mois Quatorzième résolution (Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions autodétenues) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d’Administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre de l’autorisation votée par les Assemblées Générales Ordinaires des 7 mai 2019 et 5 mai 2020 et à réduire le capital à due concurrence La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois\ à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2020 dans sa treizième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec fa\ culté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente autorisation imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes et accomplir les formalités requises\ pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée con\ formément à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts Résolutions 15 et 16 Augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription Objectif Pour assurer le financement des investissements de croissance du Groupe \ il est proposé dans la 15e résolution de renouveler la délégation permettant au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant en nominal de 470 millions d’euros correspondant à environ 18 % du capital social au 31 décembre 2020 en procédant en une ou plusieurs fois à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières composées dilutives Les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises Le Groupe n’a pas fait usage de la précédente délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019 Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois Sur ce plafond de 470 millions d’euros s’impute également le montant total des augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu de la 16e résolution ci après et des résolutions permettant aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de bénéficier d’actions (13 e et 14 e résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019) et des résolutions permettant la mise en œuvre d’opé\ rations d’actionnariat salarié (17 e et 18 e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation) Comme en 2019 et afin de donner aux actionnaires le droit de se prononcer sur les émissions objet de la présente délégation en période d’offre publique il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d’offre publique En cas de demandes excédentaires la 16 e résolution permet d’augmenter dans les limites légales de 15 % du plafond de 470 millions d’euros le montant de l’émission Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 470 millions d’euros en nominal) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L 225 129 à L 225 129 6 L 22 10 49 et L 228 91 à L 228 93 du Code de commerce ■délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdé\ légation dans les conditions fixées par les dispositions légales la compé\ tence de décider en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera avec maintien du droit préférentiel de souscription l’émission en France et à l’étranger en euros en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblé\ e Générale Mixte – 4 mai 2021 371 à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la Société (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L 228 91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société \ et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société \ et ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L 228 91 et suivants du Code de commerce donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société ces valeurs mobilières p\ ouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capita\ l existants et ou à des titres de créance de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation avec des créances liquides et exigibles La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ■décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et ou \ à terme ne pourra être supérieur à 470 millions d’euros en nominal sur lequel s’imputera (i) le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires réalisées en vertu de la seizième résolution ci après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) (ii) le montant des émissions d’actions résultant d’options ou d’actions de p\ erformance attribuées en vertu des treizième et quatorzième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019 (ou toutes résolutions substituées ultérieurement) et (iii) le montant\ total des augmentations de capital social réalisées en vertu des dix septième et dix huitième résolutions de la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation (ou toutes résolutions qui leur serai\ ent substituées ultérieurement) cette limite étant majorée du \ nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et régl\ ementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société le montant nominal maximum (ou sa contre valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par ré\ férence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives d\ e titres de créance donnant accès au capital de la Société é\ mises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un pl\ afond de 3 milliards d’euros sur lequel s’imputeront le cas échéant le\ s émissions en cas de demandes excédentaires réalisées en vertu de la seizième résolution ci après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ■décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux action\ s ou aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la Société émises en vertu de la présente résolution ■décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas\ échéant à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité n’ont pas absorbé la totalité d’une émiss\ ion d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci dessus le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun chacune des facultés offertes par l’article L 225 134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ■constate et décide en tant que de besoin que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compé\ tence emportera au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société renonciation des actionnair\ es de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux act\ ions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et ou à terme ■donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettr\ e en œuvre la présente délégation et notamment −déterminer le prix les modalités et les dates des émissions a\ insi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer −fixer les montants à émettre suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois fixer les modalités selon lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des vale\ urs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales réglementaires\ et le cas échéant contractuelles procéder le cas échéant\ à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions −faire procéder le cas échéant à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières à émettre prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente dé\ légation et modifier corrélativement les statuts ■prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019 en sa onzième résolution Seizième résolution (Autorisation donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter en cas de demandes excédentaires le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225 135 1 du Code de commerce en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la quinzième résolution ■autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélé\ gation à augmenter dans les conditions fixées par la loi le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit pré\ férentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans les délais et limites prévus \ par la réglementation applicable étant toutefois précisé que le Co\ nseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ■décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le premier et le cas échéant en cas d’émission de titres de créances sur le second plafond prévu à la quinzième résolution ■décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Adm\ inistration est valable pour une durée de 2 6 mois à compter de la présente Assemblée DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblé\ e Générale Mixte – 4 mai 2021 372 Résolutions 17 et 18 Augmentation de capital réservée aux salariés Objectif Conformément à la loi la résolution autorisant l’augmentati\ on du capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’\ entreprise approuvée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2020 vous est de nouveau soumise Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de cette résolution est fixé à 22 millions d’euros correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions soit 0 84 % du capital au 31 décembre 2020 Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de 470 millions d’euros en nominal soit environ 18 % du capital social prévu par la 15 e résolution de la présente Assemblée Générale relatif à la limite globale des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur délégation au Conseil d’Administration La 17e résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées \ aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe elle est accompagnée dans la 18e résolution d’un dispositif comparable pour les salariés et mandataires socia\ ux de sociétés du Groupe à l’étranger qui ne pourraient bénéficier du di\ spositif d’actionnariat qui serait mis en place en application de la \ 17 e résolution Ces deux délégations seront valables respectivement pour une duré\ e de 26 mois pour la 17 e résolution et pour une durée de 18 mois pour la 18 e résolution Elles entraînent la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires concernés Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés à son développement Les opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe Fin 2020 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 47 % dont 1 69 % correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective Dix septième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant en application des articles L 225 129 6 et L 225 138 1 du Code de commerce et des articles L 3331 1 et suivants du Code du travail ■délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour dé\ cider d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les \ proportions qu’il appréciera par l’émission d’actions ordinaires de \ la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de l\ a Société réservée aux adhérents à un plan d’épar\ gne d’entreprise ou de groupe ■décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présen\ te résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal max\ imal de 22 millions d’euros correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions étant précisé que ce montant ne tient pa\ s compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente résolution et de la dix huitième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d’euros ■décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégat\ ion s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ■décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables les adhérents au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ■décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres titres de capital et titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital qui seront émis en application de la présente résolution en faveur \ des adhérents précités à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ■décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur \ à la moyenne déterminée conformément aux dispositions de l’article L 3332 19 du Code du travail des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le \ jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni infé\ rieur de plus de 20 % à cette moyenne étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration s’il le juge opportun à réduire ou supprimer la décote susmentionné\ e en considération notamment des dispositions légales réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ■décide en application de l’article L 3332 21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires ci dessus indiqués à titre gratuit d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accè\ s au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règl\ ements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe et ou (ii) le cas échéant de la décote ■décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’\ auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital celle ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le c\ adre d’une augmentation de capital ultérieure ■donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour dans les limites ci dessus fixer les diverses modalités de l’opération et notamment −fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital −déterminer la liste de ces sociétés −arrêter les conditions et modalités d’émission les caracté\ ristiques des actions et le cas échéant des autres titres de capital déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci dessus fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever s’il le juge opportun les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après\ chaque émission et généralement accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblé\ e Générale Mixte – 4 mai 2021 373 Assemblée Générale Ordinaire Résolution 19 Pouvoirs Objectif La 19e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales Dix neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché\ réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation −arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ■décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compte\ r de la présente Assemblée Générale Dix huitième résolution (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie\ de bénéficiaires) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L 225 129 à L 225 129 2 et de l’article L 225 138 du Code de commerce ■délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour dé\ cider d’augmenter en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera le capit\ al social de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société ré\ servée à la catégorie de bénéficiaires définie ci après ■décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présen\ te résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal max\ imal de 22 millions d’euros correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions étant précisé que ce montant ne tient pa\ s compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution et de la dix septième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d’euros ■décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégat\ ion s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ■décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres de capital et aux titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital qui seraient émis en application de la présente résolution et de réserver\ le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondan\ t aux caractéristiques suivantes tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions ou d’autres titres de capital émis par la Société en application de la présente résolution dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères liées à la Société au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail de bénéficier d’un dispositif d’actionnariat ou d’investissement présentan\ t un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat sala\ rié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix septième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées ■décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de bourse de l’action de la Société ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances\ de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration\ fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la dix septième résolution cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration dans la limite précitée ■décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci dessus avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la pré\ sente délégation et notamment à l’effet de −fixer la date et le prix d’émission des actions ou autres titres d\ e capital à émettre en application de la présente résolution a\ insi que les autres modalités de l’émission −arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie dé\ finie ci dessus ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui ci ou chacun d’eux −le cas échéant arrêter les caractéristiques des autres titr\ es de capital donnant accès au capital de la Société dans les conditi\ ons légales et réglementaires applicables −constater la réalisation de l’augmentation de capital accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et s’il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes forma\ lités requises faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ■décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compte\ r de la présente Assemblée Générale DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Rapports des Commissaires aux comptes 374 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées À l’Assemblée Générale de la société L’Air Liquide En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société\ des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions\ découvertes à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Avec M Benoît Potier Président Directeur Général Contrat d’assurance vie Nature objet et modalités Les dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéficiaires du régime de retraite à cotisations définies « cadres dirigeants » M Benoît Potier bénéficie pour la partie de la rémunération de référence comprise entre zéro et vingt quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale d’un contrat d’assurance vie La rémunération de référence comprend la rémunération fixe et la rémunération variable dans la limite de 100 % de la rémunération fixe Les droits résultant des cotisations versées sont définitivement acquis à M Benoît Potier et constituent une épargne disponible à tout moment Cette convention a été autorisée en dernier lieu par le Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 Le montant des cotisations versées au titre de ce régime en 2020 s’élève à 218 830 euros pour M Benoît Potier Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 1 er mars 2021 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Françoise Garnier Séverine Scheer Jeanne Boillet François Guillaume Postel 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Rapports des Commissaires aux comptes 375 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital (Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2021 – résolution n° 14) Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L 22 10 62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions a\ chetées nous avons établi le présent rapport destiné à v\ ous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer pour une durée de vingt quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois tout ou partie des actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 1 er mars 2021 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Françoise Garnier Séverine Scheer Jeanne Boillet François Guillaume Postel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Rapports des Commissaires aux comptes 376 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2021 – résolutions n° 15 et 16) Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de dé\ légation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une émission d’actions et de diverses valeurs mobilières opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider et fixer les conditions définitives d’une émiss\ ion avec maintien du droit préférentiel de souscription (i) d’\ actions ordinaires de la Société (ii) de valeur mobilières régies par les articles L 228 91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L 228 91 et suivants du Code de commerce donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à ém\ ettre de la Société ces valeurs mobilières pouvant le cas é\ chéant également donner accès à des titres de capital existants et ou à des titres de créance de la Société Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’\ être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excé\ der 470 millions d’euros montant sur lequel s’imputera le montant des émissions\ d’actions résultant d’options ou d’actions de performance a\ ttribuées en vertu des treizième et quatorzième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019 ainsi que le montant total des augmentations du capital social réalisées en vertu des dix septième et dix huitième résolutions de la présente Assemblée Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives d\ es titres de créance donnant accès au capital de la Société \ susceptibles d’être émises ne pourra excéder 3 milliards d’euros Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à \ créer dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation vis\ ée à la quinzième résolution dans les conditions prévues à l’article L 225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la seizième résolution Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations \ chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations conc\ ernant cette opération données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attributio\ n de titres de créance et en cas d’émission de valeurs mobiliè\ res donnant accès à des titres de capital à émettre Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 1 er mars 2021 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Françoise Garnier Séverine Scheer Jeanne Boillet François Guillaume Postel 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Rapports des Commissaires aux comptes 377 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2021 – résolution n° 17) Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée \ aux adhérents au sein de la Société et des sociétés fran\ çaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 22 millions d’euros (correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’\ actions) étant précisé que ■ le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre des dix septième et dix huitième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra excéder le monta\ nt nominal précité de 22 millions d’euros ■ le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre des dix septième et dix huitième résolutions s’imputera sur le plafond global de 470 millions d’euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 et suivants du Code du travail Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire la compétence pour déc\ ider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’ém\ ission qui serait décidée nous n’avons pas d’observation à\ formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’\ émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres\ de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 1 er mars 2021 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Françoise Garnier Séverine Scheer Jeanne Boillet François Guillaume Postel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Rapports des Commissaires aux comptes 378 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital réservée à une catégorie de bénéficiaires (Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2021 – résolution n° 18) Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci après opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette émission est réservée à tout établissement financie\ r ou filiale d’un tel établissement mandaté par votre Sociét\ é et qui souscrirait des actions ou d’autres titres de capital émis par votre Société dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères liées à la Société au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail de bénéficier d’un dispositif d’actionnariat ou d’investissement présentan\ t un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat\ salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix septième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées Le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 22 millions d’euros (correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’\ actions) étant précisé que ■le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre des dix septième et dix huitième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra excéder le monta\ nt nominal précité de 22 millions d’euros ■le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre des dix septième et dix huitième résolutions s’imputera sur le plafond global de 470 millions d’euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire la compétence pour déc\ ider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’ém\ ission qui serait décidée nous n’avons pas d’observation à\ formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’\ émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres\ de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 1 er mars 2021 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Françoise Garnier Séverine Scheer Jeanne Boillet François Guillaume Postel 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 CAPITAL SOCIAL 380 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 380 Modifications dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années 381 Capital social et droits de vote des trois dernières années 382 Montant du capital social détenu par les salariés 382 Délégations de compétences de l’Assemblée Générale 383 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 384 Renseignements de caractère général 384 Statuts 384 Dividendes 390 Propriétés immobilières usines et équipements 391 Documents accessibles au public 391 Incorporation par référence 391 INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS 392 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 393 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 393 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 393 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 394 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 398 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 399 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 401 GLOSSAIRE 402 Glossaire boursier et financier 402 Glossaire technique 405 379 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social 380 CAPITAL SOCIAL 1 Évolution du capital social au cours des trois der niers exercices Date de décision du Conseil Nature de l’opération Nombre d’actions créées Nombre d’actions cumulé Augmentation de capital Primes d’émission et réserves Montant du capital (en euros excepté pour le nombre d’actions) 14 février 2018 Levée d’options de souscription d’actions 390 657 428 443 505 2 148 613 50 25 990 743 26 2 356 439 277 50 16 mai 2018 Annulation d’actions (654 000) 427 789 505 (3 597 000 00) (59 799 789 00) 2 352 842 277 50 27 juillet 2018 Levée d’options de souscription d’actions 481 736 428 271 241 2 649 548 00 28 247 932 03 2 355 491 825 50 7 décembre 2018 Augmentation de capital réservée aux salariés 1 049 529 429 320 770 5 772 409 50 86 255 757 19 2 361 264 235 00 13 février 2019 Levée d’options de souscription d’actions 118 077 429 438 847 649 423 50 8 399 348 00 2 361 913 658 50 7 mai 2019 Annulation d’actions (953 000) 428 485 847 (5 241 500 00) (103 434 617 40) 2 356 672 158 50 1er octobre 2019 Levée d’options de souscription d’actions 414 963 428 900 810 2 282 296 50 28 668 632 32 2 358 954 455 00 1er octobre 2019 Attribution d’actions gratuites (1 pour 10) 42 890 081 471 790 891 235 895 445 50 (235 895 445 50) 2 594 849 900 50 1er octobre 2019 Prime de fidélité sur l’attribution d’actions gratuites (1 pour 100) 1 227 640 473 018 531 6 752 020 00 (6 752 020 00) 2 601 601 920 50 10 février 2020 Levée d’options de souscription d’actions 115 253 473 133 784 633 891 50 7 759 729 53 2 602 235 812 00 20 novembre 2020 Levée d’options de souscription d’actions 455 663 473 589 447 2 506 146 50 28 924 432 96 2 604 741 958 50 Note Entre le 1 er octobre et le 31 décembre 2020 71 277 options ont été levées portant ainsi le capital en circulation au 31 décembre 2020 à 2 605 133 982 00 euros répartis en 473 660 724 actions 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social 381 2 Modifications dans la répartition du capital social au cours des trois der nières années 2018 2019 2020 Actionnaires individuels 32 % 32 % 33 % Institutionnels français 18 % 17 % 16 % Institutionnels étrangers 50 % 51 % 51 % Actions > 0 % > 0 % > 0 % FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 les franchissements de seuils légaux suivants ont é\ té déclarés Date Société % Capital % Droit de vote 03 01 2020 BlackRock 5 00 % ↗ 5 00 % 06 01 2020 BlackRock 4 98 % ↘ 4 98 % 11 02 2020 BlackRock 5 02 % ↗ 5 02 % 13 02 2020 BlackRock 4 97 % ↘ 4 97 % 21 02 2020 BlackRock 5 01 % ↗ 5 01 % 24 02 2020 BlackRock 4 98 % ↘ 4 98 % 26 02 2020 BlackRock 5 04 % ↗ 5 04 % 27 02 2020 BlackRock 4 98 % ↘ 4 98 % 18 05 2020 BlackRock 5 02 % ↗ 5 02 % 20 05 2020 BlackRock 4 99 % ↘ 4 99 % 21 05 2020 BlackRock 5 01 % ↗ 5 01 % 25 05 2020 BlackRock 4 87 % ↘ 4 87 % 12 08 2020 BlackRock 5 00 % ↗ 5 00 % 26 08 2020 BlackRock 4 99 % ↘ 4 99 % 27 08 2020 BlackRock 5 03 % ↗ 5 03 % 18 09 2020 BlackRock 4 99 % ↘ 4 99 % 21 09 2020 BlackRock 5 01 % ↗ 5 01 % 25 09 2020 BlackRock 4 99 % ↘ 4 99 % 29 09 2020 BlackRock 5 02 % ↗ 5 02 % À la connaissance de la Société il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social 382 3 Capital social et droits de vote des trois der nières années Nombre d’actions composant le capital Nombre théorique des droits de vote (y compris actions autodétenues) Nombre réel de droits de vote (déduction faite des actions autodétenues) 2018 429 423 434 429 423 434 427 970 430 2019 473 105 514 473 105 514 471 489 056 2020 473 660 724 473 660 724 472 132 579 Il n’existe pas de droits de vote double À la connaissance de la Société il n’existe pas de pacte d’actionnaires ou d’action de concert La part du capital de L’Air Liquide S A détenue par les principaux actionnaires au nominatif pur faisant l’objet de nantissement est non significative 4 Montant du capital social détenu par les salariés Depuis 1986 L’Air Liquide S A a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs a\ ugmentations de capital réservées Fin 2020 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 5 % dont 1 7 % (au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce) soit 8 002 863 actions correspondant aux titres souscrits par les salariés\ dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social 383 5 Délégations de compétences de l’Assemblée Générale Nature de la délégation Validité de la délégation Montant autorisé Utilisation en 2020 Rachat d’actions Accordée par AGM du 5 mai 2020 (4 e) * Pour une durée de 18 mois Prix maximum 200 euros 10 % du capital soit 47 310 551 actions pour un montant maximal de 9 462 110 200 00 euros Actions autodétenues Au 31 décembre 2020 la Société détenait 1 278 830 actions valorisées à un prix moyen de 106 84 euros soit une valeur au bilan de 136 629 480 euros Mouvements sur le contrat de liquidité Au 31 décembre 2020 dans le cadre du contrat de liquidité 11 000 actions au bilan pour une valeur nette de 1 475 701 euros Pour plus de détails voir pages 359 360 du présent Document d’Enregistrement Universel Annulation d’actions Accordée par AGM du 5 mai 2020 (13 e) * Pour une durée de 24 mois 10 % du capital Néant Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Accordée par AGM du 7 mai 2019 (11 e) * Pour une durée de 26 mois 470 millions d’euros en nominal (plafond global) Montant nominal maximum des valeurs mobilières 3 milliards d’euros Montants susceptibles d’être augmentés de 15 % maximum en cas de demandes excédentaires (12 e résolution AGM du 7 mai 2019) Néant Augmentation de capital par incorporation de réserves Accordée par AGM du 5 mai 2020 (14 e) Pour une durée de 26 mois Pour un montant maximum de 300 millions d’euros en nominal Néant Augmentation de capital réservée aux salariés ndans le cadre d’un plan d’épargne groupe ndans le cadre d’un dispositif comparable à l’étranger Accordée par AGM du 5 mai 2020 (15 e) * Pour une durée de 26 mois Accordée par AGM du 5 mai 2020 (16 e) * Pour une durée de 18 mois 22 millions d’euros en nominal et 4 millions d’actions ce montant s’impute sur le plafond global de 470 millions d’euros précité Néant Émission d’emprunts obligataires (a) Accordée par AGM du 12 mai 2016 (13 e) Pour une durée de 5 ans 20 milliards d’euros Au 31 décembre 2020 encours d’emprunts obligataires de 302 millions d’euros pour L’Air Liquide S A 11 3 milliards d’euros pour le groupe Air Liquide Stock options Accordée par AGM du 7 mai 2019 (13 e) Pour une durée de 38 mois 2 % du capital au jour de l’attribution des options 0 2 % du capital au jour de l’attribution des options pour les dirigeants mandataires sociaux Néant Actions de performance Accordée par AGM du 7 mai 2019 (14 e) Pour une durée de 38 mois 0 5 % du capital au jour de l’attribution des actions 0 1 % du capital au jour de l’attribution des actions pour les dirigeants mandataires sociaux 345 923 actions de performance ont été attribuées par le Conseil du 29 septembre 2020 * Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2021 (a) Suite à la décision des actionnaires de l’Assemblée Générale\ du 5 mai 2020 les émissions d’obligations simples relèvent dé\ sormais de la compétence du Conseil d’Administration DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 384 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 1 Renseignements de caractère général Législation applicable à L’Air Liquide S A Législation française Dates de constitution et d’expiration La Société a été créée le 8 novembre 1902 et sa durée est fixée jusqu’au 4 mai 2119 Immatriculation de la Société 552 096 281 RCS Paris Code APE 7112B LEI 969500MMPQVHK671GT54 Consultation des documents juridiques Les statuts procès verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société Exercice social L’exercice social commence le 1 er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année Adresse numéro de téléphone et site Internet du Siège social 75 quai d’Orsay 75007 Paris + 33 (0)1 40 62 55 55 https www airliquide com Les informations figurants sur le site web ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel sauf si ces informations y sont incorporées par référence 2 Statuts Titre premier DÉNOMINATION – OBJET – SIÈGE – DURÉE Article premier Forme et dénomination La Société est de forme anonyme à Conseil d’Administration Cette Société sera régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts La dénomination de la Société est « L’Air Liquide société anonyme pour l’Étude et l’Exploitation des procédés Georges Claude » Article 2 Objet La Société a pour objet ■l’étude l’exploitation la vente des brevets ou inventions de MM Georges et Eugène Claude relatifs à la liquéfaction des gaz à la production industrielle du froid de l’air liquide et de l’oxygène à leurs applications ou utilisations ■la production industrielle du froid de l’air liquide leurs applications ou utilisations la production et la liquéfaction des gaz notamment de l’oxygène de l’azote de l’hélium et de l’hydrogène leurs applications ou utilisations sous toutes formes à l’état pur en mélanges et en combinaisons sans distinction d’état ni de provenance dans tous domaines d’applications de leurs propriétés physiques thermodynamiques chimiques thermochimiques et biologiques et notamment dans les domaines de la propulsion de la mer de la santé de l’agroalimentaire et de la pollution ■l’achat la fabrication la vente l’utilisation de tous produits se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci dessus ainsi que tous sous produits résultant de leur fabrication ou de leur emploi de toutes machines ou appareils servant à les utiliser ou à les appliquer et plus particulièrement l’achat la fabrication la vente l’utilisation de tous produits métaux ou alliages déri\ vant ou résultant d’une utilisation de l’oxygène de l’azote et de l’hydrogène à l’état pur mélangé ou combiné notamment de tous produits oxygénés ou azotés ■l’étude l’acquisition l’exploitation directe ou indirecte \ ou la vente de tous brevets inventions ou procédés ayant trait aux mêmes obje\ ts ■l’exploitation par voie directe ou par voie de constitution de société de tout ce qui se rattache directement ou indirectement au but de la Société ou est susceptible de contribuer au développement\ de son industrie ■la prestation de tous services ou la fourniture de tous produits susceptibles de développer sa clientèle dans le domaine de l’industrie ou de la santé La Société peut demander ou acquérir toutes concessions faire \ toutes constructions acquérir ou prendre en location toutes carrières mines et tous immeubles et reprendre toutes exploitations se rattachant à son objet céder ces concessions les affermer fusionner ou s’allier avec d’autres sociétés par voie d’acquisition de titres ou d\ roits sociaux d’avances ou de telle manière qu’il appartiendra Elle peut entreprendre ces opérations soit seule soit en participation Enfin plus généralement elle peut faire toutes opérations ind\ ustrielles commerciales immobilières mobilières financières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci dessus spécifiés Article 3 Siège social Le siège de la Société est à Paris quai d’Orsay n° 75 II pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration en tout autre endroit de Paris ou d’un département limitrophe sous r\ éserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d’une délib\ ération de l’Assemblée Générale Extraordinaire Article 4 Durée La durée de la Société fixée initialement à 99 ans à partir du 18 février 1929 est prorogée à compter de l’Assemblée Générale E\ xtraordinaire des actionnaires du 5 mai 2020 pour une durée de 99 ans soit jusqu’au 4 mai 2119 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 385 Titre II CAPITAL SOCIAL – ACTIONS – IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES Article 5 Capital social Le capital social est fixé à 2 605 133 982 euros divisé en 473 660 724 actions au nominal de 5 50 euros entièrement libérées Le capital social est augmenté dans les conditions prévues par la loi soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de pré\ férence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants Il peut également être augmenté par l’exercice de droits att\ achés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditio\ ns prévues par la loi Conformément aux dispositions légales en vigueur sauf décision contraire de l’Assemblée Générale les actionnai\ res ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préfé\ rence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital Le capital social pourra également être réduit dans les conditions prévues par la loi notamment par réduction de la valeur nominale des actions par remboursement ou rachat en bourse et annulation d’actions par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles d’un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le mê\ me nominal avec ou sans soulte à payer ou à recevoir L’Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou\ à acheter des actions anciennes pour permettre l’échange d’actions anciennes contre des nouvelles avec ou sans soulte à payer ou à recevoir alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes Article 6 Actions Lorsque les actions nouvelles ne seront pas intégralement libérées lors de leur émission les appels de versements aux dates fixées \ par le Conseil d’Administration auront lieu au moyen d’annonces insé\ rées un mois à l’avance dans un des journaux de Paris désignés pour la publication légale des actes de la Société Les actions non entièrement libérées feront l’objet d’une\ inscription en compte sous la forme nominative jusqu’à leur entière libération Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur Tout versement en retard porte intérêt de plein droit en faveur de la Société à compter de l’exigibilité sans mise en demeure\ ni demande en justice au taux de l’intérêt légal sans préjudice de\ l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire dé\ faillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi Article 7 Forme des actions Les actions entièrement libérées font l’objet d’une inscription en compte soit sous la forme nominative soit sous la forme au porteur au choix de l’actionnaire Les dispositions de l’alinéa ci dessus sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la Société Article 8 Droits et obligations attachés aux actions Les actionnaires ne seront pas engagés au delà de leur souscription La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésio\ n aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale Sous réserve des restrictions légales et réglementaires le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital q\ u’elles représentent et chaque action donne droit à une voix Conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L 225 123 du Code de commerce il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actio\ ns entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d’\ une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire Toute action donne droit en cours de société comme en cas de liquidation au règlement de la même somme nette pour toute rép\ artition ou tout remboursement Les actions sont librement négociables dans les conditions prévues\ par la loi Article 9 Identification des actionnaires La Société peut faire usage à tout moment des dispositions lé\ gales et réglementaires en vigueur permettant l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote d\ ans les Assemblées d’actionnaires ainsi que le nombre de titres détenu\ s par chacun d’eux Outre les obligations légales de déclaration à la Société toute personne venant à posséder directement ou indirectement seul ou de concert une fraction de capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote (y compris au delà du seuil de 5 %) est tenue d’informer la Société dans le délai de 15 jours à compter\ de la date de franchissement du seuil et ce indépendamment le cas échéant\ de la date du transfert effectif de la propriété des titres Le déclarant devra indiquer le nombre de titres de capital et de valeurs mobilière\ s donnant accès au capital qu’il a en sa possession à la date de sa déclaration Tout franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de la même manière Pour la détermination des seuils en capital et en droits de vote dont\ le franchissement est à déclarer au titre du paragraphe précéde\ nt il est fait application des règles d’assimilation prévues à l’article L 233 9 du Code de commerce En cas de non respect de cette obligation statutaire d’information un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction de capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2 % pourront à l’occasion d’une Assemblée Générale demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient \ privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régul\ arisation de la notification La demande est consignée au procès verbal de l’Assemblée Générale Article 10 Indivision et usufruit Toute action étant indivisible à l’égard de la Société tous les copropriétaires indivis d’une action sont obligés de se faire r\ eprésenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires Toutefois le nu propriétaire sera en droit de participer à toutes les Assemblées Générales Il peut également représenter l’usufruitier en Assemblée Générale Les héritiers créanciers syndics ou ayants cause d’un actionnaire ne peuvent pour quelque motif que ce soit provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société en demander le partage ni s’immiscer en aucune façon dans son administration DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 386 Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale Titre III ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ Article 11 Composition du Conseil d’Administration La Société est administrée par un Conseil d’Administration \ de trois membres au moins et de quatorze membres au plus (sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion) personnes physiques ou morales Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat Par exception à cette règle les membres du premier Conseil d’Administration qui exerçaient les\ fonctions de membres du Conseil de Surveillance dans la Société sous son ancien mode d’administration seront nommés pour une période égale à la durée qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses fonctions Si au jour de sa nomination un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de mandat \ il cesse d’en être propriétaire il est réputé démissionn\ aire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieu\ rs sièges d’Administrateur le Conseil d’Administration peut entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à titre provisoire Les nominations effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal les Administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de co\ mpléter l’effectif du Conseil Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination\ a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge Si en cours de mandat le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres\ du Conseil le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’\ ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Gé\ nérale Annuelle suivant la survenance de cet événement En cours de vie sociale les Administrateurs sont nommés et renouvelés dans les conditions prévues par la loi Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire Administrateur(s) représentant les salariés En application des dispositions légales lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration calculé conformément à l’article L 225 27 1 II du Code de commerce est inférieur ou égal à huit il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité de groupe France Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration calculé conformément à l’article L 225 27 1 II du Code de commerce est supérieur à huit et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration calculé conformément à l’article L 225 27 1 II du Code de commerce initialement supérieur à huit membres devient inférieur ou égal à huit membres le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité\ d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance Par exception aux dispositions du présent article l’Administrateur représentant les salariés nommé en vertu du présent article n’est pas tenu d’être propriétaire d’au moins 500 actions inscrites so\ us forme nominative pendant la durée de ses fonctions L’Administrateur représentant les salariés est nommé pour une\ durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Gén\ érale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé\ et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés est renouvelable Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article et notamment en cas de rupture de son contrat de travail si les conditions d’application de l’article L 225 27 1 du Code de commerce ne sont plus remplies le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réuni\ on au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Socié\ té du champ d’application de l’obligation En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés le siège vacant \ est pourvu dans les conditions fixées par l’article L 225 34 du Code de commerce En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’artic\ le L 225 29 du Code de commerce il est précisé en tant que de besoin que l’absence de désignation d’un Administrateur représentant les salariés par l’organe désigné aux présents statuts en application de la loi et du présent article ne porte pas atteinte à la validi\ té des délibérations du Conseil d’Administration Article 12 Organisation et direction du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président Il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur Le Président est rééligible Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions qui l\ ui sont confiées par la loi Il préside le Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Le Conseil peut nommer également parmi ses membres un ou plusieurs Vice Présidents dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de leur mandat d’Administrateur et qui ont pour fonction sans préjudice des dispositions légales applicables en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président de convoquer et présider les réunions du Conseil ou de présider le\ s Assemblées Générales conformément aux présents statuts lorsque le Président est empêché 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 387 Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale s’il est â\ gé de plus de 70 ans (ou 72 ans si le Conseil décide à son appréciation de déroger à cette limite en cas de circonstances exceptionnelles) Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte les fo\ nctions du Président prendront fin à l’issue de l’Assemblée Géné\ rale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteinte la limite d’âge Lorsque le Président du Conseil d’Administration exerce également la Direction Générale la limite d’âge applicable est celle \ applicable au Directeur Général Le Président et le ou les Vice Présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration Ils sont également rééligibles Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires et de ses membres Article 13 Direction Générale Modalités d’exercice Conformément à la loi la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Consei\ l d’Administration soit par une autre personne physique Administrateur ou non nommée par le Conseil d’Administration et qui prend le tit\ re de Directeur Général Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Gé\ nérale est effectué par le Conseil d’Administration La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise dans les conditions de quorum et de majorité visées à l’article 14 des présents statuts Le choix du Conseil d’Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration le Conseil d’Administration doit désigner parmi ses membres qualifiés d’indépendants par le Conseil d’Administration un Administrateur référent Les conditions de désignation les missions et pouvoirs de l’Administrateur ré\ férent (notamment celui le cas échéant de demander la convocation du Conseil d’Administration) sont fixés dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration L’option retenue par le Conseil d’Administration reste valable jusq\ u’à décision contraire de sa part Le Conseil d’Administration examinera en tant que de besoin le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Généra\ l viendra à renouvellement Directeur Général Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration les dispositions qui suiven\ t relatives au Directeur Général lui sont applicables Le Conseil d’Administration fixe la durée du mandat et détermin\ e la rémunération du Directeur Général Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé la limite d’âge fixée par la loi Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte les fonctions du Directeur Général prendront fin à l’\ issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exerci\ ce au cours duquel le Directeur Général aura atteint la limite d’âge fixée par la loi Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans juste motif Le Directeur Général est toujours rééligible Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus \ pour agir en toute circonstance au nom de la Société Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social des présents\ statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi \ aux Assemblées Générales et au Conseil d’Administration Il appartiendra au Conseil d’Administration de définir les déci\ sions du Directeur Général pour lesquelles l’accord préalable du C\ onseil d’Administration sera requis L’accord préalable du Conseil d’Administration devra notamment être obtenu en cas d’opérations externes d’acquisitions ou de cessions de participations ou d’actifs ainsi qu’en cas d’engagements d’investissement dans chacun de \ ces cas dans les conditions et au delà de montants correspondant à une gestion efficace de la Société fixés par le Conseil d’Administration Il devra également être obtenu en cas d’opérations de financ\ ement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière de la Société ainsi que pour toute décision de nature à modifier substantiellement les orientations stratégiques de l’Entr\ eprise déterminées par le Conseil d’Administration Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre pers\ onne le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le t\ itre de Directeurs Généraux Délégués Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à trois En accord avec le Directeur Général le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération À l’égard des tiers le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le \ Directeur Général En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général les Directeurs Généraux Délégués conserven\ t sauf décision contraire du Conseil d’Administration leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Conseil d’Administration sur proposition du Directeur Général à tout moment Ils sont soumis à la limite d’âge légale Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles Article 14 Réunions et délibérations du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’inté\ rêt de la Société l’exige sur convocation du Président ou en cas d’empêchement de ce dernier sur convocation du plus âgé des Vice Présidents si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation L’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’ê\ tre fixé qu’au moment de la réunion Les Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent en indiquant précisément l’\ ordre du jour de la réunion demander au Président de convoquer le Conseil si celui ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois De même le Directeur Général lorsqu’il n’exerce pas la \ présidence du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 388 En cas d’empêchement ou de carence du Président dans l’exé\ cution des tâches précitées le Vice Président le plus âgé si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés sera compétent pour procéder à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour de la réunion à la demande du tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou du Directeur Général selon le cas En l’absence de Vice Président le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou le Directeur Général selon le cas seront compétents pour procé\ der à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour de la réunion Les convocations sont faites par tout moyen même verbalement Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la m\ oitié des Administrateurs sont présents Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majo\ rité simple des membres présents ou représentés En cas de partage la voix du Président est prépondérante Le Conseil d’Administration se dotera d’un règlement intérieur qu’il pourra modifier sur sa simple décision Le Conseil d’Administration pourra prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la \ majorité les membres du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur pour toutes les décisions où la loi n’exclut pas cette possibilité Article 15 Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformémen\ t à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux \ et environnementaux de son activité Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de\ la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns Il peut procéder à la création en son sein de Comités chargés d’étudier les questions que le Conseil d’Administration ou son Président lui soumet Le Conseil fixe la composition et les attributions des Comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité Les questions relatives à la performance à la rémunération et le cas échéant à la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du Directeur Général feront l’objet de délibérations du Conseil d’Administration en tant que de besoin et au moins une fois par an après examen par le(s) Comité(s) du Conseil d’Administration chargé(s) des questions de nomination et de rémunération Article 16 Rémunération L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d’Administration en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres de Comités créés en son sein une part supérieure à celle des autres Administrateurs Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations excepti\ onnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil Titre IV COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 17 Contrôle de la Société L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme pour la durée dans les conditions et avec les mis\ sions fixées par la loi les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants Titre V ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article 18 Tenue des Assemblées Générales L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l’inscription en compte des actions au nom de l’\ actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les délais et les conditions prévus par la loi Les propriétaires d’actions nominatives ou au porteur devront en o\ utre trois jours au moins avant la réunion avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance ou le document unique en tenant lieu ou si le Conseil d’Administration en a ainsi déci\ dé une demande de carte d’admission Toutefois le Conseil d’Administration aura toujours s’il le juge convenable la faculté d’abréger ce délai Il aura aussi la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procura\ tion et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementai\ res en vigueur Lorsqu’il y est fait recours la signature électronique peut prend\ re la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à\ la première phrase du second alinéa de l’article 1316 4 du Code civil L’Assemblée Générale régulièrement constituée repr\ ésente l’universalité des actionnaires Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts Les réunions auront lieu au siège social ou en tout autre lieu dé\ fini par l’auteur de la convocation même en dehors du siège social \ ou du département du siège social Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence par le Vice Président ou le plus âgé des Vice Présidents du Conseil d’Administration si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 389 En cas d’empêchement du ou des Vice Présidents lorsqu’il en a été nommé ou si le Conseil n’a pas délégué un Administrateur l’Assemblée élit elle même son Président Sont scrutateurs de l’Assemblée Générale les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction Le bureau de l’Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation Sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis\ de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moy\ ens de télécommunication sont réputés présents pour le calcu\ l du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur Article 19 Pouvoir des Assemblées Générales Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales ont les pouvoirs définis par la loi et les présents statuts Titre VI INVENTAIRE – FONDS DE RÉSERVE – RÉPARTITION DES BÉNÉFICES Article 20 Exercice social L’exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre Article 21 Inventaire répartition des bénéfices Les produits nets de la Société constatés par l’inventaire annuel déduction faite des frais généraux et autres charges de la Soci\ été y compris tous amortissements et provisions constituent le bénéfice net Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes anté\ rieures il est fait en premier lieu un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social il reprend son cours si la réserve \ vient à être entamée Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de\ l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter e\ n réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire Sur ce bénéfice il est prélevé la somme nécessaire pour \ payer aux actionnaires à titre de premier dividende 5 % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et 5 % des sommes provenant de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un comp\ te « primes d’émission » sans que si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes Sur l’excédent disponible l’Assemblée Générale peut affecter telle portion dudit bénéfice distribuable qu’elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report à nouveau Le solde constitue une masse qui est destinée à la répartition du second dividende et de la somme prévisionnellement nécessaire pour attribuer aux actions nominatives remplissant les conditions ci après la majoration de 10 % Depuis le 1 er janvier 1996 les actions inscrites au 31 décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans et qui le restent jusqu’à la date de mise en paiement du dividende donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10 % arrondi si nécessaire au centime inférieur par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué\ l’année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d’actions d’une année sur l’autre résultant d’une augm\ entation de capital par incorporation de primes réserves ou bénéfices ou d\ ’une division des actions Au cas où à compter du 1 er janvier 1996 le Conseil d’Administration sur autorisation de l’Assemblée Générale déciderait d’une\ augmentation de capital par incorporation de réserves de bénéfices ou de primes les actions inscrites au 31 décembre précédant l’opération sous la forme nominative depuis au moins deux ans et qui le restent jusqu’à\ la veille de la date d’attribution d’actions donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au bénéfice des autres actions et selon les mêmes modalités Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées pour le c\ alcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées aux actions anciennes dont elles sont issues Les majorations définies dans chacun des deux alinéas précéd\ ents pourront être modifiées ou supprimées par simple décision de\ l’Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités que celle ci déterminera En application de la loi le nombre de titres éligibles à ces majo\ rations ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5 % du capital de la Société L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercic\ e a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie\ du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 390 Titre VII LIQUIDATION Article 22 Liquidation À l’expiration de la Société ou en cas de dissolution antici\ pée l’Assemblée Générale règle dans les conditions prévues par la loi le mode de liquidation Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs Les liquidateurs peuvent en vertu d’une décision de l’Assemblé\ e Générale faire l’apport à une autre société ou la cession à une société ou à toute autre personne de tout ou partie des biens \ droits et obligations de la société dissoute L’Assemblée Générale régulièrement constituée conser\ ve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Socié\ té elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation\ et de donner quitus Après le règlement des engagements de la Société le produit net de la liquidation est employé d’abord à l’amortissement complet des actions le surplus est ensuite réparti également entre elles Titre VIII CONTESTATIONS Article 23 Contestations Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires et la Société soit entre les actionnaires eux mêmes au sujet des affaires sociales sont jugées conformément à la loi et sont soumises à la juri\ diction des tribunaux compétents À cet effet en cas de contestations tout actionnaire doit faire élection de domicile à Paris et toutes assignations et significations sont régulièrement données à ce domicile À défaut d’élection de domicile les assignations et signifi\ cations sont valablement faites au Parquet de M le procureur de la République près le Tribunal de grande instance de Paris 3 Dividendes Exercice Mise en paiement Dividende ordinaire (a) Dividende majoré (b) Nombre d’actions Distribution (en euros) 2018 (e) 22 mai 2019 2 65 (a) 427 056 097 1 131 698 657 0 26 (b) 124 989 290 32 497 215 1 164 195 872 2019 (e) 13 mai 2020 2 7 (a) 471 683 197 1 273 544 632 0 27 (b) 134 954 926 36 437 830 1 309 982 462 2020 (c) (d) 19 mai 2021 2 75 473 660 724 1 302 566 991 0 27 131 753 261 35 573 380 1 338 140 371 (a) Dividende ordinaire versé à toutes les actions (b) Dividende majoré versé aux seules actions inscrites au nominatif depuis deux exercices complets sans interruption (c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 (d) Pour 2020 valeur théorique de distribution calculée sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2020 (e) Pour 2018 et 2019 montants effectivement versés 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 391 4 Propriétés immobilières usines et équipements L’ensemble des usines et établissement du Groupe est réparti sur\ 78 pays dans le monde avec des tailles et des caractéristiques de production très diversifiées Il n’existe pas d’immobilisations corporelles d’une taille significative à l’échelle du Groupe Le nombre d’usines principales par type d’unité est décrit dans le Reporting environnement et société page 341 5 Documents accessibles au public Les documents ou copie de ces documents listés ci dessous peuvent être consultés pendant la durée de validité du Docu\ ment d’Enregistrement Universel auprès du Service actionnaires situé au siège social d’Air Liquide (75 quai d’Orsay 75007 Paris) et le cas échéant également sur le site Internet de la Socié\ té (https www airliquide com fr investisseurs information reglementee ) sans préjudice des documents mis à disposition au Siège social ou sur le site Internet de la Société au titre des lois et règlements \ applicables ■les statuts de la Société ■tous rapports courriers et autres documents informations financières historiques évaluations et déclarations établis par un expert \ à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dan\ s le Document d’Enregistrement Universel ■les informations financières historiques du Groupe pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document d’Enregistrement Universel 6 Incorporation par référence En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017 1129 les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel ■les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2018 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement aux pages 249 à 252 et aux pages 267 à 269 du Document de Référence 2018 déposé le 6 mars 2019 auprès de l’AMF sous le n° D 19 0120 ■les informations financières figurant aux pages 10 à 88 du Document de Référence 2018 déposé le 6 mars 2019 auprès de l’AMF sous le n° D 19 0120 ■les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2019 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement aux pages 265 à 268 et aux pages 282 à 284 du Document d’Enregistrement Universel 2019 déposé le 3 mars 2020 auprès de l’AMF sous le n° D 20 0095 ■les informations financières figurant aux pages 16 à 83 du Document d’Enregistrement Universel 2019 déposé le 3 mars 2020 auprès de l’AMF sous le n° D 20 0095 Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur soit couvertes par ailleurs dans le présent Document d’Enregistrement Universel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et de\ s clients 392 INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS En application des dispositions de l’article D 441 4 du Code de commerce et du décret n° 2015 1553 du 25 novembre 2015 la décomposition du solde des dettes fournisseurs et des créances clients de L’Air Liquide S A au 31 décembre 2020 est la suivante Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’\ exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 998 1 474 Montant total des factures concernées (toutes taxes comprises) (en millions d’euros) 13 5 0 4 0 2 0 2 4 8 5 6 Pourcentage du montant total des achats hors taxes de l’exercice 3 6 % 0 1 % 0 1 % 1 3 % 1 5 % B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances l\ itigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues (en millions d’euros) C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel o\ u délai légal – article L 441 6 ou article L 443 1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels 0 à 60 jours Factures émises non réglées à la date de clôture de l’\ exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 102 94 Montant total des factures concernées (toutes taxes comprises) (en millions d’euros) 2 4 1 1 0 1 0 8 2 Pourcentage du chiffre d’affaires hors taxes de l’exercice 2 8 % 0 1 % 0 1 % 1 2 % 1 4 % B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances l\ itigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues (en millions d’euros) C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel o\ u délai légal – article L 441 6 ou article L 443 1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels 0 à 60 jours 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsable du Document d’Enregistrement Universel 393 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel Benoît POTIER Président Directeur Général de L’Air Liquide S A 2 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Soc\ iété et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le Rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table de concordance figurant au Chapitre 7 du présent Document d’Enregistrement Universel aux pages 399 et 400 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entr\ eprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Paris le 2 mars 2021 Benoît Potier Président Directeur Général DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 394 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement délégué (UE) numéro 2019 980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 (le « Règlement ») et renvoie aux pages du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques Elle renvoie également le cas échéant aux pages du Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mars 2020 sous le numéro D 20 0095 (le « DEU 2019 ») et du Document de Référence relatif à l’exercice clos\ le 31 décembre 2018 et déposé auprès de l’Autorité des march\ és financiers le 6 mars 2019 sous le numéro D 19 0120 (le « DDR 2018 ») qui sont incorporées par référence au présent document N° Rubriques figurant dans les Annexes 1 et 2 du Règlement Pages 1 Personnes responsables informations provenant de tiers rapports d’e\ xperts et approbation de l’autorité compétente 1 1 Indication des personnes responsables 393 1 2 Déclaration des personnes responsables 393 1 3 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant\ en qualité d’expert N A 1 4 Informations provenant d’une tierce partie N A 1 5 Déclaration de dépôt auprès de l’autorité compétent\ e 1 2 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 271 2 2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes N A 3 Facteurs de risque 74 à 90 258 à 263 4 Informations concernant l’émetteur 4 1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 384 4 2 Lieu numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique de l’émetteur 384 4 3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 384 4 4 Siège social et forme juridique de l’émetteur législation régissant ses activités son pays d’origine adresse et numéro de téléphone de son si\ ège et son site web 384 5 Aperçu des activités 5 1 Principales activités 5 1 1 Natures des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 5 6 20 à 34 44 à 51 229 à 231 4 5 22 à 33 46 à 56 221 à 224 du DEU 2019 1 2 3 19 à 29 54 à 63 204 à 206 du DDR 2018 5 1 2 Nouveau produit 65 à 71 5 2 Principaux marchés 5 à 6 20 à 34 44 à 51 72 229 à 231 4 à 5 22 à 36 46 à 54 83 221 à 224 du DEU 2019 2 à 3 19 à 39 54 à 61 88 204 à 206 du DDR 2018 5 3 Événements importants dans le développement des activités de\ l’émetteur 7 16 à 18 46 à 50 54 61 à 63 65 à 71 5 4 Stratégie et objectifs 35 à 43 5 5 Dépendance vis à vis des brevets licences contrats et procédés de fabrication 89 5 6 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position con\ currentielle 34 5 7 Investissements 5 7 1 Principaux investissements réalisés 7 16 à 18 52 212 6 16 à 18 55 204 du DEU 2019 12 à 13 63 186 du DDR 2018 5 7 2 Principaux investissements en cours et engagements futurs 53 à 54 266 5 7 3 Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesque\ lles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif passif de sa situation financière ou de ses résultats 268 à 270 289 5 7 4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 36 à 37 60 à 64 267 304 à 316 341 à 346 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 395 N° Rubriques figurant dans les Annexes 1 et 2 du Règlement Pages 6 Structure organisationnelle 6 1 Description sommaire du Groupe 20 à 34 6 2 Liste des filiales importantes 268 à 270 7 Examen de la situation financière et du résultat 7 1 Situation financière 7 1 1 Évolution et résultat des activités de l’émetteur 5 à 6 9 44 à 59 209 à 214 406 à 407 4 à 5 8 46 à 61 201 à 206 378 à 379 du DEU 2019 2 à 3 6 54 à 70 183 à 188 364 à 365 du DDR 2018 7 1 2 Évolution future probable des activités de l’émetteur et ses activités de recherche et développement 65 à 71 7 2 Résultat d’exploitation 7 2 1 Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 44 à 51 231 7 2 2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 44 à 49 231 8 Trésorerie et capitaux 8 1 Capitaux de l’émetteur 42 54 à 55 213 243 à 245 253 à 263 406 à 407 8 2 Source et montant des flux de trésorerie 52 à 53 212 8 3 Informations sur les besoins et la structure de financement 42 54 à 55 253 à 258 8 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 243 8 5 Sources de financement attendues 42 54 à 55 253 à 258 9 Environnement réglementaire 89 à 90 349 à 351 10 Information sur les tendances 10 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice 72 267 10 2 Tendances connues incertitudes ou demandes ou engagements ou événe\ ments raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 72 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11 1 Déclaration sur la validité d’une prévision précédemme\ nt incluse dans un prospectus N A 11 2 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquell\ es l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation N A 11 3 Élaboration de la prévision ou de l’estimation N A 12 Organes d’administration de direction et de surveillance et Directio\ n Générale 12 1 Composition – déclarations 118 à 120 125 143 à 157 12 2 Conflits d’intérêts 121 à 128 131 167 à 168 13 Rémunération et avantages 13 1 Rémunérations et avantages en nature 158 à 172 178 à 179 264 à 265 288 13 2 Retraites et autres avantages 172 à 174 185 à 187 191 à 193 265 288 14 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 14 1 Mandats des membres du Conseil d’Administration et de Direction 118 à 120 143 à 157 14 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et\ de Direction N A 14 3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémuné\ rations 134 à 136 139 à 140 142 14 4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 121 125 142 14 5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise 121 122 138 à 139 156 à 157 367 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 396 N° Rubriques figurant dans les Annexes 1 et 2 du Règlement Pages 15 Salariés 15 1 Nombre de salariés 5 13 64 à 65 232 289 324 347 348 15 2 Participations dans le capital de l’émetteur et stock options 166 à 169 191 à 192 197 à 204 380 15 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de\ l’émetteur 197 à 203 243 à 245 382 16 Principaux actionnaires 16 1 Identification des principaux actionnaires 381 à 382 16 2 Existence de droits de vote différents 381 à 382 16 3 Contrôle de l’émetteur 381 à 382 16 4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de c\ ontrôle 205 à 206 17 Transactions avec des parties liées 264 à 265 18 Information financières concernant l’actif et le passif la situation financière et les résultats de l’émetteur 18 1 Informations financières historiques 5 à 6 9 44 à 59 209 à 294 406 à 407 4 à 5 8 46 à 61 201 à 286 378 à 379 du DEU 2019 2 à 3 6 54 à 70 183 à 271 364 à 365 du DDR 2018 18 2 Informations financières intermédiaires et autres N A 18 3 Audit des informations financières historiques annuelles 18 3 1 Rapport d’audit 273 à 276 290 à 292 265 à 268 282 à 284 du DEU 2019 249 à 252 267 à 269 du DDR 2018 18 3 2 Indication des autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 353 à 355 374 à 378 18 3 3 Indication de la source et de l’absence de vérification des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur N A 18 4 Informations financières pro forma N A 18 5 Politique en matière de dividendes et montant des dividendes 9 44 51 235 293 à 294 359 364 à 365 389 à 390 406 à 407 18 6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 89 à 90 246 266 18 7 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur 267 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 397 N° Rubriques figurant dans les Annexes 1 et 2 du Règlement Pages 19 Informations complémentaires 19 1 Capital social 19 1 1 Montant du capital souscrit 213 243 à 245 285 293 à 294 380 à 382 406 à 407 19 1 2 Actions non représentatives du capital N A 19 1 3 Actions détenues par l’émetteur lui même 213 243 à 245 382 19 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons \ de souscription N A 19 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition\ et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute\ entreprise visant à augmenter le capital 362 à 363 370 à 373 382 à 383 385 à 386 19 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet \ d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le plac\ er sous option 166 à 170 184 à 185 191 à 192 197 à 202 243 à 245 265 19 1 7 Historique du capital social 213 à 214 380 381 406 à 407 205 à 206 352 353 378 à 379 du DEU 2019 187 à 188 338 339 364 à 365 du DDR 2018 19 2 Acte constitutif et statuts 19 2 1 Description de l’objet social de l’émetteur 384 19 2 2 Description des droits privilèges et restrictions attachés à c\ haque catégorie d’actions 385 à 386 19 2 3 Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 205 à 206 20 Contrats importants 266 à 267 21 Documents disponibles 391 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Rapport financier annuel 398 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du présent document la table de concordance ci après permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations qui constituent le Rapport financier annuel \ devant être publié par les sociétés cotées conformémen\ t aux articles L 451 1 2 du Code monétaire et financier et 222 3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers N° Élément requis Chapitre Pages 1 Comptes annuels Chapitre 4 p 277 à 289 2 Comptes consolidés Chapitre 4 p 209 à 272 3 Rapport de gestion (au sens du Code de commerce) Cf table de concordance du Rapport de gestion en pages 399 et 400 4 Déclaration des personnes responsables du Rapport financier annuel Chapitre 7 p 393 5 Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociau\ x et les comptes consolidés Chapitre 4 p 273 à 276 290 à 292 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Rapport de gestion 399 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Afin de faciliter la lecture du présent document la table de concordance ci après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du Rapport de gestion selon les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration Élément requis Code de commerce Chapitre Pages 1 Situation et activité du Groupe Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe L 225 100 1 I 1° L 232 1 II L 233 6 et L 233 26 du Code de commerce Chiffres clés p 5 à 14Chapitre 1 p 16 à 31 34 44 à 59 Indicateurs clefs de performance de nature financière L 225 100 1 I 2° du Code de commerce Chiffres clés p 5 6 9 10 Chapitre 1 p 44 à 59 Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant tra\ it à l’activité spécifique de la Société et du Groupe L 225 100 1 I 2° du Code de commerce Chiffres clés p 11 à 14Chapitre 1 p 60 à 65 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’\ exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi L 232 1 II et L 233 26 du Code de commerce Chapitre 4 p 267 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de v\ ote aux assemblées générales et modifications intervenues au cours de \ l’exercice L 233 13 du Code de commerce Chiffres clés p 10Chapitre 5 p 329 Chapitre 7 p 381 Succursales existantes L 232 1 II du Code de commerce N A Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leu\ r siège social sur le territoire français L 233 6 al 1 du Code de commerce Chapitre 6 p 358 Aliénations de participations croisées L 233 29 L 233 30 et R 233 19 du Code de commerce N A Évolution prévisible de la situation de la Société et du Gro\ upe et perspectives d’avenir L 232 1 II et L 233 26 du Code de commerce Chapitre 1 p 35 à 43 72 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clien\ ts D 441 4 du Code de commerce Chapitre 7 p 392 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cou\ rs de chacun des cinq derniers exercices R 225 102 du Code de commerce Chapitre 4 p 293 Activités en matière de recherche et de développement L 232 1 II et L 233 26 du Code de commerce Chapitre 1 p 65 à 71 Montants des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes L 511 6 et R 511 2 1 3 du Code monétaire et financier N A 2 Contrôle interne et gestion des risques Description des principaux risques et incertitudes et indication sur l’utilisation des instruments financiers pour la Société et le Groupe L 225 100 1 I 3° et 4° du Code de commerce Chapitre 2 p 74 à 90Chapitre 4 p 258 à 263 Description et gestion des risques environnementaux et climatiques L 22 10 35 1° du Code de commerce Chapitre 2 p 87 à 88 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en \ place par la Société et le Groupe L 22 10 35 2° du Code de commerce Chapitre 2 p 91 à 96 Dispositif anti corruption Loi n° 2016 1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » Chapitre 2 p 85 89 90 Chapitre 5 p 316 à 318 Plan de Vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective L 225 102 4 du Code de commerce Chapitre 2 p 97 à 116 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux L 22 10 8 I al 2 du Code de commerce Chapitre 3 p 188 à 196 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’e\ xercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social L 22 10 9 I 1° du Code de commerce Chapitre 3 p 161 à 179 Proportion relative de la rémunération fixe et variable L 22 10 9 I 2° du Code de commerce Chapitre 3 p 162 178 et 179 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une ré\ munération variable L 22 10 9 I 3° du Code de commerce N A Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice \ de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération de\ s indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise \ de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles ci L 22 10 9 I 4° du Code de commerce Chapitre 3 p 172 à 177 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise\ dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L 233 16 du Code de commerce L 22 10 9 I 5° du Code de commerce Chapitre 3 p 179 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandata\ ire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la S\ ociété L 22 10 9 I 6° du Code de commerce Chapitre 3 p 171 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Rapport de gestion 400 Élément requis Code de commerce Chapitre Pages Évolution annuelle de la rémunération des performances de la Socié\ té de la rémunération moyenne des salariés de la Société et \ des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents L 22 10 9 I 7° du Code de commerce Chapitre 3 p 172 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte \ la politique de rémunération adoptée y compris dont elle contribue aux perf\ ormances à long terme de la société et de la manière dont les critè\ res de performance ont été appliqués L 22 10 9 I 8° du Code de commerce Chapitre 3 p 161 à 179 Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au I de l’article L 22 10 34 du Code de commerce a été pris en compte L 22 10 9 I 9° du Code de commerce Chapitre 3 p 161 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politiqu\ e de rémunération et toute dérogation L 22 10 9 I 10° du Code de commerce N A Application des dispositions du second alinéa de l’article L 225 45 du Code de commerce L 22 10 9 I 11° du Code de commerce N A Attribution et conservation des options par les mandataires sociauxAttribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandat\ aires sociaux L 225 185 du Code de commerceL 225 197 1 et L 22 10 59 du Code de commerce Chapitre 3 p 166 à 169 Informations sur la gouvernance Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute so\ ciété par chacun des mandataires durant l’exercice L 225 37 4 1° du Code de commerce Chapitre 3 p 118 à 120 143 à 155 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif e\ t une filiale L 225 37 4 2° du Code de commerce N A Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité ac\ cordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de\ capital L 225 37 4 3° du Code de commerce Chapitre 7 p 383 Modalités d’exercice de la Direction Générale L 225 37 4 4° du Code de commerce Chapitre 3 p 125 Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil L 22 10 10 1° du Code de commerce Chapitre 3 p 121 à 142 Application du principe de représentation équilibrée des femmes\ et des hommes au sein du Conseil L 22 10 10 2° du Code de commerce Chapitre 3 p 121 à 122 Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Génér\ al L 22 10 10 3° du Code de commerce Chapitre 3 p 128 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et applicat\ ion du principe « comply or explain » L 22 10 10 4° du Code de commerce Chapitre 3 p 121 142 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’\ Assemblée Générale L 22 10 10 5° du Code de commerce Chapitre 3 p 142Chapitre 7 p 385 388 à 389 Procédure d’évaluation des conventions courantes Mise en œuvre L 22 10 10 6° du Code de commerce Chapitre 3 p 132 135 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique L 22 10 11 du Code de commerce Chapitre 3 p 205 à 206 4 Actionnariat et capital Structure évolution du capital de la Société et franchissement\ des seuils L 233 13 du Code de commerce Chiffres clés p 10Chapitre 5 p 329 Chapitre 7 p 380 à 383 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions L 225 211 du Code de commerce Chapitre 6 p 359 à 360 Chapitre 7 p 383 État de la participation des salariés au capital social L 225 102 al 1 du Code de commerce Chapitre 3 p 197 à 203 Chapitre 7 p 383 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au\ capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières R 228 90 et R 228 91 du Code de commerce Chapitre 3 p 198 à 199 200 à 202 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société L 621 18 2 du Code monétaire et financier Chapitre 3 p 204 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 243 bis du Code général des impôts Chapitre 6 p 359 365 Chapitre 7 p 390 5 Déclaration de performance extra financière Cf table de concordance de la Déclaration de performance extra financière p 401 6 Autres informations Informations fiscales complémentaires 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts N A Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurren\ tielles L 464 2 du Code de commerce N A 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance de la Déclaration de performance extra financière 401 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Élément requis Texte de référence Chapitre Pages Modèle d’affaires L 225 102 1 et R 225 105 I du Code de commerce Chapitre 1 p 19 à 34 Description des principaux risques liés à l'activité du Groupe L 225 102 1 et R 225 105 I 1° du Code de commerce Chapitre 5 p 297 à 319 Informations sur la manière dont le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité L 225 102 1 III et R 225 104 I 2° du Code de commerce Chapitre 5 p 298 319 Résultats des politiques appliquées par le Groupe incluant des indicateurs clés de performance L 225 102 1 et R 225 105 I 3° du Code de commerce Chapitre 5 p 297 à 319 Informations sociales L 225 102 1 et R 225 105 II A 1° du Code de commerce Chapitre 5 p 298 303 Informations environnementales L 225 102 1 et R 225 105 II A 2° du Code de commerce Chapitre 5 p 304 316 Informations sociétales L 225 102 1 et R 225 105 II A 3° du Code de commerce Chapitre 5 p 316 319 Informations relatives à la lutte contre la corruption L 225 102 1 et R 225 105 II B 1° du Code de commerce Chapitre 5 p 316 317 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’Homme L 225 102 1 et R 225 105 II B 2° du Code de commerce Chapitre 5 p 318 319 Informations spécifiques pour les sociétés exploitant au moins un site classé Seveso « seuil haut » L 225 102 2 du Code de commerce Chapitre 5 p 351 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés L 225 102 1 III et R 225 105 du Code de commerce Chapitre 5 p 325 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF L 225 102 1 III et R 225 105 2 du Code de commerce Chapitre 5 p 353 355 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire GLOSSAIRE 1 Glossaire boursier et financier A Action Titre négociable représentant une fraction du capital d’une société L’action donne à son titulaire l’actionnaire le titre d’associé et lui confère certains droits L’action peut être détenue au nominatif ou au porteur Action au nominatif Action inscrite dans les registres d’Air Liquide Action au porteur Action conservée sur un compte titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire AMF (Autorité des marchés financiers) Ses missions comprennent la fixation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés la surveillance des marchés et l\ a protection des investisseurs et actionnaires Action(s) de performance Moyen de rémunération qui permet d’attribuer sous conditions de performance des actions de la Société à tous les collaborateurs ou à une catégorie d’entre eux Le collaborateur ne devient propriétaire des titres qu’après une période d’acquisition donnée et s\ elon les conditions du plan Selon la durée de la période d’acquisition la loi impose de fixer une période additionnelle de conservation des actions Les actions de performance correspondent aux attributions gratuites d’actions (AGA) selon les termes des articles L 225 197 1 à L 225 197 5 L 22 10 59 et L 22 10 60 du Code de commerce Attribution d’actions gratuites Opération par laquelle une société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et les at\ tribue gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus Air Liquide procède régulièrement à de telles attributions B Bénéfice net par action (BNPA) Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre m\ oyen pondéré d’actions en circulation Le terme comptable équivalent est « résultat net par action » Bénéfice net par action dilué (BNPA dilué) Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre m\ oyen pondéré d’actions qui seraient en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions potentielles (levées d’options de souscription d’actions attributions définitives d’actions gratuites etc ) Le terme comptable équivalent est « résultat net dilué par action » C CAC 40 (cotation assistée en continu) Indice phare de NYSE Euronext à Paris le CAC 40 mesure l’évolution d’un échantillon de 40 valeurs cotées sur ce marché Dans le but de maintenir sa représentativité un Comité d’experts de Euronext procède à une révision régulière de sa composition Air Liquide est dans la composition du CAC 40 depuis son lancement en 1988 Capacité d’autofinancement ou autofinancement Cet indicateur donne la mesure exacte du flux de trésorerie que l’entreprise a la capacité de générer par son activité au cours de l’exercice indépendamment des variations des éléments du be\ soin en fonds de roulement qui peuvent parfois comporter un caractère saisonnier ou erratique Cet indicateur est présenté avant paiement des intérêts de la dette nette et des intérêts sur les dettes de loyers et après paiement des impôts Capitalisation boursière Valeur donnée par le marché à une société à un instant donné Cette valeur est égale au cours de bourse multiplié par le nombre total d’actions en circulation Capitaux utilisés Capitaux employés Capitaux du bilan correspondant aux ressources financières mobilisées par l’entreprise pour assurer son développement Ils représentent la somme des capitaux propres des intérêts minoritaires et de la dette nette Carnet d’ordres Le carnet d’ordres regroupe l’ensemble des ordres d’achat et de\ vente concernant une valeur ainsi que les derniers ordres exécutés Les investisseurs ne peuvent avoir accès qu’aux cinq meilleures offres (soit les ventes) et aux cinq meilleures demandes (soit les achats) Cours ajusté Cours d’une action tenant compte des opérations ayant modifié le nombre d’actions composant le capital (création d’actions nouvelles division du titre…) L’ajustement permet la comparaison de l’évolution des cours dans le temps D Dividende net par action (DNPA) Part du résultat net d’une société distribuée aux actionnaires Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée Générale après approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat proposé par le Conseil d’Administration Dividende majoré Dividende majoré de 10 % accordé selon les statuts d’Air Liquide aux actionnaires fidèles détenant des actions au nominatif de manière continue pendant au moins deux années civiles pleines au jour de la distribution 402 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire Division du nominal Division de la valeur nominale d’une action en vue d’en amélior\ er sa liquidité La division du nominal conduit dans les mêmes proportions à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d’actions composant le capital La valeur du portefeuille reste identique Droits de garde Frais prélevés par l’intermédiaire financier pour la tenue du compte titres Ils représentent généralement un pourcentage du portefeuille ou un forfait par ligne détenue Dans le cas d’Air Liquide le Service actionnaires assure gratuitement la garde des titres inscrits en compte nominatif pur Droit préférentiel de souscription En cas d’appel public à l’épargne ce droit confère à \ l’actionnaire la priorité de participer à l’augmentation de capital proportionn\ ellement au nombre d’actions détenues Ce droit est négociable en bourse Dans certains cas la Société peut demander à ses actionnaires lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire de renoncer exceptionnellemen\ t à ce droit de souscription E Écart d’acquisition Différence constatée entre le prix d’acquisition d’une entreprise et la juste valeur de ses actifs et passifs identifiables existants à la da\ te d’entrée dans le périmètre du Groupe ESG (Environnement Social Gouvernance) L’environnement le social et la gouvernance d’entreprise sont les trois principaux domaines évalués par les analystes ISR Une évaluation positive de ces critères est un gage de qualité Elle illustre la capacité de l’entreprise à se développer durablement Euronext Paris Entreprise de marché qui organise gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations financières suivi des sociétés de\ bourse) par délégation de l’AMF Euro Stoxx 50 Indice boursier comprenant 50 valeurs cotées dans les pays de la zone Euro sélectionnées parmi les valeurs les plus fortement capitalisées et les plus actives F Flottant Partie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en bourse Plus le flottant est grand plus la liquidité des titres est grande Près de 100 % du capital d’Air Liquide est flottant Fonds propres ou capitaux propres Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital les bénéfices laissés en réserves et les résultats de la période I IFRS (International Financial Reporting Standards) Normes comptables internationales mises en application à partir du 1er janvier 2005 élaborées par le Bureau des standards comptables internationaux (International Accounting Standards Board ou IASB en anglais) destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à\ des investisseurs afin d’harmoniser la présentation et améliorer la\ clarté de leurs états financiers ISR (Investissement Socialement Responsable) L’investissement socialement responsable intègre au delà de critères financiers usuels des critères environnementaux sociaux\ et de gouvernance (ESG) dans ses processus d’analyse et de choix d’investissement L Liquidité Rapport entre le volume d’actions échangées et le nombre total d’actions composant le capital N Nominatif pur Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans les registres d’Air Liquide qui prend en charge leur gestion Les actions sont conservées sur un compte titres ouvert chez Air Liquide Nominatif administré Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans les registres d’Air Liquide et conservées sur un compte titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire O Obligation Titre de créance négociable émis par une société publique \ ou privée une collectivité ou un État versant un intérêt fixe pendant\ une période spécifique et comportant une promesse de remboursement à l’échéance OPCVM (organisme de placement collectif en valeurs mobilières) Produit d’épargne qui permet de détenir une partie d’un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières dont la gestion est assuré\ e par un professionnel comme les SICAV ou les FCP Option de souscription Appelée en anglais stock option une option de souscription donne le droit de souscrire à un prix fixé à l’avance pendant un\ e période déterminée à des actions d’une société 403 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire P PER (Price Earning Ratio) Rapport entre le cours de l’action et le résultat net par action Plus value Gain obtenu sur la vente d’un titre correspondant à l’écart entre sa valeur de cession et sa valeur d’acquisition Prime de fidélité Ce dispositif permet d’apporter une rémunération complémenta\ ire aux actionnaires fidèles Il donne droit à une majoration de 10 % du dividende versé et de 10 % du nombre d’actions gratuites attribuées pour les actions inscrites sous la forme nominative et conservées pendant au moins deux années civiles pleines selon les conditions prévues par les statuts d’Air Liquide Q Quorum Pourcentage minimal d’actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote nécessaire pour que l’Assemblée Général\ e puisse valablement délibérer R Rachat d’actions Opération d’achat en bourse par une société de ses propres a\ ctions dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée Générale Les actions rachetées n’interviennent pas dans le calcul du bénéfice net par action et ne reçoivent pas de dividende Rendement Ratio correspondant au rapport entre le montant du dividende par action et le cours de bourse de l’action ROCE (rentabilité des capitaux employés après impôts) La rentabilité des capitaux employés après impôts est calculée à partir des états financiers consolidés du Groupe en effectuant le ratio suivant pour la période considérée Au numérateur résultat net coût de la dette nette après impôts pour la période considérée Au dénominateur moyenne de (total des capitaux propres + dette nette) à la fin des 3 derniers semestres ROE (rentabilité des fonds propres) Ratio correspondant au rapport entre le résultat net et les fonds propres Il représente la rentabilité des fonds investis par les actionnaires Réserves Bénéfice non distribué conservé par l’entreprise jusqu’à décision contraire Résultat net – part du Groupe Bénéfice ou perte de l’entreprise obtenu par addition du résultat opérationnel courant des autres produits et charges opérationnelles du coût de la dette nette des autres produits et charges financiè\ res de la quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence du résultat net d’impôt des activités abandonnées ou en c\ ours de cession et par déduction des impôts sur les sociétés et de la part des minoritaires Résultat net dilué par action Voir bénéfice net par action dilué Résultat net par action Voir bénéfice net par action Résultat opérationnel courant Différence entre le chiffre d’affaires et les coûts liés à la fabrication des produits à leur distribution à leur vente et aux amortissements \ des investissements de l’entreprise C’est un indicateur de performance opérationnelle (avant autres produits et charges opérationnels financement et impôts) établi selon la recommandation de l’ANC n° 2020 01 Roadshow Voyage organisé où l’entreprise cotée représentée par ses dirigeants ou par l’équipe Relations Investisseurs se déplace pour rencon\ trer les investisseurs institutionnels chez eux dans leurs bureaux Rompu Fraction de l’action ne pouvant être distribuée lors d’une o\ pération d’attribution gratuite ou de souscription si le nombre d’actions détenues par l’actionnaire est différent de la parité de l’opération d’attribution Exemple lors d’une opération d’attribution gratuite de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes l’actionnaire possédant 68 actions se verra attribuer six actions nouvelles et huit rompus S SRD (service à règlement différé) Service payant permettant pour les valeurs les plus liquides de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de bourse du mois L’action Air Liquide est éligible au SRD Stock option Voir Option de souscription V Valeur nominale Valeur initiale d’une action fixée dans les statuts d’une société Le capital social d’une société est le produit de la valeur nominale de l’action par le nombre total d’actions Volatilité Amplitude de variation d’une action sur une période donnée C’est un indicateur de risque plus la volatilité est élevée plus le risque est important 404 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire 2 Glossaire technique ASU (Air Separation Unit) Unité de production principalement d’oxygène et d’azote par séparation des gaz de l’air Biogaz Énergie renouvelable produite lors de la méthanisation de la biomasse (traitement des ordures ménagères des déchets industriels ou \ agricoles et des boues d’épuration) puis transformé grâce aux technologies d’épuration et de liquéfaction d’Air Liquide Bio GNV (Bio Gaz Naturel Véhicules) Carburant propre produit à partir du biogaz Cogen La cogénération est la production simultanée d’électricité et de vapeur Ce procédé est vertueux sur le plan environnemental car il y évite la déperdition d’énergie puisque la chaleur émise lors de la production d’électricité est récupérée pour produire la vapeur Commandes en cours Elles correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers gérées par les entités Ingénierie & Construction hors projets sous garantie depuis leur date de signature Cryogénie Très basses températures nécessaires à la liquéfaction des gaz de l’air de l’hydrogène ou de l’hélium Concerne des températures inférieures à 150 degrés Celsius Énergies alternatives Énergies qui représentent une alternative aux énergies traditio\ nnelles produites par transformation à partir du gaz naturel ou du charbon grâce à des techniques de gazéification et ou de purification des gaz Énergies renouvelables Formes d’énergies dont la production ne génère pas de diminu\ tion de ressources à l’échelle humaine par exemple les énergies \ solaire éolienne géothermique hydroélectrique… Énergies traditionnelles Par opposition aux énergies renouvelables énergies dont la produc\ tion épuise des ressources en les consommant plus rapidement que leur vitesse de création produites directement à partir des én\ ergies fossiles charbon pétrole gaz naturel Fab Usine de fabrication des clients du secteur électronique Fellow Le deuxième plus haut des quatre niveaux d’expertise de la Technical Career Ladder d’Air Liquide Les fellows sont reconnus comme autorité mondiale dans leur domaine d’expertise Ils agissent comme consultants pour la Direction Générale de la Société notamment dans la planification stratégique sur le long terme Gaz vecteurs Les gaz vecteurs (azote oxygène hydrogène…) servent à véhiculer et à diluer les gaz de procédé ou à protéger les semi conducteurs des infimes particules de poussières On site Les installations on site (sur site) sont des unités de production de gaz installées directement chez les clients Industriel Marchand ou Électronique Ils permettent d’éviter des trajets de camions de livraison Matériaux avancés Remplace la gamme ALOHA TM et les précurseurs avancés et englobe ALOHA TM et Voltaix Prises de commandes Elles correspondent à la valeur des commandes d’Ingénierie & Construction venant du Groupe et de tiers entrées en vigueur au cours de la période Syngas Le syngas ou gaz de synthèse est un mélange gazeux composé essentiellement d’hydrogène et de monoxyde de carbone et dans certains cas de dioxyde de carbone Substrat Matériau sur lequel ou dans lequel sont fabriqués les élémen\ ts d’un dispositif ou d’un circuit micro électronique Take or pay Terme anglais désignant les clauses d’achat ferme des contrats de Grande Industrie Technologies chaudes Ensemble des technologies produisant de la chaleur comme les procédés de combustion Pour Air Liquide le réformage à la vapeur du méthane pour produire de l’hydrogène et du monoxyde de carbone et les unités de cogénération sont des technologies chaudes Technologies froides Ensemble des technologies relatives à la cryogénie utilisées notamment pour la production des gaz de l’air Unité HyCO Unité produisant simultanément de l’hydrogène (H 2) et du monoxyde de carbone (CO) 405 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS 2011 2012 2013 2014 2015 retraité (l) 2016 2017 2018 2019 2020 Donnes globales (en millions d’euros) Compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires 14 456 9 15 326 3 15 225 2 15 358 3 15 818 5 18 134 8 20 349 3 21 011 1 21 920 1 20 485 2 dont Gaz & Services 13 046 0 (i) 13 912 0 13 837 0 13 800 1 (k) 14 752 3 17 331 0 19 641 9 20 106 9 21 040 0 19 655 5 Résultat opérationnel courant 2 408 7 2 553 0 (j) 2 580 6 2 633 8 2 856 2 3 023 9 3 363 8 3 448 5 3 793 8 3 789 6 Rsultat oprationnel courant chiffre daffaires 16 7 % 16 7 % (j) 16 9 % 17 1 % 18 1 % 16 7 % 16 5 % 16 4 % 17 3 % 18 5 % Résultat net – part du Groupe 1 534 9 1 591 1 (j) 1 640 3 1 665 0 1 756 4 1 844 0 2 199 6 2 113 4 2 241 5 2 435 1 Tableau des flux de trésorerie Capacité d’autofinancement 2 728 1 2 885 9 (j) 2 948 5 2 942 7 3 149 5 3 523 2 4 133 0 4 138 2 4 859 4 4 932 4 Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelleë N=755 M O=007 V O=156 N N=901 T O=027 T O=258 S O=182 R O=249 O O=636 Q O=630 O Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles chiffre daffaires 12 1 % 13 1 % 14 2 % 12 4 % 12 8 % 12 5 % 10 7 % 10 7 % 12 0 % 12 8 % Acquisitions d’immobilisations financières 99 5 879 4 391 9 179 0 384 4 12 165 3 140 4 129 2 536 9 129 1 Ratio investissements totaux chiffre daffaires (aF 12 9 % 18 9 % 16 7 % 13 5 % 15 2 % 79 5 % 11 4 % 11 3 % 14 5 % 13 5 % Distributions au titre de l’exercice et payées au cours de l’ex\ ercice suivant (b) 728 8 796 7 814 6 897 8 920 3 1 031 3 1 160 2 1 163 8 1 309 6 1 336 6 (m) Bilan consolidé Capitaux propres du Groupe en fin d’exercice 9 758 6 10 190 4 (j) 10 625 1 11 536 5 12 405 7 16 741 8 16 317 9 17 783 1 18 870 4 18 542 3 Dette nette en fin dexercicÉ R=248 N S=102 R S=061 V S=306 P T=238 T 15=368 N 13=370 V 12=534 V 12=373 P 10=609 P Taux de dette nette sur fonds propres (y compris intrts minorita\ iresF 52 5 % 58 5 % 55 7 % 53 3 % 56 7 % 89 7 % 80 0 % 68 8 % 64 0 % 55 8 % Capitaux employés en fin d’exercice (c) 15 243 8 16 525 5 16 950 0 18 133 2 20 009 5 32 493 1 30 089 3 30 742 3 31 697 7 29 613 9 Capital Nombre d’actions composant le capital en fin d’exercice 283 812 941 312 281 159 312 831 676 344 872 883 344 163 001 388 875 761 428 397 550 429 423 434 473 105 514 473 660 724 Nombre ajusté moyen pondéré d’actions (d) 428 969 018 428 353 075 427 784 804 428 470 411 427 974 640 438 660 697 470 270 565 470 562 802 471 214 966 471 603 408 Données par action (en euros) Bénéfice net par action (e) 3 58 3 71 3 83 3 89 4 10 4 20 4 68 4 49 4 76 5 16 Dividende vers chaque action 2 50 2 50 2 55 2 55 2 60 2 60 2 65 2 65 2 70 2 75 Dividende ajust par action (fF 1 84 2 02 2 06 2 28 2 32 2 36 2 65 2 65 2 70 2 75 RATIOS Rentabilité des capitaux propres (ROE) (g) 16 8 % 16 1 % (j) 16 0 % 15 3 % 14 7 % 13 5 % 13 5 % 12 6 % 12 5 % 13 2 % Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) (h) 12 1 % 11 6 % (j) 11 1 % 10 8 % 10 3 % 7 8 % 8 2 % 8 0 % 8 4 % 9 0 % Majoration du dividende Depuis 1995 une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembre qui précède l\ ’année de la distribution et détenues jusqu’à la date de mise en paiement\ du dividende Le dividende proposé à l’Assemblée Générale au titre de l’exercice 2020 s’élève à 2 75 euros par action et le dividende majoré à 0 27 euro par action représentant une distribution totale de 1 336 6 millions d’euros (a) Les investissements totaux comprennent les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles et les investissements à long terme Les paiements sur investissements industriels et financiers et les transactions avec les a\ ctionnaires minoritaires sont inclus (b) Y compris dividendes majorés de 37 4 millions d’euros en 2020 37 2\ millions d’euros en 2019 32 7 millions d’euros en 2018 29 6 millions d’euros en 2017 26 6 millions d’euros en 2016 26 8 millions d’euros en 2015 25 7 mill\ ions d’euros en 2014 23 2 millions d’euros en 2013 22 7 millions d’euros en 2012 et 19 5 millions d’euros en 2011 (c) Capitaux employés en fin d’exercice capitaux propres du Groupe + intérêts minoritaires + dette nette (d) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée des augmentation\ s de capital par incorporation de réserves et de primes (2019 2017 2014 2012) de la souscription en numéraire de 2016 et des actions propres (e) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d’actions en circulation durant l’année sous déduction des actions propres (f) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital (g) Rentabilité des capitaux propres (résultat net ‑ part du Groupe) (capitaux propres du Groupe moyens sur l’exercic\ e) Ces éléments sont retraités des impacts de la norme IFRS 16 (h) Rentabilité des capitaux employés après impôts ((résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires et hors impact de la norme IFRS 16 ‑ coûts de la dette nette après impôts) sur la période 2020) (moyenne de (capitaux propres hors impact de la norme IFRS 16 + intérêts minoritaires + dette nette) à l\ a fin des 3 derniers semestres (S2 2019 S1 2020 et S2 2020)) (i) Les activités d’ingrédients de spécialité de Seppic et ses filiales ont été reclassées d’ « Autres activités » en « Gaz et Services » (j) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » (k) Retraitement lié à la branche d’activité Marchés Globaux & Technologies (l) Retraitement lié au classement selon IFRS5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (m) Le montant des dividendes distribués au titre du dividende 2020 est e\ stimé en tenant compte des mouvements de rachats et d’annulations d’actions 406 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2011 2012 2013 2014 2015 retraité (l) 2016 2017 2018 2019 2020 Données globales (en millions d’euros) Compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires 14 456 9 15 326 3 15 225 2 15 358 3 15 818 5 18 134 8 20 349 3 21 011 1 21 920 1 20 485 2 dont Gaz & Services 13 046 0 (i) 13 912 0 13 837 0 13 800 1 (k) 14 752 3 17 331 0 19 641 9 20 106 9 21 040 0 19 655 5 Résultat opérationnel courant 2 408 7 2 553 0 (j) 2 580 6 O=633 U O=856 O P=023 V P=363 U P=448 R P=793 U P=789 S Rsultat oprationnel courant chiffre daffaires 16 7 % 16 7 % (j) 16 9 % 17 1 % 18 1 % 16 7 % 16 5 % 16 4 % 17 3 % 18 5 % Résultat net – part du Groupe 1 534 9 1 591 1 (j) 1 640 3 1 665 0 1 756 4 1 844 0 2 199 6 2 113 4 2 241 5 2 435 1 Tableau des flux de trésorerie Capacité d’autofinancement 2 728 1 2 885 9 (j) 2 948 5 O=942 T P=149 R P=523 O Q=133 M Q=138 O Q=859 Q Q=932 Q Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelleë N=755 M O=007 V O=156 N N=901 T O=027 T O=258 S O=182 R O=249 O O=636 Q O=630 O Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles chiffre daffaires 12 1 % 13 1 % 14 2 % 12 4 % 12 8 % 12 5 % 10 7 % 10 7 % 12 0 % 12 8 % Acquisitions d’immobilisations financières 99 5 879 4 391 9 179 0 384 4 12 165 3 140 4 129 2 536 9 129 1 Ratio investissements totaux chiffre d’affaires (a) 12 9 % 18 9 % 16 7 % 13 5 % 15 2 % 79 5 % 11 4 % 11 3 % 14 5 % 13 5 % Distributions au titre de l’exercice et payées au cours de l’ex\ ercice suivant (b) 728 8 796 7 814 6 897 8 920 3 1 031 3 1 160 2 1 163 8 1 309 6 1 336 6 (m) Bilan consolidé Capitaux propres du Groupe en fin d’exercice 9 758 6 10 190 4 (j) 10 625 1 11=536 R 12=405 T 16=741 U 16=317 V 17=783 N 18=870 Q 18=542 P Dette nette en fin dexercicÉ R=248 N S=102 R S=061 V S=306 P T=238 T 15=368 N 13=370 V 12=534 V 12=373 P 10=609 P Taux de dette nette sur fonds propres (y compris intrts minorita\ iresF 52 5 % 58 5 % 55 7 % 53 3 % 56 7 % 89 7 % 80 0 % 68 8 % 64 0 % 55 8 % Capitaux employés en fin d’exercice (c) 15 243 8 16 525 5 16 950 0 18 133 2 20 009 5 32 493 1 30 089 3 30 742 3 31 697 7 29 613 9 Capital Nombre d’actions composant le capital en fin d’exercice 283 812 941 312 281 159 312 831 676 34Q=87O=88P 34Q=16P=00N 38U=87R=76N 42U=39T=55M 42V=42P=43Q 47P=10R=51Q 47P=66M=72Q Nombre ajusté moyen pondéré d’actions (d) 428 969 018 428 353 075 427 784 804 42U=47M=41N 42T=97Q=64M 43U=66M=69T 47M=27M=56R 47M=56O=80O 47N=21Q=96S 471 603 40U Données par action (en euros) Bénéfice net par action (e) 3 58 3 71 3 83 3 89 4 10 4 20 4 68 4 49 4 76 5 16 Dividende vers chaque action 2 50 2 50 2 55 2 55 2 60 2 60 2 65 2 65 2 70 2 75 Dividende ajust par action (fF 1 84 2 02 2 06 2 28 2 32 2 36 2 65 2 65 2 70 2 75 RATIOS Rentabilité des capitaux propres (ROE) (g) 16 8 % 16 1 % (j) 16 0 % 15 3 % 14 7 % 13 5 % 13 5 % 12 6 % 12 5 % 13 2 % Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) (h) 12 1 % 11 6 % (j) 11 1 % 10 8 % 10 3 % 7 8 % 8 2 % 8 0 % 8 4 % 9 0 % Majoration du dividende Depuis 1995 une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembre qui précède l\ ’année de la distribution et détenues jusqu’à la date de mise en paiement\ du dividende Le dividende proposé à l’Assemblée Générale au titre de l’exercice 2020 s’élève à 2 75 euros par action et le dividende majoré à 0 27 euro par action représentant une distribution totale de 1 336 6 millions d’euros (a) Les investissements totaux comprennent les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles et les investissements à long terme Les paiements sur investissements industriels et financiers et les transactions avec les a\ ctionnaires minoritaires sont inclus (b) Y compris dividendes majorés de 37 4 millions d’euros en 2020 37 2\ millions d’euros en 2019 32 7 millions d’euros en 2018 29 6 millions d’euros en 2017 26 6 millions d’euros en 2016 26 8 millions d’euros en 2015 25 7 mill\ ions d’euros en 2014 23 2 millions d’euros en 2013 22 7 millions d’euros en 2012 et 19 5 millions d’euros en 2011 (c) Capitaux employés en fin d’exercice capitaux propres du Groupe + intérêts minoritaires + dette nette (d) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée des augmentation\ s de capital par incorporation de réserves et de primes (2019 2017 2014 2012) de la souscription en numéraire de 2016 et des actions propres (e) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d’actions en circulation durant l’année sous déduction des actions propres (f) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital (g) Rentabilité des capitaux propres (résultat net ‑ part du Groupe) (capitaux propres du Groupe moyens sur l’exercic\ e) Ces éléments sont retraités des impacts de la norme IFRS 16 (h) Rentabilité des capitaux employés après impôts ((résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires et hors impact de la norme IFRS 16 ‑ coûts de la dette nette après impôts) sur la période 2020) (moyenne de (capitaux propres hors impact de la norme IFRS 16 + intérêts minoritaires + dette nette) à l\ a fin des 3 derniers semestres (S2 2019 S1 2020 et S2 2020)) (i) Les activités d’ingrédients de spécialité de Seppic et ses filiales ont été reclassées d’ « Autres activités » en « Gaz et Services » (j) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » (k) Retraitement lié à la branche d’activité Marchés Globaux & Technologies (l) Retraitement lié au classement selon IFRS5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (m) Le montant des dividendes distribués au titre du dividende 2020 est e\ stimé en tenant compte des mouvements de rachats et d’annulations d’actions 407 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE Avertissement portant sur les déclarations prospectives Le présent Document d’Enregistrement Universel contient des indica\ tions sur les perspectives objectifs et axes de développement du Groupe Ces déclarations prospectives sont parfois identifiées par l’utilisation du futur du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « envisager » « avoir l’intention » « anticiper » « croire » « estimer » « planifier » « prévoir » « penser » « avoir pour objectif » ou le cas échéant la forme négative de ces mêmes termes ou toute autre variante ou terminologie similaire Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les perspectives et objectifs énoncés seront réalisés Ces déclarations sont fondées sur des données hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel Elles peuvent être affectées par des risques connus et inconnus des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats \ futurs les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs décrits Ces informations sont par conséquent susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique financier concurrentiel et réglementaire ou en raison de la matérialisatio\ n de certains risques décrits au Chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel Ces informations sont données uniquement à la date du présent Document d’Enregistrement Universel Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont qualifiées dans leur intégralité par cet avertissement 408 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE Réalisation Conception cration et ralisation de la couverture Angie Crédits photos Adrien Daste – John Hryniuk – Gilles Leimdorfer – Energy Observer Productions Fitzgérald Jego – DR