Les éléments du Rapport financier annuel sont identififiés dans le sommaire à l’aide du symbolefiRFALa Déclaration de Performance Extra Financière est identifi ée à l’aide du pictogramme fiDPEFwww carrefour comSOMMAIRE1PRÉSENTATION DU GROUPE5Profil du Groupe – résumé opérationnel1 16Le contexte  défis globaux1 2et opportunités de développement16Nos actions dans le cadre de la crise1 3sanitaire20Notreraison d’être1 422La description des activités du Groupe1 536Le groupe Carrefour en 20201 6432RESPONSABILITÉET PERFORMANCEEXTRA FINANCIÈRE51DPEFMise en œuvre de la RSE et de2 1la transition alimentaire chez Carrefour53Les politiques mises en place2 2pour atténuer les risques issusde nos activités65Le devoir de vigilance2 3111Les performances extra financières2 4de Carrefour1263GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE137Synthèse de la gouvernance 138Une gouvernance équilibrée3 1141Le Conseil d’administration3 2148Comité Exécutif Groupe3 3175Rémunérations et avantages accordés3 4aux mandataires sociaux180Règle « appliquer ou expliquer »3 5du Code AFEP MEDEF190Opérations effectuées par3 6les mandataires sociaux sur les actionsde la Société191Conventions visées aux articles L  225 383 7et suivants du Code de commerce1934GESTION DES RISQUESET CONTRÔLE INTERNE195Gestion des risques4 1196Dispositif de contrôle interne4 22145RAPPORT D’ACTIVITÉAU 31 DÉCEMBRE 2020225Analyse de l’activité et des résultats5 1consolidés226Situation financière et Trésorerie5 2du Groupe231Perspectives5 3234Autres informations5 4235Glossaire des indicateurs financiers5 5241Analyse de l’activité de la société mère5 62426COMPTES CONSOLIDÉSAU 31 DÉCEMBRE 2020247Compte de résultat consolidé6 1248État du résultat global consolidé6 2249État de la situation financière consolidée6 3250Tableau des flux de trésorerie consolidés6 4252Variation des capitaux propres6 5consolidés254Notes annexes6 6255Rapport des Commissaires aux comptes6 7sur les comptes consolidés3417COMPTES ANNUELSDE CARREFOUR SAAU 31 DÉCEMBRE 2020345Compte de résultat7 1346Bilan7 2347Tableaux de flux de trésorerie7 3348Notes annexes aux états financiers7 4349Rapport des Commissaires aux comptes7 5sur les comptes annuels3668INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉET LE CAPITAL369Renseignements sur la Société8 1370Renseignements sur le capital8 2373Actionnariat8 33789INFORMATIONSCOMPLÉMENTAIRES381Documents accessibles au public9 1382Personne responsable9 2382Responsable de l’information financière9 3382Responsables du contrôle des comptes9 4383Informations incluses par référence9 5383Tables de concordance9 6384 Ce document d’enregistrement universel a été déposé le[ ]auprès de l’AMF en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017 1129 sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une ore au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017 1129 Documentd’enregistrement universelapportfinancier annuel20201DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURLe Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 8 avril 2021 auprès de l’AMF en sa qualité d’autorité compétente au titre durèglement (UE) n° 2017 1129 sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission des titresfinanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d'opération et le cas échéant un résumé et tous lesamendements apportés au Document d’Enregistrement Universel L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément aurèglement (UE) n° 2017 1129 La publication de ce Document d’EnregistrementUniversel intervient à l’issue d’une année 2020 s ans précé de nt Elle a été marquée par la pandémie de Covid 19 dont les conséquences s a nit air e s s o ciale s e t éc o n o mi qu e s s e poursuivent à ce jour dans tous les pays oùnous sommes présents 2020 a d’abord été une année d’engagement pour Carrefour Nos équipes ont relevé avec succès d’immenses défis sanitaires logistiques et humains et se sont surpassées au service de nos clients Notre Groupe tout entier a maintenu au fil des mois un même n iveau d’ext rême vigilance sanitaire et une même attention à sa responsabilité sociale et environnem entale Grâce à cette mobilisation exceptionnelle nous armons notre rôle de leader de la transition alimentaire pour tous 2020 a également été une année décisive pour le développement de Carrefour Dans une crisequi accélère les mutations en cours dans notre secteur notre Groupe a franchi un cap  il y a2DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com trois ans le plan Carrefour 2022 introduisait une première rupture et une ambition renouvelée Trois années d’un déploiement sans faille de notre transformation ont établi un modèle attractif qui s’appui e sur la s ati sfacti on de n os cl ien ts et le s nouvel le s tenda n c es de consommation Aujourd’hui ce modèle assure de façon pérenne la croissance de nos ventes et l a profit abi lité d e notre Groupe et nouspermet de dégager d’importantes capacités de financement Au te rm e de 2020 je fais ainsi l e cons ta t que malgré la crise nous continuons à nous développer malgré les urgences nous atteignons nos objectifs financiers et extra financiers malgré l’incertitude sanitaire et économique nous générons de la confiance Forts de ces succès nous continuons à faire avancer en 2021 les valeurs de diversité de dignité de service que porte notre Groupe et à répondre présent pour nos clients qui attendent tant de nousAlexandre BompardPrésident Directeur Général« 2020 a été une année d’engagement pour Carrefour Nos équipes ont relevé avec succès d’immenses défis sanitaires logistiques et humains et se sont surpassées au service de nos clients (…) 2020 a également été une année décisive pour Carrefour Dans une crise qui accélère les mutations en cours dans notre secteur notre Groupe a franchi un cap Nous avons établi un modèle attractif et pérenne qui s’appuie sur la satisfaction de nos clients et les nouvelles tendances de consommation »3DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOUR 4DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com 15DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPEProfil du Groupe – résumé opérationnel1 1 6Repères et chiffres clés1 1 16Panorama des activités1 1 27Implantations géographiques1 1 37L’histoire du groupe Carrefour1 1 48Un modèle d’affaires créateur de valeur1 1 5partagée11Plan « Carrefour 2022 » – stratégie et suivi1 1 6des objectifs14Responsabilité sociétale – croissance1 1 7des engagements et des résultats15Le contexte  défis globaux1 2et opportunités de développement 16La grande distribution un rôle essentiel face1 2 1à la crise sanitaire16Des tendances alimentaires amplifiées1 2 216Le e commerce au cœur des modes1 2 3de consommation17Une grande sensibilité au prix1 2 418Un modèle agricole questionné1 2 518La nécessaire préservation des ressources1 2 6naturelles19Le maintien de la pression concurrentielle1 2 719Nos actions dans le cadre de la crise1 3sanitaire 20Protection des collaborateurs et des clients1 3 120Aide aux populations fragiles et aux soignants1 3 220Accompagnement de la croissance1 3 3du e commerce21Soutien à l’économie locale1 3 421Gel des prix1 3 521Opérations solidaires1 3 621Notreraison d’être1 4 22Proposer à nos clients des services 1 4 1des produits et une alimentation de qualitéet accessibles à tous22Nos leviers d’action pour accélérer1 4 2la transition alimentaire pour tous28La description des activités du Groupe1 5 36Une distribution omnicanale et internationale1 5 136Points de vente et sites marchands1 5 239Marchandises1 5 340Services financiers et marchands1 5 441Logistique etsupply chain1 5 541Immobilier1 5 642Le groupe Carrefour en 20201 6 43Faits marquants 20201 6 143Faits marquants T1 20211 6 244Synthèse des performances financières1 6 345Synthèse des performances boursières1 6 446Synthèse des performances extra financières1 6 548Organigramme juridique simplifié1 6 6au 31 décembre 202050 6DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPEProfil du Groupe – résumé opérationnelProfil du Groupe – résumé opérationnel1 1REPÈRES ET CHIFFRES CLÉS1 1 1Fort d’un réseau multiformat et omnicanal Carrefour est l’un desleaders mondiaux du commerce alimentaire Il accueille77 millions de foyers clients par an dans ses 13 048 magasins etsur ses sites de e commerce Le Groupe qui compte plus de 320 000 collaborateurs dans ses9 pays intégrés (France Espagne Italie Belgique Roumanie Pologne Brésil Argentine et Taïwan) a réalisé en 2020 un chiffred’affaires TTC de 78 6 milliards d’euros en progression de + 7 8 %en comparable Son résultat opérationnel courant s’élève à 2 173millions d’euros en progression de + 16 4 % à taux de changeconstants et à périmètre et normes comptables comparables parrapport à 2020 (1) L’année 2020 a été marquée par la pandémie de Covid 19 qui abouleversé l’économie mondiale Dans tous les pays les équipesde Carrefour se sont mobilisées de façon exceptionnelle afind’assurer la continuité de la distribution alimentaire et derépondre aux nouvelles attentes des consommateurs dans unenvironnement complexe et en constante évolution Carrefour a mis en place des mesures fortes de protection de lasanté des collaborateurs et des clients attestées par desorganismes de certification Le plus souvent le Groupe s’estmême engagé au delà des règles sanitaires recommandées parles pouvoirs publics de chaque pays Carrefour a également assumé pendant la crise de nouvellesresponsabilités sociales en organisant des actions de solidarité eten s’engageant auprès des personnels hospitaliers et despersonnes les plus vulnérables pour leur proposer de nouveauxservices (livraison de repas paniers de première nécessité accèsprioritaire en magasin…) Le Groupe a en outre soutenu le tissuéconomique local privé de débouchés sous l’effet des mesuressanitaires en renforçant la priorité à l’approvisionnement local en facilitant le référencement des producteurs ou encore enouvrant ses magasins aux commerçants placés en fermetureadministrative La participation particulière de Carrefour à l’effortnational a été reconnue et saluée par les consommateurs EnFrance Carrefour a été citée comme la marque la plus utile lorsdu confinement national instauré à la fin du mois d’octobre 2020 devant les autres enseignes de la grande distribution (2) consiste à appuyer la conduite de l’entreprise sur les 15 points dela relation et de la satisfaction client sur lesquels elle doitconcentrer ses efforts en affichant des promesses et desgaranties fortes Après avoir contribué aux succès commerciauxdepuis 2018 de l’Argentine de l’Espagne de Taïwan et de laPologne elle a été généralisée en 2020 à l’ensemble des pays duGroupe La France a déployé le 5 5 5 de manière dynamique àpartir du début de l’été 2020 enregistrant une croissance de+ 16 points du NPS®(indicateur de la satisfaction client) surl’année tous les formats étant en progression en particulier leshypermarchés Au niveau Groupe le NPS®a progressé de+ 12 points En 2020 Carrefour a fait de la satisfaction client sa prioriténuméro un Le Groupe s’est appuyé sur une approche inéditedéfinie en 2018 par le Directeur de Carrefour Taïwan RamiBaitiéh puis déployée en Argentine en Espagne et en France  le « 5 5 5 » Cette méthode s’appuie sur l’implication individuelleet collective des collaborateurs en siège comme en magasin pour satisfaire le client à travers quinze engagements répartis entrois catégories  confiance service et expérience Le 5 5 5Carrefour s’est également distingué en termes de compétitivitéprix dans de nombreux pays en particulier en France au Brésil eten Espagne Une attention particulière a été portée aux produitsde marque Carrefour qui représentent 29 % du chiffre d'affaires2020 La crise sanitaire et le confinement ont fortement accéléré lesventes en e commerce alimentaire et dans les magasins deproximité Le e commerce alimentaire a connu une croissancede 70 % sur l’année porté par le développement rapide du réseauDrive des services de livraison à domicile et de livraison expresset desstart upsupplémentaires entrées en 2020 dans le giron duGroupe (Dejbox et Potager City) Carrefour a continué de surperformer le marché des produits bio avec une progression de 18 % de son chiffre d’affaires En France il a renforcé son réseau de magasins avec l’acquisition desenseignes spécialisées Bioazur et Bio c’ Bon La crise sanitaire a confirmé la pertinence des choix stratégiquesretenus en 2018 avec le plan de transformation« Carrefour 2022 » axé sur la transition alimentaire Des pays telsque le Brésil ou l’Espagne qui faisaient face à d’importants défisil y a encore deux ans sont désormais dans une positiongagnante et affichent une dynamique de croissance Depuis 2018 Carrefour fait preuve d’une grande disciplinefinancière Le Groupe possède l’un des bilans les plus solides del’industrie ce qui constitue un atout important dans un contextemarqué par les mutations rapides de la distribution alimentaire etla pandémie de Covid 19 Le Groupe est plus que jamais attentifaux opportunités de croissance externe de taille modéréepermettant une complémentarité avec ses activités Les acquisitions en 2020 de 30 magasins Makro au Brésil(25 finalisés à fin décembre) de 224 magasins de proximité(Wellcome et Jasons) à Taïwan et de 172 magasins Supersol enEspagne illustrent cette stratégie (1) Le ROC 2020 intègre les produits et charges relatifs aux effets de la COVID 19 Les primes exceptionnelles et avantages assimilés versés auxcollaborateurs (128 M€ au S1 2020) sont comptabilisés en autres produits et charges non courants) (2) Source  Étude CSA Brands&You novembre 2020 7DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPEProfil du Groupe – résumé opérationnel9876543211PANORAMA DES ACTIVITÉS1 1 2Implanté dans plus de 30 pays le Groupe réalise 52 % de sonchiffre d’affaires hors de France Son développement s’appuie surun parc de magasins intégrés sur ses deux principaux marchés l’Europe et l’Amérique latine Présent également à Taïwan Carrefour bénéficie dans les autres zones (Moyen Orient Afrique…) d’un parc de magasins franchisés déployé avec despartenaires locaux Carrefour propose à ses clients tous les formats de magasins  hypermarchés supermarchés magasins de proximité cash &carryet e commerce Il offre un parcours multicanal permettantcourses en magasin achats en ligne livraisons à domicile etretraits en points de vente ou enDrive et magasins Bio c’ Bon 4 018 magasins de proximité auxenseignes Carrefour City Carrefour Contact Carrefour Express Carrefour Bio etc et 147 magasins de cash & carry à l’enseignePromocash En Europe (hors France) Carrefour compte à fin2020 5 553 magasins sous enseignes dont 456 hypermarchés 1 873 supermarchés 3 156 magasins de proximité et 68 magasinsde cash & carry Acteur clé de la distribution en Amérique latine le Groupe dispose d’un parc de magasins multiformat de185 hypermarchés 151 supermarchés 530 magasins de proximitéet 215 magasins de cash & carry en Argentine et au Brésil deuxmarchés de croissance Après la cession de Carrefour Chine en2019 le parc sous enseignes en Asie s’établit fin 2020 à248 magasins dont 172 hypermarchés 10 supermarchés etEn France le groupe Carrefour compte à fin 2020 5 59266 magasins de proximité Carrefour compte égalementmagasins sous enseignes répartis en 4 formats 248574 magasins exploités avec des partenaires franchisés locaux àhypermarchés Carrefour 1 179 supermarchés Carrefour Markettravers le monde (Moyen Orient Afrique  etc ) IMPLANTATIONS GÉOGRAPHIQUES1 1 3RoumaniemagasinsFrance*magasinsBelgiquemagasinsPolognemagasinsArgentinemagasinsBrésilmagasinsTaïwanTTmagasinsAutrespaysmagasinsGroupe Carrefour dans le monde5 430 787 937 369592 489Espagnemagasins1 250 132 1 577Italiemagasins1 485 * France métropolitaine ** L'accord de cession du contrôle de Carrefour Chine signé en 2019 prévoit que les magasins pourront rester sous enseigne Carrefour pendant une période transitoire Pays régions intégrés Pays régions franchisésChine**13 048 magasins Ouverture du premier hypermarché français à Sainte Geneviève des Bois (Essonne) Ce premier hypermarché novateur proposeun vaste choix de produits en libre service et des prix bas sur une superficie de 2 500 m2et compte 400 places de parking gratuit 1959Création de la société« Carrefour supermarchés » née d’une rencontre entre Marcel Fournier propriétaire d’un magasinde nouveautés àAnnecy et l’entrepriseBadin Defforey grossiste en alimentation à Lagnieu 1966Création du logo Carrefour à l’occasion de l’ouverture de l’hypermarchéde Vénissieux Il représente l’initialedu mot Carrefour placée au milieud’un losange rougeà gauche bleu à droite avec des filets noirsen haut et en bas 1970Pour financersa croissance Carrefour s’introduit à la Bourse de Paris une premièredans le secteurde la distribution 1973Carrefours’internationaliseet explore denouveaux marchés avec l’implantationdes premiers magasinsen Espagne sousl’enseigne Prycaet en 1975 au Brésil 1963Pour proposer à ses clients des produitsmeilleur marché Carrefour réinvente son métier et commercialise ses propres produits C’est la naissance des « produits libres » des produits au packaging sobre et sans marque qui vont révolutionner le monde de la grande consommation Carrefour développe une nouvelle relationavec le monde agricole en créant des partenariats inédits les « Filières Qualité Carrefour » C’est également cette année que Carrefour inaugure l’ère des produits biologiquesdans la grande distribution en proposantla « Boule Bio » au rayon boulangerie 1981Carrefour crée la carte PASS à la fois cartede crédit et outilde fidélisation pourles clients un succèsimmédiat avec plusde 200 000 détenteurset plus de 4 millionsde transactions aprèstrois ans d’existence 1982L’évolution del’environnementlégislatif et denouvelles habitudesde consommationencouragentle développementà l’international avec l’ouverture des premièresimplantationsen Argentine et en 1989 à Taïwan 199219768DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPEProfil du Groupe – résumé opérationnelL’HISTOIRE DU GROUPE CARREFOUR1 1 4 Le Groupe engage alors un vaste programmede rénovation de ses magasins et transforme par exemple ses supermarchés Champion à l’enseigne Carrefour Market En un temps record les 1 000 magasins français prennent leurs nouvelles couleurs et proposent une offre de produits et de services plus large un parcours client simplifié et permettent de bénéficier des avantages de fidélité Carrefour Au cours des années 2000 2010 le Groupese renforce dans de nombreux pays au traversd’une expansion maîtrisée ou d’acquisitionsciblées en France et en Roumanie (Hyparlo Artima Penny Market) en Belgique (GB) enPologne (Ahold) en Italie (GS) au Brésil (Atacadão) en Argentine (Norte) ou encore en Espagne (Plus) 200820072010Les enseignes Carrefour poursuivent leur développement au Brésil par exemple avec l’ouverture de 11 magasins Atacadão sur l’année ou en Chine avec l’ouverture de 22 hypermarchéset l’acquisition de 8 magasins dans le cadre du partenariatavec Baolongcang une des principales chaînes d’hypermarchés de la région du Hebei  1993Le Groupe inaugure ses premiers magasinsen Italie puis en 1995 en Chine 1997L’expansion internationalede Carrefour se poursuit avec l’ouverture des premiers magasinsen Pologne Dans le même temps le Groupe crée lamarque de produits auxrecettes authentiques « Reflets de France » 1996Les premierspartenariats avec lesBanques Alimentairessont noués permettantde redistribuer aux plusdémunis les produitsalimentaires à datede consommationcourte 1998Les années 1990 s’achèvent par des changementset des regroupements d’enseignes Après l’accord signé en 1997 avec Guyenne et Gascogne les CoopAtlantique et le groupe Chareton Carrefourrachète Comptoirs Modernes en octobre 1998 et acquiert ainsi plus de 700 magasins aux enseignes Stoc Comod et Marché Plus Le 30 août Carrefour dépose une offre publiqued’échange amicale des actions de la sociétéPromodès créée en 1961 par deux familles normandes de grossistes les Duval Lemonnier etles Halley La fusion entre Carrefour et Promodès autorisée par la Commission européenne en 2000 donne naissance au 2e distributeur mondial Lenouveau Carrefour emploie 240 000 salariés et compte plus de 9 000 magasins dans le monde 19999DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPEProfil du Groupe – résumé opérationnel9876543211 2014Avec l’objectif de mieux maîtriser l’écosystème commerçant Carrefour crée avec des partenairesinstitutionnels la société Carmila dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés en France en Espagne et en Italie L’année est également marquée par l’acquisitiondu réseau de magasins Dia et l’intégration de 128 magasins CoopAlsace en France l’acquisition de53 supermarchés Billa et 17 magasins Il Centro en Italie et le renforcementde l’ancrage localau Brésil en accueillant Península à hauteur de 10 % dans le capital de sa filiale brésilienne  Carrefour poursuit son expansion avec le développement de ses enseignes de proximité l’acquisition des supermarchés Billa en Roumanie et de magasins Eroski en Espagne Le Groupe procède à l’acquisition des sociétés Rue du Commerce et Greenweez en France et au lancement de nouvelles activités d’e commerce en Chine en Pologne en Argentine ou encore au Brésil Carrefour s’associe avec le groupe CFAO en constituant une société commune afin de développer différents formats de magasins Carrefour en Afrique de l’Ouest et Afrique centrale En parallèle le Groupe engage un programme de modernisation de ses actifs La première année ce sont ainsi 49 hypermarchés et 83 supermarchés qui sont rénovés et remodelés en France  201620132018Carrefour réinvente sonmodèle et engage un plan de transformation « Carrefour 2022 »porté par une ambition majeure devenir à l’horizon 2022 le leader mondial de la transition alimentaire pour tous L’objectif permettre à chacun de mieux manger à un prix accessible en proposant une alimentation saine sûre équilibrée issue d'une agriculture durable et socialement responsable Pour réaliser son ambition Carrefourconstruit un univers omnicanal intégrant étroitement commerce en ligne et magasins physiques plaçant au cœur de son offre la qualité alimentaire disponible partout et à tout moment En juillet Carrefour acquiert l'enseigne So bio En septembre est lancé Act for Food programme mondial d’actionsconcrètes pour mieux manger 2019Carrefour fête les soixante ans de sa création Dans le cadrede la loi « Pacte » adoptée par le Parlement français le Groupe se dote d’une raison d’être inscrite dansses statuts Adoptée lors de l’Assemblée Générale du 14 juin 2019 sur propositiondu Conseil d’Administration elle vise à ancrer Carrefour dans son ambition de devenir leader mondial de la transition alimentaire pour tous à l’horizon 2022  « Notre mission est de proposer à nos clients des services des produits et une alimentation de qualitéet accessibles à tous à travers l’ensembledes canaux de distribution Grâce àla compétence de nos collaborateurs à une démarche responsable et pluriculturelle à notre ancrage dans les territoires et à notre capacité d’adaptation aux modes de production et de consommation nous avons pour ambition d’être leaderde la transition alimentaire pour tous  » Le Groupe cède ses activités en Chine + Les faits marquants de l’exercice 2020 et du premier trimestre 2021 sont présentés aux chapitres 1 5 1 et 1 5 2 du présent Document d’Enregistrement UniverselFace à l’épidémiede Covid 19 le Groupe assume sa mission dedistributeuralimentaire mondial touten protégeantses collaborateurs et ses clients La crisesanitaire conforte les choix stratégiquesde Carrefour sur la défense de la transitionalimentaire l’achat local le lien entrealimentation santé et environnement les prix bas et l’e commerce En 2020 Carrefour prend en outre une orientationclients inédite avec un accent mis surla reconquête du trafic et la croissance comparable notamment via ledéploiement de la méthode du 5 5 5qui place la satisfaction client au cœurde toutes les actions du Groupe Carrefourpoursuit enfin sa politique d’acquisitionciblée et créatrice de valeur 10DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPEProfil du Groupe – résumé opérationnel 11DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPEProfil du Groupe – résumé opérationnel9876543211UN MODÈLE D’AFFAIRES CRÉATEUR DE VALEUR PARTAGÉE1 1 5C’est à partir de son capital matériel et immatériel que le modèled’affaires de Carrefour crée de la valeur pour ses partiesprenantes et génère un impact positif sur la société Carrefourmet en œuvre un processus de distribution de produits et deservices aux consommateurs et professionnels de la restauration La mission de l’entreprise est de proposer à ses clients desservices des produits et une alimentation de qualité etaccessibles à tous à travers l’ensemble des canaux de distribution Le processus comprend des opérations d’achat de produits despécification de cahiers des charges pour ses marques d’organisation d’une logistique d’approvisionnement etd’exploitation de magasins physiques et digitaux menéesdirectement ou indirectement sur tous les territoires Au travers de son activité Carrefour développe sa contributionaux objectifs du développement durable (ODD) de l’ONU et apour ambition de faciliter et promouvoir la transition alimentairepour tous en collaboration avec l’ensemble de ses partiesprenantes Les principaux impacts positifs des activités du Groupesur la société sont présentés dans l'infographie en page suivanteet détaillés en section 1 4 2 5 NOS DÉ FI SDe nouveaux comportements alimentaires Des modes de consommation transformés par le numérique Une exigence d’accessibilitéUn modèle agricole questionné Une nécessaire préservation des ressources naturelles L’intensification de la pression concurrentielleCapitaux et ressourcesNous avons pour ambition d’être leader de la transition alimentaire pour tousCAPITAL H UMAIN & INTE LLECTUEL322 164salariésdans le monde 300 métiers Accord mondial signé avec l’UNI Global UnionProgramme managérial Act for ChangeCAPITAL NATUREL & ENVIRONNE MENTALÉnergies fossiles et renouvelablesUtilisation de matériaux divers (plastiques cartons etc ) Utilisation de ressources naturelles issues des écosystèmes océans forêts solsConsommation d’eauCAPITAL FINANCIER & ÉCONOMIQUE13 048magasins et 2 225 Drivesdans le mondePlus de 30 paysd’implantation78 6 Md€ de chire d’aaires TTC2 183 M€de revenus divers (sociétésfinancières promotion immobilière locations)50 M€de revenus financiersCAPITAL REL ATIO NNEL77 millionsde foyers clients1sitede e commerce unique49millions d’encartés fidélité13partenariats internationaux2 670 sites fournisseurs en Europe 27 884producteurs partenaires des FQCPartenariats et alliances stratégiques 7 5 M€ de budget alloué par la Fondation CarrefourDrivepiétonMagasinsServices Banque ue et etassururaance VoVoyoyages Locaatiion devéhhiciculesUnités deUnités ddeproductionuctionduconCONSOMMATEURSMagasins de proximitéet Services(Relais Colis La Poste billetterie)12DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPEProfil du Groupe – résumé opérationnel NOS ATOUTSCompétences de nos collaborateurs Démarche responsable et pluriculturelle Ancrage territorial Capacité d’adaptation aux modes de production et de consommationActivités des producteursActivités des fournisseursActivités de Carrefour intégrées et franchiséesFlux de marchandisesValeur créée partagéeCAPITAL FINANCIER & ÉCONOMIQUE183 M€ de dividendes aux actionnaires de la société mère962 M€d’impôts et taxes1 597 M€de charges sociales334 M€ de charges financières nettes384 M€ de charges concernant les opérations financièresCAPITAL HUMAIN & INT ELLECTUEL7 262 M€ salaires et charges socialesMesure du Net Promoter Score®NPS®)des employés8 04 hde formationannuelle par salarié1 418 audits sociaux chez les fournisseurs23 2 % de femmesnommées à des postes clésen 2020CAPITAL NATUREL & E NVIRONNE MENTAL9 1 %de réduction des émissions de CO2(vs 2019)66 1 % des déchets valorisés 28 7 % de gaspillage alimentaire (vs 2016)43 7 % des produits contrôlés de la pêchesont durables6 154 tonnesd’emballages évitées depuis 2017CAPITAL REL AT IONNEL17millions de fans sur les réseaux sociaux+ 12 points au Net Promoter Score®(NPS®)en 202060 135 M€d’achat de marchandises et prestations753 produitsFilières Qualité Carrefour1 139 références de produits Bio Carrefour77 millionsde repas distribués aux associations d’aide alimentaire47projets soutenus par la Fondation CarrefourUnités detransformationPlateformes depréparationde commandesLivraisonà domicileStations serviceCentrescommerciauxCash & CarryCash & CarryPROFESSIONNELS DEROFESSIONNELS DLA RESTAURATIONSTAURADriveEntrepôtsSiègesiègeset Lab Carrefour13DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPEProfil du Groupe – résumé opérationnel9876543211 14DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPEProfil du Groupe – résumé opérationnelPLAN « CARREFOUR 2022 » – STRATÉGIE ET SUIVI DES OBJECTIFS1 1 6StratégiePour bâtir un modèle de croissance durable capable de répondre axes  déployer une organisation simplifiée et ouverte  gagner enaux enjeux de la transition alimentaire le Groupe a mis en œuvre productivité et en compétitivité  créer un univers omnicanal deen 2018 le plan de transformation stratégique « Carrefour 2022 » référence et refondre l’offre du Groupe au service de la qualitédans tous ses pays d’implantation Il s’articule autour de quatre alimentaire DÉPLOYER UNEORGANISATIONSIMPLIFIÉE ET OUVERTEGAGNER ENPRODUCTIVITÉ ETEN COMPÉTITIVITÉCRÉER UN UNIVERSOMNICANALDE RÉFÉRENCEREFONDRE NOTRE OFFREAU SERVICE DE LAQUALITÉ ALIMENTAIREEn 2020 le plan de transformation « Carrefour 2022 » a confirmésa pertinence dans le contexte de la pandémie de Covid 19 Le Groupe a poursuivi la mise en place progressive d’un modèlecommercial gagnant fondé sur une culture de service clients une exécution opérationnelle et commerciale sans faille unecompétitivité prix renforcée une offre omnicanale efficace et unassortiment dynamique en phase avec les attentes des clients La priorité donnée à la satisfaction client grâce notamment audéploiement de la méthode 5 5 5 dans l’ensemble des pays duGroupe s’est traduite par une progression du NPS de+ 12 points en 2020 La pénétration des produits à marque Carrefour vecteurs depouvoir d’achat et d’image prix a augmenté de + 2 points en2020 atteignant 29 % du chiffre d'affaires Le renforcement duleadershipde Carrefour sur le bio s’esttraduit par une progression de + 18 % des ventes qui atteignent 2 7 milliards d’euros La GMV e commerce alimentaire a significativement accéléré progressant de 70 % pour atteindre 2 3 milliards d’euros La dynamique de baisse de coûts s’est poursuivie avec3 milliards  d’euros d’économies réalisées depuis le début duplan Carrefour reste vigilant quant à la sélectivité et la productivitéde ses investissements dont l’enveloppe a été réduite à1 24 milliard d'euros en 2020 dans le contexte de crisesanitaire Pour plus de détails sur la stratégie du Groupe se référerau chapitre 1 4 ObjectifsCarrefour réitère les orientations du plan stratégique Carrefour2022 et renforce par ailleurs ses engagements avec des objectifsadditionnels Objectifs opérationnels  Objectif de progression du NPS®Groupe à horizon 2022rehaussé à + 30 points depuis le début du plan (vs + 23 pointsinitialement)  Objectif de réduction des surfaces de vente en hypermarchésde 350 000 m² dans le monde à horizon 2022 suspendu dansle contexte de la crise sanitaire  Objectif de réduction des assortiments de 15 % à horizon2020 atteint  Un tiers du chiffre d’affaires réalisé via des produits à marqueCarrefour en 2022 2 700 ouvertures de magasins de proximité à horizon 2022 Objectifs financiers  4 2 milliards d’euros de GMV e commerce alimentaireen 2022  4 8 milliards d’euros de chiffre d’affaires en produits bioen 2022  Objectif de 3 0 milliards d'euros d’économies en année pleineà fin 2020 atteint  2 4 milliards d'euros d’économies de coûts additionnels d’ici2023 en année pleine (en complément des 3 0 milliards d'eurosdéjà réalisés depuis le début du plan) Cash flow libre net d’un niveau supérieur à 1 milliard d'eurospar an dès 2021 (après décaissement des chargesexceptionnelles notamment liées aux plans de restructuration) Niveau annuel d’investissements (capex) de l’ordre de1 5 milliard à 1 7 milliard d'euros Cessions additionnelles de 300 millions d'euros d’actifsimmobiliers non stratégiques à horizon 2022 15DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPEProfil du Groupe – résumé opérationnel9876543211RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE – CROISSANCE DES ENGAGEMENTS1 1 7ET DES RÉSULTATSEn 2020 Carrefour a progressé dans la construction de sonmodèle de création de valeur durable Le Groupe a été classépremier distributeur français et figure dans le top 5 mondial desentreprises de son secteur par leDow Jones Sustainability Index(DJSI)Worldpour la quatrième année consécutive L’indice RSEet Transition alimentaire qui évalue la performance de mise enoeuvre des engagements de Carrefour atteint 115 % après 114 %en 2019 En 2020 Carrefour a particulièrement performé sur les pointssuivants  la réduction des emballages avec une diminution de  6 154 tonnes depuis 2017 Les prévisions ont conduit leGroupe en cours d’année 2020 à revoir ses objectifs  Carrefour double son objectif de réduction des emballages à  20 000 tonnes d’ici 2025 dont 15 000 tonnes de plastique  la réduction des émissions de CO2atteint  9 1 % en 2020(vs 2019) liée notamment à l’amélioration de l’efficacitéénergétique et à la diminution de l’utilisation de fluidesréfrigérants non naturels en magasins En 2020 Carrefour arehaussé ses ambitions pour le climat et vise désormais uneréduction des émissions de CO2liées à l’énergie et aux fluidesréfrigérants de  30 % en 2030 et  55 % en 2040 (vs2019) Les objectifs du Groupe ont été approuvés par laScience BasedTarget initiativeet intègrent une réduction de 20 mégatonnesde l’empreinte de ses produits (scope 3) d’ici 2030  réduction du gaspillage alimentaire  Carrefour confirme sonobjectif de réduction de 50 % du gaspillage alimentaire d’ici2025 (vs2016) avec une réduction de 29 % en 2020 (vs2016) Le rôle pionnier de Carrefour en matière de transition alimentairea un effet d’entraînement sur l’ensemble des acteurs de sonsecteur Le Groupe est le premier distributeur à avoir proposé àses plus grands fournisseurs de signer le Pacte TransitionAlimentaire pour souscrire à des engagements sur la nutrition les substances controversées les emballages ou le climat C’est ainsi que 24 grandes entreprises internationales se sontassociées à Carrefour afin de poursuivre des démarchescommunes sur ces thèmes Par ailleurs Alexandre Bompard Président Directeur Général du Groupe a pris la codirection de laForest Positive Coalition of Actionlancé par Carrefour au sein duConsumer Goods Forum afin d’accélérer les efforts pouréliminer la déforestation des chaînes d’approvisionnementalimentaires Au sein du Groupe le taux de féminisation des fonctions dedirection augmente en 2020 (+ 0 4 pt pour les Directeurs seniors + 0 5 pt pour les Directeurs) Enfin Carrefour a obtenu lacertification GEEIS dans l’ensemble des pays en 2020 afin depromouvoir l’égalité professionnelle et la diversité Par ailleurs dans le contexte exceptionnel de la pandémie deCovid 19 et dans un souci de responsabilité sociale et sociétale Alexandre Bompard a décidé de renoncer à 25 % de sarémunération fixe pour une période de deux mois correspondantà la phase aiguë de la crise sanitaire Il a également procédé augel de la rémunération des membres du Comité Exécutif duGroupe pour toute l’année 2020 et a demandé aux membres derenoncer à 10 % de leur rémunération fixe pour une période dedeux mois L’ensemble des membres du Conseil d’administrationa décidé de diminuer de 25 % le montant de la rémunération dueau titre du mandat d’Administrateur pour l’année en cours Les sommes correspondantes seront affectées au financementd’actions de solidarité pour des salariés du Groupe en France et àl’étranger Enfin le Conseil d’administration de Carrefour a décidé le20 avril 2020 de réduire de 50 % le dividende proposé au titrede l’exercice 2019 16DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPELe contexte  défis globaux et opportunités de développementLe contexte  défis globaux et opportunités1 2de développementL’accélération des évolutions sociétales et la pression des l’agriculture productiviste l’industrialisation des circuits decontraintes environnementales entraînent une transformation récolte de la transformation des produits et de la distribution profonde des modèles économiques hérités du XXe siècle ainsi que la négation de la saisonnalité sont fortement remises enLe secteur de la grande distribution alimentaire est traversé par cause Réinventer le modèle agro alimentaire afin de préserverde nombreuses mutations Les consommateurs recherchent une les ressources naturelles limitées de la planète et de répondre auxalimentation qui soit bénéfique pour leur santé et respectueuse attentes des populations est plus que jamais une nécessité des producteurs et de la planète Il devient fondamental decomprendre et de s’adapter à leurs nouveaux comportementsalimentaires à la digitalisation de leurs modes de consommationet à leur exigence de prix justes et équitables Au niveau mondial Ces mutations structurelles profondes devraient être amenées às’accélérer sous l’effet de la crise sanitaire qui a touchél’ensemble de la planète en 2020 LA GRANDE DISTRIBUTION UN RÔLE ESSENTIEL FACE À LA CRISE SANITAIRE1 2 1Au cours du premier semestre 2020 la pandémie de Covid 19 afrappé durement l’économie mondiale et engendré une situationsans précédent Pour tenter d’enrayer sa propagation 3 4 milliards de personnes soit 43 % de la population mondiale ont été appelées à se confiner pendant plusieurs semaines L’industrie de la distribution alimentaire considérée commesecteur clef en temps de crise a maintenu son activité Elle s’esttrouvée en première ligne pour assurer l’approvisionnement enbiens de première nécessité aux populations confinées Le secteur a fait preuve d’une extrême réactivité pour s’adapteraux nouvelles réglementations et directives sanitaires et auxbouleversements des modes de consommation Dès l’annonce des mesures de confinement les distributeurs dumonde entier ont fait face à une situation identique  l’envol desventes de produits de grande consommation En France celles ciont fait un bond de + 223 % le lundi 16 mars (1) Les acteurs de ladistribution ont ainsi dû gérer un accroissement de lafréquentation dans un contexte sanitaire dégradé doublé d’unpic de demande lié à la constitution de stocks de sécurité par lesconsommateurs Pour assurer la sécurité de leurs collaborateurs et de leurs clientstout en maintenant leurs services les distributeurs ont déployéune grande agilité mettant rapidement en place de nombreuxchangements  mesures de protection et de distanciation sociale désinfection des locaux et équipements modification deshoraires d’ouvertures  etc Ils ont renforcé leurs activités delivraison et deDrivepour rendre leurs produits accessibles à unmaximum de consommateurs Leur chaîne d’approvisionnement a été mise sous tension Despans entiers de lasupply chainont été contraints de s’adapter àdes modifications brutales et des problématiques inédites entermes de gestion prévisionnelle des commandes  arrêts deproduction rupture d’approvisionnement problèmes detransport et d’acheminement  etc Les distributeurs ont dû se mobiliser pour absorber ces chocs etmettre en place les dispositifs nécessaires pour permettre au plusgrand nombre de continuer à s’approvisionner en toute sécurité assurant ainsi une véritable mission publique de l’alimentation Ces efforts ont été reconnus par les populations qui ont gratifiéles distributeurs d’un taux de confiance élevé En termes d’image la grande distribution est sortie grandie du premier confinement Elle a su en outre tirer parti de ses enseignements lors du rebondde la pandémie à l’automne  les ruptures d’approvisionnementont ainsi été mieux maîtrisées lors du second confinement DES TENDANCES ALIMENTAIRES AMPLIFIÉES1 2 2La transition alimentaire est l’un des défis majeurs du XXIe siècle Au niveau mondial l’enjeu est double  répondre à une demandeen croissance forte et permettre à la population dans sonensemble de bénéficier d’un régime alimentaire sain Aujourd’hui plus de 3 2 milliards de personnes souffrent de malnutrition qu’elles soient sous alimentées dans les pays sous développésou suralimentées dans les pays développés (2) de l’authenticité changement de régime alimentaire (montée duvégétarisme du flexitarisme  etc ) Ainsi 64 % des consommateursdans le monde observent une pratique alimentaire qui bannit oulimite certains ingrédients et 70 % d’entre eux déclarent faire deschoix diététiques pour prévenir les maladies(3) Dans leur acted’achat les consommateurs expriment des attentes qui dépassentles enjeux sanitaires pour englober les conditions de production  recherche d’une consommation plus locale et circulaire afin deLa prise de conscience est forte et se traduit depuis plusieursréduire le gaspillage achat de produits au juste prix afin d’assurerannées par de nouveaux comportements dans les paysaux producteurs un revenu convenable et souci du bien êtredéveloppés  valorisation de la qualité plus que de la quantité animal montée en puissance des produits bio recherche du goût et(1) Source  LSA L’Europe de la distribution alimentaire face à la crise le 22 avril 2020 (2) Rapport de la Commission EAT Lancet « Une alimentation saine issue d’une production durable » 2019 (3) Source  Nielsen Global Ingredients and Dining Out Trends Enquête réalisée en 2016 auprès de 30 000 consommateurs dans 63 pays 17DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPELe contexte  défis globaux et opportunités de développement9876543211L’année 2020 a amplifié ces tendances de fond Lespréoccupations se sont cristallisées autour de la santé sous l’effetde la pandémie de Covid 19 Ainsi 48 % des Français déclarentprivilégier les produits bons pour la santé  ce critère de choixpasse devant celui du prix (1) Mais la provenance des produitsdemeure également une question centrale Une majoritéd’Européens considère qu’il est important (51 %) voire tout à faitprioritaire (43 %) d’encourager l’achat de produits fabriquéslocalement (2) En France 45 % des consommateurs disent setourner davantage vers les produits d’origine française 37 % versle frais et 37 % vers les produits issus des circuits courts (3) Les exigences des consommateurs relatives à la qualité l’authenticité et la traçabilité de leur nourriture se sont renforcéespartout dans le monde Le contexte a conduit un nombre encoreplus important de personnes à réinterroger leur régimealimentaire et leurs modes de consommation pour manger plussain plus naturel et plus local Le flexitarisme régime qui tend àréduire ou limiter la consommation de protéines animales a prisde l’ampleur En 2020 il concerne 40 % des foyers français soitune hausse de 5 points par rapport à 2019 Végétarisme etvégétalisme présents dans respectivement 2 3 % et 0 8 % desfoyers sont également en hausse Enfin 68 % des Français ontdéclarés être restés attentifs à la composition des produitspendant le confinement (1) LE E COMMERCE AU CŒUR DES MODES DE CONSOMMATION1 2 3La crise sanitaire a accéléré la percée du e commercealimentaire Pour répondre aux attentes des consommateursconfinés et cherchant à limiter leurs déplacements en magasin le secteur a réalisé en l’espace de quelques mois une progressionprévue initialement sur plusieurs années Le e commerce alimentaire a ainsi gagné des parts de marchédans le monde entier Il représentait au second semestre 10 % dumarché en France et 11 % au Royaume Uni En Espagne et enItalie son chiffre d’affaires global a augmenté respectivement de85 % et 133 % (4) La crise a été l’occasion d’une première expérience d’achatsalimentaires en ligne pour une part significative desconsommateurs notamment les seniors La livraison à domiciles’est envolée tandis que 80 % de la croissance du e commercedes grands distributeurs a été réalisée par leDrive devenu un desmoyens privilégiés pour réaliser ses achats pendant leconfinement En France 7 4 millions de ménages ont réalisé aumoins une fois dans le mois leurs courses enDriveen avril contre 4 9 millions un an plus tôt La clientèle s’est diversifiée Dès la première semaine de confinement 1 2 million de foyers sesont essayés auDrive dont près de 500 000 retraités (5) Le e commerce a ainsi renouvelé profondément sa clientèle réussissant à attirer de nouveaux profils de consommateurs jusque là réticents Les distributeurs ont travaillé à améliorer les formules dePick up click & collect Driveet à déployer leurs capacités de livraison descommandes en ligne La tendance a été à l’hybridation desconcepts pour développer des modes d’achat plus alternatifs(abonnements paniers repas livrés à domicile magasins sanspersonnel  etc )Le secteur de la distribution aurait ainsi investi l’équivalent de3 ans de budget de transformation digitale en l’espace de 6 moisafin de créer des expériences d’achat plus sécurisées (6)  caissesautomatisées paiement sans contact livraison autonome dudernier kilomètre conversions de magasins utilisés en centres depréparation des commandes  etc Plus des trois quarts desgrands distributeurs mondiaux ont désormais mis en place dessystèmes d’intelligence artificielle ou prévoient de les déployeravant fin 2021 Ils ont également investi dans leurs solutions etapplications en ligne afin de réduire autant que possible lesfrictions à l’achat en magasin ouonline Les partenariats avec dessociétés technologiques se sont multipliés afin de mettre enplace rapidement de nouvelles solutions Après le premier confinement le e commerce alimentaire estresté dynamique En France la livraison à domicile et leDriveontprogressé de respectivement 26 % et 25 % en août (5) Pendant lesecond confinement le e commerce est reparti à la hausse Sa pénétration devrait à terme rester à un niveau élevé comparé àl’avant crise d’autant que le télétravail la favorise Si l’attractivitédes magasins physiques demeure élevée elle cohabite doncdésormais avec les achats en ligne Ainsi 60 % des Européensconsidèrent que la crise les a incités à s’engager durablementdans le e commerce une proportion qui dépasse les 70 % enEspagne et en Italie (2) (1) Source  Kantar Consumer Day 2020 Entre crise sanitaire et crise économique quels enjeux pour les marchés PGC septembre 2020 (2) Source  L’Observatoire Cetelem septembre 2020 (3) Source  Sondage Ipsos 6 mai 2020 (4) Source  Second confinement et potentiel pour le e commerce Webinar Nielsen 8 décembre 2020 (5) Source  Protéines XTC novembre 2020 (6) Source  Global retail trends 2021 IGD RetailAnalysis décembre 2020 18DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPELe contexte  défis globaux et opportunités de développementUNE GRANDE SENSIBILITÉ AU PRIX1 2 4Concilier l’exigence du mieux manger avec celle du pouvoird’achat est un enjeu global Dans une enquête menée en 2018dans 28 pays sur les cinq continents l’accès à une alimentationde bonne qualité pour la santé et à une alimentation en quantitésuffisante pour tous figurent respectivement en troisième etquatrième places des priorités exprimées (1) Au niveau mondial la malnutrition recommence à croître depuis 2015 après unedécennie de baisse  plus de 820 millions de personnes soit10 8 % de la population mondiale étaient sous alimentées en2018 (2) En France en 2019 la part de la population qualifiant sonpouvoir d’achat de « faible » s’élevait à 31 % l’alimentation étantle premier poste sous tension (3) La pandémie de Covid 19 a aggravé les difficultés préexistantes À la suite du confinement le PNB ajusté a chuté de 14 1 % dansl’Union européenne au deuxième trimestre 2020 L’inflation enbase annuelle a atteint 3 1 % en juin sur les produitsalimentaires (4) En Espagne et en Italie des pays déjàéconomiquement fragiles avant le début de la crise près d’unepersonne sur deux estime que son pouvoir d’achat a baissépendant la période (5) En France le PIB a baissé de 8 3 % tandis que l’inflation générale aaugmenté de 0 5 % sur l’année En septembre 60 % des foyerscraignaient de rencontrer des difficultés financières 46 %estimaient devoir faire attention à des dépenses non nécessaireset 22 % ne parvenaient pas à tenir leur budget mensuel Plus de8 Français sur 10 ont eu le sentiment que les prix avaientaugmenté pendant le confinement quand bien même lesproduits de grande consommation n’ont en moyenne enregistréaucune inflation en 2020 De fait la baisse de pouvoir d’achat desménages par unité de consommation est estimée à 2 % sur2020 (6) La crise a donc ravivé la sensibilité des consommateurs àla hausse des prix alimentaires Post confinement le prix estresté le premier critère d’achat pour 43 % des Français (7) La criserisque en outre d’accroître la fracture alimentaire en mai 2020 4 Français sur 10 déclaraient déjà être touchés par lesconséquences économiques de la crise sanitaire notamment lesplus fragiles financièrement et ceux dont l’activité s’était réduiteou arrêtée tandis que 75 % des Français à hauts revenus neressentaient pas son impact (8) UN MODÈLE AGRICOLE QUESTIONNÉ1 2 5Selon les projections de l’ONU la Terre devrait compter8 5 milliards d’individus en 2030 et 9 7 milliards en 2050 contre7 7 milliards en 2019 Cela équivaut à une augmentation de2 milliards au cours des trente prochaines années (9) Comptetenu de la croissance démographique envisagée la FAO(Organisation des Nations Unies pour l‘Alimentation etl‘Agriculture) estime que la production alimentaire mondialedevrait passer à 13 5 milliards de tonnes par an afin de garantir lasécurité alimentaire de tous (10) contre 8 4 milliards actuellement Cela représente une augmentation de 60 % d’ici à 2050 l’utilisation de nouvelles terres à des fins agricoles est impossible Par ailleurs les méthodes utilisées épuisent les terres arables  leur productivité devrait baisser de 30 % d’ici à 2050 selon la FAO Des modes alternatifs de production apparaissent nécessairespour lutter contre ces déséquilibres Les pratiquesd’agroécologie qui pérennisent le potentiel de production desterres ne cessent ainsi de progresser même si leur part dans laproduction mondiale reste encore relativement restreinte L’agriculture intensive et industrielle atteint pourtant ses limites Les êtres humains exploitent désormais plus de 70 % des terressans glace de la planète Un tiers des terres arables est consacré àl’alimentation du bétail et 60 % des céréales produites dans lemonde sont consommées par les animaux 80 % de ladéforestation est due à l’agriculture et particulièrement àl’extension des surfaces cultivées en soja pour l’alimentation dubétail et en palmiers à huile (11) Dans ce contexte accroîtreFace au double défi d’une demande croissante à satisfaire etd’une exigence environnementale de plus en plus élevée l’agriculture doit s’adapter Pour ce faire elle devrait pouvoircompter sur le renforcement du soutien des populations  l’importance de la production locale mise en exergue lors de lapandémie Covid 19 a contribué à rapprocher lesconsommateurs du monde agricole En septembre 2020 77 %des Français déclaraient faire confiance aux agriculteurs  unniveau record correspondant à une hausse de 7 points parrapport à janvier (6) (1) Source  « Le défi des ressources » étude ELABE pour Veolia réalisée en janvier 2018 auprès de 14 000 personnes dans 28 pays (2) Source  Rapport SOFI (FAO OMS PAM Unicef) juillet 2019 (3) Source  8e édition du baromètre annuel Cofidis CSA septembre 2019 (4) Source  European retail  Future Outlook IGD août 2020 (5) Source  L’Observatoire Cetelem septembre 2020 (6) Source  Kantar Consumer Day 2020 Entre crise sanitaire et crise économique quels enjeux pour les marchés PGC septembre 2020 (7) Source  Les Grandes Tendances Structurantes et les Signaux Faibles ProtéinesXTC novembre 2020 (8) Source  9e édition du baromètre annuel Cofidis CSA juin 2020 (9) Source  ONU rapport 2019 sur les Perspectives de la population dans le monde 2019 publié en juin 2019 (10) Source  FAO http www fao org sustainability background fr (11) Source  Étude ELABE « Quelle alimentation en 2049   » novembre 2019 19DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPELe contexte  défis globaux et opportunités de développement9876543211LA NÉCESSAIRE PRÉSERVATION DES RESSOURCES NATURELLES1 2 6La démographie l’urbanisation et l’activité humaine induisent deschangements climatiques de grande ampleur qui menacent lesgrands équilibres naturels de la planète La température à lasurface du globe pourrait croître de 1 1 °C à 6 4 °C au cours dusiècle selon les dernières projections du GIEC (Groupe d’expertsintergouvernemental sur l’évolution du climat) Les forêts quiabritent 80% de la biodiversité terrestre voient leurs superficiesréduites de treize millions d’hectares par an notamment en zonetropicale Les consommateurs comprennent de mieux en mieux l’impactdes activités agricoles intensives sur la planète et souhaitent luttercontre les déséquilibres engendrés par la mondialisationalimentaire appelant de leurs vœux un modèle moinsconsommateur en ressources relocalisé et plus sobre La pandémie de Covid 19 n’a pas affaibli cette consciencecollective des enjeux environnementaux au contraire  elle asouligné les bénéfices d’une consommation plus responsable Ainsi le fait d’acheter des produits locaux dans le contexte de lacrise sanitaire est perçu positivement par les consommateurs àConsciente des enjeux une majorité des habitants des cinqde multiples égards et notamment sous l’angle de réduction descontinents estime qu’il est nécessaire d’agir rapidement pourémissions de CO2(1) relever les défis écologiques énergétiques et alimentaires LE MAINTIEN DE LA PRESSION CONCURRENTIELLE1 2 7Le secteur de la grande distribution s’est engagé dans laconstruction d’offres différenciées afin de se rapprocher desconsommateurs de leurs nouvelles attentes des pratiquesalimentaires et des nouveaux modes d’achat  développementdes formats de proximité interconnexion entre magasins ete commerce amplifiée par un bouquet de services (Drive click &collect livraison express…) déploiement d’une offre plusqualitative en prise directe avec la montée des préoccupationssanitaires sociales sociétales et environnementales Cette configuration a soutenu la croissance d’acteurs qui sedistinguent par leur efficience opérationnelle  capacité àrépliquer un modèle opérationnel à grande échelle supply chainautomatisée et hyper réactive gestion des coûts au cordeau quialimente la compétitivité prix Il s’agit d’une part des acteurshardetsoft discount qui massifientleurs flux de marchandises sur un nombre restreint de référencesd’une qualité croissante Ils déploient leur modèle de façonindustrielle et progressent dans la plupart des pays où ils sontprésents participant à l’intensification de la pressionconcurrentielle Il s’agit d’autre part des plate formes de commerce en ligne qui ont profondément modifié la donne en introduisant denouveaux services digitaux en démultipliant l’offre disponible eten créant l’habitude de services et de produits accessibles enquelques clics partout et tout le temps Les évolutions des exigences de consommation ont fait émergerune troisième catégorie d’acteurs  les chaînes et circuits dedistribution spécialisés dans les offres alimentaires plusqualitatives (produits biologiques frais locaux et de terroir gammes vegan) La disponibilité et l’accessibilité de cette offresont renforcées par la vente en ligne les services digitaux et deproximité intégrés à un réseau de magasins physiques ou opérésenpure player (1) Source  L’Observatoire Cetelem septembre 2020 20DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPENos actions dans le cadre de la crise sanitaireNos actions dans le cadre de la crise sanitaire1 3Par sa dimension mondiale l’épidémie de Covid 19 a impactéchaque géographie où le groupe Carrefour est implanté en Asied’abord puis en Europe et en Amérique du Sud La filiale deTaïwan qui fut l’un des premiers pays exposés à la pandémie a apporté de précieux enseignements dans la définition et la miseen place des bonnes pratiques sanitaires pour protégercollaborateurs et clients Des leçons qui ont permis au Groupe deréagir rapidement en Europe et en Amérique du Sud pourprendre très tôt les mesures de prévention et de protectionnécessaires en magasin dans les entrepôts et aux sièges D’une vague épidémique à l’autre entre confinements et phasesde reconfinement le groupe Carrefour a également assumé desmesures de responsabilité sociale et mené des actions desolidarité multiples tout au long de l’année  création de servicesdédiés pour les clients prioritaires (notamment les personnesâgées et les personnels soignants) dons financiers et alimentairesde la Fondation Carrefour soutien aux producteurs locaux et auxpetits commerces Dans tous les pays le groupe Carrefour aadapté son offre en décidant notamment de bloquer des milliersde prix pour aider ses clients à faire face aux contraintes depouvoir d’achat exacerbées par le contexte de crise économiqueet sanitaire PROTECTION DES COLLABORATEURS ET DES CLIENTS1 3 1La protection des collaborateurs et des clients a été érigéepartout en priorité absolue À Taïwan premier pays du Groupeexposé à la Covid 19 avec un premier cas positif détecté dès le21 janvier 2020 la pandémie a été rapidement contenue etmaîtrisée par les autorités en imposant notamment à l’entrée detous les magasins la prise de température et le lavage des mainssystématique au gel hydroalcoolique Riche de cesenseignements le Groupe a imposé de façon précoce en Europeet en Amérique du Sud des mesures d’hygiène renforcées avantmême l’instauration successive par les gouvernements d’unrégime de confinement dans la lignée de l’Italie qui a été lepremier à l’ordonner le 9 mars 2020 En France les premières actions et mesures ont ainsi été misesen place avant l’annonce du confinement le 16 mars 2020 notamment avec l’ouverture d’unehotlineinterne Covid 19 dèsle 26 février la limitation des voyages nationaux et internationauxou encore la fourniture de gels hydro alcooliques et de gants enmagasin dès début mars Des millions de masques de protectionont été commandés et distribués progressivement auxcollaborateurs dès que le gouvernement a levé son régime deréquisition le 21 mars Au total lors de la première vague Carrefour a sécurisé des commandes de 70 millions de masquesjetables pour ses collaborateurs et de 225 millions de masques àdestination des Français vendus à prix coûtant Concernant lessièges de Carrefour le télétravail a été mis en place de façonquasiment généralisée dans le monde durant les phases deconfinement Les équipes des directions des ressources humaines du Groupeont multiplié les échanges notamment avec l’Italie qui futparticulièrement touchée par la première vague de l’épidémie pour partager leurs solutions face aux problématiques identiquesposées par la situation sanitaire Des protocoles de protection etde distanciation sociale souvent plus stricts que les règlesimposées par les autorités locales ont été définis dans l’ensembledes pays du Groupe au fil de la circulation du virus Toutes lescaisses ont été par exemple équipées de parois en plexiglas et il aété décidé de désinfecter plusieurs fois par jour l’ensemble duparc de chariots Le dispositif sanitaire mis en place par Carrefoura été certifié par des organismes tiers en Espagne Carrefour aété la première entreprise à obtenir la certification sanitaireAENOR en juin 2020 En septembre Carrefour Brésil est devenula première entreprise du secteur de la distribution à êtrereconnue avec le label internationalMy Care développé parDNV GL En octobre notre filiale en Roumanie a reçu le certificatSAFE Asset Group En France à la suite de la campagne devérification par les équipes d’AFNOR Certification leshypermarchés Carrefour Carrefour Market ainsi que les entrepôtsont obtenu la labellisation « mesures sanitaires Covid 19 » Les mesures de protection et de distanciation sociale pour lescollaborateurs et les clients ont été maintenues à la fin de lapremière vague pour devenir la norme en magasins en entrepôtset aux sièges Une prudence qui a été validée par l’arrivée d’uneseconde vague en Europe au début de l’automne 2020 et leretour de l’état d’urgence sanitaire dans de nombreux pays duGroupe AIDE AUX POPULATIONS FRAGILES ET AUX SOIGNANTS1 3 2Parce que la situation sanitaire exigeait solidarité et attention achats Un accès direct et privilégié leur a également été proposéportée à tous Carrefour s’est engagé à aider le personnel par téléphone dans de nombreux pays comme l’Italie ou lahospitalier et médical ainsi que les personnes les plus vulnérables France en même temps que la livraison gratuite à domicile desDans tous les pays du Groupe des caisses prioritaires ont été courses effectuées en ligne En Pologne en Espagne ou encoreréservées en magasin aux personnes fragiles aux personnes en Argentine des créneaux d’ouverture ont en outre étéâgées ainsi qu’aux personnels soignants afin de limiter au spécialement attribués le matin aux seniors pour qu’ils puissentmaximum leur temps d’attente aux caisses pour finaliser leurs faire leurs courses en toute sérénité 21DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPENos actions dans le cadre de la crise sanitaire9876543211ACCOMPAGNEMENT DE LA CROISSANCE DU E COMMERCE1 3 3Le confinement des populations à domicile a entraîné une forte préparation et de livraison dans l’ensemble de ses géographies hausse de la fréquentation des sites de e commerce alimentaires Le nombre de créneaux endriveou pour les livraisons à domicilede Carrefour En France le trafic en ligne surcarrefour fra été ont été optimisés en dépit des incertitudes liées aux contraintesmultiplié par 6 au printemps 2020 au cours de la première vague des fournisseurs et à la disponibilité de la main d’œuvre de l’épidémie Au Brésil le e commerce alimentaire a connu une La fermeture administrative des rayons dits « non essentiels »progression de plus de 230 % en 2020 Dans les magasins et les proclamée au début du second confinement national leentrepôts les systèmes de traitement des commandes pour 28 octobre 2020 en France a aussi conduit Carrefour à accélérerl’approvisionnement ou la livraison ont également été très le référencement des produits non alimentaires sur son sitefortement sollicités Afin de répondre à la hausse de la demande e commerce Carrefour a poursuivi le renforcement de ses capacités deSOUTIEN À L’ÉCONOMIE LOCALE1 3 4L’économie locale n’a pas été oubliée Les initiatives en faveurdes producteurs et des commerces privés de débouchés par leconfinement se sont multipliées à tous les niveaux des magasinsaux sièges nationaux Carrefour Roumanie a ainsi proposé despaniers de produits de saison sur lesquels 25 % du prix de venteétaient reversés à un fonds de soutien agricole La situationsanitaire a renforcé la stratégie globale du Groupe de privilégierl’achat local et les circuits courts pour l’approvisionnement enfruits et légumes À l’échelle du Groupe près des trois quarts desproduits alimentaires sont issus de fournisseurs locaux En France ce sont déjà plus de 90% des fruits et légumes desaison qui sont d’origine française hors produits exotiques noncultivables en Métropole Au Brésil Carrefour a proposé desservices financiers exclusifs à ses fournisseurs au moment où lesbanques étaient en situation de crédit restreint L’ouverture en juin 2020 surcarrefour frd’unemarketplacealimentaire dédiée aux vendeurs partenaires a aussi offert uncanal de vente et une exposition supplémentaires aux petites etmoyennes entreprises en manque de débouchés Lors du secondconfinement national décidé par le gouvernement français Carrefour a d’ailleurs décidé de soutenir l’accélération de ladigitalisation des commerçants et producteurs indépendants enleur offrant l’abonnement à samarketplacejusqu’à la fin del’année 2020 GEL DES PRIX1 3 5En période de confinement Carrefour a décidé de bloquer les identiques ont été prises en Pologne en Roumanie ou encore enprix de nombreux produits du quotidien pour aider les clients à Italie où les prix de 350 produits de première nécessité ont étéfaire face aux contraintes de pouvoir d'achat En France et en bloqués jusqu'à nouvel ordre à l'arrivée de la deuxième vague deBelgique ce fut le cas lors des deux confinements instaurés au l'épidémie Les engagements renouvelés de Carrefour en faveurprintemps puis à l'automne pour les prix de toutes les références du pouvoir d’achat ont pu prendre d’autres formes dans levendues en magasin et en ligne qu’il s’agisse des marques monde Au Brésil il a par exemple été décidé de proposer desCarrefour ou des marques nationales à l’exception des produits promotions massives et quotidiennes sur les fruits et légumes frais comme les fruits et légumes de saison ou les produits de la une politique commerciale sans précédent dans le pays mer dont le cours est soumis à des fluctuations Des mesuresOPÉRATIONS SOLIDAIRES1 3 6La Fondation Carrefour et les équipes locales de Carrefour ont magasins et les associations caritatives afin de fluidifiermultiplié les opérations de solidarité dans le monde pour venir en l’acheminement des dons alimentaires vers les plus démunis aide aux populations les plus exposées aux effets En Italie ce sont 500 000 euros qui ont été débloqués par lasocio économiques de la pandémie En Pologne Carrefour a Fondation Carrefour pour deux hôpitaux de Milan Au Brésil débloqué des fonds à chaque vague épidémique pour soutenir le fort de l’expérience acquise en Europe Carrefour a fait un don depersonnel médical de 41 hôpitaux spécialisés dans les maladies 100 000 masques au gouvernement de l’État de Sao Paulo dès leinfectieuses En Roumanie plus de 2 000 kits alimentaires ont été début de la pandémie sur le territoire brésilien fin avril avant dedistribués aux familles les plus pauvres En France Carrefour a distribuer l’équivalent de 15 millions de reals de denréesréactivé à l’automne la Plateforme Solidarité Associations en ligne alimentaires aux familles les plus vulnérablescréée lors du premier confinement pour mettre en relation les 22DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPENotre raison d’êtreNotre raison d’être1 4En janvier 2018 Carrefour a engagé sous l’impulsion d’AlexandreBompard le plan de transformation en cinq ans « Carrefour 2022 » (voir 1 1 6) afin de répondre aux défis globauxprécédemment identifiés en devenant le leader de la transitionalimentaire pour tous La refonte du modèle d’affaires du Groupea pour objectif de valoriser une alimentation plus saine accessible tout en s’engageant en faveur de la transition agricoleet de la préservation des ressources de la planète La crise sanitaire qui a frappé la planète en 2020 a confirmé lapertinence des choix stratégiques du plan de transformation« Carrefour 2022 » Les mutations de fond qui ont conduit à sonélaboration se sont accélérées sous l’effet de la pandémie deCovid 19  prise de conscience du lien entre alimentation santéet environnement mobilisation en faveur de l‘achat local recherche accrue de prix bas et déploiement rapide due commerce Le Groupe doit poursuivre et accélérer sa transformation pouraccompagner ses clients dans la sortie de crise par la transitionalimentaire Ce faisant le Groupe entend réaffirmer avec force samission sociétale qu’il a inscrite en 2019 en préambule de sesStatuts sous forme de « raison d’être »  « Notre mission est de proposer à nos clients des services des produits et une alimentation de qualité et accessibles à tousà travers l’ensemble des canaux de distribution Grâce à lacompétence de nos collaborateurs à une démarcheresponsable et pluriculturelle à notre ancrage dans lesterritoires et à notre capacité d’adaptation aux modes deproduction et de consommation nous avons pour ambitiond’être leader de la transition alimentaire pour tous  »Afin d’y parvenir Carrefour s’appuie sur de nombreux atouts  une marque reconnue dans le monde  plus de 200 millions de consommateurs de produits achetéschez Carrefour  un réseau de 13 048 magasins présents dans plus de 30 pays etdes sites de e commerce attirant en moyenne 46 millions deconnexions par mois  un enracinement local et une implication au quotidien dechaque magasin dans la vie et le développement de sonterritoire  enfin 322 000 collaborateurs qui déploient chaque jour leurssavoir faire dans plus de 300 métiers différents PROPOSER À NOS CLIENTS DES SERVICES DES PRODUITS1 4 1ET UNE ALIMENTATION DE QUALITÉ ET ACCESSIBLES À TOUSMultiformat omnicanal et orienté client le modèle Carrefour amontré sa robustesse et sa pertinence pendant la crise sanitaire Le réseau de magasins du Groupe très complémentaire présentsur tout le territoire s’est montré capable de s’adapter auxattentes des clients à chaque moment de la crise Les hypermarchés ont répondu présent y compris avant lesconfinements lorsque les consommateurs ont réalisé des achatsde précaution Les formats de proximité et le e commerce avec leurs possibilités en livraison à domicile Driveet click &collect ont pris le relais en période de confinement en apportantaux clients des réponses réactives sécurisantes et souples Les collaborateurs de Carrefour ont assuré la continuité de ladistribution alimentaire dans un contexte sanitaire complexe Parallèlement à cette situation exceptionnelle ils ont mis lasatisfaction client au cœur de leurs actions quotidiennes poursuivant leur mobilisation en faveur de la transitionalimentaire En contribuant à la fois au développement del’agroécologie et des circuits courts à la préservation de labiodiversité à la réduction des pesticides et des émissionscarbone et au renforcement de la santé par une alimentation dequalité la transition alimentaire est un moyen de se prémunircontre les crises sanitaires La transition alimentaire pour1 4 1 1et avec nos clientsCarrefour compte 77 millions de foyers clients dans le monde Ils permettent au Groupe d’identifier les évolutions sociétalesavec une longueur d’avance et lui donnent la puissance suffisantepour réinventer le modèle de la distribution Répondre aux nouvelles attentes alimentairesLa compréhension des attentes des consommateurs est au cœurde la transformation de Carrefour Elle permet au Grouped’adapter et de renouveler ses offres afin de leur proposer dessolutions novatrices en adéquation avec leurs demandes La pandémie de Covid 19 a renforcé partout dans le monde les exigences des consommateurs quant à la qualité l’authenticité et la traçabilité de leur nourriture Le choixstratégique pris par Carrefour en 2018 de s’engager en faveur dela transition alimentaire pour tous avec l’ambition de rendreaccessible une alimentation de qualité au plus grand nombre est plus que jamais en phase avec les préoccupations desconsommateurs confrontés à une crise sanitaire sans précédenten 2020 23DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPENotre raison d’être9876543211Approvisionnement tourné vers l’agriculture de proximité construction d’une offre privilégiant les produits frais bio locauxet saisonniers les marques propres et les Filières Qualité  tous lesmarqueurs forts de l’action de Carrefour concrétisés depuis 2018par le biais des actions du programme mondial Act for Food correspondent à des attentes profondes des consommateurs et ce dans toutes les couches de la société Prioriser la satisfaction clientLa satisfaction client est au cœur de toutes les actions du Groupeet de la refonte de son modèle L’approche client de Carrefours’articule autour de trois grands piliers (confiance service proximité) et repose sur le suivi scrupuleux des KPIs(Key Performance Indicators) notamment leNet PromoterScore®(NPS®) outil d’analyse de la satisfaction client généraliséen 2019 En 2019 Carrefour a déployé le programme Act for Change afind’aligner la culture et les valeurs managériales du Groupe sur lesobjectifs du plan stratégique « Carrefour 2022 » « Servir le clientavec passion » est l’un des quatre engagements clés L’objectif deCarrefour est de se montrer irréprochable en termes de qualitéde service en répondant le plus rapidement possible auxquestions ou problèmes des clients et en cherchant à améliorer àtout moment leur expérience En 2020 Carrefour a renforcé cette priorité en prenant uneorientation clients inédite dans son histoire avec le déploiementde la méthode 5 5 5 Cette méthode s’appuie sur l’engagementindividuel et collectif des collaborateurs aux sièges comme enmagasins autour d’une priorité commune la satisfaction clients au travers de 15 engagements répartis en trois catégories  confiance service et expérience Le 5 5 5 qui a contribué depuis2018 aux succès commerciaux de l’Argentine l’Espagne Taïwanet la Pologne a été généralisé à l’ensemble des pays du Groupeen 2020 En France où Carrefour a déployé le 5 5 5 de façon trèsdynamique à partir de juin le NPS®augmente de + 16 points surl’année Tous les formats ont progressé en particulier leshypermarchés (+ 17 points) et les supermarchés (+ 18 points) Ces résultats reflètent les premiers bénéfices de la méthode Au niveau Groupe l’amélioration de la satisfaction clients setraduit par une progression de + 12 points du NPS®Groupe en2020 Accompagner les consomm’acteursPour soutenir la mobilisation de ses clients soucieux de défendredes causes qui leur tiennent à cœur Carrefour s’engage enfaveur de la consommation participative En écho aux attentesenvironnementales croissantes le Groupe met ainsi en place dessolutions permettant à ses clients de devenir les acteurs d’uneconsommation durable En septembre 2020 dans le cadre de la crise sanitaire CarrefourFrance a ainsi proposé à ses clients une solution complète etpratique pour recycler les masques à usage unique dans10 magasins Carrefour d’Île de France Une fois collectés dansles boîtes destinées à cet usage les masques sont envoyés chezTerraCycle où ils sont mis en quarantaine avant d’être recyclés engranulés plastiques Carrefour entend déployer cette initiative àl’ensemble de ses magasins En Espagne dans le cadre de laconsultation participative en ligne « Mission zéro plastique »lancée par Carrefour en novembre 2019 pour imaginer avec sesclients des solutions visant à réduire les déchets plastiques 300 000 clients membres des « clubs des consommateursengagés » se sont mobilisés pour voter afin de sélectionner troisplages pour l’opération #PlagesSansPlastique Les consommateurs considèrent la grande distribution commeun partenaire légitime pour les accompagner dans leur démarched’amélioration de la qualité de leur alimentation Dans cetteoptique Carrefour travaille à informer un large public sur lethème du « mieux manger » viason programme Act for Food En 2020 les animations en magasin et les opérations spécialestelles que le programme ludo pédagogiqueFraich’Kidsou laCaravane Act for Food itinérante dans les villes d’Espagne ayantété suspendues en raison de la situation sanitaire Carrefour a misà disposition sur son site Internet la série documentaire en sixépisodes « Alimentation on change tout   » visant à décrypter lesystème alimentaire (Pour en savoir plus Carrefour com  Et si on mangeait mieux  ) 24DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPENotre raison d’êtreDes services des produits et une alimentation de qualité et accessibles à tous1 4 1 2Carrefour entend rendre accessible au plus grand nombre une offre de produits plus sains et de qualité au juste prix sur tous sesterritoires d’implantation et dans toutes les circonstances grâce à la mobilisation de ses équipes Développer l’offre de produits bio et végétariensEn 2020 le Groupe a confirmé sonleadershipsur les produitsbio Il a poursuivi la construction d’un réseau de distributioncomplet sur ce segment  extension des espaces bio de sesmagasins rénovation et déploiement du concept Carrefour Bioen Europe acquisitions en 2019 de l’enseigne spécialisée So bio puis en 2020 de Bioazur et annonce de la reprise de Bio c’ Bonen novembre En parallèle Carrefour a renforcé son offre bioonlineà la suite du rachat par Greenweez leader européen de ladistribution en ligne de produits bio de ses concurrentsespagnols et italiens Planeta Huerto (en 2018) et de SorgenteNatura (en 2019) Le Groupe innove en permanence pour développer son offre deproduits En 2020 Carrefour Bio a par exemple lancé13 nouvelles références de charcuterie bio en porc 100 %français qui constituent la plus large gamme de charcuterie Biofrançaise à marque distributeur en GMS En France Carrefour a encore renforcé son leadership sur lemarché Bio en 2020 Carrefour affiche un chiffre d’affaires bio total Groupe de2 7 milliards d’euros en 2020 en hausse de 18 % avec un objectifde 4 8 milliards d’euros en 2022 Le Groupe déploie sonassortiment bio qui dépasse les 1 150 références en marquespropres CHIFFRE D’AFFAIRES BIO DU GROUPE20202019+ 18 %Objectif 4 8 Md€de chire d’aaires Bioen 20222 3 Md€2 7 Md€Carrefour accompagne également la montée en puissance des régimes alimentaires moins carnés (flexitariens végétariens  etc ) endéveloppant sa gamme Carrefour Veggie de produits végétariens sans colorant sans arôme artificiel et sans OGM En 2020 CarrefourVeggie a ainsi proposé 8 nouvelles références simili carne qui portent à 70 le nombre de références certifiées V label européen de sagamme Promouvoir le mieux manger pour la santéde nos clientsLe Groupe améliore la composition des produits de ses marquespour optimiser leur profil nutritionnel dans tous ses paysd’implantation Depuis 2018 de nombreuses substancescontroversées pour la santé ont été retirées  en France parexemple 100 substances controversées ont été supprimées desproduits de marque Carrefour et l’utilisation de pesticides a étéréduite pour les Filières Qualité Carrefour À titre d’exemple Carrefour France a lancé en 2020 la gamme Carrefour Classic’OUI AU BON  Proposant au meilleur prix vingt références sansOGM additifs ajoutés conservateurs colorants artificiels etpesticides La gamme a vocation à être élargie en 2021 Depuisjuin Carrefour propose une nouvelle gamme de glaces en pot àpetits prix et sans substances controversées Ce travail est réalisé avec tous les partenaires de la chaîneagricole en particulier les fournisseurs que le Groupeaccompagne dans leur transition agricole (Pour en savoir plus seréférer à 1 4 2 3 « La transformation des modes de production etde consommation » et 2 2 1 1 « La santé de nos clients à traversnos produits et en magasins ») Carrefour a été le premier distributeur à s’engager à doter le plusgrand nombre de ses Filières Qualité Carrefour d’ici 2022 de latechnologieblockchain pour assurer la traçabilité des produitsconcernés sur l’ensemble de leur chaîne de fabrication Pionnierde lablockchainen Europe le Groupe a adhéré au consortiumIBM Food Trusten octobre 2018 afin d’étendre son utilisation àl’échelle mondiale) En 2020 Carrefour a déployé la technologieblockchainsur six nouvelles Filières Qualité Carrefour (saumon vin bio bananes oeufs bio porc et agrumes) portant à 34 lenombre de produits dans le monde bénéficiant de cettetechnologie (Pour en savoir plus Carrefour com  Garantir laqualité la conformité et la sécurité des produits) Dans le cadre de son programme d’actions Act for FoodCarrefour met également à disposition de ses clients uneinformation nutritionnelle complémentaire détaillée de sesproduits  information à la portion teneur en fibres fréquence deconsommation  etc Depuis octobre 2019 Carrefour généralisel’adoption sur ses produits du logo Nutri Score qui opère uneclassification de la qualité nutritionnelle des produits  il seraapposé sur 7 000 produits de ses marques disponibles dans sesmagasins ou sur son site en France et en Europe à l’horizon 2022– gammes Carrefour Bio et Carrefour Veggie incluses 25DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPENotre raison d’être9876543211Carrefour a lancé le score personnalisé INNIT en 2020 Cetteplate forme digitale ouverte consacrée à l’alimentation aide lesconsommateurs à optimiser leurs choix et à assurer leur équilibrealimentaire en fonction de leurs préférences en leur fournissantdes informations personnalisées Après lablockchainalimentaireet l’apposition du Nutri Score ce nouveau service constitue uneétape supplémentaire du programme Act for Food pourpermettre aux consommateurs de mieux comprendre et mieuxchoisir pour mieux manger Lutter contre la fracture alimentaireLa transition alimentaire pour tous incarne l’engagement deCarrefour contre la fracture alimentaire et son refus de voir unepartie de la population ou certains territoires exclus des progrèsréalisés en matière de qualité nutritionnelle que ce soit pour desraisons de prix ou d’accessibilité physique Le développement desmarques propres du Groupe socle de sa nouvelle promessecommerciale constitue le fer de lance de cette démocratisation Leur déploiement se double d’une politique de prix rigoureuse etdu lancement de nouveaux formats attractifs sur tous lesterritoires Carrefour se bat pour offrir les meilleurs prix sur les produits duquotidien Le Groupe développe ses Filières Qualité quiproposent aux clients des produits cœur de marché de qualité etaccessibles Carrefour mise également sur de nouveaux conceptséconomiques avec notamment l’ouverture du premiershop in shopCarrefour Occasion en mars (voir 1 4 1 3) En 2020 afin de répondre aux difficultés rencontrées par lesclients dans le contexte de crise Carrefour s’est mobilisé enfaveur du pouvoir d’achat en renforçant ses engagements delutte contre la fracture alimentaire Au premier trimestre leGroupe a bloqué les prix de milliers de produits dans tous sespays d’implantation notamment ceux de 5 000 produits àmarque Carrefour et 500 produits « Imbattables » en France Ausecond semestre Carrefour a renforcé sa compétitivité prix dansla plupart des pays notamment en France avec les « prixengagés » et la « prime marché » ainsi qu’en Belgique avec labaisse des prix de 1 000 produits Une attention particulière a étéportée aux produits à marque Carrefour qui offrent un excellentrapport qualité prix et dont la pénétration a augmenté de+ 2 points dans l'année représentant 29 % des ventes en 2020 Viatous les canaux de distribution1 4 1 3Enfin le Groupe travaille à renforcer le maillage territorial de sesmagasins pour renforcer la proximité avec l’ensemble de sesclients Avec plus de 13 048 magasins dans plus de 30 pays Carrefourdispose d’un réseau de vente mondial Le Groupe travaille à letransformer en profondeur  ouverture de nouveaux magasinsaux formats porteurs refonte des hypermarchés développementdu e commerce et intégration croissante des magasinsphysiques et de l’offre en ligne en vue de créer un universomnicanal complet de référence Carrefour a également engagéun plan d’investissement digital de 2 8 milliards d’euros sur 5 ans avec l’objectif de devenir à l’horizon 2022 un leader mondial del’e commerce alimentaire La pandémie de Covid 19 a illustré la pertinence de latransformation du réseau de vente de Carrefour et accéléré samise en œuvre notamment en matière de e commerce dont lesactivités ont connu une croissance significative en 2020 à lasuite des épisodes de confinement qui se sont succédé dans lemonde entier Le e commerce alimentaire a connu notammentune progression sur l'année supérieure à + 230 % au Brésil + 70 % en Espagne et + 50 % en France En 2020 Carrefour a réalisé dans l’e commerce alimentaire uneGMV mondiale de 2 3 milliards d’euros en hausse de plus de 70 %sur un an 20202019+ 70 %Objectif 4 2 Md€en 20221 3 Md€2 3 Md€de GMV e commercealimentaireGMV ECOMMERCE ALIMENTAIRE DU GROUPEDéployer un écosystème de services digitauxservices digitaux  etc Le maillage entre magasins et servicesdigitaux (livraison Drive click & collect) permet au Groupe dedisposer d’un arsenal complet pour interagir avec ses clientsL’objectif du nouveau modèle de Carrefour est d’offrir aux clientspartout où ils se trouvent à tout moment afin de leur offrir uneune fluidité d’expérience nourrie par de multiples modalitésexpérience et des services efficaces accessibles et de les fidéliserd’achat complémentaires  commande en ligne retrait des achatsà travers une relation unique et 100 % personnalisée auDrive livraison rapide à domicile facilitation et enrichissementdu parcours dans les points de vente physiques grâce aux 26DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPENotre raison d’êtreLe Groupe a accéléré ses investissements dans le digital depuis2019 afin de rénover l’ensemble de ses interfaces applications etsites et proposer des services complets et accessibles à partird’un site unique dans chaque pays  Drive Drivepiéton click &collect livraison à J+1 et express Pour répondre à la très forte hausse de la demande ene commerce alimentaire en 2020 Carrefour a poursuivil’augmentation de ses capacités de préparation et de livraisondans l’ensemble de ses géographies Le Groupe a déployé sonréseau deDrives dont le nombre a été porté à 2 225 dans lemonde à fin 2020 soit plus de 525 ouvertures dans l’année La livraison à domicile a également été développée dansl’ensemble des pays du Groupe avec notamment une couverturecomplète en Espagne et l’ouverture de nouvelles aires en Franceoù plus de 5 500 communes y sont désormais desservies surl'ensemble du territoire La livraison express a été renforcée danstous les pays du Groupe que ce soit en propre pour la France la Pologne (Carrefour Sprint) la Belgique et la Roumanie (Bringo)ou en partenariat (avec Glovo Uber Eats Rappi Cornershop  etc )pour les autres géographies Des services innovants ont étélancés tels que l’offre « Les Essentiels Carrefour » en France et enItalie mettant à disposition des clients de paniers de produitsalimentaires essentiels depuis un mini site dédié Afin de soutenir la croissance rapide de ses activités dee commerce Carrefour a accéléré l’automatisation et lamécanisation de la préparation de ses commandes en entrepôtset en magasins avec des partenaires tels que Dematic et Exotecen France Le Groupe a également signé un partenariat exclusifavec Food X technologies Inc en Belgique afin d’améliorer laproductivité et la rentabilité de ses opérations e commerce Placer le magasin au cœur de l’univers omnicanalLes magasins gardent une place centrale dans le contexte dedigitalisation rapide des activités du Groupe Outre leur rôletraditionnel de canal de distribution physique ils sont repenséspour devenir des atouts au service de la stratégie digitale duGroupe et être placés au cœur de son univers omnicanal  centres de préparation et de livraison mais aussi points de retrait de retour et de remboursement pour les clients vialesDrives les commandes click & collect  etc À l’annonce du premier confinement tous les formats demagasins au même titre que le e commerce ont bénéficié d’unedynamique soutenue dans l’alimentaire les consommateursréalisant des achats de précaution essentiellement dans l’épiceriesèche et les produits de longue conservation en prévision duconfinement Une fois les mesures de confinement mises enplace les clients se sont dirigés vers les formats de proximité etles supermarchés plus accessibles et proches de leur domicile Le nombre de visites s’est réduit À partir de la levée progressivedu confinement en mai l’attractivité des formats de proximité etdes supermarchés s’est confirmée Les hypermarchés à nouveaupleinement accessibles ont retrouvé une bonne dynamiquepost confinement notamment en France Au Brésil CarrefourRetail a affiché trois trimestres consécutifs de croissance à deuxchiffres tiré par la progression des hypermarchés Innover en magasinEn 2020 le Groupe a poursuivi le développement de nouveauxespaces spécialisés dans ses magasins Depuis 2019 Carrefour a également multiplié les ouvertures desshop in shops en partenariat avec des enseignes spécialistesafin de répondre aux évolutions des modes de consommation Le premiershop in shopsCarrefour Occasion a été ouvert enmars 2020 dans l’hypermarché Carrefour Les Ulis (Essonne) Créé en partenariat avec Cash Converters cet espace de 100 m2dédié à l’achat revente de produits d’occasion répond auxattentes des consommateurs en matière de réemploi des objetset d’amélioration du pouvoir d’achat tout en renforçant lesengagements de Carrefour en matière d’économie circulaire Accélérer le développement de formats porteursEn 2020 Carrefour a poursuivi le déploiement des formatsrépondant aux aspirations de ses clients partout dans le monde Avec l’e commerce ces segments constituent un des moteursde la croissance actuelle et future du Groupe Les magasins de proximitésont actuellement le format le plus encroissance dans le Groupe avec 1 874 ouverturessupplémentaires depuis le début du plan et une ambition de2 700 ouvertures d’ici 2022 dans l’ensemble des zonesgéographiques Ce format propice à de multiples innovationsadaptées aux besoins spécifiques des clientèles locales a vu sonattractivité renforcée lors des confinements en raison de safacilité d’accès Le cash & carryréunit des enseignes qui proposent une vastegamme de produits alimentaires et non alimentaires à prix degros directement présentés sur palettes vendus à l’unité ou engros conditionnement Ce format répond aux attentes desprofessionnels et des particuliers recherchant un modèle efficaceet à bas prix L'enseigne Atacadao au Brésil poursuit sonexpansion avec 14 ouvertures et 6 conversions de magasinsMakro Le reste des 30 magasins Makro acquis serontprogressivement convertis au premier semestre 2021 Lesoft discount  en 2019 Carrefour a lancé en Francel’enseigne Supeco basée sur le modèle de supermarchésoftdiscount Après deux premiers magasins en 2019 quatrenouveaux Supeco français ont ouvert en 2020 toujours dans leNord Pas de Calais Les enseignes biosont en pleine expansion Carrefour a acquisen novembre 2020 l’enseigne spécialisée Bio c’ Bon qui adéveloppé un réseau de distribution spécialisé très attractif alliantun concept de magasin contemporain et une offre adaptée auxcentres urbains dans des emplacements de qualité Aprèsl’acquisition de la société Bio Azur en octobre 2020 (5 magasins) le réseau Bio c’ Bon vient renforcer le pôle des magasins biospécialisés de Carrefour sous enseigne So bio (23 magasins) Ce déploiement est conduit en parallèle de l’expansion de l’offrebio digitale menée avec l’acquisition de Greenweez (2016) leadereuropéen de la distribution en ligne de produits bio de PlanetaHuerto en Espagne (2018) et de Sorgente Natura en Italie (2019) 27DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPENotre raison d’être9876543211Le dialogue avec nos parties prenantes1 4 1 4Carrefour entretient un dialogue soutenu avec ses partiesprenantes qui sont au cœur de sa réflexion sur ses activités et sastratégie Elles ont été consultées en 2020 afin de mettre à jour l’analyse dematérialité du Groupe publiée pour la première fois en 2014(une première mise à jour avait été réalisée en 2016) Présentéesous la forme d’une matrice cette analyse permet à Carrefour decartographier et hiérarchiser les enjeux liés à sa raison d’être enfonction de leur importance pour les parties prenantes externeset de leur impact sur la performance de Carrefour Présentation de la matrice de matérialité IMPORTANCE POUR LES PARTIES PRENANTESIMPACT SUR L’ACTIVITÉRéduction des déchetsnalimentairesmMagasinsOre client & produitsModèle opérationnelCollaborateursparence et fiabilitéTransppuetage des produitsde l’étiqqet politiques et politiquesRelations durables Relations durablesde prix équitables avec les agriculteurs cet fournisseurssActeurs de la transition alimentaire e la qualitéd l litéAmélioration dA éli ti ddnutritionnelle des produitsdModèle d’agriculture responssablele d’agriculture responset adapté aux conditions loccalesapté aux conditions locDéveloppement de partenariatsé e oppe e de pa e a a sden faveur de la transition alimentairesPerformance environnementaleiet sociale des fournisseurseInformation et sensibilisationedes clients en matière de santémet de nutritionSoutien du tissuuéconomique localqnet croissance inclusiveTraçabilité et garantiede prodduits sûrs et de qualitédPerformanceeedes fournisseeurseen matièretiède droits humainsmÉthiqueÉthiquedes aairesÉco conceptiontdu produit des emballageset économie circulaireAlimentationde qualitéet accessiblet iblet accessibleSuppressiondes substancesd bd b tcontroverséesdans les produitsDéveloppement et accessibilité du biobProduits locauxet de saisonLeadership et gouvernanceresponsablesoMarketing et publicité responsablescRéduction des émissionsode gaz à eet de serreeDiversité et inclusion au sein du lieu de travailn au sein du lieu de travFormation et développementldes compétences des collaborateursdes compétences des collaborateursdPolitique de référencementéet d’achat responsabletEcacitéénergétiqueet réductiondes émissionsatmosphériquesliéesau transportau transportPrincipaux enseignements et exploitationdes résultatsresponsabilité sociétale Enrichi par une série d’entretiensqualitatifs menés auprès des parties prenantes externes cetexercice a permis à Carrefour de mieux comprendre leursaspirations au regard de sa raison d’être d’identifier des enjeuxLes résultats de la matrice de matérialité confirment la cohérenceémergents et d’approfondir certains signaux faibles La matriceentre les attentes des parties prenantes externes et les prioritésci dessus présente les 24 enjeux qui sont ressortis commeidentifiées par Carrefour dans le cadre de son plan deprioritaires lors de l’étude transformation « Carrefour 2022 » et de sa démarche de 28DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPENotre raison d’êtreNOS LEVIERS D’ACTION POUR ACCÉLÉRER LA TRANSITION ALIMENTAIRE1 4 2POUR TOUSCarrefour dispose de plusieurs leviers puissants  la sensibilisationet l’adhésion de ses collaborateurs sa capacité à réinventer sonmodèle économique et à repenser son organisation afin degagner en agilité et en efficacité son engagement dans latransformation des modes de production en partenariat avec lemonde agricole et les différents acteurs de l’économie circulaire et enfin son ancrage territorial fort qui place les magasins duGroupe au cœur de la vie des différents territoires urbains oupéri urbains Couplé au développement du e commerce cet ensembled’atouts permet au Groupe de déployer un modèle d’affairescréateur de valeur partagée par toutes ses parties prenantes etd’inscrire sa démarche dans le cadre des 17 objectifs dedéveloppement durable fixés par l’ONU à l’horizon 2030 La diversité et la compétence de nos1 4 2 1collaborateursLes ambitions de Carrefour sont portées par les femmes et leshommes du Groupe  322 164 collaborateurs dans le monde dont 55 % de femmes Ils permettent à Carrefour d’offrirquotidiennement des services des produits et une alimentationde qualité accessible à tous à travers l’ensemble de ses canauxde distribution dans ses 9 pays intégrés La situation sanitaire a fait de 2020 une année de mobilisationexceptionnelle pour l’ensemble des collaborateurs Grâce à leurengagement le Groupe a poursuivi son activité et ainsi permisaux populations d’accéder aux produits alimentaires et depremière nécessité dans le respect des règles sanitairesrecommandées par les pouvoirs publics Carrefour a réagirapidement pour assurer la protection de ses collaborateurs  dès le 25 février le Groupe a stoppé ses déplacementsinternationaux communiqué sur les consignes sanitaires et mis àjour ses Plans de Continuité d’Activité Dans ce contexte le Groupe a tenu dix Comités d’Information etde Concertation Européen (CICE) de crise sanitaire entre mars etoctobre En mai Carrefour a signé la déclaration commune CICEpour un Pacte Sanitaire Européen pour encadrer la gestion de lacrise sanitaire à cette échelle Le dialogue social a aussi permis lamise en place d’une politique d’égalité volontariste adaptée auxnouveaux enjeux de transformation de nos métiers au plan detransformation de l’entreprise et sa Raison d’Être avec l’accordportant sur l’égalité professionnelle en France signé le9 mars 2020 S’engager avec Act for ChangeEn 2020 s'est poursuivie la mise en oeuvre du plan detransformation managérial et culturel Act for Change quiconstitue la déclinaison en actes managériaux de la Raison d’Êtredu Groupe Le programme Act for Change se traduit par quatreengagements majeurs qui se déclinent en actions concrètes  à jour et restructurés dans cette optique En 2020 pourpoursuivre son rôle d’ascenseur social Carrefour France alancé l’école des Leaders école de formation interne dédiée àses collaborateurs à potentiel Cette démarche promeut lafierté d’appartenance l’esprit entrepreneurial et la culture deCarrefour  elle supporte la promotion interne et l’égalité deschances dans le Groupe Les programmesC BoosteretD Booster qui ont pour ambition de détecter et faire grandir lesDirecteurs à potentiel ont également été lancés en 2020  « Grandir et avancer ensemble » vise à développer les talents encourager la diversité au sein des équipes et favoriser lacoopération entre les différentes Directions et formats demagasins du Groupe Les programmes de promotion interne les formations en management de chaque pays et lesprogrammes de l’Université Carrefour du Groupe ont été mis« Servir le client avec passion » rappelle l’enjeu pour noscollaborateurs d’améliorer la qualité de service et la satisfactionclient La méthode 5 5 5 mise en place à Taïwan en Argentineet en Espagne à partir de 2018 a été déployée dans l’ensembledes pays du Groupe Elle repose sur 3 principes – confiance service et expérience – et se décline en 15 engagementsconcrets visant à remettre le client au cœur despréoccupations des magasins Ainsi en Espagne un grandtravail a été réalisé pour améliorer l’expérience client au niveaudes lignes de caisse en donnant davantage d’autonomie auxhôtes de caisse En Roumanie les clients reconnaissent etrécompensent le travail des employés qui se sont distingués parleur orientation client en résolvant rapidement leursréclamations Toutes ces actions ont permis une améliorationdesNet Promoter Score®(NPS®) dans tous les pays du Groupeen 2020  « Agir avec simplicité » met l’accent sur une gestion fluide etefficace des ressources en encourageant la prise d’initiatives etl’adaptation rapide Le projet TOP a ainsi été lancé à l’été 2020pour améliorer les processus métier et supprimer les « irritantsclients » autour de 4 principes aucun produit en réserve nonprésent sur la surface de vente chaque produit a un prix aucune rupture de stock ou produit périmé proposé à la venteet des collaborateurs toujours disponibles pour les clients surles surfaces de vente Le développement des outils digitauxs’est également poursuivi avec la digitalisation du processus dedemandes de congés pour les collaborateurs des sièges enFrance  « Être fiers de transformer notre métier » vise à encouragerl’innovation au service de la transition alimentaire L’engagement encourage l’ouverture aux idées extérieures etl’expérimentation Afin d’impliquer les magasins et leurs équipesdans cette transition alimentaire le programme « Act for FoodSuper Heroes » met en valeur les initiatives de cescollaborateurs et partage les meilleures pratiques Lacommunauté de ces ambassadeurs a dépassé2 200 collaborateurs en 2020 Carrefour consacre égalementdes moyens importants à la formation de ses collaborateursautour des produits frais et la transition alimentaire pouraccompagner le déploiement d’Act for Food Le Groupepropose des formations autour de 3 ambitions  construire uneculture partagée de la transition alimentaire renforcer leprofessionnalisme des équipes et accompagner lestransformations de l’entreprise Les collaborateurs sont ainsiformés aux fondamentaux de la transition alimentaire pourincarner la Raison d’Être de Carrefour auprès des clients En Italie et en Argentine des « écoles métiers » accompagnentles employés des rayons Produits Frais Traditionnels dans unedémarche d’amélioration continue de la qualité de service  formations certifiantes partage de bonnes pratiques expérimentations et tests de projets innovants 29DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPENotre raison d’être9876543211Plusieurs de ces engagements ont démontré leur pertinence lorsde la gestion de la crise sanitaire Les compétences managériales« coopérer » « agir avec rapidité et simplicité » et « utiliser lesressources avec pertinence et efficacité » ont étéparticulièrement mobilisées pendant les confinements La compétence « coopérer »s’est traduite par la participationdes collaborateurs des sièges qui sur la base du volontariat sont venus renforcer les effectifs pour soutenir les magasins Driveset entrepôts et aider les équipes sur le terrain à faire faceà l’afflux important de clients suite à l’annonce du confinementde mars La compétence « agir avec rapidité et simplicité »s’estillustrée par la rapide mise en place de paniers « senior » et depaniers « personnel soignant » dès le début de ces épisodes pour permettre à ces populations de commander le plussimplement possible et de bénéficier d’un service de livraisonplus rapide de produits de première nécessité La compétence « utiliser les ressources avec pertinence etefficacité »s’est traduite par la forte mobilisation descollaborateurs des sièges qui sont venus renforcer le service decommande par téléphone destiné aux personnes prioritaires L’évolution de ces 4 piliers de la performance culturelle estévaluée grâce à un indicateur le E NPS (Employee Net PromoterSystem®) mesuré dans chaque pays du Groupe Ses résultatsservent à orienter les actions et ont montré une progressionconstante sur chacun des engagements d’Act for Change Attirer développer et former les talentsPour servir les forts enjeux de transformation le développementdes collaborateurs et l’attractivité vis à vis de nouveaux talentssont critiques Dans le cadre du programme Act for Change de nouveauxprogrammes de développement des talents multiformats etmulti métiers ont été mis en place Carrefour France a lancél’école des Leaders école de formation interne qui offre auxcollaborateurs à fort potentiel une opportunité d’évoluer Sur le plan de la formation le Groupe investit largement pourpréparer ses collaborateurs aux évolutions du secteur Ainsi en 2020 la politique de formation a poursuivi son déploiementautour de quatre thèmes liés à la raison d’être et à la stratégie duGroupe  la transition alimentaire la culture client lemanagement et la transformation digitale Afin d’accompagner latransition alimentaire 19 4 % des collaborateurs du Groupe ontété formés en 2020 sur des sujets tels que le marché des produitsbio ou les produits frais L’écoute et la compréhension du clientsont également au cœur de ces programmes pour renforcer laculture client sous tendue par la démarche « 5 5 5 » déployéedans tous les pays du Groupe Pour attirer de jeunes talents ainsi que de nouveaux profils etcompétences alignés avec ses orientations stratégiques Carrefour a mis en place ou renouvelé différentes actions  le lancement des programmesGraduates(Dirigeant Finance  Directeur d’Hypermarché) pour préparer de jeunesdiplômés à devenir de futurs cadres dirigeants chez Carrefour  le développement des stages  l’apprentissage notamment sur lesmétiers en tension au sein du Groupe Ces politiques vont sepoursuivre en 2021 avec l’engagement pris en France de recruter15 000 jeunes dont une partie en alternance ainsi que lerenforcement des partenariats avec les écoles et universités particulièrement autour des nouvelles technologies et du digital Malgré le contexte sanitaire Carrefour a maintenu les points decontact avec les candidats en basculant dès le printemps unmaximum de ses actions en virtuel (salons de recrutement interventions dans les écoles actions pédagogiques participationà des jurys étudiants accompagnement etcoachingde publicsfragiles éloignés de l’emploi) Quant aux formations déjàprogrammées elles se sont déroulées en distanciel dans lamesure du possible Pour favoriser la conservation de ses talents Carrefour développedes programmes de promotion interne et de développementprofessionnel En Italie Carrefour a mis en place le programmeMasters Retail for talentspour former les directeurs de magasinsaux nouvelles tendances duretail  en France le mécénat decompétences est proposé aux collaborateurs pour répondre àleur quête de sens et d’engagement tout en développant leurscompétences (Pour en savoir plus se référer à 2 2 3 2 et àCarrefour com  Grandir et avancer ensemble )Promouvoir la diversitéCarrefour s’est engagé très tôt dans la promotion de la diversité en signant en 2004 la Charte de la diversité Elle vise à donner àtous et dans tous les pays les mêmes opportunités d’évolutionprofessionnelle et d’égalité lors du recrutement Le Groupe mènedes actions concrètes  accords Groupe et nationaux conclusavec les partenaires sociaux programmes développés sousl’égide d’organismes internationaux coopération sur le terrainavec des associations au Brésil en France et en Roumanie Chaque année le Groupe organise une Journée internationale dela diversité permettant à chaque pays de réaffirmer sesengagements en matière de lutte contre toute forme dediscrimination et de rappeler à l’ensemble des collaborateurs larichesse de la différence au sein d’une équipe Le Groupe emploie 178 776 femmes soit 55 % de ses effectifs De nombreux dispositifs assurent l’égalité femmes hommes enson sein  politique de rémunération équitable accès à laformation pour tous aménagements facilitant l’équilibre destemps (horaires en îlots) Depuis 2011 le programmeinternationalWomen Leadersa accompagné les femmes duGroupe dans l’accès à des postes à plus hautes responsabilités avec la signature en 2013 des WEPs (Women EmpowermentPrinciples) par le Président Directeur Général et les DirecteursExécutifs d’Espagne d’Argentine du Brésil et de la Belgique Dans la continuité de cet engagement Carrefour a rejoint leréseau interentreprisesLeading Executives Advancing Diversity(LEAD)Networken 2020 Depuis plusieurs années Carrefour s’estengagé dans une démarche volontariste d’amélioration continueen matière d’égalité professionnelle  tous les pays du Groupesont labellisés GEEIS (Gender Equality European & InternationalStandard) fin 2020 En France le programme Carrefour Ellespromeut la place des femmes dans l’entreprise et dans les postesd’encadrement et permet d’agir concrètement pour ledéveloppement des collaboratrices à potentiel Le Groupe compte plus de 11 306 collaborateurs en situation dehandicap soit 3 6 % de ses effectifs Plus de vingt ans après lasignature de son premier accord sur l’emploi de personnes ensituation de handicap en 1999 au sein des hypermarchésfrançais Carrefour reste en pointe sur ce sujet Ses magasinsaffichent des taux d’emploi de collaborateurs en situation dehandicap au dessus du seuil légal de 6 % enFrance Le Groupeparticipe aussi à plusieurs événements de prise en compte de ladifférence au sein des équipes tels que la Semaine Européennepour l’Emploi des Personnes Handicapées (SEPH) ou l’opérationDuo Day  ces évènements ont été maintenus sous une formedigitale en 2020 30DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPENotre raison d’êtreNotre capacité d’adaptation1 4 2 2aux transformationsAfin de se doter des moyens nécessaires à son ambition dedevenir leader de la transition alimentaire le Groupe a repenséson modèle économique au travers des volets financiers etorganisationnels Au sein du plan de transformation« Carrefour 2022 » ces éléments visent à « Déployer uneorganisation simplifiée et ouverte » et à « Gagner en productivitéet en compétitivité » Depuis 2018 le Groupe a opéré unetransformation profonde de son organisation mené une stratégied’allocation de ses ressources plus performante et poursuivi sondésendettement afin de pouvoir investir avec sélectivité dans sesaxes prioritaires la transition alimentaire pour tous et le digital Grâce à cette transformation le Groupe a été en mesure tout aulong de l’année 2020 d’adapter ses modèles commerciaux etopérationnels à l’évolution de la situation sanitaire dansl’ensemble de ses pays d’implantation Gagner en transversalité et en agilitéDepuis 2018 le Groupe a favorisé les synergies entre sesdifférentes entités afin de bénéficier d’un effet de taille accru En deux ans Carrefour a décloisonné ses pays ses formats et sesfonctions Il tire désormais un meilleur parti de son implantationmulti pays avec une gouvernance plus propice auxmutualisations et à la massification de ses achats au sein des payseuropéens Des fonctions auparavant segmentées par format ontété unifiées afin de donner davantage de force aux actionscommerciales de Carrefour principalement en Belgique maiségalement en France Ces ajustements ont permis au Groupe degagner en souplesse et en efficience dans le monde entier S’ouvrir à de nouveaux partenariatsAfin de renforcer sa compétitivité et son efficacité opérationnelle Carrefour poursuit sa politique de partenariats avec des acteursde référence sur des activités et des métiers stratégiques pourson développement L’accent a notamment été mis sur lespartenariats permettant de renforcer ses capacités dansl’e commerce alimentaire secteur en forte croissance en 2020 Dans le domaine du digital et de l’e commerceCarrefour s’est associé avec l’entreprise canadienne Food XTechnologies Inc ayant développé une technologie de pointepour la gestion des commandes en ligne dans l’alimentaire Ce partenariat a pour objectif de permettre au Grouped’améliorer la productivité et la rentabilité de ses opérations dee commerce mais également son expérience client sur ledigital Carrefour a conclu ou renforcé ses partenariats avec desacteurs de la livraison express dans tous les pays du Groupe  Uber Eats Glovo Rappi Cornershop etc Dans le domaine de la sécurité et de la traçabilitéalimentaireCarrefour est membre depuis 2018 de la plate formecollaborativeIBM Food Trust Basée sur la technologieblockchain elle permet aux distributeurs et à leurs fournisseursd’échanger des informations sur la traçabilité et la sécurité desproduits Carrefour a poursuivi le déploiement de la technologieblockchainaux produits Filières Qualité Carrefour (FQC) dansles pays du Groupe En 2020 la technologie a bénéficié ausaumon à la banane et au vin bio en France aux œufs bio enBelgique au porc à Taïwan et aux agrumes au Brésil Fin 2020 la technologieblockchainbénéficiait à 34 produitsissus des Filières Qualité Carrefour ou de marques nationales Dans le domaine des achatsLes alliances à l’achat conclues en 2018 continuent à êtredéployées en 2020 avec notamment la conclusion de nouveauxaccords en commun avec Tesco sur des produits MDD Dans le domaine du gaspillage alimentaireet de la réduction des déchetsL’application mobile Too Good To Go qui permet auxconsommateurs d’identifier à l’aide de leurssmartphones des paniers alimentaires d’invendus à petits prix déjà déployéeen France Belgique Italie et Pologne a été étendue en 2020 àl’ensemble des magasins Carrefour d’Espagne après la réussitedu projet pilote initié en 2019 à Madrid Loop dispositif de consigne développé par TerraCycle quidéploie sa solution en Île de France sur le sitecarrefour frdepuis mai 2019 a été étendu fin 2020 à 7 points de ventephysiques à Paris Carrefour a initié un partenariat avec Cash Converters pour ouvrirle premiershop in shopsCarrefour Occasion en mars 2020 dansl’hypermarché Carrefour Les Ulis (Essonne) Poursuivre la dynamique de réduction de coûtsDepuis le lancement du plan Carrefour 2022 le Groupe adéveloppé une culture de rigueur financière En 2020 le Groupea réalisé 3 milliards d'euros d’économies depuis le début du planet se fixe un nouvel objectif de 2 4 milliards d’euros additionnelsen année pleine à horizon 2023 Carrefour est également vigilant quant à la sélectivité et à laproductivité de ses investissements qui ont été réduits à1 241 milliards d’euros en 2020 L’enveloppe annuelled’investissements (capex) devrait être comprise entre 1 5 et1 7 milliard d’euros dans les années à venir Depuis 2018 Carrefour fait preuve d’une grande disciplinefinancière et a renforcé son bilan et sa liquidité Le Groupepossède l’un des bilans les plus solides de l’industrie qui constitue un atout important dans le contexte actuel marquépar les mutations rapides dans la distribution alimentaire et lapandémie de Covid 19 31DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPENotre raison d’être9876543211Optimiser le périmètre des activitésDans le cadre du recentrage du Groupe sur l’alimentaire Carrefour avait annoncé en novembre 2019 la cession de 100 %du capital de Rue du Commerce à Shopinvest L’opération a étéfinalisée en avril 2020 En avril 2020 le Conseil d’administration de la société CarrefourBanque a pris la décision d’arrêter l’activité C zam de gestionopérationnelle de comptes courants de particuliers pour serecentrer sur son cœur de métier le crédit à la consommation Renforcer la compétitivité commercialeLa rationalisation des dépenses a permis au Groupe d’investirdans sa compétitivité prix conformément à ses engagements Depuis 2018 Carrefour met en œuvre des investissementssignificatifs dans la compétitivité de son offre Pendant les périodes de confinement Carrefour a bloqué les prixde milliers de produits dans tous ses pays d’implantation et arenforcé sa compétitivité prix De bons niveaux de compétitivité prix ont été atteints dans denombreux pays et notamment en Amérique latine en Espagne eten Europe de l’Est Ces investissements ont contribué à la fortedynamique commerciale des troisième et quatrième trimestre Le Groupe entend poursuivre ses efforts notamment en France Ces initiatives ont été accompagnées d’importantsinvestissements dans la compétitivité non prix afin d’améliorerl’offre produit en élargissant la gamme et en renforçant la qualitédes produits à marque Carrefour dans un univers omnicanal Développer les investissements stratégiquesTout en réduisant ses coûts et en améliorant sa productivité Carrefour a investi en 2020 1 2 milliard d’euros notamment dansles secteurs clés de son plan de transformation  le développement des services digitaux et l’harmonisation dessolutions de e commerce  l’expansion des formats de proximité et la transformation deshypermarchés   la généralisation desDrives du click & collect et des services delivraison à domicile et de livraison express  la meilleure intégration des magasins dans un parcoursomnicanal   le déploiement d’une offre alimentaire au plus près desexigences des consommateurs que ce soit en termes dequalité et traçabilité de démocratisation du bio oud’élargissement de l’offre en frais et en produits locaux  l’accompagnement des agriculteurs et de tous les acteurs de lafilière alimentaire dans le cadre de partenariats longue durée Par ailleurs le Groupe a acquis début 2020 des participationsmajoritaires dans Dejbox pionnier de la livraison de déjeuners enentreprise et dans Potager City leader du circuit court de fruits etlégumes extra frais et de saison en ligne La transformation des modes1 4 2 3de production et de consommationLes activités liées à la production et la distribution del’alimentation ont un impact considérable sur la planète sesécosystèmes et son climat La transition alimentaire implique latransition des modèles actuels vers des pratiques plusrespectueuses de l’environnement et de la biodiversité Ce changement est réclamé par des clients de plus en plussoucieux des conditions de production des aliments qu’ilsconsomment En tant que leader de la transition alimentaire Carrefour est mobilisé sur tous les fronts  pour soutenir latransition agricole et promouvoir l’agriculture durable limiter ladéforestation favoriser l’économie circulaire éviter le gaspillagealimentaire et garantir le bien être animal Promouvoir l’agriculture durableCarrefour renforce la durabilité de ses approvisionnements enaccompagnant le monde agricole dans la transformation de sonmodèle de production Le Groupe facilite ainsi la mise en œuvrede pratiques agricoles plus responsables – bio agro écologie –en sécurisant les producteurs de ses Filières Qualité Carrefour etde ses filières biologiques par des conditions contractuellesprivilégiées Carrefour a pour objectif d’atteindre un chiffre d’affaires de4 8 milliards d’euros de produits bio en 2022 Pour cela le Groupe contractualise sur le long terme avec les agriculteursbio en s’engageant auprès d’eux dans la durée sur des volumeset prix d’achat Carrefour soutient également les producteurs encours de conversion au bio par des contrats de 3 à 5 ans et enleur proposant des prix plus avantageux  ce dispositif existe enFrance en Belgique en Roumanie et à Taïwan En France Carrefour a accompagné en 2020 plus de 250 nouveauxagriculteurs bio français portant le total à 2 150 dont 200 enconversion La responsabilité de Carrefour se manifesteégalement par la mise en œuvre de son plan d’agro écologie ausein des Filières Qualité Carrefour dont la pénétration au sein desproduits frais devra atteindre 10 % d’ici 2022 Les producteurspartenaires des filières utilisent des modes de production plusresponsables strictement encadrés par des cahiers des charges À l’horizon 2022 100 % des produits issus des Filières QualitéCarrefour devraient porter une allégation différencianteagroécologique Par exemple  « nourri sans OGM » « nourri sanstraitement antibiotique » « cultivé sans traitementchimique »  etc Le Groupe utilise aussi des écolabels (Forest Stewardship Council Marine Stewardship Council Roundtable for a Sustainable PalmOil  etc ) qui garantissent des conditions strictes de conformitésociale et environnementale pour ses approvisionnements Pour compléter ces certifications Carrefour a recours à dessolutions technologiques avancées pour s’assurer de la qualité deses approvisionnements La surveillance de parcelles d’élevage debœufs au Brésil par satellite permet par exemple de contrôler lesrisques de destruction de la forêt amazonienne 32DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPENotre raison d’êtreEn 2020 Carrefour s’est attaché à soutenir les acteurs des filièresbio et agro écologiques pendant la crise sanitaire À titred’exemple en septembre Carrefour a renforcé son soutien aubio français en nouant de nouveaux partenariats avec6 coopératives et 3 industriels français pour sa marque CarrefourBio (Pour en savoir plus se référer à 2 2 1 2 et àCarrefour com  Promouvoir et développer une agriculture durable )Garantir le bien être animalL’amélioration des méthodes d’élevage et d’abattage des animauxest une préoccupation croissante au sein de la société civile Carrefour fait de cette nécessaire transformation l’une de sespriorités et s’est engagé dans une démarche d’amélioration dubien être animal dans ses filières d’approvisionnement Celle cis’appuie entre autres sur les cinq libertés fondamentales(physiologique environnementale sanitaire comportementale etpsychologique) qui sont adaptées aux différents modes d’élevage Afin de mobiliser davantage ses fournisseurs de marques propres Carrefour a défini une politique « bien être animal » en 2019 autour de dix axes prioritaires incluant notamment la limitationdes pratiques controversées comme l’épointage l’interdictiondes tests et du clonage la limitation du confinement et dustress  etc Sur cette base Carrefour s’est engagé en 2020 dans latransparence du niveau de bien être animal de tous les poulets àses marques en assurant le traçabilité de plus de 20 millions devolaillesviala technologieblockchainet en mettant en place unenouvelle étiquette Bien Être Animal sur les produitscommercialisés Carrefour travaille en parallèle avec lesproducteurs pour améliorer les conditions d’élevage de transportet d’abattage de tous les poulets à marque Carrefour Le Groupea également signé une Filière Qualité de viande bovine labelRouge dont le cahier des charges repose sur la bienveillanceanimale des conditions d’élevage optimales et une alimentationcontrôlée pour les animaux constituée majoritairement à based’herbe pour les adultes et de lait pour les petits La marquetextile de Carrefour Tex s’est également engagée à ce que 100%de son cachemire soit issu d’une filière qualité tracée etgarantissant le bien être animal d’ici 2021 (Pour en savoir plus se référer àCarrefour com  Garantir desélevages éthiques )Favoriser l’économie circulairerestants l’objectif de Carrefour est d’atteindre 100 %d’emballages réutilisables recyclables ou compostables pour sesmarques d’ici 2025 En magasin et en e commerce des solutionsalternatives aux emballages plastiques et jetables sont mises enplace (développement du vrac et de la consigne utilisation decontenants réutilisables  etc ) Carrefour agit avec ses clients pouraméliorer son système de tri et soutient les initiatives novatrices Carrefour s’engage en faveur de pratiques plus économes enressources notamment pour l’éco conception et le recyclagedes emballages plastiques dont la prolifération constitue unesource de pollution majeure dans les océans Le Groupe s’estainsi fixé pour objectif entre 2017 et 2022 de réduire de 5 % laquantité d’emballages mis sur le marché Pour les emballagesDans le cadre du « Défi zéro plastique » le Groupe travaille àéconomiser 10 000 tonnes d’emballages avant 2025 Carrefourpropose des sacs en papier kraft et en coton bio au rayon fruits etlégumes des sacs kraft à prix coûtant (9 centimes d’euros)en caisse et vise à supprimer un maximum de plastique au rayonfruits et légumes ainsi que sur les emballages non alimentaires En2020 Carrefour a été la première enseigne à proposer desbouteilles de lait entier et de lait écrémé en PET opaque recyclé etune bouteille 100 % plastique recyclé pour sa nouvelle gamme deNectars de fruits bio sans sucres ajoutés à la marque Carrefour Bio Fin 2020 80 % des produits Carrefour Bio avaient un emballagerecyclable (Pour en savoir plus se référer à 2 2 2 3 et àCarrefour com  S’engagerpour l’éco conception et une économie circulaire des emballages )Lutter contre le gaspillage alimentaireLes équipes de Carrefour travaillent également à limiter legaspillage alimentaire  le Groupe partage l’objectif de réductionde 50% des déchets alimentaires en 2025 posé par leConsumerGoods Forum Outre son travail d’amélioration de gestion de sesstocks en magasin Carrefour met en œuvre des actions pourlimiter les invendus alimentaires  mise en avant de produits àdate courte transformation des fruits et légumes abîmés pourleur offrir une seconde vie partenariat avec desstart upspourvendre des produits faits à partir d’invendus  etc En 2020 lepartenariat avec l’application Too Good To Go s’est ainsi déployéen Espagne et Italie Le Groupe a en parallèle engagé avec ses fournisseurs une actionconjointe pour revoir ou allonger ses dates limites deconsommation ou de durabilité minimale (DLC et DDM) afind’éviter que des produits non périmés ne soient trop rapidementjetés Pour les invendus générés par l’activité Carrefour optimiseses dons alimentairesviades partenariats avec les banquesalimentaires dans la plupart des pays d’implantation En 2020 les dons du Groupe ont représenté un équivalent de 77 millionsde repas Enfin des filières de valorisation des biodéchets enbiométhane sont utilisées pour les invendus alimentaires qui nepeuvent pas être donnés à des associations En 2020 Carrefour a réduit de 29 % son gaspillage alimentairepar rapport à 2019 (Pour en savoir plus se référer à 2 2 2 1 et àCarrefour com  Lutter contre le gaspillage alimentaire ) 33DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPENotre raison d’être9876543211Ancrage territorial1 4 2 4Les activités de Carrefour dynamisent les écosystèmes danslesquelles elles s’insèrent Ses magasins rendent accessibles àtous même dans les territoires les plus enclavés les produitsnécessaires aux populations Grâce à ses partenariats avec lesproducteurs et PME le Groupe contribue à l’essor des économieslocales Enfin sa Fondation mène des actions de solidarité encollaboration avec des associations de terrain Riche du maillage de son réseau mondial de 13 048 magasins Carrefour est un commerçant de proximité au service de sesclients dans toutes ses implantations Le Groupe propose desformats adaptés aux spécificités des pays et des localités danslesquels il opère Chaque magasin dispose de l’autonomienécessaire pour adapter ses assortiments et sa gamme deservices aux besoins locaux et pour construire une relation deproximité avec ses clients En France métropolitaine Carrefour possède5 430 magasins disséminés en zone urbaine en périphérie et enzone rurale (hors activités de négoce du Groupe) En centre ville les enseignes Carrefour City et Express s’insèrent dans ledéveloppement urbain des communes pour faciliter les coursesau quotidien y compris dans les quartiers les plus excentrés En périphérie Carrefour accompagne les mouvements desconsommateurs en s’implantant au plus près de leurs lieux devie  les hypermarchés Carrefour ou les cash & carry répondent àune dynamique sociétale de recherche de prix accessibles et deréférences multiples En zone rurale Carrefour est présent avecses enseignes Market Proxi et Contact maillant le territoire auplus près de chaque consommateur éloigné des grandes surfacesdes métropoles Sa nouvelle version de magasins Contact spécialement conçus pour les zones rurales ou périurbaines etdotés d’une gamme renforcée de bio et de frais ainsi que d’unespace restauration est en cours de déploiement dans quatrerégions Enfin partout sur le territoire Carrefour développe uneoffre e commerce pour rendre accessible à chacun la gamme deproduits la plus large possible grâce aux livraisons à domicile En 2020 le modèle multiformat du Groupe a permis de répondrede manière adaptée aux différents moments de la crise sanitaire Les formats de proximité et les supermarchés proches etfacilement accessibles par les consommateurs ont notammentapporté une réponse efficace aux besoins des consommateurstenus de respecter les mesures de confinement Contribuer au dynamisme territorialLe Groupe est un acteur majeur du dynamisme territorial dans lesespaces urbains et ruraux Chaque magasin s’engage dans ledéveloppement de son territoire et ce à plusieurs niveaux  création d’emplois directs et indirects mise en place de circuitscourts et partenariats commerciaux avec les producteurs locaux(PME agriculteurs) contribution aux projets économiquesterritoriaux mobilisation en faveur d’initiativesenvironnementales sociales et de solidarité – en particulier donsalimentaires et lutte contre le gaspillage Carrefour privilégie ses approvisionnements au sein du pays decommercialisation en particulier pour les produits alimentaires Pour promouvoir les fournisseurs locaux Carrefour développe desgammes de produits de terroirs dans tous ses pays d’implantation Le Groupe entend créer dans chacun de ses territoires un réseaude petites entreprises connectées aux magasins et associer celui cià sa croissance sur le modèle du Plan PME Créé en France en 2014 celui ci vise à renforcer la coopération de Carrefour avec les PMEde tous secteurs alimentaires et non alimentaires Dans ce cadre le dispositif permanent « Carrefour Inbox des PME » metgratuitement à disposition des PME des expertises spécifiques deCarrefour (qualité design packaging logistique) pour lesaccompagner dans le développement de produits alimentairesinnovants Finifac société financière du groupe Carrefour adéveloppé des solutions de crédit pour les PME et le mondeagricole En 2020 Carrefour s’est attaché à soutenir les acteurs des filièresagricoles pendant la crise sanitaire qui a réduit les débouchés denombreuses PME du monde agricole piscicole et del’agroalimentaire Le Groupe s’est engagé auprès des mareyeurspour soutenir la pêche française en garantissant des volumes etdes prix d’achat sur une dizaine d’espèces majeures Pour lesproduits de saison en hypermarché le Groupe s’est engagé às’approvisionner exclusivement auprès d’agriculteurs français Carrefour a en outre été le premier distributeur à contribuer auFonds de Solidarité des Consommateurs et Citoyens créé par« C’est qui le patron   » Ce fonds a vocation à soutenir lespersonnes dont l’activité professionnelle non salariée a étéfortement impactée par la crise (indépendants commerces agriculteurs TPE) Mener des actions de solidaritéLe Groupe aide au quotidien les populations des pays danslesquels il est présent Créée en 2000 la Fondation d’entrepriseCarrefour a une mission d’intérêt général liée à la transitionalimentaire solidaire Pour cela elle s’appuie sur trois programmesen lien avec l’alimentation  l’agriculture durable l’anti gaspillagesolidaire et l’engagement sociétal La Fondation conduit desprogrammes de mécénat en France et dans les paysd’implantation du Groupe Elle soutient développe et coordonneles initiatives solidaires portées par les équipes en Belgique enFrance en Italie en Pologne en Roumanie et par des Fondationslocales Carrefour Taïwan Cultural and Educational Foundation Fondation pour le Développement Agricole en Roumanie Fundación Solidaridad Carrefour en Espagne et FundaciónCarrefour Argentina Pendant la crise sanitaire la Fondation Carrefour a débloqué3 millions d’euros au profit de l’aide alimentaire d’urgence et deshôpitaux En France elle a contribué au fonds d’urgence de laFondation Assistance Publique Hôpitaux de Paris pour venir enaide aux équipes des hôpitaux et soutenir la recherche médicaleface à la Covid 19 En Italie et en Belgique la FondationCarrefour a également soutenu plusieurs hôpitaux En Pologne eten Roumanie elle a procédé à l’achat de matériel pour aider lesCroix Rouge locales Par ailleurs Carrefour Brésil a distribué l’équivalent de 15 millionsde reals brésiliens de denrées alimentaires aux familles les plusvulnérables face au virus (Pour en savoir plus se référer àCarrefour com  La respon sabilité territoriale de Carrefour ) wwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwww34DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPENotre raison d’êtreUne démarche responsable en accord avec les objectifs de développement durable1 4 2 5Carrefour soutient les 17 objectifs de développement durable (ODD) adoptés par les pays de l’ONU en 2012 lors de la Conférence deRio en vue de relever les défis urgents auxquels le monde est confronté sur les plans écologique politique et économique Carrefourest notamment membre duGlobal Compact Carrefour contribue en particulier à dix ODD prioritaires au travers de ses politiques RSE et de sa stratégie pour la transition alimentairepour tous Les objectifs du Groupe et notamment ceux de son Indice RSE & Transition Alimentaire sont alignés avec ces ODDprioritaires OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE wwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwww35DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPENotre raison d’être9876543211 36DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPELa description des activités du GroupeLa description des activités du Groupe1 5UNE DISTRIBUTION OMNICANALE ET INTERNATIONALE1 5 1Carrefour déploie depuis 60 ans ses enseignes en France et àl’international Aujourd’hui présent en France métropolitaine etoutre mer Europe Asie Amérique latine Moyen Orient etAfrique le Groupe s’appuie sur un parc de magasins intégrés etfranchisés ou développés avec des partenaires En 2020 Carrefour a ouvert ou acquis 1 253 magasins sousenseignes ce qui représente une création brute d’environ261 000 m² Fin 2020 Carrefour compte 13 048 magasins sousenseignes dans plus de 30 pays Carrefour a enregistré en 2020 une croissance de ses ventes horstaxes de + 4 3 % à taux de change constants à 70 7 milliardsd’euros Le chiffre d'affaires TTC 2020 (pre IAS 29) s'établit à78 8 milliards d'euros soit une hausse de + 4 4 % à taux dechange constants Cette croissance s’explique par  une hausse des ventes à magasins comparables hors essencehors calendaire et ajusté des effets travaux de + 7 8 % un effet calendaire à + 0 1 %  une contribution des ouvertures de + 1 2 %  un impact des effets périmètres et autres (incluant lestransferts) défavorable  1 0 %  un effet essence défavorable à hauteur de  3 6 % Après prise en compte d'un effet change défavorable de 6 8 % principalement dû à la dépréciation du real brésilien et du pesoargentin la variation totale du chiffre d'affaires à taux de changecourants s'élève à 2 4 % Après application de la norme IAS 29 le chiffre d'affaires TTC 2020 du Groupe s'élève à 78 6 milliardsd'euros Le résultat opérationnel courant s’établit à 2 173 millions d’euros Le résultat opérationnel courant représente 3 1 % du chiffred’affaires hors taxes En 2020 l’autofinancement s’est établi à 3 4 milliards d’euros contre 3 4 milliards d’euros en 2019 Les investissements ont étébien maîtrisés et reflètent plus de sélectivité et de productivitédans leur mise en œuvre ils atteignent 1 2 milliard d’euros en2020 contre 1 7 milliard d'euros en 2019 En 2020 le cash flowlibre net s’est élevé à 1 056 millions d’euros contre 324 millionsd’euros en 2019 FranceEn France le groupe Carrefour compte à fin 20205 592 magasins sous enseignes répartis en 4 formats 248 hypermarchés Carrefour 1 179 supermarchésCarrefour Market et magasins Bio c’ Bon 4 018 magasins deproximité aux enseignes Carrefour City Carrefour Contact Carrefour Express Carrefour Bio etc et 147 magasins de cash &carry à l’enseigne Promocash En intégré le parc se compose de652 magasins dont 192 hypermarchés 447 supermarchés 11 magasins de proximité et 2 magasins de cash & carry En France métropolitaine la proportion des magasins franchiséspar rapport au parc représente respectivement 17 6 % enhypermarché 60 9 % en supermarché et 99 7 % en magasin deproximité outre mer  15 hypermarchés 36 supermarchés 107 magasinsde proximité et 4 magasins de cash & carry Carrefour opère ainsi en France métropolitaine et au travers departenariats historiques dans les territoires ultra marins Ce sont ainsi 162 magasins sous enseignes qui sont exploitésEn 2020 Carrefour a ouvert ou acquis en France 348 magasinssous enseignes dont 123 supermarchés 223 magasins deproximité et 2 magasins de cash & carry ce qui représente unecréation brute d’environ 53 000 m² Le chiffre d’affaires hors taxes s’établit à 34 1 milliards d’euros Les ventes TTC en comparable hors essence et hors calendairesont en hausse à + 3 6 % Les hypermarchés enregistrent unehausse de + 1 0 % en comparable hors essence et horscalendaire tandis que les supermarchés progressent de + 6 8 %et les autres formats principalement la proximité de + 5 2 % Le résultat opérationnel courant s'établit à 629 millions d’euros soit une marge opérationnelle à 1 8 % en progression de +13 2 %par rapport à 2019 Cette évolution reflète l’excellente dynamiquedes activités de distribution dont la profitabilité est en haussed'environ + 160 M€ Le ROC de la France est impacté à hauteurd'environ 90 M€ par la baisse de la contribution des servicesfinanciers et le fort ralentissement des activités de servicesmarchands (agences de voyages billetterie etc ) et dePromocash En France les investissements opérationnels se sont élevés à582 millions d’euros Ils ont représenté 1 7 % du chiffre d’affaires Autres pays d’EuropeEn Europe (hors France) Carrefour opère 5 553 magasins sousenseignes à fin 2020 Le parc sous enseignes se compose de 456hypermarchés 1 873 supermarchés 3 156 magasins de proximitéet 68 magasins de cash & carry Carrefour opère dans 5 pays enintégré Belgique Espagne Italie Pologne et Roumanie Le parcde magasins intégrés se compose de 1 476 magasins au total(415 hypermarchés 672 supermarchés 321 magasins deproximité et 68 magasins de cash & carry) Sur l’année Carrefour a ouvert ou acquis 813 magasins sousenseignes soit une création brute d’environ 72 000 m² dont6 hypermarchés 206 supermarchés 591 magasins de proximitéet 10 magasins de cash & carry Le chiffre d’affaires hors taxes en Europe s’établit à 21 milliardsd’euros en 2020 en hausse de +1 6 % à changes constants Les ventes TTC en comparable hors essence et hors calendairesont en hausse de +3 5 % Sur l’année le résultat opérationnel courant s’établit à698 millions d’euros en hausse de + 6 4 % à taux de changeconstants soit une marge opérationnelle de 3 3 % La quasi totalité des pays connaissent une progression de leurROC La profitabilité des activités de distribution progressed'environ + 150 M€ grâce à la bonne dynamique commerciale età la baisse des coûts Le ROC de l’Europe est impacté à hauteurd'environ  110 M€ par la baisse de la contribution des servicesfinanciers et le ralentissement de ventes aux professionnels Présent depuis 1973 en Espagne Carrefour dispose d’un parc demagasins multiformat de 205 hypermarchés 112 supermarchés 906 magasins de proximité et 27 magasins de cash & carry à fin2020 Les ventes hors taxes s’établissent à 9 1 milliards d’euros Les ventes TTC sont en hausse de 7 1 % en comparable horsessence et hors calendaire Carrefour affiche une fortedynamique de croissance au cours de chacun des trimestres 37DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPELa description des activités du Groupe9876543211Carrefour se démarque en Espagne grâce à un modèlecommercial attractif et à l’amélioration continue de la satisfactionclient Présent depuis 1993 en Italie Carrefour y gère un parc de48 hypermarchés 492 supermarchés 932 magasins de proximitéet 13 magasins de cash & carry Les ventes hors taxes s’établissentà 4 2 milliards d’euros Les ventes TTC sont en baisse de 5 2 %en comparable hors essence et hors calendaire Carrefour a étépénalisé par son exposition aux centres commerciaux fermésune partie de l’année et aux zones touristiques particulièrementaffectées par la crise En Belgique Carrefour est le groupe le plus multiformat avec40 hypermarchés 442 supermarchés et 305 magasins deproximité Le chiffre d’affaires hors taxes est de 4 1 milliardsd’euros Les ventes TTC sont en hausse de + 8 3 % encomparable hors essence et hors calendaire Carrefour a renouéen 2020 avec les gains de parts de marché en Belgique et arenforcé son positionnement prix Présent depuis 1997 en Pologne Carrefour opère sous enseignes90 hypermarchés 160 supermarchés et 687 magasins deproximité Les ventes hors taxes s’établissent à 1 8 milliardd’euros Les ventes TTC sont en léger retrait de 0 6 % encomparable hors essence et hors calendaire Carrefour afficheune performance solide en 2020 en dépit du ralentissement del’inflation en fin d’année et de la fermeture des centrescommerciaux dans le cadre de la crise sanitaire En Roumanie où Carrefour est présent depuis 2001 le Groupegère 40 hypermarchés 193 supermarchés 108 magasins deproximité et 28 magasins de cash & carry Les ventes hors taxess’établissent à 2 1 milliards d’euros Les ventes TTC sont enhausse de 2 1 % en comparable hors essence et hors calendaire En Europe le Groupe est également présent au travers departenariats en franchise en Turquie en Arménie en Géorgie etdepuis septembre 2020 en Andorre avec un total de725 magasins sous enseignes 33 hypermarchés 474 supermarchés et 218 magasins de proximité Les investissements opérationnels en Europe (hors France) sesont élevés en 2020 à 314 millions d’euros et ont représenté 1 5 %du chiffre d’affaires Amérique latinePrésent en Amérique latine depuis 1975 avec l’ouverture d’unpremier magasin au Brésil Carrefour est un acteur clé de ladistribution sur ce continent Carrefour y développe sesenseignes sur deux marchés de croissance l’Argentine et leBrésil Le parc se compose de 1 081 magasins au total avec185 hypermarchés 151 supermarchés 530 magasins de proximitéet 215 magasins de cash & carry En 2020 Carrefour a annoncé l’acquisition de 30 magasinsMakro au Brésil dont 6 ont déjà été convertis au 31 décembre hausse de 26 4 % à taux de change constants et en baisse de 5 7 % à changes courants Le taux de marge opérationnelles’établit ainsi à 5 9% La forte hausse d’activité au Brésils’accompagne d’une discipline de coûts accrue et d’une plusgrande efficacité opérationnelle La profitabilité des activités dedistribution s’améliore d'environ + 280 M€ permettant decompenser la baisse d'environ 90 M€ de la contribution desservices financiers Le ROC du Brésil ressort ainsi à 764 M€ enhausse de + 22 0 % (+184 M€) à taux de change constants Le ROC de l’Argentine s’améliore sensiblement et s’établit à22 M€ après un impact de 25 M€ lié à l’application de la normeIAS 29 En Amérique latine le chiffre d’affaires hors taxes s’établit à13 2 milliards d’euros en hausse de 22 6 % à changes constants L’effet de change défavorable sur l’année conduit à une évolutiondes ventes à taux de changes courants de 9 7 % Le résultatopérationnel courant s’établit à 786 millions d’euros en 2020 enAu Brésil Carrefour opère 100 hypermarchés 53 supermarchés 130 magasins de proximité et 206 magasins de cash & carry à fin2020 Les ventes hors taxes au Brésil s’établissent à 11 5 milliardsd’euros Les ventes TTC sont en progression de 18 2 % encomparable hors essence et hors calendaire Carrefour capitalisesur l’attractivité de son écosystème de référence Le Groupebénéficie d’un cercle vertueux avec un trafic dynamique et desgains de parts de marché Implanté en Argentine depuis 1982 Carrefour gère un parc de85 hypermarchés 98 supermarchés 400 magasins de proximitéet 9 magasins de cash & carry Le chiffre d’affaires hors taxess’établit à 1 7 milliard d’euros Les ventes TTC sont en hausse de49 3 % en comparable hors essence et hors calendaire Les investissements opérationnels en Amérique latine(1)se sontélevés en 2020 à 298 millions d’euros et ont représenté 2 2 % duchiffre d’affaires AsieImplanté depuis 1989 sur le continent asiatique Carrefour estprésent à Taïwan ainsi qu’en Indonésie et en Ouzbékistan sousfranchise À fin 2020 le parc de magasins sous enseignes s’établità 248 magasins au total dont 172 hypermarchés 10 supermarchés et 66 magasins de proximité Les ventes hors taxes de la zone Asie correspondant à l’activitéde Carrefour Taïwan compte tenu de la cession en 2019 desactivités de Carrefour Chine s’établissent à 2 1 milliards d’euros Les ventes TTC progressent de + 1 2 % en comparable horsessence et hors calendaire Le résultat opérationnel courants’établit à 94 millions d’euros en hausse de + 9 8 % à changesconstants À Taïwan le parc se compose de 66 hypermarchés et66 magasins de proximité au 31 décembre 2020 Carrefour arenforcé sa position avec la finalisation de l’acquisition de224 magasins de proximité Wellcome fin décembre Cesmagasins seront convertis à l’enseigne Carrefour au cours dupremier semestre 2021 Carrefour opère également sous franchise en Indonésie et depuis décembre 2020 en Ouzbékistan avec 116 magasins sousenseignes 106 hypermarchés et 10 supermarchés Les investissements opérationnels en Asie se sont élevés à34 millions d’euros en 2020 et ont représenté 1 6 % du chiffred’affaires (1) Hors acquisition Makro 38DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPELa description des activités du GroupeAutres régionsHors Dom Tom Europe Asie et Amérique latine Carrefourcompte également 574 magasins exploités avec des partenairesfranchisés à travers le monde (Moyen Orient Maghreb Afriquede l’Ouest République Dominicaine…) Développement des partenaires en franchiseCarrefour a poursuivi l’expansion de ses enseignes enaccompagnant ses différents partenaires dans les territoiresultramarins et à l’international avec l’ouverture de 128 nouveauxpoints de vente au total en 2020 Le Groupe GBH partenaire historique de Carrefour dans lesterritoires ultramarins a finalisé en 2020 l'acquisition de la sociétéVindemia présente dans l'océan Indien Les magasins sont passéssous enseigne Carrefour au 1erjanvier 2021 Au Moyen Orient le groupe Majid Al Futtaim a continué sonexpansion multiformat avec l’ouverture de 57 magasins en 2020 L'enseigne Carrefour a poursuivi en 2020 son déploiement sur denouveaux territoires en s’implantant en Andorre et enOuzbékistan Environnement concurrentielCarrefour fait face sur chacun de ses marchés à uneconcurrence variée En France principal marché du groupe qui représente 48 % deson chiffre d’affaires la densité concurrentielle est singulière avecsept autres acteurs majeurs Aldi Auchan Casino E Leclerc Intermarché Lidl et Système U Le groupe Carrefour atteint tousformats confondus une part de marché de 20 7 % (1)et sepositionne ainsi parmi les leaders du marché Dans les autres pays d’Europe Carrefour occupe des positionssolides et fait face essentiellement à des concurrents locaux En Espagne Carrefour est le deuxième distributeur alimentaire dupays et le premier opérateur d’hypermarchés Les concurrentsprincipaux sont notamment Auchan Dia Eroski Lidl etMercadona En Italie Carrefour évolue dans un marché alimentaire fragmenté(Bennet Carrefour Conad Coop Esselunga Iper Pam etc )et détient de fortes positions régionales notamment dans leVal d’Aoste le Piémont le Lazio et la Lombardie En Belgique Carrefour fait partie des trois premiers distributeursdu pays et constitue le Groupe le plus multiformat Parmi lesprincipaux concurrents figurent Ahold Delhaize Aldi Colruyt Lidl et depuis 2019 la chaîne néerlandaise Jumbo Au Brésil comme en Argentine Carrefour est leader de ladistribution alimentaire grâce à sa présence multiformat (1) Part de marché valeur Panel Nielsen Scantrack PGC+FLS sur une période de 53 semaines finissant le 03 janvier 2021 pour un périmètre France(HM + SM + SDMP + Proxi + Drive) 39DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPELa description des activités du Groupe9876543211POINTS DE VENTE ET SITES MARCHANDS1 5 2PARC DE MAGASINS (FRANCHISÉS ET PARTENAIRES INCLUS)(1)Parc de magasins au 31 12 2020Hyper marchésSuper marchésMagasinsdeproximitéMagasinsde cash& carryTotal nombrede magasinsTotal surfacede vente(en milliers de m²)2020201920202019France 233 1 143 3 911 143 5 430 5 274 5 353 5 327France CPI outre mer et Rep Dom 15 36 107 4 162 150 154 147Total France 248 1 179 4 018 147 5 592 5 424 5 507 5 475Belgique 40 442 305 0 787 789 929 927Espagne 205 112 906 27 1 250 1 149 2 023 2 011Italie 48 492 932 13 1 485 1 089 1 116 940Pologne 90 160 687 0 937 906 685 671Roumanie 40 193 108 28 369 371 497 479Autres 33 474 218 0 725 655 914 568Total Europe (hors France) 456 1 873 3 156 68 5 553 4 959 6 165 5 596Argentine 85 98 400 9 592 597 649 648Brésil 100 53 130 206 489 464 2 068 1 967Total Amérique latine 185 151 530 215 1 081 1 061 2 717 2 616Taiwan 66 0 66 0 132 137 464 481Autres 106 10 0 0 116 115 571 569Total Asie 172 10 66 0 248 252 1 035 1 050Autres 151 348 57 18 574 529 1 486 1 379Total autres 151 348 57 18 574 529 1 486 1 379TOTAL GROUPE 1 212 3 561 7 827 448 13 048 12 225 16 910 16 116Carrefour développe un univers omnicanal qui intègre ses13 048 magasins physiques au déploiement de son offre dee commerce qui s’est enrichie en 2020 Le Groupe a deux modes d’exploitation de ses magasins enintégré et en franchise La franchise peu consommatrice decapitaux permet de s’appuyer sur l’implication et la connaissancedu marché local des partenaires Carrefour met à disposition deses franchisés son savoir faire en matière de distributionalimentaire et non alimentaire la forte notoriété de ses marqueset enseignes son assortiment de marchandises ses méthodescommerciales et ses normes de qualité d’hygiène et de sécurité La franchise est en plein déploiement dans le Groupe Carrefour met à disposition de ses clients tous les formats demagasins hypermarchés supermarchés magasins de proximité cash & carry et hypercash e commerce Le Groupe peut ainsisatisfaire tous les profils de consommateurs – particuliers etprofessionnels familles ou non urbains et ruraux de tous âges etde toutes conditions – répondre à la multiplicité des attentes enmobilisant ses expertises pour offrir partout et tout le temps lameilleure qualité au meilleur prix depuis les « grandes courses »généralistes jusqu’à l’achat ponctuel depuis le bio et le fraisjusqu’aux services bancaires ou encore les achats en grandequantité pour les professionnels (cash & carry) Afin d’accompagner mieux encore les nouveaux modes deconsommation Carrefour met en œuvre un parcours multicanal qui propose à ses clients un maximum de flexibilité de service etd’amplitude horaire de solutions adaptées à leurs contraintes etleurs envies courses en magasin achats en ligne et retraits enpoints de vente en Drive ou livraisons à domicile En 2020 leGroupe exploite 2 225 Drives dans le monde et réalise une GMVmondiale de 2 3 milliards d’euros dans l’e commerce alimentaire Ces dernières années Carrefour a développé ou acquis desconcepts et formats innovants en phase avec les évolutionssociales sociétales ou environnementales tels que Greenweez(n° 1 français du bio en ligne) Quitoque (n° 1 français despaniers recettes en ligne) ou Atacadão au Brésil (cash & carryouvert aux particuliers et aux professionnels) En 2020 le Groupea pris le contrôle des start ups Dejbox (livraison de repas aubureau) et Potager City (livraison par abonnement et en ligne depaniers de fruits et légumes extra frais de saison et issus descircuits courts) Le Groupe a également racheté en 2020 Bio c’Bon (107 magasins) enseigne de centre ville spécialisée dans ladistribution de produits biologiques ainsi que l’enseigne Bio Azur(5 magasins) Carrefour a porté à 31 magasins le réseau del’enseigne spécialisée So bio dont il a fait l’acquisition en 2019 Avec 6 magasins à fin 2020 Carrefour a poursuivi le déploiementen France du modèle Supeco supermarché à prix bas ouvert augrand public et aux professionnels (1) Les magasins Atacadão et Supeco au Brésil Carrefour Maxi en Argentine et Supeco en Europe sont classés dans le format cash & carry     40DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPELa description des activités du GroupeMARCHANDISES1 5 3Les marchandises sont au cœur du métier de Carrefour Son offreest celle d’un commerçant généraliste vendeur de produits et deservices de consommation courante accessibles pour lebien être du plus grand nombre Son succès repose surl’adaptation de l’assortiment aux besoins des clients la synergiedes offres de produits et de services l’emploi judicieux destechnologies digitales l’implantation claire et logique desmarchandises en magasin l’attractivité des prix et despromotions de bonnes conditions d’achat ou encore la rotationrapide des stocks Pour satisfaire les clients à travers le monde Carrefour travaillel’offre de façon à proposer des produits frais variés des produitsde fournisseurs locaux bio des produits de grandeconsommation les produits non alimentaires indispensables les meilleures innovations et des services du quotidien Produits frais et produits locauxEnjeux majeurs d’une transition alimentaire réussie les produitsfrais mobilisent toute l’attention et le savoir faire descollaborateurs Carrefour propose une offre large de produitsfrais de qualité dans une atmosphère agréable  des produits àportée de main et des produits régionaux Partout dans le monde Carrefour développe des filières d’approvisionnement locales respectueuses de l’environnement qui reposent sur despartenariats de longue durée avec les agriculteurs éleveurs etproducteurs En complément des produits de grandes marques nationales le Groupe développe ses marques propres égalementplébiscitées par ses clients Au cœur de la stratégie du Groupe les produits à marqueCarrefour jouent un rôle clé dans la réalisation de l’ambition duGroupe en matière de transition alimentaire pour tous grâce àdes gammes renouvelées et élargies dotées d’une attractivité prixrenforcée Carrefour redouble d’initiatives pour créer desmarques propres originales et très qualitatives tant sur leurscomposants que sur leurs recettes et dont lepackaginga étéretravaillé Les produits à marque Carrefour sont amenés à prendre une partcroissante dans son assortiment À l’horizon 2022 l’objectif estqu’ils représentent un tiers des ventes Dans cette optique laDirection dédiée aux produits à marque Carrefour a été renforcéedepuis 2018 au niveau du Groupe avec l’arrivée d’experts venusde l’agroalimentaire A la fin 2020 on dénombrait9 917 références en marques Carrefour dont 1 100 dans le bio et1 000 sous la marque Carrefour Bio Elle compte aujourd’hui plus de 600 références commercialiséesdans plus de 30 pays À titre d’exemple la marque Reflets de France a été la premièremarque d’enseigne à promouvoir de façon transversale lesproduits du terroir emblématiques de la gastronomie française En 1992 Carrefour fut le premier distributeur à proposer unproduit issu de l’agriculture biologique L’enseigne est aujourd’huile premier distributeur généraliste de produits bio en France Les différentes enseignes du Groupe sont ainsi motrices entermes d’innovation et d’écoute des besoins des consommateurs pour les accompagner chaque jour vers le mieux manger Qualité et sécuritéCarrefour est pleinement engagé pour garantir qualité et sécuritéalimentaire à toutes les étapes En amont les équipes deCarrefour référencent et accompagnent les fournisseurs sur labase de cahiers des charges stricts en matière d’hygiène et deconformité Tout au long de la chaîne logistique les contrôles semultiplient avec une attention particulière portée aux produitsfrais En aval les magasins effectuent des contrôles quotidiens de laqualité de leurs marchandises et sont soumis à un processusrigoureux d’analyses et d’audits Cette vigilance quotidienne setraduit par toujours plus de transparence pour proposer uneinformation claire et visible sur les articles Carrefour encouragele développement de nouveaux produits de nouvelles filières quiapportent un bénéfice significatif aux clients et àl’environnement Carrefour met également en œuvre despratiques innovantes pour proposer des produits issus del’agroécologie des produits d’animaux nourris sans OGM ou sansantibiotique La mise en place de la technologieblockchainapermis de renforcer la transparence sur la traçabilité de sesproduits tout au long de leur chaîne de fabrication Relations fournisseurs et PMECarrefour est en relation étroite avec de multiples partiesprenantes (clients fournisseurs collaborateurs collectivités investisseurs universités fédérations professionnelles gouvernements  etc ) Ces relations se tissent au quotidien dansun climat de confiance Carrefour vise à renforcer le partenariatavec ses fournisseurs les accompagner dans leur croissance etcontribuer à l’amélioration des conditions de travail dans les paysà vigilance particulière Le Groupe met notamment en place descollaborations et partenariats volontaires avec ses fournisseurs demarques propres et nationales sur plusieurs thématiques Il a parexemple mis à disposition de tous ses fournisseurs unautodiagnostic de développement durable par Internet et aparticipé à la réalisation d’un outil d’autodiagnostic commun àl’ensemble du secteur de la distribution L’équipe d’achatinternationale organise également des rencontres annuelles avecles fournisseurs internationaux pour les inciter à développer desplans d’actions liés à la transition alimentaire 41DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPELa description des activités du Groupe9876543211SERVICES FINANCIERS ET MARCHANDS1 5 4Réservation de voyages billetterie de spectacles location devéhicules impression de photos boutiques d’optique pressing conciergerie  les services Carrefour différents selon les pays etles usages répondent aux besoins des clients avec le mêmeengagement  des produits et services de qualité au meilleur prix En 2020 ils ont vu leurs activités ralentir fortement certainesactivités ayant été contraintes de fermer durant les périodes deconfinement L’ensemble des pays intégrés propose à ses clients des servicesfinanciers comprenant une large gamme de solutions depaiement et de crédit De qualité et accessibles ces produits sontconçus pour accompagner les clients dans leurs projets et leursbesoins au quotidien Ces services intègrent aussi bien dessolutions de financement et des produits en lien avec l’activitédes magasins (crédits à la consommation crédits affectés assurances cartes de paiement) que des prêts personnels Market Pay plate forme de paiement européenne fondée en2016 pour répondre aux enjeux du commerce omnicanal deCarrefour dans ses différentes géographies a commencé àcommercialiser en mai 2020 ses services de paiements enFrance Belgique Espagne et Italie Lafintech qui s’adresse à lafois auxretailerset auxpure playerspour les accompagner dansle déploiement de solutions de paiement innovantes opère déjàun volume d’1 3 milliard de transactions gère 45 000 terminauxet 5 millions de cartes Market Pay a permis de déployer des solutions de paiement quiparticipent au respect des gestes barrières Dès le 26 mars soiten seulement 4 jours elle a permis de faire passer le plafond de lacarte Pass de 50 à 100 euros ainsi que la mise en place desparcours de paiement des sites « Les essentiels Carrefour » La fintecha participé activement aux discussions menées avec leGIE Carte Bancaire pour le passage de 30 à 50 euros du plafondsans contact dans l’ensemble des magasins Carrefour en France Espagne et Belgique En octobre 2020 Carrefour a cédé 60 % de Market Pay à AnaCapFinancial Partners Cette opération s’est traduite par uneplus value de cession de 245 millions d’euros dans les comptesdu Groupe (avant prise en compte des frais liés à la mise enœuvre de l’opération) À travers cette opération Carrefoursouhaite capitaliser sur l’expertise sectorielle approfondie etl’expérience d’AnaCap dans la croissance et le développementd’activités pour permettre à Market Pay de continuer à sedévelopper se diversifier et accélérer sa transformation auservice des projets d’innovation de Carrefour ainsi que de sesautres clients et prospects Cette opération soumise auxconditions usuelles de finalisation devrait être finalisée aupremier semestre 2021 Carrefour Banque est la filiale bancaire de Carrefour pour lacommercialisation des activités de banque et d’assurance enFrance en Italie en Belgique Près de 2 millions de clientsbénéficient aujourd’hui des services et d’avantages exclusifs etréalisent des économies au quotidien en faisant leurs courses Carrefour Banque gère également un encours global de créditsde plus de 2 milliards d’euros Pour simplifier la vie au quotidiende ses clients Carrefour Banque propose une gamme deproduits de paiements de crédits et d'assurances disponibledans les points de vente installés dans les hypermarchés un siteInternet des applications mobile dédiées et un centre d’appelsintégré en France SFC est la filiale de services financiers de Carrefour en Espagne Elle propose des cartes de paiement et des solutions de crédit àses clients En 2020 SFC gère 2 5 millions de cartes pour1 8 million de clients La transformation digitale en Espagne esteffective la majorité des cartes étant octroyéesviatablette oudirectement en ligne En avril 2020 le Conseil d’administration de la société CarrefourBanque a pris la décision d’arrêter l’activité C zam de gestionopérationnelle de comptes courants de particuliers pour serecentrer sur son cœur de métier le crédit à la consommation LOGISTIQUE ETSUPPLY CHAIN1 5 5Dans tous les pays Carrefour attache une attention particulière àses activités logistiques socle de l’efficacité opérationnelle del’entreprise Les différentes entités logistiques qui mobilisent plus de20 000 personnes dans le monde collaborateurs et prestataires sont au service des différents formats de magasins du Groupe etdes consommateurs Elles pilotent l’ensemble des activités degestion des flux de marchandises et des flux d’informationsreliant tous les maillons de la chaîne de manière transverse  les commandes de marchandises auprès des fournisseurs leurréception leur stockage et la préparation en entrepôt descommandes e commerce et magasins puis leur livraison enpoint de vente et la mise à disposition des produits dans leslinéaires ou directement chez le client Carrefour dispose d’équipes et de systèmes de prévisionsavancées pour la gestion des commandes aux fournisseurs et lagestion des stocks de plate formes équipées de trieursmécanisés pour la préparation de commandes et de la plusgrande flotte de camions hors diesel en France commandes en ligne  plate formes de préparation decommandes automatisées desservant lesDriveset les points declick & collect solutions semi robotisées de préparation descommandes en magasin (dark stores) partenariats avec desopérateurs spécialisés pour la gestion du dernier kilomètre Dans le cadre de sa stratégie omnicanale intégrant étroitemente commerce et magasins physiques Carrefour développe unoutil industriel de pointe pour augmenter l’efficacité et laréactivité de sasupply chain raccourcir les délais de livraison desÀ fin 2020 le Groupe dispose dans ses pays intégrés d’un parcde 125 entrepôts et plateformes en gestion propre ou opérés pardes prestataires Pendant les périodes de confinements le Groupe a maintenu lebon fonctionnement de sa chaîne d’approvisionnement Il a misen place des plans de sécurisation des approvisionnements demagasins et des entrepôts avec des mesures spécifiques sur lesproduits les plus sensibles et prioritaires Une cellule de crisedédiée au pilotage de la chaîne logistique a été organisée avec lesfournisseurs pour augmenter les flux directs Les gammesfournisseurs ont été rationalisées (réallocation de références référencement de nouveaux fournisseurs  etc ) La cartographiedes risques notamment de ruptures et un suivi des alertes a étémis en place Les équipes sièges ont été mobilisées sur le terrainsur la base du volontariat Le Groupe a par ailleurs accélérél’automatisation et la mécanisation de la préparation decommandes en entrepôts et en magasins 42DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPELa description des activités du GroupeIMMOBILIER1 5 6Carrefour est également doté d’une expertise immobilière levierd’attractivité et de création de valeur dont l’objectif est de créeret d’exploiter des ensembles cohérents et maîtrisés Son ambitionest de concevoir des lieux propices à des expériences d’achatchaleureuses et conviviales tout en contribuant durablement àl’attractivité et au dynamisme de chaque ville et région En centre ville ou en périphérie au sein de pôles commerciauxhistoriques ou de nouveaux quartiers cette vision du commercenécessite d’apporter une réponse adaptée à l’évolution del’environnement des modes de vie et de la consommation Par laforce de ses enseignes et la maîtrise de ses formatscommerciaux Carrefour conçoit des lieux de vie de nouvellegénération sources de vitalité économique et sociale durable aucœur des territoires À fin décembre 2020 le Groupe opère 16 9 millions de m2àtravers ses magasins sous enseignes les immobilisationscorporelles étant principalement composées de surfaces devente exploitées par Carrefour La stratégie du Groupe en matièrede mode de détention de ses magasins dépend des formats etdes pays De façon générale le Groupe détient en propriété une largemajorité de la surface totale de ses points de vente avec un tauxde détention supérieur à 72 % pour ses hypermarchés et un tauxde l’ordre de 45 % pour ses supermarchés En France en Espagne et en Italie Carrefour Property détient denombreux murs de magasins (hypermarchés et supermarchés) etgère ainsi près de 1 250 sites en propriété intégrant les enseignesCarrefour Cette entité intègre également l’ensemble desexpertises immobilières permettant de conduire les projetsimmobiliers du Groupe  asset management pilotage etconception de projets maîtrise d’ouvrage déléguée gestionimmobilière  etc Dans les autres pays avec l’accompagnement d’experts del’immobilier commercial intégrés au sein du Groupe Carrefourdonne vie aux projets d’espaces commerciaux ambitieux Partout c’est la combinaison des savoir faire immobiliers et commerciauxqui permettent d’imaginer et d’opérer des sites multiformatsadaptés aux besoins et aspirations des consommateurs descentres commerciaux auxretails parks en passant par les galeriescommerciales de proximité Carrefour peut également compter sur la foncière Carmila dédiéeà l’attractivité des centres commerciaux attenants auxhypermarchés Carrefour en France Espagne et Italie Créée en2014 Carmila renforce leleadershiplocal des centrescommerciaux dans lesquels l’enseigne est implantée par unestratégie de transformation du patrimoine – rénovations extensions – et l’apport d’une offre commercialecomplémentaire visant à intégrer les actifs durablement dans lesterritoires Elle déploie par ailleurs en synergie avec leshypermarchés une stratégie demarketinglocal etdigitalcross canalpermettant de renforcer la satisfaction la fidélisationet le recrutement de clientèle en partenariat avec lescommerçants des galeries marchandes et les acteurs locaux 43DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPELe groupe Carrefour en 20209876543211Le groupe Carrefour en 20201 6FAITS MARQUANTS 20201 6 114 janvier  ouverture du premier hypermarché Carrefour enOuganda à Kampala dans le cadre du partenariat avec legroupe Majid Al Futtaim 20 janvier  acquisition de Potager City leader de la livraisonpar abonnement en ligne de paniers de fruits et légumesextra frais et de saison issus des circuits courts 24 janvier  acquisition de Dejbox spécialiste de la livraison derepas au bureau implanté à Paris Lyon Lille Bordeaux Nanteset Grenoble 11 février  Carrefour s’engage à déployer la meilleuretechnique de sexagein ovosur l’ensemble des œufs à marqueCarrefour dès qu’une solution industrialisée et concertée seratrouvée et adoptée 16 février  le groupe Carrefour accélère l’expansion de sonformat porteur Atacadão avec l’acquisition de 30 magasinsMakro au Brésil 26 février  Carrefour et la Chambre d’Agriculture de la Réunionnouent un partenariat pour la création et le soutien de lapremière filière réunionnaise de sucre de canne bio 11 mars  l’OMS déclare que la Covid 19 peut être caractériséecomme une « pandémie » lors d’une conférence de presse àGenève 1eravril  Carrefour procède à l’émission d’une obligation seniorde 1 milliard d’euros (maturité  15 décembre 2027) Cette obligation porte un coupon annuel de 2 625 % 20 avril  Dans le contexte exceptionnel de pandémie deCovid 19  le Conseil d’administration a décidé de tenir l’AssembléeGénérale le 29 mai 2020 à huis clos hors la présence desactionnaires au siège social de la Société et de proposer auxactionnaires un dividende de 0 23 euro par action contre0 46 euro par action initialement prévu Le Conseild’administration a décidé de plusieurs évolutions en matièrede gouvernance d’entreprise dans le cadre de son évaluationannuelle des procédures et du dialogue entretenu par laSociété avec ses actionnaires (voir Section 3 2 2 du présentDocument d’Enregistrement Universel)  Alexandre Bompard a fait part au Conseil d’administration desa décision de  (i) renoncer à 25 % de sa rémunération fixepour une période de deux mois correspondant à la phaseaiguë de la crise de Covid 19 (ii) geler les rémunérations fixesdes membres du Comité Exécutif du Groupe pour toutel’année 2020 et (iii) demander à ces mêmes membres derenoncer à 10 % de leur rémunération fixe pour une périodede deux mois L’ensemble des membres du Conseild’administration a décidé de diminuer de 25 % le montant dela rémunération due au titre du mandat d’Administrateur pourl’année en cours Les sommes correspondantes serontaffectées au financement d’actions de solidarité pour dessalariés du Groupe en France et à l’étranger 28 avril  Carrefour publie son chiffre d’affaires du premiertrimestre 2020 (voir section 5 4 du présent Documentd’Enregistrement Universel) 13 mai  Market Pay la plate forme de paiement conçue parCarrefour pour répondre aux enjeux du commerce omnicanaldans ses différentes géographies commercialise ses servicesde paiements en France Belgique Espagne et Italie 29 mai  tenue de l’Assemblée Générale de Carrefour à huisclos au siège social et publication du rapport annuel 2019 duGroupe 2 juin  acquisition de 224 magasins de proximité sous enseigneWellcome à Taïwan 5 juin  Carrefour se fixe un nouvel objectif de réduction de30 % de ses émissions de CO2 soit 20 mégatonnes de CO2supplémentaires d’ici 2030 11 juin  Carrefour est la première entreprise de distribution enEspagne à obtenir la certification AENOR face à la Covid 19 15 juin  Rami Baitiéh Directeur Exécutif Espagne est nomméDirecteur Exécutif France 22 juin  lancement d’unemarketplacealimentaire surcarrefour fr 23 juin  Carrefour Argentine utilise de l’énergie renouvelablepour alimenter ses points de vente dans les régions de Cordobaet de Buenos Aires et dans la ville de Buenos Aires 30 juin  Carrefour Belgique lance sa gamme de produits àmarque Carrefour « Les Belges » pour mettre en avant larichesse de son patrimoine gastronomique 8 juillet  Carrefour est élu distributeur de l’année en Polognelors duRetail Summit 2020 21 juillet  annonce de l’ouverture du premier hypermarchéCarrefour en Andorre dans la Principauté d’Andorre 27 juillet  Carrefour et Uber Eats signent un accordd’exclusivité pour la livraison de courses du quotidien hors del’Île de France et annoncent le lancement du service enBelgique 28 juillet  Carrefour publie son chiffre d’affaires du deuxièmetrimestre 2020 (voir section 5 4 du présent Documentd’Enregistrement Universel) 10 août  suite aux explosions du port de Beyrouth Carrefourfait parvenir quarante tonnes d’aide alimentaire au Liban parl’intermédiaire de sa Fondation 27 août  acquisition de 172 magasins de proximité etsupermarchés sous enseigne Supersol en Espagne 16 septembre  Carrefour s’associe avec l’entreprisecanadienne Food X Technologies Inc pour renforcer sescapacités dans l’e commerce alimentaire 17 septembre  Carrefour ouvre son troisième magasin auCameroun 21 septembre  Carrefour Brésil devient la première entreprisedu secteur de la distribution au Brésil à recevoir le labelinternationalMy Careattestant de l’efficacité de ses mesuresadoptées pour la protection des clients et des collaborateurs 23 septembre  après la Belgique la France et l’Espagne Carrefour Pologne introduit l’affichage du Nutri Score sur sesproduits à marque Carrefour 30 septembre  lancement du blog « Horizons by Carrefour »qui présente aux clients les innovations digitales mises en placepar le Groupe 14 octobre  réunion dans le cadre de l’accord cadre signéentre Carrefour et la fédération syndicale internationaleUNIGlobal Union avec 50 représentants à l’échelle mondiale afinde présenter les résultats extra financiers de l’entreprise 44DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPELe groupe Carrefour en 202021 octobre  Carrefour Belgique met un terme à la vente desacs plastiques à usage unique en caisse dans l’ensemble de sesmagasins 28 octobre  Carrefour publie son chiffre d’affaires du troisièmetrimestre 2020 (voir section 5 4 du présent Documentd’Enregistrement Universel) 30 octobre  Carrefour cède 60 % de sa plate forme depaiement Market Pay à AnaCap Financial Partners 2 novembre  le Tribunal de Commerce de Paris retient l’offredu groupe Carrefour pour la reprise de l’enseigne Bio c’ Bon 5 novembre  depuis son démarrage en mai laMarketplaceCarrefour a enregistré plus de 8 500 commandes pour uneoffre de 45 000 produits 23 novembre  le décès d’un client d’un supermarché Carrefourau Brésil à la suite d’une altercation avec deux salariés d’unesociété de sécurité conduit Carrefour Brésil à demander larevue complète des formations en matière de sécurité de respect de la diversité et des valeurs de tolérance pourl’ensemble des collaborateurs et sous traitants du pays 24 novembre  lancement du score nutritionnel personnaliséINNIT sur le site e commerce françaiscarrefour fr 2 décembre  après la France la Belgique l’Italie et la Pologne Carrefour Espagne s’associe avec l’application anti gaspillagealimentaire Too Good To Go 8 décembre  Alexandre Bompard annonce l’embauche parCarrefour France en 2021 de 15 000 jeunes 8 000 enalternance et 7 000 en CDI dont la moitié seront issus desquartiers défavorisés 14 décembre  pour la quatrième année consécutive Carrefourest classé 1er distributeur français et dans le top 5 desdistributeurs mondiaux par l’indice DJSI indice de référenceévaluant les résultats des politiques RSE de plus de3 500 entreprises dans le monde FAITS MARQUANTS T1 20211 6 216 janvier  Carrefour et le groupe canadien Couche Tardannoncent étudier des opportunités de partenariatsopérationnels et de partage d’expertises sur les géographiescommunes aux deux groupes 25 janvier  la Fondation Carrefour fête ses 20 ans d'existence 16 février Carrefour et Système U concluent des accords avecSodiaal Yoplait Lactalis Savencia et Eurial afin de revaloriser leprix du lait pour la 3e année consécutive 26 février  Carrefour réitère son engagement auprès desRestos du Cœur pour la 14e année consécutive 2 mars Carrefour France s'engage contre la précaritémenstruelle 9 mars Carrefour Brésil lance la technologie Blockchain dansla filière des agrumes 15 mars Carrefour finalise l'acquisition de 172 magasins deproximité et supermarchés sous enseigne Supersol en Espagne 17 mars Carrefour Espagne baisse les prix de plus de 1 000produits 24 mars acquisition de Grupo BIG 3e acteur de la distributionalimentaire au Brésil 45DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPELe groupe Carrefour en 20209876543211SYNTHÈSE DES PERFORMANCES FINANCIÈRES1 6 3(en millions d’euros)20202019retraité(1)2019IFRS 5post IAS 29post IFRS 162018 IFRS 5post IAS 292017IFRS 5(2)INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉESDU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉChiffre d’affaires toutes taxes comprises 78 609 80 672 80 672 80 772 87 605Chiffre d’affaires hors taxes 70 719 72 397 72 397 72 355 78 315Résultat opérationnel courant avant amortissements (3)4 465 4 417 4 417 3 403 3 735Résultat opérationnel courant 2 173(4)2 099 2 088 1 937 2 135Résultat opérationnel courant après quote partdes sociétés mises en équivalence 2 160 2 101 2 090 1 952 2 139Résultat opérationnel 1 686 1 071 1 060 823 978Résultat net des activités poursuivies 853 216 219 36 (85)Résultat net des activités poursuivies part du Groupe 663 29 32 (187) (254)Résultat net total 831 1 308 1 311 (344) (362)Résultat net part du Groupe 641 1 126 1 129 (561) (531)INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉESDU TABLEAU DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉAutofinancement 3 408 3 400 3 400 2 107 2 653Variation de la trésorerie issue des opérationsd’exploitation totale 3 395 3 247 3 247 2 108 2 843Variation de la trésorerie issue des investissements (1 841) (1 013) (1 013) (1 613) (2 635)Variation de la trésorerie issue du financement (1 126) (1 987) (1 987) 529 362Variation nette de la trésorerie (27) 166 166 708 288INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DEL’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉEDette nette 2 616 2 615 2 615 3 510 (5) 3 785 (6)3 743 (6)Capitaux propres 11 297 11 673 11 675 11 286 12 159Capitaux propres part du Groupe 9 795 9 937 9 940 9 169 10 0592019 retraité de la décision IFRS IC sur IFRS 16 (1)Incluant Carrefour Chine (2)Résultat opérationnel courant avant amortissements (incluant amortissements logistiques) (3)Le ROC 2020 intègre les produits et charges relatifs aux effets de la COVID 19 Les primes exceptionnelles et avantages assimilés versés(4)aux collaborateurs (128 M€ au S1 2020) sont comptabilisés en autres produits et charges non courants Hors impact IAS 17 les passifs relatifs à des contrats de location financement comptabilisés selon la norme IAS 17 ont été reclassés(5)en engagements locatifs Incluant l'impact IAS 17 (6) 46DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPELe groupe Carrefour en 2020SYNTHÈSE DES PERFORMANCES BOURSIÈRES1 6 4Synthèse boursièreCours de clôture(en euros)(1)2014 2015 2016 2017 2018 20192020plus haut 29 20 32 80 26 74 23 64 19 62 18 14 16 89plus bas 22 09 23 65 20 90 16 47 13 14 14 62 12 33au 31 décembre 25 30 26 65 22 89 18 04 14 91 14 9514 03Nombre d’actions au 31 décembre 734 913 909 738 470 794 756 235 154 774 677 811 789 252 839 807 265 504 817 623 840Capitalisation boursière au 31 décembre(en milliards d’euros)18 6 19 7 17 3 14 0 11 8 12 1 11 5Moyenne des volumes quotidiens (1) (2)2 985 228 3 064 488 3 167 915 3 310 080 3 723 706 2 394 148 3 218 500Dividende net(en euros)0 68 0 70 0 70 0 46 0 46 0 23 0 48 (3)Source  Euronext (1)Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext (2)Sous réserve de l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale (3)Volume des transactions en 2020Cours le plus haut (1)Cours le plus bas (1)Moyenne des coursde clôture (1)Nombre de titreséchangésMontant des capitauxéchangés (1)Janvier 15 675 14 455 15 07 59 450 780 896 845 087Février 16 32 15 23 15 77 60 128 312 952 066 645Mars 16 89 12 325 14 50 134 758 706 1 933 996 176Avril 15 175 13 265 14 05 58 007 191 817 540 109Mai 13 655 12 465 13 06 67 284 736 879 208 753Juin 14 865 13 755 14 23 76 179 862 1 085 746 806Juillet 14 065 13 12 13 63 61 584 913 838 924 813Août 14 025 13 16 13 52 39 504 139 534 550 635Septembre 14 76 13 34 13 98 68 587 834 958 076 373Octobre 14 055 13 32 13 74 55 069 666 754 000 768Novembre 14 7 13 395 13 91 76 402 183 1 064 490 753Décembre 14 345 13 33 13 74 70 196 061 974 646 040En euros (1) 47DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPELe groupe Carrefour en 20209876543211Évolution de l’action Carrefour en 2020 (base 100)Comparaison avec l’indice CAC 40 l’indice BEFOODR (1)et l'indice Stoxx Europe 600 Personal Care Drug and Grocery Stores (2) 5060708090100110120Jan 20Fév 20Mars 20Avril 20Mai 2 0Juin 2 0Juil 20Août 20Sept 20Oct 20Nov 20Déc 20+ 4 22 % 6 15 % 0 03 % 7 14 %BEFOODR IndexCAC 40 S600PDP IndexCarrefourSource  Bloomberg Capital et actionnariatAu 31 décembre 2020 le capital est de 2 044 059 600 euros(deux milliards quarante quatre millions cinquante neuf mille sixcent euros) Il est divisé en 817 623 840 actions de 2 50 euros devaleur nominale chacune Le nombre de droits de vote au 31 décembre 2020 ressort à1 039 716 834 En soustrayant de ce chiffre les droits de vote quine peuvent être exercés le nombre total de droits de vote ressortà 1 030 259 295 À la connaissance de la Société la répartition du capital et desdroits de vote au 31 décembre 2020 était la suivante  25 7 %Actionnairesinstitutionnels62 9 %ActionnairesindividuelsAutodétention & salariés9 4 %2 1 %Actionnairesde référence(1) Composition de l'indice Bloomberg Europe Food Retailers (BEFOODR) au 31 décembre 2020 Ahold Delhaize Carrefour Colruyt HelloFresh ICAGruppen Jeronimo Martins Just Eat Takeaway com Kesko OYJ Metro AG Morrison Ocado Sainsbury Tesco (2) Composition de l'indice Stoxx Europe 600 Personal Care Drug and Grocery Stores (S600PDP) au 31 décembre 2020 Ahold Delhaize Axfood Beiersdorf Carrefour Colruyt Dino Polska Essity Galenica HelloFresh ICA Gruppen Jeronimo Martins Kesko OYJ Morrison Ocado ReckittBenckiser Sainsbury Tesco THG Unilever Zur Rose Group 48DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPELe groupe Carrefour en 2020SYNTHÈSE DES PERFORMANCES EXTRA FINANCIÈRES1 6 5Carrefour a mis en place un Indice RSE et Transition Alimentaireafin de suivre l’atteinte des objectifs fixés d’évaluer saperformance RSE et de mobiliser les équipes en interne Dès2019 les performances du Groupe pour atteindre ces objectifsont été intégrées aux critères de rémunération des dirigeants etservent de base à hauteur de 25 % au calcul de la rémunérationdes dirigeants dans le cadre d’un planLong Term Incentiveainsiqu’à hauteur de 20 % dans la rémunération duPrésident Directeur Général Conçu pour mesurer les performances des politiques RSE surplusieurs années l’Indice fixe un objectif annuel pour17 indicateurs Le score global de l’indice est une moyennesimple des scores de ces 17 indicateurs En 2020 Carrefourdépasse ses objectifs extra financiers mesurés par son Indice RSEet Transition Alimentaire avec un score de 115 % Cetteperformance traduit en particulier l’avance prise par le Groupeconcernant la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre la réduction des déchets alimentaires le développement del’agroécologie et le déploiement de son plan emballage L’indice RSE présenté ci dessus dans sa version 2020 est mis àjour pour la période 2021 2025 En effet les objectifs arrivant àterme en 2020 tels que ceux sur la pêche durable la lutte contrela déforestation ou encore la mise en œuvre des plans d’actionpour la nutrition seront revus Cela permet de rehausserl’ambition du Groupe et de continuer à rendre compte à moyenterme des plans d’action mis en place De plus les prioritésstratégiques du Groupe évoluent et l’indice RSE et transitionalimentaire 2021 2025 pourra intégrer de nouveaux objectifs parexemple concernant le bien être animal ou encore l’inclusion duplan climat concernant le périmètre indirect (scope 3) Cettenouvelle version de l’indice RSE et transition alimentaire duGroupe sera rendue publique en cours d’année FIGURE 1 – INDICE RSE ET TRANSITION ALIMENTAIREIndice RSE et TransitionAlimentaire Carrefour 2020 =115 %I ProduitsRésultat 2019 Résultat 2020Score 2020106 %1 4 8 milliards d’euros de vente de produits biologiques d’ici 2022 2 3 Mds€ 2 7 Mds€90 %2 10 % de produits Filières Qualité Carrefour présents dans lesproduits frais d’ici 20226 6 % 7 4 %101 %3 50 % des poissons Carrefour vendus issus de la pêche durable d’ici202047 % 44 %88 %4 Déploiement d’un plan d’actions forêts durables sur les produits liésà la déforestation d’ici 202068 % 88 %88 %5 10 000 tonnes d’emballages économisées d’ici 2025 3 460 tonnes 6 154 tonnes168 %II Magasins Résultat 2019 Résultat 2020Score 2020163 %6 50 % de réduction des déchets alimentaires d’ici 2025vs2016 (10) % (29) %191 %7 100 % des déchets valorisés d’ici 2025 63 4 % 66 2 %96 %8 30 % de réduction des émissions de CO2en 2030vs2019  % (9 1) %> 250 %9 2 000 collaborateurs identifiés comme super hérosde la transition alimentaire en magasin d’ici 2020870 super héros 2 286 super héros114 %III ClientsRésultat 2019 Résultat 2020Score 2020100 %10 80 % de nos clients ont identifié la transition alimentaireen magasin d’ici 202272 % 77 %106 %11 100 % des pays ont mis en place un programme dédié aux produitset achats locaux d’ici 202044 % 93 %93 %12 100 % des pays ont déployé un programme de communicationannuel sur Act for Food100 % 100 %100 %13 100 % des pays ont déployé un plan d’actions « mieux se nourrir »d’ici 202256 % 100 %100 %IV Collaborateurs Résultat 2019 Résultat 2020Score 202090 %14 40 % de nomination de femmes aux postes clés d’ici 2025 etcertification GEEIS dans chaque pays d’ici 202032 %78 %23 %100 %75 %100%15 4 % de personnes handicapées employées par le groupe Carrefourd’ici 20253 7 % 3 6 %103 %16 13 heures de formation par salarié dans le Groupe d’ici 2025 12 heures 8 heures69 %17 100 % des pays ont mis en œuvre un plan d’actions sur lasanté sécurité qualité de vie au travail d’ici 202089 % 100 %100 % 49DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURPRÉSENTATION DU GROUPELe groupe Carrefour en 20209876543211Carrefour répond à des questionnaires d’agences de notation afin entreprises les plus performantes duDow Jones Sustainabilityd’évaluer ses performances économiques sociales et deWorld Index(DJSI) Cette distinction positionne le Groupe parmigouvernance Depuis 2017 Carrefour fait notamment partie des les cinq premiers distributeurs mondiaux en matière de RSE Agence de Notation 2016 2017 2018 20192020CDP –Carbon Disclosure ProjectB (1)A A A A OekomPrime C+ Prime C+ Prime C+  (4)Prime C+DJSI – RobecoSAM747468 (2)69 73 77MSCIA A A AA AASustainalytics75 74 70 Vigeo Eiris55 67 A1+ (3)68 67CDP ForestHuile de palme B A B B BSoja B B B B BViande C B C B BBois et papier B A B B BCDP Water A Modification du système d’évaluation en 2016 (1)Modification du système de notation en 2018 – note équivalente avec le nouveau système de notation (2)Notation sollicitée du groupe Carrefour en complément de la notation standard (3)Pas de notation en 2019 (4) 50DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com1PRÉSENTATION DU GROUPELe groupe Carrefour en 2020ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 20201 6 6CommercialE CommerceLogistiqueAchatsImmobilierCommercialServicesFinanciersCommercialCommercialCommercialServicesFinanciersImmobilierServicesFinanciersCarrefour HypermarchésSociété d'exploitationAmidis et Compagnie (Supermarchés intégrés)Carrefour Proximité France Genedis(cash & carry)GreenweezQuitoqueDejboxPotager CityCarrefour DriveCarrefour Supply ChainInterdis(Centrale d'achat alimentaire)Maison Johanès Boubée(Boissons)Envergure (Centrale d'achat avec Système U)Carrefour Property FranceCarmila **Carrefour Banque(Services nanciers) Carma(Assurances) Market Pay(Monétique) Carrefour Belgium Centros Comerciales CarrefourCarrefour Italia Carrefour Polska Carrefour RomaniaFimaserServicios Financieros CarrefourCarrefour Property España Carrefour Property ItaliaCarmila EspañaCarmila Holding ItaliaINC SAAtacadão **Banco de Servicios FinancierosBanco CSFPresiCarre CorporationProvenciaAdialeaUHD Hypermarché LV Maxi LVCarrefour SA Carrefour SabanciTicaret Merkezi **Majid Al Futtaim PT Trans RetailFrance *Europe *Amérique latine *Maghreb et Moyen Orient IndonésieAfrique SubsaharienneFranceArgentine BrésilTunisie Algérie Maroc TurquieBelgique Espagne Italie Pologne RoumaniePartenariats Master franchisés ** Détentions directes et indirectes de Carrefour SA** Société cotéeDétention égale à 100 %Détention s upérieure ou égale à 50 %Détention inférieure à 50 %Aucune détention capitalistiqueTaïwan 251DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCEEXTRA FINANCIÈREMise en œuvre de la RSE et de2 1la transition alimentaire chez Carrefour 53Méthode et gouvernance de la RSE2 1 1et de la transition alimentaire53Cartographie des risques sociétaux2 1 260Les politiques mises en place2 2pour atténuer les risques issusde nos activités 65Les produits développer des produits2 2 1et des achats responsables65Les opérations  limiter l’impact2 2 2environnemental de nos activités76Les collaborateurs2 2 389Les relations d’affaires2 2 4104Le devoir de vigilance2 3 111Plan de vigilance2 3 1112Mécanisme d’alerte2 3 2121Compte rendu du plan de vigilance en 20202 3 3121Les performances extra financières2 4de Carrefour 126Synthèse des Indicateurs extra financiers2 4 1126Méthodologie détaillée de reporting2 4 2des indicateurs RSE128Rapport de l’organisme tiers indépendant 2 4 3sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidéesfigurant dans le rapport de gestion133 52DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈREIntroductionL’ensemble des composantes de la responsabilité sociétale (RSE)de Carrefour sont présentées au sein des différents chapitres duprésent Document d’Enregistrement Universel (URD) Le chapitre 1 présente la raison d’être du Groupe et son ambitionde devenir leader de la transition alimentaire pour tous En cohérence avec cette ambition ce chapitre présenteégalement les projets que le Groupe a choisi de renforcer l’analyse de la matérialité qui vient confirmer ces prioritésstratégiques au regard des attentes des parties prenantes etl’analyse du modèle d’affaires du Groupe Enfin il rend comptede la synthèse des performances extra financières du Groupe etde l’atteinte de ses objectifs à travers l’Indice RSE et TransitionAlimentaire Le chapitre 2 présente l’organisation de la RSE au sein du Groupeet la méthode déployée pour mettre en œuvre la transitionalimentaire pour tous renforcer la création de valeur pourl’ensemble des parties prenantes et ainsi développer l’impactpositif issu des activités du Groupe sur la Société Il décrit lesméthodologies permettant à Carrefour de construire sespolitiques RSE à partir des risques sociétaux qu’elle a identifiéssur la base de son modèle d’affaires et du dialogue avec lesparties prenantes Il présente ces politiques les plans d’actions etles mesures de vigilance mises en œuvre en lien avec les risquesidentifiés Enfin il décrit de manière transparente lesperformances du Groupe au travers d’un ensemble d’indicateursclés Le chapitre 2 contient ainsi les informations relatives à ladéclaration de performance extra financière (DPEF) au devoir devigilance et aux principaux standards internationaux de référence en particulier leSustainability Accounting Standards Board(SAS B) laTask Force on Climate Disclosure(TCFD) et laGlobalReporting Initiative(GRI) Une table de concordance spécifique àla DPEF est présentée en section 9 6 ainsi que des tables deconcordance du SAS B de la TCFD et de la GRI G4 Correspondance avec les réglementationsapplicablesDéclaration de performance extra financière  le présentDocument d’Enregistrement Universel répond aux exigences del’Ordonnance n° 2017 1180 du 19 juillet 2017 et du décretn° 2017 1265 du 9 août 2017 instituant une Déclaration dePerformance Extra Financière (DPEF) telle que détailléenotamment aux articles L  225 102 1 et R  225 105 et suivants duCode de commerce Ces informations portent sur les activités dela société mère Carrefour SA et de l’ensemble des sociétéscomprises dans le périmètre de consolidation du Groupe La Déclaration de Performance Extra Financière (DPEF) estconstituée de  la présentation du modèle d’affaires disponible ensection 1 1 7  la cartographie des risques du Groupe issus du modèled’affaires dans laquelle s’inscrivent les risques sociétaux présentée en section 4 1 1 La méthodologie d’identification desrisques sociétaux et leur définition est détaillée ensection 2 1 2 1  les politiques et plans d’actions en lien avec les risquessociétaux détaillés en section 2 2 Ainsi l’ensemble desfacteurs de risque sociétaux identifiés par le Groupe pour sonactivité font l’objet d’une politique RSE Les sections présentantles politiques RSE sont structurées ici de la façon suivante  les produits (section 2 2 1) les opérations et les magasins(section 2 2 2) les collaborateurs (section 2 2 3) les relationsd’affaires responsables (section 2 2 4)  les indicateurs clés de performance du Groupe en 2020 détaillés pour chacune des politiques en section 2 2 Les performances sont synthétisées en section 2 4 1 et lasection 2 4 2 présente le détail de la méthode de reporting  enfin la section 2 4 3 contient le rapport de l’organisme tiersindépendant sur les informations consolidées Devoir de vigilance  le présent chapitre contient les informationsrelatives au devoir de vigilance de Carrefour en matière derisques de non respect des droits humains et des libertésfondamentales d’atteinte grave à la santé et à la sécurité despersonnes et de dégradation de l’environnement Il répond ainsiaux exigences de la loi n° 2017 399 du 27 mars 2017 relative audevoir de vigilance Conformément aux obligations prévues auxtermes de la loi le présent chapitre comporte les élémentsrelatifs aux points suivants  la cartographie des risques destinée à leur identification leur analyse et leur hiérarchisation (voir section 2 1 2)  les procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales des sous traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenueune relation commerciale établie au regard de la cartographiedes risques (voir sections 2 3 1 2)  les actions adaptées d’atténuation des risques ou de préventiondes atteintes graves (voir sections 2 3 1 1 et 2 3 1 2)  le mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs àl’existence ou à la réalisation des risques établi en concertationavec les organisations syndicales représentatives dans laditesociété (voir section 2 3 2)  le dispositif de suivi des mesures mises en œuvre etd’évaluation de leur efficacité (voir section 2 3 1 2)  le compte rendu de la mise en œuvre du plan de vigilancecouvrant l’exercice social précédent (voir section 2 3 3) Les informations figurant au sein du plan de vigilance deCarrefour sont présentées comme suit au sein du présentchapitre  la gouvernance de la RSE et de la transition alimentaire s’appliquant à la mise en œuvre du plan de vigilance etcomprenant les mesures spécifiques associées est présentéeen section 2 1 1 2 et 2 1 1 3  les mécanismes de dialogue et de collaboration avec les partiesprenantes permettant d’établir les politiques de mettre à jouret d’évaluer la mise en œuvre des actions d’évaluation des tiers de prévention et d’atténuation des risques sont présentés ensection 2 1 1 4  la méthodologie de cartographie des risques en lien avec lesdroits humains et les libertés fondamentales les atteintesgraves à la santé et à la sécurité des personnes et ladégradation de l’environnement est présentée ensection 2 1 2 1 Les principaux risques identifiés et leur définitionsont disponibles en section 2 1 2 2  les cadres de référence pour la prévention des risques lesactions d’évaluation des tiers les mesures de prévention etd’atténuation des risques et les mécanismes d’alertesconstituant le plan de vigilance sont détaillés en section 2 3 1 1 2 3 1 2 et 2 3 1 3 Le compte rendu des actions mises en œuvreen 2020 dans le cadre du plan de vigilance est disponible ensection 2 3 1 4  une synthèse du reporting extra financier de Carrefour réunissant l’ensemble des indicateurs de performanceextra financière du Groupe est présentée en section 2 4 1 53DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈREMise en œuvre de la RSE et de la transition alimentaire chez Carrefour9876543212Mise en œuvre de la RSE et de la transition2 1alimentaire chez CarrefourMÉTHODE ET GOUVERNANCE DE LA RSE ET DE LA TRANSITION ALIMENTAIRE2 1 1Méthode de la RSE et de la transition2 1 1 1alimentaireCarrefour mène son activité en étant attaché à la création devaleur pour l’ensemble des parties prenantes Le Groupe a mis enplace une gouvernance de la RSE a développé des méthodes etaméliore de manière continue ses processus de décision ses outils et ses stratégies afin de renforcer son impact positif surla société Suite au plan de transformation engagé en 2018 par sonPrésident Directeur Général Alexandre Bompard les actions duGroupe en faveur du développement durable et de la transitionalimentaire pour tous se sont accélérées La raison d’être duGroupe adoptée en juin 2019 lors de l’Assemblée Générale etinscrite depuis en préambule des Statuts de la Société est lemarqueur majeur de cette accélération et des transformationsengagées avec pour ambition de devenir leader de la transitionalimentaire pour tous (voir 1 4) La frise ci dessous présente les principaux événementsmarquants de l’histoire de Carrefour et leur impact positif à la foissur la prise en compte de la RSE en interne et sur les modes deproduction et de consommation 54DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈREMise en œuvre de la RSE et de la transition alimentaire chez CarrefourFIGURE 1  FRISE CHRONOLOGIQUE DES ÉVÉNEMENTS MARQUEURS DE LEUR IMPACT POSITIF SUR LA PRISE EN COMPTEDE LA RSE EN INTERNE ET SUR LES MODES DE CONSOMMATION marqueurs de l’intégration de la RSE au sein de la stratégie du Groupe marqueurs de l’impact positif de Carrefour sur les modes de production et de consommation événements clés dans l’histoire de la RSE2001Adhésion au Pacte mondial des Nations Unies Formalisation de la démarche de développement durable Accord avec l’UNI Global Union en faveur des droits des salariéset de la promotion de l’égalitédes chances (accord actualiséen 2018) 2000 Définition des « 8 objectifs du millénaire pour le développement (OMD) » de l’ONU Lancement du programme d’actions pour les droits humains en partenariat avec la fédération internationale des ligues des droits de l’homme (FIDH) 2004Signature de la Charte de la diversité Formalisation d’un Code éthique 2005Lancement d’une gamme de pêche responsable 1976Lancement des “produits libres” premiers produits de marque de distributeur 2020Lancement du Pacte Transition Alimentaire avec les marques nationales Alexandre Bompard prend la co direction de la Forest Positive Coalition du Consumer Goods Forum Approbation des nouveaux objectifs sur le climat par l’initiative Science Based Targets et inclusion d’un objectif de réduction de 20 mégatonnes de CO2pour les produits vendus 1998Lancement du programmed’actions avec WWF® Application volontairedu principe de précautionaux OGM 1987Rapport “Notre avenir à tous” (rapport Bruntland) et définition du terme “développement durable” 2015Objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU Accord mondial sur le climat (COP 21) Engagement de Carrefour en faveur du climat à travers des objectifs de réduction des émissions de CO2 1997 Lancement d’une gamme bio d’épicerie et d’alimentation infantile à la marque Carrefour Bio 2019Inscription d’une raison d’être dans le statuts du Groupe Elle vise à ancrer Carrefour dans son ambition de devenir leader mondial de la transition alimentaire pour tous à l’horizon 2022 Lancement du projet Loop de consigne en e commerceet en magasin première mondiale dans le secteur de la distribution 2017Mise en place d’un indice RSE Entrée dans l’indice Dow Jones Sustainability World 2018Annonce du plan de transformation “Carrefour 2022” avec pour ambition de devenir le leader mondial de la transition alimentaire pour tous Lancement du programme mondial Act for Food qui met en avant les actions de Carrefour et leurs preuves concrètes dans chacun des pays du Groupe Constitution d’un Comité d’orientation de la transition alimentaire avec des personnalités externes présidé par Alexandre Bompard Lancement du premier Food Transition Store ChallengeInternational qui mobilise les équipes en magasin pour la transition alimentaire 1992 Sommet de la terre à Rio Création des Filières Qualité Carrefour premiers accords tripartites avec les producteurs agricoles pour développer goût authenticité et agroécologie Lancement de la “boule bio” produite dans l’hypermarché 55DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈREMise en œuvre de la RSE et de la transition alimentaire chez Carrefour9876543212La méthode RSE du Groupe a atteint un niveau de maturité élevégrâce aux actions entreprises dans le cadre du plan detransformation « Carrefour 2022 » Celle ci repose sur lesprincipaux éléments suivants  des ambitions transparentes avec les parties prenantesportées au plus haut niveau de l’entreprise  Carrefour se fixedes objectifs chiffrés quantifiés et précisément définis enconcertation avec ses partenaires Le Groupe affiche ainsi sesambitions à court et long termes en lien avec les enjeuxmatériels identifiés avec ses parties prenantes (la matrice dematérialité est détaillée en section 1 4 1 4) Les objectifs duGroupe en lien avec la RSE et la transition alimentaire sontmesurés au travers d’un ensemble d’indicateurs deperformance Les objectifs les plus stratégiques sont intégrés àl’Indice RSE et Transition Alimentaire L’indice mesure ainsi untaux d’atteinte annuel critère intégré à la rémunération desdirigeants (voir section 1 6 5)  une gouvernance dédiée  des organes de gouvernance de laRSE et de la transition alimentaire ont été désignés à tous lesniveaux de l’entreprise (voir section 2 1 1 2) Le Groupe s’estdoté d’un comité externe d’orientation alimentaire présidé parAlexandre Bompard Des comités de pilotage internes de latransition alimentaire ont été mis en place au niveau du Groupeet des pays intégrés et au sein des différents métiers selon lesenjeux traités  des actions mises en œuvre pour ses clients sur les produits etdans les magasins  la mise en œuvre d’actions testées auprèsdes clients dans les magasins est un marqueur essentiel de laméthode Ces actions incarnent les différents objectifs de longterme que s’est fixés le Groupe Pour atteindre son ambition de devenir leader de la transitionalimentaire le Groupe agit à tous les niveaux pour participer à latransformation des marchés engager directement sesfournisseurs et partenaires mobiliser et impliquer les clients etproposer des solutions innovantes permettant de transformer lesmodes de production et de consommation Carrefour utilisedifférents leviers pour réussir ce mouvement  transformer positivement les standards de marché  Carrefouragit pour faire évoluer les standards du marché au traversd’initiatives regroupant les entreprises du secteur de ladistribution des fournisseurs et parties prenantes de la chaînede valeur des associations et les pouvoirs publics Afin defaciliter la transformation du marché ces coalitions permettentde faire évoluer les pratiques de manière collective et deprovoquer des changements d’ampleur pouvant parfois mêmeanticiper de nouvelles réglementations Le Groupe participeégalement à différents groupes de travail afin d’identifier lessolutions émergentes et de co construire des plans d’action àl’échelle de collectifs d’acteurs  mettre en œuvre des initiatives exclusives à un niveau local ouinternationalqui servent de référence dans le secteur etpermettent de modifier les standards de consommation Les initiatives rencontrant un succès auprès desconsommateurs sont reprises par le secteur et permettentd’entraîner une transformation sur le marché  « C’est qui lepatron » « Apporte ton contenant » emballages consignés boîtes anti gaspi suppression du plastique des fruits etlégumes… Carrefour et ses partenaires travaillent à identifier dessolutions innovantes et à soutenir leur mise en œuvre afin deproposer de nouvelles manières de produire et deconsommer  mobiliser les fournisseurs et partenaires directs  Carrefour esten relation directe avec des milliers de producteurs agricoles fournisseurs industriels et prestataires variés  au travers de ses relations commerciales toutparticulièrement avec ses fournisseurs de produits à marqueCarrefour le Groupe inclut des exigences concernant la RSEet la transition alimentaire Carrefour a mis à jour en 2020 sesrègles d’achat pour la transition alimentaire comprenant parexemple les critères et exigences pour le respect desressources marines la protection des forêts l’éco conception des emballages ou encore l’agro écologie Carrefour met en place des collaborations volontaires avecses fournisseurs de produits à marque Carrefour et demarques nationales afin d’engager les transformationsnécessaires à la mise en œuvre de la transition alimentairepour tous Carrefour propose notamment des projetscommuns avec ses fournisseurs (par exemple  Collaborationfor Healthier Lifeà Lyon) des plate formes d’innovation(par exemple  projet RESET pour l’éco conception desemballages) et un accompagnement technique des filières(par exemple  développement de l’agro écologie dans lesFilières Qualité Carrefour) Enfin le Groupe a lancé en 2020le Pacte Transition Alimentaire qui regroupe des fournisseursde marques nationales autour d’objectifs communs sur labiodiversité la transparence la santé et nutrition le climat etles emballages  sensibiliser et mobiliser les clients  pour transformer lesmodes de consommation Carrefour propose en magasin desproduits et des solutions afin de promouvoir uneconsommation responsable En cela Carrefour a pour objectifd’identifier les attentes environnementales et sociétalesémergentes des clients pour y répondre au mieux maiségalement de sensibiliser aux enjeux du développementdurable et de co construire des solutions qui pourront êtreadoptées par le plus grand nombre Carrefour a mis en placedes outils de consultation et d’implication de ses clients pourdéfinir ses stratégies (par exemple  les clubs desconsommateurs engagés en Espagne et en France) 56DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈREMise en œuvre de la RSE et de la transition alimentaire chez CarrefourFIGURE 2  EXEMPLE DU PLAN D’ACTION SUR LES EMBALLAGES ET LE PLASTIQUE  COMMENT TRANSFORMER POSITIVEMENTL’UTILISATION QUOTIDIENNE DES CONSOMMATEURS  Participer à la transformation du marchéÉconomiser10 000 tonnes d’emballages d’ici 2025Mobiliser les clientsMettre en place des solutions innovantespour transformer les pratiquesRendre nos actions visibles en magasinsIndiceRSE 20206 154 tonnes d’emballages évités depuis 2017Développement du vrac 1100 magasins équipés Possibilité d’apporter des contenants réutilisables dans tous les magasins (rayon traiteur)Loop(Re)set packagingMission Zéro PlastiqueDéfi Zéro PlastiqueNew Plastics EconomyGlobal CommitmentEuropean Plastic PactPlastic Pact PolandPacte National sur les Emballages PlastiquesEnfin Carrefour utilise des outils d’analyse et de dialoguepermettant d’identifier les enjeux matériels de définir sespolitiques et plans d’action dans une logique d’améliorationcontinue Le Groupe met en œuvre les actions suivantesdétaillées par ailleurs dans le présent document  dialoguer avec les parties prenantes et avec les consommateurssur des sujets sociétaux (section 2 1 1 4)  définir les politiques et accompagner les métiers dans leurdéploiement à travers les plans d’actions et les objectifs(section 2 2)  analyser les risques (sections 4 1 1 et 2 1 2) et la matérialité(section 1 4 1 4)  évaluer la performance extra financière (section 1 6 5) Organes de gouvernance de la RSE2 1 1 2et de la transition alimentaireLa gouvernance de la transition alimentaire et de la RSE estassurée conjointement par le Comité Exécutif Groupe le Conseild’administration et le Comité RSE Cette gouvernance s’appliquenotamment à la mise en œuvre du devoir de vigilance du groupeCarrefour Elle se décline comme suit  leComité Exécutif Groupedéfinit la stratégie les politiques les objectifs et évalue les performances RSE Les ComitésExécutifs de chaque pays déclinent cette stratégie localement  leConseil d’administrationde Carrefour valide la stratégieétablie par le Comité Exécutif Groupe et en évalue la mise enœuvre Réuni au sein d’unComité RSEdédié (section 3 2 3 4) il s’est notamment prononcé en 2020 sur le suivi des attentesconsommateurs et la mise en place du club desconsommateurs engagés la lutte contre la déforestation auBrésil l’avancement du plan emballage du Groupe les thématiques RSE prioritaires en magasin et le bilan desactions RSE déployées en Espagne Au niveau du Groupe unComité de la transition alimentaireestpiloté par Alexandre Bompard et regroupe les différents acteurschargés de la mise en œuvre de la transition alimentaire il définitles orientations stratégiques à partir des résultats et tendances deconsommation Le Secrétariat général les Directions stratégie ettransformation marchandises et qualité ainsi que les Directionsdes pays coordonnent le déploiement de la transition alimentaireet de la RSE de façon cohérente dans tout le Groupe  leSecrétaire Généralest garant de la mise en œuvre de latransition alimentaire au niveau du Groupe Il est en charge duComité d’orientation de la transition alimentaire(section 2 1 1 4 1) LeSecrétariat généraldu Groupe coordonnele déploiement de la transition alimentaire de façon cohérentedans l’ensemble des pays  laDirection stratégiedu groupe Carrefour est en charge de ladéfinition et du déploiement des objectifs du plan stratégique« Carrefour 2022 » Le plan stratégique comprend notammentles objectifs sur la transition alimentaire pour tous  laDirection marchandisesdéfinit les objectifs RSE et transitionalimentaire relatifs aux produits et aux achats responsables Elle est en charge duComité des règles d’achat pour latransition alimentaire LesDirections marchandises et qualitéassurent ensuite le déploiement des objectifs et la mise enœuvre des règles d’achat pour la transition alimentaire danstous les pays du Groupe 57DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈREMise en œuvre de la RSE et de la transition alimentaire chez Carrefour9876543212FIGURE 3  GOUVERNANCE DE LA RSE ET DE LA TRANSITION ALIMENTAIRE POUR TOUS AU SEIN DU GROUPE CARREFOURGenedis(cash & carry)Comité ExécutifDénit la stratégie les politiques les objectifs et évalue les performances Les COMEX des pays déclinent la stratégie de transition alimentaire pour tous Valident la stratégie établie par le Comité Exécutif et en évaluent la mise en œuvre Un Comité RSE se réunit deux fois par an et rend compte au conseil Secrétariat généralIl coordonne le déploiement de la transition alimentaire dans l’ensemble du Groupe La Direction RSE la Direction du marché Bio et la Direction de l’audit et des risques entre autre lui sont rattachées Le Secrétaire Général est en charge du Comité d'orientation de la transition alimentaire La Direction stratégieElle est en charge de la dénition et du déploiement des objectifs du plan stratégique « Carrefour 2022 » Elle coordonne le déploiement des objectifs stratégiques de la transition alimentaire pour tous (développement du Bio de la marque propre de l’offre locale etc ) Les Directions des formats (physiques et e commerce) et les Directions métier (qualité marchandises etc )mettent en œuvre la transition alimentaire pour tous et les plans d’actions RSE Les Directions des paysDans tous les pays le CEO est en charge de la mise en œuvre des engagements de la transition alimentaire pour tous Des correspondants responsables de la stratégie de transition alimentaire et des équipes en charge de la responsabilité sociétale déclinent les objectifs de chaque pays en cohérence avec le Groupe et rendent compte des performances Le Conseil d’administrationet le Comité RSEOrganes de gouvernanceDirections GroupeDirections opérationnellesOrganisation au sein des pays 2 1 1 3des métiers et des magasinsRôle et outils des Directionsdu Secrétariat généralDirectement rattachée au Secrétaire Général du Groupe laDirection RSE du Groupe est garante de la mise en œuvre de laméthode RSE pour contribuer aux objectifs que Carrefour s’estfixés Elle est chargée de proposer une vision de la contributionde Carrefour sur les Objectifs de développement durable (ODD)de l’ONU et elle rend compte de la performance du Groupe à sesparties prenantes en se basant sur les standards internationaux deréférence En complément de sa contribution à la stratégie duGroupe la Direction RSE identifie avec l’aide des experts deCarrefour les tendances émergentes et accompagne les métiersdans la conception et dans la mise en œuvre de projets innovantset concrets Pour mettre en œuvre ces missions la Direction RSE du Groupese compose d’une dizaine de personnes et collabore avecl’ensemble des métiers et Directions concernés en particulier lesDirections marchandises qualité marketing communication magasins et e commerce La RSE est organisée dans l’ensembledes pays du Groupe La Direction des risques et de l’audit est chargée del’identification des risques prioritaires pour le Groupe intégrantles risques sociétaux Elle évalue la prise en compte des risquessociétaux au sein des métiers et réalise des audits et dans tous les formats  magasins franchisés et intégrés généralistes et spécialisés en e commerce pour les marques dedistributeur et les marques nationales Le Secrétariat général est également le pilote de la Directionmarché bio constituée en 2018 La Direction marché bio estconstituée d’une équipe transversale d’une dizaine de personnesau sein du Groupe et dispose d’un relais au sein de chaque pays Cette cellule a pour objectif d’accompagner le déploiement de lastratégie bio de manière harmonisée dans toutes les géographiesOrganisation au sein des métiers et des paysToutes les Directions et collaborateurs de Carrefour sont garantsde la mise en œuvre de la transition alimentaire pour tous dansleur périmètre de responsabilité Les Directions métiers sontchargées de la mise en œuvre des objectifs RSE définis demanière transversale avec les équipes impliquées de l’impulsionet du support de la Direction RSE La responsabilité de la mise enœuvre du devoir de vigilance est également partagée entre lesdifférentes Directions impliquées de la définition des risques àl’implémentation des plans d’actions et à la mesure del’effectivité et de la performance des actions Des comitéstransversaux aux différentes Directions permettent de suivrel’avancement des objectifs du Groupe et des pays relatifs à la RSEet au devoir de vigilance LeComité des règles d’achat de la transition alimentaire(anciennement « Comité risques et approvisionnements »)analyse les risques et les alertes liés aux approvisionnements deCarrefour et définit les stratégies et objectifs associés à mettre enœuvre Il s’assure de la mise en œuvre des règles d’achat pour latransition alimentaire au sein du Groupe par les Directionsmétiers concernées Ce Comité bimensuel est présidé par leDirecteur Exécutif Marchandises et Formats Groupe et rassembleles Directions clés suivantes  marchandises qualité RSE stratégie audits et risques juridique marque de Carrefour CPI Communication etGlobal Sourcing(entité Carrefour desourcingnon alimentaire depuis 1994 dont le siège est situé à Shanghai) En 2020 les objectifs de l’Indice RSE et Transition Alimentaire ontété revus par le Comité pour la période 2021 2025 Les règlesd’achat pour la transition alimentaire ont été mises à jour etdiffusées à l’ensemble des pays 58DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈREMise en œuvre de la RSE et de la transition alimentaire chez CarrefourAu sein du Groupe les métiers sont regroupés en pôlesd’expertises internationaux (marchandises supply chain qualitéet RSE technique finance  etc ) qui constituent des vecteursprivilégiés d’échange d’informations entre les pays et lesdifférents métiers La RSE et la stratégie s’appuient sur l’ensemblede ces canaux pour travailler avec les équipes du Groupe Au sein des pays la mise en œuvre des politiques s’appuie sur lesDirections locales Chaque pays dispose de correspondants encharge de coordonner la mise en œuvre des projets RSE et decorrespondants stratégiques en charge de la transitionalimentaire pour tous Enfin la démarche RSE est également déployée à l’échelle dechaque magasin qui s’approprie et met en œuvre les actions etles engagements Les magasins demeurent l’un des principauxlieux d’expression de la RSE et de la transition alimentaire Organisation du dialogue avec2 1 1 4les parties prenantesProcessus généraux de dialogue2 1 1 4 1avec les parties prenantesLe dialogue avec les parties prenantes alimente les réflexions duGroupe depuis la définition des orientations stratégiques et deses objectifs jusqu’à la mise en œuvre opérationnelle des projets Carrefour a ainsi mis en place des processus de dialogue avec sesparties prenantes internes et externes en particulier  lesDirections des différents pays les organisations syndicales lescollaborateurs des sièges et des magasin les clients lesfournisseurs les producteurs les prestataires les institutions les ONG et associations les experts les investisseurs et lesactionnaires Les principaux canaux d’échange et de dialoguesont présentés ci après Dialoguesocial Carrefour promeut la liberté syndicale et le droit à lanégociation collective dans ses pays d’implantation Carrefourest ainsi le premier distributeur à avoir signé un accord avecl’Union Network International fondement du dialogue social ausein du Groupe renouvelé en 2018 Le dialogue social estnotamment un outil de mise en œuvre du devoir de vigilanceau niveau global et local Le plan de vigilance et la cartographiedes risques concernant les droits humains la santé et lasécurité des collaborateurs sont co construits et présentés demanière régulière au comité d’information et de concertationeuropéen (CICE) qui réunit les principales organisationssyndicales européennes Comité d’information et de concertation européen (CICE) Il s’agit d’un comité d’entreprise européen signé parCarrefour dès 1996 avec la FIET Fédération Internationaledes employés et techniciens cadres (intégrée depuis 2011dansUNI Global Union) Dans ce cadre sont organisés uneréunion plénière annuelle traitant des thèmes relatifs auxactivités au contexte économique et concurrentiel et auxévolutions des organisations un séminaire annueld’information et de formation sur un thème spécifique desréunions régulières sous forme de comité restreint visant àassurer une continuité dans le dialogue social entre lesréunions plénières et des comités spécifiques sur les sujets dudéveloppement durable de la diversité et des nouvellestechnologies En 2020 le Groupe a tenu dix Comitéd’Information et de Concertation Européen dans le contextede la crise sanitaire En mai Carrefour a signé la déclarationcommune CICE pour un Pacte Sanitaire Européen pourencadrer la gestion de la crise sanitaire à cette échelle Accord mondialUNI Global Union Cet accord cadre signéentre Carrefour et la fédération syndicale internationaleUNIGlobal Unionpromeut le dialogue social et la diversité  il garantit la protection des principes et droits fondamentauxsur le lieu de travail Une réunion a eu lieu envidéoconférence le 14 octobre 2020 avec 50 représentants àl’échelle mondiale et Carrefour y a présenté ses résultatsextra financiers Concertationdespartiesprenantes le Comité d’orientation alimentaire Carrefour a créé en2018 un Comité d’orientation alimentaire rassemblant septpersonnalités externes engagées évoluant dans des universdifférents et concernées par les enjeux de l’alimentation  Lucie Basch fondatrice de lastart upToo Good To Go Myriam Bouré cofondatrice deOpen Food France Emmanuel Faber Président Directeur Général de Danone Jean Imbert chef engagé François Mandin agriculteur enVendée Caroline Robert chef de service à l’Institut GustaveRoussy cancérologue Maxime de Rostolan fondateur deFermes d’Avenir et de Blue Bees Les membres du Comité accompagnent Carrefour dans latransformation de son modèle Ils participent à des projetsconcrets liés à la transition alimentaire partagent des bonnespratiques sont force de proposition et mènent des réflexionsprospectives sur les évolutions de la consommationalimentaire En 2020 le Comité a conforté la Direction Générale deCarrefour sur l’orientation prise et a proposé de suivre la miseen œuvre de quatre projets prospectifs clés  développementd’une nouvelle agriculture basée sur la conservation des solset l’agroécologie test de calcul du coût complet desproduits tests en magasin d’un modèle de magasincoopératif et déploiement de la lutte contre le gaspillagealimentaire Le Comité se réunit deux fois par an et desréunions intermédiaires de travail ont été organisées pourfaire un bilan des avancées  panels parties prenantes Plusieurs fois par an Carrefourorganise des sessions de travail pour aboutir à desrecommandations opérationnelles sur un thème précis de laRSE et ou du plan de vigilance Une quarantaine depersonnes issues du Groupe d’ONG d’administrations ainsique des clients investisseurs et fournisseurs sont alors réunispour apporter leur expertise ou leurs points de vue sur lesujet En 2020 trois concertations parties prenantes ont étéorganisées sur les thèmes de l'e commerce responsable lalutte contre la déforestation et la réduction des emballagesplastiques  dialogue bilatéral et partenariats à long terme les équipes du Groupe sont en contact quotidien avec lesparties prenantes expertes des thématiques liées aux droitsde l’Homme à l’environnement à la santé et à la sécurité despersonnes Carrefour identifie pour tous les risques priorisésdans le cadre du devoir de vigilance les acteurs pertinentspour entretenir un dialogue privilégié Carrefour organise des consultations bilatérales régulièrespour définir et mettre à jour les plans d’action Uneconsultation a par exemple été menée en 2020 avec unedizaine de parties prenantes expertes sur les sujets droits del’Homme et plus spécifiquement sur la problématique desalaire vital Par ailleurs Carrefour mène des programmes d’actions àlong terme avec des associations notamment avec le WWF®depuis 1998 et avec la FIDH depuis 2008 59DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈREMise en œuvre de la RSE et de la transition alimentaire chez Carrefour9876543212Consultationetimplicationdesclients Afin de prendre en compte les retours des consommateurs des outils d’écoute ont été mis en place  panels consommateurs Plus de 3 200 panels externes ontété réalisés en 2020 afin de tester les recettes et le serviceconsommateurs traite les demandes client toute l’année Carrefour organise également des panels thématiques avecdes petits groupes de clients pour sensibiliser à des enjeuxprécis et construire ses plans d’action En 2020 des panelsont eu lieu en digital avec des marques nationales sur lasemaine de la transition alimentaire et la consigne et enmagasin sur le bien être animal et les œufs  consultations citoyennes et implication des clients Afin d’impliquer les clients dans la stratégie d’entreprise Carrefour a lancé 10 projets liés à la RSE suite à laconsultation citoyennemission zero plastique carrefour comréalisée en 2019 Des tests sont actuellement en cours danstoute la France Carrefour a également créé en 2019 enEspagne et en France des « Clubs des consommateursengagés » regroupant aujourd’hui près de600 consommateurs connectés sur les réseaux sociaux Ils sont régulièrement invités en magasin sur différentesthématiques prennent part à certains processus de décisionsde Carrefour – notamment sur les projets issus de laconsultation citoyenne mentionnée précédemment – etparticipent à des rencontres avec des experts del’alimentation ou de l’environnement Des délégués ont parailleurs été identifiés parmi ces consommateurs afin depérenniser le club et de construire une stratégie Deux comités de pilotage ont été réalisés en 2020 Transparenceetcommunicationdesperformances Questionnaires d’ONG agences de notation etinvestisseurs Carrefour s’attache à répondre auxquestionnaires des ONG des investisseurs et des agences denotation Le Groupe participe ainsi à la construction d'undialogue transparent avec ses parties prenantes afin d’évaluerau niveau global et local la pertinence de ses politiques etplans d’actions et d’analyser ses performances au regard deses pairs et des bonnes pratiques disponibles sur le marché Carrefour organise régulièrement des événementsd’information spécifiques à destination des investisseurs etparticipe à des conférences d’investissement socialementresponsable (ISR) afin de répondre aux marchés financierssur les sujets RSE Détail des résultats aux questionnairesCarbon Disclosure Project(CDP) – climat et forêt Oekom DJSI – SAM MSCI Sustainalytics et Vigeo Eiris ensection 1 6 5 Concertation et déploiement du plan2 1 1 4 2de vigilance avec les parties prenantesCarrefour travaille en relation étroite avec les organisationssyndicales les associations les pouvoirs publics les fournisseurset les coalitions d’acteurs divers au niveau global (par exempleConsumer Goods Forum Initiative for Compliance andSustainability Business Social Compliance Initiative) et local(par exempleCerrado manifesto Accord Bangladesh  etc ) pourmettre en œuvre son devoir de vigilance Les processus dedialogue alimentent le plan de vigilance du Groupe dans unelogique d’amélioration continue et ont pour objectif  l’identification et la priorisation des risques et des alertes  leGroupe analyse les informations transmises directement par lesparties prenantes et les alertes qui touchent les secteursd’activités qui lui sont associés Les alertes émises toutparticulièrement par les associations et les ONG permettent demettre à jour régulièrement les risques identifiés par Carrefour d’affiner la connaissance des enjeux locaux et de préciser leniveau de risque  la co construction des actions adaptées d’atténuation desrisques ou de prévention des atteintes graves  Carrefourcollabore avec ses parties prenantes afin de concerter ses plansd’action et d’identifier des solutions partagées avec les acteursconcernés Les associations et ONG sont particulièrementsollicitées afin de concerter le niveau d’ambition des politiquesdu Groupe de confirmer la pertinence des solutions utilisées(par exemple le recours à la certification) et d’intégrer desorganisations externes à la mise en œuvre des plans d’action  le suivi des mesures mises en œuvre et l’évaluation de leurefficacité  au travers de ce dialogue Carrefour rend comptede manière transparente de la mise en œuvre des mesuresd’atténuation des risques et des difficultés rencontréesviadesindicateurs qualitatifs et quantitatifs Le partage des retoursd’expérience permet ainsi d’adapter au mieux les actionsdéployées et de compléter les solutions identifiées sinécessaire Le suivi du dialogue avec les parties prenantes en 2020 estprésenté dans le compte rendu du plan de vigilance 2020(voir section 2 3 3) 60DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈREMise en œuvre de la RSE et de la transition alimentaire chez CarrefourCARTOGRAPHIE DES RISQUES SOCIÉTAUX2 1 2Contenu de la cartographie2 1 2 1des risques sociétaux du GroupeMéthodologie d’analyse des risques2 1 2 1 1du GroupeAfin d’identifier au mieux les risques d’atteinte aux droits humains à la santé et la sécurité et à l’environnement résultant de sesactivités le groupe Carrefour applique une méthodologied’analyse des risques par étapes prenant appui sur lesmécanismes existants au sein du Groupe En optant pour unemutualisation des différentes procédures existantes en interne Carrefour identifie et évalue les risques adaptés aux activités et àla taille du Groupe Dans un premier temps le Groupe procède à une identificationglobale des facteurs de risque généraux qui intègrent des critèresliés à la responsabilité sociétale de l’entreprise Pour ce faire le référentiel de la méthodologie intègrenotamment  les normes et standards internationaux (GRI G4 ISO 26000 SAS B)  les attentes exprimées dans les questionnaires ESG auxquels leGroupe répond annuellement  l’analyse de matérialité menée auprès de parties prenantesinternes et externes qui permet de confirmer les principauxfacteurs de risque sociétaux intégrés dans l’analyse Les facteurs de risque généraux du Groupe identifiés sont analysésen impliquant l’ensemble des Directions concernées dans les pays afin de préciser au mieux l’évaluation des risques mis en évidencedans chaque zone d’implantation Le processus est décrit en détailen section 4 1 du présent Document d'Enregistrement Universel Ces facteurs de risque sont ensuite hiérarchisés en fonction deleur impact et de leur probabilité nets De cette première analyse générique ressortent les principauxfacteurs de risque susceptibles d’affecter l’activité la situationfinancière la réputation et les résultats du Groupe Cette analyseest mise à jour annuellement et les résultats sont présentés enComité d’audit en Comité Exécutif et en Conseild’administration Carrefour identifie ensuite les facteurs de risque sociétaux parmiles facteurs de risque du Groupe ceux pouvant donner lieu plusspécifiquement à des atteintes aux droits humains à la santé et àla sécurité et à l’environnement Cette sélection dessous facteurs de risque sociétaux principaux prend notammenten compte l’impact pour les parties prenantes (dont les clients les fournisseurs les ONG et la société civile) Le présentchapitre 2 détaille les méthodes d’analyse les plans d’actions etles processus d’évaluation mis en œuvre spécifiquement pourprendre en compte ces sous facteurs de risque sociétaux En cela il contient les informations relatives à la déclarationde performance extra financière et au devoir de vigilance Cartographie des risques sociétaux2 1 2 1 2du GroupeAinsi plusieurs sous facteurs de risque sociétaux issus del'analyse des risques du Groupe sont traités spécifiquement dansle périmètre de la déclaration de performance extra financière(DPEF) et du devoir de vigilance Le référentiel décrit permet ainside procéder à la cotation des risques Ceux ci sont évalués enprenant en compte les critères suivants  impact brut cet indice prend en compte l’impact sur lesparties prenantes (consommateurs collaborateurs fournisseurs associations  etc ) l’impact financier et l’impactréputationnel  probabilité nette  ce critère prend en compte la probabilitéd’occurrence du risque et la capacité de maîtrise Le niveau demaîtrise de survenance de risque est calculé à partir desmesures correctives et des contrôles déployés en interne IMPACT BRUTPROBABILITÉ NETTEChaînes d'approvisionnement responsableGestion des ressources humainesSécurité des personnes et des biensOre qualité et modèle commercialImpact environnemental des activitésRespect des lois et réglementations applicables au secteur de la grande distribution Émeutes manifestationspopulaires grèves mouvementssociaux et crise agricoleIncapacité ou dicultés à attirer et retenir des collaborateurs clésAccidents du travail risques psychosociauxou maladies professionnellesNon respect des principes de diversité et d'égalité et manquements dans la lutte contre les discriminations et les harcèlementsCatastrophe naturelle et changement climatiqueDétérioration de la biodiversitéliée aux activitésDéfaut de maîtrise des consommations d'énergie et de fluides réfrigérantsNon respect des lois anti corruptionDéfaut du dispositifde retrait et de rappelCarence significative de contrôleet de traçabilité des produitsModèle commercial non aligné avec les attentes environnementales et sociétales des clientsInadaptation de l'assortiment à l'évolution des modes de consommation (ex développement consommation saine et responsable)Utilisation de matières premières dont la chaîne de valeur est mise en cause pour sonimpact environnemental social et ou éthiqueMise en cause de Carrefour et de ses fournisseurs pour non respect du droit du travail des droits de l'homme et ou d'une rémunération justeNon respect de la réglementation applicable au secteur de la grande distribution Non respect des lois sur la protection des données personnellesDéfaut d’évaluation de développementet valorisation des compétencesPandémie 61DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈREMise en œuvre de la RSE et de la transition alimentaire chez Carrefour9876543212Définition des risques sociétaux du Groupe et politiques associées2 1 2 1 3Les facteurs de risque entrant dans le périmètre de la DPEF ont ainsi été identifiés Leur déclinaison au sein du Groupe et leur définitionsont détaillées dans le tableau ci après Ces risques correspondent à des sous facteurs de risque définis et décrits par la Direction auditinterne et risques L’analyse de matérialité menée auprès de parties prenantes internes et externes a permis de les confirmer La section 2 2 de ce présent chapitre contient l’ensemble des mesures permettant de traiter ces risques dont on retrouve lacorrespondance dans la dernière colonne du tableau ci dessous TABLEAU 1  DÉFINITION DES RISQUES SOCIÉTAUX PRIORITAIRES TELS QUE TRAITÉS DANS LE CADRE DE LA DPEFFacteur de risque DPEF Sous facteurde risque GroupeDescriptiondu risquePolitiques plans d’actionet performancesSécurité des personnes et des biensPandémiePropagation rapide etmassive d’un virus mortelqui perturbe lefonctionnementde CarrefourLe déclenchement d’une pandémiepourrait venir perturber le fonctionnementlogistique du Groupe Carrefour pourraitégalement être mis en cause pour lenon respect ou la mauvaise applicationdes mesures sanitaires imposées par lesgouvernements Ce risque est traité de manièretransversale dans l’ensembledes politiques impactées en2020 Une synthèse desmesures mises en place estégalement présentée ensection 1 3 Chaînes d’approvisionnement responsablesApprovisionnementresponsable desmatières premièresUtilisation de matièrespremières dont la chaînede valeur est mise encause pour son impactenvironnemental socialet ou éthiqueCarrefour pourrait être mis en cause pourl’utilisation de matières premières dont lachaîne de valeur est susceptible d’êtremise en cause en raison de son impacten matière de déforestation d’épuisementde ressources limitées ou de violationdes droits de l’Homme (travail non ou malrémunéré travail d’enfants…) 1 4 2 3 La transformationdes modes de productionet de consommation 2 2 1 2 La promotion et ledéveloppement d’uneagriculture durable 2 2 1 3 Les approvisionnementsen matières premières à risque 2 2 4 1 Mobiliser notre chaîned’approvisionnement 4 1 1 3 Opérations – Chaîned’approvisionnementresponsable Résilience des chaînesd’approvisionnementÉmeutes manifestationspopulaires grèves mouvements sociauxet crises agricolesDes ruptures d’approvisionnementspourraient être entraînées par des crisesagricoles ou sectorielles (ex   crise du laitou du beurre en France) Les chaînesd’approvisionnement peuvent êtrebouleversées par des événementspopulaires en lien avec des criseséconomiques et politiques Respect des droitsde l’homme etrémunération juste surla chaîne de valeurMise en cause deCarrefour et de sesfournisseurs pournon respect du droitdu travail des droitsde l’homme et ou d’unerémunération justeCarrefour vise à respecter les droitsde l’Homme et cela tout au long de sachaîne de valeur Toutefois des cas detravail forcé d’exploitation des enfants oude non respect du salaire minimum de lapart d’un fournisseur pourraient impacterfortement la réputation du Groupe 1 4 2 3 La transformationdes modes de productionet de consommation 2 2 1 3 Les approvisionnementsen matières premières àrisque 2 2 4 1 Mobiliser notre chaîned’approvisionnement 4 1 1 3 Opérations – Chaîned’approvisionnementresponsable Offre qualité et modèle commercialOffre de produits etmodèle commercialresponsablesInadaptation del’assortiment à l’évolutiondes modes deconsommation notamment ledéveloppement d’uneconsommation saineet responsableL’offre de produits pourrait être eninadéquation avec les attentes des clientsen termes de consommation responsableou pour avoir une alimentation saine et dequalité L’absence d’offre cohérente avecla raison d’être du Groupe et sonprogramme Act for Food pourraitimpacter les ventes et la réputationde l’entreprise 1 4 2 3 La transformationdes modes de productionet de consommation 2 2 1 1 La santé de nos clientsà travers nos produits 2 2 1 2 La promotion et ledéveloppement d’uneagriculture durable 2 2 1 3 Les approvisionnementsen matières premières à risque Modèle commercialnon aligné avec lesattentesenvironnementales etsociétales des clients(produits locaux réduction desemballages du gaspillagealimentaire  etc )Carrefour pourrait être mis en cause dansun scandale lié au gaspillage alimentaire età une mauvaise gestion des déchets L’offre et la gestion de l'activité desmagasins pourraient être en inadéquationavec les attentes sociétales émergentesdes clients telles que la vente de produitslocaux et la promotion des circuits courtsou la réduction des emballages et duplastique dans les rayons 1 4 2 3 La transformation desmodes de productionet de consommation 2 2 2 3 Développerl’éco conception et l’économiecirculaire des emballages 2 2 2 1 Lutter contre legaspillage alimentaire 62DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈREMise en œuvre de la RSE et de la transition alimentaire chez CarrefourFacteur de risque DPEF Sous facteurde risque GroupeDescriptiondu risquePolitiques plans d’actionet performancesQualité conformité etsécurité des produitsCarence significative decontrôle et de traçabilitédes produitsDes carences significatives dans lecontrôle et la traçabilité des produitspourraient avoir des impacts sanitairesgraves sur nos clients et ne pas répondreaux attentes des consommateurs surl’origine des produits Ces carences sontsusceptibles d’avoir un impact sur ledéveloppement et les résultats deCarrefour 1 4 1 2 Des services desproduits et une alimentation dequalité et accessibles à tous 2 2 1 1 La santé de nos clientsà travers nos produits 4 1 1 3 Opérations – Qualité conformité et sécuritédes produits Défaut du dispositif deretrait et de rappelDes dysfonctionnements du dispositif derappel et de retrait de lots de produitsalimentaires pourraient avoir des impactssanitaires graves sur les clients Impact environnemental des activitésLutte contrele changementclimatiqueDéfaut de maîtrise desconsommationsd’énergie et de fluidesréfrigérants etcontribution auchangement climatiqueCarrefour pourrait connaître un défaut demaîtrise de ses consommations d’énergieet de fluides réfrigérants en particulieravec l’entrée en vigueur desréglementations européennes F gas etF gas II qui vont progressivement interdirele remplacement puis l’utilisation desfluides frigorigènes les plus polluants(ex   gaz Fréon) à l’horizon 2030 2 2 2 4 Lutter contrele changement climatiqueet s’y préparer Catastrophe naturelle etchangement climatiqueLes catastrophes naturelles (ex   inondations chutes de neige canicules)sont susceptibles d’entraîner desinterruptions de l’activité (fermetures desites pannes sinistres) et de mettre endanger les clients de Carrefour sescollaborateurs ou ses fournisseurs Pollutions et impactsde nos opérations surla biodiversitéDétérioration de labiodiversité liée auxactivités (pollutions auxproduits pétroliers déchets construction  etc ) Les activités de Carrefour pourraient avoirun impact négatif sur la biodiversité notamment par des actions de pollution La destruction d’écosystèmes pourrait êtrecausée par des constructions despollutions causées par l’activité de ventede carburant ou par un mauvais traitementdes déchets 2 2 2 2 Limiter l’impactenvironnemental de nos sites Respect des lois et réglementations applicables au secteur de la grande distributionUtilisation desdonnées personnellesNon respect des loissur la protection desdonnées personnelles(RGPD LGPD  etc )Carrefour gère des flux importantsd’informations personnelles sur ses clients collaborateurs et fournisseurs Lesrèglements sur la protection des donnéespersonnelles et de la vie privée – parexemple le règlement général sur laprotection des données personnelles(RGPD) en application depuis le25 mai 2018 dans l’Union européennequi s’ajoute aux législations nationalesexistantes et la « Loi Générale sur laProtection des Données » (LGPD) entréeen vigueur au Brésil en septembre 2020 –instaurent un nouveau cadre juridiqueavec un renforcement des droits descitoyens sur la protection de leursdonnées personnelles et des nouvellesobligations pour les entreprises Carrefourdoit s’assurer de sa bonne conformitéà l’ensemble des prérequis imposés parces règlements 2 2 4 3 Protection des donnéespersonnelles4 1 1 1 Gouvernance etenvironnement des affaires– Protection des donnéespersonnelles 63DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈREMise en œuvre de la RSE et de la transition alimentaire chez Carrefour9876543212Facteur de risque DPEF Sous facteurde risque GroupeDescriptiondu risquePolitiques plans d’actionet performancesLutte contrela corruptionNon respect des loisanti corruption (loiSapin 2)La loi « Sapin 2 » sur la transparence la lutte contre la corruption et lamodernisation de la vie économiqueimpose aux entreprises françaises tellesque Carrefour ainsi qu’à toutes ses filiales de mettre en place un programme deconformité afin de prévenir et détectertout fait de corruption ou de traficd’influence en France ou à l’étranger Carrefour pourrait ne pas être enconformité avec l’ensemble des piliers etdispositions relatifs à cette loi 2 2 4 2 Loyauté des pratiques 4 1 1 1 Gouvernanceet environnement des affaires– Corruption loi Sapin 2 Gestion des ressources humainesSanté au travailAccidents du travail risques psychosociauxou maladiesprofessionnellesEn tant que premier employeur privé enFrance et dans le top 50 dans le monde Carrefour se doit de mettre en place desmesures visant à prévenir sescollaborateurs contre des accidentsdu travail des risques psychosociaux etdes maladies professionnelles 2 2 3 5 Agir avec simplicité  permettre aux collaborateursd’évoluer au sein d’unenvironnement de travailfavorable et en constanteévolution Promotion de ladiversité lutte contreles discriminations etle harcèlementNon respect desprincipes de diversité etd’égalité etmanquements dans lalutte contre lesdiscriminations et lesharcèlementsCarrefour pourrait connaître des difficultésdans la mise en œuvre de ses politiques denon discrimination notamment en matièrede mixité d’équilibre des rémunérationsfemmes hommes ou d’emploi depersonnes en situation de handicap 1 4 2 1 La diversité et lacompétence de noscollaborateurs 2 2 3 3 Grandir et avancerensemble Développement etvalorisation descompétencesDéfaut d’évaluation de développement etvalorisation descompétencesUne mauvaise mise en œuvre despolitiques d’évaluation de développementou de valorisation des compétences parles managers et les ressources humainesest susceptible de conduire à unedémotivation des collaborateursà une baisse de la productivité et à uneaugmentation duturn over 1 4 2 1 La diversité et lacompétence de noscollaborateurs 2 2 3 3 Grandir et avancerensemble Dialogue socialÉmeutes manifestationspopulaires grèves mouvements sociaux etcrise agricoleDifférents types de mouvements sociauxsont susceptibles d’impacter les opérationsdu Groupe Le manque de dialogue socialpourrait conduire à une démotivationdes collaborateurs Ces mouvements sontsusceptibles d’entraîner une perte deproductivité et ou de revenus 2 2 3 5 Agir avec simplicité  permettre aux collaborateursd’évoluer au sein d’unenvironnement de travailfavorable et en constanteévolution Attraction et rétentiondes talentsIncapacité ou difficulté àattirer et retenir descollaborateurs clésLe Groupe pourrait rencontrer desdifficultés à attirer à recruter et retenir destalents sur ses postes clés Ce risque estnotamment susceptible de se matérialiseren raison de départs sur les postescritiques que sont les Directeurs et SeniorDirecteurs 1 4 2 1 La diversité et lacompétence de noscollaborateurs2 2 3 3 Grandir et avancerensemble 2 2 3 6 Être fiers de transformernos métiers Cartographies et outils d’analyse détaillée des risques liés au devoir de vigilance2 1 2 2Méthodologie d’analyse détaillée2 1 2 2 1des risques liés au devoir de vigilanceComme indiqué en section 2 1 2 1 le groupe Carrefour procède àune mutualisation des différents outils d’analyse des risques misen place en interne Les résultats de ces analyses constituent ainsiune base globale de gestion des risques adaptée à chaqueobligation spécifique incombant au groupe Carrefour À ce titre le groupe Carrefour a établi une méthodologie d’identificationdes risques d’atteinte aux droits humains santé et sécurité etenvironnement conforme à la loi sur le devoir de vigilance À partir de l’analyse des risques le Groupe affine ensuite le niveaude précision et de granularité de chaque risque en s’appuyant surdes référentiels propres ou partagés parmi lesquels figurent  principales conventions de l’OIT pour le respect des droitshumains S’agissant de la protection de l’environnement lesrisques identifiés sont par exemple la contribution auréchauffement climatique la pollution de l’eau ou la gestionnon maîtrisée de déchets  le référentiel des risques sociétaux  déclinaison en risquesgénériques des différents enjeux de conformité en lien avec lesproblématiques sociétales en s’appuyant notamment sur lesle référentiel des tiers  identification et classification des partiesprenantes en 14 catégories telles que les agents publics lesintermédiaires les actionnaires les collaborateurs lesmédias  etc L’analyse des risques liés au devoir de vigilance combine doncplusieurs approches synthétisées dans le schéma ci dessous  les risques liés aux différents métiers de Carrefour  les risques liés aux secteurs d’activités avec lesquels Carrefourinteragit régulièrement  les risques liés aux pays dans lesquels Carrefour exerce sesactivités ou à certaines matières utilisées par Carrefour 64DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈREMise en œuvre de la RSE et de la transition alimentaire chez CarrefourAPPROCHE PAR LESPROCESSUS MÉTIERSCARTOGRAPHIEDES PROCESSUSRISQUES LIÉS AU DEVOIR DE VIGILANCEREFERENTIELDES RISQUESREFERENTIELDES TIERSDONNÉESINTERNESINDICATEURSEXTERNESNOMENCLATURE SECTORIELLELISTEDES PAYSAPPROCHE PAR LESSECTEURS D’ACTIVITÉAPPROCHE PAR LESZONES GÉOGRAPHIQUESRisques induits par les activitésintégrées de CarrefourRéférentiels internesconstruits pour la démarcheDonnées exploitablespour la démarcheRisques du fait de tiers agissant pour le compte de Carrefour sous enseigne CarrefourINVENTAIRECAS CONNUSDOMAINED’ACTIONSDES ONGMatièresPremièressensiblesPROCESSUSSENSIBLESEXPOSITIONSSECTORIELLESEXPOSITIONSGÉOGRAPHIQUESRisques spécifiques liés à la maîtrise des chaînes d’approvisionnement2 1 2 2 2Les risques identifiés relatifs à la maîtrise des chaînes d’approvisionnement constituent des risques spécifiques nécessitant une gestionet une prise en compte particulière C’est pourquoi le groupe Carrefour a mis en place plusieurs outils spécifiques d’analyse et degestion des risques liés au devoir de vigilance Il s’agit principalement de cartographies précises et distinctes permettant d’affiner leniveau d’évaluation du risque en continu Ces outils couvrent plusieurs approches comme mentionné précédemment TABLEAU 2  EXEMPLE DE CARTOGRAPHIES DÉTAILLÉES MISES EN PLACE POUR L’ANALYSE DES RISQUES RELATIFSÀ LA MAÎTRISE DES CHAÎNES D’APPROVISIONNEMENTSous facteur de risque Groupe Exemple de cartographies détaillées utiliséespour l’analyse spécifiqueMise en cause de Carrefour et de ses fournisseurs pournon respect du droit du travail des droits de l’hommeet ou d’une rémunération justeCartographie des zones géographiques à risque Cartographie des secteurs et des étapes de production à risque Utilisation de matières premières dont la chaîne de valeurest mise en cause pour son impact environnemental socialet ou éthiqueCartographie des matières premières à risques (les facteurssuivants sont pris en compte  le respect de l’environnement l’impact sur la biodiversité la résilience au changementclimatique le respect des droits de l’homme de la santé etde la sécurité des travailleurs) Détérioration de la biodiversité liée aux activitésCartographie des secteurs et des étapes de production à risque Ainsi le groupe Carrefour a identifié les facteurs de risqueprioritaires suivant en lien avec la maîtrise des chaînesd’approvisionnement  atteintes à la santé et sécurité des travailleurs et pollution dansles usines textile  atteintes aux droits de l’Homme dans les usines situées dans lespays à risque  rémunération insuffisante des travailleurs chez nosfournisseurs  déforestation liée à la conversion de terres pour l’agriculture(les matières premières prioritaires sont le bœuf au Brésil l’huilede palme le bois et papier et le soja)  atteintes aux droits de l’homme et à l’environnement liées auxmatières textiles naturelles  atteintes à la biodiversité et de non respect des droits del’homme liés à l‘exploitation des ressources de la mer et àl’aquaculture  atteintes à l’environnement liées à la production agricole defruits et légumes et à l’utilisation d’OGM  non respect du bien être des animaux d’élevage  pollution liée aux différents moyens de transports utilisés pourl’approvisionnement des marchandises  rupture des chaînes d’approvisionnement en cas d’événementexceptionnel (crise sanitaire catastrophes naturelles etchangement climatique) 65DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212Les politiques mises en place pour atténuer2 2les risques issus de nos activitésLES PRODUITS DÉVELOPPER DES PRODUITS2 2 1ET DES ACHATS RESPONSABLESLa santé de nos clients à travers nos produits2 2 1 1Contexte et définitionL’alimentation joue un rôle clé en matière de santé  unenutrition de mauvaise qualité est l’un des principaux facteursde maladies chroniques Pour équilibrer ses apportsnutritionnels il est recommandé d’augmenter saconsommation de fruits et légumes légumineuses céréalescomplètes et fruits secs tout en réduisant ses apports en sel sucres et graisses L’amélioration des habitudes alimentairesest une problématique sociétale nécessitant unemobilisation de tous les acteurs concernés Les distributeursont un rôle à jouer en proposant des produits sains adaptésaux besoins des différentes populations et cultures et encontribuant à les sensibiliser au « mieux manger » Carrefour veille à assurer la qualité et la sécurité des produitsde ses marques propres du suivi logistique à la mise enœuvre de procédures de rappel et de retrait quandnécessaire et à respecter les normes d’hygiène dans sesmagasins Ces enjeux sont essentiels pour le Groupe  ilspeuvent avoir des impacts importants sur sa réputation ses performances financières et le cas échéant engager saresponsabilité En cohérence avec sa raison d’être Carrefour s’est donnépour mission de proposer des services des produits et unealimentation de qualité et accessibles à tous Ainsi pourrépondre à son ambition de « devenir leader de la transitionalimentaire pour tous » le Groupe souhaite répondre auxattentes de ses clients en matière de nutrition contribuer àleur santé et à leur bien être en démocratisant unealimentation saine et de qualité L’année 2020 a été marquée par le contexte particulier de lacrise sanitaire de Covid 19 Dans tous ses pays le Groupe amis en œuvre des mesures fortes ajustées quotidiennementet le plus souvent allant au delà des règles sanitairesrecommandées par les pouvoirs publics afin de protéger lasanté de ses clients en magasins Politique et performanceCarrefour met en place un ensemble d’exigences et deBritish Retail Consortium(89 % en 2020) ou audités parprocédures afin de garantir la qualité et la conformité des Carrefour (11 % en 2020) Les plans de contrôles de Carrefourproduits qu’il distribue 100 % des sites de fabrication de incluent également des panels consommateurs et desmarques Carrefour sont certifiés par l’intermédiaire des analyses de la fraîcheur de l’origine des produits en entrepôtstandards internationauxInternational Featured Standardou et en magasin Indicateurs clés de performance(1)Valeur 2020Valeur 2019Évolution% de sites certifiés IFS ou BRC 89 % 83 % 6 pts% de sites audités par Carrefour dont  11 % 17 % (6) pts% de notes obtenues aux audits entre A et B 93 0 % 95 2 % (2 2) pts% de notes obtenues aux audits entre C et D 6 3 % 4 8 % 1 5 ptsIndicateurs(1)Valeur 2020Valeur 2019ÉvolutionNombre de fournisseurs – sites 2 670 2 606 2 5 %Nombre de contrôles réalisés – Analyses 44 727 45 815 (2 4) %Nombre de contrôles réalisés – Panels externes 3 265 3 140 4 0 %(1) Périmètre  fournisseurs de produits de marques Carrefour achetés par la centrale d’achat européenne 66DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésIndicateursValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionNombre de retraits546 522 4 8 %% des retraits effectués pour des produits à marque Carrefour 58 % 52 % 6 ptsNombre de rappels334 (1)183 82 %% de rappels effectués sur les produits à marque Carrefour 24 % 21 % 3 ptsNouveaux indicateurs en 2020 Périmètre  produits vendus en France Crise du sésame à l’origine de 145 rappels (1)Outre la garantie de standards de qualité élevés le Groupe également à identifier et bannir les substances controverséespromeut la transparence et la traçabilité en déployant la de ses marques propres et à exclure les OGM de ses produitstechnologieblockchainsur les produits alimentaires et et de l’alimentation des animaux destinés aux Filières Qualité depuis 2020 sur la marque Carrefour Bio Carrefour s’engageIndicateurValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionNombre deblockchaindéveloppées(1)34 filières 28 filières + 6 filières en 2020Périmètre produits à marque Carrefour (Filière Qualité Carrefour Carrefour Bio) et produits de marque nationaleTroisième volet de l’ambition de Carrefour l’axe nutrition l’équilibre alimentaire et nutritionnel la mise à dispositionet santé passe par le déploiement d’un programme d’une information nutritionnelle complémentaired’actions pour mieux se nourrir dans tous les pays du simplifiée sur les produits la sensibilisation des clients etGroupe d’ici 2020 Ce programme comprend le des collaborateurs à la thématique du « mieux manger » développement de produits et services favorables àIndicateur clé de performanceValeur 2020Valeur 2019ObjectifPourcentage de pays ayant mis en place un programme d’actions« Mieux se nourrir »100 % 67 %100 % des pays ontmis en place leprogramme en2020Périmètre  9 pays intégrés Plans d’actionsProtéger nos clients en magasin pendant1 la crise sanitaireFace à la pandémie de Covid 19 Carrefour s’est mobilisé danstous ses pays pour protéger les consommateurs lors de leursachats (voir section 1 3) Le Groupe a mis en place des mesuresde protection en magasins dès l’annonce du premierconfinement  gestion des flux entrants nettoyage etdésinfection des caddies et paniers écrans de protection enplexiglas disposés aux caisses et à l’accueil et signalétique au solpour le respect des distanciations sociales Des thermomètresont été mis à disposition des collaborateurs pour la prisevolontaire de température Les masques sont arrivés en magasinset entrepôts le 30 mars pour être fournis aux équipes Carrefouren magasins En Pologne dans les hypermarchés de Varsovie des masques ont été distribués gratuitement aux seniors Dansune partie des magasins du Groupe les horaires ont étéaménagés pour éviter que la mise en rayon n’ait lieu durant leshoraires d’ouverture La bonne application des règles sanitaires d’hygiène et desécurité est régulièrement et strictement contrôlée par desmesures d’audit La qualité des mesures de protection mises enplace par le Groupe a été attestée par les organismes decertification En Espagne Carrefour a été la première entreprise àobtenir la certification AENOR en juin Carrefour Brésil a été lepremier distributeur du pays à recevoir le label internationalMyCare développé par DNV GL En France les hypermarchés lesmagasins Carrefour Market et les entrepôts ont reçu lacertification AFNOR en novembre Garantir la qualité la conformité et la sécurité2 des produitsEn lien permanent avec ses parties prenantes Carrefour garantitla qualité et la sécurité des produits à marque Carrefour grâce àune politique articulée autour de cinq axes  les standards qualitérespectés par les fournisseurs les cahiers des charges les plansde contrôles et avis clients la compétence interne et enfin latraçabilité et le suivi des données Carrefour garantit que 100 % des sites de fabrication des produitsà marque Carrefour soient certifiés selon un standard de qualitéIFS BRC ou audités par Carrefour Les audits réalisés parCarrefour donnent lieu à une notation allant de A à D Pour lesnotations C et D l’agrément est suspendu ou supprimé impliquant l’arrêt immédiat de la commercialisation des produits Près de 45 000 analyses ont également été conduites en magasinou en entrepôt en 2020 afin de garantir la fraîcheur et l’originedes produits Les données qualité sont enregistrées et traitées parles experts techniques de Carrefour Enfin des procédures de retrait et de rappel permettent de retirerles produits non conformes de la vente Elles évoluent afin dedisposer de solutions additionnelles et automatisées pouraugmenter encore le niveau de sécurité Afin de garantir qu’unproduit non conforme n’est plus accessible au consommateurfinal des plate formes Internet de transmission de l’informationont par exemple été développées pour faciliter d’une part leremplissage par l’industriel concerné des données nécessaires auretrait et d’autre part le ciblage et l’avertissement des entrepôts 67DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212et magasins susceptibles d’avoir réceptionné les lots de produitsnon conformes pour un retrait diligent Le système internationald’alerte de Carrefour « AlertNet » permet de retirer rapidementdes stocks et des rayons de tous les magasins et entrepôts lesproduits potentiellement dangereux Ce système est utilisé enFrance Roumanie Pologne Brésil Argentine et Taïwan Lesautres pays du Groupe disposent d’autres outils assurantégalement le respect des procédures en place et garantissantainsi la sécurité des consommateurs Le blocage en caisse deproduits rappelés est par ailleurs renforcé par l’identification aucode barre EAN en France Les produits à marque Carrefour sont élaborés selon lesspécifications de la Direction qualité  un cahier des charges strictest partagé avec les fournisseurs et détaille l’ensemble desexigences du Groupe Afin de prendre en compte les retours desconsommateurs et d’impliquer les clients des outils d’échanges d’écoute et de sensibilisation ont été mis en place  plus de3 200 panels externes ont par exemple été réalisés en 2020 afinde tester les recettes Chaque année le service consommateursfait vérifier par un organisme indépendant auprès de 800 clientsla qualité de la prise en compte de leurs demandes et recense lesactions correctives nécessaires Carrefour est le premier distributeur européen à utiliser latechnologie de lablockchainpour partager des informations detraçabilité entre tous les partenaires d’une filière et fournir lemaximum de transparence à ses clients D’ici 2023 lablockchainsera étendue à une centaine des Filières Qualité du Groupe Carrefour a également rejoint la plate forme IBM Food Trust afinde promouvoir la traçabilité alimentaire à l’échelle mondiale Afin de lutter plus efficacement contre les substances aux effetscontroversés sur la santé Carrefour a réalisé en Belgique enEspagne en France et en Italie un classement des additifsalimentaires contenus dans ses produits en quatre catégories  ceux à utiliser sans restriction (vert) avec certaines réserves(orange et rouge) ou à supprimer (noir) Depuis 1999 100 % desproduits à marque Carrefour excluent les ingrédientsgénétiquement modifiés Carrefour a développé une premièrefilière brésilienne de soja sans OGM pour nourrir les animaux desFilières Qualité Carrefour en 2000  une filière française a vu lejour en 2017 Œuvrer en faveur de la nutrition et de la santé3 Carrefour promeut les aliments sains et équilibrés Depuis 2018 le Groupe a renforcé la reformulation et l’optimisation du profilnutritionnel de ses produits dans tous ses pays d’implantation  ila notamment travaillé sur la diminution du taux de sucre dans lesboissons sucrées et de la teneur en sel des légumes en conserve Carrefour a également créé des gammes de produits à hautevaleur nutritionnelle comprenant par exemple la gamme« Nutrition & Plaisir » en France qui propose des plats équilibrésrépondant à des besoins nutritionnels complets Premierdistributeur français à avoir lancé en marque propre une gammevégétarienne qui compte en 2020 plus de 70 produits Carrefourne cesse d’élargir ce segment pour proposer une alternative à laconsommation de protéines animales Carrefour fournit à ses clients une information nutritionnellecomplémentaire avec la mise en place progressive en France duNutri Score sur les emballages des produits à marque Carrefour(MDC) et le siteCarrefour fr Ce logo à 5 couleurs qui classe lesproduits de A à E selon leur qualité nutritionnelle sera apposé sur7 000 produits en France et en Europe d’ici 2022 Carrefourengage l’ensemble de ses partenaires (producteurs etfournisseurs) dans la démarche Nutri Score soutenant l’effortdes pouvoirs publics en matière de pédagogie alimentaire Poursensibiliser ses clients au « mieux manger » Carrefourcommunique égalementviades supports digitaux (recettes duPanda en partenariat avec WWF France pagewebCarrefour surle Nutri Score) des prospectus des mises en avant de produits etdes animations en magasin En 2020 Carrefour a lancé sur son sitecarrefour frle scorepersonnalisé INNIT Cette plate forme digitale ouverte consacréeà l’alimentation aide les consommateurs à optimiser leurs choixet à assurer leur équilibre alimentaire en fonction de leurspréférences en leur fournissant des informations personnalisées Ce nouveau service constitue une étape supplémentaire pourpermettre aux consommateurs de mieux comprendre et mieuxchoisir pour mieux manger Collaborations et partenariatsIBM FOOD TRUSTWWF FranceConsumer Goods ForumPour en savoir plusCarrefour com  Garantirlaqualité laconformitéetlasécuritédenosproduits Carrefour com  Etsionmangeaitmieux  68DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésLa promotion et le développement d’une agriculture durable2 2 1 2Contexte et définitionL’alimentation a un impact majeur sur l’environnement  ellegénère 25 % à 30 % des émissions totales des gaz à effet deserre des ménages 40 % à 70 % des émissions liées àl’alimentation ont lieu durant la phase de productionagricole (1) En outre certaines techniques agricolesindustrielles (utilisation de pesticides néonicotinoïdes  etc )sont néfastes pour la santé mais également pour labiodiversité Selon la FAO diminuer la consommation deviande dans les pays développés est nécessaire pour luttercontre la déforestation et préserver le climat alimentaire passe ainsi par la conversion vers une agriculturebiologique et agroécologique plus saine pour l’Homme etplus respectueuse pour la planète La crise sanitaire arenforcé les attentes des consommateurs en matière de« mieux manger » et de consommation locale Ils réclamentencore davantage de garanties en termes de traçabilité desproduits et une meilleure connaissance des conditions deproduction Dans ce contexte les consommateurs aspirent nonseulement à consommer des produits cultivés dans le respectde l’environnement mais souhaitent également qu’ils soienttransformés au plus près de chez eux La transitionPour répondre à ces attentes Carrefour dont les ventes deproduits alimentaires représentent plus de 80 % du chiffred’affaires s’investit dans le développement et la promotion depratiques agricoles durables permettant d’associerperformance gustative environnementale sociale etéconomique Politique et performanceCarrefour sécurise ses filières biologiques et ses FilièresQualité Carrefour afin de faciliter la mise en œuvre depratiques agricoles pérennes respectueuses del’environnement Le Groupe promeut la transition agricoledurable à travers 3 axes  des conditions contractuelles plusjustes avec les fournisseurs (comprenant des engagements àlong terme de prix et de volume) à travers le développementet la valorisation d’une offre de produits responsables et àtravers la mise en place de solutions de financement d’accompagner 500 agriculteurs dans leur développement incluant leur conversion d’ici 2020 Cet objectif a été atteintavec un an d’avance en 2019 et porte à 2 150 le nombred’agriculteurs français partenaires en agriculture biologiqueou en conversion Le Groupe met l’accent sur le développement de son offrebio L’objectif de Carrefour est d’atteindre un chiffre d’affairesde 4 8 milliards d’euros issus des ventes de produits bio en2022 dans le Groupe En France Carrefour avait pour objectifLe nouvel objectif est d’atteindre le nombre de3 000 agriculteurs français à accompagner en bio et enconversion vers le bio à horizon 2022 Dans les autres pays du G6 (Espagne Belgique Italie Pologne et Roumanie) près de 2 300 producteurs sontaccompagnés dont 223 en conversion Indicateur clé de performanceValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionCible 2022Chiffre d’affaires issus des ventes de produits bio (1)2 7 Mds€ 2 3 Mds€ 17 4 % 4 8 Mds€Ventes des rayons alimentaires droguerie parfumerie et hygiène (1)IndicateursValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionCible 2022Nombre de références de produits Bio à marque Carrefour(2)1 100 920 19 6 % En France  nombre de producteurs partenaires en agriculturebiologique ou en conversion (accompagnés par le biais d’unecontractualisation en filière)Plus de2 150 dont188 enconversion1 776 dont173 enconversion 21 % 3 000Ventes des rayons droguerie parfumerie et hygiène (1)Périmètre France (2)Le Groupe développe ses Filières Qualité Carrefour avec pour objectif d’atteindre 10 % de pénétration des Filières QualitéCarrefour dans les produits frais d’ici 2022 Les Filières Qualité Carrefour sont le laboratoire de l’agroécologie du Groupe  Carrefour a pour ambition que 100 % des filières aient un message différenciant en matière d’agroécologie d’ici 2025 (« nourrisans OGM » « nourri sans traitement antibiotique » « cultivé sans traitement chimique »  etc ) Indicateur clé de performanceValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionTaux de pénétration des Filières Qualité Carrefour au sein des produits frais(en %)7 4 % 6 6 % 0 8 %IndicateursValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionNombre de produits Filières Qualité Carrefour 753 726 4 %Nombre de producteurs partenaires des Filières Qualité Carrefour 27 884 27 758 0 45 %Ventes TTC de produits Filières Qualité Carrefour(en milliers d’euros)1 049 406 950 459 10 4 %(1) Association Française d’Agronomie Changement climatique et agriculture 2015 69DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212Plus largement Carrefour met en place des politiques matières premières à risque) Le bien être animal estd’approvisionnement responsable concernant les matières également un axe stratégique de développement depremières à risque d’un point de vue social et l’agriculture durable (voir 1 4 2 3 La transformation des modesenvironnemental (voir 2 2 1 3 Les approvisionnements en de production et de consommation) Plans d’actionsDévelopper l’offre bio et garantir son accessibilité1 pour tousCarrefour investit fortement dans le bio afin d’atteindre sonambition Pour cela le Groupe s’appuie sur trois leviers  rendrel’offre bio accessible à tous en développant les filières deproductionvial’accompagnement des producteurs  développerdes gammes bio cohérentes avec les attentes desconsommateurs (offre de bio en vrac offre de produits sansplastique produits locaux  etc )  développer l’accessibilité desproduits bio en magasin et en ligne Le Groupe propose à ses fournisseurs d’agriculture biologiquedes contrats de 3 à 5 ans qui s’engagent sur les volumes et lesprix d’achat et prennent en compte leurs contraintes deproduction Carrefour accompagne également les producteursen cours de conversion au bio par une contractualisation à longterme également de 3 à 5 ans qui sécurise leurs investissementsviades tarifications intermédiaires entre le conventionnel et le bioet compensent l’impact de la baisse de productivité sur leursrevenus Ces contrats sont proposés en France en Belgique enRoumanie et à Taïwan En France Carrefour a accompagné plusde 250 nouveaux agriculteurs bio français portant le nombre àplus de 2 150 dont près de 200 en conversion En magasin l’objectif de Carrefour est d’offrir un assortiment bioqui corresponde entièrement à la demande des consommateurs En produits à marque Carrefour ou en marque nationale Carrefour continue à adapter son offre avec par exemple plus deproduits végans ou crus Depuis 2018 Carrefour développe sesgammes de fruits et légumes bio d’origine nationale et en vrac 1 100 références de produits à marque Carrefour Bio (CarrefourBio Nectar of Bio Baby Bio…) sont vendues en France avecnotamment la nouvelle marque Carrefour Bio Filières en épicerie(pâtes complètes et compotes) L’objectif de 80 % d’emballages recyclables réutilisables oucompostables est atteint sur la marque Carrefour Bio Carrefour s’appuie sur tous ses formats pour atteindre sonambition à travers le développement de ses magasins spécialisés(Carrefour Bio So bio Biomonde) la mise en avant des produitsbio dans les magasins généralistes (Bio Expérience enhypermarchés shop in shopen supermarché corners bio enproximité) et la création d’un modèle bio omnicanal de référence(Carrefour fr Greenweez Planeta Huerto  etc ) En 2020 Carrefour a renforcé son réseau avec l’acquisition de BioAzur etde Bio C’ Bon qui porte à 168 le nombre de magasins biospécialisés du Groupe en France De nouvelles zones bio ontégalement été ouvertes en magasins portant à 56 Bio Expérienceen Hyper et 164 shop in shopen Market à fin 2020 Promouvoir l’agroécologie au travers2 des Filières Qualité Carrefour (FQC)Carrefour fixe avec chacun un cahier des charges exigeant incluant les modes de production mais aussi les critères de goûtet des obligations en matière de protection de l’environnement En 2020 environ 1 300 analyses et 2 100 inspections ont étéréalisées pour assurer la qualité des FQC agroécologiques Carrefour dispose d’un outil unique pour développerl’agroécologie  les Filières Qualité Carrefour (FQC) Il existe753 produits issus des FQC dans le monde qui réunissent27 884 producteurs et proposent des produits frais cœur demarché répondant à des exigences strictes en termes detraçabilité de qualité et de saveur Le Groupe a mis en place descontrats sur 3 ans le liant aux producteurs partenaires quidéveloppent des méthodes responsables  rotation des cultures exclusion des productions végétales hors sol absence detraitement chimique post récoltes sur les fruits et légumes  etc Carrefour accompagne ses fournisseurs Filières Qualité Carrefourà travers le développement de cultures pilotes et la mise en placede plans de progrès afin d’étendre l’agroécologie au sein dedifférentes filières Le Groupe favorise également l’échange debonnes pratiques sur tout le territoireviades clubs et rencontresde producteurs En 2020 les ventes de FQC ont connu une croissance de 10 4% pour atteindre 7 4 % du Groupe avec un chiffre d’affairesdépassant 1 milliard d’euros Proposer des solutions de financement3 Carrefour accompagne les producteurs dans leur transitionagricoleviadifférents systèmes de financement  des sociétés financières de Carrefour proposent des servicesfinanciers pour les petites et moyennes entreprises lesagriculteurs et producteurs  en France par exemple lastructure de financement propose des prêts afind’accompagner les agriculteurs à la conversion au bio  en juin 2019 Carrefour a initié la première opération de créditbancaire avec composante RSE dans le secteur de ladistribution européenne en s’associant avec 21 banquespartenaires pour financer une structure d’investissement dédiéeà la transition alimentaire Six thèmes sont traités  réduction del'usage d'intrants chimiques en agriculture le développementde la biodiversité dans les exploitations agricoles latransformation des modes d'élevage et le respect du bien êtreanimal le développement de la pêche et de l'agriculturedurable le développement de solutions circulaires et durableset la promotion d'une alimentation saine Depuis sonlancement cinq projets ont été financés en 2020 pour un totalde 1 million d'euros Cette structure sera dotée de 3 millionsd'euros sur 3 ans grâce à la plate forme de financement participatifJeParticipe carrefour com lancée en partenariat avec MiiMOSA les projets agricoles de la transition alimentaire sont financéspar les citoyens à travers des dons avec contrepartie ou desprêts rémunérés À fin 2020 Carrefour a financé 100 projetsavec le soutien d’environ 10 000 contributeurs (deux fois plusnombreux qu’en 2019) 14 produits sont référencés sous lamarque Carrefour d’autres sous leur propre marque Carrefoura investi 1 400 000 euros dans 12 projets sélectionnés et plusde 4 millions d’euros ont été levés au total  la Fondation Carrefour soutient des acteurs des filières et desterritoires qui favorisent les pratiques agricoles durables En2020 23 projets liés à l’agriculture durable ont été financés parla Fondation pour un montant total de 2 607 871 euros (49 %du budget global)  en Roumanie par exemple la Fondation Carrefouraccompagne trois associations locales Synerb VentureCatalyze Association CMSC et la Fondation Civitas quisoutiennent des agriculteurs locaux dans le développement deleurs activité Au Brésil IDH accompagne des producteurs deveau dans le respect des ressources forestières La FondationCarrefour contribue à la structuration d’une rémunération justeet régulière des producteurs 70DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésCollaborations et partenariatsSynerb Venture Catalyzer Association Civitas Fondation CivitasLe Cirad (Centre de recherche agronomiquepour le développement)MiiMOSAOpen Agri FoodPour en savoir plusCarrefour com  Actforinnovation  êtrefiersdetransformernosmétiers Carrefour com  Garantirdesélevageséthiques Carrefour com  Protégerlesforêtsetlabiodiversité Carrefour com  Agirpourunepêcheetuneaquacultureresponsables Les approvisionnements en matières premières à risque2 2 1 3Contexte et définitionLes enjeux liés à la production de matières premières sontglobaux  ils impliquent l’ensemble de la chaîne de valeur etdifférents acteurs du marché Les ONG référentes et lasociété civile interpellent régulièrement les distributeurs surces sujets Les consommateurs réclament davantaged’informations des produits de meilleure qualité et une plusgrande transparence Dans ce contexte le rôle de Carrefour est de proposer à sesclients des produits qui répondent à leurs attentes enaméliorant les pratiques agricoles les méthodes de pêche etd’exploitation forestière et les processus de fabrication quiinterviennent dans la production de leurs produits Politique et performanceCette partie présente dans un premier temps pour les différents types d’approvisionnement les objectifs qui avaient été définisà échéance 2020 et leur avancement Afin de renforcer sa position sur le sujet des objectifs plus ambitieux et à plus long termesont détaillés dans un second temps Lutte contre la déforestationCarrefour s’engage à éliminer la déforestation de ses approvisionnements à risques à promouvoir une pêche responsable et àgarantir le bien être animal dans ses filières de production grâce à des conditions d’élevage adaptées Objectifsàfin2020  Dans le cadre de sa politique « Zéro Déforestation en 2020 » le Groupe s’est fixé comme objectifs que  100 % de l’huile de palme utilisée dans les produits à1 marque Carrefour soit certifiée RSPOMass BalanceouSégrégé d’ici fin 2020  100 % des fournisseurs de bœuf brésilien soient2 géo monitorés d’ici fin 2020  100 % des 10 familles de produits prioritaires pour le bois3 et papier soient conformes à la politique « ZéroDéforestation » pour les produits à marque Carrefour d’icifin 2020  des filières animales zéro déforestation (soja local) soient4 développées dans tous les pays d’ici fin 2020 Indicateur clé de performance (1)Valeur 2020Valeur 2019ÉvolutionCibleDéploiement du plan d’action Forêts durables sur les produits liésà la déforestation d’ici fin 2020 88 3 % 67 7 % 20 6 pts 100 % fin 2020Indicateur – Huile de palme (2)Valeur 2020Valeur 2019ÉvolutionCiblePart d’huile de palme issue des filières soutenues par la RSPO (ségrégéetmass balance) 82 8 % 82 0 % 0 8 pt 100 % fin 2020Dont part d’huile de palme utilisée certifiée durable et entièrement tracée (RSPO ségrégé) 54 6 % 51 8 % 2 8 pts 100 % fin 2022Commentaire performances 2020 L’objectif 2020 n’est pas atteint des plans d’actions sont en cours afin d’assurer lacertification RSPO ségrégé oumass balancede 100 % de l’huile de palme contenue dans les produits de marque Carrefour en2021 au plus tard Indicateur – Bois et papier (3)Valeur 2020Valeur 2019ÉvolutionCibleVentes de produits PEFC et FSC Carrefour(en millions d’euros)534 205 160% Part des ventes des produits aux marques de Carrefour dans les10 familles prioritaires issus de forêts durables(en %)70 2 % 48 6 % 21 6 pts 100 % fin 2020 71DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212Commentaire performances 2020 Une progression significative a été atteinte entre 2019 et 2020 (notamment en Italie Espagne Pologne) Un plan d’action est en cours pour accompagner l’atteinte du dernier palier au premier semestre 2021 Indicateur – Bœuf brésilien (4)Valeur 2020Valeur 2019ÉvolutionCible% de fournisseurs de bœuf brésilien géoréférencés 100 % 95 7 % 4 3 pts 100 % fin 2020Commentaire performances 2020 l'objectif de géo monitoring des fournisseurs de bœuf a été atteint sur le périmètreconcerné les données de plus de 6 000 fermes sont renseignées Un nouvel objectif a été défini avec un périmètred'application élargi et la politique sur la viande bovine durable renforcée en intégrant des plans d’actions relatifs aux fournisseursindirects Indicateur – Soja (4)Valeur 2020Valeur 2019ÉvolutionCible 2020% de pays ayant développé des filières avec une alimentation animalezéro déforestation 100 % 44 % 66 pts 100 %Nombre de produits Filières Qualité Carrefour avec une alimentationanimale zéro déforestation 20 14 42 8 %Cet indicateur composite prend en compte les matières premières prioritaires pour le Groupe en matière de déforestation  l’huile de palme le bois et(1)papier le bœuf brésilien et le soja Calcul réalisé à partir du poids de matière première contenu dans les produits Périmètre  hors RO BU comparables (96 7 % du CA HT consolidé 2020) (2)Périmètre  hors RO BU comparables (96 7 % du CA HT consolidé 2020) (3)Périmètre  BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2020) (4)Commentaire performances 2020 L’objectif d’une filière avec une alimentation animale zéro déforestation est atteint danschaque pays le Groupe totalise 20 filières nourries au soja non issu de la déforestation Objectifsàfin2025  Au regard des performances à fin 2020 Carrefour complète son plan d’action pour lutter contre la déforestation renforce sonambition et annonce les objectifs suivants  Huile de palme  100 % de l’huile de palme et de palmiste1 utilisée dans les produits à marque Carrefour est certifiéeRSPO Ségrégé d’ici 2022 Soja  100 % des Filières Qualité Carrefour et produits à2 marque de Carrefour clés utilisent du soja non issu de ladéforestation pour l’alimentation animale d’ici 2025 Bois papier  100% des 10 familles de produits prioritaires3 sont conformes à la politique forêts durables dès 2021 100% des emballages papier et carton des produitscontrôlés sont conformes à la politique forêts durablesd’ici 2025 la déforestation d'ici 2025 Périmètre fournisseurs deviande fraîche surgelée transformée distributeurs etentrepôts Bœuf  100 % des fournisseurs brésiliens de viande bovine4 géo monitorés et conformes à la politique forêt ouengagés dans des politiques ambitieuses de lutte contreCacao  100 % des tablettes aux marques de Carrefour5 sont conformes à notre Charte cacao durable d’ici 2023(en France Belgique Espagne et Italie) Traçabilité et évaluation destraders  100 % destraders6 (acteurs amont négociant les matières premièresagricoles) clefs évalués et en progrès pour êtreconformes à la politique forêt (huile de palme soja boiset papier bœuf cacao) d'ici 2025 Textile  100 % des fibres issues de bois (type viscose 7 lyocell modal) produites sans déforestation dans nosproduits TEX d’ici 2022 Pêche DurableObjectifàfin2020  Le Groupe s’est fixé l’objectif que 50 % des poissons commercialisésviades produits à marque Carrefour (et pour les marquesnationales au rayon traditionnel) soient issus de la pêche durable à fin 2020 Indicateur clé de performanceValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionCible% de produits à marque Carrefour issus de la pêche durable (1)43 8 % 47 5 % (3 7) pts 50 % fin 2020IndicateurValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionCibleVentes totales de produits de la pêche certifiés Bio MSC ASCou de marques Filières Qualité Carrefour(en millions d’euros)(2)602 403 49 % Périmètre  BU non comparables (96 7 % du CA HT consolidé 2020 vs 93 6 % en 2019) Hors RO AR TW PL inclus en 2020 Les ventes de pêche durable(1)comprennent les produits certifiés Bio MSC ASC les produits Filières Qualité Carrefour et autres démarches responsables Ce ratio comprend  les ventes de produits contrôlés pour tous les rayons de produits issus de la pêche ou de l’aquaculture  les ventes de produits de marques nationales pour le rayon marée uniquement Périmètre  BU comparables Hors RO (96 7 % du CA HT consolidé 2019) (2) 72DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésObjectifsàfin2025  Carrefour renforce son ambition concernant la pêche durable en 2020 et annonce un nouvel objectif Le Groupe inclut dans lepérimètre de son engagement les marques nationales pour la totalité des rayons et se fixe pour objectif d’atteindre 50 % despoissons commercialisés issus de la pêche durable d’ici 2025 Respect du bien être animalObjectifàfin2020  Carrefour a pour objectif que l’ensemble des pays aient un plan de progrès d’ici 2020 IndicateursValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionCibleNombre de pays ayant mis en place des plans d’action nationauxsur le bien être animal 100 % 0 % 100 pts 100 % en 2020Commentaire performances 2020 Tous les pays ont décliné la politique du Groupe au travers de plans de progrès détaillésintégrant des objectifs chiffrés sur les objectifs clés de la politique du Groupe (par exemple  transformer l’élevage en cage etrestreindre le confinement des animaux restreindre à son minimum le stress pendant le transport et l’abattage) Les plans deprogrès locaux seront rendus publics par les pays et feront l’objet d’un reporting annuel afin de rendre compte desavancements Objectifàfin2025  Suite à l’établissement des plans d’actions par les pays le Groupe s’est fixé pour objectif de déployer 8 objectifs clés de lapolitique de bien être animal dans les pays d’ici 2025 Certains produits animaux ont d’ores et déjà fait l’objet d’un travail spécifique Carrefour s’est engagé dans tous les pays à ce que100 % des œufs commercialisés aux marques de Carrefour soient issus d’élevages alternatifs à la cage d’ici 2025 cettedémarche sera étendue à l’ensemble du rayon Indicateurs(1)Valeur 2020Valeur 2019ÉvolutionCible% d’œufs de marques propres issus d’élevages hors cage 45 1 % 32 1 % 13 pts 100 % en 2025% d’œufs de marques propres et marques nationales issus d’élevageshors cage53 5 % 40 % 13 5 pts (1) Périmètre BU non comparables (93% du CA HT consolidé vs 92% en 2019) Hors IT BE inclus en 2020 Données 2019 actualisation de la donnée TW Afin d'améliorer les conditions d'élevage des poulets en France Carrefour a rejoint leBetter Chicken Commitmenten 2019 En 2020 le Brésil s’est engagé à ce que 100 % des produits aux marques de Carrefour proviennent d’élevage porcins ne réalisantplus de castrations à vif des porcelets mâles d’ici à 2025 Plans d’actionsCarrefour a établi des règles de conformité sociale etenvironnementale de ses achats de produits marchands et nonmarchands (voir 2 2 4 1 « Mobiliser notre chaîned’approvisionnement ») Le Groupe a identifié 22 matièrespremières sensibles qui font l’objet d’un programme visant àétablir des plans d’actions d’ici 2025 En 2018 et 2019 plusieursmatières premières ont fait l’objet d’un plan d’actions spécifique  huile de palme bois et papier poissons et fruits de mer bœufbrésilien soja cacao coton poulet et œufs Au sein du Groupe les règles d’achat spécifiques aux matièrespremières sont rédigées en concertation avec les partiesprenantes (experts ONG clients fournisseurs pouvoirspublics  etc ) Des objectifs et plans d’actions complets sontdéfinis déployés et suivis par une équipe de gestion de projetdédiée Les règles d’achat pour la transition alimentaire incluantles objectifs et critères d’achats relatifs aux matières premières àrisques ont été mises à jour en 2020 Elles ont été diffusées àl’ensemble des pays et des formations ont été dispensées auxDirections marchandises et qualité Les actions mises en placesur les produits sont ensuite valorisées auprès desconsommateurs Afin de renforcer l’ambition du Groupe sur la Forêt et d’engagerdes changements systémiques avec l’ensemble des acteurs dumarché Alexandre Bompard a pris en 2020 la co direction de laCoalition Forêt duConsumer Goods Forum regroupant20 entreprises mobilisées pour lutter contre la déforestation dansleurs chaînes d’approvisionnements à travers des actionsconcrètes comme l’évaluation conjointe des politiques destraderset de leur niveau de mise en œuvre Sur la base de cesévaluations la coalition demande auxtradersd’appliquer desmesures de lutte contre la déforestation sur l’ensemble de leursapprovisionnements Individuellement ces évaluations pourrontservir de base à un dialogue dédié et à des mesurescommerciales individuelles Cette démarche est actuellementmise en œuvre sur le soja et l’huile de palme Carrefour travailleactuellement à l’implémentation d’une démarche analogue sur lebœuf 73DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212SUIVI DE L’AVANCEMENT DU DÉPLOIEMENTMatière Enjeux prioritaires Solution déployée identifiéeHuilede palmeImpact sur la biodiversitéet l’utilisation des sols Développement social Conditions de travail Une politique et des règles d’achat partagées au niveau du Groupe sont définiespour les produits contenant de l’huile de palme  les approvisionnements en huilede palme utilisent la certification RSPO et doivent respecter un ensemble de critèressupplémentaires Mobilisation collective destradersdans le cadre du CGF etrépercussion sur les décisions d’achat BœufbrésilienImpact sur la biodiversitéet l’utilisation des sols Contribution auréchauffement climatique Plate forme de géo référencement permettant de cartographier l’implantation desfournisseurs de bœuf incluant les fournisseurs de rang 1 (abattoirs) et les fermesdes fournisseurs de rang 2 Projet pilote sur lemonitoringdes fournisseurs indirects Mobilisation collective destradersdans le cadre du CGF et répercussion sur lesdécisions d’achat Bois papierImpact sur la biodiversitéet l’utilisation des sols Une politique et des règles d’achat partagées au niveau du Groupe prévoientl’utilisation des certifications FSC PEFC et recyclé ou la réalisation d’auditsspécifiques en fonction du niveau de risque Cette politique s’applique pour10 familles prioritaires de produits représentant plus de 80 % desapprovisionnements en bois et papier et pour tout développement ouremplacement d’emballages Le papier utilisé pour les publications commerciales est certifié FSC PEFC ou recyclé Poissons etfruits de merImpact sur la biodiversité Conditions de travail Une politique et des règles d’achat partagées au niveau du Groupe sont définiespour les produits issus de la pêche et de l’aquaculture  un ensemble de solutionsest utilisé dont les certifications BIO MSC ASC les Filières Qualité Carrefour etautres démarches responsables (ex  pêche artisanale techniques de pêcherespectueuses de l’environnement marin) CotonImpact sur la biodiversitéet l’utilisation des sols Pollutions locales liéesaux pesticides Consommation d’eau Développement social Conditions de travail Interdiction dusourcingen Ouzbékistan et au Turkménistan Développement de filières de coton biologique 100 % tracées en Inde (voir étudede cas en section 2 2 1 4) Développement d’uneblockchainsur des produits clés SojaImpact sur la biodiversitéet l’utilisation des sols Pollutions locales Certification (ProTerra) et développement de filières d’alimentation animale localesgaranties zéro déforestation dans tous les pays Participation à des initiatives locales telles que le Moratoire amazonien sur le sojaet leSos Cerrado Manifesto Signature du Manifeste Soja des acteurs français intégration d’une clausede non déforestation conversion auprès des fournisseurs clés Mobilisation collective des traders dans le cadre du CGF et répercussion surles décisions d’achat CacaoImpact sur la biodiversitéet l’utilisation des sols Sensibilité au réchauffementclimatique Développement social Conditions de travail Programme Transparence Cacao sur les tablettes de chocolat aux marquesde Carrefour (Carrefour Sélection et Carrefour Bio) en France Carrefour a rejoint en 2019 l’initiativeRetailer Cocoa Collaborationpour engagerun dialogue entre distributeurs et fournisseurs de cacao permettant unemobilisation collective des traders et des répercussions sur les décisions d’achat Pouletde chairBien être animal Carrefour France a rejoint l’initiativeBetter Chicken Commitmenten décembre 2019 Cette initiative promeut  l’amélioration des conditions d’élevage (accès à la lumière naturelle baisse des densités et enrichissement du milieu)  une souche à croissance intermédiaire  l’utilisation d’une méthode d’abattage alternative ŒufsBien être animal Amélioration des conditions d’élevage (suppression des cages accès à la lumièrenaturelle baisse des densités et enrichissement du milieu) En Europe au Brésil et à Taïwan Carrefour s’est notamment engagé à supprimerde ses rayons les œufs issus d’élevages en cage Mise en place d’une technologie de sexagein ovopour mettre fin au broyagedes poussins mâles en France BananeImpact sur la biodiversitéet l’utilisation des sols Sensibilité au réchauffementclimatique Développement socialConditions de travail Développement de solutions agroécologiques et du bio équitable Textile  Laine CachemireBien être animal Impact sur la biodiversitéet l’utilisation des sols Filières tracées assurant une amélioration des conditions d’élevage etla récupération des sols Textile  PolyesterrecycléPollutions locales Intégration de matières recyclées dans la fabrication des produits Textile  ViscoseImpact sur la biodiversitéet l’utilisation des sols Fibre de bois utilisée dans les produits certifiée FSC 74DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésCollaborations et partenariatsConsumer Goods ForumRound Table for Sustainable Palm OilMarine Stewardship CouncilRetailer Cocoa CollaborationWWF FrancePour en savoir plusCarrefour com  Promouvoiretdévelopperuneagriculturedurable Carrefour com  Garantirdesélevageséthiques Carrefour com  Protégerlesforêtsetlabiodiversité Carrefour com  Agirpourunepêcheetuneaquacultureresponsables Illustrations en 20202 2 1 4Traçabilité de la filière coton bio en IndeÀ l’horizon 2030 Carrefour se fixe comme objectif que 100 % desmatières premières naturelles sur les produits de sa marque TEXsoient durables et traçables Depuis 2019 Carrefour travaille avecplus de 4 500 petits producteurs de coton dans le MadhyaPradesh sur un projet associant qualité du coton bio justerémunération des producteurs et traçabilité depuis la graine LaFondation Carrefour a soutenu l’installation de deux unités deproduction de biopesticides permettant à 2 000 producteurslocaux d’obtenir de meilleurs rendements et d’augmenter leursrevenus Elle a rendu possible le forage de 100 puits garantissantl’irrigation régulière des champs de coton 1 000 agriculteursrépartis sur 18 villages ont également bénéficié d’une formationaux techniques de l’agriculture biologique Enfin Carrefours’assure que les producteurs de sa filière d’approvisionnement encoton bio indien reçoivent une rémunération majorée par rapportau coton conventionnelviason partenaire Cotton Connect Lapremière collection 100 % « coton durable » issue de cettedémarche propose du linge de maison des sous vêtements etdes vêtements pour bébés et enfants sous la marque TEX BIO Ces produits sont commercialisés depuis le printemps été 2019dans tous les hypermarchés Carrefour en France et en Espagne Toutes les étapes entre le semis et le produit fini sont suivies etenregistrées afin d’assurer la traçabilité complète de la graine auproduit TEX BIO La technologieblockchain mise en place sur letextile en 2020 offre désormais la possibilité aux consommateursde suivre viaunQR Codesur l’étiquette de son produit leparcours du coton du champ au magasin Lancement du Pacte Transition Alimentaireà l’équilibre alimentaire en complément du Nutri Score et20 Mégatonnes de CO2(PepsiCo) qui facilite la mise en place deprojets de lutte contre le changement climatique et compile lesémissions de CO2évitées par les fournisseurs de Carrefour LePacte Transition Alimentaire offre ainsi une plate formed’échange des bonnes pratiques de découverte de nouvellesopportunités de collaboration avec Carrefour et de partage desprogrès avec les consommateurs Carrefour a pour objectif derassembler 300 fournisseurs au sein de ce pacte d’ici 2025 Carrefour a initié le Pacte Transition Alimentaire afin de réunir unréseau de fournisseurs partenaires engagés dans la transitionalimentaire Ouvert à tous les fournisseurs de marque nationaletravaillant avec Carrefour ce pacte engage les participants àmettre en œuvre des projets et des solutions pour lesconsommateurs en faveur de la transition alimentaire tels que lasuppression des matières controversées le déploiement duNutri Score ou la réduction de l’utilisation de plastique Pourrejoindre ce groupe de partenaires chaque fournisseur candidatdoit présenter à un jury d’experts Carrefour un programmed’action ambitieux Le Pacte Transition Alimentaire comporte à fin2020 vingt six membres fournisseurs internationaux dont cinq aucomité de pilotage  Barilla Bonduelle Colgate Nestlé et Pepsico Ce comité définit en particulier les thèmes des programmesd’actions sur cinq enjeux prioritaires contribuant à la réalisationdes Objectifs du développement durable des Nations Unies  emballage biodiversité transparence produits responsables etclimat Chaque membre du comité codirige avec Carrefour unprojet en lien avec l’un des cinq piliers  les produits responsables(Barilla) qui promeuvent des solutions de "mieux manger" et de"mieux consommer" la biodiversité (Bonduelle) qui vise àdiffuser des messages vidéos pour faire le lien entre la pratiqueagricole responsable et le produit vendu en magasin et1 000 solutions Vrac et emballages réutilisables (Colgate) quipermet le partage d’innovations et des expériences client sansemballage (exemple expérience vrac) Ways to eat and consumebetter(Nestlé) qui vise à diffuser des messages vidéos d’éducationLancement de la Pomme de terre sans pesticidesFilière Qualité Carrefour en FrancePionnier dans la réduction des pesticides chimiques de synthèse Carrefour soutient 25 filières qui poursuivent une démarcheagro écologique en France visant à préserver la qualité des solset des écosystèmes à proximité des cultures tout en maintenantun haut niveau de production En 2020 plus de 37 000 tonnes defruits et légumes produits dans ces conditions ont été vendusdans les magasins Carrefour en France Ces avancées sontreconnues par les ONG positionnant Carrefour en leader dans laréduction des pesticides chimiques de synthèse en France Le Groupe qui a pour objectif d’avoir 100 % de ses FilièresQualités engagées dans une agriculture durable d’ici 2025 accompagne ses producteurs partenaires Dans ce cadre il atravaillé avec plus de 60 producteurs français et 18 fournisseursafin de proposer aux consommateurs un nouveau produit sain de qualité et respectueux de l’environnement en 2020  laPomme de terre Filière Qualité Carrefour Ces pommes de terresont produites en France cultivées sans pesticides de synthèsedès la levée c’est à dire à l’apparition des premières feuilles etsans traitement chimique après récolte Le lancement de cettenouvelle filière constitue une nouvelle avancée concrète duprogramme Act for Food en faveur du mieux manger et desmodes de production plus responsables Maîtrise de la protection animale à l’abattoirEn France pour s’assurer de la protection animale à l’abattoir etdes conditions de transport des audits sont réaliséspériodiquement pour toutes les espèces animales (d‘une fois àtrois fois par an selon les cas) par des auditeurs qualifiésindépendants Carrefour s’appuie soit sur une méthodologieco construite avec l’OABA (Oeuvre d'Assistance aux Bêtesd'Abattoirs) soit sur des démarches équivalentes telles quel’AEBEA (Association Étiquette Bien Être Animal) pour les pouletsou le diagnostic INTERBEV (Association nationaleinterprofessionnelle du bétail et des viandes) pour les bovins Tous les abattoirs ont été sollicités par Carrefour pour intégrer levidéo contrôle aux étapes sensibles La présence de ce dispositifest indispensable au référencement d’un nouvel abattoir Au niveau du Groupe chaque pays a rédigé un plan de progrèsen 2020 avec pour objectif d’avoir un système d’audit de laprotection animale sur les sites d’abattage FQC en 2022 et sur lesproduits à marque Carrefour en 2025 La méthodologied’évaluation sera similaire à la France et adaptée le cas échéanten concertation avec des ONG locales de protection animale oucertification existante 75DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212Le déploiement d’un étiquetage du niveaude bien être animalDepuis 2020 Carrefour donne l’information du niveau debien être animal et du mode d’élevage de ses poulets à marqueCarrefour et Filière Qualité Carrefour et intègre cette informationdans ses produits sousblockchain Cet étiquetage sur lebien être animal portera sur plus de 20 millions de poulets Cetteétiquette associe niveau de bien être animal et mode d’élevage pour une note allant de A à E Lespremiers produits étiquetéssont les poulets fermiers d’Auvergne Filière Qualité Carrefourélevés en plein air au niveau A (supérieur) puis les pouletsCarrefour élevés en poulaillers au niveau C (assez bien) Pour cefaire Carrefour a participé à un groupe de travail avec d’autresacteurs au sein de l’Association Étiquette Bien Être Animal Des audits externes indépendants sont par ailleurs réalisés pours’assurer du respect des critères de l’étiquetage Mettre fin à l’élimination des poussins mâlesDepuis plusieurs années Carrefour accompagne la filière œuf qui représente 1 249 élevages français vers l’améliorationcontinue du bien être animal  alimentation sans OGM en 2010 élevage sans antibiotiques en 2013 engagement à bannir lescages en 2016 jardin d’hiver pour les poules au sol en 2018  etc Une nouvelle étape a été franchie en 2020  Carrefour devient lepremier distributeur français à utiliser une technique de sexagepar spectrophotomètre pour sélectionnerin ovo avant leuréclosion les futures poules pondeuses de la Filière QualitéCarrefour Cette technologie permet ainsi d’éviter d’avoir recoursà l’élimination des poussins mâles Ce projet a été réalisé avec lesFermiers de Loué partenaires historiques de la Filière QualitéCarrefour et le groupe AAT spécialiste mondial des technologiesde sexagein ovo Au 1er mai 2020 30 000 poules avaient déjàbénéficié de cette technologie qui devrait couvrir à terme uneproduction annuelle de 7 millions d’œufs Carrefour mobilisel’ensemble des acteurs de la filière pour identifier et développerles meilleures techniques de sexagein ovoen France afin de lesdéployer à l’échelle industrielle Le Groupe accompagne ainsil’ensemble des fournisseurs impliqués dans la démarche Lutte contre la déforestation au BrésilCarrefour Brésil aide les entreprises à mettre en œuvre leursengagements de lutte contre la déforestation et de libreconversion pour le bœuf et le soja dans les biomes del’Amazonie du Cerrado et du Chaco Enfin La FondationCarrefour s’est engagée avec la Fondation IDH dans ledéveloppement d’une filière bovine « zéro déforestation » d’ici2030 Cette initiative accompagne plus de 450 fermiersfournisseurs de veaux dans l’État du Mato Grosso premierproducteur de viande bovine du pays et vise à préserver 60 % dela forêt indigène tout en doublant la production économique d’ici2030 L’accompagnement et la formation de ces producteurslocaux en difficulté permettront d’augmenter leur productivité Fin 2020 la Fondation Carrefour a accordé un soutien financierde plus de 2 millions d’euros au projet (voir section 2 3 1 2 pourplus de détails) Pour répondre aux enjeux de déforestation liés à la production debœuf le Groupe a initié toute une série d’actions Il a mis enplace cinq critères d’approvisionnement applicables à la viandebovine fraîche vendue dans ses magasins et il a déployé uneplate forme de géoréférencement satellite afin de s’assurer deleur respect À fin 2020 100 % des fournisseurs de bœufbrésiliens de Carrefour sont ainsi géoréférencés Le Groupeparticipe également à plusieurs groupes de travail visant à trouverdes solutions sectorielles pour réduire le risque que l’élevagebovin fait peser sur les forêts  Carrefour Brésil est membre de laplate forme durable de production bovine (GTPS) depuis sacréation en 2007 et accompagne le groupe de travail de contrôledes pratiques des fournisseurs indirects au Brésil (GTFI) depuis2017 Au sein du CFA (Collaboration for Forests and Agriculture) Mobilisation pour un soja zéro déforestationLa France importe chaque année plus de 3 5 millions de tonnesde soja majoritairement utilisé pour l’alimentation des animaux dont plus de 2 millions en provenance du Brésil Cetteconsommation de soja pèse sur les forêts et écosystèmes En effet les agriculteurs brûlent les écosystèmes naturels pourconvertir les terres en monoculture de soja En novembre 2020 Carrefour s’est engagé en signant avec sept autres grandsdistributeurs le manifeste « pour une mobilisation des acteursfrançais pour lutter contre la déforestation importée liée ausoja » Le Groupe s’engage notamment à demander à sesfournisseurs d’exclure le soja issu de la déforestation ouconversion du Cerrado principale zone d’extension de cetteculture au Brésil à compter du 1er janvier 2020 (date limite) Le périmètre d’engagement s’applique en priorité pour lesmarques propres Carrefour des filières volaille porc bœuf etproduits laitiers dont l’alimentation animale contient du soja À compter de janvier 2021 Carrefour demande ainsi à sesfournisseurs à marque propre d’intégrer une clause contractuellede non conversion déforestation prenant en compte cette datelimite dans leurs cahiers des charges Le Groupe soutientégalement la mise en œuvre de ces engagements par lesmarques nationales Partenariat avec les pêcheurs locaux en EspagneEn décembre 2020 un premier accord a été signé avec lesecteur de la pêche en Espagne L’objectif de ce partenariat estd’éliminer l’incertitude du prix d’enchères en assurant auxpêcheurs des prix qui permettent la durabilité de la flotte Enparallèle ce type d’engagement d’achat permet de proposerdes produits à des prix stables pour les clients Ce premier accord a été signé avec la confrérie de Santona enCantabrie pour commercialiser le maquereau pêché dans ceport Cet engagement traduit la volonté de Carrefour d’apporter sonsoutien au secteur de la pêche fragilisé par la crise de laCovid 19 Il est le premier d’une série de 12 accords qui serontsignés tout au long de l’année 2021 76DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésLES OPÉRATIONS  LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL2 2 2DE NOS ACTIVITÉSLutter contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire2 2 2 1Contexte et définitionChaque année sur la planète 1 3 milliard de tonnes denourriture ne sont pas consommées par l’Homme (1) alorsque ces denrées sont toujours comestibles et ne présententaucun danger pour la santé Le coût de cette déperdition deproduits agricoles (à l’exclusion du poisson et des fruits demer) est estimé à 750 milliards de dollars par an dans lemonde Sur le plan environnemental le gaspillage alimentaireest responsable du rejet de 3 3 gigatonnes de gaz à effet deserre par an  il est le 3e pollueur au monde derrière lesÉtats Unis et la Chine Ce gâchis a de multiples causes  surproduction critères decalibrage rupture de la chaîne du froid mauvaise gestion desstocks inadéquation entre l’offre et la demande  etc EnFrance 32 % du gaspillage alimentaire est généré par laproduction agricole 21 % par la transformation 14 % par ladistribution 14 % par la restauration (collective etcommerciale) et 19 % par la consommation à domicile (2) Chaque maillon de la chaîne agro alimentaire a donc un rôleà jouer à son niveau pour limiter les déperditions Carrefour a évalué en 2018 le gaspillage depuis la culturejusqu’à la table du consommateur sur cinq de ses produitsfrais les plus vendus (avocat cabillaud carotte pain etpoulet) Ces études ont permis d’identifier des solutionsadaptées tout au long de la chaîne de valeur  culture etrécolte tri conditionnement et transport contrôle qualité distribution et consommation Ces solutions pourront êtredéployées à terme sur l’ensemble des produitscommercialisés par le Groupe Limiter le gaspillage alimentaire est un enjeu majeur pourCarrefour tant pour améliorer l’empreinte environnementalede ses activités que pour améliorer leur efficacitéopérationnelle – le management de la démarque permet delimiter la casse et la valorisation des invendus alimentaires etdes produits écartés de la vente constitue une opportunité deréduction des pertes Cet enjeu global de réduction du gaspillage alimentaire a prisun nouveau relief en 2020 La crise sanitaire ayant aggravé lesdifficultés des personnes et ménages à faible pouvoir d’achat il devient en effet encore plus impératif de limiter ladéperdition de denrées alimentaires saines et propres à laconsommation afin qu’elles puissent bénéficier aux plusdémunis Politique et performanceCarrefour partage l’objectif duConsumer Goods Forumsensibilisation des consommateurs L’ambition du Groupe est(CGF) de réduire de 50 % ses déchets alimentaires en 2025 d’être irréprochable sur ses activités mais également de jouerpar rapport à 2016 La politique globale de réduction des un rôle moteur dans la lutte anti gaspillage au sein de sondéchets alimentaires de Carrefour s’appuie sur trois leviers  écosystème en y engageant toutes les autres partiesactions en magasin collaboration avec les fournisseurs et prenantes (fournisseurs et consommateurs) Indicateurs clés de performanceValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionCible% de réduction du gaspillage alimentaire (par rapport à 2016)(1)28 7 % 9 74 % 19 pts 50 % en 2025% d’invendus alimentaires valorisés(2)57 4 % 54 2 % 3 2 pts IndicateursValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionNombre d’équivalents repas distribués sous formes d’invendus alimentairesà des associations(en milliers de repas)(3)77 071 105 382 (27) %Poids d’invendus alimentaires valorisés par la vente de paniers en partenariatavec Too Good To Go (4)3 885 tonnes 2 374 tonnes 63 %Périmètre BU non comparables (73 3 % du CA HT consolidé 2020 vs 75% en 2019) Hors ESP BE IT SM TW Inclusion des données entrepôt pour(1)Atacadao Roumanie et BrésilPérimètre BU comparables (73 3 % du CA HT consolidé 2020) Hors ESP BE IT SM TW (2)Périmètre  ce chiffre inclut les dons alimentaires réalisés par les magasins dans l’ensemble des pays intégrés du Groupe ainsi que les dons réaliséspar les(3)entrepôts en France Périmètre  BE ESP FR IT PO Voir 2 2 2 4 (4)Commentaire performances 2020 Le gaspillage alimentaire a fortement baissé en 2020 La gestion des stocks et des produits àdate courte est optimisée et Carrefour déploie la vente de paniers Too Good To Go en magasins (1) Source  Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO) 2019 (2) Source  Ademe 2016 77DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212Plans d’actionsProfessionnaliser en magasin la lutte1 contre le gaspillagePour réduire les produits retirés de la vente Carrefour travaille enpremier lieu sur l’amélioration de la gestion de ses stocks etcommandes Ainsi les directeurs de magasin disposentquotidiennement des informations sur leur casse avec le TOP 40des produits classés en fonction de la valeur ou du taux de casse Les chefs de rayons produits frais utilisent des cadenciersprévisionnels de vente et de production qu’ils adaptent enfonction de la météo ou d’événements externes Les magasins du Groupe sont chargés de trouver des solutionsadaptées pour vendre les produits plutôt que les démarquer  découpe des ananas dont les feuilles sont sèches vente desbananes au doigt conditionnement des gousses d’ail ou produitsdélotés  etc En France en Espagne en Italie en Belgique et enPologne Carrefour est engagé aux côtés de l’applicationToo Good To Go en proposant des paniers alimentairesd’invendus à petits prix dans 2 624 magasins Les magasins promeuvent également les dates courtes enproposant  30 % à  60 % de réduction sur les produitsconcernés en France et jusqu’à  90 % en Pologne où des têtesde gondole dédiées ont été testées en 2020 et seront déployéesen 2021 en hypermarchés et supermarchés Les articles interdits aux dons ou non récupérés peuvent êtreproposés à des associations ou entreprises utilisant les invenduscomme matière première pour créer des produitséco responsables revendus en magasin par exemple desconfitures Enfin lorsque les produits ne peuvent être ni donnésni transformés ils sont valorisés en biodéchets et transformés enbiométhane utilisé dans près de 500 camions Carrefour detransport de marchandises Pendant la crise sanitaire le Groupe a accentué son soutien auxbanques alimentaires et aux associations Au Brésil en Espagne eten France des partenariats ont été poursuivis avec des Banquesalimentaires pour 100 % des hypermarchés Le Groupe s’estégalement associé à Caritas et à la Croix Rouge dans d’autrespays intégrés tels que la Pologne ou l’Argentine Chaque matin les magasins opèrent un tri pour orienter les invendus sains etautorisés au don vers les associations locales dans le respect dela chaîne du froid La Fondation Carrefour a débloqué des fonds exceptionnels àhauteur de 3 millions d’euros pour soutenir le travail effectué parles associations d’aide alimentaire avec le concours du réseauPromocash Carrefour Italie a lancé dans plus de 1 400 points devente une opération de soutien aux banques alimentaires  lesdons effectués par les clients ont été transformés en CarteCadeau pour les familles les plus démunies Dejbox a redistribuégratuitement plusieurs dizaines de milliers de repas aux hôpitaux cliniques et cabinets médicaux En 2020 les dons du Groupe ontreprésenté l’équivalent de 77 millions de repas Trouver des solutions avec les fournisseurs2 Le Groupe et ses fournisseurs ont engagé en 2017 une actionconjointe pour revoir les dates limites de consommation (DLC) Àce jour plus de 400 références de marques Carrefour ont vu leurdate limite de consommation ou leur date de durabilité minimale(DDM) allongées et la mention de la DDM a été supprimée surplus de 100 références La mention obligatoire « à consommerde préférence avant fin » de la DDM est complétée par unemesure mieux reconnue par les consommateurs « meilleuravant » En 2020 les hypermarchés ayant des dates de durabilitéminimale (DDM) dépassées jusqu’à 1 mois maximum ont déployédes têtes de gondoles dédiées à leur vente Les collaborateurs enmagasin sont formés et sensibilisés aux enjeux de l’anti gaspi etdes actions à mettre en œuvre au quotidienviaune learningmisà disposition sur Cap Formation outil interne deformationdestiné aux collaborateurs de Carrefour Promouvoir l’enjeu auprès des clients3 Les promotions et les affichages en magasin contribuent àsensibiliser les clients sur l’achat de produits à date courtelorsqu’ils souhaitent consommer le produit le jour même ou lelendemain Carrefour poursuit en parallèle le développement deses programmes anti gaspi valorisant les produits aux défautsd’aspect mineurs mais propres à la consommation En France leGroupe commercialise des produits non conformes à prix réduit pour des raisons de forme ou de poids tout en garantissant leurqualité sous la marque exclusive « Tous Antigaspi » Au Brésil l’idée a été adaptée en 2018 avec la gamme de fruits et légumes« UNICOS » proposée à prix réduits dans 130 hypermarchés etsupermarchés de l’État de São Paulo Une gamme basée sur ceprincipe a été lancée à Taïwan en 2017 Les fournisseurs sont associés dans cette pédagogie Unecampagne de sensibilisation des consommateurs à la cuisine deslégumes défraîchis a été lancée avec Barilla en Espagne et Italie une journée nationale de lutte contre le gaspillage alimentaireorganisée avec Unilever en Argentine En Espagne unprogramme de recherche associant Danone Barilla et Pascual avu le jour Le Groupe a mis en place en 2020 le défi Zéro Gaspi un systèmede balisage transverse destiné à rendre visible pour les clientsl’ensemble des initiatives mises en place pour réduire legaspillage Carrefour Espagne très impliqué dans la démarche fabrique et vend dans ses magasins des crèmes végétales d’unlitre fabriquées avec des produits très mûrs En France despaniers anti gaspi de fruits et légumes déclassés sont depuisdécembre regroupés en lots et vendus à prix cassés dans desbarquettes en carton au logo Zéro Gaspi Un défi Zéro Gaspi supplémentaire a été lancé en France en2020  afin d’accélérer la réduction du gaspillage alimentaire Carrefour a signé avec 50 acteurs Français le pacte national surles dates de consommation visant à rendre plus lisibles pour lesconsommateurs les dates indiquées sur les produits Collaborations et partenariatsConsumer Goods ForumPacte Too Good To Go  rassemblant industriels distributeurs associations fédérations de commerce etacteurs du digital luttant contre le gaspillage alimentairePour en savoir plusCarrefour com  Luttercontrelegaspillagealimentaire 78DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésLimiter l’impact environnemental de nos sites2 2 2 2Contexte et définitionLes sites de la grande distribution (magasins et entrepôts) ont exploitation et rénovation durable réduction et recyclage desun impact au sens large sur leur environnement déchets réduction de la consommation d’eau des pollutionsConsommation d’eau exposition à des risques de stress dans l’air l’eau et les sols préservation et restauration de lahydrique génération de déchets artificialisation des sols biodiversité émissions dans l’air l’eau et les sols  autant deproblématiques qui doivent être prises en compte danschaque lieu d’implantation viades réflexions initiées auniveau des collectivités territoriales du tissu économiquelocal voire à une échelle politique plus globale Pour réduiredurablement leur empreinte carbone magasins et entrepôtsse doivent d’agir à différents niveaux et à toutes les étapes deleur vie de leur conception à leur exploitation  construction Carrefour ne se limite pas à adopter des comportementsdictés par des régulations extérieures et s’investitspontanément dans de nouvelles initiatives Il est ainsipleinement engagé pour réduire les impactsenvironnementaux de ses 1 212 hypermarchés 3 561 supermarchés 7 827 magasins de proximité 448 cash & carry et 125 entrepôts et plate formes Politique et performanceLe Groupe a pour objectif de prévenir la production de déchets et de valoriser 100 % des déchets de ses hypermarchés et de sessupermarchés d’ici à 2025 Indicateur clé de performanceValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionCiblePart de déchets des hypermarchés et supermarchés valorisés (1)66 2 % 63 4 % 2 8 pts 100 % en 2025IndicateurValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionCibleQuantité totale de déchets(en milliers de tonnes)(1)728 677 696 193 4 7 % Périmètre BU non comparables 96 1% du CA HT consolidé 2020 vs 88 6 % en 2019) – Hors RO Données ES 2019 actualisées (1)La politique de Carrefour est axée sur la promotion d’un usage de l’eau responsable avec l’ambition de réduire la consommationet les impacts sur l’eau en amont dans ses opérations et en aval L’approche de Carrefour se concentre sur les impacts directsde ses activités mais aussi les impacts indirects associés aux produits vendus en magasins Ainsi Carrefour travaille à réduire laconsommation d’eau par m2de surface de ventes Indicateur clé de performanceValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionCibleQuantité d’eau consommée par m2de surface de ventes(enm3) 1 38(1)1 43 (0 3) %IndicateurValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionCibleQuantité d’eau consommée(en millions de m3)(2)12 996 (1)12 457 4 3 % Périmètre BU non comparables (97 % du CA HT consolidé 2020 vs 96 1 % en 2019) – Hors RO SM(1)En France en Espagne et en Italie 100 % des constructions de nouveaux centres commerciaux et des expansions de plus de1 000 m2sont désormais certifiées BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) Lescertifications BREEAMIn Useont été déployées sur plus de 75 % des sites permettant à Carrefour d’atteindre son objectif un anen avance IndicateursValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionCibleProjets certifiés BREEAMNew Construction (en %)(1)100 % 100 % 100 %Sites certifiés BREEAMIn Use (% en valeur)(1)86 % 60 % 26 pts75 % à fin 2021Dont NiveauVery Good (% en valeur) 75 % 87 % (12) pts DontNiveau Good (% en valeur) 25 % 13 % 12 pts Nombre d’arbres plantés localement (1)1 872 38 000 (20 x) Périmètre  foncière Carmila présente en France Espagne et Italie (1) 79DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212Plans d’actionsGérer les déchets1 Au niveau de chaque magasin Carrefour prévient la productionde déchets liée aux emballages et aux publicités sur le lieu devente en lien avec ses fournisseurs Il favorise le tri et lavalorisation par des solutions innovantes (production debiométhane et de compost avec les déchets organiques mutualisation des collectes  etc )Au niveau de sa stratégie globale Carrefour participe audéveloppement des filières de tri et de valorisation dans les paysoù elles relèvent de la réglementation Il agit de concert avec lesacteurs de valorisation du carton du plastique des déchetsorganiques et du bois pour transformer la contrainte de gestiondes déchets en opportunité financière Dans les pays non soumisà réglementation le Groupe prend part à la structuration de cesfilières Actions spécifiques paysFrance  afin de valoriser localement les biodéchets desmagasins en les transformant en carburant CarrefourFrance a mis en place une boucle vertueuse denouveaux véhicules de livraison et de stations servicebiométhane Gérer l’eau2 En 2013 Carrefour a mené une analyse des problématiques liéesà sa consommation d’eau  épuisement direct et indirect rejetsdirects et indirects de matières organiques pesticides rejetsindustriels imperméabilisation et modification de l’utilisation dessols déforestation  etc Elle a permis au Groupe de définir lespriorités et les plans d’actions à mener afin de limiter l’empreinteet les impacts eau de ses produits et de ses opérations Un exemple de plan d’action mené sur la partieapprovisionnement est le projetClean Water Ce programmemondial a pour but d’identifier les principaux risquesenvironnementaux mondiaux et les risques régionaux pour lesindustries du textile et vise à sensibiliser former et contrôler lesfournisseurs sur la gestion et l’efficience des processusconsommateurs d’eau et de produits chimiques Carrefour s’estassocié au projet avec ses équipes de développement durable del’entitéGlobal Sourcing(voir illustration section 2 2 4 1) Les produits Filière Qualité Carrefour sont issus d’une agricultureraisonnée respectant les principes de l’agroécologie Laréduction de la consommation en eau est donc un des aspectsde production ainsi que sa qualité Les magasins adoptent également progressivement des solutionspour réduire les consommations d’eau notamment à travers ledéploiement d’unmonitoringprécis (compteurs dédiés) et denouvelles solutions (récupération d’eau de pluie robinetséconomiseurs d’eau capteurs d’eau…) En raison de l’activité desmagasins les eaux usées en sortie de site sont peu polluées Néanmoins dans certains pays des systèmes de traitement et derecyclage de ces eaux grises sont mis en place Actions spécifiques paysEspagne  en raison des pénuries d’eau potentielles un plan d’action a été lancé pour anticiper lesconséquences des réglementations éventuelles Ce plan d’action a été déployé dans tous leshypermarchés et est en cours d’exécution pour lessupermarchés représentant 297 sites soit 51 % del’ensemble des sites espagnols Brésil  afin de maîtriser au mieux ses consommationset faire face à la raréfaction cruciale de l’eau dans lepays Carrefour Brésil suit en ligne les consommationsréelles de 100 % de ses magasins et a mis en place unprogramme de révision du réseau hydraulique Protéger la biodiversité3 Dans le cadre de l’activité immobilière de Carrefour Property etCarmila le Groupe a instauré en France en Italie et en Espagneune politique de construction durable encadrée par la démarchede certification « BREEAM Construction » qui vise à réaliser desbâtiments dans le respect de l’environnement de la santé et lasécurité des occupants et la préservation de la biodiversité Dès laconception l’architecture des magasins est pensée pouroptimiser les consommations d’énergie (favoriser les matériauxnaturels les énergies renouvelables) et s’intégrer au paysagenaturel ou urbain Sur chaque projet de construction ou derénovation de galeries marchandes des mesures favorisant lesdéplacements « doux » sont prévues  mise en place d’accords dedesserte complémentaire avec les compagnies de bus zones decovoiturage bornes de recharge pour véhicules électriques  etc Des aménagements sont réalisés pour la faune locale (hôtels àinsectes nichoirs à oiseaux) et l’équilibre écologique estrecherché pour la végétation Au niveau des travaux toutes lesentreprises intervenant sur les chantiers de constructionCarrefour ont signé la Charte chantier vert Enfin lesstations service gérées par le Groupe sont équipéesd’installations visant à prévenir risques environnementaux etnuisances olfactives  la tenue d’un bilan précis des entrées etsorties de carburants permet de maîtriser le risque de fuites Une Charte biodiversité pour les sites en exploitation a étéréalisée à l’été 2020 Elle propose des solutions afin dedévelopper la biodiversité sur les centres commerciaux enexploitation en s’appuyant sur les quatre axes suivants  améliorer la connaissance de la biodiversité de son site et lagestion de ses espaces végétalisés  développer la biodiversité du site  gérer écologiquement les espaces verts et limiter l’impact del’exploitation sur la biodiversité  sensibiliser communiquer et valoriser Sur Nice une certification BiodiverCity a été obtenue avec untravail particulier sur les actions pour la biodiversité  mise enplace de ruches nichoirs et hôtels à insectes d’un potager de3 000 m2environ réalisé par Merci Raymond et d’une cueilletted’olive avec animation autour de la production d’une huile d’olivelocal à l’aide d’un ancien moulin 80DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésCollaborations et partenariatsCommercialisation de « produits partagés » avecl’association Noé Installation de potagers urbains sur les toits de magasinsavec Agripolis  supermarché Market de Paris 11e hypermarché de Villiers en Bière en Seine et Marne Inauguration de la station biométhane de Cestas (33)avec Planète Végétal Le Carrefour du centre commercial d’Évreux a mis enplace une politique d’entretien raisonné pour ses espacesverts Il est le premier à avoir obtenu le label BiodiverCity premier label international pour la prise en compte de labiodiversité dans les projets immobiliers de constructionet de rénovation En partenariat avec Reforest’Action les magasinsCarrefour de Billy Berclau et d’Aulnay sous Bois ont initiéla plantation de forêts urbaines sur des espaces derespectivement 800 m2et 500 m2afin de créer des foyersde biodiversité et de stocker du CO2 Pour en savoir plusCarrefour com  Limiterlespollutionssurnossitesrestaurerlabiodiversité Développer l’éco conception et l’économie circulaire des emballages2 2 2 3Contexte et définitionPlus de 350 millions de tonnes de plastique sont produiteschaque année dans le monde dont 40 % sont imputables à lafabrication d’emballages – un chiffre en constanteaugmentation L’usage dispersif des emballages leur faiblevaleur marchande et la défaillance des infrastructures decollecte se traduisent entre autres conséquencesenvironnementales par la prolifération des plastiques dansles océans Les emballages sont liés à l’essor de la grande distribution  ilsfacilitent le transport des produits allongent leurconservation et différencient les enseignes aux yeux duconsommateur Responsable de la mise sur le marché d’ungrand nombre d’emballages à usage unique la distributionest bien placée pour faire évoluer les pratiques en s’appuyantsur des consommateurs de plus en plus sensibles au sujet valorisant les innovations d’éco conception de sesfournisseurs de produits et d’emballages et en mobilisantclients et ONG sur le sujet Selon un premier diagnosticréalisé en 2018 auprès de 800 fournisseurs plus de120 000 tonnes d’emballages de marques Carrefour sont missur le marché tous les ans L’implication de tout l’écosystèmedu Groupe est nécessaire pour travailler autour des objectifscommuns et opérer les changements nécessaires sansbrutalité Carrefour souhaite mener la transition du secteur de ladistribution vers une consommation plus sobre et mesuréedes emballages en coopérant avec ses concurrents enLes consommateurs soutiennent les efforts egagés Selonune étude comparative Alkemics OpinionWay(1) si lacrisesanitaire a marqué un léger recul de leurs préoccupations surle sujet celui ci n’en conserve pas moins sa pertinence etson actualité Malgré l’impact de la crise sanitaire les clientscontinuent en effet à exprimer une préférence pourl’utilisation à terme d’emballages recyclables voireréutilisables et ce pour de nombreuses catégories deproduits alimentaires Politique et performanceLa politique de Carrefour sur les emballages vise à réduire laquantité d’emballages mis sur le marché mais aussi àaméliorer l’usage et la fin de vie de ceux qui restentnécessaires en garantissant par exemple leur réutilisation ouleur recyclabilité Carrefour avait pour objectif d’éviter la mise sur le marché de10 000 tonnes d’emballages d’ici 2025 (par rapport à 2017) autravers de la suppression d’emballages inutiles ou de la miseen place de projets d’éco conception Indicateur clé de performanceValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionCibleTonnes d’emballages mis sur le marché évitées cumulées depuis 2017(en tonnes)6 154 3 460 2 694 10 000 en 2025Commentaire performances 2020 Les résultats de l’indiceRSE étant supérieurs aux objectifs fixés pour l’année 2020 Carrefour a revu ses objectifs  réduction des emballages à  20 000 tonnes d’ici 2025 dont 15 000 tonnes de plastique d’élaboration afin de mesurer la performance associée à cetobjectif Le Groupe a pour objectif d’atteindre 100 % d’emballagesréutilisables recyclables ou compostables pour les produitsde marques Carrefour d’ici 2025 Un outil de reportingpartagé avec plusieurs distributeurs est en coursLe Groupe a en outre atteint son objectif de 80 %d’emballages de produits Carrefour Bio recyclables Parailleurs les fruits et légumes de la marque Carrefour Bio fontl'objet d'un objectif spécifique de suppression du plastique(totale ou partielle) de 90% des références d'ici fin 2021 A fin2020 70% de ces références étaient concernées (1) "Les Français et la réduction des emballages" Mars et novembre 2020 Alkemics OpinionWay 81DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212Plans d’actionsLes engagements de Carrefour sont déclinés dans chaque payspar un plan d’actions qui suit les axes de travail suivants  Transformer l’expérience client en développant1 des solutions d’emballages réutilisablesDes solutions d’emballages réutilisables sont déployées enmagasin dans tous les formats  Carrefour a été le premierdistributeur à déployer l’initiative « Apporte ton contenant » danstous les pays d’Europe L’opération permet aux clients d’utiliserleur propre contenant pour emporter des produits achetés auxrayons traditionnels (poissonnerie boucherie traiteur  etc ) EnFrance et en Espagne la vente de sacs en coton bio réutilisableset lavables destinés à remplacer ceux en plastique a été déployéeen 2020 Dans les rayons épicerie vrac et fruits et légumes lesclients seront désormais capables de faire leurs courses avec cessacs réutilisables Carrefour développe également des solutions en e commerceafin de promouvoir des solutions d’emballages réutilisables Uneboucle courte d’économie circulaire pour tous les sacs delivraison à domicilevia Carrefour fra été mise en place  plus de200 000 sacs par an sont récupérés et réutilisés AvecTerraCycle Carrefour a lancéLoop by Carrefouren 2019 servicede livraison à domicile et avec système de consignes et decontenants durables qui propose plus de 25 références deproduits à fin 2020 et permet de réduire les emballages à usageunique L’initiative a également été implémentée en magasindepuis octobre 2020  les consommateurs peuvent rendre lescontenants des produits consignés dans 7 magasins de proximitéde Paris L’initiative sera étendue en 2021 Réduire et supprimer les emballages plastiques2 en magasin en adoptant une approche clientCarrefour a réalisé un diagnostic des irritants rencontrés par lesclients dans leurs magasins en France et en Espagne à partirduquel il a établi différentes priorités Pour les rayons fruits etlégumes bio Carrefour a remplacé les sacs bioplastiques par dessacs en papier kraft dans 87 des hypermarchés Par ailleurs Carrefour a poursuivi les substitutions d’emballages par desmatières recyclables  ces changements permettent desréductions annuelles de 32 tonnes pour la banane Bio(subsitution par des rubans et étiquettes) et de 55 tonnes pour lesoignons (subsitution par des filets en cellulose) par exemple portant à 450 tonnes la quantité d’emballages non utilisée en2020 pour le rayon fruits et légumes en France Le vrac estdéployé prioritairement dans l’ensemble des formats et rayonsbio de Carrefour 149 références sont déjà disponibles sous cetteforme en France Dans les rayons boulangerie des emballagessans plastique sont testés Carrefour travaille également à réduirele suremballage lié aux lots promotionnels et aux portionsindividuelles Enfin des économies d’emballages ont été réaliséessur des catégories électroniques (plus de 350 tonneséconomisées sur les ampoules depuis 2019) et papeterie(45 tonnes de plastique économisées en 2020) S’assurer de la recyclabilité des emballages3 et faciliter la collecte et le tri par les consommateursDes actions d’éco conception sont mises en œuvre dans tous lespays pour augmenter la recyclabilité des emballages Au Brésil unindice de recyclabilité des emballages et produits a été mis enplace 100 % des fournisseurs des marques de Carrefour ont faitl’objet d’un diagnostic de recyclabilité en 2019 ce qui a permis desubstituer les emballages de plus de 5 4 millions de produits nonrecyclables Un logo est apposé sur tous les produits recyclés recyclables réutilisables ou compostables afin de valoriser ladémarche auprès des consommateurs En France Carrefouraccompagne depuis janvier 2019 le lancement d’un accélérateurd’innovations sur l’emballage (RE)SET Retail qui travaille surl’évolution des formats d’emballages complexes (biscuits salades  etc ) En 2020 Carrefour s’est associé à la Laiterie deSaint Denis L’hôtel (LSDH) afin de trouver une alternative auxsachets plastiques utilisés pour le conditionnement des saladesprêtes à l’emploi de la marque Les Crudettes Ce produit innovantsera mis en rayon au printemps 2021 et fait de Carrefour unprécurseur de la grande distribution sur le sujet Carrefour agit en parallèle avec ses clients pour améliorer lacollecte et le tri Suite à des résultats prometteurs deux bornesRVM (Reverse Vending Machine) supplémentaires ont étéinstallées dans les magasins de Chartres et de Rambouillet Le Groupe engage aussi ses fournisseurs dans la démarche avecle réseau du Pacte Transition Alimentaire qui propose uneplate forme d’échange de partage de bonnes pratiques et denouvelles opportunités de collaboration Les fournisseurs qui yparticipent s’engagent sur un plan d’action dont l’un des axes estla suppression des emballages de consommation inutiles la réduction du volume des emballages et un étiquetage clair surle recyclage Incorporer davantage de matière recyclée dans nos4 emballages de produits de marques Carrefour50 % des plastiques utilisés pour les bouteilles d’eau de marquesCarrefour seront recyclés à l’horizon 2022 en France Collaborations et partenariatsGlobal Declaration on Plastics & New Plastics Economy  signée en décembre 2018Pacte national sur les emballages plastiques pour 2025  signataire fondateur en 2019(RE)SET  accélérateur d’innovations pour substituer lesstandards d’emballages problématiques (plastiques nonrecyclables emballages nomades…)Loop  lancement du projetLoop by Carrefourencollaboration avec les fournisseurs de marques Carrefouret de marques nationalesPour en savoir plusCarrefour com  S’engagerpourl’éco conceptionetuneéconomiecirculairedesemballages New plastics economy  https www ellenmacarthurfoundation org our work activities new plastics economyPacte national sur les emballages plastiques  https www ecologique solidaire gouv fr sites default files 2019 02 21_Pacte_National_emballages_plastiques pdf 82DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésLutter contre le changement climatique et s’y préparer2 2 2 4Contexte et définitionEn 2015 l’Accord de Paris sur le climat de la COP 21 a posédes objectifs pour limiter le réchauffement climatique de laplanète prônant la réorientation de l’économie mondialevers un modèle bas carbone et l’abandon progressif desénergies fossiles Le défi est de taille pour la grandedistribution dont l’impact sur l’environnement se situe nonseulement au niveau de ses magasins mais également tout aulong de sa chaîne logistique du lieu de production de lamarchandise jusqu’au domicile du client préindustrielle Dans ce cadre le Groupe a évalué sesémissions de gaz à effet de serre (GES) 97 % sont situéesdans le scope 3  indirectes elles sont liées aux activitésamont du Groupe par opposition à celles des scopes 1 et 2 directes 76 % des émissions de scope 3 du Groupeproviennent des produits et emballages vendus en magasinet 12 % de l’utilisation du carburant vendu À l’occasion de son Assemblée Générale du 29 mai 2020 Carrefour a annoncé de nouveaux objectifs approuvés par laScience Based Target initiative(SBTi) menée par le CDP leGlobal compact leWorld Ressources Institute(WRI) et leWWF® Carrefour est ainsi certifié avec plus de800 entreprises engagées compte tenu de ses objectifsvisant à maintenir le réchauffement climatique en dessous de2 °C en 2100 par rapport aux températures de la périodeCarrefour est soumis à plusieurs risques et opportunités liésau changement climatique Premier élément  les pressionsréglementaires qui incitent les magasins à déployer une plusgrande efficacité énergétique Deuxième point  le risquephysique majeur qui est lié à la survenue d’événementsclimatiques extrêmes  inondations grêles ou neigeendommageant des toitures non adaptées Enfin lesnouvelles habitudes de consommation issues du souci deprotection de l’environnement (consommation locale essordu bio) influencent profondément l’acte d’achat et le Groupe Politique et performanceEn 2019 Carrefour a atteint une réduction de 36 % de sesémissions de gaz à effet de serre (GES) et de 39 % deréduction pour les scopes 1 et 2 Au regard de cesperformances le Groupe a mis à jour son plan climat en2020 afin de rehausser son ambition sur son périmètre direct(scopes 1 et 2) et de compléter ses engagements sur sonpérimètre indirect (scope 3) Les objectifs établis en 2020sont les suivants  Scopes 1 et 2  Carrefour s’est fixé l’objectif de réduire de30 % ses émissions de GES d’ici 2030 et de 55 % d’ici 2040 par rapport à 2019 Le gaz l’électricité et les fluidesréfrigérants consommés en magasin sont les postesprincipaux d’émissions directes de gaz à effet de serre deCarrefour Pour cela Carrefour s’engage sur les axes detravail suivants  réduire la consommation d’énergie  augmenter la part des énergies renouvelables dans laconsommation énergétique  diminuer les émissions de CO2liées aux fluides réfrigérantsd’ici 2025 par rapport à 2010 grâce à la suppressionprogressive des gaz frigorifiques hydrofluorocarbures (HFC)et la limitation des fuites de fluides frigorigènes Scope 3  Carrefour s’est fixé l’objectif de réduire de 29 % sesémissions indirectes (scope 3) de GES d’ici 2030 par rapportà 2019 Au vu des principaux postes d’émissions indirectes Carrefour a structuré son plan d’action climat scope 3 autourde trois priorités qui représentent près de 90 % du scope 3  achat de produits et services  réduire de 30 % les émissionsliées aux achats de biens et services d’ici 2030 par rapportà 2019 (nettement en dessous du scénario 2 °C) Cetobjectif correspond à une réduction de 20 mégatonnes deCO2en 2030 par rapport à 2019  usage des produits  réduire de 27 5 % les émissions liées àl’usage des produits – carburants et produits électroniques– d’ici 2030 par rapport à 2019 (scénario 2 °C)  transport aval  réduire de 20 % les émissions de CO2liéesau transport aval d’ici 2030 par rapport à 2019 (scénario2 °C) Indicateurs clés de performanceValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionCibleSCOPES 1 ET 2Émissions GES du scope 1 + 2 (en teq CO2)1 663 797 1 830 539 (9 1) %% de réduction des émissions GES du scope 1 + 2 (vs2019) (9 1 %) ( ) % (9 1) pts(30) % d’ici 2030et (55) % d’ici2040 (vs2019)Énergie (1)Émissions de CO2liées à la consommation d’énergie 1 100 211 1 126 600 (2 3) %Consommation d’énergie par m2de surface de vente (kWh m2)492 5 503 1 (2 1) %% de réduction des consommations d’énergie par m2de surfacede vente par rapport à 2019 (2 1) % ( ) % 2 1 ptsFluides réfrigérants(2)Émissions de CO2liées aux fluides réfrigérants563 776 703 938 (19 90) %% de réduction des émissions GES liées aux fluides réfrigérantspar rapport à 2019 (20) % ( ) % (19 9) pts 83DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212Indicateurs clés de performanceValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionCibleSCOPE 3  TRANSPORT DE MARCHANDISES (2)Émissions de CO2par unité de transport (en kg CO2 palette)6 32 6 49 (2 6) %% de réduction des émissions de CO2liées au transport (vs2019) (2) % ( ) % 2 pts (20) % en 2030AUTRE INDICATEURNotation au CDP Climat À APérimètre BUs comparables (100 % du CA HT consolidé 2020)(1)Périmètre BUs comparables (83 9 % du CA HT consolidé 2020 ) Hors BRAT Donnée BR 2019 actualisée (2)Indicateurs audités en assurance raisonnable Plans d’actionsRéduire les émissions scope 1 et scope 21 Carrefour déploie depuis 2013 un plan stratégique mondial quivise à encourager toutes les entités du Groupe à gagner enefficacité énergétique Les pays sont mobilisés sur une liste de5 actions et technologies prioritaires recommandées dans leursmagasins  substitution des fluides hydrofluorocarbures (HFC) àfort pouvoir réchauffant pour la production de froid commercial installation de portes fermées sur les meubles de froid positif usage de variateurs électroniques de vitesse utilisation decompteurs divisionnaires et éclairage LED basse consommation Le Groupe s’est engagé à remplacer les équipements froid pardes installations fonctionnant au fluide naturel (CO2) beaucoupmoins émissif d’ici 2030 en Europe ce qui représente uninvestissement d’environ 80 millions d’euros sur 15 ans dédiés aufroid en France Le groupe Carrefour augmente aussi sa production d’énergiesrenouvelables en autoconsommation En France le projet Carsol lancé en 2020 équipe actuellement 7 hypermarchés de centralesphotovoltaïques L’objectif est d’atteindre une trentaine de sites àla fin d’année 2021 10 % de la consommation (21 GWh) de cesmagasins sera couverte par cette initiative représentant 1 5 % del’électricité Carrefour France En Europe la France l’Italie et laBelgique sont certifiés ISO 50001 pour leurs magasins intégrés Réduire les émissions scope 32 Le Groupe est doté d’un plan d’actions climat scope 3 pourréduire ses principaux postes d’émissions indirectes issuesprincipalement des produits qu’il commercialise Carrefour astructuré son plan d’action climat scope 3 autour de troispriorités qui représentent près de 90 % du scope 3  l’achat deproduits et services l’usage des produits vendus et le transport demarchandises Production et usage des produits vendus  le plan d’actionscope 3 du Groupe vise à engager ses fournisseurs de produits àmarque Carrefour et de marques nationales (MN) à réduire leursémissions de GES Carrefour agit concrètement avec sesfournisseurs pour réduire l’impact climatique des produitsvendus Les principaux leviers identifiés sont les suivants  revoir l’assortiment de produits proposés afin de réduirel’impact climatique du panier moyen notamment endéveloppant la part de protéines végétales dans l’alimentation  réduire l’impact climatique des produits notamment au traversde la réduction dupackaging de la lutte contre la déforestationet du développement de pratiques agricoles bas carbone  promouvoir une consommation bas carbone auprès des clientset en magasin végétariennes sous l’appellation Carrefour Veggie Carrefour estengagé dans un plan de réduction des emballages (voirsection 2 2 2 3) Le Groupe est partenaire de l’initiative Looppermettant de réduire les déchets chez le consommateur (voirsection 2 2 2 5) Enfin Carrefour a mis en place une politique delutte contre la déforestation associée à la production de matièrespremières entrant dans la composition de ses produits – lesmatières prioritaires étant le bois et papier l’huile de palme lebœuf au Brésil et le soja (voir section 2 2 1 3) Concernant ses produits à marque Carrefour Carrefour utilise sesFilières Qualité (FQC) pour accompagner le développement depratiques agricoles agroécologiques au travers de plans deprogrès à long terme et en garantit en contrepartie un débouchécommercial aux agriculteurs Le Groupe déploie ses gammesConcernant les produits de marques nationales Carrefour s’estfixé pour objectif d’engager les cent plus importants fournisseursde Carrefour à définir des engagements chiffrés de réduction duCO2dans leur périmètre direct et en amont Carrefour souhaitenotamment s’assurer que ses dix plus importants fournisseursdisposent d’une approche conforme auxScience based targetsetque ses trente plus importants fournisseurs se dotent d’unengagement climat d’ici 2025 Carrefour a également lancé en2020 le Pacte Transition Alimentaire afin d’engager sesfournisseurs au sein d’une plate forme d’échanges de partagedes bonnes pratiques de découverte de nouvelles opportunitésde collaboration avec Carrefour et de partage des progrès avecles consommateurs Un groupe de travail spécifique sur le climatvise à faciliter la mise en place de pratiques bas carbone par lesfournisseurs et en magasin et à piloter la réduction del’empreinte du scope 3 de Carrefour Transport aval  réduire de 20 % les émissions de CO2liées autransport aval d’ici 2030 par rapport à 2019 en optimisant lesmodèles logistiques et en développant des alternatives àl’utilisation du diesel Dans chaque pays les équipes desupplychaintravaillent en étroite collaboration avec les transporteurspour améliorer le remplissage des camions optimiser lesdistances parcourues et favoriser les modes de transportalternatifs suivant la politique du Groupe En France Carrefourmodernise sa flotte qui comptait 500 camions roulant aubiométhane à fin 2020 moins polluants et moins bruyants (moinsde 60 dB) certifiés selon la norme PIEK Carrefour agit aussi au niveau de ses produits d’épargne Lagamme de Carrefour Banque comprend un compte sur livret dont les fonds représentent 348 4 millions d’euros fin 2019 et uncontrat d’assurance vie dont l’encours d’épargne sous gestionreprésente 1 794 millions d’euros fin 2019 Parmi les 4 Unités deComptes BNPP Aqua et PArvest Smart Food proposent desunivers d'investissement sur respectivement la thématique de lagestion de l'eau et de l'alimentation S’adapter au changement climatique3 Depuis 2008 le Groupe a mené de nombreux travaux pouraméliorer la gestion des risques naturels dans ses activités Uneétude approfondie en 2016 a permis d’identifier les sites les plusexposés Les risques et les problèmes environnementaux sontcartographiés régulièrement afin d’améliorer leur évaluation demettre à jour les mesures préventives et d’ajuster la couvertured’assurance dans tous les pays où le Groupe est présent directement ou par l’intermédiaire de franchises 84DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésCollaborations et partenariatsSignataire duFrench Business Climate PledgeRéseauConsumer Goods Forum(CGF)Science Based Target Initiative(SBT)Climate Disclosure Standard Board(CDSB)Carbon Disclosure Project (CDP) – ReporterServices MembershipPacte Transition AlimentairePour en savoir plusCarrefour com  Luttercontrelechangementclimatiqueets’ypréparer CDP Climat https www cdp net en companies companies scoresIllustrations en 20202 2 2 5Déploiement de la méthode 5 5 5 pour la RSE en magasinsUne déclinaison du 5 5 5 est déployée dans les magasins sur le thème de la RSE Composée des trois axes « zéro déchet » « zérogaspi » et « local et solidaire » son objectif est de donner aux magasins toutes les initiatives et produits existants autour du thème de laRSE Ainsi les magasins pourront agir auprès des clients et des employés pour sensibiliser à une consommation plus responsable enpromouvant les projets RSE magasins RSE Zéro déchet local et solidaireZÉRO PLASTIQUEJe valorise au maximum les Fruits & Légumes sans plastique dans mon rayonJe mets à disposition de mes clients des solutions réutilisables pour faire leurs achats sacs FL sacs vrac cagettes apporte ton contenant etc Je propose un rayon vrac avec des trémies remplies propres et étiquetées Je propose et mets en avant desgammes de produits réutilisablesdans mes rayons gourdes couverts produits d’hygiène etc Je rends visible en magasinun parcours zéro plastiqueLOCAL ET SOLIDAIREJe mets en avantles producteurs locauxissus du kilomètre 0J e s o u tie n s d e s a s s o c ia tio n s lors d 'o p é ra tio n s loc a le s e t n a tio n a le sJ’invite mes clients à participerà la vie du magasin viades tables rondes et un clubdes consommateurs engagésJ’encourage mes collaborateurs à devenir des Ambassadeurs et à faire vivre Act For Food en magasinJ’informe mes clients et collaborateurs de mes actionsRSE de Carrefour et mesurema progression avecle baromètre clientZÉRO GASPIJe propose à mes clients des solutions anti gaspi paniers zérogaspi mise en avant des datescourtes paniers TGTG etc Je propose tous les invendusalimentaires à des associationsqui luttent contre la précaritéJe trie tous les déchets demon magasin piles ampoules carton plastique biodéchets etc Je réduis au maximumles consommations de monmagasin papier électricité eauet sensibilise mes collaborateursJe mets à dispositionde mes clients et collaborateursdes poubelles de triRenforcement de la flotte biométhane en Franceactifs – soit 13 % de sa flotte totale – livrant quatre grandesagglomérations  Paris Lyon Bordeaux et Lille En un an cescamions ont effectué 37 millions de kilomètres soit l’équivalentCarrefour développe des méthodes alternatives afin de sortir dude 48 allers retours Terre Lune et économisé au totaldiesel à partir de 2030 notamment en renforçant sa flotte de18 000 tonnes de CO2 Carrefour accélère le développement devéhicules de livraison fonctionnant au biométhane carburant issucette flotte  dès le premier trimestre 2021 elle sera portée àde la valorisation des déchets organiques non consommables de600 véhicules et atteindra les 800 camions à la fin de l’année Enses magasins L’objectif est de déployer ce mode de livraison2020 quatorze stations service bio GNV Carrefour étaientpropre et totalement silencieux à 100 % sur les tournées dédiéesouvertes aux véhicules Carrefour ainsi qu’à tous les transporteursd’ici 2022 au niveau national et dès 2021 en Île de France Lesqui font le choix du biométhane L’ouverture de nouvellesvéhicules roulant au biométhane permettent de diminuer de 75 %stations réparties sur l’ensemble du territoire français est prévueles émissions de CO2 de supprimer des émissions de particulesen 2021 Carrefour encourage activement l’usage de cefines et de réduire de 50 % les nuisances sonores Fin 2020 labiocarburant dans les autres pays du Groupe  Italie Espagne  etc flotte de Carrefour France comprend 500 véhicules biométhane 85DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212FIGURE 4  LE BIOMÉTHANE UNE INITIATIVE D’ÉCONOMIE CIRCULAIREMagasinCarrefour 75 %d’émission de CO20 0Bilan carboneneutre 50 %de nuisancessonores 0 %d’émission departicules finesCollecte des biodéchets Les camionsroulant au biocarburantlivrent le magasinTraitement des biodéchets et extraction du biogaz 100 % renouvelableTransformation dubiogaz en biocarburantJe roule grâceaux déchetsdes magasins41532Latransformationdes déchets des magasinsen biocarburantS’engager contre le gaspillage alimentaireavec Too Good To Goindustriels fédérations et associations engagés à améliorer lacompréhension des dates d’expiration des produits Selon laCommission européenne la difficulté à différencier les mentionsDLC (date limite de consommation « à consommer jusqu’au ») etPour lutter contre le gaspillage alimentaire Carrefour s’estDDM (date de durabilité minimale « à consommer de préférenceengagé dès 2018 aux côtés de Too Good To Go Cette société aavant le fin ») est responsable de 10 % des 88 millions de tonnescréé une application éponyme permettant d’identifier à l’aide dede nourriture gaspillées dans la chaîne de production alimentairesonsmartphone les commerçants proposant à petits prix desen Europe Au total cela représente entre 3 et 6 milliards d’eurospaniers alimentaires surprise composés d’invendus du jour de pertes chaque année car contrairement à la DLC leCarrefour propose ainsi en France en Belgique en Espagne endépassement de la DDM ne rend pas le produit impropre à laPologne et en Italie des paniers Too Good To Go composés deconsommation Carrefour a pris l’initiative de supprimer les DDMproduits portant la DLC du jour et de fruits et légumes abîmésde ses marques propres lorsqu’elles ne sont pas significatives surmais sains Depuis 2019 Too Good To Go a été déployé surdes produits tels que le vinaigre le sel le sucre les épices ou2 985 magasins en France en Espagne en Italie en Belgique etcertains bonbons Les produits dont la DDM est dépassée sonten Pologne  1 942 510 paniers ont été vendus soit l’équivalent deainsi régulièrement proposés en tête de gondole avec des rabaisprès de 4 000 tonnes d’invendus alimentaires et deimportants dans des espaces clairement identifiés 6 5 mégatonnes de CO2non rejeté Début 2020 Carrefour asigné le pacte Too Good To Go qui rassemble distributeurs 86DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésFIGURE 5  FONCTIONNEMENT DE LA VENTE DE PANIERS ANTI GASPI TOO GOOD TO GO EN MAGASINSUn concept simple L’UTILISATEURLE COMMERÇANTGéocalisation Recherche de commerçantsSélection et paiement du panier surprise Preuve d’achatCollecte à l’heure indiquéeCollecte des invendusConstitutions des panierssurprises valeur 12 euros Choix de l’horaire de collecteRemise du paniervendu 3 99 euros Promouvoir la consigne en e commerceet en magasin avec le projet Loopd’être à nouveau livrés ou d’être remboursés du montant de laconsigne initialement payée Les produits proposés dans unemballage réutilisable sont directement disponibles surCarrefour fr permettant aux clients de choisir des produitsEn cohérence avec son engagement de réduction de labénéficiant du système Loop et des produits conventionnels dansconsommation d’emballages Carrefour propose depuis mai 2019une seule et même commande Fin 2020 Carrefour a étenduune alternative de consommation pratique et zéro déchet à sesl’initiative à ses points de vente physiques proposant uneclients en Île de France avec Loop une plate forme de livraisontrentaine de références de ses 21 marques partenaires dans septà domicile qui s’appuie sur un système de consignes et demagasins parisiens dotés de corners et de bornes de collectecontenants durables Lancé avec TerraCycle leader mondial dansLoop dédiés Les clients inscrits auprès du service sontle recyclage de déchets considérés difficilement valorisables remboursés du montant de la consigne après avoir remis lesLoop permet aux consommateurs de passer commande d’uneemballages dans la borne de récupération en magasin Cettesélection de produits aux marques de Carrefour et de marquesinitiative pilote est amenée à être déployée en 2021 Avec Loop nationales (Evian Coca Cola Nivea  etc ) dont des gammes deCarrefour devient le premier grand distributeur à offrir uneproduits bios (Maison Verte Herbal Essences) Une fois lesalternative aux emballages jetables par un nouveau circuit deproduits consommés les clients placent leurs emballages videsdistribution circulaire fer de lance d’une solution durable dans un sac Loop prévu à cet effet et se rendent sur leur espacepersonnelwebpour programmer leur retour Ils ont alors le choix 87DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212FIGURE 6  BOUCLE DE FONCTIONNEMENT DU PROJETLOOP BY CARREFOUREN MAGASIN ET EN E COMMERCESur Carrefour frle client commande ses produits Loop en même temps que ses courses habituellesRéception des produits et consommation à domicileRestitution des emballages vides à la livraison suivanteLoop enregistre et vérifie chaque emballage Carrefour rembourse au client le montant de consigne correspondant aux emballages récupérésLoop nettoie les emballages qui seront renvoyés à l’industriel pour remplissage 5 € + 1 €Consigne 100 % remboursable1 €12345E commerce5 € + 1 €Consigne 100 % remboursable1 €12345MagasinsLe client achète en magasin un produit Loop en même temps que ses courses habituellesLe client consommele produit à son domicileLe client restitue ses produits Loop à la caisse ou dans le conteneur Loop présent en magasinLe client est remboursédirectement s'il restitueses produits en caisse S'il les rend dans le conteneur Loop enregistre et vérifiechaque emballage puisrembourse au clientle montant de consignecorrespondantaux emballages récupérés à travers l'application LoopLoop nettoie les emballagesqui seront renvoyés à l’industriel pour remplissage 88DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésDévelopper l’utilisation d’énergiesphotovoltaïques en France et en ArgentineDans le cadre de son plan climat Carrefour ambitionne deréduire ses émissions de CO2de 30 % d’ici 2030 et de 55 % d’ici2040 en intégrant notamment le recours aux énergiesrenouvelables pour ses transports (biométhane) mais aussi pourses magasins avec le développement du photovoltaïque Pour cefaire le Groupe lance des initiatives pionnières dans plusieurs deses pays d’implantation En 2019 Carrefour a franchi une nouvelle étape dans l’avancéede son plan climat Pour accélérer sa transition énergétique leGroupe a noué un partenariat innovant avec leleaderindépendant du marché photovoltaïque en France Urbasolar Cetacteur industriel spécialisé dans le photovoltaïque accompagneCarrefour dans la mise en place d’ombrières photovoltaïques surplusieurs centaines de places de stationnement situées dans lesparkings d’une trentaine d’hypermarchés en France Ce systèmepermettra à terme de produire et d’autoconsommer chaqueannée 21 000 MWh d’électricité verte et propre équivalant à laconsommation annuelle (hors chauffage) de 4 600 foyers soitune économie annuelle totale de 210 tonnes de CO2 L’énergieproduite grâce à l’installation de ces ombrières photovoltaïquesservira à produire une partie de l’électricité des hypermarchésCarrefour concernés Cette initiative fera de Carrefour unpionnier à grande échelle en systèmes d’autoconsommation leGroupe devenant ainsi le premier auto consommateur de Franceet l’un des premiers d’Europe Une avancée également bénéfiquepour les consommateurs  les ombrières photovoltaïquesinstallées permettront d’accroître le confort des clients deCarrefour en leur procurant ainsi qu’à leurs véhicules stationnés une protection bienvenue contre les éléments naturels (pluie vent soleil) Le Groupe est également actif en Amérique latine En Argentine Carrefour a conclu en 2020 un accord sur trois ans avecl’entreprise Central Puerto SA l’un des plus grands producteursd’électricité issue d’énergies propres ou vertes du pays Dans lesrégions de Cordoba et de Buenos Aires les magasins de la chaînede supermarchés multi formats du Groupe sont alimentés par del’énergie renouvelable 80 % de l’énergie consommée dans cespoints de vente provient désormais d’une source d’énergiealternative et non polluante Valoriser 100 % des déchets à l’hypermarchéde Chambéry ChamnordLe Groupe s’est fixé comme objectif de valoriser 100 % de sesdéchets à l’horizon 2025 En France le taux de tri deshypermarchés s’élève en octobre 2020 à 73 % En matière degestion des déchets plusieurs magasins ont pris leleadershipsurce sujet comme l’hypermarché de Chamnord dont le taux devalorisation atteint déjà 100 % Cette réussite s’explique d’une partpar la qualité des opérations de tri et d’autre part par la mise enplace de filières de valorisation locales En effet le magasin a misen place dans sa cour de réception une zone dédiée où chaquedéchet est clairement identifié par un panneau afin de faciliter letravail des collaborateurs Ainsi les déchets valorisables sontsystématiquement séparés des déchets résiduels ce qui permetd’augmenter le taux de tri Un contrôle quotidien de la qualité etdu volume des déchets est également effectué Enfin l’hypermarché a initié 39 filières de recyclage avec despartenaires différents Pour citer quelques exemples la Directiondéchets du Grand Chambéry récupère des seaux de fleurs quiservent ensuite de poubelles dans les bureaux ou écoles deChambéry Les sacs de croquettes et litières déchirées sontdonnés à une association de protection des chats Le sucre estutilisé par un apiculteur local qui a disposé trois ruches sur latoiture du magasin et commercialise à Noël son miel dans lagalerie marchande de l’hypermarché Le sucre récupéré sert ànourrir les abeilles pendant la saison hivernale 89DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212LES COLLABORATEURS2 2 3L’emploi2 2 3 1Contexte et définitionLe Groupe accueille ses clients directement dans ses points de vente intégrés et sur les canaux digitaux de 9 pays intégrés Ilcompte 322 164 collaborateurs Politique de CarrefourÉvolution des effectifsEn 2020 à périmètre comparable à 2019 les effectifs ont légèrement augmenté (322 164 collaborateurs en 2020vs321 383 collaborateurs en 2019) Performance de CarrefourRépartition par formatsLa répartition entre les différents formats et activités du groupe Carrefour est stable entre 2019 et 2020 La baisse de la part deseffectifs des hypermarchés hors Atacadão (53 3 % en 2020 contre 53 8 % en 2019) est compensée par l’augmentation deseffectifs des magasins Atacadão comptabilisés en hypermarchés (+ 10 2 % en 2020) La répartition des effectifs au sein des différents formats reste stable  FormatValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionTotal formats Hypermarchés 70 % 69 % + 1 ptSupermarché16 % 17 % (1) ptTOTAL AUTRES FORMATS ET ACTIVITÉS 14 % 14 % Périmètre  Bu comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2020) Effectifs par zone géographiqueEn 2020 le Brésil Atacadão le Brésil Carrefour la Roumanie et la Belgique ont augmenté leurs effectifs (respectivement + 10 % + 6 % + 5 % et + 2 %) ZoneValeur 2020Valeur 2019Évolution Évolution %Zone Amérique 111 031 104 125 6 906 7 %Zone Europe 197 978 202 879 (4 901) (2) %Zone Asie13 155 14 379 (1 224) (9) %TOTAL ZONES 322 164 321 383 781 + 0 02 %Périmètre  Bu comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2020) Nature des contratsLes collaborateurs du groupe Carrefour sont très largement employés en contrat à durée indéterminée (91 9 %) et à temps plein(72 9 %) Types de contratValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionContrat à durée indéterminée 91 9 % 92 % (0 1) ptContrat à durée déterminée 8 1 % 8 % + 0 1 ptPart des effectifs à temps partiel 27 1 % 28 2 % (1 1) ptPérimètre  Bu comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2020) 90DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésNature des embauchesLes embauches sont réalisées à la fois en CDI et CDD ces derniers permettant notamment de faire face aux accroissementstemporaires d’activité dans les magasins sur les périodes de forte demande des clients Nombre d’embauchesValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionContrat à durée indéterminée 65 415 74 153 (11 7) %Contrat à durée déterminée 76 269 79 245 (3 7) %TOTAL141 684 153 398 (7 6) %Périmètre  Bu comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2020) DépartsDéparts par motifValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionLicenciement18 867 24 989 (24 5) %Démission31 905 37 051 (13 8) %Fin de période d’essai10 676 12 813 (16 6) %TOTAL61 448 74 853 (17 9) %Périmètre  Bu comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2020) Répartition hiérarchiqueCatégoriesValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionDirecteurs seniors0 1 % 0 1 % Directeurs0 6 % 0 6 % Cadres10 1 % 10 % + 0 1 ptEmployés89 2 % 89 3 % (0 1) ptTOTAL100 % 100 % Périmètre  Bu comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2020) 91DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212Protéger les salariés pendant la crise sanitaire2 2 3 2Contexte et définitionÀ partir du premier semestre 2020 la pandémie de Covid 19s’est propagée dans le monde pour devenir une cause demortalité importante à travers la planète Pour tenterd’enrayer la diffusion de ce virus 3 4 milliards de personnes soit 43 % de la population mondiale ont été appelées à seconfiner pendant plusieurs semaines En première ligne durant cette crise l’industrie de ladistribution alimentaire a réussi à maintenir son activité et àassurer l’approvisionnement des populations confinées Lesecteur a fait preuve d’une extrême réactivité pour s’adapteraux nouvelles réglementations et directives sanitaires ainsiqu'aux bouleversements des modes de consommation produits alimentaires et de première nécessité dans le respectdes règles sanitaires recommandées par les pouvoirs publics Dans ce contexte 2020 a été une année de mobilisationexceptionnelle des collaborateurs de Carrefour Grâce à leurengagement ils ont permis aux populations d’accéder auxCarrefour a réagi rapidement pour assurer la protection deses collaborateurs Dès le 25 février le Groupe acommuniqué sur les consignes sanitaires et mis à jour sesPlans de Continuité d’Activité Des comités de crise sanitairedans chaque pays et un comité intra pays ont été mis enplace ainsi qu’une cellule de crise avec les COMEX France etCOMEX Groupe Le Groupe a tenu dix comités d’informationet de concertation européen (CICE) de crise sanitaire entremars et octobre 2020 Il a signé la déclaration communeCICE pour un Pacte Sanitaire Européen le 26 mai 2020 LeDUER (Document Unique d’Évaluation des Risquesprofessionnels) a été mis à jour dans tous les établissementsdu Groupe à chaque fois que nécessaire Politique et performanceFace à la crise sanitaire liée à la Covid 19 la très grande aux personnes mises en quarantaine ou en isolement –majorité des pays du Groupe a mis en place des dispositifs compte tenu de la situation sanitaire assez maîtrisée dans ced’écoute et de soutien psychologique pour les collaborateurs pays il n’est pas apparu nécessaire d’ouvrir la plate forme àqui ressentaient le besoin d’échanger durant cette période l’ensemble des collaborateurs en dehors de ces situations inédite À Taïwan un soutien psychologique a été proposéIndicateur extraordinaireValeurs 2020Nombre de pays ayant mis en place un dispositif d’accompagnement psychologique 8Plans d’actionsProtéger les collaborateurs pendant1 la crise sanitaireLe Groupe a déployé des mesures de protection fortes lors dupremier confinement  gestion des flux entrants en magasin nettoyage et désinfection des caddies et paniers écrans deprotection en plexiglas disposés aux caisses et à l’accueil etsignalétique au sol pour le respect des distanciations sociales Des thermomètres ont été mis à disposition des collaborateurspour la prise volontaire de température En France les masquesont été fournis dès que le gouvernement français a levé laréquisition nationale  ils sont arrivés en magasins et entrepôts le30 mars Les magasins ont été fermés plus tôt en semaine voiretotalement certains dimanches pour certains d’entre eux  deshoraires ont aussi été aménagés pour éviter que la mise en rayonn’ait lieu durant les horaires d’ouverture Carrefour a donc réagi très tôt  dès le 25 février 2020 le Groupea stoppé les déplacements internationaux et communiqué sur lesconsignes sanitaires (gestes barrières utilisation dans lesmagasins et entrepôts de solutions hydroalcooliques et de gants) Le 26 février unehotlinea été ouverte pour répondre auxquestions des collaborateurs et managers ainsi que pour suivrel’application des procédures lors de chaque contaminationdéclarée par un collaborateur Les sièges ont été fermés et letélétravail mis en place pour 100 % de leurs collaborateurs Surles sites nécessitant une présence exceptionnelle afin d’assurer lacontinuité opérationnelle les mesures de protection ont étérenforcées Le Groupe s’est constamment adapté aux dispositions et règlessanitaires recommandées par les pouvoirs publics dans chaquepays tout au long de leurs mises à jour Carrefour a strictementsuivi les consignes gouvernementales et échangé enpermanence avec les médecins du travail référents sur lesdifférentes situations épidémiques Pour les malades de laCovid 19 connus une procédure interne a été mise en place  désinfection du poste de travail et des espaces collectifs aprèschaque contamination ou collaborateur symptomatique identification des cas contacts et isolement autorisation deretour des collaborateurs sur site suite à avis médical Desréférents Covid 19 ont été nommés et une communication decrise a été organiséeviaune boîtemaildédiée informant sur lesévolutions des dispositifs gouvernementaux dans chaque pays duGroupe Pendant le premier déconfinement l’accent a été mis sur lerespect des gestes barrières dans les sièges En premier lieu desmasques et des gels ont été distribués aux collaborateurs Unguide sur les nouvelles règles de vie a également été diffusé pourrappeler les règles sanitaires strictes à appliquer En France lesrésultats d’un questionnaire anonymisé d’évaluation du vécu de lacrise par les collaborateurs a montré un fort plébiscite dutélétravail un sentiment de fierté quant à la réactivité etl’engagement de l’entreprise pendant la crise  ils ont aussiexprimé la conviction pour 89 % des répondants que la criseétait une opportunité d’accélérer la transformation du Groupe Carrefour France a également accompagné ses collaborateurspar deswebinarsdès le 4 juin  deux atelierswebà dispositiondesmanagers(« Gérer le télétravail massif » et « Gérer la reprisesur site des collaborateurs ») et un programme dee learning(« Identifier les signes de stress et agir pour soi et les autres ») ontété mis en place 92DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésAller au delà des mesures de santé demandées2 par les autorités publiquesAu cours de cette période le groupe Carrefour a fait preuve deproactivité par la mise en place d’initiatives allant au delà desréglementations publiques afin d’assurer une protection encoreplus rigoureuse de tous ses collaborateurs En France descaméras thermiques ont été installées à l’entrée de certainssièges pour prendre la température à distance sur la base duvolontariat En Italie et en Roumanie des tests gratuits et rapidesont été proposés aux collaborateurs volontaires Des mesuresvisant à renforcer la distanciation sociale ont été égalementmises en place  installation de plexiglas dans les bureaux dessièges en France ainsi que dans les espaces de restauration àTaïwan Par ailleurs l’entreprise a également accompagné lesfamilles des collaborateurs sur le plan sanitaire et psychologique  une distribution de kits de masque pour chaque famille a étéréalisée au Brésil et un soutien psychologique a été proposé auxproches des collaborateurs en Argentine Les nombreusesmesures prises par le Groupe se sont accompagnées d’uneneutralisation de l'impact sur la rémunération des collaborateursdu Groupe concernés grâce à un complément de salaire versépar Carrefour Dans ce contexte anxiogène les pays du Groupe ont égalementrenforcé leurs outils de soutien psychologique destinés auxcollaborateurs La France a intensifié sa communication sur sondispositif d’écoute et d’accompagnement psychologiquedisponible et accessible 24h 24 et 7j 7 de façon anonyme etconfidentielle  des permanences physiques ont été tenues auxsièges une fois par semaine En Pologne despodcastset uneformation en ligne réalisés par des psychologues ont notammentété proposés aux collaborateurs pour les aider à faire face à lasituation de crise sanitaire En Roumanie un dispositif interne aété mis en place pour écouter soutenir les managers etdirecteurs des magasins et recueillir leurs besoins durant lapériode de confinement entre mars et mai Déployer des actions solidaires pour venir3 en aide aux magasins et entrepôtsactivités de commerce à distance Pour faire face à cettesituation le dispositif « Tous engagés » a été déployé en France  il a permis à des collaborateurs des sièges de venir soutenir lesmagasins driveset entrepôts pendant toute la période duconfinement et d’aider les équipes sur le terrain Descollaborateurs des sièges souhaitant prêter main forte au ServiceClient « Remboursement clientsDrive » et « Livraison À DomicileAccompagnée » ont été formés aux procédures internes par lamise en place très rapide et efficace de modules de formationpédagogique à distance En Pologne les employés du siège ontpu aider sur la prise de commandes click & collect et la créationde contenus écrits pour les réseaux sociaux En Belgique l’initiativeDays in storesa également été lancée avec succès  42 % des collaborateurs du siège ont collaboré dans les magasinsde façon hebdomadaire Les appels à participation ont étéréalisés en digital directement par les directeurs des magasins leurs besoins opérationnels recensés et décrits dans un dossierpartagé avec tous les collaborateurs qui pouvaient se positionnerselon leurs disponibilités et compétences L’Argentine etl’Espagne ont également fait appel à l’engagement descollaborateurs des sièges pour aider leurs magasins Lesdispositifs mis en place dans les pays ont ainsi permis d’agir avecrapidité et simplicité mobilisant solidairement l’ensemble descollaborateurs au service des clients Les confinements ont eu diverses conséquences sur la gestiondes collaborateurs  généralisation du télétravail pour les équipessièges manque de personnel en magasins entrepôts et centresd’appels clients en raison d’une augmentation des absences etenfin demande accrue des consommateurs auprès des sites(magasins entrepôts call centers) avec une augmentation desLa reconnaissance du dévouement et de l’engagement descollaborateurs a pris forme sous différents formats selon les paysdu Groupe  primes bons d’achats ou jours de congéssupplémentaires Venir en aide aux collaborateurs avec le fonds4 de solidarité COMEXFace à la crise sanitaire les membres du Conseil d’administrationet du Comité Exécutif du Groupe ont annoncé en avril 2020renoncer à une partie de leur rémunération (voir section 3 2 2 3) Les sommes correspondantes ont été affectées au financementd’actions de solidarité pour les salariés du Groupe rencontrantdes difficultés financières liées à la Covid 19 Les bénéficiairessont en CDI ou CDD sans condition de niveau statutaire ou derémunération L’aide est versée en une fois sous forme de prime après présentation du dossier par le DRH pays et validation de lacommission d’attribution Les montants sont appréciés enfonction de la situation du collaborateur au regard de laCovid 19 de sa situation familiale son ancienneté dansl’entreprise et le niveau de vie du pays de résidence 93DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212Grandir et avancer ensemble2 2 3 3Contexte et définitionLe monde du travail évolue sous l’influence des changementssociétaux technologiques et commerciaux Les nouvellesgénérations qui rejoignent le monde de l’entreprise ontégalement des attentes et aspirations qui peuvent différer decelles de leurs aînés Aujourd’hui les collaborateursrecherchent un environnement professionnel propice àl’épanouissement personnel et au développement de leurstalents ainsi que de nouveaux modes de management et detravail Face à une profonde transformation de son modèle et de sonsecteur Carrefour considère ces changements comme desenjeux clés de son développement Le Groupe a adapté enconséquence ses actions d’attraction de développement etde rétention des talents Il a mis en place en 2019 unprogramme international « Act for Change » faisant descollaborateurs les principaux acteurs de la transformation duGroupe L’objectif est d’être plus simple plus ouvert et pluscollaboratif Ce programme place la transition alimentaire etla satisfaction client au centre des actions et des objectifs dechaque collaborateur Groupe international et de proximité Carrefour emploie322 164 personnes dans le monde C’est grâce auxcompétences de l’ensemble de ses collaborateurs que leGroupe peut offrir des services des produits et unealimentation de qualité et accessibles à tous à traversl’ensemble des canaux de distribution – et ce dans les 9 paysintégrés du Groupe et les 30 pays en franchise internationale Depuis sa création Carrefour est attaché à refléter et intégrerla diversité et la mixité sociale dans ses lieux d’implantation Le Groupe tient également à promouvoir la mobilité au seinde ses équipes et à développer les compétences descollaborateurs afin de les préparer au futur de la grandedistribution Ces préoccupations sont au centre del’engagement « Grandir et avancer ensemble » le premierdes quatre engagements du programme « Act for Change » Ce programme a été lancé en 2019 par le Groupe àl’intention de ses collaborateurs dans le cadre de satransformation managériale et culturelle Ses engagements etactes managériaux constituent une déclinaison de la raisond’être du Groupe Politique et performanceL’engagement « Grandir et avancer ensemble » se traduit parla mise en place d’actions fortes déclinées sur trois axes lapromotion interne le développement des compétences et ladiversité des équipes Il est mesuré plusieurs fois par an parles collaborateurs qui expriment leur opinion sur l’évolutionde ce pilier Ses conclusions permettent d'adapter la mise enœuvre du programme Act For Change et de renforcer lesactions du Groupe en faveur de l’engagement et dudéveloppement des collaborateurs Cette ambition est également mesurée par le nombred’heures de formation Le Groupe y consacre des moyensimportants et en moyenne les collaborateurs bénéficientchaque année de plus de dix heures de formation dans tousles pays d’implantation En 2020 toutefois les contraintes sanitaires ont conduit àl’annulation de nombreuses formations présentielles lesformations qui s’y prêtaient ont été digitalisées mais sur desformats plus courts et sans compenser complètement lesannulations conduisant à une baisse des heures dispenséespar collaborateur L’allègement des contraintes dedistanciation et de déplacement permettra de retrouver lerythme nominal de formation autour de quatre thèmes liés àla raison d’être et à la stratégie du Groupe la transitionalimentaire la culture client le management et latransformation digitale Indicateurs clés de performanceValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionNombre moyen d’heures de formation par salarié 8 04 11 5 (30) %Taux d’attrition des talents clés (1)4 1 % Nouvel indicateur 2020 (1)Grâce à l’ensemble des actions et programmes menés ausein du Groupe l’ancienneté moyenne des collaborateurs eststable et 2 073 collaborateurs ont été promus en 2020 Au total 43 % des nouveaux managers 68 % des nouveauxDirecteurs et 32 % des nouveaux Directeurs seniors sontissus de la promotion interne en 2020 IndicateursValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionAncienneté moyenne des collaborateurs (en années) 9 0 9 0 Taux de promotion interne  total 44 % 45 % (1) ptTaux de promotion interne  promotionsManager43 % 45 % (2) ptsTaux de promotion interne  promotions Directeur 68 % 55 % + 13 ptsTaux de promotion interne  promotions Directeur senior 32 % 23 % + 9 pts 94DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésPlans d’actionsDévelopper les compétences des collaborateurs1 La promotion et la mobilité internes sont au cœur du modèle deCarrefour qui a toujours joué un rôle d’ascenseur social Avecplus de 300 métiers et une présence dans 9 pays le Groupe offredes opportunités de parcours variés En complément desformations que le Groupe offre à chacun de ses collaborateursdans le cadre du programme « Act for Change » de nouveauxprogrammes de développement multi formats et multi métiers ont vu le jour dans tous les pays Ils ont pour objectif de faireprogresser les collaborateurs les plus performants détectés enComités carrière En 2020 Carrefour France a lancé l’École desLeaders son école de formation interne pour accompagner descollaborateurs et collaboratrices de toute qualification à potentieldans le développement de nouvelles compétences techniques etmanagériales Au service de l’évolution professionnelle leprogrammeAccelerating Leadership Programdéveloppé parCarrefour Belgique en partenariat avec l’école de commerceVlerick Business School est suivi par un maximum 25 cadresidentifiés à fort potentiel souhaitant accroître leurleadershipetélargir leur champ d’action Au cœur de l’engagement « Grandir et avancer ensemble » duProgramme Act for Change les actions de développement descompétences des collaborateurs continuent de se renforcer EnRoumanie des communautés d’apprentissage offrentl’opportunité aux futurs leaders de développer leurscompétences managériales dans une démarche innovante deco développement entre participants  ateliers pour mieuxtravailler ensemble séances decoachingen groupe sur lesthématiques duleadershipet du management agile del’innovation et de la digitalisation (learning expeditionclient) EnFrance les actions de mécénat de compétences ont étéproposées aux collaborateurs dès septembre 2020 pour unedurée de 3 ans  elles visent l’implication de plus de 250 salariésde différents départements en France Les collaborateurss’investissent dans des entreprises sociales et des associationsd’intérêt général Les missions proposées font écho auxengagements sociétaux du Groupe en matière de lutte contre legaspillage de transition alimentaire et d’insertion par l’activitééconomique Des missions en lien avec la crise sanitaire ontégalement été mises en place comme le soutien scolaire auxenfants en difficulté ou l’aide aux personnes âgées ouvulnérables Attirer et retenir les talents2 Dans le cadre de sa transformation et de l’évolution du secteur dela grande distribution Carrefour enrichit et adapte constammentson offre de formations métiers autour de ses quatre axesstratégiques  la transition alimentaire la transformation digitale le management et la culture client Au delà des actions deformation de ses collaborateurs tous les pays du Groupe mènentégalement des actions concrètes afin d’attirer de nouveauxtalents  lancement deGraduates programs développement deschaires ou partenariat avec des écoles notamment des écolesd’ingénieur informatique ou encore développement de stages oude l’apprentissage pour faire connaître et recruter sur les métiersspécialisés en tension au sein du Groupe 2020 2021 du programme Carrefour Taïwan Young Talents aaccueilli 20 participants Ce programme permet de construire lesplans de succession et préparer le futur de l’entreprise endétectant et préparant les talents à de futures hautes fonctions Pour préparer de jeunes diplômés à devenir de futurs cadresdirigeants le Groupe et la France proposent des ProgrammesGraduatessur trois filières  Dirigeant Finance et DirecteurHypermarché  ils permettent d’attirer et de développer desprofils de haut niveau qui ont fait l’objet d’un processus desélection très exigeant auprès de grandes écoles Cesprogrammes novateurs se déroulent sur deux ans etcomprennent au moins une expérience dans un pays du Groupe Véritables parcours de carrière personnalisés ces troisprogrammes permettent d’accéder à des postes et des missions àresponsabilités riches et variés de développer des aptitudes aumanagement d’équipe de se constituer un réseau interne etexterne et d’obtenir une expérience terrain mêlant apprentissagedu secteur et connaissance client À Taïwan la promotionEn 2018 Carrefour et Google ont signé un accord stratégiquepour accélérer la transformation digitale du Groupe marquantainsi une nouvelle étape de son ambition digitale Depuis les paysont mis en place des actions au service de cette ambition pourattirer et recruter les talents experts du digital En Espagne Carrefour participe à des forums d’emploi spécialisés dans ledomaine du numérique En Roumanie les recommandationsinternes constituent une source de recrutement des profilsdigitaux À Taïwan Carrefour a recruté en 2020 une équipe de24 talents digitaux avec de fortes compétences techniques afinde consolider le savoir faire technique du Groupe en zone Asie suite à la cession de Carrefour Chine à Suning en 2019 L’attraction des talents autour de la transition alimentaire reposeégalement sur les relations écoles Carrefour France administredes cours dans la chaire Produits de Grande Consommation del’ESSEC une école de commerce et organise chaque année uncas d’entreprise avec le Master Distribution et relation client del’Université Paris Dauphine pour amener les étudiants à travaillersur des problématiques stratégiques du secteur La promotion interne et les actions « d’ascenseur social »permettent de retenir les talents au sein du Groupe En France unprogramme à destination des cadres à fort potentiel a étédéveloppé pour détecter et faire grandir les futurs Directeurs Lancé en 2020 le programme « CadresBooster » leur permet dedévelopper une vision transverse terrain et multi formats del’activité de Carrefour renforcer leur capacité à conduire latransformation du Groupe et développer leur réseau professionnel Afin d’accompagner le changement de culture de l’entreprise etla mise en œuvre de son plan de transformation auprès descollaborateurs  Carrefour mène plusieurs fois par an une enquêteà l’échelle du Groupe  Cette enquête en ligne permet d’évaluer laperception des collaborateurs sur l’évolution des 4 piliers duprogramme Act For Change Elle permet également à Carrefourde suivre la progression de leur engagement  mesuré par unE NPS (Employee Net Promoter Score® basé sur la question«Je recommanderais Carrefour en tant qu’employeur à mesproches») Le suivi de cet engagement est primordial poursuivre la transformation de l’entreprise dans tous les métiers et àtous les niveaux de l'organisation En 2020 le Groupe a notamment renforcé sa communication surles réseaux sociaux sur son site institutionnel et son site carrièrespour valoriser sa culture d’entreprise et attirer de nouveauxtalents  plus de 18 000 offres d’emploi du périmètre France y ontété publiées et relayées sur des sites de partenaires institutionnelset associatifs ainsi que sur desjobboardset des métamoteursemploi afin de garantir la transparence et l’accessibilité desemplois de Carrefour à tous En Roumanie le site carrière a étérepensé et a intégré unchatbotinnovant pour offrir une meilleureexpérience aux candidats plus personnalisée et digitalisée Au plus fort du premier confinement les contacts avec lescandidats ont été maintenus en virtualisant un maximumd’actions  salons de recrutement interventions dans les écoles actions pédagogiques participation à des jurys étudiants accompagnement etcoachingde publics fragiles ou éloignés del’emploi En Espagne des collaborateurs Carrefour sontintervenus dans deswebinarset séminaires organisés par desécoles de commerce En France la campagne de recrutementdes alternants et stagiaires pour les sièges débutée en mars a étémaintenue et digitalisée  près de 13 500 CV ont été reçus ettraités sur trois mois (+ 50 % par rapport à la campagne 2019) Parailleurs la campagne de recrutement desGraduatesProgrammes parcours d’excellence pour les hauts potentiels afait l’objet d’une forte visibilité sur les réseaux sociaux  elle s’esttraduite par un nombre de candidatures en hausse de 35 % 95DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212Collaborations et partenariatsPartenariat avec l’Organisation internationale du travail(OIT)Charte BIT depuis 2015CEASEOrange Dayauprès d’ONU Femmes France depuis 6 ansAccord international entre Carrefour etUNI Global Unionsigné en octobre 2018Pour en savoir plusCarrefour com  Actforpeople Grandiretavancerensemble Promouvoir la diversité2 2 3 4Contexte et définitionCarrefour emploie 322 164 personnes dans le monde dont178 776 femmes soit 55 % des effectifs et 3 6 % de salariésdéclarés en situation de handicap Carrefour s’est engagé très tôt dans la promotion de ladiversité en signant en 2004 la Charte de la diversité pourdonner à tous et dans tous les pays les mêmes chancesdans l’évolution professionnelle et le recrutement Dans ce cadre le Groupe œuvre en faveur de l’égalitéprofessionnelle femmes hommes et de l’insertion dessituations de handicap tout en luttant contre lesdiscriminations et le harcèlement Politique et performanceCarrefour est attaché depuis sa création à refléter et intégrerla diversité et la mixité sociale dans ses lieux d’implantation Le Groupe tient également à promouvoir la mobilité au seinde ses équipes et à développer les compétences descollaborateurs afin de les préparer au futur de la grandedistribution Ces préoccupations sont au centre del’engagement « Grandir et avancer ensemble » le premierdes quatre engagements du programme « Act for Change »lancé en 2019 par le Groupe à l’intention de sescollaborateurs dans le cadre de sa transformationmanagériale et culturelle Ses engagements sont traduits defaçon concrète et intègrent un double objectif en matièred’égalité professionnelle dans l’indice RSE  40 % de femmesdans les nominations à des postes clefs d’ici 2025 et 100 %des pays labellisés GEEIS (Gender Equality European &International Standard) à horizon 2020 En 2020 Carrefour a ainsi poursuivi ses actions en faveur del’égalité femmes hommes au travers notamment de lasignature de l’Accord Égalité Professionnelle en France et dela labellisation GEEIS de tous ses pays Le taux deféminisation des fonctions de direction a égalementaugmenté (+ 0 4 pt pour les Directeurs seniors + 0 5 % pourles Directeurs) On observe néanmoins une baisse de laproportion de femmes dans les promotions et le recrutementà des postes clés par rapport à 2019 Dans un contexte qui adiminué les nominations de 50 % par rapport aux exercicesprécédents la féminisation des postes clés a de fait moinsvite progressé que l’année précédente Les actions mises enœuvre en 2020 doivent permettre de retrouver uneprogression plus rapide du rééquilibrage en cours Indicateurs clés de performanceValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionPart des femmes dans les nominations à des postes clés 23 2 % 31 5 % (8 3) ptsPourcentage de salariés déclarés en situation de handicap 3 6 % 3 8 % (0 2) ptIndicateursValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionPart des femmes Directeurs seniors 19 3 % 18 9 % + 0 4 ptPart des femmes Directeurs 23 9 % 23 4 % + 0 5 ptPart des femmes managers 42 7 % 42 5 % + 0 2 ptPart des femmes employées 57 1 % 57 8 % (0 7) ptTOTAL GROUPE55 4 % 55 7 % (0 3) ptPart des femmes dans le management 41 5 % 41 2 % + 0 3 pt 96DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésPlans d’actionPromouvoir la mixité et l’égalité professionnelle1 femmes hommesLe Groupe mène des actions concrètes  accord Groupe etnationaux conclus avec les partenaires sociaux programmesdéveloppés sous l’égide d’organismes internationaux coopération sur le terrain avec des associations au Brésil enFrance et en Roumanie Chaque année le Groupe organise unejournée internationale de la diversité permettant à chaque paysde réaffirmer ses engagements en matière de lutte contre touteforme de discrimination et de rappeler à chacun de sescollaborateurs la richesse de la différence au sein de ses équipes L’Argentine travaille particulièrement sur la notion d’inclusion notamment au travers des valeurs du travail en équipe véhiculéepar la CharteJoin us Le Groupe emploie 178 776 femmes soit 55 % de ses effectifs Denombreux dispositifs assurent l’égalité femmes hommes en sonsein  politique de rémunération équitable accès à la formationpour tous aménagements facilitant l’équilibre des temps(horaires en îlot) Depuis 2011 le programme internationalWomen Leadersaccompagne les femmes dans l’accès à despostes à plus hautes responsabilités Tous les pays sont engagésdans cette démarche au travers de programmes dedéveloppement interne pour les femmes  coaching mentoring ateliers webinars Au Brésil des modules de formation sur leleadershipféminin ont été mis en place et abordent des thèmesdisruptifs et novateurs tels que le syndrome de l’imposteur lesyndrome de la super héroïne ou l’auto sabotage En Espagne Carrefour s’est associé à un programme decoachinginnovantdestiné aux collaboratrices à haut potentiel Ce programmeannuel compte 8 collaboratrices qui sont amenées à participer àune régate inter entreprise L’objectif est de leur apprendre àmieux se connaître et de les encourager à relever de nouveauxdéfis Des Comités carrières spécifiques se tiennent notammenten Belgique pour accélérer la promotion et la visibilité desfemmes Depuis 2020 tous les pays du Groupe ont obtenu lelabel GEEIS (Gender Equality European) renforçant la démarchevolontaire d’amélioration continue en matière d’égalitéprofessionnelle dans laquelle Carrefour est engagé depuisplusieurs années La politique du Groupe vise à augmenter la proportion defemmes dans les postes de management avec pour objectif 40%de femmes dans les nominations à des postes clés à horizon2025 A cet effet la gestion de carrières des Femmes Directricesseniors est pilotée par le Comité carrière Groupe dont laprésidence est assurée par le Président Directeur Général En France pour la première fois un accord Égalitéprofessionnelle englobant les 60 entités juridiques de CarrefourFrance a été signé le 9 mars 2020 Il vise à préserver des acquisissus des négociations au sein des formats afin de créer un soclecommun pour l’Égalité Femme Homme au sein de CarrefourFrance et de mener une politique d’Égalité volontariste au plansocial adaptée aux nouveaux enjeux de transformation desmétiers du Groupe Il s’agit de faciliter l’évolution professionnelledes femmes qui conservent un rôle central au sein de la cellulefamiliale et de permettre aux hommes de mieux s’impliquer dansleur rôle familial sans préjugé ni crainte pour leur évolutionprofessionnelle Parmi les principaux thèmes abordés  laparentalité la rémunération l’équilibre des temps de vie lerecrutement  etc Le programme « Act for Change » comporte également un voletd’actions concrètes sur l’égalité professionnelle  des objectifschiffrés de femmesManager Directrice et Senior Directrice desprogrammes de développement interne avec 50 % de femmes lepartage de bonnes pratiques de la labellisationGEEIS laréduction des écarts salariaux femmes hommes et le suivimensuel des actions et objectifs réalisés par chacun des pays parles Directeurs des Ressources Humaines L’égalité salariale de nos salariés est une composante essentiellede la politique d’Égalité Femme Homme du Groupe Le suivi dessalaires dans tous les pays et de manière particulière en France est réalisé conformément à la réglementation en vigueur Grâceaux actions en faveur des femmes réalisées dans ce domaine lesaugmentations et les promotions ont permis à Carrefourd’améliorer sa note à l’index égalité passé de 89 100 en 2019 à94 100 en 2020 Favoriser l’insertion des personnes en situation2 de handicapEngagé depuis des années dans une démarche active derecrutement d’intégration et de maintien dans l’emploi despersonnes reconnues en situation de handicap Carrefour a pourobjectif qu’elles représentent 4 % de ses collaborateurs au niveaudu Groupe d’ici 2025 En 2020 Carrefour France a poursuivi ledéveloppement de sa politique handicap par la signature le 8 juindu premier accord handicap sièges afin de renforcer sesengagements en termes de recrutement accueil et intégrationdes personnes en situation de handicap Un partenariat avecl’AGEFIPH (Association de Gestion du Fonds pour l’Insertion desPersonnes Handicapées) a également été réalisé pour que toutesles offres d’emplois France soient postées sur l’espace carrière del’association Les pays du Groupe ont également multiplié lesactions sous format digital afin de rappeler leurs engagements àl’occasion de la Semaine Européenne pour l’emploi despersonnes handicapées et de la Journée Internationale despersonnes handicapées  outil de sensibilisation en ligne pourbousculer les idées reçues sur le handicap en France campagnede communication en Roumanie formation aux langues dessignes en hypermarchés en Italie Au delà de cette démarched’employeur responsable Carrefour agit aussi en faveur de sesclients en situation de handicap En Argentine les magasinspilotes du programmeFriendly Storeont été équipés de caddiesadaptés aux chaises roulantes  ils proposent également desloupes aux clients pendant leurs achats Tous les hypermarchésdu pays ont mis en place des plages horaires dites « heurestranquilles » pendant lesquelles les personnes souffrant duspectre autistique ou ayant une faible tolérance au bruit à lamusique et à la forte luminosité peuvent faire leur course dans lecalme (musique douce lumière tamisée) Lutter contre les discriminations et le harcèlement3 La diversité et l’inclusion font partie des engagements majeurs deCarrefour Dans tous les pays du Groupe l’égalité des chances etla culture du respect sont promues et traduites en actionsconcrètes Rien n’est plus étranger aux valeurs de Carrefour queles actes de violence perpétrés par des agents de sécuritéintervenant pour Carrefour Brésil qui ont entraîné le décèstragique d’un client à Porto Alegre Carrefour Brésil a immédiatement pris des mesures fortes pourrevoir en profondeur les politiques de formation descollaborateurs et des sous traitants en matière de sécurité et derespect de la diversité et des valeurs de tolérance Cet audit a étésuivi d’un plan d’actions défini avec un comité externe pour laliberté d’expression sur la diversité et l’inclusion missionné pourconseiller Carrefour Brésil en toute indépendance dans sesactions contre le racisme dans ses magasins Ce plan d’actions vient renforcer les actions déjà engagées parCarrefour Brésil dans la lutte contre le racisme depuis plusieursannées Cet engagement se manifeste à la fois dans l’entreprise àtravers des actions de sensibilisation et de formation (Journée dela Diversité ateliers sur les biais inconscients guide sur ladiversité et l’inclusion à destination des fournisseurs) et auprès dela société civile (signature de la Coalition entrepreneuriale pourl’équité raciale et de genre partenariats institutionnels etparrainage de forums en faveur de la diversité) 97DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212Les initiatives en faveur de la diversité et de l’inclusion s’illustrentégalement dans les autres pays du Groupe et d’autres publics EnFrance notamment Carrefour s’est engagé à recruter15 000 jeunes en CDI ou en alternance  la moitié de ces jeunesviendront de quartiers défavorisés Les alternants de ces quartiersse voient proposer une aide de 500 euros pour financer leurpermis de conduire Par ailleurs 3 000 stages de 3e sontproposés aux élèves de collèges situés dans ces quartiers afin deleur faire découvrir les métiers de la distribution Ces différentesmesures témoignent de l’engagement du Groupe à promouvoiret réaffirmer ses engagements en faveur de l’égalité des chancesdans un contexte de crise qui frappe de plein fouet les jeunesgénérations et augmente leurs difficultés à trouver desopportunités d’emploi durable Les différents pays du Groupe s’engagent également à luttercontre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes auquotidien A l’occasion de la Journée internationale des droits desfemmes des actions de sensibilisation sont mises en œuvre pourles salariés Au Brésil des communications internes visant àpromouvoir la réflexion sur les comportements sexistes et àchanger les mentalités ont été déployées Le Groupe anotamment participé à l’action en faveur de l’employabilitépendant la Journée de la Femme organisée par le Secrétariat dela Femme du Syndicat de São Paulo En France des référentsharcèlement sexuel et agissements sexistes (250 référentsmembres du CSE et 250 référents salariés) ont été nommés en2019 Une procédure interne permettant de traiter lessignalements de faits susceptibles d’être constitutifs deharcèlement sexuel ou d’agissement sexiste a également étémise en place En 2020 les référents harcèlement sexuel etagissements sexistes ont été formés pour s’approprier lesdéfinitions des textes réglementaires (sexisme harcèlement) détecter les situations à risque et identifier les moyens deprévention Un kit d’aide aux actions de sensibilisation leur a étéremis Des modules e learning managers et collaborateurs desensibilisation au sexisme et au harcèlement ont également étémis en place S’engager contre les violences conjugales4 Depuis 2018 Carrefour accélère ses actions contre les violencesfaites aux femmes Membre de CEASE réseau européend’entreprises impliquées sur ce thème le Groupe est égalementsignataire de la Charte du réseau1in3Women qui l’engage àsensibiliser ses collaborateurs partenaires et clients ainsi qu’àaider ses collaboratrices concernées à accéder aux associationsd’aide spécialisées Carrefour a également renouvelé sonpartenariat avec le Comité ONU Femmes France qui organisechaque année du 25 novembre au 10 décembre une grandecampagne d’actions de sensibilisation La Journée internationalepour l’élimination de la violence à l’égard des femmes(25 novembre) est l’occasion pour les différents pays du Groupede s’impliquer contre ce fléau international Carrefour France arenforcé ce dispositif en publiant un guide de prévention « Lutteren milieu professionnel contre les violences faites aux femmes »et en réalisant une campagne d’affiches disponibles dans toutesles langues Le contexte sanitaire que nous connaissons aggrave la situation Alors que l’entrée en vigueur du premier confinement a entraîné selon le ministère de l’Intérieur une hausse des violencesconjugales sur l’ensemble du territoire français Carrefour adécidé de s’associer à l’installation de points d’accompagnementéphémères dans une trentaine de centres commerciaux attenantaux hypermarchés Le Groupe a demandé à ses magasins derelayer la communication fournie par l’État et les associations quitiennent des permanences sur site Les hypermarchés ontégalement remis aux victimes des kits d’urgence contenant desproduits d’hygiène (shampooing dentifrice brosse à dents geldouche…) et des produits pour les enfants (petits pots lingettes…)pour leur permettre de quitter leur domicile aussi rapidement quenécessaire En partenariat avec la Gendarmerie Nationale Carrefour France a lancé le 24 novembre 2020 un dispositifd’alerte digital sur la page d’accueil de son site Internet Lesvictimes de violences conjugales peuvent désormais se signaleren cliquant sur le bouton « Je signale » qui renvoie directementsur la plate forme de signalements des violences sexistes etsexuelles de la Gendarmerie Nationale Totalement sécurisé lesignalement ne laisse aucune trace dans l’historique denavigation et d’achat des utilisateurs et permet aux victimes decontacter de façon sûre la gendarmerie la plus proche Collaborations et partenariatsPartenariat avec l’Organisation internationale du travail(OIT)Charte BIT depuis 2015Projet CEASE (FACE)Orange Dayauprès d’ONU Femmes France depuis 6 ansAccord international entre Carrefour etUNI Global Unionsigné en octobre 2018AFMDARBORUS (GEEIS)ORSEParticipation à des groupes de travail sur l’éducation nonsexiste (GLORIA)Observatoire de la QVT (anciennement OPE)Pour en savoir plusCarrefour com  Actforpeople Grandiretavancerensemble 98DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésAgir avec simplicité  permettre aux collaborateurs d’évoluer au sein2 2 3 5d’un environnement de travail favorable et en constante évolutionContexte et définitionLes entreprises ont de plus en plus conscience que leurcapital humain est leur principale richesse  donner à leurssalariés de bonnes conditions de travail contribue àl’amélioration de la performance de l’entreprise mobilisé sur la prévention des troubles musculosquelettiques(TMS) qui sont à l’origine de 45 % des accidents de travail etmaladies professionnelles Carrefour a aussi fait très tôt lechoix de la concertation par un dialogue social renforcé tantau niveau national qu’international Élément essentiel de laDans le cadre du 3e engagement de son programme Act forculture du Groupe il contribue à la performance deChange « Agir avec simplicité » Carrefour permet à sesl’entreprise et garantit un bon climat social sur l’ensemble de322 164 collaborateurs d’évoluer au sein d’un environnementses formats professionnel sécurisé et favorable Le Groupe veille sur leursanté et leur qualité de vie au travail Il s’est fortementPolitique et performanceLe Groupe a pour ambition de préserver la santé de sescollaborateurs de réduire les risques d’accident du travail d’innover en matière de qualité de vie professionnelle et demaintenir un dialogue social constructif et régulier À fin 2020 il a atteint l’objectif que tous ses pays formalisentun plan d’actions sur la santé sécurité et qualité de vie autravail Enfin au niveau du Groupe le dialogue social est régi par desaccords collectifs locaux ou européens internationaux Indicateurs clés de performanceValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionTaux de fréquence des accidents du travail (nombre accidents millions d’heurestravaillées)27 87 26 51 + 1 36 ptTaux de gravité des accidents du travail (nombre de jours d’absence pour motifd’accident 1 000 heures de travail) (1)0 85 0 81 + 0 04 ptIndicateurs (2)Valeur 2020Valeur 2019ÉvolutionTaux d’absence pour motif d’accident du travail et de trajet 0 63 % 0 60 % + 0 3 ptTaux d’absentéisme  maladie 5 86 % 4 78 % + 1 03 ptTaux d’absentéisme  accident du travail 0 57 % 0 56 % + 0 03 ptTaux d’absentéisme  accident de trajet 0 05 % 0 06 % Indicateur clé de performanceValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionNombre d’accords signés (3)87 460 Périmètre  Hors AT (1)En pourcentage d’heures d’absence (en fonction du motif) reportées à des heures travaillées Périmètre  hors AT (2)Nouvel indicateur 2019 (3)Plans d’actionsPréserver la santé des collaborateurs1 Préserver la santé et la sécurité des 322 164 collaborateursCarrefour est une priorité pour le Groupe Au delà de la gestionde la pandémie détaillée partie « 2 2 3 2 Protéger les salariéspendant la crise sanitaire » chaque pays est engagé à mettre enœuvre et à piloter un plan d’actions santé sécurité au travailvisant notamment à prévenir les accidents du travail et lesmaladies professionnelles préserver un équilibre vie privée vieprofessionnelle et enfin limiter et prévenir les risquespsychosociaux collaborateurs d’identifier les risques professionnels liés à leurenvironnement de travail et de savoir s’en protéger de connaîtreet respecter les consignes de sécurité applicables et d’alerter encas de dysfonctionnement et ou de situation dangereuse La prévention des risques professionnels auxquels sont soumisnos collaborateurs en magasin et en logistique commence par unaxe essentiel  l’accueil et l’intégration des nouveaux employés En effet dès leurs premières heures de travail les pays de Groupemettent en place des formations permettant aux nouveauxTout au long de la vie professionnelle du collaborateur la santéet la sécurité au travail restent au cœur des priorités deformation Au delà des exigences réglementaires qui permettentà nos salariés de connaître et de maîtriser les règles de sécuritépour la conduite des engins de manutention mécanique l’utilisation en toute sécurité des machines ou encore les moyensde lutte contre les incendies nos collaborateurs participentpériodiquement à des sessions de formations leur permettant demettre la prévention au cœur de leur activité professionnelle Ilsbénéficient ainsi de formations aux gestes de premiers secours àla prévention des risques liés aux manutentions manuelles et à laprévention des accidents du travail 99DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212Les troubles musculosquelettiques sont une cause majeure desaccidents du travail et des maladies professionnelles Pour agirdurablement le groupe Carrefour investit continuellement et metnotamment à disposition de ses collaborateurs du matériel d’aideà la manutention (transpalette électrique table de mise en rayon dépileur à palette  etc ) De façon plus spécifique les différentspays du Groupe cherchent à innover et à proposer des solutionstechniques adaptées à l’environnement de travail descollaborateurs et aux particularités de leurs métiers (profondeurde mise en rayon réduite pour limiter les contraintes posturales échauffement avant la prise de poste mise en place de dispositifsde préhension mécanique pour le levage de certainesréférences…) En Pologne les employés ayant une activité demanutention manuelle et mécanique dans les magasins et enentrepôts reçoivent une formation les informant sur les gestes etpostures à adopter pour accomplir en sécurité leur activité notamment sur le port et le déplacement de charges lourdes EnRoumanie des contrôles techniques des équipements de travailsont périodiquement réalisés À Taïwan des questionnaires sontdiffusés auprès des collaborateurs pour les interroger sur leursbesoins en ergonomie Au Brésil chaque année est mis en placeun plan annuel de santé et de prévention contre les risques liés àl’environnement du travail notamment complété par uneévaluation ergonomique et la réalisation d’une cartographierégulière des postes en accord avec la législation brésilienne De nombreuses actions sont menées localement à l’initiative desdifférents pays ou entités pour prévenir le stress et les risquespsychosociaux  formation à la gestion du stress dispositifsd’écoute et d’accompagnement psychologique gratuit àdistance  etc En France un service d’écoute psychologique etd’accompagnement social associé à un numéro vert est àdisposition des collaborateurs depuis 2015 En Argentine unsoutien est apporté aux directeurs de magasins au travers d’outilset d’ateliers spécifiques pour les aider à gérer leur stress Innover pour la qualité de vie au travail2 Le Groupe a mis en place de multiples dispositifs visant àconcilier les temps de vie À travers les nouvelles compétencesmanagériales portées dans le cadre du programme Act forChange Carrefour souhaite accompagner une transformationculturelle notamment celle liée à l’organisation du travail qui aété fortement impactée par la pandémie liée à la Covid 19 Bienque la très grande majorité des pays proposent depuis deux ansaux collaborateurs de télétravailler ou de travailler à distancelorsque leur activité professionnelle le permet la crise sanitaire aaccéléré la généralisation du télétravail pour l’ensemble desfonctions supports du Groupe et au sein de chaque pays Pouraccompagner les collaborateurs dans cette nouvelleconfiguration du travail le Groupe encourage l’utilisation desmoyens technologiques pour accroître la flexibilité et limiter lesdéplacements Depuis 2018 les outils de travail de GoogleWorkspace ont été déployés facilitant l’organisation du travail àdistance et du télétravail accélérant les modes de travailcollaboratif grâce aux outils deDrive de visioconférence departage des agendas  etc Par ailleurs Carrefour accompagne lescollaborateurs au travers de modules de formation en ligne etdeswebinarsportant sur les bonnes positions à adopter lorsquel’on travaille assis pour prévenir les douleurs musculaires Dans les différents pays du Groupe des mesures sont mises enplace pour favoriser l’équilibre entre vie personnelle et vieprofessionnelle En France Carrefour est signataire de la Chartede la parentalité depuis 2008 et membre de l’Observatoire de laqualité de vie au travail Afin de promouvoir une culturemanagériale toujours plus respectueuse de la vie privée de tousles salariés Carrefour France a également signé en 2013 laCharte de l’équilibre des temps Carrefour Argentine a mis enplace un retour progressif du congé de maternité permettant auxfemmes de travailler à temps partiel pour un salaire à temps pleinjusqu’à six mois après leur reprise En Belgique les équipes enmagasin connaissent leurs horaires de travail 6 semaines enavance Assurer des relations sociales de qualité3 Le dialogue social au sein du Groupe est organiséà plusieurs niveaux À l’échelle internationale l’accord cadre mondial entre Carrefouret la fédération syndicale internationaleUNI Global Unionpromeut le dialogue social et la diversité  il garantit la protectiondes principes et droits fondamentaux sur le lieu de travail Dans lecadre de cet accord une réunion s’est tenue en vidéoconférencele 14 octobre 2020 réunissant 50 représentants et auxquels legroupe Carrefour a présenté ses résultats extra financiers À l’échelle européenne Carrefour a signé dès 1996 avec la FIET(intégrée depuis 2011 dansUNI Global Union) l’accord deconstitution de son comité d’entreprise européen le comitéd’information et de concertation européen (CICE) Dans ce cadresont organisés une réunion plénière annuelle traitant des thèmesrelatifs aux activités au contexte économique et concurrentiel etaux évolutions des organisations un séminaire annueld’information et de formation et des comités spécifiques sur lessujets du développement durable de la diversité et des nouvellestechnologies En 2020 le monde du travail a été confronté à une urgencesanitaire et économique sans précédent C’est dans ce contexteque Carrefour a signé le 9 avril avec la fédération syndicaleinternationaleUNI Global Unionet Auchan Retail une déclarationcommune relative au partage à l’étude et à la mise en œuvre desbonnes pratiques d’entreprises afin de prévenir réduire ousupprimer les risques de contagion pour leurs collaborateurs etleurs clients Les mesures concernées se déclinent selon lesthèmes suivants  l’amélioration des règles d’hygiène et desécurité préconisées pour chaque salarié dans les paysconcernés les règles sanitaires pour les magasins drives livraisonà domicile et entrepôts logistiques les mesuresd’accompagnement social pour les salariés ainsi quel’accompagnement des salariés en situation particulière tels queles travailleurs handicapés et les femmes enceintes 100DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésAu niveau européen des comités d’information et deconcertation européen (CICE) sont tenus chaque année afin defavoriser les échanges avec les représentants des salariés quiparticipent aux instances Les principaux thèmes abordés sontl’organisation du travail la promotion de la diversité la formationprofessionnelle la santé sécurité de l’employeur ainsi que lessujets RSE et de droits fondamentaux En 2020 les rencontresont été plus nombreuses en raison de la gestion de la crisesanitaire Elles ont conduit à la signature de la Déclaration duCICE pour un Pacte Sanitaire Européen Ce texte a été discuté etnégocié avec le Comité Directeur du CICE dans le contexte de lacrise sanitaire de la Covid 19 et a fait l’objet d’une validationunanime de ses membres Il constitue désormais un soclecommun de mesures et d’engagements qui a été diffusé danschaque pays du Groupe en Europe et mise en œuvre lieu à des discussions sur les thématiques de la parentalité lafamille et la couverture médicale L’Italie possède un comitéspécifique en faveur de l’égalité professionnelle prévu dans saconvention collective Carrefour Brésil mène de nombreusesnégociations  des réunions sont organisées régulièrement avecle syndicat de São Paulo pour échanger sur les sujets de ladiversité L’Espagne a signé un accord avec la représentationlégale des travailleurs en décembre 2019 sur les thématiques dela diversité du handicap de l’égalité professionnelle et del’équilibre des temps Chacun des pays du Groupe est engagé dans des négociationsrégulières avec ses partenaires sociaux qui en cette annéeparticulière se sont tenues pour la plupart à distance Cesnégociations donnent lieu à de nombreux accords dont lesthématiques sont diverses et abordent des sujets tels que lesdroits sociaux ou l’organisation du travail En 2020 CarrefourFrance a signé un nouvel accord sur l’égalité professionnelle Carrefour Argentine a intégré des mesures spécifiques sur lesfemmes et signé avec l’Institut national de la femme (INAM) et leSecrétariat national du travail un accord de coopération pour lapromotion de l’égalité l’équité et l’éradication de la violence degenre En Roumanie des échanges mensuels ont lieu avec lespartenaires sociaux sur le sujet de la diversité Les NAO donnentCollaborations et partenariatsAccord cadre mondial avecUNI Global UnionAlliance Mondiale –UNI Global UnionGroupeGlobal Dealdu Ministère du TravailAccord de constitution du comité d’entreprise européenavec la FIETRéunions du dialogue social européen EurocommercePour en savoir plusCarrefour com  Actforefficiency agiravecsimplicité 101DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212Être fiers de transformer notre métier2 2 3 6Contexte et définitionLe pilier « Être fiers de transformer notre métier » quiconstitue l’engagement n° 4 du programme Act for Change vise à faire vivre la stratégie du Groupe au sein des équipes àstimuler l’innovation et l’expérimentation et à ouvrir lescollaborateurs de Carrefour sur l’extérieur construit collectivement change radicalement  il estnécessaire de savoir s’adapter rapidement dans un contexteen constante évolution en utilisant les nouveaux outils àdisposition Soucieux de renforcer la culture client en interne afind’accompagner la mise en œuvre de son plan detransformation « Carrefour 2022 » le Groupe a intensifié sesinvestissements de formation et de recrutement sur lescompétences et métiers positionnés au cœur de sastratégie  transformation digitale transition alimentaire etmanagement À l’ère du digital la manière dont la valeur seCarrefour porte ainsi une attention particulière à la montéeen compétences de ses managers pour lesquels desprogrammes innovants ont été mis en place Le Groupe viseégalement à faire émerger parmi ses collaborateurs desambassadeurs de la transition alimentaire (ou« super héros ») capables de mobiliser leurs équipes et desensibiliser les clients aux nouveaux enjeux de la transitionalimentaire Politique et performanceLes ambitions de l’engagement « Être fiers de transformernotre métier » se traduisent par plusieurs objectifs  fairereconnaître Carrefour comme le distributeur leader de latransition alimentaire maîtriser les évolutions alimentairespour mieux répondre aux besoins des clients lutter contre legaspillage alimentaire et la gestion des déchets et enfindiffuser les bonnes pratiques du « bien manger » Super Heroes » sont capables au quotidien de mobiliser leurscollègues de sensibiliser les consommateurs aux enjeux du« mieux manger » et de trouver des solutions concrètes pouraccompagner la transition alimentaire Carrefour avait pourobjectif d’identifier 2 000 collaborateurs « super héros » de latransition alimentaire en magasin d’ici à fin 2020 Cet objectifa été atteint et dépassé Le Groupe vise à faire émerger parmi ses collaborateurs dessuper héros de la transition alimentaire Ces « Act for FoodKPIValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionNombre de « super héros » de la transition alimentaire identifiés 2 286 870 162 %Plans d’actionsFormer les collaborateurs en lien avec1 la transformation du GroupeParallèlement aux sujets obligatoires sur la santé et la sécurité lesaxes stratégiques de formation reprennent les thématiquesmajeures du plan de transformation « Carrefour 2022 »  promouvoir la transition alimentaire et diffuser les bonnespratiques pour mieux se nourrir lutter contre le gaspillagealimentaire ou mieux gérer les déchets La politique de formations’articule également autour de la culture client le managementet la transformation digitale Groupe Le second d’une durée de cinq jours a pour objectif deprofessionnaliser les équipes des magasins spécialisés CarrefourBio et Bio Expérience Les formations alimentaires boucherie marée charcuterie fromage accompagnent les collaborateursdes rayons concernés dans la valorisation et la vente de l’offreproduit auprès des clients Des parcours primeurs des formationsanti gaspi en magasins et de valorisation de la pêche dans lerespect de la réglementation viennent compléter l’offre deformation En France ce sont plus de 10 000 collaborateurs quiont été formés à la transition alimentaire et aux produits frais en2020 tandis que 24 000 heures de formation ont été dispenséessur cette thématique au Brésil au cours de la même période Ainsi en 2020 la priorité a été donnée aux formations sur lesproduits frais et la transition alimentaire pour accompagner ledéploiement d’Act for Food La France a élargi très largement sesformations sur la transition alimentaire dispensées en présentielou à distance Comme en 2019 elle a proposé des modulese learningsur la Filière Qualité Carrefour l’hygiène et la qualité Deux parcours de formation différenciés au bio ont par ailleursété mis en place Le premier de deux jours est destiné àsensibiliser les collaborateurs des enseignes généralistes duLes formations « passion client » sont orientées sur la satisfactionclient La formation 5 5 5 repose sur trois principes pour remettrele Client au sommet de la pyramide des attentions dans lesmagasins  la confiance le service et l’expérience Tous lescollaborateurs du Groupe y ont accès pour découvrir etaccompagner la mise en place de la méthode 5 5 5 En France lemodule de formationCritizrpermet aux managers de développerleur culture de la satisfaction client en prenant en comptel’ensemble des avis clients dans toutes leurs prises de décisions 102DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésL’innovation digitale est au cœur de la stratégie du Groupe depuisquelques années Tous les pays développent des programmes oudes outils pour permettre aux collaborateurs de mieuxappréhender l’environnement et la culture numériques À titred’exemple Carrefour a engagé en 2018 un partenariat avecGoogle et d’autres grandes entreprises contribuant àl’accélération de la culture digitale En France Carrefour metégalement en place des actions d’acculturation au numériquepour tous les collaborateurs sièges et magasins  animation deplénières pour développer la culture digitale des collaborateurs etles tenir informés des enjeux majeurs de la transformation etorganisation d’ateliers numériques Google destinés à former lesdirecteurs de magasin à la maîtrise des outils permettant d’attirerde nouveaux clients Carrefour Italie a mené une évaluation descompétences digitales de ses collaborateurs en siège pourpouvoir apporter les formations nécessaires à une parfaitemaîtrise des outils digitaux proposés dans le Groupe Impliquer et mobiliser les salariés2 Carrefour mobilise ses collaborateurs autour des enjeux liés à sonplan de transformation « Carrefour 2022 » Le Groupe a mis enplace le programme « Act for FoodSuper Heroes » pour mettreen valeur les projets de ses collaborateurs les plus impliqués dansla transition alimentaire et encourager la transmission de leursmeilleures pratiques Ce programme fait appel à la motivation età l’envie des collaborateurs de Carrefour de s’investir dans latransition alimentaire Il s’intègre dans une nouvelle approchemanagériale développée par Act for Change qui renforce leleadershipdes collaborateurs Dans une logique d’intrapreneuriat chacun peut mettre en place un projet ou une action au servicede la mission du Groupe  mise en avant de produits sains animations autour du mieux manger et du mieux cuisiner actionsanti gaspillage lutte contre les déchets #dinGRIJA a été lancée Il s’agit d’un projet mené avec EY Biodeck (vaisselle compostable à livrer) Gault Millau et plus de20 restaurants de Bucarest afin de préparer des repas quotidiensaux équipes médicales en charge de prendre en charge lespatients de la Covid 19 de l’hôpital Colentina de la ville Lesrestaurants recevaient les ingrédients et livraient ensuite les platspréparés aux équipes médicales avec l’aide des employés dedeux magasins Carrefour En Argentine une collecte devêtements chauds a été organisée à Comodoro Rivadavia afind’apporter de l’aide aux populations isolées par la neige enPatagonie Cette initiative s’est faite en lien avec la Croix Rouge etla Gendarmerie Nationale afin d’en assurer la bonne livraison auxpopulations concernées En Espagne Carrefour s’est associé avec « Paisaje Limpio » et lefournisseur Procter & Gamble Spain pour nettoyer une plagedans le cadre de l’initiative « Ma plage sans plastique » Le but decette initiative est la sensibilisation des personnes à l’impact desdéchets sur leur environnement En Roumanie l’initiativeChacun de ces projets a été initié grâce à l’initiative d’un dessuper héros de la transition alimentaire En 2020 le nombre desuper héros de la transition alimentaire a dépassé les2 200 personnes identifiées au sein du Groupe Ce programmeest déployé dans tous les pays d’implantation de Carrefour Unévenement annuel international est organisé pour célébrer lessuper héros partout dans le monde les faire se rencontrer etainsi favoriser le partage d’expériences Par ailleurs Carrefour organise plusieurs fois par an des sessionsde travail pour aboutir à des recommandations opérationnellessur un thème précis de la RSE Une cinquantaine de personnes issues du Groupe d’ONG d’administrations ainsi que des clients investisseurs et fournisseurs sont réunis pour apporter leursexpertises et points de vue sur le sujet choisi En 2020 troisconcertations parties prenantes ont été organisées sur les thèmesde l’e commerce responsable de la lutte contre la déforestationet de la réduction des emballages plastiques Pour en savoir plusCarrefour com  Actforinnovation Êtrefiersdetransformernosmétiers Illustrations en 20202 2 3 7L’accord égalité professionnelle en Franceaménagement d’horaires pour les collaboratrices enceintes ouengagées dans un parcours PMA et 3 heures d'absencesrémunérées pour les grandes étapes scolaires des enfants de laConvaincu que la mixité des équipes est source de richesse crèche à la sixième L’accord généralise également l’activité end’ouverture d’innovation et de performance pour l’entreprise télétravail pour les collaborateurs éligibles sans distinction deCarrefour agit depuis de nombreuses années en faveur desexe de niveau et CSP La rémunération fixe est égalementl’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes calculée sans référence au sexe sur la base des grilles de salaireL’égalité des chances dans l’évolution professionnelle de chaquepour les employés et pour l’encadrement Elle est individualiséecollaborateur et collaboratrice l’équité en matière deet basée sur la responsabilité et l’expérience afin d’assurerrémunération et l’accès des femmes aux postes d’encadrementl’égalité salariale Par ailleurs les recrutements sont basés sur dessont des piliers de notre politique Ressources Humaines Pourcritères identiques et liés aux compétences et 100% des fiches dealler plus loin sur la voie vers l’égalité femmes hommes laposte sont formulées sans distinction de genre afin deDirection de Carrefour a signé le 9 mars 2020 avec lespromouvoir la mixité et lutter contre les stéréotypes de genre Organisations Syndicales sur un périmètre France un nouvelCarrefour met aussi en place différents outils pour lutter contreaccord sur l’égalité professionnelle Il vise à créer une meilleureles violences faites aux femmes le sexisme et le harcèlement  adéquation entre les responsabilités familiales et l’évolutiondispositifs d’accompagnement et d’écoute (24h 24 et 7j 7) miseprofessionnelle des collaborateurs L’accord met l’accent suren place des mesures de protection nécessaires pour les salariésl’évolution professionnelle en proposant de nouveaux parcoursvictimes de violences externes campagnes de sensibilisationde développement pour accompagner les employés vers desinterne Cet accord concrétise la volonté de mettre en place despostes d’encadrement et les primomanagersdans leursactions concrètes pour garantir à tous les mêmes chancesnouvelles fonctions d’encadrement Des mesures de protectiond’évoluer au sein du Groupe liées à la parentalité sont également mises en place  103DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212Développer la mixité des profils dirigeantsLe groupe Carrefour agit concrètement pour accompagner lesfemmes vers les plus hautes fonctions de l’entreprise Il a mis enplace plusieurs dispositifs dans ce sens Tous les SeniorDirecteurs (SD) bénéficient ainsi d’un suivi individualisé par leséquipes Groupe  passage en Comité carrière Groupe recrutement et promotion par la Direction talent du Groupe Lagestion centralisée des rémunérations des cadres dirigeantspermet la réduction des écarts entre les femmes et les hommesde 2 à 3 points chaque année Les programmes « accélérateur decarrière » de l’université Carrefour qui exigent la parité dessessions ont été mis en œuvre Cette politique de mixité desprofils dirigeants s’appuie également sur le rôle modèle desfemmes avec l’intégration des objectifs en matière d’égalitéprofessionnelle dans le planLong Term Incentivesdes cadresdirigeants de l’entreprise La politique de mixité a été égalementrenforcée en 2020 par le lancement du programme « CarrefourElles » dont le principal objectif est de promouvoir la place desfemmes dans l’entreprise et dans les postes d’encadrement Ilpermet également aux femmes leaders de mieux se connaître demieux connaître les autres pour ajuster leurs posture et actionsau service de la performance de l’entreprise En outre le contenudu programme a pour but d’inspirer et accroître leur réseauprofessionnel et développer leur visibilité En effet le programme« Elles » est un dispositif inclusif expérientiel ouvert sur l’externeet pragmatique comprenant des modalités pédagogiquescomplémentaires telles que la tenue d’ateliers conférencesinspirantes et tables rondes et l’accès à une communauté enligne Extension de l’École des leaders en FranceÀ la suite de l'Argentine et de l'Espagne en novembre 2020 Carrefour France a lancé une école de formation interne dédiée àses futurs Leaders dont la première promotion diteMarcel Fournier est parrainée par Alexandre Bompard L’Écoledes Leaders est une opportunité pour les collaborateurs àpotentiel d’évoluer par une simple candidature auprès de leurDirecteur Ce programme multiformat est ouvert à tous lesvolontaires  Employé(e)s Managers Responsables de Pôle enHypermarchés Supermarchés intégrés et Proximité siège intégré L’École des Leaders affirme la volonté du Groupe de mettrel’accent sur la promotion interne et l’égalité des chances pourtous et joue ainsi un rôle d'ascenseur social Elle valorise la fiertéd’appartenance la culture de Carrefour et l’esprit entrepreneurial Son objectif est de promouvoir 120 employés vers le poste demanagers 130 managers vers le poste de responsables de pôle et30 responsables de pôle vers le poste de directeurs L’Écolerepose sur trois piliers Premièrement des formationsprésentielles avec un tronc commun de 11 thématiques adaptées aux trois populations qui se tiennent pendant 12 jours de novembre 2020 à mai 2021 et sont animées par les membresdu Comex France et des Directeurs Deuxièmement un parcourse learningde 10 thèmes à sélectionner pour chaque populationet à réaliser sur le temps de travail Enfin une présentation deprojet sera réalisée à l’issue du programme « L’idée c’estd’accélérer la promotion sociale à tous les niveaux de lahiérarchie avec la promesse pour chacun d’entre eux au termede cette formation de monter un échelon » explique AlexandreBompard Formation digitaleDans le cadre du plan de transformation Carrefour 2022 Carrefour et Google ont signé un partenariat stratégique pouraccompagner Carrefour dans l’accélération de sa transformationdigitale Dans ce cadre les pays du Groupe ont initié des actionset programmes spécifiques pour permettre aux collaborateurs demieux appréhender l’environnement et la culture numériques EnPologne une communauté composée de 222 « Digitalents »participe à la promotion des outils et applications internes enformant les employés souhaitant renforcer leurs compétencesdigitales Les membres de la communauté ont également lapossibilité de partager des idées sur les projets numériques etd’être les premiers à les tester Pour chaque nouveau projet ilsparticipent également au processus de conception des nouvellessolutions Le Brésil a procédé au lancement de sa plate forme deformation dans une version accessible à tous les employés depuisun ordinateur une tablette ou unsmartphone Cette digitalisationde la formation a connu un fort succès en enregistrant plus de300 000 connexions sur la plate forme Son accès multicanal anotamment permis à 90 % des employés d’être formés sur lesgestes à adopter pour prévenir le risque de contamination à laCovid 19 En Italie les formations sont également disponibles defaçon asynchrone et le taux d’accès aux formations encompétences digitales a connu une progression de 30 % parrapport à 2019 En Pologne une campagne de communicationest réalisée afin de promouvoir les principales fonctionnalités deGoogle Workspace qui sont particulièrement utiles pour travaillerà distance  utilisation du calendrier de la messagerieinstantanée de l’outil de visioconférence En Roumanie deswebinarssur la transformation digitale et les futures tendances dela digitalisation duretailsont proposés aux collaborateurs et desformations en ligne sur les nouveaux outils numériques RH sont àla disposition des directeurs d’Hypermarchés 104DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésLES RELATIONS D’AFFAIRES2 2 4Mobiliser notre chaîne d’approvisionnement2 2 4 1Contexte et définitionSous la pression des différentes parties prenantes(investisseurs consommateurs ONG  etc ) les grandsgroupes donneurs d’ordres ont de plus en plus consciencede l’ampleur des enjeux liés à leurs activités indirectes vialeur chaîne d’approvisionnement La globalisation acomplexifié les flux de marchandises et les relationsd’affaires ce qui rend difficile l’évaluation des risques liés auxfournisseurs et sous traitants Cependant les entreprises ont ces dernières années progressé dans la prise en compte desimpacts sociaux et environnementaux de leurs processusd’achats Elles se sont investies dans la définition d’objectifs etle suivi d’indicateurs permettant de s’assurer des bonnespratiques de leurs fournisseurs et si nécessaire la correctionde leurs actions Le groupe Carrefour qui travaille avec des milliers defournisseurs dans le monde s’attache ainsi à évaluer leurconformité au niveau social et environnemental ainsi qu’àpromouvoir de meilleures pratiques RSE tout au long de sachaîne de valeur Pendant la crise sanitaire la chaîne d’approvisionnement desenseignes de la distribution a particulièrement été mise soustension Des pans entiers de lasupply chainont dû êtreadaptés afin de pallier des modifications brutales et desproblématiques inédites qui ont mis à mal la gestionprévisionnelle des commandes  arrêts de production rupture d’approvisionnement problèmes de transport etd’acheminement  etc Politique et performanceAudits sociauxCarrefour s’engage pour l’amélioration des conditions detravail et pour le respect des droits de l’Homme chez sesfournisseurs et met en place des outils et des procédurespermettant de contrôler et d’accompagner ses fournisseursdans leur mise en conformité risque doivent faire l’objet d’un audit social Cet audit estconforme au standardInitiative for Compliance andSustainability(ICS) ou au standardBusiness SocialCompliance Programme(BSCI) Le standard BSCI a étéintégré en 2018 et représente désormais 50 % des auditssociaux réalisés dans le monde Les principalesnon conformités rencontrées dans le parc de fournisseurs deConformément à nos règles d’achat 100 % des usinesCarrefour restent la durée du temps de travail le niveau ded’approvisionnement situées en pays à risque élevé ou àrémunération et la santé et sécurité des travailleurs Indicateurs clés de performance (1)Valeur 2020Valeur 2019ÉvolutionPourcentage d’audits avec alerte (sites de production potentiels) 17 % 19 % (2) ptsDont alertes liées à la durée de travail 29 % 32 % (3) ptsDont alertes liées à la rémunération conditions de travail et avantages 25 % 25 % Dont alertes liées à la santé et sécurité 33 % 26 % 6 ptsIndicateurs (2)Valeur 2020Valeur 2019ÉvolutionNombre d’audits sociaux (sites de production potentiels) 1 418 1 941 (27) %Dont Bangladesh 60 149 (60) %Dont Chine 915 1 247 (27) %Dont Inde 64 122 (48) %Dont Turquie 69 93 (26) %Autres 310 330 (6 0) %Audits réalisés selon le standard ICS uniquement (1)Audits réalisés selon les standards ICS (nombre d’audits réalisés à la demande de Carrefour) et BSCI (nombre d’audits réalisés sur le parc des usines de(2)Carrefour) Commentaire performance 2020 La baisse du nombre d’audits sociaux de 2019 à 2020 s’explique par plusieurs facteurs  lecontexte de Covid 19 a entraîné une stratégie de maintien de l’activité des fournisseurs existants donc un ralentissement desactivités desourcinget par conséquent du nombre d’audits de pré référencements De plus compte tenu des freins à lamobilité un certain nombre d’audits ont pu être décalés de plusieurs mois 105DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212Gestion des approvisionnements dansle cadre de la crise sanitaireCarrefour a su maintenir le bon fonctionnement de sa chaîned’approvisionnement en mettant en place des plans desécurisation des approvisionnements de magasins et desentrepôts avec des mesures spécifiques sur les produits lesplus sensibles et prioritaires Une cellule de crise dédiée aupilotage de la chaîne logistique a été organisée avec lesfournisseurs pour augmenter les flux directs Les gammesfournisseurs ont été rationalisées Une cartographie desrisques notamment de ruptures et un suivi des alertes a étéréalisé Développement du commerce équitablePour accompagner ses fournisseurs et promouvoir la RSE ausein des chaînes d’approvisionnement Carrefour met enœuvre des formations des projets régionaux et soutient lecommerce équitable IndicateursValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionVentes TTC de produits issus du commerce équitable – marque propre etmarques nationales(en milliers d’euros)111 198 102 404 8 6 %Plans d’actionsS’assurer de la conformité environnementale et socialede nos fournisseursLes Règles d’achat encadrent la conformité sociale etenvironnementale des achats de tous les produits contrôlés c’est à dire de tous les produits achetés par Carrefour destinés àêtre commercialisés ou non en alimentaire ou non alimentaire qui répondent à un cahier des charges défini par Carrefour etfont l’objet d’un contrôle qualité spécifique Actualisées en 2018 elles s’appliquent à toutes les entités du Groupe et à tous les paysde production en fonction de leurs niveaux de risque établis lorsde la cartographie des risques pays Elles stipulent  la signature par tous les fournisseurs d’une Charte1 d’engagement  le processus et les règles de conformité des audits sociaux  2 la nomination par toutes les entités d’achat du Groupe d’une3 personne en charge de la conformité sociale etenvironnementale  un plan d’actions visant la conformité aux règles d’achat4 spécifiques sur les étapes de production et les matièrespremières sensibles (voir 2 2 1 3 « Les approvisionnements enmatières premières à risque ») Cartographie des risques pays1 Afin d’identifier les pays dans lesquels les risques denon conformité sont les plus importants Carrefour a établi unecartographie des risques par pays révisée en 2018 dans le cadredu Plan de vigilance La liste des pays à risque est basée surl’analyse des risques par pays réalisée par amfori BSCI et sur leGlobal Right Indexd’ITUC Le classement des pays prendégalement en compte les recommandations de la FédérationInternationale des Droits de l’Homme (FIDH) et celles des équipeslocales de Carrefour La possibilité d’approvisionnement et lesrègles d’achat dépendent du niveau de risque affecté à chaquepays Charte d’engagement fournisseur2 L’engagement des fournisseurs de produits à marque Carrefourse matérialise en premier lieu par la signature d’une Charted’engagement fournisseurs intégrée dans les contrats d’achatsdans tous les pays Élaborée en partenariat avec la FIDH elle a étémise à jour en 2018 dans le cadre du Plan de vigilance Elleintègre désormais la mise à disposition d’une ligne éthique disponible 24 heures sur 24 7 jours sur 7 dans toutes les languesdu GroupeviaInternet ou téléphone Audits sociaux3 Pour les fournisseurs situés dans des pays à risque élevé leGroupe contrôle par un audit social 100 % des usines fabriquantles produits à ses marques En 2018 le Groupe a revu lesstandards d’audit acceptés et intègre le standard BSCI quicomprend notamment un chapitre spécifique surl’environnement Si les conclusions de l’audit de suivi comportentune alerte le fournisseur doit mettre en place une actioncorrective immédiate Cette action sera contrôlée dans le délaipermettant sa mise en œuvre Pour les fournisseurs situés en pays à risque faible le système decontrôle est adapté à l’activité aux problématiques locales et auxpratiques de l’usine l’audit externe n’étant pas systématique Accompagner les fournisseurs et promouvoir la RSE4 dans les chaînes d’approvisionnementLe Groupe forme ses fournisseurs en partenariat avec desconsultants ou des ONG locales Les équipes de Carrefour GlobalSourcing déploient chaque année des programmes de formationspécifiques Carrefour a par ailleurs élaboré leGood FactoryStandard un document pratique de formation décliné parsecteurs et ou par type de produit (bazar textile bois cuir  etc ) Depuis 2016 le programmeClean water project établi pourréduire les impacts environnementaux des usines fournisseurs deCarrefour vise à sensibiliser former et contrôler les fournisseursdes industries textiles sur la gestion et l’efficience des processusconsommateurs d’eau et de produits chimiques L’objectif est deréduire leur impact sur l’eau et l’environnement et d’atteindre100 % des sites de production des fournisseurs clefs du textileintégrés formés et travaillant sur des plans correctifs ce qui a étéréalisé en Inde et au Bangladesh avec le support des auditsproduits chimiques et en Chine avec le support d’IPE 106DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésAu Bangladesh et en Inde Carrefour Global Sourcing a émis desCarrefour chemical guidebooksur les lignes directrices de lagestion des produits chimiques en usine  achat stock utilisationet rejet Les fournisseurs intégrés en teinture et pour lesopérations de lavage de ces deux pays sont formés au moins unefois par an et font l’objet de contrôles annuels non annoncés surla base d’audits chimiques effectués par une société tierce En2020 18 fournisseurs ont été formés à ce sujet En Chine Carrefour travaille avec l’Institute of Public &Environmental Affairs (IPE) une organisation à but non lucratifpour l’environnement et la recherche qui collecte les données deplus de 5 000 usines pour remédier aux non conformités deschaînes d’approvisionnement au regard des exigences légaleschinoises en matière d’environnement En 2020 444 usinesfournisseurs de Carrefour ont été vérifiées dans la base IPE sur lesdifférents secteurs (textile bazar et EPCS) dont 339 fournisseursde rang 1 et 105 fournisseurs de rang 2 On observe uneamélioration des résultats par rapport à 2019 avec 93 % desusines n’ayant fait l’objet d’aucune alerte En 2021 Carrefour apour objectif d’atteindre 100 % de conformité et a connu uneprogression dans le classement des marques réalisé par l’IPE passant de la 33e à la 17e position (tout secteur confondu) Enparticulier la publication des sites de production des fournisseursclefs du textile de rang 1 et 2 les rapports d’impactenvironnementaux PRTR (Polluant Release and Transfer Register)complétés par 20 fournisseurs et partagés avec l’IPE et lespremières évaluations de fournisseurs de rang 3 ont permis cetteamélioration de classement IPE et a connu une progression dansle classement des marques réalisé par l’IPE passant de la 31e à la18e position En 2020 les bureaux du Carrefour Global Sourcing ont poursuivila rationalisation du nombre de tanneries fournisseurs du Groupe ne conservant que celles possédant la certification du Leatherworking group (LWG) un organisme promouvant les pratiquescommerciales durables au sein de l’industrie du cuir 100 % destanneries fournisseurs de Carrefour en Asie sont certifiées LWG Enfin en 2020 928 références issues du commerce équitable ontété proposées dans les magasins Carrefour dans le monde Cetteoffre a généré près de 1 5 million d’euros en primes dedéveloppement pour les coopératives Collaborations et partenariatsInitiative for Compliance and Sustainability(ICS)Business Social Compliance Programme(BSCI)Transition Bangladesh AccordPour en savoir plusCarrefour com  Mobilisernotrechaîned’approvisionnementCharted’engagementfournisseurs 107DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212Loyauté des pratiques2 2 4 2Contexte et définitionDans le cadre de la conduite responsable de ses affaires Carrefour veille au respect des règles applicables dansl’ensemble des pays dans lesquels il est implanté La corruption est une infraction pénale encadrée par desdispositions légales nationales des conventionsinternationales et des lois à portée extraterritoriale telles queleForeign Corrupt Practices Act(FCPA) américain leBriberyActbritannique (UKBA) ou le Code pénal français La loi« Sapin 2 » adoptée le 9 décembre 2016 qui a renforcé ledispositif de lutte contre la corruption française impose auxgrandes entreprises la mise en place de mesures deprévention de la corruption Dans le cadre des activités deCarrefour la corruption peut prendre plusieurs formes(pots de vin cadeaux favoritisme) liées aux fonctions achatset expansion ou requérant des autorisations administratives La cartographie des risques de corruption du groupeCarrefour pour chacun de ses grands secteurs d’activité(Retail Property Banque et Assurance) a été mise à jour en2021 À cette occasion 576 collaborateurs ont étéinterviewés au travers de 342 entretiens menés dans tout legroupe Carrefour Cette remise à jour a permis de redéfinirles scénarios des risques de corruption pour chacun desprocessus managériaux et opérationnels de l’entreprise hiérarchiser les éventuels plans d’action pour un meilleurpilotage des risques et une analyse des contrôles en place L’engagement des instances dirigeantes de Carrefour s’estmanifesté dans la volonté de doter lorsque cela n’était pasencore le cas chaque pays intégré Carrefour deResponsables Conformité dédiés à la fonction conformitépour permettre une meilleure acculturation des équipeslocales à la lutte contre la corruption et accélérer la mise enconformité globale Une Charte delobbyingresponsable et une procédurerégissant le fonctionnement de la Fondation Carrefour ontété approuvées par le Comité éthique Groupe Une gouvernance conjointe entre la Sécurité et laConformité est en cours de déploiement dans toutes lesentités et pays intégrés Carrefour pour un reporting et unpilotage toujours plus performants Un plan de formation global a également été défini pours’assurer que tous les collaborateurs seraient bien formés selon leur niveau d’exposition au risque de corruption Un projet ambitieux d’harmonisation de l’évaluation des tierset parties prenantes est également en cours de déploiement Carrefour est soumis à un certain nombre de législations etréglementations dans le cadre de ses activités dont cellesrelatives au droit de la concurrence et aux relationsindustrie commerce Le droit de la concurrence regroupel’ensemble des lois et règlements visant à garantir le respectdu principe de liberté du commerce et de l’industrie Lapolitique de concurrence contribue à stimuler la productivité à élargir l’offre pour les consommateurs à améliorer laqualité des biens et services au meilleur prix Le droit de laconcurrence de l’Union européenne fait partie intégrante dusystème juridique de chaque pays membre Une telleharmonisation est source de sécurité juridique en raisond’une uniformité du cadre et des règles de base applicablesdans chaque pays concerné Enfin sur le plan fiscal le Groupe adopte une politique detransparence et paie des impôts appropriés en fonction deses lieux de création de valeur Politique et performanceCarrefour contribue à la lutte contre la corruption leblanchiment d’argent et le financement du terrorisme enrefusant toute forme de corruption et en faisant respecter leslois applicables Le Groupe développe une culture deconfiance et d’intégrité qu’il partage avec ses partiesprenantes permettant à chacun de ses collaborateurs designaler toute violation de la loi en toute confidentialité équilibrés respectueux des lois et réglementationsapplicables notamment des règles du droit de laconcurrence La confidentialité des informations échangéesest par ailleurs strictement respectée et rigoureusementpilotée et encadrée Carrefour s’attache au respect des règles du droit de laconcurrence dans le cadre de ses relations commercialesavec ses différents partenaires (franchisés fournisseurs prestataires…) Carrefour veille au maintien de relations dequalité transparentes et loyales avec ses différentspartenaires commerciaux et à la contractualisation d’accordsLe Groupe veille au respect des règles applicables dansl’ensemble des pays dans lesquels il est implanté y comprisles règles visant à lutter contre l’évasion fiscale Aucune entitéCarrefour n’est localisée dans un pays mentionné sur la listefrançaise ou sur la liste européenne des juridictions fiscalesnon coopératives (ex la liste « noire » publiée par le Conseilde l’Union européenne) IndicateursValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionMontant acquitté par l’ensemble des entités du Groupe au titrede leurs obligations fiscales 962 M€ 980 M€ (1 9) %Charges sociales supportées par le Groupe 1 597 M€ 1 695 M€ (5 7) %% de personnel à risque formé sur les sujets anti corruption(1)61 % Nouvel indicateur en 2020 Périmètre hors données e learning FR et hors PO BE (1) 108DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésPlans d’actionsLutte contre la corruption le blanchiment d’argent1 et le financement du terrorismeCarrefour a formalisé une Politique de lutte contre la corruptionet le trafic d’influence en les illustrant de situations concrètes(exemple  règles d’acceptation des cadeaux et invitations) Cettepolitique établit le cadre de référence dans lequel chaquecollaborateur doit exercer sa fonction au quotidien dansl’ensemble des filiales et des pays intégrés de Carrefour Elles’applique à l’ensemble de ses collaborateurs dans tous ses paysd’implantation En complément chaque filiale pays prend encompte les réglementations applicables localement et met enplace les programmes de mise en conformité appropriés ainsique les dispositifs de prévention nécessaires Carrefour attenddes tiers avec lesquels il est en relation qu’ils mettent en place undispositif de prévention visant à maîtriser les principaux risques decorruption et en informent leurs collaborateurs Les principeséthiques du Groupe sont partagés avec les fournisseursviadeschartes signées ou annexées à leurs contrats qui constituent unélément important de prévention Le Groupe a mis en place un plan de conformité à la loi Sapin 2sur la lutte contre la corruption et à l’ordonnance du1er décembre 2016 conçue pour renforcer le dispositif français delutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme Ceplan porte notamment sur les points suivants  un dispositif de sensibilisation et de formation a été déployé àdestination des fonctions exposées dans le cadre de réunionsen présentiel suivies par plusieurs milliers de collaborateurs Tous les employés participant à un processus d’achat sonttenus de signer chaque année une déclaration d’indépendancedont l’objectif est de réduire voire d’empêcher les conflitsd’intérêts Carrefour a réalisé une cartographie des risques decorruption et de trafic d’influence  un ensemble de procédures de contrôle comptable participentà la prévention des actes de corruption  des dispositifs locaux d’alerte et un service d’alerte mondialexternalisé ont été mis en place en 2016 dans tous les pays disponible 24 h 24 et 7 j 7viaInternet (ethique carrefour com)ou parhotline  Carrefour réalise des évaluations des tiers avec lesquels il est enrelation et souhaite harmoniser et centraliser les pratiques duGroupe au travers du déploiement d’une solution communed’évaluation des tiers Dans l’ensemble de ses pays d’implantation les relations avec lesautorités publiques se déroulent dans un cadre éthiquerespectueux des réglementations en vigueur À titre d’exemple en France les actions de représentation d’intérêts de Carrefoursont inscrites conformément à la loi Sapin 2 dans le registre desreprésentants d’intérêts dont le suivi est assuré par la HauteAutorité sur la Transparence de la Vie Publique Droit de la concurrence2 Carrefour a mis en place et déployé un dispositif comprenant  des formations spécifiques sur le respect des règles du droit dela concurrence sont dispensées régulièrement par lesDirections juridiques de chaque pays intégré à destinationprincipalement des collaborateurs les plus exposés Pour la France  les nouveaux arrivants sur des fonctions exposées sont inscritsà un parcours de formation obligatoire comprenant uneformation consacrée au droit de la concurrence  des formations plus spécifiques et ciblées sont dispensées pouraccompagner la mise en œuvre des alliances à l’achat  chaque collaborateur doit respecter un Code de conduiteprofessionnelle qui rappelle entre autre les principes deconfidentialité et de respect du droit de la concurrence  ces principes sont relayés auprès des partenaires commerciauxdu Groupe notamment dans la Charte éthique de Carrefourpour ses fournisseurs qu’il leur est demandé de signer  les modèles de contrats rédigés et diffusés par les Directionsjuridiques de chaque pays intégré prévoient des clauses sur lerespect des lois et réglementations applicables en ce compris les règles du droit de la concurrence Ces modèles de contratssont mis à jour régulièrement pour tenir compte de l’évolutionde ces règles Chaque Direction juridique met ainsi àdisposition des outils contractuels adaptés et sécurisés àdestination des différentes Directions opérationnelles  un système de veille juridique est mis en place par chaqueDirection juridique pour anticiper toute modification du cadreréglementaire dans lequel Carrefour mène ses activités etinformer les Directions concernées afin d’appréhender lesimpacts Stratégie fiscale3 Carrefour applique une politique de conformité et detransparence fiscale garantie par la présence d’une équipe fiscalebien formée et d’une grande expertise à jour des dernièresréformes fiscales Dans ses pays d’implantation le Groupeentretient avec les autorités fiscales des relations de confiance etde long terme leur communiquant dans un délai raisonnable lesinformations dont elles ont besoin Il assure la conformité de sesopérations avec les réglementations fiscales faisant en sorte depayer un montant d’impôt approprié en fonction du lieu decréation de la valeur de son activité commerciale sans transférerartificiellement de valeur au sein de juridictions à faible niveaud’imposition Le Groupe n’utilise pas de structures opaques nid’entités dans des paradis fiscaux de façon à dissimuler desinformations utiles pour les autorités fiscales Il applique leprincipe de pleine concurrence aux prix de transfert et n’utilisepas les prix de transferts comme un outil de planification fiscale(l’organisation du Groupe étant décentralisée ses transactionsintra groupe ne sont pas significatives – moins de 5 % du totaldes ventes) Le Groupe applique une politique de fluxintra groupe conforme avec les principes OCDE et garantit latransparence notamment par la mise en place de la déclarationpays par pays (Country by Country Reporting– CBCR) La ligne d’alerte éthique (voir détail en section 2 3 2) permet auxemployés fournisseurs ou prestataires de services de Carrefour de signaler de manière confidentielle toute situation oucomportement contraire à se principes éthiques y comprisfiscaux Collaborations et partenariatsMembre deTransparency International(France)depuis 2009Adhérent à l’association TRACE depuis 2018Participation aux travaux de la Commission Entreprisesdans la société de la section française de la Chambre decommerce internationale (ICC France)Pour en savoir plusCarrefour com  NosPrincipesÉthiques(Codedeconduite) Carrefour com  Politiquedeluttecontrelacorruption 109DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités9876543212Protection des données personnelles2 2 4 3Contexte et définitionLa protection des données est un enjeu fort pour Carrefour plus globale de digitalisation de l’entreprise LaLa mise en conformité du Groupe est une opportunité de non conformité constitue un risque d’image auprès desrenforcer la relation de confiance avec les clients salariés et clients consommateurs et un risque réglementaire à hauteurpartenaires de Carrefour en s’inscrivant dans une démarche de 4 % de son chiffre d’affaires (au titre du RGPD) Politique et performanceEn matière de protection des informations Carrefour déploie ont lieu entre les différents DPO sous l’égide du Groupe pourun plan de conformité au règlement général sur la protection harmoniser les pratiques mais aussi de respecter lesdes données personnelles (RGPD) Ce plan est commun aux législations et spécificités locales différents pays intégrés du Groupe Des échanges réguliersIndicateursValeur 2020Valeur 2019ÉvolutionNombre de pays entités ayant un DPO(1)8 8 Nouvel indicateur en 2020 Hors AR car la nomination d’un DPO n’est pas un attendu réglementaire dans ce pays(1)Plans d’actionsLe Groupe met en œuvre un ensemble de mesures permettantd’assurer la continuité d’exploitation de ses activités et laprotection de ses données sensibles La confidentialité l’intégrité la disponibilité et la traçabilité des données sont garanties par sonsystème de management de l’information Protection des données personnellesCarrefour poursuit le déploiement au sein du Groupe d’unprogramme de mise en conformité au RGDP qui passe par latenue dans chaque pays de réunions régulières des différentesDirections concernées par la gestion de données personnelles oude comités dédiés RGPD Ce programme comporte notamment  l’application de la politique générale de protection des donnéespersonnelles  la gestion des consentements  l’établissement et la mise à jour des registres de traitementreprenant l’ensemble des traitements opérés  la mise en place d’un dispositif de traitement des demandesd’exercice de droits pour permettre une réponse dans les délaislégaux  la mise en œuvre d’un plan de formation  la mise en œuvre d’une politique de conservation desdonnées  le déploiement d’un réseau de correspondants RGPDconformément aux recommandations de la CNIL  la présence d’un DPO dans chaque pays pour traiter toutes lesproblématiques de la protection des données personnelles etaccompagner les métiers dans le pays concerné  la tenue d’un registre des incidents et violations de donnéesconformément au RGPD permettant de suivre les différentsincidents les qualifier juridiquement pour autoévaluerl’opportunité d’une notification à la CNIL et ou unecommunication aux personnes concernées Illustrations en 20202 2 4 4 Évaluation et cartographie des fournisseursde rang 2 dans les pays à risqueCarrefour accompagne ses fournisseurs pour améliorer lesperformances RSE au sein de la chaîne d’approvisionnement endehors de son périmètre direct Tous les fournisseurs doiventévaluer leurs fournisseurs de rang 1 identifiés comme à risque(rang 2 pour Carrefour) sur des critères sociaux etenvironnementaux à l’aide d’une grille outil fournie par Carrefour Carrefour a en effet développé un standard d’audit simplifiépermettant de s’assurer de l’absence de risques sociaux etenvironnementaux pour l’ensemble des fournisseurs de rang 2 En 2019 Carrefour avait doté les usines de ses fournisseurs derang 1 au Bangladesh au Pakistan et en Inde de formations etd’outils relatifs aux risques chez leurs propres fournisseurs Lesfournisseurs de rang 1 avaient été formés (31 fournisseurs enInde 56 au Bangladesh et 15 au Pakistan) pour s’assurer duniveau de conformité de leurs propres fournisseurs (en 2019  192 en Inde 191 au Bangladesh 33 au Pakistan) Le projet initiéen 2019 avec un premier recensement des fournisseurs derang 2 a été déployé en 2020 dans les pays suivants  Inde(242 tiers 2) Bangladesh (309 tiers 2) Pakistan (57 tiers 2) Cambodge (8 tiers 2) Vietnam (4 tiers 2) Birmanie (3 tiers 2) etSri Lanka (15 tiers 2) Dans le cadre de l’objectif 2030 « 100 % de matières naturellestraçables et durables pour la marque Tex » Carrefour souhaiteassurer la traçabilité de ses produits mais également de sesfournisseurs Ainsi une cartographie des fournisseurs de rang 2 aété amorcée en 2020 L’objectif est d’avoir la visibilité desdifférents tiers impliqués dans la chaîne de production etd’approvisionnement Par exemple pour la filière textile ils’agirait d’identifier les fournisseurs des fournisseurs participantaux étapes suivantes  fabrication de la matière (filature tricotage teinture) assemblage du produit  etc Nous avons initié cemapping« manuellement » sur le Bangladesh et l’Inde et unesolution IT est en cours d’étude afin de pouvoir systématiser leprocess sur l’ensemble des pays à risque du Groupe 110DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activitésAmélioration des conditions de viedes travailleurs au BangladeshDeuxième exportateur mondial de textile le Bangladesh emploieplus de 4 2 millions de travailleurs dans ce secteur La majoritéd’entre eux n’ont pas accès au système de soins et de santé Enpartenariat avec l’association SNV deux compagniesd’assurances et quatre centres médicaux locaux la FondationCarrefour a financé pendant trois ans jusqu'en 2019 unprogramme d’assurance santé destiné aux travailleurs du textilede cinq usines du Bangladesh Grâce à cette couverture lestravailleurs ont pu bénéficier d’un accès gratuit à desconsultations médicales des services de diagnostic de planningfamilial et de maternité Son coût annuel était estimé à 6 eurospar travailleur dont la Fondation Carrefour a pris en charge4 euros en 2017 3 euros en 2018 et 2 euros en 2019 Déployéd’abord dans cinq puis huit usines du Bangladesh le programmea concerné plus de 14 000 travailleurs et a permis de réduire lesabsences au travail d’augmenter la productivité et de limiter larotation du personnel Carrefour a beaucoup appris de cetteexpérience et cherche maintenant le meilleur moyen de pouvoirutiliser cette expérience afin de la mettre à profit de son projet deliving wage En parallèle Carrefour a lancé un pilote en 2020 avec une autreassurance santé lancée en 2019 sur le modèle duFair Price Shop(FPS) Les travailleurs bengalis qui achètent un panier alimentairede produits de base (riz  etc ) dans le FPS se voient offrir leurassurance santé annuelle L’objectif est de connecter ce dispositifau mouvement Act for Food pour éduquer les travailleurs aumieux manger tout en leur garantissant une couverture santé En 2020 un magasin a été ouvert et 2 478 travailleurs ont puprofiter de rabais sur les denrées alimentaires avec 96 qui ont puêtre affiliés à l’assurance santé Nous travaillons pour l’ouvertured’autres magasins en 2021 sur le même principe Deux nouvelles filières de bananes équitablesCarrefour a lancé en mars 2020 une nouvelle filière de bananesantillaises en partenariat avec l’UGPBAN (Union desGroupements de Producteurs de Banane de Guadeloupe etMartinique) et le CIRAD (Centre de Coopération Internationale enRecherche Agronomique pour le Développement) Encomplément Carrefour a lancé une nouvelle Filière QualitéCarrefour pour soutenir la production antillaise d’une bananeagroécologique Cultivée sans insecticides et d’ici 2022 sansherbicides celle ci ne subit aucun traitement post récolte Cettenouvelle filière bénéficie de la technologieblockchain quipermet aux consommateurs d’accéder viaunQR Codeprésentsur l’étiquette du fruit à une interface regroupant l’ensemble desinformations relatives à sa production agroécologique La bananeantillaise FQC est proposée dans les hypermarchés et proximitéde la France avant d’être déployée à l’ensemble du réseau depoints de vente Carrefour au fur et à mesure du développementde sa production Promotion d’un cacao durable dans les chaînesd’approvisionnementCarrefour s’est donné pour ambition que l’ensemble des tablettesde chocolat à sa marque soit durable et traçable du planteur auconsommateur assurant ainsi la lutte contre la déforestation l’absence de travail des enfants dans les plantations de cacaoainsi qu’une meilleure rémunération des planteurs Carrefouraccompagne ses fournisseurs dans l’atteinte de cet objectif endéfinissant une Charte d’engagement cacao Unecommunication dédiée sur les tablettes permettra de mettre enavant les initiatives les plus vertueuses et de guider lesconsommateurs vers un achat plus responsable Par ailleurs Carrefour mobilise les importateurs plus en amont ausein des chaînes d’approvisionnementvialeRetailer CocoaCollaboration(RCC) Depuis 2019 cette plate forme dedistributeurs a pour objectif d’engager un dialogue entredistributeurs et négociants de cacao afin de promouvoirtransparence et progrès vers une production durable de cacao tant d’un point de vue environnemental que social Grâce à lamise en œuvre de ce programme annuel d’évaluation le RCCpermet de  mesurer les progrès des négociants de cacao vis à vis des huitprincipes fondamentaux de l’Initiative Cacao et Forêts (CFI)  s’aligner collectivement sur une méthode d’évaluation entredistributeurs  prendre des décisions plus éclairées en matière d’approvision nement en cacao Pour en savoir plus  https retailercocoacollaboration com Promouvoir une rémunération justedes producteurs avec la marque« C’est qui le patron   »C’est qui le patron  (CQLP) est une marque équitable et localedétenue par plus de 9 500 sociétaires Elle laisse auxconsommateurs le soin de définir le cahier des charges de sesproduits ainsi que les prix payés à leurs producteurs dansl’optique d’assurer à ceux ci une juste rémunération L’initiative lancée en 2016 par LSDH Carrefour et Nicolas Chabanne adébuté par la commercialisation d’un lait offrant aux éleveurs unrevenu de 390 euros 1 000 litres La démarche CQLP a généré enFrance la création d’un référentiel de commerce équitableNord Nord qui a été reproduit par d’autres industriels etdistributeurs Cumulée aux États Généraux de l’Alimentation(2018) elle a eu un effet positif sur le prix moyen annuel du lait enFrance qui est passé de 294 euros 1 000 litres en 2016 à335 euros 1 000 litres en 2019 Carrefour qui a eu l’exclusivité dela vente du lait pendant six mois en 2016 a par la suite dupliquécette démarche en Belgique Espagne et Italie CQLP a égalementinitié un système de dépôts vente dans les villages et uneapplication de type YUKA permettant d’obtenir des informationssur les produits La marque ne finançant ni publicité ni marketing ni force de vente les producteurs et consommateurs mènenteux mêmes des animations en magasins pour la promouvoir Leséquipes magasin de Carrefour se portent régulièrementvolontaires pour mettre en avant les produits CQLP qui sontperçus très positivement La marque a fait éclore des succèsréférencés dans tous les formats de Carrefour  le lait (2 5 % desventes de lait conventionnel) le beurre les œufs le jus depomme et le chocolat dégustation 111DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELe devoir de vigilance9876543212Le devoir de vigilance2 3En tant que commerçant alimentaire de référence et acteurmajeur de l’économie mondiale Carrefour est pleinementconscient de sa responsabilité sociétale Le métier decommerçant et le modèle économique de Carrefour sontétroitement liés à la capacité de renouvellement des ressourcesnaturelles à la qualité et à la quantité des productions agricoles au niveau d’engagement de ses collaborateurs ainsi qu’à laconfiance des consommateurs et de toutes ses parties prenantes L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire liée à l’épidémiede Covid 19 Dans ce contexte le groupe Carrefour a déployé unplan d’actions et de nombreuses mesures correctives destinées àprotéger les collaborateurs clients et fournisseurs Lescontraintes liées à la crise ont été pleinement intégrées dans lemode de fonctionnement du Groupe qui a su s’adapter auximpératifs de protection de la santé et de la sécurité del’ensemble des parties prenantes liées aux activités En outre Carrefour a formalisé son engagement en faveur de laprotection des droits humains de la santé sécurité despersonnes et de l’environnement depuis 20 ans au travers departenariats et collaborations avec des ONG majeures dans cesdomaines  le WWF pour la protection de l’environnement (1998) UNI Global Unionpour les conditions de travail et les libertésfondamentales (2001) la FIDH pour les droits humains(2000 2018) Le Groupe est signataire du Pacte mondial desNations Unies depuis 2001 Carrefour fait partie des entreprises pionnières qui ont mis enœuvre des initiatives concrètes d’amélioration des pratiquesenvironnementales et sociales dans la chaîned’approvisionnement  Initiative for Compliance andSustainability autodiagnostic développement durable desfournisseurs  etc Le Groupe met en œuvre ces engagements ausein de ses activités propres et plus largement auprès de partiesprenantes externes éthique intégrées dans les contrats d’achats et de prestation danstous les pays Cet engagement se décline dans les différentesactivités du Groupe au travers de nombreux autres outils –partenariats échanges avec les parties prenantes stratégie RSE dialogue social  etc – et prend vie dans l’engagement desfemmes et des hommes du Groupe Fondée sur un document clé qui encadre les activités descollaborateurs au quotidien – les Principes Éthiques de Carrefour– cette démarche entend appliquer ses principes dans la chaînede valeur du Groupe à travers la Charte fournisseur et la CharteAinsi Carrefour est depuis longtemps engagé dans la préventiondes risques de non respect des droits humains et des libertésfondamentales des risques d’atteintes graves à la santé et lasécurité des personnes et des risques de dégradation del’environnement visés par la loi n° 2017 399 du 27 mars 2017relative au devoir de vigilance Organisation et périmètre de vigilanceLe groupe Carrefour est un groupe français structuré sous formede Holding La société Carrefour est une société anonymeimmatriculée au registre du commerce et des sociétés deNanterre Le groupe Carrefour présente ici les actions menées sur le plansocial et environnemental au cours du dernier exercice social(entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020) pendant lequelle groupe Carrefour a employé 322 164 salariés Conformément aux dispositions de la loi n° 2017 399 relative audevoir de vigilance des sociétés mères et des entreprisesdonneuses d’ordre le groupe Carrefour accorde une importanceparticulière à l’identification et la prévention des risquesd’atteintes graves aux droits humains et libertés fondamentales àla santé et à la sécurité ainsi qu’à l’environnement pouvantrésulter  des activités de la société de ses filiales et de toute société1 contrôlée (1)  des activités de ses fournisseurs  2 des activités de ses sous traitants 3 (1) Conformément aux dispositions de l’article L  233 16  II du Code de commerce  « II – Le contrôle exclusif par une société résulte  1° Soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise  2° Soit de la désignation pendant deux exercices successifs de la majorité des membres des organes d’administration de direction ou desurveillance d’une autre entreprise La société consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu’elle a disposé au cours de cettepériode directement ou indirectement d’une fraction supérieure à 40 % des droits de vote et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détenait directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne  3° Soit du droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires lorsque le droit applicable lepermet » 112DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELe devoir de vigilancePLAN DE VIGILANCE2 3 1Cadres de référence pour2 3 1 1la prévention des risquesCarrefour s’est engagé pour l’amélioration des conditions detravail et pour le respect des droits de l’Homme chez sesfournisseurs Pour cela Carrefour a mis en place des règlesd’achat des outils et des procédures permettant de contrôler etd’accompagner ses fournisseurs dans leur mise en conformité Afin de promouvoir la RSE au sein des chaînesd’approvisionnement Carrefour a également mis en place desoutils pour faciliter la collaboration avec ses fournisseurs Les Principes Éthiques  Code de conduite professionnelleLes Principes Éthiques sont diffusés à l’ensemble descollaborateurs de Carrefour et signés par tout nouvel arrivant Ilsont pour objectif de formaliser le cadre éthique dans lequell’ensemble des collaborateurs du Groupe doivent exercer leuractivité professionnelle au quotidien Ce cadre de référence que chaque collaborateur doit connaîtreet respecter reprend les engagements portés par la DéclarationUniverselle des Droits de l’Homme les huit conventionsfondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) les principes directeurs de l’OCDE du Pacte mondial desNations Unies et l’accord international avec l’UNI Global Unionrenouvelé en octobre 2018 Les Principes Éthiques sont les suivants  Respecter la diversitéContribuer à un environnement de travail sûr et sainPrivilégier le dialogue socialRefuser tout harcèlement et toute discriminationSélectionner et traiter les fournisseurs avec objectivité et loyautéDévelopper des relations commerciales transparentesRespecter les engagements vis à vis de nos partenairesS’interdire toute entente ou pratique déloyaleAssurer la sécurité des personnes et des biensProtéger les ressources et le patrimoine de l’entrepriseGarantir la confidentialitéPréserver l’environnementÊtre intègre individuellement et collectivementFournir un reporting fiable et fidèleÉviter les conflits d’intérêtsRefuser toute forme de corruptionSource https secure ethicspoint eu domain media fr gui 102586 code pdfLes Chartes d’engagementLa Charte d’engagement fournisseurs et prestataires de services mise à jour en 2018 est une partie intégrante des contratsd’achats dans tous les pays Des chartes à destination d’autrespartenaires de Carrefour (principalement les fournisseurs deproduits de marques nationales et les partenaires franchisés) ontété conçues sur la même base La Charte d’engagement fournisseurs Carrefour a été élaboréeavec les partenaires de Carrefour dans le respect des principesfondamentaux internationaux (voir Principes Éthiques ci dessus) Elle comporte neuf chapitres portant sur les droits de l’Homme l’éthique et l’environnement  interdiction du travail forcé etobligatoire interdiction du travail des enfants respect de laliberté d’association et reconnaissance effective du droit à lanégociation collective interdiction de toute discrimination deharcèlement et de violence santé et sécurité des travailleurs salaires décents avantages et conditions d’emploi durée detravail principes éthiques et respect de l’environnement La charte interdit notamment aux fournisseurs le recours à lasous traitance dissimulée ou non déclarée et impose par uneffet de cascade que les fournisseurs de Carrefour aient lesmêmes exigences de conformité vis à vis de leurs propresfournisseurs Dans un esprit de réciprocité des engagements ellestipule que Carrefour s’engage à ne pas imposer à sesfournisseurs des conditions empêchant son respect Les règles d’achatLes règles d’achat pour la conformité sociale etenvironnementale des achats produits contrôlésconcernenttous les produits achetés par Carrefour destinés à êtrecommercialisés ou non en alimentaire ou non alimentaire quirépondent à un cahier des charges défini par Carrefour et fontl’objet d’un contrôle qualité spécifique Actualisées en 2018 cesrègles s’appliquent à toutes les entités du Groupe et à tous lespays de production La possibilité d’approvisionnement et lesrègles d’achat dépendent du niveau de risque affecté à chaquepays grâce à la cartographie des risques pays Ces règles stipulent la signature par tous les fournisseurs d’uneCharte d’engagement le processus et les règles de conformitédes audits sociaux la nomination par toutes les entités d’achatdu Groupe d’une personne en charge de la conformité sociale etenvironnementale et enfin un plan d’actions visant la conformitéaux règles d’achat spécifiques sur les étapes de production et lesmatières premières sensibles 113DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELe devoir de vigilance9876543212Les règles d’achat pour la transition alimentairelistent lesengagements de Carrefour dont la mise en œuvre est mesuréepar l’Indice RSE et Transition Alimentaire (voir section 1 6 5) Àchaque engagement sont associées les règles à mettre en œuvredans les différents pays afin de satisfaire l’ambition que s’est fixéle Groupe dans sa stratégie de transition alimentaire pour tous Lepilotage de ces principes est mis en œuvre au niveau local etceux ci font l’objet d’audits réguliers et d’ajustements quiamènent leur mise à jour Ces règles intègrent notamment des critères spécifiques à l’achatde produits textiles de produits de la mer de l’aquaculture et deproduits dont la production peut impacter les forêts Ellescontiennent également des critères sur les emballages utiliséspour les produits l’aspect nutritionnel des produits alimentaireset la suppression d’additifs et substances controversées Des outils d’engagement partagésavec les partenairesAu delà des cadres contraints forts comme les règles d’achat legroupe Carrefour met en place des collaborations et partenariatsvolontaires avec ses fournisseurs de marques propres etnationales dont voici des exemples  Rencontres avec les fournisseurs de marquesnationales partenairesL’équipe d’achats internationale rencontre les fournisseursinternationaux partenaires annuellement afin de les engager àmettre en place des actions en lien avec la transition alimentaire notamment pour la réduction des émissions de gaz à effet deserre (GES) Les fournisseurs de marques nationales partenairesregroupent les 50 fournisseurs le plus importants du Groupe Pacte pour la transition alimentaire pour tous  impliquer les marques nationalesAprès avoir pris des engagements sur les produits de sa marque Carrefour mobilise tous ses fournisseurs dans un pacte pour latransition alimentaire pour tous L’objectif est d’engager lesfournisseurs de Carrefour à proposer des produits et tests enmagasin répondant aux engagements liés à la transitionalimentaire  emballage biodiversité climat traçabilité et produitsresponsables Une fois validés par Carrefour les candidatsrejoignent le groupe des partenaires engagés dans ce pacte  ilsauront à rendre des comptes sur leur programme d’actions autravers d'indicateurs et auront alors accès à une offre exclusive detests dans tous les magasins en Europe et une semaine de latransition alimentaire annuelle Les actions de la Fondation Carrefour pour le respectde la transition alimentaire solidaireCréée en 2000 la Fondation d’entreprise Carrefour nourrit unemission d’intérêt général contre l’exclusion au niveauinternational (voir section 1 4 2 4) Ces projets d’intérêt généralviennent compléter les actions de Carrefour sur les territoires oùle Groupe ou ses fournisseurs directs et indirects sont présents Grâce aux équipes du Groupe et à leurs compétences laFondation œuvre pour l’accès à une alimentation durable pourtous et par tous La Fondation s’inscrit dans la démarche detransition alimentaire portée par Carrefour en accompagnant lesplus fragiles pour leur permettre de vivre plus dignement etd’accéder à une alimentation plus saine plus équilibrée et plusdiversifiée en France comme à l’international En 2020 elle a soutenu 47 projets pour un montant total desubventions allouées de 7 481 652 euros réparties comme suit  46 % dédiées à l’accompagnement du monde agricole vers uneagriculture durable et solidaire 30 % dédiées à l’anti gaspillagesolidaire pour la revalorisation de produits déclassés pour les plusdémunis et 24 % dédiées à l’engagement sociétal en lien avecl’alimentation 114DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELe devoir de vigilanceMesures d’évaluation des tiers de prévention et d’atténuation des risques2 3 1 2Cette section distingue deux dimensions  les risques relatifs auxatteintes graves envers l’environnement et les risques relatifs auxatteintes graves envers les droits de l’homme la santé et lasécurité des personnes La présentation des mesures d’évaluation de prévention etd’atténuation mises en place est organisée en trois partiescorrespondant aux différents périmètres d’application du devoirde vigilance  chez Carrefour chez les fournisseurs et chez lesclients Les risques d’atteintes graves envers l’environnementChez CarrefourLes mesures de prévention et d’atténuation des atteintes gravesenvers l’environnement au sein du périmètre direct de Carrefourconcernent les activités liées aux magasins et au e commerce Ces mesures ont pour objectif de  réduire le gaspillage alimentaire généré par les activités  réduire les impacts des emballages sur l’environnement  réduire et recycler les déchets générés par les activités  réduire les consommations d’énergie et de fluides réfrigérantsafin de limiter l’impact climatique des opérations  réduire les consommations d’eau  optimiser les schémas logistiques les activités de distribution et les activités non marchandes pour limiter l’impact surl’environnement  réduire les impacts de la construction et la rénovation surla biodiversité Évaluation de la situationReporting environnementalMise en place d’un reporting annuel concernant les sites Carrefour afin d’assurer une bonneévaluation de la situation du Groupe au regard de ses enjeux environnementaux Actions principales de prévention et d’atténuation des risquesLutte contre le gaspillagealimentaireProfessionnaliser en magasin la lutte contre le gaspillage  améliorer la gestion des stocks et des commandes partenariat avec l’application Too Good To Go développement des dons promotions sur les produits proches de la DLC et DDM valorisation en biodéchetset biométhane Trouver des solutions avec les fournisseurs afin d’allonger les DLC et DDM Promouvoir l’enjeu auprès des clients Réduction des impacts liésaux emballages réduction etvalorisation des déchetsTransformer l’expérience client en développant des solutions d’emballages réutilisables (sacs en coton bio initiative Loop  etc ) Réduire à la source l’utilisation d’emballages et trouver des alternatives aux plastiques difficiles à recycler (déploiement du vrac remplacement des polystyrènes et plastique  etc ) Améliorer la recyclabilité des emballages mis sur le marché en cohérence avec les infrastructures de recyclage nationales (développement de filières de tri) Agir avec nos clients pour améliorer la collecte et le tri des emballages recyclables (expérimentation de la consigne) Réduction desconsommations d’énergie etengagement pour le climatLes pays sont mobilisés sur une liste de 5 actions et technologies prioritaires recommandées dans leurs magasins  substitution des fluides hydrofluorocarbures (HFC) à fort pouvoirréchauffant pour la production de froid commercial installation de portes fermées surles meubles de froid positif pour limiter les fuites de fluides frigorigènes usage de variateursélectroniques de vitesse utilisation de compteurs divisionnaires et éclairage LED basseconsommation Le Groupe s’est engagé à diminuer les émissions de CO2liées aux fluidesréfrigérants d’ici 2025 par rapport à 2010 grâce à la suppression progressive des gazfrigorifiques hydrofluorocarbures (HFC) et la limitation des fuites de fluides frigorigènes Le Groupe augmente aussi sa production d’énergies renouvelables en autoconsommation En France plus de 30 hypermarchés seront équipés de centrales photovoltaïques en 2020 10 % de la consommation (21 GWh) de ces magasins sera couverte par cette initiative En France en Italie et en Belgique les magasins intégrés sont certifiés ISO 50001 Réduction des émissions degaz à effet de serre liées autransport des marchandisesLes schémas logistiques les activités de distribution et les activités non marchandes sont optimisés pour limiter l’impact sur l’environnement En France Carrefour modernise sa flotte qui compte à fin 2020 500 camions roulant au biométhane moins polluants et moins bruyants (moins de 60 dB) certifiés selon la norme PIEK Réduire les consommationsd’eau et l’impactdes constructions surla biodiversitéLes consommations d’eau des magasins sont suivies par les magasins et optimisées afin de limiter l’impact des activités sur les ressources en eau Dans le cadre de l’activité immobilière de Carrefour Property et Carmila Le Groupe a instauré en France en Italie et en Espagne une politique de construction durable encadrée parla démarche de certification « BREEAM Construction » qui vise à réaliser des bâtiments dansle respect de l’environnement de la santé et la sécurité des occupants et la préservationde la biodiversité 115DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELe devoir de vigilance9876543212Pour les fournisseurs de CarrefourLa politique de référencement et d’achat responsable du groupe Carrefour est renforcée d’année en année pour couvrir les principauxécosystèmes menacés et embarquer progressivement l’ensemble des parties prenantes notamment les acteurs de sa chaîned’approvisionnement dans des démarches de production responsables Évaluation des tiersContrôle du niveaude conformitéenvironnementaleDes audits environnementaux sont commandités chez les fournisseurs fabriquant des produits de marquesCarrefour labellisés ou certifiés et pour certains sites ou processus prioritaires présentant des risques pourl’environnement La notation RSEdes fournisseurs deproduits à marqueCarrefour à risquesEn 2019 l’évaluation des fournisseurs textiles a intégré une notation RSE en plus de l’évaluation habituelleincluant les notations commerciales qualité et livraisons (supply chain) Cette notation RSE comprendles résultats d’audits sociaux d’évaluations et alertes sur l’environnement la gestion des fournisseurs defournisseurs la traçabilité des composants les certifications des fournisseurs et les bonnes pratiquessociales (au delà de la conformité réglementaire) Les équipes locales de Carrefour rencontrent lesfournisseurs évalués afin d’échanger sur les bonnes pratiques les axes d’amélioration et tiennent compte decette notation dans la sélection des fournisseurs Comptabilité climatMise en place d’une comptabilité climat sur les chaînes d’approvisionnement afin de déterminer les posteset les sources les plus émissives Actions principales de prévention et d’atténuation des risquesDéveloppement deprojets locaux dansles zones à risque(fournisseurs demarques propres)Intégration d’exigences environnementales dans leGood Factory Standard Projet avec l’Institut of Public and Environmental Affairs (IPE) pour évaluer la performance environnementale des usines en Chine Clean Water Projecten Asie afin de prévenir ou de remédier aux risques de pollution industrielle Promotion etdéveloppementd’une agriculturedurable(fournisseurs demarques propres)Développer l’offre bio et garantir son accessibilité pour tous (objectif d’atteindre 4 8 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2022)  contrats sur le long terme support à la conversion bio développementde magasins bio développement des gammes proposées en intégrant plus de bio d’origine national en vrac et sans emballage Promouvoir l’agroécologie au travers des Filières Qualité Carrefour  intégration de l’agroécologie dans les cahiers des charges supportviades plans de progrès Proposer des solutions de financement  services financiers pour le monde agricole création d’un fond pour la transition alimentaire visibilité de projets de transition sur des plate formes de financementparticipatif engagement de la Fondation Carrefour pour soutenir les pratiques agricoles durables 116DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELe devoir de vigilanceÉvaluation des tiersSécurisation desapprovisionnementsen matièrespremières sensibles(fournisseurs demarques propres)Des cartographies concernant les matières premières à risque sont établies et mises à jour régulièrement(voir section 2 1 2 2 2) Le Groupe a mis en place des règles d’achat spécifiques aux matières premières rédigées en concertation avec les parties prenantes (experts ONG clients fournisseurs pouvoirspublics  etc ) Ces règles appelées « Règles d'achat produits RSE et transition alimentaire » ont été mises àjour en 2020 Carrefour agit sur l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement au travers des exigencesétablies pour ses fournisseurs directs et de son implication à différents niveaux dans le cadre de coalitionsd’acteurs (ex Consumer Goods Forum SoS Cerrado manifesto Manifeste soja français) Les actions mises en œuvre concernent prioritairement les risques suivants  Déforestationliéeàlaconversiondeterrespourl’agriculture Carrefour a pris la co direction de la Coalition Forêt du Consumer Goods Forum et est membre des groupes de travail spécifiques à l’huile depalme le bois papier le bœuf et le soja Cette plate forme a pour objectif de mobiliser collectivement lesfournisseurs afin de d’impulser des changements systémiques sur l’ensemble des chaînesd’approvisionnement Huile de palme  Carrefour a mis en place un plan d’action graduel avec ses fournisseurs directs basé sur la certification RSPO afin de sécuriser cette chaîne d’approvisionnement dans l’ensemble des paysintégrés du Groupe Dans un premier temps en exigeant de ses fournisseurs une matière premièrecertifiéemass balanced’ici 2020 puis en relevant l’exigence au niveau ségrégé afin d’assurer unetraçabilité complète de la plantation au consommateur d’ici 2022 Par ailleurs Carrefour substitue l'huilede palme présente dans ses produits à marque Carrefour lorsque cela améliore le profil nutritionnel duproduit ou répond aux attentes des consommateurs Bois papier  Carrefour a mis en place un contrôle des approvisionnements basé sur une analyse des risques des pays de production 10 familles de produits contrôlés utilisant les volumes de bois et depapiers les plus importants sont définies comme prioritaires Pour ces 10 familles et en fonction del’origine des produits différentes certifications ou niveaux de garanties sont demandés (matière recyclée certification FSC certification PEFC ou audit spécifique) Bœuf au Brésil  Carrefour a mis en place un contrôle de ses approvisionnements en viande bovine en nature sur ses produits à marque Carrefour et nationalesviaun système de géo monitoring (enAmazonie et au Cerrado) Les données d’achat du Groupe sont croisées avec les cartes officielles dedéforestation de zones protégées et territoires des populations indigènes Ainsi Carrefour engage sesfournisseurs dans sa politique de lutte contre la déforestation tout en assurant la conformité des produitsvendus en magasin Carrefour agit avec ses fournisseurs sur l’identification des non conformités auprèsdes éleveurs et prend des décisions commerciales en conséquence Il engage ses fournisseurs à allerau delàviala signature d’une lettre d’engagement  celle ci exige unmonitoringdes fournisseursindirects et de rendre compte de celui ci dans un plan d’action fourni au Groupe Pour aller plus loin unpilote de monitoring des fournisseurs indirects est progressivement déployé auprès des fournisseurs Parailleurs Carrefour mobilise les autres distributeurs présents sur le marché à mettre en application leprotocole harmonisé (lien  https www boinalinha org ) et prend régulièrement la parole lors deconférences pour partager ses bonnes pratiques En 2021 le Groupe mesurera les résultats de ces plansd’actions qui permettront de renforcer et améliorer les outils de contrôle Soja  le soja est utilisé dans l’alimentation animale des produits à marque Carrefour comme le poulet ou les œufs Carrefour s’est engagé à ce que les produits clés à sa marque soient issus d’animaux nourris ausoja non issus de la déforestation d’ici 2025 Pour assurer que cette matière première n’ait pas de lienavec la conversion des forêts et écosystèmes Carrefour s’appuie sur divers leviers le développement defilières de soja locales la promotion de filières animales BIO et FQC nourries au soja non OGM lerecours à du soja certifié ségrégée l’utilisation de protéines alternatives le soutien de projets terrains ouencore en favorisant dans ses approvisionnement les acteurs amont les plus vertueux Par ailleurs leGroupe est à l’initiative du Manifeste soja visant à une mobilisation des acteurs français (Gouvernement ONG distributeurs et acteurs amont) pour agir contre la déforestation importée liée au soja brésilien Dans ce cadre des critères additionnels de non déforestation et non conversion des écosystèmes sontintégrés aux cahiers des charges de produits de marque Carrefour en France Les fournisseurs directssont sensibilisés afin de communiquer les exigences du Groupe au sein de la chaîned’approvisionnement Un travail conjoint impliquant l’ensemble des distributeurs français la société civileainsi que le ministère signataires de ce manifeste est réalisé afin de viabiliser un mécanisme d’alerte àl’échelle nationale et de mobiliser en commun les acteurs de la chaîne Il a été présenté et salué lors del’anniversaire des 2 ans de la SNDI du 18 novembre 2020 Atteintesàlabiodiversitéetauxdroitsdel’hommeliéesàl‘exploitationdesressourcesdelameretà l’aquaculture Carrefour a mis en place des règles d’approvisionnement en produits de la mer reposantssur divers leviers  la création de Filière Qualité Carrefour où les produits issus de l’aquaculture respectentun cahier des charges strict le recours à la certification (AB MSC ASC en autres) permettant un contrôlestrict des étapes le long de la chaîne d’approvisionnement ou encore la promotion de technique de pêchemoins impactantes (sans DCP pêche à la ligne  etc ) enfin certaines espèces protégées sont interdites à lavente chez Carrefour (tortues requins) 117DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELe devoir de vigilance9876543212Évaluation des tiersAtteintesàl’environnementetauxdroitsdel’Hommeliéesàlaproductiondecoton L’approvisionnement en coton provenant d’Ouzbékistan et Turkménistan est interdit Carrefour a monté une filière de cotonBIO dans le Madhya Pradesh associant qualité du coton juste rémunération des producteurs et traçabilitédepuis la graine Le Groupe vise à augmenter la part du coton BIO dans ses approvisionnements tout enélevant les exigences du coton conventionnel de plus Carrefour applique la technologie Blockchain à sesgammes textiles sur certains produits TEX BIO permettant aux consommateurs d’avoir accès via QR Code à toutes les informations sur le parcours du produit de la production de coton bio à la distribution Atteintesàl’environnementetauxdroitsdel’Hommeliéesàlaproductiondefruitsetlégumes Banane  la banane est le fruit le plus vendu en magasin elle est pourtant sensible aux aléas du changement climatique et fait l’objet d’alertes sur le respect des droits de l’Homme dans les plantations Carrefour accompagne ses fournisseurs dans une production de banane biologique et fairtrade afin defaire face à ces enjeux  il est le premier acteur de la banane bio fairtrade en France Par ailleurs leGroupe a lancé deux nouvelles filières de bananes françaises une biologique et une agro écologiquebénéficiant de la Blockchain assurant la création d’emplois directs et indirects dans les Antilles etpermettant d’expliquer les étapes de production aux consommateurs en toute transparence Réduction del’impact climatiquedes produits vendus(fournisseurs demarques propres etde marquesnationales)Le Groupe vise à engager ses fournisseurs de marques propres et de marques nationales à réduire leursémissions de GES Carrefour s’est fixé l’objectif de réduire de 30 % les émissions liées aux achats de biens etservices d’ici 2030 par rapport à 2019  cet objectif correspond à une réduction de 20 mégatonnes de CO2en collaboration avec ses fournisseurs Carrefour s’est également fixé l’objectif de réduire de 27 5 % lesémissions liées à l’usage des produits d’ici 2030 (en particulier pour les carburants et les produitsélectroniques) Pour cela Carrefour s’engage sur les axes de travail suivants  engager les cent plus importants fournisseurs de Carrefour à définir des engagements chiffrés de réduction du CO2dans leur périmètre direct et en amont Carrefour souhaite notamment s’assurer que sesdix plus importants fournisseurs disposent d’une approche conforme auxScience based targetset lestrente plus importants fournisseurs se dotent d’un engagement climat d’ici 2025  revoir l’assortiment de produits proposés par Carrefour afin de réduire l’impact climatique du panier moyen  réduire l’impact climatique des produits aux marques de Carrefour notamment au travers de la réduction dupackaging de la lutte contre la déforestation et du développement de pratiques agricoles bas carbone Engagementvolontaire desfournisseurs pourla transitionalimentaire(fournisseurs demarques nationales)Carrefour a mis en place le pacte transition alimentaire afin d’engager ses fournisseurs de marquesnationales Le Pacte Transition Alimentaire offre une plate forme d’échanges de partage des bonnespratiques de découverte de nouvelles opportunités de collaboration avec Carrefour et de partage desprogrès avec les consommateurs Il a notamment pour objectifs  emballages  limiter l’impact environnemental de l’emballage en supprimant les emballages de consommation inutiles et en réduisant le volume des emballages ainsi qu’en utilisant un étiquetagequi indique de façon claire au public comment recycler les emballages  biodiversité  encourager des pratiques agricoles respectueuses de l’environnement  climat  garantir un système alimentaire en faveur du climat qui réduit l’impact sur l’environnement Les risques d’atteintes graves envers les droits humains la santé et la sécuritéLes politiques du groupe Carrefour concernent les activitésliées aux magasins au e commerce aux sièges mais aussi auxactivités de production des produits par les fournisseurs Cespolitiques adressent les sujets suivants  non respect de la Déclaration universelle des droitsde l’Homme (discriminations liée au genre à l’orientationsexuelle à l’origine ethnique traitement du fait religieux travail forcé travail des enfants…)  non respect des principes de l’Organisation internationale dutravail (OIT) (dialogue social droits syndicaux accordscollectifs rémunérations justes et salaires décents organisation du temps de travail…)  atteintes à la santé et sécurité des salariés (conditionsde travail maladies professionnelles accidents du travail…)  atteintes à la santé et sécurité des consommateurs (qualité conformité et sécurité des produits) Chez CarrefourÉvaluation de la situationReporting socialMise en place d’un reporting annuel concernant les sites Carrefour afin d’assurer une bonne évaluation de lasituation du Groupe au regard de ses enjeux sociaux Audits santéet sécurité desmagasins etentrepôtsDes audits portant sur la santé et la sécurité des employés en magasin et en entrepôt sont menés par lecontrôle interne Ces audits ont pour objectif de contrôler l’application des procédures concernant la santéet la sécurité au travail et l’application des bonnes pratiques et respect de nos obligations réglementaires 118DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELe devoir de vigilanceActions principales de prévention et d’atténuation des risquesDialogue socialfort et constructifNégociations et accords collectifs  échelle internationale  accord avec la Fédération Syndicale Internationale –UNI Global Union– sur le respect des droits fondamentaux sur le lieu de travail  échelle européenne  accord de constitution du comité d’entreprise européen comité d’information et de concertation européen (CICE) signé avec le FIET (intégrée depuis 2011 dansUNI Global Union) Une réunion a eu lieu en vidéoconférence le 14 octobre 2020 avec 50 représentants à l’échellemondiale et Carrefour y a présenté ses résultats extra financiers  échelle pays  accords collectifs locaux régissent le dialogue social Réunions d’échanges et de concertation avec les représentants du personnel ou les représentants syndicaux au delà des cadres légaux et normatifs Présence de représentants des collaborateurs dans les activités du Groupe Évaluation de la situationPolitique diversitéSignature en 2004 de la Charte de la diversité Accords Groupe et nationaux conclus avec les partenaires sociaux Programmes développés sous l’égide d’organismes internationaux Coopération sur le terrain avec des associations au Brésil en France et Roumanie Parité femmes hommes dans l’entreprise  politique de rémunération équitable accès à la formation pour tous aménagements facilitant l’équilibre des temps de travail programmeWomen leaders signature en2013 des WEPs (Women Empowerment Principles) par certains pays déploiement des certifications GEEIS(Gender Equality European) Lutte contre toutes les formes de discriminations notamment meilleure intégration professionnelle des personnes en situation de handicap  signature d’un accord sur l’emploi de personnel en situation dehandicap au sein des hypermarchés français Participation à des évènements comme la Semaineeuropéenne pour l’emploi des personnes handicapées organisée depuis 22 ans par l’ADAPT ou le raidinter entrerprisesFree Handi’se Trophy Actions en faveur des populations éloignées de l’emploi Politique santéet sécuritéPréventiondesaccidentsdetravailoudesmaladiesprofessionnelles  respect de la réglementation en place anticipation de l’évolution des exigences réglementaires mise en place de procédures strictes déploiement de formations de prévention (par exemple sur la sécurité en magasin ou sur les gestes etpostures) campagnes de sensibilisation  etc En France une structure dédiée à la prévention des risquesprofessionnels existe depuis 2012 et un accord Santé et Qualité de vie au travail a été signé De plus unparcours de formation au management de la Santé et de la Sécurité au Travail pour les directeursd’établissements est en place et l’outil Es@nté permet de diffuser la démarche de prévention des risquesprofessionnels et de faciliter la gestion administrative des accidents du travail et des maladiesprofessionnelles Préventiondestroublesmusculosquelettiques  investissements massifs sur du matériel d’aide à la manutention (filmeuses automatiques tables de mise en rayon  etc ) étude ergonomique approfondie despostes de travail (200 à fin 2018) adaptation des mobiliers séances d’éveil musculaire pour préparer lescollaborateurs avant leur prise de poste Préventiondustressetdesrisquespsychosociaux  formation à la gestion du stress dispositifs d’écoute et d’accompagnement psychologique gratuit à distance  etc En France un service d’accompagnementsocial associé à un numéro vert est à disposition des collaborateurs depuis 2015 D’iciàfin2020 le Groupe a pour objectif que tous ses pays formalisent un plan d’actions sur la santé sécurité et qualité de vie au travail Respect des droitsde l’hommeet éthique descollaborateurs etprestataires enversles clientsCarrefour souhaite garantir le respect de la diversité et des spécificités religieuses et culturelles de tous lesindividus y compris ses clients Cet engagement se manifeste à la fois dans l’entreprise à travers des actionsde sensibilisation et de formation (Journée de la Diversité ateliers sur les biais inconscients guide sur ladiversité et l’inclusion à destination des fournisseurs) et auprès de la société civile (signature de la Coalitionentrepreneuriale pour l’équité raciale et de genre partenariats institutionnels et parrainage de forums enfaveur de la diversité)Des plans d’actions renforcés sont mis en place au Brésil où le récent décès d’un client à Porto Alegre à misen exergue ce risque  Carrefour Brésil a immédiatement réalisé un audit Les politiques de formation des collaborateurs et des sous traitants en matière de sécurité de respect de la diversité et des valeurs de tolérance ont étérenforcées  un plan d’actions a été défini avec un comité externe pour la liberté d’expression sur la diversité et l’inclusion missionné pour conseiller Carrefour Brésil en toute indépendance dans ses actions contrele racisme dans ses magasins Ce plan d’actions vient renforcer les actions déjà engagées par CarrefourBrésil dans la lutte contre le racisme depuis plusieurs années 119DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELe devoir de vigilance9876543212Chez les fournisseurs de CarrefourÉvaluation des tiersContrôle du niveaude conformitésociale desfournisseursDans les pays identifiés comme à risques Carrefour met en place des contrôles systématiques avec unobjectif de couverture par des audits sociaux de 100 % des usines fabriquant les produits à ses marques Ces audits sont réalisés par une tierce partie selon les standards ICS ou BSCI Le processus intègre plusieursétapes  une revue préalable de la conformité de l’usine aux exigences sociales environnementales et de qualité de base par les équipes de Carrefour  un audit initial non annoncé de préférence réalisé par une société d’audit indépendante sélectionnée par Carrefour selon un standard partagé avec d’autres marques qui détermine si l’usine peut être référencée  des audits de suivi non annoncés périodiques réalisés par une société d’audit indépendante afin de valider les actions mises en place  des audits spécifiques réalisés par une société extérieure ou des partenaires permettent de vérifier des éléments ponctuels ou précis concernant l’usine ou le fonctionnement des cabinets d’audit Pour les fournisseurs situés en pays à risque faible le système de contrôle est adapté à l’activité auxproblématiques locales et aux pratiques des usines l’audit externe n’étant pas systématique Les élémentsde santé et sécurité ainsi que le traitement de l’eau sont intégrés dans les processus de contrôle de laconformité sociale de Carrefour Actions principales de prévention et d’atténuation des risquesL’approche de Carrefour se base sur les risques par pays et matières identifiés et a vocation à évoluer enfonction de ceux ci Elle s’appuie sur les cadres de référence globaux détaillés en section 2 3 1 1  1 règles d’achat et cahier des charges  2 Charte d’engagement fournisseur  3 collaborations et partenariats Plans d’actionscorrectifs suiteaux auditsEn cas d’atteinte aux droits humains ou à l’environnement des programmes correctifs sont établis encollaboration avec les parties prenantes et les communautés locales concernées en fonction des situationsauxquelles elles font face Les principales non conformités rencontrées dans le parc de fournisseurs deCarrefour sont la durée du temps de travail le niveau de rémunération et la santé et sécurité des travailleurs Les audits tierce partie ainsi que les visites fournisseurs donnent lieu à des plans d’actions visant à remédier aux atteintes constatées quelle que soit leur gravité Ce plan d’actions doit être mis en place par lefournisseur dans un délai défini pour chaque action corrective Le respect du plan d’actions et des délaisde mise en œuvre est notamment contrôlé par des audits de suivi Si les conclusions d’un audit réalisé chez un fournisseur de Carrefour comportent un point de non conformité critique Carrefour est informé dans les 48 heures Ces alertes concernent notamment letravail d’enfants le travail forcé des mesures disciplinaires les tentatives de corruption de falsification dedocuments ou des conditions de sécurité mettant en danger la vie des travailleurs Une action immédiateest alors diligentée par Carrefour et ou le fournisseur Des formations ou un accompagnement spécifique peuvent être réalisés par les équipes de Carrefourauprès des fournisseurs lorsque les non conformités constatées le nécessitent Accompagnerles fournisseursdans leur miseen conformitéFormationdescollaborateursetdesfournisseurs  des formations sur les standards et les problématiques sociales sont dispensées aux collaborateurs de Carrefour des équipes achat qualité et des équipes desourcinglocales  Carrefour forme ses fournisseurs en partenariat avec des consultants ou des ONG locales Les équipes de Global Sourcing Carrefour déploient chaque année des programmes de formation spécifiques Carrefour a par ailleurs élaboré leGood Factory Standard un document pratique de formation  en 2019 Carrefour a renforcé son accompagnement des fournisseurs de rang 1 en dotant les usines de formations et d’outils relatifs aux risques chez leurs propres fournisseurs au Bangladesh au Pakistan eten Inde Pratiquesd’achatdeCarrefour  les capacités des usines et les plans de production pour les commandes de Carrefour auprès de ses plus gros fournisseurs du textile sont analysés et ajustés très en amont afin de limiter les problèmes liés à la« Durée de travail » Promouvoir la RSEdans les chaînesd’approvision nementCarrefour privilégie dès que possible l’approche collaborative entre marques et parties prenantes afin derenforcer la portée des actions d’atténuation ou correctives et d’apporter une réponse coordonnée etstructurée aux risques rencontrés Santéetsécurité Les deux exemples emblématiques des derniers projets que le groupe Carrefour a ainsi mis en place ou auxquels il a collaboré pour atténuer ou remédier à des atteintes graves sont  leCleanWater Projectet l’Accord Sécurité et Sûreté des bâtiments au Bangladesh (www accordbangladesh com) Salairesdécents Carrefour porte une attention particulière au respect d’un salaire décent dans la chaîne de valeur Dans ce cadre Carrefour teste de nouvelles solutions  Carrefour croit davantage à une démarche passant par l’augmentation des avantages en nature Avec le concours de la Fondation Carrefour Carrefour a travaillé pendant trois ans à la mise en place d’unsystème d’assurance santé au Bangladesh En 2019 et pour la dernière année du projet le système aintégré 8 usines dont 5 fournisseurs de Carrefour et le concours de la Fondation Carrefour a permis lefinancement de cette assurance santé pour environ 14 500 travailleurs Carrefour a beaucoup appris decette expérience et cherche maintenant le meilleur moyen de pouvoir utiliser cette expérience afin de lamettre à profit de son projet deliving wage  Le Groupe a structuré sa propre filière d’approvisionnement en coton biologique indienne Carrefour a construit un partenariat avec Cotton Connect Cotton Connect permet à Carrefour de s’assurer que lefermier reçoit une rémunération majorée par rapport au coton conventionnel La première collection« coton durable » est parue au printemps été 2019 120DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELe devoir de vigilancePour les clients de CarrefourÉvaluation des tiersAudits fournisseurs100 % des fournisseurs sont audités selon des standards internationaux tels que l’International FoodStandardou leBritish Retail Consortium(90 % en 2019) ou audités par le Groupe (10 % en 2019) Actions principales de prévention et d’atténuation des risquesAssurer la qualitéet la sécurité desproduits CarrefourLa qualité des produits et la sécurité alimentaire tout au long de la chaîne de production et de distributionsont assurées par les spécifications des produits Carrefour les plans de contrôle les processus qualité enmagasin ou encore les systèmes d’alerte et retrait Carrefour a également pour ambition d’impliquer sesclients dans une logique d’amélioration continue de la qualité des produits et des processus (panelsexternes service consommateurs  etc ) StandardsqualitérespectésparlesfournisseursdeCarrefour  avant référencement une évaluation complète de la conformité du fournisseur aux normes de qualité d’hygiène et de sécurité (IFS BRC) et aux exigences de Carrefour est réalisée  après référencement des audits de contrôle réguliers sont menés chez le fournisseur Si des non conformités sont observées ces audits donnent lieu à des plans d’actions correctifs ou à undéréférencement du fournisseur Cahiersdeschargesspécifiquesàchaqueproduit  les produits de marques Carrefour sont élaborés selon les spécifications de la Direction qualité Un cahier des charges détaillé est partagé avec les fournisseurs Plansdecontrôlesetavisclients  les plans de contrôle de la qualité incluent des audits des sites de fabrication (standards internationaux ou audits Carrefour) des contrôles en entrepôt et en magasin de la fraîcheur de l’origine et de lacatégorie des produits des analyses produits et des processus de retrait des produits non conformes  des outils d’échanges d’écoute et de sensibilisation des clients ont été mis en place  panels externes service consommateurs mise à disposition d’informations qualitatives et nutritionnelles Compétenceinterne  pilotage et contrôle de la démarche qualité par les experts Carrefour  formations à la sécurité alimentaire et aux procédures qualité de Carrefour  contrôles internes du déploiement et du niveau d’appropriation de la politique qualité dans chaque pays Traçabilitéetsuividesdonnéesproduits  enregistrement traitement et suivi de l’ensemble des données produits au travers d’outils métier (TraceOne Tableau de Bord Qualité suivi logistique  etc )  mise en place d’outil de traçabilité innovants tels que la technologieblockchain  Carrefour a développé lablockchainpour une traçabilité complète des produits alimentaires Elle garantit l’immuabilité desdonnées enregistrées et garantit l’historique de l’information du produit de la filière Lutter contrel’utilisation desubstancescontroverséespour la santéSupprimerlessubstancescontroversées Carrefour est engagé dans une démarche globale de suppression des substances controversées au sein de ses produits Une veille permanente est réalisée sur lessubstances contenues dans les produits et donne lieu à une cartographie des risques détaillée parcatégorie par niveau de criticité Cette démarche est adaptée localement par les équipes de Carrefour enconcertation avec les parties prenantes Réduirel’utilisationdepesticides Afin de promouvoir une agriculture moins consommatrices de pesticides Carrefour investit dans le développement de l’agriculture biologique mais également del’agriculture raisonnée au travers la mise en œuvre de pratiques agroécologiques ExclurelesOGMs Depuis 1998 Carrefour a pour politique d’exclure les OGMs et leurs dérivés des produits de marques propres et de l’alimentation des animaux destinés aux Filières Qualité Carrefour Depuis 1999 100 % des produits de marques propres du Groupe excluent les ingrédients génétiquement modifiés Depuis 2010 plus de 350 références de produits d’origine animale de marques propres et Filières QualitéCarrefour sont nourries sans OGM Promouvoirla qualité et latransparence pourles produitsde marquesnationalesCarrefour a mis en place le Pacte Transition Alimentaire afin d’engager ses fournisseurs de marquesnationales Ce pacte offre une plate forme d’échanges de partage des bonnes pratiques de découverte denouvelles opportunités de collaboration avec Carrefour et de partage des progrès avec les consommateurs Il a notamment pour objectifs  transparence  fournir aux clients des informations sur l’approvisionnement des ingrédients l’étiquetage alimentaire et l’impact de la fabrication et de la distribution des produits sur l’environnement et la Sociététout au long de la chaîne d’approvisionnement  produits responsables  garantir une composition saine des produits 121DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELe devoir de vigilance9876543212MÉCANISME D’ALERTE2 3 2Les partenaires et salariés de Carrefour constituent dansl’organisation des points d’alerte permanents Ainsi une procédure de gestion des litiges est intégrée à l’accordsigné avecUNI Global Union Elle permet la remontée à l’UNIet àla Direction de Carrefour de toute réclamation constatée par lesreprésentants syndicaux ou par les collaborateurs Carrefour etpermet d’en assurer le traitement Le groupe Carrefour a de plus déployé un système d’alerteéthique propre permettant aux collaborateurs ou partiesprenantes qui le souhaitent d’alerter sur des situations ou descomportements en contradiction avec les Principes Éthiques duGroupe Ce système d’alerte couvre toutes les thématiques desPrincipes Éthiques notamment les droits humains et libertésfondamentales la santé et la sécurité et l’environnement ambition de permettre à Carrefour tant de prévenir les atteintesgraves à ses Principes Éthiques que de prendre les mesuresnécessaires en cas de manquement avéré La confidentialité des informations est garantie à toutes lesétapes du processus d’alerte et Carrefour s’engage à cequ’aucune mesure de sanction ne soit prise à l’encontre d’uncollaborateur ayant signalé de bonne foi un manquement auxPrincipes Éthiques L’existence de ce dispositif d’alerte a pourCe système d’alerte fait partie des outils promus par les deuxparties dans le cadre de l’accord signé par Carrefour avecUNIGlobal Union http ethics carrefour com Des statistiques sur le type d’alertes reçues par Carrefour en 2020dans le cadre de cette ligne sont détaillées dans le compte rendudu plan de vigilance 2020 (voir 2 3 3) D’autres lignes d’alerte ont été mises en place en 2020 notamment dans le cadre de la gestion de la crise Covid 19  uneligne d’alerte Covid permettant d’informer en cas decontamination par le virus et de s’informer sur la maladie a étécréé dans tous les pays du Groupe En France les collaborateursde Carrefour ont eu accès à une ligne d’écoute psychologique etd’assistance sociale ouverte 24h 24 et 7j 7 COMPTE RENDU DU PLAN DE VIGILANCE EN 20202 3 3Au cours de l’année 2020 Le groupe Carrefour a renforcél’implémentation de la démarche de conformité à travers un suiviquantitatif et qualitatif des différentes mesures d’atténuation desrisques mises en place Résumé des améliorations apportéesen 2020En 2020 la gouvernance permettant d’assurer la conformitédes processus de la chaîne d’approvisionnement a étérenforcée Les règles d’achat pour la transition alimentaire ontété mises à jour et diffusées à l’ensemble des pays du Groupe Le Comité des règles d’achat de la transition alimentaires’assure de la mise en œuvre de ces règles par les Directionsmétiers concernées au niveau de chaque pays Unetask forcea été constituée afin de répondre aux alertes desparties prenantes de Carrefour Elles peuvent concerner tousles enjeux sociétaux de Carrefour (sujets liés à la gouvernance la conformité les problématiques sociales éthiques ou encoreenvironnementales) Latask forceest chargée d’investiguer surles alertes émises et de s’assurer de la mise en œuvre de plansd’actions correctifs adaptés dans le cas où les faits sont avérés Le Pacte Transition Alimentaire lancé en 2019 s’est poursuivien 2020 Ce réseau de fournisseurs Carrefour engagés dans latransition alimentaire pour tous a notamment lancé le projet« 20 Mégatonnes » sur le pilier climat Il vise à encourager lesfournisseurs à prendre des engagements mesurer le CO2 impliquer les consommateurs et proposer des modes deconsommations faiblement émettrices de CO2 Carrefour a réaffirmé son engagement pour la lutte contre ladéforestation en prenant la tête de la coalition internationaleCGF regroupant 18 industriels et distributeurs pour agir enimpliquant l’ensemble des acteurs de la chaîned’approvisionnement Le Groupe participe activement auxgroupes de travail spécifiques sur l’huile de palme le soja lebois papier et le bœuf La mobilisation des traders au sein decette coalition est à l'origine de répercussions positives sur lesdécisions d’achat sur l’huile de palme le soja et le bœufbrésilien Une concertation a été réalisée sur le sujet des salaires décentsdans les chaînes d’approvisionnement avec des partiesprenantes externes Cette concertation a pour objectifd’identifier les solutions possibles d’atténuation du risque Transparence  publication de la liste des fournisseurs textilessur le site Internet de Carrefour 122DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELe devoir de vigilanceBilan du dialogue mis en œuvreet des alertes identifiées en 2020Le groupe Carrefour procède à une identification méthodiquedes risques d’atteintes aux droits humains à la santé et à lasécurité ainsi qu’à l’environnement liés à ses activités À ce titre le Groupe a mis en place plusieurs politiques destinées à préveniret atténuer la survenance de ces risques Les prérogatives et moyens d’action des différents organes degouvernance liés à l’établissement du plan de vigilance ont étéréaffirmés à travers le renforcement du dialogue entre lesfonctions clés directement impliquées dans la démarche deconformité ainsi que la création d’uneTask Forceayant pourmission d’identifier et de traiter les différents risques liés auxactivités du groupe Carrefour De plus suite à la crise sanitaireliée à la pandémie de Covid 19 le groupe Carrefour a renforcé lamobilisation des équipes responsables des politiques santé etsécurité afin d’assurer des conditions de travail optimales auxemployés et de protéger les clients en magasin Par ailleurs les fonctions dédiées ont également procédé à lamise à jour des politiques en fonction des risques identifiés dansle cadre des activités du Groupe Ainsi les règles d’achat pour latransition alimentaire ont été mises à jour au premier semestre2020 formalisées au sein d’un document unique et diffusées àl’ensemble du Groupe Le Comité des règles RSE et transitionalimentaire (voir 2 3 1) est désormais responsable du pilotage etdu déploiement de ces règles Des formations ont été réaliséesauprès des Directions marchandises qualité et RSE de tous lespays au deuxième semestre 2020 Ainsi les différents organes de gouvernance du groupe Carrefouridentifient les politiques à mettre en place en conformité avecl’évaluation des risques d’atteinte aux droits humains à la santé età la sécurité et à l’environnement À ce titre au cours de l’année2020 le groupe Carrefour a renforcé la démarche d’identificationdes politiques prioritaires à mettre en place à partir des actionsmenées par laTask Forcedédiée Plusieurs canaux de remontéesd’alertes ont été identifiés  les alertes sectorielles  les alertes ou incidents identifiés en interne ou au travers de laligne d’alerte éthique  la conduite d’audits auprès des tiers  les dialogues rapports et sessions de travail organisés avec lesparties prenantes L’analyse des alertes a été inscrite à l’agenda de la gouvernanceRSE du Groupe En fonction de plusieurs critères définis eninterne les alertes et risques incidents sont priorisés ethiérarchisés et des investigations sont menées en fonction duniveau de risque identifié Dans ce cadre les interactions avec lesparties prenantes sont privilégiées afin d’identifier avec précisionles mesures d’atténuation des risques à mettre en place Legroupe Carrefour dialogue ainsi en permanence avec les ONG autravers d’un dialogue bilatéral et de sessions de travail regroupantun panel de parties prenantes variées Dans le cadre de sadémarche d’inclusion des parties prenantes le groupe Carrefoura également répondu de façon publique et transparente auxquestionnaires transmis par les ONG SYNTHÈSE DU DIALOGUE ENTRETENU AVEC LES PARTIES PRENANTES DANS LE CADRE DU DEVOIR DE VIGILANCE EN 2020Type de risquesconcernésDialogue entretenu en lien avec les risques identifiés en 2020Risques d’atteinteaux droits humainsDialogue bilatéral  Dialogue privilégié entretenu sur les thématiques de  l’impact de la Covid sur nos pratiques d’achat l’esclavage moderne dans les chaînes d’approvisionnement le travail des enfants le salaire décent ou encore le système de bénéfices dans nos usines de production textile Une vingtainede réunions dédiées dans l’année et collaboration avec la FIDH pour la revue des plans d’action en cours Panels et consultations de parties prenantes  Une consultation d’experts concernant la thématique des salaires vitaux  associations coalition d’acteurs et entreprises sollicités  FIDH Achact Global Living Wagecoalition Ethical Trading Initiative Fairwage network Fairtrade international Mighty Earth Etam BureauVeritas Tesco Réponse à des questionnairesdédiés sur les approvisionnements en produits textile en période de crise sanitaire et sur l’approvisionnement du thon dans le Pacifique Risques d’atteinte àla santé et à lasécurité despersonnesDialogue syndical  Le Groupe a tenu dix comités d’information et de concertation européen (CICE) de crise sanitaire entre mars et octobre 2020 En mai Carrefour a signé la déclaration commune CICE pourun Pacte Sanitaire Européen pour encadrer la gestion de la crise sanitaire à cette échelle Le dialoguesocial a aussi permis la mise en place d’une politique d’égalité volontariste adaptée aux nouveaux enjeuxde transformation de nos métiers au plan de transformation de l’entreprise et sa Raison d’Être avecl’accord portant sur l’égalité professionnelle en France signé le 9 mars 2020 Dialogue bilatéral  Dialogue privilégié entretenu avec les organisations syndicales Réunions mensuelles entre le Directeur Exécutif France et les organisations syndicales représentatives au niveau du groupeCarrefour depuis le mois de septembre Risques d’atteinte àl’environnementDialogue bilatéral  Dialogue privilégié entretenu sur les thématiques forêt (bœuf soja bois papier huile de palme cacao) utilisation des pesticides alimentation des poissons d’aquaculture la production debanane ou de fruits rouges (une cinquantaines de réunions dédiées dans l’année collaboration avecMighty Earth WWF Greenpeace NWF Canopée Envol Vert IDDRI Changing Markets foundation Business Human Right Ressources Center Max Havelaar Banana Link pour la revue des plans d’action encours) Coalition d’acteurs  Carrefour fait partie du Consumer Goods Forum Dans ce cadre le Groupe participe activement aux coalitions sur le soja le bois et papier l’huile de palme le bœuf et le plastique AlexandreBompard a notamment pris la co direction de la coalition pour la lutte contre la déforestation Panels et consultations de parties prenantes  un panel thématique organisé concernant la lutte contre la déforestation avec le WWF France et Brésil National Wildlife Federation Envol Vert Mighty Earth Proforest Consumer Goods Forum Réponse à des questionnairesdédiés sur la chaîne d’approvisionnement bovine au Brésil (3 questionnaires des ONG Mighty Earth Amnesty International et Envol Vert) la filière du soja (1 questionnaire de MightyEarth et Canopée) l’utilisation des pesticides dans les filières fruits et légumes (1 questionnaire deGreenpeace) l’alimentation des poissons d’aquaculture (1 questionnaire de Changing Markets Foundation) 123DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELe devoir de vigilance9876543212À partir de ce processus le groupe Carrefour met en place desplans d’action correctifs et mesure l’efficacité des actionsentreprises Le Groupe procède alors à une priorisation desprochaines mesures à mettre en place ainsi qu’à l’identificationdes pistes d’amélioration Ces points permettent également derenforcer la méthodologie d’établissement de la cartographiedes risques correspondante En 2020 le tableau ci dessous présente des exemplesd’application concrète du plan de vigilance dont Carrefour s’estdoté et d’actions correctives mises en place ou renforcées suiteà la priorisation des risques associés  Manifestation du risqueou alertes identifiéeen 2020Risque(s) associé(s) Mesures additionnelles en 2020 et renforcement des plans d’actions existantsRisque sanitaire élevépour les salariés etpour les clients dansle cadre de lapandémie de laCovid 19(Mars 2020)Sécurité des personneset des biens(Pandémie) Santéet sécurité au travailEn avril 2020 le groupe Carrefour s’est réuni avec d’autres acteurs du secteurafin d’adopter la « Déclaration commune relative aux mesures préventives pourles travailleurs et les consommateurs dans le secteur du commerce alimentaireet concernant la pandémie de Covid 19 » En septembre 2020 le groupe Carrefour a également lancé des programmes delabellisation notamment par l’organisme de certification AFNOR en France etDNV GL au Brésil Ces programmes consistent à vérifier et contrôler les mesuressanitaires Covid 19 mises en place dans ses magasins les entrepôts et au seinde sa chaîne d’approvisionnement Le processus de vérification porte notamment sur le rappel des gestes barrières le port du masque obligatoire la mise à disposition de gel hydro alcoolique l’installation de parois en plexiglas les marquages au sol pour matérialiser lesdistances de sécurité ou encore le renforcement du nettoyage et de ladésinfection du matériel (anse des paniers barre des caddies scannettes caisses…) et des locaux Cas avérés dedéforestation enAmazonie du faitde la productionde bœuf au Brésil(Avril 2020)Utilisation de matièrespremières dontla chaîne de valeurest mise en causepour son impactenvironnemental social et ou éthiqueLe groupe Carrefour Brésil a réaffirmé son engagement en matière deproduction éthique et écologique de viande et rejette toute pratique liée à ladéforestation en Amazonie En réponse à l’article paru le 27 avril 2020 le groupeCarrefour Brésil a exigé des éclaircissements auprès de son fournisseur JBS L’enquête n’a révélé aucun lien avec les producteurs mentionnés dans l’article À titre préventif le groupe Carrefour Brésil a néanmoins décidé de suspendre auprès de son fournisseur direct JBS l’achat de viande originaire des fermesde l’État Rondônia Le groupe Carrefour est en effet engagé dans le projetDesmatamento Zero(Déforestation Zéro) en faveur de la préservation de l’environnement Le projetprévoit notamment l’intensification des processus de contrôle et parconséquent la lutte contre la déforestation Lors d’une initiative récente un protocole harmonisé a été établi entre les plusgrands grossistes et les trois plus grands abattoirs avec le soutien d’Imaflora L’entreprise participe également au GTPS Grupo de Trabalho da PecuáriaSustentável(Groupe de travail sur l’élevage durable) et promeut le Programmede Production Durable de Bezerros dans l’État du Mato Grosso D’un point de vue opérationnel à travers l’utilisation d’un outil degéolocalisation le Groupe effectue un suivi rigoureux visant à empêcherla production dans des régions illégales Cas avéré degaspillage alimentairede par un dépôtsauvage de produitsinvendus en forêtde Mormal(Août 2020)Modèle commercialnon aligné avecles attentesenvironnementaleset sociétales desclients (produitslocaux réductiondes emballages du gaspillagealimentaire  etc )Le groupe Carrefour a indiqué ne pas connaître l’origine de cet acte et a rappeléson engagement en matière de gaspillage alimentaire et de gestion des déchets Cet acte contraire aux pratiques et aux lignes directrices du groupe Carrefour a justifié l’ouverture d’une enquête interne  le groupe Carrefour a proposé deprendre en charge les frais de nettoyage En parallèle laTask Forcea spécifiquement abordé la question du gaspillagealimentaire afin de renforcer le contrôle de gestion des stocks 124DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELe devoir de vigilanceManifestation du risqueou alertes identifiéeen 2020Risque(s) associé(s) Mesures additionnelles en 2020 et renforcement des plans d’actions existantsDécès d’un hommeaprès avoir subi desviolences de la partdes agents de sécuritéd’un magasinCarrefour au Brésil(Novembre 2020)Non respect desprincipes de diversitéet d’égalité etmanquements dansla lutte contre lesdiscriminations etles harcèlementsLe groupe Carrefour a communiqué sur le sujet aussi bien au niveau local qu’auniveau de la société mère La diversité et l’inclusion font partie des engagementsmajeurs de Carrefour Dans tous les pays du Groupe l’égalité des chances etla culture du respect sont promues et traduites en actions concrètes Suite à cet événement le groupe Carrefour au Brésil a renforcé son engagementen faveur de la lutte contre la discrimination au Brésil en versant l’intégralité desrecettes perçues le 20 novembre 2020 à des projets de lutte contre le racisme Le groupe Carrefour au Brésil a également entrepris la création d’un fond pourl’inclusion des minorités au sein de l’entreprise Carrefour Brésil a immédiatement pris des mesures fortes Le 21 novembre 2020 le Groupe a mené des actions de formation auprès des employés et despartenaires au Brésil afin de rappeler l’engagement du Groupe pour l’égalité etl’absence de discrimination Un comité a été spécialement créé à la suite de cet évènement missionné pourconseiller Carrefour Brésil en toute indépendance dans ses actions contre leracisme dans ses magasins Un audit a été mené et suivi d’un plan d’actions défini avec ce comité externe pour la liberté d’expression sur la diversité etl’inclusion Ce plan d’actions vient renforcer les actions déjà engagées par Carrefour Brésildans la lutte contre le racisme depuis plusieurs années (voir section 2 2 3 4) Risque lié aux droitsde l’homme au seindes chaînesd’approvisionnementde thon(Réponse du groupeCarrefour à unquestionnaire relatifà des faits d’esclavagemoderne au sein dela filière de pêchedu thon rouge dansle Pacifique)Mise en cause deCarrefour et de sesfournisseurs pournon respect du droitdu travail des droitsde l’homme et oud’une rémunérationjusteLe groupe Carrefour a rappelé l’ensemble de ses engagements en matière depêche durable (Carrefour Quality Lines label ASC label MSC label bio) En outre le Groupe a également mentionné les obligations réglementairesexistant en Europe en matière d’interdiction de la pêche illégale À ce titre le Groupe a recours à des mécanismes d’audit et de contrôle de sesfournisseurs de rang 1 afin d’assurer le respect par ces derniers desengagements éthiques et environnementaux établis au niveau du Groupe Enfin le Groupe a également rappelé ses obligations et son devoir de diligencedécoulant des obligations prévues par la loi sur le devoir de vigilance Travail forcé potentieldans les champsde production detomates biologiquesen EspagneUtilisation de matièrespremières dont lachaîne de valeur estmise en cause pourson impactenvironnemental social et ou éthiqueSuite à l’identification de risques liés aux Droits de l’Homme en Espagne dansles structures fruits et légumes Carrefour a renforcé son niveau de vigilanceauprès de ses fournisseurs Des audits ont été réalisés de manière immédiate en2020 dans les zones à risque En 2021 des inspections complémentaires serontréalisées pendant la période de récolte Cas avérés de travailforcé des Ouïghoursdans des usines textileen Chine(Mars 2020)Mise en cause deCarrefour et de sesfournisseurs pournon respect du droitdu travail des droitsde l’homme et oud’une rémunérationjusteL’institutAustralian Strategic Policy Institute(ASPI) à publié une étude listant83 entreprises ayant bénéficié de l’utilisation de programmes de transfert demain d’œuvre potentiellement abusifs dans des usines textile en Chine Suiteà cette publication et aux vues de la situation controversée dans la province duXinjiang Carrefour a confirmé n’avoir aucun fournisseur situé dans cetteprovince et met en œuvre un dispositif de veille spécifique du respect desconditions sociales et environnementales pour toutes matières pouvant êtreproduites dans cette province Depuis 2001 Carrefour met en place des actions pour sécuriser son parc defournisseurs en auditant socialement les usines de production de produits finis L’ensemble du parc est aujourd’hui 100 % audité avec le support de sociétés decontrôle indépendantes Carrefour condamne le recours au travail forcé au sein de ses chaînesd’approvisionnements ces pratiques sont contraires aux engagementscontractuels auxquels chacun de ses fournisseurs souscrit pour ses activitéscomme celles de ses sous traitants et fournisseurs 125DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELe devoir de vigilance9876543212Politiques détaillées et indicateurs de performancePour plus de détails sur les actions d’atténuation mises en œuvre synthèse des performances extra financières est égalementpar le Groupe et les indicateurs de performance mesurés tous les disponible en section 2 4 1 et contient un ensemble d’indicateursans veuillez consulter les politiques et indicateurs clés de permettant le suivi des mesures mises en place Des rapportsperformance détaillés dans la section 2 2 « Les politiques mises thématiques sont également accessibles sur le site carrefour comen place pour atténuer les risques issus de nos activités » Une dont les liens d’accès sont indiqués ci dessous TABLE DE CONCORDANCE AVEC LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET LE SITECARREFOUR COMPérimètres Synthèse des plans d’actions et des performances 2019Les atteintes graves envers l’environnementChez Carrefour2 2 2 22 2 2 12 2 2 32 2 2 4Au sein de ce présent rapport  Limiter l’impact environnemental de nos sites Lutter contre le gaspillage alimentaire Développer l’éco conception et l’économie circulaire des emballages Lutter contre le changement climatique et s’y préparer Informations détaillées disponibles surCarrefour compour aller plus loin  Limiter les pollutions sur nos sites et restaurer la biodiversité Lutter contre le gaspillage alimentaire S’engager pour l’éco conception et une économie circulaire des emballages Lutter contre le changement climatique et s’y préparer Chez les fournisseursde Carrefour2 2 1 22 2 1 32 2 2 42 2 4 1Au sein de ce présent rapport  La promotion et le développement d’une agriculture durable Les approvisionnements en matières premières à risque Lutter contre le changement climatique et s’y préparer Mobiliser notre chaîne d’approvisionnement Informations détaillées disponibles surCarrefour compour aller plus loin  Promouvoir et développer une agriculture durable Agir pour une pêche et une aquaculture responsable Protéger les forêts et la biodiversité S’engager pour l’éco conception et une économie circulaire des emballages Lutter contre le changement climatique et s’y préparer Mobiliser notre chaîne d’approvisionnement Les atteintes graves envers les droits humains la santé et la sécuritéPour Carrefour2 2 3 32 2 3 5Au sein de ce présent rapport  Grandir et avancer ensemble Agir avec simplicité Informations détaillées disponibles surCarrefour compour aller plus loin  Grandir et avancer ensemble Agir avec simplicité Être fiers de transformer nos métiers Rémunération et salaires décents des collaborateurs Pour les fournisseursde Carrefour2 2 4 1 Au sein de ce présent rapport  Gérer notre chaîne d’approvisionnement Informations détaillées disponible surCarrefour compour aller plus loin  Mobiliser notre chaîne d’approvisionnement Pour les clientsde Carrefour2 2 3 32 2 3 52 2 1 1Au sein de ce présent rapport  Grandir et avancer ensemble Agir avec simplicité  permettre aux collaborateurs d’évoluer au sein d’un environnement de travail favorable et en constante évolution La santé de nos clients à travers nos produits Informations détaillées disponibles surCarrefour compour aller plus loin  Grandir et avancer ensemble Agir avec simplicité Garantir la qualité la conformité et la sécurité des produits Et si on mangeait mieux  Document indépendantLe plan de vigilance est également disponible sous la forme d’un document indépendant dans le document « Plan de vigilance dugroupe Carrefour » sur le siteCarrefour com 126DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes performances extra financières de CarrefourLes performances extra financières de Carrefour2 4SYNTHÈSE DES INDICATEURS EXTRA FINANCIERS2 4 1Les produitsEngagements Indicateurs20202019ÉvolutionCibleDévelopper l’agroécologie les produits biologiqueset le commerce équitableTaux de pénétration des Filières QualitéCarrefour au sein des produits frais(en %)7 4 % 6 6 % 0 8 pts10 % en2022Nombre de produits Filières QualitéCarrefour (FQC) 753 726 4 %Nombre de producteurs partenairesdes Filières Qualité Carrefour 27 884 27 758 0 45 %Ventes TTC des produits Filières QualitéCarrefour(en millions d’euros)1 049 406 950 459 10 4 %Ventes TTC de produits alimentaires biosous enseignes(en milliards d’euros)2 7 2 3 17 4 %4 8 Mds€en 2022Nombre de références de produits bioà marques Carrefour(en unités)1 100 920 19 6 %Ventes TTC de produits issus du commerceéquitable (marques propres et marquesnationales)(en millions d’euros)111 19102 408 6 %% de produits de marques propres issusde la pêche durable 43 8 % 47 5 % (3 8) pts50 % à fin2020Ventes Bio MSC ASC et Filières Qualité Carrefourpour les produits de la mer(en millions d’euros)602 403 28 %Supprimer la déforestationnette en 2020 dansles approvisionnementsde bœuf papier huilede palme bois et sojaDéploiement du plan d’actions Forêts Durablessur les produits liés à la déforestation d’ici 2020 88 3 % 67 7 % 20 6 pts100 % à fin2020% d’huile de palme issue des filières soutenuespar la RSPO (ségrégé et mass balance) 82 8 % 82 % 0 8 pt100 % à fin2020Dont % d’huile de palme utilisée certifiée durable et entièrement tracée (RSPO ségrégé) 54 6 % 51 8 % 2 8 pts100 % à fin2022Part des ventes des produits aux marquesde Carrefour dans les 10 familles prioritaires issus de forêts durables(en %)70 2 % 48 6 % 21 6 pts100 % à fin2020% de papier certifié recyclé dans les catalogues 100 100 0 1 pt 100 %Ventes des produits PEFC et FSC Carrefour(en millions d’euros)533 205 160 % % de fournisseurs de rang 2 de bœuf brésiliengéoréférencés 100 % 95 7 % 4 3 pts100 % à fin2020Nombre de Filières Qualité Carrefour animalesavec une alimentation locale 20 14 42 % 127DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes performances extra financières de Carrefour9876543212Les opérationsEngagements Indicateurs20202019ÉvolutionCibleValoriser nos déchets % des déchets valorisés(dons alimentaires inclus) 66 1 % 63 4 % 2 7 pts100 %en 2025Quantité totale de déchets(en milliers detonnes)727 9 696 2 4 7 %S’engager pourle climat% de variation des émissions de CO2par rapport à 2019 (2)(9 1) (9 1) pts(30) % d’ici 2030et (55) % d’ici 2040(vs2019)Émissions totales de GES par source(en milliers de T eq CO2)(2)2 001 0 2 173 2 (7 9) %Scope 1 (réfrigérants gaz et fuel) (en milliers de T eq CO2)(2)698 7 822 1 (15) %Scope 2 (consommations d’électricité) (en milliers de T eq CO2)(2)965 1 1 008 4 (4 3) %Scope 3 (transport amont) (en milliers de T eq CO2)(2)337 2 342 6 (1 6) %Emissions GES liées à la consommationd’énergie par rapport à 2019 (en milliers deT eq CO2)(2)1 100 0 1 126 6 (2 4) ptsConsommation d’énergie(en KWh m2de surface de vente)(2)492 5 503 1 (2 1) %Emissions GES liées aux fluides réfrigérantspar rapport à 2019 (en milliers de T eq CO2)(2)563 8 703 9 (19 9) %Nombre de magasins équipés en systèmehybride ou 100 % naturel 462 412 12 %100 % fluide naturel (sans HFC ou HCF C) 216 153 41 %Hybride (mix HFC et naturel) 246 259 (5) %Emissions de GES par palette transportée parrapport à 2019(2)337 2 342 6 (1 6) ptsÉmissions de CO2par unité de transport(en kg CO2 palette)(2)6 32 6 49 (2 6) %Réduire les emballages Économiser 10 000 tonnes d’emballagesd’ici 2025(en tonnes)6 154 3 460 77 %10 000 tonnesen 2025Réduire laconsommation d’eauQuantité d’eau consommée par rapportà la surface de vente(enm3 m2) 1 38 1 43 (3 4) %Quantité d’eau consommée(en millionsde m3)12 9 12 5 4 3 %Protéger la biodiversitésur nos sitesPart des projets certifiés BREEAMNew Construction (en %)(1)100 % 100 % 100 %Part des sites certifiés BREEAMIn Use(% en valeur)(1)86 % 60 % 75 % à fin 2021Dont NiveauVery Good (en %) 75 % 87 % Dont NiveauGood (en %) 25 % 13 % Périmètre  sites gérés par Carmila (1)Indicateurs audités en assurance raisonnable Révision de la donnée 2019 suite à une actualisation des facteurs d'émission utilisés (2) 128DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes performances extra financières de CarrefourLes clients et partenairesEngagements Indicateurs20202019ÉvolutionAméliorer la communicationsur nos résultats actionsavec la communautéextra financièreScore RobecoSAM77 73 4 ptsScoreCarbon Disclosure Project– ClimatA AScore Vigeo EirisNotation standard 68 67Notation sollicitée A1+ S’assurer du respect desdroits de l’Homme desfournisseurs de CarrefourNombre total d’audits sociaux réalisés 1 109 1 941 (75) %% d’audits ICS avec alerte 17 % 19 % (2) ptsÊtre un commerçantsolidaireNombre d’équivalents repas offerts aux associationsd’aide alimentaire(en millions)77 071 105 382 (30) %Dotation de la Fondation Carrefour(en millions d’euros)6 75 6 75 Nombre de projets soutenus 47 73 (55) %Les collaborateursEngagements Indicateurs20202019ÉvolutionCibleAgir en employeurresponsableEffectif(total)322 164 321 383 + 0 2 % % des femmes dans le management 41 5 % 41 2 % + 0 3 pt Part des contrats à durée indéterminée(en %)91 9 % 92 % (0 1) pt Part des effectifs à temps partiel(en %)27 1 % 28 2 % (1 1) pt Taux de promotion interne(en %)44 0 % 45 0 % (1) pt Nombre d’embauches à durée indéterminée 65 415 74 153 (11 7) % Taux d’absence pour motif accident(en %)0 63 % 0 60 % + 0 3 pt Nombre de salariés en situation de handicap 11 306 11 885 (4 8) % Part des salariés déclarés travailleurshandicapés(en %)3 6 % 3 8 % (0 2) pt 4 % en 2025Nombre total d’heures de formation dispenséesdans l’année(en millions)2 5 3 65(1)(33 3) % Nombre d’heures de formation en moyennepar collaborateur 8 04 11 5 (30) %13 heures en2025Donnée modifiée en 2020 car valeur 2019 erronée(1)MÉTHODOLOGIE DÉTAILLÉE DE REPORTING DES INDICATEURS RSE2 4 2La Direction RSE s’appuie pour l’élaboration du rapport de gestion2019 sur les Directions du Groupe concernées (Direction qualité Direction ressources humaines Direction juridique Directionmarketing Direction des actifs Direction commerciale etmarchandises Direction logistique) et les représentants des pays Principes applicables à la rédactiondu rapport RSELe rapport de gestion du groupe Carrefour applique les principessuivants  impact et matérialité  Carrefour identifie au travers d’unecartographie des risques du Groupe les risques extra financiersles plus impactants pour son activité et pour la Société Seulsles risques principaux sont présentés dans ce rapport Lecontenu de la Déclaration de Performance Extra Financière(DPEF) se concentre ainsi sur les enjeux sociaux économiqueset environnementaux les plus significatifs pour l’activité duGroupe  contexte RSE  Carrefour replace ses propres performances ausein du contexte et des contraintes sociales économiques etenvironnementales pesant sur le Groupe et met en perspectiveles données qu’il fournit  intégration des parties prenantes  la démarche initiée sur labase d’un dialogue permanent avec les parties prenantes(clients collaborateurs partenaires franchisés fournisseurs collectivités et actionnaires) permet au groupe Carrefourd’anticiper et de répondre aux attentes des différents publics etde prévenir les risques La transparence des engagements etl’implication des parties prenantes permettent d’envisager dessolutions pérennes et de s’assurer de la mobilisation de tous lesacteurs concernés Ce dialogue et ces partenariats sont menéssoit au niveau du Groupe par la Direction RSE soit au niveaulocal par les pays les enseignes et les magasins  régularité  Carrefour produit et publie chaque année unrapport extra financier Depuis 2012 il est intégré dans lerapport de gestion du Groupe  clarté  le groupe Carrefour s’efforce de présenter uneinformation compréhensible par le plus grand nombre avec unniveau de détail approprié 129DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes performances extra financières de Carrefour9876543212Périmètre de reportingPrincipes applicablesExhaustivité Le Groupe s’efforce d’être le plus exhaustif possible Le reporting RSE couvre le déploiement sur le terrain de sadémarche dans les 9 pays intégrés et les indicateurs clés deperformance couvrent 86 4 % du chiffre d’affaires 2020 horstaxes consolidé du Groupe Comparabilité Lorsque le périmètre de reporting n’est pasexhaustif le périmètre est systématiquement explicité à côté dechaque graphique et les BUs exclues du périmètre sontindiquées Pour les chiffres et les évolutions présentés surplusieurs années il est précisé si le calcul est réalisé àBusinessUnits(BU) comparables Dans le cas où les BU prises en comptedans le calcul ne sont pas comparables les inclusions ouexclusions en comparaison avec l’année précédente sontexplicitées Périmètre des indicateurs environnementauxIndicateurs magasins (déchets gaspillage alimentaire émissions de gaz à effet de serre)Le périmètre concerne les magasins intégrés ouverts et opéréssous une enseigne du Groupe pendant l’ensemble de la périodede reporting Le périmètre exclut les consommations desactivités hors Groupe du transport de personnes des entrepôts des magasins franchisés des sièges et autres bureauxadministratifs En cas de cession ou de fermeture d’une BUpendant la période de reporting celle ci est exclue Pour les indicateurs concernant les achats non marchands(exemple  publications commerciales) les consommations desmagasins ouverts en cours d’année ainsi que des magasinsfranchisés peuvent être incluses Le nombre de mètres carrés de surface de vente concerne lesmagasins ouverts au premier jour de la période de reporting etn’inclut pas les surfaces des réserves des laboratoires ou de lagalerie commerciale le cas échéant Ces mêmes règles s’appliquent pour le périmètre et lesindicateurs environnementaux des Installations Classées pour laProtection de l’Environnement (ICPE) soumises à autorisationdans les magasins et autres sites Indicateurs marchandises (produits Bio Filières QualitéCarrefour pêche durable forêt durable emballages)Le périmètre concerne les ventes de produits sous enseigneCarrefour sans distinction de statut franchisé intégré ou deformat (magasins Drive e commerce) Périmètre des indicateurs RHLe périmètre s’applique à toutes les BUs du Groupe ainsi que lessièges En cas de cession ou de fermeture d’une BU pendant lapériode de reporting celle ci est exclue Le champ de la Déclaration de Performance Extra Financièreprésentée dans le présent chapitre 2 inclut Carrefour Banque etCarrefour Property Development entités comprises dans lepérimètre de consolidation de Carrefour SA Indicateurs RSEPrincipes applicablesLe reporting RSE applique les principes suivants  précision  le groupe Carrefour s’efforce de s’assurer del’exactitude des données publiées en multipliant les contrôlesinternes manuels et automatiques  comparabilité  le Groupe s’efforce de maintenir unehomogénéité au fil de ses reportings Les chiffres présentés surplusieurs années obéissent à la même définition Choix des indicateursCarrefour s’est doté depuis 2003 d’indicateurs associés à sespriorités stratégiques en termes de RSE Revus au fil des années ceux ci ont pour objectif de suivre les engagements pris entermes de performance environnementale et sociale Chaqueindicateur est choisi pour sa pertinence au regard des risques etenjeux sociétaux identifiés par le Groupe ainsi qu’au regard despolitiques RSE déployées Référentiels utilisésLes informations détaillées répondent aux exigences issues del’Ordonnance n° 2017 1180 du 19 juillet 2017 et du décretn° 2017 1265 du 9 août 2017 instituant une Déclaration dePerformance Extra Financière (telle que détaillée notamment auxarticles L  225 102 1 et R  225 105 et suivants du Code decommerce) Ces informations portent sur les activités de lasociété mère Carrefour SA et de l’ensemble des sociétéscomprises dans le périmètre de consolidation du Groupe Carrefour Banque est notamment inclue dans le périmètrecouvert par le Déclaration de Performance Extra Financière deCarrefour SA les risques liés à l’activité bancaire ont bien étéintégrés dans l’analyse des risques présentée au chapitre 2 1 Le rapport de gestion 2020 suit les lignes directrices desprincipaux standards internationaux de référence en particulier leSustainability Accounting Standards Board (SAS B) la Task Forceon Climate Disclosure (TCFD) et la Global Reporting Initiative(GRI) les principes directeurs de l’OCDE ainsi que lesrecommandations du Pacte Mondial relatives à la «Communication sur le progrès » (CoP) La CoP Carrefour faitd’ailleurs l’objet d’une publication annuelle sur le site desNations Unies (https www unglobalcompact org ) et estqualifiée au niveau Advanced (depuis 2014) à l’issue d’une revuepar les pairs réalisée sous l’égide de Global Compact France Un manuel de reporting RSE qui précise les règles de collecte decalcul et de consolidation est remis à jour à chaque exercice etdiffusé à l’ensemble des correspondants reporting RSE Spécificités méthodologiques  précisions et limitesCertains indicateurs environnementaux et sociaux peuventprésenter des limites méthodologiques du fait de l’absenced’harmonisation des définitions et législationsnationales internationales (exemple  les accidents du travail)et ou de la nature qualitative donc subjective de certainesdonnées (comme les indicateurs qualité achat démarchelogistique parties prenantes et sensibilisation consommateurs) Dans certains cas des KPI peuvent faire l’objet d’estimation (casdes indicateurs de consommation d’énergie ou d’eau calculés surle montant facturé avec un prix moyen du kWh ou mètre cubenotamment) Le cas échéant il est demandé aux BUs de préciseret de justifier la pertinence des hypothèses retenues pour laméthode d’estimation 130DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes performances extra financières de CarrefourFacteurs d'émissions de CO2Les facteurs d'émission sont utilisés pour calculer les émissionsde CO2sur la base de la consommation d'énergie des magasins de la consommation de fluides réfrigérants et de laconsommation de carburant pour le transport aval Les facteursd'émission utilisés proviennent d'organisations internationalestelles que le DEFRA GHG Conversion Factors l'IPCC(Intergovernmental Panel on Climate Change) ou l'UNEP (UnitedNations Environment Programme) Les indicateurs concernéssont l'énergie les fluides frigorigènes et la logistique Les BUsdisposent également de la possibilité d’utiliser les facteursnationaux spécifiques Electricité pour calculer nos émissions équivalentes de CO2liéesà l'utilisation d'énergie électrique nous utilisons de préférence lefacteur d'émission provenant du fournisseur d'énergie local Enl'absence d'une telle valeur une valeur par défaut est utilisée surla base des données les plus récentes fournies par le mélange résiduel européen de l'AIB pour les pays européens le ministère brésilien de la science de la technologie et del'innovation pour le Brésil le rapport sur la transparence climatique basé sur les donnéesde CAMMESA pour l'Argentinele Bureau de l’Energie Ministry of Economics Affair Taiwan pour Taiwan Gaz naturel pour calculer nos émissions équivalentes de CO2liées à la consommation de gaz naturel nous utilisons le facteurd'émission fourni par le DEFRA UK Government GHGConversion Factors for Company Reporting 2020 = 0 18387kgCO2e kWh (CV brut) GPL pour calculer nos émissions équivalentes de CO2liées à laconsommation de GPL nous utilisons le facteur d'émission fournipar le DEFRA UK Government GHG Conversion Factors forCompany Reporting 2020 = 0 21448 kgCO2e kWh (CV brute) Carburant pour calculer nos émissions équivalentes de CO2liéesà la consommation de carburant nous utilisons le facteurd'émission fourni par le DEFRA UK Government GHGConversion Factors for Company Reporting 2020 = 0 25672kgCO2e kWh (Gross CV medium gas oil) Pour calculer nos émissions équivalentes de CO2liées à laconsommation de réfrigérants nous utilisons le potentiel deréchauffement global des réfrigérants (GWP 100 ans) publié dansle cinquième rapport d'évaluation du GIEC "ClimateChange 2013  The Physical Science Basis" Annexe 8 a (àl'exception de certains réfrigérants "naturels" pour lesquels le PRG100 ans est tiré de UNEP Ozonaction et une valeur de 4 PRG 100ans est utilisée pour l'Isopentane) Émissions de CO2liées au transport en aval pour calculer lesémissions de CO2équivalentes liées à notre activité logistique nous utilisons soit les facteurs d'émission nationaux documentéslocalement soit s'ils ne sont pas disponibles une valeur pardéfaut basée sur les données les plus récentes fournies par leDEFRA UK Government GHG Conversion Factors for CompanyReporting comme suit (facteurs de conversion 2020) a Pour la consommation de diesel 2 68787 kgCO2e Litre(100% diesel minéral)b Pour la consommation de biocarburanti Biodiesel 0 1658 kgCO2e Litreii Bioéthanol 0 00837 kgCO2e Litreiii Biométhane 0 10574 kgCO2e GJInformations environnementalesConcernant le KPI logistique les émissions de CO2liées àl’activité logistique du Groupe sont prises en compte lesémissions de CO2liées au transport routier aval (transport demarchandises entre les entrepôts et les magasins) Cet indicateurcomptabilise les émissions de CO2liées au transport demarchandises entre les entrepôts et les magasins Ne sont pasprises en compte les émissions de CO2 produites lors du transport de marchandises en amont del’entrepôt  liées aux livraisons directes (acheminement direct« producteurs magasins » des marchandises sans passage enentrepôt)  liées au transport des collaborateurs et au transport desclients  liées aux transports aval rail (cas de la France notamment) etmaritime Enfin il est à noter que les trajets retours « magasins entrepôts »sont pris en compte uniquement dans le cas de flottes prêtées àl’usage exclusif de Carrefour Dans la grande majorité des cas les émissions de CO2liées auxtransports des marchandises sont calculées sur la base desdistances parcourues du fait de l’absence de données réelles surles consommations de carburant des prestataires et desconsommations moyennes par type de camions Les pays dont lalogistique est principalement assurée par les fournisseurs sontexclus du périmètre de reporting Les palettes (unités de transport) en retour de tournée(backhauling reverse) ne sont pas comptabilisées dans le nombrede palettes prises en compte pour le transport aval Concernant leKPI Énergie la quantité d’énergie publiéecorrespond à la quantité achetée et non à la quantité réellementconsommée pour le fioul et le gaz (15 % de l’énergie consomméepar les magasins) Concernant leKPI Eau la quantité d’eau publiée correspondprincipalement à la quantité d’eau achetée Suivant les pays l’eauprélevée par forage par certains magasins peut ne pas êtrecomptabilisée lorsque ces prélèvements sont gratuits De plus ilexiste des cas de surévaluation non significative de laconsommation (consommation d’eau destinée à la galeriemarchande coûts annexes à ceux liés à la consommation d’eaunon dissociables) 131DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes performances extra financières de Carrefour9876543212KPI Fluides réfrigérants  les éventuelles fuites ayant eu lieu avantun changement d’équipements ne sont pas quantifiées dans lereporting Elles correspondent aux émissions générées entre ladernière opération de maintenance et le remplacement del’installation L’impact est peu significatif à l’échelle du Groupe dufait d’un suivi régulier des installations et de l’étalement de leursremplacements Il est à noter que les bilans matière ne sont passystématiquement réalisés à chaque rechargement de fluide ouen fin d’année Certaines BUs achètent et stockent des fluides enavance et peuvent reporter certaines quantités de fluides encorestockées en bouteille dans la consommation de l’année d’achat KPI Déchets  le périmètre de reporting retenu comprend les BUsbénéficiant d’entreprises de collecte de déchets qui fournissentl’information quant au tonnage de déchets évacués En règlegénérale lorsque la collecte est réalisée directement par lescollectivités locales aucune information n’est disponible De plus lorsque les déchets sont collectés et regroupés sur les entrepôts les quantités correspondantes ne sont pas systématiquementintégrées au reporting KPI Gaspillage alimentaire Carrefour a déployé un outil de suividu gaspillage alimentaire en magasin qui permet de suivrel’évolution du pourcentage de réduction de ses déchetsalimentaires par rapport à l’année de référence 2016 La méthodede calcul de l’indicateur est basée sur la norme référente decomptabilisation des déchets alimentaires du Food Loss andWaste Accounting and Reporting Standard (or FLW Standard) Legaspillage alimentaire en magasin sur la période de reporting estdonc calculé à partir des quantités d'invendus alimentaires(démarque) de dons alimentaires et de biodéchets valorisés KPI dons alimentaires La correspondance utilisée pourl’ensemble des pays du Groupe pour calculer le nombred’équivalents repas offerts aux associations d’aide alimentaire est1 repas = 500 g Par ailleurs l’Espagne ne dispose pas d’unedonnée de base en tonnes mais en euro uniquement elle utilisela correspondance de 1 euro = 1 kgpour le calcul de la quantitéde dons Compte tenu des limites méthodologiques énoncées ci dessuset des difficultés de collecte le périmètre de reporting peut varierselon les indicateurs Pour chaque indicateur communiqué sur unpérimètre restreint ce dernier est précisé Informations ProduitsNombre de références alimentaires de produits de la marqueCarrefour Bio  le nombre de références de produits Bio reportéporte sur le nombre de références labellisées par un tiersexterne identifiées dans les marques de distributeur dont lemontant de ventes au cours de l’année est non nul Le nombrede références Groupe correspond au nombre de référencesCarrefour Bio proposées à la vente dans le Groupe Nombre de produits Filières Qualité Carrefour  la méthodologiede comptabilisation a été modifiée en 2019 Le nombre deproduits FQC correspond à la somme des produits proposés sousla démarche FQC tout au long de l’année tel que perçu par lesclients dans l’assortiment Les règles suivantes s’appliquent  unmême produit sous plusieurs conditionnements différents n’estcompté qu’une fois  en boucherie ou en poissonnerie un mêmeproduit présent sous différentes découpes n’est compté qu’unefois  si l’offre est segmentée par race ou par variété alors unerace ou une variété correspond à un produit Bœuf brésilien  le pourcentage de bœuf brésilien géo référencéest calculé sur la base du nombre de fournisseurs de rang 2géo référencés Les fournisseurs de rang 2 correspondent auxfermes qui fournissent les abattoirs Informations Ressources humainesEffectifs fin de période  sont pris en compte les collaborateursliés à l’entreprise par un contrat de travail (hors stagiaires etcontrats suspendus) présents à l’effectif au 31 décembre Accidents du travail  depuis 2020 les taux de fréquence et degravité sont calculés sur les heures travaillées réelles (et non plusthéoriques) Embauches  les embauches des contrats étudiants de laBelgique ne sont pas prises en compte Limite liée à la législation en vigueur  la définition de certainsindicateurs (accidents du travail salariés déclarés travailleurshandicapés) est définie par la législation en vigueur de chaquepays pouvant générer des écarts de méthode 132DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes performances extra financières de CarrefourModalités de collecte consolidationet contrôle des donnéesPériode de reportingUne campagne de reporting annuelle est réalisée pour le rapportde gestion publié soumis à approbation du Conseild’administration Depuis 2012 afin de répondre aux exigences de l’article 225 duGrenelle 2 les indicateurs correspondant aux magasins auxmarchandises et à la logistique étaient calculés sur une périodede 12 mois glissants allant d’octobre à septembre Depuis 2019 afin de gagner en cohérence avec l’ensemble duGroupe l’ensemble des indicateurs correspondant aux magasins aux marchandises et à la logistique sont calculés sur une périodede 12 mois en année civile allant du 1er janvier au 31 décembre Dans les analyses ces chiffres sont considérés commecomparables avec les données présentées sur une annéeglissante pour les années précédentes Certains indicateursn’étant pas disponibles en année civile en 2019 ils ont étéextrapolés sur l’année glissante C'est le cas en 2019 de l'Espagne(déchets déchets totaux et dons alimentaires pour lessupermarchés bien être animal ventes d’œufs hors cage laBelgique indicateurs pour la pêche durable) En 2020 afin de gagner en efficacité et en précision dans lereporting les indicateurs environnementaux clés deperformances intégrés dans l’indice RSE et transition alimentairesont désormais calculés sur une période de trois mois(trimestrielle) La période retenue pour le reporting annuel est l’année civile (1erjanvier au 31 décembre) pour les indicateurs ressourceshumaines sans modifications avec les années précédentes Modalités de collecte des donnéesLe système mis en place est fondé sur une double remontéed’information permettant une collecte des données qualitativeset quantitatives auprès des différents pays et enseignes Sur leplan qualitatif les bonnes pratiques mises en œuvre dans les payssont remontées pare mail Sur le plan quantitatif l’applicationBFC mise en place en 2014 assure le reporting et consolidationdes indicateurs clés de performance environnementale Cetteapplication est également utilisée par le Groupe pour le reportinget la consolidation financière Pour deux pays le chiffre d’affairesissu de la vente de produits biologiques est exceptionnellementissu de l’outil de reporting de la stratégie du groupe Carrefour Pour ce qui est des indicateurs clés de performance sociale cesderniers sont remontésvial’outil de reporting Groupe desressources humaines Des correspondants reporting identifiésdans chaque pays sont responsables respectivement de lacoordination du reporting environnemental et du reporting socialde leur pays Modalités de contrôle des donnéesenvironnementalesL’application informatique de reporting BFC intègre des contrôlesde cohérence automatiques afin d’éviter les erreurs de saisie  ellepermet également d’insérer des commentaires explicatifs facilitant ainsi le contrôle interne et l’audit Chaque responsablede reporting vérifie les données saisies avant la consolidation auniveau du Groupe à l’aide d’une liste de contrôles et d’astuces decontrôles précisées dans les fiches de définition de chaqueindicateur La Direction RSE du Groupe effectue un deuxièmeniveau de contrôle des données Les incohérences et erreursrelevées sont revues avec les pays et le cas échéant corrigées Modalités de contrôle des données socialesLes données sociales sont contrôlées localement avant saisiedans l’outil ressources humaines Groupe La Direction ressourceshumaines du Groupe effectue un deuxième niveau de contrôledes données Les incohérences et erreurs relevées sont revuesavec les pays et le cas échéant corrigées Vérification externePrincipe applicable  fiabilité Les données chiffrées sont produites consolidées analysées etpubliées Une sélection fait l’objet d’une vérification par un tiersexterne Audit externeLes procédures de reporting ont fait l’objet d’une vérificationexterne par le Commissaire aux comptes Mazars désignéOrganisme tiers indépendant Pour les indicateurs clés deperformance et les informations considérées comme étant lesplus importantes des tests de détails ont été réalisés sur lesdonnées Les indicateurs identifiés par le symboleont été revusen assurance raisonnable 133DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes performances extra financières de Carrefour9876543212RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS2 4 3SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANTDANS LE RAPPORT DE GESTIONExercice clos le 31 décembre 2020Aux actionnaires En notre qualité d’organisme tiers indépendant membre duréseau Mazars commissaire aux comptes du groupe Carrefour accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3 1058(portée d’accréditation disponible sur le site www cofrac fr) nousvous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée deperformance extra financière relative à l’exercice clos le31 décembre 2020 (ci après la « Déclaration ») présentée dans lerapport de gestion en application des dispositions légales etréglementaires des articles L  225 102 1 R  225 105 etR  225 105 1 du code de commerce Responsabilité de la sociétéIl appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclarationconforme aux dispositions légales et réglementaires incluant uneprésentation du modèle d’affaires une description des principauxrisques extra financiers une présentation des politiquesappliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de cespolitiques incluant des indicateurs clés de performance La Déclaration a été établie en appliquant les procédures dugroupe (ci après le « Référentiel ») dont les éléments significatifssont présentés dans la Déclaration dans la partie « Méthodologiedétaillée de reporting des indicateurs RSE » Indépendance et contrôle qualitéNotre indépendance est définie par les dispositions prévues àl’article L  822 11 3 du code de commerce et le code dedéontologie de la profession Par ailleurs nous avons mis enplace un système de contrôle qualité qui comprend despolitiques et des procédures documentées visant à assurer lerespect des textes légaux et réglementaires applicables desrègles déontologiques et de la doctrine professionnelle Responsabilité de l’Organisme TiersIndépendantIl nous appartient sur la base de nos travaux de formuler un avismotivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur  la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues àl’article R  225 105 du code de commerce  la sincérité des informations fournies en application du 3° du Iet du II de l’article R  225 105 du code de commerce à savoirles résultats des politiques incluant des indicateurs clés deperformance et les actions relatifs aux principaux risques ci après les « Informations » Il nous appartient également d’exprimer à la demande du groupeet hors champ d’accréditation une conclusion d’assuranceraisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par legroupeont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément aux Référentiels Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur lerespect par le groupe des autres dispositions légales etréglementaires applicables notamment en matière de plan devigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni surla conformité des produits et services aux réglementationsapplicables Nature et étendue des travauxNos travaux décrits ci après ont été effectués conformément auxdispositions des articles A  225 1 et suivants du code decommerce à la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des commissaires aux comptes relative à cetteintervention et à la norme internationale ISAE 3000  Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble desentités incluses dans le périmètre de consolidation et del’exposé des principaux risques  Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel auregard de sa pertinence son exhaustivité sa fiabilité saneutralité et son caractère compréhensible en prenant enconsidération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégoried’information prévue au III de l’article L  225 102 1 en matièresociale et environnementale ainsi que les informations prévuesau deuxième alinéa de l’article L  22 10 36 en matière derespect des droits de l’homme et de lutte contre la corruptionet l’évasion fiscale  Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informationsprévues au II de l’article R  225 105 lorsqu’elles sont pertinentesau regard des principaux risques et comprend le cas échéant une explication des raisons justifiant l’absence des informationsrequises par le 2eme alinéa du III de l’article L  225 102 1  (1) Consommation d'énergie en GWh et en kWh m² Émissions de CO2liées à la consommation d’énergie des magasins par m² Émissions de CO2liées à la consommation de fluides réfrigérants par m² Émissions de CO2par unité de transport (2) ISAE 3000 Assurance engagementsother than audits or reviews of historical financial information 134DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes performances extra financières de CarrefourNous avons vérifié que la Déclaration présente le modèled’affaires et une description des principaux risques liés àl’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre deconsolidation y compris lorsque cela s’avère pertinent etproportionné les risques créés par ses relations d’affaires sesproduits ou ses services ainsi que les politiques les actions etles résultats incluant des indicateurs clés deperformance afférents aux principaux risques  Nous avons consulté les sources documentaires et mené desentretiens pour  apprécier le processus de sélection et de validation desprincipaux risques ainsi que la cohérence des résultats incluant les indicateurs clés de performance retenus auregard des principaux risques et politiques présentés etcorroborer les informations qualitatives (actions et résultats)que nous avons considérées les plus importantes présentéesen Annexe 1 Pour certains risques (Propagation rapide etmassive d’un virus mortel qui perturbe le fonctionnement deCarrefour Utilisation de matières premières dont la chaîne devaleur est mise en cause pour son impact environnemental social et ou éthique (RSE) Mise en cause de Carrefour et deses fournisseurs pour non respect du droit du travail desdroits de l’homme et ou d’une rémunération juste Carencesignificative de contrôle et de traçabilité des produits Défautdu dispositif de retrait et de rappel Non respect des lois surla protection des données personnelles (RGPD LGPD etc ) Émeutes manifestations populaires grèves mouvementssociaux et crise agricole (dialogue social) Incapacité oudifficultés à attirer et retenir des collaborateurs clés) nostravaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante pour les autres risques des travaux ont été menés au niveaude l’entité consolidante et dans une sélection de BusinessUnits(3)  Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètreconsolidé à savoir l’ensemble des entités incluses dans lepérimètre de consolidation conformément à l’article L  233 16  Nous avons pris connaissance des procédures de contrôleinterne et de gestion des risques mises en place par l’entité etavons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité età la sincérité des Informations  Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultatsquantitatifs que nous avons considérés les plus importants(présentés en Annexe 1) nous avons mis en œuvre  des procédures analytiques consistant à vérifier la correcteconsolidation des données collectées ainsi que la cohérencede leurs évolutions  des tests de détail sur la base de sondages consistant àvérifier la correcte application des définitions et procédureset à rapprocher les données des pièces justificatives Cestravaux ont été menés auprès d’une sélection de BusinessUnits contributriceset couvrent entre 18 % et 100 % desdonnées consolidées sélectionnées pour ces tests  Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de laDéclaration par rapport à notre connaissance de l’ensembledes entités incluses dans le périmètre de consolidation Nous estimons que les travaux que nous avons menés enexerçant notre jugement professionnel nous permettent deformuler une conclusion d’assurance modérée  une assurancede niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérificationplus étendus Moyens et ressourcesNos travaux ont mobilisé les compétences de 8 personnes et sesont déroulés entre octobre 2020 et février 2021 sur une duréetotale d’intervention de 18 semaines Nous avons mené une cinquantaine d’entretiens avec lespersonnes responsables de la préparation de la Déclarationreprésentant notamment la RSE le contrôle de gestion la gestiondes risques la conformité les ressources humaines ConclusionSur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomaliesignificative de nature à remettre en cause le fait que ladéclaration de performance extra financière est conforme auxdispositions réglementaires applicables et que les Informations prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel Rapport d’assurance raisonnable sur unesélection d’Informations RSEConcernant les informations sélectionnées par le groupe etidentifiées par le signe nous avons mené à la demande dugroupe dans un cadre volontaire des travaux de même natureque ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue destravaux » ci dessus pour les indicateurs clés de performance etpour les autres résultats quantitatifs que nous avons considérésles plus importants mais de manière plus approfondie enparticulier en ce qui concerne le nombre de tests L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 70 % et 82 % desinformations environnementales identifiées par le signe Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer uneassurance raisonnable sur les informations sélectionnées par legroupe et identifiées par le signe ConclusionÀ notre avis les informations sélectionnées par le groupe etidentifiées par le signeont été établies dans tous leurs aspectssignificatifs conformément aux Référentiels Fait à Courbevoie le 25 février 2021L’organisme tiers indépendantMAZARS SASEdwige REYAssociée RSE & Développement Durable(1) LesBusiness Unitsoù des travaux ont été menés en local sont présentées en Annexe 1 135DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRELes performances extra financières de Carrefour9876543212ANNEXE 1Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risquesPropagation rapide et massive d’un virus mortel qui perturbe lefonctionnement de CarrefourUtilisation de matières premières dont la chaîne de valeur est mise encause pour son impact environnemental social et ou éthique (RSE)Émeutes manifestations populaires grèves mouvementssociaux et crises agricoles (rupture d’approvisionnement)Mise en cause de Carrefour et de ses fournisseurs pournon respect du droit du travail des droits de l’homme et oud’une rémunération justeInadaptation de l’assortiment à l’évolution des modes deconsommation notamment le développement d’uneconsommation saine et responsableModèle commercial non aligné avec les attentesenvironnementales et sociétales des clients (produits locaux réduction des emballages du gaspillage alimentaire etc)Carence significative de contrôle et de traçabilité des produitsDéfaut du dispositif de retrait et de rappelDéfaut de maîtrise des consommations d’énergie et de fluidesréfrigérants et contribution au changement climatiqueCatastrophe naturelle et changement climatiqueDétérioration de la biodiversité liée aux activités (pollutions auxproduits pétroliers déchets construction etc) Non respect des lois sur la protection des donnéespersonnelles (RGPD LGPD etc )Non respect des lois anti corruption (Loi Sapin 2)Accidents du travail risques psychosociaux ou maladiesprofessionnellesNon respect des principes de diversité et d’égalité et manquementsdans la lutte contre les discriminations et les harcèlementsDéfaut d’évaluation de développement et valorisation des compétencesÉmeutes manifestations populaires grèves mouvementssociaux et crise agricole (dialogue social)Incapacité ou difficultés à attirer et retenir des collaborateurs clésIndicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clés de performanceConsommation d’énergie en GWh et en kWh m² (indicateurprimaire pour le calcul des EGES) (vs 2019)(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)Émissions CO2liées à la consommation d’énergie(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)Émissions CO2liées aux fluides réfrigérants(1) (2) (4) (5) (8)Émissions de CO2liées par unité de transport (vs 2019)(1) (2) (4)Pourcentage de réduction du gaspillage alimentaire (par rapport à 2016)(9)Tonnes d’emballages mis sur le marché évitées cumulées depuis 2017(1) (2) (4)Part de déchets des hypermarchés et supermarchés valorisés(dons alimentaire inclus)(1) (2) (4)Chiffre d’affaires issus des ventes de produits bio(1) (4) (8)Taux de pénétration des Filières Qualité Carrefour au sein desproduits frais (en %)(1) (2) (4)Déploiement d’un plan d’actions Forêts durables sur lesproduits liés à la déforestation d’ici fin 2020 dont  Part d’huile de palme issue des filières soutenues par la RSPO(ségrégé et mass balance)(1) (4)dont Part d’huile de palme utiliséecertifiée durable et entièrement tracée (RSPO ségrégé)(1) (4)Part des ventes des produits aux marques de Carrefour dansles 10 familles prioritaires issus de forêts durables(1) (2) (4)Pourcentage de fournisseurs de bœuf brésilien géo référencés(2)Nombre de produits Filières Qualité Carrefour avec unealimentation animale zéro déforestation(9)Pourcentage de produits à marque Carrefour issus de la pêchedurable(1) (2) (4) (7)Pourcentage d’audits sociaux avec alerte(9)Pourcentage de sites certifiés IFS ou BRC(9)Pourcentage de sites audités par Carrefour(9)dont  Pourcentage de notes obtenues aux audits entre A et BPourcentage de notes obtenues aux audits entre C et DNombre de superhéros identifiés en magasin(1) (2) (4)Nombre de pays ayant développé un plan de communicationannuel Act for food(1) (2) (4)Nombre d’actions du plan PME mis en œuvre(1) (2) (4)Pourcentage des pays qui ont mis en place un programmedédié aux produits et achats locaux(1)Nombre de pays ayant mis en place un programme d’action"Mieux se nourrir"(1) (2) (4)Part des clients ayant identifié la transition alimentaire en magasin(9)Effectifs(1)Pourcentage de femmes nommées aux postes clés(1) (2)Pourcentage de personnes en situation de handicap(1)Taux de fréquence(1)Taux de gravité(1)Nombre moyen d’heures de formation par salarié(1) (2)Nombre d’accords signés(9)Taux d’attrition des talents clés(9)Nombre de certifications GEEIS(9)% de personnel à risque formé sur les sujets anti corruption(1) (2)% de pays entité ayant un DPO(9)Nous avons sélectionné une liste deBusiness Unitssur lesquelles nous avons effectué nos tests de détails CesBusiness Unitssont  France HM et SM(1)Brésil HM et SM(2)Brésil Atacadão(3)Espagne HM et SM(4)Argentine HM(5)Italie HM(6)Pologne HM et SM(7)Roumanie HM et SM(8)Groupe(9) 136DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com2RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 3137DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISESynthèse de la gouvernance 138Acteurs de la gouvernance138Évolutions récentes en matièrede gouvernance d’entreprise139La gouvernance Carrefour en chiffres140Une gouvernance équilibrée3 1 141Équilibre des pouvoirs3 1 1141Équilibre de la composition du Conseil3 1 2d’administration143Le Conseil d’administration3 2 148La composition du Conseil d’administration3 2 1148Fonctionnement du Conseil d’administration3 2 2165Comités spécialisés du Conseil3 2 3d’administration169Comité Exécutif Groupe3 3 175Composition du Comité Exécutif Groupe3 3 1175Équilibre de la composition du Comité3 3 2Exécutif Groupe175Biographies des membres3 3 3du Comité Exécutif Groupe176Rémunérations et avantages accordés3 4aux mandataires sociaux 180Processus de fixation et de mise en œuvre3 4 1des politiques de rémunération desmandataires sociaux180Rémunération des Administrateurs3 4 2180Rémunération des dirigeants mandataires3 4 3sociaux exécutifs182Tableaux sur la rémunération des dirigeants3 4 4mandataires sociaux exécutifs189Règle « appliquer ou expliquer »3 5du Code AFEP MEDEF 190Opérations effectuées par3 6les mandataires sociaux sur les actionsde la Société 191Conventions visées aux3 7articles L  225 38 et suivants du Codede commerce 193Procédure d’évaluation des conventionscourantes et réglementées193Conventions visées aux articles L  225 38et suivants du Code de commerce193Rapport spécial des Commissaires auxcomptes sur les conventions réglementées193 138DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISESynthèse de la gouvernanceLe Conseil d’administration de la Société met en place unestructure de gouvernance équilibrée et adaptée en ligne avec lesmeilleures pratiques de place l’AFEP (www afep com) et du MEDEF (www medef com) et prenden compte les recommandations du guide d’application du CodeAFEP MEDEF du Haut Comité de Gouvernement d’entreprise del’Autorité des marchés financiers le dialogue actionnarial et leDans le cadre de ces travaux le Conseil d’administration s’appuierésultat des votes en Assemblée Générale des actionnaires ainsisur les travaux de son Comité de gouvernance Il se réfère auque les recommandations d’agences de conseil en vote etCode AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétésd’agences de notation extra financière cotées (Code AFEP MEDEF) révisé en janvier 2020 consultableau siège social de la Société ainsi que sur les sites Internet deSynthèse de la gouvernanceACTEURS DE LA GOUVERNANCEASSEMBLÉE GÉNÉRALECOMITÉ EXÉCUTIFVICE PRÉSIDENTADMINISTRATEUR RÉFÉRENTINDÉPENDANT * Comité présidé par un Administrateur indépendantComité de gouvernance *Comité des rémunérations *Comité d’audit *Comité stratégiqueComité RSE *CONSEIL D’ADMINISTRATIONET SES COMITÉS SPÉCIALISÉSPRÉSIDENT DIRECTEURGÉNÉRAL 139DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISESynthèse de la gouvernance9876543213Alexandre BompardPhilippe HouzéPrésident DirecteurGénéralAbilio DinizN i c o l a s B a z i r eFlaviaBuarque de AlmeidaCláudia Almeida e Silva *Alexandre ArnaultPatricia Moulin LemoineStéphaneCourbit *16AdministrateursStéphane Israël *Thierry Faraut* Administrateur indépendant Vice PrésidentReprésentantdes salariésAdministrateurréférentAuroreDomont *Marie LaureSauty de Chalon *MartineSaint CricqReprésentantedes salariésCharlesEdelstenne *MathildeLemoine *COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONÉVOLUTIONS RÉCENTES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDans le cadre de l’évaluation annuelle de son fonctionnement le Conseil d’administration mène une réflexion sur les évolutionsqui pourraient être apportées à la gouvernance de l’entreprise À la suite de ces travaux le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de gouvernance a décidéen 2020 de  réduire sa taille en ne proposant pas la nomination denouveaux Administrateurs en remplacement d’une part de Madame Lan Yan et Monsieur Jean Laurent Bonnafé quin’ont pas souhaité solliciter le renouvellement de leur mandatet d’autre part de Monsieur Thierry Breton qui a démissionnéle 24 octobre 2019  nommer Monsieur Philippe Houzé en qualité de Vice Présidentdu Conseil d’administration  etnommer Monsieur Stéphane Israël Administrateurindépendant en qualité d’Administrateur référent En outre sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil d’administration a décidé  de mettre en place en 2020 une politique de conservationd’actions exigeante imposant au Président Directeur Généralla détention au nominatif et pendant toute la durée de sonmandat d’au moins 200 000 actions correspondant à ladernière date de renouvellement de son mandat à environdeux ans de rémunération fixe (voir section 3 4 3 1 du présentDocument d’Enregistrement Universel)  d’améliorer la présentation de la politique de rémunération duPrésident Directeur Général afin d’en accroître la lisibilité(voir section 3 4 3 du présent Document d’EnregistrementUniversel) en explicitant notamment les critères deperformance pris en compte par le Conseil d’administrationpour fixer sa rémunération variable et les justifications et tauxd’atteinte retenus pour chacun de ces critères  etd’étendre en 2021 les pouvoirs de l’Administrateur référentindépendant et ainsi permettre à ce dernier de pouvoir êtreconsulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions duConseil d’administration proposer l’inscription de pointsspécifiques à l’ordre du jour des réunions du Conseild’administration et organiser des réunions hors la présence desdirigeants mandataires sociaux exécutifs (executive sessions) 140DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISESynthèse de la gouvernanceLA GOUVERNANCE CARREFOUR EN CHIFFRES* Conformément au Code AFEP MEDEF et à la loi les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul de ces pourcentages 16administrateurs dont2 représentants les salariésTaux d’indépendance50 % *Taux de présenceaux Conseils95 %Taux de présence aux Comités100 %5comités spécialisés dont 4 présidés par des Administrateurs indépendants et 2 présidés par des femmes13réunionsde Comités en 202043 %de femmes*11 réunions du Conseil en 2020 dont 3 sessions extraordinaires dédiées à la gestion de la crise sanitaire 141DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEUne gouvernance équilibrée9876543213Une gouvernance équilibrée3 1ÉQUILIBRE DES POUVOIRS3 1 1Le Conseil d’administration s’interroge régulièrement surl’équilibre souhaitable dans la structure de gouvernance de laSociété Mode d’exercice de la Direction3 1 1 1GénéraleLa réglementation française en vigueur ne privilégie aucun moded’exercice de la Direction Générale Il appartient dès lors au Conseil d’administration de la Société ainsi que le souligne l’Article 3 2 du Code AFEP MEDEF de choisirentre les deux modalités possibles d’exercice de la DirectionGénérale (unifiée ou dissociée) selon les impératifs particuliers dela Société Au sein des sociétés du CAC 40 le mode de Direction Généraleunifié demeure privilégié la majorité des sociétés à Conseild’administration ayant retenu ce mode d’exercice de la DirectionGénérale Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 laSociété a adopté la forme de Société Anonyme à Conseild’administration Le 21 juin 2011 le Conseil d’administration aréunifié les fonctions de Président et de Directeur Général Ladécision du Conseil d’administration d’unifier les fonctions dePrésident du Conseil d’administration et de Directeur Généralrépondait à l’objectif de simplifier le processus décisionnel etd’accroître l’efficacité et la réactivité de la gouvernance de laSociété Lors de la nomination de Monsieur Alexandre Bompard en qualitéde Président Directeur Général le 18 juillet 2017 le Conseild’administration a décidé de maintenir ce mode de Direction dela Société qui réunit les fonctions de Président du Conseild’administration et de Directeur Général La ratification et lerenouvellement de son mandat d’Administrateur ont étéapprouvés par l’Assemblée Générale du 15 juin 2018 Le Conseil d’administration de la Société s’interrogerégulièrement sur sa composition et sur son mode defonctionnement et s’attache à mettre en place une structure degouvernance équilibrée adaptée et capable de faire face auxcirconstances et aux enjeux propres au groupe Carrefour LeConseil d’administration considère que les mesures degouvernance mises en place au sein de la Société permettentd’assurer un équilibre des pouvoirs satisfaisant en ligne avec lesbonnes pratiques de place et offrent les garanties nécessaires àl’exercice d’un tel mode de direction unifié compte tenunotamment de  la présence d’une majorité d’Administrateurs indépendants ausein du Conseil d’administration et de deux Administrateursreprésentant les salariés  l’existence de cinq comités spécialisés du Conseild’administration ayant différentes missions et prérogatives enmatière d’audit de rémunérations de gouvernance de RSE etde stratégie (voir section 3 2 3 du présent Documentd’Enregistrement Universel concernant le rôle et lacomposition de ces comités)  la Présidence assurée par un Administrateur indépendant desComité d’audit Comité de gouvernance Comité desrémunérations et Comité RSE  la présence d’un Administrateur référent indépendant et dotéde prérogatives et de missions propres précisées et étenduesen 2020 et 2021 (voir section 3 1 1 3 du présent Documentd’Enregistrement Universel)  la nomination en 2020 d’un Vice Président du Conseild’administration fonction assumée par un Administrateurreprésentant un actionnaire historique de la Société (voirsection 3 1 1 4 du présent Document d’EnregistrementUniversel)  etlimitations apportées par le Règlement intérieur aux pouvoirsdu Président Directeur Général prévoyant une approbationpréalable du Conseil d’administration de certaines décisions àcaractère stratégique majeur ou susceptibles d’avoir un effetsignificatif sur la Société (voir ci dessous) Le Conseil d’administration a pu constater l’efficacité del’unification des fonctions de Président et de Directeur Général ets’est montré satisfait de l’équilibre des pouvoirs existant entre lePrésident Directeur Général et les Administrateurs En effet ilrésulte de l’évaluation externe des travaux du Conseild’administration conduite fin 2019 et du processus annueld’auto évaluation réalisé fin 2020 que l’ensemble desAdministrateurs de la Société apprécie la qualité de lagouvernance mise en place et confirme la pertinence de cemode d’exercice de la Direction Générale qui favorise unerelation étroite et de confiance entre le Président DirecteurGénéral et les Administrateurs Le Conseil d’administration anotamment estimé que le regroupement des fonctions dePrésident du Conseil d’administration et de Directeur Généralpermettait notamment en période de profonde transformationdu Groupe une plus grande efficacité et réactivité dans la gestiondu Groupe et permettait aux Administrateurs de remplir au mieuxleurs missions Le Conseil d’administration a relevé que cetteorganisation favorisait un dialogue transparent et dynamiqueentre la Direction Générale et le Conseil d’administration en vuenotamment d’une mise en œuvre efficace agile et rapide du planstratégique « Carrefour 2022 » Ce mode d’exercice de laDirection Générale a également récemment démontré sapertinence dans un contexte inédit de crise sanitaire majeure oùl’implication et la réactivité des Administrateurs et de la DirectionGénérale a été particulièrement mise en exergue Enconséquence lors de sa réunion du 23 mars 2021 et sousréserve du renouvellement de son mandat d’Administrateur parl’Assemblée Générale devant se tenir le 21 mai 2021 le Conseild’administration a décidé à l’unanimité de proposer lerenouvellement de Monsieur Alexandre Bompard en qualité dePrésident Directeur Général pour une durée de trois ans Cetteproposition traduit la confiance renouvelée du Conseild’administration en la personne de son Président DirecteurGénéral son choix de poursuivre l’exécution du plan stratégiquede la Société et la volonté de maintenir une gouvernance unifiée pour les motifs exposés ci dessus 142DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEUne gouvernance équilibréeLimites des pouvoirs3 1 1 2du Président Directeur GénéralCompte tenu notamment du choix d’unifier les fonctions dePrésident et de Directeur Général le Règlement intérieur duConseil d’administration contient un certain nombre derestrictions venant encadrer les pouvoirs du Président DirecteurGénéral Ainsi le Président Directeur Général ne peut accomplir au nom et pour le compte de la Société les opérations ou actessuivants sans avoir au préalable recueilli l’accord du Conseild’administration  les opérations d’investissements et de désinvestissementsenvisagés par le Groupe notamment les acquisitions etcessions d’actifs ou de participations la souscription à toutesémissions d’actions de parts sociales ou d’obligations laconclusion de partenariats d’accords dejoint venturesainsique toute opération susceptible d’affecter la stratégie duGroupe d’un montant supérieur à 250 millions d’euros parinvestissement désinvestissement pour la part du Groupe  les opérations de financement quelles que soient leursmodalités d’un montant supérieur à 2 milliards d’euros  lePrésident Directeur Général rendant compte au Conseild’administration des opérations inférieures à ce montant  les décisions d’implantation à l’étranger directement parcréation d’établissement de filiale directe ou indirecte ou parprise de participation ou les décisions de retrait de cesimplantations  toute opération de fusion scission et apport d’actifs pour desvaleurs d’apport d’actifs nets supérieurs à 250 millions d’euros à l’exclusion de toute restructuration interne  la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et nonvalorisés au bilan que sont les marques et particulièrement lamarque Carrefour et les fichiers Clients  en cas de litige toute transaction et tout compromis portantsur des montants supérieurs à un montant de 100 millionsd’euros par dossier Au cours de l’exercice 2020 le Conseil d’administration adélibéré hors la présence du Président Directeur Général sur lessujets liés à sa rémunération conformément à larecommandation 18 3 du Code AFEP MEDEF Les membres duConseil d’administration n’ont pas exprimé le besoin d’organiserd’autres réunions hors la présence du Président DirecteurGénéral Vice Président du Conseil3 1 1 3d’administrationLe Conseil d’administration a décidé le 20 avril 2020 consécutivement à la nomination de Monsieur Stéphane Israël enqualité d’Administrateur référent de nommer Monsieur PhilippeHouzé acteur reconnu du secteur de la grande distribution engagé dans le développement du commerce omnicanal éthique et innovant et représentant d’un actionnaire deréférence du Groupe en qualité de Vice Président du Conseild’administration Conformément au Règlement intérieur du Conseild’administration le Vice Président du Conseil d’administration apour mission de présider les séances du Conseil d’administrationen l’absence du Président et d’assister le Président du Conseildans ses attributions en matière de bon fonctionnement desorganes de gouvernance de la Société Administrateur référent indépendant3 1 1 4Le Conseil d’administration a décidé le 21 juin 2011 consécutivement à la réunification des fonctions de Président duConseil d’administration et de Directeur Général de créer lafonction d’Administrateur référent L’évaluation externe du Conseil d’administration réalisée fin2019 a souligné l’investissement et les compétences del’Administrateur référent Néanmoins dans le cadre notammentdu dialogue actionnarial qu’entretient la Société et afin de tenircompte de certaines évolutions récentes en matière degouvernement d’entreprise le Conseil d’administration ademandé au Comité de gouvernance de mener une réflexiondans la perspective de l’Assemblée Générale sur desaméliorations qui pourraient être apportées à la gouvernance dela Société À la suite de ces travaux le Conseil d’administration du20 avril 2020 sur recommandation du Comité de gouvernance adécidé de nommer Monsieur Stéphane Israël Administrateurindépendant en qualité d’Administrateur référent enremplacement de Monsieur Philippe Houzé qui pour sa part a éténommé Vice Président du Conseil d’administration AttributionsConformément au Règlement intérieur du Conseild’administration l’Administrateur référent a pour missiond’assister le Président du Conseil d’administration dans sesattributions en matière de bon fonctionnement des organes degouvernance de la Société Dans ce domaine il examine toutparticulièrement les situations de conflit d’intérêts mêmepotentiel qui pourraient le cas échéant concerner lesAdministrateurs ou le Président du Conseil d’administration auregard de l’intérêt social de la Société que ce soit dans le cadrede projets opérationnels d’orientations stratégiques ou deconventions spécifiques Il rend compte de ses travaux auConseil d’administration Dans la continuité des travaux et des réflexions sur lesaméliorations qui pourraient être apportées à la gouvernance dela Société le Conseil d’administration a décidé le 17 février 2021 sur recommandation du Comité de gouvernance d’adapter sonRèglement intérieur afin d’étendre les attributions del’Administrateur référent et de préciser les moyens dont il disposedans l’exercice de ses missions Interlocuteur privilégié des Administrateurs l’Administrateurréférent peut également être consulté sur l’ordre du jour et lecalendrier des réunions du Conseil d’administration proposerl’inscription de points spécifiques à l’ordre du jour des réunions duConseil d’administration et organiser des réunions hors la présencedes dirigeants mandataires sociaux exécutifs (executive sessions) Dans le cadre de ses attributions l’Administrateur référent a accèsà tous documents ou informations qu’il juge nécessaires àl’accomplissement de sa mission Il peut solliciter la réalisationd’études externes aux frais de la Société ou requérir l’assistance duSecrétariat général du Groupe dans l’exercice de ses fonctions Principales activités en 2020Au cours de l’exercice 2020 l’Administrateur référent  a eu des échanges réguliers avec les membres du Conseild’administration et de ses différents comités sur lefonctionnement des organes de gouvernance de la Société et aété de ce fait un interlocuteur privilégié des Administrateursindépendants et du Président Directeur Général  a piloté l’auto évaluation du Conseil d’administration et dansce cadre s’est entretenu individuellement avec chacun desAdministrateurs  143DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEUne gouvernance équilibrée9876543213a rencontré certains dirigeants du Groupe afin d’appréhender latransformation du Groupe et d’échanger de façon concrète surles activités les enjeux et le fonctionnement du Groupe  s’est assuré de la bonne application des règles de gouvernanceau sein du Conseil d’administration et de ses comités  etn’a pas eu à connaître de conflits d’intérêts au sein du Conseild’administration ÉQUILIBRE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION3 1 2Politique de diversité3 1 2 1Dans le cadre de la promotion de la diversité des profils desAdministrateurs et conformément à l’article L  22 10 10 2° duCode de commerce et à la recommandation 6 2 du CodeAFEP MEDEF le Conseil d’administration s’interrogerégulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et decelle de ses comités spécialisés ObjectifsLe Conseil d’administration assisté du Comité de gouvernance veille à réunir les compétences nécessaires à la mise en œuvredu plan stratégique de la Société Il est attentif à l’équilibre à lacomplémentarité et à la pertinence des compétences desAdministrateurs au regard de la stratégie du groupe Carrefour afin notamment que les domaines d’expertise de ceux cicouvrent de manière équilibrée la connaissance du secteur de ladistribution l’expérience de la direction générale la gouvernance la finance l’expérience internationale la transformation digitaleet l’innovation ainsi que la responsabilité sociétale desentreprises Le Conseil d’administration vise en outre à maintenir un tauxd’indépendance global pertinent au regard de la structure degouvernance de la Société et de son actionnariat unereprésentation équilibrée des femmes et des hommes ets’attache à promouvoir une représentation adaptée et variéed’Administrateurs tant en terme d’expérience que d’âge denationalité et de culture Mise en œuvre et suiviLe Comité de gouvernance examine de manière régulièrel’adéquation de la composition du Conseil d’administration decelle de ses comités spécialisés et rend compte de ses travaux auConseil d’administration Il identifie conformément aux principaux objectifs présentésci dessus et plus généralement dans le cadre de la prise encompte du dialogue actionnarial et des bonnes pratiques degouvernance les orientations à donner afin d’assurer le meilleuréquilibre possible au regard de sa politique de diversité L’examen de la mise en œuvre et le suivi de la politique dediversité du Conseil d’administration interviennent annuellement dans le cadre du processus d’évaluation du Conseild’administration menée par l’Administrateur référent Lesconclusions de cette auto évaluation font l’objet chaque annéed’un point à l’ordre du jour du Conseil d’administration Depuis l’exercice 2019 le Conseil d’administration a notammentétabli afin de faciliter le suivi de sa politique de diversité unematrice des compétences des Administrateurs Cette matrice présentée ci dessous est mise à jour annuellement et permet decartographier précisément les domaines d’expertise de chacundes Administrateurs En 2020 le Conseil d’administration a considéré que sacomposition était satisfaisante au regard des critères de diversitéexaminés Il reste néanmoins attentif à l’examen de touteévolution potentielle qui pourrait être en cohérence avec ledéveloppement et le dynamisme du Groupe RésultatsLa mise en œuvre de la politique entreprise par le Conseild’administration a conduit depuis 2017 à un profondrenouvellement de sa composition en vue d’atteindre unereprésentation équilibrée notamment en matièred’indépendance de genre d’expertise d’âge et d’ancienneté deses membres En accueillant depuis 2017 de nouveaux Administrateurs plusjeunes (moyenne d’âge de 58 ans en 2020 par rapport à 62 ansen 2017) de nationalité de compétences et d’expériencesdifférentes le Conseil d’administration a renforcé son caractèreinternational et ses compétences en matière entrepreneuriale etdigitale En 2020 le Conseil d’administration surrecommandation du Comité de gouvernance et dans le cadre dela prise en compte du dialogue actionnarial a également décidéde réduire sa taille en ne proposant pas la nomination denouveaux Administrateurs en remplacement d’une part de deuxAdministrateurs dont le mandat arrivait à échéance et d’autrepart d’un Administrateur ayant démissionné fin 2019 Il en résulte un Conseil d’administration plus resserré composéde 14 membres (hors Administrateurs représentant les salariés) présentant une répartition femmes hommes et un tauxd’indépendance en ligne avec les bonnes pratiques degouvernance Ainsi au 31 décembre 2020 le Conseil d’administrationcomprenait 6 femmes sur 14 membres soit un taux de 43 % 50 % d’indépendants (pour l’appréciation de ces proportions nesont pas pris en compte les deux Administrateurs représentant lessalariés) et comptait trois Administrateurs de nationalitéétrangère Par ailleurs quatre comités sont présidés par desAdministrateurs indépendants la moitié étant présidée par desfemmes Le Conseil d’administration bénéficie ainsi de la présenced’Administrateurs d’origines diverses aux expériencescomplémentaires (expertises dans le secteur de la distribution expertises financières industrielles économiques commerciales digital et innovation  etc ) avec pour certains une expérience etune connaissance approfondie du monde de l’entreprise dusecteur d’activité du Groupe et de son environnement aussi bienen France qu’à l’étranger 144DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEUne gouvernance équilibréeCritères ObjectifsMise en œuvre et résultats obtenusau cours de l’exercice 2020Compositiondu Conseild’administrationReprésentation équilibréedes femmes et des hommesau sein du Conseild’administrationPourcentage ne tenant pas compte des Administrateurs représentant les salariés conformémentaux recommandations du Code AFEP MEDEF201741 %201841 %201944 %202043 %Veiller à réunir lescompétences nécessairesà la mise en œuvre du planstratégique de la Société1411Finance01410Gouvernance0147Responsabilité Sociétaledes Entreprises0149Secteur de la distribution0148Transformation digitale& Innovation014International0131412Expérience de Direction générale0Nomination de deuxAdministrateurs représentantles salariésÉlu par le Comitéde Groupe françaisÉlue par le Comité d’Information et de Concertation Européen2administrateurs représentant les salariésLes mandats des 2 Administrateurs représentant les salariés qui arrivaient àéchéance en 2020 ont été renouvelés respectivement en octobre etdécembre 2020 pour une durée de trois ans 145DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEUne gouvernance équilibrée9876543213Critères ObjectifsMise en œuvre et résultats obtenusau cours de l’exercice 2020IndépendancedesAdministrateurs50 % d’Administrateursindépendants en conformitéavec le Code AFEP MEDEFpour les sociétés au capitaldispersé et non contrôléesPourcentage ne tenant pas compte des Administrateurs représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF50 %Administrateursindépendants50 %Administrateursnon indépendantsÂge desAdministrateursPas plus d’un tiersd’Administrateursde plus de 75 ansÂge moyen58 ans25 40201762 ans201859 ans201958 ans202058 ans40 50> 7550 60 60 7513532Anciennetémoyenne ausein du Conseild’administrationAncienneté moyenne5 ans0 2 2 5 5 1010 152732Les Administrateurs sont actifs et engagés ce qui assure une qualité des délibérations du Conseil d’administration dans le cadre desdécisions qu’il est amené à prendre Les profils et le niveau d’expérience et d’expertise des Administrateurs sont détaillés dans lesbiographies figurant en section 3 2 1 3 du présent Document d’Enregistrement Universel 146DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEUne gouvernance équilibréeAdministrateurs représentant3 1 2 2les salariésL’article 11 des Statuts de la Société précise que « Dès lors que laSociété entre dans le champ d’application des dispositions del’article L  225 27 1 du Code de commerce le Conseild’administration comprend en outre un ou plusieursAdministrateurs représentant les salariés dont le nombre et lesmodalités de nomination sont fixés par les dispositions légales envigueur ainsi que par les présents Statuts Lorsqu’un seulAdministrateur représentant les salariés doit être nommé celui ciest désigné par le Comité de Groupe (Comité de Groupe françaisCarrefour) Lorsque deux Administrateurs représentant les salariésdoivent être nommés le second est désigné par le comitéd’entreprise européen (comité d’information et de concertationeuropéen Carrefour)  » Madame Martine Saint Cricq a été désignée par le comitéd’information et de concertation européen Carrefour lors de saréunion du 4 octobre 2017 et a intégré le Conseil d’administrationle 18 octobre 2017 Elle a été renouvelée dans cette fonction parle comité d’information et de concertation européen Carrefourlors de sa réunion du 7 octobre 2020 Monsieur Thierry Faraut a été désigné par le Comité de Groupefrançais Carrefour lors de sa réunion du 23 novembre 2017 et aintégré le Conseil d’administration le 17 janvier 2018 Il a étérenouvelé dans ses fonctions par le Comité de Groupe françaisCarrefour lors de sa réunion du 8 décembre 2020 Leurs biographies figurent en section 3 2 1 3 du présentDocument d’Enregistrement Universel Conformément à la loi ilsont tous deux démissionné de leurs mandats de représentants dupersonnel Les Administrateurs représentant les salariés ont le même statut les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autresAdministrateurs Les Administrateurs représentant les salariés ont perçu unerémunération en 2020 selon les mêmes règles d’attribution quecelles applicables aux autres Administrateurs Le Conseil d’administration a décidé de l’octroi auxAdministrateurs représentant les salariés d’un nombre d’heuresde formation de 20 heures par an et d’un temps de préparationde 15 heures par réunion Ils ont bénéficié d’une formationinterne afin de leur présenter le rôle et les règles defonctionnement du Conseil d’administration ainsi que leursdroits obligations et responsabilités en qualité d’Administrateur Madame Martine Saint Cricq a par ailleurs bénéficié d’uneformation délivrée par l’Institut Français des Administrateurs (IFA)et prise en charge par le Groupe Par ailleurs il leur a été proposé de suivre un parcoursd’intégration destiné à parfaire leurs connaissances de l’activité etde l’organisation du Groupe À cet effet des entretiens avec desdirigeants du Groupe ont eu lieu Indépendance des Administrateurs3 1 2 3Conformément au Code AFEP MEDEF appliqué par la Société « la part des administrateurs indépendants doit être de la moitiédes membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé etdépourvues d’actionnaires de contrôle » Critères d’indépendanceAdministrateur non exécutif c’est à dire n’exerçant pas defonctions de Direction de la Société ou de son Groupe maisencore dépourvu de liens d’intérêt particulier (actionnairesignificatif salarié autre) avec ceux ci Selon le Code AFEP MEDEF un administrateur est indépendantlorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que cesoit avec la Société son Groupe ou sa Direction qui puissecompromettre l’exercice de sa liberté de jugement Ainsi parAdministrateur indépendant il faut entendre non pas seulementPour qualifier un Administrateur d’indépendant le Conseild’administration s’est référé aux critères du Code AFEP MEDEF  ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq dernièresannées  salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société salarié dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateurd’une société que la Société consolide salarié dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateurde la société mère de la Société ou d’une société que celle ciconsolide  ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une sociétédans laquelle la Société détient directement ou indirectementun mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désignéen tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de laSociété (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détientun mandat d’Administrateur  ne pas être client fournisseur banquier d’affaires banquier definancement  significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une partsignificative de l’activité  ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social  ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise aucours des cinq années précédentes  ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de douzeans Un dirigeant mandataire social non exécutif percevant unerémunération variable en numéraire ou des titres ou touterémunération liée à la performance de la Société ou du Groupene peut être considéré comme indépendant Des Administrateurs représentant des actionnaires importants dela Société peuvent être considérés comme indépendants dès lorsque ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société Toutefois au delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits devote le Conseil d’administration sur rapport du Comité degouvernance s’interroge sur la qualification d’indépendant entenant compte de la composition du capital de la Société et del’existence d’un conflit d’intérêts potentiel Examen de l’indépendance des AdministrateursLe Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’illui appartient chaque année sur recommandations du Comitéde gouvernance d’examiner la situation de chacun de sesAdministrateurs au regard de son indépendance Conformément au Code AFEP MEDEF et sur recommandationsdu Comité de gouvernance le Conseil d’administration aprocédé le 23 mars 2021 à l’évaluation annuelle du caractèreindépendant des Administrateurs Parmi ses membres 7 sontconsidérés comme des Administrateurs indépendants soit uneproportion de 50 % conformément à la recommandation duCode AFEP MEDEF (pour l’appréciation de cette proportion nesont pas pris en compte les Administrateurs représentant lessalariés) Ainsi Mesdames Cláudia Almeida et Silva Aurore Domont Mathilde Lemoine et Marie Laure Sauty de Chalon ainsi queStéphane Courbit Charles Edelstenne et Stéphane Israël sontqualifiés d’Administrateurs indépendants 147DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEUne gouvernance équilibrée9876543213Sur recommandations du Comité de gouvernance le Conseild’administration a retenu qu’aucun des Administrateursindépendants n’entretient directement ou indirectement derelations d’affaires significatives avec le Groupe pouvant créer unconflit d’intérêts tant du point de vue du Groupe que del’Administrateur concerné L’analyse du caractère significatif de larelation d’affaires a porté sur plusieurs critères  l’antériorité etl’historique de la relation contractuelle entre le Groupe et legroupe au sein duquel un Administrateur de la Société exerce unmandat social ou une fonction exécutive l’application à larelation contractuelle de conditions normales de marché l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité laproportion non significative de chiffre d’affaires résultant desrelations d’affaires entre le groupe concerné et le groupeCarrefour Sur recommandation du Comité de gouvernance le Conseild’administration a ré examiné la situation de Monsieur CharlesEdelstenne En effet Monsieur Charles Edelstenne dont le mandat arrivera àéchéance à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur lescomptes de l’exercice 2021 a dépassé en juillet 2020 l’ancienneté maximum de 12 ans recommandée par le CodeAFEP MEDEF À cet effet le Conseil a notamment pris en compte lapersonnalité l’expérience professionnelle et l’objectivité dontMonsieur Charles Edelstenne a toujours fait preuve lors desréunions du Conseil d’administration son sens critique et sacapacité à formuler un jugement équilibré en toutescirconstances notamment vis à vis de la Direction Générale privilégiés avec l’équipe actuelle n’ont ainsi pas pu se construireen raison de la durée du mandat Le Conseil d’administration a également tenu compte duchangement d’équipe dirigeante intervenu en 2017 Des liensMonsieur Charles Edelstenne dispose de qualités et d’uneconnaissance du Groupe qui sont indispensables dans uncontexte de renouvellement profond de la composition duConseil depuis 2018 et de réduction de sa taille et qui constituentdes atouts majeurs pour les décisions stratégiques du Conseild’administration Compte tenu de ces éléments d’appréciation le Conseild’administration a ainsi estimé que le critère de la durée demandat défini par le Code AFEP MEDEF parmi huit autrescritères n’était pas en soi suffisant pour que Monsieur CharlesEdelstenne perde automatiquement la qualité d’Administrateurindépendant et a considéré qu’aucun autre élément ne faisaitobstacle à l’exercice de son mandat en toute indépendancejusqu’à son terme lors de l’Assemblée Générale 2022 En application du Règlement intérieur du Conseild’administration chaque Administrateur exprime librement sespositions et s’engage en toutes circonstances à maintenir sonindépendance d’analyse de jugement de décision et d’action età rejeter toute pression directe ou indirecte pouvant s’exercersur lui et pouvant émaner d’autres Administrateurs de groupesparticuliers d’actionnaires de créanciers de fournisseurs et engénéral de tout tiers Il s’engage à ne pas rechercher ni accepterde la Société ou de sociétés liées à celle ci directement ouindirectement des avantages susceptibles d’être considéréscomme étant de nature à compromettre son indépendance Le tableau ci après présente la situation de chaqueAdministrateur (à l’exception des Administrateurs représentant lessalariés) au regard des critères d’indépendance visés par le CodeAFEP MEDEF  Administrateur (1)Critère 1Salariémandatairesocial aucours des5 annéesprécédentesCritère 2MandatscroisésCritère 3Relationsd’affairessignificativesCritère 4Lien familialCritère 5Commissaireaux comptesCritère 6Durée demandatsupérieure à12 ansCritère 7Statut dudirigeantmandatairesocialnon exécutifCritère 8Statut del’actionnaireimportantAlexandre BompardPrésident Directeur GénéralXPhilippe HouzéVice PrésidentXXStéphane Israël (*)Administrateur référentCláudia Almeida e Silva (*)Alexandre ArnaultXNicolas BazireXFlavia Buarque de AlmeidaXStéphane Courbit (*)Abilio DinizXAurore Domont (*)Charles Edelstenne (*)Mathilde Lemoine (*)Patricia Moulin LemoineXXMarie Laure Sautyde Chalon (*)Dans ce tableau  (1)représente un critère d’indépendance satisfait  représente un critère d’indépendance non satisfait XAdministrateurs indépendants (*)Le Conseil d’administration du 23 mars 2021 a considéré que la durée du mandat de Monsieur Charles Edelstenne qui a excédé 12 années à compter de la date(2)de l’Assemblée Générale 2020 ne fait pas obstacle à son indépendance 148DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administrationLe Conseil d’administration3 2LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION3 2 1Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 20203 2 1 1Au 31 décembre 2020 et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel le Conseil d’administration est composé deseize membres dont deux Administrateurs représentant les salariés La composition du Conseil d’administration et de ses comitésspécialisés est décrite dans le tableau ci dessous  Administrateur Nationalité Âge Sexe IndépendanceDurée du mandatNominationDernierrenouvellementFin demandat (1)Alexandre BompardPrésident Directeur GénéralFrançais 48 M 18 07 2017 15 06 2018 AG 2021Philippe HouzéVice PrésidentFrançais 73 M 11 06 2015 15 06 2018 AG 2021Stéphane IsraëlAdministrateur référentFrançais 50 M x 15 06 2018 AG 2021Cláudia Almeida e Silva Portugaise 47 F x 22 01 2019 (3) AG 2021Alexandre Arnault Français 28 M 24 04 2019 (3)29 05 2020 AG 2023Nicolas Bazire Français 63 M 28 07 2008 15 06 2018 AG 2021Flavia Buarque de Almeida Brésilienne 53 F 12 04 2017 14 06 2019 AG 2022Stéphane Courbit Français 55 M x 15 06 2018 AG 2021Abilio Diniz Brésilien 84 M 17 05 2016 14 06 2019 AG 2022Aurore Domont Française 52 F x 15 06 2018 AG 2021Charles Edelstenne Français 83 M x 28 07 2008 14 06 2019 AG 2022Thierry Faraut (4)Français 50 M 23 11 2017 08 12 2020 08 12 2023Mathilde Lemoine Française 51 F x 20 05 2011 15 06 2018 AG 2021Patricia Moulin Lemoine Française 72 F 11 06 2015 15 06 2018 AG 2021Martine Saint Cricq (4)Française 62 F 04 10 2017 07 10 2020 07 10 2023Marie Laure Sauty de Chalon Française 58 F x 15 06 2017 29 05 2020 AG 2023Date de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre de l’année précédente (1)Autres mandats exercés au sein de sociétés cotées (hors groupe Carrefour) Plusieurs mandats exercés dans des sociétés cotées(2)appartenant à un même groupe sont décomptés comme un seul et unique mandat Date de cooptation  ratifiée par l’Assemblée Générale Annuelle 2019 (3)Administrateur représentant les salariés (4) 149DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administration9876543213Autres mandats (2)Comités spécialisés du Conseil d’administrationComité d’auditComité desrémunérationsComité degouvernance Comité RSE Comité stratégique11 32 1 3 1 2Président Vice Président Membre Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’administration surrecommandations du Comité de gouvernance à l’exception des Administrateurs représentant les salariés La durée de leur mandat estde trois ans 150DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administrationÉvolution de la composition du Conseil d’administration3 2 1 2Le tableau présenté ci dessous synthétise les évolutions de la composition du Conseil d’administration en 2020  Départs Nominations RenouvellementsConseil d’administrationJean Laurent Bonnafé (1)Lan Yan (1) Alexandre Arnault (1)Marie Laure Sauty de Chalon (1)Martine Saint CricqThierry FarautAdministrateur indépendant (1)L’Assemblée Générale du 29 mai 2020 a renouvelé les mandatsd’Administrateurs de Monsieur Alexandre Arnault etMadame Marie Laure Sauty de Chalon Monsieur Jean Laurent Bonnafé et Madame Lan Yan dont lesmandats arrivaient à échéance à l’Assemblée Générale du 29 mai2020 ont décidé de ne pas solliciter le renouvellement de leursmandats Les mandats des Administrateurs représentant les salariés Madame Martine Saint Cricq et Monsieur Thierry Faraut prenaientfin respectivement les 4 octobre et 23 novembre 2020 Carrefoura organisé de nouvelles élections conformément à ses Statuts etaux dispositions légales en vigueur Le mandat d’Administratricereprésentant les salariés de Madame Martine Saint Cricq a étérenouvelé par le comité d’information et de concertationeuropéen Carrefour lors de sa réunion plénière du 7 octobre2020 et celui de Monsieur Thierry Faraut a été renouvelé par leComité de Groupe français Carrefour lors de sa réunion du8 décembre 2020 151DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administration9876543213Biographie des Administrateurs3 2 1 3Alexandre BompardPRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Président du Comité stratégiqueANNÉES DE PRÉSENCE  3 ANSTAUX DE PRÉSENCE  100 %NÉ LE  4 octobre 1972NATIONALITÉ  FrançaiseNOMBRE D’ACTIONS DÉTENUESDANS LA SOCIÉTÉ  159 745DATE DE COOPTATION AU SEIN DU CONSEILD’ADMINISTRATION  18 juillet 2017DATE DE RATIFICATIONDE LA COOPTATION  15 juin 2018DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT  15 juin 2018DATE DE FIN DE MANDAT  Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l’exercice closau 31 décembre 2020Monsieur Alexandre Bompard est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris titulaire d’unemaîtrise de Droit Public et d’un DEA de Sciences économiques diplômé de l’École nationale del’administration (promotion Cyrano de Bergerac) À sa sortie de l’ENA Monsieur AlexandreBompard est entré à l’Inspection générale des finances (1999 2002) Il devient par la suiteconseiller technique de François Fillon alors Ministre des Affaires Sociales du Travail et de laSolidarité (avril décembre 2003) Entre 2004 et 2008 Monsieur Alexandre Bompard exerceplusieurs responsabilités au sein du groupe Canal+  directeur de cabinet du Président BertrandMéheut (2004 2005) puis directeur des sports et des affaires publiques (juin 2005 juin 2008) En juin 2008 il a été nommé Président Directeur Général d’Europe 1 et d’Europe 1 Sport En janvier 2011 il a rejoint le groupe Fnac dont il a été nommé Président Directeur Général Le 20 juin 2013 Monsieur Alexandre Bompard a conduit l’introduction en Bourse de la Fnac À l’automne 2015 la Fnac lance une offre de rachat sur le groupe Darty et Monsieur AlexandreBompard devient le 20 juillet 2016 Président Directeur Général du nouvel ensemble regroupantles enseignes Fnac et Darty Monsieur Alexandre Bompard est Chevalier de l’Ordre des Arts et desLettres Depuis le 18 juillet 2017 Monsieur Alexandre Bompard est Président Directeur Général dela Société En outre depuis le 8 septembre 2017 il assure la Présidence de la Fondationd’entreprise Carrefour AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020En France  Président du Conseil d’administration de la Fondation d’entrepriseCarrefour (groupe Carrefour)Administrateur de Orange (*)MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESEn France  Président Directeur Général (fin de mandat  juillet 2017) administrateuret Membre du Comité de responsabilité sociale environnementaleet sociétale de Fnac Darty (*)(fin de mandat  novembre 2017)Président Directeur Général de Fnac Darty Participations et Services(fin de mandat  juillet 2017)Administrateur de Les Éditions Indépendantes (fin de mandat  2015)Membre du Comité de surveillance de Banijay Group Holding(fin de mandat  janvier 2018)Membre du Comité stratégique de Lov Banijay (fin de mandat  janvier 2018)Membre du conseil d’administration de Le Siècle (Association loi 1901)(fin de mandat  2019)À l’étranger  Administrateur de Darty Ltd (Royaume Uni) (fin de mandat  juillet 2017)°(*) Société cotée 152DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administrationPhilippe HouzéVICE PRÉSIDENT Membre du Comité d’audit du Comité de gouvernance et du Comité stratégiqueANNÉES DE PRÉSENCE  5 ANSTAUX DE PRÉSENCE  100 %NÉ LE  27 novembre 1947NATIONALITÉ  FrançaiseNOMBRE D’ACTIONS DÉTENUESDANS LA SOCIÉTÉ  3 167DATE DE NOMINATION AU SEIN DU CONSEILD’ADMINISTRATION  11 juin 2015DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT  15 juin 2018DATE DE FIN DE MANDAT  Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice closau 31 décembre 2020Philippe Houzé est Président du Directoire du groupe Galeries Lafayette un groupe familial héritierde 125 ans d’expérience dans la mode le commerce et la distribution et qui détient les marquesGaleries Lafayette BHV MARAIS La Redoute Louis Pion Galeries Lafayette – Royal Quartz Paris Mauboussin et BazarChic Diplômé de l’INSEAD Philippe Houzé a commencé sa carrière chez Monoprix en 1969 Nommédirecteur général de Monoprix en 1982 puis Président Directeur Général en 1994 il occupe cettefonction jusqu’en novembre 2012 Co Président du groupe Galeries Lafayette de 1998 à 2004 il prend la présidence du Directoire du groupe en 2005 Homme de commerce de mode et de marketing Philippe Houzé a réussi grâce à des conceptsinnovants à transformer Monoprix pour en faire une référence du commerce de proximité encentre ville En tant que Président du Directoire du groupe Galeries Lafayette il a contribué à fairedes Galeries Lafayette le leader européen des grands magasins avec la vocation d’agir comme uneréférence d’un commerce omnicanal éthique et innovant qui participe au rayonnement d’uncertain « art de vivre à la française » En 2014 Philippe Houzé conduit une prise de participation significative dans le groupe Carrefourau nom de la holding familiale Motier En 2017 il réalise pour le Groupe l’acquisition de 51 % ducapital de La Redoute avec l’objectif d’en détenir 100 % à horizon 2021 Philippe Houzé a reçu en2015 le prix de l’international retailer of the yearde la part de laNational Retail Federation(NRF) prestigieuse association américaine du commerce de détail et de la distribution réunissant lesprincipaux acteurs mondiaux du secteur Acteur engagé de la vie économique nationale Philippe Houzé a fait du développement durable unengagement personnel  il s’est fortement impliqué dans la revitalisation des centres villes tout entenant compte des responsabilités environnementales et sociales du groupe Galeries Lafayette Auteur de la « La vie s’invente en ville » il entend poursuivre son investissement au cœur des villeset s’impliquer dans la construction d’un futur souhaitable pour les générations futures S’inscrivantdans la lignée des fondateurs Philippe Houzé poursuit l’engagement du groupe Galeries Lafayettedans la création et l’art contemporain Il accompagne le lancement de la Fondation d’entreprise Galeries Lafayette dont il estadministrateur qui a ouvert ses portes en mars 2018 au cœur du Marais à Paris dans un bâtimentréhabilité par l’architectePritzker PrizeRem Koolhaas Il est membre du conseil de surveillance du BHV administrateur de HSBC France Administrateurréférent du groupe Carrefour jusqu’au 20 avril 2020 puis à compter de cette date Vice Présidentdu conseil d’administration Il est également membre du Comité d’audit du Comité degouvernance et du Comité stratégique du groupe Carrefour Très investi vis à vis de la communauté étudiante il est aussi Président d’ESCP Business School Président du Conseil France et membre du conseil d’administration de l’INSEAD Il est égalementmembre et ancien Président de l’Association Internationale des Grands Magasins (AIGM) ancienadministrateur de laNational Retail Federation(NRF – USA) Membre et ancien Président de l’Uniondu Grand Commerce de Centre Ville (UCV) Membre élu de la Chambre de Commerce etd’Industrie de Paris (CCIP) et Membre de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) ancien administrateur de l’Institut Français de la Mode Il est membre de l’Alliance 46 2 association d’entreprises leader dans le secteur du tourisme Philippe Houzé est Commandeur de la Légion d’Honneur Chevalier de l’ordre des Arts et Lettres etdes Palmes Académiques AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020En France  Président du Directoire du groupe Galeries LafayettePrésident du conseil de surveillance de la Redoute SASPrésident du conseil France INSEADVice Président et directeur général de la société Motier SASMembre de l’Association Alliance 46 2 Entreprendre en Francepour le TourismeAdministrateur Président du Comité des nominations et Présidentdu Comité des rémunérations de HSBC France (*)Administrateur de Lafayette Anticipations Fondation d’entreprise GaleriesLafayette (collège des fondateurs)Membre du conseil de surveillance du BHVMembre du conseil d’administration de l’INSEADMembre du comité directeur de l’Union du Grand Commerce de CentreVille (UCV)Membre élu de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Pariset de Paris Île de France (CCIP)Président du conseil de ESCP Business SchoolMANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESEn France  Administrateur de l’IFM (Institut Français de la Mode) (fin de mandat  2019)Président de Guérin Joaillerie SAS (fin de mandat  2019)Président du conseil d’établissement de Novancia Business School(fin de mandat  2016)Administrateur de IDBYME SA (fin de mandat  2015)Membre du Comité de surveillance du Bazar de l’Hôtel de Ville – BHV SAS(fin de mandat  2015)Censeur du Conseil d’administration de Carrefour (*)(fin de mandat  2015)Président de Motier Domaines SAS (fin de mandat  2020)Vice Président de l’Association Alliance 46 2 Entreprendre en Francepour le Tourisme (fin de mandat  2020)À l’étranger  Néant°(*) Société cotée 153DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administration9876543213Stéphane IsraëlADMINISTRATEUR INDÉPENDANT ET ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT Président du Comité d’auditANNÉES DE PRÉSENCE  2 ANSTAUX DE PRÉSENCE  100 %NÉ LE  3 janvier 1971NATIONALITÉ  FrançaiseNOMBRE D’ACTIONS DÉTENUESDANS LA SOCIÉTÉ  1 500DATE DE NOMINATION AU SEIN DU CONSEILD’ADMINISTRATION  15 juin 2018DATE DE FIN DE MANDAT  Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l’exercice clos au31 décembre 2020Après des classes préparatoires littéraires au lycée Henri IV Monsieur Stéphane Israël intègre en1991 l’École normale supérieure puis obtient de 1993 à 1995 une Maîtrise d’histoire un DEAd’histoire et une Agrégation d’histoire avant d’intégrer la Promotion Nelson Mandela de l’ENA en1999 Il débute sa carrière d’enseignant à l’Université de Harvard (1994 1995) puis de Valenciennes(1997 1998) De 1997 à 1998 il est Chargé de mission auprès du Président de l’AssembléeNationale En 2001 il intègre la deuxième chambre de la Cour des comptes en tant qu’Auditeur puis devientConseiller référendaire En 2004 il contribue au rapport sur la concurrence fiscale et l’entrepriseen tant que Rapporteur au Conseil des prélèvements obligatoires De 2005 à 2007 Monsieur Stéphane Israël est également Professeur Associé à l’École normale supérieure de la rued’Ulm et directeur fondateur de Prép ENA Paris ENS En 2007 Monsieur Stéphane Israël rejoint le groupe Airbus en occupant successivement lesfonctions de Conseiller de Louis Gallois (Président exécutif d’EADS à cette époque) directeur ducontrôle de gestion et du contrôle de programme de l’entité maître d’œuvre des missilesbalistiques et directeur du volet services du programme satellitaire européen de Surveillanceglobale pour l’environnement et la sécurité – Copernicus De 2012 à 2013 il est nommé directeur de Cabinet du Ministre du Redressement Productif(Ministère en charge de l’industrie) En avril 2013 il intègre Arianespace SA en tant que Président Directeur Général En 2017 il devientPrésident Exécutif d’Arianespace SAS et rejoint le comité exécutif d’ArianeGroup filiale des groupesAirbus et Safran Il est par ailleurs Président du Club d’affaires de haut niveau France Corée (MEDEFInternational) et Chevalier de l’Ordre National de la Légion d’Honneur Monsieur Stéphane Israël a une expérience reconnue en tant que dirigeant de groupe à dimensioninternationale de stratégie d’entreprise et d’innovation ainsi que dans les domaines comptables etfinanciers Autant de compétences et d’expériences qu’il apporte au Conseil d’administration et àson Comité d’audit Par ailleurs Monsieur Stéphane Israël est nommé Administrateur référent du groupe Carrefour le20 avril 2020 AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020En France  Président Exécutif de Arianespace SASDirecteur général de Arianespace ParticipationMembre du comité exécutif d’ArianeGroupPrésident Directeur Général de Starsem SAPrésident Directeur Général de S3RMANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESEn France  Administrateur et membre du comité d’audit de Havas SAAdministrateur de CDC International CapitalPrésident Directeur Général de Arianespace Participation SAPrésident Directeur Général de Arianespace SA° 154DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administrationCláudia Almeida e SilvaADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE Membre du Comité d’audit et du Comité RSEANNÉES DE PRÉSENCE  2 ANSTAUX DE PRÉSENCE  100 %NÉE LE  24 septembre 1973NATIONALITÉ  PortugaiseNOMBRE D’ACTIONS DÉTENUESDANS LA SOCIÉTÉ  1 100DATE DE COOPTATION AU SEIN DU CONSEILD’ADMINISTRATION  22 janvier 2019DATE DE RATIFICATIONDE LA COOPTATION  14 juin 2019DATE DE FIN DE MANDAT  AssembléeGénérale appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos au 31 décembre 2020Cláudia Almeida e Silva estManaging Partnerde Singularity Capital fonds d’investissement dédiéauxearly stages start ups et conseillère au sein de l’incubateur Startup Lisboa Elle a démarré sa carrière en 1997 en tant que consultante au sein de Coopers & Lybrand auPortugal puis de PricewaterhouseCooper où elle a été nommée directrice du secteur de la gestionde la relation client (CRM) en 1999 En 2002 Cláudia Almeida e Silva a rejoint le groupe de distribution Conforama au Portugal où ellea exercé la fonction de directrice commerciale en charge du marketing de lasupply chainet de lagestion des produits En 2005 elle a rejoint La Fnac où elle est devenue directrice générale de la filiale portugaise en2008 et à compter de 2013 membre du comité exécutif groupe en charge de la supervision del’Espagne puis du Brésil Elle est diplômée de la Catholic School of Business and Economics de Lisbonne dont elle estaujourd’huiExecutive in Residence Sa parfaite connaissance du milieu desstart upset son expérience du secteur de la grandedistribution en Europe du Sud et au Brésil sont des atouts précieux pour accompagner le plan detransformation du Groupe « Carrefour 2022 » AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020À l’étranger  Managing Directorde Singularity Capital SA (Portugal)Managing Directorde Praça Hub Lda (Portugal)MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESÀ l’étranger  Gérante de Fnac Portugal (Portugal)°Alexandre ArnaultADMINISTRATEURANNÉES DE PRÉSENCE  2 ANSTAUX DE PRÉSENCE  91 %NÉ LE  5 mai 1992NATIONALITÉ  FrançaiseNOMBRE D’ACTIONS DÉTENUESDANS LA SOCIÉTÉ  1 000DATE DE COOPTATION AU SEIN DU CONSEILD’ADMINISTRATION  24 avril 2019DATE DE RATIFICATION DE LA COOPTATION  14 juin 2019DATE DE DERNIER RENOUVELLEMENT  29 mai 2020DATE DE FIN DE MANDAT  AssembléeGénérale appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos au 31 décembre 2022Monsieur Alexandre Arnault est le directeur exécutif Produit et Communication de Tiffany & Co basé à New York depuis janvier 2021 Dans ce rôle il met en place et développe la stratégie decommunication et de produits de la société Précédemment il a dirigé la société RIMOWA dont il ainitié et piloté l’acquisition au sein du groupe LVMH pendant 4 ans Monsieur Alexandre Arnault aréalisé ses premières expériences professionnelles aux États Unis dans le conseil en stratégie chezMcKinsey & Company puis dans le capital investissement chez KKR à New York Il a ensuite rejointle groupe LVMH et la holding d’investissement familiale groupe Arnault pour se concentrer surl’innovation dans le secteur de la technologie À ce titre Monsieur Alexandre Arnault a participé à ladéfinition et la mise en œuvre d’une stratégie en réponse aux enjeux de l’essor du e commercedans le secteur des produits de haute qualité Il a également participé à la réalisation et au suivi denombreux investissements dans des sociétés technologiques aux États Unis et en Europe Monsieur Alexandre Arnault est diplômé de l’École Telecom ParisTech et d’un master de l’ÉcolePolytechnique Ses compétences en matière de technologie et de e commerce apportent une contributionbénéfique à la stratégie du Groupe AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020En France  Président de 24 Sèvres SASPrésident de Köln InvestmentsÀ l’étranger  NéantMANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESÀ l’étranger  Président de RIMOWA International SASPrésident de RIMOWA France SarlManaging Directorde RIMOWA Group GmbH (Allemagne)Administrateur de RIMOWA Shanghai Commercial and Trading Co (Chine)Directeur général de 110 Vondrau Holding Inc (Canada)Managing Directorde RIMOWA Austria GmbH (Autriche)Managing Directorde RIMOWA CZ Spol S r o (République tchèque)Directeur général de RIMOWA Distribution INC (États Unis)Administrateur de RIMOWA Far East Limited (Hong Kong)Administrateur de RIMOWA Great Britain Limited (Royaume Uni)Directeur général de RIMOWA Inc (États Unis)Managing Directorde RIMOWA Italy Srl (Italie)Administrateur de RIMOWA Japan Co Ltd (Japon)Administrateur RIMOWA Macau Ltd (Macau)Directeur général de RIMOWA North America Inc (Canada)Managing Directoret Président du conseil d’administration de RIMOWASchweiz AG (Suisse)Administrateur de RIMOWA Spain SLU (Espagne)° 155DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administration9876543213Nicolas BazireADMINISTRATEUR Membre du Comité des rémunérations du Comité d’audit et du Comité stratégiqueANNÉES DE PRÉSENCE  12 ANSTAUX DE PRÉSENCE  100 %NÉ LE  13 juillet 1957NATIONALITÉ  FrançaiseNOMBRE D’ACTIONS DÉTENUESDANS LA SOCIÉTÉ  1 000DATE DE NOMINATION AU SEIN DU CONSEILD’ADMINISTRATION  28 juillet 2008DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT  15 juin 2018DATE DE FIN DE MANDAT  AssembléeGénérale appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos au 31 décembre 2020Monsieur Nicolas Bazire a été directeur du Cabinet du Premier Ministre Édouard Balladur en 1993 Il a été Associé Gérant de Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999 Il est depuis 1999 directeur général de groupe Arnault SEDCS Monsieur Nicolas Bazire fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérienced’administrateur de grandes sociétés à dimension internationale et de dirigeant de sociétés cotéesainsi que de son expertise dans le domaine bancaire et financier AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020En France  Directeur général de groupe Arnault (SEDCS)Administrateur de LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton (SE) (*)Administrateur Membre du comité d’audit de la performance et Membredu comité de sélection des administrateurs et des rémunérationsde Christian Dior (SE) (*)Administrateur et Membre du comité des rémunérations de LV Group (SA)Administrateur de Agache Développement SAAdministrateur de Europatweb SADirecteur général délégué et représentant permanent de groupe Arnault administrateur de Financière Agache SAAdministrateur et Membre du comité des rémunérations du groupeLes Échos SAVice Président du conseil de surveillance et membre du comitéde désignation de Les Échos SASMembre du comité de surveillance de Montaigne Finance SASDirecteur général délégué non administrateur et représentant permanentde groupe Arnault administrateur de Semyrhamis SAAdministrateur de Louis Vuitton Fondation d’entrepriseReprésentant permanent de UFIPAR administrateur de Louis VuittonMalletier (SA)Représentant permanent de Montaigne Finance administrateur de GAPlacements SAÀ l’étranger  Représentant permanent de UFIPAR administrateur et Rapporteurde la Commission Finances et Audit de la société des Bains de Mer deMonaco SA (*)(Monaco)MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESEn France  Administrateur de Financière Agache Private Equity SA (fin de mandat  2015)Administrateur et Président du comité des nominationset des rémunérations de Atos SE (*)(fin de mandat 2020)Administrateur Membre du comité d’audit et des comptes du comitédes nominations et de la gouvernance et du comité stratégiquede Suez SA (*)(fin de mandat 2020)°(*) Société cotée 156DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administrationFlavia Buarque de AlmeidaADMINISTRATRICE Membre du Comité de gouvernanceANNÉES DE PRÉSENCE  3 ANSTAUX DE PRÉSENCE  100 %NÉE LE  4 août 1967NATIONALITÉ  BrésilienneNOMBRE D’ACTIONS DÉTENUESDANS LA SOCIÉTÉ  1 068DATE DE COOPTATION AU SEIN DU CONSEILD’ADMINISTRATION  12 avril 2017DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT  14 juin 2019DATE DE FIN DE MANDAT  Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exerciceclos au 31 décembre 2021Madame Flavia Buarque de Almeida est diplômée de la Fundaçao Getulio Vargas (1989) et titulaired’un MBA de l’université d’Harvard (1994) De 1989 à 2003 Madame Flavia Buarque de Almeida a été consultante et associée chez McKinsey& Company Elle a également été administratrice indépendante de Lojas Renner et administratricedu Grupo Camargo qui comprend les sociétés Camargo Corrêa Camargo Corrêa Cimentos(aujourd’hui Intercement) Construções e Comércio Camargo Corrêa Alpargatas et Santista Têxtil Elle a également été administratrice au conseil d’Overseers de l’université d’Harvard De novembre 2009 à avril 2013 elle a été associée de Monitor Group en charge des opérations enAmérique du Sud après avoir occupé le poste deManaging Directorde Participações MorroVermelho de mai 2003 à septembre 2009 En juillet 2013 Madame De Almeida rejoint le groupe Península comme responsable de l’activité dePrivate Equity En janvier 2016 elle devientManaging Director La même année elle devient Associée dePenínsula Capital Par ailleurs elle est administratrice de W2W E Commerce de Vinhos SA depuis août 2016 deBRF SA depuis avril 2017 et de Ultrapar Participações SA depuis mai 2019 Madame Flavia de Buarque de Almeida fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérienceet de ses connaissances des marchés financiers et bancaires et de sa vision financièreactionnariale de ses connaissances du secteur de la grande distribution en stratégie et engouvernance ainsi que de son expérience internationale Elle fait par ailleurs bénéficier le Conseild’administration de son expérience dans des sociétés cotées et de son expérience d’administratricede sociétés cotées nationales et internationales AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020Au Brésil  Managing Directoret associée de Peninsula Capital Participações SAManaging Directorde O3 Gestão de Recursos LtdaDirectrice générale du groupe PeninsulaAdministratrice de W2W E Commerce de Vinhos SAAdministratrice de BRF SA (*)Administratrice de Vitamina Chile SPAAdministratrice de Ultrapar Participações SA (*)Membre du Conseil délibératif de l’Instituto PeninsulaMANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESAu Brésil  Administratrice au conseil d’Overseers de l’université d’Harvard (fin demandat  2017)Administratrice indépendante de Lojas Renner SA (*)(fin de mandat  2016)Administratrice de GAEC Educação (fin mandat  2017)°(*) Société cotée 157DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administration9876543213Stéphane CourbitADMINISTRATEUR INDÉPENDANT Membre du Comité stratégique et du Comité des rémunérationsANNÉES DE PRÉSENCE  2 ANSTAUX DE PRÉSENCE  86 %NÉ LE  28 avril 1965NATIONALITÉ  FrançaiseNOMBRE D’ACTIONS DÉTENUESDANS LA SOCIÉTÉ  10 218DATE DE NOMINATION AU SEIN DU CONSEILD’ADMINISTRATION  15 juin 2018DATE DE FIN DE MANDAT  Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice closau 31 décembre 2020Monsieur Stéphane Courbit est diplômé de l’ISG Paris et de l’IUT de Valence Après des débuts avecChristophe Dechavanne Monsieur Stéphane Courbit s’associe en 1994 avec le présentateur Arthuret crée la société ASP (Arthur Stéphane Production) qui produit l’émissionLes Enfants de la Télé En1998 Endemol entre au capital d’ASP qui change son nom pour Endemol France Le groupedeviendra en quelques années le premier producteur audiovisuel français En 2006 Monsieur Stéphane Courbit revend ses parts et quitte le groupe en 2007 La même année Monsieur Stéphane Courbit crée LOV Group une holding qui investit dans laproduction audiovisuelle l’hôtellerie haut de gamme Internet et l’énergie Suite à la fusion entreBanijay Group et Zodiak en février 2016 Monsieur Stéphane Courbit se retrouve à la tête de l’undes plus grands groupes de production audiovisuelle au monde En octobre 2019 Banijay Groupsigne l’acquisition du groupe Endemol Shine qui en ferait sous réserve de l’obtention des accordsdes autorités de la concurrence le premier groupe de production audiovisuelle mondial Monsieur Stéphane Courbit est le Président de LOV Group société principalement orientée vers laproduction audiovisuelle les jeux en ligne et l’hôtellerie de luxe Monsieur Stéphane Courbit a une expérience reconnue en tant qu’entrepreneur du secteur desmédias et d’Internet et de dirigeant de groupe à dimension internationale Ses compétences et sonexpertise en matière de production de contenus et de digital sont autant d’atouts qu’il apporte auConseil d’administration AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020En France  Président de Lov Group Invest SAS et membre du conseil de surveillancede Lov Group Invest SASReprésentant de Lov Group Invest SAS Président de Financière Lov etmembre du comité de surveillance de Financière Lov SASReprésentant de Lov Group Invest SAS Président de Banijay Group SAS etde Banijay Group Holding SAS et membre du comité de surveillance deBanijay Group Holding SASReprésentant de Lov Group Invest SAS Président de Financière Lov elle même Président de Banijay Entertainment SASReprésentant de Lov Group Invest SAS Président de Betclic EverestGroup SAS et membre du comité d’administration de Betclic EverestGroup SASReprésentant de Betclic Everest Group SAS Président de BetclicGroup SASReprésentant de Financière Lov Président de Lov Hotel CollectionHolding SAS et membre du comité de surveillance de Lov HotelCollection Holding SASReprésentant de Lov Group Invest SAS Président de Airelles SASReprésentant de Lov Group Invest SAS Président de Melezin SASReprésentant de Lov Group Invest SAS Président de Bastide de Gordes& Spa SASReprésentant de Lov Group Invest SAS Président de Chalet de Pierres SASReprésentant de Lov Group Invest SAS Président de Hôtel Château de laMessardière SASReprésentant de Lov Group Invest SAS Gérant de Solières SNCReprésentant de Lov Group Invest SAS Président de Lov Sapineaux SASReprésentant de Lov Group Invest SAS Président de Lov Immo SASReprésentant de Lov Group Invest SAS Président de Estoublon HoldingReprésentant de Lov Group Invest SAS Président de LDH SAS et membredu comité de surveillance de LDH SASReprésentant de Lov Group Invest SAS Président de Lov Banijay SASReprésentant de Lov Group Invest SAS Président Directeur Général deLovestate SAS (Lovestate étant également Président de Foncière Lovestate)Représentant de Lov Group Invest SAS Président de Mangas Lov SASReprésentant de Lov Group Invest SAS Président d’Ormello SNCReprésentant de Lov Group Invest SAS Président de Choucalov SASReprésentant de Lov Group Invest SAS Président de Fold Holding SASGérant de SCI Parking La GaronneGérant de SCI James & CoGérant de SCI GorditaGérant de SCI Blancs MillsGérant de SCI Néva ThézillatGérant de SARL 5 ThézillatGérant de SCI ZustGérant de SCI Les ZudistesGérant de EURL ZustGérant de EURL Les ZudistesGérant de SCI 607Gérant de SCI 611Gérant de SCI Jaysal IIGérant de SCI MinosGérant de SCI Roux MillyGérant de SCI ST Le PhareMANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESEn France  Président de Lov Hotel Collection SASPrésident de Banijay Holding SASCenseur de Direct Energie SA (*)(fin de mandat  2015)Représentant de Lov Group Invest Président de LG Industrie SASReprésentant de Lov Group Invest Président de ILR SASPrésident de Betclic Everest Group SAS et membre du Comitéd'administration de Betclic Everest Group SAS°(*) Société cotée 158DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administrationAbilio DinizADMINISTRATEUR Vice Président du Comité stratégiqueANNÉES DE PRÉSENCE  4 ANSTAUX DE PRÉSENCE  95 %NÉ LE  28 décembre 1936NATIONALITÉ  BrésilienneNOMBRE D’ACTIONS DÉTENUESDANS LA SOCIÉTÉ  24 809 568DATE DE NOMINATION AU SEIN DU CONSEILD’ADMINISTRATION  17 mai 2016DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT  14 juin 2019DATE DE FIN DE MANDAT  Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice closau 31 décembre 2021Fort d’une grande expérience dans le monde la distribution Monsieur Abilio Diniz a cofondé avecson père Grupo Pão de Açúcar où il est demeuré Président du conseil d’administration de 1993à 2013 De 1979 à 1989 il a été membre du Conseil monétaire national du Brésil Il est diplômé enBusiness & Administrationde la Fundação Getulio Vargas (FGV) Depuis 2010 Monsieur Abilio Diniz enseigne à la FGV un cours traitant duLeadership 360º qui vise à former dejeunes leaders De 2013 à 2018 il a été Président du conseil d’administration de BRF – le plus grand exportateurmondial de protéines animales Aujourd’hui Monsieur Abilio Diniz est Président du conseil d’administration du groupe Península –groupe familial de sociétés d’investissement Monsieur Abilio Diniz fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérience et expertise dansle secteur de la grande distribution sa connaissance de la grande distribution des décisionsstratégiques en gestion de participations et gouvernance ainsi que de sa vision financièreactionnariale Il fait par ailleurs bénéficier le Conseil d’administration de son expérience dedirigeant et d’administrateur de sociétés cotées nationales et internationales AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020Au Brésil  Administrateur d’Atacadão SA (*)(groupe Carrefour)Président et administrateur de Reco Master Empreendimentos eParticipações SA Peninsula Participações SA Zabaleta Participações Ltda et Paic Participações LtdaAdministrateur des sociétés  Ciclade Participações Ltda Onyx 2006Participações Ltda Papanicols Empreendimentos e Participações Ltda Santa Juliana Empreendimentos e Participações Ltda GaneshEmpreendimentos e Participações Ltda Naidiá Empreendimentos eParticipações Ltda Ayann Empreendimentos e Participações Ltda Chapelco Empreendimentos e Participações Ltda Edgewood RealEstate LLC Edgewood Realty Holding Corporation Orca SARL PeninsulaEurope SARL et Plenae Comércio e Serviços Para o Bem Estar EIRELIMANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESEn France  Censeur du Conseil d’administration de Carrefour (*)(fin de mandat  2016)Au Brésil  Président du conseil d’administration de BRF (fin de mandat  2018)Administrateur des sociétés  Adams Avenue Real Estate LLC AdamsAvenue Realty Holding Corporation°(*) Société cotée 159DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administration9876543213Aurore DomontADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE Présidente du Comité RSE et membre du Comité de gouvernanceANNÉES DE PRÉSENCE  2 ANSTAUX DE PRÉSENCE  100 %NÉE LE  20 décembre 1968NATIONALITÉ  FrançaiseNOMBRE D’ACTIONS DÉTENUESDANS LA SOCIÉTÉ  1 000DATE DE NOMINATION AU SEIN DU CONSEILD’ADMINISTRATION  15 juin 2018DATE DE FIN DE MANDAT  Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l’exercice closau 31 décembre 2020Madame Aurore Domont est titulaire d’un master en droit des affaires de l’Université Paris I –Panthéon Sorbonne Elle a démarré sa carrière chez CEP Communication avant de rejoindre en1996 le groupe Lagardère Publicité Elle fut notamment directrice générale adjointe du groupe en charge de la radio et de la presse En janvier 2011 Madame Aurore Domont rejoint le groupe Prisma Media en tant que directriceexécutive de Prisma Pub En août 2013 elle est nommée Présidente de FigaroMedias et membredu comité exécutif du groupe Figaro Madame Aurore Domont a une expérience dans les stratégies de communication globales etomnicanales ainsi que dans le domaine de la transformation digitale de l’entreprise Par ailleurs ellea une compréhension et est intervenue sur différents sujets digitaux (data social programmatique mobile et vidéo) Autant de compétences et d’expertises qu’elle apporte au Conseild’administration AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020En France  Présidente de FigaroMediasPrésidente de Social & StoriesAdministratrice de Figaro ClassifiedMembre du conseil d’administration du SRIMembre du conseil de surveillance de MediasquareMembre du conseil de surveillance de société du FigaroMembre du conseil de surveillance de ZebestofMembre du conseil d’administration de l’ACPMMANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESEn France Membre du conseil de direction de Social & Stories (fin de mandat 2020)Membre du conseil de direction de Touchvibes (fin de mandat 2020)° 160DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administrationCharles EdelstenneADMINISTRATEUR INDÉPENDANT Président du Comité de gouvernance et membre du Comité des rémunérationsANNÉES DE PRÉSENCE  12 ANSTAUX DE PRÉSENCE  100 %NÉ LE  9 janvier 1938NATIONALITÉ  FrançaiseNOMBRE D’ACTIONS DÉTENUESDANS LA SOCIÉTÉ  1 000DATE DE NOMINATION AU SEIN DU CONSEILD’ADMINISTRATION  28 juillet 2008DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT  14 juin 2019DATE DE FIN DE MANDAT  Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l’exercice closau 31 décembre 2021Expert comptable diplômé (Lauréat de l’IFEC) Monsieur Charles Edelstenne a intégré DassaultAviation en 1960 en qualité de Chef du Service des Études Financières Nommé successivement Secrétaire Général Adjoint Secrétaire Général Vice Président Chargé desAffaires Économiques et Financières il a été nommé en qualité d’administrateur en 1989 puis a étéélu Président Directeur Général en 2000 fonction qu’il a occupée jusqu’au 8 janvier 2013 Fondateur Gérant directeur général et actuellement Président du conseil d’administration deDassault Systèmes SA Monsieur Charles Edelstenne fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérience dedirigeant et d’administrateur de groupes à dimension internationale et de sociétés cotées ainsi quede son expertise en matière financière et dans le domaine de la transformation digitale et del’innovation AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020En France  Administrateur et Président d’Honneur de Dassault Aviation SA (*)Président du conseil d’administration de Dassault Systèmes SE (*)Président d’Honneur du GIFAS (Groupement des Industries FrançaisesAéronautiques et Spatiales)Président de Groupe Industriel Marcel Dassault SASAdministrateur de Thales SA (*)Président de Dassault Médias SASPrésident de Groupe Figaro SASUDirecteur général de Dassault Wine Estates SASUPrésident de Rond Point Immobilier SASGérant de Rond Point Investissement EURLPrésident de Société du Figaro SASGérant de Société Civile ARIEGérant de Société Civile ARIE 2Gérant de Société Civile NILIGérant de Société Civile NILI 2Gérant de la Société Civile Immobilière de Maison RougeAdministrateur de Monceau DUMAS SICAVÀ l’étranger  Administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis)Président du conseil d’administration de SITAM Belgique SAMANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESEn France  Président Directeur Général de Dassault Médias SAS(fin de mandat  2019)Président de Rond Point Holding SAS (fin de mandat  2019)Administrateur de Sogitec Industries SA (fin de mandat  2019)Membre du conseil de surveillance de Groupe Industriel MarcelDassault SAS (fin de mandat  2018)Directeur général de Groupe Industriel Marcel Dassault(fin de mandat  2018)À l’étranger  Administrateur de la Banque Lepercq de Neuflize & Co  Inc (États Unis)(fin de mandat  2019)Président de Dassault International Corp (États Unis)(fin de mandat  2018)Administrateur de SABCA (*)(Société Anonyme Belge de ConstructionsAéronautiques) (Belgique) (fin de mandat  2020)°(*) Société cotée 161DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administration9876543213Thierry FarautADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Membre du Comité de gouvernanceANNÉES DE PRÉSENCE  3 ANSTAUX DE PRÉSENCE  100 %NÉ LE  15 mai 1970NATIONALITÉ  FrançaiseDATE DE DÉSIGNATION PAR LE COMITÉDE GROUPE FRANÇAIS CARREFOUR  23 novembre 2017DATE D’INTÉGRATIONDU CONSEIL D’ADMINISTRATION  17 janvier 2018DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT  8 décembre 2020DATE DE FIN DE MANDAT  8 décembre 2023Monsieur Thierry Faraut intègre en 1996 le groupe Carrefour Après deux ans de stage il y occupela fonction de Manager Boucherie à Lyon puis à Marseille En 2003 il est désigné délégué syndicalcentre Continent France puis en 2006 délégué syndical central de Carrefour hypermarchés En 2010 il préside le SNEC (Syndicat National de l’Encadrement du groupe Carrefour) et en devientle délégué syndical au niveau du groupe Carrefour Avec le SNEC il a participé à des partenariatsavec Carrefour et des associations humanitaires d’aide aux enfants défavorisés au Sénégal et auBénin Il a été par ailleurs membre du Comité de Groupe France Il a été élu Président de la Fédération agroalimentaire de la CFE CGC en novembre 2019 Monsieur Thierry Faraut fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérience vécue aucontact de la clientèle de sa connaissance acérée des formats et marchés du Groupe et plusgénéralement de sa compréhension du secteur de la grande distribution Son expérience syndicalel’a également amené à construire sa réflexion en mariant les nécessités économiques et sociales AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020NéantMANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESEn France  Délégué de Groupe pour l’organisation SNEC CFE – CGC(fin de mandat  2017)Représentant Syndical au Comité de Groupe pour l’organisation SNECCFE – CGC (fin de mandat  2017) 162DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administrationMathilde LemoineADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE Présidente du Comité des rémunérations et Membre du Comité d’auditANNÉES DE PRÉSENCE  9 ANSTAUX DE PRÉSENCE  100 %NÉE LE  27 septembre 1969NATIONALITÉ  FrançaiseNOMBRE D’ACTIONS DÉTENUESDANS LA SOCIÉTÉ  2 982DATE DE NOMINATION AU SEINDU CONSEIL D’ADMINISTRATION  20 mai 2011DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT  15 juin 2018DATE DE FIN DE MANDAT  Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice closau 31 décembre 2020Docteur ès Sciences Économiques Madame Mathilde Lemoine est économiste spécialiste desquestions macroéconomiques et de commerce international Madame Mathilde Lemoine a commencé sa carrière comme enseignant chercheur puis commeÉconomiste et Secrétaire Général de l’Observatoire Français des Conjonctures Économiques(OFCE) Elle a ensuite été membre de plusieurs cabinets ministériels au sein desquels elle a apportésa connaissance de la macro économie internationale a participé à la préparation desconférences ministérielles de l’OMC et a été en charge de la fiscalité auprès du Premier ministre Elle a été par ailleurs rapporteur de la Conférence des experts sur la Contribution Climat etÉnergie (2009) et membre de la Commission pour la libération de la croissance dite CommissionAttali (2010) Elle a participé aux travaux de la Mission sur les déterminants de la compétitivité del’industrie française en apportant son expertise sur la compétitivité de l’économie française Elle a été membre du Conseil d’Analyse Économique et de la Commission Économique de laNation Elle a été nommée en 2013 membre du Haut Conseil des Finances Publiques (HCFP) pourun mandat de 5 ans non renouvelable et a à ce titre évalué les finances publiques françaises etleur cohérence avec les engagements européens De 2006 à 2015 elle a été directeur des Étudeséconomiques et de la Stratégie marchés d’HSBC France membre du comité exécutif etSénior Économiste d’HSBC Global Research Elle est actuellementGroup Chief Economistd’Edmond de Rothschild Elle a rejoint ce groupepour créer un département de Recherche Economique et diriger une équipe d’économistes afin deréaliser des analyses structurelles des cartographies des risques et des prévisions et scénariosmacro économiques internationaux Elle poursuit en parallèle ses travaux sur le capital humain etsa valorisation Elle est également Professeur à Sciences Po Paris depuis 1996 Madame Mathilde Lemoine a publié de nombreux ouvrages et analyses sur les questions demacroéconomie internationale de politique monétaire et sur les questions financières Dernièrement elle a publié des travaux sur l’investissement en capital humain la mobilité dessalariés et le lien entre la compétence et la compétitivité Elle est éditorialiste pour Les Échos(France) L’Expansiòn (Espagne) l’Agefi Suisse et L’Agefi Hebdo (France) Son dernier ouvrages’intituleLes Grandes Questions d’économie et de finance internationales(éd  de Boeck 3e édition 2016) Madame Mathilde Lemoine fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérienceinternationale et d’administratrice de groupe à dimension internationale de sa connaissance desmarchés financiers et de son expertise macro économique AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020En France  Membre du conseil d’administration de CMA CGM membre du comitéd’audit et du comité des nominations et des rémunérationsMembre du conseil d’administration de Dassault Aviation SA (*)MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESEn France  Membre du conseil d’administration de l’École normale supérieure(fin de mandat  2019)Membre du Haut Conseil des Finances Publiques (fin de mandat  2018)Membre du comité exécutif d’HSBC France (*)(fin de mandat  2016)Membre du conseil d’administration de l’Institut Français des RelationsInternationales (IFRI) (fin de mandat  2016)À l’étrangerAdministrateur de Neptune Orient Lines Limited (fin de mandat  2016)°(*) Société cotée 163DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administration9876543213Patricia Moulin LemoineADMINISTRATRICE Membre du Comité RSEANNÉES DE PRÉSENCE  5 ANSTAUX DE PRÉSENCE  100 %NÉE LE  20 février 1949NATIONALITÉ  FrançaiseNOMBRE D’ACTIONS DÉTENUESDANS LA SOCIÉTÉ  1 167DATE DE NOMINATION AU SEINDU CONSEIL D’ADMINISTRATION  11 juin 2015DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT  15 juin 2018DATE DE FIN DE MANDAT  Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l’exercice clos au31 décembre 2020Diplômée de l’IEP Service Public en 1970 Titulaire du certificat d’aptitude à la profession d’avocatdepuis 1971 Madame Patricia Moulin Lemoine a exercé entre 1972 et 2014 la profession d’avocatespécialisée en droit du travail droit commercial propriété industrielle droit de la famille Elle a également dispensé des cours de droit civil et de droit des assurances à destination dessalariés aux Assurances Générales de France de 1977 à 1994 et des cours de droit social à l’UFR desociologie Université Paris VIII Saint Denis de 1985 à 1992 Madame Patricia Moulin Lemoine fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérience parsa connaissance du secteurretailainsi que les domaines de la gouvernance et de la RSE AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020En France  Directrice générale de la société Motier (SAS)Présidente du conseil de surveillance de Galeries Lafayette SAVice Présidente du comité de surveillance de la société BHV Exploitation(SAS)Présidente de la société Grands Magasins Galeries Lafayette (SAS)Présidente de la société Immobilière du Marais (SAS)Membre du conseil de surveillance de S2F FlexicoVice Présidente de laFrench American FoundationFranceVice Présidente du conseil de surveillance de la Banque TransatlantiqueMANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESEn France  Vice Présidente du comité de surveillance de la société Bazar de l’Hôtelde Ville – BHV (SAS) (fin de mandat  2015)Administratrice du Théâtre La Bruyère (fin de mandat 2018)°Martine Saint CricqADMINISTRATRICE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Membre du Comité RSEANNÉES DE PRÉSENCE  3 ANSTAUX DE PRÉSENCE  100 %NÉE LE  20 avril 1958NATIONALITÉ  FrançaiseDATE DE DÉSIGNATION PAR LE COMITÉD’INFORMATION ET DE CONCERTATIONEUROPÉEN CARREFOUR  4 octobre 2017DATE D’INTÉGRATION DU CONSEILD’ADMINISTRATION  18 octobre 2017DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT  7 octobre 2020DATE DE FIN DE MANDAT  7 octobre 2023Madame Martine Saint Cricq a intégré le groupe Carrefour en 1983 dans le magasin de CarrefourLabège En 1987 elle a été élue Déléguée du personnel FO Elle a ensuite exercé différents mandats de représentation au sein du Groupe et occupait lafonction de secrétaire du Comité de Groupe français Carrefour Elle a exercé en parallèle desmandats au sein de UNI Europa Commerce et UNI Europa Femme et Monde Madame Martine Saint Cricq siège par ailleurs au Conseil d’administration de la Fondationd’entreprise Carrefour depuis le 19 janvier 2009 Depuis octobre 2007 elle est membre du comitédes femmes UNI Europe et Monde Elle a également été membre du comité directeur de l’UNIEuropa Commerce de juin 2011 à novembre 2019 Par ailleurs elle a été secrétaire fédérale encharge du secteur Égalité de la FGTA FO jusqu’en juin 2018 Madame Martine Saint Cricq fait bénéficier le Conseil d’administration de sa vision en qualité desalariée et sa connaissance du Groupe de ses formats et de ses marchés Son expérience syndicaleau niveau national et international et notamment son expertise dans les domaines de l’égalité desdroits contribue à évaluer ces thématiques dans un cadre multinational AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020En France  Administratrice représentante du personnel de la Fondation d’entrepriseCarrefour (groupe Carrefour)MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESEn France  Membre du comité d’établissement du magasin de Labège(fin de mandat  2017)Membre du Comité de Groupe français Carrefour (fin de mandat  2017)Membre du comité d’information et de concertation européen Carrefour(CICE) (fin de mandat  2017)° 164DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administrationMarie Laure Sauty de ChalonADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE Membre du Comité RSEANNÉES DE PRÉSENCE  3 ANSTAUX DE PRÉSENCE  100 %NÉE LE  17 septembre 1962NATIONALITÉ  FrançaiseNOMBRE D’ACTIONS DÉTENUESDANS LA SOCIÉTÉ  2 000DATE DE NOMINATION AU SEINDU CONSEIL D’ADMINISTRATION  15 juin 2017DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT  29 mai 2020DATE DE FIN DE MANDAT  Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l’exercice closau 31 décembre 2022Madame Marie Laure Sauty de Chalon est titulaire d’une maîtrise de droit et diplômée de l’Institutd’études politiques de Paris Après une carrière au sein de la presse et de la télévision Madame Marie Laure Sauty de Chalon a fondé Carat Interactive en 1997 En 2001 elle a été Président Directeur Général de Consodata North America Elle a ensuite pris en2004 la tête du groupe Aegis Media en France et en Europe du Sud Entre 2010 et 2018 elle était Présidente Directeur Général du groupe Aufeminin Elle a fondéFactor K en juillet 2018 dans laquelle le groupe NRJ a pris une participation minoritaire Madame Marie Laure Sauty de Chalon est également membre de l’Autorité de la concurrencedepuis 2014 et est professeur à l’Institut d’études politiques de Paris Madame Marie Laure Sauty de Chalon fait bénéficier le Conseil d’administration de son expériencedigitale et internationale au sein d’entreprises qui mêlent e commerce et contenus pouraccompagner la transformation digitale du Groupe AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020En France  Membre du conseil de surveillance de JCDecaux SA (*)Administrateur et membre du comité d’éthique et du développementdurable de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (SE) (*)Membre du collège de l’Autorité de la concurrenceAdministrateur de CoorpacademyMANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESEn France  Présidente Directrice Générale de Auféminin SA (*)(fin de mandat  2018)Gérante de Auféminin com Productions SARL (fin de mandat  2018)Présidente de Etoilecasting com SAS (fin de mandat  2018)Présidente de Les rencontres auféminin com SAS (fin de mandat  2018)Présidente de Marmiton SAS (fin de mandat  2018)Membre du conseil de surveillance My little Paris SAS (fin de mandat  2018)Présidente de SmartAdServer SAS (fin de mandat  2015)À l’étranger  Co Gérante de GoFeminin de GmbH (Allemagne) (fin de mandat  2018)Administratrice de SoFeminin co uk Ltd (Royaume Uni) (fin de mandat  2018)°(*) Société cotée 165DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administration9876543213FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION3 2 2Modalités de préparation et3 2 2 1d’organisation des travauxdu Conseil d’administrationLe Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que leConseil d’administration doit se réunir au moins 4 fois par an Il précise les modalités de préparation et d’organisation destravaux du Conseil d’administration en complément des règleslégales statutaires et des recommandations du CodeAFEP MEDEF auxquelles la Société se réfère Le Règlement intérieur du Conseil d’administration est divisé en3 chapitres relatifs  au rôle au fonctionnement et à l’évaluation du Conseild’administration ainsi qu’à la rémunération desAdministrateurs  aux comités spécialisés du Conseil d’administration à leursrègles communes leur composition et leurs attributions  aux droits et devoirs des Administrateurs Le Règlement intérieur vise ainsi à organiser les travaux duConseil d’administration et de ses comités spécialisés à définirles pouvoirs du Conseil d’administration et à détailler les droits etdevoirs des Administrateurs dans le cadre des bonnes pratiquesde gouvernement d’entreprise que le Conseil d’administrations’impose Il est mis à jour par le Conseil d’administration afin deprendre en considération les évolutions légales et réglementairesainsi que les bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise Au cours de l’exercice 2020 le Conseil d’administration adélibéré hors la présence du Président Directeur Général sur lessujets liés à sa rémunération conformément à larecommandation 18 3 du Code AFEP MEDEF LesAdministrateurs n’ont pas exprimé le besoin d’organiser d’autresréunions hors la présence du Président Directeur Général  cedernier étant le seul Administrateur exécutif parmi les16 membres du Conseil d’administration Chaque Administrateur s’est vu remettre un guide del’Administrateur qui présente les principes de conduite et lesobligations devant être respectés par chacun d’eux conformément aux dispositions légales et réglementaires auRèglement intérieur du Conseil d’administration et auxrecommandations du Code AFEP MEDEF auquel la Société seréfère L’Administrateur doit notamment exercer ses fonctions avecindépendance intégrité loyauté et professionnalisme Il doit agiren toute circonstance dans l’intérêt social de la Société Lorsqu’ilparticipe aux délibérations du Conseil d’administration et exprimeson vote l’Administrateur représente l’ensemble des actionnairesde la Société Déontologie boursièreLe Groupe a pris en compte le Règlement européen n° 596 2014relatif aux Abus de marché entré en vigueur le 3 juillet 2016 qui sesubstitue à la Directive européenne du 28 janvier 2003 et instaurede nouvelles règles et mesures s’appliquant aux sociétés cotéeset à leurs dirigeants mandataires sociaux en matière de détentiond’information privilégiée par la Société Il doit notamment conserver la confidentialité desinformations jugées sensibles et confidentielles ainsi que desinformations qualifiées de privilégiées au sens de laréglementation en vigueur Le caractère confidentiel de cesinformations est levé à compter du moment où elles font l’objetd’une publication externe par voie de communiqué de presse parla Société et dans la limite des informations ainsi communiquées Ils sont également tenus de s’abstenir d’effectuer ou de tenterd’effectuer toute transaction sur les titres de la Société pendantles périodes de « fenêtres négatives » notamment celles relativesà la publication des informations financières annuelles semestrielles et trimestrielles L’Administrateur est particulièrement concerné par laréglementation relative à la prévention des manquements etdélits d’initiés tant à titre personnel qu’au titre de fonctionsexercées au sein des sociétés actionnaires de la Société et doitainsi respecter la Charte de déontologie boursière mise en placeGestion des conflits d’intérêtsConformément au Règlement intérieur du Conseild’administration les Administrateurs sont également sensibilisésaux règles ayant trait aux conflits d’intérêts Il y a notammentconflit d’intérêts dans le cas où un Administrateur ou un membrede sa famille pourrait bénéficier à titre personnel de la conduitedes affaires de la Société ou pourrait entretenir une relation ouun lien de quelque nature que ce soit avec la Société ses filialesou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa libertéde jugement L’Administrateur s’efforce d’éviter tout conflit d’intérêts pouvantexister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de laSociété L’Administrateur est tenu d’informer le Conseil d’administration et en particulier l’Administrateur référent dès qu’il aconnaissance de toute situation de conflit d’intérêts mêmepotentiel avec la Société et ses filiales et s’abstient de participeraux débats et au vote de la délibération correspondante L’Administrateur doit ainsi communiquer sans délai au Présidentdu Conseil d’administration et à l’Administrateur référent touteconvention conclue entre lui même ou une société dont il estdirigeant ou dans laquelle il détient directement ou indirectementune participation significative ou dans laquelle il est directementintéressé et la Société ou l’une de ses filiales ou qui a étéconclue par personne interposée Le Président du Conseil d’administration peut à tout momentdemander aux Administrateurs une déclaration attestant qu’ils nese trouvent pas en situation de conflit d’intérêts Par ailleurs le Conseil d’administration n’a pas été saisi afin dedonner d’avis quant à l’acceptation d’un nouveau mandat socialdans une société cotée extérieure au Groupe par les dirigeantsmandataires sociaux exécutifs Déclaration des mandataires sociauxIl n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux(Administrateurs Président Directeur Général) de la Société àl’exception de Madame Patricia Moulin Lemoine et deMonsieur Philippe Houzé parents par alliance (beau frère etbelle sœur) À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement duprésent Document d’Enregistrement Universel aucun desmandataires sociaux n’a au cours des cinq dernières années  été condamné pour fraude  été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation enqualité de mandataire social  fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par uneautorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismesprofessionnels désignés)  166DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administrationété empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’unorgane d’administration de direction ou de surveillance oud’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’unémetteur À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement duprésent Document d’Enregistrement Universel aucun conflitd’intérêts même potentiel n’est identifié entre les devoirs dechacun des mandataires sociaux (Administrateurs Président Directeur Général) à l’égard de la Société et leursintérêts privés et ou autres devoirs autre que les situationsdécrites dans la section ci dessus « Gestion des conflitsd’intérêts » À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement duprésent Document d’Enregistrement Universel il n’existe aucunarrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un desmandataires sociaux de la Société aurait été nommé en tant quemembre d’un de leurs organes d’administration de direction oude surveillance ou en tant que membre de leur DirectionGénérale À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement duprésent Document d’Enregistrement Universel aucun desmandataires sociaux n’est lié par un contrat de service avec laSociété ou l’une de ses filiales Missions du Conseil d’administration3 2 2 2Le Conseil d’administration approuve les orientations stratégiquesde l’activité de la Société et veille à leurs mises en œuvre Ilexamine et décide des opérations importantes LesAdministrateurs sont informés de l’évolution des marchés del’environnement concurrentiel et des principaux enjeux de laSociété y compris dans le domaine de la responsabilité sociale etenvironnementale Conformément au Règlement intérieur du Conseild’administration dans le cadre de ses missions et sans que cetteénumération soit exhaustive le Conseil d’administration  approuve la stratégie de la Société et veille à sa mise en œuvre  fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs duPrésident Directeur Général  procède notamment  aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns au contrôle de la gestion de la Société et de la sincérité deses comptes à l’examen et à l’arrêté des comptes à la fixation de l’ordre dujour de l’Assemblée Générale à laquelle il rend compte deson activité dans le rapport annuel et arrête les diversrapports légaux et réglementaires à l’examen des conventions réglementées et statue sur leurautorisation préalable  veille à la communication aux actionnaires et aux investisseursd’une information financière de qualité et d’une informationpertinente équilibrée et pédagogique sur la stratégie le modèlede développement la prise en compte des enjeuxextra financiers significatifs pour la Société  arrête chaque année sur proposition du Comité degouvernance la liste des Administrateurs considérés commeindépendants au regard des critères spécifiés par le CodeAFEP MEDEF  examen annuel du budget et suivi de sa mise en œuvre Travaux du Conseil d’administration3 2 2 3en 2020Après avoir pris connaissance des synthèses des travaux duComité d’audit du Comité de gouvernance du Comité desrémunérations du Comité RSE et du Comité stratégique l’activitédu Conseil d’administration s’est notamment portée sur lesdomaines suivants  gestion de la crise Covid 19  L’année 2020 a été marquée par la crise de la Covid 19 qui atouché l’intégralité des géographies du Groupe Sur ce sujet leConseil d’administration a été particulièrement impliqué et aorganisé plusieurs réunions exceptionnelles de suivi de lagestion de crise tout au long de l’exercice Il a par ailleurs fait preuve de solidarité dans le contexteexceptionnel de la pandémie de Covid 19 en annonçant le20 avril 2020 que  le Président Directeur Général a décidé de renoncer à 25 %de sa rémunération fixe pour une période de deux mois degeler les rémunérations fixes des membres du ComitéExécutif Groupe pour l’année 2020 et a demandé auxmembres du Comité Exécutif Groupe de renoncer à 10 % deleur rémunération fixe pour une période de 2 mois par ailleurs les membres du Conseil d’administration ontdécidé de renoncer à 25 % du montant de la rémunérationdue au titre de 2020 L’ensemble des sommes correspondantes est affecté aufinancement d’actions de solidarité pour les salariés du Groupeen France et à l’étranger  gestion financière  Le Conseil d’administration a pris connaissance tout au long del’exercice des travaux du Comité d’audit  il a après avoirentendu la synthèse du Président du Comité d’audit et desCommissaires aux comptes arrêté les comptes sociaux etconsolidés annuels et semestriels ainsi que les rapports etprojets de communiqués de presse y afférents Il a examiné leschiffres d’affaires trimestriels ainsi que les projets decommuniqué de presse y afférents  le 29 mai 2020 il a mis enœuvre le nouveau programme de rachat d’actions de laSociété  il a arrêté les documents de gestion prévisionnelle  ila renouvelé les autorisations annuelles consenties auPrésident Directeur Général en matière d’émissions obligataireset de cautions avals et garanties  il a procédé à des revues dela politique de financement et des engagements du Groupe  ila suivi la mise en œuvre de la norme IFRS 16  il a par ailleursapprouvé le budget 2020  revue de la cartographie des risquesGroupe  suivi des orientations stratégiques du Groupe de ses activités et des opérations  Suite à l’adoption en janvier 2018 du plan de transformation« Carrefour 2022 » il a été régulièrement informé del’avancement des différents chantiers relatifs à latransformation du Groupe  il a décidé et approuvé le projetd’acquisition d’un parc de magasins Makro au Brésil Le Conseil d’administration a été informé de l’état de laconjoncture et de la concurrence de la performance boursièrede l’action Carrefour et des enjeux de notation financière  167DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administration9876543213gouvernance  approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise dans le cadre de l’évaluation annuelle de son fonction nement du dialogue actionnarial qu’entretient la Société etafin notamment de prendre en compte le résultat des votesde l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 14 juin2019 le Conseil d’administration a mené une réflexion sur lesévolutions qui pourraient être apportées à la gouvernance del’entreprise À la suite de ces travaux le Conseild’administration sur recommandation du Comité degouvernance (ancien Comité des nominations) a décidé de  réduire sa taille en ne proposant pas la nomination denouveaux Administrateurs en remplacement d’une part de Madame Lan Yan et Monsieur Jean Laurent Bonnaféqui n’ont pas souhaité solliciter le renouvellement de leurmandat et d’autre part de Monsieur Thierry Breton qui adémissionné le 24 octobre 2019 nommer Monsieur Philippe Houzé en qualité deVice Président du Conseil d’administration etnommer Monsieur Stéphane Israël Administrateurindépendant en qualité d’Administrateur référent  nominations et renouvellements de mandatsd’Administrateurs  sur recommandations du Comité desnominations il a proposé à l’Assemblée Générale Annuelle du29 mai 2020 le renouvellement des mandats d’uneAdministratrice Madame Marie Laure Sauty de Chalon etd’un Administrateur Monsieur Alexandre Arnault indépendance des Administrateurs  conformément au CodeAFEP MEDEF et sur recommandations du Comité desnominations il a procédé à l’évaluation annuelle du caractèreindépendant des Administrateurs composition des comités spécialisés du Conseild’administration  Madame Mathilde Lemoine a été nomméemembre et Présidente du Comité des rémunérations en2020 évaluation du Conseil d’administration  il a procédé àl’évaluation externe du Conseil d’administration réalisée parun consultant sous la responsabilité du Comité desnominations évaluation qui a fait l’objet d’une restitution enséance lors du Conseil d’administration du 23 janvier 2020  la rémunération des mandataires sociaux  rémunération de Monsieur Alexandre Bompard Président Directeur Général  le Conseil d’administration a sur recommandations du Comité des rémunérations décidéde ses éléments de rémunération et de sa politique derémunération pour l’exercice 2020  il a approuvé la mise enplace d’un nouveau plan d’intéressement à long termevial’attribution gratuite d’actions de performance àMonsieur Alexandre Bompard  il a décidé de supprimer ledispositif de régime de retraite à prestations définies dontbénéficiait Monsieur Alexandre Bompard entraînant la pertede tous les droits conditionnels acquis antérieurement au1er janvier 2020 et a mis en place à compter du 1er janvier2020 un nouveau régime à prestations définies conformeaux dispositions de l’article L  137 11 2 du Code de la sécuritésociale rémunération des Administrateurs  le Conseild’administration a décidé de modifier la période de référencede la rémunération des Administrateurs en la passant du1er août au 31 juillet au 1er janvier au 31 décembre et a surrecommandations du Comité des rémunérations décidé dela politique de rémunération pour l’exercice 2020 (politiquedont le montant de l’enveloppe annuelle et les modalités derépartition de la rémunération versée aux Administrateursdemeurent inchangés depuis 2018)  RSE  Le Conseil d’administration a pris connaissance tout au long del’exercice des travaux du Comité RSE  il a été informé du bilan de l’année 2020 notamment en cequi concerne les programmes de « transition alimentaire »des pays et les enjeux prioritaires pour Carrefour regroupésau sein des thèmes suivants  manger sain local bio enfantset bébé végétalisation de la consommation transparence etresponsabilité tarifaire il a analysé le bilan de la mise en œuvre de la campagne « Actfor Food » au niveau mondial et le fonctionnement et travauxdu Comité d’orientation alimentaire il a bénéficié d’une information complémentaire sur lastratégie du Groupe au titre de la lutte contre le gaspillagealimentaire il a examiné les engagements l’état des lieux et le pland’actions en matière d’emballages  Assemblée Générale du 29 mai 2020  Le Conseil d’administration a arrêté la convocation l’ordre dujour le texte des résolutions le rapport du Conseild’administration à l’Assemblée  il a défini la politique dedistribution de dividendes  il a délégué tous pouvoirs auPrésident Directeur Général aux fins de procéder àl’augmentation du capital social en vue du paiement dudividende en actions nouvelles de la Société  il a autorisé lesconventions et engagement réglementés conclus au cours del’exercice et procédé à l’examen annuel des conventions etengagements réglementés poursuivis au cours de l’exercice  conformément à la loi « Sapin II » et aux recommandations duCode AFEP MEDEF il a soumis à l’approbation de l’Assembléeles informations relatives à la rémunération des mandatairessociaux mentionnées à l’article L  225 37 3 I du Code decommerce les éléments de rémunération dus ou attribués autitre de l’exercice 2019 à Monsieur Alexandre Bompard Président Directeur Général la politique de rémunération 2020du Président Directeur Général et la politique de rémunération2020 des Administrateurs Évaluation du Conseil3 2 2 4Conformément à son Règlement intérieur le Conseild’administration procède régulièrement à l’évaluation de sonfonctionnement et de l’exercice de ses missions À ce titre ilexamine les modalités de son fonctionnement la qualité del’information mise à disposition celle de la préparation de sesdécisions et de ses débats ainsi que la contribution effective dechacun aux travaux du Conseil d’administration et de ses comitésspécialisés À cette fin une fois par an le Conseil d’administration doitconsacrer un point de son ordre du jour à un débat sur sonfonctionnement Le Conseil d’administration a procédé fin 2019 à une évaluationexterne conduite par un consultant indépendant ayant pris laforme de questionnaires et d’entretiens individuels avec chacundes Administrateurs La synthèse des résultats de cette évaluationexterne a été présentée par le Président du Comité degouvernance au Conseil d’administration Il en ressortnotamment que le Conseil d’administration a été profondémentrenouvelé rajeuni et dispose de compétences pertinentes etnécessaires à l’accompagnement du Groupe dans la réalisationde son plan de transformation Afin d’illustrer davantage lacontribution effective des Administrateurs aux travaux du Conseild’administration il a notamment été décidé de présenterannuellement au sein du Document d’Enregistrement Universelde la Société une matrice de compétences des membres duConseil d’administration (voir la section 3 1 2 Équilibre de lacomposition du Conseil d’administration) L’évaluation externe du 168DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administrationConseil d’administration a également reflété la dynamique de sestravaux un alignement stratégique avec et une confiance dansl’équipe de direction de la Société En outre le bonfonctionnement de la gouvernance de la Société essentiel enpériode de profonde transformation du Groupe a été salué Lesmembres du Conseil d’administration ont à ce titre toutparticulièrement souligné la qualité et la rapidité d’exécution desdécisions le suivi précis du plan de transformation l’intégrationdes enjeux RSE ainsi que l’investissement et les compétences del’Administrateur référent Administrateur par le Secrétaire Général et l’Administrateurréférent s’est entretenu individuellement dans le cadre de cetteévaluation avec chacun des membres du Conseild’administration Une synthèse des résultats de cetteauto évaluation a été présentée par le Président du Comité degouvernance au Conseil d’administration du 17 février 2021 Il enressort que les Administrateurs sont globalement très satisfaits dufonctionnement du Conseil d’administration Les membres duConseil d’administration ont formulé le souhait d’organiser deséchanges supplémentaires sur certaines questions avecnotamment la tenue de nouvelles sessions stratégiques et deAu titre de l’exercice 2020 le Conseil d’administration a procédéréunions ad hoc avec certains dirigeants opérationnels Cetteà l’auto évaluation annuelle de son fonctionnement A cette fin volonté a été prise en considération dès le début de l’année 2021 un questionnaire a été préparé et envoyé à chaqueFréquence et participation aux réunions du Conseil d’administration3 2 2 5et de ses comités spécialisés en 2020Le Conseil d’administration et ses comités spécialisés se sontréunis à vingt quatre reprises au cours de l’exercice 2020 avec untaux d’assiduité moyen de 96 % Le Conseil d’administration s’est réuni à onze reprises au cours del’exercice 2020 avec un taux d’assiduité moyen de 95 % 24réunions96 %taux d’assiduité moyen18 membres (1)11 réunions95 %taux d’assiduité(1) Ce nombre inclut Monsieur Jean Laurent Bonnafé etMadame Lan Yan dont les mandats ont pris fin à l’AssembléeGénérale du 29 mai 2020 AdministrateurConseild’administrationComitéd’auditComité desrémunérationsComité degouvernance (1)ComitéRSEComitéstratégiqueAlexandre BompardPrésident Directeur Général100 % 100 %Stéphane IsraëlAdministrateur référent100 % 100 % Philippe HouzéVice Président100 % 100 % 100 % 100 %Cláudia Almeida e Silva100 % 100 % 100 % Alexandre Arnault91 % Nicolas Bazire100 % 100 % 100 % 100 %Flavia Buarque de Almeida100 % 100 % Stéphane Courbit73 % 100 % 100 %Abilio Diniz91 % 100 %Aurore Domont100 % 100 % 100 % Charles Edelstenne100 % 100 % 100 % Thierry Faraut100 % 100 % Mathilde Lemoine100 % 100 % 100 % Patricia Moulin Lemoine100 % 100 % Martine Saint Cricq100 % 100 % Marie Laure Sauty de Chalon100 % 100 % Jean Laurent Bonnafé(2)56 % Lan Yan(2)100 % 100 % Ancien Comité des nominations (1)Administrateurs jusqu’au 29 mai 2020 (2) 169DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administration9876543213COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION3 2 3Le Conseil d’administration a décidé de la création de comitésspécialisés chargés d’étudier les questions que lui même ou sonPrésident soumet pour avis à leur examen Afin de prendre en compte la nature et les spécificités desactivités de la Société les comités spécialisés du Conseild’administration suivants ont été créés  le Comité d’audit  le Comité des rémunérations  le Comité de gouvernance (ancien Comité des nominations)  le Comité RSE  le Comité stratégique Ces comités spécialisés sont composés d’Administrateursnommés par le Conseil d’administration pour la durée de leurmandat Au cours de l’exercice 2020 la composition des comitésspécialisés a été revue consécutivement aux départs de certainsAdministrateurs (évolution décrite en section 3 2 3 du présentDocument d’Enregistrement Universel) Monsieur Thierry Breton a été remplacé en tant que membre etPrésident du Comité des rémunérations par Madame MathildeLemoine Par ailleurs le Conseil d’administration du 20 avril 2020a également décidé de renommer le Comité des nominations enComité de gouvernance Ces comités spécialisés rendent compte régulièrement auConseil d’administration de leurs travaux et lui soumettent leursobservations avis propositions ou recommandations À cet effet le Président de chaque comité spécialisé ou en casd’empêchement un autre membre de ce même comitéspécialisé présente oralement une synthèse de ses travaux à laplus prochaine séance du Conseil d’administration Les attributions de ces comités spécialisés ne peuvent avoir pourobjet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués au Conseild’administration par la loi ou les Statuts Les comités spécialisésont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous laresponsabilité du Conseil d’administration qui a le seul pouvoirlégal de décision et demeure collectivement responsable del’accomplissement de ses missions Le Président du Conseil d’administration s’assure que le nombre les missions la composition et le fonctionnement des comitésspécialisés soient en permanence adaptés aux besoins du Conseild’administration et aux meilleures pratiques de gouvernementd’entreprise La Présidence de chaque comité spécialisé est assurée par un deses membres Administrateur indépendant à l’exception de laPrésidence du Comité stratégique Le secrétariat de chaque comité spécialisé est assuré par unepersonne choisie par son Président Ces comités spécialisés se réunissent en tant que de besoin surconvocation de leur Président ou à la demande de la moitié deleurs membres Ils peuvent recourir à des experts extérieurs entant que de besoin Le Président d’un comité spécialisé peut demander au Présidentdu Conseil d’administration l’audition de tout cadre dirigeant duGroupe sur des questions relevant de la compétence du comitéspécialisé telle que définie par le Règlement intérieur du Conseild’administration Le tableau présenté ci dessous synthétise les évolutions de lacomposition des comités spécialisés du Conseil d’administrationen 2020  Départs Nominations RenouvellementsComité d’audit Comité des rémunérations Mathilde Lemoine (*) (1) Comité de gouvernance(2) Comité RSE Comité stratégique Administrateur indépendant (*)Nomination en qualité de Présidente du Comité des rémunérations le 23 janvier 2020 (1)Le Comité des nominations a été renommé en Comité de gouvernance à compter du 20 avril 2020 (2)Le Comité d’audit3 2 3 1Le Comité d’audit se réunit au moins 4 fois par an CompositionEn 2020 le Comité d’audit était composé de 60 % de membresrépondant à la qualification d’Administrateur indépendant au sensdu Code AFEP MEDEF (lequel recommande les 2 3 au moins demembres indépendants) Le Conseil d’administration considèrecependant cette composition satisfaisante compte tenu du choixde maintenir un nombre restreint de membres avec la présencede deux Administrateurs représentant des actionnaires deréférence et de favoriser l’efficacité des travaux de ce Comité quirequiert un niveau d’expertise en matière financière oucomptable Par ailleurs la Présidence de ce Comité est assuréepar un Administrateur indépendant 5 membres5 réunions100 % taux d’assiduitéAu 31 décembre 2020 la composition du Comité d’auditest la suivante  Président  Stéphane Israël (1)  Membres  Cláudia Almeida e Silva (1) Nicolas Bazire Philippe Houzé et Mathilde Lemoine (1) (1) Administrateur indépendant 170DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administrationConformément à l’article L  823 19 du Code de commerce et auCode AFEP MEDEF les membres du Comité d’audit doiventprésenter des compétences en matière financière et comptable Le Président du Comité d’audit Monsieur Stéphane Israël Administrateur indépendant dispose outre son expérience à laCour des comptes d’une expérience professionnelle de ladirection et l’administration de groupes à dimensioninternationale de nature à caractériser son expertise particulièreen matière financière décrite dans sa biographie ensection 3 2 1 3 du présent Document d’Enregistrement Universel Les autres membres du Comité d’audit notammentMadame Mathilde Lemoine Administratrice indépendante présentent également de telles compétences au regard de leurexpérience de leur parcours professionnel et de leur formationdécrite en section 3 2 1 3 du présent Document d’EnregistrementUniversel AttributionsLe Comité d’audit assure le suivi des questions relatives àl’élaboration et au contrôle des informations comptables etfinancières Il est notamment chargé des missions suivantes  quant à l’examen des comptes  il procède à l’examen des comptes et s’assure de lapertinence et de la permanence des méthodes comptablesadoptées pour l’établissement des comptes consolidés etsociaux de la Société avant saisine du Conseild’administration  il s’assure du suivi des processus quiconcourent à leur établissement et apprécie la validité desméthodes choisies pour traiter les opérations significatives  les délais de mise à disposition des comptes et de leurexamen doivent être suffisants il suit le processus d’élaboration de l’information financièreet le cas échéant formule des recommandations pour engarantir l’intégrité  il se fait communiquer les principauxdocuments de communication financière il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et degestion des risques ainsi que le cas échéant de l’Audit interneGroupe en ce qui concerne les procédures relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable etfinancière sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance  il veille à l’existence de ces systèmes à leur déploiement et àla mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblessesou d’anomalies significatives À cette fin il est informé desprincipaux constats des Commissaires aux comptes desresponsables de l’Audit interne Groupe et du contrôle desrisques il entend les responsables de l’Audit interne Groupe et ducontrôle des risques et donne son avis sur l’organisation deleurs services Il doit être informé du programme d’Auditinterne Groupe et être destinataire des rapports d’Auditinterne Groupe ou d’une synthèse périodique de cesrapports il examine les risques et les engagements hors bilansignificatifs apprécie l’importance des dysfonctionnementsou faiblesses qui lui sont communiqués et informe le Conseild’administration le cas échéant  à ce titre l’examen descomptes doit être accompagné d’une présentation par laDirection Générale décrivant l’exposition aux risques et lesengagements hors bilan significatifs de la Société ainsi qued’une présentation des Commissaires aux comptessoulignant les points essentiels non seulement des résultatsde l’audit légal notamment les ajustements d’audit et lesfaiblesses significatives du contrôle interne identifiées durantles travaux mais aussi des options comptables retenues  ilexamine la partie du rapport de gestion à l’AssembléeGénérale afférente aux procédures de contrôle interne et degestion des risques il examine périodiquement la cartographie des principauxrisques pouvant faire l’objet d’une traduction comptable ouidentifiés par la Direction Générale et pouvant avoir uneincidence sur les comptes  il prend connaissance desprincipales caractéristiques des dispositifs de gestion de cesrisques et des résultats de leur fonctionnement en s’appuyantnotamment sur les travaux des responsables de l’Auditinterne Groupe et du contrôle des risques et desCommissaires aux comptes il examine le périmètre des sociétés consolidées et le caséchéant les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraientpas incluses  quant aux relations avec les Commissaires aux comptes  Les Commissaires aux comptes doivent présenter au Comitéd’audit  leur programme général de travail et les sondages auxquelsils ont procédé les modifications qui leur paraissent devoir être apportées auxcomptes ou documents comptables et leurs observations surles méthodes d’évaluation utilisées les irrégularités et inexactitudes qu’ils ont découvertes les conclusions auxquelles conduisent les observations etrectifications sur les résultats de la période comparés à ceuxde la période précédente au plus tard à la date de présentation du rapport d’audit unrapport d’audit complémentaire établi conformément à laréglementation et qui expose les résultats du contrôle légaldes comptes Il entend les Commissaires aux comptes notamment lors desréunions traitant de l’examen du processus d’élaboration del’information financière et de l’examen des comptes afin derendre compte de l’exécution de leur mission et desconclusions de leurs travaux Ainsi le Comité d’audit serainformé des principales zones de risques ou d’incertitudes surles comptes identifiées par les Commissaires aux comptes deleur approche d’audit et des difficultés éventuellementrencontrées dans leur mission Les Commissaires aux comptes portent aussi à la connaissancedu Comité d’audit les faiblesses significatives du contrôleinterne identifiées durant leurs travaux pour ce qui concerne lesprocédures relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière  quant au suivi des règles d’indépendance et d’objectivité desCommissaires aux comptes  il pilote la procédure de sélection des Commissaires auxcomptes il propose au Conseil d’administration la procédurede sélection et notamment s’il y a lieu de recourir à un appeld’offres il supervise l’appel d’offres et valide le cahier descharges et le choix des cabinets consultés  il adresse unerecommandation au Conseil d’administration sur le(s)Commissaire(s) aux comptes proposé(s) à la nomination parl’Assemblée Générale des actionnaires  il émet égalementune recommandation au Conseil d’administration lorsque lerenouvellement du mandat du (des) Commissaire(s) auxcomptes est envisagé conformément à la réglementation il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leurmission  il tient compte des constatations et conclusions duHaut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives auxcontrôles réalisés en application de la réglementation enmatière de contrôle de la profession de Commissaire auxcomptes 171DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administration9876543213il s’assure du respect par les Commissaires aux comptes desconditions d’indépendance conformément à laréglementation  il analyse avec les Commissaires auxcomptes les risques pesant sur leur indépendancenotamment en matière de montant et de répartitiond’honoraires et prend les mesures de sauvegarde nécessairespour atténuer ces risques  il s’assure également du respectpar les Commissaires aux comptes des conditions liées àl’acceptation ou à la poursuite de leur mission et obtientannuellement leur déclaration d’indépendance ainsi que lemontant et la répartition par catégorie de missions deshonoraires qui leur ont été versés au cours de l’exerciceécoulé il approuve la fourniture par les Commissaires aux comptesdes services non interdits autres que la certification descomptes tels qu’encadrés par la réglementation Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration del’exercice de ses missions Il rend également compte desrésultats de la mission de certification des comptes de lamanière dont cette mission a contribué à l’intégrité del’information financière et du rôle qu’il a joué dans ceprocessus Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée  auditions  Sur tous les sujets liés à l’exercice de ses missions le Comitéd’audit entend à sa diligence et hors la présence des membresde la Direction Générale s’il l’estime opportun les DirecteursFinanciers et Comptables du Groupe ainsi que la Direction de latrésorerie les responsables de l’Audit interne Groupe et ducontrôle des risques Le Président du Conseil d’administrationdoit en être informé au préalable Le Comité d’audit peut recourir à des experts extérieurs en tantque de besoin Principales activités 2020Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours desséances du Comité d’audit  quant à l’examen des comptes  revue des projets de comptes sociaux et consolidés del’exercice clos au 31 décembre 2019 ainsi que desrapports y afférents revue des comptes consolidés semestriels ainsi que durapport y afférent revue des litiges et des risques dans le cadre de l’analysedes provisions résultats des tests d’impairmentdesgoodwills activité et résultats du Groupe en 2019  incidences desmesures de réorganisation productivité du plan detransformation « Carrefour 2022 » sur les comptesconsolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2019 proposition de dividende 2019 point sur les impacts de la décision IFRIC sur l’applicationde la norme IFRS 16 sur les contrats de location procédures dehard close examen des sections du rapport de gestion relatives auxprocédures de contrôle interne et de gestion des risqueset au traitement de l’information comptable et financièreau titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019  quant au contrôle interne  suivi des missions de l’Audit interne Groupe politique de financement Groupe 2020 2021 et notationdu Groupe revue de la cartographie des risques et mise enconformité avec les exigences du Règlement européenProspectus 3  quant à la conformité avec la réglementation  revue des travaux accomplis pour assurer la mise enconformité des procédures internes avec  le règlement général européen n° 2016 679 sur laprotection des données (RGPD) etla loi relative à la transparence à la lutte contre lacorruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin 2 »  quant aux relations avec les Commissaires aux comptes  suivi de l’approche d’audit des Commissaires auxcomptes revue des services non interdits autres que la certificationdes comptes tels qu’encadrés par la réglementation pilotage du processus d’appel d’offres pour lerenouvellement des mandats des Commissaires auxcomptes 172DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administrationLe Comité des rémunérations3 2 3 2Le Comité des rémunérations se réunit autant de fois quenécessaire CompositionLe Comité des rémunérations comprend une majorité demembres répondant à la qualification d’Administrateurindépendant conformément aux dispositions du CodeAFEP MEDEF 4 membres3 réunions100 %taux d’assiduitéEn 2020 la composition du Comité des rémunérationsétait la suivante  Président  Mathilde Lemoine (1)depuis le 23 janvier2020  Membres  Nicolas Bazire Charles Edelstenne (1) Stéphane Courbit (1) (1) Administrateur indépendant AttributionsLe Comité des rémunérations est chargé de formuler despropositions quant aux différents éléments de rémunération desAdministrateurs (notamment sur l’enveloppe et les modalités derépartition de la rémunération des Administrateurs) et desdirigeants mandataires sociaux exécutifs Il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statutpersonnel des dirigeants mandataires sociaux exécutifs notamment les rémunérations les régimes de retraite et deprévoyance les avantages en nature ainsi que les dispositions decessation de leur mandat Il a notamment pour mission de formuler des propositions sur lesdécisions d’octroi d’options de souscription et ou d’achatd’actions de la Société au bénéfice des dirigeants mandatairessociaux exécutifs et de tout ou partie du personnel salarié de laSociété et de ses filiales en application des autorisationsconférées par l’Assemblée Générale des actionnaires Il examine les conditions dans lesquelles seront consenties lesoptions et propose la liste des bénéficiaires des options et lenombre d’options allouées à chacun d’eux Il formule touteproposition sur la détermination des caractéristiques des optionset notamment sur le prix de souscription et ou d’achat desactions sur leur durée sur les conditions auxquelles leur levéepourrait être subordonnée et sur les modalités de leur exercice Il a également pour mission de formuler des propositions enmatière d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre enapplication des autorisations conférées par l’Assemblée Généraledes actionnaires Il propose le nom des bénéficiaires desattributions d’actions les conditions tenant notamment à ladurée des périodes d’acquisition et de conservation ainsi que lescritères d’attribution des actions Il est informé de la politique des rémunérations des principauxdirigeants non mandataires sociaux Principales activités en 2020Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours desséances du Comité des rémunérations  rémunération des dirigeants mandataires sociauxexécutifs  définition de la politique de rémunération 2020 deMonsieur Alexandre Bompard fixation de la rémunération variable 2019 deMonsieur Alexandre Bompard  fixation de larémunération long terme de Monsieur AlexandreBompard mise en conformité du régime de retraite deMonsieur Alexandre Bompard avec les évolutionslégislatives et réglementaires et mise en place d’unnouveau régime à prestations définies définition de la politique de rémunération desAdministrateurs pour 2020 attributions gratuites d’actions pour les managers clés  Assemblée Générale du 29 mai 2020  revue de la politique de rémunération deMonsieur Alexandre Bompard revue de la présentation des éléments de rémunérationde Monsieur Alexandre Bompard figurant dans leDocument d’Enregistrement Universel 2019 et deséléments devant être soumis au vote consultatif et àl’approbation de l’Assemblée conformément auxrecommandations du Code AFEP MEDEF et du Code decommerce(Say on Pay) 173DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administration9876543213Le Comité de gouvernance3 2 3 3(ancien Comité des nominations)Le Comité de gouvernance se réunit autant de fois quenécessaire CompositionLe 20 avril 2020 le Conseil d’administration a décidé derenommer le Comité des nominations en Comité degouvernance afin de mieux refléter l’étendue réelle de sesattributions Au 31 décembre 2020 le Comité de gouvernance comprenaitune majorité de membres répondant à la qualificationd’Administrateur indépendant et ne comprend aucun dirigeantmandataire social exécutif conformément aux dispositions duCode AFEP MEDEF 5 membres2 réunions100 %taux d’assiduitéEn 2020 la composition du Comité de gouvernance étaitla suivante  Président  Charles Edelstenne (1)  Membres  Flavia Buarque de Almeida Philippe Houzé Aurore Domont (1) Thierry Faraut (Administrateurreprésentant les salariés) (1) Administrateur indépendant AttributionsLe Comité de gouvernance examine et formule un avis sur toutecandidature à la nomination à un poste d’Administrateur ou à unefonction de dirigeant mandataire social Il doit faire despropositions au Conseil d’administration après avoir examiné defaçon circonstanciée tous les éléments à prendre en comptedans sa délibération notamment au vu de la composition et del’évolution de l’actionnariat de la Société pour parvenir à unecomposition équilibrée du Conseil d’administration Il appréciel’opportunité des renouvellements de mandats Il organise la procédure de sélection des futurs Administrateurs La qualification d’Administrateur indépendant est débattue par leComité de gouvernance et revue chaque année par le Conseild’administration avant publication du rapport annuel Il est chargé d’évaluer l’indépendance des Administrateurs et enrend compte au Conseil d’administration Le Comité degouvernance examine le cas échéant les situations résultantd’absences répétées d’un Administrateur Il propose au Conseil d’administration la nomination desmembres des comités spécialisés lors de leur renouvellement Il a également pour mission d’assister le Conseil d’administrationdans l’adaptation du gouvernement d’entreprise de la Société etdans l’évaluation de sa composition et de son fonctionnement Il examine les solutions permettant d’organiser la continuité de labonne gouvernance de la Société Il examine la politique de diversité des instances dirigeantes de laSociété notamment en matière de représentation équilibrée desfemmes et des hommes Il examine le cas échéant toute question relative à l’éthique desAdministrateurs et sur demande de l’Administrateur référent toute éventuelle situation de conflit d’intérêts susceptible deconcerner les Administrateurs Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernementd’entreprise et tout autre document requis par la loi et lesrèglements Principales activités en 2020Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours desséances du Comité de gouvernance  gouvernance  évolution de la composition du Conseil d’administrationet de ses comités spécialisés en vue de faire despropositions de nominations ou de renouvellements demandats d’Administrateurs analyse des rôles attribués à l’Administrateur référent etau Vice Président du Conseil d’administration revue des propositions de modifications du Règlementintérieur du Conseil d’administration et des Statuts pilotage avec l’Administrateur référent de l’évaluationannuelle du Conseil d’administration  Assemblée Générale du 29 mai 2020  examen annuel de la qualification d’Administrateurindépendant examen du rapport sur le gouvernement d’entreprise évolution de la composition du Conseil d’administration  renouvellements des mandats en vue de l’Assemblée  comités spécialisés du Conseil d’administration  revue de la composition (en ce compris la présidence)des comités spécialisés du Conseil d’administration 174DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’administrationLe Comité RSE3 2 3 4Le Comité RSE se réunit autant de fois que nécessaire CompositionLe Comité RSE comprend une majorité de membres répondant àla qualification d’Administrateur indépendant au sens du CodeAFEP MEDEF 5 membres2 réunions100 %taux d’assiduitéEn 2020 la composition du Comité RSE était la suivante  Présidente  Aurore Domont (1)  Membres  Cláudia Almeida e Silva (1) Patricia MoulinLemoine Marie Laure Sauty de Chalon (1) MartineSaint Cricq (Administratrice représentant les salariés) (1) Administrateur indépendant AttributionsLe Comité RSE procède à  l’examen de la stratégie RSE du Groupe et de la mise en œuvredes projets liés à cette stratégie  la vérification de l’intégration des engagements du Groupe enmatière de RSE au regard des enjeux propres à son activité et àses objectifs  l’appréciation des risques l’identification de nouvellesopportunités la prise en compte de l’impact de la politique RSEen termes de performance économique  l’examen du bilan annuel de la performance extra financière  l’examen de la synthèse des notations réalisées sur le Groupepar les agences de notation et par les analysesextra financières Principales activités en 2020Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours desséances du Comité RSE  revue de la déclaration de performance extra financière etdu rapport RSE inclus dans le Document d’EnregistrementUniversel 2019  réflexion sur les plans d’actions et actions prioritaires duGroupe en matière de transition alimentaire et RSE  bilan des programmes d’innovation sociétale  engagements état des lieux et plans d’actions en matièred’emballages Le Comité stratégique3 2 3 5Le Comité stratégique se réunit autant de fois que nécessaire Composition5 membres1 réunion100 %taux d’assiduitéEn 2020 la composition du Comité stratégiqueest la suivante  Président  Alexandre Bompard  Vice Président  Abilio Diniz  Membres  Nicolas Bazire Philippe Houzé StéphaneCourbit (1) (1) Administrateur indépendant AttributionsLe Comité stratégique prépare les travaux du Conseild’administration sur les orientations stratégiques du Groupe et lessujets d’intérêt majeurs en particulier  les axes de développement et les possibilités de diversificationdes activités du Groupe  les investissements stratégiques les projets de partenariatssignificatifs Principales activités en 2020Les Administrateurs ont été sollicités pour examiner les conditions du projet d’acquisition d’un parc de magasins Makro au Brésil 175DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEComité Exécutif Groupe9876543213Comité Exécutif Groupe3 3COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF GROUPE3 3 1Le Comité Exécutif Groupe est composé de managers issus du Groupe et de personnalités venant d’autres horizons et apportant desexpertises complémentaires Présidé par le Président Directeur Général le Comité Exécutif Groupe est composé de treize membres  Principale fonction au sein du GroupeAlexandre BompardPrésident Directeur GénéralRESPONSABLES DE ZONES GÉOGRAPHIQUESRami BaitiéhDirecteur Exécutif FranceAlexandre de PalmasDirecteur Exécutif EspagneFrançois Melchior de PolignacDirecteur Exécutif Europe du Nord et de l’Est (Belgique Pologne et Roumanie) etDirecteur Général Carrefour BelgiqueNoël Prioux Directeur Exécutif Amérique latine (Brésil et Argentine)Christophe RabatelDirecteur Exécutif ItalieRESPONSABLES DE PÔLES FONCTIONNELSGuillaume de Colonges Directeur Exécutif Marchandises Flux et FormatsElodie Perthuisot Directrice Exécutive e commerce Data et Transformation DigitaleRESPONSABLES DES FONCTIONSCORPORATECharles Hufnagel Directeur Exécutif Communication pour le Groupe et la FranceMatthieu MaligeDirecteur Exécutif Finances et GestionJérôme Nanty Directeur Exécutif Ressources Humaines et Patrimoine pour le Groupe et la FranceLaurent ValléeSecrétaire GénéralMorgane WeillDirectrice Exécutive Stratégie & TransformationÉQUILIBRE DE LA COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF GROUPE3 3 2Le Conseil d’administration veille conformément àl’article L  22 10 10 4° du Code de commerce au suivi de lapolitique du Groupe qui œuvre depuis de nombreuses années enfaveur d’une représentation équilibrée entre les femmes et leshommes au sein du Comité Exécutif Groupe ainsi que dans les10 % de postes à plus fortes responsabilités Le Comité Exécutif Groupe constitué le 22 septembre 2017autour de Monsieur Alexandre Bompard Président DirecteurGénéral afin de renforcer le pilotage du Groupe et d’assurer unsuivi étroit du plan de transformation du Groupe est composé demanagers issus du Groupe et de personnalités venant d’horizonsvariés et apportant des expertises complémentaires Ce Comité comprenait lors de sa constitution 14 membres dont1 femme (soit un pourcentage de 7 %) À la date du présentDocument d’Enregistrement Universel il est composé de13 membres dont 2 femmes (soit un pourcentage de 15 %) LeComité Exécutif France compte lui cinq femmes à la date duprésent Document d'Enregistrement Universel contre une seuleen 2017 Ces évolutions s’inscrivent plus largement dans la politiquefavorisant l’accès des femmes aux postes à responsabilités En2020 la part des femmes dans le management du Groupe aprogressé de + 0 3 point  la part des femmes dans les niveaux lesplus élevés de ce management les Directeurs seniors aprogressé de + 0 4 point Ces résultats s’expliquent notammentpar la politique du Groupe qui œuvre depuis de nombreusesannées en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes etles hommes (détails en section 2 1 3 du présent Documentd’Enregistrement Universel) notamment en matière de mixitédans les postes dirigeants Pour renforcer la présence desfemmes à ces postes Carrefour développe notamment depuis2011 un programme international nomméWomen Leaderset asigné en 2013 lesWomen Empowerment Principlesd’ONUFemmes 176DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEComité Exécutif GroupeBIOGRAPHIES DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF GROUPE3 3 3ALEXANDRE BOMPARDLes éléments sur le parcours et l’expérience professionnelle de Monsieur Alexandre Bompard sontdécrits en section 3 2 1 3 du présent Document d’Enregistrement Universel RAMI BAITIÉHRami Baitiéh est diplômé de l’École supérieure de commerce de Compiègne Il est titulaire de deuxMBA obtenus à l’Université de Québec et à l’École commerciale centrale de Varsovie Il a rejoint legroupe Carrefour en 1995 et a occupé différentes fonctions d’abord en magasin puis au sein desDirections marchandises informatique etsupply chainen France en Roumanie et en Pologne Il avaitété nommé Directeur Général de Carrefour Taïwan en février 2015 puis Directeur Général deCarrefour Argentine en janvier 2018 En mai 2019 il est nommé Directeur Exécutif de CarrefourEspagne puis de la France en juillet 2020 ALEXANDRE DE PALMASAlexandre de Palmas est diplômé de l’IEP de Paris et ancien élève de l’ENA Après une premièreexpérience d’immobilier commercial au sein du groupe Casino il exerce des fonctions de directiongénérale chez Clear Channel Gallimard Flammarion puis Elior Il entre au groupe Carrefour enaoût 2018 comme Directeur Exécutif Proximité et cash & carry France Il est nommé parallèlementPrésident Directeur Général de Carmila en juillet 2019 En juillet 2020 il est nommé DirecteurExécutif Espagne FRANÇOIS MELCHIOR DE POLIGNACFrançois Melchior de Polignac est diplômé d’HEC et titulaire d’un Master en relations internationales(Université de Cambridge) Après 2 ans chez L’Oréal en Italie et 3 ans au Boston Consulting Group ilrejoint le groupe Carrefour en 2000 Il occupe alternativement des fonctions M&A Stratégie Projets etdes fonctions opérationnelles dans les formats Hypermarchés et Supermarchés Il multiplie ensuite lesexpériences à l’étranger en Pologne d’abord puis 2 ans à la tête de Carrefour Roumanie et 4 ans àcelle de Carrefour Belgique Rentré en France en 2017 pour la mise en œuvre du plan de transformation il est nommé enoctobre 2018 Directeur Exécutif Marchandises Flux et Formats du Groupe En 2019 il est nomméDirecteur Exécutif Europe du Nord et de l’Est (Belgique Pologne et Roumanie) et Directeur GénéralCarrefour Belgique 177DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEComité Exécutif Groupe9876543213NOËL PRIOUXNoël Prioux est titulaire d’un DUT de comptabilité Il débute sa carrière chez Carrefour en 1984 en occupant différentes fonctions opérationnelles au seinde la Direction régionale Ouest des hypermarchés Carrefour France En 1996 il devient Directeur desServices Financiers en France puis Directeur Exécutif Turquie De 2001 à 2003 il assume laresponsabilité des hypermarchés Carrefour en France Entre 2004 et 2011 il dirige successivement lesfiliales internationales du Groupe en Colombie en Asie du Sud et en Espagne En juin 2011 NoëlPrioux est nommé Directeur Exécutif France Depuis le 2 octobre 2017 Noël Prioux occupe la fonction de Directeur Exécutif Amérique latine(Argentine et Brésil) Il assure directement la Direction opérationnelle de Grupo Carrefour Brasil CHRISTOPHE RABATELChristophe Rabatel est diplômé de l’Institut commercial de Nancy et titulaire d’un MBA de IndianaUniversity of Pennsylvania Christophe Rabatel a rejoint le groupe Carrefour en 2004 Il a exercé des fonctions financières auniveau de la zone Europe a été nommé CFO et Administrateur de Carrefour en Turquie puisDirecteur Finance Expansion & Organisation de Carrefour Market en France Il a ensuite pris des responsabilités opérationnelles au sein de la Proximité en France en tant queDirecteur régional avant de devenir en mars 2015 Directeur Exécutif de Carrefour Proximité Directeur Exécutif de Carrefour Pologne depuis juillet 2018 il est depuis le 1er septembre DirecteurExécutif de Carrefour Italie GUILLAUME DE COLONGESGuillaume de Colonges a une formation universitaire en économie et a suivi un programme avancé enmanagement à Harvard Business School aux États Unis Guillaume de Colonges a débuté sa carrièrecomme chef de rayon du magasin Carrefour d’Anglet en 1992 puis a occupé différents postesopérationnels dans les hypermarchés en France et en Pologne Il a ensuite acquis une expériencefonctionnelle en tant que Directeur Commercial etSupply Chain puis comme Directeur d’Exploitationsupermarchés et hypermarchés en Turquie et à Taïwan entre 2000 et 2008 Il a ensuite été DirecteurGénéral de Carrefour en Asie en Malaisie puis à Singapour en 2009 et enfin de Carrefour Turquie en2011 En 2014 Guillaume de Colonges est nommé Directeur Exécutif Pologne Depuis le 2 octobre 2017 Guillaume de Colonges occupe la fonction de Directeur Exécutif Europe duNord et de l’Est (Belgique Pologne et Roumanie) Il assure directement la Direction opérationnelle deCarrefour Belgique En 2019 il est nommé Directeur Exécutif Marchandises Flux et Formats Il estégalement en charge de la supervision de Carrefour Taïwan ELODIE PERTHUISOTElodie Perthuisot a rejoint Carrefour en tant que directrice du marketing en 2018 Elle a ensuite occupé le poste de directrice exécutive du e commerce et du marketing avant d'êtrenommée en 2020 directrice du e commerce et de la logistique e commerce pour la France En mars 2021 elle est nommée directrice exécutive E Commerce données et transformationnumérique pour le groupe Carrefour Avant cela Elodie Perthuisot a été directrice commerciale à la Fnac puis à la Fnac Darty pendantenviron 6 ans 178DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEComité Exécutif GroupeCHARLES HUFNAGELCharles Hufnagel est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris Il débute sa carrière au service de presse d’EDF en 1998 Il rejoint le groupe Areva lors de sa créationen 2001 Il y assume les fonctions de chef du service de presse puis de directeur adjoint de lacommunication De 2007 à 2010 il est directeur d’Areva Abu Dhabi puis d’Areva South Korea De 2010 à 2012 il est conseiller en communication d’Alain Juppé ministre de la Défense puis ministredes Affaires étrangères De 2012 à 2015 il est directeur de la communication d’Areva En 2016 il est nommé directeur de lacommunication de la Compagnie de Saint Gobain De 2017 à 2020 il est conseiller pour la communication du Premier ministre Édouard Philippe Charles Hufnagel a rejoint le groupe Carrefour le 1er septembre 2020 et occupe la fonction deDirecteur Exécutif Communication pour le Groupe et la France MATTHIEU MALIGEMatthieu Malige est diplômé d’HEC et de l’École des Travaux Publics et titulaire d’un Master of Science(UCLA) Il a commencé sa carrière chez Lazard Frères De 2003 à 2011 il a occupé différentes responsabilités au sein du groupe Carrefour  Directeur de laStratégie et du Développement Directeur Financier de Carrefour Belgique et Directeur Financier deCarrefour France Il rejoint en 2011 le groupe Fnac en qualité de directeur financier et devient le20 juillet 2016 suite à l’acquisition de Darty directeur financier groupe de Fnac Darty Depuis le 16 octobre 2017 Matthieu Malige occupe la fonction de Directeur Exécutif FinancesGestion JÉRÔME NANTYJérôme Nanty est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise de droitpublic Il débute sa carrière en 1986 à la Société Générale avant de rejoindre en 1989 la direction desmarchés financiers du Crédit Lyonnais d’abord comme opérateur sur la dette publique puis commeresponsable d’un portefeuille d’émetteurs obligataire En 1998 il rejoint la direction des ressourceshumaines comme responsable de la politique de l’emploi puis des relations du travail De 2001à 2004 il est directeur des relations sociales du groupe Crédit Lyonnais Il occupe les mêmesfonctions en parallèle pour le groupe Crédit Agricole à partir de 2003 À ce titre il pilote le volet socialdu rapprochement entre le Crédit Lyonnais et le Crédit Agricole Il est nommé directeur desressources humaines de LCL en 2005 puis du groupe Caisse des Dépôts en 2008 De 2013 à 2016 il aété Secrétaire Général du groupe Transdev Depuis juillet 2016 il était Secrétaire Général et directeurdes ressources humaines du groupe Air France KLM Le 2 octobre 2017 Jérôme Nanty rejoint le groupe Carrefour au poste de Directeur ExécutifRessources Humaines pour le Groupe et la France En juin 2019 il est nommé Directeur ExécutifRessources Humaines et Patrimoine pour le Groupe et la France 179DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEComité Exécutif Groupe9876543213LAURENT VALLÉELaurent Vallée est diplômé de l’ESSEC de l’IEP et ancien élève de l’ENA Il débute sa carrière au Conseil d’État où il exerce notamment les fonctions de Commissaire duGouvernement et de Conseiller Constitutionnel du Secrétaire Général du Gouvernement De 2008à 2010 il est avocat au sein du cabinet Clifford Chance avant d’être nommé en avril 2010 Directeurdes Affaires civiles et du Sceau au Ministère de la Justice Secrétaire Général du groupe Canal+ entre2013 et 2015 il était depuis mars 2015 Secrétaire Général du Conseil Constitutionnel Le 30 août 2017 il rejoint la Direction Générale du groupe Carrefour en tant que Secrétaire Général MORGANE WEILLMorgane Weill est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’Écolenationale d’administration Elle a passé cinq ans à l’Inspection générale des finances au Ministère del’économie et des finances où elle a conduit des missions d’audit et de conseil sur des politiquespubliques variées  collectivités défense justice culture douane Le 1er janvier 2018 elle entre augroupe Carrefour comme Directrice de cabinet d’Alexandre Bompard Dans le cadre de ses fonctions elle coordonne notamment les problématiques liées à la transition alimentaire priorité stratégique del’entreprise pour améliorer la sécurité la traçabilité la qualité et la responsabilité des produits venduspartout dans le monde Le 1er juillet 2019 elle est nommée Directrice Exécutive Stratégie etTransformation 180DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxRémunérations et avantages accordés3 4aux mandataires sociauxPROCESSUS DE FIXATION ET DE MISE EN ŒUVRE DES POLITIQUES3 4 1DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUXLes politiques de rémunération des mandataires sociaux ont étémodifiées en vue d’être mises en conformité avec les dispositionsde l’ordonnance n° 2019 1234 du 27 novembre 2019 et de sondécret d’application Politique de rémunération applicableaux AdministrateursLa politique de rémunération est déterminée par le Conseild’administration après consultation du Comité desrémunérations Le Comité des rémunérations comprend une majorité demembres répondant à la qualification d’Administrateursindépendants conformément aux dispositions du CodeAFEP MEDEF Il se réunit autant de fois que nécessaire Politique de rémunération applicableau Président Directeur GénéralLe Conseil d’administration après consultation du Comité desrémunérations approuve les principes et les règles applicables àla fixation de la rémunération du Président Directeur Général ainsi que les critères de détermination de répartition etd’attribution des éléments de rémunération de toute nature Le Conseil d’administration examine périodiquement les critèreset les conditions de performance auxquels sont soumis leséléments variables de rémunération afin de s’assurer que ceux cireflètent l’ambition du Groupe La réalisation des conditions deperformance est évaluée annuellement par le Conseil après avisdu Comité des rémunérations RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS3 4 2Politique de rémunération applicable aux Administrateurs en raison de leur mandat 3 4 2 1prévue par l’article L  22 10 8 du Code de commerceLe Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 11 avril2018 de faire évoluer les modalités de répartition de larémunération des Administrateurs concernant les réunions duConseil d’administration Cette répartition inchangée depuis estla suivante  Président du Conseil d’administration  10 000 euros  Vice Président du Conseil d’administration  40 000 euros  Administrateur référent  40 000 euros  Administrateur  45 000 euros composés  d’une part variable de 25 000 euros d’une part fixe de 20 000 euros  Président du Comité d’audit  30 000 euros  Président du Comité des rémunérations du Comité degouvernance du Comité RSE et du Comité stratégique  10 000 euros  membre des comités spécialisés  10 000 euros liés àl’appartenance à un ou plusieurs comités spécialisés fonctionde l’assiduité du membre La part variable de la rémunération est proportionnelle aunombre de séances du Conseil d’administration et ou du ou descomités spécialisés auxquelles les membres participent (100 % dela part variable étant attribuée pour une présence à la totalité desséances) Le montant annuel maximum de la rémunération allouée auxAdministrateurs à raison de leur mandat pour la période en courset pour les périodes suivantes est de 1 280 000 euros Il peut être alloué par le Conseil d’administration desrémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandatsconfiés à ses membres Ces rémunérations sont alors soumisesaux dispositions des articles L  225 38 à L  225 42 du Code decommerce Jusqu’en 2019 cette rémunération était versée une fois par an au titre de la présence au Conseil d’administration et aux comitésspécialisés du Conseil pour la période courant du 1er août au31 juillet Il a été décidé en 2020 d’aligner cette rémunération surune année civile soit pour la période courant du 1er janvier au31 décembre Cette décision a donné lieu au paiement en 2020du solde de la rémunération due au titre de l’exercice 2019 Larémunération due au titre de l’exercice 2020 sera payée en 2021 Il est précisé que les deux Administrateurs représentant lessalariés sont titulaires d’un contrat de travail au sein du Groupe etperçoivent donc à ce titre une rémunération qui n’a pas de lienavec l’exercice de leur mandat En conséquence cetterémunération n’est pas communiquée 181DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux9876543213Rémunération attribuée ou versée aux Administrateurs3 4 2 2Au cours des exercices 2019 et 2020 les Administrateurs ont perçu les montants détaillés ci après  (en euros)Montants des rémunérations perçues (1)Exercice 2020Exercice 2019Montantsattribués (2)Montantsversés (3)Montantsattribués (4)Montantsversés (5)Alexandre Bompard 56 250 27 083 75 000 75 000Claudia Almeida e Silva (6)48 750 22 917 65 000 33 810Alexandre Arnault (7)32 045 18 750 38 750 15 714Bernard Arnault (8)NA NA 20 000 8 571Nicolas Bazire 56 250 22 917 75 000 75 000Jean Laurent Bonnafé 22 689 18 750 37 857 37 857Thierry Breton NA 12 500 57 857 61 429Flavia Buarque de Almeida 41 250 18 750 55 000 55 000Stéphane Courbit (9)43 636 18 750 65 000 65 000Abilio Diniz 39 545 18 750 55 000 51 429Aurore Domont (9)56 250 27 083 75 000 75 000Charles Edelstenne 56 250 22 917 75 000 71 429Thierry Faraut (10)41 250 18 750 55 000 6 429Philippe Houzé 86 250 39 583 115 000 115 000Stéphane Israël (9)74 659 35 417 85 000 85 000Mathilde Lemoine 56 250 22 917 55 000 55 000Patricia Moulin Lemoine 41 250 22 917 51 429 51 429Amélie Oudéa Castera (11)NA NA NA 8 096Martine Saint Cricq (12)41 250 22 917 55 000 6 429Marie Laure Sauty de Chalon 41 250 22 917 55 000 55 000Lan Yan 38 523 8 333 47 857 51 429TOTAL 873 598 422 918 1 213 750 1 059 048Montants bruts avant prélèvement à la source pour les résidents étrangers et avant prélèvements sociaux et fiscaux pour les résidents français (1)Montants dus sur la base de la présence effective au titre de l’exercice 2020 soit du 1er janvier au 31 décembre 2020 compte tenu de la décision(2)du Conseil d'administration du 20 avril 2020 détaillée ci dessus en 3 4 2 1 Montants payés durant l’exercice 2020 pour la période du 1er août 2019 au 31 décembre 2019 suite à la décision du Conseil d’administration(3)d’aligner la rémunération des Administrateurs sur une année civile Montants dus sur la base de la présence effective au titre de l’exercice 2019 soit du 1er janvier au 31 décembre 2019 (4)Montants payés durant l’exercice 2019 pour la période du 1er août 2018 au 31 juillet 2019 (5)Administratrice depuis le 22 janvier 2019 (6)Administrateur depuis le 24 avril 2019 (7)Administrateur jusqu’au 15 avril 2019 (8)Administrateur depuis le 15 juin 2018 (9)Administrateur représentant les salariés depuis le 23 novembre 2017 (10)Administratrice du 15 juin 2018 au 7 novembre 2018 (11)Administratrice représentant les salariés depuis le 4 octobre 2017 (12) 182DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxRÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS3 4 3Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs 3 4 3 1en raison de leur mandat prévue par l’article L  22 10 8 du Code de commerceI Principes de détermination de la rémunérationdu Président Directeur GénéralLes principes et règles applicables à la détermination de larémunération et des autres avantages du Président DirecteurGénéral sont approuvés par le Conseil d’administration surproposition du Comité des rémunérations le Conseild’administration se référant notamment aux recommandationsdu Code AFEP MEDEF Les principes régissant la détermination de la rémunération duPrésident Directeur Général et permettant le respect de l’intérêtsocial le développement de la stratégie commerciale et lapérennité de la Société sont  L’équilibre et la mesureLe Conseil d’administration veille à ce qu’aucun élément derémunération ne soit disproportionné en tenant compte dedifférents facteurs tant internes qu’externes tels que lespratiques de marché l’évolution du Groupe ou la performancedu Président Directeur Général Il veille également à lapertinence de chaque élément de rémunération au regard del’intérêt social de la Société La cohérence et l’exhaustivitéLa politique de rémunération du Président Directeur Général estdéterminée de manière exhaustive et en tenant compte de larémunération des autres dirigeants et salariés du Groupe La performanceLa rémunération du Président Directeur Général est étroitementliée aux performances opérationnelles du Groupe afin derémunérer la performance et les progrès accomplis notammentau moyen d’une rémunération variable annuelle et d’un plan derémunération à long terme La rémunération variable du Président Directeur Général estsoumise à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration sur recommandationdu Comité des rémunérations qui prennent la forme d’objectifsquantifiables financiers et extra financiers et qualitatifs précis simples mesurables et exigeants Le Conseil d’administration peut les réexaminer périodiquementet être amené à en réviser certains afin que ceux ci reflètentmieux l’ambition stratégique du Groupe Il s’assure également deleur pérennité Par ailleurs dans l’objectif d’associer étroitement lePrésident Directeur Général au développement du Groupe dansla durée et de renforcer le lien avec les intérêts des actionnaires une partie de la rémunération peut être composée d’actions deperformance de la Société La réalisation des conditions de performance est évaluéeannuellement par le Conseil d’administration après avis duComité des rémunérations en tenant compte de la performancefinancière et non financière annuelle du Groupe et de laperformance individuelle du Président Directeur Général sur labase des objectifs fixés par le Conseil La comparabilitéLa rémunération du Président Directeur Général doit êtrecompétitive afin d’attirer de motiver et de retenir aux fonctionsles plus élevées du Groupe II Critères de détermination de répartitionet d’attribution des éléments de rémunérationdu Président Directeur GénéralMonsieur Alexandre Bompard a été nommé Président DirecteurGénéral le 18 juillet 2017 Son mandat a été renouvelé le 15 juin2018 pour une durée de trois ans (fin du mandat lors del’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes del’exercice clos au 31 décembre 2020) Ce mandat est révocable à tout moment par le Conseild’administration conformément aux dispositions légalesapplicables Le Conseil d’administration du 23 mars 2021 sur proposition duComité des rémunérations a fixé les éléments de rémunérationdu Président Directeur Général (ces éléments sont détaillés à lasection 3 4 3 2 du présent Document d’EnregistrementUniversel) Rémunération fixe et variable annuelleLa rémunération comporte une part fixe et une part variableannuelle Cette rémunération est le reflet des responsabilités duPrésident Directeur Général de son niveau d’expérience de sescompétences et des pratiques de marché RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLELa rémunération fixe annuelle est revue à échéances relativementlongues Elle peut éventuellement faire l’objet d’un réexamen parle Conseil d’administration en fonction des circonstances etnotamment à l’occasion d’un renouvellement de mandat Elle n’apas évolué depuis la prise de fonction du Président DirecteurGénéral Cette rémunération fixe ne sera pas revue à l’occasiondu renouvellement du mandat RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLELe montant de la rémunération variable annuelle ne peut excéderun maximum exprimé en pourcentage de la rémunération fixeannuelle de référence (telle que visée ci dessus) Cette rémunération variable ne peut représenter plus de 200 %de la rémunération fixe annuelle du Président Directeur Général Le plafond de la rémunération variable annuelle duPrésident Directeur Général avait été fixé à 165 % de sarémunération fixe annuelle lors de sa prise de fonction Al'occasion du renouvellement du mandat du Président DirecteurGénéral le Conseil d'administration sur proposition du Comitédes rémunérations a décidé d'aligner le plafond de sarémunération variable annuelle sur les pratiques de marché en lefixant à 190 % de sa rémunération fixe annuelle 183DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux9876543213Le montant de la rémunération variable annuelle est subordonnéà la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinted’objectifs quantifiables financiers et extra financiers etd’objectifs qualitatifs individuels Les conditions de performancesont basées pour 80 % du montant sur l’atteinte d’objectifsquantifiables financiers et extra financiers et pour 20 % surl’atteinte d’objectifs qualitatifs individuels définis par le Conseild’administration sur proposition du Comité des rémunérations Le niveau de réalisation attendu des objectifs utilisés pour ladétermination de la rémunération variable annuelle est établi demanière précise en cohérence avec le plan stratégique duGroupe mais n’est pas rendu public pour des raisons deconfidentialité Ces critères permettent d’apprécier tant la performanceindividuelle du Président Directeur Général que celle de laSociété La rémunération variable du Président Directeur Généralest liée aux résultats d’ensemble de la Société La rémunération variable annuelle 2021 ne pourra en applicationde l’article L  22 10 34 II du Code de commerce être verséequ’après approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire statuantsur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rémunération à long termeLa rémunération à long terme peut prendre la forme destock options d’attributions gratuites d’actions ou d’unversement en numéraire La rémunération à long terme ne peut excéder 60 % de larémunération globale maximum Le bénéfice de cette rémunération long terme est subordonné àla réalisation sur une période pluriannuelle de conditions deperformance à prépondérance quantitative déterminées par leConseil d’administration sur proposition du Comité desrémunérations ainsi qu'à une condition de présence (saufdispositions contraires du réglement du plan applicable àl'ensemble des bénéficiaires) En cas d’attribution de stock options ou d’actions deperformance le Conseil d’administration fixe la quantité d’actionsà conserver par le Président Directeur Général jusqu’à lacessation de son mandat social conformément aux dispositionsdu Code de commerce Le Président Directeur Général qui bénéficie d’options d’actionset ou d’actions de performance doit prendre l’engagement de nepas recourir à des opérations de couverture du risque tant sur lesoptions que sur les actions issues des levées d’options ou sur lesactions de performance et ce jusqu’à la fin de la période deconservation des actions fixée par le Conseil d’administration L’attribution d’une rémunération variable en actions permetd’associer le Président Directeur Général aux résultats de laSociété et à l'évolution de son cours de Bourse et ainsi derenforcer les liens avec les actionnaires Avantages de toute natureLe Président Directeur Général peut bénéficier d’avantages detoute nature sur décision du Conseil d’administration et surproposition du Comité des rémunérations Cette attribution peutêtre déterminée au regard des besoins qu’engendre l’exercice dumandat Le Président Directeur Général bénéficie ainsi d’un véhicule defonction D’autres avantages en nature peuvent être prévus en vertu d’unesituation spécifique Rémunération allouée à raison du mandatd’AdministrateurLe Président Directeur Général bénéficie d’une rémunération ensa qualité d’Administrateur de Président du Conseild’administration et de membre de comités spécialisés La rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur estversée selon la politique de rémunération des Administrateurstelle que décrite à la section 3 4 2 1 du présent Documentd’Enregistrement Universel Cette rémunération est notammentcomposée d’une part fixe et d’une part variable fonction del’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et de sescomités spécialisés Rémunération exceptionnelleEn cas de circonstances particulières le justifiant le Conseild’administration peut décider de l’attribution d’une rémunérationexceptionnelle au Président Directeur Général Le versement decette rémunération doit être motivé et la réalisation del’événement ayant conduit à son versement explicitée Cette rémunération peut prendre la forme d’un versement ennuméraire ou de l’attribution d’actions ou de stock options En cas de versement en numéraire celui ci ne pourrait intervenir en application de l’article L  22 10 34 II du Code de commerce qu’après approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire statuantsur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rémunérations indemnités ou avantages dus oususceptibles d’être dus à raison de la prise de fonctionEn application du principe de comparabilité énoncé ci dessus leConseil d’administration peut sur proposition du Comité desrémunérations attribuer une rémunération liée à la prise defonction Cette rémunération peut prendre la forme d’un versement ennuméraire ou de l’attribution d’actions ou de stock options Elledoit être explicitée et son montant publié au moment de safixation Régime de retraite supplémentaire à prestationsdéfiniesL’ordonnance n° 2019 697 du 3 juillet 2019 ayant modifié lerégime juridique applicable aux dispositifs de retraitesupplémentaire à prestations définies tel que celui en vigueur ausein du groupe Carrefour le Conseil d’administration surproposition du Comité des rémunérations a décidé de supprimerà compter du 1erjanvier 2020 le dispositif dont bénéficiait lePrésident Directeur Général entrainant la perte de tous les droitsconditionnels acquis antérieurement au 1erjanvier 2020 184DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxLe Conseil d’administration a décidé de mettre en place àcompter du 1er janvier 2020 un nouveau régime à prestationsdéfinies conforme aux nouvelles dispositions del’article L  137 11 2 du Code de la sécurité sociale de type« additif » dont les principales caractéristiques sont lessuivantes  les droits annuels resteront acquis aux bénéficiaires en cas dedépart de l’entreprise  les droits seront calculés sur la rémunération de l’année encours (rémunération de référence) sans qu’elle puisse excéder60 fois le plafond annuel de la sécurité sociale Pour ladétermination de la rémunération de référence serontuniquement pris en compte la rémunération fixe annuelle et larémunération variable annuelle versée à l’exclusion de touteautre forme de rémunération directe ou indirecte  l’acquisition des droits s’effectue sous réserve de l'atteinte deconditions de performance annuelles renforcées basées sur lescritères servant à déterminer la part variable annuelle duPrésident Directeur Général  trois critères quantitatifséconomiques – Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courantet < libre – ainsi qu'un critère extra financier de RSE (indice RSEet Transition Alimentaire Carrefour) La moyenne pondérée destaux d’atteinte sur les quatre critères sera utilisée pourdéterminer le montant des droits acquis sur une année donnée Ces critères permettent de traduire les performancesopérationnelles du Groupe et du Président Directeur Général enrestant proportionnés aux responsabilités de ce dernier etpertinents au regard de l’intérêt social et de la stratégie à longterme de la Société Le taux annuel d’acquisition des droits à rente sera progressif enfonction de l’atteinte des critères de performance Il sera de  1 75 % de la rémunération de référence pour un taux d’atteintemoyen pondéré supérieur ou égal à 75 %  2 25 % pour un taux d’atteinte moyen pondéré supérieur ouégal à 100 % (taux pivot à la cible)  2 75 % pour un taux d’atteinte moyen pondéré supérieur ouégal à 125 % Le cumul des pourcentages annuels appliqués pour un mêmebénéficiaire tous employeurs confondus sera plafonné à 30 % Les droits à retraite supplémentaire ainsi obtenus sont acquis aubénéficiaire étant précisé que l’entreprise peut mettre fin à toutmoment à son engagement Indemnité de départIl est rappelé que le Président Directeur Général ainsi qu’il l’avaitannoncé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 juin2018 a saisi le Conseil d’administration pour renoncer àl’indemnité de départ qui lui avait été attribuée par le Conseild’administration dans sa séance du 18 juillet 2017 Ainsi il n’estplus éligible à aucune indemnité de départ Engagement de non concurrenceLe Conseil d’administration peut également décider de laconclusion d’un engagement de non concurrence avec lePrésident Directeur Général L’engagement de non concurrence mis en place pour lePrésident Directeur Général lors de sa prise de fonction a étémodifié par le Conseil d’administration du 26 juillet 2018 afin dele mettre en conformité avec les nouvelles recommandations duCode AFEP MEDEF et a été approuvé par l’Assemblée Généraledu 14 juin 2019 (13e résolution) Ce nouvel engagement de non concurrence a pour objetd’interdire au Président Directeur Général pendant une périodede 24 mois l’exercice d’une activité professionnelle concurrenteau sein d’un certain nombre de sociétés déterminées du secteurde la distribution alimentaire Une indemnité de non concurrence sera applicable pendantcette période de 24 mois à compter de la cessation du mandatsocial L’indemnité fixée en contrepartie de l’obligation denon concurrence sera égale à 12 mois de rémunération fixe etvariable annuelle maximale Cette indemnité denon concurrence fera l’objet d’un paiement fractionné pendantsa durée Le Conseil d’administration peut renoncer à la mise en œuvre decet engagement de non concurrence lors du départ dumandataire social Le Conseil d’administration a prévu également que le versementde l’indemnité de non concurrence serait exclu dès lors que ledirigeant ferait valoir ses droits à la retraite Aucune indemnité nepeut être versée au delà de 65 ans Politique de conservation d’actions applicable auxdirigeants mandataires sociauxOutre l’obligation faite à chaque Administrateur (horsAdministrateurs représentant les salariés) de détenir un minimumde 1 000 actions pendant la durée de son mandat le Conseild’administration a mis en place une politique exigeante imposantà son Président Directeur Général la détention au nominatif etpendant toute la durée de son mandat d’au moins200 000 actions correspondant à la dernière date derenouvellement de son mandat à environ deux ans derémunération fixe Le Président Directeur Général dispose d’un délai de 5 ans àcompter de la date de sa première nomination pour se mettre enconformité avec cette obligation de détention minimale À la date du présent document Monsieur Alexandre Bompard adéjà acquis 159 745 actions Carrefour Dérogations exceptionnelles à l'application de lapolitique de rémunérationConformément à l’article L 22 10 8 III alinéa 2 du Code decommerce en cas de circonstances exceptionnelles le Conseild’administration pourra déroger à l’application de la politique derémunération dès lors qu’une telle dérogation est temporaire conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennitéou la viabilité de la société Les événements exceptionnels quipourraient donner lieu à l'utilisation de cette possibilité dedérogation à la politique de rémunération sont par exemple uneopération transformante de croissance externe ou la suppressiond’une activité significative un changement de méthodecomptable ou un événement majeur affectant les marchés engénéral et ou plus particulièrement le secteur d’activité dugroupe Carrefour Les éléments de rémunération concernés sontles rémunérations variables annuelle et long terme et lesdérogations porteraient sur la modification des conditions deperformance conditionnant l’acquisition de tout ou partie de ceséléments de rémunération et notamment l’ajustement tant à lahausse qu’à la baisse d’un ou plusieurs des paramètres attachésaux critères de performance (poids seuils de déclenchement etobjectifs) Une telle dérogation serait strictement mise en œuvreet exercée sur proposition du Comité des Rémunérations et lecas échéant d’autres comités spécialisés étant précisé que toutemodification d’un élément de la politique de rémunération serarendue publique et motivée en particulier au regard de sonalignement avec les intérêts des actionnaires Les éléments derémunération variable resteront soumis au vote contraignant del’Assemblée Générale et ne pourront être versés qu’en cas devote positif de cette dernière conformément aux dispositions desarticles L 22 10 8 et L 22 10 34 II du Code de commerce 185DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux9876543213Éléments de rémunération attribuables au titre de 20213 4 3 2au Président Directeur Général Monsieur Alexandre BompardLe Conseil d’administration a arrêté la structure de rémunération applicable au Président Directeur Général Monsieur AlexandreBompard pour 2021 comme suit  PrésentationRémunération fixe1 500 000 euros Le Conseil d’administration du 23 mars 2021 a maintenu la rémunération fixeannuelle sans changement depuis la prise de fonction du Président Directeur Généralen 2017 Rémunération variable annuelleJusqu’à 190 % dela rémunération fixeLe Conseil d'administration du 23 mars 2021 a fait évoluer le plafond maximum de larémunération variable annuelle Le niveau de performance à atteindre pour appliquerce plafond a été renforcé La rémunération variable annuelle pourra représenter 190%de la rémunération fixe annuelle de référence(1)en cas de performance globalesupérieure ou égale à 140% Nature des critères de performance Poids CommentairesCritères quantitatifs(financiers et extra financiers)Chiffre d’affairesRésultat opérationnel courantCash flowlibre netNPS®RSE15%20%15%10%20%Le montant de la rémunération variable annuelle est subordonné à l’atteinted’objectifs quantifiables financiers et extra financiers à hauteur de 80 % et d’objectifsqualitatifs à hauteur de 20 % Ces objectifs ont été définis par le Conseild’administration du 23 mars 2021 Les critères quantitatifs fixés par le Conseil d'administration sont le Chiffre d'affaires leRésultat opérationnel courant le Cash flowlibre net le NPS®Groupe et la RSE Lecritère RSE est fondé sur l'indice interne RSE et Transition Alimentaire Carrefour quifait l'objet d'un audit externe Cet indice est complet et en ligne avec les prioritésstratégiques du Groupe Le détail de la composition et l'évolution de cet indicefigurent en section 1 6 5 du présent Document d'Enregistrement Universel Le critère relatif à la qualité de la gouvernance recouvre notamment et de manièreplus globale l’appréciation de la mise en œuvre du plan stratégique du Groupe et lesconditions de son déploiement dans les géographies la prise en compte des enjeuxlong terme de transformation et la gouvernance mise en place pour atteindre cesambitions Le niveau de réalisation attendu des objectifs utilisés pour la détermination de larémunération variable annuelle est établi de manière précise par le Conseild’administration mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité Critères qualitatifsQualité de la gouvernance 20%TOTAL 100 %Plan long terme en actionsValorisation représentant 50 % dela rémunération globale maximum(fixe variable annuel maximum etvariable long terme)Le Conseil d’administration du 17 février 2021 a décidé d’allouer une rémunérationlong terme au Président Directeur Général sous la forme d’une attribution d’actionsde performance pour une valorisation représentant 50 % de la rémunération globalemaximum inchangée par rapport à 2020 Cette attribution s’inscrit dans le cadre de Ia 25e résolution approuvée par l’AssembléeGénérale des actionnaires du 14 juin 2019 Ces actions sont intégralement assujetties à des conditions de performance L’acquisition définitive de ces actions interviendra le 17 février 2024 sous réserve del’atteinte des conditions de performance et de la condition de présence appréciéessur une période de trois ans Le Président Directeur Général sera tenu de conserver au minimum 30 % des actionsainsi acquises dans la limite d’un portefeuille d’actions représentant 150 % de larémunération fixe annuelle Les critères de performance définis par le Conseil d’administration sont le Résultatopérationnel courant le Cash flowlibre net leTotal Shareholder Return(sur un panelde sociétés dans le secteur de la distribution) et la Responsabilité Sociétale desEntreprises (sur la base de l’indice Carrefour RSE et Transition Alimentaire) Chaque critère a un poids de 25 % Les objectifs à atteindre sont fixés par critère par leConseil d’administration Ils ne sont pas rendus publics pour des raisons deconfidentialité La performance mesurée pour chaque critère permettra de déterminerle taux d’acquisition des actions au titre de ce critère Ce taux d’acquisition seracompris entre 50 % et 150 % La progression du taux d’acquisition sera linéaire entre leminimum et le maximum En dessous d’un seuil d’acquisition de 50 % aucune actionne sera acquise au titre de ce critère Le taux d’acquisition définitif des actions sera lamoyenne des taux de ces quatre critères dans la limite du nombre d’actions attribuépar le Conseil d’administration Avantages en natureLe Président Directeur GénéraI bénéficie d’un véhicule de fonction Rémunération allouée à raisondu mandat d’AdministrateurLa rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur est versée selon lapolitique de rémunération des Administrateurs telle que décrite à la section 3 4 2 1 duprésent Document d’Enregistrement Universel Telle que fixée par le Conseil d’administration du 23 mars 2021 (1) 186DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxSTRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION 2021Rémunérationsans conditionsde performance19 %Rémunérationsous conditionsde performance81 %Rémunérationnfixe19 %Rémunérationvariableannuelle31 %Rémunération long terme *50 % * Sur la base de la rémunération long terme attribuée le 17 février 2021 RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2021Qualitéde lagouvernance20 %Cash flowlibre net15 %Extra financiersChired’aaires15 %Résultatopérationnelcourant20 %NetPromoterScore®(NPS®)®10 %RSE20 %80 % des objectifssont quantifiables30 %20 %50 %20 % des objectifssont qualitatifsFinanciersQualitatifindividuelRémunération attribuée ou versée en 2020 au Président Directeur Général 3 4 3 3Monsieur Alexandre BompardLes principes et critères de détermination de répartition etd’attribution des éléments fixes variables et exceptionnelscomposant la rémunération totale et les avantages de toutenature attribuables en raison de son mandat auPrésident Directeur Général Monsieur Alexandre Bompard dansles conditions prévues à l’article L  22 10 8 du Code decommerce ont été approuvés par l’Assemblée Générale du29 mai 2020 Le tableau ci dessous présente une synthèse des éléments derémunération attribués ou versés à Monsieur Alexandre Bompardau titre de l’exercice 2020 en raison de son mandat dePrésident Directeur Général Le versement des éléments de rémunération variables etexceptionnels dus au titre de l’exercice 2020 est conditionné àleur approbation par l’Assemblée Générale du 21 mai 2021 dansles conditions prévues à l’article L  22 10 34 II du Code decommerce (en euros)Exercice 2019Exercice 2020Montantsattribués Montants versésMontantsattribués Montants versésMonsieur Alexandre BompardPrésident Directeur GénéralRémunération fixe 1 500 000 1 500 000 1 437 500 1 437 500Rémunération variable 2 475 000 2 475 000 2 475 000 2 475 000Rémunération à long terme (1)3 252 000 3 252 000 N A 3 252 000Indemnité de départ N A N A N A N ARémunération allouée à raison du mandatd’Administrateur (2)75 000 75 000 56 250 27 083Avantages en nature (3)3 055 3 055 3 822 3 822TOTAL 7 305 055 7 305 055 3 972 572 7 195 405Ce montant correspond aux plans de rémunération long terme en numéraire sur deux ans au titre de 2017 2018 et 2018 2019 (1)Voir section 3 4 2 2 du présent Document d'Enregistrement Universel (2)Véhicule de fonction (3)Les éléments de rémunération attribués ou versés auPrésident Directeur Général Monsieur Alexandre Bompard en2020 sont les suivants  Rémunération annuelleMonsieur Alexandre Bompard a bénéficié d’une rémunérationannuelle composée d’une partie fixe et d’une partie variable Rémunération fixe annuellePour l’exercice 2020 la rémunération fixe annuelle deMonsieur Alexandre Bompard avait été fixée à 1 500 000 euros inchangée depuis sa prise de fonction Par ailleurs le 20 avril2020 Monsieur Alexandre Bompard avait informé le Conseild’administration qu'il avait décidé de renoncer à 25 % de sarémunération fixe pour une période de deux mois dans lecontexte exceptionnel de la pandémie Covid 19 Ces sommesont été affectées au financement d’actions de solidarité pour dessalariés du Groupe en France et à l’étranger 187DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux9876543213Rémunération variable annuelleLa réalisation à 100 % des objectifs pouvait permettre àMonsieur Alexandre Bompard de bénéficier d’une rémunérationvariable annuelle égale à 100 % de sa rémunération fixeannuelle La réalisation à 130 % des objectifs pouvait luipermettre de bénéficier d’une rémunération variable annuelleégale à 165 % de sa rémunération fixe annuelle Entre ces deuxbornes la rémunération variable annuelle augmentait de façonlinéaire Les objectifs de performance de la rémunération variableannuelle étaient basés pour 80 % sur l’atteinte d’objectifsquantitatifs (Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Cash flowlibre NPS® et Indice RSE et Transition AlimentaireCarrefour) et pour 20 % sur l’atteinte d’un objectif qualitatif(qualité de la gouvernance) Le poids de ces critères était fixé à20 % pour le Résultat opérationnel courant 15 % pour le Chiffred'affaires 15 % pour le Cash flow libre 10 % pour le NPS® 20 %pour l'indice RSE et Transition Alimentaire Carrefour et 20 % pourla qualité de la gouvernance Le Conseil d’administration lors de sa séance du 23 mars 2021 aexaminé la performance atteinte sur chaque objectif  Critères quantitatifs financiers (Chiffre d’affaires Résultatopérationnel courant et Cash flowlibre)Le Conseil d’administration a relevé la qualité de laperformance commerciale en 2020 avec la progression de+7 8 % du Chiffre d'affaires à magasins comparables l'amélioration régulière de la profitabilité avec une hausse de+16 4 % du Résultat opérationnel courant à changes constantsen 2020 ainsi que la forte progression de la génération decash avec unCash flowlibre net en hausse de +732M€ parrapport à 2019 Compte tenu de ces résultats les performancesatteintes ont été établies par le Conseil à 200 % pour les critèresde Chiffre d'affaires et deCash flowlibre et à 138 % pour leRésultat opérationnel courant Critères quantitatifs extra financier (NPS®et Indice RSE &Transition Alimentaire Carrefour)La satisfaction client est en forte progression avec un NPS®quia progressé de 12 points en 2020 (après une hausse de 8 pointssur 2018 et 2019) La performance établie par le Conseild'administration sur le critère NPS® a été fixé à 192% Le critère RSE est fondé sur l’Indice interne Carrefour RSE etTransition Alimentaire qui fait l’objet d’un audit externe Cetindice est complet et en ligne avec les priorités stratégiques duGroupe L’indice Carrefour RSE et Transition Alimentaire s’estétabli à 115 % en 2020 Le détail de la composition et l'évolutionde cet indice figurent en section 1 6 5 du présent Documentd'Enregistrement Universel Carrefour est par ailleurs classé premier distributeur françaispour ses engagements RSE dans le Dow Jones SustainabilityIndex (DJSI) World et dans le Carbon Disclosure Project CDP La performance établie par le Conseil d’administration sur lecritère RSE a été fixée à 175 % Critère qualitatif (Qualité de la gouvernance)Eu égard à la qualité de la relation avec les organes degouvernance du pilotage managérial et de la gestion de lacrise sanitaire ainsi qu'aux résultats obtenus le Conseild'administration sur proposition du Comité desrémunérations a décidé de fixer le taux d'atteinte relatif aucritère Qualité de la gouvernance à 200 % Dans sonappréciation le Conseil d'administration a relevé laperformance remarquable de l'entreprise dans un contextede défis sanitaires logistiques commerciaux et managériauxexceptionnels La performance globale sur l’ensemble des critères s’établitainsi à 182 % La rémunération variable annuelle duPrésident Directeur Général Monsieur Alexandre Bompard aété fixée à 165 % de sa rémunération fixe annuelle soit2 475 000 euros Ce montant ne pourra être versé qu’aprèsl’approbation de l’Assemblée Générale statuant sur lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Plan long terme en actionsLe Conseil d’administration du 26 février 2020 a décidé d’allouerune rémunération long terme au Président Directeur Généralsous la forme d’une attribution d’actions de performance pourune valorisation représentant 50 % de la rémunération globalemaximum (3 975 000 euros) L’acquisition de ces actionsinterviendra le 26 février 2023 sous réserve que les conditions deperformance aient été atteintes et que Monsieur AlexandreBompard soit présent dans l’entreprise à cette date Ces actions sont intégralement assujetties à des conditions deperformance appréciées au 26 février 2023 Les critères de performance définis par le Conseild’administration sont le Résultat opérationnel courant leCash flowlibre leTotal Shareholder Return(sur un panel desociétés dans le secteur de la distribution) et l’indice deResponsabilité Sociétale des Entreprises (sur la base de l’indiceCarrefour RSE et Transition Alimentaire) Chaque critère à un poids de 25 % Les objectifs à atteindre sontfixés par critère par le Conseil d’administration Ils ne sont pasrendus publics pour des raisons de confidentialité Laperformance mesurée pour chaque critère permettra dedéterminer le taux d’acquisition des actions au titre de ce critère Ce taux d’acquisition sera compris entre 50 % et 150 % Laprogression du taux d’acquisition sera linéaire entre le minimumet le maximum En dessous d’un seuil d’acquisition de 50 % aucune action ne sera acquise au titre de ce critère Le tauxd’acquisition définitif des actions sera la moyenne des taux de cesquatre critères dans la limite du nombre d’actions attribué par leConseil d’administration Monsieur Alexandre Bompard s’est engagé à ne pas recourir àdes instruments de couverture du risque Valorisation des avantages de toute natureMonsieur Alexandre Bompard bénéficie d’un véhicule defonction La valorisation comptable de cet avantage en natures’établit à 3 822 euros Rémunérations indemnités ou avantagesdus ou susceptibles d’être dus à raison de la prisede fonctionNéant Rémunération versée à raison du mandatd’AdministrateurLe montant de la rémunération versée durant l’exercice 2020 àMonsieur Alexandre Bompard en qualité de Président du Conseild’administration d’Administrateur de membre et de Président duComité stratégique déterminée selon la politique détaillée ensection 3 4 2 2 du présent Document d’Enregistrement Universel s’est élevé à 27 083 euros pour la période du 1er août au31 décembre 2019 suite à la décision du Conseil d'administrationd'aligner la rémunération des Administrateurs sur une annéecivile (1) Voir section 8 2 du présent Document d’Enregistrement Universel 188DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxRémunération versée par une entreprisedans le périmètre de consolidationMonsieur Alexandre Bompard n’a perçu aucune rémunérationversée ou attribuée par une entreprise comprise dans lepérimètre de consolidation de Carrefour Régime de retraite supplémentaireà prestations définiesL’ordonnance n°2019 697 du 3 juillet 2019 ayant modifié lerégime juridique applicable au dispositif de retraitesupplémentaire à prestations définies à droits aléatoires tel quecelui en vigueur au sein du groupe Carrefour le Conseild'administration sur proposition du Comité des rémunérations avait décidé de faire évoluer le dispositif dont bénéficiait lePrésident Directeur Général Sur proposition du Président Directeur Général le Conseild’administration après avis du Comité des rémunérations adécidé dans sa séance du 3 avril 2020 de supprimer le dispositifdont bénéficiait le Président Directeur Général jusqu’au31 décembre 2019 entraînant ainsi la perte pour ce dernier detous les droits aléatoires à retraite supplémentaire validés depuisson arrivée au sein du groupe Carrefour correspondant à unerente annuelle brute estimée à 200 594 euros Le Conseil d'administration du 3 avril 2020 avait décidé de mettreen place à compter du 1erjanvier 2020 un nouveau régime àprestations définies conforme aux nouvelles dispositions del'article L 137 11 2 du code de la sécurité sociale et dont lesprincipales caractéristiques sont décrites en section 3 4 3 1 duprésent Document d'Enregistrement Universel L’acquisition des droits s’effectue sous réserve de l'atteinte deconditions de performance annuelles basées sur quatre descritères servant à déterminer la part variable annuelle duPrésident Directeur Général  les trois critères quantitatifséconomiques – Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courantetCash flowlibre – ainsi qu'un critère extra financier de RSE(Indice RSE et Transition Alimentaire Carrefour) Conformément aux taux annuels d’acquisition des droits à rentede ce régime et sur la base de la performance atteinte surchacun de ces critères le Conseil d’administration du 23 mars2021 a constaté une performance moyenne pondérée supérieureà 125 % ouvrant ainsi droit à un taux d’acquisition des droits de2 75 % pour le Président Directeur Général au titre de 2020 La rente annuelle brute acquise par le Président DirecteurGénéral au titre de 2020 s’élève ainsi à 67 874 euros Indemnité de départLe Président Directeur Général Monsieur Alexandre Bompard nebénéficie d’aucune indemnité de départ Engagement de non concurrenceL’engagement de non concurrence mis en place pour lePrésident Directeur Général Monsieur Alexandre Bompard lorsde sa prise de fonction a été modifié par le Conseild’administration du 26 juillet 2018 afin de le mettre en conformitéavec les nouvelles recommandations du Code AFEP MEDEF etapprouvé par l’Assemblée Générale du 14 juin 2019 Les modalités et conditions de cet engagement sont décrites au3 4 3 1 du présent Document d’Enregistrement Universel Aucun montant n’est dû ou n’a été versé à ce titre en 2020 Conformité de la rémunération totaleà la politique de rémunérationLes éléments fixes variables exceptionnels et les avantages detoute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bomparden raison de son mandat de Président Directeur Général au titrede l’exercice 2020 sont conformes à la politique de rémunérationarrêtée par le Conseil d’administration sur proposition du Comitédes rémunérations La rémunération totale de Monsieur Alexandre Bompard s’inscritdans la stratégie à long terme de la Société et permetl’alignement des intérêts du Président Directeur Général avecl’intérêt social de la Société et des actionnaires La Société n’a fait aucun écart ou dérogation par rapport à lapolitique de rémunération Prise en compte du dernier votede l’Assemblée GénéraleL’Assemblée Générale du 29 mai 2020 a approuvé les élémentsfixes variables et exceptionnels composant la rémunérationtotale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titrede l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur AlexandreBompard Président Directeur Général Ratio d’équité et évolution des rémunérationsConformément à l’article L  22 10 9 I 6° et 7° du Code decommerce le tableau ci après présente les informations surl’évolution de la rémunération du Président Directeur Général etdes salariés ainsi que celles sur les ratios d’équité basés sur larémunération moyenne et la rémunération médiane des salariéssur les cinq exercices les plus récents Les modalités du calcul ont été définies en prenant en compte lesLignes directrices sur les multiples de rémunération del’AFEP MEDEF Le périmètre pris en considération pour l'analyse a été étenduaux salariés de Carrefour Management travaillant au siège duGroupe en France 2016 2017 2018 20192020Ratio rémunérationmoyenne des salariés 46 47 45 42 42Ratio rémunérationmédiane des salariés 78 79 74 72 76Évolution de larémunération duPrésident DirecteurGénéral (8) % 8 % 4 % 5 % 4 %Évolution de larémunération moyennedes salariés (1)9 % 5 % 9  % 12 % 4 %Cash flowlibre net(en M€) 177 142 363 324 1 056Indice RSE et TransitionAlimentaire Carrefour 104 % 114 % 115 %Les évolutions de la rémunération moyenne des salariés(1)en 2018 et 2019 correspondent principalement à un effet destructure lié au plan de départ volontaire 189DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux9876543213TABLEAUX SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES3 4 4SOCIAUX EXÉCUTIFSLes tableaux récapitulatifs des rémunérations des mandataires sociaux exécutifs au cours de l’exercice sont produits en section 3 4 3 duprésent Document d’Enregistrement Universel Rémunérations allouées à raison du mandat d’AdministrateurTableau produit en section 3 4 2 du présent Document d’Enregistrement Universel Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeantmandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du GroupeNéant Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeantmandataire social exécutifNéant Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire socialexécutif par l’émetteur et par toute société du GroupeVoir section 8 2 du présent Document d’Enregistrement Universel Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeantmandataire social exécutifNéant Information historique sur les options de souscription ou d’achatNéant Récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandatairesocial exécutifNom et fonction du dirigeant mandataire social Plan concerné Exercice 2019Exercice 2020Monsieur Alexandre BompardPrésident Directeur GénéralPlan de rémunération ennuméraire 2018 2019 3 252 000Contrat de travailRégime de retraitesupplémentaire (1)Indemnités ou avantagesdus ou susceptibles d’êtredus à raison de la cessationou du changement defonctions (1)Indemnités relativesà une clause denon concurrence (1)Oui Non Oui Non Oui Non Oui NonMonsieur Alexandre BompardPrésident Directeur Général X X X XCes éléments de rémunération sont détaillés aux sections 3 4 3 1 et 3 4 3 3 du présent Document d’Enregistrement Universel (1) 190DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERègle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP MEDEFRègle « appliquer ou expliquer » du Code3 5AFEP MEDEFConformément à la règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP MEDEF la Société indique ci après les dispositions de ce Code ayantété écartées au titre de l’exercice 2020  Recommandations du CodeAFEP MEDEF Pratique et explications du GroupeL’ancienneté du mandat d’unAdministrateur est un critèreà analyser par le Comité et le Conseilpour déterminer de l’indépendanced’un Administrateur(Article 9 5 6 du Code)Sur recommandation du Comité de gouvernance le Conseil d’administration a examinéavec une attention particulière la situation de Monsieur Charles Edelstenne En effet Monsieur Charles Edelstenne dont le mandat arrivera à échéance à l’issue del’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021 a dépassé enjuillet 2020 l’ancienneté maximum de 12 ans recommandée par le Code AFEP MEDEF À cet effet le Conseil a notamment pris en compte la personnalité l’expérienceprofessionnelle et l’objectivité dont Monsieur Charles Edelstenne a toujours fait preuve lorsdes réunions du Conseil d’administration son sens critique et sa capacité à formuler unjugement équilibré en toutes circonstances notamment vis à vis de la Direction Générale Le Conseil d’administration a également tenu compte du changement d’équipe dirigeanteintervenu en 2017 Des liens privilégiés avec l’équipe actuelle n’ont ainsi pas pu seconstruire en raison de la durée du mandat Monsieur Charles Edelstenne dispose de qualités et d’une connaissance du Groupe quisont indispensables dans un contexte de renouvellement profond de la composition duConseil depuis 2018 et de réduction de sa taille et qui constituent des atouts majeurs pourles décisions stratégiques du Conseil d’administration Compte tenu de ces éléments d’appréciation le Conseil d’administration a ainsi estiméque le critère de la durée de mandat défini par le Code AFEP MEDEF parmi cinq autrescritères n’était pas en soi suffisant pour que Monsieur Charles Edelstenne perdeautomatiquement la qualité d’Administrateur indépendant et a considéré qu’aucun autreélément ne faisait obstacle à l’exercice de son mandat en toute indépendance jusqu’à sonterme lors de l’Assemblée Générale 2022 La part des Administrateursindépendants dans le Comité d’audit doit être au moins de deux tiers(Article 16 1 du Code)Le Comité d’audit est composé de 60 % de membres répondant à la qualificationd’Administrateur indépendant au sens du Code AFEP MEDEF Le Conseil d’administrationconsidère cette composition satisfaisante compte tenu du choix de maintenir un nombrerestreint de membres avec la présence de deux Administrateurs représentant desactionnaires de référence et de favoriser l’efficacité des travaux de ce Comité qui requiertun niveau d’expertise en matière financière ou comptable Par ailleurs la Présidence de ceComité est assurée par un Administrateur indépendant Le Comité des nominations doitêtre composé majoritairementd’Administrateurs indépendants(Article 17 1 du Code)Le Comité de gouvernance est composé de 50 % de membres répondant à la qualificationd’Administrateur indépendant au sens du Code AFEP MEDEF Le Conseil d’administration considère cette composition satisfaisante compte tenu del’équilibre entre les Administrateurs indépendants et les représentants des actionnaires deréférence de la présence d’un Administrateur représentant les salariés et de la Présidencequi est de surcroît assurée par une Administratrice indépendante Un Administrateur salarié doitêtre membre du Comité desrémunérations (Article 18 1 du Code)Après renouvellement de leurs mandats Madame Martine Saint Cricq et Monsieur ThierryFaraut Administrateurs représentant les salariés ont réitéré leurs souhaits d’être membresuniquement du Comité RSE et du Comité de gouvernance 191DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEOpérations effectuées par les mandataires sociaux sur les actions de la Société9876543213Opérations effectuées par les mandataires3 6sociaux sur les actions de la SociétéEn application des dispositions de l’article 223 26 du règlement général de l’AMF nous vous informons des opérations réalisées aucours de l’exercice 2020 par les personnes visées par l’article L  621 18 2 du Code monétaire et financier  Date del’opérationPrénom Nomou raisonsocialeMandat au seinde la Société le jourde l’opérationNaturede l’opérationNature del’instrumentfinancierPrixunitaire(en euros)Montantde l’opération(en euros)09 03 2020 AlexandreBompardPrésident DirecteurGénéralAcquisition Actions 14 9300 298 600 0012 03 2020 AlexandreBompardPrésident DirecteurGénéralAcquisition Actions 12 5100 88 658 3729 04 2020 Galfa SAS Personne morale liée àPatricia Moulin Lemoineet Philippe Houzé AdministrateursN A Optionsur actionsN A N A29 04 2020 Galfa SAS Personne morale liée àPatricia Moulin Lemoineet Philippe Houzé AdministrateursN A Optionsur actionsN A N A06 05 2020 Galfa SAS Personne morale liée àPatricia Moulin Lemoineet Philippe Houzé AdministrateursN A Optionsur actionsN A N A06 05 2020 Galfa SAS Personne morale liée àPatricia Moulin Lemoineet Philippe Houzé AdministrateursN A Optionsur actionsN A N A19 06 2020 CerviniaEurope SARLPersonne morale liée àAlexandre Arnault AdministrateurAcquisition parl’exercice de l’optionde paiement dudividende en actionsActions 12 1900 9 379 607 6922 06 2020 GroupeArnault SEPersonne morale liée àAlexandre Arnault etNicolas Bazire AdministrateursAcquisition parl’exercice de l’optionde paiement dudividende en actionsActions 12 1900 743 017 0723 06 2020 Galfa SAS Personne morale liée àPatricia Moulin Lemoineet Philippe Houzé AdministrateursAcquisition parl’exercice de l’optionde paiement dudividende en actionsActions 12 1900 18 313 561 1729 06 2020 Galfa SAS Personne morale liée àPatricia Moulin Lemoineet Philippe Houzé AdministrateursCession Actions 12 1900 18 313 561 1729 06 2020 AlexandreBompardPrésident DirecteurGénéralAcquisition parl’exercice de l’optionde paiement dudividende en actionsActions 12 1900 29 963 0229 06 2020 PeninsulaEuropeS à r l Personne morale liée àAbilio Dos Santos Diniz AdministrateurTransfert gratuit de 536693 actions dans lecadre (i) d'unfinancement structurédéclaré auprès de l'AMFle 30 mars 2016 et (ii)d'autres instrumentsdérivésActions N A N A 192DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEOpérations effectuées par les mandataires sociaux sur les actions de la SociétéDate del’opérationPrénom Nomou raisonsocialeMandat au seinde la Société le jourde l’opérationNaturede l’opérationNature del’instrumentfinancierPrixunitaire(en euros)Montantde l’opération(en euros)29 06 2020 PeninsulaEuropeS à r l Personne morale liée àAbilio Dos Santos Diniz AdministrateurTransfert gratuit de 497303 actions dans lecadre (i) d'unfinancement structurédéclaré auprès de l'AMFle 30 mars 2016 et (ii)d'autres instrumentsdérivésActions N A N A29 06 2020 PeninsulaEuropeS à r l Personne morale liée àAbilio Dos Santos Diniz AdministrateurAcquisition parl'exercice de l'option depaiement du dividendeen actionsActions 12 1900 13 853935 0029 06 2020 FlaviaBuarque deAlmeidaAdministrateur Acquisition parl'exercice de l'option depaiement du dividendeen actionsActions 12 1900 158 4729 06 2020 Abilio DosSantos DinizAdministrateur Aquisition par l'exercicede l'option de paiementdu dividende en actionsActions 12 1900 170 6627 08 2020 FIA Aspen Personne morale liéeà Abilio Dos SantosDiniz AdministrateurAcquisition Actions 13 4937 2 428 866 0028 08 2020 FIA Aspen Personne morale liée àAbilio Dos Santos Diniz AdministrateurAcquisition Actions 13 4699 3 098 077 0031 08 2020 FIA Aspen Personne morale liée àAbilio Dos Santos Diniz AdministrateurAcquisition Actions 13 5520 3 116 960 0001 09 2020 FIA Aspen Personne morale liée àAbilio Dos Santos Diniz AdministrateurAcquisition Actions 13 5003 5 400 120 0002 09 2020 FIA Aspen Personne morale liée àAbilio Dos Santoz Diniz AdministrateurAcquisition Actions 13 6600 5 464000 0003 09 2020 FIA Aspen Personne morale liéeà Abilio Dos SantosDiniz AdministrateurAcquisition Actions 13 9580 5 583 200 0004 09 2020 FIA Aspen Personne morale liée àAbilio Santos Diniz AdministrateurAcquisition Actions 14 2379 4 769 696 5014 09 2020 GroupeArnault SEPersonne morale liée àAlexandre Arnault AdministrateurAcquisition Actions 13 8000 5 697 440 4014 09 2020 Bunt SARL Personne morale liée àAlexandre Arnault AdministrateurCession Actions 13 8000 5 697 440 4014 09 2020 Bunt SARL Personne morale liéeà Alexandre Arnault AdministrateurDénouement du contratfinancier portant surun notionnel de24 999 996 actionsCarrefour ayant faitl’objet de la déclarationn° 2016DD459923entraînant le14 septembre 2020 la cession par CréditAgricole CIB de24 999 996 actionsau prix de 13 80 eurospar actionActions N A N A 193DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEConventions visées aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce9876543213Conventions visées aux articles L  225 383 7et suivants du Code de commercePROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ET RÉGLEMENTÉESLe Conseil d’administration a adopté une charte interne au Groupe permettant de qualifier les conventions à soumettre à la procéduredes conventions réglementées et ainsi de les distinguer des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditionsnormales Cette charte prévoit outre un rappel du cadre réglementaire applicable aux différentes conventions susceptibles d’être conclues uneprocédure d’évaluation régulière par la Société des conditions de conclusion des conventions courantes conclues au sein du Groupe les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L  225 38 ET SUIVANTSDU CODE DE COMMERCEAucun nouvel engagement n’a fait l’objet d’une autorisation du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Le Conseil d’administration au cours de sa séance du 17 février 2021 a examiné les conventions conclues et autorisées au coursd’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice 2020 et en a conclu qu’elles n’étaient plus réglementées du fait du non renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Laurent Bonnafé RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉESAssemblée générale d’approbation des comptes de l’exerciceclos le 31 décembre 2020À l’assemblée générale de la société Carrefour En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société(la « Société ») nous vous présentons notre rapport sur lesconventions réglementées Il nous appartient de vous communiquer sur la base desinformations qui nous ont été données les caractéristiques lesmodalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêtpour la société des conventions dont nous avons été avisés ouque nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission sansavoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni àrechercher l’existence d’autres conventions Il vous appartient selon les termes de l’article R  225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de cesconventions en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vouscommuniquer les informations prévues à l’article R  225 31 duCode de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exerciceécoulé des conventions déjà approuvées par l’assembléegénérale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estiménécessaires au regard de la doctrine professionnelle de laCompagnie nationale des commissaires aux comptes relative àcette mission Ces diligences ont consisté à vérifier laconcordance des informations qui nous ont été données avec lesdocuments de base dont elles sont issues Conventions soumises à l’approbationde l’assemblée généraleConventions autorisées et concluesau cours de l’exercice écouléNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucuneconvention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé àsoumettre à l’approbation de l’assemblée générale en applicationdes dispositions de l’article L 225 38 du code de commerce Conventions déjà approuvéespar l’assemblée généraleConventions approuvées au cours d’exercicesantérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au coursde l’exercice écouléEn application de l’article R 225 30 du code de commerce nousavons été informés que l’exécution des conventions suivantes déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercicesantérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 194DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEConventions visées aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerceConvention de crédit renouvelable (revolvingcreditfacility) conclue le 2 mai 2017 avec un syndicatbancaire dont la société BNP Paribas est membre amendée par avenant du 13 juin 2019Personne concernée  M  Jean Laurent Bonnafé Administrateur de la Société jusqu’au29 mai 2020 et Administrateur et Directeur Général de BNPParibas Nature et objet  Le Conseil d’administration de la Société a autorisé lors de saréunion du 12 avril 2017 la conclusion de la convention de créditrenouvelable (revolving credit facility) signée le 2 mai 2017 d’unmontant principal de 1 4 milliard d’euros avec un syndicatbancaire dont la société BNP Paribas est membre puis lors de saréunion du 24 avril 2019 la signature d’un avenant le 13 juin2019 Modalités  La convention de crédit renouvelable (revolving credit facility)porte sur un montant de 1 4 milliard d’euros et pour une durée ducrédit prolongée par avenant de cinq ans à juin 2024 (avec unefaculté d’extension d’une année pouvant être exercée deux fois)  l’avenant a également introduit un mécanisme d’ajustement dumontant de la commission de non utilisation en fonction desperformances RSE de la Société Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la basedu taux EURIBOR majoré d’une marge initiale de 0 25 % Leniveau de la marge initiale de 0 25 % est ajusté sur la base d’unegrille fonction de la notation de crédit à long terme de la société(credit margin rating) Par ailleurs aux intérêts s’ajoute unecommission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit En cas de non utilisation de la ligne de crédit votre société estredevable d’une commission de non utilisation égale à 35 % de lamarge applicable (marge de 0 25 % ajustée le cas échéant enfonction de lacredit margin rating) Le montant de la commission de non utilisation comptabilisé surl’exercice 2020 au titre de la convention de crédit renouvelableest de 485 917 euros Au cours de l’exercice 2020 aucun montant n’a été tiré par laSociété au titre de cette convention de crédit renouvelable Convention de crédit renouvelable (revolving creditfacility) conclue le 22 janvier 2015 avec un syndicatbancaire dont la société BNP Paribas est membre amendée par avenant du 13 juin 2019Personne concernée  M  Jean Laurent Bonnafé Administrateur de la Société jusqu’au29 mai 2020 et Administrateur – Directeur Général de BNPParibas Nature et objet  Le Conseil d’administration de la Société a autorisé lors de saréunion du 15 octobre 2014 la conclusion de la convention decrédit renouvelable (revolving credit facility) signée le 22 janvier2015 d’un montant principal de 2 5 milliards d’euros avec unsyndicat bancaire dont la société BNP Paribas est membre puislors de sa réunion du 24 avril 2019 la signature d’un avenant le13 juin 2019 Modalités  La convention de crédit renouvelable (revolving credit facility)porte sur un montant de 2 5 milliards d’euros et pour une duréedu crédit prolongée par avenant de cinq ans à juin 2024 (avecune faculté d’extension d’une année pouvant être exercée deuxfois)  l’avenant a également introduit un mécanismed’ajustement du montant de la commission de non utilisation enfonction des performances RSE de la Société Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la basedu taux EURIBOR majoré d’une marge initiale de 0 275 % pour lecredit revolvinget sur la base du taux EONIA majoré d’une margeinitiale de 0 275 % et des coûts obligatoires pour lecreditswingline Le niveau de la marge initiale de 0 275 % est ajusté surla base d’une grille fonction de la notation de crédit à long termede la société (credit margin grid) Par ailleurs aux intérêts s’ajouteune commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit(commission représentant de 0 10 % à 0 40 % des montantsutilisés) En cas de non utilisation de la ligne de crédit votre société estredevable d’une commission de non utilisation égale à 35 % de lamarge applicable (35 % de la marge de 0 275 % ajustée le caséchéant en fonction de lacredit margin grid) Le montant de la commission de non utilisation comptabilisé surl’exercice 2020 au titre de la convention de crédit renouvelableest de 782 726 euros Au cours de l’exercice 2020 aucun montant n’a été tiré par laSociété au titre de cette convention de crédit renouvelable Les Commissaires aux ComptesParis La Défense et Courbevoie le 30 mars 2021DELOITTE & ASSOCIÉS KPMG SA MAZARSStéphane Rimbeuf Caroline Bruno Diaz Jerôme de PastorsBertrand BoisselierEmilie Loreal 4195DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGESTION DES RISQUESET CONTRÔLE INTERNEGestion des risques4 1 196Le dispositif de prévention et de gestion4 1 1des risques196Les principaux facteurs de risque4 1 2196Assurances4 1 3213Dispositif de contrôle interne4 2 214Définition et objectifs du dispositif4 2 1de contrôle interne214Organisation et acteurs du contrôle interne4 2 2215Dispositif de surveillance4 2 3220Dispositif de contrôle interne relatif4 2 4à l’élaboration et au traitementde l’information comptable et financière221 196DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com4GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEGestion des risquesGestion des risques4 1Dans un environnement incertain et en évolution permanente la gestion des risques constitue un élément essentiel pour assurerla pérennité des activités du Groupe La Direction des risques Groupe est chargée de l’animation dudispositif de gestion des risques Ce dispositif est basé surl’identification l’évaluation l’analyse et le traitement des risquessusceptibles d’affecter les personnes les actifs l’environnementou les objectifs du Groupe Il permet la mise en œuvre desactions préventives ou correctives nécessaires pour préserver lavaleur et la réputation du Groupe (4 1 1) Les 14 principaux risques du Groupe pour l'exercice 2020 sontprésentés au sein du présent Document d’EnregistrementUniversel conformément aux exigences du Règlement (UE)2017 1129 du Parlement européen (4 1 2) Pour garantir une couverture optimale de ces risques le Groupemet également en place des solutions de transfert des risques aumarché de l’assurance (4 1 3) LE DISPOSITIF DE PRÉVENTION ET DE GESTION DES RISQUES4 1 1Le dispositif de prévention et de gestion des risques viseprincipalement à préserver la valeur et la réputation du Groupeen accompagnant la prise de décision et le pilotage de l’activitépar la Direction Générale du Groupe Directen leur fournissantune vision objective des principales menaces et opportunités duGroupe Son objectif consiste également à fédérer les collaborateursautour d’une culture de gestion des risques et d’une visioncommune des risques majeurs Les Directions Exécutives Pays procèdent à  la veille réglementaire et la prise en compte des impactspotentiels  la mise en place des mesures d’atténuation de l’occurrence etdes impacts des risques  la gestion des incidents et la mise en place d’actionscorrectives  l’information de la Direction Générale et des Directionsfonctionnelles du Groupe en cas d’événements significatifs Les Directions fonctionnelles du Groupe sont responsables de ladéfinition et de la communication des règles applicables à leurfonction en matière de gestion des risques Elles accompagnentles pays dans la mise en œuvre de ces règles pour une gestionoptimale de l’activité La Direction des risques Groupe réalise une cartographieannuelle des principaux facteurs de risques en interrogeant lesDirections Pays et fonctionnelles pour en évaluer la criticité netteet consolider les plans d’actions associés Par ailleurs elle réalisedes études centrées sur des risques spécifiques et accompagnecertaines Directions fonctionnelles dans la réalisation de leurcartographie des risques LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE4 1 2MéthodologieLa Direction des risques Groupe a procédé avec l’aide desDirections Pays et l’ensemble des Directions fonctionnelles àl’enrichissement du référentiel des risques puis à l’évaluation des56 facteurs de risque (intégrant les enjeux RSE) en lien avec lesactivités du Groupe Dans ce cadre un questionnaire d’autoévaluation a été envoyéà l’ensemble des pays du Groupe Pour chaque facteur de risque il leur est demandé  de décrire les événements passés ou redoutés y afférents  de noter selon une échelle de notation définie au niveaudu Groupe  l’impact financier probable (hors assurance) l’impact de réputation (télévisions journaux réseauxsociaux  etc ) la probabilité d’occurrence la capacité de maîtrise et les mesures mises en place pourdétecter prévenir et réduire l’impact et la probabilitédu risque  d’identifier les plans d’action existants ou à mettre en place Après revue des questionnaires reçus en Comité Exécutif Pays la cartographie des principaux risques du Groupe a été présentéeen Comité Exécutif Groupe et en Comité d’audit Il en ressort 14 principaux risques susceptibles à la date duprésent Document d’Enregistrement Universel d’affecterl’activité la situation financière la réputation les résultats ou lesperspectives du Groupe Conformément aux dispositions del’article 16 du Règlement (UE) 2017 1129 du Parlement européenet du Conseil ces 14 principaux risques sont présentés au sein de3 catégories  Gouvernance & environnement des affaires Environnement politique & économique Opérations Dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risquesdécrite ci dessus ces risques sont hiérarchisés et présentés ausein du présent Document d’Enregistrement Universel par ordredécroissant d’importance (au sein de chaque catégorie sans hiérarchie entre les catégories) en fonction de  leur impact financier net  leur impact de réputation net  leur probabilité d’occurrence nette 197DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEGestion des risques9876543214L’indice net est obtenu à partir de la notation brute mitigée par laprise en compte du niveau de maîtrise et des plans d’action enplace au sein du Groupe Afin de garantir la permanence desméthodes et la comparabilité des résultats la méthodologie decalcul de l’indice net demeure identique à celle employéeprécédemment Les effets de la pandémie de Covid 19 ont été intégrés dansl’évaluation des risques à deux niveaux  d’une part la pandémiefait partie des 56 risques évalués dans la cartographie des risques2020 et d’autre part son impact a été pris en compte et décrit individuellement pour chaque risque présenté au sein du présentDocument d’Enregistrement Universel Le tableau et la cartographie ci dessous présentent les14 principaux facteurs de risques retenus ainsi que leur évolutionpar rapport à la cartographie des risques 2019 Certains autres risques analysés dans le cadre de l’élaboration lacartographie des risques du Groupe mais ne répondant pas auxcritères de matérialité et de spécificité retenus conformément àl’article 16 du Règlement (UE) 2017 1129 du Parlement européenet du Conseil devant toutefois être présentés dans le cadre de laDPEF ou du rapport de gestion figurent respectivement auxchapitres 2 (2 1 2 1) et 6 (note 14 7 aux comptes consolidés pourl’exercice 2020) du présent Document d’EnregistrementUniversel Les risques extra financiers de la DPEF s'inscrivant dans la matrice des 14 principaux risques du Groupe sont identifiés par le symbole ""dans le tableau ci dessous CatégorieFacteur de risque GroupeÉvol vs 2019Impact FinancierImpactRéputationProbabilité NetteGouvernance et environnement des aairesPression et instabilité de la réglementation fiscale et sociale~Protection des données personnelles ()Réglementation applicable au secteurde la grande distribution~Corruption Loi Sapin II ()Environnement politique et économiqueSituation économique et politique des paysPression concurrentielleOpérationsSystèmes d’Information et cybercriminalité~Sécurisation du développement de l’e commerceAdéquation du modèle commercial~Chaîne d’approvisionnement responsable ()Risques de liquidité et de crédit liés aux opérations des services financiersQualité conformité et sécurité des produits ()~Maîtrise des actifs immobiliersSécurité des personnes et des biens ()ModéréÉlevé Fort 198DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com4GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEGestion des risques IMPACT NETPROBABILITÉ NETTEGouvernance et environnement des aairesEnvironnement politique et économiqueOpérationsRéglementationfiscale et socialeProtection des données personnellesRéglementation applicable à la grande distributionPressionconcurrentielleAdéquation du modèle commercialServicesfinanciersChaîne d'approvisionnementresponsableSécurisation du développementde l'e commerceSécurité des personneset des biensMaîtrise des actifs immobiliersQualité et conformité des produitsSI et cybercriminalitéSituation économique et politique des paysCorruption Loi Sapin II 199DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEGestion des risques9876543214Gouvernance et environnement des affaires4 1 2 1Pression et instabilité de la réglementation fiscale et socialeDescription du risqueLes activités du Groupe en font un contributeur important aux recettes fiscales et sociales des pays au sein desquels il opère Le Groupe est confronté à un nombre très élevé d’impôts et de taxes notamment  en France avec près de 80 taxes et un poids élevé des impôts de production et des cotisations sociales  au Brésil avec des régimes fiscaux complexes incluant la taxe sur la distribution des biens et la prestation de services (ICMS)et les contributions fédérales relatives au programme d’intégration sociale et au financement de la sécurité sociale (Pis Cofins) L’instabilité du régime fiscal et social dans certains pays fait peser des risques et des incertitudes sur les activités du Groupe danscertaines géographies Le Groupe pourrait connaître des difficultés dans la gestion et l’anticipation de l’évolution des lois fiscaleset sociales auxquelles il est soumis Plus précisément ce risque pourrait se matérialiser de la façon suivante  une pression et un accroissement de la réglementation fiscale  entrée en vigueur en 2021 de laRetail Taxen Pologne augmentation de la taxe générale sur les activités polluantes à l’horizon 2025 en France  la complexité et les évolutions du système fiscal brésilien  une instabilité de la législation fiscale en Argentine en Pologne et en Roumanie  une incertitude quant à la fiscalité applicable à l’avenir aux activités du e commerce  des évolutions de la réglementation sociale  hausse du salaire minimum prévue en Pologne en 2021 encadrement des horairesd’ouverture des magasins en Italie modification du cadre sur le travail de nuit et les heures supplémentaires à Taïwan Covid 19  La dégradation de la situation économique engendrée par la pandémie de Covid 19 pourrait pousser les États à rechercherde nouvelles recettes fiscales et sociales pour combler les déficits publics et accroître la pression sur les entreprises Impacts potentiels du risqueUne mauvaise anticipation appréciation des évolutions de l’environnement fiscal et social pourrait peser sur la performancefinancière du Groupe ainsi que sur ses activités Elle pourrait également entraver la continuité des opérations dans certainesrégions Les principaux impacts de la matérialisation de ce risque pourraient être  une dégradation de l’attractivité et de la compétitivité en particuliervial’image prix dans le cas d’une répercussionproportionnelle à la hausse des charges sur le prix de vente  une baisse de la profitabilité en lien avec l’augmentation des charges fiscales et sociales dans le cas d’une répercussioninsuffisante sur les prix de vente  une possible remise en cause du maintien des activités du Groupe dans certains pays  des sanctions financières en cas de mauvaise application ou interprétation de la législation en vigueur Mesures d’atténuation du risqueAfin d’atténuer ce risque le suivi et la prise en compte des évolutions réglementaires sont assurés par les Directions Payset Groupe concernées notamment par  la Direction financière en particulier la Direction fiscalité s’agissant des évolutions réglementaires en matière fiscale  les Directions juridiques et les Directions des ressources humaines s’agissant des évolutions réglementaires en matière sociale Les mesures suivantes ont également été mises en place  une veille continue et une cartographie des changements réglementaires fiscaux et sociaux dans chaque pays  la formation des collaborateurs aux différentes réformes avec la nomination d’experts dédiés lorsque cela s’avère nécessaire  la promotion et la défense des intérêts du Groupe auprès des instances compétentes (ex   Chambre de Commerce Gouvernement)  l’analyse des risques fiscaux afin d’enregistrer des provisions adaptées  au Brésil l’automatisation des processus de contrôle pour assurer la bonne application des évolutions fiscales  une discipline opérationnelle visant à maîtriser la structure des coûts afin de limiter la répercussion des nouvelles charges fiscaleset sociales sur les prix de vente 200DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com4GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEGestion des risquesProtection des données personnelles ()Description du risqueLa protection des données personnelles est régie par des législations telles que le « Règlement Général sur la Protection desDonnées personnelles » (RGPD) en vigueur depuis le 25 mai 2018 dans l’Union européenne en complément des législationsnationales parmi lesquelles la « Loi Générale sur la Protection des Données » (LGPD) entrée en vigueur au Brésil le 18 septembre2020 Ces règlements instaurent un cadre juridique pour la protection des données personnelles avec un renforcement des droits descitoyens et de nouvelles obligations pour les entreprises en la matière Le Groupe a adapté son organisation et ses processus y compris en termes de contractualisation avec les partenairescommerciaux Compte tenu du grand nombre de données qu’il gère concernant ses clients collaborateurs et fournisseurs de lacomplexité des systèmes d’information et de son engagement tardif dans le digital le Groupe pourrait néanmoins ne pas êtretoujours en conformité avec l’ensemble des textes applicables Les cas de non conformité à cette réglementation pourraient être les suivants  l’absence de tenue d’un registre des traitements  le défaut d’information des personnes concernées de manière claire et concise notamment sur la durée de conservation desdonnées l’existence de profilage leurs droits et voies de recours disponibles  l’impossibilité ou la difficulté pour les personnes concernées d’exercer leurs droits (ex   droit à l’oubli à la portabilité desdonnées)  l’absence de notification de toute violation de données à caractère personnel aux autorités de contrôle et de communicationaux personnes concernées Covid 19  Le Groupe s’est adapté aux contraintes induites par la situation sanitaire afin de continuer à assurer la santé et la sécurité descollaborateurs tout en respectant la réglementation en vigueur Il a également été contraint d’adapter les programmes et lesmodalités de formation interne en la matière Impacts potentiels du risqueCe risque est susceptible de se matérialiser de trois façons différentes  l’atteinte à l’intégrité des données avec la perte la fuite ou l’exploitation illégale de données personnelles sur les clients collaborateurs ou fournisseurs  le défaut de protection des droits et libertés des personnes concernées (clients collaborateurs et fournisseurs)  les sanctions financières pour non conformité au règlement (qui peuvent atteindre 4 % du chiffre d’affaires Groupe en cas denon respect du règlement RGPD) L’impact du risque est donc autant de réputation que financier Mesures d’atténuation du risqueAfin d’atténuer l’impact de ce risque le Groupe met l’accent sur les actions suivantes  l’établissement et le suivi d’un plan de conformité avec l’appui des Directions concernées dans chaque pays  le renforcement de ce dispositif  gestion des consentements application du droit à l’oubli etc   l’amélioration continue des dispositifs dans chaque pays par les Délégués à la Protection des Données (DPO)  la formation et la sensibilisation des collaborateurs à la protection des données personnelles (avec le développementd’e learningpour assurer la continuité des formations)  la conduite d’audits de mise en conformité avec les nouveaux règlements 201DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEGestion des risques9876543214Réglementation applicable au secteur de la grande distributionDescription du risqueLes activités du Groupe sont notamment régies par un cadre législatif et réglementaire visant à concilier les impératifs de la libertédu commerce avec des objectifs de protection du libre jeu de la concurrence (droit de la concurrence et droit des pratiquesrestrictives de concurrence) et de protection des consommateurs (droit de la consommation) Ce cadre est particulièrement contraignant en Europe où le Groupe est présent (France Belgique Espagne Italie Pologne etRoumanie) En France ces pratiques sont de plus en plus encadrées En particulier par la loi « Egalim » promulguée le1er novembre 2018 qui complète le cadre réglementaire existant Celle ci vise à promouvoir l’équilibre des relations commercialesavec le secteur agricole et une alimentation saine et durable Deux de ses principales mesures la majoration de 10 % du seuil derevente à perte et l’encadrement des promotions induisent une refonte de l’équation prix promotion fidélité au sein du Groupe Le risque de non respect du cadre législatif et réglementaire est susceptible de se manifester notamment dans le cadre  de pratiques anticoncurrentielles telles que des ententes avec des concurrents (notamment dans le cadre des alliances à l’achaten Europe) ou des ententes avec des fournisseurs qui fausseraient le libre jeu de la concurrence  de pratiques restrictives de concurrence telles que des négociations financières avec des fournisseurs sans contrepartie ou avecune contrepartie disproportionnée (créant un déséquilibre significatif dans les droits ou obligations des parties) ouviala rupturebrutale des relations commerciales  de pratiques commerciales déloyales ou trompeuses telles que la publicité déloyale ou mensongère Covid 19  Dans un contexte où la grande distribution a poursuivi voire accru ses activités commerciales considérées comme « essentielles » les magasins ont dû mettre en place des protocoles sanitaires stricts et évolutifs Ils se sont adaptés à toutes les modifications desdifférentes mesures en vigueur (ex   horaires d’ouvertures capacités maximales d’accueil en magasin fermetures administrativesde certains rayons) Impacts potentiels du risqueLes impacts du non respect de cette réglementation seraient les suivants  des sanctions financières en cas de pratiques anticoncurrentielles  des sanctions financières en cas de pratiques restrictives de concurrence  des sanctions pénales et financières en cas de pratiques commerciales déloyales ou trompeuses  une dégradation de l’image la réputation du Groupe Mesures d’atténuation du risqueLes mesures mises en œuvre par le Groupe afin d’atténuer le risque de non respect de cette réglementation sont les suivantes  l’adoption d’un cadre de procédures et de règles encadrant strictement chaque pratique (ristournes gestion des promotions pricing  etc )  des sessions régulières de formation et de sensibilisation des collaborateurs à la réglementation applicable au secteur de lagrande distribution  une veille juridique et un suivi des obligations  la prise en compte des évolutions réglementaires dans la conduite des opérations en particulier dans la gestion de l’équationprix promotion fidélité (ex   politique de réduction des prix et animation du programme de fidélité) 202DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com4GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEGestion des risquesCorruption loi Sapin II ()Description du risqueDans le cadre de ses activités le Groupe doit respecter l’ensemble des législations anti corruption sur l’ensemble de ses pays En France la loi « Sapin II » sur la transparence la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique a étéadoptée par le Parlement le 8 novembre 2016 et a conduit ensuite à la création de l’Agence Française Anti corruption (AFA) La France intensifie ainsi ses outils de lutte contre la corruption et s’aligne sur les dispositifs américains (Foreign Corrupt PracticesAct) et anglais (UK Bribery Act) plus anciens La loi Sapin II d’application extraterritoriale impose aux entreprises françaises telles que Carrefour ainsi qu’à toutes ses filiales demettre en place un programme de conformité afin de prévenir et détecter tout fait de corruption ou de trafic d’influence en France ou à l’étranger En cas de contrôles le programme de conformité du Groupe pourrait faire l’objet de recommandations d’avertissements ou desanctions de l’AFA au regard de différents manquements Le Groupe présente un profil de risques spécifique pour l’application decette législation compte tenu de la multiplicité des activités exercées (commerce physique et digital banque assurance immobilier) sur un périmètre géographiquement très étendu (Europe Amérique latine Taïwan) impliquant un nombre très élevéde parties prenantes (collaborateurs fournisseurs partenaires) Covid 19  Pas d’impact significatif le Groupe a adapté son plan de formation interne Impacts potentiels du risqueLe non respect des mesures anti corruption prévues par la loi « Sapin II » est susceptible d’exposer le Groupe à une mauvaisemaîtrise des risques de corruption et de trafic d’influence et pourrait entraîner  la sélection d’un fournisseur prestataire ou partenaire sur des critères non objectifs  des pertes financières dues à un détournement de fonds effectué par un collaborateur en connivence avec un tiers  l’obtention illégale d’autorisations administratives dans le cadre de construction ou d’expansion  une fuite d’informations stratégiques au profit d’un concurrent  des pénalités financières  la dégradation de ses relations avec les autorités publiques et de l’image du Groupe Mesures d’atténuation du risqueLes principales mesures adoptées par le Groupe afin d’atténuer ce risque sont les suivantes  la mise en place d’une politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence  la mise en place d’un dispositif d’alerte interne dédié au recueil des signalements émanant d’employés et relatifs à l’existence deconduites ou de situations non conformes  l’établissement et la réactualisation d’une cartographie des risques d’exposition à toute forme de corruption  la formation et la sensibilisation des collaborateurs les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence(avec le développement d’e learningpour assurer la continuité des formations)  la contractualisation des principes anti corruption avec les franchisés fournisseurs  etc   la mise en place de procédures de contrôles comptables destinées à s’assurer que les livres registres et comptes ne sont pasutilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence  la mise en place de comités éthiques Groupe et Pays afin de déployer le programme de mise en conformité  l’établissement d’un dispositif de contrôle et d’évaluation interne et externe des mesures mises en place  la réalisation et l’animation d’une cartographie des risques de corruption dans chaque pays du Groupe 203DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEGestion des risques9876543214Environnement politique et économique4 1 2 2Situation économique et politique des paysDescription du risqueLa situation économique dans les pays d’implantation du Groupe influence significativement la demande le niveau de dépenses etles habitudes d’achat des consommateurs Une dégradation de l’environnement macroéconomique (ralentissement de lacroissance inflation dévaluation monétaire augmentation du chômage) de la plupart des pays dans lesquels le Groupe estprésent est susceptible d’avoir un impact négatif immédiat sur ses activités et ses résultats En outre une situation d’instabilité politique au sein d’un pays ou d’une zone géographique pourrait conduire à une détériorationdu climat des affaires et influer directement sur la consommation des ménages dans la géographie concernée Enfin uneévolution défavorable du cadre législatif et réglementaire pourrait avoir un effet défavorable sur les activités et les résultats duGroupe Covid 19  À court terme Carrefour a maintenu voire accéléré son activité commerciale en bénéficiant de son profil omnicanal et enprofitant de reports d’achats provenant d’autres secteurs économiques (ex   restauration hors domicile) Le contexte sanitaire etéconomique impacte de façon ponctuelle certaines activités connexes du Groupe telles que les services marchands(ex   voyages spectacles banque) ou la vente aux professionnels en Europe (ex   Promocash) À plus long terme la pandémie (selon son intensité et sa durée) pourrait peser sur le climat économique et social des pays Cela pourrait se traduire par une baisse du pouvoir d’achat des consommateurs à laquelle la grande distribution devraprogressivement s’adapter Impacts potentiels du risqueCe risque est susceptible d’entraîner  une baisse du panier moyen des consommateurs entraînant une dégradation du chiffre d’affaires  une sensibilité accrue des consommateurs au prix dans un contexte de baisse du pouvoir d’achat  des évolutions défavorables du cadre législatif et réglementaire telles que le gel des prix des produits de première nécessité(ex   Argentine)  un risque sur la traduction comptable des résultats de certains pays en euros lié principalement à une dépréciation dela monnaie fonctionnelle dans ces pays (notamment au Brésil) Mesures d’atténuation du risqueAfin d’atténuer l’impact d’une évolution défavorable de la situation économique des pays au sein desquels il exerce ses activités le Groupe a mis en place les mesures suivantes  le travail sur l’équation prix promo fidélité en particulier avec les politiques de baisse des prix et le lancement d’une gammepremiers prix « SIMPL »  l’accélération du déploiement du format Supeco en Europe et la poursuite de l’expansion du format cash & carry(Atacadão) auBrésil  un suivi de l’évolution de la conjoncture et des perspectives dans ses pays d’implantation (ex   Argentine)  le suivi mensuel des principaux indicateurs économiques des pays d’implantation en vue de la définition et l’actualisation desplans stratégiques et l’évaluation des projets Afin d’appréhender au mieux la situation politique des pays dans lesquels le Groupe est implanté Carrefour a mis en place lesmesures suivantes  la promotion et la défense des intérêts de l’entreprise auprès des instances compétentes locales régionales et nationales  un dispositif de veille globale ainsi qu’une cartographie des risques des pays prenant en compte de nombreux indicateurs avec une mise à jour régulière et un suivi dans une logique prospective Ces différents outils permettent d’accompagner la prise de décision dans le cadre du développement international du Groupe En effet certains pays (ex   au Proche et Moyen Orient) où le Groupe opère par l’intermédiaire de partenaires franchisés subissent des instabilités politiques conduisant le Groupe à maintenir une veille sur toute évolution en la matière 204DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com4GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEGestion des risquesPression concurrentielleDescription du risqueLes acteurs de la grande distribution sont soumis à une très forte intensité concurrentielle Dans un contexte de mutationstechnologiques le secteur est particulièrement exposé aux évolutions des comportements des consommateurs Il connaît unesituation de saturation en Europe en particulier en France et se caractérise par des marges contraintes L’intensité concurrentielle du marché de la grande distribution s’exprime par  un marché historiquement très concurrentiel sur les prix  des acteurs traditionnels tels que Carrefour venant du commerce physique (y compris les spécialistes en produits frais ou bio)qui élargissent leur empreinte au commerce électronique (vialedrive la livraison à domicile leclick & collect)  des enseignes purement digitales venant concurrencer les acteurs historiques par une offre innovante de produits et de services en établissant de plus en en plus souvent une présence physique en particulierviades partenariats ou des rachats Covid 19  Le contexte sanitaire et économique actuel renforce le contexte de tension sur le pouvoir d’achat des consommateurs Cette crises’est également traduite par l’accélération de l’e commerce alimentaire venant accroître l’importance de ce canal dans lacompétition entre les acteurs de la grande distribution Le caractère omnicanal de Carrefour permet de répondre aux évolutionsdes modes de consommation des différents pays Impacts potentiels du risqueCe risque est susceptible d’entraîner pour le Groupe  une dégradation de l’image prix face à une compétition agressive y compris en provenance des acteurs dudiscountet del’e commerce  une baisse des parts de marché  une baisse du chiffre d’affaires  une détérioration de l’image qualité se traduisant par des difficultés à justifier un positionnement prix par un réel avantage perçupar rapport à ses concurrents en matière de qualité des produits en particulier alimentaires Ces difficultés sont d’autant plusélevées dans un mouvement de repositionnement de tous les acteurs de la grande distribution sur la qualité alimentaire  un retard dans le développement digital par rapport à ses concurrents Mesures d’atténuation du risqueAfin d’atténuer ce risque le Groupe a mis en place les actions suivantes  des objectifs centrés sur la satisfaction client en particuliervialeNet Promoter Scoreet un soin apporté à l’excellenceopérationnelle en magasin  une adaptation permanente de l’équation prix promo fidélité avec des investissements prix et une amélioration de l’efficacitédes promotions favorisée par une meilleure maîtrise des coûts  l’accélération du déploiement du concept Supeco et du format Atacadão  l’enrichissement de l’offre premiers prix en particulier avec le lancement de la gamme « SIMPL » ainsi que le déploiement duconceptIn & Outciblant une clientèle à la recherche de bonnes affaires  le gel des prix sur les produits basiques dans plusieurs pays  l’accélération du développement de l’e commerce et de l’omnicanalité au cœur du plan stratégique Carrefour 2022(voir chapitre 1 du présent Document d’Enregistrement Universel)  la poursuite des engagements fixés en matière de transition alimentaire à travers son programme global « Act for Food »  l’accélération du déploiement de nouveaux services (ex   corneroccasion) et de nouveaux partenariats (ex   Uber Eats Cash Converters) 205DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEGestion des risques9876543214Opérations4 1 2 3Systèmes d’information et cybercriminalitéDescription du risqueLes activités variées (distribution physique et digitale immobilier services financiers) et les processus du Groupe reposent engrande partie sur la fiabilité et l’efficacité de nombreux systèmes d’information développés ou administrés par des ressourcesinternes ou des prestataires externes Une défaillance de ces outils pourrait perturber sensiblement la conduite de ces activités notamment au niveau des systèmes decommande d’encaissement de la production des états financiers et du pilotage financier Cette défaillance pourrait avoir comme origine l’obsolescence des outils et la complexité de systèmes interconnectés dans uncontexte de mutation constante Par ailleurs le développement du nomadisme et de la cybercriminalité (tel que le vol de donnéesou les rançongiciels) fait peser un risque majeur sur la continuité des opérations et la préservation des données sensibles La gestion des accès aux différentes ressources informatiques utilisées au sein du Groupe notamment l’accès aux donnéessensibles est un enjeu majeur pour lutter contre les cyber attaques Covid 19  Le contexte de télétravail généralisé pour toutes les fonctions support et siège est susceptible d’accroître l’exposition du Groupeaux risques informatiques et de cybercriminalité Le nombre de cyber attaques à l’encontre du Groupe est cependant resté stabletout au long de la crise Impacts potentiels du risqueLes défaillances des systèmes d’information sont susceptibles d’entraîner  une interruption partielle ou totale de l’activité (magasins entrepôts chaîne d’approvisionnement sites Internet applications)  des dysfonctionnements dans des domaines spécifiques de ses activités (ex   suivi des commandes facturation encaissement)  une perte ou une fuite de données sensibles (sur l’entreprise ses clients ses collaborateurs ou ses partenaires)  une perte ou une dégradation de l’accès des collaborateurs aux outils informatiques nécessaires à la réalisation de leursmissions  des pertes financières pour le Groupe ses partenaires ou ses clients  une dégradation de son image et de sa réputation Mesures d’atténuation du risqueLe Groupe a mis en place différentes mesures afin d’atténuer l’impact et la probabilité de réalisation de ce risque  le Comité de la sécurité de l’information Groupe composé notamment du Secrétaire Général de la Directrice de latransformation digitale duChief Technology OfficerGroupe et du Directeur de la sécurité de l’information assure le pilotage dudispositif avec l’appui de relais dans les pays  la nomination d’unChief Information Security Officer(CISO) au niveau du Groupe en charge de la stratégie cybersécurité et dela coordination des dispositifs de cybersécurité dans les pays  la mise en place deSecurity Operation Center(SOC) dans tous les pays du Groupe pour renforcer les dispositifs de cybersécurité(ex   analyses de vulnérabilité tests de pénétration)  la mise en place d’un plan de gestion des obsolescences et des renouvellements (roadmapdes outils informatiques)  un renforcement des processus de sauvegarde régulière des données  la migration de serveurs des archives et des sauvegardes vers leCloud  l’extension des accèsVirtual Private Network(VPN) garantissant une meilleure protection informatique pour les collaborateursà domicile  l’établissement de plans de continuité et de reprise d’activité en cas de sinistre  le chiffrage par défaut des données sensibles par le programme DataSecure  la mise sous maîtrise de la gestion des accès aux systèmes d’information par le programme GDI GDA  la sensibilisation et la formation des collaborateurs  le recrutement et la formation de talents en matière de sécurité (ex   partenariat avec les écoles d’ingénieur programmede formation interne des jeunes ingénieurs création de filières dédiées en interne pour retenir ces talents) 206DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com4GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEGestion des risquesSécurisation du développement de l’e commerceDescription du risqueL’accélération des ventes e commerce (notamment sur l’alimentaire) pousse les acteurs venant du commerce physique tels queCarrefour à élargir leur offre digitale en proposant des services comme ledrive la livraison à domicile ou encore leclick & collect Les acteurs historiques de la grande distribution sont concurrencés par des enseignes purement digitales qui proposent une offreinnovante de produits et de services et qui établissent de plus en en plus souvent une présence physique en particulierviadespartenariats ou des rachats Dans ce contexte le Groupe doit adapter sa chaîne d’approvisionnement et ses opérations en magasins et en entrepôts pourgarantir une qualité de service et une expérience optimales à l’ensemble des clients faisant leurs courses par Internet avec le soucide continuer à améliorer le modèle économique De plus les clients deviennent de plus en plus omnicanaux en combinant leursexpériences d’achat physique et digital ce qui impose une bonne articulation entre tous ces canaux Les clients pourraient être insatisfaits du choix de produits et des prix proposés sur les sites e commerce par rapport à l’offre enmagasin Ils pourraient aussi trouver inadéquate la qualité des services digitaux avec par exemple un taux de conformité descommandes trop faible un choix trop limité de créneaux de livraison retrait ou un service client défaillant Covid 19  Les ventes e commerce ont connu une croissance record depuis le début de la crise sanitaire de la Covid 19 suite auxconfinements et mesures restrictives diverses liées à la lutte contre la propagation du virus Afin de saisir ces nouvellesopportunités le Groupe adapte ses capacités logistiques et vise à améliorer son excellence opérationnelle Impacts potentiels du risqueCe risque est susceptible d’entraîner pour le Groupe  une saturation des capacités de préparation et de livraison des commandes e commerce  une dégradation de la satisfaction clients  une détérioration de la rentabilité des opérations e commerce  une perte de parts de marché et de captation de la croissance des ventes e commerce Mesures d’atténuation du risqueAfin d’atténuer ce risque le Groupe a mis en place les actions suivantes  le suivi des taux de conformité des commandes par pays  l’implémentation d’outils logistiques spécialisés pour l’amélioration du taux de conformité  l’amélioration des processus des modèles de préparation (hybride pick in storeet entrepôts) pour améliorer la qualité de service(taux de conformité et respect des créneaux)  l’amélioration de la productivité des modèles de préparation pour améliorer la rentabilité du modèle  le déploiement du modèle hybride pour augmenter la capacité de préparation avec un taux de commandes conformes élevé  le partage des bonnes pratiques entre les pays pour l’amélioration de l’expérience et du parcours clients (ex   le 5 5 5 de lapréparation de commandes)  la mise en place de partenariats avec des acteurs de l’e commerce alimentaire (ex   Uber Eats Stuart Glovo Rappi Food X)  l’acquisition d’acteurs de l’e commerce alimentaire (ex   Potager City Dejbox) 207DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEGestion des risques9876543214Adéquation du modèle commercialDescription du risqueFace à l’évolution des modes de consommation des clients et un environnement concurrentiel tendu l’offre du Groupe pourraits’avérer inadéquate dans les domaines suivants  le modèle commercial  le Groupe cherche à trouver un bon équilibre des différents formats de magasin (hypermarché supermarché magasin de proximité etcash & carry) pour étendre son offre et faire face aux évolutions des modes deconsommation  l’équation prix promo fidélité  le niveau de prix les promotions et la générosité du programme de fidélité doivent répondre auxattentes des consommateurs en termes de pouvoir d’achat que ce soit sur les produits à marques nationales ou à marqueCarrefour Covid 19  La crise sanitaire a modifié les habitudes de consommation en particulier vers plus d’e commerce secteur où Carrefour estprésent La fréquentation des formats évolue au gré des changements des mesures sanitaires et des éventuelles contraintes dedéplacements dans les différents pays du Groupe Le caractère multiformat de Carrefour permet de faire face aux différentessituations L’équation prix promotion fidélité devra s’adapter aux évolutions du pouvoir d’achat des consommateurs Les effets dans le tempsde ces changements devront être ré évalués Impacts potentiels du risqueCe risque est susceptible d’entraîner pour le Groupe  des difficultés à fidéliser ou acquérir des clients  une dégradation de l’image prix  une baisse de fréquentation des magasins  une baisse du taux de nourriture de l’enseigne chez les clients (part de marché de l’enseigne dans les dépenses des clients)  une baisse de l’attractivité de l’enseigne auprès des franchisés (actuels ou potentiels)  une perte de parts de marché  une détérioration de la rentabilité Mesures d’atténuation du risqueAfin d’atténuer ce risque le Groupe a mis en place les actions suivantes  le suivi et l’analyse des parts de marché par format des indices prix de la concurrence et de l’évolution des attentes desconsommateurs  l’étude d’opportunités de croissance externe permettant d’améliorer le mix format (ex   achat de magasins Supersol en Espagnepour renforcer la présence sur le format supermarché des magasins de proximité Wellcome à Taïwan)  l’expansion du format de proximité par la franchise dans les pays où la demande existe  l’accélération du format e commerce avec une ambition rehaussée et le développement de nouveaux services (ex   lancementde lamarketplacealimentaire en France)  l’amélioration de l’attractivité des magasins avec des concepts tels queIn & Out(visant à stimuler le trafic) ainsi que lerenforcement des opérations commerciales (ex   sur les « big mac » produits phares non alimentaires créés par Carrefour)  la poursuite de l’effort sur les coûts et la reconduction de l’objectif d’économies en 2021 permettant de dégager des marges demanœuvre pour investir dans la dynamique commerciale  le lancement de la gamme premiers prix « SIMPL »  le gel des prix sur les produits basiques dans plusieurs pays  une réduction des erreurs de prix affichés en magasin (ex   projet TOP d’amélioration de l’exécution en magasin en France) L’ensemble de ces mesures contribue par ailleurs au renforcement de l’attractivité de Carrefour en tant que franchiseur 208DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com4GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEGestion des risquesChaîne d’approvisionnement responsable ()Description du risqueLa sécurisation de la chaîne d’approvisionnement et la maîtrise de l’impact social et environnemental de nos fournisseurs sont desenjeux majeurs Le Groupe pourrait connaître des difficultés à adapter sa chaîne de valeur pour tenir compte des exigences en lamatière en particulier sur les points suivants  le respect des droits de l’Homme des conditions de travail et d’une rémunération juste par l’ensemble des acteurset fournisseurs (ex   dans l'industrie du textile la cueillette des fruits et légumes)  l’utilisation de matières agricoles ou de processus de production respectueux de l’environnement et du bien être animal en liennotamment avec la déforestation (ex   huile de palme bois et papier bœuf brésilien) ou la pollution (ex utilisation de produitschimiques dans l’industrie textile d’OGM)  l’utilisation de matériaux et ingrédients respectueux de la santé et de l’environnement (ex additifs alimentaires plastique)  le développement de relations durables avec les fournisseurs et de chaînes d’approvisionnement résilientes (ex partenariatsà long terme approvisionnements locaux adaptation au changement climatique) Covid 19  La crise sanitaire liée à la Covid 19 est venue agir comme un accélérateur de l’évolution des préoccupations des consommateursautour d’une consommation saine et durable Cela a eu un impact sur l’intensification de la pression médiatique et descontroverses liées aux enjeux Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) Impacts potentiels du risqueUne mauvaise maîtrise de la chaîne d’approvisionnement est susceptible d’entraîner des impacts sociaux environnementaux deréputation et financiers  impacts sociaux  la responsabilité du Groupe pourrait être engagée en cas de recours à des fournisseurs ayant des pratiquesirrespectueuses des droits de l’Homme et du travail en particulier dans les pays les plus à risque tels que la Chine le Bangladeshou l’Inde (ex   travail forcé travail des enfants mise en danger des travailleurs)  impacts environnementaux ou liés au bien être animal  ils pourraient être causés par exemple par le manque de maîtrise dansl'utilisation de l’huile de palme au sein des produits à marque Carrefour ou la vente de produits dont la fabrication génère de lasouffrance animale  impacts de réputation  qui se matérialisent en particulier par la propagation de commentaires négatifs sur les réseaux sociaux etun écart avec l’ambition et les engagements du Groupe en matière de transition alimentaire et en particulier les actescomposant le programme « Act for Food » pouvant se traduire par une baisse de fréquentation des magasins et par conséquentdes parts de marché du Groupe  impacts financiers  des sanctions financières en cas de non respect du cadre réglementaire et législatif en vigueur Mesures d’atténuation du risqueLe Groupe a mis en place des règles d’achat RSE et transition alimentaire et des politiques fixant  les engagements pris par les fournisseurs viala signature d’une charte d’engagement incluant notamment les principes éthiquesdu Groupe concomitamment à la signature des contrats d’achat  les processus et règles de conformité des audits sociaux pour les filières à risque (voir chapitre 2 du présent Documentd’Enregistrement Universel)  des plans d’action visant le respect des règles d’achat spécifiques aux étapes de production et aux matières premières sensibles(voir chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel)  les objectifs clés du Groupe pour développer des modes de production plus durables (notamment au travers du développementde l’agriculture biologique et de l’agro écologie) Des audits internes et externes sont menés régulièrement afin de vérifier et de perfectionner l’application de ces règles au sein detous les pays et départements concernés Le Groupe met l’accent sur les points suivants  le respect des droits de l’Homme et du travail chez ses fournisseurs  la prévention des risques liés à la santé et la sécurité des travailleurs  la dégradation de l’environnement que le recours à certaines filières pourrait engendrer (ex déforestation)  l’épuisement des ressources marines et les pollutions industrielles liées à des étapes de production sensibles (ex teintureries tanneries)  la garantie d’une traçabilité au travers d’outils tels que lablockchain la certification ou le géo monitoring de ses fournisseurs(voir chapitre 1 et 2 du présent Document d’Enregistrement Universel) Le département RSE en collaboration avec les métiers (marchandises qualité  etc ) met en œuvre des processus de dialogue avecles parties prenantes (ex   associations ONG pouvoirs publics fournisseurs) afin de garantir une amélioration continue de lamaîtrise de ces sujets à travers le Groupe 209DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEGestion des risques9876543214Risques de liquidité et de crédit liés aux activités des Services FinanciersDescription du risqueLes activités bancaires du Groupe sont encadrées par un contexte réglementaire strict L’objectif de la réglementation Bâle 3 estde sécuriser les banques face au risque de liquidité en les contraignant à augmenter leur ratio de fonds propres et à respecter lesratios de liquidité à court et long terme Le risque de liquidité correspond à l’incapacité de faire face à ses engagements ou dedénouer compenser une position en raison de la situation de la trésorerie Le non respect de ces ratios pourrait induire desfragilités opérationnelles augmentant la probabilité de voir ce risque se matérialiser En outre l’accroissement des fraudes en ligne ou des fraudes documentaires oblige les banques à faire preuve de plus deprécaution dans le maintien de la qualité de leur ligne de crédit Le risque de crédit est directement lié à la qualité de la solvabilitédu client au moment de l’octroi et à l’environnement économique durant la phase de remboursement du crédit Ce risque pourrait se matérialiser en cas de  non application des meilleures pratiques de sécurisation de la ligne de crédit (ex   principesKnow Your Customer)  mauvaise anticipation de la dégradation de la situation économique Covid 19  La crise sanitaire pèse sur la solvabilité attendue des clients banque de Carrefour et les conditions d’octroi de crédit Ladégradation de la situation financière de la clientèle pourrait entraîner une augmentation du risque de non recouvrement descréances en lien avec l’application de la réglementation bancaire Le Groupe pourrait aussi faire face à une augmentation destentatives de fraudes en amont de la souscription à un crédit (ex   fraudes documentaires) Impacts potentiels du risqueEn cas de non respect des dispositions législatives et réglementaires propres aux activités bancaires les Services Financiers duGroupe s’exposent à  des sanctions judiciaire administrative ou disciplinaire  des pertes financières et une atteinte à la réputation du Groupe et de ses Services Financiers La matérialisation du risque de crédit pourrait se traduire par une baisse de la rentabilité des activités bancaires avec  des impacts financiers directs entraînés par la non restitution des capitaux prêtés et la moins value qui en découle  des impacts financiers indirects causés par un provisionnement élevé sur les bénéfices par anticipation de la perte probable ainsique l’application de charges supplémentaires  des impacts de réputation avec la perte de clients et une dévalorisation de l’image du Groupe et de ses Services Financiers Mesures d’atténuation du risqueAfin de garantir un niveau de liquidité conforme à la réglementation Bâle 3 les Services Financiers ont mis en place un ComitéActif Passif responsable du suivi et de l’anticipation des ratios financiers La politique de financement est encadrée par une chartefinancière définissant les règles de gestion en matière de diversification des ressources et de seuils de gestion La politique de gestion du risque de crédit s’appuie sur des outils descoringvisant à sécuriser l’octroi de crédit par une analyse ducomportement bancaire des débiteurs et une détection de la fraude Une politique de provisionnement en lien avec les exigencesréglementaires est régulièrement mise à jour Des mesures supplémentaires visant à pallier l’intensification des risques de crédit sont déployées avec notamment  une intensification des contrôles et des tests pour détecter les fraudes en amont (ex   tests de masse seuils d’alarme)  l’implémentation de tests rétroactifs permettant de garantir une amélioration continue des outils descoring  une réaffectation pendant le confinement des équipes SAV aux services fortement impactés par la crise sanitaire (ex   traitementdes impayés) Une veille réglementaire permanente est effectuée par la conformité pour suivre tout changement de la réglementation bancaire Ce suivi se caractérise par un point sur la conformité à l’agenda de toutes les séances du Conseil d’administration des ServicesFinanciers Le Comité de conformité supervise par ailleurs la surveillance continue des opérations suspectes Ces contrôles sont égalementrenforcés par la conduite d’audits internes et externes 210DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com4GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEGestion des risquesQualité conformité et sécurité des produits ()Description du risqueGarantir la qualité et la sécurité des produits à marque Carrefour et respecter les normes d’hygiène dans l’ensemble de la chaîned’approvisionnement et les magasins sont des enjeux majeurs Ces derniers sont renforcés par le programme d’actions pour mieuxmanger « Act for Food » lancé en septembre 2018 et sont en ligne avec la raison d’être de Carrefour et son ambition de devenir leleader de la transition alimentaire (voir chapitre 1 du présent Document d’Enregistrement Universel) Le non respect du cahier des charges un problème d’étiquetage ou un défaut dans le suivi logistique sont susceptibles d’entraînerla commercialisation de produits non conformes Ce risque pourrait se matérialiser en raison notamment  d’un manquement aux engagements communiqués par le Groupe sur les produits à marque Carrefour  d’un manquement aux normes de qualité et d’hygiène en magasin ou en entrepôt  d’une carence significative dans les contrôles et la traçabilité des produits  d’un défaut du dispositif de retrait rappel des produits déficients Covid 19  Les mesures restrictives en termes de déplacements ont perturbé ponctuellement le fonctionnement des laboratoires d’analyses la conduite des contrôles en magasins en entrepôts et la certification des sites de production Le déploiement d’audits distancielsa permis de compenser ces perturbations Impacts potentiels du risqueLa commercialisation de produits non conformes est susceptible d’avoir des impacts sur la réputation et les performancesfinancières du Groupe (et le cas échéant pourrait engager sa responsabilité) compte tenu  de réactions allergiques à des composants (même inoffensifs) qui n’auraient pas dû être utilisés dans la fabrication des produits  d’intoxications alimentaires provoquées par des produits non conformes (ex   dans le cas d’un défaut du respect de la chaîne dufroid)  de fermetures partielles ou totales de sites pour non respect des normes d’hygiène (magasins entrepôts)  de procédures de retrait rappel de produits non conformes rendues plus difficiles en cas de carence dans la traçabilité oul’identification des produits concernés  de la communication forte d’engagements sur les produits à marque Carrefour dans le cadre son programme global « Act forFood » Mesures d’atténuation du risqueLa Direction qualité du Groupe a développé de nombreux standards et outils (dont les Chartes qualité) déployés dans l’ensembledes pays du Groupe Les Directions qualité Pays sont également mises en réseau à travers la « file » Qualité avec des réunions etdes échanges réguliers permettant de partager les bonnes pratiques et garantir la cohérence des approches au niveau du Groupe Plus précisément les mesures d’atténuation mises en œuvre portent principalement sur les points suivants  le développement de la culture qualité au sein de l’entrepriseviala formation et la sensibilisation des collaborateurs un suivirégulier des indicateurs des audits des sites et des analyses en laboratoire des produits  la redéfinition des procédures et des outils de retrait rappel des produits non conformes grâce aux outils informatiques(ex   Alertnet) permettant de prévenir les directeurs de magasin de l’existence de produits non conformes et de bloquer cesproduits en caisse  une amélioration des flux de communication des procédures de retrait rappel notamment avec l’utilisation de messageriesinstantanées  le blocage en caisse des produits concernés par une procédure de retrait rappel  le déploiement de la technologieblockchain en particulier sur de nouveaux produits alimentaires Filière Qualité Carrefour pouren assurer une traçabilité complète et garantir ainsi aux consommateurs une transparence totale sur le circuit suivi par lesproduits concernés 211DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEGestion des risques9876543214Maîtrise des actifs immobiliersDescription du risqueLe maintien des actifs du Groupe est un enjeu déterminant en termes de compétitivité de performances financières etopérationnelles Cette gestion vise à assurer les opérations de maintenance (ex   vérification de l’intégrité de la structure) et demise en conformité aux différentes réglementations en vigueur (ex   normes incendie) des différents actifs à les valoriser le touten étant attentif à l’environnement (ex consommation d’énergie impact sur la biodiversité) Par ailleurs du fait de la part importante de magasins exploités dans des locaux loués et de son activité en tant que bailleur dansles galeries commerciales l’incapacité du Groupe à renouveler les baux commerciaux dans des conditions favorables pourraitaffecter ses performances financières Il en est de même d’une gestion non optimisée des relations avec les locataires des sitesdétenus exploités par le Groupe Covid 19  La fermeture des activités considérées comme « non essentielles » pendant plusieurs semaines dans certains pays a accentué lerisque locatif et l’attention portée à la nature des projets de développement La crise sanitaire a par ailleurs engendré des coûts supplémentaires pour le Groupe liés à la mise en place des mesures sanitairesde protection des collaborateurs et des clients Impacts potentiels du risqueUne dégradation des actifs immobiliers du Groupe est susceptible d’entraîner  une dévalorisation financière de ses actifs  une baisse de la fréquentation clients de ses magasins  une fermeture de site par les autorités pour défaut de conformité  une contamination des sols aux hydrocarbures en cas de défaut d’entretien des stations service  un défaut dans la maîtrise de la consommation d’énergie entraînant des dépenses supplémentaires Une incapacité du Groupe à adapter son activité de bailleur face à la crise Covid 19 serait susceptible d’entraîner  une dégradation de la rentabilité de l’activité de bailleur  une baisse de la fréquentation des galeries commerciales  hypermarchés supermarchés Carrefour et autres enseigneslocataires  une baisse d’attractivité des locaux loués dans les galeries Mesures d’atténuation du risqueLes actions menées par le Groupe pour assurer la maîtrise de ses actifs immobiliers (galeries magasins entrepôts etstations service) sont les suivantes  le suivi de la criticité vétusté du parc immobilier par les syndics lesasset managers les départements maintenance et lespropriétaires tiers qui définissent et planifient les actions nécessaires  la mise en place et le suivi des contrôles réglementaires obligatoires  la mise en place d’audits préventifs réguliers des installations et structures sensibles (ex   équipements de protection incendie)  l’établissement d’une procédure de gestion de crise en cas d’occurrence des sinistres (y compris en cas de fuitesd’hydrocarbures dans les stations service)  des audits techniques du parc de stations service  le suivi des infrastructures énergétiques et l’orientation vers des solutions permettant d’améliorer l’efficience énergétique Les mesures mises en œuvre afin de limiter les risques liés aux activités de bailleur de locaux commerciaux sont les suivantes  la mise en place d’un plan de continuité de l’activité (liste et analyse des fonctions et ressources vitales modalités de retour àl’activité normale à l’issue de la crise)  les mesures d’accompagnement des locataires  l’optimisation des charges d’exploitation avec l’interruption des services non indispensables (ex   chauffage éclairage gardiennage)  la suspension des investissements non réglementaires ou non sécuritaires  l'avancée de la réalisation des travaux réglementaires normalement effectués de nuit 212DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com4GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEGestion des risquesSécurité des personnes et des biens ()Description du risqueLa conformité aux réglementations applicables en matière de santé et de sécurité des personnes et des biens sont des élémentsimportants pour le Groupe De par la multiplicité de ses contreparties le très grand nombre de sites opérés et des flux continus(humains produits et financiers) le Groupe est particulièrement exposé à ces risques qui peuvent impacter directement ouindirectement le bon fonctionnement des magasins des entrepôts et la sécurité des clients et des collaborateurs Par ailleurs le Groupe doit s’assurer du respect de la diversité et des spécificités religieuses et culturelles de tous les individus qu’ils soient clients collaborateurs ou fournisseurs Pour limiter les niveaux de démarques connue (ex   casse) et inconnue (ex   vols) qui pèsent sur sa rentabilité le Groupe doitmaîtriser ses flux et ses stocks en magasins entrepôts Une augmentation de la démarque pourrait s’expliquer par  une absence insuffisance de contrôles permanents de nos processus clés (de la réception des produits à leur encaissement)  une mauvaise planification de la demande ne permettant pas d’écouler à temps les stocks accumulés  une recrudescence du nombre de vols en magasins (internes ou externes)  une augmentation du nombre d’erreurs d’inventaires ou de tarification Covid 19  Pour faire face à la crise sanitaire la priorité essentielle du Groupe est de garantir la sécurité des clients et des collaborateurs parfois en prenant des mesures allant au delà des exigences imposées par les pouvoirs publics Sur le plan de la démarque la crise sanitaire a entraîné des fluctuations erratiques de la demande sur certaines catégories deproduits en fonction des périodes et des pays entraînant une augmentation ponctuelle de la démarque connue La démarqueinconnue quant à elle pourrait s’aggraver du fait d’une dégradation de la situation économique et sociale Impacts potentiels du risqueDes difficultés à assurer la sécurité des personnes et des biens peuvent être à l’origine  de blessures pertes humaines suite à d’éventuels incidents (ex   vols avec violence) en magasins entrepôts  de destruction partielle ou totale des stocks suite à d’éventuels incidents (ex   incendies catastrophes naturelles)en magasins entrepôts  de pertes financières et ruptures de stock en raison de niveaux élevés de démarque connue et inconnue  de poursuites judiciaires Outre l’impact de la survenance de tels événements en termes de performance financière et opérationnelle l’image du Groupe estsusceptible d’être négativement affectée Mesures d’atténuation du risqueLes mesures sanitaires et gestes barrières sont strictement appliqués sur l’ensemble des sites du Groupe afin d’assurer la sécuritédes clients et des collaborateurs face aux risques de contamination Les magasins intégrés et les entrepôts ont été labellisés par lesdifférentes agences de sécurité sanitaire notamment en France en Espagne en Belgique au Brésil et en Roumanie Face au risque portant sur la sécurité des personnes et des biens sur ses sites le Groupe s’appuie principalement sur  la Direction sécurité Groupe  le suivi et l’analyse des incidents et des risques  le renforcement des dispositifs de sécurité et de vidéosurveillance  la collaboration avec les forces de l’ordre (ex   viades exercices la communication du plan des magasins aux servicescompétents)  la formation et la sensibilisation des collaborateurs sur ces menaces et les comportements à adopter  des écoles de formation pour le personnel de sécurité sur l’approche clients et la diversité au Brésil  la mise en place de programmes de formation sur la gestion de la violence et des conflits en magasin au Brésil Afin de limiter les risques d’incendie ou les impacts des catastrophes naturelles le dispositif comprend  l’application stricte des réglementations en vigueur dans les pays  le suivi par les équipes techniques des structures des magasins et des entrepôts  la formation des équipes (ex   en France avec la formation initiale aux services sécurité incendie et assistance à personne SSIAP)  la conduite d’audits réguliers sur la conformité des sites aux normes de sécurité en vigueur 213DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEGestion des risques9876543214ASSURANCES4 1 3Depuis plusieurs années le Groupe mène une politiqued’assurance dans le souci de protéger au mieux les hommes etles actifs Politique assurance Groupe4 1 3 1La politique assurance du Groupe est notamment basée surl’identification des risques assurables à travers une revue régulièredes risques existants et émergents en étroite collaboration avecles opérationnels différentes Directions du Groupe concernéeset des spécialistes extérieurs Programmes mondiauxAfin de couvrir les principaux risques identifiés le Groupe a misen place des programmes mondiaux transversaux d’assurance(notamment pour les polices de Dommages et Pertesd’Exploitation Responsabilité Civile) placés auprès d’assureursinternationaux de renom permettant une uniformisation descouvertures pour l’ensemble de ses formats (magasins intégrésuniquement) quels que soient leurs lieux d’implantation(à l’exception des pays dont la réglementation ne permet pas cetype de programme) Ainsi le Groupe a une bonne connaissance des limites degarantie en place et la certitude de la souscription deprogrammes d’assurance placés auprès d’assureursinternationaux de renoms Acquisitions en cours d’annéeLe Groupe veille à ce que les acquisitions réalisées en coursd’année d’assurance rejoignent au plus vite ses programmestransversaux ou le cas échéant bénéficient de leur protection enDIC DIL (Difference in Conditions Difference in Limits) dans lesouci d’avoir une bonne maîtrise des couvertures et garantiesexistantes Politique de préventionLa politique d’assurance du Groupe implique un suivi desmesures de prévention des risques assuré par la Directionsécurité Groupe en coordination avec les relais locaux duGroupe dans chaque pays mais aussi avec les assureurs duGroupe Politique de transfert des risques assurables etd’auto assurance de certains risquesAfin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une meilleuremaîtrise de ses risques et dans le respect de sa politiqueassurance le Groupe transfère les risques assurables identifiés aumarché de l’assurance et mène une politique de conservation decertains de ses risques de fréquence en Dommages aux biens etpertes d’exploitation en Responsabilité civile ainsi qu’enTransport de marchandises au travers de sa captive deréassurance (les résultats de cette captive sont consolidés dansles comptes du Groupe) Un agrégat par sinistre et par année d’assurance a été mis enplace afin de protéger les intérêts de la captive et de limiter sesengagements Informations concernant les4 1 3 2principaux programmes d’assuranceLes informations qui suivent sont données à titre indicatif afind’illustrer les champs d’actions de l’année 2020 Elles ne sauraientêtre considérées comme immuables dans la mesure où lemarché de l’assurance est mouvant En effet la politiqued’assurance du Groupe dépend et s’adapte aux conditions dumarché de l’assurance Dommage aux biens et pertes d’exploitationCette assurance a pour objectif de protéger les actifs du Groupeà travers une police délivrée sous forme « tous risques sauf » surla base des garanties disponibles sur le marché de l’assurance Elle couvre notamment les risques traditionnels de ce type degarantie  incendie foudre vol événement naturel et les pertesd’exploitation consécutives Les limites et les exclusions de cette garantie Dommage auxbiens et pertes d’exploitation sont conformes aux pratiques dumarché Les franchises sont adaptées aux formats des magasins Responsabilité civileCe programme vise à couvrir le Groupe dans le cadre de sesactivités contre les conséquences pécuniaires de saresponsabilité dans les cas où elle viendrait à être recherchée dufait de dommages et ou préjudices corporels ou matériels causésaux tiers Les limites et les exclusions de cette garantie Responsabilité civilesont conformes aux pratiques du marché Les franchises varientselon les pays Le Groupe est aussi couvert pour les risques d’atteinte àl’environnement dans le cadre de ce programme mondiald’assurance de Responsabilité civile Assurances obligatoiresLe Groupe souscrit différents programmes d’assurance dans lerespect des législations locales notamment  assurance automobile  assurance construction (dommage ouvrage responsabilitécivile décennale…)  assurances de responsabilité civile professionnelles liées à sesactivités de  banque assurance agence de voyage 214DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com4GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEDispositif de contrôle interneDispositif de contrôle interne4 2DÉFINITION ET OBJECTIFS DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE4 2 1Introduction et cadre4 2 1 1de référence applicableLe dispositif de contrôle interne du Groupe s’appuie sur le cadrede référence proposé en 2007 par l’Autorité des marchésfinanciers (AMF) complété de son guide d’application etactualisé le 22 juillet 2010 Ce cadre de référence porte sur lesdispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et abordeles processus de pilotage et d’élaboration de l’informationcomptable et financière ainsi que les procédures de gestion desrisques et de contrôle interne Ce cadre de référence estlui même cohérent avec le référentiel COSO(Committee OfSponsoring Organizations of the Treadway Commission) Les activités banque et assurance du Groupe en France disposentd’un dispositif spécifique conforme à l’arrêté du 3 novembre2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de labanque des services de paiement et des servicesd’investissement ainsi qu’à la directive 2009 138 CE dite« Solvabilité 2 » qui encadre la gouvernance et la gestion desrisques des compagnies d’assurance Elles sont soumises aucontrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution(ACPR) Objectifs du dispositif4 2 1 2de contrôle interneLe dispositif de contrôle interne regroupe un ensemblepermanent de moyens de comportements de procédures etd’actions adaptés aux caractéristiques propres à la Société et sesfiliales qui  contribuent à la maîtrise de ses activités à l’efficacité de sesopérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources  etdoivent lui permettre de traiter de manière appropriée lesrisques majeurs qu’ils soient opérationnels financiers ou deconformité notamment Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement àassurer  la réalisation des objectifs économiques et financiers duGroupe en conformité avec les lois et règlements  l’application des instructions et des orientations fixées par laDirection Générale du Groupe en matière de contrôle interne  le bon fonctionnement des processus internes notammentceux concourant à la sauvegarde des actifs  la fiabilité des informations financières  etla prévention et la maîtrise du risque d’erreur et de fraude enparticulier dans les domaines comptables et financiers Périmètre et limites du dispositif4 2 1 3de contrôle interneLe dispositif de contrôle interne présenté dans ce rapport estdéployé à la Société et ses filiales consolidées par intégrationglobale et couvre un cadre plus large que les procédures relativesà l’élaboration et au traitement de l’information comptable etfinancière En contribuant à prévenir et à maîtriser les risques pouvant nuireà l’atteinte des objectifs du Groupe le dispositif de contrôleinterne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de sesdifférentes activités Toutefois comme le souligne le cadre deréférence de l’AMF tout dispositif de contrôle interne aussi bienconçu et aussi bien appliqué soit il ne peut fournir une garantieabsolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe Il existe eneffet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne dufait notamment des incertitudes du monde extérieur del’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnementspouvant survenir en raison d’une défaillance technique ouhumaine ou d’une simple erreur 215DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEDispositif de contrôle interne9876543214ORGANISATION ET ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE4 2 2Environnement de contrôle4 2 2 1Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’inscrit dans le cadred’un système de valeurs porté par les organes de gouvernance etla Direction Générale et communiqué aux collaborateurs Le Groupe a mis en place un environnement de contrôleformalisé à travers différentes procédures et mesures de contrôletelles qu’un référentiel des règles Groupe des Principes Éthiqueset une définition des pouvoirs des responsabilités et des objectifsqui sont attribués à chaque niveau de l’organisation et dans lerespect du principe de séparation des tâches  le référentiel des règles Groupe se traduit dans les pays par desprocédures opérationnelles précises  il est l’outil avec lequelchaque pays conduit ses contrôles internes eux mêmesaudités par le Groupe Ce référentiel regroupant près de 160 règles et dont la mise enœuvre est obligatoire dans l’ensemble des pays a pour objectifde couvrir  les principes généraux de contrôle interne tels que lesdélégations de pouvoir la séparation des fonctions laréalisation d’une cartographie des risques les plans decontinuité de l’activité ou la conservation documentaire les risques comptables et financiers les risques de sûreté et de sécurité des biens et despersonnes les risques de continuité d’intégrité de confidentialité et desécurité des systèmes d’information les risques de conformité de corruption de trafic d’influenceou de blanchiment d’argent  les Principes Éthiques sont remis à chaque collaborateur duGroupe depuis octobre 2016 Ils ont pour objectif de formaliserle cadre éthique dans lequel l’ensemble des collaborateurs doitexercer son activité professionnelle au quotidien  un dispositifd’alerte éthique permet aux collaborateurs du Groupe qui lesouhaitent d’alerter sur des situations ou des comportementsen contradiction avec les Principes Éthiques  les politiques traduisant les valeurs du Groupe dans desprincipes d’actions professionnelles qui garantissentl’excellence et la pérennité des performances du Groupe  chaque collaborateur participe à leur mise en œuvre  la Direction Générale du Groupe a fixé des règles degouvernance délimitant les pouvoirs des mandataires sociauxdes sociétés du Groupe  l’approbation préalable du Conseild’administration de l’organe compétent de la sociétéconcernée ainsi que des Comités d’investissement internes estrequise pour certaines opérations  des délégations de pouvoirset de responsabilités sont en place dans les pays et au niveaudu Groupe conformément aux organigrammes hiérarchiques etfonctionnels Cette organisation est conforme au principe deséparation des tâches  enfin cette organisation s’appuie sur une gestion des objectifsà moyen terme déclinée par pays et par un pilotage desactivités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels et deplans pluriannuels déclinés jusqu’au plan individuel Le Groupe s’assure de la diffusion d’informations pertinentes etfiables aux acteurs concernés afin qu’ils puissent exercer leursresponsabilités dans le respect des normes et procédures duGroupe  le référentiel des règles Groupe a été diffusé à l’ensemble desDirecteurs Exécutifs Pays et aux principales Directions duGroupe dans le cadre de la campagne d’autoévaluation  des procédures définissant les bonnes pratiques et le processusde remontée d’informations sont également diffusées aux payspar les principales Directions du Groupe  les instructions de clôture du Groupe sont envoyées àl’ensemble des Directeurs Financiers à chaque clôturemensuelle et trimestrielle  les règles de gouvernance du Comité d’investissements Groupesont envoyées à l’ensemble des Directeurs Financiers De la même façon les pays s’assurent de relayer les informationspertinentes et fiables aux acteurs concernés afin qu’ils puissentexercer leurs responsabilités dans le respect des normes etprocédures du Groupe Organisation du contrôle interne4 2 2 2Les activités de contrôle interne visent à s’assurer que lesmesures nécessaires sont prises en vue de réduire l’expositionaux risques stratégiques opérationnels et patrimoniauxsusceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe Les activités de contrôle sont présentes partout dansl’organisation à tout niveau et dans toute fonction qu’il s’agissede contrôles orientés vers la prévention ou la détection decontrôles manuels ou informatiques ou encore de contrôleshiérarchiques Pour garantir une meilleure prise en compte des spécificitéslocales et une meilleure réactivité opérationnelle le Groupe achoisi une organisation décentralisée au niveau des pays quiconstitue le principe de base de son organisation Dans une démarche d’amélioration continue du dispositif decontrôle interne le Groupe a créé la Direction du contrôleinterne Groupe rattachée à la Direction financière du Groupe et qui a pour mission l’animation et la coordination du dispositifau niveau du Groupe La Direction du contrôle interne Groupepeut ainsi s’appuyer sur un réseau de contrôleurs internes locauxprésents dans les pays et entités du Groupe Le Directeur Exécutif Pays est responsable de la mise en place dufonctionnement et de la surveillance du dispositif de contrôleinterne au niveau du pays Il s’appuie sur des contrôleurs internespays qui ont pour mission de  contribuer à la définition du dispositif de contrôle interne dupays en s’assurant notamment de la correcte déclinaison duréférentiel de contrôle interne Groupe  s’assurer que les procédures définies par le pays et par leGroupe sont correctement appliquées et en cas dedysfonctionnement aider les Directions opérationnelles etfonctionnelles à mettre en place des plans de remédiation Les Directions exécutives Pays ont mis en place les procédures etles modes opératoires incluant les activités de contrôlenécessaires pour couvrir l’ensemble des risques stratégiques opérationnels et patrimoniaux liés à leurs activités et leurorganisation Ces procédures et modes opératoires intègrent etapprofondissent les contrôles clés définis par le référentiel desrègles Groupe Des spécialistes de la gestion des systèmes d’information des ressources humaines du digital des achats et de lasupplychainagissent en support des opérationnels à tous les niveaux del’organisation ce qui facilite la diffusion des bonnes pratiques decontrôle Interne 216DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com4GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEDispositif de contrôle interneLes acteurs du dispositif de contrôle interne4 2 2 3Les différents acteurs qui interviennent dans la gestion et le contrôle des risques du Groupe sont décrits ci après et peuvent êtreschématisés conformément au modèle des trois lignes de maîtrise  CONSEIL D’ADMINISTRATIONDIRECTION GÉNÉRALECOMITÉ D’AUDITConduite des opérationsGestion des risques et contrôle interneCf section 4 2 2 3 2 AUDIT EXTERNE RÉGULATEURSFinanceJuridiqueReporte rend des comptesPilote supervise délègue donne les moyensCollaboreÉthique Conformité et Protectiondes données personnellesSécuritéImmobilierQualitéRSERessources humainesSystèmes d’informationAssurancesDirections fonctionnelles1re ligne de maîtrise2e ligne de maîtrise3e ligne de maîtriseAudit interneCf section 4 2 2 3 3Cf section 4 2 2 3 2La 1re ligne de maîtrise constituée des managers opérationnels cette première ligne est responsable de l’évaluation la prévention et lamaîtrise des risques notamment par la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle adéquat portant sur les processus dont ces managersont la charge Ils assurent ainsi la maîtrise des activités et des opérations au jour le jour en mettant en œuvre les pratiques les plusefficaces de gestion des risques au niveau des processus La 2e ligne de maîtrise  gestion des risques et contrôle interne en coordination avec les Directions fonctionnelles responsables dansleur domaine d’expertise Elle a pour objectif la structuration et la maintenance du dispositif de maîtrise des activités de l’organisation(cf  4 2 2 3 2infra) La 3e ligne de maîtriseest constituée de l’Audit interne indépendante du management opérationnel qui fournit une assurance et desrecommandations sur l’adéquation et l’efficacité de la gouvernance et de la gestion des risques (cf  4 2 2 3 3infra) 217DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEDispositif de contrôle interne9876543214Instances de gouvernance du dispositif de contrôle interne4 2 2 3 1Le Conseil d’administrationrend compte dans le rapport degestion des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupeest confronté Il prend connaissance du processus d’élaboration del’information financière ainsi que des caractéristiques essentiellesdes dispositifs de contrôle interne et de gestion des risquescommuniqués en temps voulu par le Comité d’audit et laDirection Générale du Groupe Il prend également connaissancedu plan de prévention des risques RSE communiqué par leComité RSE Le Comité d’auditmis en place par le Conseil d’administration apour mission de  procéder à l’examen des comptes et s’assurer de la pertinenceet de la permanence des méthodes comptables adoptées pourl’établissement des comptes consolidés et annuels de laSociété avant saisine du Conseil d’administration  il s’assure dusuivi des processus qui concourent à leur établissement etapprécie la validité des méthodes choisies pour traiter lesopérations significatives  suivre le processus d’élaboration de l’information financière et le cas échéant de formuler des recommandations pour engarantir l’intégrité  suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et degestion des risques ainsi que le cas échéant de l’Audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et financière sans qu’ilsoit porté atteinte à son indépendance  il veille à l’existence deces systèmes à leur déploiement et à la mise en œuvred’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomaliessignificatives À cette fin il est informé des principaux constatsdes Commissaires aux comptes du responsable du Contrôleinterne et du responsable de l’Audit interne Il doit être informédu programme d’Audit interne et être destinataire des rapportsd’Audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports Il doit être informé des résultats des questionnairesd’autoévaluation et des plans d’action de Contrôle interne  examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs apprécier l’importance des dysfonctionnements ou faiblessesqui lui sont communiqués et informer le Conseild’administration le cas échéant À ce titre l’examen descomptes doit être accompagné d’une présentation par laDirection Générale du Groupe décrivant l’exposition aux risqueset les engagements hors bilan significatifs de la Société ainsique d’une présentation des Commissaires aux comptessoulignant les points essentiels non seulement des résultats del’audit légal notamment les ajustements d’audit et les faiblessessignificatives du contrôle interne identifiées durant les travaux mais aussi des options comptables retenues Le Comité d’auditest également en charge d’examiner et analyser les élémentsrelatifs au contrôle interne et à la gestion des risques inclusdans le rapport de gestion  examiner périodiquement la cartographie des principauxrisques pouvant faire l’objet d’une traduction comptable ouidentifiés par la Direction Générale du Groupe et pouvant avoirune incidence sur les comptes  il prend connaissance desprincipales caractéristiques des dispositifs de gestion de cesrisques et des résultats de leur fonctionnement en s’appuyantnotamment sur les travaux du responsable de l’Audit interne duresponsable du Contrôle interne et des Commissaires auxcomptes Le Comité RSEmis en place par le Conseil d’administration apour mission  l’examen de la stratégie RSE du Groupe et la mise en œuvre desprojets liés à cette stratégie  la vérification de l’intégration des engagements du Groupe enmatière RSE au regard des enjeux propres à son activité et àses objectifs  l’appréciation des risques l’identification de nouvellesopportunités la prise en compte de l’impact de la politique RSEen termes de performance économique  l’examen du bilan annuel de la performance extra financière  l’examen de la synthèse des notations réalisées sur le Groupepar les agences de notation et par les analysesextra financières La Direction Générale du Groupefixe le cadre de référence dudispositif de contrôle interne au sein du Groupe Elle assure unrôle de conception coordination d’animation et de surveillancepermanente des systèmes de contrôle interne  elle a défini unréférentiel des règles Groupe qui regroupe tous les principes etstandards applicables à l’ensemble des entités et descollaborateurs du Groupe Elle est responsable des systèmes decontrôle interne Il lui incombe ainsi de concevoir mettre en œuvre et surveiller lessystèmes de contrôle interne adaptés à la taille du Groupe à sonactivité et à son organisation Elle initie toute action corrective qui s’avère nécessaire pourcorriger les dysfonctionnements identifiés et rester dans lepérimètre de risques acceptables Elle veille à ce que ces actionssoient menées à bien La responsabilité de la Direction Générale du Groupe à l’égarddes systèmes de contrôle interne comprend également ladéfinition des rôles et des responsabilités à cet égard dans leGroupe 218DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com4GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEDispositif de contrôle interneContrôle interne Risques et Directions fonctionnelles4 2 2 3 2La Direction Générale du Groupe a mis en place l’organisation suivante  2e ligne de maîtrise Principales missionsDirection du contrôleinterne Groupel’élaboration et maintien du référentiel de contrôle interne en lien avec l’univers des risques du Groupe  l’animation et la consolidation du processus annuel d’autoévaluation du contrôle interne  l’analyse des incidents des autoévaluations et des résultats des audits pour proposer des évolutions  le suivi de la mise en œuvre des plans d’action décidés à la suite de ces différents exercices  communiquer et former au contrôle interne et à la gestion des risques Direction des risquesGroupel’animation de la campagne d’évaluation des risques Groupe auprès des pays et la réactualisationannuelle de la cartographie des risques (y compris des risques émergents)  la sensibilisation des propriétaires de risques à ces résultats  le suivi de la mise en place des plans d’action DirectionsfonctionnellesPrincipales missionsDirection financièredu Groupela fiabilité des informations comptables et financières  la gestion des risques pouvant faire l’objet d’une traduction comptable et pouvant avoir une incidencesur les comptes  la mesure de la performance du Groupe et du contrôle budgétaire  le respect des procédures d’investissements Groupe  la gestion la mise à jour et la diffusion de l’ensemble des normes financières et comptables aux sociétésdu Groupe  la définition de la politique de financement de contrôle des risques de marché et de relations bancairespour le Groupe  s’assurer du respect des réglementations et législations fiscales en vigueur Direction juridiquedu Groupele suivi des principaux contentieux du Groupe  le suivi du respect des règles de gouvernance au sein des organes de gouvernance des principalesfiliales du Groupe  le suivi des principaux risques juridiques du Groupe  la mise en place d’un dispositif de prévention des abus de marché du Groupe Direction éthique conformité etprotection desdonnées personnellesla construction le pilotage et la mise à jour les programmes de conformité au sein du Groupe  le contrôle du respect et de la mise en place effective des procédures de conformité au niveau duGroupe tels que défini par le programme de conformité  l’animation du réseau de correspondants conformité etdata protection officerdans les filiales  l’élaboration et le suivi de la cartographie des risques de corruption du Groupe  la réception et le traitement des alertes éthiques sur la ligne d’alerte Groupe Direction dela sécurité Groupel’identification et la prévention des menaces  la gestion des atteintes malveillantes pouvant concerner les personnes les biens matériels etimmatériels ainsi que les valeurs afin de contribuer à maintenir la continuité des activités du Groupe  la coordination du dispositif de gestion de crise du Groupe  la gestion des risques liés à la sécurité et à l’exploitation d’établissements ouverts au public Direction immobilièredu Groupela politique immobilière du Groupe Direction qualité duGroupela politique qualité hygiène et sécurité des produits au sein du Groupe  la gestion des risques de sécurité de qualité de conformité et de sécurité des produits  la gestion de crise liée à des risques de sécurité des produits  la garantie de la conformité des produits aux engagements de Carrefour Direction RSEdu Groupela mise en œuvre de politiques plans d’action et le suivi des objectifs du Groupe dans le cadre de laDéclaration de Performance Extra Financière (voir chapitre 2 du présent Document d’EnregistrementUniversel) ainsi que la mesure et le pilotage transversal de l’Indice RSE et Transition Alimentaire critèrede rémunération des dirigeants et du Président Directeur Général  la mise en place d’un plan de vigilance visant à l’évaluation et l’atténuation des risques en lien avecl’environnement les droits de l’Homme la santé et la sécurité des personnes  le respect des règles d’achat encadrant la conformité sociale et environnementale des achats de tousles produits contrôlés Elles stipulent  la signature par tous les fournisseurs d’une Charte d’engagement le processus et les règles de conformité des audits sociaux la nomination par toutes les entités d’achat du Groupe d’une personne en charge de la conformité sociale et environnementale l’accompagnement des fournisseurs dans leur mise en conformité ainsi que la sensibilisation et laformation des fournisseurs et des équipes desourcing  le respect et la mise à jour des règles d’achat pour la transition alimentaire comprenant les critèresd’approvisionnement responsable à mettre en œuvre dans tous les pays et les objectifs associés 219DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEDispositif de contrôle interne9876543214DirectionsfonctionnellesPrincipales missionsDirection desressources humainesdu Groupela politique de gestion des ressources humaines au sein du Groupe qui permet de  créer les conditions permettant de disposer du bon niveau de ressources en adéquation avec les besoins présents et futurs de l’activité veiller au développement professionnel des salariés et à leur engagement tout en garantissant et respectant les principes de diversité assurer la qualité du dialogue social définir le cadre des politiques de rémunération et d’avantages sociaux et de piloter les engagements associés contribuer à la création d’une culture de développement et de performance collective veiller au respect du droit du travail et de l’ensemble des dispositions légales ou conventionnelles concernant les collaborateurs de l’entreprise  la gestion des risques sociaux Direction dela sécurité del’informationdu Groupedéfinir la stratégie du Groupe en matière de sécurité des systèmes d’information pour adresser lesrisques liés à la continuité l’intégrité la confidentialité et la traçabilité de l’information et notammentles risques de cyberattaques  coordonner les différentes entités du Groupe et mesurer la maturité de leur dispositif de sécuritéde l’information Direction desassurances du Groupela mise en place de couvertures d’assurance afin de couvrir au mieux les risques assurables du Groupe selon les capacités disponibles sur le marché et en fonction des modalités optimales de répartitiondes risques entre transfert au marché et auto assurance dans le respect des politiques assurancesdu Groupe Pour cela elle collabore avec la Direction audit et risques du Groupe Direction de l’Audit interne4 2 2 3 3Rattachée hiérarchiquement au Secrétariat général et rapportantau Comité d’audit la Direction de l’Audit interne évalue demanière indépendante l’efficacité des procédures de contrôleinterne et de gestion des risques L’équipe de l’Audit interne estcomposée d’une trentaine d’auditeurs et dispose d’undépartement basé au Brésil La Direction de l’Audit interne a pour mission  d’évaluer le fonctionnement des dispositifs de gestion desrisques patrimoniaux et de contrôle interne associé en réalisantles missions inscrites dans le Plan d’audit annuel  etd’effectuer une surveillance régulière et de faire toutepréconisation pour améliorer ces dispositifs 220DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com4GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEDispositif de contrôle interneDISPOSITIF DE SURVEILLANCE4 2 3Surveillance continue4 2 3 1La surveillance continue est organisée de façon à devancer oudétecter les incidents dans les meilleurs délais Le managementjoue au quotidien un rôle de supervision permanente de la miseen œuvre effective du dispositif de contrôle interne À ce titre ilest notamment chargé de mettre en place des plans d’actioncorrectifs et de remonter le cas échéant à la Direction Généraledu Groupe les dysfonctionnements significatifs Surveillance périodique4 2 3 2Les acteurs de la surveillance périodiqueLa surveillance périodique est assurée à la fois par lemanagement et les opérationnels le contrôle interne laconformité l’Audit interne et les Commissaires aux comptes  le management et les opérationnels vérifient le bonfonctionnement du dispositif de contrôle interne identifient lesprincipaux incidents constatés mettent en place les plansd’action et s’assurent de l’adéquation du dispositif de contrôleinterne par rapport aux objectifs du Groupe  la fonction contrôle interne vérifie de manière périodique lacorrecte mise en œuvre des activités de contrôle et leurefficacité par rapport aux risques  les activités de contrôle sontdéfinies et mises en œuvre par les responsables de processus coordonnées par le contrôle interne sous la responsabilité desmembres du Comité Exécutif Pays et du Directeur ExécutifPays  la coordination du contrôle interne par la Direction ducontrôle interne Groupe permet d’assurer la cohérenceméthodologique des activités de contrôle et de garantir lacouverture exhaustive des risques sur l’ensemble desprocessus  la fonction éthique et conformité vérifie le respect et la mise enplace effective du programme de conformité anti corruption et remonte si nécessaire aux opérations à la Directionjuridique au contrôle interne et à l’Audit interne lesinformations relatives aux alertes et fraudes  l’Audit interne fournit aux Directions Exécutives Pays auComité d’audit et à la Direction Générale du Groupe lesrésultats de ses missions et ses recommandations  les Commissaires aux comptes prennent connaissance desdispositifs de contrôle interne pour ce qui concerne lesprocédures relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière durant leurs travaux decertification des comptes Ils en identifient les forces et lesfaiblesses en évaluent les risques d’anomalies significatives etformulent le cas échéant des recommandations Les principaux éléments de surveillancedu système de contrôle interneLa campagne d’autoévaluation annuelle du contrôleinterneL’autoévaluation annuelle du contrôle interne est un processusmature au sein du Groupe qui s’appuie sur des questionnairesrenseignés par l’ensemble des filiales du périmètre Ces questionnaires s’articulent avec les référentiels existants etsont fondés sur une analyse des risques de contrôle interneinhérents à chaque activité et sur l’identification des points decontrôle clé  ce processus est animé par la Direction du contrôleinterne Groupe qui revoit consolide et analyse les résultats desquestionnaires Une synthèse Groupe est présentée au Comitéd’audit Ce système permet d’une part de contribuer à la diffusion de laculture du contrôle interne dans le Groupe et d’autre part defournir un support pour évaluer le niveau de contrôle interne etapprécier dans quelle mesure les risques opérationnels etfonctionnels sont correctement traités En cas d’inefficacité descontrôles évalués les filiales doivent établir un plan d’action poury remédier Les responsables locaux de contrôle interne sontimpliqués dans l’autoévaluation et sont en charge du suivi desplans d’action Lors de ses interventions l’Audit interne Groupe intègre surchaque mission dès que c’est applicable une revue desautoévaluations réalisées par les filiales du Groupe lors de lacampagne d’autoévaluation annuelle du contrôle interne Leséventuels écarts sont reportés dans les résultats des missionsd’audit et les conclusions sont partagées avec la Direction ducontrôle interne Groupe Le suivi de ces écarts permet d’évaluerla qualité de l’autoévaluation du contrôle interne menée par lesfiliales auditées À l’issue du processus d’autoévaluation les Directeurs ExécutifsPays rendent compte à la Direction Générale du Groupe de leurniveau de contrôle interne sous la forme d’une lettre d’affirmationannuelle sur le contrôle interne confirmant qu’il a mis en œuvrede manière conforme et efficiente les contrôles clés extraits desrègles Groupe que les plans d’action issus de l’autoévaluationsont déclenchés et mis en œuvre dans les délais fixés et que lesincidents significatifs de contrôle interne et les fraudes ont étécommuniqués à la Direction Générale Les Directeurs Exécutifs Pays et les Directeurs Financiers Payss’engagent également lors des clôtures annuelles par le biaisd’une lettre d’affirmation destinée à la Direction Générale duGroupe sur  le respect des lois et procédures internes notamment lesprincipes éthiques  la confidentialité et la sécurité des systèmes d’information  la lutte contre la corruption et le trafic d’influence  la protection des données personnelles  la gouvernance et les délégations de pouvoir  la responsabilité sociale  la sincérité et la conformité des comptes par rapport auxnormes comptables applicables Le suivi des plans d’actionLe pilotage et la surveillance du contrôle interne comprennent unsuivi assuré par les contrôleurs internes pays des plans d’actionrelatifs aux processus d’autoévaluation du contrôle interne et decartographie des risques ainsi qu’aux recommandations de l’Auditinterne ou de tout autre organe de contrôle Le suivi des fraudes et des incidents de contrôleinterneLes fraudes et autres incidents de contrôle interne en matièred’éthique font l’objet d’un suivi particulier par les Comitéséthiques Pays et en fonction de leur caractère significatif par leComité éthique Groupe Les faits devant être déclarés au Groupe sont  les anomalies et altérations comptables portant atteinte àl’intégrité des informations financières qu’elles soientfavorables ou défavorables à la Société ou au Groupe  les détournements ou mises en périls d’actifs matériels ouimmatériels  les faits susceptibles de constituer des actes de corruptionpassive ou active ou de trafic d’influence  221DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEDispositif de contrôle interne9876543214les manquements aux lois et règlements  les autres manquements significatifs aux principes éthiques etau programme de conformité Tous les incidents peuvent être rapportésviala ligne d’alerteéthique Groupe ou pays Ces alertes font l’objet d’une enquêteafin d’établir la matérialité des faits allégués ou de les infirmer Le suivi des alertes remontées sur la ligne d’alerte Groupe estassuré par la Direction éthique conformité et protection desdonnées personnelles par l’application d’une procédure unique etcentralisée qui s’impose à l’ensemble des filiales du Groupe Aucun employé ne peut être sanctionné ni licencié ou fairel’objet d’une mesure discriminatoire directe ou indirecte pouravoir révélé de bonne foi des faits présumés frauduleux La surveillance par le Comité d’audit et la DirectionGénéraleLa Direction Générale du Groupe exerce sa surveillance sur ledispositif de contrôle interne notamment en s’appuyant sur lestravaux et les comptes rendus de réunions des organes et desDirections suivants  Comité éthique Groupe et Pays  Comité d’investissement Groupe  Comité de sécurité de l’information Groupe  Comités des risques financiers  revues de performances pays  Comité Antigaspi  Comité RGPD  Direction des systèmes d’information du Groupe  Direction du contrôle interne du Groupe  Direction de l’Audit interne et des risques du Groupe  Direction éthique conformité et protection des donnéespersonnelles du Groupe  ettout autre comitéad hocréuni en fonction des besoinsidentifiés par la Direction Générale du Groupe Enfin le Comité d’audit mis en place par le Conseild’administration suit l’efficacité des systèmes de contrôle interneet de gestion des risques Ses missions sont détaillées plus avant DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’ÉLABORATION4 2 4ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈREPrincipes généraux d’organisation4 2 4 1du contrôle interne relatifà l’élaboration et au traitementde l’information comptableet financièreLe contrôle interne comptable et financier vise essentiellement àassurer  la conformité des informations comptables publiées avec lesrègles applicables (référentiel comptable international IFRS)  l’application des instructions et des orientations fixées par leGroupe  la prévention et la détection des fraudes et irrégularitéscomptables et financières  la présentation et la fiabilité de l’information financière publiée Les risques liés à la production de l’information comptable etfinancière peuvent être classés en deux catégories  ceux liés à la traduction comptable des opérations courantesdes pays pour lesquels les dispositifs de maîtrise doivent êtrepositionnés au plus près des opérations décentralisées  ceux liés à la traduction comptable d’opérations non courantespouvant avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe Le dispositif de contrôle interne décrit dans les paragraphessuivants intègre cette approche des risques L’encadrement de chaque pays a la responsabilité d’assurerl’identification des risques affectant l’élaboration de l’informationfinancière et comptable et de prendre les dispositionsnécessaires pour adapter le dispositif de contrôle interne La Direction du reporting et de la Consolidation Groupe pour cequi concerne des éléments requérant une attention particulièredu fait de leur impact sur les comptes consolidés demande lesexplications nécessaires et peut être amenée à réaliser descontrôles par elle même à missionner un auditeur externe pourréaliser ces contrôles ou à solliciter auprès duPrésident Directeur Général l’intervention de l’Audit interne Processus de pilotage4 2 4 2de l’organisation comptableet financièreOrganisation de la fonction financièreLa fonction financière s’appuie principalement sur uneorganisation à deux niveaux  la Direction du contrôle financier Groupe a en charge ladéfinition des principes comptables IFRS appliqués à Carrefour l’animation et la supervision du processus de production descomptes consolidés et du reporting de gestion Cette Directioncomprend entre autres une Direction du reporting et de laconsolidation et une Direction analyse de la performance  la Direction du reporting et de la consolidation a pourmission d’assurer la veille normative de définir la doctrine duGroupe en matière comptable (« Principes comptables IFRSappliqués à Carrefour ») de produire et analyser les ComptesConsolidés et de rédiger l’information comptable etfinancière consolidée Elle est le lien direct avec lesDirections financières Pays la Direction analyse de la performance analyse les reportingsde gestion tant rétrospectifs que prospectifs Elle demandeles explications aux Directions financières Pays et alerte laDirection Générale du Groupe sur les points d’attention etéventuelles dérives  les Directions financières Pays ont en charge la production et lecontrôle des comptes sociaux et consolidés du pays Elles ontégalement la responsabilité de déployer dans leur périmètre undispositif de contrôle interne adapté à leurs enjeux et à leursrisques et prenant en compte les préconisations et directivesdu Groupe Elles ont aussi sous leur responsabilité les fonctions contrôle degestion et contrôle de gestion marchandises du pays Lafonction comptable des pays Business Units Opérateurs Métierest assurée par des équipes centralisées au niveau de chaquepays sous la supervision du Directeur Financier Pays Le Directeur Exécutif Finances Gestion Groupe nomme lesDirecteurs Financiers des Pays 222DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com4GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEDispositif de contrôle interneManuels de procédures et principes comptablesLes principes comptables du Groupe sont définis dans undocument régulièrement mis à jour et diffusé à l’ensemble desintervenants du processus Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » sontrevus deux fois par an avant les arrêtés semestriel et annuel Ilssont définis par la Direction des normes comptables rattachée àla Direction du reporting et de la consolidation et présentés auxCommissaires aux comptes Lorsque les changements ajouts ouretraits opérés sont matériels ceux ci font l’objet d’uneprésentation au Comité d’audit Une version à jour est accessible à tous les collaborateursFinances et Gestion sur une plate forme collaborative Le « manuel du contrôle financier Groupe » s’impose auxDirections financières Pays Si nécessaire les Directionsfinancières Pays doivent solliciter la Direction du reporting et dela Consolidation seule habilitée à interpréter ou préciser lespoints qui le nécessiteraient éventuellement Une réunion des Directeurs Financiers des Pays est organisée surbase régulière au cours de laquelle sont notamment abordéesles nouveautés apportées aux « Principes comptables IFRSappliqués à Carrefour » et les difficultés d’applicationéventuellement rencontrées Le Directeur des Normes Comptables rattaché au Directeur duReporting et de la Consolidation a notamment pour missiond’assurer la veille technique sur les normes IFRS d’organiser et depiloter le processus de mise à jour des principes comptables duGroupe en lien avec les pays d’analyser les questions techniquessoulevées au sein du Groupe et d’assurer la représentation deCarrefour au sein des organisations professionnelles traitant desnormes comptables Outils et modes opératoiresLe Groupe continue de procéder à l’harmonisation des outilscomptables utilisés au niveau de chaque pays Ceci a notammentpermis de mettre en place un modèle d’organisation avec laconstitution de centres de service partagés nationaux (traitementet paiement des factures de marchandises immobilisations fraisgénéraux paye) homogénéisant et documentant les procéduresdans les différents pays et permettant une séparation adéquatedes tâches Des modes opératoires sont disponibles pour lesutilisateurs Le Groupe dispose d’un outil de reporting et consolidationpermettant de détailler fiabiliser et faciliter la remontée desdonnées les contrôles et les opérations de consolidation L’outilde reporting et de consolidation utilisé par toutes les entités assure la cohérence et la fiabilité des données de chaque filialegrâce à des contrôles bloquants avant remontée au Groupe Àcet effet le compte d’exploitation par destination contribue àrenforcer la maîtrise des rubriques des états financiers parl’utilisation d’un référentiel unique Les systèmes d’information comptables et financiers sont soumisaux mêmes exigences que l’ensemble des systèmes en matièrede sécurité Processus de reporting – consolidationet principaux contrôlesPour les besoins de la consolidation du Groupe chaque pays a encharge le reporting de ses données financières par entitésjuridiques et la réalisation de la consolidation des comptes à sonniveau L’équipe reporting et consolidation Groupe anime le processus eta en charge la production des états consolidés du Groupe Ausein de l’équipe des responsabilités par pays ainsi que desresponsabilités d’analyse transverse ont été définies Laconsolidation a lieu tous les mois Les Commissaires auxcomptes procèdent à un audit des comptes consolidés annuelset à une revue limitée des comptes consolidés semestriels Lescomptes consolidés semestriels et annuels font en outre l’objetd’une publication Le Groupe utilise pour son reporting degestion et pour ses comptes consolidés les mêmes outils données et périmètres Préalablement à chaque arrêté comptable du Groupe une noted’instruction est adressée par la Direction reporting etconsolidation du Groupe aux Directions financières des pays etdes filiales recensant l’ensemble des informations nécessaires àl’établissement des informations financières publiées Les filiales préparent leurs comptes statutaires ainsi que lescomptes consolidés convertis en Euro de leur périmètre Leséquipes financières des pays s’appuient notamment sur lescontrôles mis en place dans l’outil de consolidation La Directiondu reporting et de la Consolidation effectue des contrôles decohérence et des travaux de réconciliation et d’analyse à chaqueclôture mensuelle Les principales options et estimations comptables font l’objet derevues par la Direction du reporting et de la Consolidation et lesDirecteurs Financiers Pays notamment au travers de réunionsd’options de clôture organisées en amont de la clôture au niveauGroupe et au niveau pays et ce en lien avec les auditeursexternes Un processus dehard closea été mis en place par la Direction dureporting et de la Consolidation à fin mai et à fin novembre destiné à anticiper au maximum les sujets potentiellementsensibles pour les clôtures semestrielle et annuelle qui fait l’objetd’une intervention des Commissaires aux comptes D’autre part à fin septembre une revue du contrôle interne esteffectuée par les Commissaires aux comptes afin d’évaluer saqualité et celle des processus relatifs à l’évaluation de charges etde produits qui par leur nature et leur montant sont significatifsdans le résultat du Groupe afin d’être en mesure si nécessaire d’y remédier avant la clôture annuelle Des travaux spécifiquessont demandés aux pays et revus par les Commissaires auxcomptes  ils portent en particulier sur le contrôle interne ducycle fournisseurs et des inventaires la revue des principauxlitiges et risques les tests de dépréciation des magasins etl’application des normes IFRS 16 Afin d’être en mesure d’émettre un avis auprès du Conseild’administration sur le projet d’arrêté de comptes le Comitéd’audit procède à un examen des comptes annuels et semestrielset prend connaissance des conclusions du collège desCommissaires aux comptes relatifs à leurs travaux Dans cette perspective des réunions du Comité d’audit sonttenues régulièrement et chaque fois que nécessaire afin quecelui ci puisse suivre le processus d’élaboration de l’informationcomptable et financière et s’assurer de la pertinence desprincipales options comptables retenues 223DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURGESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEDispositif de contrôle interne9876543214Supervision du dispositif de contrôle internerelatif à l’élaboration et au traitementde l’information comptable et financièreLa supervision du dispositif de contrôle interne s’appuieprincipalement sur  la campagne d’autoévaluation de l’application et de lasupervision des principales règles définies par le Groupe enmatière de contrôle interne comptable et financier Des plansd’action sont définis si nécessaire au niveau de chaque pays etfont l’objet d’un suivi  des interventions de la Direction Audit interne Groupe en pays Le Plan d’audit interne intègre des missions dédiées à la revuedu contrôle interne comptable et financier La supervision intègre également l’analyse des élémentscommuniqués par les Commissaires aux comptes dans le cadrede leurs interventions en pays La mission des Commissaires auxcomptes est sans s’y limiter d’exprimer une opinion sur larégularité la sincérité et l’image fidèle des comptes annuels etconsolidés du Groupe et de délivrer un rapport d’examen limitésur les états consolidés semestriels À chaque clôture annuelle le contrôle interne Groupe recueilledes lettres d’affirmation signées du Directeur Exécutif Pays et duDirecteur Financier Pays qui s’engagent sur la qualité la sincéritéet la conformité avec les principes comptables IFRS appliqués parCarrefour des informations financières transmises au Groupe Maîtrise de la communication4 2 4 3financièreRôle et mission de la communication financièreLa communication financière a pour objectif de donner àl’ensemble de la communauté financière une meilleure lisibilitéde la stratégie du modèle économique et des performances duGroupe au travers de la diffusion au public d’une informationexacte précise et sincère en respectant le principe d’égalité desactionnaires devant l’information Organisation de la communication financièreLa communication financière s’adresse à un public diversifié composé essentiellement d’investisseurs institutionnels d’actionnaires individuels et de salariés Elle est notammentdiffusée par les moyens édictés par la loi (Assemblée Générale)ou la réglementation de l’AMF (publications périodiques communiqués) De plus la communication financière du Groupea recours à d’autres canaux de diffusion  conférencestéléphoniques réunions de présentation des résultats ou àcaractère événementiel (journée investisseurs) rendez vous avecles analystes financiers et les investisseurs (entretiens conférences roadshows) Document de Référence Documentd’Enregistrement Universel et rapport d’activité site Internetcorporatedu Groupe En termes d’organisation  le service des relations investisseurs le Directeur ExécutifFinance et Gestion Groupe ainsi que le Président DirecteurGénéral sont les interlocuteurs uniques des analystes desinvestisseurs institutionnels et des actionnaires  la Direction des ressources humaines Groupe gère avec l’appuide la Direction de la communication Groupe l’informationauprès des salariés  la Direction de la communication Groupe gère les relationsavec la presse Procédures de contrôlede la communication financièreLa Direction du contrôle financier Groupe est la source uniquedes informations financières Le contrôle interne du processus de communication financièreporte entre autres sur le respect du principe d’égalité entre lesactionnaires Tout communiqué et toute communicationsignificative sont élaborés d’un commun accord entre le servicede la communication financière qui relève de la Directionfinancière Groupe et la Direction de la communication Groupe Celles ci sont le cas échéant assistées (notamment dans lecadre du dispositif de prévention des abus de marché) de laDirection juridique Groupe et de la Direction juridique de lasociété Atacadão filiale brésilienne cotée et contrôlée par leGroupe Politique de communication financièreLa Direction financière Groupe définit et met en œuvre unepolitique de communication des résultats financiers vis à vis desmarchés Le Groupe communique son chiffre d’affaires sur unebase trimestrielle et ses résultats sur une base semestrielle Qu’ils’agisse des publications périodiques ou de communiquésd’opérations financières ou stratégiques le Conseild’administration prend connaissance de ces supports et fait partde ses commentaires éventuels La Direction de la communication financière du Groupe estégalement impliquée dans la coordination des communicationsfinancières du Groupe et de la société Atacadão 224DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com4GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 5225DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRAPPORT D’ACTIVITÉAU 31 DÉCEMBRE 2020Analyse de l’activité et des résultats5 1consolidés 226Principaux agrégats du compte de résultat5 1 1226Analyse des principaux postes du compte5 1 2de résultat227Situation financière et Trésorerie5 2du Groupe 231Capitaux propres5 2 1231Endettement financier net5 2 2231Tableau de flux de trésorerie5 2 3232Financement et ressources de liquidité5 2 4233Restriction à l’utilisation des capitaux5 2 5233Sources de financement attendues5 2 6233Perspectives5 3 234Autres informations5 4 235Principes comptables5 4 1235Faits marquants de l’exercice5 4 2236Retraitement des états financiers5 4 3consolidés 2019239Principales transactions avec les parties liées5 4 4240Événements post clôture5 4 5240Facteurs de risque5 4 6240Glossaire des indicateurs financiers5 5 241Analyse de l’activité de la société mère5 6 242Activités et résultats5 6 1242Participations5 6 2243Affectation du résultat5 6 3243Activités de recherche et développement5 6 4244Évolution récente5 6 5244Résultat de la Société au cours5 6 6des cinq derniers exercices245 226DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com5RAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020Analyse de l’activité et des résultats consolidésAnalyse de l’activité et des résultats consolidés5 1PRINCIPAUX AGRÉGATS DU COMPTE DE RÉSULTAT5 1 1Pour rappel Carrefour Chine avait été considérée comme uneactivité abandonnée en 2019 conformément aux dispositions dela norme IFRS 5 –Actifs non courants détenus en vue de la venteet activités abandonnées(cf  notes 2 et 5 des comptes consolidésau 31 décembre 2019) au 31 décembre 2020 Les données comparables del’exercice 2019 incluent également l’ajustement relatif àl’inflation L’Argentine est considérée comme une économie enhyperinflation au sens des normes IFRS Ainsi les dispositions dela norme IAS 29 –Information financière dans les économieshyperinflationnistessont applicables dans les comptes consolidésAu 31 décembre 2020 les états financiers consolidés del’exercice 2019 ont été retraités (« 2019 retraité » ou « 31 12 2019retraité ») de la décision de l’IFRS IC publiée en décembre 2019relative aux durées des contrats de location entrant dans lechamp de la norme IFRS 16 (cf  note 4 des comptes consolidés) (en millions d’euros)20202019 retraité Évol en %Évol en % àtaux dechangeconstantsChiffre d’affaires hors taxes 70 719 72 397 (2 3) % 4 3 %Marge des activités courantes 15 445 16 091 (4 0) % 2 5 %en % du chiffre d’affaires 21 8 % 22 2 %Frais généraux et amortissements (13 272) (13 992) (5 1) % 0 4 %Résultat opérationnel courant 2 173 2 099 3 6 % 16 4 %Résultat opérationnel courant avant amortissements (ROCDA) 4 465 4 417 1 1 % 9 0 %Résultat opérationnel courant après quote part des sociétésmises en équivalence2 160 2 101 2 8 % 15 6 %Produits et charges non courants (474) (1 030) (53 9) % (53 1) %Résultat opérationnel 1 686 1 071 57 4 % 81 7 %Résultat financier (334) (352) (5 1) % 5 6 %Impôt sur les résultats (498) (503) (0 9) % 10 7 %Résultat net des activités poursuivies – Part du Groupe 663 29 2 172 8 % 2 556 2 %Résultat net des activités abandonnées – Part du Groupe (22) 1 097 (102 0) % (102 0) %RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 641 1 126 (43 1) % (33 2) %CASH FLOWLIBRE (1)2 223 1 686CASH FLOWLIBRE NET (2)1 056 324DETTE NETTE (3)2 616 2 615Lecash flowlibre est le solde net de l’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et intérêts nets relatifs aux contrats de location (1)de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements opérationnels Lecash flowlibre net correspond aucash flowlibre après coût de l’endettement financier net et paiements locatifs nets (2)La dette nette n’inclut pas les passifs et actifs relatifs aux contrats de location (cf  note 2 2) (3)Le chiffre d’affaires hors taxes 2020 s’élève à 70 7 milliardsd’euros soit une hausse de 4 3 % à taux de change constants Le résultat opérationnel courant avant amortissements (ROCDA)du Groupe atteint 4 465 millions d’euros en amélioration de9 0 % à taux de change constants Le résultat opérationnel courant s’établit à 2 173 millions d’euros en hausse de 16 4 % à taux de change constants Le résultat opérationnel non courant est une charge nette de(474) millions d’euros en amélioration de 556 millions d’eurospar rapport à 2019 principalement liée aux coûts deréorganisation inférieurs à l’année précédente (soit (93) millionsd’euros en 2020 contre (549) millions d’euros en 2019) La charge financière nette s’établit à (334) millions d’euros enréduction de 18 millions d’euros par rapport à 2019 retraité notamment grâce à l’amélioration du coût de l’endettementfinancier net La charge d’impôt sur les résultats s’élève à (498) millions d’eurosen 2020 (contre (503) millions d’euros en 2019 retraité) Le résultat net des activités poursuivies part du Groupe ressort à663 millions d’euros en amélioration de 634 millions d’euros encomparaison du résultat 2019 retraité Le résultat net des activités abandonnées part du Groupe s’établit à (22) millions d’euros à comparer à 1 097 millionsd’euros en 2019 du fait principalement de la plus valueenregistrée en 2019 suite à la cession de la filiale Carrefour Chine Le résultat net part du Groupe est un bénéfice de 641 millionsd’euros à comparer à un bénéfice 1 126 millions d’euros en 2019retraité Lecash flowlibre s’élève à 2 223 millions d’euros contre1 686 millions d’euros en 2019 Lecash flowlibre net s’élève à1 056 millions d’euros contre 324 millions d’euros en 2019 227DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020Analyse de l’activité et des résultats consolidés9876543215ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT5 1 2Les secteurs opérationnels correspondent aux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités regroupés en zones géographiques auxquels s’ajoutent les « fonctions globales » qui regroupent les holdings et autres sociétés hébergeant des activités de supportadministratif financier et commercial Chiffre d’affaires HT par zone géographique(en millions d’euros)20202019 Évol en %Évol en % àtaux de changeconstantsFrance 34 135 34 765 (1 8) % (1 8) %Europe (hors France) 21 239 20 999 1 1 % 1 6 %Amérique latine 13 245 14 665 (9 7) % 22 6 %Asie (Taïwan) 2 100 1 968 6 7 % 3 7 %TOTAL 70 719 72 397 (2 3) % 4 3 %Le groupe Carrefour a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de70 7 milliards d’euros en hausse de + 4 3 % à taux de changeconstants et + 4 5 % retraitée de l’application de la norme IAS 29 En France le chiffre d’affaires 2020 décroît de (1 8) % maisprésente une croissance de + 3 6 % en comparable (1)parrapport à 2019 En 2020 l’ensemble des formats est encroissance En hypermarchés (+ 1 0 % LFL) les efforts entreprissur l’excellence opérationnelle et la satisfaction client portentleurs fruits et entraînent une nette amélioration de laperformance commerciale Les supermarchés (+ 6 8 % LFL) etla proximité (+ 8 3 % LFL) confirment leur solide dynamique Enrevanche les activités de Promocash ont été particulièrementpénalisées par les fermetures de restaurants et lesconfinements investissements prix d’envergure sur 1 000 produits début 2021 En Roumanie Carrefour affiche une performance très solidedans un marché impacté par les restrictions de voyage limitantle retour au pays des travailleurs étrangers Le Groupe bénéficienotamment de sa position dominante dans le e commercealimentaire En Europe (hors France) le chiffre d’affaires est en hausse de+ 1 6 % à changes constants en 2020 et de + 3 5 % encomparable notamment tiré par la croissance de l’Espagne(+ 7 1 % LFL) de la Belgique (+ 8 3 % LFL) et de la Roumanie(+ 2 1 % LFL) En Espagne Carrefour poursuit sa très bonnedynamique commerciale notamment grâce aux hypermarchés En Italie (  5 2 % LFL) la performance est impactée par lesmesures liées à la Covid 19 notamment les fermetures desgaleries marchandes accueillant les hypermarchés et uneexposition marquée aux régions du Nord particulièrementaffectées En Belgique Carrefour poursuit sa dynamique degain de parts de marché ainsi que ses investissements prix EnPologne (  0 6 % LFL) le Groupe est pénalisé par leralentissement de l’inflation et sa forte exposition aux magasinssitués dans les centres commerciaux fermés en raison de lacrise sanitaire Carrefour a par ailleurs engagé desEn Amérique latine les ventes sont en croissance de + 22 6 % àchanges constants et de + 23 0 % en comparable reflétant labonne dynamique commerciale au Brésil et en Argentine LeBrésil affiche une croissance annuelle exceptionnelle de+ 18 2 % en comparable avec des gains de parts de marché Cette belle performance est pénalisée par un effet changedéfavorable de (30 5) % Atacadão poursuit son expansion avecsur l’année l’ouverture de 14 magasins ainsi que la conversionde 6 magasins Makro Les autres magasins Makro serontprogressivement intégrés au premier semestre 2021 Parailleurs le e commerce alimentaire connaît une forteprogression En Argentine la bonne dynamique commercialese poursuit avec + 49 3 % en comparable (pré IAS 29) en 2020 avec des volumes en progression et un gain de parts demarché À Taïwan (Asie) les ventes progressent de + 3 7 % à changesconstants et de + 1 2 % en comparable Les effets de lapandémie de la Covid 19 sur la consommation sont moinsmarqués que dans d’autres géographies du Groupe Carrefour arenforcé sa position avec la finalisation de l’acquisition de224 magasins de proximité Wellcome fin décembre Cesmagasins seront convertis à l’enseigne Carrefour au cours dupremier semestre 2021 (1) La croissance à magasins comparables (« LFL ») est composée des ventes générées par les magasins ouverts depuis au moins 12 mois fermeturestemporaires exclues Elle s’entend à changes constants hors essence et hors effet calendaire et hors impact IAS 29 228DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com5RAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020Analyse de l’activité et des résultats consolidésChiffre d’affaires HT par zone géographique – contribution au total du Groupe(en %)2020(1)2019France45 2 % 48 0 %Europe (hors France)28 3 % 29 0 %Amérique latine23 8 % 20 3 %Asie (Taïwan)2 7 % 2 7 %TOTAL100 % 100 %à taux de change constants (1)À taux de change constants la part du chiffre d’affaires réalisé à l’international continue à progresser pour s’établir à 54 8 % à comparerà 52 0 % en 2019 Résultat opérationnel courant par zone géographique(en millions d’euros)20202019 retraité Évol en %Évol en % àtaux de changeconstantsFrance 629 555 13 2 % 13 2 %Europe (hors France) 698 659 5 9 % 6 4 %Amérique latine 786 833 (5 7) % 26 4 %Asie (Taïwan) 94 83 13 0 % 9 8 %Fonctions globales (33) (32) 2 7 % 2 0 %TOTAL 2 173 2 099 3 6 % 16 4 %En 2020 le résultat opérationnel courant s’établit à 2 173 millionsd’euros en hausse de 75 millions d’euros (+ 16 4 % à taux dechange constants) Le résultat opérationnel courant 2020 de la France s’établit à629 millions d’euros en hausse de + 13 2 % par rapportà 2019 retraité La marge opérationnelle progresse de + 24 pbs à1 8 % Cette évolution reflète l’excellente dynamique des activitésde distribution dont la profitabilité est en hausse de 160 millionsd’euros environ Le résultat opérationnel courant de la France estimpacté à hauteur de (90) millions d’euros environ par la baissede la contribution des services financiers et le fort ralentissementdes activités de services marchands (agences de voyages billetterie…) et de Promocash Le résultat opérationnel courant de la zone Europe (hors France)atteint 698 millions d’euros contre 659 millions d’euros en 2019retraité soit une hausse de + 6 4 % à changes constants Lamarge opérationnelle s’améliore de + 15 pbs à 3 3 % Laquasi totalité des pays connaît une progression de leur résultatopérationnel courant La profitabilité des activités de distributionprogresse de 150 millions d’euros environ grâce à la bonnedynamique commerciale et à la baisse des coûts Le résultatopérationnel courant de l’Europe est impacté à hauteur de(110) millions d’euros environ par la baisse de la contribution desservices financiers et le ralentissement de ventes auxprofessionnels 764 millions d’euros en hausse de + 22 0 % (+ 184 millionsd’euros) à taux de change constants En Argentine le résultatopérationnel courant s’améliore sensiblement et s’établit à22 millions d’euros avec un impact de (25) millions d'euros lié àl'application de la norme IAS 29 Le résultat opérationnel courant de l’Amérique latine s’élève à786 millions d’euros soit une progression de + 26 4 % à changesconstants La marge opérationnelle progresse de + 25 pbs à 5 9 %(à taux de change courants) reflétant une stratégie commercialefavorisant la croissance des volumes Au Brésil la forte haussed’activité s’accompagne d’une discipline de coûts accrue et d’uneplus grande efficacité opérationnelle La profitabilité des activitésde distribution s’améliore de 280 millions d’euros environ (à tauxde change constants) permettant de compenser la baisse de lacontribution des services financiers de (90) millions d’eurosenviron Le résultat opérationnel courant ressort ainsi àÀ Taïwan (Asie) la rentabilité s’améliore de nouveau avec unrésultat opérationnel courant qui progresse de 11 millions d’euroset s’établit à 94 millions d’euros en 2020 avec une margeopérationnelle en progression de + 25 pbs à 4 5 % Cetteprogression reflète la bonne dynamique d’expansion et le strictcontrôle des coûts AmortissementsLes amortissements des immobilisations et immeubles deplacement se sont élevés à (1 319) millions d’euros en 2020contre (1 361) millions d’euros en 2019 retraité Les amortissements des droits d’utilisation IFRS 16 desimmobilisations corporelles et immeubles de placement se sontélevés à (721) millions d’euros en 2020 contre (725) millionsd’euros en 2019 retraité En prenant en compte les amortissements des immobilisationslogistiques et des droits d’utilisation IFRS 16 des immobilisationslogistiques inclus dans le coût des ventes le total desamortissements comptabilisés au compte de résultat s’élève à(2 292) millions d’euros en 2020 (contre (2 318) millions d’eurosen 2019 retraité) Quote part dans les résultats netsdes sociétés mises en équivalenceLa quote part revenant au Groupe dans le résultat net des entitésmises en équivalence est une perte de (13) millions d’euros contre un bénéfice de 2 millions d’euros en 2019 229DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020Analyse de l’activité et des résultats consolidés9876543215Produits et charges non courantsSont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leurfréquence tels que des dépréciations d’actifs non courants les résultats de cession d’actifs non courants des coûts de restructuration etdes charges liées à des réestimations de risques d’origine ancienne sur la base d’informations ou d’éléments dont le Groupe a euconnaissance au cours de l’exercice Le résultat non courant est une charge nette de (474) millions d’euros en 2020 Il se décompose de la manière suivante  (en millions d’euros)20202019Résultat de cession d’actifs19 28Coûts de réorganisation(93) (549)Autres produits et charges non courants (105) (308)Résultat non courant avant dépréciations et pertes sur actifs (179) (830)Dépréciations et pertes sur actifs(295) (200)dont dépréciations et pertes sur goodwill (104) (1)dont dépréciations pertes sur actifs corporels et incorporels et autres (192) (200)PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS (474) (1 030)Dont  total des produits non courants279 343total des charges non courantes(753) (1 373)Résultat de cession d’actifsLe résultat de cession d’actifs comprend la moins valuecomptabilisée lors de la cession de la société Rue du Commerceeffectuée le 30 avril 2020 (cf  note 2 2 d des comptesconsolidés) Cette perte est plus que compensée par des gainsenregistrés suite aux cessions d’actifs magasins ou de fonds decommerce en France en Italie et en Belgique Coûts de réorganisationLes coûts de réorganisation comptabilisés en 2020correspondent principalement aux indemnités payées ou à payerdans le cadre des mesures mises en œuvre en Espagne et enItalie Autres produits et charges non courantsLes coûts encourus en lien avec la crise sanitaire de la Covid 19ont été comptabilisés dans le résultat opérationnel couranten 2020 qu’il s’agisse de coûts nécessaires pour la logistique oupour la distribution des produits en magasin ou au domicile desclients et y compris les coûts relatifs à la protection sanitaire dessalariés des clients et des prestataires En conformité avec nos principes comptables appliqués demanière constante ont été présentés en charges non courantesles primes exceptionnelles et avantages assimilés pour unmontant total de (128) millions d’euros montant déjàcomptabilisé au 30 juin 2020 En effet ces primes n’ont pasrémunéré l’activité des salariés en tant que telle Elles relèventd’une action de responsabilité sociétale et sont assortiesd’avantages fiscaux et sociaux Elles sont venues en complémentdes éléments de rémunération fixe et variable habituels (au titredu paiement d’heures supplémentaires de primes diverses de laparticipation…) des salariés concernés sans s’y substituer Au Brésil des reprises de provisions sur des « produits de base »(cf  principaux éléments 2019 ci dessous) nettes de coûts ont étéenregistrées en 2020 à hauteur de 65 millions d’euros suite àprescription ou apport à des programmes d’amnisties lancés parcertains états brésiliens en fin d’année Les autres produits et charges non courants enregistrés en 2020correspondent principalement à des réestimations de risquesd’origine ancienne en France et au Brésil Dépréciations et pertes sur actifsAu 31 décembre 2020 legoodwillitalien a été déprécié à hauteurde (104) millions d’euros (cf  note 7 3 des comptes consolidés) Des dépréciations d’immobilisations autres que lesgoodwillontété enregistrées en 2020 pour (150) millions d’euros reflétant lasituation difficile de certains magasins notamment en Italie et enFrance (Hypermarchés et Promocash essentiellement)conformément aux principes comptables énoncés en note 7 3des comptes consolidés Des sorties d’actifs ont également été enregistrées pour(65) millions d’euros principalement en France (actifs magasins) au Brésil (ancienne plate forme IT E Commerce) et en Espagne(certains logiciels notamment) Des sorties d’actifs ont aussi étéenregistrées chez Carrefour Banque suite à l’arrêt de l’activitéC zam (cf  note 2 2 e des comptes consolidés) Enfin l’impact net de la dilution des titres Showroomprivé et del’alignement de leur valeur nette au cours de Bourse du31 décembre 2020 représente un produit non courant de23 millions d’euros (cf  note 9 2 des comptes consolidés) 230DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com5RAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020Analyse de l’activité et des résultats consolidésRappel des principaux éléments comptabilisés en 2019Hormis la cession des actifs détenus par Cargo Property Assetsintervenue en octobre 2019 et ayant généré un résultat decession post IFRS 16 de 45 millions d’euros environ (cf  note 3 2des comptes consolidés) le résultat de cession 2019 étaitcomposé de plus et moins values réalisées dans le cadre dediverses cessions d’actifs notamment en France et en Italie Les coûts de réorganisation 2019 comprenaient principalementles coûts liés au plan de transformation des hypermarchés enFrance (rupture conventionnelle collective) ainsi qu’aux mesuresmises en œuvre en Italie En 2019 les autres produits et charges non courants ontconcerné le Brésil et la France Au Brésil les autres produits et charges non courants ont découléen particulier des deux décisions suivantes  en mai 2019 la Cour Suprême a rendu une décisiondéfavorable de « modulation » sur le sujet des transferts entreétats de crédits ICMS portant sur des « produits de base » Enconséquence de cette décision une provision (y compris lesintérêts et pénalités) a été enregistrée dans les comptes encontrepartie d’une charge non courante visant à couvrir lescontentieux fiscaux existants ainsi que les exercices encoresoumis potentiellement à contrôle fiscal  en juin 2019 suite à une décision de justice favorable etdéfinitive des crédits PIS COFINS relatifs à des exercicesantérieurs ont été reconnus en contrepartie d’un produit noncourant En France des changements d’estimation dans le calcul du coûtdu risque de Carrefour Banque ont été opérés en 2019 ayantconduit au rehaussement global des provisions enregistrées au31 décembre sur certaines catégories d’encours clients notamment les clients dont les dossiers ont été validés par lescommissions de surendettement au cours des années passées Ce rehaussement a notamment reflété le surcroît d’expérienceengrangé en 2019 relatif aux impacts défavorables deschangements de réglementations récents ayant concerné cettetypologie de clients En 2019 les dépréciations d’immobilisations autres que lesgoodwillavaient atteint (36) millions d’euros et avaientprincipalement concerné des magasins en Italie et en France Dessorties d’actifs avaient également été enregistrées pour(77) millions d’euros dont certaines concernant des logiciels De plus en 2019 les actifs immobilisés de Rue du Commerceavaient été intégralement dépréciés au 31 décembre(cf  note 2 2 d des comptes consolidés) Enfin les titresShowroomprivé avaient été dépréciés à hauteur de (47) millionsd’euros en 2019 afin de s’aligner sur le cours de Bourse de lasociété au 31 décembre 2019 Résultat opérationnelLe résultat opérationnel s’établit à 1 686 millions d’euros en 2020 à comparer à 1 071 millions d’euros en 2019 retraité Résultat financierLe résultat financier est une charge nette de (334) millionsd’euros soit (0 5) % du chiffre d’affaires en 2020 contre (0 5) %en 2019 retraité (en millions d’euros)20202019 retraitéCoût de l’endettement financier net(171) (214)Intérêts nets relatifs aux contrats de location (113) (121)Autres produits et charges financiers(50) (17)TOTAL(334) (352)Le coût de l’endettement financier net s’élève à (171) millionsd’euros en amélioration de 43 millions d’euros par rapportà 2019 retraité Cette amélioration significative reflètenotamment un coût des emprunts obligataires et bancaires enréduction en valeur et en taux Depuis 2019 en application de la norme IFRS 16 le résultatfinancier intègre également les charges d’intérêt relatives auxcontrats de location ainsi que les produits d’intérêt relatifs auxcontrats de sous location financière Les autres produits et charges financiers correspondent pourl’essentiel à des charges relatives à la variation de valeursactualisées à la constatation d’intérêts de retard sur certainspassifs ou aux impacts de l’hyperinflation en Argentine La chargefinancière 2019 avait été favorablement impactée par desplus values de cession de titres financiers Impôt sur les résultatsLa charge d’impôt sur les résultats s’élève à (498) millions d’eurosen 2020 (vs (503) millions d’euros en 2019 retraité) soit un tauxeffectif de 36 9 % (vs 69 9 % en 2019 retraité) Hors Cotisation surla Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) le taux d’impôt effectifdu Groupe 2020 ressort à 32 % environ soit un taux proche dutaux d’impôt légal français En 2019 le taux d’impôt effectif duGroupe avait été impacté par l’absence de reconnaissance danscertaines géographies d’impôts différés actifs associés à descharges non courantes significatives Participations ne donnant pas le contrôleLa part de résultat net attribuable aux participations ne donnantpas le contrôle s’est élevée à 190 millions d’euros en 2020 contre 182 millions d’euros en 2019 retraité Résultat net des activités poursuivies –Part du GroupeEn conséquence des éléments décrits ci dessus le résultat netdes activités poursuivies part du Groupe s’établit à 663 millionsd’euros en 2020 contre un bénéfice de 29 millions d’eurosen 2019 retraité Résultat net des activités abandonnées –Part du GroupeLe résultat net des activités abandonnées part du Groupe s’établit à (22) millions d’euros en 2020 contre un bénéfice de1 097 millions d’euros en 2019 Ce solde positif correspondait entout premier lieu à la plus value enregistrée lors de la cession deCarrefour Chine au groupe chinois Suning com le 26 septembre2019 Dans une moindre mesure il comprenait le résultat deCarrefour Chine au titre des neuf premiers mois 2019 Ce résultatétait présenté en application de la norme IFRS 5 –Actifs noncourants détenus en vue de la vente et activités abandonnées 231DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020Situation financière et Trésorerie du Groupe9876543215Situation financière et Trésorerie du Groupe5 2CAPITAUX PROPRES5 2 1Les capitaux propres s’élèvent à 11 297 millions d’euros au31 décembre 2020 à comparer à 11 673 millions d’euros au31 décembre 2019 retraité soit une diminution de (375) millionsd’euros Cette baisse s’explique principalement par les mouvementssuivants  le résultat net de l’exercice soit 831 millions d’euros  les autres éléments du résultat global à hauteur de(1 061) millions d’euros impactés par les écarts de conversiondéfavorables résultant de la dépréciation significative du réalbrésilien sur 2020  les dividendes pour un montant total de (166) millions d’euros dont (57) millions d’euros aux actionnaires de Carrefour (pour lapartie en numéraire) et (108) millions d’euros aux détenteurs departicipations ne donnant pas le contrôle concernantprincipalement les filiales taïwanaises espagnoles etbrésiliennes ENDETTEMENT FINANCIER NET5 2 2L’endettement financier net du Groupe est passé de 2 615 millions d’euros au 31 décembre 2019 à 2 616 millions d’euros au31 décembre 2020 La dette nette du Groupe s’analyse comme suit  (en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Emprunts obligataires6 822 6 981Autres emprunts et dettes financières 503 261Total des dettes financières hors dérivés passifs 7 324 7 241Dérivés passifs64 59TOTAL DES DETTES [1]7 389 7 300dont dettes à plus d’un an6 305 6 303dont dettes à moins d’un an1 084 997Autres actifs financiers courants(1)334 219Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 439 4 466TOTAL DES PLACEMENTS [2]4 773 4 685DETTE NETTE [1] [2]2 616 2 615Ce poste n’inclut pas les créances de sous location financière – part à moins d’un an dans le calcul de la dette nette (cf  note 14 2 5 des comptes(1)consolidés) Les dettes financières du Groupe (hors dérivés) ont des échéances réparties dans le temps (jusqu’en 2027 pour la tranche obligataireà échéance la plus longue) et présentent ainsi un profil de remboursement équilibré sur les années à venir  (en millions d’euros)31 12 202031 12 2019À moins d’un an1 019 939Entre 1 et 2 ans1 216 1 127Entre 2 et 5 ans3 047 3 368Au delà de 5 ans2 042 1 808TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS) 7 324 7 241La trésorerie disponible pour le Groupe s’établit à 4 439 millions d’euros au 31 décembre 2020 à comparer à 4 466 millions d’eurosau 31 décembre 2019 soit une diminution de (27) millions d’euros 232DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com5RAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020Situation financière et Trésorerie du GroupeTABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE5 2 3L’endettement net augmente de (1) million d’euros en 2020 à comparer à une diminution de 895 millions d’euros en 2019 Cette variation s’analyse comme suit à partir du tableau de flux de trésorerie simplifié du Groupe pour l’exercice  (en millions d’euros)20202019 VariationAutofinancement3 408 3 400 8Variation du BFR marchand (« Trésorerie marchandises ») 13 510 (497)Variation des autres créances et autres dettes 3 (454) 456Variation des encours sur crédit à la consommation (29) (205) 176Investissements opérationnels (1 241) (1 725) 484Variation des fournisseurs d’immobilisations (75) 99 (174)Impact des activités abandonnées (38) 38Autres flux opérationnels 145 98 46Cash flowlibre2 223 1 686 537Paiements relatifs aux contrats de location (principal et intérêts) (1 032) (1 003) (29)Paiements reçus de la sous location financière 36 33 3Paiements locatifs (dont intérêts) – Chine (impact des activitésabandonnées) (178) 178Coût de l’endettement financier net (171) (214) 43Cash flowlibre net 1 056 324 732Acquisitions et cessions de filiales et de participationsdans des entreprises associées(575) 331 (906)Dividendes versés Augmentation de capital (169) (148) (21)Change(289) (70) (219)Impact des activités abandonnées 109 (109)Autres(24) 349 (373)Diminution (Augmentation) de l’endettement net (1) 895 (896)En 2020 lecash flowlibre s’élève à 2 223 millions d’euros (àcomparer à 1 686 millions d’euros en 2019) et provientprincipalement des éléments suivants  un autofinancement qui s’établit à 3 408 millions d’euroscontre 3 400 millions d’euros en 2019 Hors activitésabandonnées l’autofinancement s’établit à 3 462 millionsd’euros contre 3 286 millions d’euros en 2019  la variation de la « Trésorerie marchandises » et des autrescréances et dettes qui s’élève à 15 millions d’euros contre56 millions d’euros en 2019  les investissements opérationnels pour (1 241) millions d’euros(hors acquisition en pleine propriété de 16 magasins MakroAtacadista pour (250) millions d’euros) à comparer à(1 725) millions d’euros en 2019 Pour mémoire en 2019 la diminution de 895 millions d’euros del’endettement net reflétait principalement les cessions deCarrefour Chine et de Cargo Property Assets (cf  note 3 2 2 descomptes consolidés) 233DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020Situation financière et Trésorerie du Groupe9876543215FINANCEMENT ET RESSOURCES DE LIQUIDITÉ5 2 4Les principales actions menées par le Groupe afin de conforterla liquidité consistent à  promouvoir une politique de financement prudente permettantde disposer d’une notation de crédit rendant possible l’accèsaux marchés obligataires et de billets de trésorerie  maintenir une présence sur le marché obligataire en émettantde manière régulière principalement sur les marchés Euro envue de disposer d’un échéancier obligataire équilibré LeprogrammeEuro Medium Term Notes(EMTN) dispose d’unecapacité de 12 milliards d’euros  utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposéà la Banque de France coté à Paris avec une capacitéd’émission de 5 milliards d’euros  de 95 % des engagements bancaires La politique du Groupeest de maintenir ces facilités disponibles et non tirées afin desécuriser l’utilisation du programme de billets de trésorerie Lescrédits syndiqués sont assortis des clauses usuelles pour cetype de contrats à savoir maintien de son rang de crédit (paripassu) limitation des sûretés accordées aux autres créanciers(negative pledge) changement de contrôle limitation decession substantielle d’actifs et défaut croisé La marge du tauxd’intérêt pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de lanotation à long terme (pricing grid) maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen termedisponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe Au31 décembre 2020 le Groupe dispose de deux lignes de créditssyndiqués non tirées auprès d’unpoolde banques de premierrang d’un montant total de 3 9 milliards d’euros En juin 2019 Carrefour avait amendé ses deux facilités de crédit en yintégrant une composante Responsabilité Sociétale desEntreprises (RSE) innovante réalisant ainsi la premièreopération de crédit bancaire avec composante RSE dans lesecteur de la distribution européenne En mai 2020 Carrefour aexercé l’option d’extension de juin 2024 à juin 2025 de sesdeux facilités de crédit  cette option a été souscrite à plusLes principales opérations de 2020 ont été la nouvelle émissionobligataire de 1 milliard d’euros d’une maturité de 7 5 ans environet d’un coupon de 2 625 % le 1er avril 2020 et le remboursementd’un emprunt obligataire de 802 millions d’euros d’une maturitéde 10 ans et d’un coupon de 4 % le 9 avril 2020 (cf  note 14 2 descomptes consolidés) Ces opérations s’inscrivent dans la stratégiede sécurisation des financements à long terme du Groupe Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide Enoutre le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir leséchéances obligataires de l’année à venir Le profil de la dette est équilibré  le Groupe ne fait face à aucunpic de refinancement sur l’ensemble de son échéancier de detteobligataire qui présente une maturité moyenne de 3 6 ans au31 décembre 2020 RESTRICTION À L’UTILISATION DES CAPITAUX5 2 5Dans le cadre de son activité internationale Carrefour n’a pas de leur exposition à d’autres parties du Groupe et de se conformer àrestrictions importantes sur sa capacité à accéder ou utiliser ses certains ratios actifs et régler ses passifs autres que celles résultant du cadreréglementaire dans lequel ses filiales opèrent Les autorités desupervision locales peuvent imposer aux filiales bancaires degarder un certain niveau de capital et de liquidité de limiterAu 31 décembre 2020 tout comme au 31 décembre 2019 il n’y apas de liquidités soumises à restriction SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES5 2 6Pour faire face à ses engagements Carrefour peut recourir à soncash flowlibre et lever de la dette en ayant recours à ses programmesEMTN et de billets de trésorerie ou enfin à ses lignes de crédit 234DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com5RAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020PerspectivesPerspectives5 3Le Groupe réitère les orientations du plan stratégiqueCarrefour 2022 et renforce par ailleurs ses engagements avec desobjectifs additionnels Objectifs opérationnels  l’objectif de progression du NPS®Groupe à horizon 2022 a étérehaussé à + 30 points depuis le début du plan (versus+ 23 points initialement)  l’objectif de réduction des surfaces de vente en hypermarchésde 350 000 m2dans le monde à horizon 2022 a été suspendudans le contexte de la crise sanitaire  l’objectif de réduction des assortiments de 15 % àhorizon 2020 a été atteint  un tiers du chiffre d’affaires réaliséviades produits à marqueCarrefour en 2022  2 700 ouvertures de magasins de proximité à horizon 2022 Objectifs financiers  4 2 milliards d’euros de GMV e commerce alimentaireen 2022  4 8 milliards d’euros de chiffre d’affaires en produits bioen 2022  l’objectif de 3 0 milliards d’euros d’économies en année pleineà fin 2020 a été atteint  2 4 milliards d’euros d’économies de coûts additionnels d’ici2023 en année pleine (en complément des 3 0 milliards d’eurosdéjà réalisés depuis le début du plan)  cash flowlibre net d’un niveau supérieur à 1 milliard d’eurospar an dès 2021  niveau annuel d’investissements (capex) de l’ordre de1 5 milliard d’euros à 1 7 milliard d’euros  cessions additionnelles de 300 millions d’euros d’actifsimmobiliers non stratégiques à horizon 2022 235DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020Autres informations9876543215Autres informations5 4PRINCIPES COMPTABLES5 4 1Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans lescomptes consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques àcelles retenues pour les comptes consolidés au 31 décembre2019 à l’exception des amendements de normes dontl’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2020 et quisont les suivants amendements à IAS 1 et IAS 8 –Définition du terme« significatif »  amendements à IFRS 9 IAS 39 et IFRS 7 –Réforme des taux deréférence (Phase 1)  amendements à IFRS 3 –Définition d’une entreprise  amendements aux références du Cadre conceptuel pour lesnormes IFRS  Ainsi que l’amendement à IFRS 16 –Contrats de location  avantages octroyés aux preneurs dans le contexte de la Covid 19 applicable à compter du 1er juin 2020 L’application de ces amendements n’a pas eu d’incidencesignificative sur les comptes consolidés du Groupe À noter  les conséquences de la décision de l’IFRS IC publiée endécembre 2019 relative aux durées des contrats de locationentrant dans le champ de la norme IFRS 16 ont étécomptabilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre2020 en modifiant rétrospectivement les comptesconsolidés 2019 (cf  note 4 des comptes consolidés) Textes adoptés par l’Union européenne d’application obligatoireà compter du 1er janvier 2021Normes amendements et interprétations Date d’applicationAmendement à IFRS 4 –Contrats d’assurance  Prolongation de l’exemptiontemporaire de l’application d'IFRS 91er janvier 2021Amendement à IFRS 9 IFRS 7 IFRS 4 et IFRS 16 –Réforme des taux d’intérêtde référence (Phase 2)1er janvier 2021L’application de l’amendement à IFRS 4 n’aura pas d’incidence surle Groupe puisqu’il prolonge l’application d’une exemptiontemporaire déjà retenue par les sociétés d’assurances du Groupe Concernant le projet « Réforme des taux d’intérêt de référence » Carrefour applique à partir de 2020 les amendements à IFRS 9 etIFRS 7 liés à la phase 1 Ces amendements permettent au Groupede ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux deréférence dans l’évaluation de l’efficacité des relations decouverture et ou dans l’appréciation du caractère hautementprobable du risque couvert permettant ainsi de sécuriser lesrelations de couvertures existantes ou à venir jusqu’à la levée deces incertitudes Concernant les amendements liés à la seconde phase du projetde « Réforme des taux d’intérêt de référence » s’ils avaient étéappliqués au 31 décembre 2020 ils auraient été sans impact pourCarrefour en l’absence de modification effective des indices deréférence dans les contrats du Groupe au 31 décembre 2020 Carrefour continue de mener des travaux de recensement afind’assurer la transition vers les nouveaux indices de référence Ceprojet vise à anticiper les impacts associés à la réforme et àmettre en œuvre le processus de transition vers les nouveauxindices Les dérivés de taux documentés en couverture de dettesindexées à un taux de référence sont présentés dans la note 14des comptes consolidés Textes non encore adoptés par l’Union européenneNormes amendements et interprétationsDate d’application (1)Amendements des normes IFRS 3 –Regroupements d’entreprises IAS 16 –Immobilisations corporelles IAS 37 –Provisions Passifs éventuels et Actifs éventuelset desAméliorations annuelles 2018 20201er janvier 2022Norme IFRS 17 –Contrats d’assurance1er janvier 2023Amendements à IAS 1 –Présentation des états financiers  Classification des dettes en courant ou noncourant1er janvier 2023Sous réserve de l’adoption par l’Union européenne (1)Carrefour n’anticipe pas d’incidence significative de l’application de ces textes sur les comptes consolidés du Groupe 236DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com5RAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020Autres informationsFAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE5 4 2Crise sanitaire liée à la Covid 195 4 2 1Au cours de l’année 2020 la pandémie de Covid 19 a frappédurement l’économie mondiale et a engendré une situation graveet inédite Face cette pandémie les équipes de Carrefour ont faitpreuve d’une réactivité exceptionnelle afin d’assurer la continuitéde la distribution alimentaire puis de répondre aux nouvellesattentes des consommateurs dans un environnement complexeet en évolution rapide Le Groupe a mis en œuvre des mesures fortes de protection de lasanté des collaborateurs et des clients le plus souvent enanticipant et en allant au delà des règles sanitairesrecommandées par les pouvoirs publics dans chaque pays Carrefour conserve une extrême vigilance à la sécurité de seséquipes et de ses clients et adapte en permanence ses modèlescommerciaux et opérationnels à l’évolution de la situationsanitaire dans tous ses pays Il est à noter que les mesures fortesde protection mises en place par le Groupe ont fait l’objetd’attestations d’organismes de certification dans plusieurs de nospays En juin en Espagne Carrefour a été la première entreprise àobtenir la certification AENOR En septembre Carrefour Brésil estdevenue la première entreprise du secteur de la distribution auBrésil à être reconnue avec le label international My Care développé par DNV GL En novembre en France Carrefour aobtenu la certification AFNOR Carrefour a pris des mesures de responsabilité sociale et mis enœuvre des actions de solidarité concrètes telles que la créationde services dédiés pour les clients prioritaires (notammentpersonnes âgées et personnels soignants) des dons de laFondation Carrefour ou encore des actions de soutien auxproducteurs locaux Le modèle multi format a permis de répondre aux besoins desconsommateurs pendant les différentes phases de la crise Il est ànoter que l’offre d’e commerce alimentaire a connu un fortsuccès cette année Évolution de notre activitéretailau premier semestre 2020Nos ventes ont été portées en janvier et février par le succès desinitiatives stratégiques lancées depuis deux ans puis ont connuune accélération notable en mars les consommateurs réalisantdes achats de précaution essentiellement dans l’épicerie sècheet les produits de longue conservation en prévision duconfinement Tous les formats de magasins et le e commerceont bénéficié de cette dynamique très soutenue dansl’alimentaire Dans l’ensemble des géographies des comportements d’achatassez similaires ont été observés avec la progression de lapandémie et les décisions de confinement prises par les pouvoirspublics Une fois les mesures de confinement mises en place lesconsommateurs se sont dirigés vers la proximité et lessupermarchés plus proches de leur domicile et davantageaccessibles aux dépens des hypermarchés Dans l’ensemble desformats le nombre de visites en magasin a été réduit tandis quele panier moyen a fortement augmenté Le e commercealimentaire a conservé sa forte dynamique approche locale du confinement tandis que l’Argentine estdemeurée confinée Bien que les situations sanitaires et lescalendriers varient d’un pays à l’autre certaines tendances se sontdétachées En mai et juin les marchés alimentaires ont étégénéralement porteurs bénéficiant notamment d’un report de laconsommation en restauration hors domicile L’attractivité desformats de proximité et de supermarché s’est confirmée Leshypermarchés à nouveau pleinement accessibles ont connu uneactivité soutenue Progressivement à partir du mois de mai les pays européens ontcommencé à mettre fin au confinement Notons qu’au Brésil lapolitique sanitaire est différente d’un état à l’autre avec uneÉvolution de notre activitéretailau second semestre 2020Nos ventes au second semestre ont été particulièrementdynamiques sur les marchés porteurs notamment au Brésil et enEspagne  la France a quant à elle montré des signesd’accélération Par ailleurs le marché a continué de bénéficierd’un report de la consommation hors domicile vers laconsommation à domicile compte tenu notamment de laprogression du télétravail Les contraintes exercées par les autorités dans nos différentesgéographies ont toutefois eu pour conséquence de pénaliser unepartie de nos activités dans certaines géographies Il s’agitnotamment des activités en Italie du fait de notre exposition auxzones touristiques du nord particulièrement affectées et de nosgrands hypermarchés localisés dans les grands centrescommerciaux en Pologne qui ont subi une baisse de trafic Ventes aux professionnels services financierset services marchandsConcernant nos services financiers face à un environnementmacroéconomique incertain Carrefour a très rapidementrenforcé la sélectivité de sa politique d’octroi de crédit ainsi queses procédures de recouvrement Le coût du risque a néanmoinsaugmenté dans le contexte de crise économique en particulieren Espagne et au Brésil S’agissant des ventes aux professionnels (Promocash en France)et des services marchands (voyages spectacles locations…) ilsont été impactés d’une part par les confinements et d’autre partpar les différentes contraintes sanitaires Bilan solide liquidité renforcéeet discipline financièreDepuis plusieurs années Carrefour fait preuve d’une grandediscipline financière et a renforcé son bilan et sa liquidité Le bilansolide dont dispose Carrefour constitue un atout important dansle contexte de mutations rapides de la distribution alimentaire etde la pandémie actuelle Au 31 décembre 2020 le Groupe est noté Baa1 perspectivenégative par Moody’s et BBB perspective stable par Standard &Poor’s Les principales opérations de financement de l’année 2020 sontdétaillées dans la note 2 3 des comptes consolidés Incidence de la crise sanitaire de la Covid 19sur les comptes au 31 décembre 2020Les incidences sur les comptes consolidés 2020 sont détailléesdans la note 2 1 de ces comptes 237DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020Autres informations9876543215Principales acquisitions5 4 2 2et cessions 2020a Investissements dans les formats de croissanceAu Brésil – Accélération de l’expansion du format cash& carry Atacadão (acquisition d’actifs)Le 15 février 2020 Atacadão a conclu un accord avecMakroAtacadistaportant sur l’acquisition de 30 magasins (dont lesmurs de 22 magasins en pleine propriété et 8 en location) et14 stations service situés dans 17 États du Brésil pour un prix de1 95 milliard de réals devant être payé en totalité en numéraire Cette transaction correspond à une acquisition d’actifs Un acompte de 195 millions de réals a été versé au cours dupremier trimestre 2020 Les 30 magasins totalisant plus de 165 000 m2de surface devente ont réalisé un chiffre d’affaires total d’environ 2 8 milliardsde réals en 2019 La transaction était soumise à certaines conditions usuelles notamment l’accord des bailleurs pour les magasins en locationet l’approbation par la CADE l’autorité de la concurrencebrésilienne Cette dernière ayant approuvé la transaction le5 octobre 2020 la finalisation de l’acquisition de ces magasins etde ces stations service a été réalisée en plusieurs tranches Au 31 décembre 2020 le Groupe a acquis 25 magasins(16 magasins en pleine propriété et 9 magasins en location) et10 stations service Le Groupe a procédé à ces acquisitions aucours des mois de novembre et de décembre 2020 pour unmontant total de 1 725 millions de réals (290 millions d’eurosenviron) De plus 4 magasins supplémentaires devraient être acquis aucours du premier semestre 2021 La reprise du 30e magasin estconditionnée à l’accord du bailleur À Taïwan – Accélération du développement du formatde proximité (regroupement d’entreprises)En juin 2020 Carrefour a conclu un accord avec Dairy Farm pouracquérirWellcome La transaction porte sur 224 magasins deproximité ainsi qu’un entrepôt (incluant la propriété des murs etdu terrain) Wellcome a réalisé un chiffre d’affaires HT d’environ390 millions d’euros en 2019 La transaction était soumise aux conditions usuelles Suite àl’obtention de l’approbation de la Taïwan Fair Trade Commission(autorité de la concurrence locale) le 10 décembre 2020 l’acquisition a été finalisée le 31 décembre 2020 pour un prixprovisoire de 4 0 milliards de dollars taïwanais (soit 119 millionsd’euros environ) L’acquisition ayant été réalisée le dernier jour de l’exercice 2020(soit le 31 décembre) et compte tenu de la réglementation localeimposant un flot d’informations limité entre le groupe Carrefouret la société acquise Wellcome jusqu’à la date de clôture del’opération l’exercice d’allocation des actifs et passifs à la justevaleur tel que requis par la norme IFRS 3 –Regroupementd’entreprises n’a pas été mis en œuvre dans les comptesconsolidés au 31 décembre 2020  ungoodwillprovisoire de119 millions d’euros a ainsi été comptabilisé au 31 décembre2020 La comptabilisation provisoire de ce regroupementd’entreprises devrait être finalisée sur le premier semestre 2021 En Espagne – Renforcement des formats supermarchéet de proximité (regroupement d’entreprises)En août 2020 le Groupe a conclu un accord pour acquérir172 magasins de proximité et supermarchés sous enseigneSupersolen Espagne situés principalement en Andalousie etdans la région de Madrid La valeur d’entreprise de l’opération estde 78 millions d’euros Les magasins acquis ont réalisé un chiffred’affaires HT d’environ 450 millions d’euros en 2019 Carrefour prévoit de convertir les magasins acquis aux formats deproximité (Express) supermarchés (Market) et Supeco Carrefourconsolide ainsi sa position de numéro 2 en Espagne endiversifiant son parc et en renforçant sa présence dans lesformats de croissance en ligne avec la stratégie du plan detransformation Carrefour 2022 Cette transaction est soumise aux conditions usuelles notamment l’approbation de l’autorité de la concurrence locale Cette dernière est intervenue le 12 janvier 2021 L’acquisitiondevrait être finalisée au cours du premier semestre 2021 Une foisfinalisée cette acquisition sera comptabilisée selon la normeIFRS 3 –Regroupement d’entreprises b Renforcement de notre positiondans le bio (France)Acquisition de l’enseigne Bioazur(regroupement d’entreprises)Le 13 octobre 2020 Carrefour a annoncé le rachat viasa filialeSo bio de 100 % des actions de l’enseigneBioazur spécialiséedans la distribution de produits biologiques (5 magasins localisésdans le Sud Ouest) La finalisation de la transaction estintervenue le 12 novembre 2020 (date de prise de contrôle) En application de la norme IFRS 3 –Regroupementsd’entreprises le Groupe a effectué une évaluation des actifsacquis et des passifs repris à la date d’acquisition Sur la base decette évaluation provisoire l’acquisition de l’enseigne Bioazurs’est traduite par la comptabilisation d’ungoodwillprovisoire de4 millions d’euros au 31 décembre 2020 Reprise de l’enseigne Bio c’ Bon(regroupement d’entreprises)Le 2 novembre 2020 le Tribunal de Commerce de Paris a retenul’offre de Carrefour viasa filiale So bio pour reprendre l’enseigneBio c’ Bonavec une entrée en jouissance au lendemain Cette acquisition permet à Carrefour d’accélérer ledéveloppement de sa présence dans la distribution spécialiséebio en centre urbain un secteur en forte croissance avec unconcept très complémentaire des enseignes existantes duGroupe Bio c’ Bon a développé un réseau de distributionspécialisé très attractif alliant un concept de magasincontemporain et une offre adaptée aux centres urbains dans desemplacements de première qualité Le prix d’acquisition provisoire s’est élevé à 60 millions d’eurospour la reprise de 107 magasins et d'un millier de salariés environ Il sera ajusté en conséquence si certains magasins ne pouvaientfinalement pas faire l’objet d’une reprise en raison de l’exercicepar les bailleurs de leur clause résolutoire Cette opération a fait l’objet d’une dérogation à l’effet suspensifdu contrôle des concentrations et sera soumise à l’examen del’Autorité de la Concurrence En application de la norme IFRS 3 –Regroupementsd’entreprises le Groupe a effectué une évaluation des actifsacquis et des passifs repris à la date d’acquisition Sur la base decette évaluation provisoire la reprise de l’enseigne Bio c’ Bons’est traduite par la comptabilisation d’ungoodwillprovisoire de81 millions d’euros au 31 décembre 2020 Les montants des produits des activités ordinaires et des résultatsdes enseignes Bioazur et Bio c’ Bon inclus dans l’état du résultatglobal consolidé de la période ne sont pas significatifs Ces deuxopérations s’inscrivent dans le plan de renforcement de l’activitéBio spécialiste de Carrefour débuté en 2019 par l’acquisition deSo bio 238DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com5RAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020Autres informationsc Extension de notre offre en e commercealimentaire en France (regroupementd’entreprises)Le 8 janvier 2020 Carrefour a pris le contrôle de la sociétéPotager Cityen acquérant 50 % du capital La société basée àLyon livre des paniers de fruits et légumes en provenance directedes producteurs À la suite de la capitalisation d’une avance encompte courant fin mars 2020 Carrefour détenait 56 % ducapital et des droits de vote Suite à un rachat complémentaire departs auprès d’actionnaires minoritaires en décembre 2020 Carrefour détient 68 % du capital et des droits de vote au31 décembre Le 24 janvier 2020 Carrefour a acquis une participationmajoritaire dans la sociétéDejbox(soit 68 %) pionnier de lalivraison de déjeuners pour les salariés situés en zonespériurbaines Présente à Lille Lyon Paris Bordeaux Nantes etGrenoble mais aussi dans des centaines d’autres villes etcommunes environnantes Dejbox livre chaque mois plus de400 000 repas En application de la norme IFRS 3 –Regroupementsd’entreprises le Groupe a effectué une évaluation des actifsacquis et des passifs repris aux dates d’acquisition Sur la base del’évaluation définitive les acquisitions des sociétés Potager City etDejbox se sont traduites par la comptabilisation degoodwillrespectivement de 20 millions d’euros et 53 millions d’euros au31 décembre 2020 Les montants des produits des activités ordinaires et des résultatsdes sociétés Potager City et Dejbox inclus dans l’état du résultatglobal consolidé de la période ne sont pas significatifs d Cession de la société Rue du Commerce(France)Le Groupe avait annoncé le 8 novembre 2019 avoir reçu uneoffre ferme de la part de Shopinvest portant sur 100 % du capitalde Rue du Commerce Au 31 décembre 2019 conformément à la norme IFRS 5 –Actifsnon courants détenus en vue de la vente et activitésabandonnées les actifs et passifs de la filiale classés en actifs etpassifs détenus en vue de leur vente avaient été évalués aumontant le plus faible de leur valeur nette comptable et de lajuste valeur nette des frais de cession Compte tenu desconditions financières de la promesse unilatérale d’achat deShopinvest ces actifs avaient été intégralement dépréciés au31 décembre 2019 en contrepartie du résultat opérationnel noncourant La cession de Rue du Commerce est devenue définitive le 30 avril2020 La moins value de cession enregistrée sur 2020 s’élève à(40) millions d’euros environ et a été comptabilisée dans lerésultat opérationnel non courant (cf  note 6 3 des comptesconsolidés) e Arrêt de l’activité C zam chez CarrefourBanque (France)En avril 2020 le Conseil d’administration de la société CarrefourBanque a pris la décision d’arrêter l’activité C zam (gestionopérationnelle de comptes courants de particuliers) pour serecentrer sur son cœur de métier le crédit à la consommation Cette activité s’est définitivement arrêtée en juillet 2020 Cette décision a entraîné la dépréciation dès le 30 juin 2020 desactifs immobilisés dédiés à cette activité en contrepartie durésultat opérationnel non courant (cf  note 6 3 des comptesconsolidés) f Cession du contrôle de Market Pay (France)Le Groupe a annoncé le 30 octobre 2020 la cession de 60 % desa plateforme de paiement Market Pay à AnaCap FinancialPartners un investisseur spécialisé dans les services financierseuropéens afin d’en accélérer le développement et ladiversification La valeur d’entreprise de l’opération est de300 millions d’euros environ Développée par les équipes du Groupe depuis 2016 Market Payest une plateforme de paiement européenne conçue pourrépondre aux enjeux du commerce omnicanal du Groupe dansses différentes géographies Elle opère un volume de 1 3 milliardde transactions par an gère 45 000 terminaux de paiement et5 millions de cartes Elle accompagne de bout en bout les pointsde vente physiques et les e commerçants dans le déploiementde solutions de paiement innovantes et simplifiées Market Payconnaît une croissance forte et continue depuis sa création À travers ce projet de partenariat Carrefour souhaite capitalisersur l’expertise sectorielle approfondie et l’expérience de 15 ansd’AnaCap dans la croissance et le développement d’activités pourpermettre à Market Pay de continuer à se développer sediversifier et accélérer sa transformation au service des projetsd’innovation de Carrefour ainsi que de ses autres clients etprospects Cette transaction a fait l’objet d’une information consultation desinstances représentatives du personnel en décembre 2020 etreste soumise aux autres conditions usuelles de finalisation(examen par les autorités bancaires réglementaires en France eten Espagne ainsi que par la Commission européenne) Elle devraitêtre finalisée au cours du premier semestre 2021 Conformément à la norme IFRS 5 les actifs et passifs de la filialeont été classés en actifs et passifs détenus en vue de leur vente àpartir d’août 2020 et évalués au montant le plus faible de leurvaleur nette comptable et de la juste valeur nette des frais decession Compte tenu des conditions financières de latransaction ces actifs sont évalués à la valeur nette comptable Après la finalisation de cette transaction en 2021 la participationconservée par le Groupe dans Market Pay (40 % environ) seracomptabilisée par mise en équivalence dans les comptesconsolidés du Groupe Sécurisation des financements5 4 2 3long terme du GroupeDébut mars 2020 la crise sanitaire de la Covid 19 a provoqué lafermeture du marché monétaire (court terme) ainsi que dumarché des émissions obligataires long terme Ce dernier aré ouvert le 20 mars après 10 jours de fermeture avec unélargissement desspreadsde crédit de 150 à 200 bps Le 1er avril 2020 le groupe Carrefour a été le premier émetteurnoté BBB à accéder au marché avec une émission obligataired’1 milliard d’euros d’une maturité de 7 5 ans environ (échéanceau 15 décembre 2027) et d’un coupon de 2 625 % Le 9 avril 2020 le Groupe a procédé au remboursement d’un empruntobligataire d’un montant de 802 millions d’euros d’une maturitéde 10 ans et d’un coupon de 4 % Ces opérations ont permis de sécuriser la liquidité du Groupe àcourt et à moyen terme et s’inscrivent dans la stratégie desécurisation des financements de Carrefour Elles ont égalementpermis d’étendre la maturité moyenne des facilités obligataires enla portant de 3 5 ans à fin décembre 2019 à 3 6 ans à findécembre 2020 tout en réduisant la charge financière deCarrefour Par ailleurs en mai 2020 Carrefour a exercé l’option d’extensionde juin 2024 à juin 2025 de ses deux facilités de crédit d’unmontant total de 3 9 milliards d’euros Cette option a étésouscrite à plus de 95 % des engagements bancaires 239DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020Autres informations9876543215Le 16 avril 2020 la filiale brésilienne Atacadão a mis en placedivers financements en USD et Euros immédiatement swappésen BRL pour un montant total de 1 500 millions de réals (environ235 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre 2020) Ces financements ont des maturités de 2 et 3 ans Ces opérationspermettent de sécuriser les besoins de financements à court etmoyen terme de la filiale dans le contexte de crise sanitaire Le 28 décembre 2020 Atacadão a procédé à un rachat de lasouche obligataire échéance avril 2021 d’un montant de1 000 millions de réals (environ 155 millions d’euros au cours declôture du 31 décembre 2020) sans pénalité ni coût additionnel Cette opération s’inscrit dans le cadre d’une gestion dynamiquedes financements visant à optimiser les coûts de financement etla structure de bilan de la filiale brésilienne Paiement du dividende 2019 avec5 4 2 4option de paiement en actionsL’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour réunie le29 mai 2020 a fixé le dividende relatif à l’exercice 2019à 0 23 euro par action avec une option de paiement de cedividende en actions Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été fixé à12 19 euros correspondant à 95 % de la moyenne des cours declôture cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors desvingt séances de Bourse précédant le jour de l’AssembléeGénérale diminuée du montant net du dividende de 0 23 europar action et arrondi au centime d’euro supérieur Ouverte le 10 juin 2020 la période d’option s’est clôturée le23 juin 2020  les actionnaires ayant choisi le paiement dudividende en actions représentent 69 % du capital Le 29 juin 2020 ont eu lieu  le règlement livraison des 10 358 336 actions nouvelles émisespour les besoins du paiement du dividende en action suite àune augmentation du capital social et des primes d’émission deCarrefour SA d’un montant total de 126 millions d’euros  le versement du dividende global en numéraire auxactionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions(57 millions d’euros) RETRAITEMENT DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20195 4 3Suite à la publication en décembre 2019 de la décision del’IFRS IC clarifiant la détermination des durées des contrats delocation entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16–Contrats de location le Groupe a conduit des analyses ayantpermis d’en déterminer les effets puis les a implémentés dans sessystèmes d’information financier et comptable au cours dusecond semestre 2020 Dans les analyses conduites le Groupe a également tenu comptedu relevé de conclusions de l’Autorité des Normes Comptables(ANC) du 3 juillet 2020 qui annule et remplace celui daté du16 février 2018 pour déterminer les durées IFRS 16 des bauxfrançais « 3 6 9 » se trouvant notamment en situation de tacitereconduction La prise en compte de cette décision a eu pour effet d’allonger ladurée IFRS 16 de certains contrats de location ce qui a conduit àl’augmentation des droits d’utilisation et des engagementslocatifs afférents Les impacts liés à ce changement de méthodecomptable ont été comptabilisés rétrospectivement en date detransition à IFRS 16 (soit le 1er janvier 2019) Les états financiersconsolidés de l’année 2019 ont également été retraités enconséquence de cette décision (cf  notes 4 2 et 4 3 des comptesconsolidés) Norme IFRS 16 –Contrats de location–Mise en conformité avec la décision del’IFRS IC publiée le 16 décembre 2019Le 16 décembre 2019 l’IFRS IC a publié sa décision sur unedemande de clarification concernant les sujets suivants  la détermination de la période exécutoire d’un contrat delocation renouvelable par tacite reconduction ou d’un contratà durée indéterminée pouvant être dénoncé par l’une desparties avec respect d’un certain préavis En particulier laquestion a été posée sur la notion de pénalités sur laquelle estbasée la définition de la période exécutoire  le lien entre la durée d’amortissement des agencementsindissociables du bien loué et la durée IFRS 16 d’un contrat delocation L’IFRS IC a  conclu qu’une approche économique (plutôt que strictementjuridique) doit être retenue pour déterminer la périodeexécutoire d’un contrat de location  apporté des clarifications relatives au lien entre la durée IFRS 16d’un contrat de location et la durée d’amortissement desagencements indissociables du bien loué Pour mémoire Carrefour n’avait pas appliqué cette décision lorsde l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre2019 ni de ses comptes consolidés résumés au 30 juin 2020(cf  notes 4 de ces comptes) Nos analyses ont porté en particulier sur les contrats de location  en tacite reconduction ou résiliables à tout moment  d’actifs sous jacents (magasins entrepôts) comprenant desagencements et installations indissociables dont la valeur nettecomptable résiduelle à la fin de la durée IFRS 16 pouvaitconstituer une pénalité (au sens de la décision IFRS IC)significative pour le Groupe Ces cas là pouvaient aboutir àl’allongement de la durée IFRS 16 des contrats de locationet ou à la ré estimation de la durée d’amortissement desagencements et installations indissociables de ces biens loués Lesanalysesmenéesaucoursdel’année 2020ontconduitàétablirlesrèglessuivantes  confirmation des durées d’amortissement des agencements etinstallations indissociables des biens loués pour l’ensemble desactifs sous jacent concernés  dans la détermination des durées IFRS 16 raisonnablementcertaines  approche différenciée prenant en compte les spécificitésliées aux différents formats de magasins (proximité supermarchés hypermarchés et cash & carry) d’entrepôtsainsi que celles liées aux différentes zones géographiques prise en compte de l’incitation économique notamment liéeaux agencements et installations indissociables significatifsexistants sur les magasins loués des formats supermarchés hypermarchés et cash & carry qui a conduit à l’augmentationdes durées IFRS 16 pour un certain nombre de baux 240DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com5RAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020Autres informationsmaintien des durées IFRS 16 liées aux autres actifssous jacent (magasins de proximité entrepôts logistiques etactifs divers) compte tenu du caractère peu significatif desagencements existants Par ailleurs et en conformité avec le relevé de conclusions del’ANC du 3 juillet 2020 les durées IFRS 16 des baux en tacitereconduction (qui correspondaient jusqu’à présent aux préavis soit 6 mois généralement) sont dorénavant déterminées selon lesmêmes règles que pour les autres contrats de location et ce quelque soit le format de l’actif sous jacent (cf  supra) Compte tenu de la cession de Carrefour Chine enseptembre 2019 les contrats de location chinois n’ont pas pufaire l’objet d’une nouvelle analyse Les impacts IFRS 16 afférentsà ces contrats de location n’ont donc pas été retraités Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée àpartir du 1er janvier 2019 Les états financiers 2018 n’ont ainsi pasfait l’objet d’un retraitement L’impact total de l’application de la norme IFRS 16 en tenantcompte de la décision de l’IFRS IC s’établit à 5 7 milliards d’eurosau 1er janvier 2019 (contre 5 0 milliards d’euros publiés dans lescomptes consolidés 2019) sur le total bilan y compris (9) millionsd’euros sur les capitaux propres (montant inchangé par rapportaux comptes consolidés publiés en 2019) Le bilan d’ouverture au 1er janvier 2019 ainsi que les étatsfinanciers consolidés au 31 décembre 2019 retraités de ladécision de l’IFRS IC portant sur les contrats de location (tenantcompte de l’application de la norme IFRS 16) sont détaillés dansla note 4 des comptes consolidés PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES5 4 4Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 9 3 des comptes consolidés ÉVÉNEMENTS POST CLÔTURE5 4 5A la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseild’administration le 17 février 2021 il n’y avait aucun événementpost clôture significatif à signaler Cette acquisition renforce la présence de Carrefour Brésil sur cemarché au potentiel de croissance important La transactionvalorise Grupo BIG à une valeur d'entreprise de 7 0 milliards deréals (environ 1 1 milliard d'euros) La transaction reste soumise àLe 24 mars 2021 Grupo Carrefour Brasil (« Carrefour Brésil ») al’autorisation de l’autorité de la concurrence brésilienne (CADE) àannoncé avoir conclu un accord avec Advent International etl’approbation des actionnaires de Carrefour Brésil ainsi qu’auxWalmart en vue de l'acquisition de Grupo BIG Brasil SA (« Grupoconditions usuelles La finalisation est attendue en 2022 BIG ») troisième acteur de la distribution alimentaire au Brésil FACTEURS DE RISQUE5 4 6Les facteurs de risque sont les mêmes que ceux présentés au chapitre 4Gestion des risquesdu Document d’EnregistrementUniversel 2020 du Groupe 241DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020Glossaire des indicateurs financiers9876543215Glossaire des indicateurs financiers5 5Cash flowlibreLecash flowlibre est le solde net de l’autofinancement avantcoût de l’endettement financier net de la variation du besoin enfonds de roulement et des investissements opérationnels Cash flowlibre netLecash flowlibre net est le solde net de l’autofinancement aprèscoût de l’endettement financier net de la variation du besoin enfonds de roulement et des investissements opérationnels et dupaiement des loyers relatifs aux contrats de location Croissance à magasins comparables (LFL)La croissance à magasins comparables est composée des ventesgénérées par les magasins ouverts depuis au moins 12 mois fermetures temporaires exclues Elle s’entend à changesconstants hors essence et hors effet calendaire et hors impactIAS 29 Croissance organiqueLa croissance organique est composée de la croissance àmagasins comparables plus ouvertures nettes sur les douzederniers mois fermetures temporaires incluses Elle s’entend àchanges constants Marge commercialeLa marge commerciale correspond à la somme du chiffred’affaires hors taxes et des autres revenus diminuée du coût desprogrammes de fidélisation et du prix de revient des ventes Leprix de revient des ventes intègre outre les achats et variations destock d’autres coûts essentiellement composés des coûts desproduits vendus par les sociétés financières des produits liés àl’escompte ainsi que des écarts de change générés par les achatsde marchandises Résultat opérationnel courant (ROC)Le résultat opérationnel courant (ROC) correspond à la margedes activités courantes diminuée des frais généraux desamortissements et provisions Résultat opérationnel courantavant amortissements (EBITDA)Le résultat opérationnel courant avant amortissements (EBITDA)exclut les amortissements logistiques comptabilisés en prix derevient des ventes ainsi que les produits et charges non courantstels que définis ci dessous Résultat opérationnel (EBIT)Le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnelcourant après quote part des mises en équivalence diminué desproduits et charges non courants Sont comptabilisés en produitset charges non courants certains éléments significatifs àcaractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels quedes dépréciations d’actifs des coûts de restructuration et descharges liées à des réestimations de risques d’origine ancienne sur la base d’informations ou d’éléments dont le Groupe a euconnaissance au cours de l’exercice 242DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com5RAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020Analyse de l’activité de la société mèreAnalyse de l’activité de la société mère5 6ACTIVITÉS ET RÉSULTATS5 6 1La Société a un rôle de holding et gère à ce titre des partici pations en France et à l’étranger Les produits d’exploitation 2020 s’élèvent à 159 millions d’euroscomparé à 144 millions d’euros au titre de l’exercice 2019 etcorrespondent essentiellement aux refacturations intra groupe La perte d’exploitation 2019 s’établit à 46 millions d’euros contre33 millions d’euros en 2019 Le résultat financier de l’exercice 2020 s’élève à 429 millionsd’euros Il est en hausse par rapport à celui de l’exercice 2019 quis’établissait à 62 millions d’euros Cette augmentation du résultatfinancier de 367 millions d’euros s’explique notamment par lahausse des dividendes – ces derniers s’établissent à 853 millionsd’euros en 2020 (dont 413 millions reçus de la société espagnoleNorfin Holder) contre 323 millions en 2019 – partiellementcompensée par une hausse des dotations nettes auxdépréciations et provisions financières Le résultat exceptionnel 2020 correspond à un produit de65 millions d’euros principalement constitué de reprises nettesde provisions pour 99 millions d’euros et des sorties des titres departicipation au cours de l’exercice Le résultat net se traduit par un bénéfice de 550 millions d’eurosaprès prise en compte d’un produit d’impôt de 102 millionsd’euros Autres opérationsDébut mars 2020 la crise sanitaire Covid 19 a provoqué lafermeture du marché monétaire (court terme) ainsi que dumarché des émissions obligataires long terme Ce dernier aré ouvert le 20 mars après 10 jours de fermeture avec unélargissement des spreads de crédit de 150 à 200 bps Le 1er avril 2020 le groupe Carrefour a été le premier émetteurnoté BBB à accéder au marché avec une émission obligataired’1 milliard d’euros d’une maturité de 7 5 ans (échéance au15 décembre 2027) et d’un coupon de 2 625 % Le 9 avril 2020 le Groupe a procédé au remboursement d’unemprunt obligataire d’un montant de 802 millions d’euros d’unematurité de 10 ans et d’un coupon de 4 % Ces opérations ont permis de sécuriser la liquidité du Groupe àcourt et à moyen terme et s’inscrivent dans la stratégie desécurisation des financements de Carrefour Elles ont égalementpermis d’étendre la maturité moyenne des facilités obligataires enla portant de 3 5 ans à fin décembre 2019 à 4 1 ans à finjuin 2020 tout en réduisant la charge financière de Carrefour Par ailleurs en mai 2020 Carrefour a exercé l’option d’extensionde juin 2024 à juin 2025 de ses deux facilités de crédit d’unmontant total de 3 9 milliards d’euros Cette option a étésouscrite à plus de 95 % des engagements bancaires Délais de paiement des fournisseurs et des clientsConformément aux dispositions de l’article L  441 6 1 du Code de commerce nous vous indiquons ci dessous les informations surles délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société par date d’échéance  DÉCLARATION ANNUELLE DES DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTSExercice closle 31 12 2020(montants en milliersd’euros)Article D  441 I 1  Factures reçues non réglées à ladate de clôture de l’exercice dont le terme est échuArticle D  441 I 2  Factures émises non réglées à ladate de clôture de l’exercice dont le terme est échu0 jour1 à 30 jours31 à 60 jours61 à 90 jours91joursetplusTotal(1 jour etplus)0 jour1 à 30 jours31 à 60 jours61 à 90 jours91 joursetplusTotal(1 jour etplus)(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENTNombre de facturesconcernées 70 45 22 6 117 190 (*) 32 0 0 3 19 22 (*)Montant total desfactures concernéesTTC 1 929 712 40 20 2 538 3 310 (*) 36 069 0 0 1 727 1 777 3 504 (*)Pourcentage dumontant total desachats TTC del’exercice 1 % 0 % 0 % 0 % 1 % 2 %Pourcentage duchiffre d’affaires TTCde l’exercice 28% 0 % 0 % 1 % 1 % 3 % 243DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020Analyse de l’activité de la société mère9876543215Exercice closle 31 12 2020(montants en milliersd’euros)Article D  441 I 1  Factures reçues non réglées à ladate de clôture de l’exercice dont le terme est échuArticle D  441 I 2  Factures émises non réglées à ladate de clôture de l’exercice dont le terme est échu0 jour1 à 30 jours31 à 60 jours61 à 90 jours91joursetplusTotal(1 jour etplus)0 jour1 à 30 jours31 à 60 jours61 à 90 jours91 joursetplusTotal(1 jour etplus)(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉESNombre de facturesexclues aucune aucuneMontant total desfactures exclues 0 0(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L  441 6 OU ARTICLE L  443 1DU CODE DE COMMERCE)Délais de paiementsutilisés pour le calculdes retards depaiementsX Délais contractuels  (préciser) X Délais contractuels  (préciser)Délais légaux  (préciser) Délais légaux  (préciser)Les délais contractuels appliqués se situentdans la fourchette de 20 j à 60 j Les délais contractuels appliqués se situentdans la fourchette de 20 j à 60 j Ces factures correspondent essentiellement à des facteurs intra groupe (*)PARTICIPATIONS5 6 2Au cours de l’exercice dans le cadre de la gestion de sonportefeuille de participations la Société a procédé aux opérationsdécrites ci après  sortie de l’actif des titres Carrefour Stations Service pour6 4 millions d’euros suite aux opérations de réduction decapital réalisée sur cette société  diminution des titres Adialea pour 27 7 millions d’euros suiteaux opérations de réduction de capital réalisée sur cettesociété Carrefour a par ailleurs annoncé le 30 octobre 2020 la cession de60 % de sa plate forme de paiement Market Pay à AnaCapFinancial Partners La valeur d’entreprise de l’opération est de300 millions d’euros environ Cette transaction a fait l’objet d’uneinformation consultation des instances représentatives dupersonnel en décembre 2020 et reste soumise aux autresconditions usuelles de finalisation (examen par les autoritésbancaires réglementaires en France et en Espagne ainsi que par laCommission européenne) Elle devrait être finalisée au cours dupremier semestre 2021 AFFECTATION DU RÉSULTAT5 6 3Il est proposé aux actionnaires d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice de la manière suivante  (montants en euros)Bénéfice de l’exercice 2020550 276 900 40Affectation à la réserve légale2 589 584 00Report à nouveau au 31 décembre 20202 102 453 158 00Soit bénéfice distribuable2 650 140 474 40Dividendes 2020 prélevés sur le bénéfice distribuable(1)392 459 443 20Solde du report à nouveau après affectation2 257 681 031 20Calculé sur la base des actions ouvrant droit à dividende soit déduction faite des actions auto détenues au 31 décembre 2020 (1)Le montant du report à nouveau intègre le montant desdividendes non versés aux actions auto détenues En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividendepar rapport aux 817 623 840 actions composant le capital socialau 31 décembre 2020 le montant global des dividendes seraitajusté en conséquence et le solde affecté au report à nouveauserait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis enpaiement Il est précisé en application de la législation fiscale actuellementen vigueur que la totalité du dividende d’un montant de392 459 443 20 euros qui représente un dividende de 0 48 europar action avant les prélèvements sociaux et le prélèvementforfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Codegénéral des impôts est pour les personnes physiques résidentesfiscales en France éligible à l’abattement de 40 % mentionné au2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en casd’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur lerevenu 244DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com5RAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020Analyse de l’activité de la société mèreLe dividende à distribuer sera détaché de l’action le 26 mai 2021et sera mis en paiement le 28 mai 2021 L’Assemblée Généraledécide que conformément aux dispositions de l’articleL 225 210 du Code de commerce le montant du dividendecorrespondant aux actions que la Société viendrait à détenir lorsde la mise en paiement sera affecté au compte “report ànouveau” En application de la loi nous vous rappelons que les dividendesdistribués au titre des trois exercices précédents et les revenuséligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Codegénéral des impôts ont été par action les suivants  ExerciceDividendesbrutsdistribuésRevenuséligiblesà l’abattementde 40 %Revenus nonéligiblesà l’abattementde 40 %20170 46 € 0 46 € 20180 46 € 0 46 € 20190 23€ 0 23 € ACTIVITÉS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT5 6 4La Société ne met en œuvre aucune politique de recherche et développement ÉVOLUTION RÉCENTE5 6 5Les perspectives de l’année 2021 en lien avec l’exécution du plan « Carrefour 2022 » pour l’ensemble de la Société de ses filiales et desintérêts du Groupe dans les sociétés mises en équivalence (entreprises associées et co entreprises) ainsi que le projet d’acquisition deGrupo BIG au Brésil annoncé le 24 mars 2021 sont évoquées dans le rapport d’activité du Groupe au 31 décembre 2020 245DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURRAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020Analyse de l’activité de la société mère9876543215RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES5 6 6(en millions d’euros)20202019 2018 2017 2016I – Capital en fin d’exerciceCapital social 2 044 2 018 1 973 1 937 1 891Primes d'émission et de fusion 17 183 17 082 16 856 16 693 16 367Nombre d’actions ordinaires existantes 817 623 840 807 265 504 789 252 839 774 677 811 756 235 154II – Opérations et résultats de l’exerciceRésultat avant impôt participation des salariés etdotation nette aux amortissements et provisions 565 116 1 726 893 219Impôt sur les bénéfices 102 181 186 230 261Participation des salariés due au titre de l’exerciceRésultat après impôt participation des salariés etdotation nette aux amortissements et provisions 550 266 1 485 (4 160) 433Résultat distribué(1)392 184 253 356 529III – Résultat par actionRésultat après impôt participation des salariés maisavant dotation nette aux amortissements et provisions 0 82 0 37 2 42 1 45 0 63Résultat après impôt participation des salariés etdotation nette aux amortissements et provisions 0 67 0 33 1 88 (5 37) 0 57Dividende net attribué à chaque action(1)0 48 0 46 0 46 0 70IV – PersonnelEffectif moyen des salariés employéspendant l’exercice 5 5 6 7 7Montant de la masse salariale de l’exercice 13 16 12 17 15Montant des sommes versées au titre des avantagessociaux de l’exercice (Sécurité Sociale ŒuvresSociales) 3 6 5 6 4Fixé par le Conseil d’administration et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire (1) 246DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com5RAPPORT D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 6247DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉSAU 31 DÉCEMBRE 2020Compte de résultat consolidé6 1 248État du résultat global consolidé6 2 249État de la situation financière6 3consolidée 250Tableau des flux de trésorerie6 4consolidés 252Variation des capitaux propres6 5consolidés 254Notes annexes6 6 255Rapport des Commissaires aux comptes6 7sur les comptes consolidés 341 248DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Compte de résultat consolidéPour rappel Carrefour Chine avait été considérée comme uneactivité abandonnée en 2019 conformément aux dispositions dela norme IFRS 5 –Actifs non courants détenus en vue de la venteet activités abandonnées(cf  notes 2 et 5 des comptes consolidésau 31 décembre 2019) L’Argentine est considérée comme une économie enhyperinflation au sens des normes IFRS Ainsi les dispositions dela norme IAS 29 –Information financière dans les économieshyperinflationnistessont applicables dans les comptes consolidésau 31 décembre 2020 Les données comparables del’exercice 2019 incluent également l’ajustement relatif àl’inflation Au 31 décembre 2020 les états financiers consolidés del’exercice 2019 ont été retraités (« 2019 retraité » ou « 31 12 2019retraité ») de la décision de l’IFRS IC publiée en décembre 2019relative aux durées des contrats de location entrant dans lechamp de la norme IFRS 16 (cf  note 4) Les états financiers sont présentés en millions d’euros avecarrondi au million d’euros près Des écarts d’arrondis peuventainsi apparaître entre différents états Compte de résultat consolidé6 1(en millions d’euros)Notes20202019 retraité % Prog Chiffre d’affaires hors taxes6 170 719 72 397 (2 3) %Programmes de fidélisation (752) (746) 0 8 %Chiffre d’affaires hors taxes net de la fidélisation 69 967 71 651 (2 4) %Autres revenus6 12 183 2 491 (12 4) %Revenus totaux72 150 74 142 (2 7) %Coût des ventes6 2(56 705) (58 051) (2 3) %Marge des activités courantes 15 445 16 091 (4 0) %Frais généraux et amortissements6 2(13 272) (13 992) (5 1) %Résultat opérationnel courant 2 173 2 099 3 6 %Quote part dans les résultats nets des sociétés misesen équivalence9(13) 2 (942 0) %Résultat opérationnel courant après quote part des sociétésmises en équivalence2 160 2 101 2 8 %Produits et charges non courants6 3(474) (1 030) (53 9) %Résultat opérationnel1 686 1 071 57 4 %Résultat financier14 6(334) (352) (5 1) %Coût de l’endettement financier net (171) (214) (19 9) %Intérêts nets relatifs aux contrats de location (113) (121) (7 0) %Autres produits et charges financiers (50) (17) 198 1 %Résultat avant impôts1 351 719 88 0 %Impôts sur les résultats10 1(498) (503) (0 9) %Résultat net des activités poursuivies 853 216 294 8 %Résultat net des activités abandonnées3 4(22) 1 092 (102 0) %RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE 831 1 308 (36 5) %dont résultat net – part du Groupe 641 1 126 (43 1) %dont résultat net des activités poursuivies – part du Groupe663 29 2 172 8 %dont résultat net des activités abandonnées – part du Groupe(22) 1 097 (102 0) %dont résultat net – part attribuable aux participationsne donnant pas le contrôle190 182 4 6 %dont résultat net des activités poursuivies – part attribuableaux participations ne donnant pas le contrôle190 187 1 7 %dont résultat net des activités abandonnées – part attribuableaux participations ne donnant pas le contrôle (5) (100 0) % 249DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020État du résultat global consolidé9876543216Résultat de base par action(en euros)20202019 retraité % Prog Résultat net des activités poursuivies – part du Groupe par action 0 82 0 04 2 130 4 %Résultat net des activités abandonnées – part du Groupe par action (0 03) 1 39 (102 0) %Résultat net – part du Groupe par action 0 80 1 42 (44 2) %Résultat dilué par action(en euros)20202019 retraité % Prog Résultat net des activités poursuivies – part du Groupe par action 0 82 0 04 2 127 8 %Résultat net des activités abandonnées – part du Groupe par action (0 03) 1 39 (102 0) %Résultat net – part du Groupe par action 0 79 1 42 (44 2) %Le détail du calcul du résultat par action est présenté en note 13 6 État du résultat global consolidé6 2(en millions d’euros)Notes20202019 retraitéRésultat net – part du Groupe641 1 126Résultat net – part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 190 182Résultat net total831 1 308Part efficace de la couverture de flux de trésorerie13 4(6) (5)Variation des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autreséléments du résultat global13 4(4) (0)Variation des écarts de conversion (1)13 4(1 030) (207)Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat (1 040) (212)Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies (2)12 1 13 4(21) (110)Variation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biaisdes autres éléments du résultat global13 4(1) 1Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurementen résultat(22) (109)Autres éléments du résultat global après impôt (1 061) (321)RÉSULTAT GLOBAL TOTAL(231) 987dont part du Groupe(85) 853dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (145) 134Les rubriques présentées sont nettes d’impôt (détail présenté en note 13 4) La variation des écarts de conversion au cours de l’exercice 2020 provient principalement de la dépréciation significative du réal brésilien (1)La variation des écarts de conversion au cours de l’exercice 2019 s’expliquait pour l’essentiel par le reversement des écarts de conversioncréditeurs comptabilisés par Carrefour Chine (soit 160 millions d’euros) suite à sa cession intervenue en septembre 2019 et dans une moindremesure par la dépréciation du réal brésilien La réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies comptabilisée sur l’exercice 2020 reflète la baisse des taux d’actualisation(2)de la zone Euro de 0 75 % fin 2019 à 0 40 % fin 2020 Pour l’exercice 2019 ces taux avaient également baissé passant de 1 60 % fin 2018 à 0 75 %fin 2019 250DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020État de la situation financière consolidéeÉtat de la situation financière consolidée6 3ACTIF(en millions d’euros)Notes31 12 202031 12 2019retraitéGoodwill7 18 034 7 976Autres immobilisations incorporelles7 11 325 1 452Immobilisations corporelles7 210 505 11 370Immeubles de placement7 4259 312Droits d’utilisation de l’actif8 24 506 5 050Titres mis en équivalence91 172 1 246Autres actifs financiers non courants14 51 212 1 507Encours clients des sociétés financières – Part à plus d’un an6 51 933 2 283Impôts différés actifs10 2679 824Autres actifs non courants6 4490 569Actifs non courants30 115 32 590Stocks6 45 326 5 867Créances commerciales6 42 526 2 669Encours clients des sociétés financières – Part à moins d’un an6 53 295 4 007Autres actifs financiers courants14 2368 252Créances fiscales6 4608 838Autres actifs courants6 4788 738Trésorerie et équivalents de trésorerie14 24 439 4 466Actifs détenus en vue de leur vente124 37Actifs courants17 473 18 875TOTAL ACTIF47 588 51 464 251DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020État de la situation financière consolidée9876543216PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES(en millions d’euros)Notes31 12 202031 12 2019retraitéCapital social13 22 044 2 018Réserves consolidées (y compris résultat) 7 751 7 919Capitaux propres part du Groupe9 795 9 937Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle13 51 502 1 736Capitaux propres11 297 11 673Dettes financières – Part à plus d’un an14 26 305 6 303Engagements locatifs – Part à plus d’un an8 33 787 4 297Provisions112 670 3 297Refinancement des encours clients – Part à plus d’un an6 51 506 1 817Impôts différés passifs10 2467 655Dettes fiscales – Part à plus d’un an6 4214 335Passifs non courants14 949 16 703Dettes financières – Part à moins d’un an14 21 084 997Engagements locatifs – Part à moins d’un an8 3936 941Fournisseurs et autres créditeurs6 412 560 13 646Refinancement des encours clients – Part à moins d’un an6 53 067 3 712Dettes fiscales – Part à moins d’un an6 41 039 1 095Autres passifs courants6 42 617 2 649Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente 39 49Passifs courants21 342 23 089TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 47 588 51 464 252DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Tableau des flux de trésorerie consolidésTableau des flux de trésorerie consolidés6 4(en millions d’euros)20202019 retraitéRésultat avant impôt1 351 719OPÉRATIONS D’EXPLOITATIONImpôts(477) (499)Dotations aux amortissements2 292 2 318Plus et moins values sur cessions d’actifs 47 26Variation des provisions etimpairment(94) 287Coût de l’endettement financier net171 214Intérêts nets relatifs aux contrats de location 113 121Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 60 101Impact des activités abandonnées (1)(54) 114Autofinancement3 408 3 400Variation du besoin en fonds de roulement (2)15 56Impact des activités abandonnées (1) (5)Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation (hors sociétés financières) 3 424 3 452Variation des encours sur crédit à la consommation (29) (205)Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation – total 3 395 3 247OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (3)(1 491) (1 725)Acquisitions d’actifs financiers non courants (16) (24)Acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées (4)(291) (86)Cessions de filiales et participations dans des entreprises associées (5)7 338Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (6)159 347Cessions d’actifs financiers non courants 13 103Variation des créances et dettes sur acquisitions et cessions d’immobilisations (3)(123) 84Sous total Investissements nets de désinvestissements (1 742) (964)Autres emplois(98) (30)Impact des activités abandonnées (1) (20)Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement (1 841) (1 013) 253DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Tableau des flux de trésorerie consolidés9876543216(en millions d’euros)20202019 retraitéOPÉRATIONS DE FINANCEMENTAugmentation de capital en numéraire souscrite par des participations ne donnant pasle contrôle (7)1 75Dividendes versés par Carrefour (société mère) (8)(57) (106)Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe (113) (116)Variation des actions propres et autres instruments Variation des actifs financiers courants (9)(3) (2)Émission d’emprunts obligataires (9)1 000 930Remboursement d’emprunts obligataires (9)(972) (1 530)Intérêts financiers nets versés(183) (236)Autres variations de l’endettement (9)233 131Paiements relatifs aux contrats de location (principal) (10)(926) (892)Intérêts nets relatifs aux contrats de location (10)(106) (111)Impact des activités abandonnées (1) (128)Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (1 126) (1 987)Variation nette de la trésorerie avant effet de change 428 247Incidence des variations de change(455) (81)VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (27) 166Trésorerie à l’ouverture de l’exercice 4 466 4 300Trésorerie à la clôture de l’exercice 4 439 4 466Conformément à la norme IFRS 5 cette ligne correspond en 2020 aux flux résiduels relatifs aux activités abandonnées en 2018 (magasins de(1)proximité intégrés en France) et 2019 (Carrefour Chine cf  note 3 2) La variation du besoin en fonds de roulement est détaillée en note 6 4 (2)Le montant des acquisitions comprend essentiellement les investissements opérationnels réalisés dans les formats de croissance notamment(3)l’acquisition de 25 magasins et 10 stations service Makro Atacadista au Brésil (cf  note 2 2) la digitalisation du Groupe et le déploiement d’une offreomnicanale de référence Cette ligne correspond principalement en France à l’acquisition de Dejbox et Potager City en janvier 2020 à l’acquisition de Sant’Ambroeus en(4)Italie en février 2020 à la reprise de Bio c’ Bon en novembre 2020 et à l’acquisition de Wellcome à Taïwan en décembre 2020 (cf  note 2 2) En 2019 cette ligne correspondait principalement à l’acquisition de So bio En 2019 ce poste correspondait principalement à la cession de la filiale Carrefour Chine (cf  note 3 2) (5)En 2019 ce poste correspondait principalement à la cession des entrepôts logistiques de la filiale Cargo Property Assets (cf  note 3 2) (6)En 2019 ce poste correspondait principalement au montant du capital de la filiale Cargo Property Assets souscrit et versé au cours de la période(7)par les tiers investisseurs (participations ne donnant pas le contrôle) préalablement à sa cession (cf  supra) Ce poste correspond au montant du dividende versé en numéraire aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions(8)(cf  note 2 4) Le détail des éléments constitutifs de la dette financière est présenté en note 14 2 Les variations des passifs issus des activités de financement sont(9)détaillées en note 14 4 Conformément à la norme IFRS 16 applicable à partir du 1er janvier 2019 (cf  note 4) les paiements relatifs aux contrats de location et les intérêts(10)associés sont présentés dans les flux de financement 254DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Variation des capitaux propres consolidésVariation des capitaux propres consolidés6 5(en millions d’euros)Capitaux Propres part du GroupeTotal PartduGroupeTotalParticipa tions nedonnantpas lecontrôleTotalcapitauxpropresCapitalsocial (1)Écarts deconversionRéservesliées àla variationde justevaleur desinstrumentsfinanciers (6)AutresréservesetrésultatsCapitaux propres au 31 décembre 2018 1 973 (1 219) (30) 8 445 9 169  2 117  11 286 Ajustements liés à la première applicationd’IFRS 16 (2)       (9) (9) (9)Capitaux propres au 1er janvier 2019 1 973 (1 219) (30) 8 436 9 161 2 117 11 278Résultat net total 2019 retraité 1 126 1 126 182 1 308Autres éléments du résultat global après impôt (3) (162) (3) (109) (274) (47) (321)Résultat global total 2019 retraité (162) (3) 1 018 853 134 987Paiements fondés sur des actions 10 10 0 10Dividendes au titre de l’exercice 2018 (4)43 (149) (106) (136) (242)Variation de capital et primes 2 (2) 12 12Effet des variations de périmètre et autresmouvements (5) 19 19 (392) (373)Capitaux propres au 31 décembre 2019 retraité 2 018 (1 381) (33) 9 332 9 937 1 736 11 673Résultat net total 2020 641 641 190 831Autres éléments du résultat global après impôt (3) (697) (10) (20) (726) (335) (1 061)Résultat global total 2020 (697) (10) 621 (85) (145) (231)Paiements fondés sur des actions 23 23 1 23Dividendes au titre de l’exercice 2019 (4)26 (83) (57) (108) (166)Variation de capital et primes 1 1Effet des variations de périmètre et autresmouvements (23) (23) 18 (4)Capitaux propres au 31 décembre 2020 2 044 (2 078) (42) 9 870 9 795 1 502 11 297Le capital social est composé de 817 623 840 actions ordinaires au 31 décembre 2020 (cf  note 13 2 1) (1)Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 – Contrats de location pour la première fois au 1er janvier 2019 Compte tenu de la méthode de transition(2)choisie (rétrospective simplifiée) les données comparatives n’ont pas été retraitées et l’impact résultant de la première application de la norme détaillé en note 4 a été comptabilisé dans les capitaux propres au 1er janvier 2019 En 2020 les autres éléments du résultat global après impôt reflètent essentiellement la dépréciation du réal brésilien sur la période En 2019 les(3)écarts de conversion correspondaient principalement au reversement des écarts de conversion créditeurs comptabilisés par Carrefour Chine pourun montant de (130) millions d’euros part du Groupe Les autres réserves et résultats correspondent en 2019 et en 2020 à la réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies suiteaux baisses successives des taux d’actualisation de la zone Euro Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2018 d’un montant total de 359 millions d’euros a été versé  (4)en numéraire pour 106 millions d’euros  et en actions nouvelles pour 253 millions d’euros (43 millions d’euros de hausse du capital social et 210 millions d’euros de primes d’émission) Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2019 d’un montant total de 183 millions d’euros a été versé  en numéraire pour 57 millions d’euros  et en actions nouvelles pour 126 millions d’euros (26 millions d’euros de hausse du capital social et 100 millions d’euros de primes d’émission) Les dividendes versés en 2020 aux participations ne donnant pas le contrôle pour un montant total de 108 millions d’euros concernentprincipalement les filiales taïwanaises espagnoles et brésiliennes En 2019 ils concernaient principalement les filiales brésiliennes et françaisespour un montant total de 136 millions d’euros Pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle les effets de variation de périmètre et autres mouvements en 2019(5)correspondaient essentiellement à la sortie des intérêts minoritaires dans Cargo Property Assets pour (442) millions d’euros et dans CarrefourChine pour 70 millions d’euros (cf  note 3 2) Ce poste est constitué de  (6)la réserve de couverture (partie efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie)  la réserve de juste valeur des actifs financiers (variation de juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global) 255DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Notes annexes6 6BASES DE PRÉPARATION DES COMPTES CONSOLIDÉS1NOTE256FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE2NOTE258PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION3NOTE262RETRAITEMENT DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20194NOTE266INFORMATION SECTORIELLE5NOTE273DONNÉES OPÉRATIONNELLES6NOTE275IMMOBILISATIONS INCORPORELLES CORPORELLES ET IMMEUBLESDE PLACEMENT7NOTE286CONTRATS DE LOCATION8NOTE294TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE9NOTE297IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS10NOTE300PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS11NOTE302EFFECTIFS RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DU PERSONNEL12NOTE304CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION13NOTE313ACTIFS PASSIFS ET RÉSULTAT FINANCIERS14NOTE317ENGAGEMENTS HORS BILAN15NOTE332ÉVÉNEMENTS POST CLÔTURE16NOTE333HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES17NOTE333LISTE DES SOCIÉTÉS COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTREDE CONSOLIDATION18NOTE334 256DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes1NOTEBASES DE PRÉPARATION DES COMPTES CONSOLIDÉSLes états financiers consolidés au 31 décembre 2020 ont étéarrêtés par le Conseil d’administration le 17 février 2021 Lescomptes ne seront définitifs qu’après leur approbation parl’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires Carrefour SA (« la Société ») est une entreprise domiciliée enFrance (93 avenue de Paris 91300 Massy) Les états financiersconsolidés de l’exercice prenant fin le 31 décembre 2020reflètent la situation financière et le résultat de la Société et deses filiales (l’ensemble désigné comme « Carrefour » ou « leGroupe ») ainsi que les intérêts du Groupe dans les sociétésmises en équivalence (entreprises associées et co entreprises) Ilssont établis en euros monnaie fonctionnelle de la Société Déclaration de conformité1 1En application du Règlement européen n° 1606 2002 du 19 juillet2002 les états financiers consolidés du Groupe au titre del’exercice 2020 ont été établis en conformité avec les normescomptables internationales IFRS (International Financial ReportingStandards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au31 décembre 2020 et qui sont d’application obligatoire à cettedate avec en comparatif l’exercice 2019 établi selon le mêmeréférentiel Les textes adoptés par l’Union européenne sont publiés auJournal officiel de l’Union européenneet peuvent être consultéssur EUR Lex Au 31 décembre 2020 les normes et interprétations adoptées parl’Union européenne sont identiques aux normes etinterprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB Évolution du référentiel comptable1 2Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans lescomptes consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques àcelles retenues pour les comptes consolidés au 31 décembre2019 à l’exception des amendements de normes dontl’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2020 et quisont les suivants amendements à IAS 1 et IAS 8 –Définition du terme« significatif »  amendements à IFRS 9 IAS 39 et IFRS 7 –Réforme des taux deréférence (Phase 1)  amendements à IFRS 3 –Définition d’une entreprise  amendements aux références du Cadre conceptuel pour lesnormes IFRS  ainsi que l’amendement à IFRS 16 –Contrats de location  avantages octroyés aux preneurs dans le contexte de la Covid 19 applicable à compter du 1er juin 2020 L’application de ces amendements n’a pas eu d’incidencesignificative sur les comptes consolidés du Groupe À noter  les conséquences de la décision de l’IFRS IC publiée endécembre 2019 relative aux durées des contrats de locationentrant dans le champ de la norme IFRS 16 ont étécomptabilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre2020 en modifiant rétrospectivement les comptesconsolidés 2019 (cf  note 4) TEXTES ADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNE D’APPLICATION OBLIGATOIRE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2021Normes amendements et interprétationsDate d’applicationAmendement à IFRS 4 –Contrats d’assurance  Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d'IFRS 91er janvier 2021Amendement à IFRS 9 IFRS 7 IFRS 4 et IFRS 16 –Réforme des taux d’intérêt de référence (Phase 2)1er janvier 2021L’application de l’amendement à IFRS 4 n’aura pas d’incidence surle Groupe puisqu’il prolonge l’application d’une exemptiontemporaire déjà retenue par les sociétés d’assurances du Groupe Concernant le projet de « Réforme des taux d’intérêt deréférence » Carrefour applique à partir de 2020 lesamendements à IFRS 9 et IFRS 7 liés à la phase 1 Cesamendements permettent au Groupe de ne pas tenir compte desincertitudes sur le devenir des taux de référence dans l’évaluationde l’efficacité des relations de couverture et ou dansl’appréciation du caractère hautement probable du risquecouvert permettant ainsi de sécuriser les relations de couverturesexistantes ou à venir jusqu’à la levée de ces incertitudes Concernant les amendements liés à la seconde phase du projetde « Réforme des taux d’intérêt de référence »  s’ils avaient étéappliqués au 31 décembre 2020  ils auraient été sans impact pourCarrefour en l’absence de modification effective des indices deréférence dans les contrats du Groupe au 31 décembre 2020 Carrefour continue de mener des travaux de recensement afind’assurer la transition vers les nouveaux indices de référence Ceprojet vise à anticiper les impacts associés à la réforme et àmettre en œuvre le processus de transition vers les nouveauxindices Les dérivés de taux documentés en couverture de dettesindexées à un taux de référence sont présentés en note 14 257DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216TEXTES NON ENCORE ADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNENormes amendements et interprétationsDate d’application (1)Amendements des normes IFRS 3 –Regroupements d’entreprises IAS 16 – Immobilisations corporelles IAS 37 – Provisions Passifs éventuels et Actifs éventuelset desAméliorations annuelles 2018 20201er janvier 2022Norme IFRS 17 –Contrats d’assurance1er janvier 2023Amendements à IAS 1 –Présentation des états financiers  Classification des dettes en courant ou noncourant1er janvier 2023Sous réserve de l’adoption par l’Union européenne (1)Carrefour n’anticipe pas d’incidence significative de l’application de ces textes sur les comptes consolidés du Groupe Recours à des estimations1 3et au jugementLa préparation des états financiers consolidés implique la prise encompte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupequi peuvent affecter la valeur comptable de certains élémentsd’actifs et de passifs de produits et de charges ainsi que lesinformations données dans les notes annexes La Direction duGroupe revoit ces estimations et hypothèses de manièrerégulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard del’expérience passée et de la situation économique actuelle Enfonction de l’évolution de ces hypothèses les éléments figurantdans les futurs états financiers pourraient être différents desestimations actuelles Outre l’utilisation d’estimations la Directiondu Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvrele traitement comptable adéquat de certaines transactions etactivités Les estimations faites par la Direction et jugements exercés pourl’établissement des états financiers portent principalement sur  l’évaluation des ristournes et coopérations commerciales(cf  note 6 2 1)  les durées d’utilité des actifs opérationnels (cf  note 7)  la détermination des Unités Génératrices de Trésorerie dans lecadre des tests de dépréciation des immobilisations autres quelesgoodwill(cf  note 7 3)  l’évaluation des valeurs recouvrables desgoodwillet autresimmobilisations incorporelles ainsi que des immobilisationscorporelles (cf  note 7 3)  l’évaluation des droits d’utilisation de l’actif et engagementslocatifs retenus dans le cadre de l’application de la normeIFRS 16 –Contrats de location(cf  notes 4 et 8)  la détermination des dépréciations des prêts octroyés par lessociétés financières (cf  note 6 5 1) ainsi que des provisionspour risque de crédit sur les engagements de prêts(cf  note 11 1)  l’évaluation de la juste valeur des actifs identifiables acquis etdes passifs repris dans le cadre de regroupements d’entreprises(cf  note 3 1)  la reconnaissance des actifs d’impôts différés et de certainscrédits d’impôt (cf  note 10) et l’évaluation des positions fiscalesincertaines dans le cadre de l’application de l’interprétationIFRIC 23  l’évaluation des provisions pour risques et autres provisionsliées à l’activité (cf  note 11)  les hypothèses retenues pour le calcul des engagements deretraite (cf  note 12 1)  la détermination du niveau de contrôle ou d’influence exercépar le Groupe sur ses participations (cf  notes 3 et 9) Les incidences éventuelles de la crise sanitaire sur ces estimationssont mentionnées en note 2 1 Bases d’évaluation1 4Les états financiers consolidés sont établis sur la base du coûthistorique à l’exception  de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur(cf  note 14)  des actifs acquis et passifs repris dans le cadre deregroupements d’entreprises évalués à la juste valeur(cf  note 3 1)  des actifs non courants détenus en vue de la vente évalués etcomptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nettecomptable et leur juste valeur diminuée des frais liés à la vente La notion de juste valeur s’entend comme le prix qui serait reçupour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lorsd’une transaction normale entre des intervenants du marché à ladate d’évaluation Conformément à la hiérarchie définie dans lanorme IFRS 13 –Évaluation à la juste valeur il existe trois niveauxde juste valeur  niveau 1  juste valeur évaluée par référence à des prix (nonajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifsidentiques  niveau 2  juste valeur évaluée par des modèles utilisant desdonnées d’entrée qui sont observables pour l’actif ou le passifconcerné soit directement (à savoir des prix) soitindirectement (à savoir des données dérivées de prix)  niveau 3  juste valeur évaluée par référence à des donnéesrelatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur desdonnées observables de marché L’Argentine est considérée comme une économie enhyperinflation au sens des normes IFRS Ainsi les dispositions dela norme IAS 29 –Information financière dans les économieshyperinflationnistessont applicables dans les comptes consolidésau 31 décembre 2020  la période comparative présentée inclutégalement l’ajustement lié à l’inflation 258DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes2NOTEFAITS MARQUANTS DE L’EXERCICECrise sanitaire liée à la Covid 192 1Au cours de l’année 2020 la pandémie de Covid 19 a frappédurement l’économie mondiale et a engendré une situation graveet inédite Face à cette pandémie les équipes de Carrefour ontfait preuve d’une réactivité exceptionnelle afin d’assurer lacontinuité de la distribution alimentaire puis de répondre auxnouvelles attentes des consommateurs dans un environnementcomplexe et en évolution rapide Le Groupe a mis en œuvre des mesures fortes de protection de lasanté des collaborateurs et des clients le plus souvent enanticipant et en allant au delà des règles sanitairesrecommandées par les pouvoirs publics dans chaque pays Carrefour conserve une extrême vigilance à la sécurité de seséquipes et de ses clients et adapte en permanence ses modèlescommerciaux et opérationnels à l’évolution de la situationsanitaire dans tous ses pays Il est à noter que les mesures fortesde protection mises en place par le Groupe ont fait l’objetd’attestations d’organismes de certification dans plusieurs de nospays En juin en Espagne Carrefour a été la première entreprise àobtenir la certification AENOR En septembre Carrefour Brésil estdevenue la première entreprise du secteur de la distribution auBrésil à être reconnue avec le label international My Care développé par DNV GL En novembre en France Carrefour aobtenu la certification AFNOR Carrefour a pris des mesures de responsabilité sociale et mis enœuvre des actions de solidarité concrètes telles que la créationde services dédiés pour les clients prioritaires (notammentpersonnes âgées et personnels soignants) des dons de laFondation Carrefour ou encore des actions de soutien auxproducteurs locaux Le modèle multi format a permis de répondre aux besoins desconsommateurs pendant les différentes phases de la crise Il est ànoter que l’offre d’e commerce alimentaire a connu un fortsuccès cette année ÉVOLUTION DE NOTRE ACTIVITÉ RETAIL AU PREMIERSEMESTRE 2020Nos ventes ont été portées en janvier et février par le succès desinitiatives stratégiques lancées depuis deux ans puis ont connuune accélération notable en mars les consommateurs réalisantdes achats de précaution essentiellement dans l’épicerie sècheet les produits de longue conservation en prévision duconfinement Tous les formats de magasins et le e commerceont bénéficié de cette dynamique très soutenue dansl’alimentaire Dans l’ensemble des géographies des comportements d’achatassez similaires ont été observés avec la progression de lapandémie et les décisions de confinement prises par les pouvoirspublics Une fois les mesures de confinement mises en place lesconsommateurs se sont dirigés vers la proximité et lessupermarchés plus proches de leur domicile et davantageaccessibles aux dépens des hypermarchés Dans l’ensemble desformats le nombre de visites en magasin a été réduit tandis quele panier moyen a fortement augmenté Le e commercealimentaire a conservé sa forte dynamique demeurée confinée Bien que les situations sanitaires et lescalendriers varient d’un pays à l’autre certaines tendances se sontdétachées En mai et juin les marchés alimentaires ont étégénéralement porteurs bénéficiant notamment d’un report de laconsommation en restauration hors domicile L’attractivité desformats de proximité et de supermarché s’est confirmée Leshypermarchés à nouveau pleinement accessibles ont connu uneactivité soutenue Progressivement à partir du mois de mai les pays européens ontcommencé à mettre fin au confinement Notons qu’au Brésil lapolitique sanitaire est différente d’un état à l’autre avec uneapproche locale du confinement tandis que l’Argentine estÉVOLUTION DE NOTRE ACTIVITÉ RETAIL AU SECONDSEMESTRE 2020Nos ventes au second semestre ont été particulièrementdynamiques sur les marchés porteurs notamment au Brésil et enEspagne  la France a quant à elle montré des signesd’accélération Par ailleurs le marché a continué de bénéficierd’un report de la consommation hors domicile vers laconsommation à domicile compte tenu notamment de laprogression du télétravail Les contraintes exercées par les autorités dans nos différentesgéographies ont toutefois eu pour conséquence de pénaliser unepartie de nos activités dans certaines géographies Il s’agitnotamment des activités en Italie du fait de notre exposition auxzones touristiques du Nord particulièrement affectées et de nosgrands hypermarchés localisés dans les grands centrescommerciaux en Pologne qui ont subi une baisse de trafic VENTES AUX PROFESSIONNELS SERVICES FINANCIERSET SERVICES MARCHANDSConcernant nos services financiers face à un environnementmacroéconomique incertain Carrefour a très rapidementrenforcé la sélectivité de sa politique d’octroi de crédit ainsi queses procédures de recouvrement Le coût du risque a néanmoinsaugmenté dans le contexte de crise économique en particulieren Espagne et au Brésil S’agissant des ventes aux professionnels (Promocash en France)et des services marchands (voyages spectacles locations…) ilsont été impactés d’une part par les confinements et d’autre partpar les différentes contraintes sanitaires BILAN SOLIDE LIQUIDITÉ RENFORCÉE ET DISCIPLINEFINANCIÈREDepuis plusieurs années Carrefour fait preuve d’une grandediscipline financière et a renforcé son bilan et sa liquidité Le bilansolide dont dispose Carrefour constitue un atout important dansle contexte de mutations rapides de la distribution alimentaire etde pandémie actuelle Au 31 décembre 2020 le Groupe est noté Baa1 perspectivenégative par Moody’s et BBB perspective stable par Standard &Poor’s Les principales opérations de financement de l’année 2020 sontdétaillées dans la note 2 3 CONTINUITÉ D’EXPLOITATIONÉtant une entreprise de première nécessité en tant quedistributeur alimentaire Carrefour a pu continuer à opérernormalement durant les périodes de confinement strict Cela aégalement été le cas des franchisés Carrefour Dans le même temps le Groupe a poursuivi la sécurisation de sesfinancements à court et à long terme (cf  note 2 3) Ainsi dans ce contexte la continuité d’exploitation du Groupen’est pas remise en cause 259DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216COMPTE DE RÉSULTATLes produits et charges de l’exercice 2020 ont été comptabiliséset présentés selon les mêmes principes que ceux appliqués pourla clôture du 31 décembre 2019 De ce fait les effets de la crisesanitaire de la Covid 19 impactent l’ensemble du compte derésultat Les coûts encourus en lien avec la crise sanitaire de la Covid 19ont été comptabilisés dans le résultat opérationnel courant del’exercice 2020 qu’il s’agisse de coûts nécessaires pour lalogistique ou pour la distribution des produits en magasin ou audomicile des clients et y compris les coûts relatifs à la protectionsanitaire des salariés des clients et des prestataires En conformité avec nos principes comptables appliqués demanière constante ont été présentés en charges non courantesles primes exceptionnelles et avantages assimilés pour unmontant total de (128) millions d’euros montant déjàcomptabilisé au 30 juin 2020 En effet ces primes n’ont pasrémunéré l’activité des salariés en tant que telle Elles relèventd’une action de responsabilité sociétale et sont assortiesd’avantages fiscaux et sociaux Elles sont venues en complémentdes éléments de rémunération fixe et variable habituels (au titredu paiement d’heures supplémentaires de primes diverses de laparticipation…) des salariés concernés sans s’y substituer BILANCompte tenu du contexte particulier lié à la crise sanitaireCovid 19 le Groupe avait mené des diligences spécifiques lors del’établissement des comptes semestriels au 30 juin 2020 quiétaient décrites dans la note 3 1 de ces comptes Pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre2020 les informations spécifiques sont décrites dans les notesdétaillées de ces états financiers notamment  notes 6 4 2 et 6 4 3  valeur des stocks et des créancescommerciales  note 6 5 1  valeur des encours clients des sociétés financièrescorrespondant aux créances détenues sur la clientèle  note 7 3  mise en œuvre des tests d’impairmentdesgoodwill actifs magasins et immeubles de placement  note 9  valeur des titres mis en équivalence  note 10 2  recouvrabilité des impôts différés  note 11  revue des provisions et des passifs éventuels  note 12 1 6  évolution des hypothèses prises en compte (tauxd’actualisation législation en vigueur population concernée) etleurs incidences sur l’évaluation des avantages au personnel  note 14 2 4  composition des équivalents de trésorerie  note 14 7 1  revue du risque de liquidité Principales acquisitions et cessions2 22020Investissements dans les formats2 2 1de croissanceAU BRÉSIL – ACCÉLÉRATION DE L’EXPANSION DU FORMATCASH & CARRY ATACADÃO (ACQUISITION D’ACTIFS)Le 15 février 2020 Atacadão a conclu un accord avecMakroAtacadistaportant sur l’acquisition de 30 magasins (dont lesmurs de 22 magasins en pleine propriété et 8 en location) et14 stations service situés dans 17 États du Brésil pour un prix de1 95 milliard de réals devant être payé en totalité en numéraire Cette transaction correspond à une acquisition d’actifs Un acompte de 195 millions de réals a été versé au cours dupremier trimestre 2020 Les 30 magasins totalisant plus de 165 000 m2de surface devente ont réalisé un chiffre d’affaires total d’environ 2 8 milliardsde réals en 2019 La transaction était soumise à certaines conditions usuelles notamment l’accord des bailleurs pour les magasins en locationet l’approbation par la CADE l’autorité de la concurrencebrésilienne Cette dernière ayant approuvé la transaction le5 octobre 2020 la finalisation de l’acquisition de ces magasins etde ces stations service a été réalisée en plusieurs tranches Au 31 décembre 2020 le Groupe a acquis 25 magasins(16 magasins en pleine propriété et 9 magasins en location) et10 stations service Le Groupe a procédé à ces acquisitions aucours des mois de novembre et de décembre 2020 pour unmontant total de 1 725 millions de réals (290 millions d’eurosenviron) De plus 4 magasins supplémentaires devraient être acquis aucours du premier semestre 2021 La reprise du 30e magasin estconditionnée à l’accord du bailleur À TAÏWAN – ACCÉLÉRATION DU DÉVELOPPEMENT DUFORMAT DE PROXIMITÉ (REGROUPEMENT D’ENTREPRISES)En juin 2020 Carrefour a conclu un accord avec Dairy Farm pouracquérirWellcome La transaction porte sur 224 magasins deproximité ainsi qu’un entrepôt (incluant la propriété des murs etdu terrain) Wellcome a réalisé un chiffre d’affaires HT d’environ390 millions d’euros en 2019 La transaction était soumise aux conditions usuelles Suite àl’obtention de l’approbation de la Taïwan Fair Trade Commission(autorité de la concurrence locale) le 10 décembre 2020 l’acquisition a été finalisée le 31 décembre 2020 pour un prixprovisoire de 4 0 milliards de dollars taïwanais (soit 119 millionsd’euros environ) L’acquisition ayant été réalisée le dernier jour de l’exercice 2020(soit le 31 décembre) et compte tenu de la réglementation localeimposant un flot d’informations limité entre le groupe Carrefouret la société acquise Wellcome jusqu’à la date de clôture del’opération l’exercice d’allocation des actifs et passifs à la justevaleur tel que requis par la norme IFRS 3 –Regroupementd’entreprisesn’a pas été mis en œuvre dans les comptesconsolidés au 31 décembre 2020  ungoodwillprovisoire de119 millions d’euros a ainsi été comptabilisé au 31 décembre2020 La comptabilisation provisoire de ce regroupementd’entreprises devrait être finalisée sur le premier semestre 2021 EN ESPAGNE – RENFORCEMENT DES FORMATSSUPERMARCHÉ ET DE PROXIMITÉ (REGROUPEMENTD’ENTREPRISES)En août 2020 le Groupe a conclu un accord pour acquérir172 magasins de proximité et supermarchés sous enseigneSupersolen Espagne situés principalement en Andalousie etdans la région de Madrid La valeur d’entreprise de l’opération estde 78 millions d’euros Les magasins acquis ont réalisé un chiffred’affaires HT d’environ 450 millions d’euros en 2019 Carrefour prévoit de convertir les magasins acquis aux formats deproximité (Express) supermarché (Market) et Supeco Carrefourconsolide ainsi sa position de numéro 2 en Espagne endiversifiant son parc et en renforçant sa présence dans lesformats de croissance en ligne avec la stratégie du plan detransformation Carrefour 2022 Cette transaction est soumise aux conditions usuelles notamment l’approbation de l’autorité de la concurrence locale Cette dernière est intervenue le 12 janvier 2021 L’acquisitiondevrait être finalisée au cours du premier semestre 2021 Une foisfinalisée cette acquisition sera comptabilisée selon la normeIFRS 3 –Regroupement d’entreprises 260DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesRenforcement de notre position2 2 2dans le bio (France)ACQUISITION DE L’ENSEIGNE BIOAZUR (REGROUPEMENTD’ENTREPRISES)Le 13 octobre 2020 Carrefour a annoncé le rachat viasa filialeSo bio de 100 % des actions de l’enseigneBioazur spécialiséedans la distribution de produits biologiques (5 magasins localisésdans le Sud Ouest) La finalisation de la transaction estintervenue le 12 novembre 2020 (date de prise de contrôle) En application de la norme IFRS 3– Regroupementsd’entreprises le Groupe a effectué une évaluation des actifsacquis et des passifs repris à la date d’acquisition Sur la base decette évaluation provisoire l’acquisition de l’enseigne Bioazurs’est traduite par la comptabilisation d’ungoodwillprovisoire de4 millions d’euros au 31 décembre 2020 REPRISE DE L’ENSEIGNE BIO C’ BON (REGROUPEMENTD’ENTREPRISES)Le 2 novembre 2020 le Tribunal de Commerce de Paris a retenul’offre de Carrefour viasa filiale So bio pour reprendre l’enseigneBio c’ Bonavec une entrée en jouissance au lendemain Cette acquisition permet à Carrefour d’accélérer ledéveloppement de sa présence dans la distribution spécialiséebio en centre urbain un secteur en forte croissance avec unconcept très complémentaire des enseignes existantes duGroupe Bio c’ Bon a développé un réseau de distributionspécialisé très attractif alliant un concept de magasincontemporain et une offre adaptée aux centres urbains dans desemplacements de première qualité Le prix d’acquisition provisoire s’est élevé à 60 millions d’eurospour la reprise de 107 magasins et d'un millier de salariés environ Il sera ajusté en conséquence si certains magasins ne pouvaientfinalement pas faire l’objet d’une reprise en raison de l’exercicepar les bailleurs de leur clause résolutoire Cette opération a fait l’objet d’une dérogation à l’effet suspensifdu contrôle des concentrations et sera soumise à l’examen del’Autorité de la Concurrence En application de la norme IFRS 3 –Regroupementsd’entreprises le Groupe a effectué une évaluation des actifsacquis et des passifs repris à la date d’acquisition Sur la base decette évaluation provisoire la reprise de l’enseigne Bio c’ Bons’est traduite par la comptabilisation d’ungoodwillprovisoire de81 millions d’euros au 31 décembre 2020 Les montants des produits des activités ordinaires et des résultatsdes enseignes Bioazur et Bio c’ Bon inclus dans l’état du résultatglobal consolidé de la période ne sont pas significatifs Ces deuxopérations s’inscrivent dans le plan de renforcement de l’activitéBio spécialiste de Carrefour débuté en 2019 par l’acquisition deSo bio Extension de notre offre en e commerce2 2 3alimentaire en France (regroupementsd’entreprises)Le 8 janvier 2020 Carrefour a pris le contrôle de la sociétéPotager Cityen acquérant 50 % du capital La société basée àLyon livre des paniers de fruits et légumes en provenance directedes producteurs À la suite de la capitalisation d’une avance encompte courant fin mars 2020 Carrefour détenait 56 % ducapital et des droits de vote Suite à un rachat complémentaire departs auprès d’actionnaires minoritaires en décembre 2020 Carrefour détient 68 % du capital et des droits de vote au31 décembre périurbaines Présente à Lille Lyon Paris Bordeaux Nantes etGrenoble mais aussi dans des centaines d’autres villes etcommunes environnantes Dejbox livre chaque mois plus de400 000 repas Le 24 janvier 2020 Carrefour a acquis une participationmajoritaire dans la sociétéDejbox(soit 68 %) pionnier de lalivraison de déjeuners pour les salariés situés en zonesEn application de la norme IFRS 3 –Regroupementsd’entreprises le Groupe a effectué une évaluation des actifsacquis et des passifs repris aux dates d’acquisition Sur la base del’évaluation définitive les acquisitions des sociétés Potager City etDejbox se sont traduites par la comptabilisation degoodwillrespectivement de 20 millions d’euros et 53 millions d’euros au31 décembre 2020 Les montants des produits des activités ordinaires et des résultatsdes sociétés Potager City et Dejbox inclus dans l’état du résultatglobal consolidé de la période ne sont pas significatifs Cession de la société Rue du Commerce2 2 4(France)Le Groupe avait annoncé le 8 novembre 2019 avoir reçu uneoffre ferme de la part de Shopinvest portant sur 100 % du capitalde Rue du Commerce Au 31 décembre 2019 conformément à la norme IFRS 5 –Actifsnon courants détenus en vue de la vente et activitésabandonnées les actifs et passifs de la filiale classés en actifs etpassifs détenus en vue de leur vente avaient été évalués aumontant le plus faible de leur valeur nette comptable et de lajuste valeur nette des frais de cession Compte tenu desconditions financières de la promesse unilatérale d’achat deShopinvest ces actifs avaient été intégralement dépréciés au31 décembre 2019 en contrepartie du résultat opérationnel noncourant La cession de Rue du Commerce est devenue définitive le 30 avril2020 La moins value de cession enregistrée sur 2020 s’élève à(40) millions d’euros environ et a été comptabilisée dans lerésultat opérationnel non courant (cf  note 6 3) Arrêt de l’activité C zam chez Carrefour2 2 5Banque (France)En avril 2020 le Conseil d’administration de la société CarrefourBanque a pris la décision d’arrêter l’activité C zam (gestionopérationnelle de comptes courants de particuliers) pour serecentrer sur son cœur de métier le crédit à la consommation Cette activité s’est définitivement arrêtée en juillet 2020 Cette décision a entraîné la dépréciation dès le 30 juin 2020 desactifs immobilisés dédiés à cette activité en contrepartie durésultat opérationnel non courant (cf  note 6 3) Cession du contrôle de Market Pay2 2 6(France)Le Groupe a annoncé le 30 octobre 2020 la cession de 60 % desa plateforme de paiement Market Pay à AnaCap FinancialPartners un investisseur spécialisé dans les services financierseuropéens afin d’en accélérer le développement et ladiversification La valeur d’entreprise de l’opération est de300 millions d’euros environ Développée par les équipes du Groupe depuis 2016 Market Payest une plateforme de paiement européenne conçue pourrépondre aux enjeux du commerce omnicanal du Groupe dansses différentes géographies Elle opère un volume de 1 3 milliardde transactions par an gère 45 000 terminaux de paiement et5 millions de cartes Elle accompagne de bout en bout les pointsde vente physiques et les e commerçants dans le déploiementde solutions de paiement innovantes et simplifiées Market Payconnaît une croissance forte et continue depuis sa création 261DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216À travers ce projet de partenariat Carrefour souhaite capitalisersur l’expertise sectorielle approfondie et l’expérience de 15 ansd’AnaCap dans la croissance et le développement d’activités pourpermettre à Market Pay de continuer à se développer sediversifier et accélérer sa transformation au service des projetsd’innovation de Carrefour ainsi que de ses autres clients etprospects Cette transaction a fait l’objet d’une information consultation desinstances représentatives du personnel en décembre 2020 etreste soumise aux autres conditions usuelles de finalisation(examen par les autorités bancaires réglementaires en France eten Espagne ainsi que par la Commission européenne) Elle devraitêtre finalisée au cours du premier semestre 2021 Conformément à la norme IFRS 5 les actifs et passifs de la filialeont été classés en actifs et passifs détenus en vue de leur vente àpartir d’août 2020 et évalués au montant le plus faible de leurvaleur nette comptable et de la juste valeur nette des frais decession Compte tenu des conditions financières de latransaction ces actifs sont évalués à la valeur nette comptable Après la finalisation de cette transaction en 2021 la participationconservée par le Groupe dans Market Pay (40 % environ) seracomptabilisée par mise en équivalence dans les comptesconsolidés du Groupe Sécurisation des financements long2 3terme du GroupeDébut mars 2020 la crise sanitaire de la Covid 19 a provoqué lafermeture du marché monétaire (court terme) ainsi que dumarché des émissions obligataires long terme Ce dernier aré ouvert le 20 mars après 10 jours de fermeture avec unélargissement desspreadsde crédit de 150 à 200 bps Le 1er avril 2020 le groupe Carrefour a été le premier émetteurnoté BBB à accéder au marché avec une émission obligataired’1 milliard d’euros d’une maturité de 7 5 ans environ (échéanceau 15 décembre 2027) et d’un coupon de 2 625 % Le 9 avril2020 le Groupe a procédé au remboursement d’un empruntobligataire d’un montant de 802 millions d’euros d’une maturitéde 10 ans et d’un coupon de 4 % Ces opérations ont permis de sécuriser la liquidité du Groupe àcourt et à moyen terme et s’inscrivent dans la stratégie desécurisation des financements de Carrefour Elles ont égalementpermis d’étendre la maturité moyenne des facilités obligataires enla portant de 3 5 ans à fin décembre 2019 à 3 6 ans à findécembre 2020 tout en réduisant la charge financière deCarrefour Par ailleurs en mai 2020 Carrefour a exercé l’option d’extensionde juin 2024 à juin 2025 de ses deux facilités de crédit d’unmontant total de 3 9 milliards d’euros Cette option a étésouscrite à plus de 95 % des engagements bancaires Le 16 avril 2020 la filiale brésilienne Atacadão a mis en placedivers financements en USD et Euros immédiatement swappésen BRL pour un montant total de 1 500 millions de réals (environ235 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre 2020) Ces financements ont des maturités de 2 et 3 ans Ces opérationspermettent de sécuriser les besoins de financements à court etmoyen terme de la filiale dans le contexte de crise sanitaire Le 28 décembre 2020 Atacadão a procédé à un rachat de lasouche obligataire échéance avril 2021 d’un montant de1 000 millions de réals (environ 155 millions d’euros au cours declôture du 31 décembre 2020) sans pénalité ni coût additionnel Cette opération s’inscrit dans le cadre d’une gestion dynamiquedes financements visant à optimiser les coûts de financement etla structure de bilan de la filiale brésilienne Paiement du dividende 20192 4avec option de paiement en actionsL’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour réunie le29 mai 2020 a fixé le dividende relatif à l’exercice 2019à 0 23 euro par action avec une option de paiement de cedividende en actions Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été fixé à12 19 euros correspondant à 95 % de la moyenne des cours declôture cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors desvingt séances de Bourse précédant le jour de l’AssembléeGénérale diminuée du montant net du dividende de 0 23 europar action et arrondi au centime d’euro supérieur Ouverte le 10 juin 2020 la période d’option s’est clôturée le23 juin 2020  les actionnaires ayant choisi le paiement dudividende en actions représentent 69 % du capital Le 29 juin 2020 ont eu lieu  le règlement livraison des 10 358 336 actions nouvelles émisespour les besoins du paiement du dividende en action suite àune augmentation du capital social et des primes d’émission deCarrefour SA d’un montant total de 126 millions d’euros  le versement du dividende global en numéraire auxactionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions(57 millions d’euros) 262DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes3NOTEPÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATIONPrincipes comptables3 1Principes de consolidationLes comptes consolidés comprennent les états financiers desfiliales à compter de leur date d’acquisition (date à laquelle lecontrôle est obtenu) et jusqu’à la date à laquelle le contrôlecesse ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprisesassociées et co entreprises comptabilisées par mise enéquivalence Filiales(i) Une filiale est une entité contrôlée directement ouindirectement par le Groupe Le contrôle existe sur une entitélorsque le Groupe détient le pouvoir sur celle ci est exposéou a droit à des rendements variables du fait de sonimplication dans l’entité et lorsqu’il a la capacité d’utiliser sonpouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de cesrendements Pour déterminer si une situation de contrôleexiste le Groupe prend en considération tous les faits etcirconstances pertinents pour évaluer son contrôle surl’entité en question comme les droits découlant d’accordscontractuels ou les droits de vote potentiels détenus par leGroupe si ces derniers sont substantiels En ce qui concerne les filiales acquises en cours d’exercice seuls les résultats de la période postérieure à la dated’acquisition sont retenus dans le compte de résultatconsolidé Pour les filiales cédées en cours d’exercice oudont le contrôle a été perdu seuls les résultats de la périodeantérieure à la date de cession sont retenus dans le comptede résultat consolidé Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproquesentre les filiales sont éliminés Lorsqu’une filiale réalise unetransaction avec une entreprise associée ou uneco entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise enéquivalence les profits et pertes résultant de cettetransaction ne sont comptabilisés dans les comptesconsolidés du Groupe qu’à hauteur des intérêts détenus parles tiers dans l’entreprise associée ou la co entreprise Entreprises associées et co entreprises(ii) Sont comptabilisées par mise en équivalence les entités danslesquelles le Groupe exerce une influence notable(entreprises associées) et les entités sur lesquelles le Groupeexerce un contrôle conjoint et répondant à la définition d’uneco entreprise selon les principes exposés dans la note 9« Titres mis en équivalence » L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participeraux décisions relatives aux politiques financière etopérationnelle de l’entité sans toutefois contrôler oucontrôler conjointement ces politiques Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellementconvenu du contrôle exercé sur une entité qui n’existe quedans les cas où les décisions concernant les activitéspertinentes requièrent le consentement unanime des partiespartageant le contrôle Autres participations(iii) opérationnelles ou financières de sociétés dont il détient lestitres ceux ci sont comptabilisés conformément auxdispositions applicables soit aux actifs financiers à la justevaleur par les autres éléments du résultat global (sur optionirrévocable à la comptabilisation initiale – choixgénéralement retenu par le Groupe) soit aux actifs financiersà la juste valeur par résultat net et présentés en « Autresactifs financiers non courants » La méthode d’évaluation etde dépréciation est exposée dans la note 14 « Actifs passifset résultat financiers » Lorsque le Groupe n’exerce pas de contrôle de contrôleconjoint ou d’influence notable sur les décisionsRegroupements d’entreprisesLes regroupements d’entreprises dans les cas où l’ensembledes activités et des actifs acquis répond à la définition d’uneentreprise et où le Groupe en obtient le contrôle sontcomptabilisés par application de la méthode de l’acquisition À compter du 1er janvier 2020 pour être considéré commeune entreprise un ensemble intégré d’activités et d’actifs doitcomporter au moins uninputet un processus substantiel qui ensemble contribuent de manière importante à la capacitéde créer desoutputs Le Groupe a la possibilité d’appliquer un« test de concentration » qui permet d’évaluer de manièresimplifiée si un ensemble d’activités et d’actifs acquis n’estpas une entreprise Le test de concentration optionnel estsatisfait si la quasi totalité de la juste valeur des actifs brutsacquis est concentrée dans un seul actif identifiable ou ungroupe d’actifs identifiables similaires Si un ensemble d’activités et d’actifs acquis ne constitue pasune entreprise la transaction est comptabilisée comme uneacquisition d’actifs isolés Les regroupements d’entreprises intervenus à compter du1er janvier 2010 sont évalués et comptabilisés selon lesprincipes décrits ci dessous conformément aux dispositionsde la norme IFRS 3 révisée –Regroupements d’entreprises À la date d’acquisition le Groupe procède à l’identificationet à l’évaluation à la juste valeur de l’ensemble des actifsacquis et des passifs repris Legoodwillcorrespond à la somme de la contrepartietransférée (prix d’acquisition) et des participations nedonnant pas le contrôle minorée du montant netcomptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifsrepris Cegoodwillest comptabilisé directement dans lebilan de l’entité acquise dans la devise fonctionnelle decette dernière et fait l’objet d’un suivi ultérieur au niveau dusecteur opérationnel auquel l’entité est affectée selon lesmodalités décrites en note 7 3 Tout profit au titre d’uneacquisition à des conditions avantageuses (goodwillnégatif) est immédiatement comptabilisé en résultat Pour chaque regroupement impliquant une prise departicipation inférieure à 100 % la fraction d’intérêts nonacquise (intérêts attribuables aux participations ne donnantpas le contrôle) est évaluée à la date d’acquisition  soit à sa juste valeur  ungoodwillest alors comptabilisépour la part relative aux participations ne donnant pas lecontrôle (méthode dite du « goodwillcomplet »)  263DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216soit à hauteur de sa quote part dans l’actif net identifiablede l’entité acquise ce qui conduit à ne reconnaître que legoodwillattribuable au Groupe (méthode dite du« goodwillpartiel ») Ce choix est déterminé transaction par transaction Le Groupe dispose d’une période d’évaluation pour finaliserla comptabilisation des regroupements d’entreprises cettepériode s’achevant dès les dernières informationsnécessaires obtenues et au plus tard 12 mois après la dated’acquisition Tout ajustement de la juste valeur des actifsacquis et passifs repris et du prix d’acquisition au cours dela période d’évaluation est comptabilisé en contrepartie dugoodwilldans la mesure où il résulte de faits etcirconstances existant à la date d’acquisition Au delà decette période de 12 mois ou si l’ajustement ne résulte pasde faits ou circonstances existants à la date d’acquisition tout ajustement est enregistré directement en résultat En cas d’acquisition par étapes la prise de contrôledéclenche la réévaluation à la juste valeur de laparticipation antérieurement détenue par le Groupe encontrepartie du résultat  toute perte de contrôle donnelieu à la réévaluation de la participation résiduelleéventuelle à la juste valeur suivant les mêmes modalités Les frais de transaction sont comptabilisés immédiatementen charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus Lors de la transition aux normes IFRS le Groupe a opté pourl’option d’IFRS 1 –Première adoption des normesinternationales d’information financièreprévoyant le maintiendes traitements appliqués aux regroupements d’entreprisessous les référentiels comptables précédents Transactions concernant les participations nedonnant pas le contrôleToute prise ou cession de participation dans une filiale nemodifiant pas le contrôle est considérée comme unetransaction entre actionnaires et est comptabiliséedirectement en capitaux propres en application de la normeIFRS 10 –États financiers consolidés Elle est par ailleursprésentée en activités de financement dans le tableau de fluxde trésorerie Conversion des états financiers des sociétésétrangèresLe Groupe présente ses états financiers en euros La monnaie fonctionnelle d’une entité est la devise danslaquelle elle réalise l’essentiel des flux liés à son activité Pourle Groupe la monnaie fonctionnelle d’une entité correspondà la monnaie du pays dans lequel elle se trouve Les états financiers des sociétés dont la monnaiefonctionnelle est différente de l’euro et n’est pas la monnaied’une économie en hyperinflation sont convertis en euros dela façon suivante  les postes du bilan sont convertis au taux de clôture  les postes du compte de résultat sont convertis au tauxmoyen pondéré de la période  les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisésen autres éléments du résultat global  ils participentultérieurement le cas échéant au calcul du résultat decession de la ou des société(s) concernée(s)  les éléments présentés dans le tableau des flux detrésorerie sont convertis au taux moyen de la période saufsi le taux en vigueur au jour de la transaction estsignificativement différent L’Argentine est considérée comme une économie enhyperinflation selon la norme IAS 29 –Information financièredans les économies hyperinflationnistesdepuis 2018 Enapplication de cette norme  les éléments non monétaires du bilan sont retraités à l’aided’un indice général des prix  les éléments du compte de résultat et de l’état du résultatglobal en devise locale sont retraités en appliquant lavariation de l’indice général des prix à compter del’enregistrement initial des éléments de produits et decharges dans les états financiers  le bilan le compte de résultat et l’état du résultat globalsont convertis en euros au cours de change à la clôture dela période considérée Conversion des opérations réalisées en devisesLorsqu’une entité du Groupe réalise des opérations dans unedevise différente de sa devise fonctionnelle celles ci sontinitialement converties au taux en vigueur au jour de latransaction À chaque arrêté les actifs et passifs monétaires libellés endevises étrangères sont réévalués au taux de clôture envigueur à cette même date  les écarts de changecorrespondants sont comptabilisés en profit ou perte dechange dans le compte de résultat Les financements intra groupe mis à la disposition decertaines filiales du Groupe et pour lesquels leremboursement n’est ni planifié ni probable sont considéréscomme faisant partie intégrante de l’investissement netréalisé à l’étranger  les écarts de change dégagés lors deleurs réévaluations successives à chaque arrêté sont alorscomptabilisés directement en autres éléments du résultatglobal conformément aux dispositions de la norme IAS 21 –Effets des variations des cours des monnaies étrangères Actifs non courants détenus en vue de la venteet activités abandonnéesLorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif oud’un groupe d’actifs par sa vente plutôt que par sonutilisation cet actif est présenté distinctement sur la ligne« Actifs détenus en vue de leur vente » de l’état de la situationfinancière conformément à la norme IFRS 5 –Actifs noncourants détenus en vue de la vente et activitésabandonnées Les passifs relatifs à cet actif le cas échéant sont également présentés sur une ligne distincte de l’état dela situation financière (« Passifs liés aux actifs détenus en vuede leur vente ») Un actif classé comme tel est évalué aumontant le plus faible de sa valeur comptable et de sa justevaleur diminuée des frais liés à la vente Il ne fait enconséquence plus l’objet d’un amortissement L’ensemble des actifs et des passifs liés aux activités destinéesà être cédées sont présentés sur une ligne distincte de l’actifet du passif après élimination des positions intragroupes Une activité abandonnée est soit une composante du Groupedont celui ci s’est séparé soit une activité qui est classéecomme détenue en vue de la vente et  qui représente une ligne d’activité ou une régiongéographique principale et distincte  et 264DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesfait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparerd’une ligne d’activité ou d’une région géographique etdistincte  ouest une activité acquise exclusivement en vue de la revente La classification comme activité abandonnée a lieu aumoment de l’abandon effectif ou à une date antérieurelorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée commedétenue en vue de la vente Lorsqu’une activité est classée enactivité abandonnée le compte de résultat et le tableau deflux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l’activitéavait satisfait aux critères d’une activité abandonnée àcompter de l’ouverture de la période comparative Principales variations de périmètre3 2Opérations réalisées au cours de3 2 1l’exercice 2020Les principales opérations finalisées en 2020 sont détaillées ennote 2 2  acquisition de plusieurs sociétés ou enseignesfrançaises (Potager City Dejbox Bioazur Bio c’ Bon) de lasociété taïwanaise Wellcome de certains magasins etstations service brésiliens Makro Atacadista cession de la sociétéRue du Commerce et arrêt de l’activité C Zam de CarrefourBanque en France Opérations réalisées au cours de3 2 2l’exercice 2019CESSION DE CARREFOUR CHINELe 23 juin 2019 le Groupe a annoncé la signature d’un accord decession portant sur 80 % de Carrefour Chine au groupe chinoisSuning com Cette cession est devenue effective le 26 septembre2019 notamment suite à l’approbation des autorités de laconcurrence chinoises Présent en Chine depuis 1995 la société Carrefour Chine opéraitun réseau de 210 hypermarchés et 24 magasins de proximité etavait généré en 2018 un chiffre d’affaires de 3 6 milliards d’euroset un EBITDA de 66 millions d’euros Le prix final de cession de 80 % de Carrefour Chine a été de4 8 milliards de renminbi représentant 615 millions d’euros le26 septembre 2019 La plus value de cession s’est élevée à1 15 milliard d’euros environ et a été comptabilisée dans lerésultat net des activités abandonnées en 2019 L’accord conclu avec Suning com prévoit des fenêtres deliquidité pour la participation résiduelle de 20 %  pendant une fenêtre de 90 jours à l’issue du deuxièmeanniversaire suivant la date de réalisation de la transaction (le26 septembre 2019) le Groupe pourra exercer une option devente pour céder sa participation résiduelle de 20 % àSuning com à un prix égal à 20 % de la valeur des fondspropres telle que déterminée à la date de réalisation de lacession des 80 % soit 20 % de 6 milliards de renminbi  à l’issue de cette fenêtre et pendant une durée de 90 jours Suning com pourra exercer une option d’achat pour acquérir laparticipation résiduelle de 20 % détenue par Carrefour à unprix égal à 20 % de la valeur des fonds propres tels quedéterminée à la date de réalisation de la cession des 80 %  à l’issue du troisième anniversaire suivant la date de réalisationde la transaction et pendant une durée de 3 ans Carrefourpourra exercer une option de vente pour céder sa participationrésiduelle de 20 % à Suning com à la valeur de marché  à l’issue du quatrième anniversaire suivant la date de réalisationde la transaction et pendant une durée de 3 ans Suning compourra exercer une option d’achat pour acquérir la participationrésiduelle de 20 % détenue par Carrefour à la valeur de marché Dans la mesure où les options exerçables à partir du deuxièmeanniversaire ont des caractéristiques quasi identiques et un prixd’exercice fixe il est considéré virtuellement certain que lesoptions seront exercées et que le Groupe considère avoir cédé en conséquence dès le 26 septembre 2019 100 % dupourcentage d’intérêts de Carrefour Chine À ce titre unecréance financière (autre actif financier non courant) a étéenregistrée à l’actif du bilan consolidé pour un montant de1 2 milliard de renminbi Cet actif a été classé en actif financiercourant au 31 décembre 2020 en cohérence avec la premièrefenêtre de 90 jours où le Groupe pourra exercer son option devente sur sa participation résiduelle Pour plus de détails sur les impacts de cette cession voir lanote 5 des comptes consolidés au 31 décembre 2019 CESSION DE CARGO PROPERTY ASSETSAu cours du printemps 2019 le Groupe a engagé un processusde cession de sa filiale Cargo Property Assets détenant22 entrepôts logistiques en France Un protocole d’accord a étésigné le 10 juillet 2019 avec la foncière cotée Argan portant sur latotalité du capital  la cession est devenue effective le 15 octobre2019 Les actifs de la filiale correspondaient à des immobilisationscorporelles d’une valeur nette comptable de 577 millions d’eurosce jour là Le prix de cession s’est élevé à 288 millions d’euros pour laquote part revenant au Groupe (soit 32 %) Le paiement du prix aété effectué par remise de trésorerie pour 231 millions d’euros etpar remise d’actions cotées de l’acquéreur pour 57 millionsd’euros représentant environ 5 % du capital d’Arganpostérieurement à l’opération Comptablement la plus value de cession a été retraitée desimpacts de la norme IFRS 16 pour les opérations de cession bail(la totalité des actifs immobilisés ayant été reloués par le Groupe) La plus value enregistrée post IFRS 16 s’est ainsi élevée à45 millions d’euros environ avant impôt et a constitué un produitopérationnel non courant de l’année 2019 Début décembre 2019 le Groupe a cédé la quasi totalité desactions Argan qu’il détenait par voie de placement privé auprèsd’investisseurs institutionnels pour un montant de 80 millionsd’euros entraînant la comptabilisation dans le résultat financierd’un profit complémentaire de 24 millions d’euros À l’issue decette cession le Groupe détenait 0 2 % du capital d’Argan qu’il avendu en février 2020 ACQUISITION DE SO BIOCarrefour avait annoncé le 18 juillet 2018 l’acquisition de So bio chaîne de magasins spécialisée dans la distribution de produitsbiologiques (douze points de vente en France à fin 2019) Cetteopération était soumise à l’approbation des autoritéscompétentes Le 28 février 2019 l’Autorité de la Concurrence aautorisé l’opération En application de la norme IFRS 3 – Regroupementsd’entreprises le Groupe avait effectué une évaluation des actifsacquis et des passifs repris à la date d’acquisition Sur la base decette évaluation provisoire  l’acquisition de la société So bio s’esttraduite par la comptabilisation d’un goodwill provisoire de37 millions d’euros au 31 décembre 2019 montant devenudéfinitif 265DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Périmètre au 31 décembre 20203 3La liste des sociétés comprises dans le périmètre deconsolidation du Groupe (filiales et entreprises associées) figureen note 18 Le Groupe a mis à jour ses analyses du contrôle des filiales danslesquelles Carrefour n’est pas seul investisseur en capital à lalumière des changements dans les faits et circonstancesintervenus au cours de l’exercice notamment en lien avec lesopérations décrites dans la note 2 2  ces événements n’ont pasamené le Groupe à revoir sa conclusion quant à l’exercice ducontrôle sur ses filiales Résultat net des activités3 4abandonnéesPour mémoire en 2019 le résultat net des activités abandonnéescomprenait un solde positif de 1 092 millions d’euros quicorrespondait en tout premier lieu à la plus value enregistrée lorsde la cession de Carrefour Chine au groupe chinois Suning comle 26 septembre 2019 (cf  note 3 2) Dans une moindre mesure ilcomprenait le résultat de Carrefour Chine au titre des neufpremiers mois 2019 Pour plus de détails voir la note 5 des comptes consolidés au31 décembre 2019 266DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes4NOTERETRAITEMENT DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2019Suite à la publication en décembre 2019 de la décision del’IFRS IC clarifiant la détermination des durées des contrats delocation entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16–Contrats de location le Groupe a conduit des analyses ayantpermis d’en déterminer les effets puis les a implémentés dans sessystèmes d’information financier et comptable au cours dusecond semestre 2020 Dans les analyses conduites le Groupe a également tenu comptedu relevé de conclusions de l’Autorité des Normes Comptables(ANC) du 3 juillet 2020 qui annule et remplace celui daté du16 février 2018 pour déterminer les durées IFRS 16 des bauxfrançais « 3 6 9 » se trouvant notamment en situation de tacitereconduction La prise en compte de cette décision a eu pour effet d’allonger ladurée IFRS 16 de certains contrats de location ce qui a conduit àl’augmentation des droits d’utilisation et des engagementslocatifs afférents Les impacts liés à ce changement de méthodecomptable ont été comptabilisés rétrospectivement en date detransition à IFRS 16 (soit le 1er janvier 2019) Les états financiersconsolidés de l’année 2019 ont également été retraités enconséquence de cette décision (cf  notes 4 2 et 4 3) Norme IFRS 16 –Contrats de4 1location– Mise en conformité avecla décision de l’IFRS IC publiée le16 décembre 2019Le 16 décembre 2019 l’IFRS IC a publié sa décision sur unedemande de clarification concernant les sujets suivants  la détermination de la période exécutoire d’un contrat delocation renouvelable par tacite reconduction ou d’un contratà durée indéterminée pouvant être dénoncé par l’une desparties avec respect d’un certain préavis En particulier laquestion a été posée sur la notion de pénalités sur laquelle estbasée la définition de la période exécutoire  le lien entre la durée d’amortissement des agencementsindissociables du bien loué et la durée IFRS 16 d’un contrat delocation L’IFRS IC a  conclu qu’une approche économique (plutôt que strictementjuridique) doit être retenue pour déterminer la périodeexécutoire d’un contrat de location  apporté des clarifications relatives au lien entre la durée IFRS 16d’un contrat de location et la durée d’amortissement desagencements indissociables du bien loué Pour mémoire Carrefour n’avait pas appliqué cette décision lorsde l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre2019 ni de ses comptes consolidés résumés au 30 juin 2020(cf  notes 4 de ces comptes) Nos analyses ont porté en particulier sur les contrats de location  en tacite reconduction ou résiliables à tout moment  d’actifs sous jacents (magasins entrepôts) comprenant desagencements et installations indissociables dont la valeur nettecomptable résiduelle à la fin de la durée IFRS 16 pouvaitconstituer une pénalité (au sens de la décision IFRS IC)significative pour le Groupe Ces cas là pouvaient aboutir àl’allongement de la durée IFRS 16 des contrats de locationet ou à la ré estimation de la durée d’amortissement desagencements et installations indissociables de ces biens loués Lesanalysesmenéesaucoursdel’année 2020ontconduitàétablirlesrèglessuivantes  confirmation des durées d’amortissement des agencements etinstallations indissociables des biens loués pour l’ensemble desactifs sous jacent concernés  dans la détermination des durées IFRS 16 raisonnablementcertaines  approche différenciée prenant en compte les spécificitésliées aux différents formats de magasins (proximité supermarchés hypermarchés et cash & carry) d’entrepôtsainsi que celles liées aux différentes zones géographiques prise en compte de l’incitation économique notamment liéeaux agencements et installations indissociables significatifsexistants sur les magasins loués des formats supermarchés hypermarchés et cash & carry qui a conduit à l’augmentationdes durées IFRS 16 pour un certain nombre de baux maintien des durées IFRS 16 liées aux autres actifssous jacent (magasins de proximité entrepôts logistiques etactifs divers) compte tenu du caractère peu significatif desagencements existants Par ailleurs et en conformité avec le relevé de conclusions del’ANC du 3 juillet 2020 les durées IFRS 16 des baux en tacitereconduction (qui correspondaient jusqu’à présent aux préavis soit 6 mois généralement) sont dorénavant déterminées selon lesmêmes règles que pour les autres contrats de location et ce quelque soit le format de l’actif sous jacent (cf  supra) Compte tenu de la cession de Carrefour Chine enseptembre 2019 les contrats de location chinois n’ont pas pufaire l’objet d’une nouvelle analyse Les impacts IFRS 16 afférentsà ces contrats de location n’ont donc pas été retraités 267DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Bilan d’ouverture au 1er janvier 2019 retraité de la décision de l’IFRS IC portant sur les4 2contrats de location (norme IFRS 16)Impacts comptabilisés au 1er janvier4 2 12019 date de première application de lanorme IFRS 16Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée àpartir du 1er janvier 2019 Les états financiers 2018 n’ont ainsi pasfait l’objet d’un retraitement L’impact total de l’application de la norme IFRS 16 en tenantcompte de la décision de l’IFRS IC s’établit à 5 7 milliards d’eurosau 1er janvier 2019 (contre 5 0 milliards d’euros publiés dans lescomptes consolidés 2019) sur le total bilan y compris (9) millionsd’euros sur les capitaux propres (montant inchangé par rapportaux comptes consolidés publiés en 2019) Le bilan d’ouverture des comptes consolidés au 1er janvier 2019est désormais le suivant (tenant compte de l’application de lanorme IFRS 16 et de l’interprétation IFRIC 23)  ACTIF(en millions d’euros)31 12 2018Impacts liésà lapremièreapplicationd’IFRS 16Impacts liésà lapremièreapplicationd’IFRIC 23 01 01 2019Impactsliés à lapremièreapplicationd’IFRS 16(postdécisionIFRS IC)01 01 2019retraitéGoodwill7 983 7 983 7 983Autres immobilisations incorporelles 1 461 (41) 1 420 1 420Immobilisations corporelles 12 637 (367) 12 270 12 270Immeubles de placement 389 389 389Droits d’utilisation de l’actif 5 244 5 244 692 5 936Titres mis en équivalence 1 374 1 374 1 374Autres actifs financiers non courants 1 275 191 1 466 1 466Encours clients des sociétés financières –Part à plus d’un an2 486 2 486 2 486Impôts différés actifs 723 723 723Autres actifs non courants 379 (26) 353 353Actifs non courants 28 709 5 000 33 709 692 34 401Stocks 6 135 6 135 6 135Créances commerciales 2 537 2 537 2 537Encours clients des sociétés financières –Part à moins d’un an3 722 3 722 3 722Autres actifs financiers courants 190 42 232 232Créances fiscales 853 853 853Autres actifs courants 887 (17) 870 (6) 864Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 300 4 300 4 300Actifs détenus en vue de leur vente 46 46 46Actifs courants 18 670 25 18 694 (6) 18 688TOTAL ACTIF 47 378 5 025 52 403 686 53 089 268DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesPASSIFS ET CAPITAUX PROPRES(en millions d’euros)31 12 2018Impacts liésà lapremièreapplicationd’IFRS 16Impacts liésà lapremièreapplicationd’IFRIC 23 01 01 2019Impactsliés à lapremièreapplicationd’IFRS 16(postdécisionIFRS IC)01 01 2019retraitéCapital social 1 973 1 973 1 973Réserves consolidées (y compris résultat) 7 196 (9) 7 188 7 188Capitaux propres part du Groupe 9 169 (9) 9 161 9 161Intérêts attribuables aux participations nedonnant pas le contrôle2 117 2 117 2 117Capitaux propres 11 286 (9) 11 278 11 278Dettes financières – Part à plus d’un an 6 936 (230) 6 706 6 706Engagements locatifs – Part à plus d’un an 4 272 4 272 626 4 898Provisions 3 521 54 (459) 3 116 3 116Refinancement des encours clients –Part à plus d’un an1 932 1 932 1 932Impôts différés passifs 541 541 541Dettes fiscales – Part à plus d’un an 382 382 382Passifs non courants 12 930 4 096 (77) 16 949 626 17 575Dettes financières – Part à moins d’un an 1 339 (45) 1 294 1 294Engagements locatifs –Part à moins d’un an 984 984 60 1 045Fournisseurs et autres créditeurs 14 161 (2) 14 160 14 160Refinancement des encours clients –Part à moins d’un an3 582 3 582 3 582Dettes fiscales – Part à moins d’un an 1 142 77 1 219 1 219Autres passifs courants 2 938 (1) 2 937 2 937Passifs liés aux actifs détenus en vue deleur vente Passifs courants 23 162 937 77 24 176 60 24 237TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 47 378 5 025 52 403 686 53 089Au 1er janvier 2019 le montant des engagements locatifscorrespond à la valeur actualisée des loyers à payer sur la duréeraisonnablement certaine de location Le montant du droit d’utilisation de l’actif correspond au montantde l’engagement locatif ajusté si nécessaire du montant du droitau bail ainsi que des loyers prépayés ou avantages incitatifs àrecevoir du bailleur qui étaient comptabilisés au 31 décembre2018 Ce montant inclut également les obligations dedémantèlement le cas échéant En cas de contrats onéreux unajustement de la valeur du droit d’utilisation a été pris en compte Le taux utilisé au 1er janvier 2019 est un taux d’emprunt marginal(le taux d’emprunt marginal moyen pondéré au 1er janvier 2019est de 4 58 % au niveau consolidé et de 3 40 % hors CarrefourChine) calculé sur les durées initiales des contrats de location Cetaux a été calculé par pays à partir d’une courbe de taux sansrisque et d’unspread(spreadunique pour toutes les filiales d’unmême pays) Les actifs pris en location correspondent  majoritairement aux actifs immobiliers aussi bien exploités parle Groupe que mis en sous location Ces dernierscomprennent les contrats de sous location de magasins auxfranchisés ainsi que les contrats de sous locationd’emplacements dans les galeries marchandes et centrescommerciaux  plus accessoirement à des contrats de location de véhicules  enfin à quelques contrats d’entreposage et de stockageprésentant une composante locative Le Groupe prend en compte dans la détermination de la duréeraisonnablement certaine d’utilisation des actifs loués  les caractéristiques liées aux différents types d’actifs (magasins entrepôts logistiques bâtiments administratifs) ainsi que le paysconcerné par le contrat de location immobilier Lescaractéristiques suivantes sont prises en considération  larentabilité des magasins la spécificité des formats l’existenced’investissements récents réalisés dans les magasins la valeurnette comptable des immobilisations non déplaçables pourcertains formats de magasins (cf  note 4 1) l’existence depénalités de résiliation significatives et s’il s’agit de magasinsintégrés ou franchisés  une approche par catégorie de véhicules pour les véhicules delocation présentant des caractéristiques et des duréesd’utilisation similaires Quatre catégories ont été identifiées afinde distinguer les véhicules de fonction les voitures et utilitairesutilisés pour la location à la clientèle les camions ainsi que lesutilitaires 269DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216RÉCONCILIATION ENTRE LES ENGAGEMENTS HORS BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018 ET LES ENGAGEMENTS LOCATIFS IFRS 16AU 1ER JANVIER 2019 RETRAITÉ(en millions d’euros)Engagements de location simple en tant que preneur au 31 12 2018 3 569Contrats non comptabilisés en application des exemptions d’IFRS 16 (95)Différences dans les durées retenues liées aux options de résiliation et de prolongation dont l’exercice estraisonnablement certain3 410Engagements locatifs non actualisés au titre d’IFRS 16 au 1er janvier 2019 retraité 6 884Effet de l’actualisation(1 216)Engagements locatifs actualisés au titre d’IFRS 16 au 1er janvier 2019 retraité 5 668Passifs de location financement IAS 17 au 31 12 2018275ENGAGEMENTS LOCATIFS TOTAUX AU 1ER JANVIER 2019 RETRAITÉ 5 943Dont engagements locatifs – part à moins d’un an1 045Dont engagements locatifs – part à plus d’un an4 898L’application de la norme IFRS 16 a également affecté les postesdes états financiers suivants  à la date de transition les contrats de location précédemmentqualifiés de contrats de location financement selon IAS 17 sontrepris aussi bien pour le droit d’utilisation que pourl’engagement locatif pour leur valeur comptableimmédiatement avant la date de première application Cescontrats représentent 367 millions d’euros de droit d’utilisationet 275 millions d’euros de passif de location financement  le droit au bail est désormais inclus dans l’évaluation initiale dudroit d’utilisation Un reclassement est ainsi constaté dans lebilan d’ouverture pour un montant de 41 millions d’euros  les loyers prépayés et avantages étalés sur la durée du contrat initialement reconnus en autres actifs et autres passifs ont étéintégrés au droit d’utilisation  la décomptabilisation des droits d’utilisation et lacomptabilisation de créances financières en cas desous locations financement consenties sur la durée résiduelledes baux concernés Par ailleurs la comptabilisation de cescréances impacte défavorablement les capitaux propresd’ouverture pour (9) millions d’euros Au 1er janvier 2019 retraité les droits d’utilisation de l’actif se rapportent aux catégories d’actifs suivants  (en millions d’euros)Droits d’utilisation de l’actifTerrains & constructions5 663Équipements116Immeubles de placement158TOTAL5 936Impacts sur l’information sectorielle4 2 2Au 1er janvier 2019 retraité les actifs et passifs sectoriels ont augmenté suite à l’implémentation de la norme IFRS 16  (en millions d’euros)Total GroupeFrance Europe Amérique latine Asie Fonctions globalesDroits d’utilisation de l’actif 5 936 1 746 2 344 360 1 251 235Engagements locatifs 5 943 1 730 2 525 360 1 100 228Mesures de simplification adoptées par4 2 3le Groupe au 1er janvier 2019Lors de l’application initiale de la norme IFRS 16 le Groupe aappliqué les mesures de simplification suivantes  l’utilisation d’un même taux d’actualisation pour un portefeuillede contrats ayant des caractéristiques raisonnablementsimilaires Cette mesure de simplification a été appliquée auxflottes de véhicules  l’utilisation de l’évaluation faite des contrats de location immédiatement avant la date de première application pourdéterminer s’ils sont déficitaires selon IAS 37 –Provisions passifs éventuels et actifs éventuelsen lieu et place du test dedépréciation du droit d’utilisation au 1er janvier 2019 L’actif« droit d’utilisation de l’actif » a été ajusté du montantcomptabilisé au titre des éventuelles provisions pour contratsde location déficitaires (loyers au dessus du marché)immédiatement avant la date de première application  l’exclusion des coûts directs initiaux de l’évaluation du droitd’utilisation de l’actif à la date de première application  l’utilisation des connaissances acquisesa posteriori(hindsight) par exemple pour déterminer la durée du contrat de location sicelui ci comprend des options de renouvellement ou derésiliation Le Groupe a également choisi de ne pas réexaminer les accordspour déterminer s’ils contiennent un contrat de location à la datede transition Ainsi les contrats non identifiés comme descontrats de location selon IAS 17 et IFRIC 4 préalablement à ladate de première application n’ont pas été réexaminés Cettemesure de simplification s’applique à tous les contrats conclusavant le 1er janvier 2019 270DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesÉtats financiers consolidés au 31 décembre 2019 retraités de la décision de l’IFRS IC4 3portant sur les contrats de location (norme IFRS 16)Les principes comptables relatifs à la norme IFRS 16 appliqués aux états financiers consolidés à compter du 1er janvier 2019 sont décritsen note 8 Compte de résultat consolidé 2019 retraité4 3 1(en millions d’euros)2019 publié 2019 retraitéDifférenceChiffre d’affaires hors taxes 72 397 72 397 Programmes de fidélisation (746) (746) Chiffre d’affaires hors taxes net de la fidélisation 71 651 71 651 Autres revenus2 491 2 491 Revenus totaux74 142 74 142 Coût des ventes (58 054) (58 051) 3Marge des activités courantes 16 088 16 091 3Frais généraux et amortissements (13 999) (13 992) 7Résultat opérationnel courant 2 088 2 099 11Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence 2 2 Résultat opérationnel courant après quote part des sociétés misesen équivalence2 090 2 101 11Produits et charges non courants (1 030) (1 030) Résultat opérationnel 1 060 1 071 11Résultat financier(338) (352) (14)Coût de l’endettement financier net (214) (214) Intérêts nets relatifs aux contrats de location (107) (121) (14)Autres produits et charges financiers (17) (17) Résultat avant impôts 722 719 (4)Impôts sur les résultats (504) (503) 1Résultat net des activités poursuivies 219 216 (3)Résultat net des activités abandonnées 1 092 1 092 RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE 1 311 1 308 (3)dont résultat net – part du Groupe 1 129 1 126 (3)dont résultat net des activités poursuivies – part du Groupe32 29 (3)dont résultat net des activités abandonnées – part du Groupe1 097 1 097 dont résultat net – part attribuable aux participations ne donnantpas le contrôle182 182 dont résultat net des activités poursuivies – part attribuableaux participations ne donnant pas le contrôle187 187 dont résultat net des activités abandonnées – part attribuableaux participations ne donnant pas le contrôle(5) (5) 271DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216État de la situation financière consolidée au 31 décembre 2019 retraité4 3 2ACTIF(en millions d’euros)31 12 2019publié31 12 2019retraitéDifférenceGoodwill7 976 7 976 Autres immobilisations incorporelles 1 452 1 452 Immobilisations corporelles 11 370 11 370 Immeubles de placement 312 312 Droits d’utilisation de l’actif 4 388 5 050 661Titres mis en équivalence 1 246 1 246 Autres actifs financiers non courants 1 507 1 507 Encours clients des sociétés financières – Part à plus d’un an 2 283 2 283 Impôts différés actifs 823 824 1Autres actifs non courants 569 569 Actifs non courants 31 927 32 590 662Stocks5 867 5 867 Créances commerciales 2 669 2 669 Encours clients des sociétés financières – Part à moins d’un an 4 007 4 007 Autres actifs financiers courants 252 252 Créances fiscales838 838 Autres actifs courants 738 738 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 466 4 466 Actifs détenus en vue de leur vente 37 37 Actifs courants18 875 18 875 TOTAL ACTIF50 802 51 464 662PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES(en millions d’euros)31 12 2019publié31 12 2019retraitéDifférenceCapital social2 018 2 018 Réserves consolidées (y compris résultat) 7 921 7 919 (3)Capitaux propres part du Groupe 9 940 9 937 (3)Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 1 736 1 736 Capitaux propres11 675 11 673 (3)Dettes financières – Part à plus d’un an 6 303 6 303 Engagements locatifs – Part à plus d’un an 3 660 4 297 637Provisions3 297 3 297 Refinancement des encours clients – Part à plus d’un an 1 817 1 817 Impôts différés passifs 655 655 Dettes fiscales – Part à plus d’un an 335 335 Passifs non courants 16 066 16 703 637Dettes financières – Part à moins d’un an 997 997 Engagements locatifs – Part à moins d’un an 912 941 28Fournisseurs et autres créditeurs 13 646 13 646 Refinancement des encours clients – Part à moins d’un an 3 712 3 712 Dettes fiscales – Part à moins d’un an 1 095 1 095 Autres passifs courants 2 649 2 649 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente 49 49 Passifs courants23 061 23 089 28TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 50 802 51 464 662 272DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesTableau des flux de trésorerie consolidés 2019 retraité4 3 3(en millions d’euros)2019 publié 2019 retraitéDifférenceRésultat avant impôt 722 719 (4)OPÉRATIONS D’EXPLOITATIONImpôts(499) (499) Dotations aux amortissements 2 328 2 318 (11)Plus et moins values sur cessions d’actifs 26 26 Variation des provisions etimpairment287 287 Coût de l’endettement financier net 214 214 Intérêts nets relatifs aux contrats de location 107 121 14Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 101 101 Impact des activités abandonnées 114 114 Autofinancement3 400 3 400 Variation du besoin en fonds de roulement 56 56 Impact des activités abandonnées (5) (5) Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation (hors sociétésfinancières)3 452 3 452 Variation des encours sur crédit à la consommation (205) (205) Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation – total 3 247 3 247 OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1 725) (1 725) Acquisitions d’actifs financiers non courants (24) (24) Acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées (86) (86) Cessions de filiales et participations dans des entreprises associées 338 338 Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 347 347 Cessions d’actifs financiers non courants 103 103 Variation des créances et dettes sur acquisitions et cessionsd’immobilisations84 84 Sous total Investissements nets de désinvestissements (964) (964) Autres emplois(30) (30) Impact des activités abandonnées (20) (20) Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement (1 013) (1 013) OPÉRATIONS DE FINANCEMENTAugmentation de capital en numéraire souscrite par des participations nedonnant pas le contrôle75 75 Dividendes versés par Carrefour (société mère) (106) (106) Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe (116) (116) Variation des actions propres et autres instruments 0 0 Variation des actifs financiers courants (2) (2) Émission d’emprunts obligataires 930 930 Remboursement d’emprunts obligataires (1 530) (1 530) Intérêts financiers nets versés (236) (236) Autres variations de l’endettement 131 131 Paiements relatifs aux contrats de location (principal) (905) (892) 13Intérêts nets relatifs aux contrats de location (98) (111) (13)Impact des activités abandonnées (128) (128) Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (1 987) (1 987) Variation nette de la trésorerie avant effet de change 247 247 Incidence des variations de change (81) (81) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE 166 166 Trésorerie à l’ouverture de l’exercice 4 300 4 300 Trésorerie à la clôture de l’exercice 4 466 4 466 273DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes98765432165NOTEINFORMATION SECTORIELLEPrincipes comptablesLa norme IFRS 8 –Secteurs opérationnelsrequiert laprésentation de données relatives aux secteurs opérationnelsdu Groupe issues du reporting interne et utilisées par laDirection dans ses décisions d’investissement et d’évaluationde la performance Pour le Groupe les secteursopérationnels sont constitués par les pays dans lesquels ilexerce ses activités au travers de magasins intégrés lesrésultats de chaque pays faisant l’objet d’une revue mensuellepar le Président Directeur Général du Groupe qui est le« principal décideur opérationnel » au sens de la normeIFRS 8 Le Groupe présente son information sectorielle enregroupant comme le permet IFRS 8 les pays présentant descaractéristiques similaires c’est à dire se trouvant dans lamême zone géographique  France  Europe (hors France)  Espagne Italie Belgique Pologne etRoumanie  Amérique latine  Brésil et Argentine  Asie  Taïwan (la Chine ayant été cédée en septembre 2019et présentée comme une activité abandonnée sur 2019) Les résultats réalisés par certaines entités exerçant desfonctions supports font l’objet d’une allocation aux différentspays au proratade l’activité déployée au bénéfice de chacund’entre eux Les produits et charges résiduels de ces entitéssont présentés au sein de « fonctions globales » Les actifs sectoriels incluent lesgoodwill les autresimmobilisations incorporelles les immobilisationscorporelles les immeubles de placement les droitsd’utilisation de l’actif ainsi que présentés dans les « Autresactifs sectoriels » les stocks les créances clients et comptesrattachés les encours clients des sociétés financières et lesautres débiteurs Les passifs sectoriels correspondent auxengagements locatifs aux dettes fournisseurs aurefinancement des encours clients et aux autres créditeurs Les investissements de chaque secteur correspondent auxacquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles(horsgoodwill) telles que présentées dans le tableau de fluxde trésorerie Les informations communiquées dans les tableaux ci aprèssont présentées selon les mêmes principes comptables queceux utilisés pour les états financiers consolidés du Groupe Résultats sectoriels5 12020(en millions d’euros)TotalGroupeFrance EuropeAmériquelatine AsieFonctionsglobalesChiffre d’affaires hors taxes 70 719 34 135 21 239 13 245 2 100 Autres Revenus 2 183 789 608 635 88 62Résultat opérationnel courant avantamortissements4 465 1 693 1 565 999 225 (18)Résultat opérationnel courant 2 173 629 698 786 94 (33)Investissements corporels et incorporels (1)1 491 582 314 548 34 14Dotations aux amortissements (2)(2 292) (1 065) (867) (214) (131) (15)2019 retraité(en millions d’euros)TotalGroupe France EuropeAmériquelatine AsieFonctionsglobalesChiffre d’affaires hors taxes 72 397 34 765 20 999 14 665 1 968 Autres Revenus 2 491 824 667 855 84 61Résultat opérationnel courant avantamortissements (3)4 417 1 551 1 537 1 114 209 5Résultat opérationnel courant 2 099 555 659 833 83 (32)Investissements corporels et incorporels 1 725 875 366 420 47 17Dotations aux amortissements (2) (3)(2 318) (996) (878) (281) (126) (37)En 2020 les investissements corporels et incorporels comprennent notamment l’acquisition en pleine propriété de 16 magasins Makro Atacadista(1)(cf  note 2 2 a) Y compris amortissements des immobilisations logistiques inclus dans le coût des ventes (2)Le contrat de bail du siège social à Massy a été transféré en janvier 2020 à une société de la zone géographique France Il était auparavant détenu(3)par Carrefour SA regroupé dans les Fonctions Globales En 2019 le résultat opérationnel courant avant amortissements et les dotations auxamortissements des Fonctions globales incluaient respectivement un produit et une charge de 19 millions d’euros Le résultat opérationnel courantavant amortissements 2019 de la France incluait une charge de 19 millions d’euros En 2020 la charge amortissement est désormais présentéedirectement dans la zone géographique France Le résultat opérationnel courant des 2 secteurs n’est pas impacté par le transfert 274DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesBilans sectoriels5 231 12 2020(en millions d’euros)TotalGroupeFrance EuropeAmériquelatine AsieFonctionsglobalesACTIFGoodwill8 034 5 149 2 388 319 176 1Autres immobilisations incorporelles 1 325 615 551 130 23 6Immobilisations corporelles 10 505 4 741 3 038 2 376 348 2Immeubles de placement 259 11 119 80 50 Droits d’utilisation de l’actif (1)4 506 1 865 1 982 324 330 5Autres actifs sectoriels 14 964 7 360 3 105 3 913 206 379Total Actifs sectoriels 39 593 19 742 11 183 7 142 1 133 393Autres actifs non affectés 7 995TOTAL ACTIF 47 588PASSIF (hors capitaux propres)Passifs sectoriels (1)25 512 12 034 7 672 4 604 888 315Autres passifs non affectés 10 779TOTAL PASSIF 36 29131 12 2019 retraité(en millions d’euros)TotalGroupe France EuropeAmériquelatine AsieFonctionsglobalesACTIFGoodwill7 976 4 955 2 507 450 63 1Autres immobilisations incorporelles 1 452 646 551 172 20 64Immobilisations corporelles 11 370 4 908 3 281 2 806 373 2Immeubles de placement 312 11 139 110 52 Droits d’utilisation de l’actif (1)5 050 1 883 2 153 382 419 213Autres actifs sectoriels 16 971 8 328 3 216 4 638 270 519Total Actifs sectoriels 43 132 20 730 11 847 8 558 1 197 800Autres actifs non affectés 8 333TOTAL ACTIF 51 464PASSIF (hors capitaux propres)Passifs sectoriels (1)28 156 13 077 7 975 5 534 1 040 531Autres passifs non affectés 11 635TOTAL PASSIF 39 792Le contrat de bail de Massy a été transféré en janvier 2020 de la société Carrefour SA (segment Fonctions Globales) vers la société Carrefour(1)Administratif France (segment France) Ce transfert a entraîné le reclassement du droit d’utilisation de l’actif et de l’engagement locatif afférentspour un montant avoisinant les 205 millions d’euros 275DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes98765432166NOTEDONNÉES OPÉRATIONNELLESProduits des activités ordinaires6 1Principes comptablesLes produits des activités ordinaires (« revenus totaux ») sontcomposés du chiffre d’affaires hors taxes et des autresrevenus Le chiffre d’affaires hors taxes correspond au chiffre d’affairesréalisé dans les magasins sur les sites e commerce et lesstations service (ventes aux clients finaux) ainsi que dans lesentrepôts (ventes aux franchisés) Les autres revenus comprennent notamment les revenus del’activité de banque et d’assurance (y compris commissionsperçues au titre des cotisations de carte bancaire de dossiersde crédit classique ou de crédit revolving) les revenus del’activité de promotion immobilière le chiffre d’affaires del’activité voyages les commissions relatives aux ventese commerce réalisées pour le compte de tiers(Marketplaces) les revenus locatifs des galeries marchandeset les redevances perçues des franchisés (principalementsous forme deroyalties) (i) Reconnaissance du chiffre d’affaires et des autres revenusLe chiffre d’affaires relatif aux ventes réalisées dans lesmagasins et dans les stations service qui constitue l’essentieldu chiffre d’affaires du Groupe est comptabilisé lors dupassage en caisse des clients en application d’IFRS 15 Letransfert de contrôle intervient lorsque les biens et servicessont transférés aux clients les ventes ne comprenant aucuneautre obligation de performance non remplie à cette date Lorsque les ventes en magasins sont assorties d’un droit deretour les conditions d’exercice de ce droit sont limitées àcertaines catégories de produits et sont restreintes dans letemps selon la réglementation des pays concernés et ouconformément aux conditions générales de vente duGroupe Les ventes de l’activité e commerce sont constituées d’unepart du chiffre d’affaires relatif aux ventes réalisées sur lessites e commerce du Groupe (ventes directes) et d’autre part des commissions perçues au titre des ventes e commerceque le Groupe réalise pour le compte de tiers (Marketplaces) Le Groupe agit en tant que principal pour les ventes réalisées pour son propre compte sur les sites e commerce duGroupe (ventes directes) Le chiffre d’affaires relatif auxventes directes est comptabilisé lorsque la livraison estintervenue (date de transfert de contrôle des biens vendus) Comme pour les ventes de marchandises en magasins lesventes directes en e commerce sont assorties d’un droit deretour dont les conditions d’exercice sont restreintes dans letemps S’agissant des ventes enMarketplaces le Groupe agiten tant qu’agent  les revenus comptabilisés correspondentaux commissions facturées aux fournisseurs sur les ventesréalisées Le chiffre d’affaires relatif aux ventes aux franchisés estcomptabilisé lorsque la livraison est intervenue (date detransfert de contrôle des biens vendus) Le produit net bancaire développé par les sociétésfinancières du Groupe est constitué pour l’essentiel desproduits nets d’intérêt n’entrant pas dans le champd’application de la norme IFRS 15 et comptabilisés enapplication des dispositions d’IFRS 9 Seuls les services liés àla mise à disposition de ces cartes de paiement qui necorrespondent pas à des opérations de financement ou decrédit (commissions perçues au titre des cotisations de cartebancaire de dossiers de crédit classique ou de créditrevolving) entrent dans le champ d’application d’IFRS 15 Lescommissions perçues sont étalées sur la durée des contrats Le traitement comptable des redevances de franchise relèvedes dispositions spécifiques prévues par la norme IFRS 15concernant les licences de propriété intellectuelle (licencesdynamiques) La rémunération perçue en contrepartie de laconcession des droits sur l’enseigne et du partage dessavoir faire est exprimée en pourcentage du chiffre d’affairesréalisé par l’établissement exploité par le franchisé et étaléedans le temps Le traitement comptable des redevances delocation gérance est identique à celui des redevances defranchise Les produits de location et sous location n’entrent pas dansle champ d’application de la norme IFRS 15 et sontcomptabilisés en application des dispositions de la normeIFRS 16 (depuis le 1er janvier 2019) L’activité de promotion immobilière correspondessentiellement à la création et aux extensions des centrescommerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en vuede leur revente Sont également inclus dans les projets depromotion immobilière la valorisation des emplacementssitués dans les parties communes des centres commerciauxpermettant de vendre ou d’exposer des produits pour unedurée déterminée (Specialty leasing) L’activité de promotionimmobilière est exercée au sein de Carrefour Property filialeà 100 % du Groupe Les revenus de l’activité de promotionimmobilière restent généralement comptabilisés à la date delivraison au client de l’ensemble immobilier construit  seulsles revenus des projets réalisés sous forme de vente en l’étatfutur d’achèvement (VEFA) sont comptabilisésprogressivement (en fonction de l’avancement du projet mesuré sur la base des coûts encourus) le transfert decontrôle vers le client intervient au fur et à mesure que lestravaux sont réalisés par le Groupe (ii) Comptabilisation des programmes de fidélisationde la clientèleLa vente d’un bien ou service assortie de la remise de pointsde fidélité constitue un contrat comprenant deux« obligations de performance » séparées  d’une part un bien ou service livré immédiatement  etd’autre part un droit à recevoir ultérieurement des biens ouservices à prix réduit ou gratuit Le montant reçu au titre de la vente est réparti entre les deux« obligations de performance » en proportion de leurs prix devente spécifiques respectifs 276DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesChiffre d’affaires hors taxes6 1 1(en millions d’euros)20202019 % Prog Chiffre d’affaires hors taxes 70 719 72 397 (2 3) %À taux de change constants le chiffre d’affaires 2020 se seraitélevé à 75 495 millions d’euros à comparer à 72 397 millionsd’euros en 2019 soit une hausse de 4 3 % L’incidence de lavariation des taux de change s’élève à (4 8) milliards d’eurosen 2020 imputable en quasi totalité à la zone Amérique latine Retraité de la norme IAS 29 en Argentine le chiffre d’affairesconsolidé 2020 aurait augmenté de 4 5 % à taux de changeconstants CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES PAR PAYS (1)(en millions d’euros)20202019France34 135 34 765Europe (hors France)21 239 20 999Espagne9 058 8 799Italie4 172 4 516Belgique4 124 3 797Pologne1 820 1 895Roumanie2 065 1 992Amérique latine13 245 14 665Brésil11 506 12 793Argentine1 739 1 872Asie2 100 1 968Taïwan2 100 1 968La quasi totalité du chiffre d’affaires est comptabilisée à une date spécifique Le montant du chiffre d’affaires comptabilisé progressivement n’est(1)pas significatif à l’échelle du Groupe Autres revenus6 1 2(en millions d’euros)20202019 % Prog Produits financiers et commissions (1)1 196 1 488 (19 6) %Redevances de franchise et de location gérance 329 280 17 6 %Revenus de location158 190 (17 1) %Revenus de sous location 38 36 4 2 %Revenus de l’activité de promotion immobilière (2)21 24 (12 2) %Revenus divers (3)441 473 (6 8) %TOTAL AUTRES REVENUS 2 183 2 491 (12 4) %Comprennent le produit net des activités de banque et d’assurance du Groupe (1)Correspondent au prix de vente des ensembles immobiliers qui ont été développés par le Groupe en vue de leur revente Compte tenu des coûts(2)de développement présentés en Coût des ventes la marge de promotion s’élève à 1 million d’euros en 2020 et 19 millions d’euros en 2019 Les revenus divers concernent notamment les commissions sur ventes et celles reçues des fournisseurs les revenus liés à l’activité(3)billetterie voyages ainsi qu’à la publicité en magasins Les autres revenus enregistrés en 2020 ont été impactés par la crise sanitaire à partir de mars 2020 (cf  note 2 1) 277DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Résultat opérationnel courant6 2Principes comptablesLe résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire ayant pour objet de faciliter la compréhension de la performanceopérationnelle du Groupe Il correspond au résultat opérationnel (qui est défini par différence comme l’ensemble des charges etproduits ne résultant pas des activités de financement des activités abandonnées et de l’impôt) hors éléments résultantd’événements inhabituels anormaux et peu fréquents présentés en produits et charges non courants (cf  note 6 3) Coût des ventes6 2 1Principes comptablesLe coût des ventes intègre les achats nets des ristournes etcoopérations commerciales les variations de stock (aprèsprise en compte des dépréciations) les produits liés àl’escompte les écarts de change générés par les achats demarchandises des coûts logistiques ainsi que d’autres coûtsessentiellement composés des coûts des produits vendus parles sociétés financières et du coût de revient de l’activité depromotion immobilière Les ristournes sont déterminées en fonction des taux deremise immédiate ou différée sur achats qui sont fixéscontractuellement lors des négociations annuelles Ellespeuvent être  inconditionnelles c’est à dire proportionnelles au total desachats sans aucune autre condition  ouconditionnelles c’est à dire dépendantes de la réalisationde certaines conditions (par exemple la progression duchiffre d’affaires réalisé par le fournisseur avec le Groupe) Les coopérations commerciales correspondent aux produitsprovenant de prestations réalisées par Carrefour pour lesfournisseurs Les ristournes et coopérations commerciales comptabiliséesdans le coût des ventes sont évaluées sur la base desdispositions contractuelles prévues dans les accords signésavec les fournisseurs Frais généraux et amortissements6 2 2(en millions d’euros)20202019 retraité % Prog Frais généraux(11 233) (11 906) (5 7) %Amortissements des immobilisations et immeubles de placement (1 319) (1 361) (3 1) %Amortissements des droits d’utilisation de l’actif (721) (725) (0 7) %TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX ET AMORTISSEMENTS (13 272) (13 992) (5 1) %FRAIS GÉNÉRAUXLes frais généraux se détaillent comme suit  (en millions d’euros)20202019 % Prog Frais de personnel (7 262) (7 547) (3 8) %Honoraires(765) (863) (11 3) %Entretien et réparation (727) (713) 2 0 %Publicité(611) (791) (22 8) %Taxes(489) (505) (3 3) %Énergie et électricité (484) (531) (8 9) %Locations immobilières (1)(54) (59) (8 7) %Autres frais généraux (840) (896) (6 2) %TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX (11 233) (11 906) (5 7) %En 2019 et en 2020 les charges de locations immobilières n’incluent pas les loyers relatifs à des contrats de location comptabilisés selon la norme(1)IFRS 16 (cf  note 4) Elles se seraient élevées à (826) millions d’euros sur 2019 et (824) millions d’euros sur 2020 si la norme IFRS 16 n’avait pasétéappliquée à partir du 1er janvier 2019 278DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesAMORTISSEMENTSEn prenant en compte les amortissements logistiques inclus dans le coût des ventes le total des amortissements comptabilisés aucompte de résultat s’élève à (2 292) millions d’euros en 2020 ((2 318) millions d’euros en 2019 retraité) et se décompose comme suit  (en millions d’euros)20202019 retraité % Prog Immobilisations corporelles (1 053) (1 123) (6 2) %Immobilisations incorporelles (252) (223) 12 8 %Immeubles de placement (13) (15) (7 6) %Amortissements des immobilisations et immeubles de placement (1 319) (1 361) (3 1) %Amortissements des droits d’utilisation de l’actif – immobilisations etimmeubles de placement (2)(721) (725) (0 7) %Amortissements des immobilisations logistiques (55) (54) 2 0 %Amortissements des droits d’utilisation de l’actif – immobilisationslogistiques (2)(197) (178) 11 0 %TOTAL AMORTISSEMENTS (2 292) (2 318) (1 1) %Depuis 2019 les droits d’utilisation de l’actif relatifs à des contrats de location sont comptabilisés selon la norme IFRS 16 Ces droits sont amortis(2)sur la durée raisonnablement certaine d’utilisation (cf  note 4) Produits et charges non courants6 3Principes comptablesConformément aux dispositions de la recommandationn° 2020 01 du 6 mars 2020 de l’Autorité des NormesComptables le Groupe présente en résultat opérationnel noncourant des « éléments peu nombreux bien identifiés nonrécurrents significatifs au niveau de la performanceconsolidée » courants les coûts de restructuration et des charges etproduits liés à des réestimations de risques d’origineancienne sur la base d’informations ou d’éléments dont leGroupe a eu connaissance au cours de l’exercice Sont comptabilisés en produits et charges non courantscertains éléments significatifs à caractère inhabituel de parleur nature et leur fréquence tels que les dépréciationsd’actifs non courants les résultats de cession d’actifs nonCes éléments sont présentés de manière distincte dans lecompte de résultat afin de « faciliter la compréhension de laperformance opérationnelle courante et permettre au lecteurdes comptes de disposer d’éléments utiles dans uneapproche prévisionnelle des résultats » Le résultat non courant 2020 est une charge nette de (474) millions d’euros et se décompose de la manière suivante  (en millions d’euros)20202019Résultat de cession d’actifs19 28Coûts de réorganisation(93) (549)Autres produits et charges non courants (105) (308)Résultat non courant avant dépréciations et pertes sur actifs (179) (830)Dépréciations et pertes sur actifs(295) (200)dont dépréciations et pertes sur goodwill (104) (1)dont dépréciations et pertes sur actifs corporels et incorporels et autres (192) (200)PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS (474) (1 030)Dont  total des produits non courants279 343total des charges non courantes(753) (1 373) 279DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216RÉSULTAT DE CESSION D’ACTIFSLe résultat de cession d’actifs comprend la moins valuecomptabilisée lors de la cession de la société Rue du Commerceeffectuée le 30 avril 2020 (cf  note 2 2 d) Cette perte est plus quecompensée par des gains enregistrés suite aux cessions d’actifsmagasins ou de fonds de commerce en France en Italie et enBelgique COÛTS DE RÉORGANISATIONLes coûts de réorganisation comptabilisés en 2020correspondent principalement aux indemnités payées ou à payerdans le cadre des mesures mises en œuvre en Espagne et enItalie AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTSLes coûts encourus en lien avec la crise sanitaire de la Covid 19ont été comptabilisés dans le résultat opérationnel couranten 2020 qu’il s’agisse de coûts nécessaires pour la logistique oupour la distribution des produits en magasin ou au domicile desclients et y compris les coûts relatifs à la protection sanitaire dessalariés des clients et des prestataires En conformité avec nos principes comptables appliqués demanière constante ont été présentés en charges non courantesles primes exceptionnelles et avantages assimilés pour unmontant total de (128) millions d’euros montant déjàcomptabilisé au 30 juin 2020 En effet ces primes n’ont pasrémunéré l’activité des salariés en tant que telle Elles relèventd’une action de responsabilité sociétale et sont assortiesd’avantages fiscaux et sociaux Elles sont venues en complémentdes éléments de rémunération fixe et variable habituels (au titredu paiement d’heures supplémentaires de primes diverses de laparticipation…) des salariés concernés sans s’y substituer Au Brésil des reprises de provisions sur des « produits de base »(cf  évènements 2019) nettes de coûts ont été enregistréesen 2020 à hauteur de 65 millions d’euros environ suite àprescription ou apport à des programmes d’amnisties lancés parcertains états brésiliens en fin d’année Les autres produits et charges non courants enregistrés en 2020correspondent principalement à des réestimations de risquesd’origine ancienne en France et au Brésil DÉPRÉCIATIONS ET PERTES SUR ACTIFSAu 31 décembre 2020 legoodwillitalien a été déprécié à hauteurde (104) millions d’euros (cf  note 7 3) Des dépréciations d’immobilisations autres que lesgoodwillontété enregistrées en 2020 pour (150) millions d’euros reflétant lasituation difficile de certains magasins notamment en Italie et enFrance (Hypermarchés et Promocash essentiellement)conformément aux principes comptables énoncés en note 7 3 Des sorties d’actifs ont également été enregistrées pour(65) millions d’euros principalement en France (actifs magasins) au Brésil (ancienne plate forme IT E Commerce) et en Espagne(certains logiciels notamment) Des sorties d’actifs ont aussi étéenregistrées chez Carrefour Banque suite à l’arrêt de l’activitéC zam (cf  note 2 2 e) Enfin l’impact net de la dilution des titres Showroomprivé et del’alignement de leur valeur nette au cours de Bourse du31 décembre 2020 représente un produit non courant de23 millions d’euros (cf  note 9 2) Rappeldesprincipauxélémentscomptabilisésen 2019Hormis la cession des actifs détenus par Cargo Property Assetsintervenue en octobre 2019 et ayant généré un résultat decession post IFRS 16 de 45 millions d’euros environ (cf  note 3 2) le résultat de cession 2019 était composé de plus etmoins values réalisées dans le cadre de diverses cessions d’actifs notamment en France et en Italie Les coûts de réorganisation 2019 comprenaient principalementles coûts liés au plan de transformation des hypermarchés enFrance (rupture conventionnelle collective) ainsi qu’aux mesuresmises en œuvre en Italie En 2019 les autres produits et charges non courants ontconcerné le Brésil et la France Au Brésil les autres produits et charges non courants ont découléen particulier des deux décisions suivantes  en mai 2019 la Cour Suprême a rendu une décisiondéfavorable de « modulation » sur le sujet des transferts entreétats de crédits ICMS portant sur des « produits de base » Enconséquence de cette décision une provision (y compris lesintérêts et pénalités) a été enregistrée dans les comptes encontrepartie d’une charge non courante visant à couvrir lescontentieux fiscaux existants ainsi que les exercices encoresoumis potentiellement à contrôle fiscal  en juin 2019 suite à une décision de justice favorable etdéfinitive des crédits PIS COFINS relatifs à des exercicesantérieurs ont été reconnus en contrepartie d’un produit noncourant En France des changements d’estimation dans le calcul du coûtdu risque de Carrefour Banque ont été opérés en 2019 ayantconduit au rehaussement global des provisions enregistrées au31 décembre sur certaines catégories d’encours clients notamment les clients dont les dossiers ont été validés par lescommissions de surendettement au cours des années passées Ce rehaussement a notamment reflété le surcroît d’expérienceengrangé en 2019 relatif aux impacts défavorables deschangements de réglementations récents ayant concerné cettetypologie de clients En 2019 les dépréciations d’immobilisations autres que lesgoodwillavaient atteint (36) millions d’euros et avaientprincipalement concerné des magasins en Italie et en France Dessorties d’actifs avaient également été enregistrées pour(77) millions d’euros dont certaines concernant des logiciels De plus en 2019 les actifs immobilisés de Rue du Commerceavaient été intégralement dépréciés au 31 décembre(cf  note 2 2 d) Enfin les titres Showroomprivé avaient étédépréciés à hauteur de (47) millions d’euros en 2019 afin des’aligner sur le cours de Bourse de la société au 31 décembre2019 (cf  note 9 2) 280DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesBesoin en fonds de roulement6 4Variation du besoin en fonds de roulement6 4 1La variation du besoin en fonds de roulement comprise dans la « variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation » dutableau de flux de trésorerie se décompose comme suit  (en millions d’euros)20202019 VariationVariation des stocks79 (313) 392Variation des créances commerciales (6) (122) 116Variation des créances et dettes fournisseurs (66) 913 (979)Variation des dettes de fidélité 6 32 (26)Variation du BFR marchand (« Trésorerie marchandises ») 13 510 (497)Variation des autres créances et autres dettes 3 (454) 456VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 15 56 (41)Ces éléments comme tous les autres éléments du tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de l’exercice Stocks6 4 2Principes comptablesConformément à la norme IAS 2 –Stocks les stocks demarchandises et les stocks liés à l’activité de promotionimmobilière (actifs en cours de construction) sont évalués auplus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette deréalisation premier sorti ») Cette valorisation incorpore l’ensemble deséléments constitutifs du coût d’achat des marchandisesvendues (à l’exception des pertes et gains de change) etprend également en compte la totalité des conditionsobtenues à l’achat de la part des fournisseurs (ristournes etcoopérations commerciales) Le coût de revient des stocks de marchandises correspondau dernier prix d’achat majoré des frais accessoires méthodeadaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne génère pasd’écart significatif avec la méthode FIFO (« premier entré La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prixde vente estimé sur la base des perspectives d’écoulement minoré des coûts additionnels nécessaires à la vente (en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Stocks en valeur brute5 496 6 052Dépréciation(169) (184)TOTAL STOCKS5 326 5 867Il est à noter que les mêmes méthodes de dépréciation qu’aux clôtures précédentes notamment pour les stocks non alimentaires ontété appliquées Créances commerciales6 4 3Principes comptablesLes créances commerciales comprennent principalement lescréances à recevoir des fournisseurs (au titre des ristournes etcoopérations commerciales à recevoir) des franchisés ainsique celles dues au titre des loyers des galeries marchandes etdes opérations réalisées dans le cadre de l’activité depromotion immobilière font l’objet de dépréciation dans le cadre du modèle dedépréciation simplifié fondé sur les pertes attendues définipar la norme IFRS 9 –Instruments financiers(cf  note 14 7 4) Les créances commerciales entrent dans la catégorie desactifs financiers évalués au coût amorti (cf  note 14) Ellessont comptabilisées pour le montant initial de la facture etCertaines filiales du Groupe procèdent à des cessions decréances commerciales Conformément à la norme IFRS 9 les créances concernées sont décomptabilisées lorsque lesrisques et avantages qui leur sont associés (principalementles risques d’insolvabilité du débiteur de retard de paiementet de dilution) sont substantiellement transférés à un tiers 281DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216(en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Créances sur les clients1 697 1 750Dépréciation des créances(174) (175)Total Créances sur les clients1 523 1 575Fournisseurs débiteurs1 003 1 094TOTAL CRÉANCES COMMERCIALES 2 526 2 669Il est à noter que les mêmes méthodes de dépréciation qu’aux clôtures précédentes ont été appliquées Dettes fournisseurs et autres créditeurs6 4 4Principes comptablesLes dettes fournisseurs et autres créditeurs comprennentprincipalement les dettes contractées vis à vis desfournisseurs du Groupe Elles comprennent également lesdettes fournisseurs ayant fait l’objet d’affacturage inversé Cescréances détenues par les fournisseurs vis à vis du Groupesont cédées à des établissements financiers dans le cadre deprogrammes d’affacturage inversé Ces programmespermettent aux fournisseurs de recevoir par anticipation lepaiement de leurs créances dans le cours normal des achatseffectués Après analyse ces dettes sont maintenues endettes fournisseurs leurs caractéristiques n’étant passubstantiellement modifiées (notamment maintien destermes contractuels y compris échéance de la dette) Au 31 décembre 2020 les dettes fournisseurs et autrescréditeurs incluent un montant de 2 0 milliards d’euros ayantfait l’objet d’un programme d’affacturage inversé (contre2 1 milliards d’euros au 31 décembre 2019) Les dettes fournisseurs entrent dans la catégorie des passifsfinanciers évalués au coût amorti telle que définie par lanorme IFRS 9 –Instruments financiers(cf  note 14) Cespassifs financiers sont évalués à l’origine à leur valeurnominale dans la mesure où elle constitue une estimationraisonnable de leur valeur de marché étant donné leurcaractère court terme Créances et dettes fiscales6 4 5DÉTAIL DES CRÉANCES FISCALES(en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Taxes sur le chiffre d’affaires474 561Autres impôts et taxes49 55Actifs d’impôts exigibles84 222TOTAL CRÉANCES FISCALES608 838DÉTAIL DES DETTES FISCALES(en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Taxes sur le chiffre d’affaires338 262Autres impôts et taxes524 653Passifs d’impôts exigibles177 180TOTAL DETTES FISCALES – PART À MOINS D’UN AN 1 039 1 095TOTAL DETTES FISCALES – PART À PLUS D’UN AN 214 335 282DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesAutres actifs et passifs6 4 6DÉTAIL DES AUTRES ACTIFS(en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Charges constatées d’avance304 299Créances sur cessions d’immobilisations 19 13Créances sociales18 18Autres créances d’exploitation nettes 448 408TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS 788 738Charges constatées d’avance – Part à plus d’un an 1 2Créances fiscales – Part à plus d’un an (1)489 567TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS 490 569Correspond à des crédits d’impôt dont la recouvrabilité est attendue à plus de 12 mois Au 31 décembre 2020 le montant brut des crédits ICMS(1)brésiliens lié principalement à des décisions de la Cour Suprême brésilienne favorables à l’entreprise s’élève au bilan à 719 millions d’euros(891 millions d’euros au 31 décembre 2019) Ce montant est déprécié à hauteur de (246) millions d’euros (soit une créance nette de 473 millionsd’euros versus 503 millions d’euros au 31 décembre 2019) afin de reconnaître la valeur de marché des crédits dont l’utilisation est prévue parl’entreprise sur une période n’excédant pas trois ans Au compte de résultat les crédits ICMS brésiliens relatifs à l’exercice en cours sont reconnusen résultat opérationnel courant et ceux relatifs à des exercices antérieurs sont reconnus en produits non courants DÉTAIL DES AUTRES PASSIFS COURANTS(en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Dettes sociales1 532 1 518Dettes vis à vis des fournisseurs d’immobilisations 524 621Produits constatés d’avance93 93Dettes diverses468 416TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 2 617 2 649Activités de banque et d’assurance6 5Principes comptablesEn support de son activité de distributeur le Groupe adéveloppé une activité de banque et d’assurance àdestination de ses clients principalement en France enEspagne et au Brésil Les sociétés financières du Groupe mettent notamment àdisposition de leurs clients des cartes bancaires siglées« Carrefour » utilisables dans les magasins du Groupe etailleurs des prêts à la consommation (crédit renouvelable &prêt amortissable) et des produits d’épargne (assurance vie comptes sur livrets…) De par son importance dans le bilan consolidé du Groupe etses spécificités cette activité annexe fait l’objet d’uneprésentation particulière dans les états financiers du Groupe  les créances détenues sur la clientèle (encours des cartesde paiement prêts personnels…) sont présentées au bilansur les lignes « Encours clients des sociétés financières –Part à plus d’un an » et « Encours clients des sociétésfinancières – Part à moins d’un an » suivant leur maturité  les dettes contractées afin de refinancer ces créances sontprésentées sur les lignes « Refinancement des encoursclients – Part à plus d’un an » et « Refinancement desencours clients – Part à moins d’un an » suivant leurmaturité  les autres actifs et passifs (immobilisations corporelles etincorporelles trésorerie dettes fiscales et sociales…) sontprésentés sur les lignes de bilan correspondantes  les revenus nets tirés des activités bancaires sont présentésau sein de la ligne « Autres revenus » du compte derésultat  la variation du besoin en fonds de roulement de l’activité debanque et d’assurance est isolée sur la ligne « Variation desencours sur crédit à la consommation » du tableau des fluxde trésorerie 283DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Encours clients des sociétés financières6 5 1Au 31 décembre 2020 les encours clients des sociétés financières s’élèvent à 5 227 millions d’euros (à comparer à 6 290 millionsd’euros à fin 2019) et se composent comme suit  (en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Encours cartes4 350 5 129Encours prêts1 789 2 050Encours crédits (liés à des achats magasins) 73 86Autres encours (1)233 364Dépréciation(1 219) (1 339)TOTAL ENCOURS CLIENTS5 227 6 290Part à moins d’un an3 295 4 007Part à plus d’un an1 933 2 283Les autres encours correspondent essentiellement aux prêts et crédits restructurés (1)Les encours clients des sociétés financières correspondent auxcréances détenues sur la clientèle (encours des cartes depaiement prêts personnels…) Nos sociétés financières ontprocédé à des mesures de reports de paiement telles queprévues par les autorités locales dans le cadre de la crise sanitaireliée à la Covid 19 ou selon les modalités prévues dans lescontrats Ces reports n’ont pas modifié la classification existantedes encours des clients qui en ont bénéficié et n’ont donc pasimpacté le calcul des pertes de crédit attendues au 31 décembre2020 La réduction significative des encours clients par rapport au31 décembre 2019 reflète la forte baisse de production d’encoursen 2020 (en particulier au 2e trimestre) liée à la baisse deconsommation hors Carrefour et aux périodes de confinementdans les pays Cette réduction a été amplifiée par la dépréciationdu réal brésilien sur la période Par ailleurs s’agissant des retards de paiement les risques decrédit ont été appréciés au regard du contexte particulier lié à lacrise sanitaire et des mesures de soutien mises en œuvre par lespouvoirs publics dans certaines de nos géographies L’augmentation du taux de dépréciation moyen des encoursclients au 31 décembre 2020 touche en premier lieu le Brésil etl’Espagne et dans une moindre mesure la France Cetteaugmentation du taux moyen a été partiellement minorée pardes cessions d’encours classés en catégorie 3 opérées au coursdu second semestre 2020 au Brésil et en Espagne Enfin les engagements de crédit donnés (hors bilan) par nossociétés financières à leur clientèle ont été restreints au cours del’année 2020 en conformité avec les réglementations locales notamment en Espagne (cf  note 15) 284DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesGESTION DU RISQUE DE CRÉDIT ET MÉTHODOLOGIE DE DÉPRÉCIATIONPrincipes comptablesLe modèle de dépréciation des encours clients des sociétésfinancières a été adapté conformément aux dispositions de lanorme IFRS 9 –Instruments financiers suivant un processusen deux étapes  classification des encours en classes homogènes derisques au sens de la probabilité de défaut  puismodélisation des probabilités de pertes de crédit sur unhorizon de 12 mois ou à maturité (correspondant àl’échéance résiduelle de l’instrument financier) selon laclassification retenue CLASSIFICATION DES ENCOURS CLIENTSLes encours clients sont répartis en trois catégories enfonction de l’analyse des augmentations significativespotentielles du risque de crédit  catégorie 1  encours sur des débiteurs dont le risque decrédit n’a pas augmenté de manière significative depuis lacomptabilisation initiale  catégorie 2  encours sur des débiteurs dont la situationfinancière s’est fragilisée (augmentation significative durisque de crédit) depuis la comptabilisation initiale sansqu’une indication objective de dépréciation (défaut) aitencore été identifiée au niveau individuel  catégorie 3  encours sur des débiteurs en défaut Augmentation significative du risque de crédit(i)Les principaux critères retenus par le Groupe pour déterminers’il existe une augmentation importante du risque de créditdepuis la comptabilisation initiale et s’il y a lieu de reclasserles actifs de la catégorie 1 à la catégorie 2 sont les suivants  critère d’arriéré (retard de paiement)  paiements ensouffrance depuis plus de 30 jours (présomption énoncéepar la norme IFRS 9 non réfutée)  critère de renégociation  contrats renégociés avec unretard de paiement inférieur à 30 jours L’augmentation significative du risque de crédit est appréciéepar contrat avec application du principe de contagion à tousles encours du débiteur considéré (ii) Indication objective de perte de valeur (défaut)Carrefour considère qu’il existe une indication objective deperte de valeur pour les encours remplissant l’un des critèressuivants  critère d’arriéré (retard de paiement)  paiements ensouffrance depuis plus de 90 jours (présomption énoncéepar la norme IFRS 9 non réfutée)  critère de renégociation  contrats renégociés (modification« non substantielle ») en raison de difficultés significativesdu débiteur avec un retard de paiement supérieur à30 jours  critère de contentieux  contrats litigieux à la date declôture  critère de contagion  tous les contrats d’un même débiteurdont un des contrats répond à l’un des critères de défautsusmentionnés Les encours clients concernés sont classés dans lacatégorie 3 ESTIMATION DES PERTES DE CRÉDIT ATTENDUESLe calcul du montant des pertes attendues s’appuie surquatre paramètres principaux  la probabilité de défaut laperte en cas de défaut le montant de l’exposition en cas dedéfaut et le taux d’actualisation Chacun de ces paramètresest calibré selon la segmentation des encours clients –celle ci étant établie en fonction des produits distribués parchaque entité (prêts personnels cartes de crédit créditsrenouvelables et crédits affectés) – sur la base desinformations historiques et en prenant en compte deséléments de nature prospective Les méthodes de calibragedes paramètres ont été établies en cohérence avec cellesdéployées pour répondre aux exigences réglementaires etprudentielles (dispositif Bâlois notamment) Les pertes de crédit attendues sont calculées sur un horizonde 12 mois pour les encours classés en catégorie 1 et surtoute la durée de vie du crédit pour les encours classés encatégories 2 et 3 Pour faire face au risque d’insolvabilité des emprunteurs auxquelselles ont consenti des fonds les sociétés financières du Groupese sont dotées de dispositifs de contrôle de la qualité et de lasolvabilité des débiteurs  systèmes d’aide à la décision intégrant des outils descoring debudget et de références passées attestant de la qualité de lacontrepartie  interrogations quand ils existent des différents fichiers positifset négatifs  gestion active des fonctions recouvrement et contentieux  étude de solvabilité à la date anniversaire du contrat  outils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit Au sein de chaque société exerçant l’activité de crédit undépartement Risque de crédit est en charge de l’ensemble de cessuivis et une synthèse des Comités de gestion des risques faitl’objet d’une présentation systématique au Conseild’administration de la société La valeur brute des encours clients des sociétés financières au31 décembre 2020 est composée à 66 % d’encours classés encatégorie 1 14 % d’encours classés en catégorie 2 et 20 %d’encours classés en catégorie 3 Au 31 décembre 2019 lescatégories 1 2 et 3 représentaient respectivement 66 % 17 % et16 % de la valeur brute des encours clients des sociétésfinancières 285DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Refinancement des encours clients des sociétés financières6 5 2Le refinancement des encours clients des sociétés financières de 4 574 millions d’euros à fin 2020 (5 529 millions d’euros à fin 2019) est assuré par les sources de financement suivantes  (en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Emprunts obligataires (1)1 298 1 859Dettes représentées par un titre (Neu CP et Neu MTN) (2)1 042 1 138Emprunts bancaires516 487Comptes sur livret clients323 387Titrisation (3)369 368Autres dettes de refinancement auprès des établissements financiers 1 020 1 269Autres5 20TOTAL REFINANCEMENT DES ENCOURS CLIENTS 4 574 5 529Part à moins d’un an3 067 3 712Part à plus d’un an1 506 1 817Carrefour Banque a remboursé un emprunt obligataire de 500 millions d’euros en mars 2020 (1)Les dettes représentées par un titre sont principalement composées des Neu CP et Neu MTN émis par Carrefour Banque (2)Ce poste était relatif à l’opération de titrisation « Master Credit Cards Pass » lancée par Carrefour Banque en novembre 2013 compartimentée et(3)rechargeable portant sur un encours titrisé de 560 millions d’euros et ayant permis de lever 400 millions d’euros Les 300 millions d’euros restantau 31 décembre 2018 ont été remboursés au cours du premier semestre 2019 En renouvellement de la précédente opération Carrefour Banque aémis une nouvelle série de titres en octobre 2019 pour un montant de 370 millions d’euros à échéance juin 2022 286DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes7NOTEIMMOBILISATIONS INCORPORELLES CORPORELLES ET IMMEUBLES DEPLACEMENTImmobilisations incorporelles7 1Principes comptablesGOODWILLLesgoodwillsont initialement reconnus lors d’unregroupement d’entreprises tel que décrit en note 3 1 Conformément à la norme IAS 36 –Dépréciation d’actifs lesgoodwillne sont pas amortis et font l’objet d’un test dedépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur etau minimum une fois par an selon les modalités décrites ennote 7 3 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes immobilisations incorporelles sont principalementconstituées de logiciels ainsi que d’autres immobilisationsincorporelles rattachées aux magasins Les immobilisations incorporelles acquises séparément sontcomptabilisées au coût d’acquisition et celles acquises parvoie de regroupement d’entreprises à leur juste valeur(cf  note 3 1) Les logiciels sont amortis linéairement sur des durées allantde un à huit ans Les immobilisations incorporelles du Groupe se composent principalement degoodwill présentés sur une ligne distincte de l’état de lasituation financière (en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Goodwill8 034 7 976Autres immobilisations incorporelles 1 325 1 452TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 9 358 9 429 287DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Goodwill7 1 1La valeur desgoodwillconstatés par le Groupe fait l’objet d’unsuivi généralement au niveau des secteurs opérationnelsconstitués par les pays dans lesquels le Groupe exerce sesactivités au travers de magasins intégrés À fin 2020 la valeur nette totale desgoodwillest très proche decelle enregistrée fin 2019 (soit + 58 millions d’euros) Les acquisitions réalisées au cours de l’année 2020 (Dejbox Potager City Bio c’ Bon Wellcome) ont été pratiquementcompensées par les écarts de conversion défavorables(notamment au Brésil) et la dépréciation partielle dugoodwillitalien (en millions d’euros)31 12 2019 Acquisitions Cessions DépréciationsAutresmouvementsÉcarts deconversion31 12 2020France 4 955 195 5 149Belgique 956 956Espagne 952 952Brésil 437 (126) 311Italie 250 3 (104) 149Pologne 247 (16) 231Roumanie 103 (2) 101Taïwan 63 119 (6) 176Argentine 13 (5) 9Fonctions globales 1 1TOTAL 7 976 316 (104) (155) 8 034En 2019 la valeur nette totale desgoodwillétait restée relativement stable les acquisitions réalisées en France étant compensées par lacession de Carrefour Chine et par les écarts de conversion défavorables enregistrés au Brésil et en Argentine (en millions d’euros)31 12 2018 Acquisitions Cessions (1)DépréciationsAutresmouvementsÉcarts deconversion 31 12 2019France 4 901 50 4 4 955Belgique 956 956Espagne 952 952Brésil 446 (0) (9) 437Italie 251 (1) (0) 250Pologne 244 3 247Roumanie 105 (3) 103Taïwan 61 2 63Chine 46 (46) Argentine 20 (7) 13Fonctions globales 1 1TOTAL 7 983 50 (46) (1) 4 (14) 7 976Les (46) millions d’euros correspondaient à la sortie du goodwill comptabilisé par Carrefour Chine suite à sa cession intervenue en(1)septembre 2019 288DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesAutres immobilisations incorporelles7 1 2(en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Valeur brute3 611 3 640Amortissements(2 419) (2 317)Dépréciations(68) (72)Immobilisations incorporelles en cours 200 202TOTAL AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 325 1 452VARIATION DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES(en millions d’euros)Valeur bruteAmortissementset dépréciations Valeur netteAu 31 décembre 2018 3 707 (2 246) 1 461Ajustements liés à la première application d’IFRS 16 (1)(47) 6 (41)Au 1er janvier 2019 3 660 (2 240) 1 420Cession de Carrefour Chine (2)(37) 17 (20)Acquisitions371 371Autres cessions(73) 26 (46)Amortissements (223) (223)Dépréciations 1 1Écarts de conversion (22) 12 (10)Variations de périmètre transferts et autres mouvements (57) 17 (40)Au 31 décembre 2019 3 842 (2 389) 1 452Acquisitions287 287Cessions(120) 72 (48)Amortissements (252) (252)Dépréciations (21) (21)Écarts de conversion (139) 85 (54)Variations de périmètre transferts et autres mouvements (3)(58) 18 (41)AU 31 DÉCEMBRE 2020 3 812 (2 487) 1 325Le droit au bail enregistré dans les autres immobilisations incorporelles jusqu’au 31 12 2018 est désormais inclus dans l’évaluation initiale du droit(1)d’utilisation de l’actif Un reclassement a ainsi été constaté dans le bilan d’ouverture au 01 01 2019 pour un montant net de 41 millions d’euros(cf  note 4) Les montants reportés dans cette ligne correspondaient aux autres immobilisations incorporelles détenues par Carrefour Chine (activité(2)abandonnée en 2019 cf  note 3 2) au 1er janvier 2019 Les autres flux du tableau de variation des autres immobilisations incorporelles en 2019n’incluaient donc pas les flux de Carrefour Chine sur la période Ce poste comprend principalement le reclassement en actifs détenus en vue de leur vente des immobilisations incorporelles de Market Pay(3)(cf  2 2 f) 289DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Immobilisations corporelles7 2Principes comptablesLes immobilisations corporelles sont principalementconstituées de constructions d’agencements et installationsdes magasins et de terrains COMPTABILISATION INITIALEConformément à la norme IAS 16 –Immobilisationscorporelles elles sont évaluées à leur coût de revient minorédes amortissements et des pertes de valeur Pour les actifsnécessitant une longue période de préparation (actifs« qualifiés » au sens de la norme IAS 23 –Coûts d’emprunt qui correspondent pour le Groupe aux immeubles deplacement hypermarchés et supermarchés dont la durée deconstruction excède 1 an) le Groupe tient compte le caséchéant du coût financier supporté dans la détermination ducoût de revient total de l’actif Les immobilisations corporelles en cours de constructionsont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeuridentifiée DURÉES D’UTILITÉL’amortissement des actifs commence lorsqu’ils sont prêts àêtre utilisés et cesse lors de leur cession de leur mise aurebut ou de leur reclassement en actifs destinés à être cédés conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 –Actifsnon courants détenus en vue de la vente et activitésabandonnées Les terrains ne sont pas amortis Les autres immobilisationscorporelles sont amorties linéairement en identifiant le caséchéant les principaux composants en fonction des duréesd’utilité estimées suivantes  ConstructionsBâtiments 40 ansAménagements des sols 10 à 20 ansParkings 6 à 10 ansMatériel agencements et installations4 à 8 ansAutres immobilisations corporelles3 à 10 ansCompte tenu de son activité le Groupe ne reconnaît pas devaleur résiduelle sur les immobilisations corporelles qu’ilutilise Les durées d’utilité sont réexaminées à chaque clôtureannuelle et sont le cas échéant révisées de manièreprospective conformément aux dispositions de la normeIAS 8 –Méthodes comptables changements d’estimationscomptables et erreurs (en millions d’euros)31 12 2020Valeur brute Amortissements Dépréciations Valeur netteTerrains 2 672 (77) 2 595Constructions 10 394 (5 772) (241) 4 381Matériel agencements et installations 14 741 (11 620) (315) 2 806Autres immobilisations 423 (307) (3) 113Immobilisations en cours 610 610TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 28 840 (17 699) (636) 10 505(en millions d’euros)31 12 2019Valeur brute Amortissements Dépréciations Valeur netteTerrains 2 688 (55) (71) 2 562Constructions 10 891 (5 790) (208) 4 893Matériel agencements et installations 14 934 (11 513) (245) 3 176Autres immobilisations 415 (295) (3) 117Immobilisations en cours 623 623TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 29 550 (17 653) (527) 11 370 290DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesVARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES(en millions d’euros)Valeur bruteAmortissementset dépréciations Valeur netteAu 31 décembre 2018 31 971 (19 334) 12 637Ajustements liés à la première application d’IFRS 16 (1)(723) 356 (367)Au 1er janvier 2019 31 248 (18 977) 12 270Cession de Carrefour Chine (2)(1 672) 1 359 (313)Acquisitions1 346 1 346Autres cessions (3)(1 270) 609 (661)Amortissements (1 177) (1 177)Dépréciations (46) (46)Écarts de conversion (337) 179 (157)Variations de périmètre transferts et autres mouvements (4)236 (126) 110Au 31 décembre 2019 29 550 (18 180) 11 370Acquisitions (5)1 202 1 202Cessions(608) 517 (91)Amortissements (1 109) (1 109)Dépréciations (124) (124)Écarts de conversion (6)(1 570) 680 (890)Variations de périmètre transferts et autres mouvements (4)266 (119) 147AU 31 DÉCEMBRE 2020 28 840 (18 335) 10 505Les immobilisations corporelles nettes sont passées de 12 637 millions d’euros au 31 12 2018 à 12 270 millions d’euros au 01 01 2019 suite au(1)reclassement des immobilisations en location financement pour 367 millions d’euros selon la norme IAS 17 vers les droits d’utilisation de l’actifcomptabilisés selon la norme IFRS 16 (cf  note 4) Les montants reportés dans cette ligne correspondaient aux immobilisations corporelles détenues par Carrefour Chine (activité abandonnée(2)en 2019 cf  note 3 2) Les autres flux du tableau de variation des immobilisations corporelles en 2019 n’incluaient donc pas ceux de CarrefourChine sur la période Les autres cessions incluaient principalement les immobilisations corporelles détenues par Cargo Property Assets au moment de sa sortie du(3)périmètre de consolidation (cf  note 3 2) représentant 653 millions d’euros en valeur brute et 577 millions d’euros en valeur nette En 2019 et en 2020 ce poste correspond essentiellement à l’effet hyperinflation appliqué sur les immobilisations corporelles détenues en(4)Argentine conformément à la norme IAS 29 En 2020 ce poste comprend également le reclassement de l’amortissement des terrains loués versl’amortissement des droits d’utilisation d’actifs de ces terrains Les acquisitions en 2020 comprennent notamment 16 magasins en pleine propriété (y compris terrains) Makro Atacadista au Brésil (cf  note 2 2 a) (5)Les écarts de conversion reflètent essentiellement la dépréciation du réal brésilien intervenue en 2020 (6) 291DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Tests de dépréciation7 3Principes comptablesConformément à la norme IAS 36 –Dépréciation d’actifs larecouvrabilité des immobilisations incorporelles etcorporelles est testée dès lors que des événements oumodifications d’environnement de marché indiquent unrisque de perte de valeur des actifs individuels et ou UGT(Unités Génératrices de Trésorerie) et au minimum une foispar an pour les actifs à durée de vie indéterminée catégoriecomposée principalement degoodwillpour le Groupe Ce test consiste à comparer la valeur nette comptable d’unactif ou d’un groupe d’actifs à sa valeur recouvrable celle ciétant définie comme la plus élevée entre la juste valeur(diminuée du coût de sortie) et la valeur d’utilité La valeurd’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésoreriefuturs attendus de l’utilisation du bien Dans le cas où la valeur recouvrable s’avère inférieure à lavaleur nette comptable une perte de valeur estcomptabilisée pour la différence entre ces deux montants Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelleset incorporelles (horsgoodwill) peuvent être reprisesultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevéeque la valeur nette comptable dans la limite de ladépréciation initialement comptabilisée diminuée desamortissements complémentaires qui auraient étécomptabilisés si aucune perte de valeur n’avait été constatée DÉPRÉCIATION DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE LESGOODWILLLe niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeurrecouvrable des immobilisations corporelles correspond aumagasin (UGT) pour l’ensemble des formats Conformément à la norme IAS 36 le Groupe procède àl’évaluation de la recouvrabilité de ses immobilisationsincorporelles (autres que lesgoodwill) et corporelles dès lorsqu’elles présentent des indices de perte de valeur  tous lesmagasins enregistrant un résultat opérationnel courant avantamortissements négatif pendant deux années consécutives(au delà de la phase d’ouverture) sont testés La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre lavaleur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de sortie La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux detrésorerie futurs du magasin sur une période maximale de5 ans majorée d’une valeur terminale La juste valeur estappréciée au regard de transactions récentes de pratiquesprofessionnelles d’expertises indépendantes ou de la valeurestimée de rachat par un concurrent Les taux d’actualisation et de croissance perpétuelle utiliséssont les mêmes que pour les tests de dépréciation desgoodwill DÉPRÉCIATION DESGOODWILLLa norme IAS 36 prescrit qu’un test de dépréciation soitréalisé annuellement au niveau de chaque UGT ou grouped’UGT auquel legoodwilla été affecté d’entreprises Chaque unité ou groupe d’unités auquel legoodwillest ainsi affecté doit représenter au sein de l’entité le niveau le plus bas auquel legoodwillest suivi pour lesbesoins de gestion interne et ne doit pas être plus grandqu’un secteur déterminé selon la norme IFRS 8 –Secteursopérationnels avant regroupement Tel que le préconise la norme IAS 36 legoodwilldoit êtreaffecté à chaque UGT ou à chacun des groupes d’UGTsusceptible(s) de bénéficier des synergies du regroupementLe niveau d’analyse auquel le groupe Carrefour apprécie lavaleur recouvrable desgoodwillcorrespond au pays Ceniveau de test dugoodwillest fondé sur des critères tantorganisationnels que stratégiques En particulier lefonctionnement des activités dans les pays (hypermarchés supermarchés…) s’appuie sur des moyens communs (gestiondes achats systèmes commerciaux un siège par pays…) quireprésentent une source essentielle de synergies entre lesdifférentes activités La valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux detrésorerie futurs sur une période qui n’excède en général pas5 ans avec détermination d’une valeur terminale calculée àpartir de l’extrapolation des données de la dernière année autaux de croissance perpétuelle et l’utilisation d’un tauxd’actualisation spécifique par pays Les flux de trésoreriefuturs retenus pour les tests de dépréciation réalisés pourl’exercice 2020 ont été estimés à partir des trajectoiresfinancières établies par la Direction Générale du pays etvalidées par la Direction Générale du Groupe Le taux d’actualisation par pays correspond à la moyennepondérée du coût des fonds propres et du coût del’endettement calculé en utilisant ungearingsectorielmédian Le coût des fonds propres spécifique par pays estobtenu à partir des paramètres locaux (taux sans risque prime de marché) Le coût de l’endettement pris enconsidération est évalué selon la même logique La juste valeur qui correspond au prix qui serait reçu pour lavente des activités du pays testé lors d’une transactionnormale entre des participants de marché est évaluée sur labase de données observables lorsqu’il en existe (multiples dechiffre d’affaires et ou d’EBITDA de transactions récentes offres reçues de repreneurs potentiels multiples de valeursboursières d’entreprises comparables) ou d’analyseseffectuées par des experts internes ou externes Un test supplémentaire est réalisé lors de la clôturesemestrielle dès lors qu’un indice de perte de valeur estidentifié Les indicateurs retenus par le Groupe sontnotamment  un indice de perte de valeur interne  dégradationsignificative du ratio [Résultat opérationnel courant avantamortissements ventes nettes hors essence] entre lebudget et le dernier atterrissage  des indices de perte de valeur externes  haussesignificative du taux d’actualisation et ou dégradationimportante de la prévision de croissance du PIB établie parle FMI Les pertes de valeur constatées sur lesgoodwillsontdéfinitives y compris lorsqu’elles ont été comptabilisées lorsd’un arrêté intermédiaire 292DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesDépréciation desgoodwillet analyse7 3 1de sensibilitéLes tests de dépréciation réalisés en 2020 ont conduit le Groupeà comptabiliser une perte de valeur dugoodwillitalien à hauteurde (104) millions d’euros Aucune perte de valeur n’avait étécomptabilisée en 2019 Pays pour lequel une dépréciation du7 3 1 1goodwilla été enregistrée en 2020Pour mémoire en ce qui concerne l’Italie une dépréciation de(700) millions d’euros dugoodwillavait été enregistrée dans lescomptes en 2017 afin de refléter la diminution importanteconstatée sur la valeur d’utilité de nos activités italiennes Dans cecontexte une analyse élargie avait été menée afin d’évaluer lajuste valeur des activités du Groupe en Italie fondée sur uneapproche de valorisation multi critères incluant notamment unevalorisation sur la base de multiples observés pour des actifscomparables dans le secteur de la distribution en Europe ainsique la prise en compte de la valeur de marché des actifsimmobiliers italiens établie sur la base d’évaluations externes Cette approche de valorisation multi critères a été reconduitedans le cadre du test d’impairmentdugoodwillau 31 décembre2020 (tout comme en 2018 et 2019) Cette approche fait ressortirune valeur d’utilité de nos activités italiennes en baisse parrapport au 31 décembre 2019 Cette baisse traduit un chiffred’affaires des résultats 2020 ainsi que la valeur de marché desactifs immobiliers en diminution par rapport à l’exerciceprécédent La juste valeur ainsi déterminée représente lameilleure estimation établie par la Direction Générale du Groupeet a entraîné la comptabilisation d’une dépréciation partielle dugoodwillitalien à hauteur de (104) millions d’euros Au31 décembre 2020 le solde dugoodwillitalien s’établit à149 millions d’euros Autres pays7 3 1 2Pour les autres pays dans lesquels le Groupe opère l’analyse desensibilité du calcul associée à une variation conjointe desparamètres clefs selon des hypothèses raisonnablementpossibles n’a pas fait apparaître de scénario probable dans lequella valeur recouvrable des groupes d’UGT deviendrait inférieure àsa valeur comptable Principales hypothèses financières utilisées7 3 1 3pour l’estimation des valeurs d’utilitéLes hypothèses de taux de croissance perpétuelle et de tauxd’actualisation (Weighted Average Cost of Capital– WACC) parpays prises en compte pour les tests de dépréciation 2020et 2019 se présentent comme suit  Pays20202019Taux d’actualisationaprès impôtTaux de croissanceperpétuelleTaux d’actualisationaprès impôtTaux de croissanceperpétuelleFrance 5 5 % 1 6 % 5 6 % 1 7 %Espagne 6 2 % 1 7 % 6 2 % 1 8 %Italie 7 4 % 1 4 % 7 3 % 1 5 %Belgique 5 6 % 1 6 % 5 6 % 1 8 %Pologne 6 8 % 2 4 % 7 2 % 2 8 %Roumanie 8 8 % 2 5 % 8 6 % 2 5 %Brésil 10 2 % 3 3 % 10 1 % 3 5 %Argentine 32 5 % 17 0 % 27 9 % 17 0 %Taïwan 5 5 % 1 4 % 5 5 % 1 4 % 293DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Immeubles de placement7 4Principes comptablesSelon la norme IAS 40 –Immeubles de placement lesimmeubles de placement sont des biens immobiliers(constructions ou terrains ou les deux) détenus pour enretirer des loyers ou et pour valoriser le capital Au regard descritères attachés à cette norme ces actifs qui génèrent desflux de trésorerie largement indépendants des autres actifsdétenus par le Groupe dans le cadre de l’exploitation desmagasins correspondent au sein du Groupe aux galeriesmarchandes (ensemble de commerces et de servicesimplantés derrière les lignes de caisses des magasins) enpleine propriété ou copropriété et dont la surface est aumoins égale à 2 500 mètres carrés Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coûthistorique et amortis linéairement sur la même période queles immobilisations corporelles de même nature (cf  note 7 2) Les revenus locatifs provenant des immeubles de placementsont comptabilisés en « Autres revenus » sur une baselinéaire sur toute la durée de location Les avantagesconsentis par le Groupe au titre d’un contrat de location fontpartie intégrante du total net des revenus locatifs sur toute ladurée de location (cf  note 6 1) La juste valeur des immeubles de placement est évaluée deuxfois par an  soit en appliquant aux loyers bruts annualisés générés parchaque immeuble de placement un multiple fonction dela rentabilité calculée sur chacune des galeriesmarchandes et un taux de capitalisation fonction du pays  soit en ayant recours à des expertises indépendantesutilisant deux méthodes  la méthode des flux de trésorerieactualisés et la méthode par le rendement Les expertsutilisent également par recoupement les valeurs vénales aum2et les valeurs de marché utilisées sur les transactionscomparables Compte tenu du peu de données publiques disponiblesnotamment en termes de taux de capitalisation de lacomplexité des évaluations d’actifs immobiliers et del’utilisation des états locatifs propres au Groupe ce dernierconsidère la classification en niveau 3 de la hiérarchie dejuste valeur comme la mieux adaptée (en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Immeubles de placement (valeur brute) 448 507Amortissements et dépréciations(189) (195)TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT 259 312VARIATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT(en millions d’euros)Au 31 décembre 2018389Cession de Carrefour Chine (1)(71)Investissements8Autres cessions(2)Dotations aux amortissements(15)Écarts de conversion(11)Transferts et autres mouvements13Au 31 décembre 2019312Investissements2Cessions(0)Dotations aux amortissements(13)Écarts de conversion (2)(41)Transferts et autres mouvements0Au 31 décembre 2020259Les montants reportés dans cette ligne correspondaient aux immeubles de placement détenus par Carrefour Chine (activité abandonnée en 2019 (1)cf  note 3 2) Les autres flux du tableau de variation des immeubles de placement en 2019 n’incluaient donc pas ceux de Carrefour Chine sur lapériode Les écarts de conversion reflètent essentiellement la dépréciation du réal brésilien intervenue en 2020 (2)Les produits locatifs générés par ces immeubles de placement etcomptabilisés sur la ligne « Autres revenus » du compte derésultat s’élèvent à 43 millions d’euros en 2020 contre 55 millionsd’euros en 2019 Les charges opérationnelles directes s’élèvent à(13) millions d’euros en 2020 comme en 2019 La juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre2020 a été estimée à 633 millions d’euros contre 711 millionsd’euros au 31 décembre 2019 (incluant l’ensemble desévaluations à la juste valeur du Groupe) Les évolutions de justevaleur pour les différents pays (à taux de changes constants) nesont pas significatives individuellement 294DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes8NOTECONTRATS DE LOCATIONPrincipes comptables8 1Principes comptablesLes actifs pris en location correspondent  majoritairement aux actifs immobiliers aussi bien exploitéspar le Groupe que mis en sous location Ces dernierscomprennent les contrats de sous location de magasinsaux franchisés ainsi que les contrats de sous locationd’emplacements dans les galeries marchandes et centrescommerciaux  plus accessoirement à des contrats de location devéhicules  enfin à quelques contrats d’entreposage et de stockage etde prestation informatique présentant une composantelocative À compter du 1er janvier 2019 tous les contrats de location(hors exemptions prévues par la norme IFRS 16 cf  ci dessous) sont désormais comptabilisés au bilan par laconstatation d’un actif représentatif du droit d’utilisation dubien loué en contrepartie d’un engagement locatifcorrespondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur ladurée raisonnablement certaine de location La norme IFRS 16 affecte également la présentation de cesopérations au compte de résultat (comptabilisation d’unecharge d’amortissements en charge opérationnelle couranteet d’une charge d’intérêts en résultat financier enremplacement de la charge de loyers en chargeopérationnelle courante) et au tableau des flux de trésorerie(les paiements locatifs représentatifs du paiement desintérêts et du remboursement de l’engagement locatif affectent les flux de financement) Cette norme induit donc un changement principalementpour les contrats de location qui répondaient à la définitionde contrats de location simple selon la norme IAS 17(applicable jusqu’au 31 décembre 2018) et à ce titre nedonnaient pas lieu à un enregistrement au bilan des actifs prisen location Les paiements effectués au titre de ces contratsétaient comptabilisés en charges opérationnelles courantesde façon linéaire sur la durée du contrat Comptabilisationd’unengagementlocatifLes montants pris en compte dans l’évaluation initiale del’engagement locatif sont  les loyers fixes diminués des avantages restant à recevoirdu bailleur  les loyers variables basés sur un taux ou un indice  les garanties de valeur résiduelle  le prix d’exercice d’une option d’achat si l’exercice del’option est raisonnablement certain  les pénalités de résiliation ou de non renouvellement ducontrat si leur exercice est raisonnablement certain (cas appliqué en pratique) Le taux d’actualisation correspondà l’échéance moyenne pondérée de remboursement del’engagement locatif L’actualisation des loyers est effectuée au taux implicite ducontrat si celui ci est facilement déterminable et dans le cascontraire le taux d’emprunt marginal du preneur est appliquéLa base des taux d’actualisation est déterminée par pays àpartir d’une courbe de taux sans risque et d’unspread(spreadunique pour toutes les filiales d’un même pays) La table detaux est mise à jour trimestriellement pour la partie sansrisque et annuellement pour lespread ratingsauf survenanced’un événement susceptible d’avoir une incidence surl’appréciation du risque de crédit des filiales Cet engagement locatif est ensuite évalué au coût amorti enutilisant la méthode du taux d’intérêt effectif Le montant de l’engagement locatif est susceptible d’êtreajusté en cas de modification du contrat de location deréestimation de la durée de location ainsi que pour tenircompte des variations contractuelles de loyers liées àl’application d’indices ou de taux Comptabilisationd’undroitd’utilisationLe droit d’utilisation est évalué à son coût comprenant  le montant initial de l’engagement locatif  les paiements d’avance faits au bailleur  les coûts directs initiaux encourus  une estimation des coûts de démantèlement ou de remiseen état du bien loué selon les termes du contrat Cet actif est ensuite amorti linéairement sur la durée delocation retenue pour évaluer l’engagement locatif La valeur de l’actif est susceptible d’être ajustée en cas demodification du contrat de location de réestimation de ladurée de location ainsi que pour tenir compte des variationscontractuelles de loyers liées à l’application d’indices ou detaux Ainsi en cas de sortie avant la fin de la durée IFRS 16 l’impact de la décomptabilisation du droit d’utilisation(write offd’un actif non courant) et de l’engagement locatifsera enregistré en résultat non courant Lorsque les contrats de location prévoient le versement initiald’un droit au bail à l’ancien locataire des locaux le montantde ce droit sera traité comme une composante du droitd’utilisation Les paiements relatifs aux contrats de courte durée (duréeinférieure ou égale à 12 mois) ou concernant les biens defaible valeur sont comptabilisés en charges opérationnellescourantes de façon linéaire sur la durée du contrat(exemptions prévues par la norme IFRS 16) La recouvrabilité du droit d’utilisation est testée dès lors quedes événements ou modifications d’environnement demarché indiquent un risque de perte de valeur de l’actif Lesdispositions de mise en œuvre du test de dépréciation sontidentiques à celles relatives aux immobilisations corporelleset incorporelles décrites dans la note 7 3 des comptesconsolidés 295DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216DuréedescontratsdelocationLa durée du bail à retenir pour déterminer les loyers àactualiser correspond à la durée non résiliable du contrat delocation ajustée pour tenir compte  des options de prolongation du contrat que le Groupe estraisonnablement certain d’exercer  des options de résiliation anticipée que le Groupe estraisonnablement certain de ne pas exercer Le Groupe prend en compte dans la détermination de ladurée raisonnablement certaine d’utilisation des actifs loués  les caractéristiques liées aux différents types d’actifs(magasins entrepôts logistiques bâtiments administratifs)ainsi que le pays concerné par le contrat de locationimmobilier Les caractéristiques suivantes sont prises enconsidération  la rentabilité des magasins la spécificité desformats l’existence d’investissements récents réalisés dansles magasins la valeur nette comptable des immobilisationsnon déplaçables pour certains formats de magasins(supermarchés hypermarchés et cash & carry) l’existencede pénalités de résiliation significatives et s’il s’agit demagasins intégrés ou franchisés  une approche par catégorie de véhicules pour les véhiculesde location présentant des caractéristiques et des duréesd’utilisation similaires Quatre catégories ont été identifiéesafin de distinguer les véhicules de fonction les voitures etutilitaires utilisés pour la location à la clientèle les camionsainsi que les utilitaires Comptabilisationdescontratsdesous locationLe Groupe lorsqu’il est bailleur intermédiaire comptabilise lalocation principale dont il est preneur et la sous locationdont il est bailleur comme deux contrats séparés Si le contrat de sous location est classé en location simple ledroit d’utilisation provenant du contrat principal est maintenuà l’actif du bilan et les produits issus de la sous location sontcomptabilisés en résultat courant sur toute la durée ducontrat de sous location Si le contrat de sous location est classé en locationfinancement  l’actif droit d’utilisation issu du contrat de locationprincipal est décomptabilisé  une créance est constatée pour une valeur égale àl’investissement net dans le contrat de sous location  toute différence entre le droit d’utilisation etl’investissement net dans le contrat de sous location estcomptabilisée en résultat financier  l’engagement locatif (au titre du contrat principal) estmaintenu au passif ImpôtssurlesbénéficesUn impôt différé est comptabilisé sur la base du montant netdes différences temporelles imposables et déductibles En date de comptabilisation initiale du droit d’utilisation et del’engagement locatif aucun impôt différé n’est constaté si lemontant de l’actif est égal au montant du passif Les différences temporelles nettes qui pourraient résulter desvariations ultérieures du droit d’utilisation et de l’engagementlocatif entraînent la comptabilisation d’un impôt différé Droits d’utilisation de l’actif8 2(en millions d’euros)31 12 202031 12 2019 retraitéValeurbruteAmortis sementsDépré ciationsValeurnetteValeurbruteAmortis sementsDépré ciationsValeurnetteTerrains & constructions 6 258 (1 934) (2) 4 322 5 971 (1 115) (3) 4 853Équipements 139 (17) 122 134 (13) 121Immeubles de placement 83 (20) 63 86 (10) 75TOTAL DROITS D’UTILISATION DEL’ACTIF6 479 (1 971) (2) 4 506 6 191 (1 138) (3) 5 050 296DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesVARIATION DES DROITS D’UTILISATION DE L’ACTIF(en millions d’euros)Valeur bruteAmortissementset dépréciations Valeur netteImmobilisations en location financement IAS 17 au 31 12 2018 723 (356) 367Au 1er janvier 2019 retraité 6 292 (356) 5 936Cession de Carrefour Chine (1)(878) 41 (836)Augmentations (2)1 051 1 051Diminutions(270) 76 (193)Dotation aux amortissements (903) (903)Autre mouvements(7) 0 (6)Au 31 décembre 2019 retraité 6 191 (1 141) 5 050Augmentations857 857Diminutions(457) 110 (347)Dotation aux amortissements (918) (918)Écarts de conversion (3)(186) 37 (150)Autre mouvements (4)75 (61) 13AU 31 DÉCEMBRE 2020 6 479 (1 973) 4 506Les montants reportés dans cette ligne correspondaient aux droits d’utilisation d’actifs détenus par Carrefour Chine (activité abandonnée en 2019 (1)cf  note 3 2) au 1er janvier 2019 Les autres flux du tableau de variation des droits d’utilisation d’actif en 2019 n’incluaient donc pas ceux deCarrefour Chine sur la période En 2019 les augmentations comprenaient notamment les droits d’utilisation d’actifs comptabilisés suite à l’opération de cession bail de(2)22 entrepôts logistiques de Cargo Property Assets (cf  note 3 2) Les écarts de conversion reflètent essentiellement la dépréciation du réal brésilien intervenue en 2020 (3)Les montants reportés dans cette ligne comprennent des variations de périmètre pour 65 millions d’euros (essentiellement relatifs à Bio c’ Bon) et(4)un reclassement des amortissements de terrains loués pour (55) millions d’euros (cf  note 7 2) Engagements locatifs8 3ENGAGEMENTS LOCATIFS PAR MATURITÉ(en millions d’euros)31 12 202031 12 2019 retraitéÀ moins d’un an936 941Entre 1 et 2 ans873 903Entre 2 et 5 ans1 816 2 011Au delà de 5 ans1 098 1 383TOTAL ENGAGEMENTS LOCATIFS 4 723 5 237 297DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes98765432169NOTETITRES MIS EN ÉQUIVALENCEPrincipes comptablesLes états financiers consolidés incluent la quote part duGroupe dans les variations de l’actif net des entreprises misesen équivalence (entreprises associées et co entreprises) après prise en compte d’ajustements de mise en conformitédes méthodes comptables avec celles du Groupe à partir dela date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjointest exercé jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou lecontrôle conjoint prend fin Les participations comptabilisées par mise en équivalencefont pleinement partie des activités opérationnelles duGroupe La quote part du Groupe dans le résultat net dessociétés mises en équivalence est par conséquent présentéesur une ligne distincte du résultat opérationnel courant(« Quote part dans les résultats nets des sociétés mises enéquivalence ») conformément à la recommandationn° 2013 01 de l’Autorité des Normes Comptables La valeur comptable des titres mis en équivalence fait l’objetde tests de dépréciation conformément aux principescomptables décrits en note 7 3 Variation des titres mis en équivalence9 1La variation de ce poste se présente comme suit  (en millions d’euros)Au 31 décembre 20181 374Acquisitions et augmentations de capital27Dividendes(103)Quote part de résultat net2Écarts de conversion0Autres mouvements(54)Au 31 décembre 20191 246Acquisitions et augmentations de capital2Cessions(12)Dividendes(46)Quote part de résultat net(13)Écarts de conversion(10)Autres mouvements6AU 31 DÉCEMBRE 20201 172Informations sur les entreprises associées9 2Les principaux éléments financiers caractéristiques des entreprises associées sont les suivants  (en millions d’euros)% d’intérêt Total bilanCapitauxpropresActifs noncourantsChiffre d’affaires RevenusRésultatnetCarmila (France) 35 % 5 434 2 420 4 874 350 (77)Provencia (France) 50 % 464 282 271 868 24Showroomprive com (France) 9 % 465 168 219 655 (16)CarrefourSA (Turquie) 38 % 480 (48) 252 984 (28)Costasol (Espagne) 34 % 93 44 60 144 6Mestdagh (Belgique) 25 % 290 34 96 342 (5)Ulysse (Tunisie) 25 % 134 85 119 315 5Autres sociétés (1)N A 929 307 560 1 608 (18)Ligne comprenant 190 sociétés considérées individuellement comme non significatives (1) 298DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesLes deux principales valeurs des titres mis en équivalence au31 décembre 2020 concernent Carmila pour 782 millions d’euros(838 millions d’euros au 31 décembre 2019) et Provencia pour130 millions d’euros (125 millions d’euros au 31 décembre 2019) Elles représentent 78 % de la valeur totale des mises enéquivalence à fin 2020 Les informations financières résumées présentées dans le tableauci dessus correspondent aux données à 100 % issues des étatsfinanciers des entreprises associées retraités le cas échéant afinde refléter les ajustements d’homogénéisation des méthodescomptables effectués lors de l’application de la méthode de lamise en équivalence (données non retraitées des ajustements dejuste valeur effectués au moment de l’acquisition ou de la pertede contrôle et de l’élimination de la quote part du Groupe dansles résultats découlant des opérations de cession ou d’acquisitiond’actifs réalisées entre le Groupe et l’entreprise associée) OPÉRATIONS PORTANT SUR LE CAPITAL RÉALISÉES PARCERTAINES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE EN 2020En juin 2020 l’Assemblée Générale des actionnaires de Carmila adécidé de proposer aux actionnaires une option de paiement dudividende 2019 en actions Pour les besoins du paiement dudividende en actions des actions nouvelles ont été émises Carrefour ayant opté pour le versement d’une partie de sondividende en actions sa quote part de détention dans la sociétéa légèrement augmenté passant de 35 36 % à 35 40 % En août 2020 la société Showroomprivé (SRP Groupe) a procédéà une augmentation de capital à laquelle Carrefour n’a pasparticipé La quote part de détention de Carrefour dans la sociétéa été diluée en conséquence passant de 20 52 % à 8 84 % L’impact de la dilution des titres de Showroomprivé a étécompensé par la reprise partielle de la provision existante sur lestitres afin d’aligner leur valeur sur le cours de Bourse de la sociétéau 31 décembre 2020 L’impact net comptabilisé en résultat noncourant représente un produit de 23 millions d’euros Pour mémoire les titres Showroomprivé avaient été dépréciés àhauteur de (47) millions d’euros en 2019 afin d’aligner leur valeursur le cours de Bourse au 31 décembre 2019 En décembre 2020 la société CarrefourSA (Turquie) a procédé àune augmentation de capital à laquelle Carrefour n’a pasparticipé La quote part de détention de Carrefour dans la sociétéa été diluée en conséquence passant de 46 02 % à 37 54 % Les résultats de dilution ou relution associés aux opérationsprécédemment décrites ont été comptabilisés en résultat noncourant conformément aux principes comptables du Groupe FOCUS SUR CARMILACarmila – société dédiée à la valorisation des centrescommerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France en Espagne et en Italie créée en 2014 par le Groupe et sespartenaires co investisseurs – est comptabilisée selon laméthode de la mise en équivalence la gouvernance établie avecles co investisseurs conférant à Carrefour une influence notablesur Carmila Jusqu’à sa fusion absorption avec la société Cardety le 12 juin2017 la gouvernance de Carmila était organisée par un pacted’associés entre Carrefour (qui détenait 42 % du capital) etd’autres investisseurs institutionnels (qui détenaient les 58 %restants) pacte qui prévoyait notamment la composition duConseil d’administration et listait les décisions requérant uneapprobation préalable du Conseil (avec des majorités simples ouqualifiées selon l’importance des sujets) Concomitamment à la fusion absorption de Carmila par Cardety les règles de gouvernance ont été adaptées (recomposition desorganes d’administration et de direction et modificationsapportées aux statuts et au Règlement intérieur du Conseild’administration) Le Groupe considère que ces règles degouvernance lui confèrent une influence notable sur Carmila quiest comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence Cette position repose notamment sur le fait que le groupeCarrefour ne dispose pas de la majorité de représentants auConseil d’administration (composé de seize membres dontdouze administrateurs indépendants et quatre administrateursdésignés par Carrefour au 31 décembre 2020) et n’est donc pasen mesure d’imposer seul les décisions requérant l’approbationpréalable du Conseil qui relèvent pour partie des activitéspertinentes Le tableau suivant résume les principaux éléments financiers au31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 de l’entrepriseassociée Carmila (tels que publiés dans ses propres étatsfinanciers consolidés(1)) L’ANR EPRA (Actif Net Réévalué –European Public Real Estate Association) de Carmila s’élève à3 530 millions d’euros au 31 décembre 2020 (en millions d’euros)20202019Produits (revenus locatifs)350 359Résultat opérationnel avant ajustement de juste valeur des actifs 211 282Résultat opérationnel (1)(123) 192Résultat net des activités poursuivies (198) 108Total actifs non courants (1)5 897 6 155Total actifs courants555 364dont trésorerie et équivalents de trésorerie 320 178Total passifs non courants2 662 2 563Total passifs courants522 410Pourcentage d’intérêt détenu par Carrefour 35 4 % 35 4 %Carrefour – Valeur des titres Carmila mis en équivalence 782 838Carrefour – Dividendes reçus de Carmila 24 72Carmila ayant choisi d’appliquer le modèle de la juste valeur pour la comptabilisation des immeubles de placement conformément à l’option(1)prévue par la norme IAS 40 les données présentées dans le tableau ci dessus tiennent compte des ajustements de juste valeur du patrimoineimmobilier Les états financiers consolidés de Carmila font par conséquent l’objet de retraitements d’homogénéité préalablement à lacomptabilisation par mise en équivalence de la participation de Carrefour dans les états financiers du Groupe (modèle du coût appliqué parCarrefour) 299DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Transactions avec les entreprises associées (parties liées)9 3Les montants des opérations réalisées au cours de l’exercice 2020 avec les principales sociétés sur lesquelles le Groupe exerce uneinfluence notable sont présentés ci dessous  (en millions d’euros)Carmila(France)CarrefourSA(Turquie)Provencia(France)Mestdagh(Belgique)Ulysse(Tunisie)Costasol(Espagne)Chiffre d’affaires (ventes de marchandises) 0 579 62 5 92Redevances de franchise 3 9 9 2 2Revenus de l’activité de promotion immobilière (1)28 Prestations de services 13 6 Honoraires et autres charges opérationnelles (6) (5)Créances à la clôture 61 1 23 12 1 9Dettes à la clôture (7) (1) (5)Montants présentés avant élimination de la quote part correspondant à la participation détenue par le Groupe dans l’entreprise associée(1)concernée 300DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes10NOTEIMPÔTS SUR LES RÉSULTATSPrincipes comptablesLa charge d’impôt de l’exercice comprend la charge d’impôtexigible et la charge d’impôt différé Elle intègre le montantcomptabilisé en France au titre de la Cotisation sur la ValeurAjoutée des Entreprises (CVAE) dans la mesure où le Groupeconsidère que cette dernière répond à la définition d’unimpôt sur le résultat donnée par la norme IAS 12 –Impôts surle résultat reportables L’évaluation des impôts différés est faite enutilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la dated’arrêté des comptes Les actifs et passifs d’impôt différé nesont pas actualisés et sont présentés au bilan en actifs etpassifs non courants Un impôt différé est calculé et comptabilisé selon la méthodebilancielle pour toutes les différences temporelles existantentre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilanconsolidé et leur valeur fiscale (sauf cas particuliers prévuspar la norme IAS 12) ainsi que sur les déficits fiscauxLa recouvrabilité des impôts différés actifs est appréciée parentité fiscale en prenant en compte les estimations derésultat fiscal futur dérivées du plan stratégique de chaquepays (établi selon les modalités décrites en note 7 3) et lesimpôts différés passifs existant à la clôture Les impôtsdifférés actifs dont la recouvrabilité n’est pas considéréecomme probable font l’objet d’une dépréciation Charge d’impôt de l’exercice10 1(en millions d’euros)20202019 retraitéImpôts exigibles (y compris provisions) (534) (475)Impôts différés35 (28)TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS (498) (503)RAPPROCHEMENT DU TAUX D’IMPÔT THÉORIQUE ET DU TAUX D’IMPÔT EFFECTIFL’impôt théorique pour 2020 et 2019 retraité est calculé sur la base du résultat consolidé avant impôt auquel est appliqué le tauxd’impôt en vigueur en France Pour l’exercice 2020 il correspond à une charge de (433) millions d’euros qui se rapproche de la chargenette de (498) millions d’euros effectivement comptabilisée comme suit  (en millions d’euros)20202019 retraitéRésultat avant impôts1 351 719Taux d’imposition normatif en France 32 02 % 34 43 %Charge d’impôt théorique(433) (248)Éléments de rapprochement avec le taux effectif  Effet des différences entre le taux d’imposition normatif en France et le taux d’imposition des filiales étrangères16 40Effet des changements de taux d’imposition applicables 0 7Impôts et crédits d’impôt non assis sur le résultat fiscal (1) 27 (16)Effets impôt sur les différences permanentes (2) (47) (12)Impôts différés actifs reconnus sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours d’exercices antérieurs (3)171 28Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours de l’exercice (4)(62) (172)Dépréciation d’impôts différés actifs et crédits d’impôts reconnus au cours d’exercices antérieurs (4)(166) (131)Effet impôt sur la quote part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (4) 1Autres différences (0) (0)TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS (498) (503)Taux effectif d’impôt36 9 % 69 9 %Le montant d’impôts non assis sur le résultat tient notamment compte de la CVAE nette du produit d’impôt associé qui s’élève à (68) millions(1)d’euros en 2020 ((61) millions d’euros en 2019) des retenues à la source ainsi que de l’évolution des provisions pour risques fiscaux En 2020 l’effet impôt sur les différences permanentes correspond notamment à la dépréciation partielle dugoodwillitalien (cf  note 7 3) (2)Le montant des impôts différés actifs relatifs à des exercices antérieurs reconnus en 2020 se rapporte notamment à la France au Brésil à la(3)Belgique et à l’Argentine En 2019 il concernait principalement le Brésil En 2020 les dépréciations ont été constatées en France et en Italie (4) 301DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Impôts différés actifs et passifs10 2Le Groupe présente une position nette d’impôts différés actifs de 213 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 169 millions d’eurosune année auparavant (en millions d’euros)31 12 202031 12 2019 retraitéImpôts différés actifs679 824Impôts différés passifs(467) (655)IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NETS213 169Les principales natures d’impôts différés se détaillent comme suit  (en millions d’euros)31 12 2019retraitéVariations31 12 2020Compte derésultatImpôt sur lesautreséléments durésultat global(OCI)Périmètre écarts deconversion etautresvariationsDéficits reportables 1 185 (96) (58) 1 030Immobilisations corporelles 119 11 (24) 106Provisions non déductibles 845 (57) 4 (108) 683Goodwill(fonds de commerce)amortissables fiscalement316 (26) 6 296Autres immobilisations incorporelles 8 12 (1) 19Stocks 127 (8) (17) 102Instruments financiers 133 (7) 7 (1) 132Autres différences temporelles (18) 50 0 7 39Impôts Différés Actifs avant compensation 2 715 (122) 11 (196) 2 409Incidence de la compensation IDA IDP (469) 30 (6) (124) (568)Impôts Différés Actifs après compensation 2 247 (92) 5 (320) 1 841Dépréciation d’impôts différés actifs (1 423) 153 (4) 113 (1 161)Impôts Différés Actifs nets 824 61 1 (206) 679Immobilisations corporelles (351) (14) 23 (342)Provisions réglementées (447) 38 (0) (410)Goodwillamortissables fiscalement (141) (3) 37 (106)Autres immobilisations incorporelles (16) (0) 4 (12)Stocks (19) 5 0 (14)Instruments financiers (17) 4 (4) 2 (15)Autres différences temporelles (132) (26) 23 (136)Impôts Différés Passifs avantcompensation(1 124) 4 (4) 89 (1 035)Incidence de la compensation IDA IDP 469 (30) 6 124 568Impôts Différés Passifs aprèscompensation(655) (26) 1 213 (467)IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 169 35 3 6 213Impôts différés non activés10 3Le montant des impôts différés non reconnus s’élève au (949 millions d’euros au 31 décembre 2019) et 400 millions31 décembre 2020 à 1 161 millions d’euros (à comparer à d’euros d’impôts différés actifs sur différences temporelles1 423 millions d’euros au 31 décembre 2019) dont 761 millions (474 millions d’euros au 31 décembre 2019) d’euros d’impôts différés actifs sur déficits reportables 302DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes11NOTEPROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELSPrincipes comptablesConformément à la norme IAS 37 –Provisions passifséventuels et actifs éventuels les provisions sontcomptabilisées lorsqu’à la date de clôture le Groupe a uneobligation actuelle juridique ou implicite qui résulte d’un faitgénérateur passé dont le montant peut être estimé demanière fiable et dont il est probable qu’une sortie deressources représentatives d’avantages économiques seranécessaire pour éteindre l’obligation Cette obligation peutêtre d’ordre légal réglementaire ou contractuel voireimplicite Ces provisions sont estimées selon leur nature entenant compte des hypothèses les plus probables Lesmontants sont actualisés lorsque l’effet du passage du tempsest significatif Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés etcorrespondent à  des obligations potentielles résultant d’événements passésdont l’existence ne sera confirmée que par la survenanced’événements futurs incertains qui ne sont pas totalementsous le contrôle de l’entreprise  oudes obligations actuelles résultant d’événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pasprobable qu’une sortie de ressources représentativesd’avantages économiques sera nécessaire pour éteindrel’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut êtreévalué avec une fiabilité suffisante Variations des provisions11 1(en millions d’euros)31 12 2019 DotationsReprisessansutilisationReprisesavecutilisation ActualisationÉcarts deconversion (4)Autres31 12 2020Engagements vis à visdu personnel (1)1 176 71 (66) (55) 20 (2) 7 1 152Litiges 1 094 241 (195) (119) (242) 9 788Litiges fiscaux 797 100 (124) (54) (198) 2 524Litiges sociaux 147 66 (34) (42) (24) 0 113Litiges légaux 150 75 (37) (23) (21) 6 150Réorganisations 548 19 (27) (285) (0) (10) 245Provisions liées auxactivités de banque etd’assurance (2)231 70 (4) (25) (10) 0 261Autres (3)249 51 (51) (22) (1) (0) 224TOTAL PROVISIONS 3 297 452 (344) (506) 20 (257) 6 2 670Cf  note 12 Suite à l’ordonnance n° 2019 697 du 3 juillet 2019 le régime de retraite supplémentaire à prestations définies en vigueur au sein du(1)groupe Carrefour a été supprimé par le Conseil d’administration du 20 avril 2020 entraînant la reprise de la totalité de la provision comptabiliséeau 31 décembre 2019 Un nouveau régime à prestations définies a été instauré en 2020 avec effet rétroactif au 1er janvier Les provisions liées aux activités de banque et d’assurance comprennent notamment les provisions pour risque de crédit sur engagements de prêts(2)(hors bilan) comptabilisées en application d’IFRS 9 ainsi que les provisions visant à couvrir les risques techniques de l’activité d’assurance Les autres provisions sont notamment composées de provisions pour contrats onéreux Elles comprennent également des provisions pour coûts(3)de remise en état démantèlement à échéance des baux immobiliers enregistrées en contrepartie des droits d’utilisation de l’actif conformément àla norme IFRS 16 (cf  note 4) Les écarts de conversion défavorables correspondent essentiellement à la dépréciation du réal brésilien sur la période (4)Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombrede procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités Parailleurs celles ci font également l’objet de contrôles fiscaux dontcertains peuvent donner lieu à redressement Les principauxlitiges sont décrits ci dessous Dans chaque cas le risque estévalué par la Direction du Groupe et ses conseils impliqué s’élève à 788 millions d’euros à comparer à1 094 millions d’euros au 31 décembre 2019 (baisse reflétantessentiellement la dépréciation du réal sur la période) Le Groupen’en fournit pas le détail considérant que la divulgation dumontant de la provision éventuellement constituée enconsidération de chaque litige en cours serait de nature à causerau Groupe un préjudice sérieux Au 31 décembre 2020 le montant des provisions enregistrées parle Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est 303DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Litiges11 2Dans le cadre de ses activités réalisées dans une dizaine de paysdifférents le Groupe est confronté à des litiges d’ordre fiscal social ou commercial Litiges fiscaux (y compris ceux liés11 2 1à l’impôt sur les sociétés classésen dettes fiscales)Certaines sociétés du Groupe ont fait ou font l’objet de contrôlespar les autorités fiscales des pays dans lesquels elles sontenregistrées Au Brésil Carrefour est exposé à des risques fiscaux qui portentnotamment sur la taxe sur la distribution des biens et services(ICMS) et les crédits d’impôt enregistrés à ce titre (déterminationdes montants et documentation de ceux ci) ainsi que sur lescontributions fédérales relatives au programme d’intégrationsociale et au financement de la sécurité sociale (PIS COFINS) LeGroupe conteste le bien fondé de la plupart des chefs deredressement et notamment la constitutionnalité de certainesdispositions législatives en vertu desquelles ces redressementsont été notifiés L’estimation du niveau de risque relatif à chaquelitige est revue régulièrement en concertation avec les conseilsdu groupe Carrefour Brésil et une provision est comptabilisée enconséquence Au 31 décembre 2020 la provisioncorrespondante (y compris pour la partie liée à l’impôt sur lessociétés classée en dettes fiscales) s’élève à 509 millions d’euros(contre 790 millions d’euros au 31 décembre 2019) et le montantdes dépôts judiciaires versés au titre des redressements contestéspar le Groupe présentés en « Autres actifs financiers noncourants » (cf  note 14 5) à 362 millions d’euros (497 millionsd’euros au 31 décembre 2019) La baisse des provisions et desdépôts judiciaires reflète pour l’essentiel la dépréciation du réalpar rapport au 31 décembre 2019 En France Carrefour avait contesté la position de l’administrationquant au champ d’application du régime du « rabot » quiplafonnait la déduction des charges financières jusqu’au31 décembre 2018 Carrefour a obtenu en 2020 une décisionfavorable de l’administration sur ce sujet Dans plusieurs pays l’administration fiscale a remis en cause parle passé une partie de la déductibilité des frais de siège LeGroupe conteste ces redressements Litiges sociaux11 2 2De par sa taille le Groupe est confronté de manière permanenteà des litiges avec des salariés ou d’anciens salariés Carrefour peut par ailleurs rencontrer de manière plusexceptionnelle des situations de litige impliquant un nombreélevé de salariés ou anciens salariés Au Brésil le Groupe est enprocès avec de nombreux anciens salariés qui lui réclamentprincipalement le paiement d’heures supplémentaires quin’auraient pas été payées Litiges légaux et commerciaux11 2 3Le Groupe fait l’objet de contrôles réguliers à l’initiative desdifférentes autorités administratives en charge du droit de laconcurrence du droit de la consommation ou de toute autreactivité réglementée À l’instar de toute entreprise des litigespeuvent également apparaître entre le Groupe et ses prestatairesou fournisseurs Passifs éventuels11 3Le Groupe n’a connaissance d’aucun passif éventuel risquantd’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse lesrésultats la situation financière le patrimoine ou l’activité duGroupe Au Brésil compte tenu de la complexité de la législation fiscale en particulier pour les sociétés de distribution le Groupe estexposé à des risques fiscaux pour lesquels une sortie detrésorerie est jugée non probable par le Groupe et ses conseils représentant une exposition totale de 1 3 milliard d’euros au31 décembre 2020 Ce montant en baisse par rapport àl’exposition totale de 1 9 milliard d’euros au 31 décembre 2019 reflète la dépréciation du réal sur la période Le principal risquefiscal concerne la déductibilité de l’amortissement fiscal dugoodwillreconnu lors de l’acquisition d’Atacadão en 2007 pourun montant total de 424 millions d’euros au 31 décembre 2020 Àce jour la sortie de ressource est toujours considérée commenon probable par le Groupe L’enquête ouverte en juillet 2018 par l’Autorité de la concurrencefrançaise sur les rapprochements à l’achat dans le secteur de lagrande distribution à dominante alimentaire est toujourspendante S’agissant néanmoins de l’accord de coopérationconclu entre Carrefour et Tesco l’Autorité a accepté pardécision du 17 décembre 2020 les propositions d’engagementsformulées par les parties L’enquête ouverte en mai 2019 par l’Autorité de la concurrencebelge dans le cadre de l’alliance à l’achat organisée entreCarrefour Belgique et Provera est toujours pendante Par décision du 1er octobre 2019 Carrefour Argentine (INC SA) aété renvoyée devant la juridiction de jugement pour complicitéd’intermédiation financière non autorisée pour des faitsintervenus entre 2012 et 2015 dans un contexte d’hyperinflation L’appel interjeté par INC SA contre cette décision d’ordreprocédural est actuellement pendant En août 2019 Atacadão SA a fait état de l’existence de deuxprocédures pénales ouvertes par le bureau du procureur de l’Étatde São Paulo (GEDEC) à l’encontre d’agents publics etd’employés de la société (depuis licenciés ou suspendus) relatives aux conditions de renouvellement des licencesd’exploitation de son siège social et de deux magasins La sociétén’est pas impliquée dans ces procédures pénales Le 27 juin 2020 la municipalité de São Paulo a néanmoins notifié à Atacadão SAl’ouverture d’une procédure administrative d’investigation Le 19 novembre 2020 M  Silveira Freitas est décédé à la suite descoups portés par les agents de sécurité – employés d’une sociététierce – du magasin de Porto Alegre Des procédures pénales ontété ouvertes à l’encontre de ces agents de sécurité et de troisemployés du magasin (depuis licenciés) La société n’est pasimpliquée dans ces procédures pénales Compte tenu du caractère racial invoqué Carrefour Brésil faitcependant l’objet de diverses investigations et demandes deréparation de dommages collectifs de la part d’autoritéspubliques et d’associations 304DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes12NOTEEFFECTIFS RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DU PERSONNELPrincipes comptablesLes salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme(congés payés congés maladie participation aux bénéfices) d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations prestationsdéfinies (indemnité de fin de carrière prestations de retraite…)et d’autres avantages à long terme (médaille du travail primed’ancienneté…) charges sur l’exercice lorsque le service est rendu par lesalarié (cf  note 6 2 2) Les avantages postérieurs à l’emploi etautres avantages à long terme sont évalués et comptabilisésselon les modalités exposées en note 12 1 Ces avantages sont comptabilisés selon les dispositions de lanorme IAS 19 –Avantages du personnel Les avantages àcourt terme (avantages payables dans les douze mois suivantla fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu lesservices correspondants) sont comptabilisés dans les dettescourantes (« Autres passifs courants ») et enregistrés enPar ailleurs le Groupe a mis en place deux modalités derémunération au moyen d’actions et de produits dérivésd’actions en faveur de ses dirigeants et de certains de sessalariés  des plans d’options d’achat d’actions et des plansd’actions gratuites Ces plans entrent dans le périmètred’application de la norme IFRS 2 –Paiement fondé sur desactionset sont comptabilisés selon les modalités décrites ennote 12 2 Engagements de retraite et avantages assimilés12 1Principes comptablesLes avantages postérieurs à l’emploi sont les avantages dupersonnel payables après la cessation de l’emploi Le Groupeaccorde des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadrede régimes à cotisations définies et de régimes à prestationsdéfinies RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIESLes régimes à cotisations définies se caractérisent par desversements de cotisations périodiques à des organismesextérieurs qui en assurent la gestion administrative etfinancière Ces régimes libèrent l’employeur de touteobligation ultérieure l’organisme se chargeant de verser auxsalariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse debase de la Sécurité Sociale en France régimescomplémentaires de retraite fonds de pension à cotisationsdéfinies) Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand ellessont dues RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET AVANTAGES ÀLONG TERMELe groupe Carrefour provisionne les différents avantages àprestations définies conditionnés par l’accumulation d’annéesde service au sein du Groupe L’obligation du Groupe au titre de ces avantages est calculéeannuellement selon la méthode des unités de créditsprojetées en tenant compte d’hypothèses actuarielles tellesque l’augmentation des salaires l’âge de départ la mortalité la rotation du personnel et le taux d’actualisation Le taux d’actualisation est déterminé à la date de clôture parréférence aux taux des obligations d’entreprises de premièrecatégorie ayant une date d’échéance proche de celle desengagements du Groupe Les calculs sont effectués par unactuaire qualifié La provision comptabilisée au titre des régimes à prestationsdéfinies est égale à la valeur actualisée de l’obligationdiminuée le cas échéant de la juste valeur des actifs versésdans des fonds affectés à leur financement La chargecomptabilisée au compte de résultat comprend  le coût des services rendus au cours de l’exercice le coûtdes services passés ainsi que les éventuels effets de toutemodification ou liquidation de régime qui sontcomptabilisés en résultat opérationnel  la charge nette d’intérêts sur les obligations et les actifs decouverture comptabilisée en résultat financier Les réévaluations du passif net (écarts actuariels rendementdes actifs du régime et le cas échéant variation de l’effet duplafonnement de l’actif) sont comptabilisées immédiatementen « Autres éléments du résultat global » 305DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Description des principaux régimes12 1 1à prestations définiesLes régimes à prestations définies du Groupe concernentessentiellement des compléments de retraites qui sont versésdans certains pays annuellement aux retraités ancienscollaborateurs du Groupe et des indemnités de départ à laretraite prévues par les conventions collectives qui sont verséesen une seule fois au moment du départ à la retraite Ces régimessont présentés ci dessous et concernent principalement laFrance la Belgique et l’Italie RÉGIMES EN VIGUEUR EN FRANCEEn application de la loi et des conventions collectives en vigueur le Groupe verse à chaque salarié une indemnité lors de sondépart à la retraite Cette indemnité est exprimée en nombre demois de salaire (calculé sur la base du salaire versé au cours des12 mois précédant le départ en retraite) et dépend del’ancienneté dans le Groupe Carrefour avait mis en place en 2009 un régime de retraitesupplémentaire à prestations définies modifié en 2015 Suite àl’ordonnance n° 2019 697 du 3 juillet 2019 (transposition de laDirective européenne dite « portabilité retraite ») ce régime deretraite supplémentaire a été supprimé par le Conseild’administration du 20 avril 2020 entraînant la reprise de latotalité de la provision comptabilisée au 31 décembre 2019(cf  note 11 1) Par ailleurs le Conseil d’administration du 20 avril 2020 a décidéde mettre en place un nouveau régime de retraitesupplémentaire à prestations définies conforme aux nouvellesdispositions de l’article L  137 11 2 du Code de la sécurité socialede type additif à compter du 1er janvier 2020 Les principalescaractéristiques de ce nouveau régime sont les suivantes  les droits annuels resteront acquis aux bénéficiaires en cas dedépart de l’entreprise  les droits seront calculés sur la rémunération de l’année encours (rémunération de référence) sans qu’elle puisse excéder60 fois le plafond annuel de la sécurité sociale  l’acquisition des droits s’effectue sous réserve de conditions deperformance annuelles  les critères de performance et lesobjectifs à atteindre seront fixés parmi ceux retenus par leConseil d’administration pour la détermination de la partvariable annuelle du mandataire social  le taux annuel d’acquisition des droits à rente sera progressif enfonction de l’atteinte des critères de performance Le cumuldes pourcentages annuels appliqués pour un mêmebénéficiaire tous employeurs confondus sera plafonné à 30 % Le Groupe a externalisé la gestion de ce régime à une compagnied’assurance viala souscription d’un dispositif de Rentes ViagèresDifférées avec un investissement 100 % sur un Fonds Euros RÉGIMES EN VIGUEUR EN BELGIQUELes principaux engagements portés par le Groupe en Belgiqueconcernent les « prépensions » et le « fonds de solidarité » Le système de prépension prévoit le versement d’une allocationde chômage pendant la période allant de l’âge de départ à laretraite proposé dans la convention collective à l’âge légal dedépart à la retraite Carrefour est engagé à compléter lesallocations versées par l’État belge à concurrence de 95 % dudernier salaire net La législation belge modifiée en 2015 fixel’âge de départ en retraite à 65 ans (sauf exceptions) L’âged’accès au régime de prépension est quant à lui fixé à 62 ans(sauf exceptions) en vertu de la convention collective deCarrefour Le fonds de solidarité est un régime de retraite complémentaired’entreprise qui offre à ses bénéficiaires le choix lors de leurdépart en retraite entre le versement d’un capital ou leversement d’une rente mensuelle viagère Ce régime a été ferméen 1994 et remplacé par un régime à cotisations définies L’engagement résiduel du Groupe ne concerne donc que lesdroits acquis avant cette date En outre les régimes à cotisations définies faisant l’objet d’unrendement minimum légal garanti le contexte économique aconduit le Groupe à comptabiliser une provision supplémentaireà partir de 2016 RÉGIMES EN VIGUEUR EN ITALIELes engagements du Groupe en Italie concernent principalementles indemnités de fin de carrière légales dites « TFR »(Trattemento di Fine Rapporto) Ce système a fait l’objet d’uneprofonde réforme en 2007  depuis cette date l’employeur esttenu de verser à un fonds de pension indépendant une cotisationlibératoire  l’engagement qui reste porté par Carrefour neconcerne par conséquent que les droits acquis avant cette date 306DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesCharge nette de l’exercice12 1 2La charge au compte de résultat se détaille comme suit  2019 (en millions d’euros) France Belgique Italie Autres paysTotalGroupeCoûts des services (1)(45) 15 (1) 1 (30)Charges d’intérêts (effet de l’actualisation) 13 7 2 1 22Produits d’intérêts sur les actifs de couverture (0) (3) (0) (3)Autres éléments 2 (0) 2CHARGES (PRODUITS) DE L’EXERCICE 2019 (30) 19 1 1 (9)2020 (en millions d’euros) France Belgique Italie Autres paysTotalGroupeCoûts des services (1)(13) 16 (1) 1 3Charges d’intérêts (effet de l’actualisation) 6 3 1 1 10Produits d’intérêts sur les actifs de couverture (0) (2) (0) (2)Autres éléments 0 0 1CHARGES (PRODUITS) DE L’EXERCICE 2020 (7) 18 0 1 12Le détail du coût des services est présenté ci dessous  (1)2019 (en millions d’euros) France Belgique Italie Autres paysTotalGroupeCoût des services rendus au cours de la période 42 14 0 1 57Coût des services passés (modifications et réductions derégime)(87) 1 (86)Impact des liquidations et autres (1) (1)TOTAL COÛT DES SERVICES DE L’EXERCICE 2019 (45) 15 (1) 1 (30)2020 (en millions d’euros) France Belgique Italie Autres paysTotalGroupeCoût des services rendus au cours de la période 42 16 0 1 59Coût des services passés (modifications et réductions derégime)(9) (9)Impact des liquidations et autres (1)(46) (1) (46)TOTAL COÛT DES SERVICES DE L’EXERCICE 2020 (13) 16 (1) 1 3Cette ligne comprend notamment l’impact de la suppression du régime de retraites supplémentaires à prestations définies actée par le Conseil(1)d’administration d’avril 2020 (cf  supra) La charge nette de l’exercice 2020 a été comptabilisée en frais de personnel à hauteur de (4) millions d’euros et en résultat financier àhauteur de (9) millions d’euros En 2019 le produit net de 9 millions d’euros reflétait les reprises de provision enregistrées suite aux plansde départs de salariés en particulier en France (cf  note 6 3) Décomposition de la provision12 1 3(en millions d’euros)France Belgique Italie Autres paysTotalGroupeObligation (DBO) 799 462 116 45 1 423Juste valeur des actifs de couverture (7) (229) (11) (246)Provision au 31 décembre 2019 793 233 116 35 1 176Obligation (DBO) 787 470 106 43 1 407Juste valeur des actifs de couverture (16) (227) (12) (255)Provision au 31 décembre 2020 771 243 106 33 1 152DBO  Defined Benefits Obligations 307DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Évolution de la provision12 1 4(en millions d’euros)France Belgique Italie Autres paysTotalGroupeProvision au 31 décembre 2018 764 181 115 35 1 095Impact au compte de résultat (30) 19 1 1 (9)Prestations payées directement par l’employeur (19) (11) (14) (0) (44)Effet périmètre (11) (0) (11)Écarts actuariels (2)90 5 14 2 111Autres (1)(0) 39 (3) 36Provision au 31 décembre 2019 793 233 116 35 1 176Impact au compte de résultat (7) 18 0 1 12Prestations payées directement par l’employeur (11) (11) (10) (0) (32)Effet périmètre (16) (16)Écarts actuariels (2)11 8 (0) 2 20Autres (1)0 (5) (5) (9)Provision au 31 décembre 2020 771 243 106 33 1 152En 2019 un reclassement de 47 millions d’euros des provisions pour réorganisations vers les engagements vis à vis du personnel a été opéré afin(1)de refléter le départ de salariés belges en prépension cette année là Ce reclassement a été complété en 2020 à hauteur de 9 millions d’euros afinde refléter le départ de salariés belges en prépension au cours de l’année Cette ligne se décompose comme suit  (2)2019 (en millions d’euros) France Belgique Italie Autres paysTotalGroupeGains et pertes d’expérience (6) 1 (1) (5)Impact des changements d’hypothèses démographiques 11 2 14Impact des changements d’hypothèses financières (1)84 26 13 1 124Écarts liés au rendement des actifs 0 (21) (0) (22)Écarts actuariels de l’exercice 2019 90 5 14 2 1112020 (en millions d’euros) France Belgique Italie Autres paysTotalGroupeGains et pertes d’expérience (7) 3 (3) 0 (8)Impact des changements d’hypothèses démographiques (16) 0 2 (14)Impact des changements d’hypothèses financières (1)34 13 3 (0) 51Écarts liés au rendement des actifs (0) (8) (0) (9)Écarts actuariels de l’exercice 2020 11 8 (0) 2 20Les taux d’actualisation de la zone Euro ont sensiblement baissé sur 2019 passant de 1 60 % à 0 75 % Pour l’année 2020 la baisse s’est poursuivie(1)et les taux atteignent 0 40 % en fin d’année Actifs de couverture12 1 5(en millions d’euros)France Belgique Italie Autres paysTotalGroupeJuste Valeur au 31 décembre 2018 6 217 8 231Rendement des actifs 0 3 0 3Prestations payées par le fonds (0) (21) (2) (23)Écarts actuariels Gain (Perte) 0 21 0 22Autres 1 8 5 13Juste Valeur au 31 décembre 2019 7 229 11 246Rendement des actifs 0 2 0 2Prestations payées par le fonds (0) (18) (2) (20)Écarts actuariels Gain (Perte) 0 8 0 9Autres 9 7 3 19Juste Valeur au 31 décembre 2020 16 227 12 255 308DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesLa répartition des actifs de couverture par catégorie se présente comme suit 31 décembre 202031 décembre 2019Obligations ActionsPlacementsmonétairesImmobilieret autresObligations ActionsPlacementsmonétairesImmobilieret autresFrance 14 % 2 % 84 % 1 % 31 % 3 % 63 % 2 %Belgique 36 % 9 % 55 % 0 % 36 % 10 % 54 % 0 %Les actifs de couverture de type obligations et actions sont composés uniquement de titres cotés Hypothèses actuarielles et analyse de sensibilité12 1 6Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont présentées dans letableau ci dessous  20202019Âge de départ à la retraite62 67 ans 62 67 ansÉvolution des salaires2 % à 2 5 % 2 0 % à 2 4 %Taux d’inflation1 8 % 1 9 %Taux d’actualisation0 40 % 0 75 %Le taux d’actualisation retenu pour la France la Belgique et l’Italies’élève à 0 40 % (0 75 % en 2019) Ces taux sont fondés sur unindice qui regroupe la performance d’obligationscorporatenotées AA dont les maturités correspondent aux flux attendus desrégimes La duration moyenne des régimes en France Belgique et Italie estrespectivement de 13 8 ans 9 5 ans et 11 2 ans en 2020 (contre12 9 ans 9 8 ans et 11 5 ans en 2019) Les résultats des tests de sensibilité montrent que  une hausse de 25 points de base du taux d’actualisation auraiteu une incidence de l’ordre de (34) millions d’euros sur lemontant de la valeur actuelle de l’engagement au titre desrégimes en France en Belgique et en Italie  une hausse de 25 points de base du taux d’inflation des salairesaurait eu une incidence de l’ordre de 35 millions d’euros sur lemontant de la valeur actuelle de l’engagement au titre desrégimes en France en Belgique et en Italie Paiements fondés sur des actions12 2Principes comptablesLe Groupe a mis en place deux modalités de rémunération aumoyen d’actions et de produits dérivés d’actions en faveur deses dirigeants et de certains de ses salariés  des plansd’options d’achat d’actions et des plans d’attribution gratuited’actions été évaluée à la date d’attribution selon la formule de « Black& Scholes » pour les options d’achat d’actions et sur la basedu cours de Bourse pour les actions gratuites Les conditionsd’acquisition autres que les conditions de marché ne sont pasprises en considération lors de l’estimation de la juste valeur àla date d’évaluation des actions et options d’achat d’actionsEn application d’IFRS 2 –Paiement fondé sur des actions lesattribuées En revanche ces conditions sont prises enavantages accordés par ces plans sont comptabilisés enconsidération pour déterminer le nombre d’actions dontcharges de personnel en contrepartie d’une augmentationl’acquisition est attendue (estimation revue à chaque clôturedes capitaux propres les plans étant réglés en instruments deen fonction du niveau d’atteinte probable des conditions decapitaux propres La charge comptabilisée au titre des plansperformance dites hors marché) de rémunération en actions correspond à la juste valeur desinstruments attribués déterminée à la date d’attribution (dateà laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance descaractéristiques et conditions des plans) Cette juste valeur aLa charge ainsi calculée est comptabilisée linéairement sur lapériode d’acquisition des droits La charge constatée dans le résultat de l’exercice 2020 au titre des paiements en actions s’élève à (23) millions d’euros comptabilisée encharges de personnel dans le résultat opérationnel courant en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres ((10) millionsd’euros en 2019) Les caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par le Groupe afin derémunérer ses dirigeants et certains de ses salariés sont présentées ci après 309DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Plans d’options d’achat d’actions12 2 1Il n’existe plus de plan d’options d’achat d’actions Carrefour SA envigueur au 31 décembre 2020 les plans de performance et deprésence mis en place en 2010 étant arrivés à expiration enjuillet 2017 Le 21 mars 2017 le Conseil d’administration d’Atacadão a décidéde procéder à l’attribution d’options d’achat d’actions Atacadãoexistantes ou à émettre Ce plan d’options d’achat d’actions a étéapprouvé par l’Assemblée Générale des actionnaires d’Atacadãoréunie le même jour Les options attribuées dans le cadre de ceplan portent sur un nombre maximal de 9 283 783 actions (soit0 47 % du capital social d’Atacadão) L’acquisition des options estsoumise aux conditions de présence suivantes  1 3 des options sont acquises à la date de l’introduction enBourse de la société  1 3 des options sont acquises au terme d’une période de12 mois suivant la date de l’introduction en Bourse  1 3 des options sont acquises au terme d’une période de24 mois suivant la date de l’introduction en Bourse Les options seront exerçables jusqu’au 21 mars 2023 Le prixd’exercice est de 11 7 réals Les principales hypothèses retenues pour déterminer la justevaleur des options attribuées en 2017 sont présentées dans letableau ci après Juste valeur de l’option à la date d’octroi Plan 2017 « Pre IPO » BrésilPrix d’exercice (en R$)11 7Juste valeur de l’action estimée à la date d’octroi (en R$)11 7Volatilité (en %)29 02 %Croissance des dividendes (en %)1 35 %Taux d’intérêt sans risque (en %)10 25 %Durée de vie moyenne estimée de l’option (en année)2 72ModèleBinomialJuste valeur de l’option à la date d’attribution (en R$)3 73Les mouvements intervenus sur le plan d’options d’achat d’actions sont les suivants  20202019Nombre d’options restant à lever au 1er janvier 3 310 923 4 797 887Options attribuées sur l’exercice Options exercées sur l’exercice(543 451) (1 305 040)Options annulées et échues sur l’exercice (945 000) (181 924)Nombre d’options restant à lever au 31 décembre 1 822 472 3 310 923L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d’Atacadãotenue le 26 juin 2017 a approuvé un plan d’options d’achatd’actions régulier qui prévoit l’octroi annuel d’options d’achatd’actions sous réserve des directives suivantes  période d’acquisition de ces options d’achat d’actions  36 moisaprès chaque attribution  durée maximale d’exercice des options sur actions  jusqu’à lafin de la sixième année à compter de la date du plan d’optionssur actions  dilution maximale des actions  2 5 % du montant total desactions ordinaires du capital social  prix d’exercice  à déterminer par le Conseil d’administration aumoment de l’attribution des options sur actions qui tiendracompte au maximum des 30 jours de Bourse précédant ladate d’attribution des options sur actions Le 26 septembre 2019 le Conseil d’administration d’Atacadão adécidé de la première attribution d’options comme décritci dessous  Plan 2019 « Regular plan » BrésilDate d’attribution26 septembre 2019Nombre d’options autorisées3 978 055Durée contractuelle du plan6 ansNombre de bénéficiaires92Période de levée d’optionDu 26 septembre 2022 au26 septembre 2025Nombre d’options restant à lever3 163 617Prix d’exercice (en R$)21 98 310DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesLes principales hypothèses retenues pour déterminer la juste valeur des options attribuées en 2019 sont présentées dans le tableauci après  Juste valeur de l’option à la date d’octroi Plan 2019 « Regular plan » BrésilPrix d’exercice (en R$)21 98Juste valeur de l’action estimée à la date d’octroi (en R$)21 98Volatilité (en %)27 20 %Croissance des dividendes (en %)1 09 %Taux d’intérêt sans risque (en %)5 57 %Durée de vie moyenne estimée de l’option (en année)3ModèleBinomialJuste valeur de l’option à la date d’attribution (en R$)5 20Les mouvements intervenus sur le plan d’options d’achat d’actions sont les suivants  20202019Nombre d’options restant à lever au 1er janvier 3 612 789 3 546 029Options attribuées sur l’exercice 237 335Options exercées sur l’exercice Options annulées et échues sur l’exercice (449 172) (170 575)Nombre d’options restant à lever au 31 décembre 3 163 617 3 612 789Plans d’attribution gratuite d’actions12 2 2Le 27 février 2019 le Conseil d’administration a décidé deprocéder sur proposition du Comité des rémunérations et sur lefondement de la 14e résolution de l’Assemblée Générale desactionnaires du 17 mai 2016 à l’attribution gratuite d’actionsexistantes ou à émettre Ce plan porte sur un nombre maximalhors mandataire social de 3 366 200 actions (soit 0 43 % ducapital social) dont l’acquisition est soumise à une condition deprésence et à plusieurs conditions de performance L’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’auterme d’une période d’acquisition de 3 ans (à compter de la datedu Conseil d’administration ayant décidé la mise en place duplan) Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra dela réalisation de quatre conditions de performance  deux conditions liées à la performance économique (laprogression du résultat opérationnel courant pour 25 % et lacroissance du « Free Cash Flow » pour 25 %)  une condition liée à un critère de performance externe (TSR)comparant la performance boursière de Carrefour par rapport àun panel de sociétés dans le secteur de la distribution (pour25 %)  une condition liée à la Responsabilité Sociale de l’Entreprise(pour 25 %) Les principales caractéristiques du plan 2019 d’attribution gratuited’actions sont présentées dans le tableau ci après Plan 2019 PerformanceDate d’Assemblée Générale17 mai 2016Date d’attribution (1)27 février 2019Date d’acquisition (2)28 février 2022Nombre total d’actions attribuées à la date d’attribution 3 615 346Nombre de bénéficiaires à la date d’attribution640Juste valeur d’une action (en euros) (3)14 33Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions des plans) (1)L’acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance (2)Prix de marché de l’action à la date d’attribution (cours de référence) ajusté des dividendes attendus pendant la période d’acquisition des droits (3)Les mouvements intervenus relatifs au plan 2019 d’attribution gratuite d’actions sont les suivants  20202019Nombre d’actions attribuées gratuitement au 1er janvier 3 232 646 3 615 346Actions attribuées sur l’exercice Actions livrées aux bénéficiaires sur l’exercice Actions annulées sur l’exercice (299 000) (382 700)Nombre d’actions attribuées gratuitement au 31 décembre 2 933 646 3 232 646 311DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Le 26 février 2020 le Conseil d’administration a décidé deprocéder sur proposition du Comité des rémunérations et sur lefondement de la 25e résolution de l’Assemblée Générale desactionnaires du 14 juin 2019 à l’attribution gratuite d’actionsexistantes ou à émettre Ce plan porte sur un nombre maximal de2 604 597 actions (soit 0 32 % du capital social) dont l’acquisitionest soumise à une condition de présence et à plusieursconditions de performance L’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’auterme d’une période d’acquisition de 3 ans (à compter de la datedu Conseil d’administration ayant décidé la mise en place duplan) Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra dela réalisation de quatre conditions de performance  deux conditions liées à la performance économique (laprogression du résultat opérationnel courant pour 25 % et lacroissance du « Free Cash Flow » pour 25 %)  une condition liée à un critère de performance externe (TSR)comparant la performance boursière de Carrefour par rapport àun panel de sociétés dans le secteur de la distribution (pour25 %)  une condition liée à la Responsabilité Sociale de l’Entreprise(pour 25 %) Les principales caractéristiques du plan 2020 d’attributiongratuite d’actions sont présentées dans le tableau ci après Plan 2020 PerformanceDate d’Assemblée Générale14 juin 2019Date d’attribution (1)26 février 2020Date d’acquisition (2)27 février 2023Nombre total d’actions attribuées à la date d’attribution 2 604 597Nombre de bénéficiaires à la date d’attribution516Juste valeur d’une action (en euros) (3)13 05Date de décision de l’attribution par le Conseil d’administration (1)L’acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance (2)La juste valeur d’une action est déterminée par rapport à un cours de référence ajusté des dividendes attendus pendant la période d’acquisition des(3)droits Le cours de référence est constitué de la moyenne des trois cours d’ouverture précédents la décision du Conseil d’administration Les mouvements intervenus sur l’exercice relatifs au plan 2020 d’attribution gratuite d’actions sont les suivants  2020Nombre d’actions attribuées gratuitement au 26 février 2020 2 604 597Actions attribuées sur l’exercice Actions livrées aux bénéficiaires sur l’exercice Actions annulées sur l’exercice(84 335)Nombre d’actions attribuées gratuitement au 31 décembre 2020 2 520 262Par ailleurs le 10 novembre 2020 le Conseil d’administrationd’Atacadão a décidé de procéder à l’attribution gratuite d’actionsAtacadão existantes ou à émettre Ce plan a été approuvé parl’Assemblée Générale des actionnaires d’Atacadão tenue le14 avril 2020 L’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’auterme d’une période d’acquisition de 3 ans (à compter de la datedu Conseil d’administration ayant décidé la mise en place duplan) Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra dela réalisation de cinq conditions de performances  deux conditions liées à la performance financière (le résultatopérationnel courant pour 20 % et « Free Cash Flow » pour20 %)  Une condition liée à un critère de performance externe (TSR)comparant la performance boursière de Atacadão par rapport àun panel de sociétés dans le secteur de la distribution (pour20 %)  une condition liée à la transformation numérique de l’Entreprise(pour 20 %)  une condition liée à la Responsabilité Sociale de l’Entreprise(pour 20 %) Les principales caractéristiques du plan 2020 sont présentées dans le tableau ci après  Plan 2020 « Regular plan » BrésilDate d’Assemblée Générale14 avril 2020Date d’attribution (1)10 novembre 2020Date d’acquisition (2)10 novembre 2023Nombre total d’actions approuvées à la date d’attribution 1 291 074Nombre de bénéficiaires à la date d’attribution79Juste valeur d’une action (en euros) (3)17 35Date de décision de l’attribution par le Conseil d’administration (1)L’acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance (2)La juste valeur d’une action est déterminée par rapport à un cours de référence ajusté des dividendes attendus pendant la période d’acquisition des(3)droits 312DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesLes mouvements intervenus sur l’exercice relatifs au « Regular plan » Brésil 2020 d’attribution gratuite d’actions sont les suivants  2020Nombre d’actions attribuées gratuitement au 10 novembre 2020 999 403Actions attribuées sur l’exercice Actions livrées aux bénéficiaires sur l’exercice Actions annulées sur l’exercice Nombre d’actions attribuées gratuitement au 31 décembre 2020 999 403Rémunération des dirigeants (parties liées)12 3Le tableau ci dessous présente la rémunération versée par le groupe Carrefour au cours de l’exercice aux principaux dirigeants duGroupe (en millions d’euros)20202019Rémunération fixe au titre de l’exercice 8 8 9 0Rémunération variable relative à l’année précédente 11 3 11 9Avantages en nature logement et véhicule 0 3 0 4Rémunération totale versée20 4 21 4Charges patronales5 5 5 4Indemnités de fin de mandat0 7 Les autres avantages accordés sont les suivants  régime de retraite supplémentaire décrit en note 12 1  options d’achat d’actions et actions gratuites  les dirigeantsprésents au 31 décembre 2020 disposaient de1 416 443 actions gratuites (797 246 actions à fin 2019) dontles conditions d’acquisition sont détaillées auparagraphe 12 2 2 La part de la charge comptabilisée au titredes paiements fondés sur des actions relative aux dirigeantsmembres de l’équipe de direction du Groupe au cours de cesdeux exercices est non matérielle La rémunération versée en 2020 aux membres du Conseild’administration à raison de leurs mandats s’élève à 0 4 milliond’euros (1 0 million d’euros en 2019) Effectifs12 420202019Directeurs seniors379 389Directeurs1 794 1 759Cadres31 978 32 478Employés277 148 282 005Effectif moyen du Groupe311 299 316 631Effectif fin de période du Groupe 322 164 321 383 313DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes987654321613NOTECAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTIONGestion du capital13 1Les capitaux propres de la société mère Carrefour SA doiventêtre suffisants pour être en conformité avec les dispositions duCode de commerce Le Groupe détient un certain nombre de participations dans desentreprises ayant une activité financière (banques compagniesd’assurances) Les capitaux propres de ces filiales doivent êtresuffisants pour satisfaire aux impératifs de solvabilité et auxlimites prescrites par les autorités de tutelle des pays danslesquels elles opèrent La gestion des capitaux employés du Groupe (capitaux propres etdette financière) a pour objectif  d’assurer la continuité de son exploitation en maintenantnotamment des réserves de liquidité élevées  d’optimiser la rentabilité du capital investi par les actionnaires  de maintenir une structure capitaux propres dette adéquatedans le but de minimiser le coût du capital employé et depréserver une notation du crédit par les agences de notationsuffisante pour sécuriser l’accès à un large éventail deressources et produits de dettes Par ailleurs pour maintenir ou ajuster la structure des capitauxemployés le Groupe peut être amené à souscrire de nouvellesdettes ou rembourser celles existantes ajuster le montant desdividendes versés aux actionnaires effectuer un remboursementen capital aux actionnaires émettre de nouvelles actions racheter des actions existantes ou céder des actifs afin de réduirel’endettement Capital social et actions propres13 2Capital social13 2 1Au 31 décembre 2020 le capital social était composé de817 623 840 actions ordinaires d’une valeur nominale de2 5 euros Toutes les actions émises ont été libérées entièrement (en milliers d’actions)20202019Émises au 1er janvier807 266 789 253Émission contre de la trésorerie Émission dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions de 2016 916Paiement du dividende en actions 10 358 17 097Annulation de titres Émises au 31 décembre817 624 807 266Actions propres13 2 2Principes comptablesLes titres d’autocontrôle sont inscrits pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés Les résultatsde cession éventuelle d’actions d’autocontrôle (ainsi que les effets d’impôts correspondants) sont directement imputés encapitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l’exercice Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019 le Groupe contrôle 9 457 539 de ses propres actions Les actions propres comprennent les actions affectées à la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions Tous les droits relatifs à ces actions sont suspendus jusqu’à ce que ces actions soient remises en circulation Dividendes13 3L’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour réunie le29 mai 2020 a fixé le dividende relatif à l’exercice 2019à 0 23 euro par action avec une option de paiement de cedividende en actions Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été fixé à12 19 euros correspondant à 95 % de la moyenne des cours declôture cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors desvingt séances de Bourse précédant le jour de l’AssembléeGénérale diminuée du montant net du dividende de 0 23 europar action et arrondi au centime d’euro supérieur Ouverte le 10 juin 2020 la période d’option s’est clôturée le23 juin 2020  les actionnaires ayant choisi le paiement dudividende en actions représentent 69 % du capital Le 29 juin 2020 ont eu lieu  le règlement livraison des 10 358 336 actions nouvelles émisespour les besoins du paiement du dividende en action suite àune augmentation du capital social et des primes d’émission deCarrefour SA d’un montant total de 126 millions d’euros  le versement du dividende global en numéraire auxactionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions(57 millions d’euros) 314DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesAutres éléments du résultat global13 4Part du Groupe(en millions d’euros)20202019Brut Impôt NetBrut Impôt NetPart efficace de la couverture de flux de trésorerie (8) 1 (7) (7) 3 (4)Variation des instruments de dette à la juste valeurpar le biais des autres éléments du résultat global(3) 1 (2) 0 0 0Variation des écarts de conversion (697) 0 (697) (162) 0 (162)Autres éléments du résultat global recyclablesultérieurement en résultat(707) 2 (705) (169) 3 (166)Réévaluation du passif net au titre des régimes àprestations définies(20) 0 (20) (110) 1 (109)Variation des instruments de capitaux propres à lajuste valeur par le biais des autres éléments durésultat global(1) 0 (1) 1 (0) 1Autres éléments du résultat global non recyclablesultérieurement en résultat(21) 0 (21) (109) 1 (108)TOTAL – PART DU GROUPE (728) 2 (726) (278) 4 (274)Participations ne donnant pas le contrôle(en millions d’euros)20202019Brut Impôt NetBrut Impôt NetPart efficace de la couverture de flux de trésorerie 1 0 1 (1) 0 (1)Variation des instruments de dette à la juste valeurpar le biais des autres éléments du résultat global(3) 1 (2) (1) 0 (1)Variation des écarts de conversion (333) 0 (333) (44) 0 (44)Autres éléments du résultat global recyclablesultérieurement en résultat(335) 1 (334) (46) 0 (46)Réévaluation du passif net au titre des régimes àprestations définies(1) 0 (1) (2) 1 (2)Variation des instruments de capitaux propres à lajuste valeur par le biais des autres éléments durésultat global0 0 0 0 0 0Autres éléments du résultat global non recyclablesultérieurement en résultat(1) 0 (1) (2) 1 (2)TOTAL – PART ATTRIBUABLE AUXPARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LECONTRÔLE(336) 1 (335) (48) 1 (47) 315DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle13 5Les participations ne donnant pas le contrôle comprennentprincipalement les participations suivantes  participations dans le sous groupe constitué par CarrefourBanque SA et ses filiales (compris dans le secteur opérationnel« France ») détenu à hauteur de 60 % par le Groupe  participations dans le sous groupe Grupo Carrefour Brasil constitué par Atacadão SA et ses filiales (compris dans lesecteur opérationnel « Amérique latine ») qui regroupel’ensemble des activités de Carrefour au Brésil et qui est détenuà hauteur de 72 % par le Groupe Les principales informations issues des états financiers consolidés de ces sous groupes figurent ci dessous SOUS GROUPE CARREFOUR BANQUE SACompte de résultat(en millions d’euros)20202019Revenu (Produit Net Bancaire)262 303Résultat net(47) (66)dont  part du groupe Carrefour (28) (40)intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (19) (26)État de la situation financière(en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Actifs non courants1 125 1 420Actifs courants2 436 2 873Passifs non courants hors capitaux propres 1 506 1 702Passifs courants1 793 2 292Dividendes versés aux minoritaires0 7SOUS GROUPE GRUPO CARREFOUR BRASILCompte de résultat(en millions d’euros)20202019Revenus totaux12 105 13 596Résultat net484 301dont  part du groupe Carrefour 454 229intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 29 71État de la situation financière(en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Actifs non courants4 142 5 024Actifs courants3 985 4 891Passifs non courants hors capitaux propres 1 577 2 240Passifs courants3 877 4 428Dividendes versés aux minoritaires37 58Carrefour SA détenant 72 % d’Atacadão SA la répartition durésultat net est différente au niveau des comptes consolidés dugroupe Carrefour  le résultat net 2020 de 484 millions d’euros se répartit en326 millions d’euros pour la part Groupe et en 158 millionsd’euros pour la part des intérêts attribuables aux participationsne donnant pas le contrôle  le résultat net 2019 de 301 millions d’euros se répartit en165 millions d’euros pour la part Groupe et en 136 millionsd’euros pour la part des intérêts attribuables aux participationsne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle dans d’autres filialesne sont individuellement pas significatives 316DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesRésultat par action (part du Groupe)13 6Principes comptablesEn application de la norme IAS 33 –Résultat par action lerésultat par action de base est calculé en divisant le résultatattribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société parle nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulationau cours de la période Les actions d’autocontrôle y comprisles titres faisant partie du dispositif d’achat à terme décrit ennote 12 2 ne sont pas considérées comme des actions encirculation et viennent donc minorer le nombre d’actionsprises en compte pour le calcul du résultat net par action Lesactions dont l’émission est conditionnelle ne sont traitéescomme étant en circulation que lorsque toutes les conditionsnécessaires sont remplies Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le caséchéant le résultat attribuable aux porteurs d’actionsordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinairesen circulation des effets de tous les instrumentspotentiellement dilutifs Pour le Groupe les seuls instrumentspotentiellement dilutifs sont les options d’achat d’actions etles actions gratuites attribuées qui sont présentées ennote 12 2 Leur effet dilutif est calculé selon la méthode ditedu rachat d’actions prévue par la norme IAS 33 selon laquelleles fonds qui seront recueillis lors de l’exercice des optionssont affectés en priorité aux achats d’actions au prix demarché (cours de Bourse moyen de la période) Enapplication de cette méthode les options d’achat d’actionssont considérées comme potentiellement dilutives si ellessont « dans la monnaie » (le prix d’exercice considéréincluant la juste valeur des services rendus déterminée selonIFRS 2 –Paiement fondé sur des actions) Résultat net par action avant dilution20202019 retraitéRésultat net des activités poursuivies663 29Résultat net des activités abandonnées (22) 1 097Résultat net total641 1 126Nombre d’actions moyen pondéré (1)805 713 713 790 674 090Résultat net des activités poursuivies par action(en euros)0 82 0 04Résultat net des activités abandonnées par action(en euros)(0 03) 1 39Résultat net total par action(en euros)0 80 1 42En application de la norme IAS 33 le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pris en compte dans le calcul du résultat par action 2019(1)retraité a été ajusté pour prendre en compte l’effet de la distribution de dividendes en actions intervenue le 29 juin 2020 (retraitement rétrospectifde l’effet de la décote de 5 % appliquée au prix d’émission des actions émises en paiement du dividende effet déterminé selon la méthode durachat d’actions) Résultat net par action après dilution20202019 retraitéRésultat net des activités poursuivies663 29Résultat net des activités abandonnées (22) 1 097Résultat net total641 1 126Nombre d’actions moyen pondéré avant dilution 805 713 713 790 674 090Actions dilutives1 874 178 904 909Plans d’actions gratuites1 874 178 904 909Nombre d’actions retraité après dilution éventuelle 807 587 891 791 578 999Résultat net des activités poursuivies par action(en euros)0 82 0 04Résultat net des activités abandonnées par action(en euros)(0 03) 1 39Résultat net total par action(en euros)0 79 1 42 317DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes987654321614NOTEACTIFS PASSIFS ET RÉSULTAT FINANCIERSPrincipes comptablesACTIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉSEn application d’IFRS 9 –Instruments financiers lesprincipaux actifs financiers sont classés dans l’une des troiscatégories suivantes  les actifs financiers évalués au coût amorti  les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais desautres éléments du résultat global (JVOCI)  les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais durésultat net (JVPL) Le classement retenu conditionne le traitement comptablede ces actifs Il est déterminé par le Groupe à la date decomptabilisation initiale en fonction des caractéristiquescontractuelles des flux de trésorerie de ces actifs et del’objectif suivant lequel ils ont été acquis (modèleéconomique de gestion) Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à ladate de transaction date à laquelle le Groupe est engagédans l’achat ou la vente de l’actif Les actifs financiers évalués au coût amorti(i) Les actifs financiers évalués au coût amorti sont desinstruments de dette (prêts et créances notamment) dont lesflux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués depaiements représentatifs du principal et des intérêts sur ceprincipal et dont le modèle de gestion consiste à détenirl’instrument afin d’en collecter les flux de trésoreriecontractuels Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêteffectif Pour les créances à court terme sans taux d’intérêtdéclaré la juste valeur est assimilée au montant de la factured’origine Ces actifs font l’objet d’une dépréciation selon les modalitésdécrites ci dessous Les créances commerciales les autres prêts et créances (quifigurent en autres actifs financiers) les dépôts etcautionnements ainsi que les encours clients des sociétésfinancières sont inclus dans cette catégorie Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais(ii) des autres éléments du résultat globalIl s’agit d’instruments de dette dont les flux de trésoreriecontractuels sont uniquement constitués de paiementsreprésentatifs du principal et des intérêts sur ce principal etdont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument à lafois dans le but d’en collecter les flux de trésoreriecontractuels et de vendre les actifs Ils sont évalués à la justevaleur Les variations de juste valeur sont comptabilisées dansles autres éléments du résultat global au poste « variation desinstruments de dette à la juste valeur par le biais des autreséléments du résultat global » jusqu’à la cession des actifssous jacents où elles sont transférées en résultat cession des titres les gains ou pertes latents précédemmentcomptabilisés en capitaux propres (autres éléments durésultat global) ne seront pas reclassés en résultat  seuls lesdividendes sont comptabilisés en résultat Cette catégorie comprend également les investissementsdans des instruments de capitaux propres (actions principalement) sur option irrévocable Dans ce cas lors de laSont notamment classés dans cette catégorie les titres departicipation non consolidés pour lesquels l’option decomptabilisation en JVOCI a été retenue (choixgénéralement retenu par le Groupe) La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix demarché Pour les titres non cotés elle est déterminéeprioritairement par référence à des transactions récentes oupar des techniques de valorisation qui intègrent des donnéesde marché fiables et observables Cependant en l’absence dedonnées de marché observables sur des entreprisescomparables la juste valeur des titres non cotés est le plussouvent évaluée sur la base des projections de flux detrésorerie actualisés ou de l’actif net comptable réévalué déterminés à partir de paramètres internes (niveau 3 de lahiérarchie de juste valeur) Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais(iii) du résultat netSont classés dans cette catégorie tous les instruments dedette qui ne sont pas éligibles à un classement dans lacatégorie des actifs financiers évalués au coût amorti ou dansla catégorie des actifs financiers évalués à la juste valeur parle biais des autres éléments du résultat global ainsi que lesinvestissements dans des instruments de capitaux propres detype action pour lesquels l’option de comptabilisation à lajuste valeur par le biais des autres éléments du résultat globaln’a pas été retenue Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrementdes variations de valeur en résultat financier DépréciationLes créances commerciales et autres actifs financierscourants (autres que encours clients des sociétés financières)évalués au coût amorti sont dépréciés à hauteur des pertesde crédit attendues en cas de défaut de paiement sur ladurée de vie totale de la créance en application de laméthode simplifiée autorisée par la norme IFRS 9 Ladépréciation est déterminée à partir d’une matrice deprovisionnement appliquée aux créances échues et nonencore échues (taux de dépréciation fonction de la duréed’impayé déterminés par pays et pour chaque nature decréances homogènes) Pour les encours clients des sociétés financières et les autresactifs financiers non courants évalués au coût amorti ladépréciation est déterminée en application de la méthodegénérale prévue par IFRS 9 et correspondra  lors de la comptabilisation initiale de l’actif aux pertesattendues sur les 12 prochains mois  lorsque le risque de crédit se dégrade aux pertes attenduesen cas de défaut sur la vie totale de l’actif La méthodologie appliquée aux encours clients des sociétésfinancières est précisée en note 6 5 1 318DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesTypologie des actifs financiers non dérivés détenuspar le GroupeLes principaux actifs financiers non dérivés détenus par leGroupe sont les suivants  actifs financiers non courants  cette ligne du bilancomprend principalement les dépôts et cautionnements les placements des sociétés d’assurance (constituésprincipalement d’obligations et autres titres de créance) etdes autres sociétés financières du Groupe ainsi que lestitres de participation non consolidés  créances commerciales  encours clients des sociétés financières (cf  note 6 5 1)  autres actifs financiers courants  ils se composentprincipalement de titres de créance détenus par lessociétés financières évalués à la juste valeur et des dépôtsà moins d’un an PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉSLes passifs financiers non dérivés sont comptabilisésinitialement à la juste valeur ajustée des frais de transaction etprimes directement imputables à leur émission Après lacomptabilisation initiale ces passifs financiers sont évalués aucoût amorti Typologie des passifs financiers non dérivés détenuspar le GroupeLes principaux passifs financiers non dérivés sont lessuivants  dettes financières  les postes « Dettes financières – part àplus d’un an » et « Dettes financières – part à moins d’unan » se composent des emprunts obligataires émis par leGroupe des autres emprunts et concours bancaires ainsique le cas échéant des dettes financières relatives auxcréances titrisées pour lesquelles le Groupe supporte lerisque de crédit  engagements locatifs  ils correspondent à l’application dela norme IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019 et comprennentégalement les passifs relatifs à des contrats delocation financement comptabilisés au 31 décembre 2018selon la norme IAS 17 pour 275 millions d’euros et reclassésen engagements locatifs (cf  note 4)  fournisseurs et autres créditeurs  refinancement des encours clients des sociétés financières(cf  note 6 5 2)  autres passifs  les autres passifs classés au sein des passifscourants comprennent l’ensemble des autres dettes liées àl’exploitation (dettes sociales et fournisseursd’immobilisations principalement) et les dettes diverses INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉSLe Groupe détient des instruments financiers dérivés afin decouvrir son exposition aux risques auxquels il est confrontédans le cadre de ses activités principalement le risque detaux d’intérêt et le risque de change Exceptionnellement leGroupe peut être amené à se couvrir contre le risque devariation du cours de certaines matières premières notamment le gasoil Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur Les variations ultérieures de juste valeur sont comptabiliséesselon les modalités décrites ci dessous Instruments dérivés désignés comme instruments(i) de couvertureLa comptabilité de couverture est applicable si et seulementsi les conditions suivantes sont réunies  les instruments de couverture et les éléments couvertsconstituant la relation de couverture sont éligibles à lacomptabilité de couverture  une relation de couverture est clairement identifiée formalisée et documentée dès la date de mise en place del’instrument et l’efficacité de la relation de couverture estdémontrée (test qualitatif et prospectif)  une désignation formelle et une documentation structuréede la relation de couverture ainsi que l’objectif et lastratégie de mise en place de la couverture sontformellement établis au démarrage de la relation decouverture Carrefour applique deux types de comptabilité decouverture  la couverture de flux de trésorerie et lacouverture de juste valeur À ce jour il n’existe pasd’opération de couverture d’investissement net dans uneactivité à l’étranger Couverture de flux de trésorerieLorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverturede flux futurs les variations de juste valeur correspondant à lapartie efficace sont comptabilisées en autres éléments durésultat global et ce jusqu’au moment où la transactioncouverte affecte le résultat du Groupe Les variationscorrespondant à la partie inefficace sont comptabilisées enrésultat financier Sont notamment qualifiés d’instruments de couverture deflux futurs les options et swaps de taux dont l’objectif est defixer le taux variable de la dette et les achats à terme dedevises visant à couvrir les achats de marchandises futurs endevises Couverture de juste valeurLorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverturede juste valeur les variations de juste valeur sontcomptabilisées en résultat où elles compensent les variationsde juste valeur du sous jacent au titre du risque couvert pourla partie efficace Les swaps de variabilisation adossés à des obligations à tauxfixe sont considérés comme des instruments de couverturede juste valeur Les passifs financiers couverts par ces swapssont ajustés de la juste valeur pour la partie couverte Lesvariations de juste valeur sont comptabilisées en compte derésultat et sont compensées par les variations symétriques dela juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace Au31 décembre 2019 aucun actif ou passif n’était couvert enjuste valeur Au 31 décembre 2020 les financements mis enplace par la filiale brésilienne Atacadão en avril 2020 ont faitl’objet d’instruments de couverture de juste valeur(cf  note 14 2 3) Autres instruments dérivés(ii) Les autres instruments dérivés sont comptabilisés à la justevaleur les variations de juste valeur étant comptabilisées enrésultat Les instruments utilisés sont des swaps detaux change et ou des options de taux de type « vanille » 319DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216MÉTHODE DE DÉTERMINATION DE LA JUSTE VALEURLes valeurs de marché des instruments de change et de tauxsont déterminées sur la base de modèles d’évaluationreconnus sur le marché ou par recours aux cotations établiespar des établissements financiers tiers Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sontbasées sur l’actualisation des flux de trésorerie futursattendus pour les instruments à terme ferme et sur lesmodèles « Black & Scholes » pour les instruments optionnels Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir dedonnées de marché (courbes de taux taux de change)obtenus de fournisseurs de données financières reconnus La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir dela valeur boursière des emprunts obligataires ou à partir de lavaleur de tous les flux futurs actualisés sur la base desconditions de marché sur un instrument similaire (en termesde devise échéance type d’intérêt et autres facteurs) L’évaluation de la juste valeur des instruments financiersdérivés intègre une composante « risque de contrepartie »pour les instruments dérivés actifs et une composante« risque de crédit propre » pour les instruments dérivéspassifs L’évaluation du risque de crédit est déterminée àpartir de modèles mathématiques usuels pour desintervenants de marché En 2020 comme en 2019 lesincidences de la prise en compte de ces deux composantesne sont pas matérielles Instruments financiers par catégorie14 1Au 31 12 2020(en millions d’euros)Ventilation par catégorie d’instrumentsJustevaleurValeurcomptableJustevaleur parrésultatJustevaleur parOCICoûtamortiInstrumentsdérivés –nondocumentésencouvertureInstrumentsdérivés –documentésencouvertureTitres de participation 105 12 94 105Autres immobilisations financièreslong terme1 106 252 150 704 1 106Autres actifs financiers non courants 1 212 264 244 704 1 212Total encours clients des sociétés financières 5 227 5 227 5 227Créances commerciales 2 526 2 526 2 526Autres actifs financiers courants 368 57 191 20 101 368Autres actifs courants (1)484 484 484Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 439 4 439 4 439ACTIFS 14 256 4 703 300 9 132 20 101 14 256Total dettes financières 7 389 7 324 32 32 7 807Total engagements locatifs 4 723 4 723 4 723Total refinancement des encours clients 4 574 4 558 1 15 4 574Fournisseurs et autres créditeurs 12 560 12 560 12 560Autres passifs courants (2)2 524 2 524 2 524PASSIFS 31 769 31 689 33 47 32 188 320DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesAu 31 12 2019 retraité(en millions d’euros)ValeurcomptableVentilation par catégorie d’instrumentsJustevaleurJustevaleur parrésultatJustevaleurpar OCICoûtamortiInstrumentsdérivés –nondocumentésencouvertureInstrumentsdérivés –documentésencouvertureTitres de participation 100 12 88 100Autres immobilisations financières longterme1 407 75 327 1 005 1 407Autres actifs financiers non courants 1 507 87 415 1 005 1 507Total encours clients des sociétés financières 6 290 6 290 6 290Créances commerciales 2 669 2 669 2 669Autres actifs financiers courants 252 4 66 59 43 81 252Autres actifs courants (1)439 439 439Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 466 4 466 4 466ACTIFS 15 624 4 557 481 10 462 43 81 15 624Total dettes financières 7 300 7 241 43 16 7 566Total engagements locatifs (3)5 237 5 237 5 237Total refinancement des encours clients 5 529 5 513 1 15 5 529Fournisseurs et autres créditeurs 13 646 13 646 13 646Autres passifs courants (2)2 556 2 556 2 556PASSIFS 34 268 34 194 44 31 34 534Hors charges constatées d’avance (1)Hors produits constatés d’avance (2)Les engagements locatifs au 31 décembre 2019 ont été retraités de l’application de la décision de l’IFRS IC publiée en décembre 2019 relative aux(3)durées des contrats de location entrant dans le champ de la norme IFRS 16 (cf  note 4) VENTILATION DES ACTIFS ET PASSIFS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEURVentilation selon la hiérarchie des justes valeurs prévue par la norme IFRS 13 –Évaluation à la juste valeur(cf  note 1 4)  31 12 2020(en millions d’euros)Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3TotalTitres de participation 12 94 105Autres immobilisations financières long terme 402 402Autres actifs financiers courants – Juste Valeur par OCI 57 57Autres actifs financiers courants – dérivés 122 122Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 439 4 439Refinancement des encours clients – Dérivés passifs (15) (15)Dettes financières – Dérivés passifs (64) (0) (64)31 12 2019(en millions d’euros)Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 TotalTitres de participation 12 88 100Autres immobilisations financières long terme 402 402Autres actifs financiers courants – Juste Valeur par OCI 66 66Autres actifs financiers courants – Juste Valeur par Résultat 4 4Autres actifs financiers courants – dérivés 124 124Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 466 4 466Refinancement des encours clients – Dérivés passifs (15) (15)Dettes financières – Dérivés passifs (59) (0) (59) 321DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Dette financière nette14 2Composition de la dette nette14 2 1La dette nette du Groupe s’établit à (2 616) millions d’euros à fin décembre 2020 contre (2 615) millions d’euros à fin décembre 2019 Elle s’analyse comme suit  (en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Emprunts obligataires6 822 6 981Autres emprunts et dettes financières 503 261Total des dettes financières hors dérivés passifs 7 324 7 241Dérivés passifs64 59TOTAL DES DETTES7 389 7 300dont dettes à plus d’un an6 305 6 303dont dettes à moins d’un an1 084 997Autres actifs financiers courants (1)334 219Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 439 4 466TOTAL DES PLACEMENTS4 773 4 685DETTE NETTE2 616 2 615Ce poste n’inclut pas les créances de sous location financière – part à moins d’un an (cf  note 14 2 5) (1) 322DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesDétail des emprunts obligataires14 2 2(en millions d’euros)ÉchéanceVariation du nominalValeurcomptablede la dette31 12 2019 ÉmissionsRembour sementsEffetdechange 31 12 202031 12 2020Émissions Publiques réalisées par Carrefour SA 6 564 1 000 (802) (75) 6 686 6 586Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 10 ans 4 00 % 2020 802 (802) Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 11 ans 3 875 % 2021 871 871 871Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 8 ans 1 75 % 2022 1 000 1 000 980Emprunt Obligataire convertible non dilutif500 millions USD 6 ans 0 %2023 445 (38) 407 385Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 8 ans 0 750 % 2024 750 750 747Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 10 ans 1 25 % 2025 750 750 747Emprunt Obligataire convertible non dilutif 500 millions USD 6 ans 0 %2024 445 (38) 407 372Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 5 ans 0 88 % 2023 500 500 498Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 7 5 ans 1 75 % 2026 500 500 497Emprunt Obligataire EUR MTN EUR 8 ans 1 00 % 2027 500 500 497Emprunt Obligataire EUR MTN EUR 7 5 ans 2 625 % 2027 1 000 1 000 993Émissions réalisées par Atacadão SA 552 (170) (147) 235 235Debenture500 millions BRL 5 ans 105 75 % CDI 2023 110 (32) 78 78Debenture1 milliard BRL 3 ans 104 4 % CDI 2021 221 (170) (51) Debenture450 millions BRL 3 ans 100 % CDI 2022 99 (29) 71 71Debenture350 millions BRL 5 ans 100 % CDI 2024 77 (22) 55 55Debenture200 millions BRL 7 ans 100 % CDI 2026 44 (13) 31 31DÉTAIL DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES 7 116 1 000 (972) (222) 6 921 6 822Le 1er avril 2020 le groupe Carrefour a été le premier émetteurnoté BBB à accéder au marché avec une émission obligataired’1 milliard d’euros d’une maturité de 7 5 ans environ (échéanceau 15 décembre 2027) et d’un coupon de 2 625 % Cetteopération a permis de sécuriser les besoins de financements àcourt et moyen terme du Groupe dans le contexte de crisesanitaire Le 9 avril 2020 le Groupe a procédé au remboursement d’unemprunt obligataire d’un montant de 802 millions d’euros d’unematurité de 10 ans et d’un coupon de 4 % Ces opérations permettent également d’étendre la maturitémoyenne des facilités obligataires en la portant de 3 5 ans à findécembre 2019 à 3 6 ans à fin décembre 2020 tout en réduisantla charge financière de Carrefour Le 28 décembre 2020 Atacadão a procédé à un rachat de lasouche obligataire échéance avril 2021 d’un montant de1 000 millions de réals sans pénalité ni coût additionnel la juste valeur de ces options sont comptabilisées en résultat etse compensent avec les variations de la juste valeur des optionsd’achat portant sur les actions Carrefour achetéesconcomitamment à l’émission de ces obligations convertibles Au31 décembre 2020 leur juste valeur s’élève à 17 millions d’eurospour les deux obligations En application de la norme IFRS 9 –Instruments financiers lesoptions de conversion incorporées dans la dette obligataires’analysent comme des dérivés et ont fait l’objet d’unecomptabilisation séparée à l’origine Les variations ultérieures deLa dette obligataire hors composante optionnelle estcomptabilisée au coût amorti Deux swaps de change en euros de 250 millions de dollarsaméricains ont été mis en place à l’origine de l’opération en 2018et sont adossés en terme de maturité Ces swaps de change dont la juste valeur s’élève à + 47 millions d’euros au31 décembre 2020 ont été qualifiés comptablementd’instrument de couverture de flux de trésorerie La juste valeur du swap de change en euros de 500 millions dedollars américains mis en place en 2017 en couverture desobligations convertibles remboursables en numéraire émise le7 juin 2017 (qualifié comptablement d’instrument de couverturede flux de trésorerie) s’élève à + 5 millions d’euros au31 décembre 2020 323DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Détail des autres emprunts et dettes financières14 2 3(en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Emprunts Amérique latine302 75Autres emprunts bancaires souscrits90 80Intérêts courus non échus (1)55 80Autres passifs financiers55 26TOTAL AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 503 261Les intérêts courus portent sur la totalité de la dette financière y compris les emprunts obligataires (1)Les « emprunts Amérique latine » incluent notamment lesfinancements en USD et Euros swappés en BRL mis en place parla filiale brésilienne Atacadão en avril 2020 pour un montant de1 500 millions de réals (environ 235 millions d’euros au cours declôture du 31 décembre 2020) Les financements Euros et USD réalisés à l’origine à taux fixe ontété convertis en BRL et indexés sur le CDI à l’émission à traversdesCross Currency swapssur la durée de vie des emprunts Cesinstruments sont documentés et enregistrés en comptabilité decouverture (Fair Value Hedge) Trésorerie et équivalents de trésorerie14 2 4Principes comptablesLa trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme (échéance inférieure à 3 mois dès l’origine) très liquides quisont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement devaleur (en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Trésorerie1 482 1 286Équivalents de trésorerie2 957 3 180TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 4 439 4 466Dans le cadre de son activité internationale Carrefour n’a pas derestrictions importantes sur sa capacité à accéder ou utiliser sesactifs et régler ses passifs autres que celles résultant du cadreréglementaire dans lequel ses filiales opèrent Les autorités desupervision locales peuvent imposer aux filiales bancaires degarder un certain niveau de capital et de liquidité de limiter leurexposition à d’autres parties du Groupe et de se conformer àcertains ratios Au 31 décembre 2020 tout comme au 31 décembre 2019 il n’y apas de liquidités soumises à restriction Autres actifs financiers courants14 2 5(en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Dérivés122 124Créance financière (1)113 Autres actifs financiers courants – Juste Valeur par OCI 57 66Autres actifs financiers courants – Juste Valeur par Résultat 4Créances de sous location financière – part à moins d’un an 34 34Dépôts à plus de 3 mois33 12Autres9 12TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 368 252Ce montant correspond à la créance financière relative aux 20 % dans Carrefour Chine Cette créance a été classée en autre actif financier courant(1)au 31 décembre 2020 en cohérence avec la première fenêtre de 90 jours où le Groupe pourra exercer son option de vente sur sa participationrésiduelle (cf  note 3 2) 324DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesAnalyse des dettes financières (hors dérivés passifs)14 3Détail par nature de taux14 3 1(en millions d’euros)31 12 202031 12 2019avant effetdesinstrumentsdérivésaprès effetdesinstrumentsdérivésavant effetdesinstrumentsdérivésaprès effetdesinstrumentsdérivésDette à taux fixe 7 047 6 785 6 610 6 610Dette à taux variable 278 539 631 631TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS) 7 324 7 324 7 241 7 241Détail par devise14 3 2(en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Euro6 784 6 609Réal Brésilien539 631Peso Argentin0 0Lei Roumain1 2TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS) 7 324 7 241Les éléments ci dessus sont présentés après prise en compte des couvertures Au 31 décembre 2020 la dette en euros représente 93 % du total des dettes financières brutes hors dérivés passifs (91 % au31 décembre 2019) Détail par échéance14 3 3(en millions d’euros)31 12 202031 12 2019À moins d’un an1 019 939Entre 1 et 2 ans1 216 1 127Entre 2 et 5 ans3 047 3 368Au delà de 5 ans2 042 1 808TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS) 7 324 7 241 325DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Variation des passifs issus des activités de financement14 4(en millions d’euros)Autres actifsfinancierscourants (1)DettesfinancièresbrutesTotal Passifs netsissus desactivités definancementAu 31 décembre 2019 (219) 7 300 7 081Changements issus des flux de trésorerie des opérations de financement (29) 75 46Variation des actifs financiers courants (29) (29)Émission d’emprunts obligataires 1 000 1 000Remboursement d’emprunts obligataires (972) (972)Intérêts financiers nets versés (183) (183)Autres variations de l’endettement 230 230Changements sans contrepartie de trésorerie (86) 14 (73)Écarts de conversion 31 (191) (160)Effet des variations de périmètre 26 26Variations des justes valeurs (6) 4 (2)Coût de l’endettement financier net 171 171Autres mouvements (2)(112) 3 (108)Au 31 décembre 2020 (334) 7 389 7 055Ce poste n’inclut pas les créances de sous location financière – part à moins d’un an (1)En 2020 les autres mouvements comprennent le classement de la créance financière relative aux 20 % dans Carrefour Chine en autre actif(2)financier courant au 31 décembre 2020 (cf  note 14 2 5) Autres actifs financiers non courants14 5(en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Dépôts et cautionnements (1)518 664Portefeuille d’actifs des sociétés financières 403 403Créances de sous location financière – part à plus d’un an (2)108 143Créance financière (3) 138Titres de participation105 100Autres77 60TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 1 212 1 507Les dépôts et cautionnements comprennent notamment les dépôts judiciaires versés au Brésil dans le cadre des litiges fiscaux présentés en(1)notes 11 2 et 11 3 (litiges principalement relatifs aux redressements fiscaux contestés par le Groupe) dans l’attente des décisions définitives destribunaux ainsi que les dépôts de garantie versés aux bailleurs dans le cadre des contrats de location immobilière Des créances de sous location financière ont été enregistrées suite à l’application de la norme IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019 (cf  note 4) (2)Au 31 12 2019 ce montant correspondait à la créance financière relative aux 20 % dans Carrefour Chine Cette créance a été classée en autre actif(3)financier courant au 31 12 2020 (cf  note 14 2 5) 326DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesRésultat financier14 6Principes comptablesLe résultat financier se compose principalement du coût de l’endettement financier En application de la norme IFRS 16 il comprend également les charges d’intérêt relatives aux contrats de location ainsi que lesproduits d’intérêt relatifs aux contrats de sous location financière (cf  note 8) Les autres éléments financiers correspondent pour l’essentiel à des charges relatives à la variation de valeurs actualisées à la constatation d’intérêts de retard sur certains passifs ou aux impacts de l’hyperinflation en Argentine Le détail des éléments du résultat financier s’analyse comme suit  (en millions d’euros)20202019 retraitéProduits sur prêts et trésorerie3 (1)Produits d’intérêts sur les dépôts bancaires 3 4Produits financiers sur placements0 (5)Coût de l’endettement financier brut (174) (213)Charges d’intérêt sur les passifs financiers évalués au coût amorti après prise en comptedes produits et charges sur instruments de taux(159) (184)Coût des cessions de créances au Brésil (15) (29)Coût de l’endettement financier net (171) (214)Charges d’intérêt relatifs à des contrats de location (114) (123)Produits d’intérêt relatifs à des contrats de sous location financière 1 2Intérêts nets relatifs aux contrats de location (113) (121)Autres produits et charges financiers (50) (17)Charges d’intérêts de la période sur le passif au titre des prestations définies (10) (22)Produits d’intérêts des actifs de couverture des engagements de retraite 2 3Taxe sur les transactions financières(18) (20)Intérêts de retard sur contentieux fiscaux et sociaux (19) (33)Dividendes perçus au titre d’actifs disponibles à la vente 3 4Produits de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments durésultat global13 49Charges de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments durésultat global(7) (1)Gain perte net de change(28) (11)Impact des rachats obligataires(11) (10)Variation de juste valeur des dérivés de taux (3) (0)Impact de l’hyperinflation en Argentine – application de la norme IAS 29 29 22Autres(0) 2RÉSULTAT FINANCIER(334) (352)Charges financières(384) (438)Produits financiers50 86Gestion des risques14 7Les principaux risques attachés aux instruments financiers duGroupe sont les risques de liquidité de taux de change de créditet le risque sur actions La politique du Groupe face à cesdifférents risques est décrite dans les paragraphes suivants La nature des métiers du Groupe conduit à distinguer les risquesfinanciers liés à l’activité de banque et d’assurance (incluantnotamment Carrefour Banque) et les risques financiers del’activité commerciale Des reportings périodiques sont adressés à la Direction Généraledu Groupe qui peut ainsi contrôler les orientations prises dans lecadre de la stratégie de gestion qu’elle a autorisée Le Groupe a mis en place une organisation permettant de suivreles risques financiers avec une trésorerie centralisée la Directionde la trésorerie et des financements du Groupe (DTFG) Concernant les activités des services financiers et assurances lagestion et le suivi des risques sont pilotés directement par lesentités concernées La Direction de la trésorerie et desfinancements du Groupe s’assure du contrôle et de la bonnemise en œuvre des règles applicables à ces activités conjointement avec les partenaires capitalistiques Des reportingspériodiques sont adressés par les équipes locales à la Directionde la trésorerie et des financements du Groupe 327DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Risque de liquidité14 7 1Activité commerciale14 7 1 1Le risque de liquidité consiste en l’incapacité dans laquelleCarrefour pourrait se trouver d’honorer les échéances de sespassifs financiers L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est des’assurer dans la mesure du possible qu’il disposera toujours deliquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriverontà échéance quelles que soient les conditions de marché Le risque de liquidité est suivi par un Comité de liquidité mensuelvisant à traiter l’adéquation entre les besoins de financement duGroupe et les ressources à sa disposition Les principales actions menées par la Direction de la trésorerie etdes financements du Groupe afin de conforter la liquiditéconsistent à  promouvoir une politique de financement prudente permettantde disposer d’une notation de crédit rendant possible l’accèsaux marchés obligataires et de billets de trésorerie  maintenir une présence sur le marché obligataire en émettantde manière régulière principalement sur les marchés Euro envue de disposer d’un échéancier obligataire équilibré LeprogrammeEuro Medium Term Notes(EMTN) dispose d’unecapacité de 12 milliards d’euros  utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposéà la Banque de France coté à Paris avec une capacitéd’émission de 5 milliards d’euros  maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen termedisponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe Au31 décembre 2020 le Groupe dispose de deux lignes de créditssyndiqués non tirées auprès d’unpoolde banques de premierrang d’un montant total de 3 9 milliards d’euros En juin 2019 Carrefour avait amendé ses deux facilités de crédit en yintégrant une composante Responsabilité Sociétale desEntreprises (RSE) innovante réalisant ainsi la premièreopération de crédit bancaire avec composante RSE dans lesecteur de la distribution européenne En mai 2020 Carrefour aexercé l’option d’extension de juin 2024 à juin 2025 de sesdeux facilités de crédit  cette option a été souscrite à plus de95 % des engagements bancaires La politique du Groupe estde maintenir ces facilités disponibles et non tirées afin desécuriser l’utilisation du programme de billets de trésorerie Lescrédits syndiqués sont assortis des clauses usuelles pour cetype de contrats à savoir maintien de son rang de crédit (paripassu) limitation des sûretés accordées aux autres créanciers(negative pledge) changement de contrôle limitation decession substantielle d’actifs et défaut croisé La marge du tauxd’intérêt pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de lanotation à long terme (pricing grid) Les principales opérations de 2020 ont été la nouvelle émissionobligataire de 1 milliard d’euros d’une maturité de 7 5 ans environet d’un coupon de 2 625 % le 1er avril 2020 et le remboursementd’un emprunt obligataire de 802 millions d’euros d’une maturitéde 10 ans et d’un coupon de 4 % le 9 avril 2020 (cf  note 14 2) Ces opérations s’inscrivent dans la stratégie de sécurisation desfinancements à long terme du Groupe Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide Enoutre le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir leséchéances obligataires de l’année à venir Le profil de la dette est équilibré  le Groupe ne fait face à aucunpic de refinancement sur l’ensemble de son échéancier de detteobligataire qui présente une maturité moyenne de 3 6 ans Activité de banque et d’assurance14 7 1 2Le risque de liquidité des sociétés financières est suivi dans lecadre d’une « politique de liquidité » validée par la DirectionGénérale et s’inscrivant dans la politique générale du Groupe Lasituation de refinancement de chacune des entités est appréciéeà partir de normes internes et d’indicateurs d’alerte La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants  une diversification des sources de financementvialesprogrammes des banques centrales le marché obligataire latitrisation de crédit renouvelable des émissions de titresnégociables et opérations de mise en pension de titres  une relation bancaire équilibréeviales lignes de crédit reçuesde la part de nos partenaires de proximité et ce en complémentdes lignes de crédit confirmées accordées par les actionnaires  une sécurité de refinancement conforme aux critères interneset externes (agence de notation et autorité de tutelle)  un échéancier équilibré de dette en montant et en nature dedette  une conformité des ratios réglementaires En mars 2020 Carrefour Banque a remboursé un empruntobligataire de 500 millions d’euros Par ailleurs endécembre 2020 Banco CSF (Brésil) a émis une « Letra FinanceiraGarantida » auprès de la banque centrale Brésilienne à hauteur de284 millions de réals (maturité décembre 2021) Pour mémoire plusieurs opérations structurées avaient étéréalisées en 2019  Servicios Financieros Carrefour (Espagne) a renouvelé sonopération de titrisation de crédit renouvelable Columbus le26 juin 2019 pour un montant de 430 millions d’euros Carrefour Banque a souscrit à 100 % la série 2019 permettantde reconstituer le stock de collatéral à apporter en garantie durefinancement de 400 millions d’euros obtenu auprès de laBCEviale TLTRO II à échéance mars 2021 Un remboursementanticipé partiel de 40 millions d’euros a été effectué le 26 juin2019 auprès de la BCE  Carrefour Banque (France) a signé le 11 juillet 2019 larenégociation anticipéeviaun « Amend & Extend » de sonopération de syndication de 750 millions d’euros à échéancenovembre 2021 Le montant visé a été revu en baisse de(150) millions d’euros soit 600 millions d’euros à 5 ans assortide deux options d’extension d’un an chacune  un emprunt obligataire de 400 millions d’euros a été émis parCarrefour Banque le 4 septembre 2019 à Euribor 3 mois+ 65 pb maturité 4 ans renforçant ainsi la sécurité derefinancement à des conditions de taux satisfaisantes  une nouvelle série de titres a été émise par Carrefour Banqueen date du 25 octobre 2019 dans le cadre de la titrisation decrédit renouvelable France MCCP La série de titres 2019 ClassA (parts seniors) de 370 millions d’euros à échéance 25 juin2022 a le label STS (Simplicité Transparence Standardisation)qui devient désormais une norme de marché attendue par lesinvestisseurs Cette série de titres vient en renouvellement de lasérie 2017 qui a fait l’objet d’uncallen date de 25 juin 2019  Banco CSF (Brésil) a émis le 22 octobre 2019 deux tranchesobligataires pour renforcer sa liquidité La 1re tranche de387 5 millions de réals à 2 ans et la seconde tranche de112 5 millions de réals à 4 ans ont été placées auprès desinvestisseurs locaux 328DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesLes échéanciers ci dessous présentent les flux de trésorerie afférents à l’ensemble des passifs financiers du Groupe par maturité 31 12 2020(en millions d’euros)ValeurcomptableFlux detrésoreriecontractuels < 1 an 1 5 ans > 5 ansDette couverte en juste valeur (2)261 261 261 Dette à taux fixe 6 785 7 253 1 091 4 077 2 085Dette non couverte 278 278 15 232 31Instruments dérivés 64 100 39 61 0Total Dettes financières 7 389 7 892 1 145 4 631 2 116Fournisseurs et autres créditeurs 12 560 12 560 12 560 Refinancement des encours clients 4 574 4 574 3 067 1 506 Autres passifs courants (1)2 524 2 524 2 524 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 27 046 27 550 19 296 6 137 2 116Hors produits constatés d’avance (1)La dette couverte en juste valeur correspond aux financements en USD et Euros swappés en BRL mis en place par la filiale brésilienne Atacadão en(2)avril 2020 pour un montant de 1 500 millions de réals (cf  note 14 2 3) 31 12 2019(en millions d’euros)ValeurcomptableFlux detrésoreriecontractuels < 1 an 1 5 ans > 5 ansDette à taux fixe 6 610 7 443 1 471 4 180 1 792Dette non couverte 631 631 9 577 44Instruments dérivés 59 53 9 9 35Total Dettes financières 7 300 8 127 1 489 4 766 1 871Fournisseurs et autres créditeurs 13 646 13 646 13 646 Refinancement des encours clients 5 529 5 529 3 712 1 817 Autres passifs courants (1)2 556 2 556 2 556 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 29 031 29 858 21 403 6 582 1 871Hors produits constatés d’avance (1)Les flux de trésorerie afférents aux engagements locatifs du Groupe (établis à partir des durées raisonnablement certaines au sens de lanorme IFRS 16) par maturité sont présentés en note 8 3 Risque de taux d’intérêt14 7 2Le risque de taux d’intérêt est le risque par lequel la variation destaux d’intérêt serait susceptible de générer une augmentation ducoût net de l’endettement du Groupe La gestion du risque de taux est assurée centralement par laDirection de la trésorerie et des financements du Groupe quieffectue un reporting mensuel de ses opérations examiné dans lecadre d’un comité des taux visant à proposer une stratégie decouverture et les modalités d’application dans le but de limiterl’exposition au risque de taux et d’optimiser le coût dufinancement La dette à long terme est émise principalement à taux fixe protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux Carrefourdétient néanmoins différents instruments financiers destinés àcouvrir la dette financière du Groupe face au risque de variationsdes taux d’intérêt Il s’agit principalement des swaps et desoptions de taux d’intérêt classiques Le Groupe applique lacomptabilité de couverture pour ces instruments quand lescritères requis sont respectés Lorsqu’elle est émise à taux variable la dette long terme estcouverte au moyen d’instruments financiers permettant deplafonner la hausse des taux d’intérêt pour tout ou partie de lapériode Le calcul de sensibilité (à un an sur l’ensemble de la dette) à l’évolution des taux est présenté dans le tableau ci dessous  (en millions d’euros) (   perte  +  gain)Baisse des taux de 0 50 % Hausse des taux de 0 50 %Impactcapitauxpropres (OCI)ImpactrésultatImpactcapitauxpropres (OCI)ImpactrésultatPlacements (17 4) 17 4Options qualifiées de couverture de flux de trésorerie (10 5) 11 2 Dérivés (trading) (0 0) 0 1INCIDENCE TOTALE (10 5) (17 4) 11 2 17 5 329DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216Risque de change14 7 3Lerisquedechangetransactionnelest le risque par lequel uneévolution défavorable des cours de change pourrait détériorer unflux de trésorerie commercial libellé en devise étrangère Groupe au risque de change sur les opérations commerciales estnaturellement limitée et concerne essentiellement l’importation Le risque sur les opérations d’importation fermes (achat demarchandises en devises) est couvert par des achats à terme deLes activités du Groupe dans le monde sont réalisées par desdevises La maturité de ces opérations de change estfiliales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achatsgénéralement inférieure à 12 mois et ventes en devises locales) Par conséquent l’exposition duVariation de valorisation due à une hausse baisse des cours sur les instruments de change  (en millions d’euros) (   perte  +  gain)Baisse du cours de 10 % Hausse du cours de 10 %Impactcapitauxpropres (OCI)ImpactrésultatImpactcapitauxpropres (OCI)ImpactrésultatPosition EUR USD 137 5 (137 5)Position EUR RON 5 8 (5 8)Position EUR PLN 11 6 (11 6)Position EUR HKD 0 2 (0 2)Position USD RON (0 6) 0 6INCIDENCE TOTALE 154 4 (154 4)Lerisquedechangebilancielest le risque par lequel uneévolution défavorable des cours de change détériorerait lescapitaux propres d’une filiale dont la monnaie fonctionnelle n’estpas l’euro convertis en euros dans les comptes consolidés duGroupe établis en euros Le bilan et le compte de résultat sont exposés au risque deconversion  les ratios de structure financière consolidée sontsensibles aux variations des parités de change qui impactent lerésultat et les capitaux propres des filiales étrangères opérant endehors de la zone euro Le risque de conversion pesant sur les opérations réalisées dansdes pays hors zone euro concerne essentiellement le réalbrésilien et le peso argentin  à titre d’exemple l’incidence de lavariation des taux de change moyens utilisés en 2020 comparés àceux de 2019 a affecté négativement le chiffre d’affaires duGroupe de (4 775) millions d’euros ((6 8) % du chiffre d’affaires2020) et son résultat opérationnel courant de (269) millionsd’euros ((12 4) % du résultat opérationnel courant 2020) Enfin lorsque des financements locaux sont mis en place ils sontgénéralement effectués dans la devise locale et résultat de couvertureEfficacitéLe tableau suivant rapproche par catégorie de risque les éléments de capitaux propres et l’analyse du résultat résultant de lacomptabilité de couverture (en millions d’euros)Variation de justevaleur desinstruments decouverturereconnue en OCIInefficacitéreconnue en P&LRubrique du P&Lqui comprendl’inefficacité de lacouvertureMontant transféréde la réserve CFHen P&LRubrique du P&Laffecté par lereclassementCash Flow Hedge (CFH)Risque de taux d’intérêts 2 (2) Résultat FinancierRisque de change (22) N AArrêt de la couverture –disparition de l’élément couvert (3) Résultat Financier 330DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesRisque de crédit14 7 4Le Groupe considère que son exposition au risque de crédit est la suivante  (en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Titres de participation105 100Autres immobilisations financières long terme 1 106 1 407Total Autres actifs financiers non courants 1 212 1 507Encours clients des sociétés financières 5 227 6 290Créances commerciales2 526 2 669Autres actifs financiers courants368 252Autres actifs courants (1)484 439Trésorerie et équivalents trésorerie 4 439 4 466EXPOSITION MAXIMALE AU RISQUE DE CRÉDIT 14 256 15 624Hors charges constatées d’avance (1)Activité commerciale14 7 4 1CRÉANCES COMMERCIALES1)Les créances commerciales comprennent principalement lescréances à recevoir des franchisés au titre des livraisons demarchandises et des redevances des fournisseurs principalement au titre des ristournes et coopérationscommerciales et les loyers à recevoir des galeries marchandes Elles font l’objet le cas échéant d’une dépréciation qui prend encompte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’anciennetéde la créance Au 31 décembre 2020 le montant net des créancescommerciales hors fournisseurs débiteurs s’élève à 1 523 millionsd’euros (cf  note 6 4 3) Le montant net des créances échuess’élève à 181 millions d’euros dont 54 millions d’euros à plus de90 jours (soit 3 5 % du montant net total des créancescommerciales hors fournisseurs débiteurs) PLACEMENTS (ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET AUTRES2)ACTIFS FINANCIERS COURANTS)La politique du Groupe en termes de gestion de la trésorerie àcourt terme privilégie la liquidité la sécurité et la disponibilité deses placements Les placements sont réalisés en majorité par la Direction de latrésorerie et des financements du Groupe qui diversifie lesinvestissements dans des dépôts à terme auprès desétablissements financiers de premier plan et dans des OPCVMclassés par l’AMF dans les catégories « monétaires » et« monétaires court terme » disponibles à tout moment Lesplacements effectués en pays sont validés par la Direction de latrésorerie et des financements du Groupe Le Groupe effectue un suivi du risque de contrepartie permettantde suivre les politiques de placement directes chez descontreparties et les sous jacents des OPCVM dans lesquels leGroupe a investi Pour les OPCVM le Groupe se fixe égalementcomme objectif de ne jamais investir un montant supérieur à 5 %de l’actif net d’un fonds dans la limite de 250 millions d’euros parfonds Activité de banque et d’assurance14 7 4 2Pour la description de la gestion du risque de crédit et la méthodologie de dépréciation pour l’activité de banque et d’assurance voirnote 6 5 1 VENTILATION DES ENCOURS CLIENTS ÉCHUS ET NON ÉCHUS(en millions d’euros)Solde au31 12 2020Créancesnonéchues àla date declôtureCréances échues0 3 mois 3 6 mois6 mois  1 an > 1 anEncours clients des sociétés financières 5 227 4 276 805 36 56 55(en millions d’euros)Solde au31 12 2019Créancesnonéchues àla date declôtureCréances échues0 3 mois 3 6 mois6 mois  1 an > 1 anEncours clients des sociétés financières 6 290 5 085 1 038 53 57 57 331DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216ÉCHÉANCIER DES ENCOURS CLIENTS DES SOCIÉTÉS FINANCIÈRES(en millions d’euros)Solde au31 12 2020< 1 an 1 5 ans > 5 ansFrance 1 467 664 769 34Belgique 133 2 119 12Espagne 1 974 1 097 357 521Italie75 25 49 Argentine 37 37 Brésil1 540 1 469 72 0TOTAL 5 227 3 295 1 367 566(en millions d’euros)Solde au31 12 2019 < 1 an 1 5 ans > 5 ansFrance 1 825 802 976 47Belgique 154 4 138 11Espagne 2 182 1 243 385 554Italie118 45 73 Argentine 64 64 Brésil1 947 1 848 97 1TOTAL 6 290 4 007 1 670 613Risque actions14 7 5Le Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions(sur les siennes propres ou des tierces) sauf circonstances oubesoins particuliers Les valeurs mobilières et les placements financiers du Groupesont essentiellement constitués de placements monétaires surlesquels l’exposition au risque actions est faible Occasionnellement le Groupe achète sur le marché ses propresactions ou des options d’achat sur ses propres actions Les actions sont principalement utilisées pour les besoins de lacouverture des programmes d’attribution d’options sur actions etd’attribution gratuites d’actions Au 31 décembre 2020 lesactions détenues en propre couvrent l’intégralité de cesprogrammes passés ou existants Par ailleurs le risque sur actions découlant des options deconversions incorporées dans les dettes obligataires convertiblesémises par le Groupe en juin 2017 et mars 2018 est totalementcouvert par des options symétriques achetées auprès debanques Au bilan ces dérivés apparaissent à l’actif et au passifpour un montant total de 17 millions d’euros 332DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes15NOTEENGAGEMENTS HORS BILANPrincipes comptablesLes engagements donnés et reçus par le Groupe et non l’exercice en cours Ces engagements sont de quatre ordres  comptabilisés au bilan correspondent à des obligations ceux liés à la trésorerie ceux liés à l’exploitation des points decontractuelles non encore réalisées et subordonnées à la vente ceux liés aux acquisitions de titres et ceux liés auxréalisation de conditions ou d’opérations ultérieures à locations Engagements donnés(en millions d’euros)31 12 2020Détail par échéance31 12 2019< 1 an 1 5 ans > 5 ansLiés à la trésorerie 10 938 9 869 971 99 12 674relatifs aux sociétés financières 10 681 9 762 917 1 12 454relatifs aux autres sociétés 257 107 53 97 219Liés à l’exploitation immobilier expansion 1 474 1 019 362 93 2 144Liés aux acquisitions et cessions de titres 224 21 103 100 274Liés aux locations 239 44 99 96 268TOTAL 12 875 10 953 1 535 387 15 360Engagements reçus(en millions d’euros)31 12 2020Détail par échéance31 12 2019< 1 an 1 5 ans > 5 ansLiés à la trésorerie 5 805 715 4 354 736 6 159relatifs aux sociétés financières 1 438 253 449 736 1 734relatifs aux autres sociétés 4 367 461 3 905 0 4 425Liés à l’exploitation immobilier expansion 1 247 346 711 191 1 263Liés aux acquisitions et cessions de titres 395 271 80 45 368Liés aux locations 452 245 161 46 481TOTAL 7 899 1 576 5 306 1 017 8 271Les engagementshorsbilanliésàlatrésoreriesont composés  d’engagements de crédit donnés par les sociétés financières duGroupe à leur clientèle dans le cadre de leurs activitésopérationnelles ainsi que d’engagements bancaires reçus  de cautions et hypothèques données ou reçues principalementdans le cadre de l’activité immobilière du Groupe  de lignes de crédits mobilisables représentant les lignes decrédit confirmées mises à la disposition du Groupe et nonutilisées à la date de clôture Les engagementshorsbilanliésàl’exploitationsontprincipalement composés  d’engagements d’achat de terrains dans le cadre desprogrammes d’expansion du Groupe  de dépendances diverses issues de contrats commerciaux  d’engagements donnés pour l’accomplissement de travauxdans le cadre des programmes d’expansion du Groupe  de garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeriesmarchandes  de créances garanties Les engagementshorsbilanliésauxacquisitionsetcessionsdetitressont composés d’engagements reçus ou donnés dans lecadre de l’achat et la vente de titres  majoritairement en France dans le cadre de l’activité defranchise du Groupe  ainsi que d’options d’achat et de vente de titres exerçablesimmédiatement et de garanties de passifs octroyées Lesgaranties de passifs reçues ne sont pas valorisées Les engagementshorsbilanliésauxlocations correspondent auxcharges locatives à payer sur la durée non résiliable des contratsde location rentrant dans le champ des exemptions de la normeIFRS 16 ainsi que des contrats de location IFRS 16 pour lesquelsles actifs sous jacents n’ont pas été mis à disposition au31 décembre 2020 Suite à la crise sanitaire les engagements de crédit donnés parles sociétés financières du Groupe à leur clientèle ont étérestreints en conformité avec les réglementations locales notamment en Espagne Ils ont par ailleurs baissé en Amériquelatine notamment du fait de la dépréciation du réal brésilien sur lapériode 333DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes987654321616NOTEÉVÉNEMENTS POST CLÔTUREAucun événement post clôture significatif n’est à signaler 17NOTEHONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES(en milliers d’euros)Honoraires 2020Deloitte&Associés (1)RéseauTotalDeloitteKPMG SA (1)RéseauTotalKPMGMAZARS (1)RéseauTotalMAZARSServices de certification des comptes 1 600 562 2 162 2 797 2 822 5 619 1 533 863 2 396Carrefour SA – Émetteur 323 323 512 512 390 390Filiales (entités contrôlées) 1 277 562 1 839 2 285 2 822 5 107 1 144 863 2 007Services autres que la certificationdes comptes (2)23 672 695 724 493 1 217 27 273 300Carrefour SA – Émetteur 23 23 23 23 23 176 199Filiales (entités contrôlées) 672 672 701 493 1 194 4 97 101TOTAL 1 623 1 234 2 857 3 521 3 316 6 837 1 560 1 136 2 696Commissaire aux comptes de Carrefour SA société mère consolidante (prestations fournies par le réseau du Commissaire aux comptes exclues) (1)Y compris services dont la fourniture par les Commissaires aux comptes est imposée par la loi (2)Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Carrefour SA entité consolidante et àses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l’émission d’attestations et de rapports de procédures convenues portantsur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne ou dedue diligencesdans le cadre d’acquisition ou decession 334DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes18NOTELISTE DES SOCIÉTÉS COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTREDE CONSOLIDATIONSociétés consolidées au 31 décembre 202018 1France FrancePourcentage Pourcentaged’intérêts retenus d’intérêts retenusen consolidation en consolidationAJODIS 100ALEP 33 85ALSATOP 100AMIDIS ET CIE 100ANTIDIS 100AUPARLIXTOP 100AVENUE 52AZAYDIS 100AZIMMO 100BELLEVUE DISTRIBUTION 100BLO DISTRIBUTION 100C DICAR 100C DIS 100C S D 74C S F 100CADS 100CALLOUETS 51CARAUTOROUTES 100CARDADEL 100CARFUEL 100CARGO INVEST 100CARGO PROPERTY DEVELOPMENT 100CARGO PROPERTY MANAGEMENT 100CARIMA 100CARMA 50CARMA VIE 50CARREFOUR ADMINISTRATIF FRANCE 100CARREFOUR BANQUE 60CARREFOUR DRIVE 100CARREFOUR FORMATION HYPERFRANCE 100CARREFOUR FRANCE 100CARREFOUR FRANCE PARTICIPATION 100CARREFOUR HYPERMARCHÉS 100CARREFOUR IMPORT 100CARREFOUR LIVRE CHEZ VOUS 100CARREFOUR MANAGEMENT 100CARREFOUR MARCHANDISESINTERNATIONALES 100CARREFOUR MONACO 100CARREFOUR OMNICANAL 100CARREFOUR PARTENARIATINTERNATIONAL 100CARREFOUR PROPERTY FRANCE 100CARREFOUR PROPERTY GESTION 100CARREFOUR PROPERTY INTERNATIONAL 100CARREFOUR PROXIMITE FRANCE 100CARREFOUR SA 100CARREFOUR SERVICES CLIENTS 100CARREFOUR STATION SERVICE 100CARREFOUR SUPPLY CHAIN 100CARREFOUR VOYAGES 100CHALLENGER 100CIGOTOP 100CITEAUXDIS 100CLAIREFONTAINE 100COMPAGNIE D’ACTIVITÉ ET DECOMMERCE INTERNATIONAL CACI 100CORSAIRE 100COVIAM 8 100COVICAR 2 100COVICAR 44 100COVICAR 50 100COVICAR 51 100COVICAR 52 100COVICAR 53 100COVICAR 54 100COVICAR 55 100CPF ASSET MANAGEMENT 100CRF RÉGIE PUBLICITAIRE 100CRFP13 100CRFP20 100CRFP21 100CRFP22 100CRFP23 100CRFP8 100CROQUETTELAND 89CSD TRANSPORTS 74CSI 100DAUPHINOISE DE PARTICIPATIONS 100DE LA FONTAINE 51DE SIAM 51DEJBOX SERVICES 68DELANGLE 100DIGITAL MEDIA SHOPPER 100DISTRIVAL 100DOLETDIS 100DOREL 100EFP 100EPG 66 335DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216France FrancePourcentage Pourcentaged’intérêts retenus d’intérêts retenusen consolidation en consolidationFALDIS 100FCT MASTER CREDIT CARD 2013 60FINANCIÈRE RSV 100FINIFAC 100FONCIÈRE SOLANDIS 100FONMARTOP 100FORUM DÉVELOPPEMENT 100FRED 10 100FRED 8 100FRED 9 100GAMACASH 100GEILEROP 100GENEDIS 100GIE BREST BELLEVUE 80GRANDSVINS PRIVES COM 100GREENWEEZ 99GREENWEEZ BELGIUM 99GUYENNE & GASCOGNE 100GVTIMM 51HAUTS DE ROYA 100HYPARLO 100HYPERADOUR 100HYPERMARCHÉS DE LA VÉZÈRE 50IMMO ARTEMARE 51IMMO BACQUEVILLE 51IMMOBILIER CARREFOUR 100IMMOBILIÈRE PROXI 100IMMOCYPRIEN 51IMMODIS 100IMMOTOURNAY 51INTERDIS 100LA CROIX VIGNON 51LALAUDIS 99LANN KERGUEN 51LAPALUS 100LÉGÈRE 100LES TASSEAUX 51LES VALLÉES 51LESCHENES 100LOGIDIS 100LOZERE DISTRIBUTION 100LUDIS 100LVDIS 100LYBERNET 50MAISON JOHANES BOUBEE 100MAISON VIZET FABRE 81MAJOR 100MARKET PAY 100MARKET PAY TECH 100MATOLIDIS 100MAUDIS 100MAXIMOISE DE CRÉATION 51MONTEL DISTRIBUTION 100MY DESIGN 100NOOPART 100NORLITOP 100NOSAEL 51ON LINE CARREFOUR 100PARLITOP 100PARSEVRES 100PASDEL 100PHIVETOL 100PLANETA HUERTO 99POTAGER CITY 68PROFIDIS 100PUECH ECO 100QUITOQUE 79RESSONS 51SAFABE 100SAFETY 100SAINT HERMENTAIRE 100SALACA 100SAVIDIS 100SCI PROXALBY 74SELIMA 100SIGOULIM 51SMARTECO 100SO BIO HOLDING 100SO BIO SÈVRES 100SOCIÉTÉ DES NOUVEAUXHYPERMARCHÉS 100SODIMODIS 100SODISAL 100SODITA 100SODITRIVE 100SOFALINE 100SOFIDIM 99SOLANDIS 100SORGENTE NATURA 99SOVAL 100STELAUR 100STENN 100STORETOP 100SUPER AZUR 100SUPERADOUR 100SUPERDIS 97TROTTEL 100UNIVU 100VAN K 100VEZERE DISTRIBUTION 50VIVRE BIO 100VIZEGU 90ZORMAT 100 336DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesArgentinePourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationBANCO DE SERVICIOS FINANCIEROS SA 88INC SA 100AllemagnePourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationCARREFOUR PROCUREMENTINTERNATIONAL BV & CO KG 100BrésilPourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationATACADÃO DISTRIBUICAO COMERCIO EINDUSTRIA LTDA 72ATACADÃO DISTRIBUICAO COMERCIO EINDUSTRIA LTDA – BANK 37BANCO CSF SA 37BRAZIL INSURANCE SFA 37BSF HOLDING SA 37CARREFOUR COMMERCIO E INDUSTRIA LTDA 72CMBCI INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕESLTDA 72COMERCIAL DE ALIMENTOS CARREFOUR SA 72COTABEST INFORMACOES E TECNOLOGIA SA 37CSF ADMINISTRADORA E CORRETORA DESEGUROS EIRELI 37E MIDIA INFORMACOES LTDA 72IMOPAR PARTICIPCOES EADMINISTRACAO IMOBILIARIA LTDA 72PANDORA PARTICIPACOES LTDA 72RIOBONITO ASSESSORIA DE NEGOCIOS LTDA 72TROPICARGAS TRANSPORTES LTDA 72VERPARINVEST SA 72BelgiqueBelgiquePourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationPourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationBRUGGE RETAIL ASSOCIATE 100CAPARBEL 100CARREFOUR BELGIUM 100CARREFOUR FINANCE 100CARUM 100DRIVE 1 100DRIVE 2 100ECLAIR 100FILUNIC 100FIMASER 60FIRST IN FRESH 100GROSFRUIT 100HALLE RETAIL ASSOCIATE 100HEPPEN RETAIL ASSOCIATE 100INTERDIS 100MARKET A1 CBRA 100MARKET B2 CBRA 100MARKET C3 CBRA 100MARKET D4 CBRA 100MARKET E5 CBRA 100MARKET F6 CBRA 100ORTHROS 100ROB 100SCHILCO 100SHIP TO 100SOUTH MED INVESTMENTS 100STIGAM 100VANDEN MEERSSCHE NV 100Pays BasPourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationCARREFOUR NEDERLAND BV 100CARREFOUR PROPERTY BV 100FICADAM BV 100HYPER GERMANY BV 100INTERNATIONAL MERCHANDISE TRADING BV 100SOCA BV 100EspagnePourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationCARREFOUR PROPERTY ESPANA SLU 100CENTROS COMERCIALES CARREFOUR  SA 100CORREDURIA DE SEGUROS CARREFOUR  SAU 100FINANZAS Y SEGUROS 100GROUP SUPECO MAXOR SLU 100INVERSIONES PRYCA  SAU 100NORFIN HOLDER SL 100SERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR EFC  SA 60SOCIEDAD DE COMPRAS MODERNAS  SAU 100SUPERMERCADOS CHAMPION  SAU 100VIAJES CARREFOUR SLU 100 337DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216ItaliePourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationCARREFOUR BANCA 60CARREFOUR ITALIA FINANCE SRL 100CARREFOUR ITALIA SPA 100CARREFOUR PROPERTY ITALIA SRL 100CONSORZIO NICHELINO 64CONSORZIO PROPRIETARI CENTROCOMMERCIALE BRIANZA 53CONSORZIO PROPRIETARI CENTROCOMMERCIALE BUROLO 89CONSORZIO PROPRIETARI CENTROCOMMERCIALE GIUSSANO 77CONSORZIO PROPRIETARI CENTROCOMMERCIALE MASSA 54CONSORZIO PROPRIETARI CENTROCOMMERCIALE THIENE 58CONSORZIO PROPRIETARI CENTROCOMMERCIALE TORINO MONTECUCCO 87CONSORZIO PROPRIETARI CENTROCOMMERCIALE VERCELLI 84GALLERIA COMMERCIALE PADERNO SRL 100GALLERIA COMMERCIALE PROPERTY FUTURASRL 100GS SPA 100PolognePourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationCARREFOUR POLSKA 100CPA WAW 1 100RoumaniePourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationALLIB ROM SRL 100ARTIMA SA 100BRINGO MAGAZIN 90CARREFOUR PRODUCTIE SI DISTRIBUTIE 100CARREFOUR ROUMANIE 100COLUMBUS ACTIVE SRL 100COLUMBUS OPERATIONAL SRL 100MILITARI GALERIE COMERCIALA 100SUPECO INVESTMENT SRL 100SuissePourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationCARREFOUR WORLD TRADE 100LuxembourgPourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationVELASQUEZ SA 100TaïwanPourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationCARREFOUR INSURANCE BROKER CO 60CARREFOUR TELECOMMUNICATION CO 60CHARNG YANG DEVELOPMENT CO 30PRESICARRE 60WELLCOME 60Hong KongPourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationCARREFOUR ASIA LTD 100CARREFOUR GLOBAL SOURCING ASIA 100CARREFOUR TRADING ASIA LTD (CTA) 100ChinePourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationBEIJING REPRESENTATIVE OFFICE OFCARREFOUR SA 100SHANGHAI GLOBAL SOURCING CONSULTINGCO LTD 100SOCIEDAD DE COMPRAS MODERNAS  SASHANGHAI REPRESENTATIVE OFFICE 100 338DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesSociétés mises en équivalence au 31 décembre 202018 2France FrancePourcentage Pourcentaged’intérêts d’intérêtsretenus en retenus enconsolidation consolidationABREDIS 50ADIALEA 20ALEXANDRE 50ALTACAR OLLIOULES 50ANGIDIS 50ANTONINE 50ARLOM 50AROBLIS 50AUBINYC 50AUDIST SAS 50BAMAZO 50BELONDIS 50BIADIS 34BLS RETRAIL 50BORDEROUGE 50BOURG SERVICES DISTRIBUTION « B S D » 50BPJ 26CABDIS 50CALODIAN DISTRIBUTION 50CAMPI 50CARDUTOT 26CARMILA 35CENTRALE ENVERGURE 50CERBEL 50CEVIDIS 50CHAMNORD 56CHERBOURG INVEST 48CHRISTIA 50CINQDIS 09 50CJA DISTRIBUTION 50CLOVIS 50CLUNYDIS 50CODINOG 50COFLEDIS 50COLODOR 50COROU 50CVP DISTRIBUTION 50CYMUR 50D2C 50DECODIS 26DÉPÔT PÉTROLIER DE LYON 50DÉPÔTS PÉTROLIERS CÔTIERS 24DIRIC 50DISTRI PALAVAS 50DISTRIBOURG 50DISTRICAB 50DISTRIFLEURY 50DOUDIS 50DU MOULIN 50EDENDIS 50EN CONTACT 34ENTREPÔT PÉTROLIER DE VALENCIENNES 34FABCORJO 50FALME 50FIVER 50FONCIÈRE MARSEILLAN 50FONCIÈRE PLANES 50FRELUM 50GALLDIS 50GGP DISTRIBUTION 50GIE FOURTY 50GPVM 30GRANDI 50GRDIS 50HALLE RASPAIL 50HBLP 25IDEC 50IMMO SAINT PIERRE ÉGLISE 50J2B 50JEDEMA 50JLEM 50JMS74 DISTRIBUTION 50JOSIM 34JTDS MARKET 50JUPILOU 50LA CATALANE DE DISTRIBUTION 50LA CRAUDIS 50LAITA BELON DISTRIBUTION 50LB LE PLAN 50LE CLAUZELS 50LE PETIT BAILLY 50LE PLA 50LEHENBERRI 50LES OLIVIERS 50LEZIDIS 50LSODIS 50LUMIMMO 51LYEMMADIS 50MADIS 50MAGODIS 50MALISSOL 50MARIDYS 50MARLODIS 50MASSEINE 50MBD 50MIMALI 50NASOCA 50NC DISTRIBUTION 50NCL 50NOUKAT 50OLICOURS 50OUISDIS 50 339DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes9876543216France FrancePourcentage Pourcentaged’intérêts d’intérêtsretenus en retenus enconsolidation consolidationOULLIDIS 50PAM 50PAS DE MENC 50PFDIS 50PHILODIS 50PLAMIDIS 50PLANE MARSEILLAN 50PLANE PORT VENDRES 50PRIGONDIS 50PRODIX 50PROVENCIA SA 50RD2M 50REBAIS DISTRIBUTION 50RIMADIS 50ROND POINT 50ROSE BERGER 26SADEV 26SAINT JUERY DISTRIBUTION 50SAS DF19 50SAS DISTRI GIGNAC 50SASD 26SCB 26SCGR DISTRIBUTION 50SCI 2C 50SCI 2F 50SCI FONCIÈRE DES ALBERES 50SCI IMMODISC 50SCI LA BEAUMETTE 49SCI LA CLAIRETTE 50SCI LATOUR 60SCI PONT D’ALLIER 50SCI SOVALAC 50SCOMONDIS 50SDAP 26SEREDIS 26SERPRO 50SHOWROOMPRIVE COM 9SIFO 50SIXFOURSDIS 50SME 50SOBRAMIC 50SOCADIS BANYULS 50SOCADIS CAVALAIRE 50SODIBOR 50SODICAB 50SODILIM 50SODIMER 50SODIOUIS 50SODYEN 50SOMADIS 50SOQUIMDIS 50SOVADIS 50SOVALDIS 50SPC DISTRI 50ST BONNET DISCOUNT 50ST PAUL DE DISTRIBUTION 50STE D’ALIM MODERNE 50STE DU DÉPÔT PÉTROLIER DE NANTERRE 20TEDALI 50TIADIS 50TURENNE 50VALCRIS DISTRIBUTION 50VALMENDIS 50VICUN 50BelgiquePourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationMESTDAGH 25BrésilPourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationCOSMOPOLITANO SHOPPINGEMPREENDIMENTOS SA 36EWALLY 35EspagnePourcentaged’intérêtsretenus enconsolidation2013 ALBADALEJO VALENCIA SL 262013 ALVARO EFREN JIMENEZ SL 262013 CID OTERO SL 262013 CORDOBA RODRIGUEZ SL 262013 ERIK DAVID SL 262013 FLORES HERNANDEZ SL 262013 LIZANDA TORTAJADA SL 262013 MARTINEZ CARRION SL 262013 NAYARA SAN MARTIN YANGÜELA SL 262013 SOBAS ROMERO SL 26COSTASOL DE HIPERMERCADOS SL 34D PARKING SCP 58GLORIAS PARKING  SA 50ILITURGITANA DE HIPERMERCADOS SL 34JM MARMOL SUPERMERCADOS SL 26LAREDO EXRPRESS J CARLOS VAZQUEZ SL 26LUHERVASAN SL 26SUPERMERCATS HEGERVIC MATARO SL 26SUPERMERCATS SAGRADA FAMILIA SL 26 340DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexesItaliePourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationCONSORZIO PROPRIETARI CENTROCOMMERCIALE ASSAGO 50CONSORZIO PROPRIETARI CENTROCOMMERCIALE ROMANINA 46CONSORZIO TRA I PROPRIETARI DEL PARCOCOMMERCIALE DI NICHELINO 30SCARL SHOPVILLE GRAN RENO 39Pays BasPourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationKACC BV 49PolognePourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationC SERVICES 30RoumaniePourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationPLOIESTI SHOPPING CITY 50TurquiePourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationCARREFOUR SABANCI TICARET MERKEZI ASCARREFOURSA 38TunisiePourcentaged’intérêtsretenus enconsolidationULYSSE 25 341DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés9876543216Rapport des Commissaires aux comptes sur les6 7comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2020À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société CarrefourOpinionEn exécution de la mission qui nous a été confiée par vosAssemblées Générales nous avons effectué l’audit des comptesconsolidés de la société Carrefour relatifs à l’exercice clos le31 décembre 2020 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard duréférentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne régulierset sincères et donnent une image fidèle du résultat desopérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financièreet du patrimoine à la fin de l’exercice de l’ensemble constituépar les personnes et entités comprises dans la consolidation L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu denotre rapport au Comité d’audit Fondement de l’opinionRÉFÉRENTIEL D’AUDITNous avons effectué notre audit selon les normes d’exerciceprofessionnel applicables en France Nous estimons que leséléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriéspour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normessont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissairesaux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » duprésent rapport INDÉPENDANCENous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect desrègles d’indépendance prévues par le code de commerce et parle code de déontologie de la profession de commissaire auxcomptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission denotre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de servicesinterdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE)n° 537 2014 ObservationSans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nousattirons votre attention sur la note 4 de l’annexe des comptesconsolidés qui expose le changement de méthode comptablerelatif aux incidences de la décision de l’IFRS IC publiée endécembre 2019 venant clarifier la détermination des durées descontrats de location entrant dans le champ d’application de lanorme IFRS 16 « Contrats de location » et dont les impacts ontété comptabilisés rétrospectivement en date de transition àIFRS 16 (soit le 1er janvier 2019) Justification des appréciations – Points clés de l’auditLa crise mondiale liée à la pandémie de COVID 19 crée desconditions particulières pour la préparation et l’audit des comptesde cet exercice En effet cette crise et les mesuresexceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaireinduisent de multiples conséquences pour les entreprises particulièrement sur leur activité et leur financement ainsi quedes incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir Certainesde ces mesures telles que les restrictions de déplacement et letravail à distance ont également eu une incidence surl’organisation interne des entreprises et sur les modalités de miseen œuvre des audits C’est dans ce contexte complexe et évolutif que en applicationdes dispositions des articles L 823 9 et R 823 7 du code decommerce relatives à la justification de nos appréciations nousportons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs auxrisques d’anomalies significatives qui selon notre jugementprofessionnel ont été les plus importants pour l’audit descomptes consolidés de l’exercice ainsi que les réponses quenous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte del’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de laformation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimonspas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés prisisolément 342DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésPoints clés de notre audit Réponses apportées lors de notre auditRisques fiscaux des filiales brésiliennes  évaluation des provisions dettes fiscales et passifs éventuels(notes 1 3 11 1 11 2 1 et 11 3 de l’annexe aux comptesconsolidés)Au Brésil le Groupe est exposé à des risques fiscaux portantnotamment sur la taxe sur la distribution des biens et services(ICMS) et les crédits d’impôt enregistrés à ce titre lescontributions fédérales relatives au programme d’intégrationsociale et au financement de la sécurité sociale (Pis Cofins)ainsi que la déductibilité de l’amortissement fiscal du goodwillreconnu lors de l’acquisition d’Atacadão en 2007 L’estimation du risque relatif à chaque litige fiscal est revuerégulièrement par la direction fiscale du Groupe et la directionde la filiale avec l’aide de conseils externes pour les litiges lesplus significatifs afin d’apprécier la nécessité de comptabiliserou non une provision et dans le cas où une provision doit êtreconstatée d’en déterminer le montant Nous avons considéré les risques fiscaux dans les filialesbrésiliennes tant en matière d’évaluation des provisions qued’informations présentées dans l’annexe comme un point cléde notre audit en raison du montant et du nombre de risquesfiscaux de la complexité de la législation fiscale locale enparticulier pour les sociétés de distribution au Brésil et de lapart significative de jugement de la direction dansl’appréciation de l’issue des contentieux en cours et desmontants provisionnés Nous avons pris connaissance des procédures mises en place parle Groupe pour identifier les risques fiscaux dans les filialesbrésiliennes Afin d’apprécier si les provisions pour risques fiscaux des filialesbrésiliennes du Groupe ont été correctement évaluées nousavons réalisé les procédures suivantes avec l’appui de nosspécialistes fiscaux  mené des entretiens auprès de la direction fiscale des filiales brésiliennes afin d’apprécier l’état actuel des risques identifiés des investigations menées et des redressements notifiés par lesautorités fiscales et suivre les derniers développements deslitiges en cours  analysé les avis des conseils externes des sociétés du Groupe dans le cadre des litiges en cours et les informations sur lesprocédures en cours et leurs conséquences financièresprobables qui nous ont été communiquées par ces conseilsexternes en réponse à nos demandes de confirmations écrites  procédé à une revue des estimations et positions retenues par la direction pour apprécier la nécessité de comptabiliser uneprovision et dans l’affirmative d’apprécier le caractèreraisonnable du montant provisionné  apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1 3 11 1 11 2 1 et 11 3 de l’annexe aux comptesconsolidés Evaluation et comptabilisation des ristournes et coopérationscommerciales(notes 1 3 et 6 2 1 de l’annexe aux comptes consolidés)Au sein du Groupe il existe un nombre important de contratsd’achats signés avec les fournisseurs intégrant  des remises commerciales basées sur les quantités achetées ou d’autres conditions contractuelles comme l’atteinte deseuils ou la progression des volumes d’achats (« ristournes »)  des produits au titre de prestations réalisées par le Groupe pour les fournisseurs (« coopérations commerciales ») Les ristournes et coopérations commerciales reçues par leGroupe de la part de ses fournisseurs sont évaluées sur la basedes dispositions contractuelles prévues dans les accords avecles fournisseurs et sont comptabilisées en réduction du coûtdes ventes Compte tenu du grand nombre de contrats et des spécificitéspropres à chaque contrat la correcte évaluation etcomptabilisation des ristournes et coopérations commercialesau regard des dispositions contractuelles et des volumesd’achats constituent un point clé de l’audit Nous avons pris connaissance des contrôles mis en place par leGroupe sur le processus d’évaluation et de comptabilisation desristournes et des coopérations commerciales apprécié leurconception et leur application et testé que ces contrôles ontfonctionné efficacement sur la base d’un échantillon de contrats Nos autres travaux ont notamment consisté pour un échantillonde ristournes et coopérations commerciales à  rapprocher les données utilisées dans le calcul des ristournes et coopérations commerciales avec les conditions commercialesfigurant dans les contrats signés avec les fournisseurs  comparer les estimations faites au titre de l’exercice précédent avec les réalisations effectives correspondantes afin d’évaluer lafiabilité du processus d’estimation (revue du débouclage del’année précédente)  rapprocher les volumes d’affaires retenus pour calculer le montant des ristournes attendu au 31 décembre 2020 avec lesvolumes d’affaires enregistrés dans les systèmes des achats dugroupe  réaliser des procédures analytiques substantives sur les évolutions des ristournes et coopérations commerciales 343DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés9876543216Points clés de notre audit Réponses apportées lors de notre auditEvaluation et comptabilisation des droits d’utilisation de l’actifet des engagements locatifs  conséquence de la décision del’IFRS IC en date de première application de la norme IFRS 16sur les contrats de location(notes 1 3 4 8 1 et 8 2 de l’annexe aux comptes consolidés)Suite à la publication en décembre 2019 de la décision del’IFRS IC clarifiant la détermination des durées des contrats delocation entrant dans le champ d’application de la normeIFRS 16 –Contrats de location le Groupe a conduit desanalyses ayant permis d’en déterminer les effets puis les aimplémentés dans ses systèmes d’information financier etcomptable au cours du second semestre 2020 Le Groupe n’avait pas appliqué lors de l’établissement de sescomptes consolidés au 31 décembre 2019 la décision de l’IFRS IC Dans les analyses conduites le Groupe a également tenucompte du relevé de conclusions de l’Autorité des NormesComptables (ANC) du 3 juillet 2020 qui annule et remplacecelui daté du 16 février 2018 pour déterminer les duréesIFRS 16 des baux « 3 6 9 » se trouvant notamment en situationde tacite reconduction La prise en compte de cette décision a eu pour effetd’allonger la durée IFRS 16 de certains contrats de location cequi a conduit à une augmentation de 692 millions d’euros desdroits d’utilisation et de 686 millions d’euros des engagementslocatifs afférents Ces impacts ont été comptabilisés rétrospectivement en datede la transition à IFRS 16 (soit le 1er janvier 2019) Les étatsfinanciers consolidés de l’année 2019 ont été retraités enconséquence de cette décision Ainsi l’impact total de l’application de la norme IFRS 16 entenant compte de la décision de l’IFRS IC a conduit àcomptabiliser au 1er janvier 2019 des droits d’utilisation pourune valeur nette de 5 936 millions d’euros et desengagements locatifs de 5 943 millions d’euros contrerespectivement 5 244 millions d’euros et 5 256 millionsd’euros publiés dans les comptes consolidés 2019 Nous considérons les conséquences de la décision del’IFRS IC sur la dette locative au 1er janvier 2019 comme unpoint clé de l’audit compte tenu du montant significatif desengagements locatifs et des droits d’utilisation dans lescomptes du fort degré de jugement de la Direction dans ladétermination de la durée de location résiduelle et du nombrede contrats dont la durée a été impactée par la décision Nous avons pris connaissance des procédures mises en place parle Groupe pour recenser les contrats de location entrant dans lechamp d’application de la décision de l’IFRS IC Nos autres travaux ont notamment consisté pour un échantillonde contrats à  apprécier la pertinence des critères pris en compte par la direction pour déterminer la durée de location résiduelle  rapprocher les bases d’actifs immobiliers utilisées pour déterminer la durée résiduelle IFRS 16 avec la comptabilité  apprécier la conformité des durées résiduelles IFRS 16 retenues par rapport aux critères déterminés par le Groupe  recalculer les montants des droits d’utilisation et des engagements locatifs tels que réévalués et comptabilisés par leGroupe au 1er janvier 2019  apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1 3 4 8 1 et 8 2 de l’annexe aux comptes consolidésVérifications spécifiquesNous avons également procédé conformément aux normesd’exercice professionnel applicables en France aux vérificationsspécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires desinformations relatives au Groupe données dans le rapport degestion du Conseil d’Administration Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité etleur concordance avec les comptes consolidés Nous attestons que la déclaration consolidée de performanceextra financière prévue par l’article L  225 102 1 du code decommerce figure dans les informations relatives au groupedonnées dans le rapport de gestion du groupe étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L  823 10 de ce code les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas faitl’objet de notre part de vérifications de sincérité ou deconcordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objetd’un rapport par un organisme tiers indépendant Autres vérifications ou informations prévues par lestextes légaux et réglementairesFORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉSDESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIERANNUELConformément au III de l’article 222 3 du règlement général del’AMF la direction de votre société nous a informés de sadécision de reporter l’application du format d’informationélectronique unique tel que défini par le règlement européendélégué n° 2019 815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouvertsà compter du 1er janvier 2021 En conséquence le présent rapportne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dansla présentation des comptes consolidés destinés à être inclusdans le rapport financier annuel mentionné au I del’article L 451 1 2 du code monétaire et financier DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTESNous avons été nommés commissaires aux comptes de la sociétéCarrefour par l’Assemblée Générale du 15 avril 2003 pour le cabinetDeloitte & Associés du 5 septembre 1968 pour le cabinet KPMG S A (compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenuesdepuis cette date) et du 21 juin 2011 pour le cabinet Mazars Au 31 décembre 2020 le cabinet Deloitte & Associés était dans la18e année de sa mission sans interruption le cabinet KPMG S A dans la 53e année et le cabinet Mazars dans la 10e année 344DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com6COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésResponsabilités de la direction et des personnesconstituant le gouvernement d’entreprise relatives auxcomptes consolidésIl appartient à la direction d’établir des comptes consolidésprésentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS telqu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en placele contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement decomptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes consolidés il incombe à ladirection d’évaluer la capacité de la société à poursuivre sonexploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant lesinformations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation etd’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaborationde l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmesde contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le caséchéant de l’audit interne en ce qui concerne les procéduresrelatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseild’Administration Responsabilités des Commissaires aux comptesrelatives à l’audit des comptes consolidésOBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDITIl nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptesconsolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomaliessignificatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevéd’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réaliséconformément aux normes d’exercice professionnel permet desystématiquement détecter toute anomalie significative Lesanomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sontconsidérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablements’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou encumulé influencer les décisions économiques que les utilisateursdes comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L 823 10 1 du code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas àgarantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normesd’exercice professionnel applicables en France le commissaireaux comptes exerce son jugement professionnel tout au long decet audit En outre  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidéscomportent des anomalies significatives que celles ciproviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met enœuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueilledes éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonderson opinion Le risque de non détection d’une anomaliesignificative provenant d’une fraude est plus élevé que celuid’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraudepeut impliquer la collusion la falsification les omissionsvolontaires les fausses déclarations ou le contournement ducontrôle interne  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’auditafin de définir des procédures d’audit appropriées en lacirconstance et non dans le but d’exprimer une opinion surl’efficacité du contrôle interne  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptablesretenues et le caractère raisonnable des estimationscomptables faites par la direction ainsi que les informations lesconcernant fournies dans les comptes consolidés  il apprécie le caractère approprié de l’application par ladirection de la convention comptable de continuitéd’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ounon d’une incertitude significative liée à des événements ou àdes circonstances susceptibles de mettre en cause la capacitéde la société à poursuivre son exploitation Cette appréciations’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de sonrapport étant toutefois rappelé que des circonstances ouévénements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuitéd’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitudesignificative il attire l’attention des lecteurs de son rapport surles informations fournies dans les comptes consolidés au sujetde cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fourniesou ne sont pas pertinentes il formule une certification avecréserve ou un refus de certifier  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidéset évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations etévénements sous jacents de manière à en donner une imagefidèle  concernant l’information financière des personnes ou entitéscomprises dans le périmètre de consolidation il collecte deséléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimerune opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de ladirection de la supervision et de la réalisation de l’audit descomptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur cescomptes RAPPORT AU COMITÉ D’AUDITNous remettons au Comité d’audit un rapport qui présentenotamment l’étendue des travaux d’audit et le programme detravail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nostravaux Nous portons également à sa connaissance le caséchéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nousavons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable etfinancière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comitéd’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nousjugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptesconsolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les pointsclés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présentrapport Nous fournissons également au Comité d’audit la déclarationprévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmantnotre indépendance au sens des règles applicables en Francetelles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 àL 822 14 du code de commerce et dans le code de déontologiede la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesantsur notre indépendance et des mesures de sauvegardeappliquées Les Commissaires aux comptesParis La Défense et Courbevoie le 25 février 2021DELOITTE & ASSOCIESBertrand BoisselierStéphane RimbeufKPMG S A Caroline Bruno DiazMAZARSEmilie LorealJérôme de Pastors 7345DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SAAU 31 DÉCEMBRE 2020Compte de résultat7 1 346Bilan7 2 347Tableaux de flux de trésorerie7 3 348Notes annexes aux états financiers7 4 349Rapport des Commissaires aux comptes7 5sur les comptes annuels 366 346DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com7COMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Compte de résultatCompte de résultat7 1(en millions d’euros)Notesexplicatives20202019Reprises sur dépréciations provisions et transferts de charges 45 22Autres produits115 122Total produits d’exploitation159 144Autres achats et charges externes(168) (149)Traitements et salaires charges sociales(24) (10)Dotations aux amortissements dépréciations et provisions (11) (14)Impôts taxes et autres charges d’exploitation (2) (4)Total charges d’exploitation(205) (177)Résultat d’exploitation(46) (33)Produits de participations853 323Produits d’intérêts et produits assimilés3 2Reprises sur dépréciations et provisions31 91Total produits financiers887 416Dotations aux dépréciations et provisions (280) (202)Charges d’intérêts et charges assimilées (178) (152)Total charges financières(458) (354)Résultat financier8429 62Résultat courant avant impôts383 29Reprises sur dépréciations et provisions102 76Dotations aux amortissements dépréciations et provisions (3) (4)Autres charges et produits exceptionnels (33) (16)Résultat exceptionnel65 56Participation des salariés aux fruits de l’expansion Impôts sur les bénéfices9102 181RÉSULTAT NET550 266 347DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Bilan9876543217Bilan7 2Actif(en millions d’euros)Notesexplicatives31 12 202031 12 2019BrutAmortissementset dépréciations NetNetImmobilisations incorporelles4 219 (16) 3 5Immobilisations corporelles4 22 (2) 0 Immobilisations financières4 137 254 (7 652) 29 602 29 881Actif immobilisé 37 274 (7 669) 29 605 29 886Créances10 11 157 (221) 935 626Disponibilités et valeurs mobilières deplacement5 2235 (101) 134 143Actif circulant 1 392 (322) 1 069 769Comptes de régularisation10 141 41 84TOTAL ACTIF 38 707 (7 992) 30 715 30 739Passif(en millions d’euros)Notesexplicatives31 12 202031 12 2019Capital social7 12 044 2 018Primes d’émission et de fusion7 217 183 17 082Réserve légale7 3202 197Réserves réglementées7 3378 378Autres réserves7 339 39Report à nouveau7 32 102 2 024Résultat de l’exercice7 3550 266Provisions réglementées Capitaux propres7 322 498 22 004Provisions pour risques et charges6167 299Dettes financières5 16 740 6 638Dettes fournisseurs et comptes rattachés10 29 19Dettes fiscales et sociales10 2101 46Dettes d’exploitation110 65Autres dettes diverses10 21 166 1 731Comptes de régularisation10 235 2Dettes diverses1 201 1 733TOTAL PASSIF30 715 30 739 348DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com7COMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Tableaux de flux de trésorerieTableaux de flux de trésorerie7 3(en millions d’euros)20202019Résultat net550 266Dotation aux amortissements2 1Dotation (nette) aux provisions et dépréciations 117 30Autres variations34 Trésorerie brute issue des opérations 703 297Variation des autres créances et dettes 32 (68)Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation 735 229Acquisitions des titres de participation (195)Cessions de titres de participations 5Autres variations issues des opérations d’investissement (1)5 Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement 5 (190)Dividendes versés(57) (106)Variation nette de l’endettement102 (822)Variation des créances et dettes intragroupe (785) 891Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (741) (37)Variation nette de la trésorerie(1) 2Trésorerie à l’ouverture de l’exercice (1)2 Trésorerie à la clôture de l’exercice (1)1 2Variation nette de la trésorerie au bilan (1) 2Hors actions propres (inscrites à l’actif du bilan en valeurs mobilières de placement) (1) 349DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes aux états financiers9876543217Notes annexes aux états financiers7 4DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ1NOTE350ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS2NOTE350PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX3NOTE351ACTIF IMMOBILISÉ4NOTE351FINANCEMENT ET COUVERTURES DE RISQUES5NOTE353PROVISIONS & DÉPRÉCIATIONS6NOTE356CAPITAUX PROPRES7NOTE359RÉSULTAT FINANCIER8NOTE360IMPÔT SUR LE RÉSULTAT9NOTE361AUTRES INFORMATIONS10NOTE362ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE11NOTE364FILIALES ET PARTICIPATIONS12NOTE364 350DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com7COMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes aux états financiers1NOTEDESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉCarrefour SA est la société mère du groupe Carrefour Elle exerce une activité deholding viades participationsfinancières qui lui permettent d’avoir le contrôle direct ou indirectdes sociétés du Groupe Elle a opté en faveur du régime d’intégration fiscale quicomprend la société mère en tant que tête de l’intégration fiscaleet ses principales filiales françaises Elle met également en œuvre la politique de financement externedu Groupe auprès des marchés bancaires et de capitaux afin demaintenir un certain niveau de liquidité pour faire face à sesengagements et à ses besoins d’investissement2NOTEÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFSAu cours de l’année 2020 la pandémie de Covid 19 a frappédurement l’économie mondiale et a engendré une situation graveet inédite Malgré ce contexte Carrefour SA a pu continuer àopérer normalement et a poursuivi la sécurisation de sesfinancements (cf  note 2 1) Ainsi dans ce contexte la continuitéd’exploitation de la Société n’est pas remise en cause Sécurisation des financements2 1long termeDébut mars 2020 la crise sanitaire Covid 19 a provoqué lafermeture du marché monétaire (court terme) ainsi que dumarché des émissions obligataires long terme Ce dernier aré ouvert le 20 mars après 10 jours de fermeture avec unélargissement des spreads de crédit de 150 à 200 bps Le 1er avril 2020 le groupe Carrefour a été le premier émetteurnoté BBB à accéder au marché avec une émission obligataired’1 milliard d’euros d’une maturité de 7 5 ans (échéance au15 décembre 2027) et d’un coupon de 2 625 % Le 9 avril 2020 le Groupe a procédé au remboursement d’unemprunt obligataire d’un montant de 802 millions d’euros d’unematurité de 10 ans et d’un coupon de 4 % Ces opérations ont permis de sécuriser la liquidité du Groupe àcourt et à moyen terme et s’inscrivent dans la stratégie desécurisation des financements de Carrefour Elles ont égalementpermis d’étendre la maturité moyenne des facilités obligataires enla portant de 3 5 ans à fin décembre 2019 à 4 1 ans à finjuin 2020 tout en réduisant la charge financière de Carrefour Par ailleurs en mai 2020 Carrefour a exercé l’option d’extensionde juin 2024 à juin 2025 de ses deux facilités de crédit d’unmontant total de 3 9 milliards d’euros Cette option a étésouscrite à plus de 95 % des engagements bancaires Suppression du Régime de retraite2 2supplémentaireSuite à l’ordonnance n° 2019 697 du 3 juillet 2019 (transpositionde la Directive européenne dite « portabilité retraite ») le régimede retraite supplémentaire qui avait mis en place par Carrefouren 2009 a été supprimé par le Conseil d’administration du 20 avril2020 entraînant la reprise de la totalité de la provisioncomptabilisée au 31 décembre 2019 (cf  note 6 2 2) Le Conseil d’administration du 20 avril 2020 a décidé de mettreen place un nouveau régime de retraite supplémentaireconforme aux nouvelles dispositions de l’article L 137 11 2 duCode de la sécurité sociale de type additif à compter du1er janvier 2020 La gestion de ce régime a été externalisée auprèsd’une compagnie d’assurances Cession de Market Pay2 3Le Groupe a annoncé le 30 octobre 2020 la cession de 60 % desa plate forme de paiement Market Pay à AnaCap FinancialPartners un investisseur spécialisé dans les services financierseuropéens afin d’en accélérer le développement et ladiversification La valeur d’entreprise de l’opération est de300 millions d’euros environ Développée par les équipes du Groupe depuis 2016 Market Payest une plate forme de paiement européenne conçue pourrépondre aux enjeux du commerce omnicanal du Groupe dansses différentes géographies Elle opère un volume de 1 3 milliardde transactions par an gère 45 000 terminaux de paiement et5 millions de cartes Elle accompagne de bout en bout les pointsde vente physiques et les e commerçants dans le déploiementde solutions de paiement innovantes et simplifiées Market Payconnaît une croissance forte et continue depuis sa création À travers ce projet de partenariat Carrefour souhaite capitalisersur l’expertise sectorielle approfondie et l’expérience de 15 ansd’AnaCap dans la croissance et le développement d’activités pourpermettre à Market Pay de continuer à se développer sediversifier et accélérer sa transformation au service des projetsd’innovation de Carrefour ainsi que de ses autres clients etprospects Cette transaction a fait l’objet d’une information consultation desinstances représentatives du personnel en décembre 2020 etreste soumise aux autres conditions usuelles de finalisation(examen par les autorités bancaires réglementaires en France eten Espagne ainsi que par la Commission européenne) Elle devraitêtre finalisée au cours du premier semestre 2021 Transfert du bail immobilier2 4En mars 2020 Carrefour SA a transféré son bail immobilier relatifau siège social de Massy à une entité du groupe 351DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes aux états financiers98765432173NOTEPRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUXBases de préparation3 1Les comptes annuels ont été élaborés et présentésconformément aux principes et méthodes définis par lerèglement ANC 2014 03 homologué par l’arrêté du 8 septembre2014 mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié parla suite Les états financiers de Carrefour SA sont présentésen millions d’euros et sont arrondis au million le plus proche Desécarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états La règle d’évaluation utilisée pour établir ces comptes est celledes coûts historiques Les méthodes d’évaluation et de présentation n’ont pas étémodifiées par rapport à l’exercice précédent La préparation des états financiers de Carrefour nécessited’effectuer des estimations et de faire des hypothèsessusceptibles d’avoir un impact sur la valeur comptable de certainséléments d’actifs et de passifs et de produits et de charges Enraison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation ilest donc possible que les montants qui figureront dans les futursétats financiers soient différents des valeurs actuellementestimées Conversion des éléments3 2en devise étrangèreLes charges et produits en devise étrangère sont enregistrés aucours de change en vigueur à la date de l’opération Les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leurcontre valeur au cours de change de clôture La différencerésultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à cedernier cours est le cas échéant portée au bilan en « Comptesde régularisation » En cas de perte de change latente à laclôture une provision est enregistrée à hauteur du risque noncouvert 4NOTEACTIF IMMOBILISÉImmobilisations financières4 1Traitement comptable et valorisation4 1 1Les immobilisations financières sont constituées des titres departicipations incluant les malis de fusions affectés des créancesrattachées et des autres immobilisations financières Les valeurs brutes des titres de participation sont enregistrées aucoût d’acquisition Au 1er janvier 2016 lors de la première application du règlementANC 2015 06 les malis de fusion essentiellement issus de lafusion Carrefour Promodes en 2000 ont été affectés aux titresde participation Carrefour France Norfin Holder Caparbel Carrefour Nederland BV et Hyparlo sur la base des plus valueslatentes existantes au 1er janvier 2016 Les titres de participation font l’objet de tests de dépréciation misen œuvre à chaque clôture afin de vérifier que leurs valeursnettes comptables (le cas échéant intégrant la valeur nettecomptable des malis de fusion affectés) n’excèdent pas leursvaleurs d’utilité La valeur d’utilité est estimée sur la base de plusieurs critères dontles principaux sont  la valeur des capitaux propres  la projection des flux de trésorerie futurs  la valorisation de l’actif net réévalué estimé sur la base deprévisions raisonnables d’exploitation ou sur la base dedonnées observables lorsqu’il en existe (multiples de chiffred’affaires et ou d’agrégats du compte de résultat detransactions récentes offres reçues de repreneurs multiples devaleurs boursières d’entreprises comparables) ou d’analyseseffectuées par des experts internes ou externes ajustée le caséchéant de la dette nette de l’entité testée Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur d’utilitédevient inférieure à la valeur nette comptable (celle ci intégrant le cas échéant la valeur nette comptable des malis de fusionaffectés) Les dépréciations sont comptabilisées en résultat financier ycompris les reprises de dépréciations réalisées dans le cadred’une cession de participation Les résultats de cession de titresde participation sont comptabilisés en résultat exceptionnel 352DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com7COMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes aux états financiersTableau de variation sur l’exercice4 1 2ACTIF IMMOBILISÉ(en millions d’euros)Titres departicipationMalis affectésaux titres departicipationAutresimmobilisationsfinancièresTotalImmobilisationsfinancières31 12 2020TotalImmobilisationsfinancières31 12 2019Immobilisations brutes au 1er janvier 25 880 11 407 5 37 293 37 099Augmentation de capital & acquisitions 195Réduction de capital & cessions liquidations (1)(34) (5) (39) (2)Immobilisations brutes au 31 décembre (A) 25 846 11 407 0 37 254 37 292Dépréciations au 1er janvier (2 402) (5 010) 0 (7 412) (7 255)Dotations de l’exercice (2)(268) (268) (171)Reprises de l’exercice (2)28 28 15Total dépréciations au 31 décembre (B) (2 642) (5 010) (7 652) (7 411)TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES (A) (B) 23 204 6 397 0 29 602 29 881Les sorties de l’actif de l’exercice 2020 comprennent principalement Carrefour Station Service pour 6 4 millions d’euros et Adialea pour(1)27 7 millions d’euros suite aux opérations de réduction de capital réalisées sur ces sociétés La réduction du poste Autres immobilisations financières pour 5 millions d’euros correspond au remboursement de la caution du bail de Massy Les dépréciations sur titres de participation comptabilisées sur l’exercice 2020 concernent essentiellement les sociétés suivantes  (2)Guyenne et Gascogne pour 151 1 millions d’euros  Carrefour Italia pour 102 2 millions d’euros  Carrefour Système d’Information pour 13 1 millions d’euros Par ailleurs une reprise de 27 7 millions d’euros a été comptabilisée sur Adialea Le détail des titres de participations et malis affectés est présenté en note 12 Carrefour France SAS4 1 3Au 31 décembre 2020 la valeur nette comptable des titres departicipation de Carrefour France SAS incluant le mali de fusionaffecté s’élève à 6 222 millions d’euros comme au 31 décembre2019 Les tests réalisés au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019sur le mali affecté aux titres de participation Carrefour Francen’ont pas mis en avant la nécessité de constater dans les comptesune dotation complémentaire ou une reprise de la dépréciationqui avait été principalement constatée au cours del’exercice 2017 La valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux detrésorerie futurs sur une période de 5 ans avec déterminationd’une valeur terminale calculée à partir de l’extrapolation desdonnées de la dernière année au taux de croissance perpétuelle àl’infini et l’utilisation d’un taux d’actualisation spécifique par pays Les flux de trésorerie futurs retenus pour les tests de dépréciationont été estimés à partir des trajectoires financières établies par laDirection Générale du pays et validées par la Direction Généraledu Groupe Les principales hypothèses financières qui sous tendentl’actualisation des flux de trésorerie futurs de CarrefourFrance SAS sont un taux d’actualisation après impôt de 5 5 %(5 6 % en 2019) ainsi qu’un taux de croissance perpétuelle de1 6 % (1 7 % en 2019) Immobilisations corporelles4 2et incorporellesLes immobilisations corporelles sont évaluées à leur coûtd’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) Les immobilisations incorporelles sont constituéesessentiellement de logiciels évalués à leur coût d’acquisition Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire enfonction de la durée de vie économique prévue du bien  Logiciels  3 à 8 ans  Matériels informatiques  3 ans  Agencements et aménagements des constructions  8 ans  Autres  3 à 10 ans Les actifs corporels et incorporels dont les perspectives derentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeurnette comptable font l’objet d’une dépréciation Celle ci estdéterminée par comparaison de la valeur nette comptable del’actif avec le montant le plus élevé entre la valeur d’usage et lavaleur vénale Les mouvements sur les immobilisations corporelles et incorporelles au cours de l’exercice 2020 sont les suivants  (en millions d’euros)ImmobilisationsincorporellesImmobilisationscorporellesTotal 31 12 2020Total 31 12 2019Immobilisations brutes au 1er janvier 19 2 21 21Acquisitions Immobilisations brutes au 31 décembre (A) 19 2 21 21Amortissements et dépréciations au 1er janvier (14) (2) (16) (15)Dotations aux amortissements de l’exercice (2) (2) (1)Amortissements et dépréciations au 31 décembre (B) (16) (2) (17) (16)TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES (A) (B) 3 0 3 5 353DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes aux états financiers98765432175NOTEFINANCEMENT ET COUVERTURES DE RISQUESDettes financières5 1Aux 31 décembre 2020 les dettes financières se décomposent comme suit  (en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Moins d’unan 1 à 5 ansPlus de5 ans TotalEmprunts obligataires 871 3 815 2 000 6 686 6 563Intérêts courus non échus 53 53 75DETTES FINANCIÈRES 925 3 815 2 000 6 740 6 638Au cours de l’exercice 2020 les variations des emprunts obligataires sont détaillées ci dessous  (en millions d’euros)31 12 2019Variation du nominal31 12 2020ÉmissionsRembour sementsEffet dechangeEmprunt Obligataire Euro MTN EUR 10 ans 4 00 % 802 (802) (1) Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 11 ans 3 875 % 871 871Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 8 ans 1 75 % 1 000 1 000Emprunt obligataire convertible non dilutif500 millions USD 6 ans 0 % 445 (38) 407Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 8 ans 0 750 % 750 750Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 10 ans 1 25 % 750 750Emprunt Obligataire convertible non dilutif USD 6 ans 0 % 445 (37) 408Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 5 ans 0 88 % 500 500Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 7 5 ans 1 75 % 500 500Emprunt Obligataire EUR MTN EUR 8 ans 1 00 % 500 500Emprunt Obligataire EUR MTN EUR 7 ans 2 625 % 1 000 (2)1 000Détail des emprunts Obligataires 6 563 1 000 (802) (75) 6 686Le 9 avril 2020 le Groupe a procédé au remboursement d’un emprunt obligataire d’un montant de 802 millions d’euros d’une maturité de 10 ans(1)et d’un coupon de 4 % Le 1er avril 2020 le groupe Carrefour a été le premier émetteur noté BBB à accéder au marché avec une émission obligataire d’1 milliard d’euros (2)d’une maturité de 7 5 ans environ (échéance au 15 décembre 2027) et d’un coupon de 2 625 % Cette opération a permis de sécuriser les besoinsde financements à court et moyen terme du Groupe dans le contexte de crise sanitaire Disponibilités et valeurs mobilières de placement5 2(en millions d’euros)Brut Dépréciation31 12 202031 12 2019NetNetActions propres dédiées (1) Actions propres disponibles (2)233 (101) 133 141Disponibilités (3)1 1 2DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 235 (101) 134 143Les disponibilités et valeurs mobilières de placement sont constituées de  Actions Carrefour destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans d’options d’achat d’actions et des attributions gratuites(1)d’actions déterminés Ces actions sont enregistrées à leur coût d’acquisition  elles ne sont pas dépréciées en fonction de leur valeur vénale enraison de l’engagement d’attribution aux salariés et de la provision constatée au passif dans les conditions décrites dans les principes comptablesrelatifs aux provisions exposés dans la note 6 1  Actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux employés ou pour la régulation du cours de Bourse  ces actions sont dépréciées si leur(2)valeur comptable est supérieure au dernier cours de Bourse Disponibilités bancaires (3) 354DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com7COMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes aux états financiersAu 31 décembre 2020 ce poste comprend notamment 9 457 539 actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux salariés deCarrefour et de ses filiales pour une valeur brute de 233 millions d’euros Comme indiqué dans le tableau de variation suivant il n’y a pas eu de mouvement du nombre d’actions auto détenues au cours del’exercice 2020 (en millions d’euros)Nombred’actionsValeur Brutedes VMPDépréciationdes VMPValeur nettedes VMPProvisionsur pland’actionsgratuitesMontants au 31 décembre 2019 9 457 539 233 (92) 141 Achats d’actions dans le cadre de la couverture de plansd’actions gratuitesLivraison des actions gratuites affectées à des plansdéterminésReprise de provision liée aux actions gratuites affectées àdes plans déterminésDotation aux provisions liées aux actions gratuitesaffectées à des plans déterminésDépréciation sur des actions non encore affectées à desplans déterminés(9) (9)MONTANTS AU 31 DÉCEMBRE 2020 9 457 539 233 (101) 132 Les actions Carrefour auto détenues sont valorisées au dernier cours de cotation connu soit 14 03 euros par action au 31 décembre2020 La valeur nette s’élève ainsi à 132 millions d’euros Réserve de liquidité5 3Lignes de crédit5 3 1Au 31 décembre 2020 le Groupe dispose de deux lignes decrédits syndiqués non tirées auprès d’unpoolde banques depremier rang d’un montant total de 3 9 milliards d’euros Par ailleurs en mai 2020 Carrefour a exercé l’option d’extensionde juin 2024 à juin 2025 de ses deux facilités de crédit d’unmontant total de 3 9 milliards d’euros Cette option a étésouscrite à plus de 95 % des engagements bancaires La politiquedu Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées afin de sécuriser l’utilisation du programme de billets detrésorerie Les crédits syndiqués sont assortis des clauses usuelles pour cetype de contrats à savoir maintien de son rang de crédit (paripassu) limitation des sûretés accordées aux autres créanciers(negative pledge) changement de contrôle limitation de cessionsubstantielle d’actifs et défaut croisé La marge du taux d’intérêtpourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation àlong terme (pricing grid) Programmes de financement5 3 2Carrefour dispose d’une capacité de 12 milliards d’euros avec leprogrammeEuro Medium Term Notes(EMTN) afin de maintenirune présence sur le marché obligataire en émettant de manièrerégulière principalement sur les marchés Euro en vue dedisposer d’un échéancier obligataire équilibré Carrefour dispose également d’un programme de billets detrésorerie déposé à la Banque de France coté à Paris avec unecapacité d’émission de 5 milliards d’euros 355DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes aux états financiers9876543217Couvertures des risques5 4Risques de taux5 4 1Le risque de taux d’intérêt est le risque par lequel la variation destaux d’intérêt serait susceptible de générer une augmentation ducoût net de l’endettement du Groupe La gestion du risque de taux est assurée par la Direction de latrésorerie et des financements du Groupe Mise à jourmensuellement la stratégie de couverture et ses modalitésd’application permettent de limiter l’exposition au risque de tauxet d’optimiser le coût du financement La dette à long terme est émise principalement à taux fixe protégeant ainsi la Société contre une hausse des taux Carrefourdétient néanmoins différents instruments financiers destinés àcouvrir sa dette financière face au risque de variation des tauxd’intérêt Ces couvertures sont réalisées au moyen d’instruments financiersde gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang Ils’agit principalement de swaps et d’options de taux d’intérêtclassiques Les instruments utilisés et leur valorisation sont présentés ennote 11 Risques de change5 4 2Le risque de change est le risque par lequel une évolutiondéfavorable des cours de change pourrait détériorer un flux detrésorerie libellé en devise étrangère De par son activité de holding la société Carrefour peut êtreexposée au risque de change sur des transactions particulières(augmentation de capital ou versement de dividendes) aveccertaines de ses filiales étrangères dont la devise locale est autreque l’euro Le risque sur ces opérations peut dans certains casêtre couvert par des achats à terme de devises Le 7 juin 2017 Carrefour a réalisé auprès d’investisseursinstitutionnels une émission d’obligations convertiblesremboursables en numéraire d’un montant nominal de500 millions de dollars américains et d’une maturité de 6 ans(échéance juin 2023) Un swap de change en euros de500 millions de dollars américains a été mis en place en 2017 dèsque cette souscription a eu lieu et est adossé à cette opérationen termes de maturité Le 22 mars 2018 Carrefour a réalisé également une émissiond’obligations convertibles remboursables en numéraire d’unmontant nominal de 500 millions de dollars américains et d’unematurité de 6 ans (échéance mars 2024) De la même manièrequ’en 2017 deux swaps de change en euros de 250 millions dedollars américains ont été mis en place et adossés en termes dematurité L’ensemble de ces opérations qui ont été swappées en euros procure ainsi à la Société l’équivalent d’un financementobligataire classique en euros Risques sur actions5 4 3Carrefour a pour politique de ne pas détenir de positions actions(sur les siennes propres ou des tierces) sauf circonstances oubesoins particuliers Occasionnellement la Société achète sur le marché ses propresactions ou des options d’achat sur ses propres actions Lesactions sont principalement utilisées pour les besoins desprogrammes d’attribution d’options sur actions et d’actionsgratuites Par ailleurs le risque sur actions découlant des options deconversions incorporées dans les dettes obligataires convertiblesémises par le Groupe en juin 2017 et mars 2018 est totalementcouvert par des options symétriques achetées auprès debanques 356DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com7COMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes aux états financiers6NOTEPROVISIONS & DÉPRÉCIATIONSToute obligation de la société à l’égard d’un tiers susceptible d’être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à sortie probablede ressources sans contrepartie équivalente fait l’objet d’une comptabilisation au titre de provision (en millions d’euros)31 12 2019Dotationsdel’exerciceReprises de l’exercice31 12 2020UtiliséesNonutiliséesObligations de remises d’actions 0Engagement de retraite 45 0 (45) (0)Risque sur filiales 94 1 0 95Litiges et risques divers 161 16 (12) (92) 73Provisions pour risques et charges 300 17 (12) (138) 167Immobilisations financières 7 411 268 (28) 7 652Créances 221 221Autres (VMP) 92 9 101Dépréciations 7 724 276 (28) 7 974TOTAL DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS 8 024 294 (39) (138) 8 141Provisions sur plans d’actions6 1Certains salariés du groupe Carrefour reçoivent unerémunération en instruments de capitaux propres Cette rémunération prend la forme de plans d’attributiond’actions gratuites ou de plans d’options d’achat d’actions Plans dénoués par l’émission d’actions nouvellesAucune provision n’est comptabilisée au titre de ces plansconformément aux dispositions de l’article 624 6 du PCG Plans d’actions gratuites et d’options d’achat d’actionspar remise d’actions existantesÀ la date d’attribution ces actions gratuites et options d’achatd’actions ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’une chargede personnel Celle ci n’intervient qu’à la date de livraison desactions gratuites ou à la levée des options d’achat d’actions Une provision pour risques et charges est comptabilisée lors de ladécision du Conseil d’administration de procéder à l’attributiond’un plan d’actions gratuites ou d’options sur actions dès lorsque l’obligation de remise d’actions existantes aux employésgénère de manière probable ou certaine une sortie deressources sans contrepartie au moins équivalente Lorsque l’acquisition des actions gratuites est explicitementsubordonnée au fait que l’attributaire reste au service deCarrefour pendant une période future déterminée (« périoded’acquisition ») le montant de la provision est reconnulinéairement sur la période d’acquisition Plan 2019Le 27 février 2019 le Conseil d’administration a décidé deprocéder sur proposition du Comité des rémunérations et sur lefondement de la 14e résolution de l’Assemblée Générale desactionnaires du 17 mai 2016 à l’attribution gratuite d’actionsexistantes ou à émettre Ce plan porte sur un nombre maximalhors mandataire social de 3 366 200 actions (soit 0 43 % ducapital social) dont l’acquisition est soumise à une condition deprésence et à plusieurs conditions de performance L’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’auterme d’une période d’acquisition de 3 ans (à compter de la datedu Conseil d’administration ayant décidé la mise en place duplan) Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra dela réalisation de quatre conditions de performance  deux conditions liées à la performance économique (laprogression du résultat opérationnel courant pour 25 % et lacroissance du « Free Cash Flow » pour 25 %)  une condition liée à un critère de performance externe (TSR)comparant la performance boursière de Carrefour par rapport àun panel de sociétés dans le secteur de la distribution (pour25 %)  une condition liée à la Responsabilité Sociale de l’Entreprise(pour 25 %) Plan 2020Le 26 février 2020 le Conseil d’administration a décidé deprocéder sur proposition du Comité des rémunérations et sur lefondement de l’Assemblée Générale Extraordinaire desactionnaires du 14 juin 2019 à l’attribution gratuite d’actionsexistantes ou à émettre Ce plan porte sur un nombre maximalhors mandataire social de 2 300 000 actions (soit 0 28 % ducapital social) dont l’acquisition est soumise à une condition deprésence et à plusieurs conditions de performance L’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’auterme d’une période d’acquisition de 3 ans (à compter de la datedu Conseil d’administration ayant décidé la mise en place duplan) Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra dela réalisation de quatre conditions de performance  deux conditions liées à la performance économique (laprogression du résultat opérationnel courant pour 25 % et lacroissance du « Free Cash Flow ajusté » pour 25 %)  une condition liée à un critère de performance externe (TSR)comparant la performance boursière de Carrefour par rapport àun panel de sociétés dans le secteur de la distribution (pour25 %)  une condition liée à l’indice de Responsabilité Sociale del’Entreprise (pour 25 %) 357DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes aux états financiers9876543217CaractéristiquesLes principales caractéristiques de ces deux plans d’attribution d’actions de performance sont rappelées dans le tableau ci après Plan 2019 Plan 2020Date d’Assemblée Générale 17 mai 16 14 juin 19Date d’attribution (1)27 févr 19 26 févr 20Date d’acquisition (2)28 févr 22 25 févr 23Nombre total d’actions attribuées à la date d’attribution 3 615 346 2 604 597Nombre de bénéficiaires à la date d’attribution 640 516Juste valeur d’une action(en euros) (3)14 33 13 05Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions des plans) (1)L’acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance (2)Prix de marché de l’action à la date d’attribution (cours de référence) ajusté des dividendes attendus pendant la période d’acquisition des droits et(3)de la probabilité d’atteinte des critères de performance de marché Variation de la périodeLes mouvements intervenus au cours de l’exercice 2020 sur ces deux plans d’attribution d’actions gratuites sont les suivants  20202019Nombre d’actions de performance attribuées au 1er janvier 3 232 646 1 516 550Actions attribuées sur l’exercice 2 604 597 3 615 346Actions livrées aux bénéficiaires sur l’exercice (916 098)Actions annulées sur l’exercice (1)(383 335) (983 152)NOMBRE D’ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU 31 DÉCEMBRE 5 453 908 3 232 646dont 299 000 actions annulées sur le plan 2019 et 84 335 actions annulées sur le plan 2020 (1)Provisions sur engagements6 2de retraiteLes engagements en matière de retraite qui correspondent auxindemnités de départ à la retraite sont évalués selon la méthodedes unités de crédit projetées Les principales hypothèsesactuarielles utilisées pour évaluer les engagements sont détailléesci dessous La Société applique la recommandation de l’ANC n° 2013 02relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation desengagements de retraite et avantages similaires Indemnités de fin de carrière6 2 1En application de la législation et des conventions collectives envigueur la Société verse à chaque salarié une indemnité lors deson départ en retraite La totalité des droits acquis par lespersonnes concernées est prise en charge sur l’exercice Les paramètres de calcul de la provision pour engagement deretraite sont les suivants  Hypothèses31 12 202031 12 2019Taux d’augmentation des salaires 2 84 % 2 84 %Taux de charges salariales 35 % 35 %Taux d’actualisation 0 40 % 0 75 %Table de mortalité TV TD 2015 2017 TV TD 2014 2016Turn overen fonction de l’ancienneté  Avant 55 ans moyenne duturn overréeldes années 2018 2019 et 2020 desservices centraux au delà d’un âge de55 ans leturn overest égal à zéroAvant 55 ans moyenne duturn overréeldes années 2017 2018 et 2019 des servicescentraux au delà d’un âge de 55 ans leturn overest égal à zéroAncienneté entre 0 et 5 ans 4 98 % 6 17 %Ancienneté entre 6 et 10 ans 5 10 % 2 75 %Ancienneté entre 11 et 15 ans 2 10 % 3 32 %Ancienneté entre 16 et 20 ans 4 33 % 4 25 %Ancienneté entre 21 et 25 ans 3 75 % 2 64 %Ancienneté de + de 26 ans 2 39 % 3 29 %La provision au 31 décembre 2020 correspond à la totalité de la valeur actualisée de l’obligation au titre des engagements de retraite (ycompris écarts actuariels et coût des services passés) nette des actifs de couverture du régime Au 31 décembre 2020 l’engagement netde l’actif de couverture correspond à un actif de 0 8 million d’euros 358DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com7COMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes aux états financiersRégime de retraite supplémentaire6 2 2Carrefour avait mis en place en 2009 un régime de retraitesupplémentaire à prestations définies modifié en 2015 Suite àl’ordonnance n° 2019 697 du 3 juillet 2019 (transposition de laDirective européenne dite « portabilité retraite ») ce régime deretraite supplémentaire a été supprimé par le Conseild’administration du 20 avril 2020 entraînant la reprise de latotalité de la provision comptabilisée au 31 décembre 2019 Par ailleurs le Conseil d’administration du 20 avril 2020 a décidéde mettre en place un nouveau régime de retraitesupplémentaire conforme aux nouvelles dispositions del’article L 137 11 2 du Code de la sécurité sociale de type additif à compter du 1er janvier 2020 Les principales caractéristiques dece nouveau régime sont les suivantes  les droits annuels resteront acquis aux bénéficiaires en cas dedépart de l’entreprise  les droits seront calculés sur la rémunération de l’année encours (rémunération de référence) sans qu’elle puisse excéder60 fois le plafond annuel de la sécurité sociale  l’acquisition des droits s’effectue sous réserve de conditions deperformance annuelles  les critères de performance et lesobjectifs à atteindre seront fixés parmi ceux retenus par leConseil d’administration pour la détermination de la partvariable annuelle du mandataire social  le taux annuel d’acquisition des droits à rente sera progressif enfonction de l’atteinte des critères de performance Le cumuldes pourcentages annuels appliqués pour un mêmebénéficiaire tous employeurs confondus sera plafonné à 30 % Le Groupe a externalisé la gestion de ce régime à une compagnied’assurances 359DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes aux états financiers98765432177NOTECAPITAUX PROPRESCapital social7 1Le capital social est composé de 817 623 840 actions ordinairesd’une valeur nominale de 2 50 euros au 31 décembre 2020 Ilétait constitué de 807 265 504 actions au 31 décembre 2019 La variation de l’exercice correspond aux actions nouvellesémises pour les besoins du paiement du dividende en actions enjuin 2020 Primes d’émission et de fusion7 2Les primes d’émission représentent la différence entre la valeurnominale des titres émis et le montant net de frais des apportsreçus en numéraire ou en nature par Carrefour SA lors del’émission À la suite de l’augmentation de capital du 29 juin 2020 pour lesbesoins du paiement du dividende en actions une primed’émission de 100 millions d’euros a été dégagée (cf  note 7 3ci dessous) Variation des capitaux propres7 3(en millions d’euros)CapitalPrimesd’émission etde fusionsAutresréserves report ànouveau RésultatTotal descapitauxpropresCapitaux propres au 31 décembre 2019 2 018 17 082 2 638 266 22 004Affectation du résultat 2019 26 100 83 (266) (57)Résultat de l’exercice 2020550 550CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020 2 044 17 182 2 721 550 22 498L’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour réunie le29 mai 2020 a fixé le dividende relatif à l’exercice 2019à 0 23 euro par action avec une option de paiement de cedividende en actions Le prix d’émission de ces actions ordinaires nouvelles a été fixé à12 19 euros correspondant à 95 % de la moyenne des cours declôture cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors desvingt séances de Bourse précédant le jour de ladite AssembléeGénérale diminuée du montant net du dividende de 0 23 europar action et arrondi au centime d’euro supérieur Ouverte le 10 juin 2020 la période d’option s’est clôturée le23 juin 2020  les actionnaires ayant choisi le paiement dudividende en actions représentent 68 85 % du capital Le 29 juin2020 ont eu lieu  le règlement livraison des 10 358 336 actions nouvelles émisespour les besoins du paiement du dividende en action suite àune augmentation du capital social et des primes d’émission deCarrefour d’un montant total de 126 millions d’euros  le versement du dividende global en numéraire auxactionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions(57 millions d’euros) Le dividende non versé sur les actions en autodétention soit2 millions d’euros est comptabilisé en report à nouveau lors duversement de dividendes en numéraire Valeur des réserves affectées7 4à la contrepartie des actionsauto détenuesAu 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019 le Groupecontrôle 9 457 539 de ses propres actions Les actions propres comprennent les actions affectées à lacouverture des plans d’attribution gratuite d’actions Tous lesdroits relatifs à ces actions sont suspendus jusqu’à ce que cesactions soient remises en circulation La valeur nette comptable des actions Carrefour auto détenuesau 31 décembre 2020 s’élève à 132 millions d’euros (cf  note 5 2) Elle était de 141 millions d’euros au 31 décembre 2019 360DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com7COMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes aux états financiers8NOTERÉSULTAT FINANCIERLe résultat financier se décompose de la manière suivante  (en millions d’euros)20202019Dividendes853 323Charges d’intérêt et charges assimilées (178) (150)Dotations sur dépréciations et provisions des titres de participation (280) (202)Reprises sur dépréciations et provisions des titres de participation 31 91Autres produits et charges financiers3 RÉSULTAT FINANCIER429 62Au cours de l’exercice 2020 les revenus de dividende s’élèvent à853 millions d’euros Les dividendes versés sur 2020comprennent notamment  un dividende de 413 millions d’euros en provenance de lasociété Espagnole Norfin Holder  un dividende de 119 millions d’euros en provenance de lasociété française CRFP8  un dividende de 114 millions d’euros en provenance de lasociété belge Caparbel  un dividende de 77 millions d’euros en provenance de lasociété française Hyparlo  un dividende de 27 millions d’euros en provenance de lasociété brésilienne Atacadão Les charges d’intérêt sont essentiellement liées aux empruntsobligataires Au 31 décembre 2020 l’évaluation des titres de participation aconduit à la comptabilisation d’une dotation nette surdépréciation des titres de participation de 267 7 millions d’euroset d’une reprise sur provision pour risque sur filiales de1 5 million d’euros (cf  note 6) Les dotations de l’exercice comprennent également une dotationpour dépréciation sur les valeurs mobilières de placement pourun montant de 8 7 millions d’euros (Cf  note 5 2)Les autres charges et produits financiers incluent l’étalement desprimes de remboursement des emprunts obligataires ainsi quedes gains et pertes de change 361DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes aux états financiers98765432179NOTEIMPÔT SUR LE RÉSULTATVentilation du résultat et de l’impôt sur les bénéfices correspondant9 1(en millions d’euros)Avant impôt Impôt Après impôtRésultat avant éléments exceptionnels et participation 383 383Résultat exceptionnel 65 (0) 65Effets liés à l’intégration fiscale 103 103RÉSULTAT COMPTABLE 2020 448 102 550Le produit d’impôt constaté en 2020 correspond au profit net d’intégration fiscale Les crédits d’impôts imputables sur l’impôt sur les sociétés sont également comptabilisés en impôts sur les bénéfices Intégration fiscale9 2Carrefour SA est la société tête de groupe du périmètred’intégration fiscale Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans lasituation qui aurait été la sienne si elle avait été imposéeséparément L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de ladifférence entre la somme des impôts due par chacune desfiliales intégrées et l’impôt calculé sur la base du résultatd’ensemble est enregistrée par Carrefour SA Au 31 décembre 2020 le montant des économies d’impôt liéesaux déficits fiscaux transmis à Carrefour SA par ses filiales ressortà 1 438 millions d’euros (1 360 millions d’euros au 31 décembre2019) Informations sur la situation fiscale différée ou latente9 3Le tableau ci dessous présente l’effet impôt des différences temporaires entre les bases comptables et les bases fiscales deCarrefour SA (en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Actif PassifActif Passif1 Charges non déductibles temporairementProvisions pour retraite 12 Provisions pour risques et charges 3 Autres 2 Produits non taxables temporairementPlus value de fusion et d’apport différés 250 2503 Déficits fiscaux reportables 315 293 TOTAL 318 250 305 250Le montant de 250 millions d’euros au passif correspond aux sursis d’imposition consécutifs aux opérations d’apports de titresbénéficiant du régime de faveur de l’article 210 B du CGI 362DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com7COMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes aux états financiers10NOTEAUTRES INFORMATIONSCréances et comptes de régularisation actif10 1Les créances correspondent pour l’essentiel à des créances intra groupes liées à des prestations de services dont le fait générateur estconstitué par la réalisation de la prestation Elles sont inscrites au bilan à leur valeur nominale Elles font l’objet d’une dépréciation en cas de risque de non recouvrement (en millions d’euros)31 12 2020< 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans 31 12 2019Créances 1 157 1 157 848Sous total créances 1 157 1 157 848Écart de conversion actif39Autres comptes de régularisation (1)41 41 45Sous total comptes de régularisation 41 41 0 0 84TOTAL 1 198 1 198 0 0 932Les autres comptes de régularisation intègrent essentiellement des primes d’émission des obligations pour un montant de 25 2 millions d’euros et(1)des frais d’émission d’emprunts pour 9 6 millions d’euros amortis sur la durée de remboursement des emprunts auxquels ils sont attachés Dettes et comptes de régularisation passif10 2L’état des échéances des dettes à la clôture est le suivant  (en millions d’euros)31 12 2020< 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans 31 12 2019Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9 9 19Dettes fiscales et sociales 101 101 46Autres dettes (1)1 166 1 166 1 731Écart de conversion passif 35 35 2TOTAL 1 311 1 311 1 798Les autres dettes correspondent essentiellement à des dettes intragroupes (1)Parties liées10 3Il n’existe pas de transactions avec des parties liées (autres que les filiales détenues en totalité) présentant une importance significative etqui n’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché 363DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes aux états financiers9876543217Engagements hors bilan10 4Instruments dérivés10 4 1Instruments dérivés utilisés(en millions d’euros)Encours notionnels couvertspar maturitéDérivés à la valeurde marché31 12 2020< 1 an> 1 an et <5 ans > 5 ans 31 12 201931 12 202031 12 2019Carrefour paie fixe(swap de taux d’intérêt)Euribor taux fixe trimestriel E 360 0 (100) (6)Achats Call 815 815 890 17 34Swap de devises 815 815 890 52 (1)80Eur USD sur obligation convertibleAchats options de taux (caps) 600 500 100 700 Achats de Swaptions (SWP) 650 250 400 1 150 2 2Ventes de Swaptions (SWR) (300) (50) (250) (350) (13) (9)TOTAL 4 645 1 450 3 195 4 070 58 101Un swap de change en euros de 500 millions de dollars américains a été mis en place en 2017 dès la souscription des obligations convertibles(1)remboursables en numéraire émise le 7 juin 2017 et est adossé à cette opération en terme de maturité De la même manière deux swaps de change en euros de 250 millions de dollars américains ont été mis en place en mars 2018 lorsque Carrefoura procédé à une émission d’obligations convertibles remboursables en numéraire d’un montant nominal de 500 millions de dollars américains Autres engagements10 4 2(en millions d’euros)31 12 202031 12 2019Avals cautions et garanties13 19Engagements de paiement des loyers futurs (1) 242Autres garanties données 13Engagements donnés13 274Crédits syndiqués non tirés (2)3 900 3 900Engagements de paiement des loyers futurs (1) 242Engagements reçus3 900 4 142Au 31 décembre 2019 ces engagements correspondaient aux loyers à payer ou à recevoir sur la durée non résiliable du bail Suite au transfert du(1)bail du bâtiment de Massy à une autre entité du groupe en mars 2020 ces engagements sont désormais caducs Au 31 décembre 2020 la Société dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d’unpoolde banques de premier rang d’un(2)montant total de 3 900 millions d’euros à échéance juin 2024 et juin 2025 Comme indiqué en note 2 1 Carrefour a exercé l’optiond’extension de juin 2024 à juin 2025 de ses deux facilités decrédit d’un montant total de 3 9 milliards d’euros Cette option aété souscrite à plus de 95 % des engagements bancaires La première facilité de crédit (dite « Club deal ») a été finaliséeauprès d’un syndicat de 8 banques pour un montant total de1 4 milliard d’euros La seconde facilité (dite « syndiquée ») a éténégociée auprès d’un syndicat de 21 banques pour un montanttotal de 2 5 milliards d’euros Effectifs & rémunération10 5Effectif moyen10 5 120202019Cadres5 5EFFECTIFS MOYENS5 5Rémunération10 5 2La rémunération des mandataires sociaux est détaillée dans le rapport de gestion 364DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com7COMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes aux états financiers11NOTEÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTUREAucun événement postérieur à la clôture n’est de nature à avoir une incidence significative sur les comptes de la Société au31 décembre 2020 12NOTEFILIALES ET PARTICIPATIONS(en millionsd’euros)CapitalsocialCapitauxpropreshorscapitalQuote part ducapitaldétenue(en %)Valeurbrutecomptabledes titres(horsmalis)Valeurnettecomptabledes titres(horsmalis)Valeurbrutecomptabledes malisaffectésaux titresde partici pationsValeurnettecomptabledes malisaffectésaux titresde partici pationsRésultatdudernierexerciceclosChiffred’AffairesHTDividendesreçusA RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS1 Filiales (%>50)FranceCARMA 23 88 50 0 % 44 44 7 0 0CARREFOURBANQUE 101 369 60 0 % 124 124 (155) 296 0CARREFOURFRANCE 1 995 45 99 6 % 3 979 3 979 6 952 2 243 (1 618) 14 0CARREFOURMANAGEMENT 0 (99) 100 0 % 23 0 (6) 0 0CARREFOURSYSTEMESD’INFORMATION 164 (125) 100 0 % 168 26 33 417 0CRFP 8 3 381 235 74 8 % 2 528 2 528 168 0 119CRFP 13 863 611 38 0 % 385 385 64 0 51GUYENNE ETGASCOGNE 106 23 100 0 % 428 227 1 13 0HYPARLO 63 213 100 0 % 450 450 180 155 77 0 77TOTAL 8 128 7 763 7 132 2 398 (1 429) 739 247ÉtrangerCARREFOURASIA 185 (180) 100 0 % 190 5 0CARREFOURNEDERLAND BV 2 259 1 480 100 0 % 3 603 3 603 767 675 0NORFINHOLDER 2 4 612 79 9 % 3 177 3 177 2 872 2688 413CAPARBEL 6 334 6 100 0 % 6 334 6 334 636 636 114TOTAL 13 304 13 119 4 275 3 998 0 0 5272 Participations (10< %<50)ÉtrangerATACADÃO 1 687 1 294 32 8 % 251 251 27CARREFOURFINANCE 6 816 531 25 0 % 1 668 1 668 0CARREFOURITALIA 1 289 (1 288) 30 0 % 2 192 113 0TOTAL 4 111 2 032 0 0 0 0 27 365DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Notes annexes aux états financiers9876543217(en millionsd’euros)CapitalsocialCapitauxpropreshorscapitalQuote part ducapitaldétenue(en %)Valeurbrutecomptabledes titres(horsmalis)Valeurnettecomptabledes titres(horsmalis)Valeurbrutecomptabledes malisaffectésaux titresde partici pationsValeurnettecomptabledes malisaffectésaux titresde partici pationsRésultatdudernierexerciceclosChiffred’AffairesHTDividendesreçusB RENSEIGNEMENTS GLOBAUX1 Autres filialesFrance 26 26 0 0 40Étranger 0 0 0 0 02 AutresParticipationsFrance 28 24 0 0 0Étranger 248 240 0 0 12C RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES TITRESFiliales françaises(ensemble) 8 154 7 790 7 132 2 398 287Filiales étrangères(ensemble) 13 304 13 119 4 275 3 998 527Participations dans les sociétésfrançaises (ensemble) 28 24 0 0 0Participations dans les sociétésétrangères (ensemble) 4 359 2 272 0 0 39TOTAL GÉNÉRAL 25 846 23 204 11 407 6 397 853Les données grisées ne sont pas fournies en raison du préjudice grave pouvant résulter de leur divulgation Les colonnes Capital Capitaux propres hors capital Résultat du dernier exercice clos et Chiffre d’Affaires correspondent auxinformations relatives à l’exercice 2019 car celles relatives à 2020 ne sont pas arrêtées par leurs organes de gestion 366DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com7COMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsRapport des Commissaires aux comptes7 5sur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2020À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la sociétéCarrefour OpinionEn exécution de la mission qui nous a été confiée par vosAssemblées Générales nous avons effectué l’audit des comptesannuels de la société Carrefour relatifs à l’exercice clos le31 décembre 2020 tels qu’ils sont joints au présent rapport Cescomptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le17 février 2021 Nous certifions que les comptes annuels sont au regard desrègles et principes comptables français réguliers et sincères etdonnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exerciceécoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de lasociété à la fin de cet exercice L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu denotre rapport au Comité d’audit Fondement de l’opinionRéférentiel d’auditNous avons effectué notre audit selon les normes d’exerciceprofessionnel applicables en France Nous estimons que leséléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriéspour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normessont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissairesaux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présentrapport IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect desrègles d’indépendance prévues par le code de commerce et parle code de déontologie de la profession de commissaire auxcomptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission denotre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de servicesinterdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE)n° 537 2014 Justification des appréciations – Point cléde l’auditLa crise mondiale liée à la pandémie de COVID 19 crée desconditions particulières pour la préparation et l’audit des comptesde cet exercice En effet cette crise et les mesuresexceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaireinduisent de multiples conséquences pour les entreprises particulièrement sur leur activité et leur financement ainsi quedes incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir Certainesde ces mesures telles que les restrictions de déplacement et letravail à distance ont également eu une incidence surl’organisation interne des entreprises et sur les modalités de miseen œuvre des audits C’est dans ce contexte complexe et évolutif que application desdispositions des articles L  823 9 et R  823 7 du code decommerce relatives à la justification de nos appréciations nousportons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs auxrisques d’anomalies significatives qui selon notre jugementprofessionnel ont été les plus importants pour l’audit descomptes annuels de l’exercice ainsi que les réponses que nousavons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte del’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de laformation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimonspas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels prisisolément Point clé de l’auditEvaluation de la valeur d’utilité des titresde participation de Carrefour France S A S (Notes 4 1 1 4 1 3 et 12 des notes annexes aux comptes annuels)Au 31 décembre 2020 la valeur nette comptable des titres departicipation de Carrefour France S A S incluant les malis defusion affectés s’élève à 6 222 millions d’euros Comme indiqué en note 4 1 1 les titres de participation fontl’objet de tests de dépréciation mis en œuvre à chaque clôtureafin de vérifier que leurs valeurs nettes comptables (intégrant lecas échéant la valeur nette comptable des malis de fusionaffectés) n’excèdent pas leurs valeurs d’utilité A défaut unedépréciation est comptabilisée en résultat financier Comme indiqué en note 4 1 3 des notes annexes aux comptesannuels la valeur d’utilité des titres de participation de CarrefourFrance S A S a été déterminée à partir des projections des flux detrésorerie futurs établies par la Direction Générale du pays etvalidées par la Direction Générale du Groupe en se basant surdes estimations et jugements importants tels que l’actualisationdes flux de trésorerie futurs sur une période de cinq ans avecdétermination d’une valeur terminale calculée à partir del’extrapolation des données de la dernière année au taux decroissance perpétuelle à l’infini et l’utilisation d’un tauxd’actualisation spécifique au pays Le test réalisé au 31 décembre 2020 sur le mali affecté aux titresde participation Carrefour France n’a pas mis en avant lanécessité de constater dans les comptes une dotationcomplémentaire ou une reprise de la dépréciation qui a étéconstatée principalement au cours de l’exercice 2017 Du fait de l’importance de la valeur nette comptable de ces titres des incertitudes liées notamment à la probabilité de réalisationdes prévisions de flux de trésorerie futurs entrant dansl’évaluation de la valeur d’utilité et de la sensibilité aux variationsdes données et hypothèses financières utilisées nous avonsconsidéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres departicipation de Carrefour France S A S comme un point clé del’audit 367DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURCOMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels9876543217Réponses apportées lors de notre auditAfin d’apprécier l’estimation de la valeur d’utilité des titres departicipation de Carrefour France S A S déterminée par ladirection nos travaux ont notamment consisté à  apprécier la pertinence de la méthodologie utilisée pourdéterminer la valeur d’utilité  analyser la cohérence des projections de flux de trésorerieretenues avec notre compréhension des perspectives etorientations stratégiques du groupe en France  procéder à des comparaisons des réalisations avec lesprévisions passées pour vérifier la fiabilité du processus deprévisions  apprécier le caractère raisonnable des paramètres financiersutilisés (taux d’actualisation et taux de croissance perpétuelle àl’infini) avec l’aide de nos spécialistes en évaluation financière eten s’appuyant notamment sur des évaluations d’experts  apprécier le caractère approprié des informations fournies dansles notes 4 1 1 4 1 3 et 12 des notes annexes aux comptesannuels Vérifications spécifiquesNous avons également procédé conformément aux normesd’exercice professionnel applicables en France aux vérificationsspécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires Informations données dans le rapport de gestionet dans les autres documents sur la situationfinancière et les comptes annuels adressésaux ActionnairesNous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et laconcordance avec les comptes annuels des informationsdonnées dans le rapport de gestion arrêté par le Conseild’Administration du 23 mars 2021 et dans les autres documentssur la situation financière et les comptes annuels adressés auxActionnaires Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec lescomptes annuels des informations relatives aux délais depaiement mentionnées à l’article D  441 6 du code decommerce Rapport sur le gouvernement d’entrepriseNous attestons de l’existence dans le rapport du Conseild’Administration sur le gouvernement d’entreprise desinformations requises par les articles L 225 37 4 L  22 10 10 etL 22 10 9 du code de commerce Concernant les informations fournies en application desdispositions de l’article L 22 10 9 du code de commerce sur lesrémunérations et avantages versés ou attribués aux mandatairessociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avecles données ayant servi à l’établissement de ces comptes et lecas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprèsdes entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans lepérimètre de consolidation Sur la base de ces travaux nousattestons l’exactitude et la sincérité de ces informations Autres informationsEn application de la loi nous nous sommes assurés que lesdiverses informations relatives à l’identité des détenteurs ducapital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans lerapport de gestion Autres vérifications ou informations prévuespar les textes légaux et réglementairesFormat de présentation des comptes annuelsdestinés à être inclus dans le rapportfinancier annuelConformément au III de l’article 222 3 du règlement général del’AMF la direction de votre société nous a informés de sadécision de reporter l’application du format d’informationélectronique unique tel que défini par le règlement européendélégué n° 2019 815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouvertsà compter du 1er janvier 2021 En conséquence le présent rapportne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dansla présentation des comptes annuels destinés à être inclus dansle rapport financier annuel mentionné au I de l’article L  451 1 2du code monétaire et financier Désignation des commissaires aux comptesNous avons été nommés commissaires aux comptes de lasociété Carrefour par l’Assemblée Générale du 15 avril 2003 pourle cabinet Deloitte & Associés du 5 septembre 1968 pour lecabinet KPMG S A (compte tenu des acquisitions ou fusions decabinets intervenues depuis cette date) et du 21 juin 2011 pour lecabinet Mazars Au 31 décembre 2020 le cabinet Deloitte & Associés était dans la18ème année de sa mission sans interruption le cabinet KPMG S A dans la 53ème année et le cabinet Mazars dans la 10ème année Responsabilités de la direction et despersonnes constituant le gouvernementd’entreprise relatives aux comptes annuelsIl appartient à la direction d’établir des comptes annuelsprésentant une image fidèle conformément aux règles etprincipes comptables français ainsi que de mettre en place lecontrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement decomptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes annuels il incombe à ladirection d’évaluer la capacité de la société à poursuivre sonexploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant lesinformations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation etd’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaborationde l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmesde contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le caséchéant de l’audit interne en ce qui concerne les procéduresrelatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseild’Administration Responsabilités des commissaires auxcomptes relatives à l’audit des comptesannuelsObjectif et démarche d’auditIl nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que lescomptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pasd’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à 368DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com7COMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsun niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un auditréalisé conformément aux normes d’exercice professionnelpermet de systématiquement détecter toute anomaliesignificative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ourésulter d’erreurs et sont considérées comme significativeslorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ellespuissent prises individuellement ou en cumulé influencer lesdécisions économiques que les utilisateurs des comptesprennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L  823 10 1 du code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas àgarantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normesd’exercice professionnel applicables en France le commissaireaux comptes exerce son jugement professionnel tout au long decet audit En outre  il identifie et évalue les risques que les comptes annuelscomportent des anomalies significatives que celles ciproviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met enœuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueilledes éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonderson opinion Le risque de non détection d’une anomaliesignificative provenant d’une fraude est plus élevé que celuid’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraudepeut impliquer la collusion la falsification les omissionsvolontaires les fausses déclarations ou le contournement ducontrôle interne  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’auditafin de définir des procédures d’audit appropriées en lacirconstance et non dans le but d’exprimer une opinion surl’efficacité du contrôle interne  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptablesretenues et le caractère raisonnable des estimationscomptables faites par la direction ainsi que les informations lesconcernant fournies dans les comptes annuels  des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacitéde la société à poursuivre son exploitation Cette appréciations’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de sonrapport étant toutefois rappelé que des circonstances ouévénements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuitéd’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitudesignificative il attire l’attention des lecteurs de son rapport surles informations fournies dans les comptes annuels au sujet decette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies oune sont pas pertinentes il formule une certification avecréserve ou un refus de certifier  il apprécie le caractère approprié de l’application par ladirection de la convention comptable de continuitéd’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ounon d’une incertitude significative liée à des événements ou àil apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels etévalue si les comptes annuels reflètent les opérations etévénements sous jacents de manière à en donner une imagefidèle Rapport au Comité d’auditNous remettons au Comité d’audit un rapport qui présentenotamment l’étendue des travaux d’audit et le programme detravail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nostravaux Nous portons également à sa connaissance le caséchéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nousavons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable etfinancière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comitéd’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nousjugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptesannuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clésde l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’audit la déclarationprévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmantnotre indépendance au sens des règles applicables en Francetelles qu’elles sont fixées notamment par les articles L  822 10 àL  822 14 du code de commerce et dans le code de déontologiede la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesantsur notre indépendance et des mesures de sauvegardeappliquées Paris La Défense et Courbevoie le 30 mars 2021Les Commissaires aux ComptesDELOITTE & ASSOCIÉS KPMG S A MAZARSBertrand Boisselier Caroline Bruno Diaz Jerôme de PastorsStéphane RimbeufEmilie Loreal 8369DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURINFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉET LE CAPITALRenseignements sur la Société8 1 370Dénomination registre du commerce8 1 1et des sociétés et identifiantd’entité juridique (LEI)370Siège social numéro de téléphone8 1 2et site Internet370Forme juridique et durée8 1 3370Dispositions principales des Statuts8 1 4370Renseignements sur le capital8 2 373Évolution du capital social8 2 1373Tableau récapitulatif des délégations8 2 2de compétences et de pouvoirs enmatière d’augmentation de capital374Rachats d’actions propres8 2 3375Actionnariat8 3 378Principaux actionnaires8 3 1378Franchissements de seuils notifiés8 3 2à la société au cours de l’exercice 2020379Informations visées à l’article L  233 138 3 3du Code de commerce380Informations visées à l’article L  22 10 118 3 4du Code de commerce380 370DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com8INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur la SociétéRenseignements sur la Société8 1DÉNOMINATION REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS8 1 1ET IDENTIFIANT D’ENTITÉ JURIDIQUE (LEI)CarrefourRCS Évry 652 014 051LEI  549300B8P6MUJ1YWTS08SIÈGE SOCIAL NUMÉRO DE TÉLÉPHONE ET SITE INTERNET8 1 2Massy (91300) 93 avenue de Paris Téléphone  01 64 50 50 00Site Internet  http www carrefour com(étant précisé que les informations figurant sur le site Internet ne font pas partie du Documentd’Enregistrement Universel sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le Document d’Enregistrement Universel) FORME JURIDIQUE ET DURÉE8 1 3Société Anonyme de droit français régie par les dispositions duCode de commerce Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 laSociété a adopté la forme de Société Anonyme à Conseild’administration Aux termes de ses délibérations en date du21 juin 2011 le Conseil d’administration a décidé de réunifier lesfonctions de Président du Conseil d’administration et deDirecteur Général La décision du Conseil d’administration de réunifier les fonctionsde Président du Conseil d’administration et de Directeur Généralrépond à l’objectif de simplifier le processus décisionnel etd’accroître l’efficacité et la réactivité de la gouvernance de laSociété La durée de la Société qui a pris effet le 11 juillet 1959 expirera le10 juillet 2058 sauf cas de dissolution anticipée ou deprorogation DISPOSITIONS PRINCIPALES DES STATUTS8 1 4Raison d’être (Préambule)8 1 4 1La Société a pour mission de proposer à ses clients des services des produits et une alimentation de qualité et accessibles à tous àtravers l’ensemble des canaux de distribution Grâce à lacompétence de ses collaborateurs à une démarche responsableet pluriculturelle à son ancrage dans les territoires et à sacapacité d’adaptation aux modes de production et deconsommation elle a pour ambition d’être leader de la transitionalimentaire pour tous Objet social (article 3)8 1 4 2La Société a pour objet  la création l’acquisition et l’exploitation en France et àl’étranger de magasins pour la vente de tous articles produits denrées ou marchandises et accessoirement la prestation dans le cadre de ces magasins de tous services susceptiblesd’intéresser la clientèle  l’achat la fabrication la vente la représentation leconditionnement et l’emballage de ces produits denrées etmarchandises  généralement toutes opérations industrielles commerciales etfinancières mobilières et immobilières se rattachantdirectement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d’enfaciliter la réalisation ou d’en assurer le développement La Société pourra agir directement ou indirectement et fairetoutes ces opérations en tous pays pour son compte propre oupour le compte de tiers et soit seule soit en participation association groupement ou société avec toutes autrespersonnes ou sociétés et les réaliser et exécuter sous quelqueforme que ce soit La Société pourra également prendre tous intérêts etparticipations dans toutes sociétés ou entreprises françaises etétrangères quel qu’en soit l’objet 371DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURINFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur la Société9876543218Conseil d’administration8 1 4 3(articles 11 12 13 et 14)La Société est administrée par un Conseil d’administrationcomposé de trois à dix huit membres Dès que le nombre des Administrateurs nommés par l’AssembléeGénérale Ordinaire ayant dépassé 75 ans est supérieur au tiersdes Administrateurs en fonction l’Administrateur le plus âgé estréputé démissionnaire d’office  son mandat prendra fin à la datede la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Chaque Administrateur doit être propriétaire de 1 000 actions aumoins pendant la durée de son mandat à l’exception desAdministrateurs représentant les salariés Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour unedurée de trois années y compris les Administrateurs représentantles salariés Les membres du Conseil d’administration nommés parl’Assemblée Générale Ordinaire sont renouvelés par tiers (ou parfraction aussi égale que possible) chaque année Lors du Conseild’administration suivant les premières nominations les noms desAdministrateurs sortants par anticipation au terme de la premièreet de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort LesAdministrateurs sortants sont rééligibles Les fonctions des Administrateurs prennent fin à l’issue de laréunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer surles comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au coursde laquelle expire leur mandat à l’exception des Administrateursreprésentant les salariés dont le mandat prend fin à la dated’anniversaire de leur nomination Dès lors que la Société entre dans le champ d’application desdispositions de l’article L 225 27 1 du Code de commerce leConseil d’administration comprend en outre un ou plusieursAdministrateurs représentant les salariés dont le nombre et lesmodalités de nomination sont fixés par les dispositions légales envigueur ainsi que par les présents statuts Lorsqu’un seul Administrateur représentant les salariés doit êtrenommé celui ci est désigné par le Comité de Groupe (Comité deGroupe français Carrefour) Lorsque deux Administrateursreprésentant les salariés doivent être nommés le second estdésigné par le comité d’entreprise européen (comitéd’information et de concertation européen Carrefour) Le ou les Administrateur(s) représentant les salariés ne sont paspris en compte pour la détermination du nombre maximald’Administrateurs prévus par le Code de commerce ni pourl’application du premier alinéa de l’article L 225 18 1 du Code decommerce Le mandat du ou des Administrateur(s) représentant les salariésprend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi etle présent article et notamment en cas de rupture de son ou leurcontrat de travail sous réserve de mutation intra groupe Si lesconditions d’application de l’article L 225 27 1 du Code decommerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice lemandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prendfin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseild’administration constate la sortie de la Société du champd’application de la loi En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un sièged’Administrateur représentant les salariés le siège vacant estpourvu dans les conditions fixées par l’article L 225 34 du Codede commerce Jusqu’à la date de remplacement du ou desAdministrateur(s) représentant les salariés le Conseild’administration pourra se réunir et délibérer valablement Administrateur(s) représentant les salariés par le ou les comité(s)désigné(s) aux présents Statuts en application de la loi et duprésent article ne porte pas atteinte à la validité des délibérationsdu Conseil d’administration En complément des dispositions du deuxième alinéa del’article L 225 29 du Code de commerce il est précisé en tantque de besoin que l’absence de désignation d’un ou desSous réserve des stipulations du présent article et des dispositionsde la loi les Administrateurs représentant les salariés ont le mêmestatut les mêmes droits et les mêmes responsabilités que lesautres Administrateurs Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Présidentqui doit être une personne physique La limite d’âge pour exercerles fonctions de Président est fixée à 75 ans Le Président peutexercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée GénéraleOrdinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenuedans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante dixièmeanniversaire La nomination du Président peut être faite pour toute la durée deses fonctions d’Administrateur Le Conseil d’administration nomme en son sein unVice Président qui est appelé à suppléer le Président en casd’absence d’empêchement temporaire de démission de décèsou de non renouvellement de son mandat En casd’empêchement temporaire cette suppléance vaut pour la duréelimitée de l’empêchement  dans les autres cas elle vaut jusqu’àl’élection du nouveau Président Le Président organise et dirige les travaux du Conseild’administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société ets’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure deremplir leur mission Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêtde la Société l’exige soit au siège social soit en tout autre endroitindiqué par la convocation Certaines décisions listées àl’article L  225 37 du Code de commerce pourraient faire l’objetde consultations écrites des Administrateurs Les Administrateurs sont convoqués par le Président ou le caséchéant par le Vice Président par tous moyens mêmeverbalement Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par lePrésident du Conseil d’administration ou le cas échéant par leVice Président Les délibérations sont prises aux conditions dequorumet demajorité prévues par la loi Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées pardes procès verbaux inscrits sur un registre spécial conformémentà la législation en vigueur ou conformément à l’article R  225 22du Code de commerce établi sous forme électronique Dans cecas ils sont signés au moyen d’une signature électronique quirespecte au moins les exigences relatives à une signatureélectronique avancée prévues par l’article 26 du règlement (UE)n° 910 2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet2014 sur l’identification électronique et les services de confiancepour les transactions électroniques au sein du marché intérieur Le secrétaire du Conseil d’administration est habilité à certifierconformes les copies et extraits des procès verbaux desdélibérations Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activitéde la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués auxAssemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il sesaisit de toute question intéressant la bonne marche de la Sociétéet règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il jugeopportuns Chaque Administrateur reçoit toutes les informationsnécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut consultertous les documents qu’il estime utiles 372DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com8INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur la SociétéDirection (article 16)8 1 4 4Conformément aux dispositions légales la Direction Générale dela Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Présidentdu Conseil d’administration soit par une autre personne physiquenommée par le Conseil d’administration et portant le titre deDirecteur Général Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalitésd’exercice de la Direction Générale précitées à la majorité desAdministrateurs présents ou représentés Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres ou endehors d’eux le Directeur Général qui doit être une personnephysique de moins de 70 ans qui est investi des pouvoirs les plusétendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sousréserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assembléesd’actionnaires et au Conseil d’administration Il représente laSociété dans ses rapports avec les tiers La limite d’âge pour exercer les fonctions de Directeur Généralest fixée à 70 ans  les fonctions du Directeur Général qui atteintcet âge cessent à l’issue de l’Assemblée Générale appelée àstatuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’annéeau cours de laquelle cet âge est atteint Lorsque la Direction Générale de la Société est exercée par lePrésident les dispositions légales réglementaires ou statutairesrelatives au Directeur Général lui sont applicables Il prend le titrede Président Directeur Général et peut exercer ses fonctionsjusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant surles comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au coursde laquelle il atteint l’âge de 70 ans Le Conseil d’administration peut définir les domaines danslesquels le Directeur Général doit consulter le Conseil dansl’exercice de son mandat Droits des actionnaires (article 9)8 1 4 5Un droit de vote double est attribué à toutes les actionsnominatives et entièrement libérées inscrites au nom du mêmetitulaire depuis deux ans au moins Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute actionayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert depropriété sous réserve des exceptions prévues par la loi L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pourmodifier les droits des actionnaires conformément auxdispositions légales Assemblées Générales8 1 4 6(article 20 à 23)Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Généralespersonnellement ou par mandataire sur justification de sonidentité et de la propriété des actions sous la forme et au lieuindiqués dans l’Avis de convocation dans les conditions de laréglementation en vigueur Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne deson choix dans toutes les Assemblées Générales Il peutégalement voter par correspondance dans les conditions légales Tout actionnaire pourra également si le Conseil d’administrationle décide au moment de la convocation de l’Assemblée participer et voter aux Assemblées Générales par visioconférenceou par tout moyen de télécommunication y compris Internetpermettant son identification dans les conditions et suivant lesmodalités fixées par les dispositions légales en vigueur Cettedécision est communiquée dans l’avis de réunion publié auBulletin des Annonces Légales Obligatoires Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin dans les délaisexigés le formulaire électronique de vote proposé sur le siteInternet mis en place par le centralisateur de l’AssembléeGénérale sont assimilés aux actionnaires présents oureprésentés La saisie et la signature du formulaire électroniquepeuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un codeidentifiant et à un mot de passe conformément à la premièrephrase du deuxième alinéa de l’article 1316 4 du Code civil La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’AssembléeGénérale par ce moyen électronique ainsi que l’accusé deréception qui en est donné seront considérés comme des écritsnon révocables et opposables à tous étant précisé qu’en cas decession de titres intervenant avant la date fixée par laréglementation en vigueur la Société invalidera ou modifiera enconséquence selon le cas la procuration ou le vote expriméavant cette date Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseild’administration dans les conditions et délais fixés par la loi Lesréunions ont lieu soit au siège social soit dans tout autre lieuprécisé dans l’Avis de convocation L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseild’administration ou en son absence par le Vice Président ou unAdministrateur désigné par le Conseil d’administration Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deuxactionnaires présents et acceptants qui disposent tant en leurnom personnel que comme mandataires du plus grand nombrede voix Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors desmembres de l’Assemblée Générale Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires statuantdans les conditions dequorumet de majorité prescrites par la loiexercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément àcelle ci Disposition des Statuts de l’émetteur8 1 4 7qui aurait pour effet de retarder de différer ou d’empêcher unchangement de son contrôleNéant 373DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURINFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capital9876543218Renseignements sur le capital8 2ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL8 2 1Augmentations de capitalAugmentation de capital du 29 juin 2020L’Assemblée Générale du 29 mai 2020 a aux termes de sa3e résolution décidé d’offrir à chaque actionnaire la possibilitéd’opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles de laSociété et auquel il a droit au titre des actions dont il estpropriétaire Le capital social de la Société a en conséquence été augmentéd’un montant nominal de 25 895 840 euros (vingt cinq millionshuit cent quatre vingt cinq mille huit cent quarante euros) par lacréation de 10 358 336 actions nouvelles de la Société qui ontété intégralement libérées dès leur émission ont porté jouissanceau 1er janvier 2020 et ont été entièrement assimilées aux autresactions composant le capital social de la Société À l’issue de cette augmentation le capital de la Société étaitde 2 044 059 600 euros (deux milliards quarante quatremillions cinquante neuf mille six cents euros) divisé en817 623 840 actions de 2 5 euros de valeur nominale chacune Actions non représentatives de capital nombre et principalescaractéristiquesNéant Montant des valeurs mobilières convertibles échangeables ouassorties de bons de souscriptionNéant Informations sur les conditions régissant tout droitd’acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capitalsouscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant àaugmenter le capitalNéant Information sur le capital de tout membre du Groupe faisantl’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ouinconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail deces optionsNéant 374DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com8INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capitalTABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES8 2 2ET DE POUVOIRS EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITALDélégations actuellement en vigueur8 2 2 1NatureMontant Durée ExpirationUtilisationau cours del'exercice2020Émission d’actions et ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentielde souscriptionActions 500 M€ 26 mois 14 août 2021 Autres valeurs mobilières 4 5 Mds€ 26 mois 14 août 2021 Émission d’actions et ou de valeurs mobilières avec suppression du droitpréférentielde souscription dans le cadre d’une offre publique et d’offre publique d’échangeActions 175 M€ 26 mois 14 août 2021 Autres valeurs mobilières 1 50 Mds€ 26 mois 14 août 2021 Émission d’actions et ou de valeurs mobilières avec suppression du droitpréférentielde souscription dans le cadre d’un placement privéActions 175 M€ 26 mois 14 août 2021 Autres valeurs mobilières 1 50 Mds€ 26 mois 14 août 2021 Émission dans la limite de 15 % du capital d’actions et ou de valeurs mobilièresen vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société 15 % 26 mois 14 août 2021 Augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes 500 M€ 26 mois 14 août 2021 Augmentation de capital en faveur des adhérents à un Plan d’épargned’entreprise (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentielde souscription)35 M€ 26 mois 14 août 2021 Attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnelsalarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales(renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)0 8 %0 25 %(mandatairessociaux) 38 mois 14 août 20220 32 %(dont 0 04 %mandatairessociaux)Délégations soumises au vote de l’Assemblée Générale du 21 mai 20218 2 2 2NatureMontant Durée ExpirationÉmission d’actions et ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentielde souscriptionActions 500 M€ 26 mois 21 juillet 2023Autres valeurs mobilières 4 5 Mds€ 26 mois 21 juillet 2023Émission d’actions et ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentielde souscription dans le cadre d’une offre publique et d’offre publique d’échangeActions 175 M€ 26 mois 21 juillet 2023Autres valeurs mobilières 1 5 Mds€ 26 mois 21 juillet 2023Émission d’actions et ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentielde souscription dans le cadre d’un placement privéActions 175 M€ 26 mois 21 juillet 2023Autres valeurs mobilières 1 5 Mds€ 26 mois 21 juillet 2023Émission dans la limite de 10 % du capital d’actions et ou de valeurs mobilières en vuede rémunérer des apports en nature consentis à la Société 10 % 26 mois 21 juillet 2023Augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes 500 M€ 26 mois 21 juillet 2023Augmentation de capital en faveur des adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise(renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) 35 M€ 26 mois 21 juillet 2023Attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié etdes mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (renonciation par les actionnairesà leur droit préférentiel de souscription)0 8 %0 25 %(mandatairessociaux) 26 mois 21 juillet 2023 375DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURINFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capital9876543218ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉÉvénementVariation du nombred’actionsMontant du capital(en euros)Situation au 31 décembre 2015 738 470 794 1 846 176 985 00Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions 17 764 360Situation au 31 décembre 2016 756 235 154 1 890 587 885 00Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions 18 442 657Situation au 31 décembre 2017 774 677 811 1 936 694 527 50Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions 14 575 028Situation au 31 décembre 2018 789 252 839 1 973 132 097 50Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions 17 096 567Augmentation de capital du fait de l’acquisition définitive des actions de performanceissues du plan d’intéressement à long terme 2016 916 098Situation au 31 décembre 2019 807 265 504 2 018 163 760Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions 10 358 336Situation au 31 décembre 2020 817 623 840 2 044 059 600RACHATS D’ACTIONS PROPRES8 2 3Actions propresLa Société détenait 9 457 539 actions propres au 31 décembre2020 (soit 1 16 % du capital) La valeur de marché des actions propres détenues valorisées audernier cours de cotation connu en 2020 soit 14 03 euros paraction s’élève à 133 millions d’euros Rachat d’actionsL’Assemblée Générale réunie le 29 mai 2020 et statuantconformément aux dispositions de l’article L  225 209 du Codede commerce avait autorisé le Conseil d’administration à acheterdes actions de la Société afin d’utiliser les possibilitésd’intervention sur actions propres en vue  de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité desactions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire deservices d’investissement dans le cadre d’un contrat deliquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Associationfrançaise des marchés financiers reconnue par l’Autorité desmarchés financiers dans le respect de la pratique de marchéadmise par l’Autorité des marchés financiers  de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dela Société dans le cadre des dispositions des articles L  225 177et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire  de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre deleur participation aux fruits de l’expansion de la Société et oude la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans lesconditions prévues par la loi notamment les articles L  3332 1et suivants du Code du travail  de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositionsdes articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce  de manière générale d’honorer des obligations liées à desprogrammes d’options sur actions ou autres allocationsd’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur oud’une entreprise associée  de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à desvaleurs mobilières donnant accès au capital parremboursement conversion échange présentation d’un bonou de toute autre manière  de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés  oude la mise en œuvre de toute pratique de marché admise quiviendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchésfinanciers Pour chacune des finalités poursuivies le nombre de titresachetés a été le suivant  Contrat de liquidité  1 La Société a résilié le 30 novembre 2018 le contrat deliquidité confié à Rothschild & Cie Banque Plan d’options d’achat d’actions  2 Il n’existe plus de plan d’options d’achat d’actions Carrefouren vigueur au 31 décembre 2020 Plan d’attribution gratuite d’actions  3 Au cours de l’exercice 2020 aucunes actions n'ont été livréesau titre du plan d’attribution gratuite d’actions Annulation  4 Au cours de l’exercice 2020 la Société n’a procédé à aucuneannulation d’actions Cessions d’actions auto détenues  5 Au cours de l’exercice 2020 aucune cession d’actions n’aété réalisée 376DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com8INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capitalDescriptif du programme de rachat d’actions voté par les actionnaireslors de l’Assemblée Générale du 29 mai 2020Date de l’Assemblée Générale ayant autorisé le programme1 de rachat d’actions et décision de mise en œuvre  Autorisation du programme  Assemblée Générale du29 mai 2020 Décision de mise en œuvre  Conseil d’administration du29 mai 2020 Nombre de titres et part du capital que l’émetteur détient2 directement ou indirectement  À la date du 29 mai 2020 la Société détenait9 457 539 actions propres soit 1 17 % du capital à cette date Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la3 Société  9 457 539 actions sont affectées aux programmes d’optionssur actions d’attribution d’actions gratuites ou toute autreforme d’allocations Objectifs du programme de rachat  4 Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant pour  l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actionsde la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Chartede déontologie de l’Association française des marchésfinanciers reconnue par l’Autorité des marchés financiers dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autoritédes marchés financiers  la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dela Société dans le cadre des dispositions desarticles L  225 177 et suivants du Code de commerce ou detout plan similaire  l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre deleur participation aux fruits de l’expansion de la Société et oude la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans lesconditions prévues par la loi notamment lesarticles L  3332 1 et suivants du Code du travail  l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositionsdes articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce  de manière générale honorer des obligations liées à desprogrammes d’options sur actions ou autres allocationsd’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteurou d’une entreprise associée  remboursement conversion échange présentation d’un bonou de toute autre manière  la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à desvaleurs mobilières donnant accès au capital parl’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sousréserve que le Conseil d’administration dispose d’uneautorisation de l’Assemblée Générale statuant à titreextraordinaire en cours de validité lui permettant de réduirele capital par annulation des actions acquises dans le cadred’un programme de rachat d’actions  la mise en œuvre toute pratique de marché admise quiviendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchésfinanciers L’achat la cession ou le transfert des actions pourront êtreeffectués et payés par tous moyens en une ou plusieurs fois sur le marché ou de gré à gré y compris par l’utilisation demécanismes optionnels d’instruments dérivés – notammentl’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnantdroit à des actions de la Société dans les conditions prévuespar les autorités de marché et la part maximale du capitalpouvant être acquise cédée ou transférée sous forme deblocs de titres pourra atteindre la totalité du programme derachat d’actions La Société ne pourra pas utiliser l’autorisation de l’AssembléeGénérale du 29 mai 2020 et poursuivre l’exécution de sonprogramme de rachat en cas d’offre publique portant sur lesactions titres ou valeurs mobilières émis par la Société Part maximale du capital nombre maximal et caractéristique5 des titres que la Société se propose d’acquérir et prixmaximum d’achat  Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 36 euros et lenombre maximum d’actions pouvant être acquises à80 726 550 (soit près de 10 % du capital sur la base du capitalau 31 décembre 2019) Le montant total maximal que laSociété pourra consacrer au rachat de ses propres actions nepourra excéder 2 906 155 800 euros Compte tenu du nombre d’actions déjà détenues au 29 mai2020 9 457 539 actions propres soit 1 17 % du capital socialà cette date le nombre maximum d’actions pouvant êtreachetées dans le cadre de cette autorisation s’élève à71 269 011 Durée du programme de rachat  6 18 mois à compter du 29 mai 2020 conformément àl’autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale soitjusqu’au 28 novembre 2021 Opérations effectuées par voie d’acquisition de cession ou de transfert dans le cadre du précédent programme de rachat  7 Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte(en titres + en pourcentage)au début du précédent programme le 29 mai 2020 9 457 539 1 17 %Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois0Nombre de titres détenus au 29 mai 2020(en titres + en pourcentage)9 457 539 1 17 %Valeur brute comptable du portefeuille(en euros)132 688 856 63Valeur de marché du portefeuille(en euros)132 689 272 17 377DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURINFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capital9876543218Flux bruts cumulésPositions ouvertes au jour de la publicationdu descriptif du programmeAchats Ventes Transferts Position ouverte à l’achat Position ouverte à la venteNombre de titres Options d’achatsachetées Achats à termeOptions d’achatsvendues Ventes à termeÉchéance maximale moyenneCours moyen de la transaction Prix d’exercice moyenMontants Attributions d’optionsIl n’existe plus de plan d’options d’achat d’actions Carrefour SA envigueur au 31 décembre 2020 Attributions gratuites d’actionsLe 26 février 2020 le Conseil d’administration a décidé deprocéder sur recommandations du Comité des rémunérations eten application de la 14e résolution de l’Assemblée Générale du14 juin 2019 à l’attribution gratuite d’actions existantes ou àémettre en faveur de 516 collaborateurs du Groupe L’acquisitiondes actions attribuées dans le cadre de ce plan est soumise à unecondition de présence et à plusieurs conditions de performance L’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’auterme d’une période d’acquisition de 3 ans (à compter de la datedu Conseil d’administration ayant décidé la mise en place duplan) Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de laréalisation de quatre conditions de performance ayant le mêmepoids (25 % chacun)  deux conditions liées à la performance financière interne  lerésultat opérationnel courant et lecash flowlibre ajusté  une condition de performance boursière  leTotal ShareholderReturn  etune condition une condition liée à la Responsabilité Sociétalede l’Entreprise Les principales caractéristiques du plan d’attribution gratuited’actions en vigueur au 31 décembre 2020 sont présentées dansle tableau ci après Plan 2019 PerformancePlan 2020 PerformanceDate d’Assemblée Générale17 mai 2016 14 juin 2019Date d’attribution (1)27 février 2019 26 février 2020Date d’acquisition (2)28 février 2022 27 février 2023Nombre total d’actions attribuées à la date d’attribution 3 615 346 2 604 597dont attributions aux mandataires sociaux 249 146 304 597Nombre de bénéficiaires à la date d’attribution 640 516Juste valeur d’une action (en euros) (4)14 43 13 05Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions du plan) (1)L’acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance (2)Nombre total d’actions attribuées au Président Directeur Général et aux deux Directeurs Généraux Délégués (3)Juste valeur de l’action à la date d’attribution (cours de référence) ajusté des dividendes attendus pendant la période d’acquisition des droits (4)Les mouvements intervenus sur l’exercice 2020 sur les plans d’attribution gratuite d’actions sont les suivants  20202019Nombre d’actions attribuées gratuitement au 1er janvier 3 232 646 1 516 550dont actions attribuables0 0Actions attribuées sur l’exercice(1)2 604 597 3 615 346 (2)Actions livrées aux bénéficiaires sur l’exercice (3) (916 098)Actions annulées sur l’exercice (4)(459 934) (983 152)Nombre d’actions attribuées gratuitement au 31 décembre 5 377 309 3 232 646dont actions attribuables Plan d’attribution gratuite d’actions 2020 décidé par le Conseil d’administration du 26 février 2020 (1)Plan d’attribution gratuite d’actions 2019 décidé par le Conseil d’administration du 27 février 2019 (2)Actions livrées dans le cadre du plan d’actions 2016 arrivé à échéance après application du taux de performance atteint (3)Actions annulées sur les plans d’attribution gratuite d’actions 2019 et 2020 (4) 378DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com8INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALActionnariatActionnariat8 3PRINCIPAUX ACTIONNAIRES8 3 1Au 31 décembre 2020 le capital est de 2 044 059 600 euros(deux milliards quarante quatre millions cinquante neuf mille sixcents euros) Il est divisé en 817 623 840 actions de 2 50 euros devaleur nominale chacune La Société est autorisée à procéder à l’identification des titres auporteur Le nombre de droits de vote au 31 décembre 2020 ressortà 1 039 716 834 En soustrayant de ce chiffre les droits de votequi ne peuvent être exercés le nombre total de droits de voteressort à 1 030 259 295 CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2020)À la connaissance de la Société la répartition du capital et desdroits de vote au 31 décembre 2020 était la suivante  ActionnairesNombred’actions % du capitalNombrede droitsde vote réels% des droitsde vote réelsNombre dedroits de votethéoriques% des droitsde votethéoriquesGalfa79 624 212 9 74 % 158 598 424 15 73 % 158 598 424 15 25 %22 291 101 (1)2 73 %     22 291 101 2 14 %Sous total Galfa 101 915 313 12 46 % 158 598 424 15 73 % 180 889 525 17 40 %Peninsula Europe 62 563 160 (2) (3)7 65 % 122 641 891 12 17 % 122 641 891 11 80 %Bank of America Merill Lynch 53 670 022 6 56 % 53 670 022 5 32 % 53 670 022 5 16 %Cervinia Europe 41 550 370 5 08 % 80 918 585 8 03 % 80 918 585 7 78 %Groupe Arnault 3 704 367 0 45 % 6 837 413 0 68 % 6 837 413 0 66 %Sous total Groupe Arnault 45 254 737 5 53 % 87 755 998 8 71 % 87 755 998 8 44 %Salariés 7 402 518 0 91 % 14 552 776 1 44 % 14 552 776 1 40 %Autodétention 9 457 539 1 16 %     9 457 539 0 91 %Public 537 360 551 65 72 % 570 749 083 56 62 % 570 749 083 54 89 %TOTAL 817 623 840 100 00 % 1 007 968 194 100 00 % 1 039 716 834 100 00 %Détenues via des options d’achat (1)En ce compris 24 809 568 actions détenues par M  Abilio Diniz (2)Actions nanties au profit de banques dans le cadre financements structurés (3)Pour mémoire la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 était la suivante  CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2019)À la connaissance de la Société la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2019 était la suivante  ActionnairesNombred’actions % du capitalNombrede droitsde vote réels% de droitsde vote réelsNombre dedroits de votethéoriques% de droitsde votethéoriquesGalfa79 624 212 9 86 % 157 098 423 15 39 % 157 098 423 15 25 %22 291 101 (1)2 76 % 22 291 101 2 16 %Sous total Galfa 101 915 313 12 62 % 157 098 423 15 39 % 179 389 524 17 42 %Peninsula Europe 60 234 551 (2) (3)7 46 % 119 833 735 11 74 % 119 833 735 11 64 %Cervinia Europe 40 780 919 5 05 % 80 149 134 7 85 % 80 149 134 7 78 %Groupe Arnault 3 230 556 0 40 % 6 363 602 0 62 % 6 363 602 0 62 %Bunt412 858 0 05 % 825 716 0 08 % 825 716 0 08 %24 999 996 (1)3 10 % 24 999 996 2 43 %Sous total Groupe Arnault 69 424 329 8 60 % 87 338 452 8 56 % 112 338 448 10 91 %Bank of America Merrill Lynch 64 843 604 8 03 % 64 843 604 6 35 % 64 843 604 6 30 %Salariés 7 408 858 0 92 % 14 753 148 1 45 % 14 753 148 1 43 %Autodétention 9 457 539 1 17 % 9 457 539 0 92 %Public 493 981 310 61 19 % 576 597 176 56 50 % 529 306 079 51 39 %TOTAL 807 265 504 100 00 % 1 020 464 538 100 00 % 1 029 922 077 100 00 %Détenues par l’intermédiaire d’options d’achat (1)En ce compris 24 808 463 actions détenues au nominatif par M  Abilio Diniz (2)Actions nanties au profit de deux banques dans le cadre d’un financement structuré (3) 379DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURINFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALActionnariat9876543218CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2018)À la connaissance de la Société la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2018 était la suivante  ActionnairesNombred’actions % du capitalNombrede droitsde vote réels% de droitsde vote réelsNombre dedroits de votethéoriques% de droitsde votethéoriquesGalfa79 624 211 10 09 % 156 978 422 15 69 % 156 978 422 15 54 %22 291 101 (1)2 82 % 22 291 101 2 21 %Sous total Galfa 101 915 312 12 91 % 156 978 422 15 69 % 179 269 523 17 75 %Peninsula Europe 60 078 731 (2) (3)7 61 % 119 513 869 11 95 % 119 513 869 11 83 %Cervinia Europe 39 368 215 4 99 % 77 414 716 7 74 % 77 414 716 7 67 %Groupe Arnault 3 134 046 0 40 % 5 790 798 0 58 % 5 790 798 0 57 %Bunt412 858 0 05 % 801 432 0 08 % 801 432 0 08 %24 999 996 (1)3 17 % 24 999 996 2 48 %Sous total Groupe Arnault 67 915 115 8 60 % 84 006 946 8 40 % 109 006 942 10 79 %Salariés 7 499 500 0 95 % 14 642 250 1 46 % 14 642 250 1 45 %Autodétention 9 457 539 1 20 % 9 457 539 0 94 %Public 542 386 642 68 72 % 625 265 029 62 50 % 577 973 932 57 23 %TOTAL 789 252 839 100 00 % 1 000 406 516 100 00 % 1 009 864 055 100 00 %Détenues par l’intermédiaire d’options d’achat (1)En ce compris 24 808 463 actions détenues au nominatif par M  Abilio Diniz (2)Actions nanties au profit de deux banques dans le cadre d’un financement structuré (3)Pacte d’actionnaires de CarrefourIl n’existe aucun pacte d’actionnaires au sein de Carrefour Actionnariat des salariésAu 31 décembre 2020 les salariés du Groupe par l’intermédiairedes fonds communs de placement d’entreprise détenaient0 91 % du capital de la Société FRANCHISSEMENTS DE SEUILS NOTIFIÉS À LA SOCIÉTÉ 8 3 2AU COURS DE L’EXERCICE 2020À la connaissance de la Société les franchissements de seuils légaux suivants ont été notifiés par les actionnaires à la Société età l’Autorité des marchés financiers (AMF) au cours de l’exercice 2020  ActionnairesDate dufranchissementde seuilFranchissementà la hausse ouà la baisse Seuil franchiPourcentagedu capitalsocial détenuà date dedéclarationPourcentagedes droits devote détenusà date dedéclarationNombred’actionsJP Morgan Chase& Co 04 03 2020 Hausse 5 00 % 6 53 % 5 12 % 52 732 227JP Morgan Chase& Co 06 03 2020 Baisse 5 00 % 0 01 % 0 01 % 55 576JP Morgan Chase& Co 12 06 2020 Hausse 5 00 % 7 60 % 5 97 % 61 364 334JP Morgan Chase& Co 15 06 2020 Baisse 5 00 % 0 93 % 0 73 % 7 507 693GroupeArnault 14 09 2020 Baisse 10 00 % 5 53 % 8 45 % 45 254 737 380DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com8INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALActionnariatINFORMATIONS VISÉES À L’ARTICLE L  233 13 DU CODE DE COMMERCE8 3 3À la clôture de l’exercice 2020 la société par actions simplifiée dedroit français Galfa dont le siège social est au 27 rue de lachaussée d’Antin 75009 Paris détenait plus du dixième du capitalsocial et plus des trois vingtièmes des droits de vote La société Peninsula Europe SARL dont le siège social est au26 boulevard Royal L 2449 Luxembourg détenait plus duvingtième du capital social et plus du dixième des droits de vote La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoisCervinia Europe dont le siège social est à Luxembourg (L 2132)2 4 avenue Marie Thérèse et la société européenne à Directoireet Conseil de surveillance de droit français Groupe Arnault dontle siège social est au 41 avenue Montaigne 75008 Parisdétenaient plus du vingtième du capital social et des droits devote La Société Bank of America Merrill Lynch International Limited dont le siège est au 2 King Edward Street London EC1A 1HQ détenait plus du vingtième du capital social et des droits de vote INFORMATIONS VISÉES À L’ARTICLE L  22 10 11 DU CODE DE COMMERCE8 3 4À la connaissance de la Société la composition du capital esttelle qu’indiquée dans le tableau figurant en section 8 3 1 duprésent Document d’Enregistrement Universel À la connaissance de la Société il n’existe pas d’accord entre sesprincipaux actionnaires dont la mise en œuvre pourrait à unedate ultérieure entraîner un changement de contrôle de laSociété Le tableau récapitulatif des délégations de compétence et depouvoirs en cours octroyées au Conseil d’administration figure ensection 8 2 2 du présent Document d’Enregistrement Universel Toute délégation dont la mise en œuvre est susceptible de faireéchouer l’offre est suspendue en période d’offre publique 9381DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESDocuments accessibles au public9 1 382Personne responsable9 2 382Responsable du Document d’Enregistrement9 2 1Universel et du rapport financier annuel382Attestation du responsable du Document9 2 2d’Enregistrement Universel et du rapportfinancier annuel382Responsable de l’information financière9 3 382Responsables du contrôle des comptes9 4 383Informations incluses par référence9 5 383Tables de concordance9 6 384Table de concordance du Document9 6 1d’Enregistrement Universel384Table de concordance du rapport financier9 6 2annuel386Table de concordance du rapport de gestion9 6 3386Table de concordance du rapport9 6 4sur le gouvernement d’entreprise388Table de concordance de la déclaration9 6 5de performance extra financière389Table de concordance avec les référentiels9 6 6SASB GRI et TCFD390 382DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESDocuments accessibles au publicDocuments accessibles au public9 1Les documents relatifs à la Société et en particulier ses Statuts ses comptes les rapports présentés à ses assemblées générales par leConseil d’administration et les Commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social 93 avenue de Paris 91300 Massy Ces documents sont également consultables sur le sitewww carrefour com Personne responsable9 2RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL9 2 1ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUELMonsieur Alexandre Bompard Président Directeur Général ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT9 2 2UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL« J'atteste que les informations contenues dans le présentDocument d’Enregistrement Universel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de natureà en altérer la portée présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultatset de la situation financière de la Société et de l’ensemble desentreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit lesprincipaux risques et incertitudes auxquels elles sontconfrontées  »J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établisconformément aux normes comptables applicables et donnentune image fidèle du patrimoine de la situation financière et durésultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprisesdans la consolidation et que le rapport de gestion ci jointLe 7 avril 2021Monsieur Alexandre BompardPrésident Directeur GénéralResponsable de l’information financière9 3Monsieur Matthieu MaligeDirecteur Exécutif Finances et Gestion Groupe 383DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESResponsables du contrôle des comptes9876543219Responsables du contrôle des comptes9 4Date denominationDate de dernierrenouvellementDate d’expirationdu mandat (1)COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRESDeloitte & Associés6 place de la Pyramide 92908 Paris la Défense Cedex FranceSignataires  Messieurs Stéphane Rimbeuf et Bertrand Boisselier 15 avril 2003 11 juin 2015 2021KPMG SATour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex FranceSignataire  Madame Caroline Bruno Diaz 5 septembre 1968 11 juin 2015 2021MAZARS61 rue Henri Régnault 92400 Courbevoie FranceSignataire  Madame Émilie Loreal et Monsieur Jérôme de Pastors 21 juin 2011 15 juin 2017 2023COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTSBEAS7 9 Villa Houssay 92200 Neuilly sur Seine Cedex France 15 avril 2003 11 juin 2015 2021SALUSTRO REYDELTour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex France 11 juin 2015 2021Date de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre de l’année précédente (1)En application des directives européennes suite à la réforme de titulaires de KPMG et de proposer le renouvellement du mandatl’audit (qui plafonnent le nombre d’années consécutives de de commissaire aux comptes titulaires de Deloitte & Associés Cemandat de commissaire aux comptes à 24 ans) et sur renouvellement sera proposé à l’Assemblée Générale de 2021 recommandation du Comité d’audit le Conseil d’administration Conformément à la législation en vigueur il ne sera pas proposédu 27 octobre 2020 a décidé de ne pas proposer le le renouvellement des mandats des Commissaires aux comptesrenouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléants Informations incluses par référence9 5Conformément à l’article 28 du Règlement européenn° 809 2004 du 29 avril 2004 le présent Documentd’Enregistrement Universel incorpore par référence lesinformations suivantes auxquelles le lecteur est invité à sereporter  au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019  comptesconsolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires auxcomptes y afférents figurant dans le Documentd’Enregistrement Universel déposé le 30 avril 2020 auprès del’Autorité des marchés financiers sous le numéro D 20 0421 respectivement aux pages 223 à 308 313 à 334 309 à 312 et 335 à 338  au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018  comptesconsolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires auxcomptes y afférents figurant dans le Document de Référencedéposé le 29 avril 2019 auprès de l’Autorité des marchésfinanciers sous le numéro D  19 0431 respectivement auxpages 226 à 313 320 à 337 314 à 317 et 338 à 340 Les informations incluses dans ce Document de Référence et ceDocument d’Enregistrement Universel autres que celles viséesci dessus sont le cas échéant remplacées ou mises à jour parles informations incluses dans le présent Documentd’Enregistrement Universel Ce Document de Référence et ceDocument d’Enregistrement Universel sont accessibles dans lesconditions décrites à la section 9 1 « Documents accessibles aupublic » du présent Document d’Enregistrement Universel 384DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceTables de concordance9 6TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL9 6 1Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019 980 de la Commission européenne du 14 mars 2019N° de chapitres sections1 Personnes responsables informations provenant de tiers rapports d’experts et approbationde l’autorité compétente1 1 Nom et fonction des personnes responsables9 2  9 31 2 Attestation des personnes responsables9 21 3 Déclaration du rapport d’expert2 4 31 4 Informations provenant de tiers11 5 Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente Première page2 Contrôleurs légaux des comptes2 1 Identité9 42 2 Changement éventuelN A3 Facteurs de risques4 14 Informations concernant l’émetteur4 1 Raison sociale et nom commercial8 1 14 2 Lieu d’enregistrement numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 8 1 1  8 1 24 3 Date de constitution et durée de vie8 1 34 4 Siège social forme juridique législation applicable adresse et numéro de téléphone du siège site web 8 1 2  8 1 35 Aperçu des activités5 1 Principales activités1 46 6 (note 6 1 6 1 2 et 6 5)5 2 Principaux marchés1 1 2  1 1 3  1 2  1 45 1 26 6 (note 5 1 et 6 1 1)5 3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 1 6 1  1 6 2  1 6 35 3 5 4 2 5 4 56 6 (note 2 3 2 et 16)5 4 Stratégie et objectifs1 1 65 3 5 4 26 6 (note 2 et 3)5 5 Dépendance de l’émetteur6 6 (note 14 7)5 6 Position concurrentielle1 2 7  1 5 15 7 Investissements5 4 2 5 4 56 6 (note 2 et 3 2)6 Structure organisationnelle6 1 Description sommaire du Groupe1 1  1 6 66 2 Liste des filiales importantes6 6 (note 18)7 4 (note 12)7 Examen de la situation financière et du résultat7 1 Situation financière5 2  5 6 67 2 Résultat d’exploitation5 18 Trésorerie et capitaux8 1 Informations sur les capitaux5 2 1 6 56 6 (note 13) 7 4 (note 7)8 2 Flux de trésorerie5 2 36 48 3 Conditions d’emprunt et structure de financement 5 2 2 5 2 46 6 (note 14)8 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux5 2 56 6 (note 14 2 4)8 5 Sources de financement attendues5 2 69 Environnement réglementaire4 1 110 Informations sur les tendances10 1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 5 3 5 4 510 2 Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 5 3 385DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordance9876543219Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019 980 de la Commission européenne du 14 mars 2019N° de chapitres sections11 Prévisions ou estimations du bénéficeN A12 Organes d’administration de direction et de surveillance et Direction Générale12 1 Conseil d’administration et Direction Générale3 2  3 312 2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration de direction et de surveillance et de laDirection Générale3 2 2 113 Rémunérations et avantages13 1 Rémunération et avantages en nature3 413 2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions de retraites oud’autres avantages6 6 (note 12 1)14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction14 1 Date d’expiration des mandats3 2 1 114 2 Contrats de service3 1 2 314 3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération 3 2 314 4 Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables Introduction du 3 3 514 5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N A15 Salariés15 1 Nombre de salariés et répartition des effectifs2 2 3 115 2 Participations et stock options des Administrateurs 3 2 1  3 4 38 2 315 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 2 2 33 4 48 316 Principaux actionnaires16 1 Franchissements de seuil8 3 1  8 3 216 2 Existence de droits de vote différents8 1 4 316 3 Contrôle direct ou indirect8 3 116 4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 8 1 4 317 Transactions avec des parties liées3 76 6 (note 9 3)18 Informations financières concernant l’actif et le passif la situation financière et les résultatsde l’émetteur18 1 Informations financières historiques6718 2 Informations financières intermédiaires et autresN A18 3 Audit des informations financières annuelles historiques 6 77 518 4 Informations financièrespro formaN A18 5 Politique en matière de dividendes5 6 318 6 Procédures judiciaires et d’arbitrageN A18 7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 5 4 36 6 (note 16)19 Informations supplémentaires19 1 Capital social19 1 1 Capital souscrit8 219 1 2 Autres actions8 219 1 3 Actions auto détenues8 219 1 4 Valeurs mobilières8 219 1 5 Conditions d’acquisition8 219 1 6 Options ou accords8 219 1 7 Historique du capital8 219 2 Actes constitutifs et Statuts19 2 1 Objet social8 119 2 2 Droits et privilèges des actions8 119 2 3 Éléments de changement de contrôle8 120 Contrats importantsN A21 Documents disponibles9 1 386DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL9 6 2Rubriques de l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financierN° de chapitres sections1 Comptes sociaux7 1 à 7 42 Comptes consolidés6 1 à 6 63 Rapport de gestionAnalyse de l’évolution du chiffre d’affaires5 1Analyse des résultats5 1Analyse de la situation financière5 2Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe 5 3Principaux risques et incertitudes4 1 1Structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique N ARachats par la Société de ses propres actions8 2 34 Déclaration de la personne assumant la responsabilité du rapport financier annuel 9 2 25 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 6 7 et 7 56 Rapport sur le gouvernement d’entreprise3 et 8TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION9 6 3Textes de référenceN° de chapitres sectionsCommentaires sur l’exerciceCode de commerce L  225 100 1 L  232 1 L  233 6 et L  233 26Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyseobjective et exhaustive de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Sociétéet du Groupe5 1 à 5 4 et 5 6Code de commerce L  225 100 1 Indicateurs clés de performance de nature non financièreayant trait à l’activité spécifique de la Société2 4 1Code de commerce L  233 6 Prises de participations significatives durant l’exercicedans des sociétés ayant leur siège social sur le territoirefrançaisN ACode de commerce L  232 1 et L  233 26 Événements importants survenus entre la date de laclôture de l’exercice et la date à laquelle est établi lerapport5 4 5Code de commerce L  232 1 et L  233 26 Évolution prévisible de la situation de la Société etdu Groupe5 3Code général des impôts 243 bis Dividendes mis en distribution au titre des trois exercicesprécédents et montant des revenus distribués au titre deces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 %5 6 3Code de commerce L  441 6 L  441 6 1 etD  441 4Informations sur les délais de paiement des fournisseurset des clients de la Société5 6 1Éléments de présentation du GroupeCode de commerce L  225 100 1 Description des principaux risques et incertitudesauxquels la Société est confrontée4 1 1Code de commerce L  22 10 35 Risques financiers liés aux effets du changementclimatique et présentation des mesures prises par laSociété pour les réduire en mettant en œuvre unestratégie bas carbone dans toutes les composantesde son activité2 2 2 4Code de commerce L  22 10 35 Principales caractéristiques des procédures de contrôleinterne et de gestion des risques mises en place par laSociété relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière4 2Code de commerce L  225 100 1 Indications sur ses objectifs et sa politique concernantla couverture de chaque catégorie principale detransactions pour lesquelles il est fait usage de lacomptabilité de couverture6 6 (note 14 7 3)Code de commerce L  225 100 1 Exposition de la Société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie4 1 1 3 387DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordance9876543219Textes de référenceN° de chapitres sectionsCode de commerce L  225 102 1 Conséquences sociales et environnementales de l’activité 2Code de commerce L  225 102 1 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et impacts surla performance économique de l’entreprise ainsi que surles conditions de travail des salariés2 2 3Code de commerce L  225 102 2 En cas d’exploitation d’une installation visée àl’article L  515 36 du Code de l’environnement  Description de la politique de prévention du risque d’accident technologique  Compte rendu de la capacité à couvrir la responsabilité civile vis à vis des biens et des personnes et précisiondes moyens prévus par la Société pour assurer lagestion de l’indemnisation des victimes en casd’accident technologique engageant sa responsabilité(y compris installations « Seveso »)N ACode de commerce L  225 102 4 Plan de vigilance permettant d’identifier les risques et deprévenir les atteintes graves aux droits humains et auxlibertés fondamentales à la santé à la sécurité et àl’environnement résultant de l’activité de la Société et desactivités des sous traitants et fournisseurs2 3 1Code de commerce L  232 1 Activités en matière de recherche et développement 5 6 4Éléments relatifs au gouvernement d’entrepriseCode monétaireet financierL  621 18 2 Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titresde la Société3 6Code de commerce L  225 184 Options consenties souscrites ou achetées durantl’exercice par les mandataires sociaux et chacun des dixpremiers salariés de la Société non mandataires sociaux et options consenties à l’ensemble des salariésbénéficiaires par catégorie8 2 3Informations sur la Société et le capitalCode de commerce L  225 211 Détail des achats et ventes d’actions propres au cours del’exercice8 2 3Informations relatives à l’acquisition par la Société de sespropres actions en vue de les attribuer aux salariés ou auxdirigeants8 2Code de commerce R  228 90 Ajustements éventuels pour les titres donnant accès aucapital en cas de rachats d’actions ou d’opérationsfinancièresN ACode de commerce L  225 102 État de la participation des salariés au capital social audernier jour de l’exercice et proportion du capital quereprésentent les actions détenues par le personnel dansle cadre du Plan d’épargne d’entreprise et par les salariéset anciens salariés dans le cadre des fonds communs deplacement d’entreprise8 3 1Code de commerce L  464 2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiquesanticoncurrentiellesN ACode de commerce L  233 13 Identité des personnes physiques ou morales détenantdirectement ou indirectement plus du vingtième dudixième des trois vingtièmes du cinquième du quart dutiers de la moitié des deux tiers des dix huit vingtièmesou des dix neuf vingtièmes du capital social ou des droitsde vote aux assemblées générales8 3 1 et 8 3 3Code monétaireet financierL  511 6 Montant des prêts à moins de deux ans consentis par laSociété à titre accessoire à son activité principale à desmicro entreprises des PME ou à des entreprises de tailleintermédiaire avec lesquelles elle entretient des lienséconomiques le justifiantN AÉléments relatifs aux états financiersCode de commerce L  232 6 Modifications éventuelles intervenues dans laprésentation des comptes comme dans les méthodesd’évaluation retenuesN ACode général des impôts 34 9 et 223quaterInformations fiscales complémentaires N ACode de commerce R  225 102 Résultats de la Société au cours des cinq derniersexercices5 6 6 388DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT9 6 4D’ENTREPRISETextes de référenceN° de chapitres sectionsRémunérationsCode de commerce L  22 10 8 Politique de rémunération des mandataires sociaux 3 4 1 3 4 2 1 3 4 3 1 et 3 4 3 2Code de commerce L  22 10 9 L 22 10 34 I R 22 10 14Informations relatives à la rémunération 3 4Information sur la Direction et l’administrationde la SociétéCode de commerce L  225 37 4 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercésdans toute société par chacun des mandataires durantl’exercice3 2 1 3Code de commerce L  225 37 4 Conventions conclues entre un mandataire social ou unactionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote etune filiale3 7Code de commerce L  22 10 10 Descriptif de la procédure d’évaluation des conventionscourantes et conclues à des conditions normales3 7Code de commerce L  225 37 4 Choix des modalités d’exercice de la Direction Générale 3 1 1 1Code de commerce L  225 37 4 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validitéaccordées par l’Assemblée Générale des actionnaires auConseil d’administration dans le domaine desaugmentations de capital8 2 2Code de commerce L  22 10 10 Composition conditions de préparation et d’organisationdes travaux du Conseil d’administration3 2Code de commerce L  22 10 10 Application du principe de représentation équilibrée deshommes et des femmes3 1 2Code de commerce L  22 10 10 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général 3 1 1 2Code de commerce L  22 10 10 Référence au Code de gouvernement d’entreprise 3 1Code de commerce L  22 10 10 Modalités particulières de la participation des actionnairesaux assemblées8 1 4Code de commerce L  22 10 11 Règles applicables à la nomination et au remplacementdes membres du Conseil d’administration ainsi qu’à lamodification des Statuts de la Société8 1 4Code de commerce L  22 10 11 Pouvoirs du Conseil d’administration en particulierl’émission ou le rachat d’actions3 1 1 3 2 2et 8 2 3Code de commerce L  225 185 Conditions de levées et de conservation des options parles dirigeants mandataires sociaux3 4 3Code de commerce L  225 197 1 Conditions de conservation des actions gratuitesattribuées aux dirigeants mandataires sociaux3 4 3Information sur le capitalCode de commerce L  22 10 11 Structure et évolution du capital de la Société 8 2 8 3Éléments susceptibles d’avoir une influence en casd’offre publiqueN ACode de commerce L  22 10 11 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote etaux transferts d’actions ou clauses des conventionsportées à la connaissance de la SociétéN ACode de commerce L  22 10 11 Participations directes ou indirectes dans le capital de laSociété dont elle a connaissance8 3Code de commerce L  22 10 11 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droitsde contrôle spéciaux et description de ceux ciN ACode de commerce L  22 10 11 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuelsystème d’actionnariat du personnel quand les droits decontrôle ne sont pas exercés par ce dernierN A 389DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordance9876543219Textes de référenceN° de chapitres sectionsCode de commerce L  22 10 11 Accords entre actionnaires dont la Société aconnaissance et qui peuvent entraîner des restrictions autransfert d’actions et à l’exercice des droits de voteN ACode de commerce L  22 10 11 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ouprennent fin en cas de changement de contrôle de laSociété sauf si cette divulgation hors les cas d’obligationlégale de divulgation porterait gravement atteinte à sesintérêtsN ACode de commerce L  22 10 11 Accords prévoyant des indemnités pour les membres duConseil d’administration ou les salariés s’ilsdémissionnent ou sont licenciés sans cause réelle etsérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offrepublique3 4TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE9 6 5EXTRA FINANCIÈREÉléments constitutifs de la DPEFN° de chapitres sectionsModèle d’affaires1 1 5Principaux risques extra financiers2 1 2 1 4 1 2Politiques et procédures de diligences raisonnables2 1 2 1 2 2Publication des indicateurs clés de performance2 2 2 4 1Thématiques obligatoires citées dans l’article L  225 102 1Les conséquences sociales de l’activité2 2 3 2 2 4 1Les conséquences environnementales de l’activité2 2 1 2 2 2Le respect des droits de l’homme (*)2 2 3 2 2 4 1La lutte contre la corruption (*)2 2 4 2La lutte contre l’évasion fiscale (*)2 2 4 2Les conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des bienset services qu’elle produit2 2 2 4 2 2 2 5Les engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire 2 2 2 3 2 2 2 5Les accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économiquede l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 2 2 3 5Les actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités 1 4 2 1 2 2 3 4Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire 1 4 2 3 2 2 2 1 2 2 2 5Les mesures prises en faveur des personnes handicapées2 2 3 4Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire 1 2 4 1 4 1 2 2 2 2 1Les engagements sociétaux en faveur du respect du bien être animal 1 4 2 3 2 2 1 3 2 2 1 4Les engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable équitable et durable 1 4 2 2 1Les engagements sociétaux en faveur de développement durable Chapitre 2 1 4Pour les sociétés émettant des titres sur un marché réglementé (*) 390DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceTABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RÉFÉRENTIELS SASB GRI ET TCFD9 6 6Carrefour a construit sa stratégie et son reporting en cohérence la complétude de sa démarche Ci dessous vous trouverez laavec les principes du SASB (Sutainability Accounting Standards table de correspondance entre les principes essentiels de cesBoard) de la GRI (Global Reporting Initiative) et de la TCFD (Task trois référentiels (Mise à jour 2020) et la rapport RSE Force on Climat related Financial Disclosures) afin de s'assurer deSASB – Sustainability disclosureURD URD Website Other sourcesFleet Fuel Management2 2 2 4 Lutter contrele changement climatiqueet s’y préparer2 2 2 5 Illustration 2020 –Renforcement de la flottebiométhane en Francehttps www carrefour com fr rse engagements lutter contre le changement climatiqueCDP Climat  C4 1a C12 1dAir Emissions from refrigeration2 2 2 4 Lutter contrele changement climatiqueet s’y préparerhttps www carrefour com fr rse engagements lutter contre le changement climatiqueCDP Climat  C2 2a C2 3Energy Management2 2 2 4 Lutter contrele changement climatiqueet s’y préparerhttps www carrefour com fr rse engagements lutter contre le changement climatiqueCDP Climat  C8 2aFood Waste Management2 2 2 1 Lutter contrele gaspillage alimentaireet la précarité alimentairehttps www carrefour com fr rse engagements gaspillage alimentaire Data Security2 2 4 3 Protection des donnéespersonnelles 4 1 2 1 Gouvernanceet environnement des affaires– Protection des donnéespersonnelles Food Safety2 2 1 1 La santé de nos clientsà travers nos produitshttps www carrefour com fr rse engagements qualite conformite et securite des produits Product Health & Nutrition2 2 1 1 La santé de nos clientsà travers nos produitshttps www carrefour com fr rse engagements et si mangeait mieux Product Labeling & Marketing2 3 1 2 Mesures d’évaluationdes tiers de préventionet d’atténuation des risqueshttps www carrefour com fr rse conduite responsable Labor practices2 2 3 3 Grandir et avancerensemble2 2 3 5 Agir avec simplicité  permettre aux collaborateursd’évoluer au seind’un environnement de travailfavorable et en constanteévolutionhttps www carrefour com fr rse engagements act people grandir et avancer ensemblehttps www carrefour com fr rse engagements act efficiency agir avec simplicitehttps www carrefour com fr rse engagements act people remuneration et salaires decents pour nos collaborateurs Management of Environmental &Social Impacts in the Supply Chain2 2 1 2 La promotionet le développement d’uneagriculture durable2 2 1 3 Les approvisionnementsen matières premières à risque2 2 4 1 Mobiliser notre chaîned’approvisionnement2 2 2 3 Développerl’éco conception etl’économie circulaire desemballageshttps www carrefour com fr rse engagements promouvoir et developper une agriculture durablehttps www carrefour com fr rse engagements peche aquaculture responsableshttps www carrefour com fr rse engagements proteger les foretshttps www carrefour com fr rse engagements garantir le bien etre animalhttps www carrefour com fr rse engagements mobiliser notre chaine dapprovisionnementhttps www carrefour com fr rse engagements sengager pour leco conception et une economie circulaire 391DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordance9876543219SASB – Sustainability disclosureURD URD Website Other sourcesNumber of (1) retail locations and(2) distribution centers1 1 3 Implantationsgéographiqueshttps www carrefour com fr groupehttps www carrefour com fr implantations du groupe carrefour Total area of (1) retail space and(2) distribution centers1 4 1 3Viatous les canauxde distribution Number of vehicles in commercialfleetNon disponible Ton miles travelledNon disponible 392DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceN°GRI disclosure URDWebsiteGRI 100GRI 102 – General disclosuresOrganizational profile102 1Name of the organization8 1 1Goodwillhttps www carrefour com fr groupe102 2Activities brands products and services1 1 1 Repères et chiffres clés1 1 2 Panorama des activités1 5 La description des activités duGroupe102 3Location of headquarters1 1 3 Implantations géographiques1 5 1 Une distribution omnicanale etinternationale102 4Location of operations1 1 3 Implantations géographiques1 5 La description des activités duGroupe102 5Ownership and legal form1 6 4 Synthèse des performancesboursières1 6 6 Organigramme juridique simplifiéau 31 décembre 20208 3 Actionnariat102 6Markets served1 5 La description des activités duGroupe102 7Scale of the organization1 1 1 Repères et chiffres clés1 1 2 Panorama des activités1 5 La description des activités duGroupe102 8Information on employees and otherworkers1 1 1 Repères et chiffres clés2 2 3 1 Grandir et avancer ensemble102 9Supply chain1 1 5 Un modèle d’affaires créateurde valeur partagée102 10Significant changes to the organizationand its supply chain1 6 Le groupe Carrefour en 2020102 11Precautionary Principle or approach4 Gestion des risques et contôle interne2 2 Les politiques mises en place pouratténuer les risques issus de nos activités102 12External initiatives2 2 Les politiques mises en place pouratténuer les risques issus de nos activités2 3 Le devoir de vigilance102 13Membership of associations1 4 2 2 Notre capacité d’adaptation auxtransformations2 2 Les politiques mises en place pouratténuer les risques issus de nos activitésStrategy102 14Statement from senior decision makerÉdito du rapport annuel 102 15Key impacts risks and opportunities1 2 Le contexte  défis globaux etopportunités4 1 2 Les principaux facteurs de risque Ethics and integrity102 16Values principles standards and normsof behavior1 4 Notre raison d’être2 2 4 2 Loyauté des pratiques 2 3 Le devoir de vigilancehttps www carrefour com fr rse conduite responsable102 17Mechanisms for advice and concernsabout ethics2 2 4 2 Loyauté des pratiques 2 3 Le devoir de vigilance4 1 2 1 Gouvernance et environnementdes affaires – Corruption loi Sapin 2 Governance102 18Governance structure3 2 Le Conseil d'administrationhttps www carrefour com fr groupe gouvernance102 19Delegating authority3 2 Le Conseil d'administration 102 20Executive level responsibility foreconomic environmental and socialtopics2 1 1 Méthode et gouvernance de la RSEet de la transition alimentairehttps www carrefour com fr rse methode 393DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordance9876543219N°GRI disclosure URDWebsite102 21Consulting stakeholders on economic environmental and social topics1 4 1 4 Le dialogue avec nos partiesprenantes2 1 1 1 Méthode de la RSE et de latransition alimentairehttps www carrefour com fr rse methode102 22Composition of the highest governancebody and its committees3 2 Le Conseil d'administration 3 3 Comité Exécutif du Groupe 102 23Chair of the highest governance body3 2 Le Conseil d'administration 3 3 Comité Exécutif du Groupe 102 24Nominating and selecting the highestgovernance body3 2 Le Conseil d'administration 3 3 Comité Exécutif du Groupe 102 25Conflicts of interest2 2 4 2 Loyauté des pratiqueshttps www carrefour com fr rse conduite responsable102 26Role of highest governance body insetting purpose values and strategy3 2 Le Conseil d'administration3 3 Comité Exécutif du Groupe 102 27Collective knowledge of highestgovernance body3 2 Le Conseil d'administration3 3 Comité Exécutif du Groupe 102 28Evaluating the highest governancebody’s performance3 2 Le Conseil d'administration3 3 Comité Exécutif du Groupe 102 29Identifying and managing economic environmental and social impacts2 1 1 1 Méthode de la RSE et de latransition alimentairehttps www carrefour com fr rse methode102 30Effectiveness of risk managementprocesses2 2 Les politiques mises en place pouratténuer les risques issus de nos activitéshttps www carrefour com fr rse engagements rsehttps www carrefour com fr rse performance102 31Review of economic environmental andsocial topics2 1 1 2 Organes de gouvernance de laRSE et de la transition alimentairehttps www carrefour com fr rse methode102 32Highest governance body’s role insustainability reporting2 1 1 2 Organes de gouvernance de laRSE et de la transition alimentairehttps www carrefour com fr rse methode102 33Communicating critical concerns2 1 1 2 Organes de gouvernance de laRSE et de la transition alimentaire 102 34Nature and total number of criticalconcerns2 1 1 2 Organes de gouvernance de laRSE et de la transition alimentaire 102 35Remuneration policies3 4 Rémunérations et avantagesaccordés aux mandataires sociauxhttps www carrefour com fr rse engagements act people remuneration et salaires decents pour nos collaborateurs102 36Process for determining remuneration3 4 Rémunérations et avantagesaccordés aux mandataires sociauxhttps www carrefour com fr rse engagements act people remuneration et salaires decents pour nos collaborateurs102 37Stakeholders’ involvement inremuneration3 4 Rémunérations et avantagesaccordés aux mandataires sociaux 102 38Annual total compensation ratio3 4 Rémunérations et avantagesaccordés aux mandataires sociauxhttps www carrefour com fr rse engagements act people remuneration et salaires decents pour nos collaborateurs102 39Percentage increase in annual totalcompensation ratio3 4 Rémunérations et avantagesaccordés aux mandataires sociaux Stakeholder engagement102 40List of stakeholder groups1 4 1 4 Le dialogue avec nos partiesprenantes1 4 2 2 Notre capacité d’adaptation auxtransformations2 2 Les politiques mises en place pouratténuer les risques issus de nos activitéshttps www carrefour com fr rse methodehttps www carrefour com fr rse engagements rse102 41Collective bargaining agreements2 2 3 5 Agir avec simplicité  permettreaux collaborateurs d’évoluer au sein d’unenvironnement de travail favorable et enconstante évolutionhttps www carrefour com fr rse methodehttps www carrefour com fr rse engagements rse 394DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceN°GRI disclosure URDWebsite102 42Identifying and selecting stakeholders1 4 1 4 Le dialogue avec nos partiesprenantes2 1 1 1 Méthode de la RSE etde la transition alimentaire2 2 Les politiques mises en place pouratténuer les risques issus de nos activités4 1 2 Les principaux facteurs de risque102 43Approach to stakeholder engagement1 4 1 4 Le dialogue avec nos partiesprenantes2 2 Les politiques mises en place pouratténuer les risques issus de nos activités102 44Key topics and concerns raised1 4 1 4 Le dialogue avec nos partiesprenantes2 2 Les politiques mises en place pouratténuer les risques issus de nos activitésReporting practice102 45Entities included in the consolidatedfinancial statements6 6 (Note 18) Liste des sociétéscomprises dans le périmètre deconsolidation 102 46Defining report content and topicBoundaries2 1 2 1 3 Définition des risques sociétauxdu Groupe et politiques associées 102 47List of material topics1 4 2 2 Notre capacité d’adaptation auxtransformations2 1 2 1 3 Définition des risques sociétauxdu Groupe et politiques associées 102 48Restatements of informationNA 102 49Changes in reporting2 4 2 Méthodologie détaillée dereporting des indicateurs RSE 102 50Reporting period2 4 2 Méthodologie détaillée dereporting des indicateurs RSE 102 51Date of most recent report1 avr 2020 102 52Reporting cycle2 4 2 Méthodologie détaillée dereporting des indicateurs RSE 102 53Contact point for questions regardingthe reportinvestisseurs@carrefour com 102 54Claims of reporting in accordance withthe GRI Standardsessentielle 102 55GRI content index9 6 6 Table de concordance du GRI(Global Reporting Initiative) 102 56External assurance2 4 3 Rapport de l’organisme tiersindépendant sur les informationssociales environnementales et sociétalesconsolidées figurant dans le rapport degestion 395DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordance9876543219N°GRI disclosure URDWebsiteGRI 200GRI 201 – Economic performance201 1Direct economic value generated anddistributed5 Rapport d’activité au 31 décembre2020 201 2Financial implications and other risks andopportunities due to climate changeNon disponible 201 3Defined benefit plan obligations andother retirement plans1 4 2 1 La diversité et la compétence denos collaborateurs3 4 Rémunérations et avantagesaccordés aux mandataires sociaux 201 4Financial assistance received fromgovernmentNA GRI 202 – Market presence202 1Ratios of standard entry level wage bygender compared to local minimumwageNon disponiblehttps www carrefour com fr rse engagements act people remuneration et salaires decents pour nos collaborateurs202 2Proportion of senior management hiredfrom the local communityNon disponiblehttps www carrefour com fr rse engagements act people grandir et avancer ensembleGRI 203  Indirect economic impacts203 1Infrastructure investments and servicessupportedNA 203 2Significant indirect economic impactsNA GRI 204 – Procurement practices204 1Proportion of spending on localsuppliers1 4 2 4 Ancrage territorialhttps www carrefour com fr rse engagements responsabilite territorialeGRI 205 Anti corruption205 1Operations assessed for risks relatedto corruption2 2 4 2 Loyauté des pratiques4 1 2 1 Gouvernance et environnementdes affaires – Corruption loi Sapin 2https www carrefour com fr rse conduite responsable205 2Communication and training aboutanti corruption policies and procedures2 2 4 2 Loyauté des pratiques4 1 2 1 Gouvernance et environnementdes affaires Corruption loi Sapin 2https www carrefour com fr rse conduite responsable205 3Confirmed incidents of corruptionand actions takenGRI 206 Anti competitive behavior 206 1Legal actions for anti competitivebehavior anti trust and monopolypractices2 2 4 2 Loyauté des pratiqueshttps www carrefour com fr rse conduite responsableGRI 207 Tax207 1Approach to tax2 2 4 2 Loyauté des pratiques4 1 2 1 Gouvernance et environnementdes affaires6 6 (Note 10) Impots sur les résultats7 3 Tableau des flux de trésoreriehttps www carrefour com fr rse conduite responsable207 2Tax governance control and riskmanagement207 3Stakeholder engagement andmanagement of concerns related to tax207 4Country by country reporting 396DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceN°GRI disclosure URDWebsiteGRI 300 GRI 301 Materials301 1Materials used by weight or volume2 2 1 3 Les approvisionnements enmatières premières à risque2 2 2 3 Développer l’éco conception etl’économie circulaire des emballageshttps www carrefour com fr rse engagements promouvoir et developper une agriculture durablehttps www carrefour com fr rse engagements peche aquaculture responsableshttps www carrefour com fr rse engagements proteger les foretshttps www carrefour com fr rse engagements garantir le bien etre animalhttps www carrefour com fr rse engagements mobiliser notre chaine dapprovisionnementhttps www carrefour com fr rse engagements sengager pour leco conception et une economie circulaire301 2Recycled input materials used2 2 1 3 Les approvisionnements enmatières premières à risque2 2 2 2 Limiter l’impact environnementalde nos sites2 2 2 3 Développer l’éco conception etl’économie circulaire des emballages301 3Reclaimed products and theirpackaging materials2 2 2 3 Développer l’éco conceptionet l’économie circulaire des emballagesGRI 302 Energy302 1Energy consumption withinthe organization2 2 2 4 Lutter contre le changementclimatique et s’y préparerhttps www carrefour com fr rse engagements lutter contre le changement climatique302 2Energy consumption outside of theorganization302 3Energy intensity302 4Reduction of energy consumption302 5Reductions in energy requirementsof products and servicesGRI 303 Water and effluents303 1Interactions with water asa shared resourceNon disponible https www carrefour com fr rse engagements eau responsable303 2Management of waterdischarge related impactsNon disponiblehttps www carrefour com fr rse engagements eau responsable303 3Water withdrawal2 2 2 2 Limiter l’impactenvironnemental de nos sites303 4Water dischargeNon disponible303 5Water consumption2 2 2 2 Limiter l’impactenvironnemental de nos sitesGRI 304 Biodiversity304 1Operational sites owned leased managed in or adjacent to protectedareas and areas of high biodiversityvalue outside protected areasNon disponible https www carrefour com fr rse engagements promouvoir et developper une agriculture durablehttps www carrefour com fr rse engagements peche aquaculture responsableshttps www carrefour com fr rse engagements proteger les foretshttps www carrefour com fr rse engagements garantir le bien etre animalhttps www carrefour com fr rse engagements mobiliser notre chaine dapprovisionnement304 2Significant impacts of activities products and services on biodiversity2 2 1 3 Les approvisionnements enmatières premières à risque2 2 2 2 Limiter l’impact environnementalde nos sites304 3Habitats protected or restored2 2 1 3 Les approvisionnements enmatières premières à risque 2 2 2 2 Limiter l’impact environnementalde nos sites304 4IUCN Red List species and nationalconservation list species with habitatsin areas affected by operationsNon disponible https www carrefour com fr rse engagements proteger les forets 397DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordance9876543219N°GRI disclosure URDWebsiteGRI 305 Emissions305 1Direct (Scope 1) GHG emissions2 2 2 4 Lutter contre le changementclimatique et s’y préparerhttps www carrefour com fr rse engagements lutter contre le changement climatique305 2Energy indirect (Scope 2)GHG emissions305 3Other indirect (Scope 3)GHG emissions305 4GHG emissions intensity305 5Reduction of GHG emissions305 6Emissions of ozone depletingsubstances (ODS)Non disponible Non disponible305 7Nitrogen oxides (NOX) sulfur oxides(SOX) and other significant air emissionsNon disponible Non disponibleGRI 306 Waste306 1Waste generation and significantwaste related impacts2 2 2 1 Lutter contre le gaspillagealimentaire2 2 2 2 Limiter l’impactenvironnemental de nos siteshttps www carrefour com fr rse engagements limiter les pollutions sur nos sites et restaurer la biodiversite306 2Management of significantwaste related impacts306 3Waste generated306 4Waste diverted from disposal306 5Waste directed to disposalGRI 307 Environmental compliance307 1Non compliance with environmentallaws and regulations2 2 2 2 Limiter l’impactenvironnemental de nos siteshttps www carrefour com fr rse engagements limiter les pollutions sur nos sites et restaurer la biodiversiteGRI 308 Supplier environnement assessment308 1New suppliers that were screenedusing environmental criteria2 3 1 2 Mesures d’évaluation des tiers deprévention et d’atténuation des risqueshttps www carrefour com fr rse engagements mobiliser notre chaine dapprovisionnement308 2Negative environmental impacts inthe supply chain and actions taken2 2 1 3 Les approvisionnements enmatières premières à risque 398DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceN°GRI disclosure URDWebsiteGRI 400GRI 401 Employment401 1New employee hires and employeeturnover2 2 3 3 Grandir et avancer ensemblehttps www carrefour com fr rse engagements act people grandir et avancer ensemble401 2Benefits provided to full timeemployees that are not provided totemporary or part time employeesNon disponible401 3Parental leave2 2 3 3 Grandir et avancer ensembleGRI 402 Labor management relations402 1Minimum notice periods regardingoperational changesNon disponible Non disponibleGRI 403 Occupational Health and Safety403 1Occupational health and safetymanagement system2 2 3 5 Agir avec simplicité permettre aux collaborateurs d’évoluerau sein d’un environnement de travailfavorable et en constante évolutionhttps www carrefour com fr rse engagements act efficiency agir avec simplicite403 2Hazard identification risk assessment and incident investigation403 3Occupational health services403 4Worker participation consultation and communication on occupationalhealth and safety403 5Worker training on occupational healthand safety403 6Promotion of worker health403 7Prevention and mitigation ofoccupational health and safety403 8Workers covered by an occupationalhealth and safety management system2 2 3 5 Agir avec simplicité permettreaux collaborateurs d’évoluer au sein d’unenvironnement de travail favorable et enconstante évolutionhttps www carrefour com fr rse engagements act efficiency agir avec simplicite403 9Work related injuries403 10Work related ill healthGRI 404 Training and education404 1Average hours of training per yearper employeeNon disponible https www carrefour com fr rse engagements act people grandir et avancer ensemblehttps www carrefour com fr rse act innovation etre fiers de transformer notre metier404 2Programs for upgrading employee skillsand transition assistance programs2 2 3 6 Être fiers de transformernotre métier404 3Percentage of employees receivingregular performance and careerdevelopment reviewsNon disponibleGRI 405 Diversity and Equal Opportunity405 1Diversity of governance bodiesand employees3 2 Le Conseil d’administration2 2 3 4 Promouvoir la diversitéhttps www carrefour com fr rse engagements act people grandir et avancer ensemble405 2Ratio of basic salary andremuneration of women to men2 2 3 4 Promouvoir la diversité https www carrefour com fr rse engagements act people remuneration et salaires decents pour nos collaborateursGRI 406 Non discrimination406 1Incidents of discrimination andcorrective actions takenNon disponibleGRI 407 Freedom of Association and Collective Bargaining407 1Operations and suppliers in whichthe right to freedom of associationand collective bargaining maybe at risk2 3 1 2 Mesures d’évaluation des tiers de prévention et d’atténuation desrisques2 2 4 1 Mobiliser notre chaîned’approvisionnement 2 3 Le devoir de vigilancehttps www carrefour com fr rse conduite responsablehttps www carrefour com fr rse engagements mobiliser notre chaine dapprovisionnement 399DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordance9876543219N°GRI disclosure URDWebsiteGRI 408 Child labor408 1Operations and suppliers at significantrisk for incidents of child labor2 2 1 3 Les approvisionnements enmatières premières àrisque 2 2 4 1 Mobiliser notre chaîned’approvisionnement 2 3 Le devoir de vigilancehttps www carrefour com fr rse conduite responsablehttps www carrefour com fr rse engagements mobiliser notre chaine dapprovisionnementGRI 409 Forced or Compulsory Labor409 1Operations and suppliers at significantrisk for incidents of forced orcompulsory labor2 2 1 3 Les approvisionnements enmatières premières àrisque 2 2 4 1 Mobiliser notre chaîned’approvisionnement 2 3 Le devoir de vigilancehttps www carrefour com fr rse conduite responsablehttps www carrefour com fr rse engagements mobiliser notre chaine dapprovisionnementGRI 410 Security Practices410 1Security personnel trained in humanrights policies or procedures2 2 4 1 Mobiliser notre chaîned’approvisionnement 2 3 Le devoir de vigilancehttps www carrefour com fr rse conduite responsablehttps www carrefour com fr rse engagements mobiliser notre chaine dapprovisionnementGRI 411 Rights of Indigenous Peoples411 1Incidents of violations involving rightsof indigenous peoplesNANAGRI 412 Human Rights Assessment412 1Operations that have been subjectto human rights reviews or impactassessments2 2 4 1 Mobiliser notre chaîned’approvisionnement 2 3 Le devoir de vigilancehttps www carrefour com fr rse conduite responsablehttps www carrefour com fr rse engagements mobiliser notre chaine dapprovisionnement412 2Employee training on human rightspolicies or procedures2 2 4 1 Mobiliser notre chaîned’approvisionnement 2 2 4 2 Loyauté des pratiques2 3 Le devoir de vigilance412 3Significant investment agreementsand contracts that include humanrights clauses or that underwenthuman rights screeningNon disponibleGRI 413 Local Communities413 1Operations with local communityengagement impact assessments and development programs2 3 1 2 Mesures d’évaluation des tiers de prévention et d’atténuation desrisques2 2 4 1 Mobiliser notre chaîned’approvisionnement https www carrefour com fr rse engagements mobiliser notre chaine dapprovisionnement413 2Operations with significant actualand potential negative impacts on localcommunitiesNon disponibleGRI 414 Supplier Social Assessment414 1New suppliers that were screened usingsocial criteria2 3 1 2 Mesures d’évaluation des tiers de prévention et d’atténuationdes risques2 2 4 1 Mobiliser notre chaîned’approvisionnement https www carrefour com fr rse conduite responsablehttps www carrefour com fr rse engagements mobiliser notre chaine dapprovisionnement414 2Negative social impacts in the supplychain and actions taken2 2 1 3 Les approvisionnementsen matières premières àrisque 2 2 4 1 Mobiliser notre chaîned’approvisionnement 2 3 Le devoir de vigilanceGRI 415 Public policy415 1Political contributionsNANA 400DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceGRI 416 Customer Health and Safety416 1Assessment of the healthand safety impacts of productand service categories2 2 1 1 La santé de nos clientsà travers nos produits 4 1 2 3 Opérations Qualité conformité et sécurité des produits https www carrefour com fr rse engagements et si mangeait mieuxhttps www carrefour com fr rse engagements qualite conformite et securite des produits416 2Incidents of non complianceconcerning the health and safetyimpacts of products and servicesNon disponibleGRI 417 Marketing and Labeling417 1Requirements for product and serviceinformation and labeling2 2 1 1 La santé de nos clients à traversnos produits 4 1 2 3 Opérations Qualité conformitéet sécurité des produits https www carrefour com fr rse engagements qualite conformite et securite des produits417 2Incidents of non complianceconcerning product and serviceinformation and labeling2 3 1 2 Mesures d’évaluation des tiers deprévention et d’atténuation des risqueshttps www carrefour com fr rse conduite responsable417 3Incidents of non complianceconcerning marketingcommunications2 3 1 2 Mesures d’évaluation des tiers deprévention et d’atténuation des risquesGRI 418 Customer Privacy418 1Substantiated complaints concerningbreaches of customer privacyand losses of customer data2 2 4 3 Protection des donnéespersonnelles 4 1 2 1 Stratégie gouvernance etenvironnement des affaires Protectiondes données personnelles Non disponibleGRI 419 Socioeconomic Compliance419 1Non compliance with lawsand regulations in the socialand economic area4 1 2 1 Stratégie gouvernance etenvironnement des affaires4 1 2 3 Opérations – Chaîned'approvisionnement reponsable Non disponible 401DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordance9876543219TCFDrecommendationsTCFD subcategoriesURD WebsiteOthersourcesGovernanceDisclose theorganization’sgovernance aroundclimate related risksand opportunities a) Describe the board’soversight ofclimate related risksand opportunities2 1 1 2 Organes de gouvernancede la RSE et de la transitionalimentairehttps www carrefour com fr rse engagements lutter contre le changement climatiqueCDP Climat  C1 1a C1 1 bb) Describemanagement’s role inassessing and managingclimate related risks andopportunities 2 1 1 2 Organes de gouvernancede la RSE et de la transitionalimentaire CDPClimat  C1 2 C1 2aStrategyDisclose the actualand potentialimpacts ofclimate related risksand opportunities onthe organization’sbusinesses strategy and financialplanningwhere suchinformation ismaterial a) Describe theclimate related risksand opportunities theorganization hasidentified over the short medium and long term 2 2 2 4 Lutter contrele changement climatiqueet s’y préparerhttps www carrefour com fr rse engagements lutter contre le changement climatiqueCDP Climat  C2 1a C2 1b C2 2ab) Describe the impactof climate related risksand opportunities on theorganization’sbusinesses strategy and financial planning 2 2 2 4 Lutter contrele changement climatiqueet s’y préparerhttps www carrefour com fr rse engagements lutter contre le changement climatiqueCDPClimat  C2 2a C2 3a C2 4ac) Describe the resilienceof the organization’sstrategy taking intoconsideration differentclimaterelated scenarios including a 2°C or lowerscenario 2 2 2 4 Lutter contre lechangement climatiqueet s’y préparerhttps www carrefour com fr rse engagements lutter contre le changement climatiqueCDP Climat  C3 1b C3 1d C3 1eRisk ManagementDisclose how theorganizationidentifies assesses and managesclimate related risks a) Describe theorganization’s processesfor identifying andassessing climaterelatedrisks 2 1 2 Cartographie des risquessociétaux2 3 1 2 Mesures d’évaluationdes tiers de prévention etd’atténuation des risques CDP Climat  C2 1a C2 1b C2 2b) Describe theorganization’s processesfor managingclimaterelated risks 2 1 1 4 Organisation du dialogueavec les parties prenantes2 2 2 4 Lutter contre lechangement climatiqueet s’y préparerhttps www carrefour com fr rse engagements lutter contre le changement climatiqueCDP Climat  C2 2ac) Describe howprocesses for identifying assessing and managingclimate related risks areintegrated into theorganization’s overall riskmanagement 2 1 2 Cartographie des risquessociétaux2 3 1 2 Mesures d’évaluationdes tiers de prévention etd’atténuation des risques CDP Climat  C2 2 402DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour com9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceTCFDrecommendationsTCFD subcategoriesURD WebsiteOthersourcesMetrics and TargetsDisclose the metricsand targets used toassess and managerelevantclimaterelated risksandopportunitieswheresuch information ismaterial a) Disclose the metricsused by the organizationto assess climate relatedrisks and opportunities inline with its strategy andrisk managementprocess 2 2 1 3 Les approvisionnementsen matières premières à risque2 2 2 2 Limiter l’impactenvironnemental de nos sites2 2 2 4 Lutter contre lechangement climatiqueet s’y préparerhttps www carrefour com fr rse engagements lutter contre le changement climatiquehttps www carrefour com fr rse engagements promouvoir et developper une agriculture durablehttps www carrefour com fr rse engagements sengager pour leco conception et une economie circulairehttps www carrefour com fr rse engagements proteger les foretsCDP Climat  C4 1a C4 1b C4 3a C4 3c C8 C11 3aCDP Water  W8 b) Disclose Scope 1 Scope 2 and ifappropriate Scope 3greenhouse gas (GHG)emissions and therelated risks 2 2 2 4 Lutter contre lechangement climatiqueet s’y préparerhttps www carrefour com fr rse engagements lutter contre le changement climatiqueCDP Climat  C4 1a C4 1b C5 C6 C7 c) Describe the targetsused by the organizationto manageclimate related risks andopportunities andperformance againsttargets 2 2 1 3 Les approvisionnementsen matières premières à risque2 2 2 2 Limiter l’impactenvironnemental de nos sites2 2 2 4 Lutter contre lechangement climatiqueet s’y préparerhttps www carrefour com fr rse engagements lutter contre le changement climatiquehttps www carrefour com fr rse engagements promouvoir et developper une agriculture durablehttps www carrefour com fr rse engagements sengager pour leco conception et une economie circulairehttps www carrefour com fr rse engagements proteger les foretsCDP Climat  C4 1a C4 1bCDP Water  W8 404DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CARREFOURwww carrefour comNOTES SUIVEZ L’ACTUALITÉ DU GROUPE CARREFOUR SURwww carrefour com@GroupeCarrefour@Carrefour @CarrefourCONTACTSGroupe CarrefourDirection Générale93 avenue de ParisTSA 5555591889 Massy CedexRelationsinvestisseursinvestisseurs@carrefour comRelationsactionnairescontact@actionnaires carrefour comClub des actionnairesAutorisation 9326192535 Levallois Perret CedexTél 0805 902 902club@actionnaires carrefour comActionnairesnominatifsSociété Générale Securities Services32 rue du Champ de TirCS 30812 44308 Nantes Cedex 3Tél +33 (0)2 51 85 67 89Fax +33 (0)2 51 85 53 42