0 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET STRATÉGIE 1 0 2 GESTION DES RISQUES 47 2 1 Facteurs de risques spécifiques description et  dispositifs de gestion associés 48 2 2 Dispositifs transverses de gestion des risques 56 2 3 Dispositif de contrôle interne relatif au processus d’établissement de l’information comptable et financière 58 0 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 62 3 1 Organes d’administration de direction et  de surveillance 64 3 2 Conditions de préparation et d’organisation des  travaux du Conseil – activités au cours de  l’exercice 2020 93 3 3 Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2021 103 3 4 Informations relatives aux éléments de  rémunération versés ou attribués aux  mandataires sociaux 111 3 5 Rémunérations individuelles versées aux  dirigeants mandataires sociaux au  cours  de l’exercice 2020 ou  attribuées au  titre  du même  exercice 123 3 6 Autres informations sur la rémunération des  dirigeants mandataires sociaux exécutifs 128 3 7 Montant global alloué au Comité Exécutif du  Groupe 139 3 8 État récapitulatif des opérations sur  les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux les  Associés Commandités et leurs proches au  cours de l’année 2020 139 3 9 Procédure d’évaluation des conventions courantes 140 3 10 Acte constitutif statuts et participation des  actionnaires à l’Assemblée générale 1403 11 Répartition du capital et des droits de vote 141 3 12 État des délégations de compétence et  des  autorisations en vigueur conférées par  l’Assemblée générale 142 3 13 Changement de contrôle 146 3 14 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L  22 10 78 du  Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise 146 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 147 Note méthodologique 148 4 1 Rapport de Développement et Mobilité  Durables 151 4 2 Déclaration de performance extra financière 236 4 3 Devoir de vigilance 244 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE 251 5 1 Rapport de gestion 259 5 2 États financiers consolidés au  31 décembre 2020 294 5 3 Comptes annuels 386 5 4 Informations complémentaires 408 06 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 411 6 1 Renseignements sur la Société  412 6 2 Données boursières 413 6 3 Relations avec les actionnaires 415 6 4 Documents accessibles au public 415 6 5 Informations complémentaires concernant  le capital 416 07 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 433 7 1 Rapport du Président de la Gérance et  projets  de résolutions 434 7 2 Rapport du Conseil de Surveillance  propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions 442 7 3 Rapports des Commissaires aux Comptes 445 08 TABLES DE CONCORDANCE 447 8 1 Table de concordance du Document d’enregistrement  universel 448 8 2 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 450 8 3 Table de concordance avec  les  tableaux AMF sur  les rémunérations des mandataires sociaux 450 8 4 Table de concordance du rapport de gestion 451 8 5 Table de concordance GRI ( Global Reporting Initiative ) 454 8 6 Table de concordance SASB (Sustainability Accounting Standard Board) 461 SOMMAIRE Document d’enregistrement Universel Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 9 avril 2021 auprès de l'AMF en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017 1129 sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017 1129 2020 01 Présentation du Groupe et stratégie MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET STRATÉGIE P 20 À 30 QUATRE DOMAINES DE CROISSANCE 20 Pneumatiques 24 E xpériences de mobilité 26 Servi ces et solutions 28 M atériaux de haute technologie P 32 À 39 GOUVERNANCE 32 L a commandite Michelin 33 L a Gérance et le Comité Exécutif 34 Un or ganisation centrée sur les clients 35 L e Conseil de Surveillance 37 É thique intégrité et conformité 38 Gesti on des risques P 40 À 45 PERFORMANCES 40 Résul tats financiers 41 Résul tats extra financiers 42 Résul tats de nos Ambitions 2020 44 Mi chelin et ses actionnaires 45 L’a ction Michelin P 4 6 PERSPECTIVES P 2 PROFIL P 4 HISTORIQUE  PIONNIER DURABLE INNOVANT RÉSILIENT DEPUIS 132 ANS P 6 ENTRETIEN AVEC FLORENT MENEGAUX PRÉSIDENT P 1 0 CRISE DE LA COVID 19  UNE MOBILISATION HUMAINE P 1 2 TENDANCES & ENJEUX P 1 4 UN AVENIR « TOUT DURABLE » P 1 8 NOTRE MODÈLE DE CROISSANCE & DE CRÉATION DE VALEUR sommaire 01 2 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 LE MOUVEMENT C’EST LA VIE Le mouvement est essentiel à la vie   Chez Michelin  nous sommes convaincus  que l’on ne peut arrêter le mouvement   Off  rir à chacun une meilleure façon d’avancer  est notre Raison d’Ê tre  Notre approche  « Tout durable » nous pousse à rechercher  constamment des solutions pour atteindre  le meilleur équilibre entre le développement  des personnes  le développement économique   le respect de la planète et de ses habitants   Forts d’expertises uniques  nous innovons  pour aider l’humanité à conquérir de nouvelles frontières au bénéfi  ce  d’une meilleure vie en mouvement  Leader technologique  des pneus pour toutes  les mobilités  Michelin  propose des services  qui améliorent les  performances des  transports et des off  res  qui font vivre à ses  clients des moments  uniques lors de leurs  voyages et déplacements   Au delà de la mobilité   Michelin valorise sur des  marchés d’avenir son  savoir faire exceptionnel  dans les matériaux  de haute technologie PROFIL 01 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —3UNE EMPREINTE  MONDIALE 1 centre de R&D 39 sites de production 2 300 centres de distribution 23 000 employés2 centres de R&D 46 sites de production 3 000 centres de distribution 67 000 employés 1 centre de R&D 4 sites de production 250 centres de distribution 7 000 employés 1 centre de R&D 6 sites de production 50 centres de distribution 8 000 employés europe AFRIQUE INDE MOYEN ORIENT AMéRIQUE DU sud AMéRIQUEDU NORD 4 centres de R&D 32 sites de production 2 000 centres de distribution 19 000 employés asie 124 000 personnes dans 170 pays 20 5 Mds€ ventes r&d 6000 personnes dans 9 pays Distribution 7600 centres intégrés ou franchisés dans 30 pays Production 117 sites dans 26 pays Ventes  2020 37  % Europe 28  % Autres régions  35  % Amérique du Nord  (1)  (1) Yc Mexique PROFIL 01 4 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PIONNIER  DURABLE  INNOVANT  RÉSILIENT DEPUIS 132 ANS pionnier 1889 André et Édouard  Michelin reprennent une  fabrique de machines  agricoles et d’articles en  caoutchouc à Clermont Ferrand  Ils mettent au point  les premiers pneus pour cycles  démontables et réparables  en un quart d’heure (1891) 1895 Pressentant l’avenir  des transports routiers et ce  que le caoutchouc peut leur  apporter  les frères Michelin  construisent la première  automobile sur pneumatiques   L’idée fera son chemin 1906 Michelin engage son  internationalisation   Italie   Angleterre (1927)  Allemagne  (1931)  Espagne (1934)   Canada (1971)  États Unis  (1975)  Brésil (1981)  Chine  (1985)  Thaïlande (1988)   Europe de l’Est (1995)  Inde  (2013)  Indonésie (2019) 1960 Le Groupe mise sur la  distribution et les services pour  développer son accès au marché    ATS  Euromaster (1991) et  Black Circles (2015) en Europe   TBC en Amérique du Nord  en partenariat avec Sumitomo  (2018)  Tyreplus dans les  autres régions (dès 2002 et  en continuelle expansion) 2012 Pionnier du pneu  connecté  Michelin élargit  ses services numériques aux  opérateurs de fl  ottes  avec les acquisitions de Sascar  (2014)  NexTraq (2017) et  Masternaut (2019) 2014 Fort de ses  investissements de R&D  dans le domaine de la pile  à combustible depuis 15 ans   Michelin renforce sa position  dans la mobilité hydrogène  avec Symbio  devenue  en 2019 une co entreprise  avec Faurecia 2016 À l’avant garde  de l’impression 3D  Michelin  crée AddUp avec Fives pour  valoriser auprès d’autres  industries un savoir faire  acquis dans son cœur de  métier 2020 Michelin accélère  son innovation dans la  recherche de matériaux  durables  notamment dans  les technologies de recyclage  en investissant dans des  partenariats stratégiques    Enviro  Carbios  Pyrowave En 132 ans  Michelin a traversé deux guerres  mondiales  trois krachs boursiers et  quatre crises économiques majeures  Fidèle  à son histoire  le Groupe se mobilise avec  ses équipes pour surmonter la crise de  la Covid 19 et préparer le monde d’après HISTORIQUE 01 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —5PIONNIER  DURABLE  INNOVANT  RÉSILIENT DEPUIS 132 ANS durable 1914 Durant la Première  Guerre mondiale  Michelin  construit des avions 1945 L’usine de Cataroux à  Clermont Ferrand  bombardée  en 1944  est reconstruite et  modernisée 1974 Grâce à la radialisation  accélérée des marchés du pneu   les ventes progressent de 20 % 2000 Bibendum  créé en  1898  est élu « meilleur logo  du XX e siècle » par le  Financial Times   2009 Michelin réagit  très vite à la chute brutale  de la demande pour préserver  sa trésorerie et poursuit  le renforcement et la  spécialisation de ses usines   2018 Michelin élargit ses  activités avec Camso  leader  des chenilles et pneus pleins   et Fenner  spécialiste des  polymères renforcés 2020 Michelin démontre sa  capacité d’adaptation face à la  crise de la Covid 19 en mettant  son savoir faire au service des  personnes tout en préservant  sa solidité fi  nancière Résilient 1899  La “Jamais Contente“  une  voiture électrique équipée de pneus  Michelin  dépasse les 100 km h 1900  Michelin publie le Guide  Rouge  premier vade mecum du voyageur 1946  Michelin dépose le brevet  du pneu Radial  révolutionnaire par  sa robustesse et sa longévité  Il est  adapté aux poids lourds (1952)  aux  engins de génie civil (1959)  aux  avions (1981) et aux motos (1987)   1995  La navette spatiale atterrit  sur pneus Michelin 2003  Michelin lance AxioBib   un pneu à pression variable pour  engins agricoles qui respecte les sols 2017  Michelin présente son  concept VISION  une roue sans air  connectée produite avec des matériaux  recyclés et biosourcés  Sa bande de  roulement renouvelable par impression  3D peut être adaptée aux diff  érentes  conditions d’utilisation 2019  Michelin présente Uptis   un pneu sans air robuste et increvable  pour voiture  développé avec  General Motors innovant 1990 SIDE  devenue Michelin  Développement  est créée pour  soutenir la création d’activités  et d’emplois dans les territoires  où le Groupe est implanté 1992 Michelin lance la gamme  Energy  les premiers pneus à basse  résistance au roulement permettant  d’économiser du carburant   1998 Michelin crée le Challenge  Bibendum  devenu Movin’On   1 er écosystème d’innovation dédié à  la mobilité durable pour tous (2017)   et son Sommet Movin’On  rendez vous mondial de la mobilité durable   2002 Michelin lance sa démarche  Performance et Responsabilité   L’objectif   être performant  dans toutes ses responsabilités   économiques  sociales   environnementales et sociétales 2014 La Fondation d’Entreprise  Michelin est créée  Elle soutient  des projets innovants en ligne avec  la culture humaniste et les valeurs  de respect de Michelin   2014 Réduire  Réutiliser   Recycler  Renouveler   Michelin  s’engage en faveur de l’économie  circulaire avec sa Stratégie 4R  afi  n de répondre aux enjeux liés  à la préservation des ressources et  à la gestion de la fi  n de vie  des produits   2016 Michelin crée un Comité  Corporate des parties prenantes  pour structurer le dialogue avec  le Comité Exécutif du Groupe 2020 Le Conseil de Surveillance  de Michelin se dote d’un Comité  Responsabilité Sociétale de  l’Entreprise (CRSE) dont la mission  est d’évaluer les politiques et  les performances du Groupe dans  ce domaine HISTORIQUE 01 6 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 « Par sa capacité d’innovation Michelin est et sera toujours du côté des s olutions   » ENTRETIEN AVEC FLORENT MENEGAUX Président du groupe Michelin ENTRETIEN AVEC LE PRÉSIDENT 01 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —7Comment Michelin a t il réagi à la crise de la Covid 19 florent menegaux  Nous avons fait face avec célérité et solidarité Notre présence industrielle en Chine l’expérience de la crise économique de 2008 et nos entraînements à la gestion de crise nous ont permis de réagir très vite pour protéger nos salariés et nos activités Partout dans le monde nos équipes ont fait preuve d’un engagement remarquable pour contribuer à l’effort collectif de lutte contre la pandémie assister les services d’urgence et poursuivre des activités essentielles Je veux une nouvelle fois les en remercier Enfin grâce à nos investissements dans le cloud et les outils collaboratifs nous sommes passés au télétravail sans difficulté technique majeure Globalement nous traversons du mieux qu’il est possible cette crise mondiale sans précédent Quel a été l’impact sur les activités et les performances du Groupe f M La crise sanitaire et les mesures de confinement prises dans la plupart des pays ont fortement freiné l’activité au premier semestre ce qui s’est traduit par une chute brutale de la demande de pneus Au deuxième semestre la demande a repris rapidement à des niveaux proches de 2019 pour certains segments Le Groupe a montré une grande résilience dans ce contexte inédit Notre dimension mondiale et la diversité sectorielle de nos activités nous ont permis d’amortir le choc Les mesures économiques et de pilotage financier mises en œuvre ont réussi à préserver la rentabilité de nos opérations et à renforcer notre structure financière Nos ventes se sont élevées à 20 milliards d’euros en baisse de 15 % en raison de la chute des volumes ( 14 %) et d’effets de change ( 2 6 %) Le résultat opérationnel des secteurs s’est établi à 1 9 milliard d’euros soit 9 2 % des ventes contre 12 5 % en 2019 Cette résistance traduit le succès du positionnement de nos produits et services Elle souligne notre capacité à défendre nos prix dans un environnement rendu plus concurrentiel par la chute des marchés Nous avons également poursuivi nos efforts de compétitivité avec le lancement d’un plan de simplification et de compétitivité en France Le cash flow libre structurel dépasse 2 milliards d’euros au delà de la gestion rigoureuse de la trésorerie la hausse de 400 millions d’euros sur 2019 traduit également un niveau de stocks exceptionnellement bas en fin d’année qui n’est pas pérenne pour assurer un bon service à nos clients Notre ratio d’endettement ressort à 28 % ce qui traduit la solidité financière du Groupe et lui permet de proposer la distribution d’un dividende de 2 30 euros par action contre 2 euros en 2019 L’approche « Tout durable » de Michelin est un équi libre entre développement économique développement des personnes et respect de la planète Qu’en a t il été des personnes et de la planète en 2020 f M La santé et la sécurité des personnes sont une absolue priorité Nous l’avons à nouveau démontré en 2020 en veillant à protéger tous nos salariés en soutenant nos fournisseurs et nos clients les plus fragiles en aidant nos communautés à travers le monde La cohésion sociale s’est renforcée Chacun a senti qu’il avait un rôle à jouer pour faire face ensemble L’engagement des salariés a même atteint 83 % en hausse de deux points par rapport à 2019 Parmi nos avancées nous avons créé le Comité Monde Michelin un nouvel espace de dialogue social à l’échelle du monde pour mieux anticiper et accompagner les transformations Michelin est un organisme vivant qui s'adapte en permanence à son environnement Notre responsabilité économique est d’améliorer notre performance de développer des activités d’avenir Elle se conjugue avec une responsabilité sociale exigeante rechercher des solutions concertées accompagner les personnes et les territoires concernés par des fermetures de sites ou des suppressions de postes En 2020 nous avons renforcé l’accompagnement individuel et développé des programmes de revitalisation à Dundee (Royaume Uni) Bamberg (Allemagne) La Roche sur Yon et Clermont Ferrand (France) l'horizon 2030 l e pneumatique devrait reprsenter environ 70 % du chiffre d’affaires du Groupe qui aura beaucoup grandi par ailleurs » ENTRETIEN AVEC LE PRÉSIDENT 01 8 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Nos objectifs à horizon 2030 sont ambitieux Tous sont axés sur l’innovation et la croissance verte Notre site de La Roche sur Yon va ainsi être transformé en un pôle d’innovation dans le domaine des énergies durables Nous avons également annoncé le projet du Parc Cataroux qui s’accompagnera d’une Manufacture des Talents Elle permettra le développement en continu des personnes (salariés Michelin ou extérieurs) aux métiers de demain en favorisant les rapprochements entre secteurs privés et académiques S’agissant de la planète nous avions pour objectif 2020 de réduire de 50 % l’empreinte environnementale des sites industriels Michelin par rapport à 2005 Il a été atteint malgré les arrêts et redémarrages d’usines liés à la crise sanitaire Nous avons lancé le premier pneu automobile neutre en carbone à l’achat MICHELIN e PRIMACY C’est aussi le pneu le plus économique et écologique à l’usage de sa catégorie et le premier à publier une déclaration environnementale de produit (EPD) (1) Nous avons poursuivi notre engagement dans l’économie circulaire et conclu deux nouveaux partenariats avec Enviro pour le recyclage de pneus usagés par pyrolyse et avec Pyrowave pour produire du styrène (2) à partir de déchets plastiques Michelin est également devenu le coordinateur du partenariat public privé européen BlackCycle un grand projet de recherche pour recycler des pneus usagés en nouveaux pneus Ces projets contribuent à atteindre l’objectif ambitieux du Groupe intégrer 100 % de matériaux durables dans l a fabrication des pneumatiques en 2050 Michelin a achevé son dernier plan à cinq ans en 2020 Quel bilan en tirez vous f M  Nous avons atteint la plupart de nos objectifs sociaux et environnementaux Les appréciations des agences de notation extra financières témoignent de nos progrès Le Groupe a été constamment profitable de 2016 à 2020 et Michelin a distribué à ses actionnaires 35 % de son résultat net consolidé en moyenne sur la période comme il s’y était engagé Nous avons innové et enrichi notre offre les pneus de 18’’ et plus sont passés de 25 % à 47 % des ventes en volume à la marque MICHELIN entre 2015 et 2020 Nous avons rééquilibré et adapté notre empreinte industrielle en réponse à l’évolution de la demande et des marchés Nous produisons plus près de nos clients grâce à l’acquisition de Multistrada en Indonésie à la montée en puissance de la nouvelle usine de León au Mexique Nous mettons en place des chaînes d’approvisionnement locales plus résilientes Nous avons renforcé notre distribution dans toutes les zones géographiques développé les synergies entre réseaux physiques et e commerce La digitalisation a été déployée sur toute la chaîne de valeur Elle contribue à une plus grande agilité une meilleure efficacité et un meilleur service aux clients Nos plans de compétitivité ont produit les gains attendus près de 900 millions d’euros d’économies hors inflation sur la période 2017 2019 En 2020 la crise sanitaire a pesé sur la productivité industrielle mais nous avons su réduire significativement nos frais généraux et nous poursuivons nos efforts nous avons engagé en janvier 2021 un plan de simplification et de compétitivité sur trois ans qui concerne l’ensemble de nos activités industrielles et tertiaires en France « Pour 2050 nous visons la neutralité carbone pour nos activités de production d'approvisionnement et de logistique et 100 % de matières durables dans nos pneus » Aller au delà de 85 % de collaborateurs engagés et être une référence pour la diversité ENTRETIEN AVEC LE PRÉSIDENT 01 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —9« Michelin est un organisme vivant qui s'adapte en permanence à son environnement » gamme et de spécialité où nos technologies font la différence et sont valorisées Nous élargirons nos offres de services et solutions en nous appuyant sur la mobilité connectée et l’exploitation des données collectées Nous accélèrerons notre croissance dans les matériaux de haute technologie à fort potentiel polymères haute performance applications médicales matériaux durables biosourcés et recyclés impression 3D métal systèmes de mobilité hydrogène À l'horizon 2030 le pneumatique devrait représenter environ 75 % du chiffre d’affaires du Groupe qui aura beaucoup grandi par ailleurs et renforcé l’équilibre géographique et sectoriel de son portefeuille d’activités dans autour et au delà du pneu La crise de la Covid 19 va accélérer la transition vers une économie plus verte et plus vertueuse Notre démarche Michelin « T out durable » en sort renforcée Production zéro émission mobilité durable transition énergétique stratégie hydrogène économie circulaire biomatériaux les orientations des plans de relance en Europe en Amérique en Asie rejoignent celles du Groupe qui en bénéficiera Par sa capacité d’innovation Michelin est et sera toujours du côté des solutions Enfin nous avons conduit une politique active de partenariats et d’acquisitions pour élargir notre offre de spécialités développer nos services et solutions dédiés aux professionnels valoriser dans de nouvelles applications l’expertise des matériaux de haute technologie que nous avons acquise dans notre cœur de métier Nous ouvrons ainsi au Groupe de nouvelles voies de croissance et renforçons parallèlement le rayonnement de la marque MICHELIN Vous avez présenté en avril 2021 la feuille de route du Groupe à l’horizon 2030 (3) Quelles sont ses lignes de force f M Nous voulons générer une croissance durable plus forte et créer une valeur équilibrée entre performance économique personnes et planète Nos ambitions sont fortes faire croître nos ventes de 5 % par an en moyenne à compter de 2023 une fois sortis de la crise et assurer une rentabilité des capitaux investis supérieure à 10 5 % a ller au delà de 85 % de collaborateurs engagés et être une référence pour la diversité montrer des résultats dans la trajectoire de la neutralité carbone pour nos activités de production d'approvisionnement et de logistique et des 100 % de matériaux durables dans nos pneus visés pour 2050 Pour atteindre nos ambitions nous nous développons dans le pneu autour du pneu et au delà du pneu Nous continuerons à privilégier les pneus haut de (1) Une décl aration environnementale de produit (FDES en France) quantifie les impacts environnementaux tout au long du cycle de vie d'un produit Elle est vérifiée par une tierce partie (2) Le styr ène entre notamment dans la production de caoutchouc synthétique pour les pneus (3) www mi chelin com I Finance I Présentations aux investisseurs ENTRETIEN AVEC LE PRÉSIDENT 01 10 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Présent en Chine depuis plus de 30 ans Michelin s’est trouvé aux avant postes de la crise de la Covid 19 Dès les premiers signes du développement de la pandémie deux priorités ont été fixées protéger la santé et la sécurité des salariés et tout faire pour assurer la pérennité des activités L’objectif repartir en toute sécurité dès que possible pour limiter les conséquences économiques et sociales de la crise CRISE De la COVID 19 UNE MOBILISATION humaine En Chine la production arrêtée le 24 janvier 2020 a repris dès le 10 février 2020 grâce au déploiement d’un protocole sanitaire rigoureux audité et approuvé par les autorités Cette expérience a été aussitôt partagée avec les autres régions pour les aider à se préparer En Europe faute de moyens disponibles sur le marché pour protéger ses salariés Michelin a décidé dès le 15 mars d’arrêter ses usines en Espagne en France et en Italie pays les plus touchés par l’épidémie 21 sites et 20 000 salariés étaient concernés Dans les activités tertiaires le télétravail a été généralisé Par la suite les usines ont été arrêtées les unes après les autres au fil de l'évolution géographique du virus en Europe de l’Est en Amérique du Nord et du Sud Pour redémarrer rapidement des protocoles sanitaires robustes ont été mis en place et plusieurs sites ont produit du gel hydroalcoolique et surtout des masques chirurgicaux pour le Groupe et ses communautés Leur production manuelle au départ est automatisée depuis juin pour l’Europe et les Amériques Grâce à cette mobilisation les usines ont repris progressivement leur activité en Europe au cours du mois d’avril et toutes les usines Michelin dans le monde étaient en activité à fin juin Protéger la santé des salariés COVID 19 01 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —11(1) Au pr emier semestre 2020 Michelin a donné plus de 2 4 millions de masques 12 000 litres de gel hydroalcoolique des milliers de visières en polycarbonate stérilisables des pièces pour respirateurs des coussins hospitaliers 4 600 pneus montés sur les ambulances des services de santé Préserver la pérennité de l’entreprise Michelin a mobilisé tous les moyens pour atténuer les effets du ralentissement économique et préserver sa trésorerie réduction de 30 % des investissements (600 M€) et de 50 % du dividende (330 M€) gel des rachats d’actions au delà des engagements pris pour 2020 pilotage hebdomadaire de l’équilibre offre demande pour maîtriser les stocks maintien d’une politique de prix exigeante réduction des frais généraux au dessus d’un certain niveau de rémunération report des augmentations de salaires dans les pays o cela était possible Le Groupe a également maintenu ses engagements auprès de tous ses partenaires en veillant à protéger ses clients et ses fournisseurs les plus fragiles comme les petits producteurs de caoutchouc Il s’est également attaché à limiter le recours au chômage partiel et son impact sur les salaires comme sur les finances publiques Les Gérants les membres du Comité Exécutif et certains cadres volontaires ont réduit leurs rémunérations fixes pendant les mois de chômage partiel touchant des salariés Les Gérants ont également renoncé à leur rémunération variable perçue en 2020 au titre des résultats de 2019 Ces baisses de salaires ont permis de financer un projet de recherche sur la Covid 19 et d’alimenter un fonds de solidarité à destination des familles de salariés particulièrement affectées par la crise Le Président et les membres indépendants du Conseil de Surveillance ont fait don du quart de leur rémunération Michelin a renforcé ses ressources financières sa ligne de crédit confirmée a été portée à 2 5 Mds € et une émission obligataire de 1 5 Md € a été réalisée avec succès Solidaire des communautés des services d’urgence et de santé Dons de masques de gel hydroalcoolique et d’équipements de protection dons de pneus et entretien gratuit des véhicules sanitaires (1) contributions financières Michelin a soutenu les communautés les services d’urgence et les personnels de santé partout où le Groupe est présent En réponse aux appels de plusieurs services hospitaliers Michelin a mobilisé ses spécialistes des matériaux et son expertise en impression 3D pour concevoir et produire des pièces pour respirateurs des boucliers faciaux stérilisables en polycarbonate ainsi que des jeux de coussins d’air à pression variable pour aider à soigner les patients en soins intensifs COVID 19 01 12 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TENDANCES & ENJEUX Dans un environnement en rapide mutation l’innovation est déterminante pour apporter des solutions aux enjeux de la mobilité durable et accélérer la transition vers une croissance plus verte plus compétitive et plus inclusive Sécurité routière santé publique changement climatique abaissement des seuils d’émission électromobilité véhicules connectés partagés à la demande logistique du dernier kilomètre etc Engagés dans des investissements sans précédent les constructeurs attendent des réponses technologiques des équipementiers Des partenariats se nouent des écosystèmes d’innovation se constituent pour apporter plus vite des solutions nouvelles aux marchés Pneus à basse résistance au roulement pneus adaptés aux exigences élevées des véhicules électriques partagés mobilité hydrogène zéro émission mobilité connectée valorisation des données en services personnalisés sont autant de moyens pour rendre la mobilité plus sûre plus efficace plus écologique et plus accessible 01 Une mobilité en mutation MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —1302 Demande de pneus  des fondamentaux solides Les trois quarts des pneus sont vendus au remplacement La demande est soutenue par la démographie qui devrait croître de 9 % d’ici 2030 (1) le développement économique la mobilité des personnes et des biens entre 2020 et 2030 la distance parcourue devrait augmenter de plus du tiers (2) À moyen terme la croissance de l a demande de pneus en volume est estimée entre 0 % et 2 % par an sur les marchés matures et 2 % à 4 % sur les marchés émergents (3) VOITURES ET POIDS LOURDS UN MARCHÉ TRÈS CONCURRENTIEL L’Europe et l’Amérique du Nord font face à une très forte concurrence des pneus à bas prix venus d’Asie L’offre de pneus premium et le développement de services qui permettent aux clients d’améliorer leur mobilité ou leurs opérations sont des voies privilégiées pour échapper par le haut à cette pression SPÉCIALITÉS PERFORMANCE ET RENTABILITÉ Exploitations minières production agricole construction centres logistiques transport aérien ces marchés exigeants et rentables sont confrontés à des défis complexes dans des environnements contraints Exemple produire plus pour nourrir la planète tout en préservant les sols et la biodiversité Les matériaux de haute technologie et la gestion en temps réel de pneus connectés sont au cœur des solutions proposées (1) Sour ce ONU de 7 8 à 8 5 milliards de personnes (2) Sour ce IHS Markit > 21 milliards de kilomètres pour les voitures seulement (3) Sour ce IHS Markit 03 05 04 Préserver la planète Alors que les besoins augmentent avec la population que la perte de biodiversité s’accélère faire davantage et mieux avec moins est encore plus urgent Biomatériaux recyclage des plastiques et des pneus des technologies très innovantes voient le jour Des partenariats se nouent entre start ups et grandes entreprises pour les industrialiser Et de nombreux secteurs pourront bénéficier de ces matières régénérées Restaurer la confiance sociale Inégalités transformations révolution digitale évolution continue des compétences attendues quête de sens de nombreux facteurs contribuent à l’insatisfaction sociale L’enjeu pour les entreprises donner du sens au travail et à l’engagement de leurs salariés attirer et développer les talents en plaçant l’humain au centre de leurs projets Soutenir une prospérité durable La crise de la Covid 19 a engendré la plus forte récession depuis la Seconde Guerre mondiale la hausse du chômage et de la pauvreté Elle a aussi démontré l’efficacité des entreprises pour protéger les personnes poursuivre les activités essentielles proposer très vite des vaccins adapter leurs organisations aux contraintes sanitaires Que sera le monde d’après Les interrogations sont nombreuses mais une certitude est largement partagée la prospérité de demain sera durable ou ne sera pas TENDANCES & ENJEUX 01 14 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 « Notre vision de l’avenir repose sur une conviction dema in tout sera durable chez Michelin » Florent Menegaux Cette conviction nous pousse à trouver le meilleur équilibre entre le développement des personnes le développement économique et le respect de la planète et de ses habitants El le s’appuie sur la Raison d’Ê tre de Michelin offrir à chacun une meilleure façon d’avancer El le inspire un rêve partagé être reconnu d’ici 2050 comme un leader de l’innovation qui aura aidé l'humanité à conquérir de nouvelles frontières El le guide le plan stratégique et les ambitions du Groupe pour 2030 UN AVENIR « TOUT DURABLE » UN AVENIR «TOUT DURABLE» 01 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —15La transformation de la relation client chez Michelin Grand Prix 2020 de l’accélération digitale (2) Ce prix récompense le programme Engage lancé en 2017 pour renforcer l’intimité entre les forces de vente et les clients En 2020 il connecte plus de 10 000 collaborateurs et 100 000 clients Son slogan Make it better to work at and with Michelin (3) Les équipes de ventes du marketing et des services collaborent autour des mêmes données accessibles en temps réel Les clients sont satisfaits de façon plus efficace et personnalisée et les ventes croisées favorisées * Personnes (1) Inspir er Confiance Attention Résultats Empowerment (2) Décerné par BFM Business (ce pri x est décerné par un média français mais il récompense le programme mondial Engage) (3) Améli orer la collaboration avec et chez Michelin La performance du Groupe et l’épanouissement de ses collaborateurs sont liés Michelin propose des parcours de carrière ouverts et diversifiés il donne à chacun les moyens de se développer Le Groupe encourage la diversité et veille à l’équité pour attirer les meilleurs talents 74 % des managers sont issus de la promotion et de la mobilité internes 79 % des équipes de direction des zones de croissance en sont originaires Plus d'un nouvel embauché sur trois est une femme hors opérateurs en usine et ces métiers se féminisent aussi grâce à l’amélioration ergonomique des postes de production Michelin se classe parmi les meilleures entreprises mondiales pour la sécurité au travail et l’engagement des salariés En 2020 plus de 100 000 personnes ont répondu à l’étude annuelle « Avancer ensemble votre avis pour agir » Le taux d’engagement atteint 83 % en hausse de 2 points malgré la crise de la Covid 19 la sécurité au travail a progressé également avec une baisse continue de l’accidentologie La responsabilisation déployée dans l’ensemble du Groupe libère la capacité d’initiative mobilise l’intelligence collective et contribue à créer davantage de valeur pour les clients en les plaçant au centre des décisions ICARE aider chacun à réussir ICARE pour « Inspiring Create trust Awar eness Results Empowerment » (1) est le nouveau modèle de leadership de Michelin Au service de la réussite de chacun et de l’agilité du Groupe il promeut la responsabilisation et la prise de décision au plus près des opérations et des clients Le rôle du manager donner du sens fixer les priorités et laisser aux équipes le soin de les gérer au mieux en s’assurant qu’elles ont les moyens et les compétences nécessaires pour réussir PEOPLE AU CŒUR DE LA PERFORMANCE UN AVENIR « TOUT DURABLE » 01 16 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020    *  Performance économique et fi  nancière (1)   Le mouvement  c’est la vie Michelin s’attache à dynamiser sa croissance conforter sa résilience et accroître ses performances opérationnelles  et fi  nancières pour continuer à  investir  innover  se développer  et partager la valeur créée   Le Groupe s’appuie sur  Une stratégie premium fondée sur l’innovation  avec un  leadership technologique reconnu  en matière de mobilité et de  performances durables  promu par  une marque mondiale puissante Des relais de croissance sur des  marchés d’avenir où ses savoir faire génèrent des synergies    services liés à la mobilité  solutions  hydrogène  impression 3D   composites fl  exibles  matériaux  biosourcés et recyclés  etc Un profi  l mondial  diversifi  é  et multisectoriel  avec un large  éventail de produits et de solutions  au service de millions de clients  particuliers et professionnels  opérant dans toutes  les géographies Un renforcement continu de  sa compétitivité dans tous  les domaines  soutenu par une  digitalisation accélérée Un pilotage fi  nancier optimisé  à court  moyen et long termes qui  lui assure une très bonne liquidité  et une structure fi  nancière solide   avec des ressources diversifi  ées  et un échéancier équilibré 646 M€ investis en 2020 Motion for life (1)   de la mobilité au mouvement Michelin élargit ses prises de parole de  marque pour mieux promouvoir la diversité  de ses activités  Lancée en 2020 dans sept  pays  sa nouvelle campagne publicitaire  internationale poursuivra le tour du monde  des principaux marchés du Groupe en 2021   contribuant à nourrir la visibilité et la  vitalité de la marque PROFIT GAGE DE PÉRENNITÉ UN AVENIR «TOUT DURABLE» 01 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —17 * Pl anète ou Environnement (1) Pour l a production et l’énergie (Scopes 1 et 2) (2) Av ec Barito Pacific Group (3) 1 ha d’hév éa capture 250 t de CO 2 en 30 ans (4) Réduir e Réutiliser Recycler Renouveler (5) SBTi r éunit le Global Compact des Nations unies WWF World Ressources Institute et CDP Mission aider les entreprises à se fixer des objectifs de réduction des émissions de GES cohérents avec la trajectoire 2  ° scientifiquement pertinents et spécifiques à leurs activités PLANeT SOURCE DE VIE Michelin agit de l’amont à l’aval pour lutter contre le changement climatique préserver les ressources naturelles et la biodiversité Principales orientations à l’horizon 2050 la neutralité carbone pour ses sites de production ses opérations logistiques et ses approvisionnements en matières premières et composants (1) 100 % de matériaux durables dans l es pneus Michelin Hévéaculture responsable Premier acheteur mondial de caoutchouc naturel Michelin promeut et pratique l’hévéaculture durable Il restaure (2) ainsi 88 000 hectares de forêt en Indonésie Planté pour moitié d’hévéas (3) pour moitié d’essences locales et de cultures vivrières ce projet sécurisera 10 % de ses besoins mondiaux Économie circulaire Avec sa stratégie des 4R (4) Michelin ne prélève que le juste nécessaire Comment Faire plus avec moins en concevant des pneus plus légers plus sûrs et plus performants plus longtemps entretenir réparer et rechaper recycler et valoriser les pneus usagés renouveler avec des matériaux biosourcés ou recyclés Mobilité durable Leader mondial des pneus économes en énergie Michelin contribue aux performances de la mobilité électrique à batterie et à hydrogène Le Groupe propose aussi des services et des solutions numériques qui améliorent la sécurité et l’efficacité des transports tout en réduisant leur empreinte sur l’environnement Valoriser les impacts environnementaux En 2020 Michelin a initié la traduction en euros de ses impacts environnementaux Cette démarche s'inscrit dans sa stratégie « Tout durable » Elle vise à faciliter la représentation des enjeux environnementaux gagner en transparence et disposer d'une méthode de valorisation utilisée pour l'appréciation de la performance des entités du Groupe ou lors des opérations d'acquisition La valorisation des impacts retenus et dont la méthodologie est décrite au chapitre 4 s'élève à 327 M€ sur la base des volumes de l'année 2019 Neutralité carbone des objectifs validés par SBTi Les objectifs de réduction de CO 2 de Michelin ont été validés en 2020 par l’initiative Science Based Targets (5) L’usine française des Gravanches a atteint la première la neutralité carbone en 2019 Movin’On 1 er écosystème mondial de co innovation pour la mobilité durable Michelin est à l’origine de Movin’On qui favorise l’émergence de nouvelles solutions de mobilité durable Plus de 250 organisations et entreprises ont rejoint Movin’On depuis sa création en 2017 En juin 2020 ses premiers Digital Meetings ont réuni 5 000 participants UN AVENIR « TOUT DURABLE » 01 18 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PEople  * EMPLOYÉS Des équipes engagées des valeurs fortes Une politique active de diversité et de développement des talents CLIENTS Un accès large et structuré aux marchés Une intimité renforcée par la digitalisation COMMUNAUTÉS Un ancrage local solide Une entreprise solidaire PLANeT  * Une force d’innovation et de mobilisation au service de la mobilité durable Une expertise de classe mondiale dans les matériaux de haute technologie Une offre axée sur la performance dans la durée Une stratégie 4R (1) d’économie circulaire NOS ATOUTS notre modèle de croissance & de création de valeur PROFIT  * Une marque premium puissante à fort capital de confiance et de fidélisation 130 ans d’innovation radicale et incrémentale Une empreinte mondiale des clients et des marchés diversifiés De nouvelles activités à fort potentiel NOTRE MODÈLE DE CROISSANCE & DE CRÉATION DE VALEUR 01 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —19NOS AMBITIONS 2030   TOUT SERA DURABLE CHEZ MICHELIN OFFRIR à CHACUN UNE MEILLEURE FAÇON D’AVANCER PEople  * EMPLOYÉS Salariés engagés > 85 % Santé sécurité au travail TCIR (2) < 0 5 Diversité et inclusion IMDI (3) 80 100 CLIENTS Satisfaction des partenaires + 10 pts Satisfaction des clients finaux + 5 pts PROFIT  * Vitalité de la marque (4) + 5 pts vs 2021 Vitalité de l'offre (5) > 30 % V entes + 5 % de croissance moyenne entre 2023 et 2030 ROCE (6) > 10 5 % planet  * É missions de CO 2 des sites (production énergie) 50 % vs 2010 Efficacité énergétique de nos pneus à l’usage + 10 % vs 2020 Empreinte sur l’environnement des sites industriels Michelin i MEP (7) 1 3 vs 2020 Matériaux durables dans nos pneus 40 % en 2030 * Peopl e personnes Profit performance économique et financière Planet planète ou environnement (1) Réduir e Réparer rechaper Recycler Renouveler (2) T otal Case Incident Rate nombre d’accidents et maladies professionnelles pour 200 000 heures travaillées (3) Indi cateur de Management des Diversités et de l'Inclusion (4) Indi cateur composite à score unique qui résume la vitalité de la marque Il est basé sur 5 composantes raison d'être innovation communication expérience adhésion à la marque (5) Part des pr oduits et services lancés sur les trois dernières années dans les ventes annuelles (6) Rentabili té des capitaux investis (7) Empr einte environnementale pondérée de sites industriels Michelin (voir composition p 151) NB la taille des triangles n'est pas représentative des ventes Services & solutions Pneus Matériaux High Tech Expériences Satisfaction des clients Satisfaction des clients Satisfaction des clients PERSONNES POUR & PAR PROFIT ROCE & VENTES PLANÈTE NEUTRALITÉ CARBONE & ÉCONOMIE CIRCULAIRE La passion d’innover Modèle social 5 valeurs de respect NOTRE MODÈLE DE CROISSANCE & DE CRÉATION DE VALEUR 01 20 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Leader technologique des pneus chenilles et bandes transporteuses le groupe Michelin innove au côté des constructeurs pour tous ses marchés 1 re marque mondiale de pneus haut de gamme pour les clients privés et professionnels n ° 1 mondial des pneus durables des pneus connectés des pneus radiaux pour engins agricoles de génie civil et avions le Groupe est aussi leader mondial des solutions hors route OBJECTIFS  Proposer des produits performants dans la durée toujours mieux adaptés aux différentes attentes et conditions d’usage de leurs utilisateurs et de plus en plus connectés Contribuer au développement de la mobilité durable STRATÉGIE  Accroître nos parts de marché sur les segments porteurs à forte valeur ajoutée où nos technologies font la différence  Disposer d’usines compétitives flexibles et bien dimensionnées dans toutes les zones géographiques et monétaires  Renforcer notre présence en Asie pour satisfaire la croissance de la demande  Mobiliser les synergies entre prescription en ligne réseaux de détail franchisés réseaux de grossistes pour assurer aux clients privés un service de qualité enrichir les services destinés aux professionnels conception installation maintenance audit etc UNE OFFRE MULTIMARQUE DES RÉSEAUX DE DISTRIBUTION INTÉGRÉS ET FRANCHISÉS pneumatiques 01 PNEUMATIQUES (p 20) 01 EXPÉRIENCES DE MOBILITÉ (p 24) SERVICES& SOLUTIONS (p 26) MATÉRIAUX DE HAUTE  TECHNOLOGIE (p 28) 4 DOMAINES DE CROISSANCE MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —21 MICHELIN Pilot Sport CUP2 CONNECT 100 % connectable Destiné aux voitures hautes performances et sportives comme la BMW M2 CS première de sa catégorie à s’équiper en première monte ce pneu est connectable dans toutes ses dimensions à l’application MICHELIN Track Connect Expert Elle permet aux pilotes amateurs et professionnels d’optimiser leur plaisir de conduite sur circuit Disponible gratuitement pour tous en mode Loisirs MICHELIN Track Connect se décline en mode Expert pour voitures sportives et Motorsport pour les pilotes de rallye MICHELIN e PRIMACY 100 % écoresponsable Concentré de technologie ce pneu conçu pour les voitures citadines berlines et SUV compacts électriques et thermiques offre la plus basse résistance au roulement de sa catégorie le gain est estimé à 7 % Plus écologique et économique à l’usage c’est aussi le premier pneu neutre en carbone à l’achat De l’extraction des matières premières au transport du pneu chez le client les émissions de CO 2 liées à sa production sont compensées par des projets du fonds carbone Livelihoods par exemple des reforestations Tire Tech Award 2020 Michelin élu manufacturier de l’année Michelin remporte ce titre prestigieux pour la deuxième année consécutive une première depuis sa création Ce prix salue l’amélioration constante des performances des pneus du Groupe dans la durée et son engagement pour faire tester les pneus à l'état usagé L’enjeu améliorer la sécurité routière et préserver la planète en luttant contre l’obsolescence programmée Un engagement désormais partagé par l’industrie et le législateur européen qui rendra obligatoire ces tests en 2024 Michelin a obtenu 97 des 119 prix de satisfaction des clients pour leurs pneus de première monte depuis 1989 Source JD Power US 2021 Michelin remporte les 24 Heures du Mans Auto pour la 23 e fois consécutive Michelin fournisseur de la Formula E depuis la première saison avancées 2020 pneumatiques AUTO MOBILE SEGMENTS CIBLÉS  LES CONSOMMATEURS les plus contributeurs dans  la durée en s’appuyant sur une meilleure connaissance  des clients grâce à la donnée  en développant la proximité  LES CONSTRUCTEURS valorisant la marque MICHELIN  en première monte  ce qui favorise la fi  délité  des consommateurs au remplacement  LES SEGMENTS À FORTE CROISSANCE avec la meilleure off  re et le meilleur service sur ces produits    pneus 18’’ et plus  pneus pour voitures électriques  pneus  super sport  pneus spéciaux (silencieux  auto réparant) ACTIVITÉS 01 22 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 pneumatiques TRANSPORT  ROUTIER Nouvelles performances pour le transport régional Les pneus pour poids lourds MICHELIN X ® MULTI™ se distinguent par leur polyvalence leur robustesse et leur longévité La gamme s’enrichit de nouvelles dimensions et de nouveaux pneus supportant des charges plus lourdes et offrant jusqu’à 30 % de kilomètres additionnels Comme tous les pneus Michelin pour poids lourds ils peuvent être recreusés et rechapés deux fois Cela triple leur durée de vie réduit d’environ 40 % leur coût au kilomètre et économise 70 % de ressources naturelles Un premier lancement 100 % digital La crise de la Covid 19 a formidablement accéléré la digitalisation Sur le plan commercial les équipes du Groupe en Chine ont ouvert la voie avec un premier lancement 100 % digital 19 000 personnes se sont connectées un samedi soir pour découvrir le nouveau pneu MICHELIN Agilis 3 pour camionnettes En moins de trente minutes les 10 000 unités proposées étaient vendues Uptis conçu pour la mobilité C A S E de demain Connectée autonome ou assistée partagée électrique la mobilité urbaine sera de plus en plus un service assuré par des flottes dédiées aux personnes ou aux livraisons du dernier kilomètre Premier pneu sans air pour voiture increvable et robuste Uptis ne nécessite aucune maintenance et économise les ressources naturelles allouées aux roues de secours et pneus de remplacement Développé avec General Motors et testé sur une flotte de Chevrolet Bolt EV Uptis a reçu le prix Tire Tech de l’innovation 2020 Michelin rejoint la Coalition pour l’énergie de demain Elle réunit 11 groupes internationaux (1) autour de neuf projets dont la mobilité hydrogène pour accélérer la transition énergétique dans les transports et la logistique avancées 2020 SEGMENTS CIBLÉS  LES CONSTRUCTEURS PREMIUM dont les clients  restent majoritairement fi  dèles à la marque MICHELIN  LES TRANSPORTEURS ET GESTIONNAIRES DE FLOTTES dont les exigences élevées d’effi    cience  et de transport durable sont particulièrement  bien satisfaites par les off  res MICHELIN  LES FLOTTES DU DERNIER KILOMÈTRE et de  mobilité partagée qui requièrent des pneus économes  en énergie  robustes et performants dans la durée (1) AWS Groupe Carrefour Groupe CMA CGM Cluster Maritime Français Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Engie Faurecia Michelin Schneider Electric Total et Wärtsilä ACTIVITÉS 01 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —23pneumatiques SPéCIALITéS SEGMENTS CIBLÉS MINES AGRICULTURE CONSTRUCTION AVION les exploitants aux exigences élevées de productivité disponibilité des machines sécurité et durabilité en leur apportant des solutions avancées associant produits et services DEUX ROUES les utilisateurs quotidiens les amateurs et compétiteurs exigeants en proposant des pneus précisément adaptés aux usages pour tirer parti de la croissance et de l’enrichissement du marché ZEN@TERRA la bonne pression au bon moment Le pneu connecté est au cœur des solutions professionnelles ZEN@TERRA associe aux pneus agricoles MICHELIN Ultraflex un système de télégonflage qui permet d’adapter la pression des pneus d’un convoi même en roulant un pilotage des pressions en deux clics depuis la cabine du tracteur et une aide au paramétrage jusqu’à 30 configurations personnalisées grâce à l’application dédiée Les bénéfices des sols mieux protégés donc de meilleurs rendements des gains de productivité des économies de carburant et une sécurité accrue Camso se renforce aux États Unis Leader mondial des solutions de mobilité hors route avec plus de 10 % du marché de la manutention de la construction de l’agriculture et des produits récréatifs Camso a ouvert une 7 e usine en Amérique du Nord Elle pr oduit des chenilles pour engins agricoles Camso se renforce aussi dans la manutention avec l’achat de deux centres de distribution et services dans l’agglomération de Chicago l’un des premiers marchés de la manutention aux États Unis Moto scooter vélo une o ffre renouvelée En moto l’offre sport MICHELIN Power est entièrement renouvelée avec quatre gammes allant d’une utilisation 100 % route à 100 % piste Il en va de même pour les vélos de route avec cinq gammes premium pensées à partir des pratiques des cyclistes Du côté des scooters Michelin entend conforter sa première place en Europe avec City Grip 2 Disponible en 40 tailles il offre un freinage plus court de 1 7 mètre sur sol mouillé et la longévité qui a fait le succès de son prédécesseur près de 10 millions de pneus vendus en dix ans Air France a renouvelé son contrat exclusif avec Michelin jusqu’en 2030 Les pneus seront fabriqués en France Cirrus Aircraft premier constructeur mondial d'avions à pistons a choisi le pneu MICHELIN Pilot pour toute sa gamme Michelin participe au championnat MotoE pour motos 100 % électriques avec des pneus intégrant des matériaux biosourcés et recyclés avancées 2020 ACTIVITÉS 01 24 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Michelin propose des guides  des cartes  des services  numériques et des off  res exclusives qui rendent les  voyages et déplacements plus faciles  plus agréables  et plus enrichissants OBJECTIFS  Apporter des sélections toujours plus précises et des expériences toujours plus personnalisées dans  les domaines de la gastronomie et de l’hospitalité  Tisser ainsi avec les consommateurs une relation de confiance et de proximité qui renforce la marque  MICHELIN et bénéficie à l’ensemble du Groupe STRATÉGIE  Garder la marque MICHELIN présente à l’esprit des consommateurs    Enrichir l’expérience de la marque et conforter son positionnement premium  Démultiplier le rayonnement de la marque MICHELIN par la digitalisation des offres et par  des partenariats avec des plateformes leaders  Accroître la notoriété de la marque MICHELIN sur de nouveaux marchés et son attractivité auprès  de nouveaux segments de consommateurs   EXPéRIENCES DE MOBILITé 02 Un puissant  levier  de notoriété 25 millions de visiteurs  par mois fréquentent les sites Internet de  Michelin Expériences UNE POSITION UNIQUE Le Groupe détient  les deux guides  mondiaux de référence  des restaurants et des vins PNEUMATIQUES (p 20) EXPÉRIENCES DE MOBILITÉ (p 24) 02 SERVICES& SOLUTIONS (p 26) MATÉRIAUX DE HAUTE  TECHNOLOGIE (p 28) 4 DOMAINES DE CROISSANCE MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —25avancées 2020 Le Guide MICHELIN soutient la gastronomie durable Pour la première fois en 2020 le Guide MICHELIN met en lumière des chefs engagés pour une gastronomie durable L’édition française propose une première sélection signalée par un macaron vert D’autres pays suivront Production raisonnée approvisionnements locaux lutte contre le gaspillage les chefs sélectionnés sont invités à partager leurs pratiques responsables sur le site Internet du Guide MICHELIN Robert Parker Wine Advocate lance un Top 100 de ses meilleures découvertes de l’année Les spécialistes de RPWA ont sélectionné ce premier Top 100 parmi 30 000 vins examinés en 2020 Il révèle les tendances et les icônes de demain cépages peu connus nouveaux terroirs modes innovants de culture de vinification et de conservation Huit millésimes 18 pays et 76 régions sont représentés une invitation à explorer de nouveaux territoires et découvrir le travail de vignerons passionnés Tablet Hotels enrichit et personnalise son offre Spécialiste de la recommandation et de la réservation d’hôtels de charme et de luxe Tablet a intégré à sa sélection 2 000 hôtels choisis parmi les établissements référencés par le Guide MICHELIN et lancé une nouvelle application Take me away permet de trouver un hôtel proche ou lointain selon l’expérience souhaitée Il suffit d’indiquer les types d’environnement de décoration d’ambiance et d’activités recherchés pour obtenir une sélection personnalisée Michelin Éditions regroupe les produits papier cartes et guides depuis février 2021 Elle associe Michelin (40 %) et Media Participations (60 %) quatrième groupe français d’édition qui assurait déjà la distribution et la diffusion de ces produits Michelin a finalisé l’acquisition de Le Fooding promoteur d’une approche ludique et décalée de la gastronomie et de l’hospitalité 7 5   Mds $ MICHELIN est l’une des 300 marques mondiales et des 20 marques françaises les mieux valorisées Source Brand Finance 3 4 2020 460 millions de personnes se connectent chaque mois à TripAdvisor The Fork partenaire du Guide MICHELIN ACTIVITÉS 01 26 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Leader du pneu connecté  acteur majeur de la  gestion digitale des fl  ottes  le groupe Michelin  propose des services et des solutions qui améliorent  les performances de ses clients professionnels   simplifi  ent la maintenance  augmentent la  disponibilité  sécurisent leurs activités  réduisent  leurs coûts et leurs impacts sur l’environnement   OBJECTIFS  enrichir et intégrer notre portefeuille d’offres pour contribuer à l’efficience et au développement  durable des flottes  Accompagner leur transition vers zéro émission STRATÉGIE  Tire as a service  développer les ventes de pneus à l’usage et les offres de services autour du pneu  Gestion de flotte  développer auprès de flottes de poids lourds  camionnettes et véhicules  légers les services rendus possibles par l’analyse des  données de mobilité collectées  Plateforme digitale de services développer un écosystème de services mettant en  relation de façon pratique des clients flottes et des  prestataires de maintenance  dépannage  etc  Data et IOT (1)  valoriser les données de mobilité  collectées dans de nouveaux secteurs  comme l’assurance   et notre savoir faire en matière de mobilité connectée  au suivi de nouveaux objets  comme les conteneurs SERVICES & SOLUTIONS 03 (1) Internet des objets (2)  Identifi cation par fréquence radio Un marché  en forte croissance + 15% an pour  la télématique  en Europe Source   Berg Insight + 36% véhicules  professionnels dans les  centres villes d’ici 2025  Source   Michelin UN ACTEUR MAJEUR 5e opérateur mondial    1 2 million de véhicules  sous contrat dans  30 pays   100 % des pneus  pour poids lourds  MICHELIN équipés  depuis 2019 de RFID  (2)   PNEUMATIQUES (p 20) EXPÉRIENCES DE MOBILITÉ (p 24) SERVICES & SOLUTIONS (p 26) 03 MATÉRIAUX DE HAUTE  TECHNOLOGIE (p 28) 4 DOMAINES DE CROISSANCE MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —27avancées 2020 Fleet Diag 24 automatise le contrôle des pneus des poids lourds Michelin et AS 24 (groupe Total) premier réseau européen de stations service pour poids lourds se sont associés pour proposer ce service innovant À chaque passage dans une station AS 24 équipée de la technologie MICHELIN QuickScan l’usure et la pression des pneus sont mesurées automatiquement Les chauffeurs sont alertés par SMS en cas de problème à traiter rapidement Les gestionnaires disposent de rapports de diagnostic pour l’ensemble de leur flotte dont ils peuvent ainsi optimiser la maintenance Masternaut et Ford partenaires pour la gestion de flottes Spécialiste des solutions télématiques de gestion de flottes Masternaut transforme les données des véhicules en résultats sécurité ponctualité impact sur l’environnement coûts conformité sont autant d’axes d’amélioration En 2020 Ford a choisi Masternaut pour traiter les données transmises en temps réel par ses modèles équipés de la télématique embarquée FordPass Connect Dans 20 pays d’Europe les gestionnaires de flottes exploitant des véhicules Ford ainsi connectés pourront bénéficier des services et solutions de gestion de Masternaut Source site Internet Masternaut CP 30 9 2020 Michelin et HDI innovent pour la sécurité routière Michelin DDI (Driving Data to Intelligence) et l’assureur spécialiste des risques d’entreprises HDI Global SE ont conclu un partenariat pour prévenir le risque routier des flottes d’entreprises Les véhicules sont équipés d’un boîtier connecté qui collecte les données de conduite Analysées et restituées au conducteur et au gestionnaire de flotte ces informations permettent de mieux comprendre les liens entre comportement et sinistralité d’identifier les comportements à risque et d’apporter aux entreprises les moyens nécessaires pour sensibiliser ou former les conducteurs Euromaster France est la première entreprise à bénéficier de cette collaboration BNP Paribas Cardif CGI et Colas rejoignent la Better Driving Community initiée et animée par Michelin DDI Mission mettre les données de conduite au service d’une mobilité routière plus intelligente et plus sûre Parmi les applications la formation des conducteurs la maintenance prédictive le diagnostic d’infrastructures routières l’amélioration d’équipements automobile + de 1 2 million de véhicules sous contrat à travers le monde ACTIVITÉS 01 28 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Michelin détient une expertise exceptionnelle  dans les matériaux de haute technologie et leur  industrialisation  Ce savoir faire est au cœur de la  performance de ses pneus  Le Groupe l’enrichit avec  sa R&D  ses incubateurs et des acquisitions ciblées   Il le valorise auprès d’autres industries avec  des fi  liales et des co entreprises spécialisées OBJECTIFS  Rendre nos offres et la mobilité plus performantes et durables avec de nouvelles technologies   des matériaux biosourcés et recyclés  des solutions  zéro émission  Prendre position sur de nouveaux marchés de croissance rentable à fort potentiel STRATÉGIE  Composites flexibles durables  développer de l’amont à l’aval des technologies   matériaux et produits semi finis et finis associant  haute performance et durabilité   matières premières  biosourcées et recyclées pour pneus et produits  en caoutchouc   adhésifs et polymères sur mesure    produits en polymères haute performance pour  des segments techniques ciblés  Applications médicales développer l’offre de produits biorésorbables ou non  destinés notamment à la médecine régénérative et  à la thérapie cellulaire  Impression 3D métal faire de la co entreprise AddUp avec Fives un leader  mondial de l’impression 3D métal  Mobilité hydrogène faire de la co entreprise Symbio avec Faurecia un  leader mondial des systèmes de mobilité hydrogène   MATÉRIAUX  DE HAUTE  TECHNOLOGIE 04 Des marchés  d’avenir  Composites  fl  exibles durables   Applications médicales  Impression 3D métal   Mobilité hydrogène COMPOSITES FLEXIBLES DURABLES Lehigh Technologies   Butterfl  y  Enviro   Pyrowave  Carbios  Resicare  Fenner   Fabricote  AraNea  Composite APPLICATION MÉDICALES Solesis  CharterMedical   Secant Group   Sanavitamedical IMPRESSION 3D AddUp MOBILITÉ HYDROGÈNE Symbio PNEUMATIQUES (p 20) EXPÉRIENCES DE MOBILITÉ (p 24) SERVICES& SOLUTIONS (p 26) MATÉRIAUX  DE HAUTE  TECHNOLOGIE (p 28) 04 4 DOMAINES DE CROISSANCE MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 29avancées 2020 COMPOSITES FLEXIBLES DURABLES Matières premières durables deux nouveaux partenariats Afin d’intégrer 100 % de matières durables dans ses pneus en 2050 Michelin contribue au développement de technologies innovantes butadiène biosourcé (Bio Butterfly) poudres micronisées à base de pneus recyclés (Lehigh Technologies) biorecyclage de plastiques (Carbios) En 2020 le Groupe s’est associé (3) à la start up suédoise Enviro pour industrialiser une nouvelle technologie de pyrolyse elle permet d’obtenir des matières premières de qualité à partir de pneus usagés Michelin a aussi conclu un partenariat avec le canadien Pyrowave pour accélérer la mise sur le marché d’une technologie de production de styrène (4) à partir de déchets de plastiques Cap sur les applications aérospatiales avec Fabri Cote un leader des tissus enduits de caoutchouc sur mesure principalement pour les applications aérospatiales qui a rejoint Fenner Precision Polymers Spécialiste des solutions industrielles à base de polymères de métaux et de textiles Fenner Precision Polymers entend construire un portefeuille complet de tissus enduits et de textiles techniques pour des marchés finaux diversifiés Fenner innove pour les convoyeurs à rouleaux Fenner Drives développe un portefeuille unique de produits en polymères renforcés ou déformables pour la transmission de puissance la transmission mécanique et les applications de transport automatique Eagle Poly V sa nouvelle gamme de courroies pour convoyeurs à rouleaux associe un polyuréthane haute performance et un renfort élastique Les bénéfices par rapport aux alternatives classiques moins de temps d'arrêt une efficacité accrue une durée de vie plus longue et des économies de coûts Ils sont issus du programme d’incubation Michelin AraNea Composite un fil de renfort des performances mécaniques du béton associant légèreté esthétique et réduction de l’empreinte carbone (1) Resicare une résine colle haute performance pour l’industrie sans formol isocyanate ni résorcinol BlackCycle est un grand projet européen de recyclage des pneus usagés en nouveaux pneus Conduit sous forme de partenariat public privé (2) avec le soutien de l'Union européenne il est coordonné par Michelin (1) Initialement développé pour la NASA sur les pneus lunaires puis pour les pneus sans air Michelin Uptis (2) Projet financé par l’Union européenne dans le cadre du programme Horizon 2020 N° projet 820687 (3) Partenariat assorti d’une prise de participation de 20 % (4) Le styrène entre notamment dans la production de caoutchouc synthétique pour les pneus ACTIVITÉS 01 30 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 L’hydrogène vert une priorité des États membres européens pour la relance économique post Covid 19 (1) Une pil e à hydrogène produit de l’électricité en faisant réagir l’hydrogène embarqué avec l’oxygène de l’air Elle ne rejette que de la vapeur d’eau Elle peut équiper à titre principal ou complémentaire tout type de moyens de transport à motorisation électrique La vitesse de recharge en hydrogène et l’autonomie des véhicules sont comparables à celles des véhicules thermiques avancées 2020 MOBILITÉ HYDROGÈNE Symbio l’équipementier zéro émission Détenue à parts égales par Michelin et Faurecia depuis novembre 2019 Symbio a vocation à développer produire et commercialiser des systèmes de piles à hydrogène pour tous types de véhicules à motorisation électrique lourds ou légers L’expertise technologique de Michelin alliée à celle d’intégrateur de Faurecia devrait permettre d’accélérer le déploiement de cette solution zéro émission (1) très complémentaire des solutions à batterie Pour porter leur ambition de leadership mondial dans le domaine de la mobilité hydrogène Michelin et Faurecia ont engagé un premier investissement de 140 millions d’euros Il doit permettre d’accélérer le développement de piles à combustible de nouvelle génération et de lancer la production en série En France une nouvelle usine devrait être opérationnelle à Saint Fons (Rhône) d’ici 2023 L’ambition de Symbio à l’horizon 2030 produire 200 000 systèmes hydrogène par an IMPRESSION 3D MÉTAL AddUp étoffe son offre La fabrication additive métallique permet de produire des pièces complexes avec une grande souplesse et un minimum de matière et d’énergie Michelin a développé ce savoir faire pour fabriquer les moules des pneus haute performance qui requièrent des sculptures très particulières Il le valorise au sein d’AddUp créée en 2016 avec le groupe d’ingénierie industrielle Fives Énergie automobile aéronautique luxe outillage médical AddUp s’adresse à de nombreux secteurs de l’industrie Sa nouvelle machine compacte Formup 200 pourrait aussi intéresser les centres de recherche Adaptée aux pièces de petites et moyennes dimensions elle se distingue par sa modularité avec ses trois dispositifs d'étalement de poudres interchangeables rouleaux racleurs ou brosses Formup 200 est compatible avec tous types de poudres métalliques quelle que soit leur granulométrie 13  Mds c’est ce que le marché mondial de l’impression métal 3D pourrait atteindre en 2030 ACTIVITÉS 01 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —31ORIENTATION CLIENT Mettre l'expérience client au centre des décisions en ligne avec la promesse de la marque MICHELIN JE SUIS MICHELIN Rendre chaque employé acteur du développement de l'entreprise AGILE MICHELIN Favoriser l'excellence opérationnelle en étant plus agile et plus compétitif ACCÉLÉRER L’INNOVATION Élargir le champ d’application de nos innovations et nous appuyer sur des écosystèmes ouverts pour aller plus vite DATA DRIVEN COMPANY Capitaliser sur la richesse de nos données pour optimiser nos opérations et enrichir nos offres TOUS EN ACTION POUR L’ENVIRONNEMENT Atteindre nos ambitions de neutralité carbone et de 100 % de matériaux durables dans nos pneus à l’horizon 2050 Protéger la biodiversité \ LEVIERS POUR RÉUSSIR 6 Pour atteindre ses ambitions le Groupe active six leviers 32 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 La gouvernance de Michelin est solide stable focalisée sur la responsabilité de ses dirigeants dans la durée avec une claire séparation des pouvoirs de direction et de contrôle UNE GOUVERNANCE SOLIDE ET ÉQUILIBRÉE La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) société mère du Groupe est une société en commandite par actions (SCA) depuis sa création La commandite Michelin permet d'aligner le déploiement d'une stratégie à long terme sur les intérêts des actionnaires Elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives Elle s’attache à améliorer de façon continue la gouvernance du Groupe et ses pratiques pour servir au mieux les intérêts de l’entreprise et de ses actionnaires (1) Les Gérants administrent et gèrent l’entreprise Ils sont nommés par les actionnaires réunis en Assemblée générale pour quatre ans renouvelables En qualité d’Associé Commandité le Président de la Gérance est responsable des dettes de Michelin sur son patrimoine personnel de façon illimitée Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion du Groupe Il en évalue la qualité et en rend compte aux actionnaires chaque année Il donne son avis sur la stratégie les investissements les acquisitions les cessions la nomination ou la révocation des Gérants et leur rémunération Ses membres sont nommés par les actionnaires réunis en Assemblée générale pour quatre ans renouvelables La Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) Associée Commanditée participe avec le Conseil de Surveillance au processus de succession et de rémunération des Gérants Elle n’intervient pas dans la gestion sauf en cas de vacance au poste de Gérant Commandité et pour une durée maximale d’un an Elle perçoit une partie des bénéfices dus statutairement aux Associés Commandités 80 % au moins sont mis en réserve pour garantir la responsabilité illimitée qu’elle partage avec le Gérant Commandité (1) Mi chelin a organisé le 7 décembre 2020 une réunion de présentation approfondie de sa gouvernance à destination des investisseurs Cette présentation et le compte rendu des interventions y compris celui des questions réponses sont disponibles sur le site www michelin com LA COMMANDITE MICHELIN 80 % part des bénéfices perçus par la SAGES mise en réserve pour garantir la responsabilité illimitée des Associés Commandités GOUVERNANCE 01 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —33UNE GOUVERNANCE SOLIDE ET ÉQUILIBRÉE LA GÉRANCE ET LE COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE au 1 er janvier 2021 Les Gérants sont assistés par le Comité Exécutif du Groupe composé de neuf membres De gauche à droite Jean Claude Pats Directeur du Personnel Éric Philippe Vinesse Directeur Recherche & Développement Bénédicte de Bonnechose Directrice Business Transport Urbain et Longue Distance Régions d’Europe Lorraine Frega Directrice Business Distribution Services & Solutions Stratégie Innovation & Partenariats Florent Menegaux Président Sonia Artinian Fredou Directrice Business Matériaux de Haute Technologie H2 Mobility JV Symbio et AddUp Yves Chapot Gérant et Directeur Financier Scott Clark Directeur Business Automobile Motorsport Expériences Régions Amériques Serge Lafon Directeur Business Spécialités Régions Afrique Inde Moyen Orient Chine Asie de l’Est & Australie Adeline Challon Kemoun Directrice Engagement d'Entreprise et Marques Jean Christophe Guérin Directeur Manufacturing GOUVERNANCE 01 34 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 UNE ORGANISATION CENTRÉE SUR LES CLIENTS Centrée sur l’identification et la satisfaction des besoins des clients l’organisation mise en place en 2018 s’accompagne d’une démarche de responsabilisation des équipes à tous les niveaux et dans toutes ses fonctions 19 Lignes Business mondiales élaborent les offres pour satisfaire les attentes de clients homogènes 6 Directions Opérationnelles apportent leurs expertises et leur appui 10 Régions sont responsables de la relation avec les clients et du développement des ventes 1 Corporate Groupe resserré avec des directions focalisées sur leurs missions stratégiques Un dialogue constructif avec les parties prenantes Le dialogue avec les parti es prenantes participe à la bonne gouvernance En aidant à mieux saisir les attentes et leurs évolutions il permet de mieux fonder nos décisions Michelin l’encourage et le pratique à l’échelle locale nationale et internationale Au niveau exécutif du Groupe un Comité Corporate des parties prenantes est en place depuis 2016 Il comprend 12 personnes représentatives des principaux interlocuteurs de l’entreprise fournisseurs investisseurs syndicats clients ONG Quatre continents y sont représentés Ce Comité des parties prenantes rencontre le Comité Exécutif au moins une fois par an durant une journée pour échanger sur la stratégie de développement durable du Groupe Parmi les avancées de 2020 Michelin et la fédération de syndicats de l’industrie IndustriALL Global Union (1) ont mis en place un comité mondial de dialogue social Inspiré du Comité d’Entreprise Européen il permettra d’aller plus loin dans l’accompagnement des mutations l’amélioration des conditions de travail et des droits des salariés (1) IndustriALL Global Union représente plus de 50 millions de salariés dans 140 pays LE COMITÉ DE DIRECTION GROUPE Le Comité de Direction du Groupe (CDG) regroupe le Comité Exécutif du Groupe et les entités Achats Audit Contrôle Interne et Gestion des Risques Corporate & Business Services (CBS) Finance Juridique Qualité Supply Chain Transformation Digitale & Systèmes d’Information ainsi que les Régions Amérique du Nord et Chine Il pilote de façon transverse les transformations la compétitivité la diversité et l’intégration des acquisitions Il gère le développement du CBS le contrôle interne la qualité et la gestion des risques Il accompagne le développement des potentiels confirmés GOUVERNANCE 01 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —35LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance comporte 11 membres dont sept membres indépendants deux membres représentant les salariés cinq femmes et deux membres de nationalités autres que française Il a tenu neuf réunions en 2020 avec un taux de participation de 100 % 11 membres dont 45 % de femmes * 22 %  de nationalité autre que française * * Hors membres représentant les salariés 1 membre référent 78 % de membres indépendants * De gauche à droite et de haut en bas Michel Rollier   Président membre non indépendant Anne Sophie  de la Bigne   Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité Responsabilité Sociétale de l’Entreprise membre indépendant Barbara Dalibard Membre du Comité d’Audit membre non indépendante Jean Pierre Duprieu   Président du Comité des Rémunérations et des Nominations membre indépendant Aruna Jayanthi   Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations membre indépendant Patrick  de La Chevardière Président du Comité d’Audit membre indépendant Thierry Le Hénaff    Membre référent membre du Comité d’Audit membre indépendant Jean Christophe  Laourde Membre représentant les salariés Monique F  Leroux   Présidente du Comité Responsabilité Sociétale de l’Entreprise membre du Comité d’Audit membre indépendant Delphine Roussy   Membre représentant les salariés Jean Michel Severino  (1) Membre du Comité Responsabilité Sociétale de l’Entreprise membre indépendant (1) Cooptation du 12 novembre 2020 soumise à la ratifi cation  de l'Assemblée générale ordinaire le 21 mai 2021 GOUVERNANCE 01 36 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Membre du Conseil de Surveillance de Michelin depuis 2008 Barbara Dalibard 62 ans a été Présidente indépendante du Comité des Rémunérations et des Nominations de 2015 à 2020 membre référent du Conseil de 2017 à 2020 et membre externe du Conseil de l’Innovation du Groupe Michelin de 2013 à 2020 Elle est Chief  Executive Offi  cer de SITA (Société internationale de télécommunication aéronautique) un leader mondial des communications et services numériques pour le transport aérien depuis 2016 En 2020 le Conseil de Surveillance s’est doté d’un Comité Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (CRSE) Mission évaluer les politiques et les performances dans ces domaines qui sont au cœur de la vision stratégique « Tout durable » de Michelin Le Comité RSE vient compléter le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations Les trois Comités du Conseil sont présidés par des membres indépendants Le Conseil de Surveillance a accueilli deux nouveaux membres représentant les salariés au lieu d’un précédemment en application de la loi PACTE et des modifications statutaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin décidées par l’Assemblée générale du 23 juin 2020 Le Conseil de Surveillance a activement préparé la succession de Michel Rollier son Président depuis 2013 qui interviendra à l’issue de l’Assemblée générale du 21 mai 2021 Après un examen approfondi des candidats potentiels internes et externes sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations et sur la base du plan de succession Barbara Dalibard a été choisie à l'unanimité par le Conseil de Surveillance du 7 décembre 2020 UNE GOUVERNANCE EN AMÉLIORATION CONTINUE Barbara Dalibard GOUVERNANCE 01 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —37ÉTHIQUE INTÉGRITÉ & CONFORMITÉ  DES RÈGLES ET DES PRATIQUES PARTAGÉES Michelin adhère au Pacte mondial des Nations unies et v eille à ce que ses employés agissent en adéquation avec les valeurs d’intégrité et les principes et prescriptions éthiques qui fondent sa culture d’entreprise Ces valeurs et normes font l’objet d’un solide corpus aisment accessible et largement promu En 2020 le Code d'thique et le Code de conduite anti corruption ont t actualiss Des Comits d’Éthique sont en place dans chaque zone gographique et certains pays Une base de donnes met les meilleures pratiques identifies la disposition de tous Le respect des rgles de conduite fait l’objet de contrles rguliers Des procdures d’alerte permettent de signaler d’ventuelles infractions de manire anonyme et protge Respecter les personnes et l’environ nement La démarche « Tout durable » irri gue la stratégie du Groupe La direction Développement et Mobilité Durables est rattachée à la Direction Groupe Engagement d’Entreprise et Marques Michelin se réfère aux normes ISO 26000 (responsabilité sociétale) et ISO 20400 (achats responsables) La performance des fournisseurs est évaluée par la société indépendante Ecovadis Michelin promeut des sujets d’intérêt public Michelin s’attache partout dans le monde à faire progresser les normes et les réglementations concernant les pneumatiques en matière de sécurité de recyclage et de lutte contre l’obsolescence programmée Plus largement le Groupe promeut la mobilité hydrogène l’atteinte du zéro émission nette dans les transports en 2050 et l’instauration de règles du jeu équitables dans la compétition internationale Michelin exerce un lobbying responsable et respecte toutes les obligations de transparence applicables aux relations entre les entreprises et les pouvoirs publics Tous les sites appliquent un système de management EHS (environnement hygiène sécurité) 94 % sont certifiés ISO 14001 (management environnemental) ils assurent 98 % de production de pneumatiques Le management Environnement et Prévention se réfère également à la norme ISO 50001 (gestion de l’énergie) et à la norme OHSAS 18001 (management de la santé et de la sécurité au travail) Michelin compte parmi les premiers utilisateurs mondiaux de caoutchouc naturel Sa politique d’approvisionnement durable définie avec l’appui du WWF intègre les principes de zéro déforestation de préservation des terres et des écosystèmes menacés de respect des communautés concernées Plus largement le Groupe dispose d’une feuille de route Biodiversité pour la période 2020 2030 avec des objectifs chiffrés GOUVERNANCE 01 38 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 JoursSemaines MoisAnnées MoyenÉlevé Faible IMPAC\b NE\b 2  Cyber attaque 4  Fusions  acquisit\lions et alliances 1  Inadéquation de la \lpolitique  en\bironnementale du Groupe a\bec  les attentes des pa\lrties prenantes 8  Image et marques 7  Grands projets 6  Sécurité des biens 11  Sécurité des produits  pneumatiques 3  Non continuité des acti\bités 5  Rupture  d’appro\bisionnement 9  Engagements de retraite  et de pré\boyance 10  Fuite des sa\boirset des sa\boir faire HORIZON D’IMPAC\b SUR LA VALEUR DU GROUPE Une Direction commune aux activités d’Audit Interne de Gestion des Risques et de Contrôle Interne Cette organisation favorise une vision partagée des risques et des enjeux prioritaires ainsi que la coopération entre les équipes sur tout le périmètre du Groupe pour tous les horizons de temps Un dispositif de gestion de crise efficace Piloté par la Direction de l’Audit Interne la Gestion des Risques le Contrôle Interne et la Qualité ce dispositif est déployé auprès des équipes de Direction au moyen d’exercices de simulation de grande ampleur et de formations Le Computer Emergency Response Team (CERT) une équipe de surveillance et d’intervention rapide en cas de cyber intrusion est opérationnel 24 h 24 sur tous les continents Des programmes d’assurance mondiaux sont en place pour les risques les plus importants dommages pertes d’exploitation responsabilité civile pollution accidentelle et « risque cyber » Ils bénéficient à toutes les sociétés dont le Groupe est l’actionnaire majoritaire Michelin met en œuvre un dispositif de gestion globale des risques (ERM) conforme au cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et aux standards professionnels internationaux du Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO) GESTION DES RISQUES  UN DISPOSITIF ROBUSTE LES ONZE FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES AU GROUPE MICHELIN DONT L’IMPACT SERAIT LE PLUS ÉLEVÉ GOUVERNANCE 01 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —39GESTION DES RISQUES  UN DISPOSITIF ROBUSTE E n savoir plus sur les risques et leur gestion  Document d’enregistrement universel chapitres 2 Gestion des risques et 4 Performance extra financière 40 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 (1) Des secteurs (2) Le ROCE "pl an 2016 2020" est calculé après impôts hors goodwill hors immobilisations incorporelles acquises et hors sociétés mises en équivalence À partir de 2021 le goodwill les actifs immobilisés incorporels acquis ainsi que les titres des sociétés mises en équivalence seront réintégrés dans l’actif économique Le résultat après impôts réintègrera l’amortissement des actifs incorporels acquis ainsi que le résultat des sociétés mises en équivalence (c f section 3 6 du Guide des comptes 2020 disponible sur le site Internet du Groupe www michelin com) À partir de 2021 le Groupe utilisera ce nouvel indicateur pour mesurer la rentabilité des capitaux qu’il engage En millions d’euros et % RéSULTATS FINANCIERS 1 2 Md€ investis en 2020 Résultat opérationnel (1) 2018 2019 2020 2 775 12 6 % 3 00912 5 % 1 8789 2 % 2018 2019 2020 22 02824 135 20 469 Ventes nettes 2018 2019 2020 1 6601 730 625 Résultat net Cash flow libre structurel 2018 2019 2020 1 2741 6152 010 Rentabilité des capitaux investis ROCE plan 2016 2020 (2) 2018 2019 2020 14 13 7 8 6 Endettement netEn % des capitaux propres 2018 2019 2020 3139 28 Notations financières Standard & Poor’s Fitch Court terme A 2 F2 Long terme A A Perspective Stable Stable PERFORMANCES 01 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —41Satisfaction des clients 76 % des groupes de clients ciblés au niveau de satisfaction visé par le Groupe RéSULTATS EXTRa FINANCIERS 2018 2019 2020 654 78 % 715 84 % 828 84 % Fournisseurs évalués % au niveau « confirmé » des st andards du Groupe 2018 2019 2020 1 9 1 41 2 Sécurité au travail Total Case Incident Rate (1) Notations extra financières CDP 2020 leadership ECOVADIS 2019 GOLD ISS OEKOM 2020 PRIME MSCI 2020 AA VIGEO EIRIS 2020 A1+ SUSTAINALYTICS 2020 (risk rating) LOW RISK (1) Nombr e d’accidents et maladies professionnelles pour 200 000 heures travaillées (2) Indi cateur pondéré des consommations d’eau et d’énergie des émissions de CO 2 et COV des déchets générés et mis en décharge par tonne de pneus produits 100 2005 57 2016 52 7 2017 49 3 2018 48 8 2019 48 9 2020 Empreinte Environnementale Michelin  (2) 28  % de matériaux renouvelables ou recyclés dans les pneus 83 % des salariés engagés 74 % de managers issus de la mobilité interne 28 2 % de femmes dans le management et la maîtrise 13 180 journées de travail dédiées aux communautés locales PERFORMANCES 01 42 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Définies et déployées en 2013 nos six Ambitions pour 2020 ont pour objectif de faire de Michelin l’une des entreprises les plus innovantes responsables et performantes dans l’exercice de ses responsabilités économiques environnementales sociales et sociétales RÉSULTATS DE NOS AMBITIONS 2020 (1) Ne t Promoter Score différence nette entre les promoteurs et détracteurs d’une marque (2) Él argissement du périmètre et modification du niveau d’exigence (3) T otal Case Incident Rate nombre d’accidents et maladies professionnelles pour 200 000 heures travaillées (4) T aux d’engagement résultant de l’étude annuelle « Avancer Ensemble votre avis pour agir » (5) Ni veau de responsabilité de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe (6) Fl ux de trésorerie des activités opérationnelles diminuées des flux de trésorerie d’investissement et ajustées de l’impact des matières premières et des stocks de fin d’année sur les besoins en fonds de roulement ainsi que les éléments exceptionnels (7) Le ROCE "pl an 2016 2020" est calculé après impôts hors goodwill hors immobilisations incorporelles acquises et hors sociétés mises en équivalence À partir de 2021 le goodwill les actifs immobilisés incorporels acquis ainsi que les titres des sociétés mises en équivalence seront réintégrés dans l’actif économique Le résultat après impôts réintègrera l’amortissement des actifs incorporels acquis ainsi que le résultat des sociétés mises en équivalence (c f section 3 6 du Guide des comptes 2020 disponible sur le site Internet du Groupe www michelin com) À partir de 2021 le Groupe utilisera ce nouvel indicateur pour mesurer la rentabilité des capitaux qu’il engage Objectifs 2020 2020 2019 2018 2017 2013 1 Clients  renforcer la satisfaction de nos clients 70 % des clients ciblés atteignent l e NPS (1) visé 76  % 67 4 % 67 7 % (2) 72 % 2 Bien ê tre et développement des personnes  progresser ensemble Santé sécurité TCIR (3) < 2 1 2 1 4 1 49 2 1 85 % des employés engagés (4) 83 % 81 % 80 % 80 % 72 % 75 % des managers issus de l a mobilité interne 74  % 74 % 76 % 76 % 30 % de femmes dans le management et la maîtrise (5) 28 2  % 27 4 % 26 9 % 25 7 % 80 % des top managers des zones de cr oissance en sont issus 79  % 75 % 75 % 74 % 3 Rés ultats financiers  avoir une performance robuste  (6) Un cash flow libre structurel (6) de 1 400 M€ par an 2 010  M€ 1 615 M€ 1 274 M€ 1 509 M€ 1 154 M€ ROCE plan 2016 2020 (7) 8 6  % 13 7 % 14 0 % 11 9 % 11 9 % PERFORMANCES 01 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —43(8) Mesur és par l’amélioration de la résistance au roulement des pneus pour voitures camionnettes et poids lourds mis sur le marché l’année considérée (9) Mesur ée par le Michelin Environmental Footprint qui intègre de façon pondérée les consommations d’eau et d’énergie les émissions de COV et de CO 2 les quantités de déchets générés et mis en décharge pour produire une tonne de produits finis (10) Consomma tion d’énergie par tonne de pneus produits (11) É missi ons de CO 2 par tonne vendue hors du Groupe L’objectif ayant été atteint en 2019 un nouvel objectif est fixé pour 2030 cf 4 1 4 3 i) Operations de logistique durable (12) Sur l e périmètre des activités logistiques terrestres (13) Nombr e d’usines et bureaux ayant fait coïncider leurs programmes avec les lignes guides (14) En r aison des restrictions sanitaires l’engagement sociétal s’est largement réorienté vers des soutiens financiers et des dons de produits de services (15) Nombr e de personnes touchées directement par les partenariats mondiaux et les programmes locaux déployés par Michelin avec ses salariés et sa Fondation Objectifs 2020 2020 2019 2018 2017 2013 4 Performances de nos pr oduits  innover pour renforcer le leadership de nos produits et services + 10 % a u moins sur la performance totale de nos produits par rapport à 2010 avec moins de matières premières + 11 6  % + 9 9 % + 9 7 % + 7 6 % nd 3 Mds de l itres de carburant économisés sur la durée de vie des pneus soit 8 Mt de CO 2 évitées (8) 2 7 Mdsl 6 9 Mt   2 9 Mdsl 7 3 Mt 3 3 Mdsl 8 4 Mt nd nd nd 30 % de ma tériaux renouvelables ou issus du recyclage dans la fabrication des pneus 28  % 26 % 29 % 29 % 5 Ind ustrie responsable  devenir une référence 50 % d'empreinte de nos sites sur l'envir onnement (9) par rapport à 2005 en améliorant notamment notre efficacité énergétique (10) de 38 %  51 1  %  28 9  % 51 2 % 31 5 % 50 7 % 30 7 % 47 3 % 30 4 % 10 % d'émissions de CO 2 par rapport à 2010 des activités logistiques (11)  10 3  % 10 3 % 9 6 % 7 6 % 400 fournisseurs principaux évalués par E coVadis 70 % atteignant le niveau « confirmé » des standards de Michelin 828 84  % 715 84 % 654 78 %547 77 % 6 C ommunautés locales  contribuer au développement des communautés locales et à une mobilité plus durable 100 % des sites Michelin déploient les lignes guides d’implication dans la vie locale 110  (13) 110 110 110 30 000 jours de travail an consacrés a ux communautés locales 13 180 32 850 34 800 33 800 2 000 emplois locaux an créés avec l’a ide de Michelin Développement 1 245  (14)  1 702 1 822 1 918 Renfor cer nos actions en faveur de la sécurité routière en particulier en formant les nouveaux conducteurs dans les pays émergents (15) En 2020 face aux restrictions sanitaires le Groupe a adapté au format numérique ses actions mondiales de mobilité sûre (jeu de simulation de conduite campagnes de sensibilisation en ligne etc ) qui ont déjà touché plus de 16 millions de personnes PERFORMANCES 01 44 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Investir dans Michelin c’est participer à une formidable aventure humaine technique et industrielle engagée depuis plus de 130 ans pour faire avancer la mobilité et plus largement contribuer au bien être humain MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES C’est soutenir un projet dont les perspectives de réussite s’appuient sur une capacité d’innovation exceptionnelle sur un leadership technologique reconnu des équipes engagées une marque mondialement réputée un développement mondial sur des marchés finaux porteurs et diversifiés C’est partager l’ambition du « Tout durable » pour créer plus de valeur pour tous Michelin compte plus de 210 000 actionnaires près de 137 000 actionnaires individuels plus de 69 000 salariés via le Plan d’épargne Groupe et plus de 3 900 investisseurs institutionnels Tous détiennent leurs actions nominativement ce qui favorise un dialogue de qualité Depuis 2003 un Comité Consultatif d’Actionnaires contribue par ses propositions à l’enrichissement de la communication auprès des actionnaires individuels Le Groupe associe ses collaborateurs à son développement sept plans mondiaux d’actionnariat salarié ont été lancés depuis 2002 le dernier en 2020 À compter de 2021 Michelin s’est engagé à distribuer au moins 50 % de son résultat net hors éléments exceptionnels Fin 2020 un actionnaire ayant investi 1 000 € en 2011 dans une action Michelin et réinvesti ses dividendes disposait de 3 081 € RéPARTITION DU CAPITAL ET dES DROITS DE VOTE (en %) au 31 décembre 2020 Les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double 61 8 9 1   57 1 2 0 11 4 29 3 2 3 Capital Droit de vote Actionnaires institutionnels français Actionnaires institutionnels non résidents Actionnaires individuels Personnel – Plan d'épargne Groupe Nombre d’actions 178 340 086 Nombre de droits de vote 243 584 598 PERFORMANCES 01 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —45L’ACTION MICHELIN Cotée sur Euronext Paris Compartiment A Service à Règlement Différé (SRD) Code ISIN FR 0000121261 Valeur nominale 2 € Unité de transaction 1 Capitalisation boursière 18 7 Mds€ 31 décembre 2020 Moyenne des échanges quotidiens 548 883 actions en 2020 Indices de performance boursière CAC 40  1 48 % de l’indice au 31 décembre 2020 Euronext 100  0 59 % de l’indice au 31 décembre 2020 Indices éthiques Ethibel Excellence Europe et Global Euronext VigeoEiris France 20 Europe 120 Eurozone 120 World 120 FTSE4Good éVOLUTION DU COURS L'action Michelin de décembre 2015 à décembre 2020 COURS DE L'ACTION (en €) 2020 2019 2018 2017 2016 Plus haut 112 80 119 50 130 85 128 40 106 80 Plus bas 6 8 0 0 83 74 82 68 98 93 77 40 Dernier cours de l'année 104 95 109 10 86 70 119 55 105 70 Évolution sur l'année 3 80  % 25 84 % 27 48 % + 13 10 % + 20 25 % Évolution du CAC 40 7 14  % 26 37 % 10 95 % + 9 26 % + 4 86 % (en sauf ratios) 2020 2019 2018 2017 2016 Actif net70 8 74 1 67 8 62 759 1 Résultat de base 3 52 9 69 9 30 9 39 9 21 Résultat dilué  (1) 3 51 9 669 25 9 34 9 03 PER 29 8 11 39 312 7 11 5 Dividende * 2 30 €  2 00  3 70 3 553 25 Taux de distribution 47  % 19 5 % 36 4 % 36 0 % 36 5 % Rendement par action (2) 2 2  % 1 8 % 4 3 % 3 0 % 3 1 % DONNÉES BOURSIÈRES DONNÉES PAR ACTION 104 95  € au 31 déc 2 020 87 90  € au 31 déc 2 015 0 50 100 150 200 déc 2020 déc 2015 juin 2016 déc 2016 juin 2017 déc 2017 juin 2018 déc 2018 juin 2019 déc 2019 juin 2020 * Di vidende soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2021 (1) Résul tat net par action après prise en compte le cas échéant des conséquences de l'exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et sur le nombre moyen d'actions (2) Di vidende cours de l'action au 31 décembre PERFORMANCES 01 46 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 À plus long terme… En 2021 dans un contexte encore très incertain en raison des évolutions de la crise sanitaire Michelin anticipe une reprise de 6 % à 10 % pour les marchés Tourisme camionnette de 4 % à 8 % pour les marchés Poids lourd de 8 % à 12 % pour les Activités de spécialités Dans ce scénario et hors nouvel effet systémique lié à la Covid 19 (1) le Groupe a pour objectif un résultat opérationnel des secteurs supérieur à 2 5 milliards € à parités constantes et un cash flow libre structurel (2) d’environ 1 milliard € Sur la base des tendances observées à ce jour le niveau d’activité 2019 pourrait être retrouvé à partir du deuxième semestre 2022 (3) Le Groupe a tenu le 8 avril 2021 une Journée investisseurs durant laquelle il a présenté sa feuille de route à l’horizon 2030 et ses objectifs pour 2023 Les principales ambitions de Michelin à l’horizon 2030 sont précisées dans le modèle d’affaires pages 18 19 Pour 2023 hors nouvelle crise systémique Michelin vise des ventes de 24 5 milliards € un résultat opérationnel des secteurs de 3 3 milliards € à parités constantes un cash flow libre structurel moyen de 1 5 milliard € par an entre 2021 et 2023 une rentabilité des capitaux investis (ROCE) d'au moins 10 5 % une distribution de 50 % du résultat net consolidé hors éléments non récurrents (4) 1   Être partenaire du leader mondial de la mobilité durable une mobilité plus sûre plus efficace et plus respectueuse de l’environnement 2 Contribuer au développement d’un Groupe dont le moteur est l’innovation au bénéfice de tous 3 Partager l’histoire d’une marque française mondialement reconnue MICHELIN avec un extraordinaire capital de confiance et de sympathie 4   Adhérer à la conviction « Tout durable » de Michelin 5 S‘associer à une entreprise dotée d’une gouvernance solide engagée et responsable dans la durée 6   Bénéficier d’une création de valeur équilibrée associant performances financières sociales environnementales et sociétales (1)  Des perturbations graves de la supply chain   ou des mesures de restriction de la mobilité  qui aboutiraient à une chute importante  des marchés pneumatiques   (2)  Cash fl  ow libre avant acquisitions  ajusté  de l’eff  et de la variation des cours de  matières premières sur les comptes clients   les comptes fournisseurs et les stocks (3)  Cf  chap  3 7 1  Perspectives du Guide  des comptes disponible sur le site  Internet www michelin com (4)  Cf  détail du scénario 2023 dans  la présentation de la Journée  Investisseurs du 8 avril 2021  disponible sur le www michelin com 6 raisons d’investirdans michelin PERSPECTIVES 01 02 2 1 FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES DESCRIPTION ET DISPOSITIFS DE  GESTION ASSOCIÉS 48 2 2 DISPOSITIFS TRANSVERSES DE GESTION DES RISQUES 56 2 2 1 Synchronisation entre les différentes activités d’Audit Interne de  Gestion des Risques et de Contrôle Interne 56 2 2 2 Dispositif de contrôle interne 56 2 2 3 Dispositif de gestion de crise 57 2 2 4 Dispositif d’assurances du Groupe 57 2 3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF AU PROCESSUS D’ÉTABLISSEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE 58 Gestion des risques MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —47 02 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion associés IMPACT DE LA CRISE LIÉ À LA COVID 19 SUR LES FACTEURS DE RISQUES La crise liée à la Covid 19 a exacerbé certains risques spécifiques au Groupe tels que les risques de non continuité des activités ou de rupture d’approvisionnement Les mesures de gestion de ces risques qui sont décrites plus en détail dans la section 2 1 ont démontré toute leur efficacité Ces mesures de prévention de protection et de gestion de crise que le Groupe met en œuvre depuis plusieurs années ont ainsi permis de fortement limiter les impacts potentiels liés à la crise Cette crise liée à la Covid 19 non spécifique au Groupe n’a pas conduit à identifier de nouveaux facteurs de risques En particulier les impacts de la crise sur la demande du fait des mesures de confinement décidées par de nombreux gouvernements restent conjoncturels et ne sont pas spécifiques au groupe Michelin Un impact plus durable est toutefois à souligner concernant l’activité des pneus avion La section introductive du chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel fait état de manière plus précise et plus complète de l’impact des événements liés à la crise de la Covid 19 sur le Groupe 2 1 FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES DESCRIPTION ET   DISPOSITIFS DE  GESTION ASSOCIÉS L’anticipation et la maîtrise des risques sont au cœur de la stratégie du groupe Michelin Le Groupe exerce en effet ses activités dans un environnement économique concurrentiel et technologique en constante évolution L’implantation mondiale de Michelin sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu’exogènes Les risques stratégiques financiers industriels commerciaux environnementaux et humains sont ainsi clairement identifiés par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence Pour le Groupe un risque représente la possibilité que survienne un événement dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter ses objectifs notamment ceux ayant un impact sur les personnes d’une part sur la planète d’autre part – y compris les externalités – ou encore sur sa situation financière ou sa réputation Dans une optique de gestion des risques rigoureuse le Groupe s’est doté d’un dispositif de gestion globale de ses risques en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants tels que le COSO ou le cadre de référence de l’AMF et de l’ESMA Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière à refléter l’évolution des réglementations et des meilleures pratiques en matière de gestion des risques Dans le cadre de sa cartographie des risques le groupe Michelin a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les personnes ou la planète sa situation financière ou sa réputation Depuis le Document d’ enregistrement universel de l’exercice 2019 et conformément aux exigences posées par l’article 16 du règlement UE 2017 1129 seuls ont été sélectionnés les principaux facteurs de risques dont (i)  le caractère spécifique au groupe Michelin est avéré et (ii)  l’impact net est le plus significatif Sur cette base onze risques ont ainsi été retenus L’impact net tient compte de l’impact brut et de l’ensemble des mesures d’atténuation du risque mises en place par le Groupe comprenant les leviers de prévention de protection de gestion de crise de transfert du risque et de gouvernance du risque Ces onze risques sont présentés  dans le tableau et les graphiques ci dessous 1 Selon un regroupement pa r catégories La ventilation a été faite en plaçant en premier de chaque catégorie les risques les plus significatifs en termes d ’impact net Catégories de risques Facteurs de risques Risques relatifs aux opérations et à l’activité du Groupe Cyber attaque Non continuité des activités Rupture d’approvisionnement Sécurité des biens Fuite des savoirs et des savoir faire Sécurité des produits pneumatiques Risques liés à la stratégie à l’organisation et  à la gouvernance Inadéquation de la politique environnementale du Groupe aux attentes des parties prenantes Fusions acquisitions et alliances Grands projets Image et marques Risques financiers Engagements de retr aite et de prévoyance48 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GESTION DES RISQUES 0 2 Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion  associés 2 En fonction de leur impact net et de l’horizon d’impact Afin de qualifier l’impact net des risques sur les personnes ou l’environnement la situation financière ou la réputation des échelles d’impact sont utilisées L’échelle retenue pour mesurer l’impact financier de la réalisation potentielle des risques sur le résultat opérationnel se décompose de la manière suivante   “Élevé ” = supérieur à 400 mill ions € “Moyen ” = entre 150 et 400 millions € “Faible ” = inférieur à 150 milli ons € Les onze risques retenus sont tous de probabilité faible En effet ils appartiennent tous à la catégorie “fort impact brut faible probabilité d’occurrence ” comme représenté ci dessous En raison des orientations de l’ESMA (European Securities Markets Authorit y) et de l’AMF (Autorité des marchés financiers) sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement européen “Prospectus” plusieurs facteurs de risques identifiés par le Groupe dans le chapitre “Gestion des risques” jusqu’en 2018 n’y figurent plus mais sont développés dans d’autres parties du Document  d’enregistrement universel ► Les risques liés à la santé et à la sécurité des personnes à la gestion de la cohésion sociale des personnes et des droits humains et ceux de manquement à l’éthique   portant sur des enjeux essentiels et prioritaires pour Michelin ces risques ne figurent pas parmi les onze  facteurs de risques dont l’impact net est le plus significatif En effet à l’issue des dispositifs de prévention mis en pla ce par le Groupe il apparaît que ces risques se situent à un niveau maîtrisé d’une part et qu’ils ne sont pas nécessairement spécifiques à Michelin d’autre part Pour autant une description de ces principaux risques extra financiers et des politiques appliquées pour les prévenir et en atténuer la survenance font l’objet d’une présentation détaillée dans la déclaration de performance extra financière ► Les risques liés au marché à l’innovation et à la concur rence sont considérés comme des tendances à moyen ou long terme qui influencent la stratégie et le modèle d’affaire du Groupe et sont commentés dans le chapitre  1 section Tendances et enjeux (pages 12 et 13) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 49 JoursSemaines MoisAnnées MoyenÉlevé Faible IMPACT NET 2 Cyber attaque 4 Fusions acquisitions et alliances 1 Inadéquation de la politique environnementale du Groupe avec les attentes des parties prenantes 8 Image et marques 7 Grands projets 6 Sécurité des biens 11 Sécurité des produits pneumatiques 3 Non continuité des activités 5 Rupture d’approvisionnement 9 Engagements de retraite et de prévoyance 10 Fuite des savoirset des savoir faire HORIZON D’IMPACT SUR LA VALEUR DU GROUPE PROBABILITÉ FRÉQUENCE IMPACTBRUT FORT IMPACT FAIBLE PROBABILITÉ D’OCCURRENCE Ces risques sont pris en compte au niveau Groupe Fort impact Forte probabilité d’occurrence Aucun risque actuellement détecté dans cette catégorie Faible impact Faible probabilité d’occurrence Ces risques sont traités par les entités au cas par cas Faible impact Forte probabilité d’occurrence Ces risques impactent les opérations Ils sont traités en continu au niveau des entités 02 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion associés ► A utres risques non spécifiques au Groupe et ou dont l’impact net est considéré comme étant faible compte tenu des mesures de traitement mises en place (ces risques sont abordés dans le chapitre 5 dédié à la performance financière)  Risq ues financiers  risques de liquidité de taux de change de contrepartie  Risq ue de défaut de paiement et d’insolvabilité des clients distrib uteurs  Risques de volatilité sur les matières premières   Risques juridiques et fiscaux Risque 1 Inadéquation de la politique environnementale du Groupe aux attentes des  parties prenantes Facteurs de risque En tant qu’acteur mondial le Groupe   ► d’une part par ses externalités négatives environnementales est susceptible d’impacter la planète et les différentes parties prenantes  ► d’autre part est exposé à des risques physiques et transitoires liés aux changements climatiques (renforcement des règlementations risques de dommage aux biens et aux personnes etc ) et à l’environnement (raréfaction des ressources biodiversité) qui peuvent avoir une incidence sur sa chaine d’approvisionnement sur ses propres activités et ou sur celles de ses clients Spécificité du risque Les principaux facteurs de risques sur le climat que Michelin a identifiés sont spécifiques à l’activité du Groupe   ► les émissions de CO 2 liées à l’usage de pneus (1)  ► les émissions liées à l’industrie et à la logistique (transport de produits semi finis entre les différentes usines du Groupe acheminement de pneumatiques aux points de ventes dans le monde)   ► les rejets de gaz et de particules dans l’air (COV SOX NOX) générés lors du processus industriel de fabrication des pneumatiques pouvant être source de pollution   ► un risque d’épuisement des ressources compte tenu du fait qu’environ 32  millions de tonnes de matériaux sont utilisées chaque année par l’industrie du pneu et trois quarts de ces matériaux sont d’origine fossile et compte tenu du fait de la croissance des volumes prévu d’ici à 2050  ► un risque d’atteinte à la biodiversité lié à l’empreinte géographique des sites industriels les matières premières utilisées dans les pneus et en particulier celles de la filière hévéicole Dispositifs de gestion du risque Pour ses activités de production de recherche de logistique et tertiaire le Groupe a développé un Système de Management Environnement (SME) qui permet à chaque site de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux Il comporte une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences internes du groupe Michelin l’obligation de définir et d’atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux et aux orientations du Groupe et des dispositions de prévention des risques de pollution accidentelle Il couvre les exigences de la norme ISO   14001 2015 Depuis  2018 l’ensemble des sites industriels du Groupe concernés par la certification l’ont été suivant ce standard Démarche globale le SMEP vise à identifier les risques environnementaux mais aussi à proposer pour chacun d’eux des processus d’atténuation Compte tenu de la nouveauté de ce risque et de son risque d’évolution a été mis en place en sus d’une politique de pilotage des dispositifs à la fois d’anticipation d’évaluation de suivi de sensibilisation de ce risque impliquant tous les employés du Groupe sur l’ensemble de la chaîne de valeur ajout ée Leviers de maitrise ► veille benchmarks travaux collaboratifs avec les organisations sectorielles   ► cartographie des risques “environnement” totalement revue en 2020 en intégrant les externalités négatives et l’intégralité du cycle de vie  ► c hallenge par des personnalités externes (comité des parties prenantes comité RSE)  ► mise en place de méthodes de travail et d’outils qui prennent en compte l’ensemble des impacts environnementaux (analyse du cycle de vie …)   ► sensibilisation et formation des employés à travers des modules en cours de déploiement  ► audits internes de ces risques Risques financiers liés aux effets du changement climatique et stratégie bas carbone  la stratégie bas carbone du Groupe est présentée au chapitre  4 1 4 1 Dans le cadre de sa réponse annuelle au CDP (anciennement Carbon Disclosure Project) et compte tenu des recommandations du Conseil de stabilité financière du G20 – Recommendations of the Task Force on Climate related Financial Disclosures TCFD (juin  2017) le Groupe rend public une liste de risques et opportunités identifiés comme étant liés aux effets du changement climatique (https www cdp net en responses cf   4 1 4 1 d) Les  impacts financiers de ces risques ont été estimés et les méthodes de gestion décrites À  ce jour les impacts financiers estimés de ces risques ne sont pas jugés significatifs pour les opérations du Groupe Le CDP organisme de notation extra financière sur la performance des entreprises face aux enjeux de changement climatique a attribué au Groupe une note de “A ” ce qui correspond au niveau “Leadership” Ce résultat est une reconnaissance de la gouvernance du Groupe et de sa stratégie de la baisse réalisée des émissions de CO2 et des ambitions à long terme de réduction de l’empreinte carbone (1) Les analyses de cycle de vie montrent que la phase d’utilisation du pneu génère entre 70 % et 98 % des émissions de gaz à effet de serre Cela est dû au phénomène de résistance au roulement du pneumatique qui contribue à la consommation d’énergie du véhicule et donc à ses émissions de CO2 50 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GESTION DES RISQUES 02 Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion associés Risque  2 – Risque de cyber attaque Facteurs de risque L’activité de Michelin s’appuie sur des systèmes et technologies d’information de pointe et sur une infrastructure associée (centres informatiques serveurs réseaux) Comme toute organisation s’appuyant sur des moyens informatiques Michelin est exposé au risque de cyber attaque Les attaques cyber sont désormais permanentes et de plus en plus sophistiquées L’année   2020 s’est traduite par une augmentation très significative des attaques en particulier celles dites de ransomware Notre exposition à ce risque est accrue lors des phases de télétravail massif Une cyber attaque pourrait avoir des conséquences en termes de continuité d’activité sécurité des personnes vol d’informations confidentielles exposition de données à caractère personnel demande de rançon Spécificité du risque Le Groupe a entamé au cours de la dernière décennie une transformation majeure de ses systèmes et technologies d’information fruit de l’héritage et de rachats successifs de sociétés La multiplicité des emplacements géographiques du Groupe la diversité de ses métiers de ses gammes de produits et de ses procédures sont des facteurs de complexification Le système d’information de Michelin compte ainsi plusieurs milliers d’applications un millier de serveurs principaux et une centaine de centres informatiques La surface d’attaque du Groupe augmente en particulier du fait des acquisitions récentes de l’utilisation émergente de technologies et d’objets connectés au service de nos opérateurs en usine ou des pratiques “bring your own device” dans certains pays Dispositifs de gestion du risque Les risques liés aux systèmes et technologies d’information mentionnés ci dessus font l’objet de plans d’actions pluriannuels Ces derniers prévoient un suivi des évolutions contractuelles pour faire face aux cas de défaillance de prestataires un renforcement des mesures de protection physique et logique des systèmes un programme de revue systématique des besoins en termes de continuité et une mise en place de plans de reprise informatique associés une campagne de remplacement des composants obsolètes ou le remplacement par une solution regroupant plusieurs applications Les auditeurs internes du Groupe suivent et évaluent continuellement ces mesures de manière à s’assurer de leur pertinence et de l’efficacité de leur mise en œuvre Le Groupe procède très régulièrement à des tests d’intrusion pour valider la fiabilité de ses systèmes de détection et de protection Le Groupe dispose également d’une équipe de surveillance d’intrusion et d’intervention rapide le cas échéant le “CERT” (Computer Emergency Response Team) qui fonctionne en continu sur tous les continents Risq u e 3 – Risque de non continuité des  activités Facteurs de risque La production des pneumatiques du Groupe s’opère en deux étapes Dans un premier temps des produits semi finis sont fabriqués pour servir de composants Ces composants sont ensuite transformés et assemblés pour créer les produits finis qui composent les différents types de pneumatiques vendus par le Groupe Par conséquent le risque de non continuité d’activités peut être important sur une usine de produits semi finis car elle contribue à la production de plusieurs sites de produits finis Différentes causes peuvent être à l’origine d’une non continuité d’une usine de produits finis ou semi finis Ces causes peuvent être tout d’abord externes  des pandémies telles que celle liée à la Covid 19  des catastrophes naturelles particulièrement dans les zones g éographiques à risque que représentent les États Unis (tornades) et l’Asie (inondations)  ou encore des changements réglementaires et géopolitiques Ces causes peuvent également être internes Des incendies des pannes informatiques ou techniques peuvent par exemple provoquer un risque de non continuité Spécificité du risque Ce risque de non continuité des activités de semi finis est parti cu lièrement prégnant pour le groupe Michelin du fait de notre modèle historique d’implantation industrielle En effet des activités de semi finis ont été massifiées dans certains sites alimentant parfois plusieurs usines de produit finis Une perte d’une de ces activités de semi finis impacterait donc plusieurs usines de produits finis MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —51 02 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion associés Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper ce risque le Groupe a mis en place un plan en quatre points  1 un choix stratégique des implantations géographiques  afin de limiter le risque d’occurrence   2 la prévention par l’intermédiaire d’une formation accrue du personnel en usine d’inspections techniques de mesures de protection incendie renforcées  3 la protection au travers de la constitution de réserves de pièces de rechange pour les équipements critiques une politique de maintenance la mutualisation entre plusieurs usines du processus de fabrication des produits finis (multi sourcing ) le développement du multi sourcing auprès des fournisseurs de composants et enfin un arbitrage renforcé entre la production en interne et la sous traitance de composants   4 la gestion en particulier grâce à une démarche de protection de la continuité (Business Continuity Management) s’appli quant à toutes les activités de production et permettant de réagir rapidement en cas de crise  transfert rapide d’une ligne de production à une autre usine identification des produits critiques pour anticiper les éventuels arbitrages à réaliser Ce dispositif de gestion des risques s’est avéré particulier utile et efficace lors de la crise Covid 19 traversée en 2020 (cf section introductive du chapitre 5 qui détaille les impacts de la crise sanitaire sur la situation financière du Groupe) Risque  4 – Fusions acquisitions et alliances Facteurs de risque Les principaux risques inhérents aux fusions acquisitions et alliances sont   ► le risque de surestimation de la valeur de la cible  ► l es risques préexistants au sein de la cible susceptibles d ’ impacter la réputation du groupe Michelin  éthique fiscal environ nemental juridique responsabilité civile produit cyber sécur ité…   ► le risque de non réalisation des synergies attendues  ► le risque de départ du personnel clé  ► le risque de désalignement stratégique avec un partenaire au sein d’une joint venture Spécificité du risque Le Groupe a défini un modèle stratégique qui s’articule autour de quatre domaines de développement  le pneumatique et trois “territoires adjacents” (Services et Solutions Expériences Matériaux de Haute Technologie) qui prennent appui sur le cœur d’activité et de savoir faire dans la maîtrise des matériaux de haute technologie sur l’accélération de la digitalisation et sur la volonté d’enrichir l’expérience de s clients du Groupe La réalisation de la stratégie du Groupe passe nécessairement par l a croissance externe qui s’est accélérée depuis  2014 avec notamment les acquisitions de Sascar Camso Fenner Multistrada et Masternaut ainsi que la constitution de co entreprises telles que TBC avec Sumitomo Corporation Symbio avec Faurecia ou Add Up avec Fives La réussite des opérations de croissance externe et d’alliances est donc essentielle à l’atteinte des ambitions du Groupe Dispositifs de gestion du risque Une gouvernance du portefeuille de projets de fusions acquisitions et alliances est en place ainsi qu’une gouvernance spécifique à chaque projet sous la responsabilité des Gérants assistés du département des Fusions Acquisitions Pour chaque projet des méthodes croisées d’estimation de la valeur de cible (multiples d’EBITDA DCF éventuellement ratios par rapport à des deals équivalents…) avec parfois l’appui d’une banque conseil permettent de se prémunir du risque de surestimation de la valeur de la cible Les projets supérieurs à 50   millions  € sont soumis à avis du Conseil de Surveillance Chaque acquisition fait l’objet de Due Diligences complètes avec l’appui de spécialistes internes et ou externes pour identifier les risques présents dans la société rachetée afin que le Groupe puisse s’en prémunir soit en déduisant les sommes financières liées à ces risques du prix d’achat soit en prévoyant des sommes sous séquestre pour les couvrir Des audits post acquisition sont réalisés pour toutes les acquisitions significatives Un plan d’intégration animé par un chef de projet d’intégration est bâti et déployé sous la supervision d’un membre du Comité Exécutif Il fait l’objet d’un reporting adapté et partagé avec le Conseil de Surveillance deux fois par an Risque  5 – Risque de rupture d’approvisionnement Facteurs de risque Le groupe Michelin achète des biens et des services pour près de 13  milliards  € par an auprès d’environ 50  000  fournisseurs différen ts Ces achats se décomposent en trois familles  1 les achats de matières premières  Michelin classe ses besoins en matières premières en huit catégories (gomme naturelle monomères élastomères charges produits chimiques huiles et résines renforts textiles renforts métalliques)  2 les achats industriels  ces achats comprennent entre autres des prestations d’ingénierie pour construire de nouvelles usines et améliorer des bâtiments existants   3 les achats de service  ces achats sont pour l’essentiel affectés à des prestations logistiques des matériels et services informatiques des prestations de publicité de conseil et études diverses des prestations de voyage et de transport des employés 52 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GESTION DES RISQUES 02 Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion associés Le Groupe doit par conséque nt prendre en compte un certain nombre de facte urs de risque   ► la perturbation des chaines logistiques d’approvisionnement certaines matières premières n’étant pas disponibles à proximité de s sites de production ► un déséquilibre entre l’offre et la demande peut conduire à des marchés en tension créant une difficulté d’approvision nement d’une matière première rare très demandée voire mono source   ► la rareté de certains composants peut entraîner des situations de dépendance du Groupe vis à vis de certains fournisseurs Par exemple la concentration des marchés de matières premières peut provoquer des tensions sur la chaîne d’approvisionnement   ► certaines contraintes réglementaires (durcissement des règles environnementales en Europe aux États Unis et dans les pays émergents par exemple) peuvent impacter l’activité de certains fournisseurs La disparition de certains fournisseurs peut également être le fruit de multiples facteurs aussi divers qu’une situation financière dégradée l’arrêt de certaines activités insuffisamment rentables le rachat par un concurrent menant à un arrêt de la production l’arrêt d’un site de production en raison d’un incendie d’une explosion d’une catastrophe naturelle d’une pandémie (telle que celle liée à la Covid 19) ou d’un événement géopolitique Spécificité du risque Dans la composition d’un pneumatique entrent plus d’une centaine de produits chimiques différents dont certains très spécifiques La disponibilité de ces produits est essentielle à la fabrication Le risque de rupture d’approvisionnement est particulièrement important pour le g roupe Michelin du fait de la haute technicité de ses produits et des exigences en termes de régularité des performances des produits tout au long de leur phase d’usage  les procédures du Groupe n’autorisent pas de substitution des approvisionnements sans que l’impact performance ait été testé Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et prévenir ce risque d’approvision nement Michelin a mis en place des procédures visant à piloter les achats du Groupe au niveau le plus pertinent (local régional ou mondial) Ces  procédures visent également à garantir une meilleure anticipation et gestion des risques De manière générale Michelin a mis en place au niveau du Groupe plusieurs types de mesures de traitement permettant de gérer tous les types de risques d’approvisionnement Parmi ces mesures peuvent être citées la bonne connaissance des risques d’approvisionnement de manière à mieux les anticiper la réalisation d’audits ciblés sur la continuité auprès de nos fournisseurs les plus critiques la mise en œuvre de contrats pluriannuels passés avec les principaux fournisseurs la recherche de nouveaux fournisseurs la constitution de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de produits de substitution pour les produits correspondant aux marchés en tension Ce dispositif de gestion des risques s’est avéré particulièrement utile et efficace lors de la crise Covid 19 traversée en 2020 qui a exacerbé ce risque (cf section introductive du chapitre 5 qui détaille les impacts de la crise sanitaire sur la situation financière du Groupe) Risque  6 – Risque lié à la sécurité des biens Facteurs de risque L’incendie est le principal risque pouvant potentiellement porter atteinte à la sécurité des biens du Groupe Ce risque peut se matérialiser tant au niveau des procédés de fabrication qu’au niveau des stockages de matières premières et de produits finis Toutefois le nombre de départs de feu significatif demeure très limité dans l’ensemble des sites du Groupe Spécificité du risque Compte tenu de la nature de nos produits finis semi finis ou matières premières un incendie ou une explosion pourrait avoir des conséquences sur la santé et la sécurité des personnes sur l’environnement et sur la destruction d’une partie des actifs du Groupe Conformément aux valeurs du groupe Michelin la priorité est donnée à la protection des personnes (employés prestataires communautés…) et de l’environnement des sites Dispositifs de gestion du risque Pour maîtriser ce risque Michelin a développé un standard interne exigeant le High Protected Risk Michelin (HPRM) qui se décline en quatre étapes  prévention protection détection précoce et réaction rapide Une équipe centrale d’experts pilote un réseau de correspondants opérationnels pour veiller à la bonne application de ce standard De plus des plans de progrès sont engagés dans les installations existantes La conformité des nouveaux projets au standard HPRM est ensuite évaluée par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui s’appuie sur un outil spécifique développé par le Groupe Les retours d’expérience et le partage de bonnes pratiques sont systématisés et formalisés Ainsi grâce à l’application efficace de ce standard sur les 10  dernières années et sur l’ensemble des sites Michelin aucun incendie ni aucun autre accident industriel n’a entraîné de dommage conséquent à l’encontre du patrimoine industriel du Groupe de tiers ou de l’environnement MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —53 02 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion associés Risque  7 – Grands projets Facteurs de risque Sur son marché cœur le pneumatique ainsi que sur ses autres domaines de développement (Services et Solutions Expériences Matériaux de Haute Technologie) le Groupe souhaite continuer ses efforts d’investissements pour soutenir sa stratégie de croissance à moyen et long terme Le Groupe mène également des projets d’innovation technologique qui visent à produire de nouveaux composants ou de nouveaux produits et services en lien avec sa stratégie d’expansion dans les Matériaux de Haute Technologie et les Services et Solutions Des projets majeurs de transformation ou de digitalisation sont également menés dans des domaines aussi variés que la supply chain la gestion de la relation client ou la gestion des personnes Le Groupe est par conséquent exposé à un certain nombre de risques associés à la mise en place des grands projets tels que le non alignement d’un projet avec la stratégie du Groupe voire l’échec d’un projet qui n’atteindrait pas ses objectifs dans le délai et le budget prévus Spécificité du risque Compte tenu de l’évolution de la stratégie du groupe Michelin des enjeux d’adaptation aux marchés pneumatiques et des ambitions de croissance dans les activités autour et au delà du pneumatique il est essentiel que le Groupe alloue les ressources aux bons projets et soit performant dans la réalisation de chaque projet pour en assurer une bonne rentabilité Dispositifs de gestion du risque De manière à maîtriser les risques liés aux grands projets le Groupe a mis en œuvre une démarche d’allocation des ressources nécessaires à la réalisation de ces grands projets ainsi qu’une gouvernance du portefeuille de projets sous la responsabilité de la Direction de la Stratégie De plus dans le but d’harmoniser leur mise en œuvre à travers le Groupe Michelin utilise une méthodologie de gestion de projet standard définie au niveau Groupe Une gouvernance est mise en œuvre pour chaque grand projet avec des responsabilités réparties entre un commanditaire un chef de projet et des contributeurs Des coachs sont affectés aux projets majeurs de manière à accompagner le chef de projet dans la conduite du projet et la gestion du changement Les projets dont le montant est supérieur à 100   millions  € sont soumis à avis du Conseil de Surveillance Des audits de grands projets sont réalisés par la Direction Corporate de l’Audit Interne la Gestion des Risques le Contrôle Interne et la Qualité Risque  8 – Risque sur l’image et les marques Facteurs de risque Le groupe Michelin bénéficie – pour ses produits et en tant que Groupe – d’une excellente image de marque Comme tous les groupes multinationaux à forte notoriété Michelin reste exposé à des attaques sur son image et sur ses marques Il est à noter que le développement récent et continu des différents médias sociaux expose le Groupe à un risque d’attaque médiatique (e réputation) dans un contexte de circulation libre et accélérée de l’information notamment au travers d’Internet Spécificité du risque Compte tenu de l’image de la marque MICHELIN et de sa réputation (Brand Power Score MICHELIN près de deux fois supérieure à celui de son premier concurrent) une attaque sur l’image et la marque MICHELIN aurait un impact particulièrement fort pour le Groupe Dispositifs de gestion du risque Il est donc primordial pour Michelin de préserver ce capital car il constitue un actif important du Groupe Une Direction Corporate de l’Engagement et des Marques pilote l’ensemble des actions garantissant la protection de l’image du Groupe et des marques Parmi les moyens de protection adéquats cette Direction organise une veille systématique et permanente qui analyse les différents médias et notamment Internet Il s’agit par ce mécanisme d’identifier et de traiter toute initiative ou commentaire qui pourrait de manière incontrôlée impacter durablement l’image du Groupe Le dispositif de gestion de crise du Groupe concourt également à la maîtrise de ce risque Risque  9 – Risqu es liés aux engagements de  retraite et de prévoyance Facteurs de risque Le Groupe a dans certaines Régions des engagements qui font partie des avantages accordés au personnel et qui prennent la forme de régimes de retraite et de prévoyance à prestations définies partiellement ou totalement financés Ces régimes représentent un engagement long terme de versement de prestations Les paramètres principaux ayant un impact sur l’engagement sont le taux de performance des actifs de couverture les hypothèses actuarielles (dont le taux d’actualisation) l’écart d’expérience l’évolution de la législation et l’évolution des plans Une évolution défavorable d’un ou plusieurs de ces éléments pourrait se traduire par une augmentation de l’engagement net et par conséquent entraînerait l’obligation de réaliser des contributions additionnelles pour couvrir cet engagement 54 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GESTION DES RISQUES 02 Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion associés Spécificité du risque Les régimes de retraite et de prévoyance à prestations définies du groupe Michelin concernent principalement l’Amérique du Nord et le Royaume Uni Le montant total de l’engagement au titre des plans de retraites et autres avantages au personnel s’élève à 10 8  milliards  € au 31  décembre  2020 En contrepartie les actifs financiers dédiés s’élèvent à 7 4 milliards € Dispositifs de gestion du risque La note  27 aux états financiers consolidés présente le détail des provisions pour avantages au personnel la quantification et le traitement des risques liés à ces engagements Risque  10  – Risque de fuite des savoirs et  des savoir faire Facteurs de risque Un des avantages compétitifs de Michelin provient de sa capacité à différencier fortement ses produits et ses services grâce à des efforts d’innovation continus et soutenus En conséquence la protection des connaissances du savoir faire et des secrets au sens large constitue un facteur clé pour maintenir l’avance du Groupe et assurer sa croissance future Les informations sensibles concernent en grande partie les produits services matériaux procédures et équipements ainsi que les techniques méthodes et données de design de test et de fabrication Les informations sur les stratégies business (industrielles de recherche et commerciales) et les bases de données consommateurs et fournisseurs sont également exposées au risque de perte ou de vol Le Groupe est exposé à des risques liés à ses partenariats dans le cadre de coopérations avec des parties prenantes extérieures (consommateurs fournisseurs partenaires sous traitants institutions académiques etc ) Michelin est aussi dépendant des systèmes d’information que le Groupe utilise afin de conserver et partager les informations sensibles De plus Michelin doit également prendre en compte l’importance accrue des réseaux sociaux et les risques de fuite d’information qui y sont associés Spécificité du risque La protection du savoir faire Michelin est essentielle pour maintenir son leadership technologique compte tenu de son fort investissement en innovation Dispositifs de gestion du risque De manière à prévenir les risques de fuite des connaissances et de savoir faire de Michelin  ► le Groupe procède à une classification des données en fonction de leur sensibilité Le niveau de protection mis en œuvre est adapté à chaque niveau de classification Ainsi il a été décidé de ne pas utiliser de solutions Cloud Computing pour certaines données ou de renforcer les niveaux de cryptage pour certaines autres  ► afin de protéger son patrimoine intellectuel le Groupe a défini une politique qui comprend une vision étendue des secrets à protéger et lorsque cela est possible ou souhaitable le dépôt de brevets Le Groupe surveille les marchés sur lesquels il opère de manière à prévenir les abus associés à de potentielles utilisations frauduleuses de sa propriété intellectuelle  ► Michelin protège aussi ses informations et ses actifs matériels sensibles par l’intermédiaire de protections physiques Risque  11 – Risques liés à la sécurité des produits pneumatiques Facteurs de risque Les pneumatiques demeurent le cœur de métier du groupe Michelin Doté d’un solide leadership le Groupe est présent dans le monde entier sur l’ensemble des secteurs d’activité automobile transport routier (bus métros) marchés de spécialité ( deux roues avion génie civil agricole engins de construction ou de manutention) Comme tous les manufacturiers de pneumatiques au cas où des produits vendus présenteraient des défaillances lors de leur utilisation ou des défauts de conformité avec les dispositions réglementaires Michelin pourrait être exposé à des risques d’action en responsabilité civile ou à des risques de campagnes de rappel produit Spécificité du risque L’attention portée par le Groupe aux besoins de ses Clients et à la Qualité de ses produits et services ont fondé la confiance dans la marque MICHELIN et nourri la performance de l ’ entreprise Bien que ces dernières années il n’y ait eu aucun cas significatif une défaillance en termes de sécurité aurait un impact particulièrement négatif sur la réputation de la marque MICHELIN MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 55 02 GESTION DES RISQUES Dispositifs transverses de gestion des risques Dispositifs de gestion du risque Tous les employés du Groupe sur l’ensemble de la chaîne de valeur ajoutée sont impliqués dans la maîtrise de ces risques Comme l’indique la raison d’être “La qualité sans compromis est notre engagement et notre priorité au service de nos clients ” ► La conception et développement des produits sont gérés en mode projet et suivent des procédures précises Les produits et services sont spécifiés dans un cahier des charges qui comprend les exigences et l’expression des besoins des clients les risques potentiels associés à des conditions d’usage particulières ou extrêmes dans les territoires où ils seront commercialisés et l’ensemble des normes et règlements à appliquer Les fonctions Recherche Développement Industrialisation et Qualité s’assurent de la robustesse de l’atteinte du cahier des charges au travers notamment de simulations et de tests sur les produits ► L’ensemble du processus de production est soumis à des procédures d’assurance qualité qui visent à garantir la sécurité du produit et son niveau de performance élevé ► Un dispositif de surveillance de la performance des produits et services en clientèle et de la satisfaction des clients permet de contrôler l’absence de signaux faibles Les dispositions en place font l’objet de certifications par des organismes externes Face au risque de rappel et afin de se prémunir contre le risque d’actions en responsabilité civile le Groupe a souscrit des polices d’assurance spécifiques Le dispositif d’assurance du Groupe est décrit dans la section  2 2 4 2 2 DISPOSITIFS TRANSVERSES DE GESTION DES  RISQUES Le Groupe a mis en place des dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse 2 2 1 SYNCHRONISATION ENTRE LES DIFFÉRENTES ACTIVITÉS D’AUDIT INTERNE DE  GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE Le Groupe s’est doté d’une Direction Corporate commune pour les activités de la Qualité de l’Audit Interne de Gestion des Risques et de Contrôle Interne Une partie complète de l’organisation est ainsi dédiée à la maîtrise des risques Cette organisation permet d’avoir une vision partagée des risques et des enjeux prioritaires pour le Groupe Elle permet également un suivi efficace entre les deuxième (Contrôle Interne et Gestion des Risques) et troisième lignes (Audit Interne) de défense sur tous les horizons de temps et sur tout le périmètre du Groupe 2 2 2 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE Objectifs du dispositif de contrôle interne Un dispositif de contrôle interne est en place dans le Groupe Il vise plus particulièrement à assurer  ► l’application des instructions et des orientations fixées par les Gérants et par le Comité Exécutif   ► la conformité aux lois et règlements  ► le bon fonctionnement des processus internes notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs  ► la fiabilité des informations financières Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens procédures comportements et actions adaptés aux caractéristiques des métiers du Groupe qui  ► contribue à la maîtrise de ses activités à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources  ► doit permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques opérationnels significatifs entre autres financiers ou juridiques De manière générale le dispositif de maîtrise des risques a été conçu de manière à encourager une prise de risque consciente et partagée dans le cadre des valeurs de responsabilité d’intégrité et d’éthique prônées par le Groupe 56 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GESTION DES RISQUES 02 Dispositifs transverses de gestion des risques Périmètre du dispositif de contrôle interne Le Groupe veille à la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne au sein de ses différentes entités  ► le périmètre du dispositif couvre ainsi la quasi totalité des activités du Groupe Il couvre l’ensemble des Régions et des entités business (industrielles commerciales et réseaux de distribution) Un dispositif de contrôle interne adapté à l’activité et aux risques de la Société est également déployé dans chacune des entités acquises ► le périmètre du dispositif couvre l’ensemble des domaines de risques significatifs au delà des contrôles comptables et financiers Sont ainsi couverts des domaines tels que la qualité produit l’approvisionnement l’IS IT la sécurité des personnes ou la communication Une description détaillée du dispositif de contrôle interne relatif au processus d’élaboration de l’information comptable et financière est disponible au paragraphe 2 3 2 2 3 DISPOSITIF DE GESTION DE CRISE Un autre dispositif transverse mis en œuvre par le Groupe concerne la gestion de crise Dans le cadre de l’exploitation du Groupe des situations de crises peuvent potentiellement survenir La taille du Groupe la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environne mentale et sociale l’exposent à un risque de crise pouvant affecter ses activités et éventuellement sa réputation De manière à prévoir anticiper et réagir à tout type de crise le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise piloté par la Direction Corporate de l’Audit Interne la Gestion des Risques le Contrôle Interne et la Qualité Ce dispositif fait l’objet d’une actualisation régulière afin d’en renforcer l’efficacité et la réactivité Il est déployé auprès des différentes équipes de Direction du Groupe à travers des exercices de simulations de grande ampleur et des formations adaptées Ce dispositif a été très largement éprouvé en  2020 lors de la crise Covid 19 à tous les niveaux du Groupe Il a montré son efficacité et sa pertinence y compris lors d’une crise de cette ampleur Un retour d’expérience formel a été réalisé au niveau Groupe dans un esprit d’amélioration continue 2 2 4 DISPOSITIF D’ASSURANCES DU GROUPE Certains risques peuvent faire l’objet d’un transfert dans le cadre de la politique d’assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l’intensité des risques considérés Pour les risques les plus importants des programmes d’assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance Il s’agit principalement des programmes “dommages pertes d’exploitation” “responsabilité civile” “pollution accidentelle” et “risque Cyber”  ► programme “dommages pertes d’exploitation”  un programme d’assurances a été souscrit pour un montant combiné de couverture de 1 5   milliard  € sauf pour les événements naturels risque pour lequel la limite peut être inférieure selon le pays concerné   ► programme “responsabilité civile”  ce programme est constitué de trois volets principaux   la responsabilité civile “produits” pour les sociétés industrielles la responsabilité civile “prestations” pour les sociétés commerciales et de services la responsabilité civile “exploitation” qui intervient directement pour les pays de l’Union européenne et les pays dans lesquels le Groupe a une activité industrielle et dans tous les autres pays au delà des limites des contrats souscrits localement   ► programme “pollution” en cas d’atteinte accidentelle à l’environnement   ► programme “risque Cyber”  ce programme d’assurances couvre les dommages subis (y compris les frais supplémentaires d’exploitation) ainsi que les dommages causés aux tiers avec une limite combinée de 100  millions  € par année Ces programmes bénéficient à toutes les sociétés dont le Groupe est l’actionnaire majoritaire Les co entreprises (joint venture à 50 50) sont couvertes par des programmes d’assurance séparés indépendants des deux actionnaires Pour les participations minoritaires c’est l’actionnaire majoritaire qui est en charge de la mise en place des couvertures adaptées Dans ces deux derniers cas (co entreprises et participations minoritaires) des clauses de sauvegarde incluses dans les programmes d’assurance du Groupe Michelin protègent ses intérêts à concurrence de sa participation La politique d’assurance du Groupe inclut l’utilisation d’une compagnie d’assurance et de réassurance filiale à 100 % Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à contrôler la gestion de nos polices d’assurance et à réduire nos coûts Avec des plafonds adaptés à ses ressources cette compagnie intervient principalement   ► pour le programme “dommages” avec un engagement maximum de 50 millions € par événement et par année  ► pour le programme “responsabilité civile produits” aux États Unis et au Canada avec un maximum de 20  millions  USD par sinistre et 40 millions USD par année   ► pour une garantie “rappel de produit” avec un maximum de 25 millions  USD par sinistre et 50 millions  USD par année  ► pour le programme “risques Cyber” avec un engagement maximum de 5  millions  € par événement et par année Le total des primes externes pour l’exercice  2020 s’est élevé à 25 1  millions  € (en légère hausse de 1  million  € par rapport à   2019) Cette hausse s’explique par le durcissement des conditions de marché non totalement compensé par les économies de primes générées par l’inclusion dans nos programmes d’assurance des acquisitions récentes MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —57 02 GESTION DES RISQUES Dispositif de contrôle interne relatif au processus d’établissement de l’information comptable et financière 2 3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF AU PROCESSUS D’ÉTABLISSEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Parmi les différents objectifs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne cette partie se focalise sur les différentes activités de maîtrise relatives au processus d’élaboration de l’information comptable et financière ÉLABORATION ET TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Les gérants sont responsables de la publication d’une information financière et comptable fiable Pour ce faire ils s’appuient en particulier sur les départements comptables les services de consolidation de contrôle de gestion et de la communication financière Au sein de l’organisation du Groupe les équipes comptables dépendent principalement des Régions et des Centres de Services Partagés tandis que l’analyse de la performance du Groupe est effectuée par les contrôleurs de gestion suivant nos trois segment s de reporting Des reportings consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d’exercice Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d’une information comptable fiable sont définies au niveau du Groupe et sont mises en place au niveau local Elles comprennent notamment des prises d’inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks) une séparation des tâches et des réconciliations avec des sources d’information indépendantes L’homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes de la tenue à jour d’une documentation de référence comptable applicable à l’ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales Les systèmes vérifient la cohérence des principaux agrégats (chiffre d’affaires résultat opérationnel…) Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence puis consolidées afin de produire les états financiers du Groupe Toutes les variations mensuelles dans les reportings consolidés sont analysées Les écarts entre les données cibles de prévisions et les données réelles tirés des informations de gestion sont examinés en détail tous les mois par le Comité Exécutif du Groupe et les Lignes Business À chaque clôture semestrielle et annuelle les Directeurs de Régions certifient par écrit qu’à leur connaissance les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu’elles exercent Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non respect (textes réglementaires dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière significative La Direction des Relations Investisseurs partie intégrante de la Direction Corporate Finance est en charge de concevoir et diffuser l’ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers Cette communication se fait selon trois vecteurs principaux  ► le Document d’ enregistrement universel  ► les communiqués à caractère financier   ► les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et investisseurs La conception du Document d’enregistrement universel est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par les Gérants avec une forte contribution des Directions Groupe Juridique et Développement et Mobilité Durables Sa rédaction fait appel à de nombreux intervenants experts dans leur domaine contribuant à la richesse et à la qualité des informations données Les communiqués à caractère financier sont rédigés par le Directeur des Relations Investisseurs  ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Comité d’Audit Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs sous le contrôle de la Direction Corporate Finance PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER Les managers du Groupe peuvent au travers des outils de pilotage de leurs activités détecter d’éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne À cela s’ajoutent des revues internes aux entités réalisées par leurs experts métier Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de contrôle de gestion et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités Un tableau de bord existe également pour le Comité Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l’activité mensuelle du Groupe Trimestriellement les résultats sont également présentés au Conseil de Surveillance sous un format adapté La Direction Corporate Finance assure la pertinence et la cohérence de ces données de gestion La Direction Corporate de la Transformation Digitale et des Systèmes d’Information a la charge de piloter la politique des systèmes d’information et des moyens informatiques Des procédures de contrôle interne incorporées au Système Qualité définissent les règles en matière d’accès et de protection des informations de développement des applications d’organisation et de séparation des fonctions entre développement industrialisation et production 58 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GESTION DES RISQUES 02 Dispositif de contrôle interne relatif au processus d’établissement de l’information comptable et financière DÉMARCHES RÉCURRENTES D’ÉVALUATION DU PROCESSUS D’ÉLABORATION DE  L’INFORMATION COMPTABLE ET  FINANCIÈRE Les auto év aluations Le contrôle interne sur le risque comptable et financier est rattaché à la Direction Corporate Finance afin de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de Sécurité Financière Ce département est chargé de l’ensemble de l’animation du contrôle interne et du  pilotage des travaux sur le “contrôle interne financier” afin de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informations financières et la sauvegarde des actifs du Groupe Il mène les travaux de définitions des standards de contrôle interne coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels de gestion du dispositif en liaison avec la Direction Corporate de l’Audit Interne la Gestion des Risques le Contrôle Interne et la Qualité Il assiste le réseau des contrôleurs internes réparti dans les Régions et les principaux domaines d’activité dans la mise en œuvre de ce dispositif Il a un rôle   ► d’homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de contrôle interne des correspondants des Régions  ► d’actualisation permanente des risques clés par processus  ► de définition des points de contrôle clefs avec les propriétaires des processus concernés   ► de rédaction des référentiels et manuels de contrôle et de tests de contrôle interne   ► d’identification de la cartographie d’application des points de contrôle dans les différentes organisations du Groupe  ► d’animation des responsables des Régions et domaines concernés   ► de structuration du réseau  ► d’interface avec les autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus gestion du risque audit interne audit externe…)   ► de conseils lors de la mise en place de projets de programmes de transformation Un système mondial de suivi de l’ensemble du dispositif de contrôle interne financier a ainsi été mis en place et déployé depuis   2009 puis de nouveau modernisé en  2017 sur la base d’une solution du marché standard Cette application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès  2004 Ce modèle continue à se déployer soit en termes de couverture de processus soit en terme de couverture d’entités juridiques Pour les sociétés ou les Groupes de sociétés acquis par croissance externe et consolidés par intégration globale un diagnostic d’Audit post acquisition est d’abord réalisé Un plan de déploiement de la gestion du Contrôle Interne est adapté en fonction de différentes caractéristiques des sociétés nouvelles  présence d’activités industrielles commerciales ou financières système d’information localisation géographique organisation et gouvernance matérialité des états financiers environnement de contrôle et culture de chaque entité Une première auto évaluation du niveau de c ontrôle interne est opérée avec les nouvelles équipes intégrées de manière à accompagner les attentes et d’expliquer le sens du dispositif de contrôle interne attendu Les plans d’action associés sont élaborés avec les équipes concernées afin de leur permettre de s’approprier la démarche et les outils associés Le périmètre de réalisation de ce dispositif d’auto évaluation concerne potentiellement 17  processus qui sont les suivants  ► les achats (de la commande au paiement du fournisseur)  ► les ventes (de la commande passée par le client au règlement)  ► la gestion du Crédit  ► la gestion des stocks (m atières premières semi finis pièces de r echange et p roduits finis)   ► la valorisation des stocks  ► le financement du Groupe et la gestion des risques financiers   ► la gestion des échanges intragroupe (application des prix de transfert éliminations des soldes intragroupe)   ► le recensement des engagements   ► la gestion et l’administration des systèmes d’information (contrôles généraux informatiques)  ► la clôture des comptes  ► la gestion des projets et des immobilisations  ► les impôts et taxes  ► la gestion des personnes (rémunération avantages au personnel et déplacements)  ► la consolidation des comptes  ► la communication financière   ► les fusions acquisitions désinvestissements  ► le traitement des affaires douanières (couverture du processus de gestion douanière du Groupe traitement des imports exports supervision des transitaires organisation des pouvoirs et délégations documentation douanière etc ) Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto évaluées et complétées chaque année par tous les opérationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le cadre du dispositif MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —59 02 GESTION DES RISQUES Dispositif de contrôle interne relatif au processus d’établissement de l’information comptable et financière Les revues des contrôleurs internes Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les quatre ans Une fréquence plus courte peut être adoptée si nécessaire Les tests réalisés par le réseau des contrôleurs internes sont partagés avec les auditeurs externes des différentes sociétés du Groupe afin que ces derniers capitalisent sur ces travaux et renforcent leurs propres diligences d’audit externe Les plans d’action Un plan d’action doit être établi pour répondre aux axes de progrès identifiés dans chacune des sociétés et mis en œuvre par les équipes opérationnelles Plus généralement cette action s’inscrit dans le cadre de l’amélioration continue des processus prenant également en compte les travaux des audits externes et internes Il est à noter que ce dispositif d’autoévaluation et de tests porte sur les cinq composantes clés du dispositif de contrôle interne tels que définis par le Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO)  environnement de contrôle évaluation des risques activités de contrôle information et communication et pilotage du contrôle interne L’horizon de résolution des plans d’action est en général de deux ans pour 80  % des non conformités (hors problématiques liées aux systèmes d’information qui nécessitent des durées et des ressources plus importantes) Des mesures conservatoires sont mises en place dans l’intervalle 60 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —61 03 3 1 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET  DE SURVEILLANCE 64 3 1 1 Une Direction expérimentée stable et responsable 65 3 1 2 Un Associé Commandité non Gérant garant de la pérennité de  l’Entreprise  la société SAGES 68 3 1 3 Un Conseil de Surveillance et des comités strictement séparés de la Direction 70 3 1 4 Interactions entre les différents acteurs de la gouvernance 92 3 1 5 Déclarations 93 3 2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL – ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2020 93 3 2 1 Activité générale 93 3 2 2 Assiduité 94 3 2 3 Formation des membres 94 3 2 4 Préparation des propositions de nominations et  recommandations pour l’Assemblée générale 2021 95 3 2 5 Activité du membre Référent du Conseil de Surveillance 95 3 2 6 Examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêt 96 3 2 7 Évaluation du fonctionnement 98 3 2 8 Mise en œuvre de la règle “appliquer ou expliquer” 99 3 2 9 Comité d’Audit  100 3 2 10 Comité des Rémunérations et des Nominations 101 3 2 11 Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (CRSE) 103 3 3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L’EXERCICE 2021 103 3 3 1 Principes généraux 103 3 3 2 Politique de rémunération de la Gérance 104 3 3 3 Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance 110 3 4 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE  RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 111 3 4 1 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance 111 3 4 2 Rémunération de M  Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance 112 3 4 3 Rémunérations de M  Florent Menegaux Président de la Gérance et Gérant Associé Commandité 113 3 4 4 Rémunérations de M  Yves Chapot Gérant non Commandité 117 3 4 5 Ratios portant sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 121 3 4 6 Projet de résolution sur les informations mentionnées au  I de l’article L  22 10 9 du Code de Commerce 122 Rapport sur le gouvernement d ’entreprise 62 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 3 5 RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE 123 3 5 1 Vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du  21 mai 2021 des éléments de rémunération de M  Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance 123 3 5 2 Vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 des  éléments de rémunération de M  Florent Menegaux Président de  la Gérance et Associé Commandité 124 3 5 3 Présentation au vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 des éléments de rémunération de M  Yves Chapot Gérant non Commandité 126 3 6 AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS 128 3 6 1 Tableaux récapitulatifs pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs 128 3 6 2 Intéressements à long terme attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre d’exercices antérieurs à  2020 133 3 7 MONTANT GLOBAL ALLOUÉ AU COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE 139 3 8 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR  LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX LES  ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS DE L’ANNÉE 2020 139 3 9 PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES 140 3 10 ACTE CONSTITUTIF STATUTS ET PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 140 3 10 1 Associés Commandités (article 1 er des statuts) 140 3 10 2 Objet social (article 2 des statuts) 140 3 10 3 Gérance (article 10 des statuts) 140 3 10 4 Exercice social (article 29 des statuts) 140 3 10 5 Répartition statutaire des bénéfices (article 30 des statuts) 141 3 10 6 Participation des actionnaires à l’Assemblée générale141 3 11 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 141 3 12 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 142 3 12 1 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 142 3 12 2 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du  17 mai 2019 144 3 12 3 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du  23 juin 2020 144 3 13 CHANGEMENT DE CONTRÔLE 146 3 14 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN  APPLICATION DE L’ARTICLE L  22 10 78 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 146 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 63 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration de direction et de  surveillance Ce rapport a été établi par le Conseil de Surveillance de la Société le 12 février 2021 en application de l’article L  226 10 1 du Code de commerce 3 1 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET  DE  SURVEILLANCE L’industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques Il est donc essentiel d’établir et mettre en œuvre des plans à long terme La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) société mère du Groupe possède depuis sa création un statut de société en commandite par actions (S C A ) La commandite Michelin présente trois avantages  ► elle aligne la gestion du Group e avec les intérêts des actionnaires   ► elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contrôle   ► elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives Elle est constituée de deux types d’associés D’une part les Associés Commanditaires ou actionnaires apportent des capitaux élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende D’autre part les Associés Commandités qui sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société Seule une décision des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire peut les dégager de leurs responsabilités Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices s’il y en a qui est soumise chaque année à l’approbation des actionnaires Depuis le 17  mai 2019 Michelin compte deux Associés Commandités  Florent Menegaux Président de la Gérance et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) non Gérant UNE STRUCTURE DE GOUVERNANCE AGILE ET ROBUSTE 64 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Une société en commanditepar actions Depuis sa création  la Compagnie Générale des Établissements Michelin («Mi\ chelin»)  est une société en commandite par actions (SCA)  une structure juridique souple aux particularités uniques C’est dans ce cadre que Michelin s’est forgé au fil des ans une structure de gouvernance aussi unique qu’équilibrée moteur fondamental de sa réussite à long terme de sa solide culture d’entreprise et de valeurs partagées en amélioration constante Michelin revoit et améliore constamment sa gouvernance  et met en place toutes les mesures  visant à assurer le contrôle et la supervision nécessaires à la protection des actionnaires et la convergence des intérêts entre les différentes parties prenantes au service de la Sociétéet de ses actionnaires Gage de stabilité  cette structure organisationnelle protège la Société des pressions à court terme qui pourraient nuire à la création de valeur pour les actionnaires   Le succès de Michelin depuis sa création est la meilleure preuve q\ ue sa gouvernance a servi  la Société et ses actionnaires de manière efficace   RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration de direction et de surveillance LES PILIERS DE LA GOUVERNANCE DE MICHELIN 3 1 1 UNE DIRECTION EXPÉR IMENTÉE STABLE ET RESPONSABLE 3 1 1 1 Composition Michelin est dirigé par deux Gérants   ► Florent Menegaux Gérant Associé Commandité nommé par l’Assemblée générale extraordinaire du 18  mai 2018 et Président de la Gérance   ► Yves Chapot Gérant non Commandité nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2018 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —65 Président  de la Gérance  et Associé  Commandité Florent Menegaux Conseil  de Surveillance Président   Michel Rollier Commissaires  aux Comptes Deloitte & PwC Gérant non  Commandité Yves Chapot Dissociation stricte des fonctions de direction et de contrôle Associés Commandités Responsabilité solidaire  illimitée sur leurs biens propres  vis à vis des dettes de la Société Actionnaires (Associés commanditaires) Responsabilité limitée à leur apport 94% public 4% famille Michelin (Mage Invest) 2% salariés Associé Commandité nonGérant (SAGES) S'assure que la Société est dirigée par des Gérants compétents et performants qui incarnent les valeurs de Michelin OPÉRATIONS MICHELIN Les Gérants administrent et dirigent la Société Collaboration sur la rémunération  et le plan de succession des Gérants 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration de direction et de  surveillance 3 1 1 2 Biographies et liste des mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Florent Menegaux Gérant Associé Commandité Nationalité  française Né en 1962 Adresse professionnelle  23 place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand France Date du 1er mandat  18 mai 2018 Date d’échéance du mandat  2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31 12 2020  27 211 (1) Biographie – expérience professionnelle Après des études en finance gestion et sciences économiques Florent Menegaux entre en 1986 chez Price Waterhouse D’abord consultant il  prend rapidement un poste de manager spécialiste des systèmes de contrôle et de gestion des risques de taux pour les banques En 1991 ExelLogistics France entreprise de logistique et de transport lui offre la Direction des Services Financiers avant de le nommer six mois plus tard Directeur Général De 1995 à 1996 Florent Menegaux intègre le groupe de transport et de logistique Norbert Dentressangle en qualité de Directeur Général de la branche Produits Conditionnés En 1997 il rejoint le groupe Michelin comme Directeur Commercial Pneus Poids lourd au Royaume Uni et République d’Irlande En 2000 Michelin lui confie la Direction des Ventes Première Monte et Remplacement Pneus Poids lourd en Amérique du Nord En 2003 il  prend la Direction des Pneus Poids lourd en Amérique du Sud En 2005 il devient Directeur de la Zone Géographique Afrique – Moyen Orient En janvier 2006 Florent Menegaux devient Directeur pour l’Europe de la division Tourisme camionnette Remplacement du groupe Michelin avant d’être nommé en 2008 Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette membre du Comité Exécutif du Groupe Il supervise également les activités Compétition et Matériaux En décembre 2014 il est nommé Directeur Général des Opérations puis Directeur Général Exécutif du Groupe en 2017 En janvier 2018 il prend également la supervision des Directions Business du Groupe et les Directions Opérationnelles Manufacturing Supply  Chain et Expérience Client Le 18  mai 2018 Florent Menegaux est nommé Gérant Associé Commandité et il devient Président de la Gérance le 17  mai 2019 de  la Compagnie Générale des Établissements Michelin (2) Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 ▶ Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (2) ▶ Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2016 2017 Aucun 2018 ▶ Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin ▶ Gérant Associé Commandité de la Compagnie Générale des   Établissements Michelin (2) 2019 ▶ Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (2) ▶ Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin ▶ Gérant de la Compagnie Financière Michelin SCmA (depuis  mai 2019 ) 2020 ▶ Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (2) ▶ Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin ▶ Gérant de la Compagnie Financière Michelin SCmA (jusqu’ en octobre 2020) (1) En application des dispositions des statuts de la Société le Gérant Associé Commandité doit détenir un nombre minimum de 5  000 actions de la Société (2) Société cotée 66 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration de direction et de surveillance Yves Chapot Gérant non Commandité Nationalité  française Né en 1962 Adresse professionnelle  23 place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand France Date du 1er mandat  18 mai 2018 Date d’échéance du mandat  2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31 12 2020  11 700 Biographie – expérience professionnelle Yves Chapot est expert comptable de formation Après une première expérience au sein du cabinet de conseil et d’audit Arthur Andersen Yves Chapot entre dans le groupe Michelin en 1992 Il exerce des responsabilités au sein de l’Audit Interne En 1997 il est Directeur Général de Taurus en Hongrie En 1999 il devient Directeur Financier pour la zone Europe De 2005 à 2012 il est responsable des activités du Groupe en Chine De 2007 à 2009 il est également responsable de l’activité Tourisme camionnette pour la zone Asie En 2012 il prend la direction d’Euromaster avant d’être nommé Directeur de la Distribution en décembre 2014 membre du Comité Exécutif du Groupe En mars 2017 il devient Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette En janvier 2018 Yves Chapot devient Directeur des Lignes Business Automobile Il supervise les Lignes Business Automobile Marques Mondiales B2C Automobile Marques Régionales B2C Automobile Première Monte et les trois Régions  Afrique Inde Moyen Orient Asie  de l’Est et Australie Chine Le 18 mai 2018 Yves Chapot est nommé Gérant Associé non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 ▶ Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (1) ▶ Président de la Compagnie Financière Michelin Suisse S A ▶ Président de la Compagnie Financière Michelin S A MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2016 2017 Aucun 2018 ▶ Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des   Établissements Michelin (1) 2019 ▶ Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des  Établissements Michelin (1) ▶ Administrateur de la Compagnie Financière Michelin Suisse S A ( depuis janvier 2019) 2020 ▶ Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des  Établissements Michelin (1) ▶ Administrateur de la Compagnie Financière Michelin Suisse S A (jusqu ’en décembre 2020) et Président de cette même société (depuis décembre 2020) ▶ Président de la Compagnie Financière Michelin S A (depuis  novembre 2020) ( anciennement Compagnie Financière Michelin SCmA jusqu’en octobre 2020) (1) Société cotée MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —67 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration de direction et de  surveillance 3 1 1 3 Mission Les Gérants ont la responsabilité d’administrer et de diriger la Société À ce titre ils ont la charge  ► de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe  ► de diriger les activités du Groupe   ► d’établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques   ► d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société   ► de définir la politique d’information financière  ► d’établir les différents rapports destinés aux actionnaires Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées en trois segments de “reporting” (Automobile Transport routier et Spécialités) ayant vocation à servir leurs marchés en produits et services à l’échelle mondiale au travers de 19  Lignes Business Les Lignes Business définissent la stratégie en intégrant les besoins identifiés par les Régions pour élaborer les offres les plus compétitives tout en tenant compte de l’environnement concurrentiel Les Régions quant à elles au nombre de 10 sont des points de contact directs avec les clients Elles représentent le Groupe dans la Région et sont responsables de la satisfaction des clients Un support opérationnel composé de six Directions Opérationnelles assure au meilleur coût la conception la fabrication l’organisation des flux produits et services attendus par nos clients  ► Direction de la Recherche et du Développement  ► Direction Manufacturing   ► Direction Supply Chain  ► Direction Expérience Client  ► Direction des Achats  ► Direction Corporate & Business Services Des fonctions support qui se répartissent entre  ► d’une part des services de proximité intégrés dans les organisations Région   ► d’autre part des plateformes globalisées apportant le meilleur service en termes de coût qualité et délai aux entités business et opérationnelles Enfin un Corporate Groupe resserré Instrument de conception et d’orientation générale mais aussi de régulation des interactions entre les différentes entités et de garantie de la conformité des actions locales au projet d’ensemble le Corporate Groupe est focalisé sur les missions Stratégie Innovation et Partenariats Digital Engagement d’Entreprise et Marques Audit Interne Gestion des Risques Contrôle Interne et Qualité Juridique Personnel Finance Sécurité des Systèmes d’Information de la Sûreté et de l’Environnement et Systèmes d’Information Les Gérants sont assistés par le Comité Exécutif du Groupe dont la composition est présentée au Chapitre  1 page  35 Un Comité de Direction Groupe s’assure que les décisions prises par le Comité Exécutif du Groupe trouvent un large ancrage dans l’Entreprise (cf  Chapitre 1 page  36) 3 1 1 4 Responsabilité Le Gérant Associé Commandité est responsable indéfiniment sur son patrimoine personnel des dettes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle aux actionnaires en les assurant que l’Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques Elle renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l’égard de la maîtrise des risques de l’Entreprise Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée le Gérant Associé Commandité ne peut renoncer à son statut d’Associé Commandité sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire Il assume donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance 3 1 2 UN ASSOCIÉ COMMANDITÉ NON GÉRANT GARANT DE LA PÉRENNITÉ DE  L’ENTREPRISE  LA SOCIÉTÉ SAGES En application des statuts de la CGEM la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de la CGEM et   en cette qualité est responsable indéfiniment des dettes de l’Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements 3 1 2 1 Composition et organisation La société SAGES est une société par actions simplifiée enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont Ferrand sous le numéro 870  200  466 Le Président de la société SAGES seul dirigeant mandataire social de cette société est M  Jacques d’Armand de Chateauvieux L’actionnariat de la société SAGES est composé de trois catégories d’associés  des membres de la famille fondatrice des dirigeants ou anciens dirigeants de l’entreprise des personnalités qualifiées extérieures à l’Entreprise Ces trois catégories sont représentées dans des proportions identiques dans son actionnariat et au sein de son Conseil d’Administration 3 1 2 2 Biographie et liste des mandats et fonctions du Président de la société SAGES au  31  décembre 2020 Le Président de la société SAGES seul dirigeant mandataire social de cette société est M  Jacques d’Armand de Chateauvieux dont les informations individuelles figurent ci après 68 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration de direction et de surveillance Jacques d’ARMAND DE CHATEAUVIEUX Président de la Société SAGES Associé Commandité non Gérant Nationalité   française Né en 1951 Ad resse professionnelle   JACCAR Montée de l’Université 13003 Marseille France Nombre d’actions  détenues au 31 12 2020  A ucune action détenue à titre personnel 348  300 actions détenues par la société SAGES Biographie – expérience professionnelle M Jacques d’Armand de Chateauvieux est diplômé de l’Institut supérieur de gestion de Paris et titulaire d’un MBA de l’Université de  Columbia à New  York À la Présidence de BOURBON depuis 1979 il a été l’acteur principal de la transformation de la société d’un  conglomérat de plusieurs activités à un groupe international dédié aux services maritimes et notamment à l’offshore pétrolier MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020 ▶ Présiden t de JACCAR Holdings SAS (France) ▶ Gérant statutaire de CT CORP Sarl (France) ▶ Président de Sapmer S A  (1) ▶ Président et Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) ▶ Président de Sapmer Investissements SAS ▶ Président et Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte Ltd (Singapour) ▶ Présiden t d’Evergas A S (Danemark) ▶ Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2016 ▶ Président d e BOURBON (France) ▶ Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) ▶ Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S A (Luxembourg) ▶ Président de Sapmer S A  (1) ▶ Président de Sapmer Holding (Singapour) ▶ Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) ▶ Président d’Evergas A S (Danemark) ▶ Adm inis trateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) ▶ Associé de la Compagnie Financière Michelin SCmA 2017 ▶ Présiden t Directeur Général de BOURBON CORPORATION SA (1) (France) ▶ Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) ▶ Président de JACCAR Holdings SAS (France) ▶ Président de Sapmer S A (1) ▶ Président et Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) ▶ Président de Sapmer Investissements SAS ▶ Président et Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte  Ltd (S ingapour) ▶ Président d’Evergas A S (Danemark) Administrateur de Sinopacific Shipbuild ing Group (Chine) ▶ Associé de la Compagnie Financière Michelin SCmA 2018 ▶ Président Directeur Général de BOURBON CORPORATION SA (1) (France) ▶ Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) ▶ Président de JACCAR Holdings SAS (France) ▶ Président de Sapmer S A   (1) ▶ Président et Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) ▶ Président de Sapmer Investissements SAS ▶ Président et Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte  Ltd (Singapour) ▶ Président d’Evergas A S (Danemark) ▶ Administrateu r de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) ▶ Associé de la Compagnie Financière Michelin SCmA 2019 ▶ Présid ent Directeur Général de BOURBON CORPORATION SA (1) (France) ▶ Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) ▶ Président de JACCAR Holdings SAS (France) ▶ Gérant statutaire de CT CORP Sarl (France) ▶ Président de Sapmer S A (1) ▶ Président et Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) ▶ Président de Sapmer Investissements SAS ▶ Président et Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte Ltd (Singapour) ▶ Président d’Evergas A S (Danemark) ▶ Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) ▶ Associé de la Compagnie Financière Michelin SCmA 2020 ▶ Président Directeur Général de BOURBON CORPORATION SA (1) (France) ▶ Président de JACCAR Holdings SAS (France) ▶ Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) (jusqu ’en décembre 2020 – CT Lux Sarl d evenue CT CORP Sarl) ▶ Gérant statutaire de CT CORP Sarl (France) ▶ Président de Sapmer S A (1) ▶ Président et Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) ▶ Président de Sapmer Investissements SAS ▶ Président et Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte Ltd (Singapour) ▶ Président d’Eve rgas A S (Danemark) ▶ Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) ▶ Associé de la Compagnie Financière Michelin SCmA (jusqu ’en octobre 2020) (1) Société cotée MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —69 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration de direction et de  surveillance 3 1 2 3 Responsabilité et mission La Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de la CGEM et à ce titre elle assure la pérennité de la gérance de la Compagnie et assume conjointement et solidairement avec les Gérants C ommandités une responsabilité illimitée vis à vis des tiers des conséquences financières de la gestion des Gérants Seule une décision de l’Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité sous réserve de l’accord de ce dernier Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes La société SAGES n’étant pas Gérante elle n’est pas autorisée à intervenir dans la Direction de l’Entreprise Toutefois en cas de vacance de la Gérance de la CGEM elle en assure de plein droit l’intérim et a pour mission de convoquer ultérieurement une Assemblée générale appelée à nommer un nouveau Gérant La SAGES est un acteur clé des processus de succession et de rémunération des Gérants Elle joue un rôle important aux côtés du Conseil de Surveillance et de son Comité des Rémunérations et des Nominations dans ces processus tels qu ’ ils sont décrits dans le chapitre 3 1 4 ci après En vue de permettre à la société SAGES d’assumer ses responsabilités d’Associé Commandité un minimum de 80  % de son bénéfice provenant essentiellement des prélèvements statutaires versés par la CGEM est affecté à un compte de réserve spécial appelé “réserve de prévoyance” destiné exclusivement à l’apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d’Associé Commandité ou le cas échéant et à titre exceptionnel et provisoire de Gérant de la CGEM Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d’au moins 30 % en titres de la CGEM Dans le cadre de la modernisation permanente de la gouvernance du Groupe les évolutions suivantes ont été décidées par la SAGES et introduites dans ses statuts en décembre 2020  ► les principaux documents sociaux de la SAGES (comptes annuels rapport de gestion rapports des Commissaires aux C omptes projets de résolutions soumis à ses associés qui contiennent notamment les informations (i)   sur les mandats et projets de nomination de ses administrateurs et (ii) sur les catégories et la répartition des actifs de la réserve de prévoyance mentionnée ci dessus) sont périodiquement communiqués au Gérant Commandité de Michelin pour une mise à disposition sur le site internet www michelin com   ► la proposition de versement d’un dividende annuel aux associés de la SAGES qui dépasserait un plafond fixé dans les statuts doit être soumis à l’accord préalable du Gérant Commandité  ► l’agrément de tout nouvel associé de la SAGES et son éventuelle désignation comme administrateur de cette société devront être soumis à l’avis préalable du Gérant Commandité (ou du Président du Conseil de Surveillance à défaut de présence d’un Gérant Commandité)  ► les projets de modification des statuts de la SAGES modifiant sa mission et ou affectant la responsabilité indéfinie et solidaire des Associés Commandités doivent être soumis à l’accord préalable du Gérant Commandité 3 1 3 U N CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMIT ÉS STRICTEMENT S ÉPAR ÉS DE  LA  DIRECTION 3 1 3 1 C omposition – Évolutions au sein du Conseil en 2020 CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2020 1 1 me mbres dont 1 membre R éférent 78 % membres indépendants (*) 45 % de femmes (*) 22 % de membres de  nationalité autre que française (*) * H ors membres représentant les salariés C omposition En application des dispositions légales et statutaires le Conseil de Surveillance est actuellement composé de onze membres dont neuf membres nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans   (1) et choisis exclusivement parmi les actionnaires et deux membres représentant les salariés Les Associés Commandités ne peuvent pas participer à cette nomination Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et leur limite d’âge est fixée statutairement à 75  ans applicable aux deux tiers des membres en fonction (1) Cinq ans pour les nominations effectuées avant 2009  la durée pouvant être réduite à deux ans ou trois ans afin de procéder le cas échéant à un rééchelonnement optimal des mandats 70 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration de direction et de surveillance Au 31  décembre 2020 comme à la date du présent rapport le Conseil de Surveillance était composé de onze membres en conformité avec les articles L   226 4 1 et L   22 10 74 du Code de commerce relatifs à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de Surveillance et à l’égalité professionnelle et à la représentation des salariés de la Société et de son Groupe En application des dispositions du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance chacun de ses membres doit détenir un nombre minimum de 400  actions de la Société  (1) porté à un nombre minimum de 600  actions pour son Président Les éléments relatifs à la rémunération des membres du Conseil de Surveillance figurent dans les chapitres  3 3 3 3 5 1 et 3 6 1 4 du présent rapport Présentation synthétique du Conseil de Surveillance (au 31 décembre 2020) Membre Indépendance (1) Comité(s)Date initiale de nomination Date de renouvellement (2) Terme du mandat en cours (AGO)  (3)Nombre d’années au Conseil Nombre d’ actions détenues Nationalité Âge Sexe Michel Rollier 2013 2017 2021724  392 Français e 76 M Barbara Dalibard Audit 2008 2013 (2) 2015 (3) 2019 2023 12685 Française 62 F Jean Pierre Duprieu Rémunérations et Nominations 20132016 2020 2024 7510 Français e 68 M Aruna Jayanthi Rémunérations et Nominations 2015 2019 20235400 Indienne 58 F Anne Sophie de La Bigne Rémunérations et Nominations Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2013 2016 2020 2024 7903 Française 60 F Patrick de La Chevardière Audit 2020 2024 1400 Français e 63 M Jean Christophe Laourde 2020 2024 81 Française 45 M Thierry Le  Hénaff Audit 2018 2022 2400 Français e 57 M Monique Leroux Audit Responsabilité Sociétale de l ’Entreprise 2015 (4) 2018 2022 51 000Canadienne 66 F Delphine Roussy 2020 2024 10 Française 38 Jean Michel Severino Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2020   (5) 2022 400 (6)Française 63 M   Président (e)   Membre Référent Membre Réprésentant des salariés (1) Selon les critères du Code AFEP MEDEF repris en intégralité dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance (2) L’Assemblée générale du 15 mai 2009 a modifié les statuts pour réduire de cinq à quatre ans la durée des mandats (3) L’Assemblée générale du 17  mai 2013 a modifié les statuts pour permettre un rééchelonnement optimal des mandats et a procédé à des nominations pour des durées de deux trois et quatre  ans (4) Mme   Monique Leroux a été cooptée par le Conseil de Surveillance le 1er  octobre 2015 en remplacement de Mme  Laurence Parisot démissionnaire pour la durée restant du mandat de Mme  Parisot (5) M   Jean Michel Severino a été coopté par le Conseil de Surveillance le 12 novembre 2020 en remplacement de M   Cyrille Poughon démissionnaire pour la durée restant du mandat de M  Cyrille Poughon (6) A u 20 janvier 202 1 É volutions en 2020 Le Conseil a porté une grande attention aux échéances de mandat Les mandats de Mme Anne Sophie de La Bigne et de M  Jean Pierre Duprieu venaient à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 23   juin 2020 et M  Olivier Bazil avait annoncé son souhait de démissionner à l’issue de cette même Assemblée (1) À l’exception des membres représentant les salariés MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —71 P P P RS MR P RS P MR RS 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration de direction et de  surveillance Mme   Anne Sophie de La Bigne et de M   Jean Pierre Duprieu avaient fait part au Conseil de Surveillance de leur souhait d’être candidats au renouvellement de leur mandat Le Comité des Rémunérations et des Nominations avait par ailleurs sélectionné M   Patrick de La Chevardière comme candidat pour le remplacement de M  Olivier Bazil À l’issue du processus d’examen de leurs candidatures sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé les intéressés s’abstenant de recommander  ► le renouvellement du mandat de Mme  Anne Sophie de La Bigne pour une durée de quatre années qui a été approuvé par l’Assemblée générale du 23  juin 2020 par 99 85  % des voix   ► le renouvellement du mandat de M  Jean Pierre Duprieu pour une durée de quatre années qui a été approuvé par l’Assemblée générale du 23  juin 2020 par 99 86 % des voix  ► la nomination de M   Patrick de La Chevardière pour une durée de quatre années qui a été approuvée par l’Assemblée générale du 23  juin 2020 par 99 88 % des voix Par ailleurs en raison de la démission de M   Cyrille Poughon le Conseil pour le remplacer a choisi de coopter M   Jean Michel Severino comme nouveau membre du Conseil La ratification de la cooptation de M   Severino membre indépendant et membre du nouveau Comité de Responsabilité Sociétale de l’ E ntreprise (Comité RSE) sera proposée à la prochaine Assemblée générale ordinaire 3 1 3 2 M ission La Société applique les recommanda tions du code du gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (“Code AFEP MEDEF” version révisée de janvier 2020) et conformément au préambule de ce code procède aux adaptations nécessaires à sa forme de société en commandite par actions (“SCA”) Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement Afin que le Conseil de Surveillance soit en mesure d’exercer pleinement sa mission de contrôle les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé et de façon régulière des dossiers d’information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe les études d’analystes significatives concernant la Société et tous les éléments concernant les marchés du Groupe LES MISSIONS SPÉCIFIQUES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 72 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 LES MISSIONS SPÉCIFIQUES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE  EN LIEN AVEC LA STRATÉGIE DU GROUPEExamen régulier de la stratégie du Groupe Examen périodique de  ses marchés  ses résultats et états financiers  son organisation et ses opérations  ses politiques de gestion des risques et de contrôle interne  ses politiques de rémunération et de nomination  sa politique de responsabilité sociétale  Recommandation formelle aux Gérants concernant  les investissements d’envergure  les opérations de croissance externe  les cessions d’actifs  les engagements hors bilan LES MISSIONS SPÉCIFIQUES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE  EN LIEN AVEC LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Accord préalable du Conseil concernant   le renouvellement du mandat des Gérants  leur révocation et les indemnités de départ    Recommandation préalable aux actionnaires concernant  la nomination de nouveaux Gérants et du Président de la Gérance\  la rémunération de la Gérance (politique  informations) et des membres du Conseil de Surveillance  Détermination des critères de performance conditionnant la rémunération variable des Gérants  et constatation des objectifs atteints Recommandation préalable concernant     la nomination et la planification de la succession des membres du Comi\ té Exécutif  les objectifs de diversité au sein des instances dirigeantes et les p\ lans d'action correspondants  la politique de rémunération pour les membres du Comité Exéc\ utif Afin que le Conseil de Surveillance  soit en mesure d’exercer pleinement  sa mission de contrôle  les membres  du Conseil reçoivent un tableau de bord  trimestriel comprenant des indicateurs clé et   defaçon régulière  des dossiers d’information  comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe  les études d’analystes significatives  concernant la Société et tous les  éléments concernant les marchés  du Groupe RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration de direction et de surveillance Compte tenu de la forme sociale de la Société en SCA la recommandation prévue à l’article   1 9 du Code AFEP MEDEF selon laquelle le Conseil d’Administration doit préalablement approuver les opérations importantes doit être adaptée   (1) En effet cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des dirigeants exécutifs qui sont également Associés Commandités (Gérants Commandités) ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre les Gérants qu’ils soient Associés Commandités ou non et l’organe de surveillance Il en résulte une impossibilité légale pour le Conseil d’intervenir dans la gestion proprement dite de l’entreprise Cependant la Société dans le souci de (i)   garantir l’effectivité de sa mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance et (ii)   de respecter l’esprit de cette recommandation a depuis 2011 modifié ses statuts et adapté en conséquence le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance  (2) Aux termes de ce Règlement intérieur le Conseil de Surveillance examine les opérations d’investissement et de croissance externe les engagements hors bilan et les cessions d’actifs et lorsque ces opérations ont un caractère significatif pour le Groupe du fait de leur nature ou des risques encourus un avis formel du Conseil est requis Sont présumées avoir un caractère significatif les opérations d’un montant égal ou supérieur à 100   millions   € ou d’un montant égal ou supérieur à 50   millions   € pour les opérations de croissance externe Le Conseil de Surveillance est ainsi obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et par l’avis qu’il exprime est pleinement en mesure d’en rendre compte le cas échéant aux actionnaires (1) Cette adaptation d’une recommandation du code AFEP MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre  3 2 8 sur la mise en œuvre de la règle “Appliquer ou expliquer“ (2) Disponible sur le site internet www michelin com MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —73 Le Conseil de Surveillance examine tous les projets stratégiques de M&A d’un montant supérieur à 50millions d’\ euros  et établit une recommandation formelleTous les trimestres Le Conseil de Surveillance  examine les flux de transactions Réunions ponctuelles du  Conseil de Surveillance  sur les principaux jalons  des projets stratégiques  de M&A Les Gérants rendent compte au Conseil de Surveillance des  acquisitions réalisées au cours des quatre années écoulée\ s   Chaque acquisition est évaluée sur la base des critères suivants   Tous les sixmois Ponctuellement Adéquation stratégique Intégration de la direction Synergies Résultats visés 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration de direction et de  surveillance 3 1 3 3 D iversité des profils et des expériences – Politique de  mixité  femmes hommes au   sein des instan ces dir igeantes Diversité des profils et des expériences au sein du Conseil De manière constante le Conseil s’efforce de promouvoir une diversité d’origine de compétences et de culture dans sa composition dans le respect des valeurs du Groupe afin que cette composition soit équilibrée et adaptée à ses missions L es orientations de cette politique de diversité sont proposées par le Comité des Rémunérations et des Nominations et sont notamment mises en œuvre par ce Comité et le Conseil à l’occasion de leurs missions relatives aux plans de succession des membres et à l’évaluation du fonctionnement du Conseil missions pour lesquelles le Comité et ou le Conseil peuvent faire appel à des consultants extérieurs reconnus La description de la politique de diversité du Conseil de Surveillance en 2020 est formalisée ci dessous en application de l’article L  L 22 10 10 2 du Code de commerce Critères Objectifs confirmés en 2020Modalités de mise en œuvre Résultats sur l’exercice 2020 Limite d’âge Nombre de membres dépassant l’âge de 75 ans inférieur ou égal à un tiers Ne pas proposer à l’Assemblée générale de nommer de nouveaux membres ou de ne pas renouveler les mandats des membres en fonction ayant atteint ou dépassé cet âge si  ces nominations ont pour effet de faire franchir le seuil du tiers Les renouvellements de mandats et  nominations proposés et décidés n’ont pas eu pour effet de faire franchir le seuil du tiers Représentation équilibrée des femmes et des hommes Représentation équilibrée des femmes et des hommes à un niveau au moins égal à 40 % en application des dispositions de l’article L  22 10 74 du  Code de commerce Proposition à l’Assemblée générale de renouveler les mandats des membres féminins en fonction ou de nommer de nouveaux membres féminins en remplacement Proposition et décision de renouveler le mandat de Mme  Anne Sophie de La Bigne et M Jean Pierre Duprieu  maintien d’une représentation féminine à hauteur de 45 % des  membres Disponibilité assiduité Exigence d’une disponibilité et d’une assiduité de la part des membres afin qu’ils elles consacrent à leurs fonctions le temps et l’attention nécessaires (au delà des exigences légales et de celles du Code AFEP MEDEF relatives à la limitation du  cumul de mandats) Part majoritaire de la rémunération versée sous condition d’assiduité aux réunions du Conseil et des Comités Ne pas proposer à l’Assemblée générale de renouveler le mandat des membres dont l’assiduité aux réunions préalablement planifiées a  été inférieure à 85 % en moyenne sur les trois derniers exercices de son mandat Proposition et décision de renouveler le mandat de Mme  Anne Sophie de La Bigne et de M  Jean Pierre Duprieu dont les taux d’assiduité moyens ont été sur les trois exercices 2017 2018 2019 respectivement de 100 % et  de 97 %(rappel du taux d’assiduité pour  l’ensemble des membres en  2020  100 %) Qualifications expérience professionnelle internationalisation respect des valeurs du  Groupe Combinaison globale adaptée des  qualifications académiques expériences professionnelles des  membres dans les domaines industriel financier contrôle interne digital et dans des fonctions de direction générale de grands groupes cotés français à rayonnement international en respectant les  valeurs de Michelin Objectif spécifique à l’horizon 2023  consolider renforcer les compétences dans les domaines de la durabilité et  du digital Proposition à l’Assemblée générale de renouveler les mandats des membres en fonction ou de nommer de nouveaux membres ayant pour effet de maintenir les qualités de la combinaison globale actuelle de couverture des qualifications et expériences dans des fonctions de direction générale et dans le domaine des nouvelles technologies Maintenir une composition du Comité d’Audit dont le Président et la majorité des membres possèdent des qualifications académiques et des expériences professionnelles internationales dans les domaines financier et du contrôle interne Approfondissement des travaux du Conseil sur les questions de RSE Proposition et décision de nommer M  Patrick de La Chevardière comme nouveau membre en remplacement de M  Olivier Bazil qui possède notamment une expertise financière et M&A (expertises détaillées au chapitre  7 2 1 1 du Document d’enregistrement universel 2019) Création d’un Comité RSE (cf  le chapitr e 3 2 11 du présent rapport) et  cooptation de M  Jean Michel Severino comme nouveau membre qui apporte au Conseil son expertise notamment dans les domaines de l’environnement social RH et gouvernance (expertises détaillées au  chapitre 7 2 1 du Document d’enregistrement universel  2020) Pour rappel le taux de membres de  nationalité étrangère en 2020 est  de 22 % 74 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration de direction et de surveillance Critères Objectifs confirmés en 2020Modalités de mise en œuvre Résultats sur l’exercice 2020 Taille du Conseil Maintien d’un nombre réduit de membres du Conseil égal ou inférieur à la limite des statuts (10) hors nominations prévues par des dispositions légales (membres représentant les salariés) afin de garantir l’efficacité du travail collectif notamment en permettant une bonne interaction à la fois entre les membres et avec la Gérance Ne pas proposer à l’Assemblée générale de nommer de nouveaux membres supplémentaires à l’exception des nominations imposées par des dispositions légales Pas de nominations supplémentaires proposées  stabilité du nombre de  membres hors membres représentant les salariés Indépendance Présence d’un nombre de membres indépendants au sens des dispositions du Code AFEP MEDEF au moins égal à 50 % Proposition à l’Assemblée générale de renouveler les mandats des membres indépendants en fonction tant qu’ils satisfont aux critères d’indépendance (notamment pour une durée maximale de présence effective égale à 12 ans) ou de nommer de nouveaux membres indépendants en remplacement de membres non indépendants Proposition et décision de renouveler le mandat de Mme  Anne Sophie de  La Bigne et de M  Jean Pierre Duprieu membres indépendants Proposition et décision de nomination de MM  Patrick de La Chevardière et  Jean Michel Severino comme nouveaux membres indépendants en  remplacement de deux membres démissionnaires (dont un membre non indépendant) taux d’indépendance à hauteur de 78 % des membres en 2020 (hors membres représentant les salariés) Représentation des salariés au Conseil de  Surveillance Nouvel objectif décidé en 2019  application améliorée du nouveau régime issu de la loi n° 2019 486 dite PACTE en prévoyant la désignation de deux membres représentant les  salariés des filiales françaises de  la Société dès un nombre de huit membres nommés par  les actionnaires Proposition à l’Assemblée générale 2020 de modifier les statuts de la Société afin d’y insérer les dispositions nécessaires à la désignation de deux représentants des salariés des filiales françaises de la Société Dans la continuité de la présence depuis 2014 d’un membre salarié du  Conseil de Surveillance nommé par l’Assemblée générale des actionnaires   ▶ approbation par l’Assemblée du  23 juin 2020 de modifier les statuts de la Société en application de la loi PACTE ▶ a ccueil par le Conseil en décembre  2020 de Mme Delphine Roussy et de M  Jean Christophe Laourde comme membres  du Conseil représentant les salariés MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —75 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration de direction et de  surveillance Les expériences et expertises apportées par chacun des membres du Conseil de Surveillance (1) à la date du présent Document d’enregistrement universel peuvent être synthétisées comme suit Politique de mixité femmes hommes au sein des  instances dirigeantes (2) Comme pour l’ensemble des sujets de responsabilité sociétale le Comité RSE examine la politique et les ambitions du Groupe en matière de Diversités et Inclusion Michelin s’est engagé dans un certain nombre d’actions pour faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire Concernant la place des femmes dans le management Michelin a lancé des plans d’action spécifiques dans chaque région du Groupe en vue de tendre vers un objectif de 30  % de femmes dans le management à l’horizon 2020 Cette démarche globale est détaillée dans le chapitre   4 1 2 2  c) du Document d’enregistrement universel 2020 La mise en œuvre de ce plan a notamment conduit à des actions de rééquilibrage de la composition des instances dirigeantes du Groupe y compris au sein de son Comité Exécutif (3) (1) Hors membres salariés (2) Ces informations sont présentées pour un périmètre plus large que le périmètre de la Société qui emploie moins de cinq salariés (et non dirigeants mandataires sociaux) (3) Nominations annoncées le 7 décembre 2020 76 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Direction Générale d'entreprise et internationalMichel Rollier  Patrick de La Chevardière  Barbara Dalibard   Jean Pierre Duprieu  Aruna Jayanthi  Thierry Le Hénaff   Monique Leroux  Jean Michel Severino Expertise financière et M&AMichel Rollier  Patrick de La Chevardière Anne Sophie de La Bigne Jean Pierre Duprieu  Monique Leroux   Jean Michel Severino 86 3 5 2 3 Secteur Automobile et MobilitésMichel Rollier  Anne Sophie de La Bigne Barbara Dalibard Industrie Michel Rollier  Patrick de La Chevardière Jean Pierre Duprieu  Thierry Le Hénaff  Jean Michel Severino Matériaux Thierry Le Hénaff  Patrick de La Chevardière Digital et Innovation Barbara Dalibard  Aruna Jayanthi Jean Michel Severino Environnement social  RH et Gouvernance Anne Sophie de La Bigne  Aruna Jayanthi   Monique Leroux  Jean Michel Severino 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration de direction et de surveillance 3 1 3 4 Biographies et liste des mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Informations et mandats des membres du Conseil de Surveillance Une présentation détaillée individuelle de chacun des membres du Conseil figure ci après Michel Rollie r Membre non indépendant du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance Nationalité  française Né en 1944 A dresse professionnelle  Michelin 27 cours de l’Île Seguin 92100 Boulogne Billancourt France Date du 1 er mandat  17 mai 2013 Date d’échéance du mandat  2021 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020) Nomb re d’actions détenues au 31 12 2020  24 392 Biographie – expérience professionnelle M  Michel Rollier est actuellement Président du Conseil de Surveillance de Somfy S A  (1) Il a commencé sa carrière chez Aussedat Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion Directeur d’unité opérationnelle Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996 Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005 Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l’Assemblée générale des actionnaires du 20  mai 2005 mandat qu’il a exercé d’abord aux côtés d’Édouard Michelin jusqu’à sa disparition brutale en 2006 puis seul jusqu’en mai 2012 Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 ▶ Président du Conseil de Surveillance de Somfy S A  (1) ▶ Président du Comité de Rémunérations de Somfy S A  (1) ▶ Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés ▶ Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2016 ▶ Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés ▶ Président du Conseil de Surveillance de Somfy S A  (1) ▶ Président du Comité de Rémunérations de Somfy S A  (1) ▶ Administrateur de Lafarge ▶ Membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise ▶ Président de l’Association Na tionale des Sociétés par Actions (ANSA) ▶ Président de la Plateforme de la Filière Automobile (PFA) 2017 ▶ Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés ▶ Président du Conseil de Surveillance de Somfy S A  (1) ▶ Président du Comité de Rémunérations de Somfy S A  (1) ▶ Président du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise ▶ Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) ▶ Président de la Plateforme de la Filière Automobile (PFA) 2018 ▶ Président du Conseil de Surveillance de Somfy S A  (1) ▶ Président du Comité de Rémunérations de Somfy S A  (1) ▶ Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés ▶ Président du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (jusqu’en o ctobre 2018) ▶ Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) 2019 2020 ▶ Président du Conseil de Surveillance de Somfy S A  (1) ▶ Président du Comité de Rémunérations de Somfy S A  (1) ▶ Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés ▶ Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) (1) Société cotée MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —77 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration de direction et de  surveillance Olivier Bazil Membre indépendant du Conseil de Surveillance   (1) Président du Comité d’Audit (1) Nationalité  française Né en 1946 Adresse professionnelle  Legrand 128 avenue de Lattre de Tassigny 87000 Limoges France Date du 1er mandat  17 mai 2013 Date d’échéance du mandat  2021 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020) (2) Nombre d’actions détenues au 31 12 2020  1 010 Biographie – expérience professionnelle M   Olivier Bazil est Administrateur de Legrand  (3) et membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations et des Rémunérations Il était en 2017 Administrateur de Vallourec (3) Président de son Comité d’Audit et membre de son Comité Stratégique Il a effectué toute sa carrière chez Legrand  (3) qu’il a rejoint en 1973 en tant qu’Adjoint au Secrétaire Général et occupa successivement les   postes de Directeur Financier (1979) Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint membre du Comité de Direction (1994) puis   Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué M  Bazil est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard Business School Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 ▶ Administrateur de Legrand  (3) et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations et Rémunérations MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2016 ▶ Administrateur de Legrand  (3) et membre du Comité Stratégique et  du Comité des Nominations ▶ Administrateur et Président du Comité d’Audit de Firmenich International S A ▶ Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du   Château  Palmer ▶ Président de Fritz S A S ▶ Administrateur et Président du Comité d’Audit et membre du   Comité Stratégique de Vallourec  (3) 2017 ▶ Administrateur de Legrand  (3) et membre du Comité Stratégique et  du Comité des Nominations ▶ Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du   Château  Palmer ▶ Président de Fritz S A S ▶ Administrateur et Président du Comité d’Audit et membre du   Comité Stratégique de Vallourec  (3) (jusqu’en mai 2017) 2018 ▶ Administrateur de Legrand  (3) et membre du Comité Stratégique et   du Comité des Nominations ▶ Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du  Château  Palmer ▶ Président de Fritz S A S 2019 ▶ Administrateur de Legrand  (3) et membre du Comité Stratégique et   du Comité des Nominations ▶ Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du  Château Palmer (jusqu’en décembre 2019) ▶ Président de Fritz S A S (jusqu’en décembre 2019) 2020 ▶ Administrateur de Legrand  (3) et membre du Comité Stratégique et   du Comité des Nominations (1) Jusqu’à la date de sa démission en juin 2020 (2) Date d’échéance théorique (démission en juin 2020) (3) Société cotée 78 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration de direction et de surveillance Barbara Dalibard Membre non indépendant du Conseil de Surveillance Membre Référent du Conseil de Surveillance (1) Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (1) Membre du Comité d’Audit ( 2) Nationalité  française Née en 1958 Adresse professionnelle  SITA 26 chemin de Joinville PO Box 31 1216 Cointrin Genève Suisse Date du 1er mandat  16 mai 2008 Date d’échéance du mandat  2023 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022) Nombre d’actions détenues au 31 12 2020  685 Biographie – expérience professionnelle Madame Barbara Dalibard est depuis 2016 Chief Executive Officer de SITA (spécialiste des  services de communications et des services informatiques dédiés à l’industrie aéronautique) Madame Dalibard est ancienne élève de l’École normale supérieure agrégée de mathématiques ingénieure diplômée de l’École nationale supérieure des télécommunications (ENST) et ingénieure général honoraire du Corps des Mines E lle a occupé des responsabilités variées dans plusieurs entreprises du secteur des nouvelles technologies Après un début de carrière au sein du groupe France Telecom en 1998 Madame Dalibard a pris la présidence d’Alcanet International filiale du groupe Alcatel puis la responsabilité de l ’activité France du groupe Alcatel CIT dans lequel elle participera au développement de l’ADSL et de la 3G C hez Orange elle a assuré en particulier la mise en place de RENATER premier réseau basé sur la technologie internet En 2003 elle a rejoint le Comité Exécutif du groupe et a assuré la Direction Générale d’Orange Business Services société présente dans 220 pays et territoires En 2010 Madame Dalibard a rejoint la SNCF où elle a été nommée irectrice Générale de SNCF Voyageurs (activités TGV Eurostar Thalys etc) puis SNCF Voyageurs regroupant l’ensemble des activités passagers du groupe longue distance TER Transilien et Gares Elle a contribué au développement de la dématérialisation de la billet tique des nouvelles applications d’information voyageurs ainsi que de l’activité “porte à porte“ Elle a lancé OUIGO 1er TGV low cost et la filiale Ouibus d’autocars longue distance Elle a également été membre du Conseil d’Administration de la Société Générale et membre du Conseil de Surveillance de Wolters Kluwer Madame Barbara Dalibard est officier de la Légion d’ho nneur officier de l’ordre du Mérite membre de l’Académie des technologies et docteur Honoris Causa de l’École polytechnique de Montréal Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 ▶ C hief Executive Officer de SITA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2016 ▶ Directeur Général de la branche SNCF Voyageurs puis   Chief  Executive Officer de SITA ▶ Présidente de VSC Groupe ▶ Administrateur d’Eurostar International Limited ▶ Membre du Conseil d’Administration de Société Générale ▶ Chief Executive Officer de SITA 2017 2020 ▶ Chief Executive Officer de SITA (1) Jusqu ’en juin 2020 (2) À partir de juin 2020 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —79 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration de direction et de  surveillance Jean Pierre Duprieu Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’Audit (1) Président du Comité des Rémunérations et des Nominations (2) Nationalité  française Né en 1952 Adresse  professionnelle  Michelin 27 cours de l’Île Seguin 92100 Boulogne Billancourt France Date du 1er mandat  17 mai 2013 Date d’échéance du mandat  2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31 12 2020  510 Biographie – expérience professionnelle M   Jean Pierre Duprieu a été Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide (3) Il a assuré entre 2010 et 2016 au sein de la Direction Générale du Groupe la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que   de fonctions Groupe telles que les systèmes d’information et les programmes Efficacité Achats Il est actuellement Président du Conseil d’Administration de Korian  (3) Administrateur du Groupe SEB  (3) et membre du Comité de Surveillance de Dehon S A Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 ▶ Président du Conseil d’Administration du groupe Korian (3) ▶ Administrateur (indépendant) du groupe SEB (3) ▶ Me mbre (indépendant) du Comité de Surveillance de Dehon S A MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2016 ▶ Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide (3) ▶ Administrateur d’Air Liquide Santé International ▶ Président du Conseil d’Administration d’Air Liquide Eastern Europe ▶ Administrateur d’Air Liquide Welding ▶ Administrateur indépendant du groupe Korian (3) et membre du   Comité d’Audit 2017 ▶ Administrateur d’Air Liquide Welding (jusqu’en juillet 2017) ▶ Administrateur indépendant du groupe Korian (3) Président du   Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d’Audit 2018 Administrateur (indépendant) du groupe Korian (3) Président du  Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du  Comit é d’Audit 2019 ▶ Administrateur (indépendant) du groupe Korian  (3) Président du  Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d’Audit ▶ Administrateur (indépendant) du groupe SEB  (3) 2020 ▶ Administrateur (indépendant) du groupe Korian  (3) Président du  Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d’Audit (jusqu ’en septembre 2020) ▶ Administrateur (indépendant) du groupe SEB  (3) ▶ Membre du Comité de Surveillance de Dehon S A (depuis  novembre 2020) (1) Ju squ ’en juin 2020 (2) D epuis juin 2020 (3) Société cotée 80 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration de direction et de surveillance Aruna Jayanthi Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Nationalité  indienne Née en 1962 Adresse professionnelle  Capgemini Technology Services India Limited Plot no IT3 IT4 Airoli Knowledge Park TTC Industrial Area MIDC Navi Mumbai 400708 Inde Date du 1er mandat  22 mai 2015 Date d’échéance du mandat  2023 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022) Nombre d’actions détenues au 31 12 2020  400 Biographie – expérience professionnelle De 2011 jusqu’à fin 2015 Mme  Aruna Jayanthi a été Chief Executive Officer de Capgemini India et à ce titre elle a supervisé les opérations sur   l’ensemble des activités du Groupe en Inde c’est à dire les activités Conseil Technologie et Outsourcing Services qui regroupaient près de   50 000  personnes En 2016 elle dirige une nouvelle Business Services Unit qui inclut ITOPS et BPO (Capgemini & IGATE) En 2018 elle est nommée ensuite D irectrice des activités du Groupe dans les zones Asie Pacifique et Amérique latine et devient Directrice Exécutive de ces business units Elle est membre du Comité Exécutif du Groupe Après une formation principale en gestion financière (Management Finance) au Narsee Monjee Institute of Management Studies de Mumbai Mme  Jayanthi a entre 1984 et 2000 occupé différents postes dans différents domaines des services informatiques notamment chez des clients en Europe et aux États Unis et en particulier chez Tata Consulting Services et Aptech Depuis 2000 elle a intégré le groupe Capgemini Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 ▶ Administrateur de Equation Capital Partners LLP ▶ Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited ▶ Administrateur de Capgemini Saudi Limited ▶ Administrateur de Capgemini Brasil S A ▶ Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S A ▶ Administrateur de Capgemini Business Services (China) Limited ▶ Administrateur de Capgemini Australia Pty Limited ▶ Administrateur de Capgemini Hong Kong Ltd ▶ Administrateur de Capgemini Asia Pacific Pte Limited ▶ Administrateur de Capgemini Mexico S DE R L DE C V ▶ Administrateur de Capgemini (Hangzhou) Co Ltd ▶ Administrateur de Solcen Technologies Private Limited MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2016 ▶ Administrateur de Capgemini Norge AS ▶ Administrateur de Capgemini Technologies Services Maroc S A ▶ Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration de   Capgemini India Private Limited ▶ Administrateur de Capgemini Business Services India Private Limited (anciennement Capgemini Business Services India Limited) (jusqu ’en mars 2016) ▶ Administrateur de Pune Software Park Private Limited (jusqu ’ en avril 2016 ) ▶ Administrateur Présidente du Conseil d’Administration de   Capgemini Sverige AB 2017 ▶ Administrateur de Capgemini Norge AS ▶ Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration de   Capgemini Sverige AB ▶ Administrateur de Espire AS ▶ Administrateur et Présidente du Conseil de Surveillance de   Capgemini Polska Sp Z o o ▶ Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited (depuis mai 2017) 2018 ▶ Administrateur de Capgemini Norge AS ▶ Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration de Capgemini Sverige AB ▶ Administrateur de Espire AS (jusqu ’en avril 2018) ▶ Administrateur et Présidente du Conseil de Surveillance de Capgemini Polska Sp Z o o ▶ Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited ▶ Administrateur de SBI Capital Markets Limited (jusqu’ en septembre 2018) ▶ Administrateur de Equation Capital Partners LLP ▶ Administrateur de Capgemini Brasil S A (depuis septembre 2018) ▶ Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S A ▶ Administrateur de Capgemini Business Services (China) Limited (depuis novembre 2018) ▶ Administrateur de Capgemini Saudi Limited (depuis juillet 2018) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —81 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration de direction et de  surveillance Aruna Jayanthi (suite) 2019 ▶ Administrateur de Equation Capital Partners LLP ▶ Administrateur de Capgemini Technology Services India   Limited ▶ Administrateur de Capgemini Saudi Limited ▶ Administrateur de Capgemini Brasil S A ▶ Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S A (depuis août 2019) ▶ Administrateur de Capgemini Business Services (China) Limited ▶ Administrateur de Capgemini Australia Pty Limited (depuis   avril  2019) ▶ Administrateur de Capgemini Hong Kong Ltd (depuis octobre 2019) ▶ Administrateur de Capgemini Asia Pacific Pte Limited (depuis   octobre 2 019) ▶ Administrateur de Capgemini Mexico S DE R L DE C V (depuis   novembre 2019) ▶ Administrateur de Capgemini Sverige AB (jusqu’en juin 2019) ▶ Administrateur de Capgemini Polska Sp z o o (jusqu ’ en août 2019) ▶ Administrateur de Capgemini Norge AS (jusqu ’en mai 2019)2020 ▶ Administrateur de Equation Capital Partners LLP ▶ Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited ▶ Administrateur de Capgemini Saudi Limited ▶ Administrateur de Capgemini Brasil S A ▶ Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S A ▶ Administrateur de Capgemini Business Services (China) Limited ▶ Administrateur de Capgemini Australia Pty Limited ▶ Administrateur de Capgemini Hong Kong Ltd ▶ Administrateur de Capgemini Asia Pacific Pte Limited ▶ Administrateur de Capgemini Mexico S DE R L DE C V ▶ Administrateur de Capgemini (Hangzhou) Co Ltd (depuis  avril 2020) ▶ Administrateur de Solcen Technologies Private Limited (depuis  octobre 2020)82 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration de direction et de surveillance Anne Sophie de La Bigne Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations M embre du Comité de Responsabilité Sociétale de l ’Entreprise (1) Nationalité  française Née en 1960 Adresse professionnelle  Airbus 36 avenue Raymond Poincaré 75116 Paris France Date du 1er mandat  17 mai 2013 Date d’échéance du mandat  2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31 12 2020  903 Biographie – expérience professionnelle Mme  Anne Sophie de La Bigne est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du groupe Airbus (2) Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de  l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985 1999) Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999 2001) Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques (2001 2006) au sein de GIFAS (Groupement des industries françaises Aéronautiques et Spatiales) En 2006 et 2007 Anne Sophie de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires Publiques d’EADS Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 ▶ Membre du Conseil d’Administration de SIAE S A ▶ Membre   du Conseil d’Administration d’APAVE et membre du Comité d’Audit MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 201 6 2017 Sans aucun mandat dans d’autres sociétés 2018 2019 ▶ Membre du Conseil d’Administration de SIAE S A 2020 ▶ Membre du Conseil d’Administration de SIAE S A ▶ Membre du Conseil d’Administration d’APAVE et membre du  Comité d’Audit (depuis juin 2020) (1) D epuis juin 2020 (2) Société cotée MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —83 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration de direction et de  surveillance Patrick de la Chevardière Membre indépendant du Conseil de Surveillance Président du Comité d’Audit (1) Nationalité  française Né en 1957 Adresse professionnelle Michelin 27 cours de l’Île Seguin 92100 Boulogne Billancourt Date du 1er mandat  23 juin 2020 Date d’échéance du mandat  2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31 12 2020  400 Biographie – expérience professionnelle M   Patrick de La Chevardière est actuellement Administrateur de Schlumberger  (2) et était jusqu’en juillet 2019 Directeur Financier du groupe et  membre du Comité Exécutif du groupe Total (2) dans lequel il a effectué toute sa carrière Il est diplômé de l’École centrale Après avoir été ingénieur forage à la Direction Exploration et Production (1982 1989) il devient chargé d’affaires à la Direction Financière (1989 1995) puis Directeur du département Opérations et Filiales (1995 2000) Directeur Asie à la Direction Raffinage et Marketing (2000 2003) Directeur Financier Adjoint (2003 2008) et membre du Comité Directeur (2005) puis Directeur Financier et membre du Comité Exécutif (depuis 2008) Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2020 ▶ Administrateur de Schlumberger  (2) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2016 2018 Aucun 2019 2020 ▶ Administrateur de Schlumberger (2) (1) Depuis juin 2020 (2) Société cotée 84 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration de direction et de surveillance Jean Christophe Laourde Membre non indépendant du Conseil de Surveillance représentant des salariés (non exécutif) Nationalité  française Né en 1975 Adresse professionnelle  Compagnie Générale des Établissements Michelin 23 place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand Date du 1er mandat  14 décembre 2020 Date d’échéance du mandat  2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31 12 2020  81 Biographie – expérience professionnelle Monsieur Jean Christophe Laourde est salarié de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et occupe le poste de Distribution Program Manager B2C pour la Région Europe du Sud Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1998 où il a occupé des fonctions dans les activités commerciales en France puis Forecast M anager au sein de la Supply chain Europe Il a également eu plusieurs fonctions au sein du service Distribution Development Man a gement en France Benelux Il a également été délégué syndical central de la CFE CGC chez Michelin en France entre 2016 et 2020 Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2020 Aucun MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2016 2020 Aucun MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —85 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration de direction et de  surveillance Thierry Le Hénaff Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre Référent du Conseil de Surveillance   (1) Membre du Comité d’Audit Nationalité  française Né en 1963 Adresse professionnelle  Arkema 420 rue d’Estienne d’Orves 92700 Colombes Date du 1er mandat  18 mai 2018 Date d’échéance du mandat  2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31 12 2020  400 Biographie – expérience professionnelle M  Thierry Le Hénaff est actuellement Président Directeur Général d’Arkema (2) Après avoir débuté sa carrière chez Peat Marwick Consultants il rejoint Bostik la division Adhésifs de Total S A en 1992 où il occupe différentes responsabilités opérationnelles tant en France qu’à l’international En juillet 2001 il devient Président Directeur Général de BostikFindley nouvelle entité issue de la fusion des activités Adhésifs de Total S A et d’Elf Atochem Le 1er  janvier 2003 il rejoint le Comité directeur d’Atofina au sein duquel il supervise trois divisions (l’Agrochimie les Fertilisants et la Thiochimie) ainsi que trois directions fonctionnelles puis intègre le Comité de D irection du groupe Total en 2004 Il devient Président Directeur Général d’Arkema le 6 mars 2006 Thierry Le Hénaff est par ailleurs membre du Conseil d’Administration de la Fondation de l’École polytechnique depuis 2016 Il est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées et titulaire d’un master de management industriel de   l’Université de Stanford (États Unis) Thierry Le  Hénaff est Chevalier de l’Ordre national du mérite et Chevalier de l’Ordre national de  la Légion d’honneur Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 ▶ Président Directeur Général d’Arkema  (2) ▶ Président du Conseil d’Administration d’Arkema France MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2016 ▶ Président Directeur Général d’Arkema  (2) ▶ Président du Conseil d’Administration d’Arkema France ▶ Administrateur d’Eramet  (2) 2017 2020 ▶ Président Directeur Général d’Arkema (2) ▶ Président du Conseil d’Administration d’Arkema France (1) D epuis juin 2020 (2) Société cotée 86 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration de direction et de surveillance Monique Leroux Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’Audit Présidente du Comité de Responsabilité Sociétale d e l’Entreprise (1) Nationalité  canadienne Née en 1954 Adresse professionnelle  Fiera Capital 1981 McGill College Montréal (Québec) H3A 0H5 Canada Date du 1er mandat  1er octobre 2015 Date d’échéance du mandat  2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31 12 2020  1 000 Biographie – expérience professionnelle Compagnon de l’Ordre du Temple de la renommée de l’entreprise canadienne et du Temple de la renommée de l’industrie des valeurs mobilières Monique Leroux est Administratrice de sociétés Elle est Vice Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc et siège sur les Conseils d’ A dministration de Michelin (ML France)  (2) Bell (BCE) (2) S&P Global (SPGI)  (2) Couche Tard (ATD)  (2) et Lallemand Inc (société privée) Elle est également Présidente du Comité RSE de Michelin ainsi que du Comité de Gouvernance de Bell À ce titre elle apporte à ces conseils et comités son expérience diversifiée entre autres comme associée de EY (Canada) et de Présidente du Conseil et chef de la direction du Mouvement Desjardins de 2008 à 2016 En mai 2020 Mme Leroux est nommée à la tête du Conseil sur la stratégie industrielle par le ministre de l’Innovation des Sciences et de l ’ Industrie du Canada De 2016 à 2020 Mme Leroux a également présidé le Conseil d’Administration d’Investissement Québec Elle agit aussi comme Vice Présidente du Conseil de l’Orchestre symphonique de Montréal Mme Leroux est membre de l’Ordre du Canada officière de l’Ordre du Québec chevalier de la Légion d ’honneur (France) et récipiendaire du prix Woodrow Wilson (États Unis) Elle a reçu les titres de Fellow de l’Ordre des CPA et de l’Institut des administrateurs de sociétés du Canada et des doctorats honoris causa de huit universités canadiennes en reconnaissance de sa contribution dans le secteur des affaires mais aussi pour sa contribution à la communauté Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 ▶ Membre du Conseil d’Administration de Alimentation Couche Tard (2) ▶ Membre du Conseil d’Administration de Bell BCE (2) ▶ Membre du Conseil d’Administration de S&P Global (2) ▶ Membre du Conseil de Lallemand (société privée) ▶ Conseillère stratégique et membre du Comité de Développement stratégique de Fiera Capital (2) ▶ Vice Présidente du Conseil de Gestion de Fiera Inc (société privée) ▶ Membre du Conseil d’Administration de l’Orchestre symphonique de Montréal (OBNL) ▶ Présidente du Conseil sur la stratégie industrielle du Canada (organisme consultatif public) ▶ Membre du Conseil d’Administration de l’Université de Sherbrooke MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2016 ▶ Présidente du Conseil et Chef de la Direction du Mouvement des Caisses Desjardins ▶ Chef de la Direction Desjardins sécurité financière ▶ Chef de la Direction Desjardins Groupe d’assurances générales ▶ Présidente du Conseil d’Administration de Investissement Québec ▶ Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques coopératives ▶ Membre du Conseil d’Administration du CIC ▶ Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau   Hall ▶ Présidente de l’Alliance coopérative internationale (ACI) ▶ Membre du Conseil d’Administration de Alimentation Couche Tard (2) ▶ Membre du Conseil d’Administration de Bell BCE  (2) (depuis   avril 2016) ▶ Membre du Conseil d’Administration de S&P Global (2) (depuis   octobre 2016) 2017 ▶ Présidente du Conseil d’Administration de Investissement Québec ▶ Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques coopératives ▶ Membre du Conseil d’Administration du CIC (jusqu ’ en mai  2017) ▶ Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau  Hall ▶ Présidente de l’Alliance coopérative internationale (ACI) (jusqu ’ en novembre 2017) ▶ Membre du Conseil d’Administration de Alimentation Couche Tard (2) ▶ Membre du Conseil d’Administration de Bell BCE (2) ▶ Membre du Conseil d’Administration de S&P Global (2) ▶ Membre du Conseil de Lallemand (société privée) (depuis  juin 2017) ▶ Aviseur stratégique Fiera Capital (2) (depuis juin 2017) (1) D epuis juin 2020 (2) Société cotée MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —87 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration de direction et de  surveillance Monique Lerou x (suite) 2018 ▶ Présidente du Conseil d’Administration de Investissement Québec ▶ Membre du Conseil d’Administration de Alimentation Couche Tard (2) ▶ Membre du Conseil d’Administration de Bell BCE (2) ▶ Membre du Conseil d’Administration de S&P Global (2) ▶ Membre du Conseil de Lallemand (société privée) ▶ Aviseur stratégique Fiera Capital (2) ▶ Vice Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc ▶ Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques coopératives ▶ Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau   Hall 2019 ▶ Présidente du Conseil d’Administration de Investissement Québec ▶ Membre du Conseil d’Administration de Alimentation Couche Tard (2) ▶ Membre du Conseil d’Administration de Bell BCE (2) ▶ Membre du Conseil d’Administration de S&P Global (2) ▶ Membre du Conseil de Lallemand (société privée) ▶ Aviseur stratégique Fiera Capital (2) ▶ Vice Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc (société privée) ▶ Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall (OBNL – organisme à but non lucratif) ▶ Membre du Conseil d’Administration de l’Orchestre s ymphonique de Montréal (OBNL) 202 0 ▶ Présidente du Conseil d’Administration de Investissement Québec (jusqu’en juillet 2020) ▶ Membre du Conseil d’Administration de Alimentation Couche Tard (2) ▶ Membre du Conseil d’Administration de Bell BCE (2) ▶ Membre du Conseil d’Administration de S&P Global (2) ▶ Membre du Conseil de Lallemand (société privée) ▶ Aviseur stratégique Fiera Capital (2) ▶ Vice Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc (société privée) ▶ Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall (OBNL – organisme à but non lucratif) (jusqu’en mai 2020) ▶ Membre du Conseil d’Administration de l’Orchestre symphonique de Montréal (OBNL) ▶ Membre du Conseil d’Administration de l’Université de Sherbrooke (depuis juin 2020) ▶ Présidente du Conseil sur la stratégie industrielle du Canada (organisme consultatif public) (depuis mai 2020) (1) Depuis juin 2020 (2) Société cotée 88 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration de direction et de surveillance Cyrille Poughon Membre non indépendant du Conseil de Surveillance (non exécutif) (1) Membre du Comité d’Audit (1) Nationalité  française Né en 1975 Adresse professionnelle  Compagnie Générale des Établissements Michelin 23 place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand Date du 1er mandat  16 mai 2014 Date d’échéance du mandat  2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) (2) Nombre d’actions détenues au 31 12 2020  430 Biographie – expérience professionnelle M   Cyrille Poughon est actuellement responsable d’un bureau de vente pour le commerce France Benelux Il fut précédemment responsable Qualité de Vie au Travail pour le Groupe puis leader du Programme Sécurité pour le siège social Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1996 où il a occupé diverses fonctions dans les activités commerciales puis logistiques Il  a également été secrétaire du Comité d’Entreprise Européen Michelin jusqu’en 2014 Il est depuis 2015 Administrateur de Société Certifié – Sciences Po IFA Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2020 Aucun MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2016 20 20 Aucun (1) Jusqu’à la date de sa démission en octobre 2020 (2) D ate d’échéance théorique (démission en octobre 2020) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —89 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration de direction et de  surveillance Delphine Roussy Membre non indépendant du Conseil de Surveillance représentant des salariés (non exécutif) Nationalité  française Né e en 19 82 Adresse professionnelle  Compagnie Générale des Établissements Michelin 23 Place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand Date du 1er mandat  14 décembre 2020 Date d’échéance du mandat  2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31 12 2020  10 Biographie – expérience professionnelle Madame Delphine Roussy est salariée de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et occupe le poste de Responsable de l’équipe brevets Procédés Systèmes au sein du département juridique propriété intellectuelle Diplômée de Supélec et du Georgia Institute of Technology à Atlanta elle a rejoint le groupe Michelin en 2011 après différentes expériences professionnelles dans le domaine de la Propriété Intellectuelle Elle a également été conseillère au sein de la délégation CFDT au Conseil Économique Social et Environnemental Régional (CESER Auvergne Rhône Alpes) de 2018 à 2020 et a exercé différents mandats de représentation du personnel (Déléguée du personnel CHSCT Déléguée syndicale) pour la CFDT Michelin entre 2014 et 2020 Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2020 Aucun MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2016 2020 Aucun 90 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration de direction et de surveillance Jean Michel Severino Membre indépendant du Conseil de Surveillance M embre du Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Nationalité  française Né en 1957 Adresse  professionnelle Investisseurs et Partenaires 9 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris Date du 1er mandat  12 nove mbre 2020 Date d’échéance du mandat  2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 20 01 2021  400 actions Biographie – expérience professionnelle Monsieur Jean Michel Severino est un ancien élève de l’École nationale d’administration diplômé de l’ESCP de l’IEP Paris titulaire d’un DEA en sciences économiques et d’une licence en droit Inspecteur général des finances il a été Directeur du Développement au ministère de la Coopération et du D éveloppement français Vice Président pour l’Asie de l’Est à la Banque mondiale et Directeur Général de l’Agence française de développement Il est depuis 2011 Gérant d’Investisseurs et Partenaires (I&P) équipe de gestion de fonds spécialisée dans le financement des PME africaines Il est Administrateur et Président du Comité d’Audit de Danone (1) Administrateur et membre du Comité d’Audit d’Orange (1) et Président du  Conseil d’Administration de Ecobank International (EBI S A ) Il est également Senior Fellow de la Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International et membre de l’Académie des technologies Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2020 ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Orange S A  (1) ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Danone S A  (1) ▶ Président du Conseil d’Administration de EBI S A ▶ Gérant de Investisseurs et Partenaires (I&P) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2016 ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Orange S A  (1) ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Danone S A  (1) ▶ Président du Conseil d’Administration de EBI S A ▶ Gérant de Investisseurs et Partenaires (I&P) 2017 ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Orange S A  (1) ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Danone S A  (1) ▶ Président du Conseil d’Administration de EBI S A ▶ Gérant de Investisseurs et Partenaires (I&P) 2018 ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Orange S A  (1) ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Danone S A  (1) ▶ Président du Conseil d’Administration de EBI S A ▶ Gérant de Investisseurs et Partenaires (I&P) 2019 ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Orange S A  (1) ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Danone S A  (1) ▶ Président du Conseil d’Administration de EBI S A ▶ Gérant de Investisseurs et Partenaires (I&P) 2020 ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Orange S A (1) ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Danone S A (1) ▶ Président du Conseil d’Administration de EBI S A ▶ Gérant de I nvestisseurs et Partenaires (I&P) (1) Société cotée MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —91 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration de direction et de  surveillance 3 1 4 INT ERACTIONS ENTRE LES DIFFÉRENTS ACTEURS DE LA GOUVERNANCE L’objectif commun des acteurs de la gouvernance de la Société que sont l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) la Gérance et le Conseil de Surveillance est de veiller à l’harmonie et à l’efficacité de leur relation dans l’intérêt de l’entreprise et de ses actionnaires Cette fluidité implique que soit respectée la répartition des tâches et responsabilités entre les acteurs de lagouvernance telles qu’elles résultent de la loi des statuts de la Société ainsi que des recommandations du Code AFEP MEDEF (tel qu’il est applicable aux sociétés en commandite par actions) C’est dans cet esprit que les acteurs de la gouvernance sont convenus entre eux des modalités suivantes Le processus de succession Conformément aux statuts de la Société chaque Gérant est nommé pour un premier mandat de quatre ans par l’Assemblée générale sur proposition de l’Associé Commandité non Gérant après avis du Conseil de Surveillance ce mandat est renouvelable sur décision de la SAGES après accord du Conseil de Surveillance ► La SAGES est en charge de mener le processus de succession des Gérants et doit consulter formellement le Conseil de Surveillance sur ses propositions Pour ce faire la SAGES propose un processus de sélection des candidats au Président de la Gérance Associé Commandité et au Conseil de Surveillance Ce processus définit les différentes étapes de sélection les critères de choix d’un futur Gérant et l’examen des différentes candidatures internes et externes ► Le Conseil de Surveillance qui supervise dans le cadre des travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations l’établissement par la Gérance des plans de succession des membres du Comité Exécutif partage ses analyses avec la SAGES douze à dix huit mois avant le démarrage du processus et s’assure de la diversité des profils présentés dans ces plans ► La SAGES le Président de la Gérance Associé Commandité et le Conseil de Surveillance s’accordent sur les critères de choix d’un futur Gérant et un cabinet de recrutement est désigné par la SAGES sur une liste établie de commun accord pour accompagner chaque étape du processus Le processus de rémunération ► Pour la politique de rémunération  en début de chaque exercice l’Associé Commandité non Gérant et le Président de la Gérance Associé Commandité formalisent dans une convention la répartition entre eux de la quote part des résultats de la Société qui leur est statutairement réservée (les “Tantièmes”) Cette convention détermine les plafonds en pourcentage des Tantièmes pouvant être attribués au Gérant Associé Commandité au titre de ses rémunérations variables pour cet exercice après consultation du Conseil de Surveillance  l e Comité des Rémunérations et des Nominations analyse les propositions du Président de la Gérance Associé Commandité concernant les objectifs et critères à atteindre et propose au Conseil de Surveillance les modalités de l’ensemble des éléments de rémunération des Gérants Commandités y compris les critères à remplir et les objectifs à atteindre (en tenant compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Michelin des pratiques du CAC40 et des benchmarks)  le Conseil de Surveillance délibère sur les modalités à appliquer à la rémunération variable (annuelle et pluriannuelle) des Gérants Commandités après validation du bien fondé des objectifs présentés par le Comité des Rémunérations et des Nominations puis en informe l’Associé Commandité non Gérant  les Associés Commandités décident de la rémunération des Gérants à attribuer compte tenu des critères de performance à atteindre et des objectifs associés à remplir   l es éléments de rémunération correspondants sont soumis au vote de l’Assemblée générale ordinaire en application et dans les conditions de la règlementation applicable ► Pour l’appréciation des résultats   à la clôture de chaque exercice le Comité des Rémunérations et des Nominations apprécie les résultats atteints au regard des critères de rémunération annuelle et pluriannuelle des Gérants Commandités en lien avec les objectifs applicables et émet une recommandation au Conseil de Surveillance  l e Conseil de Surveillance confirme l’évaluation des objectifs effectuée par le Comité des Rémunérations et des Nominations et partage cette évaluation avec la SAGES  l es Associés Commandités valident la rémunération variable annuelle et pluriannuelle à verser aux Gérants sur la base de l’évaluation par le Conseil de Surveillance des objectifs et critères de performance  les éléments de rémunération correspondants sont soumis au vote de l’Assemblée générale ordinaire en application et dans les conditions de la règlementation applicable Par ailleurs le ou les Gérants non Commandités se voient attribuer une rémunération déterminée chaque année selon le même processus exposé ci dessus 92 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2020 3 1 5 DÉCLARATIONS Les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance n’ont aucun lien familial proche À la connaissance de la Société aucun membre du Conseil de Surveillance ni les Gérants n’ont fait l’objet au cours des cinq dernières années d’une condamnation pour fraude n’a été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qu alité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Aucun membre du Conseil de Surveillance ni aucun Gérant n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales Il n’existe pas   ► d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Gérants ou membres du Conseil de Surveillance  ► de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs  ► de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de la Société à l’exception des règles relatives à la prévention des abus de marché et à l’exception des règles applicables aux Gérants 3 2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES   TRAVAUX DU CONSEIL – ACTIVITÉS AU COURS DE  L’EXERCICE 2020 3 2 1 ACTIVITÉ GÉNÉRALE E n plus des réunions initialement programmées le Conseil a tenu en mars 2020 deux réunions supplémentaires dédiées à la revue de l’organisation mise en place et des mesures prises par les Gérants pour affronter la crise sanitaire et ses conséquences Deux autres réunions supplémentaires ont été tenues au q u atrième trimestre pour traiter de l’évolution de la composition du Conseil ainsi que de ses Comités Les travaux du Conseil ont porté sur les sujets suivants présentés par la Gérance ou par des responsables des entités concernées  ► Suivi des activités et de la situation financière du Groupe  informations financières trimestrielles résultats semestriels et annuels examen des tableaux de bord communiqués de presse correspondants proposition de dividende   contrôle interne et gestion des risques de l’Entreprise   intégration des sociétés acquises les dernières années et synergies correspondantes  projets de croissance externe en cours (plusieurs séances)  évolution de la composition du Comité Exécutif du Groupe  la revue de la communication interne Groupe ► Approche globale de la stratégie du Groupe   séminaire stratégique (plusieurs séances)  revue des activités cartographie des transformations en cours et à venir croissance externe équation financière campagne d ’ engagement   stratégie industrielle et Digital Manufacturing  stratégie des activités de Matériaux de Haute Technologie et des activités du secteur Médical ► Rémunération des mandataires sociaux  résultats des critères des rémunérations variables 2019 des Gérants  critères de performance des rémunérations variables 2020 et critères d’attribution des actions de performance  politiques de rémunération Groupe ► Composition et fonctionnement du Conseil et de ses Comités  plan de succession du Président du Conseil refonte de la composition des Comités et création d’un Comité de Responsabilité Sociétale  de l’Entreprise (RSE)  renouvellements de mandat et candidatures de nouveaux membres du Conseil de Surveillance intégration des nouveaux membres du Conseil représentant les salariés  situation d’indépendance des membres du Conseil   revue externe de l’évaluation du fonctionnement du Conseil  préparation du rapport de gouvernement d’entreprise et de l’Assemblée générale des actionnaires ► Compte rendu des travaux des Comités (Audit Rémunérations et Nominations RSE) Une partie des séances du Conseil s’est tenue hors la présence des Gérants En outre une réunion des membres indépendants du Conseil s’est tenue en "Executive Session" Par ailleurs le Conseil de Surveillance avait souhaité continuer la démarche engagée en 2015 par laquelle le membre salarié du Conseil observe dans une stricte neutralité les conditions du dialogue social au sein du Groupe afin de contribuer à l’éclairage des débats du Conseil Cependant en raison de la crise sanitaire de la Covid 19 et  notamment des restrictions de déplacements durant l’exercice  2020 M   Cyrille Poughon membre salarié du Conseil jusqu’en octobre 2020 n’a pu exercer cette mission d’observateur MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 93 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2020 3 2 2 ASSIDUITÉ Le Conseil s’est réuni à neuf reprises en 2020 (7  février 17 mars 31 mars 29 avril 23 juin 24 juillet 6  octobre 12  novembre 14 et 15 décembre) Quatre de ces réunions ont duré une journée complète Le taux global de participation du Conseil et des réunions des C omités (hors réunions non préalablement programmées en début d’exercice) a été de 100 % Les taux de participation individuelle des membres aux réunions du Conseil et des Comités sont détaillés dans le tableau suivant  Membres du Conseil Participation aux réunions de l’exercice 2020 (1) Conseil (5 réunions)  (1) Comité d’Audit (4   réunions ) (2) Comité des Rémunérations et des Nominations (3  réunions) Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (1  réunion) Olivier Bazil (3) 2 22 2 N A N A Barbara Dalibard (4) 5 52 2 2 2N A Anne Sophie de La Bigne 5 5N A 3 31 1 Patrick de La Chevardière (5) 3 32 2 N AN A Jean Pierre Duprieu (6) 5 52 2 1 1N A Aruna Jayanthi 5 5N A 3 3N A Jean Christophe Laourde (7) 1 1N A N AN A Thierry Le Hénaff (8) 5 54 4 N AN A Monique Leroux 5 54 4 N A1 1 Cyrille Poughon 4 43 3 N A N A Michel Rollier (9) 5 5N A 2 2N A Delphine Roussy (10) 1 1N A N AN A Jean Michel Severino (11) 1 1N A N A1 1 (1) Hors réunions non préalablement programmées Concernant les réunions du Conseil il y a eu quatre réunions non programmées auxquelles l’ensemble des membres a participé (2) Hors réunions non préalablement programmées Il y a eu deux réunions non programmées auxquelles l’ensemble des membres a participé (3) M  Olivier Bazil a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit jusqu’en juin 2020 moment où il a cessé d’être membre du Conseil de Surveillance (4) M me Barbara Dalibard a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance en qualité de membre Référent jusqu’en juin 2020 moment où elle a cessé d’être membre Référent ainsi qu’à toutes les réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations jusqu’en juin 2020 moment où elle a cessé d’être membre de ce Comité Elle a également assisté à toutes les réunions du Comité d’Audit à partir de juin 2020 moment où elle a été nommée dans ce Comité (5) M Patrick de La Chevardière à participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance depuis juin 2020 moment où il a été nommé membre du Conseil de Surveillance ainsi qu’à toutes les réunions du Comité d’Audit en qualité de Président depuis cette même date (6) M Jean Pierre Duprieu à participé à toutes les réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations en qualité de membre et Président depuis sa nomination à ce Comité en juin 2020 ainsi qu’à toutes les réunions du Comité d ’Audit jusqu’à cette même date à laquelle il a cessé d’ être membre de ce Comité (7) M   Jean Christophe Laourde a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance depuis décembre 2020 moment où il a été nommé membre du Conseil de Surveillance (8) M  Thierry Le Hénaff a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance en qualité de membre Référent depuis juin 2020 (9) M Michel Rollier a participé à toutes les réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations jusqu’en juin 2020 moment où il a cessé d’être membre de ce Comité (10) M me Delphine Roussy a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance depuis décembre 2020 moment où elle a été nommée membre du Conseil de Surveillance (11) M   Jean Michel Severino a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance depuis décembre 2020 ayant été coopté en novembre 2020 au Conseil en remplacement de M  Cyrille Poughon 3 2 3 FORMATION DES MEMBRES Ensemble des membres Dans le cadre de la politique de formation des membres du Conseil la Société a continué de mettre en œuvre le programme de connaissance de l’Entreprise dédié aux membres du Conseil Ce programme a permis à tous les membres du Conseil de Surveillance de découvrir ou de redécouvrir sur le terrain les activités du Groupe En raison de la crise sanitaire de la Covid 19 et notamment des restrictions de déplacements les réunions et visites programmées à l’étranger pour le Conseil de Surveillance sur des sites du Groupe ont dû être annulées Ces visites ont été remplacées par d’autres événements organisés en France Les membres du Conseil ont ainsi visité les locaux de la société AddUp localisée à Ladoux (Puy de Dôme) joint venture établie avec le Groupe Fives pour la production d’imprimantes 3D Métal et la fourniture de services d’impression de pièces 3D Métal Les membres du Conseil se sont vu présenter les grands paramètres du marché de l’impression 3D Métal les technologies et procédés en présence ainsi que les fortes ambitions de croissance de cette société pour les années à venir 94 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2020 Les membres du Conseil ont par ailleurs visité le Hall  32 partenariat public privé localisé à Clermont Ferrand (Puy de Dôme) dont Michelin est le principal acteur qui propose une nouvelle approche de la formation professionnelle avec pour objectif de créer une filière d’excellence pour l’apprentissage de ces métiers qui nécessitent une main d’œuvre très qualifiée Ces présentations thématiques tout comme celles réalisées tout au long de l’année pendant les séances du Conseil par les membres de la Direction et par leurs collaborateurs ont été très appréciées par les membres du Conseil en leur permettant de compléter leurs connaissances des enjeux du groupe Michelin Membres représentant les salariés L es nouveaux membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés entrés en fonction le 14 décembre 2020 se sont vu propos er un parcours de formation spécifique avec une double orientation interne et externe qui leur permettra de participer activement aux travaux du Conseil Dans une dimension interne ces membres participent à des réunions de présentations dédiées animées par des directeurs d’entités du Groupe dont les Gérants et des membres du Comité Exécutif du Groupe et par le Président et le Secrétaire du Conseil de Surveillance afin d’acquérir une bonne connaissance des activités du Groupe et de son environnement Dans une perspective externe les membres du Conseil représentant les salariés ont commencé à suivre plusieurs formations adaptées et choisies selon les besoins de leur mandat sur des sujets spécifiques ou généraux dispensées par des organismes spécialisés de premier plan Ce parcours a débuté après leur désignation et avant leur entrée en fonction effective 3 2 4 PRÉPARATION DES PROPOSITIONS DE NOMINATIONS ET  RECOMMANDATIONS POUR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Le Conseil de Surveillance a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations d’examiner les échéances de mandat des membres du Conseil Les diligences et les recommandations effectuées par le Comité sont détaillées dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les résolutions proposées à l’Assemblée générale 2021 (chapitre 7 2 du Document d’enregistr ement universel 2020) 3 2 5 ACTIVITÉ DU MEMBRE RÉFÉRENT DU  CONSEIL DE SURVEILLANCE Bien que dans une société en commandite par actions aucun des Gérants (qui en sont les dirigeants mandataires sociaux exécutifs) ne puisse cumuler ses fonctions avec celles de Président du Conseil de Surveillance le Conseil a néanmoins décidé de créer en 2017 la fonction de membre Référent du Conseil Cette fonction confiée à un membre indépendant recouvre principalement les responsabilités suivantes prévues dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance   ► convoquer des réunions des membres indépendants (“Executive Sessions“)  ► présider et animer lesdites réunions   ► rendre compte de son action au moins une fois par an au Conseil   ► rencontrer le Président du Conseil afin de lui faire part de tout ou partie des réflexions ou souhaits exprimés par les membres indépendants lors desdites réunions   ► p roposer l’ajout de points supplémentaires à l’ordre du jour des réunions du Conseil  ► convoquer et présider les réunions du Conseil et en fixer les points de l’ordre du jour en cas d’empêchement du Président du Conseil  ► r encontrer le Président de la Gérance afin de lui faire part de tout ou partie des réflexions ou souhaits exprimés par les membres indépendants lors desdites réunions après en avoir informé le Président du Conseil   ► ê tre informé des commentaires significatifs éventuels d’actionnaires importants en matière de gouvernance et se rendre disponible si nécessaire auprès du Président du Conseil ou du Président de la Gérance pour communiquer avec les actionnaires Cette fonction a été confiée par le Conseil de Surveillance  ► entre 2017 et juin 2020 à Mme  Barbara Dalibard Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (entre 2015 et juin 2020) et membre indépendant (jusqu’en mai 2020)  ► depuis juillet 2020 à M   Thierry Le Hénaff membre indépendant du Conseil depuis sa nomination en 2018 En 2020 le membre Référent a organisé et présidé une réunion en “Executive Sessions“ c’est à dire avec les seuls autres membres indépendants du Conseil de Surveillance et hors la présence des Gérants (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) Au cours de cette réunion ont été abordés en particulier les sujets suivants  ► stratégie du Groupe   ► communication financière   ► thèmes souhaités et qualité des échanges au sein des réunions du Conseil  ► maîtrise des risques En application du Règlement intérieur du Conseil M   Le Hénaff présentera au Conseil au premier semestre 2021 le bilan de son activité en 2020 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —95 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2020 D ébut 2020 Mme  Dalibard a participé à la préparation du processus d’évaluation externe du fonctionnement du Conseil et de ses C omités spécialisés (cf   le compte rendu des résultats de cette évaluation dans le chapitre 3 2 7 du présent rapport) En outre Mme  Dalibard et M   Le Hénaff sont intervenus aux côtés du Président du Conseil de Surveillance et des Gérants à la conférence de présentation de la gouvernance de Michelin qui a eu lieu le 7 décembre 2020 (1) 3 2 6 EXAMEN DE L’INDÉPENDANCE DES MEMBRES ET  DES  ÉVENTUELS CONFLIT S D’INTÉRÊT Le Conseil de Surveillance a choisi de se référer intégralement aux critères définis par le Code AFEP MEDEF pour apprécier l’indépendance des membres du Conseil et notamment qu’il soit composé d’une majorité de membres indépendants et libres d’intérêts c’est à dire qui n’entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement  (2) En outre le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit explicitement que les membres du Conseil ont l’obligation de faire part au Conseil de Surveillance de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux délibérations correspondantes Lors d’une première phase le Comité s’assure que chacun des membres du Conseil a formellement déclaré en relation avec les dispositions et les obligations d’abstention prévues dans le Règlement intérieur du Conseil  ► n’avoir aucun lien familial proche avec l’un des autres déclarants  ► n’a fait l’objet au cours des cinq dernières années d’aucune condamnation pour fraude ne pas avoir été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation ne pas avoir fait l ’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou ne pas avoir été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur  ► ne pas être lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales   ► ne pas avoir été sélectionné en tant que mandataire social en vertu d’arrangements ou d’accords conclus avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres  ► ne pas avoir connaissance de restriction à la cession dans un certain laps de temps de sa participation dans le capital de la Société à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié   ► ne pas avoir connaissance de conflit d’intérêt potentiel entre ses devoirs de mandataire social à l’égard de la Société et ses intérêts privés et ou autres devoirs Le cas échéant le Comité vérifie les éventuelles notifications portées à la connaissance du Conseil par l’un des membres Dans une deuxième étape pour compléter les déclarations et constatations précédemment effectuées le Comité  ► vérifie qu’aucun membre n’a été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes   ► examine la durée écoulée du mandat des membres du   Conseil de Surveillance depuis leur première nomination et notamment si elle est égale ou supérieure à douze ans  ► vérifie qu’aucun membre n’a perçu de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute autre rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe En outre le Comité examine si les membres du Conseil   ► sont ou non salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société  salarié dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société la contrôlant le cas échéant ou d’une société que la Société consolide ou s’ils l’ont été au cours des cinq années précédentes  ► sont ou non dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur  ► sont ou non client fournisseur banquier d’affaires banquier de financement   significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité Dans une troisième étape le Comité analyse la situation des membres du Conseil de Surveillance susceptibles d’avoir des relations d’affaires individuelles et significatives avec la Société ou d’être associés à des sociétés pouvant avoir de telles relations d’affaires significative s avec la Société Le Comité étudie au préalable la nature des fonctions exercées par le membre du Conseil de Surveillance dans l’entreprise concernée et notamment s’il s’agit d’un poste non exécutif comme par exemple des fonctions d’Administrateur ou d e membre d’un Conseil de Surveillance si la personne est qualifiée d’indépendante par cette entreprise et s’il existe des mandats dits croisés avec un membre exécutif de la Société En cas de fonctions exécutives ou de direction le Comité examine quelle en est la nature et quel en est le périmètre et si l’entreprise est un concurrent un client ou un fournisseur significatif de la Société pour estimer si cette position peut présenter un risque de conflit d’intérêt entre cette entreprise et la Société (1) Cf les informations sur le site internet www michelin com (2) Lorsque le Comité a examiné la situation d’indépendance d’un membre du Conseil également membre du Comité des Rémunérations et des Nominations ce membre n’a participé ni aux échanges et à l’analyse du Comité ni à la décision du Conseil le concernant 96 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2020 D ans les situations jugées nécessaires par le Comité il analyse alors les situations individuelles sur la base (i) du type de relation existant entre la Société et l’entreprise concernée et (ii)  d’une synthèse du montant des flux financiers entre la Société et ladite entreprise en considérant différents seuils de matérialité selon le type de relation (niveau de chiffre d’affaires au regard du chiffre d’affaires consolidé niveau des achats) Le Comité des Rémunérations et des Nominations a fait procéder à cette revue début 2021 et a proposé ses conclusions en la matière au Conseil de Surveillance qui en a débattu et les a adoptées La synthèse de cette revue est la suivante Le Comité a examiné la situation de Mme  Anne Sophie de La Bigne au regard du groupe Airbus dont elle est Directrice des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France Le Comité a constaté que Mme  Anne Sophie de La Bigne (i)  n’occupe pas dans cette entreprise des fonctions exécutives en matière d’achat ou de vente de produits ou de services et (ii)   intervient essentiellement sur le périmètre géographique de la France Le Comité a néanmoins souhaité étudier le niveau des relations commerciales entre Michelin et le groupe Airbus certaines de s es filiales pouvant acheter des produits et ou services provenant de Michelin En raison de la structure même et des acteurs des marchés aéronautiques auxquels s’adresse Michelin le Comité a examiné le chiffre d’affaires réalisé par Michelin en 2020 dans la vente de produits et de services non seulement aux sociétés faisant partie du groupe Airbus mais également aux clients de ces sociétés qui sont propriétaires ou loueurs d’aéronefs Ce chiffre d’affaires a ensuite été comparé au chiffre d’affaires consolidé de Michelin pour 2020 Il ressort de cet examen que le chiffre d’affaires concerné représente une très faible part du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2020 En conséquence le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme  Anne Sophie de   La Bigne avec Michelin au titre de ses fonctions chez le groupe Airbus comme dénuées de caractère significatif Le Comité a analysé les relations d’affaires entre Michelin et le groupe Capgemini dont Mme  Aruna Jayanthi est le Directeur Général des activités dans les zones Asie Pacifique et Amérique latine depuis 2018 Le chiffre d’affaires réalisé dans les services de conseil informatique par Capgemini avec Michelin représente une très fa ible part des achats réalisés par Michelin et ne constitue pas une part significative du chiffre d’affaires de Capgemini En conséquence le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme  Aruna Jayanthi avec Michelin au titre de ses fonctions chez Capgemini comme dénuées de caractère significatif Le Comité a analysé les relations d’affaires entre Michelin et Arkema dont M   Thierry Le  Hénaff est Président Directeur Général Le chiffre d’affaires réalisé par l’ensemble des activités d’Arkema avec Michelin représente une très faible part des achats de Michelin et ne constitue pas une part significative du chiffre d’affaires d’Arkema Par ailleurs le Comité a également examiné la présence éventuelle d’une situation de conflit d’intérêts pouvant résulter de la proximité de certaines activités de la ligne business Matériaux de Haute Technologie de Michelin avec certains produits des segments des Matériaux de Spécialités d’Arkema Le Comité a analysé les activités respectives pour Michelin principalement relatives aux matériaux composites flexibles des matières élastomériques souples  et pour Arkema les adhésifs matériaux avancés et coating solutions À l’issue de cet examen portant sur des éléments tels que les caractéristiques propres de ces activités leur stade de développement leurs périmètres principaux et les domaines marchés visés le Comité a considéré que ces éléments ne conduisaient pas à constater l’existence d’une situation permanente et significative de conflit d’intérêts pour M  Le Hénaff En tout état de cause si une information considérée comme sensible au regard des activités en question pour les deux entreprises devait être présentée au Conseil de Surveillance M   Le Hénaff conformément aux dispositions du Règlement Intérieur du Conseil s’abstiendra d’assister aux communications débats et décisions concernées En conséquence le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par M   Thierry Le   Hénaff avec Michelin au titre de ses fonctions chez Arkema comme dénuées de caractère significatif de nature à remettre en cause son indépendance ou à susciter un conflit d’intérêts M   Cyrille Poughon membre du Conseil jusqu’en octobre 2020 est salarié de la société Manufacture Française des Pneumatiques Michelin qui est l’une des principales sociétés opérationnelles du Groupe et la plus importante filiale française Malgré son indépendance d’esprit et son implication remarquée dans les réunions du Conseil de Surveillance le Conseil de Surveillance a considéré que M  Poughon ne pouvait être considéré comme membre indépendant en raison de l’obligation de loyauté inhérente à son contrat de travail Mme   Delphine Roussy et M   Jean Christophe Laourde membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés depuis décembre 2020 sont salariés de la MFPM Le Conseil de Surveillance a considéré qu’ils ne peuvent être considérés comme membres indépendants du Conseil en raison de l’obligation de loyauté inhérente à leur contrat de travail Le Comité a analysé la situation de Mme  Barbara Dalibard CEO de SITA au regard du critère d’indépendance relatif à la durée de sa présence au Conseil Le Comité a relevé l’indépendance d’esprit les compétences et la grande implication de Mme Barbara Dalibard dans les travaux du Conseil et de ses Comités (Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations entre 2015 et juin 2020 membre R éférent entre 2017 et juin 2020 et membre du Comité d’Audit depuis juillet 2020)  éléments qui ont été déterminants pour que l’ensemble des membres du Conseil décide de lui confier la présidence du Conseil après l’échéance du mandat de M  Rollier Le Comité a estimé que Mme  Dalibard ayant dépassé une durée cumulée de mandat de douze ans depuis fin mai 2020 ne peut plus être pour cette seule raison considérée comme membre indépendant S’agissant de M   Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance de la Société et Président du Conseil de Surveillance de Somfy  S A le Comité des Rémunérations et des Nominations a estimé pour éviter toute ambiguïté et dans l’intérêt de la Société que M   Rollier demeure considéré au 31   décembre 2020 membre non indépendant du Conseil de Surveillance bien qu’il ait quitté ses fonctions de dirigeant exécutif de Michelin lors de l’Assemblée générale du 11  mai 2012 soit depuis plus de cinq ans MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —97 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2020 Prenant connaissance de ces différentes analyses du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a en conclusion considéré que tous ses membres à l’exception des membres salariés de sociétés du Groupe (Mme  Delphine Roussy M   Jean Christophe Laourde et M   Cyrille Poughon) de M  Michel Rollier et de Mme Barbara Dalibard sont indépendants au sens des critères retenus par le Code AFEP MEDEF soit près de 78  % des membres (hors membres salariés) chiffre nettement supérieur au niveau de 50  % recommandé par le Code AFEP MEDEF pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle 3 2 7 ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT Au cours de l’exercice 2020 une évaluation externe a été réalisée par un cabinet spécialisé L’évaluation a consisté en un processus d’interviews individuelles des membres ainsi que des Gérants conduite par un représentant de ce cabinet L ’évaluation a porté sur les points suivants  ► fonctionnement du Conseil  ► composition du Conseil   ► domaines de compétences représentés au sein du Conseil  ► relations avec la Gérance les actionnaires et les autres partie prenantes  ► fonctionnement des Comités Comme chaque année un point spécifique a été inscrit à l’ordre du jour au cours duquel le représentant du cabinet a présenté au Conseil et aux Gérants  les conclusions de son évaluation et a donné lieu à un échange de vues et à un débat entre les membres du Conseil de Surveillance lors de la séance du 24   juillet 2020 Les éléments suivants ont été relevés  ► taille et composition du Conseil qui permettent des échanges fournis ouverts et de qualité entre ses membres et avec l’équipe de direction   ► qualité de la relation entre le Conseil et les Gérants  ► rôle joué par le Président du Conseil en tant que facilitateur de la relation avec le management   ► mise en place réussie de la fonction de membre Référent   ► conduite réussie du processus de succession de la Gérance avec l’Associé Commandité non Gérant et bon déroulement du processus des successions du Président du Conseil des Présidents de C omités et du membre Référent  ► fonctionnement harmonieux des C omités dont l’efficacité et la contribution sont unanimement reconnues  ► création d’un Comité RSE L’évaluation a souligné par ailleurs l’importance   ► de conserver la place accordée aux débats sur la stratégie du Groupe  ► de continuer à préparer le plan de succession des Gérants 98 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2020 3 2 8 MISE EN ŒUVRE DE LA RÈGLE “APPLIQUER OU EXPLIQUER” Conformément aux dispositions de l’article L   22 10 10 4° du Code de commerce et dans le respect des principes énoncés au paragraphe  27 1 du Code AFEP MEDEF et de son guide d’application le Conseil de Surveillance de la Société considère qu’elle respecte les recommandations du Code AFEP MEDEF après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions (SCA) forme adoptée lors de sa création en 1863 à l’exception des recommandations suivantes  Recommandation du  Code  AFEP MEDEF Explications Approbation préalable par le Conseil d’Administration des opérations importantes ou significatives hors straté gie (n° 1 9  1er tiret) Compte tenu de la forme sociale de la Société en SCA la recommandation prévue à l’article 1 9 1er tiret du Code AFEP MEDEF ne peut être appliquée à la lettre En effet cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des Gérants Associés Commandités ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre ces dirigeants et l’organe de surveillance Il en résulte une impossibilité légale pour le Conseil de Surveillance d’intervenir dans la gestion de l’entreprise Cependant la Société dans le souci de (i)  garantir l’effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité de   la gestion par le Conseil de Surveillance et (ii)   de respecter l’esprit de cette recommandation a depuis 2011 modifié ses statuts  (1) (2) et adapté en conséquence le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance (1) Aux termes de ce Règlement intérieur le Conseil de Surveillance examine  les opérations d’investissement et de croissance externe les engagements hors bilan et les cessions d’actifs et lorsque ces opérations ont un caractère significatif pour le Groupe du fait de leur nature ou des risques encourus un avis formel du Conseil est requis Sont  présumées avoir un caractère significatif les opérations d’un montant égal ou supérieur à 100  millions  € ou d’un montant égal ou supérieur à 50 millions  € pour les opérations de croissance externe Le Conseil de Surveillance est donc obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et par l’avis qu’il exprime est pleinement en mesure d’en rendre compte le cas échéant aux actionnaires Cette méthode répond à l’esprit et à l’objectif de la recommandation A dministrateur salarié membre du Comité des  Rémunérations (n°  18 1) La Société a volontairement proposé à l’Assemblée générale 2014 l’élection d’un salarié d’une société du Groupe M  Cyrille Poughon comme membre du Conseil de Surveillance et qui y a siégé jusqu’en octobre 2020 Cependant le Comité des Rémunérations et des Nominations en charge des rémunérations ne comprend pas de membre représentant les salariés En application de la loi n°   2019 486 dite loi PACTE la Société a proposé à l’Assemblée générale du 23  juin 2020 de   modifier ses statuts pour prévoir une représentation des salariés de sociétés du Groupe Après approbation par l ’Assemblée de ce projet de résolution deux membres salariés ont été nommés au Conseil de Surveillance Comme précisé dans le Document d’e nregistrement universel 2019 (chapitre  3 3 2  h) les membres du Conseil ont revu la composition de l’ensemble des Comités du Conseil En raison de la nécessité pour les nouveaux membres représentant les salariés d’acquérir à la fois une connaissance suffisante des activités du Groupe et des compétences indispensables à une contribution effective aux travaux du Conseil et des Comités le Conseil a décidé de surseoir à la nomination des nouveaux membres représentant les salariés dans les Comités du Conseil et notamment au Comité des Rémunérations et des Nominations jusqu’à l’issue de leurs parcours initial de formation (2) Contrat de travail suspendu du Gérant non Commandité (n° 22) D’une part en raison de leur statut et de leurs responsabilités particulières la politique de rémunération constante depuis plusieurs années prévoit que les Gérants Commandités ne doivent pas conserver le lien du contrat de travail qui pouvait exister entre eux et une société du Groupe avant leur nomination comme Gérant Commandité de la Société et ce y compris en cas d’ancienneté significative dans le Groupe D’autre part les caractéristiques du mandat de Gérant non Commandité de M   Yves Chapot justifient que  son contrat de travail préexistant avec une société du groupe Michelin soit suspendu  ▶ M  Yves Chapot n’est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif  il est soumis à un lien de subordination envers le Président de la Gérance qui selon les dispositions des statuts de la Société définit les domaines de compétences et fixe les objectifs annuels et les limites des pouvoirs des Gérants  ▶ la position d’un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d’un Directeur Général Délégué ou des membres du Directoire d’une société anonyme pour lesquels la recommandation du Code AFEP MEDEF ne s’applique pas   ▶ une ancienneté importante de M  Yves Chapot qui travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis 1992 soit depuis plus de 29 ans  ▶ les éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint indemnité en cas d’application de l’engagement de non concurrence) seraient réduites ou supprimées afin que l’ensemble des sommes versées en raison du départ incluant les indemnités résultant de la rupture du contrat de   travail suspendu de M   Yves Chapot ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux  exercices précédents (1) Disponible sur le site internet www michelin com L’article   17 des statuts prévoit notamment que “(…)  Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Il rend compte à l’Assemblée générale de l’exercice de ses missions (…)” (2) Cf les informations relatives au parcours de formation des nouveaux membres représentant les salariés précisées au chapitre 3 2 3 du présent rapport MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —99 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2020 3 2 9 COMITÉ D’AUDIT * 100 % participation 4 membres * 75 % indépendance 4 réunions * Au 31 décembre 2020 3 2 9 1 Composition (1) Le Comité d’Audit est composé d’au moins trois membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants Depuis juillet 2020  (2) la composition du Comité d’Audit est la suivante   ► M   Patrick de La Chevardière membre indépendant et Président du Comité  ► Mme Barbara Dalibard membre non indépendant (non exécutif)   ► M  Thierry Le  Hénaff membre indépendant   ► Mme   Monique Leroux membre indépendant  ► M   Cyrille Poughon membre non indépendant (non exécutif) (3) De par leurs formations et expériences significatives tous les membres du Comité d’Audit au 31   décembre 2020 ont des compétences particulières en matière financière ou comptable 3 2 9 2 Mission et fonctionnement Les missions du Comité sont définies dans son Règlement Intérieur disponible sur le site internet www michelin com Le Comité d’Audit assiste notamment le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle et remplit notamment les fonctions de Comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L   823 19 et L   823 20 4 du Code de commerce En 2020 le Président du Comité d’Audit s’est assuré de ce que les travaux réalisés par ce C omité lors des exercices 2019 et   2020 lui ont permis de réaliser une bonne couverture de ses missions telles que prévues par la loi et par le code AFEP MEDEF Les règles de fonctionnement du Comité d’Audit sont définies dans son Règlement Intérieur Compte tenu des contraintes d’éloignement géographique et de calendrier tant des membres du Conseil de Surveillance et du Comité que des membres de la Direction le Comité d’Audit examine formellement les comptes une demi journée avant que le Conseil n’en délibère 3 2 9 3 Activité en 2020 Le Comité d’Audit a tenu en 2020 quatre réunions programmées (6  février 27  avril 23  juillet et 14   décembre) et deux réunions supplémentaires (29  septembre et 21  octobre) Le taux de participation des membres à ces réunions a été de 100 % Son activité en 2020 a plus particulièrement porté sur les points suivants   ► L’examen des comptes annuels audités des comptes prévisionnels et des comptes consolidés audités de l’exercice   2019 présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier le Directeur Financier Délégué et le Directeur des Affaires Comptables Le Comité d’Audit a particulièrement analysé la consolidation de certaines acquisitions les chiffres clés et les événements non récurrents de l’année 2019 Le Comité a constaté que les travaux d’audit légal se sont correctement déroulés Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission au Comité sans réserve ni observation pour les comptes annuels et pour les comptes consolidés et ont remis au Comité le rapport qui leur est destiné ► L’examen des comptes consolidés semestriels au 30  juin 2020 e t de l’information sur les comptes sociaux prévisionnels présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier le Directeur Financier Délégué et le Directeur des Affaires Comptables Le Comité a procédé à une revue approfondie des résultats du Groupe pour le premier semestre 2020 et des échanges avec les Commissaires aux Comptes sont intervenus sur la nature et les résultats de leurs travaux Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission et émis un rapport d’examen limité sur les comptes consolidés semestriels au 30  juin 2020 sans réserves ► L’examen des résultats du troisième trimestre 2020 et de la communication financière afférente présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier le Directeur Financier Délégué et le Directeur des Affaires Comptables (1) Les éléments biographiques et les autres informations relatives aux membres de ce Comité figurent dans le chapitre  3 1 3 4 du Document d’enregistrement universel 2020 (2) Entre janvier 2020 et juin 2020 sa composition était la suivante  M   Olivier Bazil membre indépendant et Président du Comité  M   Jean Pierre Duprieu membre indépendant  M   Thierry Le Hénaff membre indépendant  Mme  Monique Leroux membre indépendant M   Cyrille Poughon membre non indépendant (non exécutif) (3) Jusqu’à sa démission du Conseil en octobre 2020 100 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2020 ► Une présentation de la préparation de l’arrêté des comptes   2020 par le Gérant et Directeur Administratif et Financier le Directeur Financier Délégué et le Directeur des Affaires Comptables ► La revue des dispositifs de maîtrise des risques et de contrôle interne (en particulier les auto évaluations les contrôles réalisés et le suivi des plans d’actions) présentés par le Directeur Financier Délégué le Directeur Audit Qualité Contrôle Interne et Gestion des Risques et le Responsable du Contrôle Interne ► L’ examen du plan d’audit et la revue des audits réalisés en   2020 (en particulier l’adaptation du plan d’audit au contexte de la crise sanitaire de la Covid 19 et les évolutions de la structure d’activité de l’équipe d’audit) présentée lors de séances trimestrielles par le Directeur de l’Audit Interne ► Les travaux du Comité ont également concerné les domaines suivants  la revue de la maîtrise des risques des Systèmes d’Information (SI) présentée par le Directeur des SI  la gestion des risques financiers et le financement des filiales   présentés par le Directeur des Affaires Financières   le dispositif anticorruption mis en place en application de la loi Sapin  II présentés par le Directeur Juridique  l’organisation juridique du Groupe et l’évolution des risques fiscaux présentés par l e Directeur Financier Délégué le Directeur des Affaires Fiscales et Douanières le Directeur Juridique et le Directeur Droit des Sociétés  le déroulement du programme Outil de Pilotage de l’Entreprise (OPE) Le Directeur de ce programme en a rappelé les principales étapes et son déploiement actuel Le Président du Comité d’Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 7 février 29 avril 24  juillet et 14 décembre 2020 3 2 10 COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS 100 % participation 3 membres 100 % indépendance 3 réunions 3 2 10 1 Composition (1) Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit être composé d’au moins trois membres qualifiés d’indépendants (dont le Président) pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance Depuis juillet 2020  (2) le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de  ► M  Jean Pierre Duprieu membre indépendant et Président du Comité   ► Mme   Aruna Jayanthi membre indépendante  ► Mme   Anne Sophie de La Bigne membre indépendante Comme envisagé en 2019 (cf  le chapit re 3 3 2 h) du Document d’enregistrement universel 2019) les membres du Conseil ont revu la composition de l’ensemble des Comités du Conseil En raison de la nécessité pour les nouveaux membres représentant les salariés d’acquérir à la fois une connaissance suffisante des activités du Groupe et des compétences indispensables à une contribution effective aux travaux du Conseil et des Comités le Conseil a décidé de surseoir à la nomination des nouveaux membres représentant les salariés dans les Comités du Conseil et notamment au Comité des Rémunérations et des Nominations jusqu’à l’issue de leurs parcours initial de formation (3) 3 2 10 2 Mission et fonctionnement Les missions du Comité sont définies dans son Règlement Intérieur disponible sur le site internet www michelin com et portent notamment sur  ► les politiques de rémunération et de nomination des cadres dirigeants  ► la politique de gestion des talents Diversité s et Inclusion  ► la politique de nomination des Gérants   (plan d’évolution de carrière et de succession) en relation avec l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES)  (4)  ► les rémunération des mandataires sociaux (Gérants Président et membres du Conseil de Surveillance) en relation avec l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) pour ce qui concerne les Gérants (4)  ► la composition du Conseil et de ses Comités et notamment le plan de succession du Président du Consei l Les règles de fonctionnement du Comité sont définies dans son Règlement Intérieur (1) Les éléments biographiques et les autres informations relatives aux membres de ce Comité figurent dans le chapitre  3 1 3 4 du Document d’enregistrement universel 2020 (2) Entre janvier 2020 et juin 2020 sa composition était la suivante  Mme Barbara Dalibard membre indépendant (jusqu’à fin mai 2020) et Présidente du Comité  Mme Aruna Jayanthi membre indépendante  Mme Anne Sophie de La Bigne membre indépendant  M  Michel Rollier membre non exécutif non indépendant (3) Cf   également les informations précisées dans les chapitres 3 2 3 et 3 2 8 du présent rapport (4) Comme décrit au chapitre 3 1 4 ci dessus MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —101 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2020 3 2 10 3 Activité en 2020 Le Comité s’est réuni à trois reprises en 2020 (30  janvier 28   avril et 23 octobre) Le taux de participation a été de 100  % L’activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points suivants   ► L’ examen de la rémunération des mandataires sociaux Début 2020 le Comité a analysé et a soumis au Conseil de Surveillance pour proposition et accord des Associés Commandités (la société SAGES Associé Commandité non Gérant et M   Florent Menegaux Associé Commandité et Président de la Gérance) ses conclusions relatives aux résultats des critères de performance applicables aux éléments de rémunération attribués par la Société à ses dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019 Ces éléments de rémunération ont été présentés au vote de l’Assemblée générale ordinaire du 23  juin 2020 sous forme de projets de résolution individuels qui ont été approuvés par plus de 95 % des voix ( 8e à 11e  résolutions) S ur recommandation du Comité le Conseil de Surveillance a examiné le montant attribué à son Président et a préparé et recommandé les éléments soumis à l’Assemblée générale du 23   juin 2020 qui a approuvé la résolution correspondante à 99 90   % des voix (12e  résolution) Le Comité des Rémunérations et des Nominations a analysé et recommandé au Conseil de Surveillance les éléments de rémunération variable des Gérants pour l’exercice 2020 Début 2021 le Comité a analysé les différentes composantes de ces rémunérations et a constaté le résultat des critères de performance applicables puis a transmis au Conseil de Surveillance ses conclusions et recommandations ► Examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêts Le Comité a réalisé sa revue annuelle de la situation d’indépendance des membres du Conseil de Surveillance en examinant en particulier le caractère significatif ou non d’éventuelles relations d’affaires entretenues entre les membres du Conseil de Surveillance et Michelin  (1) ► Plan de succession des cadres dirigeants Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance examine périodiquement les plans de succession et de carrière des dirigeants du Groupe Gérants et membres actuels ou pressentis du Comité Exécutif lui permettant de préparer les renouvellements ou remplacements nécessaires aux échéances prévues ou afin de faire face à une situation de crise et en ce qui concerne les Gérants de faire connaître son appréciation sur le candidat dont la nomination est proposée à l’Assemblée des actionnaires Dans cette perspective et depuis plusieurs années cette revue périodique a consisté pour le Comité des Rémunérations et des Nominations sous l’animation de ses Présidents successifs et avec le membre Référent du Conseil de Surveillance à analyser les revues d’évaluation des personnes clés effectuées par la Direction avec l’assistance d’un cabinet extérieur avec qui il a eu des échanges de qualité et a pu en apprécier pleinement les travaux ► Gestion des talents Diversités et Inclusion Le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment examiné en  2020 l’évolution de la composition du Comité Exécutif du Groupe la politique de gestion des talent et les plans d’actions en matière de promotion des Diversités et Inclusion non seulement au sein des instances dirigeantes mais aussi dans l’ensemble du Groupe ► Recommandations relatives aux nominations proposées aux Assemblées générales du 23  juin 2020 et du 21  mai 2021 À  la demande du Conseil de Surveillance le Comité a étudié les projets de nominations de membres du Conseil de Surveillance liés aux échéances de mandat de membres du Conseil de Surveillance Le Comité assisté par un cabinet extérieur a en particulier conduit le processus de sélection d’un candidat pour remplacer le poste de membre de M   Michel Rollier en privilégiant la recherche d’un candidat possédant une expertise dans le secteur de l’automobile et de la mobilité durable La description détaillée des travaux et des recommandations du Comité au Conseil de Surveillance figurent dans le chapitre  7 2 1 du Document d ’enregistrement universel 2019 pour les nominations proposées à l’Assemblée générale du 23   juin 2020 et pour les projets de nominations proposés à l’Assemblée générale du 21  mai 2021 dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions (cf   le chapitre  7 2 du Document d’enregistrement universel 2020) ► Politique de rémunération variable Le Comité a examiné comme chaque année la situation et les évolutions de la politique Groupe de rémunération variable et l’attribution d’actions de performance Les Présidents successifs du Comité ont rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 7  février 29 avril et 14 décembre (1) Cf la description détaillée de cette analyse dans le chapitre 3 2 6 du présent rapport 102 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2021 3 2 11 COMITÉ DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE (CRSE) 100 % participation 3 membres 100 % indépendance 1 réunion 3 2 11 1 Composition (1) Depuis sa création au second semestre 2020 le Comité RSE est composé de  ► Mme Monique Leroux membre indépendante  et Présidente du Comité   ► Mme   Anne Sophie de La Bigne membre indépendant   ► M  Jean Michel Severino membre indépendant 3 2 11 2 Mission et fonctionnement Les missions du Comité sont définies dans son Règlement Intérieur disponible sur le site internet www michelin com Ce Comité exerce son activité sur les différents domaines de la RSE en étroite coordination avec le Comité des Rémunérations et des Nominations et avec le Comité d’Audit s’agissant de sujets transverses intéressant ces Comités Les règles de fonctionnement du Comité et ses interactions avec les autres Comités du Conseil sont définies dans son Règlement Intérieur 3 2 11 3 Activité en 2020 Suite à sa récente création le Comité s’est réuni une fois en 2020 (18   novembre) Le taux de participation a été de 100 % L’activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points suivant s   ► construction de son processus de travail et organisation de ses travaux   ► revue de certaines sections du Document d’enregistrement u niversel et analyse des “Key Performance Indicators” pertinent s en matière de RSE  ► passage en revue des normes en matière de reporting extra financier et des nouvelles pratiques de certaines entreprises qui intègrent désormais certaines externalités  ► analyse des différentes évaluations du Groupe par les institutions de notation spécialisées en matière de RSE et réflexions sur les axes de progrès du Groupe dans ce domaine  ► revue de l’évolution de l’indicateur de performance environnementale de l’activité industrielle du Groupe anciennement MEF (Michelin Environmental Footprint) devenu i MEP (Industrial Michelin Environmental Performance  cf  les explications détaillées du chapitre 4 Note Méthodologique – Indicateurs Environnementaux) La Présidente du Comité a rendu compte des travaux du Comité lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 14 décembre 3 3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET   DE SURVEILLANCE POUR L’EXERCICE 202 1 3 3 1 PRINCIPES GÉNÉRAUX Depuis 2014 la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l’Assemblée générale ordinaire annuelle De la même manière qu’en 2020 en application des dispositions légales et réglementaires entrées en vigueur en 2020 dont la loi n°  2019 486 du 22  mai 2019 (loi dite “PACTE”) les Associés Commandités et sur les recommandations de son Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance de la Société soumettent pour l’exercice 2021 la politique de rémunération des Gérants d’une part et du Conseil de Surveillance d’autre part à   l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 L’établissement et la révision de la politique de rémunération des mandataires sociaux sont réalisés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur Conformément à l’article L   22 10 76 I du Code de commerce la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l’intérêt social de la Société contribuer à sa stratégie commerciale et à sa pérennité (1) Les éléments biographiques et les autres informations relatives aux membres de ce Comité figurent dans le chapitre  3 1 3 4 du Document d’enregistrement universel 2020 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —103 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2021 Cette politique de rémunération établit un cadre de rémunération compétitif adapté à la stratégie et au contexte de l’entreprise et a notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme  en cela elle respecte l’intérêt social du Groupe et est conforme aux recommandations du code AFEP MEDEF Cette politique contribue à la stratégie commerciale de la Société en ce qu’elle tient compte des performances du Groupe dans le calcul des rémunérations variables notamment car   ► la part des rémunérations variables (annuelle pluriannuelle) de la Gérance est prépondérante au sein de la rémunération globale et ► le montant effectivement versé de ces rémunérations dépend de l’atteinte d’objectifs fixés sur des indicateurs de performance majeurs du Groupe également partagés par les salariés des sociétés du Groupe Cette politique contribue à la pérennité de la Société en ce qu’elle tient compte des performances du Groupe dans le calcul des rémunérations variables notamment car   ► pour l’ensemble de la Gérance   les indicateurs de performance applicables aux rémunérations variables (annuelle et pluriannuelle) présentent des caractères de durabilité qui sont le reflet de la stratégie du Groupe la rémunération pluriannuelle sous forme d’attribution d’actions de performance prévoit que le nombre effectivement livré à l’échéance est fonction de l’atteinte d’objectifs de performance à satisfaire sur plusieurs exercices la rémunération en actions de performance est accompagnée d’une obligation de conservation d’une partie des actions reçues pendant toute la durée du mandat  ► pour le Président de la Gérance la politique de rémunération prend en compte son statut d’Associé Commandité responsable solidairement sur ses biens propres des dettes de la Société et lui attribue sa rémunération variable annuelle à partir des sommes dues aux Associés Commandités sur les bénéfices de la Société s’ils existent  ► pour le Conseil de Surveillance l’assiduité de ses membres aux réunions du Conseil et de ses différents Comités programmées en début d’année est prise en compte de manière prépondérante pour le calcul du versement de leur rémunération au titre de membre du Conseil et d’un Comité le cas échéant Dans le processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération la Société a choisi de prendre en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de sa principale filiale française la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (“MFPM” ou le “Périmètre”)   (1) Les Gérants ont décidé de partager en 2021 les mêmes critères et indicateurs quantitatifs de performance définis par le Conseil de Surveillance pour leur rémunération variable annuelle avec les salariés du Périmètre et l es salariés éligibles des sociétés du Groupe P o ur la rémunération variable pluriannuelle l’attribution d ’actions de performance aux Gérants est décidée selon des conditions et critères plus exigeants que ceux déterminés pour les attributions réalisées au bénéfice des salariés éligibles du Périmètre dans le cadre des plans Groupe Le processus d’élaboration de révision et de mise en œuvre de la politique de rémunération permet grâce à l’intervention du Conseil de Surveillance et de son Comité des Rémunérations et des Nominations composé uniquement de membres indépendants d’éviter les conflits d’intérêts Les modalités de gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil de Surveillance sont détaillées au chapitre  3 2 6 Conformément au deuxième alinéa de l’article L  22 10 76 III du Code de commerce les Associés Commandités en ce qui concerne les Gérants ou le Conseil de Surveillance en ce qui concerne les membres du Conseil de Surveillance peuvent déroger à l’application de la politique de rémunération dans les conditions suivantes   ► la dérogation devra être temporaire conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société pour les seuls éléments de rémunération suivants  rémunérations variables (annuelle et pluriannuelle) rémunération exceptionnelle  ► la dérogation ne pourra intervenir qu’en cas de survenance de circonstances exceptionnelles (tel que par exemple des effets non anticipés à la date du présent rapport d’une crise sanitaire et ou économique et systémique  ou un changement de périmètre significatif du Groupe) étant précisé que toute modification d’un élément de la politique de rémunération sera rendue publique et motivée en particulier au regard de l’intérêt social du Groupe sur le long terme  ► en cas d’attribution d’une rémunération exceptionnelle son versement serait conformément à la loi subordonné à l’approbation de l’Assemblée générale La Politique de rémunération 2021 fait l’objet de deux projets de résolutions présentées à l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2020  ► la 6e  résolution concernant la politique applicable aux Gérants détaillée a u chapitre  3 3 2 ci après   ► la 7e   résolution concernant la politique relative aux membres du Conseil de Surveillance détaillée au chapitre 3 3 3 ci après 3 3 2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA GÉRANCE Le présent chapitre présente les éléments de la politique de rémunération des Gérants qui font l’objet d’un projet de résolution ayant recueilli l’accord des Associés Commandités et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exerci ce 2020 (6e résolution) (1) La Société n’employant qu’un nombre très limité de salariés (inférieurs à cinq et non mandataires sociaux) il n’a pas été estimé pertinent de retenir le périmètre social 104 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2021 3 3 2 1 Principes de détermination de la rémunération En ce qui concerne le Président de la Gérance et Associé Commandité sa rémunération fait l’objet d’une décision des Associés Commandités et d’une délibération du Conseil de Surveillance elle est   ► pour sa rémunération variable annuelle prélevée sur les Tantièmes ( tel que précisé au chapitre  3 3 2 3 1 ci dessous )  ► pour sa rémunération variable pluriannuelle attribuée sous forme d’actions de performance de la Société   ► pour sa rémunération fixe versée par une filiale de la Société en contrepartie de ses fonctions de Gérant de cette société Concernant le Gérant non Commandité sa rémunération annuelle (fixe et variable) et sa rémunération variable pluriannuelle attribuée sous forme d’actions de performance de la Société font l’objet d’une décision des Associés Commandités et d’une délibération du Conseil de Surveillance En outre le Comité examine l’exhaustivité des sommes ou avantages dus attribués ou à attribuer sur l’exercice clos par toute société du Groupe aux membres de la Gérance Le Comité vérifie notamment que les sommes versées ou attribuées aux membres de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i)  des performances de l’Entreprise et (ii) des pratiques de place et des marchés 3 3 2 2 Rémunération fixe Considérant les efforts demandés aux employés des sociétés du groupe Michelin ainsi qu’aux autres parties prenantes au regard des conséquences de la crise sanitaire de la Covid 19 il est rappelé qu’en application de la politique de rémunération 2020 les Gérants et l’Associé Commandité non Gérant avec l’avis favorable unanime des membres du Conseil de Surveillance de la Société avaient proposé de  ► conserver le montant de la rémunération fixe des Gérants au niveau défini lors de leur nomination en 2018 soit 900 000 € pour M  Menegaux et 600 000 € pour M  Chapot  ► réduire de 25  % cette rémunération pendant la période où   Michelin aurait recours au chômage partiel en 2020 Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que le niveau de ces rémunérations fixes tant en 2018 qu’en 2020 demeurait inférieur aux médianes de rémunération fixe pour des catégories équivalentes de dirigeants de sociétés d’un échantillon comparable (sociétés de l’indice CAC  40) tel que documenté par les études annuelles réalisées par des cabinets spécialisés de premier plan Les Gérants en prenant en considération le contexte actuel de crise économique et notamment la politique de modération salariale décidée pour les employés du Périmètre  (1) pour 2021 ont fait part au Comité de leur souhait de ne pas voir leur rémunération fixe mise à niveau en 2021 Le Comité a proposé en conc lusion de  conserver pour 2021 le montant de la rémunération fixe des Gérants au niveau déterminé depuis 2018 soit 900  000   € pour M   Menegaux et 600  000  € pour M   Chapot et de recommander pour 2022 une révision de la rémunération fixe des Gérants 3 3 2 3 Rémunération variable (annuelle  et pluriannuelle) Principes communs Afin d’assurer une identité forte avec les performances de l’Entreprise et d’inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme la partie variable attribuée chaque année aux Gérants comprend une part variable annuelle et une part variable pluriannuelle toutes deux soumises à conditions de performance Cette structure a pour effet de faire évoluer l’ensemble de cette part variable non seulement selon le résultat atteint sur l’exercice mais aussi au regard de la satisfaction sur plusieurs années de conditions de performance supplémentaires essentielles pour le déploiement de la stratégie de Michelin dans une orientation résolument durable Les niveaux et conditions de rémunération des Gérants sont déterminés en tenant compte d’une part des fonctions de Président de la Gérance et Gérant Commandité et d’autre part de la différence de statut entre un Gérant Commandité et un Gérant non Commandité Rémunération variable annuelle Pour M   Florent Menegaux Président de la Gérance et  Associé Commandité En raison de la responsabilité indéfinie et solidaire des Associés Commandités sur leur propre patrimoine le(s) Gérant(s) Commandité(s) et l’Associé Commandité non Gérant la société SAGES ont droit à une quote part des bénéfices de l’exercice écoulé (appelée “Tantièmes”) déterminée dans les conditions définies dans les statuts de la Société Chaque année les Associés Commandités déterminent le plafond des Tantièmes pouvant être attribués au(x) Gérant(s) Commandité(s) et qui constituent la rémunération variable annuelle du ou des Gérant(s) Commandité(s) Le Conseil de Surveillance définit les critères de performance et les objectifs relatifs à cette rémunération variable annuelle du ou des Gérant(s) Commandité(s) Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces Tantièmes que si et seulement si la Société réalise des bénéfices (2) La rémunération de(s) Gérant(s) Commandité(s) est par ailleurs soumise au vote des actionnaires en application et dans les conditions prévues par la règlementation (1) Le Périmètre correspond à l’ensemble des salariés de la société MFPM (cf  le chapitre 3 3 1 du présent rapport) (2) Les Tantièmes perçus par l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) sont pour la quasi totalité affectés à la réserve de prévoyance qu’il a constituée dans les conditions prévues dans ses statuts MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —105 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2021 Modalités d’attribution Les Tantièmes définis dans les statuts de la Société correspondent à une somme égale à 12   % des bénéfices nets de l’exercice après déduction de la distribution de bénéfices ou de réserves reçues des filiales Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) et Compagnie Financière Michelin SA (CFM) cette somme ne pouvant excéder 0 6  % du résultat net consolidé de l’exercice et sa répartition entre les Associés Commandités est réalisée par accord entre eux après consultation du Conseil de Surveillance Cet accord   ► détermine chaque année le plafond des Tantièmes pouvant être attribué au Gérant Commandité  ► précise les conditions et modalités de l’attribution des Tantièmes et notamment les critères de performance et les objectifs correspondants à atteindre par le Gérant Commandité A vec effet à compter de l’exercice 2021 les quinzième et seizième projets de résolutions proposés à l’Assemblée générale e xtraordinaire du 21 mai 2021 ont pour objet de modifier les articles 12 et 30 des statuts de la Société afin de modifier les caractéristiques des Tantièmes et consistent notamment à  ► simplifier la formule de calcul des Tantièmes par la suppression des références au résultat net de la Société et aux distributions de dividendes des deux principales filiales de la Société le montant total des Tantièmes dus aux Associés Commandités restant plafonné à 0 6  % du résultat net consolidé de l’exercice   ► prévoir que la part revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) sera déterminée par référence aux objectifs préalablement fixés par le Conseil de Surveillance   ► l imiter la part revenant à l’Associé Commandité non Gérant la société SAGES qui sera désormais d’un montant égal à celui revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) et non plus au solde des Tantièmes non attribués au(x) Gérant(s) Commandité(s)  ► préciser que le ou les Gérants Commandités ou non peuvent se voir attribuer des actions gratuites Modalités de détermination Les objectifs des critères de performance sont proposés par le Gérant Commandité au Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance avant délibération de ce dernier À ce titre le Comité des Rémunérations et des Nominations intègre et prend en compte dans son analyse  ► la recommandation n°  25 du Code AFEP MEDEF relative aux principes de détermination et au contenu des éléments de la rémunération   ► la variabilité intrinsèque du résultat   ► les perspectives des résultats futurs  et ► le caractère particulier du statut d’Associé Commandité À la clôture de chaque exercice le Comité des Rémunérations et des Nominations apprécie les résultats atteints par le Gérant Commandité par rapport aux objectifs convenus Les critères de performance déterminés par le Conseil de Surveillance comprennent  ► un critère quantitatif constitué par le niveau du résultat net du Groupe atteint sur l’exercice critère adapté et partagé avec le Gérant non Commandité donnant droit à un pourcentage de 4 % des Tantièmes  ► un critère quantitatif constitué par l’évolution du résultat opérationnel des secteurs (ROS) critère partagé avec le Gérant non Commandité et avec l’ensemble des salariés du Groupe éligibles à une rémunération variable donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 8 % des Tantièmes  ► un critère quantitatif relatif à l’évolution du cash flow libre structurel avant acquisitions critère partagé avec le Gérant non Commandité et avec l’ensemble des salariés du Groupe éligibles à une rémunération variable donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 8  % des Tantièmes  l’atteinte maximale des objectifs sur les trois critères quantitatifs donnerait droit à un maximum de 16 % des Tantièmes  ► des critères qualitatifs et quantifiables partagés avec le Gérant non Commandité et répondant aux ambitions stratégiques du Groupe et aux attentes managériales  donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 4 % des Tantièmes Ces critères concernent trois domaines  le déploiement des transformations décidées en 2020 pour accompagner la nouvelle stratégie du Groupe la sécurité des employés et la mise en œuvre des synergies liées aux acquisitions Le montant maximum à percevoir au titre de cette rémunération variable annuelle   ► correspondrait à l’atteinte de tous les objectifs définis sur les critères choisis   et ► serait plafonné à 16  % des Tantièmes pour les critères quantitatifs (y compris celui portant sur le résultat net) et à 4  % des Tantièmes pour les critères qualitatifs  soit à titre d’illustration sur une hypothèse de calcul à partir d’un niveau de Tantièmes équivalent à celui atteint pour l’exercice 2019 (l’exercice 2020 n’étant pas représentatif en raison de la crise économique liée à la Covid 19) un montant maximum de 2  076 000  € Chaque critère se voit appliquer   ► un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant n’est dû  ► une tranche intermédiaire entre le seuil de déclenchement et le plafond de l’objectif donnant accès à un résultat linéaire  ► un plafond de l’objectif donnant accès au résultat maximal du critère Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les entreprises concurrentes le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables Cependant à titre d’information historique les objectifs fixés pour les critères de performance quantitatifs par le Conseil de Surveillance pour l’exercice 2020 sont présentés dans le chapitre 3 4 3 du présent rapport 106 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2021 Pour M   Yves Chapot Gérant non Commandité L a rémunération variable annuelle de M   Yves Chapot serait calculée sur une assiette égale à une fois et demie sa rémunération fixe  2021 avec   des critères de performance identiques ou très similaires aux critères déterminant la rémunération variable du Président de la Gérance tels que présentés dans la rubrique ci dessus pour M  Florent Menegaux  ► les critères de performance quantitatifs donnant droit à un maximum de 80 % de l’assiette  ► les critères de performance qualitatifs et quantifiables donnant droit à un maximum de 20 % de l’assiette   ► l e montant maximum à percevoir au titre de cette rémunération variable annuelle  correspondrait à l’atteinte de tous les objectifs définis sur les critères choisis et serait plafonné à 150  % de sa rémunération fixe 2021 soit pour une rémunération fixe de 600  000  € un montant maximum de 900  000  € L’évaluation des objectifs des critères et leur présentation seront effectuées de la même manière que pour le Président de la Gérance Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les entreprises concurrentes le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables Cependant à titre d’information historique les objectifs fixés pour les critères de performance quantitatifs par le Conseil de Surveillance pour l’exercice 2020 sont présentés dans le chapitre 3 4 4 du présent rapport Rémunération variable pluriannuelle   attribution d’actions de performance Depuis 2020  (1) afin d’aligner les objectifs de moyen long terme des Gérants avec les objectifs appliqués aux salariés des sociétés du Groupe cette rémunération prend la forme d’une attribution d’actions de performance Michelin dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale extraordinaire du 23   juin  2020 (2) pour les plans annuels destinés aux salariés et aux Gérants Le s détails et le bilan intermédiaire des critères de performance sont détaillés au chapitre 6 5 4 c) du Document d’enregistrement universel 2020 À compter de 2021 les adaptation suivantes seront apportées D’une part l’indicateur Michelin Environmental Footprint – MEF sera remplacé par l’indicateur i MEP (industrial – Michelin Environmental Performance) En effet depuis 2005 Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l’indicateur MEF dont une actualisation de cet indicateur est désormais nécessaire en raison de l’ampleur des progrès réalisés et de l’évolution des enjeux environnementaux depuis son lancement Ce nouvel indicateur i MEP sera l’outil de pilotage de l’impact environnemental des activités industrielles du Groupe pour les 10 prochaines années L’i MEP permettra une lecture simplifiée des impacts en s’appuyant sur cinq  axes prioritaires  consommation d’Energie émissions de CO 2 consommation de solvants organiques prélèvements d’eau & stress hydrique et quantité de déchets générés D ’autre part pour un meilleur équilibre entre les critères People Planet et Profit la pondération des critères de performance sera revue pour porter la part totale du critère lié à la performance RSE  à 40  % (deux indicateurs) au lieu de 30  % en 2020   et la part totale du critère lié à la performance opérationnelle à 30 % (deux indicateurs) au lieu de 40 % en 2020 La cible retenue pour le critère boursier est une surperformance de l’action Michelin de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe  600 L’objectif de surperformance boursière moindre que lors du plan 2020 reste très ambitieux Concernant le taux d’engagement les progrès réalisés à fin 2020 (taux de 83 %) ainsi que l’intégration de nouvelles sociétés récemment acquises dans le périmètre rendent plus exigeant tout gain supplémentaire au delà du taux atteint en 2020 C es adaptations sont synthétisées dans le tableau ci dessous  Critères   Poids Évolution relative du cours de   l’action L’évolution de l’action Michelin doit être supérieure de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 30   % Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale L’ Industrial Michelin Environmental Performance – i MEP (1) doit être compris entre 92 et 88 sur la troisième année du plan 20  % L’évolution du taux d’engagement des employés (1) du Groupe doit être supérieure à 1 point en moyenne annuelle 20  % Performance opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d’affaire s hors pneus et distribution doit être compris entre 3 % et 8 % en moyenne annuelle 15  % Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être compris entre 10 % et 11 % sur la troisième année du plan (“ROCE final”) 15  % (1) Périmètre courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4e exercice de consolidation comptable (1) Depuis 2016 l’intéressement à long terme en numéraire attribué chaque année au(x) Gérant(s) était soumis aux mêmes critères de performance que ceux déterminant l’attribution d’actions de performance aux salariés du groupe Michelin (dont les Gérants ne bénéficiaient pas) répondant aux attentes des actionnaires et à l’évolution du contexte des marchés des activités du Groupe (2) 25e résolution approuvée par cette même assemblée par 97 02 % des voix cf le chapitre 7 1 1 du Document d’enregistrement universel 2019 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —107 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2021 L es principales particularités concernant les attributions susceptibles d’être effectuées au profit des Gérants sont les suivantes  ► les attributions sont décidées annuellement par le Président de la Gérance sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance   ► pour la durée de la résolution précitée les attributions sont limitées à hauteur de 0 05  % du capital social de la Société au moment de l’approbation de la résolution précitée par l’Assemblée générale   ► en outre pour chaque attribution annuelle les attributions seront limitées à hauteur de 100  % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’attribution pour le Président de la Gérance et à hauteur de 100   % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’attribution pour le Gérant non Commandité   ► les Gérants seront soumis à une obligation de conservation pendant toute la durée de leur mandat à hauteur de 40  % du nombre d’actions effectivement reçues   ► pour ce qui concerne le Président de la Gérance et Gérant Commandité les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu’à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l’exercice précédent celui au cours duquel les actions sont émises  ► en cas de cessation de mandat d’un Gérant   consécutive à une démission ou à une révocation pour faute la totalité des droits attribués pour l’acquisition d’actions sera perdue pour toute autre raison c’est à dire notamment en cas de cessation de mandat à son échéance normale ou en cas d’invalidité ou de décès intervenant avant la fin de la période d’exposition des critères de performance les droits initialement attribués seraient conservés au prorata de la présence du Gérant pendant la période d’acquisition des actions (ce prorata n’étant pas applicable en cas d’invalidité ou de décès) étant précisé que cette exposition triennale serait maintenue y compris au delà de l’échéance du mandat 3 3 2 4 Avantages en nature et rémunérations d’administrateur Chaque Gérant bénéficie d’un avantage en nature correspondant à la mise à disposition d’une voiture Ils ne perçoivent aucune rémunération au titre d’un mandat d’administrateur (anciennement “jetons de présence”) versée par la Société ou des filiales de son Groupe En leur qualité de mandataires sociaux de la Société ou de la filiale MFPM leurs Gérants doivent pouvoir bénéficier des régimes Frais de santé et Prévoyance dans les mêmes conditions que les salariés de la Société ou de la MFPM 3 3 2 5 Options de souscription d’achat d’actions Aucun Gérant ne bénéficie d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de filiales de son Groupe 3 3 2 6 Retraite (1) Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux M   Menegaux en sa qualité de Gérant non Commandité de MFPM et M  Chapot en sa qualité de Gérant non Commandité de CGEM ont accès au régime de retraite supplémentaire dont les conditions sont décrites respectivement aux chapitres 3 4 3 5 et 3 4 4 5 du Document d’enregistrement universel 2020 En application des dispositions de l’ordonnance 2019 697 du 3   juillet 2019 le régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) a été fermé aux nouveaux entrants après le 4  juillet 2019 et gelé de façon à ce qu’aucun nouveau droit supplémentaire ne soit créé pour les affiliés existants après le 31 décembre 2019 Compte tenu du règlement du Plan de Retraite Supplémentaire Ex é cutive Michelin le pourcentage de droit acquis par les deux Gérants actuels ouvre droit à une rente plafonnée de 15  % depuis le 31   décembre 2018 Par conséquent le gel du régime n’aura pas d’impact sur le montant de la rente versée au jour de la liquidation de leur retraite Si un Gérant venait à ne plus pouvoir bénéficier du régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin il pourra néanmoins lui être proposé alternativement (i)  un nouveau régime de retraite à cotisations définies ou (ii)  la mise en place d’un dispositif alternatif de constitution d’une retraite pouvant notamment prendre la forme de l’attribution d’un capital d’amorçage en numéraire ou en actions et d’un versement annuel destiné à leur permettre de se constituer une retraite Les Gérants actuels bénéficient au titre de leur mandat du régime collectif dit “Article 83” applicable à tous les salariés des sociétés CGEM et MFPM 3 3 2 7 Indemnité de départ contraint Conformément aux conditions de l’article  13 2 des statuts un Gérant peut prétendre à l’initiative de la société SAGES Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société et en l’absence de faute grave à une indemnité versée par la Société d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat (1) Les informations exposées dans ce chapitre et dans les chapitres  3 4 3 5 et 3 4 4 5 du Document d’enregistrement universel 2020 sont présentées en application des dispositions introduites par la loi PACTE telles que précisées par l’article D   225 29 3 du Code de commerce 108 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2021 Cette indemnité statutaire est soumise par le Conseil de Surveillance au résultat des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle calculé selon la formule suivante   [Rémunération globale versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat] x [moyenne (exprimée en %) des résultats atteints au titre de la rémunération variable annuelle applicables aux trois exercices clos précédant le départ ] En outre le montant effectivement versé à ce titre serait diminué le cas échéant afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité avec le Code AFEP MEDEF 3 3 2 8 Non concurrence Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente chaque Gérant est soumis à un engagement de non concurrence Si la Société décidait d’appliquer cet engagement de non concurrence pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans dans les conditions rappelées au chapitre  3 6 1 12 du présent Document d’enregistrement universel 2020 ► M  Florent Menegaux Gérant Commandité et Président de la Gérance aurait droit à une indemnité maximale de 24   mois de rémunération sur la base de sa dernière rémunération fixe annuelle de Gérant  ► M  Yves Chapot Gérant non Commandité aurait droit à une indemnité maximale de 24  mois de rémunération sur l’assiette constituée par la dernière rémunération définie dans son contrat de travail suspendu correspondant au poste qu’il occupait avant d’être nommé Gérant les termes de cet engagement seraient modifiés en 2021 afin que l’assiette précitée soit indexée sur l’évolution moyenne de la rémunération des membres du Comité Exécutif du groupe Michelin pendant la période de suspension de son contrat de travail Conformément à l’article R   22 10 40 III du Code de commerce le versement des indemnités précitées est exclu dès lors que la personne intéressée fait valoir ses droits à la retraite Conformément au Code AFEP MEDEF   ► la Société peut renoncer à la mise en œuvre de cette clause  ► dans l’éventualité où les conditions de versement de l’indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat seraient remplies (cf   le chapitre “Indemnité de départ contraint” ci dessus) cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ y compris la clause de non concurrence détaillée ci dessus ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents 3 3 2 9 Rém unération exceptionnelle Il n’est pas prévu d’attribuer de rémunération exceptionnelle à un Gérant sauf dérogation à la présente politique de rémunération dans les conditions exposées au chapitre  3 3 1 ci dessus 3 3 2 10 Contrat de travail En raison de son statut et de ses responsabilités particulières la politique de rémunération constante prévoit que le Gérant Commandité ne doit pas conserver un contrat de travail avec une société du Groupe y compris en cas d’ancienneté significative dans le Groupe Dès lors M   Florent Menegaux n’est plus lié par un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales depuis sa nomination comme Gérant Commandité de la Société  (1) Par ailleurs les caractéristiques du mandat de Gérant non Commandité de M   Yves Chapot ont conduit à ce que son contrat de travail préexistant avec une société du groupe Michelin soit suspendu  ► M   Yves Chapot n’est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif  il est soumis à un lien de subordination envers le Président de la Gérance qui selon les dispositions des statuts de la Société définit les domaines de compétences et fixe les objectifs annuels et les limites des pouvoirs des Gérants   ► la position d’un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d’un Directeur Général Délégué ou d’un membre du Directoire d’une société anonyme pour lesquels la recommandation du Code AFEP MEDEF de mettre fin au contrat de travail ne s’applique pas  ► une ancienneté importante de M   Yves Chapot qui travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis 1992 soit depuis plus de 2 9 ans  ► les éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint indemnité en cas d’application de l’engagement de non concurrence) seraient réduites ou supprimées afin que l’ensemble des sommes versées en raison du départ incluant les indemnités résultant de la rupture du contrat de travail suspendu de M   Yves Chapot ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents (1) Cette exception à l’application d’une recommandation du Code AFEP MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 3 2 8 sur la mise en oeuvre de la règle “appliquer ou expliquer” MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —109 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2021 3 3 2 11 Projet de résolution sur la politique de rémunération de la Gérance L’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2020 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante   6 e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux Géran ts L’Assemblée générale ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l’article L   22 10 76 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020 aux chapitres 3 3 1 et 3 3 2 3 3 3 PO LITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le présent chapitre présente les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance qui font l’objet d’un projet de résolution ayant recueilli l’accord des Associés Commandités et qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2020 (7e résolution) Pour les membres du Conseil de Surveillance les statuts de la Société prévoient que l’Assemblée générale ordinaire peut déterminer une rémunération fixe annuelle dont le Conseil de Surveillance déterminera l’affectation conformément à la politique de rémunération qu’il aura établi Ces éléments de rémunération ont été établis par le Conseil de Surveillance sur proposition de son Comité des Rémunérations et des Nominations 3 3 3 1 Rémunération à raison du mandat des  membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée générale ordinaire du 17  mai 2019 a fixé l’enveloppe annuelle globale de rémunération des membres du Conseil de Surveillance à un montant de 770  000  € (12 e  résolution approuvée par 99 15  % des voix) Sur recommandation de son Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé de répartir ce montant annuel de la manière suivante  ► un montant de base pour chacun des membres égal à 45   000  €  ► un montant supplémentaire n°  1 pour chaque membre titulaire d’un Comité spécialisé du Conseil de Surveillance et participant à ses travaux égal à 15  000  €  ► un montant supplémentaire n° 2 pour le Président de chaque Comité spécialisé du Conseil de Surveillance et participant à ses travaux égal à 30  000  € (35  000  € pour le Comité d’Audit) le bénéficiaire de ce montant supplémentaire n°  2 ne percevant pas le montant supplémentaire n°  1 pour la participation aux travaux du comité qu’il préside  ► un montant supplémentaire n°  3 pour le membre Référent du Conseil de Surveillance égal à 15  000  €  ► un montant supplémentaire n° 4 pour le Président du Conseil de Surveillance qui ne percevra aucun autre des montants supplémentaires n°  1 2 et 3 égal à 75 000 €  ► un montant supplémentaire n°  5 pour les membres du Conseil de Surveillance résidant de manière permanente dans un pays hors du continent europ éen égal à 10 000 € Le versement de 60  % de l’ensemble des montants à percevoir (montant de base et le cas échéant montant(s) supplémentaire(s) défini(s)) sera conditionné par l’assiduité du membre aux réunions du Conseil de Surveillance et le cas échéant du Comité auquel le membre participe et programmées en début d’exercice La constatation de cette assiduité et la répartition correspondante de la rémunération annuelle au titre d’un exercice seront préparées par le Comité des Rémunérations et des Nominations puis approuvées par le Conseil de Surveillance au premier trimestre de l’exercice suivant Les versements seront effectués au cours du premier semestre suivant l’exercice au titre duquel ils sont dus (y compris au Président du Conseil de Surveillance) à condition que la résolution présentée sur les informations mentionnées au I de l’article L  22 10 9 du Code de commerce ait été approuvée par l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice précédant celui au titre duquel ils sont dus 3 3 3 2 Autres rémunérations Les membres du Conseil de Surveillance n’exerçant pas d’autres fonctions pour la Société ou pour le groupe Michelin ne perçoivent pas d’autres éléments de rémunération de la Société ou de ses filiales 110 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux 3 3 3 3 Projet de résolution sur la politique de rémunération des membres du   Conseil de Surveillance L’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2020 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante   7 e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée générale ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités approuve en application de l’article L   22 10 76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui ci telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020 aux chapitres 3 3 1 et 3 3 3 3 4 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 3 4 1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Aucune rémunération variable ne leur a été versée au cours de l’exercice 2020 ou ne leur a été attribuée au titre de cet exercice Le  Président et les membres indépendants du Conseil de Surveillance se sont associés à l’effort consenti par les Gérants en faisant don de 25  % du montant de leur rémunération 2019 reçue en 2020 à des fondations de leurs pays respectifs ayant pour objet la lutte contre la Covid 19 La politique de rémunération 2020 des membres du Conseil de Surveillance a été présentée à l’Assemblée générale ordinaire du 23   juin 2020 et a été approuvée par 99 75  % des voix Les informations relatives à l’assiduité des membres aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités pendant l’exercice 2020 figurent dans le chapitre  3 2 2 du Document d’enregistrement universel 2020 Le tableau ci après détaille  ► les montants versés au cours de l’exercice 2019 au titre du mandat exercé en 2018  ► les montants attribués au titre du mandat exercé en 2019 et versés en 2020  ► les montants versés au cours de l’exercice 2020 au titre du mandat exercé en 2019  ► les montants attribués au titre du mandat exercé en 2020 et non encore versés MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 111 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux  mandataires sociaux Membres du Conseil de  Surveillance Exercice 2020 (1) Exercice 2019 (1) Montants attribués (en €) Montants versés (en €)Montants attribués (en €) Montants versés (en €) Olivier Bazil  (2) 35 50080 000 80 00063 278 Barbara Dalibard 80 00090 000 90 00063 278 Jean Pierre Duprieu 62 50060 000 60 00053 543 Aruna Jayanthi 70 00070 000 70 00063 278 Anne Sophie de La Bigne 65 00071 250 71 25063 278 Patrick de La Chevardière  (3) 44 500 N AN AN A Jean Christophe Laourde (4) 9 000N AN AN A Thierry Le Hénaff 68 33056 727 56 72722 488 Monique Leroux 80 00070 000 70 00060 357 Cyrille Poughon  (5) 47 25060 000 60 00053 543 Michel Rollier 120 000112 800 112 80087 615 Delphine Roussy  (4) 9 000N AN AN A Jean Michel Severino  (6) 17 750 N AN AN A TOTAL 708  830  (7)670 777  (8) 670 777  (8)554 992  (9) (1) Les rémunérations indiquées sont constituées uniquement des rémunérations fixes relatives au mandat aucune rémunération variable relative au mandat ni aucune autre rémunération n’ont été attribuées ou versées (2) Membre du Conseil de Surveillance jusqu’en juin 2020 (3) Membre du Conseil de Surveillance depuis juin 2020 (4) Membre du Conseil de Surveillance depuis décembre 2020 (5) Membre du Conseil de Surveillance jusqu’en octobre 2020 (6) Membre du Conseil de Surveillance depuis novembre 2020 (7) Les montants attribués au titre de l’exercice écoulé (2020) sont établis en application de la politique de rémunération 2020 du Conseil de Surveillance approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (7e résolution approuvée par 99 75 % des voix) (8) Les montants versés au cours de l’exercice écoulé (2020) ont été attribués au titre de l’exercice 2019 en application de l’enveloppe annuelle décidée par l’Assemblée générale ordinaire du 17  mai 2019 d’un montant maximum de 770  000  € (12e  résolution approuvée par 99 15  % des voix) Le Président et les membres indépendants du Conseil de Surveillance se sont associés à l’effort consenti par les Gérants en faisant don de 25  % du montant de cette rémunération à des fondations de leurs pays respectifs ayant pour objet la lutte contre la Covid 19 (9) Incluant un montant de 24 338  € versé à M  Pat Cox au titre de son mandat exercé jusqu’en mai 2018 3 4 2 RÉMUNÉRATION DE M   MICHEL ROLLIER PRÉSIDENT DU CONSEIL  DE  SURVEILLANCE Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes versées ou attribuées à M   Rollier Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif en application de la Politique de Rémunération 2020 3 4 2 1 Rémunération à titre du mandat En 2020 M   Rollier a perçu au titre de l’exercice 2019 un montant total de 112  800  € M   Rollier s’est associé à l’effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de cette rémunération à une fondation ayant pour objet la lutte contre la Covid 19 Au titre de l’exercice 2020 dans le cadre de la Politique de Rémunération 2020 décidée par le Conseil de Surveillance le montant à percevoir par M  Rollier en 2021 serait de 120 000 € Aucune rémunération variable ne lui a été versée ou attribuée au cours ou au titre de l’exercice 2020 Les informations relatives à l’assiduité de M  Rollier aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités pendant l’exercice  2020 figurent dans le Chapitre  3 2 2 du Document d’enregistrement universel 2020 3 4 2 2 Autres rémunérations Aucun autre élément de rémunératio n n’a été versé ou attribué à M  Rollier au cours ou au titre de l’exercice 2020 112 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux 3 4 3 RÉMUNÉRATIONS DE M  FLORENT MENEGAUX PRÉSIDENT DE  LA  GÉRANCE ET GÉRANT ASSOCIÉ COMMANDITÉ En sa qualité d’Associé Commandité de la CGEM   (1) M   Florent Menegaux est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel En contrepartie de cette responsabilité les Associés Commandités ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme défini et plafonné par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des bénéfices  (2) Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes versées à M   Florent Menegaux au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice à raison de son mandat en application de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le Document d’enregistrement universel 2019  (3) et présentée à l’Assemblée générale du 23  juin 2020 par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (ci après la “Politique de Rémunération 2020”)  (4) RÉPARTITION DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À M  FLORENT MENEGAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2020 3 4 3 1 Rémunération fixe En application de la Politique de Rémunération 2020 la rémunération fixe de M   Menegaux inchangée depuis sa nomination par l’Assemblée générale du 18  mai 2018 a été réduite de 25 % pendant la période où Michelin a eu recours en 2020 aux mesures de chômage partiel en France soit une période de trois mois (arrondie) M   Florent Menegaux a perçu une rémunération fixe de 843 750  € (5) 3 4 3 2 Rémunération variable annuelle Cette rémunération variable annuelle a été déterminée en application de la Politique de Rémunération 2020 et est intégralement perçue sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités dont le montant pour l’exercice 2020 est égal à 3 752 651 21 € (6) (7) RÉ MUN ÉRATION VARIABLE ANNUELLE La répartition du poids relatif de chacun des critères (hors celui sur le Résultat Net du Groupe) correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de l’exercice 2020 (1) Au 31  décembre 2020 les Associés Commandités sont au nombre de deux  M   Florent Menegaux Président de la Gérance et la société SAGES non Gérant (cf   le chapitre  3 1 2 du Document d’enregistrement universel 2020) (2) Cf les dispositions de l’article  30 des statuts rappelées dans le chapitre  3 10 5 (3) Cf les dispositions des chapitres  3 4 1 et 3 4 2 du Document d’enregistrement universel 2019 (4) Cf les informations présentations sur l’Assemblée générale du 23  juin 2020 sur le site internet www michelin com (5) Versée par la filiale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité de cette société (6) Cf la 2e résolution soumise à l’Assemblée générale du 21 mai 2021 (7) Les Tantièmes sont fixés par les statuts de la Société à 12 % du bénéfice net social de l’exercice et plafonnés à 0 6 % du résultat net de l’exercice consolidé du Groupe de l’exercice (cf  le chapitre 3 1 0 5 du Document d’enregistrement universel 2020) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —113 Rémunération variable annuelle Rémunération long terme Rémunération fixe N A 55 % 45 % Sous conditions de performance N A non applicable Critères quantitatifs Critères qualitatifset quantifiables Résultat Net du Groupe Résultat Opérationnel des Secteurs Cash flow libre structurel Déploiement de la stratégie du Groupe Sécurité des employés Synergie des acquisitions 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux  mandataires sociaux Les résultats des critères dé terminant les sommes dues au titre de cette rémunération sont les suivants  Critères quantitatifs Résultat Opérationnel des Secteurs (ROS   parité  2019 – iso périmètre) Niveau annuel du cash flow libre structurelNiveau du Résultat Net du Groupe Indicateur MontantMontantMontant Objectif fixé Seuil 2 800 M€ Cible 2 950 M€ P lafond 3 100 M€ Seuil 1 500 M€ Cible 1 600 M€ Plafond 1 700 M€ 4 % Indicateur   réel 2020 1  997 M€2 010 M€625 M€ Valeur maximale (en  % des Tantièmes)  (1) 8  %8 %4  % Taux de réalisation 0  %8  %4 % (1) L a valeur maximale d’atteinte cumulée des critères ROS et cash flox libre est plafonnée à 16 % des Tantièmes Critères qualitatifs et quantifiables Mise en place de la stratégie RSE TCIR (1) Synergie des acquisitions (2) Valeur maximale (en  % des Tantièmes) 2  %1  % 1  % Taux de réalisation des critères 2 %1 % 0 49 % (1) Total Case incident Rate (2) Périmètre des sociétés Camso Fenner Multistrada (parité 2019) Taux de réalisation de l’ensemble des critères 15 49 % 20 % (1) Montant attribué (en €) 581 161 En pourcentage de la rémunération fixe de référence 64 57 % (1) L’attribution de la part maximum de 20 % de l’Assiette de Calcul sur cette composante correspondrait à l’atteinte du plafond de tous les objectifs L ’ ensemble des objectifs quantitatifs et qualitatifs ont été préalablement fixés en début d’exercice 2020 avant entrée dans la période de crise sanitaire et connaissance de ses conséquences économiques Ces objectifs n ’ont pas été modifiés ensuite Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères En particulier concernant les critères qualitatifs et quantifiables le Comité a conclu aux résultats suivants  ► pour le critère “Mise en place de la stratégie” le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés attestant de  la formalisation et le déploiement du cadre stratégique incluant notamment les Strategic Statement Balanced Score Card et cartographie des transformations et modalités de pilotage l e démarrage dès 2020 de certains programmes de transformations majeures la modélisation financière à horizon moyen terme  ► pour le critère “Responsabilité sociale et environnementale” (Total Case incident Rate  amélioration de la sécurité des employés du groupe Michelin) le Comité a relevé l’atteinte de l’objectif fixé avec un taux TCIR de 1 19  ► pour le critère concernant la réalisation des synergies liées à l’intégration des activités des sociétés Camso Fenner et Multistrada  le Comité a constaté la réalisation d’un montant global de 80 6  M€ de synergies en 2020 en progression de 54  M€ sur le montant des synergies réalisées en 2019 En conclusion de cette analyse le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 15 49  % sur un maximum de 20  % qui sur la base d’une Assiette de calcul de 3  752  651 21  € donne un montant de rémunération variable annuelle de 581  161  € pour l’exercice 2020 Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 12   février 2021 et a approuvé ces recommandations agréées ensuite par les Associés Commandités 3 4 3 3 Rémunération variable pluriannuelle attribuée en 2020  actions de performance R ÉMUN ÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLE La répartition du poids relatif de chacun des critères correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de l’exercice 2020 114 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Critères quantifiables Performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l'indice Stoxx Europe 600Croissance du chiffre d'affaires (hors pneumatique et distribution) Retour sur capitaux employés Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF) Évolution du niveau d’engagement du personnel RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux Le 13   novembre 2020 il a été attribué un nombre de 12   012  actions de performance à M   Florent Menegaux avec une valorisation comptable de 673 051 63  € (selon la norme IFRS   2) et qui représente moi ns de 0 0068  % du nombre total d es actions de la Société au 31  décembre 2020 Cette attribution a été réalisée en application de la Politique de Rémunération 2020 sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance qui conditionnent la totalité de l’attribution des actions de performance La présentation complète de la structure des attributions d’actions de performance aux salariés de sociétés du Groupe et aux Gérants de la Société figurent dans la présentation de la 25 e  résolution proposée à l’Assemblée générale du 23 juin 2020 (pages   395 et suivantes du Document d’enregistrement universel 2019) qui l’a approuvée par 97 02  % des voix En application de la Politique de Rémunération 2020 cette attribution obéit aux règles spécifiques suivantes  ► les Gérants sont soumis à une obligation de conservation de 40  % du nombre d’actions effectivement reçues à l’échéance et ce pendant la durée de leur mandat  ► chaque attribution annuelle est limitée à 100  % de la rémunération fixe annuelle de l’année d’attribution du Gérant concerné   ► en outre pour toute la durée de la 25e  résolution précitée (38  mois) les attributions aux Gérants sont limitées à hauteur de 0 05  % du capital social de la Société qui constitue un sous plafond qui leur est applicable à l’intérieur du plafond de 0 9   % applicable à l’ensemble des bénéficiaires tel que prévu dans la résolution précitée  ► pour ce qui concerne les actions attribuées à M   Menegaux en sa qualité de Président de la Gérance et de Gérant Commandité les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu’à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l’exercice précédant celui au cours duquel les actions sont émises Conformément à la recommandation n°  25 3 3 du code AFEP MEDEF il est précisé que M   Menegaux n’a pas recours à des opérations de couverture de risque sur lesdites actions de performance et ce jusqu’à la fin de la période de conservation de ces actions Les critères de performance sont rappelés ci dessous Malgré les conséquences économiques exceptionnelles de la crise sanitaire de la Covid 19 sur l’activité 2020 aucune modification n’a été apportée aux critères et objectifs applicables aux Gérants Premier critère lié à la performance financière  évolution relative du cours de l’action Michelin Il s’agit de la performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600 Le choix de l’indice Stoxx Europe 600 se justifie par la répartition des activités du Groupe entre différents segments d’affaires ( automobile transport routier et produits de spécialités matériaux de haute technologie) Ce critère aurait un poids de 30 % Avec un poids de 30  % ce critère sera apprécié entre la moyenne annuelle des cours de l’année précédant la période triennale considérée et la moyenne annuelle des cours de la dernière année de la période triennale considérée Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de 15   points ou plus à l’évolution de l’indice Stoxx Europe  600 la totalité du critère sera atteint soit un résultat plafonné à 30 % Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de moins de 15  points à l’évolution de l’indice Stoxx Europe  600 le résultat atteint sera égal à  30  % x (performance du cours de l’action Michelin – performance de l’indice Stoxx Europe 600) 15 Si la performance du cours de l’action Michelin est inférieure à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600 le résultat du critère sera de 0 % Deuxième critère lié à la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  performance environnementale industrielle et engagement du personnel Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur  la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le niveau d’engagement du personnel Chacun de ces deux indicateurs ayant un poids de 15  % le poids total de ce critère est de 30 % L’indicateur Michelin Environmental Footprint – MEF  consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés À l’horizon 2020 l’objectif du Groupe est de réduire le MEF de 50 % par rapport à 2005 La prise en compte de cet indicateur avec un poids de 15 % se ferait ainsi de la manière suivante   ► évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans >    0 5  point le résultat du critère sera de 0 %  ► évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans comprise entre   0 5 et   1 5  point le résultat du critère sera une attribution linéaire  ► évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans <    1 5  point la totalité du critère sera atteint soit un résultat plafonné à 15  % Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois exercices glissants à compter de l’exercice courant à la date du plan Le second indicateur l’engagement des employés est mesuré chaque année dans l’étude “Avancer Ensemble  votre avis pour agir” La prise en compte de cet indicateur avec un poids de 15 % se ferait ainsi de la manière suivante   ► évolution annuelle moyenne du taux d’engagement < 0 1  point le résultat du critère sera de 0 %  ► évolution annuelle moyenne du taux d’engagement comprise entre 0 1 et 1 5  point le résultat du critère sera une attribution linéaire  ► évolution annuelle moyenne du taux d’engagement >  1 5  point la totalité du critère sera atteint soit un résultat plafonné à 15  % Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois exercices glissants à compter de l’exercice courant à la date du plan Troisième critère lié à la performance opérationnelle  croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques et distribution) et retour sur capitaux employés Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur  la croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques et hors distribution) et le ROCE complet du Groupe (y compris les acquisitions et les sociétés mises en équivalence) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 115 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux  mandataires sociaux L’indicateur Croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques hors distribution à iso parité et iso périmètre Groupe “CA”) mesure la capacité du groupe Michelin à croître dans ses nouvelles activités hors cœur historique de métier La prise en compte de cet indicateur avec un poids de 20  % se fait de la manière suivante   ► si la croissance annuelle moyenne du CA est supérieure à 8   % la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 20 %  ► si la croissance annuelle moyenne du CA est comprise entre 3   % et 8  % le résultat du critère sera une attribution linéaire   ► si la croissance annuelle moyenne du CA est inférieure à 3 % le résultat du critère sera de 0 % Ce critère sera apprécié en croissance moyenne sur trois exercices glissants à compter de l’exercice courant à la date du plan   (1) L’indicateur “Niveau du ROCE complet du Groupe” (c’est à dire y compris les acquisitions les goodwill associés et les sociétés mises en équivalence) atteint sur le dernier exercice de la période triennale (“ROCE final”) atteste de la performance robuste du groupe Michelin La prise en compte de cet indicateur avec un poids de 20  % se fait de la manière suivante   ► si le ROCE final est supérieur à 11  % la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 20  %  ► si le ROCE final est compris entre 10  % et 11  % le résultat du critère sera une attribution linéaire  ► si le ROCE final est inférieur à 10 % le résultat du critère sera de 0 % Le bilan intermédiaire des critères de performance figure au chapitre  6 5 4  c) du Document d’enregistrement universel 2020 dans le tableau “Plan d’actions de performance du 13   novembre 2020   bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance des Gérants” 3 4 3 4 Avantages en nature options de souscription d’achat d’actions rémunération de membre de Conseils d’Administration ou de Surveillance En application de la Politique de Rémunération 2020 M   Menegaux n’a reçu en 2020 aucune rémunération de membre de Conseils d’Administration ou de Surveillance de la Société ou de sociétés contrôlées aucun avantage autre que ceux précités ni aucune option d’achat ou de souscription d’actions de la Société ou de sociétés contrôlées Il a bénéficié d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’une voiture (cf  le tableau du chapitre  3 6 2) 3 4 3 5 Retraite Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la filiale MFPM M   Menegaux a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) Conformément à l’article D   225 29 3 du Code de commerce les principales caractéristiques suivantes de ce régime régi par les dispositions de l’article L   137 11 du Code de la sécurité s ociale et de l’article   39 du Code général des impôts sont décrites ci après   ► une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant au moment du départ en retraite pour être admissible aux prestations  ► l’acquisition de droits à hauteur de 1 5   % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15  % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années) En application de l’ordonnance du 3  juillet  2019 plus aucun droit ne peut être acquis après le 31 décembre 2019   ► un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires)   ► une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe  ► une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l’article L  137 11 du Code de la sécurité sociale   ► une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70  % de l’engagement de l’année précédente auprès d’un assureur Au titre de l’exercice 2020 la rémunération de référence de M   Menegaux est uniquement constituée de la rémunération annuelle fixe versée par la filiale MFPM Au titre de ce régime sur la base des hypothèses prévues par l’article D   225 29 3 du Code de c ommerce introduit par le décret n°  2019 1235 le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 135 000  € Le préfinancement de cette rente est soumis à une taxe de 24   % Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45  %) M   Menegaux bénéficie au titre de son mandat du régime collectif dit “Article  83” applicable à tous les salariés des sociétés CGEM et MFPM 3 4 3 6 Indemnité de départ contraint Aucune indemnité n’a été versée en 2020 (2) 3 4 3 7 Non concurrence Aucune indemnité n’a été versée en 2020 (2) (1) En raison des conséquences économiques exceptionnelles de la crise sanitaire de la Covid 19 sur l’activité 2020 la prise en compte de cet indicateur a été neutralisée sur l’exercice 2020 pour les seuls bénéficiaires salariés afin de permettre à ce critère de refléter la réalité de la situation des marchés post crise Covid 19 et maintenir un élément de motivation des équipes (2) Cf les informations détaillées dans le chapitre  3 7 1 12 du Document d’enregistrement universel 2020 116 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux 3 4 4 RÉMUNÉRATIONS DE M  YVES CHAPOT GÉRANT NON COMMANDITÉ Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes versées à M   Yves   Chapot au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice à raison du mandat en application de la Politique de Rémunération 2019 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le Document d’enregistrement universel   2019  (1) et présentée à l’Assemblée générale du 23   juin 2020 par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (ci après la “Politique de Rémunération 2020”)  (2) RÉPARTITION DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À M  YVES  CHA POT AU COURS DE L’EXERCICE 2020 3 4 4 1 Rémunération fixe En application de la Politique de Rémunération 2020 la rémunération fixe de M   Chapot inchangée depuis sa nomination par l’Assemblée générale du 18  mai 2018 a été réduite de 25 % pendant la période où Michelin a eu recours en2020 aux mesures de chômage partiel en France soit une période de trois mois (arrondie) M   Chapot a perçu une rémunération fixe de 562 500  € 3 4 4 2 Rémunération variable annuelle En application de la Politique de Rémunération 2020 les Associés Commandités suivant la recommandation du Conseil de Surveillance ont fixé cette rémunération variable annuelle sur une assiette de 150  % de sa rémunération fixe perçue en 2019 au titre de son mandat (l’“Assiette”) auquel est appliqué le résultat d’objectifs fixés sur six critères dont trois critères quantitatifs comptant pour 80 sur 100 et trois critères qualitatifs et quantifiables comptant pour 20 sur 100 L’attribution du montant maximum correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs soit un résultat de 100 sur 100 en cumul sur les six critères R É MUN ÉRATION VARIABLE ANNUELLE La répartition du poids relatif de chacun des critères correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de l’exercice   2020 (1) Cf les dispositions des chapitres  3 4 1 et 3 4 2 du Document d’enregistrement universel 2019 (2) Cf les informations présentations sur l’Assemblée générale du 23 juin 2020 sur le site internet www michelin com MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —117 Rémunération variable annuelleRémunération long terme Rémunération fixe N A 38 % 62 % Sous conditions de performance N A non applicable Critères quantitatifs Critères qualitatifset quantifiables Résultat Net du Groupe Résultat Opérationnel des Secteurs Cash flow libre structurel Déploiement de la stratégie du Groupe Sécurité des employés Synergie des acquisitions 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux  mandataires sociaux Les résultats des critères déterminant les sommes dues au titre de cette rémunération sont les suivants  Critères quantitatifs Résultat Opérationnel des Secteurs (ROS   parité 2019 – iso périmètre) Niveau annuel du cash flow libre structurelNiveau du Résultat Net du Groupe Indicateur MontantMontantMontant Objectif fixé Seuil 2 800 M€ Cible 2 950 M€ Plafond 3 100 M€ Seuil 1 500 M€ Cible 1 600 M€ Plafond 1 700 M€ Seuil 1 630 M€ Cible 1 730 M€ Plafond 1 830M€ Indicateur   réel 2020 1  997 M€2 010 M€625 M€ Valeur maximale  (1) 404020 Taux de réalisation 0400 (1) L’ atteinte du plafond de tous les objectifs serait toutefois limitée à un résultat de 80 Critères qualitatifs et quantifiables Mise en place de la stratégie RSE TCIR (1) Synergie des acquisitions (2) Valeur maximale (sur 20) 105 5 Taux de réalisation des critères 105 2 4 (1) Total Case incident Rate (2) Périmètre des sociétés Camso Fenner Multistrada (parité 2019) Taux de réalisation de l’ensemble des critères 57 43 100 (1) Montant attribué selon critères quantitatifs et qualitatifs (en  €) 516 900 En pourcentage de la rémunération fixe de référence 86 15 % (1) L’attribution du montant maximum correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs soit un résultat de 100 sur 100 en cumul sur les six critères L ’ensemble des objectifs quantitatifs et qualitatifs ont été préalablement fixés en début d’exercice 2020 avant entrée dans la période de crise sanitaire et connaissance de ses conséquences économiques Ces objectifs n ’ont pas été modifiés ensuite Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères En particulier concernant les critères qualitatifs et quantifiables le Comité a conclu aux résultats suivants  ► pour le critère “Mise en place de la stratégie” le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés attestant  de  la formalisation et le déploiement du cadre stratégique incluant notamment les Strategic Statement Balanced Score Card et cartographie des transformations et modalités de pilotage le démarrage dès 2020 de certains programmes de transformations majeures l a modélisation financière à horizon moyen terme  ► pour le critère “Responsabilité sociale et environnementale” (Total Case incident Rate  amélioration de la sécurité des employés du groupe Michelin) le Comité a relevé l’atteinte de l’objectif fixé avec un taux TCIR de 1 19  ► pour le critère concernant la réalisation des synergies liées à l’intégration des activités des sociétés Camso Fenner et Multistrada  le Comité a constaté la réalisation d’un montant global de 80 6  M€ de synergies en 2020 en progression de 54  M€ sur le montant des synergies réalisées en 2019 En conclusion de cette analyse le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 57 43 100 qui sur la base du montant de l’Assiette donne un montant de rémunération variable annuelle de 516  900  € pour l’exercice 2020 Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 12   février 2021 et a approuvé cette recommandation agréées ensuite par les Associés Commandités 3 4 4 3 Rémunération variable pluriannuelle attribuée en 2020  actions de performance R ÉMUN ÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLE La répartition du poids relatif de chacun des critères correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de l’exercice 2019 118 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Critères quantifiables Performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l'indice Stoxx Europe 600Croissance du chiffre d'affaires (hors pneumatique et distribution) Retour sur capitaux employés Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF) Évolution du niveau d’engagement du personnel RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux Le 13   novembre 2020 il a été attribué un nombre de 8   008  actions de performance à M   Yves Chapot avec une valorisation comptable de 448  701 09 € (selon la norme IFRS 2) et qui représente moins de 0 0045   % du nombre total des a ctions de la Société au 31 décembre 2020 Cette attribution a été réalisée en application de la Politique de Rémunération 2020 sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance qui conditionnent la totalité de l’attribution des actions de performance La présentation complète de la structure des attributions d’actions de performance aux salariés de sociétés du Groupe et aux Gérants de la Société figurent dans la présentation de la 25 e  résolution proposée à l’Assemblée générale du 23 juin 2020 (pages   395 et suivantes du Document d’enregistrement universel 2019) qui l’a approuvée par 97 02  % des voix En application de la Politique de Rémunération 2020 cette attribution obéit aux règles spécifiques suivantes  ► les Gérants sont soumis à une obligation de conservation de 40  % du nombre d’actions effectivement reçues à l’échéance et ce pendant la durée de leur mandat  ► chaque attribution annuelle est limitée à 100  % de la rémunération fixe annuelle de l’année d’attribution du Gérant concerné   ► en outre pour toute la durée de la 25e  résolution précitée (38  mois) les attributions aux Gérants sont limitées à hauteur de 0 05  % du capital social de la Société qui constitue un sous plafond qui leur est applicable à l’intérieur du plafond de 0 9   % applicable à l’ensemble des bénéficiaires tel que prévu dans la résolution précitée Conformément à la recommandation n°  25 3 3 du code AFEP MEDEF il est précisé que M   Chapot n’a pas recours à des opérations de couverture de risque sur lesdites actions de performance et ce jusqu’à la fin de la période de conservation de ces actions Les critères de performance sont rappelés ci dessous Malgré les conséquences économiques exceptionnelles de la crise sanitaire de la Covid 19 sur l’activité 2020 aucune modification n’ a été apportée aux critères et objectifs applicables aux Gérants Premier critère lié à la performance financière  évolution relative du cours de l’action Michelin Il s’agit de la performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600 Le choix de l’indice Stoxx Europe 600 se justifie par la répartition des activités du Groupe entre différents segments d’affaires ( automobile transport routier produits de spécialités matériaux de haute technologie) Ce critère aurait un poids de 30 % Avec un poids de 30  % ce critère sera apprécié entre la moyenne annuelle des cours de l’année précédant la période triennale considérée et la moyenne annuelle des cours de la dernière année de la période triennale considérée Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de 15  points ou plus à l’évolution de l’indice Stoxx Europe  600 la totalité du critère sera atteint soit un résultat plafonné à   30 % Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de moins de 15  points à l’évolution de l’indice Stoxx Europe  600 le résultat atteint sera égal à  30  % x (performance du cours de l’action Michelin – performance de l’indice Stoxx Europe 600) 15 Si la performance du cours de l’action Michelin est inférieure à l’évolution de l’indice Stoxx Europe  600 le résultat du critère sera de 0 % Deuxième critère lié à la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  performance environnementale industrielle et engagement du personnel Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur  la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le niveau d’engagement du personnel Chacun de ces deux indicateurs ayant un poids de 15  % le poids total de ce critère est de 30 % L’indicateur Michelin Environmental Footprint – MEF  consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés À l’horizon 2020 l’objectif du Groupe est de réduire le MEF de 50 % par rapport à 2005 La prise en compte de cet indicateur avec un poids de 15 % se ferait ainsi de la manière suivante   ► évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans >    0 5  point le résultat du critère sera de 0 %  ► évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans comprise entre   0 5 et   1 5  point le résultat du critère sera une attribution linéaire  ► évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans <    1 5  point la totalité du critère sera atteint soit un résultat plafonné à 15  % Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois exercices glissants à compter de l’exercice courant à la date du plan Le second indicateur l’engagement des employés est mesuré chaque année dans l’étude “Avancer Ensemble  votre avis pour agir” La prise en compte de cet indicateur avec un poids de 15 % se ferait ainsi de la manière suivante   ► évolution annuelle moyenne du taux d’engagement < 0 1  point le résultat du critère sera de 0 %  ► évolution annuelle moyenne du taux d’engagement comprise entre 0 1 et 1 5  point le résultat du critère sera une attribution linéaire  ► évolution annuelle moyenne du taux d’engagement >  1 5  point la totalité du critère sera atteint soit un résultat plafonné à 15  % Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois exercices glissants à compter de l’exercice courant à la date du plan Troisième critère lié à la performance opérationnelle  croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques et distribution) et retour sur capitaux employés Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur  la croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques et hors distribution) et le ROCE complet du Groupe (y compris les acquisitions et les sociétés mises en équivalence) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —119 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux  mandataires sociaux L’indicateur Croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques hors distribution à iso parité et iso périmètre Groupe “CA”) mesure la capacité du groupe Michelin à croître dans ses nouvelles activités hors cœur historique de métier La prise en compte de cet indicateur avec un poids de 20  % se fait de la manière suivante   ► si la croissance annuelle moyenne du CA est supérieure à 8   % la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 20 %  ► si la croissance annuelle moyenne du CA est comprise entre 3   % et 8  % le résultat du critère sera une attribution linéaire   ► si la croissance annuelle moyenne du CA est inférieure à 3 % le résultat du critère sera de 0 % Ce critère sera apprécié en croissance moyenne sur trois exercices glissants à compter de l’exercice courant à la date du plan   (1) L’indicateur “Niveau du ROCE complet du Groupe” (c’est à dire y compris les acquisitions les goodwill associés et les sociétés mises en équivalence) atteint sur le dernier exercice de la période triennale (“ROCE final”) atteste de la performance robuste du groupe Michelin La prise en compte de cet indicateur avec un poids de 20 % se fait de la manière suivante  ► si le ROCE final est supérieur à 11  % la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 20  %  ► si le ROCE final est compris entre 10  % et 11  % le résultat du critère sera une attribution linéaire  ► si le ROCE final est inférieur à 10 % le résultat du critère sera de 0 % Le bilan intermédiaire des critères de performance figure au chapitre  6 5 4  c) du Document d’enregistrement universel 2020 dans le tableau “ Plan d’actions de performance du 13   novembre 2020   bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance des Gérants” 3 4 4 4 Avantages en nature options de souscription d’achat d’actions rémunération de membre de Conseil d’Administration ou de Surveillance En application de la Politique de Rémunération 2020 M   Chapot n’a reçu en 2020 aucune rémunération de membre de Conseil de Surveillance de la Société ou de sociétés contrôlées aucun avantage autre que ceux précités ni aucune option d’achat ou de souscription d’actions de la Société ou de sociétés contrôlées Il a bénéficié d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’une voiture (cf  le tableau du chapitre  3 5 3) 3 4 4 5 Retraite Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la CGEM M   Chapot a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) Conformément à l’article D   225 29 3 du Code de commerce les principales caractéristiques suivantes de ce régime régi par les dispositions de l’article L   137 11 du Code de la sécurité s ociale et de l’article  39 du Code G énéral des impôts sont décrites ci après   ► une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant au moment du départ en retraite pour être admissible aux prestations  ► l’acquisition de droits à hauteur de 1 5   % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15  % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années) En application de l’ordonnance du 3  juillet  2019 plus aucun droit ne peut être acquis après le 31 décembre 2019   ► un taux de remplacement maximum total de 35  % (y   compris régimes obligatoires)   ► une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe  ► une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l’article L  137 11 du Code de la sécurité sociale   ► une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70  % de l’engagement de l’année précédente auprès d’un assureur Au titre de l’exercice 2020 la rémunération de référence de M   Chapot en sa qualité de mandataire social est constituée de sa rémunération annuelle fixe et de sa part variable annuelle Au titre de ce régime sur la base des hypothèses prévues par l’article D   225 29 3 introduit par le décret n°  2019 1235 le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 135 420  € Le préfinancement de cette rente est soumis à une taxe de 24   % Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45  %) M   Chapot bénéficie au titre de son mandat du régime collectif dit “Article 83 ” applicable à tous les salariés des sociétés CGEM et MFPM 3 4 4 6 Indemnité de départ contraint Aucune indemnité n’a été versée en 2020 (2) 3 4 4 7 Non concurrence Aucune indemnité n’a été versée en 2020 (2) (1) En raison des conséquences économiques exceptionnelles de la crise sanitaire de la Covid 19 sur l’activité 2020 la prise en compte de cet indicateur a été neutralisée sur l’exercice 2020 exclusivement pour les bénéficiaires salariés pour permettre à ce critère de refléter la réalité de la situation des marchés post crise Covid 19 et maintenir un élément de motivation des équipes Il n’y a pas eu de modification apportée aux objectifs applicables aux Gérants (2) Cf les informations détaillées dans le chapitre  3 7 1 13 du Document d’enregistrement universel 2019 120 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux 3 4 5 RATIOS PORTANT SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Éléments de contexte Les évolutions de la composition de la Gérance décrites ci dessous ont eu une influence sur le calcul des ratios présentés  ► M   Florent Menegaux est Gérant Associé Commandité depuis mai 2018 puis est devenu Président de la Gérance depuis mai 2019  ► M   Yves Chapot est Gérant non Commandité depuis mai 2018  ► M  Michel Rollier est Président du Conseil de Surveillance sur toute la période reportée  ► M   Jean Dominique Senard a été Président de la Gérance et Associé Commandité sur la période reportée jusqu’en mai   2019 À la différence des dirigeants mandataires sociaux de sociétés anonymes tout Gérant Associé Commandité de la Société (qui est une société en commandite par actions) qui peut en outre être Président de la Gérance est responsable indéfiniment des dettes de l’Entreprise sur son patrimoine personnel pour le cas où la Société ne pourrait faire face à ses engagements et seule une décision de l’Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité Cette responsabilité exceptionnelle justifie une part de rémunération supplémentaire La Société n’employant qu’un nombre très limité de salariés (inférieu rs à cinq et non mandataires sociaux) et seulement depuis la fin du premier semestre 2020 l’information relative à des ratios entre la rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux et celle de ses propres salariés n’est pas pertinente La Société a en conséquence choisi de présenter volontairement l es ratios établis au regard du périmètre de sa principale filiale française la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin qui représente au 31 décembre 2020 plus de 90 % des effectifs des sociétés françaises du groupe Michelin Cette filiale exerce des activités industrielles commerciales de recherche et développement et héberge les services centraux du groupe Michelin La méthodologie et le périmètre des informations présentées sont identiques à ceux utilisés pour le rapport établi sur l’exercice 2019 avec les seules modifications rendues nécessaires à l’adaptation du tableau au format prévu par la nouvelle version des “Lignes directrices sur les multiples de rémunérations “ publiées par l’AFEP en février 2021 Les deux indicateurs de performance sélectionnés au niveau du groupe Michelin sont les ventes totales ainsi que le résultat opérationnel des secteurs (“ROS”) hors parité qui mesure la performance des secteurs opérationnels du Groupe Les ratios présentés ci après ont été calculés de manière à présenter l’information attachée à la fonction afin d’assurer dans la mesure du possible une pertinence et une cohérence dans la comparabilité des exercices sur la durée reportée Ces ratios ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés aux salariés présents sur la totalité de l’exercice ainsi que des actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —121 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux  mandataires sociaux TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DE L’ARTICLE L  22 10 9 I 6° ET 7° DU CODE DE COMMERCE 2020 2019 2018 2017 2016 É VOLUTION (en %) DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU  CONSEIL DE SURVEILLANCE  (1) 28 7 % 2 7 %   0 0 %   32 4 %  É volution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 2 9  %2 9 % 1 6 % 4 6 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 2 11 7 1 8 1 8 1 4 É volution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 26 5 %  5 1  %  1 7  % 26 2 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 2 72 1 2 3 2 3 1 8 É volution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 26 8 %  5 3  %  2 6  % 27 6 % É VOLUTION (en %) DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DE  LA GÉRANCE (2)  (3) (4) (5)  37 6 % 8 1 %   15 0 %   38 5 %  É volution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 2 9 %2 9 % 1 6 % 4 6 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés  47 177 6 73 8 65 3 49 3 É volution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent  39 3 %5 1  % 13 2 % 32 4 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 61 099 8 94 8 84 7 63 4 É volution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent  38 9 %5 3  % 12 0 % 33 6 % É VOLUTION (en %) DE LA RÉMUNÉRATION DU GÉRANT NON  COMMANDITÉ  (3) (4) (5) 33 0 %   69 6 %     É volution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 2 9  %2 9 % 1 6 % 4 6 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 25 119 5 11 8 É volution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 29 0 %64 8 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 32 625 0 15 2 É volution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 30 2 %65 2 % PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ (6) Évolution du Résultat Opérationnel des Secteurs (ROS) (hors parité) 6 5  %11 0 % 5 6 % 9 5 % Évolution des Ventes (hors parité) 7 8  %4 1 % 6 2 % 0 4 % (1) La progression des ratios entre 2019 et 2020 est la conséquence de l’augmentation de la rémunération intervenue en 2019 en application d’une nouvelle enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de 770 000 € approuvée par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 (2) Seule la fonction de Président de la Gérance et Associé Commandité est présentée en raison du caractère ponctuel d’une fonction isolée de Gérant Commandité sur la période M Jean Dominique Senard ayant quitté ses fonctions en mai 2019 ses éléments de rémunération ne sont en conséquence plus pris en compte en 2020 au titre de la fonction de Président de la Gérance et Associé Commandité (3) Les rémunérations versées aux dirigeants pour des fonctions occupées sur une partie seulement d’un exercice (nouveau dirigeant ou dirigeant non remplacé) ont été annualisées (4) Le versement de rémunérations différées à long terme à des dirigeants n’occupant plus les fonctions concernées sur la période reportée n’a pas été pris en compte (5) Le montant de référence de la rémunération variable 2020 comprend la valorisation comptable d’actions de performance attribuées pour la première fois en  2020 aux Gérants (6) Afin de disposer d’une comparaison pertinente avec les rémunérations versées sur un exercice qui dépendent significativement des résultats de l’exercice précédent les valeurs prises en compte pour un exercice donné correspondent aux résultats atteints au titre de l’exercice précédent 3 4 6 PROJET DE RÉSOLUTION SUR LES INFORMATIONS MENTIONNÉES AU  I DE  L’ARTICLE L  22 10 9 DU CODE DE COMMERCE Depuis 2014 les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent chaque année à l’Assemblée générale ordinaire plusieurs projets de résolution portant sur la rémunération versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux En outre depuis 2018 le Conseil de Surveillance prépare chaque année avec les Associés Commandités pour la partie concernant la Gérance et publie dans son rapport annuel une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Cette politique de rémunération ainsi que les éléments de rémunération dus au titre de l’exercice écoulé font l’objet d’une présentation à l’Assemblée générale ordinaire par le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations D’autre part comme en 2020 en application des dispositions légales et réglementaires entrées en vigueur en 2020 dont la loi n°   2019 486 du 22  mai 2019 (loi dite PACTE) les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent les informations requises en matière de rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice écoulé ou attribuée au titre de ce même exercice au vote de l’Assemblée générale ordinaire L’Assemblée générale du 21  mai  2021 est invitée dès lors à se prononcer sur la résolution ci après portant sur l’ensemble des informations détaillées dans les chapitres 3 4 1 à 3 4 5  8 e résolution Approbation des informations sur la rémunération des  mandataires sociaux L’Assemblée générale ayant pris acte de l’accord de chacun des  Associés Commandités et connaissance prise du rapport du   Conseil de Surveillance approuve en application de l’article  L   22 10 77 I du Code de commerce les informations mentionnées au I de l’article L   22 10 9 dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020 aux chapitres  3 4 1 à 3 4 5 122 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice 3 5 RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX  DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU  COURS DE L’EXERCICE 2020 OU   ATTRIBUÉES  AU  TITRE DU MÊME  EXERCICE En parallèle au projet de résolution présenté au chapitre  3 4 6 ci dessus la même Assemblée générale ordinaire est invitée à se prononcer sur des projets de résolutions individuelles portant sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux 3 5 1 VOTE DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU  21  MAI  2021 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE M  MICHEL ROLLIER PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M  Michel Rollier à raison du mandat exercé pendant cet exercice M Rollier s’est associé à l’effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de sa rémunération 2019 reçue en 2020 à une fondation ayant pour objet la lutte contre la Covid 19 Éléments de  la rémunération soumis au vote Montants versés au  cours de l’exercice écoulé Montants attribués au  titre de l’exercice écoulé Présentation Rémunération à raison du  mandat 112  800 00  € 120 000 00  €Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2020)  ▶ a été attribué au titre de l’exercice 2019 en application de l’enveloppe annuelle décidée par l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 (12e résolution approuvée par 99 15 % des voix)  ▶ a été approuvé par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (12 e résolution approuvée par 99 90 % des voix) Le montant attribué au titre de l’exercice écoulé (2020)  ▶ a été attribué en application de l’enveloppe annuelle décidée par l’Assemblée générale ordinaire du 1 7 mai  2019  ▶ est éta bli conformément à la Politique de Rémunération 2020 des membres du Conseil de Surveillance détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 3 4 3) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (7e résolution approuvée par  99 75 % des voix) Rémunération variable annuelle N A N AN A Rémunération variable pluriannuelle N A N AN A Rémunération exceptionnelle N A N AN A Options d’actions actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) N A N AN A Avantages de toute nature N A N AN A Indemnité de départ N A N AN A Indemnité de non concurrence N A N AN A Retraite supplémentaire N A N AN A N A   non applicable MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —123 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2020 ou   attribuées  au titre  du même exercice L’Assemblée générale ordinaire du 21 mai  2021 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante  12 e résolution Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur   Michel Rollier versés au cours ou attribués au   titre  de  l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale ayant pris acte de l’accord de chacun des   Associés Commandités et connaissance prise du rapport du   Conseil de Surveillance approuve en application de l’article  L  22 10 77 II du Code de commerce les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier Président du   Conseil de Surveillance tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020 au chapitre 3 5 1 3 5 2 VOTE DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU  23  JUIN  2020  DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE M  FLORENT MENEGAUX PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET ASSOCIÉ COMMANDITÉ Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M   Florent Menegaux à raison du mandat exercé pendant cet exercice Éléments de la  rémunération soumis  au vote Montants versés au  cours de l’exercice écoulé Montants attribués au  titre de l’exercice écoulé OU valorisation comptable OU simulation Présentation Rémunération fixe 843  750 00  € 900 000 00  €Le montant attribué au cours de l’exercice écoulé   ▶ est inchangé depuis la nomination de M Menegaux par  l’Assemblée générale du 18 mai 2018 et le montant versé a été réduit de 25 % pendant la période où Michelin a eu recours en 2020 aux mesures de chômage partiel en France en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid 19 soit une période de trois mois (arrondie)  ▶ est défini dans la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d’enregistrement universel  2019 (chapitre 3 4 2 3) et approuvée par  l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e  résolution approuvée par 93 91 % des voix) Rémunération variable annuelle 1  038 759 43  € (Montant versé après renonciation partielle sur  le montant de  1 344 345 91 € dû  par la CGEM au titre de l’exercice 2019 en  application de  la Politique de Rémunération 2019 et  de la 9e résolution de  l’Assemblée générale du 23 juin 2020 approuvée par 95 75  % des voix ) 581 161 00 € (Montant attribuable au  titre de l’exercice  2020 en  application de  la Politique de Rémunération 2020 et  payable en 2021) Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2020) a  été réduit à hauteur de 25 % sur le montant dû par la CGEM (1 344 345 91 €) compte tenu de la volonté de M  Florent Menegaux de renoncer à une partie de sa  rémunération variable 2019 en manifestation de sa solidarité avec les employés des sociétés du groupe Michelin et les autres parties prenantes au regard des conséquences de la crise sanitaire de la Covid 19 Le montant attribué au titre de l’exercice écoulé (2020)  ▶ est établi conformément à la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 3 4 2 4 1) et  approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution approuvée par 93 91 % des  voix)   ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre  3 4 3 2 du Document d’enregistrement universel 2020 Rémunération variable pluriannuelle N A N AN A Rémunération exceptionnelle N A N AN A124 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice Éléments de la  rémunération soumis  au vote Montants versés au  cours de l’exercice écoulé Montants attribués au  titre de l’exercice écoulé OU valorisation comptable OU simulation Présentation Options d’actions actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) N A 673 051 63 € (valorisation comptable norme IFRS 2 des 12   012 actions de performance attribuées en   novembre 2020) C ette attribution a été réalisée en application  ▶ de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre   3 4 2 4 2) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution approuvée par 93 91 % des voix)  ▶ de la 25e résolution proposée à l’Assemblée générale du 23 juin 2020 (pages 395 et suivantes du Document d’enregistrement universel  2019) approuvée par 97 02 % des voix par cette même Assemblée C ette attribution fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3 4 3 3 du Document d’enregistrement universel  2020 Rémunération à raison  d’un mandat d’administrateur N A N AN A Avantages de toute  nature 8  627 00  € 8  627 00  €Véhicule de fonction (valorisation comptable) Indemnité de départ Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément   ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 3 4 2 8) et  approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution approuvée par 93 91 % des voix)  ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre  3 6 1 12 du Document d’enregistrement universel  2020 Indemnité de non concurrence Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément   ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 3 4 2 9) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e  résolution approuvée par 93 91 % des voix)  ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3 6 1 12 du Document d’enregistrement universel 2020 Retraite supplémentaire Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément   ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 3 4 2 7) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e  résolution approuvée par 93 91 % des voix)  ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre  3 6 1 12 du Document d’enregistrement universel  2020 N A   non applicable L’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante  9 e résolution Approbation des éléments de la rémunération de   Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale ayant pris acte de l’accord de chacun des   Associés Commandités et connaissance prise du rapport du   Conseil de Surveillance approuve en application de l’article  L  22 10 77 II du Code de commerce les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et  les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux Gérant Commandité et  Président de la Gérance tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020 au chapitre 3 5 2 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —125 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2020 ou   attribuées  au titre  du même exercice 3 5 3 PRÉSENTATION AU VOTE DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 21 MAI 2021 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE  M  YVES  CHAPOT GÉRANT NON COMMANDITÉ Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M   Yves Chapot à raison du mandat exercé pendant cet exer cice Éléments de la rémunération soumis au  vote Montants versés au  cours de l’exercice écoulé Montants attribués au  titre de l’exercice écoulé OU valorisation comptable OU simulation Présentation Rémunération fixe 562 500 00  € 600 000 00  €Le montant attribué au cours de l’exercice écoulé   ▶ est inchangé depuis sa nomination par l’Assemblée générale du 18 mai 2018 et le montant versé a été réduit de 25 % pendant la période où Michelin a eu recours en 2020 aux mesures de chômage partiel en France en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid 19 soit une période de trois mois (arrondie)  ▶ est défini dans la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d’enregistrement universel  2019 (chapitre 3 4 2 3) et approuvée par  l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e  résolution approuvée par 93 91 % des voix) Rémunération variable annuelle 348 776 14  € (Montant versé après renonciation partielle sur  le montant dû de 465  034 86 € au titre de l’exercice 2019 en  application de  la Politique de Rémunération 2019 et  de la 10e  résolution de  l’Assemblée générale du 23 juin 2020 approuvée par 96 47  % des voix ) 516 900 00  € (Montant attribuable au  titre de l’exercice  2020 en  application de  la Politique de Rémunération 2020 et  payable en 2021) Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2020) a  été réduit à hauteur de 25 % compte tenu de la volonté de M Yves Chapot de renoncer à une partie de sa rémunération variable 2019 en manifestation de sa solidarité avec les employés des sociétés du groupe Michelin et les autres parties prenantes au regard des conséquences de la crise sanitaire de la Covid 19 Le montant attribué au titre de l’exercice écoulé (2020) ▶ est établi conformément à la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d’enregistrement universel  2019 (chapitre 3 4 2 4 1) et  approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6 e résolution approuvée par 93 91 % des  voix)   ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre  3 4 3 2 du Document d’enregistrement universel  2020 Rémunération variable pluriannuelle N A N AN A Rémunération exceptionnelle N A N AN A Options d’actions actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) N A 448 701 09 € (valorisation comptable norme IFRS 2) des 8  008 actions de performance attribuées en novembre 2020) Cette attribution a été réalisée en application  ▶ de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre  3 4 2 4 2) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution approuvée par 93 91 % des voix)  ▶ de la 25e  résolution proposée à l’Assemblée générale du 23 juin 2020 (pages 395 et suivantes du Document d’enregistrement universel 2019) approuvée par 97 02 % des voix par cette même Assemblée Cette attribution fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3 4 4 2 du Document d’enregistrement universel  2020 Rémunération à raison d’un mandat d’administrateur N A N AN A126 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice Éléments de la rémunération soumis au  vote Montants versés au  cours de l’exercice écoulé Montants attribués au  titre de l’exercice écoulé OU valorisation comptable OU simulation Présentation Avantages de toute  nature 9  644 00  € 9  644 00  €Véhicule de fonction (valorisation comptable) Indemnité de départ Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément   ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 3 4 2 8) et  approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution approuvée par 93 91 % des  voix)   ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre  3 6 1 12 du Document d’enregistrement universel  2020 Indemnité de non concurrence Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément   ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 3 4 2 9) et  approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution approuvée par 93 91 % des  voix)   ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre  3 6 1 12 du Document d’enregistrement universel  2020 Retraite supplémentaire Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément   ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 3 4 2 7) et  approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution approuvée par 93 91 % des  voix)   ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre  3 6 1 12 du Document d’enregistrement universel 2020 N A   non applicable L’Assemblée générale ordinaire du 21 mai  2021 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante  10 e résolution Approbation des éléments de la rémunération de   Monsieur  Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de  l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale ayant pris acte de l’accord de chacun des   Associés Commandités et connaissance prise du rapport du   Conseil de Surveillance approuve en application de l’article  L  22 10 77 II du Code de commerce les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre   2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur  Yves  Chapot Gérant non Commandité tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020 au chapitre  3 5 3 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —127 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 3 6 A UTRES INFORMATIONS SUR LA RÉ MUNÉ RATION DES   DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS 3 6 1 TABLEAUX RÉCAPITULATIFS POUR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX  EXÉCUTIFS Les informations et les tableaux de ce chapitre  ► présentent les rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux de la Société  ► ont été établis conformément au Code AFEP MEDEF (janvier  2020)   ► respectent la recommandation de l’AMF n° 2012 02 révisée sur le “gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés référant au Code AFEP MEDEF – Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l’AMF” 3 6 1 1 Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécuti f (en  €) (tableau  1 – nomenclature Code AFEP MEDEF) Florent Menegaux Gérant Associé Commandité et Président de la Gérance indéfiniment  responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Exercice 2020Exercice 2019 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 1  489 788 002  252 972 91 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 00 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 673 051 63 (1)0 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0172 122 00 (2) TOTAL 2 162 839 63 2 425 094 91 Rappel du résultat net consolidé CGEM 625 441 868 001  730  043 108 00 (1) Valorisation (norme IFRS 2) au 31 décembre 2020 de l’attribution d’actions de performance détaillée dans le chapitre 3 4 3 3 du Document d’enregistrement universel 2020 (2) Simulation au 31   décembre 2020 d’un intéressement à long terme non valorisé dans les comptes de la Société et détaillé dans le chapitre  3 6 2 1 du Document d’enregistrement universel 2020 Yves Chapot Gérant non Commandité Exercice 2020Exercice 2019 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 1  126 544 001  074 287 86 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 00 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 448 701 09 (1)0 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 086 000 00 (2) TOTAL 1 575 245 09 1 160 287 86 (1) Valorisation (norme IFRS 2) au 31 décembre 2020 de l’attribution d’actions de performance détaillée dans le chapitre 3 4 4 3 du Document d’enregistrement universel 2020 (2) Valorisation au 31 décembre 202 0 d’un intéressement à long terme détaillé dans le chapitre 3 6 2 2 du Document d’enregistrement universel 2020 128 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 3 6 1 2 Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M  Florent Menegaux (en €) (tableau   2 – nomenclature Code AFEP MEDEF) Florent Menegaux Gérant Associé Commandité et  Président de la Gérance indéfiniment responsable sur  son patrimoine personnel des dettes de la Société Exercice 2020 Exercice 2019 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe  (1) 900 000 00 843 750 00 (2)900 000 00 900 000 00 Rémunération variable annuelle 581 161 00 (3)1  038 759 43 (4) 1  344 345 91 (5) 668 479 00 Rémunération exceptionnelle 00 00 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 00 00 Avantage en nature (voiture) 8  627 00 8  627 008  627 00 8  627 00 TOTAL 1 489 78 8 00 1 891 136 43 2 252 972 91 1 577 106 00 Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM 625 441 868 00 1  730  043 108 001  730  043 108 00 1  659  627 524 00 (1) Sommes versées par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) société contrôlée en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité exercées dans cette société (2) Après réduction décidée en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid 19 (3) Montant brut calculé d’après les résultats des critères de performance applicables sous réserve de l’approbation des résolutions correspondantes par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (cf le chapitre 3 5 2) (4) Après réduction décidée en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid 19  incluant des prélèvements statutaires (Tantièmes) d’un montant brut de 30 500  € versés par la Compagnie Financière Michelin SA (CFM) intégralement variables et proportionnels au bénéfice réalisé par cette société sur l’exercice 2019 en contrepartie des fonctions de Gérant et Associé Commandité exercées par M Menegaux dans cette société (5) Montant brut calculé d’après les résultats des critères de performance applicables et avant réduction de 25 % du montant dû par la CGEM en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid 19 et approuvé par les actionnaires de la CGEM lors de l’Assemblée générale du 23 juin 2020 3 6 1 3 Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M  Yves Chapot (en €) (tableau  2 – nomenclature Code AFEP MEDEF) Yves Chapot Gérant non Commandité Exercice 2020 Exercice 2019 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 600 000 00 562 500 00 (2)600 000 00 600 000 00 Rémunération variable annuelle 516 900 00 (1)348 776 14  (2)465 034 86  (3)263 763 00 Rémunération exceptionnelle 00 00 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 00 00 Avantage en nature (voiture) 9  644 00 9  644 009  253 00 9  253 00 TOTAL 1 126 544 00 920 920 14 1 074 287 86 873 016 00 (1) Montant brut calculé d’après les résultats des critères de performance applicables sous réserve de l’approbation des résolutions correspondantes par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (cf le chapitre 3 5 3) (2) Après réductions décidées en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid 19 (3) Montant brut calculé d’après les résultats des critères de performance applicables et avant réduction de 25 % en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid 19 et approuvé par les actionnaires de la CGEM lors de l’Assemblée générale du 23 juin 2020 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —129 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 3 6 1 4 Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (tableau   3 – nomenclature Code AFEP MEDEF) Membres du Conseil de Surveillance Exercice 2020 (1) Exercice 2019 (1) Montants attribués (en €) Montants versés  (en €) Montants attribués (en €) Montants versés  (en €) Olivier Bazil  (2) 35 50080 000 80 00063 278 Barbara Dalibard 80 00090 000 90 00063 278 Jean Pierre Duprieu 62 50060 000 60 00053 543 Aruna Jayanthi 70 00070 000 70 00063 278 Anne Sophie de La Bigne 65 00071 250 71 25063 278 Patrick de La Chevardière  (3) 44 500N AN AN A Jean Christophe Laourde (4) 9 000N AN AN A Thierry Le Hénaff 68 33056 727 56 72722 488 Monique Leroux 80 00070 000 70 00060 357 Cyrille Poughon  (5) 47 25060 000 60 00053 543 Michel Rollier 120 000112 800 112 800 87 615 Delphine Roussy  (4) 9 000N AN AN A Jean Michel Severino  (6) 17 750N AN AN A TOTAL 708 830  (7)670 777  (8) 670 777  (8)554 992  (9) (1) Les rémunérations indiquées sont constituées uniquement des rémunérations fixes relatives au mandat aucune rémunération variable relative au mandat ni aucune autre rémunération n’ont été attribuées ou versées (2) Membre du Conseil de Surveillance jusqu’en juin 2020 (3) Membre du Conseil de Surveillance depuis juin 2020 (4) Membre du Conseil de Surveillance depuis décembre 2020 (5) Membre du Conseil de Surveillance jusqu’en octobre 2020 (6) Membre du Conseil de Surveillance depuis novembre 2020 (7) Les montants attribués au titre de l’exercice écoulé (2020) sont établis en application de la politique de rémunération 2020 du Conseil de Surveillance approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (7e résolution approuvée par 99 75 % des voix) (8) Les montants versés au cours de l’exercice écoulé (2020) ont été attribués au titre de l’exercice 2019 en application de l’enveloppe annuelle décidée par l’Assemblée générale ordinaire du 17  mai 2019 d’un montant maximum de 770  000  € (12e  résolution approuvée par 99 15  % des voix) Le Président et les membres indépendants du Conseil de Surveillance se sont associés à l’effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de cette rémunération à des fondations de leurs pays respectifs ayant pour objet la lutte contre le Covid 19 (9) Incluant un montant de 24 338 € versé à M Pat Cox au titre de son mandat exercé jusqu’en mai 2018 3 6 1 5 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau  4 – nomenclature Code AFEP MEDEF) Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée par la Société aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société Depuis 2012 aucun dirigeant mandataire social de la Société ne s’est vu attribuer d’options de souscription ou d’achat d’actions N° et date du plan Nature des options (achat ou  souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Florent Menegaux 00 Yves Chapot 00 3 6 1 6 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau  5 – nomenclature Code AFEP MEDEF) Aucune option d’achat d’actions n’a été levée par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société en 2020 N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Florent Menegaux 0 Yves Chapot 0 130 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 3 6 1 7 Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau   6 – nomenclature  Code  AFEP MEDEF) (1) Sur les 506 236 droits d’attribution à une action de performance consentis le 13 novembre 2020 en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 23  juin 2020 20 020 droits ont été attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la Société N° et date du  plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Florent Menegaux Plan n° 12 du 13 11 2020 12 012 673 051 63 € 13 11 2024 13 11 2024 Détaillées au chapitre 6 5 4  c) Yves Chapot Plan n° 12 du 13 11 2020 8 008 448 701 09 € 13 11 2024 13 11 2024 Détaillées au chapitre 6 5 4  c) 3 6 1 8 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau  7 – nomenclature Code AFEP MEDEF) (2) N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Florent Menegaux Plan n° 7 (Excellence Management) du 25 11 2016 (droits attribués en tant que salarié d’une société du Groupe antérieurement au mandat social) 6 583 Le résultat des conditions de performance est détaillé dans le chapitre  6 5 4 c) du Document d’enregistrement universel 2020 Yves Chapot Plan n° 7 (Excellence Management) du 25 11 2016 (droits attribués en tant que salarié d’une société du Groupe antérieurement au mandat social) 4 388 Le résultat des conditions de performance est détaillé dans le chapitre  6 5 4 c) du Document d’enregistrement universel 2020 3 6 1 9 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – Information sur les options de souscription ou d’achat (tableau 8 – nomenclature Code AFEP MEDEF) Cf le tableau objet du chapitre 6 5 3 a) 3 6 1 10 Historique des attributions d’actions de performance – Information sur les actions de  performance (tableau  9 – nomenclature Code AFEP MEDEF) Cf le tableau objet du chapitre 6 5 4 a) 3 6 1 11 Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau  10 – nomenclature Code AFEP MEDEF) Cf le tableau objet du chapitre 3 6 2 (1) Cf les informations détaillées du tableau “Plan d’actions de performance du 13 novembre 2020 bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance des Gérants “ du chapitre 6 5 4 c) (2) Cf les informations détaillées du tableau “Plan d’actions de performance du 25 novembre 2016  bilan des critères composant la  condition de performance” du chapitre 6 5 4 c) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —131 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 3 6 1 12 Informations sur les contrats de travail régimes de retraite supplémentaire et   indemnités  diverses des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau   11 – nomenclature Code AFEP MEDEF)   Contrat de travailRégime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Dirigeant mandataire social Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Florent Menegaux               Fonction   Président de la Gérance et  Gérant Associé Commandité               Date début mandat  2018               Date fin mandat   2022   X (1)X  (2)  X  (3)  X  (4)  Yves Chapot               Fonction   Gérant non Commandité               Date début mandat  2018               Date fin mandat   2022 X (5)  X  (2)  X  (3)  X  (6)  (1) M   Menegaux a démissionné de son contrat de travail préexistant (2) Régime à prestations définies et ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM  cf les explications détaillées dans les chapitres respectifs 3 4 3 5 et 3 4 4 5 En application des dispositions de l’Ordonnance 2019 697 du 3 juillet 2019 le régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (Régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) a été fermé aux nouveaux entrants après le 4 juillet 2019 et gelé de façon à ce qu’aucun nouveau droit supplémentaire ne soit créé pour les affiliés existants après le 31 décembre 2019 (3) Droit à indemnité défini dans les statuts de la CGEM   –  à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance  – seulement en cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle   –  d’un montant maximum équivalent à deux ans de rémunérations fixe et variable (plafond incluant toutes autres indemnités y compris le cas échéant l’indemnité résultant de l’engagement de non concurrence)  –  évalué e sous conditions de performance (détaillées dans le chapitre 3 3 2 8) (4) Indemnité au titre de son mandat au sein de la filiale MFPM  –  avec option du Conseil de Surveillance de renoncer à la mise en œuvre de l’indemnité  –  d’un montant maximum de 24 mois de la dernière rémunération fixe versée par cette société  –   avec le cas échéant plafonnement à l’équivalent de deux ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l’indemnité due à raison d’un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf les explications détaillées dans le chapitre 3 4 2 9 ) Il est rappelé que conformément à l’article R 22 10 40 III du C ode de commerce le versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause de non concurrence est exclu dès lors que la personne intéressée fait valoir ses droits à la retraite (5) Contrat de travail suspendu avec la filiale MFPM (6) Indemnité au titre de son contrat de travail suspendu au sein de la MFPM  –  avec option du Conseil de Surveillance de renoncer à la mise en œuvre de l’indemnité  –  d’un montant maximum de 24 mois de la dernière rémunération globale versée par cette société  –   avec le cas échéant plafonnement à l’équivalent de deux ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l’indemnité due à raison d’un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf les explications détaillées dans le chapitre 3 3 2 9) Il est rappelé que conformément à l’article R 22 10 40 III du Code de commerce le versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause de non concurrence est exclu dès lors que la personne intéressée fait valoir ses droits à la retraite 132 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 3 6 2 INTÉRESSEMENTS À LONG TERME ATTRIBUÉS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS AU TITRE D’EXERCICES ANTÉRIEURS À 2020 3 6 2 1 Intéressements à long terme attribués à M  Florent Menegaux au titre d’exercices antérieurs à 2020 Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2018 Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2018 et approuvé par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 par 98 29 % des voix (7e résolution) Critères Performance du cours de   l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice CAC  40 sur la période 2018 2020  (2) Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF   – Michelin E nvironment Footprint) (1) Niveau d’engagement du   personnel tel qu’il ressort de l’étude Avancer Ensemble annuelle Évolution en millions € du  résultat opérationnel du   Groupe (en valeur avant éléments non récurrents en normes comptables comparables et hors variation de change) Nature Performance financière Performance en matière de  responsabilité sociale et  environnementale Performance en matière de  responsabilité sociale et  environnementale Performance économique Poids 35  % 15  %15 % 35 % Objectif plafond Si la performance du cours de l’action Michelin est égale ou supérieure de 15 points à l’évolution de l’indice CAC 40 la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 % Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 51 la totalité de l’indicateur sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 % Si le taux moyen d’engagement est supérieur à 80 % la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 % Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est  supérieure à 150 M€ la  totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 % Objectif cible Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de 0 à 15 points à l’évolution de l’indice CAC 40 le résultat atteint sera égal à  (performance du cours de l’action Michelin – performance de l’indice CAC 40) x (35 % 15) Si le MEF moyen sur trois ans est compris entre 51 et  53 le résultat atteint sera égal à  (53  MEF moyen) (53  51)*15  % Si le taux moyen d’engagement est compris entre 77 % et 80 % le résultat atteint sera égal à  (taux moyen d’engagement  77 %) (80 %  77 %)*15 % Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est comprise entre 70 M€ et 150 M€ le résultat atteint sera égal à (résultat opérationnel  70 M€) (150 M€  70 M€)*15 % Objectif seuil Si la performance du cours de l’action Michelin est inférieure à  l’évolution de l’indice CAC  40 le  résultat du critère sera de 0 % Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 53 le résultat de l’indicateur sera de 0 % Si le taux moyen d’engagement est inférieur à 77 % le résultat de l’indicateur sera de 0 % Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est inférieure à 150 M€ le résultat de l’indicateur sera de 0 % Indicateur réalisé Évolution action Michelin  (2) =   18 90 % Évolution CAC  40  (2) =  3 20% Soit un résultat de l’indicateur de  15 70  % donnant un résultat de 0  % sur 35 % pour ce critère 2018 = 49 3 2019 = 48 8 2020 = 48 9 Soit un résultat de l’indicateur de 49 donnant un résultat de 15 % sur 15 % pour ce critère 2018 = 80  % 2019 = 81  % 2020 = 83  % Soit un résultat de l’indicateur de 81 3 % donnant un résultat de 15 % sur 15 % pour ce critère 2018 = + 289 M€ 2019 = + 43 M€ 2020 = 974 M€ Soit un résultat de l’indicateur de    214 M€ donnant un résultat de 0 % sur 35 % pour ce critère Assiette 720  000 00  € Plafond et conditions d’éligibilité ▶ Plafonné à 150 % sur 5 6e de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Menegaux au titre des exercices 2018 2019 2020 (somme des versements divisée par 2 5) ▶ Sous réserve de l’existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2020 et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction de la rémunération variable annuelle à devoir sur l’exercice 2020 Année de versement 2021 Montant dû 180  000 00 € (arrondi) après proratisation du montant du résultat au regard de la durée du mandat sur la période 2018 2019 2020 (en semestres) c’est à dire en retenant conventionnellement 5 6e dudit montant Engagement Achat d’actions Michelin à hauteur de 20  % de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des trois  ans ces actions ne pouvant être cédées qu’à compter de la fin des fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans (1) Michelin Environmental Footprint – MEF   consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés (2) Moyenne des cours de Bourse du second semestre 2020 comparée à la moyenne des cours de Bourse moyen du second semestre 2017 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —133 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Sur la base des caractéristiques de cet intéressement et des résultats des critères constatés par le Comité des Rémunérations et des Nominations détaillés dans le tableau ci dessus le Conseil de Surveillance a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement était de 180  000 00  € bruts (arrondi avant retenue à la source applicable) et sera versé en 2021 après l’approbation des comptes de l’exercice  2020 par l’Assemblée générale ordinaire du 21  mai 2021 Conformément à l’engagement pris M   Menegaux devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20  % du montant effectivement reçu de cet intéressement et les conserver au delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2019 Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2019 et approuvé par l’Assemblée générale du 23 juin 2020 par 95 75 % des voix (9e résolution) Critères Performance du cours de  l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice CAC  40 sur la période 2019 2021 Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF  – Michelin Environmental Footprint) (1) Évolution du niveau d’engagement du personnel tel qu’il ressort de l’étude annuelle Avancer Ensemble Évolution en millions € du  résultat opérationnel des secteurs (ROS) (en valeur sur le périmètre courant du Groupe en normes comptables comparables et hors variation de change) Nature Performance financière Performance en matière de  responsabilité sociale et  environnementale Performance en matière de  responsabilité sociale et  environnementale Performance économique Poids (en  % des Tantièmes) 11  % 4  %4  %11 % Modalités d e calcul Moyenne des cours de Bourse du second semestre 2018 comparé à la moyenne des cours de Bourse du second semestre 2021 (derniers cours cotés sur Euronext  Paris) Baisse moyenne de  l’indicateur entre les  exercices 2018 2019 2019 2020 et 2020 2021 Croissance moyenne de  l’indicateur entre les  exercices 2018 2019 2019 2020 et 2020 2021 Croissance moyenne de  l’indicateur entre les exercices 2018 2019 2019 2020 et  2020 2021 Objectif plafond Si la performance du cours de  l’action Michelin est égale ou  supérieure de 15  points à l’évolution de l’indice CAC 40 la  totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 11  % Si l’évolution du MEF moyen sur trois ans est inférieure à   1 5 pt la totalité de l’indicateur sera atteinte soit un résultat plafonné à 4 % Si l’évolution du taux moyen  d’engagement est  supérieure à 1 5 pt la  totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 4 % Si la croissance moyenne du ROS est supérieure à 200 M€ la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 11 % Objectif cible Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de 0 à 15 points à l’évolution de l’indice CAC 40 le résultat atteint sera égal à  (performance du cours de l’action Michelin – performance de l’indice CAC 40) x  (11 % 15) Si l’évolution du MEF moyen sur trois ans est comprise entre  1 1 pt et  1 5 pt l’indicateur sera atteint partiellement à hauteur de 3 % Si l’évolution du MEF moyen sur trois ans est comprise entre  0 5 pt et  1 0 pt l’indicateur sera atteint partiellement à hauteur de  1 5 % Si l’évolution du taux moyen d’engagement est  comprise entre 0 1 pt et 1 5 pt l’indicateur sera  partiellement atteint et la part attribuée sera linéaire Si la croissance moyenne du ROS est comprise entre 100 M€ et  200 M€ l’indicateur sera partiellement atteint et la part attribuée sera proportionnelle 134 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Critères Performance du cours de  l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice CAC  40 sur la période 2019 2021 Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF  – Michelin Environmental Footprint) (1) Évolution du niveau d’engagement du personnel tel qu’il ressort de l’étude annuelle Avancer Ensemble Évolution en millions € du  résultat opérationnel des secteurs (ROS) (en valeur sur le périmètre courant du Groupe en normes comptables comparables et hors variation de change) Objectif seuil Si la performance du cours de l’action Michelin est inférieure à  l’évolution de l’indice CAC 40 le  résultat du critère sera de 0 % Si l’évolution du MEF moyen sur trois ans est supérieure à  0 5 pt le résultat de l’indicateur sera de 0 % Si l’évolution du taux moyen d’engagement est  inférieure à 0 1 pt le  résultat de l’indicateur sera de 0 % Si la croissance moyenne du ROS est inférieure à 100 M€ le résultat de l’indicateur sera de 0 % Bilan intermédiaire Évolution action Michelin (2) =  1 10 % Évolution CAC 40 (2) =   1 90 % 2019 =  0 5 pt 2020 = + 0 1 pt 2019 = + 1 0 pt 2020 = + 2 pts  2019 = + 163 M€ 2020 = 1 006 M€ Simulation du  résultat 172 122 (3)  €      Assiette Tantièmes sur les bénéfices distribuables au titre de l’exercice 2021 Plafond et conditions d’éligibilité ▶ Plafonné à 2 5 fois la rémunération fixe annuelle 2019 soit à titre indicatif un montant de 2 250 000 € ▶ S ous réserve de l’existence de Tantièmes distribuables en 2022 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2021 et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction de la rémunération variable annuelle à verser au titre de l’exercice 2021 Année de versement 2022 Engagement Achat d’actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des trois ans ces actions ne pouvant être cédées qu’à compter de la fin des fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans (1) Michelin Environmental Footprint – MEF   consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de  déchets générés et non valorisés (2) Moyenne des cours de Bourse du second semestre 2018 comparé à la moyenne des cours de Bourse moyen du second semestre 2020 (3) Cette simulation est réalisée à titre d’information (aucune valorisation comptable n’étant effectuée) en considérant les hypothèses suivantes  m ontant des Tantièmes dus au titre du bénéfice à réaliser au titre de l’exercice 2021 (Assiette de calcul) identique au montant des Tantièmes dus au titre de l’exercice 2020   résultat des quatre indicateurs de performance sur la période de calcul des trois exercices égal à l’évolution de ces indicateurs pour les seuls deux premiers exercices de cette période (2019 2020) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —135 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 3 6 2 2 Intéressements à long terme attribué à M  Yves Chapot au titre d’exercices antérieurs   à 2020 Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2018 Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2018 et approuvé par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 par 98 30 % des voix (8e résolution) Critères Performance du cours de  l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice CAC  40 sur la  période 2018 2020  (1) Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF  – Michelin Environment Footprint) ( 2)Niveau d’engagement du   personnel tel qu’il ressort de l’étude Avancer Ensemble annuelle Évolution en millions € du  résultat opérationnel du  Groupe (en valeur avant éléments non récurrents en normes comptables comparables et hors variation de change) Nature Performance financière Performance en matière de  responsabilité sociale et  environnementale Performance en matière de  responsabilité sociale et  environnementale Performance économique Poids 35  % 15  %15 % 35 % Objectif plafond Si la performance du cours de  l’action Michelin est égale ou  supérieure de 15  points à l’évolution de l’indice CAC 40 la  totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35  % Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 51 la totalité de l’indicateur sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 % Si le taux moyen d’engagement est supérieur à 80 % la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 % Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est supérieure à 150 M€ la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 % Objectif cible Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de 0 à 15 points à l’évolution de l’indice CAC 40 le résultat atteint sera égal à  (performance du cours de l’action Michelin – performance de l’indice CAC 40) x (35 % 15) Si le MEF moyen sur trois ans est compris entre 51 et  53 le résultat atteint sera égal à  (53  MEF moyen) (53  51)*15  % Si le taux moyen d’engagement est compris entre 77 % et 80 % le résultat atteint sera égal à  (taux moyen d’engagement  77 %) (80 %  77 %)*15 % Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est comprise entre 70 M€ et 150 M€ le résultat atteint sera égal à (résultat opérationnel  70 M€) (150 M€  70 M€)*15  % Objectif seuil Si la performance du cours de  l’action Michelin est inférieure à l’évolution de l’indice CAC  40 le résultat du critère sera de 0 % Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 53 le  résultat de l’indicateur sera  de 0 % Si le taux moyen d’engagement est inférieur à 77 % le résultat de l’indicateur sera de 0 % Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est inférieure à 150 M€ le résultat de l’indicateur sera de 0 % Indicateur réalisé Évolution action Michelin  (2) =   18 90  % Évolution CAC  40  (2) =  3 20 % Soit un résultat de l’indicateur de    15 70 % donnant un résultat de 0 % sur 35  % pour ce critère 2018 = 49 3 2019 = 48 8 2020 = 48 9 Soit un résultat de l’indicateur de 49 donnant un résultat de 15 % sur 15  % pour ce critère 2018 = 80  % 2019 = 81  % 2020 = 83  % Soit un résultat de l’indicateur de 81 3 % donnant un résultat de  15 % sur 15 % pour ce critère 2018 = + 289 M€ 2019 = + 43 M€ 2020 =  974 M€ Soit un résultat de l’indicateur de    214 M€ donnant un résultat de 0 % sur 35 % pour ce critère Assiette 600  000 00  €  Plafond 120  % sur 5 6 e de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Chapot au titre des  exercices 2018 2019 2020 (somme des versements divisée par 2 5) Montant dû 150 000 00 € (arrondi) après proratisation du montant du résultat au regard de la durée du mandat sur la période 2018 2019 2020 (en semestres) c’est à dire en retenant conventionnellement 5 6e dudit montant Année de versement 2021 (1) Moyenne des cours de Bourse du second semestre 2020 comparé à la moyenne des cours de Bourse moyen du second semestre 2017 (2) Michelin Environmental Footprint – MEF   consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés Sur la base des caractéristiques de cet intéressement et des résultats des critères constatés par le Comité des Rémunérations et des Nominations détaillés dans le tableau ci dessus le Conseil de Surveillance a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement était de 150  000 00  € bruts (arrondi avant retenue à la source applicable) et sera versé en 2021 après l’approbation des comptes de l’exercice 2020 par l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 136 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2019 Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2019 et approuvé par l’Assemblée générale du 23 juin 2020 par 96 47 % des voix (10 e résolution) Critères Performance du cours de  l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice CAC  40 sur la période 2019 2021 Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF – Michelin Environmental Footprint) (1) Évolution du niveau d’engagement du personnel tel qu’il ressort de l’étude annuelle Avancer Ensemble Évolution en millions € du  résultat opérationnel des secteurs (ROS) (en valeur sur le périmètre courant du Groupe en normes comptables comparables et hors variation de change) Nature Performance financière Performance en matière de  responsabilité sociale et  environnementale Performance en matière de  responsabilité sociale et  environnementale Performance économique Poids 35  % 15  %15 % 35 % Modalités de calcul Moyenne des cours de Bourse du second semestre 2018 comparé à  la moyenne des cours de B ourse du second semestre 2021 (derniers cours cotés sur  Euronext  Paris) Baisse moyenne de  l’indicateur entre les  exercices 2018 2019 2019 2020 et 2020 2021 Croissance moyenne de  l’indicateur entre les  exercices 2018 2019 2019 2020 et 2020 2021 Croissance moyenne de l’indicateur entre les exercices 2018 2019 2019 2020 et 2020 2021 Objectif plafond Si la performance du cours de  l’action Michelin est égale ou  supérieure de 15  points à l’évolution de l’indice CAC 40 la  totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35  % Si l’évolution du MEF moyen sur trois ans est inférieure à  1 5 pt la totalité de l’indicateur sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 % Si l’évolution du taux moyen d’engagement est supérieure à 1 5 pt la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 % Si la croissance moyenne du ROS est supérieure à 200 M€ la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 % Objectif cible Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de  0 à 15 points à l’évolution de l’indice CAC  40 le résultat atteint sera égal à  (performance du cours de l’action Michelin – performance de l’indice CAC  40) x (35 % 15) Si l’évolution du MEF moyen sur trois ans est comprise entre  1 1 pt et    1 5  pt l’indicateur sera  atteint partiellement à  hauteur de 10 % Si l’évolution du MEF moyen sur trois ans est comprise entre  0 5 pt et    1 0 pt l’indicateur sera  atteint partiellement à  hauteur de 5 % Si l’évolution du taux moyen d’engagement est comprise entre 0 1 pt et 1 5 pt l’indicateur sera partiellement atteint et la part attribuée sera linéaire Si la croissance moyenne du ROS est comprise entre 100 M€ et  200 M€ l’indicateur sera partiellement atteint et la part attribuée sera proportionnelle Objectif seuil Si la performance du cours de l’action Michelin est inférieure à  l’évolution de l’indice CAC  40 le  résultat du critère sera de 0 % Si l’évolution du MEF moyen sur trois ans est supérieure à  0 5 pt le  résultat de l’indicateur sera de 0 % Si l’évolution du taux moyen d’engagement est inférieure à 0 1 pt le  résultat de l’indicateur sera de 0 % Si la croissance moyenne du ROS est inférieure à 100 M€ le  résultat de l’indicateur sera  de 0 % Bilan intermédiaire Évolution action Michelin  (2) =   1 10  % Évolution CAC  40  (2) =  1 90 % 2019 =  0 5 pt 2020 = + 0 1 pt 2019 = + 1 0 pt 2020 = + 2 pts 2019 = + 163 M€ 2020 =  1  006  M€ Valorisation comptable (3) Au 31 12 2020 la provision comptable est de 86 000 €   ▶ 67  000 € (montant net théorique à payer) ▶ 19  000 € (char ges sociales) Simulation du résultat 101 200  (4) € Assiette 600  000  € (rémunération fixe 2019) Plafond Plafond de 120  % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Chapot au titre des  exercices 2019 2020 2021 Année de versement 2022 (1) Michelin Environmental Footprint – MEF  consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de  déchets générés et non valorisés (2) Moyenne des cours de Bourse du second semestre 2018 comparé à la moyenne des cours de Bourse moyen du second semestre 2020 (3) Valorisation comptable réalisée en considérant une hypothèse de résultat des quatre indicateurs de performance sur la période de calcul des trois exercices égale à l’évolution de ces indicateurs pour les seuls deux premiers exercices de cette période (2019 2020) (4) Cette simulation est réalisée à titre en considérant l’hypothèse d’un résultat des quatre indicateurs de performance sur la période de calcul des trois exercices égal à l’évolution de ces indicateurs pour les seuls deux premiers exercices de cette période (2019 2020) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —137 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 3 6 2 3 Intéressements à long terme attribués à M  Jean Dominique Senard en sa qualité de   Président de la Gérance et Associé Commandité au titre d’exercices antérieurs à 2020 Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2018 Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2018 et approuvé par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 par 96 75 % des voix (6e résolution) Critères Performance du cours de  l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice CAC  40 sur la période 2018 2020  (1) Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF – Michelin Environment Footprint ) (2) Niveau d’engagement du   personnel tel qu’il  ressort de l’étude Avancer Ensemble annuelle Évolution en millions € du  résu ltat opérationnel du  Groupe (en valeur avant éléments non récurrents en normes comptables comparables et hors variation de change) Nature Performance financière Performance en matière de  responsabilité sociale et  environnementale Performance en matière de  responsabilité sociale et  environnementale Performance économique Poids 35  % 15  %15 % 35 % Objectif plafond Si la performance du cours de l’action Michelin est égale ou supérieure de 15 points à l’évolution de l’indice CAC 40 la  totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35  % Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 51 la totalité de l’indicateur sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 % Si le taux moyen d’engagement est supérieur à 80 % la totalité du cri tère sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 % Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est supérieure à 150 M€ la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 % Objectif cible Si la performance du cours de l’action Mi chelin est supérieure de 0 à 15  points à l’évolution de l’indice CAC 40 le résultat atteint sera égal à  (performance du cours de l’action Michelin – performance de l’indice CAC  40) x (35 % 15) Si le MEF moyen sur trois ans est compris entre 51 et  53 le résultat atteint sera égal à  (53  MEF moyen) (53  51)*15  % Si le taux moyen d’engagement est compris entre 77 % et 80 % le résultat atteint sera égal à  (taux moyen d’engagement  77 %) (80 %  77 %)*15 % Si la croissance moyenne du résultat opérati onnel est comprise entre 70 M€ et 150 M€ le résultat atteint sera égal à (résultat opérationnel  70 M€) (150 M€  70 M€)*15  % Objectif seuil Si la performance du cours de l’action Michelin est inférieure à l’évolution de l’indice CAC 40 le résultat du critère sera de 0 % Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 53 le  résultat de l’indicateur sera de 0 % Si le taux moyen d’engagement est inférieur à 77 % le résultat de l’indicateur sera de 0 % Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est inférieure à 150 M€ le résultat de l’indicateur sera de 0 % Indicateur réalisé Évolution action Michelin  (2) =   18 90  % Évolution CAC  40  (2) =  3 20  % Soit un résultat de l’indicateur de  15 70  % donnant un résultat de 0  % sur 35 % pour ce critère 2018 = 49 3 2019 = 48 8 2020 = 48 9 Soit un résultat de l’indicateur de 49 donnant un résultat de 15 % sur 15  % pour ce critère 2018 = 80  % 2019 = 81  % 2020 = 83  % Soit un résultat de l’indicateur de 81 3 % donnant un résultat de 15 % sur 15 % pour ce  critère 2018 = + 289 M€ 2019 = + 43 M€ 2020 =  9 74 M€ Soit un résultat de l’indicateur de    214 M€ donnant un résultat de 0 % sur 35 % pour ce critère Assiette 1  080  000 00  € Plafond et conditions d’exigibilité ▶ Plafo nné à 150 % sur 3 6 e de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Senard au titre des exercices 2018 et 2019 (somme des versements divisée par 1 5) ▶ Sous réserve de l’existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2020 et  dans  la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des rémunérations variables annuelles à devoir sur  l’exercice 2020 Montant dû 162  000 00  € (arrondi)  après proratisation du montant du résultat au regard de la durée du mandat sur la période 2018 2019 2020 (en semestres) c’est à dire en retenant conventionnellement 3 6e dudit montant Année de versement 2021 Engagement Achat d’actions Michelin à hauteur de 20  % de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des  trois  ans ces actions ne pouvant être cédée que progressivement à compter d’un délai de quatre ans après la fin des fonctions de Gérant (1) Cours de Bourse moyen du second semestre 2020 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017 (2) Michelin Environmental Footprint – MEF   consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés   les seuils du critère ont été sensiblement relevés sur 2018 138 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux les Associés  Commandités et leurs proches au cours de l’année 2020 Sur la base des caractéristiques de cet intéressement et des résultats des critères constatés par le Comité des Rémunérations et des Nominations détaillés dans le tableau ci dessus le Conseil de Surveillance a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement était de 162  000 00  € bruts (arrondi avant retenue à la source applicable) et sera versé en 2021 après l’approbation des comptes de l’exercice 2020 par l’Assemblée générale ordinaire du 21  mai 2021 Conformément à l’engagement pris M   Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20  % du montant effectivement reçu de cet intéressement et les conserver au delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans 3 7 MONTANT GLOBAL ALLOUÉ AU COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE L’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe hors Gérants ont perçu en 2020 une rémunération brute globale de 5  324 236 € (dont 1 566 295 € au titre de la part variable 2019 versée au cours du premier semestre 2020) contre une rémunération brute globale de 5  337   500  € (dont 1  784  968  € au titre de la part variable 2018 versée au cours du premier semestre 2019) Les membres de ce Comité ne perçoivent pas de rémunération à raison de mandats détenus dans des sociétés du Groupe 3 8 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX LES   ASSOCIÉS COMMANDITÉS  ET LEURS PROCHES AU COURS DE  L’ANNÉE 2020 Gérance Florent Menegaux C ession le 11 novembre 2020 de 18 000  actions au prix unitaire de 104 42  € Acquisition gratuite le 25  novembre 2020 de 6  583  actions dans le cadre d’un plan d’actions de performance Yves Chapot A cquisition gratuite le 25  novembre 2020 de 4  388  actions dans le cadre d’un plan d’actions de performance Société SAGES (Associé  Commandité  non  Gérant) A ucun achat effectué en 2020 Conseil de Surveillance Barbara Dalibard Achat le 21  décembre 2020 de 200  actions au prix unitaire de 108 80  € Patrick de La Chevardière Achat le 2 9  janvier 2020 de 200  actions  (1) au prix unitaire de 105 00 € Achat le 5  février 2020 de 200  actions  (1) au prix unitaire de 105 30  € Jean Christophe Laourde Achat le 12  novembre 2020 de 8   actions au prix unitaire de 76 37  € (Plan d’actionnariat salarié 2020 2025) Cyrille Poughon Achat le 12  novembre 2020 de 1 0  actions au prix unitaire de 76 37  € (Plan d’actionnariat salarié 2020 2025) Delphine Roussy Achat le 12  novembre 2020 de 10  actions au prix unitaire de 76 37  € (Plan d ’actionnariat salarié 2020 2025) À la connaissance de la Société il n’y a pas eu d’autres opérations réalisées par le Président de la Gérance les Gérants la société SAGES et les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l’exercice écoulé (1) Actions acquises avant la date de sa nomination par l’Assemblée générale du 23 juin 2020 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —139 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Procédure d’évaluation des conventions courantes 3 9 PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES En application de l’article L   225 39 du Code de commerce sur renvoi de l’article L   226 10 1 du même code le Conseil de Surveillance met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation La mise en œuvre de cette procédure est confiée à la direction juridique du Groupe et rappelle le cadre réglementaire applicable aux conventions susceptibles d’être conclues 3 10 ACTE CONSTITUTIF STATUTS ET PARTICIPATION DES   ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les statuts sont accessibles en intégralité en français et en anglais sur le site Internet de la Société www michelin com 3 10 1 ASSOCIÉS COMMANDITÉS (ARTICLE 1ER DES STATUTS) ► M   Florent Menegaux (Président de la Gérance)  ► la Société Auxiliaire de Gestion “SAGES” (870  200  466  RCS Clermont Ferrand) société par actions simplifiée présidée par M   Jacques de Chateauvieux (voir la présentation et le rôle de cette société au chapitre 3 1 3) 3 10 2 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production la fabrication et la vente de caoutchouc à tous les degrés de fabrication sous toutes les formes et pour tous usages Toutes opérations industrielles commerciales et financières concernant notamment   ► le pneumatique ses composants et ses accessoires et le caoutchouc manufacturé en général  ► la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulie r les véhicules automobiles et industriels composants pièces détachées et accessoires  ► la fabrication la vente et l’utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés en particulier les différentes variétés d’élastomères plastiques fibres et résines et généralement toutes activités et tous produits de l’industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci dessus visés   ► le dépôt l’acquisition l’exploitation la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels et notamment de brevets et accessoires marques procédés de fabrication se rapportant à l’objet social Le tout directement ainsi que par voie de participation de création de sociétés nouvelles de sociétés en participation de groupements d’intérêt économique d’apports commandites souscription achat ou échange de titres ou de droits sociaux dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités ou encore par voie de fusion ou autrement Et généralement toutes opérations commerciales industrielles immobilières mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l’un quelconque des objets ci dessus spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes 3 10 3 GÉRANCE (ARTICLE  10 DES STATUTS) La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants personnes physiques Associés Commandités ou non et dirigée par un Président de la Gérance 3 10 4 EXERCICE SOCIAL (ARTICLE  29 DES STATUTS) Du 1er janvier au 31 décembre 140 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Répartition du capital et des droits de vote 3 10 5 RÉP ARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 30 DES STATUTS) Attribution aux Associés Commandités d’une somme égale à 12   % des bénéfices nets de l’exercice après déduction de la distribution de bénéfices ou de réserves reçues des filiales Manufacture França ise des Pneumatiques Michelin (MFPM) et Compagnie Financière Michelin SA (CFM) Cette somme ne peut excéder 0 6   % du résultat net consolidé de l’exercice la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l’exercice déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires Le solde des bénéfices nets augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions Sur cette part sera prélevée une somme facultative destinée sur la proposition du Président de la Gérance à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance sur lesquels les Associés Commandités n’auront plus aucun droit Le solde du bénéfice revenant aux actions après le prélèvement ci dessus sera distribué aux actions 3 10 6 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Modes de convocation (article 21 des statuts) Les convocations aux Assemblées g énérales d’actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux Conditions d’admission (articles  22 et 24 des statuts) Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée Conditions d’exercice du droit de vote – Droit de vote double (article 22 des statuts) Les propriétaires (ou leurs mandataires) de toutes les actions entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire disposent de deux voies par action sans limitation En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoi nt ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci dessus Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l’objet d’un transfert pour toute autre cause Existence de seuils statutaires Les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchissements de seuils D’autres informations figurent sur le site Internet www michelin com 3 11 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Au 31  décembre 2020  ► montant du cap ital   356  680 172  €  ► nombre total d’actions  178 340  086 entièrement libérées   ► n ombre total de droits de vote   243 584 598 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —141 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale RÉPARTITION DU CAPITAL (au 31 décembre 2020) RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE (au 31 décembre 2020) Au 3 1 décembre 2020 le nombre d’actions détenues dans le public est de 178 340 086 actions correspondant à 100 % des droits de vote A u 31 décembre 2020 à la connaissance de la Société   ► la Caisse des dépôts et consignations (CDC) détenait 5 04 % du capital et 5 05 % des droits de vote  ► la société BlackRock Inc dét enait 5 01  % du capital et 3 68 % des droits de vote  ► la société Mage Invest détenait 3 79  % du capital et 5 11 % des droits de vote  ► aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote  ► il n’existe pas de pacte d’actionnaires Il n’y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années 3 12 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 3 12 1 CONFÉRÉES PAR L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU   18   MAI   20 18 Émissions avec droit préférentiel de souscription Opérations titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration)Montant maximum d’émission sur la base d’un cours à  105 € (1) ( en €) Monta nt nominal maximum d’augmentation de  capital (en €) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions  ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 14 e 26 mois (juillet  2020)▶ 6 61  milliards (actions  ordinaires) ▶ 2 50  milliards  (4) (valeurs mobilières donnant accès au  capital) 126  millions  (2) (3) (soit   à titre indicatif moins de 35 % du  capital social) Aucune Augmentation de capital par  incorporation  de réserves 20 e 26 mois (juillet 2020)4 20  milliards 80  millionsAucune (1) Cours de l’action CGEM au 31  décembre 2020 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126  millions   € pour toutes les opérations autorisées à l’exception des émissions d’actions au titre des 18e et 20e résolutions (21e résolution) (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15  % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 14e 15e et 16e résolutions (17e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 5  milliards  € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital autorisées par les 14e 15e 16e 17e 19e et 20e résolutions (21e ré solution) 142 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 27 1 % Actionnaires institutionnels français 9 1 % Actionnaires individuels 61 8 % Actionnaires institutionnels non résidents 2 0 % Personnel – Plan d’épargne Groupe 29 3 % Actionnaires institutionnels français 11 4 % Actionnaires individuels 57 1 % Actionnaires institutionnels non résidents 2 3 % Personnel – Plan d’épargne Groupe RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale Émissions sans droit préférentiel de souscription Opérations titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration)Montant maximum d’émissions sur la base d’un cours à  105  € (1) (en  €) Montant nominal maximum d’augmentation de  capital (en €) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions  ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 15 e 26 mois (juillet  2020)▶ 1 8 9 milliard (actions  ordinaires ) ▶ 2 50  milliard s (4) (valeurs mobilières donnant accès au  capital) 36  millions  (2) (3) (soit à titre indicatif moins de 10  % du capital social) Aucune Augmentation de capital par offre prévue à l’art  L  411 2 du Code monétaire et  financier 16 e 26 mois (juillet  2020)▶ 1 89  milliard (actions  ordinaires) ▶ 2 50  milliards  (4) (valeurs mobilières donnant accès au   capita l) 36  millions  (2) (3) (5) (soit   à titre indicatif moins de 10 % du  capital social) Aucune Augmentation de capital (actions   ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature 19 e 26 mois (juillet  2020) 1 89  milliard 36  millions  (5)Aucune (1) Cours de l’action CGEM au 31  décembre 2020 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126  millions   € pour toutes les opérations autorisées à l’exception des émissions d’actions au titre des 18e et 20e résolutions (21e résolution) (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15  % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 14e 15e et 16e résolutions (17e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 5  milliards  € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital autorisées par les 14e 15e 16e 17e 19e et 20e résolutions (21e résolution) (5) Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé dans la 21e résolution Titres de cré ances ne donnant pas accès au capital titres d’emprunt Opérations titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Montant nominal maximum d’émission (en  €) Utilisation pendant  l’exercice Émission d’emprunts obligataires 8 e 26  mois (juillet 2020) 5  milliards 42 millions € (1) (1) Cf les informations figurant dans le chapitre 5 2 note 26 1 Émissions réservées aux salariés Opérations titres concernés N° de résolution Duré e de la délégation (expiration) CommentairesUtilisation pendant  l’exercice Augmentation de capital (actions  ord inaires) 20 e 26  mois (juillet 2020) Moins de 2 % du capital Aucune MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —143 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale 3 12 2 CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU   17 MAI 2019 Programme de rachat d’actions Opérations titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) LimitesUtilisation pendant  l’exercice Rachat d’actions 5 e18  mois (novembre 2020) ▶Limite légale de 10  % du  capital ▶ Prix maximum d’achat  180  € Rachat de 216 935 actions (1) Réduction du capital par annulation d’actions 14 e 18  mois (novembre 2020) 10  % du capital Aucune (1) Cf  les informations figurant dans le chapitre 6 5 6 Émissions réservées aux salariés Opérations titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) CommentairesUtilisation pendant  l’exercice Attribution d’actions de performance 13 e 38  mois (juillet 2022) ▶Dirigeants mandataires sociaux exclus ▶ Conditions de performance sur trois ans ▶ Maximum de 0 7  % du  capita l Aucune 3 12 3 CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU   23 JUIN 2020 É missions avec droit préférentiel de souscri ption Opérations titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration)Montant maximum d’émission sur la base d’un cours à 105 € (1) (en  €) Montant nominal maximum d’augmentation de  capital (en €) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 16 e 26 mois (août 2022) ▶ 6 61 milliards (actions  ordinaires) ▶ 2 50  milliards  (4) (val eurs mobilières donnant accès au  capital) 126  millions  (2) (3) (soit   à titre indicatif moins de 35 % du  capital social) Aucune Augmentation de capital par incorporation de réserves 20 e 26 mois (août 2022) 4 20  milliards 80  millionsAucune (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2020 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126  millions   € pour toutes les opérations autorisées à l’exception des émissions d’actions au titre de la 20e résolutions (23e résolution) (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15  % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 16e 17e et 18e résolutions (19e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 5  milliards  € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital autorisées par les 16e 17e 18e et 19e résolutions (23 e résolution) 144 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale É missions sans droit préférentiel de souscription Opérations titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration)Montant maximum d’émission sur la base d’un cours à 105 € (1) (en  €) Montant nominal maximum d’augmentation de  capital (en €) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 17 e 26 mois (août 2022) ▶ 1 84 milliard (actions  ordinaires) ▶ 2 50 milliards  (4) (valeurs mobilièr es donnant accès au  capital) 35  millions  (2) (3) (soit à titre indicatif moins de 10  % du capital social) Aucune Augmentation de capital par offre prévue à l’art L  411 2 du Code monétaire et  financier 18 e 26 mois (août 2022) ▶ 1 84 milliard (actions  ordinaires) ▶ 2 50 milliard s (4) (valeurs mobilières donnant accès au   capital) 35  millions  (2) (3) (5) (soit   à titre indicatif moins de 10 % du  capital social) Aucune Augmentation de capital (actions ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature 21 e 26 mois (août 2022) 1 84 milliard 35  millions  (5)Aucune (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2020 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126  millions   € pour toutes les opérations autorisées à l’exception des émissions d’actions au titre de la 20e résolutions (23e résolution) (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15  % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés les 16e 17e et 18e résolutions (19 e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 5  milliards  € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital autorisées par les 16e 17e 18e et 19e résolutions (23 e résolution) (5) Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé dans la 23e résolution Émissions réservées aux salariés et ou aux dirigeants mandataires sociaux Opérations titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) CommentairesUtilisation pendant  l’exercice Augmentation de capital (actions  ordinaires) 22 e 26  mois (août 2022) Moins de 2 % du capital Émission de 713 983 actions (1) Attribution d’actions gratuites ou  de performance 25 e 38  mois (août 2023) ▶Conditions de performance sur trois ans ▶ Maximum de 0 9  % du  capital Émission de 588 960 droits (1) (1) Cf les informations figurant aux chapit res 6 5 4 et 6 5 5 Programme de rachat d’actio ns Opérations titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) CommentairesUtilisation pendant  l’exercice Rachat d’actions 5 e18  mois (décembre 2021) ▶Limite légale de 10  % du capital ▶ Prix maximum Rachat de 880 605 actions (1) (1) Cf les informations figurant dans le chapitre 6 5 6 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —145 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Changement de contrôle 3 13 CHANGEMENT DE CONTRÔLE Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et par conséquent de la présence d’Associés Commandités un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli en application des dispositions des statuts l’accord de l’Associé Commandité non Gérant et ou de tous les Associés Commandités et ou du Conseil de Surveillance le cas échéant qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes  ► nomination de nouveaux Gérants  ► modification des statuts  ► nomination de nouveaux Associés Commandités 3 14 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN  APPLICATION DE L’ARTICLE L  22 10 78 DU CODE DE COMMERCE SUR  LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformément à la NEP 9510  (1) les travaux des Commissaires aux Comptes mis en œuvre au titre de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise sont relatés dans le rapport des Commissaires aux Compte s sur les comptes annuels figurant au sous chapitre  5 3 3 du présent document (1) Norme d’exercice professionnel 9510 homologuée par arrêté du 1er octobre 2018 publié au J O n° 0232 du 7 octobre 2018 – Diligences du Commissaire aux Comptes relatives au rapport de gestion aux autres documents sur la situation financière et les comptes et aux informations relevant du rapport sur le gouvernement d’entreprise adressés aux membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes 146 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 04 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 148 Processus de définition du contenu et du périmètre 148 Cycle et période de reporting 148 Indicateurs 148 Des données sincères et vérifiables 151 4 1 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 151 Introduction – Michelin Développement et Mobilité Durables 151 4 1 1 Éthique et conformité 156 4 1 2 Droits humains 172 4 1 3 Hygiène santé et sécurité des employés 191 4 1 4 Environnement 199 4 1 5 Tableau récapitulatif des données sociales 232 4 1 6 Ambitions 2013 2020 233 4 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 236 4 2 1 Identification des principaux risques 236 4 2 2 Table de concordance 237 4 2 3 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes désigné organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe 241 4 3 DEVOIR DE VIGILANCE 244 4 3 1 Note méthodologique 244 4 3 2 Table de concordance 245 Performance extra financière Informations sociales sociétales et environnementales 2020 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —147 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Note méthodologique NOTE MÉTHODOLOGIQUE ODD 12 6 PROCESSUS DE DÉFINITION DU CONTENU ET DU PÉRIMÈTRE Société en commandite par actions cotée à Euronext Michelin applique partout où il est présent les standards de reporting RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) définis par la réglementation française Le présent rapport se conforme donc en premier lieu aux exigences du Code de commerce qui dans son article L  225 102 1 – créé par l’article  116 de la loi sur les nouvelles régulations économiques modifié successivement par l’article  225 de la loi “Grenelle  2” de juillet 2010 puis la loi “Warsmann  4” de mars  2012 par l’article  173 de la loi de transition énergétique d’août 2015 et par l’ordonnance n° 2017 1180 du 19 juillet 2017 – rend obligatoire l’insertion dans le rapport de gestion d’une déclaration de performance extra financière pour toute société cotée en Bourse en France (lorsque le nombre moyen de salariés permanents employés est supérieur à 500  salariés et que le total de bilan dépasse 20  millions  € ou que le chiffre d’affaires net est supérieur à 40  millions  €) présentant des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale Afin de concilier au mieux les exigences réglementaires et les attentes des parties prenantes (relayées par l’émergence de standards internationaux de reporting) tout en préservant la lisibilité de ce rapport il a été pris le parti suivant  les contenus satisfaisant aux attentes de l’ensemble de ces acteurs font l’objet d’un tronc commun le “Rapport de Développement et Mobilité Durables”  la Déclaration de performance extra financière (4 2) et le Plan de Vigilance (4 3) à la suite de ce rapport se présentent sous forme de tableaux de concordance dont les catégories d’informations attendues renvoient précisément aux paragraphes relatifs du chapitre  1 et du “Rapport de Développement et Mobilité Durables” Ce rapport a notamment été préparé en conformité avec les normes GRI (Global Reporting Initiative)  option de conformité essentielle  (1) (se reporter aux tableaux de concordance à la page  455 du présent document) En complément ce rapport fait l’objet d’un tableau de concordance selon la norme “AUTO PART“ du SASB (Sustainability Accounting Standards Board) à la page 462 CYCLE ET PÉRIODE DE REPORTING Le cycle de reporting est annuel Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020 INDICATEURS Les indicateurs n’ont pas subi de modifications majeures par rapport au précédent Document d’enregistrement universel (201 9 ) ceci afin de garantir la comparabilité des données entre les exercices Pour cette même raison le Groupe a fait le choix de communiquer les performances de ses indicateurs clés sur cinq années (2016 2020) Périmètres généraux Le périmètre de reporting est celui qualifié de “ périmètre constant” dans le Document d’enregistrement universel à savoir l’ensemble des entités consolidées du Groupe à l’exception des sociétés acquises depuis moins de quatre  ans ou dont l’impact est en deçà du seuil de matérialité pour les externalités considérées Selon les indicateurs de performance et les enjeux des seuils de matérialité différents peuvent être appliqués  ces périmètres sont alors précisés par la suite Indicateurs sociaux Michelin a redéfini son reporting social en conformité avec les articles L  225 102 1 et R  225 105 du Code de commerce (1) GRI 101 3  “cette option indique qu’un rapport contient les informations minimales nécessaires à la compréhension de la nature de l’organisation de ses enjeux pertinents et des impacts liés et de la manière dont ils sont gérés“ 148 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Note méthodologique Outils utilisés et périmètre de restitution des données Outils Depuis 2019 le progiciel de gestion du personnel Work Day est utilisé pour l’administration du personnel des principales sociétés consolidées du Groupe Périmètres Les effectifs sont consolidés au niveau Groupe Le groupe Michelin a réalisé des acquisitions significatives ces dernières années   la pleine intégration de ces entités aux systèmes d’ information du Service du Personnel du Groupe est en cours La plupart des analyses au titre des informations sociales de l’article R   225 105 du Code de commerce (Emploi Organisation du travail Santé et Sécurité Relations sociales Formation Égalité de traitement) concernent l’ensemble des entités consolidées du Groupe à l’exception des réseaux de distribution et des sociétés acquises ces dernières années  (1) soit 7 4 6   % des effectifs inscrits  ce périmètre est appelé “Ambitions 2020” ou “périmètre constant” afin de garantir que le suivi des Ambitions 2020 du Groupe demeure comparable d’une année sur l’autre Sauf mention contraire ces données intègrent tous les types de contrats de travail à l’exception des stages de l’apprentissage et de l’alternance Afin de proposer un taux de couverture consolidé plus étendu des données sociales communiquées les données d’Euromaster ont été ajoutées à ce périmètre  le périmètre intégrant à la fois Euromaster et celui “Ambitions 2020” est appelé “Personnel Groupe ”   il couvre 82 0  % des effectifs inscrits Sont publiés au périmètre “Personnel Groupe“ les indicateurs relatifs à la sécurité (TCIR TA+  (2) ) aux catégories d’âges (pyramide des âges) à l’ancienneté aux contrats de travail temporaire au travail à temps partiel et aux signalements de manquements à l’ éthique Chaque tableau et chaque paragraphe précise le périmètre de communication des données indiquées Un tableau récapitulatif des données sociales  2020 figure au 4 1 5 Méthode de consolidation des indicateurs Les données ont été fournies par les pays ou sociétés conformément à un référentiel édicté par le Groupe L’objet de ce référentiel est de décrire le processus qui régit l’élaboration des informations requises par l’article R   225 105 du Code de commerce pour tous les pays et toutes les sociétés du groupe Michelin Il précise les dispositions d’application (mise en œuvre et vérification externe) visant à assurer la maîtrise et l’homogénéité de ce processus au niveau du Groupe Il liste les documents de référence où sont définis ces indicateurs ou donne leur définition Chaque pays est responsable de la sincérité et de la qualité des données transmises La Direction Corporate du Personnel effectue un contrôle mensuel de ces données pour garantir l’exactitude et la cohérence de l’ensemble dans une démarche d’amélioration continue Certifications OHSAS 18  001 2007 Systèmes de Gestion de la Santé et de la Sécurité au Travail ► 4 sites certifiés ISO 45 001 2018 Systèmes de Management de la Santé et de la Sécurité au Travail ▶ 7 sites certifiés (3) Indicateurs sociétaux L’implication dans la vie locale du Groupe à travers ses employés et sa Fondation s’inscrit dans trois thèmes   le développement de l’économie locale le développement personnel des populations locales et la sécurité routière La valeur financière des aides le temps consacré par les employés le nombre de bénéficiaires des dispositifs mis en œuvre ainsi que le volume des créations d’emplois accompagnées rendent compte des moyens engagés par le G roupe en faveur des communautés et de leurs impacts Le respect des valeurs telles que les droits de l’Homme et la pratique d’une politique d’Achats responsables font pour leur part l’objet d’évaluations par des organismes indépendants d’analyse des risques (Verisk Maplecroft) et d’évaluation de la RSE des entreprises (EcoVadis) (1) ARES BLACKCIRCLE CAMSO CVB EUROMASTER EUROWHEEL FENNER IHLE KLINGE LEHIGH MASTERNAUT MON TOUR EN FRANCE MULTISTRADA NEXTRAQ OLIVER RUBBER PLANTACOES E MICHELIN PLANTACOES MICHELIN DA BAHIA PTG RODACO SASCAR SEVA TABLET TELEFLOW TIGAR TPLUS TYREDATING WINE ADVOCATE (2) L e TA+ est un indicateur mis en place depuis 2018 Il s’agit du Taux de fréquence d’une liste d’accidents avec ou sans arrêt sur lesquels le groupe Michelin a choisi de se concentrer afin de conduire une approche plus spécifique de ces accidents et de réduire les disparités entre pays Voir 4 1 3 2 c) Mesurer et suivre les accidents du  travail (3) Cette c ertification est en progression régulière et répond aux exigences des clients du Groupe MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —149 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Note méthodologique Indicateurs environnementaux L’impact environnemental des sites Composantes élémentaires et pondération du  MEF (Michelin Environmental Footprint)  * COV   Composés Organiques Volatils Chacune des six composantes élémentaires est rapportée à la production de produits finis exprimée en tonnes Précisions méthodologiques La formule de calcul du MEF est la suivante Par définition le MEF Groupe 2005 est égal à 100 Outils utilisés et périmètre de restitution des données Outils Un outil informatique en réseau permet une collecte mondiale et standardisée des données depuis chaque site Les éléments collectés sont définis et normés dans un référentiel qui sert de base aux vérifications internes et externes Périmètres Le s catégories de sites inclus dans le MEF sont les sites industriels les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs au regard de leur impact environnemental soit 78  sites sur l’exercice 2020 Les données collectées couvrent chaque année la période du 1er janvier au 31 décembre En cas d’ouverture d’un nouveau site il est intégré dans le MEF dès le premier mois de déclaration de production En cas de fermeture le site est retiré du périmètre à la fin de l’année calendaire de son arrêt Les données environnementales de ces sites sont prises en compte jusqu’au dernier mois de production déclarée Les activités récemment acquises font l’objet d’un processus de prise en compte progressive dans l’indicateur du Groupe Celui ci repose notamment sur une démarche d’alignement et de consolidation des données Certifications ISO 14  001 2015 Système de Management Environnemental ▶ 92 % des sites de production certifiés couvrant 97 6 % des p n e umatiques produits ISO 50  001 2018 Management de l’Énergie ▶ 4 sites certifiés Système d’amélioration de la performance énergétique basée sur une démarche Lean Manufacturing et conforme à la norme ISO  50  00 1 ▶ D éployé dans 97  % des sites de production du périmètre MEF É v olution future de l’indica teur environnemental du  Groupe L’i MEP remplacera le MEF à partir de 2021 L’indicateur MEF a permis à Michelin de piloter et illustrer ses progrès en termes d’impact environnemental depuis 2005 Une actualisation de cet indicateur est désormais nécessaire en raison de l’ampleur des progrès réalisés et de l’évolution des enjeux environnementaux depuis son lancement Dès 2021 le MEF sera remplacé par l’indicateur i MEP (industrial Michelin Environmental Performance) Cet indicateur sera l’outil de pilotage de l’impact environnemental des activités industrielles du Groupe pour les 10 prochaines années L’année 2020 n’étant pas représentative d’une marche normale elle ne peut constituer une référence pour la mesure du progrès Par conséquent il a été décidé de considérer les valeurs 2019 comme celles d’une année 2020 représentative L’i MEP permettra une lecture simplifiée des impacts en s’appuyant sur cinq  axes prioritaires les évolutions de l’indicateur Groupe sont détaillées ci après 150 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Consommation de ressourcesÉnergie Eau 15 15 P ondération Comp osantes COV* CO 2 25 15 Quantité générée Quanti té mise en décharge 15 15 Émissions dans l’air Déchets MEF ++ ++ ++ ++ Émissions CO 2 année n (t t) x 15 Émissions CO 2 Groupe 2005 (t t) Conso énergie année n (GJ t) x 15 Conso énergie Groupe 2005 (GJ t) Déchets générés année n (kg t) x 15 Déchets générés Groupe 2005 (kg t) Prélèvements en eau année n (m 3 t) x 15 Prélèvements en eau Groupe 2005 (m 3 t) Déchets en décharge année n (kg t) x 15 Déchets en décharge Groupe 2005 (kg t) ++ Émissions COV année n (kg t) x 25 Émissions COV Groupe 2005 (kg t) PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables L’empreinte carbone des produits et des services Depuis 2014 Michelin publie dans sa réponse au questionnaire CDP Climate Change les émissions annuelles de gaz à effet de serre relevant du “Scope  3 ” à savoir   l’ensemble des activités de la chaîne de valeur amont et aval À l’instar des Scopes 1 et 2 les calculs sont réalisés selon la méthodologie établie par la norme “The Greenhouse Gas Protocol A Corporate Accounting and Reporting Standard revised edition”  (1) et son supplément “Corporate Value Chain (Scope  3) Accounting and Reporting Standard”   (2) La réalisation de ces calculs permet au Groupe de piloter des actions auprès de ses fournisseurs et autres partenaires en vue de réduire les émissions de CO2 Les chiffres publiés dans ce rapport sont des estimations avec des niveaux d’incertitude entre +   10 et +   30  % selon la catégorie du Scope  3 En dehors du périmètre de contrôle opérationnel il est difficile d’obtenir des données primaires fiables Compte tenu de la qualité des données secondaires les hypothèses prises en absence de certaines données et l’état de l’art des facteurs d’émissions de CO2 disponibles dans les principales bases de données (ex  www ecoinvent org) les niveaux d’incertitude restent assez élevés Par conséquent la mise à jour du bilan Scope  3 global incluant l’ensemble des catégories de la chaîne de valeur pertinentes est réalisée tous les trois ans Toutefois chaque année des catégories prioritaires sont choisies pour appliquer des améliorations sur le plan méthodologique et de la qualité des données Il s’agit des catégories qui font l’objet d’une cible de réduction et ou qui représentent une portion significative du total La dernière mise à jour du bilan Scope   3 global a été réalisée en 2020 pour le cycle de reporting 2020 – 2022 L’ensemble des calculs Scope 3 pour l’année 2020 a fait l’objet d’une vérification selon la norme ISAE  3000 par une tierce partie indépendante qui a fourni une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les calculs ont été réalisés conformément aux protocoles mentionnés ci dessus DES DONNÉES SINCÈRES ET VÉRIFIABLES Pour la quatorzième année consécutive PricewaterhouseCoopers vérifie les informations RSE du Groupe En 2020 cette vér ification s’inscrit pour la seconde fois dans le dispositif réglementaire du décret du 9  août  2017 qui fixe les modalités selon lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission de vérification en application de la “Déclaration de Performance extra financière” Une attestation relative à la présence et à la sincérité des informations publiées est émise par PricewaterhouseCoopers Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant par Michelin 4 1 RAP PORT DE DÉVELO PPEMENT ET MOBILITÉ  DURABLES INTRODUCTION – MICHELIN DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Démarche La démarche “Tout durable“ du Groupe irrigue l’ensemble des actions de Michelin dans la réalisation de sa Raison d’Être à savoir  offrir à chacun une meilleure façon d’avancer L’approche “Tout durable“ garantit que la totalité des ambitions et des objectifs de progrès du Groupe sont pris en compte à chaque étape de la définition et du déploiement de la stratégie du Groupe (1) World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute (2) W orld Resources Institute and World Business Council for Sustainable Development septembre 2011 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —151 ConsommationComposantes de ressources Énergie Eau 15 15 P ondération Pondération Comp osantes COV* CO 2 25 15 Quantité générée Quanti té mise en décharge 15 15 Émissions dans l’air Déchets 20 Consommation d’Energie 20 Émissions de CO 2 20 Consommation de solvants organiques 20 Prélèvements d’eau x Stress hydrique 20 Quantité de déchets Générés 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables Gouvernance En matière de gouvernance RSE le Groupe se réfère aux normes ISO  26000 (Responsabilité sociétale) ISO  14001 (Management env ironnemental) et ISO  20400 (Achats responsables) comme lignes directrices Un suivi en Comité de Direction Groupe Le Comité de Direction se réunit notamment en sessions dédiées au développement et à la mobilité durables deux fois par an Ce Comité se compose du Comité Exécutif ainsi que des Directeurs des fonctions suivantes  Juridique Achats Finance Systèmes d’Information Contrôle Intern e Audit Qualité Stratégie Supply Chain Corporate and Business Services Région Chine et Région Amérique du Nord Animées par le Directeur du Développement Durable ces sessions s’assurent notamment de la bonne avancée des Ambitions 2020 et valident les orientations stratégiques du Comité Éthique et des Gouvernances Environnement Droits de l ’ Homme et Santé et Sécurité en incluant le pilotage des risques extra financiers Groupe et leur contrôle interne Un Comité RSE au sein du Conseil de Surveillance En 2020 le Conseil de Surveillance du Groupe a décidé de créer un Comité RSE pour étudier en détail les questions enjeux relatifs à la responsabilité sociétale de Michelin et préparer les échanges les recommandations et les décisions du Conseil La composition les missions ainsi que le fonctionnement et l ’ activité 2020 du Comité RSE sont présentés dans ce Document d’enregistrement universel au 3 2 11 comité de la responsabilité sociétale de l’entreprise (CRSE) Un pilotage coordonné de la démarche “Tout durable “ Enjeux et performance En raison des nouvelles orientations de l’European Securities Markets Authority (ESMA) sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement européen “Prospectus” les principaux risques RSE identifiés par le Groupe ne figurent pas tous dans le chapitre “Facteurs de Risques” du présent rapport (cf 2 1 Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion associés) Pris en considération de longue date par Michelin ces risques RSE se situent en effet à un niveau maîtrisé à l’issue des dispositifs de prévention mis en place par le Groupe D’autre part si la plupart des enjeux relatifs à ces risques figurent bien comme des priorités du Groupe dans sa matrice de matérialité ils n’apparaissent pas nécessairement comme étant spécifiques à Michelin au sens attendu par le règleme nt (UE) 2017 1129 du Parlement européen Matrice de matérialité Dans le cadre de sa responsabilité sociétale le Groupe s’appuie sur l’élaboration d’une matrice de matérialité afin d’identifier et de piloter ses enjeux principaux La matrice de matérialité est donc le document de référence à partir duquel ont été identifiés les “risques principaux” qui structurent la présente Déclaration de performance extra financière les enjeux identifiés dans cette matrice constituent tant des opportunités de croissance et de développement des activités de Michelin que des risques potentiels Pour cette raison la matrice de matérialité est élaborée en conformité avec la cartographie des risques À  chacune de leurs actualisations l’une et l’autre se nourrissent ainsi de leurs évolutions réciproques En outre à la différence de la cartographie des risques la matrice de matérialité intègre la perception des parties prenantes de Michelin 152 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables La matrice de matérialité présentée issue de travaux réalisés en 2018 est le fruit d’une consultation des parties prenantes externes et des employés Michelin dans sept pays (Brésil Canada Chine États Unis France Inde et Pologne) représentatifs des activités du groupe Michelin Celle ci a été réalisée en six étapes  après une première étape de préparation qualitative permettant au cabinet d’étude de bien s’imprégner du contexte du Groupe et de son secteur d’activité la seconde étape a consisté à établir la liste des enjeux qui seront évalués Ces derniers ont été sélectionnés à partir des tendances générales (démographie transports habitudes des consommateurs évolution des ressources etc ) de benchmarks des caractéristiques spécifiques au secteur des transports et des enjeux identifiés dans la matrice précédente Dans un troisième temps ont été identifiées les parties prenantes externes de chaque pays Quatre à dix interviews – en face à face – ont alors été menées dans chacun de ces pays en préalable à une enquête menée cette fois via Internet (auprèsd’un panel de 50 et 100  répondants par pays) La cinquième étape a été la conduite de cette même enquête auprès des collaborateurs Michelin au sein des mêmes pays Enfin les résultats enregistrés pour les parties prenantes externes et internes ont pu être confrontés afin d’établir la matrice de matérialité proprement dite Cette matrice souligne  ► une convergence globale entre les parties prenantes externes et les collaborateurs Michelin quant à l’importance des enjeux ► l’importance pour un groupe comme Michelin de s’engager sur toutes les dimensions du développement durable (environnement droits de l’Homme relations avec les communautés locales éthique et gouvernance)   ► le rôle attendu de Michelin dans la construction et la promotion d’une mobilité durable  ► la responsabilité du Groupe dans ses opérations et dans le développement de ses collaborateurs Notre Engagement pour le Développement et la Mobilité Durables 1 Communication transparente 3Engagement pour une mobilité accessible durable et responsable 2 Implication des collaborateurs dans la démarche RSE 4Gouvernance durable et responsable Éthique et conformité 5 Sécurité des utilisateurs (des produits et services Michelin) 7Éthique des affaires 6 Produits et services performants compétitifs et responsables 8Achats responsables Droits Humains 9 Respect des droits de l’Homme et Devoir de Vigilance 13Impact sur les communautés locales 10 Diversité des équipes 14Dé veloppement raisonné équilibré dans les pays émergents 11 Développement des collaborateurs 15Dialogue avec les parties prenantes 12 Contribution au développement des communautés locales Hygiène santé et sécurité des employés 16 Santé et bien être des collaborateurs 17Impact du digital sur nos méthodes de travail Environnement et changement climatique 18 L’environnement en tant qu’indicateur de performance du Groupe 20É co conception des produits et services 19 Transition énergétique et décarbonation 21Opérations durables et responsables La fréquence de mise à jour de cette matrice de matérialité est de deux à trois ans elle sera ainsi revue en 2021 Cette révision portera tant sur l’identification des enjeux que sur leur niveau d’importance MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —153 Importance selon les parties prenantes externes Importance selon les parties prenantes internes Moins importantImportantPrioritaire Moins important Important Prioritaire 6 5 7 07 58 08 59 09 510 0 6 5 7 0 7 5 8 0 8 5 9 0 9 5 10 0 5 6 7 8 1921 16 18 1 3 2 4 9 11 13 12 20 15 14 10 17 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables Indicateurs Six Ambitions à l’horizon 2020 ont été adoptées en 2013 avec des objectifs et des indicateurs de performance   (1) Pilotées à un rythme annuel ces ambitions permettent au Groupe de progresser continuellement dans l’ensemble de ses responsabilités – économique environnementale sociale que sociétale – incarnées par sa vision “Tout durable “ Au delà de ces Ambitions le Groupe a mis en œuvre de longue date des processus formalisés et des indicateurs pertinents à même de suivre et d’améliorer sa performance en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE)  le présent rapport rend compte des principaux processus et indicateurs mis en place (voir également 4 1 6 Ambitions 2013 2020) Performance extra financière  Michelin une approche reconnue du “Tout durable” De très nombreux indices labels et notations extra financières sont proposés Afin d’évaluer le plus objectivement possible sa performance le groupe Michelin suit la performance qui lui est attribuée auprès des principales agences de notations reconnues sur le plan international SUSTAINALYTICS 2020 MSC I 2020 CD P 2020 ECOVADIS 2019 ISS OEKOM 2019 VIGEO EIRIS * 2018 LOW RISK AALEADERSHIP GoldPrime A1+ 15 2 8 4 10 A 78 100 B 68 10 * La date de publication du rapport ne permet pas de connaître la performance du Groupe par rapport à son secteur en 2019 Michelin maintient notamment sa présence dans les indices Ethibel (Excellence Europe et Global) Euronext VigeoEiris (France  20 Europe   120 Eurozone  120 World 120) et FTSE4Good Contribution aux Objectifs de développement durable des Nations unies En confrontant ses actions aux Objectifs de développement d urable (ODD) définis par les Nations unies Michelin souhaite mieux répondre aux attentes croissantes des parties prenantes en termes de communication RSE et mieux apprécier ses futurs défis À l’instar des contenus de ce Rapport de Développement et M obilité Durables (chapitre 4) le Modèle de croissance et de création de valeur présenté au chapitre 1 lie les engagements du Groupe pour 2030 aux principales cibles des ODD qui y sont associ ées L e détail de cette approche est également ac cessible sur le site Internet corporate du Groupe   https www michelin com developpement mobilite durables performance transparence objectifs developpement durable onu En 2020 Michelin a initié un groupe de travail relatif aux Objectifs de développement durable de l’ONU avec l’ensemble des entreprises membres du Tire Industry Project (TIP) qui représentent plus de 60% de la prod uction mondiale de pneus L’ ambition est de publier en 2021 une feuille de route identifiant les principaux impacts du secteur pneumatique ainsi que les leviers d’action pouvant être utilisés par l es entreprises sur l ’ensemble de leur chaîne de valeur afin d’aligner leur contribution sur le cadre proposé par les Objectifs de déve loppement durable de l’ONU (1) C f chapitre  4 1 6 Ambitions 2013 2020 154 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CLIMATE CHANGE WATER SECURITY LEADERSHIP 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables 4 1 1 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ Michelin s’engage formellement à respecter les principes éthiques et à lutter contre la corruption Le Comité Éthique Le Comité Éthique est présidé par le Gérant non Commandité du Groupe représentant aussi la Direction Corporate Finance Ce Comité compte sept autres membres permanents repr ésentant respectivement  la Direction Opérationnelle de l’Expérience Client la Direction de la Mobilité et du Développement Durables la Direction Corporate Audit Interne Gestion des Risques Contrôle Interne et Qualité la Direction Opérationnelle des Achats la Direction Corporate Juridique la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d’Information de la Sûreté et de l’Environnement et la Direction Corporate du Personnel Réunie au moins quatre fois par an il promeut la culture éthique du Groupe garantit l’engagement du Groupe en matière d’éthique décide de la stratégie éthique du Groupe assure la cohérence des actions des Régions (via les Comités Éthiques régionaux) et valide le programme éthique Groupe les politiques clés en découlant et les actions à mener pour assurer le progrès continu 4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et  des services ODD 3 6 11 2 Offrir à nos clients la meilleure qualité de produit et de service dans chaque segment de marché que nous décidons de servir Risque lié à la sécurité et à la performance des produits et des services L e s pneumatiques demeurent le cœur de  métier du groupe Michelin Ils sont un élément de sécurité du véhicule Facteurs de risque Les pneumatiques demeurent le cœur de métier du groupe Michelin Doté d’un solide leadership le Groupe est présent dans le monde entier sur l’ensemble des secteurs d’activité automobile transport routier (bus métros) marchés de spécialité (deux roues avion génie civil agricole engins de construction ou de manutention) Comme tous les manufacturiers de pneumatiques au cas où des produits vendus présenteraient des défaillances lors de leur utilisation ou des défauts de conformité avec les dispositions réglementaires Michelin pourrait être exposé à des risques d’action en responsabilité civile ou à des risques de campagnes de rappel produit Spécificité du risque L’attention portée par le Groupe aux besoins de se s clients et à la qualité de ses produits et services ont fondé la confiance dans la marque MICHELIN et nourri la performance de l’entreprise Bien que ces dernières années il n’y ait eu aucun cas significatif une défaillance en termes de sécurité aurait un impact particulièrement négatif sur la réputation de la marque MICHELIN La Qualité Michelin Depuis son origine Michelin développe une forte culture de la Qualité Être au service de la meilleure mobilité des personnes et des biens suppose une exigence absolue de sécurité et de qualité de tous les produits et services Tous les employés du Groupe sur l’ensemble de la chaîne de valeur ajoutée sont formés et engagés dans la mise en œuvre de la Qualité Michelin au service de ses clients La gouvernance de la qualité des produits et services comprend  ► une Direction Corporate de l’Audit de la Qualité du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques qui rapporte aux instances dirigeantes du Groupe  ► un Réseau Qualité au plus proche des opérations constitué des Directions Qualité de chacune des entités du Groupe  business opérations et régions Elle définit une politique Qualité Groupe incluant des prescriptions et standards qualité à appliquer en vue de délivrer durablement à ses clients des produits et services de haute valeur ajoutée et cultiver leur confiance ainsi que la confiance de l’ensemble des autres parties prenantes du Groupe Pour chacun des domaines majeurs que sont les achats de matières premières et composants entrant dans la composition des produits la conception des produits et des services et leur fabrication les équipes qualité peuvent exercer en toute indépendance leur rôle et mission y compris dans la décision de mise sur le marché d’un nouveau produit ou de retrait d’un produit ne répondant pas aux standards qualité définis 156 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables La démarche d’Assurance Qualité Fournisseurs revue en 2020 est rattachée aux Principes des Achats Michelin et précise la manière dont Michelin entend appliquer les orientations de sa politique Qualité dans les relations avec ses Fournisseurs ainsi que la gestion de la qualité des produits et services achetés P our la sélection puis le suivi des fournisseurs cette démarche s e traduit par plus de 200  audits d’ Évaluation du Système Qualité Fournisseur (ESQF) ainsi que des visites techniques chez les fournisseurs Ces audits et visites sont réalisés par des auditeurs qualité Michelin confirmés ainsi que par des experts techniques du domaine  (1) Le référentiel d’audit s’appuie sur les exigences Michelin qui prennent en compte les normes Qualité  ISO 9001 2015 IATF16949 2016 et les exigences spécifiques des clients première monte À l’issue de chaque audit les auditeurs Michelin attribuent une note au fournisseur Le fournisseur doit alors s’engager à mettre en place les actions correctives requises à la suite de l’ audit Si nécessaire un nouvel audit ou une visite technique sont programmés Le plan d’audit annuel est validé puis suivi par une gouvernance regroupant les fonctions Achats Qualité Technique et Industrie Dans le domaine de la conception et de la fabrication des produits la Démarche Qualité Michelin est définie et prise en compte à tous les niveaux déployée au travers une organisation Qualité s’appuyant sur un système de management de la Qualité Cette démarche vise à maîtriser et améliorer de manière continue les façons de faire pour garantir la qualité de la conception et de la fabrication des produits et des services et plus globalement pour garantir les promesses faites aux clients Elle définit des pratiques fondamentales intégrées à la formation du personnel chacun devant les connaître et les appliquer dans son domaine de responsabilité Les standards qualité du Groupe Michelin s’appuient sur les standards et réglementations internationaux les plus stricts de la profession en matière de santé et sécurité des consommateurs et de protection de l’environnement Pour assurer la conformité de son système de management de la qualité Michelin sollicite des organismes de certification externes au Groupe Ainsi l’ensemble des usines de fabrication de pneumatiques Michelin et des processus support sont certifiés ISO 9001 2015 À la demande des clients constructeurs automobiles les usines qui fabriquent et livrent des pneumatiques en première monte sont certifiées IATF 16949 2016 Cette norme décrit spécifiquement les processus pour le développement et la fabrication de composants pour l’automobile La conformité réglementaire des produits livrés par le Groupe à ses clients est attestée par des tests internes réalisés selon des standards qui prennent en compte les exigences de sécurité les plus abouties des tests de conformité (COP – Control of Production ) et des audits réglementaires des produits réalisés par des organismes mandatés par les gouvernements Michelin dispose d’un réseau de laboratoires de mesures de matériaux et de centres de tests de pneumatiques en Europe en Asie et aux USA Ces centres sont accrédités NF   EN ISO  CEI  17025 Les tests pratiqués en 2020 représentent 40  millions de km réalisés sur véhicule ou sur machine et plus de 40   000  pneumatique s testés L’adéquation des produits et services délivrés par Michelin à l ’ usage qui en est fait pa r les clients tient une place significative dans les standards qualité du Groupe Les équipes marketing et les forces de vente s’attachent à comprendre les besoins des clients ainsi que les risques potentiels associés à des conditions d’usage particulières ou extrêmes dans les territoires où les produits et services sont commercialisés Ces informations sont consignées dans des cahiers des charges et pris en compte par les équipes de recherche & développement Des conseils et supports à la bonne utilisation des produits et services sont apportés au travers des documentations techniques et des formations Michelin anime de manière permanente un programme de formation de ses clients Michelin dispose  d’un dispositif de surveillance de la performance des produits et services en clientèle Cette surveillance constante sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir efficacement et rapidement le cas échéant Il s’appuie sur  ▶ des “customer rooms” localisées à proximité des marchés clés et regroupant toutes les compétences requises qui captent les insatisfactions des clients puis agissent pour mettre en œuvre dans les meilleurs délais les actions nécessaires pour garantir la promesse qu i leur a été faite Si nécessaire elles peuvent transmettre le problème aux plateformes Qualité  ▶ l es Plateformes Qualité généralement organisées par segment de produits supervisent le suivi de la performance des produits sur le marché Elles examinent toutes les informations et données disponibles pour apprécier un impact sur la sécurité des usagers des produits Ces informations peuvent provenir de l’externe via des “customer rooms ” ou d’autres sources telles que les incidents liés à la sécurité signalés sur le terrain Elles peuvent venir aussi de l’interne via des alertes déclenchées par les équipes de conception de fabrication ou de test Dans une situation où un produit ou service conçu et ou fabriqué et ou commercialisé par le groupe Michelin et ou portant l’une des marques du Groupe présenterait un risque potentiel ou avéré pour la sécurité des clients la Plateforme Qualité dédiée initiera un processus spécifique défini et supervisé par la Direction Corporate Qualité qui appréciera les impacts potentiels sur la sécurité de s clients Le cas échéant le retrait du produit concerné du marché pourra être décidé pour garantir la sécurité d es clients Ce retrait se fera de manière systématique en conformité avec les réglementations applicables à la date de la décision En 2020 pour l’ensemble du Groupe toutes marques et produits confondus six  actions de retrait ont été initiées Elles ont concerné 1976 produits sur un total d’environ 200 millions de produits manufacturés chaque année par le Groupe [SASB TR AP 250a 1] Les deux principales actions sont  ▶ une action sur 719  systèmes de motoneige principalement en Amérique du Nord Il a été remarqué que certains ensembles de freinage pouvaient être affectés par une perte de pression réduisant ainsi la puissance du système de freinage et allongeant les distances d’arrêt  ▶ une action sur 626  pneus poids lourds en Asie Océanie Michelin a décidé de rappeler ces produits à titre préventif après avoir détecté une anomalie conduisant à la non conformité des pneus aux standards internes Michelin (1) C f  4 1 1 3 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —157 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables Toutes les actions de retrait ont été décidées volontairement et à titre préventif par Michelin et menées en toute transparence Elles précisaient la référence du modèle les dates de fabrication et les informations permettant d’identifier facilement les produits potentiellement concernés la description du défaut l ’ évaluation des risques et les mesures correctives prises Le cas échéant les autorités compétentes ont été informées conformément aux lois et règles respectives en vigueur Les parties prenantes telles que constructeurs automobiles distributeurs réseaux de concessionnaires clients ont été informés selon des moyens adéquats Pour chaque campagne de retrait une équipe pluridisciplinaire a géré la mise en œuvre du plan d ’action selon les procédures de groupe Un suivi continu est systématiquement assuré par la fonction Qualité pour apprécier l’efficacité du retrait Cette démarche Qualité est enrichie par la “Garantie de la Promesse au Client” visant cent pour cent de satisfaction client Elle concerne l’ensemble de s activités et s’assure que le Groupe   ▶ conna î t ses clients et ses marchés  ▶ développ e des offres qui répondent à leurs besoins   ▶ respect e ses engagements dans l’exécution de ses offres  ▶ communique clairement s es Promesses à ses clients  ▶ détect e les écarts et réagi t rapidement   ▶ mesur e la satisfaction de ses clients Cette démarche  “ Garantie de la Promesse au Client” s’appuie sur un socle sans lequel les six étapes ne pourraient être mises en œuvre  un engagement sans faille du management des compétences des standards des données fiables et des indicateurs Le groupe Michelin a retenu le Net Promoter Score® (NPS®) comme indicateur permettant aux équipes d’apprécier la satisfaction des clients et de mettre en œuvre les actions correctives pour l’améliorer lorsque cela est jugé nécessaire Les clients du Groupe Michelin étant très divers – particuliers professionnels flottes de camions loueurs sociétés minières compagnies aériennes constructeurs automobiles distributeurs de pneus accessoiristes grossistes des clients dans le domaine des matériaux de haute technologie – il a été décidé de mesurer le NPS ® sur environ 70  “clusters” ou marchés pertinents représentant 90  % des ventes du Groupe avec pour chacun une cible de NPS® Pour l’année 2020 76 % d’entre eux ont atteint leur cible (en comparaison de 67 % en 2019) À compter de 2021 deux indicateurs composites  seront créés  ▶ NPS “Client Final” moyenne pondérée de deux macro clusters  consommateurs et clients Professionnels   ▶ NPS “Partenaires ” moyenne pondérée de deux macro clusters  OEMs (clients constructeurs) et distributeurs afin de mieux apprécier les progrès réalisés Par ailleurs les résultats de l’engagement de tous les employés du groupe dans la mise en œuvre de la Qualité Michelin au service des clients se mesure au travers des nombreux prix reconnaissances et notations décernés à Michelin par les clients les prescripteurs majeurs et les agences réalisant des enquêtes de satisfaction consommateurs sur la qualité des produits À titre d’illustration Michelin a obtenu en Amérique du Nord pour la 17e année consécutive les meilleurs scores de satisfaction client dans le cadre de l’étude annuelle de satisfaction des pneus J D Power® Original Equipment Les conducteurs ont donné à Michelin des taux de satisfaction plus élevés dans deux des trois segments de l’étude Michelin a remporté 93 prix J D Power® au total depuis le début de l ’étude en 1989 plus que tout autre fabricant de pneus Un rôle actif au profit de la sécurité des consommateurs et de la préservation de l’environnement Particules d’usure issues de l’abrasion La prise en compte de l’impact environnemental de ses activités est une préoccupation majeure pour le groupe Michelin Le Groupe s’est donc investi de façon proactive avec l’industrie dans l’analyse des impacts potentiels liés aux particules issues de l’abrasion des pneumatiques Générées par la friction entre le pneu et le revêtement routier celles ci sont un agrégat composé de matériaux issus de la bande de roulement et d’éléments de la chaussée et sont donc dénommées “Tire and Road Wear Particules ” (TRWP) Depuis 2006 Michelin œuvre à l’approfondissement des connaissances sur les TRWP notamment via le Tire Industry Project   (TIP)  (1) qui a initié des recherches pour recueillir caractériser et comprendre à la fois la composition et la dispersion de ces particules mais aussi évaluer leurs impacts potentiels sur l’environnement et la santé humaine De plus Michelin continue à suivre attentivement toutes les études menées dans le monde permettant d’approfondir les connaissances scientifiques actuelles De nombreuses études menées par le TIP ou d’autres organismes de recherche donnent des signaux convergents sur la faible présence des TRWP dans la pollution de l’air en milieu urbain Par ailleurs seuls 2 à 5  % des TRWP libérés dans l’environnement atteindraient les estuaires et donc potentiellement le milieu marin selon une étude récente commanditée par l’industrie (2) Le TIP a rendu publiques en 2020 ses études sur le sujet des TRWP   https www wbcsd org Sector Projects Tire Industry Project Resources Tire Road Wear Particles Papers Les Présidents des membres du TIP ont pris la décision d’approfondir les connaissances actuelles en lançant un nouveau cycle de recherches (2020 2021) portant sur  ► la recherche de la présence des TRWP dans différents compartiments environnementaux (air sols rivières et estuaires) et la modélisation de leur transport dans l’envir onnement  ► l’analyse de la dégradation des TRWP   ► la recherche d’effets sanitaires potentiels en cas d’exposition prolongée aux TRWP (1) Tire Industry Project   Initiative volontaire lancé en 2005 et actuellement constituée de 11 principaux manufacturiers de pneus (Bridgestone Continental Cooper Tires Goodyear Hankook Kumho Tire Michelin Pirelli Sumitomo Rubber Industries Toyo Tires et Yokohama) dont la mission est dédiée aux enjeux de développement durable de l’industrie de pneumatiques Le TIP poursuit ses travaux sous l’égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) (2) Ces travaux sont publics et accessibles  https www tyreandroadwear com 158 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables En parallèle l’ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturers Association ) a lancé la Tyre and Roadwear Platform en juillet 2018 Il s’agit d’une instance multipartite animée par CSR   Europe pour partager des connaissances scientifiques et co ‑ concevoir des solutions d’ atténuation limitant l’impact environnemental des particules d’usure des pneus et des routes (TRWP) En collaboration avec des représentants des autorités publiques des universités de la société civile et de l’industrie la plate forme vise à instaurer un dialogue ouvert et inclusif entre toutes les parties prenantes concernées pour explorer de manière holistique le défi des particules d’usure des pneus et des routes Le groupe Michelin est doublement engagé pour réduire le phénomène d’abrasion des pneumatiques Individuellement pour réduire les émissions de particules de ses propres produits à travers des engagements forts et chiffrés  mais aussi collectivement avec les acteurs de l’industrie afin de contribuer à la mise en place d’une réglementation en collaboration avec les autorités publiques et encourager une meilleure connaissance scientifique des TRWP Le Groupe est favorable à l’établissement de seuils réglementaires d’abrasion des pneus pour limiter les émissions de particules Indépendamment des différentes études toujours en cours aujourd’hui Michelin s’est déjà engagé à réduire les émissions de particules d’usure de ses pneus Depuis 2015 Michelin a déjà réduit de 5% les émissions de particules de ses produits M ichelin va poursuivre cet effort et communiquera courant   2021 un engagement de réduction supplémentaire (1) Seuils réglementaires de performance Les législateurs européens ont mis en place des seuils minimums de performance pour les pneumatiques (Règlements (CE) n°   661 2009 et R117 de l’Organisation des Nations unies) Le groupe Michelin a soutenu la réflexion et la mise en place de ce type de réglementation et a proposé des éléments de réflexion pour l’établissement de seuils La réglementation concerne   ► la résistance au roulement  ► le bruit   ► la performance de freinage sur sol mouillé Elle vise à limiter l’impact environnemental du pneu et à améliorer la sécurité routière Cette législation introduite en   2012 pour les nouveaux produits s’est appliquée progressivement aux produits déjà commercialisés sur le marché selon un calendrier précis La conformité de tout nouveau pneu “Tourisme Camionnette et Poids lourd” est vérifiée par les services techniques des États au moment de l’homologation du produit Dans l’Union européenne (UE) depuis novembre  2016 des seuils plus sévères issus du Règlement R117 sont en vigueur pour les nouveaux produits en ce qui concerne la résistance au roulement Pour ces trois performances du pneu citées un niveau encore supérieur d’exigence pour un horizon 2020 2024 a été proposé par l’UE et est à l’étude La mise en place des seuils par un dispositif réglementaire qui était à l’origine une initiative européenne s’étend aujourd’hui via le règlement UN   ECE   R117 aux pays signataires de l’accord de 1958 de l’ONU – sur les prescriptions techniques uniformes applicables aux véhicules – qui le décident La Turquie en 2012 la Norvège et la Corée du Sud en 2013 Israël en 2014 ont adopté cette démarche Le Brésil a adopté une approche similaire applicable en 2015 et le Japon prévoit de mettre en place un tel règlement d’ici 2024 En Russie ce règlement est applicable depuis 2017 Les États Unis et l’Inde ont décidé la mise en place future de mesures équivalentes pour protéger l’environnement et pour assurer la sécurité de leurs consommateurs D’autres pays comme la Chine l’Afrique du Sud le Maroc la Thaïlande et les Pays du Golfe discutent également de telles mesures Dans chacun de ces pays le groupe Michelin se déclare favorable à leur mise en application et contribue sur demande à la définition des valeurs limites Étiquetage des pneus Les autorités européennes à travers la communication de la Commission du 19  octobre 2006 intitulée “Plan d’action pour l’efficacité énergétique  réaliser le potentiel” ont mis en évidence les possibilités de réduction de la consommation totale d’énergie de 20  % à l ’horizon 2020 en présentant une liste d’actions ciblées comprenant l’étiquetage des pneumatiques Le règlement (CE) n°  1222 2009 a introduit cet étiquetage devenu obligatoire en 2012 pour les pneus des véhicules de tourisme et utilitaires Le groupe Michelin a soutenu et participé à la construction de ce règlement qui concerne également la résistance au roulement le bruit et la performance de freinage sur sol mouillé des pneus Son objectif est que les utilisateurs finaux les gestionnaires de flotte et les entreprises de transport aient davantage d’informations sur l’efficacité en carburant et sur d’autres paramètres des pneumatiques leur permettant ainsi de facilement comparer les pneumatiques de différentes marques par un système d’étiquetage et d’essais harmonisés Ce règlement soutient la mise en œuvre de vérifications de la conformité des niveaux de performance annoncés nécessaires pour la fiabilité et la crédibilité du système D’autres pays ont introduit une réglementation similaire pour certaines catégories de pneus notamment la Turquie en 2012 la Norvège et Israël en 2013 l’Arabie Saoudite en 2015 la Corée du Sud en 2012 et 2014 le Brésil en 2015 et 2016 Le Japon a introduit un système volontaire en 2010 Les États Unis et l’Inde ont décidé fin 2007 la mise en place future d’une réglementation D’autres pays y travaillent également comme la Chine le Maroc la Thaïlande et les Pays du Golfe Dans chacun de ces pays le groupe Michelin contribue sur demande à la définition du règlement Une procédure de réexamen du règlement a débuté en 2016 et la Commission européenne a présenté un projet de révision en mai   2018 qui a été validé en 2019 Cette proposition prévoit notamment une meilleure information du consommateur avec les logos “Neige 3PMSF” et “Glace” imprimés sur l’étiquette et la mise à disposition des informations techniques dans une base de données publique Une extension du principe de labellisation vers d’autres performances comme la résistance au roulement des pneus rechapés ou l’abrasion des pneus est prévue dès que des méthodes de mesure adaptées seront disponibles Ce projet de réglementation a été publié au deuxième trimestre 2020 et sera applicable au 1er mai 2021 En 2020 le Groupe n’a pas fait l’objet d’amende ou de pénalité pour la non conformité aux réglementations et ou codes volontaires concernant l’information sur les produits et services et l’étiquetage  [GRI 417 2] (1) Cette information a été rajoutée après la revue de l’organisme tiers indépendant elle n’a pas fait l’objet des travaux de vérification menés par ce dernier MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —159 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables Prise en compte des pneus dans les émissions de CO2 des  véhicules La résistance au roulement des pneumatiques des véhicules “Tourisme camion nette ou Poids lourd” contribue à hauteur de 15  % à 30 % à la consommation de carburant du véhicule et à ses émissions de CO2 Cette valeur dépend du véhicule – selon sa taille son usage – et des habitudes de conduite du conducteur Pour cette raison Michelin œuvre à la mise en place de méthodes d’évaluation des émissions de CO2 des véhicules suffisamment précises pour correctement reconnaître la part des différents contributeurs parmi lesquels la résistance au roulement des pneus au delà de la motorisation  (1) Une telle approche encourage une plus grande transparence de la part des fournisseurs ainsi qu’une plus forte concurrence technique Véhicules de transp ort de biens et de personnes En Amérique du Nord les administrations Environmental Protection Agency (EPA) et National Highway Traffic Safety Administration (NHTSA) ont publié la phase II des normes réglementaires sur les gaz à effet de serre et l’efficacité énergétique des véhicules moyens et lourds Ces nouveaux seuils seront applicables à partir de 2021 Des seuils plus exigeants encore sont prévus en 2024 et 2027 Ces normes utilisent le modèle de simulation Greenhouse Gas Emissions Model (GEM) pour la certification des véhicules Celui ci s’appuie sur différentes variables dont la résistance au roulement des pneumatiques En Europe le modèle Vehicle Energy Consumption Calculation Tool (VECTO) a été construit pour la Commission européenne Il est la base du règlement (CE) 2017 2400 sur la détermination des émissions de CO2 et de la consommation de carburant des véhicules utilitaires lourds Ce règlement s’applique progressivement aux véhicules lourds produits depuis le 1 er  janvier 2019 Il s’appuie sur les performances énergétiques des différents composants du véhicule dont la résistance au roulement des pneumatiques Cette dernière est certifiée par les autorités d’homologation et fera l’objet de mesures régulières à travers le processus Conformité de Production Un projet d’élargissement du périmètre de cette réglementation CO 2 et du modèle VECTO aux bus cars et camionnettes lourdes est en cours depuis fin 2018 Les autorités européennes ont défini les seuils limites pour les émissions de CO2 qui sont mesurées grâce à ce premier règlement Par une participation technique à différents groupes de travail Michelin facilite la mise en place de modèles de mesure et de procédures qui reflètent correctement la consommation des véhicules en usage réel en prenant en compte différentes composantes et notamment les pneumatiques Véhicules de tourisme La mesure des émissions de CO2 et de polluants des véhicules légers fait également l’objet d’un nouveau règlement Worldwide Harmonized Light Vehicles Tests Procedures (WLTP) défini aux Nations Unies à la rédaction duquel participent de nombreux pays dont l’Inde le Japon la Russie et l’Europe Michelin s’est attaché à faire prendre en compte l’influence de la résistance au roulement des pneus de la manière la plus proche possible des conditions réelles d’utilisation des consommateurs Ce règlement est applicable progressivement dans l’Union européenne depuis septembre 2017 et permettra de mieux refléter les émissions de CO2 des véhicules en usage réel Pneus pour usage hivernal Différents pays notamment en Europe ont introduit dans leurs Codes de la route une obligation de montage de pneus hiver soit pendant une période donnée soit lorsque les conditions météorologiques le rendent nécessaire soit encore dans des zones et périodes particulières Généralement ces obligations portent sur le montage de pneus marqués Mud and Snow (M+S M S ou M&S) par les manufacturiers Or ce marquage ne correspond pas à un niveau de performance démontré en conditions d’enneigement Michelin contribue à l’introduction dans les Codes de la route nationaux d’une obligation de montage des pneus comportant le marquage Three Peak Mountain Snow Flake (3PMSF) qui correspond à un niveau minimal et démontré d’adhérence sur neige L’Allemagne a introduit cette disposition en mars  2017 et la Suède en 2019 Performance du pneu usé Les seuils de résistance au roulement bruit et performance de freinage sur sol mouillé déjà introduits portent sur la performance mesurée des pneus neufs Cependant l’état neuf d’un pneu est un état fugitif et les performances des pneus évoluent avec leur degré d’usure En ce qui concerne la résistance au roulement et le bruit les performances s’améliorent ou restent stables avec l’usure du pneu Il est donc justifié de définir des seuils minimaux pour ces deux performances à l’état neuf du pneu comme cela existe actuellement En revanche l’adhérence d’un pneu sur sol mouillé diminue avec son degré d’usure L’UE a voté en 2019 l’introduction d’une réglementation de la performance adhérence sur sol mouillé du pneu usé Michelin participe au groupe de travail de l’ONU qui met au point la méthode règlementaire permettant d’introduire un seuil minimal de performance pour la caractéristique “adhérence sur sol mouillé” sur les pneus à l’état d’usure légale de manière à garantir aux utilisateurs une performance minimale des pneus pendant toute leur durée d’utilisation Conformité aux réglementations sur les matériaux Une équipe pluridisciplinaire composée d’experts réalise une veille sur les évolutions réglementaires en lien avec les substances chimiques l’environnement et la santé permettant au Groupe d’en tenir compte dans l’élaboration de sa stratégie et la conception de ses produits (1) C f 4 1 4 2 Réduire l’impact environnemental de notre offre de produits et de services 160 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables Michelin soutient la standardisation de l’usage du RFID pour l’identification des pneumatiques L’identification de chaque pneumatique par un identifiant électronique unique (RFID) pour l’ensemble de la profession va garantir à terme de la création du pneu à son recyclage une traçabilité complète afin de mieux maîtriser l’impact environnemental et les risques sécuritaires liés à des défauts de fabrication D’autre part l’identification du pneu via le RFID ouvre l’accès aux données du pneumatique indispensables au développement de nouvelles solutions de mobilité durableconnectant le pneumatique aux véhicules Pour ces raisons Michelin œuvre en faveur d’une standardisation internationale au niveau de l’ISO de l’identification du pneu via RFID rendant accessible son savoir faire dans le domaine aux autres manufacturiers Michelin soutient d’autre part la mise en place d’un accès standard aux informations digitales du pneu pour promouvoir le développement de nouveaux services qui contribueront à une mobilité plus durable Un acteur privé majeur des partenariats de  sécurité routière Alors que le nombre de morts dans des accidents de la circulation dans le monde demeure à un niveau inacceptable – 1 35   million de personnes chaque année selon le Rapport mondial sur la sécurité routière de l’Organisation mondiale de la santé – un objectif ambitieux de division par deux du nombre de personnes tuées et blessées sur la route d’ici à 20 30 a été inclus aux Objectifs de développement durable de l’ONU (ODD   3 6) Fort des partenariats conclus à la fois avec le public et le privé et consolidés au fil des années Michelin montre actuellement la voie au secteur privé dans le domaine de la mobilité sûre L’affirmation par le Groupe de cette stratégie de leadership se traduit par un élargissement du Scope de la “sécurité routière” vers la “mobilité sûre” – un des quatre piliers de la mobilité durable – pour faire en sorte que la problématique s’adresse à une audience plus large et s’associe à plusieurs thématiques associées à la durabilité comme l’égalité la santé publique le développement urbain et le changement climatique Fidèle à sa démarche de partenariats étroits et suivis Michelin a vu ses engagements globaux se poursuivre auprès d’organisations aussi diverses que la Collaboration des Nations u nies pour la sécurité routière (UNRSC) le Partenariat global pour la sécurité routière (GRSP) le Panel de haut niveau de la FIA pour la sécurité routière ou encore l ’ONG Youth for Road Safety (YOURS) Par ailleurs en lien avec ces engagements ciblés sur le pilier “mobilité sûre” Michelin poursuit sa participation active à l’initiative globale SuM4All (Sustainable Mobility for All) pilotée par la Banque m ondiale Comme seul représentant du secteur privé au Comité de Pilotage Michelin a apporté une contribution à travers sa Fondation d’entreprise et ses équipes locales à un projet pilote de mobilité durable en Afrique du Sud Avec le soutien de la FIA et de ses clubs automobiles locaux Michelin a déployé avec succès un certain nombre de programmes dans le monde entier en 2020 ▶ En Argentine la création d’un jeu vidéo en ligne CarDriverXP dans lequel les joueurs doivent relever une série de défis au volant via un simulateur de conduite La campagne de mobilité sûre assortie de ce jeu en ligne a suscité l’intérêt d’environ 7  millions de personnes (15  % de la population argentine) et a remporté un prestigieux prix RSE argentin dans la catégorie “Entreprise“   La contribution de Essilor et Total à la communication de l’initiative CarDriverXP a contribué au succès de ce programme ▶ En Thaïlande la distribution de 1500 casques pour enfants et de lunettes de soleil s’est faite sous la forme d’une expérience numérique 3  millions de personnes ont été exposées à cette campagne de sensibilisation à la mobilité sûre “check your vision check your tires” organisée avec nos partenaires FIA Thaïlande et Essilor malgré la crise sanitaire de la Covid 19 ▶ En Chine avec la campagne “Safe Roads Safe Kids” à Pékin et Shanghai Michelin a reçu trois distinctions  un prix d’excellence 2020 pour “le Développement Durable“ par le Shanghai Daily lors de la conférence annuelle sur la responsabilité sociétale des entreprises en Chine le prix 2020 pour son exemple de responsabilité d’entreprise par le “Southern Weekly” et l’“Action League 2020” et un prix spécial dans la catégorie Entreprise par iFeng une filiale de iFeng com l’un des principaux portails chinois Ce dernier prix a été décerné en reconnaissance de la contribution exceptionnelle de Michelin dans le domaine du bien être public sur la sécurité routière des enfants avec plus de 8 5 millions de vues L’ United Nations Road Safety Trust Fund (UNRSTF) dont la mission s’inscrit dans la durée et qui est soutenue par des États autant que par des acteurs privés a élu Michelin à son Comité Directeur en qualité de représentant du secteur privé Le don de 1  million de dollars effectué par la Fondation Michelin a permis d’appuyer la réalisation de cinq projets pilotes répartis dans huit pays Ces projets qui portent sur des composantes clés de systèmes de sécurité nationaux sont actuellement bien avancés dans leur phase de mise en œuvre dont les premiers résultats positifs sont désormais visibles VIA le programme indépendant d’éducation à la sécurité routière élaboré par la Fondation Total et la Fondation d’Entreprise Michelin a été dispensé dans plus de 250 écoles de huit pays (Inde France Kenya Maroc Cameroun Mauritanie Roumanie and Tanzanie) Conçu par des experts de la sécurité routière et de l’éducation VIA retient une approche d’apprentissage innovante centrée sur la valeur de la vie et l’enseignement d’un comportement sûr dans la circulation grâce à des méthodes actives émotionnelles et créatives La qualité d’apprentissage s’en trouve accrue par rapport aux méthodes classiques MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 161 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables 4 1 1 2 Assurer une pratique éthique des affaires ODD 16 5 Risque de manquement à l’éthique Facteurs de risque Le risque de manquement à l’éthique fait l’objet d’une attention particulière de la part du Groupe Michelin veille à ce que l’ensemble de son personnel agisse continuellement en adéquation avec les valeurs d’intégrité et de respect des normes internes et externes à l’Entreprise qui constituent le fondement de sa culture depuis plus d’un siècle Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs exposerait Michelin à un risque de manquement à l’éthique La famille de risque “Éthique” intègre singulièrement un facteur de risques spécifique à la responsabilité sociétale des fournisseurs du Groupe (4 1 1 3) 4 1 1 2 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique Code d’éthique Le Code d’éthique de Michelin est un document applicable à l’ensemble des sociétés du groupe Michelin  certaines soci étés du Groupe à l’instar d’Euromaster ont toutefois leur propre Code d’éthique Des règles concrètes ont été déclinées notamment sur les aspects de corruption et   les  achats Élaboré en 2010 il a été mis à jour en 2014 et re publié en 2020 – avec notamment une introduction des deux Gérants actuels Il complète la Charte Performance et Responsabilité Michelin ainsi que les directives et politiques du Groupe sur les sujets de conformité Le Code est organisé en 17 thèmes dont la plupart font l’objet de documents spécifiques expliquant plus en détails leurs principes structurants et les comportements attendus des personnes Ainsi par exemple le respect de la vie privée fait il l’objet d’un traitement plus détaillé dans la Politique Globale de Protection des Données à Caractère Personnelle et de documents d’accompagnement Le déploiement du Code d’éthique a été effectué par région par pays puis par site avec l’implication des managers à tous les niveaux Des sessions régulières d’information et de formation (sur site et ou en ligne selon les besoins des pays) sont organisées afin que l’ensemble des employés du Groupe soit en mesure de comprendre et de respecter les dispositions du Code Il est à la disposition du personnel du Groupe en 14   langues sur l’intranet depuis lequel il peut être téléchargé ainsi qu’en version papier pour tous les responsables d’équipe Contrôles et procédures d’alerte Michelin s’assure du respect des règles de conduite contenues dans son Code d’éthique en les soumettant à des contrôles réguliers (cartographie des risques éthiques reportings globalisés manuel de contrôle interne audits internes) Les outils et procédures d’alerte mis en place par le Groupe permettent aux employés de manière anonyme et protégée de faire part de leurs questionnements ou leurs préoccupations concernant un comportement potentiellement contraire à l’éthique ou à la loi et l’intégrité morale au sein de l’organisation et de signaler d’éventuelles violations du Code d’éthique ainsi que d’autres politiques du Groupe Au cours de l’année 2020 le Groupe a consolidé ses lignes d’alerte pour chaque Région chez un fournisseur externe unique facilitant ainsi l’alerte par les employés et partenaires externes et améliorant également la capacité du Comité d’Éthique Groupe à piloter le dispositif d’alerte et d’enquête éthique et suivre les indicateurs d’éthiques Dans toutes les Régions les manquements éthiques peuvent ainsi être communiqués par l’intermédiaire de la ligne téléphonique éthique d’un lien Internet des services juridiques locaux des partenaires de développement de proximité ou encore des responsables hiérarchiques et dans certains cas des médecins du travail et des représentants du personnel Lorsque des manquements aux règles d’éthique sont constatés ils sont analysés conformément à un processus applicable à l’ensemble du Groupe et défini par la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d’Information de la Sûreté et de l’Environnement Cette dernière décide sur la base des éléments contenus dans les rapports de la meilleure manière de conduire des investigations internes qui peuvent ensuite donner lieu à des plans d’action des mesures correctives et ou des sanctions disciplinaires selon la gravité et les circonstances Les Comités Éthiques régionaux contrôlent ce processus En 2020 le Groupe a recensé un total de 989 allégations de manquements  (1) – en baisse de 5  % par rapport à 2019 (1  037  allégations) Toutes les alertes font ensuite l’objet d’un processus d’investigation À l’issue de ce processus pour ce qui concerne les investigations menées à leur terme à fin 2020  20   % des déclarations se sont révélées sans fondement 72  % des déclarations se sont avérées fondées intégralement ou en partie et 7  % ne contenaient pas d’informations suffisantes pour engager une enquête  (2) À la suite des investigations réalisées le Groupe a procédé à des sanctions disciplinaires (telles que des avertissements des mises à pied pour des périodes déterminées sans versement de salaire des licenciements) Dans certains cas le Groupe a également mené des actions de nature externe (poursuites pénales actions civiles pour tenter de récupérer des actifs de Michelin) (1) Périmètre “Personnel Groupe” Parmi les manquements signalés ceux qui se sont produits en fin d’année d’exercice sont tous enregistrés mais peuvent être toujours en cours d’investigation ou dans l’attente de leur traitement (2) P armi les déclarations reçues 1 % étaient des doublons 162 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Un représentant des instances représentatives du personnel Votre supérieur(e) hiérarchique ou un autre hiérarchique Le service du  personnel La ligne éthique 008 007 233 2255 La médecine  du travail    médecin ou infirmière Les voies d’alerte internes PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4 1 1 2 b) S ’engager fermement dans la prévention de la corruption Un dispositif de lutte contre la corruption repose sur des actions de prévention de formation de contrôle et de sanction Michelin a formalisé en 2010 dans son Code d’éthique des règles de base et des lignes directrices qui doivent gouverner les décisions de chaque employé sur le thème de la prévention de la corruption Pour renforcer ce dispositif le Groupe s’est doté en 2015 d’un Code de conduite anti corruption (mis à jour en 2020) clair et pratique à destination de tous les employés démontrant sa volonté de continuer à se développer grâce à des pratiques commerciales éthiques et équitables Ce Code a pour objectif de sensibiliser les managers et les collaborateurs de Michelin aux actions pouvant révéler un comportement corrompu en fournissant des exemples et en apportant des conseils pour prévenir ces comportements Il traite plus spécifiquement des cas type que sont  les “pots de vin” et commissions illicites l’utilisation des agents ou intermédiaires le paiement de faveurs ou autres avantages incitatifs les contributions caritatives et politiques les cadeaux et invitations Michelin a adopté formellement en 2018 un programme de conformité anticorruption (ACCP) sur la base des procédures déjà existantes Ce programme en conformité avec la loi dite “ Sapin II“ décrit les risques liés à la corruption et l’approche de gestion de ces risques puis définit les actions nécessaires pour s’assurer le respect du Groupe de sa politique de “tolérance zéro” en ce qui concerne la co rruption Il s’applique à tout le groupe Michelin et est déployé par Région Le périmètre d’application du dispositif Sapin II comprend bien entendu les clients les fournisseurs de premier rang et les intermédiaires Il précise notamment ce qui est attendu en matière d’analyse de risques de corruption de politique en matière de cadeaux & invitations d’évaluation des intermédiaires de communication et de formation de contrôle comptable d’alertes internes d’investigations de contrôle interne et d’audits de gestion des fusions et acquisitions et de reporting attendus sur ce sujet Il rappelle que la gestion du risque de corruption est faite dans chacune des Régions du Groupe et relève de la responsabilité des Directeurs de Régions Chaque équipe locale gère les sensibilisations et formations à réaliser auprès des employés sur la base de l’analyse des risques de corruption réalisée en Région avec l’aide des services juridiques locaux cette analyse a permis d’identifier 12  pays d’activité du Groupe à risque élevé en matière de corruption En ce qui concerne les organes de direction du Groupe les membres du Comité Exécutif du Groupe ont été formés à ce sujet en 2018  quelques managers au siège ont été formés en 2020 4 1 1 2 c) Une gestion fiscale responsable La politique fiscale de Michelin est définie et mise en œuvre conformément à ses objectifs opérationnels de développement commercial responsable et durable En cette matière la première responsabilité de l’entreprise est de veiller à être en totale conformité avec l’ensemble des obligations légales fiscales internationales régionales et locales et des principes directeurs qui les encadrent Michelin a en outre défini des règles fondamentales propres destinées à sécuriser ses positions et à s’assurer que l’entreprise supporte convenablement la charge d’impôt due dans les différents territoires dans lesquels elle opère Michelin interprétera à cette fin systématiquement la législation fiscale dans le respect à la fois de la lettre et de l’esprit du législateur sans chercher à exploiter une quelconque ambiguïté L’entreprise reconnaît par ailleurs la nécessité et la valeur d’une relation de confiance avec l’ensemble des autorités fiscales  en conséquence le Directeur des Affaires Fiscales Groupe et les membres de son réseau suscitent développent et maintiennent des relations suivies et transparentes avec l’ensemble des autorités fiscales afin de garantir que l’ensemble des informations requises par la loi soient facilement accessibles et partagées en temps utiles Dans ce cadre le Groupe a signé en 2019 avec les autorités fiscales françaises un accord de partenariat (“relation de confiance” mise en place par le ministre du Budget) au titre duquel nous partageons en totale transparence les événements majeurs pouvant avoir une incidence fiscale La politique fiscale du Groupe condamne naturellement fermement toute forme de fraude fiscale et précise en outre expressément que la Direction ne doit pas chercher à tirer profit de régimes fiscaux considérés comme préjudiciables ou non transparents De même Michelin ne réalisera aucune transaction ou opération financière qui poursuive un objectif d’évasion fiscale ou qui ne viserait aucun bénéfice opérationnel et ou économique pour le groupe Michelin autre que de l’optimisation fiscale Les politiques de gestion des risques fiscaux se fondent sur  ► la mise en œuvre d’une politique de prix de transfert en accord avec les dernières lignes guides de l’OCDE établissant la rémunération de l’ensemble des entités du Groupe sur la base de relations de pleine concurrence ainsi qu’une juste rémunération des fonctions clés   ► l’application de la politique de prix de transfert au sein de l’intégralité du Groupe faisant sy stématiquement l’objet d’une information compréhensible et transparente conformément aux demandes des juridictions fiscales concernées  ► la protection de la valeur pour l’actionnaire par la mise en œuvre de tous moyens permettant de réduire le risque de do uble taxation des profits impliquant l’accès le cas échéant à toutes les voies de recours nécessaires (recours internes autorités compétentes arbitrages)  ► l’assurance que l’ensemble des positions fiscales prises sont cohérentes avec les valeurs fondamentales du Groupe ce qui inclut notamment le respect des faits de l’environnement et des personnes  ► la préférence pour des solutions évitant des analyses fiscales inutilement complexes afin de réduire les risques d’interprétations divergentes pouvant conduire à des contentieux fiscaux et ainsi améliorer la transparence L’ensemble des risques d’ordre fiscal sont suivis spécifiquement par le Département des Affaires fiscales sous l’autorité de la Direction Corporate Finance du Groupe Le dispositif de gestion de ces risques est également encadré par la politique fiscale Groupe MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 163 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables 4 1 1 2 d) Protection de la vie privée et des données personnelles Michelin accorde une attention particulière à la protection du droit à la vie privée et des données personnelles (notamment celles de ses clients employés candidats actionnaires et fournisseurs) Dans ce cadre le Groupe a déployé une gouvernance qui s’appuie sur un réseau de privacy managers locaux afin de piloter sa conformité avec les réglementations applicables en la matière dont le Règlement européen  2016 679 relatif à la protection des données (RGPD) Dans un souci d’amélioration continue Michelin vise désormais l’application des principes de protection des données personnelles par toutes ses filiales quelle que soit leur localisation Le Groupe dispose en outre de règles i nternes en matière de transfert des données personnelles (BCR) Enfin la protection des données personnelles est intégrée dans l’activité de contrôle interne du Groupe et fait périodiquement l’objet d’audits internes 4 1 1 3 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables ODD 2 3 2 4 8 4 10 1 12 6 12 8 15 2 15 5 La Direction des Achats est le principal relai des engagements sociétaux de Michelin auprès de ses fournisseurs Sa mission est de garantir la disponibilité des produits et services nécessaires au Groupe par la sélection de fournisseurs qui satisfont à nos exigences techniques et économiques mais aussi à nos attentes en matière de responsabilité sociétale et environnementale Il s’agit de contribuer à la compétitivité des entités opérationnelles tout en faisant vivre les valeurs fondamentales de la Charte Performance et Responsabilité Michelin et du Code d’Éthique du Groupe Ces aspects sont aujourd’hui étroitement associés à la notion de devoir de vigilance La Direction des Achats se structure autour de quatre domaines   les achats de matières premières les achats de caoutchouc naturel les achats industriels et les achats de services Avec environ 11 5  milliards  € en 2020 les achats représentent plus de 55  % du chiffre d’affaires du Groupe Au titre de son évaluation RSE par la société EcoVadis Michelin a obtenu en décembre  2019 un score global de 78 100 et de 80 100 sur le volet “Achats Responsables” ce qui positionne le Groupe parmi le top 1  % des fournisseurs évalués du secteur Manufacture of rubber products La responsabilité sociétale et environnementale du Groupe est ainsi engagée à travers la relation avec ses fournisseurs Depuis plusieurs années le Groupe poursuit une démarche volontariste d’achats responsables avec ses fournisseurs qui satisfont non seulement à ses exigences de qualité de coût de délai et de fiabilité mais qui s’engagent également à progresser dans le respect des personnes et de l’environnement Les objectifs de fournisseurs évalués et atteignant le niveau “confirmé” à horizon 2020 ayant déjà été largement dépassé chaque année le Groupe se fixe des objectifs annuels visant à la fois à étendre la couverture des audits documentaires et à augmenter le taux de fournisseurs au niveau attendu (voir 4 1 1 3  b) Identification des risques et leviers d’action  Résultats 2 020) 4 1 1 3 a) Gouvernance et organisation Une politique claire Les Principes des Achats Michelin document de référence de la Direction des Achats Michelin publiés en 2012 et à nouveau mis à jour en 2017 reposent sur les valeurs du Groupe et ses engagements internationaux à travers les conventions fondamentales de l’OIT le Pacte mondial des Nations unies et les principes directeurs de l’OCDE Ces principes constituent le fondement des rapports de confiance qui doivent exister entre le groupe Michelin ses équipes Achats et ses fournisseurs partout dans le monde Ainsi ce document décrit les principes fondamentaux qui régissent les relations du Groupe avec ses fournisseurs Il formalise  ▶ les exigences et les attendus du Groupe envers ses fournisseurs en matière environnementale sociale et éthique  ▶ le processus de sélection des fournisseurs   ▶ les règles de déontologie auxquelles les équipes Achats doivent se conformer Ce document est accessible en ligne à l’adresse https purchasing michelin com Espace documents Ce document fait par ailleurs l’objet d’une refonte (travaux menés fin 2020 début 2021) pour une meilleure lisibilité il est scindé en deux  documents distincts  l’un à destination des fournisseurs et l’autre à destination des acheteurs du Groupe et de leurs partenaires internes Une organisation mondiale Michelin compte environ 50  000  fournisseurs sur tous les continents La Direction des Achats comprend quant à elle environ 800  collaborateurs à travers les différentes Régions d’implantation géographique du Groupe La Direction Achat est intégrée dans les dispositifs de Gouvernance RSE du Groupe La Directrice des Achats est membre des Gouvernances “Environnement” et “Droits de l’Homme“ ainsi que du Comité “Éthique” Un Manager du Développement Durable lui est hiérarchiquement rattaché qui participe aux comités opérationnels du Groupe sur l’économie circulaire les émissions de gaz à effet de serre la biodiversité les droits de humains et l’éthique La démarche d’Achats responsables est animée au sein de chaque domaine d’Achats et de chaque Région avec l’appui d’un réseau mondial “Achats Responsables” et fait l’objet d’une coordination assurée en central Une démarche continue et reconnue La démarche volontariste du Groupe en faveur d’une politique d’achats responsables se traduit par des actions de progrès conduites année après année en la matière ainsi que par une série d’indicateurs spécifiques suivis en équipe de Direction et par la formation continue des équipes d’acheteurs aux problématiques RSE Les sociétés récemment acquises sont intégrées dans les processus achats du Groupe progressivement selon un calendrier qui est leur est propre 164 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables Par ailleurs Michelin encourage également une démarche d’émulation parmi ses fournisseurs en remettant tous les deux ans à certains d’entre eux des Michelin Supplier Awards L’attribution de ces Awards qui a eu lieu fin 2018 et a récompensé cinq fournisseurs prend en compte quatre critères dont la dimension RSE L’édition prévue en  2020 a été repoussée à  2021 dans le contexte de la crise Covid Signataire de la charte des “Relations Fournisseur Responsables” en octobre  2012 Michelin a obtenu en juin  2014 le label d’État du même nom et le 25  juin  2019 Michelin s’est vu remettre au ministère de l’Économie et des Finances à Bercy le Label Relations Fournisseurs et Achats Responsables Ce label distingue les sociétés ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs L’attribution de ce label a été maintenue en 2020 En parallèle en avril 2019 Michelin a reçu une attestation de maturité de ses pratiques d’achats au regard de la nouvelle norme internationale ISO  20400 “Achats Responsables” Cette attestation délivrée par une société externe agréée reconnait le s pratiques du Groupe à un niveau probant Ce sont ainsi les efforts des équipes Achats du Groupe et de leurs partenaires internes qui sont reconnus dans les pratiques d’achats responsables 4 1 1 3 b) Identification des risques et leviers d’action Des risques identifiés En complément de la cartographie Groupe la Direction des Achats a développé une cartographie de risques relatifs aux enjeux de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) Cette cartographie hiérarchise les catégories d’achats en matière de risques RSE en considérant quatre thèmes  l’Environnement les Droits humains la Santé Sécurité et l’Éthique des Affaires Des facteurs aggravants comme – par exemple – la complexité de la chaîne d’approvisionnement ont été pris en compte En s’appuyant sur la base de données de la société Verisk Maplecroft Michelin a ensuite identifié les pays dans lesquels le Groupe s’approvisionne qui présentent des risques en matière de respect de l’environnement et de droits de l’Homme Cette cartographie fait l’objet d’une mise à jour régulière Une refonte totale a été réalisée en 2020 La cartographie permet de prioriser le déclenchement d’évaluations des performances RSE et la mise en place d’actions de prévention adaptées en fonction de la nature et du contexte de la famille d’achats  (1) Parmi toutes les catégories d’achats le caoutchouc naturel mérite une attention particulière tant du point de vue environnemental que du point de vue sociétal En effet en considérant ce marché d’une manière générale celui ci provient à 90  % d’Asie et 85  % des volumes sont produits sur de petites plantations de taille  généralement inférieure à 4 ha   la chaîne d’approvisionnement est complexe et fragmentée En conséquent une approche particulière a été développée pour le caoutchouc naturel Elle est explicitée en fin de section Évaluation des fournisseurs Depuis  2012 Michelin a mis en place une démarche d’évaluation de ses fournisseurs sur des critères  RSE Cela se fait selon différents moyens adaptés en fonction des enjeux Audits documentaires Dans le cadre des Ambitions de développement et mobilité durables “Performance et Responsabilité Michelin 2020” la Direction des Achats s’était fixée comme objectif d’évaluer la performance RSE des 400  principaux fournisseurs et que 70  % d’entre eux atteignent le niveau “confirmé” des standards du Groupe en RSE La société de notation RSE EcoVadis réalise pour le compte du Groupe des audits documentaires qui mesurent la performance des principaux fournisseurs de Michelin sur 21  indicateurs RSE regroupés en quatre thèmes   Environnement Social & droits de l’Homme Éthique et Achats responsables Déploiement (taux de couverture du montant d’achats) (2)  Selon les catégories d’achats ▶ 60  % des achats du Groupe ▶ 85  % des achats de caoutchouc naturel ▶ 90  % des achats des matières premières hors caoutchouc naturel Selon les pays à risques (pour les matières premières) ▶ 95  % des achats réalisés dans des pays qui présentent un risque en matière de respect de l’environnement ▶ 92  % des achats dans des pays qui présentent un risque en matière de respect des droits humains En 2021 la société CAMSO – intégrée depuis le 1er janvier 2019 – va commencer à déployer les évaluations RSE de ses fournisseurs les plus à risques En parallèle la couverture des audits documentaires sera étendue en ciblant prioritairement les catégories à risques identifiées lors de la phase de cartographie qui avaient un taux de couverture insuffisant (1) Pour un complément d’information voir le Plan de Vigilance (2) Hors sociétés nouvellement acquises MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —165 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables Résultats En 2020 sur un panel de 916  fournisseurs cibles 828   fournisseurs ont une évaluation RSE valide Ceci correspond à un taux de réponse de 90  % 84  % des répondants soit 697  fournisseurs atteignent le niveau “confirmé” des standards du Groupe sur le score global L’attention portée aux évaluations tant par les équipes Achats que par les fournisseurs du Groupe conjointement à la mise en place d’actions correctives est porteuse de progrès Ainsi à la fin  2020 sur les 671  fournisseurs qui ont un historique d’évaluation 417 ont progressé soit 62 % et 135 ont conservé le même score soit 20% Enfin sur les 172  fournisseurs qui avaient un score inférieur aux attentes lors de la précédente évaluation 100 (soit 58  %) ont atteint le niveau attendu S uivi Les fournisseurs en deçà de la cible doivent mettre en place un plan d’amélioration de leur performance RSE Ceci fait l’objet d’un suivi par les équipes Achats Afin de mieux piloter la mise en place des plans d’actions correctifs un indicateur a été instauré en 2019 pour déterminer le pourcentage de fournisseurs qui devraient avoir un plan d’action en place et qui ont effectivement créé un plan d’action ou mis en place des actions La bonne réalisation d’un plan d’action est systématiquement validée par une réévaluation Des résultats jugés structurellement insuffisants ou un manque d’engagement sur les enjeux liés au développement durable peuvent conduire la Direction des Achats à revoir ses relations contractuelles avec le fournisseur voire à y un mettre un terme Cette décision fait l’objet d’une réflexion collégiale qui prend en compte les conséquences d’une telle décision Questionnaire d’auto évaluation En 2018 un questionnaire d’auto évaluation RSE a été développé et mis à disposition des opérationnels de la fonction achat Cette autoévaluation de la performance RSE des fournisseurs peut être demandée à l’appréciation de l’acheteur lors de la phase d’appel d’offres ou en cours de contrat Elle permet de mesurer la maturité des fournisseurs en matière de pratiques RSE et de la prendre en compte parmi les critères de sélection du fournisseur si c’est pertinent Elle s’applique uniquement à des fournisseurs dont la performance RSE n’est pas évaluée par les audits documentaires Audits sur site Afin de s’assurer de la Qualité et du respect des Principes des Achats par ses fournisseurs Michelin a mis en place une “évaluation du système qualité fournisseur” (ESQF) Cette dernière porte entre autres sur l’application des impératifs de santé de sécurité de respect de l’environnement et des droits humains énoncés ou découlant des Principes des Achats Michelin Lorsqu’ils réalisent une ESQF les auditeurs Michelin se rendent chez le fournisseur et évaluent les éléments suivants  conformité générale  respect de l’environnement  respect des droits humains et de la santé sécurité  chaîne d’approvisionnement Plusieurs questions du formulaire ESQF ont été modifiées afin d’approfondir les aspects sociaux et environnementaux À l’issue d’une ESQF les auditeurs Michelin décernent une note au fournisseur audité Si celle ci est inférieure à 80  % l’audit n’est pas considéré comme réussi Le fournisseur est enjoint de mettre en place les actions correctives identifiées lors de l’audit et d’améliorer globalement ses performances avec une démarche de progrès Dans le cas d’un audit non réussi la note initiale sera réévaluée en fonction des actions mises en place par le fournisseur En fonction des résultats obtenus Michelin peut mettre un terme à sa relation contractuelle avec le fournisseur En complément de l’assurance Qualité et du respect des Principes des Achats l’audit a pour objectif de faire progresser nos fournisseurs dans la durée Note  En ce qui concerne les fournisseurs de caoutchouc naturel une démarche d’évaluation et de cartographie des risques RSE particulière est mise en place (cf 4 1 1 3  a) Des leviers d’action mis en place Leviers transverses Professionnalisation des acteurs Le Groupe mobilise des moyens importants pour renforcer le professionnalisme des équipes Achats et l’efficacité des processus Le programme de formation des équipes Achats comporte notamment un module spécifique “Achats responsables” obligatoire pour tout acheteur Ce module est également presté auprès de spécificateurs techniques et de partenaires internes clés du Groupe Environ 80  % des acheteurs en poste sont formés Depuis 2011 environ 700  personnes dans le monde entier ont suivi ce module spécifique y compris des managers et acheteurs issus de la nouvelle filiale CAMSO En 2020 ce module de formation a été transformé en une série de modules de formation en ligne afin de garantir une formation de qualité disponible à tout instant pour les équipes du monde entier Pour garantir le respect des règles d’éthique énoncées dans le Code d’éthique et le Code de conduite anti corruption documents de référence du Groupe un module de formation en ligne spécifique a été développé en  2017 Il est déployé au sein de l’organisation Achats et auprès des partenaires internes en contact avec des fournisseurs du Groupe L’objectif est de rappeler les lois et comportements attendus en cohérence avec les Principes des Achats Michelin et de formuler certaines recommandations Depuis fin  2017 plus de 5   400   personnes ont suivi ce module en ligne 166 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020 174312 422 513604 697 263 66 % 74 % 77 % 78 % 84 % 84 % 419 547 654 715828 Nombre de fournisseurs avec évaluation RSENombre de fournisseurs avec évaluation RSE au niveau confirmé % de fournisseurs évalués au niveau confirmé PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables Des formations complémentaires ont lieu dans les différentes Régions –  les modules liés à l’éthique spécifiques à l’Amérique du Nord ont par exemple été suivis chacun par 100  % des acheteurs en 2020 Prise en compte des enjeux RSE dans  les processus achats   adaptés La stratégie d’achat prend en compte les enjeux RSE en particulier pour certaines familles les plus à risque Ceci peut conduire à regrouper les achats auprès de certains fournisseurs spécifiques agréés Le fait de prendre en compte des critères RSE lors des appels d’offres est encouragé et se développe Les critères RSE peuvent porter sur les performances RSE des sociétés consultées comme sur les performances RSE des offres proposées Ces critères reposent sur 3 thématiques essentielles le changement climatique et les émissions de CO2  l’économie circulaire et les ressources naturelles   l’éthique et les personnes Tous les contrats ainsi que les Conditions Générales d’Achats intègrent les Principes des Achats En complément à ces Principes la “Politique de Caoutchouc Naturel Responsable” fait partie de tout contrat d’achat de caoutchouc naturel Par ailleurs les contrats d’achat standards comportent une clause spécifique liée au travail des enfants et au travail forcé La transparence des fournisseurs sur les enjeux RSE et leur performance sur le sujet sont aussi considérés dans la démarche SRM (Supplier Relationship Management)  cela est pris en compte pour la segmentation des fournisseurs ainsi qu’au cours des réunions périodiques qui animent cette démarche Diversification des fournisseurs Malgré sa dimension internationale le Groupe cherche à s’approvisionner auprès de fournisseurs locaux ainsi que d’entreprises du secteur du travail protégé et adapté en complément de fournisseurs internationaux qui satisfont son niveau d’exigence et adhèrent aux principes du développement durable Paiement à temps des factures fournisseurs Michelin porte une attention particulière au paiement à temps de s factures de ses fournisseurs et propose à ces derniers des solutions de facturation adaptées (dématérialisation des factures au format pdf ou EDI) Une nouvelle plateforme unique et mondiale pour le traitement des factures est en cours de déploiement en 2020 2021 Un pilotage hebdomadaire est effectué sur les factures en situation de blocage mais aussi sur celles qui sont réceptionnées dont la date d’échéance approche et dont la réception n’a pas été effectuée dans les systèmes d’information Un tableau de bord sur les délais de paiement est mis en place et comprend plusieurs indicateurs dont le pourcentage de factures payées à temps mais aussi des sous indicateurs associés pour anticiper les problèmes potentiels Après analyse les actions adéquates sont menées auprès des achats des partenaires internes ou des fournisseurs (actions menées auprès des fournisseurs qui envoient leurs factures tardivement afin de les sensibiliser et d’éviter de retarder les paiements) Michelin figure dans la liste d’entreprises solidaires publiée en avril 2020 par le comité de crise sur les délais de paiement du m inistère de l’Économie et des Finances Cette liste reconnaît les entreprises qui prêtent une attention particulière au paiement de leurs fournisseurs Médiation fournisseurs Depuis 2012 les fournisseurs ont la possibilité de saisir au travers du site Internet des Achats le médiateur des relations client fournisseur pour tout manquement supposé ou constaté aux règles édictées au sein des Principes des Achats Michelin Le médiateur intervient uniquement lorsque le fournisseur a déjà tenté de résoudre sans succès le problème avec ses interlocuteurs habituels Sur la période 2017 2020 le médiateur a été sollicité entre zéro et deux  fois par an Son intervention a permis de régler rapidement les problèmes soulevés par les fournisseurs généralement liés à des problèmes de paiement de factures Matériaux critiques [SASB TR AP 440a 1] Les matériaux critiques sont définis comme des matériaux à la fois essentiels dans leur usage et soumis aux risques d’approvisionnement et font référence d’une manière générale à certains minerais et aux terres rares Ce type de matériaux est très peu présent dans les pneumatiques Ils sont gérés conformément au dispositif de gestion des risques d’approvisionnement (cf section 2 1 risque 5 “Risque de rupture d’approvisionnement ”) Ce dispositif est en place pour l’ensemble des matières premières  les matières présentant un risque particulier sont identifiées au sein d’une cartographie et des dispositifs de gestion de risque sont mis en place Parmi ces mesures peuvent être citées entre autres la mise en œuvre de contrats pluriannuels la recherche de nouveaux fournisseurs la constitution de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de produits de substitution ainsi que le dispositif lié au devoir de vigilance sur les minerais de conflits (voir paragraphe plus bas) Leviers spécifiques à l’environnement Gaz à effet de serre (GES) Le Groupe a mis en place une démarche volontariste et a établi quels sont les catégories d’achats et les fournisseurs qui représentent les émissions de GES les plus importantes  Michelin communique avec ces fournisseurs pour inciter ces derniers à débuter développer ou accélérer leurs démarches visant à diminuer leurs émissions de GES Achats de biens et de services   inventaire Une mise à jour de l’inventaire des émissions de GES sur le S cope  3 (émissions indirectes hors sites de production) du Groupe a été réalisé en 2020 Les émissions liées aux achats de biens et de service du Groupe (Scope  3 catégorie  1 selon nomenclature du Greenhouse Gas Protocol et qui donc n’incluent notamment pas les émissions liées aux achats de logistique) sont estimées à 8 5 millions de tonnes CO2eq an Ces émissions représentent donc environ la moitié des émissions du S cope 3 hors phase d’usage (catégorie  11) La part des matières premières est prépondérante puisqu’elle représente 91  % des émissions liées aux achats de biens et de service Pour cette raison l’effort sur les émissions liées à la cha î ne d’approvisionnement porte en priorité sur la fourniture des matières premières en parallèle du travail significatif réalisé sur les achats de logistique MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —167 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables Achats de biens et de services  initiative CDP (Carbon  Disclosure  Project) Le CDP offre un système global de mesure et de publication d’informations environnementales afin d’évaluer les stratégies adoptées en matière de changement climatique En  2018 Michelin a rejoint le Supply Chain program du CDP et a demandé à ses principaux fournisseurs de matières premières de participer à cette initiative Ceci permet d’impliquer nos fournisseurs et de les motiver à quantifier et publier leurs émissions de gaz à effet de serre et développer des stratégies de réduction de ces émissions Cette démarche est essentielle pour mener une action efficace sur l’ensemble de la chaîne de production et développer la mise en place de bonnes pratiques pour réduire les émissions de gaz à effet de serre Cette campagne a été faite en  2018 et renouvelée en  2020 et sera reconduite annuellement En  2020 69  fournisseurs de matières premières ont été interrogés avec un taux de réponse de 87  % Les 60  fournisseurs de matières premières ayant répondu représentent 67  % des émissions liées aux achats de biens et de service du Groupe (Scope  3 catégorie 1 selon inventaire réalisé en  2020) et environ 50  % des dépenses de matières premières et caoutchouc naturel 33 fournisseurs ont obtenu un score supérieur ou égal à B ce qui témoigne d’une bonne maturité sur le sujet Achats de biens et de services  Cibles de réduction d’émissions dites  Science Based Targets En 2020 le SBTi (Science Based Target initiative) a validé les cibles environnementales du Groupe Celles ci incluent une cible relative aux achats de biens et de services à savoir que les fournisseurs représentant 70  % des émissions liées aux achats de biens et de service du Groupe (Scope  3 catégorie  1) devront s’être fixé d’ici 2024 des cibles de réduction d’émission de GES qui soient “science based ” (1) En 2020 les fournisseurs représentant 13   %   des émissions de cette catégorie ont déclaré avoir des cibles “science based” lors du questionnement CDP ou avaient effectivement des cibles validées par le SBTi Logistique Un progrès important a été réalisé quant à la prise en considération des aspects RSE liés aux achats de logistique Citons par exemple la demande d’alternatives vertes lors des appels d’offres l’implémentation d’un outil (EcoTransIT) pour mieux évaluer les impacts sur les gaz à effet de serre de nos achats de transport et la tenue de forum transporteur (cf  4 1 4 3   i ) Opérations de logistique durables ) Énergie Les achats d’électricité d’origine renouvelables sont développés depuis plusieurs années et pour tout projet de fourniture énergétique il est maintenant demandé aux fournisseurs des alternatives en énergie renouvelable (cf  4 1 4 3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre  Achat d’électricité garantie d’origine renouvelable) Économie circulaire Afin de soutenir les efforts du Groupe quant à l’utilisation de matériaux durables  (2) il est demandé aux principaux fournisseurs de matières premières de fournir une feuille de route pour développer des matériaux d’origine renouvelable ou recyclée Au sein des autres domaines d’achats de nombreuses initiatives ont été mises en place pour mettre en œuvre l’économie circulaire Citons par exemple l’achat de pièces de rechange d’automate non neuves (remises en état) d’étiquettes sans support glacé qui serait jeté d’objets promotionnels plus éco responsables ou encore la diminution de la fréquence de remplacement des ordinateurs portables Leviers spécifiques aux droits humains ou à la santé et la  sécurité Minerais de conflits Michelin se montre particulièrement vigilant sur l’origine de certains minerais utilisés dans ses produits même s’ils le sont en très faibles quantités L’or l’étain le tantale et le tungstène sont communément regroupés sous l’appellation “minerais de conflits” Depuis  2019 Michelin intègre à sa démarche le cobalt Michelin exerce son devoir de vigilance en s’appuyant sur les recommandations de l’OCDE en la matière et les outils mis à disposition par la Responsible Minerals Initiative (RMI) Michelin identifie les matériaux et composants entrant dans la composition de ses produits qui contiennent ces minerais ou leurs dérivés et demande périodiquement aux fournisseurs de ces matériaux et composants de remplir le formulaire Conflict Minerals Cobalt Reporting Template du RMI Michelin vérifie ensuite la conformité de ces formulaires et listes par rapport aux listes établies par la RMI Pour tous ces minerais les formulaires retournés par nos fournisseurs permettent de vérifier si ces derniers travaillent bien dans le cadre de fonderies homologuées par la RMI (1) 4 1 4 1 a ) Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique Engagement et transparence Science Based Targets initiative (SBTi) (2) 4 1 4 2 Réduire l’impact environnemental de notre offre de produits et de services Intégrer 30 % de matériaux durables – renouvelables ou issus du recyclage – dans la fabrication des pneumatiques 168 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 67 % 24 % 9 % Émissions de fournisseurs répondant au CDP Émissions d'autres fournisseurs de matières premières Émissions d'autres fournisseurs PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables Produits chimique s Le règlement européen REACH Registration Evaluation Authorisation and Restriction of Chemicals (Enregistrement é valuation autorisation et restriction des substances chimiques) adopté pour mieux protéger la santé humaine et l’environnement contre les risques liés aux substances chimiques impose à tous les fabricants et importateurs de substances chimiques de plus d ’une tonne par an d’enregistrer ces substances auprès de l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA) Les entreprises concernées doivent identifier et gérer les risques liés aux substances qu’elles fabriquent et commercialisent dans l’UE Elles doivent montrer à l’ECHA comment la substance peut être utilisée en toute sécurité et communiquer les mesures de gestion des risques aux utilisateurs Michelin remplit ses obligations d’enregistrement en tant que fabricant ou importateur d’une substance chimique et vérifie la conformité de ses fournisseurs en matière d’enregistrement des substances que le Groupe utilise et s’assure ainsi de la conformité avec la réglementation REACH 4 1 1 3 c) Approche spécifique pour  le caoutchouc naturel Une attention particulière aux fournisseurs de  caoutchouc naturel Acheteur majeur de la filière caoutchouc naturel à l’échelle mondiale le Groupe porte une attention particulière à sa chaîne d’approvisionnement hévéicole (qui fournit le caoutchouc naturel) matière première indispensable à la fabrication de pneumatiques   le Groupe est attaché à une gestion responsable et durable de la filière hévéicole 30   millions de personnes vivent de l’hévéaculture à l’échelle mondiale dont 6  millions sont des petits propriétaires terriens 85  % de la production mondiale est ainsi assurée par des petits propriétaires sur des plantations de taille modeste généralement inférieures à quatre hectares Un partenariat avec le WWF et des relations régulières avec la société civile Afin de préserver cette ressource et d’en maîtriser les impacts depuis  2015 WWF et Michelin ont décidé d’agir ensemble dans la transformation du marché du caoutchouc naturel vers des pratiques plus durables tout au long de la chaîne de valeur Forts des avancées réalisées lors de la première phase du partenariat le WWF France et le groupe Michelin ont renouvelé en  2019 leur engagement commun L’objectif est de poursuivre les actions en faveur d’un marché du caoutchouc naturel durable En parallèle Michelin poursuit une démarche de consultations régulières à la fois de ses parties prenantes et des principales organisations de la société civile impliquées sur ces sujets Ainsi   par exemple tous les deux ans le Groupe réunit des   organisations de la société civile afin de rendre compte des   progrès réalisés dans la chaîne de valeur “caoutchouc naturel” et d’échanger sur les voies de progrès La dernière réunion d’information et de consultation a eu lieu à Paris en février   2020 Au delà de ces dialogues biennaux Michelin collabore régulièrement avec des ONG des chercheurs des universitaires et des organismes gouvernementaux sur les sujets liés à la durabilité du caoutchouc naturel Par ailleurs le Groupe est investi dans plusieurs cercles de réflexion sur la lutte contre la déforestation importée En France il participe activement à la définition de la stratégie de lutte contre la déforestation importée pilotée par le ministère de la Transition écologique et solidaire (voir aussi section 4 1 2 5 a) La Politique de Caoutchouc n aturel responsable Michelin fut le premier fabricant de pneumatiques à publier un engagement pour une production et des achats responsables et durables de caoutchouc naturel Ainsi en complément des Principes d’Achats responsables de caoutchouc naturel publiés en 2015 le Groupe a formalisé les engagements publics pris à travers sa Politique de Caoutchouc naturel responsable publiée en  2016 – et a été mise à jour début  2021 pour tenir compte entre autres des lignes guide de la plateforme GPSNR  (1) Rédigée avec l’aide de ses parties prenantes et notamment avec celle d’ONG spécialisées dans la protection de l’environnement et des droits humains la Politique de Caoutchouc naturel responsable constitue aujourd’hui une référence contractuelle pour les fournisseurs du Groupe Ce document qui peut être téléchargé sur le site des achats du Groupe  (2) définit précisément les conditions d’exploitation de cette matière tant sur le plan environnemental (zéro déforestation sanctuarisation des zones de tourbières des zones HCV – High Conservation Value – et HCS – High Carbone Stock) que sur le plan social et des droits humains (conditions de travail consentement préalable libre et éclairé des populations concernées etc ) Michelin encourage tous les acteurs de la chaîne d’approvisionnement à adopter des pratiques responsables au niveau social environnemental et de gouvernance pour maintenir l’hévéaculture dans une dynamique vertueuse La politique vient détailler et expliciter les cinq engagements centraux que Michelin entend respecter et promouvoir  ► Respecter tous les acteurs de la filière hévéicole en favorisant la résolution des conflits liés à la propriété foncière et en améliorant les conditions de travail et le cadre de vie de chacun ► Faire de l’hévéaculture un vecteur de protection de l’environnement en luttant contre la déforestation et en maîtrisant au mieux l’impact potentiel de l’activité hévéicole sur la faune et la flore ► Être un acteur de l’amélioration des pratiques agricoles en œuvrant à la diffusion de pratiques culturales plus efficientes au sein de la filière hévéicole et tout particulièrement à destination des petits exploitants Michelin entend ainsi agir en faveur de l’accroissement des rendements agricoles ► Encourager un usage raisonné des ressources naturelles en accroissant l’efficacité du caoutchouc employé dans les pneus Michelin ne cesse de développer de nouveaux procédés techniques qui optimisent l’emploi du caoutchouc dans ses produits (1) La plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Natural Rubber) (2) https purchasing michelin com Espace documents MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —169 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables ► Faire de l’hévéaculture un vecteur de progrès pour des pratiques de bonne gouvernance Michelin se pose en acteur intègre de la filière hévéicole en agissant de manière transparente en refusant toute forme de corruption et en dialoguant avec ses parties prenantes locales et internationales Depuis 2016 la politique est incluse dans tout contrat d’approvisionnement de Michelin D’autre part Michelin encourage ses fournisseurs à se doter d’une politique alignée avec les recommandations de la GPSNR Les évaluations des acteurs de la chaîne d’approvisionnement L’évaluation des pratiques RSE de notre chaîne d’approvision nement en caoutchouc naturel se différencie selon les acteurs   ► pour nos fournisseurs directs  des audits documentaires réalisés par EcoVadis et des audits sur site sont mis en œuvre  ► pour les usines de nos fournisseurs directs et leur chaîne d’approvisionnement amont  une cartographie des risques est réalisée via l’outil Rubberway® Audits documentaires EcoVadis Depuis 2013 les fournisseurs de caoutchouc naturel du Groupe participent à l’évaluation de leurs performances sociale et environnementale réalisée par la société EcoVadis Des plans d’actions correctifs sont mis en place si les résultats sont en deçà du niveau attendu En    2020 la grande majorité de nos fournisseurs en caoutchouc naturel (représentant plus de 85 % de nos montants d’achat en caoutchouc naturel) sont évalués par des audits documentaires et 69  % des montants totaux sont au niveau “confirmé” ce qui correspond à 76  % des montants ayant fait l’objet d’une évaluation (cf 4 1 1 3  b) Audits sur site Une équipe dédiée audite sur site chaque usine qui fournit du caoutchouc naturel au Groupe Les audits portent principalement sur des aspects qualité mais aussi sur des problématiques RSE telles que l’environnement (traitement des eaux…) la santé et la sécurité des travailleurs Chaque usine est auditée tous les ans ou tous les deux ans  ainsi ce sont plus de 140   usines par an qui sont auditées Un retour est systématiquement fait avec une demande de plan correctif si un manquement est observé Application Rubberway ® Avec une démarche de progrès RSE constante Michelin investit toujours plus dans le numérique pour développer de nouveaux outils innovants au service de sa stratégie de développement durable et de responsabilité sociétale En 2017 le Groupe a poursuivi son engagement avec le déploiement d’une application mobile Rubberway® pour cartographier en collaboration avec ses fournisseurs les risques liés aux pratiques RSE des différents acteurs de sa chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel Il s’agit d’évaluer les risques au delà des fournisseurs directs (de rang  1) Les différents acteurs de la chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel de Michelin (usines de transformation de la matière première intermédiaires grandes plantations et petits planteurs) utilisent l’application pour renseigner des informations sur leurs pratiques sur les quatre thèmes suivants  droits humains environnement formations agricoles et transparence commerciale Les données ainsi récoltées sont analysées et synthétisées sur une plateforme Internet  la cartographie réalisée permet de mettre en lumière les zones à risques sociaux et environnementaux Ces résultats sont partagés avec nos fournisseurs et peuvent être utilisées pour préparer des plans de progrès ou mettre en place des actions de remédiations de façon collaborative En 2019 Rubberway® a fait l’objet de la création d’une co entreprise avec Continental AG et SMAG (éditeur de solutions logicielles) afin de faire de Rubberway® une solution indépendante accessible à tous les utilisateurs de caoutchouc naturel Ceci ouvre la voie à une utilisation plus large de l’application par d’autres pneumaticiens et équipementiers favorisant ainsi une accélération des pratiques responsables de la filière caoutchouc naturel VOLUMES DE CAOUTCHOUC ACHETÉS COUVERTS PAR   L’APPLICATION RUBBERWAY® NOMBRE DE QUESTIONNAIRES RUBBERWAY® COMPLÉTÉS (CUMULATIF) L’application a été déployée dans les pays suivants  Indonésie Thaïlande Côte d’Ivoire Ghana Nigeria Libéria et Brésil 170 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 20192020 2017 2018 0 20 40 60 11 % 0 % 25 % 7 % 45 % 20 % 55 % 30 % Déploiement au niveau des fournisseurs directs des usinesDéploiement au niveau des planteurs villageois 2010 2015 2019 2020 84611 278 27 365 42 053 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables M ichelin demande à ses fournisseurs de déployer dans un premier temps l’outil Rubberway® dans leurs sites de productions et chez leurs fournisseurs directs avec l’objectif de cartographier à ces niveaux 80  % des volumes de caoutchouc naturel utilisés d’ici 2021 Courant 2020 le déploiement a été ralenti par la crise Covid pour atteindre fin 2020 un taux de 55 % (1) Pour autant le niveau où la démarche présente le plus d’intérêt est celui des planteurs Étant donné le nombre très élevé de planteurs (environ 6  millions dans le monde) Michelin souhaite qu’un nombre suffisant d’entre eux participent à la cartographie Rubberway ® pour s’assurer que celle ci soit représentative des pratiques des planteurs Fin 2020 il est estimé que ce seuil est atteint pour 30 %  (2) des volumes utilisés par Michelin L’objectif est d’atteindre 80 % en 2025 Les résultats et risques identifiés à ce jour sont présentés dans le rapport 2015 2020 (référencé ci dessous) Les progrès sont reportés de façon transparente sur le site Internet des Achats Michelin (3) Les actions sur le terrain Michelin possède en p ropre ou en co entreprise des usines et des plantations au Brésil en Afrique et en Asie Cette expérience de terrain lui confère un savoir faire unique que le Groupe peut utiliser pour mettre en œuvre des projets et des actions contribuant à la culture responsable du caoutchouc naturel Les actions conduites par le Groupe ou ses co entreprises en vue d’une production durable de caoutchouc naturel sont nombreuses et variées comme en témoignent les exemples suivants   production et vente à des agriculteurs de jeunes plants d’hévéa sélectionnés à haut potentiels de production transmission du savoir faire acquis sur les meilleures pratiques agricoles en formant environ 100  000  agriculteurs chaque année promotion des bonnes pratiques environnementales… Cit ons aussi la mise en place de programmes de prévention de maladies (paludisme Sida…) d’accès aux soins médicaux à la scolarité ou encore au logement La SIPH co entreprise localisée en Afrique de l’Ouest a mis en place les programmes cités ci dessus tant sur le volet environnemental que sur le volet social En 2003 le Groupe a mis en place un programme à Salvador de Bahia au Brésil Depuis grâce à ses équipes d’agronomes et à son centre de recherche expérimental le Groupe apporte une contribution significative à la dissémination des meilleures pratiques agricoles et au développement de nouvelles variétés d’hévéa résistantes à une maladie endémique à l’Amérique du Sud qui affecte durement les hévéacultures de ces régions Une réserve écologique de 3400  ha la REM (Réserve Écologique Michelin) est devenue l’une des zones les mieux protégées de la Forêt Atlantique constituant un refuge pour la biodiversité (cf   4 1 4 4 Agir en faveur de la biodiversité) En 2015 Michelin et son partenaire indonésien Barito Pacific ont créé une co entreprise RLU pour développer des plantations d’hévéa protéger des forêts primaires et restaurer des écosystèmes à Sumatra (66  000  ha) et à Kalimantan Est (Bornéo 22  000  ha) Ce projet a été mené en partenariat avec le WWF L e projet a permis la création  de près de 4  0 00   emplois ainsi que la protection de milliers d’hectares de forêt tropicale à haute valeur environnementale et de la faune locale (éléphants et tigres de Sumatra  orang outan de Bornéo) (4) Au total les projets de conservation environnementaux menés en propre au Brésil ou via nos joint ventures en Afrique et Indonésie couvrent plus de 34  000 ha en  2020 Par ailleurs la Fondation d’Entreprise Michelin finance des projets de recherche scientifique liés à la santé comme par exemple le projet conduit avec l’Institut Pasteur au Laos et en Côte d’Ivoire sur les moustiques et les maladies qu’ils peuvent propager et qui touchent les personnes travaillant sur les plantations et leurs familles afin de recommander les comportements permettant de limiter la propagation des maladies en cause La plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Natural Rubber) Dans le cadre de son partenariat avec le WWF Michelin travaille à inciter les acteurs clés de la filière hévéicole à agir afin que la culture responsable du caoutchouc naturel devienne la norme Cet effort a été clé pour la mise en place d’une plate forme multi acteurs (GPSNR – Global Platform for Sustainable Natural Rubber) Il s’agit d’une plateforme indépendante qui vise à améliorer les performances environnementales et socio économiques de toute la filière du caoutchouc naturel Elle a été initiée par le TIP (Tire Industry Project) qui regroupe 11 fabricants de pneus (dont Michelin) sous l’égide du WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) Cette plateforme réunit les parties prenantes de la chaîne de valeur du caoutchouc naturel  producteurs transformateurs et revendeurs fabricants de pneumatiques et autres utilisateurs constructeurs automobiles ainsi que la société civile avec la participation de nombreuses ONG Les principales missions allouées au GPSNR sont d’harmoniser les normes et de favoriser la mise en place d’actions de terrain afin d’améliorer le respect des droits de l’Homme d’empêcher l’accaparement des terres de protéger la biodiversité et les ressources en eau d’améliorer les rendements agricoles et d’accroître la transparence et la traçabilité de la chaîne d’approvisionnement Le lancement de cette plateforme a eu lieu le 25 octobre 2018 à Singapour La première Assemblée générale s ’est tenue de même à Singapour en mars 2019 Michelin est l’un des trois représentants des fabricants de pneus et préside le Comité Exécutif du GPSNR Plusieurs groupes de travail associant l’ensemble des parties prenantes explorent les voies de progrès afin de mener à bien les missions définies Michelin participe activement à quatre des cinq groupes de travail actifs en 2019 (Strategy & Objective Small holder representativity Capacity Building Traceability & Transparency) ce qui fait de Michelin la société la plus active de la plateforme Pour un complément d’information voire le site www gpsnr org (1) Ce taux est calculé à partir du volume d’achat de caoutchouc naturel de l’année n 1 (2) Ce taux est calculé à partir du volume d’achat de caoutchouc naturel de l’année n 1 (3) https purchasing michelin com fr caoutchouc naturel responsable et resilient (4) Royal Lestari Utama Sustainability report 2019  https www rlu co id sustainability MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —171 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables Pour en savoir plus   bilan 2015 2020 feuille de route 2025 et tableau de bord Le nouveau site Internet des Achats Michelin dédié au caoutchouc naturel  (1) développe une information enrichie sur le sujet et présente les documents suivants généralement déclinés autour de quatre  thématiques que sont les personnes l’environnement les planteurs et les parties prenantes  ► l a Politique de Caoutchouc naturel responsable dans son édition la plus récente  ► le rapport dressant le bilan des actions menées de 2015 à  2020   ► l a feuille de route 2020 2025 pour un caoutchouc naturel responsable   ► un tabl eau de bord complet et régulièrement mis à jour reprenant les indicateurs de progrès liés à la Politique de C aoutchouc naturel 4 1 2 DROITS HUMAINS LA GOUVERNANCE DROITS DE L’HOMME (2) Le pilotage de la démarche “Droits humains ” est réalisé au sein de deux instances du Groupe et à l’aide de plusieurs indicateurs Un premier Comité opérationnel pluridisciplinaire se réunit huit à dix fois par an  il rassemble des représentants des Directions du Développement et de la Mobilité Durables des Achats du Service du Personnel du Contrôle interne des Risques des Relations sociales des Affaires publiques et des Diversité s et de l’Inclusion Il dresse un plan d’action annuel qui inscrit Michelin dans une démarche de progrès continu Une autre instance au plus haut niveau du Groupe la Gouvernance Droits de l’Homme valide deux fois par an les grandes lignes du plan d’action et les problématiques associées elle est présidée par le Directeur du Service du Personnel du Groupe membre du Comité Exécutif du Groupe Elle suit notamment les indicateurs “Droits de l’ Homme” ci dessous   2016 2017 2018 2019 2020Objectif 2020 Santé Sécurité TCIR (Total Case Incident Rate) 2 5 2 1 1 9 1 41 2< 2 Discrimination % de femmes occupant des postes de niveau management 24 6 % 25 6 % 26 8 % 27 4 % 28 2 %30 % Climat social Taux d’engagement des employés 80 % 80 % 80 % 81 % 83  %85  % Fournisseurs % des fournisseurs qui sont aux standards du Groupe sur le thème des conditions de travail équitables lors des audits documentaires sur leurs performances RSE 74 % (sur 419 fournisseurs évalués) 78 % (sur 547 fournisseurs évalués) 80 % (sur 654 fournisseur s évalués) 85 % (sur 715 fournisseurs évalués) 86 % (sur 828 fournisseurs évalués) 70  % (sur 400 fournisseurs évalués) 4 1 2 1 Veiller au respect des droits humains ODD 8 7 17 16 4 1 2 1 a) Exigences et responsabilités sociales Michelin met tout en oeuvre de faire respecter les droits humains dans toutes ses activités et partout où il est présent Les ambitions sociales retenues par le Groupe sont exigeantes et conformes aux principes fondamentaux des droits de l’Homme et aux convent ions internationales Michelin est signataire du Pacte mondial de l’Organisation des Nations unies depuis 2010 et s’efforce de respecter ses 10   principes fondamentaux Le Groupe reconnaît également les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales   et les principes directeurs de l’ONU sur les entreprises et les droits de l’Homme Le Groupe souhaite appliquer partout dans le monde les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) notamment celles sur le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective (cf  4 1 2 3 Promouvoir un dialogue social responsable) l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession l’élimination du travail forcé ou obligatoire et l’abolition effective du travail des enfants (cf  4 1 2 1 b) Risques et mesures de prévention  Des risques de travail décent en cours d’évaluation dans la chaîne de sous traitance) Ces principes inspirent les documents internes de référence et notamment la Charte Performance et Responsabilité Michelin le Code d’éthique le Code de conduite anti corruption le document “Avancer Ensemble – La marque d’un engagement réciproque” le Guide du Manager et les Principes des Achats Michelin Largement promus auprès des employés du Groupe ces documents traduits dans les principales langues de travail du Groupe sont accessibles à tout moment sur les sites intranet des entités Michelin de chaque pays (1) https purchasing michelin com fr caoutchouc naturel responsable et resilient (2) Dans sa démarche Michelin considère “droits de l’Homme“ et “droits humains“ comme recouvrant des concepts et des périmètre s équivalents 172 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables Afin d’accroître son expertise et de s’inspirer de bonnes pratiques Michelin adhère également à l’association “Entreprises pour les droits de l’Homme” qui réunit 17  entreprises françaises impliquées sur ces sujets Le Groupe est aussi membre de l’initiative du Global Deal qui vise à promouvoir le dialogue social et le travail décent partout dans le monde ainsi que de l’initiative Business for Inclusive Growth Fin 2020 Michelin a également pris la présidence du club “ Droits humains ” du Global Compact France 4 1 2 1 b) Risques et mesures de prévention Les risques droits humains du Groupe identifiés sont  ► santé sécurité des travailleurs (cf 4 1 3 Hygiène santé et sécurité des collaborateurs)   ► harcèlement et discrimination (cf 4 1 2 2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations)   ► liberté d’association (cf 4 1 2 3 Promouvoir un dialogue social responsable)   ► sécurité des produits (cf 4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et des services)   ► protection de la vie privée et des données personnelles (cf   4 1 1 2 Assurer une pratique éthique des affaires)  ► travail des enfants (voir ci après  Des risques de travail décent en cours d’évaluation)   ► travail forcé (voir ci après  Des risques de travail décent en cours d’évaluation)   ► impact potentiellement négat if sur les communautés locales (cf   4 1 2 5  f) Prendre en compte le risque d’impact potentiellement négatif de l’activité sur les populations locales)   ► corruption (cf 4 1 1 1 Éthique et conformité et 4 1 1 2  b) S’engager fermement dans la prévention de la corruption)  ► s alaire décent (cf 4 1 2 3  b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux) Après avoir réalisé des études d’impact “droits de l’Homme“ dans plusieurs pays jusqu’en  2018 le Groupe mène depuis   2019 une démarche  qui consiste à ancrer plus durablement les attendus relatifs aux droits humains dans les processus structurants du Groupe Il s’agit de définir plus précisément les enjeux de chaque sujet (travail forcé discrimination etc ) et d’écrire des principes d’actions valables partout dans le Groupe dont certains éléments donnent lieu à du contrôle interne À l’issue de la rédaction des principes d’action sur le travail des enfants et les horaires de travail en   2019 un nouveau document a été élaboré en  2020 sur la discrimination en 2021 une nouvelle version du Code éthique du Gr oupe sera mise en ligne qui intègrera ces travaux Ce texte en ligne avec les Conventions n°  111 et 190 de l’OIT stipule les valeurs du Groupe et les comportements attendus par l’ensemble de ses salariés sur ce sujet Un important travail de définition de nouvelles ambitions “droits de l’Homme” du Groupe pour 2030 a également été lancé afin de définir des indicateurs pertinents et des objectifs ambitieux à atteindre dans les dix ans à venir Dans ce cadre un Index de M anagement des Diversités et de l’ Inclusion a été élaboré Concernant la démarche engagée en 2019 sur le salaire décent Michelin a développé en 2020 une méthodologie d’analyse des niveaux de rémunérations avec l’appui de l’expert Fair Wage Initiative et a consulté sur ce sujet son Comité C orporate des Parties Prenantes Des risques de travail décent en cours d’évaluation dans la chaîne de sous traitance La cartographie des risques “ droits humains ” des fournisseurs a été l’objet d’une refonte intégrale en 2020 ce qui a permis de hiérarchiser les catégories d’achats selon leurs risques “droits humains” Cette analyse des risques par catégorie d’achat croisée avec celle fondée sur les pays d’approvisionnement risqués en matière de droits de l’Homme permet de prioriser les évaluations des fournisseurs et les actions de prévention à mettre en place (cf 4 1 1 3  b) Identification des risques et leviers d’action) Alors que le Groupe avait intégré en 2019 le risque RSE de ses fournisseurs dans sa cartographie des risques Groupe une première évaluation de ce risque a eu lieu en 2020 La ligne éthique du Groupe a également été ouverte aux fournisseurs et le lien vers celle ci a été rendu accessible sur le site Internet du département des Achats En 2020 les départements des Achats et du Développement durable ont conjointement participé à des groupes de réflexion sur le travail décent dans la chaîne d’approvisionnement Ces échanges se sont déroulés au sein de l’Action Platform du Global Compact sur le travail décent à laquelle Michelin adhère depuis 2019 de l’association RH Sans Frontières qui aide les entreprises à progresser sur les questions de travail forcé et de travail des enfants et du “ Supplier’s Forum ” de son client Volvo dont trois sessions se sont tenues sur des sujets relatifs à la maîtrise des enjeux “droits humains ” chez les fournisseurs Concernant les risques “ droits humains” au sein de la chaîne d’approvisionnement du caoutchouc naturel l’application mobile Rubberway®  (1) déployée par le Groupe dans sept pays depuis 2017 a permis de recueillir des informations auprès de 42  000  planteurs d’hévéa sur plusieurs problématiques (revenus horaires de travail conditions de travail travail des enfants etc ) À la suite d’une analyse plus approfondie par district afin de déceler les zones les plus à risque un projet d’amélioration des conditions de vie et de travail des planteurs a été lancé fin 2020 en Indonésie avec l’entreprise à mission Ksapa Ce projet d’une durée de quatre ans embrasse plusieurs thématiques telles que l’augmentation des revenus les droits humains la diversification des cultures la santé et la sécurité en mettant un accent tout particulier sur la formation des planteurs et de leurs familles (1) C f 4 1 1 3  c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel   Application Rubberway® MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —173 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables 4 1 2 2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations ODD 4 3 4 4 4 5 5 1 5 5 8 5 8 6 10 2 10 3 Chaque personne est unique et contribue à la diversité le respect de la personne dans sa singularité fonde la politique D iversités et Inclusion du Groupe Les diversités sont de dimensions multiples et couvrent notamment le sexe l’âge la culture la religion l’origine sociale le handicap l’orientation sexuelle l’appartenance syndicale la situation familiale l’opinion politique l’apparence physique L a démarche en faveur des diversités et de l’inclusion de Michelin suit trois intentions  d’une part que les équipes du Groupe puissent être représentatives de toute les diversités présentes dans les régions dans lesquelles il opère d’autre part que chaque personne soit traitée de manière équitable et puisse exprimer librement son authenticité et ses différences et enfin que les diversités soient vécues dans un esprit d’inclusion et d’ouverture afin d’être aussi un levier de performance collective Michelin engage chaque personne à tous les niveaux dans tous les métiers et dans chaque pays à agir pour faire progresser les diversités et l’inclusion La non discrimination est pour Michelin un fondement non négociable de la politique Diversités et Inclusion Michelin ne tolère aucun cas de discrimination au sein du Groupe vis à vis de qui que ce soit et pour quelque motif que ce soit y compris dans les cas où les pratiques locales le permettrai ent Des moyens de recours existent dans chaque pays 4 1 2 2 a) Une gouvernance globale et intégrée Politiqu e et ambitions La Démarche Diversité du Groupe a été initiée dès 2005 sous l ’ impulsion d’Édouard Michelin En 2018 la Politique Diversité du groupe Michelin a été rédigée et diffusée aux Régions Elle affirme des principes fondamentaux et identifie des éléments prescriptifs notamment en matière de non discrimination ainsi que des indicateurs Au cours de l’année  2020 une nouvelle Politique Diversités et Inclusion a été élaborée pour être publiée au 1er  trimestre  2021 en lien avec les nouveaux engagements   2030 du Groupe et les indicateurs de performance de son tableau de bord “ Business Score Card“ À l ’ occasion de la rédaction de cette nouvelle politique un Index de Management des Diversités et de l’Inclusion a été construit  le Groupe ambitionne ainsi de suivre plus efficacement sa performance en matière de Diversités et d’Inclusion à travers 1 2   indicateurs répartis en 5  domaines chacun associé à une ambition   ▶ Mixité   “ Atteindre la parité parmi les cadres Groupe et à l’horizon 2030 d’obtenir un taux de mixité benchmark dans notre secteur d’activ ité“  ▶ Identité (ensemble des caractéristiques personnelles dont âge orientation sexuelle ethnicité religion etc )  “Que toute personne puisse être elle même et se développer dans l’entreprises dans son authenticité “  ▶ Pluri nationalité du management  “Toutes les nationalités et cultures des pays dans lesquels le Groupe est implanté sont représentées à toutes les fonctions centrales des zones et du siège en cohérence avec l’importance géographique des activités Dans chaque pays dans chaque région les postes de management sont tenus à plus de 80  % par des personnes du pays de la région “  ▶ Handicap   “Michelin propose des parcours professionnels adaptés aux situations de handicap rencontrées et conformes à sa politique de développement des talents “  ▶ É galité des chances  “Chaque salarié peut développer ses talents dans l’entreprise quel que soit son poste d’entrée (premier contrat de travail Michelin) Michelin groupe industriel porte une attention particulière à la promotion interne des opérateurs de fabrication (“agents” – cat 5)“ Gouvernance et organisation Une organisation mondiale à plusieurs niveaux structure le pilotage des diversités La démarche est animée par le Directeur du Développement et de la Mobilité Durables Ses orientations sont approuvées par la gouvernance “Droits de l’Homme“ Elle s’appuie au niveau corporate sur un Comité de Pilotage composé de cinq membres issus respectivement des départements Affaires Publiques Développement et Mobilité Durables Formation Recrutement ainsi que de la Direction Corporate Personnel aux Affaires sociales Un réseau international “Diversités & Inclusion” de 20  membres animé par le Directeur du Développement et de la Mobilité Durables rassemble les managers Diversités de chacun des pays et ou des régions où Michelin est présent Les membres de ce réseau soutiennent les managers et le Service du Personnel notamment les partenaires de développement et les recruteurs qui ont parmi leurs objectifs la promotion des diversités Depuis 2018 un réseau social interne associant les managers Diversités aux animateurs de la démarche au niveau Groupe per met un partage en temps réels des actualités de chaque pays des politiques et des meilleures pratiques En  2019 une plate forme intranet a été établie sur laquelle chaque manager Diversités peut suivre en temps réel l’évolution des indicateurs à son périmètre Engagement des équipes Michelin incite ses Directions Pays à s’engager en rejoignant les chartes Diversité de leurs États respectifs à l’instar de la Roumanie en  2018 de la Pologne et de la Hongrie en  2016 ou de la France et l’Espagne qui ont renouvelé leurs signatures en 2018 Toutefois c’est fondamentalement l’engagement concret du Service du Personnel et des employés qui est encouragé  que ce soit par des accords Qualité de vie au travail  “ la personne et son environnement de travail“ en France ou par des ateliers creative event rassemblant des salariés pour trouver des solutions afin de favoriser la diversité du recrutement (en France aux États Unis) L’enjeu est en outre de favoriser l’émergence et de soutenir les réseaux au sein du Groupe à l’instar des États Unis qui comptent désormais onze  réseaux de solidarité – le dernier créé étant le “ ICARE BRG“ (Business Resource Group)  – ainsi que le réseau de femmes Women Network En Europe le réseau inclusif WoMen Forward a été créé en 2014  composé de femmes et d’hommes volontaires qui œuvrent pour la mixité Il propose notamment du mentoring (plus de 150 personnes accompagnées individuellement à ce jour) et des 174 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables formations relatives à la “Confiance en Soi”  engagé aux côtés de la Gérance le réseau est également associé aux travaux pilotés par le Groupe relatifs à la mixité (programmes Biais & Stéréotypes Rôles Modèles diagnostics “Mixité ” dans les entités volontaires  etc ) Enfin tout au long de l’année et partout dans le monde les employés sont invités à émettre des “idées de progrès” pour dynamiser les diversités et l’inclusion Être à l’écoute de la perception des employés Dans le cadre de l’étude mondiale “Avancer Ensemble votre avis pour agir” tous les salariés ont pu s’exprimer pour la huitième  année consécutive sur les aspects liés aux diversités et à l’inclusion  en 2020 le premier aspect relatif à la capacité du Groupe à “ créer un environnement dans lequel des personnes d’origines diverses peuvent réussir” se maintient à un niveau élevé de réponses favorables à 82 %  le second qui affirme “sur mon lieu de travail on me traite avec respect peu importe qui je suis et indépendamment de ma position“ conserve également un niveau très élevé de réponses positives à 83  % le troisième introduit en 2020 et qui dit “sur mon lieu de travail je pense que les personnes sont traitées de manière équitable (pour la répartition du travail les promotions etc ) quels que soient leurs antécédents leurs caractéristiques personnelles ou d’autres différences“ obtient un score de 61  % permettant clairement d’ouvrir de nouveaux axes de progrès pour le Groupe 4 1 2 2 b) Des mesures et des outils pour réduire le risque de discrimination Risque de discrimination Dans l’entreprise une discrimination est une inégalité de traitement fondée sur un critère prohibé par la loi Elle peut se traduire à plusieurs niveaux dont l’accès à l’emploi la rémunération l’accès à la formation ou encore le déroulé de carrière (reclassement affectation qualification classification promotion professionnelle) Les critères et attentes exprimées envers les personnes doivent porter sur les compétences professionnelles et les données recueillies doivent être adéquates pertinentes et non excessives au regard des objectifs poursuivis En 2020 un texte de référence sur la discrimination a complété la Politique Diversités et Inclusion sur les attendus de l’entreprise en citant explicitement en exemple douze  critères de discrimination (sexe âge handicap …) et en incluant des situations concrètes de comportements à promouvoir ou à éviter Ce texte validé par la Gouvernance Droit de l’Homme figurera notamment dans la version actualisée du Code d’Éthique Une sensibilisation systématique des managers Michelin se montre très attentif au harcèlement et aux discriminations dont pourraient être victimes ses employés sur leur lieu de travail Des campagnes d’information et des formations spécifiques diffusent une culture pratique des diversités et de l’inclusion partout dans le Groupe et à tous les niveaux hiérarchiques Une démarche de sensibilisation aux biais et stéréotypes est en cours de déploiement dans les différentes Régions du Groupe Elle complète les différents travaux organisés dans les pays qui développent des initiatives adaptées aux contextes et cultures locaux auprès des managers et de l’ensemble des salariés Au Brésil par exemple des quizz sont menés auprès des équipes pour les sensibiliser dans un premier temps aux enjeux de diversités et à leurs biais inconscients à fin   2020 environ 200  employés ont suivi le e learning associé soi t plus de la moitié du manage ment et le tiers des équipes En France chaque manager ou partenaire de développement de proximité participe avant sa prise de poste à une formation sur les comportements discriminatoires et les enjeux liés aux diversités Elle vise à dépasser les stéréotypes découvrir les cadres juridiques de référence et anticiper les situations à risque (un questionnaire en ligne conçu avec le concours de l’Université d’Auvergne permet à chaque salarié de faire le point sur ses propres stéréotypes de genre) Un contrôle interne annuel sur les écarts de salaires et les écrits produits dans le cadre des recrutements Le Groupe conduit des audits réguliers sur les processus de ressources humaines Ils vérifient leur caractère non discriminatoire et s’assurent que les risques décelés ont fait l’objet de plans d’action effectivement mis en place Les risques considérés portent notamment sur la rédaction d’écrits discriminatoires dans les dossiers individuels de recrutement (offre d’emploi compte rendu etc ) et sur la présence d’écarts de salaires de base fondés sur des critères discriminants identifiés Des plans d’actions ont été formalisés en cas de défaillance En complément un contrôle interne permet un diagnostic en continu associé à une obligation de plan d’action Le fait religieux Afin de donner aux managers les réponses appropriées et de réduire au maximum les risques de discrimination un guide sur le fait religieux a ainsi été conçu en France avec l’appui d’un cabinet juridique français spécialisé Depuis 2018 ce guide est déployé à la demande auprès des sites français En 2019 le guide a été réactualisé enrichi d’un questionnaire à choix multiple et digitalisé  l’ensemble des chefs du personnel des différe nts sites français ont été sensibilisés à ce sujet Ce guide a également été transposé en Allemagne au regard du droit national ainsi que des demandes spécifiques des salariés Allemands et déployé en 2020 4 1 2 2 c) Faciliter l’accès des femmes à tous  les emplois et leur assurer une  rémunération égalitaire À périmètre constant (dit périmètre “Ambitions 2020“) le taux de féminisation du Groupe continue de progresser et atteint 19 1  %  il est significativement plus faible au sein d’Euromaster (13 8 % contre 13 5 en 2019) À l’image de l’industrie automobile le Groupe compte historiquement peu de femmes parmi les personnels opérateurs (en progression à 13  % de l’effectif en 2020 hors réseaux de distribution)   la part des femmes dans le Groupe progresse toutefois d’année en année notamment par un effet de recrutement et un effort continu en matière d’ergonomie aux postes Ce ratio est plus équilibré par mi les personnels techniciens ( 31 8  %) et dans une moindre mesure au sein du management et de la maîtrise ( 28 2  %) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —175 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables Taux de féminisation au 31  décembre 20 20 (Périmètre “Ambitions 2020”   Effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim) Taux de féminisation OpérateursEmployés et techniciens Management et  maîtrise (1) Total Indicateurs GRI Amérique du Nord 14 6 %38 9 %2 5 9 %1 8 7 % GRI 102 08 Amérique du Sud 11 5 %28 8 %27 6 %15 7 % Europe 12 8 %29 9 %28 7 %19 6 % Afrique Inde Moyen Orient 8 9 %38 5 % 24 3 %20 3 % Asie (hors Inde) 13 9 %38 4 %29 9 %20 1 % TOTAL GROUPE 13 0  %31 8 % 28 2 %19 1 % GRI 102 08 (1) Salarié s avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe Trois membres du Comité Exécutif pilotent la performance en matière de féminisation des effectifs dans les domaines Marketing et Ventes Recherche et Développement et Manufacturing Chacun d’entre eux est appuyé par le Partenaire de Développement Groupe en charge du domaine concerné pour la réalisation d’un plan d’action pluriannuel pour faire progresser les programmes Women in Sales Women in R&D et Women in Industry Les progrès réalisés dans le cadre de ces plans d’action sont suivis sur une base semi annuelle par les commanditaires membres du Comité Exécutif Les Directeurs de Régions s’engagent chaque année sur des objectifs annuels et des plans d’actions  ces derniers sont formalisés par des indicateurs et suivis de façon continue avec l’appui du management Mixité de la Gouvernance Au 1er janvier 2021 le Comité Exécutif se compose de 11 membres dont quatre  femmes Le Comité de Direction Groupe est composé de 20   membres dont sept femmes En  2020 le Conseil de Surveillance comportait pour sa part neuf membres dont quatre femmes tandis que son Comité de Rémunération – présidé par une femme – était composé de quatre membres dont trois femmes (1) Rendre plus attractifs les métiers du Groupe pour  les  femmes Afin d’accroître l’attractivité des métiers de l’industrie pour les femmes Michelin développe de nombreuses actions notamment auprès des filières académiques en faveur de la mixité des métiers à l’image des visites des usines par des professeurs de lycées et leurs élèves Au Canada les équipes d u recrutement sont parvenues à augmenter le nombre total d’embauches féminines à temps plein en concentrant leurs efforts sur la sensibilisation des universités en assurant une représentation diversifiée de l’entreprise lors des événements de recrutement et en améliorant la mixité parmi ses alternants (Co op program) En Roumanie par exemple le site de production de Victoria a organisé en 2020 – pour la seconde année consécutive – son initiative “Women who inspire us “ (Femei care ne inspir ă) qui présente les parcours et carrières chez Michelin de 16  employées passionnées par leurs métiers et l’industrie pneumatique Les sites industriels sont encouragés à développer le recrutement féminin à tous les niveaux à commencer par les postes d’opérateurs de production Cela implique une démarche holistique qui va de l’ergonomie des postes jusqu ’aux locaux sociaux En effet tandis que le Groupe réaffirme son engagement de plan d’entretien et de rénovation des locaux sociaux lancé depuis plusieurs années une attention particulière est portée sur les vestiaires féminins afin d’accompagner la féminisation dans les sites industriels Ainsi par exemple la ligne de production de pneus agricoles d ’Olsztyn (Pologne) a modifié l’ergonomie et l’organisation du poste de vérification des pneumatiques avec po ur objectif d’ atteindre 50 % de femmes sur cette fonction Cette approche de travail en amont avec les filières académiques est progressivement étendue aux autres métiers peu féminisés aux côtés de l’industrie le commerce la R&D (conception pneus et performance) l’IS IT et le Digital sont les quatre   autres domaines considérés comme prioritaires en raison de leur très faible féminisation à l’échelle du secteur et chez Michelin par voie de conséquence En 2020 le Groupe a initié un programme “Women in Motion” permettant aux femmes de l’entreprise qui le souhaitent de devenir ambassadrices de leurs métiers et contribuer ainsi à leur attractivité auprès des femmes L’industrie est pilote de cette démarche Vers un management plus féminin Michelin entend progresser vers un management plus féminin grâce à un plan d’action spécifique dans chaque Région Une attention particulière est portée par le Groupe aux critères de définition et de détection du potentiel des personnes pour leur développement professionnel Michelin s’était fixé un objectif de 30  % de femmes dans le management à l’horizon 2020 Bien que cet objectif n’ait pas été atteint (28 2  % au 31   décembre 2020) la part des femmes dans le management et la maîtrise  (2) a augmenté continuellement   progressant 22 5   % en 2013 à 28 2  % en  2020 au niveau du Groupe hors réseaux de distribution et sociétés acquises en cours d’année (cf   4 1 5 Tableau récapitulatif des données sociales) Afin de maintenir cette dynamique et de “briser le plafond de verre “ cette ambition a été renouvelée avec une cible de 35  % à horizon  2030 et elle est désormais associée à une seconde cible de 35 % de femmes occupant des positions dites de “Cadres Groupe“  (3) en  2030 contre un taux de 15 5  % en  2020 Au niveau mondial pour la neuvième année consécutive plus d ’un collaborateur sur trois recruté est une femme dans les catégories “employés techniciens et maîtrise” et “managers”   le recrutement de femmes dans ces catégories atteint en effet 39 % en 2020 (1) Voir également 3 1 3 3 Diversité des profils et des expériences – Politique de mixité femmes hommes au sein des instances dirigeantes (2) S alariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe (3) S alariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe 176 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables Plusieurs femmes en Europe ont bénéficié d’un accompagnement spécifique autour d’un programme dédié  une phase de coaching de six mois individuel et collectif suivie d’un mentoring d’une  année De  2010 à  2019 ce programme a contribué à une adaptation plus rapide et plus aisée des femmes dans des postes de plus fortes responsabilités  il a été déployé en Chine en  2013 et un projet interentreprises est réalisé aux États Unis depuis  2014 Au cours de l’année  2020 le Groupe a travaillé à une refonte et à un positionnement différent de ce programme (en vue de son ouverture à toute personne dans l’entreprise ayant le sentiment d’un plafond de verre du fait de ce qu’il ou elle est sans nécessairement qu’elle soit identifiée comme à “haut potentiel”)  la décision de sa mise en place sera prise au cours de l’année 2021 De manière globale Michelin s’efforce de développer dans les différents pays des dispositifs qui facilitent l’articulation entre la vie privée et la vie professionnelle  flexibilité du temps de travail télétravail (cf 4 1 3 3  a) crèches et salles d’allaitement aid es financières pour des gardes d’enfants plateforme de service et “Journée de la Famille” Une politique d’égalité de la rémunération Michelin applique une politique de non discrimination et d’égalité de la rémunération à profil et poste équivalents Depu is 2012 le Groupe utilise dans le monde entier une méthodologie identique et auditée permettant de comparer les niveaux de salaires entre les hommes et les femmes pour des postes de responsabilité équivalente En 2018 un tiers de l’effectif global (hors réseau de distribution et sociétés récemment acquises) a été analysé Les niveaux de postes étudiés à volumétrie suffisante concernent les managers et les employés techniciens et agents de maîtrise L’objectif est d’identifier les causes d’écarts à niveau de responsabilité égale et de les réduire par un ajustement individuel des rémunérations Chaque année les responsables du Service du Personnel des pays concernés ont dans leurs objectifs de réduire les écarts de rémunération constatés entre les hommes et les femmes En  2020 l’écart global de rémunération entre les hommes et les femmes est de  2 58 % (contre  2 67 % en 2019) sur un échantillon de 35  085  personnes à niveau de responsabilité identique (1) Dans le cadre de l’accord Qualité de vie au travail “La personne et son environnement de travail” négocié juin 2020 en France par les partenaires sociaux et la MFPM (Manufacture Française des Pneumatiques Michelin) les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes dans l’entreprise font l’objet d’un travail d’analyse par des chercheurs indépendants de l’Institut national des études démographiques (INED) L’étude porte sur la revue de l’intégralité des données de rémunération (salaire de base d’une part et salaire de base abondés des autres éléments de rémunération d’autre part) pour chaque année depuis 2013 et ce pour la totalité des salariés de la MFPM Une fois neutralisé l’impact des variables que sont l’âge l’ancienneté le métier considéré et le niveau de responsabilité exercée les conclusions de l’étude indiquent que la valeur résiduelle des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes est quasi nulle (< 1  %) pour toutes les catégories de personnel Enfin depuis début 2019 la MFPM (Manufacture Française des Pneumatiques Michelin) calcule et publie son Index de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes construit autour de cinq  indicateurs conformément à la règlementation française Pour chaque indicateur un mode de calcul précis a été défini par le législateur La note de la MFPM pour l’année 2020 est de 93 100 4 1 2 2 d) Promouvoir l’emploi des personnes en situation de handicap et maintenir dans leurs postes celles qui  le deviendraient Michelin a défini en 2006 une politique en matière d’emploi des personnes handicapées Elle vise à proposer un emploi aux personnes en situation de handicap ou à maintenir l’emploi des personnes qui le deviendraient au cours de leur carrière Par ailleurs lorsque des seuils légaux existent dans un pays Michelin a systématiquement pour ambition de les atteindre voire de les dépasser Michelin s’est engagé plus avant en 2015 en signant la nouvelle Charte du Réseau mondial “Entreprise & handicap” de l’Organisation i nternationale du travail En   2019 le Groupe a conclu un accord de partenariat international avec Handicap International (Humanité et Inclusion) destiné à développer une expertise mondiale dans le domaine de l’insertion du handicap en entreprise Un site pilote est en cours de déploiement en Inde (Chennai) La communauté du Service du Personnel du Groupe participe régulièrement à des rencontres avec les acteurs nationaux trav aillant dans le domaine du handicap dans le but de se sensibiliser aux différents types de handicap notamment psychique Au delà du risque de discrimination les équipes du Service du Personnel sont sensibilisées à l’accompagnement des personnes handicapées pour les maintenir dans l’emploi Selon les pays l’emploi de personnes handicapées répond à des normes juridiques très différentes qui reflètent elles mêmes des différences culturelles marquées Certains n’ont pas de législation contraignante (Canada États Unis – où la loi protège la confidentialité du handicap – Royaume Uni Russie Serbie) D’autres ont une politique de nature incitative (Pays Bas) D’autres enfin instaurent des pourcentages légaux à atteindre en matière d’emploi des personnes handicapées Cette grande hétérogénéité de situations rend notamment difficile la consolidation statistique de l’emploi de personnes handicapées au niveau Groupe De même d ans chaque pays le Service du Personnel est appelé à identifier les axes de progrès et les modalités d’actions les plus pertinentes au regard des contextes locaux Ainsi par exemple afin d’améliorer sa capacité à recruter de jeunes talents en situation de handicap Michelin Allemagne a conclu en 2020 un partenariat avec l’organisation myAbility pour déployer à partir de  2021 le programme myAbility Talent® qui permettra à Michelin de se présenter – et d’être reconnu – comme un employeur attractif socialement responsable et inclusif auprès des étudiants en situation de handicap (1) Employés de catégories 1 à 4 couvrant 38 % des effectifs inscrits Groupe au périmètre “Ambitions 2020“  cet échantillon n’intègre pas la catégorie “agents” MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —177 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables En 2017 Michelin France a renforcé sa politique en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap en s’appuyant sur la création d’une mission Handicap France comprenant aujourd’hui 23  référents handicap d’une part et d’autre part sur un plan d’actions concrètes sur six axes  recrutement intégration maintien en emploi formation sensibilisation communication et pérennisation des achats avec le secteur protégé et adapté Une convention nationale a été conclue en 2017 pour trois ans avec l’Agefiph pour ancrer durablement cette politique et lui apporter un soutien financier d’un montant de 446  825  € dans le cadre d’un budget global de 1  671 350 € À la MFPM (France) en 2019 le taux d’emploi de personnes en situation de handicap a atteint 6 8 %   en 2020 le seuil légal de 6  % sera de nouveau atteint Par ailleurs la MFPM a entamé la négociation d’un accord handicap dans la continuité de la convention nationale 4 1 2 2 e) Veiller à l’équité et à l’égalité des chances par delà les différences sociales culturelles ou ethniques Pr i vilégier la pluri nationalité du management L’obj ectif du Groupe est de privilégier l’émergence d’un management local hautement qualifié partout Depuis 2013 Michelin s’est fixé comme objectif d’atteindre 80  % de management local  (1) pour ses zones de croissance Les zones de croissance bénéficient d’une attention particulière pour faire émerger des managers locaux  Amérique du Sud Asie du Sud Est Chine Inde Moyen Orient Russie En 2020 le taux atteint est de 79  % (cf 4 1 5 Tableau récapitulatif des données sociales 2020) Une attention particulière à l’identité et à l’égalité des  chances adaptée aux enjeux locaux La question des origines ethniques est largement prise en compte dans les actions du Groupe en Europe et aux États Unis en particulier dans le cadre du processus de recrutement et d’intégration En Amérique du Nord le Groupe s’engage face à la sous représentation des femmes et “BIPOC” (Black Indigenous and People of Color) parmi les employés à travers de nombreux programmes et dispositifs Aux États Unis une étude régulière des données démographiques des employés est effectuée en vue de garantir une représentation adéquate des groupes minoritaires par rapport aux niveaux observés au sein des entreprises comparables (selon une base de données établie par le gouvernement fédéral)  ce travail conduit à des actions probantes orientées sur la diversification des bassins d’embauche internes et externes et sur le développement professionnel pour les employés En réponse aux tensions raciales aux États Unis l’équipe de direction nord américaine a formé une équipe d’action stratégique appelée RISE  2 (Responding to Racism Injustice and Inequality through Sustainable Social Empowerment and Engagement) afin d’accompagner Michelin dans son engagement contre le racisme au sein de l’entreprise de la communauté et dans tout le pays Avec succès l’équipe s’est attribué quatre missions principales  accroître la représentation des diversités  déployer une formation sur les biais inconscients   publier un rapport de Diversités et d’Inclusion avec des données démographiques détaillées  établir un partenariat stratégique externe En France la MFPM s’engage depuis 2019 en faveur des 1  514 Quartiers prioritaires de la Politique de la Ville (QPV) une démarche concrète qui se déploie sur quatre piliers Sensibiliser Former Recruter et Acheter et qui a donné lieu à de nombreux partenariats (partenariat avec l’“École de la deuxième chance“ la “Cravate solidaire“ ou l’association “Tous en stage “) 4 1 2 3 Promouvoir un dialogue social responsable ODD 8 5 8 8 10 4 L’identité et la philosophie de Michelin ont toujours appelé le Groupe à s’engager en faveur d’un dialogue social dynamique considéré comme un levier de sa performance durable Le Plan de Vigilance et la Cartographie des Risques intègrent la qualité du dialogue social comme un enjeu   la prise en compte des risques pour le Groupe s’exprime en termes d’attractivité de compétences et d’engagement des équipes (cf   4 1 2 4 Accompagner le développement des employés) Michelin s’est doté en  2015 d’une Politique de Relations sociales qui reconnaît l’apport positif de la liberté d’association et de la négociation collective au sein du Groupe et d’une représentation du personnel indépendante de la Direction force de proposition et garante de la prise en compte des besoins des salariés partout où le Groupe est implanté Cette politique a été explicitée aux 7   500  managers du Groupe depuis le Comité Exécutif jusqu’à l’agent de maîtrise en usine Un Directeur des Relations Sociales Groupe promeut l’application de cette politique partout dans le Groupe et améliore le dialogue social là où il n’est pas au niveau souhaité Grâce à ce travail des améliorations sensibles ont vu le jour ces dernières années dans plusieurs Régions en particulier en Thaïlande et au Brésil Par ailleurs tout manager reçoit une formation sur le cadre légal régissant les relations sociales Le respect des engagements de la Politique de Relations sociales fait également partie intégrante d’un processus de contrôle interne C’est avec la volonté de renforcer la pertinence du dialogue social sur l’ensemble des territoires où il est présent avec toutes leurs spécificités que Michelin a choisi depuis 2017 d’adhérer au Global Deal et de participer activement à sa plateforme française initiée par le ministère du Travail et regroupant de nombreuses entreprises françaises ayant des implantations internationales Cette plateforme offre ainsi l’opportunité de partager avec d’autres acteurs économiques autour des approches développées par chacun pour promouvoir le dialogue social et a également permis de nourrir les réflexions du G7 Social qui s’est tenu à Paris en 2019 C’est également dans cet esprit et comme communiqué dans le présent document en  2019 que Michelin avait annoncé fin  2019 la mise en place d’un Comité Monde Michelin Le Groupe souhaite promouvoir en la forme d’un observatoire économique social et environnemental un dialogue social à son image et source de performance globale  innovant interactif et à la recherche de solutions concrètes ouvert sur le monde solidaire et soucieux de promouvoir une représentation du personnel plus large et équilibrée dans ses différents pays (1) Mode de calcul  nombre d’employés de NRI est A à I (top management) présents dans la zone dont la “home zone” est une Zone Business de Croissance  nombre d’employés de NRI A à I présents dans la zone 178 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables d’implantation Le Comité Monde a ainsi été créé début 2020 avec 39 représentants salariés provenant de toutes les Régions du Groupe Malheureusement le contexte sanitaire de l’année   2020 a conduit au report des deux premières réunions prévues  en avril et en octobre La réunion initiale qui devaient permettre aux représentants de se réunir dans le centre de recherche de Ladoux en France est reprogrammée pour le premier semestre 2021 4 1 2 3 a) Un dialogue social dynamique Concrétisation des intentions de la nouvelle politique de relations soci ales La conception du dialogue social faite notamment d’un partage plus large et plus profond des enjeux afin d’associer le corps social à l’élaboration de sa stratégie gagne progressivement l’ensemble des pratiques managériales du Groupe Le groupe Michelin fournit à tous les acteurs l’information dont ils ont besoin pour se forger une opinion objective et argumentée et l’exprimer en confiance dans le cadre du dialogue social  la forme et le contenu de cette information sont négociés entre les partenaires sociaux et respectent les obligations légales de chaque pays L es restructurations font partie de la vie des entreprises constitu a nt des décisions exceptionnelles mais inévitables en certaines circonstances pour maintenir la durabilité de l’entreprise elles doivent ainsi être menées de manière durable en considérant les trois piliers de la vision “Tout durable“ du Groupe Michelin qui est par ailleurs membre de B4IG (Business for Inclusive Growth) Dans ce cadre si une restructuration doit intervenir le Groupe s’attache à ce que l’ensemble des employés soient reclassés d’ une part et veille à son impact sur les communautés locales en menant notamment des actions de revitalisation L a politique Groupe spécifie que si une restructuration doit intervenir elle doit être annoncée le plus tôt possible et conduite suivant des modalités négociées avec les représentants du personnel Dans tous les pays des rencontres périodiques sont organisées au cours desquelles à l’instar de ce qui doit se pratiquer en France une information économique et sociale précise est partagée entre les Directeurs locaux et opérationnels et les représentants du personnel La compréhension des enjeux une fois ceux ci communiqués avec transparence crée les conditions pour des échanges beaucoup plus responsables lors des négociations En France les échanges autour du diagnostic industriel de chacun des 15  sites de production s’est poursuivi dans l’élan de l’initiative démarrée en 2019 (cf Document d’enregistrement u niversel 2019) Cette dernière doit permettre d’engager dès début  2021 et sur chacun des sites une véritable démarche de co construction entre les salariés et leurs représentants ainsi que les directions locales afin de pouvoir proposer en toute connaissance de cause des voies de progrès pour la compétitivité de leurs sites respectifs portées par l’ensemble des acteurs Par ailleurs c’est également dans cet esprit d’association plus large de son corps social que le Groupe a souhaité aborder le projet de simplification de ses activités tertiaires lancé au premier   trimestre  2020 Ce projet s’est en effet appuyé sur une très large implication du corps social sur l’ensemble de ses phases   ▶ l ors de la phase de diagnostic visant à identifier les voies de progrès vers plus de simplicité ce sont 22  000 salariés du tertiaire de toutes les régions du monde qui ont d’abord été invités à participer à une enquête permettant de comprendre quels étaient les éléments qui occasionnent le plus de complexité dans leur activité quotidienne En complément de cette enquête sur les trois  sites tertiaires comptant le plus d’employés (Ladoux les Carmes et Greenville) ce sont près de 5  000 de ces salariés qui ont été conviés à des forums de discussions par groupes de travail de quelques dizaines de personnes pour mieux cerner les situations de leur activité quotidienne qui induisent de la complexité Ces forums d’échange ont malheureusement été interrompus avec la mise en place de mesures de distanciations mais ont tout de même permis de réunir 1  800 participants avant leur interruption Ces éléments de diagnostic ont été très précieux pour fonder la suite du projet   ▶ ensuite au cours de la phase de définition des leviers de simplification sur les différentes situations émergeant du diagnostic les salariés volontaires du monde entier ont été invités à participer à l’élaboration de solutions potentielles sur chacune des situations Ce sont plus de 400 salariés qui ont ainsi activement contribué à imaginer les leviers de progrès potentiels dans une démarche de co construction  ▶ l e s leviers identifiés pour chacun des sujets de complexité seront partagés à l’ensemble du corps social en début d’année 2021 notamment par le biais de webcast  la phase suivante consistant à définir les modalités de leur mise en œuvre opérationnelle fera également l’objet d’une association très large de l’ensemble des acteurs concernés   ▶ enfin sur chacune des phases de ce projet les éléments du diagnostic et les leviers émergeant sur chacun des sujets ont régulièrement fait l’objet d’un partage et d’un dialogue constructif avec les représentants des salariés dans les différents pays concernés Une maturité croissante du dialogue et du climat social dans toutes les Régions En Europe de l’Ouest bien que la situation des marchés du pneumatique à destinations des véhicules de tourisme et des véhicules Poids lourd ait contraint le Groupe à conduire des reconfigurations difficiles de son empreinte industrielle (arrêt des activités de production de La Roche sur Yon en France et de Bamberg en Allemagne annoncée en 2019) le dialogue social responsable a été constamment maintenu avec les représentants du personnel pour permettre de définir conjointement les meilleures modalités de mise en œuvre de ces restructurations Les engagements qui avaient été pris sur ces deux sites non seulement avec les salariés et les partenaires sociaux mais également avec l’environnement local s’appliquent conformément au calendrier prévu Le dialogue est très constructif et à l’instar de ce qui a été réalisé sur le site de Dundee quelques années plus tôt le Groupe souhaite réussir à illustrer sa vision du “Tout durable” sur ces deux sites La qualité du dialogue social s’est maintenue au Brésil et en Thaïlande où le résultat de l’enquête d’engagement continue de progresser en 2020  il poursuit son amélioration en Amérique du Nord À l’échelle mondiale le contexte de la crise sanitaire qui a tour à tour impacté l’ensemble des régions du monde a également permis de mettre en lumière une très grande cohésion sociale sur l’ensemble de nos territoires en resserrant les liens entre les directions locales et les représentants du personnel et en MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —179 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables accroissant la fréquence de leurs échanges pour étudier ensemble les dispositions appropriées Le Groupe par la voix de son Comité Exécutif a clairement placé la préservation de la santé de chaque employé comme la priorité absolue de toutes les décisions devant être prises Cela a notamment conduit à chaque fois que les conditions permettant de garantir la protection des salariés contre la pandémie ne pouvaient être garanties à prendre des mesures d’organisation spécifiques (travail à distance arrêt des activités ne pouvant faire l’objet d’un travail à distance…) dont les modalités ont fait l’objet d’un dialogue constant avec les représentants du personnel Lors du redémarrage des activités industrielles les protocoles sanitaires à mettre en œuvre pour prendre en compte la spécificité des opérations locales a conduit partout à un travail conjoint entre les directions locales et les représentants du personnel Sur certaines activités stratégiques pour la société civile (fourniture d’équipements pour les véhicules de secours pour les véhicules agricoles domaine militaire …) certaines unités de fabrication ont pu maintenir leur activité en continu grâce à une très grande responsabilité des acteurs pour définir les modalités permettant de préserver la santé des salariés Enfin dès le démarrage de la crise partout les managers ont eu à cœur de maintenir un lien social fort entre les équipes notamment par le biais d’une communication très active lorsque les salariés se trouvaient tenus à l’écart de leur lieu de travail habituel par les conditions sanitaires locales Tous les moyens de communication possibles ont ainsi été mis en œuvre avec une très grande agilité afin de maintenir un lien social fort entre les salariés Écouter les salariés   une étude d’eng agement annuelle L’engagement des employés est un moteur important de l’excellence opérationnelle et de l’atteinte des objectifs de performance du Groupe Michelin s’est fixé l’objectif ambitieux de devenir un world class leader dans ce domaine en atteignant et en maintenant un taux d’engagement des salariés de 85  % L’étude “Avancer Ensemble  votre avis pour agir” mesure chaque année le taux d’engagement et le ressenti des salariés dans leur travail à l’aune des sept dimensions de l’offre employeur Groupe Pour la huitième année consécutive cette étude “Avancer Ensemble” a été déployée sur l’ensemble du Groupe et la participation des salariés y a été de 89   % en hausse de 2   points par rapport à l’année précédente (Plus de 88   000  réponses) Cette hausse de participation atteste de la confiance donnée par les salariés à cette enquête et illustre ainsi certainement l’engagement toujours croissant des managers à en faire un support de dialogue pour l’amélioration Un tel taux de participation assure en outre la crédibilité des résultats de l’étude En 2020 le taux global d’engagement des salariés a progressé de 2   points à 83  % cette progression s’observe dans la très grande majorité (80  %) des Régions du Groupe Cette année pour s’adapter à et parfaitement identifier les voies d’amélioration possibles dans cette conjoncture particulière le Groupe a en outre choisi d’inscrire cinq questions complémentaires à cette enquête relatives à la perception que les employés ont eu du traitement de la crise sanitaire par Michelin Les réponses ont permis de montrer que les employés avaient été particulièrement sensibles au lien managérial très fort établi durant cette période (89  % de réponses positives) et à la capacité de chaque équipe à bien arbitrer sur ses priorités (88 %) Au global 86  % des salariés ont exprimé leur sentiment de fierté à l’égard de Michelin dans la gestion de la crise Ce dernier chiffre illustre sans doute pour partie la capacité qu’a eu l’entreprise de tirer parti de la crise sanitaire pour installer un dialogue social plus fluide avec l’ensemble de son corps social Impliquer le personnel par l’émission d’idées de progrès La démarche précurseur de Michelin sur l’Innovation participative (1927) appelée “Démarche InnovaGo” offre la possibilité à chaque salarié de l’Entreprise à tout moment et de façon spontanée d’être un acteur du progrès de l’Entreprise en proposant une Idée de Progrès ou une Idée d’Innovation L’Idée de Progrès permet de proposer une solution afin d’améliorer les façons de faire ou de résoudre un problème  l’Idée d’Innovation apporte un nouveau service ou nouveau produit au client externe Les managers sont invités à encourager l’émergence de telles idées par leurs équipiers et leurs concrétisations Les résultats témoignent de la dynamique des Idées de Progrès au sein du Groupe    plus de 24   100 personnes  ont émis au moins une idée en 2020 – ce qui représente une participation de 32 9 % dans les sites ou la démarche est implantée En 2020 le Groupe a enregistré au total l’émission de 50  131 idées dont plus de 20 900 ont été réalisées dans le courant de l’année   permettant des progrès dans des domaines chers au Groupe tels que  la sécurité la qualité les conditions de travail l’économie les diversités ou l’environnement Informer dialoguer et mobiliser largement Une communication interne plus engageante En 2020 la Direction Corporate de l’Engagement et des Marques a cherché à développer une communication interne encore plus transparente plus directe plus interactive pour entre autres renforcer la proximité entre les employés et la Direction du Groupe Les résultats de l’enquête annuelle “Avancer Ensemble” sont précieux pour favoriser l’engagement des employés en réponse au besoin exprimé par les équipes de mieux comprendre la vision et la stratégie de la Direction du Groupe les formats et les contenus ont été adaptés pour communiquer plus rapidement et au plus grand nombre Un dispositif complet a été mis en place qui intègre notamment une multiplication d’opportunités d’échanges entre les employés et les membres du Comité Exécutif du Groupe  à travers des séances de questions réponses avec les employés des sites des fonctions centrales par des webcasts interactifs avec les employés dans les Régions du Groupe ainsi que des vidéos régulières de Florent Menegaux et des prises de parole plus fréquentes des membres du CEG pour accompagner et commenter les grandes annonces du Groupe Les résultats du volet “Vision et Communication” de l’enquête “Avancer Ensemble ” 2020 témoignent de l’impact positif des efforts de communication interne ainsi déployés  84  % des employés ayant participé à l’enquête ont répondu avoir confiance dans le futur de Michelin en hausse de 5  points par rapport à 2019 de même la confiance dans l’équipe de D irection du Groupe et la satisfaction à l’égard des informations reçues à propos de ce qui se passe chez Michelin progressent de 4 points 180 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4 1 2 3 b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux Les rémunérations et les charges sociales En 2020 les charges de personnel s’élèvent à 5 996 millions € Total des charges de personnel en 2020 (en millions   €)Opérateurs Employés et techniciens Management Dotations et reprises de provisions pour départ Impôts et provisions Groupe 5  996 2  1872 259 1  129 21400 Pour l’ensemble du Groupe les frais de personnel par fonction (salaires et rémunérations charges de sécurité sociale etc ) sont indiqué s à la Note 7 “Frais de personnel“ annexée au 5 2 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Garantir à chacun une rémunération équitable liée à   sa performance et son niveau de responsabilité La politique de Michelin est de rémunérer chaque salarié de façon individualisée équitable et compétitive sur son marché de référence Cette rémunération reflète la performance et le niveau de responsabilité de chacun Elle s’inscrit dans une vision à long terme qui prend en compte le développement professionnel de chaque personne afin de lui permettre de progresser selon ses capacités et les besoins du Groupe ainsi que l’évolution des marchés et des conditions locales Dans tous les pays où il est implanté le Groupe positionne et fait évoluer les rémunérations de manière compétitive en cherchant le meilleur équilibre entre la satisfaction de son personnel et la performance économique En 2019 le Groupe a pris la décision de faire évoluer sa politique de rémunération variable de manière à  ► renforcer l’attractivité et la rétention des talents dans tous nos pays  ► responsabiliser et mobiliser toutes et tous autour de nos enjeux de croissance  ► favoriser le travail collaboratif   ► associer toutes les personnes aux résultats du Groupe et mieux partager la valeur créée Les principes fondateurs de ce nouveau dispositif sont les suivants  ► un dispositif similaire pour chacun(e) quels que soient le métier le niveau de responsabilité et le pays  ► le dispositif est composé des Bonus suivants  un Bonus Groupe pour tous les membres du personnel lié aux objectifs du Groupe un Bonus Équipes sur objectifs partagés qui valorise les modes de travail collaboratifs   ► les bonus sont indexés sur le résultat du Groupe et lorsque les objectifs sont dépassés la surperformance est reconnue  ► les niveaux de bonus sont définis pour chaque niveau de respon sabilité et alignés sur le marché de l’emploi de chaque pays Cette nouvelle politique de rémunération variable est déployée progressivement depuis 2020 sur l’ensemble des employés du Groupe Ainsi en France depuis le 1er janvier 2020 l’ensemble du personnel quel que soit son statut est éligible une rémunération variable en trois  niveaux composée d’un Bonus Groupe associé aux résultats du Groupe d’un Bonus Équipes associé aux résultats d’objectifs partagés entre le personnel et d’un intéressement Toutefois en 2020 la crise sanitaire et économique a rendu inatteignable dès la fin du premier semestre les objectifs du Bonus Groupe Dans ce contexte inédit le Groupe a mis en place un Bonus Exceptionnel afin de mobiliser les équipes autour de nouveaux objectifs plus réalistes Intégrer des critères de performance RSE dans   la rémunération des dirigeants Le “Groupe Orientation et Stratégie” (GOS) est constitué des 100 premiers cadres exécutifs du Groupe dont les Gérants les membres du Comité Exécutif Groupe (CEG) et les membres du Comité de Direction Groupe (CDG) il est chargé de contribuer à la définition de la stratégie du Groupe et ainsi qu’à sa mise en œuvre Les membres du GOS reçoivent chaque année une part de leur rémunération en Actions de Performance Pour chaque membre le niveau d’attribution de ces droits à actions de performance dépend  ▶ de son niveau de responsabilité  ▶ de son pays de rattachement (pays d’origine pour les expatriés)  ▶ de son niveau de performance y compris managériale (modèle ICARE) La condition de performance repose sur la réalisation de trois objectifs traduisant de manière complémentaire la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin un critère lié à la performance boursière à savoir l’évolution du cours de l’action Michelin un critère lié à la performance en matière de responsabilité sociétale de l’ entreprise à savoir l’évolution de la performance environnementale industrielle (Michelin Environmental Footprint) et l’évolution de l’engagement du personnel (Taux d’engagement) un critère lié à la performance opérationnelle à savoir la croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques et distribution) et le niveau du retour sur capitaux employés (ROCE) Ces critères sont présentés en détail au chapitre 3 du Document d’enregistrement universel dans le cadre de la politique de rémunération de la Gérance (cf 3 3 2 3 3 Rémunération variable pluriannuelle  attribution d’actions de performance) Lorsque le niveau d’atteinte des objectifs associés aux droits à actions de performance est à la cible ces attributions ne représentent pas moins de 20 % de la rémunération fixe de ces employés Étude relative au salaire décent En  2019 le Comité opérationnel Droits de l’Homme a engagé une démarche visant à étudier si les salariés du Groupe disposent bien avec tous les éléments de leur rémunération d’un revenu qui leur permette de satisfaire leurs besoins et ceux de leur famille En  2020 Michelin a développé une méthodologie adaptée avec l’appui de Fair Wage Initiative acteur expert sur cette question Le Comité Corporate des Parties Prenantes du Groupe consulté sur ce sujet en octobre  2020 a encouragé le Groupe à poursuivre cette démarche MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —181 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables Allouer des compléments de rémunération sous  diverses formes Selon les pays en fonction des pratiques du marché de l’emploi local des compléments de rémunération peuvent être mis en place Ainsi en France l’accord d’intéressement a été renégocié avec les organisations syndicales pour la période 2020 2022 Le dispositif d’intéressement est composé d’une structure en deux   niveaux   ▶ un premier niveau définissant le cadre de l’intéressement applicable par société  ▶ un second niveau définissant les critères d’intéressement spécifiques à chaque établissement comme par exemple le respect du niveau de production attendu la réduction de la perte matière le taux de certification digitale etc Le montant de cet intéressement versé au premier trimestre de l’année suivante peut représenter jusqu’à 8 % du salaire Les politiques d’avantages sociaux reflets de  la responsabilité sociale de Michelin Les politiques d’avantages sociaux reflètent la responsabilité sociale de Michelin Elles concernent avant tout la santé la prévoyance et la retraite Dans ce domaine le Groupe complète les systèmes nationaux afin d’accorder des avantages compétitifs dans la plupart des pays où il est présent La politique et les régimes d’avantages sociaux font l’objet d’une adaptation continue à l’environnement économique et légal Anticiper les conséquences d’un accident ou   d’une  maladie M ichelin continue à mettre  en place  et à améliorer  des dispositifs qui protègent chaque employé son conjoint et ses enfants des conséquences financières potentiellement significatives d’une maladie ou d’un accident D ans la plupart des pays des plans de santé permettent de faire face aux dépenses médicales tandis que des plans de prévoyance assurent la constitution d’un revenu en cas d’incapacité de travail d’invalidité ou de décès du salarié Le Groupe s’engage également activement dans des actions de prévention en matière de sécurité et de santé au travail (cf   4 1 3 1   a) Systématiser un suivi de la santé au travail prévenir et suivre les maladies professionnelles) et relaie des campagnes de prévention de santé publique (nutrition vaccination etc ) Au delà des régimes nationaux de retraite Face à l’allongement de la durée de la vie les régimes nationaux de retraite d’un nombre croissant de pays ne suffisent pas forcément à assurer les prestations attendues par les salariés Michelin a ainsi choisi de mettre en œuvre  dans certains pays des systèmes permettant à ses sal ariés de bénéficier – selon la durée de leur carrière dans le Groupe – d’un revenu complémentaire pour leur retraite P our plus de détails concernant les régimes de retraite Michelin voir la Note 27 Provisions pour avantages du personnel annexée au 5 2 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Permettre à chaque salarié de devenir actionnaire à  des conditions privilégiées Michelin offre à ses salariés la possibilité de devenir actionnaires du Groupe à des conditions privilégiées au travers de plans d’actionnariat salariés récurrents À l’issue des sept plans d’actionnariat salarié réalisés (2002 2003 2008 2013 2016 2018 et 2020) le Groupe compte 69  378  actionnaires salariés du Groupe répartis dans près de 50   pays et sur tous les continents En 2020 49 7  % des 114  970  salariés éligibles ont souscrit à ce plan Au 31   décembre  2020 ils détiennent 2 0 % du capital 4 1 2 3 c) Transparence  informations relatives aux plans de réduction des effectifs aux actions d e maintien des emplois aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en  20 20 dans le groupe Michelin France 1 Nouvelle organisation du Groupe Michelin annoncée en 2017 L’impact du projet de nouvelle organisation du Groupe s’est traduit en France pour l’établissement de Clermont Ferrand uniquement par l’annonce d’un sureffectif de 970 collaborateurs et cadres L’accord majoritaire du 4 décembre 2017 prévoyait un dispositif de pré retraite volontaire comme mesure prioritaire et 970   personnes ont adhéré à ce dispositif Au 31 décembre 2020 915 salariés sont en retraite et 55 salariés qui pourront partir en retraite au cours de l’année 2021 sont en dispense d’activité 2 Usine de La Roche sur Yon La MFPM a annoncé le 10 octobre 2019 le projet de fermeture de l’établissement de La Roche sur Yon d’ici fin 2020 avec un impact direct sur l’atelier de fabrication des semi finis de l’établissement de Cholet Un accord majoritaire portant sur le contenu du plan de sauvegarde de l’emploi a été signé avec les Organisations Syndicales le 23  janvier  2020 et mis en œuvre le 1er avril  2020 À   cette date le nombre de suppressions d’emploi était de 613  salariés pour l’établissement de La Roche sur Yon et 68 pour l’atelier de fabrication des semi finis de l’établissement de Cholet 182 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables Au 31 décembre 2020 94  salariés ont bénéficié d’une mesure de pré retraite 130 ont opté pour la mobilité interne au sein du Groupe et 479 pour une mobilité externe 20  % ont retrouvé un emploi ou crée leur entreprise et plus d’une centaine de salariés ont démarré une formation qualifiante ou diplômante dans l’objectif ensuite de trouver un emploi ou de créer leur entreprise Une convention de revitalisation sur trois ans a été signée avec l’ É tat le 30   juin  2020 pour contribuer à la recréation de 613   emplois D’autre part Michelin a engagé un travail de réflexion avec les partenaires publiques du territoire pour mettre sur pied un projet de transformation du site vers un pôle mixte de production de recherche et de formation orienté vers les technologies d’avenir les énergies durables et l’industrie du futur Italie En Italie l’accompagnement des personnes concernées par les annonces de restructuration industrielle et logistique de novembre   2015 s’est pratiquement achevé à fin 2018 Pour gérer les effets de la mise en œuvre de la réorganisation du Groupe des accords collectifs de départ anticipé en pré retraite ont été signés sur les sites tertiaires et ont concerné 15   personnes en 2020 1 Usine de Fossano À la date de l’annonce novembre  2015 406  personnes figuraient inscrites au livre matricule de l’usine L’arrêt complet de l’activité a eu lieu le 19  mai  2017 Au 31  décembre  2018 406   solutions ont été trouvées Dans les reclassements internes SAMI le projet prévoyait la nécessité de gérer sur l’usine de Cuneo un sureffectif d’une trentaine de personnes jusqu’à fin 2020  les actions pour résorber ce sureffectif sont terminées comme prévu 2 Usine de Alessandria Le plan prévoyait l’arrêt de l’activité de rechapage à ALE le renforcement de l’activité de production de pneus PL neufs et l’augmentation de la surface du magasin d’usine Les actions ont été réalisées dans le délai prévu et des solutions ont été trouvées pour l’ensemble du personnel concerné Allemagne Usine de Bamberg Hallstadt Le 25  septembre 2019 a été annoncée la fermeture progressive de l’usine de Bamberg jusqu’à début 2021 L’usine de Bamberg comptait 858  inscrits à la date de l’annonce Un plan social a été négocié et signé en mars 2020 Au 31 décembre 2020 malgré la situation Covid 19 230 salariés ont trouvé un emploi à l’extérieur de Michelin La plupart du personnel va passer par une société de transfert qui l’aidera à trouver un l’emploi L’arrêt de l’activité de fabrication de pneumatiques a eu lieu le 17   décembre  2020 Un groupe de 65  salariés restera sur le site jusqu’à fin  2022 et accompagnera la transformation du site Un projet de revitalisation du site a été lancé avec pour objectif de recréer des postes de travail et de contribuer au développement de l’économie dans la région autour de Bamberg Il est prévu de créer un “Cleantech Innovation Parc” (CIP) sur le site qui rassemblera des sociétés liées au développement de technologies durables R&D et des universités Depuis  2020 il y a une coopération de la ville de Hallstadt du district de la région de Bamberg (Landkreis) et de Michelin afin de donner force au projet de revitalisation Le Land de Bavière a annoncé son soutien et le contact a été établi avec plusieurs sociétés et universités de la région qui ont fait part de leur intérêt pour participer au “Cleantech Innovation Parc ” Royaume Uni Juin 2020 a vu la fermeture de l ’usine de fabrication de Dundee suite à l’ annonce initiale de novembre 2018 Au cours des 18   mois précédant cette fermeture tous les efforts ont été déployés pour soutenir la main d ’œuvre et l’économie locale Un très large éventail d ’ initiatives a été lancé pour aider les employés à trouver un nouvel emploi et à fin décembre 2020 seuls six  employés – sur les 850  employés présents à la date de l’annonce de la fermeture – étaient toujours en recherche active d’un nouvel emploi Le 31  décembre  2020 le site a officiellement été transféré au Michelin Scotland Innovation Parc une entité juridique innovante créée par l’agence de développement des entreprises écossaises le conseil municipal de Dundee et le groupe Michelin pour aider à soutenir l’économie locale Intégrant une académie de compétences des laboratoires d’accélération un pôle d’innovation des incubateurs et des usines il se concentrera sur les “secteurs de l’énergie à faible émission de carbone et de la mobilité durable” et fournira un parc innovant destiné aux entreprises locales nationales et internationales en vue de leur développement et de la création d’un nombre important d’emplois pour la région À ce jour des dizaines de clients potentiels ont témoigné de leur vif intérêt  les premiers locataires ont emménagé sur le site en novembre Depuis janvier   2020 un programme d ’aide au développement Michelin a été lancé offrant un financement subventionné non garanti aux entreprises locales et un important fonds de subvention pour aider à encourager les IDE à s’installer dans la ville de Dundee MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —183 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables 4 1 2 4 Accompagner le développement des employés ODD 4 3 4 4 4 5 F acteu rs de risque La stratégie de Michelin pour les prochaines années s’articule autour de quatre piliers innover avec passion croître au service des clients améliorer partout la compétitivité et avancer ensemble (engagement réciproque du Groupe et de son personnel)   Un renouvellement et une adaptation des compétences est nécessaire pour accompagner la croissance du Groupe dans les Régions émergentes et remplacer les départs à la retraite devant intervenir au cours des prochaines années notamment dans les Régions matures et accompagner sa diversification Cette étape exige donc uneévolution des métiers existants l’intégration de nouveaux métiers le transfert de savoirs et de savoir faire ainsi qu’une mobilité fonctionnelle et géographique du personnel Pour ces raisons le maintien de l’attractivité du Groupe et le renforcement des initiatives d’intégration de formation et de développement des personnes qui rejoignent le Groupe seront clés pour cette période En out re dans un environnement concurrentiel en évolution constante ne pas être en mesure d’attirer et retenir les talents partout dans le monde et de transmettre sa culture et ses savoir faire constitue un risque qui pourrait potentiellement mettre en péril l’atteinte des objectifs du Groupe La mission de la fonction Personnel redéfinie en  2016 est de créer les conditions pour  ► le développement de compétences valorisables l’épanouissement et l’engagement des personnes   ► la performance d’équipes responsables et compétentes qui tirent la performance du Groupe   ► la réalisation des ambitions sociales et sociétales de Michelin Le Groupe a refondu en 2018 l’ensemble du dispositif de gestion et de développement des personnes et des équipes Celui ci s’appuie sur un nouveau système de gestion des compétences mis à disposition en totale transparence de l’ensemble des employés en relation au poste et à l’emploi tenu par chacun Cette nouvelle approche contribue fortement à la recherche de la meilleure autonomie et du meilleur engagement des personnes et des équipes au service de la performance du Groupe tout en visant le meilleur épanouissement de chacun En appui de cette transformation un “bloc” de six politiques dédiées à la mise en œuvre de sa fonction Person nel a été diffusé en 2018 Elles concernent les domaines du Recrutement du Développement des personnes de la Rémunération des personnes et des équipes des Diversités et de leur inclusion des Relations sociales et de la Santé – Sécurité – Qualité de vie au travail Pour concrétisation le taux annuel d’engagement des employés recueilli dans le cadre de l’étude “Avancer Ensemble ” en est l’indicateur stratégique principal Visant un objectif à 85  % en 2020 il est managé dans toutes les entités du Groupe depuis 2016 Bien qu ’il n’ait pas atteint la cible visée en 2020 il progresse toutefois encore de deux points à 83 % son augmentat ion est régulière depuis 2013 Conjointement à la refonte en 2018 du dispositif de gestion de ses employés et à sa concrétisation par le changement de système d’information associé – Workday – un nouveau processus “Manager et développer les personnes et les compétences” est applicable au sein de toutes ses entités P our accompagner la croissance du Groupe anticiper les besoins d’évolution des métiers et s’adapter aux contextes des bassins d’emplois locaux la dynamique de cette nouvelle approche est soutenue par la démarche prospective de Strategic Workforce Planning qui relève de la responsabilité des  Gestionnaires de Compétences Groupe  ( ou Group Competency Managers)  – à raison d’un gestionnaire par métier  – animés par un Coordinateur Central sous supervision du Directeur Corporate Personnel et des Directeurs Business du Groupe Enfin le Service du Personnel se positionne désormais sur un rôle de conseil de support et de garant de la mise en œuvre des politiques et procédures d’application locales En termes d’organisation cela s’illustre notamment par la mise en place des deux nouvelles fonctions de partenaire de développement et de gestionnaire de compétences Panorama des effectifs Les effectifs se réduisent légèrement passant de 127  187  salariés à fin  20 19 à 123  642  salariés  (1) à fin 2020 Cette contraction est principale ment issue de la Région Europe et dans une moindr e mesure d’Amérique du Nord Le poids des Régions respectives reste stable Avec plus de 19   419  ETP la France représente 16 5  % des effectifs du Groupe et réalise 8 6  % du chiffre d ’affaire du Groupe EFFECTIFS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2020 Afrique Inde Moyen Orient Amérique du  Nord Amérique du Sud Asie (hors Inde) Europe Total Groupe EFFECTIFS INSCRITS (tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées hors intérimaires) 20 20 7 46722 627 8 44318 78766 31812 3 642 201 9 7 30923 062 8  11018  85369  853127 187 EFFECTIFS EN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN ( hors stagiaires alternants apprentis et intérimaires pour toutes sociétés consolidées) 20 20 7 44521 247 7 70718 76162 2951 17 454 2019 7 30422 276 7  51418  80865  436121 339 (1) (1) La somme des valeurs arrondies à l’unité la plus proche génère un écart de 1 ETP (1) R éseaux de distribution et sociétés récemment acquises inclus 184 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4 1 2 4 a) La gestion prévisionnelle des emplois et des compétences La mise en œuvre de ce dispositif requiert de pouvoir éclairer et orienter les entités comme les employés sur les talents et compétences nécessaires à très court terme comme sur l’horizon des trois à cinq  ans Il s’agit d’être en mesure d’anticiper au mieux l’émergence de nouveaux métiers et compétences et leurs évolutions inhérentes aux transformations t oujours plus rapides de notre écosystème L’accélération de toutes ces mutations impacte fortement les conditions d’exercice des métiers du Groupe Il en ressort un besoin accru de renforcer certains comportements  agilité adaptabilité coopération etc Conscient de ces enjeux Michelin a travaillé en 2020 à une évolution en   2021 de sa démarche de Strategic Workforce Planning (planification stratégique des ressources) Celle ci consiste à anticiper les risques potentiels sur les compétences et les effectifs du Groupe sur un horizon cinq ans et à proposer des solutions de traitement de ces risques Elle est menée sous la forme de grands projets au niveau des régions (ensembles de pays) et entités Michelin Elle couvre les métiers qui auront via les Managers de Compétences Groupe identifié une problématique spécifique à traiter (nouvelle organisation évolution sensible d’un métier ou bien des besoins en compétences ) Les diagnostics réalisés confirment dans la durée les défis suivants   ► l’attractivité et la rétention  ► l e développement des personnes et des compétences avec notamment les notions de “reskilling” (reconversion professionnelle) et “ upskilling“ (acquisition de nouvelles compétences au sein d’un même métier) ► la compétitivité (rémunération et efficience) L’objectif final de la démarche SWP est ainsi de disposer du bon nombre de compétences au bon endroit au bon moment et au bon coût afin de permettre au groupe Michelin de réaliser ses ambitions sur les marchés sur lesquels il est présent ou qu’il entend conquérir PYRAMIDE DES ÂGES Périmètre “Personnel Groupe” (Les données figurant au 4 1 5 sont au périmètre “Ambitions 2020 ” qui n’inclut pas la distribution) ANCIENNETÉ P érimètre “Personnel Groupe” (Les données figurant au 4 1 5 sont au périmètre “Ambitions 2020 ” qui n’inclut pas la distribution) Contrats temp oraires En 2020 les salariés ayant un contrat de travail temporaire représentent 4 2 % des effectifs du Groupe en équivalents temps plein (au périmètre “Personnel Groupe” contre 4 % au périmètre “Ambitions 2020 “) 4 1 2 4 b) Attractivité promotion interne plans de succession des équipes La nouvelle politique de recrutement diffusée en 2018 a réaffirmé l ’ambition suivante  “La Marque Employeur MICHELIN est un levier différenciant pour recruter les personnes dont le Groupe a besoin en complément de la mobilité interne ” En 20 20 plus de 5  00 0  personnes ont été recrutées en CDI   chaque nouvel embauché bénéficie d’un programme d’intégration qui facilite ses premiers pas dans le Groupe et lui permet de se familiariser – sur le terrain – avec la culture et l’histoire de Michelin Ce processus a également pour but de mieux connaître l’histoire et les valeurs du Groupe d’appréhender sa stratégie son organisation et ses modes de fonctionnement Vécu au travers de différents séminaires selon les différentes catégories de personnel il favorise le développement de communautés et la capacité de travail en réseau Michelin privilégie toujours la promotion interne En 2020 74   % des managers du Groupe sont issus de ses rangs (soit un taux identique à 2019) et ont de ce fait bénéficié de promotion(s) au sein du Groupe après leur période d’intégration initiale De surcroît le dispositif d’évaluation du potentiel permet de dynamiser la gestion des personnes les plus évolutives MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —185 >= 65 ans55 64 ans 45 54 ans 35 44 ans 25 34 ans <= 24 ans 0 6 % 12 5 % 24 7 % 30 4 % 25 8 % 6 0 % > 20 ans 16 20 ans 11 15 ans 6 10 ans3 5 ans <= 2 ans 24 6 % 12 0 % 13 4 % 18 7 % 17 4 % 13 8 % 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables M ouvements au 31 décembre 2020 Embauches Embauches avec contrat de travail sans date de fin Péri mètre   hors réseaux de distribution et sociétés récemment acquises Le nombre d’embauches en 2020 s’établit à 5116  pl us de 26  % des nouveaux embauchés sont des femmes Après une forte hausse globale en 2018 le nombre des recrutements se contracte de façon homogène à l’exception de l’Amérique du Sud où les embauches ont doublé par rapport à 2019 Motifs de départ des salariés Départs 2020 DémissionsLicenciements Ru ptures Retraites DécèsTotal Groupe 3 5001  9112  341 1147 866 Périmètre   salariés avec un contrat de travail sans date de fin hors réseaux de distribution et sociétés récemment acquises Les trois causes principales qui expliquent ces départs sont  les retraites – qui concernent presque exclusivement les Régions matures (Europe et Amérique du Nord) les démissions et les licenciements et ruptures Ces derniers concernent environ 2  % des effectifs Dès lors en 2020 le Groupe affiche un taux d’attrition de 6 2   % En Europe le périmètre de reporting de la filiale Euromaster compte 9 139 employés au 31  décembre  2020 (contrats permanents et temporaires)  (1) Au sein de ses contrats permanents (9 197 employés au 1er  janvier 2020) Euromaster a réalisé 1   509  embauches –  dont 265  femmes  – et enregistré 2 188  départs au cours de l’année 2020 Le taux d’attrition est significativement plus élevé à 22 6   % (hors départs à la retraite) en raison des caractéristiques propres au secteur de la distribution de pneumatiques 4 1 2 4 c) Le développement des employés Au cœur de la politique de développement des personnes la mobilité professionnelle est désormais définie comme “élément différenciant nécessaire à la réalisation des ambitions stratégiques de l’entreprise Elle est considérée comme un levier irremplaçable pour développer les personnes enrichir leur expérience et leur capacité à assumer des responsabilités plus larges pour leur propre bénéfice et pour le bénéfice du Groupe ” Elle est basée sur l’évaluation du potentiel qui inclut le comportement les résultats et les compétences Le dispositif déployé en 2018 assure la capacité de partager en pleine transparence avec l’employé toutes les informations relatives à la performance au développement et aux opportunités de mouvement en référence aux postes et emplois définis – en relation avec les organisations et les différents métiers exercés dans l’Entreprise et avec les appétences de chacun La gestion des plans de succession des équipes relève désormais de la responsabilité de la chaîne hiérarchique sous “garantie” du Service du Personnel qui se positionne en support À cet effet la connaissance par tous des postes ouverts à candidatures est la clé de voute du processus de Job Posting dont le déploiement a commencé à se généraliser dans le Groupe au sein du système d’ information de Ressources Humaines (SIRH ) Workday (1) Le périmètre de reporting n’inclut par les pays suivants (environ 7  % des effectifs) Suisse Danemark Portugal Autriche Turquie Italie Pologne République tchèque 186 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 1 5246791 716 339 858 Amérique du Sud Europe Afrique Inde Moyen Orient Amérique du Nord Asie Australie Chine PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables En complément se met en place une démarche de développement continu des compétences individuelles qui vise trois objectifs   ► assurer les compétences critiques indispensables à la tenue du poste objectif concrétisé par la qualification des personnes par le manager   ► progresser dans son poste pour améliorer sa contribution à la performance de l’équipe de l’entité  ► être guidé dans son évolution professionnelle et changer de poste d’emploi voire de métier Pour cela le Groupe s’est doté d’un “dictionnaire de compétences” acquis auprès de l’entreprise HRSG (Canada) reconnue pour son expertise dans ce domaine Ainsi chaque employé peut s’auto évaluer sur la base de compétences qui ne sont plus exclusivement définies par le Groupe ce qui est un des facteurs clés d’employabilité 4 1 2 4 d) La répartition des rôles en appui à cette démarche L’ambition exprimée par le Groupe est de “permettre à chaque employé de devenir pleinement acteur de son orientation et de son développement professionnel avec le soutien des managers hiérarchique s” C haque équipe dispose d’un “partenaire de développement de proximité (PDP)” et d’un réseau de “gestionnaire de compétence local (LCM Local Competency Manager)” l’ensemble de ces acteurs assurant la couverture – en complément des managers – du risque “manque de compétences”  ► le partenaire de développement premier contact de proximité de chaque équipe il a pour mission principale d’accompagner les managers dans le développement de leurs équipiers En termes de maîtrise des risques il est garant du déploiement des politiques au plus près du terrain Selon les circonstances il est apte à instruire tout recours qui relève de la fonction Personnel   ► le gestionnaire de compétences expert de la gestion des compétences mais également expert de son métier  il intervient en appui des partenaires de développement pour assurer le meilleur usage et la mise en œuvre du nouveau système de management des compétences par les managers et les employés 4 1 2 4 e) Le développement des compétences via la formation En 2020 dans un contexte de pandémie et de télétravail massif les Régions ont su s’adapter et transformer leur offre présentielle en offre digitale Ainsi l’investissement sur le développement des personnes a été maintenant en réalisant 3 1   millions d’heures de formation parmi ces heures de formation le nombre de celles réalisées sous format digital a plus que doublé entre 2019 et 2020 Ainsi le taux d’accès à la formation (ou TAF défini comme le nombre d’heures de formation rapporté au nombre d’heures travaillées) est évalué à 2 0  % à comparer au taux de 2 9  % en 2019 Pour supporter cet investissement moyen de 34  heures de formation par personne inscrite à l’effectif la fonction Formation regroupe 945 professionnels à temps plein dont près de la moitié sont dédiés à la formation des opérateurs en usine Le Learning Management System nommé “ InTouch Learning” donne aux employés du Groupe un accès direct à l’offre de formation mondiale qu’elle soit globale ou locale Les managers sont informés automatiquement de l’inscription d’un de leurs collaborateurs à une formation L’autonomie de chacun pour choisir l’offre qui correspond à ses besoins est ainsi assurée dans le respect des règles locales 4 1 2 5 Impliquer les collaborateurs et le  Groupe auprès des communautés locales ODD 8 3 10 2 11 4 Michelin accorde une importance essentielle aux relations tissées avec l’ensemble de ses parties prenantes et en particulier les communautés à proximité de ses implantations Dans cette démarche sociétale globale le Groupe implique l’ensemble de ses fournisseurs relayant auprès d’eux son niveau d’exigence et accompagnant leurs efforts Le Groupe s’investit pour le développement et la valorisation des territoires où il est implanté en considérant les attentes et les intérêts des communautés locales et riveraines Une telle démarche implique des actions en faveur de la création d’emplois de la formation une part significative d’achats locaux la contribution aux taxes et impôts locaux l’aide à la préservation du patrimoine naturel et culturel ou encore le soutien financier à des projets portés par d’autres acteurs (ONG associations etc ) Ces actions renforcent et dynamisent l’impact de Michelin partout où ses infrastructures sont présentes Elles participent ainsi activement aux dispositifs mis en œuvre pour lutter contre le risque de manque d’attractivité Le Groupe a structuré trois grands programmes d’action à travers le monde afin de coordonner au mieux ces objectifs  l’Implication dans la vie locale Michelin Développement et la Fondation d’Entreprise Michelin 4 1 2 5 a) Dialogue avec les parties prenantes Par “parties prenantes” le Groupe entend les personnes ou groupes de personnes étant impactés par son activité ou pouvant l’impacter en ret our afin de prendre en compte leurs besoins et attentes dans la stratégie d’entreprise La construction d’une relation de confiance entre Michelin et ses parties prenantes constitue une opportunité pour le Groupe de mieux anticiper et challenger utilement ses engagements en faveur du développement durable Michelin entretient de longue date un dialogue soutenu avec l’ensemble de ses parties prenantes dont chaque catégorie – clients investisseurs représentants du personnel fournisseurs pouvoirs publics communautés locales organisations internationales et ONG – fait l’objet chaque année de contacts formalisés réguliers organisés par les départements pertinents du Groupe et pris en charge par un ou plusieurs responsables attitrés MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 187 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables Au sein du Groupe les services Commerciaux Marketing Relations Investisseurs Achats Relations avec les ONG Affaires Publiques Relations Sociales Gestion du Personnel ainsi que les Responsables communication des sites ont pour mission de s’assurer de la prise en compte des attentes de leurs interlo cuteurs et d’y répondre d’une façon constructive De très no m bre ux contacts sont ainsi noués tout au long de l’année tant au niveau central qu’au niveau local avec ces diverses parties prenantes du groupe Un Comité Corporate Le Comité Corporate des Parties Prenantes est composé de personnalités externes indépendantes représentant les principales parties prenantes du groupe Michelin Elles sont sélectionnées par un C omité de Pilotage chargé de l’organisation des différentes rencontres Ce Comité est composé de la Directrice Engagement d ’Entreprise et Marques du Directeur du Personnel membres du Comité Exécutif du Groupe du Directeur Développement et Mobilité Durables du Délégué général auprès du Président pour les Affaires Internationales et du Directeur du Développement Durable Les membres du Comité Corporate des Parties Prenantes sont choisis pour leur capacité à représenter les différentes parties prenantes du Groupe pour leur expertise leur origine géographique et leur intérêt dans les domaines du développement durable Leur mandat renouvelable est de trois ans Le Comité a un rôle consultatif et d’accompagnement dans l’évaluation de l’alignement de la stratégie de développement durable de Michelin avec les besoins et les attentes externes En 2020 le Comité était composé de dix membres permanents en provenance du monde entier et un membre observateur tous représentatifs des principaux interlocuteurs du Groupe à savoir un fournisseur deux clients un syndicat deux ONGs – WWF et Fédération internationale des droits de l’Homme – un investisseur une organisation internationale – le Global Compact – une philosophe un universitaire et un expert du transport d’Amérique latine Il comprend des membres d’Europe d’Asie d’Amérique du Nord et d’Amérique latine La réunion annuelle du Comité s’est tenue pour la cinquième année consécutive le s 1er et 2  octobre  2020 Compte tenu du contexte sanitaire elle s’est déroulée en format digital Deux thèmes ont fait l’ objet de travaux de groupe  un sujet “People“ Salaire décent Construction d’une approche périmètre et narratif en collaboration avec les parties prenantes internes et externes et un sujet “Planet“ Particules d’usure pneu route (TRWP)  (1)   Communiquer de manière transparente et exhaustive L es conclusions des groupes de travail ont été partagées en session plénière au cours de la seconde journée en présence de l’intégralité du Comité Exécutif dont le Président de la Gérance et des parties prenantes externes De nombreuses suggestions ont été émis es et synthétisées dans un rapport envoyé aux parties prenantes externes ainsi qu’aux cadres dirigeants de Michelin Des réunions de parties prenantes dans plusieurs Régions Les restrictions liées à la crise sanitaire en 2020 n’ont pas permis l ’ organisation des réunions physiques avec les parties prenantes dans les régions Cependant un contact régulier à distance a été maintenu dans la plupart des pays où Michelin a des activités afin de répondre aux attentes – mais aussi besoins  – des communités locales et notamment à ceux liés au contexte pandémique exceptionnel 4 1 2 5 b) Michelin Développement   favoris er l’emploi et l’activité des territoires Plus de 39  500 créations d’emplois soutenues par Michelin Développement dont 28 000 en France depui s 1990 Une expertise et un soutien financier aux entreprises locales Le Groupe s’investit pour la création d’emplois par le biais de sa filiale Michelin Développement Unique en son genre notamment par la souplesse de ses modalités d’intervention Michelin Développement apporte une expertise et un accompagnement technique à des entreprises locales dans des domain es très variés  organisation industrielle sécurité au travail efficacité énergétique maîtrise de la qualité marketing et ventes finance recrutement développement international informatique logistique exportations… Cette activité peut s’accompagner d’un soutien financier sous forme de subventions ou de prêts bonifiés à cinq ans sans prise de garantie Les prêts ont pour objectif de créer un effet de levier auprès d’investisseurs institutionnels ou de particuliers stimulant ainsi une dynamique favorable à la création d’emplois locaux Les créations d’activités soutenues par Michelin Développement en 2020 recouvrent un champ économique très étendu Tous les secteurs sont potentiellement concernés dès lors que le projet est solide et que son porte ur est compétent et motivé En 30  ans Michelin Développement a soutenu la création de plus de 39 500 emplois en France en Espagne en Italie au Royaume Uni au Canada et aux États Unis Une action soutenue dans les bassins d’emploi français Depuis ses débuts en 1990 Michelin Développement a accompagné la création d’environ 28  000  emplois en France Au départ baptisée SIDE cette structure a opéré sous forme de filiale jusqu’à son intégration dans la MFPM en 2015 L’essentiel de l’activité de Michelin Développement France est dédié au soutien spontané à l’emploi local En 2020 Michelin Développement France a signé 99  conventions par lesquelles Michelin s’est engagé à soutenir la création de 1  026  emplois dans des entreprises locales Les aides financières engagées pour l’année écoulée représentent environ 3 2 millions € d’aides accordées sous forme de prêts ou de subventions Un peu moins du tiers des engagements financiers de 2020 a été dédié aux sites en réorganisation industrielle et faisant l’objet d’une Convention de Revitalisation C’était le cas sur le bassin de Beauvais suite à la réorganisation de la logistique en Europe  – convention désormais close À Clermont Ferrand la suppression en 2018 de 970  postes de collaborateurs et cadres du siège a également fait l’objet d’une convention de revitalisation dont 600 créations de postes ont d’ores et déjà été accompagnées (1) TRWP Tire Road Wear Particules 188 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables Durant l’année 2020 les TPE et PME qui ont fait l’objet de soutien ont créé des emplois dans les domaines les plus variés   parmi lesquels   un fabricant de tracteurs agricoles électriques et un créateur de maquettes numériques BIM ( Building Information Modeling) sur le bassin de Clermont Ferrand   un torréfacteur de café qui a étendu son activité de distribution aux services de collecte dans une logique d’économie circulaire ainsi qu’un atelier d’électrification de véhicules de Tourisme ou de Transport en rétrofit en Vendée  dans le Grand Est un fabricant d’éléments vitrés résistant au feu ou aux balles et un fabricant de produits en bois pour l’œnologie   dans le Bordelais un fabricant de servo commandes pour les robots  en Touraine un concepteur d’instrument pour mesurer en ligne la texture des produits Promouvoir la démarche dans de nombreux pays Depuis   2002 des structures analogues à Michelin Développement France ont été mises en place dans d’autres pays européens En  2020 en Espagne en Grande Bretagne et en Italie Michelin Développement a aidé à la création de 21 9   emplois La crise économique induite par la pandémie a ralenti sensiblement la création de nouveaux postes de travail en particulier dans le bassin des TPE des PME et des start ups En Espagne l’activité de Michelin Développement est gérée par la Fundación Michelin España Portugal qui a aidé en 2020 à la création de 155  emplois auprès de 25  entreprises  depuis   2004 Michelin Développement a ainsi consacré en Espagne plus de 7 millions € pour appuyer la création de plus de 4   2 00  emplois dans plus de 660  entreprises situées dans les bassins d’emplois des quatre usines du Groupe dans le pays En Italie Michelin Développement a contribué en 2020 à la création de 37   emplois Face à l’impact économique de la pandémie l’activité de soutien au territoire   – fondamentale pour garantir le maintien et la reprise des activités  en 2021  – s’est développée  à travers des interventions concrètes tels que  financement de cours de formation professionnelle pour le   re classement de personnes impactées par la crise aide à la réalisation de prototypes (POC)  avec le support de  nos sites industriels participation au concours national des meilleures start ups   en tant que membre du jury et sponsor lancement d’études finalisées à des projets d’économie circulaire (notamment dans le cadre de la  réduction et gestion des déchets)     Depuis  2005 en collaboration avec les parties prenantes locales – et en particulier les universités et les a ssociations régionales des entrepreneurs – Michelin Développement Italie a ainsi favorisé la création de près de 2 450  emplois Au Royaume Uni l’année  2020 a été difficile malgré un bon démarrage des activités de soutien à l’économie Sur l’ancien site Michelin de Ballymena un nouveau bureau d’étude technique a vu le jour avec l’appui d’une société d’investissements directs étrangers (IDE) le commerce international a initialement créé 20  nouveaux emplois de haute qualité sur le site et ouvert des perspectives supplémentaires À   Dundee en février un nouveau programme a été initié en direction d’un large public de propriétaires d’entreprises et d’intermédiaires Mais à partir de la mi mars en raison de la pandémie de Covid 19 les entreprises ont davantage cherché à réduire leurs coûts Cette restriction des opportunités de croissance et de développement des entreprises ainsi que le très large soutien financier à faible coût proposé par gouvernement britannique ont clairement limité la portée des dispositifs historiques de soutien à la croissance des entreprises par Michelin Développement qui a dès lors concentré ses efforts sur l ’ accompagnement de ses clients existants à travers en particulier des congés de remboursement de prêts et du conseil 27  emplois ont ainsi pu être créés dans ce contexte tandis que le montant total des aides allouées s’est élevé à 132 000   livres sterling Depuis 2006 à 2019 Michelin Développement Amérique du Nord a investi plus de 14 6  millions de dollars américains auprès de 209  petites entreprises locales au sein des quatre programmes à destination des communautés permettant la création de près de 2  020 emplo is 4 1 2 5 c) À travers nos collaborateurs participer harmonieusement à la vie des communautés locales 30 000 jours de travail consacrés à des activités d’implication dans la vie locale chaque année par les employés Michelin Michelin a une longue tradition d’engagement sociétal Le Groupe mène des actions de mécénat et d’implication dans la vie locale à différentes échelles  Sites Pays Régions et depuis   2014 au travers de sa Fondation d’Entreprise Déployée depuis fin  2013 la Politique Implication dans la vie locale incite les salariés à s’investir localement L’investissement en faveur des communautés concourt à l’attractivité de Michelin sur son bassin d’emploi local En outre le volontariat permet aux salariés de développer des compétences par des actions différentes de leur quotidien professionnel Alors que la tendance des cinq dernières années se situe à plus de 30  000 jours de travail par an consacrés par les employés à des activités en faveur de communautés locales (près de 33  000 jours en 2019) le contexte de la pandémie de Covid 19 et les restrictions sanitaires imposées dans tous les pays au cours de l’année 2020 expliquent la régression du nombre de jours d’engagement des collaborateurs Au total plus de 13   000  jours ont été dédiés à des projets en physique ou en ligne En voici quelques exemples ▶ un programme d’accompagnement de jeunes dans la découverte de l’entrepreneuriat sur le thème de la mobilité durable au Brésil  ▶ des campagnes de sensibilisation à la sécurité routière en Chine en Asie du Sud Est en Amérique centrale en Russie  MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —189 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables ▶ d es actions de sensibilisation au développement durable via l’organisation de plantations d’arbres en famille en Amérique centrale  ▶ des collectes de nourriture et de fonds pour aider les Banques Alimentaires en Espagne Portugal France   ▶ un programme de tutorat de jeunes issus de milieux défavorisés en France Cette baisse du nombre de jours d’engagement des salariés a été par ailleurs compensée par une hausse des dons Plus de 9 3  millions  d’euros ont été consacrés en 2020 aux actions en faveur des communautés riveraines des sites industriels et non industriels du Groupe sous formes de dons ou de participations financières dont près de 3  millions d’euros ont été donnés dans le cadre de la Covid 19 La majorité des actions et des donations ont été des aides d’urgence pour soutenir les communautés locales face aux difficultés qu’elles pouvaient rencontrer dans le contexte de la crise sanitaire   des distributions de nourriture ont par exemple été organisées auprès des hôpitaux et infrastructures publiques en Asie du Sud Est notamment en partenariat avec le guide Michelin en Italie cette solidarité s’est notamment exprimée par des dons de pneus pour l’équipement de plus de 125  ambulances de la Croix Rouge Plusieurs sites Michelin dans le monde ont mis à disposition du matériel et des espaces pour accueillir des centres médicaux Le Groupe a également produit et fait don d’environ 3  millions de masques pour lutter contre la pandémie 4 1 2 5 d) Fondation d’entreprise Michelin  relayer la culture et les valeurs du Groupe Plus de 18 millions  € consacrés en 2020 par la Fondation d’Entreprise Michelin à 98 projets La Fondation d’Entreprise Michelin soutient des projets de qualité innovants en droite ligne avec la culture humaniste et les valeurs de respect de Michelin Elle accompagne des projets cohérents avec les activités du Groupe proches de ses collaborateurs et de ses entités La Fondation dispose de deux instances de gouvernance Le Conseil d’Administration définit les orientations générales et décide des projets supérieur ou égal à 100  000   €  présidé par Florent Menegaux Gérant du groupe Michelin il comprend quatre membres du Comité Exécutif un représentant du personnel et trois personnalités extérieures Les projets compris entre 5  001  € et 99  999  € sont validés par un Comité de Sélection Il comprend huit membres représentatifs des activités ou des grandes fonctions du Groupe Le Délégué Général décide directement des projets d’un montant inférieur ou égal à 5   000  € Il gère le mécénat du Groupe avec la Déléguée Générale adjointe et une petite équipe Le montant des 98   projets soutenus en   2020 par la Fondation d’Entreprise s’élève à plus de 18  millions  € Plus de 420  projets innovants ont ainsi déjà pu voir le jour depuis sept ans grâce au soutien de la Fondation Michelin Parmi ces derniers on peut citer   ▶ le programme de sensibilisation à la sécurité routière VIA mis en œuvre par la FICR (Fédération Internationale des Sociétés de la Croix Rouge et du Croissant Rouge) Total Foundation   et la Fondation d’Entreprise Michelin a déjà été déployé dans 19  écoles de production en France 120  écoles en Inde et huit en Roumanie VIA a pour ambition de toucher 100   000  jeunes sur trois ans Le programme se complète d’un jeu en ligne gratuit mis à disposition des jeunes de 10 à 18   ans en français et en anglais  ▶ la Fondation d’Entreprise Michelin apporte son soutien depuis 2018 à Handicap International – Humanité & Inclusion qui déploie un programme de promotion de l’entreprise inclusive et d’accompagnement des organisations vers l’inclusion dans plus de 20   pays  du sourcing au maintien dans l’emploi en passant par le recrutement et le développement des compétences des personnes handicapées en emploi  ▶ en concertation avec les différents acteurs publics et privés de la mobilité du transport de l’énergie et des villes ivoiriennes l’association Climate Chance soutenue par la Fondation d’Entreprise Michelin a initié le projet d’une feuille de route pour une mobilité durable en Côte d’Ivoire à l’horizon 2050 Celle ci servira de base pour les stratégies de développement des transports en Côte d’Ivoire et la mise en place de l’Accord de Paris  ▶ la Fondation d’Entreprise Michelin s’est engagée auprès de l’Institut Pasteur pour soutenir son ambitieux programme de recherche destiné à lutter contre la pandémie de la Covid 19  plus d’une cinquantaine d’unités et 400 personnes impliquées sur le campus parisien de l’institut et de nombreux chercheurs du Réseau international des instituts Pasteur Fin  décembre  2020 près d’une centaine de projets de recherche étaient en cours de développement dont 56  projets au sein de l’Institut Pasteur de Paris et 33 impliquant les instituts du Réseau international des instituts Pasteur  ▶ au lendemain de l’incendie du 15  avril  2019 de la cathédrale Notre Dame de Paris la Fondation d’Entreprise Michelin a apporté son soutien à la Fondation Notre Dame pour répondre à l’urgence de la mise en sécurité et de la consolidation de l’édifice  grâce au Fonds Cathédrale de Paris créé par la Fondation Notre Dame la première phase des travaux de sécurisation a pu commencer rassemblant 80   à 200  compagnons sur un chantier d’exception particulièrement vaste et complexe 4 1 2 5 e) Intensifier les relations avec les associations de protection de l’environnement Lorsque cela s’avère opportun Michelin développe des liens avec des associations ou des organismes de protection de l’environnement Ces actions concernent tout autant les sites industriels ou le Centre de Technologies que les sites tertiaires Des associations locales nationales ou internationales sont sollicitées dans le cadre de partenariats notamment en faveur de la biodiversité (cf 4 1 4 4 Agir en faveur de la biodiversité) En  2020 Michelin a poursuivi l’accord de coopération mondial conclu avec l’ONG World Wildlife Fund (WWF) en  2015 et renouvelé en 2018 en vue de promouvoir la démarche de caoutchouc naturel durable dans le monde Le Groupe participe activement aux travaux de la Global Platform for Sustainable Natural Rubber (GPSNR) Cette plateforme multi parties prenantes dont il est membre fondateur est destinée à promouvoir les bonnes pratiques tout au long de la chaîne de 190 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables valeur Outre le WWF plusieurs autres ONG participent activement aux activités de cette plateforme et notamment Birdlife International la Fédération internationale des Ligues des droits de l’Homme FSC Global Witness Mighty Earth Rainforest Alliance et EarthWorm Enfin le Groupe dialogue avec de nombreuse ONG nationales ou locales afin de contribuer à la protection de l’environnement et d’encourager au développement de bonnes pratiques 4 1 2 5 f) Prendre en compte le risque d’impact potentiellement négatif de l’activité sur  les  populations  locales Si l’implantation de Michelin génère des bénéfices pour les populations locales le Groupe est également conscient qu’elle peut potentiellement aussi entrainer des incidences négatives En 2019 un travail de rédaction de principes d’actions visant à prévenir tout risque d’incidence négative envers les populations locales a été engagé prenant en compte quatre cas de figure  lors de la construction d’un nouveau site industriel lors de la march e courante d’un site lors de la fermeture d’un site et lors de l’acquisition et la gestion de plantations d’hévéas L’identification des risques d’impact négatif la mise en place de plans d’action pour y remédier le dialogue continu avec les parties prenantes alentours la mise en place d’un mécanisme de recueil des plaintes le recrutement local prioritaire et la formation des populations locales font partie des principes clé de ce texte pour lequel le WWF a été consulté Ainsi par exemple lors d’un nouveau projet de construction industrielle Michelin s’enquiert de l’impact de son implantation sur les communautés locales (accès aux terres respect du patrimoine culturel…) Des études indépendantes ont été réalisées à ce sujet en Inde en Indonésie et au Mexique Elles ont débouché sur des recommandations qui ont été suivies par le Groupe Ainsi au Mexique avant la construction d’une usine de pneumatique un risque sur le droit à l’accès aux terres de la communauté locale a été identifié Le Groupe s’est alors assuré de la légalité des droits d’acquisition des terres et a veillé à ce que le projet favorise le développement économique des communautés locales Il a notamment contribué financièrement à la rénovation d’infrastructures publiques locales et à la création d’une école de formation 4 1 3 HYGIÈNE SANTÉ ET SÉCURITÉ DES EMPLOYÉS Risque lié à la santé et sécurité du  personnel ou de tiers Facteurs de risque Michelin emploie directement plus de 123  600  personnes à travers le monde et a également recours à des agences intérimaires et à des sous traitants Les employés du Groupe travaillent dans des environnements très divers  à la fois en milieu industriel utilisant des machines et des procédés qui varient d’une utilisation manuelle à une utilisation complètement automatisée selon le type de produit et l’âge des machines  et aussi dans des activités logistiques et de distribution Dans le contexte des activités de Michelin les employés du Groupe (salariés et intérimaires) font face à des contraintes et risques très divers selon que leur environnement de travail est de nature industrielle ou tertiaire nomade ou sédentaire À titre d’exemple dans le contexte des activités industrielles de Michelin le personnel peut être ainsi exposé  ► à des risques liés à l’équipement et à l’organisation des sites (risques mécaniques et électriques risques liés à des défauts d’ergonomie sur les installations)   ► à des risques liés à l’environnement de travail général (chaleur travail en hauteur risques psychosociaux exposition à des risques pays tels que l’instabilité politique le terrorisme ou les enlèvements)   ► à des risques liés à l’exposition à des agents chimiques   ► à des risques d’accidents industriels ou de catastrophes naturelles  ► à des risques liés à la manipulation des pneumatiques et au matériel utilisé pour cela Par ailleurs le personnel notamment tertiaire nomade ou commercial est exposé   ► à des risques liés aux déplacements professionnels (risques d’accidents ou sanitaires)  ► aux risques psychosociaux Ces risques peuvent avoir des conséquences sur la santé le bien être voire l’intégrité physique du personnel de Michelin et des personnes extérieures travaillant sur ses sites Ils font l’objet de mesures de prévention et d’atténuation appropriées détaillées MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —191 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables LA GOUVERNANCE SANTÉ ET  SÉCURITÉ DES PERSONNES La Gouvernance Santé et Sécurité des personnes est présidée par le Directeur du servi ce du Personnel et co présidée par le Directeur de l’Industrie (Manufacturing) membres du Comité Exécutif du Groupe Animée par le Directeur de la Coordination Santé Groupe elle compte également cinq membres permanents représentant respectivement  la Direction Corporate Sécurité et Environnement la Direction Corporate Contrôle interne Audit Qualité la Direction Corporate Juridique la Direction du Développement et de la Mobilité Durables et le Secrétariat général du Siège La Gouvernance se réunit deux fois par an Elle décide de la politique des ambitions et des stratégies Elle s’assure de la mise à disposition des ressources pour une bonne réalisation dans les délais des plans d’actions définis et mis en œuvre pour atteindre les objectifs LA POLITIQUE SANTÉ SÉCURITÉ ET QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL Fidèle au respect des personnes valeur fondamentale du Groupe Michelin déploie une politique active globale de santé de sécurité et de qualité de vie au travail décrite dans   ► la Déclaration Santé Sécurité de 2011   ► la Politique Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail de 2018 suite à la mise à jour de la Politique Santé   ► la lettre d’orientation Environnement Prévention et s ûreté de 2020 Dans sa Déclaration Santé Sécurité Michelin affirme “sa volonté avant toute chose que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres” Cette préoccupation inclut notamment le bien être (physique comme psychologique) des salariés la qualité de l’environnement de travail le respect d’un équilibre entre vie professionnelle et vie privée Ces engagements s’appuient sur les recommandations des organismes internationaux de référence (ONU OIT et OCDE) et les normes et réglementations en vigueur (norme ISO  26000 Code de commerce) La Politique Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail définit les fondements et les ambitions du groupe Michelin en cohérence avec les Ambitions de Développement et Mobilité Durables de Michelin pour 2030 et 2050 La lettre d’orientation Environnement Prévention et sûreté précise les objectifs de courts et moyens termes qui permettront d’évoluer vers l’atteinte des ambitions du Groupe Elle indique les prescriptions qui s’appliquent obligatoirement à toutes les entités Michelin du Groupe Les processus instaurés par le groupe Michelin afin de maîtriser ses risques se déclinent sur la santé la sécurité et le bien être des collaborateurs Michelin C’est une mécanique rigoureuse de progrès Le système de management “Environnement et Prévention” de Michelin fondé sur les normes internationales ISO  14001 et OHSAS  18001 concrétise cette politique Il est appliqué sur tous les sites du Groupe pour capitaliser et ancrer les meilleures pratiques pour assurer le progrès continu et ceci de façon homogène Ce système de management est auditable et audité Chaque site Michelin dispose de professionnels de la prévention des risques (préventeurs sécurité ergonomes hygiénistes) et de la santé (médecins infirmiers) Ceux ci travaillent en réseau au niveau du Groupe des régions des pays pour partager les bonnes pratiques et capitaliser l’expérience acquise dans un processus d’amélioration continue Sur le périmètre industriel le système de management “Environnement et Prévention” fait partie intégrante des fondations de l’excellence opérationnelle MMW – Michelin Manufacturing Way – qui recense et promeut les pratiques de bonne performance industrielle Le Groupe agit ainsi sur de nombreux leviers De façon structurelle le personnel fait l’objet de formations et de progra mmes visant à développer une culture de vigilance de participation d’alerte pour soi même et pour les autres Une importance particulière est ainsi accordée à la culture de la sécurité au travail et à son appropriation par l’ensemble du personnel (cf  4 1 3 2) Les progrès réalisés sont pilotés à travers des indicateurs nombreux Les méthodes de travail règles et pratiques sont définies au service de cet objectif sous le contrôle des managers du Groupe et font l’objet de contrôles internes Depuis plusieurs années les analyses de risques réalisées selon des méthodologies standardisées couvrent l’ensemble des postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée Les priorités des plans d’action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de ces données Ces dispositions sont complétées par un processus d’amélioration continue du design des équipements et des procédés existants 4 1 3 1 Préserver la santé des personnes Pour l’OMS “la santé est un état de complet bien être physique mental et social et ne consiste pas seulement en une absence de maladie ou d’infirmité La possession du meilleur état de santé qu’il est capable d’atteindre constitue l’un des droits fondamentaux de tout être humain” Le déploiement de la Politique de Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail Groupe permet d’améliorer la performance de la prévention individuelle et collective notamment par le partage d’une vision commune et la mise en cohérence des pratiques 192 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables Un protocole sanitaire pour faire face à   la pandémi e de Covid 19 La pandémie de Covid 19 a affecté l’ensemble des pays où Michelin est implanté Dès janvier le Groupe a activé une cellule de crise pour ses établissements en Chine puis progressivement des cellules de crise régionales et nationales en fonction du développement de la pandémie tout en gardant un pilotage au niveau du Groupe Un protocole sanitaire a été élaboré rapidement – grâce à la collaboration des équipes centrales de la Direction Corporate Sécurité & Environnement avec l’Industrie les Coordinations Santé Régionales et le réseau des Responsables Régionaux S&E – qui a joué un rôle déterminant dans la gestion de la crise Ce protocole destiné à permettre une continuité de l’activité dans de bonnes conditions de sécurité sanitaire a été mis en œuvre avant la reprise d’activité   – puis les règles ont été progressivement adaptées à l’évolution des connaissances Il a servi de référence aux régions et aux pays dans la mise en œuvre des mesures de prévention que ce soit dans les établissements industriels tertiaires et pour toutes les situations professionnelles Les mesures barrières ont été complétées entre autres par des protocoles de prise en charge  des malades des cas contacts et de leur isolement  des mesures organisationnelles et d’adaptation horaire permettant la dé densification pour le respect de la distanciation   des recommandations pour les locaux sociaux la restauration le transport du personnel  un guide de ventilation  des règles de voyages  des rapatriements d’expatriés et de leurs familles  des recommandations pour l’organisation évènementielle par exemple Le degré d’application des mesures est resté à l’appréciation des responsables locaux pour leur permettre une adaptation au degré de circulation du virus dans l’environnement du site au type d’activité et aux recommandations nationales Le protocole a fait l’objet d’une validation et d’un contrôle de mise en œuvre au niveau de sites industriels par un service d’audit externe Les conclusions de cet audit ont été partagées avec les représentants du personnel L’activité industrielle a pu être maintenue au niveau souhaité sans heurt hors couvre feu et confinements imposés par les autorités locales Une grande confiance du personnel dans la gestion de la pandémie par le Groupe a été constatée lors de l’étude “Avancer Ensemble” 2020 Des questions spécifiques à la crise révèlent qu’en moyenne neuf  employés sur 10 toutes catégories confondues ont considéré que la crise a été bien gérée par le Groupe ce qui laisse augurer d’une bonne résilience du personnel et par conséquent du Groupe en sortie de crise 4 1 3 1 a) Systématiser un suivi de la santé au travail prévenir et suivre les  maladies professionnelles Depuis  2010 le Comité Médical Consultatif composé de huit personnalités extérieures vise à anticiper et prévenir les risques en tenant compte des évolutions de la science Ses avis indépendants aident la Direction du Groupe à mieux diagnostiquer les risques sanitaires propres à son activité En  2020 les travaux du Comité Médical Consultatif n’ont pu se tenir en présentiel en raison de la pandémie de Covid 19 Les experts du Comité ont néanmoins contribué par leur expertise à distance sur la gestion de cette crise pandémique La majorité des salariés bénéficie du suivi par un médecin du travail conformément aux réglementations locales Des bilans de santé sont proposés au personnel pour les quelques pays (Afrique et Moyen Orient) qui ne prévoient pas dans leurs réglementations une surveillance de la santé des salariés et dans lesquels les ressources n’existent pas La coordination médicale en place dans les Régions et les pays majeurs d’Europe (pays où les effectifs du Groupe et les réglementations justifient une approche locale) permet de rendre homogènes les suivis et le déploiement des recommandations de la politique de Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail du Groupe Les actions de prévention et de dépistage des maladies professionnelles concernent en particulier les risques liés aux manutentions aux mouvements répétitifs ou de force au bruit et aux risques chimiques Les maladies professionnelles sont recensées chaque année pour orienter les plans d’actions La définition de ce que le Groupe entend par “maladie professionnelle” est fonction de la réglementation locale dans chacun des pays d’implantation de Michelin Parmi les maladies professionnelles reconnues dans le Groupe la plupart sont liées à l’activité physique du travail Le programme d’amélioration ergonomique des postes de travail contribue à la réduction des maladies de l’appareil locomoteur Les actions de protection collective sont renforcées par le port systématique d’équipements de protection individuelle quand les évaluations du risque les rendent nécessaires sur certains postes de travail 4 1 3 1 b) Préserver la santé et l’aptitude au travail Pour permettre de réduire les risques d’atteinte à la santé et de perte d’aptitude au travail Michelin complète également les actions de réduction des risques professionnels par des initiatives locales d’éducation sanitaire et des programmes de santé publique Ces programmes visent à faire adopter au personnel des comportements sains au quotidien que ce soit dans leur vie privée ou professionnelle Il peut s’agir  ► de bilans de santé offerts au personnel dans les pays où l’accès aux soins est difficile ou coûteux (Chine Inde Thaïlande Russie Brésil par exemple) et permettant un suivi et un dépistage précoce des maladies  ► des bilans de santé pour tous les expatriés et leur famille quels que soient les pays d’origine et d’accueil avant et pendant l’expatriation qui ont été mis en place en 2018 afin MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —193 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables de prévenir les situations à risques   ces bilans ont été particulièrement utiles dans la gestion des personnes à vulnérabilités dans la cadre de la Covid 19 Certaines personnes ont dû être rapatriées à titre préventif ► d’incitation à l’activité physique et sportive par la mise à disposition d’é quipements sportifs ou de participation à l’inscription à des activités sportives   ► d’actions de sensibilisation et de prévention (addictions nutrition maladies cardiovasculaires entre autres) qui peuvent être définies en fonction de priorités locales Ces programmes sont structurés dans certains pays sous forme de programme de Qualité de Vie  Balance en Allemagne De Bem Com a Vida au Brésil “Oxygène” en France ChooseWell Live Well aux États Unis par exemple 4 1 3 1 c) Maîtriser les risques liés à l’hygiène industrielle pour préserver la santé du personnel L ’ hygiène industrielle est un axe important de la prévention santé et sécurité du personnel tant au stade industriel qu’au stade de la recherche et développement (R&D) Cela concerne tous les produits et substances utilisés mais également les polluants présents dans les fumées de fabrication ainsi que l’amiante utilisé par le passé comme matériau d’isolation thermique ou dans des pièces de friction Avant toute utilisation d’une nouvelle substance un processus de validation conduisant à un visa d’utilisation permet de maîtriser les risques Il conduit à statuer sur les impacts potentiels sur la santé et à définir les conditions d’utilisation adaptées des produits dangereux Dans cert ains cas l’utilisation du produit peut être refusée Tous les postes de travail disposent d’une fiche produit dans la langue de chaque pays validée par des spécialistes d’hygiène industrielle Ces documents élaborés à partir des Fiches de Données Sécurité (FDS) sont gérés par un système informatique mondial qui permet un partage en temps réel entre tous les experts et assure la conformité aux standards REACH en Europe et GHS (Global Harmonized System) dans les autres Régions du Groupe Ces documents décrivent les dangers et les conditions d’utilisation des produits sur le poste Les usines du Groupe ne contiennent pas d’amiante libre  il en est de même des pneumatiques du Groupe Tous les contrats d’achats passés par le Groupe sont très explicites sur l’interdiction de présence d’amiante dans tout objet ou machine achetés En complément une surveillance des machines ou pièces de rechange achetées par le Groupe est mise en œuvre depuis plusieurs années pour garantir la non réintroduction d’amiante Un contrôle particulier est effectué à l’égard des produits entrants des pays où l’amiante est autorisé Ce risque fait l’objet d’une attention particulière auprès des sociétés nouvellement acquises par le Groupe 4 1 3 1 d) Améliorer l’ergonomie des postes de  production Les troubles musculo squelettiques (TMS) représentent la grande majorité des maladies professionnelles Ils sont aussi responsables pour partie des accidents dans certains types d’activités industrielles Depuis 2002 le Groupe a fait de l’amélioration ergonomique une priorité de sa politique de santé et de sécurité La prévention des tro ubles musculo squelettiques est prise en compte dès la conception des projets industriels pour réduire les impacts potentiellement négatifs sur les conditions de travail à moyen terme Tous les sites industriels et certains magasins logistiques maintiennen t à jour une cartographie des postes de travail pour identifier les priorités d’actions et déployer des solutions standardisées Des investissements dédiés à l’ergonomie sont réalisés chaque année pour l’ensemble des activités   en 20 20 ils s’élèvent à 8 3 millions € Le travail d’améliorations ergonomiques est conduit par des équipes pluridisciplinaires composées de managers d’opérateurs de spécialistes de la prévention de médecins et animées par des ergonomes Chaque usine dispose de son plan de progrès à cinq ans En plus de préserver la santé des salariés l’objectif de réduction de la pénibilité ergonomique vise à rendre les postes de travail accessibles et attractifs pour un plus grand nombre de personnes Cela favorise la diversité et renforce l’attractivité des postes de travail le bien être et la motivation des personnes 4 1 3 2 Évaluer et prévenir les risques relatifs à la sécurité et à la sûreté au travail ODD 8 8 Dans sa Déclaration Santé Sécurité Michelin affirme “sa volonté avant toute chose que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres” Pour mieux ancrer sa culture de la sécurité au travail et de la prévention le Groupe identifie trois principes essentiels à appliquer au quotidien  ► le bon comportem ent commence par le respect des règles  ► par sa participation active chacun à son niveau est responsable de sa santé de sa sécurité et de celles des autres   ► l’engagement personnel conduit au progrès permanent L’accent est mis sur la prévention des risques le respect des règles la responsabilisation des salariés et l’implication des managers pour faire vivre au quotidien cette déclaration Depuis plusieurs années les analyses de risques réalisées selon des méthodologies standardisées couvrent l’ensemble des postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée la plus exhaustive possible Les priorités des plans d’action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de ces données En France le Document Unique consolide ces données pour prendre en compte tous les risques 194 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4 1 3 2 a) Maîtriser les risques en matière de sécurité au travail Le personnel s’approprie la culture de la sécurité au travail à tous les niveaux par  ► une communication institutionnelle initiée par le Groupe  ► des démarches visant à impliquer tous les acteurs  management et employés   ► la promotion d’un fort leadership des managers allant des membres du Comité Exécutif jusqu’aux managers opérationnels sur le terrain   ► la diffusion de bonnes pratiques Deux mesures indirect es permettent d’évaluer l’importance de la sécurité pour les employés Michelin en 2020  ► 26 165 idées de progrès ont été émises sur des thèmes sécurité (44 %) et conditions de travail (56 %) par les employés  ► 86 % des salariés qui ont répondu à l’étude “Avancer Ensemble” j ugent que sur leur lieu de travail “nous ne compromettons jamais notre sécurité pour atteindre d’autres cibles” (coûts délais etc ) stable par rapport à 2019 4 1 3 2 b) Protéger le personnel dans  un  contexte de pandémie Mobilité internationale La situation sécuritaire fait l’objet d’une veille renforcée dans un contexte de fortes tensions et de menaces auxquelles les salariés peuvent être confrontés en particulier lors de leurs déplacements internationaux Chaque pays est évalué sur une échelle de  1 à  4 du niveau le plus faible au plus élevé  à chaque niveau sont définies un ensemble de règles et de prescriptions Une cartographie des risques pays est tenue à jour et diffusée par la sûreté Groupe via l’intranet  elle sert de base de référence sur le plan de la sûreté pour la gestion du personnel en mobilité internationale – à savoir les voyageurs et les expatriés Les déplacements vers les pays classés à risques élevés de niveau   3 sont soumis à une autorisation préalable et au respect de prescriptions adaptées à la situation Aucun voyage n’est autorisé vers un pays à risque jugé extrême (c’est à dire de niveau  4) tels que  Lybie Syrie Yémen Irak Somalie Corée du Nord Venezuela etc Au cours de l’année 2020 le Brésil le Mexique et la Turquie ont encore fait l’objet d’une attention prioritaire et d’une veille sécuritaire renforcées compte tenu du niveau de la menace et d’exposition du personnel L’évolution de la menace islamiste en particulier en Afrique en Europe centrale et en Asie du Sud Est est suivie de près et fait toujours l’objet d’une attention particulière En 2020 la pandémie de Covid 19 a eu un effet direct et majeur sur le suivi et la gestion du personnel Michelin en mobilité internationale La menace sanitaire et les risques qui en découlent dans le domaine de la sûreté des personnes en particulier ont nécessité un passage en mode de crise pendant une première phase (février à avril) une forte adaptabilité et une grande réactivité ainsi qu’un travail collaboratif étroit entre tous les acteurs concernés – en particulier santé voyage et mobilité internationale Le rôle des Responsables “sûreté” dans les Régions a été déterminant dans la remontée des informations la rédaction et la diffusion des protocoles ainsi que la conduite des différentes opérations Voyageurs Dans le suivi des déplacements la Covid 19 a été le premier risque pris en compte en 2020 Dès le début de la crise et selon le niveau de circulation du virus chaque pays s’est vu attribuer un niveau de “risque sanitaire” complétant le risque “sûreté” utilisé habituellement Chaque déplacement a fait l’objet d’une validation préalable dès le début de la crise sanitaire Afin d’assurer la continuité de l’activité business un protocole sanitaire strict a été diffusé au niveau du Groupe fixant les règles génériques à respecter lors d’un déplacement autorisé par le Groupe  – ces règles étant complétées d’éventuelles mesures sanitaires selon le niveau de circulation du virus et précisées lors de la phase de validation (en particulier des mesures de confinement et de test PCR) Trois scénarios différents ont été arrêtés   en termes de suivi des déplacements pour prendre en compte le risque “Covid 19”  ► Déplacements domestiques Autorisés sur validation du manager dans le respect des règles et restrictions émises par les pays et l’application des mesures de protection définies par le Groupe Michelin ► Déplacements intra régions géographiques Seuls les déplacements évalués comme  “business essential”   (1) au sein d’une même Région  (ex   Intra Europe en EUS EUN EUC)  peuvent être envisagés Ils sont d’abord soumis à la décision du manager  qui confirme ensuite cette validation successivement auprès   du directeur de la région  de départ  du voyageur  ou d’un membre du CEG (pour le critère “business critical”)  du Responsable “sûreté” de la Région de départ du voyageur (pour validation des modalités santé sûreté applicables) ► Déplacements inter régions et intercontinentaux Seuls les déplacements évalués  “business critical”   (2) avec un impact de niveau Groupe  sont soumis à la décision du manager qui confirme ensuite cette validation successivement auprès  du directeur de la Région d’origine ou du membre du CEG en charge du business (pour confirmation du caractère “ business critical” )  du Responsable “sûreté” de la Région d’origine ou DCSE pour validation santé sûreté La décision a été systématiquement prise par la sûreté Groupe lors des phases de forte circulation du virus d’interdire tout déplacement international vers certaines destinations (ex   Chine Italie Mexique Brésil Inde Espagne…) Du fait de ces restrictions le nombre de déplacements en particuliers intercontinentaux a considérablement chuté en 2020 (1) Business essential   lorsque les missions sont essentielles pour le bon fonctionnement et l’activité de l’entité (2) Business critical   activités de production et de vente jugées critiques pour l’activité du Groupe Une fonction vitale sans laquelle Michelin ne pourra pas fonctionner ou rester viable Si une fonction commerciale critique est interrompue Michelin pourrait subir de graves dommages ou pénalités financières juridiques ou autres MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —195 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables L’ensemble de ces mesures ainsi que les principes de suivi individualisé des voyageurs ont permis de réduire le niveau d’exposition En  2020 aucun cas de contamination d’un personnel Michelin à la Covid 19 lors d’un déplacement n’a été relevé Expatriés Les mêmes principes de prévention ont prévalu pour la sécurité des expatriés et familles S’appuyant sur la même organisation en mode de crise des mesures particulières ont été décidées et mises en œuvre très rapidement selon trois scénarios principaux ► Scénario 1  maintien des expatriés dans le pays avec renforcement du protocole sanitaire lorsque la qualité du soutien et des infrastructures locales était compatible avec le niveau de circulation du virus et garantissait une bonne prise en charge en cas d’infection ► Scénario 2  retour proposé sur volontariat des expatriés et ou familles dans les pays à fortes circulation du virus lorsque la qualité des infrastructures sanitaires locales et la possibilité d’organiser un rapatriement sanitaire étaient jugées acceptables (ex   Chine) ► Scénario 3  retour imposé par le Groupe des expatriés et ou familles lorsque la qualité des infrastructures sanitaires locales et ou les possibilités d’organiser un rapatriement sanitaire étaient jugées défaillantes Cela a été le cas pour l’Indonésie l’Inde la Côte d’Ivoire le Kenya le Ghana et le Nigeria La plupart de ces rapatriements ont été organisés en liaison et avec le soutien du Centre de Crise du ministère des Affaires étrangères et des consulats des pays concernés 4 1 3 2 c) Mesurer et suivre les accidents du  travail Grâce à la consolidation des événements enregistrés par l’ensemble des activités en 2020 une analyse entre le management l’ergonome et la médecine du travail a permis de développer des plans de progrès santé et sécurité pertinents Des actions de communication de sensibilisation et de formation se sont poursuivies auprès des référents santé sécurité dans toutes les Régions et Time Zones du Groupe Un nouvel indicateur le TA+ est mis en place depuis 2018 Il s’agit du Taux de fréquence d’une liste d’accidents avec ou sans arrêt sur lesquels le groupe Michelin a choisi de se concentrer Il permet de conduire une approche plus spécifique de ces accidents et de réduire les disparités entre pays Le dénombrement de ces accidents est réalisé au travers d’une commission dédiée présidée par le Responsable Sécurité du Groupe   une réunion mensuelle  – en cohérence avec les dates de soumission des indicateurs mensuels  – est programmée avec des membres de la sécurité et le médecin Groupe L’année 2020 a été tragiquement marquée par deux accidents fatals liés au travail dans notre usine de Fort Wayne aux États Unis lors d’une intervention sur une presse de cuisson et l’autre sur le Port de Rotterdam lors d’une opération d’échange de pneumatiques sur un engin de manutention portuaire Les causes et les circonstances de ces accidents ont fait l’objet d’enquêtes actives des autorités et de Michelin Des mesures de protection ont été prises pour renforcer la sécurité des personnes L’amélioration constante de la santé et de la sécurité reste plus que jamais un objectif prioritaire du Groupe Le TCIR de l’ensemble du Groupe est passé de 1 43 en 2019 à 1 19 en 2020 Cette performance est principalement liée aux très bons résultats obtenus par l’industrie (  22  %) COMPOSITION DU TCIR GROUPE 2020 * S oins il s’agit des soins plus importants que les premiers soins (un premier soin est par exemple l’utilisation du froid ou du chaud le nettoyage de plaies etc )   ces derniers font l’objet d’une liste É VOLUTI ON DU TCIR GROUPE L’objectif du Groupe est d’atteindre un TCIR inférieur à 0 75 e n 2025 et inférieur à 0 5 en 2030 (intérimaires inclus) 196 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 51 % Accident avec arrêt 3 % Maladie liée au travail 29 % Aménagement du poste de travail 17 % Soins * 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2 672 54 2 14 1 93 1 431 19 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4 1 3 3 Bien ê tre au travail   un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle Michelin souhaite créer des conditions de vie au travail favorisant l’équilibre et le bien être des personnes Des actions sont développées dans le domaine de l’amélioration du cadre et de l’organisation du travail Le Groupe responsabilise également les pays et les sites pour progresser dans les domaines prioritaires en fonction des besoins exprimés localement Les résultats de l’étude “Avancer Ensemble ” (1) continuent de démontrer que d’une manière globale les salariés aspirent prioritairement à un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle 4 1 3 3 a) Savoir adapt er le temps de travail Des adaptations nombreuses nécessaires à la gestion de la Covid 19 Le Groupe a poursuivi les actions d’adaptation du temps de travail pour son personnel Ces actions ont toutefois été bouleversées par la pandémie de Covid 19 Du télétravail a été massivement proposé au personnel en mesure de travailler à distance afin de réduire la transmission du virus et de permettre la continuité de l’ activité Les outils informatiques la qualité des infrastructures informatiques du Groupe et la mise en place d ’accès à distances pour les applications protégées ont permis le déploiement très rapide du télétravail pour toutes les fonctions concernées À l’occasion de cette crise de nombreux employés ont pu ainsi découvrir ces modes de travail et s’en sont déclarés satisfaits ( cf   4 1 3 1 Préserver la santé des personnes Un protocole sanitaire pour faire face à la pandémie de Covid 19 ) Dans l’industrie la présence de la plupart des effectifs étant indispensable certains sites ont instauré des adaptations horaires pour limiter le croisement des équipes au changement de postes notamment aux accès dans les vestiaires et les douches Des adaptations pour les horaires de travail dans  le tertiaire Les actions menées dans les pays en faveur du télétravail continuent d’être promues  l’un des principaux bénéfices ressentis par les employés réside dans la réduction significative des temps de transport hebdomadaires notamment dans les pays où la mobilité se densifie (Brésil Roumanie États Unis) L’Allemagne le Canada l’Espagne la France et les pays nordiques sont engagés dans des démarches de télétravail en réponse aux besoins exprimés par les employés d’une meilleure conciliation entre vie de famille et travail Dans le cadre de son engagement pour les Diversités Michelin est particulièrement attentif aux demandes des personnes en situation de handicap des femmes enceintes (avant ou après leur congé maternité) des seniors et des salariés en reprise à mi temps thérapeutique (cf 4 1 2 2 d) Des actions pour les horaires des salariés en production Moins faciles à mettre en œuvre pour le personnel des usines en raison du fonctionnement en continu des activités industrielles (horaires en équipes 3x8 4x8 5x8 2x12) des initiatives sont engagées pour favoriser un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle dans l’industrie notamment dans le cadre des démarches de responsabilisation En cas de modifications de planning des mesures d’anticipation le plus en amont possible sont observées Une plus grande souplesse pour le travail à  temps partiel Le Groupe continue de promouvoir le travail à temps partiel qui est un facteur important d’amélioration de la qualité de vie et qui permet un meilleur équilibre de vie en favorisant l’emploi de personnes aux profils divers Sa mise en œuvre revêt des modalités différentes selon les pays en raison des particularités réglementaires des attentes et des usages locaux Elle intègre dans la mesure du possible l’avis des représentants du personnel À périmètre constant (“Ambitions 2020”) le temps partiel choisi est de 3   % en 2020 Le recours au temps partiel choisi est significativement plus élevé au sein d’Euromaster à 8 3  % portant ce taux à 3 5  % au périmètre de reporting “Personnel Groupe” POURCENTAGE D’HOMMES ET DE FEMMES TRAVAILLANT À TEMPS PARTIEL Femmes Hommes Total 2020 2019202020192020 2019 Opérateurs 6 0 %6 2  %2 7 % 3 5 %3 1 %3 9  % Employés techniciens et maîtrise 7 4 %7 6  %1 3 % 1 4 %3 1 %3 3  % Management 6 4 %7 2  %0 8 % 1 0 %2 2 %2 6  % TOTAL GROUPE * 6 7 % 7 0 % 2 2 % 2 8 % 3 0 % 3 6 % * Périmètre  Effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim hors réseaux de distribution et sociétés récemment acquises (1) C f 4 1 2 2  a) Un dialogue social dynamique   Écouter les salariés  une étude d’engagement annuelle MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —197 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables 4 1 3 3 b) Qualité de vie au travail   écouter les besoins et mesurer la performance Des plans d’amé lioration pour répondre aux besoins des employés Des plans d’amélioration de la qualité de vie au travail (QVT) sont développés dans une grande majorité des sites Cette dynamique favorise l’implication des employés et lorsque cela est possible de leurs représentants L es Comités de Pilotage Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail permettent d’intégrer au niveau de chaque site ces démarches d’amélioration de la qualité de vie au travail dans les plans de progrès des sites en associant le personnel à la définition des actions De bons résultats pour la dimension Qualité de Vie au Travail dans l’étude d’engagement En 2020 parmi les 88 000 personnes qui ont répondu à l’étude “Avancer Ensemble” l’indice de satisfaction dans le domaine Qualité de Vie au Travail a été de 77  % (76  % en 2019) Ces résultats globaux prennent en considération le sentiment exprimé par le personnel sur l’équilibre de vie et l’épanouissement personnel au travail l’environnement physique de travail et la sécurité au poste de travail Les attentes en matière d’équilibre de vie restent une priorité pour le personnel Le sentiment de sécurité au travail se maintient à un excellent niveau à 86 % 4 1 3 3 c) Risques psychosociaux  des actions de prévention adaptées aux cultures des pays Soucieux de protéger son personnel contre les effets du stress et du harcèlement le Groupe assure une prévention des risques psychos ociaux par des programmes qui se déclinent selon différentes modalités dans les pays en fonction des besoins et des réglementations   ► prévention primaire par de l’évaluation de la formation sensibilisation et des actions d’amélioration de la qualité man agériale   ces actions permettent aux managers de développer leurs capacités à détecter et à gérer les situations à risques et au personnel de se protéger Elles sont déployées dans la plupart des pays d’implantation du Groupe (A mérique du Nord Espagne France Hongrie Pologne Roumanie Royaume Uni Serbie)   ► prévention secondaire par des actions d’amélioration en matière d’organisation notamment dans les secteurs métiers à risques identifiés et par de la formation  des actions de prévention du stress par l’adaptation de l’organisation du travail sont déclinées en Allemagne Amérique du Nord Amérique du Sud Chine Espagne France Hongrie Pologne Roumanie Royaume Uni   ► prévention tertiaire par du coaching de la relaxation des groupes de paroles du suivi individuel par un psychologue ou par le médecin du travail Dans ce domaine des risques psychosociaux certaines exigences du Groupe font l’objet depuis  2018 d’un contrôle interne qui permet de mesurer le degré de déploiement des moyens Dans le contexte actuel de réorganisation du Groupe un accompagnement individuel ou collectif par des psychologues a été proposé sur les sites clermontois notamment au siège social et au centre de recherche réalisé par un cabinet spécialisé qui travaille en ét roite liaison avec le service du personnel et la médecine du travail La très grande majorité des sites met en œuvre des actions de qualité de vie au travail contribuant à la réduction du stress ou permettant l’accès à une assistance médicale ou psychologique aux personnes en exprimant le besoin L’indicateur consolidé pour la mesure de la satisfaction du personnel en matière de prévention des risques psychosociaux à partir de l’enquête “Avancer Ensemble ” est à 76  % pour l’ ensemble du périmètre Michelin les sous indicateurs relatifs à la qualité des produits (9 5 %) et des services (89 %) délivrés par Michelin  (1) ains i que le sentiment de sécurité au travail (86  %) recueillent les taux de satisfactions les plus élevés Les attentes les plus fortes sont exprimées en faveur d’une simplification du travail et des procédés Impact social du digital En 2020 le cabinet Plein Sens a remis les conclusions de son étude sur la façon dont sont introduits et vécus sur le terrain les changements induits par l’utilisation des technologies numériques Ces conclusions ont été présentées au Comité d’Entreprise Européen Michelin (CEEM) ainsi qu’à un certain nombre de dirigeants de l’entreprise L’attention a été attirée sur le besoin d’amélioration constante de deux points en particulier ▶ l’implication des équipes à tous les niveaux dans l’implantation de projets à composante digitale  ▶ l’anticipation de l’évolution des compétences induites En 2021 des restitutions de ces conclusions vont être organisées au sein du Groupe au niveau des pays afin d’approfondir ces deux enjeux avec les représentants du personnel et aborder d’éventuels autres points plus spécifique selon les contextes particuliers (1) C es enjeux sont intégrés dans l’indicateur consolidé relatif aux risques psychosociaux parce qu’ils impactent fortement le rapport que l’ employé nourrit à l’égard du sens de son travail 198 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4 1 4 ENVIRONNEMENT Le respect de l’environnement est l’une des cinq valeurs fondamentales de Michelin exprimée en 2002 dans la Charte “Performance et Responsabilité Michelin” et réitérée en 2012 dans la publication “Performance et Responsabilité Michelin Une meilleure façon d’avancer” L’engagement du Groupe dans une vision “Tout durable” de ses activités (People Planet Profit) a été notamment concrétisé en   2020 par la validation de la nouvelle version de sa Politique E nvironnement En exerçant sa responsabilité sociétale Michelin évalue et prend en compte depuis plusieurs années les impacts environnementaux de ses activités tout au long du cycle de vie de ses produits depuis l’extraction et la transformation des ressources en passant par la phase d’usage jusqu’au traitement en fin de vie Les analyses de cycle de vie des pneumatiques montrent que les étapes de production – matières premières et produits – peuvent représenter jusqu’à 30   % de l’impact environnemental d’un pneu alors que la phase d’usage peut représenter jusqu’à 96  % selon le type de pneumatique et de véhicule CYCLE DE VIE DU PNEU Conscient de ces enjeux Michelin a mis en place des politiques pour réduire les risques liés à l’empreinte environnementale de ses produits et services de ses activités industrielles et logistiques et pour contribuer à la lutte contre le changement climatique Il s’est fixé des ambitions sur ces domaines et mis en place des indicateurs de progrès Cet engagement s’est traduit en 2020 par l’élaboration et la publication de la nouvelle Politique Environnement Michelin qui vise à maîtriser les risques de pollution et à diminuer l’empreinte environnementale du Groupe jusqu’à la neutralité d’impact Elle définit la hiérarchie des leviers à mettre en œuvre dans une logique “éviter réduire renouveler “ et définit les domaines d’action prioritaires à moyen terme en proportion des enjeux considérés tout au long du cycle de vie des produits Cette politique applicable à toutes les entités du Groupe permet ainsi de mettre en cohérence les différentes initiatives des activités du Groupe avec ses ambitions environnementales et la vision “Tout durable” (3P) Le Groupe s’est également engagé en faveur de l’économie circulaire avec le développement d’une stratégie articulée autour de quatre axes d’action  réduire réutiliser recycler renouveler (dite “Stratégie 4R”) Cette stratégie vise à répondre aux enjeux liés à la préservation des ressources et à la gestion de la fin de vie des produits Ce chapitre présente les résultats obtenus grâce aux politiques environnementales mises en place Les réseaux de distribution du Groupe qui n’ont pas d’activité industrielle et dont les impacts environnementaux clés sont estimés faibles (inférieur à 5 %) ne seront pas abordés MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —199 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables LA GOUVERNANCE ENVIRONNEMENT La Gouvernance Environnement est présidée par le Directeur du Manufacturing membre du Comité Exécutif du Groupe Animée par le responsable Groupe Environnement et Prévention et coordonnée par le Di recteur du Développement Durable elle compte également le Directeur de la Recherche et du Développement ainsi que huit autres membres permanents représentant respectivement  les Normes et Règlements le  Développement et Mobilité Durables la Recherche Matériaux la Gestion des Risques la Direction Opérationnelle Achats le département B2B On Road de la Direction Opérationnelle de   la  Recherche et du Développement la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d’Information de la Sûreté et de l’En vironnement et la ligne business Matériaux de Hautes Technologies La Gouvernance Environnement se réunit deux à trois fois par an Elle valide la politique les ambitions et les stratégies environnementales Elle s’assure du bon pilotage des plans d’actions mis en œuvre pour atteindre les objectifs Elle s’assure que le risque environnemental est sous contrôle et qu’en cas de besoin les actions préventives ou correctives pertinentes sont définies et concrétisées Elle s’appuie sur les travaux de trois comités opérationnels pluridisciplinaires le Comité Stratégie Carbone le Comité Opérationnel Économie Circulaire et le Comité Opérationnel Biodiversité chargés d’animer les actions de détecter les signaux faibles d’évaluer les risques émergents et d ’identifier les opportunités de réduction d’impact (1) 4 1 4 1 Contribuer à la lutte contre le changement climatique ODD 13 1 13 2 13 3 4 1 4 1 a) Réduction de l’empreinte carbone et transitio n énergétique Risques liés au changement climatique Les risques liés au changement climatique sont multiples et nécessitent des actions concrètes des acteurs publics privés et économiques de la société Le groupe Michelin a identifié les principaux facteurs de risque suivants  les événements climatiques extrêmes qui auraient un impact potentiel sur la continuité de la production et la sécurité des employés les coûts liés à la transition énergétique des activités du Groupe les émissions de CO 2 liées à l’usage de pneus ainsi que les émissions liées à l’industrie et à la logistique (transport de produits semi finis entre les différentes usines du Groupe acheminement de pneumatiques aux points de ventes dans le monde)  (2) Co mpte tenu des enjeux de changement climatique pour la société et pour ses propres activités le groupe Michelin agit en faveur d’une transition énergétique et d’une mobilité bas carbone à travers une politique établie en 2015 et structurée sur cinq axes   ► réduire en valeur absolue les émissions de CO2 des activités industrielles pour viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l ’ horizon  2050   ▶ réduire les émissions de CO2 sur sa chaîne de valeur amont et aval   ▶ réduire la consommation d’énergie induite par les pneus pendant leur usage  ► mettre son savoir faire sa culture d’innovation et sa démarche prospective au service du développement de nouvelles technologies et énergies bas carbone et de nouvelles solutions de mobilité des personnes et des biens  ► soutenir la mise en place d’un prix du carbone à l’échelle mondiale Réduire en valeur absolue les émissions de CO 2 des activités industrielles N OS AMBITIONS  Pour contribuer à la lutte contre le changement climatique Michelin mesure et réduit ses émissions de CO2 depuis 2005 En 2015 lors de la COP  21 à Paris le Groupe s’était engagé à diviser par deux les émissions de CO2 de ses usines d’ici 2050 Depuis le Groupe a relevé son ambition à l’horizon  2050 le Groupe vise Zéro Émission Nette de CO2 pour ses sites dans leur ensemble (Scopes  1 et 2) Ceci est cohérent avec les scénarios élaborés par la communauté scientifique permettant de contenir le réchauffement climatique en deçà de 1 5 degré (3) P ou r 2030 le Groupe s’est fixé un point de passage à moyen terme correspondant à une trajectoire linéaire de progrès diviser par deux les émissions des sites du Groupe en 2030 par rapport à 2010 soit  25 % entre 2019 et 2030 N OS LEVIERS D’ACTION  Le programme de réduction des émissions est fondé sur deux grands axes   ▶ consomm er moins (sobriété énergétique)   ▶ consommer mieux (transition énergétique) (Cf   4 1 4 3  c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre ) Conscient que le défi de la neutralité carbone ne pourra être relevé que si la demande mondiale en énergie est maîtrisée le Groupe a défini une “ hiérarchie vertueuse de leviers“ applicable à tous les projets impactant la consommation d’énergie des usines (1) C f 4 1 Rapport de Développement et Mobilité Durables   Gouvernance  Un suivi en Comité de Direction Groupe (2) C f 2 1 Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion associés Risque 1 Inadéquation de la politique environnementale du Groupe aux attentes des parties prenantes (3) Dans les trajectoires qui limitent le réchauffement planétaire à 1 5 °C sans dépassement ou avec un dépassement minime les émissions anthropiques mondiales nettes de CO2 diminuent d’environ 45 % depuis les niveaux de 2010 jusqu’en 2030 (intervalle interquartile 40 60 %) devenant égales à zéro vers 2050 (intervalle interquartile 2045 2055) Rapport spécial du GIEC Réchauffement planétaire de 1 5 °C 200 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables L A HIÉRARCHIE VERTUEUSE DES LEVIERS Les indicateurs de performance sont les suivants  ÉMISSIONS DE CO2 DES SITES INDUSTRIELS (2018 3M de tonnes de CO2 2018 vs 2010   22 %) EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE DES SITES INDUSTRIELS ( 2019   11 92 GJ t PF  2019 vs 2010   17 2 %  2018  12 06 GJ t PF  2018 vs 2010    16 %) La performance 2020 a été très impactée par la crise Covid 19 avec un volume de production de pneus en baisse de 16 2  % Ce contexte explique la non atteinte de la cible 2020 exprimée en consommation d’énergie par tonne de produit fini Une partie de la consommation d’énergie étant fixe il n’a pas été possible de la réduire dans les mêmes proportions que la baisse de production Empreinte carbone du Groupe Michelin met à jour régulièrement l’inventaire des émissions de CO2 liées à ses activités selon la norme de référence Greenhouse Gas Protocol  (1) Cette norme définit trois périmètres ou “Scopes” de comptabilité d’émissions L’inventaire est établi sur un périmètre global correspondant à celui de la consolidation financière du Groupe L’inventaire le plus récent est détaillé dans le tableau ci après La méthodologie ainsi que les données utilisées (à hauteur de 20 % p our les Scopes 1 et 2 et de 100  % pour le Scope  3) ont fait l’objet d’une vérification par des tierces parties selon la norme ISAE  3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information (1) Cf Note méthodologique L’empreinte carbone des produits et des services MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —201      Utiliser des énergies renouvelables  ÉVITER RENOUVELER      Réduire = faire + avec   Isoler  Automatiser      Équipements plus sobres et efficaces      Réutiliser = fermer les boucles de fluides caloporteurs      Recycler = capter les calories pour une autre utilisation      Installer une  ventilation double flux  une pompe à chaleur RÉDUIRE RÉUTILISER RECYCLER        Instaurer la culture       “économie d’énergie” Questionner le besoin (conception et  dimensionnement)Leviers Efficacité Énergétique Leviers Facteurs d’Émission 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables INVENTAIRE DES ÉMISSIONS DE CO2 SCOPES 1 2 ET 3 Périmètre (à des fins de comptabilité des émissions de gaz à effet de serre) Inventaire (en millions de tonnes de CO2) AnnéeDomaines couverts par l’inventaire du  Groupe Commentaires SCOPE  1 É missions issues des sources fixes ou mobiles appartenant ou sous la maîtrise opérationnelle de la Société 1 01 (1) 2020 Émissions de CO2 issues des chaufferies des sites de production et de R&D Michelin contrôle les actifs qui consomment l’énergie génératrice des émissions Les émissions exclues des données d’inventaire représentent moins de 5  % des émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1 et 2 L’évolution du volume d’émissions en 2020 par rapport à l’année de base 2010 est présentée ci dessous (cf figure ci dessous Évolution des émissions de CO2 Scopes 1 et 2) GRI 305 1  Émissions directes de GES (Scope 1) GRI 305 2  Émissions directes de GES (Scope 2) SCOPE  2 Émissions issues des installations générant l’énergie achetée et consommé e par l’entreprise (électricité  vapeur…) 1 46 (1) 2020 Émissions de CO2 issues de la génération de l’électricité et de la vapeur consommées par les sites de production et de R&D SCOPE  3 Émissions générées comme conséquence des activités de l’ entreprise mais issues des sources qui  ne sont ni la propriété ni sous la maîtrise opérationnelle de l’entreprise La norme fixe 15 catégories d’activité 144 2020 (2) Émissions de CO2 issues des 1 2 catégories d’activité de la chaîne de valeur pertinentes pour le Groupe ( cf  Répartition des émissions de CO2 Scope  3 par catégorie ) Michelin exerce une influence plus ou moins importante selon la catégorie sur les activités dans la chaîne de valeur Le tonnage est une estimation et non un calcul exact en raison de la qualité et de la disponibilité des données des activités dans la chaîne de valeur et de la nécessité de prendre un certain nombre d’hypothèses Le niveau d’incertitude est entre + 10 et + 30 % selon la catégorie Compte tenu de ces incertitudes il n’est pas encore possible de présenter une évolution fiable des émissions dans le temps de ces estimations GRI 305 3   Autres émissions indirectes de GES (Scope 3) (1) Cf 4 1 4 3  b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels  Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe (2) Le niveau d’incertitude pour les différentes catégories de Scope 3 restant élevé le Groupe a choisi de faire les calculs tous les trois ans ÉVOLUTION DES ÉMISSIONS DE CO2 SCOPES 1 ET 2 (1) (MARKET BASED) (en millions de tonnes de CO2) (1) Émissions 2010 de Scope 2 recalculées en tenant compte du changement de méthode intervenu en 2015 (cf 4 1 4 3   b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels  Recalcul des émissions 2010 tenant compte des facteurs d’émissions différenciés pour la vapeur achetée) RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO2 SCOPE 3 PAR   CATÉGORIE 202 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Scope 1Scope 2 TOTAL 1 85 1 01 1 40 2 02 1 46 1 52 3 88 2 46 2 92 2010 2019 2020 89 % Usage des produits vendus 11 % Onze autres catégoriesde la chaîne de valeur 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables Répartition des émissions Scope 3 par catégorie hors  “Usage  des produits vendus ” Achats de produits et services 5 2 % Achats de biens d’équipement 2 % Activités liées à la mise à disposition de l’énergie (combustibles électricité) 5 % Transport et distribution amont 7 % Déchets générés dans les opérations 2 % Déplacements professionnels 0 3 % Trajets domicile – travail des employés 1 3 % Leasing des actifs amont 0 3 % Transport et distribution ava l 6 % Traitements des pneus en fin de vie (1) 23 % Franchises 1 % (1) Le tonnage de CO2 émises pendant le traitement des pneus en fin de vie a été estimé à 3 7 M tonnes (sur la base d’un taux de valorisation globale de 76 % cf 4 1 4 2  b) Recycler) Si la réutilisation des matières premières secondaires issues du traitement des pneus en fin de vie est prise en compte comme dans la méthode ISO  14  067    2018 Gaz à effet de serre — Empreinte carbone des produits le bilan des émissions de CO2 est de   6 4  M  tonnes En évitant l’utilisation de matières premières y compris ce lles issu es du pétrole la valorisation des pneus en fin de vie apporte un bénéfice en émissions de CO2 évitées Engagement et transparence Science Based Targets initiative (SBTi) En mai  2020   SBTi initiative d’envergure mondiale a validé les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre ci dessous L’objectif pour les Scopes 1 et 2 est compatible avec un scénario de réchauffement climatique de 2  °C et les objectifs pour le Scope   3 ont été validés par SBTi comme complets et ambitieux ▶ Michelin s’engage à réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES) de Scopes 1 et 2 de 38 %  (1) en valeur absolue à l ’ horizon 2030 par rapport à l’année de référence 2010 (2) ▶ Michelin s ’engage à réduire ses émissions de GES de Scope 3 liées d’une part à la mise à disposition de combustibles et d’énergie d’autre part au transport et à la distribution amont et aval et enfin au traitement en fin de vie des produits vendus de 15  % en valeur absolue à l’horizon 2030 par rapport à l’année de référence 2018 ▶ De plus Michelin s’ engage à ce que 70  % de ses fournisseurs de matières premières (% en émissions de GES) aient fixé des cibles “science based“ d’ici 2024 Le bilan à fin 2020  pour les Scopes  1 et 2 est présenté dans le chapitre ci dessus Pour le Scope  3 le Groupe a amélioré la méthodologie de calcul des émissions de gaz à effet de serre pour les catégories concernées en vue de publier le premier bilan SBTi à fin  2021 Concernant les fournisseurs une campagne d’information a été lancée et une sollicitation pour r épondre au questionnaire CDP Climate Change leur a été adressée Les réponses des fournisseurs permettent d’avoir des données primaires et de surveiller le progrès en réduction d’émissions de gaz à effet de serre  (3) Questionnaire CDP Climate Change Chaque année le Groupe répond au questionnaire “Changement Climatique” du CDP organisme indépendant de notation extra financière Le CDP a classé Michelin pour l’année 2020 parmi les entreprises les plus avancées en matière de transparence et de lutte contre le changement climatique avec une notation de “A ” une reconnaissance de sa stratégie de ses résultats en matière de réduction des émissions de CO2 et de son ambition à long terme de réduire encore son empreinte carbone La réponse intégrale de Michelin est disponible sur la plateforme du CDP (cf https www cdp net en responses) et sur le site Internet du Groupe (cf www michelin com) Task Force on Climate related Financial Disclosure (TCFD) Depuis  2018 le Groupe applique les recommandations de cette instance opérant sous l’égide du Conseil de stabilité financière du G20  (4) Réduire la consommation d’énergie induite par  les  pneus pendant leur usage En 2015 le Groupe s’est engagé à réduire de 20  % la consommation d’énergie induite par les pneus qui seront en usage à horizon   2030 par rapport à 2010 Cet engagement est mesuré par l’amélioration de la résistance au roulement qui est une des quatre composantes de l’indicateur Michelin Total Performance  (5) La performance énergétique des pneus étant directement liée à la résistance au roulement le résultat annuel est traduit en litres de carburant économisé et émissions de CO2 évitées sur la durée de vie des pneus mis sur le marché En  2020 l’indicateur Michelin Total P erformance affiche une amélioration de 11 6  % par rapport à 2010 Les ventes des pneus qui contribuent à réduire les émissions de CO2  (6) des véhicules ont représente 46  % du chiffre d'affaires des secteurs opérationnels Automobile et distribution associée et Transport routier et distribution associée en 2020 (7) Mobilité bas carbone Le monde de demain sera caractérisé par une demande de mobilité accrue de la part d’une population plus urbaine et plus connectée Michelin centre donc sa démarche sur trois priorités  ► le développement de nouvelles technologies et énergies qui permettront la généralisation de véhicules propres et bénéficiant d’une longue autonomie Michelin entend apporter sa pierre à l’édifice du véhicule du futur à travers les évolutions des pneumatiques et la pile à combustible   ► les transformations de la mobilité des biens et des personnes Michelin vise à intégrer ses pneumatiques et ses services dans les systèmes de transports intelligents du futur et à accompagner l’évolution des usages   ► la mobilité urbaine Avec 70  % de la population mondiale amenée à vivre dans les villes d’ici 2050 la mobilité urbaine est au centre des préoccupations de Michelin Le Groupe participe activement aux nouveaux écosystèmes de mobilité en jouant un rôle fédérateur (8) (1) Depuis des cibles plus ambitieuses ont été définies sur les Scopes 1 et 2 cf 4 1 4 1 a) Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique   Réduire en valeur absolue les émissions de CO2 des activités industrielles NOS AMBITIONS (2) Le périmètre de la cible inclut les émissions et les absorptions liées aux sources biogènes et à la biomasse utilisée à des fins énergétiques (3) C f 4 1 1 3 b) Identification des risques et leviers d’action Leviers spécifiques à l’environnement Gaz à effet de serre (GES) (4) Cf 4 1 4 1 c) Adhésion aux principes TCFD  Task Force on Climate related Financial Disclosures et https www fsb tcfd org publications (5) C f 4 1 4 2 Réduire l’impact environnemental de notre offre de produits et de services (6) Pneumatiques classés en catégorie A B ou C pour la résistance au roulement selon le règlement EC 1222 2009 (7) Cette information a été rajoutée après la revue de l’organisme tiers indépendant elle n’a pas fait l’objet des travaux de vérification menés par ce dernier (8) C f 4 1 4 2 c) Acteur dans la performance énergétique du secteur des transports Michelin Acteur fédérateur mondial de la mobilité durable MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —203 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables Soutenir la mise en place d’un prix du carbone à  l’échelle mondiale Aujourd’hui il n’existe pas de marché ni de prix du carbone applicable à l’échelle mondiale mais uniquement des systèmes fragmentés et non coordonnés Michelin encourage vivement les acteurs publics à favoriser l’émergence d’un marché plus structuré C’est à cette fin que Michelin est membre signataire depuis 2015 du Carbon Pricing Leadership Coalition piloté par la Banque mondiale En attendant l’émergence d’un marché mondial du carbone Michelin s’y prépare puisque le Groupe applique depuis 2016 un prix interne  (1) 4 1 4 1 b) Adaptation aux conséquences du  changement climatique En cohérence avec les préconisations exprimées par les responsables de la gestion des risques Michelin a évalué des plans de poursuite de l’activité dans l’éventualité d’événements climatiques extrêmes dans les différents pays d’implantation de ses sites Aujourd’hui l’occurrence de ces événements climatiques extrêmes ne concerne que quelques implantations qui ont mis en place des plans de prévention afin d’assurer la continuité de l’activité et la sécurité des employés En complément des analyses de risques d’exposition aux événements climatiques extrêmes la vulnérabilité du Groupe vis à vis de l’approvisionnement énergéti que est également évaluée Les éventuels impacts du changement climatique sont estimés comme modérés pour l’activité du Groupe du fait de la situation géographique de ses sites et de la répartition de ses activités Un risque spécifique “Impact global des effets physiques du changement climatique sur la continuité des approvisionnements et des opérations” a été ajouté à la cartographie des risques environnementaux en 2020 L’hévéa qui produit le caoutchouc naturel nécessaire pour la fabrication des pneus ne peut être cultivé que dans des zones limitées de la planète (ceinture intertropicale) qui sont exposées au changement climatique et à une pression croissante sur les terres arables Pour faire face à ces défis les agronomes et les partenaires scientifiques du groupe Michelin sélectionnent des variétés productives et résistantes aux maladies et encouragent des pratiques agricoles innovantes qui améliorent le rendement Le Groupe diversifie également ses sources d’approvisionnement sur l’ensemble des bassins de production et poursuit ses efforts de recherche et développement pour optimiser la quantité de caoutchouc naturel utilisée par millier de kilomètres parcourus 4 1 4 1 c) Adhésion aux principes TCFD (Task Force on Climate related Financial Disclosures) Le groupe Michelin applique progressivement les lignes directrices du rapport Recommendations of the Task Force on Climate related Financial Disclosures du 29  juin 2017 et a manifesté son soutien du TCFD en 2020 en tant que signataire L’appropriation des principes TCFD implique des changements transverses et à tous les niveaux de l’entreprise vers une stratégie de marché et des opérations compatibles avec un scénario de réchauffement climatique inférieur à 2  °C tout et en prenant en compte l es impacts associés à des scénarios de réchauffement supérieur à 2 °C Les actions mises en place à ce jour par le groupe Michelin pour avancer dans les quatre volets clé TCFD   – gouvernance stratégie gestion des risques cibles – sont détaillées ci dessous 2018 ▶ Gouvernance   Réorganisation de la gouvernance RSE du Groupe donnant la responsabilité de la stratégie de décarbon a tion et de la gestion des risques environnement dont ceux liés au changement climatique à la Gouvernance Environnement  (2) ▶ Stratégie   Construction de plusieurs scénarios qualitatifs intégrant des hypothèses politiques technologiques économiques et sociétales Participation au financement de l’étude de l’Association françaises des entreprises privée (AFEP) “Scénarios Energie Climat  Évaluation et Mode d’emploi ” The Shift Project novembre 2019 ▶ Gestion des risques  Publication des principaux risques et opportunités liés au changement climatique avec les impacts financiers potentiels dans la réponse au questionnaire CDP Climate Change ▶ Cibles   Engagement auprès de SBTi à fixer des objectifs de réduction des gaz à effet de serre alignés avec l’Accord de Paris   (3) 2019 ▶ Stratégie   Réalisation des analyses stratégiques à la base des scénarios climatiques qualitatifs par les principales lignes business en mode expérimentale Campagne de sensibilisation aux notions de scénarios climatiques auprès de nombreuses lignes business et directions opérationnelles Partage des scénarios considérés benchmark avec l’ensemble des membres de l’AFEP ▶ Gestion des risques  Publication des principaux risques et opportunités liés au changement climatique avec les impacts financiers potentiels dans la réponse au questionnaire CDP Climate Change 2020 ▶ Stratégie   Développement de scénarios climatiques plus robustes et exploitables par les lignes business et les directions opérationnelles pour préciser les risques et les opportunités spécifiques liés à leur marché ou domaine ▶ Gestion des risques   Approbation par la Gouvernance Environnement de la nouvelle cartographie des risques environnement intégrant les risques physiques et de transition en cohérence avec l’approche TCFD Publication des principaux risques et opportunités liés au changement climatique avec les impacts financiers potentiels dans la réponse au questionnaire CDP Climate Change Cf tableau ci après ▶ Cibles  Validation par SBTi des cibles Scopes 1 et 2 alignés avec un scénario de 2 °C et des cibles Scope 3 reconnues comme étant ambitieuses (1) C f 4 1 4 1 d) Valorisation du carbone (2) C f 4 1 4 Environnement   La Gouvernance Environnement (3) C f 4 1 4 1 a) Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique Engagement et transparence 204 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables L’ensemble des informations détaillées quant à l’application des recommandations TCFD sont disponibles dans la réponse publique au   questionnaire CDP Climate Change 2020 (cf https www cdp net en responses) Une synthèse de ces informations est présentée ci dessous   (1)  Gouvernance R ôles et responsabilités et  contrôle La Gouvernance Environnement traite en profondeur les sujets liés aux enjeux de changement climatique et de la transition énergétique et prend les décisions pour le compte du Comité Exécutif du Groupe (CEG) Elle doit s’assurer que les objectifs de décarbonisation sont atteints et que les risques liés au changement climatique sont identifiés et sous contrôle La Gouvernance Environnement est composée de deux  membres du CEG et des représentants de huit  directions Elle s’appuie sur un groupe d’experts internes constituant le Comité Stratégie Carbone  ( 1) Elle peut recevoir via le CEG des avis du Comité Corporate des Parties Prenantes externes  (2) sur la stratégie de changement climatique du Groupe Mis en place en 2020 le Comité RSE du Conseil de Surveillance du Groupe aborde également la stratégie de changement climatique et la transparence des informations vis à vis des parties prenantes externes Stratégie Horizons de temps pris en  compte dans le cadre de  l’identification l’évaluation et  la gestion de risques et  opportunités Long terme (16 à 30  ans) Construction d’une feuille de route de décarbonation des activités de l’entreprise et de l’usage des produits en cohérence avec l’accord de Paris et préparation d’une trajectoire de neutralité carbone de l’outil industriel en 2050 Moyen terme (6 à 15  ans) Gestion des risques et des opportunités stratégiques nécessitant des décisions relatives à l’outil industriel (type d’énergie équipement de production d’énergie déploiement de nouvelles technologies et ou processus)  aux prévisions de coût des quotas de CO2  aux priorités en recherche et développement (ex   empreinte environnementale des futures générations de pneus nouvelles propulsions)  à l’analyse prospective de la mobilité des personnes et des biens   à l’anticipation de l’évolution des normes et règlements  à l’analyse des scenarios climat qualitatifs par des lignes business et directions opérationnelles  à la gestion des cibles de réduction d’émissions de CO2 (ex  SBTi) Court terme (0 à 5  ans) Gestion opérationnelle  analyses du contexte externe (ex  parties prenantes concurrents)  décisions portant sur des projets d’efficacité énergétique l’achat d’énergie renouvelable la gestion des quotas de CO2 règlementés  création de nouvelles offres et partenariats  veille des normes et règlements  gestion des moyens de prévention et de protection contre les événements climatiques extrêmes  engagement externe auprès des acteurs de la mobilité durable (ex   Movin’On Summit Movin’O n LABS SUM4All Transport Decarbonization Alliance ) pour une décarbonisation du secteur du transport Risques et Op portunités Principaux risques et opportunités  et les impacts financiers potentiels Risques physiques ▶ Phénomènes climatiques extrêmes  dégradations des capacités de production dues aux événements climatiques extrêmes qui augmentent en sévérité et fréquence (arrêts de production ruptures d’approvisionnement dommages aux outils industriels) Impact sur les revenus annuels à court terme inférieur à 150  millions  € Risques de transition ▶ Coûts technologiques   augmentation des coûts pour adopter ou déployer des pratiques technologies et procédés nouveaux dans le but de réduire l’empreinte carbone du Groupe par 50 % à horizon 2030 (projets de production d’énergie d’efficacité énergétique et de substitution du charbon) Coût annuel en capex sur le moyen terme estimé entre 29 et 38 millions € ▶ Exigences légales et réglementaires   augmentation des coûts de quotas de CO2 sur les marchés réglementés Coût annuel en Opex sur le moyen terme estimé entre 11 et 26 millions € ▶ Incertitudes de marché  fluctuations en disponibilité fiabilité et coûts des énergies renouvelables nécessaires pour mettre en œuvre une stratégie bas carbone Coût annuel en Opex à moyen terme estimé entre 6 et 8  millions € Opportunités ▶ Marché  (3) développement et expansion des produits et services de mobilité bas carbone et ou adaptés aux aléas climatiques pour répondre aux évolutions du marché soit d’origine réglementaire (émissions des véhicules performances minimales des pneumatiques) soit liées à des nouvelles préférences des clients professionnels ou des consommateurs grand public Impact financier pas encore déterminé ▶ Technologies  développement et déploiement sur le marché des systèmes de propulsion à hydrogène permettant une transition énergétique de différents types de véhicules Revenus annuels à moyen terme estimés à 1 500 millions € ▶ Adaptation   amélioration de la fiabilité de la chaîne d’approvisionnement de caoutchouc naturel à travers une démarche sectorielle de production durable (4) Impact financier pas encore déterminé (1) Les informations sont structurées selon la trame proposée pour les entreprises des secteurs énergie et transport dans “Reporting Climat   cadre opérationnel pour un dialogue constructif entre investisseurs et entreprises” MEDEF Fédération Française de l’Assurance Association Française de la Gestion Financière juillet 2018 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —205 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables Scénarios Scénarios climat utilisés Émissions de CO2 issues de l’activité industrielle  Les ambitions de réduction à horizon 2030 et 2050 respectivement (cf 4 1 4 1   a) Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique  Réduire en valeur absolue les émissions de CO2 des activités industrielles) ont été déterminées sur la base du scénario 1 5  °C “Dans les trajectoires qui limitent le réchauffement planétaire à 1 5 °C sans dépassement ou avec un dépassement minime les émissions anthropiques mondiales nettes de CO2 diminuent d’environ 45 % depuis les niveaux de 2010 jusqu’en 2030 (intervalle interquartile 40 60 %) devenant égales à zéro vers 2050 (intervalle interquartile 2045 2055)“ Rapport spécial du GIEC Réchauffement planétaire de 1 5 °C Émissions de CO2 liées à l’utilisation des pneus  l’ambition de réduction à horizon 2030 construite à partir des hypothèses du scénario IEA Mobility Model 2DS (cf 4 1 4 1  a) Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique   Réduire la consommation d’énergie induite par les pneus pendant leur usage) À des fins de planification tactique et stratégique le Groupe a construit trois scénarios d’évolution de notre environnement d’affaire sous l’effet du changement climatique et des politiques susceptibles d’en résulter Ces scenarios sont présentés de façon qualitative et couvrent les champs politiques technologiques économiques et sociaux sur la base d’hypothèses contrastées mais considérées plausibles à horizon 2035 Chaque scénario est associé à une trajectoire d’augmentation de la température planétaire moyenne en surface comprise entre 1 5  °C et 4  °C avant la fin du siècle Chaque scénario est décrit par un narratif composé d’éléments souhaitables et non souhaitables afin de maintenir un niveau de réalisme et éviter des scénarios fantaisistes  une description calibrée et fonctionnelle à horizon 2035 est complétée par des narrations situationnelles à 2050 Avec ces scénarios les lignes business et les directions opérationnelles Groupe vont pouvoir se sensibiliser aux enjeux de la transition énergétique et du changement climatique acquérir les principaux concepts et la terminologie des scénarios climat en comprendre la complexité les enjeux et paradoxes inhérents et prendre en compte les impacts possibles du changement climatique sur leurs marchés dans leur planification stratégique et tactique Indicateurs et objectifs É missions de gaz à effet de serre Émissions de CO2 Scopes 1 2 et 3  cf 4 1 4 1 a) Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique  Inventaire des émissions de CO 2 Scopes 1 2 et 3 Cibles de réductions Scopes 1 et 2 cf 4 1 4 3 Réduire l’empreinte environnementale de nos opérations industrielles et logistiques Scope 3  phase d’usage cf 4 1 4 2 Réduire l’impact environnemental de notre offre de produits et de services Scope 3 autres catégories cf 4 1 4 1 ) Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique Engagement et transparence Dépenses et investissements Opérations industrielles  12 35 millions € investis en faveur d’une transition énergétique (cf 4 1 4 3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre) Projets R&D  Environ 18  % du budget R&D global a été dédié au progrès continu de l’amélioration de l’efficacité énergétique des pneus et du développement des technologies d’hydrogène pour la mobilité en 2020 Création d’une coentreprise  82 millions € investis en 2019 dans la filière hydrogène sous forme de participation dans Symbio a Faurecia Michelin Hydrogen Company (1) C f 4 1 4 Environnement  La Gouvernance Environnement (2) C f 4 1 2 5 a) Dialogue avec les parties prenantes (3) L es travaux pour rendre plus robuste la méthodologie d’évaluation de l’impact financier des risques et opportunités des marchés liés au changement climatique sont en cours (4) C f 4 1 1 3 c) Approche spécifique pour  le caoutchouc naturel 4 1 4 1 d) Valorisation du carbone Engagé à réduire ses émissions de CO2 dans des conditions économiquement réalistes Michelin soutient la mise en place d ’un prix du carbone à l’échelle mondiale dans le cadre du CPLC (Carbon Pricing Leadership Coalition) En attendant l’émergence d’un marché mondial du carbone Michelin s’y prépare en appliquant depuis 2016 un prix interne du carbone de 50  € la tonne de CO 2 pour ses projets d’investissement Ce prix interne est intégré dans la méthode de Calcul de Rentabilité des Investissements Michelin applicable aux projets nécessitant des investissements importants notamment les projets d’augmentation de capacité de production de transformation des chaufferies du Groupe et relatifs à la logistique Pour les projets touchant à l’efficacité énergétique des installations existantes (isolation de presse de cuisson modernisation des éclairages etc ) qui nécessitent des i nvestissements plus modestes le prix interne du CO2 est intégré dans un outil Groupe de consolidation des projets élaboré la même année dans le cadre du nouveau programme d’amélioration de l’efficacité énergétique  (1) Ainsi chaque chef de projet a obligation de présenter en plus d’un scénario classique un scénario intégrant un coût de carbone de 50 € par tonne Chaque commanditaire de projet peut comparer la durée de retour sur investissement de son projet calculée avec un prix marché du CO2 (aujourd’hui nul dans toutes les régions où le Groupe est implanté hormis l’Europe et Shanghai) et la durée de retour sur investissement calculée avec ce que pourrait devenir le prix du CO2 à l’horizon de la durée de vie des équipements dans lequel le Groupe investit aujourd’hui (1) cf 4 1 4 3  c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre  Améliorer l’efficacité énergétique) 206 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4 1 4 1 e) Systèmes de quotas de CO2 Dans les pays de l’Union européenne les émissions directes de CO 2 par les sites équipés de chaufferies de puissance supérieure à 20  MW (18  sites du Groupe en 2020) sont soumises à la réglementation des quotas de CO2 (système d’échange de quotas d’émission de l’UE) En 2020 la baisse progressive des allocations se poursuit sous l’effet du coefficient de correction intersectoriel mais les efforts du Groupe en matière d’efficacité et de mix énergétique ont permis de maîtriser les émissions Les quotas économisés sur la période 2008 2016 permettent encore de couvrir les émissions de la plupart des sites Depuis  2017 le Groupe acquiert des quotas sur le marché qui permettent de couvrir les restitutions des quatre sites déficitaires en quotas En Chine des systèmes d’échange de quotas ont été créés en   2013 dans sept provinces et municipalités Celui de Shanghai lancé pour une première période initialement prévue de trois ans (2013 2015) est toujours en vigueur en l’attente de la mise en place d ’un système national Sur la période 2013 2020 les émissions des deux sites concernés du Groupe sont inférieures aux allocations Le Comité de Gestion des Quotas de CO2 du Groupe créé en  2005 surveille les évolutions réglementaires relatives aux marchés et taxes carbone dans tous les pays où le Groupe est implanté industriellement Ce Comité de Gestion est un groupe pluridisciplinaire regroupant des membres compétents en matière de gaz à effet de serre (GES) d’achat d’énergie d’efficacité énergétique de finance et de comptabilité Son rôle est de définir les principes et les règles du Groupe en matière de gestion des quotas de CO2 d’assurer leur mise en œuvre et de mener les études prospectives nécessaires 4 1 4 1 f) Investir dans des crédits carbone socialement responsables Depuis 2014 Michelin investit dans le Fonds Carbone Livelihoods qui soutient des projets de reforestation d’agroforesterie et de fours à bas carbone sur trois continents Les activités du fonds menées en collaboration avec des ONG locales contribuent à réduire les gaz à effet de serre tout en améliorant les conditions de vie des populations locales et génèrent ainsi pour les investisseurs des crédits carbone à haute valeur sociale et environnementale Depuis 2017 Michelin est également investisseur d’un deuxième fonds carbone nommé “Livelihoods 2” À ce jour Michelin a investi 4 8 millions € dans les deux fonds En 2020 trois projets ont généré pour l’entreprise 51 541 crédits carbone (équivalent à 51  541 tonnes de CO2 évitées) Le premier concerne un programme de restauration des mangroves au Sénégal les arbres replantés entrainant une fertilisation des terres et un retour de la biodiversité marine par la filtration naturelle des eaux salines grâce aux mangroves Les deux autres concernent l’installation de dizaines de milliers de fours à faible consommation d’énergie dans des villages du Kenya et du Burkina Faso (où le projet est uniquement mené avec des femmes) permettant à la fois d’éviter l’émission de fumées nuisibles à la santé et la lourde tâche de transporter du bois mais aussi de diminuer de moitié les gaz à effet de serre libérés En raison de la crise sanitaire deux audits programmés n’ont pas pu avoir lieu cette année reportant à 2021 l’allocation des crédits concernés En 2020 Michelin a compensé avec ses crédits l’empreinte carbone liée à l’événement digital de présentation du pneu pour véhicules électriques e Primacy qui a été calculée par la société Ecoact à 1564 eq CO2 En 2020 le Groupe a élaboré ses ambitions à horizon 2050 pour publication en 2021 Dans le cadre de sa stratégie Climat à horizon 2050 Michelin vise la neutralité carbone * pour  ▶ l’ensemble de ses sites de production   ▶ ses opérations de logistique  ▶ sa chaîne d’approvisionnement avec ses fournisseurs de matières premières et de composants Au delà Michelin contribue à la neutralité carbone de la mobilité des biens et des personnes notamment à travers  ▶ la conception de produits à très haute efficacité énergétique tout au long de leur cycle de vie depuis leur fabrication jusqu’à leur recyclage en fin de vie en incluant la phase d’usage  ▶ le développement de services et solutions optimisant l’usage et la gestion des flottes de véhicules réduisant la consommation de carburant et autres sources d’énergies  ▶ de nouvelles solutions de mobilité grâce à l’innovation en écosystème notamment avec le développement de la filière hydrogène * S’engager dans la voie de la neutralité carbone pour une entreprise consiste d’une part à réduire au maximum les émissions de CO2 liées à la production et l’usage de ses produits et d’autre part à compenser ses émissions restantes La notion de neutralité carbone signifie que dans certains cas Michelin pourra avoir recours à de la compensation ou à la captation du carbone MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —207 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables 4 1 4 2 Réduire l’impact environnemental de notre offre de produits et de services ODD 8 4 9 4 12 2 12 4 12 5 13 2 17 17 Risque environnemental lié à l’usage des   produits Facteurs de risque Les pneumatiques sont un élément clé de sécurité car ils représentent le seul point de contact entre le véhicule et la route Ce sont des produits non biodégradables composés de matériaux d’origine renouvelable comme le caoutchouc naturel mais aussi de matériaux synthétiques comme les dérivés de pétrole ou les produits chimiques ainsi que de métaux Le contact entre le revêtement de la route et les pneumatiques génère des particules issues de l’abrasion et l’usage du pneumatique sur un véhicule à moteur thermique entraîne une consommation de carburant et par conséquent des émissions de gaz à effet de serre Les pneumatiques ont de plus une durée de vie limitée variable en fonction de leur utilisation Les principaux facteurs de risque sont par conséquent la pollution liée aux rejets de gaz à effet de serre et de particules issues de l’abrasion pneu route (Tire and Road Wear Particules – TRWP en anglais)   (1) dans l’environnement durant leur phase d’usage ainsi que la pollution liée aux pneus en fin de vie Michelin met tout en œuvre pour réduire l’impact de ses produits sur l’environnement Michelin a pour volonté de toujours réduire les effets engendrés par l’usage de ses produits grâce à une politique d’innovation permanente au service d’une mobilité durable Cette politique s’appuie sur la stratégie d’économie circulaire que le Groupe met en œuvre à toutes les étapes du cycle de vie des offres de produits et services et est illustrée sous le nom de stratégie 4R chez Michelin  Réduire Réutiliser Recycler et Renouveler Cette politique est fondée sur deux piliers principaux  l’amélioration de l’efficacité énergétique de ses produits et l’utilisation de matériaux renouvelables ou recyclés dans la conception de ses pneus Elle s’appuie également sur l’éco conception et la stratégie Michelin 4R En parallèle Michelin contribue à la décarbonation du secteur des transports à travers des offres de service proposées aux flottes professionnelles la promotion de solutions de mobilité innovantes utilisant la pile à hydrogène comme combustible et le développement de partenariats et de plateformes de collaboration qui permettent de réunir les divers écosystèmes de la mobilité à travers de Movin’On Summit et Movin’On LAB Afin de limiter l’impact environnemental de ses produits sans compromettre leur sécurité tout en progressant en performance le Groupe s’est fixé deux ambitions à horizon 2020  Améliorer l’indice « Michelin Total Performance  » d’au moins 10  % ( 2019 vs 2010   + 9 9 %) (2018 vs 2010   + 9 7 %) (2017 vs 2010  + 7 6 %) Cet indicateur mesure l’amélioration de quatre performances clés des pneumatiques  l’efficacité énergétique en réduisant la résistance au roulement la sécurité en améliorant l’adhérence le bruit en réduisant la résonnance générée par le contact du pneu avec la route et la longévité en améliorant la résistance à l’usure et la robustesse Tout en réduisant le besoin de matières premières L’amélioration de la résistance au roulement des pneus Tourisme Camionnette et Poids lourd mis sur le marché en   2020 a permis d’économiser 2 7  milliards de litres de carburant sur la durée de vie des pneus réduisant ainsi les émissions de CO2 de plus de 6 9 millions de tonnes par rapport à 2010 Cependant la baisse des ventes de ces segments de produits liée à la crise sanitaire n ’a pas permis d ’atteindre les objectifs d’ économie de carburant et émission de CO 2 en 2020 En 2015 le Groupe s’est engagé à continuer le progrès en matière de performance énergétique des pneumatiques en se fixant l’ objectif de réduire de 20 % la consommation d’énergie induite par les pneus qui seront en usage à horizon 2030 par rapport à 2010 (1) https www wbcsd org Sector Projects Tire Industry Project Resources Tire and Road Wear Particles TRWP and other Material Research 208 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables Intégrer 30  % de matériaux durables  (1) – renouvelables ou issus du recyclage – dans la fabrication des   pneumatiques [GRI 301 2]  [SASB TR AP 440b 2] Mesuré par l’indicateur TMD Taux moyen de Matériaux Durables qui rentrent dans la composition des pneus ( 2019 26%) (2018 *  26 %) * Le résultat de l’indicateur pour l’année 2018 a été révisé à la suite des travaux sur la rob ustesse de la méthode de calcul réalisés en 2019 Le TMD 2020 est de 28  % en croissance par rapport à 2018 et   2019 Ceci traduit l’engagement de Michelin dans la matérialisation de son ambition Matériaux Durables Cependant la difficulté de mise en place des leviers comme l’intégration de certaines technologies ou la traçabilité de certaines filières entre autres ont rendu difficile l’atteinte de l’objectif 2020 En 2017 le Groupe a présenté sa vision de la mobilité durable à travers le concept “VISION” Il est à la fois une roue et un pneu sans air connecté avec une bande de roulement rechargeable grâce à une impression en 3D et élaboré à partir de matériaux durables VISION représente le fil rouge de la stratégie Michelin en matière de développement et mobilité durables et illustre son approche en termes d’économie circulaire En 2019 Michelin a présenté “UPTIS” en partenariat avec General Motors lors du sommet Movin’On UPTIS est un ensemble monté (roue pneu) airless (sans air comprimé) increvable Il représente une étape décisive dans la concrétisation du concept VISION Il permet d’améliorer la sécurité des automobilistes et d’optimiser la productivité des opérations des propriétaires des flottes professionnelles car il n’y a plus de risque de crevaisons Grâce à cette caractéristique il permet également de réaliser des économies de matière et de réduire le gaspillage au bénéfice de la mobilité durable Pour concrétiser cette vision le Groupe a pour ambition d’utiliser 100  % de matériaux durables à horizon 2050 et s’ es t fixé un point de passage à moyen terme de 40 % de matériaux durables en 2030 4 1 4 2 a) Une approche d’éco conceptio n et une pratique des Analyses de Cycle de Vie Michelin pratique de longue date l’Analyse de Cycle de Vie (ACV) pour évaluer les impacts environnementaux de ses produits sur différents indicateurs tels que le potentiel de réchauffement climatique la consommation de ressources l’oxydation photochimique l’acidification et l’eutrophisation de l’eau Appliquée au contexte européen l’ACV montre que plus de 80  % de l’impact environnemental d’un pneu pour véhicule de tourisme intervient pendant la phase d’usage Cette proportion monte à plus de 95  % pour un pneu pour poids lourd en Europe A fin de mieux comprendre ces impacts et orienter des choix de conception pour les réduire Michelin renforce régulièrement son expertise ACV et déploie progressivement une évaluation systématique de tout nouveau projet de produit ancré dans une approche d’éco conception La mise en place d’un processus d’éco conception plus formalisé a débuté en 2020 intégrant toutes les phases du cycle de vie d’un pneu L’approche globale s’appuie sur les lignes directrices des normes ISO 14 040 et 14 006 sur l’analyse de cycle de vie et l’éco conception respectivement En 2020 Michelin est devenu adhérent de l’association Pôle Eco conception le centre de référence en France sur l’Éco conception et la performance par le cycle de vie afin d’apporter de la méthodologie et la robustesse à sa démarche et continuer le développe ment des compétences dans la matière Michelin est engagé depuis  2012 dans la Chaire internationale sur le cycle de vie (Chaire ICV) l’unité principale de recherche du Centre international de référence sur le cycle de vie des produits procédés et services (CIRAIG) avec huit autres entreprises internationales et en 2017 le Groupe a signé un mandat de cinq ans Cette Chaire entend répondre aux enjeux du moment dont la décarbonation des activités de production et de consommation l’utilisation efficace des ressources et de l’énergie la circularité des flux de matières les limites planétaires entre autres Cette même année Michelin est devenu membre de l’association française Score LCA qui mène des études commanditées par ses 12   membres actifs et partenaires Les thèmes sont complémentaires à ceux traités par la Chaire ICV et permettent le développement de compétences méthodologiques du pôle d’expertise ACV au sein du Groupe Parallèlement Michelin travaille depuis plusieurs années avec d’autres manufacturiers de pneumatiques au sein du Tire Industry Project (TIP)  (2) pour l’élaboration d’un document sur les règles relatives aux catégories de produits (Product Category Rules ou PCR) donnant un ensemble de lignes directrices propres à l’industrie et conformes à la norme ISO 14025 que les fabricants suivent afin de déterminer l’impact environnemental des produits dans les Déclarations environnementales de produits (Environmental Product Declarations ou EPD) Le TIP a mis au point un PCR qui est techniquement complet de portée mondiale et qui permet une évaluation cohérente et harmonisée (1) M atériaux renouvelables selon la définition de l’American Chemical Society « 12 Principles of Green Chemistry » Materiaux recyclés selon la définition de la directive européenne sur les déchets (2) Tire Industry Project   Initiative volontaire lancé en 2005 et actuellement constituée de 11 principaux manufacturiers de pneus (Bridgestone Continental Cooper Tires Goodyear Hankook Kumho Tire Michelin Pirelli Sumitomo Rubber Industries Toyo Tires et Yokohama) dont la mission est dédiée aux enjeux de développement durable de l’industrie de pneumatiques Le TIP poursuit ses travaux sous l’égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —209 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables En 2020 Michelin est devenu le premier pneumaticien à publier des EPD dans le cadre du lancement du pneu MICHELIN e PRIMACY La publication de deux EPD pour cette nouvelle gamme souligne l’engagement de transparence du Groupe quant aux impact s environnement aux de ses produits (1) Dans le cadre de la gestion responsable des produits Michelin œuvre à l’approfondissement des connaissances sur les TRWP (Tire and Road Wear Particules) via les associations de manufacturiers comme le TIP et l’ETRMA  (2) Des études ont été réalisées pour collecter caractériser et comprendre à la fois la composition et la dispersion de ces particules mais aussi évaluer leurs impacts potentiels sur l’environnement et la santé humaine (3) En parallèle la gestion des produits chimiques et la mise sous contrôle des impacts potentiels font l’objet de nombreuses actions du Groupe tout au long du cycle de vie des pneus (4) 4 1 4 2 b) La stratégie Michelin 4R au service d’une économie circulaire Environ 32  millions de tonnes de matériaux sont utilisées chaque année par l’industrie des pneu s et trois quarts de ces matériaux sont d’origine fossile Parallèlement les besoins de mobilité dans le monde est appelée à doubler d’ici à  2050 par rapport à  2010 Les enjeux sont multiples  sécuriser les approvisionnements réduire les impacts de la mobilité sur la santé humaine les écosystèmes et les ressources naturelles et limiter ses effets sur l’évolution du climat Michelin mobilise quatre leviers d’action en faveur d’une meilleure utilisation des ressources C’est la stratégie Michelin  4R  Réduire Réutiliser Recycler et Renouveler Un Comité Opérationnel Économie Circulaire anime cette démarche depuis 2017 Composé d’une équipe pluridisciplinaire animée par l’équipe Développement Durable il définit et assure le déploiement de la stratégie identifie les risques et les opportunités pilote les actions et assure la veille et l’anticipation de la réglementation Les travaux réalisés par ce Comité sont validés par la Gouvernance Environnement ( cf 4 1 4  Environnement Gouvernance Environnement) Réduire L’objectif est de fabriquer des pneus plus légers offrant une durée d’utilisation plus longue avec moins de ressources – matières premières et énergies – en réduisant leur consommatio n de carburant et en offrant toujours autant de sécurité et de progrès quant aux autres performances Michelin ne se contente pas d’avoir des objectifs en termes de pneus neufs mais s’engage aussi en faveur de la performance dans la durée à travers le développement de tests sur les pneus usés Le Groupe a l’ambition de démontrer que les pneus peuvent et doivent apporter un très haut niveau de performance jusqu’aux témoins d’usure du pneu Si tous les automobilistes étaient rassurés quant à la sécurité de leurs pneus tout au long de leur vie ils seraient encouragés à les utiliser jusqu’à la limite légale d’usure – de 1 6 mm en Europe – en toute confiance ce qui pourrait éviter au maximum à l’échelle mondiale l’utilisation non nécessaire de 400 millions de pneus par an et contribuer à une réduction d’émission de CO2 pouvant aller jusqu’à 35 millions de tonnes par an (estimations à partir des calculs pour l’Europe) Michelin se félicite donc que les institutions européennes aient adopté le principe d’un test d’adhérence sur sol mouillé réalisé sur pneu usé lors de la révision du règlement de Sécurité Générale des Véhicules  (5) adopté en novembre 2019 Michelin contribue avec l’ensemble de l’industrie aux travaux du groupe de travail formé dans le cadre du forum mondial pour l’harmonisation des véhicules de la CEE ONU qui a pour objectif de définir une méthode de test pour une future réglementation Réutiliser Grâce à la réparation au recreusage et au rechapage des pneus il est possible d’économiser des matières premières pendant la phase d’usage L’offre rechapage du Groupe s’étend aux pneus Poids lourd Avion et Génie civil Les pneus Poids lourd Michelin possèdent la capacité d’être recreusés lorsque la sculpture est usée puis rechapés à chaud (procédé Remix) ou à froid et recreusés une seconde fois avant que les composants ne soient réemployés dans les filières de valorisation en fin de vie Par exemple pour une durée de vie théorique d’un pneu Poids lourd de 100  000  km le recreusage lui permet de continuer à rouler sur une distance de 25 000 km additionnels sans apport de matière nouvelle   le rechapage lui permet de regagner 100  000  km supplémentaires avec quatre fois moins d’apport de matière que celui nécessaire à la fabrication d’un nouveau pneu  enfin le dernier recreusage permet un ultime gain en durée de vie de 25 000  km (1) Cf https www environdec com library _ Epd=18918 (2) ETRMA Europ ean Tyre and Rubber Manufacturers ’ Association (3) C f 4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et des services Un rôle actif au profit de la sécurité des consommateurs et de la préservation de l’environnement (4) C f cf 4 1 1 3 b) Identification des risques et leviers d’action Leviers spécifiques aux droits humains ou à la santé et la sécurité Produits chimiques  4 1 3 1 c ) Maîtriser les risques liés à l’hygiène industrielle pour préserver la santé du personnel (5) R èglement (UE) 2019 2144 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 relatif aux prescriptions applicables à la réception par type des véhicules à moteur et de leurs remorques ainsi que des systèmes composants et entités techniques distinctes destinés à ces véhicules en ce qui concerne leur sécurité générale et la protection des occupants des véhicules et des usagers vulnérables de la route 210 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Grâce à l’éco conception nos pneus sont plus légers moins énergivores et durent plus longtemps RéduireRéutiliser Recycler Renouveler Économie circulaire Nous utilisons des matériaux éco conçus issus de ressources renouvelables Nous utilisons des matériaux recyclés pour concevoir des pneus neufs Nos pneumatiques sont réparables recreusables et rechapables KG CO2 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables Au total le pneu Poids lourd Michelin offre donc avec un rechapage et deux recreusages une longévité multipliée par 2 5 par rapport à un pneu Michelin neuf avec un apport de matière d ’ environ 30 % seulement En résumé l’offre rechapage recreusage Michelin permet aux transporteurs de rouler 2 5  fois plus longtemps soit jusqu’à 1   million de kilomètres pour certains pneus Grand Routier dont la durée de vie initiale est déjà de 250  000  km Cet te offre présente un triple avantage par rapport à un pneu mono vie (non rechapable non recreusable) premium ou entrée de gamme   ► économique   un meilleur coût au kilomètre  ► environnemental  une économie de matière considérable et un meilleur bilan carbone  ► social  plus d’emplois car le rechapage recreusage génère une activité locale partout où il est pratiqué en raison de la logistique et des services associés (collecte inspection maintenance distribution…) Recycler La mise en place des systèmes techniques et économiques permettant le recyclage et le traitement des pneus en fin de vie est un défi majeur Le Groupe tient à le relever dans tous les pays en concertation avec l’ensemble des acteurs concernés Michelin agit de fait depuis de nombreuses années pour la mise en place de solutions efficaces et continue de jouer un rôle prépondérant Une étude menée en 2019 démontre que 88  % des pneus en fin de vie générés dans les 45 pays étudiés – tout manufacturier confondu – sont collectés et la majorité d’entre eux sont valorisés   (1) Par rapport au tonnage de pneus mis sur le marché par Michelin en 2019 dans chaque pays du monde le taux de valorisation globale selon les données de l’étude citée précédemment est estimé à 76   % dont 43  % en valorisation matière 29  % en valorisation énergétique et 4  % en valorisation génie civi l En 2020 Michelin a poursuivi son implication au sein des filières de valorisation des pneus en fin de vie par des travaux réalisés au sein de différentes associations dont il est membre en particulier   ► avec le TIP (Tire Industry Project) pour mieux comprendre les dispositifs de collecte et de traitement et pour accompagner les acteurs locaux avec la réalisation d’une étude mondiale confiée au cabinet Deloitte et visant à terme à développer les voies de recyclage les plus porteuses dans chaque région du monde   (2)  ► avec l’ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturers Association) l’USTMA (United States Tire Manufacturers Association) JATMA (Japan Automobile Tyre Manufacturers Association) À travers les travaux menés avec ces associations professionnelles Michelin met tout en œuvre pour que les pneumatiques soient correctement collectés et traités en fin de vie et à cette fin M ichelin soutient le principe de la “responsabilité élargie des producteurs” Michelin exerce son influence afin de privilégier la valorisation matière qui permet une optimisation de l’utilisation de la matière sous forme de matières premières secondaires et présente un bilan carbone substantiellement inférieur à la valorisation énergétique Par ailleurs Michelin agit au sein des filière de recyclage pour favoriser le recyclage de matières issues de pneus et autres produits en caoutchouc en fin de vie dans des applications pneus et hors pneus Conscient des impacts environnementaux potentiels liés aux pneumatiques en fin de vie le Groupe investit également dans le développement de technologies de valorisation des pneus en fin de vie ▶ En 2017 Michelin a fait l’acquisition de Lehigh Technologies une société américaine spécialisée dans la conception et la production de poudrettes de caoutchouc micronisées issues du recyclage des pneumatiques et autres produits industriels à base de caoutchouc ▶ En avril 2020 le Groupe a annoncé un partenariat avec la société suédoise Enviro pour développer et industrialiser à grande échelle une technologie de pyrolyse Cette technologie résolument innovante permet d’obtenir des produits de haute qualité tels que du noir de carbone recyclé de l’huile de pyrolyse de l’acier ou encore du gaz produits qui peuvent ensuite être réincorporés dans le circuit de production de différents secteurs industriels Michelin s’investit également auprès d’autres filières de recyclage comme celle des déchets plastiques En novembre  2020 un partenariat avec la start up canadienne Pyrowave a été annoncé Il vise à accélérer l’industrialisation d’une technologie innovante de recyclage des déchets plastiques notamment le recyclage du polystyrène Avec son procédé Pyrowave décompose le polystyrène pour en récupérer la matière d’origine Cela signifie qu’il le convertit en monomère de styrène un des composants clés de nos élastomères synthétiques Une fois recyclé ce styrène peut être réintégré dans la fabrication d’élastomères synthétiques pour nos pneumatiques mais pas seulement Il peut aussi se retrouver dans des produits d’origine en polystyrène et dans beaucoup d’autres applications Avec ce partenariat Michelin contribue à mettre en place de nouvelles chaînes de valeur en matière d’économie circulaire des plastiques Par ailleurs le Groupe maintient depuis plus de 10  ans une politique visant 100  % de valorisation des déchets issus de la fabrication de pneus (cf 4 1 4 3  e) Réduire et gérer les déchets) (1) Global ELT Management – A global state of knowledge on regulation management systems impacts of recovery and technologies Tire Industry Project décembre 2019 https www wbcsd org Sector Projects Tire Industry Project End of Life Tires ELTs (2) Idem https www wbcsd org Sector Projects Tire Industry Project End of Life Tires ELTs MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —211 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables Renouveler L’ambition du groupe est d’intégrer 100  % de matériaux durables dans la fabrication de ses pneus à horizon  2050 Pour atteindre ce défi majeur le Groupe favorise l’utilisation de matériaux durables issus des filières de recyclage et ou de matériaux biosourcés comme le caoutchouc naturel et quelques huiles et résines d’origine végétales Dans le domaine des matériaux biosourcés des projets d’envergure sont lancés pour transformer des chaînes d’approvisionnement au bénéfice de matériaux biosourcés ou renforcer la dimension durable de matériaux naturels ▶ Projet BioButterfly en partenariat avec AXENS et IFPEN qui permettra de développer une filière de production de bio butadièn e à partir d’éthanol issu de la biomasse Le but est de fabriquer des caoutchoucs synthétiques innovants et plus respectueux de l’environnement La phase de développement a été lancée en  2015 L’objectif est de démarrer à l’horizon 2021 un pilote industriel ▶ Projet BioImpulse ce projet de recherche collaboratif public privé contribue à la création d’une nouvelle résine adhésive entièrement biosourcée et plus respectueuse de la santé Le consortium est coordonné par ResiCare filiale de Michelin Michelin a également rejoint Bio Speed un consortium d’entreprises souhaitant accélérer le développement de matériaux bio sourcés notamment de seconde génération Enfin Michelin développe de manière durable et responsable son approvisionnement de caoutchouc naturel  (1) 4 1 4 2 c) Acteur dans la performance énergétique du secteur des transports Améliorer l’efficacité énergétique de notre offre de  produits À travers ses innovations Michelin met sa technologie au service d’une économie plus durable et contribue ainsi à limiter la consommation de matières premières et d’énergie Réduire la résistance au roulement des pneus contribue à diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc à réduire les émissions de CO2 résultant de la phase d’utilisation ainsi que les émissions de polluants locaux (NOx SOx…) Pour les véhicules électriques une plus faible résistance au roulement permet une plus grande autonomie Cette démarche a déjà été illustrée en  2016 avec des produits tels que le MICHELIN CrossClimate+ garantissant la performance sécuritaire du pneu par tous les temps – en hiver comme en été – et tout au long de sa vie Lancé en 2018 le MICHELIN Primacy  4 sixième génération depuis le pneu MICHELIN Energy™ inventé par Michelin en   1992 perm et de réduire les émissions de CO2 de 2 5 g km pour une voiture européenne moyenne par rapport à la génération précédente de 2012 Leader en longévité de sa catégorie selon l’ADAC  (2) le MICHELIN Primacy  4 apporte de performances exceptionnelles en freinage sur sol mouillé à l’état neuf comme à l’état usé permettant aux consommateurs d’utiliser leurs pneumatiques en toute sécurité le plus longtemps possible Sa performance est largement reconnue par le marché comme en attestent les homologations obtenues pour les pneus équipant les véhicules neufs Dévoilé en 2020 et disponible en Europe et en Chine à partir du printemps 2021 le pneu MICHELIN e Primacy va encore plus loin et établit un nouveau record en termes d’efficacité énergétique   (3) En Europe avec une Résistance au Roulement inférieure de 27   % par rapport à celle de ses principaux concurrents il est leader de sa catégorie en termes d’économies de carburant et d’émissions de CO2 En moyenne rouler avec des pneus MICHELIN e Primacy permet de réduire la consommation de carburant du véhicule de 0 2L 100  km et ses émissions de CO2 de 5  g km ce qui en fin de vie représente 80   euros de carburant économisés et 174  kg de CO2 non émis Pour les utilisateurs de véhicules électriques cette efficacité énergétique record se traduit par 7% d’autonomie en plus Le pneu MICHELIN e Primacy a bénéficié d’une approche d’éco conception innovante basée sur l’Analyse de Cycle de Vie du produit (ACV) Cette approche a débouché sur la publication d’une déclaration d’impact environnemental (EPD) certifiée par Veritas et disponible en ligne sur le site environdec com ce qui permet à chacun de prendre connaissance des gains pour l’environnement de cette gamme une première pour l’ industrie du pneumatique En Poids lourd les avancées technologiques regroupées sous l’ombrelle “Performance Made To Last” permettent non seulement des économies importantes de carburant et donc des émissions de CO 2 mais aussi une efficience maximale de la matière utilisée grâce à une longévité remarquable et l’exploitation du pneu jusqu’au dernier millimètre d’usure légal En complément des pneumatiques MICHELIN X® LINE™ ENERGY™ pour les transports longues distances mis sur le marché en janvier   2016 et qui constituaient la première gamme de pneus “convoi” ayant obtenu la note A en efficacité énergétique selon la réglementation européenne d’étiquetage et ce pour tous les essieux du véhicule la gamme MICHELIN X® MULTI™ ENERGY™ pour applications régionales lancée en 2017 2018 vient confirmer l’engagement du Groupe à proposer des offres innovantes au service de la performance et de l’environnement En 2020 Michelin a poursuivi ses efforts d’innovation dans ce domaine en enrichissant ses gammes MICHELIN X® LINE™ ENERGY™ et MICHELIN X® MULTI™ ENERGY™ afin de répondre aux défis de la règlementation des émissions CO2 en Europe en Amérique du Nord Ces nouvelles gammes ENERGY™ sont en déploiement sur les marchés en forte croissance du Brésil Chine et Inde Michelin est engagé auprès des constructeurs Poids lourd pour accélérer la transformation du transport vers des solutions décarbonées  (véhicules zéro émission transport de très grands volumes ) en soutenant des programmes de recherche à travers le monde pour des pneumatiques adaptés à ces nouvelles silhouettes de véhicules Michelin a par exemple lancé le pneumatique X® LINE™ ENERGY™ D+ issue d’une collaboration avec Daimler Ce nouveau pneumatique contribue à réduire de 5  % les émissions de CO2 du nouveau Cascadia Class   8 pour répondre à la réglementation GHGII du marché Amérique du Nord Par ailleurs la technologie INFINICOIL issue des avancées dans la recherche du secteur de l’aviation permet d’augmenter la capacité de charge transportée par les camions maximisant ainsi l’efficacité du transport tout en continuant d’accroître la durée de vie des pneumatiques Depuis 1980 la durée de vie des gammes Grand Routier Michelin a ainsi doublée ce qui signifie moins de matières premières consommées par km parcouru (1) cf   4 1 1 3  c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel (2) Test réalisé en 2020 par l’ADAC (Allgemeiner Deutscher Automobil Club e V ) (3) Sur le marché des pneus de remplacement 212 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables En parallèle la technologie Regenion rendue possible par le savoir faire du Groupe en impression 3D métal – a permis d ’ améliorer l’adhérence des pneus quelle que soient les conditions météorologiques et ce tout au long de la vie du pneu Au delà de ses offres de pneus neufs le Groupe a également une offre mondiale de rechapage de longue date Le rechapage apporte des bénéfices sur les plans environnemental économique et social (cf 4 1 4 2 b) La stratégie Michelin 4R au service d’une économie circulaire  Réutiliser) Les exemples de gammes de produits cités ci dessus témoignent de l’engagement de Michelin pour garantir aux consommateurs une performance de ses produits dans la durée et donc des solutions de mobilité plus durable s Limiter l’impact environnementale des flottes professionnelles Un aut re levier que le Groupe active pour réduire les émissions de CO2 passe par l’économie de fonctionnalité Elle consiste soit en la fourniture conjointe d’un produit et d’un service de suivi et de maintenance des pneumatiques afin d’optimiser leur performan ce – notamment sur le plan énergétique – soit en un service seul qui permet de fluidifier certains processus lourds au sein des flottes et de contribuer à une conduite plus économique sûre et respectueuse de l’environnement La première offre de délégation de maintenance pneumatique à Michelin avec facturation aux kilomètres parcourus remonte à la fin des années 1940 La ligne business de Michelin dédiée aux services et solutions est spécialisée dans la conception le développement et la mise au point de nouvelles solutions de mobilité à destination d’acteurs de la mobilité La commercialisation et les opérations de ces offres s’effectuent ensuite au plus proche du terrain dans les différentes régions soit directement par Michelin soit par l’intermédiaire de sociétés dédiées ou de joint ventures Michelin permet ainsi à ses clients flottes d’optimiser leur gestion d’améliorer la sécurité et leur rentabilité et de réduire leur empreinte carbone Les solutions Michelin touchent aujourd’hui plusieurs domaines d’enjeux clients   ► c ertaines s’articulent autour du pneumatique comme EFFITIRES ™ ou Michelin Tire Care qui facilitent notamment la maintenance pneumatique d’autres autour du véhicule et qui visent à une amélioration de l’efficacité des opérations et de la sécurité Par exemple MyInspection pour une inspection méthodique du véhicule MyTraining pour faciliter la formation des chauffeurs et promouvoir une conduite plus respectueuse de l’environnement  ► d’autres solutions s’articulent autour des offres de Fleet Management comme Sascar en Amérique du Sud ou encore Masternaut en Europe et permettent d’optimiser les opérations et les véhicules des flottes et leur efficacité énergétique car moins de kilomètres à vide Pour les opérateurs miniers Michelin propose des offres de pointe dans les domaines de la productivité et de la sécurité contribuant à réduire l ’impact environnemental de leurs opérations MICHELIN Consulting & Services fournit des conseils sur mesure et personnalisés axés sur le succès à long terme de la mine De plus MICHELIN MEMS 4 référence en matière de surveillance à distance de la pression et de la température des pneus permet de réduire les temps d ’arrêt des machines et contribue à augmenter la durée de vie des pneus en prévoyant les défaillances et en évitant les remplacements prématurés Cette solution contribue ainsi à réduire la consommation des ressources et s’inscrit dans une démarche d’économie circulaire L’analyse de données ouvre la voie à une meilleure compréhension des comportements de conduite des usages des pneus et des véhicules afin de développer de nouvelles offres de mobilité à forte valeur ajoutée pour les clients du Groupe toujours au bénéfice de la sécurité de la productivité et de la diminution de l ’ empreinte environnementale de leurs activités La mobilité hydrogène une concrétisation de la vision de Michelin du “Tout durable” L’hydrogène est en ligne avec la mobilité durable telle que Michelin l’envisage  il supprime les émissions de CO2 lors de l’usage des véhicules améliore la qualité de l’air et favorise la transition énergétique tout en étant une solution optimale en terme d ’ACV  (1) dans plusieurs types d’usages La création – avec l’équipementier automobile français Faurecia – de la co entreprise Symbio en novembre  2019 est une étape déterminante de l’investissement de Michelin dans les technologies hydrogène L’ambition est de donner naissance au leader mondial des systèmes hydrogène pour la mobilité grâce aux apports des actifs existants de la part de Michelin et de Faurecia Les deux groupes ont par ailleurs engagé un premier investissement de 140  millions d’euros dans la co entreprise Le G roupe souhaite également participer au développement de la mobilité hydrogène à l’échelle des régions en favorisant notamment le déploiement de stations de recharge hydrogène aux côtés d’autres acteurs industriels et institutionnels pour rendre cette mobilité accessible et la déployer sur plusieurs modes de transports Ce fort engagement du Groupe au sein de la filière hydrogène s’illustre pleinement dans le projet “Zero Emission Valley” (ZEV) Créée avec la Région Auvergne Rhône Alpes et le groupe Engie ZEV est une offre de mobilité propre déployée à l’échelle du territoire régional pour en faire la première zone européenne en termes de mobilité à hydrogène Ce projet prévoit l’installation de vingt stations alimentées en hydrogène vert et le déploiement de 1200 véhicules hydrogènes pour les professionnels La compétition automobile est également un levier pour accélérer la mobilité hydrogène Michelin attribue depuis toujours à la compétition sportive un rôle de laboratoire d’innovations et de vitrine technologique Les fortes exigences exprimées par ce milieu permettent de tester les innovations dans les conditions les plus extrêmes et stimulent la recherche et le développement La compétition sportive fournit donc à Michelin un retour d’information très rapide accélérant ainsi les connaissances technologiques du Groupe En juin  2020 le Groupe et Symbio sont ainsi devenus partenaires de référence de Mission H24 Ce projet vise à introduire la technologie hydrogène dans les véhicules d’endurance participant aux 24  heures du Mans en 2024 (1) Analyse de Cycle de Vie MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —213 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables Enfin en France et dans le monde Michelin s’emploie à fédérer l’ensemble des acteurs de l’écosystème hydrogène   Le Groupe est particulièrement impliqué au niveau européen au sein de Hydrogen Europe l’association des industriels de l’hydrogène en Europe et de European Clean Hydrogen Alliance réunissant les acteurs du secteur à l’initiative de la Commission européenne Sa participation ne s’arrête cependant pas là  ▶ membre engagé auprès de l’Association française pour l’ h ydrogène et les piles à combustible (AFHYPAC) et siège à son C onseil d’Administration membre du Conseil d’Administration de l’AVERE association qui œuvre au déploiement de la mobilité électrique membre fondateur de la Plateforme Automobile (PFA)   ▶ membre au sein du pôle de compétitivité CARA  cluster Auvergne Rhône Alpes for Mobility Solutions qui comprend de nombreux acteurs de la filière énergie hydrogène  ▶ membre du Hydrogen Council initiative mondiale regroupant des entreprises des secteurs de l’énergie des transports et de l’industrie lancée lors du Forum économique mondial de Davos en  2017 C e développement de la mobilité hydrogène illustre parfaitement les ambitions de croissance du groupe Michelin notamment dans le domaine des matériaux de haute technologie Cette stratégie s’inscrit elle même dans une vision plus large d’une mobilité plus durable et rendue accessible au plus grand nombre Michelin Acteur fédérateur mondial de  la mobilité durable En 2020 Michelin a conforté son positionnement d’acteur majeur engagé en faveur de la mobilité durable en poursuivant le dialogue avec les partenaires publics mondiaux et l’action engagée au sein de coalitions internationales et ce dans le contexte de la crise sanitaire qui a bouleversé le calendrier et la configuration des grands rendez vous internationaux Ainsi le Forum international du transport programmé en mai  2020 comme tous les ans à Leipzig et surtout la COP 26 qui devait se tenir en novembre   2020 à Glasgow ont été repoussés à 2021 Le traditionnel Transport Day rendez vous annuel des acteurs non étati ques de la mobilité en marge de la COP organisé par le Champion de Haut Niveau des Nations unies pour le Climat s’est déroulé comme prévu le 11  novembre  2020 en format virtuel En tant que leader reconnu Florent Menegaux a été invité à ouvrir la session de travail pour exprimer le point de vue d’un acteur industriel de la mobilité engagé dans la lutte contre la Covid 19 et la reconstruction d’après crise ▶ Michelin est à présent durablement investi dans les travaux du Consortium SuM4All (Sustainable Mobility for All) et a été coopté fin   2020 au sein du Comité de Pilotage pour un nouveau mandat de deux ans seul représentant du secteur privé C’est la reconnaissance de son investissement dans cette initiative globale pilotée par la Banque Mondiale qui vise à donner aux pays les moyens concrets de mieux performer sur les quatre volets d’une mobilité durable conçue comme bonne pour l’environnement mais aussi sûre efficiente et accessible SuM4All a produit en combinant les données détenues par la cinquantaine d’acteurs publics de premier plan qui ont rejoint l’initiative depuis   2017 et la puissance de traitement des équipes d’analystes de la Banque M ondiale un outil d’aide à la décision “Global Roadmap of Action” (GRA) permettant aux pays de se positionner sur les quatre volets de la mobilité durable (phase de diagnostic) d’identifier ensuite les politiques publiques qui ont prouvé leur efficacité dans des contextes nationaux similaires (phase de plan d’action adapté) enfin d’obtenir des financements de la Banque Mondiale et des Banques Multilatérales de Développement sur des projets concrets labellisés “SuM4All” Michelin a activement contribué en   2020 à un chantier spécifique de test de cet outil puissant au cas spécifique de l’Afrique du Sud en mobilisant ses équipes présentes dans ce pays pour le challenger et l’enrichir en y apportant la perspective du business Ce “pilote GRA Afrique du Sud” a évidemment compte tenu de l’irruption de la pandémie été revisité à la lumière de la nouvelle contrainte de sécurité sanitaire qui s’impose désormais à toute mobilité durable Par ailleurs Michelin est engagé dans une réflexion action collective de SuM4All sur "genre et mobilité" notamment autour des enjeux des femmes et du transport avec le soutien financier de la Fondation d’Entreprise Michelin ▶ En 2020 le groupe Michelin a également conforté son rôle au sein de Transport Decarbonisation Alliance une coalition regroupant les “3Cs” (Countries Cities Regions and Companies) acteurs majeurs de la transformation systémique de la mobilité engagés à trouver collectivement des solutions concrètes pour un secteur “zéro émissions nette” d’ici 2050 et notamment sur le segment du fret En mobilisant l’écosystème Movin’On et en donnant à TDA une visibilité lors des Digital Meetings en juin 2020 Michelin a permis à TDA de lancer une campagne globale de mobilisation des acteurs publics et privés sur le thème “Zero Emission Freight Vehicles” dans la perspective de la signature lors la COP  26 reprogrammée en novembre 2021 d’un Global Memorandum of Understanding visant à accélérer l’offre de marché pour ce type de véhicules ▶ Michelin a poursuivi en 2020 son soutien à PPMC Paris Process on Mobility and Climate la coalition historique des acteurs non étatiques du transport constituée en 2015 sous l’égide la présidence française de la COP  21 Référence majeure sur le plan méthodologique en matière de stratégie globale de décarbonation du secteur PPMC a activement contribué à la finalisation et la publication de “feuilles de route nationales Transport” dans deux pays l’Inde et la Côte d’Ivoire (après le Maroc en  2017) Ces travaux qui ont vocation à alimenter les stratégies nationales bas carbone ont bénéficié du soutien de la Fondation d’Entreprise Michelin Movin’On  accélère son développement pour une mobilité durable en passant de l’ambition à l’action Movin’On est le premier écosystème mondial de co innovation en faveur de la mobilité durable La mobilité est au cœur du développement humain elle est indispensable à nos sociétés et au service de tous Face à l’urgence climatique et aux tensions sociales elle doit être plus sûre plus durable plus accessible et plus efficace Convaincu qu’aucun acteur unique ne pourra répondre seul aux défis d’aujourd’hui et de demain Movin’On crée et inspiré par Michelin fédère autour de cette vision les acteurs publics et privés collectifs et individuels et leur donne les moyens d’innover ensemble pour trouver de nouvelles solutions de mobilité durable Aujourd’hui l’écosystème Movin’On regroupe plus de 250  organisations en provenance de 60  pays et sa gouvernance est partagée entre plusieurs entreprises 214 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables Movin’On en 2020 c’est   ▶ u ne sélection de cinq start ups lauréates du Start Up Challenge qui ont bénéficié de dotations variées proposées par les partenaires du Movin’On LAB afin d’accélérer le développement de leur projet  ▶ cinq  solutions de mobilité concrètes et innovantes initiées par l’écosystème Movin’On désormais labellisées #EfficientSolutions par la Fondation Solar Impulse  ▶ la participation de 5  000  personnes à distance et malgré la crise lors des rencontres digitales organisées en lieu et place du sommet les 3 et 4  juin 2020 www movinonconnect com Movin’On LA B Movin’On LAB est au cœur de l’approche d’innovation en écosystème pour la mobilité durable Movin’On LAB en tant que Think and Do Tank rassemble des acteurs majeurs impliqués dans les questions de mobilité durable Ils se retrouvent dans un processus continu d’innovation et de collaboration internationale autour de communautés d’intérêt Ils peuvent ainsi bâtir et valider une vision commune développer leur vision stratégique et proposer des offres innovantes de mobilité durable Plus de 300 organisations sont impliquées dans 30 Communautés d’Intérêt du Movin’On LAB En 2020 21  nouvelles Communautés d’Intérêt ont été lancées 4 1 4 3 Réduire l’empreinte environnementale de nos opérations industrielles et logistiques ODD 6 3 6 4 7 2 7 3 8 4 9 4 11 6 12 2 12 4 12 5 14 1 Risques liés aux opérations de production et logistique Les principaux facteurs de risque sur l’environnement associés au processus de fabrication des pneumatiques sont la consommation de ressources (énergie eau matières premières) l’émission de polluants dans l’air l’eau et le sol la génération de déchets ainsi que l’émission de gaz à effet de serre Le transport de produits semi finis entre les différentes usines du Groupe ainsi que celui des produits qui sont acheminés des usines aux points de vente situés partout à travers le monde entraîne également des émissions de CO 2 Une éventuelle pollution des sols de l’eau ou de l’air ou un non respect des réglementations et normes environnementales locales nationales et internationales pourraient avoir des conséquences judiciaires et éventuellement financières pour le Groupe Ces risques sont mis sous contrôle à travers le Système de Management Environnemental (1) La politique environnementale du Groupe s’inscrit dans l’Ambition  2020 “Industrie responsable  devenir une référence” À travers cette ambition Michelin a cherché à réduire de 50   % l’empreinte environnementale de ses sites mesurée par l’indicateur de performance Michelin Environnemental Footprint (MEF) en améliorant de 38  % leur efficacité énergétique par rapport à 2005  (2) L’indicateur MEF est décrit plus bas En 2020 le volet général de la nouvelle Politique E nvironnement du Groupe a permis d’affirmer les principes fondamentaux de prise en compte des enjeux environnementaux en tenant compte des ambitions du Groupe De manière complémentaire le volet spécifique aux sites du Groupe définit une déclinaison de ces principes afin de permettre l’exercice durable des activités concernées Il s’appuie pour cela sur trois axes  ▶ l’amélioration de la performance environnementale et la réduction des impacts  ▶ l’identification et le management des opportunités et risques environnementaux  ▶ le respect des réglementations applicables et des prescriptions Groupe Sur la base des principes édictés les domaines environnementaux les modalités de pilotage de la performance environnementale et les objectifs du Groupe sont partagés de manière harmonisée au niveau des différents sites du Groupe Depuis 2017 le Groupe a créé quatre “programmes MEF”  (3) (Énergie CO2 Composés organiques volatils Déchets et Eau) avec chacun deux objectifs  ▶ sécuriser l’atteinte de la cible MEF 2020 notamment par le partage des bonnes pratiques  ▶ préparer l’avenir en définissant des ambitions de progrès à l’horizon  2050 ainsi que des cibles intermédiaires pour les atteindre Chaque programme est animé par un chef de programme entouré d’une équipe pluridisciplinaire d’experts qui conduisent les études d’opportunité et de faisabilité à moyen et long terme Ces programmes sont commandités par la Gouvernance Environnement du Groupe (4 1 4  Environnement  La Gouvernance Environnement) Les politiques et les résultats pour chaque programme s ont détaillés dans ce chapitre En parallèle le Groupe a développé des dispositifs de prévention des risques en matière de pollution des sols et de prise en compte des écosystèmes sensibles autour de ses sites (1) Cf 4 1 4 3  a) Un Système de Management Environnemental qui s’appuie sur un réseau de spécialistes (2) C f 4 1 4 1  a) Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique (3) C f Note méthodologique MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —215 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables 4 1 4 3 a) Un Système de Management Environnemental qui s’appuie sur un réseau de spécialistes Le SME du Groupe est conçu pour permettre à chacun des sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux Il comporte une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences internes du groupe Michelin l’obligation de définir et d’atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux et aux orientations du Groupe et des dispositions de prévention des risques de pollution accidentelle Il est structuré en processus de manière à couvrir les exigences de la norme   ISO  14001 2015 Depuis  2018 l’ensemble des sites industriels du Groupe concernés par la certification l’ont été suivant ce standard La règle définie par le Groupe est que toute nouvelle activité industrielle doit être certifiée  ISO  14001 dans les cinq ans qui suivent sa mise en service Le pourcentage de sites certifiés  (1) est d e 92  % en 2020 La proportion de produits fabriqués dans des sites certifiés  ISO  14001 est de 97 6 % Pour garantir le bon fonctionnement du système et la pertinence des solutions retenues Michelin s’est doté d’une structure de spécialistes travaillant en réseau qui compte une centaine de personnes réparties sur chacun des sites dans les pays où le Groupe est implanté et au sein des Directions Opérationnelles Le responsable de ce réseau rend compte à la Gouvernance Environnement du Groupe Le déploiement du SME a permis de sensibiliser à l’environnement l’ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés   soit à ce jour près de 76   000 employés auxquels s’ajoute un nombre variable de sous traitants et intérimaires Dans le domaine industriel le Groupe a consacré 21 3  millions € (   40  % par rapport à 2019) à des projets d’amélioration de sa performance environnementale en 2020 Ces budgets sont appréciés sur la base de la définition de la recommandation française n° 2003 R02 du 21 octobre 2003 du Conseil national de la comptabilité lequel ne couvre que les dépenses “supplémentaires” (à l’exclusion de toutes les dépenses courantes d’entretien de fonctionnement d’élimination des déchets etc ) et “exclusivement environnementales” (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés) La répartition de ce budget est détaillée dans le tableau ci dessous Groupe Total dépenses (en milliers  €) 202020192018 Pré vention des pollutions de l’air 3 6575 9976 326 Prévention des pollutions des eaux de surface 1 4579533 465 Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines 1 9652 5432 835 Réduction et recyclage des déchets 2 2992 8642 521 Utilisation durable des ressources d’eau 1 5322 0472 982 Utilisation durable des ressources énergétiques 6 40512 510 12 634 Réduction des gaz à effet de serre 3 0386 5886 878 Autres 9142 149 973 TOTAL 2 1 26835 651 38 613 Au niveau du Groupe le montant total des provisions “pour risque environnemental” s’élève au 31 décembre 2020 à 7 2 millions € 63   % de ces provisions couvrent les enjeux concernant les sites et sols pollués 4 1 4 3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels Depuis 2005 Michelin mesure les principaux impacts de ses activités industrielles  consommation d’énergie et prélèvements en eau émissions de CO 2 et de COV (composés organiques volatils) quantité de déchets générés quantité de déchets mis en décharge et donc non valorisés Les progrès réalisés sont planifiés et suivis à tous les niveaux du Groupe – depuis les sites jusqu’au Comité Exécutif du Groupe – à travers un indicateur de performance qui prend en compte ces six composantes   le Michelin Environmental Footprint (MEF) Cet indicateur est inscrit au tableau de bord du Groupe et fait partie des huit indicateurs stratégiques à prendre en compte par chaque site pour mesurer son niveau d’excellence opérationnelle Dans le cadre de l’Ambition “Industrie responsable  devenir une référence” l’objectif fixé début 2016 est une réduction du MEF de 30  % à l’horizon 2020 par rapport à 2010 (   50  % par rapport à 2005) et ce en diminuant la consommation d’énergie de 25 % (38  % par rapport à 2005) Progression de l’indicateur MEF (Michelin Environmental Footprint) pour le Groupe (1) I ncluant les sites industriels les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs pour l’environnement 216 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 2005 201020152020 51 1 % Cible 2020 = 48 40 50 60 70 80 90 100 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables En 2020 qui correspond à sa dernière année d’existence le MEF a été fortement impacté par la crise sanitaire mondiale au travers de ses effets sur les activités industrielles Le progrès continu observé depuis 2005 a ainsi été freiné en 2020 le MEF a yant enregistré une légère hausse par rapport à 2019 avec un résultat de 48 86 Sans la prise en compte de deux sites int é grés début 2019 (Manaus et São  Paulo) le MEF Groupe aurait été de 48 4 Malgré le contexte exceptionnel le MEF a pu être maintenu sous la cible historique de 50 confirmant ainsi la robustesse des progrès réalisés depuis 2005 et le succès global de la démarche de pilotage des progrès environnementaux initiée en 2005 avec le lancement de cet indicateur Le nouvel indicateur environnemental du Groupe l’i MEP assurera à partir de 2021 la continuité de cette dynamique et  permettra d’en assurer une lecture actualisée sur une nouvelle année de référence Il s’appuiera pour cela sur les quatre   programmes environnementaux créés par le Groupe en  2017 Ceux ci ont ainsi déterminé dès 2020 leurs feuilles de route respectives à l’horizon 2030 Sur la base des leviers et perspectives identifiés le nouvel indicateur i MEP aura pour objectif d’atteindre une réduction d’un tiers en 2030 Les objectifs respectifs des différents programmes sont détaillés ci après Les résultats obtenus en 2020 sont détaillés dans le tableau ci dessous Progression de l’indicateur MEF (Michelin Environmental Footprint) pour le Groupe Ambitions Groupe 2020Ambition 2020 par rapport à 2005 2005 2010 2019 2020 Cible 2020Évolution 20 20 2005 É volution 20 20 2019 MEF   50 % 100 70 48 79 48 8648 51 1 % 0 1 % Consommation d’énergie GJ t Produits Finis (PF) 38 % 17 4 14 4 11 92 12 36 11 37 28 9 % (1) 3 7 % (1) La performance 2020 a été très impactée par la crise Covid 19 avec un volume de production pneu en baisse de 16 2  % rendant difficile l’atteinte des niveaux de performance exprimés en ratio Toutefois cette crise majeure a imposé aux sites industriels de travailler sur leurs consommations fixes d’énergie  les équipes en ont tiré une meilleure connaissance de la sensibilité du process aux fortes variations de production et ont progressé dans leur maitrise des procédures d’arrêt et de redémarrage des installations MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —217 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Composants de l’indicateur MEF Ratios Valeurs absolues des composantes du MEF Groupe IndicateursGRI et SASB (2) 2020 2019 2010 % variation 2020 2019 (1) % variation 2020 2010 2020 2019 2010 Unité % variation 2020 2019 % variation 2020 2010 Consommation d’énergie (GJ t PF) 12 36 11 92 14 40 3 7 %  14 1 % 35 046 40 302 45 583 x  10³ GJ  13 0 %  23 1 % GRI 302 1 TR‑AP‑130a 1 Sources fixes Michelin 6 216 08 8 00 2 2 %  22 4 % GRI 302 3 Achats nets de vapeur 0 9 50 97 1 20  2 2 %  20 8 % GRI 302 4 Achats nets d’électricité 5 204 8 7 5 20 6 8 % 0 1  % Prélèvements en  eau (m3 t PF) 8 387 98 11 8 5 0 %  29 0 % 23 746 26 985 37 322 x 103 m 3   12 0 %  36 4 % GRI 303 1 Émissions de CO 2 (3) (en t t PF) 0 8 70 8 6 1 24 (4) 0 6 %  29 9 % 2 4632 919 3 880  (3)x  103 t  15 6 %  36 5 % GRI 305 1 É mission s directes sources fixes Michelin (Scope 1) 0 360 4 1 0 58  14 3 %  38 8 % 1 0071 401 x  10³ t GRI 305 2 É missions indirectes vapeur (Scope 2) (4) 0 04 0 05 0 12  7 0 %  62 9 % 1 2616 2 x  10³ t GRI 305 4 É missions indirectes électricité (Scope 2) 0 4 70 4 0 0 58 17 0  %  19 1 % 1 3301 356 x  10³ t GRI 305 5 Émissions de COV (en kg t PF) 1 681 7 4 2 89  3 2 %  41 7 % 4 7765 877 9 155 t  18 7 %  47 8 % GRI 305 7 Déchets générés (en  kg t PF) 9 5 79 7 9 109 5  2 2 %  12 6 % 271 23233 0 836 348 461 t  18 0 %  22 2 % GRI 306 2 TR AP 150a 1 Déchets mis en  décharge (en  kg t PF) 2 603 08 10 20  15 7 %  74 5 % 7 36010 419 32 561 t  29 4 %  77 4 % R ÉSULTAT INDICATEUR MEF 48 86 48 79 70 0 0 1 %   30 2 % Aut res indicateurs environnementaux Contribution Michelin aux émissions évitées (en tonnes de CO 2) 33 00033 000 24 000 GRI 305 5 Émissions de dioxyde de soufre (en kg t PF) 0 390 41 0 96  5 7 %  59 7 % GRI  305 7 É missions de dioxyde d’azote (en  kg t PF) 0 4 40 47 0 83  6 5 %  47 0 % GRI 305 7 Déchets dangereux générés (en kg t PF) 8 548 29 3 0 % GRI 306 2 TR AP 150a 1 Nombre et surface cumulée de sites situés à moins d’1 km d’ une ou plusieurs zones protégées 28  sites totalisant 6  600 ha GRI 304 1 Le groupe Michelin n’a pas subi d’amendes significatives ni sanctions non monétaires pour non conformité à la législation et ou à la réglementation environnementale en 2020 GRI 307 1 (1) Les variations sont calculées sur les valeurs exactes (2) GRI Global Reporting Initiative Standards 2016 SASB Sustainability Accounting Standard Board Auto parts 2018 (3) ” The Greenhouse Gas Protocol A Corporate Accounting and Reporting Standard revised edition” World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute (4) Avec émissions 2010 de Scope 2 recalculées en tenant compte du changement de méthode intervenu en 2015 Voir encadré ci après 218 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables Recalcul des émissions 2010 tenant compte des facteurs d’émissions différenciés pour la   vapeur achetée Jusqu’en 2014 le même facteur d’émission était utilisé pour tous les sites achetant de la vapeur quelle que soit l’énergie primaire (charbon fioul gaz) utilisée par le fournisseur et sur la base d’une hypothèse uniforme de 50  % de rendement  (1) En 2015 le Groupe a pris la décision de remplacer le facteur d’émission unique de 0 404  tonnes de CO 2 par MWh de vapeur achetée par trois facteurs d’émissions différenciés en fonction de l’énergie primaire utilisée et basés sur des hypothèses plus proches de la réalité en termes de rendement des installations Les émissions 2010 ainsi recalculées sont la référence de la cible 2030 du Groupe  (2)  elles s’élèvent à 3 877 au lieu des 4 067  millions hist oriquement déclarés soit 1 24  tonnes de CO2 par tonne de produit fini au lieu de 1 28 4 1 4 3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre ÉVOLUTION DES ÉMISSIONS DE CO2 * (base 100) * Valeur absolue L es émissions de CO2 des sites industriels du Groupe qui en valeurs absolues avaient diminué de 25  % sur la période 2010 2019 bénéficient en 2020 d’une chute conjoncturelle de 15 6   % par rapport à l’année précédente soit à date   37  % par rapport à 2010 Le ratio émissions de CO2 par tonne de produits finis fabriqués s’établit à 0 87  en 2020 en baisse de 29 9   % par rapport à 2010 Ce ratio reste plutôt stable par rapport à 2019 (+  0 6  %) résistant à une baisse de production pourtant marquée de 16 2 % Ces progrès sur le long terme et le maintien en 2020 de la performance par tonne de produits fabriquée malgré la baisse significative de production résultent d’une stratégie fondée sur deux axes  1)  réduire la consommation d’énergie   et 2)   faire évoluer le mix énergétique vers des énergies moins intensives en CO2 Le premier axe s’appuie sur la démarche d’efficacité énergétique de la Direction du Manufacturing Sur le deuxième axe les leviers d’action sont de deux natures  les leviers structurels qui consistent à faire évoluer les infrastructures de fourniture d’énergie vers des énergies moins carbonées  et les leviers marchés qui consistent à acheter des énergies moins carbonées Pour stimuler le progrès un prix interne du carbone est appliqué aux analyses économiques des projets nécessitant des investissements  (3) Améliorer l’efficacité énergétique ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE  * (base 100) * Valeur absolue Réalisations 2020 En 2020 la consommation énergétique du Groupe s’élève à 12 36   GJ par tonne de produits finis en baisse de 14 1  % par rapport à 2010 quoiqu’en hausse de 3 7  % par rapport à 2019 La performance 2020 a été très impactée par la crise Covid 19 avec un volume de production pneu en baisse de 16 2  % rendant difficile l’atteinte des niveaux de performance exprimés en ratio Une partie de la consommation d’énergie étant fixe il n’a pas été possible de la réduire dans les mêmes proportions que la baisse de production Toutefois cette crise majeure a imposé aux sites industriels de travailler sur leurs consommations fixes d’énergie  les équipes en ont tiré une meilleure connaissance de la sensibilité du process aux fortes variations de production et ont progressé dans leur maitrise des procédures d’arrêt et de redémarrage des installations Après deux années de préparation la feuille de route d’amélioration de l ’efficacité énergétique au service de l ’ ambition zéro émission nette de CO2 en 2050 est inscrite pour la première fois dans les Plans Stratégiques à cinq ans des usines Les solutions techniques et les budgets d’investissements associés sont inscrits au plan progrès 2021 Parmi les 11   solutions techniques identifiées la priorité est donnée à l’amélioration de l’efficacité énergétique du procédé de cuisson avec le déploiement de 10 bonnes pratiques sur les installations existantes (levier “Réduire“) et l’électrification des nouvelles (1) Plus d’information dans le Document de référence 2015 page 178 (2) Conformément à la recommandation R13 de SBTi Criteria and Recommandations Version  2 0 (3) C f 4 1 4 1  e) Valorisation du carbone MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —219 2010 2015 2020 10092 2019 75 63 2010 2015 2020 100101 2019 88 77 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables presses de cuisson (levier “Éviter“) Sur nos usines européennes après les sites de Ladoux Montceau les Mines et des Gravanches (France) le déploiement des pompes à chaleur (levier “ Recycler“ ) se poursuit pour couvrir une grande partie des besoins en chauffage des bâtiments Près de 30 projets portant sur les chaufferies et les utilités sont à l ’ étude visant à améliorer leur efficacité énergétique et à augmenter la part d’énergie renouvelable électrique et thermique  (1) Pour accompagner cette roadmap très ambitieuse le réseau de compétence Energie va être renforcé avec la création d’un Poste Expert énergie pour la zone Europe et d’une mission de deux ans de Chef programme déploiement de la feuille de route Efficacité Energie L’ensemble de la démarche d’amélioration de l’efficacité énergétique a été soutenue par des d’investissements d’un montant de 12 35 millions € en 2020 Feuille de route 2030 En 2020 les leviers techniques à déployer sur la prochaine décennie et les investissements associés ont été identifiés Il s’ agira par exemple de travailler sur l’électrification des procédés la performance et le pilotage de la cuisson des pneumatiques (isolation ouverture fermeture des presses) et des motorisations le rendement des utilités (production de vapeur d’air comprimé de froid) et l’ installation de nouvelles pompes à chaleur La cible est d’améliorer l’ efficacité énergétique de 37  % en 2030 par rapport à 2010 soit de 24  % par rapport à 2019 Opérer la transition énergétique du Groupe Développement des énergies renouvelables Depuis 2008 le groupe Michelin a mis en œuvre une démarche de développement des énergies renouvelables afin de réduire de façon durable ses émissions de CO2 Qu’il s’agisse de biomasse de solaire ou d’éolien ces projets nécessitent des démarches souvent longues Aujourd’hui 18  sites du Groupe ont des installations d’énergies renouvelables Sites Technologie Tonnage de CO 2 évité en 2020 * Bassens (France) Achat de chaleur issue de l’incinération de déchets 5  000 t (CO2 direct) Cholet (France) Chaudière biomasse 4  500 t (CO2 direct) Bourges (France) Chaudière biomasse 3  250 t (CO2 direct) Vannes (France) Achat de chaleur produite à partir de biogaz issu  de la méthanisation d’ordures ménagères 30 0 t (CO2 direct) La Combaude (France) Achat de chaleur produite à partir de biomasse 2  000 t (CO2 direct) Nongkae (Thaïlande) Photovoltaïque 550 t (CO2 indirect) Phrapadaeng (Thaïlande) Photovoltaïque 200 t (CO2 indirect) Laem Chabang (Thaïlande) Photovoltaïque 150 t (CO2 indirect) Chennai (Inde) Photovoltaïque 1  700 t (CO2 indirect) Allemagne (7 sites) Photovoltaïque 11 000 t (revente d’électricité au réseau) Valladolid (Espagne) Photovoltaïque 1  000 t (revente d’électricité au réseau) Le Puy (France) Photovoltaïque 20 0 t (revente d’électricité au réseau) * Selon facteurs d’émissions des énergies substituées publiés par l’Agence internationale de l’énergie dans “CO2 Emissions from Fuel Combustion” (édition 2016) En Allemagne entre 2006 et 2017 27  MWc de panneaux photovoltaïques ont été installés répartis sur plusieurs sites En Espagne à Valladolid 31 000 m2 de panneaux photovoltaïques d’une puissance totale de 3 3  MWc ont été mis en service en 2010 et 2011 En France au Puy en Velay 3  MWc ont été installés en 2011 couvrant trois hectares de toiture soit les trois quarts du toit de l’usine L’électricité de ces installations 32  000 MWh au total en 2019 est revendue par les exploitants sur les réseaux nationaux contribuant à abaisser le facteur d’émission de l’électricité du pays d’implantation D’autres installations permettent d’abaisser directement les émissions de CO 2 du Groupe Sur les sites de Bourges et de Cholet en France deux installations de production d’énergie thermique à partir de biomasse d’une puissance de 5 et 10 MW sont en service depuis 2010 À Vannes (France) le Groupe consomme depuis 2013 de la vapeur produite à partir de biogaz issu de la méthanisation d’ordures ménagères En Thaïlande les panneaux photovoltaïques de Nongkae (0 88   MWc) installés en ombrières de parking fin 2018 ont produit 1 200 MWh en 2020 comme en 2019 Cette installation constitue pour le Groupe la première installation photovoltaïque dont la production est directement consommée par le site d’implantation En 2020 trois nouvelles installations ont été mises en service et une installation est sortie du périmètre des émissions du Groupe  ▶ à Phrapadaeng et Laem Chabang en Thaïlande des panneaux photovoltaïques ont été mis en service au premier semestre en ombrières de parking et en toiture Ces installations de 0 99  MWc chacune ont produit 700  MWh cette année En année pleine elles génèreront à elles deux environ 1 500  MWh   ▶ à Chennaï en Inde 4 2  MWc de panneaux photovoltaïques en toiture ont démarré en juin 2020 et ont produit 2  300  MWh consommés par le site La production annuelle prévue est de 5  500 MWh soit 10 % des besoins du site  (1) C f ci dessous Achat d’électricité garantie d’origine renouvelable 220 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables ▶ le site de Dundee en Ecosse a cessé son activité Il a été transformé en un parc d ’innovation nommé Michelin Scotland Innovation Parc Ltd (MSIP) qui continue de consommer l’électricité produite par les éoliennes Par rapport à ce qui aurait été émis avec les sources d’énergie précédemment utilisées les installations d’énergies renouvelables présentes sur les sites du Groupe ont permis d’éviter l’émission de près de 30 000 tonnes de CO2 en 2020 dont 18 000 tonnes viennent directement diminuer les émissions de CO 2 du Groupe En 2020 plusieurs projets sont en cours  ▶ à Golbey en France le projet d’achat de vapeur issue de l’incinération de déchets issus d’une papeterie voisine se poursuit   ▶ à Troyes en France l’achat d’énergie issue de l’incinération de déchets ménagers devrait commencer en 2021 et couvrir environ 15 % des besoins du site  ▶ en Asie l’implantation de panneaux solaires est à l’étude dans plusieurs autres sites Achat d’électricité garantie d’origine renouvelable Depuis 2017 les sites du Groupe implantés dans l’Union européenne consomment de l’électricité d’origine renouvelable principalement sous la forme d’achat d’électricité assortie de Garanties d’Origine telles que définies par la Directive 2018 2001 CE   (1) et dans une moindre mesure sous la forme de Garanties d’Origine dégroupées En 2020 ceci a représenté près de 1  308   000  MWh soit 32  % de l’électricité consommée ce qui a permis d’éviter 328   000  tonnes de CO2 Sans ces achats d’électricité renouvelable les émissions du Groupe 2020 auraient été supérieures de 13  % En Thaïlande et en Inde quatre sites consomment de l’électricité d’origine renouvelable achetée dans le cadre de Power Purchase Agreements Au total le Groupe a consommé 14 6  % d’énergie d’origine renouvelable en 2020 (énergies thermique et électrique confondues) [SASB TR AP 130a 1] Suppression du charbon À Shanghai en Chine Michelin a substitué la vapeur jusqu’ici produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur issue d’une cogénération fonctionnant au gaz Cette substitution a pris effet au dernier trimestre 2015 Aujourd’hui quatre sites sont encore équipés de chaudières charbon dans le Groupe  Olsztyn (Pologne) Louisville (États Unis) Bassens (France) et Pirot (Serbie)  un site Shenyang (Chine) achète de la vapeur issue du charbon En 2018 la Gouvernance Environnement du Groupe  (2) a validé l’engagement de sortir du charbon pour l’alimentation en énergie des usines d’ici 2030 Des études visant à substituer le charbon par une autre source d’énergie primaire gaz ou biomasse notamment sont en cours pour quatre des cinq sites En 2020 le site d’Olsztyn s’est équipé d’une chaudière gaz mise en service à mi année Prévue pour fournir 20  % des besoins thermiques du site elle constitue un premier pas vers la sortie du charbon Le premier site industriel zéro émission du Groupe Depuis fin 2019 le site des Gravanches à Clermont Ferrand assure ses besoins de chauffage grâce à une pompe à chaleur qui récupère les calories issues du procédé de fabrication Comme tous ses autres besoins énergétiques sont couverts depuis trois ans par des achats d’électricité garantie d’origine renouvelable ce site est devenu le premier site “Zéro Émission nettes de CO2” du Groupe En 2020 les besoins en gaz correspondant aux périodes de maintenance de la pompe à chaleur soit 250  MWh ont été couverts par du gaz garanti d’origine renouvelable Feuille de route 2030  Dans le cadre de son ambition “Zéro Emission Nette“ de CO2 pour ses usines dans leur ensemble en 2050 le Groupe s’est fixé comme objectif intermédiaire de réduire ses émissions de 50   % en 2030 par rapport à 2010 En complément de ses efforts sur l’efficacité énergétique le Groupe étudie toutes les solutions pérennes pour recourir à des énergies renouvelables non seulement électriques (des projets sont en cours au Brésil aux États Unis en Asie et en Europe) mais également thermiques (biomasse biogaz) Ce second volet constitue un défi plus difficile l’offre des marchés en biogaz et en biomasse produits durablement ne progressant pas aussi rapidement que l ’ offre d’électricité garantie d’ origine renouvelable (1) https eur lex europa eu legal content EN TXT uri=uriserv OJ L_ 2018 328 01 0082 01 ENG (2) Cf  4 1 4 Environnement  La Gouvernance Environnement MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —221 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables 4 1 4 3 d) Réduire les émissions de polluants atmosphériques Les rejets de COV en baisse ÉVOLUTION DES CONSOMMATIONS DE COV  * * Valeur absolue Les émissions par tonne de produits finis de composés organiques volatils sont en baisse de 3 2 % en 2020 par rapport à 2019 La stratégie du Groupe pour réduire ses émissions de COV est basée sur la réduction à la source de la consommation de solvants organiques Cette stratégie s’appuie sur trois leviers  ► la mise en place de bonnes pratiques industrielles d’optimisation de la consommation de solvant Il s’agit notamment de suivre les quantités consommées de régler au mieux les équipements de distribution de solvant d’utiliser au juste nécessaire le solvant et de maintenir dans le temps les performances Les exemples suivants illustrent quelques pratiques mises en place   p lusieur s usines dont Shenyang  2 en Chine et Aranda en Espagne se sont équipées de débitmètres portables permettant de mesurer en temps réel les consommations de solvant L’exploitation des données a permis de comparer la distribution de solvant par machine par dimension et par produit pour aligner les pratiques l’usine d’Aranda a mené une étude Lean (Green Belt) d’un an sur la réduction des COV Des optimisations en termes de nombre de buses de pulvérisation de solvant de déclenchement des pulvérisations de mise sous contrôle de l’automatisme de distribution de solvant ont été notamment menées Le potentiel de gain sur la consommation annuelle de COV est de l’ordre de 11 % l’usine de Sao Paulo au Brésil a supprimé l’usage de solvant au niveau de ses coupeuses  ► la mise en œuvre de nouvelles solutions procédé matériaux et produit qui ont pour but la réduction voire la suppression de solvant organique au niveau de certaines interfaces Par exemple  le site de Nyiregyhaza en Hongrie a remplacé un solvant organique par un solvant à base aqueuse de nombreux sites en Europe  (1) ont poursuivi la substitution de l’usage de solvant par une fine gomme sur une interface entre deux produits   ► l’intégration dès les phases de recherche et de développement de critères de réduction de consommation de solvant organique dans les projets afin de garantir que les produits de demain minimisent leur impact sur les émissions de COV Ces trois leviers ont été relayés et documentés par le p rogramme COV – initié en 2017 – qui poursuit son travail de déploiement des bonnes pratiques et de réflexion sur l’avenir en  termes de réduction de consommation de solvants et d’identification d’innovations A u total la réduction des émissions de COV par tonne de produits finis est de 41 7 % entre 2010 et 2020 Une deuxième usine produisant des pneus sans solvant organique générant des COV   Suite aux premières dimensions de pneus tourisme produits sans introduction de solvants organiques en 2019 sur l’usine de Bad Kreuznach en 2020 c’est au tour de l’usine de Nyiregyhaza de produire ses premiers pneus sans COV Ce nouveau succès illustre l’ambition du Groupe de réduction significative de ses impacts Feuille de route 2030  L’ambition du Groupe dans le domaine des COV est de ne plus consommer de solvant organique générant des COV en 2050 L’objectif intermédiaire de réduction de 50 % de la consommation de COV en 2030 par rapport à 2019 a été fixé et les investissements associés ont été validés L’atteinte de cet objectif reposera sur le déploiement des trois  leviers décrits ci dessus ainsi que le lancement de chantiers de recherche innovants sur les principales butées techniques identifiées Les émissions d’oxydes d’azote (NO x) et d’oxydes de soufre (SO x) De manière générale les données concernant les émissions d’oxydes d’azote et de soufre par les chaufferies du Groupe peuvent connaître des variations importantes d’une année sur l’autre car elles sont le résultat de calculs basés sur des mesures de concentrations des émissions réalisées de manière périodique (souvent trimestrielle) De plus elles dépendent du mix entre la vapeur produite et la vapeur achetée la vapeur achetée n’étant pas incluse dans le calcul En 2020 les émissions spécifiques de NOx s’établissent à 0 44  kg par tonne de produits finis (0 62  kg t calculés en 2015 et 0 83  kg t en 2010) Les émissions d’oxydes de soufre (SOx) s’élèvent à 0 39  kg par tonne de produits finis (0 54  kg t calculés en 2015 et 0 96  kg t calculés en 2010) Réalisées en 2015 et 2016 quatre évolutions ont apporté une baisse significative de ces émissions de NOx et SOx  le recours au gaz naturel au lieu de fioul lourd sur trois sites de production au Canada  la fermeture d’un site de production historique à Shenyang (Chine) utilisant le charbon  la substitution sur le site de production à Shanghai (Chine) de vapeur produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur issue d’une cogénération fonctionnant au gaz  et finalement l’équipement d’une chaudière à charbon située sur le site de Bassens (France) avec un système de traitement “DeSOx DeNOx” En 2020 c ’est à Olsztyn (Pologne) qu’une chaudière charbon a été remplacée par une chaudière gaz La suppression totale du charbon sur les sites du Groupe à l’horizon 2030 permettra de diminuer encore considérablement ces émissions (1) Vitoria et Valladolid en Espagne Bad Kreuznach en Allemagne Cuneo en Italie Cholet en France 222 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 2010 2015 2020 10089 2019 64 52 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4 1 4 3 e) Réduire et gérer les déchets La Politique Déchets du Groupe est fondée sur trois principes  ► réduire la quantité de déchets générés (notamment par le réemploi)   ► v aloriser à 100  % les déchets générés   ► privilégier majoritairement les filières de valorisation matière aux filières de valorisation énergétique lors du traitement des déchets Cette démarche s’inscrit pleinement dans le cadre d’une démarche d’économie circulaire  (1) E n 2020 le Groupe a généré 95 7   kg de déchets par tonne de produits finis ce qui représente un progrès de 2 2  % par rapport à 2019 De plus la quantité mise en décharge a diminué de 15 7  % par rapport à 2019 pour atteindre 2 6  kg par tonne de produits finis Ainsi le taux de valorisation globale (matière + énergie) est de 97 4 % et 57 sites sur 78 ont un taux de valorisation au moins égal à 95 % [SASB  TR AP 150a 1] Ces gains ont été réalisés grâce aux actions engagées sur toutes les zones géographiques  réemploi en interne des matériaux ou produits dans des applications moins exigeantes recherche de nouvelles filières de valorisation sensibilisation continue de l’ensemble du personnel réexamen des critères de déclassement développement de bonnes pratiques telles que la réparation la régénération ou la dépollution Au total depuis 2005 la quantité de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneu a diminué d’environ 32 % (de 140 à 95 7 kg t) et la quantité mise en décharge de plus de 92  % (de 33  kg à 2 6 kg t) Parmi les déchets générés en 2020 environ 8 9  % sont classés dangereux selon la législation de chacun des pays [ SASB  TR‑AP ‑150a 1 ] Bien qu’elle ne constitue pas un enjeu pour le Groupe au regard de ses activités Michelin considère la lutte contre le gaspillage alimentaire comme un défi collectif et réalise des actions de sensibilisation auprès de ses salariés notamment au travers des prestataires de restauration collective Feuille de route 2030  En cohérence avec ses ambitions 2050 le Groupe s’est fixé comme objectif intermédiaire de réduire de 25  % son ratio de production de déchets en 2030 par rapport à 2019 En complément de l’impact positif de la sortie du charbon d ’ ici  2030 le Groupe s’appuiera sur le déploiement de bonnes pratiques et la mise en place de synergies de recyclage au niveau de ses nouvelles activités pour assurer la continuité de la dynamique de progrès observée depuis 2015 ÉVOLUTION DES DÉCHETS GÉNÉRÉS * (base 100) * Valeur absolue ÉVOLUTION DES DÉCHETS MIS EN DÉCHARGE * (base 100) * Valeur absolue 4 1 4 3 f) Réduire les prélèvements et les rejets aqueux Entre 2019 et 2020 les prélèvements d’eau en valeur absolue ont baissé de 12  % sous l’effet majoritaire de la baisse de la production (16 2 %) liée à la crise Covid 19 Cette baisse significative de la production entraîne en revanche une hausse dans le ratio des prélèvements d’eau par tonne produite de 5  % En effet lorsque les unités de production ne tournent pas à leur capacité nominale les équipements de production de vapeur d’eau chaude et d’eau froide nécessaires à leur fonctionnement ont un rendement dégradé Les différents arrêts et redémarrages de ces équipements viennent aussi dégrader leur performance et entraînent une sur consommation d’eau par rapport à la production Cet effet “crise Covid 19” n’a en revanche pas impacté la stratégie du Groupe dans le domaine de l’eau qui conscient de la rareté de cette ressource vise à réduire ses prélèvements Les leviers de cette stratégie sont les suivants   ► réduire et éliminer les f uites   ► réduire la consommation de vapeur  ► réduire les phénomènes d’évaporation  ► optimiser le recyclage et ou la réutilisation  ► utiliser des systèmes économes en eau  ► mesurer et mettre sous contrôle les postes de consommation d’eau  ► sensibiliser les personnes aux enjeux de l’eau (1) 4 1 4 2 b) La stratégie Michelin 4R au service d’une économie circulaire MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —223 2010 2015 2020 100108 2019 95 78 2010 2015 2020 10074 2019 32 23 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables ÉVOLUTION DES PRÉLÈVEMENTS EN EAU * (base 100) * Valeur absolue Même en temps de pandémie mondiale les exemples suivants illustrent la mise en place de ces leviers pour contribuer à la stratégie de réduction des prélèvements en eau du Groupe  ► Shenyang   2 Chine  installation d’une pompe à chaleur en amont des tours aéroréfrigérantes ce qui réduit l’évaporation Une économie de 12 000  m3 d’eau est attendue annuellement soit 1 9  % des prélèvements en eau du site  ► Spartanburg É tats Unis   le site a finalisé fin 2020 un projet de recyclage des purges des chaudières et des tours aéroréfrigérantes via osmose inverse qui permettra de réduire de 6 % par an les prélèvements d’eau du site  ► Cholet France  changement de technologie de vannes de régulation permettant de piloter au mieux les appoints d’eau du circuit de refroidissement en fonction des variations des besoins dans l’usine Cette action permettra sur une année de réduire d’environ 3 8  % la consommation d’eau du site   ► Rayong Thaïlande  le site a lancé plusieurs actions d’économie d’eau basées sur l’observation des postes de consommation notamment la mise en place d’une valve de fermeture automatique de l’arrivée d’eau lors d’arrêts machines un ajustement des débits en fonction des spécifications produits l’installation de mesures de niveau pour éviter des débordements Ces actions ont permis de réduire de plus de 20   % les prélèvements d’eau annuels du site  ► Olsztyn Pologne  le site poursuit le travail d’investigation de ses consommations rendu possible par la digitalisation et le suivi en temps réel de ses compteurs Des fuites ont pu notamment être identifiées grâce à ce suivi réduisant d’environ 10  % les consommations sur le périmètre étudié D’autres projets sont en cours d’étude pour réduire les prélèvements d’eau et porteront leurs fruits dans les années qui viennent   ► Troyes France   étude pour remplacer l’actuelle boucle ouverte de refroidissement des équipements et qui permettrait de réduire d’environ 60 % les prélèvements d’eau du site  ► Montceau Les Mines France  étude pour recycler l’eau en sortie de la station de traitement du site qui pourrait couvrir environ 50  % des besoins en eau du site Déclarations  dans le domaine de l’eau Depuis 2016 Michelin répond au questio nnaire CDP Water S ecurity déclarant ses prélèvements d’eau par source et par zone à stress hydrique élevé (en ligne avec le GRI 303 3) Michelin a obtenu la note A en 2020  (1) Feuille de route 2030 En cohérence avec ses ambitions 2050 le Groupe s’est fixé comme objectif intermédiaire de réduire de 33  % ses prélèvements par tonne de produit finis et semi finis pondérés du stress hydrique en 2030 par rapport à 2019 Le Groupe déploiera pour cela des approches innovantes de digitalisation de réutilisation et de recyclage tout en poursuivant le déploiement de bonnes pratiques identifiées en interne pour améliorer son efficacité hydrique 4 1 4 3 g) Prévenir les rejets dans le sol Au travers du Système de Management Environnemental le Groupe met en œuvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels et chroniques Elle repose sur trois éléments fondamentaux  un mode de fonctionnement bien défini la sensibilisation aux enjeux d’impact environnemental et des actions concrètes Des prescriptions mises à jour en 2016 s’appliquent sur l’ensemble du patrimoine foncier du Groupe et imposent un haut niveau de gestion des risques et des opportunités Elles s’inspirent des réglementations les plus strictes dans ce domaine et se situent régulièrement au delà des réglementations locales En complément à la démarche de prévention des prescriptions concernant les “sites et sols pollués” (SSP) ont été établies en 2006 applicables à l’ensemble des activités du Groupe et régulièrement sont mises à jour Il s’agit d’une démarche de diagnostic des risques potentiels par rapport à des usages et de gestion selon les règles de l’art Les prescriptions s’appliquent en particulier sur les sites existants lors de tous travaux impliquant des mouvements de sol (excavation) lors d’une situation accidentelle ou enfin lors d’une demande des autorités Elles s’appliquent aussi dans le cas d’une acquisition (y compris les joint ventures et les nouvelles sociétés) ou lors de l’achat la location ou la cession d’un site d’une portion de site ou d’une propriété Cette démarche nécessite une gestion rigoureuse notamment le recours systématique à des prestataires de service qualifiés généralement gérés à travers des contrats cadres et le suivi des dossiers par des coordinateurs locaux Par ailleurs depuis 2018 des indicateurs de performance avec suivi semestriel sont inclus dans les contrats cadre signés avec les prestataires de service Ces indicateurs permettent de garantir un haut niveau de performance En 2020 11   nouvelles études de cas SSP ont été engagées et 15  dossiers ont été clôturés soit un total de 95 dossiers finalisés depuis 2015 Enfin afin de renforcer les connaissances et les pratiques en interne et en externe Michelin co anime avec d’autres industriels le “SSP Industry Club” depuis 2015 (1) c f  https www michelin com documents reponse au questionnaire cdp water security 2020 en anglais seulement 224 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 2010 2015 2020 10092 2019 72 64 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4 1 4 3 h) Limiter les nuisances sonores et olfactives Même si elles ne présentent pas de risque sur la santé les nuisances olfactives n’en constituent pas moins un enjeu pour les usines du Groupe parfois situées dans un environnement urbanisé Les éventuelles odeurs sont générées par le processus de transformation de certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des pneus Le Groupe met en œuvre des solutions standardisées fondées sur l’oxydation thermique des effluents qui sont désormais appliquées sur plusieurs sites en Europe et sur le site de Shenyang en Chine Le Groupe poursuit l’exploration de nouvelles techniques Les nuisances sonores générées par lesactivités industrielles ne sont pas significatives Les sites respectent les réglementations locales liées à leur implantation Lors de la conception de nouveaux sites ou d’extensions des consignes sont mises en œuvre pour éloigner des limites de propriété les équipements générateurs de bruit principalement des auxiliaires de production comme les ventilateurs D’une manière générale chacune des équipes sur le site met tout en œuvre avec l’aide des experts du Groupe pour limiter la gêne qu’une activité industrielle est susceptible d’occasionner pour les riverains qu’elle soit olfactive sonore ou d’une autre nature 4 1 4 3 i) Op érations de logistique durables L’objectif de réduction des émissions de CO2 entre 2010 et 2020 (  10 % par tonne vendue) a été atteint dès 2019 (  10 3 %) (2019 vs 2018   2 3 %) La direction de la Supply Chain du Groupe a fixé un nouvel objectif ambitieux en ligne avec les engagements pris dans le cadre de SBT i (Science Base Target initiative) S cope   3  réduire de 15  % les tonnes de CO2 émises (en valeur absolue) en 2030 par rapport à 2018 En 2018 les émissions de CO2 liées aux opérations de logistique s ’ élevaient à 1 30 2  millions de tonne s incluant le transport entre sites les livraisons clients et le fonctionnement des magasins Cette estimation a été réalisée grâce à un outil du marché qui respecte les normes de calcul et les préconisations d’organismes internationaux les plus récents (Smart Freight Center) et permet de mettre en place une approche pérenne fiable et homogène dans toutes les régions du monde où Michelin exerce ses activités Le résultat en 2019 était de 1 277  millions de tonnes de CO2 r é duis ant l’impact environnemental de 2 % par rapport à 2018 Ce résultat s’explique notamment par la mise en place d’actions sur chacun des trois  leviers de la stratégie  transporter moins transporter mieux et transporter différemment En 2020 les émissions de CO2 ont atteint 1 181  millions de tonnes c’ est à dire une réduction de 9 3 % par rapport à 2018 Ceci reflète la baisse d’activité de l’entreprise due à la crise sanitaire Le déploiement des actions autour des trois   leviers a continué mais leur impact est plus difficile à estimer en raison de la volumétrie très décalée par rapport aux années précédentes Transporter moins levier fondamental Ce levier consiste à mettre le développement durable au cœur de la stratégie logistique en intégrant cette dimension dans chacune des décisions Cela se traduit par une analyse permettant d’identifier le meilleur emplacement possible des stocks afin d’améliorer la disponibilité des produits tout en réduisant les transports superflus Le choix des lieux de production est aussi orienté afin de favoriser la production locale limitant le transfert des produits finis entre les zones productrices et consommatrices L’indicateur de pilotage de ce levier est le ratio entre le nombre de tonnes transportées et le nombre de tonnes vendues Entre 2018 et 2019 ce ratio s’est amélioré de 4 3  % principalement dû à la suppression de certain flux de semi finis en Europe et en Amérique du Nord En 2020 les tonnes transportées ont diminué de façon conjoncturelle rendant difficile l’appréci ation du niveau de performance exprimé par ce ratio Transporter mieux levier opérationnel Le deuxième levier consiste à optimiser les moyens de transport actuels Il s’articule autour de trois axes de travail  S’engager auprès des partenaires transporteurs Michelin est convaincu du bénéfice mutuel des partenariats avec les acteurs du transport sur le long terme Contrairement aux années précédentes (2018 et 2019) il n’a pas été possible en  2020 d’organiser des séminaires avec les transporteurs Cependant les LABS sur les actions déjà engagés ont été reconduits en Europe En Amérique du Nord la revue périodique des partenaires a été maintenue afin d’identifier les nouvelles pistes d’actions sur les enjeux RSE Optimiser nos moyens de transports actuels Michelin s’efforce d’utiliser plus efficacement les ressources déjà en place Cela se traduit par une optimisation du remplissage des camions et des containers grâce à des outils digitaux maximisant le chargement Par exemple en Espagne des tests ont été menés pour l’utilisation d’EcoCombi (camion semi remorque de 32 m) entre les usines et les centres de distribution Ces tests ont confirmé le gain économique et environnemental d’une telle solution Michelin travaille activement au déploiement de cette solution dans d’autres pays européens ainsi que sur certaines liaisons au Brésil entre les ports et nos usines MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —225 MILLIONS DE TONNES DE CO 2 2018 1 302 2030 2020 1 181 2050 9 3 % 15 % 2040 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables Promouvoir et développer le multimodal Michelin a réalisé des projets très importants dans la mise en œuvre de solutions multimodales en Europe et aux États Unis Ceci est un levier majeur pour réduire l’impact environnemental et les externalités négatives L ’arrivée des containers sur la plateforme de Caroline du Sud via le port intérieur de Greer a permis de supprimer plus de 300 camions par mois entre le port de Charleston et les différents sites en Amérique du Nord En Europe entre la Pologne et l’Allemagne un train remplace désormais le transport par camion évitant l’émission de 42  tonnes de CO2 par semaine soit un report de 70 000 km de la route vers le rail chaque année Entre l’Espagne et le UK désormais tous les flux sont opérés en bateau même si le temps de transport est plus long Ceci a permis la suppression de 1   000  camions par an en transit sur le territoire français et a réduit les émissions de CO2 de 700 tonnes En Europe toujours l’engagement de réduction des émissions de CO2 a été officialisé pour la période 2019 2022 dans le dispositif FRET21 de l’ADEME  le Groupe s’est engagé à réduire de 5 % ses émissions de CO 2 Transporter dif féremment levier innovation Le troisième levier consiste à la mise en place de solutions innovantes Il s’articule autour de deux axes de travail  Collaborer avec des organisations extérieures Un des leviers de réduction de l’impact environnemental de la logistique est la mutualisation des réflexions et des projets avec d’autres acteurs du domaine Pour cela Michelin continue à jouer un rôle moteur dans diverses organisations (Écologie Logistique France Supply Chain Clean Cargo) La participation active aux travaux de ces organisations permet de progresser de manière significative dans l’identification des leviers activables et de poser des bases de collaboration sur des sujets innovants concernant la mobilité durable des marchandises et la décarbonation du transport Innover vers des technologies et des pratiques plus  respectueuses de l’environnement Michelin participe activement à des réflexions autour de la logistique du futur afin de promouvoir et déployer des technologies innovantes Le Groupe a mis en œuvre des transports utilisant des technologies gaz et électriques en Europe et aux États Unis Par ailleurs en Europe la mutualisation de certains transports avec d’autres acteurs permet d’optimiser le remplissage des camions et réduire les trajets à vide 4 1 4 4 Agir en faveur de la biodiversité O DD 8 4 15 9 Michelin comme toutes les entreprises dépend de la biodiversité et des services écosystémiques tels que l’approvisionnement en matières premières et en eau ou la régulation du climat pour exercer durablement son activité C’ est pour cette raison que le Groupe prend en compte – dès le stade de la conception – les impacts environnementaux de ses produits dans le choix de ses matériaux d’architecture et de procédé de fabrication à travers la recherche et développement Il cherche également à maîtriser la performance environnementale de ses sites de production ainsi que le développement d’une filière d’hévéa culture responsable Dès 2018 le Groupe a formalisé son engagement en faveur de la biodiversité en rejoignant l’initiative act4nature devenue act4nature international en 2020 lancé par l’association française Entreprises pour l’Environnement EpE Pour la première fois plus de 60  dirigeants d’entreprises ont signé une charte de 10  engagements communs assortis d’engagements individuels propres à chaque entreprise 226 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4 1 4 4 a) Engagements indiv iduels Michelin 2018 – 2020 Michelin s’est ainsi engagé à intégrer la biodiversité dans sa stratégie afin de d’éviter ou de réduire les impacts tout au long de sa cha î ne de valeur (1) Le Comité de Parties Prenantes comprend les parties prenantes suivantes ONG dont notamment le WWF universités institutions internationales syndicats clients fou rnisseurs (2) L’e ngagement caoutchouc naturel durable définit précisément les conditions d’exploitation de cette matière tant sur le plan environnemental (zéro   déforestation sanctuarisation des zones HCV (High Conservation Value) HCS (High Carbone Stock) et des zones de tourbières) que sur le plan social et droits de l’Homme (conditions de travail consentement préalable libre et éclairé des populations concernées) Plus d’informations sur https purchasing michelin com fr gestion responsable de filiere heveicole (3) Questionnaire en ligne à l’intention des différents acteurs de la supply chain amont en caoutchouc naturel adapté aux quatre  types de répondants (petits planteurs plantations de plus de 45 ha intermédiaires et usines de transformation du caoutchouc naturel) (4) Nombre d’Ana lyses de Cycle de Vie réalisées en tenant compte de ces impacts nombre total d’ACV réalisées MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —227 gouvernance du groupe À partir de   2018 l e sujet biodiversité est mis à l’agendade chaque rencontre annuelledu Comité des Parties Prenantesexternes Michelin  (1)  En   2020  dans le cadre du déploiement de notre “ engagement caoutchouc naturel durable ” (2) En   2019 la  vision biodiversité 2030 du Groupe est définie   relations avec les Parties Prenantes Sites de production Recherche & Développement Caoutchouc naturel 100 %des contrats Caoutchouc Naturel sont dotés  d’une clause “engagement caoutchouc naturel durable” 80 %des volumes  achetés par le Groupe sont  cartographiés  avec l’outil Rubberway ® (3) 100 %des plantations dans lesquelles nous avons une participation financière sont conformes à l’“engagement caoutchouc naturel durable”  En   2019 un pilote prenant en compte l’impact de nosprincipalesmatières premières sur les écosystèmes  dans les analyses de cycle de vie de nos pneus  (4) est lancé D’ici   2020 les sites prennent en comptela présence de  zones et espèces protégées dans leurs analyses de risquesenvironnementauxet plans d’actions associés 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables 4 1 4 4 b) Bilan des engagements individuels act4nature Gouvernance du Groupe Objectif atteint Création d’un Comité Opérationnel Pluridisciplinaire fin 2018 Piloté par la Direction du Développement Durable il réunit des experts en  analyses de cycle de vie de la Direction Environnement Groupe et des Achats Responsables Ce groupe de travail présente ses recommandations à la Gouvernance Environnement pour validation En 2019 la feuille de route à horizon 2030 de la vision Biodiversité du Groupe a été validée par la Gouvernance Environnement Cette vision a  été déclinée en nouveaux engagements validés par act4nature international en 2021 Relations avec les Parties Prenantes Recherche et Développement Objectif atteint Dès l’automne 2018 ces engagements act4nature ont été présentés au Comité des Parties Prenantes du Groupe (1) En 2019 son partenariat avec WWF a permis la création de la Global Platform for Sustainable Natural Rubber (GPSNR) sous l’égide du Tire Industry Projet et du World Business Council on Sustainable Development (WBCSD) (2) En 2020 le Groupe a continué le dialogue et les travaux avec ses   parties prenantes tel les que WWF Entreprises pour l ’Environ nement et la GPSNR Objectif atteint En 2019 le projet pilote permettant de déterminer les méthodes scientifiques les plus pertinentes pour prendre en compte les impacts environnementaux des matières premières sur les écosystèmes a été réalisé en partenariat avec la Chaire Internation ale en Analyse de C ycle de Vie (ACV) du CIRAIG (3) En 2020 les résultats des ACVs des matières premières réalisées ont  été pris en compte dans l’ACV des nouveaux produits (4) Caoutchouc naturel  (5) Sites de production Objectif atteint F in 2019 100  % des contrats d’achat étaient dotés d’une clause “engagement caoutchouc naturel durable” Objectifs reportés  (6) Fin 2020   17% des plantations avaient été évaluées 55% des volumes avaient été cartographiés avec Rubberway® Objectif atteint Fin 2019  100 % des sites avaient réalisé l’inventaire de zones et  espèces protégées Fin 2020 des plans de maîtrise sont en place sur les huit sites (7) où des risques de pollution pouvant affecter une zone protégée ont été identifiés (1) C f 4 1 2 5  a) Dialogue avec les parties prenantes (2) C f 4 1 1 3  c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel   La plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Natural Rubber) (3) Centre international de référence sur le cycle de vie des produits procédés et services (4) C f 4 1 4 2 a) Une approche d’éco conception et une pratique des Analyses de Cycle de Vie renforcées (5) C f 4 1 1 3  c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel (6) Impact Covid 19 aucun audit des plantations ni déploiement de Rubberway® n’a été réalisé en 2020 pendant les périodes de confinement et fermeture des frontières (7) Sur 78 sites du périmètre MEF cf Note méthodologique Indicateurs environnementaux 4 1 4 4 c) Nouveaux engagements individuels act4nature international En 2021 Michelin renouvèle son engagement pour réduire les pressions exercées par ses activités sur la biodiversité tout au long de sa chaîne de valeur en se fixant des objectifs à horizon 2030 (1) qui s’intègrent dans sa démarche “Tout durable” Recherche et Développement ▶ 100   % des nouvelles gammes de produits et de services commercialisées en 2030 ont fait l’objet d’une Analyse de Cycle de Vie intégrant les critères de biodiversité des méthodes ACV les plus matures Matières premières ▶ 80  % du volume de caoutchouc naturel utilisé par le Groupe respecte les critères environnementaux de la “Politique de Caoutchouc Naturel Responsable” ▶ 80  % des fournisseurs des matières premières hors caoutchouc naturel identifiées comme ayant le plus d’impact sur la biodiversité  (2) ont fait l’objet d’une évaluation sur leurs politique et pratiques (1) Des points de passage à 2025 ont été également fixés et validés (2) Les impacts des matières premières sont identifiés grâce aux Analyses de Cycle de Vie (ACV) 228 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables Sites de production ▶ 100   % des sites respectent l’engagement “zéro produit phyto sanitaire  (1)” pour l’entretien des espaces verts ▶ 100   % des sites ont mis en place un plan de gestion de la biodiversité proportionnel aux enjeux locaux Les engagements formulés en 2018 dont l’atteinte des objectifs n’a pas été possible en 2020 sont reportés et repris dans la feuille de route 2030   ▶ Fin 2021 80  % des volumes de caoutchouc naturel achetés par le Groupe sont cartographiés avec Rubberway® ▶ Fin 2022 100 % des plantations où Michelin est actionnaire sont conformes à la politique de Caoutchouc naturel responsable 4 1 4 4 d) La prise en compte de la biodiversité sur les sit es industriels et de recherche du Groupe Un recensement systématique des zones protégées  voisines En 2013 les sites industriels et de recherche du Groupe ont réalisé un premier inventaire des zones protégées de statut supranational national ou local présentes aux alentours En 2018 les sites ont réalisé la mise à jour prescrite tous les cinq ans   au total 196  zones protégées ont été recensées dans un rayon de cinq kilomètres autour des sites Si l’on se place selon l’approche de l’indicateur GRI 304 1  (2) le recensement montre que 28  sites sont situés à moins d’un kilomètre d’une ou plusieurs zones protégées Ils représentent une surface totale de 6   600  hectares répartie dans huit pays Le résultat de ces inventaires a été intégré à l’analyse des risques environnementaux des sites  les plans de maîtrise ont été retravaillés ou engagés sur huit  sites ayant identifié des risques de pollution Des initiatives locales en fonction du contexte Ladoux France Sur le site de Ladoux en France une convention entre Michelin et le Conservatoire d’espaces naturels d’Auvergne a été signée en juillet 2011 afin de garantir la protection d’une zone de 3 5   hectares comprenant des prés salés Ces prés salés continentaux sont des milieux très rares en Europe dont la conservation est prioritaire Ils abritent des espèces maritimes protégées en Auvergne comme le plantain maritime et le jonc de Gérard Par ailleurs l’association Natura’Ladoux créée en 2016 et qui compte 45  membres mène de nombreuses actions de préservation sur le terrain  instauration d’une fauche différenciée pour la protection des orchidées entretien de nichoirs et mangeoires pour les petits passereaux études d’aménagement Elle organise également des activités pour sensibiliser le personnel à la biodiversité du site et à son écosystème notamment des cours de reconnaissance des chants d’oiseaux et des sorties d’observation En 2019 le site de Ladoux a fait réaliser par le CNRS (Centre n ational de la recherche scientifique) un diagnostic des risques de collisions de véhicules d’essais avec des corvidés ou des oiseaux parfois présents sur les pistes d’essais du site Ce diagnostic a permis d’élaborer des préconisations qui permettent désormais de réduire les risques de collision tout en préservant les animaux par exemple en déclenchant des mesures d’effarouchement uniquement lorsque cela est nécessaire En 2020 la remise en état des parcelles agricoles servant de terrain d’essai aux pneus agraires laissées en friche depuis quelques mois a été pour la première fois réalisée exclusivement par travail mécanique sans produit phytosanitaire France entretien des espaces verts En 2020 une étude menée avec les prestataires d’entretien d’espaces verts des sites industriels et de recherche du Groupe situés en France a démontré la faisabilité de ne plus recourir aux produits phytosanitaires pour l’entretien des espaces extérieurs La pratique du “ zéro phyto“ est devenue la règle depuis novembre 2020 S’ il y a lieu les demandes de dérogation seront adressées au Responsable Environnement du pays seul habilité à les accorder Ceci permettra d’identifier les obstacles éventuels à la généralisation de cette pratique à d’autres pays d’implantation du Groupe La Réserve Écologique Michelin de Bahia Brésil La Réserve Écologique Michelin (REM) de Bahia au Brésil a été créée en 2005 sur une surface de 3   350  hectares afin de préserver l’une des forêts tropicales les plus riches au monde dans une région mise à mal par la déforestation et la dégradation de l ’environnement Pour protéger la réserve des chasseurs une équipe de gardes forestiers patrouillant jour et nuit a été mise en place  la chasse a diminué de 84  % permettant aux populations animales d’augmenter de 117  % Des espèces en grand danger critique d’extinction comme le singe capucin à poitrine jaune (Sapajus xanthosternos) et l’oiseau Hocco de Blumenbach (Crax blumenbachii) sont de nouveau abondantes dans la Réserve devenue essentielle pour leur préservation à long terme Le programme de recherche de la REM apporte son soutien à plus de 100  scientifiques chaque année En 15  ans 112  études écologiques ont donné lieu à 117  publications scientifiques Seize espèces inconnues jusqu’alors ont été découvertes dont cinq ont été baptisées d ’un nom faisant référence à Michelin Dans le cadre du programme de restauration des zones dégradées lancé en 2005 la REM a planté 107  000  arbres de 275 espèces permettant à la forêt de regagner 300 hectares La réserve protège également les chutes de Pandaca Grande hautes de 61  mètres et visitées par plus de 80  000  touristes chaque année Par ailleurs un programme de sensibilisation à l’environnement est mené auprès des jeunes des communautés locales pour les encourager à rechercher des solutions durables pour leurs communautés La réserve Michelin est aujourd’hui l’une des zones les mieux protégées de la Forêt Atlantique qui est l’un des biomes les plus riches au monde La REM a également démontré qu’il est possible de produire du caoutchouc naturel tout en préservant la biodiversité (1) Remplacement des pesticides et des engrais par des méthodes mécaniques combinées à d'autres solutions alternatives (2) GRI 304 1  Sites d’activité détenus loués ou gérés situés dans ou bordant des aires protégées et des zones riches en biodiversité à l’extérieur des aires protégées MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —229 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables Carmes France Le site des Carmes siège du Groupe a réalisé un inventaire global de biodiversité incluant la flore les poissons les chiroptères les oiseaux les mammifères les reptiles les amphibiens et les insectes L’étude globale s’est étalée sur une année entière pour tenir compte des périodes de floraison de reproduction de nidification etc et ainsi pouvoir recenser l’ensemble des espèces En mai 2019 la Fédération de pêche et de protection du milieu aquatique du Puy de Dôme est par exemple intervenue pour réaliser un inventaire des espèces piscicoles présentes dans la Tiretaine rivière qui traverse le site clermontois À cette occasion plus de 350  truites ont été dénombrées Les résultats complets de cette étude ont été obtenus en 2020 et sont actuellement en cours d’analyse afin de définir les actions à mener et les indicateurs associés pour suivre l’évolution de la biodiversité au fil du temps Shanghai et Shenyang China En Chine des actions en faveur de la biodiversité sont organisées annuellement par les sites industriels de Shanghai et Shenyang comme la plantation d’arbres sur le site et dans son voisinage En 2020 ces sites ont organisé leur “6e  journée annuelle de plantation ” 130   arbres ont été plantés à Shenyang et 50 à Shanghai Davydovo Russie Pour la sixième année consécutive le site Michelin de Davydovo a soutenu les actions de préservation de l’environnement menées par le gouvernement de la région de Moscou Cette zone a particulièrement souffert des incendies et de dégâts provoqués par un insecte provoquant une destruction forestière importante En réponse le ministère de l’Écologie a défini un ambitieux programme de replantation d’arbres auquel les employés du site Michelin participent Querétaro Mexique Le site de Querétaro au Mexique participe au programme de conservation du pied d’éléphant (Beaucarnea recurvata) espèce en voie d’extinction au Mexique Enregistré auprès du SEMARNAT (l’agence fédérale de l’environnement) le site en abrite aujourd’hui trois spécimens Impact environnemental du digital Pour répondre à la volonté exprimée par le Président du Groupe “Demain tout sera durable chez Michelin” ainsi qu’aux attentes d’un nombre croissant de collaborateurs et de nos autres parties prenantes un groupe de travail “Digital Durable ” a été créé mi 2019 Il réunit des représentants des directions Achats Communication Corporate & Business Services Développement & Mobilité Durables Digital Environnement & Prévention Informatique Industrie Recherche & Développement Services & Solutions Un inventaire détaillé réalisé en 2019 a permis d’estimer les empreintes énergétique et carbone de nos activités numériques au niveau mondial sur l’ensemble de leur cycle de vie tant en interne qu’en externe (Scope  3) Ce travail de chiffrage nous a permis d’identifier les postes à plus fort impact et de définir nos priorités d’action Diverses initiatives sont en cours de déploiement qui concernent tant le matériel utilisé par les employés que les conditions opératoires de nos data centers internes que nos fournisseurs Divers projets numériques ont été analysés selon leur contributions aux trois axes People Planet Profit Afin d’agir sur l es comportements individuels le thème de la sobriété numérique a été au cœur de la Digital Week 2020 organisée par Michelin et s’adressant à l’ensemble des employés 230 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables Une démarche pour valoriser nos   externalités environnementales En 2020 Michelin a initié la valorisation c’est à dire la traduction en euros de ses impacts environnementaux en considérant dans une première étape ceux qui font l’objet d’engagements en faveur de la planète L’objectif de cette démarche qui s’inscrit dans la vision “Tout durable ” du Groupe vise à faciliter la représentation des enjeux environnementaux gagner en transparence auprès de ses parties prenantes et disposer d’une méthode de valorisation utilisée par Michelin notamment pour l’appréciation de la performance de ses entités ou lors des opérations d’acquisition Cette première valorisation dont la méthodologie est décrite ci après a été construite sur la base des volumes de l’année   2019 dernière année avant la crise sanitaire prise comme année de référence Elle porte sur ▶ l es émissions en tonnage de CO2 Scopes 1 et 2 telles que décrites à la section 4 1 4 3  c ) ▶ les émissions en tonnage de CO2 pour une partie du S cope 3 comprenant le transport et la distribution amont et aval du caoutchouc naturel des produits semi finis et des produits finis cf 4 1 4 3  i ) ▶ l es consommations en tonnage de solvants organiques générant des COV ( composés o rganiques volatils) C f  4 1 4 3  d ) ▶ l es prélèvements en mètres cubes d’eau comprenant les consommations et les rejets Cf 4 1 4 3 f ) Le périmètre des sites compris dans ce calcul est celui des   indicateurs environnementaux décrit dans la note méthodologique en début de chapitre 4 La méthode de valorisation appliquée se base sur la définition des coûts d’évitement de l’OCDE Elle s’inspire également des normes ISO 14007 (Management environnemental – Lignes directrices pour la détermination des coûts et des bénéfices environnementaux ) et ISO 14008 (Évaluation monétaire des impacts environnementaux et des aspects environnementaux associés) La méthode retenue s’appuie sur le chiffrage de solutions d’élimination des émissions consommations ou prélèvements déjà mises en œuvre ou prévues ramené aux volumes de réductions correspondants Le coût unitaire obtenu (en EUR par tonne ou par mètre cube éliminé) est ensuite appliqué à la totalité des émissions consommations ou prélèvements actuels des externalités sélectionnées afin d’obtenir la valorisation de celles ci Les dépenses nécessaires comportent toutes une composante CAPEX Une composante OPEX a été également prise en compte dans le cas de la consommation des COV où leur substitution par de la dissolution aqueuse entraîne un surcoût de produits consommables C’est également le cas des prélèvements d’eau où la réutilisation des rejets entraîne un surcoût en produits de traitement La limite de la méthode de valorisation appliquée est qu’elle se base sur le coût d’élimination de volumes que l’on peut réduire en recourant à des solutions connues Il subsiste une inconnue sur le coût d’élimination des volumes résiduels car ce sont généralement ceux dont l’élimination est la plus coûteuse ou qui va nécessiter le recours à des technologies qui n’existent pas aujourd’hui et dont on ne connaît pas le coût (qui pourrait aussi bien être plus élevé que moins élevé par rapport à celui des technologies existantes) Pour contrebalancer cette limite qui pourrait conduire à une sous estimation de la valorisation des externalités négatives nous avons introduit les approches conservatrices suivantes dans la méthode de calcul  ▶ Nous avons considéré que les solutions mises en œuvre ou prévues réduisaient les quantités émises consommées ou prélevées durant une période égale à la durée d’amortissement comptable des investissements réalisés soit 12 ans ce qui est souvent très inférieur à la durée de vie des équipements concernés constatée historiquement et qui peut s’élever à plusieurs dizaines d’années (par exemple celle des presses de cuisson des pneumatiques ou des chaudières pour la génération de vapeur dans le cas de la valorisation des émissions de CO2) ▶ Nous avons majoré le chiffrage de certains investissements (par exemple de 20  % dans le cas de la valorisation des prélèvements d’eau) ▶ Nous avons systématiquement effectué des recoupements avec des références externes pour vérifier que les coûts unitaires de valorisation des externalités obtenus suivant notre méthode générique étaient placés dans le haut de la fourchette des pratiques externes ce qui a été confirmé pour le CO 2 et pour l’eau Dans le cas du COV cela nous a conduit à retenir la référence externe supérieure au résultat de notre calcul Les références externes utilisées pour ces recoupements ont été les suivantes  ▶ CO2   nous avons comparé le coût obtenu aux valeurs appliquées par des grands Groupes à leurs taxes carbone internes (« internal fee  ») ainsi qu’au prix indiqué dans les tables de l’université de Delft (Delft University’s environmental prices handbook 2017 – Environmental prices for average atmospheric emissions in the Netherlands – Carbon dioxyde “Central” price) ▶ COV   nous avons comparé le coût obtenu au prix indiqué dans les tables de l’université de Delft (Delft University’s environmental prices handbook 2017 – Environmental prices for average atmospheric emissions in the Netherlands – Volatile organic compounds “Central” price) ▶ E au  nous avons comparé la valorisation obtenue à ce qu’elle aurait été en appliquant les trois types de méthodes utilisées par 19 entreprises ayant répondu positivement à la question “est ce que votre société pratique un prix interne de l’eau ” du questionnaire 2020 du CDP Water security et ayant obtenu une notation A (18 entreprises) ou A (1) Nous réévaluerons cette approche pour les prochains exercices en fonction des évolutions méthodologiques ou de périmètre MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 231 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables 4 1 5 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES SOCIALES Au périmètre “Ambitions 2020” (entités du Groupe à l’exception des réseaux de distribution et des sociétés acquises ces dernières années ) 20202019 2018 2017 2016 Indicateurs GRI Effectif inscrit au 31 décembre* (tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées hors intérimaires) 123 642127  187 117 393 114  069 111 708 GRI 102 7 Effectif en équivalent temps plein au 31   décembre * (toutes sociétés consolidées hors  stagiaires apprentis alternants et intérimaires) 1 17 454121  339 111 117 107  807 105 654 GRI 102 7 Effectif par genre (effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim et réseaux de distribution) GRI 102 8 Hommes 8 0 9 %81 4 % 81 9  % 82 5 % 82 9 % Femmes 1 9 1  %18 6 % 18 1  % 17 5 % 17 1 % Effectif par catégories (effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim et réseaux de distribution) GRI 102 8 Opérateurs 61 3  % 61 2 % 61 8  % 62 2 % 61 9 % Employés techniciens maîtrise 29 1 %29 3 % 29 5  % 29 4 % 29 9 % Management  ** 9 6 %9 4 % 8 7  % 8 4 % 8 2  % Effectif par âge (effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim et réseaux de distribution) Jusqu’à 24  ans 5 5 %5 6 % 5 9  % 5 8 % 5 3  % 25 34  ans 25 8 %26 2 % 26 3  % 26 3 % 26 6 % 35 44  ans 30 8 %30 2 % 29 9  % 29 4 % 29 1 % 45 54  ans 24 9 %24 3 % 23 4  % 23 0 % 22 6 % 55 64  ans 12 4 %13 1 % 14 0  % 15 1 % 15 9 % Plus de 65  ans 0 5 %0 5 % 0 5  % 0 4 % 0 5  % Effectif par ancienneté (en  %  en équivalent  temps plein) Moins de 2 ans 1 2 7  %14 3 % 15 5  % 15 2 % 21 5 % 3 5  ans 1 6 6  %15 4 % 14 5  % 13 8 % 14 4 % 6 10  ans 19 3 %19 7 % 17 5  % 17 9 % 15 1 % 11 15  ans 1 3 8  %12 5 % 14 28 % 13 8 % 13 6 % 16 20  ans 1 2 1  %11 9 % 11 6  % 13 1 % 10 8 % Plus de 20  ans 2 5 6  %26 2 % 26 8  % 26 1 % 24 5 % Mouvements (contrats de travail sans date de fin) Embauches 5 1167  023 7 957 7  553 6 456 Démission 3 5004  346 3 378 2  682 2 185 Licenciements – Rupture 1  9111  756 2 624 2  524 2 364 Retraites 2  3412  357 2 484 2  077 1 871 Décès 1 14103 97 120 99 Taux d’attrition (hors retraites  hors réseaux de  distribution et sociétés récemment acquises) 6 2 %6 9 % 6 8  % 5 9 % 5 2  % Contrats temporaires (en % hors intérimaires) 4 0 %4 2 % 4 7  % 5 2 % 4 4  % Temps partiel 3 0 %3 6 % 3 6  % 4 4 % 3 6  % Formations en heures (effectifs inscrits tous  types  de contrats de travail hors intérim) Taux d’accès à la formation 2 0 %2 9 % 3 1  % 3 2 % 3 3  % Béné ficiaires des formations (en % de l’effectif) 9 3 %98 % 97  % 85 % 93  % Nombre d’heures de formation par salarié et par an 3 449 53 54 56 GRI 404 1 Heures totales de formation (hors intérimaires hors  réseaux de distribution) 3 104 4294 585 897 5  008 971 5  107 806 5  300 000232 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables 20 20 2019 2018 2017 2016 Indicateurs GRI Accidents du travail (avec réseaux de distribution  hors sociétés récemment acquises hors intérimaires) Nombre d’accidents avec arrêt de travail dans  le Groupe 52 8648 704 725 796 GRI 403 2 Taux de fréquence des accidents graves (TA+) 0 70 7 TCIR groupe Michelin hors Euromaster et sociétés récemment acquises 0 91 1 1 3 1 5 1 6 GRI 403 2 TCIR ensemble du Groupe 1 21 4 1 9 2 1 2 5 Diversité s (effectifs inscrits tous types de contrats de  travail hors intérim) GRI 405 1 Part des femmes dans le Extended management (1) (en  %) 2 8 2  %27 4 % 26 8  % 25 7 % 24 8 % Part des top managers des pays en zone de   croissance originaires de la zone 7 9 %75 % 75  % 74 % 72  % GRI 405 1 GRI 202 2 Part des postes de management occupés par   des  employés issus de la mobilité interne 74  %74 % 76  % 76 % 76  % Taux d’engagement des salariés 8 3 %81 % 80  % 80 % 80  % Nombre d’idées de progrès 50 13161  825 62 802 59  082 59 601 * Périmètre ensemble du Groupe et de ses filiales dont réseaux de distribution et sociétés récemment acquises ** Management défini comme les salariés avec un niveau de responsabilités de A à K selon la méthode Hay retenue par le Groupe (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe 4 1 6 AMBITIONS 2013 2020 En 2013 Michelin a défini six catégories d’Ambitions chiffrées à horizon 2020 afin de guider l’amélioration continue de sa performance  cinq de ces six  catégories sont relatives à des ambitions extra financières Les niveaux de performance atteint pour l’ensemble des Ambitions 2020 extra financières sont rassemblés ci dessous avec des renvois vers chacun des chapitres correspondants au sein de ce rapport Ces performances sont mises en perspective le cas échéant en raison de l’impact très significatif de la pandémie de Covid 19 sur l’activité des entreprises Ambition 1 Clients  renforcer la satisfaction de nos clients 100  % des clients ciblés atteignent le Net Promoter Score  (NPS) visé Le groupe Michelin a retenu le Net Promoter Score® (NPS®) comme indicateur permettant aux équipes d’apprécier la satisfaction des clients et de mettre en œuvre les actions correctives pour l’améliorer lorsque cela est jugé nécessaire L’année 2020 a été d’une complexité inédite en raison de la pandémie de Covid 19 de sa diffusion à des rythmes différents selon les Régions du monde des réponses apportées (confinements couvre feu) et de leurs conséquences sur l’activité et la demande dès lors dans des marchés à la demande erratique il a été très difficile d’ajuster les plans de production Cela a affecté la disponibilité des produits et impactant en conséquence la satisfaction d’une partie des clients L’augmentation du résultat NPS traduit toutefois pour une bonne part les immenses efforts que le Groupe a déployé dans toutes les Régions du Monde pour accompagner ses clients pendant la crise sanitaire En 2020 76 % des clusters sont à l’objectif   ce résultat est ainsi meilleur que l’année précédente (67  %) mais reste toutefois en deçà de la cible très ambitieuse fixée par le Groupe Pour 2030 le Groupe s’est fixé un objectif d’amélioration de 10   points du NPS partenaires et de 5 points du NPS Clients finaux (Cf 4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et  des services La Qualité Michelin) Ambition 2 Bien être et développement des personnes   progresser ensemble Santé sécurité  TCIR < 2 L’indicateur clef de sécurité intégré aux Ambition 2020 est le TCIR (Total Case Incident Rate) L’objectif d’un TCIR inférieur à 2 a été nettement atteint à l’issue d’une amélioration constante d’année en année  il s’établi à 1 2 L’objectif du groupe est désormais d’atteindre un TCIR inférieur à 0 75 en 2025 et inférieur à 0 5 en 2030 (intérimaires inclus) (Cf 4 1 3 2 c) Mesurer et suivre les accidents du travail) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —233 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Rapport de Développement et Mobilité  Durables 85  % des employés engagés Déployée depuis huit  ans auprès des employés du Groupe l’étude “Avancer Ensemble  votre avis pour agir” permet de mesurer l’engagement des employés un levier de l’excellence opérationnelle É tabli à 72  % en 2013 le taux d’engagement atteint 83  % en 2020 à seulement de deux points de l’objectif Pour 2030 le Groupe maintient son ambition d’un taux d’engagement des employés de 85  % (Cf 4 1 2 3 a) Un dialogue social dynamique Écouter les salariés   une étude d’engagement annuelle ) 75   % des managers issus de la mobilité interne Le taux de managers issus de la mobilité interne est resté stable entre 73  % (en 2014) et 76  % (en 2016)  il s’établit ainsi presque à l’objectif en 2020 à 74 % Pour 2030 le Groupe s’est fixé un objectif de 80  % managers issus de la mobilité interne (Cf 4 1 2 4 b) Attractivité promotion interne plans de succession des équipes) 30  % de femmes dans le management et la maîtrise Le taux de féminisation de l’industrie est structurellement faible Le Groupe s’est fixé une ambition de 30  % de femmes dans le management et la maîtrise en 2020 Ce taux était de 23 5  % en   2014   à l’issue d’une progression continue il s’élève à 28 2   % en 2020 Fort des enseignements des nombreux plans d’actions mis en place depuis 2013 le Groupe prolonge son ambition à 35  % de femmes dans le management et la maitrise en 2030 (Cf 4 1 2 2 c) Faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire) 80  % des top managers des zones de croissance en sont eux mêmes issus Afin de bien veiller au partage des externalités positives de son activité Michelin s’est fixé un objectif de 80  % des effectifs du top management dans les zones de croissances du Groupe composés de femmes et d’hommes originaires de cette même zone Ce taux a fortement progressé de 65 % en 2014 pour atteindre 79   % en 2020 à seulement un point de l’objectif Pour 2030 Michelin reformule son objectif  atteindre 80 % des postes de managements (A à I) de chaque Région tenus par des personnes issues de cette même Région (Cf 4 1 2 2 e) Veiller à l’équité et à l’égalité des chances par delà les différences sociales culturelles ou ethniques) Ambition 4 Performance de nos produits  innover pour renforcer le leadership de nos produits et services Am éliorer d’au moins 10  % la performance totale de nos produits par rapport à 2010 tout en réduisant le besoin de matières premières Avec un indice en amélioration de 11 6  % l’objectif a été nettement atteint en 2020 (Cf 4 1 4 1 a) Réduction de l’empreinte carbone et  transition énergétique Réduire la consommation d’énergie induite par les pneus pendant leur usage) Économiser 3 milliards de litres de carburant sur la durée de vie des pneus réduisant ainsi les émissions de CO 2 de plus de  8 millions de tonnes (sur base 2010) L’amélioration de la résistance au roulement des pneus Tourisme Camionnette et Poids lourd mis sur le marché en   2020 a permis d’économiser 2 7  milliards de litres de carburant sur la durée de vie des pneus réduisant ainsi les émissions de CO2 de plus de 6 9 millions de tonnes par rapport à 2010 Cependant l’impact de la crise Covid 19 sur les ventes de ces segments de produits n’a pas permis d’atteindre les objectifs d’économie de carburant et de réduction des émissions de CO 2 en 2020 Contribuer au développement de l’économie circulaire avec 30 % de matériaux renouvelables ou  issus  du recyclage dans  la fabrication des pneumatiques Le taux de matériaux durables (TMD) 2020 est de 28  % en progression par rapport à 2018 et 2019 Toutefois la difficulté de mise en place des leviers comme l’intégration de certaines technologies ou la traçabilité de certaines filières ont rendu difficile l’atteinte de l’objectif 2020 Pour 2030 le Groupe vise un TMD de 40 % (Cf 4 1 4 2 Réduire l’impact environnemental de notre offre de produits et de services) Ambition 5 Industrie responsable   devenir une référence Réduire de 50  % l’empreinte environnementale de nos sites mesurée par le MEF (Michelin Environmental Footprint ) en améliorant notamment de 38 % notre efficacité énergétique (par rapport à 2005) La cible de 50  % a pu être atteinte dès 2018 En 2020 malgré le contexte exceptionnel cette baisse du MEF atteint 51 1   % par rapport à 2005 confirmant la robustesse des progrès réalisés depuis 2005 et le succès global de la démarche de pilotage des progrès environnementaux initiée en 2005 avec le lancement de cet indicateur 234 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement et Mobilité Durables Néanmoins la performance énergétique de 2020 a été très impactée par la crise Covid 19 avec un volume de production de pneus en baisse de 16 2  % rendant difficile l’atteinte des niveaux de performance exprimés “en ratio” La consommation d’énergie par tonne de produits finis a diminué de 28 9  % par rapport à 2005 Pour 2030 Michelin vise une réduction d’un tiers de l’empreinte environnementale de ses sites industriels par rapport à 2020  (1) (Cf 4 1 4 3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels) Promouvoir une logistique responsable et réduire de 10 % les émissions de CO2 des activités logistiques (par rapport à 2010) Avec une réduction des émissions de CO2 des activités logistiques de 10 27   % par rapport à 2010 l’objectif 2020 a été atteint en 2019 Le Groupe a fixé un nouvel objectif en ligne avec les engagements pris dans le cadre de SBTi (Science Base Target initiative) “S cope 3“  réduire de 15 % les tonnes de CO2 émises (en valeur absolue) en 2030 par rapport à 2018 (Cf 4 1 4 3 i) Opérations de logistique durables) Ambition 6 Communautés locales   contribuer au développement des communautés locales et  à une mobilité plus durable Malgré les restrictions qu’elle a imposé la crise sanitaire a permis à nouveau au Groupe et à ses équipes partout dans le monde de démontrer leur engagement dans l’exercice de leur responsabilité sociétale en s’adaptant aux contextes contraintes et besoins des communautés En 2020 l’engagement sociétal s’est ainsi réorienté pour une grande partie vers des dispositifs locaux de soutiens face à la pandémie à travers de très nombreuses initiatives Ces dispositifs ont pris la forme tant de soutiens financiers (Chine) que de dons de produits ou d’offres gratuites de services Au niveau Groupe environ 3  millions de masques qui ont été produits et donnés par Michelin aux autorités sanitaires locales ou des services d’urgence dans les pays où le Groupe est implanté – qui s’ajoutent aux plus de 5  millions de masques produits par Michelin pour ses employés  de même Michelin a mis ses outils industriels et de modélisation impression 3D ainsi que ses savoir faire en matière d’industrialisation et de maitrise d’ouvrage à disposition des organismes de recherche ou de santé s’impliquant ainsi dans de nombreux projets concrets pour produire des masques réutilisables des respirateurs de nouvelle génération des visières en polycarbonate des kits de coussins pneumatiques etc 100  % des sites Michelin déploient les lignes guides d’implication dans la vie locale L’ensemble des sites du Groupe se sont peu à peu approprié les lignes guides et la pratique des dispositifs d’implication dans la vie locale proposés par le Groupe 30  000  jours de travail an consacrés aux communautés locales Le Groupe a atteint dès 2016 son objectif au dessus duquel il s’est maintenu ces quatre dernières années Le contexte de la pandémie de Covid 19 a considérablement limité les possibilités de s’impliquer ainsi auprès des communautés locales faisant chuter à 13   000 ce nombre de jours en 2020 Toutefois cette baisse a été compensée par une hausse significative des dons et participations financières en faveur de ces mêmes communautés atteignant plus de 9 3  millions d’euros (Cf 4 1 2 5 c) À travers nos collaborateurs participer harmonieusement à la vie des communautés locales) 2  000  emplois locaux an créés avec l’aide de Michelin Développement En 2020 le soutien à l’activité économique a globalement été affecté par les conséquences de la pandémie de Covid 19 sur les ambitions des entreprises et les aides d’État  d’une part les entreprises ont été contraintes de réduire leurs investissements réduisant en conséquences les opportunités de développement d’activités  d’autre part les dispositifs de soutien financier alors déployés par les Etats sous forme de prêts à très faible taux sont venus limiter la portée des dispositifs de soutien équivalents proposés historiquement par Michelin Développement Pour autant ce sont 1  245  emplois qui ont pu être créés en 2020 grâce au soutien de Michelin Développement et près de 11  500 emplois au total entre 2013 et 2020 (Cf 4 1 2 5 b) Michelin Développement   favoriser l’emploi et l’activité des territoires ) Renforcer nos actions en faveur de la sécurité routière en particulier en formant les nouveaux conducteurs dans les pays émergents En 2020 le Groupe a adapté au format numérique la plupart de ses actions de sécurité routière et de sensibilisation Ainsi par exemples   en Argentine Michelin a reçu le prix Argentine CSR distinction Awards pour la création d’un jeu vidéo en ligne de simulation de conduite CarDriverXP déployé auprès d’un public cible de plus de 7  millions de personnes  en Chine (Pékin et   Shanghai) la campagne “Safe Roads Safe Kids ” a déjà réalisé plus de 8 5  millions de vues et ont valu à Michelin   deux distinctions et un  prix  en Thaïlande une application en ligne de  sensibilisation à la sécurité routière s’est également accompagnée de la distribution de 1  500 casques pour enfants (Cf 4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et  des services Un acteur privé majeur des partenariats de sécurité routière ) (1) L ’ année 2020 n’étant pas représentative d’une marche normale elle ne peut constituer une référence pour la mesure du progrès Par conséquent il a été décidé de considérer les valeurs 2019 comme celles d’une année 2020 représentative MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —235 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Déclaration de performance extra financière 4 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EX TRA FINANCIÈRE L’emplacement des informations attendues dans le cadre de la   Déclaration de performance extra financière (DPEF) et mentionnées aux articles L  225 102 1  (1) et R  225 105 du Code de commerce fait l’objet d’un tableau de concordance ci après   (4 2 2) Le modèle d’affaire et de création de valeur est développé au Chapitre   1  il fait l’objet d’un schéma de synthèse intitulé “Notre modè le de croissance et de création de valeur” et ses éléments constitutifs sont déclinés tout au long du chapitre L’ensemble des autres informations relatives à la DPEF sont intégrées au Rapport de Développement et Mobilité Durables  (4 1) 4 2 1 IDENTIFICATION DES PRINCIPAUX RISQUES Dans le cadre de sa responsabilité sociétale le Groupe s’appuie sur l’élaboration d’une matrice de matérialité afin d’identifier et de piloter ses enjeux principaux (cf   page  152 4 1 Rapport de Développement et Mobilité Durables   Introduction – Michelin Développement et Mobilité Durables  Enjeux et performance  Matrice de Matérialité) Les enjeux de cette matrice constituent tant des opportunités de croissance et de développement des activités de Michelin que des sujets pouvant prêter à risques Pour cette raison la matrice de matérialité est élaborée en conformité avec la cartographie des risques selon le tableau de concordance ci après À  chacune de leurs actualisations l’une et l’autre se nourrissent ainsi de leurs évolutions réciproques Dès lors la matrice de matérialité est le document de référence à partir duquel ont été identifiés les “risques principaux” qui structurent la Déclaration de performance extra financière de Michelin bien que les enjeux ne soient pas exprimés sous la forme négative de risques   ainsi par exemple la matrice de matérialité considère la “diversité” là où la cartographie des risques prend en compte la “discrimination” En outre à la différence de la cartographie des risques la matrice de matérialité intègre la perception des parties prenantes de Michelin La méthode d’identification et le dispositif de gestion des risques est indiquée au Chapitre  2 “Gestion des risques” Les familles de risques des principaux risques RSE et les principes directeurs de leur approche sont indiqués en introduction de chaque partie du Rapport de Développement et Mobilité D urables selon la méthodologie de construction de la matrice de matérialité et les définitions des facteurs de risques du Groupe  ils ont également fait l’objet d’un contrôle a posteriori par le département du contrôle interne Les risques mentionnés au chapitre  4 sont dits “opérationnels” et ont été classifiés selon leur importance de niveau  1 ou de niveau  2 (le niveau  1 étant plus élevé que le niveau 2) Les politiques et due diligences déployées font l’objet d’une présentation détaillée à la suite de ces introductions afin de présenter notamment la politique de développement durable du Groupe de façon quantitative qualitative transparent e et comparable avec les rapports rédigés les années précédentes Les indicateurs de résultats associés à chacun des principaux risques sont pour la plupart issus des six Ambitions 2020 (Chapitre  1 pages  42 et 43) qui permettent le suivi de la performance responsable du Groupe Des indicateurs de moyen sont également associés aux principales opportunités retenues Pour chacun des principaux risques présentés un indicateur essentiel a été mis en exergue dans le tableau de concordance relatif à la Déclaration de performance extra financière Pour autant dans un souci de transparence et de pertinence d’autres indicateurs sont communiqués aux côtés des politiques déployées selon les enjeux abordés (1) Informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable de l’économie circulaire de la lutte contre le gaspillage alimentaire de la lutte contre la précarité alimentaire du respect du bien être animal et d’une alimentation responsable équitable et durable aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés aux act ions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées ainsi que les effets de son activité quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évas ion fiscale 236 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Déclaration de performance extra financière 4 2 2 TABLE DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Modèle d’affaires et de création de valeur Notre Raison d’Être  “Offrir à  chacun une  meilleure façon d’avancer” Profil Le mouvement c’est la vie p 2 Périmè tre organisation et  principales ressources Profil Une empreinte mondiale Un avenir "Tout durable" p 3 p 14 Gouvernance p 32 39 Modèle d’Affaire et de création de  valeur (schéma) Notre modèle de croissance et de création de valeur p 18 Principales activités excellence opérationnelle et réalisations 2020 Quatre domaines de croissance p 20 30 Innovation et différenciation Historique pionnier durable innovant résilient depuis 132 ans p 4 5 Principaux résultats 20 20 Résultats financiers Résultats extra financiers p 40 p 41 Résultats de nos ambitions 2020 L’ action Michelin p 42 p 45 Enjeux stratégie et perspectives Entretien avec Florent Menegaux Président p 6 Tendances et enjeux p 12 Perspectives p 46 Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité du Groupe 4 1 Rapport de Dévelop pement et Mobilité Durables N° Matrice de matérialité Famille de risque   Facteur de risques Description Politiques appliquées procédures de diligence raisonnable et résultats Indicateurs clefs de performance et  objectifs  Résultats clefs (Ambition 2020 pages 41 42 et 233) ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ 5 Sécurité des utilisateurs (des produits et des services Michelin) Sécurité et performance des  produits et  des services 4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et des services – Risque lié à la sécurité et à la performance des produits et des services 4 1 1 1 Garantir la qualité des  produits et des services Part des groupes de clients ciblés au  niveau du NPS visé par le Groupe – Objectif  100 % 4 1 1 1 Garantir la qualité des Produits et des Services 6 Produits et  services performantes compétitifs et responsables Sécurité et performance des  produits et  des services 4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et des services – Risque lié à la sécurité et à la performance des produits et des services 4 1 1 1 Garantir la qualité des  produits et des services 7 Éthique des  affaires Éthique 4 1 1 2 Assurer une pratique éthique des affaires – Risque de manquement à l’éthique 4 1 1 2 Assurer une pratique éthique des affaires a) Généraliser un dispositif en  faveur de l’éthique b) S’engager fermement dans la  prévention de la corruption c) Une gestion fiscale responsable d) Protection de la vie privée et  des données personnelles Natures des saisines de la ligne éthique  4 1 1 2 a) Généraliser un dispositif en  faveur de l’éthique  Contrôles et  procédures d’alerte Un indicateur de performance permettant de suivre les politiques du Groupe en matière de lutte contre la  corruption est en cours de mise en  place et devrait être inséré dans l’URD 2021 8 Achats responsables Éthique   RSE Fournisseurs 4 1 1 3 b) Identification des risque s et leviers d ’action 4 1 1 3 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables a) Gouvernance et organisation b) Identification des risques et  leviers d’action c) Approche spécifique pour le  caoutchouc naturel Part des fournisseurs évalués par  EcoVadis atteignant le niveau “confirmé“ – Objectif  70 % 4 1 1 3 b) Identification des risques et  leviers d’action   Évaluation des fournisseurs MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —237 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Déclaration de performance extra financière DROITS HUMAINS 9 Respect des  droits de  l’Homme et Devoir de Vigilance Gestion de la cohé sion sociale des  personnes et des  droits humains   Non respect de nos engagements en termes de droits humains 4 1 2 1 b) Risques et  mesures de prévention 4 1 2 1 Veiller au respect des  droits humains 4 1 1 3 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel  Les  évaluations des acteurs de la  chaîne d’approvisionnement TCIR (Total Case Incident Rate) Taux de féminisation du Management et de la maîtrise Taux d’engagement des employés Part des fournisseurs évalués par  EcoVadis atteignant le niveau “confirmé“ 10 Diversité des   équipes Gestion de la cohésion sociale des  personnes et des droits humains   Discrimination et harcèlement 4 1 2 2 b) Des mesures et des outils pour réduire le risque de discrimination  Risque de discrim ination 4 1 2 2 Diffuser une culture inclusive des  diversités et lutter contre les discriminations Intégrer 30 % de femmes dans le management et maîtrise 4 1 2 2 c) Faciliter l’accès des femmes à  tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire 11 Développeme nt des collaborateurs Gestion de la cohésio n sociale des personnes et des droits humains   Compétence des employés inadaptés   Manque d ’attractivité 4 1 2 4 Accompagner le  développement des  employés   Gestion de  la cohésion sociale des personnes et des droits humains – (risque de niveau  2)  Facteurs de  risque 4 1 2 4 Accompagner le  développement des employés 4 1 2 3 Promouvoir un dialogue social responsable Atteindre et conserver un taux d’engagement du personnel de  85 % 4 1 2 3 a) Un dialogue social dynami que  Écouter les salariés  une étude d’engagement annuelle TAF (taux d’accès à la formation) 4 1 2 4 e) Le développement des  compétences via la formation Avoir 75 % des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne 4 1 5 Tableau récapitulatif des données sociales 2021 HYGIÈNE SANTÉ ET SÉCURITÉ DES  EMPLOYÉS 16 Santé et bien être des collaborateurs Santé et sécurité du personnel ou de tiers 4 1 3 Hygiène santé et sécurité des employés  Risque lié à la santé et sécurité du personnel ou de tiers – Risque de niveau  1  Facteurs de  risque 4 1 3 2 Évaluer et prévenir les risques relatifs à la sécurité et à la sûreté au travai l 4 1 2 3 Promouvoir un dialogue social responsable Atteindre un taux TCIR (Total Case Incident Rate) inférieur à 2 4 1 3 2 c) Mesurer et suivre les  accidents du travail Atteindre et conserver un taux d’engagement du personnel de  85 % 4 1 2 3 a) Un dialogue social dynamique  Écouter les salariés  une étude d’engagement annuelle 238 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Déclaration de performance extra financière ENVIRONNEMENT ET CHANGEMENT CLIMATIQUE 19 Transition énergétique et décarbonation Environnement  Pollutions et rejets dans l’air 2 1 Facteurs de risques spé cifiques description et dispositifs de gestion associés   Risque 1 Inadéquation de la politique environnementale du Groupe aux attentes des parties prenantes    Risques financiers liés aux effets du changement climatique et stratégie bas carbone   4 1 4 1 a) Réduction de l ’empreinte carbone et transition énergétique 4 1 4 1 Contribuer à la lutte contre le changement climatique 4 1 4 2 Réduire l’impact environnemental de notre offre de produits et de services Améliorer l’indice Michelin Total Performance (MTP) d’au moins 10 % 4 1 4 2 Réduire l’impact environnement al de notre offre de  produits et de services 4 1 4 3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de GES Réduire de 50 % l’empreinte environnementale de nos sites mesurée par le MEF en améliorant notamment de 38 % notre efficacité énergétique ( par  rapport à 2005) 4 1 4 3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels 4 1 4 3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à  effet de serre 20 Eco conception des produits et services Environnement  Pollutions et rejets dans l’air  pollution liée aux  pneus fin de  vie  pollutions dues aux particules d ’usure (TWRP) 4 1 4 2 Réduire l’impact environnemental de  notre offre de produits et de services – Risque environnemental lié à l’usage des produits 4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et des services – Risque lié à la sécurité et à la performance des produits et des services 4 1 4 2 Réduire l’impact environnemental de notre offre de produits et de services 1) Améliorer l’indice Michelin Total Performance (MTP) d’au  moins 10 % 4 1 4 2 Réduire l’impact environnemental de notre offre de  produits et de services 2) Contribuer au développement de l’économie circulaire en intégrant 30 % de matériaux renouvelables ou issus du recyclage (TMD) dans la fabrication des pneumatiques 4 1 4 2 a) Une approche d’éco conception et une pratique des Analyses de Cycle de Vie 4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et des services Part des groupes de clients ciblés au  niveau du NPS visé par le Groupe – Objectif  100 % 4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et services 21 Opé rations durables et responsables Environnement  Pollutions et rejets dans l’air  pollution des sols et passifs environ n ementa ux  surconsom mation et pollution de l ’eau   pollutions créées pendant le transport des produits 4 1 4 3 Réduire l ’empreinte envi ronnementale de  nos opérations industrielles et logistiques – Risques liés aux opérations de  production et logistique 4 1 4 3 Réduire l’empreinte environnementale de nos opérations industrielles et  logistiques 1) Réduire de 50 % l’empreinte environnementale de nos sites mesurée par le MEF en améliorant notamment de 38 % notre efficacité énergétique (par rapport à 2005) 4 1 4 3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels 2) Réduire de 10 % les émissions de  CO2 des activités logistiques par  rapport à 2010 4 1 4 3 i) Opérations de logistique durables MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —239 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Déclaration de performance extra financière Effets de l’activité du Groupe ▶ quant au respect des droits de  l’Homme 4 1 2 1 Veiller au respect des droits humains 4 1 1 3 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables ▶ quant à la lutte contre la   corruption 4 1 1 2 b) S’engager fermement dans la prévention de la corruption ▶ quant à la lutte contre l ’évasion fiscale 4 1 1 2 c) Une gestion fiscale responsable Conséquences sur le changement climatique ▶ de l’activité de la Société 4 1 4 1 Contribu er à la lutte contre le changement climatique 4 1 4 3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre 4 1 4 3 i) Op érations de logistique durables ▶ de l’usage des biens et services produits 4 1 1 1 Garantir la qualité des Produits et des Services 4 1 4 2 Réduire l’impact environnemental de notre offre de produits et de services Engagements sociétaux en faveur ▶ du développement durable Matrice de matérialité N° 12 13 et 14 4 1 4 4 Agir en faveur de la Biodiversité 4 1 2 5 Impliquer les collaborateurs et le Groupe auprès des communautés locales ▶ de l’économie circulaire 4 1 4 2 a) Une approche d’éco conception et une pratique des Analyses de Cycle de  Vie 4 1 4 2 b ) La stratégie Michelin 4R au service d’une économie circulaire ▶ de la lutte contre le gaspillage alimentaire Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin ces informations ne constituent pas  des  risques principaux Toutefois des actions sont conduites localement par les prestataires de  restauration du Groupe D’autre part dans le cadre de ses activités “Cartes et guides” Michelin a créé un Prix de la Gastronomie Durable (remis pour la première fois en 2019) À travers cette récompense le Groupe entend mettre en lumière les actions des chefs cuisiniers non seulement en faveur d’un aménagement équilibré des territoires mais aussi de la préservation des ressources de la planète Ces  derniers favorisent en effet le développement durable notamment au travers de comportements tels que le “locavorisme” (consommer mieux et au plus près) les économies d’énergie le choix de  produits issus d’une agriculture raisonnée et biologique la pêche durable et l’objectif de “zéro déchet” ▶ de la lutte contre la précarité alimentaire Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin ces informations ne constituent pas des risques principaux ▶ d ’une alimentation responsable équitable et  durable Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin ces informations ne constituent pas des risques principaux ▶ du respect du bien être animal Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin ces informations ne constituent pas des risques principaux Accords collectifs conclus dans l’entreprise et impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Ces thématiques ne constituant pas de risque principal elles ne font pas l’objet d’une information dans le présent rapport Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées 4 1 2 2 Diffuser une culture inclusive des  diversités et lutter contre les discriminations240 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Déclaration de performance extra financière 4 2 3 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Exercice clos le 31  décembre 2020 À l’Assemblée générale de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Compagnie Générale des Etablissements Michelin (ci après “ l’entité”) désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n°  3 1060 dont la portée est disponible sur le site www cofrac fr) nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31  décembre 2020 (ci après la “Déclaration”) présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L  225 102 1 R  225 105 et R  225 105 1 du code de commerce Responsabilité de l’entité Il appartient au Président de la Gérance d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires incluant une présentation du modèle d’affaires une description des principaux risques extra‑financiers une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de performance La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci après le “Référentiel”) dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L  822 11 3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné OTI Il nous appartient sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur  ▶ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R  225 105 du code de commerce  ▶ la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R   225‑105 du code de commerce à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques ci après les “ Informations ” Il ne nous appartient pas en revanche de nous prono ncer sur   ▶ le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale  ▶ la conformité des produits et services aux réglementations applicables Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A   225‑1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE  3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations   ▶ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats   ▶ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa fiabilité sa neutralité et son caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  ▶ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L   225‑102‑1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l’article L  22 10 36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale  ▶ nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 e  alinéa du III de l’article L  225 102 1  MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —241 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Déclaration de performance extra financière ▶ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation y compris lorsque cela s’avère pertinent et proportionné les risques créés par ses relations d’affaires ses produits ou ses services ainsi que les politiques les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance   ▶ nous avons vérifié lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R  225 105  ▶ nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques  ▶ nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité  ▶ nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés   ▶ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L  233 16 avec les limites précisées dans la Déclaration  ▶ nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations  ▶ nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants  et dont la liste est donnée en annexe  des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices à savoir Bad Kreuznach et Euromaster Allemagne (Allemagne) Campo Grande (Brésil) Shanghai TME (Chine) Greenville et Waterville (États Unis) Euromaster France et Montceau les Mines (France) Nyiregyhaza (Hongrie) Olsztyn (Pologne) Nongkae (Thaïlande) Michelin Espagne Portugal (MEPSA) et couvrent entre 17 et 54  % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests  ▶ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe  ▶ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation ▶ n ous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 7  personnes et se sont déroulés entre septembre 2020 et février 2021 sur une durée totale d’intervention de 15  semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions administration et finances gestion des risques conformité ressources humaines santé et sécurité environnement et achats Conclusion Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel Commentaire Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci dessus et conformément aux dispositions de l’article A  225 3 du code de commerce nous formulons le commentaire suivant  les résultats présentés en matière de lutte contre la corruption n’identifient pas d’indicateur clé de performance au regard des politiques concernées Neuilly sur Seine le 15 février 2021 L’un des Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean Christophe Georghiou Sylvain Lambert Associé Associé du Département Développement Durable 242 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Déclaration de performance extra financière Annexe   Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs ▶ Total Case Incident Rate et taux de fréquence des accidents graves   ▶ MEF et ses composantes (énergie eau composés organiques volatiles CO 2 (Scope 1 et 2) déchets)  ▶ Émission de CO2 des activités logistiques  ▶ Pourcentage d’amélioration de l’indicateur de performance totale   ▶ Taux de matière première renouvelables ou issues du recyclage dans la fabrication des pneumatiques  ▶ Part des clients ciblés au niveau du Net Promoter Score visé par le Groupe   ▶ Nature des saisines de la ligne d’alerte éthiques  ▶ Part des fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau “confirmé ”  ▶ Part de femmes dans le management et la maîtrise (niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe)   ▶ Taux d’accès à la formation   ▶ Part du management local issu des zones de croissance  ▶ Part des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne  ▶ Volumes d’achat de caoutchouc naturel évalués par des audits documentaires   ▶ Taux d’engagement du personnel du Groupe tel que résultant de l’étude annuelle “Avancer Ensemble”  ▶ Taux de participation à l’étude annuelle “Avancer Ensemble ” Informations qualitatives (actions et résultats) ▶ Diversités et inclusion  Women in Motion Quartiers Prioritaires réseau  ▶ Rubberway ®  ▶ Stratégie 4R et implication au sein de filière fédération   ▶ Droits humains  implication au Global Compact différentes initiatives en 2020  ▶ Nouvelle politique Environnement Michelin  ▶ Initiatives sur les réductions de consommation d’énergie  ▶ Biodiversité MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —243 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Devoir de vigilance 4 3 DEVOIR DE VIGILANCE 4 3 1 NOTE MÉTHODOLOGIQUE Michelin répond pour la quatrième année consécutive à la loi n°   2017 399 du 27  mars 2017 sur le devoir de vigilance par la rédaction de ce présent plan Il détaille les risques du Groupe et de ses principaux sous traitants dans les domaines de l’environnement la santé sécurité et les droits humains ainsi que les mesures mises en place pour les prévenir et les atténuer Pour Michelin ce plan est un outil de consolidation et de renforcement de son approche proactive dans la mise en place de ses processus de prévention et de gestion des risques liés à ces trois domaines Il est aussi l’occasion d’approfondir sa diligence auprès de ses sous traitants dans une démarche de progrès continu Le Plan de Vigilance s’insère pleinement au sein des valeurs du Groupe et de son engagement dans un développement responsable par rapport à toutes ses parties prenantes La gouvernance de Michelin présente ainsi un Comité Développement et Mobilité Durables composé de l’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe ainsi que des Directeurs du Juridique des Achats et celui du Développement et de la Mobilité Durables Ce Comité coordonne quatre gouvernances  Environnement Droits de l’Homme Sécurité et Mobilité Durable et le Comité Éthique Le plan reprend en les étoffant des informations et des actions déjà ancrées dans les politiques du Groupe qui fondent sa démarche de développement durable  Charte PRM Code d’éthique Principes des Achats Politique Santé Politique Générale Environnement et Prévention Politique de Relations s ociales Politique Diversité et Égalité professionnelle Il expose les informations pertinentes données par le reporting du Groupe dans ses rapports annuels notamment son Document d’enregistrement universel et la Déclaration de performance extra financière Le Groupe a établi des standards de conformité qui obéissent à minima aux normes des pays d’implantation et souvent ces référentiels Groupe vont au delà des exigences des lois locales Quand les attendus de ces dernières s’avèrent être inférieurs aux standards du Groupe Michelin maintient inchangées ses exigences en matière d’environnement de santé sécurité et de droits humains Concernant les normes internationales portant sur le respect de l’environnement et des droits humains le Groupe adhère au Pacte mondial de l’ONU et reconnaît les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme les chartes fondamentales de l’OIT et les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales Le Plan de Vigilance s’appuie sur ces standards internationaux Le plan fait l’objet d’un suivi dédié En 2020 son suivi et son actualisation ont été coordonnés par la Direction Développement et Mobilité Durables Cette coordination s’est faite au sein d’un groupe de travail impliquant plusieurs Directions (Contrôle Interne Risques Environnement et Prévention Achats Juridique Relations Sociales) Chaque Direction a contribué à compléter et à actualiser le plan avec le soutien de la Direction Développement et Mobilité Durables Le Plan de Vigilance est publié dans l’URD sous la forme d’un tableau de concordance renvoyant plus largement aux thématiques abordées dans le Rapport de Développement et Mobilité Durables afin d’éviter les redites et redondances et faciliter la lecture de ce rapport Un Plan de Vigilance rédigé exhaustif et autoporteur est publié sur le site Internet corporate de l’entreprise www michelin com 244 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Devoir de vigilance 4 3 2 TABLE DE CONCORDANCE Famille de risque Risques Définition et prévention du risque Indicateurs Suivi de mise en œuvre Référence DEU (numéro de page) Risques environnementaux Présentation des risques liés à l’environnement Pré sentation des facteurs de risques liés à l’impact environnemental des produits Présentation des facteurs de risques environnementaux liés aux opérations de  production et de logistique p  199 p  208 p  215 Changement Climatique 4 1 4 1 Contribuer à   la lutte contre le changement climatique 4 1 4 1 a) Réduction de l ’empreinte carbone et transition énergétique 4 1 4 3 b) Réduction de  l’empreinte environnementale des  sites industriels 4 1 4 3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à  effet de serre Michelin E nvironmental Footprint (MEF) Mise en œuvre et résultats de l’objectif de réduction de  l’empreinte carbone pour 2030 et préparation d’une trajectoire visant la neutralité carbone de l’outil industriel en 2050 Mise en œuvre et résultats de la réduction des émis sions carbone en 2020 p  200 207 p   216 221 Pollution de l’air et  de l’eau 4 1 4 3 Réduire l ’empreinte environnementale de  nos opérations industrielles et  logistiques 4 1 4 3 b) Réduction de  l’empreinte environnementale des  sites industriels 4 1 4 3 d) Réduire les émissions de polluants atmosphériques 4 1 4 3 f) Réduire les prélèvements et les rejets aqueux Michelin Environmental Footprint (MEF) Tableau d’évolution du MEF de 2019 à 2020 p  217 Mise en œuvre et résultats de la réduction des COV en  2020 Mise en œuvre et résultats de la réduction des SOX et  des NOX par quatre évolutions en 2020 Mise en œuvre et résultats de la réduction des prélèvement aqueux en  2020 p  215 224 É puisement des  ressources 4 1 4 2 Réduire l’impact environnemental de notre offre de produits et de services 4 1 4 2 a) Une approche d’éco conception et une pratique des Analyses de Cycle de Vie 4 1 4 2 b) La stratégie de  Michelin 4R au service d ’une économie circulaire 4 1 4 2 c) Acteur dans la performance énergétique du secteur des transports 4 1 4 3 e) Réduire et  gérer les déchets Michelin Environmental Footprint (eau énergie) Part des matières premières renouvelables ou issues du recyclage de pneumatiques usagés dans la  fabrication des  pneus Mise en œuvre et résultats de la réduction des énergies fossiles et de l’eau en 2020 Mise en œuvre et résultats de l’utilisation des énergies renouvelables en 2020 Mise en œuvre et résultats de l’augmentation de la  part de matériaux recyclables en 2020 Mise en œuvre et résultats des 4R de Michelin en 2020 Mise en œuvre et résultat de la réduction des déchets en 2020 p 208 215 p 223 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —245 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Devoir de vigilance Famille de risque Risques Définition et prévention du risque Indicateurs Suivi de mise en œuvre Référence DEU (numéro de page) Biodiversité 4 1 4 4 Agir en faveur de la biodiversité 4 1 4 4 a) Engagements individuels Michelin 2018  – 2020 4 1 4 4 b) Bilan des engagements individuels act4nature 4 1 4 4 c) Nouveaux engagements individuels act4nature international 4 1 4 4 d) La prise en compte de la biodiversité sur les sites industriels et de recherche du Groupe Inventaire des zones protégées Actions engagées sur les sites Suivi des engagements Michelin en 2020 Recensement des zones protégées en 2020 Suivi des initiatives locales en fonction des sites Michelin en 2020 p 226 231 Risques Santé Sécurité Présentation des facteurs risques liés à la santé et à la sécurité du personnel ou tiers p 191 Accidents du  travail 4 1 3 2 c) Mesurer et  suivre les accidents du  travail TCIR (Total Case Incident Rate) Mesures mises en place en  2020 pour lutter contre les accidents du travail p 196 Risques chimiques 4 1 3 1 c) Maitriser les risques liés à l’hygiène industrielle pour préserver la santé du personnel Fiches produits rédigées dans la  langue locale Mise en œuvre et résultats des mesures pour maitriser les risques chimiques en  2020 Plus d’amiante libre sur les  sites p 194 Troubles musculo squelettiques 4 1 3 1 d) Améliorer l ’ergonomie des postes de production Pou rcentage des investissements en  ergonomie (Pourcentage des postes G8 et G10) Mise en œuvre et résultats des mesures de prévention des risques ergonomiques dans les sites Michelin e n 2020 Évolution des investissements dédiés à  l’ergonomie en 2020 p 194 Risques psycho sociaux 4 1 3 3 b) Qualité de vie au travail  écouter les besoins et mesurer la performance 4 1 3 3 c) Risques psychosociaux   des actions de prévention adaptées aux cultures des  pays Taux d ’engagement d u personnel du Groupe tel que résultant de l ’enquête annuelle “ Avancer Ensemble votre avis pour agir “ Taux de participation à l’étude Suivi de l’enquête “Avancer Ensemble “ sur ce sujet en  2020 Mise en œuvre et résultats des mesures de prévention des risques psychosociaux en 2020 p 198 P andémie de Covid 19 4 1 3 1 Préserver la santé des personnes Un protocole sanitaire pour faire face à la pandémie de Covid 19 Chapitre 1 Crise de la Covid 19 une mobilisation humaine Reporting des cas Covid 19 au  niveau Groupe par  réseau RRSE Questions sur la gestion de la crise liée à la pand émie dans l’enquête annuelle “Avancer Ensemble “ Validation du protocole sanitaire par un audit externe Suivi de la profondeur de déploiement du protocole par le Comité de Pilotage Groupe SE Suivi de l’enquête “Avancer Ensemble “ et des questions spécifiques à  ce sujet en 2020 p 193 p 10 246 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Devoir de vigilance Famille de risque Risques Définition et prévention du risque Indicateurs Suivi de mise en œuvre Référence DEU (numéro de page) Sûreté des salariés 4 1 3 2 a) Maitriser les risques en matière de sécurité au travail Cartographie des pays à risques Mise en œuvre et résultats des mesures mises en place pour prévenir les risques en  matière de sécurité au  travail p  195 Risques Droits Humain Présentation des risques Droits humains p 173 Harcèlement et discrimination 4 1 2 2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations 4 1 2 2 b) Des mesures et des outils pour réduire le risque de discrimination 4 1 2 2 c) Faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération éga litaire 4 1 2 2 d) Promouvoir l ’emploi des personnes en situation de handicap et maintenir dans leur poste celles qui le deviendraient 4 1 2 2 e) Veiller à l ’équité et à l’égalité des chances par delà les différences sociales culturelles ou ethniques Part des femmes dans le management É cart de rémunération entre hommes et  femmes Pourcentage légal d ’employés en situation de handicap Pourcentage de managers locaux dans les pays Mise en œuvre et résultats des mesures pour assurer l ’égalité hommes femmes en 2020 et promouvoir le  recrutement féminin Mise en œuvre et résultats des mesures pour accueillir et maintenir dans l’emploi des personnes en situation de handicap en 2020 Mise en œuvre et résultats des mesures pour favoriser la diversité culturelle chez les managers en 2020 p 174 178 Relations sociales   Liberté d ’association 4 1 2 3 Promouvoir un  dialogue social responsable 4 1 2 3 a) Un dialogue social dynamique 4 1 2 3 c) Transparence  informations relatives aux plans de réduction des effectifs aux actions de maintien des emplois aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en  2019 dans le groupe Michelin 4 1 2 4 Accompagner le  développement des employés Taux d ’engagement du  personnel du Groupe tel que résultant de l ’étude annuelle “ Avancer Ensemble votre avis pour agir “ Mise en œuvre et résultats de la Politique de Relations sociales de Michelin en  2020 Mise en œuvre et résultats de l’étude “Avancer Ensemble “ et du taux d ’engagement des salariés en 2020 Mise en œuvre et résultats de l’accompagnement des  employés lors des fermetures d’usine de 2018 à 2020 p 178 187 Protection de la vie privée et des données personnelles 4 1 1 2 d) Protection de la vie privée et des données personnelles Parts de chaque type d’alerte éthique Mise en œuvre et résultats de la ligne éthique et des parts de chaque type d ’alertes en 2020 p  164 p  51 Risque de cyber attaques Corruption 4 1 1 2 b) S’engager fermement dans la prévention de la corruption Part de s cas de corruption dans les alertes de la ligne éthique Mise en œuvre et résultats de la ligne éthique et des parts de chaque type d ’alertes en 2020 p  163 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —247 04 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Devoir de vigilance Famille de risque Risques Définition et prévention du risque Indicateurs Suivi de mise en œuvre Référence DEU (numéro de page) Salaire décent 4 1 2 3 b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux Salaire décent É tude comparative sur le salaire décent en 2019 et 2020 dans plusieurs pays du Groupe p  181 Impact sur les communautés locales 4 1 2 5 f) Prendre en compte le risque d’impact potentiellement négatif de l’activité sur les populations locales Rédaction de principes de prévention des risques pour les communautés locales p 191 Travail forcé 4 1 2 1 b) Risques et mesures de prévention Des risques de travail décent en cours d ’évaluation dans la chaîne de sous traitance Nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis Pourcentage des 400  fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau “confirmé “ Nombre de questionnaires Rubberway ® déployés Suivi des évaluations EcoVadis Suivi des résultats des  évaluations EcoVadis en  2020 Mise en œuvre et résultats  des données de l ’application Rubberway® en  2020 p  173 Travail des enfants 4 1 2 1 b) Risques et mesures de prévention Des risques de travail décent en cours d ’évaluation dans la chaîne de sous traitance Nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis Pourcentage des 400  fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau “confirmé “ Nombre de questionnaires Rubberway ® déployés Suivi des évaluations EcoVadis Suivi des résultats des évaluations EcoVadis en  2020 Mise en œuvre et résultats des données de l ’application Rubberway® en  2020 p  173 Sécurité des  produits 4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et des services Michelin Total Performance (engagement augmentation de 10  % entre 2010 et 2020) Travaux de Michelin dans le  cadre du TIP sur les particules d’usure issues des  pneus en 2020 p  156 161 248 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 04 Devoir de vigilance Famille de risque Risques Définition et prévention du risque Indicateurs Suivi de mise en œuvre Référence DEU (numéro de page) Risques chez les  fournisseurs R elayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables p 164 R isques RSE en  fonction de  la nature et de la catégorie d ’achats 4 1 1 3 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’ Achats responsables 4 1 1 3 a) Gouvernance et organisation 4 1 1 3 b) Identification des risques et leviers d’action Cartographie RSE des  achats à risque Évaluation des fournisseurs Nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis Pourcentage des  fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau confirmé Mise en œuvre de la Politique des Achats Michelin en 2020 Taux de couverture des  montants d’achats par   les évaluations EcoVadis (selon les catégories d ’achat et les pays à risque) p  164 169 Approche par domaines d’achat Achats de matières premières 4 1 1 3 b) Identification des risques et leviers d’action Des risques identifiés Des leviers d’actions mis en place   Leviers spécifiques à certaines catégories d’achats Nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis Pourcentage des  fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau confirmé Taux de couverture des  montants d’achats par  les évaluations EcoVadis (selon les catégories d ’achat et les pays à risque) Mise en œuvre et résultats de l’évaluation des risques liés aux minerais de conflits et produits chimiques dangereux en 2020 Mise en oeuvre d’un programme spécifique sur  les gaz à effet de serre (reporting CDP et cibles “ science based “) p  165 169 Achat de caoutchouc naturel 4 1 1 3 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel Résultats 2020 Rubberway ® Mise en œuvre et résultats des diffé rents partenariats autour du caoutchouc naturel en 2020 (WWF et  GPSNR) Analyse des résultats de l ’application Rubberway® pour 2020 et mise en place de projets d’action sur le  terrain si nécessaire p  169 172 Autres sujets Dialogue avec les Parties prenantes 4 1 2 5  a) Dialogue avec les parties prenantes p 187 Gestion des risques dans les acquisition s récentes Chapitre  2  Gestion des Risques – Fusions acquisitions et alliances p  47 Mé canismes d’alerte et de recueil des signalements p 162 4 1 1 2  a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique Contrôle et procédures d’alerte 4 1 1 3  b) Identification des risques et leviers d’action Médiation fournisseurs p 165MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —249 250 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 05 Covid 19  Informations relatives à l’impact de la crise sanitaire sur la situation financière du Groupe au 31 décembre  2020 252 5 1 RAPPORT DE GESTION 259 Les marchés du pneumatique 259 5 1 2 Évolution des ventes 266 5 1 3 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 271 5 1 4 Commentaires sur le bilan consolidé 279 5 1 5 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 284 5 1 6 Retour sur capitaux investis (ROCE) 286 5 1 7 Information sur les tendances 287 5 1 8 Faits marquants 287 5 1 9 Contrats importants 291 5 1 10 Informations sur les délais de paiement 292 5 1 11 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 292 5 1 12 Informations publiées au titre des articles L  225 102 1 et R  225 105 1 du Code de commerce 292 5 1 13 Informations publiées au titre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre 292 5 1 14 Chiffres clés et données consolidées sur cinq ans293 5 2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU   31 DÉCEMBRE 2020294 5 2 1 Comptes consolidés au 31 décembre 2020295 5 2 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 381 5 3 COMPTES ANNUELS 386 5 3 1 Commentaire sur les comptes annuels de la Compagnie Générale des  Établissements Michelin 386 5 3 2 Comptes annuels de la Compagnie Générale des  Établissements Michelin 387 5 3 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 401 5 3 4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 405 5 3 5 Variation des capitaux propres 406 5 3 6 Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2020 406 5 3 7 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices 407 5 4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 408 5 4 1 Personne responsable 408 5 4 2 Contrôleurs légaux des comptes 408 5 4 3 Incorporation par référencE 409 Performance financière MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —251 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE COVID 19  INFORMATIONS RELATIVES À L’IMPACT DE LA CRISE SANITAIRE SUR  LA  SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE  2020 Contexte Évolution des principaux marchés La crise sanitaire et les mesures de confinement prises par les gouvernements de la plupart des pays ont entraîné un ralentissement de l’activité économique sans précédent au cours du premier semestre conduisant à une chute brutale de la demande de pneumatiques touchant toutes les géographies et la plupart des activités Globalement il ressort que le point bas du premier semestre pour les activités Automobile et Transport routier a été atteint au premier trimestre en Chine alors qu’il l’a été au deuxième trimestre en Europe et en Amérique du Nord Le deuxième semestre a été marqué par le retour rapide de la demande mondiale à des niveaux proches voire supérieurs à ceux de 2019 tirée notamment par le dynamisme de la Première monte à la fois en Tourisme camionnette et en Poids lourds Cette dynamique positive initiée dès le troisième trimestre a été amplifiée au quatrième trimestre Ce rebond de la demande observé au deuxième semestre bien plus soutenu que ce qui était anticipé par le Groupe en avril 2020   (1) a permis de limiter la réduction de la demande annuelle de 13  % en Tourisme camionnette et de 7  % en Poids lourds par rapport à 2019 Les détails relatifs à l’évolution de chaque marché sont fournis dans la partie  5 1 1 Les marchés du pneumatique du présent document Les graphiques ci dessous représentent de façon synthétique l’évolution de la demande au cours de l’année  2020 trimestre par trimestre et par grandes géographies pour les activités Automobile et Transport routier Ils indiquent également l’évolution annuelle de la demande pour les Activités de spécialités Source Michelin (1) Le 29 avril 2020 au plus fort de la crise le Groupe réaffirmait sa solidité financière en révélant qu’il disposait des liquidités suffisantes pour traverser la crise sans avoir à tirer sur ses lignes de crédit confirmées même dans le cas d’un effondrement de la demande de 35 % sur l’année Le communiqué de presse est disponible dans son intégralité à l’adresse suivante  https www michelin com finance informations reglementees publications finance search input=&filter year=2020 252 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 14T1 33 T2 6 T3 0 T4 10 T1 39 T2 8 T3 1 T4 10 T1 41 T2 + 6 T3 + 1 T4 38 T1 + 4 T2 + 9 T3 + 5 T4 19 T1 16 T2 + 1 T3 + 3 T4 3 T1 24 T2 1 T3 + 1 T4 5 T1 26 T2 3 T3 + 8 T4 32 T1 + 10 T2 + 10 T3 + 8 T4 TC 13 % PL 7 % MONDE Europe AMéRIQUE DU NORD MONDE Europe Chine Chine Amérique du nord 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Source Michelin Rappel des éléments communiqués par le Groupe au cours de l'année 2020 Lors de la présentation de ses résultats 2019 le 10 février 2020 le Groupe a émis une guidance pour 2020 sous réserve des effets d’une crise systémique liée à la Covid 19 (cf section 3 1 7 “Perspectives” du Guide des comptes 2019 publié en même temps que les résultats) Le 18   mars 2020 le Groupe a pris acte par la voie d’un communiqué de presse de l’évolution des marchés pneumatiques et du fait que l’économie mondiale était entrée dans une phase de crise systémique remettant en cause sa guidance 2020 sans qu’il soit possible alors d’en évaluer l’impact et par voie de conséquence ses ambitions financières du plan 2020 Ci dessous le communiqué de presse publié le mardi 18  mars  (1)  “Crise sanitaire Covid 19  Le groupe Michelin prend acte de l’évolution des marchés et met en œuvre les mesures requises pour limiter les effets de cette crise systémique Les marchés pneumatiques à fin février 2020 publiés ce jour par le groupe Michelin montrent les premiers effets de la crise sanitaire liée au Covid 19 avec un marché Tourisme camionnette mondial en recul de 9 % et un marché Poids lourd en baisse de 16 % Avant toute chose le Groupe prend toutes les mesures requises pour protéger la santé de ses employés en lien avec les autorités de chaque pays où il est implanté Le Groupe a pris la décision de fermer pour une durée d’une semaine minimum ses sites industriels situés dans les pays les plus touchés en Europe à ce jour par la pandémie Le groupe Michelin lors de la présentation de ses résultats 2019 a émis une guidance pour 2020 sous réserve des effets d’une crise systémique liée au Covid 19 L’économie mondiale étant entrée dans une phase de crise systémique la guidance 2020 du Groupe s’en trouve remise en cause sans qu’il soit possible aujourd’hui d’en évaluer l’impact Le Groupe prend toutes les mesures nécessaires afin de limiter au maximum les effets négatifs de cette crise sur le Résultat opérationnel des secteurs et le cash flow libre Par ailleurs les outils de financement dont dispose le Groupe lui permettent de faire face aux aléas de cette crise  […]” Le 1er  avril 2020 le Groupe a annoncé par la voie d’un communiqué de presse que le dividende qui serait soumis au vote de ses actionnaires lors de l’Assemblée générale reportée au 23  juin était revu à 2  € contre 3 85 € initialement prévu Ci dessous le communiqué de presse publié le 1er avril (1) “Michelin tiendra son Assemblée générale à huis clos le 23 juin 2020 et réduit le montant du dividende proposé sur le résultat de l’exercice 2019 à 2 € contre 3 85 € initialement […] Prenant acte des mesures de restrictions de circulation et de regroupement de personnes le Groupe tiendra son Assemblée générale mixte le 23  juin 2020 à 9  heures exceptionnellement à huis clos et sans la présence physique de ses actionnaires […] (1) Le communiqué de presse est disponible dans son intégralité à l’adresse suivante  https www michelin com finance informations reglementees publications finance search input=&filter year=2020 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —253 SPÉCIALITÉS ~ 16 % MiniER AgrOOE AgrO RT avion Cons truction 2 roues 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Soucieux de trouver le meilleur équilibre entre les intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes le Groupe a décidé de réduire le dividende proposé au titre de l’exercice 2019 à 2   € contre 3 85  € annoncé initialement   […]” Lors de la publication de ses ventes du premier  trimestre le 29   avril après Bourse le Groupe a fait état des premiers effets de la crise sanitaire sur son activité des mesures prises visant à protéger la santé de ses salariés et à limiter les effets de la crise sur le Résultat opérationnel des secteurs et le cash flow libre Dans le même temps le Groupe a réaffirmé sa solidité financière en révélant qu’il disposait des liquidités suffisantes pour traverser la crise sans avoir à tirer sur ses lignes de crédit confirmées même dans le cas d’un effondrement de la demande de 35   % sur l’année Fin avril la forte incertitude sur les développements à venir de la crise sanitaire ne permettait pas d’établir avec fiabilité des prévisions de marché et un scénario de résultat associé Ci dessous le communiqué de presse publié le mercredi 29   avril  (1)  “Au premier trimestre  2020 dans un contexte de crise systémique liée au Covid 19 Michelin annonce des ventes en baisse de 8 3 % et met en place les mesures nécessaires pour en limiter les impacts sanitaires et économiques Dans un contexte de pandémie Michelin agit d’abord pour protéger la santé de ses salariés et de leur famille en mettant en place les mesures sanitaires requises Le Groupe s’engage auprès des communautés dans chaque pays où il est implanté en mettant à disposition son savoir faire technologique et ses capacités de production et au travers de dons matériels ou financiers Au premier trimestre la demande de pneumatiques a fortement baissé à la suite de l’adoption progressive de mesures de confinement des populations dans les différentes régions du monde affectant l’ensemble des secteurs d’activité ► Les marchés Tourisme camionnette chutent de 15  % à la suite de l’arrêt d’activité des constructeurs automobiles et du confinement des consommateurs ► Les marchés Poids lourd sont en retrait de 17  % par rapport à 2019 ► Pour les Activités de spécialités certains marchés miniers et les marchés agricoles de remplacement affichent une résilience relative Les ventes au premier trimestre sont en baisse de 8 3 % à parité courante […] Pour amortir les effets financiers de la crise économique majeure qui s’annonce le Groupe a mis en œuvre dès mi mars les mesures suivantes   ► pilo tage hebdomadaire de l’équilibre offre demande pour maîtriser les stocks   ► baisse des investissements de 500 millions €  ► rédu ction de 330  millions  € du dividende proposé au vote des actionnaires   ► gel du programme de rachat d’actions au delà des engagements fermes pris pour 2020   ► rédu ction des coûts de stru cture Par ailleurs le Groupe rappelle que les outils de financement dont il dispose lui permettent de faire face aux aléas de cette crise Des tests de résistance avec des hypothèses de perte de volume sur l’exercice allant de  20 % à  35 % ont montré que le Groupe disposait de la liquidité suffisante sans tirer sur ses lignes de crédit confirmées de sécurité […] À ce jour l’évolution de la pandémie et ses impacts économiques restent encore trop incertains pour établir avec fiabilité des prévisions de marché et un scénario de résultat associé  […]” Le 23  juin le Groupe a tenu son Assemblée générale à huis clos en retransmettant en direct l’événement sur le site ag2020 michelin com À cette occasion Yves Chapot Gérant et Directeur Financier a redit la solidité financière du Groupe et a rappelé que les trois grandes agences de notation financière – S&P Fitch Ratings et Moody’s – avaient toutes trois confirmé la notation du Groupe respectivement les 14 19 et 29 mai 2020 (2) Le 27 juillet après bourse lors de la publication des résultats du premier   semestre le Groupe a communiqué de nouvelles perspectives pour l'année 2020 intégrant le très fort ralentissement de la demande observé au cours des six premiers mois et supposant que les conséquences économiques de la crise seraient perceptibles au cours du deuxième  semestre Ci dessous le communiqué de presse publié le 27 juillet  (1) “[ ] Perspectives 2020   En 2020 après un premier semestre marqué par les effets de la crise sanitaire et notamment les mesures de restriction de circulations associées la demande mondiale de pneumatiques devrait subir au deuxième semestre les effets de la crise économique consécutive à la pandémie Les marchés Tourisme camionnette devraient afficher un recul compris entre 15  % et 20  % sur l’année et les marchés Poids lourd une baisse allant de 13   % à 17  % Les marchés des Activités de spécialités compte tenu de la relative résilience de certains segments devraient afficher une baisse comprise entre 13 % et 17 % Dans ce scénario marché encore très incertain Michelin a pour objectif un résultat opérationnel des secteurs annuel supérieur à 1 2  milliard  € à parités constantes et un cash flow libre structurel supérieur à 500  millions  € hors nouvel effet systémique lié au Covid‑19  [ ]“ Lors de la publication des ventes du troisème  trimestre 2020 le 22   octobre le Groupe a pris acte par la voie d'un communiqué de presse d'une reprise d'activité plus forte qu'anticipée et a annoncé par voie de conséquence la révision à la hausse de ses perspectives pour l'année en cours par rapport à celles communiquées le 27 juillet lors de la publication des résultats du premier  semestr e Ci dessous le communiqué de presse publié le 22 octobre (1)  “Après un deuxième trimestre fortement pénalisé par la crise sanitaire la demande mondiale de pneumatiques se redresse plus fortement que prévu au troisième trimestre [ ] (1) Le communiqué de presse est disponible dans son intégralité à l’adresse suivante  https www michelin com finance informations reglementees publications finance search input=&filter year=2020 (2) Le détail des notes attribuées au Groupe par les agences S&P Fitch Ratings et Moody’s se trouve en section 5 1 4 k) 254 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Perspectives 2020  dans un contexte encore très incertain et tenant compte de l’évolution récente de la demande de pneumatiques les marchés Tourisme camionnette devraient afficher un recul compris entre 13  % et 15  % sur l’année les marchés Poids lourd une baisse allant de 12  % à 14  % et les marchés des Activités de spécialités un recul compris entre 15 % et 19   % Avec ces nouvelles prévisions et les baisses de coûts liées aux circonstances le Groupe révise à la hausse sa guidance pour 2020 avec un résultat opérationnel des secteurs supérieur à 1 6 milliard  € à iso parité et un cash flow libre structurel supérieur à 1 2  milliard  € hors nouvel effet systémique de la crise du Covid 19 “ Mesures mises en place pour limiter les effets de la crise sur la performance actuelle et future Dès les premiers signaux du développement de la pandémie de Covid 19 Michelin a déterminé deux priorités absolues  protéger la santé ainsi que la sécurité de ses salariés et tout faire pour assurer la pérennité de ses activités Protéger la santé et la sécurité des salariés Très rapidement le Groupe a réagi en mettant en place des protocoles sanitaires efficaces pour protéger ses salariés et limiter la propagation du virus En lien avec les autorités nationales et régionales des pays où il est implanté le Groupe a ainsi décidé dès la mi mars de fermer temporairement une partie de ses activités industrielles en Inde en Europe et en Amérique du Nord Dès début avril certaines de ces activités ont pu rouvrir en Italie et en France notamment Il s’agissait alors de répondre à la demande des clients et d’assurer la continuité de services publics essentiels à la lutte contre la pandémie et aussi de contribuer au redémarrage de l’économie sans jamais opposer l’activité économique à la priorité absolue que représente la santé de chacune et de chacun À partir de mi avril l’ensemble des usines d’Europe ont repris progressivement leur production pour répondre à la demande Les taux de chargement ont varié sensiblement en fonction des activités les taux les plus faibles étant pour l’Avion les plus élevés pour les activités de Mines de surface et Agricole Faute de demande certaines usines Tourisme nord américaines se sont arrêtées fin avril Ell es ont depuis repris leur production À fin juin toutes les usines du Groupe étaient en activité En ce qui concerne les sites de Dundee en Écosse et de La Roche sur Yon en France le Groupe a fait le choix de ne pas les rouvrir à la suite de leur fermeture pour raison sanitaire anticipant de quelques semaines et mois l’arrêt de leurs activités La fermeture du site de Dundee était initialement prévue mi 2020 celle de La  Roche sur Yon fin 2020 Le site de Bamberg en Allemagne a été fermé comme prévu en décembre 2020 Dans toutes les usines et ateliers les mesures sanitaires ont été renforcées   le port du masque a été rendu obligatoire dans chaque cas où cela est pertinent des moyens ont été déployés pour permettre à chacun de se nettoyer les mains fréquemment (savon ou gel) la désinfection régulière des locaux et espaces de travail a été organisée des règles de distanciation physique ont été appliquées lorsque nécessaire Le Groupe a pu également produire rapidement soutenu par une mobilisation exceptionnelle de ses salariés plus de 8   millions de masques chirurgicaux et du gel hydroalcoolique dans de nombreux sites industriels en Europe complétant ainsi ses approvisionnements L’ensemble de ces mesures de protection se sont traduites par des charges supplémentaires au cours de l'année constatées pri ncipalement au premier semestre Les coûts d’achats et de production de masques de gel ainsi que les frais de nettoyage et de désinfection se sont élevés à 96   millions  € sur la période  (1) En usine les règles de distanciation interdisant par exemple le croisement physique des équipes lors des rotations ont eu un impact sur la productivité contraignant de fait les cadences de production Les effets de cette moindre productivité couplés à un niveau d’activité globalement faible sur l 'année se lisent à travers l’accroissement de la sensibilité du résultat opérationnel des secteurs à la variation des volumes Cette sensibilité plus grande traduit la moindre capacité du Groupe à absorber ses charges fixes dans un contexte d’activité fortement impacté par la crise sanitaire où certaines charges habituellement variables ont atteint des paliers incompressibles À fin décembre la sensibilité du résultat opérationnel des secteurs à une variation des volumes d’un point de pourcentage est ainsi estimée à 121 millions € (rythme annuel) En temps “normal” c’est à dire lorsque les volumes croissent dans des ordres de grandeur allant de 1 à 3  % par an cette sensibilité est plus proche des 80  millions  € par point de croissance Durant les périodes de fermeture des sites le Groupe a bénéficié des mesures d’accompagnement mises en place par les gouvernements dans le cadre du chômage partiel Les indemnités de chômage partiel se sont élevées au cours de l'année à environ 152 millions € Sur ces 152 millions € environ 133  millions  € ont eu un impact sur le coût des ventes et env iron 19  millions  € sur les SG&A Le Groupe n’a sollicité aucune autre forme d’aide publique (prêt garanti par l’État prorogation de délais de paiement) pour traverser la crise Michelin s’est par ailleurs appliqué à mettre une partie de ses masques environ 3 millions à la disposition du plus grand nombre à travers une politique de dons au bénéfice des autorités sanitaires et services d’urgence partout où le Groupe est implanté Ce sont aussi grâce à l’expertise de Michelin en impression 3D métal et plastique des pièces pour respirateurs des milliers de visières en polycarbonate stérilisables ainsi que des billots hospitaliers favorisant la ventilation des patients Covid 19 qui ont été lancés en production À ces initiatives se sont ajoutées des centaines d’actions de solidarité partout dans le monde  dons de pneumatiques et services de maintenance gratuits pour les véhicules des services de santé contributions financières accompagnement des personnes etc (1) C f 5 1 3 c) Autres produits et charges opérationnels des secteurs MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —255 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Protéger la pérennité des activités en limitant l’impact de la crise sur le r ésultat opérationnel des   secteurs et le cash flow libre Au delà des mesures financières prises et communiquées lors de la publication des ventes du premier trimestre  (1) les Gérants ont choisi de diminuer de 25  % leur rémunération fixe en avril mai et juin 2020 et leur rémunération variable due au titre de 2019 Le Président et les membres indépendants du Conseil de Surveillance ont fait don de 25  % du montant de leur rémunération 2019 à des fondations ayant pour objet la lutte contre l a Covid 19 Enfin en fonction des contextes locaux les augmentations de salaires des collaborateurs ont été gelées En ce qui concerne les dépenses d’investissements le Groupe a fait le choix d’une réduction de ses dépenses d'investissement d'environ 600  millions  € soit environ un tier de ce qui était i nitialement prévu pour l'année La déci sion a été prise dans le souci d’un équilibre entre protection de la trésorerie de l’exercice et maintien de la capacité du Groupe à soutenir des projets innovants et de développement C’est ainsi qu’une large partie des projets permettant de renforcer la productivité et l’efficience industrielle du Groupe a été maintenue ainsi que des projets relatifs à la sécurité et à l’ergonomie Les projets d’extension de capacités dans un contexte de fort ralentissement de la demande ont en revanche été suspendus  (2) Au deuxième semestre le Groupe a par ailleurs renforcé sa position de liquidité en portant notamment de 1 5 à 2 5  milliards   € le montant de sa ligne de crédit revolving (3) et en émettant trois tranches d'obligations à 8 12 et 20  ans pour un montant total de 1 5  milliard  € (4) Dès le début de la crise le Groupe a également choisi de maintenir ses engagements auprès de tous ses partenaires en veillant à protéger les plus fragiles Vis à vis de ses fournisseurs cette initiative s’est traduite par exemple par le soutien de la filière caoutchouc naturel au cours du premier semestre en maintenant un niveau de commandes supérieur à ce que requérait la demande Ces mesures ont permis d’atténuer les effets de la crise sur le compte de résultat des planteurs essentiellement de petites exploitations afin qu’ils soient en mesure de poursuivre leur activité Le Groupe a aussi fourni des masques et des équipements de sécurité à ses clients et distributeurs afin qu’ils poursuivent leurs opérations dans les meilleures conditions Risque de liquidité À fin décembre 2020 le Groupe présente un bilan solide et n’est par conséquent pas exposé à un risque particulier de liquidité   ► 4 7  milliards  € de trésorerie et équivalent de trésorerie ( note  23 des états financiers consolidés)   ► une dette financière nette qui s'élève à 3 5  milliards  € en diminution de 1 7 milliard € par rapport au 31 décembre 2019 (note 26 des états financiers consolidés)  ► un ratio d'endettement qui s'établit à 28 % au 31  décembre 2020 contre 39 % au 31 décembre 2019 À fin 2020 la position de liquidité très robuste du Groupe intègre 694  millions   € d'encours de billets de trésorerie émis au printemps 2020 sur des maturités de 9 à 12  mois au moment où l'incertitude était la plus forte et où l'accès aux marchés était limité Le Groupe disposant à présent des outils de financement dont il a besoin et d'un accès fluide aux marchés cet encours excédentaire de billet de trésorerie va être remboursé au cours du premier trimestre 202 1 Courant mai les agences de rating S&P et Fitch Ratings sollicitées par le Groupe ont confirmé les notations de crédit court terme et long terme de la CGEM et de la CFM attestant de la solidité financière du Groupe L’agence Moody’s non sollicitée depuis le 1er  juillet  2020 a également confirmé la notation long terme de la CGEM et de la CFM le 14 mai 2020 Le 21  décembre S&P a par ailleurs rehaussé sa perspective sur le titre de “négative ” à “stable” Notation Agence CGEM Date de mise à jour Court terme Standard & Poor's A 2 19  mai 2020 Fitch Ratings F2 29  mai 2020 Long terme Standard & Poor's A 19  mai 2020 Fitch Ratings A 29  mai 2020 Moody's A3 14  mai 2020 Perspective Standard & Poor's Stable 2 1 décembre 2020 Fitch Ratings Stable 29  mai 2020 Moody's Stable 14  mai 2020 Dans ce contexte le principe de continuité d'exploitation du Groupe n’est pas remis en cause et il n'a pas été jugé nécessaire de reproduire des tests de résistance à fin décembre 2020  (5) (1) Le détail des mesures financières prises est indiqué dans le communiqué de presse du 29 avril repris dans la section “Rappel des éléments communiqués par le Groupe au cours de l'année 2020“ du présent document (2) Cf 5 1 5 b) (3) Le communiqué de presse publié le 19 octobre est disponible en intégralité à l'adresse suivante  https www michelin com finance informations reglementees publications finance search input=&filter year=2020 (4) Le communiqué de presse publié le 26 octobre est disponible en intégralité à l'adresse suivante  https www michelin com finance informations reglementees publications finance search input=&filter year=2020 (5) Cf section “Rappel des éléments communiqués par le Groupe au cours de l'année 2020“ 256 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Incidence de la crise sanitaire sur les facteurs de risques spécifiques La crise sanitaire actuelle et ses développements exacerbent d’une certaine façon certains risques ou familles de risques spécifiques au Groupe tels que les risques de non continuité des activités ou de rupture d’approvisionnement En revanche la crise actuelle qui n’est pas spécifique au Groupe n’est pas de nature à remettre en cause le périmètre et la classification des risques spécifiques tels qu’identifiés et décrits dans le chapitre 2 “Gestion des risques” du Document d'enregistrement universel Au cours des neuf premiers mois le réseau logistique a fait face à des perturbations qui n’ont toutefois pas empêché les composants critiques semi finis et produits finis de circuler même si la situation a pu évoluer très vite et exiger des adaptations en conséquence Les effets de la crise sur la chaîne d'approvisionnement et de transport notamment maritime ont été plus particulièrement perceptibles à partir du quatrième trimestre se traduisant par des perturbations en profondeur condui san t le Groupe à opérer avec un niveau bas de stocks et à faire face à un renchérissement notoire des coûts de transport Malgré ces complications l'application des procédures de business continuity du Groupe a permis d'éviter toute rupture d'approvisionnement en 2020 D'un point de vue industriel le Groupe a pu s’appuyer sur le retour d’expérience de ses équipes basées en Chine pour organiser le redémarrage de ses activités partout dans le monde dès que les conditions sanitaires et réglementaires le permettaient En Chine les activités industrielles du Groupe ont en effet repris dès le 10  février 2020 soit une semaine après la fin des congés officiels du Nouvel An chinois Il ressort de la crise actuelle que le principal risque qui s’est matérialisé jusqu’à présent est un risque de chute brutale de la demande mondiale et ses conséquences économiques par essence non spécifique au Groupe À la veille de la publication de ce document les procédures de business continuity préparées par le Groupe permettent aux activités commerciales et administratives d’être opérationnelles partout dans le monde L'intensification des perturbations observées depuis quelques semaines dans le transport maritime – qui se traduit à la fois par un allongement des délais de livraison et une augmentation des coûts – conduit cependant à constater des microruptures d'approvis ionnement dans certains sites industriels principalement en caoutchouc naturel Ces tensions devraient se poursuivre encore quelques mois le temps que la pénurie de conteneurs au départ d'Asie se résorbe Impact de la pandémie sur les orientations stratégiques du Groupe Le Groupe sort de cette année 2020 convaincu de la pertinence de son modèle stratégique et affirme que sa vision “Tout Durable” constitue la clé de voûte de sa performance future les sous jacents de son activité étant toujours robustes Le caractère soudain et inédit de la crise sanitaire a conduit les gouvernements de la plupart des pays à prendre des mesures exceptionnelles de confinement réduisant brutalement l’activité économique mondiale et donc à court terme la demande de biens et services associés à la mobilité À moyen et long terme les besoins de mobilité restent robustes la croissance démographique et l’urbanisation en étant les deux vecteurs principaux La population mondiale devrait en effet croître de plus de 25 % d’ici à 2050 et le taux d’urbanisation progresser de plus de 10   points pour se rapprocher de 70  % au même horizon  (1) Avec une population plus nombreuse et regroupée dans des centres urbains plus étendus les besoins en transport de personnes et de biens vont nécessairement croître au cours des décennies à venir Pour soutenir ce développement les secteurs agricoles de l’extraction minière et de la construction vont également être mobilisés afin de pourvoir aux besoins supplémentaires de nourriture de matériaux et d’équipements en général À ce jour la plus grande incertitude porte sur la demande future de transport aérien pour les passagers Il est en effet trop tôt pour dire si la crise influencera de façon durable les comportements et les habitudes de voyage En ce qui concerne Michelin en particulier cette incertitude est à relativiser dans la mesure où l’aérien commercial ne représente que la moitié environ de l’activité Avion qui représente elle même moins de 10   % des Activités de spécialités Au delà des besoins croissants en pneumatiques induits par l 'évolution démographique et l’urbanisation le développement d’offres de services pour les consommateurs et les clients B2B va devenir de plus en plus essentiel Ce sont en effet ces offres qui permettent l’optimisation des usages qui renforcent la fluidité des interactions et l’intimité avec les clients et les usagers favorisant le développement de nouvelles offres pertinentes Ces offres de services ont par ailleurs démontré la très forte résilience de leur modèle en affichant une croissance de leur chiffre d'affaires en 2020 malgré la crise Sur ces deux domaines le pneumatique et les services et solutions associés à la mobilité Michelin est déjà largement présent et entend renforcer son leadership en continuant d’innover pour soutenir son avance technologique en apportant des performances dans la durée et en développant encore ses offres de mobilités connectées (2) À ce stade il est toutefois trop tôt pour évaluer l’incidence de la crise sur l’émergence de nouveaux comportements de consommation qui se voudraient durables En revanche il apparaît que certaines tendances qui émergeaient avant la crise se renforcent à présent de façon significative L’électrification de la mobilité est ainsi devenue avec les multiples initiatives publiques et privées annoncées au cours de l'année une certitude à court moyen terme Le Groupe regarde cette évolution comme une opportunité à double titre D’abord dans le secteur du pneumatique car les pneus pour véhicules électriques requièrent des performances techniques supérieures à ceux des véhicules thermiques ce qui est favorable aux manufacturiers premium et à Michelin en particulier (1) Source   United Nations 2018 Revision of World Urbanization Prospects (2) Cf chapitre  1 du Document d’enregistrement universel 2019 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —257 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Ensuite dans le secteur de l’électrification des modes de transports avec le développement d’une mobilité à base d’hydrogène complémentaire à la technologie batterie Depuis plus de 15  ans Michelin a en effet développé une expertise R&D sur le domaine de la pile à hydrogène avec une crédibilité et une légitimité aujourd’hui reconnue Sur ce domaine où les perspectives de croissance sont importantes le Groupe est présent à travers SYMBIO co entreprise créée avec Faurecia en 2019 L’urgence climatique et la nécessité de l’aborder de façon collective et coordonnée sont par ailleurs admises par un nombre croissant d’acteurs – notamment institutionnels  – renforçant la pertinence de la stratégie Michelin 4R déployée par le Groupe en faveur d’une meilleure utilisation des ressources de la conception des produits jusqu’à leur fin de vie Cette stratégie mobilise quatre leviers  Réduire Réutiliser Recycler et Renouveler Réduire la consommation de matières premières et les émissions de CO2 inhérentes à la fabrication de pneumatiques ainsi que la consommation d’énergie liée à l’usage des véhicules  Réutiliser nos produits en proposant des offres de pneus réparables et rechapables qui permettent de prolonger leur durée de vie en offrant toujours autant de sécurité et de progrès de performances  Recycler en innovant pour trouver des solutions encore plus performantes de valorisation des pneus en fin de vie sous forme de nouveaux produits ou d’énergie   Renouveler en intégrant des matériaux renouvelables ou issus du recyclage dans des produits à destination du marché pneumatique ou à destination d’autres industries ayant recourt à des produits à très haut contenu technologique Sur le domaine des matériaux de haute technologie  (1) le Groupe est en mesure de valoriser le savoir faire et l’expertise exceptionnelle qu’il a accumulés et qui sont au cœur de la performance de ses pneus pour des applications dans des secteurs tels que l’aéronautique l’énergie les équipements industriels ou encore le médical En 2018 le Groupe a pris position sur ces marchés rentables et à fort potentiel de croissance avec l’acquisition de Fenner À court et moyen termes Michelin continuera de développer son portefeuille de matériaux composites flexibles et de matériaux durables Le partenariat annoncé le 15  avril 2020 avec la société Enviro s’inscrit dans cette dynamique en visant le développement d’une technologie de transformation des pneus miniers usagés en matières premières  (2) Au cours du premier semestre le consortium international Science Based Targets Initiative adossé à l’ONU a par ailleurs validé les cibles du Groupe concernant la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre compatibles avec l’objectif de limiter la hausse de la température mondiale sous 2 °C Cette validation est une reconnaissance supplémentaire de la pertinence des initiatives prises par le Groupe pour effectivement mettre en œuvre sa stratégie “Tout Durable” Au cours de cette crise la mobilisation des équipes Michelin s’est exprimée de façon remarquable partout dans le monde de multiples façons  à travers une présence continue auprès des clients à travers l’organisation d’un redémarrage rapide de l’activité industrielle à travers la production massive de masques et de gel au travers aussi de centaines d’actions de solidarité partout où le Groupe est présent (dons de pneumatiques d’équipements de protection pour le personnel soignant etc ) Cet engagement individuel et collectif des personnes illustre le succès de la stratégie “Tout Durable” de Michelin dont le déploiement va continuer de se renforcer Perspectives En 2021 hors nouvel effet systémique lié à la Covid 19  (3) Michelin a pour objectif un résultat opérationnel des secteurs annuel supérieur à 2 5   milliards  € à parités constantes et un cash flow libre structurel d’environ 1 milliard  € Le détail des éléments de scénario qui sous tendent ces perspectives est précisé dans la section 5 1 7 a) du présent document (1) Cf chapitre  1 du Document d’enregistrement universel 2019 (2) Cf 5 1 8 b) (3) Des perturbations graves de la supply chain ou des mesures de restriction de la mobilité qui aboutiraient à une chute importante des marchés pneumatiques 258 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport de gestion 5 1 RAPPORT DE  GESTION 5 1 1 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE 5 1 1 a) Un marché mondial de l’ordre de 167 milliards  USD  (1) en 2019 Le marché mondial des pneus s’est élevé à 167 milliards USD en 201 9 à raison d’approximativement 60  % pour les véhicules légers et 30  % pour les poids lourds (2) Il représentait plus de 1 5   milliard de pneus pour les voitures et camionnettes et un peu plus de 220  millions de pneus pour les camions et les autobus   (2) Environ trois pneus sur quatre vendus l’ont été sur le marché du remplacement Au delà de 2020 Michelin anticipe à ce stade un retour au niveau d’activité globale de 2019 sur l’ensemble de son périmètre au cours du second semestre 2022 À long terme le Groupe s’attend à une progression de la demande de pneumatiques de 0 à 2  % par an en moyenne sur les marchés matures et de 2 à 4  % par an en moyenne sur les nouveaux marchés Dans cet environnement Michelin cible les segments de marché en croissance et à forte valeur ajoutée tels que le segment premium pour son activité Automobile et les marchés de spécialités Évolution des normes sur les pneumatiques Dans l’Union e uropéenne ainsi que dans de nombreuses régions et pays du monde des seuils de performances pour les pneumatiques assortis d’un étiquetage normalisé ont été rendus obligatoires ces dernières années Des systèmes similaires avec des seuils de performances minimaux à atteindre et des étiquetages réglementés pour les pneumatiques sont également à l’étude en Chine aux États Unis et en Inde L es réglementations environnementales imposées par ailleurs aux constructeurs automobiles et de poids lourds pour réduire les émissions de CO2 bénéficient aux pneus à basse résistance au roulement dont Michelin est un acteur de référence Le règlement CO 2 VECTO qui introduit la prise en compte de la valeur réelle de résistance au roulement du pneu dans le calcul des émissions de CO 2 des camions en est une illustration concrète LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2019 Source  Ventes 2019 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2020 (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 7 % (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 % LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2018 So urce   Ventes 201 8 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2019 (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 7 % (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 % 5 1 1 b) Les marchés du pneumatique en 2020 En 2020 dans un contexte fortement marqué par la pandémie de Covid 19 et ses répercussions économiques les marchés pneumatiques ont affiché un recul historique En Tourisme et camionnette la demande Première monte a été pénalisée au premier semestre par les arrêts d’usines des constructeurs automobiles alors que le marché Remplacement historiquement plus résilient a souffert des restrictions de mobilités mises en place dans le monde pour faire face à la pandémie Le deuxième semestre a en revanche vu une reprise dynamique de l’activité dans un environnement toujours incertain (1) Source Tire Business (2) Estimations Michelin MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —259 25 3 % Acteurs de taille moyenne (1) 14 6 % Bridgestone 8 2 % Goodyear 36 9 % Autres acteurs (2) 15 0 % Michelin 25 6 % Acteurs de taille moyenne (1) 13 8 % Michelin 8 5 % Goodyear 37 3 % Autres acteurs (2) 14 8 % Bridgestone 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Rapport de  gestion En Poids lourd après un premier semestre marqué par l’arrêt des économies à travers le monde les marchés tant de la Première monte que du Remplacement ont connu un rebond au deuxième semestre porté par la reprise du fret routier Dans ce contexte de crise systémique les activités de spécialités ont suivi des tendances contrastées avec des marchés Deux roues et Hors la route plus résilients que les activités Mines et Avion Pour mémoire – Méthodologie  Michelin procède à des estimations des marchés du pneumatique sell in (ventes des manufacturiers aux distributeurs) en ajoutant aux statistiques publiées par les associations locales de pneumaticiens quand elles existent ses estimations des ventes réalisées par les pneumaticiens non membres de ces associations professionnelles Ces estimations proviennent pour l’essentiel des statistiques import export et portent sur le nombre de pneumatiques vendus Elles sont régulièrement affinées et peuvent donc faire l’objet de mise à jour postérieurement à leur première publication 5 1 1 c) Les marchés des pneumatiques Tourisme camionnette en 2020 Le marché mondial des pneumatiques Tourisme camionnette Première monte et Remplacement est en retrait de 13  % en unités sur l’ensemble de l’année 2020 ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES TOURISM E CAMIONNETTE EN 2020 PAR RAPPORT À 2019 Première monte En Première monte après un premier semestre (   33  %) qui a subi l’effondrement de la demande dans un contexte d’arrêt des productions automobiles en raison de la crise sanitaire le deuxième semestre affiche une nette amélioration avec une demande mondiale en ligne avec le second semestre 2019 le quatrième trimestre (+ 2 %) confirmant le rebond constaté au troisième trimestre porté par la reprise de la production automobile mondiale Marchés Tourisme camionnette Première monte (en millions de pneus) 20202019 2020 2019 2e sem 2020 2019 4e trim 2020 2019 3e trim 2020 2019 1er sem 2020 2019 2e trim 2020 2019 1er trim 2020 2019 Europe de l’Ouest et  centrale  (1) 7192  23 %  5 % 0 %  10  %  39  %  62  %  16  % Europe de l’Est 78  15 %  3 %  3 %  2  %  28  %  45  %  9  % A mérique du Nord  (2) 6279  21 % 0 % 0 % 0 %  40  %  68  %  11  % Amérique du Sud 1116  31 %  11 % + 1 %  22  %  51  %  82  %  18  % Chine 112117  4  % + 9 % + 8 % + 11 %  19  % + 10 %  46  % Asie (hors Chine ) 6479  18 %  8 %  2 %  15  %  28  %  47  %  10  % Afrique Inde Moyen Orient 2431  23 %  2 % + 2 %  6  %  42  %  69  %  18  % TOTAL 351 421  17  % 0 % + 2 %  3  %  33 %  43 %  22 % (1) Y compri s Turquie (2) Y compris Amérique centrale Estimations Michelin 260 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Première monte Remplacement 11 % 17 % 22 % 18 % 17 % 6 % 31 % 9 % 21 % 23 % 14 % 15 % 11 % 23 % 4 % 12 % Amérique du Nord (2) Europe de l’Ouest et centrale (1) Europe de l’Est Asie (hors Chine) Chine Amérique du Sud Afrique Inde Moyen Orient Total (1) Y compris Turquie (2) Y compris Amérique centrale Estimations Michelin PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport de gestion Le marché en Chine confirme son dynamisme au quatrième trimestre avec une croissance de 8  % (   4  % sur l’année) alors que la demande en Amérique du Nord revient au niveau de 2019 au second semestre (quatrième trimestre stable en ligne avec le troisième trimestre) tirée par les effets de restockage chez les constructeurs Le marché européen hors Russie ne retrouve son niveau de 2019 qu’au quatrième trimestre 2020 porté par la reprise du marché automobile Les marchés de la Première monte en Amérique du Sud encore très pénalisés par la crise sanitaire au troisième trimestre (   22  %) renouent avec la croissance au quatrième trimestre (+  1  %) En Afrique Inde Moyen Orient et Asie (hors Chine) le rebond de la demande constaté au troisième trimestre se confirme sur le quatrième trimestre avec respectivement une croissance de 2 % et un recul limité à  2 % ÉVOLUTION DU MARC HÉ DE PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE (en millions de pneus – 12  mois glissants – hors Russie) Estimations Michelin ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus – 12 mois glissants) Estimations Michelin Remplacement Après une chute historique de la demande de 20  % sur le premier semestre le marché mondial du Remplacement montre une amélioration continue au cours du second semestre (  3 % par rapport au second semestre 2019) avec notamment une demande au quatrième trimestre 2020 proche du niveau du quatrième trimestre 2019 Marchés Tourisme camionnette Remplacement (en millions de pneus) 20202019 2020 2019 2e sem 2020 2019 4e trim 2020 2019 3e trim 2020 2019 1er sem 2020 2019 2e trim 2020 2019 1er trim 2020 2019 Europe de l’Ouest et  centrale  (1) 281315  11 %  2 % + 1 %  4  %  20  %  31  %  10  % Europe de l’Est 5159  14 %  13 %  14 %  12  %  16  %  33  %  2  % Amérique du Nord  (2) 286315  9  % + 2 % + 1 % + 4 %  22  %  35  %  8  % Amérique du Sud 5267  22 %  20 %  15 %  25  %  24  %  46  %  1  % Chine 127135  6  % + 6 % + 2 % + 10 %  17  % 0 %  32  % Asie (hors Chine ) 132149  12 %  8 % + 4 %  20  %  16  %  25  %  8  % Afrique Inde Moyen Orient 91109  17 %  9 %  5 %  12  %  25  %  48  %  1  % TOTAL 1 020 1 149  11  %  3 %  1  %  5  %  20 %  30 %  10 % (1) Y compris Turquie (2) Y compris Amérique centrale Estimations Michelin MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —261 2020 20182019 110 100 90 80 70 60 50 2020 20182019 110 100 90 80 70 60 50 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Rapport de  gestion En Europe ( hors Russie et CEI) la levée des mesures de confinement à la fin du deuxième trimestre a entrainé une forte reprise de la mobilité qui a progressivement tiré la demande de pneumatiques sur le deuxième semestre malgré une saison h iver particulièrement faible Dans les pays d’Europe du Sud (France Espagne Italie) où les conséquences des mesures de confinement ont été les plus fortes au premier semestre la reprise est plus dynamique que dans le reste de l’Europe (  1 % sur le second semestre) L’entrée en vigueur du Brexit en janvier   2021 a entrainé un stockage massif de pneumatiques dans la distribution (+  6  % sur le second semestre 2020) Le marché turc bénéficiant de la faiblesse de la monnaie locale progresse de 16  % sur l’année notamment grâce aux exportations En Russie et CEI la dynamique de reprise est beaucoup plus faible que dans le reste de l’Europe le marché affichant un recul de 13 % au deuxième semestre Par principaux pays les marchés évoluent comme suit sur l’année avec des variations contrastées dans les zones non euro liées aux flux d’exportations  Tourisme camionnette Remplacement V ariation 2020 2019 EUROPE DE L’OUEST  11 % ▶ dont France  12 % ▶ dont Espagne   22 % ▶ dont Italie   19 % ▶ dont Royaume Uni  10 % ▶ dont Allemagne  13 % ▶ dont Pologne  12 % ▶ dont Turquie + 16 % EUROPE ORIENTALE  14 % ▶ dont Russie  15 % ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE (en millions de pneus – 12  mois glissants – hors Russie) Estimations Michelin ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNE TTE EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus – 12 mois glissants) Estimations Michelin En Amérique du Nord et centrale dans un contexte de reprise de l’économie et de spéculations autour de la mise en place de droits de douanes aux États Unis sur les pneus importés de Corée du Sud Thaïlande Vietnam et Taïwan la demande Remplacement progresse de 2 % sur le second semestre (+ 4  % aux États Unis) portant le marché annuel à  9 % En Amérique du Sud la demande est en retrait de 22  % sur l’année avec un marché qui peine à sortir de la crise au second semestre (   20   %) malgré une légère amélioration au quatrième trimestre (  15 %) Seul le Brésil affiche une demande au second semestre en net progrès par rapport au premier semestre En Chine la demande Remplacement est en retrait de 6  % sur l’année  après un premier trimestre marqué la Covid 19 (   32  %) le marché a très vite retrouvé son niveau de croissance structurelle (+  6  % au second semestre) porté par la dynamique du marché Première monte ces dernières années En Asie (hors Chine et Inde) la demande est en retrait de 12 % en 2020 avec une baisse moins marquée au premier semestre que dans les autres régions du monde (  16 %) et un second semestre à  8 % qui traduit la reprise de l’activité dans l’ensemble des pays malgré un contexte sanitaire toujours incertain Le Japon la Corée du Sud la Thaïlande et le Vietnam bénéficient d’une croissance de la demande au quatrième trimestre En Afrique Inde Moyen Orient le marché est en retrait de 17  % sur l’année L’Inde fortement pénalisée par la crise au premier semestre (   38  %) rebondit sensiblement au second semestre (   8  %) avec un quatrième trimestre qui rejoint le niveau de 2019 Au delà de la crise sanitaire les autres pays de la zone sont pénalisés par l’effet du ralentissement de l’économie mondiale sur les prix des commodités 262 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 2020 20182019 240 250 260 270 280 290 300 310 320 330 2020 20182019 230 240 250 260 270 280 290 300 310 320 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport de gestion 5 1 1 d) Les marchés des pneumatiques Poids lourd en 20 20 Pour l’activité Poids lourd le marché en nombre de pneus neufs est en baisse de 7  % à fin décembre 2020 principalement dû à l’impact de la crise sanitaire sur l’économie mondiale et malgré un second semestre en croissance de 2  % portée notamment par la rep rise de la Première monte ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2020 PAR RAPPORT À 2019 (1) Y compris Turquie (2) Y compris Amérique centrale Estimations Michelin – Marché neuf uniquement Première monte En Première monte le marché mondial en nombre de pneus neufs progresse de 1 % à fin décembre 2020 Après un premier semestre en chute de 12  % le marché rebondit sur le second semestre tiré principalement par la très forte demande en Chine (+ 48 %) Marchés Poids lourd Première monte (en millions de pneus) 20202019 2020 2019 2e sem 2020 2019 4e trim 2020 2019 3e trim 2020 2019 1er sem 2020 2019 2e trim 2020 2019 1er trim 2020 2019 Europe de l’Ouest et  centrale  (1) 4 75 8  18 % + 3 % + 14 %  7  %  34  %  48  %  21  % Europe de l’Est 0 90 9  6  %  5 %  6 %  3  %  7  %  16  % + 4 % Amérique du Nord  (2) 4 96 8  28 %  13 %  3 %  22  %  41  %  61  %  21  % Amérique du Sud 1 61 9  17 %  2 % + 17 %  17  %  32  %  54  %  8  % Chine 30 422 9 + 33 % + 48 % + 29 % + 76 % + 19 % + 57 %  18  % Asie (hors Chine ) 3 44 7  28 %  28 %  20 %  35  %  29  %  44  %  14  % Afrique Inde Moyen Orient 2 34 5  48 %  23 %  6 %  41  %  63  %  74  %  53  % TOTAL 48 2 47 5 + 1 % + 18 % + 15 % + 21 %  12 %  2  %  22 % (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis et Canada Estimations Michelin En Europe (hors Russie et CEI ) après un premier semestre en chute de 34  % la reprise de demande Première monte amorcée au troisième trimestre (   7  %) se confirme au quatrième trimestre avec une forte croissance de 14  % notamment en Allemagne Italie Espagne et Turquie En Chine la demande augmente de 33 % sur l’année stimulée par des mesures réglementaires et la reprise économique En Amérique du Nord et centrale la demande Première monte est en retrait de 28  % sur l’année avec un second semestre en légère amélioration (  13 %) par rapport au premier semestre (   41  %)  le quatrième trimestre (   3  %) montre une nette reprise des commandes de OEMs aux États Unis Dans le reste du monde la demande Première monte reste déprimée sur le second semestre à l’exception de l’Amérique du Sud où le marché retrouve presque son niveau de 2019 (  2 %) tiré par le Brésil MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —263 Amérique du Nord (2) Europe de l’Ouest et centrale (1) Europe de l’Est Asie (hors Chine) Chine Amérique du Sud Afrique Inde Moyen Orient Total Première monte Remplacement + 1 % 10 % 6 % 10 % 11 % 13 % 48 % 15 % 3 % 17 % 28 % + 0 % + 33 % 28 % 5 % 18 % 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Rapport de  gestion ÉVOL UTION DU MARCH É DE PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN EUROPE (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants – hors Russie) Estimations Michelin ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants) Estimations Michelin Remplacement En Remplacement l e marché mondial affiche une forte baisse de 10 % en 2020 principalement dû au fort retrait des activités de fret dans un contexte de crise sanitaire mondiale Après une chute de la demande de 18  % au premier semestre provoquée par l’effet négatif sur l’économie des mesures sanitaires prises à travers le monde le marché rebondit sur le second semestre (   2  %) avec des tendances contrastées selon les régions Marchés Poids lourd Remplacement (en millions de pneus) 20202019 2020 2019 2e sem 2020 2019 4e trim 2020 2019 3e trim 2020 2019 1er sem 2020 2019 2e trim 2020 2019 1er trim 2020 2019 Europe de l’Ouest et centrale  (1) 15 115 9  5  % + 5 % + 6 % + 3 %  16  %  25  %  6  % Europe de l’Est 8 38 3 0 %  10 %  14 %  6  % + 12 % + 5 % + 21 % Amérique du Nord  (2) 26 126 8  3  % + 3 % + 8 %  2  %  9  %  18  % 0 % Amérique du Sud 11 412 6  10 %  2 % + 2 %  6  %  17  %  28  %  6  % Chine 50 356 6  11 % 0 % 0 % 0 %  26  %  14  %  38  % Asie (hors Chine ) 21 424 4  13 %  8 % + 4 %  20  %  18  %  24  %  11  % Afrique Inde Moyen Orient 25 630 3  15 %  7 %  14 %  1  %  23  %  34  %  12  % TOTAL 158 2 174 9  10  %  2 % 0 %  3  %  18 %  21 %  16 % (1) Y compris Turquie (2) Y compris Amérique centrale Estimations Michelin En Europe de l’ Ouest et centrale et en Amérique du Nord après un premier semestre marqué par la baisse de la demande de fret en raison du fort ralentissement de l’économie (baisse de la demande de respectivement 16  % et 9  %) le marché rebondit fortement sur le second semestre dans ces régions (+ 5  % en Europe de l’Ouest et centrale + 3 % en Amérique du Nord) traduisant une reprise de l’activité économique et du transport de marchandises plus forte que prévu En Europe de l’Est le marché est stable sur l’année 264 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 0 1 2 3 4 5 6 7 2020 20182019 0 1 2 3 4 5 6 7 8 2020 20182019 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport de gestion ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT POIDS LOURD EN EUROPE (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants – hors Russie) Estimations Michelin ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants) Estimations Michelin En Amérique du Sud le marché est en retrait de 10  % sur l’année avec un second semestre (   2  %) en nette amélioration par rapport à la première moitié de l’année (   17  %) en raison notamment de la reprise de la demande au Brésil (+  7  % sur le second semestre) alors que le marché argentin poursuit sa chute trimestre après trimestre (   10  % sur le second semestre vs +  7  % sur le premier semestre) En Chine la demande Remplacement est en retrait de 11 % sur l’année Après un premier semestre en chute de 26 % la stabilité du marché sur le second semestre par rapport à la même période en 2019 résulte principalement du très fort dynamisme du marché Première monte En recul de 13  % sur l’année les marchés d’Asie (hors Inde et hors Chine) présentent une amélioration de la tendance au second semestre (   8  %) Le quatrième trimestre est notamment en croissance de 4  % par rapport à 2019 grâce à un fort rebond de la demande au Japon et en Corée du Sud (+ 14 %) En Afrique Inde Moyen Orient la demande de pneus neufs est en retrait de 15   % sur l’année Après une baisse de 23  % au premier semestre la demande se redresse au second semestre (  7 %) portée notamment par le marché indien (+ 8 %) 5 1 1 e) Les marchés des pneumatiques de spécialités en 20 20 Mines Le marché des pneumatiques pour les mines de surface qui avait bien résisté au premier  semestre a fortement fléchi au quatrième trimestre lié à la réduction des imports de charbon en Chine et l’ajustement de stocks de pneus chez les grands Miniers Les carrières et les mines souterraines subissent le ralentissement de la conjoncture économique Agricole et Construction Les marchés agricoles rebondissent depuis l’été sur fond d’amélioration des données clés de conjoncture (prix des céréales revenus agricoles indice de confiance des agriculteurs) Les segments Construction et Infrastructure en forte hausse au quatrième trimestre bénéficient de la reprise du marché et des reconstitutions de stock des constructeurs Deux roues les marchés des pneus pour deux roues affichent une activité soutenue et profitent de l’engouement pour les motos scooter s et vélos Avion Le marché des pneumatiques pour avions commerciaux ne donne pas de signe de reprise sur les segments des vols intercontinentaux tandis que le segment des vols domestiques résiste mieux notamment en Chine où le segment a retrouvé son niveau pré Covid Les segments Militaire et General Aviation affichent une bonne rés istance Bandes transporteuses Le marché de bandes transporteuses affiche des tendances contrastées avec une activité minière toujours soutenue en Australie et un ralentissement en Amérique du Nord lié à la fermeture de certaines mines de charbon et à la conjoncture industrielle Polymères de spécialité  ces marchés ont dans l’ensemble mieux résisté (en particulier les produits destinés aux applications médicales) sauf les joints pour les marchés de l’énergie MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —265 2020 20182019 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 14 16 18 20 22 24 26 28 30 2020 20182019 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Rapport de  gestion 5 1 2 ÉVOLUTION DES VENTES 5 1 2 a) Analyse des ventes Les ventes s’établissent à 20  469  millions  € en retrait de 15 2   % par rapport à 24   135   millions  € en 2019 notamment sous l ’ effet de la crise sanitaire d e la Covid 19 qui a entraîné une très forte baisse des volumes Dans le détail la variation des ventes d’une année à l’autre peut se lire sous l’effet des facteurs suivants   ▶ des volumes en fort retrait (   14  %) suite à l’effondrement au premier semestre de la demande mondiale de pneumatiques consécutive à la crise sanitaire et aux mesures de restrictions de circulation associées compensé en partie par une reprise de la demande plus forte qu’attendue au second semestre   ▶ un effet prix mix positif favorable de 1 2  %  l’effet prix (+   104  millions  €) résulte d’une politique de prix rigoureuse dans un environnement rendu plus concurrentiel du fait de la forte chute des marchés et de la capacité du Groupe à compens er dans ses prix les dépréciations de certaines devises Ces effets positifs ont été atténués par l’effet négatif des clauses d’indexation sur le prix des matières premières  l’effet mix (+  196  millions  €) reflète le succès continu de la stratégie premium de la marque MICHELIN en particulier enpneu tourisme 18 pouces et plus et la résilience des Activités de spécialités Au second semestre l’effet positif du mix produit a été atténué par l’effet défavorable des performances relatives des activités de Premières monte et de Remplacement et par la baisse des activités de pneumatique pour mines de surface dans le mix des Activités de spécialités   ▶ un impact négatif (   2 6  %) des parités monétaires  avec notamment la dépréciation du dollar américain par rapport à l’ e uro au second semestre  ▶ un écart de périmètre (+  0 2  %) suite aux acquisitions en  2019 des sociétés Masternaut et Multistrada ainsi qu’à la cession de BookaTable Pour mémoire les ventes liées aux services et solutions développées autour du pneu s’élèvent à 986 millions € en 20 20 contre 1  1 24   millions  € en 2019 Cette diminution intègre un effet parité défavorable de 36  millions  € et une croissance continue des activités de services aux flottes qui est toutefois plus que compensée par l’effet défavorable des fermetures des réseaux de distribution lors de la première phase de confinement et par un effet périmètre lié à la cession de BookaTable en décembre 2019 266 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Volumes Total Prix mixParitésPérimètre 15 2 % 32 5 % 9 5 % 8 3 % 14 0 % 11 7 % 32 5 % 5 4 % + 0 2 %+ 1 0 % 0 1 %+ 0 0 % 0 1 % 6 7 % + 1 2 % 2 6 %+ 0 3 % 1 2 % 4 1 % 5 1 % + 2 0 % + 1 3 % + 0 0 % + 1 7 % 10 5 % 2020 2019 1er trimestre 2020 2019 2e trimestre 2020 2019 3e trimestre 2020 2019 4e trimestre 2020 2019 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport de gestion (en millions  € et en %) 20202e sem 2020 4 e trim 2020 3e trim 2020 1er sem 2020 2e trim 2020 1 er trim 2020 VENTES 20 469 11 112 5 581 5 531 9 357 4 030 5 327 Variation par rapport à la   même période de 2019 3 666 1 242 658 584 2 424 1 942 482 Volumes 3 385 750 339  411 2 635 1 958 677 Prix mix + 300+ 83+ 3+ 80 + 217 + 100 + 117 Parités 624 567 316 251 57 76+ 19 Périmètre + 43 8 6 2+ 51 8+ 59 Variation par rapport à la  même période de 2019 15 2 % 10 1  % 10 5  % 9 5 % 20 6 % 32 5 % 8 3  % Volumes 14 0 % 6 1 % 5 4  %  6 7 % 22 4 % 32 5 % 11 7 % Prix mix + 1 2  %+ 0 7 % 0 0  % + 1 3 % + 1 9 % + 1 7 % + 2 0 % Parités 2 6 % 4 6 % 5 1  % 4 1 % 0 5 % 1 2 % + 0 3 % Périmètre + 0 2  % 0 1 % 0 1  % 0 0 % + 0 4 % 0 1 % + 1 0 % 5 1 2 b) Évolut ion des ventes par secteur opérationnel L’information sectorielle est présentée selon les trois secteurs opérationnels suivants   ► Automobile et distribution associée   ► Transport routier et distribution associée  ► Activités de spécialités et distribution associée Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Mines Hors la route Deux roues et Avion ainsi que les activités Bandes Transporteuses et les Matériaux de Haute Technologie Les activités de Services et Solutions sont essentiellement comprises dans le secteur “Transport routier et distribution associée“ La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs établis selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe (en millions  € et en %) 20202e sem 2020 4 e trim 2020 3e trim 2020 1er sem 2020 2e trim 2020 1 er trim 2020 GROUPE 20 469 11 112 5 581 5 531 9 357 4 030 5 327 Automobile et distribution associée 10 1035 709 2 867 2 842 4 394 1 797 2 597 Transport routier et distribution associée 5 3732 962 1 503 1 459 2 411 1 051 1 360 Activités de spécialités et distribution associée 4 9932 441 1 211 1 230 2 552 1 182 1 370 Variation par rapport à la  même période de 2019 15 2 % 10 1 % 10 5 % 9 5 % 20 6 % 32 5% 8 3 % Automobile et distribution associée 14 7 % 7 8 % 10 9 % 4 5 % 22 3 % 37 4% 6 9 % Transport routier et distribution associée 16 7 % 10 4 % 6 9 % 13 6 % 23 3 % 34 1% 12 3 % Activités de spécialités et distribution associée 14 4 % 14 6 % 13 9 % 15 2 % 14 3 % 21 6% 6 9 % Automobile et distribution associée – Analyse des ventes Les volumes du secteur Automobile et distribution associée affichent une baisse de 13 8   % sur l’ensemble de l’année Au premier semestre les volumes étaient en retrait de 24  % marqué s par l’effondrement de la demande à la suite des mesures de confinement décidées par la plupart des gouvernements pour limiter la propagation de la Covid 19 Au d euxième semestre les volumes ont été en retrait de 4  % traduisant le rebond plus fort qu’attendu de la demande Première monte puis de la demande Remplacement En termes géographiques ce rebond a été largement permis par le dynamisme de la Chine où les m archés Première monte et Remplacement ont été e n croissance sur le deuxième semestre par rapport à 2019 Dans ce contexte de redémarrage plus fort qu’attendu au deuxième semestre le Groupe a donné la priorité à ses partenaires constructeurs automobiles et aux segments de marché les plus créateurs de valeurs en Remplacement en poursuivant l’élargissement de son portefeuille de produits et en renforçant notamment ses positions sur le segment Premium des pneumatiques de 18  pouces et plus Cette bonne performance a été atteinte tout en maintenant une politique de prix rigoureuse dans un contexte de forte volatilité des taux de change des cours des matières premières et des coûts de transport de marchandises durant l’année MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —267 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Rapport de  gestion En Première monte le Groupe a renforcé ses positions en s ’ appuy ant notamment sur son leadership technologique et la puissance de sa marque malgré un mix géographique défavorable sur l’année Le Groupe continue par ailleurs de bénéficier de l ’ expansion du segment des véhicules électriques particulièrement fort e en 2020 et soutenue par les plans de soutien à la filière automobile mis en œ uvre dans de nombreux pays En Remplacement le Groupe a développé sa part de marché sur les segments porteurs des pneus de grandes dimensions (18   pouces et plus) et reste leader sur le segment All Season avec sa gamme MICHELIN Cross Climate dans les régions où elle est commercialisée En 2020 le Groupe a également accéléré le déploiement de sa stratégie de distribution en développant sa présence sur le canal du e retail et en poursuivant l’expansion de son réseau de franchise s En Europe le Groupe a été pénalisé par un mix géographique négatif de par sa forte exposition aux pays d ’Europe du Sud où les mesures de confinement ont été plus strictes que dans les pays d ’Europe du Nord Dans toute la région le Groupe a continué de renforc er ses positions en 18 pouces et plus ainsi que s ur le segment Hiver en Europe du Nord notamment tout en appliquant avec rigueur sa politique de prix Le Groupe continue par ailleurs de bénéficier de ses fortes positions sur le segment du All  Season avec sa gamme MICHELIN Cross Climate et du succès de ses gammes Tier  2 à la marque KLEBER En Europe orientale le succès du pneu clouté MICHELIN X Ice North  4 s’est prolongé en 2020 En Amérique du Nord le segment “ premium“ a été comme lors de chaque crise économique davantage pénalisé que les segments “intermédiaire“ et “entrée de gamme“ sur lesquels la marque UNIROYAL a continué de rencontrer un grand succès tout au long de l’année bénéficiant de son renouvellement en 2019 Au deuxième semestre les pneus importés d’Asie du Sud Est ont tiré la demande globale les distributeurs anticipant l ’ application de droits de douanes en 2021 pour les produits venant du Vietnam de Thaïlande de Corée du Sud et de Taïwan Le poids de chaque segment étant relativement stable sur longue période la dynamique du marché devrait être plus favorable au segment “ premium“ lors de la sortie de crise En Amérique du Sud l’activité a été fortement impactée par la crise sanitaire tout au long de l’année avec une forte diminution de la mobilité mais aussi par la mise en place de quotas d ’ importations en Argentine qui ont pénalisé les ventes du Groupe Malgré un contexte défavorable la part de marché du Groupe sur le segment des 18  pouces et plus continue de progresser En Asie (hors Inde) le Groupe renforce ses positions dans un contexte de croissance de l ’ activité en Chine sur le deuxième semestre par rapport à 2019 et au quatrième trimestre en Asie du Sud Est Cette dynamique positive en Chine se réalise notamment sous l’impulsion du gouvernement et d e son ambition d ’orien ter le pays vers une croissance plus qualitative ce qui se traduit par une demande de plus en plus forte pour les produits plus durables sur lesquels Michelin est leader Cette évolution majeure qui commence à s’observer ainsi que le modèle de distribution opéré par le Groupe ont permis à Michelin de bénéficier pleinement du dynamisme du pays sur la deuxième moitié de l’année tout en poursuivant l’enrichissement de son mix En Asie du Sud Est le Groupe a également renforcé ses positions sur le segment des pneus de 18 pouces et plus En Afrique Inde Moyen Orient malgré les difficultés liées à la crise sanitaire et à la chute des prix du pétrole le Groupe a continué de renforcer ses positions en 18  pouces et plus Les ventes de Michelin Expériences réalisées principalement sur les secteurs de la gastronomie de l’ hôtellerie et des voyages ont été particulièrement affectées par les mesures de confinement et de fermetures des frontières Dans ce contexte le Groupe a accéléré le déploiement de ses projets visant à digitaliser l’offre de services Les équipes du Guide MICHELIN ont également lancé une nouvelle distinction en janvier 2020 représentée par un macaron vert qui vise à distinguer les chefs soucieux du respect de l ’ environnement et qui ont une approche durable de leur cuisine Cette initiative va permettre d ’accélérer les changements d’habitudes partout dans le monde et suscite déjà l’intérêt de nombreux acteurs de la gastronomie dans plusieurs pays Au total les ventes du secteur opérationnel Automobile et distribution associée s’élèvent à 10   103  millions  € contre 11  851 millions € en 2019 soit une baisse de 14 7 % Dans un contexte de très forte baisse des volumes ( 1 3 8 %) l’ effet prix mix est positif sur l’année tiré par les gains de part de marché en 18 pouces et plus par un pilotage rigoureux des prix malgré la forte volatilité des matières premières des coûts de transport de marchandises et des taux de change Le rebond plus rapide de la Première monte que du Remplacement a pesé sur le mix notamment au quatrième trimestre L’effet périmètre légèrement favorable sur l’année s’explique principalement par l’acquisition de Multistrada au premier trimestre 2019 Transport routier et distribution associée – Analyse des ventes Le secteur Transport routier et distribution associée affiche des volumes en retrait de 16 0 % pénalisés par un mix géographique très négatif Au premier semestre les vo lumes étaient en retrait de 2 5  % fortement pénalisés par le ralentissement de l’activité et l’amplification du cycle baissier amorcé fin 2019 en Première monte en Amérique du Nord du fait de la crise sanitaire Au deuxi èm e semestre les volumes ont été en retrait de 8  % pénalisé s notamment par un mix géographique négatif du fait du rebond puissant du marché chinois Dans cet environnement contrasté en termes de dynamique par géographie le Groupe poursuit sa stratégie de sélectivité des segments créateurs de valeur et de gestion rigoureuse de ses prix partout dans le monde En Première monte la demande a été marquée par un fort retrait au premier semestre en dehors de la Chine et par une amélioration de l’activité au troisième trimestre et une croissance significative par rapport à 2019 au quatrième trimestre en Europe et en Amérique du Nord Dans ce contexte de redémarrage plus fort qu’attendu au deuxième semestre le Groupe a globalement réussi à maintenir ses positions sur l ’année dans les marchés où il est présent E n Remplacement la demande de pneus neufs a été fortement affectée par le ralentissement de lvactivité économique notamment au premier semestre Au deuxième semestre le redémarrage du fret a été plus fort qu’attendu avec notamment un quatrième trimestre en croissance par rapport à 2019 en Europe et en Amérique du Nord Dans ce contexte le Groupe a donné la priorité à ses offres à valeur ajoutée portées par la marque MICHELIN et le rechapage La résilience des offres de 268 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport de gestion S ervices & Solutions a par ailleurs permis d’atténuer une partie des effets du ralentissement de la demande de pneumatiques À noter qu’en 2020 la forte expansion du e commerce a soutenu l ’ activité sur le segment de la livraison du dernier kilomètre dans la plupart des zones géographiques sur lequel le pneumatique MICHELIN Agilis  3 lancé en cours d'année a rencontré un grand succès En Europe dans un marché marqué par la relative résilience du segment “premium“ par rapport aux segments “intermédiaire“ et “entrée de gamme“ le Groupe a renforcé ses positions à la marque MICHELIN et en rechapage dans les principaux pays où il est implanté en Europe de l’Ouest bénéficiant notamment du rebond de la demande au quatrième trimestre En 2020 le Groupe a poursuivi le déploiement de ses offres de services aux flottes en lançant notamment sa nouvelle offre Michelin Con n ected Fleet fruit de synergies entre les solutions proposées par Masternaut Sascar et les offres historiques de Michelin Solutions Cette nouvelle offre sera déployée progressivement partout dans le monde En Amérique du Nord les positions du Groupe ont été pénalisées par le rebond très franc et plus fort qu’attendu de la demande notamment au quatrième trimestre Dans cet environnement de marché dynamique le Groupe n’a pas toujours été en mesure de servir toute la demande qui lui était adressée notamment du fait de capacités de production contraintes par les mesures sanitaires très strictes visant à assurer la sécurité et la protection des employés En Amérique du Sud le Groupe a stabilisé ses positions au deuxième semestre après un premier semestre particulièrement impacté par les effets de la crise sanitaire Les offres de gestion de flotte de Sascar poursuivent leur progression avec une montée en gamme continue des solutions proposées En Asie (hors Inde) et plus particulièrement en Chine la priorité donnée aux clients qui valorisent l’offre Michelin avec son contenu technologique ne pénalise pas les positions du Groupe qui restent stables dans un marché en retrait sur l ’ année En Poids lourd comme en Tourisme camionnette les prémices d’une croissance qualitative de la demande ont pu être observées en 2020 notamment sur le segment de la livraison du dernier kilomètre qui a fortement cru avec l’expansion du e ‑commerce sur l’année Cette dynamique favorable aux produits et services du Groupe devrait se poursuivre à l’ avenir En Afrique Inde Moyen Orient sur des marchés en forte baisse Michelin protège ses marges unitaires par une politique de prix rigoureuse et la priorité donnée à la marque MICHELIN Au total les ventes du secteur Transport routier et distribution associée s’élèvent à 5  373  millions  € en baisse de 16 7  % par rapport à 6  448 millions € en 2019 Malgré un mix favorable et une politique de prix ferme reflétant la stratégie du Groupe de se positionner sur les segments créateurs de valeur les ventes sont en retrait pénalisées par la forte baisse des volumes Activités de spécialités et distribution associée – Analyse des ventes Min es de surface  le marché des pneus pour mines de surface et par conséquent les volumes du Groupe n’ont pas connu le rebond des autres activités au second semestre En revanche l’activité du Groupe fait preuve d’une meilleure orientation en toute fin d’année bénéficiant de premiers signaux de stabilisation du marché qui demandent néanmoins à être confirmés Agricole et Construction  le marché du Remplacement en Agricole a démontré une bonne résilience tout au long de l ’ année avec un deuxième semestre en croissance par rapport à   2019 Après un premier semestre en forte baisse le marché de la Première monte – en Agricole et en Construction – a montré des signes d’amélioration au deuxième semestre bénéficiant au Groupe Le marché du Remplacement en Construction fortement lié aux projets d’infrastructures a été pénalisé par le fort ralentissement de l’économie en 2020 Deux roues   les ventes 2020 ne sont que légèrement inférieures à celles de 2019 la demande de pneumatiques deux roues ayant fortement rebondis à l’issue des mesures de confinement prises au printemps Dans ce contexte le Groupe a renforc é ses positions notamment dans les pays matures et sur le segment Vélo Avion  sous l’effet de la crise sanitaire et des mesures de restriction de déplacement imposées les ventes de pneumatiques pour avions ont fortement diminuées en 2020 Dans ce contexte Michelin a poursuivi ses efforts de recherche et développement pour entretenir son leadership technologique et proposer des produits et services toujours plus efficients Les activités de bandes transporteuses de Fenner ont globalement démontré une bonne résilience notamment du fait d’une activité record en Australie Au total les ventes du secteur opérationnel des Activités de spécialités s’élèvent à 4 993 millions € en baisse de 14 4 % par rapport à 5  836  millions  € en 2019 La résilience du segment Agricole et le dynamisme du segment Deux roues n’ont pas été suffisants pour compenser le ralentissement des activités Minier et Aviation sur l ’année MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 269 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Rapport de  gestion 5 1 2 c) Principales variations monétaires Les ventes du Groupe s’établissent en baisse de 15 2  % à taux de change courant Cette évolution inclut un impact défavorable de change de 624  millions  € lié à la baisse d ’un grand nombre de devises vis à vis de l ’ euro don t plusieurs devises émergentes mais aussi l’USD Cours moyen 20 20201 9 Variation Euro USD 1 1411 120 +  1 9 % Eur o CNY 7 8737 733 +  1 8 % Euro AUD 1 6531 611 +  2 6 % Euro GBP 0 8890 877 +  1 4 % Euro BRL 5 8154 410 +  31 9 % Euro CAD 1 5291 486 + 2 9 % Euro RUB 81 98572 469 + 13 1 % Euro JPY 121 814122 042 0 2 % Euro MXN 24 37321 566 + 13 0 % Euro THB 35 69734 773 + 2 7 % Euro CLP 902 095785 316 + 14 9 % Euro TRY 7 9306 350 + 24 9 % Euro SEK 10 48010 580 0 9 % Eur o TWD 33 60734 607 2 9 % Euro ZAR 18 66116 169 + 15 4 % Euro ARS 79 56252 281 + 52 2 % Euro COP 4 195 4003 671 670 + 14 3 % La répartition des ventes par devise sur l’année est la suivante  Devises % Devises % USD 36 % THB 1 % EUR 32 % CLP 1 % CNY 6 % TRY 1 % AUD 3 % SEK 0 8 % GBP 3 % TWD 0 6 % BRL 3 % ZAR 0 4 % CAD 3 % ARS 0 3 % RUB 1 % COP 0 2 % JPY 1 % Autres 5 7 % MXN 1 % TOTAL 100 % 5 1 2 d) Évolution des ventes par zone géographique (en millions  €) 20202020 2019 2e sem 2020 1er sem 2020 GROUPE 20 469 15 2 %11 112 9 357 Europe 7 640 13 6 % 4 2583 382 dont France 1 762 16 6 % 994 768 Amérique du Nord (y c Mexique) 7 102 20 2 % 3 8883 214 Autres zones 5 727 10 3 % 2 9652 761 (en millions  €) 2020 En % du total2019 En % du total GROUPE 20 46924 135 Europe 7 64037 3 % 8 84736 7 % dont France 1 7628 6 %2 113 8 8  % Amérique du Nord (y c Mexique) 7 10234 7 % 8 90236 9 % Autres zones 5 72728 0 % 6 38626 4 % Les ventes du Groupe sont en baisse dans toutes les régions Plus de 60  % des ventes du Groupe sont réalisées hors d’Europe et plus de 90 % hors de France 270 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport de gestion 5 1 3 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions  € sauf pour les données par action) Exercice 2020Exercice 20192020 2019 2020 (en % des ventes) 2019 (en % des ventes) Ventes 20 46924 135 15 2 % Coût des ventes (14 754)(17 053) 13 5 % 72 1 % 70 7 % Marge brute 5 7157 082 19 3 % 27 9 % 29 3 % Frais commerciaux (1 197)(1 380) 13 3 % 5 8 %5 7 % Frais de recherche et développement (646)(687) 6 0 % 3 2 % 2 8 % Frais administratifs et généraux (1 867)(1 987) 6 0 % 9 1 % 8 2 % Autres produits et charges des secteurs (127)(19)+ 568 4 % 0 6 %0 1% Résultat opérationnel des secteurs 1 8783 009 37 6 % 9 2 %12 5 % Autres produits et charges opérationnels (475)(318)+ 49 4 % 2 3 %1 3 % Résultat opérationnel 1 4032 691 47 9 % 6 9 %11 1 % Coût de l’endettement net (242)(330) 26 7 % 1 2 %1 4 % Autres produits et charges financiers (14)(5)+ 180 0 % 0 1 %0 0 % Intérêt net sur les avantages du personnel (56)(98) 42 9 % 0 3 %0 4 % Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence (112)(22)+ 409 1 % 0 5 %0 1 % Résultat avant impôts 9792 236 56 2 % 4 8 %9 3 % Impôts sur le résultat (354)(506) 30 0 % 1 7 %2 1 % Résultat net 6251 730 63 9 % 3 1 %7 2 % ▶ Attribuable aux actionnaires de la Société 6321 751 63 9 % 3 1 %7 3 % ▶ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle (7)(21) 66 7 % RÉSULTAT PAR ACTION (en €) ▶ De base 3 529 69 63 7 % ▶ Dilué 3 519 66 63 7 % 5 1 3 a) Analyse du r ésultat opérationnel des secteurs (en millions  €) (1) Résultat opérationnel des secteurs Au 31   décembre 20 20 le résultat opérationnel des secteurs s’établit à 1  878  millions  € soit 9 2  % des ventes contre 3   009 millions € et 12 5 % au 31 décembre 2019 notamment sous l’effet de la crise sanitaire de la Covid 19 qui a entraîné une très forte baisse des volumes MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —271 3 009 1 878 125 Résultat opérationnel 2019 (1) Volumes Périmètre Matières premières Prix mix SG&A Coûts Covid 19Autres Parités Résultat opérationnel 2020 (1) Résultat opérationnel 2020 hors parité (1) + 6 1 703 + 279 + 240 2 003 + 300 30 98 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Rapport de  gestion Dans le détail la baisse de 1  131  millions  € du résultat opérationnel des secteur d’une année à l’autre peut se lire sous l’effet des facteurs suivants   ► un effet périmètre légèrement favorable de 6  millions  € principalement lié à la consolidation en mars et mai 2019 de Multistrada et Masternaut ainsi qu’à la déconsolidation en décembre 2019 de BookaTable  (1) ► un effet volume défavorable de 1  703   millions  € reflétant l ’ effond rement de la demande mondiale au premier semestre à la suite de la crise sanitaire liée à la Covid 19 dont  529 millions € de sous absorption de frais fixes partiellement compensées par les mesures d’accompagnement du chômage partiel à hauteur de 133 millions €  ► un fort effet prix mix favorable de 300   millions  € qui reflète une gestion rigou reuse des prix dans un contexte de forte volatilité des cours de matières premières des taux de change et des coûts de transport de marchandises L’effet mix favorable sur l’année a été soutenu par la croissance continue des ventes de pneus de 18  pouces et plus en Tourisme et par la résilience de la marque MICHELIN en Poids lourd le ralentissement des secteurs Minier et Avion a en revanche pesé sur le mix des Activités de spécialités  ► un effet matière première favorable de 279  millions  € traduisant la baisse du coût des matières consommées sur ’ année malgré la forte hausse observée sur les cours au quatrième trimestre  ► une évolution favorable des SG&A de 240  millions  € par rapport à 2019 traduisant l’effet des réductions de coûts engagées et environ 19  millions  € d’indemnités de chômage partiel Les coûts d’ achats et de production de masques et de gel hydroalcoolique directement liés à la crise sanitaire pour 98  millio ns € (2) annulent une partie des économies réalisées  ► d’autres effets défavorables à hauteur de 30  millions  € intégrant notamment en 2020 les charges de reconversion industrielle du site de La Roche sur Yon en France  ► un effet défavorable des parités de 125  millions  € sous l ’ effet de la dépréciation des devises de pays très touchés par la crise dont le Brésil l’Argentine et la Turquie ainsi que la forte dépréciation de l’USD au deuxième semestre Le Groupe réalise ainsi un résultat opérationnel des secteurs à taux de change constant de 2  003  millions  € en 2020 conformément à l’objectif publié le 22  octobre 2019 d’atteindre un résultat opérationnel des secteurs à taux de change constants supérieur à 1 600 mil lions € en 2020 Les autres produits et charges opérationnels représentent une charge de 475  millions   € en 2020 contre une charge de 318  millions  € en 2019 soit une progression de 157  millions  € d’une année à l’autre Le détail des autres produits et charges opérationnels est précisé dans la section 3 3 3  i) du rapport de gestion et dans la note 9 des états financiers consolidés 5 1 3 b) Résultat opérationnel des secteurs L’information sectorielle est présentée selon les trois secteurs opérationnels suivants   ► Automobile et distribution associée   ► Transport routier et distribution associée  ► Activités de spécialités et distribution associée Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Mines Hors Route Deux roues et Avion ainsi que les activités Bandes Transporteuses et les Matériaux de Haute Technologie Les activités de Services et Solutions sont essentiellement comprises dans le secteur “Transport routier et distribution associée“ La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs établis selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe (en millions  €) Exercice 2020Exercice 2019 2e sem 2020 1er sem 2020 AUTOMOBILE ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE Ventes 10 10311 851 5 7094 394 Résultat opérationnel du secteur 8391 321 874(35) Marge opérationnelle du secteur 8 3 %11 1 % 15 3 % 0 8 % TRANSPORT ROUTIER ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE Ventes 5 3736 4482 9622 411 Résultat opérationnel du secteur 302597332(30) Marge opérationnelle du secteur 5 6 %9 3 %11 2 % 1 2 % ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE Ventes 4 9935 8362 4412 552 Résultat opérationnel du secteur 7371 091 362375 Marge opérationnelle du secteur 14 8 %18 7 % 14 8%14 7 % GROUPE Ventes 20 46924 13511 112 9 357 Résultat opérationnel des secteurs 1 8783 0091 568 310 Marge opérationnelle des secteurs 9 2 %12 5 % 14 1 % 3 3 % (1) Voir note 4 des états financiers consolidés pour le détail de l’évolution du pér imètre de consolidation (2) À parité courante le montant est de 96 millions € 272 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport de gestion Marge opérationnelle des secteurs (en millions  €) (1) Résultat opérationnel des secteurs Automobile et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel du secteur Automobile et distribution associée (en millions  €) Exercice 2020Exercice 2019 2020 2019 2020 (en % du total Groupe) 2019 (en % du total Groupe) Ventes 10 10311 851 14 7 % 49 %49 % Variation des volumes 13 8 % Résultat opérationnel du secteur 8391 321 36 5 % 45 %44 % Marge opérationnelle du secteur 8 3 %11 1 % 2 8  pts L e résul tat opérationnel du secteur Automobile s’est établi à 839  millions  € soit 8 3  % des ventes contre 1  321  millions  € et 11 1   % en 201 9 Cette chute du résultat opérationnel du secteur est liée principalement au fort recul des volumes (  13 8 %) provoqué par la baisse des marchés Tourisme camionnette impliquant notamment au premier semestre une sous absorption des frais fixes ainsi qu’une perte d’efficience industrielle compensée partiellement par les mesures d’accompagnement de chômage partiel Ces effets ont été en partie atténués par un effet prix mix positif reflétant un pilotage prix rigoureux et la part croissante des pneus 18  pouces et plus dans les ventes du Groupe ainsi que par un effet positif de la baisse des prix des matières premières Transport routier et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel du secteur Transport routier et distribution associée (en millions  €) Exercice 2020Exercice 2019 2020 2019 2020 (en % du total Groupe) 2019 (en % du total Groupe) Ventes 5 3736 448 16 7 % 26 %27 % Variation des volumes 16 0 % Résultat opérationnel du secteur 302597 49 4 % 16 %20 % Marge opérationnelle du secteur 5 6 %9 3 % 3 6  pts Le résu ltat opérationnel du secteur Transport routier s’élève à 302   millions  € représentant 5 6  % des ventes à comparer à 597   millions  € et 9 3 % des ventes à fin 201 9 La chute de la demande mondiale assortie dans une moindre mesure à un géo mix défavorable et une politique de sélectivité ont entrainé un fort retrait des volumes (  16 %) impliquant essentiellement au premier semestre une sous absorption des frais fixes ainsi qu’une perte d’efficience industrielle compensée partiellement par les mesures d’accompagnement de chômage partiel Ces effets ont été en partie atténués par la résilience relative des activités de Services et solutions ainsi qu’un effet prix mix très robuste reflétant la politique de sélectivité du Groupe en privilégiant les segments de marché créateur de valeur MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —273 Automobile TransportroutierActivités de spécialités Groupe 8 3 % 5 6 % 14 8 % 9 2 % 11 1 % 9 3 %18 7 % 12 5 % 2019 2020 3 009 482 295 354 1 878 Automobile Transport routierActivités de spécialités 2019 (1) 2020 (1) 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Rapport de  gestion Activités de spécialités et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel du  secteur Activités de spécialités et distribution associée (en millions  €) Exercice 2020Exercice 2019 2020 2019 2020 (en % du total Groupe) 2019 (en % du total Groupe) Ventes 4 9935 836 14 4 % 24 %24 % Variation des volumes 11 7 % Résultat opérationnel du secteur 7371 091 32 4 % 39 %36 % Marge opérationnelle du secteur 14 8 %18 7 % 3 9  pts Le résultat opérationnel du secteur Spécialités atteint 737   millions  € soit 14 8  % des ventes contre 1  091  millions  € et 18 7  % en 2019 Avec un recul des volumes de 11 7  % les Activités de spécialités ont globalement montré une plus forte résilience dans la crise que les activités Automobile ou Transport routier sur l’année Pneus pour mines de surface le marché des pneus pour mines de surface et par conséquent les volumes du Groupe n’ont pas connu le rebond des autres activités au second semestre En revanche l’activité du Groupe fait preuve d’une meilleure orientation en toute fin d’année bénéficiant de premiers signaux de stabilisation du marché qui demandent néanmoins à être confirmés Activités Agricole et Construction   le Groupe bénéficie du rebond de la demande de pneus et chenilles agricoles et de pneus construction particulièrement accentuée en premier équipement La meilleure orientation des activités Défense et Powersport se confirme en fin d’année Deux roues  sur l’année l’activité a pratiquement rattrapé son dévers de ventes du printemps avec une croissance des parts de marchés en particulier sur les zones matures et une forte hausse sur les pneus pour vélo s Pneu pour avions  l’activité est toujours fortement pénalisée par les effets de la crise sanitaire et la chute des segments pour l’aviation commerciale même  si elle bénéficie de la résistance des marchés Militaire et General aviation Les activités de bandes transporteuses de Fenner ont globalement démontré une bonne résilience grâce à une activité record en Australie 5 1 3 c) Autres élément s du compte de résultat Matières premières Le coût des matières premières consommées incorporées dans le coût des ventes est estimé à 3 8  milliards  € en 2020 contre 5 1   milliards  € en 2019 Ce coût est lié  ► au prix et au mix des achats de matières premières du Groupe  ► aux volumes de production et de ventes  ► à la valorisation des stocks (matières premières produits semi finis produits finis) obtenue avec la méthode du prix moyen pondéré Celle ci tend à lisser et r etarder les évolutions des coûts d’achat de la période compte tenu du délai entre les achats de matières premières et la vente d’un produit fini   ► à la variation des parités monétaires qui correspond (i)  à l’effet de conversion en devise de consolidation des coûts d’achat en devises locales des sociétés consommatrices et (ii)   une variation résiduelle non suivie résultant pour les sociétés consommatrices de l’effet de change entre leur devise locale et la devise d’achat de leurs matières premières En 20 20 le coût des matières premières intègre un effet prix favorable de 279 millions € y compris l’effet de change résiduel Les cours du caoutchouc naturel et du butadiène se reflètent dans le compte de résultat avec un décalage respectif de cinq à six mois pour le premier et de l’ordre de trois mois pour le second Sur la base des estimations de volumes de production 2020 le Groupe évalue l’impact en année pleine sur ses coûts d’achat (“cash out”) de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole de la manière suivante   ► une variation de 0 10 USD par kg sur le cours du caoutchouc naturel génère un impact de l’ordre de 90  millions  USD sur les coûts d’achat   ► une variation de 1  USD par baril sur le cours du pétrole entraîne un impact de 9   millions  USD sur les coûts d’achat RÉPARTITION DES MATIÈRES PREMIÈRES CONSOMMÉES EN  2020 (3 8  MILLIARDS €) 274 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 25 % Caoutchouc naturel 7 % Textile 19 % Charges renforçantes 15 % Produits chimiques 11 % Câbles 23 % Caoutchouc synthétique PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport de gestion ÉVOLUTION DU COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL (SICOM) (USD kg) ÉVOLUTION DU COURS DU BUTADIÈNE Frais de personnel et effectifs En pourcentage des ventes les frais de personnel de 5   996  millions  € représentent 29 3  % en 2020 en baisse de 369  millions  € par rapport à 2019 Cette variation intègre l ’effet des mesures d’indemnis a tion du chômage partiel dont le Groupe a bénéficié au cours de l ’année et qui s’élèvent à 152   millions  € En pourcentage des ventes la forte hausse des frais de personnel s’explique par la chute des ventes de 15 % au cours de l’année Au delà de l’effet amortisseur de s mesures d’accompagnement dont le Groupe a bénéficié les effectifs des zones géographiques à coûts élevés principalement dans des fonctions centrales ont continué de diminuer en 2020 dans un contexte de simplification des modes de fonctionnement au sein du Groupe La dépréciation de nombreuses devises face à l’euro et notamment celle du dollar américain ont également contribué à réduire facialement les frais de personnel en 2020 À fin 20 20 5  970  millions  € de charges sont comptabilisées dans le résultat opérationnel des secteurs et 26  millions  € en autres produits et charges opérationnels Le détail des avantages du personnel comptabilisés en Au tres produits et charges opérationnels est précisé dans la note  9 4 des états financiers consolidés (en millions  € et en nombre de personnes) Exercice 2020Exercice 2019 Variation Total des frais de personnel 5 9966 365 5 8 % En  % des ventes 29 3 %26 4 %+ 2 9 pts Effectif inscrit au 31 décembre 123 600127 200 2 8 % Effectif au 31 décembre en équivalent temps plein 117 500121 300 3 1 % Effectif moyen de la pério de en équivalent temps plein 118 800117 800 + 0 8 % MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —275 RSS 3 TSR 20 Janv 2017 Janv 2018 Janv 2019 Janv 2020 0 00 5 1 0 1 5 2 0 2 5 3 0 RSS 3 TSR 20 Janv 2020 US Gulf (USD t) Europe (EUR t) Janv 2017 Janv 2018 Janv 2019 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Rapport de  gestion É VOLUTION DES EFFECTIFS GROUPE (en milliers) Dotations aux amortissements (en millions  €) Exercice 2020Exercice 2019 Variation Total des dotations aux amortissements 1 8401 845 0 3 % En  % des ventes 9 0 %7 6 % Les dotations aux amortissements sont en très léger retrait de 5  millions  € par rapport à 2019 à 1  840  millions  € La relative stabilité des dotations aux amortissements traduit notamment la réduction d’environ 600  millions  € des dépenses d’investissement réalisées au cours de l’année par rapport à l ’ attendu 1  753   millions  € sont comptabilisés dans le résultat opérationnel des secteurs 87  millions  € en autres produits et charges opérationnels (cf  notes 6 et 9 des états financiers consolidés) Frais de transport (en millions  €) Exercice 2020Exercice 2019 Variation Frais de transport 1 0951 232 11 1 % En  % des ventes 5 3 %5 1 % Les frais de transport s’élèvent à 1  095  millions  € à fin 2020 soit 5 3  % des ventes contre 5 1  % des ventes à fin 2019 L’effet positif des gains de productivité réalisés au cours de l’année a été limité par le renchérissement des coûts de transport notamment au quatrième trimestre dans un contexte de pénurie de conteneurs disponibles sur une multitude de routes maritimes principalement celles partant d’Asie en direction des Amériques ou de l’Europe L’évolution des parités monétaires a contribué à réduire les frais de transports Frais commerciaux Les frais commerciaux représentent 5 8 % des ventes en 2020 contre 5 7 % en 2019 En valeur ils s’élèvent à 1 197 millions € soit une diminution de 183 millions € en 2020 notamment sous l’effet des mesures d’économies prises au cours de l’année ainsi que par l v évolution favorable des parités Frais de recherche et développement (e n millions €) Exercice 2020Exercice 2019 Variation Frais de recherche et développement 646687  6 0  % En % des ventes 3 2  %2 8  % Les frais de recherche et développement s’élèvent à 646 millions € en diminution de seulement 41 millions € par rapport à 2019 traduisant la volonté du Groupe de maintenir son leadership technologique et termes de performance et de durabilité de ses produits et services En pourcentage des ventes ils s’établissent à 3 2  % en 2020 en progression de 0 4 point par rapport à 2019 276 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 126 2126 0 125 4 124 8 124 1 118 4 118 1 117 5 117 6 123 4 117 6 123 6 120 9120 7120 4 119 7 119 2 123 5 122 9123 1 117 7123 7 117 5 126 5 Janvier 2020 Février 2020 Mars 2020 Avril 2020 Mai 2020 Juin 2020 Juillet 2020 Août 2020 Sept 2020 Oct 2020 Nov 2020 Déc 2020 Effectif inscrit Effectif équivalent temps plein PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport de gestion Frais administratifs et généraux Le s frais administratifs et généraux à 1  867  millions  € diminuent de 1 20  millions  € par rapport à 2020 Ils sont principalement impactés par les mesures d’économies prises au cours de l’année la poursuite de la réduction des effectifs dans les fonctions centrales et l’évolution favorable des parités notamment celle du dollar américain En pourcentage des ventes les frais généraux et administratifs s’ établissent à 9 1  % en 2020 en hausse de 0 9  point par rapport à 2019 Autres produits et charges des  secteurs Les autres produits et charges des secteurs constituent une charge de 127  millions  € en 2020 en hausse de 108  millions  € par rapport à 2019 La hausse s’explique principalement par l’acquisition et la production de masques et de gel hydroalcoolique ainsi que par d es frais de nettoyage et de désinfection dans un contexte de crise sanitaire pour un montant de 96 millions € Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels correspondent à une charge de 475  millions  € en 2020 contre une charge de 318   millions  € en 2019 soit une progression de 157  millions  € d ’ une année à l’autre L ’ augmentation des charges constatées en 2020 est principalement liée à l ’enregistrement d’une perte de valeur de 164  millions  € sur l’usine de Chennai en Inde dédiée à la fabrication de pneumatiques Poids lourd pour le marché domestique Les difficultés structurelles grandissantes de ce marché ont amené le Groupe à revoir les perspectives de croissance du segment dans lequel l’usine opère Les différentes initiatives visant à améliorer la rentabilité de l’usine n’ayant pas apporté les effets escomptés le Groupe a finalement reconnu une perte de valeur correspondant à la valeur nette comptable de l’actif industriel Le Groupe a par ailleurs enregistré une perte de valeur de 37   millions  € sur les goodwill et actifs incorporels de la société Tablet dont l’activité a été particulièrement touchée par les mesures de confinement et de fermetures des frontières en 2020 Les autres produits et charges opérationnels comprennent également les charges liées aux opérations de restructurations de Dundee La Roche sur Yon et Bamberg ainsi que la charge d’amortissement des marques et des relations clients acquises comptabilisées lors de la consolidation de Fenner et Camso notamment pour 87  millions  € en 2020 Le détail des Autres produits et charges opérationnels est précisé dans la note  9 des états financiers consolidés Coût de l’endettement net (en millions  €) Exercice 2020Exercice 2019 Variation Coût de l’endettement net 242330 88 À 242  millions   € le coût de l’endettement net diminue de 88   millions  € par rapport à 2019 Cette variation s’explique principalement par les éléments suivants  ► une diminution de 61  millions  € de la charge nette d’intérêt qui est portée à 238 millions € cette baisse résulte des effets suivants   un effet volume défavorable de 24  millions  € qui s ’ explique par une augmentation de la dette brute de 593   millions  € entre 2020 et 2019 un effet taux favorable de 90  millions   €  le taux d’intérêt brut moyen de la dette est passé de 4 0  % en 2019 à 2 9 % en 20 20 d’autres effets globalement défavorables pour 5 millions €  ► une amélioration de 26 millions € des résultats sur dérivés de taux en raison principalement d’une baisse des taux d’intérêt en dollar américain d’environ 1 5   point sur des maturités de trois ans et de l’appréciation de l’euro face au dollar US  ► des variations globalement favorables d’autres éléments pour 1 million  € Autres produits et charges financiers (en millions  €) Exercice 2020Exercice 2019 Variation Autres produits et charges financiers 145+ 9 L es autres produits et charges financiers constituent une charge de 14  millions  € en 2020 en hausse de 9  millions  € par rapport à   2019 principalement sous l’effet de réévaluations monétaires  (1) (1) N ote  10 des états financiers consolidés MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —277 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Rapport de  gestion Impôts sur le résultat (en millions  €) Exercice 2020Exercice 2019 Variation Résultat avant impôts 9792 236 1 257 Impôts sur le résultat (354)(506) 152 Impôts courants (314)(492) 178 Retenues à la source (37)(56) 19 Impôts différés (3)42+ 45 La charge d’impôt s’élève à 354   millions  € en 2020 en diminution de 152   millions  € par rapport à 2019 Cette évolution résulte avant tout de la très forte baisse du résultat avant impôts Les 314   millions  € d’impôts courants comptabilisés correspondent à la charge due par les sociétés bénéficiaires du Groupe La charge d’impôts 2020 aboutit à un taux d’imposition effectif de 36 2 % contre 22 6 % l’année précédente Résultat net consolidé et résultat net par action (en millions  €) Exercice 2020Exercice 2019 Variation Résultat net 6251 730 1 105 En  % des ventes 3 1 %7 2 % 4 1 pts ▶ Attribuable aux actionnaires de la Société 6321 751 1 119 ▶ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle (7)(21) RÉSULTAT PAR ACTION (en €) ▶ De base 3 529 69 6 17 ▶ Dilué 3 519 66 6 15 Le résultat net se traduit par un bénéfice de 625  millions  € soit 3 1  % des ventes contre un bénéfice de 1  730  millions  € en 201 9 La baisse de 1 105 millions  € résulte des éléments suivants  ► éléments dé favorables   la diminution du résultat opérationnel des secteurs de 1   131  millions  € la progression des autres charges opérationnelles de 157   millions  € la dégradation de 90  millions  € du résultat des sociétés mises en équivalence dont 37  millions   € proviennent d ’ une perte de valeur enregistrée sur une société de distributio n et 28  millions  € proviennent d’un produit exceptionnel comptabilisés en 2019  ► éléments favorables  l ’ amélioration de 121  millions  € du résultat financier lié principalement à la réduction du coût de l’ endettement net de 88 millions € l a diminution de la charge d ’impôts de 152  millions € 278 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport de gestion 5 1 4 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ Afin d’améliorer la lisibilité des états financiers consolidés les droits d’utilisation des actifs de location et les dettes financières liées aux contrats de location sont présentées séparément dans l’état de la situation financière consolidée Pour mémoire – Méthodologie  la variation monétaire au bilan provient essentiellement de la conversion en euros revalorisée au taux de clôture des actifs et passifs de l’année précédente Actif (en millions  €) 31 décembre 202031 décembre 2019 (1) Variation totale Variation monétaire Mouvement Goodwill 2 1362 388 252 237 15 Immobilisations incorporelles 1 9802 280 300 124 176 Immobilisations corporelles 10 82112 042 1 221 690 531 Droits d’utilisation des actifs de location 1 0831 127 44 57 + 13 Actifs financiers et autres actifs à long terme 865796 + 69 19 + 88 Titres mis en équivalence 9411 087 146 58  88 Impô ts différés actifs 729814 85 27  58 Actifs non courants 18 55520 534 1 979 1 212  767 Stocks 3 9594 694 735 270  465 Créances commerciales 3 0183 532 514 175  339 Actifs financiers à court terme 429396 + 33 4 + 37 Autres actifs à court terme 9291 055 126 19  107 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 7471 466 + 3 281 42 + 3 323 Actifs courants 13 08211 143 + 1 939  509 + 2 448 TOTAL DE L’ACTIF 31 63731 677 40  1 721 + 1 68 1 (1) Les montants de l’exercice 2019 ont été ajustés à des fins comparatives (note 2 7 des états financiers consolidés) Capitaux propres et passif (en millions  €) 31 décembre 202031 décembre 2019 (1) Variation totale Variation monétaire Mouvement Capital social 357357 + 0 + 0 Primes liées au capital 2 7462 789  43  43 Réserves 9 53010 080  550  977 + 427 Intérêts non assortis de contrôle ( 2)3  5 + 1  6 Capitaux propres 12 63113 229  598  976 + 378 Dettes financières à long terme 6 1695 026 + 1 143  32 + 1 175 Dette financières liées aux contrats de location à long terme 801897  96  44  52 Provisions pour avantages du personnel 3 7003 873  173  100  73 Provisions et autres passifs à long terme 7751 104  329  31  298 Impôts différés passifs 425455  30  27  3 Passifs non courants 11 87011 355 + 515  234 + 749 Dettes financières à court terme 1 546932 + 614  223 + 837 Dette financières liées aux contrats de location à court terme 222226  4  11+ 7 Dettes fournisseurs 2 2912 627  336  122  214 Dettes fournisseurs sous contrats de cession de  créances 437470  33  30  3 Provisions et autres passifs à court terme 2 6402 838  198  129  69 Passifs courants 7 1367 093 + 43  515 + 558 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 31 63731 677  40  1 725 + 1 68 5 (1) Les montants de l’exercice 2019 ont été ajustés à des fins comparatives (note 2 7 des états financiers consolidés) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —279 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Rapport de  gestion 5 1 4 a) Goodwill Au 31  décembre 2020 le montant des goodwill diminue de 1 5   millions  € hors variations monétaires par rapport au 31   décembre 2019 Cette diminution inclut la reconnaissance initiale de 32 millions € de goodwill sur un ensemble de sociétés acquises en 2020 jugées individuellement non significatives qui est plus que compensée par la réduction de 13  millions   € du goodwill préalablement reconnu sur Multistrada et par un ensemble de pertes de valeur comptabilisées en 2020 pour 33   millions  € dont 18  millions   € sur le goodwill de la société Tablet   (1) Les autres dépréciations de goodwill portent sur quelques sociétés jugées non significatives individuellement (montants inférieurs à 5 millions  €) Pour réaliser ses tests de dépréciation le Groupe s’est appuyé sur un scénario basé sur l’évolution du produit intérieur brut (PIB) mondial Un retour au niveau d’activité de 2019 est prévu à partir du second semestre 2022 Les estimations de flux de trésorerie futurs qui en découlent ont été utilisées pour calculer la valeur d’utilité des UGT ou groupes d’UGT Par ailleurs et étant donné le contexte sanitaire actuel des tests de sensibilité sur les hypothèses opérationnelles ont été menés pour évaluer le risque associé à un prolongement de la crise Ainsi en cas de décalage d’ une année de la reprise d’activité et d’une réduction du taux de croissance à l’infini de 100 points de base passant d ’environ 1 5  % à 0 5  % la perte de valeur à constater serait limitée à 75 millions  € (2) 5 1 4 b) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 1   980  millions  € en diminution de 176 millions € par rapport au 31 décembre 2019 hors effet des variations monétaires de   124  millions  € Cette diminution intègre une augmentation nette des actifs relatifs aux logiciels de 11  millions  € plus que compensée par l ’amortissement des autres actifs incorporels dont 87 millions € d’amortissement de marques et de relations clients acquises ainsi que 19  millions   € liés à la dépréciation des actifs incorporels de Tablet (3) 5 1 4 c) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles s’établissent à 1 0 821 millions € au 31  décembre 20 20 en diminution de 53 1  millions   € hors effets des variations monétaires (   690  millions  €) Cette diminution traduit le ralentissement des dépenses d’ investissementopéré en 2020 dans  un contexte de crise sanitaire majeure  (4) En  2020 les montants des investissements en immobilisations corporelles s’élèvent à 1   041  millions  € par rapport à 1 594  millions  € en 2019 (5) 5 1 4 d) D roits d’utilisation des actifs de location À partir de 2020 les droits d’utilisation des actifs de location ont été identifiés séparément des immobilisations corporelles Ils s’lèvent à 1  083  millions  € au 31  décembre 2020 en hausse de 13  millions  € par rapport au 31  décembre 2019 (hors variation monétaire de   57  millions  €) les nouveaux contrats de location étant à peu près équivalents aux amortissements 5 1 4 e) Actifs financiers et autres actifs à long terme Les actifs financiers et autres actifs à long terme à 865   millions  € augmentent sur l’année de 88  millions  € hors variation des parités monétaires (   19  millions   €) La hausse est essentiellement due à l’abondement effectué sur le fonds relatif aux avantages du personnel au Royaume Uni ainsi qu’à la variation de valeur de produits dérivés 5 1 4 f) Titres mis en équivalence Les titres mis en équivalence à 941 millions € diminuent sur l’année de 88  millions  € hors effets des variations monétaires (   58  millions   €) Cette baisse est principalement due à des pertes de 73  millions  € au cours de l’exercice par les sociétés concernées  (6) 5 1 4 g) Impôts différés Au 31 décembre 2020 le Groupe présente un actif net d’impôts différés de 304  millions  € en hausse de 56  millions  € par rapport à fin 201 9 (hors effet des variations monétaires ) La diminution des impôts différés nets est principalement due à la variation des impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global en lien avec les engagements postérieurs à l’emploi  (7) En 2020 la variation nette des impôts différés actifs non reconnus de 41  millions  € s’explique principalement par des différences temporelles activées en Chi ne (8) (1) C f 5 1 3 c) Autres produits et charges opérationnels (2) Note 13 1 des états financiers consolidés (3) Cf 5 1 3 c) Autres produits et charges opérationnels (4) Pour plus de détail sur les mesures prises pendant la crise se référer à la note introductive à ce chapitre relative aux effets de la Covid 19 (5) Note 31 des états financiers consolidés (6) Note 17 1 des états financiers consolidés (7) Note 18 1 des états financiers consolidés (8) N ote 11 1 des états financiers consolidés 280 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport de gestion 5 1 4 h) Beso in en fonds de roulement opérationnel (en millions  €) 31 décembre 202031 décembre 2019 Variation 2020 (en % des ventes) 2019 (en % des ventes) Stocks 3 9594 694   735 19 3 % 19 4 % Créances commerciales 3 0183 532  51414 7 % 14 6 % Dettes fournisseurs (2 291)(2 627) + 336  11 2 %  10 9 % Fournisseurs sous contrat de cession de  créances (437)(470) + 33  2 1  %  1 9  % BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 4 2495 129  880 20 8 % 21 3 % Le besoin en fonds de roulement opérationnel exprimé en pourcentage des ventes diminue de 0 5  point sur l’année passant de 21 3  % en 2019 à 20 8  % fin 2020 Hors effet des variations monétaires (   293  millions  €) cette évolution se traduit en valeur par une baisse de 587  millions  € du besoin en fonds de roulement permise principalement par une forte réduction des stocks (   46 5  millions  € hors effet des variations monétaires) Les stocks représentent 19 3  % des ventes à fin 2020 à 3   959  millions  € contre 19 4  % et 4  694  millions  € fin 2019 Hors variation monétaires de   270  millions  € cela représente une diminution de 465  millions  € sur l’année A u premier semestre 2020 alors que la demande mondiale s ’ effondrait avec la propagation de la pandémie relative à la Covid 19   (1) le Groupe a mis en place un pilotage strict de sa production et de ses stocks afin de protéger sa trésorerie À fin juin les stocks du Groupe était à un niveau relativement bas  19 9   % des ventes contre 22 0  % un an plus tôt (2) Dès le début de l’été le rebond de la demande – plus fort qu ’ attendu – a conduit le Groupe a relancé sa production à pleine capacité dans le respect de protocoles sanitaires stricts visant à assurer la santé et la sécurité des employés Au cours du deuxième semestre le dynamisme des ventes  (3) n’a pas permis au Groupe de reconstituer ses stocks terminant l’année sur un niveau exceptionnel lement bas À fin 2020 les stocks ( 19 3  % des ventes) sont légèrement inférieurs à leur niveau de fin 2019 ( 19 4  % des ventes) qui représentait déjà un point bas (21 3  % en 2018) du fait d’un contexte de marchés difficiles au quatrième trimestre 2019 et de l’anticipation d’une année 2020 en demi teinte La baisse des stocks observée entre les 31  décembre 2019 et 2020 intègre également la diminution du coût des matières premières d’une année à l’autre Les créances commerciales s’élèvent à 3  018  millions  € stables par rapport à fin 2019 à 14 7  % contre 14 6  % un an plus tôt Cette stabilité s’explique à la fois par le pilotage très strict des délais de paiement accordés au cours de l’année ainsi que par les mesures de soutien à l ’économie mises en œuvre par la plupart des gouvernements Ces mesures ont permis d’éviter un accroissement anormal des créances échues impay é es qui sont elles aussi stables par rapport à l’année dernière  (4) Les dettes fournisseurs y compris celle de fournisseurs sous contrat de cession de créance s’élèvent à 2  728  millions  € soit 13 3   % des ventes en hausse de 0 5   point par rapport au 31   décembre 2019 En valeur la diminution de l’encours des dettes fournisseurs d’une année à l’autre s’élève à 217  millions  € principalement sous l’effet de la réduction des dépenses d’investissement opérée en 2020 5 1 4 i) Trésorerie La trésorerie à 4 747 millions € augmente de 3 323 millions € par rapport au 31  décembre 2019 hors effet des variations monétaires Cette évolution est notamment le résultat des éléments suivants   ► éléments d’augmentation de la trésorerie   un cash flow libre de 2  004  millions  € qui intègre la réduction de près de 600  millions  € des dépenses d ’ investis sement par rapport à ce qui était anticipé en début d’année ainsi que la variation très favorable du besoin en fonds de roulement opérationnel dans un contexte de forte réduction des stocks sur l’année une augmentation de la dette financière de 1 784  millions € qui inclut notamment les effets de l’émission obligataire d ’ 1 5   milliard  € en octobre 2020 ainsi qu’une hausse de 645   millions  € de l’encours de billets de trésorerie par rapport à l’ année dernière   divers remboursements représentent un montant global de 352  millions  € dont 245   millions  € liés à des remboursement de dettes sur locations   ► éléments de diminution de la trésorerie  la distribution de dividendes et de Ta ntièmes à hauteur de 368 millions € des mouvements sur capitaux propres à hauteur de 44   millions  € dont 99  millions  € de rachat d’ actions et 55   millions   € d ’augmentation de capital souscrite par les employés notamment dans le cadre du programme Bib’ Action 2020  (5) d’autres éléments défavorables pour 53  millions  € (1) Voir 5 1 1 Les marchés du pneumatique pour plus de détails sur l’évolution de la demande au cours de l’année (2) Rapport financier semestriel 2020 section 3 4 7 Besoin en fonds de roulement opérationnel (3) Voir 5 1 2 Évolution des ventes pour plus de détails sur l’évolution des ventes par secteur (4) Note 20 des états financiers consolidés (5) Note 28 3 des états financiers consolidés MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —281 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Rapport de  gestion 5 1 4 j) Capitaux propres À 12  631  millions  € les capitaux propres du Groupe sont en diminution de 598  millions  € par rapport au 31  décembre 2019 y compris 976 millions € de variation défavorable des parités monétaires L ’ évolution des capitaux propres s’explique principalement par  ► effets favorables sur les capitaux propres  l’ émission d’actions nouvelles souscrites par les employés pour 55   millions  € notamment dans le cadre du plan d ’ actionnariat salarié Bib ’Action 2020  (1) coût des services liés aux pla ns de rémunération (actions de performance) pour 14 millions € d’autres éléments favorables à hauteur de 4 millions €  ► effets défavorables sur les capitaux propres   le résultat global de la période à hauteur de  204 millions d ’ euros inclut notamment  le résultat net de 625 millions € l’effet favorable de 112 millions € des écarts actuariels l’effet défavorable de 976  millions  € lié aux écarts de conversion des monnaies étrangères l’effet favorable de 16   millions  € de couvertures de change dont celles liées à la couverture des émissions obligataires convertibles réalisées en USD d’autres effets globalement favorables pour 19 millions €  dividendes et autres distributions pour 368 millions € programme de rachat d’actions à hauteur de 99 millions € dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale des actionnaires Au 31  décembre 2020 le capital social de la Compagnie Générale des Établissements Michelin s’élève à 356   680  172  € composé de 178  340  086  actions en circulation correspondant à 243  584  598  droits de vote 5 1 4 k) Endettement net L’ endettement net au 31  décembre 2020 s’élève à 3  531 millions € en diminution de 1 653 millions € par rapport au 31 décembre 2019 liée principalement aux éléments suivants  ► la génération nette de trésorerie pour 1 564 millions € qui se décompose en cinq éléments   un cash flow libre positif sur la période à hauteur de 2   004  millions  € des distributions à hauteur de 368  millions  € dont 357   millions  € de dividendes des rachats d’actions pour 99 millions  € une augmentation de capital de 55 millions € réservée aux employés encaissée à hauteur de 31 millions € à fin 2020 d’autres éléments de cash out pour 4 millions €  ► d’autres éléments non cash diminuent globalement l’endettement net de 89 millions € dont  l’enregistrement de nouveaux contrats de locations pour 21 1 millions € des variations monétaires pour ‑ 262  millions  € d’autres éléments venant réduire l’endettement net à hauteur de 38  millions € É VOLUTION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE (en millions €) 20202019 Au 1er janvier 5 1844 056 Cash flow libre  (1) hors M&A   2 043  1 606 Acquisitions de participations 40423 Financement des co entreprises et entreprises associées  141 Cash flow libre (1)  2 004  1 142 Dividendes et autres distribution + 368+ 676 Rachats d’actions + 99+ 141 Augmentation de capital réservée aux employées – Bib’Action  31 1 re application de la norme IFRS 16 + 815 Nouveaux contrats de location + 211+ 217 Variation de périmètre  8+ 249 Parités monétaires  262+ 165 Autres  26+ 7 AU 31 DÉCEMBRE + 3 531+ 5 184 VARIATION  1 653+ 1 128 (1) Cash flow libre = Flux de trésorerie sur activités opérationnelles – Flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) Ratio d’endettement net Le ratio d’endettement au 31  décembre 2020 s’établit à 28  % par rapport à un ratio de 39  % à fin 201 9 La bai sse résulte principalement du niveau de cash flow libre très élevé observé en 2020 principalement sous l’effet d’une très forte baisse des stocks au cours de l ’année (2) la réduction importante des dépenses d’investissement (3) et le ralentissement du programme de prises de participations (1) Note 28 3 des états financiers consolidés (2) En 2020 l ’encours de stocks a diminué de 735 millions € à 3 959 millions € au 31 décembre 2020 par rapport à 4 694 millions € au 31 décembre 2019 (3) En 2020 les dépenses d’investissement ont été de 1 221 millions € contre environ 1 800 millions € attendus au début de l’exercice 282 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport de gestion No tations financières La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) et la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) bénéficient des notations financières sollicitées ci après  CGEMCFM Court terme Standard & Poor’s A 2A 2 Fitch Ratings F2P 2 Long terme Standard & Poor’s A A Fitch Ratings A A3 Perspective Standard & Poor’s StableStable Fitch Ratings StableStable Le 19  mai 2020 Standard & Poor’s a confirmé les notations crédit court terme et long terme de Michelin à respectivement “ A 2 “ et “A “  la perspective revue à “négative“ à cette date a été rehaussée à “stable“ le 21 décembre 2020 Le 29  ma i 2020 Fitch Ratings a confirmé les notations crédit court terme et long terme de Michelin à respectivement “F2” et “A ” ainsi que sa perspective “stable” Depuis le 1er  juillet 2020 la notation de l’agence Moody’s est non sollicitée par le Groupe Moody’s a par ailleurs confirmé la notation de long terme de la CGEM et de la CFM le 14  mai 2020 ainsi que sa perspective “stable”   CGEM CFM Long terme A3A3 Perspective StableStable 5 1 4 l) Provisions Les provisions et autres passifs à long terme s’établissent à 775   millions  € contre 1  104  millions  € au 31   décembre 2019 Hors variation monétaire (   31  millions  €) les provisions et autres passifs à long terme diminuent de 298  millions  € Cette diminution est liée notamment à l’exécution des engagements du Groupe dans le cadre des réorganisations et adaptations de ses activités en Europe 5 1 4 m) Avantages du personnel MOUVEMENTS DES ENGAGEMENTS NETS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (en millions  €) Régimes de pension Autres régimes à prestations définies 20202019 Montant des engagements nets au 1 er janvier 1 9311 8973 828 3 858 Écart de conversion (20)(74)(94) 44 Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds (142) (142) (192) Prestations versées directement aux bénéficiaires (35)(111)(146) (139) Variation de périmètre 8 CHARGES ENREGISTRÉES DANS LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Coût des services rendus 4075115 111 (Gains) ou pertes actuariels reconnus sur les autres avantages à long terme 11 5 Coût des services passés résultant de l’introduction ou de modifications de régimes (2)(2)(68) Coût des services passés liés à une réduction des régimes 145(30) Effet des liquidations de régimes 9 9(10) Autres éléments 6 613 CHARGES ENREGISTRÉES HORS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Intérêt net sur l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies 223254 97 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (Gains) ou pertes actuariels (186)41(145) 174 Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs (43) MONTANT DES ENGAGEMENTS NETS AU 31  DÉCEMBRE 1 6261 863 3 489 3 828 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —283 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Rapport de  gestion L’engagement net enregistré au 31  décembre 2020 au titre des régimes à prestations définies s’établit à 3   489  millions  € en diminution de 339   millions  € Hors écarts de conversion principalement liés à la dépréciation du dollar américain du dollar canadien et de la livre sterling face à l’euro (   94 millions  €) la diminution est de 245  millions  € Les principaux facteurs à l’origine de la baisse de l’engagement sont   ► les paiements effectués en 2020 pour un montant de 288   millions  € (331  millions  € en 2019)  dont  142   millions  € de versements de contributions aux organismes de gestion des fonds (192  millions  € en 2019) 146  millions € de paiements de prestations aux salariés du Groupe (139  millions  € en 2019)  ▶ u ne charge de 134   millions  € enregistrée en résultat opérationnel en 2020 (21   millions  € en 2019) qui résulte principalement du coût des régimes à prestations définies pour 131  millions  € (119  millions  € en 2019)  ▶ l’intérêt net sur l’engagement net enregistré hors du résultat opérationnel représente une charge de 54  millions  € (97 millions € en 2019)  ▶ des gains actuariels enregistrés en 2020 pour un montant de 145  millions  € (pertes de 174  millions  € en 2019) détaillées co mme suit  53 8  millions  € de pertes actuarielles sur l’obligation au titre des avantages du personnel à prestations définies liées principalement à la baisse des taux d’actualisation 68 5  millions  € de gains actuariels sur les actifs de couverture dues au taux de rendement réel des actifs plus élevé que le taux d’actualisation Par ailleurs les contributions versées par le Groupe sur les plans d’avantages du personnel à cotisations définies s’élèvent à 217  millions  € (2019  226  millions  €) La charge enregistrée au titre des régimes d’avantages du personnel à cotisations définies au 31   décembre  2020 s’établit à 217  millions  € en baisse de 9 millions € par rapport à 2019 5 1 5 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 5 1 5 a) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles (en millions  €) Exercice 2020Exercice 2019 Variation EBITDA des secteurs 3 6314 763  1 132 Variation des stocks nets 552147405 Variation des postes clients nets 92  81173 Variation des postes fournisseurs nets  19  135 116 Cash out lié aux restructurations  206  172  34 Autres variations de provisions  185  240 55 Impôts et intérêts payés  580  944 364 Autres 81  17 9 8 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 3 3663 321 45 L’ EBITDA des secteurs s’établit à 3  631  millions  € en diminution de 1 132 millions € par rapport à 2019 Cette baisse résulte de la réduction du résultat opérationnel des secteurs de 1  131 millions € sur l’année dans un contexte où les amortissements ont été stables au cours de l’exercice par rapport à 2019 L e flux de trésorerie sur activités opérationnelles est en progression de 45  millions  € sur l’année à 3  366  millions  € traduisant le fait que la diminution de l’EBITDA (   1  132  millions  €) a été plus que compensée principalement par les mesures de pilotage de la trésorerie prises au cours de l’année dont   ▶ un effet favorable lié à l’évolution du besoin en fonds de roulement opérationnel (+  694 millions €)   ▶ un effet favorable lié à la réduction des impôts et intérêts payés (+ 364  millions  €)  ▶ d’autres éléments ayant un impact globalement favorable de 119  millions  € dont une variation favorable des provisions pour 55  millions  € Les sommes versées au titre de restructurations ont progressé de 34   millions  € en 2020 à la suite notamment des fermetures des sites de Dundee (Ecosse) et La Roche sur Yon (France) 5 1 5 b) Investissements non financiers (en millions  €) Exercice 2020Exercice 2019 2020 2019 2020 (en % des ventes) 2019 (en % des ventes) Investissements corporels et incorporels bruts 1 2211 801  580 6 0  %7 5  % Subventions d’investissement reçues et variation des  dettes sur immobilisations 148(19)+ 167 0 7  %(0 1 %) Cessions d ’immobilisations incorporelles et corporelles (46)(67)+ 21 (0 2 %) (0 3 %) CONSOMMATION DE TRÉ SORERIE SUR INVESTISSEMENTS NETS EN IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 1 323 1 715  392 6 5 % 7 1 %284 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport de gestion Les investissements corporels et incorporels bruts réalisés au cours de l’exercice s’élèvent à 1  221  millions  € en 2020 contre 1  801  millions  € en 2019 Dans un souci de protection de la trésorerie de l’entreprise le Groupe a annoncé le 29 avril 2020 que ses dépenses d ’investissement seraient réduites de 500   millions  € par rapport à ce qui était initialement prévu sur l ’ année (environ 1 8  milliard  €) Par rapport à 2019 la diminution des dépenses d’investissement a été de 580   millions  € La réduction des investissements intègre notamment une diminution des investissements de capacités dans un contexte de fort ralentissement de la demande mondiale de pneumatiques Les investissements de compétitivité de sécurité et d’environnement ont en revanche été préservés ainsi que certains projets d’innovations technologiques en lien avec la stratégie d’expansion du Groupe dans les matériaux de haute technologie et les services et solutions Par ligne business les principaux investissements de compétitivité de renouvellement de gammes et de croissance réalisés ou en cours sont les suivants  Automobile   ► au Mexique   ► en Chine   ► en Thaïlande Transport routier   ► en Thaïlande Produits de spécialité   ► pneus Minier   ► pneus Deux roues L’ensemble des projets d’investissement se sont traduits par les montants ci dessous ÉVOLUTION DES INVESTISSEMENTS CORPORELS ET  INCORPORELS (en milliards  €) Pour mémoire le financement du Groupe est fonction de sa capacité à générer du cash flow d’une part et des opportunités offertes par le marché d’autre part En conséquence il n’y a généralement pas de lien direct entre source de financement et projets d’investissements 5 1 5 c) Cash flow disponible et cash flow libre Le cash flow disponible correspond au cash flow généré par l’activité courante du Groupe Il s’entend donc après investissements récurrents mais avant investissements de compétitivité de croissance et dans les nouvelles activités Le cash flow libre s’entend avant dividende et toutes opérations de financement Il est égal aux flux de trésorerie sur activités opérationnelles moins les flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) (en millions  €) Exercice 2020Exercice 2019 Tré sorerie sur activités opérationnelles 3 3663 321 Investissements récurrents (maintenance informatique distributio n…) (722)(1 096) CASH FLOW DISPONIBLE 2 6442 225 Investissements de compétitivité et de croissance (355)(523) Investissement dans les nouvelles activités (144)(181) Acquisitions ( 39)(464) Autre (102)85 CASH FLOW LIBRE 2 0041 142 À fin décembre 2020 le cash flow disponible est fortement positif à 2  644  millions  € après des investissements récurrents qui se sont élevés à 722 millions € Le cash flow libre est positif à 2  004  millions  € et prend en compte des investissements de compétitivité et de croissance pour 355  millions  € ainsi que des investissements dans de nouvelles activités pour 144  millions  € Les acquisitions à hauteur de 40  millions  €  (1) reflètent des prises de contrôle jugées individuellement non significatives (1) Cf 5 1 4 k) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —285 2015 2016 2017 2018 20192020 1 8 1 8 1 8 1 8 1 7 1 2 En milliards d’euros En pourcentage des ventes 8 5 %8 7 % 8 1 %7 6 %7 5 % 6 0 % 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Rapport de  gestion 5 1 5 d) Cash flow libre structurel P our suivre sa performance intrinsèque le Groupe se fixe des objectifs sur la base d’un cash flow libre structurel correspondant au cash flow libre ava nt acquisitions ajusté de l’effet de la variation des cours des matières premières sur les comptes clients sur les comptes fournisseurs et les stocks Avec un cash flow libre structurel de 2  010  millions  € en 2020 l e Groupe réalise son objectif publié le 22  octobre 2019 d’atteindre un cash flow libre structurel supérieur à 1 200  mil lions  € Exercice 2020 Exercice 2019 CASH FLOW LIBRE 2 0041 142 Acquisitions 39464 CASH FLOW LIBRE HORS ACQUISITIONS ET CESSIONS 2 0431 606 Impact matières premières sur le besoin en fonds de roulement  339 CASH FLOW LIBRE STRUCTUREL 2 0101 615 5 1 6 RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE) L e ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe Tout au long de l’exécution de son plan 2016‑2020 le ratio suivi par le Groupe a été constitué de la façon suivante   ► au numérateur le résultat opérationnel des secteurs est diminué d’une charge d’impôt théorique sur les sociétés du Groupe soit un résultat opérationnel net d’impôt appelé NOPAT (Net Operating Profit AfterTax) Le taux standard d’imposition retenu est de 25  % en 2020 et 26  % en 2019 Il correspond à un taux moyen effectif normal d’imposition du Groupe  ► au dénominateur de la moyenne entre l’ouverture et la clôture de l’exercice des actifs économiques employés hors titres mis en équivalence c’est à dire la somme des actifs immobilisés incorporels (hors incorporels acquis) et corporels des prêts et dépôts et du besoin en fonds de roulement net Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la période pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital) qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période ce qui est le cas lorsque le ROCE est supérieur au WACC Le WACC du Groupe est estimé à 7 5  % sur la base d’un équilibre théorique entre les capitaux propres et la dette Il est comparé à des benchmarks externes Les taux utilisés sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société et des taux de dettes et de risques associés   ils tiennent également compte de l’imposition (en milli ons  €) 20202019 Résultat opérationnel des secteurs 1 8783 009 Taux moyen d’imposition standard retenu pour le calcul du ROCE 2 5 %26  % Résultat opérationnel des secteurs net d’impôt (NOPAT) 1 4082 227 Actif économique fin de période 1 5 50517 430 Actif économique moyen 16 45916 233 ROCE (plan 2016 2020) 8 6 %13 7 % ROCE Automobile et distribution associée 7 6  %12 2 % ROCE Transport routier et distribution associée 5 1  %10 8 % ROCE Activités de spé cialités et distribution associée 14 6 %19 5 % À partir de 2021 le ROCE suivi par le Groupe pour mesurer la rentabilité des capitaux qu’il engage réintégrera au numérateur l ’ amortissement des actifs incorporels acquis ainsi que le résultat des sociétés mises en équivalence  au dénominateur l ’ actif économique réintégrera le goodwill les actifs immobilisés incorporels acquis ainsi que les titres des société mises en équivalence À titre d’information le ROCE Groupe calculé selon cette nouvelle méthode s’établit à 6 0 % en 2020 contre 10 0 % en 2019 286 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport de gestion 5 1 7 INFORMATION SUR LES TENDANCES 5 1 7 a) Perspectives En 2021 dans un contexte qui reste encore très incertain du fait d es évolutions de la crise sanitaire les marchés Tourisme camionnette devraient afficher une hausse comprise entre 6  % et 10  % sur l’année les marchés Poids lourd une reprise entre 4   % et 8  % et les marchés des Activités de spécialités une hausse comprise entre 8  % et 12 % Sur la base de ce scénario le Groupe envisage de croître en ligne avec les marchés Compte tenu des cours des matières premières et des taux de change constatés début 2021 le Groupe anticipe par ailleurs un effet négatif de ces éléments sur ses résultats en 2021 La poursuite de l’enrichissement de son mix et l’application rigoureuse de sa politique de gestion des prix devraient toutefois avoir un effet favorable sur les résultats du Groupe d’une ampleur légèrement supérieure à celle attendue sur les matières premières (y compris droits de douanes) Sur la base de ce scénario hors nouvel effet systémique lié à la Covid 19  (1) Michelin a pour objectif un résultat opérationnel des secteurs annuel supérieur à 2 5  milliards  € à parités constantes et un cash flow libre structurel d’environ 1 milliard € Ces prévisions ont été établies et élaborées sur une base comparable aux informations financières historiques et conformément aux méthodes comptables décrites à la suite de ce chapitre 5 1 7 b) Événements récents Projet de simplification et de compétitivité pour accompagner l’évolution des activités en France Le 6  janvier 2021 le Groupe a annoncé la mise en œuvre d’un plan de simplification et de compétitivité renforcé afin d’améliorer significativement l’agilité et la performance globale de ses activités industrielles et tertiaires en France Ce plan qui s’inscrit dans une démarche de co construction et de dialogue social large s’appuiera sur la négociation d’un accord cadre d’une durée de trois ans excluant tout licenciement Il ne repose pas sur des fermetures de sites Le Groupe réaffirme ses ambitions de développement en France consolidant son positionnement sur les pneumatiques haut de gamme et de spécialités tout en y poursuivant la localisation de nouvelles activités à forte valeur ajoutée notamment dans les domaines des services des matériaux durables de la transition énergétique et du recyclage Le Groupe envisage une amélioration de sa compétitivité pouvant aller jusqu’à 5  % par an pour les activités tertiaires  et pour l’industrie jusqu’à 5  % par an chiffre qui peut varier selon l’activité du site et son exposition à la concurrence Cela   pourrait signifier d’ici trois ans une réduction de postes pouvant aller jusqu’à 2  300 (jusqu’à 1  100  postes pour le tertiaire jusqu’à 1  200  postes pour l’industrie) Près de 60  % des départs envisagés se feraient sur la base de départs anticipés à la retraite et le reste par des départs volontaires accompagnés Pour tout poste supprimé Michelin s’engage à contribuer à en recréer un autre soit dans le cadre du développement de ses nouvelles activités soit en prenant part à la redynamisation des bassins d’emplois dans un calendrier réaliste À la date d’autorisation de publication des états financiers consolidés le montant et les modalités de ce plan d’investissement n’ont pas encore été arrêtés et aucune provision n’a été constituée Ils feront l’objet de décisions et de communications régulières du Groupe en fonction des besoins identifiés et de l’avancement des projets Aucun autre événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’autorisation de publication des états financiers consolidés par le Président de la Gérance 5 1 8 FAITS MAR QUANTS 5 1 8 a) Stratégie Site Michelin de La Roche sur Yon – Signature d’un accord majoritaire pour l’accompagnement social ( 23   janvier 2020) – Le projet d’accord sur le dispositif d’accompagnement social des salariés du site Michelin de La Roche sur Yon a été signé par la CFDT la CFE CGC SUD et FO Cet accord est conforme aux engagements pris par le groupe Michelin le jour de l’annonce de la fermeture le 10 octobre 2019 et devrait permettre à chaque salarié concerné par cette décision d’envisager plus sereinement son avenir professionnel Avec le nouvel emblème représenté par un macaron vert le Guide MICHELIN France 2020 met la gastronomie durable à l’honneur (27 janvier 2020) – En cohérence avec sa vision “Tout durable“ Michelin lance pour la première fois une sélection “gastronomie durable“ dans le but de distinguer des chefs soucieux du respect de l’environnement Une façon pour le Guide MICHELIN de devenir un accélérateur du changement et une vitrine de bonnes pratiques partout dans le monde (1) Des perturbations graves de la supply chain ou des mesures de restriction de la mobilité qui aboutiraient à une chute importante des marchés pneumatiques MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —287 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Rapport de  gestion C ovi d 19   Michelin se mobilise contre la pandémie de C ovid 19 ( Avril 2020) – Dès le début de la pandémie Michelin a mis en œuvre des mesures visant à protéger la santé de ses employés et la pérennité de ses activités Le Groupe a également mobilisé toute la capacité d’innovation de ses équipes en mettant à disposition leur expertise de recherche dans les domaines des matériaux du manufacturing de la veille scientifique etc pour développer fabriquer et mettre à disposition différentes solutions de masques en grande quantité et dans des délais extrêmement courts Michelin s’est également lancé dans la production de visières en polycarbonate stérilisables pour une utilisation en milieu hospitalier Le Groupe est enfin impliqué dans de nombreux autres projets qu’il s’agisse de pièces pour des appareils médicaux de billots hospitaliers ou encore de gel hydroalcoolique L’ensemble de ces éléments sont détaillés dans la note introductive du Rapport de gestion Les objectifs de réduction de CO2 de Michelin sont validés par SBTi (21 mai 2020) – Le consortium international Science Based Targets initiative (SBTi  (1) ) organisme indépendant de référence approuve les objectifs de réduction des émissions de CO2 du groupe Michelin Cette validation est une confirmation de la pertinence des choix environnementaux de Michelin notamment pour lutter contre le réchauffement climatique conformément à l’Accord de Paris (COP21) Elle ouvre également la voie vers un objectif de “Zéro émission nette“ pour l’ensemble de ses sites d ’ ici 2050 Création du Comité de Responsabilité Sociétale de l ’ Entrepris e (CRSE) au sein du Conseil de Surveillance et évolution de sa gouvernance ( 24 juin 2020) – À l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 23   juin 2020 les membres du Conseil de Surveillance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin se sont réunis et ont décidé de créer un nouveau Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise du Conseil de Surveillance (CR SE) Il sera présidé par Madame Monique Leroux membre indépendant et comprendra en outre Madame Anne Sophie de La Bigne et M onsieur Jean Michel Severino membres indépendants Michelin s’engage pour accélérer la transition énergétique (Juillet 2020) – En rejoignant la Coalition pour l’énergie de demain et en s’engageant auprès de l’Alliance européenne pour l’hydrogène Michelin mise sur l’intelligence collective levier essentiel pour atteindre son ambition de neutralité carbone à horizon 2050 La coalition réunit aujourd’hui 11  groupes internationaux dont l’objectif est de relever les défis d’une mobilité durable au sein de l’industrie du transport et de la logistique Quant à l’Alliance européenne pour l’hydrogène son ambition est d’atteindre la neutralité carbone à horizon 2050 Michelin lance un plan mondial d’actionnariat salarié (14 septembre 2020) – La Compagnie Générale des Établissements Michelin (ci après la “Société“) annonce le lancement d’un nouveau plan d’actionnariat salarié permettant aux employés du groupe Michelin de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée à des conditions préférentielles Pour les salariés il s’agit également d’une opportunité de s’associer plus étroitement à la croissance et au développement du Groupe Michelin lance une nouvelle campagne de marque (15 septembre 2020) – La campagne met en avant une gamme de solutions de mobilité visant à répondre aux besoins de déplacements plus sûrs plus propres et plus agréables pour tous partout dans le monde Comme l’a souligné Florent Menegaux président du groupe Michelin “il s’agit d’un investissement essentiel pour le futur de la Marque et un moyen de soutenir la reprise des activités du Groupe et de contribuer à la relance économique“ Déployée dès septembre en Chine en France et en Allemagne elle s’étendra progressivement à de nombreux autres pays Michelin a signé une ligne de crédit revolving multidevises de 2 5 Mds  € (19 octobre 2020) – La Compagnie Générale des Établissements Michelin a signé avec un groupe de 19  banques une nouvelle ligne de crédit revolving multidevises de 2  500  000   000  € (“le Crédit”) Il s’agit d’une ligne de sécurité qui conjointement au programme de billets de trésorerie Euro a été augmentée pour tenir compte de la croissance du Groupe Le Crédit inclut une clause RSE qui lie son taux à une série d’objectifs de durabilité essentiels aux activités du Groupe mais également importants pour ses parties prenantes  le taux d’engagement des employés la réduction des Scopes 1 et 2 pour les émissions de gaz à effet de serre et la réduction de l’empreinte environnementale des sites du Groupe Réduction de capital – Annulation de 1 097 540 actions en auto détention (20 octobre 2020)  – La Compagnie Générale des Établissements Michelin a décidé de procéder à l’annulation de 1 097  540 actions auto détenues soit 0 61  % du nombre totale de titres La réduction de capital est effective le 20  octobre 2020 comme indiqué dans l’avis Euronext en date du 16  octobre 2020 À l’issue de cette réduction les actions composant le capital social sont ramenées à 177 543 801 actions Michelin annonce le succès de son émission d’obligations en trois tranches d’un montant de 1 5 milliard d’euros (26 octobre 2020) – Michelin a procédé au lancement d’une émission obligataire de 1 5  milliard d’euros en trois tranches à maturité 8  ans 12  ans et 20  ans respectivement Le produit de l’émission obligataire serait affecté aux besoins généraux de financement du Groupe Camso fait l’acquisition de Metro Industrial Tires à Chicago (30 octobre 2020) – Par l’acquisition de Metro Industrial Tires Camso renforce sa présence en Amérique du Nord dans le domaine de la distribution et des services liés aux pneus Off the road (Hors la route) Cette acquisition permettra également à Camso de proposer des solutions innovantes à ses clients dont les besoins évoluent en permanence Évolution de la composition du Conseil de Surveillance (12 novembre 2020) – Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations les membres du Conseil de Surveillance ont décidé à l’unanimité de coopter Monsieur Jean Michel Severino en remplacement de Monsieur Cyrille Poughon démissionnaire en qualité de membre indépendant du Conseil et de le désigner membre de son Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (CRSE) Le Conseil de Surveillance a également pris acte de la désignation de Madame Delphine Roussy et de Monsieur Jean Christophe Laourde en (1) SBTi   Initiative lancée en 2015 quelques mois avant la COP21 SBTi est une collaboration de 4  organismes qui proposent une démarche volontaire de lutte contre le réchauffement climatique du secteur privé 288 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport de gestion qualité de nouveaux membres du Conseil représentant les salariés À compter de ces nominations le Conseil de Surveillance sera désormais composé de onze membres dont deux membres représentant les salariés Camso société du groupe Michelin ouvre une nouvelle usine aux États Unis (12 novembre 2020) – Cette nouvelle usine implantée à Junction City dans le Kansas vient s’ajouter aux six  autres sites de fabrication de Camso en Amérique du Nord Spécialisée dans la fabrication de chenilles agricoles cette usine va permettre à Camso de consolider sa position de leader sur le marché agricole Elle emploiera 50  personnes Michelin s’allie au travers de plusieurs partenariats   pour une route plus sûre  BNP Paribas Cardif CGI et Colas – Essilor – HDI (18 novembre 2020) – Rendre la mobilité plus sûre est une priorité pour Michelin La démarche “Better Driving Community “ en est une nouvelle illustration En sensibilisant leurs employés et le grand public mais aussi en développant des solutions innovantes les quatre groupes se mobilisent pour construire la mobilité de demain grâce au potentiel de la donnée en fédérant une communauté de conducteurs engagés et volontaires Au delà de cette démarche Michelin a également lancé une campagne mondiale avec Essilor  “Veiller à la bonne vue de tous les usagers de la route“ fait désormais partie des recommandations officielles afin d’atteindre les objectifs de sécurité routière des Nations unies Le Groupe a également conclu un partenariat avec HDI Global en faveur de la prévention et de la réduction du risque routier des flottes de véhicules d’entreprises Ce partenariat devrait se concrétiser par de nouvelles solutions connectées d’ici 2022 Fenner™ Precision Polymers acquiert MAV S p A (2 décembre 2020) – Fenner™ Precision Polymers société du groupe Michelin et leader mondial de la technologie des polymères renforcés annonce l’acquisition de   MAV S p A un des principaux fournisseurs européens de dispositifs de verrouillage sans clé (KLD) de disques rétractables de raccords rigides et d ’autres produits métalliques Un fort potentiel de croissance des gains de parts de marché et la possibilité de tirer parti des nombreux avantages liés à une chaîne d’approvisionnement mondiale figurent parmi les raisons invoquées pour l’acquisition Le Guide MICHELIN annonce son arrivée pour deux destinations inédites  la Slovénie et Moscou (22 décembre 2020) – Moscou a désormais pris place dans la liste des nouvelles destinations gastronomiques sélectionnées par le Guide MICHELIN qui cette année a également célébré pour la première fois au mois de juin la gastronomie slovène L’arrivée du Guide MICHELIN à Moscou constitue un événement historique considérant l’entrée de Michelin sur le marché russe presque immédiatement après la création de l’entreprise en 1889 Michelin engage un projet de simplification et de compétitivité pour accompagner l’évolution de ses activités en France (6 janvier 2021) – Pour préparer l’avenir Michelin engage un projet d’évolution de ses activités industrielles et tertiaires en France sur trois ans Dans cette perspective le Groupe réaffirme ses ambitions de positionner la France sur la production de pneumatiques haut de gamme et de spécialités tout en poursuivant la localisation de nouvelles activités à forte valeur ajoutée notamment dans les domaines des services des matériaux durables de la transition énergétique et du recyclage Ce plan de simplification et de compétitivité s’appuiera sur une approche innovante de dialogue social 5 1 8 b) Innovation Fenner Precision Polymers fait l’acquisition de Fabri Cote (3 février 2020) – Fenner Precision Polymers leader dans le développement et la production de tissus enduits de caoutchouc f ait l’acquisition de Fabri Cote pour des applications aérospatiales Michelin et AS 24 filiale du groupe Total s’associent pour concevoir et expérimenter une offre connectée inédite (24 février 2020) – Michelin leader dans le secteur de la mobilité durable et AS  24 filiale du groupe Total et premier réseau européen de stations service référent pour les poids lourds avec 986  stations service dans 28  pays s’associent pour concevoir et expérimenter une offre inédite appelée Fleet Diag   24 Cette offre permet une inspection automatique des pneumatiques lors du passage des poids lourds dans les stations service AS 24 équipées du dispositif Michelin est élu “Manufacturier de l’année“ et remporte le “Prix de l’innovation“ pour Uptis son pneumatique increvable (27 février 2020) – Au Salon Tire Tech de Hanovre Michelin reçoit le prestigieux titre de “Manufacturier de l’année“ pour la deuxième année consécutive et le prix de l’innovation Tire Tech   2020 pour son prototype airless “Uptis“ Ce prix confirme la capacité du Groupe à relever le défi de proposer des produits et des services encore plus accessibles et efficients tout en réduisant fortement leur impact environnemental L’engagement est déjà pris avec General  Motors de le mettre sur le marché en   2024 en tant qu’option pour un modèle GM Fenner lance une nouvelle gamme – “Eagle Poly V“ destinée aux convoyeurs à rouleaux (2 mars 2020) – Fenner leader mondial dans la fabrication de courroies de convoyage en Polyuréthane lance une nouvelle gamme – “Eagle Poly V“ – destinée aux convoyeurs à rouleaux Constitué de polyuréthane et d’un renfort élastique ce nouveau modèle plus performant réduit les temps d’immobilisation et garantit ainsi une meilleure productivité Michelin s’associe à Enviro pour développer et industrialiser une technologie de recyclage des pneumatiques (15 avril 2020) – Michelin s’associe à Enviro pour développer et industrialiser à grande échelle une technologie de pyrolyse innovante permettant de recycler les pneumatiques en fin de vie Pour l’industrie du pneumatique et ses clients le recyclage est un enjeu de taille Chaque année environ 1   milliard de pneumatiques arrivent en fin de vie Grâce à cette technologie de recyclage les pneumatiques considérés comme usagés donnent naissance à de nouvelles matières premières de qualité Ce partenariat s’inscrit dans la vision “Tout durable“ de Michelin MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —289 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Rapport de  gestion Rendez vous avec le futur de la mobilité durable lors des “ Digital meetings by Movin’On “ ( 3 4 juin 2020) – En raison du contexte sanitaire le Sommet Mondial de la Mobilité Durable  a été décalé en 2021 et les équipes Movin’On ont organisé les “Digital meetings“ Placées sous le signe de la mobilité durable et de l’innovation ces rencontres digitales ont été l’occasion de partager les retours d’expérience et les nouveaux projets des communautés d’intérêt de Movin’On Ce sont également cinq  startups qui ont été récompensées pour leurs solutions innovantes visant à résoudre les nombreux défis de la mobilité durable Les quatre gammes de pneus moto MICHELIN Power entièrement renouvelées ( 8 juin 2020) – À l’heure où les comportements de mobilité et les attentes des clients évoluent l’activité Deux roues occupe une place prépondérante L’innovation devient alors centrale notamment par le biais de l’utilisation de matériaux performants et durables L’engagement et le travail fourni par Michelin en recherche et développement ont permis de déboucher sur le renouvellement des quatre  gammes de pneus moto MICHELIN Power Michelin présente son nouveau pneumatique MICHELIN Pilot Sport CUP2 CONNECT  plus de performances plus longtemps 100  % connectable (10 juin 2020) – Le nouveau pneumatique MICHELIN Pilot Sport CUP2 CONNECT intègre un conteneur destiné à recevoir un capteur ce qui fait de lui le premier pneumatique de série 100  % connectable Les utilisateurs n’ont plus qu’à y insérer les capteurs de la solution MICHELIN Track Connect Grâce à des technologies de pointe le pneu MICHELIN Pilot Sport CUP2 CONNECT enrichit l’expérience de conduite conserve une grande polyvalence pour une utilisation quotidienne tout en offrant un haut potentiel sur piste La BMW M2 CS sera la première voiture équipée en Première monte Nouveau pneu agricole MICHELIN TRAILXBIB pour engins tractés alliant respect des sols et longévité (25 juin 2020) – Le nouveau pneumatique MICHELIN TRAILXBIB contribue à améliorer la rentabilité économique des exploitations agricoles tout en préservant la terre À l’heure où le nombre d’exploitations diminue et les distances pour se rendre aux champs s’allongent ce nouveau pneu répond aux attentes des agriculteurs qui plus que jamais ont besoin de pneus adaptés à l’usage mixte route champs Une endurance élevée une meilleure évacuation de la terre et une longévité accrue sont ses trois principaux atouts Michelin fait évoluer sa solution connectée  MICHELIN Track Connect (17 juillet 2020) – Pionnier en matière de pneumatiques connectés Michelin fait évoluer sa solution MICHELIN Track Connect En plus du mode Loisir déjà disponible dans 26 pays le mode Expert – pour propriétaires de voiture sportive désireux d’optimiser performance et plaisir de conduite – et le mode Moto rsport – pour les pilotes de rallye – viennent compléter l’offre À travers cette évolution le Groupe poursuit son ambition d’une mobilité connectée plus durable et accessible au plus grand nombre Michelin et ses partenaires lancent le projet européen BlackCycle pour recycler les pneumatiques usagés en nouveaux pneumatiques (3 septembre 2020) – Le projet européen BlackCycle coordonné par Michelin vise à mettre en place une économie circulaire concernant les pneus en concevant l’un des tout premiers procédés de production de nouveaux pneus à partir de pneus usagés L’objectif du projet est qu’à horizon cinq ou six ans près d’un pneumatique usagé sur deux en Europe soit incorporé dans ce cercle vertueux Le projet BlackCycle réunit sept partenaires industriels cinq organismes de recherche et de technologie (RTO) et un pôle d’innovation au sein d’un consortium européen implanté dans cinq pays Michelin élargit son offre de pneumatiques Poids lourd X ® MULTI™ (8 septembre 2020) – Destiné au transport régional ces nouveaux produits permettent aux transporteurs de gagner en sécurité et de réduire leurs coûts d’usage Grâce à l’utilisation des dernières technologies brevetées par Michelin les gains en longévité sont accrus allant jusqu’à 30  % de distance parcourue en plus Michelin reçoit le trophée de l’industrie durable (15 septembre 2020) – Michelin remporte le trophée de l’industrie durable décerné par l’Usine Nouvelle grâce au défi “Zéro émission de CO2 “ relevé par son usine des Gravanches en France l’un de ses 69  sites de fabrication Une nouvelle illustration concrète de la vision “Tout durable “ du Groupe et notamment de son ambition d’atteindre la neutralité carbone en 2050 pour toutes ses usines Michelin reçoit le Grand Prix de l’accélération digitale (8 octobre 2020) – Michelin reçoit le Grand Prix de l’accélération digitale dans la catégorie “Transformation de la relation client“ décerné par BFM Business Engagé depuis cinq  ans dans une profonde transformation digitale Michelin considère le digital comme une opportunité unique de mieux connaître et accompagner chaque client de manière personnalisée “Devenir une “Data Driven” company c’est à dire une entreprise qui sait exploiter les données dont elle dispose dans tous ses champs d’activités (R&D fabrication supply chain etc)  c’est notre ambition “ – Yves Caseau Directeur des Systèmes d’Information du groupe Michelin) Michelin dévoile le nouveau pneu MICHELIN e PRIMACY écoresponsable fait pour durer (5 novembre 2020) – MICHELIN e PRIMACY est le premier pneu MICHELIN écoresponsable conçu en tenant compte de l’analyse de son cycle de vie c’est à dire en intégrant le bilan de ses impacts environnementaux durant toute sa durée de vie Il s’agit également du 1er  pneumatique du marché pour lequel une déclaration environnementale (EPD) a été publiée À travers cette démarche l’ impact des pneumatiques sur l’environnement pourrait devenir un critère de choix supplémentaire MICHELIN e Primacy a déjà été élu “Meilleur pneu de l’année“ et “Coup de cœur du jury“ dans la catégorie “Innovation Green“ lors des Automobile Awards 2020 290 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport de gestion Michelin et Pyrowave s’allient pour industrialiser une technologie innovante de recyclage des déchets plastiques (18 novembre 2020) – Pyrowave pionnier de l’électrification des procédés chimiques et du recyclage des plastiques et Michelin signent un accord pour industrialiser une technologie novatrice de recyclage des déchets plastiques Cet accord de développement conjoint qui représentera à terme un investissement de plus de 20   millions d’euros va permettre de mettre en place de nouvelles chaînes de valeur dans l’économie circulaire des plastiques Un premier démonstrateur industriel est prévu à horizon 2023 Michelin a conçu des prototypes de coussins pneumatiques pour les patients en réanimation (1 décembre 2020) – Après quatre  mois de co développement avec le CHU d’Amiens Picardie Michelin a mis à disposition à titre expérimental 50   kits de coussins pneumatiques pour les patients en réanimation Ce programme met en lumière la capacité d’innovation de Michelin et les passerelles pouvant exister entre le monde du pneumatique et de nombreux autres domaines comme par exemple celui du médical Une nouvelle initiative qui vient s’ajouter aux autres actions de Michelin pour lutter contre la pandémie comme des pièces en impression 3D pour respirateurs artificiels ou la production de visières de protection Nouveaux pneus MICHELIN Pilot Sport Cup N3 pour la Porsche 911 GT3 Cup (992) (14 décembre 2020) – Michelin a conçu les pneus MICHELIN Pilot Sport Cup N3 pour la nouvelle Porsche 911 GT3 Cup (992) Partenaires techniques depuis plus de 20  ans les deux marques travaillent ensemble aussi bien sur les modèles de série que sur les modèles engagés en compétition La fabrication de ces nouveaux pneus est confiée à l’usine des Gravanches en France une installation fonctionnant 100 % grâce à des énergies renouvelables 5 1 8 c) Compétition Michelin et Symbio   l’avenir du sport automobile s’écrit aujourd’hui avec MissionH24 (10 juin 2020) – À travers Symbio co entreprise créée avec l’équipementier automobile Faurecia le groupe Michelin devient un partenaire de référence de MissionH24 projet visant à accélérer la mobilité plus propre grâce au développement de l’hydrogène dans les courses d’endurance L’expérience acquise en compétition sera mise au service de la stratégie de Symbio et de Michelin ayant pour ambition de devenir des acteurs majeurs de la mobilité hydrogène au cours des prochaines années Michelin confirme son engagement pour une mobilité durable en participant au championnat MotoE – 100 % électrique (16 juillet 2020) – Pour la deuxième saison de la World Cup FIM MotoE™ Michelin a introduit des nouveaux pneus durables composés de matériaux biosourcés et régénérés Les résultats prometteurs obtenus par les motos 100 % électriques marquent une étape forte dans la recherche de pneus toujours plus respectueux de l’environnement et le développement de l’électromobilité Pour Michelin la compétition reste un véritable laboratoire d’innovation au bénéfice de l’ensemble de ses clients Michelin remporte les 24 Heures du Mans Auto pour la vingt troisième fois consécutive (21 septembre 2020)  – En signant une 23e  victoire consécutive aux 24  Heures du Mans Auto Michelin apporte une nouvelle illustration de sa vision “Tout durable“ à travers notamment la performance dans la durée de ses pneumatiques et le record de longévité enregistré Trois mois auparavant Michelin confirmait son implication en e Sport en participant aux 24  Heures du Mans Virtuelles Cette expérience concluante a permis à Michelin non seulement d’asseoir sa notoriété et de développer son image auprès d’un public nouveau mais également de poursuivre ses innovations dans deux de ses nombreux domaines d’expertise  la simulation et la conception virtuelle 5 1 9 CONTRATS IMPORTANTS Il n’existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —291 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Rapport de  gestion 5 1 10 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT Article D  441 I 2°   factures émises non réglées à la date de clôture de  l’exercice dont le terme est échu Clients 0  jour 1   jour à 30   jours 31   jours à 60   jours 61   jours à 90   jours 91   jours et  plus Total (A) Tranches de retard de paiement   Nombres de factures concernées Montant total des factures concernées TTC Pourcentage du montant total des ventes de l’exercice TTC 0 00 %0 00 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et cré ances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou  délais légal article L  441 6 ou L  443 1 du Code de commerce) 30 Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de  paiements Délais contractuels consentis à l’ouverture du compte client 30 Article D  441 I 1°   factures reçues non réglées à la date de clôture de   l’exercice dont le terme est échu Fournisseurs 0  jour1  jour à 30  jours 31  jours à 60  jours 61  jours à 90  jours 91  jours et plus Total (A) Tranches de retard de paiement   Nombres de factures concernées 83 241 1 50 258 Montant total des factures concernées TTC 229 638 29 532 713 127 556 387 439 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC 0 0 5 % 0 0 1 % 0 0 0 % 0 03 % 0 08 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et  cré ances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues Montant total des factures exclues TTC 5 1 11 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU  COMMERCIALE Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société entre le 15 février 2021 date du rapport des Commissaires aux Comptes et la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel auprès de l’Autorité des marchés financiers 5 1 12 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DES ARTICLES L  225 102 1 ET  R  225 105 1 DU CODE DE COMMERCE Les Informations sociales sociétales et environnementales 2020 publiées au titre de l’article L   225 102 1 Code de commerce ainsi  que le rapport d’examen de l’un des Commissaires aux Comptes figurent dans la partie  4 “Performance extra financière” 5 1 13 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI RELATIVE AU DEVOIR DE VIGILANCE DES SOCIÉTÉS MÈRES ET DES ENTREPRISES DONNEUSES D’ORDRE Le Plan de Vigilance 2020 qui reprend les risques et mesures de prévention de ces risques à l’échelle du Groupe et de ses principaux sous traitants ayant trait au titre de loi n°  2017 399 du 27  mars 2017 relative au devoir de vigilance à l’environnement à la santé sécurité et aux droits humains figure dans la partie  4 “Performance extra financière” 292 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport de gestion 5 1 14 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR CINQ ANS (en millions  €) 20202019 2018* 2017 2016 Ventes 20 46924 135 22 028 21 960 20 907 % de variation  15 2 %+ 9 6 % + 0 3 % + 5 0 %  1 4  % Total des frais de personnel 5 9966 365 6 038 5 871 5 542 % des ventes 29 3 %26 4 % 27 4 % 26 7 % 26 5 % Effectifs fin de période (en équivalents temps plein) 117 500121 300 111 100 107 800 105 700 Frais de recherche et développement 646687648641718 % des ventes 3 2  %2 8  % 2 9  % 2 9  % 3 4  % EBITDA des secteurs  (1) 3 6314 763 4 119 4 087 4 084 Résultat opérationnel des secteurs 1 8783 009 2 775 2 742 2 692 Marge opérationnelle des secteurs 9 2  %12 5 % 12 6 % 12 5 % 12 9 % Résultat opérationnel 1 4032 691 2 550 2 631 2 791 Marge opérationnelle 6 9  %11 1 % 11 6 % 12 0 % 13 3 % Coût de l’endettement net 242330200176203 Autres produits et charges financiers  14(5)16 020 Résultat avant impôts 9792 236 2 230 2 354 2 464 Impôts sur le résultat 354506570661797 Taux d’impôt effectif 36 2 %22 6 % 25 6 % 28 1 % 32 3 % Résultat net 6251 730 1 660 1 693 1 667 % des ventes 3 1  %7 2  % 7 5  % 7 7  % 8 0  % Dividendes 357666637585522 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 3 3663 321 2 831 2 741 2 764 % des ventes nettes 16 4 %13 8 % 12 9 % 12 5 % 13 2 % Investissements incorporels et corporels bruts 1 2211 801 1 669 1 771 1 811 % des ventes 6 0  %7 5  % 7 6  % 8 1  % 8 7  % Endettement net  (2) 3 5315 184 4 056 716944 Capitaux propres 12 63113 229 12 181 11 261 10 646 Endettement net  (2) Capitaux propres 28  %39  % 33  % 6  % 9  % Endettement net  (2) EBITDA des secteurs (1) 0 971 09 0 98 0 18 0 23 Résultat opérationnel des secteurs Charge d’intérêt nette (3) 7 910 1 13 3 15 9 13 3 Cash flow libre  (4) 2 0041 142  1 985 662 1 024 ROE – Rentabilité des capitaux propres part du Groupe  (5) 4 9  %13 1 % 13 6 % 15 0 % 15 7 % ROCE – Rentabilité des capitaux investis  (6) 11 9 % 12 1 % ROCE opérationnel (plan 2016 2020)  (7) 8 6  %13 7 % 14 0 % 13 0 % DONNÉES PAR ACTION (EN €) Actif net par action (8) 70 874 1 67 8 62 7 59 1 Résultat de base par action 3 529 69 9 30 9 39 9 21 Résultat dilué par action 3 519 66 9 25 9 34 9 03 PER  (9) 29 811 3 9 3 12 7 11 5 Dividende par action (10) 2 302 00 3 70 3 55 3 25 Taux de distribution (11) 47 0 %19 5 % 36 4 % 36 0 % 36 5 % Rendement par action (12) 2 2  %1 8  % 4 3  % 3 0  % 3 1  % Taux de rotation des actions (13) 79  %82  % 92  % 71  % 78  % * Les montants de l’exercice 2018 reportés dans ce tableau sont identiques à ceux publiés dans le Document d’enregistrement universel 2019 (la note  2 5 des états financiers consolidés inclus dans le Document d’enregistrement universel 2019 détaille le retraitement effectué par rapport aux chiffres publiés dans le Document de référence 2018) (1) Tel que défini en note  3 7 2 aux états financiers consolidés (2) Endettement net  dettes financières – liquidités et équivalents de trésorerie (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) + instruments financiers dérivés tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés (3) Charge d’intérêts nette   charge d’intérêts financiers – produit d’intérêts de la trésorerie (4) Cash flow libre   tel que calculé au chapitre 5 1 5 c) (5) ROE   résultat net part du Groupe capitaux propres part du Groupe (6) ROCE   résultat opérationnel des secteurs net d’impôt (NOPAT) actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement) tel que calculé au chapitre 2 6 du Document de référence 2017 (7) ROCE opérationnel (plan 2016 2020)  résultat opérationnel des secteurs net d’impôt (NOPAT) actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement ‑ goodwill ‑ actifs incorporels acquis ‑ titres mis en équivalence) tel que calculé au chapitre 5 1 6 (8) Actif net par action   actif net nombre d’actions fin de période (9) PER   cours de l’action fin de période résultat de base par action (10) Dividende soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 21  mai 2021 (11) Taux de distribution  dividende résultat net hors éléments non récurrents (ajusté au taux d’impôt normatif) (12) Rendement   dividende cours de l’action au 31 décembre (13) Taux de rotation   nombre d’actions échangées durant l’exercice nombre moyen d’actions en circulation durant l’exercice MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —293 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 5 2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE 20 20 S ommaire détaillé des notes annexes NOTE 1 Informations générales 300 NOTE 2 Modalités d’élaboration 300 NOTE 3 Principes comptables 305 NOTE 4 Évolutions du périmètre de consolidation 316 NOTE 5 Information sectorielle 317 NOTE 6 Charges par nature 318 NOTE 7 Frais de personnel 319 NOTE 8 Autres produits et charges des secteurs 319 NOTE 9 Autres produits et charges opérationnels 319 NOTE 10 Coût de l’endettement net et autres produits et charges financiers 321 NOTE 11 Impôts sur le résultat 321 NOTE 12 Résultat par action 322 NOTE 13 Goodwill et immobilisations incorporelles 323 NOTE 14 Immobilisations corporelles et droits d’utilisation des actifs de location 326 NOTE 15 Actifs financiers et autres actifs à long terme 328 NOTE 16 Instruments financiers dérivés 329 NOTE 17 Titres mis en équivalence 331 NOTE 18 Im pôts 333NOTE 19 Stocks 335 NOTE 20 Créances commerciales 335 NOTE 21 Actifs financiers à court terme 336 NOTE 22 Autres actifs à court terme 336 NOTE 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie 336 NOTE 24 Capital social et primes liées au capital 337 NOTE 25 Réserves 338 NOTE 26 Dettes financières 339 NOTE 27 Provisions pour avantages du personnel 342 NOTE 28 Paiements sous forme d’actions 356 NOTE 29 Provisions et autres passifs à long terme 358 NOTE 30 Provisions et autres passifs à court terme 359 NOTE 31 Détail des flux de trésorerie 360 NOTE 32 Engagements conditionnels et éventualités 360 NOTE 33 Gestion des risques financiers 362 NOTE 34 Transactions avec des parties liées 368 NOTE 35 Événements postérieurs à la clôture 369 NOTE 36 Liste des sociétés consolidées 370 NOTE 37 Information relative aux honoraires des  Commissaires aux Comptes 380 294 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 5 2 1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ( en milli ons  € sauf pour les données par action) NoteExercice 2020 Exercice 2019 Ventes 520 469 24 135 Coût des ventes (14 754)(17  053) Marge brute 5 7157 082 Frais commerciaux (1 197)(1  380) Frais de recherche et développement (646)(687) Frais administratifs et généraux (1 867)(1  987) Autres produits et charges des secteurs 8(127) (19) Résultat opérationnel des secteurs 51 878 3 009 Autres produits et charges opérationnels 9(475) (318) Résultat opérationnel 1 4032 691 Coût de l’endettement net 10(242) (330) Autres produits et charges financiers 10(14) (5) Intérêt net sur les avantages du personnel 27 1(56)(98) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 17(112) (22) Résultat avant impôts 9792 236 Impôts sur le résultat 11(354) (506) RÉSULTAT NET 6251 730 ▶ Attribuable aux actionnaires de la Société 6321 751 ▶ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle (7)(21) RÉSULTAT PAR ACTION (en €) 12 ▶ De base 3 529 69 ▶ Dilué 3 519 66 Les notes  1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —295 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ ( en milli ons  €) NoteExercice 2020 Exercice 2019 Résultat net 6251 730 Engagements postérieurs à l’emploi 27 1145(131) Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi 18(33) 16 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global – variations de juste valeur 15 12820 Impact fiscal – Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global 18(7) 6 Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat 133(89) Couvertures de flux de trésorerie – variations de juste valeur 1646 Variation des écarts de conversion (976)201 Autres (2)5 Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat (962)252 Autres éléments du résultat global (829)163 RÉSULTAT GLOBAL (204)1 893 ▶ Attribuable aux actionnaires de la Société (198)1 914 ▶ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle (6)(21) Les notes  1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés 296 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE ( en milli ons  €) Note31  décembre 2020 31  décembre 2019 (1) Goodwill 132 136 2 388 Immobilisations incorporelles 131 980 2 280 Immobilisations corporelles 14 110 821 12   042 Droits d’utilisation des actifs de location 14 21 083 1 127 Actifs financiers et autres actifs à long terme 15865 796 Titres mis en équivalence 17941 1 087 Impôts différés actifs 18729 814 Actifs non courants 18 55520 534 Stocks 193 959 4 694 Créances commerciales 203 018 3 532 Actifs financiers à court terme 21429 396 Autres actifs à court terme 22929 1 055 Trésorerie et équivalents de trésorerie 234 747 1 466 Actifs courants 13 08211 143 TOTAL DE L’ACTIF 31 63731 677 Capital social 24357 357 Primes liées au capital 242 746 2 789 Réserves 259 530 10 080 Intérêts non assortis de contrôle (2)3 Capitaux propres 12 63113 229 Dettes financières à long terme 266 169 5 026 Dettes financières liées aux contrats de location à long terme 26801 897 Provisions pour avantages du personnel 27 13 700 3 873 Provisions et autres passifs à long terme 29775 1 104 Impôts différés passifs 18425 455 Passifs non courants 11 87011 355 Dettes financières à court terme 261 546 932 Dettes financières liées aux contrats de location à court terme 26222 226 Dettes fournisseurs 2 2912 627 Dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances 3 26437 470 Provisions et autres passifs à court terme 302 640 2 838 Passifs courants 7 1367 093 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 31 63731 677 (1) Les montants de l’exercice 2019 ont été ajustés à des fins comparatives (note 2 7 des états financiers consolidés) Les notes  1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —297 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS ( en milli ons  €) Capital social (note 24) Primes liées au  capital (note 24) Réserves ( note 25) Intérêts non assortis de contrôle Total Au 1er janvier 2019 3602 923 8 875 2312 181 Résultat net 1 751 (21)1 730 Autres éléments du résultat global 163 163 Résultat global 1 914 (21)1 893 Émissions d’actions 4 4 Rachat d’actions (141) (141) Annulations d’actions (3)(138) 141 Dividendes et autres prélèvements (675) (1)(676) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus 7 7 Cession d’actions Autres (41) 2(39) Au 31 décembre 2019 3572 789 10 080 313 229 Résultat net 632 (7)625 Autres éléments du résultat global (830) 1(829) Résultat global (198) (6)(204) Émissions d’actions 154 55 Rachat d’actions (99) (99) Annulations d’actions (2)(97) 99 Dividendes et autres prélèvements (368) (368) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus 14 14 Cession d’actions Autres 1 2 1 4 AU 31 DÉCEMBRE 2020 3572 746 9 530 (2) 12 631 Les notes  1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés 298 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS ( en milli ons  €) NoteExercice 2020 Exercice 2019 Résultat net 6251 730 Ajustements ▶ Coût de l’endettement net 10242 330 ▶ Autres produits et charges financiers 1014 5 ▶ Intérêt net sur les avantages au personnel 27 15698 ▶ Impôts sur le résultat 11354 506 ▶ Amortissements des actifs incorporels et corporels 61 753 1 754 ▶ Autres produits et charges opérationnels 9475 318 ▶ Résultat net des sociétés mises en équivalence 17112 22 EBITDA des secteurs 3 7 23 631 4 763 Autres produits et charges opérationnels (cash) et variations de provisions 31(385) (399) Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés 31(265) (325) Impôts payés sur le résultat 18 2(315) (619) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur 31700 (99) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 3 3663 321 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 31(1 369) (1  782) Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 4667 Acquisitions de participations nettes de trésorerie acquise (75)(553) Cessions de participations nettes de trésorerie cédée 5128 Acquisitions d’instruments de capitaux propres à la juste valeur (15)(15) Cessions d’instruments de capitaux propres à la juste valeur 4517 Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers 31(25) (109) Flux de trésorerie sur activités d’investissement (1 388)(2  247) Augmentations de capital 2455 4 Dividendes versés aux actionnaires de la Société 24(357) (665) Flux de trésorerie sur les dettes financières 311 784 (870) Rachats d’actions 24(99) (141) Autres (39)(68) Flux de trésorerie sur activités de financement 1 344(1  740) Effet des variations des parités monétaires (41)4 AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 3 281(662) Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 1 4662 128 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 234 747 1 466 Les notes  1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —299 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 1INFORMATIONS GÉNÉRALES La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la “Société”) et ses filiales (formant ensemble le “Groupe”) conçoivent fabriquent et commercialisent des pneus dans le monde entier Le Groupe propose également à ses clients des services et solutions autour du pneu des expériences de mobilité ainsi qu’une expertise dans le domaine des matériaux de haute technologie La CGEM est une Société en commandite par action enregistrée à Clermont Ferrand (France) La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext – Eurolist compartiment A) Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des états financiers consolidés a été autorisée par le Président de la Gérance le 12 février 2021 Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en millions d’euros NOTE 2MODALITÉS D’ÉLABORATION 2 1 Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du Groupe   ► ont été préparés en appliquant les normes internationales d’informations financières (IFRS) adoptées par l’Union européenne à la date de clôture et qui sont d’application obligatoire   ► sont aussi conformes aux normes internationales d’informations financières (IFRS) publiées par l’International Accounting Standard Board (IASB)   et ► ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des investissements en actions non consolidés et des actifs et passifs financiers (y  compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres éléments du résultat global 2 2 Principes comptables Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des comptes consolidés du Groupe sont décrits dans la note  3 “Principes comptables” Aux exceptions près décrites aux paragraphes 2 3 et 2 7 ci après ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les ex ercices présentés 2 3 Nouvelles normes mises à jour et interprétations appliquées au 1er janvier 2020 au sein de   l’Union européenne Les mises à jour de normes IFRS applicables dès le 1er janvier 2020 n’ont pas eu d’impact sur les comptes du Groupe et sont présentées ci dessous   Amendement IAS 1 et IAS 8 – Modification de la définition du terme significatif L’amendement améliore la définition de la matérialité et harmonise l’ensemble des normes IFRS dans ce domaine La mise à jour clarifie la définition du terme “significatif“ Une information présente un caractère significatif si on peut raisonnablement s’attendre à ce que son omission son inexactitude ou son obscurcissement influence les décisions que prennent les principaux utilisateurs des états financiers Amendement IFRS 3 – Définition d’une activité – Regroupements d’entreprises Dans le cadre des regroupements d’entreprise l’amendement propose une nouvelle définition de la notion d’activité (“business“) avec une nouvelle démarche d’analyse L’objectif est de limiter la diversité de pratiques relative à l’interprétation de cette définition Amendement IFRS 9 IAS 39 et IFRS 7 – Réforme des taux d’intérêt de référence (Phase 1) La mise à jour introduit des mesures d’assouplissement quant aux critères d’application de la comptabilité de couverture afin de permettre aux entités de maintenir leurs relations de couverture durant la période de transition aux nouveaux taux L’ Eonia l’Euribor et le Libor seront remplacés par de nouveaux indices qui seront calculés non plus sur la base des soumissions des banques mais sur la base d’offres de prêts à taux fixe valables pour une période donnée et disponibles sur des plateformes reconnues 300 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Amendement à IFRS 16 – Contrats de location Covid 19 – Aménagements de loyers L’amendement précise les modalités de comptabilisation des allègements de loyers Les allègements peuvent prendre la forme de loyers gratuits ou de réductions de loyers initialement dus Le locataire peut choisir de traiter l’allègement de loyer comme un loyer variable de la période à comptabiliser directement au compte de résultat au lieu de considérer l’allègement comme une modification de contrat et réévaluer l’obligation locative en utilisant un taux d’actualisation révisé Il n’y a pas d’autre nouvelle norme mise à jour et interprétation publiées et d’application obligatoire dont l’impact pourrait être significatif pour le Groupe 2 4 Nouvelles normes mises à jour et  interprétations publiées mais pas encore d’application obligatoire À la date d’autorisation des états financiers consolidés le Groupe n’a pas appliqué les nouvelles normes ou amendements suivants qui ont été publiés mais ne sont pas d’application obligatoire au 1er  janvier 2020  Amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants L’amendement clarifie les principes de classement d’un passif au bilan en courant ou non courant L’amendement est d’application obligatoire à partir du 1er janvier 2022 Amendement à IAS 16 – Immobilisations corporelles – Comptabilisation des produits générés avant la mise en service L’amendement interdit à une entité de porter le revenu de la vente d’éléments produits en diminution du coût pendant la préparation le transfert ou la mise en état d’un actif en vue de son utilisation prévue Le produit de la vente et les coûts connexes devraient plutôt être comptabilisés en résultat net La première application est prévue à partir du 1er janvier 2022 Amendement à IAS 37 – Provisions passifs éventuels et actifs éventuels – Contrats déficitaires notion de coûts directement liés au contrat L’amendement détermine les coûts à retenir lors de l’analyse de contrats déficitaires Cet amendement est d’application obligatoire à partir du 1er janvier 2022 Amendement à IFRS  17 – Contrats d’assurance – Principes de comptabilisation évaluation présentation L’amendement a pour objectif d’assurer que les entités présentent des informations pertinentes et donnant une image fidèle de ces contrats La première application est prévue à partir du 1er janvier 2023 Amendement IAS 41 – Transformation d’actifs biologiques en produits biologiques La modification consiste à retirer l’exigence d’exclure les flux de trésorerie destinés à financer les impôts aux fins de l’évaluation de la juste valeur des actifs biologiques à l’aide d’une méthode d’actualisation La modification vient harmoniser la norme aux dispositions d’IFRS  13 La première application est prévue à partir du 1er janvier 2022 Amendements IAS 39 – IFRS 4 – IFRS 7 – IFRS 9 – IFRS 16 – Réforme des taux d’intérêt de référence (Phase 2) À la suite de la réforme des taux de référence la deuxième phase de la mise à jour des mesures d’assouplissement précise les conséquences comptables des modifications apportées aux contrats financiers D’autres mesures d’assouplissement sont prévues quant aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture L’application est prévue au 1 er janvier 2021 Amendements IFRS 4 – IFRS 9 – IFRS 17 – Normes pour les contrats d’assurance L’amendement prévoit une extension au 1er  janvier 2023 de l’exemption temporaire permettant aux assureurs d’appliquer la norme IFRS  9 afin que les normes IFRS  9 et IFRS  17 puissent être appliquées simultanément L’évaluation des impacts de ces nouvelles normes ou mises à jour est actuellement à l’étude par le Groupe MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —301 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 2 5 Crise sanitaire Covid 19 La crise sanitaire de la Covid 19 a amené la plupart des gouvernements à prendre des mesures de quarantaine afin de contenir la propagation du virus L’activité économique mondiale et la mobilité des personnes ont été fortement réduites Dès les premiers signaux du développement de la pandémie Michelin a déterminé deux priorités absolues  protéger la santé ainsi que la sécurité de ses salariés et assurer la pérennité de ses activités Des dépenses spécifiques notamment des achats de masques de gel hydroalcoolique des frais de nettoyage et de dés infection des achats d’ équipements de fabrication de masques ont été enregistrées dans la ligne “Autres produits et charges des secteurs“ du compte de résultat pour un montant de 96  millions € (note  8) La production industrielle du Groupe a été fortement ralentie au deuxième trimestre avant que l’activité ne reprenne sur les troisième et quatrième trimestres Les coûts fixes liés à la sous activité ont été comptabilisés en charges de la période Par ailleurs des employés ont travaillé à distance et d’autres ont été en chômage partiel (les indemnités perçues directement ou indirectement par les salariés s’élèvent à environ 152  millions  €) Le Groupe a renoncé à toute autre aide gouvernementale en France et dans le monde (emprunts garantis subventions reports d’échéances notamment) Au cours du premier semestre 2020 le Groupe a été en mesure d’accéder à des liquidités pour faire face aux aléas de la crise ce qui est un gage de confiance des prêteurs Des financements additionnels de l’ordre de 1 7  milliard  € ont été obtenus par le biais d’emprunts bancaires et de tirages sur les programmes de titres négociables à court terme Au cours du deuxième semestre le Groupe a réalisé avec succès une émission d’obligations en trois tranches d’un montant total de 1 5   milliard  € (note  26) Le dividende au titre de l’exercice 2019 a été réduit à 2 00  € par action (une baisse du dividende de 308  millions  € par rapport à l’année précédente) et son paiement a été différé au deuxième semestre 2020 Des informations plus détaillées sur la gestion du risque de liquidité sont données en note  33 “Gestion des risques financiers“ Les effets de la pandémie ont été considérés dans la valorisation des actifs à la date de clôture Des informations complémentaires sont présentées dans les notes annexes suivantes  ► note 13 1 “Goodwill“  ► note 17 “ Titres mis en équivalence“  ► note 18 “ Impôts“   ► note 20 “ Créances com merciales “  ► note 33 “ Gestion des risques financiers“ 2 6 Hypothèses clés et appréciations L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date d’arrêté de l’état de la situation financière consolidée et celle des produits et charges de l’exercice Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations Dans le contexte actuel d’incertitude liée à la crise sanitaire Covid 19 (note 2 5) le Groupe a élaboré un scénario basé sur le produit intérieur brut (PIB) mondial afin d’estimer la durée et l’ampleur de cette crise Un retour au niveau d’activité de 2019 est prévu à partir du second semestre 2022 Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d’actifs non financiers les avantages du personnel les impôts sur le résultat les écarts d’acquisition les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises ainsi que leur durée de vie estimée la définition de la période exécutoire des contrats de location et la reconnaissance du revenu au travers des remises différées accordées aux clients 2 6 1 Pertes de valeur sur actifs non financiers Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note  3 17 “Pertes de valeur d’actifs non financiers”) sont basés essentiellement sur les prévisions de résultat à trois ans étendues à cinq ans établies par le Groupe L’élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les acteurs des Directions Business et Lignes Business Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations notamment pour déterminer les tendances de marché le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité des UGT Des informations chiffrées sont présentées dans la note  13 1 “Goodwill” 2 6 2 Avantages du personnel Les régimes du Groupe sont des systèmes par cotisation définie qui prévoient en général en complément de la part financée par l’entreprise une cotisation de la part de chaque salarié définie en pourcentage de sa rémunération Certaines filiales enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes de retraite des avantages liés à l’ancienneté et d’autres avantages postérieurs à l’emploi correspondant à des droits acquis par les salariés dans différents régimes d’avantages du personnel propres à ces filiales ou à certaines obligations légales L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement avec l’assistance d’actuaires indépendants La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées 302 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Conformément à cette méthode de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges les passifs et les actifs liés aux régimes d’avantages du personnel Les hypothèses comprennent principalement le taux d’actualisation le taux d’inflation le taux d’évolution à long terme des salaires et le taux d’augmentation des coûts médicaux Les informations statistiques sont pour la plupart liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité la rotation du personnel l’incapacité et l’âge de départ en retraite Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées en application des procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires Les taux d’actualisation sont déterminés en utilisant les outils des actuaires avec des durations identiques à celles des engagements Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque pays basés sur une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs entre autres aux tendances de marchés à l’évolution des carrières aux promotions et à l’ancienneté Les taux d’inflation utilisés sur des durations standard sont déterminés en utilisant différentes méthodes  ► les outils des actuaires basés sur les prévisions cibles publiées par les Banques centrales les prévisions du Consensus Economics et des courbes de swaps d’inflation  ► un calcul prenant en compte le différentiel entre les obligations indexées sur l’indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles Les taux ainsi obtenus sont ajustés d’une prime de risque et de liquidité incluse dans les obligations indexées  ► ou des moyennes historiques Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite probabilité de présence dans le Groupe au moment du départ à la retraite taux d’inflation des coûts médicaux mortalité invalidité) reflètent les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en vigueur Les données réelles telles que l’inflation la mortalité le rendement réel des actifs peuvent être différentes des hypothèses actuarielles utilisées L’écart en résultant est enregistré en autres éléments du résultat global Des informations chiffrées sont présentées dans la note  27 “Provisions pour avantages du personnel” 2 6 3 Impôts sur le résultat La détermination du montant des impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles implique de procéder à des jugements et des estimations Les hypothèses d’utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les Directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe Des analyses sont également menées afin d’assurer la cohérence de ces prévisions de résultats futurs avec les plans stratégiques du Groupe validés par le management Les analyses de justification des impôts différés sont effectuées périodiquement à une date aussi proche que possible de la date de clôture Les durées considérées pour l’utilisation des déficits reportables sont basées sur un horizon de temps raisonnable ajusté en fonction du contexte spécifique à chaque société Sont notamment prises en compte  ► l’origine des pertes fiscales antérieures (généralement exceptionnelles et non récurrentes  restructurations projets d’accroissements significatifs des capacités de production…)  ► les prévisions de résultats futurs  ► les stratégies de planification fiscale  ► les possibilités de réorganisations internes éliminant les sources de pertes  ► la date limite de récupération des pertes fiscales antérieures  et ► le taux maximal d’utilisation des pertes fiscales antérieures pour une année donnée Des informations chiffrées sont présentées dans les notes  11 “Impôts sur le résultat” et 18 “Impôts“ Les sociétés constituant le Groupe exercent leur activité dans des contextes légaux et réglementaires notamment fiscaux différents et parfois incertains Elles peuvent être impliquées dans le cadre de leurs activités dans divers litiges contentieux ou autres procédures Chacun des litiges connus ou procédures en cours dans lesquels le Groupe ou l’une des sociétés du Groupe sont impliqués a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes éventuellement avec l’assistance de conseils externes et des provisions ont le cas échéant été constituées pour couvrir les risques estimés Les principaux contrôles fisca ux en cours sont décrits en note  11  “Impôts sur le résultat“ 2 6 4 Écarts d’acquisition actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises ainsi  que leur durée de vie estimée Dans le cadre des acquisitions qu’il réalise le Groupe est amené à identifier évaluer et reconnaître des immobilisations incorporelles (marques et relations clients par exemple) et à déterminer leur durée de vie résiduelle La différence entre la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris d’une part et le prix d’acquisition d’autre part représente le goodwill qui est affecté aux UGT ou regroupements d’UGT bénéficiant des synergies attendues du regroupement d’entreprises Pour réaliser l’allocation du prix d’acquisition le Groupe prend en compte les différents objectifs stratégiques et opérationnels qui ont motivé l’acquisition et s’appuie sur l’expertise de cabinets d’évaluations La valeur future des actifs et des passifs comptabilisés à l’occasion des regroupements d’entreprises peut être impactée si les jugements estimations et hypothèses clés retenues lors de l’acquisition telles que les taux de croissance du chiffre d’affaires de la marge opérationnelle ou les taux d’actualisation devaient ne pas se réaliser MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —303 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 2 6 5 Période exécutoire des contrats de location Lorsque le Groupe conclut des contrats de location il détermine la période exécutoire du contrat en prenant en compte tous les faits et circonstances économiques ainsi que les options de renouvellement et les options de résiliation anticipées prévues par le contrat Cela permet de déterminer la date de fin de contrat qui est la plus pertinente économiquement Pour certaines natures de biens loués (véhicules principalement) le Groupe estime qu’il n’y a pas d’option de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain  en conséquence la durée retenue est la première échéance de sortie Pour les contrats de location relatifs aux bâtiments le Groupe a retenu en fonction de la période exécutoire du contrat l’échéance permettant de s’approcher d’une durée résiduelle en ligne avec la prévision d’utilisation de l’actif Ainsi pour les contrats de durée supérieure à 10 ans la première date de sortie possible a été retenue pour l’évaluation de la dette à moins que des informations spécifiques et circonstances économiques n’amènent à retenir une période plus longue 2 7 Retraitement de l’information financière comparative au 31  décembre 2019 Afin d’améliorer la lisibilité des états financiers consolidés les droits d’utilisation des actifs de location et les dettes financières liées aux contrats de location sont présentées séparément dans l’état de la situation financière consolidée L’information financière publiée au 31   décembre 201 9 a été retraitée comme suit à des fins comparatives  (en milli ons  €) 31  décembre 2019 tel que publié Reclassements 31  décembre 2019 retraité Goodwill 2 388 2 388 Immobilisations incorporelles 2 280 2 280 Immobilisations corporelles 13 169( 1 127)12 042 Droits d’utilisation des actifs de location 1 127 1 127 Actifs financiers et autres actifs à long terme 796 796 Titres mis en équivalence 1 087 1 087 Impôts différés actifs 814 814 Actifs non courants 20 534 20 534 Stocks 4 694 4 694 Créances commerciales 3 532 3 532 Actifs financiers à court terme 396 396 Autres actifs à court terme 1 055 1 055 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 466 1 466 Actifs courants 11 143 11 143 TOTAL DE L’ACTIF 31 677 31 677 Capital social 357 357 Primes liées au capital 2 789 2 789 Réserves 10 080 10 080 Intérêts non assortis de contrôle 3 3 Capitaux propres 13 229 13 229 Dettes financières à long terme 5 923(897)5 026 Dettes financières de contrats de location à long terme 897 897 Provisions pour avantages du personnel 3 873 3 873 Provisions et autres passifs à long terme 1 104 1 104 Impôts différés passifs 455 455 Passifs non courants 11 35511 355 Dettes financières à court terme 1 158(226) 932 Dettes financières de contrats de location à court terme 226 226 Dettes fournisseurs 2 627 2 627 Dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances 470 470 Provisions et autres passifs à court terme 2 838 2 838 Passifs courants 7 093 7 093 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 31 677 31 677304 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 3 PRINCIPES COMPTABLES 3 1 Consolidation Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales des coentreprises et des entreprises associées de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Le Groupe comptabilise les transactions avec des actionnaires minoritaires dès lors qu’elles ne modifient pas la nature du contrôle du Groupe sur les entités concernées (pas de perte ni de gain de contrôle) comme des transactions de capitaux propres sans effet sur le résultat global consolidé Les frais liés à ces opérations sont comptabilisés directement en capitaux propres En date de prise de contrôle d’une entité l’éventuelle quote part dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat Les autres éléments du résultat global afférents sont reclassés en totalité en résultat Une perte de contrôle avec maintien d’un intérêt résiduel est analysée par le Groupe comme une opération d’échange c’est à dire une cession d’un intérêt contrôlant et une acquisition d’un intérêt non contrôlant Les participations dans des sociétés autres que des filiales des coentreprises ou des entreprises associées ne sont pas consolidées Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (note  3 18 “Actifs financiers non dérivés”) 3 1 1 Filiales Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il  ► détient le pouvoir sur l’entité  ► est exposé ou a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité  et ► a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin Les transactions soldes et plus values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction reflète une perte de valeur sur cession d’actif Les principes comptables retenus par le Groupe sont appliqués de façon homogène par toutes ses filiales 3 1 2 Coentreprises et entreprises associées Les coentreprises sont des partenariats (entreprises dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle conjointement avec une ou plusieurs autres parties) dans lesquels le Groupe a des droits sur l’actif net Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques Il s’agit d’entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20   % à 50 % des droits de vote Les participations dans les coentreprises et les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût Elles intègrent les goodwills constatés au moment de l’acquisition et sont présentées nettes des éventuelles pertes de valeur cumulées Après acquisition et jusqu’à la date à laquelle le contrôle conjoint ou l’influence notable cesse la quote part du Groupe dans les résultats des coentreprises et des entreprises associées est comptabilisée au compte de résultat tandis que la quote part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global Les mouvements cumulés depuis l’acquisition sont comptabilisés en ajustement du coût initial Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une coentreprise ou d’une entreprise associée devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entité le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures sauf s’il est soumis à une obligation ou s’il a effectué des paiements au nom de cette entité Les plus values latentes sur transactions entre le Groupe ses coentreprises et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d’actif Le profit qui découle des transactions “d’aval“ réalisées avec une coentreprise ou une entreprise associée est déduit de la quote part représentative de l’intérêt du Groupe dans le résultat de l’entreprise mise en équivalence 3 2 Information sectorielle Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe Le Président de la Gérance examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance Il a donc été identifié comme le principal décideur opérationnel du Groupe MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —305 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 3 3 Opérations en devises étrangères 3 3 1 Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe c’est à dire celle de l’environnement économique principal dans lequel elles opèrent et qui correspond en général à la monnaie locale Les états financiers consolidés sont exprimés en euros (monnaie de présentation) qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante 3 3 2 Transactions Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat Les gains et pertes de change sur les investissements en actions non consolidés sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global jusqu’à la cession de l’actif 3 3 3 Conversion Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit   les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date de l’état de la situation financière consolidée les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les autres éléments du résultat global Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période En cas de cession ou de dissolution d’une entité le résultat de change accumulé dans les autres éléments du résultat global est inclus dans le résultat de cession Lors d’acquisitions de sociétés les goodwills et les ajustements de valeur constatés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à la date de la transaction 3 3 4 Taux de change des principales devises Par rapport à l’euro   Taux de clôture Taux moyen 2020 20192020 2019 Dollar américain (USD) 1 2281 1191 141 1 120 Dollar canadien (CAD) 1 5711 4641 529 1 486 Peso mexicain (MXN) 24 41321 05824 373 21 566 Real brésilien (BRL) 6 4004 5285 815 4 410Livre britannique (GBP) 0 907 0 854 0 889 0 87 7 Yuan chinois (CNY) 8 0207 8207 873 7 733 Roupie indienne (INR) 90 03879 88184 530 78 841 Baht thaïlandais (THB) 36 86733 73535 697 34 773 3 4 Instruments financiers dérivés Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur  initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture et si tel est le cas de la nature de l’élément couvert selon la politique de couverture ci après Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés Pour les instruments non cotés les justes valeurs sont basées sur des modèles mathématiques tels que les modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualisation des flux de trésorerie Ces modèles intègrent des données de marché Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu’ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte 306 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 3 5 Couverture Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme  ► des instruments de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur)  ► des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie) Au début de la couverture le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques Tant au début que durant la couverture le Groupe documente aussi l’évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture 3 5 1 Les couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat financier parallèlement aux variations de juste valeur des éléments couverts pour la partie se rapportant au risque couvert 3 5 2 Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les autres réserves Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat opérationnel (couvertures de matières premières) ou en résultat financier (couvertures de taux d’intérêt) Lorsque des options sont utilisées pour couvrir des transactions futures le Groupe désigne uniquement les changements de valeur intrinsèque de l’option comme instrument de couverture Les variations de valeur intrinsèque et de valeur temps en relation avec l’élément couvert (coût de couverture “aligned time value “) sont comptabilisées dans les autres réserves Pour les contrats à terme utilisés pour couvrir des transactions futures le Groupe désigne l’ensemble des variations de juste valeur (incluant les points de terme) comme instrument de couverture Ces variations de juste valeur sont enregistrées dans les autres réserves Les montants accumulés dans les autres réserves sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat de la manière suivante  ► lorsque l’élément couvert est un actif non financier (par exemple une participation ou un stock) les gains ou pertes différés tout comme les gains ou pertes différés de la valeur temps de l’option ou des points de terme des contrats à terme sont inclus dans le coût initial de l’actif  ► les gains ou les pertes qui découlent de la couverture de taux d’intérêts sont reconnus en résultat financier en même temps que les intérêts sur les emprunts qui sont couverts Lors de la cession ou de l’échéance d’un instrument de couverture ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture le montant accumulé dans les autres réserves à cette date est immédiatement comptabilisé en résultat 3 5 3 Dérivés non qualifiés en comptabilité de couverture Certains autres instruments financiers dérivés bien qu’offrant une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou n’ont pas été assimilés à des instruments de couverture selon la politique concernant les instruments financiers dérivés ci dessus Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat financier Par exemple les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l’exposition au risque de change des actifs et passifs financiers constatés dans l’état de la situation financière consolidée ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture 3 6 Juste valeur des instruments financiers Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante  ► Niveau  1  L’instrument est coté sur un marché actif La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de l’arrêté de l’état de la situation financière consolidée Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une Bourse de négociants de courtiers de groupes industriels d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières La cotation utilisée pour les actifs financiers du Groupe est le cours d’achat (bid) Ces instruments principalement la trésorerie et les investissements en actions non consolidés cotés sont classés en niveau 1 ► Niveau  2  L’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables si disponibles et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur des instruments sont observables ces instruments principalement des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés sont classés en niveau 2 ► Niveau  3  L’évaluation s’appuie sur des données non observables Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables l’instrument principalement les investissements en actions non consolidés non cotés est classé en niveau 3 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —307 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les techniques d’évaluation utilisées pour évaluer généralement en interne les instruments financiers comprennent  ► les cotations de marché ou de courtiers pour des instruments similaires (niveau  1)  ► la juste valeur des swaps de taux d’intérêt calculée en interne comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés basée sur des courbes de taux observables (niveau   2)  et ► la juste valeur d’un contrat de change à terme déterminée en interne en utilisant le taux de change à terme au jour de l’arrêté de l’état de la situation financière consolidée le résultat étant réévalué à sa valeur actuelle (niveau  2) D’autres techniques telles que l’analyse des flux de trésorerie escomptés sont utilisées en interne pour déterminer la juste valeur des autres instruments financiers (niveau  3) Lorsque les courbes de taux d’intérêts observables sur le marché incluent des taux d’intérêt négatifs ceux ci sont pris en compte sans retraitement pour la valorisation des dérivés Le Groupe évalue le risque de contrepartie inclus dans la juste valeur de ses dérivés de gré à gré qui ne font pas l’objet d’échanges de collatéraux Le Groupe prend en compte l’effet de son exposition au risque de crédit de la contrepartie ou l’exposition de cette dernière au risque de crédit du Groupe L’évaluation est basée sur les flux de trésorerie actualisés en prenant un taux incluant le risque de crédit de la contrepartie pour les dérivés long terme ne faisant l’objet d’aucun échange de collatéraux 3 7 Définition de certains indicateurs présentés dans les comptes consolidés 3 7 1 Endettement net L’endettement net comprend les dettes financières à long et court termes (y compris les dettes de contrats de location) telles qu’elles apparaissent dans l’état de la situation financière consolidée minorées   ► de la trésorerie apparaissant dans l’état de la situation financière consolidée   ► des dérivés actifs inclus dans les rubriques “Actifs financiers à long terme “ et “Actifs financiers à court terme“ de l’état de la situation financière consolidée   ► des actifs financiers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique “Actifs financiers à court terme“ de l’état de la situation financière consolidée (ces actifs sont liquides peu sensibles au risque de taux et au risque de change)  et ► des actifs financiers de garantie d’emprunts inclus dans les rubriques “Actifs financiers à long terme“ et “Actifs financiers à court terme“ de l’état de la situation financière consolidée 3 7 2 EBITDA des secteurs Le Groupe définit l’EBITDA des secteurs comme le résultat opérationnel des secteurs déduction faite des amortissements des actifs corporels et incorporels et des amortissements de s droits d’utilisation des actifs de location affectés à ces secteurs 3 8 Enregistrement des ventes (produits  des  activités ordinaires) La vente de pneumatiques sur le marché du remplacement ou auprès des constructeurs de véhicules constitue la majeure partie des revenus du Groupe La commercialisation sur le marché du remplacement se fait auprès de distributeurs (grossistes négociants spécialistes) qui sont les clients du Groupe Ces distributeurs ont en effet la possibilité pleine et entière d’utiliser les pneumatiques pour leur usage propre ou pour les commercialiser et dans ce cas de définir le prix de revente Ils portent par ailleurs le risque de stock Les conditions commerciales offertes par les entités du Groupe comparables aux pratiques usuelles pour le marché concerné varient selon les catégories de clients et les pays de vente  elles prévoient toutefois le paiement des produits vendus dans un déla i sensiblement inférieur à une année et il n’y a donc pas lieu d’ajuster le montant des règlements reçus des clients pour tenir compte des effets d’une composante financement Chaque livraison de pneumatiques que ce soit dans le cadre du marché de la Première monte auprès des constructeurs de véhicules ou celui du remplacement représente une obligation de prestation distincte remplie à un moment précis et qui correspond au chargement des biens ou à leur livraison selon les termes du contrat sous jacent Les garanties offertes aux acheteurs de pneumatiques couvrent les défauts de conception ou de fabrication des produits défauts se manifestant par une usure irrégulière ou excessive du pneumatique dans des conditions normales d’utilisation Ces garanties qui ne procurent pas au client de service en plus de l’assurance que le produit est exempt de défaut continuent d’être comptabilisées conformément à IAS  37 “Provisions passifs éventuels et actifs éventuels“ Le Groupe accepte en certaines occasions d’octroyer des concessions commerciales ou d’effectuer des remboursements à des clients insatisfaits Il accorde également de manière occasionnelle et dans des circonstances particulières un droit de retour pour des produits préalablement vendus Ce droit donne lieu à la comptabilisation d’un passif en contrepartie d’une réduction du revenu et d’un actif représentant le droit du Groupe de récupérer les biens que les clients retourneront Par ailleurs le montant que le Groupe reçoit effectivement en contrepartie des pneumatiques livrés ainsi que le produit des ventes enregistrées au compte de résultat peuvent varier en vertu de remises différées convenues par des accords contractuels ou au démarrage de campagnes commerciales qui seront versées au client à l’issue de la période de référence en fonction de l’atteinte des objectifs quantitatifs ou qualitatifs fixés pour la période concernée Leur valeur est déterminée selon la méthode de la valeur attendue Le Groupe s’appuie sur l’analyse des données historiques et l’expérience accumulée pour estimer le montant probable des remises et rabais à verser aux clients Le produit des activités ordinaires est ainsi reconnu 308 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 en tenant compte de l’incertitude qui entoure ces différents éléments de contreparties variables et dans la mesure où il est hautement probable que le dénouement de l’incertitude relative à l’élément de contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant des ventes déjà comptabilisé lorsque les incertitudes seront résolues L’écart entre les montants facturés au client et le produit des activités ordinaires comptabilisé donne lieu à la reconnaissance d’un passif au titre de remboursement futur comptabilisé dans le poste “ Autres passifs à court terme“ de l’état de la situation financière consolidée Les autres catégories de vente englobent pour l’essentiel la gestion du parc de pneumatiques de flottes commerciales et la fourniture de services télématiques ces derniers visant notamment à améliorer la gestion de la consommation de carburant et la productivité des flottes Les services rendus dans le cadre de chacun de ces contrats constituent une obligation de prestation unique remplie progressivement pour laquelle le chiffre d’affaires est comptabilisé selon le degré d’avancement mesuré sur la base des efforts et des coûts engagés Le Groupe est amené à conclure des accords pluriannuels avec des clients qui comportent une promesse relative à la capacité à fournir les produits en échange d’une considération spécifique Celle ci est payée préalablement à la réalisation des obligations de fournitures des produits qui vont s’étaler sur la durée du contrat À ce titre cette promesse est considérée comme liée à la fourniture des produits et sera reconnue en revenu au fur et à mesure de l’exécution de cette dernière À réception du paiement un passif sur contrat est constaté qui se répartit selon la date de réalisation des obligations de prestation entre les postes “Provisions et autres passifs à long terme“ et “Provisions et a utres passifs à court terme“ de l’état de la situation financière consolidée 3 9 Coût des ventes Le coût des ventes des activités industrielles intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente Il comprend le coût d’acquisition des matières premières les coûts de production des produits manufacturés ainsi que les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations industrielles Les frais généraux de production intègrent l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks Le coût des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent En ce qui concerne les activités autres qu’industrielles en particulier les services auprès des clients le coût des ventes intègre l’ensemble des coûts nécessaires pour produire opérer ou exécuter un service ou une prestation réalisée dans le réseau de distribution Le coût des ventes de ces activités comprend principalement les avantages du personnel l’amortissement des installations et des équipements les coûts d’énergie ainsi que les coûts d’acquisition et de traitement des données nécessaires à la production du service 3 10 Frais de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas capitalisables Les coûts de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique au potentiel commercial à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont remplis 3 11 Résultat opérationne l des secteurs Le Résultat opérationnel des secteurs mesure la performance des secteurs opérationnels et constitue l’un des indicateurs de pilotage du   Groupe 3 12 Autres produits et charges opéra tionnels Les Autres produits et charges opérationnels enregistrent les éléments qui ne participent pas à la mesure de la performance des secteurs opérationnels effectuée par la Direction en raison de leur nature ou de leur caractère significatif inhabituel ou anormal Ils incluent notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisations et d’adaptation des activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs (et les réajustements des provisions correspondantes) de même que les éventuelles dépréciations d’écart d’acquisition et les frais d’acquisition d’entreprises Compte tenu des acquisitions significatives récentes effectuées par le Groupe l’amortissement des marques et des listes clients reconnues du fait d’un regroupement d’entreprises est également comptabilisé en “Autres produits et charges opérationnels“ Ils comprennent par ailleurs les résultats de cession et les pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles les compléments de prix d’acquisition ainsi que les gains et pertes liés aux modifications des avantages postérieurs à l’emploi Ces éléments sont détaillés dans la note  9 “Autres produits et charges opérationnels“ MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 309 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 3 13 Impôts sur le résultat L’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe sont enregistrés dans le résultat consolidé sauf pour ce qui relève des transactions imputées soit en autres éléments du résultat global soit directement dans les capitaux propres auquel cas l’impôt est également imputé en autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents L’impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber Un impôt différé est reconnu lors de l’enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d’entreprises ou celles qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables Pour les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales coentreprises et entreprises associées des impôts différés actifs sont comptabilisés à la double condition que le renversement soit contrôlé par l’entité et que celui ci soit probable Les impôts différés passifs sont comptabilisés sauf si le renversement est contrôlé et non probable Une analyse des positions fiscales est effectuée périodiquement et si certaines sont considérées comme probablement non acceptées par l’administration fiscale le montant le plus probable est provisionné afin de couvrir le risque Les actifs passifs résultant d’incertitudes liées aux traitements fiscaux sont présentés au titre des actifs passifs d’impôts courants (exigibles) ou différés dans l’état de la situation financière consolidée 3 14 Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d’une entreprise le regroupement d’entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l’acquisition L’écart d’acquisition ou goodwill est déterminé comme la différence à la date d’acquisition entre   ► la juste valeur de la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels  et ► les actifs identifiables acquis les passifs et les passifs éventuels repris évalués eux aussi à leur juste valeur à la date d’acquisition La période d’évaluation d’un regroupement d’entreprises n’excède pas 12 mois à compter de la date de prise de contrôle Les écarts d’acquisition sont affectés aux UGT ou aux regroupements d’UGT qui vont bénéficier des synergies issues de l’acquisition et qui représentent le niveau auquel les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an 3 15 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition Le coût d’une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d’un regroupement d’entreprise est sa juste valeur à la date d’acquisition Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an Les immobilisations à durée d’utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité prévue   ► Logiciels   3 à 7 ans ► Marques et dénominations commerciales  5 à 20 ans ► Relations clients  5 à 20 ans 3 16 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et s’il y a lieu du cumul des pertes de valeur Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif y compris les coûts d’emprunts Les subventions d’investissements sont initialement présentées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d’utilité de l’actif concerné Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu’ils sont encourus Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d’un actif sont satisfaits Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire à l’exception des terrains qui ne sont pas amortis L’amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif sont estimés être consommés L’amortissement est imputé au “Coût des ventes“ aux “Frais commerciaux“ aux “Frais de recherche et développement“ et aux “Frais administratifs et généraux“ 310 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les durées d’amortissement appliquées par le Groupe basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants sont les suivantes   ► Constructions installations générales des terrains et constructions   25  ans ► Équipements pétrochimiques   25 ans ► Équipements industriels et commerciaux   2 à 12 ans ► Équipements informatiques et de télécommunications  5 ans ► Matériels de transport   5 ans ► Autres   5 à 12  ansLes durées d’utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel Lorsque les actifs sont vendus ou sortis de l’état de la situation financière consolidée l’écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les “Autres produits et charges opérationnels“ 3 16 1 Contrats de location Un contrat est ou contient un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour une période moyennant une contrepartie Le Groupe apprécie si un contrat est ou contient un contrat de location à la date de signature du contrat ou si elle est antérieure à la date d’engagement réciproque des parties sur les principaux termes et conditions de ce contrat de location Dans la quasi totalité des contrats de location le Groupe est preneur Les biens loués sont principalement des actifs immobiliers (points de vente du réseau intégré de distribution bureaux administratifs et commerciaux) des véhicules de tourisme et des chariots élévateurs Dettes liées aux contrats de location Le Groupe évalue l’obligation locative à la valeur actualisée du montant des paiements futurs à l’exclusion des loyers variables qui ne sont pas liés à un index ou un taux Lorsqu’un contrat contient une composante locative et des autres composantes non locatives (par exemple un service) seule la composante locative rentre dans le calcul de la valeur actualisée Le taux d’actualisation utilisé est le taux d’intérêt implicite du contrat de location s’il est possible de le déterminer À défaut chaque entité du Groupe utilise son taux d’emprunt marginal reflétant le risque de crédit propre à chaque filiale la devise du contrat et l’échéance moyenne pondérée de remboursement de la dette Après la reconnaissance initiale de la dette la valeur comptable de la dette de location est augmentée de la valeur des intérêts et diminuée des paiements de loyer Le Groupe réévalue la valeur comptable de la dette de location et le droit d’utilisation correspondant pour refléter le cas échéant un changement dans la durée du contrat un changement dans l’appréciation d’une option d’achat du bien sous jacent un changement dans les sommes que le preneur s’attend à devoir payer au bailleur au titre d’une garantie de valeur résiduelle ou un changement dans les paiements de loyers futurs en raison d’une variation de l’indice ou du taux utilisé pour déterminer ces paiements Droits d’utilisation des actifs de location Les immobilisations corporelles (actifs au titre du droit d’utilisation) faisant l’objet d’un contrat de location sont initialement enregistrées à la valeur égale à la somme des paiements futurs actualisés de la dette de location Le cas échéant les paiements de loyers versés avant ou à la date de début du contrat les coûts directs initiaux l’estimation des coûts que le Groupe devra engager pour le démantèlement ou la restauration du bien sont inclus dans la valeur du droit d’utilisation déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain ou n’est pas prévu dans le contrat les actifs au titre du droit d’utilisation sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la durée du contrat de location Période exécutoire Le Groupe détermine la période exécutoire du contrat en prenant en compte tous les faits et circonstances économiques (par exemple les termes et conditions contractuels par rapport aux taux du marché les aménagements importants des locaux les coûts relatifs à la résiliation du contrat de location tels que les coûts de négociation les coûts de déménagement la nature spécifique du bien ou de l’endroit où il se trouve) ainsi que les options de renouvellement et les options de résiliation anticipées prévues par le contrat Ainsi pour les contrats à tacite reconduction et les baux dits 3 6 9 en France la période exécutoire va au delà de la date de résiliation possible contractuellement Cela permet de déterminer la date de fin du contrat qui est la plus pertinente économiquement Pour certaines natures de biens loués (véhicules principalement) le Groupe estime qu’il n’y a pas d’option de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain  en conséquence la durée retenue est la première échéance de sortie Pour les contrats de location relatifs aux bâtiments le Groupe a retenu en fonction de la période exécutoire du contrat l’échéance permettant de s’approcher d’une durée résiduelle en ligne avec la prévision d’utilisation de l’actif Ainsi pour les contrats de durée supérieure à dix ans la première date de sortie possible a été retenue pour l’évaluation de la dette à moins que des i nformations spécifiques et circonstances économiques n’amènent à retenir une période plus longue Exceptions Les contrats de location avec une durée égale ou inférieure à 12   mois ou relatifs à des actifs de faible valeur (principalement ordinateurs imprimantes et outillage) ne sont pas reconnus dans l’état de la situation financière consolidée Les paiements relatifs aux contrats de location court terme ou relatifs à des actifs de faible valeur sont enregistrés en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats Les loyers variables sont enregistrés en charge dans la période au cours de laquelle se produit l’événement ou la situation qui est à l’origine de ces paiements MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 311 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 3 17 Pertes de valeur d’actifs non financiers Lorsqu’il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d’un actif (goodwill immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable la valeur recouvrable de l’actif est évaluée et le cas échéant une perte de valeur est constatée Qu’il y ait un indice de perte de valeur ou non un test annuel de pertes de valeur des goodwills des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées est effectué en comparant leur valeur nette comptable à leur valeur recouvrable En matière d’actifs individuels les indices de perte de valeur proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché d’une obsolescence technique ou d’une modification prévue dans leur utilisation La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe les actifs non financiers (y compris les droits d’utilisation découlant des contrats de location note  3 16 1) sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs identifiables qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs (Unités Génératrices de Trésorerie – UGT) Pour les activités pneus les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) sont définies sur la base des regroupements d’actifs industriels en général des usines de production travaillant en commun pour la fabrication et la mise à disposition d’offres de produits répondant aux besoins de clients ayant des attentes similaires sur des marchés ou segments de marché homogènes Les UGT relatives aux activités non pneus (Services et Solutions Expériences Matériaux de haute technologie et la Distribution) recouvrent en général le périmètre de chacune de ces activités Les UGT ou regroupements d’UGT auxquels des goodwills ont été attribués sont testés annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent une dépréciation possible Pour les tests de dépréciation les goodwills sont regroupés par UGT ou groupes d’UGT en cohérence avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des activités et apprécie les synergies des regroupements d’entreprises Les UGT qui n’ont pas de goodwill sont testées s’il existe des indicateurs spécifiques de pertes de valeur Trois indicateurs peuvent déclencher la formalisation d’un test de perte de valeur pour les UGT des activités pneumatiques Ils mesurent respectivement les évolutions (i) du marché servi par l’UGT (ii)   de sa performance économique au travers de la marge sur coût des ventes et (iii) de l’utilisation des capacités de production installées Pour les UGT autres que celles qui ont une activité pneumatique et pour les UGT de distribution la mesure de la performance économique constitue l’indicateur de déclenchement d’un test de perte de valeur La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession Pour la plupart des UGT la valeur recouvrable est basée sur la valeur d’utilité correspondant aux flux de trésorerie futurs actualisés sur la base d’un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) Les flux de trésorerie futurs des UGT sont en général basés sur des prévisions à cinq ans auxquelles s’ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de flux de trésorerie actualisés par le CMPC Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés Le ratio dettes capitaux propres et le bêta sont basés sur des données de secteurs comparables et tiennent compte des spécificités de certaines activités La valeur recouvrable des UGT de Distribution est en revanche basée sur la juste valeur diminuée des coûts de cession Du fait que la plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments des évaluations externes ou des techniques d’évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché En cas de constatation d’une perte de valeur le goodwill est déprécié en premier  le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs non courants au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d’exister la perte de valeur correspondante est reprise à l’exception de celle relative au goodwill Les variations de pertes de valeur et les éventuelles reprises sont enregistrées dans les “Autres produits et charges opérationnels“ 3 18 Actifs financiers non dérivés 3 18 1 Classification Le Groupe classe et évalue ses actifs financiers de dette dans les catégories suivantes selon leur conformité aux conditions du SPPI ( Solely Payment of Principal and Interest) et au modèle de gestion  ► coût amorti  actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance afin de percevoir des remboursements de principal et d’intérêts  ► juste valeur par résultat  actifs financiers qui ne répondent pas aux conditions de classification du coût amorti (SPPI et HTC) Le Groupe évalue tous ses investissements en actions non consolidés à la juste valeur Lorsque le Groupe choisit d’utiliser l’option irrévocable d’enregistrer des variations de juste valeur dans les autres éléments du résultat global les gains ou pertes de cession réalisés ne sont pas recyclés dans le compte de résultat Les pertes de valeur constatées sur les investissements en actions non consolidés ne sont pas reportées séparément des autres changements de juste valeur 312 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 3 18 2 Comptabilisation initiale et décomptabilisation Les achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l’ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur Les actifs financiers non dérivés sont sortis de l’état de la situation financière consolidée au moment de l’échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier 3 18 3 Évaluation Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Les actifs financiers à la juste valeur sont évalués par référence directe à un prix publié sur un marché actif ou sur la base d’hypothèses de marché (note  3 6 “Juste valeur des instruments financiers“) Les gains et pertes réalisés ou non provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en autres charges et produits opérationnels Les gains et pertes réalisés ou non provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par résultat global sont enregistrés en autres éléments du résultat global et n’impactent jamais le compte de résultat 3 18 4 Pertes de valeur Lors de chaque clôture le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d’un actif financier enregistré au coût amorti Le modèle de calcul de la perte de crédit attendue est déterminé sur la base du rating des contreparties et de la probabilité de défaut afférente La dépréciation est calculée sur un horizon de 12   mois compte tenu de la non dégradation du risque de crédit des contreparties Elle est comptabilisée dans le compte de résultat Lorsque le risque de crédit d’un actif financier au coût amorti augmente significativement la perte de crédit attendue est calculée sur la durée de vie de l’actif S’il n’existe plus de moyen raisonnable de recouvrer la valeur d’un actif financier au coût amorti l’actif est décomptabilisé de l’état de la situation financière consolidée et impacte le compte de résultat 3 19 Stocks Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation Le coût des achats des matières premières fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main d’œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût L’évaluation du coût des stocks et du coût des ventes avec la méthode du coût standard mise en place par le Groupe est proche après prise en compte des variances de celle obtenue avec la méthode du coût réel La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés pour l’achèvement et la commercialisation Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister Les indices de perte de valeur utilisés sont par exemple la détérioration physique l’obsolescence la rotation lente des stocks ainsi que l’évolution des marchés 3 20 Créances commerciales Les créances commerciales sont comptabilisées initialement au montant qui est inconditionnellement dû par le client Le Groupe gère ses créances commerciales dans le but de collecter les flux de trésorerie contractuels et mesure ses créances au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif après déduction des éventuelles pertes de valeur Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal dans la mesure où la créance n’inclut pas de composante financière significative Le Groupe applique l’approche simplifiée d’IFRS 9 qui consiste à calculer la perte de crédit attendue sur la durée de vie de la créance commerciale Ce modèle permet de déterminer une perte de crédit attendue à maturité pour toutes les créances commerciales et ce dès leur enregistrement Les pertes de crédit attendues sont basées sur les profils de paiement des clients qui ont été observés sur 36  mois et les pertes sur créances commerciales historiquement constatées lors de cette période MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —313 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Une perte de valeur est également comptabilisée en présence d’indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d’encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale Les faillites les processus légaux de protection contre les créanciers les cas d’insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur les retards de paiement supérieurs à six mois les risques économiques ou politiques du pays de résidence du débiteur ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d’indicateurs qui laissent à penser qu’une créance commerciale doit être dépréciée Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés Avant de reconnaître une perte de valeur la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée ainsi que la capacité à les mettre en œuvre La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux Lorsque la créance est irrécouvrable elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au compte de résultat 3 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides dont les échéances d’origine sont égales ou inférieures à trois mois Les dépôts à terme dont l’échéance est supérieure à trois mois mais qui prévoient des clauses de sorties anticipées de moins de trois mois avec capital garanti et des coûts de sortie négligeables sont également classés en trésorerie et équivalents de trésorerie 3 22 Capital social Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres Les coûts directement attribuables à une émission d’actions sont présentés en réduction de l’augmentation de capital déduction faite de l’effet fiscal Les actions propres acquises sont présentées séparément dans les réserves Leur coût d’acquisition qui inclut les coûts directement attribuables déduction faite de l’effet fiscal est reconnu en déduction des capitaux propres Si les actions propres sont revendues le montant reçu est enregistré comme une augmentation des capitaux propres et le gain ou la perte résiduel est enregistré dans les réserves 3 23 Passifs financiers non dérivés Les emprunts sont présentés dans l’état de la situation financière consolidée dans les passifs courants à moins que le Groupe ne dispose d’un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d’au moins 12   mois après la date de clôture Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur coûts d’émission déduits et sont ultérieurement réévalués au coût amorti Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d’intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l’option de conversion est comptabilisé en dette financière Dans la mesure où les emprunts ont fait l’objet de couvertures de juste valeur la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque ainsi couverte 3 24 Avantages du personnel Les rémunérations les salaires les cotisations à la sécurité sociale ou aux régimes d’avantages à cotisations définies les congés payés annuels et congés de maladie les primes et les avantages non monétaires sont constatés au cours de l’exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés Les avantages du personnel accordés par le Groupe tels que certains régimes de retraite les autres avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme donnent lieu à la constatation d’un passif ou d’un actif ainsi qu’à des coûts associés 3 24 1 Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l’emploi Le Groupe offre à la majorité de ses employés des prestations de retraite qui sont versées soit directement soit par l’intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération l’âge et l’ancienneté du salarié Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies 314 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Dans le cas des régimes à cotisations définies le Groupe verse des cotisations fixes à des gestionnaires de fonds ou à des compagnies d’assurances Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs ne sont pas suffisants pour payer les prestations espérées ou attendues par les bénéficiaires Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues et à ce titre sont intégrées dans le coût des ventes les frais commerciaux les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux Les politiques de gestion du Groupe en matière d’avantages postérieurs à l’emploi ont conduit depuis le début des années 2000 à la transformation des régimes à prestations définies en régimes à cotisations définies Toutefois une partie significative des avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est encore constituée par des régimes à prestations définies distinguant d’une part des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants et d’autre part des régimes non financés garantissant notamment la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière L’évaluation des obligations en matière d’avantages postérieurs à l’emploi et des coûts des services rendus associés est basée sur la méthode des Unités de Crédit Projetées Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s’est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel Les régimes à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres Ces évaluations actuarielles sont réalisées avec l’assistance d’actuaires indépendants Les hypothèses actuarielles principalement les taux d’actualisation les taux d’évolution des salaires les taux d’inflation et le taux de croissance des dépenses de santé sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année Les passifs ou actifs enregistrés dans l’état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies à la date de clôture après déduction de la juste valeur des actifs du régime Ils tiennent compte des actifs non comptabilisés non disponibles pour un remboursement ou une réduction des contributions futures La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus évaluée en utilisant un taux d’actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur le taux d’intérêt d’obligations émises par des entités de première catégorie dont l’échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi Un actif net ne sera enregistré dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l’actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé Les écarts actuariels proviennent de l’évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité Ils sont reconnus en autres éléments du résultat global durant la période pendant laquelle ils sont générés Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu’un nouveau régime à prestations définies est introduit lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d’un régime existant et lors des réductions de régimes Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat La charge nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période les gains et pertes liés à la réduction et à la liquidation des régimes le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels découlant des autres avantages à long terme Les intérêts nets sur l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies sont comptabilisés en dehors du résultat opérationnel 3 24 2 Paiements sous forme d’actions Plans d’options sur actions Les avantages relatifs aux options d’achat d’actions qui peuvent être attribuées à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d’attribution en utilisant la méthode binomiale La date d’attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d’options qui leur sont attribuées La méthode binomiale repose sur le cours spot de l’action de la Société le prix d’exercice la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l’option) un taux d’intérêt sans risque (bons d’État avec une échéance équivalente à la durée de vie de l’option) et une projection de dividendes basée sur les attentes du marché Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus Ils sont comptabilisés en “Autres produits et charges des secteurs“ Plans d’actions gratuites ou de performance Le Groupe peut adopter des plans attribuant gratuitement des actions de la Société à certains de ses salariés e t à ses Gérants La date d’attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d’actions de performance qui leur sont attribuées La juste valeur des actions de performance attribuées gratuitement repose sur le cours spot de l’action de la Société à la date d’attribution duquel sont déduits  ► la valeur actualisée des dividendes qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition des droits  ► la valeur de la condition de performance de marché à la date d’attribution en fonction de sa probabilité de réalisation Le nombre d’actions qui sera finalement émis à la fin de la période d’acquisition dépend de l’atteinte de conditions de performance propres au Groupe et de conditions de présence MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —315 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d’actions qui seront finalement émises Ce coût est étalé sur la période d’acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus Il est comptabilisé en “Autres produits et charges des secteurs “ Plans de souscription d’actions réservés aux employés du Groupe Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l’opportunité de souscrire à un plan d’achat d’actions leur permettant d’acquérir des actions Michelin Ces actions dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions sont acquises par l’employé à un prix de souscription basé sur le cours de Bourse de l’action Michelin sur lequel une décote est appliquée L’avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l’action acquise (après déduction du coût d’incessibilité de l’action pendant cinq ans) et le prix payé par le salarié multiplié par le nombre d’actions souscrites La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement reconnue en charge de l’exercice car il n’existe pas de période d’acquisition des droits et enregistrée en frais de personnel – paiement sous forme d’actions au sein du résultat opérationnel des secteurs 3 25 Provisions Des provisions sont enregistrées lorsqu’une obligation actuelle juridique ou implicite devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable Les provisions pour réorganisations et adaptation des activités sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des décaissements estimés 3 26 Dettes fournisseurs Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif Le Groupe a mis en place des contrats d’agents payeurs avec des institutions financières auprès desquelles il a domicilié le paiement des factures des fournisseurs qui ont conclu des contrats bilatéraux avec ces institutions financières pour être en capacité de leur céder les créances qu’ils ont sur le Groupe Une analyse multicritère confirme la présentation de ces contrats en dette fournisseur notamment pour les raisons suivantes  ► l ’ opération de cession de créance est totalement indépendante de la relation commerciale  ► le fournisseur conserve toute latitude pour décider au cas par cas d’escompter ses factures   ► la date de paiement au fournisseur ou à la banque correspond dans tous les cas à la date de paiement indiquée sur la facture   ► le Groupe n’est pas impacté par le résultat de l’escompte des factures puisque cet escompte est entièrement à charge du fournisseur et est payé directement à la banque Les soldes liés à ces programmes sont présentés séparément sur une ligne “Dettes fournisseurs sous contrat de cession de créances“ dans l’état de la situation financière consolidée Dans le tableau de flux de trésorerie consolidés ces opérations sont présentées au niveau des flux opérationnels ou d’investis sements (note 31 “Détail des flux de trésorerie“ ) NOTE 4 ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Les principales acquisitions créations de coentreprise ou cessions effectuées par le Groupe au cours des exercices 2019 et 2020 sont présentées ci dessous  Société Type d’opération Date de l’opérationStatut de l’allocation du prix d’acquisition au 31 décembre 2020 Note Multistrada Acquisition6  mars 2019 définitif4 2 1 Masternaut Acquisition22  mai 2019 définitif4 2 2 4 1 Opérations de l’année 2020 Au cours de l’année 2020 le Groupe a réalisé plusieurs prises de participations jugées individuellement non significatives pour un montant total de 40 milli ons € 316 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 4 2 Allocation du prix d’acquisition pour les  opérations réalisées en 2019 4 2 1 Multistrada L’allocation du prix d’acquisition a été finalisée dans la période de 12  mois suivant la date d’acquisition Le goodwill définitif s’élève ainsi à 140   million s   € au 31   décembre   2020 contre 16 4  milli ons  € au 31  décembre  2019 Ce goodwill affecté au groupe d’UGT Pneus Véhicules légers – marques régionales s’explique principalement par les synergies attendues notamment le renforcement de la présence du Groupe sur le marché indonésien à fort potentiel et la conversion progressive avec des investissements supplémentaires limités de la production de pneus Tourisme Tier  3 en Tier 2 aux marques du Groupe libérant ainsi des capacités Tier  1 sur ses autres usines asiatiques et accompagnant la demande croissante des pneus Tier 2 en Europe Amérique du Nord et Asie 4 2 2 Masternaut L’allocation du prix d’acquisition a été finalisée dans la période de 12  mois suivant la date d’acquisition Le goodwill définitif s’élève ainsi à 71   millions   € au 31 décembre 2020 inchangé par rapport à décembre 2019 Ce goodwill affecté au groupe d’UGT Pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires s’explique principalement par les synergies attendues notamment l’accélération du développement des activités Services et Solutions pour les véhicules utilitaires dans le cadre d’un marché de flottes en plein essor le déploiement de l’offre sur l’ensemble des pays européens et l’utilisation des données pour proposer les meilleures solutions aux clients améliorer la performance des produits et développer les activités de data science comme la maintenance prédictive NOTE 5INFORMATION SECTORIELLE L’information sectorielle est présentée selon les trois secteurs opérationnels suivants   ► Automobile et distribution associée   ► Transport routier et distribution associée  ► Activités de spécialités et distribution associée Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Mines Hors Route Deux roues et Avion ainsi que les activités Bandes Transporteuses et les Matériaux de Haute Technologie Les a ctivités de Services et Solutions sont essentiellement comprises dans le secteur “Transport routier et distribution associée“ La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs établis selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles des droits d’utilisation des actifs de location du goodwill des immobilisations incorporelles des stocks de produits finis et des créances commerciales Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs Les actifs par secteur opérationnel fournis à la Direction du Groupe sont évalués selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états financiers consolidés du Groupe Les investissements non financiers sont constitués des augmentations d’immobilisations corporelles et incorporelles Aucun passif n’est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe L’information par secteur opérationnel est la suivante  ( en milli ons  €) Exercice 2020 Exercice 2019 Automobile et distribution associée Transport routier et distribution associée Activités de spécialités et distribution associée Total Automobile et distribution associée Transport routier et distribution associée Activités de spécialités et distribution associée Total ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT Ventes 10 103 5 373 4 993 20 46911 851 6 448 5 836 24 135 Résultat opérationnel des secteurs 839 3027371 878 1 321 597 1 091 3 009 En pourcentage des ventes 8 3 % 5 6 % 14 8 %9 2 % 11 1  % 9 3  % 18 7  %12 5 % ACTIFS SECTORIELS Goodwill Immobilisation s et droits d’utilisation 7 294 3 680 5 046 16 0207 911 4 518 5 408 17 837 Stocks de produits finis 1 042 752 6882 482 1 252 879 8062 937 Créances commerciales 1 359 984 6753 018 1 589 1 094 8493 532 Total des actifs sectoriels 9 695 5 416 6 409 21 520 10 752 6 491 7 06324 306 Autres informations Investissements non financiers 628 3392541 221 897 492 4121 801 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —317 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les ventes de pneumatiques ou ventes liées à la fourniture de pneumatiques en Première monte et sur le marché du remplacement additionnées à celles des bandes transporteuses commercialisées par Fenner représentent 95 3 % des ventes du Groupe (2019  95 4  %) et totalisent 19 497  millions  € (2019   23  024 millions €) Elles sont reconnues au moment précis où le contrôle des marchandises est transféré au client Les contrats de gestion du parc de pneumatiques de flottes commerciales et les offres de services télématiques où chaque contrat constitue une obligation de performance remplie progressivement ont donné lieu à la reconnaissance en ventes en 2020 d’un montant de 560  millions  € soit 2 7  % des ventes totales enregistrées sur l’exercice (2019  581 millions € et 2 4 %) Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l’actif de l’état de la situation financière consolidée s’établit comme suit  ( en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Total des actifs sectoriels 21 52024 306 Actifs financiers et autres actifs à long terme 865796 Titres mis en équivalence 9411 087 Impôts différés actifs 729814 Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures travaux en cours) 1 4771 757 Actifs financiers à court terme 429396 Autres actifs à court terme 9291 055 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 7471 466 TOTAL DE L’ACTIF DU GROUPE 31 63731 677 L’information par Région est la suivante   (en milli ons  €) Exercice 2020 Exercice 2019 Europe Amérique du Nord Autres Total EuropeAmérique du Nord Autres Total Ventes 7 640 7 102 5 72720 4698 847 8 902 6 386 24 135 Goodwill Immobilisations et droits d ’utilisation des actifs de location 6 572 4 997 4 451 16 0206 850 5 817 5 170 17 837 Investissements non financiers 561 284 376 1 221822 460 519 1 801 L’Europe comprend les pays de l’Europe de l’Ouest et de l’Europe de l’Est L’Amérique du Nord inclut le Mexique Les pays d’Asie d’Amérique du Sud du Moyen Orient d’Océanie et d’Afrique sont regroupés dans Autres Les ventes sont affectées par région selon le lieu de résidence du client Le montant des ventes réalisées en France est de 1 762 millions € en 2020 (2019  2 113  millions  €) La valeur des goodwills immobilisations corporelles et incorporelles situées en France est de 2 418 millions € en 2020 (2019  2 488 millions €) Les ventes réalisées aux États Unis en 2019 et 2020 représentent approximativement 80  % des ventes réalisées en Amérique du Nord En 2020 comme en 2019 aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus des ventes du Groupe NOTE 6CHARGES PAR NATURE Les cha rges des secteurs opérationnels suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  (en milli ons  €) Exercice 2020Exercice 2019 Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis (6 923)(8  889) Frais de personnel (5 970)(6  423) Transports de marchandises (1 095)(1  232) Charges d’amortissements (1) (1 753)(1  754) Autres charges (2 850)(2  828) CHARGES PAR NATURE (18 591) (21 126) (1) Hors amortissements des marques et relations clients acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises 318 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 7 FRAIS DE PERSONNEL Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  (en milli ons  €) Exercice 2020Exercice 2019 Salaires et rémunérations (4 743)(5  140) Charges de sécurité sociale (893)(941) Coût des régimes à prestations définies (note 27 1) (129)(51) Coût des régimes à cotisations définies (note 27 2) (217)(226) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (note 25) (14)(7) FRAIS DE PERSONNEL (5 996)(6 365) Le nombre moyen de salariés est de 124  533 en 2020 (2019  128 850) NOTE 8 AUTRES PRODUITS ET CHARGES DES SECTEURS Les autres produits et charges des secteurs sont les suivants  (en milli ons  €) Exercice 2020Exercice 2019 Coût du plan d’actionnariat salarié (note 28 3) (14) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (note 28 2) (17)(7) Autres produits (charges) opérationnels (96)(12) AUTRES PRODUITS ET CHARGES DES SECTEURS (127)(19) La hausse des autres charges opérationnelles des secteurs en 2020 est principalement due aux dépenses sanitaires Covid pour l’achat de masques ou de gel hydroalcoolique les frais de nettoyage et de désinfection et les équipements de fabrication de masques pour un montant de 96 millions € (note 2 5) NOTE 9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Les autres produits et charges opérationnels sont présentés dans le tableau ci dessous  (en milli ons  €) Exercice 2020Exercice 2019 Amortissements des marques et relations clients acquises (note 9 1) (87)(91) Réorganisations et adaptation des activités (note 9 2) (59)(174) Pertes de valeur sur actif immobilisé (note  9 3) (285)(146) Avantages du personnel (note  9 4) (26)58 Autres (note 9 5) (18)35 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (475)(318) 9 1 Amortissement s des marques et relations clients acquises Les dotations aux amortissements des marques et des relations clients reconnues à l’occasion de regroupements d’entreprises s’élèvent pour l’exercice 2020 à 87 millions € (2019  91 milli ons €)  26 millions € sont relatifs à l’amortissement de marques ou de dénominations commerciales (2019  28 millions €) et 61 millions € à l’amortissement de relations clients (2019  63 millions €) 9 2 Réorganisations et adaptation des activités 9 2 1 Exercice 2020 La charge de 59  millions  € enregistrée sur l’exercice inclut des nouvelles réorganisations individuellement non significatives ainsi que des ajustements de provisions exist antes 9 2 2 Exercice 2019 Le site de Bamberg en Allemagne produit majoritairement des pneumatiques pour les véhicules de tourisme de dimension 16   pouces En septembre 2019 le Groupe a fait part de sa décision de cesser l’activité de l’usine de Bamberg d’ici au début  2021 La priorité du Groupe est désormais d’apporter tous les moyens nécessaires aux 858  salariés du site pour leur permettre de faire face dans les meilleures conditions possibles aux conséquences de cette décision MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —319 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Une charge d’un montant global de 97  millions  € a été enregistrée pour couvrir principalement les coûts du volet social de ce projet ainsi que les coûts nécessaires pour soutenir la revitalisation du territoire concerné En octobre 2019 le Groupe a annoncé son intention de fermer d’ici à fin 2020 son site de La Roche sur Yon (France) spécialisé dans la production de pneus Poids lourd Le Groupe s’est engagé à accompagner chacun des 619 salariés pour construire avec eux leur avenir professionnel et un dispositif spécifique privilégiant la mobilité volontaire a été mis en place Une charge d’un montant de 73  millions  € a été reconnue au cours de l’exercice pour couvrir les coûts de ce volet social ainsi que les coûts nécessaires à la transformation du site 9 3 Pertes de valeur sur actif immobilisé 9 3 1 Exercice 2020 Le Groupe possède une usine en Inde qui produit essentiellement des pneumatiques Poids lourd “premium“ et principalement à destination du marché domestique Les difficultés structurelles croissantes sur ce marché ont amené le Groupe a revoir les perspectives de croissance du segment dans lequel l’usine o père Les différentes initiatives visant à améliorer la rentabilité de l’usine n’ayant pas apporté les e ffets escomptés le Groupe a finalement reconnu une perte de valeur d’un montant de 164   millions  € correspondant à la valeur nette comptable de l ’ actif industriel Par ailleurs le Groupe a reconnu une perte de valeur d ’un montant 37 millions € sur les immobilisations incorporelles de la société de réservation d’hôtels en ligne Tablet ainsi qu ’une perte de valeur d’un montant de 19  millions  € sur les immobilisations incorporelles de la société Nextraq 9 3 2 Exercice 2019 En 2019 les pertes de valeur s’élèvent à 146  millions  € et concernent principalement la restructuration des sites de Bamberg et La   Roche sur Yon pour un montant de 79 millions  € 9 4 Avantages du personnel 9 4 1 Exercice 2020 A ucun événement significatif n’est à signaler sur l’exercice 2020 9 4 2 Exercice 2019 En France la mise en conformité du régime “Retraite Supplémentaire“ aux prescriptions de l’ordonnance 2019 697 du 3 juillet 2019 a nécessité la transformation de ce régime et conduit à reconnaître un coût des services passés négatif (produit) pour un montant de 68   millions  € (note  27 1) 9 5 Autres produits et charges opérationnels 9 5 1 Exercice 2020 Aucun événement significatif n’est à signaler sur l’exercice 2020 9 5 2 Exercice 2019 L e produi t net de 35 millions € intègre les résultats issus de l’opération relative à la création de la JV Symbio avec Faurecia 320 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 10 COÛT DE L’ENDETTEMENT NET ET AUTRES PRODUITS ET  CHARGES  FINANCIERS Le coût de l’endettement net et les autres produits et charges financiers sont détaillés dans le tableau ci dessous  ( en milli ons  €) Exercice 2020Exercice 2019 Charge s d’intérêts (199)(263) Charges d’intérêts de contrats de location (38)(40) Produit d’intérêts 4 Dérivés de taux (7)(33) Commissions sur lignes de crédit (5)(3) Coûts d’emprunts capitalisés 75 COÛT DE L’ENDETTEMENT NET (242)(330) Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs de gestion de trésorerie) 1816 Réévaluation monétaire (y compris dérivés de change) (19)(9) Autres (13)(12) AUTRES PRODUITS ET CHAR GES FINANCIERS (14)(5) 10 1 Dérivés qui ne sont pas enregistrés en  comptabilité de couverture Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques financiers les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note  33 1 2 “Risque de liquidité”) et le risque de taux d’intérêt est géré par l’utilisation d’instruments dérivés “vanille” (voir note  33 1 4 “Risque de taux d’intérêt”) En conséquence  ► les dettes financières sont généralement émises en euros comme indiqué dans la note  26 “Dettes financières”   ► une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères  et ► des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme indiqué dans la note  16 “Instruments financiers dérivés” Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note 33 2 3 “Risque de taux d’intérêt” Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS et donc elles ne peuvent être classées en couvertures de flux de trésorerie comme décrit dans la note  3 5 “Couverture” Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent ainsi être comptabilisées en résultat La baisse de valeur de marché constatée durant l’année s’élève à 7  millions  € (2019  baisse de 33  milli ons  €) et est comprise dans la ligne “ Dérivés de taux (Coût de l’endettement net)“ 10 2 Inefficacité des couvertures L’efficacité de la couverture est déterminée dès le début de la relation de couverture et par le biais d’évaluations prospectives périodiques de l’efficacité afin de garantir l’existence d’une relation économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture Ces relations de couverture peuvent dégager de l’inefficacité si le calendrier de l’opération prévue change par rapport à l’estimation initiale Il n’y a pas de part inefficace des couvertures de flux de trésorerie enregistrée sur la période (2019  gain de 2  millions  €) Ce montant a été enregistré sur la ligne “Autres produits et charges financiers“ en 2019 NOTE 11 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT 11 1 C harge s d’impôt s sur le résultat ( en milli ons  €) Exercice 2020Exercice 2019 Charges d’impôt exigible (note  18 2) (351)(548) Produits (charges) d’impôt différé (note 18 1) (3)42 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (354)(506) Les impôts exigibles comprennent 37  millions  € de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2019   56  milli ons  €) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —321 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Le rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe est présenté dans le tableau suivant  ( en milli ons  €) Exercice 2020Exercice 2019 Résultat avant impôts 9792 236 Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays (229)(410) Impact fiscal des   ▶ transactions non soumises à impôts (24)15 ▶ impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice (11 5 ) (87) ▶ variation nette des impôts différés actifs non reconnus 41 15 ▶ variations de taux d’impôts 143 ▶ impôts sans base (crédits d’impôts retenues à la source etc ) (3 4)(51) ▶ autres éléments ( 7)9 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (354)(506) Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d’imposition diffèrent La moyenne pondérée des taux d’imposition locaux des sociétés du Groupe peut donc varier d’une année à l’autre en fonction de l’importance relative des résultats imposables L’écart entre les taux effectif et théorique d’impôt du Groupe s’explique notamment par les impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice ainsi que par des retenues à la source des crédits d’impôt ou d’autres impôts dont l’assiette n’est pas le résultat taxable Les perspectives d’ utilisation des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent le cas échéant conduire à reconnaître des impôts différés actifs non constatés antérieurement En 2020 la variation nette des impôts dif f érés actifs non reconnus de 41  m illion s € s’explique principalement par des différences temporelles activées en Chine 11 2 Contrôles fiscaux en Allemagne Faisant suite à un contrôle fiscal couvrant les exercices 2005 à 2009 une filiale allemande du Groupe a reçu en 2018 une notification de redressement de 382  millions  € en base d’imposition Ce montant a été déterminé en estimant le résultat taxable de la filiale sur la période vérifiée à partir du taux de profitabilité moyen du Groupe Ce redressement comprend notamment à hauteur de 298  millions  € une contestation des effets sur la filiale de la politique de prix de transfert mise en place au sein du Groupe Le Groupe conteste l’ensemble des arguments mis en avant par les autorités fiscales allemandes Le 17 juillet 2018 il a engagé auprès des autorités fiscales  une procédure qui a eu pour effet de suspendre l’exigibilité des paiements qui par voie de conséquence n’ont pas été significatifs   un recours hiérarchique a été engagé pour contester la méthode de calcul retenue par les autorités fiscales se basant sur un taux de profit moyen du Groupe Par ailleurs le Groupe a déposé le 16  décembre 2019 pour l’ensemble des redressements totalisant 382  millions  € une demande d’accord amiable selon la convention d’arbitrage de l’Union européenne et les conventions respectives pour éviter la double imposition En novembre 2020 le Groupe a reçu une nouvelle notification au titre du litige 2005 2009 ramenant le redressement de 382  millions  € à 96  millions  € Le recours hiérarchique est toujours en cours sur la base de ce nouveau montant de 96  millions  € en base d’imposition Un second contrôle fiscal portant sur les exercices  2010 à 2014 a débuté en 2016 pour lequel aucune notification définitive de redressement n’a été reçue à la date d’arrêté des comptes consolidés En 2020 le risque perçu par le Groupe évolue de manière défavorable compte tenu des développements du second semestre et de la durée des procédures en cours Sur cette base le Groupe a procédé à une nouvelle estimation de la provision NOTE 12 RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice à l’exception des actions acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives Au 31   décembre 2020 la Société a deux types d’actions potentielles et dilutives  les options sur actions (note  28 1 “Plans d’options sur actions”) et les actions de performance (note   28 2 “Plans d’actions de performance”) Concernant les options sur actions et lorsqu’elles sont dilutives à la date de clôture un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursières de l’action de la Société) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation Le nombre d’actions ainsi déterminé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées Les actions de performance étant des actions distribuées gratuitement et donc par nature dilutives une estimation est réalisée à la date de clôture afin de déterminer le nombre d’actions qui seraient émises 322 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentées ci dessous  Compte tenu de l’évolution du cours moyen de l’action en 2020 tous les plans d’options de souscription d’actions tels que décrits dans la note   28 1 “Plans d’options sur actions” sont dilutifs Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d’actions entrant dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action n’a eu lieu après la clôture de l’exercice 2020 Exercice 2020Exercice 2019 Résultat net (en milli ons €) à l’exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 63 21 751 ▶ Dim inué des estimations d’attributions aux Associés Commandités (4)(11) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du  résultat  de base par action 6281 740 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers d’actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action 178 310179 512 ▶ Augmenté de l’ajustement relatif aux plans d’options sur actions 1234 ▶ Augmenté de l’ajustement relatif aux actions de performance 848607 Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 179 170180 153 RÉSULTAT PAR ACTION (en €) ▶ De base 3 529 69 ▶ Dilué 3 519 66 NOTE 13 GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les goodwills et les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit  (en milli ons  €) GoodwillImmobilisations incorporelles Total Montants bruts au 1er janvier 2019 2 2313 809 6 040 Écart de conversion 6777144 Acquisitions (dont nouveaux droits d’émission  20 millions €) 227 227 Sorties d’actifs (71) (71) Variation du périmètre de consolidation 15059209 Transferts et autres (4) (4) Montants bruts au 31 décembre 2019 2 4484 097 6 545 Écart de conversion (242)(201) (443) Acquisitions (dont nouveaux droits d’émission  19 millions €) 200 200 Sorties d’actifs (55) (55) Variation du périmètre de consolidation 19 19 Transferts et autres (23) (23) Montants bruts au 31 décembre 2020 2 2254 018 6 243 Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2019 (71)(1  592) (1  663) Écart de conversion (3)(5) (8) Amortissements (256) (256) Pertes de valeur nettes (36)(15) (51) Sorties d’actifs 48 48 Variation du périmètre de consolidation 49453 Transferts et autres 1(1) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2019 (60)(1  817) (1  877) Écart de conversion 577 82 Amortissements (265) (265) Pertes de valeur nettes (33)(47) (80) Sorties d’actifs 35 35 Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres (1)(21) (22) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2020 (89)(2 038) (2 127) MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2020 2 1361 980 4 116 M ontants nets au 31 décembre 2019 2 3882 280 4 668 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —323 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 13 1 Goodwill Au 31  décembre 2020 les goodwills sont affectés aux UGT ou groupes d’UGT de la manière suivante  (en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Groupe d’UGT pneus Véhicules légers – marques mondiales 358382 UGT pneus Véhicules légers – marques régionales 150177 Groupe d’UGT pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires 573680 Groupe d’UGT Mines 241254 UGT Pneus Deux roues 1825 UGT Pneus Hors route 637698 Groupe d’UGT Matériaux de Haute Technologie 159154 Autres UGT 18 GOODWILL 2 1362 388 Pour tenir compte de l’incertitude des impacts globaux de la pandémie sur l’activité économique mondiale (durée et profondeur de la récession économique) le Groupe s’est appuyé sur un scénario basé sur l’évolution du produit intérieur brut (PIB) mondial Un retour au niveau d’activité de 2019 est prévu à partir du second semestre 2022 Les estimations de flux de trésorerie futurs qui en découlent ont été utilisées pour calculer la valeur d’utilité des UGT ou groupes d’UGT Les tests de perte de valeur ont été réalisés en prenant en compte les deux principales hypothèses suivantes  ► la valeur terminale intègre un taux de croissance annuel qui dépend de la nature des activités testées et des pays dans lesquels les actifs sont localisés  la granularité dans la détermination des taux de croissance a été revue en 2020 et repose désormais sur une analyse plus différenciée des marchés pneumatiques   ► les taux d’actualisation utilisés pour déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs sont basés sur le CMPC (Coût Moyen Pondéré du Capital) après impôt et s’appliquent à des flux de trésorerie sur lesquels l’impact fiscal a été pris en compte Ils sont établis en fonction des zones géographiques et des caractéristiques des activités Compte tenu de la baisse des taux d’intérêts mais aussi de l’augmentation de la prime de marché retenue sur la période les coûts moyens pondérés du capital (WACC) retenus pour les tests effectués au 31 décembre 2020 sont restés proches des taux utilisés au 31 décembre 2019 Les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini intégrés en 2020 dans l’évaluation de la valeur terminale sont présentés dans le tableau ci dessous   ( en %) CMPC Taux de croissance à l’infini Groupe d’UGT Pneus Véhicules légers – marques mondiales 7 6 1 5 Groupe d’UGT Pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires 7 8 1 1 UGT Pneus Véhicules légers – marques régionales 7 6 1 6 Groupe UGT Mines 9 0 1 5 UGT Pneus Deux roues 7 5 1 4 UGT Pneus Hors Route 7 4 1 8 Groupe d’UGT Matériaux de Haute Technologie 8 3 2 5 Une variation à la hausse de 50  points de base du CMPC associée à une baisse du taux de croissance à l’infini de 100   points de base sur les regroupements d’UGT ne conduirait pas à constater de perte de valeur significative Par ailleurs des tests de sensibilité sur les hypothèses opérationnelles ont été menés Étant donné le contexte sanitaire actuel l’hypothèse opérationnelle la plus pertinente est liée à la rapidité de la reprise Un scéna rio prévoyant un décalage d’une année du retour au niveau d’activité de 2019 à fin 2023 au lieu de fin 2022 ainsi qu’une baisse du taux de croissance à l’infini de 100  points de base amènerait le Groupe à constater une perte de valeur d’environ 75 mill ions  € Afin de tenir compte des incidences d ’IFRS 16 les droits d’utilisation des actifs ont été inclus dans les actifs à tester  les passifs de location correspondants ont été déduits des valeurs des UGT concernées et les valeurs d’utilité incluent les flux de loyers tels que précédemment déterminés avant l’application d’IFRS  16 Cette méthode pragmatique ne présage pas d’approches de ce sujet qui pourront être mises en œuvre dans le futur 324 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 13 2 Immobilisations incorporelles En 2020 les acquisitions d’immobilisations incorporelles s’élèvent à 200 millions € (2019  227 millions €) et se décomposent comme suit  ► Logiciels   167 mill ions € ► Droits d’émission CO 2  19 millions  € ► Autres   14 milli ons € 13 2 1 Logiciels Le montant net figurant dans l’état de la situation financière consolidée au 31  décembre 2020 au titre des logiciels est de 645 millions € (2019  653  millions €) Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique comprenant les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif 13 2 2 Marques Au 31  décembre 2020 la valeur nette des marques enregistrée dans l’état de la situation financière consolidée s’élève à 363   millions  € (2019  432  millions   €) dont 7  millions  € correspondent à des marques à durée de vie indéterminée Ces montants correspondent principalement à la valeur des marques reconnues lors des regroupements d’entreprises 13 2 3 Relations clients Au 31  décembre 2020 la valeur nette des relations clients enregistrée dans l’état de la situation financière consolidée s’élève à 826   milli ons   € (2019   970   millions  €) Ces montants correspondent essentiellement à la valeur des listes clients reconnues à l’occasion des regroupements d’entreprises en particulier Fenner et Camso 13 2 4 Droits d’émission CO2 Les droits attribués ou achetés sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de la transaction La contrepartie des droits attribués est enregistrée en subventions au passif de l’état de la situation financière consolidée La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l’utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d’attribution des droits Le solde des droits au 31  décembre 2020 s’élève à 2 7  millions de tonnes (2019  2 5  millions de tonnes) pour une valeur de 44  millions  € (2019   37  millions   € ) Le passif correspondant aux émissions effectives de 2020 s’élève à 0 7  million de tonnes (2019   0 8  million de tonnes) pour une valeur de 13 millions € (2019  13 millions €) Il sera soldé par la livraison des droits acquis 13 2 5 Frais de développement Aucun coût de développement n’a été immobilisé en 2019 et 2020   les critères de capitalisation n’ont pas été remplis En effet pour être immobilisés les coûts de développement engagés dans le cadre d’un projet d’une nouvelle gamme ou d’une évolution significative d’une gamme existante doivent satisfaire six critères Parmi ces critères il en est un qui impose de démontrer l’existence d’un marché pour la production issue du projet L’existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l’homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante Or les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l’homologation des constructeurs MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —325 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET DROITS D’UTILISATION D ES  ACTIFS  DE LOCATION 14 1 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit  ( en milli ons  €) Terrains et constructions Équipements industriels Autres équipements Tota l Montants bruts au 1er janvier 2019 6 647 19 7901 41427 851 Écart de conversion 116356 23495 Acquisitions 3061 172 1161 594 Sorties d’actifs (128)(545) (54)(727) Variation du périmètre de consolidation 191232 1424 Transferts et autres (125)9243 10 Montants bruts au 31 décembre 2019 7 007 21 0971 54329 647 Écart de conversion (360) (1 181)(84)(1 625) Acquisitions 135817 891 041 Sorties d’actifs (106)(501) (70)(677) Variation du périmètre de consolidation (2)31 231 Transferts et autres 32(26) (14) (8) Montants bruts au 31 décembre 2020 6 706 20 2371 46628 409 Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2019 (2 961) (12 557) (1 021)(16 539) Écart de conversion (46)(219) (15)(280) Amortissements (187) (1 096)(80)(1 363) Pertes de valeur nettes (17)(54) (71) Sorties d’actifs 91496 63650 Variation du périmètre de consolidation 1 2 3 Transferts et autres (2)3(6) (5) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2019 (3 122) (13 426) (1 057)(17 605) Écart de conversion 150728 57935 Amortissements (191) (1 074)(81)(1 346) Pertes de valeur nettes ( 75)(106) ( 12)(193) Sorties d’actifs 9 04 77 61628 Variation du périmètre de consolidation 6(8) (1) (3) Transferts et autres (2)1(3) (4) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2020 (3 144) (13 408) (1 036)(17 588) MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2020 3 5626 829 430 10 821 Montants nets au 31 décembre 20 19 3 8857 671 48612 042 Les immobilisations en cours de construction s’élèvent à 1 328 millions € (2019  1 949 millions € ) L e montant cumulé des pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles s’élève à 449 millions € (2019  386 millions €) (note 9 3 1) Le montant des intérêts capitalisés en 2020 dans le coût des immobilisations corporelles s’élève à 7  millions € (2019  5 millions €) 326 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 14 2 Droits d’utilisation des actifs de location Les droits d’utilisation des actifs de location ont évolué comme suit   (en millions €) Droits d’utilisation Terrains et constructions Droit s d’utilisation Équipements industriels Droit s d’utilisation Autres équipements Total Montants bruts au 1er janvier 2019 2671134402 Écart de conversion 201324 Changement de méthode comptable  6727074816 Nouveaux contrats de location 1573030217 Sorties d’actifs (9)(1)(2)(12) Variation du périmètre de consolidation 1 1 Transferts et autres (11)(1)(4)(16) Montants bruts au 31 décembre 2019 1 0971002351 432 Écart de conversion (54)(7)(12)(73) Nouveaux contrats de location 1324236210 Sorties d’actifs (28)(12)(14)(54) Variation du périmètre de consolidation 2 2 Transferts et autres 28(4)2953 Montants bruts au 31 décembre 2020 1 1771192741 570 Amortissements et pertes de valeur au  1er janvier 2019 (40) (30)(70) Écart de conversion (2) (2) Changement de méthode comptable  (19)(1) (20) Amortissements (148)(34)(44)(226) Pertes de valeur nettes (1) ( 1) Sorties d’actifs 91212 Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres (7)812 Amortissements et pertes de valeur au  31 décembre 2019 (208)(26)(71)(305) Écart de conversion 112316 Amortissements (146)(36)(47)(229) Pertes de valeur nettes (11) (11) Sorties d’actifs 28121454 Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres (18)8(2)(12) Amortissements et pertes de valeur au  31 décembre 2020 (344)(40)(103)(487) MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2020 833791711 083 Montants nets au 31 décembre 2019 889741641 127 Certains contrats de location sont enregistrés directement en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats Il s’agit   ► de contrats de location court terme comptabilisés au compte de résultat 2020 pour 33  millions  € (2019 40 millions €)  ► de contrats de location pour des biens de faible valeur s’élevant à 40 millions € sur la période (2019 41 millions €)  ► de paiements de loyers variables non pris en compte dans l’évaluation de l’obligation locative pour 16  milli ons  € (2019   24 millions €) L’échéancier des montants non actualisés de la dette de location est présenté dans la note 33 2 1 “Risque de liquidité“ MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —327 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 15 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessous  ( en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Investissements en actions (note 15 1) 229237 Prêts et dépôts (note 15 2) 294277 Instruments dérivés (note  16 1) 101127 Excédents de plans de retraites (note 27 1) 21145 Autres 301 10 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME 865796 15 1 Investissements en actions La majeure partie des investissements en actions est constituée de titres de participation non cotés (note 33 4 “Classification des actifs financiers “ ) Le tableau ci dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l’exercice  (en milli ons  €) 20202019 Au 1er janvier 237233 Écart de conversion ( 5)2 Acquisitions 1415 Sorties (45)(17) Variation du périmètre de consolidation 1 Variations de juste valeur 2 83 AU 31 DÉCEMBRE 229237 15 2 Prêts et dépôts La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci dessous  (en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Prêts et dépôts bruts 335320 Pertes de valeur (41)(43) TOTAL 294277 Les prêts et dépôts comprennent divers prêts à des clients ou des salariés ainsi que des prêts à des sociétés consolidées par mise en équivalence 328 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 16 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Comme indiqué dans la note 3 5 “Couverture” certains instruments dérivés bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe ne remplissent pas les critères ou n’ont pas été qualifiés d’instruments de couverture pour les besoins de la comptabilité de couverture 16 1 Dérivés actifs (en millions  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie ▶ Dérivés de change 4574 ▶ Dérivés de taux d’intérêt ▶ Autres dérivés Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture ▶ Dérivés de change 3814 ▶ Dérivés de taux d’intérêt ▶ Autres dérivés (1) 1839 Instruments dérivés à long terme (note 15) 101127 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie ▶ Dérivés de change 22 ▶ Dérivés de taux d’intérêt ▶ Autres dérivés 1 Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture ▶ Dérivés de change 4918 ▶ Dérivés de taux d’intérêt ▶ Autres dérivés 1 Instruments dérivés à court terme (note  21) 5221 TOTAL ACTIF 153148 (1) Correspond aux instruments financiers souscrits en couverture de la composante optionnelle des obligations convertibles (note 26 1) Le Groupe octroie de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés Le montant en dépôt est de 22   milli ons  € au 31 décembre 2020 (2019   103 millions € ) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —329 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 16 2 Déri vés passifs ( en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie ▶ Dérivés de change 21 ▶ Dérivés de taux d’intérêt ▶ Autres dérivés Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture ▶ Dérivés de change 23131 ▶ Dérivés de taux d’intérêt 53 ▶ Autres dérivés (1) 1839 Instruments dérivés à long terme (note 26) 67173 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie ▶ Dérivés de change 11 ▶ Dérivés de taux d’intérêt ▶ Autres dérivés 1 Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture ▶ Dérivés de change 4919 ▶ Dérivés de taux d’intérêt ▶ Autres dérivés Instruments dérivés à court terme (note  26) 5021 TOTAL PASSIF 117194 (1) Correspond à la composante optionnelle des obligations convertibles (note  26 1) Le Groupe détient de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés Le montant en dépôt est de 49   milli ons  € au 31 décembre 2020 (2019   58 millions €) 16 3 Montants contractuels des dérivés Les montants contractuels des dérivés sont présentés ci dessous  ( en milli ons  €) 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Courant Non courant Total CourantNon courant Total Dérivés de change 3 799 1 306 5 1053 340 1 736 5 076 Dérivés de taux 81 81 16219 89 108 Autres 1 954 1 954 2 144 2 144 Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture 3 880 3 341 7 2213 359 3 969 7 328 Dérivés de taux Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés de change 57 981 1 03863 1 011 1 074 Dérivés de taux Autres 41512 1 13 Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie 61 982 1 04375 1 012 1 087 TO TAL 3 941 4 323 8 264 3 434 4 981 8 415 Les autres dérivés non qualifiés d’instruments de couverture comprennent les options liées aux obligations convertibles en USD (note s  16 1 16 2 et 26) 330 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 16 4 Comptabilité de couverture La synthèse des informations financières relatives à la comptabilité de couverture est présentée ci dessous  ( en millions  €) Montant nominal de l’instrument de couverture Valeur comptable de l’instrument de couverture actif (passif) Réserve de couverture de flux detrésorerie Montant reconnu en résultat Ligne du compte de résultat impactée DÉRIVÉS QUALIFIÉS D’INSTRUMENTS DE  COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE Contrats de change à terme sur obligations en monnaie étrangère 9412226 (67) Coût de l’endettement net Autres charges et produits financiers Risque de matière première – contrats à terme 5 (1) (4) Résultat opérationnel Swap de taux d’intérêt (19) ( 2) Coût de l’endettement net Composante taux de cross currency swaps 704 Coût de l’endettement net Contrats de change à terme sur ventes prévisionnelles 17(1)11 Résultat opérationnel Risque de change sur matières premières 9 Résultat opérationnel Instruments dérivés à court terme et long terme 1 042257 ( 72) Les capitaux propres comprennent dans les autres réserves (note   25 “ Réserves “) les gains ou pertes liés aux opérations de couvertures de flux de trésorerie Ces réserves sont utilisées afin de reconnaître la part efficace des dérivés qui ont été qualifiés en comptabilité de couverture (note  3 5 2 “Couvertures de flux de trésorerie“) Les montants sont ensuite transférés dans le coût initial d’un actif non financier ou dans le compte de résultat Ces réserves comprennent essentiellement des opérations de pré couverture de taux sur les émissions obligataires qui ont eu lieu au mois d’août  2018 pour un montant de 19  millions  € et des opérations de couverture de change sur les obligations convertibles libellés en USD pour un montant de 26  millions  € (note  26 1 “Obligations et titres négociables à court terme“) Les montants sont transférés au compte de résultat lorsque les intérêts des obligations couvertes impactent le compte résultat NOTE 17 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE Les coentreprises et entreprises associées du Groupe sont détaillées dans la note  36 “Liste des sociétés consolidées“ des états financiers consolidés du Groupe 17 1 Participations dans les sociétés mises en équivalence L’évolution du poste “Titres mis en équivalence“ de l’état de la situation financière consolidée est présentée dans le tableau suivant  (en millions  €) Participations dans des entreprises associées Participations dans des coentreprises Total des participations dans les entreprises mises en équivalence Au 1er janvier 2019 294659 953 Quote part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (11)(36) (47) Pertes de valeur Distribution de dividendes (4)(7) (11) Effet des changements de périmètre et augmentation de capital 25146 171 Variation des écarts de conversion 416 20 Autres reclassement (97)98 1 Au 31 décembre 2019 211876 1 087 Quote part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (14)(59) (73) Pertes de valeur (38) (38) Distribution de dividendes (6) (6) Effet des changements de périmètre et augmentation de capital 228 30 Variation des écarts de conversion (6)(52) (58) Autres reclassement (5)4 (1) AU 31 DÉCEMBRE 2020 144797 941 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —331 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Le montant total des participations est composé majoritairement par la société TBC (note 17 2) le solde des autres titres mis en équivalence est composé exclusivement de montants individuels non significatifs Dans le compte de résultat consolidé la ligne “Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence“ comprend également la réévaluation à la juste valeur des participations précédemment comptabilisées en mise en équivalence et dont le Groupe a pris le contrôle La crise sanitaire a constitué un indice de perte de valeur qui a amené le Groupe à tester la valeur de certaines de ses participations mises en équivalence et à reconnaître une dépréciation de 38 millions € pour une société active dans la distribution de pneumatiques ( note 2 5) 17 2 Coentreprise avec Sumitomo Corporation of Americas (TBC) La synthèse des informations financières relatives à TBC est présentée ci dessous  (en millions €) 31 décembre 202031 décembre 2019 Actifs courants 1 3961 543 ▶ dont trésorerie et équivalents de trésorerie 25149 Actifs non courants  1 6771 949 ▶ dont Goodwill 127140 TOTAL ACTIFS 3 0733 492 Passifs courants 9021 037 ▶ dont passifs financiers courants 135294 Passifs non courants 1 1931 341 ▶ dont passifs financiers non courants 1 0681 190 Capitaux propres 9781 114 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 3 0733 492 (en millions €) Exercice 2020Exercice 2019 Ventes 4 2784 401 Produits d’intérêts 11 Charges d’intérêts (72)(53) Dotations aux amortissements (244)(164) Charge d’impôt sur le résultat 514 Résultat net (a) (39)(32) Impact résultat de l’élimination du profit résultant des transactions d’aval (net d’impôt) (b) 76 QUOTE PART DANS LE RÉSULTAT NET DE LA COENTREPRISE 50% X (A) + (B) (13)(10) ( en millions €) 31 décembre 202031 décembre 2019 Actif net (incluant le goodwill) 9781 114 Part de l’actif net (y compris goodwill) = 50 % 489557 É limination du profit résultant des transactions d’aval (net d’impôt) (19)(29) VALEUR COMPTABLE DES INTÉRÊTS DANS LA COENTREPRISE 470528 17 3 Information financière des participations dans les sociétés mises en équivalence Les états financiers des entreprises mises en équivalence autres que TBC qui ne sont pas individuellement significatives comprennent les valeurs suivantes (données présentées à 100  %)  (en milli ons  €) 20202019 Actifs 2 2772 168 Passifs 1 4881 263 Ventes 3 0452 926 Résultat net (150)(76)332 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 17 4 Transactions avec les sociétés mises en équivalence (parties liées) Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe d’une part et les coentreprises ou entreprises associées d’autre part sont détaillées ci dessou s  (en milli ons  €) 20202019 COMPTE DE RÉSULTAT Produits liés à la vente de produits ou de services 254463 Charges liées à l’achat de produits ou de services (184)(180) ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE Dettes financières (6)(5) Dettes fournisseurs (7)(6) Actifs financiers 284274 Créances clients 139183 NOTE 18 IMPÔTS 18 1 Impôts différés Les montants d’im pôts différés dans l’état de la situation financière consolidée sont les suivants  (en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Impôts différés actifs 729814 Impôts différés passifs (425)(455) ACTIF NET D’IMPÔTS DIFFÉRÉS 304359 Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice indépendamment de toutes compensations des soldes est le suivant  ( en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Avantages du personnel 60 4694 Stocks 102112 Instruments financiers 5599 Provisions 4 451 Déficits fiscaux reportables 1 32158 Crédits d’impôts à récupérer 11 Goodwill et immobilisations incorporelles (274)(338) Immobilisations corporelles (543)(614) Autres 18 3196 ACTIF NET D’IMPÔTS DIFFÉRÉS 304359 Les actifs d’impôts différés pour les déficits fiscaux reportables ont été constatés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes reportées pourront être imputées et en tenant compte des limitations d’utilisation prévues par les autorités fiscales Les perspectives de récupération sont analysées en fonction de l’entité et des perspectives de revenus imposables projetés Ces perspectives prennent en compte des hypothèses qui sont cohérentes avec les budgets à court et moyen termes préparés par les entités du Groupe La crise sanitaire n’a pas significativement impacté les projections futures utilisées pour supporter l’activation des impôts différés La variation de l’actif net d’impôts différés est la suivante  ( en milli ons  €) 20202019 Au 1er janvier 359317 Écart de conversion 1(9) Produit (charge) d’impôts différés (note 11) (3)42 Impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global (40)13 Variations du périmètre de consolidation (11)(4) Autres variations (2) AU 31 DÉCEMBRE 304359 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —333 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 En 2020 la diminution des impôts différés nets est principalement due à la variation des impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global en lien avec les engagements postérieurs à l’emploi Par ailleurs des impôts différés ont été comp t abilisés suite à la finalisation de l’allocation du prix d ’ acquisition de Multistrada (note 4 2 1) En 2019 à l’exclusion de l’impact de l’impôt comptabilisé en autres éléments du résultat global et des variations monétaires l’augmentation des impôts différés nets est essentiellement due à l’activation d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux de l’année au Mexique et en Allemagne pour un montant de 47  millions  € Les impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global sont les suivants  ( en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Engagements postérieurs à l’emploi 312345 Investissements en actions et autres instruments financiers (26)( 20) IMPÔTS DIFFÉRÉS ENREGISTRÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 286325 En 2020 la variation de l’impôt compris dans les autres éléments du résultat global s’explique notamment par la baisse des engagements des régimes de retraite Le détail des actifs d’impôts différés non reconnus est le suivant  ( en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Différences temporelles déductibles 1 39121 Déficits fiscaux expirant  ▶ dans moins d’un an 817 ▶ dans un à cinq ans 4380 ▶ à plus de cinq ans 2645 ▶ sans échéance 3 01336 Déficits fiscaux totaux 3 78478 Crédits d’impôts 55 ACTIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS NON RECONNUS 522604 Les déficits non reconnus pour un montant total de 378   millions  € concernent principalement certaines sociétés situées au Royaume Uni et en Inde et pour lesquelles les perspectives de résultat taxable ne sont pas démontrées pour les prochaines années et pour lesquelles des limitations de recouvrement de déficits s’appliquent   ▶ Au Royaume Uni les pertes fiscales sont indéfiniment reportables mais leur utilisation est limitée à 50  % pour la part du profit taxable dépass ant 5  millions de £  ▶ En Inde le report des pertes liées à l’activité est limité à huit ans et il n’y a pas de limitation pour le solde 18 2 Impôts exigibles Les montants d’impôts exigibles dans l’état de la situation financière consolidée sont les suivants  (en milli ons  €) 20202019 Créances sur l’État (note  22) 317322 Dettes envers l’État (note  30) (145)(203) Total net au 1er janvier 172119 Charges d’impôt exigible (note  11) (351)(548) Impôts payés sur le résultat 315619 Variations du périmètre de consolidation (19) Écart de conversion et autres 21 Variation totale (34)53 Créances sur l’État (note  22) 324317 Dettes envers l’État (note  30) (186)(145) TOTAL NET AU 31 DÉCEMBRE 138172334 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 19 STOCKS Les stocks sont constitués des éléments suivants   (en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Matières premières et autres fournitures 1 0661 333 Encours de production 438467 Produits finis 2 5412 994 Valeur brute 4 0454 794 Provisions pour dépréciation sur matières premières et autres fournitures (26)(42) Provisions pour dépréciation sur encours de production (1)(1) Provisions pour dépréciation sur produits finis (59)(57) Provisions pour dépréciation (86)(100) STOCKS NETS 3 9594 694 La variation des provisions pour dépréciation de stocks est la suivante  (en milli ons  €) 20202019 Au 1er janvier (100)(91) Écart de conversion et autres 7(1) Variation du périmètre de consolidation (1)(3) Dotations de l’exercice (36)(43) Reprises de l’exercice 4438 AU 31 DÉCEMBR E (86)(100) NOTE 20 CRÉANCES COMMERCIALES La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci dessous  ( en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Créances commerciales brutes 3 1263 629 Pertes de valeur (108)(97) CRÉANCES COMMERCIALES 3 0183 532Toutes les créances commerci ales ont des échéances in férieures à 12   mois Les créances commerciales au 31 décembre 2020 sont détaillées par échéance dans le tableau ci dessous  (en milli ons  €) Montant brut Pertes de valeur Montant net Créances commerciales non échues 2 815(16)2 799 Échues ▶ depuis moins de trois mois 147(1)146 ▶ entre trois et six mois 19(3)16 ▶ depuis plus de six mois 145(88) 57 Créances commerciales échues 311(92) 219 CRÉANCES COMMERCIALES 3 126(108)3 018 La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci dessous  ( en milli ons  €) 20202019 Au 1er janvier (97)(103) Écart de conversion et autres 5(1) Dotations de l’exercice (51)(50) Reprises de l’exercice 3456 Variation du périmètre de consolidation 11 AU 31 DÉCEMBRE (108)(97) Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 18  millions  € (2019  26  millions  €) La crise sanitaire Covi d 19 (note 2 5) n’ a pas modifié les hypothèses utilisées pour la détermination des pertes de crédit attendues MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —335 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 21 ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME La valeur comptable des actifs financiers à court terme est détaillée ci dessous  (en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Prêts et dépôts 92195 Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 26) 285180 Instruments dérivés (note  16 1) 5221 ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME 429396 Les caractéristiques des actifs financiers de gestion de trésorerie bien qu’ils soient liquides et peu sensibles au risque de taux ne répondent pas strictement à celles de la trésorerie (note   3 21“Trésorerie et équivalents de trésorerie”) Les actifs financiers de gestion de trésorerie sont comptabilisés au coût amorti (note  3 18“Actifs financiers non dérivés”) Les prêts et dépôts comprennent des actifs de garantie conclus avec des institutions financières pour un montant de 22   millions  € (2019  103  millions  €) qui ne sont pas librement disponibles NOTE 22 AUTRES ACTIFS À COURT TERME Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci dessous  (en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Fournisseurs débiteurs 99153 État – Impôts exigibles 324317 Autres créances sur l’État 240265 Autres 271325 Pertes de valeur (5)(5) AUTRES ACTIFS À COURT TERME 9291 055 Les autres créances sur l’État comprennent essentiellement la TVA NOTE 23 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci dessous  (en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Fonds monétaires 3 516743 Dépôts bancaires à préavis de moins de trois mois 962494 Banques et liquidités 269229 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 4 7471 466 Le taux d’intérêt effectif moyen de la trésorerie et équivalents de trésorerie est de   0 10  % en 2020 (2019  0 25  %) La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement placés en euros (2020   93 % 2019  83 %) Les dépôts moins facilement disponibles pour répondre à des besoins du Groupe sont notamment liés à des règles prudentielles en Irlande propres aux sociétés d’assurance captives (2020  50 millions  € 2019  82 millions € ) 336 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 24 CAPITAL SOCIAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL La variation du capital social et des primes liées au capital est détaillée dans le tableau ci dessous  (en milli ons  €) Capital social Primes liées au capitalTotal Au 1er janvier 2019 3602 9233 283 Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de performance 44 Annulation d’actions (3)(138)(141) Autres Au 31 décembre 2019 3572 7893 146 Émission d’actions suite à plan d’actionnariat salarié et actions de performance 15455 Annulation d’actions (2)(97)(99) Autres 1 1 AU 31 DÉCEMBRE 2020 3572 746 3 103 La variation des actions en circulation est détaillée dans le tableau ci dessous  ( en nombre d’actions) Actions émises Actions propresActions en circulation Au 1er janvier 2019 179 847 632 179 847 632 Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de performance 125 744 125 744 Rachat d’actions (1 354 049)(1 354 049) Cession d’actions 8 228 8 228 Annulation d’actions (1 345 821) 1  345 821 Autres Au 31 décembre 2019 178 627 555 178 627 555 Émission d’actions suite à plan d’actionnariat salarié et actions de performance 810 071 810 071 Rachat d’actions (1 097 540)(1 097 540) Cession d’actions Annulation d’actions (1 097 540) 1 097 540 Autres AU 31 DÉCEMBRE 2020 178 340 086 178 340 086 La valeur nominale des actions est de 2 € (valeur inchangée par rapport à 2019) Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double Le dividende payé aux actionnaires en 2020 au titre de l’exercice   2019 était de 2 00  € par action (en 2019 au titre de   2018    3 70  € par action) Il a été versé intégralement en espèces pour un montant net de 357  millions  € (2019  665   milli ons  €) Le Président de la Gérance proposera aux actionnaires le paiement d’un dividende de 2 30 € par action en 2021 au titre de l’exercice 2020 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —337 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 25 R ÉSERVES ( en milli ons  €) Écarts de conversion Actions propres Autres réserves Résultats non distribués Total Au 1er janvier 2019 (512) 51 9 336 8 875 Dividendes et autres prélèvements (675) (675) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) 77 Rachat d’actions (141) (141) Cession annulation d’actions 141 141 Autres (41)(41) Transactions avec les actionnaires de la Société (709) (709) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société 1 751 1 751 Engagements postérieurs à l’emploi (131) (131) Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi 1616 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global – variations de juste valeur 20 20 Impact fiscal – Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global 6 6 Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat 26 (115) (89) Couvertures de flux de trésorerie – variations de juste valeur 46 46 Variation des écarts de conversion 204 (3) 201 Autres 21 (42) 265 Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat 225 1 26252 Résultat global 225 27 1 662 1 914 Au 31 décembre 2019 (287) 78 10 289 10 080 Dividendes et autres prélèvements (368) (368) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) 1414 Rachat d’actions (99) (99) Cession annulation d’actions 99 99 Autres 22 Transactions avec les actionnaires de la Société (352) (352) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société 632632 Engagements postérieurs à l’emploi 145145 Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi (33)(33) Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global – variations de juste valeur 28 28 Impact fiscal – Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global (7) (7) Autres (3) 3 Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat 18 115133 Couvertures de flux de trésorerie – variations de juste valeur 16 16 Variation des écarts de conversion (977) (977) Autres (1) 2 (3)(2) Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat (978) 18 (3)(963) Résultat global (978) 36 744(198) AU 31 DÉCEMBRE 2020 (1 265) 114 10 681 9 530 Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2019 le Groupe a conclu le 7   janvier 2020 une convention avec un prestataire de services d’investissements l’engageant à racheter une certaine quantité d’actions dans la limite maximale d’un montant total de 100  millions  € avant le 19 novembre 2020 Au travers de ce programme le Groupe a acquis 1  097 540 actions à un prix moyen unitaire de 89 83 € pour un montant total de 99  millions  € Les actions rachetées ont été intégralement annulées au cours de l’exercice Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19  mai 2018 le Groupe a conclu en février 2019 et en août 2019 deux conventions avec un prestataire de services d’investissement l’engageant à racheter un nombre variable d’actions dans la limite d’un montant total de 140 millions € Avec la première convention d’un montant de 70  milli ons   € le Groupe a acquis 665  642  actions pour un prix moyen unitaire de 105 16  € Avec la seconde d’un montant de 70   millions  € 680  044  actions ont été acquises pour un prix unitaire moyen de 102 93  € La totalité des actions acquises a été annulée au cours de l’exercice précédent 338 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 26 DETTES FINANCIÈRES La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci dessous  (en millions €) 31 décembre 202031 décembre 2019 Obligations 5 8674 535 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 235318 Instruments dérivés 67173 Dettes financières à long terme 6 1695 026 Dettes financières de contrats de location long terme 801897 Obligations et titres négociables à court terme 1 017295 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 479616 Instruments dérivés 5021 Dettes financières à court terme 1 546932 Dettes financières de contrats de location court terme 222226 DETTES FINANCIÈRES 8 7387 081 L’endettement net du Groupe est présenté ci dessous  ( en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Dettes financières 8 7387 081 Dérivés actifs (note  16 1) (153)(148) Actifs financiers de garantie d’emprunts (note 32 3 2) (22)(103) Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 21) (285)(180) Trésorerie et équivalents de trésorerie (note  23) (4 747)(1  466) ENDETTEMENT NET 3 5315 184 La juste valeur des dettes financières à long terme calculée selon la note  3 6 “Juste valeur des instruments financiers” est présentée ci dessous   ( en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Obligations 6 6494 965 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 235318 Dettes liées aux contrats de location 801897 Instruments dérivés 67173 JUSTE VALEUR DES DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 7 7526 353 La variation des dettes financières et instruments dérivés par type de flux est détaillée dans le tableau ci dessous  ( en milli ons  €) Au 1er janvier 2020Flux de trésorerie Mouvements non cash Au 31 décembre 2020 Conversions Autres Obligations emprunts et autres 4 8531 364 (29)(86) 6 102 Dettes liées aux contrats de location 897 (44) (52) 801 Instruments dérivés 173(86) (3)(17) 67 Dettes financières à long terme 5 9231 278 (76)(155) 6 970 Obligations emprunts et autres 911731 (222) 76 1 496 Dettes liées aux contrats de location 226(244) (10)250 222 Instruments dérivés 2129 (1) 1 50 Dettes financières à court terme 1 158516(233) 327 1 768 TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES 7 081 1 794(309)172 8 738 Instruments dérivés actifs (148)(10) 6(1) (153) Impact net dans le tableau de flux de trésorerie consolidés 1 784 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —339 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 26 1 Obligations et titres négociables à court terme Les obligations et titres négociables à court terme ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci dessous  (en milli ons  €) 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Courant Non courant Courant Non courant Obligation s dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin (2019 Michelin Luxembourg SCS note 26 1 1) ▶ valeur nominale de 302 millions € ▶ émises en septembre 2015 et septembre 2016 avec une échéance en septembre 2045 ▶ taux d’intérêt nominal de 3 25 % ▶ taux d’intérêt effectif de 3 02  % 314 315 Obligation s dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin ▶ valeur nominale de 500 millions € ▶ émises en octobre 2020 avec une échéance en novembre 2040 ▶ taux d’intérêt nominal de 0 625 % ▶ taux d’intérêt effectif de 0 68  % 495 Obligation s dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin ▶ valeur nominale de 750 millions € ▶ émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2038 ▶ taux d’intérêt nominal de 2 50 % ▶ taux d’intérêt effectif de 2 56  % 743 743 Obligation s dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin ▶ valeur nominale de 500 millions € ▶ émises en octobre 2020 avec une échéance en novembre 2032 ▶ taux d’intérêt nominal de 0 25 % ▶ taux d’intérêt effectif de 0 32 % 496 Obligation s dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin ▶ valeur nominale de 1 000 millions € ▶ émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2030 ▶ taux d’intérêt nominal de 1 75 % ▶ taux d’intérêt effectif de 1 84  % (2 00 % après couverture) 992 991 Obligation s dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin ▶ valeur nominale de 500 millions € ▶ émises en octobre 2020 avec une échéance en novembre 2028 ▶ taux d’intérêt nominal de 0 00 % ▶ taux d’intérêt effectif de 0 06 % 498 Obligation s dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin (2019 Michelin Luxembourg SCS note 26 1 1) ▶ valeur nominale de 300 millions € ▶ émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2027 ▶ taux d’intérêt nominal de 1 75 % ▶ taux d’intérêt effectif de 1 86  % (1 80 % après couverture) 298 298 Obligation s dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin ▶ valeur nominale de 750 millions € ▶ émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2025 ▶ taux d’intérêt nominal de 0 875 % ▶ taux d’intérêt effectif de 1 04  % (1 17 % après couverture) 744 743 Composante dette des obligations convertibles dont le débiteur est la Compagnie Générale des Établissements Michelin ▶ valeur nominale de 600 millions $ ▶ émise s en janvier 2018 avec une échéance en novembre 2023 ▶ taux d’intérêt nominal 0 % ▶ taux d’intérêt effectif 2 50  % (0 16 % après couverture) ▶ p rix de conversion au 31 décembre 2020 de 168 54 € 455 487340 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 ( en milli ons  €) 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Courant Non courant Courant Non courant Placement privé émis par Fenner Group Hol dings Limited ▶ v aleur nominale de 160 millions $ ▶ émis en 2011 avec une échéance 2021 (95 millions $) et 2023 (65 millions $) ▶ taux d’intérêt nominal et effectif de 5 144 % (2021) et 5 420 % (2023) 7753 143 Obligation s dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin ( 2019 Michelin Luxembourg SCS note 26 1 1) ▶ valeur nominale de 300 millions € ▶ émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2022 ▶ taux d’intérêt nominal de 1 125 % ▶ taux d’intérêt effectif de 1 17  % 300 300 Composante dette des obligations convertibles dont le débiteur est la Compagnie Générale des Établissements Michelin ▶ valeur nominale de 600 millions $ ▶ émise s en janvier 2017 (500  millions  $) et en avril 2017 (100  millions  $) avec une échéance en janvier 2022 ▶ taux d’intérêt nominal 0 % ▶ taux d’intérêt effectif 1 98  % (  0 38 % après couverture) ▶ p rix de conversion au 31 décembre 2020 de 132 77 € 479 515 Titres négociables à court terme dont le débiteur est la Compagnie Générale des  Établissements Michelin ▶ en $ valeur nominale en équivalents euros 42 millions € (2019  zéro) ▶ taux d’intérêt effectif de + 0 325  % au 31 décembre 2020 ▶ en € valeur nominale 89 8 millions € (2019   250 millions €) ▶ taux d’intérêt effectif de  0 14  % au 31 décembre 2020 940 250 Titres négociables à court terme dont le débiteur est Michelin Luxembourg SCS ▶ valeur nominale de 0 million $ (2019  50 millions $) 45 TOTAL 1 017 5 867 295 4 535 Au 31 décembre 2020 le taux d’intérêt nominal moyen pondéré pour les obligations et titres négociables à court terme est de 1 33   % (1 0 6   % après couvertu re) 26 1 1 Consent obligataire En octobre 2020 les porteurs de toutes les obligations émises par Michelin Luxembourg SCS ont consenti à leur transfert à la Compagnie Générale des Établissements Michelin À l’exception des coûts générés par ce transfert (1 million d’euros) cette opération est neutre pour le Groupe 26 1 2 Émissions obligataires en 2020 En octobre 2020 le Groupe a émis par l’intermédiaire de la Compagnie Générale des Établissements Michelin trois emprunts obligataires d’un montant total de 1 5 milliard € et de maturité 8 12 et 20 ans 26 1 3 Remboursements d’obligations en 2019 Les obligations émises en juin 2012 par Michelin Luxembourg SCS et arrivant à échéance en juin 2019 ont été intégralement remboursées à leur valeur nominale Les couvertures de taux adossées à ces obligations sont également arrivées à échéance en juin   2019 26 2 Emprunts auprès des établissements financiers et autres Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit Au 31  décembre 2020 les emprunts auprès des établissements financiers représentent un montant de 713  millions  € (2019  934  millions  €) essentiellement à taux variables et principalement libellés en USD THB et EUR Les échéances contractuelles de modification de taux d’intérêt de ces emprunts sont généralement inférieures à six mois MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —341 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 27 PROVISIONS POUR AVANTAGES DU PERSONNEL Selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays ainsi qu’en application de sa politique de responsabilité sociale le Groupe participe principalement à des régimes de retraite de prévoyance de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté les salaires des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou des cotisations versées à des assureurs Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués avec l’assistance d’actuaires indépendants selon la méthode des Unités de Crédit Projetées Pour les régimes à cotisations définies les engagements correspondent aux cotisations dues À partir de 2003 le Groupe a commencé à fermer ses régimes à prestations définies aux nouveaux entrants et dans certains cas à l’acquisition de droits futurs l’objectif étant de réduire les risques pesant sur l’état de la situation financière consolidée Des régimes à cotisations définies ont été ouverts ou améliorés en contrepartie En 2005 le Groupe s’est doté d’une instance de gouvernance le Comité des Avantages Sociaux chargé du suivi des avantages accordés au personnel Son rôle consiste à définir les politiques mises en œuvre par le Groupe en termes d’avantages sociaux et à s’assurer également de la conformité des régimes proposés localement avec lesdites politiques (validation des changements introduction de nouveaux avantages etc ) Il évalue en parallèle le rendement des actifs ainsi que les indices de référence les politiques d’atténuation des risques mises en place par les comités à l’échelon local ou les administrateurs et propose un plan d’audit Le Comité est épaulé dans sa mission par deux équipes l’équipe chargée des politiques en matière d’avantages sociaux composée de membres des départements Comptabilité Finance et Ressources Humaines et l’équipe chargée du suivi des actifs de financement des engagements qui se compose des présidents des comités d’investissement ou des directeurs des investissements des principaux plans de retraite financés et d ’experts Groupe Cette organisation est reproduite à l’identique dans les pays où le Groupe supporte des engagements importants 27 1 Régimes à prestations définies Ces régimes sont des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l’emploi dont la majorité est maintenant fermée aux nouveaux entrants voire à l’acquisition de droits futurs ainsi que quelques plans d’indemnités de fin de carrière et de médailles du travail En Europe les taux d’actualisation sont déterminés avec l’aide de l’actuaire du Groupe Ils sont basés sur le taux de rendement attendu d’obligations d’entreprises de première catégorie et ont la même maturité que les engagements correspondants Aux États Unis le taux d’actualisation est déterminé sur la base de la courbe des taux de l’actuaire local (AA only Bond) Au Canada le taux d’actualisation est basé sur la courbe des taux en utilisant les taux d’obligations d’entreprises canadiennes notées Aa de l’Institut des Actuaires Canadiens Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes sont en vigueur (mais dont seul un régime est significatif) le taux d’actualisation déterminé pour le plan principal est utilisé pour tous les régimes Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes de même importance mais avec des durées très différentes sont en vigueur plusieurs taux d’actualisation sont utilisés Les hypothèses relatives à l’inflation sont déterminées en utilisant différentes méthodes Pour la zone e uro l’outil de l’actuaire du Groupe est utilisé en référence à plusieurs sources d’information telles que les taux d’inflation cibles publiés par les b anques centrales les prévisions du Consensus Economics et les courbes de swaps d’inflation Au Royaume Uni le taux d’inflation implicite du marché est également pris en compte (correspondant à l’écart de taux entre les obligations d’État non indexées et celles indexées sur l’inflation déduction faite d’une marge) Aux États Unis et au Canada la revalorisation de certaines pensions en fonction de l’évolution du coût de la vie est basée sur des moyennes historiques les objectifs des banques centrales ainsi que l’inflation implicite (correspondant à l’écart de taux entre les obligations indexées sur l’inflation et celles non indexées) Les hypothèses relatives aux augmentations de salaires correspondent soit à l’inflation (indice des prix de détail (RPI) ou indice des prix à la consommation (CPI)) plus une marge soit à des valeurs absolues et tiennent compte de la moyenne des hausses de salaires annuelles attendues à long terme ainsi que des effets liés aux promotions Dans certains cas des hypothèses par catégorie de personnel peuvent être utilisées Les tables de mortalité utilisées pour les régimes de retraite financés au travers de compagnies d’assurance sont les tables de mortalité de ces compagnies Pour les autres principaux régimes d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi les tables de mortalité utilisées sont les suivantes  (i) États Unis  Pri 2012 Blue Collar table using Scale MP 2019 (Michelincustom Table pour les retraités)   (ii)  Canada  105  % de la table CPM 2014 Private – MI 2017  (iii)  Royaume Uni  table générationnelle S3PA CMI 2019 avec un plancher à 1 5  % et une pondération pour les retraités hommes de 11 3  % et pour les retraités femmes de 99 % et (iv)  Allemagne  Heubeck RT 2019G 342 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 31 décembre 2020 31 décembre 2019 États Unis Canada Royaume Uni Allemagne États Unis Canada Royaume Uni Allemagne Espérance de vie pour les hommes à 65 ans à la fin de l’exercice 18 4 21 621 0 20 219 0 21 6 21 1 20 2 Espérance de vie pour les hommes à 65 ans (15  ans après la fin de l’exercice) 19 3 22 8 21 6 22 319 9 22 8 22 4 22 3 Espérance de vie pour les femmes à 65 ans à la fin de l’exercice 20 3 24 123 8 23 720 9 24 1 23 9 23 7 Espérance de vie pour les femmes à 65 ans (15  ans après la fin de l’exercice) 21 3 25 2 24 9 25 421 9 25 2 25 2 25 4 Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies  ( en milli ons  €) Plans de retraite Autres régimes 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Valeur actualisée des obligations partiellement ou   totalement financées 7 795 7 795 8 074 Juste valeur des actifs des régimes (7 373) (7 373) (7  341) Déficit (excédent) de couverture des engagements 422 422 733 Valeur actualisée des obligations non financées 1 1511 863 3 014 3 040 Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 53 53 55 ENGAGEMENTS NETS TOTAUX DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES 1 6261 863 3 489 3 828 Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit   ▶ à l’actif dans les Actifs financiers et autres actifs à long terme (note  15) (211)(45) ▶ a u passif dans les Provisions pour avantages du personnel 3 700 3 873 ENGAGEMENTS NETS 1 6261 863 3 489 3 828 Au 31  décembre 2020 la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies s’établit à 3 905 millions  € pour les salariés en activité à 1 358  millions  € pour les bénéficiaires de droits acquis différés et à 5  546 millions € pour l es retraités (2019  respectivement 4 113 millions € 1 305 millions € et 5 696  milli ons  €) Au 31  décembre 2020 la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies s’établit à 8 653 millions  € pour les droits acquis et à 2 156  millions  € pour les droits non acquis (2019  respectivement 8 939 millions € et 2 175 millions €) Les gains et pertes actuariels sur les plans d’avantages postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en “Autres éléments du résultat global “ durant la période où ils apparaissent Le Groupe n’enregistre dans l’état de la situation financière consolidée aucun actif qui excéderait la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures versées au régime Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent résultant du versement des contributions liées à l’exigence de financement minimal qui ne serait pas totalement récupérable au travers des avantages économiques disponibles pour le Groupe Les réductions d’actifs ou les augmentations de passifs résultant de l’application des règles de plafonnement des actifs sont comptabilisées en “Autres éléments du résultat global“ MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —343 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 La variation de l’engagement net inscrit dans l’état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies est présentée ci dessous   (en milli ons  €) Plans de retraite Autres régimes 20202019 Au 1er janvier 1 9311 897 3 828 3 858 Contributions versées aux organismes chargés de  la gestion  des  fonds (142) (142) (192) Prestations payées directement aux bénéficiaires (35)(111) (146) (139) Autres mouvements 8 ÉLÉMENTS RECONNUS EN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Coûts des services rendus 4075115 111 Pertes ou (gains) actuariels enregistrés sur les autres régimes à long terme 1 1 5 Coût des services passés résultant des modifications de régimes (2) (2)(68) Effet des réductions ou liquidations de régimes 9 9(10) Effet des réductions de régimes enregistrés dans les opérations de réorganisations et d’adaptation des activités 14 5(30) Autres éléments 6 613 ÉLÉMENTS RECONNUS HORS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Intérêt net sur les avantages du personnel 2232 54 97 ÉLÉMENTS RECONNUS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Écarts de conversion (20)(74) (94) 44 Pertes ou (gains) actuariels (186)41(145) 174 Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs (43) AU 31 DÉCEMBRE 1 6261 863 3 489 3 828 Les gains ou pertes actuariels mentionnés dans l’état du résultat global et comptabilisés en capitaux propres peuvent être détaillés comme suit   ( en milli ons  €) Plans de retraite Autres régimes 20202019 Au 1er janvier 1 7715722 343 2 212 Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l’année et liés à l’évolution des hypothèses démographiques  ▶ l iés au changement d’hypothèses (69)(13) (82) (92) ▶ l iés à l’expérience 26(8) 18 1 Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l’année et liés à l’évolution des hypothèses financières   ▶ l iés au changement d’hypothèses 560736331 036 ▶ l iés à l’expérience (703)(11)(714) (771) Actifs non reconnus au titre des règles du plafonnement des actifs (43) Variation du périmètre de consolidation AU 31 DÉCEMBRE 1 5856132 198 2 343 Dont gains ou (pertes) actuariels 1 5326132 145 2 288 Dont effet de la règle du plafonnement des actifs 53 53 55344 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 En 2020 le montant net comptabilisé au compte de résultat représente une charge de 188 millions € (2019  charge de 118 millions €) et se décompose comme suit   ( en milli ons  €) Plans de retraite Autres régimes Exercice 2020Exercice 2019 Coût des services rendus au cours de l’exercice 4075115 111 Intérêts nets sur l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies 2232 54 97 (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant l’emploi 1 1 5 Coût des services passés reconnus dans l’année  ▶ l ié à l’introduction ou la modification des régimes à prestations définies (2) (2)(68) ▶ l ié à une réduction des régimes à prestations définies Effet de toute liquidation des régimes à prestation définies 9 9(10) Autres éléments 6 613 Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et d’adaptation des activités 14 5(30) TOTAL ENREGISTRÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT 78110 188 118 Les charges annuelles sont déterminées avec l’assistance d’actuaires externes et indépendants au début de l’exercice de la manière suivante   ► charge correspondant à l’acquisition d’une année de droits supplémentaires (“coût des services rendus au cours de l’exercice “ )  ► charge produit correspondant à la “désactualisation“ annuelle (“ intérêt net “)  ► charge ou produit correspondant à la comptabilisation annuelle des écarts actuariels sur les autres plans d’avantages à long terme (“ écarts actuariels reconnus dans l’année“)  ► charge ou produit éventuel correspondant aux modifications ou mises en place de régimes (“coût des services passés reconnus dans l’année “)  ► charge ou produit éventuel correspondant aux réductions de régimes (“coût des services passés reconnus dans l’année“)  ► charge ou produit lié à la liquidation des régimes 27 1 1 Plans de retraite Le Groupe offre à ses salariés dans certains pays différents plans de retraite dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres à chaque filiale Dans le cadre des régimes à prestations définies le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime L’évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l’assistance d’actuaires indépendants Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes ou des assureurs Lorsqu’ils ne sont pas financés notamment pour les régimes de retraite en Allemagne un passif est constitué dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe Les principaux pays où le Groupe a mis en place des régimes de retraite sont détaillés ci après   États Unis Aux États Unis le plan de retraite à prestations définies est le “ Michelin Retirement Plan (MRP)“ Les dispositions concernant la principale population font l’objet d’une description ci après Le MRP a été fermé aux nouveaux entrants à compter du 1 er  janvier 2004 Les droits acquis ont été gelés conformément aux dispositions du régime à compter du 31  décembre 2016 Les bénéficiaires du régime ont été affiliés à un régime à cotisations définies L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans Les salariés âgés de 55 ans et ayant accompli au moins 10 années de service pourront toutefois faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée En cas de départ anticipé à la retraite le montant de la pension subit une décote Les salariés âgés de 55  ans et justifiant de 30   années de service peuvent néanmoins bénéficier d’un mécanisme transitoire visant à compléter leurs revenus jusqu’à la date de liquidation de leur pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse Le plan prévoit le versement d’une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie (avec un taux d’acquisition des droits inférieur sur la tranche correspondant aux salaires de référence de la sécurité sociale) prenant en compte le nombre d’années d’affiliation ainsi que les revenus moyens ouvrant droit à pension Seuls les salariés ayant volontairement rejoint le plan à cotisations définies (en 2004 ou 2007) peuvent recevoir un capital retraite Le plan prévoit également le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension d’orphelin au décès de l’assuré ainsi que d’une rente d’invalidité Pour les salariés embauchés avant le 1 er janvier 1991 une clause d’indexation est applicable aux prestations pour tenir compte de l’évolution du coût de la vie Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeur MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —345 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Canada Au Canada le principal plan de retraite à prestations définies est le “Pension Plan for the Employees of Michelin North America (Canada) Inc and Participating Employers (MR Plan) “ D’autres plans à prestations définies moins importants et fermés aux nouveaux entrants sont évalués mais ne font pas l’objet d’une description détaillée Le MR Plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1 er janvier 2005 Depuis cette date ces derniers sont affiliés à un plan à cotisations définies Les droits acquis par la majorité des participants ont été gelés conformément aux dispositions du plan depuis le 31 décembre 2015 Tous les salariés sont affiliés à un plan de cotisations définies L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65  ans Toutefois les salariés âgés de 55   ans ou ayant accompli au moins 30  années de service ont la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée En cas de départ anticipé à la retraite le montant de la pension subit une décote Les salariés justifiant de 30  années de service bénéficient d’un mécanisme transitoire destiné à compenser en partie le manque à gagner dû à leur départ anticipé Le plan prévoit le versement d’une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie prenant en compte le nombre d’années d’affiliation ainsi que l’intégralité des salaires ouvrant droit à pension Le plan prévoit également le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension à un bénéficiaire au décès de l’assuré ainsi que d’une rente d’invalidité Une clause d’indexation est applicable aux prestations basée sur l’augmentation de l’indice des prix à la consommation moins une décote Le plan est actuellement financé uniquement par les cotisations de l’employeur Royaume Uni Au Royaume Uni les salariés bénéficient du régime de retraite à prestations définies “Michelin Pension and Life Assurance Plan“ Le plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 31 mars 2005 Il a été fermé à l’acquisition de droits futurs depuis le 1 er  janvier  2009 et il est remplacé par un plan à cotisations définies Les droits acquis jusqu’au 31 décembre 2008 sont gelés mais le montant de la pension de retraite reste indexé sur la rémunération moyenne en fin de carrière L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans Les salariés âgés de 55  ans ont cependant la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée sous réserve de l’accord de l’entreprise En cas de départ anticipé le montant des droits acquis est revu à la baisse en application d’un facteur de réduction actuarielle Le montant de la pension versée annuellement dépend des rémunérations ouvrant droit à pension La majorité des salariés optent pour une sortie en capital dans la limite du montant maximum autorisé par la législation fiscale Le plan prévoit également le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi d’une pension de réversion au conjoint survivant ainsi que d’une rente d’invalidité Le montant de la pension est indexé sur le taux d’inflation plafonné pour les participants n’ayant pas accepté le “Pension Increase Exchange“ Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeur Allemagne Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en Allemagne est le “ Versorgungsordnung 1979 (VO 1979)“ Depuis le 1er  janvier 2000 ce plan est fermé aux nouveaux entrants qui sont affiliés à l’un des régimes à cotisations définies proposés par l’entreprise L’âge normal de départ à la retraite est fixé à 65 ans Une rente viagère mensuelle calculée sur la base de la rémunération ouvrant droit à pension est servie jusqu’au décès du bénéficiaire Un taux forfaitaire s’applique à la tranche excédant le plafond de la sécurité sociale et un taux additionnel déterminé en fonction de l’ancienneté est appliqué à l’ensemble des rémunérations ouvrant droit à pension Le plan prévoit également le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension d’orphelin ainsi que d’une pension d’invalidité La législation en vigueur prévoit une revalorisation triennale du montant de la pension en fonction de l’inflation à concurrence de la progression moyenne des rémunérations France Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en France est le “Régime de retraite supplémentaire MFPM “ Les salariés doivent justifier d’une ancienneté de 10  ans et faire partie de l’effectif de l’entreprise au moment de leur départ en retraite pour bénéficier du régime Le plan a été mis en place en 1996 afin de garantir un complément de retraite à l’ensemble des salariés dans l’hypothèse d’un taux de remplacement servi au titre des régimes obligatoires inférieur à un certain seuil En deçà de ce seuil une prestation complémentaire calculée sur la base des rémunérations ouvrant droit à pension et de l’ancienneté est  versée aux bénéficiaires (plan additionnel plafonné) Le cumul des prestations versées par le régime de retraite obligataire et le régime supplémentaire ne peut excéder ce seuil La fermeture du plan aux nouveaux entrants n’étant pas possible le seuil historique de 55 % est progressivement abaissé depuis le 1er   janvier 2013 jusqu’à zéro en 2046 En contrepartie les salariés participent obligatoirement à un plan à cotisations définies (Article 83) et peuvent également participer volontairement à un autre plan à cotisations définies (PERCO) En application des dispositions de l’ordonnance 201 697 du 3  juillet 2019 ce régime a été fermé aux nouveaux entrants après le 3  juillet 2019 et l’ancienneté a été gelée au 31  décembre 20 19 Ce régime prévoit le versement d’une pension de réversion au conjoint survivant ainsi que d’une pension d’invalidité Il est couvert pour les retraités par deux compagnies d’assurance Des ajustements ou revalorisations du montant de la rente sont possibles mais non automatiques et dépendent du niveau des réserves disponibles 346 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Évolution de la situation financière des plans de retraite à prestations définies  ( en milli ons  €) 2020 2019 Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice 4 205 4 950 62 9 217 3 764 4 493 47 8 304 Écart de conversion (356) (177) (16) (549) 131 164 1 296 Variation du périmètre de consolidation 9 9 Coût des services rendus au cours de l’exercice 3 36 1 40 4 39 1 44 Charge d’intérêts sur l’obligation 125 70 3 198 156 99 3 258 Coûts administratifs de gestion des régimes 2 4 6 7 6 13 Modification ou changement des régimes durant l’exercice   ▶ Coûts des services passés liés à l’introduction ou la modification des régimes (68) (68) ▶ Coûts des services passés liés à une réduction des régimes 1 1 (12) (12) ▶ (Gains) ou pertes liés aux liquidations des régimes 9 9 (10) (10) Prestations payées sur l’exercice (262) (230) (3) (495) (260) (180) (3) (443) Autres éléments 21 1 22 35 1 36 (Gains) ou pertes actuariels nés au cours de l’exercice 250 248 (1) 497 403 375 12 790 Valeur actualisée de l’obligation en fin d’exercice 3 967 4 932 47 8 946 4 205 4 950 62 9 217 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d’exercice 3 898 3 394 49 7 341 3 484 2 772 38 6 294 Écart de conversion (334) (185) (14) (533) 128 161 (1) 288 Variation du périmètre de consolidation Produits d’intérêts sur les actifs des régimes 116 58 2 176 143 66 4 213 Cotisations versées aux fonds 142 142 192 192 Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice (262) (196) (2) (460) (259) (148) (2) (409) Autres éléments 21 1 22 35 1 36 Rendement réel des actifs des régimes hors produits d’intérêts 355 327 3 685 402 316 9 727 Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d’exercice 3 773 3 561 39 7 373 3 898 3 394 49 7 341 Déficit (Excédent) de couverture des engagements en fin d’exercice 194 1 371 8 1 573 307 1 556 13 1 876 Éléments différés en début d’exercice (55) (55) (86) (2) (88) Écart de conversion 3 1 4(6) (6) Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 2 (4) (2) 37 2 39 Éléments différés en fin d’exercice (50) (3) (53) (55) (55) PASSIF (ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BILAN DU GROUPE EN FIN D’EXERCICE 244 1 371 11 1 626 362 1 556 13 1 931 S’agissant des plans de retraite en vigueur au Canada le Groupe ne peut prétendre à aucun remboursement en cas d’excédent des régimes Les avantages économiques disponibles correspondent à la valeur actualisée du coût des services futurs Ces plans de retraite sont soumis à une exigence de financement minimal L’excédent constaté en actif correspond à la somme   ► des montants payés d’avance ayant pour effet de réduire l’exigence future de financement minimal  et ► des coûts estimés des services futurs pour chaque période déduction faite des contributions liées à l’exigence de financement minimal au titre des services futurs Tout excédent par rapport à cette limite est immédiatement comptabilisé en autres éléments du résultat global En 2020 aucun montant résultant de l’application de la règle de plafonnement des actifs n’a été comptabilisé (2019 43 millions €) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —347 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 E n 2020 l a diminution de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies s’est élevée à 2 71   millions   € Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivant s   ( en milli ons  €) 20202019 Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 549(296) Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité (497)(790) Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice 251128 Effet des modifications des régimes d’avantages du personnel (10)90 Variations du périmètre de consolidation (9) Autres éléments (22)(36)La juste valeur des actifs des régimes s’établit au 31   décembre 2020 à 7 373   millions   € en hausse de 32   millions   € par rapport au 31   décembre 2019 Les éléments à l’origine de cette variation sont les su ivants   ( en milli ons  €) 20202019 Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien (533)288 Écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers (318)(217) Rendement réel des actifs des régimes 861940 Variations du périmètre de consolidation Autres éléments 2236 La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies la juste valeur des actifs des régimes l’excédent ou le déficit des régimes et les ajustements liés à l’expérience s’établissent comme suit pour l’exercice 2020 et pour les quatre exercices précédents  (en milli ons  €) 20202019201820172016 Valeur actualisée de l’obligation (8 946)(9  217)(8  304)(8  443)(9  216) Juste valeur des actifs 7 3737 3416 2946 3676 520 EXCÉDENT (DÉFICIT) (1 573) (1 876) (2 010) (2 076) (2 696) Ajustements liés à l’expérience  ▶ sur les passifs des régimes (7)(5)153238 ▶ sur les actifs des régimes 685727(284) 415315 Les écarts liés à l’expérience en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation et de la juste valeur des actifs des régimes sont présentés ci dessous  Ajustements liés à l’expérience  20202019201820172016 ▶ sur les passifs des régimes en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation 0 08 %0 05 %  0 18 %  0 38 %  0 41 % ▶ sur les actifs des régimes en pourcentage de la juste valeur des actifs 9 29 %9 90 %  4 51 %6 52 %4 83 % Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de retraite sont les suivantes   31 décembre 202031 décembre 2019 Amérique du Nord Europe Autres Amérique du Nord Europe Autres Taux d’actualisation 2 47 % 1 08 % 6 85 %3 15 % 1 46 % 7 10 % Taux d’inflation 2 00 % 2 39 % 3 25 %2 36 % 2 43 % 3 80 % Taux de croissance salariale 2 41 % 2 77 % 3 69 %2 75 % 2 90 % 4 64 % Durée moyenne pondérée de l’engagement au titre des régimes à prestations définies 12 0 15 6 13 9 12 2 15 6 11 2348 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les taux d’actualisation de croissance salariale et d’inflation figurent parmi les hypothèses financières majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur l’obligation (DBO) et le coût des services dus aux variations des principales hypothèses Les sensibilités des DBO et des coûts sont exprimées sous la forme de variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces hypothèse s varie Pour la sensibilité de la juste valeur des actifs liée aux mouvements de taux d’intérêt on considère que l’ensemble de la courbe des taux varie à la hausse ou à la baisse de 0 5  point et qu’uniquement les valeurs des obligations sont impactées tous les autres actifs gardant leur valeur La sensibilité indiquée correspond au changement de la valeur totale du portefeuille dû aux changements des taux d’intérêts Une variation de 0 5  point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2020 toute chose étant égale par ailleurs aurait les effets suivants  Une augmentationde 0 5 point Une diminution de 0 5 point Taux d’actualisation sur l’obligation (DBO)  6 65 %7 44 % Taux d’actualisation sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation 15 15 %  17 84 % Taux d’inflation sur l’obligation (DBO) 3 92 %  3 65 % Taux d’inflation sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation 3 88 %  3 68 % Taux de croissance salariale sur l’obligation (DBO) 0 81 %  0 72 % Taux de croissance salariale sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation 1 56 %  1 48 % Taux d’intérêt sur la juste valeur des actifs  5 94 %6 57 % Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat ainsi que le rendement réel des actifs sont les suivants  (en milli ons  €) Exercice 2020 Exercice 2019 Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total Coût des services rendus au cours de l’exercice 3 36 1 40 5 38 1 44 Charge d’intérêts sur l’obligation 125 70 3 198 155 100 3 258 Produits d’intérêts sur les actifs des régimes (114) (59) (3) (176) (141) (66) (3) (210) (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant l’emploi Coût des services passés reconnus dans l’année  ▶ l ié à l’introduction ou la modification des régimes (68) (68) ▶ l ié à une réduction des régimes Effet de toute liquidation des régimes 9 9 (10) (10) Autres éléments 2 4 67 6 13 Coût des avantages du personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et adaptation des activités 1 1 (12) (12) COÛT DES RÉGIMES DE RETRAITE 16 61 1 78 26 (12) 1 15 Rendem ent réel des actifs des régimes 471 385 5 861 545 382 13 940 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —349 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 L’allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement financés est la suivante  31 décembre 2020 31 décembre 2019 Canada États Unis Royaume UniAutres Total CanadaÉtats Unis Royaume UniAutres Total TITRES COTÉS Actions locales 1 9 % 8 5 % 0 0  % 0 0  % 3 3  %2 0  % 7 8  % 0 0  % 0 0  % 3 2  % Actions étrangères et monde 7 2 % 7 5 % 1 2  % 0 0  % 4 3  %5 7  % 6 4  % 4 3  % 0 0  % 5 0  % Invest isse ments alternatifs 0 0 % 9 2 % 0 8  % 0 0  % 3 6  %0 7  % 9 1  % 3 5  % 0 0  % 5 0  % Immobilier 0 0 % 0 0 % 0 0  % 0 0  % 0 0  %0 0  % 0 0  % 0 0  % 0 0  % 0 0  % Obligations indexées sur l’inflation 0 1 % 0 0 % 20 6 % 7 2  % 9 3  %0 1  % 0 2  % 17 9 % 9 4  % 8 0  % Obligations d’état et agences gouvernementales 26 3  % 16 6  % 13 2 % 0 0  % 15 7 %30 3 % 20 3 % 17 5 % 0 0  % 19 6 % Obligations d’entreprise 15 6  % 31 1  % 19 1 % 0 0   % 21 7 %13 0 % 27 7 % 14 3 % 0 0  % 18 3 % Autres obligations actifs crédit diversifiés et obligations pays émergents 39 8  % 16 6  % 23 9 % 0 0  % 22 4 %39 8 % 16 8 % 25 9 % 0 0  % 23 3 % Liquidités 3 9 % 1 3 % 6 5  % 2 0  % 4 0  %4 2  % 2 5  % 4 2  % 2 5  % 3 5  % Total des titres cotés 94 8  % 90 9  % 85 3 % 9 2  % 84 4 %95 8 % 90 7 % 87 6 % 11 9 % 85 8 % TITRES NON COTÉS Fonds gérés par des compagnies d’assurances 0 0 % 0 0 % 0 0  % 90 8 % 5 2  %0 0  % 0 0  % 0 0  % 88 1 % 5 0  % Placements privés (1) 3 2 % 0 8 % 10 5 % 0 0  % 5 3  %1 8  % 1 0  % 7 7  % 0 0  % 3 8  % Immobilier 2 1 % 8 3 % 4 3  % 0 0  % 5 1  %2 4  % 8 3  % 4 7  % 0 0  % 5 4  % Total des titres non cotés 5 2 % 9 1 % 14 7 % 90 8 % 15 6 % 4 2  % 9 3  % 12 4 % 88 1 % 14 2 % TOTAL 100 0 % 100 0 % 100 0 % 100 0 % 100 0 % 100 0 % 100 0 % 100 0 % 100 0 % 100 0 % Duration en années des obligatio ns en excluant les liquidités et les fonds gérés par des compagnies d’assurance 14 8 14 5 22 6 13 3 18 4 14 3 13 7 22 7 13 9 17 9 (1) Placements privés et dette privée Dans les allocations ci dessus les actifs de la rubrique “Titres cotés “ sont des actifs pour lesquels une valeur de marché est régulièrement obtenue et à laquelle ces actifs peuvent être cédés et ceux sous “Titres non cotés“ sont les actifs gérés par des compagnies d’assurance et des actifs moins liquides qui pourraient être cédés à court terme ou en cas de marché difficile à une valeur réduite Un groupe d’experts internes composé des présidents ou directeurs des investissements des principaux comités d’investissement et d’experts du Groupe a publié des recommandations pour les comités d’investissement locaux présentant les meilleures pratiques en matière d’investissement Il y est entre autres précisé de ne pas réaliser de placements directs dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe Les gestionnaires de fonds ne sont pas soumis à de telles restrictions Le Groupe n’a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres Michelin n’occupe ou n’utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles En ce qui concerne les fonds investis auprès de compagnies d’assurance ainsi que dans des investissements alternatifs le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d’information sur les investissements sous jacents Les placements alternatifs se composent de hedge funds et de produits multi actifs comme par exemple des fonds de croissance diversifiés au Royaume Uni Ce type de placement vise à offrir un rendement absolu mais avec une moindre volatilité par rapport aux actions Les autres instruments à revenu fixe comprennent des obligations de pays émergents des fonds communs de placement des portefeuilles d’adéquation actifs passifs dont les gestionnaires investissent aussi bien en obligations d’état d’entreprises ou dans des dérivés ainsi que pour le Royaume–Uni des fonds multi supports obligataires et assimilés qui permettent aux gestionnaires d’arbitrer entre les principaux produits de crédit en fonction des conditions de marché Ce type de placement vise à offrir un rendement similaire à celui des obligations d’entreprises mais avec une moindre volatilité compte tenu du profil de diversification (titres adossés à des créances prêts obligations à rendement élevé mais aussi liquidités obligations d’entreprise et obligations d’État) En ce qui concerne les placements immobiliers au Royaume Uni il s’agit d’un fond immobilier à indexation limitée (Limited Index Price) composé de baux à long terme et supposé couvrir le risque lié à l’inflation Dans la plupart des pays les actifs sont donnés en gestion à des organismes indépendants conformément aux législations locales en matière d’assurance vieillesse Les statuts ainsi que les dispositions législatives imposent à ces organismes d’agir dans le meilleur intérêt du fonds et de l’ensemble des principales parties prenantes c’est à dire les bénéficiaires actuels et futurs ainsi que les employeurs 350 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 L’allocation des actifs au sein de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement généralement tous les trois à cinq ans par un organisme indépendant de l’employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board Board of Trustees) sur recommandation de conseillers indépendants (actuaires consultants banques ou sociétés d’investissement) Ces allocations d’actifs tiennent compte de la structure des passifs sociaux et de leur durée En cas de forte hausse du niveau de financement un examen de l’allocation des actifs devrait être réalisé afin de s’assurer que l’objectif d’allocation reste approprié Les plans de retraite les plus significatifs ont mis en place une politique d’allocation d’actifs dynamique l’objectif d’allocation étant fonction du niveau de financement du régime Toute augmentation du niveau de financement se traduit par une atténuation des risques des portefeuilles ce qui permet d’allouer davantage de fonds aux actifs de couverture du passif et moins aux actifs de rendement Dans l’hypothèse d’une diminution du niveau de financement l’objectif d’allocation n’est pas révisé car il n’est pas autorisé d’accroître l’exposition des portefeuilles aux actifs à risque Ces plans de retraite ont également mis en place des politiques de couverture du risque de taux ainsi que pour le Royaume Uni une politique de couverture du risque d’inflation Les ratios de couverture progressent au fur et à mesure que le niveau de financement s’améliore La diversification des actifs de rendement vise à garantir l’efficience des portefeuilles avec un niveau de volatilité minimisé au regard du rendement attendu Ces portefeuilles se composent d’actions nationales et internationales mais aussi d’actifs immobiliers et alternatifs comme des hedge funds et des placements privés Les catégories d’actifs moins liquides font l’objet d’une attention particulière dans la mesure où elles sont susceptibles de compliquer le processus d’atténuation des risques en raison d’une concentration des positions ou de décotes sur les transactions Les actifs de couverture du passif servent à couvrir le risque de duration ainsi que dans certains cas les risques liés au spread de crédit et à l’inflation Les portefeuilles d’actifs de couverture du passif se composent principalement d’obligations d’entreprise et d’obligations d’État Les plans les plus importants font appel aux services de gestionnaires dédiés chargés de mettre en œuvre des solutions sur mesure de couverture des principaux taux en conformité avec la politique de chaque fonds Les risques de change peuvent être couverts dès lors que l’exposition à une devise est considérée comme non négligeable Ainsi le fonds britannique en raison de son exposition à de nombreuses devises applique une politique de couverture de 75  % de ses expositions Au Canada 50  % de l’exposition au dollar américain est couverte Dans d’autres cas les gestionnaires de fonds peuvent couvrir les expositions au risque de change s’ils le jugent nécessaire Les cotisations versées aux régimes préfinancés et les prestations versées aux salariés en 2020 et dans les dix prochaines années se ventilent comme suit   (en milli ons  €) Amérique du Nord Europe Autres Total CONTRIBUTIONS VERSÉES ET PAIEMENTS DIRECTS DES PRESTATIONS PAR LE GROUPE 2020 2 1741177 ESTIMATIONS DES CONTRIBUTIONS FUTURES À VERSER ET DES PAIEMENTS DIRECTS DE PRESTATIONS FUTURES PAR LE GROUPE 2021 285 87 2022 2 138 140 2023 2 118 120 2024 2 131 133 2025 2 142 144 2026 2030 103 543 646 Le Groupe verse des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe basées sur des éléments tels que le niveau de financement les considérations légales et fiscales et les pratiques locales en consultation avec les boards et les actuaires locaux le cas échéant Aux États Unis la contribution due au titre de l’exercice suivant est calculée chaque année conformément à la réglementation fiscale américaine (Internal Revenue Service IRS) notamment en tenant compte des mesures d’allègement temporaire des exigences de financement prévues par la législation BBA15 (Bipartisan Budget Act of 2015) Au Canada les contributions sont déterminées au maximum tous les trois ans et le plan de financement s’étale sur une durée de 15 ans suivant la réglementation en vigueur Au Royaume Uni les contributions sont fixées sur la base d’évaluations actuarielles effectuées tous les trois ans ainsi que le stipule le Pension Act En cas de déficit l’employeur doit mettre en place un plan de redressement en accord avec les Trustees Le plan de redressement en cours prendra fin en 2021 Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d’échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement via des organismes de gestion Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul de l’obligation au titre des régimes à prestations définies par rapport aux dates de départ prévues chaque année tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de compagnies d’assurance MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —351 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 27 1 2 Autres régimes à prestations définies Les salariés du Groupe bénéficient dans de nombreux pays d’autres avantages postérieurs à l’emploi et d’avantages à long terme pendant l’emploi Les autres avantages postérieurs à l’emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États Unis au Canada et en France Les autres avantages à long terme concernent principalement des primes d’ancienneté régies par des accords d’entreprise spécifiques Ces régimes à prestations définies sont essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies l’évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l’assistance d’actuaires indépendants Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe Les principaux pays dans lesquels ces régimes sont proposés sont détaillés ci après   États Unis Le Groupe offre une couverture médicale aux retraités ainsi qu’aux personnes à leur charge admissibles au système Medicare et une couverture Pre Medicare Les bénéficiaires concernés sont essentiellement ceux embauchés avant le 1er  janvier 2004 ayant atteint l’âge de 55  ans et justifiant d’au moins 10  années de présence à la date du départ en retraite Pour les retraités éligibles au Medicare la prise en charge des soins médicaux vient en complément des remboursements de base du Medicare Le régime couvre les dépenses de santé et les médicaments sur ordonnance Les bénéficiaires contribuent au financement de la couverture médicale Pre Medicare postérieure à l’emploi En 2016 le régime a été amendé pour permettre aux retraités non syndiqués éligibles au régime de couverture médicale de passer d’un régime de santé d’entreprise à un régime de santé privé Pour cette population le régime améliore les prestations fournies sur les points suivants  ► Retiree Reimbursement Account (RRA)  ce compte est financé au travers d’un programme Retiree Health Exchange par un montant fixe versé annuellement par retraité et aux personnes à leur charge permettant le remboursement des primes d’assurance maladie et ou les prescriptions de médicaments   ► Catastrophic Retiree Reimbursement Account (CRRA)   ce compte permet aux retraités et personnes à leur charge d’obtenir le remboursement de la franchise de 5  % non couvert par le Medicare Part D dès qu’ils atteignent le niveau de couverture des médicaments onéreux (Catastrophic Drug Coverage) Le Groupe s’acquitte d’une prime au titre des services administratifs Ce plan n’est pas préfinancé Canada Le Groupe offre une assurance santé à certains retraités et aux personnes à leur charge Le régime couvre les dépenses de santé et les médicaments sur ordonnance Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er  janvier 2005 Le Groupe s’acquitte d’une prime au titre des services administratifs Ce plan n’est pas préfinancé France Le plan principal est un plan obligatoire d’indemnités de fin de carrière dont bénéficient les employés de la branche Caoutchouc Un capital est versé aux salariés présents au moment de leur départ en retraite L’âge normal de départ est fixé à 65  ans Le montant du capital correspond à un nombre de mois de salaire qui dépend de l’ancienneté du bénéficiaire au moment de son départ Ce plan n’est pas préfinancé 352 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies ( en milli ons  €) 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice 759 1 047 91 1 897724 983 53 1 760 Écart de conversion (63) 4 (15) (74)28 2 30 Variation du périmètre de consolidation (10) 11 1 Coût des services rendus au cours de l’exercice 9 57 9 75 9 50 8 67 Charge d’intérêts sur l’obligation 22 9 1 32 30 17 2 49 Coûts administratifs de gestion des régimes Modification ou changement des régimes durant l’exercice   ▶ Coûts des services passés liés à l’introduction ou la modification des régimes (2) (2) (9) 9 ▶ Coûts des services passés liés à une réduction des régimes 4 4 (18) (18) ▶ (Gains) ou pertes liés aux liquidations des régimes Prestations payées sur l’exercice (50) (57) (4) (111) (47) (53) (5) (105) Autres éléments (1) 2 1(3) (3) (Gains) ou pertes actuariels nés au cours de l’exercice 12 28 1 4127 78 11 116 Valeur actualisée de l’obligation en fin d’exercice 689 1 089 85 1 863759 1 047 91 1 897 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d’exercice Écart de conversion Variation du périmètre de consolidation Produits d’intérêts sur les actifs des régimes Cotisations versées aux fonds Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice Autres éléments Rendement réel des actifs des régimes hors produits d’intérêts Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d’exercice Déficit (Excédent) de couverture des engagements en fin d’exercice 689 1 089 85 1 863 759 1 047 91 1 897 PASSIF (ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BILAN DU GROUPE EN FIN D’EXERCICE 689 1 089 85 1 863 759 1 047 91 1 897 En 2020 la diminution de la vale ur actualisée de l’ob ligation au titre des autres régimes à prestations définies s’élève à 34   milli ons   € Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivant s   20202019 Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 74(30) Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité (41)(116) Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice 4(11) Effet des modifications des régimes d’avantages du personnel (2)18 Variations du périmètre de consolidation (1) Autres éléments (1)3 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —353 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 La valeur actualisée de l’obligation au titre des autres régimes de retraite à prestations définies et les ajustements liés à l’expérience s’établissent comme suit pour l’exercice 2020 et pour les quatre exercices précédents  (en milli ons  €) 20202019 2018 2017 2016 Valeur actualisée de l’obligation (1 863)(1  897) (1  760) (1  820) (2  021) Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes 1948144616 Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes (en  % de la valeur actualisée de l’obligation)  1 02 %  2 53 %  0 80 %  2 53 %  0 79 % Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations définies sont les suivantes  31 décembre 2020 31 décembre 2019 Amérique du Nord Europe Autres Amérique du Nord Europe Autres Taux d’actualisation 2 43  % 0 69 % 2 60 %3 07 % 0 85 % 2 82 % Durée moyenne pondérée de l’engagement au titre des régimes à prestations définies  11 5  14 2  12 5 11 9 15 1 12 1 Hypothèses en matière d’évolution des coûts médicaux   31 décembre 2020 31 décembre 2019 États Unis Canada États Unis Canada Taux de croissance attendu des coûts médicaux la première année 7 00 % 4 04 % 7 49 % 3 83 % Taux de croissance annuel minimum des coûts médicaux à terme 4 93 % 4 05 % 4 95 % 4 05 % Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint 20262040 20262040 Le taux d’actualisation est une des hypothèses majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les montants évalués Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur la DBO et le coût des services rendus dus aux variations des principales hypothèses Les sensibilités des DBO et des coûts (dont la signification dans ce cas précis est la somme coût des services rendus et de l’intérêt sur la DBO) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces hypothèses varie Une variation de 0 5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2020 toutes choses étant égales par ailleurs aurait les effets suivants   Une augmentation de 0 5 point Une diminution de 0 5 point Taux d’actualisation sur l’obligation (DBO)  6 52 %7 17 % Taux d’actualisation sur le coût des services et la charge d’intérêt sur l’obligation 0 32 %  0 69 % Taux de croissance des coûts médicaux sur l’obligation (DBO) des régimes de couverture médicale 1 79 %  1 66 % Taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et la charge d’intérêt sur l’obligation des régimes de couverture médicale 1 54 %  1 69 %354 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants  ( en milli ons  €) Exercice 2020 Exercice 2019 Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total Coût des services rendus au cours de l’exercice 9 57 9 75 9 50 8 67 Charge d’intérêts sur l’obligation 22 9 1 32 30 17 2 49 Produits d’intérêts sur les actifs des régimes (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant l’emploi (1) 2 1 4 1 5 Coût des services passés reconnus dans l’année  ▶ l ié à l’introduction ou la modification des régimes (2) (2)(9) 9 ▶ l ié à une réduction des régimes Effet de toute liquidation des régimes Coût des avantages du personnel enregistré dans  les provisions pour réorganisations et adaptation des activités 4 4 (18) (18) COÛT DES AUTRES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES 31 67 12 110 30 53 20 103 Les prestations versées aux intéressés en 2020 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit  ( en milli ons  €) Amérique du Nord Europe Autres Total PAIEMENTS DES PRESTATIONS 2020 5057 4111 ESTIMATIONS DES PAIEMENTS FUTURS DE PRESTATIONS 2021 3951 191 2022 4035 277 2023 4052 294 2024 4046 288 2025 4038 381 2026 2030 189 24119449 Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d’échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion 27 2 Régimes à cotisations définies Dans certaines sociétés du Groupe les salariés bénéficient de plans à cotisations définies Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux En 2020 les contributions versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 217  millions  € (2019    226  milli ons  €) Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États Unis le Canada le Royaume Uni et la France États Unis Les plans à cotisations définies en vigueur aux États Unis sont le “ Michelin Retirement Account Plan (MRAP)“ ainsi que divers plans 401  (k) Le MRAP est financé uniquement par les contributions de l’employeur Les niveaux de cotisations sont fonction de l’âge et de l’ancienneté du salarié dans l’entreprise Les 401  (k) sont des plans d’épargne volontaires financés par les cotisations des salariés complétées par un abondement de l’employeur En matière d’allocation d’actifs tant dans le cadre du MRAP que des plans 401  (k) les décisions relèvent des salariés Le comité d’investissement nord américain sous la tutelle de l’US Pension Board détermine et contrôle les différents supports d’investissement Canada Les plans à cotisations définies en vigueur au Canada sont le “Defined Contribution Plan “ destiné aux employés de Michelin North America (Canada) Inc ainsi qu’un régime agréé d’épargne retraite Le plan à cotisations définies est financé par les contributions de base de l’employeur éventuellement complétées par des contributions salariales facultatives avec abondement de l’employeur Les contributions de base de l’employeur modifiées au 1er  janvier 2016 sont fonction de l’ancienneté dans l’entreprise et de l’âge Le régime agréé d’épargne retraite est volontaire et financé par les cotisations des salariés ainsi que par un abondement de l’entreprise Dans les deux cas les décisions en matière d’allocations des actifs relèvent des salariés Le comité d’investissement nord américain sous la tutelle de l’US Pension Board détermine et contrôle les différents supports d’investissement MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —355 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Royaume Uni Le principal plan de retraite à cotisations définies au Royaume – Uni est le “Michelin Pension and Life Assurance plan DC section“ (pour les salariés de Michelin et d’ATS) Le plan à cotisations définies de Michelin est en vigueur depuis le 1 er  décembre 2004 pour les nouveaux entrants et le 1 er  janvier  2009 pour l’ensemble des salariés ayant fait le choix d’y participer Pour les employés Michelin le plan est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs calculées sur la base d’un pourcentage du salaire de référence et de l’âge du salarié Les bénéficiaires ont aussi la possibilité de verser des contributions optionnelles qui font l’objet d’un abondement partiel de l’entreprise Le plan mis en place pour les salariés d’ATS est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs Les employés d’ATS choisissent la tranche de cotisation souhaitée Celle ci fait l’objet d’un abondement de l’employeur Le taux de cotisation est forfaitaire quel que soit l’âge du salarié Toutes les contributions sont logées dans un compte en fiducie Les salariés choisissent les supports d’investissement qu’ils souhaitent parmi les options proposées dans le cadre du plan Le comité des Trustees détermine et contrôle les différents supports d’investissement France Deux plans à cotisations définies coexistent en France  l’Article 83 et le PERCO Le dispositif dit de l’Article  83 a été introduit le 1er  janvier 2012 en remplacement du régime à prestations définies qui sera progressivement fermé Il s’agit d’un plan d’épargne retraite obligatoire pour l’ensemble des salariés des entreprises françaises concernées par l’accord Les cotisations sont versées par le salarié et l’employeur sur la base de la rémunération annuelle brute plafonnée Un compte individuel est ouvert au nom de chaque salarié Au moment où ce dernier fait valoir ses droits à la retraite dans le cadre d’un régime obligatoire il bénéficie d’un complément de revenu Le PERCO a été mis en place le 1er  juin 2007 et modifié le 1er janvier 2012 Il s’agit d’un plan d’épargne retraite volontaire Le plan est ouvert à tous les employés avec un abondement plafonné de l’entreprise NOTE 28PAIEMENTS SOUS FORME D’ACTIONS 28 1 Plans d’options sur actions Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice sont les suivantes   20202019 Prix moyen pondéré de l’exercice ( en € par option) Nombre d’options Prix moyen pondéré de l’exercice ( en € par option) Nombre d’options Au 1er janvier 56 2337 185 56 87111 409 Attribuées Annulées 51 16(27)52 05(10  046) Exercées 64 09(14 570) 58 00(64  178) AU 31 DÉCEMBRE 51 1622 588 56 2337 185 22 588  options étaient exerçables sur les 22 588  options restantes au 31 décembre 2020 (2019  37 185 sur 37 185) Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes  Date d’attribution Date d’exercice Date d’échéance 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Prix d’exercice ( en € par option) Nombre d’options en circulation Prix d’exercice ( en € par option) Nombre d’options en circulation Mai 2011 Mai 2015 Mai 202066 00 66 00 12 696 Juin 2012 Juin 2016 Juin 202151 1622 588 51 1624 489 NOMBRE D’OPTIONS EN CIRCULATION 22 58837 185356 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 28 2 Plans d’actions gratuites ou de performance Les évolutions du nombre de droits à des actions gratuites ou de performance sont les suivantes  2020 2019 Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation Au 1er janvier 870 805623 239 Attribués 588 960377 292 Annulés (104 907)(68  160) Actions livrées (81 518)(61  566) AU 31 DÉCEMBRE 1 273 340870 805 Plan Excellence En novembre 2020 506  236  droits à des actions de performance ont été attribués à des employés et aux Gérants du Groupe Les droits sont sujets à une période d’acquisition de quatre   ans se terminant en novembre 2024 et n’ont pas de période de conservation Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l’action performance environnementale industrielle taux d’engagement des salariés évolution du chiffre d’affaires et niveau de ROCE) La juste valeur d’un droit à une action de performance est estimée à 75 62 € Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l’action à la date de l’attribution duquel est notamment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition La condition de performance de marché vient réduire la juste valeur de l’action de performance à la date d’attribution et ce en fonction de la probabilité de réalisation de cette condition La charge totale du plan Excellence émis en 2020 est estimée à 27  millions  € Plan France En novembre 2020 suite à l’attribution de droits aux Gérants dans le cadre du plan Excellence 82  724  droits à des actions gratuites ont été attribués aux employés des sociétés françaises du Groupe pour des raisons juridiques Les droits sont sujets à une période d’acquisition de deux  ans se terminant en novembre   2022 et n’ont pas de période de conservation La condition de présence de deux   ans est la seule condition d ’ acquisition du plan et ce plan n’est pas soumis à l’atteinte de conditions de performance La juste valeur d’un droit à une action gratuite est estimée à 101 54  € Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l’action à la date de l’attribution duquel est notamment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition La charge totale du plan France émis en 2020 est estimée à 8 millio ns € Les plans d’attribution d’actions gratuites ou de performance ont les caractéristiques suivantes  Date d’attribution Date de livraison Période de conservation Juste valeur à la date d’attribution 31  décembre 2020 31  décembre 2019 Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation France Autres pays France Autres pays France Autres pays 2016 2020 2020 Aucune Aucune 66 41 66 41 81 518 2017 2021 2021 Aucune Aucune 66 84 66 84 182 751283 965 2018 2022 2022 Aucune Aucune 47 91 47 91 127 480128 030 2019 2023 2023 Aucune Aucune 62 01 62 01 374 369377 292 2020 2024 2024 Aucune Aucune 75 62 75 62 506 236 2020 2022 N A Aucune N A 101 54 N A 82 504 NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE EN  CIRCULATION 1 273 340870 805 La charge comptabilisée en 2020 pour les plans d’attribution d’actions de performance s’élève à 17  millions € (2019  7 millions €) Elle est incluse dans les “Autres produits et charges des secteurs“ MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —357 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 28 3 Plans d’actions réservées aux employés  du Groupe En 2020 le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de devenir actionnaires du Groupe Ce plan d’achat d’actions ( Bib’Action) réalisé dans le cadre du Plan d’épargne Groupe (PEG) est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une période de cinq ans Le prix de souscription de l’action a été fixé à 76 37  € déduction faite d’une décote de 20  % sur le prix de référence de 95 46  € correspondant à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Michelin lors des vingt séances de B ourse précédant le jour de fixation du prix de souscription L’apport du salarié a été complété par un abondement augmentant le nombre d’actions reçues plafonné à quatre actions sur les quatre premières actions achetées par l’employé 713   983  actions ont été souscrites au titre de ce plan d’actions La charge globale enregistrée par le Groupe en compte de résultat s’est élevée à 14 millions € après déduction de l’effet de la période de blocage de cinq ans Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour déterminer la charge correspondante sont les suivantes  Maturité du plan 5  ans Nombre d’actions souscrites 713 983 Prix de référence (en  €) 95 46 Prix de souscription (en  €) 76 37 Taux d’intérêt sans risque à 5 ans (1) 0 00% Taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché (2) 4 73% Taux de dividende 2 19% Coût de l’incessibilité pendant la période de  restriction (en  % du prix de référence) 20 63% Coût enregistré (en  € par action) 19 05 (1) Le taux d’intérêt sans risque est basé sur le taux de rendement des obligations de l’État français de maturité équivalente mais limité à 0  % si le taux est négatif (2) Le taux d’intérêt d’un intervenant sur le march é est basé sur les taux d’emprunts de 0 à 5 ans publiés par la Banque centrale européenne NOTE 29 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À LONG TERME Les provisions et autres passifs à long terme s’élèvent à 775 millions € (2019 1 104 millions €) et comprennent des provisions pour réorganisations et adaptation des activités des provisions pour litiges garanties et autres ainsi que des passifs sur contrats tels que définis en note 3 8 “Enregistrement des ventes (produits des activités ordinaires)“ 29 1 Variation des provisions (à court et long terme) L’évolution des provisions au cours de la période est présentée ci dessous  (en milli ons  €) Réorganisations et adaptationdes  activités Litiges garanties et autres provisions Total Au 1er janvier 20 20 414436 850 Nouvelles provisions 52101 153 Provisions utilisées au cours de l’exercice (189)(87)(276) Reprises de montants non utilisés (15)(11) (26) Effet des variations monétaires (5)(18) (23) Autres effets 1(76) (75) AU 31 DÉCEMBRE 2020 258345 603 Dont part court terme (note  30) 16864232 29 2 Réorganisations et adaptation des activités Au 31  décembre le solde des provisions concerne les pays suivants  (en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 France (1) 88183 Allemagne (2) 116123 Royaume Uni 3286 Italie 511 Autres pays 1711 TOTAL 258414 (1) Ce solde comprend notamment la provision constituée dans le cadre de la restructuration du site de La Roche sur Yon (note 9 2) (2) Ce solde inclut principalement la provision constituée dans le cadre de l’arrêt du site de Bamberg (note 9 2) 358 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 29 3 Provision s pour litiges garanties et autres provisions Au 31  décembre le solde des provisions concerne les natures de risques suivants   (en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Provisions pour litiges 90175 Provisions pour garanties produits (note 3 8) 6265 Provisions pour responsabilité civile produits 4046 Autres provisions pour risques 153150 TOTAL 345436 Les provisions pour litiges comprennent principalement la provision sur le litige historique avec l’URSSAF pour un montant de 50  milli ons   € (2019  128  millions  €) Au cours du second semestre 2020 le Groupe a renoncé à poursuivre le contentieux sur certains des griefs portant sur les exercice s 2008 à 201 5 Le Groupe avait choisi de payer un montant total de 115 millions € dans le cadre de ce contentieux afin d’arrêter les intérêts moratoires L’abandon de certains griefs cette année a donc réduit le montant de la provision ainsi que le montant de l’actif reconnu lors du paiement NOTE 30 P ROVISION S ET AUTRES PASSIFS À COURT TERME La valeur comptable des provisions et autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci dessous  ( en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Clients – Remises différées 796879 Avantages du personnel 556613 Dettes auprès des organismes sociaux 304302 Provisions pour réorganisations et adaptation des activités 168233 État – Impôts exigibles 186145 État – Autres dettes 223237 Autres 407429 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À COURT TERME 2 6402 838 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —359 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 31 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci dessous  ( en milli ons  €) Exercice 2020Exercice 2019 Subventions d’investissement comptabilisées en résultat (12)(13) Variation des provisions pour avantages du personnel (180)(217) Variation des provisions pour litiges et autres (5)(23) Dépenses liées aux restructurations (206)(172) Autres 1826 Autres produits et charges opérationnels (cash) et variations de provisions (385)(399) Charges d’intérêts et autres frais financiers (305)(371) Produits d’intérêts et autres produits financiers 2834 Dividendes perçus 1212 Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés (265)(325) Variation des stocks 552147 Variation des créances commerciales et avances 92(81) Variation des dettes fournisseurs et avances (34)(140) Variation des fournisseurs sous contrat de cession de créances 155 Variation des autres créances et dettes d’exploitation 75(30) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur 700(99) Acquisitions d’immobilisations incorporelles (note 13) (180)(207) Acquisitions d’immobilisations corporelles (note 14) (1 041)(1  594) Subventions d’investissement reçues 68 Variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations (154)11 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles (1 369)(1  782) Augmentation des autres actifs financiers à long terme (45)(34) Diminution des autres actifs financiers à long terme 2619 Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de gestion de trésorerie (105) Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de garantie d’emprunts 79(68) Flux de trésorerie net sur les autres actifs financiers à court terme 20(26) Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers (25)(109) Augmentations des dettes financières à long terme 2 439184 Diminution des dettes financières à long terme (1 076)(378) Remboursement des dettes liées aux contrats de location (244)(238) Flux de trésorerie net sur les dettes financières à court terme 731(486) Dérivés (66)48 Flux de trésorerie sur les dettes financières 1 784(870) Détail des transactions sans mouvement de trésorerie  ▶ Nouveaux contrats de location (note 14) 211217 ▶ Nouveaux droits d’émission attribués 129 NOTE 32 ENGAGEMENTS CONDITIONNELS ET ÉVENTUALITÉS 32 1 Engage ments conditionnels 32 1 1 Engagements d’investissement Les investissements liés aux principaux projets contractés mais non livrés au 31  décembre 2020 s’élèvent à 116  millions  € (dont 8   milli ons  € seront probablement livrés e n 202 2 ) 32 1 2 Autres engagements Le Groupe a de multiples engagements d’achats portant sur les marchandises et les services Ces engagements reposent principalement sur les prévisions d’activité du premier semestre 202 1 Ils sont réalisés à des conditions normales de marché et interviennent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe 360 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 32 2 Éventualités 32 2 1 Michelin Pension Trust Ltd UK Dans le cadre du Pension Act 2004 au Royaume Uni un plan de contributions pluriannuelles au fonds de pension UK Recovery Plan a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK Afin de limiter le montant des contributions et de pouvoir potentiellement les étaler sur plus de dix ans le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale Dans le cadre de l’acquisition de Fenner une garantie similaire a été mise en place envers le Fenner Pension Scheme UK Le dernier calcul du Recovery Plan réalisé au 31 mars 2020 sera négocié d’ ici fin juin 2021 Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer l’engagement dans le cadre du Recovery Plan sont globalement plus conservatrices que celles utilisées pour évaluer les obligations des régimes à prestations définies sous IAS 19 Le montant de la garantie accordée est égal à la différence si elle est positive entre la valeur actualisée des contributions futures et le montant de la provision enregistrée dans les comptes Au 31  décembre 2020 le montant actualisé des contributions futures qui excède la provision enregistrée dans les comptes du Groupe s’élève à 295  millions  € dont 285  millions  € au titre de la garantie envers le Michelin Pension Trust Ltd UK et 10   millions  € au titre de la garantie envers le Fenner Pension Scheme UK 32 2 2 Autres éventualités Dans le cadre de leurs activités ordinaires les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives des litiges et des plaintes Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie il existe des incertitudes sur certaines procédures litiges et plaintes Le Groupe estime qu’il n’existe aucune autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage susceptible d’avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa trésorerie 32 3 Actifs en garantie 32 3 1 Immobilisations corporelles Des immobilisations corporelles d’une valeur nette de 33  milli ons  € ont été données en garantie de passifs financiers (2019  33   milli ons  €) 32 3 2 Actifs financiers Des prêts et dépôts d’un montant de 22  millions  € (2019  103  millions  €) servent à garantir des dettes financières (note  16 “Instruments financiers dérivés”) 32 3 3 Créances commerciales Le Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles Le financement maximum de ces programmes est plafonné à 463  milli ons  € (2019  479  millions  €) Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l’ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord américaines n’ont pas été sorties de l’état de la situation financière consolidée et les financements reçus des établissements financiers s’élevant à 15  millions  € au 31  décembre 2020 (2019   15  millions   €) ont été comptabilisés en emprunts garantis (note  26 2 “Emprunts auprès des établissements financiers et autres”) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —361 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 33 GESTION DES RISQUES FINANCIERS 33 1 Politique de gestion des risques financiers 33 1 1 Organisation de la gestion des risques financiers Le contrôle la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières tant au niveau de chaque société qu’au niveau de chaque Région et au niveau du Groupe Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes de procédures et de référentiels Les Directeurs Financiers des Régions sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les centres de trésorerie régionaux Par ailleurs l’évaluation des risques financiers peut aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe Comme règle générale le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identifiées Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers l’identification et l’évaluation des risques la validation et le suivi des couvertures Le Comité présidé par un Gérant se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières 33 1 2 Risque de liquidité 33 1 2 1 Facteurs de risque La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l’équilibre entre ses dépenses et ses recettes Dans le cadre de son exploitation le Groupe est ainsi exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance Le Groupe doit donc s’assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées 33 1 2 2 Dispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires) des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit) des programmes d’émissions de titres négociables à court terme et de titrisation de créances commerciales Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières du Groupe Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux les filiales opérationnelles se financent selon le modèle suivant  ► cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité quotidienne  ► lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à moyen et long terme Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court moyen et long termes basé sur les prévisions d’activité et les plans stratégiques des entités opérationnelles Afin d’assurer une politique financière prudente le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit À la date de clôture il n’existait pas de telles clauses dans les contrats d’emprunt du Groupe de quelque nature que ce soit En ce qui concerne les clauses de défaut et d’exigibilité anticipée contenues dans les contrats financiers la probabilité d’occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs 33 1 3 Risque de change 33 1 3 1 Facteurs de risque Le risque de change se définit comme l’impact sur les indicateurs financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l’exercice de ses activités Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu’au risque de change de conversion Le risque de change transactionnel affecte la société et ses filiales lorsque des éléments monétaires de l’état de la situation financière consolidée (principalement la trésorerie les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de recouvrement ou de règlement Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l’actif net en monnaies étrangères de ses filiales Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l’actif net de chacune de ses filiales est converti en euros durant le processus de consolidation 362 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 33 1 3 2 Dispositifs d e gestion du risque Risque de change transactionn el Le risque de change transactionnel est suivi localement par la Société et ses filiales ainsi que par le département des Affaires Financières au niveau du Groupe Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes font l’objet d’une compensation et seule l’exposition nette est couverte Les couvertures sont en règle générale réalisées auprès de la Compagnie Financière Michelin ou à défaut auprès d’établissements bancaires La Compagnie Financière Michelin calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme La partie structurelle de l’exposition est couverte avec des instruments long terme (au maximum échéance à sept ans) et la partie opérationnelle avec des instruments court terme (en général échéance inférieure ou égale à trois mois) Le pilotage du risque de change et sa couverture reposent sur des référentiels internes au Groupe Un dispositif de surveillance du ri sque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières Le résultat de change transactionnel fait l’objet d’un tableau de bord mensuel détaillé Risque de change de conversion Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des instruments financiers dérivés Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n’entrent pas dans la position de change de cette dernière 33 1 4 Risque de taux d’intérêt 33 1 4 1 Facteurs de risque Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux Des variations défavorables de taux d’intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe En raison de son endettement net le Groupe est exposé à l’évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable Un risque d’opportunité peut naître aussi d’une baisse des taux d’intérêt lorsqu’une part trop importante de l’endettement est à taux fixe Le risque de taux d’intérêt peut également s’apprécier au regard des placements financiers et de leurs conditions de rémunération 33 1 4 2 Dispositifs de gestion du risque L’objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux À cet effet le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille” (swaps de taux principalement) L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Comité des Risques Financiers sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers en prenant en compte notamment le ratio d’endettement du Groupe le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette 33 1 5 Risque sur actions 33 1 5 1 Facteurs de risque Le Groupe investit dans des sociétés non contrôlées dont la valeur totale fluctue notamment en fonction de l’évolution des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme 33 1 5 2 Dispositifs de gestion du risque Le Comité des Participations du Groupe auquel participent les  Directions Financière Juridique Fusions Acquisitions et Stratégie est garant de l’application des règles de suivi et de pilotage des investissements dans des sociétés non contrôlés À   ce titre il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l’évolution des résultats au regard des objectifs définis MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —363 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 33 1 6 Risque de contrepartie 33 1 6 1 Facteurs de risq ue Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu’il souscrit dans l’hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l’impossibilité de le faire Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités de la souscription de titres de créances négociables de valeurs mobilières de placement de créances financières de produits dérivés de garanties ou cautions reçues Il est exposé à une perte de liquidité sur les encours de lignes de crédit confirmées non utilisées 33 1 6 2 Dispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établissements bancaires qu’il utilise et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risques financiers aux autres risques naturellement associés à l’activité de l’entreprise le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie Ceux ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti tout en évitant des niveaux de concentration significatifs soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité immédiate en capital Outre les placements de trésorerie les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d’actifs des instruments dérivés utilisés pour les couvertures Ces valeurs et leur répartition par banque sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers Afin de limiter le risque de contrepartie sur ses dérivés le Groupe procède à des échanges de collatéraux avec ses principaux établissements bancaires 33 1 7 Risque de crédit 33 1 7 1 Facteurs de risque Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients Le risque d’insolvabilité voire de défaillance de clients peut entraîner un non remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de résultat et les flux de trésorerie du Groupe 33 1 7 2 Dispositifs de gestion du risque Le département du Crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles Le département du Crédit gère et contrôle l’activité de crédit les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque Région 33 2 Données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers 33 2 1 Risque de liquidité Au 31 décembre 2020 l’échéancier des paiements liés aux dettes financières (intérêts inclus) ainsi que l’échéancier des lignes de crédit confirmées non tirées se présentent de la maniè re suivante  ( en milli ons  €) 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 et au delà Obligations 153 851 578 68 809 59 4 367 Titres négociables à court terme 939 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 485 95 61 25 28 17 11 Dettes liées aux contrats de location 253 216 171 143 111 87 179 Instruments dérivés (1) 19 (58) 111 2 ÉCHÉANCIER DES PAIEMENTS LIÉS AUX DETTES FINANCIÈRES 1 829 1 181 752 237 949 164 4 559 LIGNES DE CRÉDIT NON TIRÉES ET CONFIRMÉES À PLUS D’UN AN 2 500 Ce tableau indique les nominaux plus les intérêts de la dette selon leur date de paiement tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont estimés dans chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture) Les montants ainsi affichés ne sont pas actualisés En 2020 le Groupe a reconduit sa ligne de crédit syndiquée de 2  500  millions  € pour une durée de trois ans avec une option d’extension de deux fois un an 364 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Au 31  décembre 2020 le Groupe estime qu’il dispose de sources de financement suffisantes pour assurer le bon déroulement de son activité   ► 4 747  milli ons  € de trésorerie et équivalent de trésorerie  ► 285   milli ons  € d’actifs financiers de gestion de trésorerie  ► un programme de titres négociables à court terme (NEU CP) de 2  500  milli ons   € tiré à hauteur de 898  millions  € au 31   décembre 2020  ► un programme de titres négociables à court terme (US CP) de 570  millions  € (700  millions  $) tiré à hauteur de 42  millions  € (50 millions $) au 31 décembre 2020  ► deux programmes de cession de créances commerciales de 463  millions   € pour autant que le volume et la qualité des créances commerciales soient suffisants tirés à hauteur de 15  millions  € au 31 décembre 2020  ► 2 500  millions  € de lignes de crédit non tirées confirmées 33 2 2 Risque de change Risque de change transactionnel Le tableau ci dessous montre les positions nettes des couvertures de change  ( en milli ons  €) 31 décembre 2020 31 décembre 2019  EUR CNY USD Autres EUR CNY USD Autres Couvertures 817 (321) 386 (1 058)863 (479) (354) (1  122) Les autres devises comprennent principalement des couvertures de change en MXN et en GBP Une variation défavorable de 1  % des devises détaillées ci dessus ne représenterait pas un impact significatif dans le compte de résultat consolidé Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l’objectif décrit au paragraphe 33 1 3 “Risque de change” Du fait des faibles volumes de dérivés qualifiés en couverture de flux de trésorerie (note  16 “Instruments financiers dérivés”) la sensibilité des capitaux propres au risque de change n’est pas significative Risque de change de conversion La répartition par devise des capitaux propres est donnée ci dessous  (en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 EUR 4 3084 449 USD 4 0384 142 GBP 1 5871 394 BRL 8431 104 CNY 652540 THB 530586 CAD 284335 IDR 108130 Autres 281549 TOTAL 12 63113 229 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —365 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 33 2 3 Risque de taux d’intérêt L’endettement net au 31 décembre 2020 par type de couverture et par devise est détaillé comme suit  (en milli ons  €) Endettement net avant gestion Couvertures de change Endettement net après  couvertures de  change avant couvertures de taux Couvertures de taux Endettement net après gestion Fixe Variable Total Fixe Variable Total Fixe Variable Fixe Variable Total USD 1 312 3181 630(904) 335 391 726571 (571) 906 (180) 726 THB 159 57216461 159 518 677200 (200) 359 318 677 CNY 22 (44)(22)520 22 476 498195 (195) 217 281 498 EUR 5 079 (3 403)1 676 (1 198) 6 056 (5 578)478 (91) 91 5 965 (5 487)478 MXN 1 (1) 477 1 476 477 1 476 477 GBP 58 (13)45236 58 223 28182 (82) 140 141 281 Autres monnaies 129 (107) 22408 129 301 430175 (175) 304 126 430 Total avant dérivés 6 760 (3 193) 3 567 6 760 (3 193) 3 567 1 132 (1 132) 7 892 (4 325) 3 567 Juste valeur des dérivés compris dans l’endettement net (36) (36) (36) ENDETTEMENT NET (NOTE  26) 3 531 3 531 3 531 Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d’intérêt au 31 décembre 2020 appliqué aux composantes de l’endettement net impliquerait   ( en milli ons  €) Effet trésorerie annualisé dans le compte de résultat Effet juste valeur dans le compte de résultat (1) dans les autres éléments du résultat global (2) non comptabilisé (3) Total Une diminution de 1 point (43)(19) (609) (628) Une augmentation de 1 point 4319 609628 (1) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir des flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité de couverture Pour cette raison une partie des instruments dérivés n’est pas enregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste valeur via le compte de résultat (2) Pour les dérivés comptabilisés en couvertu re de flux de trésorerie (3) Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculés sur des composantes de l’endettement net évaluées au coût amorti 33 2 4 Risque sur actions Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Valeur dans l’état de la situation financière consolidée (note 15 1) 229237 SENSIBILITÉ DES CAPITAUX PROPRES À UNE VARIATION DÉFAVORABLE DE 10 % DU COURS DES TITRES DÉTENUS (19)(19) 33 2 5 Risque de contrepartie Au 31  décembre 2020 7 0   % de la trésorerie (y compris les actifs financiers de gestion de trésorerie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant ainsi une diversification du risque de contrepartie Le reste est placé en direct auprès de groupes bancaires internationaux qui répondent aux critères de gestion du risque de contrepartie du Groupe Par ailleurs l’essentiel des instruments dérivés du Groupe est traité avec ces mêmes groupes bancaires 366 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 33 2 6 Risque de crédit Au 31  décembre 2020 les soldes nets des dix clients les plus importants s’élèvent à 398  millions  € (2019  451  millions  €) Six de ces clients sont établis en Europe quatre en Amérique du Nord À la même date 55  clients (2019  67) bénéficient d’une limite de crédit supérieure à 10 milli ons € 24 de ces clients sont établis en Europe 22  en Amérique du Nord un en Amérique centrale un en Amérique du Sud deux en Asie et cinq en Afrique Inde Moyen Orient Il n’existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit En 2020 les pertes sur clients s’élèvent à 0 09   % des ventes (2019  0 11 %) 33 2 7 Dérivés de matières premières En 2020 le Groupe n’avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières (note 16 3 “Montants contractuels des dérivés”) 33 3 Risque sur le capital L’objectif du Groupe en matière de gestion du capital est d’assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que les autres parties prenantes Le Groupe utilise le ratio d’endettement net comme indicateur Ce ratio correspond à l’endettement net divisé par les capitaux propres ( en milli ons  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 Endettement net (note 26) 3 5315 184 Capitaux propres 12 63113 229 RATIO D’ENDETTEMENT NET 0 280 39 33 4 Classification des actifs financiers Les actifs financiers du Groupe ont été classés dans les catégories “Juste valeur par résultat“ “Juste valeur par autres éléments du résulta t global “ et “Coût amorti“ de la manière suivante au 31 décembre 2020  ( en milli ons  €) Juste valeur par résultat Juste valeur par autres éléments du résultat global Coût amorti Total 2020 Créances commerciales 3 018 3 018 Actifs financiers courants 7223 55 429 Trésorerie et équivalent de trésorerie 3 786 961 4 747 Actifs financiers non courants 117219529 865 TOTAL ACTIFS FINANCIE RS 3 9752214 863 9 059 33 5 Hiérarchie de juste valeur Les tableaux ci dessous présentent les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur au 31  décembre 2020 et 2019 par niveau selon la hiérarchie de juste valeur   ( en milli ons  €) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total 2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 786 3 786 Actifs financiers courants 2252 74 Actifs financiers non courants 3 5101 200 336 TOTAL ACTIF 3 8431532004 196 Instruments dérivés (note  16 2) 117 117 TOTAL PASSIF 117 117 ( en milli ons  €) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total 2019 Trésorerie et équivalents de trésorerie 97 3 97 3 Actifs financiers courants 10 221 1 23 Actifs financiers non courants 211 27217 365 TOTAL ACTIF 1 0961482171 461 Instruments dérivés (note  16 2) 194 194 TOTAL PASSIF 194 194 Il n’y a pas eu de transferts significatifs entr e le niveau 1 et le niveau 2 au cours de ces deux exercices MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —367 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Le tableau ci dess ous présente les changements intervenus au cours de l’année 2020 sur le niveau 3  (en milli ons  €) Au 1er janvier 2020  216 Acquisitions 13 Sorties (45) Variations du périmètre de consolidation Transfert d’un autre niveau vers le niveau 3 Transfert du niveau  3 vers un autre niveau (3) Gain ou perte de l’année dans le résultat net Gain ou perte de l’année dans les autres éléments du résultat global 18 Autres (6) AU 31 DÉ CEMBRE 2020 193 NOTE 34 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Organes de direction et de contrôle Dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid 19 et en manifestation de solidarité avec toute la communauté des salariés le Président de la Gérance et le Gérant non Commandité ont perçu en 2020 une rémunération plus basse que celle qui leur était due Le montant versé à Florent Menegaux Président de la Gérance et Gérant Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin en 2020 au titre de 2019 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 1 0 million € (en 2019 au titre de 2018 0 7 million €) Une rémunération de 1 1 million € (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gérant non Commandité de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (2019 1 2   million €) Les droits acquis au cours de la période au titre d ’ un plan d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi se montent à 0 4 million € (2019 0 5 million €) Le montant versé en 2020 au titre de 2019 à Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Gérant Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin jusqu ’en mai 2019 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices s’élève à 1 7 million € (en 2019 au titre de 2018   3 0 millions €) Une rémunération de 1 2 million € (charges sociales comprises) a été versée en 2020 à Yves Chapot en sa qualité de Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (2019 1 1 million €) Les droits acquis au cours de la période au titre d’un plan d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi se montent à 0 4 million € (2019 0 4 million €) Une provision d’un montant de 0 9 million € incluant les charges sociales afférentes est enregistrée au titre des droit acquis dans le cadre d’un programme d’intéressement à long terme et de rémunération variable Les membres du Comité Exécutif du Groupe sont au 31   décembre 2020 au nombre de huit (2019 huit membres) Les frais de personnel du Comité Exécutif du Groupe se sont élevés à 10 9 millions € en 2020 (2019  11 millions €) et se décomposent de la manière suivante ( en milli ons  €) Exercice 2020Exercice 2019 Avantages à court terme 7 37 2 Avantages postérieurs à l’emploi 1 92 3 Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions 1 71 5 FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX MEMBRES DU CONSEIL EXÉCUTIF DU GROUPE 10 911 0 Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2020 au titre de l’exercice 2019 0 7 million € de rémunération dans le cadre de leur mandat (2019 au titre de 2018 0 7 million €) 368 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 35 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Projet de simplification et de compétitivité pour accompagner l’évolution des activités en France Le 6  janvier 2021 le Groupe a annoncé la mise en œuvre d’un plan de simplification et de compétitivité renforcé afin d’améliorer significativement l’agilité et la performance globale de ses activités industrielles et tertiaires en France Ce plan qui s’inscrit dans une démarche de co construction et de dialogue social large s’appuiera sur la négociation d’un accord cadre d’une durée de trois ans excluant tout licenciement Il ne repose pas sur des fermetures de sites Le Groupe réaffirme ses ambitions de développement en France consolidant son positionnement sur les pneumatiques haut de gamme et de spécialités tout en y poursuivant la localisation de nouvelles activités à forte valeur ajoutée notamment dans les domaines des services des matériaux durables de la transition énergétique et du recyclage Le Groupe envisage une amélioration de sa compétitivité pouvant aller jusqu’à 5 % par an pour les activités tertiaires  et pour l’industrie jusqu’à 5 % par an chiffre qui peut varier selon l’activité du site et son exposition à la concurrence Cela pourrait signifier d’ici trois ans une réduction de postes pouvant aller jusqu’à 2  300 (jusqu’à 1  100  postes pour le tertiaire jusqu’à 1 200 postes pour l’industrie) Près de 60 % des départs envisagés se feraient sur la base de départs anticipés à la retraite et le reste par des départs volontaires accompagnés Pour tout poste supprimé Michelin s’engage à contribuer à en recréer un autre soit dans le cadre du développement de ses nouvelles activités soit en prenant part à la redynamisation des bassins d’emplois dans un calendrier réaliste À la date d’autorisation de publication des états financiers consolidés le montant et les modalités de ce plan d’investissement n’ont pas encore été arrêtés et aucune provision n’a été constituée Ils feront l’objet de décisions et de communications régulières du Groupe en fonction des besoins identifiés et de l’avancement des projets Aucun autre événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’autorisation de publication des états financiers consolidés par le Président de la Gérance MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —369 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 36 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe Sociétés Méthode de consolidation SiègeNature % Intérêts EUROPE ALLEMAGNE Michelin Reifenwerke AG & Co Kommanditgesellschaft auf Aktien Méthode globale Karlsruhe Industrielle & commerciale 100 00 Euromaster GmbH Méthode globaleMannheimCommerciale 100 00 Euromaster Reifenservice Deutschland GmbH Méthode globale MannheimCommerciale 100 00 Euromaster Immobilien GmbH Méthode globaleMannheimCommerciale 100 00 Advantico GmbH Méthode globaleMannheimCommerciale 60 00 Michelin Deutschland GmbH Méthode globaleKarlsruheFinancière 100 00 PTG Reifendruckregelsysteme GmbH Méthode globale NeussCommerciale 100 00 Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen AG  & Co OHG Méthode globale KarlsruheFinancière 100 00 Ihle Tires GmbH Méthode globale Muggensturm Commerciale 100 00 Tirecorp GmbH Méthode globale Muggensturm Commerciale 100 00 Ihle International GmbH Méthode globale Muggensturm Commerciale 100 00 ProServ Produktionsservice und Personaldienste GmbH Mise en équivalence Karlsruhe Diverse 49 00 Dichtelemente Hallite GmbH Méthode globaleHambourg Industrielle & commerciale 100 00 Camso Deutschland GmbH Méthode globaleDuisbourgCommerciale 100 00 Masternaut GmbH Méthode globaleMunichCommerciale 100 00 AUTRICHE Michelin Reifenverkaufsgesellschaft m b H Méthode globale VienneDiverse 100 00 Euromaster Reifenservice GmbH Méthode globale VienneCommerciale 100 00 Camso Austria GmbH Méthode globale Korneubourg Commerciale 100 00 BELGIQUE Michelin Belux S A Méthode globaleZellikCommerciale 100 00 Michelin Travel Partner Belgium BVBA Méthode globale ZellikCommerciale 100 00 Camsotech European R&D Centre NV Méthode globale GandFinancière 100 00 Eurowheel BVBA Méthode globaleHerenthout Industrielle 100 00 ITC International Tire NV Méthode globale Wommelgem Commerciale 85 00 Industrial International Tire Company NV Méthode globale Wommelgem Commerciale 85 00 BULGARIE Michelin Bulgaria EOOD Méthode globaleSofiaDiverse 100 00 CROATIE Michelin Hrvatska d o o Méthode globaleZagrebCommerciale 100 00 DANEMARK Euromaster Danmark A S Méthode globale Skanderborg Commerciale 100 00 Michelin Gummi Compagni A S Méthode globale Frederiksberg Diverse 100 00 Euromaster Ejendomme A S Méthode globale Skanderborg Commerciale 100 00 Viborg Direct A S Méthode globale Skanderborg Commerciale 100 00 Ihle Skandinavien ApS Méthode globale Copenhague Commerciale 100 00370 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Sociétés Méthode de consolidation SiègeNature % Intérêts ESPAGNE Michelin España Portugal S A Méthode globale Tres Cantos Industrielle & commerciale 99 81 Euromaster Automoción y Servicios S A Méthode globale MadridCommerciale 100 00 Nex Tyres S L Méthode globaleLleidaCommerciale 50 00 Michelin Travel Partner España Portugal SrL Méthode globale Tres Cantos Commerciale 99 81 Lehigh Spain S L Méthode globaleBarcelone Diverse 100 00 Servicios y Asistencia OK24 S L Méthode globale MadridCommerciale 60 80 Fundación Michelin España Portugal Méthode globale Valladolid Diverse 99 81 Rodi Metro S L Mise en équivalenceLleidaDiverse 20 00 Fenner Dunlop S L Méthode globale Esparreguera Industrielle & commerciale 100 00 Camso Spain S L Méthode globaleSaragosseCommerciale 100 00 Masternaut Iberica S L Méthode globaleMadridCommerciale 100 00 ESTONIE Michelin Rehvide OÜ Méthode globaleTallinnDiverse 100 00 FINLANDE Oy Suomen Michelin Ab Méthode globaleEspooDiverse 100 00 Suomen Euromaster Oy Méthode globale PoriCommerciale 100 00 FRANCE Compagnie Générale des Établissements Michelin Méthode globale Clermont Ferrand Société consolidante Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Méthode globale Clermont Ferrand Industrielle & commerciale 100 00 Pneu Laurent Méthode globaleAvallon Industrielle & commerciale 100 00 Simorep et Cie Société du Caoutchouc Synthétique Michelin Méthode globale BassensIndustrielle 100 00 Euromaster France Méthode globale Montbonnot Saint MartinCommerciale 100 00 Michelin Aircraft Tyre Méthode globale Clermont Ferrand Commerciale 100 00 Transityre France Méthode globale Clermont Ferrand Commerciale 100 00 Alliance Réseaux Méthode globale Saint Jean de MaurienneCommerciale 100 00 One Shot Pay Méthode globale Saint Jean de MaurienneCommerciale 60 00 Michelin Travel Partner Méthode globale Boulogne Billancourt Commerciale 100 00 Spika Méthode globale Clermont Ferrand Financière 100 00 Michelin Air Services Méthode globale Clermont Ferrand Diverse 100 00 Société Nationale des Établissements Piot Pneu Méthode globale Montbonnot Saint MartinCommerciale 100 00 Tyredating Méthode globaleLyonCommerciale 100 00 Ihle France Méthode globale Schiltigheim Commerciale 100 00 Euromaster Services et Management Méthode globale Clermont Ferrand Commerciale 100 00 GIE Michelin Placements Méthode globale Clermont Ferrand Financière 100 00 Simp Méthode globale Clermont Ferrand Financière 51 00 Société d’Investissements et de Mécanique Méthode globale Montagny Diverse 100 00 Michelin Ventures SAS Méthode globale Clermont Ferrand Financière 100 00 Mon Tour en France Méthode globale Saint Jean de MaurienneCommerciale 100 00 Oxymore Méthode globale Montbonnot Saint MartinCommerciale 96 15 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —371 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Sociétés Méthode de consolidation SiègeNature % Intérêts Jean Estager et Cie Méthode globale Montbonnot Saint MartinCommerciale 100 00 Teleflow SAS Méthode globaleMablyDiverse 100 00 V Data Services Méthode globaleNantesDiverse 100 00 Adaran Méthode globale Montbonnot Saint MartinCommerciale 100 00 Michelin Middle East Méthode globale Clermont Ferrand Financière 100 00 Michelin Europe (GIE) Méthode globale Clermont Ferrand Diverse   99 95 AddUp Mise en équivalenceCébazatIndustrielle 50 00 MMM Méthode globaleParisDiverse 100 00 1 Pièce Cuisine SAS Méthode globaleParisDiverse 100 00 Allopneus Mise en équivalence Aix en Provence Commerciale 39 99 Société Internationale de Plantations d’Hévéas Mise en équivalence Courbevoie Diverse 44 41 Symbio Mise en équivalenceFontaine Diverse 50 00 Taquipneu Mise en équivalence Montauban Diverse 22 92 Hympulsion Mise en équivalenceLyon Industrielle & commerciale 22 78 Fenner Dunlop SARL Méthode globaleÉ lancourt Industrielle & commerciale 100 00 Camso France SAS Méthode globale Le MalesherboisCommerciale 100 00 Masternaut SAS Méthode globale Puteaux (Paris)Commerciale 100 00 Masternaut International SAS Méthode globale LouviersFinancière 100 00 Runa Mise en équivalenceLyonDiverse 48 99 Resicare Méthode globale Clermont Ferrand Industrielle 100 00 GRÈCE Elastika Michelin Single Member S A Méthode globale HalandriCommerciale 100 00 HONGRIE Michelin Hungaria Tyre Manufacture Ltd Méthode globale Nyíregyháza Industrielle & commerciale 100 00 Ihle Magyarország Kft Méthode globaleKomáromCommerciale 100 00 Camso Manufacturing Hungary Kft Méthode globaleBudapestFinancière 100 00 IRLANDE Miripro Insurance Company DAC Méthode globaleDublinDiverse 100 00 Async Technologies Limited Mise en équivalence EnnisDiverse 25 00 ITALIE Società per Azioni Michelin Italiana Méthode globale Turin Industrielle & commerciale 100 00 Fondazione Michelin Sviluppo Méthode globaleTurinDiverse 100 00 Euromaster Italia S r l Méthode globaleMilanCommerciale 100 00 Michelin Travel Partner Italia S r l Méthode globale MilanCommerciale 100 00 MAV S p A Méthode globaleBosentino Industrielle & commerciale 100 00 Hallite Italia S r l Méthode globale Collesalvetti Industrielle & commerciale 100 00 Fenner Dunlop Italia S r l Méthode globaleMilan Industrielle & commerciale 100 00 Camso Manufacturing Italy S r l Méthode globale MilanIndustrielle 100 00 Camso Italy S p A Méthode globaleOzzeroCommerciale 100 00 Webraska Italia S r l Méthode globaleMilanDiverse 100 00 LETTONIE Michelin Riepas SIA Méthode globaleRigaDiverse 100 00 LITUANIE UAB Michelin Padangos Méthode globaleVilniusDiverse 100 00372 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Sociétés Méthode de consolidation SiègeNature % Intérêts LUXEMBOURG Michelin Luxembourg SCS Méthode globale Luxembourg Financière 100 00 Michelin Finance (Luxembourg) S à r l Méthode globale Luxembourg Financière 100 00 Camso International S à r l Méthode globale Luxembourg Financière 100 00 Camso Holding S à r l Méthode globale Luxembourg Financière 100 00 Artic Investments S A Méthode globale Luxembourg Financière 100 00 NORVÈGE Norsk Michelin Gummi AS Méthode globale OsloDiverse 100 00 Fenner Mandals AS Méthode globaleMandal Industrielle & commerciale 100 00 PAYS BAS Euromaster Bandenservice B V Méthode globale DeventerCommerciale 100 00 Michelin Nederland N V Méthode globaleDrunenCommerciale 100 00 Transityre B V Méthode globaleBredaCommerciale 100 00 Michelin Distribution B V Méthode globaleBredaCommerciale 100 00 Actor B V Méthode globaleDeventerCommerciale 100 00 Euromaster Vastgoed B V Méthode globaleDeventerCommerciale 100 00 MC Projects B V Mise en équivalenceMaastricht Diverse 50 00 Dunlop Service B V Méthode globale Klazienaveen Industrielle & commerciale 100 00 Fenner Dunlop B V Méthode globaleDrachten Industrielle & commerciale 100 00 De Bruin & Berends B V Méthode globaleDrachtenFinancière 100 00 Dunlop Assets B V Méthode globale Klazienaveen Financière 100 00 Dunlop Enerka Netherlands B V Méthode globaleDrachtenFinancière 100 00 Dunlop Enerka Netherlands Holding B V Méthode globale Klazienaveen Financière 100 00 Dunlop Manufacturing Holdings B V Méthode globaleDrachtenFinancière 100 00 Dunlop Service International B V Méthode globale DrachtenFinancière 100 00 Dunlop Conveyor Belting International B V Méthode globale DrachtenFinancière 100 00 Dunlop Sales & Marketing B V Méthode globale Klazienaveen Financière 100 00 Fenner Dunlop Steelcord B V Méthode globaleDrachtenFinancière 100 00 Camso Nederland B V Méthode globale Nieuwegein Commerciale 100 00 Masternaut B V Méthode globaleBredaCommerciale 100 00 POLOGNE Michelin Polska sp z o o Méthode globaleOlsztyn Industrielle & commerciale 100 00 Euromaster Polska sp z o o Méthode globaleOlsztynCommerciale 100 00 Michelin Development Foundation (Fundacja Rozwoju Michelin) Méthode globale OlsztynDiverse 100 00 Dunlop Conveyor Belting Polska sp z o o Méthode globale Mikołów Industrielle & commerciale 100 00 Camso Polska S A Méthode globaleVarsovieCommerciale 100 00 PORTUGAL Michelin Companhia Luso Pneu Limitada Méthode globaleLisbonneDiverse 100 00 Euromaster Portugal Sociedade Unipessoal LDA Méthode globale LisbonneCommerciale 100 00 RÉPUBLIQUE TCHÈQUE Euromaster Česká republika s r o (Euromaster Ceska republika s r o ) Méthode globale PragueCommerciale 100 00 Michelin Česká republika s r o (Michelin Ceska republika s r o ) Méthode globale PragueDiverse 100 00 Ihle Czech s r o Méthode globalePlzenCommerciale 100 00 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —373 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Sociétés Méthode de consolidation SiègeNature % Intérêts ROUMANIE Michelin Romania S A Méthode globaleVoluntari Industrielle & commerciale 99 86 Euromaster Tyre & Services Romania S A Méthode globale VoluntariCommerciale 100 00 Ihle Anvelope SRL Méthode globalePitestiCommerciale 100 00 ROYAUME UNI Michelin Tyre Public Limited Company Méthode globale Stoke on Trent Industrielle & commerciale 100 00 ATS Euromaster Limited Méthode globale Birmingham Commerciale 100 00 Associated Tyre Specialists (Investment) Limited Méthode globale Birmingham Commerciale 100 00 ATS Property and Real Estate Limited Méthode globale Birmingham Commerciale 100 00 Blackcircles com Limited Méthode globaleÉ dimbourgCommerciale   100 00 Black Circles Holdings Limited Méthode globaleÉ dimbourg Diverse   100 00 Michelin Finance (U K ) Limited Méthode globaleLondresFinancière   100 00 Michelin Lifestyle Limited Méthode globale Stoke on Trent Commerciale   100 00 Michelin Development Limited Méthode globale Stoke on Trent Diverse   100 00 TFM Holdings Limited Méthode globaleEastleighCommerciale   100 00 Michelin Travel Partner UK Limited Méthode globale Stoke on Trent Commerciale   100 00 Fenner Group Holdings Limited Méthode globale Stoke on Trent Financière 100 00 Fenner International Limited Méthode globale Stoke on Trent Financière 100 00 J H Fenner & Co Limited Méthode globale Stoke on Trent Industrielle & commerciale 100 00 Hallite Seals International Limited Méthode globale Stoke on Trent Industrielle & commerciale 100 00 James Dawson & Son Limited Méthode globale Stoke on Trent Industrielle & commerciale 100 00 Dunlop Conveyor Belting Investments Limited Méthode globale Stoke on Trent Financière 100 00 Fenner N A Limited Méthode globale Stoke on Trent Financière 100 00 Hall & Hall Limited Méthode globale Stoke on Trent Financière 100 00 J H Fenner & Co (Advanced Engineering Products) Limited Méthode globale Stoke on Trent Financière 100 00 J H Fenner & Co (India) Limited Méthode globale Stoke on Trent Financière 100 00 James Dawson (China) Limited Méthode globale Stoke on Trent Financière 100 00 Fenner Pension Scheme Trustee Limited Méthode globale Stoke on Trent Diverse 100 00 Fenner International Australia Limited Méthode globale Stoke on Trent Financière 100 00 Fenner Advanced Sealing Investments Limited Méthode globale HullFinancière 100 00 Fenner Advanced Sealing Technologies Limited Méthode globale HullFinancière 100 00 Fenner Drives Limited Méthode globaleHullFinancière 100 00 Fenner Dunlop Limited Méthode globaleHullFinancière 100 00 Hallite Limited Méthode globaleHullFinancière 100 00 Hallite Polytek Limited Méthode globaleHullFinancière 100 00 Indico (Europe) Limited Méthode globaleHullFinancière 100 00 J H Fenner & Co (Special Belting) Limited Méthode globale HullFinancière 100 00 Norwegian Seals UK Limited Méthode globale HullFinancière 100 00 Turner Belting Limited Méthode globaleHullFinancière 100 00 Vulcanisers International Limited Méthode globale HullFinancière 100 00 Camso UK Limited Méthode globaleCowbridgeCommerciale 100 00 Masternaut Group Holdings Limited Méthode globale MarlowFinancière 100 00 Masternaut Limited Méthode globaleAberfordCommerciale 100 00 Masternaut Bidco Limited Méthode globaleLondresFinancière 100 00 Masternaut Holdings Limited Méthode globaleMarlowCommerciale 100 00 Masternaut ITS Limited Méthode globaleAberfordCommerciale 100 00374 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Sociétés Méthode de consolidation SiègeNature % Intérêts Masternaut Risk Solutions Limited Méthode globaleMarlowCommerciale 100 00 Old World Limited Méthode globaleLondresDiverse 100 00 Telefleet Limited Méthode globaleLondresDiverse 100 00 Easy Sailing Limited Méthode globaleAberford Diverse 100 00 SERBIE Tigar Tyres d o o Méthode globalePirot Industrielle & commerciale 100 00 SLOVAQUIE Michelin Slovensko s r o Méthode globaleBratislava Diverse 100 00 Ihle Slovakia s r o Méthode globaleBratislavaCommerciale 100 00 Ihle Slovakia Logistic a Servis s r o Méthode globale BratislavaCommerciale 100 00 SLOVÉNIE Michelin Slovenija pnevmatike d o o Méthode globale LjubljanaDiverse 100 00 Ihle pnevmatike d o o Méthode globaleMariborCommerciale 100 00 SUÈDE Euromaster AB Méthode globaleVarbergCommerciale 100 00 Michelin Nordic AB Méthode globaleStockholmCommerciale 100 00 Masternaut AB Méthode globaleStockholmCommerciale 100 00 Scandinavian Enviro Systems AB Mise en équivalence Göteborg Industrielle & commerciale 20 00 SUISSE Euromaster (Suisse) S A Méthode globaleGivisiezCommerciale 100 00 Nitor S A   Méthode globale Granges Paccot Financière 100 00 Michelin Suisse S A Méthode globaleGivisiezCommerciale 100 00 Compagnie Financière Michelin Suisse S A Méthode globale Granges Paccot Financière 100 00 Compagnie Financière Michelin S A Méthode globale Granges Paccot Financière 100 00 Michelin Recherche et Technique S A Méthode globale Granges Paccot Diverse 100 00 Michelin Global Mobility S A Méthode globale Granges Paccot Diverse 100 00 Michelin Mexico Properties Sàrl Méthode globale Granges Paccot Financière   100 00 Michelin Inter Assistance S A Méthode globale Granges Paccot Diverse 100 00 Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen S A Méthode globale Granges Paccot Financière 100 00 Michelin Invest S A Méthode globale Granges Paccot Financière 100 00 Ihle Service & Logistik Schweiz AG Méthode globale BülachCommerciale 100 00 Swissco Project S A Mise en équivalenceNeuchâtel Diverse 20 00 Camso Schweiz AG Méthode globale Schaffhouse Commerciale 100 00 TURQUIE Michelin Lastikleri Ticaret A S Méthode globaleIstanbulCommerciale 100 00 Euromaster Lastik Ve Servis Limited Sirketi Méthode globaleIstanbulCommerciale 100 00 Camso Lastik Ticaret Limited Sirketi Méthode globaleIstanbulCommerciale 100 00   AFRIQUE INDE MOYEN ORIENT AFRIQUE DU SUD Michelin Tyre Company South Africa Proprietary Limited Méthode globale BoksburgCommerciale 100 00 Fenner (South Africa) (Pty) Limited Méthode globale IsandoFinancière 100 00 Fenner Conveyor Belting (South Africa) (Pty) Limited Méthode globale Isando Industrielle & commerciale 71 00 ALGÉRIE Société d’Applications Techniques Industrielles Méthode globale AlgerCommerciale 100 00 ARABIE SAOUDITE E A Juffali & Brothers for Tyres Mise en équivalenceJeddahCommerciale 50 00 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —375 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Sociétés Méthode de consolidation SiègeNature % Intérêts CAMEROUN Société Moderne du Pneumatique Camerounais Méthode globale DoualaCommerciale 100 00 É MIRATS ARABES UNIS Michelin AIM FZE Méthode globale Jafza (Dubaï)Diverse 100 00 Michelin AIM FZCO Méthode globaleDubaïDiverse 100 00 Dunlop Service Middle East LLC Méthode globaleDubaï Industrielle & commerciale 49 00 GHANA Dunlop Conveyor Belting Ghana Limited Méthode globale Accra Industrielle & commerciale 100 00 INDE Michelin India Private Limited Méthode globaleChennaiIndustrielle 100 00 Michelin India Technology Center Private Limited Méthode globale GurgaonDiverse 100 00 Fenner Conveyor Belting Private Limited Méthode globale Madurai Industrielle & commerciale 100 00 Hallite Sealing Solutions India Private Limited Méthode globale Bangalore Industrielle & commerciale 100 00 Camso India LLP Méthode globaleGurgaonCommerciale 100 00 KENYA Tyre Distribution Africa Limited Mise en équivalence NairobiDiverse 49 00 MAROC Fenner Dunlop Maroc SARL Méthode globaleCasablanca Industrielle & commerciale 100 00 NIGERIA Michelin Tyre Services Company Ltd Méthode globale LagosCommerciale 95 48 SRI LANKA Camso Loadstar (Private) Limited Méthode globale Ja ElaIndustrielle 100 00 Camso Trading (Private) Limited Méthode globale Ja ElaCommerciale 100 00 Camso Global Business Services (Private) Limited Méthode globale ColomboFinancière 100 00 AMÉRIQUE DU NORD CANADA Michelin North America (Canada) Inc Méthode globale Laval Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies (Canada) Inc Méthode globale New GlasgowCommerciale 100 00 Michelin Development (Canada) Inc Méthode globale New GlasgowDiverse 100 00 Oliver Rubber Canada Limited Méthode globale Granton Nova ScotiaCommerciale 100 00 Fenner Dunlop (Bracebridge) Inc Méthode globale Bracebridge Industrielle & commerciale 100 00 Hallite Seals (Canada) Ltd Méthode globale Mississauga Industrielle & commerciale 100 00 Camso Inc Méthode globaleMagogFinancière 100 00 Camso Distribution Canada Inc Méthode globale Mississauga Commerciale 100 00 Klinge Tire Management Consultants CA Ltd Méthode globale TorontoDiverse 100 00 É TATS UNIS D’AMÉRIQUE Michelin North America Inc Méthode globaleNew York Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies Inc Méthode globale Wilmington Commerciale 100 00 CR Funding Corporation Méthode globale Wilmington Financière 100 00 Michelin Corporation Méthode globaleNew YorkFinancière 100 00 Oliver Rubber Company LLC Méthode globale Wilmington Industrielle   100 00 NexTraq LLC Méthode globale Wilmington Commerciale   100 00 Tire Centers West LLC Méthode globale Wilmington Commerciale   100 00 Pelham 2 Corp Méthode globale Wilmington Financière 100 00 Lehigh Technologies Inc Méthode globale Wilmington Commerciale 100 00 ViaMichelin North America LLC Méthode globale GreenvilleCommerciale 100 00376 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Sociétés Méthode de consolidation SiègeNature % Intérêts TBC Corporation Mise en équivalence Palm Beach GardensCommerciale   50 00 T & W Tire LLC Mise en équivalence Oklahoma CityCommerciale   25 00 Snider Tire Inc Mise en équivalence Greensboro Commerciale   31 03 Fenner Inc Méthode globaleHarrisburg Industrielle & commerciale 100 00 Fenner America Inc Méthode globale Wilmington Financière 100 00 Fenner Advanced Sealing Technologies LLC Méthode globale Wilmington Financière 100 00 Fenner U S Inc Méthode globale Wilmington Financière 100 00 American Industrial Plastics LLC Méthode globale Plantation Industrielle & commerciale 100 00 CDI Energy Products LLC Méthode globaleDallas Industrielle & commerciale 100 00 Hallite Seals Americas LLC Méthode globalePlymouth Industrielle & commerciale 100 00 Solesis Inc Méthode globaleHarrisburg Financière 100 00 Charter Medical Limited Méthode globaleRaleigh Industrielle & commerciale 100 00 SanaVita Medical LLC Méthode globaleHarrisburg Industrielle & commerciale 100 00 The Secant Group LLC Méthode globaleHarrisburg Industrielle & commerciale 100 00 Fenner Dunlop Conveyor Systems and Services LLC Méthode globale Harrisburg Industrielle & commerciale 100 00 Fenner Dunlop Americas LLC Méthode globaleHarrisburg Industrielle & commerciale 100 00 Fenner Dunlop (Port Clinton) LLC Méthode globale Columbus Industrielle & commerciale 100 00 Fenner Dunlop (Toledo) LLC Méthode globaleColumbus Industrielle & commerciale 100 00 Mandals US LLC Méthode globaleDallas Industrielle & commerciale 100 00 Camso Holding USA LLC Méthode globale Wilmington Financière 100 00 Camso Manufacturing USA Ltd Méthode globale Wilmington Industrielle 100 00 Camso USA Inc Méthode globaleTallahasseeCommerciale 100 00 Industrial Tire DFW LLC Méthode globaleIrvingCommerciale 67 00 Blacksmith OTR LLC Mise en équivalenceRomeDiverse 50 00 Airflash Inc Méthode globaleSaratogaDiverse 100 00 Achilles Tires USA Inc Méthode globale Los AngelesCommerciale 99 64 The Wine Advocate Inc Méthode globaleParktonDiverse 100 00 Tablet LLC Méthode globale Wilmington Diverse 100 00 Klinge Tire Management Consultants Inc Méthode globale Carson CityDiverse 100 00 MEXIQUE Michelin Mexico Holding S A de C V Méthode globaleQuerétaroFinancière 100 00 Industrias Michelin S A de C V Méthode globaleQuerétaro Industrielle & commerciale 100 00 Autopartes Internacionales de Guanajuato León S A de C V Méthode globale Ciudad de León Diverse 100 00 Michelin Sascar Mexico S A de C V Méthode globale QuerétaroCommerciale 100 00 Michelin Mexico Services S A de C V Méthode globale Querétaro Diverse 100 00 Autopartes Internacionales de Queretaro S A de C V Méthode globaleQuerétaro Industrielle & commerciale 100 00 Camso Distribución México S A de C V Méthode globale TultitlanCommerciale 100 00 PANAMA Michelin Panama Corp Méthode globalePanamaDiverse 100 00   AMÉRIQUE DU SUD ARGENTINE Michelin Argentina Sociedad Anónima Industrial Comercial y Financiera Méthode globale Buenos Aires Commerciale 100 00 Rodaco Argentina S A U Méthode globale Buenos Aires Commerciale 100 00 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —377 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Sociétés Méthode de consolidation SiègeNature % Intérêts BRÉSIL Sociedade Michelin de Participações Indústria e   Comércio Ltda Méthode globale Rio de Janeiro Industrielle & commerciale 100 00 Sociedade Tyreplus Brasil Ltda Méthode globale Rio de JaneiroCommerciale 100 00 Plantações Michelin da Bahia Ltda Méthode globale Rio de JaneiroDiverse 100 00 Plantações E Michelin Ltda Méthode globale Rio de JaneiroDiverse 100 00 Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S A Méthode globale BarueriDiverse 100 00 Seva Engenharia Eletrônica S A Méthode globale Contagem Diverse 100 00 CVB Produtos Industriais Ltda Méthode globaleSão PauloIndustrielle 100 00 Camso Holding Brasil Ltda Méthode globaleSão PauloFinancière 100 00 Camso Indústria de Produtos de Borracha Ltda Méthode globale AlvoradaCommerciale 100 00 CHILI Michelin Chile Ltda Méthode globale Santiago du Chili Commerciale 100 00 Conveyor Services S A Méthode globale Antofagasta Industrielle & commerciale 100 00 Fenner International Chile Limitada Méthode globaleLas CondesFinancière 100 00 Michelin Specialty Materials Recovery SpA Méthode globale Santiago du Chili Industrielle & commerciale 100 00 COLOMBIE Industria Colombiana de Llantas S A Méthode globaleBogotaCommerciale 99 96 É QUATEUR Michelin del Ecuador S A Méthode globaleQuitoCommerciale 100 00 PÉROU Michelin del Perú S A Méthode globaleLimaCommerciale 100 00 V ENEZUELA Michelin Venezuela S A Mise en équivalenceValenciaCommerciale 100 00 ASIE DU SUD EST AUSTRALIE AUSTRALIE Michelin Australia Pty Ltd Méthode globaleMelbourneCommerciale 100 00 Klinge Holdings Pty Ltd Méthode globaleBrisbaneDiverse 100 00 Hallite Seals Australia Pty Limited Méthode globale Wetherill Park Industrielle & commerciale 100 00 Transeals Pty Limited Méthode globaleWelshpool Financière 100 00 Fenner Dunlop Australia Pty Limited Méthode globale West Footscray Industrielle & commerciale 100 00 Fenner (Pacific) Pty Limited Méthode globale West FootscrayFinancière 100 00 Fenner Australia Financing Pty Limited Méthode globale West Footscray Financière 100 00 Australian Conveyor Engineering Pty Limited Méthode globale West Footscray Industrielle & commerciale 100 00 Agile Maintenance Services Pty Limited Méthode globale West Footscray Financière 100 00 Fenner Investments Australia Limited Partnership Méthode globale West Footscray Financière 100 00 BBV Partnership Méthode globale West Footscray Industrielle & commerciale 100 00 Belle Banne Conveyor Services Pty Limited Méthode globale West Footscray Industrielle & commerciale 100 00 Bearcat Tyres Pty Ltd Méthode globaleGirraweenCommerciale 100 00 INDONÉSIE PT Michelin Indonesia Méthode globaleJakartaCommerciale 100 00 PT Synthetic Rubber Indonesia Méthode globaleJakartaIndustrielle   55 00 PT Royal Lestari Utama Mise en équivalenceJakartaDiverse   49 07 PT Lestari Asri Jaya Mise en équivalenceJakartaDiverse   29 80 PT Multi Kusuma Cemerlang Mise en équivalenceJakartaDiverse   29 33 PT Wanamukti Wisasa Mise en équivalenceJakartaDiverse   23 22378 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Sociétés Méthode de consolidation SiègeNature % Intérêts PT Multistrada Arah Sarana Tbk Méthode globale Bekasi Industrielle & commerciale 99 64 PT Kawasan Industri Multistrada Méthode globaleBekasiDiverse   99 60 PT Penta Artha Impressi Mise en équivalenceJakartaCommerciale   19 93 MALAISIE Michelin Malaysia Sdn Bhd Méthode globale Petaling JayaCommerciale 100 00 Michelin Services (S E A ) Sdn Bhd   Méthode globale Petaling Jaya Diverse 100 00 NOUVELLE ZÉLANDE Tyreline Distributors Limited Mise en équivalenceHamiltonCommerciale 25 00 Beau Ideal Limited Mise en équivalence Te AwamutuCommerciale 25 01 Camso New Zealand Limited Méthode globaleAucklandCommerciale 100 00 SINGAPOUR Michelin Asia (Singapore) Co Pte Ltd Méthode globaleSingapourCommerciale 100 00 Michelin Asia Pacific Pte Ltd Méthode globaleSingapour Diverse 100 00 Michelin Asia Pacific Import (SG) Pte Ltd Méthode globale Singapour Diverse 100 00 Michelin Asia Pacific Export (SG) Pte Ltd Méthode globale Singapour Diverse 100 00 Michelin Asia Pacific Import Export (SG) Pte Ltd Méthode globale SingapourDiverse 100 00 Société des Matières Premières Tropicales Pte Ltd Méthode globale SingapourDiverse 100 00 Wine Advocate Pte Ltd Méthode globaleSingapour Diverse 100 00 Fenner Singapore Pte Ltd Méthode globaleSingapourFinancière 100 00 CDI Energy Products Pte Ltd Méthode globaleSingapour Industrielle & commerciale 100 00 THAÏLANDE Michelin Siam Company Limited Méthode globaleBangkok Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Experience (E2A) Co Ltd Méthode globale BangkokCommerciale 49 00 Michelin Roh Co Ltd Méthode globaleBangkokDiverse 100 00 NTeq Polymer Co Ltd Mise en équivalenceSurat Thani Diverse 45 00 VIETNAM Michelin Vietnam Company Limited Méthode globale Ho Chi Minh Ville Commerciale 100 00 Camso Vietnam Co Ltd Méthode globaleTan UyenIndustrielle 100 00 CHINE CHINE Michelin Shenyang Tire Co Ltd Méthode globaleShenyangIndustrielle 100 00 Shanghai Michelin Tire Co Ltd Méthode globale ShanghaïIndustrielle 100 00 Michelin Asia (Hong Kong) Limited Méthode globaleHong KongCommerciale 100 00 Michelin (China) Investment Co Ltd Méthode globale ShanghaïCommerciale 100 00 Shanghai Suisheng Information Technology Co Ltd Méthode globaleShanghaïCommerciale 100 00 Michelin Tire Research and Development Center (Shanghai) Co Ltd Méthode globale Shanghaï Diverse 100 00 Tyre Plus (Shanghai) Auto Accessories Trading Co Ltd Méthode globaleShanghaïCommerciale 100 00 Michelin (Shanghai) Aircraft Tires Trading Co Ltd Méthode globale ShanghaïCommerciale 100 00 DT Asia Holding Co Limited Mise en équivalenceHong Kong Commerciale 40 00 Dawson Polymer Products (Shanghai) Company Limited Méthode globale Shanghaï Industrielle & commerciale 100 00 Hallite Shanghai Company Limited Méthode globale Shanghaï Industrielle & commerciale 100 00 Dunlop Conveyor Belting (Shanghai) Company Limited Méthode globale Shanghaï Industrielle & commerciale 100 00 Shanghai Fenner Conveyor Belting Company Limited Méthode globale Shanghaï Industrielle & commerciale 85 00 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —379 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Sociétés Méthode de consolidation SiègeNature % Intérêts Fenner Management (Shanghai) Company Limited Méthode globale Shanghaï Industrielle & commerciale 100 00 Camso Rubber Products (Qingdao) Co Ltd Méthode globaleQingdaoIndustrielle 100 00 Camso Enterprise Management (China) Co Ltd Méthode globale ShanghaïCommerciale 100 00 Wine Advocate (HK) Ltd Méthode globaleHong Kong Diverse 100 00 TAÏWAN Michelin Tire Taiwan Co Ltd Méthode globaleTaipeiCommerciale 100 00 EUROPE ORIENTALE RUSSIE Michelin Russian Tyre Manufacturing Company LLC Méthode globale Davydovo Industrielle & commerciale 100 00 Camso CIS LLC Méthode globaleMoscouCommerciale 100 00 UKRAINE Michelin Ukraine LLC Méthode globaleKievCommerciale 100 00 JAPON CORÉ E JAPON Nihon Michelin Tire Co Ltd Méthode globale TokyoCommerciale 100 00 Camso Japan Co Ltd Méthode globaleYokohamaCommerciale 100 00 CORÉE DU SUD Michelin Korea Co Ltd Méthode globaleSéoulCommerciale 100 00 Camso Taeryuk Ltd Méthode globaleBusanFinancière 100 00 NOTE 37 IN FORMATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES  COMMISSAIRES  AUX COMPTES ( en milliers  €) Deloitte PricewaterhouseCoopers Commissaire aux Comptes (Deloitte & Associés) RéseauCommissaire aux  Comptes (PricewaterhouseCoopers Audit) Réseau Montant % Montant % Montant % Montant % CERTIFICATION ET EXAMEN LIMITÉ SEMESTRIEL DES COMPTES INDIVIDUELS ET CONSOLIDÉS ▶ Émetteur 4 81 3 5 % 530 39  % ▶ Filiales intégrées globalement 8 86 6 5 % 3 657 100  %825 61  % 3 516 100  % Sous total 1 367 100  % 3 657 100  % 1 355 100  % 3 516 100  % SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES ▶ Émetteur (1) 100 98  % 214 65  % ▶ Filiales intégrées globalement (2) 3 2  % 1 81 100  %114 35  % 502 100  % Sous total 1 03 100  % 1 81 100  %328 100  % 502 100  % TOTAL 1 4703 838 1 6834 018 (1) Ces services comprennent principalement une mission d’organisme tiers indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et des diligences relatives à une émissi on obligataire pour le collège (2) Ces services comprennent des diligences effectuées lors d’opérations ou de projets d’acquisitions diverses missions de revue de conformité fiscale et des attestations émises à la demande des entités audité es 380 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 5 2 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ( Exercice clos le 31 décembre 2020) À l’Assemblée Générale Compagnie Générale des Etablissements Michelin 23 place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l’exercice de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des Commissaires aux C omptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er  janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 J ustification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID 19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice En effet cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises particulièrement sur leur activité et leur financement ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir Certaines de ces mesures telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits C’est dans ce contexte complexe et évolutif que en application des dispositions des articles L  823 9 et R  823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément Evaluation des actifs non financiers long terme Risque identifié Au 31 décembre 2020 la valeur nette des goodwill immobilisations incorporelles corporelles et droits d’utilisation des actifs de location s’élève à 16 020 millions d’euros pour un total bilan de 31 637 millions d’euros Ces actifs sont essentiellement composés d’immobilisations corporelles à hauteur de 10 821 millions d’euros la majeure partie de celles ci étant relative aux sites de production du Groupe Le reste est principalement constitué de goodwill (2 136 millions d’euros) et d’immobilisations incorporelles (marques et relations clientèles en particulier) Pour les besoins des tests de dépréciation selon la norme IAS 36 ces actifs sont regroupés au sein d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou dans le cas des goodwill au sein de regroupements d’UGT Les notes 2 6 1 et 3 17 de l’annexe aux états financiers consolidés décrivent les modalités mises en œuvre par le Groupe pour s’assurer que la valeur nette comptable de ces actifs non financiers non courants regroupés dans les UGT n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —381 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Pour la majorité des actifs cette valeur recouvrable est appréciée sur la base de la valeur d’utilité déterminée à partir de flux de trésorerie futurs actualisés issus des prévisions du Groupe à trois ans étendues à 5 ans et tenant compte dans le contexte actuel d’incertitude liée à la crise sanitaire Covid 19 de l’hypothèse d’un retour à un niveau d’activité 2019 à partir du second semestre   2022 Pour les UGT de la Distribution la valeur est mesurée au regard de la juste valeur des terrains et bâtiments qui représentent l’essentiel de leurs actifs diminuée des coûts de cession Nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs non financiers long terme est un point clé de l’audit en raison de leur montant significatif dans le bilan consolidé et parce que la détermination de leur valeur recouvrable fait appel au jugement s’agissant notamment des projections de flux de trésorerie Réponse d’audit apportée N ous avons mis en œuvre les travaux suivants sur les tests de perte de valeur  ► Examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe avec les dispositions de la norme IAS 36 – Dépréciation des actifs   ► Réaliser un examen critique des analyses effectuées par le Groupe pour identifier les actifs présentant un risque de perte de valeur  ► Réconcilier avec les comptes la valeur des actifs faisant l’objet des tests afin de s’assurer que les UGT couvrent l’intégralité des actifs du Groupe  ► Vérifier que les flux de trésorerie futurs retenus sont cohérents avec les prévisions validées par la Direction  ► Apprécier le caractère raisonnable des prévisions de chiffre d’affaires d’EBITDA et des investissements de renouvellement ainsi que l’hypothèse d’un retour au niveau d’activité 2019 qui sont les principales hypothèses sous tendant la valeur des flux de trésorerie avec les responsables financiers des activités concernées notamment au regard des performances passées et en effectuant des analyses de sensibilité sur différents paramètres  ► Avec l’assistance de nos experts en évaluation apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation et des taux de croissance à long terme utilisés pour effectuer les tests sur la base de données comparables de marché  ► Vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2 6 1 3 17 9 3 et 13 1 de l’annexe aux états financiers consolidés E valuation des avantages du personnel au titre des régimes à prestations définies Risque identifié Le Groupe a mis en place différents régimes d’avantages postérieurs à l’emploi Une part significative de ces avantages à prestations définies qui incluent des régimes de retraite de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière est constituée de régimes pour lesquels le Groupe s’engage à payer des prestations convenues au personnel en activité ou retraité principalement en Amérique du Nord et dans certains pays européens (essentiellement au Royaume Uni en Allemagne et en France) La valeur actuarielle des avantages du personnel accumulés au titre de ces engagements s’élève à 10 809 millions d’euros au 31   décembre 2020 Compte tenu d’une couverture de certains de ces passifs par des actifs dédiés en Amérique du Nord et au Royaume Uni essentiellement dont la juste valeur après plafonnement des actifs s’élève à 7 320 millions d’euros l’engagement net au bilan au 31 décembre 2020 s’établit à 3 489 millions d’euros L’évaluation des engagements au titre des régimes à prestations définies ainsi que de la charge de l’exercice requiert des jugements importants de la Direction pour arrêter pour chacun des pays et régimes concernés les hypothèses appropriées notamment les taux d’actualisation et d’inflation et les hypothèses démographiques comme le taux d’évolution à long terme des salaires et les tables de mortalité Ces éléments sont décrits dans la note 3 24 1 La variation de l’une ou plusieurs de ces hypothèses clés peut avoir une incidence significative sur la détermination du passif net et du résultat global du Groupe La Direction fait appel à des actuaires externes pour l’assister dans la détermination de ces hypothèses Nous avons considéré l’évaluation des avantages du personnel au titre des régimes à prestations définies comme un point clé de notre audit compte tenu de leur montant du jugement inhérent à la détermination des principales hypothèses actuarielles ou démographiques Réponse d’audit apportée Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation mis en place par la Direction pour les principaux régimes à prestations définies en vigueur en Amérique du Nord au Royaume Uni en Allemagne et en France Avec l’appui de nos experts nos travaux nous ont d’abord amenés à apprécier le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues notamment les taux d’actualisation et d’inflation au regard des conditions de marché ainsi que la cohérence des hypothèses avec les spécificités des régimes en particulier celles relatives aux évolutions de salaires et aux données démographiques (tables de mortalité taux d’inflation des coûts médicaux) Nos travaux ont également consisté à  ► Evaluer l’impact des principales modifications apportées à certains régimes et vérifier leur correcte comptabilisation  ► Prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour documenter l’existence et l’évaluation des actifs de couverture et vérifier sur base de sondages leur existence et la cohérence de leur évaluation avec des confirmations émises par des tiers  ► Contrôler par sondages la correcte transcription dans le calcul des engagements effectué par les actuaires externes du Groupe des données individuelles et des hypothèses actuarielles et démographiques retenues par la Direction  ► Vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 9 4 et 27 de l’annexe aux états financiers consolidés 382 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Evaluation du risque relatif au contentieux fiscal en Allemagne Risque identifié Le Groupe exerce son activité dans des environnements légaux réglementaires et fiscaux différents et parfois incertains De manière courante les positions prises par le Groupe donnent lieu à des questions de la part des autorités fiscales et sociales des pays dans lesquels il opère sur des sujets liés à ses activités ordinaires Des contrôles peuvent donner lieu à des redressements et à des litiges avec les autorités locales concernées L’estimation du risque relatif à chaque litige est revue régulièrement par la Direction de la filiale concernée et au niveau du Groupe avec l’assistance de conseils externes pour les litiges les plus significatifs ou complexes Comme décrit dans la note 11 de l’annexe aux états financiers consolidés le Groupe est notamment impliqué dans un contentieux avec les autorités locales en Allemagne à la suite d’un contrôle fiscal portant sur les années 2005 à 2009 Ce redressement qui porte principalement sur les prix de transfert a été ramené de 382 M€ à 96 millions d’euros en base d’imposition sur l’exercice La Direction s’appuyant sur ses analyses et l’avis de ses conseils conteste ce redressement Le risque net estimé par le Groupe a été provisionné après prise en compte de la réduction attendue des bases taxables des entités du Groupe contreparties de l’entité allemande concernée dans les transactions faisant l’objet du redressement Nous avons considéré l’évaluation du risque relatif au contentieux fiscal en Allemagne comme un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu de la complexité des règlementations fiscales concernées et du niveau important de jugement requis pour arrêter les positions comptables relatives à ce litige Réponse d’audit apportée Avec l’appui de nos experts nos travaux nous ont amenés à  ► Mener des entretiens auprès de la Direction de l’entité allemande concernée et de la Direction du Groupe afin d’apprécier l’avancement des procédures et les incidences potentielles sur les états financiers consolidés des litiges en cours avec les autorités fiscales et des redressements notifiés ou en cours de notification par les autorités fiscales  ► Consulter les décisions des autorités juridiques ou fiscales locales et prendre connaissance de la correspondance de l’entité concernée avec ces autorités et leurs conseils externes  ► Vérifier que le traitement comptable de ce risque est conforme aux dispositions de la norme IAS 12 et de l’interprétation IFRIC 23 “ Positions fiscales incertaines ” Nous avons aussi apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note  11 de l’annexe aux états financiers consolidés Vérification s spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifique s prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L 225 102 1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L  823 10 de ce code les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel  Nous avons également procédé conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019 815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L 451 1 2 du code monétaire et financier établis sous la responsabilité du Président de la Gérance S’agissant de comptes consolidés nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité Sur la base de nos travaux nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte dans tous ses aspects significatifs le format d’information électronique unique européen Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —383 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin par votre assemblée générale du 14 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et celle du 7 mai 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés Au 31 décembre 2020 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 11ème année Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes consolidés il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer l a convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président de la Gérance Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L  823 10 1 du code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En  outre  ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle  ► concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la direction de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes 384 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)  n°  537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L  822 10 à L  822 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Fait à Neuilly sur Seine et Paris – La Défense le 15 février 2021 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Jean Christophe Georghiou Frédéric Gourd MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —385 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Comptes annuels 5 3 COMPTES ANNUELS 5 3 1 COMMENTAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES  ÉTABLISSEMENTS MICHELIN La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin Ses deux filiales principales sont  ► la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100   % du capital La MFPM regroupe l’ensemble des opérations industrielles commerciales et de recherche en France   ► l a Compa gnie Financière Michelin SA (CFM) dont la CGEM détient 100  % du capital La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la mét hode du prix de revient majoré Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de service de natures variées équipements matières premières produits semi finis et finis) et atteignent de s volumes significatifs Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales” 5 3 1 a) Résultats Les comptes annuels de la CGEM font apparaître un résultat net en bénéfice de 1  010 6  millions  € en  2020 contre 672 1  millions  € en   2019 5 3 1 1 a) Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation s’élève à 278 5 millions € en 2020 à comparer à 463 1 millions € en 2019 À la suite de la crise sanitaire les redevances facturées diminuent de 236 9 millions € tandis que les charges d’exploitation sont en baisse de 39 3  millions  € à 550 9 millions  € contre 590 2  millions € en  2019 5 3 1 1 b) Résultat financier Le résultat financier positif s’établit à 729 5  millions  € en  2020 contre 236 5  millions  € en  2019 en raison de l’augmentation des dividendes reçus 5 3 1 b) Bilan Les capitaux propres de la CGEM au 31 décembre 2020 s’établissent à 7 946 millions € contre 7 346 millions € au 31 décembre 2019 Cette augmentation résulte principalement du résultat fortement positif de l’exercice 2020 partiellement compensée par le versement d’un dividende et de tantièmes pour 367  millions  € 386 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels 5 3 2 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES  ÉTABLISSEMENTS  MICHELIN Bilan Actif (en milliers  €) Note31 décembre 2020 31 décembre 2019 Brut Amortissements et dépréciations NetNet Immobilisations incorporelles 5395 135 (174 340)220 795 264 385 Immobilisations corporelles 6 102 Immobilisations financières 714 108 488 (203 387) 13 905 101 9 941 886 Actif immobilisé 14 503 623(377 727) 14 125 896 10 206 373 Créances 8839 175 839 175 861 468 Instruments dérivés 9 1120 345 (67 355)52 990 113 172 Disponibilités 3 891 516 3 891 516847 984 Charges constatées d’avance 7 601 7 601 76 Actif circulant 4 858 637(67 355) 4 791 2821 822 700 Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de  remboursement des emprunts 51 742(4 562)47 180 38 277 Écart de conversion actif 1 725 1 725 1 701 TOTAL DE L’ACTIF 19 415 727 (449 644) 18 966 083 12 069 051 Passif (en milliers  €) Note31 décembre 2020 31 décembre 2019 Capital 10356 680 357 255 Primes liées au capital social 102 745 842 2 789 210 Écarts de réévaluation 11624 772 624 772 Réserves 111 283 580 1 283 743 Report à nouveau 111 862 506 1 557 602 Résultat de l’exercice 111 010 644 672 105 Provisions réglementées 1161 598 61 598 Capitaux propres 7 945 6227 346 285 Emprunts obligataires convertibles 9 1977 816 1 073 455 Autres emprunts et emprunts obligataires 9 25 879 110 2 764 042 Emprunts et dettes financières diverses 123 731 168 422 343 Dettes fiscales et sociales 129 532 29 448 Autres dettes 12388 835 429 550 Instruments dérivés 9 130 096 Dettes 11 016 5574 718 838 Écart de conversion passif 3 9043 928 TOTAL DU PASSIF 18 966 083 12 069 051MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —387 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Comptes annuels Compte de résultat (en milliers €) Note2020 2019 Chiffre d’affaires (redevances) 14797 951 1 034 805 Autres produits 626509 Différence positive de change 30 84317 993 Produits d’exploitation 829 4201 053 307 Charges externes 15(463 564) (512 577) Impôts taxes et versements assimilés (8 268)(8 924) Salaires traitements et charges sociales (2 280)(1 047) Dotations aux amortissements 5(45 232) (49 089) Autres charges (770)(717) Différence négative de change (30 827)(17 840) Charges d’exploitation (550 941)(590 194) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 278 479463 113 Produits des participations 21761 032 306 359 Intérêts et produits assimilés 59 67751 105 Différence positive de change 503184 Produits financiers 821 212357 648 Amortissements et dotations aux provisions (25 906)(65 770) Intérêts et charges assimilées (65 663)(55 345) Différence négative de change (158)(1) Ch arges financières (91 727)(121 116) RÉSULTAT FINANCIER 729 485236 532 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 1 007 964699 645 Pro duits exceptionnels 63 087 3 063 Ch arges exceptionnelles 8(10 180) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (7 093)3 063 Impôt sur les bénéfices 169 773 (30 603) BÉNÉFICE 1 010 644672 105388 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS Sommaire détaillé des notes annexes NOTE 1 Informations générales 390 NOTE 2 Faits caractéristiques de l’exercice 390 NOTE 3 Modalités d’élaboration 390 NOTE 4 Méthodes comptables 390 NOTE 5 Immobilisations incorporelles 392 NOTE 6 Immobilisations corporelles 392 NOTE 7 Immobilisations financières 392 NOTE 8 État des échéances des créances 393 NOTE 9 Emprunts obligataires 393 NOTE 10 Capital et primes liées au capital social 394 NOTE 11 Autres éléments de capitaux propres 394 NOTE 12 Éta t des échéances des dettes 394NOTE 13 Parties liées 395 NOTE 14 Chiffre d’affaires 395 NOTE 15 Détail des charges externes 395 NOTE 16 Impôt sur les sociétés 395 NOTE 17 Paiements sous forme d’actions 396 NOTE 18 Risques de marché et instruments financiers dérivés 397 NOTE 19 Rémunération des organes de  direction 398 NOTE 20 Honoraires des Commissaires aux  Comptes 398 NOTE 21 Liste des filiales et participations 399 NOTE 22 Engagements financiers 400 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —389 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Comptes annuels NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES L ’ exercice a une durée de douze mois et coïncide avec l’année civile Les notes ci après constituant l’annexe font partie intégrante des comptes annuels Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des comptes annuels a été autorisée par le Président de la Gérance le 12 février  2021 Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en milliers d’euros NOTE 2 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE 2 1 La crise sanitaire de la Covid 19 a amené la plupart des gouvernements à prendre des mesures de quarantaine afin de contenir la propagation du virus L’activité économique mondiale et la mobilité des personnes ont été fortement réduites Dès les premiers signaux du développement de la pandémie la Compagnie a déterminé deux priorités absolues   protéger la santé ainsi que la sécurité des salariés du groupe et assurer la pérennité de ses activités Les impacts de la crise sanitaire sur la Compagnie sont principalement  ► une baisse de 23  % du chiffre d’affaires lié aux redevances à la suite du ralentissement des activités dans les sociétés du groupe (voir note  14) ► u n engagement dans le cadre de son activité de holding à apporter son soutien à certaines filiales contrôlée s le cas échéant (voir note  22 3) 2 2 Un dividende de 761  millions  € a été versé en avril  2020 par la Compagnie Financière Michelin  SA 2 3 Un emprunt a été contracté en mai  2020 auprès d’une institution financière pour un montant de 505  millions  € et totalement remboursé au cours du second semestre En octobre  2020 la Compagnie a émis trois  nouveaux emprunts obligataires d’un montant total de 1 5  milliard  € en trois tranches de 500  millions  € respectivement à maturité 8  ans 12 ans et 20 ans (voir note 9 2) 2 4 Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 17  mai  2019 la Compagnie a conclu le 7  janvier  2020 une convention avec un prestataire de services d’investissements l ’engageant à racheter une certaine quantité d’actions dans la limite d’un montant total de 100  millions  € avant le 19  novembre  2020 Au travers de ce programme la Compagnie a acquis 1  097  540  actions à un prix moyen unitaire de 89 83  € pour un montant total de 99  millions  € Les actions rachetées ont été intégralement annulées le 20 octobre 2020 2 5 En septembre et en octobre 2020 les porteurs des obligations émises en 2015 et 2016 par Michelin Luxembourg  SCS ont consenti au transfert des obligations à la Compagnie Celles ci se montent à 917 millions € (voir note 9 2) 2 6 La Compagnie a contracté en octobre 2020 une ligne de crédit syndiquée de 2  500  millions  € pour une durée de trois  ans avec une option d’extension de deux  fois un an Cette ligne était non tirée à la date de clôture 2 7 En novembre 2020 713 983  actions ont été émises dans le cadre du plan d’actionnariat salarié 2020 du groupe Michelin (voir   note 17) 2 8 En décembre 2020 la Compagnie a procédé à une augmentation de capital de 202  millions  € dans sa société fille Spika (voir note 21) 2 9 En décembre 2020 la Compagnie a procédé à une augmentation de capital de 45 millions € dans sa société fille Michelin Ventures SAS (voir  note 21) NOTE 3 MODALITÉS D’ÉLABORATION Les comptes annuels de la Compagnie ont été établis et sont présentés en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France le règlement ANC n° 2016 07 du 4 novembre 2016 ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l’ANC Sauf mention particulière ces principes ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés NOTE 4 MÉTHODES COMPTABLES 4 1 Immobilisations incorporelles Les “Marques brevets et droits similaires” sont valorisés au coût historique d’acquisition Les marques ont une durée de vie indéfinie tandis que les brevets et droits similaires sont amortis linéairement sur sept ans En cas de perte de valeur une provision pour dépréciation est constituée Les frais engagés pour la création et la conservation des marques sont enregistrés en charges durant l’exercice 390 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels 4 2 Immobilisations financières 4 2 1 Participations Les participations sont comptabilisées au coût historique d’ acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale intervenue en 1976 1978 La société procède à chaque clôture annuelle à l’évaluation de la valeur d’utilité de ses titres de participation Cette valeur d’utilité est estimée en fonction soit d e l’actif net comptable le cas échéant réévalué soit de la rentabilité et de la perspective d’avenir de la participation ainsi que de l’utilité pour la société détentrice des titres En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et si celle ci est inférieure à la valeur nette comptable une provision pour dépréciation est constituée Les frais d’acquisition des participations sont pris en charge à la date de transaction 4 2 2 Créances rattachées à des participations et prêts Les créances rattachées à des participations et prêts sont valorisés à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un risque de non recouvrement 4 3 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un risque de non recouvrement 4 4 Primes liées au capital social Cette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital les primes de conversion d’obligations en actions et les primes d’émission d’actions sous déduction des frais nets d’impôts y afférents Lors d’annulation d’actions propres la différence entre leur valeur d’achat et leur valeur nominale est portée en diminution des primes 4 5 Provisions réglementées Elles sont constituées en quasi totalité par des plus values réinvesties sous le régime de l’ancien article 40 du Code général des impôts 4 6 Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l’opération Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de fin d’exercice En application du règlement de l’ANC 2015 05 du 1er  septembre 2017 une distinction est effectuée pour les transactions en devises étrangères entre transactions commerciales et transactions financières   ► le résultat de change relatif aux transactions commerciales est présenté en résultat de l’exploitation   ► le résultat de change relatif aux transactions financières est présenté en résultat financier 4 7 Instruments dérivés 4 7 1 Dérivés de change en juste valeur par résultat Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l’exercice sont valorisés au bilan à leur valeur de marché 4 7 2 Dérivés de change en comptabilité de couverture Lorsque la Compagnie applique la comptabilité de couverture les variations de juste valeur sont enregistrées au bilan en écart de conversion actif ou passif Les variations de change des sous jacents couverts sont également enregistrées dans ces mêmes postes 4 7 3 Options sur propres actions en comptabilité de couverture La Compagnie couvre le risque de variation de valeur des options sur propres actions des obligations convertibles En vertu du règlement ANC 2015 05 article  628 12 la prime initiale des options acquises est enregistrée au bilan Elle est ensuite amortie en résultat financier sur la période de couverture (cinq ans) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —391 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Comptes annuels 4 8 Impôt L’impôt au compte de résultat comprend principalement l’impôt exigible des sociétés du périmètre de l’intégration fiscale et des crédits d’impôt 4 9 Emprunts et autres dettes financières Les emprunts et autres dettes financières sont enregistrés à leur valeur nominale Les frais d’émis sion sont comptabilisés en charges à répartir NOTE 5IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en milliers  €) 31 décembre 2019 Acquisition Dotation Cession Reprise31 décembre 2020 Marques brevets et droits similaires 421 325 (26 190) 395 135 Autres immobilisations incorporelles 61 (61) Valeur brute 421 386 ( 26 251) 395 135 Marques brevets et droits similaires (156 940)(43 590) 26 190(174 340) Autres immobilisations incorporelles (61) 61 Amortissements (157 001)(43 590)26 251(174 340) TOTAL 264 385(43 590) 220 795 NOTE 6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en milliers  €) 31 décembre 2019 Acquisition Dotation Cession Reprise 31  décembre 2020 Terrains 102 (102) Constructions 1 837 (1 837) Autres immobilisations corporelles 346 (346) Valeur brute 2 285  (2 285) Constructions (1 837) 1 837 Autres immobilisations corporelles (346) 346 Amortissements (2 183)  2 183 TOTAL 102  (102) Les immobilisations corporelles ont été cédées intégralement dans le cadre de la vente par la Compagnie de son immeuble situé à Clermont Ferrand Un bénéfice de 3 millions € a été dégagé par cette opération NOTE 7 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (en milliers  €) 31 décembre 2019Acquisition Souscription Augmentation Cession Réduction 31  décembre 2020 Participations (note 21) 8 881 332251 947 9 133 279 Créances rattachées à des participations (note 8) 1 006 556 4 187 426(364 541)4 829 441 Prêts (note  8) 254 128141 582(253 048)142 662 Autres titres immobilisés 3 00298 884(98 884) 3 106 Valeur brute 10 145 0184 679 839 (716 473) 14 108 488 Participations (note 21) (202 062) (202 062) Prêts (note  8) (1 070)(255) (1 325) Provisions pour dépréciation (203 132)(255) (203 387) TOTAL 9 941 8864 679 584 (716 473) 13 905 101 L’augmentation des participations est principalement liée aux augmentations de capital dans Spika et Michelin Ventures SAS relatées en notes 2 8 et 2 9 Les variations des autres titres immobilisés concernent principalement le rachat et l’annulation des actions propres Se référer à la note 2 4 pour le détail 392 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels NOTE 8 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES (en milliers  €) À un an au plus À plus d’un anBrut Dépréciation Net ACTIF IMMOBILISÉ (NOTE 7) Créances rattachées à des participations 3 167 481 1 661 960 4 829 441 4 829 441 Prêts 362142 300 142 662 (1 325) 141 337 ACTIF CIRCULANT Créances 839 175 839 175 839 175 TOTAL 4 007 018 1 804 260 5 811 278 (1 325) 5 809 953 La Compagnie a procédé à un abandon de créance en faveur de l’une de ses filiales indirectes à hauteur de 10  180  milliers  € Cet abandon de créance a été enregistré en charge exceptionnelle NOTE 9EMPRUNTS OBLIGATAIRES 9 1 Emprunts obligataires convertibles (en milliers  €) 31  décembre 202031  décembre 2019 EMPRUNTS OBLIGATAIRES CONVERTIBLES (NOTE 12) Emprunt obligataire convertible 2017 2022 489 336537 477 Emprunt obligataire convertible 2018 2023 488 480535 978 TOTAL 977 8161 073 455 Emprunt obligataire convertible 2017 2 022 ne portant pas intérêt émis pour un montant nominal de 600 millions $ Emprunt obligataire convertible 2018 2023 ne portant pas intérêt émis pour un montant nominal de 600 millions $ (en milliers  €) Brut AmortissementsNet INSTRUMENTS DÉRIVÉS ACTIFS Options de couverture du risque de conversion – Emprunts 2017 2022 52 925(41 612)11 313 Options de couverture du risque de conversion – Emprunts 2018 2023 42 905(25 743)17 162 Contrat de change à terme – Emprunts 2018 2023 22 748 22 748 Contrat de change à terme – Divers 1 767 1 767 TOTAL 120 345(67 355) 52 990 (en milliers €) BrutNet INSTRUMENTS DÉRIVÉS PASSIFS Contrat de change à terme – Emprunts 2017 2022 30 09630 096 TOTAL 30 09630 096 9 2 Autres emprunts et emprunts obligataires (en milliers  €) Coupon par an31  décembre 2020 31  décembre 2019 AUTRES EMPRUNTS ET EMPRUNTS OBLIGATAIRES (NOTE 12) Emprunt obligataire 2018 2025 0 875 %750 000 750 000 Emprunt obligataire 2018 2030 1 750 %1 000 000 1 000 000 Emprunt obligataire 2018 2038 2 500 %750 000 750 000 Emprunt obligataire 2015 2022 1 125 %300 000 Emprunt obligataire 2015 2027 1 750 %300 000 Emprunt obligataire 2015 16 2045 3 250 %317 451 Emprunt obligataire 2020 2028 0 000 %500 000 Emprunt obligataire 2020 2032 0 250 %500 000 Emprunt obligataire 2020 2040 0 625 %500 000 Intérêts courus sur emprunts obligataires et divers 22 45214 042 Titres négociables à court terme européens (NEU CP) 898 500250 000 Titres négociables à court terme américains (US CP) 40 707 TOTAL 5 879 1102 764 042 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —393 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Comptes annuels Se référer à la note 2 3 pour les emprunts nouvellement contractés en 2020 Les emprunts obligataires suivants ont été repris de Michelin Luxembourg SCS selon note 2 5   ▶ 201 5 2022 pour un nominal de 300 millions €  ▶ 2015 2027 pour un nominal de 300 millions €  ▶ 2015 16 2045 pour des nominaux de 209  millions  € 93  millions  € et 15  millions  € Le programme de titres négociables à court terme européens (NEU CP) s’élève à 2 5  milliards   € et celui des titres négociables à court terme américain (US CP) à 700 millions $ NOTE 10 CAPITAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL SOCIAL La composition du capital et des primes liées au capital est la suivante  (en milliers  €) CapitalPrimes liées au  capital Total Au 1er janvier 2020  178 627 555 actions 357 255 2 789 2103 146 465 É mission de 13 786 actions – note 17  Options sur actions 27866 893 Annulation de 1 097 540 actions – note 2 4  Programme de rachat d’actions (2 195) (96 690) (98 885) É mission de 713 983 – note 17  Actions réservées aux employés du Groupe 1 428 52 41753 845 Émission de 81 518 actions – note 17  Actions de performance 163 163 É mission de 784 actions – note 17  Options sur actions 239 41 AU 31 DÉCEMBRE 2020   178 340 086 ACTIONS 356 680 2 745 8423 102 522 La valeur nominale des actions est de 2 € Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives NOTE 11 AUTRES ÉLÉMENTS DE CAPITAUX PROPRES (en milliers  €) Écarts de réévaluation Réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées Total Au 1er janvier 2020 624 772 1 283 743 1 557 602 672 105 61 598 4 199 820 Affectation du résultat 2019 304 470 (672 105) (367 635) Dividendes sur actions propres 434 434 Prélèvement pour l’émission des actions de  performance (163) (163) Résultat 2020 1 010 644 1 010 644 AU 31 DÉCEMBRE 2020 624 772 1 283 580 1 862 506 1 010 644 61 598 4 843 100 Les écarts de réévaluation concernent   ▶ les terrains 32 ▶ les participations 624 740 Le détail des réserves s’établit comme suit   ▶ Réserve légale dont 26 943 milliers € affectés aux plus values long terme 37 158 ▶ Réserves spéciales des plus values long terme 881 256 ▶ Autres réserves 365 166 L ’ Assemblée générale ordinaire 2020 a approuvé la distribution d’un dividende de 2 00 € par action soit au total 357 millions € après déduction de la part statutaire revenant aux Associés Commandités soit 10 millions € NOTE 12 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES (en milliers  €) TotalDont à un an au plus Dont à plus d’un an et cinq ans au plus Dont à plus de  cinq ans Emprunt obligataire convertible (note 9 1) 977 816 977 816 Autres emprunts et emprunts obligataires (note 9 2) 5 879 110961 659 1 050 000 3 867 451 Emprunts et dettes financières divers 3 731 168 3 731 168 Dettes fiscales et sociales 9 5329 250 282 Autres dettes 388 835388 835 TOTAL 10 986 461 5 090 9122 028 098 3 867 451394 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels NOTE 13 PARTIES LIÉES 13 1 Poste du bilan envers les parties liées (en milliers  €) Note Parties liéesTiersTotaux au bilan ( Valeurs nettes) Participations 7 8 931 217 8 931 217 Créances rattachées à des participations 7 4 829 441 4 829 441 Prêts 7 141 337 141 337 Autres titres immobilisés 7 3 106 3 106 Créances 8 575 473 263 702839 175 Emprunts et dettes financières divers 12 3 731 168 3 731 168 Autres dettes 12 383 566 5 270388 835 13 2 Opérations avec les parties liées Il n’existe pas d’opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché NOTE 14CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires est constitué en totalité de redevances provenant d’entreprises liées  (en milliers  €) 20202019 en France 45 61070 140 à l’étranger 752 341964 665 TOTAL 797 951 1 034 805 Les redevances 2019 comprennent une régularisation de 56  millions  € liée aux redevances 2018 NOTE 15 DÉTAIL DES CHARGES EXTERNES (en milliers  €) 20202019 Sous traitance de prestations de service (139 300)(191 379) Frais de recherche et développement (278 325)(297 065) Divers (45 939)(24 133) TOTAL (463 564) (512 577) NOTE 16 IMPÔ T SUR LES SOCIÉTÉS La Compagnie forme avec dix sept sociétés filiales françaises qu’elle détient directement ou indirectement à 95  % au moins un groupe fiscal dont elle est la société tête de groupe La convention d’intégration fiscale prévoit que les dix sept sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d’impôt qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration la différence de charge fiscale résultant de l’intégration étant prise en compte chez la société tête de groupe La charge d’impôt sur les sociétés que les dix sept filiales auraient supportée en l’absence d’intégration s’élève à 5 6  millions  € avant prise en compte des crédits d’impôts qui s’ élèvent à 39 4  millions  € Les impôts sur le résultat enregistrés dans les comptes de la Compagnie comprennent les impôts exigibles (en milliers  €) 20202019 Impôt exigible de la Compagnie seule (28 395)(47 068) Produit de l’intégration fiscale 30 0719 156 Autres 8 0977 309 TOTAL 9 773 (30 603)MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —395 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Comptes annuels NOTE 17 PAIEMENTS SOUS FORME D’ACTIONS Plans d’op tions sur actions Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice sont les suivantes   20 20 201 9 Prix moyen pondéré de l’exercice (en  € par option) Nombre d’options Prix moyen pondéré de l’exercice (en  € par option) Nombre d’options Au 1er janvier 56 2337 185 56 87111 409 Attribuées Annulées 51 16(27)52 05(10 046) Exercées 64 09(14 570) 58 00(64 178) AU 31 DÉCEMBRE 51 1622 588 56 2337 185 22   588  options étaient exerçables sur les 22  588  options restantes au 31 décembre 2020 (2019  37 185 sur 37 185) Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes  Date d’attribution Date d’exercice Date d’échéance 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Prix d’exercice (en  € par option) Nombre d’options en circulation Prix d’exercice (en  € par option) Nombre d’options en circulation Mai 2011 Mai 2015 Mai 2020 66 00 66 00 12 696 Juin 2012 Juin 2016 Juin 2021 51 1622 588 51 1624 489 NOMBRE D’OPTIONS EN CIRCULATION 22 58837 185 Plans d’actions gratuites ou de performance Les évolutions du nombre de droits à des actions gratuites ou de performance sont les suivantes  2020 201 9 Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en  circulation Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en  circulatio n Au 1er janvier 870 805623 239 Attribués 588 960377 292 Annulés (104 907)(68 160) Actions livrées (81 518)(61 566) AU 31 DÉCEMBRE 1 273 340870 805 Plan Excellence En novembre 2020 506  236  droits à des actions de performance ont été attribués à des employés et aux Gérants du Groupe Les droits sont sujets à une période d’acquisition de quatre   ans se terminant en novembre  2024 et n’ont pas de période de conservation Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l’action performance environnementale industrielle taux d’engagement des salariés évolution du chiffre d ’ affaires et niveau de ROCE) Plan France En novembre 2020 suite à l’attribution de droits aux Gérants dans le cadre du plan Excellence 82  724  droits à des actions gratuites ont été attribués aux employés des sociétés françaises du Groupe pour des raisons juridiques Les droits sont sujets à une période d’acquisition de deux  ans se terminant en novembre  2022 et n’ont pas de période de conservation La condition de présence de deux ans est la condition d’acquisition du plan et ce plan n’est pas soumis à l’atteinte de conditions de performance 396 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels Les plans d’attribution d’actions gratuites ou de performance ont les caractéristiques suivantes  Date d’attribution Date de livraison Période de conservation31  décembre 2020 31  décembre 2019 Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation France Autres pays France Autres pays 2016 2020 2020 Aucune Aucune 81 518 2017 2021 2021 Aucune Aucune 182 751283 965 2018 2022 2022 Aucune Aucune 127 480128 030 2019 2023 2023 Aucune Aucune 374 369377 292 2020 2024 2024 Aucune Aucune 506 236 2020 2022N A Aucune N A82 504 NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE EN CIRCULATION 1 273 340870 805 Plans d’actions réservées aux employés du  Groupe En 2020 le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de devenir actionnaires du Groupe Ce plan d’ achat d’actions (Bib ’ Action) réalisé dans le cadre du Plan d ’Epargne Groupe   (PEG) est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une période de cinq  ans Le prix de souscription de l’action a été fixé à 76 37  € déduction faite d’une décote de 20  % sur le prix de référence de 95 46  € correspondant à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Michelin lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de fixation du prix de souscription L’apport du salarié a été complété par un abondement augmentant le nombre d ’ actions reçues plafonné à quatre actions sur les quatre premières actions achetées par l’employé 713 983 actions ont été souscrites au titre de ce plan d’actions Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour déterminer la charge correspondante sont les suivantes  Maturité du plan 5  ans Nombre d’actions souscrites 713 983 Prix de référence (en  €) 95 46 Prix de souscription (en  €) 76 37 En 2019 il n’y avait pas eu de plan d’actions réservé aux salariés NOTE 18RISQUES DE MARCHÉ ET INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 18 1 Risque de taux La Compagnie n’a pas souscrit à des instruments de couverture de taux 18 2 Risque de change La Compagnie détient au 31  décembre  2020 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s’élevant au total en valeur nette à 280 millions € Ces créances figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de fin d ’exercice La politique de la Compagnie est de se couvrir contre le risque de change par des contrats de change à terme Ces dérivés sont évalués en juste valeur par le compte de résultat La Compagnie détient des obligations convertibles libellées en dollars (voir note  9 1) Le risque de change lié à ces obligations est intégralement couvert par des contrats de change à terme de même maturité Ces dérivés sont traités en comptabilité de couverture 18 3 Risque sur actions La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés dont l’évaluation découle de leur valeur d’utilité La Compagnie est exposée au risque de variation de valeur de ses propres actions liées à ses obligations convertibles La totalité de ce risque est couvert par des achats d’options (voir note  9 1) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —397 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Comptes annuels NOTE 19 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION En application des dispositions statutaires la Compagnie est administrée par un ou plusieurs Gérants Le ou les Gérants ayant la qualité d’Associés Commandités bénéficient ès qualités d’un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l’ensemble des Associés Commandités Le ou les Gérants non Commandités bénéficient en revanche d’une rémunération fixe et variable ainsi que d’un plan d’intéressement à long terme Dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid 19 et en manifestation de solidarité avec toute la communauté des salariés le Président de la Gérance et le Gérant non Commandité ont perçu en   2020 une rémunération plus basse que celle qui leur était due Le montant alloué par la Compagnie à   M Menegaux Gérant Associé Commandité depuis le 18  mai  2018 et Président de la Gérance depuis le 17 mai 2019 en 2020 au titre de 2019 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 1  008  milliers  € (en  2019 au titre de  2018  668   milliers  €) Le montant alloué par la Compagnie à M   Senard Gérant Associé Commandité et Président de la Gérance jusqu’au 17   mai  2019 en   2020 au titre de  2019 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 1 7 million € (en  2019 au titre de  2018  3  millions €) La rémunération totale (rémunération fixe et prime variable due en  2020 au titre de  2019) versée par la Compagnie à M   Chapot Gérant non Commandité se monte à 1  216  milliers   € (charges sociales comprises) en  2020 (en   2019 au titre de 2018 1  147  milliers  €) Par ailleurs un montant de 913  milliers   € (charges sociales comprises) a été provisionné au 31   décembre  2020 pour couvrir une prime variable payable en 2021 au titre de 2020 ainsi que des droits conditionnels à un intéressement à long terme payable en  2021 et   2022 à l’issue des Assemblées générales de la Compagnie Les avantages en nature se montent à 20 milliers € NOTE 20HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (en milliers €) Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Honoraires de certification des comptes 481530 Services autres que la certification des comptes (1) 100214 (1) Ces services comprennent principalement une mission d’organisme tiers indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et des diligences relatives à une émission obligataire pour le collège 398 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels NOTE 21 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en milliers  € sauf  indication  contraire) Capital  (1) (2)Autres capitaux propres avant résultat (1) (2) Quote part du capital détenu (en  %) Valeur comptable des  titres détenus Prêts et avances consentis par la Compagnie et non encore remboursés Chiffre d’affaires hors taxes du  dernier exercice clos (1) (2) Résultat du dernier exercice clos (1) (2) Dividendes comptabilisés par la Compagnie au  cours de  l’exercice Brute Nette A FILIALES (PLUS DE 50  % DU CAPITAL) Camso Inc Magog (Canada) 351 000 (USD) (5 029) (USD) 100 0 % 307 702 307 702 28 342 (USD) 984 (USD) Camso International S à r l Luxemburg (Luxembourg) 33 700 (USD) 91 027 (USD) 100 0 % 223 620 223 620 3 875 (USD) (2 249) (USD) Camso Vietnam Co Ltd Tan Uyen (Vietnam) 29 000 (USD) (9 072) (USD) 100 0 % 26 898 26 898 28 047 (USD) 1 194 (USD) Compagnie Financière Michelin SA Granges Paccot (Suisse) 2 502 355 (CHF) 9 522 720 (CHF) 100 0 % 4 325 679 4 325 679 3 888 154 816 510 (CHF) 760 929 Fenner Group Holdings Limited Stoke on Trent (Royaume Uni) 48 751 (GBP) 145 851 (GBP) 100 0 % 1 365 554 1 365 554 12 140 (GBP) Masternaut Bidco Limited Londres (Royaume Uni) 85 236 73 567 100 0 % 85 975 85 975 (47 438) Rodaco Argentina S A U Buenos Aires (Argentine) 170 873 (ARS) 57 725 (ARS) 100 0 % 4 104 4 104 278 267 (ARS) (52 754) (ARS) Spika Clermont Ferrand (France) 275 000 31 100 0 % 655 915 453 944 180 045 (9 359) Michelin Ventures SAS Clermont Ferrand (France) 25 (5) 100 0 % 45 025 45 025 15 006 (537) Manufacture Française des  Pneumatiques Michelin Clermont Ferrand (France) 504 000 1 241 072 100 0 % 1 614 309 1 614 309 746 236 5 366 674 (4 143) PT Multistrada Arah Sarana  Tbk Bekasi (Indonésie) 137 343 (USD) 70 139 (USD) (3) 99 64 % 478 370 478 370 318 263 (USD) (3) (12 094) (USD) (3) B AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 Filiales non reprises en A ▶ É trangères 128 37 2 Participations non reprises en A ▶ Françaises 3 106 3 106 103 TOTAL DES PARTICIPATIONS ET DES  AUTRES TITRES IMMOBILIS ÉS 9 136 385 8 934 323 4 829 441 761 032 (1) Dans la monnaie locale d’opération en milliers (2) Dernier exercice clos (3) Comptes consolidés publiés du dernier exercice clos Cautions et avals donnés par la Compagnie aux filiales et participations  se référer à la note 22 3 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —399 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Comptes annuels NOTE 22 ENGAGEMENTS FINANCIERS 22 1 Lignes de crédit (en milliers €) 20202019 Lignes de crédit accordées par la Compagnie à des entreprises liées 1 212 000641 300 Cré dits accordés (496 000)(476 050) SOLDE DISPONIBLE AU 31 DÉCEMBRE 716 000 165 250 Ces lignes de crédit arriveront à échéance en 2021 (445  millions €) en 2022 (18 millions €) et en 2023 (33 millions €) 22 2 Contrat de change à terme Au 31 décembre 2020 la contre vale ur en euros des contrats de change à terme s’élève à  ► devises à recevoir 1 133 millions €  ► devises à livrer 1 096 millions € 22 3 Cautions avals et garanties ► La Compagnie a émis une garantie envers le fonds de pension “Fenner Pension Scheme Trustee Limited” pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale “Fenner Group Holdings Limited” L’engagement éventuel se monte à 10 millions € au 31 décembre 2020 ► Dans le cadre de son activité de holding CGEM peut être amenée à apporter son soutien à certaines filiales contrôlées 400 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels 5 3 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (Exercice clos le 31 décembre 2020) À l’Assemblée Générale Compagnie Générale des Etablissements Michelin 23 place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des Commissaires aux C omptes relatives à l’audit des comptes annuels ” du présent rapport Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID 19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice En effet cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises particulièrement sur leur activité et leur financement ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir Certaines de ces mesures telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits C’est dans ce contexte complexe et évolutif que en application des dispositions des articles L  823 9 et R  823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 31 décembre 2020 les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 8 931 millions d’euros soit 47  % du montant total de l’actif Ils sont comptabilisés au coût historique d’acquisition majoré de l’effet de réévaluations légales le cas échéant La société procède à chaque clôture annuelle à l’évaluation de la valeur d’utilité de ses titres de participation Cette valeur d’utilité est estimée en fonction soit de l’actif net comptable le cas échéant réévalué soit de la rentabilité et de la perspective d’avenir de la participation ainsi que de l’utilité pour la société détentrice des titres En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et si celle ci est inférieure à la valeur nette comptable une provision pour dépréciation est constituée L’estimation de la valeur d’utilité des titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans le choix des éléments à considérer selon les participations concernées MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —401 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Comptes annuels Aussi nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de l’audit en raison du poids de ces actifs dans le bilan de l’importance des jugements de la Direction et des incertitudes dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie sous tendant les évaluations préparées notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction dans le contexte de la crise sanitaire Covid 19 La note 4 2 1 de l’annexe aux comptes annuels présente les modalités d’évaluation des titres de participation Réponse d’audit apportée Pour les titres de participation dont la valeur est significative ou qui présentent un risque spécifique de perte de valeur nos travaux ont consisté ► pour les évaluations reposant sur des éléments historiques à vérifier que les quotes parts d’actif net retenues concordent avec les comptes des entités et que les réévaluations opérées le cas échéant sont fondées sur une documentation probante ► pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels à obtenir les prévisions de flux de trésorerie des activités des entités concernées établies par la Direction et apprécier la cohérence des hypothèses avec les tendances prévues pour l’activité (principalement évolution des ventes des taux de marge et des frais généraux) dans le contexte de la crise sanitaire Covid 19 Nos travaux ont également consisté à apprécier à l’aide de nos spécialistes en évaluation financière le caractère raisonnable des taux de croissance perpétuels et des taux d’actualisation retenus par la Direction Vérification s spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D   441 4 du code de commerce Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L  225 37 4 L  22 10 10 et L  22 10 9 du code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L   22 10 9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange fournies en application des dispositions de l’article L   22 10 11 du code de commerce nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués Sur la base de ces travaux nous n ’ avons pas d’observation à formuler sur ces informations Autres informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019 815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L 451 1 2 du code monétaire et financier établis sous la responsabilité du Président de la Gérance Sur la base de nos travaux nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte dans tous ses aspects significatifs le format d’information électronique unique européen Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux 402 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin par votre assemblée générale du 14 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et celle du 7 mai 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés Au 31 décembre 2020 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 11ème année Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes annuels il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président de la Gérance Responsabilités d es Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L  823 10 1 du code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En   outre   ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —403 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Comptes annuels Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)  n°  537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L  822 10 à L  822 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Fait à Neuilly sur Seine et Paris – La Défense le 15 février 2021 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Jean Christophe Georghiou Frédéric Gourd 404 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels 5 3 4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR  LES  CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 À l’Assemblée Générale Compagnie Générale des Etablissements Michelin 23 place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand En notre qualité de C ommissaires aux Comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvert e s à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions Il vous appartient selon les termes de l’article R 226 2 du code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s ’ attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 226 2 du code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Conventions soumis es à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L 226 10 du code de commerce Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvé e par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé Fait à Neuilly sur Seine et Paris – La Défense le 15 février 2021 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Jean Christophe Georghiou Frédéric Gourd MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —405 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Comptes annuels 5 3 5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (total en milliers  € et en € par action) 20202019 RÉSULTAT DE L’EXERCICE Résultat comptable Total – Bénéfice ou (perte) 1 010 644672 105 Par action – Bénéfice ou (perte) 5 673 76 DIVIDENDE PROPOSÉ TOTAL 410 182 (1)357 255 Dividende proposé par action 2 30 (1)2 00 TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (en milliers  €) 20202019 A) 1 Capitaux propres à la clôture de l’exercice précédent avant distribution 7 346 2857 486 352 2 Distribution décidée par l’A G O (367 635)(675 394) B) Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après distribution 6 978 6506 810 958 C) Variation en cours d’exercice  1 Variation du capital (575)(2 440) 2 Variation des primes lié es au capital social (43 368)(134 262) 3 Variation des réserves et report à nouveau (2) 271(76) 4 Résultat de l’exercice 1 010 644672 105 D) Capitaux propres à la clôture de l’exercice avant distribution 7 945 6227 346 285 E) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE 966 972 535 327 F) dont   variations dues à des modifications de structure 00 G) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE HORS MODIFICATION DE STRUCTURE 966 972 535 327 Notes   C3 Affectation du dividende revenant aux actions propres que détient la Compagnie 43447 (1) Montant soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (2) Hors affectation du résultat 201 9 5 3 6 TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2020 (en milliers  €) ORIGINES Report à nouveau antérieur 1 862 506 Résultat de l’exercice 1 010 644 AFFECTATIONS Dividende 410 182 (1) Part statuaire des Associés Commandités 3 753 Report à nouveau 2 459 215 SOLDE DISPONIBLE AU 31 DÉCEMBRE 2 873 150 2 873 150 (1) Montants soumis à l’ approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 406 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels 5 3 7 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (en milliers  € et en € par action sauf  mention contraire) 2016201720182019 2020 I CAPITAL EN FIN D’EXERCICE a) Capital social 360 132 359 042 359 695 357 255 356 680 b) Nombre des actions ordinaires existantes 180 066 121 179 520 987 179 847 632 178 627 555 178 340 086 II OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE a) Chiffre d’affaires hors taxes 537 617 681 188 895 113 1 034 805797 951 b) Résultat avant impôt et charges calculé es (amortissements et provisions) nettes 1 430 254 1 058 933 1 028 453 817 567 1 072 009 c) Impôt sur les bénéfices 24 284 (16 054)47 930 30 603 (9 773) d) Résultat après impôt et charges calculé es (amortissements et provisions) 1 415 894 1 029 300 813 150 672 105 1 010 644 III RÉSULTATS PAR ACTION a) Résultat après impôt mais avant charges calculées (amortissements et  provisions) 7 805 995 454 41 6 07 b) Résultat après impô ts et charges calculées (amortissements et provisions) 7 865 734 523 76 5 67 c) Dividende attribué à chaque action 3 253 553 702 00 2 3 0 (1 ) IV PERSONNEL a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 0000 1 b) Montant de la masse salariale de  l’exercice 34288771 123 2 280 c) Montant des sommes versées au  titre  des avantages sociaux (Sécurité  sociale œuvres sociales etc ) (4)95369 (76) 645 (1) Montants soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —407 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Informations complémentaires 5 4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 4 1 PERSONNE RESPONSABLE Responsable du Document d’enregistrement universel et   du Rapport financier annuel M   Florent Menegaux Président de la Gérance Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et du Rapport financier  annuel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant en section  8 4 du présent Document d’enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Clermont Ferrand le 9 avril 202 1 F lorent Menegaux Président de la Gérance 5 4 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 5 4 2 a) Commissaires aux Comptes La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants La vérification de la régularité de la sincérité et de l’image fidèle des comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d’Audit et sont rééligibles Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l’ensemble des missions de contrôle prévues par la loi Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance La Compagnie Générale des Établissements Michelin structure de tête du groupe Michelin a pour Commissaires aux Comptes   Pricewa terhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Représentée par Jean Christophe Georghiou Associé Avec pour suppléant Jean Baptiste Deschryver Associé du même cabinet Deloitte & Associés Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 6 place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Représentée par Frédéric Gourd Associé Avec pour suppléant la société BEAS 6 place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Il n’existe ni dépendance juridique ni dépendance économique entre eux ou leurs firmes Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exerci ce 2021 408 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Informations complémentaires 5 4 2 b) Tableau des honoraires des Co mmissaire s aux Comptes de la Compagnie Générale des   Établissements Michelin (CGEM) Le tableau suivant présente les honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice 2020  (en milliers  €) Deloitte PricewaterhouseCoopers Commissaire aux Comptes (Deloitte & Associés) RéseauCommissaire aux  Comptes (PricewaterhouseCoopers Audit)Réseau Montant % Montant % Montant % Montant % CERTIFICATION ET EXAMEN LIMITÉ SEMESTRIEL DES COMPTES INDIVIDUELS ET CONSOLIDÉS ▶ Émetteur 481 35  % 530 39  % ▶ Filiales intégrées globalement 886 65  % 3 657 100  %825 61  % 3 516 100  % Sous total 1 367 100  % 3 657 100  % 1 355 100  % 3 516 100  % SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES ▶ Émetteur (1) 100 98  % 214 65  % ▶ Filiales intégrées globalement (2) 3 2  % 181 100  %114 35  % 502 100  % Sous total 103 100  % 181 100  %328 100  % 502 100  % TOTAL 1 4703 838 1 6834 018 (1) Ces services comprennent principalement une mission d’organisme tiers indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et des diligences relatives à une émission obligataire pour le collège (2) Ces services comprennent des diligences effectuées lors d’opérations ou de projets d’acquisitions diverses missions de revue de conformité fiscale et des attestations émises à la demande des entités auditées 5 4 3 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE Conformément à l’article 19 du Règlement (UE) n°  2017 1129 du Parlement européen et du Conseil du 17  juin  2017 le présent Document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter  ► relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2019  le rapport de gestion les comptes consolidés les comptes annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 avril 2020 sous le numéro D  20 0306 ► relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2018 le rapport de gestion les comptes consolidés les comptes annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 mars 2019 sous le numéro D  19 0170 Les informations incluses dans ces deux Document de référence et Document d’enregistrement universel autres que celles visées ci dessus sont remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel Ces deux Document de référence et Document d’enregistrement universel sont accessibles au siège social de la Société et sur son site Internet www michelin com MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —409 410 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 06 6 1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ  412 6 2 DONNÉES BOURSIÈRES 413 6 2 1 L’action Michelin 413 6 2 2 Données boursières détaillées 414 6 2 3 Données par action 414 6 2 4 Le capital et l’actionnariat 414 6 3 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 415 6 4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 415 6 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 416 6 5 1 Tableau d’évolution du capital 416 6 5 2 Capital potentiel 417 6 5 3 Options de souscription ou d’achat d’actions 418 6 5 4 Actions gratuites ou de performance 420 6 5 5 Actionnariat salarié 431 6 5 6 Informations relatives à un programme de rachat d’actions en cours 431 6 5 7 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 21 mai 2021 432 Michelin et ses actionnaires MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —411 06 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES Renseignements sur la Société  6 1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ (1) Dénomination sociale ► Compagnie Générale des Établissements Michelin Registre du commerce et des sociétés ► 855   200  887 RCS Clermont Ferrand ► Identifiant d'entité juridique (LEI)  549300SOSI58J6VIW052 Date de constitution et d’expiration ► Constituée le 15  juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050 sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les statuts Siège social ► 23 place des Carmes Déchaux – Clermont Ferrand (Puy de Dôme) ► Téléphone  + 33 (0)4  73  32 20 00 ► Site web   www michelin com Forme juridique Législation applicable ► Société en commandite par actions régie par les articles L   226 1 à L  226 14 du Code de commerce Activité principale ► Gestion de filiales et de participations dans tous les pays Organigramme juridique simplifié (au 31 décembre 2020) CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin Ses deux filiales principales sont  ► la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100  % du capital La MFPM coordonne l’ensemble des opérations industrielles commerciales et de recherche en France   ► la Compagnie Financière Michelin (CFM) dont la CGEM détient 100  % du capital La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France Elle agit comme entité de financement et de maîtrise des risques financiers du Groupe pour le compte de l’ensemble des filiales de la CGEM La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre une partie de ces services la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de services de natures variées équipements matières premières produits semi finis et finis) Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales” (1) Cf également le chapitre  3 pour les informations relatives aux statuts de la Société 412 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) France Compagnie Financière Michelin (CFM) Suisse – Société par action Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) France Sociétés industrielles commerciales et de recherche hors de France Sociétés industrielleset commerciales en France 100 % 100 % MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Données boursières 6 2 DONNÉES BOURSIÈRES 6 2 1 L’ACTION MICHELIN Cotée sur Euronext Paris ► Compartiment A  ► Service à Règlement Différé (SRD)  ► Code ISIN   FR 0000121261  ► Valeur nominale   2 €  ► Unité de transaction   1 Capitalisation boursière ► 18 717   milliards  € au 31  décembre 2020 Moyenne des échanges quotidiens ► 548 883  actions depuis le 1er janvier 2020 Indices Michelin entre dans la composition de deux grands indices de performance boursière  ► CAC 40  1 48  % de l’indice au 31  décembre 2020  ► Euronext 100   0 59  % de l’indice au 31  décembre 2020 Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques  ► FTSE4Good  ► ESI (Ethibel Sustainability Index) Europe ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION MICHELIN MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —413 Action Michelin moyenne mensuelle CAC 40 moyenne mensuelle Stoxx Europe 600 En millionsde titres Moyenne mensuelle des titres échangés 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 200 0 10 20 30 40 50 Déc 2020 Juin 2016 Déc 2016 Juin 2017 Déc 2017 Juin 2018 Déc 2018 Juin 2019 Déc 2019 Juin 2020 Déc 2015 06 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES Données boursières 6 2 2 DONNÉES BOURSIÈRES DÉTAILLÉES Cours de l’action (en €) 20202019 2018 2017 2016 2015 Plus haut en séance 112 80119 50 130 85 128 40 106 80 103 90 Plus bas en séance 68 0083 74 82 68 98 93 77 40 71 60 Ratio plus haut plus bas 1 661 43 1 58 1 30 1 38 1 45 Dernier cours de la clôture 104 95109 10 86 70 119 55 105 70 87 90 Moyenne des derniers cours de la clôture 95 49104 36 109 40 115 65 91 97 90 26 Évolution du titre Michelin sur la période  3 80 %25 84 %  27 48 % 13 10 % 20 25 % 16 78 % Évolution du CAC 40 sur la période   7 14 %26 37 %  10 95 % 9 26  % 4 86  % 8 53  % Évolution du Stoxx 600 sur la période 4 04 % Capitalisation boursière (fin de période en milliards  €) 18 7219 49 15 59 21 45 19 03 15 98 Moyenne des échanges quotidiens sur la période 548 883577 545 649 347 503 534 554 262 719 709 Nombre moyen de titres composant le capital 178 497 159179 669 608 179 384 513 182 212 806 182 122 667 185 960 394 Nombre d’actions échangées sur la période 141 062 953147 273 882 165 583 378 128 401 095 142 445 218 184 245 619 Taux de rotation des actions 79 %82 % 92  % 71  % 78  % 99  % 6 2 3 DONNÉES PAR ACTION (en  € sauf ratios) 20202019201820172016 Actif net comptable 70 874 167 862 759 1 Résultat de base 3 529 699 309 399 21 Résultat dilué (1) 3 519 669 259 349 03 PER 29 811 3 9 312 7 11 5 Dividende par action (2) 2 302 003 703 553 25 Taux de distribution (hors éléments non récurrents) 47 0 %19 5 % 36 4 % 36 0 % 36 5 % Rendement par action (3) 2 2  %1 8  %4 3  %3 0  %3 1  % (1) Résultat net par action après prise en compte le cas échéant des conséquences de l’exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d’actions moyen de la période (2) Dividende soumis à l’approbati on de l’Assemblée générale des actionnaires du 21  mai 2021 (3) Dividende cours de l’action au 31 décembre 6 2 4 LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Montant du capital au 31 décembre 2020   356 680 172  € Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 Nombre d’actionnaires % capital % droits de vote Nombre d’actionnaires % capital % droits de vote Actionnaires institutionnels français 3 93827 1 29 3 3 73527 4 29 1 Actionnaires institutionnels non résidents 61 8 57 1 61 3 57 1 Actionnaires individuels 136 9359 1 11 4 141 6289 5 11 8 Personnel – Plan d’épargne Groupe 69 3782 02 358 079 1 82 0 TOTAL 210  251178 340  086 ACTIONS (1) 243 584  598 DROITS DE VOTE 203 442 178 627  555 ACTIONS 240 861  826 DROITS DE VOTE (1) Entièrement libérées Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double 414 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Documents accessibles au public 6 3 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète transparente et claire adaptée aux besoins de chacun Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée couvrent l’activité la stratégie et l’information financière de l’Entreprise  communiqués de p resse Document d’enregistrement universel Rapport Financier Semestriel statuts de la Société Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www michelin com sous la rubrique “Finance” en français et en anglais et sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin Compte tenu du contexte sanitaire en  2020 Michelin n’a pas organisé de réunions d’actionnaires individuels en région Le Groupe a néanmoins conduit une reflexion pour revoir la composition et le rôle de son Comité des actionnaires representatif des actionnaires individuels Parallèlement plus de 1 610  contacts ont eu lieu en 2020 avec les investisseurs institutionnels et analystes financiers Une plenière Gouvernance animée par Florent Menegaux et en présence de membres du Conseil de Surveillance du Groupe a également été tenue à distance le 7  décembre  2020 et retransmise sur le site Internet de la Société Chaque année tous les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l’Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter Conformément aux statuts de la Société les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double 6 4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les informations financières historiques les Documents d’enregistreme nt universels (Document de référence) les documents d’Assemblée (Avis de convocation compte rendu de l’Assemblée) les statuts de la Société et les éléments constituant “l’information réglementée” au sens de l’article  221 1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (notamment les communiqués les informations trimestrielles et les Rapports Semestriel et Annuel) peuvent être consultés sur le site Internet www michelin com en français et en anglais (également accessibles sur le site officiel français www info financiere fr) et le cas échéant au siège social de la Société MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —415 06 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES Informations complémentaires concernant le capital 6 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 6 5 1 TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL Année Nature des opérations Variation du capital Nombre d’actions Nominal (en  €) Prime (en  €) Au 31 décembre 2013 185 789 643 371 579 286 2014 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE 24185 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 866 320 1  732 640 44 398 643 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 80 571 161 1420 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (1 010 336) (2 020 672) (84 643 593) Au 31 décembre 2014 185 726 200 371 452 400 20 15 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE 2856 2 718 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 909 999 1  819 998 64 070 030 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 227 489 454 9780 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (4 961 534) (9 923 068) (441 024 693) Au 31 décembre 2015 181 902 182 363 804 364 2016 Augmentation de capital réservée aux salarié s du Groupe 657 366 1  314 732 48 894 883 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE 7 230 14 460 709 379 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 723 420 1  446 840 47 219 717 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 122 963 245 9260 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (3 347 040) (6 694 080) (293 905 884) Au 31 décembre 2016 180 066 121 360 132 242 2017 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 308 979 617 958 16 376 110 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 39 084 78 1680 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (893  197) (1 786 394) (98 790 498) Au 31 décembre 2017 179 520 987 359 041 974 2018 Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe 578 639 1  157 278 46 470 498 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 201 946 403 892 10 245 710 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 194 291 388 5820 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (648  231) (1 296 462) (73 928 476) Au 31 décembre 2018 179 847 632 359 695 264 2019 A ugmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 64 178 128 356 3  594 008 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 61 566 123 1320 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (1 345 821) (2 691 642) (137 856 194) Au 31 décembre 2019 178 627 555 357 255 110 2020 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 81 518 163 0360 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 14 570 29 140 904 670 Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe 713 983 1 427 966 52 416 948 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (1 097 540) (2 195 080) (96 689 419) AU 31 DÉCEMBRE 2020 178 340 086 356 680 172416 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital 6 5 2 CAPITAL POTENTIEL 6 5 2 a) Titres en circulation donnant accès au capital Options de souscription d’actions Cf les informations détaillées figurant au chapitre 6 5 3 Actions de performance Cf les informations détaillées figurant au chapitre 6 5 4 6 5 2 b) Estimation du capital potentiel maximal au 31 décembre 2020 (en  nombre d’actions de nominal 2 €) Nombre maximum d’actions nouvelles potentielles Capital social (en  €) CAPITAL ÉMIS AU 31 DÉCEMBRE 2020 356 680  172 Options de souscription d’actions en vigueur au 31 décembre 2020 Date d’attribution du plan Prix d’exercice ajusté (en €) Date de départ d’exercice Date d’expiration Nombre d’options restantes 25  juin 2012 51 16 25  juin 2016 24  juin 202122 588 NOMBRE TOTAL D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EN VIGUEUR 22 58845 176 Actions de performance attribuables au 31 décembre 20 20 Date d’attribution du plan Fin de période d’acquisition Droits d’attribution d’actions restants 14  novembre 2017 (Excellence) 14  novembre 2021182 751 22  novembre 2018 (Excellence Management) 22  novembre 2022127 480 15  novembre 2019 (Excellence) 15  novembre 2023374 369 13 novembre 2020 (Excellence Gérants ) 13 novembre 2024506 236 16 novembre 2 020 16 novembre 202282 504 NOMBRE TOTAL DE DROITS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS EN VIGUEUR 1 273 340 2 546 680 CAPITA L POTENTIEL MAXIMUM AU 31 DÉCEMBRE 2021 (+ 0 73 % VS LE CAPITAL ÉMIS) 359 272 028MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —417 06 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES Informations complémentaires concernant le capital 6 5 3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS 6 5 3 a) Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions au   31  décembre  2020 (1) (tableau 8 – nomenclature Code AFEP MEDEF) Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Plan n° 4 Plan n°  5 Plan n°  6 Plan n°  7 Plan n°  8 Plan n°  9 Plan n° 10 Plan n° 11 Plan n° 12 Plan n° 13 Plan n° 14 Date d’Assemblée 18 05 200118 05 2001 18 05 2001 18 05 2001 18 05 2001 14 05 2004 14 05 2004 12 05 2006 12 05 2006 12 05 2006 15 05 2009 15 05 2009 15 05 2009 15 05 2009 Date de la décision de   la Gérance 19 05 2002 19 05 2003 24 11 2003 17 05 2004 05 07 2004 23 05 2005 07 11 2005 15 05 2006 14 05 2007 19 05 2008 23 11 2009 12 05 2010 19 05 2011 25 06 2012 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou  achetées 722 635 245 047 230 386 184 088 132 772 226  057 942  215 141  463 1 230  323 321  095 1 447  372 260  138 252  900 143  276 Dont options attribuées   à  ▶ Jean Dominique Senard   (2) (Président de la Gérance) ▶ Florent Menegaux  (2) (Gérant Commandité) ▶ Yves Chapot  (2) (Gérant non Commandité) ▶ Michel Rollier  (3) (Pré sident du Conseil de Surveillance) Point de départ d’exercice des options 19 05 2006 19 05 2007 24 11 2007 17 05 2008 05 07 2008 23 05 2009 07 11 2009 15 05 2010 14 05 2011 19 05 2012 23 11 2013 12 05 2014 19 05 2015 25 06 2016 Date d’expiration 18 05 201118 05 2012 23 11 2012 16 05 2013 04 07 2013 22 05 2014 06 11 2014 14 05 2015 13 05 2016 18 05 2017 22 11 2018 11 05 2019 18 05 2020 24 06 2021 Prix de souscription 42 47  € 31 13  € 32 82  € 38 61  € 42 96  € 46 34  € 46 34  € 55 99  € 87 85  € 59 85  € 51 16  € 52 13  € 66 00  € 51 16 € Nombre d’actions souscrites d’options exercées au 31  décembre  2020 647 332 239 847 207 064 182 088 117 189 223  557 864  725 138  663 798  635 317  539 1 346  155 250  305 159 11 6 108 136 Nombre cumulé d’options de souscription d’actions annulées ou caduques 75 303 5  200 23 322 2  000 15 583 2  500 77  490 2  800 431  688 3  556 101  217 9  833 93  784 12  552 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS RESTANTES AU 31  DÉCEMBRE 2020 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 022 588 (1) À la suite de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010 et conformément aux stipulations des plans d’options et à la réglementation notamment les dispositions des articles L  225 181 et R  225 140 du Code de commerce il a été procédé pour chaque plan en vigueur au 25  octobre 2010 à un ajustement effectué tant sur le prix d’exercice des options que sur le nombre d’actions auxquelles elles donnent droit pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires des options (2) Attribuées en qualité de Gérant (3) Attribuées en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance 418 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital 6 5 3 b) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties et exercées au cours de l’exercice Options de souscription d’actions consenties par la CGEM   (1) aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par les 10 salariés dont le  nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé Nombre total d’options consenties d’actions souscrites Prix d’exercice (en  €)Date de fin d’exercice Date de la décision de la Gérance Options consenties 0 Options levées (actions souscrites) 1 523 12 696 51 16 66 0024 06 2021 18 05 2020 25 06 2012 19 05 2011 (1) Aucune société comprise dans le périmètre d’attribution des options autre que la CGEM n’a émis d’options 6 5 3 c) Rapport spécial du Président de la Gérance A ucune nouvelle attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été réalisée durant l’exercice Les 10  premiers attributaires salariés non mandataires sociaux ont exercé 14 219  options aux prix unitaires de 66 00  € et 51 16 € (options respectivement attribuées le 19 mai 2011 et 25 juin 2012) Aucun dirigeant mandataire social ne détient d’options de souscription d’actions non exerçables Clermont Ferrand le 12 février 2021 Florent Menegaux Président de la Gérance MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —419 06 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES Informations complémentaires concernant le capital 6 5 4 ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE 6 5 4 a) Historique des attributions d’actions de performance au 31 décembre 2020 (tableau   9 – nomenclature Code AFEP MEDEF ) PLANS LIVRÉS Plan n° 1 Plan n° 2Plan n° 3 Date d’Assemblée 13  mai 201113  mai 201113  mai 2011 Date de la décision de la Gérance 28  novembre 201128  novembre 201229  novembre 2013 Nombre total de droits attribués 287 944371 93681  400 Dont actions attribuées à  ▶ Florent Menegaux  (1) (Gérant  Associé  Commandité) ▶ Yves Chapot  (1) (Gérant non Commandité) Date d’acquisition des actions (en  années) 28  novembre 2014 (France) (3 ans) 28  novembre 2015 (étranger) (4 ans) 28  novembre 2015 (France) (3 ans) 28  novembre 2016 (étranger) (4 ans) 29  novembre 2017 (4  ans) Date de fin de période de conservation (en  années) 28  novembre 2016 (France) (2 ans) 28  novembre 2017 (France) (2 ans) N A Conditions de performance (2) (période  d’application des critères  3  ans) ▶ Taux de croissance des  ventes ≥ 3 % en  moyenne annuelle sur  2011 2012 2013 (en  volume) ▶ Résultat opérationnel consolidé ≥ 1 4 milliard € en moyenne annuelle sur  2011 2012 2013 ▶ Taux de croissance des  ventes ≥ 3 % en  moyenne annuelle sur  2012 2013 2014 (en  valeur) ▶ Résultat opérationnel consolidé ≥ 2 milliards € en moyenne annuelle sur  2012 2013 2014 ▶ Taux de croissance des  ventes ≥ 3 % en  moyenne annuelle sur  2013 2014 2015 (en  valeur) ▶ Résultat opérationnel consolidé ≥ 2 4 milliards € en moyenne annuelle sur  2013 2014 2015 Nombre d’actions acquises au  31 décembre  2020 195 068237 24339  084 Nombre cumulé de droits à actions annulés ou  caduques 92  876134 693 42  316 ACTIONS DE PERFORMANCE RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2020 0 00 (1) Attribuées en qualité de Gérant (2) Sur une base consolidée en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères financiers (3) Michelin Environmental Footprint – MEF  consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés 420 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital Plan n° 4 (Excellence) Plan n°  5 (Excellence Management) Plan n° 6 (Excellence Management) Plan n° 7 (Excellence  Management) 16  mai 2014 16 mai 2014 16  mai 201413 mai 2016 27   novembre 2014 27 novembre 2014 25  novembre 201525 novembre 2016 288   426 108 292 84  892120 520 27  novembre 2018 (4 ans) 27 novembre 2018 (4 ans) 25  novembre 2019 (4 ans) 25 novembre 2020 (4 ans) N A N AN AN A ▶ Taux de croissance des ventes ≥  2 % en moyenne annuelle sur 2014 2015 2016 (en valeur) ▶ Résultat opérationnel consolidé  en croissance moyenne annuelle de 150  millions  € sur 2014 2015 2016 ▶ Taux d’engagement des employés du Groupe ≥  72 % en moyenne sur  2014 2015 2016 ▶ Taux de croissance des ventes ≥  2 % en moyenne annuelle sur 2014 2015 2016 (en valeur) ▶ Résultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions € sur  2014 2015 2016 ▶ Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ≥ 12 % en moyenne arithmétique sur  2014 2015 2016 ▶ Taux d’engagement des employés du Groupe ≥  72 % en moyenne sur  2014 2015 2016 ▶ Taux de croissance des ventes ≥ 2 % en  moyenne annuelle sur 2015 2016 2017 (en  valeur) ▶ Résultat opérationnel consolidé  en croissance moyenne annuelle de  150 millions € sur  2015 2016 2017 ▶ Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ≥ 12 % en  moyenne arithmétique sur  2015 2016 2017 ▶ Taux d’engagement des  employés du Groupe ≥ 73 % en moyenne sur  2015 2016 2017 ▶ Performance de l’action Michelin supérieure de 15  points à celle du CAC 40 entre la moyenne des cours du  second semestre 2015 et  la moyenne des cours du  second semestre 2018 ▶ Performance en matière de  responsabilité sociale et  environnementale   MEF  (3) < 60 en moyenne sur  2016 2017 2018 et taux d’engagement des employés du Groupe ≥ 80 % en moyenne sur 2016 2017 2018 ▶ Résultat opérationnel consolidé  en croissance moyenne annuelle de  150  millions  € sur 2016 2017 2018 166  786 26 749 61  94281 898 121  640 81 543 22  95038 622 0 000 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —421 06 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES Informations complémentaires concernant le capital PLANS EN COURS Plan n° 8 (Excellence) Plan n°  9 (Excellence Management) Date d’Assemblée 13  mai 201613 mai 2016 Date de la décision de la Gérance 14  novembre 2017 22 novembre 2018 Nombre total de droits attribués 296  440 129 270 Dont actions attribuées à  ▶ Florent Menegaux  (1) (Président de la Gérance) ▶ Yves Chapot  (1) (Gérant non Commandité) Date d’acquisition des actions (en  années) 14  novembre 2021 (4  ans) 22 novembre 2022 (4 ans) Date de fin de période de conservation (en   années) N A N A Conditions de performance (2) (période d’application des  critères  3  ans) ▶ Performance de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle du CAC  40 entre la moyenne des cours du   second semestre 2016 et la moyenne des cours du second semestre 2019 ▶ Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  MEF (3) <   60 en moyenne sur 2017 2018 2019 et taux d’engagement des employés du  Groupe ≥  80 % en moyenne sur  2017 2018 2019 ▶ Résultat opérationnel consolidé en  croissance moyenne annuelle de  150 millions € sur 2017 2018 2019 ▶ Performance de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle du CAC 40 entre la moyenne des cours du second semestre 2017 et la moyenne des cours du second semestre 2020 ▶ Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale   M EF (3) ≤ 51 en moyenne sur 2018 2019 2020 et taux d’engagement des employés du Groupe ≥ 80  % en moyenne sur  2018 2019 2020 ▶ Résultat opérationnel consolidé en  croissance moyenne annuelle de  150 millions € sur 2018 2019 2020 Nombre d’actions acquises au  31 décembre  2020 0 0 Nombre cumulé de droits à actions annulés ou  caduques 113 689 1  790 ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE RESTANTES AU  31 DÉCEMBRE 2020 182 751 127 480 (1) Attribuées en qualité de Gérant (2) Sur une base consolidée en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères financiers 422 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital Plan n° 10 (Excellence) Plan n° 11 (Excellence) Plan n° 12 (Gérants) Plan n° 13 17  mai 2019 23 juin 2020 23 juin 202023 juin 2020 15  novembre 2019 13 novembre 2020 13 novembre 202016 novembre 2020 377  292 486 216 20 02082 724 12 012 0 8 0080 (Yves Chapot a renoncé à ses 4 droits à actions) 15  novembre 2023 (4  ans) 13 novembre 2024 (4 ans) 13 novembre 2024 (4 ans) 16 novembre 2022 (2 ans) N A N A N AN A ▶ Performance de l’action Michelin supérieure de 15  points à celle du CAC 40 entre la moyenne des cours du second semestre 2018 et la moyenne des cours du second semestre 2021 ▶ Performance en matière de responsabilité sociale et  environnementale  évolution du MEF  (3) <    1 5  point en moyenne sur  2019 2020 2021 et évolution du taux d’engagement des employés du Groupe > 1 5 point en moyenne sur  2019 2020 2021 ▶ Marge opérationnelle des s ecteurs ≥ 12 % en moyenne sur  2019 2020 2021 (4) ▶ Performance de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice Euro Stoxx 600 entre la moyenne des cours des années 2019 et 2022 ▶ Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  évolution du MEF (3) <    1 5 point en moyenne sur 2020 2021 2022 et évolution du taux d’engagement des employés du Groupe > 1 5  point en moyenne sur 2020 2021 2022 ▶ Taux de croissance annuel moyen du chiffres d’affaire s hors pneus et distribution supérieur à 8 % entre 2021 2019 et 2022 2021 (5) ▶ Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ≥ 11 % en 2022 ▶ Performance de l’action Michelin supérieure de 15  points à celle de l’indice Euro Stoxx 600 entre la moye nne des cours des années 2019 et 2022 ▶ Performance en matière de  responsabilité sociale et  environnementale   évolu tion du MEF (3) <   1 5 point en moyenne sur  2020 2021 2022 et évolution du taux d’engagement des employés du Groupe > 1 5  point en moyenne sur 2020 2021 2022 ▶ Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaire s hors pneus et distribution supérieur à 8 % entre 2020 2019 2021 2020 et 2022 2021 ▶ Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ≥ 11 % en  2022 N A 0 000 2  923 0 0220 374 369 486 21620 020 82 504 (3) Michelin Environmental Footprint – MEF  consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés (4) Remplace le critère de croissance du Résultat opérationnel consolidé supérieur à 200 millions d’ euros en moyenne sur 2019 2020 2021 rendu inatteignable par  le contexte économique de l’année 2020 (5) Étant donné le contexte économique lié à la Covid 19 l’année 2020 a été neutralisée dans la prise en compte de cet indicateur pour lui permettre de rester atteignable MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —423 06 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES Informations complémentaires concernant le capital 6 5 4 b) Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 588 960 droits d’attribution à une action de performance ont été consentis au cours de l’exercice Nombre d’actions attribuées Date de la décision de la Gérance Actions attribuées par la CGEM aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux 55 69613 11 2020 et 16 11 2020 6 5 4 c) Rapport spécial du Président de la Gérance P lan du 13  novembre 2020 (Ex cellence) L’Assemblée générale des actionnaires du 23  juin 2020 a autorisé l’attribution d’actions de performance au personnel de la Société y compris les dirigeants mandataires sociaux et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions des articles L   225 197 1 et suivants du Code de commerce le nombre d’actions pouvant être attribuées étant limité à 0 9 % du capital social Sur la base de cette autorisation il a été procédé en 2020 à l’attribution de 506  236  droits d’attribution à une action destinés à 1 686  attributaires La condition de performance repose sur la réalisation de critères retenus dans le cadre des Ambitions 2020 Performance et Responsabilité Michelin Les critères de performance détaillés dans le rapport de présentation de la résolution de l’Assemblée du 23 juin 2020  (1) sont au nombre de trois pour tous les attributaires Ces critères sont les suivants   ► perfor mance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600  l’évolution de l’action Michelin entre la moyenne des cours de clôture des années 2019 et 2022 doit être supérieure de 15   points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre ces mêmes périodes  ► performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  engagement du personnel et performance environnementale industrielle Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur  la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le niveau d’engagement du personnel Dep uis 2005 Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l’indicateur Michelin Environmental Footprint – MEF   consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés L’évolution du MEF moyen sur trois ans (2020 2021 2022) doit être inférieure à   1 5  point Depuis 2013 l’étude “Avancer Ensemble  votre avis pour agir” mesure chaque année le taux d’engagement des salariés dans leur travail L’évolution du taux moyen d’engagement sur trois ans (2020 2021 2022) doit être supérieure à 1 5 point ► performance opérationnelle  croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques et distribution) et retour sur capitaux employés Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur   la croissance du chiffre d’affaires hors pneumatiques et hors distribution et le ROCE complet du Groupe c’est à dire y compris les acquisitions et les sociétés mises en équivalence   L’indicateur Croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques hors distribution à iso parité et iso périmètre Groupe “CA”) mesure la capacité du groupe Michelin à croître dans ses nouvelles activités hors cœur historique de métier La croissance du CA entre 2021 2019 et 2022 2021 doit être en moyenne supérieure à 8  % Étant donné le contexte économique lié à la Covid 19 l’année 2020 a été neutralisée pour les salariés dans la prise en compte de cet indicateur pour qu ’il reste à la fois exigeant et réaliste Cet aménagement vaut uniquement pour les salariés mais pas pour les mandataires sociaux (Gérants) L’indicat eur ROCE complet du Groupe (c’est à dire y compris les acquisitions les goodwill associés et les sociétés mises en équivalence) atteste de la performance robuste du groupe Michelin Il doit être supérieur à 11  % sur l’exercice 2022 Pour tous les critères l’atteinte du résultat est calculée comme suit  ► réalisation inférieure au plancher  aucune attribution   ► réalisation égale ou supérieure au plancher  attribution proportionnelle et progressive jusqu’à un certain plafond Sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe des cas légaux de sortie anticipée ou d’exceptions décidées par la Gérance l’atteinte des critères de performance précités conditionnera l’attribution définitive de 100  % des actions attribuées le premier critère comptant pour 30  % le deuxième critère comptant également pour 30 % (15  % pour chaque indicateur) et le troisième critère comptant pour 40  % (20  % pour chaque indicateur avec un résultat plafonné à 13   % pour le premier indicateur puisqu’il est évalué sur 2 3 de la période) (1) Cf Document de référence 2019 pages 395 à 398 424 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital À compter de 2021 les adaptations suivantes seront apportées D ’ une part l’indicateur Michelin Environmental Footprint – MEF sera remplacé par l’indicateur i MEP (industrial ‑ Michelin Environmental Performance) En effet depuis 2005 Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l’indicateur MEF dont une actualisation de cet indicateur est désormais nécessaire en raison de l’ampleur des progrès réalisés et de l’évolution des enjeux environnementaux depuis son lancement Ce nouvel indicateur i MEP sera l’outil de pilotage de l’impact environnemental des activités industrielles du Groupe pour les 10 prochaines années L’i MEP permettra une lecture simplifiée des impacts en s’appuyant sur cinq axes prioritaires consommation d’énergie émissions de CO2 consommation de solvants organiques prélèvements d’eau & stress hydrique et quantité de déchets générés D ’ autre part pour un meilleur équilibre entre les critères People Planet et Profit la pondération des critères de performance sera revue pour porter la part totale du critère lié à la performance RSE à 40 % (deux indicateurs) au lieu de 30 % en 2020 et la part totale du critère lié à la performance opérationnelle à 30 % (deux indicateurs) au lieu de 40 % en 2020 La cible retenue pour le critère boursier est une surperformance de l’action Michelin de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 L’objectif de surperformance boursière moindre que lors du plan 2020 reste très ambitieux Concernant le taux d’engagement les progrès réalisés à fin 2020 (taux de 83 %) ainsi que l’intégration de nouvelles sociétés récemment acquises dans le périmètre rendent plus exigeant tout gain supplémentaire au delà du taux atteint en 2020 Ces adaptations sont synthétisées dans le tableau ci dessous Critères Poids Évolution relative du cours de  l’action L’évolution de l’action Michelin doit être supérieure de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 30  % Performance en Responsabilité Sociale et   Environnementale L’Industrial Michelin Environmental Performance – i MEP (1) doit être compris entre 92 et 88 sur la troisième année du plan 20  % L’évolution du taux d’engagement des employés (1) du Groupe doit être supérieure à 1 point en moyenne annuelle 20   % Performance opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et distribution doit être compris entre 3 % et 8 % en moyenne annuelle 15   % Le retour sur capitaux employés (ROCE ) complet du Groupe (y compris acquisitions goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être compris entre 10 % et 11 % sur la troisième année du plan ("ROCE final") 15  % (1) Périmètre courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4e exercice de consolidation comptable P lan du 16  novembre 2020 L’Assemblée générale des actionnaires du 23  juin 2020 a autorisé l’attribution d’actions de performance au personnel de la Société y compris les dirigeants mandataires sociaux et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions des articles L   225 197 1 et suivants du Code de commerce le nombre d’actions pouvant être attribuées étant limité à 0 9 % du capital social Dans le cadre de la dynamique de la nouvelle politique de rémunération variable des salariés et dans l’esprit de continuer à développer leur implication dans les résultats du Groupe et de les y associer les Gérants ont décidé d’attribuer un nombre limité de 4 actions aux salariés des filiales françaises du Groupe plafonné à 0 06   % du capital social et incluses dans le plafond précité de 0 9  % et sous condition de présence seule Sur la base de cette autorisation il a été procédé en 2020 à l’attribution de 82  724  droits d’attribution à une action destinés à 20 6 81  attributaires MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —425 06 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES Informations complémentaires concernant le capital Bilan des critères de performance des plans d’actions de performance en cours en 2020 PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 25 NOVEMBRE 2016   BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT LA CONDITION DE  PERFORMANCE Critères PoidsRésultats Atteinte des  critères 2018 vs 2015 Évolution relative du cours de l’action Évolution de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2015 et 2018 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des deux années) 35  % 1 5 point 4  % 2016 2017 2018 Moyenne annuelle Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale Le Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2016 2017 et 2018) doit être inférieur à 60 15  % 57 53 4953 15  % Le taux d’engagement des employés du  Groupe sur une base consolidée et en données comparables doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2016 2017 et 2018 15  % 80  % 80  % 80  %80  % 15  % Croissance du  résultat opérationnel Résultat opérationnel avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables en croissance moyenne annuelle de 150 millions € et appréciée sur les  exercices 2016 2017 et 2018 35  % 243 138 289 223 35  % TOTAL 69 % En conclusion un critère a été partiellement atteint et le nombre total d’actions de performance livrées a été au plus de 69  % des droits attribués Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’est achevée pour tous les bénéficiaires en novembre 2020 (sans période de conservation) 426 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital P LAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 14 NOVEMBRE 2017   BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT LA CONDITION DE  PERFORMANCE Critères PoidsRésultats Atteinte des  critères 2019 vs 2016 É volution relative du cours de l’action Évolution de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2016 et 2019 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des deux années) 35  %  17 5 points 0  % 2017 2018 2019 Moyenne annuelle Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale Le Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO2 et  de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2017 2018 et 2019) doit être inférieur à 60 15  % 53 4949 50 15  % Le taux d’engagement des employés du  Groupe sur une base consolidée et en données comparables doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2017 2018 et 2019 15  % 80  % 80  %81  % 80  % 15  % Croissance du  résultat opérationnel Résultat opérationnel sur activités courantes  (1) sur une base consolidée et en  données comparables en croissance moyenne annuelle de 150  millions € et  appréciée sur les exercices 2017 2018 et 2019 35  % 145 265111174 35  % TOTAL 65 % (1) Indicateur remplaçant le résultat opérationnel avant éléments non récurrents En conclusion un critère n’a pas été atteint et le nombre total d’actions de performance à livrer sera au plus de 65  % des droits attribués Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’achèvera pour tous les bénéficiaires en novembre 2021 (sans période de conservation) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —427 06 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES Informations complémentaires concernant le capital PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 22 NOVEMBRE 2018   BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES COMPOSANT LA  CONDITION DE PERFORMANCE Critères PoidsRésultats Atteinte des critères 2020 vs 2017 Évolution relative du cours de l’action Évolution de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2017 et 2020 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des deux années) 35  %  15 7 points 0 % 2018 2019 2020Moyenne annuelle Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale Le Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO2 et  de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2018 2019 2020) doit être inférieur à 51 15  % 49 4949 49 15 % Le taux d’engagement des employés du  Groupe sur une base consolidée et en données comparables doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2018 2019 2020 15  % 80  %81  %83 % 81 % 15 % Croissance du  résultat opérationnel Résultat opérationnel sur activités courantes  (1) sur une base consolidée et  en données comparables en croissance moyenne annuelle de 150 millions € et appréciée sur les  exercices 2018 2019 2020 35  % 265111  1 002  209 0 % TOTAL 30 % (1) Indicateur remplaçant le résultat opérationnel avant éléments non récurrents En conclusion seul le critère Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale a été atteint et le nombre total d’actions de performance à livrer sera au plus de 30  % des droits attribués Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’achèvera pour tous les bénéficiaires en novembre 2022 (sans période de conservation) 428 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 15 NOVEMBRE 2019   BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES COMPOSANT LA  CONDITION DE PERFORMANCE Au vu du contexte économique difficile de l’année 2020 le Président de la Gérance a décidé de remplacer  le critère croissance du Résultat opérationnel des secteurs par la Marge opérationnelle des secteurs Cette modification vise à pondérer l’impact des résultats de l’année 2020 sur le niveau d’atteinte global des critères sur les trois années de mesure de 2019 à 2021 Cette modification ne concerne pas les mandataires sociaux ( critères n ’ayant fait l’objet d’aucun aménagement) Critères Poids Résultats intermédiaires 2020 vs 2018 É volution relative du cours de l’action Évolution de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2018 et 2021 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des deux années) 35  %+ 0 8 point 2019 20202021 Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale L’évolution du Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO 2 et de composants organiques volatils quantités de  déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2019 2020 2021) doit être inférieur à  1 5 point 15  %  0 5 point + 0 1 point L’évolution du taux d’engagement des employés du  Groupe sur une base consolidée et en données comparables doit être supérieure à 1 5 point en  moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2019  2020 2021 15  %+ 1 0 point + 2 0 points Marge opérationnelle Marge opérationnelle des secteurs sur le périmètre courant du Groupe en normes comptables comparables et  à parité courante de 12 % en moyenne annuelle et  appréciée sur les exercices 2019 2020 2021 35  % 12 5 %9 2 % PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 13 NOVEMBRE 2020  BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES COMPOSANT LA  CONDITION DE PERFORMANCE DES SALARIÉS Critères   Poids Résultats intermédiaires     2020 vs 2019 Évolution relative du cours de l’action Évolution de l’action Michelin supérieure de 15 points à  celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2019 et 2022 (moyenne des cours de clôture des deux années) 30  % 4 9 points 2020 2021 2022 Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale L’évolution du Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO 2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2020 2021 2022) doit être inférieur à  1 5 point 15  %+ 0 1 point L’évolution du taux d’engagement des employés du Groupe sur une base consolidée et en données comparables doit être supérieure à 1 5 point en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2020 2021 2022 15  %+ 2 0 points Performance opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et  distribution doit être supérieur à 8 % en moyenne annuelle entre 2021 2019 et 2022 2021 (1) 13 % (1)neutralisée Le retour sur capitaux employés (ROCE ) complet du Groupe (y compris acquisitions goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être supérieur à 11 % en 2022 20  %6 0 % (1) Étant donné le contexte économique lié à la Covid 19 l’année 2020 a été neutralisée dans la prise en compte de cet indicateur pour lui permettre de rester atteignable En conséquence le niveau d’atteinte de cet indicateur est plafonné à 13 % au lieu de 20 % puisqu’il est évalué sur 2 3 de la période MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —429 06 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES Informations complémentaires concernant le capital PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 13 NOVEMBRE 2020   BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES COMPOSANT LA  CONDITION DE PERFORMANCE DES GÉRANTS Critères   Poids Résultats intermédiaires     2020 vs 2019 Évolution relative du cours de l’action Évolution de l’action Michelin supérieure de 15 points à  celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2019 et 2022 (moyenne des cours de clôture des deux années) 30  % 4 9 points     20202021 2022 Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale L’évolution du Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO 2 et de composants organiques volatils quantités de  déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2020 2021 2022) doit être inférieur à  1 5 point 15  %+ 0 1 point L’évolution du taux d’engagement des employés du  Groupe sur une base consolidée et en données comparables doit être supérieure à 1 5 point en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2020 2021 2022 15  %+ 2 0 points Performance opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et  distribution doit être supérieur à 8 % en moyenne annuelle entre 2020 2019 2021 2020 et 2022 2021 20  %  10 2 % Le retour sur capitaux employés (ROCE ) complet du Groupe (y compris acquisitions goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être supérieur à 11 % en 2022 20  %6 0 % Attribution – livraison d’actions de performance Par ailleurs au cours de l’exercice 2020  ► les deux mandataires sociaux ont reçu 20  020  droits d’attribution à une action de performance (un mandataire social en a reçu 12 012 et l’autre en a reçu 8 008)  ► les deux mandataires sociaux ont reçu livraison définitive de 10   971  actions de performance (un mandataire social en a reçu 6 583 et l’autre en a reçu 4  388)  ► les 10 premiers attributaires salariés non mandataires sociaux  ont reçu 55   696  droits d’attribution à une action de performance (deux attributaires en ont reçu 6  904 un attributaire en a reçu 6 444 un attributaire en a reçu 5 984 un attributaire en a reçu 5  374 un attributaire en a reçu 5  370 un attributaire en a reçu 5  004 deux attributaires en ont reçu 4  604 et un attributaire en a reçu 4 504) ont reçu livraison définitive de 39  478  actions de performance (un attributaire en a reçu 4  940 cinq attributaires en ont reçu 4  388 trois attributaires en ont reçu 3  284 et un attributaire en a reçu 2 746) Clermont F e rrand le 12 février 2021 Florent Menegaux Président de la Gérance 430 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital 6 5 5 ACTIONNARIAT SALARIÉ À l’issue des sept plans d’actionnariat salarié réalisés (2002 2003 2008 2013 2016 2018 et 2020) le Groupe compte 69  378 actionnaires salariés actifs répartis dans près de 50 pays et sur les cinq continents Au 31 décembre 2020 ils détiennent 2 0 % du capital 6 5 6 INFORMATIONS RELATIVES À UN PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS EN   COURS Les informations ci après comprennent les informations devant figurer dans le rapport de la Gérance en application des dispositions de l’article L  225 211 du Code de commerce 6 5 6 a) Autorisations conférées à la Gérance Lors de l’Assemblée générale mixte du 17  mai 2019 les actionnaires de la Société avaient autorisé la Gérance à acheter ou à vendre des actions de la Société pendant une période de 18  mois dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions Le prix maximal d’achat avait été fixé à 180  € par action sans que le nombre d’actions à acquérir ne puisse dépasser 10   % du capital social et que le nombre d’actions détenues par la Société à quelque moment que ce soit ne puisse dépasser 10  % des actions composant le capital social Cette autorisation a été mise en œuvre au cours de l’exercice 201 9 (cf les informations du chapitre  6 5 6  b) du Document d ’ enregistrement universel 2019) et pendant l’exercice 20 20 (cf   les informations du chapitre suiva nt 6 5 6 a) Par ailleurs l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2020 a autorisé la Gérance à opérer sur les actions de la Société pendant une période de 18 mois sauf expiration anticipée dans les mêmes conditions que la précédente autorisation avec un prix maximum d’achat de 180  € À compter de son entrée en vigueur cette autorisation a privé d’effet la précédente autorisation La Société a conclu avec la société Natixis un mandat d’achat d’actions exécuté sur la période allant de janvier 2020 à novembre 2020 Il sera proposé à l’Assemblée générale du 21  mai 2021 d’autoriser la Gérance à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions dont les modalités sont décrites ci après dans le chapitre  6 5 7 “Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 21 mai 2021 ” 6 5 6 b) Opérations effectuées sur les actions de la Société pendant l’exercice 2020 Ces opérations ont été effectuées dans le cadre des programmes de rachat d’actions respectivement autorisés par les Assemblées générales des 17 mai 2019 (pour 216 935 actions) et 23 juin 2020 (pour 880 605 actions) La Société ne détenait plus aucune action au 31 décembre 2020 comme au 1er  janvier 2020 Au 31 décembre 2020 le solde des opérations réalisées pendant l’exercice représente un achat de 1 097 540 actions dont 1 097 540 ont été affectées à l’objectif d’annulation C es actions ont été rachetées au cours de 89 28 € à comparer à un cours de clôture journali er moyen de 95 49 € pour l’année 2020 6 5 6 c) Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2020 Aucune action n’était détenue par la Société au 31 décembre 2020 6 5 6 d) Vale ur de marché du portefeuille au 31 décembre 20 20 Aucun titre n’est détenu au 31 décembre 2020 Flux bruts cumulés Achats Ventes transferts Nombre de titres 1  097 5400 Cours moyen des transactions (en €) 89 28 (1)0 Prix d’exercice moyen N AN A Montants (en  €) 98 588 733 (1)0 (1) Avant frais Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d’actions Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 décembre 20 20 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —431 06 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES Informations complémentaires concernant le capital 6 5 7 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS SOUMIS À  L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU  21 MAI 2021 Ce descriptif est établi en application des articles  241 1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions du Règlement européen Date de l’Assemblée générale devant autoriser le  programme de rachat d’actions 21 mai 2021 O bjectifs du nouveau programme de rachat La présente auto risation est destinée à permettre à la Société  ► de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et ou abondement directement ou indirectement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés   ► d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF   ► de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société  ► de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport ne pourra excéder 5  % de son capital social  ► de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise  ou ► d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale Part maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se  propose  d’acquérir et prix maximum d’achat La part maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est limitée à moins de 10  % du nombre total des actions composant le capital soit 17 834 008 actions sur la base du nombre d’actions existant au jour du présent descriptif Compte tenu du cours maximum d’achat de 180   € par action cela représente un investissement théorique maximum de 3   210 121 440  € Conformément à la loi lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif précité le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10  % correspond au nombre d’actions rachetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme En application des dispositions de l’article L   225 210 du Code de commerce la valeur de l’ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres autres que la réserve légale figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2020 Durée du programme de rachat 18   mois à compter de l’approbation du programme par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2021 soit jusqu’au 21 novembre 2022 inclus Cette autorisation priverait d’effet à compter de l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2021 l’autorisation conférée par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2020 432 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 07 7 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE  RÉSOLUTIONS 434 7 1 1 Résolutions à caractère ordinaire (résolutions n° 1 à 13) 434 7 1 2 Résolutions à caractère extraordinaire (résolutions n° 14 à 17) 439 Tableau de synthèse des autorisations sollicitées 441 7 2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE  PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS DE  RÉSOLUTIONS 442 7 2 1 Nomination de membres du Conseil de Surveillance (résolutions n° 12 et 13) 442 7 2 2 Approbation des rémunérations des mandataires sociaux et modifications des statuts relatives aux droits financiers des associés commandités et aux modalites de rémunération des gérants (résolutions n° 6 à 11 et 15 à 16) 444 7 2 3 Approbation des comptes conventions réglementées et  autorisations financières sollicitées (résolutions n°  1 à 5 et 14) 444 7 3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 445 7 3 1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur  la réduction du capital 445 7 3 2 Autres rapports des Commissaires aux Comptes446 Assemblée Générale mixte du 21 Mai 202 1 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —433 07 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions 7 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET  PROJETS DE  RÉSOLUTIONS Le dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs en amont et en aval de l’Assemblée générale est une nécessité pour permettre aux actionnaires de jouer leur rôle et aux sociétés de mieux communiquer Un des leviers d’amélioration de ce dialogue passe par le développement de toujours plus d’efforts de pédagogie sur le contenu les motifs et les enjeux des résolutions proposées par le Conseil à l’Assemblée Ainsi pour chacune des autorisations financières sollicitées le p résent rapport mentionne les références de la fiche correspondante du guide intitulé “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” établi en 2013 par le MEDEF et mis à jour en janvier 2016  (1) disponible à l’adresse Internet www medef com Les textes imprimés en bleu ci dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais légaux à chaque actionnaire 7 1 1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE (RÉSOLUTIONS N° 1 À 13) 1 re et 2e résolutions Approbation des comptes annuels de l’exercice 2020 Affectation du résultat de l’exercice 2020 et fixation du dividende Les 1re et 2e  résolutions se rapportent à l’approbation des comptes annuels de l’exercice 20 20 et à l’affectation du bénéfice en résultant Nous vous proposons d’approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis puis de statuer sur l’affectation du bénéfice qui s’élève à 1 010  644  309 28 € Déduction faite de la part statutaire revenant aux Associés Commandités soit 3 752 651 21 € le solde de 1 006 891 658 07 € augmenté du report à nouveau de 1  862  506  112 41  € représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 2 869 397 770 48 € Nous vous proposons au titre de l’exercice 2020 la distribution d’un dividende de 2 30  € par action Pour pouvoir prétendre au dividende il faut être actionnaire au 26 mai 2021 24  heures date d’arrêté des positions (record date) La date de détachement du dividende (ex date) est fixée au 25   mai  202 1 Le dividende sera mis en paiement à compter du 27 mai 2021 La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues par la Compagnie au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report à nouveau” Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2020) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance approuve les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2020 d’où il résulte un bénéfice de 1 010 644  309 28  € L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports notamment et en tant que de besoin celles affectant les différents comptes de provisions Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2020 et fixation du  dividende) Sur la proposition du Président de la Gérance approuvée par le Conseil de Surveillance l’Assemblée générale ► constatant que le bénéfice de l’exerci ce s’élève à 1 010 644 309 28 €  ► la part statutaire des Associés Commandités de 3 752 651 21 €  ► le solde de 1 006 891 658 07 €  ► qui majoré du report à nouveau de 1 862 506 112 41  €  ► représente une somme distribuable de 2 869 397 770 48 € Décide  ► de mettre en distribution un montant global de 410 182 197 80 €  ► qui permettra le paiement d’un dividende de 2 30 € par action  ► d’affecter le solde de 2 459 215 572 68  € au poste “Report à nouveau” La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 27  mai 2021 La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report à nouveau” (1) En français seulement 434 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 07 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domic iliées en France il est précisé que pour la totalité du dividende proposé   ► en application de l’article  200 A du Code général des impôts les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30  % (12 8  % au titre de l’impôt sur le revenu et 17 2  % au titre des prélèvements sociaux)  ► le taux unique de 12 8  % est applicable de plein droit sauf option expresse globale et irrévocable au barème progressif de l’impôt sur le revenu Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus  ► les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues Il est également rappelé que conformément à l’article 119  bis du Code général des impôts le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire Conformément à l’article  243  bis du Code général des impôts il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  Exercice Dividendes distribués (en €) Dividende par action  * (en €) 2017 637  299 503 853 55 2018 665  436 238 403 70 2019 357 255 110 002 00 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40  % prévu par l’article 158 3 2° du Code général des impôts 3 e résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 20 La 3e  résolution se rapporte à l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 20 faisant apparaître un résultat net de 625  442 milliers € Le Document d’enregistrement universel 2020 disponible sur le site www michelin com comporte notamment l’analyse des comptes consolidés et de leur évolution par rapport à ceux de l’exercice précédent Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 20 ) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 d’où il résulte un résultat net de 625  442 milliers € 4 e résolution Conventions réglementées En l’absence de convention réglementée intervenue pendant l’exercice 2020 nous vous proposons de prendre acte qu’il n’y a pas de convention à approuver Nous vous informons par ailleurs qu’il n’y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2020 Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L   226 10 du Code de commerce approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation 5 e résolution Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions sauf en période d’ offre publique dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action La cinquième résolution concerne le renouvellement à l’identique de l’autorisation donnée à la Société pour une durée de 18   mois d’opérer su r ses propres actions avec un prix maximum d’achat unitaire de 180  € et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital social de la Société Cette autorisation s’inscrit dans la continuité de celle donnée par l’Assemblée générale du 23  juin 2020 La mi se en œuvre pendant l’exercice 20 20 des autorisations de rachat en vigueur a permis l’annulation et la réduction correspondante du capital de 1  097  540  actions (la description détaillée de ces rachats figure au chapitre  6 5 6 b) du Document d’enregistrem ent universel 2020 ) L’autorisation proposée ne pourrait pas être utilisée en période d’offre publique Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche  4 Rachat d’actions qui figure en page  36 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet  www medef com) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —435 07 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants ou à l’un d’eux à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions sauf en période d’offre publique dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action) Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport du Conseil de Surveillance et du desc riptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) l’Assemblée générale autorise les Gérants ou l’un d’eux conformément aux dispositions des articles L   225 209 et suivants du Code de commer ce à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 180  € (cent quatre vingts euros) par action En cas d’opérations sur le capital notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de division ou regroupement des titres le prix maximal d’achat indiqué ci dessus sera ajusté en conséquence Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10  % (dix pour cent) du capital à la date du rachat les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme La Société ne peut par ailleurs détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social Sur la base du capital social au 31  décembre 2020 le montant maximal des opérations s’élèverait à 3   210  121   440   € (trois milliards deux cent dix millions cent vingt et un mille quatre cent quarante euros) correspondant à 10  % (dix pour cent) du capital social de la Société soit 17   834   008 (dix sept millions huit cent trente quatre mille huit) actions au prix maximal d’achat de 180  € (cent quatre vingts euros) par action La présente autorisation est destinée à permettre à la Société  ► de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les c onditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et ou abondement directement ou indirectement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés   ► d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF  ► de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société  ► de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport ne pourra excéder 5  % de son capital social  ► de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise  ou ► d’annul er tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale L’acquisition la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens sur les marchés réglementés des systèmes multilatéraux de négociations auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen) par offre publique d’achat ou d’échange ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés des systèmes multilatéraux de nég ociations auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion échange remboursement exercice d’un bon ou de toute autre manière soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation tous pouvoirs sont conférés aux Gérants ou à l’un d’eux avec faculté de délégation pour passer tous ordres de Bourse conclure tous accords effectuer toutes déclarations remplir toutes autres formalités affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement faire ce qui sera nécessaire Cette autorisation est consentie pour une durée de 18  mois à compter de la date de la présente Assemblée 6e et 7e résolutions Politique de Rémunération des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance Depuis 2014 la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l’Assemblée générale ordinaire annuelle En outre depuis 2018 le Conseil de Surveillance prépare chaque année avec les Associés Commandités pour la partie concernant la Gérance et publie dans son rapport sur le go uvernement d’entreprise une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (pour l’exercice 2020 cette politique figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le chapitre  3 4 du Document d ’ enregistrement universel 2019) Cette politique ainsi que les informations sur les éléments de rémunération ont fait l’objet de présentations aux Assemblées générales ordinaires correspondantes par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations En 2021 l es Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire la politique de rémunération des Gérants d’une part (sixième résolution) et du Conseil de Surveillance d’autre part (septième résolution) pour l’exercice 2021 Cette politique de rémunération pour 2021 et ses principales caractéristiques sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et reproduites dans le chapitre  3 3 du Document d’enregistrement universel 2020 436 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 07 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants) L’Assemblée générale ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l’article L   22 10 76 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice   2020 aux chapitres 3 3 1 et 3 3 2 Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités approuve en application de l’article L   22 10 76  II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui ci telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020 aux chapitres 3 3 1 et  3 3 3 8 e 9e 10e et 11e  résolutions Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux et sur les rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice Depuis 2014 les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent chaque année à l’Assemblée générale ordinaire plusieurs projets de résolution portant sur la rémunération versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux En 2021 les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire  ► d’une part les informations relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exerci ce 2020 ou attribués au titre de ce même exercice (huitième résolution)  ► d’autre part les éléments de rémunération individuelle versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice aux dirigeants mandataires sociaux de la Société à ra ison du mandat exercé pendant cet exercice c’est à dire à  Monsieur Florent Menegaux Gérant Commandité et Président de la Gérance (neuvième résolution) Monsieur Yves Chapot Gérant non Commandité (dixième résolution) Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance ( on zième résolution) Ces éléments de rémunération ont été établis conformément aux principes décrits dans la politique de rémunération présentée en   20 20 pour cet exercice dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et reproduite dans le chapitre 3 4 du Document d’enregistrement universel 2019 Huitième résolution (Approbation des informations sur la rémunération des   mandataires sociaux) L’Assemblée générale ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l’article L   22 10 77 I du Code de commerce les informations mentionnées à l’article L   22 10 9  I dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 20 20 aux chapitres  3 4 1 à   3 4 5 Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée générale ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l’article L   22 10 77 II du Code de commerce les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au co urs de l’exercice clos le 31  décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux Gérant Commandité et Président de la Gérance tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 20 20 au chapitre  3 5 2 Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 20 20 ) L’Assemblée générale ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l’article L  22 10 77 II du Code de commerce les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre   2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot Gérant non Commandité tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Soc iété sur l’exercice 2020 au chapitre  3 5 3 Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 20 20 ) L’Assemblée générale ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l’article L  22 10 77 II du Code de commerce les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 20 20 au chapitre 3 5 1 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —437 07 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions 12 e et 13e résolutions  mandats de membres du Conseil de Surveillance Les douzième et treizième résolutions ont pour objet des nominations de membres du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance de Michelin exerce un rôle essentiel Le Conseil de Surveillance de Michelin est aujourd’hui composé de Mesdames Barbara Dalibard Anne Sophie de La Bigne Aruna Jayanthi Monique Leroux et Delphine Roussy et de Messieurs Jean Pierre Duprieu Patrick de La Chevardière Jean Christophe Laourde Thierry Le Hénaff Michel Rollier et Jean Michel Severino Les membres élus par l’ Assemblée générale ont une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et une bonne connaissance de l’entreprise Ils participent activement aux travaux du Conseil et de ses Comités auxquels ils apportent leur contribution avec un taux d’assiduité global de 100  % en 2020 Les membres du Conseil exercent leur mandat avec une totale liberté d’appréciation Une synthèse des travaux du Conseil durant l’exercice 2020 figure dans le chapitre  3 2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le Document d’enregistrement universel 2020 Les Associés Commandités de Michelin sont exclus du processus de nomination des membres du Conseil de Surveillance Dans la société en commandite par actions Michelin seul le Conseil de Surveillance organe intégralement non exécutif et dont près de 78  % des membres sont indépendants peut recommander à l’Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les actionnaires au Conseil Gage essentiel de la séparation des pouvoirs aucun des Associés Commandités n’intervient dans ces choix que ce soit les membres de la Gérance son organe ex écutif ou la société SAGES non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l’Entreprise D’une part aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l’Assemblée générale des actionnaires D’autre part en application de la loi et des statuts de la Société les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l’Assemblée générale et les actions qu’ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolutio n de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance recommande à l’Assemblée générale de ratifier la cooptation d’un membre et  de nommer un nouveau membre En raison de la cooptation par le Conseil de Surveillance de M   Jean Michel Severino suite à la démission de M   Cyrille Poughon et de la volonté de M   Michel Rollier de ne pas être   candidat au renouvellement de son mandat le Conseil de Surveillance a décidé de recommander à l’unanimité les intéressés s’abstenant et de demander au Président de la Gérance de proposer à l’Assemblée générale   ► la ratification de la cooptation de M   Jean Michel Severino effectuée par le Conseil en 2020 en remplacement de M   Cyrille Poughon démissionnaire (douzième résolutio n)  ► la nominationde M   Wolf Henning Scheider pour remplacer M   Rollier en tant que membre du Conseil (treizième résolution) Le processus d’examen et de sélection des candidatures les critères retenus par le Comité des Rémunérations et des Nominations et la présentation des candidats sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution figurant dans le chapitre  7 2 du Document d’enregistrement universel 2020 et inséré dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale 2021) Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean Michel  Severino en qualité de membre  du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ratifie la nomination de Monsieur Jean Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance décidée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 12  novembre 2020 en remplacement de Monsieur Cyrille Poughon démissionnaire pour la durée restant du mandat de ce dernier soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Treizième résolution (Nomination de Monsieur Wolf Henning Scheider en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide de nommer Monsieur Wolf Henning Scheider en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2024 438 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 07 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions 7 1 2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE (RÉSOLUTIONS N° 14 À 17) 1 4 e résolution Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de  réduire le capital par annulation d’actions La quatorzième résolution autorise les Gérants ou l’un d’eux pour une période de 24  mois à réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé Cette délégation se substitue à la résolution identique accordée pa r l’Assemblée générale mixte du 23  juin 2020 (vingt quatrième résolution) La mise en œuvre des autorisations de rachat en vigueur pendant l’exercice 2020 a permis l’annulation et la réduction de capital correspondante de 1  097  540  actions (la description de ces opérations figurent au chapitre  6 5 6  b) du Document d’enregistrement universel 2020 ) Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche   5 9 Délégation en vue de réduire le capital qui figure en page   59 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet   www medef com ) Quatorzième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants ou à l’un d’eux à  l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Ass emblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires  ► autorise les Gérants ou l’un d’eux   à annuler sur sa seule décision en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséq uence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles  ► délègue aux Gérants ou à l’un d’eux avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution impartir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires Cette autorisation est valable pour une durée de 24   mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet 1 5e et 16e résolutions Modifications des statuts relatives aux droits financiers des Associés Commandités et aux modalités de  rémunération des Gérants En raison de la responsabilité indéfinie et solidaire des Associés Commandités sur leur propre patrimoine le(s) Gérant(s) Commandité(s) et l’Associé Commandité non Gérant la société SAGES ont droit à une quote part des bénéfices de l’exercice écoulé (appelée “Tantièmes”) déterminée dans les conditions définies dans les statuts de la Société Chaque année les Associés Commandités déterminent le plafond des Tantièmes pouvant être attribués au(x) Gérant(s) Commandité(s) et qui constituent la rémunération variable annuelle du ou des Gérant(s) Commandité(s) Le Conseil de Surveillance définit les critères de performance et les objectifs relatifs à cette rémunération variable annuelle du ou des Gérant(s) Commandité(s) La rémunération de(s) Gérant(s) Commandité(s) est par ailleurs soumise au vote des actionnaires en application et dans les conditions prévues par la règlementation Les quinzième et seizième résolutions présentées ont pour objet de modifier les articles 30 et 12 des statuts de la Société afin de modifier les caractéristiques des Tantièmes et consistent notamment à ► simplifier la formule de calcul des Tantièmes par la suppression des références au résultat net de la Société et aux distributions de dividendes des deux principales filiales de la Société le montant total des Tantièmes dus aux Associés Commandités restant plafonné à 0 6 % du résultat net consolidé de l’exercice   ► prévoir que la part revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) sera déterminée par référence aux objectifs préalablement fixés par le Conseil de Surveillance  ► limiter la part revenant à l’Associé Commandité non G érant la société SAGES qui sera désormais d’un montant égal à celui revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) et non plus au solde des Tantièmes non attribués au(x) Gérant(s) Commandité(s)  ► préciser que le ou les Gérants Commandités ou non peuvent se voir attribuer des actions gratuites MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —439 07 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Quinz ième résolution ( Modification s de s statuts relatives aux droits finan c iers des Associés Commandités) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires décide sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution   ► de modifier les caractéristiques de la rémunération prélevée sur les bénéfices à laquelle ont droit les Associés Commandités de sorte à ce que la quote part des bénéfices nets de l’ exercice ne puisse pas excéder un plafond de 0 6  % du résultat net consolidé de l’exercice étant précisé que la part revenant au(x) G érant(s) Commandité(s) sera déterminée conformément aux statuts modifiés selon les termes prévus par la seizième résolution et que la part revenant au C ommandité non Gérant sera d’un montant égal à celui revenant au(x) Commandité(s) Gérant(s)   ► en conséquence de remplacer les alinéas  3 4 et 5 de l’article 30 des statuts comme suit   A ncienne rédaction Nouvelle rédaction Ce prélèvement effectué il est attribué aux Associés Commandités Gérants et non Gérants une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l’exercice tels que définis à l’alinéa  1 ci dessus desquels on aura déduit toute somme y incluse provenant de distributions de bénéfices annuels ou de réserves effectuées au profit de leurs actionnaires par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et la Compagnie Financière Michelin Cependant cette somme ne pourra excéder 0 6  % du résultat net consolidé de l’exercice la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter La somme ainsi a ttribuée sera répartie entre les Associés Commandités Gérants et non Gérants dans telles proportions que le ou les Associés Commandités aviseront Ce prélèvement effectué une quote part des bénéfices nets de l’exercice est attribuée aux A ssociés Commandités Gérant(s) et non Gérant(s) étant précisé   (i) que la part des bénéfices nets revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) sera déterminée conformément à l’article 12 ci avant  et (ii) que la part des bénéfices nets revenant au Commandité non G érant sera d’un montant égal à celui revenant au(x) C ommandité(s) G érant(s) sous quelque forme que ce soit (y   compris le montant correspondant à la valeur comptable des options exerçables ou des actions acquises dans le cadre de l’article  12 alinéa  3 ci avant) au cours du même exercice   (iii) que cette quote part des bénéfices nets de l’exercice ne peut cependant excéder un plafond de 0 6  % du résultat net consolidé de l ’exercice Si la quote part des bénéfices nets de l’exercice revenant ainsi aux Associés C ommandités G érants ou non était inférieure au plafond précité le solde éventuel serait rapporté au bénéfice à affecter en revanche si la quote part des bénéfices nets de l’exercice ainsi calculée excédait le plafond précité la part revenant au Commandité non G érant serait réduite en conséquence par priorité puis si nécessaire la part revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) serait réduite au prorata de leurs rémunérations théoriques respectives En cas de décès ou d’empêchement d’un Gérant Commandité au cours d’un exercice la part des bénéfices nets de cet exercice revenant au Gérant C ommandité concerné et au C ommandité non Gérant sera déterminée d’un commun accord entre le(s) Commandité(s) Gérant(s) en fonction le cas échéant le Commandité non G érant et le Conseil de Surveillance conformément aux principes et dans la limite du plafond ci dessus En l’absence de Gérant Commandité au cours d’un entier exercice la part des bénéfices nets de cet exercice revenant au seul Commandité non G érant sera d’un montant égal à celui perçu l’année précédente par l’ A ssocié Commandité non Gérant et ne pourra excéder 0 3 % du résultat net consolidé de l’exercice 440 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 07 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Seizième résolution (Modifications des statuts relatives aux modal ités de   rémunération des Gérants) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires décide sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution  ► de préciser le rôle du Conseil de S urveillance dans le processus relatif à la détermination de la rémunération des G érants   ► de préciser que le ou les Gérants Commandités ou non peuvent se voir attribuer des actions gratuites dans le cadre des plans prévus par la Compagnie  ► en conséquence de modifier les alinéas  1 2 et 3 de l’article 12 des statuts comme suit   Ancienne rédaction Nouvelle rédaction En raison de leurs fonctions le ou les G érants Commandités auront droit à une rémunération prélevée sur la part des bénéfices attribuée globalement aux A ssociés Commandités Gérants et non Gérants par les articles 30 et 35 ci après et ce à concurrence du pourcentage qui sera fixé d’ un commun accord entre les seuls Associés C ommandités qu’ils soient Gérants ou non Gérants après consultation du Conseil de Surveillance Par ailleurs le ou les Gérants non C ommandités se verront attribuer par la Société une rémunération déterminée chaque année par le ou les Associés Commandités Gérants ou non Gérants statuant à l ’unanimité après consultation du Conseil de Surveillance En outre le ou les Gérants Commandités et non Commandités auront droit sur proposition des Associés Commandités statuant à l’ unanimité à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d ’actions de la Compagnie dans le cadre de plans d’options prévus par la Société et ce après consultation par le ou les Associés C ommandités du Conseil de Surveillance En raison de leurs fonctions et responsabilités le ou les G érants C ommandités auront droit à une rémunération prélevée sur la part des bénéfices attribuée globalement aux A ssociés C ommandités G érants et non Gérants par l’article  30 ci après et ce à concurrence du pourcentage qui sera fixé d’un commun accord entre les seuls A ssociés Commandités qu’ ils soient Gérants ou non Gérants après consultation du Conseil de Surveillance et par référence aux objectifs préalablement fixés par le Conseil de Surveillance sur proposition du (des) Gérant(s) Commandité(s) Par ailleurs le ou les Gérants non C ommandités se verront attribuer par la Société une rémunération déterminée chaque année par le ou les Associés Commandités Gérants ou non Gérants statuant à l ’unanimité après délibération du Conseil de Surveillance En outre le ou les Gérants Commandités et non Commandités auront droit sur proposition des Associés Commandités statuant à l’ unanimité à l’attribution d’actions gratuites d’options de souscription ou d ’achat d’actions de la Compagnie dans le cadre de plans d’attribution ou d’options prévus par la Société et ce après consultation par le ou les Associés Commandités du Conseil de S urveillance 1 7e résolution Pouvoirs pour formalités La dix sep tième résolution donne pouvoir pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale Dix sep tième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS SOLLICITÉES Opérations portant sur le capital Limites d’utilisation (en valeur nominale)Durée (expiration) Réduction du capital par annulation d’actions ( 14e résolution) 10 % du capital 24  mois ( mai 2023) Rachat d’actions (5 e résolu tion) 17 8 millions d’actions à un prix d’achat unitaire maximum de 180 € 18  mois ( nov em bre 2022) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —441 07 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 Rapport du Conseil de Surveillance   propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions 7 2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE   PROPOSITIONS ET   RECOMMANDATIONS DE  VOTE POUR LES PROJETS DE  RÉSOLUTIONS 7 2 1 NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (RÉSOLUTIONS N°  12 ET 13 ) En novembre 2020 le Conseil de Surveillance a décidé de coopter M   Jean Michel Severino suite à la démission de M   Cyrille Poughon et de proposer la ratification de sa nomination à la prochaine Assemblée générale (12e  résolution) Les membres du Conseil souhaitent unanimement adresser leurs remerciements à Monsieur Cyrille Poughon membre du Conseil depuis le 16 mai 2014 et premier salarié à siéger en son sein pour sa contribution aux travaux du Conseil et du Comité d’Audit durant ces six années Le mandat de M   Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 21 mai 2021 Lors de la conférence sur la gouvernance de Michelin qui s’est tenue le 7 décembre 2020 M  Michel Rollier a annoncé qu’il ne serait pas candidat au renouvellement de son mandat et que Mme   Barbara Dalibard avait été choisie par l’ensemble des membres du Conseil pour lui succéder en tant que Présidente du Conseil à l’échéance du mandat de M  Rollier Le Conseil de Surveillance tient à saluer de manière unanime la contribution exceptionnelle de M  Rollier aux travaux du Conseil durant les huit années où il y a siégé Sa connaissance profonde du secteur automobile a été extrêmement précieuse pour faciliter la cohérence et la dynamique de ses échanges Il a également modernisé la gouvernance de l’entreprise en faisant bénéficier le Conseil de Surveillance de l’atout que constituaient ses responsabilités au sein du Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise Enfin ses valeurs et ses qualités humaines ont permis des debats toujours ouverts efficaces mais aussi harmonieux au sein du Conseil Pour remplacer M   Rollier en tant que membre du Conseil le Comité des Rémunérations et des Nominations a retenu la candidature de M   Wolf Henning Scheider comme nouveau membre du Conseil de Surveillance objet de la 13e résolution R atification d’une cooptation Monsieur Jean Michel Severino Investisseurs et Partenaires ‑ 9 rue Notre Dame des Victoires ‑ 75002 Paris France M   Jean Michel Severino de nationalité française est né en  1957 et est depuis 2011 Gérant d’Investisseurs et Partenaires (I&P) équipe de gestion de fonds spécialisée dans le financement des PME africaines Il est administrateur et Président du Comité d’Audit de D anone   (1) et administrateur et membre du Comité d’Audit d’O range  (1) Il est également Senior Fellow et administrateur de la Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International et membre de l’Académie des technologies Ancien élève de l’École Nationale d’Administration M   Severino est diplômé de l’ESCP de l’IEP Paris titulaire d’un DEA en sciences économiques et d’une licence en droit I l est membre indépendant du Conseil et membre du Comité RSE depuis novembre 2020 M   Severino est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante  (2) car  ► il n’a aucun lien familial proche ni avec les Gérants ni avec un membre du Conseil de Surveillance  ► il n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et ne l’a jamais été   ► il n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12   ans   ► il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  ► il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes   ► il n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES Associé Commandité de Michelin   ► il n’est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité Le Conseil propose la ratification de sa cooptation en considérant  ► son expertise notamment dans les domaines de l’environnement social RH et gouvernance   ► sa bonne connaissance du monde industriel  ► son expérience internationale  ► sa situation d’indépendance et l’absence de conflits d’intérêts Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé l’intéressé s’abstenant de recommander la ratification du mandat de M   Severino pour une durée d’un an soit jusqu’au terme du mandat de M  Poughon qu’il a remplacé M   Severino détient 400  actions Michelin à la date de publication du présent rapport nombre minimal d’actions à détenir par chaque membre tel que requis par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance (1) Société cotée (2) Cf   la revue détaillée de l’indépendance des membres développée dans le chapitre 3 2 6 du Document d’enregistrement universel 2020 442 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 07 Rapport du Conseil de Surveillance  propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions Nomination d’un nouveau membre Afin de renforcer la composition de son équipe à l’occasion du départ de M   Michel Rollier le Conseil a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations de définir des orientations pour la recherche d’un(e) candidat(e) en s’appuyant sur les meilleures pratiques Le Comité a confié cette recherche à un cabinet de recrutement indépendant de premier plan qui a sélectionné un certain nombre de candidatures potentielles Après une étude détaillée de ces candidatures le Comité a retenu la candidature de M  Wolf Henning Scheider Monsieur Wolf Henning Scheider Michelin – 27 cours de l’Île Seguin – 92100 Boulogne Billancourt Né en 1962 de nationalité allemande M   Wolf Henning Scheider est depuis 2018 Chief Executive Officer de la société ZF Friedrichshafen AG qui est un groupe allemand et un des leader s mondia ux des technologies de l’automobile du transport et de la mobilité M  Wolf Henning Scheider a étudié les sciences économiques et commerciales à l’université de Sarrebruck et à l’École supérieure polytechnique de Rhénanie Westphalie d’Aix la Chapelle Il a commencé sa carrière dans le groupe Bosch où il a assumé différentes fonctions de direction en Allemagne et dans plusieurs pays étrangers dont la France pendant plus de quatre ans Entre 2010 et 2015 il a ensuite été membre du Comité Exécutif de la société Robert Bosch GmbH en charge notamment de la supervision du pôle automobile des ventes OEM du marketing et des ventes groupe De 2015 à 2018 il devient Chief Executive Officer du groupe Mahle Le Comité des Rémunérations et des Nominations a considéré que son profil complèterait de manière optimale les compétences et expertises des membres du Conseil et qu’il apporterait en particulier au Conseil de Surveillance  ► sa connaissance du secteur automobile et de la mobilité durable   ► sa connaissance du monde industriel  ► son expérience de dirigeant au sein de groupes internationaux   ► sa volonté de participer avec disponibilité implication et engagement aux travaux du Conseil et de ses Comités  ► une absence de conflits d’intérêts avec la Société M   Wolf Henning Scheider est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante car  ► il n’a aucun lien familial proche ni avec les Gérants ni avec un membre du Conseil de Surveillance  ► il n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et ne l’a jamais été   ► il n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12  ans  ► il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  ► il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes   ► il n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES Associé Commandité de Michelin   ► il n’est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé de recommander la nomination de M  Wolf Henning Scheider pour une durée de quatre années M   Wolf Henning Scheider a accepté d’être candidat et d’intégrer l ’équipe du Conseil Échéances des mandats – membres du Conseil de Surveillance À l’issue de cette Assemblée générale en considérant l’élection des membres dont la nomination est proposée les échéances des mandats des membres du Conseil de Surveillance de Michelin seraient réparties de manière équilibrée chaque année de la manière suivante   AG 2022 AG 2023 AG 2024 AG 2025 Mme  Barbara Dalibard X M  Jean Pierre Duprieu X Mme  Aruna Jayanthi X M  Patrick de La Chevardière X Mme  Anne Sophie de La Bigne X M Jean Christophe Laourde X  (1) M   Thierry Le Hénaff X Mme  Monique Leroux X M me Delphine Roussy X  (1) M Wolf Henning Scheider X M  Jean Michel Severino X NOMBRE DE RENOUVELLEMENTS PAR  L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 3231 (1) D ésigné( e) selon les modalités statutaires et non par les actionnaires MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —443 07 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 Rapport du Conseil de Surveillance   propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions 7 2 2 APPROBATION DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET  MODIFICATIONS DES STATUTS RELATIVES AUX DROITS FINANCIERS DES  ASSOCIÉ S COMMANDITÉS ET AUX MODALITES DE RÉMUNÉRATION DES  GÉRANTS (RÉSOLUTIONS N° 6 À 11 ET 15 À 16) La politique de rémunération des mandataires sociaux ainsi que les informations sur leurs éléments de rémunération ont fait l’objet de présentations aux Assemblées générales ordinaires correspondantes par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations En 2021 les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire  ► la politique de rémunération des Gérants (6e résolution) et du Conseil de Surveillance (7e  résolution) pour l’exercice 2021 (1)  ► les informations (8e  résolution) concernant la rémunération des mandataires sociaux et les éléments individuels (9e   à  11e   résolutions) relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre de ce même exercice  (2) En outre sur recommandation et après examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations de la proposition des Associés Commandités le Conseil de Surveillance a décidé de donner un avis favorable à cette proposition de modifier les droits financiers des associés commandités et les modalites de rémunération des gérants tels qu’organisés par les statuts de la Société (12e et 13e résolutions) Le Conseil de Surveillance recommande en conséquence aux actionnaires d’approuver les projets de résolution correspondants 7 2 3 APPROBATION DES COMPTES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET  AUTORISATIONS FINANCIÈRES SOLLICITÉES (RÉSOLUTIONS N° 1 À 5 ET 14) Concernant tout d’abord les autres résolutions à caractère ordi naire les documents comptables et financiers mis à disposition des actionnaires ainsi que le rapport du Président de la Gérance relatent les activités et les résultats du Groupe pour l’exercice 2020 (1re 2e et 3e résolutions) Les rapports des Commissaires aux Comptes n’appellent pas d’observation du Conseil de Surveillance Aucune convention nécessitant l’accord du Conseil de Surveillance n’ayant été conclue il vous est proposé de prendre acte qu’il n’y a aucune convention à approuver (4e résolution) A vant de proposer de voter l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés ainsi que l’affectation du résultat le Conseil de Surveillance tient à souligner la qualité avec laquelle le Groupe a fait face à une crise sans précédent sans jamais remettre en cause ses objectifs de long terme Ces bonnes performances conduisent le Conseil de Surveillance à renouveler toute sa confiance à la Gérance En conséquence le Conseil de Surveillance est favorable à la proposition du Président de la Géran ce de fixer le montant du dividende à 2 30 € par action (2e résolution) D’autre part la Société souhaite renouveler son programme de rachat d’actions dans des conditions identiques à celle de la précédente autorisation (5 e résolution) Afin de compléter efficacement cette résolution une autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée pour remplacer celle décidée et mise en œuvre l’an dernier (14e  résolution de la partie extraordinaire) Dans ces conditions le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d’adopter les projets soumis à leur approbation par le Président de la Gérance et d’approuver l’ensemble des résolutions ordinaires et extraordinaires Le 12 février 2021 Le Conseil de Surveillance (1) Politique détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise élaboré par le Conseil de Surveillance et reproduit dans le chapitre  3 4 du Document d’enregistrement universel 2020 (2) Informations détaillées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise élaboré par le Conseil de Surveillance et reproduit dans les chapitres   3 5 à 3 7 du Document d’enregistrement universel 2020 444 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 07 Rapports des Commissaires aux Comptes 7 3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7 3 1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR  LA  RÉDUCTION DU CAPITAL Assemblée générale mixte du 21 mai 202 1 – 14e résolution A l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin En notre qualité de C ommissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L 22 10 62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Président de la Gérance vous propose de déléguer aux Gérants ou à l’un d’eux pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée tous pouvoirs pour annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’ est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée A Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 2 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Jean Christophe Georghiou Frédéric Gourd MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —445 07 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 Rapports des Commissaires aux Comptes 7 3 2 AUTRES RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les rapports destinés à l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2021 et qui ne sont pas reproduits ci dessus figurent  ► au chapitre  5 3 3 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport sur les comptes annuels  ► au chapitre  5 3 4 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport spécial sur les conventions réglementées  ► au chapitre  5 2 2 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport sur les comptes consolidés  ► au chapitre 4 2 3 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport de l’un des Commissaires aux Comptes désigné tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 446 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 08 8 1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 448 8 2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT   FINANCIER ANNUEL 450 8 3 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES  TABLEAUX AMF SUR LES  RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 450 8 4 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT   DE GESTION 451 8 5 TABLE DE CONCORDANCE GRI (GLOBAL REPORTING INITIATIVE) 454 8 6 TABLE DE CONCORDANCE SASB ( SUSTAINABILITY ACCOUNTING STANDARD BOARD) 461 Tables de concordance MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —447 08 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du Document d’enregistrement universel 8 1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ E NREGISTREMENT  UNIVERSEL Afin de faciliter la lecture du Document d’enregistrement u niversel la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’annexe 1 du Règlement européen délégué n° 2019 980 complétant le Règlement européen n° 2017 1129 Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen délégué n° 2019 980 Section 1 Personnes responsables 5 4 1 2 Contrôleurs légaux des comptes 5 4 2 3 Facteurs de risque 2 4 Informations concernant l’émetteur 6 1 5 1 Principales activités 1 5 2 Principaux marchés 5 1 1  5 1 2 5 3 Événements importants 5 1 8 5 4 Stratégie et objectifs 1 5 5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets licences contrats industriels commerciaux ou   financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N A 5 6 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 5 1 1 5 7 Investissements 5 1 5 b)  5 1 5 c) 6 1 Description sommaire du Groupe 6 1 6 2 Liste des filiales importantes 5 2 (note 36) 5 3 (note 21) 7 1 Situation financière 5 1 7 2 Résultat d’exploitation 5 1 3 8 1 Informations sur les capitaux 5 1 4   5 1 6  5 2  6 5 1 8 2 Source et montant des flux de trésorerie 5 1 4   5 1 5  5 2 8 3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 5 1 4   5 2 (note 26) 8 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les activités de la Société N A 8 5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la   Direction a pris  des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées N A 9 Environnement réglementaire 5 1 1 a) 10 Informations sur les tendances 5 1 7 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 5 1 7 a) 12 1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil de Surveillance et à la Direction 3 1   3 2 12 2 Conflits d’intérêts 3 1 5  3 2 6 13 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 3 3   3 5 13 2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension retraite ou autres avantages 3 3   3 5 14 1 Date d’expiration des mandats actuels 3 1 14 2 Contrats de service liant les membres du Conseil de Surveillance 3 1 5 14 3 Informations sur les Comités 3 2 9  3 2 10 14 4 Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise N A 14 5 Incidences significatives potentielles sur la Gouvernance d’entreprise 3 1 15 1 Nombre de salariés 4 1 2 4  5 1 3 c) 15 2 Participation et stock options des mandataires sociaux 4 1 2 3 b)  6 5 3 15 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 4 1 2 3 b) 16 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 3 11 16 2 Existence de droits de vote différents 3 10 6  3 11  6 2 4   6 3 16 3 Contrôle de l’émetteur 3 11 16 4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner à une date ultérieure un   changement de  contrôle 3 13448 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance du Document d’enregistrement universel Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen délégué n° 2019 980 Section 17 Transactions avec des parties liées 5 2 (note 34) 18 1 Informations financières historiques 5 2   5 3 18 2 Informations financières intermédiaires et autres N A 18 3 Audit des informations financières annuelles historiques 5 2 2  5 3 3 18 4 Informations financières pro forma 5 2   5 3 18 5 Politique en matière de dividendes 6 2 3 18 6 Procédures judiciaires et d’arbitrages 5 2 (note 32 2 2) 18 7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 5 1 11 19 1 Capital social 6 5 19 1 1 Capital émis et capital autorisé 6 5 19 1 2 Actions non représentatives du capital N A 19 1 3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 6 5 6  6 5 7 19 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription 6 5 3 19 1 5 Droits d’acquisition et ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré ou à toute augmentation de capital 6 5 19 1 6 Options sur le capital de membres du Groupe 6 5 3 19 1 7 Historique du capital social 6 5 1 19 2 Acte constitutif et statuts 3 10   6 1 19 2 1 Registre et objet social 3 10 19 2 2 Droits privilèges et restrictions attachées aux actions 3 10 19 2 3 Dispositions pouvant retarder différer ou empêcher un changement de contrôle N A 20 Contrats importants 5 1 9 21 Documents disponibles 6 4MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —449 08 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du Rapport Financier Annuel 8 2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT  FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L   451 1 2 du Code monétaire et financier et l’article 222 3 du Règlement général de l’AMF Rubriques de l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier et de l’article  222 3 du Règlement  général  de l’AMF Section 1 Comptes annuels 5 3 2 Comptes consolidés 5 2 3 Rapport de gestion 8 4 4 Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 5 4 1 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5 3 3 6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5 2 2 7 Honoraires des Commissaires aux Comptes 5 2 (note 37) 8 3 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF SUR   LES  RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Afin de mettre en perspective les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 11  tableaux préconisés par l’AMF dans son guide d’élaboration des Documents d’enregistrement universel publié le 8 janvier 2021 (voir également Code AFEP MEDEF) la table thématique suivante a été établie Tableaux des rémunérations figurant dans les recommandations de l’AMF 3 6 1 Tableau n° 1 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social 3 6 1 1 Tableau n° 2 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 3 6 1 2  3 Tableau n° 3 Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants 3 6 1 4 Tableau n° 4 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire   social par  l’émetteur et par toute société du Groupe 3 6 1 5 Tableau n° 5 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire   social 3 6 1 6 Tableau n° 6 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social 3 6 1 7 Tableau n° 7 Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social 3 6 1 8 Tableau n° 8 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions 3 6 1 9  6 5 3 a) Tableau n° 9 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers 3 6 1 10  6 5 4 a) Tableau n° 10 Historique des attributions gratuites d’actions 3 6 1 11  3 6 2 Tableau n° 11 Engagements liés à la cessation de fonctions de dirigeant mandataire social 3 6 1 12450 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance du rapport de gestion 8 4 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT  DE GESTION Afin de prendre connaissance des éléments du rapport de gestion la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L  225 100 et suivants L  22 10 35 et L  22 10 36 L  232 1 et R  225 102 et suivants du Code de commerce ainsi que la section spécifique du rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise en application des articles  L  225 37 al 6 et suivants L   22 10 8 et suivants du Code de commerce Rubriques du rapport de gestion 2020 Textes de référence Section Situation et activité du Groupe en 2020 Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de   l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et   du Groupe notamment de sa situation d’endettement au regard du volume et   de la complexité des affaires L 225 100 1 I 1° L   232 1 II L  233 6 et   L 233 26 du   Code de commerce 5 1 Indicateurs clefs de performance de nature financière L 225 100 1 I 2° du  Code de commerce 1   5 1 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe L 225 100 1 I 2° du  Code de commerce 1   5 1 12 Événements importants survenus depuis le début de l’exercice 2021 L 232 1 II et L 233 26 du  Code de commerce 5 1 7 b)  5 1 11 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir L 232 1 II et L 233 26 du  Code de commerce 5 1 7 a) Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées générales et modifications intervenues au cours de l’exercice L 233 13 du   Code de commerce 3 11   6 2 4  6 5 Succursales existantes L 232 1 II du Code de commerce 5 2 (note 36)  6 1 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur   le territoire français Article L 233 6 al 1 du   Code de commerce 5 2 (note 36) Aliénations de participations croisées Articles L 233 29 L   233 30 et R  233 19 du Code de commerce N A Activités en matière de recherche et de développement (et opérations) Articles L 232 1 II et   L  233 26 du Code de commerce 5 1 3 c) Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des   cinq  derniers exercices Article R 225 102 du Code de commerce 5 1 14 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D 441 4 du Code de commerce 5 1 10 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux Comptes Articles L 511 6 et R   511 2 1 3 du Code monétaire et financier N A Facteurs de risques contrôle interne et de gestion des risques Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée L 225 100 1 I 3° et 4° du   Code de commerce 2 1 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et   la présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en   œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité L 22 10 35 1° du Code de commerce 2 1 (Risque 1) Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et par le Groupe relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière L 22 10 35 2° du Code de commerce 2 3 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix de crédit de liquidité et   de trésorerie ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Article L 225 100 1 4° du Code de commerce 5 2 (notes 16 20 23 33) Dispositif anti corruption Loi n°2016 1691 du 9 décembre 2016 dite “Sapin II” 4 1 1 2 Plan de Vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective Article L 225 102 4 du Code de commerce 5 1 13 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —451 08 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du rapport de gestion Rubriques du rapport de gestion 2020 Textes de référence Section Gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L 22 10 8 I alinéa 2 du Code de commerce 3 3 1 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au   titre de l’exercice à chaque mandataire social Article L 22 10 9 I 1° du Code de commerce 3 4 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L 22 10 9 I 2° du Code de commerce 3 4 3 2  3 4 4 2 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L 22 10 9 I 3° du Code de commerce N A Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération des indemnités ou des avantages dus ou   susceptibles d’être dus à raison de la prise de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles ci Article L 22 10 9 I 4° du Code de commerce 3 6 1 12 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de   consolidation au sens de l’article L 233 16 du Code de commerce Article L 22 10 9 I 5° du Code de commerce 3 4 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et   les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société Article L 22 10 9 I 6° du Code de commerce 3 4 5 Évolution annuelle de la rémunération des performances de la société de   la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des  cinq exercices les plus récents Article L 22 10 9 I 7° du Code de commerce 3 4 5 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L 22 10 9 I 8° du code de commerce 3 3 1 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L 22 10 34 du Code de commerce Article L 22 10 9 I 9° du Code de commerce 3 3 1 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et   toute dérogation Article L 22 10 9 I 10° du  Code de commerce N A Application des dispositions du second alinéa de l’article L 225 45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non respect de la mixité du Conseil d’administration) Article L 22 10 9 I 11° du  Code de commerce N A Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L 225 185 du Code de commerce N A Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L 225 197 1 et   L 22 10 59 du Code de commerce 3 4 3 3  3 4 4 3  6 5 4 Informations sur la gouvernance Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des  mandataires durant l’exercice Article L 225 37 4 1° du Code de commerce 3 1 2  3 1 3 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L 225 37 4 2° du Code de commerce N A Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentations de capital Article L 225 37 4 3° du Code de commerce 3 12 Modalités d’exercice de la Direction Générale Article L 225 37 4 4° du Code de commerce 3 1 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L 22 10 10 1° du Code de commerce 3 2 Description de la politique objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du   Conseil (y compris représentation équilibrée des femmes et des hommes) Article L 22 10 10 2° du Code de commerce 3 1 3 3 Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L 22 10 10 3° du Code de commerce 3 1 3 2  3 2 8 Référence au Code AFEP MEDEF et application du principe “comply or explain” Article L 22 10 10 4° du Code de commerce 3 2 8 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale Article L 22 10 10 5° du Code de commerce 3 10 6452 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance du rapport de gestion Rubriques du rapport de gestion 2020 Textes de référence Section Description et mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes Article L 22 10 10 6° du Code de commerce 3 9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Article L 22 10 11 du Code de commerce 3 13 Actionnariat et capital Structure et évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L 233 13 du Code de commerce 3 11  6 5 1 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Article L 225 211 du Code de commerce 6 5 6 État de la participation des salariés au capital social Article L 225 102 alinéa   1er du Code de commerce 6 5 5 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en   cas  de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R 228 90 et   R  228 91 du Code de commerce 6 5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article L 621 18 2 du Code monétaire et   financier 3 8   6 5 4 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Article 243 bis du Code général des   impôts 6 2 3  7 1 1 Déclaration de performance extra financière (DPEF) Cf Table de concordance de la Déclaration de   performance extra financière 4 2 2 Autres informations Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et   223 quinquies du Code général des   impôts N A Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L 464 2 du Code de commerce N A MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —453 08 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) 8 5 T ABLE DE CONCORDANCE GRI (GLOBAL REPORTING INITIATIVE) C e rapport a été préparé en conformité avec les normes GRI (Global Reporting Initiative) option de conformité essentielle(1) Le présent tableau signale les indications contenues dans le rapport qui s’avèrent ainsi en cohérence avec les indicateurs de la GRI selon les dernières mises à jour des standards au 31 décembre 2020 Élément d’information Descriptio nSection Intitulé (ou motif d’omission) Page GRI 102   ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D’INFORMATION 1 Profil de l’organisation 102 01 Nom de l’organisation 6 1 Renseignements sur la Société 412 102 02 Activités marques produits et  services 1 Notre modèle de croissance et de création de valeur Historique pionnier durable innovant résilient depuis 132 ans Quatre domaines de croissance 18 19 4 20 30 102 03 Lieu géographique du siège 6 1 Renseignements sur la Société 412 102 04 Lieu géographique des sites d’activité 1 Une empreinte mondiale 3 102 05 Capital et forme juridique 1 La commandite Michelin 32 102 06 Marchés desservis1 Quatre domaines de croissance 20 30 102 07 Taille de l’organisation 4 1 2 4 1 3 11 6 2 1 1Accompagner le developpement des employés Panorama des  effectifs Une empreinte mondiale R épartition du capital et des droits de vote L’action Michelin Résultats financiers 184 3 141 413 40 102 08 Informations concernant les  employés et les autres travailleurs 4 1 2 4 1 3 4 1 5Droits humains Hygiène santé et sécurité des collaborateurs Tableau récapitulatif des données sociales 172 191 232 102 09 Chaîne d’approvisionnement 4 1 1 3 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables 164 102 10 Modifications significatives de l’organisation et de sa chaîne d’approvisionnement 5 1 11 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 292 4 1 2 3 c) Transparence informations relatives aux plans de réduction des  effectifs aux actions de maintien des emplois aux efforts de  reclassement et aux mesures d’accompagnement en 2020 dans le groupe Michelin 182 102 11 Principe de précaution ou   approche préventive 2 4 3Gestion des risques Devoir de vigilance 47 244 102 12 Initiatives externes 4 Note méthodologique 148 4 1 1 2 Assurer une pratique éthique des affaires 162 4 1 1 3 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables 164 4 1 2 1 a) Droits humains exigences et responsabilités sociales 172 4 1 2 2 b) Des mesures et des outils pour réduire le risque de discrimination 175 4 1 2 2 d) Promouvoir l’emploi des personnes en situation de handicap et  maintenir dans leurs postes celles qui le deviendraient 177 4 1 3 Hygiène santé et sécurite des employés la politique santé sécurité et qualité de vie au travail 192 4 1 4 4 Agir en faveur de la biodiversité 226 4 3 1 Devoir de vigilance note méthodologique 244 (1) Il existe deux possibilités de préparer un rapport en conformité avec les normes GRI la conformité essentielle et la conformité étendue L'option de conformité essentielle indique qu’un rapport contient les informations minimales nécessaires à la compréhension de la nature de l’organisation de ses enjeux pertinents et des impacts liés et de la manière dont ils sont gérés (voir https www globalreporting org et les standards GRI 101 3 et 102 54) 454 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) Élément d’information Descriptio n Section Intitulé (ou motif d’omission) Page 102 13 Adhésion à des associations 4 1 1 3 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel la plateforme GPS NR (Global Platform for Sustainable Natural Rubber) 1 69 4 1 2 1 Veiller au respect des droits humains 172 4 1 2 3 Promouvoir un dialogue social responsable 178 4 1 4 2 b) La stratégie Michelin 4R au service d’une économie circulaire Recycler 211 4 1 4 2 c) Acteur dans la performance énergétique du secteur des transports 212 4 1 4 4 a) Engagements individuels Michelin 227 Principaux registres de transparence sur lesquels Michelin a effectué une déclaration  https www hatvp fr fiche organisation organisation=855200507## https www Michelin com developpement mobilite durables performance transparence lobbying affaires publiques 2 Stratégie 102 14 Déclaration du décideur le  plus  haut placé 1 Entretien avec Florent Menegaux Président 6 102 15 Principaux impacts risques et  opportunités 2 4 2 1 4 1Gestions des Risques Identification des principaux risques Introduction Matrice de matérialité 47 236 152 3 Éthique et intégrité 102 16 Valeurs principes normes et  règles de conduite 1 4 1 1 2 4 1 2 1 4 1 2 2Un avenir "Tout durable" Assurer une pratique éthique des affaires Veiller au respect des droits humains Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre  les discriminations 14 162 172 174 102 17 Mécanismes de conseil et d e gestion des préoccupations concernant les questions éthiques 4 1 1 2 4 1 1 2 a) 4 1 1 3 b) Assurer une pratique éthique des affaires Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique contrôles et  procédures d’alerte Identification des risques et leviers d’action médiation fournisseurs 162 162 167 4 Gouvernance 102 18 Structure de gouvernance 3 1 Organes d’Administration de Direction et de Surveillance 64 102 19 Délégation de l’autorité 3 1 2 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale 142 102 20 Responsabilité de la Direction en lien avec les enjeux économiques environnementaux et sociaux 4 1 2 3 b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux Intégrer des critères de performance RSE dans la rémunération des dirigeants 181 102 21 Consultation des parties prenantes au sujet des enjeux économiques environnementaux et sociaux 4 1 2 5 a) Dialogue avec les parties prenantes 187 102 22 Composition de l’organe de  gouvernance le plus élevé et de ses comités 3 1 Organes d’Administration de Direction et de Surveillance 64 102 23 Présidence de l’organe de gouvernance le plus élevé 3 1 Organes d’Administration de Direction et de Surveillance 64 102 26 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la définition de l’objet social des valeurs et de la stratégie 3 1 1 b) Mission 64 102 29 Identification et gestion des  impacts économiques environnementaux et sociaux 2 Gestion des risques 47 4 2 1 Identification des principaux risques 236 4 1 Introduction Matrice de matérialité 152 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —455 08 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) Élément d’information Descriptio n Section Intitulé (ou motif d’omission) Page 102 35 Politiques de rémunération 3 3 Politique de Rémunération des organes de direction et  de surveillance pour l’exercice 2020 103 102 36 Procédure de détermination de  la rémunération 3 3 Politique de Rémunération des organes de direction et  de surveillance pour l’exercice 2020 10 3 102 37 Implication des parties prenantes dans la rémunération 3 3 1 Principes généraux 103 3 5 Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du  même  exercice 123 5 Implication des parties prenantes 102 40 Liste des groupes de parties prenantes 4 1 2 5 a) Dialogue avec les parties prenantes 187 102 41 Accords de négociation collective 4 1 2 3 a) Un dialogue social dynamique 179 102 42 Identification et sélection des  parties prenantes 4 1 2 5 a) Dialogue avec les parties prenantes 187 102 43 Approche de l’implication des  parties prenantes 4 1 2 5 a) Dialogue avec les parties prenantes 187 102 44 Enjeux et préoccupations majeurs soulevés 4 1 2 5 a) Dialogue avec les parties prenantes 187 4 1 Introduction Matrice de matérialité 1 52 6 Pratique de reporting 102 45 Entités incluses dans les états financiers consolidés 5 2 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 294 102 46 Dé finition du contenu du  rapport et des périmètres de l’enjeu 4 Note méthodologique Processus de définition du contenu et  du périmètre 148 102 47 Liste des enjeux pertinents 4 1 Introduction Enjeux et performance Matrice de matérialité 153 102 48 Réaffirmation des informations 4 Note méthodologique 148 102 49 Modifications relatives au  reporting 4 Note méthodologique Indicateurs 148 102 50 Période de reporting 4Note méthodologique Cycle et période de reporting 148 102 51 Date du rapport le plus récent 4 Note méthodologique Indicateurs 148 102 52 Cycle de reporting 4Note méthodologique Cycle et période de reporting 148 102 53 Point de contact pour les questions relatives au rapport 4 e de couverture 102 54 Déclarations de reporting en  conformité avec les normes  GRI 4 Note méthodologique Processus de définition du contenu et  du périmètre 148 102 55 Index du contenu GRI 8 5 Table de concordance GRI (Global reporting initiative) 455 102 56 Vérification externe 4 2 3 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes désigné organisme tiers indé pendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 241 GRI 200 ÉCONOMIQUE GRI 201 Performance économique GRI 201 1 Valeur économique directe générée et distribuée 1 Résultats finan ciers 40 1 L’action Michelin 45 4 1 2 3 b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux 181 Note 11 Impôts sur le résultat 321 GRI 201 2 Implications financières et autres risques et opportunités dus au changement climatique 2 1 Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion associés 48456 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) Élément d’information Descriptio n Section Intitulé (ou motif d’omission) Page GRI 202 Présence sur le marché GRI 202 2 Part de cadres supérieurs recrutés dans la communauté locale 4 1 2 2 e) Veiller à l’équité et à l’égalité des chances par delà les différences sociales culturelles ou ethniques 178 GRI 203 Impacts économiques indirects GRI 203 1 Investissements dans les infrastructures et mécénat 4 1 2 5 d) Fondation d’entreprise Michelin relayer la culture et les valeurs du  Groupe 190 4 1 2 5 c) À travers nos collaborateurs participer harmonieusement à la vie des  communautés locales 189 GRI 204 Pratiques d’achats GRI 204 1 Part de dépenses auprès de  fournisseurs locaux 4 1 1 3 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables Diversification des fournisseurs 167 Motif d’omission (sur le chiffre) Sans objet – Les achats du Groupe sont traités à une maille mondiale Conformément aux Principes des  Achats Michelin malgré sa présence mondiale Michelin cherche à s’approvisionner auprès de fournisseurs locaux d’entreprises du  secteur du travail protégé et adapté en complément de fournisseurs internationaux qui satisfont son niveau d’exigence et adhèrent aux   principes du développement durable Ces approvisionnements ne font pas l’objet de KPI à une maille Groupe GRI 205 Lutte contre la corruption GRI 205 1 Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la  corruption 4 1 1 2 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique 162 4 1 1 2 b) S’engager fermement dans la prévention de la corruption 163 Motif d’omission (de certaines données) Informations non disponibles Confidentialité – L’ensemble des Régions dans lesquelles le Groupe est  présent a fait l’objet d’une évaluation des risques liés à la corruption Cette information n’est pas disponible au niveau “sites” Pour  des  raisons de confidentialité Michelin ne partage pas en dehors du Groupe les risques significatifs liés à la corruption identifiés lors  de l’évaluation des risques GRI 205 2 Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la  corru ption 4 1 1 2 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique 162 4 1 1 2 b) S’engager fermement dans la prévention de la corruption 163 GRI 205 3 Cas avérés de corruption et  mesures prises Motif d’omission Contraintes relatives à la confidentialité GRI 206 Comportement anticoncurrentiel GRI 206 1 Actions en justice contre le  comportement anticoncurrentiel et les  pratiques antitrust Motif d’omission Contraintes relatives à la confidentialité – les informations demandées sont d’une grande sensibilité et leur communication pourrait nuire au secret des affaires GRI 300 ENVIRONNEMENTAL GRI 301 Matière GRI 301 2 Matières recyclées utilisées 4 1 4 2 Réduire l’impact environnemental de notre offre de produits et  services Taux moyen de matériaux durables 209 GRI 302 Énergie GRI 302 1 Consommation énergétique au sein de l’organisation 4 1 4 3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 GRI 302 3 Intensité énergétique 4 1 4 3 b) Réd uction de l’empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 GRI 302 4 Réduction de la consommation énergétique 4 1 4 3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 GRI 303 Eau GRI 303 1 Prélèvements d’eau par source 4 1 4 3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels T ableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —457 08 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) Élément d’information Descriptio n Section Intitulé (ou motif d’omission) Page GRI 304 Biodiversité GRI 304 1 Sites d’activité détenus loués ou gérés situés dans ou bordant des aires protégées et  des zones riches en  biodiversité à l’exté rieur des  aires protégées 4 1 4 3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 4 1 4 4 Agir en faveur de la biodiversité 226 GRI 305 Émissions GRI 305 1 Émissions directes de GES (Scope 1) 4 1 4 3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 4 1 4 3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre 219 GRI 305 2 Émissions indirectes de GES (Scope 2) 4 1 4 3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 4 1 4 3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre 219 GRI 305 3 Autres émissions indirectes de  GES (Scope 3) 4 1 4 1 a) Réduction de l'empreinte carbone et transition énergétique Inventaire des émissions de CO2 scopes 1 2 et 3 201 Empreinte carbone du Groupe Répartition des émissions de CO2 Scope 3 par catégorie 202 GRI 305 4 Intensité des émissions de GES 4 1 4 3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 4 1 4 3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre 219 GRI 305 5 Réduction des émissions de  GES 4 1 4 3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 4 1 4 3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre 219 GRI 305 7 Émissions d’oxydes d’azote (NOx) d’oxydes de soufre (SOx) et autres émissions atmosphériques significatives 4 1 4 3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 4 1 4 3 d) Réduire les émissions de polluants atmosphériques 222 GRI 306 Effluents et déchets GRI 306 2 Dé chets par type et méthode d’élimination 4 1 4 3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 4 1 4 3 e) Réduire et gérer les déchets 223 GRI 307 Conformité environnementale GRI 307 1 Non conformité à la législation et à la réglementation environnementales 4 1 4 3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 GRI 308 Évaluation environnementale des fournisseurs GRI 308 2 Impacts négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prise s 4 1 1 3 b) Identification des risques et leviers d’action Évaluation des  fournisseurs 165 GRI 400 SOCIAL GRI 401 Emploi GRI 401 1 Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel 4 1 2 4 Accompagner le developpement des employés 184458 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) Élément d’information Descriptio n Section Intitulé (ou motif d’omission) Page GRI 402 Relations Employés Direction GRI 402 1 Périodes minimales de préavis pour les modifications opérationnelles 4 1 2 2 a) Un dialogue social dynamique Concrétisation des intentions de  la nouvelle politique de relations sociales 179 GRI 403 Santé et sécurité au travail GRI 403 1 Système de management de  la santé et de la sécurité au  travail 4 1 3 Hygi ène santé et sécurite des employés La politique santé sécurité et qualité de vie au travail 192 GRI 403 2 Identification des dangers évaluation des risques et investigation des événements indésirables 4 1 3 2 Évaluer et prévenir les risques relat ifs à la sécurité et à la sûreté au  travail 194 4 1 3 2 c) Mesurer et suivre les accidents du travail 196 4 1 5 Tableau récapitulatif des données sociales 232 GRI 404 Formation et éducation GRI 404 1 Nombre moyen d’heures de formation par an par employé 4 1 2 4 e) Le développement des compétences via la formation 187 4 1 5 Tableau récapitulatif des données sociales 232 GRI 404 3 Pourcentage d’employés béné ficiant de revues de performance et d’évolution de  carrière 4 1 2 4 c) Le développement des employés 186 4 1 2 4 d) La répartition des rôles en appui à cette démarche 187 GRI 405 Diversité et égalité des chances GRI 405 1 Diversité des organes de gouvernance et des employés 4 1 2 2 c) Faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une  rémunération égalitaire 175 GRI 405 2 Ratio du salaire de base et de la rémuné ration des femmes et des hommes 4 1 2 2 c) Faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire Une politique d’égalité de la rémunération 177 GRI 406 Lutte contre la discrimination GRI 406 1 Cas de discrimination et mesures correctives prises 4 1 2 2 b) Des mesures et des outils pour réduire le risque de discrimination 175 4 1 1 2 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique 162 Une refonte du système de consolidation de ses lignes d’alerte éthiques du groupe est en cours En s’appuyant sur un prestataire externe unique elle doit permettre un pilotage et un suivi global en  temps réel des différents types d’alertes tout en garantissant la  confidenti alité de données et le respect des personnes GRI 407 Liberté syndicale et négociation collective GRI 407 1 Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril 4 1 2 3 a) Un dialogue social dynamique 179 4 1 1 3 b) Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables Identification des risques et leviers d’action E valuation des fournisseurs 165 GRI 408 Travail des enfants GRI 408 1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif lié au travail des  enfants 4 1 2 1 b) Risques et mesures de prévention Des risques de travail décent en  cours d’évaluation dans la chaîne de sous traitance 173 GRI 409 Travail forcé ou obligatoire GRI 409 1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire 4 1 2 1 b) Risques et mesures de prévention Des risques de travail décent en  cours d’évaluation dans la chaîne de sous traitance 173 4 1 1 3 b) Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables Identification des risques et leviers d’action D es leviers d’action mis en place Prise en compte des enjeux RSE dans les processus achats adaptés 167 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —459 08 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) Élément d’information Descriptio n Section Intitulé (ou motif d’omission) Page GRI 410 Pratiques de sécurité GRI 410 1 Formation du personnel de sécurité aux politiques et procédures relatives aux droits de l’Homme 4 1 2 1 b) Risques et mesures de prévention 173 GRI 411 Droits des peuples autochtones GRI 411 1 Cas de violations des droits des peuples autochtones 4 1 2 1 b) Risques et mesures de prévention 173 GRI 412 Évaluation des droits de l’Homme GRI 412 1 Opérations ayant été soumises à des contrôles du respect des droits de l’Homme ou des évaluations des impacts 4 1 2 1 a) Exigences et responsabilités sociales 172 4 1 2 1 b) Risques et mesures de prévention 173 GRI 413 Communautés locales GRI 413 1 Activités impliquant la communauté locale évaluation des impacts et programmes de développement 4 1 2 5 Impliquer les collaborateurs et le Groupe auprès des communautés locales 187 4 1 2 5 a) Dialogue avec les parties prenantes 187 4 1 4 2 b) La straté gie Michelin 4R au service d’une économie circulaire 210 GRI 414 Évaluation sociale des fournisseurs GRI 414 1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères sociaux 4 1 1 3 b) Identification des risques et leviers d’action Évaluation des  fournisseurs 165 GRI 414 2 Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises 4 1 1 3 b) Identification des risques et leviers d’action évaluation des  fournisseurs 165 4 1 4 3 Réduire l’empreinte environnementale de nos opérations industrielles et logistiques 215 GRI 415 Politiques publiques GRI 415 1 Contributions politiques Code d’éthique“Michelin n’a pas vocation à soutenir un candidat politique afin d’espérer en  obtenir des avantages pour l’entreprise Le Groupe entretient un principe de  neutralité En revanche dans certains pays et ou juridictions où il s’agit d’une pratique légale ou admise le Groupe peut apporter son soutien à un  candidat qui œuvre pour la mobilité durable Ces dons et contributions politiques feront l’objet d’une déclaration publique tel que requis par la loi ” GRI 416 Santé et sécurité des consommateurs GRI 416 1 Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité 4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et des services 156 GRI 417 Commercialisation et étiquetage GRI 417 2 Cas de non conformité concernant l’information sur les produits et services et l’étiquetage 4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et services étiquetage des pneus 159 GRI 418 Confidentialité des données des clients GRI 418 1 Plaintes fondées relatives à l’atteinte à la confidentialité des données des clients et aux pertes de données des clients 4 1 1 2 Assurer une pratique éthique des affaires 162 4 1 1 2 d) Protection de la vie privée et des  données personnelles 168 GRI 419 Conformité socio économique GRI 419 1 Non conformité à la législation et aux réglementations sociales et économiques 4 1 1 2 Assurer une pratique éthique des affaires 162460 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance SASB (Sustainability Accounting Standard Board) 8 6 TABLE DE CONCORDANCE SASB ( SUSTAINABILITY ACCOUNTING STANDARD BOARD) Le présent tableau signale les indications contenues dans le rapport qui s’avèrent ainsi en cohérence avec les indicateurs du S ustainability Accounting Standard Board Transportation Standard Index Autoparts selon les dernières mises à jour des standards au 31 décembre 2020 Topic Accounting metricSection Page Energy Management T R AP 130a 1 Total energy consumed 4 1 4 3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des  sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 Percentage renewable 4 1 4 3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre Opérer la  transition  énergétique du Groupe 221 Waste Management TR AP 150a 1 Total amount of waste from manufacturing 4 1 4 3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des  sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 Percentage hazardous 4 1 4 3 e) Réduire et gérer les déchets 223 Percentage recycled 4 1 4 3 e) Réduire et gérer les déchets 223 Product Safety TR AP 250a 1 Number of recalls issued total units recalled 4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et des services La  Qualité Michelin 157 Design for Fuel Efficiency TR AP 410a 1 Revenue from products designed to increase fuel efficiency and or reduce emissions 4 1 4 1 a) Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique Réduire la consommation d’énergie induite par  les pneus pendant leur usage (1) 203 Materials Sourcing TR AP 440a 1 Description of the management of risks associated with the use of critical materials 4 1 1 3 Relayer nos engagements sociétaux par une  politique d’Achats responsables 4 1 1 3 b) Identification des risques et leviers d’action Matériaux critiques 167 Materials Efficiency TR AP 440b 1 Percentage of products sold that are recyclable Cette information n’était pas accessible à la date de  publication du rapport Materials Efficiency TR AP 440b 2 Percentage of input materials from recycled or remanufactured content 4 1 4 2 Réduire l’impact environnemental de notre offre de produits et de services Taux moyen de materiaux durables 209 Competitive Behavior TR AP 520a 1 Total amount of monetary losses as a result of legal proceedings associated with anticompetitive behavior regulations Le Groupe n'a pas fait l'objet de pertes monétaires suites à  des poursuites judiciaires en vertu de réglementations sur  les comportements anticoncurrentiels durant la période de reporting (1) Activity metric Code S ection Pa ge Number of parts produced TR AP 000 A 4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et des services La Qualité Michelin 157 Weight of parts produced TR AP 000 B 2 803 826 tonnes (périmètre MEF)(1) Area of manufacturing plants TR AP 000 C 3 431 7 hectares(1) (1) Cette information a été rajoutée après la revue de l’organisme tiers indépendant elle n’a pas fait l’objet des travaux de vérification menés par ce dernier MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 —461 Conception et réalisation Rédaction Michelin Information et Conseil Photos Andrius Aleksandravicius EyeEm A ydinmutlu iStock C Berger Sandi Bertoncelj Jérôme Cambier Éric Carrière Richard Clark iStock Dkart iStock Arthur De Tassigny Vanina de Turckheim Studio Raymond Velin freemixer iStock Geneviève Giguère Gibson Pictures iStock Omar Jabri EyeEm Kittisun Kittayacharoenpong Kzenon Françoise Lanoe Frédéric Le Floc’h DPPI Paulo MARIA DPPI Rafal Matomisz Bruno Mazodier Daniel Milchev ndpictures de(Westend61) photothèque Michelin Vlad Simitch REA shapecharge Toute copie imprimée de ce document n’est pas gérée