SO MMAIR E 1 2 3 4 5 6 7 A INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUEL 1 Message du Président 4 Message du Directeur Général 5 LE GROUPE AXA 13 1 1 Chiff res clés Chiff res clés 14 14 1 2 Histoire 19 Histoire 19 1 3 Activités du Groupe 21 Activités du Groupe 21 RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 31 2 1 Événements significatifs 32 Événements significatifs 32 2 2 Environnement de marché 40 Environnement de marché 40 2 3 Rapport d’activité 46 Rapport d’activité 46 2 4 Trésorerie et financement du Groupe 87 Trésorerie et financement du Groupe 87 2 5 Événements postérieurs au 31 décembre 2021 94 Événements postérieurs au 31 décembre 2021 94 2 6 Perspectives 95 Perspectives 95 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 97 3 1 Structure de gouvernance 98 Structure de gouvernance 98 3 2 Rémunération et participation dans le capital des dirigeants Rémunération et participation dans le capital des dirigeants 128 128 3 3 Code de gouvernement d’entreprise de référence 164 Code de gouvernement d’entreprise de référence 164 3 4 Opérations avec des parties liées 165 Opérations avec des parties liées 165 DÉVELOPPEMENT DURABLE DPEF 169 4 1 Stratégie de développement durable d’AXA 170 Stratégie de développement durable d’AXA 170 4 2 Responsabilité employeur 178 Responsabilité employeur 178 4 3 Changement climatique et intégration ESG 186 Changement climatique et intégration ESG 186 4 4 Assurance inclusive 211 Assurance inclusive 211 4 5 Conduite des aff aires 217 Conduite des aff aires 217 4 6 Plan de vigilance 220 Plan de vigilance 220 4 7 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant Rapport de l’un des Commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport ggggg de gestion du Groupe 226de gestion du Groupe 226 FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 231 5 1 Facteurs de risque Facteurs de risque 232232 5 2 Contrôle interne et gestion des risques 255 Contrôle interne et gestion des risques 255 5 3 Risques de marché 269 Risques de marché 269 5 4 Risque de crédit 276 Risque de crédit 276 5 5 Risque de liquidité 280 Risque de liquidité 280 5 6 Risques d’assurance 281 Risques d’assurance 281 5 7 Risque opérationnel Risque opérationnel 285 285 5 8 Autres risques matériels Autres risques matériels 286286 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 289 6 1 État consolidé de la situation financière 290 État consolidé de la situation financière 290 6 2 Résultat consolidé 292 Résultat consolidé 292 6 3 État consolidé des produits et charges reconnus sur la période 293 État consolidé des produits et charges reconnus sur la période 293 6 4 État des variations des capitaux propres de la période 294 État des variations des capitaux propres de la période 294 6 5 Tableau consolidé des flux de trésorerie 298 Tableau consolidé des flux de trésorerie 298 6 6 Notes aff érentes aux États Financiers consolidés 300 Notes aff érentes aux États Financiers consolidés 300 6 7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 441 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 441 L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 447 7 1 L’action AXA 448 L’action AXA 448 7 2 Capital social 449 Capital social 449 7 3 Informations générales Informations générales 454454 ANNEXES 471 Annexe I Évaluation annuelle du contrôle interne sur le  Évaluation annuelle du contrôle interne sur le  reportingreporting financier 472financier 472 Annexe II Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 475 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 475 Annexe III Comptes sociaux 476 Comptes sociaux 476 Annexe IV Rapport Rapport V Embedded Value and Solvency II Own FundsEmbedded Value and Solvency II Own Funds 500500 Annexe V Glossaire 501Glossaire 501 V Annexe VI Rapport de gestion du Conseil d’Administration – Table de concordance 506 Rapport de gestion du Conseil d’Administration – Table de concordance 506 Annexe VII Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Table de concordance 507 Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Table de concordance 5 Annexe VIII Règlement délégué (UE) 2019 980 de la commission du 14 mars 2019 – Règlement délégué (UE) 2019 980 de la commission du 14 mars 2019 – Table de concordance 508Table de concordance Annexe IX Rapport Financier Annuel – Table de concordance 512Rapport Financier Annuel – Table de concordance ’aide du picto gramme DPEF 1 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I Le pr ésent Document d’Enre gistrement Universel ( également appel é le « Rapport Annuel ») int ègre (i) tous les éléments du Ra pport Financier Annuel mentionn é au I de l’article L 451 1 2 du Code mon étaire et financier ainsi qu’à l’article 222 3 du R èglement G énéral de l’AMF (une table de concordance entre les éléments mentionn és à l’article 222 3 du R èglement Général de l’AMF et les rubriques correspondantes du pr ésent Document d’Enre gistrement Universel fi gure en pa ge 512 du présent Document d’Enre gistrement Universel) (ii) toutes les mentions obli gatoires du rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale d’AXA du 28 avril 2022 établi conformément aux articles L 225 100 et suivants et L 22 10 35 et suivants du Code de commerce (les éléments du présent Document d’Enre gistrement Universel correspondant à ces mentions obli gatoires ont été arrêtés par le Conseil d’Administration d’AXA et sont référencés dans la table de concordance figurant en pa ge 506 du pr ésent Document d’Enre gistrement Universel) et (iii) toutes les mentions obli gatoires du rapport sur le gouvernement d’entreprise pr évu aux articles L 225 37 et suivants et L 22 10 8 et suivants du Code de commerce (les éléments du pr ésent Document d’Enre gistrement Universel correspondant à ces mentions obli gatoires ont été arrêtés par le Conseil d’Administration d’AXA et sont référencés dans la table de concordance fi gurant en pa ge 507 du pr ésent Document d’Enre gistrement Universel) La table de concordance fi gurant en pa ge508 du présent Document d’Enre gistrement Universel indique à quels points des annexes 1 et 2 du rè glement délé gué (UE) 2019 980 les informations présentées dans ce Document d’Enre gistrement Universel correspondent DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT ANNUEL 2021 Ce Document d’Enregistrement Universel a été dépos é le 22 mars 2022 aupr ès de l’Autorit é des March és Financiers (« AMF ») en sa qualit é d’autorit é comp étente au titre du r èglement (UE) n° 2017 1129 sans approbation pr éalable conform ément à l’article 9 dudit r èglement Ce Document d’Enregistrement Universel peut être utilis é aux fins d’une off re au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la n égociation sur un march é réglement é s’il est compl été par une note relative aux titres financiers et le cas échéant un r ésum é et tous les amendements apport és au Document d’Enre gistrement Universel L’ensemble alors form é est approuv é par l’AMF conform ément au r èglement (UE) n° 2017 1129 INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUEL Sauf mention contraire dans le présent Ra pp ort Annuel (i) la « Soci été » « AXA » et « AXA SA » d ésignent AXA soci été anonyme de droit fran çais et soci été mère cot ée du Groupe AXA et (ii) le « Groupe AXA » le « Groupe » et « nous » dési gnent AXA SA et ses fi liales consol idées directes et indirectes Les actions de la Société sont dési gnées dans le présent Rapport Annue l comme les « actions » les « actions or dinaires » les « actions AXA » ou les « actions or dinaires AXA » Le principa l marché de cotation des actions AXA est le marché ré glementé Euronext à Paris (Compartiment A) dési gné dans le présent Rapport Annuel comme « Euronext Paris » Les comptes consolidés du Groupe et les notes y aff érentes sont établis conformément aux normes IFRS (International Fin ancial Reportin g Stan dards) (les «  États Financiers consolidés » ) et sont publi és en euros (« Euro » « euro » « EUR » ou « € ») Sauf mention contraire tous les montants indi qués dans le présent Ra pport Annuel sont (i) ex prim és en euros les taux de chan ge applicables étant d étaill és en pa ge42 du présent Ra pport Annuel et (ii) sont indi qués en millions à des fins de commodité Ces montants peuvent avoir été arrondis Des diff érences liées aux arron dis peuvent exister y compris pour les pourcenta ges En cas de renvoi vers un site Internet dans le présent Document d’Enre gistrement Universe l le contenu de ce site Internet ne fait pas partie du Document d’Enre gistrement Universel À l’exception des informations documents et autres éléments expressément incor porés par référence dans le présent Document d’Enre gistrement Universel aucune in formation document ou élément provenant du site Internet de la Soci été (www axa com) ou de toute autre source ne fait partie du présent Document d’Enre gistrement Universe l Ce Document d’Enre gistrement Universel est une reproduction de la version o ff icielle du Document d’Enre gistrement Universel au format xHTML qui inclut le Ra pport Financier Annuel pour l’exercice clos le 31 d écembre 2021 et est dis ponible sur le site internet de l’AMF (www amf france or g) ainsi que sur celui de la Société (www axa com) 2 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I Cette pa ge a été laiss ée blanche intentionnellement 3 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I Avertissement relatif aux déclarations prospectives et à l’utilisation des soldes intermédiaires de gestion fi nanciers (non GAAP fi nancial measures) Le présent Ra pport Annuel peut contenir des déclarations portant sur des événements futurs des tendances des pro jets des attentes ou des ob jectifs ainsi que d’autres déclarations prospectives portant sur l’activit é future la situation financi ère les r ésultats la performance et la strat égie du Groupe Ces d éclarations pros pectives n’ énoncent pas des faits histori ques et peuvent contenir les termes «  peut » « va » «  devrait » « continue » « vise » « estime » « projette » « croit » « envisa ge » « attend » « prévoit » « cherc he » ou « antici pe » ou des termes de sens simi laire Ces déclarations se fondent sur les opinions et hypothèses de la Direction à la date du pr ésent Rapport Annuel et comportent par nature des ris ques et des incertitudes identifi és ou non  par conséquent il convient de ne pas y accorder une importance excessive La situation financière les résultats la performance ou les événements réellement observés peuvent différer significativement de ceux indiqu és dans ou induits par ces déclarations pros pectives en raison d’un certain nombre de facteurs com prenant notamment l’environnement économi que et politique et la situation concurrentie lle les con ditions de marché et leur évolution notamment la fluctuation des taux de chan ge et des taux d’intérêt la fréquence et la gravité des sinistres assur és et l’au gmentation des frais de sinistres le niveau et l’évolution de la mortalité et de la morbidité les niveaux de rétention des portefeuilles de contrats les chan gements en matière lé gislative ré glementaire et normative l’impact des acquisitions et des cessions y compris les probl ématiques d’inté gration et les mesures de réor ganisation y aff érentes et d’une manière générale les facteurs de compétitivité dans chacun des cas à l’échelle locale r égionale nationale et ou mondiale La survenance d’ événements catastro phiques en ce compris les catastrophes liées aux conditions météorolo giques auxé pidémies aux actes de terrorismeou aux actes de guerr e pourrait avoir comme consé quence d’accroître l’occurrence et ou la matérialité de certains de ces facteurs Une descri ption de certains facteurs ris ques et incertitudes im portants susce ptibles d’influer sur les activit és et ou les r ésultats du Groupe figure en Partie 5 – « Facteurs de risque et gestion des risques » du pr ésent Rapport Annuel AXA ne s’en gage en aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces déclarations prospectives que ce soit pour refl éter de nouvelles informations des événements ou circonstances futurs ou pour toute autre raison sous r éserve des exi gences lé gislatives et ré glementaires applicables Outre les États Financiers consolidés le présent Ra pport Annuel fait référence à des soldes intermédiaires de gestion financiers ou indicateurs alternatifs de performance utilis és par la Direction pour anal yser les tendances op érationnelles la performance financière et la situation financière du Grou pe et fournir aux investisseurs des informations com plémentaires que la Direction juge utiles et pertinentes en ce qui concerne les r ésultats du Groupe De manière générale ces soldes intermédiaires de gestion financiers ne renvoient pas à des définitions standardisées et ne peuvent par cons équent être com parés à des indicateurs ayant une dénomination similaire utilisés par d’autres sociétés En consé quence aucun de ces soldes intermédiaires de gestion financiers ne doit être pris en compte isol ément ou en remplacement des États Financiers consolidés qui fi gurent en Partie 6 – «  États Financiers consolidés » du présent Ra pp ort Annuel Les soldes intermédiaires de gestion financiers utilisés par le Groupe sont définis dans le Glossaire fi gurant en Annexe V du présent Ra pport Annuel 4 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I Message du Président 2 021 a été une tr ès bonne ann ée pour AXA  mal gré la pand émie nous avons dé passé le niveau d’activité de l’é poque pré COVID 19 avec des résultats solides démontrant la résilience et l’a gilité d’AXA pou r faire face à la crise Dans cette période diff icile nous avons amélioré notre off re de santé soutenu la reprise économique et annoncé des en gagements ambitieux en faveur de la transition climatique Comme nous l’avons souli gné dans l’ édition annuelle de notre Future Risk Re port la crise climat iQue reste une pr éoccupation majeure et 2021 a été une ann ée im portante pour l’action climati que en amont et lors de la COP26 Ce rassemblement international a soulign é que l’urgence d’agir augmente et que la deman de d’adaptation et de limi tationdes risques s’accélère AXA joue son rôle en renouvelant ses en gagements en faveur du climat et en confirmant sa position de leader Cela inclut le renforcement de nos seuils d’exclusion pour le p étrole et le gaz afin de ne couvrir que les acteurs les plus responsables et l’au gmentation de notre objecti f d’investissemen ts vertsà 26 milliards d’euros d’ici 2023 Nous avons également r éalis é des investissements im portants dans la lutte contre la déforestation en a llouant 1 5 mi lliard d’euros pour soutenir la gestion dura ble des forêts et avons intensifié nos eff orts pour préserver la biodiversité par nos investissements et nos activités d’assurance La création de la Net Zero Insurance Alliance (NZIA) diri gée par AXA et r éunissant d ésormais plus de vin gt des principaux assureurs et r éassureurs internationaux est un autre exemple important de notre en gagement La NZIA qui travaille sous les aus pices des Princi pes des Nations Unies pour une assurance responsa ble s’attac he à étendre nos engagements en faveur de la neutralité climatique aux activités d’assurance dans le cadre collectif approprié 2021 a é galement été une année importante pour AXA pour la structuration des actions autour de notre raison d’être « a gir pour le pro grès humain en prot égeant ce qui compte » Le chan gement climati que et la crise du COVID 19 n’ont fait qu’exacerber les écarts en mat ière de protection tant sur les march és matures qu’ émer gents C’est pourquoi AXA s’est en gagé à créer des produits d’assurance simples équitables et accessible s vianotreact ivitéde protection inc lusive afin de répondre à ce problème ur gent Grâce à cette straté gie nous proté geons aujourd’hui près de 10 millions de clients émer gents dans le monde ce qui permet à ces personnes et à leurs communaut és d’am éliorer leur sant é et leur sécurit éfinanci ères et au final de garantir une croissance économique soutenue face à des événements imprévus Nous nous attachons également à étendre cette stratégie aux marchés matures afin de répondre aux problèmes sociaux croissants auxque ls sont confrontée slesfamilles à revenus modestes et qu i ne sont pas tou jours couverte s par les pro duits d’assurance tra ditionne ls La solidit é de notre bilan avec un ratio de solvabilit é de 217 % en hausse de 17  points par ra pport à 200 % a permis au Conseil d’Administration de proposer un dividende en hausse à1 54  euro par action suite à la réalisation d’un rachat d’actions de 1 7 milliard d’euros Ces opérations s’inscrivent dans notre politique à lon g terme d’a ugmentation r égulière du b énéfice par action Elles sont également le résultat de l’en gagement de nos collaborateurs a gents et partenaires que je tiens à remercier chaleureusement pour leur travail d évou é et leur im plication dans la contribution à la performance d’AXA Dans un contexte qui reste diff icile je suis impressionn é par tout ce que nos collaborateurs ont fait pour contribuer à cette belle performance Bien que la pandémie ait été dure pour nous tous je suis é galement très heureux de constater que le moral des collaborateurs d’AXA est tr ès bon avec un eNPS à 36 (indice de recommandation par les employ és) à la fin de 2021 en hausse de 2 points par rapport à juin de l’ann ée derni ère Cela re présente une r éussite remar quable et un témoi gnage de notre r ésilience en tant qu’or ganisation C’est aussi le reflet du succès de notre straté gie de Smart Wor king qui vise à donner plus de flexibilité à nos emplo yés Les défis quotidiens auxque ls nous sommes confrontés en raison de la pandémie si gnifient é galement que la sensibilisation au su jet de la santé mentale est de plus en plus importante et l à aussi je suis fier du rôle qu’AXA joue en off rant un soutien psycholo gique à ses employ és et à ses clients et en travaillant à déstigmatiser cette question et à la rendre plus banale Cette ann ée sera également ma derni ère contribution au Rapport Annuel en tant que Pr ésident du Conseil d’Administration d’AXA avant mon départ à la retraite En mars 2021 à la suite d’un processus approfondi de planification de la succession mené par le Comité de Rémunération et de Gouvernance du Conseil d’Administration le conseil a d écid é à l’unanimit é de nommer Antoine Gosset Grainville au poste de Pr ésident du Conseil d’Administration a près l’Assembl ée Générale annuelle d’avril 2022 Sa grande exp érience du monde de l’entre prise et du service public ainsi que son ex périence en tant que co fondateur et diri geant d’un grand cabinet d’avocats à Paris sont des atouts qui permettront à AXA de poursuivre son développement Après 27 ans chez AXA je pars avec émotion et fierté convaincu qu’AXA est en position de force financièrement solide en gagée dans la société pour relever les défis du futur et dotée d’une excellente é quipe de direction Au nom du Conseil d’Administration je tiens également à ex primer mes sinc ères remerciements à Thomas Buberl et aux membres du comit é de direction pour leur gestion d’AXA pendant cette période tumultueuse qui nous met sur la bonne voie pour atteindre les objectifs du plan straté gique 2021 2023 Denis Duverne Président du Conseil d’Admini stration 5 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I Message d u D irecteur G énéra l Après le choc de la pand émie 2021 fut l’ann ée du rebond et de l’accélération Au lendemain d’une crise inédite qui a bouleversé les soci étés et mis à l’arrêt l’ économie nous avons posé les bases d’une reprise solide et durable AXA y a montré sa force son a gilité et sa d étermination à agir au service de toutes ses parties prenantes En li gne avec notre double mission – la protection et le financement de l’économie – nous avons am plifié cet élan Partout où nous sommes présents nous nous sommes mobilis és pour accompa gner nos clients dans l’aprè s crise et financer la croissance de demain En France nous avons ainsi été parmi les premiers contributeurs des dis positifs de financement de la reprise et de soutien aux PME Dans le même temps nous avons tiré les le çons de cet épisode exce ptionnel Dans un monde du travail en proie à de profondes transformations nous avons étendu l’usa ge du télétravail et fait évoluer notre culture vers plus de flexibilité et de confiance Parce que la crise a r évélé l’importance de ces enjeux nous avons élargi une nouvelle fois notre pro gramme de santé et de bie n être des collaborateurs confirmant notre ambition de faire d’AXA l’une des meilleures entreprises où travailler En 2021 le Grou pe a réalisé une excellente performance o pérationnelle avec un chiff r e d’aff aires en croissa nce de 6 % à 100 mi lliards d’euros et une forte hausse du résultat opérationnel de 61 % à 6 8 milliards d’euros Cette ann ée confirme surtout la pertinence du re positionnement straté gique opéré depuis 2016  mal gré un poids encore important des catastrophes naturelles l’assurance des grands risques des entreprises a atteint ses objectifs et AXA XL a enre gistré un résultat opérationnel de 1 2 milliard d’euros Ces bons r ésultats se refl ètent aussi dans la confiance de nos clients avec 97 % de nosact ivités disposant d’un N et Promote r Sco resupérieu r ou é gal à la moyenne du marché La satisfaction de nos 95 millions de clients est notre première récompense et je veux ici les remercier pour leur fidélité Face à des ris ques plus nombreux et com plexes nous restons mobilisés pour leur permettre d’avancer sereins Cette année encore AXA a poursuivi ses efforts d’innovation pour r épondre aux nouveaux besoins de protection Nous avons en particulier déployé une plateforme di gitale de santé dans nos principaux march és avec l’ob jectif de fluidifier et enrichir le parcours de soin des usagers Enfin avec un ratio de solvabilité II à 217 % en hausse de 17 points le Groupe a d émontr é une fois de plus sa grande solidit é Celle ci nous permet de poursuivre notre po litique attractive de gestion du capita l avec le lancement en 2021 d’un pro gramme de rachat d’actions de 1 7 mi lliard d’euros Fidèles à notre raison d’être « Agir pour le progr ès humain en prot égeant ce qui compte » nous avons é galement accentué nos en gagements dans la lutte contre le chan gement climatique et la protection de la biodiversité Le Groupe a renforcé ses seuils d’exclusion dans le domaine éner gétique pour ne privil égier que les acteurs les plus responsables réhaussé son ob jectif d’investissements verts à 26 milliards d’euros d’ici 2023 et pris la présidence de la N et Zero Insurance Alliance une coalition d’assureurs engag és dans la d écarbonation de leurs portefeuilles Cette année nous conforte donc dans notre capacité à atteindre les ob jecti fs du plan « Dr iving Pro gress 202 3 » et à tirer profit de la transformation d’AXA pour saisir de nouvelles opportunités de croissa nce À l’heure o ù j’écris ces li gnes la Russie venait d’envahir l’Ukraine déclenchant une guerre en Europe pour la première fois depuis plus de 75 ans L’impact direct de cette guerre sur notre act ivité est à ce stade limit é car AXA est sorti du march é ukrainien en 2019 et a des expositions non matérielles en Russie Le Grou pe continue de suivre de près la situation pour assurer le res pect des sanctions internationales tout en soutenant les e ff orts humanitaires sur le terrain Cette guerr e représente une situation in édite et préoccu pante pour l ’Euro pe et le monde et pourrait avoir des consé quences durables sur notre environnement notamment les march és actions taux d’intérêts et l’inflation que nous devrons évaluer et aux quelles nous devrons nous adapter dans les mois à venir 2022 mar que le terme du mandat de Denis Duverne à la présidence du Conseil d’Administration d’AXA Je suis heureux d’avoir pu travailler à ses côtés au cou rs des six dernières années et d’avoir bénéficié de son exceptionnelle connaissance du Groupe et de sa grande exp érience Ses convi ctions sur le rôle de notre indust rie dans la soc iété ont été une force pour d évelopper nos en gagements ESG et faire vivre notre raison d’être Je tiens à lui exprimer toute ma gratitude pour nos échan ges toujours stimulants et constructifs et son grand soutien dans la transformation d’AXA depuis 2016 Je tiens enfin à saluer le travail exce ptionnel des 149 000 collaborateurs agents et partenaires du Groupe qui ont mal gré les incertitudes et les sou bresauts de la situation sanitaire maintenu un en gagement sans faille au service de nos parties prenantes Je sais pouvoir com pter sur leur éner gie et leur détermination pour mener AXA vers ses succès futurs Thomas Bube rl Dir ecteu r Général « 2021  AXA a recueilli les fruits de sa transformation » 6 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I Or ientat ions straté gi que s Face à la pandémie de COVID 19 et ses va gues de variants depuis 2020 le monde cherche encore à s’adapter à un nouveau paradigme empreint de forte volatilit é et d’incertitude  ■Environnements macro économique et géopolitique (i) la reprise de l’activité s’opère à un rythme hétéro gène entre les économies d évelopp ées qui ont d éjà ou sont sur le point de retrouver leurs niveaux de croissance d’avant crise et les pa ys émergents qui en majorité n’auront pas complètement renoué avec leurs niveaux de production d’ici fin 2022  (ii) les prévisions de ralentissement de l’ économie chinoise promettent des répercussions sur les pers pectives de croissance de l’ économie mondiale et sur les chaînes d’a pp rovisionnement  (iii) la hausse de l’inf lation et l’incertitude sur les tau x d’intérêt se poursuivent  (iv) les tensions géopolitiques croissantes entre les blocs menacent la stabilité et la croissance mondiales  ■Pressio n croissa nte sur le secteu r de l’assu rance  (i) la complexité et le coût de la ré glementation au gmentent (e g IFR S 17 (1) accord mondial de l’OCDE sur la fiscalit é des entre prises SFD R(2) CSDR (3) RGPD (4) etc ) et s’a joutent à un interventionnisme des États en particulier pour les acteurs euro péens (e g restriction de l’utilisation de fournisseurs de cloud non européens)  (ii) la fréquence et l’impact grandissants d des risques émer gents soul èvent des menaces à l’échelle mondiale (e g catastrophes naturelles risques cyber )  (iii) les pressions sur les prix et l’inflation du co ût des sinistres se poursu ivent en Assurance Domma ges  ■Opp ortunit és de croissance (i) la demande en assurance sant é continue de croître  (ii) de nouveaux besoins en mati ère d’assurance sont suscités par l’au gmentation de la variété des ris ques et l’évolution continue des princi paux moteurs de la croissance du PIB mondial vers des industries portées par le di gital les services et à « faibles actifs » (par exemple le chan gement climatique la transition éner gétique la cybersécurité )  (iii) la bonne d ynamique autour des act ivités Vie pour d éplo yer des produits innovants et dont l’optimisation des porte feuilles se poursuit  (iv) la technolo gie et l’exploitation des données deviennent indis pensables pour off rir des services à valeur a joutée et diff érenciant aux clients et pour optimise r les o pérations Dans cet environnement nous sommes convaincus que notre plan strat égique «  Drivin g Pro gress 2023 » et ses h ypoth èses sous jacentes permettent de renforcer la r ésilience d’AXA et de soutenir une croissance durable En consé quence en 2021 le déploiement de cette strat égie par AXA a permis l’obtention de résultats notables sur les 5 dimensions du plan  1) Développer la sant é et la pr évoyance  (i) croissance importante à l’échelle mondiale de l’activité Santé à hauteur de 5 % en 2021  (ii) déploiement dans 5 pa ys européens d’une plateforme num érique de sant é (DHP) fournissant des services et des parcours de soins coordonn és de bout en bout  (iii) poursuite de notre straté gie d’inté gration verticale de manière or ganique (en Italie Égypte Mexique) et inor ganique (en Espa gne avec l’acquisition de GIC (5))  2) Sim plifier l’ex périence client et acc élérer nos efforts de productivit é  (i) NPS (6) à 97 % au dessus de la moyenne du marché  (ii) dé ploiement de plateformes numéri ques (e g application Emma lanc ée dans 6  pa ys d’Asie Angel fr)  (iii) poursuite de la di gitalisation des parcours clients dans toutes les entités  (iv)  transformation de nos canaux de distribut ion v ers un m odèle entièrement phy gital  (v) acc élération de nos eff orts de productivit é et de sim plification de nos produits tout en r éduisant nos coûts ( par exem ple via la mi gration vers lecloud le décommissionnement de nos anciens s ystèmes informatiques la rationalisation de nos processus et la simpli fication de nos organisations )  3) Ren forcer les performances de souscri ption  (i) excellence techni que su périeure au marché avec un ratio combiné de 94 6  % en Assurance Domma ges amélioré grâce à une straté gie de fortes hausses tarifaires et des mesures fructueuses de re souscription chez AXA XL  (ii) redressement d’AXA XL réussi avec des résultats de souscri ption améliorés et une volatilité réduite des bénéfices  7 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I (1) IFRS 17 = Standard International de Reportin g Financier (International Financial Reportin g Standards ) 17 la comptabilisation des contrats d’assurance (2) SFDR = Sustainable Finance Disclosure Re gulation R églement sur la communication de la finance durable (3) CSRD = Corporate Sustainability Reportin g Directive ou Directive sur les Reportin gs de Développement durable des Entreprises (4) RGPD = R èglement G énéral sur la Protection des Donn ées (5) GIC = Grupo I gualatorio Cantabria (6) NPS = Net Promoter Score indicateur de satisfaction client (7) TNFD = Groupe de travail sur les informations financières relatives à la nature (Taskforce on Nature related Financial Disclosures) 4) Ma inten ir notre leadersh ip sur les en jeux cl imat iques  (i) mise en œuvre de l’indice «  AXA pour ler Pro grès » po ur suivre l’impact ESG des entités d’AXA à travers 7 en gagements à moyen et lon gterme couvrant 3 domaines princi paux dans lesquels AXA vise l’e x c e llence en tant qu’investisseur assureur et entre prise exem plaire  (ii) accélération des investissements ESG (ob jectif relev é à 26 milliards d’euros d’ici 2023 )  (iii) extension des exclusions dans les secteurs du p étrole et du gaz pour soutenir la transition éner gétique  (iv) ren forcement de notre en gagement en tant que leader sur le climat (co fondateur et président de la Net Zero Insurance Alliance mem bre de la TNFD (7))  (v) lancement de l’AXA Climate Aca dem y (déjà disponible pour 3 millions d’employés d’un lar ge spectre d’entreprises en 2021)  (vi) nouvelles initiatives pour pr éserver la biodiversit é y compris les forêts (en gagement DEFRA) et les océans (en gagement ORRAA BackBlue indice de risque côtier lanc é par AXA XL lors de la COP26 )  5) Accroître les flux de tr ésorerie dans l’ensemble du Grou pe  (i) pro gramme de simpli fication du Groupe en cours avec les cessions de Sin gapour AXA Banque Bel gique Grèce Golfe Inde et Malaisie  (ii) initiatives sur les porte feuilles Vie (op ération de r éassurance à Hon g Kon g transfert d e rése rvesstatutaires à son fonds de pensio nen Su isse vente d’un portefeuille d’ épar gne en Bel gique) permettant une réduct ion de 8 mi lliards d’euros de r éserves  (iii) niveau de solvabilité élevé au dessus de la fourchette su périeure de l’ambition  (iv) ex écution d’un pro gramme de rachat d’actions à hauteur de 1 7 milliard d’euros reflétant la solidité de notre bilan et démontrant la disci pline financière du Grou pe AXA En 2022 nous poursuivrons sans relâche l’ex écution de notre plan strat égique à travers ces 5 piliers  ■Santé etPrévoyance  accélé ration de la croissa nce rentable des branches Santé individuelle et collective en ca pitalisant sur les services orchestr és par la DHP afin d’atteindre une position de leader sur les march és nationaux et internationaux  ■Assurance Domma ges des entrepr ises  focus sur la rentab ilité et la r éassurance en tirant parti de la transformation du mod èle opérationnel d’AXA XL et du renforcement de sa disci pline  ■Assurance Domma ges des part icul iers sout ien des franchises en renfor çant leur diff érenciation sur le lon g terme à travers une exp érience client « phy gitale » haut de gamme  am élioration de la rentabilit é technique  ■Assu rance Vie  poursuite de l’o ptimisation des porte feuilles et acc élération du d éveloppement de produits bas és sur des unités de compte en tirant davanta ge parti de la demande croissante et des capacit és d’AXA Investment Mana gers  ■Flux de tréso rerie  poursuite des e ff orts pour garantir une performance financi ère solide y compris une au gmentation des dividendes et un ratio de solvabilit é élev é dans un environnement strictement ré glementé Alors que les attentes sont de plus en plus fortes en mati ère de res ponsabilité des entre prises nous visons à renforcer notre position de leader et notre en gagement sur les sujets ESG à la fois en termes de fixation d’ob jecti fs et de mesure de l’impact concrétisant notre raison d’être « A gir pour le pro grès humain en prot égeant ce qui compte » DPEF 8 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I Une création d e va leur d ura bl e DPEF RE SSOU RCES CAPITAL HUMAIN CAPITAL FINAN CIER CAPITAL RELATI ONNE L CAPITAL RÉP UTATI ONNEL CAPITAL SOC IÉTAL & ENVIR ONNEMENTAL Nous entrete nons des relat ions étroites avec des prestataires externes Nous collabo rons également avec lesdécideurs publics qui fixentles r ègles du secteur de l’assu rance Environnemen t de march é  Sectio n 2 2 Le ca pital économi que du Grou pe prov ient à la fois de ses fonds propres et des act ions et obligations détenues par les actionnaires d’AXA  i ls apportent les fonds financiers nécessa ires à notre act ivité Structure du ca pital économi que d’AXA Sectio n 2 4 La diversité des profils et desexpertises métiers permet à AXA d’êtreperformant rentable et bien géré Nous travaillons également en étroite collabo ration avec des distributeu rs  agents courtiers et banquiers Responsabilit é emp loyeur Sectio n 4 2 Nous somm es au service de nos clients entre prises ou particu liers Notre activit é par secteur géographique  Section 1 3 Nos services et nos act ions de prévention apportent à nos clients la s écurit é financi ère et la tran quillit é d’es prit Primes vers ées  Sectio n 6 6 (Note 1 19 « Compta bilisation des revenus » ) Les dividendes et intérêts génèrent des ren dements réguliers Notre capital économi que est investi à lon g terme a pportant des garanties de stabilit é économique Résultats Sectio n 6 2 Dividendes versés  Sect ion 1 1 Nous rémunérons nos collabo rateu rs équitablement etdévelo ppons leurs com pétences Nous rémun érons nos distributeurs selondes conventionsétabliespréalablement et les accompa gnons tout au lon g de leur carri ère Res ponsabilit é emp loyeur Sect ion 4 2 Partenaire fiable le Grou pe ai de les entre prises avec les quelles il collabore et danslesquelles il investit à se d évelo pper Nous travaillons avec les d écideurs publics et autorit é de r égulation en entre prise éthique Conduite des a ff aires  Sectio n 4 5 Nous générons un impact positi f pour la soci été par nos invest issements des produits accessibles à tous en contribuant à travers notre activit é et nos en gagements à répondre aux grands enjeux env ironnementaux et soci étaux et par le paiement de nos taxes et im pôts Changementclimati que et integration ESG Sect ion 4 3 Assurance inclusive Sect ion 4 4 La confiance de nos parties prenan tes nous permet d’exercer notre act ivité Dans ce ca dre nous consomm ons des ressou rces envir onnementales Strat égie de dévelo ppement dura ble  Sect ion 4 1 CLIENT S ACTIONNAIRE S CO LLAB ORATE URS & DI STRIBUTEUR S ENTREPRI SES & INSTITUTI ONS SOC IÉT É IMPA CT 9 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I NOUS CRÉONS DES PR ODUIT S ET DE S SERVI CES D’A SSU RAN CE PERMETTANT À NOS CLIENT S DE N OUS TRAN SFÉRER LE URS RISQUES NOUS IDENTIFI ONS ÉVAL UO NS ET MUTUALI SONS LES RISQUES NOUS ASSU RONS AIN SI UNE MEILLEURE STABILIT É SOC IALE ET AIDONS NOS CLIENTS ÀGÉRER LEURS RISQUES NOUS GÉRONS EN INVE STISSEUR RESPONSABLE DES ACTIF S POU R LE COMPTE DE N OS CLIENT S ET DE N OS ACTIONNAIRE S NOTRE PR OCESSUS DE CRÉAT I ON DE VALE UR INT ÈGRE T OU TES LE S DIMEN SIONS DU DÉVELOPPEMENT DURABL E(CF CHAPITRE 4 ) ET PREND EN COMPTE LES FACTEURS DE RIS QUE APPLI QUÉS À NOTRE ACTIVIT É (CF CHAPITRE 5 ) NOUS RÉPONDONS NDON AUX ENGAGEMENTS MENTS PRI S AUPRÈ S DE N OS PARTIE S PRENANTE S (CLIENTS PARTENAIRES INVESTISSEURS ) ET RÉINVE STISSO NS UNE PARTIE DE N OS RÉSU LT A T S CCHHAANNGGEMENNTCLIMATAAIQUEETBIOODDIVERSITÉ ASSURAANNCCEEIINNCLUSIVE RESPONSABILITÉEMPLOYEUURR ÉTHIQUE GGOUVERNANCE CRÉATIONDDEEPRODUITS Gestttiiiooonnnddesrissqquues Actuaariat Dataassccieennccee DISTRIBUTION Conseil Accompaggnneement ddeesmarrcchéssffiinanciers Gestionaactif ffppaassssiiff Expertise PLACEEMMENTS Serviicceeclients Règlement Assistance GESTION SERVICESCOMPLÉMENTAIRES Innovation Partenariats Épargne Retraite Dommages Santé Gestion d’actifs Prévoyanc e AXA 10 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I R ésu ltats a nn ue ls 2 0 2 1 I Cro issance dans nos se gments c ibles PR ÉVOYANC E 15  % du chiffr e d’aff aires +5  % SANT É 15  % du chiffr e d’aff aires +5  % DOMMA GES ENTREPRI SES 33  % du chiffr e d’affaire s +5  % R ésultat opé rationne l 6 8  Md € Ch iff r e d ’aff ai res 100  Md € + 6 % In dicateu rs de  p rofitabilit é PRÉVOYANC E Ratio combin é 94 7  % SANT É Ratio combin é 95 1  % DOMMA GES Ratio combin é 94 6  % DO MMA GES 4 1  Md€ VIE ÉPARGNE RETRAITE 2 4  Md€ SANTÉ 0 7   Md€ GESTION D’A CTIF S 0 3  Md€ BAN QUE S & HOLDIN GS 0 7   Md€ 11 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I Capitaux propres En M d€ Taux d’endettement Dividende En euros par act ion Ratio de Solvabilité II So li d ité fi n a n c iè r e et d ivi de n de 2020 2021 71 1 71 6 2020 2021 26  % 27  % 2020 2021 217  % 200  % 2020 2021 1 54 (1) (1) Dividende propos é soumis au vote des actionnaires lors de l’Assembl ée Générale du 28 avril 2022 1 43 12 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT ANNUEL 202 1 AXA I « Driving Progress 2023 »   » Réal isat io n s e n 2 0 2 1 (1) Sur la base d’un résultat o pérationnel 2020 révisé (2)Taux de croissance annue l mo yen R ésultat o pé rationnel p ar actio n + 7  % (1) Cas h flo w s o pé rationnels dis p onibles + 4 4  Md € Rentabilit é courante des fonds p ro p res 14 7  % R at io de sol vab ilité II 217  % TCAM(2) +3 % – + 7 % Cu mul 2021–2 023 +14 Md€ Fourchette c ible 13 % –15 % Niv eau cible 190 % 13 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I 1 LE GROUPE AXA 1 1 CHIFFRES CLÉS 14 Indicateurs IFRS 14Indicateurs IFRS 14 Indicateurs d’activité et de résultats 15Indicateurs d’activité et de résultats 15 Actifs sous gestion 15Actifs sous gestion 15 Dividendes et politique de distribution 16Dividendes et politique de distribution 16 NotationsNotations DPEF 1717 1 2 HISTOIRE 19 1 3 ACTIVITÉS DU GROUPE 21 France 22France 22 Europe 23Europe 23 Asie 25Asie 25 AXA XL27AXA XL27 International 29International 29 Entités transversales et Holdings centrales 30Entités transversales et Holdings centrales 30 14 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I LE GROUPE AXA 1 1 1 CHIFFRE S CLÉS AXA SA est la holdin g de tête du Groupe AXA leadermondial de l’assurance avec un total d’actifs de 775 milliards d’euros au 31 décembre 2021 r AXA opère principalement à travers cinq hubs   France Europe Asie AXA XL et International (incluant le Mo yen Orient l’Amérique Latine et l’A frique ) AXA exerce quatre activit és principales  Domma ges Vie Épar gne Retraite Sant é et Gestion d’actifs De nombreuses soci étés holdin gs au sein du Groupe exercent en outre des activités non opérationnelles 1 1 C HIFFRE S C L ÉS I In dicateu rs IFR S Les indicateurs IFRS présentés ci a près sont tirés des États Financiers consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Le tableau présenté ci a près n’est qu’un résumé Il doit être lu avec les États Financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui fi gurent en Partie 6 «  États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel (En millions d’euros ) 20212020 2019 Donn ées du com pte de r ésulta t Chiff re d’aff aires 99 931 96 723 103  532 Résultat net consolid é part du Grou pe 7 294 3 164 3 857 (En millions d’euros sauf les donn ées par action) 2021 2020 2019 D onnées du bilan Total act if 775 491 804 589 780  878 Capitaux propres part du Grou pe 71 1 35 71 610 69 897 Cap itaux propres par act ion (a) 27 4 27 3 26 6 Divi dende par action (b) 1 54 1 43 0 73 (a) Le calcul des ca pitaux propres du Grou pe par action est établi sur la base du nombre d’actions en circulation à la clôture de cha que période présentée Les actions détenues par AXA et ses filiales (les titres d’autocontrôle) sont déduites pour le calcul du nombre d’actions en circulation Les dettes à durée indéterminée sont exclues des ca pitau x propres pour ce ca lcul (b) Un dividende annuel est généralement payé chaque année au titre de l’exercice précédent après l’Assemblée Générale Annuelle (AG) (qui se tient habituellement en avril ou mai) et avant le mois de se ptembre de cette même année Les dividendes présentés dans ce tableau se ra pportent à l’année de l’exercice clôturé et non à l’année au cours de laquelle ils sont déclarés et payés Un dividende de 1 54 euro par action sera proposé à l’AG qui se tiendra le 28 avril 2022 Sous réserve du vote de l’AG le dividende sera mis en paiement le 10 mai 2022 la date de détachement du dividende étant fixée au 6 mai 2022 15 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I LE GROUPE AXA 1 1 1 CHIFFRE S CLÉS I In d icateu rs d ’act ivi té et de résultats Le tableau ci dessous présente les princi paux indicateurs d’activit é et de r ésultats Ils doivent être lus avec la Section 2 3 « Ra pport d’activit é » et le Glossaire figurant en Annexe V du pr ésent Rapport Annuel (En millions d’euros sauf pourcenta ges) 20212020 2019 Domma ges – Chi ff re d’a ff aire s 49 339 48 729 48 817 Domma ges – Ratio combin é(a) 94 6  % 99 5  % 96 4  % Santé – Chiff re d’aff aire s 15 222 14 711 14 000 Santé – R atio combiné(a)(b) 95 1 % 94 5 % 94 1 % Volume des a ff aires nouvelles (APE ) 5 911 5 336 6 029 Valeur des a ff aires nouvelles (VAN ) 2 593 2 480 2 542 Résultat o pérationnel part du Grou pe (a) 6 762 4 264 6 451 (a) Indicateurs Alternatifs de Performance Pour de plus am ples informations veuillez vous re porter à la Section 2 3 « Rapport d’activit é » et au Glossaire fi gurant en Annexe V du présent Ra pport Annuel (b) En raison de la déconsolidation d’Equitable Holdin gs Inc le 31 mars 2019 la contribution d’EQH est exclue du calcul des ratios combinés Santé en 2019 I Acti fs sous gestio n Le tableau suivant pr ésente le montant total des actifs gérés par les filiales d’AXA tant pour compte propre que pour compte de tiers  (En millions d’euros ) Au 31 décembre 2021 2020 2019 Pou r AXA   Com pte propre 574 41 2 597 259 576 183 Actifs en re présentation de contrats dont le ris que financier est su pporté par l’assur é (contrats en unit és de com pte) 86 315 77 802 72 660 Sous total 660 727 675 062 648 843 Pour com pte de tiers (a) 390  323 357 026 320 517 TOTAL ACTIFS GÉRÉS 1 051 050 1 032 087 969 360 (a) Incluant les actifs gérés pour le compte des Mutuelles AXA Pour de plus am ples informations sur le chiff re d’aff aires d’AXA par se gment d’activité veuillez vous reporter à la Section 6 6 – Note 21 « Information sectorielle » du présent Ra pport Annuel Pour de plus amples informations sur les se gments d’activité du Grou pe AXA veuillez vous re porter à la Section 2 3 « Ra pport d’activit é » et à la Section 6 6 Note 3 « Com pte de r ésultat consolidé sectoriel » du présent Ra pport Annuel 16 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I LE GROUPE AXA 1 1 1 CHIFFRE S CLÉS Le tableau suivant pr ésente les dividendes approuv és et pa yés au titre des cinq derniers exercices  ExerciceDistribution (en millions d’euros) Nombre d’actions (au 31 décembre) Dividende net par action (en euros) Dividende ouvrant droit à abattement (en euros) Dividende brut par action (en euros) 2017 3 056 2 425 235  751 1 26 (b) 1 26  (b) 1 26  (b) 2018 3 249 2 424 916 626 1 34(c) 1 34(c) 1 34 (c) 2019 1 765 2 417  695  123 0 73(d) 0 73(d) 0 73 (d) 2020 3 458 2 418 389  408 1 43(e) 1 43 (e) 1 43 (e) 2021 3 729(a) 2 421 568  696 1 54 (f ) 1 54(f ) 1 54 (f ) (a) Pro position devant être présentée à l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 (b) Ce dividende brut a été soumis à un pr élèvement forfaitaire unique liquid é au taux global de 30 % sauf option pour le bar ème pro gressif de l’impôt sur le revenu qui avait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2018 En cas d’option pour le bar ème pro gressif cette option a ouvert droit à l’abattemen t proportionnel de 40 % pr évu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts soit 0 50 euro par action pour l’exercice 2017 (c) Ce dividende brut a été soumis à un pr élèvement forfaitaire unique liquid é au taux global de 30 % sauf option pour le bar ème progressif de l’impôt sur le revenu qui avait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2019 En cas d’option pour le bar ème progressif cette option a ouvert droit à l’abattemen t proportionnel de 40 % pr évu au 2° du 3 de l’article 158 du Code g énéral des impôts soit 0 54 euro par action pour l’exercice 2018 (d) Ce dividende brut a été soumis à un pr élèvement forfaitaire unique liquid é au taux global de 30 % sauf option pour le bar ème pro gressif de l’impôt sur le revenu qui avait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2020 En cas d’option pour le bar ème progressif cette option a ouvert droit à l’abattemen t proportionnel de 40 % pr évu au 2° du 3 de l’article 158 du Code g énéral des impôts soit 0 29 euro par action pour l’exercice 2019 (e) Ce dividende brut a été soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % sauf option pour le barème pro gressif de l’impôt sur le revenu qui avait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2021 En cas d’option pour le barème pro gressif cette option a ouvert droit à l’abattemen t proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts soit 0 57 euro par action pour l’exercice 2020 (f ) Proposition faite à l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 Ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % sauf option expresse et irrévocable pour le barème pro gressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2022 En cas d’option pour le barème pro gressif cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des im pôts soit 0 62 euro par action pour l’exercice 2021 I D ividendes et p ol itiq ue de d istr ibut io n Les dividendes vers és par la Soci été sont pa yés en euros Les distributions futures de dividendes d épendront d’un certain nombre de facteurs notamment des résultats réalisés par la Société de sa situation financière consolidée des exi gences de capital et de solvabilité a pplicables des conditions de marché ainsi que de l’environnement économique général La proposition de paiement des dividendes soumise à l’approbation de l’Assembl ée G énérale des actionnaires d’AXA est arrêt ée par le Conseil d’Administration AXA détermine sa politi que de distribution de dividendes sur la base de son r ésultat op érationnel par action AXA vise un objectif de distribution d’un dividende de l’ordre de 55 % à 65 % du r ésultat op érationnel par action Le dividende propos é pa r le Conseil d’Administration pour une ann ée donn ée pourrait consid érablement varier en fonction de divers facteurs (tels que décrits ci dessus) susce ptibles d’une année à l’autre d’aff ecter cet ob jectif de distribution Lors de l’examen du dividende à payer pour une année donnée la Direction s’eff orce de concilier (i) la gestion prudente du capital (ii) le r éinvestissement des r ésultats pass és en vue de soutenir le d éveloppement de l’activit é et (iii) l’attractivit é du dividende pour les actionnaires Il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 d’approuver le paiement d’un dividende de 1 54 euro par action au titre de l’exercice 2021 Les dividendes se prescrivent dans un délai de cin q ans Passé ce délai ils sont versés au Trésor Public Pour plus d’in formations sur la distribution de dividendes d’AXA vous pouvez vous re porter à la Note 29 5 « Autres éléments  rest riction aux distribut ions de dividendes aux act ionnaires » de la Partie 6 «  États Financiers consolidés » ainsi qu’à la Section 7 3 « Informations générales – Statuts – Droits privil èges et restrictions attachés aux actions » du présent Ra pport Annuel Pour de plus am ples in formations sur les facteurs et les ris ques qui pourraient entraîner un a justement du montant du dividende propos é ou impacter notre capacit é à payer des dividendes veuillez vous référer aux para graphes « Si le Groupe ou ses entités d’assu rance et de réassu rance ne parviennent pas à rem plir les exigences ré glementaires de solvabilité et d’adéquation des fonds propres aux quelles ils sont soumis notre activité notre li quidité nos notations nos résultats et notre situation financière pourraient être aff ectés né gativement de manière si gnificative » « Nous sommes d épendants de nos filiales pour couvrir nos char ges d’exploitation et nos paiements de dividendes » et «Le Groupe etnosactivit és sont soumises à une r églementation étendue à un contrôle ré glementaire approfondi à des décisions judiciaires défavorables et à de nouvelles évolut ions en m atière soc iale et ré putationnelle dans les pa ys où nous les exer çons » de la Section 5 1 « Facteurs de ris que » du présent Ra pport Annuel 17 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I LE GROUPE AXA 1 1 1 CHIFFRES CL ÉS I N otatio n s La solidité financière la dette ou la performance de la Société et de certaines de ses filiales d’assurance est notée par des a gences de notation reconnues Les notations présent ées ci a près peuvent être r évisées ou retir ées à tout moment par les a gences de notation qui les attribuent et ce à leur enti ère discr étion Les notations du risque de contre partie sont destin ées à refl éter la ca pacit é d’AXA à respecter ses obli gations de paiement et peuvent ne pas refléte r l’impact potentie l de tous les risques sur la va leur des titres AXA Une notation ne constitue pas une recomman dation d’a cheter de vendre ou de déte nir des titres Aucu ne de ces notat ions ne doit être interprétée comme une indication ou une prévision de la performance pass ée ou future des titres AXA de même qu’aucune de ces notat ions ne devrait fonder une déc ision d’inv est ir dans des titres de la Soci été La Soci été ne s’en gage en aucune façon à maintenir ses notations et n’est en aucun cas res ponsable de l’exactitude ou de la fiabilité des notations présentées ci a près La signification d’une notation peut varier d’une a gence à une autre NOTATIONS DE LA SOLIDITÉ FINANCIÈRE ET DU RISQUE DE CONTREPARTIE À la date du présent Ra pport Annuel les princi pales notations de la Société et de ses princi pales filiales d’assurance sont les suivantes  Agence Date de la dernière revue Notation de la solidité financière (Insurer financial strength rating) Notation du risque de contrepartie Principales filiales d’assurance d’AXA Perspective Dette senior de la Société Perspective Dette court terme de la Société S& P Global Rat ings 12 mars 202 1 AA Stable A Stable (CreditWatch Positive ) A 1 Fitch Rat ings 27 m ai 2021 AA Positi ve A Positi ve (Ratin gWatch Positive ) F1 Mood y’s Investors Service 15 juin 2021 Aa 3 Stable A2 Stabl e (Notation en cours de revue pour potentielle r éévaluation positive) P 1 NOTATIONS SOCIÉTALES DPEF Les performances sociales sociétales environnementales et de gouvernance d’AXA sont évaluées par de nombreux acteurs y compris des investisseurs des courtiers des a gences de notation spécialisées sur le marché de l’investissement socialement responsable (ISR) et des or ganismes spécialisés dans le développement durable Le Groupe se classe généralement parmi les plus performants de son secteur et est inclus dans les princi paux in dices d’investissements res ponsa bles internationaux  ■DJSI World et DJSI Euro pe (basés sur l’étude Standard & Poor’s)  ■Euronext Vi geo Eiris – Wor ld 120 Europe 120 France 20 an d Eurozone 120 (basés sur la recherche Vi geo Eiris)  ■FTSE4GOOD (basé sur la recherche FTSE Russell ) Les principales notations sociétales du Groupe AXA sont détaillées ci dessous (toutes les notations ne sont pas mises à jour annuellement)  Agence Organisation Scores & notations « Sta ndard & Poor’s » Dow Jones Sustaina bility Index (a) 87 100 – Mo yenne du secteur  40 100 Percenti le ran king  97th Vig eo E iris 68 100 – Leader du secteu r FTSE E SG 4 4 5 Sustainalytic s Ran g 6 295 du secteu r CDP A MSC I AAA UN Princi ples for Res ponsible Investmen t A+ (a) Note le Dow Jones Sustainabilit y Index est un indicateur de performance de référence pour AXA est une des mesures de performance utilisée pour calculer les attributions d’actions de performance (Performance Shares) de puis 2016 18 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I LE GROUPE AXA 1 1 1 CHIFFRE S CLÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES FOURNISSEURS DE NOTATION EXTRA FINANCIÈRES Sta nda rd & Poo r’s « Corporate Sustainability Assessment » t évalue cha que ann ée plus de 7 500 entre prises dans le monde utilisant des crit ères qui sont à la fois s pécifi ques aux secteurs évalués et a yant un impact financier important AXA est inclus dans des indices qui utilisent les données issues du CSA dont le« Dow Jones Sustaina bility Index » https www sp global com esg csa about Vig eo E iris est une a gence de notation extra financière La méthodolo gie de Vi geo Eiris fait appel à une sélection de critères ESG basés sur des sta ndards internationaux AXA est inclus dans des indices qui utilisent les données Vi geo Eiris dont les indices Euronext  https vi geo eiris com solutions investors es g indices rankin g FTSE R ussell est un prestataire fournissant des études de march é des analyses et des donn ées d’investissements pou r une lar ge gamme d’actifs Chaque ann ée FTSE Russell note plus de 4 000 entre prises à l’international mesurant à quel point les entre prises sont ex posées aux ris ques ESG et comment elles les gèrent https www ft se com products indices es g Susta inalyt icsest une a gence de notation extra financi ère dont le périm ètre de notation couvre plus de 14 000 entreprises L’a gence se concentre sur les as pects suivants  la cor porat e gouvernance les ris ques ESG les plus im portants ainsi que les controverses https www sustaina lytics com es g ratin gs CDP (auparavant nomm é Car bon Disc losure Projec t) a pour but d’off rir aux entreprises villes états et r égions une plateforme internationa le leur permettant de publier leurs im pacts environnementaux Puis le CDP en tire des rapports généraux d’anal yse des risques opportunités et impacts de nature environnementa le https www c dp net e n MSCIest un prestataire indé pendant fournissant aux investisseurs institutionnels des anal yses et des outils basés sur un travail de recherche Les anal ystes du département de recherche de MSCI évaluent les ris ques et les o pportunit és relatifs à cha que entre prise en analysant des milliers de donn ées r éparties en 35 risques ESG clés https www msci com es g ratin gs UN Principles for Responsible Investment (Transparenc y Report ) Les Principes pour l’Investissement Responsable sont constitu és de 6 principes volontaires et aspirationnels o ff rant un lar ge choix d’actions visant à introduire l’ESG dans les politiques et les pratiques d’investissement Les si gnataires de ces Principes ont pour obli gation de publier une fois par an un report ingdes actions qu’elles ont menées en matière d’investissement dans le cadre d’une méthodolo gie divisée en modules spécifiques à chaque classe d’actif L’évaluation des réponses des si gnataires est ensuite formalis ée et publi ée dans un rapport d’ évaluation d édié https www unpri or g signatories reportin g and assessment 19 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I LE GROUPE AXA 1 1 2 HI STOIRE 1 2 HI S T O IR E AXA a pour ori gine l’association de plusieurs mutuelles ré gionales d’assu rance  « les Mutuelles Unies » 1982 Prise de contrôle du Grou pe Drouot 1986 Ac quisition du Grou pe Présence 1988 Transfert des activités d’assurance à la Compa gnie du Midi (qui deviendra AXA Midi puis AXA ) 1992 Prise de contrôle de The E quitable Com panies Incor porated (États Unis) qui deviendra AXA Financial  Inc (« AXA Financial ») 1995 Prise de participation majoritaire dans Nationa l Mutua l Ho ldings (Australie ) qui deviendra AXA Asia Paci fic Holdin gs Ltd (« AXA APH » ) 1997 Fusion avec la Compa gnie UAP 2000 Acquisition  (i) par Alliance Capital filiale de gestion d’acti fs d’AXA de la société Sanford C Bernstein ( États Unis) qui deviendra AllianceBernstein (devenu AB )  (ii) des int érêts minoritaires d’AXA Financial  et (iii) de la soci été japonaise d’assurance vie Nippon Dantaï Li fe Insurance Compan y  et Cession de Donaldson Lufkin & Jenrette ( États Unis) au Grou pe Credit Suisse 2004 Acquisition du groupe d’assurance am éricain MONY 2005 Fusion de FINAXA (actionnaire principal d’AXA à cette date) dans AXA 2006 Acquisition du Groupe Winterthur 2008 Acquisition de Se guros ING (Mexique ) 2010 Retrait vo lontaire de la cote du New Yor k Stoc k Exc hange d’A X A SA puis désenre gistrement auprès de la Securities an d Exc hange Commi ssion (SEC )  et Cession par AXA UK d’une partie de ses activit és Vie Retraite et Prévo yance à Resolution Ltd 2011 Cession (i) des activités d’assurance Vie Épar gne et Retraite d’AXA en Australie et Nouvelle Zélande et ac quisition des activités d’assurance Vie Épar gne et Retraite d’AXA APH en Asie  et (ii) d’AXA Cana da au groupe d’assurance cana dien Intact 2012 Lancement de ICBC AXA Li fe une co entre prise d’assurance Vie avec ICBC en C hine  et Acquisition des opérations d’assurance Domma ges d’HSBC à Hon g Kon g et S ingapour 2013 Acquisition des opérations d’assurance Domma ges d’HSBC au Mex ique 2014 Acquisition de (i) 50 % de TianPin g société chinoise d’assurance Domma ges  (ii) 51 % des activités d’assurance de Grupo Mercantil Col patria en Colombie  et (iii) 77 % de Mansard Insurance plc au Ni geria 2015 Acquisition de Genworth Li fest yle Protection Insurance  et Lancement d’AXA Strate gic Ventures un fonds de capital risque destiné à investir dans des startu ps innovantes dans les secteurs des services financiers et de l’assu rance 2016 Cession des activités britanniques de gestion de patrimoine et d’épar gne retraite (hors plate forme) ainsi que des activités de prévoyance en direct à Phoenix Group Holdin gs 20 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I LE GROUPE AXA 1 1 2 HI STOIRE 2017 Annonce de l’intention d’intro duire en bourse une part minoritaire des activit és am éricaines d’AXA (devant rassembler l’assurance Vie Épar gne Retraite et la part du Groupe AXA dans AB) sous réserve des conditions de march é décision strat égique visant à créer davanta ge de flexibilit é financi ère afin d’acc élérer la transformation d’AXA en li gne avec les objecti fs d’Ambition 2020  e t Lancement d’AXA Global Parametrics une nouvelle entit é permettant d’acc élérer le d évelo ppement des off res d’assurance paramétrique d’enrichir la gamme de produits proposés aux clients et d’étendre leur commercialisation au près des PME et des Particul iers 2018 Acquisition du Grou pe XL formant ainsi le n° 1 mondial du secteur de l’assurance Domma ge des Entreprises  e t Introduction en bourse de la soci été am éricaine E quitable Ho ldings  Inc   (1)sur le New Yor k Stoc k Exc hange 2019 Cession du so lde de la partici pation d’A X A dans E quita ble Holdin gs  Inc (EQH ) (2) et Acquisition de la participation r ésiduelle de 50 % d’AXA Tianpin g 2020 Cession des activités Vie et Épar gne Domma ges et Retraite d’AXA en Polo gne R épublique tch èque et R épublique slovaque à UNIQA Insurance Grou p AG 2021 Cession des activités Vie Épar gne et Domma ges en Grèce à Genera li  Conclusion d’un accord afin de c éder  (i) les activit és d’assurance en Malaisie à Generali et (ii) AXA Insurance Pte Ltd (AXA Sin gapour) à HSBC  Cession des activit és d’assurance d’AXA dans la r égion du Golfe à Gulf Insurance Grou p  Re groupement des activit és d’assurance Domma ges en Inde de Bharti AXA Genera l Insurance Compan y Limite d avec ce lles de ICICI Lombard General Insurance Company Limited En échan ge de la cession de B harti AXA GI AXA et B harti recevront un tota l de 35 8 mi llions d’actions ICICI Lom bard  et Cession des activités bancaires d’AXA en Bel gique (AXA Banque Bel gique) à Crelan Banque et conclusion d’un accord de distribution de lon g terme en assurance domma ges et prévoyance eff ectif à partir du 1 erjanvier 2022 étendant l’accord existant entre r AXA Banque Bel gique et AXA Bel gique à l’int égralit é du r éseau bancaire de Crela n Pour de plus am ples in formations sur les filiales du Grou pe (incluant les pourcenta ges d’intérêts et de droits de vote du Grou pe) veuillez vous référer à la Section 6 6 Note 2 « Périmètre de consolidation » du présent Ra pport Annuel (1) Anciennement AXA Equitable Holdin gs Inc (2) Hors actions ordinaires d’EQH liées aux actions livrées au titre des obli gations émises par AXA obli gatoirement échan geables en actions d’EQH échues en mai 2021 21 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I LE GROUPE AXA 1 1 3 ACTIVIT ÉS DU GROUP E 1 3 A C TIVIT ÉS D U G R OU PE AXA opère dans cinq hubs (France Europe Asie AXA XL et International ) et o ff re une lar ge gamme de principaux produits d’assurance Domma ges Vie Épar gne Retraite et Santé et de Gestion d’acti fs La nature et l’intensité de la concurrence varient selon les pays dans lesquels le Groupe est présent AXA est en concurrence avec les compa gnies d’assurance mais peut é galement être confront ée à la concurrence de banques de gestionnaires d’actifs de conseillers en gestion de patrimoine ind épendants et d’autres institut ions fin ancières Les princi paux facteurs de com pétitivité sont  ■la taille la force et la qualité des réseaux de distribution notamment en matière de conseil  ■la gamme des produits off erts leur qualit é et la capacit é d’innovation  ■les tari fs  ■la qualit é de service  ■les performances de la gestion financi ère  ■pour les contrats participati fs l’historique de la participation aux bénéfices  ■les taux cr édités aux assur és sur les produits adoss és à l’actif général  ■la réputation la visibilité et la notoriété de la marque  et ■les notations de solidité financière et la capacité de rè glement des sinistres Pour de plus am ples informations sur les march és veuillez vous reporter à la Section 2 2 « Environnement de marché – Conditions de marché » du présent Ra pport Annuel Le tableau ci dessous présente le chiff re d’aff aires d’AXA (net des éliminations internes) par activité (En millions d’euros ) Chiff re d’aff aires  (a) Dommages Vie Épargne Retraite Santé Gestion d’actifs Banque Total 2021 20202021 2020 retraité  (b) 2021 202020212020202120202021 2020 retraité  (b) France 7 450 6 986 15 264 13 001 5 425 4 912 0 0 211 165 28 349 25 064 Euro pe 16 930 16 594 9 746 10 582 5 886 5 630 0 0 0 9 32 562 32 815 Asie 2 102 2 159 7 021 6 379 2 206 2 412 0 0 0 0 11 329 10 950 AXA XL 18 588 18 346 175 184 0 0 0 0 0 0 18 763 18 530 International 2 990 3 407 853 1 113 1 495 1 562 0 0 330 317 5 668 6 398 Entités transversales etHoldin gs centrale s 1 279 1 238 247 265 210 194 1 523 1 269 0 0 3 259 2 966 TOTAL 49 339 48 729 33 306 31 524 15 222 14 711 1 523 1 269 541 491 99 931 96 723 (a) Net des éliminations internes (b) Retraité reclassement des activités Architas (précédemment reportées au sein de l’Europe) vers les Entités transversales et Holdin gs centrales 22 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I LE GROUPE AXA 1 1 3 ACTIVIT ÉS DU GROU PE I Fran ce CHIFFRE D’AFFAIRES (En millions d’euros) Chiff re d’aff aires au 31 décembre (a) 2021 2020 TOTAL 28 34925 064 Primes émise s 28 138 24 896 Aut res revenus(b) 212 168 (a) Net des éliminations internes (b) Incluent les prélèvements sur contrats d’investissement sans partici pation discrétionnaire et les produits des autres activités PRODUITS ET SERVICES AXA France propose une gamme compl ète de produits d’assurance Vie Épar gne Retraite Domma ges et Santé Cette gamme de produits couvre notamment des produits d’assurance automo bile habitation et res ponsabilité civile des off res bancaires des produits de placement destinés aux Particuliers et aux Entreprises ainsi que des produits de santé prévoyance et retraite proposés à des clients individuels et professionnels De plus forte de son savoir faire en matière de produits et de réseaux de distribution AXA France a dévelo ppé à l’international une off re de pr évoyance sant é collective destin ée aux Particuliers Entre prises et autres inst itut ions INNOVATIONS PRODUITS En assurance Vie Épar gne Retraite AXA France a lancé un nouveau fonds d’investissement « AXA Avenir Entre preneurs » accessible en unit és de com pte afin d’off rir à ses clients de nouvelles possibilit és de diversification Jus qu’alors proposé aux seuls investisseurs institutionnels ce fonds off re désormais à ses clients particuliers par le biais de leurs contrats d’ épar gne la possibilit é d’investir dans des entreprises de taille mo yenne cotées et non cotées Ce fonds a été labellisé « France Relance » souli gnant sa contribution au plan national de relance économique AXA France a également lanc é un nouveau fonds «  Fonds Croissance » accessible à tous ses client s Ce dernier off re aux clients une garantie à l’échéance à 10 ans de leurs investissements avec un potentiel de performance su périeure à celui des fonds traditionnels en euro AXA France a enrichi son off re d’épar gne retraite « Plan Épar gne Retraite » (« PER ») de deux nouveaux produits  « Coralis » destiné aux clients des Conseillers en Gest ion dePatrim oine et « Am adéo  » pour la clientèle Gestion Privée Par ailleurs en Sant é et Pr évoyance collectives AXA France a lanc é plusieurs initiatives dont le pro gramme « Elle’s An gels » destin é à fournir un soutien à la fois psycholo gique et juridique aux victimes de vio lences conju gales et « Data MAP » ayant pour objectif d’aider les entreprises à mieux comprendre l’absentéisme au sein de leurs eff ectifs ainsi que deux nouvelles off res Santé – une entièrement di gitalisée et une autre pour les étudiants En Domma ges AXA France a créé un nouveau produit « Responsabilité des Diri geants » off rant une couverture et un accompa gnement juridique aux chefs d’entreprise et a é galement dévelo ppé une plateforme de souscri ption uni que « OSE (Outil de Souscri ption Entre prises) » dédiée aux TPE et PME permettant de sim plifier et d’automatiser la contractualisation Enfin au sein de l’activité Credit & Lifestyle Protection (CLP) AXA Partners a lancé « Career He lp»en 2021 pro gramme soutenant les assur és qui ont perdu leur em ploi en proposant des formations en recherche d’em ploi et en off rant un acc ès aux postes vacants afin de les aider à trouver de nouvelles o pportunit és Lanc é en pilote en Su ède il est pr évu qu’il soit étendu à d’autres pa ys europ éens De plus AXA Partners a si gné un contrat avec BBVA Colombie qui vise à proté ger les clients de BBVA contre le chôma ge  l’incapacité et les maladies graves et à leur o ff rir une aide à l’emploi une assistance juri dique en droit du travai l ainsi que des consei ls en finance et entre prenariat RÉSEAUX DE DISTRIBUTION AXA France assure la distri bution de ses pro duits d’assurance par le biais de r éseaux exclusifs et non exclusifs notamment des a gents généraux des salari és commerciaux des r éseaux de vente directe et des banques mais également des courtiers des Conseillers en Gest ion de Patrimoine ind épendants et des partenariats 23 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I LE GROUPE AXA 1 1 3 ACTIVIT ÉS DU GROU PE I Euro pe En Europe (hors France) AXA exerce ses activit és dans sept pays (Suisse Allema gne Bel gique Ro yaume Un i Irlande Espa gne et Italie ) CHIFFRE D’AFFAIRES (En millions d’euros sauf pourcenta ges) Chiff re d’aff aires au 31 décembre (a) 2021 2020 retraité  (b) Suisse 5 060 16 % 5 261 16 % Allema gne 11 344 35 % 11 025 34 % Belgique 3 486 11 % 3 372 10 % Royaume Uni et Ir lande 5 317 16 % 5 170 16 % Espa gne 2 686 8 % 2 566 8 % Italie 4 669 14 % 5 422 17 % TOTAL 32 562 100 % 32 815 100 % Primes émise s 32 108 32 440 Aut res revenus(c) 454 375 (a) Net des éliminations internes (b) Retraité reclassement des activités Architas (précédemment reportées au sein de l’Europe) vers les Entités transversales et Holdin gs centrales (c) Incluent les prélèvements sur contrats d’investissement sans partici pation discrétionnaire le produit net bancaire et les produits des autres activités PRODUITS ET SERVICES Except é au Ro yaume Uni et en Irlande (pa ys dans lesquels AXA propose uniquement des pro duits d’assurance Domma ges et Santé) AXA propose en Europe une lar ge gamme de produits d’assurance Vie Épar gne Retraite Domma ges et Santé Dans chaque pays cette gamme de pro duits couvre notamment des produits d’assurance automobile habitation domma ges aux biens et responsabilit é civile mais également des produits temporaires décès d’assurance vie enti ère d’assurance vie universelle des rentes imm édiates des rentes diff érées et d’autres produits de placement destin és aux Particuliers et aux Entre prises La nature et les sp écificit és des produits propos és par AXA varient d’un m arché à l’aut re INNOVATIONS PRODUITS La transformation visant à passer d’un rôle de prestataire d’assurance à celui de partenaire des clients (« Pa yer to Partne r ») se poursuit sur les marchés européens avec pour ob jectif de devenir un partenaire à part entière innovant pour leurs clients Dans ce contexte AXA se concentre sur la proposition de services à haute valeur a joutée et de couvertures d’assurance dans toutes les branches d’act ivité ■En Allema gne le produit de retraite en unités de compte à prim es périodi ques (Fondsrente) a été restructuré afin d’off ri r aux clients individuels un produit à forte valeur a joutée incluant des straté gies d’investissement diff érenciées via une gamme étendue de supports  ■En Bel gique plusieurs initiatives ont été lanc ées avec l’objectif constant d’élar gir l’off re de produits et le portefeuille de services nota mm ent  en assurance Domma ges le pack business d édié aux travailleurs ind épendants a été lanc é avec succ ès donnant lieu à une croissance supplémentaire de 20 % sur ce se gment Ce concept est au jourd’hui unique dans la mesure où il s’agit de la premi ère off re en li gne d édiée aux travailleurs indé pendants incluant des services com plémentaires allant au delà d’une sim ple couverture d’assurance en assurance Vie Épar gne Retraite un nouveau produit multi r écom pens é dédié aux travailleurs ind épendants a été lanc é « Pension Plan Pro » est un produit de retraite multisupport et h ybride permettant de souscrire à des garanties compl émentaires en prévoyance en assurance Sant é AXA a lanc é « Me diCheck On line par AX A » u n tout nouveau service sur le march é belge de l’assurance off rant une solution en li gne d’auto dia gnostique eff icace bas é sur un questionnaire santé ainsi qu’un vérificateur de s ymptômes  ■Au Royaume Uni et en Irlande AXA a poursuivi la di gitalisation de son off re Sant é ainsi que l’ex périence client sur la plateforme en ligne « Doctor @Han d » qui a déjà permis d’eff ectuer plus de d 300 000 consultations en li gne à ce jour  ■En Suisse plusieurs nouveaux services et partenariats ont été lancés à travers toutes les branches d’act ivités avec l’ambition d’accompa gner davanta ge les c lients inc luant  en assurance Domma ges en plus du lancement r éussi d’une nouvelle off re modulaire à destination des PME AXA a continu é à dévelo pp er un portefeuille de services et de 24 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I LE GROUPE AXA 1 1 3 ACTIVIT ÉS DU GROU PE partenariats innovants en matière d’avanta ges sociaux et de sant é des salari és Cette initiative propose à ses clients une nouvelle o ff re de services combinant la connaissance d’AXA en mati ère de protection des salari és et l’ex pertise de ses partenaires en mati ère de sant é mentale en assurance Vie Épar gne Retraite le lancement d’«EasyInvest  » solution d’investissement de pointe off rant t à ses clients l’avanta ge combiné de conseils fournis par un robot et d’une ex pertise étendue en matière de distribution De plus le portail d édié à la retraite incluant des services attractifs d édiés ainsi que des outils de simulation a continu é à être enrichi afin de permettre aux clients de trouver des réponses à leurs questions en mati ère de d’ épargne retraite  ■En Espa gne plusieurs initiatives ont été lancées pour favoriser l’eff icacité et améliorer l’ex périence client incluant  la sim plification de l’off re afin d’accro ître la trans parence en facilitant la com préhension des produits de la branche automobile sur le se gment Particuliers ainsi qu’en épar gne in dividuelle les initiatives «Payer to Partne r» en privilé giant les services desanté à travers de nouveaux services de t élémédecin e ainsi qu’une plateforme en li gne de d épista ge des symptômes pour faciliter l’auto dia gnostique des patients qu’ils soient clients ou non RÉSEAUX DE DISTRIBUTION AXA assure la distribution de ses produits à travers divers réseaux exclusi fs et non exclusi fs en fonction des pa ys notamment des agents généraux des salari és commerciaux des r éseaux de vente directe des partenariats bancaires ou d’autres secteurs d’activit és (par exem ple des concessionnaires automobiles ) des courtiers des Conseillers en Gest ion de Patrimoine indé pendants et des distributeurs a gréés 25 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I LE GROUPE AXA 1 1 3 ACTIVIT ÉS DU GROU PE I A sie Le marché Asie comprend les opérations exercées par AXA dans sept pays (Japon Hon g Kon g Thaïlande Indonésie Chine les Philippines et Cor ée du Sud) CHIFFRE D’AFFAIRES (En millions d’euros sauf pourcenta ges) Chiff re d’aff aires au 31 décembre (a) 2021 2020 Japo n 5 670 50 % 5 439 50 % Hong Kong 4 073 36 % 3 801 35 % Asie High Potentia ls 941 8 % 1 098 10 % Corée du Sud 645 6 % 613 6 % TOTAL 11 329 100 % 10 950 100 % Prim es émises 11 2 93 10 915 Aut res revenus(c) 37 35 (a) Net des éliminations internes (b) Retraité Reclassement des activités d’AXA Direct Japon (précédemment reportées avec la Corée du Sud au sein d’Asie – Direct) vers Japon (c) Incluent les pr élèvements sur contrats d’investissement sans participation discr étionnaire le produit net bancaire et les produits des autres activit és Asie High Potentia ls inclut  (i) la filiale Domma ges en Thaïlande la filiale Vie Épar gne Retraite hors bancassurance en Indon ésie l a filiale Domma ges en Chine (AXA Tianpin g) qui sont consolidées par inté gration globale et (ii) les co entreprises en Chine aux Phili ppines en Thaïlande et en Indonési e qui sont consolidées par mise en é quivalence et ne contribuent pas au chiff re d’aff aires PRODUITS ET SERVICES AXA intervient en Asie princi palement sur le marché de l’assurance Vie Épar gne Retraite et Santé Si des acteurs internationaux dotés de plateformes r égionales ont fait leur apparition au cours des derni ères ann ées la concurrence reste principalement l’œuvre d’acteurs locaux dans la plupart des pa ys AXA propose une gamme complète de produits d’assurance en Vie Épar gne Retraite Domma ges et Santé Les types de produits propos és par AXA varient d’un pays à l’autre  ■au Ja pon AXA propose une off re centrée sur la prévo yance la santé et l’épargne retraite et qui com pren d notamment des produits d’assurance maladie vie enti ère et maladie à terme ainsi que des produits de prévoyance en unit és de compte Sur le march é de l’assurance Domma ges l’off re de produits se concentre sur l’assu rance auto mobile et les aut res assu rances sur le se gment des Particu liers  ■à Hon g Kon g AXA propose des produits d’assurance Vie et Épar gne individuelle (assurance vie entière et dans une moindre mesure en unit és de com pte) ainsi que des produits de p révo yanc eet de s ant é En assurance Domma ges l’o ff re produits couvre la plupart des produits tra ditionne ls sur le segment des Particu liers te ls que les assurances automo bile habitation et voya ge ainsi que l’assurance médicale collective et également l’assurance sur le se gment des Entreprises  ■concernant l’Asie High Potentia ls en Thaïlande en Indonésie et aux Phili ppines AXA couvre une lar ge gamme de produits en (i) assurance Vie Épar gne et Sant é qui comprend notamment des produits d’assurance vie enti ère et mixte des produits en unit és de com pte des couvertures ma ladies graves et d’hospita lisation ainsi que (ii) des produits d’assurance Domma ges sur les se gments des Particu liers et des Entre prises en Chine AXA propose principalement une lar ge gamme de produits d’assurance sur le se gment des Particuliers y com pris dans les branches automobile et sur le marché de la Santé et le se gment des Entreprises ainsi que l’ensemble des produits d’assurance Vie Épar gne Retraite  ■en Cor ée du Sud AXA off re des produits d’assurance automobile de Pr évoyance et de Sant é INNOVATIONS PRODUITS Comme dans les autres zones géographiques AXA a pour objectif de devenir un partenaire pour ses clients en tenant com pte des sp écificit és des march és respectifs dans lesquels elle op ère  ■au Japon AXA a enrichi son off re Sant é au travers (i)  de l’ajout d’un avenant d’exonération de prime en cas de certaines maladies graves pour les produits d’ épar gne adoss ée en unit és de compte afin de garantir une couverture d’assurance et maintenir la fonction d’investissement de ces contrats après le dia gnostic de ces ma ladies (ii) de la révision du produit d’assurance maladie vie entière sim ple et abordable lancé en 2020 et destiné au réseau de courta ge avec l’inclusion de prestations forfaitaires pour accompa gner les clients admis en unité de soins intensifs et (iii) le lancement d’une off re de services payants de Sant é pour les 26 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I LE GROUPE AXA 1 1 3  ACTIVIT ÉS DU GROU PE PME (rendez vous de m édecine du travail consultation en li gne et contrôle de la tension par des infirmiers de sant é publi que) En Pr évoyance AXA a élargi son off re de produits de prévoyance en unités de compte avec le lancement de produits de t ype tem poraire décès pour satisfaire la diversité des besoins des clients dans une société vieillissante En assurance Domma ges AXA Direct Ja pon a introduit la première off re du marchédéd iée auxconducteurs accompa gnés d’enfants de moins de douze ans pour une conduite plus s ûre  ■à Hon g Kon g AXA a lancé (i) un nouveau produit contre les maladies graves proposant une des meilleures off res du marché de couverture multiple contre le cancer les crises cardiaques et accidents c érébrovasculaires et une couverture unique pour accompa gner les clients souff rant de d émence en proposant des rentes continues et des prestations forfaitaires et (ii) une assurance primée à l’étran ger destinée aux étudiants partant étudier hors de leur pays pour les proté ger depuis leur domicile d’ori gine jusqu’à leur domici le de destination y compris dans le ca dre de sta ge de travai l partie l ou d’excursions Certaines de ces couvertures approfondies et innovantes incluent des prestations m édicales de pointe même en p ériode de pand émie par exemple en cas de fermeture impr évue des écoles ou d’interruption des études  ■en A sie High Potentia ls en Thaïlande AXA a lancé une nouvelle gamme de produits de prévo yanc eet de santé en Indon ésie AXA a lanc é de nouveaux produits de rentes imm édiates et de nouveaux fonds pour les produits en unités de com pte à prime uni que a enrichi son off re en prévo yanc e eten santé avec le lancement d’une a pplication gratuite de téléconsultation pour les clients nécessitant une ass ista nce médicale à la maison pendant les con finements et le lancementd’« Emm a» une plateforme int égrée qui fou rnit des pointsde contact et des pro grammes de bien être personne l afin d’embar quer les clients dans une ex périence AXA p lus globale aux Phili ppines AXA a lancé un nouveau produit d’assurance mé dicale disponible individuellement ou pour l’ensemble de la famille qui fournit des prestations en cas d’hos pitalisation dans le pa ys avec l’option d’inclure des prestations contre les maladies graves ou d’au gmenter le pla fond des prestations médicales pour faire face à l’inflation En r éponse à la pand émie actuelle des initiatives ont été lanc ées pour le plan international de Santé comme une off re de remboursement des vaccin s contre le COVID 19 et l’inclusion dans l’off re d’assurance Domma ges sur le se gment des Particu liers d’une couverture de remboursement de frais de nettoya ge et de d ésinfection si une personne du foyer assur é est test ée pos itive au COVID 19 en Chine AXA a lancé de nombreux produits de santé pour répondre aux besoins des classes mo yennes et supérieures avec nota mm entun produit phare de remboursement de soins d’hospitalisation et de consultations externes un produit cou rt terme à paiements multiples contre les maladies graves mais aussi des produits de masse dans le ca dre de partenariats public privé dans de nombreuses villes et un produit cou vrant les soins d’hospitalisation de base dans le cas de ventes croisées pour les assurés détenteurs de police d’assurance automobile Des produits d’accidents de la vie pour étudiants et conducteu rsde véhicules commerciaux ont également été lanc és pour r épondre aux besoins du march é  ■en Corée du Sud AXA a lancé un produit d’assurance automobile avec une tari fication horaire dans le cadre du partenariat avec SOCAR une entreprise leader de covoitura ge ainsi qu’un produit de sant é simplifi é qui fournit un service de soin et d es raba is de prime pour r écom penser la bonne prise d’un traitement médical ou l’atteinte d’ob jectifs de marche et ce au titre des initiati ves«Payer to Partne r» RÉSEAUX DE DISTRIBUTION AXA b énéficie de r éseaux de distribution nombreux et diversifi és avec une prédominance des réseaux d’a gents exclusifs et non exclusi fs des courtiers des partenariats et des ventes directes AXA dispose é galement d’accords de bancassurance importants y compris des co entreprises avec de grandes institutions financi ères internationales et locales dans la r égion 27 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I LE GROUPE AXA 1 1 3 ACTIVIT ÉS DU GROUP E I AXA XL CHIFFRE D’AFFAIRES (En millions d’euros ) Chiff re d’aff aires au 31 décembre (a) 2021 2020 TOTAL 18 76318 530 Primes émise s 18 698 18 454 Aut res revenus(b) 64 7 6 (a) Net des éliminations internes (b) Incluent les prélèvements sur contrats d’investissement sans partici pation discrétionnaire et les produits des autres activités PRODUITS ET SERVICES AXA XL au travers de ses filiales o pérationnelles est un acteu r de premier plan en termes de couvertures d’assurance et de réassu rance Dommages destin ées aux entre prises industrielles commerciales et professionnelles ainsi qu’aux sociétés d’assurance et à d’autres entre prises à l’échelle mondiale  ■au travers de ses activit és d’assurance AXA XL propose une lar ge gamme de garanties relatives notamment à l’assurance de biens la responsabilité civile primaire et excédentaire l’assurance excédentaire la responsabilité environnementale et civile professionnelle mais é galement aux activités de construction maritime éner gétique a éronautique et satellite à l’assurance d’œuvres d’art d’ éleva ge et d’aquaculture aux accidents et sant é et à la gestion de crise  ■dans le cadre de ses activités de réassurance AXA XL off re des contrats de réassurance proportionnelle et non proportionnelle mais é galement des facultatives couvrant des risques divers notamment les risques liés aux biens aux catastrophes et autres  ■au titre de ses activit és de conseil en gestion du risque AXA XL off re à ses clients des solutions personnalis ées en gestion du ris que ainsi que des services de consei l dans le but de com prendre et quantifier les ris ques potentiels et ainsi préveni r et limiter les pertes INNOVATIONS PRODUITS AXA XL continue d’être à la pointe des solutions innovantes sur le marché  ■pour aider les clients avant pendant et a près un incident cyber l’ équipe Cyber d’AXA XL en Amérique du Nord a constitué r en interne une équipe d’intervention face aux incidents cybernétiques Unique sur le marché de la Cyber assurance r l’équipe de s pécialistes d’AXA XL – d ecoac hs en m atière d’intrusions aux enquêteurs m édico l égaux – adopte une approche globale pour aider les clients à gérer leurs cyber risques En cas d’incident les clients disposent d’un numéro dédié qui les met directement en contact avec l’é quipe et en quel ques minutes un s pécialiste des réclamations travaille sur une r éponse com plète pour minimiser les pertes potentielles  ■AXA XL R éassu rance s’est assoc ié au Centre des Études de Risques de Cambrid ge Jud ge Business School pour aider au lancement de la nouvelle plate forme de re prise a près incident une ressource en li gne de plus de 100 études de cas de catastrophes ma jeures couvrant des événements vari és et des géographies diff érentes La plate forme comprend la visual isat ion de données et d’autres outils pour évaluer le rôle que le secteur de l’assurance peut jouer pour aider les communautés touchées par des catastrophes à se remettre sur pied le plus ra pidement possi ble  ■lors de la Conf érence des Nations Unies sur le chan gement climati que 2021 plus communément a pp elée COP26 AXA XL a lancé le « Coastal Risk Index » (CRI ) un outil innovant qui carto graphie les risques d’inondation actuels et futurs provoqués par les chan gements climatiques et intè gre pour la premi ère fois les eff ets protecteurs des écos ystèmes côtiers dans les mod èles de ris que d’assurance Le CRI a été dévelo ppé conjointement avec les partenaires scienti fiques d’AXA l’IHE Delft (Pa ys Bas) l’Université de Santa Cruz en Californie (États Unis) ainsi que le gouvernement du Canada à travers l’Ocea n Ri sk and Resilience Action A lliance(ORRAA ) Il évalue les inondations côtières dans le contexte du chan gement climatique en comparant des scénarios avec et sans écos ystèmes côtiers tels que les r écifs coralliens et les man groves aidant à plaider en faveur de solutions fondées sur la nature  ■lors de la Bri tish Insurance Broke rs Assoc iation (BIBA ) 2021 au Ro yaume Uni AXA XL et AXA Commercial ont fait part de leur engagement à promouvoir les normes professionnelles avec le lancement de pro grammes appro fondis de formation et de soutie n aux cou rtiers La « Broker Academy »y qui se d éroule sur 8 semaines favorise le dévelo ppement professionnel et une collaboration accrue sur le marché britanni que de l’assurance Bien q u’uniquement en ligne dans le contexte des rest rictio ns liées au CO VID 1 9 la «UK Broker Academy »yvise à maintenir une interaction élev ée avec des groupes de 30 courtiers de tout le Royaume Uni travaillant ensemble vir tuelle ment sur cha que pro gramm e soutenus par des ex perts du secteur 28 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I LE GROUPE AXA 1 1 3  ACTIVIT ÉS DU GROU PE RÉSEAUX DE DISTRIBUTION La ma jorit é de l’activit é d’AXA XL provient de nombreux acteurs internationaux nationaux et r égionaux a gissant comme des courtiers et des a gents généraux envers les assur és existants ou futurs Ce réseau est animé par des équipes de gestion des clients et des pa ys comprenant des représentants commerciaux sur l’ensemble des marchés clés du monde Les pouvoirs de souscription sont également d élégués contractuellement à des tiers s électionn és qui sont soumis à un contrôle financier et op érationnel avant toute d élégation de pouvoirs ainsi qu’à des évaluations continues et à des audits ju gés nécessaires dans le but d’assurer l’inté grité en permanence des processus de souscription et de gestion de l’activité 29 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I LE GROUPE AXA 1 1 3 ACTIVIT ÉS DU GROU PE I In te rn atio n al Le se gment International comprend des activit és dans plus de 20 pa ys incluant  (i) le Mexique la Colombie le Maroc le Luxembour g et le Brésil qui sont consolidés par inté gration globale ainsi que (ii) la Russie (Reso) les activités Vie Épar gne Retraite en Inde et le Ni geria qui sont consolid és par mise en équivalence et ne contribuent pas au chiff re d’aff aires Les activit és à Sin gapour et en Malaisie sont destinées à la vente la Grèce est incluse jusqu’en mars 2021 et la ré gion du Golfe jusqu’en juin 2021 CHIFFRE D’AFFAIRES (En millions d’euros ) Chiff re d’aff aires au 31 décembre (a) 2021 2020 TOTAL 5 668 6 398 Prim es émises 5 305 5 968 Aut res revenus (b) 363 430 (a) Net des éliminations internes (b) Incluent les prélèvements sur contrats d’investissement sans partici pation discrétionnaire et les produits des autres activités PRODUITS ET SERVICES AXA propose une large gamme de pro duits d’assurance Domma ges Santé et Vie Épar gne Retraite La nature et les spécificités des produits proposés par AXA varient d’un pays à l’autre La lar ge gamme de produits proposée par AXA comprend des produits d’assurance automo bile habitation domma ges aux biens et responsabilit é civile des produits d’assurance vie à terme vie enti ère universelle les rentes imm édiates les rentes diff érées et les autres produits de placement destin és aux Particuliers et aux Entre prises INNOVATIONS PRODUITS Le march é International a continu é d’acc élérer sa di gitalisation et sa couverture en Sant é notamment dans le contexte de la crise liée au COVID 19 à travers le dévelo ppement d’outils innovants tout en capitalisant sur le modèle d’inté gration verticale existant Le march é International continue d’off rir un écosyst ème int égré entre l’off re de soins et l’off re produits d’assurance Santé soit grâce à des solutions sur site dans des cliniques des solutions virtuelles de téléconsultation et autres services numéri ques ou des services à domicile en Colombie en Égypte et au Mexique Avec l’accélération de la téléconsultation (suivi des soins primaires et suivis s pécifi ques incluant les domaines du bien être et de la sant é mentale )viaun r éseau propre de cliniques au Mexique en Égypte et en Colombie ou v ia des partenariats externes en Turquie à Sin gapour au Luxembour g et au Brésil des produits services com plémentaires ont été lancés comme la vérification de s ymptômes et letriage ou des so lutions de santé inn ovantes De plus le marché International continue l’accélération de la digitalisation de ses processus afin d’améliorer l’expérience client en cas de sinistres et de soutenir les a gents généraux courtiers ou le réseau de distribution de vente aux Particuliers notamment au Mexi que (optimisation de la tari fication et actions pour limiter l’au gmentation du co ût moyen) en Colombie (service d’autorisation de facturation et de paiement en li gne pour clients digitalisation d’outils pour a gents généraux et courtiers  formation rapports et gestion de performance commerciale) au Brésil (digitalisation de services pour courtiers) et au Maroc (projet de transformation en place pour améliorer la di gitalisation et l’automatisation des procédures) RÉSEAUX DE DISTRIBUTION AXA assure la distribution de ses produits à travers divers réseaux exclusi fs et non exclusi fs en fonction des pa ys notamment des agents généraux des salariés commerciaux des réseaux de vente directe des ban ques et autres partenariats (par exem ple concessionnaires automobiles ) des courtiers des conseillers en Gest ion de Patrimoine Indépendants des distributeurs a gréés et des partenariats 30 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I LE GROUPE AXA 1 1 3  ACTIVIT ÉS DU GROU PE I Entit és transversales et Holdin gs centrale s Ce se gment re groupe les principales entit és transversales et les activit és non op érationnelles conduites par les holdin gs centrales du Groupe CHIFFRE D’AFFAIRES (En millions d’euros sauf pourcenta ges) Chiff re d’aff aires au 31 décembre (a) 2021 2020 retraité  (b) AXA Investment Mana gers 1 523 47 % 1 269 43 % AXA A ssista nce 1 414 43 % 1 355 46 % Autres (c) 322 10 % 343 12 % TOTAL 3 259 100 % 2 966 100 % Prim es émises 1 284 1  242 Aut res revenus (d) 1 975 1 724 (a) Net des éliminations internes (b) Retrait é reclassement des activit és Architas (pr écédemment report ées au sein de l’Europe) vers les Entit és transversales et Holdin gs centrales (c) Comprend AXA Liabilities Mana gers AXA Global Re AXA Life Europe et Architas (d) Incluent les prélèvements sur contrats d’investissement sans partici pation discr étionnaire et les produits des autres activit és Au travers de ses entit és op érationnelles situ ées dans 20 pa ys AXA Investment Mana gers (AXA IM )est un gestionnaire d’acti fs responsable qui investit activement sur le lon g terme a fin d’aide r au mieux ses clients à pros pérer Poursuivant son a pproche centrée sur le c lient tout en maintenant une croissance renta ble AXA IM concentre son or ganisation via ses plateformes straté giques clés AXA IM Core et AXA IM A lts Core re groupe les o bligations les actions et les placements multi acti fs et Alts re groupe l ’immobilier la dette privée et les cr édits alternatifs le ca pital investissement et les in frastructures ainsi que les hed ge funds Sa forte convi ction permet d’identifier les meilleures o pportunit és d’investissement au niveau mondial parmi les classes d’acti fs traditionnelles et alte rnatives AXA IM est un investisseur de premier plan qui int ègre les facteurs environnementaux sociaux et de gouvernance (ESG) dans son activité de la sélection des su pports d’investissement à sa culture d’entreprise et s’est en gagé sur la réduction à zéro des émissions nettes de gaz à eff et de serre d’ici 2050 sur l’ensemble de ses actifs Afin d’accélé rer la transition v ers un m onde à faible émission de car bone et dans le but de positionner AXA IM comme le premier gestionnaire d’actifs responsable au monde conformément à l’ob jecti f d’investissemen ts vertsde 26 mi lliards d’euros d’ici 2023 le Grou pe a renforcé son action climati que  avec une politique d’en gagement renforcée et une nouvelle politique d’investissement pour le secteur p étrolier et gazier et par la décarbonisation active de ses portefeuilles immobiliers Dans le cadre de la politique renforcée AXA IM s’est en gagée à a gir en se désen gageant des retardataires climatiques après une période si les pro grès requis n’ont pas été réalisés La société a également poursuivi le développement de ses fonds ESG les plus cibl és (ACT) a investi de plus en plus dans des actifs verts et s’est assurée qu’un plus grand nombre de fonds et de straté gies éli gibles lanc és dans les secteurs des actions des titres à revenu fixe et des produits multi acti fs tombent sous le cou p des articles 8 et 9 du rè glement sur les informations financières durables (SFDR) AXA A ssista nce est l’entit é du Grou pe d édiée à l’assistance de ses clients en cas de diff icult és et de situations d’ur gence AXA Assistance d éploie son activit é autour de six li gnes de m étier (automobile voya ge santé domicile électronique grand public et protection juridique) afin d’off rir des produits sur mesure à ses clients En 2021 AXA Assistance a lancé et dévelo ppé plusieurs off res et partenar iats innovants  ■«Home Mana ger » a pplication num érique qui fournit aux clients des mises à jour ré gulières sur l’évolution des sinistres relatifs à des situations d’ur gence D éjà en service au Royaume Uni et en Espa gne elle a été lancée en France en 2021  ■«  An gel » outil d’assistance médicale numéri que qui off re un acc ès direct par t éléphone ou par chat à une équipe composée t de professionnels de sant é agréés et à des conseillers r épondant à toute question d’ordre médical ou social  ■« TechOut  » une solution innovante s’appuyant sur l’intelligence t artificielle conversationnelle afin d’aider les emplo yés des centres d’a ppels à éviter de tro p nombreux a ppels relatifs au processus de location de v éhicules  ■«Augmente d experience trave l » qui a été lancé afin de ré pondre aux besoins des clients en matière de voya ges   (i) portail di gital servant de point d’entr ée unique aux clients afin d’acc éder et activer le service en quelques clics (ii) protection essentielle renforc ée sur les maladies li ées aux pand émies (iii) assurance voya ge modulaire avec une protection personnalisée (iv) service d’assistance télé phoni que concernant la sécurité et l’assistance médicale 24 heures sur 24 7  jours sur 7 et (v) réduction des émissions de carbone  ■partenariat avec Club Med visant à couvrir v ia son produit phare «  Ecran Tota l Insurance » les vacances dans un certain nom bre de destinations et inc luant de mu ltiples services pour les c lients du C lub te ls que l’annu lation de voya ge la couverture des ba gages la couverture en cas d’interruption de séjours  etc 31 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS 32 2 2 ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ 40 Conditions des marchés financiers 40Conditions des marchés financiers 40 Conditions de marché 42Conditions de marché 42 2 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ 46 Indicateurs d’activité et de résultats 46Indicateurs d’activité et de résultats 46 Résultat opérationnel et Résultat net part du Groupe 48Résultat opérationnel et Résultat net part du Groupe 48 Indicateurs Alternatifs de Performance 51Indicateurs Alternatifs de Performance 51 Commentaires sur les résultats du Groupe 52Commentaires sur les résultats du Groupe 52 Capitaux propres part du Groupe 54Capitaux propres part du Groupe 54 Informations relatives à la Solvabilité  54Informations relatives à la Solvabilité  54 Création de valeur pour l’actionnaire 55Création de valeur pour l’actionnaire 55 Information sectorielle 56Information sectorielle 56 2 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE 87 Liquidité ressources et besoins des filiales opérationnelles du Groupe 88Liquidité ressources et besoins des filiales opérationnelles du Groupe 88 Ressources et gestion de liquidité 89Ressources et gestion de liquidité 89 Emplois de trésorerie 91Emplois de trésorerie 91 Impact des exigences réglementaires 91Impact des exigences réglementaires 91 Événements postérieurs à la clôture et aff ectant les ressources de trésorerie de la Société 93Événements postérieurs à la clôture et aff ectant les ressources de trésorerie de la Société 93 2 5 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2021 94 2 6 PERSPECTIVES 95 32 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 1 ÉVÉNEMENT S SIGNIFI CATIF S 2 1 É V É NEMENT S S IG NIFI C ATIF S I Gou vern an ce Antoine Gosset Grainville remplacera Denis Duverne au poste de Président d’AXA en avril 2022 Le 12 mars 2021 AXA a annonc é que Denis Duverne Pr ésident du Conseil d’Administration d’AXA allait quitter comme prévu son poste à l’issue de son mandat en avril 2022 À l’issue d’un processus a pprofondi de préparation de la succession men é par le Comit é de R émun ération et de Gouvernance du Conseil d’Administration au cours des deux derni ères ann ées le Co nseil d’Admini stration d’A X A a déc idé à l’unanimi té de nommer Antoine Gosset Grainville en qualit é de Pr ésident du Conseil d’Administration à com pter de la fin du mandat de Denis Duverne en avril 2022 AXA a annoncé des changements dans son équipe de direction pour mettre en œuvre son nouveau plan stratégique Le 25 mars 2021 puis le 28 octobre 2021 AXA a annoncé des chan gements au sein de son équipe de direction pour mettre en œuvre le nouveau plan straté gique « Dr iving Pro gress 2023 » présent é en d écembre 2020 SIMPLIFI CAT I ON D U CO RP ORATE CENTER D‘AX A Le Corporate Center d‘AXA a évolu é vers une or ganisation plus simple en li gne avec le modèle opérationnel lancé en 2017 et pilotée par deux Directeurs Généraux Ad joints  ■Frédéric de Courtois qui a re joint AXA le 1er août 2021 en tant que Directeur Général Adjoint en char ge de la Finance de la Gestion des risques de la Straté gie de la Réassurance cédée et des O pérations  ■Geor ge Stansfield Directeur G énéral Adjoint et Secr étaire Général du Groupe en char ge du Juridique des Ressources humaines de l’Audit de la Conformité et des Aff aires publi ques qui supervise é galement la Communication la marque et le dévelo ppement durable Les deux Directeurs G énéraux Ad joints pilotent l’ensemble des fonctions centrales du Grou pe afin d’assurer la coh érence et l’eff icacité de la mise en œuvre du nouveau plan straté gique En com plément  ■Étienne Bouas Laurent précédemment Directeur Financier du Groupe est devenu Directeur Général d’AXA Bel gique à com pter du 1erjuillet 2021 en remplacement de Je f Van In Étienne Bouas Laurent supervise é galement les activités au Luxem bour g  ■Alban de Mailly Nesle pr écédemment Directeur des Risques et des Investissements du Groupe est devenu Directeur Financier du Groupe tout en continuant à diri ger les investissements à com pter du 1 erjuillet 2021 CHAN GEMENT S DAN S LE S GÉOG RAPHIE S CLÉS D‘importants c hangements de leaders hip ont é galement été mis en œuvre dans nos géographies clés  ■Jac ques de Peretti précédemment Pr ésident Directeur G énéral d’AXA France a pris de nouvelles res ponsabilités en tant que Senior Advisor auprès du Directeur Général du Groupe pour r aider à conduire des initiatives straté giques clés à travers le Grou pe et en tant que mem bre du Consei l d‘Administration de diff érentes entités d’A X A Il reste membre du Co mité de Direction d’AXA  ■Patrick Cohen précédemment Directeur Général d’AXA Italie a été nommé Directeur Général d’AXA France à com pter du 3 mai 2021 Il ra pporte à Thomas Buberl  ■Benoît Claveranne précédemment Directeur G énéral d’AXA International & nouveaux marchés (INM) a décidé de poursuivre de nouvelles o pportunités en dehors du Grou pe Les entités africaines et asiati ques du périmètre INM sont désormais rattachées à Gordon Watson Directeur Général d’AXA Asie et Afrique et les autres entit és INM  (1) ainsi qu’AXA Partners et AXA Next à Antimo Perretta Directeur G énéral d’AXA Euro pe et Am érique latine REN OU VELLEMENT D U CO MIT É DE DIRE CTION Le Comité de Direction du Groupe a é galement été renouvelé avec l’arrivée de Helen Browne Directrice Juridi que du Grou pe et U lrike Decoene Directrice de la Communication de la Mar que et du D évelo ppement durable du Grou pe Le Comité de Direction d’AXA est désormais com posé de 14 m embres  ■diri gé par Thomas Buberl Directeur Général et administrateur du Grou pe AXA  ■Geor ge Stansfield Directeur G énéral Adjoint et Secr étaire Général du Groupe en char ge du Juridique des Ressources humaines de l’Audit de la Conformit é des Aff aires publi ques de la Communication de la mar que et du dévelo ppement durable  ■Frédéric de Courtois Directeur Général Adjoint en char ge de la Finance de la Gestion des risques de la Strat égie de la R éassurance c édée et des Op érations  ■He len Browne Directrice Juri dique du Grou pe  ■Patrick Cohen Directeur G énéral d’AXA France  (1) Scope en date du 24 f évrier 2022 Br ésil Colombie Luxembour g Mexique Turquie et Russie 33 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 1 ÉVÉNEMENT S SIGNIFI CATIF S ■Ulrike Decoene Directrice de la Communication de la Marque et du D évelo ppement durable du Grou pe  ■Geor ges Desvaux Directeur de la Straté gie et du Développement du Groupe  ■Scott Gunter Directeur Général d’AXA XL  ■Alban de Maill y Nesle Directeur Financier du Groupe  ■Marco Morelli Président exécutif d’AXA Investment Mana gers  ■Jac ques de Peretti Senior A dviso r ■Antimo Perretta Directeur Général d‘AXA Euro pe et Améri que latine  ■Karima Si lvent Directrice des Ressources humaines du Grou pe  ■Gordon Watson Directeur G énéral d’AXA Asie et Afri que Ces nominations ont pris eff et a près consultation des partenaires sociaux et des approbations ré glementaires lorsque cela était requis Jef Van In a été nommé Directeur Général d’AXA Next et d’AXA Partners et Directeur de l’Innovation du Groupe Le 9 avril 2021 AXA a annoncé la nomination de Jef Van In précédemment Directeur Général d’AXA Bel gique au poste de Dir ecteu r Gé néral d’A X A N ext et Dir ecteu r de l’Inn ovation du Groupe à compter du 1 er juillet 2021 Il est rattach é à Antimo Perretta Directeur G énéral d‘AXA Europe et Am érique latine et membre du Comit é de Direction d’AXA Jef Van In a rem plac é Del phine Maisonneuve qui a décidé de prendre une nouvelle opportunité en dehors du Grou pe En com plément de ses nouvelles fonctions en tant que Directeur Général d’AXA Next et Directeur de l’Innovation du Grou pe Jef Van In a été nommé Directeur Général d’AXA Partners à com pter du 1eraoût 2021 AXA présente les résultats de son Assemblée Générale l’« Indice AXA pour le Progrès » et son Rapport Intégré 2020 RÉ SU LT A T S DE L’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE ANN UELLE D’AXA Les act ionn aires d’A X A r éunis le 29 avril 2021 en A sse mblée Générale ont a pprouvé l’ensemble des résolutions qui leur ont été soumises par le Conseil d’Administration notamment  ■la nomin ation comm e membres du Conseil d’Admini stration pour une durée de 4 ans de MM  Guillaume Faur y et Ramon Fernan dez  ■le renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de M  Ramon de Oliveira pour une durée de 4 ans  ■le versement d’un dividende de 1 43 euro par action au titre de l’exercice 2020 mis en paiement le 11 mai 2021 (date de détachement le 7 mai 2021 ) LAN CEMENT DE L’« INDI CE AXA P OU R LE PR OG RÈ S » Durant son Assemblée Générale 2020 AXA présentait sa raison d’être « A gir pour le pro grès humain en proté geant ce qui compte » afin d’ex primer l’identité du Grou pe de définir sa mission et de fixer un horizon straté gique sur le lon g terme Pour rendre sa raison d’être concr ète et op érante pour l’ensemble des équipes le Groupe a lanc é le 29 avril 2021 l’« Indice AXA pour le Pro grès » Il vise à mesurer et am plifier l’im pact de la raison d’être d’AXA sur ses activit és à travers des ob jectifs pr écis  ■Inv estisse ments  réduction de l’empreinte carbone des actifs du fonds général de 20 % d’ici 2025 dévelo ppement du portefeuille d’investissements verts pour attein dre 26 mi lliards d’euros d’ici 2023  ■Assu rance  renforcement de la part des produits d’assurance a yant un impact positi f sur l’environnement au travers des garanties ou services proposés promotion de l’assurance inclusive au près des populations vulnérables  ■Entreprise responsable  formation de l’ensemble des collaborateurs aux en jeux climati ques d’ici 2023 neut ralité carbone de nos act ivités d’ici 2025 en rédu isant de 20 % les émissions de nos o pérations et en com pensant les émissions résiduelles L’« Indice AXA pour le Pro grès » int ègrera aussi la position d’AXA dans le S&P G lobal Corporate Sustaina bility Assessmen t qui distin gue les entreprises les plus responsables du secteur financier PUBLI CAT I ON D U RAPP ORT INT ÉG RÉ D’AX A AXA a publi é comme chaque ann ée au moment de son Assembl ée Générale son nouveau Rapport Int égré qui donne la parole à des experts pour anal yser l’année 2020 revient sur les résultats et la straté gie du Groupe et rend compte de son impact financier environnementa l et socia l Ce ra pport est disponi ble sur le site Internet d’AXA (www axa com fr presse publications publication rapport inte gre 2020 ) Clotilde Delbos a remplacé Irene Dorner au Conseil d‘Administration d’AXA Le Conseil d’Administration d’AXA lors de sa séance du 10 mai 2021 a pris acte de la démission de Mme Irene Dorner qui souhaite consacrer davanta ge de temps à la société Taylor Wimpey Plc (Ro yaume Uni) dont elle a pris la présidence en février 2020 Le Conseil d’Administration sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance a décidé de coo pter Mme Clotilde Delbos en qualité d’administratrice en rem placement de Mme Irene Dorner pour la durée restante du mandat de cette derni ère soit jusqu’ à l’Assembl ée G énérale appel ée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 La rati fication de cette cooptation sera proposée à la prochaine Assembl ée G énérale d’AXA 34 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 1 ÉVÉNEMENT S SIGNIFI CATIF S Le Co nseil d’Admini stration a rete nu la candidatu re de Mme Clotilde Delbos en raison notamment de son profil de diri geante ex écutive disposant d’une profonde expertise financi ère Elle est actuellement Directeur Général Ad joint et Directeu r Financier du Groupe Renau lt qu’e lle a re joint en 2012 et dont elle a occu pé les fonctions de Directeur Général par intérim d’octobre 2019 à juillet 2020 Mme Clotilde Delbos a é galement été nommée membre du Comité d’Audit dont la présidence a été confiée par le Conseil d’Administration sur recommandation de son Comit é de Rémun ération et de Gouvernance à Mme Isabel Hudson Le Conseil d’Administration d’AXA a proposé la reconduction de Thomas Buberl au poste de Directeur Général Le 2  août 2021 sur la recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance le Conseil d’Administration d’AXA a d écid é de proposer le renouvellement du mandat d’admini strateu r et de Dir ecteu r Général de Th omas Bube rl Le renouvellement de son mandat d’administrateur d’une dur ée de 4 ans sera proposé aux actionnaires d’AXA lors de la prochaine Assemblée Générale d’avril 2022 Alexander Vollert a été nommé Directeur des Opérations d’AXA et Thilo Schumacher lui succède en tant que Directeur Général d’AXA Allemagne Le 28 octobre 2021 AXA a annoncé la nomination d’Alexander Vollert précédemment Directeur Général d’AXA Allema gne au poste de Directeur des Op érations d’AXA à compter du 1er décembre 2021 Il succ ède à Astrid Stan ge et est rattach é à Frédéric de Courtois Directeur G énéral ad joint et membre du Comité de Dir ect ion d’A X A Alexander Vollert a été rem plac é par Thilo Schumacher précédemment Directeur Vie Épar gne Santé et membre du Comité Exécutif d’AXA Allema gne à compter du 1erdécembre 2021 r Il est rattaché à Antimo Perretta Directeur Général AXA Euro pe et Améri que latine et membre du Comité de Direction d’AXA Andrew Wallace Barnett est nommé Directeur de la Conformité d’AXA et Anu Venkataraman rejoint AXA en tant que Directrice de la Communication financière Le 3 février 2022 AXA a annoncé la nomination d’Andrew Wallace Barnett actuellement Directeur de la Communication financi ère au poste de Directeur de la Conformit é du Grou pe à com pter du 1er se ptembre 2022 Il succèdera à Ian Jonhson qui a décidé de prendre sa retraite a près une carrière de 30 ans riche en succès au sein du Groupe Andrew Wallace Barnett sera rattaché à Geor ge Stansfield Directeur Général Ad joint du Groupe Secrétaire Général et membre du Comité de Dir ect ion d’A X A Andrew Wallace Barnett sera remplac é par Anu Venkataraman qui re joint AXA en provenance d’AllianceBernstein L P o ù elle a construit une carri ère riche et pleine de succ ès Elle est actuelle ment Senior Researc h Ana lystcou vrant les valeu rs financières aux États Unis et sur les marchés internationaux ainsi que Secto r Leade r act ions sur les valeu rs fin ancières mondiales Elle prendra ses nouvelles fonctions le 1er mars 2022 En plus de ses nouvelles fonctions elle assumera également une fonction Senior au sein du d épartement de la Strat égie du Groupe Elle rapportera à Alban de Maill y Nesle Directeur Financier du Groupe et Geor ge Desvaux Directeur de la Strat égie et du D éveloppement du Grou pe tous deux membres du Comité de Direction d’AXA PRINCIPALES TRANSACTIONS AXA a finalisé la cession de ses activités d’assurance en Grèce Le 31 mai 2021 AXA a annoncé avoir finalisé la cession de ses activités Vie Épar gne et Domma ges en Grèce à Generali pour un montant total en n uméraire de 167 mi llions d’euros AXA va céder ses activités d’assurance en Malaisie Le 22  juin 2021 AXA a annoncé avoir conclu un accord avec Generali afin de céder ses activités d’assurance en Malaisie incluant sa partici pation de 49 99 % dans AXA A ff in General Insurance (« AAGI » ) et sa partici pation de 49 % dans AXA A ff in Life Insurance (« AALI » ) Selon cet accord AXA va céder sa partici pation dans AAGI et AALI pour un montant total en numéraire de 688 millions de rin ggits m ala isiens (1)(ou 140 millions d’euros  (2)) La fin alisat ion de la transact ion est sou mise aux conditions habituelles notamment l’obtention des autorisations ré glementaires et devrait avoir lieu au cou rs du seco nd trim est re 2022 AXA va céder ses activités d’assurance à Singapour pour 0 5 milliard de dollars américains  (3) Le 16 août 2021 AXA a annonc é avoir conclu un accord avec HSBC afin de céder AXA Insurance Pte Ltd (« AXA Sin gapour ») Selon cet accord AXA va céder AXA Sin gapour pour un montant total en numéraire de 529 millions de dollars américains (ou 463 mi llions d’euros (4) La transaction a généré un impact né gatif de 230 millions d’euros sur le résultat net du Grou pe dans les États Financiers consolidés 2021 (1) Inclut le remboursement d’une dette subordonn ée émise par AAGI à AXA de 39 millions de rin ggits malaisiens (ou 8 millions d’euros) en amont ou lors de la finalisation de la transact ion (2) 1 euro = 4 9328 rin ggits malaisiens au 18 juin 2021 (Source Bloomber g) (3) Montant total en num éraire à date de cession (11 f évrier 2022) comprenant une clause d’a justement du prix telle que pr évue dans les conditions habituelles de clôtu re (4) 1 euro = 1 1425 dollar américain au 9 février 2022 (Source Bloomber g) 35 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 1 ÉVÉNEMENT S SIGNIFI CATIF S AXA a finalisé la cession de ses activités d’assurance dans la région du Golfe Le 7 se ptembre 2021 AXA a annoncé avoir finalisé la cession de ses partici pations de 50 % dans AXA Gol fe et de 34 % dans AXA Coo perat ive Insurance Com pany (en Arabie Saoudite) à Gulf Insurance Group pour un montant total en num éraire de 264 millions de dollars am éricains (ou 222 millions d’euros (1)) La cession de la partici pation d’AXA de 28 % dans AXA Green Crescent Insurance Company (dans les Émirats arabes unis) pou r un montant en num éraire de 5 millions de dollars am éricains (ou 4 millions d’euros) a été finalis ée le 13 se ptembre 2021 AXA et Bharti ont finalisé le regroupement de leurs activités Dommages en Inde au sein d’ICICI Lombard Le 8 se ptembre 2021 AXA et Bharti ont annonc é avoir finalis é le regroupement de leurs activit és d’assurance Domma ges en Inde Bharti AXA General Insurance Compan y Limited (« Bharti AXA GI » ) avec celles de ICICI Lombard General Insurance Compan y Limited (« ICICI Lombard » ) Les partici pations d’AXA et de Bharti dans Bharti AXA GI étaient res pectivement de 49 % et 51 % En échan ge de la cession de Bharti AXA GI AXA et Bharti ont reçu un tota l de 35 8 mi llions d’actions ICICI Lom bard ven dues le 7 octo bre 2021 pour un montant tota l de 306 mi llions d’euros  (2) (3) AXA a finalisé la cession d’AXA Banque Belgique Le 31 d écembre 2021 AXA a annonc é avoir finalis é la cession de ses activités bancaires en Bel gique AXA Banque Bel gique à Crelan Ban que NV SA (« Crelan ») pour un montant total  (4) de 691 mi llions d’euros com prenant (i) un m ontant net de 611 mi llions d’euros en numéraire (5) et (ii) le transfert à AXA Bel gique de 100 % de Crelan Insurance (6) (valoris ée à 80 millions d’euros ) Par ailleurs AXA et Crelan ont conclu un accord de distribution de lon g terme en assurance Domma ges et Pr évoyance eff ectif à partir du 1er janvier r 2022 étendant ainsi l’accord existant entre AXA Banque Bel gique et AXA Bel gique à l’inté gralité du réseau bancaire de Crelan Les deux parties ont modifi é l’accord initial  AXA a souscrit à l’émission d’une dette subordonnée hybride Tier 1 ( Add itional (( Tier 1) (7) réalisée par Crelan pour un prix de souscri ption de 245 millions d’euros et ne prend désormais plus une partici pation minoritaire de 9 9 % dans Cre lan pour 90 mi llions d’euros te l que communi qué à l’annonce de l’o pération Conformément aux termes de l’accord initial Crelan a é galement procédé au rachat des obli gations convertibles contin gentes préalablement émises par AXA Banque Be lgique et souscrites par le Groupe AXA pour un montant de 90 mi llions d’euros La finalisat ion de la transact ion a eu un im pact positif sur le ratio de Solvabilité II du Grou pe AXA de 5  points au T4 2021 PARTENARIATS ET INNOVATION AXA et Microsoft collaborent pour créer une nouvelle génération de services de santé et de bien être Le 14 avril 2021 AXA a annonc é une collaboration avec Microsoft afin de d éplo yer une plateforme num érique de soins de sant é donnant accès à un écos ystème de services de santé ouvert à tous Ce partenariat s’a pp uiera sur la présence mondiale d’AXA sa grande expérience en assurance et en santé ainsi que la maturit é technolo gique du Groupe Il reposera aussi sur l’exp érience reconnue de Microsoft dans les domaines du cloud et de l’intelli gence arti ficielle ainsi que ses partenariats exista nts dans le secteu r de la santé et avec des vendeu rs tiers La nouvelle plate forme utilisera les technolo gies Microso ft Cloud for Healthcare notamment l’API Azure pour FHIR (Fast Healthca re Interopera bility Resources ) qui garantit la protection de la vie privée des utilisateurs La plateforme de santé numéri que connectera les services de santé numérique proposés par AXA afin d’accompa gner ses clients à chaque étape de leur expérience de santé en li gne La gamme de services proposés com prendra un outil d’auto évaluation et de pr évention une concier gerie m édicale une interface de téléconsultation un coff re fort num érique des services de soins à domicile ( par exem ple la livraison de m édicaments) ou un annuaire des professionnels de santé En outre la plateforme permettra de décloisonner les services de santé afin d’améliorer la recherche les traitements et la prévention des maladies Un pro gramme pilote comprenant un outil d’auto évaluation une interface de téléconsultation et une concier gerie médicale pour faciliter la prise de rendez vous a été lancé avec succès fin 2020 La plateforme est ouverte à tous les clients d’AXA en Allema gne et en Italie avec des services dédiés Le service sera d éploy é d‘ici 2022 au Royaume Uni en Bel gique en Espa gne et en Suisse puis pourra être étendu à d‘autres pa ys À lon g terme la plateforme permettra l‘inté gration de services tiers avec l‘ambition de cr éer un service ouvert et global pour les fournisseurs de soins de santé et les patients qu‘ils soient ou non clients d‘A X A (1) 1 euro = 1 1890 dollar américain au 3 septembre 2021 (Source Bloomber g) (2) 1 euro = 86 3917 roupies indiennes au 7 octobre 2021 (Source Bloomber g) (3) Bas é sur le prix de clôture d’ICICI Lombard au National Stock Exchan ge (NSE) au 7 octobre 2021 (4) En termes de flux de trésorerie AXA SA a reçu 691 millions d’euros pour la vente d’AXA Banque Bel gique et AXA Bel gique a payé 80 millions d’euros à Crelan pour l’acquisition de Cre lan Insurance (5) Comprenant une clause d’a justement du prix telle que prévue dans les conditions habituelles de clôture (6) Compa gnie d’assurance de Crelan off rant des produits de prévoyance liés aux prêts accordés par Crelan (7) Dette perpétuelle remboursable par anticipation en 2027 souscrite conjointement par AXA SA et AXA Bel gique 36 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 1 ÉVÉNEMENT S SIGNIFI CATIF S OPÉRATIONS DE CAPITAL DETTES Notations d’AXA Le 15  juin 2021 Moody’s Investors Service a confirm é la note de stabilit é financi ère « Aa3 » des princi pales filiales d’assurance du Grou pe AXA avec une pers pective « sta ble » Le 27 mai 2021 Fitch a confirm é la note de stabilit é financi ère « AA  » des princi pales entit és o pérationnelles du Grou pe AXA modifiant sa pers pective de « stable » à « positive » Le 12 mars 2021 S&P Global Ratin gs a confirm é la note lon g terme de stabilit é financi ère « AA  » des princi pales entit és opérationnelles du Grou pe AXA avec une pers pective « stable » AXA a placé avec succès une émission de dette subordonnée verte d’1 milliard d’euros à échéance 2041 Le 1er avril 2021 AXA a annonc é avoir r éalis é avec succ ès le placement de ses premi ères obli gations subordonn ées vertes émises conform ément au document cadre r égissant les Obligations Dura bles d’A X A En 2019 AXA a lanc é une nouvelle phase de sa strat égie climat et a doubl é ses ob jectifs d’investissements verts à 25 milliards d’euros d’ici 2023 Avec cette émission le Groupe renforce cet ob jectif à hauteur d’un mi lliard d’euros pour attein dre 26 mi lliards d’euros Un montant équivalent au produit de l’ émission obli gataire verte sera exclusivement utilis é à des fins de financement ou de refinancement de Projets Verts éli gibles parmi les Caté gories Vertes éli gibles suivantes  Bâtiments Écolo giques Éner gies Renouvelables Transports Propres Eff icacité Éner gétique et Ressources Naturelles Forêts Durables comme indi qué et défini dans le document cadre r égissant les Obli gations Durables d’AXA Sustainal ytics a émis une opinion indépendante sur le document cadre ré gissant les Obli gations Durables d’AXA disponible su r (www axa com ) En li gne avec les principes applicables aux obli gations vertes publi és par l’International Capital Markets Association (ICMA ) AXA publiera annuellement un ra pp ort d’allocation et d’im pact permettant de suivre le financement de Pro jets Verts et leurs impacts favorables sur l’environnement CO NDITI ONS FINAN CIÈRE S Cette émission est conforme aux attentes du Grou pe concernant le ratio d’endettement dans le cadre de son plan strat égique 2020  2023 tel qu’indiqu é lors de la journ ée investisseurs d’AXA en 2020 Ce premier placement d’obli gations vertes subordonnées auprès d’investisseurs institutionnels est à échéance 2041 Le cou pon fixe initial est de 1 375 % par an jusqu’ à la fin de la p ériode de remboursement antici pé de 6 mois (en octobre 2031) puis le cou pon devient variable bas é sur l’EURIBOR 3 mois avec une mar ge incluant une majoration d’intérêt de 100 points de base La demande de la part des investisseurs institutionnels a été forte avec plus de 100  gestionnaires d’actifs assureurs et fonds de pension essentiellement en Euro pe souscrivant à l’émission Les obli gations sont éligibles en capital d’un point de vue réglementaire et aupr ès des a gences de notation dans les limites applicables La transaction a été structur ée afin que les obli gations soient éli gibles en capital Tier 2 sous Solvabilité II La notation des obli gations est BBB+ Stable pour Standard & Poor’s A3 (hyb) Stable pour Mood y’s et BBB Stable pour Fitch La date de rè glement des obli gations a eu lieu le 7 avril 2021 AXA a mobilisé 2 milliards d’euros pour le dispositif de Prêts P articipatifs Relance Le 26 avril 2021 AXA a annoncé mobiliser 2 milliards d’euros pour le dis positif Prêts Partici patifs Relance visant à renforcer le ca pital des PME et ETI en France Ce mécanisme déplo yé en coordination avec la Fédération fran çaise de l’assurance (FFA) et un réseau de banques partenaires vise à accorder jusqu’ à 14 milliards d’euros de prêts participatifs d’ici juin 2022 aux entreprises françaises touch ées par la crise liée au COVID 19 Garantis à hauteur de 30 % par l’ État ces prêts partici patifs r épondent aux crit ères d’investissement des assureurs et constituent un placement ada pté pour financer la relance de l’éco nomie Les prêts permettront de renforcer le bilan et de financer la croissance de près de 12 000 petites et mo yennes entreprises dans l’ensemble des secteurs de l’économie fran çaise Ils seront acco rdés selo n des modal ités facilitées et à des tau x att ract ifs pour les bénéficiaires Cette initiative complète les précédents en gagements d’AXA pour le financement de l’économie et notamment le mandat de 500 millions d’euros confié au fonds CAPZA Ex pansion pour soutenir les PME et ETI françaises D éploy é depuis juillet 2020 ce dispositif permet de renforcer le capital d’entreprises touch ées par la crise sanitaire et de leur proposer un accompa gnement cibl é afin de poursuivre leur d évelo ppement Shareplan 2021 Le 23 août 2021 AXA a annonc é le lancement de son offre d’actionnariat salari é « Shareplan 2021 » une au gmentation de ca pital réservée à ses collaborateurs tant en France qu’à l’international Cette o pération fortement ancrée dans la culture AXA est un levier puissant pour ren forcer les liens existants avec les équipes en les associant encore d’avanta ge à la performance du Groupe et à son d éveloppement sur le lon g terme Près de 21 000 collaborateurs issus de 36 pa ys représentant près de 19 % de l’eff ectif salarié concerné ont souscrit à Share plan 2021 La souscri ption totale s’est élevée à près de 293 millions d’euros corres pondant à l’émission de 13 828 756 d’actions nouvelles souscrites au prix de 18 86 euros pour l’o ff re classi que et de 21 98 euros pour l’off re à eff et de levier Les actions nouvelles sont créées avec jouissance au 1 er janvier 2021 Cette émission porte à 2 432 985 381 le nombre d’actions com posant le ca pital d’A X A au 26 novembre 2021 Au terme de l’o pération de cette année les collaborateurs d’AXA détiennent 4 16 % de son ca pital et 5 69 % de ses droits de vote 37 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 1 ÉVÉNEMENT S SIGNIFI CATIF S Programme de rachat d’actions dans le cadre de certains régimes de rémunération en actions et de l’off re d’actionnariat salarié Afin de satis faire son en gagement de livrer des actions et d’éliminer l’eff et dilutif de certains r égimes de r émun érations en act ions (1) et de son off re d’actionnariat salarié (2) AXA a racheté 13 551 124  act ions au cou rs de l’année 2021 Ces act ions ont été livrées ou sont dest inées à être livrées aux bénéficiaires des régimes de rémunérations en actions ou annulé es conformément aux termes du pro gramme de rachat d’actions AXA  (3) Conclusion du programme de rachat d’actions d’AXA de 1 7 milliard d’euros  (4) annoncé le 4 novembre 2021 et conclusion d’une convention de rachat d’actions dans le cadre du programme de rachat d’actions d’AXA d’un montant maximum de 0 5 milliard d’euros  (5) comme communiqué initialement le 4 novembre 2021 et annoncé le 24 février 2022 Dans le ca dre du pro gramme de rac hat d’actions d’un montant maximal de 1 7 milliard d’euros annonc é le 4 novembre 2021 AXA a conc lu une convention de rac hat d’actions avec un prestataire de services d’investissement aux termes de la quelle AXA a procédé au rac hat de ses propres titres pour un montant de 1 4 mi lliard d’euros (6)conformément aux termes de son pro gramme de rachat d’actions (tel qu’a pp rouv é par l’Assembl ée G énérale des actionnaires en date du 29 avril 2021 ) Aux termes de cette convention de rachat d’actions AXA a proc édé au rachat de ses propres actions du 29 novembre 2021 au 10 f évrier 2022 Pour chaque jour de la p ériode de rachat le prix par action payé par AXA a été détermin é sur la base du cours mo yen de l’action pond éré par les volumes Les actions ainsi rachet ées viennent com pléter les rachats d’actions propres d’un montant de 0 3 mi lliard d’e u r o s   (7) dé jà eff ectués par AXA depuis le 8 novembre 2021 dans le ca dre du pro gramme de rac hat d’actions d’un montant maximal de 1 7 milliard d’euros annonc é le 4 novembre 2021 AXA confirm e son in tention d’annule r toutes les act ions ainsi rachet ées dans le cadre du pro gramme de rachat d’actions de 1 7 mi lliard d’euros En outre le 25 f évrier 2022 AXA a conclu une convention de rachat d’actions avec un prestataire de services d’investissement aux termes de laquelle AXA s’en gage à racheter ses propres actions pour un montant maximum de 0 5 milliard d’euros afin de neutraliser l’im pact dilutif lié aux cessions  (8) annoncées a près le 1 er décembrer 2020  (9) comme annoncé initialement le 4 novembre 2021 et confirmé le 24 f évrier 2022 La convention de rachat d’act ions est conclue conform ément aux termes du pro gramme de rachat d’actions approuv é par l’Assembl ée G énérale des actionnaires du 29 avril 2021 La convention de rachat d’actions prévoit que les rachats d ébutent le 28 f évrier 2022 et se terminent au plus tard le 27 avril 2022 Pour chaque jour de la p ériode de rachat le prix par action à payer par AXA (10)sera d étermin é sur la base du cours mo yen de l’action pondéré par les volumes AXA confirm e son in tention d’annule r toutes les act ions ainsi rachet ées dans le cadre du pro gramme de rachat d’actions d’un montant maxima l de 0 5 mi lliard d’euros Transformation d’AXA SA en réassureur interne du Groupe Le 24  février 2022 le Grou pe AXA a annoncé son intention de transformer AXA SA la holdin g du Groupe AXA en réassureur interne du Grou pe Dans ce cadre il est prévu qu’AXA SA devienne un réassureur agréé par le r égulateur et absorbe la captive actuelle de r éassurance interne AXA Global Re dans le cadre d’une fusion AXA SA a également l’intention de r éassurer une partie de ses entit és euro péennes d’assurance Domma ges par le biais de trait és de r éassurance en quote part (11) renouvelables cha que année Cette initiative vise à améliorer la fon gibilité du capital dans l’ensemble du Groupe conformément à notre politique de gestion du capital La trans formation est soumise à l’obtention des autorisations ré glementaires et à l’approbation de l’assembl ée générale des actionnaires d’AXA  (12) et devrait être finalis ée d’ici le 30  juin 2022 avec eff et r étroactif pour les nouveaux trait és de réassu rance au 1er janvier 2022 r Le Grou pe prévoit d’obtenir 2 milliards d’euros  (13de tréso rerie supp lémentaire de cette transformation d’ici 2026 au niveau d’AXA SA dont 1 milliard d’euros su pplémentaires d’ici à 2023 com prenan t (i) un im pact positi f exce ptionnel  (14) résulta nt de la fusion d’AXA SA avec AXA Global Re et (ii)une acc élération de la remontée de tréso rerie (1) Plans de stock o ptions plans d’actions de performance (2) Off re d’actionnariat salari é « Share plan 2021 » (3) Le pro gramme de rachat d’actions d’AXA a été approuvé durant l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 2021 (4) 1 699 999 979 euros (5) Le lancement immédiat d’un pro gramme de rachat d’actions pour un montant maximal de 0 5 milliard d’euros devrait débuter en date du 28 février 2022 ou aux alentours de cette date AXA pourrait mandater une banque pour mener à bien le pro gramme de rachat d’actions auquel cas de plus amples informations seront communi quées en tem ps voulu (6) 1 352 485 239 euros (7) 347 514 740 euros (8) Cessions annoncées a près le 1er décembre 2020 et étant soit finalisées (la Grèce le 31 mai 2021 et Singapour le 11 février 2022) soit dont la finalisation est prévue r pour le 2e trimestre 2022 (la Malaisie sous réserve des conditions de clôture ) (9) Tel que communiqué à l’occasion de la journée investisseurs d’AXA du 1 erdécembre 2020 r (10) Le prix de rachat ne pourra excéder le prix maximum d’achat fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 202 1 (11) Trait és de r éassurance en quote part prévus à hauteur de 25 % en 2022 (12) Cette approbation préalable des actionnaires d’AXA SA incluant les modifications lé gales nécessaires des statuts d’AXA SA devrait être sujette au vote de l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 (13) Sous condition du maintien de l’environnement op érationnel et r églementaire actuel (14) L’impact exceptionnel sur la trésorerie de + 0 7 milliard d’euros n’est pas considéré comme une remontée de trésorerie et n’a donc pas d’incidence sur les ob jectifs de remont ée de tr ésorerie inclus dans le plan « Drivin g Pro gress 2023 » 38 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 1 ÉVÉNEMENT S SIGNIFI CATIF S AUTRES AXA étend sa stratégie de smart working à l’ensemble de ses collaborateurs dans le monde Le 19 janvier 2021 AXA a annonc é l’extension de sa strat égie desmart wor king à l’ensemble de ses entit és dans le monde Cette straté gie vise à développer une or ganisation du travail hybride qui combine travail à distance et présence au bureau Les collaborateurs qui le souhaitent pourront travailler à distance deux jours par semaine Ces principes seront déplo yés d’ici 2023 ils ont été appliqués dans les principales entités emplo yant plus de 70 % des collaborateurs Le pro gramme comprendra des mesures d’accompa gnement au chan gement et de formation une adaptation des espaces de travail et un su pport en mat ériel informati que Une attention particuli ère sera port ée à l’autonomie et à la res ponsabilit é des é quipes à la cohésion et au bien être Les collaborateurs garderont la possibilité de travailler à plein temps au bureau s’ils le sou haitent ou le doivent en fonction des beso ins inh érents à leu rs fonctions Cette décision s’a ppuie sur l’introduction réussie du télétravail – 38 % des collaborateurs travaillaient ré gulièrement de leu r domicile avant la crise et 90 % d’entre eux déclaraient vouloir recourir plus ré gulièrement au télétravail à l’avenir – ainsi que sur l’exp érience de la crise sanitaire au cours de laquelle le travail à distance généralis é a garanti la continuit é op érationnelle Solution amiable proposée par AXA France à ses clients restaurateurs – Impact pour le Groupe Le 10  juin 2021 face à l’incertitude judicaire actuelle AXA France a annonc é proposer une solution financi ère amiable à ses 15 000 clients restaurateurs d étenteurs d’un contrat perte d’exploitation sans domma ges AXA a estim é le coût de ce r èglement amiable à environ 0 3 milliard d’euros avant impôt et avant r éassurance Le coût de ce r èglement après im pôt et a près réassurance a été com pens é par des dévelo ppements favorables en 2021 li és à la crise du COVID 19 en France et en Euro pe AXA a publié son Rapport Climat 2021 Le 29  juin 2021 AXA a annoncé la publication de la 6 eédition de son Rapport Climat annuel Ce rapport répond aux obli gations lé gales en m atière de report ingextra financier ainsi qu’à la démarche volo ntaire de la Task Force on Climate related Fin ancial Disclosu res (TCFD) qu’AXA soutient de puis sa création Il décrit les initiatives d’investissement et d’assurance res ponsa ble d’A X A dans la lutte contre le chan gement climatique et mesure les pro grès du Groupe dans son ambition d’atteindre les ob jecti fs de l’Accord de Paris Parmi les diff érents indicateu rs mesu rant les act ivités d’A X A au regard du chan gement climatique ce rapport met en avant la méthodolo gie du « potentiel de r échauff ement » qui mesure l’im pact des investissements du Grou pe sur le réchauff ement climatique à horizon 2050 À fin 2020 il s’élevait à 2 7°C significativement en dessous du march é dont le potentiel était de 3 2°C Cet indicateur est clef pour AXA qui s’est en gagé à limiter le potentiel de réchauff ement de ses investissements à 1 5°C d’ici 2050 Le rapport montre également que la part « verte » des portefeuilles d’actifs d’AXA au gmente tirée notamment par les 26 milliards d’euros d’investissements verts qui seront mobilisés d’ici 2023 et que l’em preinte carbone des investissements liés aux produits d’ épar gne adoss és à l’actif général poursuit sa baisse conform ément à l’ob jectif de  20 % d’ici 2025 fix é par le plan strat égique d’AXA « Dr iving Pro gres s2023 » Ces indicateurs participent de l’eff ort méthodolo gique fondamental men é par l’industrie financi ère pour mesurer son impact sur le climat anticiper et piloter les risques que le chan gement climatique repr ésente pour son activit é et ses parties prenantes et d éterminer des plans d’actions eff icaces AXA a publié le Future Risks Report 2021  le changement climatique et le risque cyber en tête des préoccupations Le 29 septembre 2021 AXA a publi é la 8eédition de son F utu re Ris ks Re port Cette étude mondiale mesu re et classe l’évolut ion de la perception des risques émer gents vue par un panel d’experts en gestion des risques mais aussi par l’opinion pu blique P lus de 23 000 personnes ont été interro gées Ce rapport est réalisé en partenariat avec l’institut d’études IPSOS et le cabinet de conseil d’analyses géopolitiques Eurasia Group Les risques liés au chan gement climatique reprennent leur place en tête du classement global La prise de conscience est plus forte en Europe où experts et grand public placent une fois de plus ce risque en tête des préoccu pations Il n’occu pe que la troisi ème place en Asie et au Mo yen Orient et la quatri ème en Afrique o ù la pand émie reste la préoccu pation princi pale L’ étude r évèle une forte inqui étude sur le risque c yber dans un contexte encore mar qué par l’acc élération de la transformation numéri que des sociétés et l’ex plosion du nombre d’atta ques informati ques Pour la premi ère fois ce ris que prend la tête du classement aux États Unis et la seconde place dans toutes les autres géographies Cette édition est marqu ée par le retour du chan gement climatique comme ris que numéro un mais aussi la forte in quiétude face au risque c yber Au lendemain de la crise sanitaire ce rapport révèle auss i les fortes atte ntes de nos soc iétés vis à vis des acteu rs publics et privés pour proposer des protections nouvelles et collectives face à des ris ques en constante évolution AXA a annoncé un plan pour lutter contre la dégradation des écosystèmes forestiers afin de préserver la biodiversité Le 14 octobre 2021 AXA a annoncé de nouveaux en gagements pour préserver la biodiversit é en mettant en place un plan de lutte contre la dé gradation des écosystèmes forestiers La déforestation est l’une des princi pales causes de perte de biodiversit é et d’émissions de carbone Elle re présente même une double perte pour le climat car les forêts sont é galement des puits de carbone 39 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 1 ÉVÉNEMENT S SIGNIFI CATIF S Pour prot éger ces écosyst èmes AXA va investir 1 5 milliard d’euros pour soutenir une gestion durable des for êts dont 500 millions d’euros dans des projets de reforestation dans les pays émer gents permettant de capturer au total 25 mé gatonnes de CO2 par an Actuellement avec plus de 60 000 hectar es de forêts en portefeuille gérés pour le compte du Groupe AXA tous certifiés par le Pro gram for the Endorsement of Forest Certification ou le Forest Stewar dship Counci l AXA Investment Mana gers est un investisseur actif dans la gestion durable des for êts AXA va également renforcer ses exi gences en mati ère d’investissement et d’assurance dans des activit és qui contribuent activement à la d éforestation Cela concernera en particulie r certaines productions de soja d’huile de palme de bois et l’ éleva ge bovin dans des ré gions où ces industries contribuent notoirement à la déforestat ion Par ai lleurs AXA a re joint l’initiative Wor ld Herita ge Site s lanc ée par lesUnited Nations Princi ples for Sustainable Insurance et le WWF et va mettre en place des exclusions s pécifi ques sur ses activités d’assurance pour proté ger les principales réserves de biodiversité identifiées par l’UNESCO La moitié de ces sites ré partis dans 110 pays sont reconnus comme étant des hots potsde biodiversité et jouent un rôle dans la pr évention des catastrophes naturelles En fin AXA poursuivra son en gagement constant dans la préservation de la biodiversité à travers son action en tant que me mbre fondateu r de laTaskforce on N atu re related Fin ancial Disclosu res Cette initiative doit jouer un rôle d éterminant pour élabo rer un cad re de report ing permettant aux inst itut ions financi ères d’identifier et d‘anal yser les activit és économiques ayant un impact matériel direct et indirect sur la biodiversité AXA étend ses exclusions dans les secteurs du pétrole et du gaz pour soutenir la transition énergétique Le 29 octobre 2021 à l‘a pproche de la COP26 AXA a renforcé son engagement dans la lutte contre le changement c limatique et la protection de la biodiversité AXA fait évoluer son a pproche du secteur éner gétique en renforçant ses exclusions existantes vis à vis des secteurs du p étrole et du gaz avec un accent particulier su r les activit és non conventionnelles et les nouvelles ex plorations Les nouveaux en gagements d’AXA sont les suivants  (1)  D’une part AXA exc lura tout investissement et toute souscri ption pour de nouveaux pro jets d’exploration pétrolière dits greenfiel d sauf s’ils sont port és par des leade rsde la transition disposant de plans ambitieux et cr édibles ■AXA exclut tout nouvel inv est isse ment direct en act ions cotées et en obli gations d’entreprises sur les marchés développés dans des soci étés p étroli ères et gazi ères op érant dans les sous secteu rs dits upstream et ou des services p étroliers et ou downstream ainsi que dans la plupart des acteurs intermédiaires À titre d’exce ption AXA continue à réaliser des investissements ciblés dans certaines sociétés pétrolières et gazières inté grées sur la base d’un processus de sélection restrictif Moins de 5 % des 650 entre prises identifiées dans la Global Oil and Gas Exit List de l’ONG Urgewald t (2) répondent aux critères d’A X A ■À com pter de 2023 AXA a ppliquera le même processus restrictif et pren dra en com pte le ca dre de la Science Base d Ta r gets initiati ve (SBTi) dès qu‘il sera dis ponible pour son activité de souscription de couvertures d’assurance sur les nouveaux projets d’exploration p étroli ère u pstrea m D’autre part AXA exclura certaines activités d’ex ploration et de production non conventionnelles à partir de 2022 comme suit  ■Arcti que  AXA étend le cham p de ses restrictions d‘investissement et de souscri ption dans l’Arcti que au delà du cercle polaire et de la zone 70°N en accord avec le Pro gramme de Surveillance et d’Évaluation de l’Arctique (AMAP) Seuls les pro jets dans la partie norv égienne de la zone AMAP seront maintenus compte tenu de leurs normes environnementales élev ées et de leur faible em preinte carbone o pérationnelle AXA renforcera ses seuils tant pour ses investissements que pour ses activités d’assurance dans cette ré gion particulièrement fra gile en exclua nt les nouveau x inv est isse ments et la cou verture de souscription pour les activités d’extraction de pétrole et de gaz menées dans la r égion AMAP par des entreprises tirant plus de 10 % de leur production de la r égion AMAP ou produisant plus de 5 % du volume mondial de p étrole et de gaz issu de cette zone Pour l’assurance des exem ptions pourront être accord ées si les projets sont menés par des entreprises disposant de plans de transition ambitieux et crédibles  ■sables bitumineux  au del à des restrictions d éjà existantes AXA a doptera une politique plus stricte en cessant les investissements directs au sein des entre prises produisant plus de 5 % du vo lume mon dial de sa bles bitumineux Pour la souscri ption les exclusions actuelles s’étendent à toutes les branches d’activité  ■gaz de sc histe  AXA n’investira ni ne souscrira p lus directement dans les entre prises qui tirent plus de 30 % de leur production du pétrole et du gaz de schiste Enfin AXA intensifie ses investissements dans les éner gies vertes et bas carbone L’o b jectif d’investissements verts du Groupe passe à 26 milliards d’euros d’ici 2023 contre 24 milliards d’euros annoncés fin 2020 (1) Pour plus de détails sur les nouveaux en gagements d’AXA veuillez consulter le mémorandum d’AXA intitulé « Politique éner gétique du Groupe AXA priorité à l’industrie p étroli ère et gazière » (https www axa com en about us climate chan ge and biodiversity strate gy) (2) https ur gewald or g english La version finale de la Global Oil a d Gas Exit List devant être publi ée en novembre 2021 AXA s’est r éférée à une version provisoire de cette liste 40 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 2 ENVIR ONNEMENT DE MAR CHÉ 2 2 ENVIR O NNEMENT DE MAR C H É I Co n d itio n s des m arch és fin an ciers 2021 a été dans l’ensemble une année de rebond les économies du monde entier a yant bénéficié des réouvertures des politiques monétaires accommodantes des ban ques centrales et des pro grammes de vaccination Mal gré ce soutien les march és ont été touch és à plusieurs reprises par l‘apparition de nouveaux variants de COVID 19 et vers la fin de l‘ann ée la reprise économique a été frein ée par le dernier variant Omicron Entre tem ps d‘im portants pro grammes de vaccination ont favoris é la relance des économies développées et émer gentes En outre comme observ é lors du premier semestre la r éouverture des éco nomies a créé une hausse souda ine de la demande que la chaîne de valeur et la main d’œuvre ne pouvaient pas satisfaire Des goulets d’étran glement et des perturbations de la chaîne d’a pp rovisionnement consécutifs à cette hausse de la deman de se sont poursuivis au cours du secon d semestre de l’ann ée En cons équence cette d écorr élation entre demande et off re a entraîn é une flamb ée des prix et donc une inflation qui bien que devant être lar gement transitoire a été plus importante et persistante qu’antici pé Si l’inflation a incit é les ban ques centrales et les autorit és gouvernementales à repenser leurs politiques mon étaires la plupart d’entre elles sont restées globalement accommodantes pour la re prise économi que Toutes les instances publi ques n’ont pas réa gi de la même manière La Banque centrale européenne (BCE) s‘est positionnée de telle manière à continuer de stimuler la croissance économi que tout en antici pant que l‘inflation diminuerait tandis que la R éserve f édérale am éricaine (FED) et la Banque d’An gleterre (BoE) ont pr éféré réagir plus rapidement aux pressions inflationnistes La combinaison de ces éléments a généré une année de forte croissance du PIB quoique iné gale selon les zones géographiques puisque la Chine et les États Unis ont plus que com pensé la contraction passée de leur économie tandis que la zone euro le Ro yaume Uni et le Japon n’ y sont pas par venus En Europe bien que les pro grammes de vaccination aient connu un lent démarra ge des restrictions moins nombreuses et plus ciblées ainsi qu’une accélération du dé ploiement de la vaccination ont par la suite permis une reprise économique globale Les perturbations des chaînes d’approvisionnement ont pes é sur certaines économies plus que d’autres particuli èrement en Allema gne la production automobile ayant été fortement touch ée Le PIB de la zone euro a au gment é de 5 % en 2021 la France aff ichant une performance su périeure à la zone euro au sens large avec un PIB en hausse de 7 % sur l’année Le Royaume Uni a lanc é un pro gramme de vaccination plus rapide mais a dû se rétablir d’une contraction économi que plus sévère car la propa gation du virus en 2020 avait aff ecté le pays plus durement que d’autres pa ys européens Ce rebond en 2021 a permis d’atteindre une croissance de 7 % Toute fois la combinaison d’une pand émie persistante et de restrictions de l’off re li ées au Brexit semble susceptible de freiner les perspectives de croissance t Les États Unis ont enre gistré une contraction économique plus faible que celle de l’Europe en 2020 et l’ann ée 2021 a également connu un fort rebond de 6  % Cette d ynamique s’explique par la rapidit é du lancement des campa gnes de vaccination l’assou plissement ra pide des restrictions liées à la pandémie et la poursuite de vastes plans de re lance En Asie la Chine a également aff ich é une forte reprise en 2021 totalisant + 8 % pour l’ann ée b énéficiant d’une forte demande favorisant ses ex portations Toutefois une politi que de tolérance zéro en matière de COVID 19 a entraîné d‘im portantes restrictions qui ont frein é la croissance aux premier et troisi ème trimestres de 2021 En parallèle les politiques gouvernementales concernant l’éner gie le lo gement et les in égalit és ont pes é sur la croissance tout au lon g de l’ann ée Au Japon les campa gnes de vaccination ont été mises en place plus tardivement qu’au sein des autres grandes puissances économiques Toutefois la levée de l’état d’ur gence a stimulé la re prise et a permis une croissance de 2 % sur l’année MARCHÉS ACTIONS (I ndices princi paux) 31 décembre 2021 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 202031 décembre 2020 31 décembre 2019 CAC 40 7 153 29 % 5 551  7  % Eurosto xx 50 4 298 21 % 3 553  5 % FTSE 10 0 7 385 14 % 6 461  14  % Nikkei 28 792 5 % 27 444 16 % S&P 500 4 766 27 % 3 756 16 % MSCI W orld 3 232 20 % 2 690 14 % MSCI Emer ging 1 232  5 % 1 291 16 % Source Bloomber g 41 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 2 ENVIRONNEMENT DE MARCH É L’optimisme lié à l’avancement des pro grammes de vaccination conju gué à de solides b énéfices des entreprises a dynamis é la plupart des indices boursiers A près un premier trimestre prudent les march és actions des pa ys développ és ont rapidement pro gress é au deuxi ème trimestre avant de ralentir à des niveaux qui ont tout de même permis de r éaliser des gains sur l’ann ée La poursuite de politiques d’accommodation monétaire de la part des principales banques centrales a contribué à ces gains L’Eurostoxx 50 a enre gistré une performance annuelle de + 21 0 % attei gnant un sommet post crise financi ère en novembre 2021 Cette forte performance a été su pplant ée par le S&P 500 qui a pro gress é de 26 9 % sur la même p ériode clôturant à un niveau record proche de 4 800 Le FTSE 100 a sous perform é avec une hausse moins s pectaculaire de 14 3 % sur l’ann ée même si sa performance a sur passé des niveaux plus observés de puis 2016 l’Indice chinois CSI 300 a chut é de 5 2 % en 2021 refl étant la forte performance de l’ann ée précédente mais aussi les in quiétudes concernant le secteur immobilier chinois et plus lar gement la position off icielle dans plusieurs secteurs cr éant des obstacles à la croissa nce L’incertitude a continu é de s’estom per en 2021 par ra pport au pic record observ é en mars 2020 L’indice de volatilit é im plicite du S&P 500 (VIX ) a eu une tendance baissi ère en 2021 avec une lé gère hausse à la mi décembre liée aux incertitudes entourant l’émer gence du variant Omicron Mal gré cela le VIX a diminué passant de 23 points le 31 décembre 2020 à 17 points le 31 d écembre 2021 tout en étant l égè rement sup érieur aux 14 points enre gistr és le 31 d écembre 2019 MARCHÉS OBLIGATAIRES (En % ou points de base (pdb)) 31 décembre 2021 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 202031 décembre 2020 31 décembre 2019 Obli gations françaises 10 an s 0 20 % 54 pdb  0 34 %  46 pdb Obligations a lleman des 10 an s  0 18  % 39 p db  0 57  %  38 p db Obligations suisses 10 an s  0 15  % 40 p db  0 55  %  8 p db Obli gations italiennes 10 an s 1 17 % 63 pdb 0 54 %  87 pdb Obligations britanniques 10 an s 0 97  % 77 pdb 0 20  %  63 pdb Obligations japonaises 10 an s 0 07  % 4 p db 0 02  % 3 p db Obli gations am éricaines 10 an s 1 51 % 60 pdb 0 91 %  100 pdb Source B loom berg Au d ébut de l’ann ée les rendements ont au gment é en raison de l’antici pation d’une hausse de l’inflation et des taux d’int érêt réels Cette tendance était particulièrement visible aux États Unis où le contrôle du Con grès par le Pr ésident Biden a permis une importante relance bud gétaire en mars 2021 Les rendements du Trésor américain à 10 ans ont atteint 1 74 % au 31 mars 2021 soit le plus haut niveau atteint au cours de l’année 2021 Les rendements sont ensuite re passés sous la barre des 1 20 % en août 2021 les États Unis a yant succombé à une nouvelle épidémie de COVID 19 et ont clôtur é l’ann ée à 1 51 % Les rendements obli gataires europ éens ont suivi un sch éma similaire En eff et les rendements du Bund allemand de référence ont atteint  0 10 % à la mi mai 2021 mais sont ensuite retomb és à  0 50 % en août 2021 pour clôturer l’année 2021 à  0 18 % Seuls les rendements du gilt à 10 ans se sont comportés diff éremment puisqu’ils ont au gmenté jusqu’à environ 0 90 % en mars et mai 2021 avant de se rétracte r à 0 50 % en août 2021 Cependant le rendement du gilt a d’abord atteint 1 20 % en octobre 2021 en raison d’une communication incertaine de la Banque d’An gleterre sur les futures hausses de taux avant de terminer l’ann ée à 0 97 % Le niv eau des sprea ds du secteur privé a termin é l’ann ée à un niveau proche de celui d’avant la pand émie de COVID 19 et avec une volatilit é négligeable En Europe le spread de l’indice iTraxx Main a termin é l’ann ée pratiquement inchan gé à 48 et l’iTraxx Crossover stable à 243 De même aux États Unis le s pread des indices CDX IG et CDX HY est resté quasiment stable à 50 et à 293 respect ivement Un durcissement de la position des Ban ques centra les pour ce qui concerne les pers pectives de politi que monétaire ainsi que des préoccu pations croissantes concernant le variant Omicron ont entraîné une correction des spreads entre mi novembre et mi décembre 2021 Toutefois cet im pact est resté modeste par rapport à ses performances historiques et l’élar gissement des sprea ds s’est enti èrement r ésorb é à la fin de l’ann ée les inquiétudes du marché s’étant dissi pées 42 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 2 ENVIR ONNEMENT DE MAR CHÉ TAUX DE CHANGE Taux de clôture Taux moyen 31 décembre 2021 31 décembre 202031 décembre 202131 décembre 2020 Dollar am éricai n 1 14 1 22 1 18 1 14 Livre ster ling 0 84 0 90 0 86 0 89 Franc suisse 1 04 1 08 1 08 1 0 7 Yen japona is 131 126 130 122 Source B loom berg Bien que les rendements réels soient restés faibles l’antici pation d’une acc élération du resserrement de la politi que mon étaire a vu le dollar am éricain sur performer consid érablement d’autres devises dont la r éaction des ban ques centrales a été plus lente En 2021 le dollar am éricain a connu une forte hausse de 7 % par rapport à l’euro en cons équence d’une antici pation de la poursuite des mesures de relance bud gétaire conju guée à une accélération de la re prise ainsi qu’un renversement des politiques de soutien de la part de la Réserve fédérale américaine En revanche le yen japonais a continué de baisser de 3 7 % lié à la faiblesse persistante de ses rendements Même si des préoccu pations plus générales concernant les accords commerciaux post Brex it ont persist é les attentes relatives aux rel èvements des taux de la Banque d’An gleterre ont stimul é la livre sterlin g britannique qui a pro gress é de 6 2 % Enfin le franc suisse traditionnellement considéré comme un havre de sécurité a continué de se renforcer par ra pport à l’euro de 4 2 % à la fin de l’année I Co n d itio n s de m arch é ACTIVITÉS D’ASSURANCE Current Engines En  2021 le montant de primes collect ées par les soci étés d’assu rance sur lemarché fran çais de l’Épargn es’est éle vé à 151 1 milliards d’euros en au gmentation de 30 % apr ès une ann ée fortement im pact ée par la crise sanitaire du COVID 19 En eff et des niveaux records de collecte ont été atteints et notamment sur les produits en unit és de com pte qui ont contribu é pour 39 % des primes totales Sur le marché de la retraite les ména ges ont investi considérablement dans le Plan Épar gne Retraite (PER) (pour un encours total d’environ 50 milliards d’euros ) qui com pte déso rm ais 4 mi llions d’assu rés Le marché de l’assurance Pr évoyance et des compl émentaires Santé en Fr ancea fait face à de nombreuses incertitudes en 2021 à l’instar de la hausse des coûts médicaux notamment liée à l’entrée en vi gueur de la troisième et dernière phase de la réforme du « 100 % santé » permettant le remboursement total des factures d’appareils dentaires et auditifs mais également d’une reprise des op érations non ur gentes d épro gramm ées massivement en 2020 en raison des confinements et des va gues d’infect ions success ives Le march é de l’assurance Domma ges en Franc e montre des tendances de retour à la normale a près avoir été fortement im pact é par la crise du COVID 19 Alors que la fré quence des sinistres en assurance automobile est revenue graduellement à des niveaux d’avant crise les assureurs ont été mis sous pression notamment en raison de l’inflation de la main d’œuvre et des coûts de pièces détachées dans un contexte de pénurie des matières premières et de pertur bation de la c haine d’approvisionnement mon diale En Euro pe (hors France ) sur le marché de l’assurance Domma ges une série d’événements naturels a occasionné d’importants sinistres sur les biens et les infrast ructu res Cela a nota mm ent été le cas en Allema gne et en Bel gique en raison des inondations causées par les pluies diluviennes dues à la dé pression Bernd au mois de juillet En outre le contexte persistant de la pandémie de COVID 19 a entraîn é des modifications du com portement des assur és particuliers notamment une utilisation moins intensive de leur voiture personnelle en raison de la réduction des tra jets domicile travail et des départs en vacances renfor çant ainsi la forte pression du march é quant à la politi que tarifaire de la branche automo bile in dividuelle Par o pp osition les autres branc hes d’activité ont quant à elles bénéficié de la re prise économi que Des mesures tarifaires ont été prises pour couvrir les incertitudes persistantes sur l’environnement économique et juridique ainsi que l’au gmentation des domma ges en gendrés par les événements naturels En Vie Épar gne Retraite le contexte économique plus favorable a restaur é la confiance des assur és conduisant à un redressement de l’activité grâce à une collecte positive Par ailleurs suite à la pand émie de COVID 19 les clients ont t émoi gné d’un fort intérêt envers l’assurance Santé et sont désormais davanta ge disposés à se tourner vers des assureurs privés afin d’obtenir une couverture et des services complémentaires de haute qualité Cela a en gendré une amélioration de l’off re de santé notamment grâce à l’accélération de la di gitalisation des services tels que la t éléconsultation et le d évelo ppement continu de nouveaux partenariats di gitaux de services innovants 43 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 2 ENVIR ONNEMENT DE MAR CHÉ Au Japon le marché de l’assurance Vie Épar gne Retraite a connu une re prise a près une ann ée 2020 mar quée par la crise économique Les primes émises ont au gment é de 4 3 % et les aff aires nouvelles de 13 3 % (Vie Épar gne Retraite + 14 2 % et Santé + 12 9 %) Le marché a été mar qué par les mesures d’état d’ur gence dues à la situation sanitaire et les activités économiques ne sont revenues à la normalité qu’à la fin de l’année grâce à l’a c c élération de la vaccination La reprise économique en 2021 a également été facilit ée par l’assouplissement des restrictions sur les ventes et le d évelo ppement des ventes à distance Le march é de l’assurance Domma ges a l égè rement diminu é de 0 8 % la baisse dans les branc hes d’a c c i dents in dividuels marine et d’assurance automobile obli gatoire ayant été presque compensée par la croissance dans les autres branc hes d’assurance automo bile habitation et assurance de res ponsabilité À Hong Kong le marché de l’assurance Domma ges a montré une plus forte concurrence sur les prix notamment sur les contrats si gnificatifs Les primes de l’assurance voya ge ont continu é à se contracte r en raison des mesu res de confin ement liées à la crise du COVID 19 Le marché de l’assurance Vie Épar gne Retraite a continu é de subir l’im pact des restrictions aux fronti ères li ées à la crise du COVID 19 ce qui a entraîné une baisse des aff aires nouve lles provenant des visiteurs de la C hine continenta le Pour atténuer ce phénomène les acteurs du marché ont introduit des produits à court terme tels que des plans d’assurance vie à haute garantie dans le but d’au gmenter la croissance int érieure Le march é de l’assurance sant é a fait l’ob jet d’une concurrence f éroce alors que les plans d’assurance sant é volontaires d éductibles des impôts fi guraient toujours parmi les principaux produits vendus pendant la période des im pôts Le marché de l’assurance domma ges aux biens aux États Uni s a été particuli èrement fra ppé par des événements climati ques importants cette année avec des domma ges plus importants que les années précédentes La saison c yclonique dans l’océan Atlanti que a été très intense avec 21  tem pêtes tro picales dénombr ées dont l’Oura gan Ida qui a caus é des domma ges importants dans l’ état de New Orleans et des inondations dans le New Jerse y et la ville de New York Les États Unis ont aussi connu une va gue de froid importante en f évrier qui a caus é des dégâts majeurs au Texas ainsi que des tornades violentes qui ont frappé 6 états du centre et du sud est princi palement le Colorado en décembre Suite aux pertes si gnificatives causées par la crise du COVID 19 l’année dernière le marché américain a enre gistré une reprise partielle grâce aux campa gnes de vaccination et à la baisse des restrictions sanitaires im posées par les autorit és publiques Ces événements r écents ont confort é les assureurs dans leurs eff orts afin de retrouver une meilleure profitabilit é en augmentant les tari fs en ajustant les conditions contractuelles et en déplo yant leur capacité de manière plus sélective L’assurance de res ponsabilité aux États Uni s a bénéficié de la reprise d’activit é suite à la crise du COVID 19 bien que les coûts finaux des sinistres graves soient sujettes aux d écisions de justice et procédures judiciaires en cours L’inflation sociale persistante a maintenu la nécessité d’au gmenter les tarifs et d’appliquer une politique de souscription ri goureuse Avec la mu ltiplication des cybermenaces les assureurs ont continué à mettre en place des mesures restrictives et à réévaluer leur app étit pour ces risques afin de limiter les pertes qui en d écoulent High Potentials En A sie High Potentia ls le march é de l’assurance a b énéfici é dans toutes les zones géographiques des eff ets de la reprise économique et de la sensibilisation accrue des clients aux risques li és à la protection Ce pendant il est rest é confront é aux chan gements ré glementaires en Chine où le marché de l’assurance domma ges a diminué de 0 4 % pénalisé par la déré glementation des prix de l’assurance automobile mise en place en se ptembre 2020 (décroissance de  7 %) mais com pensé par le d éveloppement des produits non automobiles (taux de croissance annuel de 13 %) Le march é de la sant é a au gment é de 22 % apr ès un taux de croissance annuel mo yen de 39 % entre 2016 et 2020 La perc ée de la pand émie a également sensibilisé les consommateurs à l’assurance Santé tandis que la nouvelle exi gence ré glementaire émise en août 2021 sur les produits Santé sur Internet a pénalisé le r ythme de croissance durant la seconde partie de l’année Le marché de l’assurance Vie Épar gne Retraite a connu un ralentissement ce qui a eu un impact n égatif sur le b énéfice net et la valeur des nouvelles aff aires de la plupart des acteurs En Thaïlande le march é de l’assurance Vie Épar gne Retraite a au gmenté de 2 6 % grâce à l’au gmentation des primes existantes en portefeuille tandis que les aff aires nouvelles ont continué à diminuer de 4 5 % En Indonésie le marché de l’assurance Vie Épar gne Retraite a augmenté de 11 % en raison de la croissance vi ales réseau x de bancassurance (+ 12 %) partiellement com pens ée par la baisse des volu mes via les r éseaux d’a gents (  10 %) À l’Internatio nal la croissance du marché de l’assurance Domma ges a d émontr é une dynamique positive principalement sur le se gment Entreprises au Mexique et au Br ésil Le march é de l’assurance Santé a continué sa forte pro gression au Mexique dans un contexte d’inflation élevée et a été sévèrement im pacté par une fré quence plus élevée des cas de COVID 19 44 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 2 ENVIR ONNEMENT DE MAR CHÉ Classements et parts de marché Les tableaux ci dessous pr ésentent les classements et les parts de march é d’AXA dans les principaux pa ys o ù le Groupe op ère  Dommages Vie Épargne Retraite Sources Classement Part de marché (en %) Classement Part de marché (en %) Current Engines Franc e 2 12 9 3 8 4 FFA au 31 d écembre 2021 Suisse 1 13 3 4 7 6 ASA (Association Suisse d’Assurance ) au 2 février 2022 Part de marché définie sur la base des primes statutaires et des estimations de march é réalis ées par l’ASA Allema gne 6 5 0 9 3 3 GDV (Association allemande des compa gnies d’assurance ) au 31 déce mbre 2020 Bel giqu e 1 18 9 4 8 0Assuralia (Union professionnelle des entre prises d’assurance belges) au 30 septembre 2021 sur la base des primes émises Ro yaume Un i 3 8 1 n a n aUK General Insurance Competitor Ana lytics 2020 Ver dict Fin ancial au 31 déce mbre 2020 Irlande 1 28 8 n a n a In surance Irela nd P&C Stat istics2020 au 31 déce mbre 2020 Espa gne 5 5 1 6 3 2Association Espa gnole des Compa gnies d’Assurance (ICEA ) au 31 déce mbre 2021 Italie 5 5 7 5 4 5Associazione Nazionale Im prese Assicuratrici (ANIA ) au 31 décembre 2020 Japon 1 3 0 6 7 5 1Rapports financiers publiés (à l’exce ption de Kam po Life) au 30 septembre 2021 (sur la base des 12 derniers mois ) Hong Kong 1 6 8 8 5 1Statisti ques de l’Insurance Authority au 30 se ptem bre 2021 y sur la base des primes émises XL Assu rance aux États Unis 15 1 8 n a n aRa pport Annuel 2020 AM Best au 31 décembre 2020 XL R éassu rance dans le monde 13 2 5 n a n a Rapport Annuel 2020 AM Best au 31 décembre 2020 High Potentials Thaïlande 20 1 6 6 7 4 TGIA au 31 décembre 2020 et Statisti ques TLAA au 30 novembre 2021 sur la base des primes émises In donésie n a n a 5 7 7 Statisti ques AAJI au 30 se ptembre 2021 bas ées sur une mo yenne pondérée des primes émises P hilippine s n a n a 2 12 7Statisti ques de l’Insurance Commi ssion au 31 m ars 2021 sur la base des primes émises Chine 26 0 4 21 0 9 Statistiques CBIRC (Commission chinoise de ré glementation des ban ques et des assurances ) au 31 mars 2021 Mexi que 3 8 4 11 2 2 AMIS (Asociación Mexicana de instituciones de Seguros(( ) au 30 se ptem bre 2021 Brésil 25 0 6 n a n a SUSEP (Superintend ência de Se guros Privados ) au 13 se ptem bre 2021 45 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 2 ENVIR ONNEMENT DE MAR CHÉ GESTION D’ACTIFS L’ann ée a continu é de refl éter un rebond global r ésultant de la baisse im portante des march és financiers au premier semestre de l’ann ée précédente à la suite de la pand émie de COVID 19 Les actifs sous gestion ont lar gement refl été cette évolution avec des im pacts positifs relatifs aux conditions de march é au cours de l’ann ée r ésultant princi palement de la performance des marchés actions Àcette reprise s’est a joutée une collecte nette positive tout au lon g de l’année tandis que la demande du marché a été de plus en plus polarisée entre des straté gies d’investissement sur les actifs li quides avec des volumes élevés et de faibles mar ges (par exemple les march és mon étaires les strat égies de Bu y & Ma inta in sur porte feuilles obli gataires les investissements passifs etc ) et des strat égies flexibles Hi gh Alpha et sur actifs privés en raison de la recherche de rendements plus élev és Dans ce contexte AXA IM continue d’utiliser les eff ets de levier de ses principales plateformes straté giques Alts etCore afin de maximiser les rendements des straté gies d’investissements alternatives et innovantes et attein dre les investissements court et mo yen terme nécessaires Outre l’impact des marchés financiers les actifs sous gestion ont continué à aff icher les tendances structu relles obse rvées ces dernières années avec une pression continue sur les commissions de gestion et une évolution vers des investissements passifs 46 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É 2 3 RAPP O RT D’A C TIVIT É I In d icateu rs d ’act ivi té et de résultats INDICATEURS D’ACTIVITÉ (En millions d’euros sauf pourcenta ges) 31 décembre 2021 31 décembre 202031 décembre 2021 31 décembre 2020  (a) Chiff re d’aff aires  (b) 99 931 96 723 5 8 % Domma ges 49 339 48 729 3 5  % Vie Épar gne Retrait e 33 306 31 524 8 8 % Santé 15 222 14 711 5 3  % Gest ion d’act ifs 1 523 1 269 20 1 % Ban que 541 4911 2 2 % APE  (c) 5 911 5 33612 9 % Marge sur aff aires nouvelles  (d) 43 9 % 46 5 %(1 9 pt) (a) Les variations sont en base com parable (b) Net des éliminations internes (c) Annual Premium Equivalent (APE) correspond à la somme de 100 % des aff aires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primes uniques en li gne avec la méthodolo gie EEV du Grou pe L’APE est en part du Grou pe (d) La mar ge sur aff aires nouvelles est le rapport (i) de la valeur des aff aires nouvelles (VAN) représentant la valorisation des contrats nouvellement émis au cours de l’exercice aux (ii) APE (En millions d’euros sauf pourcenta ges) 31 décembre 2021 31 décembre 202031 décembre 2021 31 décembre 2020  (a) Chiff re d’aff aires  (b) 99 931 96 723 5 8 % France 28 349 25 06413 1  % Euro pe (c) 32 562 32 815 (0 2 % ) Asie 11 329 10 950 8 1 % AXA XL 18 763 18 530 2 6 % International 5 668 6 398 9 2 % Entit és transversales et Holdin gs centrales (c) 3 259 2 966 14 5  % (a) Les variations sont en base com parable (b) Net des éliminations internes (c) Reclassement des activit és d’Architas (pr écédemment report ées au sein de l’Europe) vers les Entit és transversales et Holdin gs centrales Le chiff r e d’aff aires consol idé au 31 déce mbre 2021 s’établ it à 99 931 millions d’euros en hausse de 3 % en base publiée et de 6 % à donn ées com parables par ra pport au 31 d écembre 2020 La base comparable comprend principalement les a justements sui vants  (i)l’exclus ion de la contribut ion des entités cédées (  1 0 milliard d’euros soit + 1 1  point ) notamment l’Euro pe centrale et orientale c édée en octobre 2020 (  0 6 milliard d’euros soit + 0 6 point) et la r égion du Golfe c édée en septembre 2021 (  0 3 milliard d’euros soit + 0 4  point) et (ii)l’e x c lusion de la composante épar gne des primes enre gistr ées en 2020 en lien avec la transformation du modèle d’act ivité assu rance vie collect ive en fondations semi autonomes en Suisse de puis le 1 erjanv ier 2021 (  0 3 milliard d’euros soit + 0 3  point ) La base comparable inclut également les variations de taux de chan ge principalement en raison de l’appr éciation du taux de chan ge moyen de l’euro par rapport à la plupart des devises (  1 3 milliard d’euros soit + 1 3  point ) 47 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPPORT D’ACTIVIT É CHIFFRE D’AFFAIRES À données com parables le chiff re d’aff aires de l’activité Domma ges au gmente de 3 % (soit + 1 667 millions d’euros) à 49 339  mi llions d’euros  ■le se gment Entre prises au gmente de 5 % (soit + 1 590 millions d’euros ) princi palement (i)chez AXA XL (+ 3 % ) provenant essentiellement d’e ff ets prix positi fs (+ 10 % ) dans les branches Assurance (+ 11 % ) et R éassurance (+ 8 % ) combin és avec la non récurrence des réductions de primes liées à la crise du COVID 19 dans un contexte de reprise partielle de l’activité des clients partiellement com pensés par une politi que de sélectivité accrue (ii)en France (+ 11 %) refl étant une au gmentation des volumes et des hausses tari faires (iii)en Euro pe (+ 4 % ) en raison des hausses tarifaires combin ées à l’au gmentation des volumes dans les branches domma ges aux biens et responsabilit é civile dans la plupart des zones géographiques principalement en A llema gne ainsi que dans la branc he acci dents du travai l en Suisse (iv)  chez AXA Assistance (+ 12 %) principalement grâce aux a ff aires nouvelles dans toutes les branches notamment automo bile habitation et voya ge ainsi qu’en (v)Turquie (+ 35 %) grâce à des renouvellements plus importants dans la branche domma ges aux biens et à un eff et prix favorable dans la branche automobile  ■le se gment Part icul iersaugmente de 1 % (soit + 83 millions d’euros) tiré par (i) la branche non automobile (+ 4 % ) en France (+ 4 %) marquée par une hausse des volumes en Suisse (+ 6 %) en r aison de la croissa nce des volu mes dans les branches habitation et équipements num ériques en Allema gne (+ 3 %) en raison princi palement de hausses tari faires et des a ff aires nouvelles dans les branches habitation et protection juridique en Cor ée du Sud (+ 23 %) grâce à un eff et mix produit favorable ainsi qu’en Colombie (+ 27 % ) avec une hausse des volumes notamment dans la branc he acci dent du travai l partie llement com pensé par(ii)  la branche automobile (  1 % ) en raison de la baisse des revenus en Chine (  26 % ) en lien avec la déré glementation des prix instaurée en septembre 2020 ainsi qu’en Euro pe (  2 %) en raison d’une concurrence accrue à la suite des restrictions liées à la crise du COVID 19 partiellement com pens ée par la France (+ 2 %) en raison d’une hausse des a ff aires nouvelles provenant princi palement de Direct Assu rance À données com parables le chiff re d’aff aires de l’activité Vie Épar gne Retraite au gmente de 9 % (soit + 2 736 millions d’euros) à 33 306 millions d’euros  ■les produits en unit és de com pte au gmentent de 25 % (soit + 1 461 millions d’euros ) princi palement (i)en France (+ 31 % ) en raison des bonnes performances commerciales sur les produits d’ épar gne individuelle (ii)  à Hon g Kon g (+ 62 %) grâce à la hausse des aff aires nouvelles et (iii)en Espa gne (+ 39 %) en consé quence d’im portants eff orts commerciaux sur les produits à capital non garanti  ■lesproduits d’ épar gne adoss és à l’actif général au gmen tent de 5 % (soit + 529 millions d’euros ) princi palement  (i) en France (+ 18 %) r ésultant de nouveaux contrats en épar gne collective et d’une hausse des ventes en épar gne individuelle notamment sur le produit Eurocroissance et (ii)au Japon (+ 60 %) li é à la vente d’un produit peu consommateur en capita l «Single Premium Whole Li fe » en raison de conditions de marché favorables partiellement compensé par (iii)l’Italie (  27 %) en raison du chan gement du mix d’activités vers des produits d’investissement pour lesquels les primes ne sont pas com ptabilis ées en chiff re d’aff aires en normes IFRS  ■les produits de pr évo yanceau gmentent de 5  % (soit + 775 millions d’euros ) princi palement  (i) à Hon g Kon g (+ 13 %) en raison de la hausse des a ff aires nouvelles princi palement dans les produits de prévoyance avec une composante épar gne (ii) au Japon (+ 9 %) grâce aux fortes ventes de produits de prévoyance en unit és de compte et (iii)  en France (+ 5 %) grâce à la hausse des ventes sur les march és fran çais et internationaux À données com parables le chiff re d’aff aires de l’activité Santé augmente de 5 % (soit + 771 millions d’euros) à 15 222 millions d’euros  ■lasanté collect ive au gmente de 9 % (soit + 565 millions d’euros ) principa lemen t (i) en France (+ 12 % ) notamment en raison de la hausse des volu mes sur les marchés internationaux et sur le marché français (ii)chez AXA Assistance (+ 14 % ) en raison de la hausse des a ff aires nouvelles et (iii)  au Mexi que (+ 7 % ) en raison d’un e ff et prix positi f  ■lasanté individuelle augmente de 3 % (soit + 205 millions d’euros) principalement  (i)en Allema gne (+ 4 %) en raison d’un e ff et prix positi f et (ii) au Mexi que (+ 13 % ) en raison d’un eff et prix positi f et d’une hausse des volumes partiellement com pens és par (iii)  la Chine (  59 % ) en raison de la non récurrence d’un im portant partenariat num érique partiellement compens é par la croissance dans les r éseaux d’a gents et de cour tage À données com parables le chiffre d’affaires de la Gestio n d’actifs au gmente de 20 % (soit + 255 millions d’euros ) à 1 523 mi llions d’eu ros princi palement en raison  (i) de la hausse des commissions de gestion et de distribution refl étant l’au gmentation des actifs moyens sous gestion li ée à la reprise continue des march és financiers en 2021 ainsi qu’à la hausse des commissions de gestion moyennes r ésultant d’un chan gement de mix de porte feuille et (ii) de la hausse des commi ssions de performance stimulée par des conditions de marché favorables À données com parables le chiffre d’affaires de l’activité Ba ncai re au gmente de 12 % (soit + 59 millions d’euros ) à 541 m illio ns d’euros en raison d’ (i) AXA Banque Bel gique (+ 4 % ) résultant d’une hausse des volumes et (ii) AXA Banque France (+ 28 %) résultant principalement d’une variation favorable de la juste valeur d’un swap de taux d’intérêt couvrant les prêts com ptabilisés au coût amorti 48 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É AFFAIRES NOUVELLES Aff aires nouvelles en base Annual Premium Equivalent  (1) Les affa ires nou velles en base AP E au gmentent de 11 % en base publiée et de 13 % à données com parables à 5 911 millions d’euros principalement en raison de  (i )l’activit é Sant é en France attribuables à la santé collect ive sur les marchés internationaux et fran çais (ii)la vente des produits en unit és de compte r ésultant de la solide performance commerciale sur les produits d’ épar gne individuelle en France et (iii) la vente des produits d’épar gne adossés à l’actif général notamment en France au niveau de l’é p a r gne retraite collective et en Chine (+ 22 %) en raison des partenariats de bancassurance partiellement com pensées par (iv) les produits de pr évoyance notamment en Suisse (  29 %) et en France (  23 % ) en raison de la non r écurrence de ventes exce ptionnelles en 2020 partiellement com pens és par le Ja pon et Hon g Kon g en raison du succès de campa gnes commerciales Marge sur aff aires nouvelles  (2) La mar ge sur a ffaires nouvelle s s’établit à 43 9 % en baisse de 2 6  points en base publiée et de 1 9  points à données com parables la baisse  (i) de l’activité Santé princi palement en France en raison d’une actualisation défavorable des hypothèses et à Hon g Kon g en raison d’une évolution défavorable du mix d’activités partiellement compens ées par(ii)la pr évoyance pure en raison d’une évolution positive des hypoth èses en France (iii) et par les unit és de compte en raison d’un business mix favorable notamment en France (1) Les aff aires nouvelles en base Annual Premium E quivalent (APE) corres pondent à la somme de 100 % des aff aires nouvelles en primes périodi ques et de 10 % des primes uniques en li gne avec la m éthodolo gie EEV du Groupe L’APE est en part du Groupe (2) Mar ge sur a ff aires nouvelles est le rapport (i)de la valeur des aff aires nouvelles (VAN) représentant la valorisation des contrats nouvellement émis au cours de l’exercice aux (ii)APE 49 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É (En millions d’euros sauf pourcenta ges) 31 décembre 2021France Europe Asie AXA XL International Entités transversales et Holdings centrales Mar ge financièr e 4 551 1 588 1 648 75 855 335 51 Char gement et autres produit s 6 063 2 483 1 195 2 138 175 73 Mar ge tec hnique nett e 18 338 3 061 6 951 1 293 5 051 1 1 93 789 Frais générau x (20 020 ) (4 789 ) (6 412 ) (2 190 ) (4 525 ) (1 306 ) (797 ) Amortissement des valeurs de porte feuill e (50) (27) (22) (1) Résultat opérationnel avant impôt des activités d’assurance 8 882 2 343 3 354 1 293 1 380 396 116 Résultat opérationnel avant impôt des autres activités (456) 6 41 (2) (86) 67 (482) (1 731 ) (558 ) (759 ) (250 ) (134 ) (111 ) 82 Quote part de r ésultat dans les entre prises mises en é quivalenc e 242 7 (0) 166 4 8 22 Intérêts min oritaires (176 ) (3) (104 ) (8) 5 (51) (15) Résultat opérationnel part du Groupe 6 762 1 795 2 532 1 199 1 165 348(277) Part des plus ou moins values r éalis ées 405 174 1611 0 75 (4) (10) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilis és en juste valeur par r ésultat) et sur dérivés 1 128 244 509 127 190 89 (31) Impact des o pérations exce ptionnelles (incluant les activités cédées ) (456 ) 1 (107 ) (157 ) (1) (275 ) 84 Char ges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incor porels de même natur e (227 ) (33) (30) (155 ) (8) (2) Coûts d’inté gration et de restructuratio n (318 ) (140 ) (63) (4) (81) (5) (24) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 7 294 2 073 2 999 1 145 1 192 144(260) Ratio combin é Domma ges 94 6 % 89 7 % 93 3 % 98 4 % 97 1 % 94 3 % 97 8 % Ratio combiné Santé 95 1 % 98 8 % 96 1 % 76 8 % 104 1 % 99 4 % Ratio combiné Prévoyanc e 94 7 % 100 6 % 93 2 % 89 7 % 106 6 % I R ésultat o pé rationnel et R ésultat net p art du Grou pe (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 Dommages Vie Épargne Retraite Santé Gestion d’actifs Autres  (a) Mar ge financi ère 4 551 2 521 1 885 145 C hargement et autres pro duits 6 063 4 339 1 724 Mar ge technique nett e 18 338 15 822 1 14 3 1 373 Frais générau x (20 020 ) (13 146 ) (4 526 ) (2 348 ) Amortissement des valeurs de porte feuill e (50) (44) (6) Résultat opérationnel avant impôt 8 426 5 197 2 797 888 470 (926) Char ge d’impô t (1 731 ) (1 104 ) (505 ) (210 ) (129 ) 217 Quote part de résultat dans les entre prises mises en équivalenc e 242 53 151 1 6 22 Intérêts min oritaires (176 ) (87) (63) (11) (14) (0) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PART DU GROUPE 6 762 4 059 2 380 684 348 (710) (a) Autres correspond aux activit és bancaires et holdings 50 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É (En millions d’euros sauf pourcenta ges) 31 décembre 2020 France Europe  (a) Asie AXA XL International Entités transversales et Holdings centrales  (a) Mar ge financièr e 4 613 1 71 2 1 389 77 999 368 68 Char gement et autres produit s 6 332 2 614 1 170 2 142 299 107 Mar ge tec hnique nett e 15 913 2 825 7 190 1 432 2 209 1 544 71 3 Frais générau x (20 349 ) (4 943 ) (6 258 ) (2 260 ) (4 407 ) (1 686 ) (794 ) Amortissement des valeurs de porte feuill e (89) (47) (40) (2) Résultat opérationnel avant impôt des activités d’assurance 6 420 2 208 3 444 1 351 (1 199) 523 93 Résultat opérationnel avant impôt des autres activités (640) 3 51 (2) (98) 59 (653) (1 643 ) (550 ) (768 ) (275 ) (108 ) (143 ) 200 Quote part de résultat dans les entre prises mises en équivalenc e 309 10 (1) 181 100 18 Intérêts min oritaires (182 ) (3) (100 ) (8) 6 (71) (6) Résultat opérationnel part du Groupe 4 264 1 668 2 626 1 247 (1 398) 469(347) Part des plus ou moins values réalisée s 337 190 26 20 (12) (3) 116 Gain ou perte sur acti fs financiers (comptabilis és en juste valeur par r ésultat) et sur dérivés (394 ) (364 ) (117 ) (145 ) (110 ) 87 256 Impact des o pérations exce ptionnelles (incluant les activités cédées ) (487 ) (49) (36) (5) (157 ) (118 ) (123 ) Char ges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incor porels de même natur e (167 ) (35) (28) (52) (23) (29) Coûts d’int égration et de restructuratio n (389 ) (30) (89) (33) (190 ) (17) (29) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 3 164 1 415 2 375 1 056 (1 919) 394(157) Ratio combin é Dommage s 99 5 % 90 0 % 90 9 % 97 4 % 112 2 % 95 3 % 101 5 % Ratio combiné Santé 94 5 % 99 3 % 95 7 % 78 2 % 99 6 % 97 6 % Ratio combin é Prévoyanc e 94 4 % 99 5 % 93 9 % 89 6 % 99 6 % (a) Reclassement des activités d’Architas (précédemment reportées au sein de l’Europe) vers les Entités transversales et Holdin gs centrales (En millions d’euros ) 31 décembre 2020 Dommages Vie Épargne Retraite Santé Gestion d’actifs Autres  (a) Mar ge financi ère 4 613 2 529 1 936 147 Chargement et autres pro duits 6 332 4 471 1 861 Mar ge tec hnique nett e 15 913 13 486 1 105 1 322 Frais générau x (20 349 ) (13 241 ) (4 728 ) (2 380 ) Amortissement des valeurs de porte feuill e (89) (91) 2 Résultat opérationnel avant impôt 5 781 2 775 2 693 952 362 (1 001) Char ge d’imp ôt (1 643 ) (1 127 ) (474 ) (260 ) (94) 312 Quote part de résultat dans les entre prises mises en équivalenc e 309 91 183 17 18 Intérêts min oritaires (182 ) (95) (64) (16) (7) (1) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PART DU GROUPE 4 264 1 644 2 338 693 279 (690) (a) Autres correspond aux activit és bancaires et holdin gs 51 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É I In d icateu rs A lte rn at ifs de P erfo rm an ce Le r ésultat o pérationnel la rentabilit é opérationnelle des ca pitaux propres (« RoE o pérationnel ») le r ésultat o pérationnel par action le ratio combiné et le ratio d’endette ment sont des indicateu rs alternatifs de performance («  IAPs  ») au re gard des orientations de l’ESMA et de la position de l’AMF publiées en 2015 La réconciliation du r ésultat o pérationnel et du ratio combin é avec le poste des états financiers de la p ériode correspondante ou de son sous total ou du total le plus proche est pr ésent ée dans les tableaux ci avant La r éconciliation du RoE o pérationnel et du r ésultat opérationnel par action avec les États Financiers consolidés figure dans le tableau en pa ge 55 du présent Ra pp ort Annue l et la méthode de calcul du ratio d’endette ment sur la base des informations dis ponibles dans les États Financiers consolidés est présentée en pa ge 52 du présent Ra pport Annuel Pour de plus amples informations concernant les IAPs veuillez vous r éférer au Glossaire figurant aux pa ges501 à 505 du présent Ra pport Annue l RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Le r ésultat o pé rationne l représente le r ésultat net ( part du Grou pe) avant prise en com pte de l’im pact des éléments suivants nets de la partici pation aux bénéfices des assurés des frais d’ac quisition re portés des valeurs de portefeuille des im pôts et des intérêts min oritaires  ■plus et moins values réalisées et le mouvement de la période des provisions pour dé préciation des placements (sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou non détenus à des fins de transaction) et le coût à l’ori gine valeur intrinsèque et valeur à échéance des instruments d érivés couvrant les plus et moins values r éalis ées et les mouvements de provisions pour d épréciation des actions (autres que les fonds d’actifs en représentation des en gagements sur les produits pour lesquels le ris que financier est su pporté par l’assuré)  ■gains ou pertes sur les actifs financiers comptabilis és à la juste valeur ( à l’exce ption des placements re présentant des contrats dont le ris que financier est su pport é par l’assur é) les im pacts de chan ge sur actifs et passifs et les instruments dérivés rattachés aux acti fs financiers et aux passi fs  ■écarts d’ac quisition amortissement et d épréciation des immobilisations incor porelles en lien avec le porte feuille de clients ou les r éseaux de distribution  ■coûts d’inté gration et de restructuration relatifs à des sociétés nouvellement ac quises ainsi que les coûts de restructuration et ceux relatifs à des mesures d’amélioration de productivité  et ■opérations exceptionnelles (principalement chan gements de périmètre et résultat des activités cédées) RENTABILITÉ OPÉRATIONNELLE DES CAPITAUX PROPRES La rentabilit é opé rationnelle des ca pitaux propres (« RoE opérationnel » )est calculée en divisant le résultat o pérationnel net des char ges d’int érêts li ées aux dettes à dur ée ind étermin ée et dettes super subordonn ées (enre gistr ées en capitaux propres comme pr ésent é dans la Section 6 6 Note 13 « Cap itaux propres et intérêts minoritaires » du pr ésent Rapport Annuel) par la mo yenne des ca pitaux propres à l’ouverture et à la clôture excluant  ■les r éserves li ées à la variation de la juste valeur inscrite en capitaux propres comme présenté dans la Section 6 4 « État des variations des ca pitaux propres de la période » du présent Rapport Annue l  ■les dettes subo rdo nn ées à du rée indéte rmin ée et dettes super subordonn ées enre gistr ées en capitaux propres comme présent é dans la Section 6 6 Note 13 « Ca pitaux propres et intérêts minoritaires » du présent Ra pport Annuel RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR ACTION Le r ésultat o pé rationnel par actio nest égal au r ésultat opérationnel part du Groupe net des char ges d’int érêts li ées aux dettes subordonn ées à dur ée ind étermin ée (com ptabilis ées en ca pitaux propres comme présenté dans la Section 6 6 Note 13 « Ca pitaux propres et int érêts minoritaires » du présent Ra pport Annuel) divisé par le nombre mo yen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période RATIO COMBINÉ (APPLICABLE AUX ACTIVITÉS DOMMAGES SANTÉ ET PRÉVOYANCE) Le ratio combiné est la somm e du ratio de sinistralité tous exercices net de réassurance et du taux de char gement ■Le ratio de sinistralité tous exercices net de réassurance est le ra pport  des char ges techniques tous exercices brutes de r éassurance + frais de gestion des sinistres + r ésultat de la r éassurance cédée tous exercices excluant pour les réserves actualisées la réévaluation du taux d’escom pte utilisé pour les réserves techniques  aux primes acquises brutes de r éassurance ■Le taux de c hargement est le rapport  des frais généraux (excluant les frais de gestion des sinistres inclua nt les variations de l’amortisse ment des valeu rs de portefeuille)  aux primes acquises brutes de réassurance 52 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É RATIO D’ENDETTEMENT Le ratio d’endette mentfait référence au niv eau de dette d’une soci été par ra pport à ses ca pitaux propres habituellement ex prim é en pourcenta ge Le ratio d’endettement est utilis é par la Direction pour déterminer le levier financier du Grou pe et la mesure dans laquelle ses activités sont financées par des prêteurs plutôt que l’actionnaire Le ratio d’endettement d’AXA est calculé en divisant la dette brute (dettes de financement comme présent é dans la Sect ion 6 6 N ote  17 « D ettes de Fin ancement » et dettes subordonn ées à dur ée ind étermin ée et dettes super subordonn ées comme présent é dans la Section 6 6 Note 13 « Ca pitaux propres et int érêts minoritaires » du présent Ra pport Annuel) par le ca pital total emplo yé (capitaux propres hors dettes subordonnées à durée indéterminée et dettes su per subordonnées et réserves liées à la variation de la juste valeur des instruments financiers et des dérivés de couverture plus dette brute) En outre les obli gations obli gatoirement échan geables en actions d’EQH émises par AXA en mai 2018 et rembours ées en mai 2021 avaient été exclues du calcul du ratio d’endettement a près que EQH ait été déconsolid é I Commentaires sur les r ésultats du Grou pe RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Le résultat o pérationne ls’élève à 6 762 millions d’euros en hausse de 2 497 millions d’euros (+ 59 %) en base publiée par ra pport à 2020 À taux de chan ge constant (en hausse de 2 618 millions d’euros soit + 61 %) et en excluant les pertes li ées à la crise du COVID 19 (  1 531 millions d’euros) et les co ûts des catastrophes naturelles au del à du niveau normalis é(1)(  502 millions d’euros ) en 2020 le résultat o pérationne laugmente de 585 millions d’euros (+ 9 % ) Le r ésultat op érationnel de l’activit é Domma ges au gmente de 2 4 84 mi llions d’euros à 4 059  mi llions d’euros En exclua nt les pertes li ées à la crise du COVID 19 et les coûts des catastro phes naturelles au del à du niveau normalis é en 2020 le r ésultat op érationnel de l’activit é Domma ges au gmente de 435 millions d’euros (+ 12 % )en raison de l’amélioration du ratio combin é (  0 7  point à 94 6 %) due à(i) un r ésultat techni que favorable (hors co ûts des catastro phes naturelles) sur l’exercice courant (  1 6  points ) princi palement chez AXA XL en raison de hausses tari faires si gnificatives et d’une politique de souscription rigoureuse ainsi que des bénéfices liés à une moindre fréquence des sinistres dans la branche automobile (  1 0  point ) en Euro pe et en France (ii)  une évolution favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs (  1 0  point) princi palement chez AXA XL en raison princi palement du rel âchement des rése rves IBN Rliées au COVID 19 et en Europe mal gré des coûts exceptionnels liés au rè glement des pertes d’exploitation en France (+ 0 8  point ) et (iii)une am élioration du taux de char gement (  0 7  point) résultant d’un mix d’activités favorable combiné à des ini tiatives de réduct ion des coûts dans les diff érentes zones géographiques partiellement compensée pa r (iv)la hausse des char ges liées aux catastrophes naturelles (+ 2 6 points à 5 7 %) en Europe (+ 3 2 points à 6 1 %) notamment en Allema gne en Bel gique et en Suisse à la suite des inondations intervenues au cours de l’ été en Europe et chez AXA XL (+ 4 1 points à 8 1 %) résultant princi palement de la tem pête hivernale au Texas au premier trimestre ainsi que de l’oura gan Ida et des inondations euro péennes au troisième trimestre (v)Le résultat fin ancier pro gresse de 49 mi llions d’euros en raison de la hausse des distributions de fonds princi palement en Euro pe et en France et (vi)  la char ge d’impôt diminue de 98 millions d’euros l’impact de la hausse du résultat o pérationnel avant im pôt étant plus que compens é par un mix géographique favorable Le résultat opérationnel Vie Épar gne Retraite au gmente de 74 millions d’euros (+ 3 %) à 2 380 millions d’euros En exclua nt les cessions des activités en Euro pe centrale et orientale et en Grèce (  26 millions d’euros) le r ésultat op érationnel au gmente de 99 millions d’euros (+ 4 % ) princi palement en raison  (i) des commissions de gestion et revenus nets de commissions (+ 146 millions d’euros) refl étant l’au gmentation des commissions de gestion liées aux produits en unités de compte provenant du niveau de collecte élevé au cours des dernières années ainsi que d’une performance favorable des march és combin ée à l’im pact positif des h ypothèses économiques plus favorables sur les coûts d’acquisition diff érés et les provisions pour char gements non ac quis partiellement com pens ées par la hausse des commissions en raison de la croissance de l’activité en 2021 et (ii) l’ amélioration de la mar ge technique nette (+ 87 millions d’euros ) provenant princi palement d’une hausse des volumes combinée à la non récurrence en France de l’extension de la couverture invalidité au près des clients vulnérables dans le contexte de la crise du COVID 19 ainsi que de la baisse du taux d’actualisation des rentes partiellement com pensées par le renforcement des h ypoth èses actuarielles des produits de prévoyance ainsi qu’à une amélioration de la mar ge de mortalité en Euro pe partiellement com pensés par l’im pact récurrent d’un traité de réassurance sur un portefeuille en run off de contrats f d’assurance vie entière mis en place au second semestre 2021 à Hon g Kon g Cela a été partiellement compensé par (iii)une hausse des frais généraux (  57 millions d’euros) ainsi que (iv) d’une hausse de la char ge d’impôt (  47 millions d’euros) combin ées à (v)  une mar ge financi ère r ésiliente (  46 millions d’euros) la dilution du rendement financier étant partiellement com pensée par l’au gmentation de la distribution des fonds et par des mesures sur les intérêts crédités aux assu rés (1) En 2020 la char ge bud gétée liée aux catastrophes naturelles correspondait à 4 0 points de ratio combiné chez AXA XL 53 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É Le r ésultat op érationnel de la Sant é augmente de 13 millions d’euros (+ 2 % ) à 684 millions d’euro sen raison de  (i)l’évolution favorable des provisions pour sinistres sur exercices ant érieurs à Hon g Kon g et au Japon (ii)la non r écu rrence de la taxe exceptionnelle introduite par le gouvernement français sur les primes d’assurance santé collectées (iii) la baisse de la c harge d’impôt reflétant principalement un mix géographique favorable partiellement compens ées par (iv) la non r écu rrence de la baisse de la fr équence des sinistres en 2020 dans le contexte de la crise du COVID 19 dans la plupart des zones géographiques combin ée à une hausse des sinistres li és aux cas de COVID 19 au Mexi que en 2021 Le r ésultat op érationnel de la Gestion d’actifs augmente de 69  millions d’euros (+  25  % ) à 348  millions d’euro s princi palement en raison de (i) la hausse du chi ff re d’a ff aires (+ 184 millions d’euros ) provenant princi palement de la hausse des commissions de gestion (+ 113 millions d’euros) et des commissions de performance (+ 47 millions d’euros) résultant à la fois de la hausse des actifs moyens sous gestion en raison d’une bonne performance des march és et de l’am élioration du mix produits partiellement com pens ée par(ii)une hausse des frais de personnel (  87 millions d’euros ) en li gne avec la per formance et (iii)une hausse de la char ge d’impôt (  36 millions d’euros) en li gne avec la hausse du résultat opérationnel avant impôt Le r ésultat o pé rationnel des Autres activit és diminue de 21  millions d’euros (   3  % ) à   710  millions d’euro s principalement due à la Holdin g en Allema gne (  9 millions d’euros ) en raison de la non récurrence d’un résultat financier exceptionnel enre gistré en 2020 RÉSULTAT NET Le résultat net s’élève à 7 294 millions d’euros en hausse de 4 130 millions d’euros (+ 131 %) À taux de chan ge constant le résultat net augmente de 4 274 millions d’euros (+ 135 % ) en raison de  ■la hausse du résultat o pérationnel de 2 618 millions d’euros (+ 61 % ) à 6 762 millions d’euros  ■la hausse des plus values nettes réalisées de 71 millions d’euros à 405 millions d’euros princi palement en raison de la baisse des dotations aux provisions pour d épréciation (  460 millions d’euros à  185 millions d’euros ) reflétant la non récurrence des perturbations r ésultant de la crise du COVID 19 sur les march és financiers princi palement sur les march és actions les investissements alternati fs et les acti fs immobiliers partiellement com pensée par la baisse des plus values et les pertes sur les forwards act ions  ■la variation favorable de la juste valeur des fonds OPCVM et des d érivés non éligibles à la comptabilit é de couverture en app lication de la norme IAS 39 (+ 1 565 millions d’euros) à 1 128 mi llions d’euros provenant de  la non r écurrence des perturbations sur les march és financiers qui ont conduit en 2020 à une baisse si gnificative de la juste valeur des fonds OPCVM (+ 264 millions d’euros ) et des instruments financiers dérivés (+ 129 millions d’euros ) le fort rebond des march és en 2021 entraînant un eff et inverse sur la juste valeur des fonds OPCVM (+ 1 091 millions d’euros ) et des d érivés (+ 36 millions d’euros )  ■l’im pact moins d éfavorable des o pérations exce ptionnelles en hausse de 17 millions d’euros à  456 millions d’euros refl étant principalement  la non récurrence de l’impact né gatif lié à  (i) la sortie en 2020 des li gnes d’activité non profitables de la branche financière internationale (responsabilité civile des diri geants et des institutions financi ères) au Royaume Uni et sur le march é du Lloyd’s chez AXA XL (+ 156 millions d’euros) (ii)la dépréciation de la partici pation de filiales non consolid ées (+ 115 millions d’euros ) (iii) les pertes sur les cessions des activités de la ré gion du Golfe en Grèce et d’AXA Banque Allema gne (+ 89 millions d’euros ) et (iv)les contribut ions exce ptionnelles au fonds de solidarité COVID 19 (+ 71 millions d’euros ) princi palement en France pour soutenir les petites entreprises et les ind épendants com pensé partiellement par  l’impact n égatif en 2021 (i)des pertes sur les cessions des activit és à Sin gapour (  230 millions d’euros) et d’AXA Banque Bel gique (  47 millions d’euros ) (ii)des pertes sur les cessions futures des activités en Malaisie (  66 millions d’euros ) ainsi que d’un portefeuille d’épar gne adossé à l’actif général en Bel gique (  98 millions d’euros ) (iii) des coûts exce ptionnels liés à l’acc élération au niveau du Groupe de la strat égie de mi gration in formatique du Cloud privé vers le Cloud public (  161 millions d’euros ) (iv) de l’im pact non r écurrent d’un traité de réassurance sur un portefeuille en run off def contrats d’assurance vie entière à Hon g Kon g (  129 millions d’euros ) et (v)l’arrêt des act ivités d’A X A A ssista nce en Grèce (  16 millions d’euros) Cela a été partiellement com pensé par (vi)  les plus values réalisées sur la cession des activités d’assurance Domma ges en Inde (+ 219 millions d’euros ) sur la cession de filiales non consolid ées (+ 86 millions d’euros ) et sur la cession de la partici pation r ésiduelle dans EQH (+ 31 millions d’euros ) 54 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É I Ca pi taux p ro p res p art du Grou pe Au 31 d écembre 2021 les capitaux propres part du Groupe s’ élèvent à 71 1 milliards d’euros Les mouvements intervenus depuis le 31 d écembre 2020 sont présent és dans le tableau ci a près  (En millions d’euros ) Capitaux propres part du Groupe Au 31 décembre 2020 71 610 Capita l socia l 7 Primes d’émission de fusion et d’a pport 18 Stock o ptions 50 Titres d’autocontrôl e (886 ) Dettes perpétuelles (y compris char ges d’intérêts) (104 ) Réserves liées aux variations de la juste valeur inscrites en capitaux propres (6 123 ) Écarts de conversion 2 032 Divi dendes (3 403 ) Aut res 27 R ésultat net de l’exercice 7 294 Gains et pertes actuarie ls sur en gagements de retrait e 615 Réserves liées aux variations de la juste valeur des dettes financières à la juste valeur par résultat attribuables aux variations du ris que de cr édit propre (2) Au 31 décembre 2021 71 135 I Inf o rm at io n s relat iv es à la Sol vab ilité  (1) (1) Les informations prudentielles relatives à la solvabilit é dont le ratio de Solvabilit é II et les fonds propres éligibles (Eli gible Own Funds « EOF ») pr ésent és dans la note et le tableau ci a près seront détaillées dans le Ra pport sur la Solvabilité et la Situation Financière 2021 du Grou pe dont la publication es t prévue ultérieurement et sur lequel les auditeurs du Groupe émettront un rapport Au 31 d écembre 2021 le montant des fonds propres éligibles du Groupe (E ligible Own Fun ds « EOF » ) s’élève à 62 0 milliards d’euros et le ratio de Solvabilit é II s’ établit à 217 % contre 55 0 milliards d’euros et 200 % au 31 d écembre 2020 (En milliards d’euros ) EOF Groupe 31 décembre 2021 Précédente clôture 55 0 Chan gements de modèle ré glementair e (0 1 ) Ouverture 54 9 Création normalisée de fonds propres 6 4 Vie Épar gne Retrait e 4 1 Domma ges 3 0 Holding Banque et Gestion d’acti fs (0 6 ) Variance opérationnelle et chan gement d’hypothèses 0 6 Rendement opérationnel 7 0 Variation économique incluant l’eff et de chan ge 3 6 Rendement total10 6 Mesures de gestion (a) 1 1 Rachat d’act ions (b) (4 4 ) Dettes subo rdonnées et aut res (c) (0 3 ) Clôture 62 0 (a) Princi palement fusions et ac quisitions cessions et nouvelles transactions de réassurance (b) Dividendes devant être versés en année N+1 et provisions pour le pro gramme de rachat d’actions (c) Incluant les dettes subordonn ées les mouvements de ca pitaux et autres 55 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É I Cr éation de valeur p our l’actionnair e BÉNÉFICE NET PAR ACTION (« BNPA ») (En euros sauf le nombre d’actions en millions ) 31 décembre 202131 décembre 202031 décembre 2021 31 décembre 2020 Sur une base non diluée Sur une base totalement diluée Sur une base non diluée Sur une base totalement diluée Sur une base non diluée Sur une base totalement diluée Nombre d’actions pondéré 2 380 2 388 2 381 2 387 Résultat net par actio n 2 98 2 97 1 251 25 137 8 % 137 7 % Résultat o pérationnel par actio n 2 76 2 75 1 72 1 71 60 8 % 60 7 % RENTABILITÉ DES CAPITAUX PROPRES (« ROE ») (En millions d’euros sauf pourcenta ges) 31 décembre 2021 31 décembre 2020  (a) 31 décembre 2021 31 décembre 2020  (a) ROE 14 7 %6 4 %8 2 pts R ésultat net(b) 7 100 2 987 Capitaux propres moyens sur la p ériod e 48 449 46 411 ROE « opérationnel » 14 7 %9 5 %5 1 pts Résultat o pérationnel (b) 6 568 4 087 Capitaux propres mo yens sur la p ériod e 44 7 87 42 866 (a) Retrait é selon la nouvelle m éthodologie utilis ée à partir de l’ann ée 2021 et d éfinie dans le glossaire en pages 501 à 505 du présent Ra pport Annue l (b) Net des char ges d’int érêts li ées aux dettes à dur ée ind étermin ée (enre gistrées en capitaux propres) 56 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É I In fo rm at io n secto ri elle FRANCE (En millions d’euros sauf pourcenta ges) 31 décembre 202131 décembre 2020 Chiff re d’aff aires  (a) 28 349 25 064 Domma ges 7 450 6 986 Vie Épar gne Retrait e 15 264 13 001 Santé 5 425 4 912 Ban que 211 165 Résultat opérationnel avant impôt 2 3492 211 Domma ges 1 191 1 117 Vie Épar gne Retrait e 1 030 1 001 Sant é 122 91 A utres(b) 6 3 Char ge d’imp ôt (558 ) (550 ) Intérêts min oritaires (3) (3) Quote part de r ésultat dans les entreprises mises en équivalenc e 7 10 Résultat opérationnel part du Groupe 1 7951 668 Part des plus ou moins values réalisée s 174 190 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilis és en juste valeur par r ésultat) et sur d érivés 244 (364 ) Impact des o pérations exce ptionnelles (incluant les activit és cédées) 1 (49) Char ges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d’int égration et de restructuratio n (140 ) (30) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2 0731 415 Ratio combiné Domma ges 89 7 % 90 0 % Ratio combiné Santé 98 8  % 99 3  % Ratio combin é Prévoyanc e 100 6  % 99 5  % Aff aires nouvelles APE 2 586 2 153 Marge sur a ff aires nouvelle s 29 1 % 29 5 % (a) Net des éliminations internes (b) Autres correspond aux activités bancaires et holdin g Le chiffre d’affa ires au gmente de 3 286 millions d’euros (+ 13 % ) à 28 349 millions d’euros  ■Domma ges(+ 464 millions d’euros soit + 7 %) à 7 450 millions d’euros en raison d’une forte croissance du se gment Entreprises (+ 355 millions d’euros soit + 11 %) ainsi que du se gment Particuliers (+ 109 millions d’euros soit + 3 %) princi palement en raison de la hausse des volumes et de hausses tari faires notamment sur le se gment Entreprises  ■Vie Épar gne Retrait e (+ 2 263 millions d’euros soit + 17 % ) à 15 264 millions d’euros tir é par(i) les produits d’ épar gne individuelle (+ 1 467 millions d’euros soit + 21 % ) reflétant la solide performance des ventes de produits en unités de com pte et du produit Eurocroissance (+ 1 400 millions d’euros soit + 41 %) qui ont contribu é à hauteur de 56 % au chiff re d’aff aires total des produits d’ épar gne individuelle contre 41 % en mo yenne sur le march é (ii) les produits d’ épar gne collective (+ 568 millions d’euros soit + 40 %) port és par deux importants contrats d’ épar gne collective et refl étant le succ ès continu des produits d’assurance retraite et (iii) les produits de pr évoyance (+ 228 millions d’euros soit + 5 %) grâce à la hausse des ventes sur les marchés fran çais et internationaux  ■Sant é(+ 513 millions d’euros soit + 10 % ) à 5 425 millions d’euros princi palement en raison de la hausse des vo lumes en santé collective (+ 494 millions d’euros soit + 12 % ) sur les march és internationaux et fran çais  ■Ban que (+ 46 millions d’euros soit + 28 % ) à 211 millions d’euros c hez AXA Ban que France princi palement en raison d’une variation favorable de la juste valeur d’un swap de tau x d’intérêt couvrant les prêts com ptabilisés au coût amorti 57 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É Les affa ires nouvelles en base AP Eaugmentent de 433 millions d’euros (+ 20 %) à 2 586 millions d’euros princi palement tir ées par  (i)l’activit é Sant é (+ 335 millions d’euros soit + 52 % ) attribuable à la santé collective sur les marchés fran çais et internationaux (ii)les produits en unités de com pte (+ 184 millions d’euros soit + 45 %) résultant de la solide performance commerciale de l’épar gne individuelle dans un contexte de marchés financiers favorables et (iii) les produits d’ épar gne adoss és à l’actif général (+ 55 mil lions d’euros soit + 11 %) notamment en raison d’im portants contrats collectifs partiellement com pens és par (iv)les produits de pr évoyance (  141 millions d’euros soit  23 %) provenant princi palement de la non récurrence d’im portants contrats sur le se gment collectif à l’international L amarge sur a ffaires nouvelle s diminue de 0 4  point à 29 1 % en raison d’h ypothèses financières défavorables partiellement com pensées par une évolution positive du mix d’activités contribuant à une part plus im portante des produits en unités de com pte et Eurocroissance Le résultat o pérationnel avant im pôt au gmente de 138 mi llions d’euros (+ 6 % ) à 2 349 millions d’euros  ■Domma ges(+ 74 millions d’euros soit + 7 % ) à 1 191 millions d’euros princi palement en raison  (i)d’une sinistralité favorable sur l’exercice courant provenant de la non récurrence de l’im pact de la crise du COVID 19 en 2020 combin ée à la baisse de fr équence dans la branche automobile en 2021 mal gré la hausse des sinistres graves partiellement compens ées par (ii)  une évolution moins favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs inté grant notamment l’impact de la solution financière amiable proposée aux clients restaurateurs détenteurs d’un contrat de perte d’exploitation sans domma ges  ■Vie Épar gne Retrait e(+ 29 millions d’euros soit + 3 % ) à 1 030 mi llions d’euros princi palement en raison de (i) la non récu rrence de la baisse du tau x d’actual isat ion des rentes et de l’im pact de l’indemnisation exce ptionne lle de nos c lients les plus vuln érables dans le contexte de la crise du COVID 19 au premier semestre de l’ann ée 2020 et (ii) les commi ssions de gestion des produits en unit és de compte plus élev ées en raison des conditions de march és favorables et de la collecte nette positive provenant de performances commerciales solides partiellement com pensées par (iii) la baisse de la marge d’investissement en raison de la baisse du ren dement des réinv est isse ments combinée au (iv)  renforcement des hypoth èses actuarielles en pr évoyance  ■Santé(+ 31 millions d’euros soit + 35 % ) à 122 millions d’euros princi palement en raison de (i)la non r écu rrence de la taxe exceptionnelle introduite par le gouvernement français sur les primes d’assurance sant é collect ées et (ii)l’évolut ion favorable des provisions pour sinistres sur exercices ant érieurs partiellement compens ées par (iii) une hausse de la fr équence des sinistres par ra pport au niveau bas de 2020 ex pliqué par les mesures de con finement  ■Aut res (+ 4 millions d’euros) à 6 millions d’euros principalement expliqué par la baisse du coût de cr édit chez AXA Ban que France La char ge d’imp ôt au gmente de 9 millions d’euros (+ 2 %) à  558 mi llions d’euros princi palement en raison  (i)de la hausse du r ésultat op érationnel avant impôt ainsi que (ii) d’un tau x d’imposition eff ectif plus élev é refl étant la baisse de la part des distributions de dividendes b énéficiant d’une taxation r éduite partiellement com pens és par (iii)la baisse du taux d’im position sur les soc iétés de 32 % à 28 % Le r ésultat o pé rationne l au gmente de 127 millions d’euros (+ 8 % ) à 1 795 millions d’euros Le résultat net au gmente de 657 millions d’euros (+ 46 %) à 2 073 mi llions d’euros en r aison de (i)la hausse du résultat opérationnel et de (ii) la non r écurrence des perturbations sur les march és financiers en 2020 combin ée à la forte reprise enre gistr ée en 2021 notamment sur la juste va leur des investissements alternatifs partiellement com pensées par (iii)la hausse des coûts de restructuration et (iv)la baisse des plus va lues nettes réalisées tant sur l’immobilier que sur les titres de partici pation 58 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É EUROPE (En millions d’euros sauf pourcenta ges) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 retraité  (a) Chiff re d’aff aires  (b) 32 562 32 815 Domma ges 16 930 16 594 Vie Épar gne Retrait e 9 746 10 582 Santé 5 886 5 630 Banque 9 Résultat opérationnel avant impôt 3 3953 495 Domma ges 2 038 2 27 2 Vie Épar gne Retrait e 1 056 901 Santé 260 270 Aut res(c) 41 51 Char ge d’impô t (759 ) (768 ) Intérêts min oritaires (104 ) (100 ) Quote part de r ésultat dans les entre prises mises en équivalenc e (0) (1) Résultat opérationnel part du Groupe 2 5322 626 Part des plus ou moins values r éalis ées 161 26 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 509 (117 ) Impact des o pérations exce ptionnelles (incluant les activités cédées ) (107 ) (36) Char ges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (33) (35) Coûts d’inté gration et de restructuratio n (63) (89) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2 9992 375 Ratio combin é Domma ges 93 3  % 90 9  % Ratio combiné Santé 96 1 % 95 7 % Ratio combiné Prévo yanc e 93 2 % 93 9 % Aff aires nouvelles APE 1 439 1 656 Mar ge sur a ff aires nouvelle s 45 7  % 48 0  % (a) Reclassement des activités d’Architas (précédemment reportées au sein du Royaume Uni et de l’Irlande) vers les Entités transversales et Holdin gs centrales (b) Net des éliminations internes (c) Autres correspond aux activités bancaires et holdin g 59 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É EUROPE – SUISSE 31 décembre 202131 décembre 2020 Chiff re d’aff aires  (a) 5 060 5 261 Domma ges 3 325 3 289 Vie Épar gne Retrait e 1 687 1  941 Santé 47 31 Résultat opérationnel avant impôt 1 0881 001 Domma ges 785 733 Vie Épar gne Retrait e 316 284 Santé (13) (16) Char ge d’imp ôt (207 ) (171 ) Intérêts min oritaires (5) (3) Quote part de r ésultat dans les entreprises mises en équivalence Résultat opérationnel part du Groupe 876827 Part des plus ou moins values réalisées 32 25 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilis és en juste valeur par r ésultat) et sur d érivés 227 (58) Impact des o pérations exce ptionnelles (incluant les activités cédées) (3) 5 Char ges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natur e (23) (25) Coûts d’int égration et de restructuratio n RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 110775 Ratio combin é Domma ges 83 1  % 82 3  % Ratio combin é Sant é 128 0  % 150 7  % Ratio combiné Prévo yanc e 89 4 % 90 8 % Aff aires nouvelles APE 505 722 Mar ge sur aff aires nouvelle s 44 4 % 50 9 % Taux de change moyen 1 00 € = Franc suiss e 1 08 1 07 (a) Net des éliminations internes Le 1er janvier 2021 AXA Suisse a transformé son modèle d’activité r avec trois petites fondations su pp lémentaires d’assurance com plète en un mod èle semi autonome En cons équence la variation du chiff re d’aff aires à donn ées com parables exclut la part des primes émises en 2020 relatives à la composante épar gne en lien avec la trans formation du porte feuille d’assurance vie collect ive Le chiffre d’affa ires diminue de 201 millions d’euros (  4 % ) à 5 060 millions d’euros À données com parables le chiff re d’aff aires augmente de 117 millions d’euros (+ 2 % )  ■Domma ges(+ 69 millions d’euros soit + 2 % ) à 3 325 millions d’euros tir é pa r (i) le se gment Entreprises (+ 43 millions d’euros soit + 3 % ) principalement en raison d’e ff ets volumes et prix positi fs dans la branche accidents du travail partiellement com pensés par une baisse dans la branche automobile provenant d’une politi que de souscri ption sélective combinée à une forte concurrence sur le marché ainsi que par (ii)le segment Particuliers (+ 27 millions d’euros soit 2 % ) en raison de la croissa nce des volu mes dans les branches hab itat ion et équipements numériques venant plus que compenser la bais se de la branche auto mobile liée à la forte concurrence sur le march é  ■Vie Épar gne Retraite (+ 31 millions d’euros soit + 2 % ) à 1 687 millions d’euros tiré par l’assurance vie individuelle (+ 35 millions d’euros soit + 4 %) en cons équence de la hausse des ventes d’un produit hybride  ■Santé (+ 17 millions d’euros soit + 55 % ) à 47 millions d’euros provenant de la croissance continue du portefeuille Les affa ires nou velles en base APE dimin uent de 21 8 mi llions d’euros (  30 %) à 505 millions d’euros À données com parables les aff aires nouvelles en base APE dimin uent de 212 mi llions d’euros (  29 %) tirées par (i) l’assurance vie collective (  227 millions d’euros soit  35 %) refl étant la non r écurrence du nombre exce ptionnel de nouveaux clients en 2020 partiellement compens ée par (ii)l’assurance vie individuelle (+ 14 millions d’euros soit + 19 % ) liée à la hausse des ventes d’un produit h ybride La marge sur a ffaires nouvelles diminue de 6 5 points à 44 4 % principalement en raison de la mise à jour des hypoth èses actuarielles en assurance vie individuelle partiellement com pensée par un mix d’activités favorable en assurance vie collect ive 60 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É Le r ésultat o pérationnel avant im pôtaugmente de 86 millions d’euros (+ 9 %) à 1 088 millions d’euros À taux de chan ge constant le r ésultat op érationnel avant impôt au gmente de 97 millions d’euros (+ 10 % )  ■Domma ges (+ 60 millions d’euros soit + 8 % ) à 785 millions d’euros en raison de(i) la hausse des revenus financiers (+  76  millions d’euros) résultant de l’au gmentation des distribut ions des fonds de private equity et de la baisse des coûts y des dérivés de couverture partiellement com pensée par (ii)la baisse du r ésultat techni que (  17 millions d’euros) en raison de l’au gmentation des char ges li ées aux catastrophes naturelles à la suite des fortes tempêtes de grêle de juin et juillet et à la moindre baisse de fr équence des sinistres princi palement dans les branc hes automo bile et acci dents du travai l dans le contexte de la crise du COVID 19 venant plus que com pense r à la fois la non récurrence des sinistres d’assurance de pertes d’ex ploitation liés aux périodes de confinement liées à la crise du COVID 19 et les évolutions plus favorables des provisions pour sinistres sur exercices ant érieurs  ■Vie Épar gne Retrait e (+ 35 millions d’euros soit + 12 % ) à 316 mi llions d’euros en raison (i) d’une hausse de la mar ge financière (+ 33 millions d’euros) princi palement en assurance vie in dividuelle (ii) de la hausse des commissions de gestion d’acti fs en assurance vie collective (+ 10 millions d’euros ) liée à la croissance de l’activit é semi autonome (iii)d’une diminution de l’amortissement des valeurs de porte feuille (+ 8 millions d’euros) r ésultant d’h ypoth èses économiques plus favorables et (iv)d’une am élioration du r ésultat techni que (+ 6 millions d’euros ) en assurance vie individuelle partiellement com pensées par (v)une hausse des frais d’ac quisition (  24 millions d’euros ) liée à la hausse des volumes à la fois en assurance vie in dividuelle et co llective  ■Sant é(+ 2 millions d’euros soit + 14 % ) à  13 millions d’euros La charge d’imp ôt augmente de 35 millions d’euros (+ 21 %) à  207 millions d’euros À taux de chan ge constant la char ge d’impôt augmente de 37 millions d’euros (+ 22 % ) en raison de la hausse du r ésultat o pérationnel avant im pôt et de la non r écurrence de l’e ff et positi f provenant de la baisse du taux d’im position sur les soc iétés Le r ésultat o pérationne l au gmente de 49 millions d’euros (+ 6 % ) à 876 millions d’euros À taux de chan ge constant le résultat opérationnel au gmente de 58 millions d’euros (+ 7 %) Le r ésultat ne taugmente de 335 millions d’euros (+ 43 %) à 1 110 millions d’euros À taux de chan ge constant le résultat net augmente de 346 millions d’euros (+ 45 % ) principalement en raison de la hausse du résultat o pérationnel et d’une variation positive de la juste valeur des fonds OPCVM (+ 252 millions d’euros) due à la non r écurrence de l’eff et des perturbations sur les march és financiers observ ées en 2020 combin ée au fort rebond enre gistr é en 2021 61 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É EUROPE – ALLEMAGNE (En millions d’euros sauf pourcentages ) 31 décembre 202131 décembre 2020 Chiff re d’aff aires  (a) 11 344 11 025 Domma ges 4 430 4 332 Vie Épar gne Retrait e 3 359 3 254 Santé 3 555 3 429 Banque 9 Résultat opérationnel avant impôt 861811 Domma ges 509 557 Vie Épar gne Retrait e 189 91 Santé 115 119 Autres(b) 48 44 Char ge d’impô t (223 ) (217 ) Intérêts min oritaires (9) (12) Quote part de r ésultat dans les entre prises mises en équivalenc e Résultat opérationnel part du Groupe 630582 Part des plus ou moins values r éalis ées 28 12 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivé s 93 (5) Impact des o pérations exce ptionnelles (incluant les activités cédées ) (3) (26) Char ges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (3) (3) Coûts d’inté gration et de restructuratio n (12) (47) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 732512 Ratio combin é Domma ges 93 3  % 91 3  % Ratio combiné Santé 96 8 % 96 6 % Ratio combin é Prévoyanc e 96 8 % 97 8 % Aff aires nouvelles APE 400 381 Mar ge sur a ff aires nouvelle s 56 1  % 59 3  % (a) Net des éliminations internes (b) Autres correspond aux activit és bancaires et à la holdin g Le chiffre d’affa ires augmente de 319 millions d’euros (+ 3 % ) à 11 344 millions d’euros À données com parables le chiff re d’aff aires au gmente de 329 millions d’euros (+ 3 %)  ■Domma ges(+ 98 millions d’euros soit + 2 % ) à 4 430 millions d’euros tir é par(i)la branc he non automo bile du se gment Entre prises (+ 79 millions d’euros soit + 5 % ) princi palement en raison des a ff aires nouvelles ainsi que de la hausse des primes mo yennes notamment sur les produits destinés aux entre prises de taille intermédiaire ainsi que par la branche res ponsabilit é civile et par(ii)la branc he non automo bile du se gment Particuliers (+ 39 millions d’euros soit + 3 % ) en raison princi palement de hausses tari faires et des a ff aires nouve lles dans les branc hes habitation et protection juridique partiellement com pensées par(iii) la branche auto mob ile (  21 millions d’euros soit  2 % ) reflétant un marché très concurrentie l  ■Vie Épar gne Retrait e (+ 106 millions d’euros soit + 3 % ) à 3 359 mi llions d’euros provenant princi palement d’une hausse des aff aires nouvelles des produits h ybrides (+ 171 millions d’euros soit +  34  %) des produits en unit és de com pte (+ 35 millions d’euros soit + 8 %) et des produits de pr évoyance pure (+ 27 millions d’euros soit + 5 %) partiellement com pensée par une diminution des produits traditionnels d’épar gne adossés à l’actif général (  127 millions d’euros soit  7 %) en li gne avec la strat égie  ■Sant é (+ 125 millions d’euros soit + 4 % ) à 3 555 millions d’euros porté par les hausses tarifaires sur les solutions de santé à couverture com plète et par la croissance continue sur le marché des fonctionnaires Les affaires nou velles en base APE au gmentent de 20 mi llions d’euros (+ 5 %) à 400 millions d’euros en raison princi palement de la hausse des ventes de pro duits hyb rides et de pro duits en unit és de compte li ée au succ ès de la nouvelle off re ainsi que de la hausse des ventes de solutions de sant é à couverture compl ète La mar ge sur affaires nouvelles diminue de 3 2  points à 56 1 % principalement en raison de la mise à jour d’hypothèses actuarie lles 62 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É Le r ésultat o pérationnel avant im pôtaugmente de 51 millions d’euros (+ 6 % ) à 861 millions d’euros  ■Dommage s (  48 millions d’euros soit  9 % ) à 509 millions d’euros refl étant  (i)la hausse du ratio combin é (+ 2 0 points) due à la hausse des char ges li ées aux catastrophes naturelles en raison des inondations de l’ été en Euro pe et à l’évolution moins favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs partiellement com pensées par la non récurrence des sinistres sur les produits d’assurance de pertes d’e xploitation et d’ann ulat ion d’événements en r aison du confin ement en 2020 partiellement compens ées pa r (ii)la hausse du résultat financier (+ 33 millions d’euros ) notamment li ée à la hausse des distributions des fonds  ■Vie Épar gne Retrait e(+  98  millions d’euros soit + 107 %) à 189 millions d’euros en raison princi palement de (i)l’au gmentation de la mar ge financi ère (+ 74 millions d’euros ) résultant d’une hausse des revenus financiers combin ée à une baisse de la partici pation aux b énéfices (ii)l’im pact positi f de la croissance des vo lumes sur les commissions et sur la mar ge tec hnique ainsi que de (iii)la baisse de l’amortisse ment des valeurs de portefeuille en raison d’h ypothèses économiques plus favorables  ■Santé (  4 millions d’euros soit  4 % ) à 115 millions d’euros la croissance des volumes a yant été plus que compens ée par l’au gmentation de la participation aux b énéfices  ■Aut res (+ 5 millions d’euros soit + 11 % ) à 48 millions d’euros de la holdin g en raison de la baisse des char ges li ées aux engagements de retraite partiellement compens ée par la non r écurrence d’un r ésultat financier exce ptionnel en 2020 La charge d’imp ôt au gmente de 5 millions d’euros (+ 3 %) à  223 millions d’euros la hausse du r ésultat op érationnel avant impôt a yant été partiellement compens ée par des éléments fiscaux non r écurrents plus favorables (+ 10 millions d’euros à + 55 millions d’euros ) Le r ésultat o pérationne l au gmente de 48 millions d’euros (+ 8 % ) à 630 millions d’euros Le résultat net augmente de 220 millions d’euros (+ 43 % ) à 732 millions d’euros en raison de  (i) la hausse du r ésultat o pérationnel (ii)la hausse des plus values nettes réalisées (+ 16 millions d’euros ) notamment sur les actions (iii) une variation favorable de la juste valeur des fonds OPCVM résultant du fort rebond du marché en 2021 (iv)la baisse des coûts de restructurat ion et (v)la non r écurrence de l’impact de la cession des act ivités bancaires en 2 020 63 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É EUROPE – BELGIQUE (En millions d’euros sauf pourcenta ges) 31 décembre 202131 décembre 2020 Chiff re d’aff aires  (a) 3 486 3 372 Domma ges 2 187 2 087 Vie Épar gne Retrait e 1 166 1 167 Santé 133 118 Résultat opérationnel avant impôt 309504 Domma ges 11 215 Vie Épar gne Retrait e 291 281 Santé 7 6 Ho lding (1) 3 Char ge d’imp ôt (66) (113 ) Intérêts min oritaires (0) (0) Quote part de résultat dans les entre prises mises en é quivalenc e Résultat opérationnel part du Groupe 243391 Part des plus ou moins values r éalis ées 92 30 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivé s 199 (19) Impact des op érations exceptionnelles (incluant les activit és cédées) (98) Char ges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natur e (2) (2) Coûts d’inté gration et de restructuratio n (7) (0) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 426399 Ratio combiné Domma ges 104 8 % 95 4 % Ratio combiné Santé 96 2 % 96 2 % Ratio combin é Prévoyanc e 98 3  % 97 8  % Aff aires nouvelles APE 66 109 Mar ge sur a ff aires nouvelle s 64 2  % 37 3  % (a) Net des éliminations internes Le chiffre d’affa ires augmente de 114 millions d’euros (+ 3 % ) à 3 486 mi llions d’euros  ■Domma ges (+ 100 millions d’euros soit + 5 % ) à 2 187 millions d’euros provenant d’une hausse (i) du se gment Entreprises (+ 76 millions d’euros soit + 8 % ) princi palement dans les branches domma ges aux biens et responsabilité civile à la suite d’une remont ée depuis les niveaux tr ès bas enre gistr és en 2020 et aux ventes importantes sur le se gment des PME partiellement com pens ées par les mesures d’assainissement du portefeuille sur le march é des entre prises de taille interm édiaire et (ii)du se gment Particuliers (+ 24 millions d’euros soit + 2 %) grâce aux hausses tarifaires en assurance habitation en raison de l’indexation ré glementaire du tarif combinée à une hausse des ventes provenant notamment du partenariat avec Crelan  ■Vie Épar gne Retrait e (   1  million d’euros soit 0  % ) à 1 166 mi llions d’euros en raison de(i)la baisse des produits de prévoyance avec une composante épar gne adossés à l’acti f général (  22 millions d’euros soit  3 %) résultant notamment d’une évolution du mix d’activit és en li gne avec la strat égie vers des produits d’investissement en unités de com pte purs pour les quels les primes ne sont pas com ptabilisées en chiff re d’aff aires en normes IFRS ayant été partiellement compens ée par (ii)les produits d’ épar gne (+ 17 millions d’euros soit + 5 %) en raison de la forte croissance des produits de retraite pour les travailleurs ind épendants li ée à l’au gmentation des primes uniques a insi que par (iii)les produits de pr évoyance pure (+ 4 millions d’euros soit + 5 % )  ■Santé(+ 15 millions d’euros soit + 13 % ) à 133 millions d’euros port é par de nouveaux contrats d’assurance collective Les affa ires nou velles en base APE dimin uent de 43 mi llions d’euros (  39 % ) à 66 millions d’euros en raison de la non r écurrence d’un important contrat d’ épar gne retraite collective en unit és de com pte La marge sur a ffaires nouvelle s au gmente de 26 9 points à 64 2 % princi palement en raison de la non r écurrence d’un im portant contrat d’épar gne retraite collective en unités de compte 64 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É Le résultat o pérationnel avant im pôt dimin ue de 195 mi llions d’euros (  39 % ) à 309 millions d’euros  ■Dommage s(  203 millions d’euros ) à 11 millions d’euros principalement en cons équence des inondations de l’ été en Euro pe ainsi qu’aux moindres b énéfices li és à la fr équence des sinistres dans le contexte de la crise du COVID 19 partie llement com pensés par l’évolution favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs  ■Vie Épargne Retrait e (+ 11 millions d’euros soit + 4 % ) à 291 mi llions d’euros provenant d’une baisse de l’amortissement des frais d’ac quisition re port és (+ 10 millions d’euros) refl étant des h ypothèses économiques favorables  ■Santé(+ 1 million d’euros ) à 7 millions d’euros La char ge d’imp ôt diminue de 47 millions d’euros (  42 % ) à  66 mi llions d’euros princi palement en raison de la baisse du résultat op érationnel avant impôt Le r ésultat o pérationneldiminue de 148 millions d’euros (  38 % ) à 243 millions d’euros Le résultat net augmente de 27 millions d’euros (+ 7 %) à 426 millions d’euros   (i) la baisse du r ésultat op érationnel combin ée à (ii)la perte li ée à la cession attendue d’un portefeuille d’ épar gne adoss é à l’actif général (  98 millions d’euros avant recycla ge des plus values latentes nettes à la clôture de l’o pération) étant plus que com pensées par (iii)une variation positive de la juste va leur des fonds OPCVM et des dérivés non éli gibles à la comptabilité de couverture en a ppl ication de la norme IAS 39 en raison du fort rebond du march é en 2021 (+ 202 millions d’euros ) et (iv) la hausse des plus values nettes r éalis ées (+ 62 millions d’euros) 65 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É EUROPE – ROYAUME UNI ET IRLANDE (En millions d’euros sauf pourcenta ges) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 retraité  (a) Chiff re d’aff aires  (b) 5 317 5 170 Domma ges 3 533 3 457 Santé 1 7841 71 3 Résultat opérationnel avant impôt 448418 Domma ges 323 285 Santé 132 128 Ho lding (7) 5 Char ge d’imp ôt (89) (58) Intérêts min oritaires 0 (0) Quote part de résultat dans les entre prises mises en é quivalenc e (0) (1) Résultat opérationnel part du Groupe 358359 Part des plus ou moins values r éalis ées (4) (9) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 3 (11) Impact des op érations exceptionnelles (incluant les activit és cédées) (3) (14) Char ges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natur e (4) (4) Coûts d’inté gration et de restructuratio n (16) (12) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 333310 Ratio combiné Domma ges 95 6 % 96 2 % Ratio combiné Santé 93 6 % 93 7 % (a) Reclassement des activit és d’Architas au sein des Entit és transversales et Holdings centrales (b) Net des éliminations internes Le chiffre d’affa ires au gmente de 147 millions d’euros (+ 3 %) à 5 317 millions d’euros À données com parables le chiff re d’aff aires reste stable   ■Domma ges(  12 millions d’euros soit 0 % ) à 3 533 millions d’euros en raison (i)du rale ntisse ment continu sur le marché des branches automobile du se gment Particuliers (  35 millions d’euros soit  3 %) et du se gment Entreprises (  32 millions d’euros soit  5 % ) combiné à (ii) la baisse des volu mes de la branc he voya ge dans le contexte de la crise du COVID 19 (  22 millions d’euros soit  20 %) partiellement com pensés par (iii)la branche non automobile du se gment Entreprises (+ 79 millions d’euros soit + 9 % ) princi palement dans les branches domma ges aux biens (+ 52 millions d’euros soit + 8 %) et res ponsabilit é civile (+ 26 millions d’euros soit + 12 %) grâce à des hausses tarifaires  ■Santé (+ 12 millions d’euros soit + 1 % ) à 1 784 millions d’euros principalement en raison d’une hausse des renouvellements de l’assurance collective au Ro yaume Uni et des volumes de l’assurance individuelle partiellement com pens ée par une baisse des volumes de l’assurance collective à l’international dans le contexte de la crise du COVID 19 Le r ésultat o pérationnel avant im pôt au gmente de 30 millions d’euros (+ 7 %) à 448 millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel avant impôt au gmente de 19 millions d’euros (+ 4 % )  ■Domma ges (+ 31 millions d’euros soit + 11 % ) à 323 millions d’e u r o s princi palement en raison de (i)l’amélioration du ratio combiné (  0 6  point) résultant de la non récurrence des sinistres sur les produits d’assurance en perte d’ex ploitation partiellement com pensée par les moindres bénéfices liés à la fr équence des sinistres dans la branche automobile ces impacts s’inscrivant dans le contexte des confinements liés à la crise du COVID 19 et de l’évolution moins favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs ainsi que de (ii) l’au gmentation des revenus financiers nets  ■Santé (  1 million d’euros soit  1 % ) à 132 millions d’euros reflétant l’impact de l’en gagement lié à la promesse faite aux clients de rembourser la part de profitabilité des exercices 2020 et 2021 en excès de celle de 2019 aux assu rés Particul iers et Entre prises de taille intermédiaire  ■Holdin g(  12 millions d’euros ) à  7 millions d’euros notamment en raison de la hausse des char ges li ées aux en gagements de retraite et de la baisse des revenus financiers 66 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É La charge d’imp ôt augmente de 31 millions d’euros (+ 54 % ) à  89 millions d’euros À taux de chan ge constant la char ge d’impôt au gmente de 29 millions d’euros (+ 50 %) en raison de la hausse du résultat o pérationnel avant im pôt et d’éléments fiscaux exce ptionnels défavorables Le r ésultat o pé rationne ldiminue de 1 million d’euros (0 % ) à 358 millions d’euros À taux de chan ge constant le résultat opérationnel diminue de 9 millions d’euros (  3 %) Le résultat net augmente de 23 millions d’euros (+ 7 %) à 333 millions d’euros À taux de chan ge constant le résultat net augmente de 15 millions d’euros (+ 5 % )  (i) la baisse du r ésultat opérationnel étant plus que com pensée par (ii) une variatio n favorable de la juste valeur des fonds OPCVM combinée à (iii) la non r écu rrence des dons aux fonds de sol idarité 67 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É EUROPE – ESPAGNE (En millions d’euros sauf pourcenta ges) 31 décembre 202131 décembre 2020 Chiff re d’aff aires  (a) 2 686 2 566 Domma ges 1 663 1 683 Vie Épar gne Retrait e 773 650 Santé 250 234 Résultat opérationnel avant impôt 261327 Domma ges 158 228 Vie Épar gne Retrait e 877 2 Santé 16 27 Char ge d’impô t (58) (88) Intérêts min oritaires (0) (0) Quote part de r ésultat dans les entre prises mises en équivalence Résultat opérationnel part du Groupe 203238 Part des plus ou moins values r éalis ées (2) (19) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilis és en juste valeur par r ésultat) et sur d érivés (21) (12) Impact des o pérations exce ptionnelles (incluant les activités cédées) 1 (2) Char ges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natur e (2) (2) Coûts d’inté gration et de restructuratio n (19) (25) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 160178 Ratio combin é Domma ges 96 2  % 91 2  % Ratio combiné Santé 97 1 % 90 1 % Ratio combiné Prévoyanc e 92 0 % 89 0 % Aff aires nouvelles APE 114 97 Mar ge sur a ff aires nouvelle s 52 9 % 39 9 % (a) Net des éliminations internes Le chiffre d’affa ires augmente de 120 millions d’euros (+ 5 % ) à 2 686  mi llions d’euros  ■Domma ges(  19 millions d’euros soit  1 % ) à 1 663 millions d’euros princi palement en raison de la baisse des vo lumes sur la branche automobile du se gment Particuliers (  41 millions d’euros soit  5 % ) provenant princi palement d’une forte concurrence sur le marché dans le contexte de la crise du COVID 19 partiellement com pensée par la hausse des volumes à la fois sur le se gment des Entreprises (+ 11 millions d’euros soit + 2 % ) et dans la branche habitation (+ 9 millions d’euros soit + 4 % )  ■Vie Épar gne Retrait e(+ 123 millions d’euros soit + 19 % ) à 773 millions d’euros principalement tiré par l’au gmentation des ventes de produits en unit és de compte (+ 115 millions d’euros soit + 39 % )  ■Santé(+ 16 millions d’euros soit + 7 % ) à 250 millions d’euros tir é par l’au gmentation des volumes et des hausses tarifaires Les affa ires nou velles en base AP E au gmentent de 17 mi llions d’euros (+ 17 %) à 114 millions d’euros princi palement en raison de la hausse des ventes de produits en unités de com pte (+ 14 millions d’euros soit + 36 % ) Lamarge sur a ffaires nouvelle s au gmente de 12 9 points à 52 9 % principalement en raison de la mise à jour d’hypothèses financières et actuarielles concernant des produits de prévo yance pure et des produits en unit és de com pte Le r ésultat o pérationnel avant im pôtdimin ue de 65 mi llions d’euros (  20 % ) à 261 millions d’euros  ■Domma ges (  70 millions d’euros soit  31 %) à 158 millions d’euros princi palement en raison de la d étérioration du ratio combin é (+ 5 0  points) notamment li ée à la hausse de la fr équence des sinistres dans les branches automobile et habitation partiellement com pensée par une baisse des coûts et par la hausse des revenus financiers r ésultant de la distribution exceptionnelle de fonds OPCVM  ■Vie Épar gne Retrait e (+ 16 millions d’euros soit + 22 % ) à 87  millions d’euros princi palement en raison d’une augmentation de la mar ge financière et d’une baisse des frais généraux  68 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É ■Santé( 11 millions d’euros soit  41 % ) à 16 millions d’euros principalement en raison d’une au gmentation de la fr équence des sinistres partiellement com pens ée par la hausse des revenus financiers La charge d’imp ôt diminue de 30 millions d’euros (  34 % ) à  58 millions d’euros princi palement en raison de la baisse du r ésultat o pérationnel avant im pôt et de la non r écurrence d’éléments fiscaux exce ptionnels défavorables Le r ésultat o pérationne l diminue de 35 millions d’euros (  15 % ) à 203 millions d’euros Le résultat net diminue de 18  millions d’euros (   10  % ) à 160 millions d’euros en raison de la baisse du r ésultat op érationnel et d’une variation n égative de la juste valeur des fonds OPCVM partiellement com pens ées par la baisse des dotations aux provisions pour dé préciation sur les actions 69 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É EUROPE – ITALIE (En millions d’euros sauf pourcenta ges) 31 décembre 202131 décembre 2020 Chiff re d’aff aires  (a) 4 669 5 422 Domma ges 1 791 1 74 6 Vie Épar gne Retrait e 2 761 3 571 Santé 117 105 Résultat opérationnel avant impôt 428434 Domma ges 251 255 Vie Épar gne Retrait e 173 174 Santé 4 5 Char ge d’impô t (116 ) (120 ) Intérêts min oritaires (90) (85) Quote part de r ésultat dans les entre prises mises en équivalenc e Résultat opérationnel part du Groupe 223230 Part des plus ou moins values r éalis ées 16 (13) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilis és en juste valeur par r ésultat) et sur d érivés 8 (12) Impact des o pérations exce ptionnelles (incluant les activités cédées ) (0) (0) Char ges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d’inté gration et de restructuratio n (9) (4) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 238200 Ratio combin é Domma ges 90 7  % 89 7  % Ratio combiné Santé 98 8 % 96 1 % Ratio combiné Prévoyanc e 78 7 % 83 6 % Aff aires nouvelles APE 354 347 Mar ge sur a ff aires nouvelle s 29 9 % 35 2 % (a) Net des éliminations internes Le chiffre d’affa ires diminue de 753 millions d’euros (  14 % ) à 4 669  mi llions d’euros  ■Domma ges(+ 46 millions d’euros soit + 3 % ) à 1 746 millions d’euros tiré par le se gment Entreprises (+ 46 millions d’euros soit + 9 % ) provenant principalement des a ff aires nouvelles et des hausses tarifaires ainsi que du succ ès de la campa gne de renouvellement en assurance domma ges aux biens et res ponsabilité civile  ■Vie Épar gne Retrait e(  810 millions d’euros soit  23 % ) à 2 761 millions d’euros principalement en raison des produits d’épar gne adoss ées à l’actif général (  663 millions d’euros soit  27 %) et des produits en unit és de com pte (  89 millions d’euros soit  12 %) en conséquence du chan gement du mix d’activités vers des produits d’investissement pour les quels les primes ne sont pas com ptabilisées en chiff re d’aff aires en normes IFRS conformément à la straté gie ainsi que des produits de prévoyance avec une composante épar gne adossés à l’acti f général (  55 millions d’euros soit  36 %)  ■Santé (+ 12 millions d’euros soit + 11 % ) à 117 millions d’euros tiré par la santé collective (+ 8 millions d’euros soit + 25 %) à la suite du renouve llement d’un contrat im portant Les affa ires nou velles en base APEau gmentent de 7 mi llions d’euros (+ 2 %) à 354 millions d’euros princi palement en raison des produits en unit és de com pte (+ 41 millions d’euros soit + 27 %) tirés par la hausse des ventes de produits d’investissement et de produits h ybrides partiellement compensés par la baisse des ventes des produits d’épar gne adossés à l’actif général (  33 millions d’euros soit  21 %) en li gne avec la straté gie La mar ge sur a ffaires nouvelles diminue de 5 4  points à 29 9 % en raison d’un chan gement défavorable du mix produits vers les produits en unités de compte ainsi que de la mise à jour des h ypothèses actuarielles partiellement compensés par une évolution favorable du mix produits en prévo yance pure Le r ésultat o pérationnel avant im pôt dimin ue de 6 mi llions d’euros (  1 % ) à 428 millions d’euros  ■Domma ges(  3 millions d’euros soit  1 % ) à 251 millions d’euros en raison  (i) d’un ratio combin é plus élev é sur l’exercice courant (+ 2 3  points) princi palement dû aux moindres b énéfices liés à la fré quence des sinistres dans la branche automobile dans le contexte de la crise du COVID 19 ainsi qu’ à la hausse des char ges liées aux catastrophes naturelles partiellement compensés par la hausse des volumes et (ii)d’une hausse des revenus financiers (+ 11 millions d’euros ) provenant de distributions de fonds exce ptionnelles  70 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É ■Vie Épargne Retrait e(   1  million d’euros soit   1  % ) à 173 millions d’euros princi palement en raison  (i) d’une mar ge financi ère plus faible r ésultant de la baisse des rendements financiers partiellement com pensée par la diminution des intérêts crédités et (ii) d’une hausse des commissions en ligne avec la hausse des ventes de produits financiers et h ybrides com pensées par (iii) la hausse des commissions de gestion des produits en unit és de compte due à des encours plus élev és  ■Santé(  1 million d’euros ) à 4 millions d’euros La charge d’imp ôt diminue de 4 millions d’euros (  3 % ) à  116 millions d’euros en raison de la baisse du r ésultat o pérationnel avant im pôt Les in térêts min oritaires augmentent de 5 millions d’euros (+ 6 % ) à  90 millions d’euros en raison de la hausse du r ésultat o pérationnel d’AXA MPS Le r ésultat o pérationne ldiminue de 7 millions d’euros (  3 % ) à 22 3 mi llions d’euros Le résultat net au gmente de 38 millions d’euros (+ 19 %) à 238 millions d’euros la baisse du r ésultat op érationnel ayant été plus que compens ée par la hausse des plus values r éalis ées sur les actions combin ée à une diminution de la dotation aux provisions pour dé préciation ainsi que par une variation positive de la juste valeur des fonds OPCVM et des dérivés non éli gibles à la com ptabilité de couverture en a pplication de la norme IAS 39 71 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPPORT D’ACTIVIT É ASIE (En millions d’euros sauf pourcenta ges) 31 décembre 202131 décembre 2020 Chiff re d’aff aires  (a) 11 329 10 950 Domma ges 2 102 2 159 Vie Épar gne Retrait e 7 021 6 379 Santé 2 206 2 412 Résultat opérationnel avant impôt 1 2911 349 Domma ges 96 122 Vie Épar gne Retrait e 656 673 Santé 542 556 Holdin g (2) (2) Char ge d’impô t (250 ) (275 ) Intérêts min oritaires (8) (8) Quote part de résultat dans les entre prises mises en é quivalenc e 166 181 Résultat opérationnel part du Groupe 1 1991 247 Part des plus ou moins values réalisée s 10 20 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivé s 127 (145 ) Impact des o pérations exce ptionnelles (incluant les activit és cédées) (157 ) (5) Char ges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (30) (28) Coûts d’inté gration et de restructuratio n (4) (33) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 1451 056 Ratio combin é Domma ges 98 4 % 97 4 % Ratio combiné Santé 76 8  % 78 2  % Ratio combiné Prévo yanc e 89 7 % 89 6 % Aff aires nouvelles APE 1 713 1 345 Mar ge sur a ff aires nouvelles 65 4  % 73 1  % (a) Net des éliminations internes 72 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É ASIE – JAPON 31 décembre 2021 31 décembre 2020 retraité  (a) Chiff re d’aff aires  (b) 5 670 5 439 Domma ges 442 467 Vie Épar gne Retrait e 3 796 3 454 Santé 1 432 1 517 Résultat opérationnel avant impôt 832835 Domma ges 46 46 Vie Épar gne Retrait e 300 295 Santé 486 495 Ho lding (0) (1) Char ge d’impô t (235 ) (235 ) Intérêts min oritaires (8) (8) Quote part de résultat dans les entre prises mises en é quivalence Résultat opérationnel part du Groupe 589592 Part des plus ou moins values r éalis ées 9 18 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilis és en juste valeur par r ésultat) et sur d érivés 164 (168 ) Impact des o pérations exce ptionnelles (incluant les activités cédées ) (2) Char ges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d’int égration et de restructuratio n (4) (27) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 759413 Ratio combiné Domma ges 90 5  % 90 8  % Ratio combiné Santé 68 1 % 69 7 % Ratio combiné Prévo yanc e 88 5  % 90 4  % Aff aires nouvelles APE 676 521 Mar ge sur a ff aires nouvelle s 123 1 % 133 1 % Taux de change moyen 1 00 € = Yen japonai s 130 122 (a) Reclassement des activités d’AXA Direct Ja pon ( précédemment re portées au sein d’Asie – Direct) (b) Net des éliminations internes Le chiffre d’affa ires augmente de 231 millions d’euros (+ 4 %) à 5 670 millions d’euros À données com parables le chiff re d’aff aires augmente de 595 millions d’euros (+ 11 % )  ■Domma ges (  7 millions d’euros soit  1 % ) à 442 millions d’euros princi palement en raison d’une évolution défavorable du mix d’activités princi palement dans la branche automobile  ■Vie Épar gne Retrait e (+ 593 millions d’euros soit + 17 % ) à 3 796 millions d’euros princi palement tiré par de fortes ventes de produits de prévoyance en unités de compte (+ 374 millions d’euros soit + 36 %) et d’un produit d’épar gne peu consommateur en ca pital « Single Premium W holeLife» (+ 381 millions d’euros ) en raison de conditions de marché favorables principalement au premier semestre 2021 partiellement com pens ées par la baisse des volumes en pr évoyance avec une composante épar gne adoss ée à l’actif général (  108 millions d’euros soit  6 %) reflétant princi palement la baisse continue des ventes de produits d’ épar gne à fiscalit é réduite  ■Santé (+ 9 millions d’euros soit + 1 % ) à 1 432 millions d’euros provenant princi palement de la croissance des encours et des aff aires nouvelles des produits «  Medical Rider  » r Lesaffaires nouvelles en base APE au gmentent de 154 mi llions d’euros (+ 30 %) à 676 millions d’euros À données com parables les aff aires nouvelles en base APE au gmentent de 199 millions d’euros (+ 38 % ) en raison de la forte croissance des ventes de produits de prévo yance en unités de compte (+ 162 millions d’euros soit + 48 %) et d’un produit d’ épar gne peu consommateur en capital « Single Premium Whole Life » (+ 38 millions d’euros ) combin ée aux ventes de produits de sant é « M edical Rider » (+ 13 millions d’euros soit + 11 % ) Cette d ynamique s’explique par un accent plus important mis sur le mod èle de distribution h ybride et de conseil aux PME 73 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É La marge sur a ffaires nouvelle sdiminue de 10 0 points à 123 1 % reflétant principalement la mise à jour de la tarification appliqu ée aux produits de pr évoyance en unit és de compte à la fin de l’ann ée 2020 afin de maintenir une position dominante sur le marché dans un contexte de concurrence accrue a lors que la va leur des aff aires nouvelles au gmente de 28 % Le r ésultat o pérationnel avant im pôtdiminue de 3 mi llions d’euros (0 %) à 832 millions d’euros À taux de chan ge constant le résultat opérationnel avant impôt au gmente de 51 millions d’euros (+ 6 % )  ■Domma ges (+ 3 millions d’euros soit + 6 % ) à 46 millions d’euros princi palement en raison des hausses tari faires partiellement com pensées par une baisse des provisions pour sinistres sur exercices ant érieurs  ■Vie Épar gne Retrait e(+ 25 millions d’euros soit + 8 % ) à 300 mi llions d’euros princi palement en raison de la hausse des char gements reflétant notamment la forte croissance des produits de pr évoyance en unit és de compte combin ée à des r éductions de coûts partiellement com pens ées par la hausse des commi ssions en lien avec la croissa nce des aff aires nouve lles  ■Santé (+ 23 millions d’euros soit + 5 % ) à 486 millions d’euros princi palement en raison de l’ évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices ant érieurs (+ 36 millions d’euros )  ■Hold ing reste stable à 0 mi llion d’euros La char ge d’imp ôt reste stable à  2 35 mi llions d’euros À tau x de chan ge constant la char ge d’impôt au gmente de 15 millions d’euros (+ 6 %) en raison de la hausse du résultat o pérationnel avant imp ôt Le r ésultat o pérationne l diminue de 3 millions d’euros (0 % ) à 589 millions d’euros À taux de chan ge constant le résultat opérationnel au gmente de 36 millions d’euros (+ 6 %) Le résultat net au gmente de 346 millions d’euros à 759 millions d’euros À taux de chan ge constant le résultat net au gmente de 396 mi llions d’euros princi palement en raison de la hausse du r ésultat op érationnel et de la non r écurrence de l’eff et des perturbations sur les march és financiers observ ées en 2020 et leur fort rebond en 2021 notamment sur la juste valeur des fonds de private equ ity 74 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É ASIE – HONG KONG 31 décembre 202131 décembre 2020 Chiff re d’aff aires  (a) 4 073 3 801 Domma ges 250 257 Vie Épar gne Retrait e 3 183 2 877 Santé 640 667 Résultat opérationnel avant impôt 445488 Domma ges 27 44 Vie Épar gne Retrait e 348 380 Santé 70 63 Char ge d’imp ôt (13) (32) Intérêts minoritaire s Quote part de résultat dans les entre prises mises en é quivalenc e Résultat opérationnel part du Groupe 431455 Part des plus ou moins values r éalis ées (0) 3 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 3 (4) Impact des o pérations exce ptionnelles (incluant les activités cédées ) (129 ) (2) Char ges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natur e (12) (12) Coûts d’inté gration et de restructuratio n 0 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 293439 Ratio combin é Domma ges 94 3 % 88 4 % Ratio combiné Sant é 88 8  % 90 5  % Ratio combiné Prévo yanc e 90 7 % 87 8  % Aff aires nouvelles APE 431 277 Mar ge sur a ff aires nouvelle s 34 9  % 46 5  % Taux de change moyen 1 00 € = Do llar de Hon g Kon g 9 19 8 85 (a) Net des éliminations internes Le chiffre d’affa ires augmente de 273 millions d’euros (+ 7 %) à 4 073 millions d’euros À données com parables le chiff re d’aff aires augmente de 428 millions d’euros (+ 11 % )  ■Dommage s (+ 3 millions d’euros soit + 1 % ) à 250 millions d’euros princi palement en raison de la hausse des a ff aires nouvelles dans les branches accidents du travail et automobile partiellement com pensée par la baisse des volumes dans la branche voya ge dans le contexte de la crise li ée au COVID 19  ■Vie Épar gne Retrait e (+ 427 millions d’euros soit + 15 % ) à 3 183 mi llions d’euros principa lement en raison d’une hausse des aff aires nouvelles des produits de prévo yance avec une composante épar gne (+ 293 millions d’euros soit + 14 %) des produits en unités de compte (+ 144 millions d’euros soit + 62 %) et des produits de pr évoyance pure (+ 24 millions d’euros soit + 12 %) partiellement com pens ée par la baisse des volumes des produits d’ épar gne adoss és à l’actif général (  34 millions d’euros soit  12 % )  ■Santé (  3 millions d’euros soit 0 % ) à 640 millions d’euros princi palement en raison de la baisse des renouvellements largement compens ée par la hausse des aff aires nouvelles Les affa ires nouvelles en base APEau gmentent de 154 mi llions d’euros (+ 55 %) à 431 millions d’euros À données com parables les a ff aires nouvelles en base APE au gmentent de 170 millions d’euros (+ 61 % ) en raison de la forte d ynamique commerciale dans les produits de pr évoyance ainsi que les produits en unit és de com pte et de sant é La mar ge sur a ffaires nouvelle s diminue de 11 6  points à 34 9 % princi palement en raison d’une évolution d éfavorable du mix produits Le r ésultat o pérationnel avant im pôt dimin ue de 43 mi llions d’euros (  9 %) à 445 millions d’euros À taux de chan ge constant le r ésultat o pérationnel avant im pôt diminue de 26 millions d’euros (  5 % )  ■Domma ges (  16 millions d’euros soit  37 % ) à 27 millions d’euros princi palement en raison de moindres b énéfices li és à la fré quence des sinistres dans le contexte de la crise liée au CO VID 19  75 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É ■Vie Épargne Retrait e (  18 millions d’euros soit  5 % ) à 348 millions d’euros princi palement en raison de la baisse de la mar ge technique refl étant l’impact r écurrent d’un trait é de réassurance mis en place au second semestre 2021 sur un portefeuille enr un off de contrats d’assurance vie entière f partiellement compensée par une mar ge sur rachats plus élevée  ■Santé(+ 9 millions d’euros soit + 14 % ) à 70 millions d’euros princi palement en raison de provisions pour sinistres sur exercices antérieurs favorables (+  39  millions d’euros ) partiellement com pensées par de moindres bénéfices liés à la fr équence des sinistres dans le contexte de la crise li ée au CO VID 1 9 La charge d’imp ôt diminue de 19 millions d’euros (  59 % ) à  13 millions d’euros À taux de chan ge constant la char ge d’impôt diminue de 19 millions d’euros (  57 % ) en raison de la baisse du résultat o pérationnel avant im pôt combinée à un élément fiscal exce ptionnel favorable Le r ésultat o pérationne l diminue de 24 millions d’euros (  5 % ) à 431 millions d’euros À taux de chan ge constant le résultat opérationnel diminue de 7 millions d’euros (  2 %) Le résultat net diminue de 146 millions d’euros (  33 % ) à 293 millions d’euros À taux de chan ge constant le résultat net diminue de 135 millions d’euros (  31 % ) princi palement en raison de la baisse du résultat o pérationnel combinée à l’im pact négatif exceptionnel du traité de réassurance susmentionné sur un porte feuille en r un off de contrats d’assurance vie entière f (  129 millions d’euros ) 76 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É ASIE – HIGH POTENTIALS (En millions d’euros sauf pourcenta ges) 31 décembre 202131 décembre 2020 Chiff re d’aff aires  (a) 941 1 098 Domma ges 765 823 Vie Épar gne Retrait e 42 48 Santé 134 228 Résultat opérationnel avant impôt (21)(11) Domma ges (15) (6) Vie Épar gne Retrait e 7 (2) Santé (14) (2) Char ge d’imp ôt 9 2 Intérêts min oritaires (0) (0) Quote part de r ésultat dans les entreprises mises en équivalence 166 181 Résultat opérationnel part du Groupe 153173 Part des plus ou moins values réalisée s 1 0 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilis és en juste valeur par r ésultat) et sur d érivés (41) 31 Im pact des o pérations exce ptionnelles (incluant les activités cédées) (0) Char ges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natur e (18) (16) Coûts d’int égration et de restructuratio n (1) (4) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 95184 Ratio combin é Domma ges 105 8  % 104 5  % Ratio combin é Sant é 113 2  % 103 5  % Ratio combiné Prévo yanc e 105 7 % 122 1 % Aff aires nouvelles APE 606 547 Mar ge sur aff aires nouvelle s 22 8 % 29 4 % (a) Net des éliminations internes Périm ètre    (i)l’activité Domma ges en Thaïlande la filiale Vie Épar gne Retraite hors bancassurance en Indonésie et la filiale Domma ges en Chine (AXA Tianpin g) sont consolid ées par int égration globale  (ii)les filiales bancassurance Vie Épar gne Retraite en Chine en Thaïlande en Indon ésie et aux Phili ppines sont consolidées selon la méthode de mise en é quivalence et ne contribuent pas au chi ff re d’a ff aires Le chi ffre d’a ffaire s diminue de 158 millions d’euros (  14 % ) à 941 millions d’euros À données com parables le chiff re d’aff aires diminue de 173 millions d’euros (  16 % )  ■Domma ges (  73 millions d’euros soit  9 %) à 765 millions d’euros notamment en Chine (  194 millions d’euros soit  21 % ) princi palement en raison d’une baisse des vo lumes dans la branche automobile (  144 millions d’euros soit  21 % ) à la suite de la déré glementation des prix instaurée en septembre 2020 partiellement com pens ée par la croissance de la branche non automobile dans les se gments Entreprises (+ 33 millions d’euros soit + 110 % ) et Particuliers (+ 19 millions d’euros soit + 50 % ) Cette baisse est partiellement com pens ée par la Thaïlande (+ 20 millions d’euros soit + 23 % ) en raison de la hausse des volumes dans les branc hes automo bile et non automo bile  ■Vie Épar gne Retrait e (+ 2 millions d’euros soit + 5 % ) à 42 millions d’euros provenant de la hausse des volumes des produits de pr évoyance en Indon ésie (+ 2 millions d’euros soit + 5 % )  ■Santé (  102 millions d’euros soit  44 % ) à 134 millions d’euros princi palement en Chine en raison de la non récurrence d’un important partenariat num érique partiellement com pens ée par la croissance dans les r éseaux d’a gence et de courta ge Les affa ires nou velles en base APE au gmentent de 59 millions d’euros (+ 11 %) à 606 millions d’euros À données comparables les aff aires nouvelles en base APE au gmentent de 58 millions d’euros (+ 11 %) tirées par la Chine (+ 49 millions d’euros soit + 16 %) en raison de la hausse des produits d’épar gne à prime ré gulière adossés à l’actif général la Thaïlande (+ 10 millions d’euros soit + 10 % ) en raison de la hausse des ventes notamment dans l’activit é Sant é ainsi que par les Phili ppines (+ 8 millions d’euros soit + 19 %) reflétant une hausse des volumes des produits de prévoyance en unit és de compte La mar ge sur affaires nouvelle s diminue de 6 6  points à 22 8 % À données comparables la mar ge sur aff aires nouvelles diminue de 6 2  points princi palement en Chine (  15 7  points ) en raison notamment d’une évolution d éfavorable des h ypoth èses économi ques 77 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPPORT D’ACTIVIT É Le résultat o pérationne l diminue de 19 millions d’euros (  11 % ) à 153 millions d’euros À taux de chan ge constant le résultat opérationnel diminue de 15 millions d’euros (  9 %)  ■en Thaïlande (  7 millions d’euros soit  9 % ) à 62 millions d’euros princi palement en raison de(i ) la baisse de la mar ge technique nette en Vie Épar gne Retraite (  8 millions d’euros) partiellement com pens ée par(ii)la hausse des volu mes en Domma ges (+ 2 millions d’euros )  ■aux Philippines (  6 millions d’euros soit  19 %) à 25 millions d’euros principa lement en raison de l’a u gmentation du nom bre de sinistres liés au COVID 19 en Vie Épar gne Retraite  ■en Chine (  2 millions d’euros soit  10 % ) à 22 millions d’euros en raison de (i)l’activit é Domma ges (  7 millions d’euros) r ésultant des impacts né gatifs de l’évolution de la ré glementation tarifaire dans la branche automobile partiellement compensés par une hausse des bénéfices liés à la baisse de la fré quence des sinistres et de (ii)l’activit é Sant é (  2 millions d’euros ) Ceci est partiellement com pens é par (iii)l’activité Vie Épar gne Retraite (+ 7 millions d’euros ) princi palement en raison de la hausse de la mar ge tec hnique nette  et ■l’Indonésie reste stable à 44 millions d’euros la baisse des frais généraux en Vie Épar gne Retraite (+ 5 millions d’euros) étant com pensée par une sinistralité défavorable dans l’activité Sant é (  5 millions d’euros ) Le résultat netdiminue de 89 millions d’euros (  49 % ) à 95 millions d’euros À taux de chan ge constant le résultat net diminue de 87 millions d’euros (  47 % ) princi palement en raison de la baisse du résultat opérationnel et d’une variation défavorable de la juste valeur des acti fs et des passi fs financiers 78 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É AXA XL (En millions d’euros sauf pourcenta ges) 31 décembre 202131 décembre 2020 Chiff re d’aff aires  (a) 18 763 18 530 Domma ges – Assuranc e 13 955 13 681 Domma ges – R éassuranc e 4 634 4  665 Vie Épar gne Retrait e 175 184 Résultat opérationnel avant impôt 1 294(1 296) Domma ges – Assuranc e 1 258 (1 104 ) Domma ges – Réassuranc e 117 (108 ) Vie Épar gne Retrait e 5 13 Ho lding (86) (98) Char ge d’impô t (134 ) (108 ) Intérêts min oritaires 5 6 Quote part de résultat dans les entre prises mises en é quivalenc e Résultat opérationnel part du Groupe 1 165(1 398) Part des plus ou moins values r éalis ées 75 (12) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 190 (110 ) Impact des o pérations exce ptionnelles (incluant les activit és cédées) (1) (157 ) Char ges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (155 ) (52) Coûts d’inté gration et de restructuratio n (81) (190 ) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 192(1 919) Ratio combin é Domma ges 97 1  % 112 2  % (a) Net des éliminations internes Le chiffre d’affa ires au gmente de 233  millions d’euros à 18 763 millions d’euros À données comparables le chiff re d’aff aires augmente de 484 millions d’euros (+ 3 % ) principalement en raison des eff ets prix positifs sur l’activit é Domma ges – Assurance et Réassurance combinés à la non récurrence des réductions de primes liées à la crise du COVID 19 dans un contexte de re prise partielle de l’activité des clients partiellement com pensée par une sélectivité accrue en matière de souscri ption  ■Domma ges – Assuranc e(+  408  millions d’euros soit + 3 %) à 13 955 millions d’euros princi palement en raison d’e ff ets prix positi fs (+ 11 % ) sur l’ensemble du porte feuille partiellement com pensés par la poursuite de la réduction rigoureuse de l’exposition comme ci après   (i)la branche financi ère (+ 665 millions d’euros soit + 22 %) sur le se gment des Entre prises en Améri que du Nord (+ 720 millions d’euros soit + 38 % ) en raison de la croissance des volumes et des hausses tarifaires et la C yberTech en Amérique du Nord (+ 132 millions d’euros soit + 45 % ) résultant des hausses tarifaires partiellement par la branche financière internationale (  186 millions d’euros soit  22 % ) en raison du retrait des branches non rentables de responsabilit é de gestion et d’institutions financi ères au Ro yaume Uni et sur le march é du Lloyd’s e t (ii)  la branche domma ges aux biens (+ 80 millions d’euros soit + 2 %) provenant d’une s électivit é accrue en mati ère de souscri ption plus que com pens ée par des hausses tarifaires (+ 10 %) ainsi que par la non r écurrence des r éductions de primes liés au COVID 19 partiellement com pensée par (iii)la branche s pécialités (  233 millions d’euros soit  7 %) et la branche domma ges aux biens (  105 millions d’euros soit  3 %) provenant d’une sélectivité accrue en matière de souscri ption com pensées princi palement par des hausses tarifaires (res pectivement + 5 % et + 13 % )  ■Domma ges – R éassuranc e (+ 79 millions d’euros soit + 2 % ) à 4 634 mi llions d’euros en raison (i) des traités de réassu rance (+ 82 millions d’euros soit + 10 % ) et des domma ges aux biens liés aux catastro phes naturelles (+ 27 millions d’euros soit + 3 % ) les deux princi palement en raison des hausses tari faires (respectivement + 9 % et + 8 %) partiellement compens ées par l’eff et de la poursuite des r éductions d’ex position et (ii) les branches s pécialités et autres (  27 millions d’euros soit  1 %) les hausses tarifaires (+ 8 %) étant plus que com pensées par la sélectivité accrue en matière de souscri ption  ■Vie Épar gne Retrait e(  3 millions d’euros ) à 175 millions d’euros 79 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É Le résultat o pérationnel avant im pôt au gmente de 2 590 millions d’euros à 1 294 millions d’euros À taux de chan ge constant le résultat op érationnel avant impôt au gmente de 2 637 millions d’euros  ■Domma ges(+ 2 636 millions d’euros ) à 1 375 millions d’euros En excluant les sinistres li és aux COVID 19 (1 725 millions d’euros) survenus en 2020 princi palement des sinistres liés aux pertes d’ex ploitation et à l’annulation d’événements ainsi que les char ges des catastrophes naturelles au delà du niveau normalis é de 2020 (543 millions d’euros ) et les troubles à l’ordre public en Am érique du Nord (118 millions d’euros) le r ésultat opérationnel au gmente de 250 millions d’euros (+ 21 %) en raiso n(i) d’un r ésultat techni que favorable sur l’ann ée courante hors char ges liées aux catastrophes naturelles (  3 6 points) sur l’ensemble du porte feuille provenant de hausses tari faires et d’une sélectivité accrue en matière de souscri ption ainsi qu’à une évolut ion favorable des sinistres sur exercices antérieurs (  2 4  points) princi palement en raison du rel âchement des prov isionsIBNR li ées au COVID 19 partiellement com pens ée par l’au gmentation des char ges li ées aux catastrophes naturelles (+ 4 1 points à 8 1 %) en raison d’une saison c yclonique tr ès active dans l’Atlantique (21 tempêtes) notamment l’oura gan Ida en août combinée à la tem pête hivernale au Texas en février et aux inondations en Europe en juillet partiellement com pensée par (ii) la baisse des revenus financiers nets (  112 millions d’euros ) princi palement en raison de rendements de réinv est isse ment inf érieurs Par consé quent le ratio combiné du secteur de l’assurance s’améliore de 4 4  points pour atteindre 94 9 % tandis que le ratio combiné du secteu r de la réassu rance se dété riore de 5 2 points pour atteindre 103 3 %  ■Vie Épar gne Retrait e (  8 millions d’euros ) à 5 millions d’euros  ■Holdin g (+ 8 millions d’euros ) à  86 millions d’euros La charge d’imp ôtaugmente de 26 millions d’euros à  134 millions d’euros À taux de chan ge constant la char ge d’impôt au gmente de 31 mi llions d’euros princi palement en raison de la hausse du résultat o pérationnel avant im pôt partiellement com pensée par une évolution favorable du mix géographique Le r ésultat o pérationne l au gmente de 2 562 mi llions d’euros à 1 165 millions d’euros À taux de chan ge constant le résultat opérationnel au gmente de 2 604 millions d’euros Le résultat net au gmente de 3 112 millions d’euros à 1 192 millions d’euros À taux de chan ge constant le résultat net au gmente de 3 154 mi llions d’euros en raison de (i)la hausse du résultat opérationnel (ii) la non récurrence de l’eff et des perturbations sur les marchés fin anciers en 2 020 combinée au fort rebo nd observ é en  2021 notamment sur la juste valeur des actifs alternatifs et des d érivés sur actions nets de l’eff et des variation de chan ge (iii)la non r écurrence de l’impact exceptionnel lié au retrait en 2020 des li gnes d’activit é non profitables de la branche financière internationale (res ponsabilité civile des diri geants et des institutions financières) au Royaume Uni et sur le marché du Llo yd’s (iv)la réduction des coûts d’inté gration et de restructuration et (v)la baisse des dé préciations sur les ca pitaux propres partiellement compensées par (vi)  r les d épréciations sur actifs incor porels li ées au transfert de ca pacit é hors du march é du Llo yd’s au sein de la R éassurance 80 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É INTERNATIONAL (En millions d’euros sauf pourcenta ges) 31 décembre 202131 décembre 2020 Chiff re d’aff aires  (a) 5 668 6 398 Domma ges 2 990 3 407 Vie Épar gne Retrait e 853 1 11 3 Santé 1 495 1 562 Ban que 330 317 Résultat opérationnel avant impôt 463582 Domma ges 421 443 Vie Épar gne Retrait e 13 51 Santé (38) 29 Aut res(b) 67 59 Char ge d’imp ôt (111 ) (143 ) Intérêts minoritaire s (51) (71) Quote part de résultat dans les entre prises mises en é quivalenc e 48 100 Résultat opérationnel part du Groupe 348469 Part des plus ou moins values réalisée s (4) (3) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 89 87 Im pact des o pérations exce ptionnelles (incluant les activit és cédées) (275 ) (118 ) Char ges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (8) (23) Coûts d’int égration et de restructuratio n (5) (17) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 144394 Ratio combiné Domma ges 94 3 % 95 3 % Ratio combiné Santé 104 1  % 99 6  % Ratio combin é Prévoyanc e 106 6  % 99 6  % Aff aires nouvelles APE 172 181 Mar ge sur a ff aires nouvelle s 35 8 % 36 2 % (a) Net des éliminations internes (b) Autres correspond aux activités bancaires et holdin g Périm ètre  (i)le Mexique la Colombie la Turquie le Maroc le Luxembour g et le Br ésil sont consolid és par int égration globale  (ii) la Russie (Reso) l’activité Vie Épar gne Retraite en Inde et le Nig éria sont consolid és par mise en équivalence et ne contribuent pas au chiff re d’aff aires Sin gapour et la Malaisie sont destin és à la vente Les entit és d’Europe centrale et orientale (Polo gne R épublique tch èque et R épubli que slova que) ont été cédées en octobre 2020 et ont donc contribué aux résultats jusqu’en septembre 2020 pour un résultat o pérationnel de 63 millions d’euros et un résultat net de 53 mi llions d’euros La Grèce a été cédée en m ai 2021 et a contribué aux résultats jusqu’en mars 2021 La ré gion du Golfe et l’activité Domma ges en Inde ont été cédées en se ptembre 2021 et ont contribué aux résultats jusqu’en juin 2021 AXA Banque Bel gique a été cédée le 31 décembre 2021 et a donc contribué aux résultats jusqu’en décembre 2021 La contribution des entités cédées représente un r ésultat o pérationnel de 106 millions d’euros et un r ésultat net à 93 mi llions d’euros en 2 021 Le chiffre d’affa ires diminue de 731 millions d’euros (  11 % ) à 5 668 millions d’euros À données com parables le chiff re d’aff aires augmente de 492 millions d’euros (+ 9 % ) principalement en raison des activit és Dommages (+ 355 millions d’euros soit + 13 %) et Sant é (+ 129 millions d’euros soit + 9 % )  ■en EME LATAM (+  400  millions d’euros soit +  10  % ) à 4 265 millions d’euros princi palement en raison des activit és Dommages (+ 268 millions d’euros soit + 13 %) et Sant é (+ 137 millions d’euros soit + 11 % ) dans l’ensemble des géographies partiellement compensées par l’activité Vie Épar gne Retraite (  19 millions d’euros soit  5 %)  en Tur quie (+ 148 millions d’euros soit + 27 % ) princi palement en ra ison (i) du se gment Entreprises (+ 102 millions d’euros soit + 35 %) grâce à des renouvellements plus importants dans la branche domma ge aux biens et à des eff ets prix positi fs dans la branche automobile et (ii) de l’act ivité Santé (+ 29 millions d’euros soit + 44 % ) en raison d’e ff ets prix et volumes positi fs 81 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É au Mexique (+ 129 millions d’euros soit + 7 % ) en raison de  (i) l’activit é Sant é (+ 86 millions d’euros soit + 11 % ) princi palement en raison d’e ff ets prix positi fs et (ii)l’activit é Domma ges (+ 62 millions d’euros soit + 9 % ) provenant de la reconduction de contrats si gnificatifs pluriannuels dans la branc he domma ges aux biens du se gment Entreprises et de la hausse des volu mes dans la branche auto mobile du se gment Particuliers partiellement compens ées par (iii)l’activité Vie Épar gne Retraite (  19 millions d’euros soit  7 %) r ésultant de la baisse des primes uni ques des produits de pr évoyance avec une composante épar gne en Colombie (+ 39 millions d’euros soit + 7 % ) en raison de (i)l’activit é Domma ges (+ 56 millions d’euros soit + 12 %) provenant principalement de la hausse des volumes de la branches non auto mob ile Particul iers et acc idents du travail du segment Entreprises partiellement compens ée par (ii)un porte feuille mis en r un off en Vie Épargne Retraite f (  20 millions d’euros soit  64 % ) dans la r égion du Golfe (+ 26 millions d’euros soit + 5 %) princi palement en raison de(i)nouveaux contrats si gnificati fs dans l’activité Santé (+ 17 millions d’euros soit + 7 % ) et (ii)la hausse des ventes dans le se gment Entreprises (+ 9 millions d’euros soit + 4 %) provenant princi palement du réseau de bancassurance au Luxembour g (+  24  millions d’euros soit +  10  % ) principalement en raison d’un contrat si gnificati f en Vie Épar gne Retraite e t au Br ésil (+ 17 millions d’euros soit + 18 %) princi palement en r aison de la hausse des volu mes via les partenariats dans la branc he non automo bile du se gment Entreprises  ■en A frique & Asi e (+  92  millions d’euros soit +  7  % ) à 1 402 millions d’euros principalement en raison de l’activit é Domma ges (+ 86 millions d’euros soit + 12 % )  au Maroc (+ 64 millions d’euros soit + 14 % ) en raison de la hausse des volu mes dans la branche non auto mob ile du se gment Entreprises dans la branc he automo bile du segment Particuliers et des produits d’épar gne adossés à l’actif général et à Sin gapour (+ 37 millions d’euros soit + 6 %) provenant d’un nouveau contrat si gnificati f pluriannuel dans la branche automo bile du se gment Entreprises Les affaires nou velles en base AP E dimin uent de 8 mi llions d’euros (  5 %) à 172 millions d’euros À données com parables les a ff aires nouvelles en base APE au gmentent de 34 millions d’euros (+ 24 %) princi palement en raison de la non récurrence de l’impact n égatif de la crise li ée au COVID 19 sur les aff aires nouve lles notamment  (i) à Sin gapour (+ 19 millions d’euros soit + 32 %) princi palement sur les produits en unités de com pte et (ii) en Inde (+ 11 millions d’euros soit + 36 % ) sur les produits de prévoyance avec une composante épar gne adossés à l’acti f général La marge sur a ffaires nouvelle s diminue de 0 4 point à 35 8 % À donn ées comparables la mar ge sur aff aires nouvelles au gmente de 7 6 points principalement port ée par Sin gapour (+ 15 3 points) en raison d’un e ff et mix plus favorable Le résultat opérationnel avan timpôt dimin ue de 11 9 mi llions d’euros (  20 %) à 463 millions d’euros À taux de chan ge constant le résultat o pérationnel avant im pôt diminue de 100 millions d’euros (  17 %) princi palement dans les activités  (i)Santé (  69 millions d’euros soit  236 % ) et (ii) Vie Épar gne Retraite (  38 millions d’euros soit  75 %) partiellement com pens ées par (iii) les act ivités bancaires (+ 10 millions d’euros soit + 11 % )  ■en EME LATAM (  129 millions d’euros soit  25 % ) à 367 millions d’euros en raison  des cessions des activités en Polo gne (  46 millions d’euros) en Républi que tchè que et en Ré publi que slova que (  28 millions d’euros) dans la ré gion du Golfe (  39 millions d’euros) et en Grèce (  14 millions d’euros ) du Mexi que (   31  millions d’euros soit   26  % ) princi palement  (i)dans l’act ivité Santé en r aison de la hausse des sinistres liés au COVID 19 (  71 millions d’euros ) partiellement com pensée par (ii) l’activité Domma ges princi palement en raison de l’amélioration de la performance de l’exercice courant notamment dans la branc he domma ges aux biens du se gment Entreprises ainsi qu’une évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs de la Tur quie (+ 16 millions d’euros soit + 31 % ) princi palement dans l’activité Domma ges en raison (i) d’une évolut ion plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs et(ii) du niveau élev é d’inflation qui se traduit par une d égradation du ratio combin é de l’exercice en cours largement compensée par une hausse des revenus financiers nets et d’AXA Banque Bel gique (+ 10 millions d’euros soit + 11 % ) en raison de la hausse des revenus issus de commi ssions provenant de bonnes performances commerciales et de l’évolution favorable des provisions relatives aux prêts reflétant la bonne qualité du portefeuille  ■en Afrique &Asie (+  30  millions d’euros soit +  29  %) à 135 millions d’euros port é par Sin gapour (+ 17 millions d’euros soit + 82 %) princi palement en raison de l’ évolution favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs dans l’activité Santé et par le Maroc (+ 12 millions d’euros soit + 19 %) en raison d’une amélioration de la mar ge technique nette en Vie Épar gne Retraite  et ■AXA Mediterranean Holdin gs (  2 millions d’euros soit  5 % ) à  40 millions d’euros La char ge d’impôt diminue de 31 millions d’euros (  22 % ) à  111 millions d’euros À taux de chan ge constant la char ge d’im pôt diminue de 27 millions d’euros (  19 %) en raison de la baisse du résultat o pérationnel avant im pôt 82 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É Les intérêts min oritaires dimin uent de 20 mi llions d’euros (  28 %) à  51 millions d’euros À taux de chan ge constant les intérêts minoritaires diminuent de 16 millions d’euros (  23 % ) en lien avec la cession des activités dans la ré gion du Golfe La quote part de r ésultat dans les entre prises mises en équivalenc e diminue de 53 millions d’euros (  53 % ) à 48 millions d’euros À taux de chan ge constant la quote part de résultat dans les entre prises mises en é quivalence diminue de 45 millions d’euros (  45 % ) princi palement en Russie (  30 millions d’euros ) notamment en raison de la cession d’une filiale non consolid ée et en Inde (  13 millions d’euros ) en raison des sinistres li és au CO VID 1 9 Le r ésultat o pérationne l diminue de 121 millions d’euros (  26 % ) à 348 millions d’euros À taux de chan ge constant le résultat opérationnel diminue de 102 millions d’euros (  22 %) En exclua nt les variations de p érim ètre mentionn ées ci dessus le r ésultat opérationnel reste globalement stable Le résultat net diminue de 250 millions d’euros (  63 % ) à 144 millions d’euros À taux de chan ge constant le résultat net diminue de 214 millions d’euros (  54 % ) princi palement en raison de (i)la baisse du résultat o pérationnel (ii)la perte sur la cession future des activités à Sin gapour et en Malaisie et (iii) la perte su r la cession d’une filiale non consolidée en Russie partiellement com pensées par (iv) la plus value réalisée sur les cessions des activit és d’AXA Banque Bel gique en Gr èce et dans la r égion du Gol fe et (v) une évolution favorable de la juste valeur des actions refl étant le fort rebond des march és financiers de puis le second semestre 2020 83 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É ENTITÉS TRANSVERSALES ET HOLDINGS CENTRALES (En millions d’euros sauf pourcenta ges) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 retraité  (a) Chiff re d’aff aires  (b) 3 259 2 966 Domma ges 1 279 1 238 Vie Épar gne Retrait e 247 265 Santé 210 194 Gest ion d’act ifs 1 523 1 269 Résultat opérationnel avant impôt (366)(560) Domma ges 76 33 Vie Épar gne Retrait e 39 55 Santé 2 6 Aut res(c) (482 ) (653 ) Char ge d’imp ôt 82 200 Intérêts minoritaire s (15) (6) Quote part de résultat dans les entre prises mises en é quivalenc e 22 18 Résultat opérationnel part du Groupe (277)(347) Part des plus ou moins values réalisée s (10) 116 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (31) 256 Impact des o pérations exce ptionnelles (incluant les activit és cédées) 84 (123 ) Char ges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (2) (29) Coûts d’inté gration et de restructuratio n (24) (29) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (260)(157) Ratio combiné Domma ges 97 8 % 101 5 % Ratio combiné Santé 99 4  % 97 6  % (a) Reclassement des activit és d’Architas (pr écédemment report ées au sein du Ro yaume Uni et de l’Irlande) (b) Net des éliminations internes (c) Autres correspond aux activités de gestion d’actifs et à la holdin g 84 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É AXA INVESTMENT MANAGERS (« AXA IM ») (En millions d’euros sauf pourcenta ges) 31 décembre 202131 décembre 2020 Chiff re d’aff aires  (a) 1 523 1 269 Résultat opérationnel avant impôt 470362 Char ge d’impô t (129 ) (94) Intérêts min oritaires (14) (7) Quote part de r ésultat dans les entre prises mises en équivalence s 22 18 Résultat opérationnel part du Groupe 348279 Part des plus ou moins values r éalis ées Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivé s (15) 2 Impact des o pérations exce ptionnelles (incluant les activités cédées ) (3) (5) Char ges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natur e (2) (1) Coûts d’int égration et de restructuratio n (16) (7) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 313269 Acti fs moyens sous gestion (en milliards d’euros ) 763 729 Commissions moyennes de gestion (en pdb) 16 9 16 1 Ratio d’ex ploitation o pérationne l 68 1 % 71 9 % (a) Net des éliminations internes Le chiff re d’aff aires est de 1 854 millions d’euros avant éliminations internes au 31 d écembre 2021 Les acti fs sous gestio n au gmentent de 29 milliards d’euros par ra pp ort au 31 d écembre 2020 à 887 milliards d’euros au 31 d écembre 2021 princi palement en raison  (i) d’une évolut ion favorable des taux de chan ge et march é (+ 19 milliards d’euros) et (ii)d’une collecte nette positive (+ 12 milliards d’euros ) provenant des clients tiers (+ 12 milliards d’euros ) en raison du succès des plate formes Alts et Core et des co entre prises asiati ques (+ 2 milliards d’euros) lé gèrement compensées par le fonds général (  1 milliard d’euros) la collecte ayant été plus que compens ée par l’op ération de r éassurance de Hon g Kon g Les comm issions de gest ion au gmentent de 0 8 pdb à 16 9 pdb À taux de chan ge constant les commissions de gestion au gmentent de 0 7 pdb en raison de l’ évolution favorable du mix produits résultant d’une hausse de valeurs des actifs des produits alternatifs et actio ns Le chiffre d’affa ires augmente de 255 millions d’euros (+ 20 % ) à 1 523 millions d’euros princi palement en raison de  (i) la hausse des commissions de gestion (+ 131 millions d’euros ) provenant de l’au gmentation des acti fs moyens sous gestion (ii) la hausse des commissions de distribution (+ 61 millions d’euros ) en raison de la forte d ynamique commerciale et (iii) la hausse des commi ssions de performance (+ 47 millions d’euros ) dans un contexte de conditions de marché favorables Le résultat o pérationnel avant im pôt au gmente de 108 mi llions d’euros (+ 30 %) en base publi ée et à taux de chan ge constant à 470 mi llions d’euros en raison de la hausse des revenus Le ratio d’ex ploitation o pé rationne ldiminue de 3 8 points à 68 1 % À taux de chan ge constant le ratio d’exploitation opérationnel diminue de 3 9  points La char ge d’imp ôt augmente de 35 millions d’euros (+ 38 %) à 129 millions d’euros À taux de chan ge constant la char ge d’impôt augmente de 36 millions d’euros (+ 38 % ) en raison de la hausse du r ésultat o pérationnel avant im pôt et de la non r écurrence d’éléments fiscaux exce ptionnels favorables en 2020 La quote part de r ésultat dans les entre prises mises en équivalenc e au gmente de 4 millions d’euros (+ 22 %) à 22 millions d’euros À taux de chan ge constant la quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence au gmente de 3 millions d’euros (+ 20 % ) Le résultat o pé rationne l au gmente de 69 mi llions d’euros (+  25  %) en base publiée et à taux de chan ge constant à 348 mi llions d’euros Le résultat net augmente de 44 millions d’euros (+ 16 % ) en base publiée et à taux de chan ge constant à 313 millions d’euros princi palement en raison de la hausse du r ésultat o pérationnel partiellement compensée par l’évolution défavorable de la juste valeur d’un fonds immobilier (  15 millions d’euros ) et une hausse des coûts de restructuration li ée à la r éorganisation de Rosenber g (  14 millions d’euros ) 85 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É AXA ASSISTANCE (En millions d’euros sauf pourcenta ges) 31 décembre 202131 décembre 2020 Chiff re d’aff aires  (a) 1 414 1 355 Domma ges 1 204 1 1 60 Santé 210 194 Résultat opérationnel avant impôt (18)(37) Domma ges (19) (42) Santé 2 6 Char ge d’impô t (14) (6) Intérêts min oritaires (0) 0 Quote part de r ésultat dans les entre prises mises en équivalenc e 1 Résultat opérationnel part du Groupe (32)(41) Part des plus ou moins values r éalis ées 0 (0) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilis és en juste valeur par r ésultat) et sur d érivés 1 (4) Impact des o pérations exce ptionnelles (incluant les activités cédées ) (16) 2 Char ges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (28) Coûts d’inté gration et de restructuratio n (3) (6) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (50)(77) Ratio combin é Domma ges 101 6  % 103 7  % Ratio combiné Santé 99 4 % 97 6 % (a) Net des éliminations internes Le chiffre d’affa ires augmente de 59 millions d’euros (+ 4 %) à 1 414 millions d’euros À données com parables le chiff re d’aff aires augmente de 153 millions d’euros (+ 12 % )  ■Dommage s (+ 126 millions d’euros soit + 12 % ) à 1 204 millions d’euros princi palement en raison des a ff aires nouvelles su r l’ensem ble des branc hes notamment automo bile habitation et voya ge  ■Santé (+ 27 millions d’euros soit + 14 % ) à 210 millions d’euros en raison des aff aires nouvelles princi palement sur les march és internatio naux Le r ésultat o pérationnel avant im pôtaugmente de 19 mi llions d’euros à  1 8 mi llions d’euros  ■Domma ges(+ 23 millions d’euros ) à  19 millions d’euros princi palement en raison de l’évolution favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs et une lé gère amélioration du ratio combin é de l’exercice courant (  0 3  point) en raison du moin dre impact des restrictions de voya ge dans le contexte du COVID 19  ■Sa nté (  4 millions d’euros ) à 2 millions d’euros refl étant princi palement une hausse du ratio combin é de l’exercice courant en raison d’une évolution d éfavorable du mix d’activit és et d’une au gmentation de la fréquence en France La charge d’imp ôtaugmente de 8 millions d’euros à  14 millions d’euros en raison d’une hausse des éléments fiscaux exceptionnels défavorables Le r ésultat o pé rationne laugmente de 10 millions d’euros à  32 mi llions d’euros Le résultat net au gmente de 27 millions d’euros à  50 millions d’euros principalement en raison de la hausse du r ésultat opérationnel et de la non r écurrence de char ges relatives aux actifs incor porels partiellement com pens ées par l’im pact de l’arrêt des act ivités d’A X A A ssista nce Grèce 86 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 3 RAPP ORT D’A CTIVIT É AXA SA (En millions d’euros ) 31 décembre 202131 décembre 2020 Résultat opérationnel part du Groupe (762)(714) Part des plus ou moins values réalisée s (14) 3 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilis és en juste valeur par r ésultat) et sur d érivés (36) 183 Impact des o pérations exce ptionnelles (incluant les activit és cédées) 16 (145 ) Char ges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d’int égration et de restructuratio n (5) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (796)(678) Le r ésultat o pé rationne l diminue de 48  mi llions d’euros à   762  millions d’euros princi palement en raison de (i) l’au gmentation des investissements visant à accélérer la straté gie de transformation informatique et (ii) la baisse des dividendes per çus principalement à la suite de la cession de la participation r ésiduelle dans Equitable Holdin gs  Inc partiellement compens ées par (iii)une baisse des char ges financi ères li ée au remboursement de dettes o péré en 2020 Le résultat net diminue de 118 millions d’euros à  796 millions d’euros princi palement en raison de (i) la baisse du résultat opérationnel (ii)  la non récurrence des gains sur des positions de dérivés actions dans le contexte des fortes perturbations sur les marchés actions provenant de la crise du COVID 19 et (iii) la non r écurrence des d épréciations sur la participation dans des entit és non consolid ées partiellement compens ées par (iv)la non r écurrence des pertes sur les d érivés de taux d’int érêt non éligibles à la comptabilit é de couverture refl étant la diminution significative de l’exposition au risque de taux d’intérêt mise en œu vre l’année dernière 87 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 4 TR ÉSO RERIE ET FINAN CEMENT D U GROU PE 2 4 TR ÉSO RERIE ET FINAN C EMENT D U G R OU P E Les inf orm ations de cette sect ion doivent être lues en lien avec la Note 4 « Gestion des ris ques financiers et du ris que d’assurance » en Partie 6 «  États Financiers consolidés » du présent Ra pp ort Annuel Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolid és couvre seulement les informations auxquelles il est f ait référence dans la Note  4 La gestion de la tr ésorerie est au centre de la planification financi ère du Groupe et couvre notamment la gestion des dettes et de leurs maturit és ainsi que plus lar gement la strat égie d’allocation du capital du Grou pe AXA Les sources de tr ésorerie proviennent princi palement des activités o pérationnelles d’Assurance et de Gestion d’actifs d’o pérations de levées de ca pitaux ainsi que de lignes de crédits confirmées auprès de banques Au cours des dernières années le Grou pe a dévelo ppé ses activités straté giques (de (ré)assuranc e et de gestion d’acti fs) par croissance organique ou en réalisant des acquisitions et des investissements directs Ces o pérations ont pu être financ ées par (i)les dividendes reçus des filiales op érationnelles (ii)les produits d’ émissions d’instruments de dettes ( princi palement des dettes subordonn ées) et d’e m prunts internes (iii) des au gmentations de capita l et (iv) et les produits issus de la vente d’actifs et d’activités non straté giques Chacune des princi pales filiales o pérationnelles du Grou pe est responsable de la gestion de sa tr ésorerie en coordination avec les fonctions centrales du Grou pe La Société en tant que société mère coordonne le financement et la li quidité et dans ce cadre elle est amenée à partici per au financement de certaines de ses filiales Certaines filiales d’AXA en particulier XL Grou p Limited AXA Konzern AG AXA UK Plc et AXA Mediterranean Holdin g SA sont également des holdin gs Par cons équent les dividendes qu’elles re çoivent de leurs propres filiales constituent une de leurs princi pales ressources de trésorerie ceux ci leur permettant de faire face à leurs en gagements L es soc iétés d’assu rances et de r éassu rance du Grou pe doivent res pecter un certain nom bre de contraintes ré glementaires et en particulier un ratio de solvabilité minimum Le niveau de distri bution interne doit donc pren dre en compte ces contraintes Le niveau de trésorerie varie é galement en raison des appels de mar ge liés aux produits d érivés Les r ésultats sociaux de la Soci été peuvent être impact és par des gains ou pertes latents sur les dérivés utilisés à des fins de couverture de change ou pour couvrir d’autres risques bien que leur uti lisation ait dimin ué La Société prévoit que les dividendes re çus de ses filiales opérationnelles ainsi que les autres sources de financement disponi bles continueront de couvrir ses c harges d’exp loitation (y compris le paiement de la char ge financi ère) et le paiement de dividendes à horizon du plan strat égique actuel La Soci été prévoit que les investissements antici pés dans ses filiales et dans les o pérations existantes les ac quisitions futures et les investissements straté giques ainsi que les rachats d’actions pourront être financés par la trésorerie dis ponible a près paiement des dividendes et des c harges d’exp loitation par le pro duit de la vente d’actifs non straté giques et par d’éventuelles futures émissions d’emprunts et ou d’actions En sa qualité de holdin g la Société n’est pas soumise à des restrictions prudentielles sur la distribution de dividendes à condition que les profits accumul és soient suff isants pour couvrir la distribution En revanche les r égulateurs ou les autorit és gouvernementa les peuvent recomman der ou deman der aux groupes de soci étés d’assurance tels qu’AXA à limiter le paiement de leu rs dividendes aux act ionnaires et de nombreuses filiales opérationnelles en particulier les filiales d’assurance sont sou mises à des rest rictions sur le montant des fonds distribuables aux actionnaires En outre sous réserve de la réalisation de la Transformation Interne en R éassureur telle que d écrite à la Section 2 1 « Événements si gnificatifs » du présent Rapport Annuel l’ACPR qui restera l’autorit é de su pervision du Grou pe aura également un pouvoir de supervision d’AXA une soci été de réassurance dûment a gréée par l’ACPR Pour plus d’informations sur les restrictions aux distributions de dividendes se référer à la Note  29 4 « A utres élé ments  rest riction aux distribut ions de dividendes aux act ionnaires » de la Partie 6 « États Fin anciers consolidés » et aux para graphes de la Section 5 1 Facteurs de ris que (1) « Si le Grou pe ou ses entit és de (r é)assurance ne parviennent pas à remplir les exi gences r églementaires de solvabilité et d’adé quation des fonds propres aux quelles ils sont soumis notre activité notre li quidité nos notations nos résultats et notre situation financière pourraient être aff ectés né gativement de manière si gnificative » « Nous sommes dé pendants de nos filiales pour couvrir nos char ges d’exploitation et nos paiements de dividendes » et « Nos activités sont soumises à une ré glementation étendue à un contrôle r églementaire approfondi et à des d écisions judiciaires d éfavorables dans les pays o ù nous les exerçons » du présent Ra pport Annuel (1) Les informations fournies dans la Section 5 1 du présent Ra pport Annuel ne sont pas re quises par les normes IFRS et donc ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont pas couvertes par le ra pport des Commissaires aux com ptes sur les com ptes consolidés 88 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 4 TR ÉSO RERIE ET FINAN CEMENT D U GROU PE I Liquidité ressources et besoins des filiales opérationnelles du Groupe q Les princi pales ressources de trésorerie des filiales d’assurance du Groupe sont les primes encaiss ées les revenus financiers et les produits de cessions d’acti fs de placement Ces ressources sont essentiellement utilis ées pour le paiement des prestations aux assur és des sinistres des rachats de polices des char ges d’ex ploitation et pour financer les investissements ainsi que les paiements d’appels de mar ge liés aux produits dérivés La trésorerie des activités d’assurance du Grou pe est aff ectée entre autres par la qualité des investissements réalisés et par leur liquidit é ainsi que par le rythme des r èglements à eff ectue r aux assur és Le Groupe revoit r égulièrement la qualit é de ses actifs de placement afin d’assurer une li quidit é ad équate lors de situations de stress La Note 14 10 1 « Cadences estim ées de paiements et de rachats » en Partie 6 «  États Financiers consolidés » du présent Ra pp ort Annuel fournit des informations sur les cadences estimées de paiements et de rachats liés aux contrats Vie Épar gne Retraite et Domma ges Les informations de cette section sont à lire en lien avec notamment les sous sections « Ris ques de marché » « Ris ques liés à l’assurance et à la fixation des prix » et « Ris ques o pérationnels » de la Section 5 1 « Facteurs de ris que »  (1)du présent Ra pp ort Ann uel DOMMAGES (Y COMPRIS RÉASSURANCE ET SANTÉ) Les besoins de tr ésorerie des filiales d’assurance Domma ges peuvent être aff ectés par le coût des sinistres constatés lors de leur rè glement Les flux de trésorerie d’exploitation de ces filiales sont généralement positifs sauf événements exceptionnels tels que les catastrophes naturelles Une partie de ces flux est investie dans des placements cot és à court terme et liquides de fa çon à gérer les risques de liquidit é attach és à de tels événements VIE ÉPARGNE RETRAITE (Y COMPRIS SANTÉ) Les besoins de trésorerie des filiales d’assurance Vie Épar gne Retraite peuvent être aff ect és par un nombre im portant de facteurs notamment  les rachats les retraits les maturités et les garanties off ertes aux assurés La politique d’investissement des filiales d’assurance Vie Épar gne Retraite d’AXA est con çue pour faire concorder les rendements et les maturités des investissements avec les flux de trésorerie prévus par les contrats d’assurance Les filiales contrôlent ré gulièrement la valorisation et la maturité de leurs placements ainsi que la performance de leurs actifs financiers L’évolution des marchés peut a ff ecter le niveau des rachats de contrats d’assurance vie et les besoins de tr ésorerie pr évus dans l’imm édiat et à lon g terme Les filiales op érationnelles du Groupe sont capables d’a juster leurs portefeuilles d’actifs en cons équence GESTION D’ACTIFS Les principales ressources des filiales de gestion d’acti fs sont les flux de trésorerie provenant de leur activité ainsi que le cas échéant les em prunts contractés au près d’établissements de crédit les tira ges sur les li gnes de crédit et les produits d’émissions d’act ions nouvelles Les besoins de trésorerie des filiales de gestion d’actifs résultent principalement de leur activité qui génère des besoins en fonds de rou lement en particu lier dans le ca dre de la constitution de la li quidité nécessaire au lancement des fonds chez AXA Investment Mana gers (1) Les informations fournies dans la Section 5 1 du présen tRapport Annue l ne sont pas requises par les norme sIFRS et donc ne font pas partie des États Financiers consolid és et ne sont pas couvertes par le ra pport des commissaires aux com ptes sur les com ptes consolid és 89 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 4 TR ÉSO RERIE ET FINAN CEMENT D U GROU PE I Ressources et gestion de liquidit é En 2021 AXA a continu é à gérer son risque de liquidit é de mani ère prudente Au 31 d écembre 2021 AXA présente  ■un solde de tr ésorerie élev é sur l’ensemble des se gments opérationnels (la Note  12 «  Tr ésorerie et équivalents de trésorerie » en Partie 6 «  États Financiers consolidés » du présent Ra pport Annuel fournit des informations sur les flux de trésorerie o pérationnels) Le montant des dis ponibilités et équivalents de trésorerie d’AXA s’élève à 25 1 milliards d’euros nets de ses découverts bancaires (0 7 milliard d’euros ) au 31 d écembre 2021  ■un lar ge accès aux diff érents marchés par l’intermédiaire de pro grammes de dettes standardisées  à fin 2021 cela inclut une capacité maximale de 6 0 milliards d’euros de titres de créance à court terme (anciennement billets de tr ésorerie français) de 2 0 milliards de dollars de billets de tr ésorerie am éricains de 18 0 milliards d’euros sous pro gramme « EMTN » (Euro Medium Term Note ) dont 15 milliards d’euros émis et de 1 5 milliard d’euros de titres de créance à mo yen terme (anciennement bons à moyen terme né gociables ou « BMTN »)  ■une structure financi ère caract érisée par un profil de dettes principalement subordonn ées de lon gue maturit é En 2021 AXA SA a émis 0 9 milliard d’euros de dettes nettes de rembou rsements (1)pour attein dre un montant de dette financière à fin 2021 de 18 1  milliards d’euros Le taux d’endette ment(2) du Grou pe s’est amélioré à 26 4 % à fin 2021 contre 26 8 % à fin 2020 sous l’eff et de la hausse des fonds propres La couverture des int érêts financiers  (3) s’améliore  14 3x à fin 2021 contre 10 0x à fin 2 020) en raison de la hausse du r ésultat o pérationnel 2021 et des im pacts exce ptionnels de la crise du CO VID 1 9 sur les résultats 2020 AXA a mis en place un cadre de gestion de la liquidit é rigoureux qui est revu ré gulièrement Un suivi trimestriel des besoins de liquidit é et de solvabilit é est eff ectu é dans des situations de stress à la fois dans les entit és o pérationnelles et au niveau du Grou pe Pour de plus am ples in formations veuillez consulter la Section 5 2 « Contrôle interne et gestion des risques »  (4) et la Section 5 5 « Ris que de li quidité » du présent Ra pport Annuel  (5) À fin 2021 les entités o pérationnelles du Grou pe détenaient plus de 228 milliards d’euros en obligations d’ État et autres obligations liées dont 139 milliards d’euros ont été émises par des pa ys de la zone euro permettant en tant qu’investissements très li quides de faire face aux besoins de li quidité locaux AXA SA dis pose également de li gnes de cr édit confirm ées et non utilis ées pour un montant de 8 4 milliards d’euros à fin 2021 (en hausse par rapport à 2020 o ù le montant des li gnes s’ élevait à 8 2 milliards d’euros) AXA a ses propres besoins de li quidit é qui r ésultent princi palement de besoins de ca pitaux des entités o pérationnelles afin de rester sol vable dans des conditions de scé narios extrêmes et du collaté ral associé aux dérivés détenus par AXA SA Le portefeuille de dérivés est suivi et géré quotidiennement par l’équipe de Trésorerie du Grou pe Pour plus d’informations sur les devises de détention de notre tr ésorerie et équivalents de tr ésorerie se reporter au para graphe « Risque de Chan ge li é aux activit és op érationnelles des filiales du Grou pe » en Section 5 3 « Ris ques de March é » du présent Ra pp ort Annuel Pour plus d’informations sur la part relative de nos em prunts à taux fixe se référer aux Note 13 1 1 « Variation des ca pitaux propres part du Grou pe au cours de l’exercice 2021 Note 17 3 « Dettes Financières » et Note 18 2 « Dettes émises re présent ées par des titres et soldes de ban que créditeurs (hors dettes de financement) par li gnes d’Émission » en Partie 6 «  États Financiers consolidés » du présent Ra pp ort Annuel » Pour plus d’in formations sur l’utilisation des instruments financiers à des fins de couverture se re porter res pectivement à la Note  20 « In struments Dérivés » en P artie 6 « États Fin anciers consolidés » du présent Ra pport Annuel De plus dans le cadre de son dis positif de contrôle des ris ques la Société est vi gilante quant aux stipulations contractuelles figurant dans les contrats de financement ou autres notamment les clauses d’exi gibilité anticipée liées à ses notations ( rating trigger )r ou les clauses restrictives qui pourraient donner aux prêteurs ou autres contre parties le droit de demander le remboursement antici pé l’octroi de sûret és ou d’exercer d’autres recours dans des circonstances susceptibles d’avoir un impact né gatif si gnificati f sur la situation financière consolidée du Grou pe À fin 2020 les lignes de crédit d’AXA ne contiennent ni rating trigger nir covenant financier (1) Excluant les obli gations obli gatoirement échan geables en actions (2) Le « ratio d’endettement » est défini dans le Glossaire fi gurant à l’Annexe V du présent Rapport Annuel (3) Incluant la char ge financière au titre de la dette subordonnée à durée indéterminée et des obli gations obli gatoirement échan geables en actions jusqu’à la déconsolidation d’Equitable Holdin gs Inc (veuillez consulter la Note 3 « Compte de résultat sectoriel » en Partie 6 « États Financiers consolidés » du présent Ra pport Annuel) (4) Seules les informations fi gurant dans la Section 5 2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel auxquelles il est fait référence dans la Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » en Partie 6 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel sont couvertes pa r le ra pport des Commissaires aux com ptes sur les com ptes consolid és (5) Ces informations n’étant pas re quises par les normes IFRS elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le ra pport des Commissaires aux com ptes sur les com ptes consolidés 90 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 4 TR ÉSO RERIE ET FINAN CEMENT D U GROU PE DETTES SUBORDONNÉES Sur une base consolid ée les dettes subordonn ées qualifi ées de dettes financi ères (hors instruments d érivés) s’élèvent à 10 780 millions d’euros au 31 d écembre 2021 (10 449 millions d’euros instruments dérivés inclus) a près prise en com pte de toutes les éliminations intra groupe et hors dettes à durée indéterminée comptabilisées en capitaux propres (Obli gations super subordonn ées à dur ée ind étermin ée et obli gations subordonn ées à dur ée ind étermin ée (TSS TSDI)) qui sont class ées en capitaux comme d écrit à la Note 1 13 2 « Dettes subordonn ées à durée indéterminée » en Partie 6 «  États Financiers consolidés » du présent Ra pp ort Annuel) contre 9 486 millions d’euros au 31 décembre 2020 (9 279 millions d’euros y compris instruments dérivés) soit une au gmentation de 1 294 millions d’euros hors impact des instruments dérivés princi palement due aux émissions de dettes Les dettes subordonnées du Grou pe sont décrites dans la Note 17 « D ettes de fin ancement » en P artie 6 « États Fin anciers consol idés  » du pr ésent Rapport Annuel DETTES DE FINANCEMENT REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES Sur une base consolidée les dettes de financement non subordonnées re présentées par des titres (hors instruments dérivés ) s’élèvent à 800  millions d’euros au 31 décembre 2021 en baisse de 67 mi llions d’euros contre 866  mi llions(1) d’euros au 31 déce mbre 2020 Les dettes de financement re présentées par des titres sont décrites à la Note  17 « D ettes de fin ancement » en P artie 6 « États Fin anciers consolidés » du présent Ra pport Annuel DETTES DE FINANCEMENT ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Au 31  décembre 2021 le Grou pe n’avait aucune dette de financement envers des établ isse ments de crédit AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) Autres dettes émises représentées par des titres Au 31 décembre 2021 les autres dettes émises re présentées par des titres s’élèvent à 549 millions d’euros contre 897 millions d’euros à fin 2 020 Les autres dettes émises re présentées par des titres sont décrites à la Note 18 « Dettes (hors dettes de financement ) » en Partie 6 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel Autres dettes envers des établissements de crédit (y compris les découverts bancaires) Au 31 d écembre 2021 les autres dettes envers des établissements de cr édit repr ésentent 3 696 millions d’euros ( y compris les découverts bancaires pour 680 millions d’euros) en hausse de 160 millions d’euros par ra pport à fin 2020 (3 536 millions d’euros y compris les découverts bancaires pour 720 millions d’euros) Les aut res dettes envers des établ isse ments de crédit sont déc rites à la Note 18 « Dettes (hors dettes de financement ) » en Partie 6 « États Financiers consolidés » du présent Ra pport Annuel ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES De puis plusieurs années le Grou pe AXA propose à ses collaborateurs de souscrire à des au gmentations de capital qui leur sont r éserv ées En 2021 pr ès de 14 millions d’actions nouvelles ont été émises pour un montant total de 293 millions d’euros Afin d’ éliminer l’im pact dilutif li é à la cr éation de ces actions nouvelles AXA a procédé à l’annulation d’un nombre équivalent d’actions propres Dans le cadre de plans de stock o ptions 3 244 millions de nouvelles act ions ont été émises en 2 021 Afin d’élimin er l’eff et dilutif des nouvelles actions émises AXA procède s ystématiquement à l’annulation d’un nombre é quivalent d’actions propres DIVIDENDES REÇUS En 2021 la Société a re çu 3 495 millions d’euros de dividendes de ses filiales (contre 3 980 millions d’euros en 2020 ) dont 1 763 millions d’euros en devises autres que l’euro (2 017 millions d’euros en 2020 ) (1) Exclut les obli gations obli gatoirement échan geables en actions 91 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 4 TR ÉSO RERIE ET FINAN CEMENT D U GROU PE I Em p lois de tr ésoreri e Les char ges d’int érêt pay ées par la Soci été en 2021 s’ élèvent à 921 millions d’euros (1 030 millions d’euros en 2020 ) dont 265 millions d’euros (269 millions d’euros en 2020 ) au titre des TSS TSDI tels que définis ci a près Au cours de l’exercice 2021 la Soci été a vers é à ses actionnaires un dividende de 1 43 euro par action au titre de l’exercice 2020 représentant un total de 3 403 millions d’euros (0 73 euro par action au titre de l’exercice 2019 re présentant un total de 1 740 millions d’euros pa yé en 2020) Les dividendes ont été pa yés en numéraire Pour plus d’informations se re porter à l’Annexe III « Com ptes sociaux » du présent Ra pport Annuel I Impact des exigences r églementaire s Les activit és du Groupe sont soumises à un grand nombre de réglementations relatives à l’assurance et de lois dans les pays où il opère y compris des exi gences en matière de capital ré glementaire et de solvabilité Pour plus d’informations se re porter à la Section 7 3 « Informations générales – Cadre ré glementaire et contrôle »  (1) du présent Ra pport Annuel EXIGENCES EN MATIÈRE DE CAPITAL RÉGLEMENTAIRE Les entit és opérationnelles de d’assurance ou de r éassurance sont assujetties à des exi gences locales de solvabilité ré glementaires qui visent à proté ger les assurés et à surveiller l’adéquation du capital Dans l’h ypoth èse o ù le niveau de fonds propres du Groupe et ou d’une de ses entit és venait à ne plus respecter les exi gences minimales de capital ré glementaires les ré gulateurs des activités d’assurance disposent de mo yens d’action importants L’incapacité de l’une des entit és d’assurance ou de r éassurance du Grou pe à respecter les exi gences ré glementaires qui lui sont applicables ou une d étérioration de sa position de solvabilit é qui aff ecterait défavorablement son positionnement concurrentiel pourrait également amener la Société à lui injecter du capital ce qui est susceptible d’avoir un impact né gatif sur les liquidités de la Société Pour plus d’informations se reporter au para graphe « D es variations des tau x d’intérêt et des éca rts de rendement (spreads) de crédit pourraient avoir un eff et défavorable si gnificati f sur nos activit és nos r ésultats notre solvabilit é et notre situation financi ère » de la Section 5 1 « Facteurs de ris ques »  (2)du présent Rapport Annuel Le Groupe a maintenu ses fonds propres éli gibles supérieurs à son SCR tout au lon g de l’ann ée202 1 et continue de veiller à respecter ses obli gations en matière de solvabilité OBJECTIFS DE GESTION DU CAPITAL La politique de gestion du capital du Groupe AXA est bas ée sur les princi pes suivants  ■le Groupe AXA op èrera selon un ratio de solvabilit é réglementaire cible de 190 %  ■le Grou pe AXA entend maintenir sa politi que de distribution de dividende pour un montant re présentant entre 55 % à 65 % du r ésultat op érationnel par action  ■enfin le Grou pe AXA a pplique une stricte disci pline financière sur l’utilisation de sa trésorerie Le Grou pe AXA procèdera à des rachats d’act ions afin a minim a de neut raliser l’eff et de dilution r ésultant des plans d’actionnariat salari és et des levées de stock o ptions ou encore de neutraliser l’eff et dilutif de certaines cessions sur le r ésultat o pérationnel par action du Groupe Le Groupe AXA pourra é galement eff ectuer des rachats d’actions a fin de restituer aux actionnaires le sur plus de ressou rces fin ancières Dans le cas où le ratio de Solvabilité II du Grou pe AXA s’écarterait sensi blement de la ci ble de 190 % ce dernier pourra mettre en place des mesures afin de l’am éliorer notamment en étant plus sélectif sur ses projets de croissance en au gmentant la réassurance ou encore en r éduisant son a ppé tence au ris que d’investissement Dans tous les cas la politique du Grou pe AXA est de maintenir son ratio de Sol vabilité II au dessus du niv eau limite d’a ppétit au ris que de 140 % Le Groupe AXA a d éfini et mis en œuvre des normes de gestion du capital visant à garantir que la Société et ses filiales sont bien positionnées du point de vue de la concurrence et maintiennent un niveau de solvabilité adéquat conformément aux exi gences réglementaires locales Par ailleurs la Direction a élaboré divers plans d’ur gence Ces plans peuvent consister à recourir à la réassurance à la vente de portefeuilles de placement et ou d’autres actifs à des mesures visant à réduire la pression exerc ée sur le capital par les a ff aires nouvelles ou d’autres mesures Rien ne garantit cependant que ces plans seront e ff icaces pour atteindre leurs ob jecti fs (1) Ces informations n’étant pas re quises par les normes IFRS elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux com ptes sur les com ptes consolidés (2) Les informations fournies dans la Section 5 1 ne sont pas re quises par les normes IFRS et ne font pas partie des États Financiers consolidés Elles ne sont donc pas couvertes par le ra pport des Commissaires aux com ptes sur les com ptes consolidés 92 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 4 TR ÉSO RERIE ET FINAN CEMENT D U GROU PE ANALYSE DU CAPITAL PAR NIVEAU (TIERING) Les fonds propres éligibles sous Solvabilit é II correspondent aux éléments de ca pital dont la Soci été peut dis poser avant l’application des r ègles d’ éligibilit é par niveau (t iering) et a près la prise en compte des éléments de capital non fon gibles Les fonds propres éligibles sont r épartis en trois niveaux diff érents en fonction de la qualit é des éléments qui le com posent conformément à la ré glementation Solvabilité II Le classement dépend de critères fondés sur la dis ponibilité immédiate de l’élément de fonds propres pour absorber les pertes y compris en cas de li quidation (dis ponibilité permanente) et subordonné à toutes les autres obli gations y compris pour les assurés et les bénéficiaires Les éléments de fonds propres de la plus haute qualit é sont class és dans le niveau 1 Des limites d’ éligibilit é s’appliquent à ces niveaux pour couvrir le ca pital de solvabilit é re quis Dans le cadre du respect du capital de solvabilit é requis les limites quantitatives suivantes s’a ppliquent  (i ) le montant éligible des éléments de niveau 1 est au moins égal à la moiti é du capital de solvabilité re quis    (ii ) le montant éli gible des éléments de niveau 3 est inférieur à 15 % du ca pital de solvabilité re quis    (iii ) la somme des montants éli gibles des éléments de niveaux 2 et 3 ne dépasse pas 50 % du ca pital de solvabilité re quis Le montant de dette hybride éli gible au niveau 1 ne doit pas excéde r 20 % du montant total des élé ments de niv eau  1 DESCRIPTIF DES OBLIGATIONS SUBORDONNÉES ÉMISES PAR LE GROUPE Les obli gations subordonn ées émises par la Soci été sont prises en compte dans les fonds propres éligibles Les obli gations subordonnées émises depuis le 1 8 janvie r2015 ont été structur ées pour être éligibles en fonds propres r églementaires en application de la r églementation Solvabilit é II Les obli gations subordonn ées émises avant le 17  janvier 2015 b énéficient pour la plupart des clauses de transition prévues par la Directive 2014 51 CE (Omnibus  II ) dans la mesure où ces instruments étaient précédemment éli gibles sous le ré gime Solvabilité I et ont été émis avant la date d’entrée en vi gueur du Rè glement délé gué (UE ) 2015 35 La Société a émis des obli gations subordonnées à durée déterminée (« TSR ») des obli gations subordonnées à durée indéterminée (« TSDI ») et des obli gations super subordonnées à dur ée ind étermin ée (« TSS ») Ces obli gations contiennent des clauses ayant pour ob jectif de permettre à la Soci été de poursuivre son act ivité en cas de dété rioration de sa situat ion fin ancière Certains TSR comprennent des clauses permettant ou imposant à la Soci été de diff érer le paiement des int érêts De plus le remboursement de certains TSR à l’échéance est su jet à (i) l’approbation préalable de l’Autorit é de contrôle prudentiel et de r ésolution (« ACPR » ) et (ii) l’absence d’ événement  (a) ne permettant pas au niveau de fonds propres de la Société et ou du Groupe de satisfaire aux exi gences ré glementaires ou (b) qui au re gard de la situation financière de la Société lui imposerait de prendre des mesures s pécifi ques quant aux paiements dus au titre des TSR ou (c) aff ectant de mani ère d éfavorable la capacit é de r èglement des sinistres de ses filiales d’assurance En ce qui concerne les TSDI la Soci été dans certains cas peut et dans d’autres cas doit suspendre le paiement des int érêts sous certaines conditions (par exemple aucun dividende d éclar é ou pa yé sur les actions ordinaires lors de la pr écédente Assembl ée Générale des actionnaires une demande d’un ré gulateur au Grou pe ou à l’une de ses princi pales filiales d’assurance de restaurer leur niveau de solvabilité) Le paiement de ces intérêts peut dans certains cas être dû ( par exem ple paiement d’un dividende noti fication de la fin de la demande de restauration de la solvabilit é liquidation de la Soci été remboursement du TSDI etc ) La plupart des TSS incluent des clauses d’absor ption de pertes selon lesquelles la valeur nominale des TSS peut être r éduite dans certaines circonstances lors que la Soci été ne satisfait plus aux exi gences r églementaires qui lui sont applicables Le montant nominal réduit constitue la nouvelle référence pour le calcul de l’intérêt Ce nominal peut être reconstitué lors que la situation financière de la Société revient à la normale conformément aux modal ités du TSS En outre pour la plupart des TSS émis dans certaines circonstances ayant un impact sur le résultat net et les fonds propres consolidés du Grou pe le paiement des intérêts doit être sus pendu Dans cette h ypothèse la Société a la possibilité pendant cinq ans de payer les int érêts dont le paiement a été diff éré selon des mécanismes de r èglement alternatifs (tels que sous r éserve de certaines conditions l’ émission d’actions nouvelles ou d’autres titres tels que des TSS ou des actions de préférence ou la vente d’actions auto détenues ou l’au gmentation du nominal des TSS concernés) À l’issue de cette période de cin q ans les int érêts qui n’auraient pas été ré glés dans ces conditions ne seraient plus exigibles Le paiement de ces int érêts diff érés est dû dans certains cas et la Soci été s’en gage alors à faire ses meilleurs eff orts pour y parvenir (par exem ple remboursement de TSS li quidation de la Société paiement d’un dividende ou d’un intérêt sur un autre TSS rachat d’actions or dinaires hors pro gramme de rac hat d’actions rachat ou remboursement de TSS ) La Société peut annuler le paiement des intérêts des TSS en cas de dé gradation de sa situation financière sous réserve de la non occurrence de certains événements dans l’année précédant la date de paiement de l’intérêt tels que le paiement d’un dividende ou d’intérêt sur un TSS hors pro gramme de rachat le rachat ou remboursement d’autres TSS le rachat d’actions ) 93 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 4 TR ÉSO RERIE ET FINAN CEMENT D U GROU PE DISPONIBILITÉ DU CAPITAL Lors de l’ évaluation des éventuelles restrictions qui pourraient limiter la dis ponibilit é du ca pital d étenu par ses filiales le Grou pe tient com pte de l’ensemble des éléments suivants  ■si les fonds propres sont soumis à des exi gences l égales ou rég lementaires limitant leur capacit é à absorber tous les types de pertes o ù qu’elles a pparaissent dans le Grou pe  ■s’il existe des exi gences l égales ou r églementaires limitant la transf érabilit é des actifs vers une autre entreprise d’assurance ou de r éassurance  et ■si la libération des fonds propres pour couvrir le ca pital de solvabilité re quis du Grou pe n’était pas possible dans un délai de 9 mois maxim um Les fonds propres d étenus par les entit és du Groupe pour lesquels la dis ponibilit é au niveau du Grou pe n’a pu être d émontr ée sont pris en com pte dans le ca pital dis ponible du Grou pe à hauteur de la contribution de ces entités au ca pital de solvabilité re quis du Grou pe L’ACPR consid ère qu’AXA SA n’est à ce jour pas soumise aux obli gations auxquelles sont soumis les con glomérats financiers Pour plus d’informations sur les exi gences r églementaires en mati ère de ca pital veuillez vous re porter à la Section 7 3 « Informations générales – Cadre ré glementaire et contrôle – Exi gences ré glementaires en matière de fonds propres et de capital » du présent Ra pport Annuel  (1) (1) Ces informations n’étant pas re quises par les normes IFRS elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux com ptes sur les com ptes consolid és (2) 1 699 999 979 euros (3) 499 999 991 euros (4(() Cessions annoncées après le 14 er décembre 2020 incluant les cessions finalisées (la Grèce le 31 mai 2021 et Singapour le 11 février 2022) et les cessions r dont la finalisation est prévue pour le 2 etrimestre 2022 (la Malaisie sous r éserve des conditions de clôture) tel que communiqu é à l’occasion de la journ ée inv estisseu rs d’AXA du 1er décembre 2020 r I Événements postérieurs à la clôture et aff ectant les ressources de trésorerie de la Société p Un dividende de 1 54 euro par action sera proposé lors de l’Assembl ée G énérale d’AXA qui se tiendra le 28 avril 2022 Sous réserve du vote de l’Assembl ée G énérale le dividende sera mis en paiement le 10 mai 2022 la date de d étachement du dividende éta nt fixée au 6 mai 2022 Le 10 f évrier 2022 le Groupe a termin é l’ex écution du pro gramme de rac hat d’actions de 1 7 mi lliard(2)d’euros annoncé le 4 n ovembre 2021 En outre le 10 mars 2022 le Groupe a termin é le pro gramme de rachat d’actions additionnel pour un montant de 0 5 milliard  (3) d’euros afin de neutraliser l’im pact dilutif li é aux cessions  (4) comme annonc é initialement le 4 novembre 2021 et confirm é le 24 f évrier 2022 AXA confirm e son in tention d’annule r toutes les act ions ainsi rachet ées dans le cadre des deux pro grammes de rachat d’actions conform ément au pro gramme de rachat d’actions approuv é par l’Asse mblée Générale des act ionnaires Le 24  f évrier 2022 le Grou pe a annonc é son intention de transformer AXA  SA la soci été holdin g du Groupe AXA en réassureur interne du Grou pe Pour plus d’informations sur la transformation d’AXA SA veuillez vous référer à la Section 2 1 « Événements si gnificatifs » du présent Rapport Annuel Veuillez consulter la Note 32 «  Événements postérieurs à la clôture » en Partie 6 «  États Financiers consolidés » du présent Ra pp ort Annuel pour les autres événements postérieurs à la clôture 94 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 5 ÉVÉNEMENT S POS TÉRIE URS AU 31 D ÉCEMBRE 2 021 2 5 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2021 ÉVÉNEMENTS POSTÉR AXA a placé avec succès une émission de dette subordonnée de 1 25 milliard d’euros à échéance 2042 Le 6  janvier 2022 AXA a annonc é avoir r éalis é avec succ ès le placement au près d’investisseurs institutionnels d’une émission d’obligations su bordonnées Re g S d’un montant de 1 25 milliard d’euros à échéance 2042 afin de financer ses besoins généraux notamment le refinancement d’une partie des dettes existantes  (1) Le coupon fixe initial est de 1 875 % par an jusqu’ à la fin de la période de remboursement anticipé de 6 mois (en juillet 2032) puis le cou pon devient variable basé sur l’EURIBOR 3 mois avec une mar ge incluant une majoration d’intérêt de 100 points de base La transact ion a rencontré une forte demande des inv est isseu rs avec un livre d’ordres souscrit plus de 2  fois Les obli gations sont éli gibles en capital d’un point de vue réglementaire et auprès des a gences de notation dans les limites applicables La transaction a été structur ée afin que les obli gations soient éligibles en capital Tier 2 sous Solvabilit é II Les obli gations sont notées BBB+ Stable pour Standard & Poor’s A3(hyb ) Stable pour Moody ‘s et BBB Positive pour Fitch Le règlement des obli gations a été eff ectu é le 10 janvier 2022 AXA a finalisé la cession de ses activités d’assurance  (2) à Singapour Le 11 février 2022 AXA a annoncé avoir finalisé la cession de AXA Insurance Pte Limited (« AXA Sin gapour ») à HSBC Insurance (Asia Pacific) Holdin gs Limited pour un montant total en num éraire de 529 millions de dollars américains (ou 463 millions d’euros  (3)) Guerre en Ukraine Le 24 f évrier 2022 la Russie a envahi l ’Ukraine d éclenchant une guerre et des tensions géopolitiques mondiales ce qui a conduit les États Unis l ’Europe et certains autres pa ys à imposer des sanctions financières et commerciales sans précédent à l’économie russe y compris des gels d ’act ifs et des rest rictions sur des in dividus et des institutions notamment la Ban que centra le russe En cons équence le Rouble s’est considérable ment aff aibli et l’économie russe est confrontée à une crise ma jeure ayant des répercussions sur l ’éco nomie mondiale AXA assure des risques de diff érents t ypes en Russie en Ukraine et dans les pays voisins qui peuvent ou non donner lieu à des sinistres en fonction d’un certain nombre de facteurs notamment l’évolution du conflit et son étendue géographique ainsi que la nature et la port ée des sanctions internationales im posées et les domma ges en résultant AXA d étient également une participation minoritaire de 38 6 % dans « Reso Garantia » une compa gnie d’ass urance russe vendant princi palement des polices d’assurance automobile à des clients particuliers locaux dont les informations financières sont présentées dans la Section 6 6 Note 10 3 « Princi pales entre prises associées » du présent Ra pport Annuel (1) Inclut l’obli gation perpétuelle 5 5 % de 850 millions de dollars américains dont le remboursement est prévu le 22 janvier 2022 à la suite de la publication de l’avis de remboursement anticipé en date du 4 janvier 2022 (2) Les activités à Sin gapour relatives à AXA XL AXA France AXA Partners MAXIS et AXA Global Healthcare ne font pas partie du périmètre de la transaction (3) 1 euro = 1 1425 dollar américain au 9 février 2022 (Source Bloomber g) 95 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2 6 PER SPECTIVE S 2 6 PER S PE C TIVE S Après sa transformation r éussie d’une soci été à prédominance Vie à une société à prédominance Domma ges sur la période 2016  2021 AXA se concentre désormais sur des li gnes de métier génératrices de trésorerie axées sur les résultats techniques et sur les commissions avec une sensibilit é réduite aux march és financiers La Direction estime que le Groupe est bien positionn é pour une croissance durable et rentable notamment dans un c ycle de durcissement continu des prix pour les activit és Domma ges sur le se gment Entreprises et un march é de l’assurance Sant é en croissa nce Dans le cadre de son plan triennal actuel intitul é « Dr iving Pro gress 2023 » AXA se concentre sur la r éalisation de cin q actions strat égiques   (i)  dévelo pp er les activit és de sant é et de prévo yance y compris à travers les services et dans toutes les zones géographiques  (ii)  sim plifier l’ex périence client et accélérer l’eff icacité notamment en Euro pe et en France  (iii) ren forcer la performance de souscri ption notamment chez AXA XL  (iv) maintenir notre position de leader sur le climat r dans le cadre de la transition climatique  et (v)acc roître les flux de tr ésorerie générés dans l’ensemble du Group e via la gestion continue des encours la simpli fication du Groupe et une gestion rigoureuse du capita l Chez AXA XL le portefeuille d’assurance a été repositionn é avec succès ce qui a permis d’améliorer en 2021 la rentabilité techni que L’accent est désormais mis sur une croissance disci plinée Dans le domaine de la réassurance l’entre prise s’attache à réduire consid érablement l’ex position aux ris ques li és aux catastro phes naturelles afin de diminuer davanta ge la volatilit é potentielle des résultats Compte tenu de la très bonne performance opérationnelle globale réalisée en 2021 résultant de la transformation réussie et des actions straté giques du Groupe et en supposant que les conditions opérationnelles actuelles persistent la Direction estime qu’AXA est positionn é pour atteindre une croissance du b énéfice par action dans le haut de la fourchette cible de 3  7 % du TCAC entre 2020 (réa justé par rapport aux sinistres liés au COVID 19 et aux catastro phes naturelles) et 2023 et pour dé passer son objectif de 14 milliards d’euros de trésorerie cumulée remontée des entités entre 2021  2 023 La straté gie d’AXA vise à assurer une croissance soutenue des bénéfices et du dividende par le biais d’une génération de trésorerie accrue un bilan solide et une gestion ri goureuse du capital La Direction estime que le Groupe est bien positionn é pour cr éer à lon g terme de la valeur pour ses actionnaires et leur off rir un rendement attracti f 96 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 Cette pa ge a été laissée blanche intentionnellement 97 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE 98 Conseil d’Administration 99Conseil d’Administration 99 Comités du Conseil 121Comités du Conseil 121 La Direction Générale 125La Direction Générale 125 Autres informations 126Autres informations 126 3 2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS 128 Rémunérations des mandataires sociaux et des dirigeants  129Rémunérations des mandataires sociaux et des dirigeants  129 Actions assorties de conditions de performance Actions assorties de conditions de performance ((Performance Shares et Performance SharesPerformance Shares et Performance Shares Internationales Internationales Restricted SharesRestricted Shares etet Restricted Shares Restricted Shares  Internationales) 139 Internationales) 139 Options de souscription ou d’achat d’actions 147Options de souscription ou d’achat d’actions 147 Politique de détention d’actions pour les dirigeants du Groupe 151Politique de détention d’actions pour les dirigeants du Groupe 151 Opérations déclarées en 2021 par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de la Société 153Opérations déclarées en 2021 par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de la Société 153 Engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux 154Engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux 154 Politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société Politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2022) 156(Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2022) 156 3 3 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE 164 3 4 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 165 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 166Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 166 98 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE 3 1 S TR UC T U RE DE GOU VERNAN C E PRINCIPES DE GOUVERNANCE La Société s’attache de puis de nombreuses années à la mise en œuvre de principes de gouvernement d’entreprise Dans ce ca dre le Co de de gouvernement d’entreprise auque l AXA a décid é de se r éférer depuis 2008 est le « Code de gouvernement d’entre prise des soci étés cot ées » publi é par l’Afe p (Association fran çaise des entreprises priv ées) et le Medef (Mouvement des entre prises de France) (ci a près le « Code Afe p Medef ») Le Conseil d’Administration considère que les pratiques de gouvernement d’entreprise d’AXA sont en ligne avec les recomman dations du Code Afep Medef (révisé en janvier 2020 et disponible sur le site Internet de la Société – (www axa com) ainsi que son guide d’application) La Soci été est également attentive à l’évolution des pratiques de gouvernance en France et à l’international ainsi qu’aux recomman dations et stan dards des actionnaires des rég ulateurs du Haut Comit é de Gouvernement d’Entreprise des agences de recomman dation de vote des a gences de notation ainsi que des autres parties prenantes PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE D’AXA Cadre de gouvernance d’AXA Depuis avril 2010 le mode de gouvernance de la Société repose sur une or ganisation à Conseil d’Administration Le Consei l d’Administration s’a pp uie sur les travaux de trois Comités  le Comité d’Audit le Comité Financier et le Comité de R émunération et de Gou vernance Le Conseil d’Administration a adopt é un R èglement Int érieur (le « Rè glement Intérieur du Conseil ») détaillant notamment le rôle et les res ponsabilités du Conseil et de ses C omi tés ainsi que les décisions relevant de sa com pétence exclusive Le Rè glement Intérieur du Conseil contient des principes de gouvernance dont certains vont au delà des exi gences lé gales françaises notamment s’a gissant de la pr ésence d’administrateurs indépendants au sein des Comit és du Conseil Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général À la suite de la décision de M  Henri de Castries de quitter ses fonctions de Président Dir ecteu r Général annoncée le 21 m ars 2016 le Conseil d’Administration a d écid é de s éparer les fonctions de Pr ésident du Conseil d’Administration et de Directeur G énéral et de nommer M  Denis Duverne préalablement Directeur G énéral Délégué et membre du Conseil d’Administration en qualit é de Président non exécut if du Conseil d’Admini stration et M  Th omas Buberl en qualité de Directeur Général d’AXA à com pter du 1erseptem bre 2016 Cette décision reflète les conclusions du Conseil d’Administration qui a estimé qu’une dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ré pondait au mieux aux besoins de la Société à ce stade de son évolut ion Le Co nseil a en eff et considéré que cette s éparation permettrait au Groupe de b énéficier de la com plémentarit é des ex périences et com pétences de MM  Thomas Buberl et Denis Duverne tout en assurant une transition fluide Cette gouvernance est par ai lleurs en ligne avec les recommandations émises par l’Autorit é de contrôle prudentiel et de r ésolution (ACPR) en juillet 2020 en faveur de la dissociation des fonctions de Pr ésident et de Dir ecteu r Général des entités sous sa su perv ision Dans le prolon gement de sa décision de séparer les fonctions de Pr ésident et de Directeur G énéral le Conseil d’Administration a également d écid é de maintenir la fonction d’Administrateur Indé pendant Référent 99 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE La gouvernance d’AXA est synth étisée dans le tableau ci dessous Comité Financier Comité de Rémunération et de Gouvernance Comité d’Audit CO NSEIL D’ADMINI STRATI ON Président Denis Duverne Directeur G énéral DIRE CTION GÉ NÉRALE Comit é de Direction Comit éPartner s Thomas Bube rl Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plusétendus pour agir en toutes circonstances au no m de la Soci été et re présente la Soci été dans ses rapports avec les tier s Assiste le Directeur G énéral dans le pilota ge de la gestion opérationnelle du Group e Le Conseil d’Admini stration déte rmin e les orientations strat égiques de la Soci été et veille à leur mise en oeuvre  Assiste le Directeu r Général et le Comité de Direction dans le d évelo ppemen t et la mise en place d’initiatives straté giques clé s I Co n seil d ’A d m in ist ration COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Politique de diversité du Conseil d’Administration Conformément à l’article L 22 10 10 2° du Code de commerce la politique fi gurant ci après présente l’approche adoptée par AXA en m atière de diversité au sein de son Conseil d’Admini stration ÉNONCÉ DE LA POLITI QUE Dans un environnement mondial de plus en plus complexe et fortement concurrentiel AXA doit pouvoir com pter sur des administrateurs a yant des profils des comp étences ainsi que des ex périences vari ées et com plémentaires pour assurer son dévelo ppement actuel et futur Le Conseil d’Administration estime que cette diversit é est essentielle à son bon fonctionnement et qu’elle est source de créativité et de performance Elle permet é galement d’examiner les sujets qui se présentent sous des an gles multiples Le Conseil d’Administration assist é de son Comit é de Rémunération et de Gouvernance s’est fixé comme ob jectif d’avoir une com position é quilibrée et com plémentaire notamment en matière de genre de compétence d’expérience et d’ancienneté de ses membres et s’attache com pte tenu du profil international du Grou pe à maintenir en son sein une diversité des nationalités et des cultu res Les mem bres du Consei l d’Administration sont en princi pe nomm és pour une dur ée de quatre ans par l’Assembl ée G énérale des actionnaires Au 31 décembre 2021 le Conseil d’Administration com prenait dix se pt membres dont neu f femmes et huit hommes Une présentation s ynthétique du Conseil d’Administration ainsi que du profil de l’ex périence et de l’ex pertise de chacun de ses membres figure en pa ges 1 07 à 11 5 du présent Ra pport Annuel La présente politique de diversité a pour ob jectif d’assurer au fil du tem ps le maintien d’un Conseil d’Administration diversifié qui soit en capacité d’accompa gner le Management du Groupe danst l’exécution de son plan straté gique et la définition d’objectifs de long terme 100 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE MISE EN Œ UVRE ET SU IVI Le Conseil d’Administration (et son Comité de Rémunération et de Gouvernance) s’interro ge ré gulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa com position et de celle de ses Comités Dans ce cadre le Comité de Rémunération et de Gouvernance fait ré gulièrement appel aux services de conseils externes pour l’accompa gner dans l’identification et la présélection de candidats répondant aux crit ères de s élection identifi és Les candidats présélectionn és par le Comit é rencontrent ses membres le Président du Conseil les Pr ésidents des autres Comit és du Conseil ainsi que le Directeur G énéral Le Comit é formule ensuite des recomman dations au Consei l d’Administration Le suivi et l’examen de la mise en œuvre de la politique de diversit é du Conseil d’Administration interviennent tous les ans dans le cadre du processus d’auto évaluation du Conseil À ce titre le Conseil évalue notamment l’eff icacité du processus de sélection des administrateurs et mesure les pro grès accomplis par rapport aux ob jectifs de diversité Les conclusions de cette auto évaluation font l’ob jet annuellement d’un point à l’ordre du jour du Conseil RÉ SU LT A T S OBTEN US AU COU RS DE L’EXER CICE PRÉ CÉDEN T Au cours de l’exercice 2021 le Consei l d’Administration a tenu com pte de ces crit ères de diversit é parvenant ainsi d’une part à maintenir une re présentation é quilibrée entre les femmes et les hommes et d’autre part à renforcer une diversité des profils et des ex pertises en son sein OBJECTIFS DE LA POLITI QUE DE DIVERSITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Critères Objec tifs Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices Représentation équilibr ée des femmes et des homm es Au moins 40 % d’admini str ateu rs de cha que sex e (Ob jectif atteint ) Représentation des femmes au Conseil  ■ 9 femmes (  1 par ra pport à 2020) et 8 hommes (+ 2 par ra pport à 2020 ) % femm es % homm es 53 47 2021* 2018 2019 2020 50 50 53 47 63 37 * Soit un taux de 43 % de femmes et 57 % d’hommes (hors administrateurs élus par les salariés et administrateur représentant les salariés actionnaires) en application des textes lé gaux 101 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE CritèresObjectifs Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices Nat ionalité des administrateu rs Composition équilibr ée et com plémentaire en termes de nationalit és des administrateurs (au moins quatre nationalités représent ées au sein du Conseil) (Objectif atteint) Administrateurs de nationalit é étrang ère  ■ 47 % des administrateurs sont de nationalité étran gère ■ 8 nationalit és sont repr ésent ées au sein du Conseil 2018 2019 2020 202 1 44 % 47 % 56 % 47 % 1 1 1 1 1 1 1 9 Irlandaise Franco Suisse A llemand 1 Suisse Franco Ar gent in Allemande Chinoise Britann ique Fran çais Au 31 décembre 2021 N éerlandaise Critères Objectifs Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices An cienneté du mandat des administrateu rs Com position équilibr ée et com plémentaire en termes d’ancienneté au sein du Conseil (ancienneté mo yenne comprise entre 4 et 8 ans) (Ob jectif atteint) An cienneté des admini strateu rs au 31 déce mbre 2021  ■ Moins de 4 ans  11 administrateurs (contre 9 en 2020 ) ■ Entre 4 ans et 8 ans  3 administrateurs (contre 4 en 2020 ) ■ Entre 8 ans et 12 ans  3 administrateurs (stable par ra pport à 2020 ) ■ Ancienneté mo yenne des administrateurs au 31 décembre 2021  4 ans (stable par ra pport à 2020 ) Au 31 décembre 2021 56 % 64 % 60 %56 % 19 % 20 % 25% 18 % 1% 18 %%% 2020 2021 2019 2018 20 %2 %25 % Moins de 4 ans Entre 4 et 8 ans Plus de 8 ans 102 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE CritèresObjectifs Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices Âge des administrateur s Au maximum un tiers d’administrateurs de p lus de 7 0 an s (Objectif atteint) ■ Au 31 d écembre 2021 l’â ge moyen des administrateurs est de 59 ans (stable par rapport à 2020) ■ Aucun administrateur n’est â gé de plus de 70 an s 8 60 69 ans 1 8 40 49 ans 50 59 ans Critères Objectifs Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices Indépendance des administrateu rs Au minimum 50 % d’administrateurs ind épendants (Ob jectif atteint ) Au 31 décembre 2021 12 administrateurs sur 17 étaient indé pendants soit 71 % des membres du Conseil d’Administration (69 % au 31 décembre 2020 ) Le Directeur G énéral le membre du Conseil repr ésentant les salari és actionnaires et les membres du Conseil re présentant les salariés soit  quatre administrateurs sont par d éfinition non ind épendants 103 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE Compétences et expertises des membres du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration porte une attention particuli ère à la s élection de ses membres et plus particuli èrement à leurs domaines de comp étences ainsi qu’ à leur exp érience en ce compris leur connaissance des diff érentes zones géographiques dans lesquelles le Grou pe o père Le tableau des comp étences fi gurant ci apr ès pr ésente le nombre d’administrateurs poss édant les comp étences et exp ériences consid érées comme im portantes pour le Conseil d’Administration  13 11 11 7 8 10 13 10 (Res ponsabilité d’Entre prise ) P Bar bizet T Bu berl JP C lama dieu B Cramm C Delbos D Duverne G Faury A Franço is Poncet I Hudson A Kemn a Leadershi p et managemen t P Barbizet T Buberl JP Clamadieu C De lbos R Duan D Duverne G Faur y R Fernan dez A François Poncet A Gosset Grainville I Hudson R de Oliveira MF Tsc hudin Gestion des risques conformit é et audit interne H Browne T Buberl C Delbos D Duverne R Fernan dez A Fran çois Poncet A Gosset Grainvi lle I Hu dson A Kemna R de Oliveir a Expérience des march és en voie de développement et émer gents T Bu berl JP C lama dieu C De lbos R Duan D Duverne G Faur y R Fernan dez MF Tsc hudin Expérience dans les services aux clients et strat égies di gitale s P Barbizet T Buberl R Duan D Duverne G Faur y R Fernan dez I Hudso n Exp érience dans les secteurs d'act ivité d'AX A M Bi èvre H Browne T Buberl B Cramm R Duan D Duverne R Fernandez A Fran çois Poncet A Gosset Grainvi lle I Hu dson A Kemna R de Oliveira MF Tschudin Expérience et connaissance de l'environnement r églementaire et juridique P Barbizet M Bi èvre H Browne T Bu berl JP C lama dieu D Duverne R Fernan dez A Gosset Grainvi lle I Hudson A Kemna R de Oliveir a Expertise financi ère P Bar bizet T Bu berl C De lbos R Duan D Duverne R Fernan dez A Fran çois Poncet A Gosset Grainville I Hu dson A Kemna R de Oliveir a Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2021  (1) 17 71 % 53 % 598 NOMBRE D ’ADMINI STRATE URS TA UX DE S ADMINISTRATEURS INDÉPENDANT S 12 a dministrateurs ind épendants ÂGE M OYEN DE S ADMINI STRATE URS NATI ONALITÉ S PARITÉ A U SEIN DU CONSEIL D’ADMINI STRATI ON 43 % de femm es hors les a dministrateurs re présentant les salariés et les salari és actionnaires admini strateu rs sur 17 sont de nationalit é étran gère – 8 nationalités sont re présent ées au sein du Co nseil (1) Pour plus d’informations concernant l’ex pertise l’ex périence et les mandats des membres du Conseil d’Administration vous pouvez vous re porter à la Section « Informations sur les membres actuels du Conseil d’Administration » ci a près 104 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE Nom (âge) et fonction principale  (a) Adresse professionnelle NationalitéFonction au sein du Conseil d’Administration Nombre d’actions AXA détenues au 31 12 2021  (b) Première nomination fin de mandat (AG) Président du Conseil d’Admini stration d’A X A 25  avenue Mati gnon – 75008 Pari s Nationalit é fran çaise Président du Conseil d’Admini stration 1 564 543 Avril 2010 AG 2022 Thomas Buberl (48 ans ) Directeu r Général et admini strateu r d'A X A 25  avenue Mat ignon – 75008 Par is Nationalit és allemande fran çaise et suiss e Directeu r Général et admini strateur 670 741 Septem bre 2016 AG 2022 Patricia Barbizet (66 ans ) Présidente de Temaris & Assoc iés 40  rue Fran çois 1 er– 75008 Parisr Nationalit é fran çaise Administrateur indé pendan t Membre du Comité de Rémunération et de Gou vernance 5 570 Avril 2018 AG 2022 Martine Bièvre (62 ans ) Administrateur d’AXA re présentant les salari és AXA France – 203 205  rue Carnot – 94138 Fontena y sous Bo is Nationalité fran çaise Administrateur re présentant les sala riés 0 Juin 2018 AG 2022 Helen Browne (59 ans ) Administrateur d’AXA re présentant les salari és actionnaire s 25  avenue Mat ignon – 75008 Par is Nationalité irlandaise Administrateur re présentant les sala riés act ionnaires Membre du Comit é Financie r 110 837 (c) Juin 2020 AG 202 4 Jean Pierre Clamadieu (63 ans ) Président du Conseil d’Administration d’ENGI E 1  place Samuel de Cham plain – 92930 Paris la Défense Cedex Nationalit é fran çaise Administrateur Indé pendant Référen t Président du Comit é de R émunération et de Gou vernance 11 500 Octo bre 2012 AG 202 3 Bettina Cramm (58 ans ) Administrateur d’AXA repr ésentant les salari és AXA Konzern AG – PX Health & Safet y –  A braham Lin col n P ark 5 65189 Wies baden – A llema gne Nationalité alle mande Administrateur re présentant les sala riés Membre du Comité de Rémunération et de Gou vernance 2 134 Juin 2018 AG 2022 Clotilde Delbos (54 ans ) Directeur G énéral Ad joint du Grou pe Renaul t 13 15 quai A lph onse Le Ga llo – 92513 Boulo gne Billancour t Nationalité français e Administrateur indé pendan t Membre du Comité d’Audit 3 000 (d) Mai 2021 AG 202 4 Rachel Duan (51 ans ) Admini strateu r de soc iétés 25  avenue Mat ignon – 75008 Par is Nationalité chin oise Administrateur ind épendan t Membre du Comité de Rémunération et de Gou vernance 5 600 Avril 2018 AG 2022 Guillaume Faur y (53 ans ) Directeu r Général d’Air bus Bui lding B80 – W410 – 2 Ron d point Dewoitin e– BP 90112 – 31703 Bla gnac Cede x Nationalité fran çaise Administrateur indé pendan t 2 005  (e) Avril 2021 AG 202 5 Ramon Fernandez (54 ans ) Directeur G énéral D élégué Finance Performance et D éveloppement d’Oran ge 111 quai du Président Roosevelt – 92130 Iss y les Moulineau x Nationalité fran çaise Administrateur indé pendan t Membre du Comit é d’Audi t Membre du Comité Fin ancier 3 577(f) Avril 2021 AG 202 5 (a) Pour plus d’informations concernant l’ex pertise l’ex périence et les mandats des membres du Conseil d’Administration vous pouvez vous re porter à la Section « Informations sur les membres actuels du Conseil d’Administration » ci a près (b) Les actions AXA le cas échéant détenues indirectement via des Fonds Communs de Placement d’Entre prise ne sont pas prises en com pte (c) Au 24 janvier 2022 (d) Au 19 janvier 2022 (e) Au 25 février 2022 (f ) Au 13 janvier 2022 (g) Au 3 mars 2022 105 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE Nom (âge) et fonction principale  (a) Adresse professionnelle NationalitéFonction au sein du Conseil d’Administration Nombre d’actions AXA détenues au 31 12 2021  (b) Première nomination fin de mandat (AG) Andr é Fran çois Poncet (62 ans ) Président du Dir ecto ire de Wendel  SE 89  rue Taitbout – 75009 Pari s Nationalité fran çaise Administrateur ind épendan t Membre du Comité de Rémunération et de Gou vernance Membre du Comité Fin ancier 7 842 Décembre 2016 AG 2022 Antoine Gosset Grainville (55 ans ) Avocat assoc ié du Cab inet d’avocats BD GS Assoc iés 51 rue Franço is 1er– 75008 Parisr Nationalité fran çaise Administrateur ind épendan t Membre du Comité Fin ancier 4 268 Juin 2020 AG 202 4 Isabel Hudson (62 ans ) Admini strateu r de soc iétés 25  avenue Mat ignon – 75008 Par is Nationalité britanni que Administrateur ind épendant Pr ésidente du Comité d’Audit Membre du Comité Fin ancier 7 44 0 (g) Juin 2020 AG 2024 An gelien Kemna (64 ans ) Admini strateu r de soc iétés 25  avenue Mat ignon – 75008 Par is Nationalité néerlandaise Administrateur ind épendant M embre du Comité d’Audit 7 250 Avril 2016 AG 2024 Ramon de Oliveira (67 ans ) Fondateu r etassocié de RdeO Consultin g LLC (États Unis ) 580  Park Av enue – N ew Y ork – NY 1 0065 – États Unis Nationalit és française et ar gentin e Admini strateu r Pr ésident du Comité Fin ancier 58 859 Avril 2009 AG 2025 Marie France Tschudin (50 ans ) Presidentde Novartis Pharmaceuticals (Suisse)t 4002 B asel – Suisse Nationalité suisse Administrateur indé pendant 2 695  (d) Juin 2020 AG 2024 (a) Pour plus d’informations concernant l’ex pertise l’ex périence et les mandats des membres du Conseil d’Administration vous pouvez vous re porter à la Section « Informations sur les membres actuels du Conseil d’Administration » ci a près (b) Les actions AXA le cas échéant d étenues indirectement via des Fonds Communs de Placement d’Entre prise ne sont pas prises en com pte (c) Au 24 janvier 2022 (d) Au 19 janvier 2022 (e) Au 25 f évrier 2022 (f) Au 13 janvier 2022 (g) Au 3 mars 2022 Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités au cours de l’exercice 2021 Départ Nomination Renouvellement Conseil d’Administration Elaine Sars ynski (29 04 2021 ) Irene Dorner (10 05 2021 ) Gui llaume Faur y (29 04 2021) R amon F ernandez (29 04 2021 ) Clot ilde Delbos (10 05 2021 ) Ramon de Oliveira (29 04 2021 ) Comité d’Audit Elaine Sars ynski (29 04 2021 ) Ramon de Oliveira (29 04 2021 ) Irene Dorner (10 05 2021 ) Ramon F ernandez (29 04 2021 ) Clot ilde Delbos (10 05 2021 ) Comité Fin ancier Ramon F ernandez (29 04 2021 ) Isabel Hudso n (29 04 2021 ) Ramon de Oliveira (29 04 2021 ) Comité de Rémunération et de Gou vernance 106 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE Modifications au sein du Conseil à l’issue de l’Assemblée Générale 2022 Lors de l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 les actionnaires de la Société seront a ppelés à se prononcer sur (i) le renouvellement de trois membres du Co nseil d’Admini stration dont le mandat arrive à échéance (Mme Rachel Duan et M  Th omas Bube rlpou r une dur ée proposée de quatre ans et M Andr é Fran çois Poncet pour une dur ée proposée de deux an s) (ii) la rati fication de la coo ptation d’un membre du Conseil d’Administration (le 10 mai 2021 le Conseil d’Administration d’AXA a décidé de coo pter Mme Clotilde Delbos en qualité d’administrateur en rem placement de Mme Irene Dorner jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2024 ) ainsi que (iii) la nomination de deux nouveaux membres du Conseil d’Admini stration Mme Patricia Bar bizet mem bre du Consei l d’Administration et M  Denis Duverne Président du Conseil d’Administration dont les mandats viennent à échéance à l’issue de cette Assembl ée ne solliciteront pas de nouveaux mandats Dans ce cadre le Conseil d’Administration a proposé sur r eco mm andat ion de son Co mi té de Rémunération et de Gou vernance  ■la nomination de M  G érald Harlin en qualit é d’administrateur pour une dur ée de quatre  ans en remplacement de M  Den is Duverne  et ■la nomination de Mme Rachel Picard en qualité d’administrateur pour une dur ée de quatre ans en rem placement de Mme Patricia Barbizet Il est également rappel é que le Conseil a d écid é de nommer pour succ éder à M  Denis Duverne en qualit é de Pr ésident du Conseil d’Administration M  Antoine Gosset Grainvi lle Sous r éserve du vote favorable de l’Assembl ée G énérale des actionnaires du 28 avril 2022 le Conseil d’Administration serait donc com posé de 17 membres dont 9 femmes (53 %  (1)) et 11 membres considérés par le Conseil d’Administration comme indépendants (65 %) au re gard des critères du Code Afep Medef La com position des Comit és du Conseil d’Administration sera revue lors de la réunion du Conseil d’Administration qui se tiendra à l’issue de l’Asse mblée Générale du 28 avril 2022 La politique de mixit é appliqu ée aux instances diri geantes du Groupe ainsi que les ob jecti fs de cette politique avec un plan d’action et l’horizon de tem ps dans lequel ces actions seront menées sont présentés dans la Section 4 2 « Res ponsabilité emplo yeur » du présent Rapport Annuel (1) Ou un taux de 43 % de femmes (supérieur au minimum de 40 % requis par la loi) (hors administrateurs représentant les salariés et administrateur représentan t les salari és actionnaires) en application des textes l égaux 107 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE Informations sur les membres actuels du Conseil d’Administration  (1) Expertise et expérience M  Denis Duverne est di plômé de l’ École des hautes études commerciales (HEC ) et de l’École nationale d’administration (ENA ) Il débute sa carrière en 1979 au Mini stè re des Fin ances à la Dir ect ion Générale des Impôts puis a près deux ann ées comme Conseiller comm ercial au Consulat Général de France à New Y ork entre 1984 et 1986 il prend la responsabilit é de la fiscalit é des sociétés puis de la fiscalité indirecte au service de la Lé gislation Fiscale entre 1986 et 1991 En 1991 il est nomm é Secr étaire G énéral de la Compa gnie Financi ère IBI Un an plus tard il devient membre du Comit é Exécutif de la Banque Colbert char gé des opérations En 1995 M  Denis Duverne re joint le Groupe AXA et prend la res ponsabilit é du suivi des activit és am éricaines et britanniques du Groupe Il diri ge également le processus de restructuration du Groupe en Be lgique et au Ro yaume Uni Entre février 2003 et décembre 2009 M  Denis Duverne est membre du Directoire d’AXA en char ge des Finances du Contrôle et de la Strat égie De janvier 2010 à avril 2010 M  Denis Duverne est membre du Directoire en char ge des Finances de la Straté gie et des Opé rations et assume à ce titre des res ponsabilit és plus étendues D’avril 2010 au 31 août 2016 M  Denis Duverne est administrateur et Directeur Général Délé gué d’AXA en char ge des Finances de la Straté gie et des Opérations En milieu d’ann ée 2014 M  Denis Duverne a re joint le Private Sector Advisory Group (PSAG ) une instance de conseil cofondée en 1999 par l’OCDE et la Ban que Mon diale qui rassem ble des leaders internationaux issus du secteur priv é et dont l’ob jecti f est de contribuer à l’am élioration de la gouvernance d’entreprise dans les pa ys en voie de développement Depuis le 1erseptembre 2016 M  Denis Duverne est r Président du Conseil d’Administration d’AXA De puis septembre 2018 il est é galement Président de l’Insurance Develo pment Forum (IDF ) L’IDF est un partenariat public privé mené par l’industrie de l’assurance et soutenu par la Ban que mondiale et les Nations Unies visant à renforcer l’utilisat ion de l’assu rance dans le cad re de l’amélioration de la résilience face aux sinistres et de permettre d’atteindre les ob jecti fs des Nations Un ies pour 2030 Mandats en cours au sein du Groupe AXA Président du Conseil d’Administration AXA* Président AXA Mill ésimes (SAS ) Mandats en cours hors du Groupe AXA Président Fondation pour la Recherche Médicale Insurance Development Forum (Royaume Uni ) Membre du Conseil Cha îne de l’Espoir Toulouse School of Economics Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années Président du Co nseil d’Admini stration AXA Financial  Inc (États Unis ) Admini strateu r AllianceBernstein Corporation (États Unis) AXA Equitable Life Insurance Compan y (États Unis) MONY Life Insurance Compan y of America (États Unis ) Denis Duverne Président du Conseil d’Administration d’AXA (ind épendant ) Né le 31 octob re 1953 Nationalité français e Dates de début et de fin du mandat en cou rs  2 5 avril 2018 – A sse mblée Générale 2022 Date de 1renominatio n  29 avril 2010 (1) Les mandats en cours d étenus par les membres du Conseil d’Administration au sein d’une soci été cot ée sont indiqu és par le s ymbole suivant * Les mandats en cours détenus par les membres du Conseil d’Administration au sein de sociétés appartenant à un même groupe sont indiqués par le symbole suivant ** 108 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE Expertise et expérience M  Thomas Buberl est titulaire d’un dipl ôme de commerce de la WHU de Coblence (Allema gne) d’un M aster of Business Admini stration (MBA ) de l’Université de Lancaster (Ro yaume Uni) et d’un doctorat en économie de l’Universit é de St Gallen (Suisse ) En 2008 il a été distin gué en tant que Young Global Leader par le Forumr Économi que Mondial De 2000 à 2005 M  Thomas Buberl travai lle au Boston Consu lting Group comme consu ltant pour le secteur de la banque et de l’assurance en Allema gne et à l’étran ger De 2005 à 2008 il travaille pour le groupe Winterthur en qualité de membre du Comité de Direction de Winterthur en Suisse d’abord en tant que Directeur des O pérations puis comme Directeur du Marketin g et de la Distribution Puis il rejoint Zurich Financial Services où il est Directeur Général en char ge de la Suisse De 2012 à avril 2016 il est Directeur Général d’AXA Konzern AG (Allema gne) En 2012 il est membre du Comit é Ex écutif d’AXA En mars 2015 il devient Directeur Général de la li gne de métier assurance santé et membre du Comité de Direction d’AXA En janvier 2016 M  Thomas Buberl est également nomm é responsable au niveau international des activit és d’assurance Vie Épar gne Retraite Du 21 mars 2016 au 31 août 2016 M  Thomas Buberl est Directeur Général Ad joint d’AXA Depuis le 1 er septembre 2016 M  Thomas Buberl est r Directeu r Général et admini strateu r d’A X A Mandat en cours au sein du Groupe AXA Administrateur et Directeur G énéral AXA* Mandats en cours hors du Groupe AXA  (1) Admini strateu r ou membre du Conseil de Surveillance Bertelsmann Verwaltun gsGesellscha ft (BVG ) (Allema gne) IBM* (États Unis ) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années Président du Conseil d’Admini stration AXA E quita ble Holdin gs  Inc ( États Unis) AXA Financial  Inc ( États Unis ) AXA Leben AG (Suisse ) AXA Versicherun gen AG (Suisse ) XL Grou p Ltd (Bermudes ) Président du Conseil de Surveillance AXA K onzern A G (Allema gne) Administrateur ou mem bre du Consei l de Survei llance AXA ASIA (SAS) AXA Equitable Holdin gs  Inc ( États Unis) AXA Equitable Life Insurance Company ( États Unis) Bertelsmann SE & Co KGaA (Allema gne) Equitable Financial Li fe Insurance Compan y of America (États Unis ) (anciennement MONY Life Insurance ) Thomas Buberl Directeur Généralet membre du Conseil d'Admini stration d’A XA Né le 24 m ars 1973 Nationalités allemande française et suiss e Dates de début et de fin du mandat en cou rs  2 5 avril 2018 – A sse mblée Générale  2022 Date de 1renominatio n  1er septem bre 201 6 Expertise et expérience Diplômée de l’ École supérieure de commerce de Paris (ESCP Euro pe) en 1976 Mme Patricia Barbizet débute sa carrière à la tréso rerie du Grou pe Renau lt Véhicules Indust riels avant de devenir Dir ect rice Fin ancière de Renault Cr édit international Elle rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que Directrice Financière puis devient de 1992 à 2018 Directrice Générale d’Artémis la société d’investissement de la famille Pinault Elle a également été Dir ect rice Générale et Cha irw omande Christie’s International de 2014 à2016 Mm e Patricia Barbizet est Admini stratrice Référente au Conseil d’Admini stration de Pernod Ricard Elle a également été administrateur de Bouy gues Air France KLM Kerin g et PSA Peu geot Citroën et a présidé le Comité d’Investissement du Fonds straté gique d’investissement (FSI) de 2008 à 2013 Depuis avril 2018 Mme Patricia Barbizet est Pr ésidente de Temaris & Assoc iés Mandat en cours au sein du Groupe AXA Admini strateu r AXA * Mandats en cours hors du Groupe AXA Présidente du Conseil d’Admini stration Cité de la musi que P hilharmonie de Paris Pr ésidente Temaris & Associ és Zo é SAS Admini strateu r Co lom bus Ho lding Perno d Ricar d* (Administrateur Référent ) Tota lEner gies* Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années Dir ecteu r Général Artémis Chairw oman et Dir ecteu r Gé néral Chri stie’s International Plc (Royaume Uni ) Vice Cha irw oman Chri stie’s International Plc (Royaume Uni ) Vice Présidente du Conseil d’Admini stration Kerin g Directeur Général (non mandataire ) et membre du Conseil de Surveillance Fin ancière Pin ault Membre du Conseil de Gérance Soc iété Civile du Vignoble de Château Latour Administrateur Délé gué et administrateur P ala zzo Grassi (Italie ) Admini strateu r ou m embre du Co nseil de Surveillance Air France KLM Artémis Bouy gues Fonds Strat égique d’Investissement Fnac Darty Peu geot SA Ponant Soci été Nouvelle du Th éâtre Mari gny TF1 Yves Saint Laurent Gucci Group NV (Pays Bas ) Représentant permanent d’Artémis aux conseils de Agefi Collection Pinault Paris Sebdo le Point Patricia Barbizet Membre du Conseil d’Admini stration d’AXA (ind épendante ) Présidente de Temaris & Associé s Née le 17  avril 1955 Nationalit é fran çais e Dates de début et de fin du mandat en cou rs  25 avril 2018 – A sse mblée Générale  2022 Date de 1re nominatio n  2 5 avril 2018 Me mbre du Comité de Rémunération et deGou vernance d’A X A (1) M Thomas Buberl a recueilli l’accord du Conseil d’Administration de la Société avant d’accepter d’exercer des mandats dans des sociétés extérieures au Grou pe AXA 109 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE Expertise et expérience Mme Martine Bi èvre est titulaire d’une Maîtrise de Droit priv é mention Droit des Assurances de l’Universit é de L yon III – Institut des Assurances De 1984 à 1988 Mme Martine Bièvre est rédacteur de rè glements Domma ges et Responsabilit é Civile au sein de la succursale de l’UAP de Lyon Depuis 1988 elle a exerc é diverses fonctions d’inspecteur ré gleur animateur au sein de la délé gation UAP Rhône Alpes (de 1988 à 1999) de la d élégation UAP Bassin Parisien (de 1990 à 1999) de la Région AXA Bour gogne Franche Comt é (de 1999 à 2004) chez AXA Entreprises – IARD dans la ré gion Nord Est (de 2004 à 2011) et chez AXA Particuliers et IARD Entre prises (de puis 2011) De 2015 à 2018 elle est administrateu r représentant les salari és au Conseil d’Administration d’AXA France IARD En juin 2018 Mme Martine Bièvre est nommée administrateur re présentant les salariés au Conseil d’Admini stration d’A X A Mandat en cours au sein du Groupe AXA Administrateur re présentant les salari és AXA* Mandat en cours hors du Groupe AXA Admini strateu r Caisse de retraite du personne l de l’UAP (CRUAP ) Mandat arrivé à échéance au cours des cinq dernières années Administrateur re présentant les salariés AXA France IARD Martine Bièvre Mem bre du Consei l d’Admini stration d’AXA re présentant les salarié s Née le 4 se ptembre 1959 Nationalité fran çais e Dates de début et de fin du mandat en cou rs  13  juin 2018 – Assembl ée Générale  2022 Date de 1renominatio n  13  juin 201 8 Expertise et expérience Mme Helen Browne est diplôm ée en droit an glais et fran çais de l’Université du Kent à Canterbur y (Ro yaume Uni) et est é galement titulaire d’une licence en droit de l’Universit é de Grenoble (France ) Mme Helen Browne est Sol icitor auprès des plus hautes instances judiciaires r d’An gleterre et du Pays de Galles (Senior Courts of En gland and Wales ) et a été inscrite en 1994 comme avocate au barreau de Paris Elle débute sa carrière au sein du cab inet d’avocats Linklaters en 1987 o ù elle exerce à Londres Bruxe lles et Paris En 2001 e lle re joint la Direction Juridi que du Grou pe AXA en tant que res ponsable du pôle financement avant de devenir également responsable du p ôle fusions acquisitions en 2009 En 2014 elle est nommée Directrice Juridique Ad jointe du Groupe AXA et depuis 2016 e lle est Directrice Juri dique du Grou pe AXA Depuis juin 2020 Mme Helen Browne représente les salari és actionnaires du Grou pe au sein du Conseil d’Administration d’AXA et elle est de puis le 25 mars 2021 membre du Comité de Direction d’AXA Mandats en cours au sein du Groupe AXA Administrateur re présentant les salariés actionnaires AXA* Admini strateur XL Insurance Company SE (Irlande)r Mandat en cours hors du Groupe AXA Membre  Haut Comit é Juridi que de la Place Fin ancière de Paris Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années Admini strateu r AXA Corporate Solutions Assurance RESO (Russie ) Représentant permanent de Société Beau jon au Conseil d’Admini stration Vamopar Helen Browne Membre du Conseil d’Admini stration d’AXA re présentant les salariés actio nnaires Née le 30 déce mbre 1962 Nat ionalité irlandaise Dates de début et de fin du mandat en cou rs  30  juin 2020 – Assemblée Générale  2024 Date de 1re nominatio n  30  juin 202 0 Me mbre du Comité de Financier d’A X A 11 0 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE Expertise et expérience M  Jean Pierre Clamadieu est diplômé de l’École nationale sup érieure des mines de Paris et in génieur du Cor ps des Mines Il débute sa carrière au sein de l’Administration fran çaise en particulier pour le Ministère de l’Industrie ainsi que comme conseiller technique du Ministre du Travail En 1993 il rejoint le groupe Rh ône Pou lenc et occu pe plusieurs postes de direction En 2003 il est nommé Directeur Général puis en 2008 Président Directeur G énéral du groupe Rhodia En septembre 2011 suite à l’op ération de rapprochement entre les groupes Rhodia et Solva y M  Jean Pierre Clamadieu est nommé Vice Président du Comité Exécutif de Solva y De mai 2012 au 1ermars 2019 M  Jean Pierre Clamadieu est Président r du Comit é Exécutif et administrateur de Solvay Depuis le 18 mai 2018 M  Jean Pierre Clamadieu est Président du Consei l d’Administration d’ENGIE En avri l 2019 le Conseil d’Administration d’AXA a d ésigné M  Jean Pierre Clamadieu Administrateur Ind épendant R éférent Mandat en cours au sein du Groupe AXA Administrateur AXA* Mandats en cours hors du Groupe AXA Président du Conseil d’Admini stration ENGIE * Opéra National de Paris Vi ce Président du Comité Exécut if World Business Council for Sustainable Develo pment (WBCSD ) (Suisse ) Administrateur Airbus* France In dustrie s Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années Administrateur et Président du Comité Exécutif Solvay (Bel gique ) Président Cytec Industries Inc ( États Unis) Admini strateu r Faurec ia SNC F Jean Pierre Clamadieu Membre du Conseil d’Admini stration et Administrateur Indépendan t R éférent d’A XA Président du Conseil d’Admini stration d’EN GIE Né le 15 août 1958 Nationalité fran çais e Dates de début et de fin du mandat en cou rs  24  avril 2019 – A sse mblée Générale 2023 Date de 1renominatio n  10 octob re 2012 Président du Comité de Rémunération et de Gou vernance d’A X A Expertise et expérience Mme Bettina Cramm est éducatrice médicale di plômée de l’Universit é Martin Luther (Halle Saal e– Allema gne) Elle a commenc é sa carri ère en 1984 en tant qu’assistante technique médicale à la Klinik of Dia gnostik de Wiesbaden (Allema gne) En 1991 elle rejoint la société German Civil Servants Insurance (DBV ) au jourd’hui connue sous le nom d’AXA Konzern AG De 1991 à 1994 elle est Power Cle rk General Priv ate Health Insurance che z DBV et de 1994 à 2002 assistante médicale techni que chez DBV Winterthur à Wiesbaden De 2002 à 2007 Mm e Bettina Cramm est consulta nte santé chez DBV Winterthur En 1995 elle re joint le Comité d’Entreprise de DBV Win terthu r et devient membre du Co nseil de Surveillance de DBV Win terthu r H ealth Insurance (2006 2008 ) et membre du Conseil de Surveillance de DBV Vermittlun gsgesellscha ft für Versicherun gen und Vermö gensbildun g mbH (2007 2008) De 2008 à 2013 elle est res ponsable de la prévention et de la promotion de la sant é au service m édical de l’entre prise d’AXA Konzern AG De 2013 à juin 2018 Mme Bettina Cramm exerce diverses fonctions en tant que membre de Comités d’Entre prise du Comité Central d’Entre prise du Comité d’Entre prise Euro péen et de leurs commissions ainsi que membre de Conseils de Surveillance d’entit és d’AXA en A llema gne Depuis mai 2017 e lle est mem bre du Consei l de Survei llance d’AXA Konzern AG En juin 2018 Mme Bettina Cramm est nomm ée administrateur repr ésentant les salari és au Conseil d’Administration d’A X A Mandats en cours au sein du Groupe AXA Administrateur re présentant les salariés AXA * Mem bre du Consei l de Survei llance AXA Konzern A G (Allema gne) Mandat en cours hors du Groupe AXA Aucun Mandat arrivé à échéance au cours des cinq dernières années Aucun Bettina Cramm Membre du Conseil d’Admini stration d’AXA re présentant les salari és Née le 10 mai 196 3 Nationalité alle mande Dates de début et de fin du man dat en cours  20  juin 2018 – Assembl ée Générale 2022 Date de 1renominatio n  20  juin 201 8 Membre du Comité de Rémunération et de Gou vernance d’A X A 111 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1  STRU CTURE DE GO UVERNAN CE Expertise et expérience Mme Clotilde Delbos est diplômée de l’EM Lyon Elle débute sa carrière en Californie puis à Paris chez Price Waterhouse avant de rejoindre le groupe Pechiney en 1992 Elle occu pe diff érents postes en France et à Bruxelles dans l’audit interne la tr ésorerie et les fusions ac quisitions avant de devenir Directeur Financier de Division (Bauxite Alumine et Commerce International) Après l’acquisition de Pechiney par le groupe qu ébécois Alcan Mme Clotilde Delbos devient en 2005 Directeur Financier de la division Engineere d Pro duct s jusqu’ à la cession en 2011 de celle ci au fonds d’investissement Apollo Global Mana gement et au Fonds straté gique d’investissement Dans cette nouvelle entit é Constellium ses deux derniers postes ont été ceux de Directeur Financier adjoint puis Directeur des Risques Mme C lotilde De lbos re joint le Groupe Renault en 2012 en t tant que Directeur Performance et Contrôle du Grou pe En mai 2014 Mme Clotilde Delbos est nommée Directeur Alliance Performance et Contrôle en com plément de son poste de Directeur Performance et Contr ôle du Grou pe Renault En avril 2016 Mme Clotilde Delbos est nomm ée Directeu r Fin ancier du Groupe Renault et Présidente du t Consei l d’Administration de RCI Banque SA Le 1er avril r 2019 Mme Clotilde Delbos se voit é galement rattacher la Direction du contrôle interne Le 11 octobre 2019 le Conseil d’Admini stration déc ide de nomm er Mm e Clot ilde  Delbos Directeur Général de Renault SA par intérim jusqu’à l’entrée en fonction de M  Luca de Meo en qualité de Directeur Général de Renault SA et de Président de Renault s a s le 1erjuillet 2020 Le 1r erjuillet 2020 Mme Clotilde Delbos est r nomm ée Directeur G énéral Ad joint du Grou pe Renault Elle conserve é galement ses fonctions de Directeur Fin ancier du Groupe Renault et Présidente du Conseil t d’Administration de RCI Ban que SA Le 1 er janvier 2021 r Mm e Clot ilde  Delbos est nomm ée Dir ecteu r Général de la mar que Mobilize Elle demeure Directeur Financier (jusqu’au 1 ermars 2022) Directeur Général Adjoint du r Groupe Renault et Président du Conseil d’Administration de t RCI Ban que SA E lle est mem bre du Board o f Mana gemen t du Grou pe Renau lt Mandat en cours au sein du Groupe AXA Admini strateur AXA * Mandats en cours hors du Groupe AXA Présidente du Conseil d’Admini stration  RCI Ban que** Présidente Mobilize Ventures** MAI** Directeur Général   Mobilize**l Administrateur   Alstomr * RENAULT Espana (Espa gne)** Membre du Directo ire RENAULT Nissan B V (Pays Bas)** Co gérant HA CTIF P atrimoine Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années Directeur G énéral par int érim Renault  SA Présidente MOBILIZ INVE ST Président Dir ecteu r Général RENA ULT N I SSAN B V (Pays Bas ) Membre du Conseil de Surveillance ALLIAN CE VENTURES B V (Pays Bas ) Membre du Dir ecto ire ALLIAN CE R OS TEC AUTO B V (Pays Bas ) Clotilde Delbos Mem bre du Consei l d’Admini stration d’AXA (ind épendante) Directeur G énéral Adjoint du Grou pe Renau lt Née le 30 se ptembre 196 7 Nationalit é fran çais e Dates de début et de fin du mandat en cou rs  10 mai 2021 – A sse mblée Générale 2024 Date de 1renominatio n  10 mai 2021 M embre du Comité d’Audit d’A X A Expertise et expérience N ée à Shan ghai Mme Rachel Duan est titulaire d’une maîtrise en éco nomie et comm erce international de l’Université de Shan ghai (Chine) et d’un M aste r of Business Admini stration(MBA ) de l’Université du Wisconsin (Madison –  États Unis) Mme Rachel Duan a re joint GE en 1 996 et a travaillé dans diff érents secteu rs d’act ivité de GE aux États Unis au Ja pon et en Chine De puis 2006 elle a occu pé plusieurs postes de direction notamment Dir ecteu r Gé néral de GE A dvanced Mate rials Chin a puis de GE Advanced Materials d’Asia Pacific Directeur Général de GE Healthcare China et Directeur G énéral de GE China Plus récemment elle a été President et t Directeur Général de GE Global Markets où elle était responsable de la croissance de GE sur les marchés émer gents notamment en Chine en Asie Pacifique en Inde en Afrique au Mo yen Orient et en Am érique latine Mandat en cours au sein du Groupe AXA Admini strateur AXA* Mandats en cours hors du Groupe AXA Administrateu r Sanofi* Adecco Group AG* (Suisse) HSBC* (Royaume Uni ) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années Prerrsident et Dir ecteu r Général GE Global Markets Directeu r Général GE C hina GE Hea lthcare C hina Rachel Duan Mem bre du Consei l d’Admini stration d’AXA (indé pendante) A dmini strateu r de soc iétés Née le 25  juillet 197 0 Nationalité chin oise Dates de début et de fin du mandat en cou rs  25 avril 2018 – A sse mblée Générale 2022 Date de 1renom inat ion  2 5 avril 2018 Membre du Comité de R émunération et de Gou vernance d’A X A 112 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE Expertise et expérience M  Guillaume Faur y est diplômé de l’École pol ytechnique de Paris (1990) puis de l’ École nationale supérieure de l’aéronautique et de l’espace de Toulouse M  Guillaume Faur y a d ébut é sa carri ère en 1992 en tant qu’in génieur d’essais en vol de l’h élicopt ère Eurocopte r Tiger à la Direction G énérale de l’Armement (DGA) l’agence gouvernementale française responsable du développement et de l’achat de systèmes de défense pour les forces arm ées fran çaises De 1998 à 2008 il a occu pé divers postes de direction dans les domaines de l’in génierie et des pro grammes d’essais en vol dans l’activité hélico ptère d’Airbus qui o pérait à l’é poque sous le nom d’Eurocopter Il a ensuite été nommé Vice Président exécutif en char ge des pro grammes et membre du Comit é Ex écutif d’Euroco pter avant d’être nomm é Directeur Ex écutif pour la recherche et le dévelo ppement Il a ensuite passé quatre ans dans l’industrie automobile chez Peu geot (2009 2013) où il a occu pé la fonction de Vice Président exécutif pour la recherche et le d évelo ppement et de membre du Directoire De 2013 à 2018 M  Guillaume Faur y est Directeur G énéral d’Airbus Helico pters o ù il a notamment restructuré le s ystème de fabrication et introduit de nouvelles technolo gies En février 2018 il devient Président de la branche aviation commerciale d’Airbus Depuis avril 2019 M  Guillaume Faur y est Directeur Général d’Airbus et diri ge le Comit é Exécutif de la soci été Mandat en cours au sein du Groupe AXA Admini strateur AXA * Mandats en cours hors du Groupe AXA Dir ecteu r Général et admini strateu r Air bus  SE* * * Président Airbus SAS* * Vice Président AeroSpace and De fence Industries Association o f Europe** Membre du Comité Consultat if Airbus Grou p Ventures Fun d II L P * * Président Groupement des In dustries Fran çaises Aéronautiques et Spatiales** Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années Président du Conseil d’Admini stration Air bus Canada Mana ging GP Inc Airbus (China ) Enterprise Mana gement and Services Co Limited Airbus Helico pters Es paña  SA Airbus Helico pters  Inc Airbus U S A  220  Inc Fon dation d’Entre prises Air bus Président Airbus Helico pters (SAS ) Airbus Helicopters Holdin g (SAS ) Président du Co nseil de Surveillance Air bus Operations Gmb H Directeur Général (Mana ging Director) Airbu s Membre du Conseil d’Admini stration Airbus Afri ca and Middle east FZE Airbus Americas  Inc Airbus De fense and S pace  Inc Airbus De fense and S pace  SA Tallano Technolo gies (SAS ) Membre du Co nseil de Surveillance Air bus Helico pters Deutschland Gmb H Guillaume Faury Membre du Conseil d’Admini stration d’AXA (indé pendant ) Directeu r Général d’Air bus  SE Né le 22 f évrier 1968 Nationalité français e Dates de début et de fin du mandat en cou rs  29 avril 2021 – A sse mblée Générale 2025 Date de 1re nominatio n  29 avri l 2021 Expertise et expérience M  Ramon Fernandez est di plôm é de l’Institut d’ études politi ques (1988) et de l’ École nationale d’administration (ENA ) (1993 ) Il d ébute sa carri ère à la Direction du Tr ésor avant de re joindre le Fonds Monétaire International à Washin gton entre 1997 et 1999 De retour à la Direction du Trésor il y exerce de nombreuses responsabilités Il a également été conseiller au Cabinet du Ministre de l’Économie des Finances et de l’Industrie (2002 2003 ) et du Président de la Ré publi que (2007 2008) avant d’être nomm é Dir ecteu r de Cab inet du Mini stre du Travai l des Re lations Socia les de la Fami lle et de la Solidarit é (2008 2009 ) De 2009 à 2014 il est Directeur Général du Tr ésor Pr ésident de I’A gence France Tr ésor et Président du Club de Paris M  Ramon F ernandez a rejoint le groupe Oran ge le 1er septembre 2014 en tant quer Directeur Général Adjoint en char ge des Finances et de la Strat égie du Groupe Il a ensuite occup é les fonctions de Directeur G énéral D élégué Finance Performance et Euro pe du 2 mai 2018 au 31 ao ût 2020 De puis le 1erseptembre 2020 M  Ramon Fernandez est Directeur r Général Délé gué Directeur Général Finance Performance et D éveloppement d’Oran ge Mandat en cours au sein du Groupe AXA Admini strateur AXA* Mandats en cours hors du Groupe AXA Directeur G énéral D élégué Oran ge* ** Président du Conseil d’Admini stration Bu yin** Oran ge Bank** Compa gnie financi ère d’Oran ge Bank** Membre du Conseil d’Admini stration Fondat ion nationa le des Sciences Po litiques Institut du Capitalisme res ponsa ble Institut Jean Monnet Medi Telecom** Oran ge Middle East and A frica** Membre du Conseil de Surveillance Iris Ca pital Mana gement SAS** Oran ge Po logne** Oran ge Ventures** Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années Membre du Conseil d’Admini stration Euronext (Pays Bas ) Heuler Hermes SA Oran ge Be lgium Ramon Fernandez Membre du Conseil d’Admini stration d’AXA (ind épendant ) Directeur Général Délé gué Finance Performance et Développement d’Orange Né le 25 juin 196 7 Nationalité fran çais e Dates de début et de fin du mandat en cou rs  29 avril 2021 – AssembléeGénérale 2025 Date de 1re nominatio n  29 avril 2021 Me mbre du Comité d’Audit d’A X A Me mbre du Comité Financier d’A X A 11 3 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE Expertise et expérience M  André Fran çois Poncet est diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC ) et titulaire d’un Maste r of Business Admini stration (MBA ) de Harvard Business School Il débute sa carrière en 1984 au sein de Mor gan Stanley à New York et ensuite à Londres puis à Paris o ù il a été en char ge de la cr éation du bureau de Mor gan Stanley Après seize années passées au sein de Mor gan Stanley il rejoint BC Partners (Paris et Londres ) en 2000 o ù il a travaill é en qualit é de Mana ging Partne r jusqu’en d écembre 2014 puis de Senior Advisor jusqu’en r décembre 2015 De se ptembre 2016 à décembre 2017 M  André Fran çois Poncet est emplo yé comme associé de la soci été de gestion CIAM (Paris) Depuis le 1er janvier r 2018 M  Andr é François Poncet est Pr ésident du Directoire de Wendel  SE Mandat en cours au sein du Groupe AXA Administrateur AXA* Mandats en cours hors du Groupe AXA Pr ésident du Dir ecto ire Wendel  SE* ** Vice Président du Conseil d’Administration et admini strateu r Bureau Veritas* ** Membre du bureau Club des Trente Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années Pr ésident et Dir ecteu r Général LMB O Euro pe SAS Président et administrateur Trie f Cor poration (Luxembour g) Admini strateu r Harvard Business School Club de France Winvest Conseil (Luxembour g) Membre du Conseil Consultatif Euro péen Harvard B usiness School André François Poncet Membre du Conseil d’Admini stration d’AXA (indé pendant) Président du Dir ecto ire de Wendel  SE Né le 6  juin 195 9 Nationalit é française Dates de début et de fin du mandat en cou rs  25 avril 2018 – A sse mblée Générale 2022 Date de 1re nominatio n  14  déce mbre 2016 Me mbre du Comité de Rémunération et de Gou vernance d’A X A Me mbre du Comité Financier d’A X A Expertise et expérience M  Antoine Gosset Grainville est diplôm é de l’Institut d’études politi ques de Paris et titulaire d’un DESS en ban que et finances de l’Université Paris IX Dau phine Il est inscrit aux barreaux de Paris (2002 ) et de Bruxelles (2013 ) Diplômé de l’ École nationale d’administration il débute sa carrière en 1993 à l’Ins pection Générale des Finances avant de prendre les fonctions de Secrétaire Général adjoint du Comité Économique et Financier de l’Union euro péenne en 1997 De 1999 à 2002 il est conseiller pour les aff aires économi ques et industrielles au cabinet du Commissaire européen char gé du commerce En 2002 il devient associ é du Cabinet Gide dont il diri ge le bureau de Bruxelles pendant cinq ans avant d’être nommé en 2007 Directeur Ad joint du cabinet du Premier Ministre en char ge des questions économiques financières et de la politi que de l’ État actionnaire En 2010 il est nomm é Directeur G énéral Ad joint de la Caisse des D épôts et Consi gnations en char ge des finances de la straté gie et des investissements du pilota ge des filiales et de l’international puis Directeur Général du groupe Caisse des D épôts par int érim de février à juillet 2012 En avril 2013 il co fonde BDGS Associés (cabinet d’avocats ) Mandat en cours au sein du Groupe AXA Administrateur AXA * Mandats en cours hors du Groupe AXA Admini strateu r Compa gnie des Alpes* Fnac Darty* Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années Admini strateu r AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances Vie Mutue lle Sc hnei der E lectric Antoine Gosset Grainville Membre du Conseil d’Admini stration d’AXA (indé pendant ) Avocat assoc ié du cab inet d’avocats BDGS Associés Né le 17 m ars 1966 Nationalit é fran çais e Dates de début et de fin du mandat en cou rs  30  juin 2020 – Assemblée Générale 2024 Date de 1re nomin ation  30  juin 202 0 Membre du Comité Fin ancier d’A X A 114 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE Expertise et expérience Mm e Isabel Hudso n est titula ire d’un M aste r of Arts Franco Allemand de l’Université d’Oxford (Royaume Uni) De 1981 à 1993 elle a occupé diff érents postes au sein du Royal Insurance Group (Ro yaume Uni) De 1993 à 1995 elle a été Head of Euro pean Develo pment and O perations de la Corporation du Llo yd’s (Royaume Uni ) De 1996 à 1999 elle a été International Development Director de r GE Insurance Holdin gs Ltd (Royaume Uni ) et de 1999 à 2002 elle a occu pé les postes de Directeur Financier et de Executi ve Director d’Eureko BV (Pays Bas) De 2002 r à 2006 elle a été Executi ve Director des activités anglaisesr de Prude ntial et Présidente de Prude ntial International Assurance et de 2006 à 2008 elle a créé et occupé le poste de Directrice Générale d’une société s pécialisée dans le rachat de pensions rentes Synesis Li fe En juin 2011 elle a re joint le Conseil d’Administration du National House Buildin g Council (NHBC) et a été Présidente non exécut ive de novembre 2011 à fin m ai 2020 Elle a également été administrateur de QBE Insurance Grou p Ltd (Australie ) pendant 9 ans En novembre 2014 elle a été nomm ée au Conseil d’Admini stration de BT Group plc (Royaume Uni ) Mme Isabel Hudson est également ambassadrice de l’or ganisation caritative pour les personnes handica pées SCOPE Mandat en cours au sein du Groupe AXA Admini strateu r AXA * Mandat en cours hors du Groupe AXA Admini strateu r BT Group plc* (Royaume Uni ) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années Présidente et admini strateu r National House Buildin g Council (Royaume Uni ) Admini strateu r Phoenix Group Holdin gs  Ltd (Ro yaume Uni ) RSA  Insurance Group plc (Administrateur Ind épendant R éférent) (Royaume Uni) Standard Life PLC (Ro yaume Uni) Isabel Hudson Mem bre du Consei l d’Admini stration d’AXA (ind épendante ) Admini strateu r de soc iétés Née le 8 déce mbre 1959 Nationalit é britanni que Dates de début et de fin du mandat en cou rs  30  juin 2020 – Assembl ée Générale 2024 Date de 1re nominatio n  30  juin 202 0 Présidente du Comité d’Audit d’A X A Me mbre du Comité Financier d’A X A Expertise et expérience Dr An gelien Kemna est titulaire d’une ma îtrise en économétrie d’un doctorat en finance de l’Université de Rotterdam (Pa ys Bas) et a été chercheuse invitée à la Sloan School MIT ( États Unis) Dr An gelien Kemna débute sa carrière en tant que professeur associé de finances à l’Universit é Erasmus de 1988 à 1991 Elle re joint ensuite le groupe Robeco NV en 1992 o ù elle occupe divers postes dont ce lui de Directeur des Investissements et de la Gestion Comptable de 1998 à 2001 Durant cette période elle est é galement professeur à temps partiel en march és financiers à l’Universit é de Maastricht (Pa ys Bas) de 1993 à 1999 De 2001 à juillet 2007 elle travaille pour la société ING Investment Mana gement BV (Pays Bas) où elle occu pe successivement les fonctions de Directeur des Investissements puis de Directeur Général pour l’Europe De 2007 à 2011 Dr An gelien Kemna est professeur à temps partiel de gouvernement d’entreprise à l’Universit é Erasmus et occupe également divers postes d’administrateur et de consei ller notamment celu i de Vice Pr ésident du Conseil de Surveillance du régulateur néerlandais (AFM) En 2009 Dr An gelien Kemna rejoint le groupe APG en qualit é de membre du Comité Exécut if – Dir ecteu r des Inv est isse ments De septembre 2014 à novembre 2017 Dr An gelien Kemna est Directeur Financier et Directeur des Ris ques du groupe APG (Pays Bas ) Mandats en cours au sein du Groupe AXA Admini strateu r AXA * AXA Investment Mana gers (Administrateur Ind épendant R éférent) Mandats en cours hors du Groupe AXA Administrateur ou mem bre du Consei l de Survei llance NIBC (Pays Bas ) Friesland Campina NV (Pays Bas ) Nas pers* (Afrique du Su d) Prosus* (Pays Bas ) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années Admini strateu r ou membre du Conseil de Surveillance Duisenbur g School of Finance (Pays Bas) Railway Pension Investments Ltd (RPMI ) (Royaume Uni ) Angelien Kemna Membre du Conseil d’Admini stration d’AXA (indé pendante ) Admini strateu r de soc iétés Née le 3 novembre 1957 Nat ionalité néerlandaise Dates de début et de fin du mandat en cou rs  30  juin 2020 – Assembl ée Générale 2024 Date de 1re nominatio n  27  avril 2016 Me mbre du Comité d’Audit d’A X A 115 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE Expertise et expérience M  Ramon de Oliveira est diplôm é de l’Universit é de Paris et de l’Institut d’ études politiques de Paris D ébutant en 1977 M  Ramon de Oliveira a passé 24 ans chez JP Mor gan & Co De 1996 à 2001 M  Ramon de Oliveira est Président Directeur G énéral de JP Mor gan lnvestment Mana gement M  Ramon de Oliveira fut membre du Comité de Direction de JP Mor gan depuis sa création en 1 995 Lors de la fus ion avec Chase Manhatta n B ank en 2001 M  Ramon de O liveira est le seu l dirigeant de JP Mor gan & Co invit é à rejoindre le Comit é Exécutif de la nouvelle entité et à exercer des res ponsabilités opérationnelles Entre 2002 et 2006 M  Ramon de Oliveira a été Professeur associ é de Finance à l’Universit é de Colu mbia et à l’Univ ersité de New Y ork aux États Unis M  Ramon de Oliveira est actuelle ment fondateur et associé de RdeO Consultin g LLC société de consultants bas ée à New York Jusqu’au 22 octobre 2021 il était Président du Conseil d’Administration d’Equitable Holdin gs (EQH) et d’AllianceBernstein (AB) é galement basées à New Y ork Mandat en cours au sein du Groupe AXA Administrateur AXA* Mandats en cours hors du Groupe AXA Fondateu r et assoc ié RdeO Consultin g L LC ( États Unis) (anciennement Investment Audit Practice LLC ) Admini strateu r Antin In frast ructu re Partners Membre du Comité d'investissement rr Polish Am erican Freedo m F und Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années Président du Conseil d’Admini stration AllianceBernstein Corporation ( États Unis) Equitable Holdin gs  Inc (États Unis) Friends of Education (or ganisation à but non lucratif ) (États Unis ) Trustee et Président du Comité d’Investissement Fondation Kaufman (États Unis ) Président du Comité d’Inv est isse ment Fonds de Dotat ion du Musée du Louvre Vice Président JACCAR Holdin gs SA (Luxembour g) Admini strateu r ou membre du Conseil de Surveillance American Centur y Companies Inc ( États Unis) AXA Equitable Life Insurance Compan y (États Unis) AXA Financial  Inc ( États Unis) JP Mor gan Suisse (Suisse) MONY Life Insurance Compan y (États Unis) MONY Life Insurance Compan y of America ( États Unis) Quilvest (Luxembour g) SunGard Data Systems (États Unis) Taittin ger Kobrand USA ( États Unis ) Membre du Comité d’Inv estisse ment La Cro ix Rou ge (États Unis ) Ramon de Oliveira Membre du Conseil d’Admini stration d’A XA Fondateu r etassoc ié de R deO Consu lting LLC (États Unis ) Né le 9 se ptembre 195 4 Nationalit és fran çaise et argent ine Dates de début et de fin du mandat en cou rs  29 avril 2021 – A sse mblée Générale 2025 Date de 1re nominatio n  30 avril 2009 Président du Comit é Financier d’A X A Expertise et expérience Mme Marie France Tsc hudin est titu laire d’un Master o f Business Admini strationde l’Institut de Management (IMD t business school) en Suisse et d’un di plôme en science de l’Université de Geor getown aux États Unis Avant de rejoindre Novartis Mme Marie France Tschudin a pass é 10 ans chez Cel gene International o ù elle a occup é divers postes de direction dont ceux de Directeur National pour la Suisse de 2008 à 2009 de Directeur Général pour l’Autriche la Suisse la R épublique Tch èque la Polo gne la Slov énie et la Slova quie de 2009 à 2011 de Vice Pr ésident rég ional de l’Europe du Nord de 2012 à 2014 et de Vice Président en char ge de l’hématolo gie et de l’oncolo gie pour l’Europe le Mo yen Orient et l’Afrique de 2014 à 2016 Elle re joint Novartis en 2017 en tant que Responsa ble de la ré gion Europe de Novartis Pharmaceuticals De mars à juin 2019 elle a été President de Advanced t Accelerator A pplications une filiale de Novartis De puis le 7  juin 2019 Mme Marie France Tschudin es t President de Novartis Ph arm aceut icals et membre du Comité Exécutif de Novartis (Suisse ) Mandat en cours au sein du Groupe AXA Admini strateu r AXA* Mandats en cours hors du Groupe AXA Pr esident Novartis Pharmaceuticals (Suisse ) Admini strateu r IMD Foundation (Suisse ) Mandat arrivé à échéance au cours des cinq dernières années A ucun Marie France Tschudin Membre du Conseil d’Admini stration d’AXA (ind épendante ) President de Novartis t Pharmaceuticals (Suisse ) Née le 24 se ptembre 197 1 Nationalité suisse Dates de début et de fin du mandat en cou rs  30 juin 2020 – AssembléeGénérale 2024 Date de 1 re nom inat ion  30  juin 202 0 11 6 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1  STRU CTURE DE GO UVERNAN CE INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS Chaque année le Conseil d’Administration s’attache à apprécier la situation d’indépendance de chacun de ses membres au re gard des recommandations du Code A fep Mede f Le tableau ci dessous présente la situation de chaque administrateur de la Société au re gard des critères du Code Afep Medef au 31 déce mbre 2021 Critère (le critère considéré comme respecté est indiqué par ✔) Denis Duverne Thomas Buberl Patricia Barbizet Martine Bièvre Helen Browne Jean Pierre Clamadieu Bettina Cramm Ne pas avoir été salari é ou diri geant mandataire social exécutif de la Société ou salarié diri geant mandataire soc ial exécut if ou admini strateu r d’une soc iété consolidée au cours des cin q dernières année s ✔ 0 ✔ 0 0 ✔ 0 2 Ne pas avoir de mandats croisé s ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ 3 Ne pas avoir de relations d’aff aires si gnificative s ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ 4 Ne pas avoir de lien familial proche avec un m andata ire soc ial ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ 5 Ne pas avoir été auditeur de l’entre prise au cours des cin q dernières année s ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ 6 Ne pas être administrateur de l’entre prise de puis  plus de douze an s ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ 7 Ne pas re présenter un actionnaire im portant de la Société (détenant plus de 10 % en ca pital et en droits de vote ) ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT APRÈS EXAMEN DES CRITÈRES DU CODE AFEP MEDEF ✔ 0 ✔ 00 ✔ 0 117 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1  STRU CTURE DE GO UVERNAN CE Clotilde Delbos Rachel Duan Guillaume Faury Ramon Fernandez André François Poncet Antoine Gosset Grainville Isabel Hudson Angelien Kemna Ramon de Oliveira Marie France Tschudin ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ 0* 0* ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ 0 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ 0 ✔ * La Société considère que l’exercice par certains membres du Conseil d’Administration d’AXA de mandats non exécutifs dans une ou plusieurs filiales du Grou pe détenues directement ou indirectement par AXA (i) ne les place pas automati quement en situation de conflit d’int érêts et (ii) ne remet pas en cause leur ind épendance de quelque manière que ce soit Le Conseil estime que le fait que certains de ses membres détiennent ou aient détenu au cours des cin q dernières années des mandats dans certaines filiales du Groupe améliore la connaissance globale du Conseil en matière d’activité d’opérations de stratégie et de profil de risque pour l’ensemble du Groupe En eff et les administrateurs exerçant des mandats au sein de filiales pourront le cas échéant apporter au Conseil un éclaira ge utile et une vision pr écise et pratique sur la strat égie les activités opérationnelles les process développés ou encore les équipes des filiales concernées et plus lar gement sur l’activité et l’or ganisation du Groupe Toutefois les administrateurs détenant des mandats au sein de filiales du Grou pe doivent s’abstenir de partici per aux débats et décisions du Conseil d’Administration d’AXA qui pourraien t aff ecter les int érêts de la filiale dans la quelle ils exercent leur mandat et ce afin d’ éviter toute diff icult é potentielle li ée à leur ind épendance Lors de sa séance du 23 février 2022 le Conseil d’Administration d’AXA a a pprécié la situation d’indé pendance de chacun de ses membres au re gard des crit ères établis par le Code Afep Mede f tels qu’a ppréciés par le Conseil et au 31 d écembre 2021 douze membres du Conseil sur un total de dix se pt ont été consid érés comme indé pendants  Mmes Patricia Barbizet Clotilde Delbos Rac hel Duan Isa bel Hu dson An gelien Kemna et Marie France Ts c hudin et MM   Denis Duverne Jean Pierre  C lama dieu Guillaume Faur y Ramon Fernandez André Fran çois Poncet et Antoine Gosset Grainvi lle Un membre du Conseil d’Administration (à ce jour Mme Helen Browne) est élu tous les quatre ans par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Soci été en qualit é de re présentant des salari és actionnaires d’AXA parmi des candidats d ésignés par les salari és actionnaires du Grou pe AXA en a pplication d’un processus de sélect ion in terne Par ailleurs en juin 2018 deux administrateurs repr ésentant les salari és Mmes Martine Bi èvre et Bettina Cramm ont été désignés pour si éger au Conseil d’Administration d’AXA Le Consei l d’Administration ne com pren d aucun mem bre prenant part au vote avec voix consultative uni quement (censeur ) 11 8 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE MISSIONS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL Le Conseil d’Administration d étermine coll égialement les orientations strat égiques de la Soci été et veille à leur mise en œuvre conform ément à son int érêt social en prenant en considération les en jeux sociaux et environnementaux de son activité Sous réserve des lois et rè glements applicables et des statuts de la Société il détermine le cadre de su pervision de la Direction G énérale Il exerce également les pouvoirs suivants  ■choisit le mode de gouvernance approprié pour la Société  ■nomme et r évoque le Pr ésident le cas échéant le Vice Pr ésident Administrateur Ind épendant R éférent le Directeur G énéral les éventuels Directeurs Généraux Délé gués les Diri geants Eff ectifs (tels que définis par la ré glementation Solvabilité II) et détermine leur rémunération res pective  ■convo que les Assembl ées G énérales d’actionnaires  ■émet des propositions de nominations d’administrateurs soumis au vote de l’Assemblée Générale et ou coo pte des administrateurs  ■revoit et arrête les com ptes annuels et semestriels de la Société et du Grou pe  ■présente un rapport sur le gouvernement d’entreprise à l’Assembl ée G énérale des actionnaires  ■accomp lit l’ensem ble des o bligations qui lui incom bent dans le cadre de la r églementation Solvabilit é II  ■adopte et met en œuvre les princi pes de la politique de rémunération du Grou pe  ■revoit les strat égies et les politiques relatives aux risques et à leur gestion ainsi que les conclusions de l’ évaluation interne des ris ques et de la solvabilité (ra pport ORSA –  Own Ris k an d So lvenc y Assessmen t)  ■émet des propositions de nominations de Commissaires aux com ptes et a pp rouve les services d’audit autres que la certi fication des com ptes Le Directeur Général é galement membre du Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour a gir en toutes circonstances au nom de la Soci été et représente la Société dans ses ra pports avec les tiers Toutefois certaines o pérations im portantes sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration en vertu de son Rè glement Intérieur (cessions ou ac quisitions au delà de 500 millions d’euros op érations de financement si gnificatives ou op érations significatives en dehors de la strat égie annonc ée par la Soci été…) Afin de favoriser une conver gence des intérêts personnels des administrateurs avec ceux de la Société le Rè glement Intérieur du Conseil d’Administration fixe pour ob jectif à chaque administrateur à l’exception des administrateurs repr ésentant les salari és de détenir avant l’ex piration d’un d élai de deux ans à com pter de sa première nomination un nombre d’actions de la Société ayant une valeur au moins é gale au montant annuel brut de sa rémunération ( jetons de présence) perçue au titre de l’année précédente  (1) PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Conformément à la loi le Président or ganise et diri ge les travaux du Conseil d’Administration Dans ce cadre il fixe l’ordre du jour des réunions du Conseil entretient un dialo gue r égulier avec le Directeur Général et les administrateurs et s’assure que ceux ci sont en mesure de remplir leur mission Il peut également demander tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de la préparation de ses r éunions et veille à la qualit é de l’information délivrée aux administrateurs préalablement à leurs réunions De manière générale les administrateurs reçoivent la documentation relative aux su jets à l’ordre du jour du Conseil huit jours avant chaque réunion du Conseil Le Pr ésident réunit les membres du Co nseil d’Admini stration hors la présence des administrateurs a ppartenant à la Direction Générale Ces réunions sont nota mm ent l’occas ion de débatt re des performances et des r émun érations des diri geants mandataires sociaux ex écutifs et de r éfléchir à leurs plans de succession À la suite de sa déc ision de nomm er M  Denis Duverne Président du Conseil d’Administration tenant compte de son exp érience et de son ex pertise ainsi que de sa connaissance a pprofondie du Grou pe AXA le Conseil a d écid é d’étendre les missions confi ées à son Président Ainsi M  Denis Duverne en sa qualité de Président du Conseil d’Admini stration(2)  ■contribue à mettre en avant les valeurs et la culture de la Soci été en particulier dans les domaines de la res ponsabilit é d’entre prise ainsi que de l’éthique et de la déontolo gie professionnelle  ■peut à la demande du Directeur G énéral repr ésenter la Soci été dans ses relations sur le plan national et international avec les pouvoirs publics les institutions les r égulateurs les actionnaires ou encore les princi paux partenaires et parties prenantes straté giques de la Société  ■est consult é par le Directeur G énéral sur tous su jets et événements si gnificatifs concernant la Soci été (en ce compris la straté gie de la Société les projets si gnificatifs d’acquisition ou de cession les o pérations financières im portantes les actions sociétales si gnificatives ou encore la nomination des principaux diri geants du Groupe )  ■peut sur invitation du Directeur G énéral partici per aux r éunions internes avec les diri geants et équipes du Groupe afin d’apporter son éclaira ge sur les enjeux straté giques  ■app orte son aide et ses conseils au Directeur Général Dans ce contexte au cours de l’exercice 2021 le Président du Conseil d’Administration a en particu lier  ■partici pé à de nombreux événements nationaux et internationaux au cours des quels il a re présent é la Soci été dans ses relations avec les princi paux partenaires et parties prenantes strat égiques du Groupe  ■entretenu des échan ges avec les principaux actionnaires institutionnels de la Société notamment en amont de l’Assemblée Générale  et ■à la demande du Directeur Général partici pé à des réunions internes en lien avec des événements si gnificatifs concernant la Soci été (pro jets de cession d’acquisition…) (1) Dans ce cas la valeur de l’action AXA est déterminée en fonction de son cours de clôture au 31 décembre de la dernière année civile (2) Le rôle du Pr ésident du Conseil d’Administration est d étaill é dans le R èglement Int érieur du Conseil d’Administration disponible sur le site Internet d’AXA 11 9 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE Dans toutes ces missions autres que celles qui lui sont confi ées par la loi le Pr ésident a git en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction et la gestion op érationnelle de la Soc iété Les mi ssions du Président sont de natu re contribut ive et ne lui confèrent aucun pouvoir exécutif M  Denis Duverne Pr ésident du Conseil d’Administration d’AXA quittera comme prévu son poste de Président à la fin de son mandat en avril 2022 À l’issue d’un processus a pp rofondi de préparation de la succession mené par le Comité de Rémunération et de Gouvernance au cours des deux derni ères ann ées le Conseil d’Admini stration d’A X A a déc idé à l’unanimi té de nomm er M  Antoine Gosset Grainville pour succ éder à M  Denis Duverne en qualit é de Pr ésident du Conseil d’Administration Depuis l’annonce de cette d écision MM  Denis Duverne et Antoine Gosset Grainville collaborent étroitement afin de préparer au mieu x cette successio n M  Antoine Gosset Grainville en sa qualité de Président du Conseil d’Administration exercera des missions similaires à celles de son prédécesseur ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT RÉFÉRENT À la suite de la décision de sé parer les fonctions de Président et de Directeur Général le Conseil d’Administration a choisi de maintenir la fonction d’Administrateur Indé pendant Référent L’Administrateur Indé pendant Référent (M  Jean Pierre Clamadieu) est a ppelé à su ppléer le Président du Conseil d’Administration en cas d’em pêchement tem poraire ou de décès Il préside les réunions du Conseil d’Admini stration en l’abse nce du Président Il a notamment pour mission en cas de besoin d’ être le porte parole des administrateurs ind épendants aupr ès du Pr ésident du Conseil d’Administration et porte à son attention les éventuelles situations de conflits d’int érêts qu’il aurait identifi ées En lien avec le Président du Conseil il examine les ordres du jour des réunions du Conseil d’Administration et s’assure de la qualité de l’inform ation fou rnie aux m embres du Conseil Plus particulièrement l’Administrateur Indé pendant Référent peut réunir les membres du Conseil d’Administration hors la présence du Président et de la Direction Générale notamment pour examiner la performance et la rémunération du Président et préparer sa succession Il peut é galement demander à tout moment au Pr ésident la convocation du Conseil d’Administration sur un ordre du jour d étermin é L’Administrateur Indé pendant Référent rend com pte de son action à l’Asse mblée Générale des act ionnaires Au cours de l’exercice 2021 l’Administrateur Indé pendant Référent qui exerce également la fonction de Pr ésident du Comit é de Rémunération et de Gouvernance a notamment  ■entretenu un dialo gue ré gulier d’une part avec le Président du Conseil d’Administration et d’autre part avec la Direction Générale (i e le Dir ecteu r Général et les Dir ecteu rs Généraux Adjoints )  ■été fortement impliqu é dans la pr éparation des r éunions du Conseil d’Administration et de ses Comit és en lien avec le Président du Conseil d’Administration et la Direction G énérale  ■contribué au processus de sélection des futurs membres du Conseil d’Administration et de ses Comit és  ■été étroitement associé à l’or ganisation de l’auto évaluation périodi que du Conseil d’Administration en lien avec le Président du Consei l  ■contribué à la comm unicat ion vi s à vis des act ionn aires notamment sur les sujets liés à la gouvernance et à la rémunération des diri geants Il a rendu com pte de son activit é devant l’Assembl ée G énérale des act ionnaires du 29 avril 2021 ACTIVITÉS DU CONSEIL EN 2021 En 2021 le Conseil d’Administration s’est r éuni onze fois et deux sessions exécutives hors la présence de la Direction Générale se sont tenues Durant l’ann ée 2021 les activit és du Conseil se sont notamment concentrées sur les sujets suivants  la revue de la straté gie du Grou pe l’examen des com ptes de l’exercice 2020 et des com ptes semestrie ls 2021 la gestion du capita l la revue des cessions et acquisitions si gnificatives proposées la transformation de la Soci été en soci été de r éassurance en parall èle de son activit é actuelle de holdin g du Groupe la revue des rapports des Comit és du Conseil la revue du ra pport ORSA du mod èle interne d’AXA et des politiques écrites établies dans le cadre de la r églementation Solvabilité II le plan préventif de rétablissement le contrôle interne et la gestion des risques la revue de la straté gie de Res ponsabilité d’Entre prise et de la politi que environnementale du Grou pe l’a pprobation des services autres que la certi fication des com ptes l’auto évaluation du Conseil les renouvellements nominations et coo ptation et l’ind épendance de ses membres la revue de la com position du Consei l d’Administration et de ses Comit és et les plans de succession du Pr ésident du Conseil et de la Direction G énérale En mars 2021 le Conseil d’Administration a tenu son séminaire annuel d édié à la strat égie au cours duquel sont intervenus des diri geants du Groupe afin d’aborder des sujets cl és li és à l’exécution du plan straté gique En 2021 trois sessions de formation ont par ailleurs été organis ées par le Pr ésident du Conseil portant sur la gestion des risques (modèle interne ra pport ORSA (Own Risk & Solvenc y Assessmen t report ) l’activité Santé et le risque c yber Des sessions de formation ont é galement été or ganisées pour les nouveau x m embres du Co nseil d’Admini stration afin de les familiariser avec les princi pales activités et problémati ques du Grou pe Ces sessions se sont princi palement concentrées sur la structure financi ère du Groupe sa strat égie sa gouvernance ses principales activit és la r églementation Solvabilit é II la gestion des risques la sécurité des s ystèmes d’information du Groupe le risque cyber ou encore sur les évolutions r églementaires du secteur 120 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE AUTO ÉVALUATION DES ACTIVITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration procède tous les ans à son auto évaluation afin de passer en revue sa com position son organisation et son fonctionnement Les conclusions de cette auto évaluation font chaque ann ée l’ob jet d’un point à l’ordre du jour du Conseil d’Administration De puis 2013 le Consei l d’Administration suivant la r eco mm andat ion de son Co mi té de Rémunération et de Gouvernance confie p ériodiquement l’ évaluation du Conseil d’Admini stration à un consulta nt externe En 2019 et en 2020 l’exercice d’auto évaluation avait été conduit en interne En 2021 (comme en 2018 ) l’auto évaluation du Conseil a été conduite par un consultant (SpencerStuart ) qui a recueilli les contributions de chaque administrateur ainsi que leurs appr éciations et su ggestions sur les travaux le fonctionnement et la performance du Conseil Il a également recueilli l’avis de chaque a dministrateur sur la partici pation et la contri bution de chacu n des aut res membres du Conseil à ses travaux Les conclusions de cette auto évaluation et les princi paux axes de pro grès identifi és ont été revus en d étail par le Comit é de Rémunération et de Gou vernance lors de ses réunions en décembre 2021 et février 2022 qui a émis des recommandations examinées et a pprouvées par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 23 février 2022 L’auto évaluation de 2021 a mis en avant que la perception des administrateurs sur le fonctionnement du Conseil d’Administration restait tr ès positive tant sur sa d ynamique que sur sa performance Les membres du Conseil d’Administration ont n éanmoins identifi é les points d’am élioration suivants  ■porter une attention particuli ère à (i) la composition du Conseil en r éduisant pro gressivement sa taille et (ii) la s élection des futurs membres du Conseil avec l’ob jecti f de nommer un a dministrateur a yant une expertise dans le secteur de l’assurance et un a dministrateur a yant une expertise en transformation numéri que  ■proc éder à un examen approfondi des missions des Comités afin de r éexaminer leur structure actuelle et d’ex plorer les possibles améliorations  ■inté grer à l’ordre du jour des réunions du Conseil des sessions dédiées à la performance op érationnelle et l’examen des prati ques des concurrents  ■accro ître l’exposition des futurs diri geants du Groupe au Conseil d’Administration par le biais de sessions d édiées ou d’événements informels et informer cha que ann ée le Conseil d’Administration sur la succession des postes cl és  ■continuer à dévelo pp er une coh ésion au sein du Conseil d’Administration à travers l’or ganisation d’ événements inform els 121 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1  STRU CTURE DE GO UVERNAN CE PARTICIPATION DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS EN 2021 En 2021 le Conseil a tenu onze s éances avec un taux mo yen d’assiduit é de 98 91 % La dur ée mo yenne des r éunions du Conseil d’Administration a été de quatre heures AdministrateursConseil d’Administration Comité d’Audit Comité Financier Comité de Rémunération et de Gouvernance Nombre de présences Nombre de séances Taux d’assiduité Nombre de présences Nombre de séances Taux d’assiduité Nombre de présences Nombre de séances Taux d’assiduité Nombre de présences Nombre de séances Taux d’assiduité D enis Duverne 11 11 1 00 % Thomas Bube rl 11 11 100 % Patricia Barbizet 11 11 100  % 5 51 00 % Martine Bièvre 11 11 100  % Hele n Br own e 11 11 100 % 5 5 100  % Jea n Pi erre Cla madieu 11 11 100 % 5 51 00 % Betti na Cramm 11 11 100  % 5 5 100 % Clot ilde Delbos 6 6 100 % 4 4 100  % Irene Dorner 3 47 5 % 2 2 100  % Rachel Duan 11 11 100 % 5 5 100 % Gui llaume Faur y 8 8 100 % Ramon F ernandez 8 8 100  % 3 4 75 % 3 3 100 % André Fran çois Ponce t 11 11 100  % 5 5 100 % 5 51 00 % Antoine Gosset Grainvi lle 11 11 100  % 5 5 100 % Isabel Hudson 11 11 1 00 % 6 6 100  % 3 3 100 % Angelien Kemn a 11 11 1 00 % 6 6 100  % Ramon de Oliveira 11 11 1 00 % 2 2 100  % 5 5 100 % Elaine Sars ynsk i 3 3 100 % 2 2 100  % Marie France Tschud in 10 11 90 91 % TAUX D’ASSIDUITÉ GLOBALE 98 91 % 96 15 % 100 % 100 % I Co mi tés du Co n se il Le Consei l d’Administration s’a pp uie sur les travaux de trois Comités pour examiner des su jets spécifiques  le Comité d’Audit le Comité Fin ancier et le Comité de Rémunération et de Gou vernance Afin de préserver une gouvernance équilibrée le Rè glement Intérieur du Conseil d’Administration qui va au delà des exi gences légales françaises prévoit spécifiquement que les administrateurs ind épendants occu pent un rôle central dans tous les Comités ainsi  ■le Comité d’Audit est entièrement composé de membres indé pendants  ■le Comité de Rémunération et de Gou vernance est entièrement com posé de membres indé pendants à l’exce ption de l’administrateur repr ésentant les salari és qui si ège au sein du Comité en application des recommandations du Code Afep Mede f  ■les diri geants mandataires sociaux ex écutifs d’AXA ne peuvent être membres des Comités Chaque Comité émet à l’attention du Conseil d’Administration des avis propositions ou recomman dations dans son domaine de compétences la loi fran çaise n’accordant aucun pouvoir déc isionnel aux Comités du Conseil Cha que Comité peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairer le Conseil d’Administration le cas échéant par le recours à des experts ext érieurs Il peut également inviter à ses r éunions toute personne de son choix Chaque Comité est composé de membres a yant une expertise spécifique et leur composition fait l’objet d’une revue ré gulière par le Conseil d’Administration Le rôle l’or ganisation et le fonctionnement de chaque Comit é sont précisés dans le R èglement Int érieur du Conseil d’Administration ainsi que dans une charte s pécifi que pour le Comit é d’Audit (AXA Grou p Audit Committee Terms o f Re ference) disponi bles sur le site Internet d’A X A 122 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE COMITÉ D’AUDIT EN 2021  (1) Com position  Isabel Hudson (Pr ésidente) – Clotilde Delbos – Ramon Fernandez – An gelien Kemna Conformément aux recommandations du Code Afep Medef les membres du Comité d’Audit ont des compétences financières et ou compta bles 6 RÉ UNION S 96 % 100 % TAU X D’ASSIDUIT É ADMINISTRATEURS IND ÉPENDANTS (1) Au 31 d écembre 2021 Principales missions Principales activités en 2021 Le domaine de res ponsabilité du Comité d’Audit est défini dans la Charte du Comité d’Audit ( AXA Group Audit Committee Terms of (( Reference ) qui est revue et a pprouv ée cha que ann ée par le Conseil d’Admini stration Les principales missions du Comité sont de  ■ s’assurer de la qualit é de la proc édure de report ingfinancier ainsi que de l’int égrité des r ésultats publi és et des informations communi quées dans les états financiers  ■ s’assurer du caractère adéquat et de l’eff icacité du cadre de contrôle interne ainsi que ce lui de la gestion des risques  ■ s’assurer de l’eff icacit é la performance et l’ind épendance des auditeurs internes du Grou pe  ■ émettre des recommandations quant au processus de sélection des Commissaires aux comptes suivre la réalisation par les Commissaires aux com ptes de leur mission s’assurer du res pect des conditions de leur ind épendance suivre la r épartition de leurs honoraires et émettre des reco mm andat ions au Conseil en cas de services autres que la certification des com ptes rendus par les Comm issa ires aux com ptes L’examen des comptes par le Comit é d’Audit est accompa gné d’une présentation des Commissaires aux comptes souli gnant les points essentiels des résultats de l’audit lé gal et les options comptables rete nues Le Comit é reçoit également des pr ésentations du Directeur des Risques du Grou pe du Directeur Juri dique du Grou pe ainsi que du Directeur Financier du Groupe décrivant l’exposition aux principaux risques y com pris ceux de nature sociale et environnementale de la Soci été et le cas échéant les en gagements hors bilan si gnificatifs de la Soci été Le Comité examin e et émet un avis sur les docu ments établ is dans le cadre de la ré glementation Solvabilité II Le Comité rencontre lors de sessions s pécifi ques les Commissaires aux com ptes et le Directeur de l’Audit Interne du Grou pe Le Directeur G énéral le Directeur G énéral Ad joint et Secr étaire G énéral du Groupe le Directeur G énéral Adjoint du Groupe en char ge de la Finance de la gestion des Risques de la Straté gie de la Réassurance cédée et des O pérations le Directeur Financier du Grou pe le Directeur de l’Au dit Interne du Grou pe le Directeur des Ris ques du Grou pe le Directeur Com ptable du Grou pe ainsi que les Commissaires aux com ptes partici pent à cha que séance du Comité d’Audit Les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les su jets suivants  ■ les com ptes annuels 2020  ■ le Rapport Annuel 2020 (Document d’Enre gistrement Universel )  ■ les comptes semestrie ls 2021  ■ le contrôle interne et la gestion des risques (rapports sur les risques financiers et op érationnels sur la conformit é sur les liti ges sur la sécurité des s ystèmes d’information du Groupe – c yber risque sur le pro gramme IFC (Internal Financial Control )du Groupe sur les standards Grou pe… )  ■ le cadre de la gestion des risques de l’app étence au risque et du report ing  ■ le respect de la ré glementation Solvabilité II et la revue des rapports ORSA SFCR et R SR  ■ les r ésultats des travaux de l’audit interne et externe  ■ la revue des pro jets de r éponse du Management aux demandest adressées par l’ACPR  ■ l’examen pour recomman dation au Consei l des services autres que la certification des com ptes r éalis és par les Commissaires aux com ptes  ■ la revue de la rotation des Commissaires aux com ptes  e t ■ les ressources et les pro grammes de travai l de l’a u dit interne et externe 123 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE COMITÉ FINANCIER EN 2021  (1) Com position  Ramon de Oliveira (Pr ésident) – Helen Browne – Ramon Fernandez – Andr é François Poncet – Antoine Gosset Grainville –  Isa bel Hu dson 5 RÉU NIONS 100 % 67 % TAUX D’A SS IDUITÉ ADMINI STRATE URS IND ÉPENDANT S Principales missions Principales activités en 2021 Les princi pales missions du Comit é sont  ■ l’examen de tout pro jet de cession tota le ou partie lle de participations d étenues par la Soci été ou toute op ération d’acquisition ou de partenariat straté gique dont le montant imm édiat ou diff éré dépasse le plafond de 500 millions d’euros  ■ l’examen de tout pro jet visant à constituer des sûretés ou à consenti r des cautions avals ou garanties en faveur de tiers dont le montant dépasse les autorisations consenties au Directeur Général par le Consei l d’Administration  ■ l’examen de tout pro jet suivant  – les émissions de titres do nnant accès directe ment ou indirectement au capital social de la Soci été – les propositions de pro gramme de rachat d’actions à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires – les o pérations de financement susce ptibles de modifier substantiellement la structure financi ère de la Soci été  ■ l’examen de tout pro jet d’opération financière d’importance significative pour le Groupe  ■ l’examen de toute question int éressant la gestion financi ère du Grou pe AXA  – la politique de gestion du risque financier – les questions de li quidit é et de financement du Grou pe – la solvabilité et la gestion du capital  ■ l’examen de l’im pact sur le ca pital et la solvabilité au niveau du Grou pe des princi pales orientations et limites de la politique de Gestion Acti f Passi f  et ■ la revue du cadre d’anal yse et de mesure de l’appétence au risque (risk a ppetite framework )dévelo ppé par la Direction G énérale relativement aux ex positions en matière financière d’assurance et o pérationnelle Le Directeur G énéral Adjoint du Groupe en char ge de la Finance de la gestion des Risques de la Straté gie de la Réassurance cédée et des O pérations le Directeur Financier du Grou pe et le Directeur des Risques du Grou pe partici pent à cha que séance du Comité Financier Le Pr ésident du Conseil d’Administration et le Directeur G énéral même s’ils ne sont pas membres du Comité partici pent aux travaux de celui ci et assistent à ses réunions Les activit és du Comit é se sont notamment concentr ées sur les su jets suivants  ■ l’environnement macro économi que  ■ le ca pital et la solvabilité  ■ la dette et la li quidit é  ■ la gestion du risque financier  ■ l’appétence au risque et la gestion d’actifs  ■ la revue de la strat égie d’investissement 2021  ■ le plan préventif de rétablissement  ■ les pro jets de cession ou d’acquisition (au dessus de 500 millions d’euros )  ■ l’examen des autorisations financi ères ( garanties)  et ■ l’examen de la proposition d’au gmentation de capital réservée aux collaborateurs du Grou pe AXA (Share plan 2021 ) (1) Au 31 d écembre 2021 124 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DE GOUVERNANCE EN 2021  (1) Com position  Jean Pierre Clamadieu (Pr ésident) – Patricia Barbizet – Bettina Cramm – Rachel Duan – Andr é Fran çois Poncet 5 RÉU NIONS 100 % 80 % TAUX D’A SS IDUITÉ ADMINI STRATE URS IND ÉPENDANT S (2) Principales missions Principales activités en 2021 Les principales missions du Comité sont  ■ la formulation de propositions au Conseil d’Administration s’a gissant  – des reco mm andat ions en vue de la nomin ation ou du renouvelle ment des membres du Conseil d’Administration – de la com position des Comités du Conseil – de la nomination du Président de l’Administrateur Indé pendant Référent des membres de la Direction G énérale et des Diri geants Eff ectifs de la Soci été tels que d éfinis dans le cadre de la r églementation Solvabilit é II Les membres du Comit é sont tenus inform és des nominations des princi paux diri geants du Groupe et notamment des membres du Comité de Direction Le Comité prépare avec le Président du Conseil d’Administration et le Directeur G énéral la rel ève des membres de la Direction G énérale y compris en cas de succession d’ur gence et en rend compte r égulièrement au Conseil d’Administration Il s’assure é galement de façon ré gulière de l’existence de plans de succession à diff érents horizons de temps (court moyen lon g) pour chacun des membres du Comit é de Direction ■ la formulation de propositions au Conseil d’Administration en vue de la fixation  – de la rémunération du Président du Conseil d’Admini stration et du Directeur G énéral et dans ce cadre la préparation de l’ évaluation annuelle de ces mandataires sociaux – du montant de la r émun ération ( jetons de pr ésence) des membres du Conseil d’Administration qui est proposé à l’Assembl ée G énérale – du nombre d’actions de performance de la Société attribuées au Directeur Général ainsi qu’aux autres membres du Comité de Direction  ■ la formulation d’avis sur les propositions du Directeur G énéral portant sur  – les princi pes et modalités relatifs à la fixation de la rémunération des dirigeants du Groupe AXA – les envelo ppes annuelles d’attributions d’actions de performance de la Soci été aux salari és du Grou pe AXA  Le Comité est é galement informé par le Directeur Général des rémunérations des principaux dirigeants du Groupe AXA  ■ l’examen de façon appro fondie de certaines questions de ressources humaines Grou pe et l’examen annuel de la politi que de la Société en matière d’ égalit é professionnelle et salariale  ■ l’examen de la straté gie du Groupe en matière de responsabilité d’entreprise et autres su jets liés  ■ l’examen de façon plus appro fondie de certaines questions de gouvernance liées au fonctionnement et l’or ganisation du Conseil d’Administration et l’o rganisation de l’auto évaluation périodique du Conseil d’Administration  et ■ la revue du Code de Déontolo gie Professionnelle du Groupe AXA Le Directeur Général Ad joint et Secrétaire Général du Groupe participe à chaque séance du Comité de Rémunération et de Gouvernance Le Pr ésident du Conseil d’Administration et le Directeur G énéral même s’ils ne sont pas membres du Comité partici pent aux travaux de celui ci et assistent à ses réunions sauf dans le cas où il est question de leur situation personnelle L es act ivités du Comité se sont nota mm ent concentrées sur les su jets suivants  Sujets relatifs à la r émun ération  ■ les r émun érations du Directeur G énéral des Diri geants Eff ectifs (tels que définis dans le cadre de la ré glementation Solvabilité II ) et des membres du Comité de Direction  ■ la rémunération du futu r Pr éside nt du Co nseil d’Administration  ■ les attributions 2021 et 2022 d’actions de performance et leurs conditions de performance  ■ l’attribution d’actions de performance d édiées à la retraite  ■ la politi que de r émun ération du Grou pe et ses évolutions  ■ le say on pay ex post et t ex ante des dirigeants man dataires soc iaux  e t ■ le montant de la rémunération des administrateurs ( jetons de présence) et leur r épartition Sujets relatifs à la gouvernance  ■ le processus de sélection des futurs administrateurs  ■ la com position du Conseil et de ses Comit és ainsi que la com position du Comit é de Direction  ■ l’ind épendance des membres du Conseil  ■ l’auto évaluation du Conseil d’Administration  ■ la revue du Rè glement Intérieur du Conseil d’Administration  ■ le plan de succession (y compris d’ur gence ) des diri geants man dataires sociaux  et ■ la revue des tale nts(Talent Review )et les plans de successio n Sujets relatifs à la Responsabilit é d’Entreprise  ■ la revue de la strat égie de Responsabilit é d’Entreprise et de la politique environnementa le du Grou pe  et ■ la straté gie du Groupe en matière de diversité et d’inclusion (1) Au 31 d écembre 2021 (2) Le Comit é de R émun ération et de Gouvernance est enti èrement compos é de membres ind épendants à l’exception de l’administrateur repr ésentant les salariés qui siè ge au sein du Comité en application des recommandations du Code Afep Mede f 125 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE I La Dir ect io n Gé n érale Le Directeur Général s’a ppuie sur un Comité de Direction et un Co mité Partners pour l’assister dans la gestion opérationnelle du Groupe LE DIRECTEUR GÉNÉRAL Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour a gir en toutes circonstances au nom de la Soci été et représente la Soci été dans ses ra pports avec les tiers Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’ob jet social de la Soci été et sous réserve de ceux que la loi attribue ex press ément aux Assembl ées d’actionnaires et au Conseil d’Administration Le R èglement Intérieur du Conseil d’Administration im pose par ailleurs des limitations s pécifi ques aux pouvoirs du Directeur Général et prévoit la nécessité d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration au delà des exi gences lé gales pour certaines des op érations les plus importantes comme indiqu é dans la Sect ion «  Conseil d’Admini stration » ci avant Le Directeur Général informe le Conseil de manière ré gulière de la situation financière de la Société ainsi que de tous événements et op érations si gnificatifs relatifs à la Soci été ou au Groupe et transmet r égulièrement aux membres du Conseil des notes d’inf orm ations en dehors des réunions du Conseil LE COMITÉ DE DIRECTION Le Directeur G énéral s’a ppuie sur un Comit é de Direction pour l’assister dans le pilota ge de la gestion op érationnelle du Groupe Le Comit é de Direction se r éunit de façon bimensuelle pour débattre des aspects strat égiques financiers et op érationnels du Grou pe Le Comit é de Direction n’a pas de pouvoir d écisionnel form el COMPOSITION DU COMITÉ DE DIRECTION AU 31 DÉCEMBRE 2021 Nom Fonction principale au sein d’AXA T homas Bu berl Directeur G énéral d’AX A Frédé ric de Cou rtois Directeur Général Adjoint du Groupe en char ge de la Finance de la gestion des Risques de la Straté gie de la R éassurance c édée et des O pération s Geor ge Stans field Directeur Général Ad joint et Secrétaire Général du Groupe H ele n Br own e Directrice Juridi que du Grou pe Patrick Cohen Directeu r Général d’A X A Fr ance Ulrike Decoe ne Directrice de la Communication de la Mar que et du Dévelo ppement Durable du Grou pe Geor ges Desvau x Directeur de la Straté gie et du Développement Scott Gunter Dir ecteu r Général d’A X A X L Alb an de Mai lly Nes le Directeur Financier du Grou pe Marco Morelli Président Ex écutif d’AXA Investment Mana gers Jac ques de Perett i Senior A dviso r Antimo Perretta Directeur Général Euro pe et Améri que latin e Karim a Silvent Directrice des Ressources Humaines du Grou pe Gordon W atso n Directeur Général Asie et Afri que LE COMITÉ PARTNERS Le Co mité Partners est com posé des membres du Comité de Direction ainsi que plus d’une trentaine d’autres diri geants du Grou pe Il a pour rôle d’assister le Directeur G énéral et le Comit é de Direction dans le d évelo ppement et la mise en œuvre des initiatives straté giques clés et de contribuer à un dialo gue straté gique permanent à travers le Grou pe Le Comité Partners se réunit a minimadeux fois par an et n’a pas de pouvoir décisionnel formel La liste com plète des membres du Comité P artnersest disponi ble sur le site Internet d’AXA (www axa com ) 126 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1 STRUC TURE DE GOU VERNAN CE I Aut res in fo rm at io n s CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU GROUPE AXA Mme Helen Browne re présentant les salari és actionnaires du Grou pe AXA au Conseil d’Administration est actuellement salariée du GIE AXA (France ) Mme Martine Bi èvre re présentant les salari és du Grou pe AXA au Conseil d’Administration est actuellement salari ée d’AXA France IARD une des princi pales filiales du Grou pe en France Mme Bettina Cramm re présentant les salari és du Grou pe AXA au Conseil d’Administration est actuellement salari ée d’AXA Konzern AG une des principales filiales du Groupe en Allema gne LIENS FAMILIAUX À la connaissance de la Société il n’existe aucun lien familial entre des membres du Conseil d’Admini stration ni avec des membres de la Dir ect ion Générale INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Absence de conflits d’intérêts Conformément aux dispositions du Rè glement Intérieur du Conseil d’Administration et aux recommandations du Code A fep Mede f il est ra ppelé que cha que administrateur est tenu d’informer le Président du Conseil d’Administration et ou l’Administrateur Indé pendant Référent de toute situation le concernant susce ptible de créer un conflit d’intérêts avec la Soc iété ou des soc iétés du Grou pe AXA et de s’abstenir de partici per au vote de la délibération corres pondante Le Président du Conseil d’Admini stration et le Dir ecteu r Général n’exercent pas à ce jour d’activité professionnelle ou de mandat socia l en dehors du Grou pe que le Consei l pense susce ptible de restreindre de fa çon substantielle leur disponibilit é vis à vis du Grou pe et de ses activit és Certains membres du Conseil d’Administration exercent en revanche des fonctions de mandataires sociaux et ou de diri geants au sein de sociétés susce ptibles d’avoir des contrats ou accor ds avec le Grou pe AXA dans le cadre d’o pérations telles que des octrois de crédit des achats de valeurs mobili ères (pour compte propre ou pour compte de tiers ) et ou des placements d’instruments financiers et ou la fourniture de produits ou services Dans la mesure o ù de tels contrats ou accords font de mani ère générale l’objet de négociations et sont conclus à des conditions normales AXA considère qu’aucun de ces contrats ou accords ne donne lieu à des conflits d’intérêts entre (i) les obli gations des administrateurs à l’égard d’AXA et (ii) leurs inté rêts privés et ou d’autres obli gations Il n’existe pas à la connaissance de la Société d’arran gement ou d’accor d conc lu avec les princi paux actionnaires c lients fournisseurs ou autres en vertu du quel un membre du Conseil d’Admini stration a été sélect ionné Absence de condamnation pour fraude d’incrimination et ou de sanction publique ou de responsabilité dans une faillite au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société aucun membre du Conseil d’Administration n’a au cours des cin q dernières années  (i) fait l’ob jet d’une condamnation pour fraude ni d’une mise en cause et ou sanction publi que off icielle prononcée par des autorités statutaires ou ré glementaires (y compris des or ganismes professionnels d ésignés) (ii)  été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un or gane d’administration de direct ion ou de surveillance d’un émetteu r ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des aff aires d’un émetteur ou (iii)  été associé en qualité de mandataire social ou de diri geant à une faillite une mise sous s équestre une li quidation ou un placement d’entreprise sous administration judiciaire sous réserve du fait qu’AXA a pu par le passé céder mettre fin et ou restructurer certaines de ses activités et de ce fait procéder volontairement à la liquidation d’entit és du Groupe exerçant lesdites activit és et certains des membres du Co nseil d’Admini stration d’A X A sont susce ptibles d’avoir été associ és à de telles o pérations de liquidations volontaires ou à des o pérations similaires concernant des sociétés extérieures au Grou pe AXA 127 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 1  STRU CTURE DE GO UVERNAN CE EFFECTIFS Le tableau ci dessous pr ésente les eff ectifs salari és (équivalent à temps plein) du Groupe AXA pour les trois exercices par se gment  Eff ectifs salariés (Équivalent à temps plein) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 retraité  (a) Au 31 décembre2019 retraité  (a) (b) 16 905 16 892 16 780 Euro pe 28 39 6 29 72 1 30 08 8 Dont Suisse 4 082 4 11 5 4 11 0 Dont A llema gne  (c) 8 365 8 466 8 590 Dont Bel gique (d) 3 063 3 746 3 767 Dont Ro yaume Uni et Ir lande (e) 8 859 9 259 9 421 Dont Espa gne (f ) 2 290 2 393 2 410 Dont Italie 1 737 1 742 1 790 Asie 10 788 11  033 11 17 9 Dont Ja pon (g) 3 951 4 138 4 019 Dont Hong Kong 1 674 1 711 1 7 01 Dont Corée du Sud 1 604 1 6111  686 Dont Chin e 2 819 2 814 2 988 Dont Thaïlande 457 459 465 Dont Indonésie 283 300 320 AXA XL (h) 9 136 9 325 9 17 9 International (i) 10 325 11 83 2 14 164 Entit és transversales et Holdin gs centrale s 16 848 17 7 92 18 452 Dont AXA Investment Mana gers 2 460 2 403 2 366 Dont Serv ices centraux Grou pe 939 937 938 Dont AXA Group Operat ions et AXA Bus iness Serv ices  (j) 6 099 6 599 6 765 Dont AXA A ssista nce(k) 6 952 7 405 7 792 Dont AXA Global Re 155 159 145 TOTAL 92 39896 59599 843 Les eff ectifs des sociétés mises en é quivalence ou non consolidées ne sont pas inclus dans le tableau ci dessus (a) Reclassement (i) des activités d’AXA Direct Ja pon ( précédemment re portées au sein d’Asie Direct) et (ii) des activités d’Architas ( précédemment re portées au sein de l’Euro pe) vers les Entit és transversales et Holdin gs centrales (b) Une partie du personnel des soci étés françaises est re group ée dans des groupements d’int érêt économique (GIE) (c) En 2021 la baisse des eff ectifs de 101 en Allemagne est principalement due aux programmes d’eff icacité continus entrepris notamment liés à la masse salariale (d) En 2021 la baisse des eff ectifs de 683 en Bel gique provient de la vente d’AXA Banque Bel gique (e) En 2021 la baisse des eff ectifs de 400 au Royaume Uni et en Irlande est principalement liée à plusieurs programmes d’eff icacité (f ) En 2021 la baisse des eff ectifs de 103 en Espa gne provient principalement de pro grammes d’eff icacité ( g) En 2021 la baisse des eff ectifs de 161 au Japon est liée au plan de pré retraite annoncé à la fin de l’année 2020 (h) En 2021 la baisse des eff ectifs de 189 chez AXA XL provient princi palement de la mise en place du nouveau modèle o pérationnel (i) En 2021 la baisse des eff ectifs de 1 507 sur l’International provient de la vente de nos activités dans la ré gion du Golfe et en Grèce ( j) En 2021 la baisse des eff ectifs de 500 provient principalement d’AXA Business Services ( 509) notamment suite à la vente d’Equitable Holdin gs Inc ( 445) (k) En 2021 la diminution des eff ectifs de 453 chez AXA Assistance est principalement due à (i) un chan gement de périmètre de consolidation ( 627) partiellement compensée par (ii) la Colombie (+ 207) principalement en raison de recrutements d’agents commerciaux pour soutenir l’activité locale et la croissance des aff aires nouvelles 128 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S 3 2 R É M U N É RATI O N ET PARTI C IPATI O N DAN S  LE C APITAL DE S DIRI G EANT S INTRODUCTION La politique globale de r émun ération des diri geants d’AXA est conçue pour ali gner les int érêts des diri geants avec ceux de la Soc iété et de ses act ionnaires en établ issa nt un lien cla ir et direct entre performance et rémunération Dans ce cadre elle a pour objet essentiel d’encoura ger l’atteinte d’objectifs ambitieux et la création de valeur sur le lon g terme par la fixation de critères de per formance exi geants La structure de rémunération des diri geants d’AXA s’appuie sur une anal yse approfondie des pratiques de marché en France et à l’étran ger à la fois dans le secteur des services financiers (sociétés d’assurance banques gestionnaires d’actifs  etc ) et dans les groupes internationaux en général La politique globale de r émun ération des diri geants du Groupe AXA met l’accent sur la part variable de la r émun ération qui est celle à ris que pour les b énéficiaires Dans ce cadre la structure de rémunération des diri geants du Groupe AXA comprend une partie variable qui représente une part si gnificative de la rémunération totale Cette politique vise à ali gner plus directement la rémunération des diri geants avec la straté gie opérationnelle du Groupe et les int érêts des actionnaires tout en encoura geant la performance  à la fois  ■au niveau individuel et au niveau collecti f  et ■sur le court terme le moyen terme et le long terme Compétences individuelles Performance individuelle Performance de l’entité Performance du Groupe Performance du titre AXA Actions de performance Variable diff éré Variable annuel Salaire fixe Prése nt Cou rt terme (1 an ) Moyen terme(2 3 ans ) Moyen – long terme (3 5 ans ) 129 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S I R émun érations des mandataires sociaux et des diri geants  (1) (1) Les informations fi gurant dans la présente section sont présentées conformément à la position recommandation AMF DOC 2021 02 guide d’élaboration des documents d’enre gistrement universels et aux recommandations du Code A fep Mede f RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU 31 DÉCEMBRE 2021 Gouvernance Le Co mité de Rémunération et de Gou vernance du Co nseil d’Administration d’AXA a pour princi pale mission de formule r des propositions au Conseil portant notamment sur  (i) la politique et les principes de r émun ération de la Soci été (ii) la fixation de la rémun ération des diri geants mandataires sociaux et l’ évaluation de leur performance et (iii) l’attribution d’actions de performance de la Société au Directeur Général ainsi qu’aux autres membres du Comité de Direction du Grou pe Le Comit é de R émun ération et de Gouvernance est ma joritairement com posé de membres indé pendants Leur indé pendance est évaluée chaque année par le Conseil au re gard des critères du Code Afe p Medef L’Administrateur Indé pendant Référent préside ce comité et rend com pte cha que année à l’Assemblée Générale des actionnaires de la politi que de r émun ération de la Soci été Le Comité s’entretient ré gulièrement avec les diri geants du Groupe et avec les dé partements de la Société comme la Direction des Ressources Humaines ou encore la Direction Juri dique Centra le Il peut également proc éder ou faire proc éder à des études par des experts externes lorsque cela est ju gé nécessaire Ainsi au cours des derni ères ann ées le Comit é a entendu à plusieurs re prises un cab inet de conseils en rémunération afin de bénéficier d’une expertise technique externe et d’un éclaira ge indépendant dans l’exercice de com paraison des prati ques de rémunération variable d’A X A avec celles obse rvées sur le marché Politique de rémunération du Groupe dans le cadre de la réglementation Solvabilité II La r églementation Solvabilit é II entr ée en vi gueur le 1 er janv ier 2016 pr écise les exi gences applicables aux assureurs et réassureurs européens notamment en matière de gouvernance et de rémunération Dans ce contexte AXA a entre pris un examen exhausti f de ses pratiques au re gard des exi gences de la ré glementation Solvabilité II et a adopté une politique de rémun ération a pp licable à l’ensemble de ses collaborateurs depuis le 1 er janvier 2016 Celle ci a pour objectif d’accompagner r la strat égie à lon g terme de l’entreprise et d’ali gner les int érêts des salari és avec ceux des actionnaires en (i)  établissant un lien étroit entre la performance et la rémunération à court moyen et lon g terme (ii)  garantissant une off re compétitive des rémunérations en adé quation avec les diff érents marchés sur les quels le Grou pe opère ainsi qu’en évitant les potentiels confli ts d’intérêts qui pourraient conduire à une prise de ris que inconsidérée en vue d’un gain à court terme et (iii) s’assurant de la conformit é de ses pratiques avec la r églementation Solvabilit é II et l’ensemble des autres obli gations r églementaires La politique de r émun ération du Groupe AXA a pour ob jectif  ■d’attirer d évelopper et motiver les comp étences rares et les meilleurs talents  ■d’encoura ger une performance supérieure  ■d’ali gner les niveaux de r émun ération avec les r ésultats de l’entre prise  ■de s’assurer que les salariés ne soient pas incités à prendre des risques inappropri és ou excessifs et qu’ils a gissent dans le respect des limites de risque fix ées par AXA  ■d’assurer la conformité des prati ques du Grou pe avec toutes les obli gations ré glementaires applicables Elle est guid ée par quatre principes directeurs  ■la compétitivité et la cohérence des rémunérations au re gard des prati ques de march é  ■la rétribution juste basée sur la performance individuelle et collective qui reflète le niveau de réussite individuel du collaborateur mesuré à la fois d’un point de vue quantitati f et qualitati f ainsi que par son im pact  ■l’équité interne bas ée sur des politi ques de r émun ération et des procédures qui ont pour ob jectif de veiller à ce que les salariés soient pa yés de manière équitable en fonction de critères professionnels ob jectifs et justifiables (tels que le poste les com pétences la contribution ou l’im pact) et qu’aucune discrimination ne soit faite sur des crit ères non pertinents pour les missions inh érentes au poste  ■l’atteinte de l’ensemble des objectifs straté giques financiers et opérationnels du Groupe sur le court moyen et lon g terme ainsi que leur mise en œuvre conformément aux ob jectifs straté giques sur le moyen lon g terme comme prérequis au financement de toute r émun ération de moyen lon g terme Ces princi pes prévus par la politi que de rémunération du Grou pe peuvent être le cas échéant déclinés localement afin de s’assurer de leur conformité aux rè gles ou aux pratiques locales La politique est réexaminée cha que année le cas échéant afin de refléter les chan gements d’or ganisation interne ainsi que la nature l’échelle et la com plexit é des ris ques inh érents à l’activit é d’AXA et des échan ges avec l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR ) Structure de rémunération AXA met en œuvre une prati que de pay for per formance qui (i) encoura ge une performance durable à lon g terme en inté grant des mesures d’ajustement au risque dans les structures de rémunération variable et (ii) reconnaît les collaborateurs apportant la plus grande valeur ajoutée au Groupe sur la base des résultats financiers tout en faisant preuve de leaders hip et d’un com portement exem plaire Cette a pproche vise à attirer et retenir les meilleurs talents et comp étences dans le but d’encoura ger l’im plication des collaborateurs et de ren forcer le leaders hip d’A X A 130 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S La structure de r émun ération totale afin d’ éviter une prise de risque excessive en vue d’un gain à court terme vise à atteindre un juste équilibre entre les éléments de r émun ération suivants  ■la partie fixe qui comprend le salaire de base et autres primes fixes La r émun ération fixe refl ète essentiellement la responsabilit é organisationnelle aff érente au poste l’exp érience professionnelle les com pétences techni ques et de leaders hip attendues pour le poste et leur criticité et rareté ainsi que la capacité de l’individu à accom plir les missions du poste de mani ère durable  et ■la partie variable qui refl ète essentiellement la performance collective et individuelle y compris la performance qui excède celle attendue par le descri ptif du poste La rémunération variable est com posée d’une partie immédiatement versée en numéraire (bonus annuel) et d’une partie diff érée reconnaissant l’importance d’ali gner la r émun ération à la cr éation de valeur sur le lon g terme La composante diff érée est attribu ée sous form e de Performance Shares Cette part variable d épend de la performance globale du Groupe AXA de celle de l’entit é opérationnelle de rattachement du bénéficiaire et de la réalisation des objectifs personnels du diri geant en ce compris ses a ptitudes démontrées en matière de leaders hip La part variable est confi gurée pour représenter une composante substantielle de la r émun ération totale du diri geant de sorte qu’en cas d’atteinte ou de d épassement des ob jectifs fix és celle ci place les diri geants d’AXA entre la m édiane et le troisi ème quartile (ou dans certains cas au del à du troisi ème quartile) du marché de référence Le niveau cible de la r émun ération des diri geants mais aussi la structure des éléments qui la composent s’appuient sur une anal yse fine des pratiques de march é ainsi que des réglementations nationales et internationales susceptibles de s’appliquer et tiennent é galement compte de nombreux autres facteurs tels que les princi pes d’é quité au sein du Grou pe ainsi que de l’historique de la r émun ération individuelle du diri geant concerné Cha que année AXA mène à l’aide de cabinets s pécialisés des études de r émun ération afin de s’assurer de la com pétitivit é et de la cohérence des rémunérations des équipes diri geantes et de mesurer la pertinence des politi ques de rémunération dans leur ensemble Dans ce cadre trois march és de r éférence sont utilis és  ■un premier march é compos é de 12 soci étés du CAC40 (les soci étés choisies pour former ce panel qui peut évoluer d’une ann ée sur l’autre sont com parables à AXA en termes de ca pitalisation boursière de chiff re d’aff aires de secteur de nombre de collaborateurs et ou de couverture géographique)  ■un second march é com posé exclusivement de soci étés internationales du secteur financier de taille et de p érim ètre com parables au Grou pe AXA ( princi palement des soci étés d’assurances et des ban ques ) qui sont essentiellement présentes sur les principales places européennes (Allema gne Espa gne France Italie Pays Bas Royaume Uni et Suisse )  ■un troisi ème march é com posé exclusivement de soci étés internationales du secteur financier de taille et de périm ètre com parables au Grou pe AXA ( princi palement des sociétés d’assurance et des banques) qui sont essentiellement présentes aux États Unis et en A sie Rémunération annuelle en numéraire RÉMUNÉRATI ON T OTALE CIBL E Rémunération totale cible du Directeur Général Le Conseil d’Administration sur proposition de son Comit é de Rémun ération et de Gouvernance a d écid é de maintenir inchan gée en 2021 la rémunération annuelle totale cible en numéraire de M  Thomas Buberl Directeur Général à 2 900 000 euros Cette r émun ération totale cible se d écom pose en une r émun ération fixe annuelle et une r émun ération variable annuelle cible La rémunération fix e annuelle du Dir ecteu r Gé néral s’élè ve à 1 450 000  euros et sa rémunération variable annuelle cible s’élè ve à 1 4 50 000  euros soit 100 % de sa rémunération fix e annuelle La fix ation du montant de la rémunération totale du Dir ecteu r Général ainsi que l’ équilibre entre ses diff érentes com posantes (fixe et variable) s’a ppuient notamment sur une étude r éalis ée par un conseil externe (le cabinet Willis Towers Watson ) relative aux prati ques de rémunération pour des fonctions similaires dans un échantillon de soc iétés du CAC40 et dans les princi pales sociétés euro péennes du secteur financier (sociétés d’assurance ban ques) et res pectent les recommandations en matière de rémun ération du Code Afe p Medef du G20 de la Commission euro péenne et du Financia l Sta bility Boar d Rémunération totale du Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance a décidé de maintenir inchan gée en 2021 la r émun ération totale fixe annuelle de M  Denis Duverne Pr ésident du Conseil d’Administration à 1 200 000 euros Le Conseil d’Administration sur recommandation de son Comit é de Rémunération et de Gouvernance et conformément aux recommandations du Code Afep Medef a consid éré que la structure de r émun ération la mieux ada ptée au Pr ésident du Conseil d’Administration consistait à lui verser pour seul élément de rémunération une rémunération fixe Dans le cad re de la déte rmin ation de la rémunération fix e annuelle de son Président le Conseil d’Administration a consulté un conseil externe (le cabinet Willis Towers Watson ) afin de connaître les prati ques de rémunération a pp liquées pour des fonctions simi laires dans les soc iétés du CAC40 et dans les princi pales soci étés euro péennes du secteur financier (soci étés d’assurance banques ) Le Conseil d’Administration a é galement pris en compte l’expertise et l’ex périence de M  Denis Duverne ainsi que les missions étendues qu’il a décidées de lui attribuer en sa qualité de Président du Conseil d’Administration dont le détail fi gure à la Section 3 1 du présent Ra pport Annuel Par ailleurs M  Denis Duverne qui a fait valoir ses droits à la retraite le 1 erseptembre 2016 a d écid é de renoncer pendant toute la durée de son m andat de Président du Conseil d’Admini stration au versement de sa rente due au titre du r égime de retraite supplémentaire destin é aux cadres de direction du Grou pe en France dont il aurait pu bénéficier à compter du 1 er septem bre 2 016 et dont le montant annuel s’élè ve à envir on 7 50 000  euros M  Denis Duverne a d écid é de n’en b énéficier qu’à l’issue de son mandat de Pr ésident du Conseil d’Administration sans application d’aucun paiement r étroactif 131 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S Enfin aucune r émun ération variable ne lui est vers ée et il ne bénéficie pas non plus de jetons de pr ésence ni d’aucune attribution d’actions de performance ou d’autres éléments de rémunération de lon g terme au cours de son mandat RÉMUNÉRATI ON VARIABLE ANN UELLE ET  CO NDITI ONS DE PERF ORMAN CE Conditions de performance La rémunération variable annuelle est inté gralement soumise à conditions de performance et aucun montant minimum de versement n’est garanti La déte rmin ation du montant de rémunération v ariable dû à M  Thomas Buberl Directeur Général s’appu yait en 2021 sur les deu x élé ments suivants  ■La Performance Grou pe qui com pte pour 70 % de la rémunération variable Elle est a pp réciée en fonction de l’évolution (i) du résultat opérationnel par action (ii)  de la génération de trésorerie (iii) du chiff re d’aff aires en assurance Domma ges des entreprises ainsi qu’en Pr évoyance Sant é et produits en Unités de com pte (iv) de l’indice de recommandation des clients (Net Promoter Score ) et (v) des frais généraux hors commissions (non commission ex penses ) Le poids relati f de chacun de ces indicateurs est res pectivement de 30 % 20 % 20 % 15 % et 15 % Les indicateurs retenus pour évaluer la performance du Groupe refl ètent les objectifs de croissance de rentabilit é de gestion du ca pital d’eff icacité o pérationnelle et de proximité des clients lar gement communiqués à la fois en interne et en externe Ainsi ces indicateurs directement liés aux orientations straté giques du Groupe sont à la fois financiers et opérationnels et s’appuient sur l’atteinte d’un bud get ou d’un score cibles préalablement établi s ■La Per formance Individuelle qui com pte pour 30 % de la rémunération variable Elle est appréciée en fonction d’ob jectifs spécifiquement liés à des initiatives straté giques revues chaque année La Performance Individuelle du Directeur Général est a ppréciée sur la base de diff érents indicateurs et ob jectifs qualitatifs et quantifiables fixés par le Conseil d’Administration dans une lettre de mission établie au d ébut de cha que ann ée ainsi qu’en fonction des capacit és démontr ées en mati ère de leaders hip Cette lett re inclut des objectifs d étaill és concernant le de gré d’avancement du Groupe dans l’élaboration de son plan straté gique ainsi que d’autres indicateurs de performance et ob jectifs destinés à évaluer le niveau d’atteinte d’initiatives straté giques globales et ou sur certains périmètres géographiques ainsi que le de gré d’avancement d’investissements dont l’objet est de contri buer au dévelo ppement des o pérations du Grou pe Dans le cadre de l’a ppréciation de la Performance Individuelle de M  Thomas Buberl en 2021 le Conseil d’Administration a évalué l’atteinte des ob jectifs suivants fixés dans sa lettre de mission  Gérer la crise du COVID 19 et ses cons équences au sein d’AXA XL et à travers le Grou pe (taux d’atteinte  130 % ) Alors que la pand émie de Coronavirus se poursuit le Groupe est parvenu à traverser la crise avec succ ès avec (i) l’atteinte par AXA XL de son ob jectif de r ésultat op érationnel (en d épit du niveau élev é de catastrophes naturelles en 2021) grâce à une vaste restructuration de son portefeuille et de son organisation pour restaurer la profitabilité et la discipline de souscription (ii) la conclusion d’une solution amiable avec les restaurateurs en France afin de r ésoudre les demandes d’indemnisation pour pertes d’ex ploitation contest ées et (iii) l’exécution à l’échelle du Groupe d’un pro jet visant à clarifier à l’avenir les conditions de couverture de ris ques Domma ges entreprises et notamment la perte d’exp loitation et le risque c yber Développer la Sant é et la Pr évoyance (taux d’atteinte  95 % ) En  2021 AXA a lanc é des initiatives innovantes et diff érenciantes dans le domaine de la sant é dont le déploiement d’une plateforme numéri que santé (DHP) en partenariat avec Microsoft (déjà active en Italie en Allema gne en Bel gique en Espa gne en Suisse et au Royaume Uni ) ainsi que le dévelo ppement d’Emma la plateforme numéri que d’orchestration des services de santé d’AXA en Asie dont bénéficient plus de 3 millions de clients Le Groupe a é galement pro gressé dans la mise en œuvre de ses priorités de développement straté gique en matière de santé et prévoyance avec la définition d’une straté gie ambitieuse pour son activit é d’assurance sant é collective à l’international La straté gie santé du Groupe en Chine reste un point d’attention dans un contexte ré glementaire diff icile Sim plifier l’ex périence client et d évelo pp er des mesures d’optimisation des co ûts (taux d’atteinte  80 % ) AXA a r éalis é d’importants pro grès dans la simplification et l’o ptimisation de son ex périence client avec un niveau de Net Promote r Sco re(NPS) sup érieur à la mo yenne dans 97 % de ses branches d’activité Le Grou pe a intensifié ses eff orts avec le déploiement de méthodolo gies communes et de pro jets pilotes sur les principaux marchés Les entit és du Groupe sont sur une tra jectoire compatible avec l’ob jectif de r éduction de la base de coûts de 0 5 milliard d’euros en 2023 par ra pport à 2019 Le Pro gramme cloud du Grou pe reste un défi im portant et une nouvelle é quipe de direction a été nommée au sein d’AXA Grou p Operations pour assurer la bonne ex écution de ce pro jet Accroître les flux de tr ésorerie à travers le Grou pe (taux d’atteinte  130 % ) La straté gie de gestion du cash a permis de dé passer l’ensemble des ob jectifs fixés Le Groupe a réalisé les cessions d’AXA Banque Bel gique ainsi que de ses activités en Grèce dans le Gol fe et de ses act ivités non vie en Inde Il a é galement signé des transactions afin de c éder ses activit és en Malaisie et à Sin gapour AXA a poursuivi sa politique d’optimisation des porte feuilles vie en 2021 via notamment la conc lusion d’une im portante opération de réassurance à Hon g Kon g et une gestion de portefeuille proactive dans les diff érentes entit és En parall èle le Grou pe a renforc é sa remont ée de cash vers la holdin g avec 4 4 milliards d’euros vers és Compte tenu de la solidité de son bilan et de sa gestion du cas h AXA a lancé avec succès un pro gramme de rachat d’actions de 1 7 milliard d’euros en novembre 2021 132 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S Maintenir leleadershi p d’AXA sur les en jeux climatiques (taux d’atteinte  110 % ) En 2021 AXA a poursuivi le ren forcement de ses en gagements en faveur de l’accélération de la transition éner gétique et de la lutte contre le chan gement climatique Le Groupe a pris la présidence de la Net Zero Insurance A lliance une coal ition mondiale d’assureurs qui s’en gagent à atteindre la neutralit é carbone dans leurs porte feuilles d’assurance Lors de la COP 26 AXA a annonc é de nouveaux en gagements en faveur de la lutte contre la déforestat ion et le durcisse ment de ses crit ères de souscri ption et d’investissement dans les secteurs du pétrole et du gaz Enfin l’objectif d’investissement vert du Grou pe a été porté à 26 milliards d’euros d’ici 2023 Mettre en œuvre des initiatives strat égiques s électionn ées en m atière de ressou rces humaines(taux d’atteinte  100 % ) En janvier 2021 le Groupe a annoncé une straté gie mondiale de smart wor kingalliant travail à distance et présence au bureau Ce pro gramme a été bien accueilli par les collaborateurs et est en cours de d éploiement Dans le contexte diff icile de la pand émie de Covid AXA a off ert à ses collabo rateu rs une facilité d’accès à des solut ions de santé de qualité où qu’ils se trouvent dans le monde Le Grou pe a annoncé plusieurs nominations au sein de ses organes de direction avec le recrutement d’un nouveau Directeur G énéral Adjoint en char ge de la Finance de la gestion des Risques de la Strat égie de la R éassurance c édée et des O pérations la nomination de nouveaux membres au Comité de Direction et des chan gements de direction dans certaines entités clés Ces nomin ations visent à accélé rer l’ex écution du plan strat égique «  Dr iving Pro gress 202 3 » e t ont permis de promouvoir des ta lents internes C hacun de ces deux éléments (la Performance Grou pe et la Performance Individuelle) est évalué sé parément afin que l’ensemble de la rémunération variable à verser reflète la performance par rapport à deux éléments distincts et a ppréciés de manière ind épendante Chacun de ces deux éléments est en toute hypoth èse plafonn ée à un taux d’atteinte de 150 % La déte rmin ation du m ontant de rémunération v ariable eff ectivement dû au Directeur Général résulte de l’a pplication de la form ule add itive suivante  Montant de rémunération v ariable dû = R émun ération variable cible x (70 % Performance Groupe + 30 % Per formance Individuelle ) De puis l’année de performance 2020 la pondération de la Performance Groupe dans l’ évaluation de la r émun ération variable est port ée à 70 % entraînant la baisse du poids de la Performance Individuelle à 30 % Par cette évolution le Conseil d’Administration a souhait é sur recommandation de son Comit é de Rémunération et de Gouvernance renforcer la part consacrée à la performance Groupe et aux critères quantifiables qui y sont attachés en li gne avec les pratiques de marché constatées en France et à l’international et les retours formulés par certains investisseurs institutionnels De m ême afin de prendre en com pte les remar ques de certains investisseurs institutionnels le niveau de trans parence de cha que indicateur de la Per formance Grou pe a été renforc é de fa çon à indiquer d ésormais non seulement l’ob jectif pour chaque critère mais aussi ses plancher et plafond ainsi que leurs niveaux de paiement associé 133 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S M  THOMAS BUBERL DIRECTEUR GÉNÉRAL PondérationObjectif pour une atteinte à 100 % (plancher plafond versus objectif) Atteinte 2021 Niveau de paiement au plancher de l’objectif  (a) Niveau de paiement au plafond de l’objectif  (b) Taux d’atteinte Per formance Grou pe com posée comme suit  70 % 50 % 150 % 122  % ■ Résultat op érationnel par actio n 30 % 2 6 4 € (  30 % + 30 % ) 2 75  € 50 % 150 % 107 % ■ Génération de tréso rerie 20 % 4 000  M€ (  30 % + 30 % ) 4 392 M € 50 % 150 % 116 % ■ Chiff re d’aff aires en assu rance Domma ges des entreprises ainsi qu’en Santé Prévo yance et  produits en Unités de com pte 2 0 % 66 620 M€ (  2 5 % + 5 % ) 71 2 07 M € 50 % 150 % 150 % ■ Indice de recomman dation des c lients (Net Promoter Score ) 15 % 94 % (66 % 100 % ) 97 % 50 % 150 % 123 % ■ Frais généraux hors commission s (non commission ex penses ) 15 % 9 996  M€ (+ 5 %  5 % ) 9 783 M€ 50 % 150 % 122  % Performance Individuelle com posée comme suit  30 % 150 % 111 25  % ■ Gérer la crise du CO VID 1 9 et ses consé quence s 30 % 150 % 130 % ■ Développer la Sant é et la Pr évoyanc e 15 % 150 % 95 % ■ Sim plifier l’ex périence client et d évelopper des mesures d’optimisation des coût s 15 % 150 % 80 % ■ Acc roître les flux de tréso rerie 15 % 150 % 130 % ■ Maintenir leleaders hipd’A X A sur les en jeux c limatique s 15 % 150 % 110 % ■ Mettre en œu vre des ini tiatives straté giques sélectionnées en m atière de ressou rces humaines 10 % 150 % 100 % Per formance global e 100 % 150 % 118 8 % (a) Taux de 0 % au dessous du plancher (b) Taux plafonné à 150 % au dessus du plafond Pour l’année de performance 2021 cha que critère com posant la performance du Grou pe est plafonné à un même taux d’atteinte de 150 % Par cette évolution le Conseil d’Administration a souhaité sur reco mm andat ion de son Co mité de Rémunération et de Gouvernance sim plifier la calibration de la performance du Groupe en li gne avec les pratiques de march é constat ées en France et à l’international et les retours formul és par certains inv est isseu rs institut ionnels Le montant total de la rémunération variable eff ect ive du Dir ecteu r Général ne peut d épasser 150 % de sa r émun ération variable cible soit 150 % de sa r émun ération fixe annuelle Par ailleurs un m écanisme de paiement diff éré d’une partie égale à 30 % de sa r émun ération variable sur une p ériode de deux ans est a ppliqué Conformément aux dis positions de l’article L 22 10 34 II du Code de commerce le versement de la r émun ération variable au titre de l’exercice 2021 du Directeur Général est conditionné à l’approbation de l’Asse mblée Générale des act ionnaires du 28 avril 2022 Conditions de performance applicables aux autres membres du Comité de Direction Pour les autres membres du Comit é de Direction la r émun ération variable est é galement déterminée par rapport à un montant cible prédéfini individuellement et enti èrement fond é sur les form ules suivantes Larémunération v ariable des membres du Comité de Dir ect ion qui sont en char ge des activit és op érationnelles est d étermin ée selon les critères suivants  50 % * (50 % Performance de l’entité opérationnelle + 50 % Performance Grou pe) + 50 % Performance Individuelle La rémunération v ariable des membres du Comité de Dir ect ion qui occu pent des fonctions Grou pe est déterminée en fonction des critères suivants  [50 % * (50 % Per formance Grou pe + 50 % Mo yenne des Performances des entités opérationnelles) + 50 % Per formance Individuelle ] 134 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S La Performance Groupe est appr éciée en fonction (i) de l’ évolution du r ésultat op érationnel par action (ii) de la génération de trésorerie (iii) du chiff re d’aff aires en assurance Dommages des entreprises en Prévo yance Santé et produits en Unités de com pte (iv) de l’indice de recommandation des clients (Net Promoter Score ) et (v) des frais hors commissions La Per formance Individuelle est appréciée en fonction d’ob jectifs spécifiquement liés à des initiatives strat égiques pr édétermin ées La performance des activités o pérationnelles est déterminée notamment à partir des indicateurs suivants  ■résultat o pérationnel  ■génération de tr ésorerie  ■chi ff re d’a ff aires en Domma ges des entre prises  ■chiff re d’aff aires en Sant é et Pr évoyance  ■indice de recomman dation des c lients  ■frais hors commi ssions Pour l’année de performance 2021 les indicateurs mesurant la performance du Groupe ont été définis en d ébut d’exercice par  ■un objectif cible ali gné sur le plan straté gique (bud get) dont l’atteinte constituera un taux de réussite de 100 %  ■une valeur plancher (corres pondant à 50 % de la cible) qui détermine le seuil en de çà duquel aucune rémunération variable liée à cet indicateur ne sera due  ■une valeur plafond (correspondant à 150  % de la cible) qui d étermine un seuil au del à du quel le montant de la rémun ération variable li ée à cet indicateur sera plafonn ée La Performance Individuelle est évaluée à la fois sur la base  (i) des résultats obtenus par rapport aux ob jectifs individuels et (ii) de facteurs qualitati fs notamment les a ptitudes de leaders hip démontr ées par les membres du Comit é de Direction et mesur ées par rapport aux ob jectifs ci après  ■devenir le m eilleu r acteu r de l’assu rance D omma ges des entre prises  ■devenir le leader dans le domaine de l’assurance r Santé et Prévoyance  ■augmenter la satisfaction client  ■accroître l’eff icience et acc élérer la transformation technolo gique  ■s’assu rer de la croissa nce stable du résultat et de la robustesse du bilan tout en poursuivant la trans formation du porte feuille d’AXA  ■s’efforcer d’être l’emplo yeur le plus inspirant et stimuler l’e n gagement de ses co llaborateurs Dans les tableaux fi gurant dans la pr ésente section lorsque les rémun érations ne sont pas pay ées en euros les taux de chan ge retenus sont les taux mo yens sur l’année à savoir pour 2021  1 U SD = 0 8455 EUR  1 HKD = 0 1088 EUR et 1  CHF = 0 9250 EUR Les r émun érations variables vers ées aux membres du Comit é de Direction de la Soci été en 2019 2020 et 2021 ont été  TABLEAU DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES VERSÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION RÉM UNÉRATI ONS VARIABLE S VER SÉES AUX MEMBRE S DU CO MITÉ DE DIRE CTION (En euros ) Pays Rémunération variable au titre de 2019 Rémunération variable au titre de 2020 Rémunération variable au titre de 2021 Cible Réel % Cible Cible Réel % Cible Cible Réel % Cible Directeu r Général France 1 450 000 1 609  500  (a) 111  % 1 450 000 1 036  750 (a) 72 % 1 450 000 1 722 600  (a)(b)118 8 % Total des aut res membres du Comité de D irectio n (c) 9 363  562 8 017 77 7 99 % 9 525  696 8 142 914 86 % 8 738 958 10 029  609 114 8 % (a) La part de la rémunération variable au titre des exercices 2019 2020 et 2021 diff érée conformément au mécanisme décrit en page 134 est incluse dans ce montant 4 Le montant total eff ectivement pa yé dépendra des conditions de performance et pourrait donc évoluer (b) Conformément aux dis positions de l’article L 22 10 34 II du Code de commerce le versement de la rémunération variable au titre de 2021 du Directeur Général est conditionné à l’a pprobation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 avril 2022 (c) Au 31 décembre 2021 le Comité de Direction est com posé de 14 membres (versus 13 au 31 décembre 2020) RÉM UNÉRATI ON VARIABLE ANN UELLE DIFFÉRÉE Depuis 2013 le Consei l d’Administration a mis en œuvre pour les diri geants mandataires sociaux exécutifs un mécanisme de paiement diff éré d’une partie égale à 30 % de leur r émun ération variable sur une p ériode de deux ans En a pp lication de ce mécanisme le montant différé de la rémunération v ariable du Dir ecteu r Général au titre de 2021 sera payé en deux tranches respectivement en 2023 et 2024 Le montant eff ectivement pay é variera en fonction de l’ évolution du cours de bourse de l’action AXA pendant la période de diff éré dans la limite d’un plancher égal à 80 % du montant diff éré et d’un plafond é gal à 120 % du montant diff éré Cependant aucun paiement de la r émun ération variable diff érée n’aura lieu si (i) le résultat op érationnel du Groupe est n égatif l’ann ée pr écédant le paiement de la r émun ération variable diff érée ou si (ii) une démission ou r évocation pour faute lourde ou grave intervenait l’année précédant la date de paiement (malus) L’introduction d’une partie diff érée assortie d’un m écanisme de malus au sein de la r émun ération variable bien que non re quise à ce jour par la ré glementation française applicable est destinée à renforcer l’ali gnement d’AXA avec les pratiques et ré glementations internationales dans le secteur des services financiers en mati ère de rémunération des diri geants 135 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S À la fin du mois de février  2022   (i)  la seconde tranche de la r émun ération variable diff érée au titre de l’exercice 2019 de M   Thomas Buberl lui a été vers ée soit un montant de 214 241 euros ainsi que (ii) la première tranche de la rémunération variable diff érée au titre de l’exercice 2020 soit un montant de 186  615 euros Ces montants indexés sur l’évolution du cours de bourse de l’action AXA ont été fixés à 89 % de la rémunération variable diff érée versée au titre de l’exercice 2019 et à 12 0 % au titre de l’exercice 2020 L’ensemble des rémunérations indi quées dans la présente Section 3 2 sont ex primées en montant brut et avant im pôt Attribution annuelle de Long Term Incentives (LTI) Cha que ann ée des LTI (actions de performance (Perform ance Sha res)) sont attribu ées aux diri geants du Groupe Afin d’associer les diri geants du Groupe à la création de valeur sur le lon g terme ces LTI repr ésentent une part importante de leur rémun ération variable globale Ainsi le nombre de LTI attribu ées est d étermin é de fa çon à ce que le montant total de la part variable (com posée d’une partie en num éraire et d’une partie en LTI) place les diri geants entre la médiane et le 3e quarti le des références du marché Le Co mité de Rémunération et de Gou vernance et le Conseil d’Admini stration v eillent toute fois à ce que les P erformance Sharesattribuées au profit des diri geants du Groupe et valoris ées aux normes IFRS ne repr ésentent pas une part disproportionn ée de l’ensemble des r émun érations et actions attribu ées aux diri geants concern és Ces Performance Sharessont int égralement soumises à conditions de per formance (cf  pa ges  1 39 et suivantes ) ce dispositi f ne garantit donc pas d’attribution ou de gain minimum au pro fit des bénéficiaires Le Conseil d’Administration sur proposition du Comit é de R émun ération et de Gouvernance a d écid é que M   Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration ne bénéficierait d’aucu ne attribut ion de Per formance Shares ni d’autres éléments de rémunération de lon g terme au cours de son m andat TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS OPTIONS ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION MEMBRE S DU CO MITÉ DE DIRE CTION (En euros ) Pays Exercice 2020 Exercice 2021 Rémuné rations attribuées au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de per formance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de per formance interna tionales attribuées au cours de l’exercice Total Rémuné rations attribuées au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de per formance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de per formance interna tionales attribuées au cours de l’exercice Total T homas Buberl Directeu r Général Fr ance 2 490 794(a) 1 548 189 4 038  983 3 176 645(a) 1 938 986 5 115 631(b) Total des autres membres du Comité de Direction(c) 18 161 41 9 3 677 688 2 354 013 24 193 120 20 183 821 2 609 825 4 174  232 26 967 877 (a) La part de la rémunération variable au titre des exercices 2020 ou 2021 diff érée conformément au mécanisme décrit en pa ge 134 est incluse dans ce montant Le montant 4 total eff ectivement payé dépendra des conditions de performance et pourrait donc évoluer (b) Ce montant inclut la rémunération variable au titre de 2021 du Directeur Général dont le versement est soumis à l’a pprobation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 avril 2022 (c) Au 31 décembre 2021 le Comité de Direction est com posé de 14 membres (versus 13 au 31 décembre 2020) À chaque date d’attribution la juste valeur comptable des options et des Perform ance Shares est déte rmin ée conform ément aux normes IFRS Il s’a git d’une valeur historique à la date d’attribution calcul ée à des fins comptables conform ément à la m éthode décrite dans la Note 26 3 1 « Instruments de r émun ération en actions émises par le Grou pe » en Partie 6 « États Financiers consolidés » du présent Ra pport Annuel Cette valeur ne re présente ni une valeur de marché actuelle ni une valorisation actualisée de ces options actions ni le montant qui pourrait être pa yé aux bénéficiaires lors de l’exercice de ces o ptions si celles ci sont exerc ées ou lors de l’acquisition de ces Performance Shares si elles deviennent acquises Lors de l’attri bution du 12 mars 2020 la juste va leur d’une Performance Share était de 9 18 euros Lors de l’attri bution du 11 mars 2021 la juste va leur d’une Performance Shareétait de 14 52 euros 136 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION POUR L’ANNÉE 2021 MEMBRE S DU CO MITÉ DE DIRE CTION PaysExercice 2021 Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Rému nération fixe Rému nération variable Rému nération excep tionnelle Jetons de pré sence Avan tages en nature Total Rému nération fixe Rému nération variable Rému nération excep tionnelle Jetons de pré sence Avan tages en nature Total T homas Bube rl Directeur Général Franc e1 450 000 1 205 820 (a) (b) 4 044 2 659 8651 45 0 000 1 14 8 986 4 044 2 603 031 Tota l des autres mem bres du Comité de Dir ection 9 710 128 10 029 609 118 855 19 858 59210 035 356 6 455  631 118 85516 609 842 (a) La part de la r émun ération variable au titre de l’exercice 2021 diff érée conform ément au m écanisme d écrit en page 134 est exclue de ce montant 4 (b) Conformément à l’article L 22 10 34 II du Code de commerce le versement de la rémunération variable au titre de l’exercice 2021 du Directeur Général est conditionné àl’approbation de l’Assembl ée Générale des actionnaires du 28 avril 2022 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION POUR L’ANNÉE 2020 MEMBRE S DU CO MIT É DE DIRE CTION (En euros ) Pays Exercice 2020 Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours l’exercice Rému nération fixe Rému nération variable Rému nération excep tionnelle Jetons de pré sence Avan tages en nature Total Rému nération fixe Rému nération variable Rému nération excep tionnelle Jetons de pré sence Avan tages en nature Total Th omas B ube rl Directeur Général France 1 450 000 725 725(a) 4 044 2 179 769 1 450 000 1 631 350 4 044 3 085 394 Total des aut res membres du Comité de Dir ection 8 487 887 8 150 253 120 568 16 758 708 9 890 598 6 955 298 120 568 16 966 464 (a) La part de la rémunération variable au titre de l’exercice 2020 diff érée conformément au mécanisme décrit en pa ge 134 est exclue de ce montant 4 Les diri geants mandataires sociaux ne perçoivent aucun jeton de pr ésence de la part d’AXA SA Le seul « avanta ge en nature » dont ont b énéfici é MM  Denis Duverne et Thomas Buberl est un v éhicule de fonction 137 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S RATIOS DE RÉMUNÉRATION Le tableau ci dessous pr ésente conform ément à la r églementation en vi gueur et aux li gnes directrices de l’Afep actualis ées en février 2021 les ratios entre d’une part le niveau de la r émun ération vers ée ou attribu ée au cours de l’exercice 2021 aux Directeur Général et Pr ésident du Conseil d’Administration et d’autr e part les r émun érations mo yenne et m édiane pour l’exercice 2021 des sala riés de la Soc iété  (1) (AXA SA) et sur une base volontaire des salariés des entités fran çaises du Groupe  (2) Exercice 2021 (Rémunération versée ou attribuée au cours de l'exercice 2021)  (a) Ratio avec la rémunération moyenne des salariés d’AXA SA Ratio avec la rémunération médiane des salariés d’AXA SA Ratio avec la rémunération moyenne des salariés d’AXA en France Ratio avec la rémunération médiane des salariés d’AXA en France R émunération du Dir ecteu r Général 2 36 2 16 55 93 72 39 Rémunération du Président du Conseil d’Admini stration 0 64 0 59 15 22 19 70 (a) Les éléments de rémunération retenus pour les besoins du présent tableau sont la rémunération fixe et variable les LTI (en valeur IFRS) les jetons de présence les avanta ges en nature et l’intéressement la participation versés ou attribués à chaque diri geant ou salarié concerné au cours de l’exercice Ces éléments de rémunération sont bruts (hors charges et cotisations patronales ) (1) Qui com prend moins de cin q salariés (2) Soit environ 18 000 salari és (y compris les salari és commerciaux ) Le tableau ci dessous présent e conform ément à la r églementation en vi gueur l’ évolution annuelle (i) de la r émun ération des diri geants mandataires sociaux de la Soci été (AXA SA) (ii) des performances d’AXA (iii) de la r émun ération mo yenne des salari és de la Soci été ainsi que sur une base volontaire (iv) des salari és des entit és fran çaises du Groupe et (v) des ratios mentionn és ci avant au cours des cin q exercices les plus r écents Évolution (en %) entre les exercices 2017 et 2018 Évolution (en %) entre les exercices 2018 et 2019 Évolution (en %) entre les exercices 2019 et 2020 Évolution (en %) entre les exercices 2020 et 2021 R émun ération du Directeur G énéral (DG ) (a) + 4 44  % (c) + 6 7  %  14 07  %  3 95  % Rémun ération du Pr ésident du Conseil d’Administration (PCA ) (b) 0 % 0 %  25 00  %(d) + 25 00  %(d) Informations sur le périmètre AXA SA R émun ération mo yenne des salari és d’AXA S A + 16 28 %  6 05 %  20 35 %  0 82 % Ratio entre la rémunération du DG d’AXA  SA et la rémunération moyenne des salari és d’AXA SA  10 19  % + 13 57  % + 7 88  %  3 15  % Ratio entre la rémunération du PCA d’AXA  SA et la rémunération moyenne des salari és d’AXA SA  14 01  % + 6 44  %  5 68  % + 34 16  % Ratio entre la rémunération du DG d’AXA SA et la rémunérationméd iane des sala riés d’AXA  SA  5 73  % + 4 51  % + 39 59  %  20 69  % Ratio entre la rémunération du PCA d’AXA  SA et la rémunération méd iane des sala riés d’AXA  SA  9 74 %  2 06 % + 22 04 % + 9 86  % Informations sur le périmètre des entités françaises du Groupe R émun ération mo yenne des salari és d’AXA en Franc e + 3 51  % + 2 52  % + 1 21  % + 3 44  % Ratio entre la rémunération du DG d’AXA  SA et la rémunération moyenne des sala riés d’AXA en Fr ance + 0 89  % + 4 08  %  15 10  %  7 14  % Ratio entre la rémunération du PCA d’AXA  SA et la rémunération moyenne des sala riés d’AXA en Fr ance  3 40 %  2 45 %  25 78 % + 28 64 % Ratio entre la rémunération du DG d’AXA  SA et la rémunération méd iane des sala riés d’AXA en Fr ance + 1 57  % + 3 68  %  15 68  %  6 40  % Ratio entre la rémunération du PCA d’AXA  SA et la rémunération méd iane des sala riés d’AXA en Fr ance  2 75 %  2 83 %  26 29 % + 29 65 % Information sur la performance d’AXA R ésultat opérationnel par action + 3 00 % + 5 00 %  33 98 % + 60 82 % (a) Le DG a été nommé le 1 er septembre 2016 r (b) Le PCA a été nommé le 1 er septembre 2016 r (c) La rémunération variable perçue par le DG au cours de l’exercice 2017 a été annualisée pour les besoins du présent tableau (d) Il est ra ppelé qu’au cours de l’exercice 2020 com pte tenu de la crise sanitaire et en solidarité avec les é quipes exécutives du Grou pe M Denis Duverne avait décidé de renoncer à 25 % de sa rémunération fixe Cette rémunération non attribuée et les char ges correspondantes ont été reversées par AXA à des œuvres caritatives 138 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S En li gne avec les retours formul és par certains investisseurs institutionnels et sur une base volontaire les ratios entrent d’une part le niveau de la r émun ération vers ée ou attribu ée aux Directeur G énéral et Pr ésident du Conseil d’Administration et d’autre part la rémun ération mo yenne vers ée ou attribu ée aux salari és des entit és du Groupe au cours de l’ann ée 2021  (1) sont présent és dans le tableau ci dessous   Exercice 2021 (Rémunération versée ou attribuée au cours de l'exercice 2021) (a) Ratio avec la rémunération moyenne des salariés des entités du Groupe AXA R émunération du Dir ecteu r Général 72 57 R émunération du Président du Conseil d’Admini stration 19 75 (1) Entités incluses dans le périmètre de consolidation d’AXA telles que définies dans la Section 4 2 « Responsabilité employeur » du présent Rapport Annuel (a) Les éléments de r émun ération retenus pour les besoins du pr ésent tableau sont la r émun ération fixe et variable les LTI (en valeur IFRS) les jetons de pr ésence les avanta ges en nature et l’int éressement la participation vers és ou attribu és à chaque dirigeant ou salari é concern é au cours de l’exercice Ces éléments de r émun ération sont bruts (hors charges et cotisations patronales) RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Jetons de présence Au cours de l’exercice 2021 les membres du Conseil d’Administration à l’exception des diri geants mandataires sociaux n’ont perçu pou r seule rémunération de la part de la Société que des jetons de présence dont les montants sont indiqués dans le tableau ci dessous (Montants bruts en euros ) Jetons de présence versés en 2022 au titre de 2021 Jetons de présence versés en 2021 au titre de 2020 M embres actuels du Conseil d’Admini stration Denis Duverne – Pr ésident du Conseil d’Admini stration 0 0 Thomas Bube rl – Dir ecteu r Général 0 0 Patricia Barbizet 99 017 20 108 639 23 Martine Bièvre (a)(b) 74 663 0 4 84 285 07 H ele n Br own e 98 033 11 5 0 878 00 Jean Pierre Clamadieu – Administrateur Indé pendant Référent 203  371 37 212 993 40 Betti na Cramm (a) 99 017 20 108 639 23 Clot ilde Delbos 76 461 22 Rachel Duan 99 017 20 108 639 23 Gui llaume Faur y 52 506 17 Ramon F ernandez 99 290 98 André Fran çois Ponce t 122  387 28 139 732 00 Antoine Gosset Grainvi lle 98 033 115 0 878 00 Isabel Hudson 184 281 11 61 928 83 Angelien Kemn a 131 651 7 9 135 600 73 Ramon de Oliveira 140 399 44 194 106 59 Marie France Tschudin 70 566 81 31 103 55 Ancie ns membres du Conseil d’Administration Irene Dorner 60 149 36 171  272 42 Stefan Li ppe 56 419 96 Fran çois Mart inea u 34 783 21 D oina Palici Chehab 64 499 83 Elaine Sars ynski 41 15 3 11 1 35 600 73 TOTAL 1 750 000 00 1 750 000 00 (a) Mmes Martine Bièvre et Bettina Cramm membres du Conseil d’Administration re présentant les salariés sont par ailleurs titulaires d’un contrat de travail conclu avec des filiales de la Société et perçoivent à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat Les éléments de leur rémunération en qualité de salariées ne font pas l’ob jet d’une publication (b) Les jetons de présence dus à Mme Martine Bièvre membre du Conseil d’Administration représentant les salariés ont à sa demande été versés directement par la Société à la Fédération des Ban ques et des Assurances CFD T 139 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S Critères d’attribution des jetons de présence Le montant annuel maximum des jetons de pr ésence à allouer aux membres du Conseil d’Administration a été fixé par l’Assembl ée G énérale du 25 avril 2018 à 1 900 000 euros Aucun jeton de pr ésence n’est vers é par la Soci été aux diri geants mandataires sociaux de la Soci été (Président du Conseil d’Administration et Directeur G énéral) Le montant annuel maximum des jetons de pr ésence est fix é par l’Assembl ée G énérale des actionnaires conform ément à la loi puis réparti par le Conseil d’Administration entre ses membres selon les modalit és suivantes d éfinies dans son R èglement Int érieur (en ligne avec les recommandations du Code A fep Mede f une part minoritaire des jetons de présence est répartie uniformément entre les membres du Conseil d’Administration à titre de part fixe)  ■un montant forfaitaire d étermin é par le Conseil d’Administration est versé annuellement à l’Administrateur Indé pendant Référent (fixé à 80 000 euros )  ■65 % du montant r ésiduel des jetons de pr ésence est r éparti entre les mem bres du Consei l d’Administration dont 40 % uniformément à titre de part fixe et 60 % à proportion du nombre de séances du Conseil aux quelles les membres assistent  ■35 % du montant r ésiduel des jetons de pr ésence est aff ect é par le Conseil d’Administration aux diff érents Comit és spécialis és cette envelo ppe étant allou ée pour 25 % au Comit é Financier 25 % au Comité de Rémunération et de Gouvernance et 50 % au Comité d’Audit Cha que Comité ré partit l’envelo ppe entre ses membres dont 40 % uniformément à titre de part fixe et 60 % à proportion du nombre de séances des Comités aux quelles les membres assistent le Pr ésident du Comit é touchant un double jeton Mme  He len Browne mem bre du Consei l d’Administration représentant les salariés actionnaires du Grou pe AXA a par ailleurs perçu en 2021 une r émun ération en num éraire brute d’un montant de 691 005 euros au titre de ses fonctions de Directeur Juridique du Groupe Cette r émun ération est compos ée d’une r émun ération fixe à hauteur de 442 130 euros et d’une r émun ération variable pour un montant de 248 875 euros Mme An gelien Kemna a perçu en 2021 au titre de son mandat non ex écutif exerc é dans une filiale du Grou pe (AXA Investment Mana gers SA) des jetons de pr ésence d’un montant brut de 90 000  euros I Actions assorties de conditions de performance (P erfo rm ance  Shares et Pe rfo rm ance Shares Internat ionales Restricted Shares et s R est ri cted Sha res Internationales)s Les actions assorties de conditions de performance visent à récom penser et motiver les meilleurs talents et les com pétences clés du Groupe en ali gnant leurs int érêts sur la performance du Grou pe AXA et de leur unité entité o pérationnelle ainsi que sur la performance boursière du titre AXA sur le moyen lon g terme Les actions assorties de conditions de performance entraînent généralement une faible dilution pour l’actionnaire com pte tenu de la possibilité de livrer des actions existantes choix tou jours retenu jusqu’ à ce jour À com pter de 2022 le Conseil d’Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance pourra procéder à l’attribution de P erformance Sharesà dest ination du Senior Mana gemen t(1) en ce com pris les membres du Comit é de Dir ect ion et de Rest ricted Sha res au profit des autres bénéficiaires LesPerformance Shares et Rest ricted Sha ressont attribu ées en princi pe aux b énéficiaires r ésidant en France et les P erformance Sha res Internationales etRest ricted Sha resInternationales sont généralement attribuées aux bénéficiaires résidant hors de France PROCÉDURE D’ATTRIBUTION Le Conseil d’Administration décide dans le cadre d’un plafond pluri annuel autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires la mise en place de plans d’actions assorties de conditions de performance Cha que ann ée sur proposition de son Comit é de R émun ération et de Gouvernance le Consei l d’Administration statue sur l’e n v e loppe globale d’actions assorties de conditions de performance à attribue r Les attributions d’actions assorties de conditions de performance sont proposées par les res ponsables des entités o pérationnelles et des services fonctionnels du Grou pe Elles sont revues par la Direction Générale afin d’assurer une cohérence d’ensemble et le res pect des princi pes d’ équité interne du Grou pe Le montant et la nature ( à savoir Performance Sharesou Rest ricted Shares) des attributions individuelles d’actions assorties de conditions de performance sont ensuite d écid ées par le Conseil d’Administration étant précisé que les attributions individuelles au profit du Directeur Général et des autres membres du Comité de Direction font préalablement l’ob jet d’une proposition du Comité de Rémunération et de Gouvernance du Consei l d’Administration qui pren d notamment en com pte l’ensemble des éléments de leur rémunération ainsi que les études de march é men ées par le Groupe avec l’aide d’un cabinet de conseils indépendant en rémunération Par ailleurs le niveau d’attribution aux diri geants mandataires sociaux d’AXA d épend également du niveau d’atteinte des objectifs straté giques préalablement définis par le Consei l d’Administration La Soci été en li gne avec les meilleures pratiques de march é applique une formule ré gulière et constante afin de déterminer chaque année le nombre d’actions à attribuer aux bénéficiaires des plans (1) Les Performance Shares sont attribuées à environ 250 personnes du Senior Mana gement ainsi qu’à certains collaborateurs soumis à des ré glementations locales s pécifiques à la date de l’attribution initiale 14 0 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S Le Conseil d’Administration a par ailleurs d écid é que le nombre total dePerformance Share sattribu ées cha que ann ée aux diri geants mandataires sociaux ne pourrait pas exc éder 10 % du nombre total d’actions assorties de conditions de performance (Performance SharesetRestricted Sha res) attribuées au cours d’une même année et cela afin d’éviter une tro p forte concentration des attributions d’actions assorties de conditions de performance au pro fit des diri geants mandataires sociaux Depuis 2020 l’attri bution annue lle d’actions assorties de con ditions de performance intervient au mois de mars a fin de sim plifier la structure de r émun ération variable des cadres diri geants en leu r attribuant au cours du même mois une r émun ération  (i) en num éraire (bonus annuel ) et (ii) en actions MODALITÉS D’ACQUISITION DES ACTIONS ASSORTIES DE CONDITIONS DE PERFORMANCE Cha que b énéficiaire se voit attribuer initialement un certain nombre d’actions assorties de conditions de performance (Performance Shares ou Rest ricted Sha res) qui servira de référence au calcul du nombre d’actions qui seront réellement attribuées à l’issue d’une période de performance de 3 ans Durant la période de performance toutes les actions assorties de conditions de performance initialement attribuées sont inté gralement soumises à des critères de performance quelle que soit la qualité des bénéficiaires Performance Shares DPEF Pou r les Perform ance Shares attribuées en 2021 le Conseil d’Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance a proc édé à une revue de la nature et du poids des conditions de performance ainsi que du niveau des objectifs associ és visant à (i) un ali gnement avec les nouvelles orientations straté giques du Groupe tout en (ii) répondant aux exi gences ré glementaires notamment une prise en compte acc rue d’élé ments extra fin anciers Le poids de la performance Grou pe re présente 40 % et celui de la performance entité o pérationnelle re présente 60 % Pour les b énéficiaires occu pant des fonctions Grou pe (en ce com pris les diri geants mandataires sociaux d’AXA ) et pour les Responsables des fonctions de contrôle l’entité o pérationnelle considérée est le Grou pe AXA Pour les Performance Sharesattribu ées en 2021 la performance globale est calcul ée en fonction de la performance r éalis ée sur  ■un crit ère li é au flux de tr ésorerie généré par l’entit é opérationnelle comptant pour 30 %  ■un critère lié au résultat o pérationnel de l’entité o pérationnelle (pour les bénéficiaires occu pant des fonctions Grou pe le résultat o pérationnel par action est pris en com pte) com ptant pour 30  %  ■un crit ère relatif li é à la Strat égie de d éveloppement durable basé sur l’indice DJSI comptant pour 10 % La mo yenne des scores r éalis és par AXA en lien avec l’indice DJSI pendant la période de performance sera comparée à la mo yenne des scores réalisés par les autres sociétés com posant l’indice DJSI sur la même période Ainsi au titre de cet indicateur 100 % des actions seront livrées si le score d’AXA est é gal au 95 epercenti le (1) (versus 85e percentile pr écédemment)  ■un critère lié à la Straté gie de développement durable basé sur la réduction des émissions carbone dans les o pérations du Grou pe com ptant pour 10 %  ■un critère lié à la Straté gie de développement durable basé sur la réduction de l’em preinte carbone dans les actifs pour le com pte propre du Grou pe com ptant pour 10 %  ■un crit ère relatif visant à com parer la croissance du taux de rentabilit é de l’action AXA (TSR ) avec celle du TSR de l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance (indice SXIP  (2)) (le « critère TSR ») com ptant pour 10 % Concernant chacun des crit ères pr écités (à l’exception du crit ère TSR pour les membres du Comit é de Direction) en cas de performance  ■inférieure à 70 % de la performance requise pour atteindre la cible (le «  plancher ») aucune action ne sera livr ée aux bénéficiaires à l’issue de la période d’ac quisition  le dis positif ne garantit donc pas d’attribution de gain minimum au pro fit des bénéficiaires  ■égale à 70 % de la performance requise pour atteindre la cible le nombre d’actions d éfinitivement acquises sera égal à 50 % du nombre initialement attribuées pour les membres du Comité de Direction et à 70 % pour l’ensemble des autres bénéficiaires  ■égale à 100 % de la performance requise pour atteindre la cible le nombre d’actions d éfinitivement acquises sera égal à 100 % du nombre initialement attribu ées pour l’ensemble des bénéficiaires  ■égale ou sup érieure à 130 % de la performance requise pour atteindre la cible le nombre d’actions d éfinitivement ac quises sera é gal à 130 % du nombre initialement attribuées pour l’ensemble des bénéficiaires Concernant le crit ère TSR pour les membres du Comit é de Direction en cas de performance  ■inférieure à 100 % de la performance re quise pour atteindre la cible (le «  plancher ») aucune action ne sera livrée aux bénéficiaires à l’issue de la p ériode d’acquisition  ■égale à 100 % de la performance requise pour atteindre la cible le nombre d’actions définitivement acquises sera é gal à 100 % du nombre initialement attribuées  ■égale ou supérieure à 130 % de la performance requise pour atteindre la cible le nombre d’actions définitivement acquises sera é gal à 130 % du nombre initialement attribuées (1) Le percentile représente le pourcenta ge des autres sociétés de l’indice ayant reçu un score plus faible (2) Indice SXIP (STOXX Insurance Index) indice pondéré des ca pitalisations des sociétés euro péennes du secteur de l’assurance le com posant Au 31 décembr e202 1 cet indice comprenait 30 sociétés du secteur 141 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUN ÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Le taux cible fixé par le Conseil d’Administration est ainsi directement ali gné avec les objectifs du plan strat égique sur la période de performance D ès lors seule une atteinte à un niveau de 100 % des conditions de performance permettra au b énéficiaire d’ac quérir d éfinitivement le nombre de P erform ance Shares initialement attribu ées Pour cha que crit ère entre les diff érents niveaux de performance (plancher cible et plafond) le nombre d’actions définitivement acquises est calculé de manière linéaire en fonction de la performance réalisée Pou r les Perform ance Shares attribuées en 2021 le taux de performance global est ainsi calculé de la façon suivante  30 % de la performance entité opérationnelle ( génération de trésorerie) + 30 % de la performance entit é opérationnelle (r ésultat opérationnel) + 10 % de la straté gie de développement durable (DJSI) + 10 % de la strat égie de d éveloppement durable ( émission carbone op érations) + 10 % de la strat égie de d éveloppement durable (em preinte carbone acti fs) + 10 % de la performance financi ère relative Grou pe (TSR) le tout dans la limite du plafond de 130 % Certains de ces indicateurs sont communs à ceux prévus pour la rémun ération variable num éraire annuelle (r ésultat o pérationnel par action et génération de tr ésorerie) t émoi gnant ainsi de la volonté d’ali gner une partie des critères de performance de la rémunération court terme et lon g terme avec les objectifs du plan straté gique et de les mesurer sur diff érentes échelles de tem ps en les soumettant à diff érents calendriers d’ac quisition Les conditions de performance applicables au x Performance Shares attribuées en 2021 sont récapitulées dans l e tableau de s ynthèse ci après  POUR 100 % DES PERFORMANCE SHARES ATTRIBUÉES EN 2021 Performance entité opérationnelle (60 %) Performance % d’attribution Dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité de Direction Autres Bénéficiaires G énération de tr ésorerie (30 % ) Planche r7 0 % de la cible 50 % 70 % Cible Génération de tréso rerie cible (a) 100 % 100 % Plafo nd 130 % de la cible 130 % 130 % Résultat o pérationnel (ou résultat opérationnel par action  pour le Grou pe) (30 % ) Plancher 70 % de la cible 50 % 70 % Cible Résultat o pérationnel ( par action) cible (b) 100 % 100 % Plafo nd 130 % de la cible 130 % 130 % Performance Développement Durable (30 %) Performance Dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité de Direction Autres Bénéficiaires Sco re AXA versus DJSI (10 % ) Plancher AXA sco re = 90epercenti le 50 % 70 % Cible AXA sco re = 95epercenti le1 00 % 100 % Plafond AXA sco re ≥ 99epercenti le1 30 % 130 % Réduct ion des émissions carbone dans les o pérations (10 % ) Plancher Réduction cumul ée = 11 6 % 50 % 70 % Cible Réduction cumulée = 16 6 % 1 00 % 100 % Plafo nd Réduction cumulée ≥ 21 6 %1 30 % 130 % Diminution de l’em preinte carbone des actifs pour le com pte propre du Grou pe (10 % ) Plancher Réduction cumul ée = 8 4 % 50 % 70 % Cible Réduct ion cumulée = 12  % 100 % 100 % Plafo nd Réduction cumulée ≥ 15 6 % 1 30 % 130 % Performance Financière Relative du Groupe (10 %) Performance Dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité de Direction Autres Bénéficiaires Sco re AXA T SR versus SXIP T SR P lancher AXA sco re = 7 0 % de l’index 70 % Cible AXA sco re = 1 00 % de l’index 100 % (plancher ) 100 % Plafo nd AXA sco re ≥ 1 30 % de l’index1 30 % 130 % Calcul du taux de performance global = 30 % performance entit é op érationnelle ( génération de tr ésorerie) + 30 % performance entit é opérationnelle (r ésultat o pérationnel) + 10 % performance d évelo ppement durable (DJSI) + 10 % performance d évelo ppement durable ( émission carbone o pérations) + 10 % performance d évelo ppement durable (em preinte carbone actifs) + 10 %  performance financi ère relative Grou pe (TSR) Taux divis é par 2 si aucun dividende proposé par le Conseil d’Administration au titre de l’un des exercices de la période de performance En aucu n cas le tau x d’att ribut ion défini tive > 1 30 % de l’att ribut ion ini tiale (a(() En ligne avec les objectifs du plan stratégique du Groupe a(b(() Performance cible correspondant à 5 % de taux de croissance annuel composé en ligne avec les objectifs du plan stratégique du Groupe b 142 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S Pou r les Perform ance Shares attribu ées en  2022 le Conseil d’Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance a procédé à une revue de la nature des conditions de performance ainsi que du niveau des ob jectifs associés Il a ainsi décidé de remplacer le critère de performance lié à l’empreinte carbone dans les actifs pour le compte propre du Groupe désormais utilis é comme condition de performance de la r émun ération variable en num éraire du Directeur G énéral par un nouveau crit ère comptant également pour 10 % et li é à l’inclusion et la diversit é (part des femmes dans la population des Diri geants du Groupe ) (1) Pou r les Perform ance Shares attribu ées en  2022 le taux de performance global sera ainsi calculé de la façon suivante  30 % de la performance entité opérationnelle ( génération de trésorerie) + 30 % de la performance entité opérationnelle (résultat opérationnel) + 10 % de la straté gie de développement durable (DJSI) + 10 % de la straté gie de développement durable (émission carbone op érations) + 10 % de la strat égie de d éveloppement durable (inclusion et diversit é – part des femmes dans la population des diri geants du Groupe) + 10 % de la performance financi ère relative Grou pe (TSR ) le tout dans la limite du plafond de 130 % (1) Soit environ 2 000 salariés en li gne avec la définition de la population des diri geants du Groupe telle que reportée dans la Section 4 2 « Responsabilité emplo yeur » du présent Rapport Annuel Les conditions de performance a pplicables au x Performance Sharesattribuées en 2022 sont réca pitulées dans le tableau de s ynthèse ci après  POUR 100 % DES PERFORMANCE SHARES 2022 Performance entité opérationnelle (60 %) Performance % d’attribution Dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité de Direction Autres Bénéficiaires G énération de tr ésorerie (30 % ) Plancher7 0 % de la cible 50 % 70 % Cible Génération de tréso rerie cible (a) 100 % 100 % Plafo nd 130  % de la cible 130 % 130 % Résultat o pérationnel (ou r ésultat o pérationnel par action pour le Grou pe) (30 % ) Plancher7 0 % de la cible 50 % 70 % Cibl e Résultat o pérationnel ( par action) cible (b) 100 % 100  % Plafo nd 130 % de la cible 130  % 130 % Performance Développement Durable (30 %) Performance Dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité de Direction Autres Bénéficiaires Sco re AXAversus DJSI (10 % ) Planche r AXA sco re = 90e percenti le 50 % 70 % Cible AXA sco re = 95e percenti le 100  % 100 % Plafo nd AXA sco re ≥ 99e percentil e 130  % 130 % Réduct ion des émissions carbone dans les o pérations (10 % ) Plancher Réduction cumulée = 14 7 % 50 % 70 % Cible Réduct ion cumulée = 21  % 100  % 100 % Plafond Réduction cumulée ≥ 27 3 % 130  % 130 % Augmentation de la part des femmes dans la population des Diri geants du Grou pe (10 % ) Planche rR éduction cumul ée = + 4 2  pts 50 % 70 % Cible Réduction cumulée = + 6  pts 100  % 100 % Plafo nd Réduction cumulée ≥ + 7 8  pts 130  % 130 % Performance Financière Relative du Groupe (10 %) Performance Dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité de Direction Autres Bénéficiaires Sco re AXA T SR versus SXIP T SR P lanche rAXA sco re = 7 0 % de l’index 70 % Cible AXA sco re = 1 00 % de l’index 100 % (plancher ) 100 % Plafo nd AXA sco re ≥ 1 30 % de l’index 130  % 130 % Calcul du taux de performance globale = 30 % performance entit é op érationnelle ( génération de tr ésorerie) + 30 % performance entit é opérationnelle (r ésultat o pérationnel) + 10 % performance d évelo ppement durable (DJSI) + 10 % performance dévelo ppement durable ( émission carbone o pérations) + 10 % performance d évelo ppement durable (inclusion et diversit é) + 10 %  performance financi ère relative Grou pe (TSR) Taux divis é par 2 si aucun dividende proposé par le Conseil d’Administration au titre de l’un des exercices de la période de performance En aucu n cas le tau x d’att ribut ion défini tive > 1 30 % de l’att ribut ion ini tiale (a(() En ligne avec les objectifs du plan stratégique du Groupe a(b(() Performance cible correspondant à 5 % de taux de croissance annuel composé en ligne avec les objectifs du plan stratégique du Groupe b 14 3 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S Les Performance Share set les Performance Share s Internationa les attribu ées aux membres du Comit é de Direction ( à l’exce ption du Directeur Général) seront ac quises a près une période d’ac quisition (et de mesure de la performance ) de trois ans et 50 % des actions acquises seront ensuite soumises à une période de conservation de deu x ans Les Perform ance Shares att ribuées au Dir ecteur Général seront quant à elles acquises à l’issue d’une p ériode d’acquisition de trois ans suivie d’une p ériode de conservation de deux ans couvrant la totalit é des actions acquises Les Perform ance Shares Internationales et Rest ricted Sha res Internationales constituent une char ge d’exploitation durant la p ériode d’acquisition mais ne cr éent aucune dilution pour l’actionnaire puis qu’elles ne conduisent pas à la cr éation d’actions nouvelles Le rè glement de ces dernières s’eff ectue en actions En cas d’impossibilité juridique fiscale ou autre elles pourront faire l’ob jet d’un paiement en numéraire Restricted Shares À partir de 2022 le Conseil d’Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance pourra également procéder à l’attribution de R est ricted Sha res au profit de collaborateurs du Grou pe n’a ppartenant pas au Senior Mana gemen t Pour l’ensemble des bénéficiaires de Rest ricted Shares seule l’atteinte d’un score moyen d’AXA dans l’indice DJSI calcul é sur la p ériode de performance sup érieur ou égal au 75epercentile permettrait d’acqu érir la totalit é des actions initialement attribu ées Dans l’h ypoth èse d’un score mo yen d’AXA calculé sur la période de performance é gal au 50 e percenti le seu le la moitié des actions initialement attribuées serait ac quise Enfin aucune action ne serait livrée si le score mo yen d’AXA calculé sur la période de performance était inférieur au 50 epercenti le Le dispositi f ne garantit donc pas de gain minimum au pro fit des bénéficiaires Entre ces diff érents niveaux de performance le nombre d’actions d éfinitivement acquises est calcul é de mani ère linéaire en fonction de la performance r éalis ée Pou r les Perform ance Shares et les Restricte d Shares le tau x d’atteinte des crit ères de performance (« taux de performance ») permet de d éterminer le nombre d’actions qui deviendront définitivement ac quises par le bénéficiaire à l’issue de la période d’ac quisition sous condition de présence au sein du Grou pe Le nombre d’actions définitivement acquises sera ainsi é gal au nombre d’actions initialement attribuées multi plié par le taux de performance le quel ne peut être su périeur à un plafond de 130 % pour les P erformance Shares et de 100 % pour les R est ricted Sha res Par ailleurs pour les P erformance Shareset les Rest ricted Share sdans l’hypoth èse o ù hors contrainte r églementaire aucun dividende ne serait proposé par le Conseil d’Administration aux act ionnaires de la Soc iété au titre de l’un des exercices de la période de performance le nombre d’actions définitivement acquises serait automati quement divisé par deux 144 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S SYNTHÈSE DES PLANS D’ACTIONS ASSORTIES DE CONDITIONS DE PERFORMANCE Plans de Performance Shares et Restricted Shares Internationales Date d’attribution (Conseil d’Administration) 21 06 2017 27 06 2018 19 06 2019 12 03 2020 11 03 2021 15 03 2022 N ombre total de bénéficiaires de R estricted  Sha resInternationales 2 674 % de femmes bénéficiaire s 33 % Nombre total de Restricted Sha res Internationales attribuées 2 993 626 N ombre total de bénéficiaires de P erformance Shares Internationales 5200 4507 4279 3978 4207 927 % de femm es bénéficiaires 32 % 32 5  % 33 8  % 34 0  % 34 2  % 35 4 % Nombre total de Performance Shares Internationales attribuées 5 759 830 4 531 7644  514 526 6 314 7 82 5 819 786 2 015 382 N ombre attribué aux m andata ires soc iaux  Thomas Bube rl Denis Duverne Hele n Br own e Date d’a cquisition des P erformance Shares Internationales 21 06 2021 27 06 202 2 19 06 2022 (a) 12 03 2023  (c) 11 03 2024 (c) 15 03 2025 (c) Nombre de Performance Shares Internationales etRestricted Sha res Internationales ac quises au 31 12 202 1 4 612 258 17 036 (b) 17 829  (b) 16 112 (b) 394(b) Nombre de Performance Shares Internationales etRestricted Sha res In ternationales annulées 1 428 758 995  116 711 7 97 916 602 298  805 Solde au 31 12 2021 de P erformance Sha resInternationales etRestricted Sha res In ternationales 3 241 14 5 (d) 3 789 294 (d) 5 384 490 5 512 197 5 009 008 (a) Les membres du Comité de Direction ont une période d’ac quisition diff érée d’un an (b) Ac quisition par antici pation suite aux décès ou invalidité de bénéficiaires (c) 50 % des Performance Shares Internationales des membres du Comité de Direction ont une période de conservation de 2 ans (d) Le taux de conversion des actions attribuées à titre initial aux membres du Comité de Direction au titre des plans d’actions de performance 2019 et 2020 est plafonné à 80 % conformément à la décision de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 2021 145 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S Plans de Performance Shares et Restricted Shares Date de l’Assemblée 27 04 2016 27 04 2016 24 04 2019 24 04 2019 24 04 2019 24 04 2019 Date d’attribution (Conseil d’Administration) 21 06 201 7 27 06 2018 19 06 201 9 12 03 2020 11 03 202 1 15 03 202 2 Nombre total de bénéficiaires de Restricted  Sha res 2093 % de femm es bénéficiaires 42 % Nombre total de Restricted Sha res attribuées 1 761 859 Nombre total de bénéficiaires dePerformance Shares 2 673 2 812 2 793 2 623 2 508 232 % de femm es bénéficiaires 39 7 % 39 7 % 40 2 % 42 9 % 41 3 % 36 2 % N ombre total de Performance Shares attribuées 2 486 368 2 979 171 2 961 225 4 020  077 3 102 813 1 363 552 Nombre attribué aux m andata ires soc iaux  Thomas Bube rl 100  526 112 211 133  458 168 648 133  539 116 987 Denis Duverne Hele n Br own e 15 1071 9 143 Date d’a cquisition des action s 21 06 2020  (b) 27 06 2021 (c) 19 06 2022 12 03 202 3 11 03 202 4 15 03 2025 Date de dis ponibilit é 21 06 202 2 27 06 202 3 19 06 2022  (d) 12 03 2023  (f) 11 03 2024 (f) 15 03 2025  (f) Nombre de Performance Shares et Restricted Sha res acquises au 31 12 2021 2 382  965 2 393  099 3 223  (e) 3 947 (e) 3 236  (e) Nombre de Performance Shares et  Restricted Sha resannulées 259  997 287 561 162  856 111 1 89 32 137 Solde provisoire au 31 12 202 1 0 112 121 (g) 2 795 890  (g) 3 903  325 3 067 884 3 125 411 (a) Le nombre de Performance Shares attribuées à Mme Helen Browne avant sa nomination en qualité d’administrateur re présentant les salariés actionnaires n’est pas re porté (b) Vin gt quatre b énéficiaires ont opt é pour le calendrier de vestin g 4+0 (acquisition le 21 juin 2021 sans p ériode de conservation) selon le r èglement du plan en cas de mobilit é hors de France durant la p ériode d’acquisition (c) Trente quatre b énéficiaires ont opt é pour le calendrier de vestin g 4+0 (acquisition le 27 juin 2022 sans p ériode de conservation) selon le r èglement du plan en cas de mobilit é hors de France durant la période d’ac quisition (d) Les membres du Comit é de Direction (dont le Directeur G énéral) ont une période de conservation de 2 ans (e) Ac quisition par antici pation suite aux décès ou invalidité de bénéficiaires (f ) 100 % des Performance Shares pour le Directeur Général d’AXA ainsi que 50 % des Performance Shares pour les autres membres du Comité de Direction ont une période de conservation de 2 ans (g) Le taux de conversion des actions attribuées à titre initial aux membres du Comité de Direction au titre des plans d’actions de performance 2019 et 2020 est plafonné à 80 % conformément à la décision de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 2021 14 6 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S PERFORMANCE SHARES PERFORMANCE SHARES INTERNATIONALES ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DES EXERCICES 2021 ET 2022 Mandataires sociauxDate du Plan Nature du plan Nombre d’actions attribuées % du capital social Valorisation (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Thomas Bu berlDirecteur Général 11 03 2021Performance Sha res 133 539 0 006  % 1 938 986 11 03 2024 11 03 2026 Résultat o pérationnel par action Génération de trésorerie Res ponsabilité d’Entre prise Performance financière relat ive 15 03 2022Performance Sha res 116 987 0 005 % 1 910 398 15 03 2025 15 03 2027 Résultat o pérationnel par action Génération de trésorerie Dévelo ppement durabl e Performance financière relat ive Denis Duverne Président du Conseil d’Admini stration Helen Br owne Représentant des sala riés actionnaires au Conseil d’Admini stration 11 03 2021Performance Shares 15 107 0 001  % 236 878 11 03 2024 11 03 2024 R ésultat o pérationnel par action Génération de trésorerie Res ponsabilité d’Entre prise Performance financière relat ive 15 03 2022Performance Sha res 19 143 0 001  % 323 517 15 03 202515 03 2025 (a) Résultat o pérationnel par action Génération de trésorerie Dévelo ppement durabl e Performance financière relat ive (a) 50 % des Performance Shares seront dis ponibles le 15 03 2025 et 50 % des Performances Shares seront dis ponibles a près une période de conservation de deux ans soit le 15 03 2027 La juste va leur compta ble des actions assorties de con ditions de per formance (Performance Shares et Restricted Shares )est détermin ée conform ément aux normes IFRS Il s’a git d’une valeur histori que à la date d’attribution calcul ée à des fins com ptables conform ément à la m éthode d écrite dans la Note  26 3 1 « In struments de rémunération en act ions émises par le Grou pe » en Partie 6 «  États Financiers consolidés » du présent Ra pport Annuel Cette valeur ne re présente ni une valeu r de march é actuelle ni une valorisation actualis ée de ces actions ni le montant réel qui pourrait être dé gagé lors de l’acquisition de ces actions assorties de conditions de performance si elles deviennent ac quises Selon le Code de Déontolo gie Professionnelle du Groupe AXA les collaborateurs (en ce compris les diri geants mandataires sociaux de la Soci été) ne peuvent eff ectuer des op érations pour couvrir la valeu r des rémunérations attribuées sous forme d’act ions asso rties de conditions de performance dans le cadre de tout plan ou accord mis en place par AXA ou une de ses filiales Cette interdiction est applicable à partir de la date d’attribution jusqu’au moment où le bénéficiaire re çoit les titres attachés à l’attribution par exemple à l’issue de la période d’ac quisition des actions assorties de conditions de performance ou événements similaires Conformément aux recommandations du Code A fep Mede f les diri geants mandataires sociaux de la Soci été prennent l’en gagement formel de ne pas recourir à de telles o pérations de couverture PERFORMANCE SHARES PERFORMANCE SHARES INTERNATIONALES ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Mandataires sociaux Date du Plan Nature du plan Nombre d’actions attribuées Date d’acquisition Actions acquises durant l’exercice Taux de performance sur la période d’acquisition Date de disponibilité Bube rl Directeur G énéral 27 06 2018 Performance Sha res 112 211 27 06 2021 66 068 58 88  %(a) 27 06 202 3 Denis Duverne Président du Conseil d’Admini stration Hele n Brown e Repr ésentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administratio n 27 06 201 8 Performance Share s 13 983 27 06 202 1 13 099 93 68 %(b) 27 06 202 3 (a) Le taux de performance de 58 88 % se décompose comme suit [50 % x 101 76 % (moyenne résultat courant et résultat opérationnel) + 40 % x 0 % (résultat courant pa r action) + 10 %*130 %(Responsabilité d’Entreprise)] 5 % (Total Shareholdin g Return – TSR) (b) Le taux de performance de 93 68 % se décompose comme suit [50 % x 101 76 % (moyenne résultat courant et résultat opérationnel) + 40 % x 87 % (résultat courant pa r action) + 10 %*130 % (Responsabilité d’Entreprise)] 5 % (Total Shareholdin g Return – TSR) 147 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUN ÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS PERFORMANCE SHARES PERFORMANCE SHARES INTERNATIONALES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2021 POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Mandataires sociauxDate du Plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Date de disponibilité Thomas Bu berl Directeur G énéral Denis Duverne Président du Conseil d’Admini stration Hele n Br own e Représentant des salari és actionnaires au Conseil d’Administration 06 06 2016 9 266 06 06 2021 I O ptions de souscr ip tion ou d’achat d’act ion s De 1989 à 2018 AXA a men é une politi que d’attribution d’o ptions au pro fit de ses diri geants mandataires sociaux et collaborateurs en France et à l’international afin de les associer à la performance du titre AXA en les incitant à inscrire leur action dans le lon g terme En 2019 apr ès avoir pro gressivement r éduit au cours des dernières années le nombre de bénéficiaires d’options le Conseil d’Administration sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance a décidé afin de sim plifier la politique de rémunération d’AXA et en li gne avec la pratique de place ma joritaire ainsi qu’avec les retours formul és par certains investisseurs institutionnels de cesser l’attribution d’o ptions au pro fit des diri geants mandataires sociaux et collaborateurs du Grou pe Les plans de stock options pr écédents sont toujours valables jusqu’ à leur date d’expiration avec une dur ée de vie maximale de 10 ans Ils ont été attribu és sans d écote par ra pport au cours de bourse et sont exerçables par tranche en général par tiers entre 3 et 5 ans a près leur date d’attribution Le rè glement des plans d’options prévoit un principe de perte du droit d’exercer les o ptions en cas de d épart du Grou pe Au 31 d écembre 2021 180 collaborateurs du Grou pe d étiennent un total de 9 988 710 o ptions non encore exerc ées corres pondant à 0 41 % du ca pital de la Société à cette même date CONDITIONS DE PERFORMANCE Une condition de performance associ ée aux o ptions attribu ées jusqu’en 2018 s’appliquait à la totalit é des options consenties aux membres du Comit é de Direction Cette condition de performance s’appliquait é galement à la dernière tranche de chaque attribution d’options (soit le dernier tiers des options attribuées) de tout autre bénéficiaire d’options En vertu de cette condition de performance les o ptions ne peuvent être inté gralement exercées que si le cours du titre AXA surperforme l’indice bou rsier de référence du secteu r de l’assu rance (1) Tant que ce critère n’a pas été atteint aucune o ption soumise à condition de performance ne peut être exerc ée Cette condition de performance externe a pour avanta ge de lier l’a cquisition du droit d’exercer les options à la r éalisation d’une performance enti èrement ob jective et publi que ainsi que de mesurer la performance relative d’AXA par ra pp ort à ses princi pales sociétés concurrentes basées en Euro pe sur une durée minimale de 3 ans Si la condition de performance n’est pas rem plie à la date d’ex piration du plan les o ptions concern ées deviennent cadu ques En outre le Conseil d’Administration a d écid é qu’une seconde condition de performance s’a ppliquerait aux o ptions attribu ées en 2017 et 2018  en cas de résultat net part du Groupe né gatif la possibilit é d’exercer des o ptions serait sus pendue pour l’ensemble des bénéficiaires aussi lon gtemps que ce résultat resterait né gatif (1) Indice SXIP (STOXX Insurance Index) indice pondéré des ca pitalisations des sociétés euro péennes du secteur de l’assurance le com posant Au 31 décembre 2021 cet indice com prenait 30 soci étés du secteur 14 8 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S SYNTHÈSE DES PLANS D’OPTIONS Date de l’Assemblée22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 27 04 2011 27 04 2011 27 04 2011 D ate d’att ributio n (Conseil d’Administration ou Directoire ) 18 03 201 1 18 03 201 1 04 04 2011 16 03 201 2 13 06 201 2 22 03 201 3 Nombre total de bénéficiaires 6 372 423 170 467 1 162 No mbre total d’actio ns pouvant  être souscrites  (a) 8 598  469 154 705 375 988 4 508  380 76 089 3 480 637 ou achet ées dont le nombre pouvant être souscrite s ou achet ées par  Les mandatai res sociau x  Thomas Bu berl Denis Duverne 247 500 192 000 169  000 Hele n Br own e(b) Les 10  premiers attributaires salari és(c) 980  684 21 412 183  500 693  745 789 382 Point de d épart d’exercice des o ption s 18 03 201 3 18 03 2015 04 04 201 3 16 03 201 4 13 06 201 4 22 03 2015 Date d’ex piration des o ption s 18 03 2021 18 03 2021 04 04 202 1 16 03 2022 13 06 2022 22 03 202 3 Prix de souscr iption ou d’achat des o ptions  (a) 14 7 3 14 7 3 14 7 3 12 22 9 36 13 81 Modalit és d’exercice des o ption s 33 % après 2 an s 66 % après 3 an s 100 % après 4 an s 100 % a près 4 an s 33 % a près 2 ans66 % a près 3 ans100  % a près 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100  % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100  % après 4 ans 33 % a près 2 an s 66 % a près 3 an s 100 % a près 4 an s Nombre d’actions souscrites au 31 12 202 1 6 919 072 119 621 266  840 3 853  612 76 089 2 966  495 Options annul ées au 31 12 202 1 1 679 397 35 084 109  148 561 339 282  014 O ptions restantes au 31 12 202 1 93 429 232  128 (a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées conformément à la rè glementation applicable à la suite d’opérations sur le titre AXA (b) Le nombre d'o ptions attribuées à Mme Helen Browne avant sa nomination en qualité d’administrateur re présentant les salariés actionnaires n’est pas re porté (c) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution 14 9 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S Date de l’Assemblée27 04 2011 23 04 2014 23 04 2014 26 04 2017 26 04 2017 (Conseil d’Administration ou Directoire ) 24 03 2014 19 06 201 5 06 06 201 6 21 06 201 7 27 06 2018 Nombre total de b énéficiaire s 158 148 158 144 117 Nombre total d’actions pouvant être souscrites  (a) 3 100 000 3 014 4 69 3 323  259 3 070 397 2 730 217 ou achet ées dont le nombre pouvant  être souscrite s ou achet ées par  Les mandata ires soc iaux  Thomas Bube rl 48 800  (d) 50 272(d) 70 598 (d) 175 917 196  366 Denis Duverne 155 000 145 381 Hele n Br own e (b) Les 10  premiers attributaires salari és (c) 661 900 683  100 813 477 7 87 665 761 168 Point de d épart d’exercice des o ption s 24 03 201 7 19 06 201 8 06 06 2019 21 06 202 0 27 06 2021 Date d’ex pirat ion des o ptions 24 03 2024 19 06 202 5 06 06 202 6 21 06 202 7 27 06 2028 Pr ix de souscr iption ou d’achat des o ptions (a) 18 68 22 90 21 5 2 23 92 21 60 Modalit és d’exercice des o ption s 33 % après 3 an s 66 % après 4 an s 100 % après 5 an s 33 % après 3 ans66 % après 4 ans100  % après 5 ans 33 % a près 3 ans66 % apr ès 4 ans 100 % a près 5 ans 33 % a près 3 an s 66 % apr ès 4 an s 100 % a près 5 an s 33 % après 3 an s 66 % apr ès 4 an s 100  % après 5 an s Nombre d’actions souscrites au 31 12 202 1 1 735 968 636  614 966  868 369  700 157 17 9 Options annul ées au 31 12 202 1 319 246 361 639 566  803 349 499 111  673 Options restantes au 31 12 202 1 1 044 7 86 2 016 216 1 789 588 2 351 198 2 461 365 (a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées conformément à la ré glementation applicable à la suite d’opérations sur le titre AXA (b) Le nombre d’o ptions attribu ées à Mme Helen Browne avant sa nomination en qualit é d’administrateur re présentant les salari és actionnaires n’est pas re porté (c) « Salari és » non mandataires sociaux à la date d’attribution (d) Les o ptions ont été attribu ées à M Thomas Buberl avant sa nomination en qualit é de Directeur G énéral d’AXA Selon le Code de Déontolo gie Professionnelle du Groupe AXA les collaborateurs (en ce com pris les mandataires sociaux de la Soci été) ne peuvent eff ectuer des op érations pour couvrir la valeur des r émun érations attribu ées sous forme de titres (stock options et actions assorties de conditions de performance ) dans le ca dre de tout plan ou accor d mis en place par AXA ou une de ses filiales Cette interdiction est a pplicable à partir de la date d’attribution jusqu’au moment où le bénéficiaire reçoit les titres attach és à l’attribution par exem ple au moment de l’exercice des stock options ou à l’issue de la p ériode d’acquisition des actions assorties de conditions de performance Conform ément aux recommandations du Code A fep Mede f les diri geants mandataires sociaux de la Société prennent l’en gagement formel de ne pas recourir à de telles o pérations de couverture 150 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S OPTIONS DÉTENUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DEVENUES EXERÇABLES AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Mandataires sociauxDate du Plan Nature des options Nombre d’options devenues exerçables durant l’exercice  (a) Prix d’exercice (en euros) Date d’expiration des options Conditions de performance T homas Bube rl Directeu r Général 27 06 2018 souscr iption ou achat 65 456 21 60 27 06 2028 100 % des o ptions  In dice SXIP 21 06 2017 souscr iption ou achat 117 278 23 92 21 06 2027 100 % des options  In dice SXIP 06 06 201 6souscr iption ou achat 47 065 21 5 2 06 06 202 6 100 % des options  In dice SXIP 19 06 201 5souscr iption ou achat 16 756 22 90 19 06 202 5 100 % des o ptions  In dice SXIP D enis Duverne Président du Conseil d’Admini stration 19 06 201 5souscr iption ou achat 48 459 22 90 19 06 202 5 100 % des o ptions  In dice SXIP H ele n Brown e Représentant des salariés act ionnaires au Conseil d’Admini stration 27 06 2018 souscri ption ou achat 8 157 21 60 27 06 2028 dernier 1 3 des o ptions  In dice SXIP 21 06 2017 souscr iption ou achat 6 522 23 92 21 06 2027 dernier 1 3 des o ptions  In dice SXIP 06 06 201 6souscr iption ou achat 5 376 21 5 2 06 06 202 6 dernier 1 3 des o ptions  In dice SXIP 19 06 201 5souscr iption ou achat 4 806 22 90 19 06 202 5 dernier 1 3 des o ptions  In dice SXIP (a) O ptions rem plissant la condition du calendrier de lev ée et pour les quelles les conditions de performance ont été atteintes au cours de l’exercise ou pour les quelles aucune condition de performance n’est a pplicable OPTIONS EXERCÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Mandataires sociaux Options AXA Options ADS AXA Date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice (en euros) Date de levée Date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice (en dollars) Date de levée T homas Bube rlDirecteu r Général 27 06 201 8 8 856 21 60 16 12 2021 21 06 201 7 117 278 23 92 16 12 2021 19 06 2015 1 6 756 22 90 16 12 2021 Denis DuvernePrésident du Conseil d’Admini stration 22 02 201 3 58 199 13 81 20 12 2021 Helen Br own e Représentant des salari és actio nnaires au Conseil d’Administratio n 151 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS EXERCÉES PAR LES 10 PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Nombre d’options souscrites ou achetées Prix moyen pondéré (en euros) Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment lev ées durant l’exercice par les dix salari és non mandataires sociaux de l’émetteur et de ces sociétés dont le nombre d’o ptions ainsi achetées ou souscrites est le plus élev é (information globale ) 1 019 638 20 23 OPTIONS DÉTENUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (OPTIONS ATTRIBUÉES NON ENCORE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2021) Mandataires sociaux Solde d’options au 31 décembre 2021 AXA ADS AXA T homas Bube rl Directeu r Général 293  214 Denis Duverne Président du Conseil d’Admini stration 313 794 Hele n Br own e Représentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration 74  586 I Politique de d étention d’actions pour les diri geants du Group e AXA a mis en place une politique d’obli gation de détention d’actions AXA pour les principaux dirigeants du Groupe Cette politique impose que les diri geants concernés détiennent durant toute la durée de leu r m andat un n ombre minim um d’act ions AXA re présentant en valeur un multi ple de leur r émun ération fixe annuelle vers ée au cours de l’exercice précédent au titre de l’ensemble de leurs fonctions au sein du Grou pe AXA  ■le Directeur Général doit ainsi détenir l’é quivalent de 3 fois sa r émun ération fixe annuelle  ■les membres du Comité de Direction doivent détenir l’é quivalent de 2 fois leur rémunération fixe annuelle  ■les membres du Comité Partners doivent d étenir l’ équivalent de 1 f ois leu r rémunération fix e annuelle Sont prises en com pte pour le ca lcul du nom bre d’actions détenues les actions AXA ou ADS AXA ou d’autres filiales cotées du Grou pe quel que soit leur mode d’ac quisition d étenues directe ment ou indirecte ment via un fonds commun de placement ou ass imi lé Chaque diri geant dispose d’un d élai de 5 ans à compter de la date de sa première nomination pour se mettre en conformité avec cette obli gation de détention minimale Conform ément aux articles  L 22 1 0 59 II et L 22 1 0 57 du Code de commerce le Conseil d’Administration a é galement décidé que tant que cette obli gation de détention d’actions n’a pas été remplie par le Directeur Général les o ptions de souscri ption d’achat d’actions et les actions de performance attribu ées seront soumises aux obli gations suivantes  ■le Directeur G énéral devra à chaque lev ée d’options conserver au nominati f un nombre minimum d’actions tel que leur valeur au moment de l’exercice soit équivalente à au moins 25 % de la plus value d’ac quisition réalisée avant im pôt Ces actions devront être conservées durant toute la durée de ses fonctions en qualité de Directeur Général  ■le Directeur Général devra lors de l’ac quisition définitive de Perform ance Shares à l’issue de la période d’ac quisition conserver au nominatif une quantité d’actions au moins é gale à 25 % des actions ainsi attribuées gratuitement durant toute la durée de ses fonctions en qualité de Directeur Général Lorsque le Directeur Général a rempli l’obli gation de détention d’actions d écrite ci avant aucune restriction ne sera d ès lors imposée lors de la lev ée d’o ptions ou de l’ac quisition d éfinitive de Performance Shares 152 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S DIRECTEUR GÉNÉRAL Au 31 d écembre 2021 sur la base de la valorisation du titre AXA à cette date (cours de 26 185 euros) le Directeur G énéral remplit son obli gation de d étention d’actions telle que d écrite au para graphe « Politique de d étention d’actions pour les diri geants du Groupe » c i avant Obligation de détention Détention au 31 12 2021 Montant de la rémunération fixe Nombre d’années Montant Date cible Nombre d’années Montant Actions AXA FCPE AXA T homas Bube rl 1 450 000  € 3 4 350  000  € 01 09 2021 12 17 585 688 89 € 670 741 853 MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION Au 31 décembre 2021 sur la base de la valorisation du titre AXA à cette date (cours de 26 185 euros ) les membres du Comité de Direction détenaient en mo yenne 2 1 fois l’équivalent de leur rémunération fixe annuelle étant précisé que la totalité des membres du Comité de Direction sont encore dans le délai de 5 ans à com pter de leur date de nomination pour se mettre en conformité avec leur obli gation de détention minimale MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dis pose chacun des membres du Conseil d’Administration d’AXA d étient au 31 d écembre 2021 le nombre d’actions ou d’ADS AXA indiqu é en face de son nom dans le tableau fi gurant ci apr ès Nombre d’actions  (a) détenues au 31 12 2021 Actions AXA ADS AXA D enis Duverne – Pr ésident du Conseil d’Admini stration1   545 809 18 734 Thomas Bube rl – Dir ecteu r Général 670 741 Patricia Barbizet 5 570 Martine Bièvre (b) 0 Hele n Br own e 110 837 (c) Jea n Pi erre Cla madieu 11 500 Betti na Cramm (b) 2 134 Clot ilde Delbos 3 000  (d) Rachel Duan 5 600 Gui llaume Faur y 2 005(e) Ramon F ernandez 3 577 (f) André François Ponce t 7 842 Antoine Gosset Grainvi lle 4 268 Isabel Hudson 7 44 0 (g) Angelien Kemn a 7 250 Ramon de Oliveira 38 234 20 625 Marie France Tschud in 2 695  (d) (a) Les actions AXA le cas échéant détenues indirectement via des Fonds Communs de Placement d’Entre prise ne sont pas prises en com pte (b) La détention d’actions AXA par les administrateurs représentant les salariés (Mmes Martine Bièvre et Bettina Cramm) n’est pas obli gatoire (c) Au 24 janvier 2022 (d) Au 19 janvier 2022 (e) Au 25 février 2022 (f ) Au 13 janvier 2022 (g) Au 3 mars 2022 153 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S I Opérations déclarées en 2021 par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de la Société pp À la connaissa nce de la Soc iété et sur la base des inf orm ations dont e lle dispose certains mem bres du Consei l d’Administration ont d éclar é au cours de l’exercice 2021 les o pérations suivantes sur les titres de la Soc iété Le déta il de l’ensemble de ces opérations ainsi que les déclarations individuelles réalisées au titre de l’article  L 621 1 8 2 du Code monéta ire et fin ancier et des articles 223 22 A à 223 26 du R èglement G énéral de l’Autorit é des march és financiers fi gurent sur le site Internet de la Soci été (www axa com) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www amf france or g) Nom Vente d’actions AXA (Nombre) Achat d’ADS AXA (Nombre) Achat d’actions AXA (Nombre) Acquisition d’actions de performance (fin de la période d’acquisition) (Nombre) Réinvestissement automatique dans le PEE de dividendes attachés à des titres détenus dans le PEE(Nombre de parts de FCPE) Options Levée simple de stock options Levée vente de stock options Rachat de parts de FCPE du Groupe AXA investis en actions AXA (Nombre) Transfert de parts de FCPE du Groupe AXA investis en actions AXA vers autres FCPE du Groupe AXA (Nombre de parts de FCPE) Augmentation de capital réservée aux salariés (Shareplan) Cession (call) (Nombre) Acquisition (put) (Nombre) Options devenues exerçables (Nombre) Souscription d’actions AXA (Nombre) Sous cription d’ADS AXA (Nombre) Actions AXA (Nombre) Acquisition de parts de FCPE investis en actions AXA (Nombre de parts de FCPE) P atricia B arbizet 1 000 Helen Browne 13 0993 166 (a) 1 492 92 77 4  8066 5228 1575 376 1 060 4454682 4386 Thomas B uberl 66 068 24 936 (a) 16 75623 53358 63965 45623 53258 639 16 756 (c) 117 278 (c) 8 856 (c) 118 436 5311 34 451 0472 Jean Pierre Clamadieu 2 500 Bettina Cramm 5 3 3212 Rachel D uan 1  650 Denis Duverne 29 212  (b) 25 000 (b) 29 192 (b) 25 000 (b) 20 274 8573 4 8 459 58 199 (b)(c) 36 139 8168  (b) 5 500 1037 17 700 5000 I sabel Hudso n 1 1007911 2051 007610 Marie France Ts chudin 1 595 (a) Actions de performance dédiées à la retraite (b) Opération eff ectuée par un mandataire indépendant dans le cadre d’une gestion discrétionnaire (c) Actions AXA bloquées dans le Plan d’ Épargne d’Entreprise du Groupe Conform ément aux dispositions du Code de D éontolo gie Pro fessionnelle du Grou pe AXA les mandataires sociaux et autres salari és de la Soci été doivent s’abstenir d’acheter ou de vendre des titres AXA pendant des périodes d éfinies («  périodes de blackout ») précédant l’annonce des résultats Ces périodes t de blackout débutent généralement environ 30 jours avant la t publication des r ésultats annuels ou semestriels et 15  jours avant la publication de l’information financi ère trimestrielle Suivant les circonstances la date ou la dur ée de ces périodes de blackout peuvent être déclarées à d’autres moments ou être prolon gées 154 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S I Engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux gg g ENGAGEMENTS DE RETRAITE M  Denis Duverne en qualit é de Directeur G énéral D élégué bénéficiait au même titre que l’ensemble des cadres de direction (« Directeurs ») des entités du Groupe AXA en France d’un ré gime de retraite su pp lémentaire à prestations définies à caractère collectif et obli gatoire conditionnant l’acquisition des droits à l’ach èvement de la carri ère au sein du Grou pe AXA conform ément aux dispositions de l’article L 137 11 du Code de la s écurit é sociale M  Denis Duverne qui a cessé ses fonctions de Directeur Général Délé gué le 31 août 2016 et a été nommé Président du Conseil d’Administration à com pter du 1 erseptembre 2016 a fait valoir ses r droits à la retraite au titre du r égime de retraite suppl émentaire à prestations d éfinies à com pter du 1 er septembre 2016 Toutefois r M  Denis Duverne a d écid é de renoncer au versement de sa rente dont le montant annuel est d’environ 750 000 euros avant im pôts et char ges sociales jusqu’à l’issue de son mandat de Président du Conseil d’Administration sans a pplication d’aucun paiement rétroactif Ce ré gime de retraite supplémentaire à prestations définies est fermé aux nouveaux entrants de puis le 31 décembre 2016 de telle sorte qu’aucun ca dre de direction ni dirigeant man dataire socia l nomm é au del à de cette date ne peut en b énéficier La Directive 2014 50 UE du Parlement euro péen et du Conseil du 16 avril 2014 prévoit qu’à com pter du 1er janvier 2020 les futurs droits à pension doivent être portables et par cons équent ne peuvent plus être acquis dans les r égimes de retraite à prestations définies Le r égime de retraite suppl émentaire à prestations définies a été amend é en 2020 afin de garantir sa conformit é avec la Directive Euro péenne M  Thomas Buberl Directeur G énéral de la Soci été ne b énéficie pas du ré gime de retraite à prestations définies présenté ci avant Par ailleurs le Directeur G énéral de la Soci été bénéficie au même titre que tout collaborateur AXA en France d’un ré gime collectif obli gatoire de retraite supplémentaire à cotisations définies (contrat d’assurance de groupe au sens de l’article L 141 1 du Code des assurances) Ce Fonds de pension AXA a été mis en place en 2011 et concerne les collaborateurs des soci étés du Grou pe AXA entrant dans le cham p d’a pp lication de l’accord collectif du 18 décembre 2009 Le taux des cotisations à la char ge des entre prises est fix é à 0 75 % des salaires bruts qui ne sont pas plafonnés Les salaires qui servent d’assiette au calcul des cotisations sont les sa laires bruts sur la base desquels sont calculées les cotisations au ré gime général de la sécurité sociale Les versements sont soumis à 9 7 % de char ges sociales (CSG pour 9 2 % et CRDS pour 0 5 % ) Actions de performance dédiées à la retraite Depuis d écembre 2016 un plan d’actions de performance d édiées à la retraite a été institué au profit de l’ensemble des cadres de direction des entités du Groupe AXA en France y compris le Directeur G énéral M  Thomas Buberl Ce plan présente l’avanta ge de constituer une épar gne portable jusqu’à la date du départ en retraite conformément à l’esprit de la Directive 2014 50 UE du Parlement euro péen et du Conseil du 16 avril 2014 relative aux prescri ptions minimales visant à accroître la mobilité des travailleu rs entre les États membres en améliorant l’ac quisition et la préservation des droits à pension com plémentaire Les actions de performance attribuées dans le cadre de ce plan sont soumises à (i) une période d’ac quisition de trois ans et (ii) une obli gation de conservation des actions de per formance jusqu’à la date de départ en retraite du bénéficiaire sous réserve de la possibilit é off erte aux b énéficiaires dans un ob jectif de diversification de c éder leurs actions ( à l’issue de la p ériode d’acquisition de trois ans) à condition que le produit de cette cession soit investi dans un contrat d’ épar gne à lon g terme jusqu’ à la retraite du bénéficiaire L’a c quisition d éfinitive des actions de performance attribu ées est conditionn ée (i)  à la présence eff ective du b énéficiaire dans le Grou pe AXA au 31 d écembre de l’ann ée au cours de la quelle l’attribution est décidée et (ii) à la réalisation d’une condition de performance liée à la mo yenne du ratio de Solvabilité II du Grou pe AXA calculée sur la période de performance Pour l’ensemble des bénéficiaires seule l’atteinte d’un ratio mo yen de Solvabilité II du Groupe AXA calculé sur la période de performance supérieur ou é gal à 170 % permettrait d’acquérir la totalit é des actions initialement attribu ées Dans l’hypoth èse de l’atteinte d’un ratio moyen égal à 150 % seule la moiti é des actions initialement attribu ées serait ac quise Enfin aucune action ne serait livr ée si le ratio mo yen était inf érieur à 150 % Le dispositif ne garantit donc pas de gain minimum au profit des bénéficiaires Entre ces diff érents niveaux de performance le nombre d’actions définitivement ac quises est calcul é de mani ère lin éaire en fonction de la performance réalisée Le nombre d’actions attribu ées à titre d éfinitif tel que d étermin é précédemment sera divisé par deux dans l’h ypothèse où hors contrainte ré glementaire aucun dividende ne serait proposé par le Conseil d’Admini stration aux act ionnaires de la Soc iété au titre de l’un des exercices de la période de performance Il est é galement rappelé que le Conseil d’Administration a décidé de fixer à 10 % le nombre d’actions maximal pouvant être attribué aux dirigeants man dataires sociaux d’AXA par rapport au nom bre d’act ions total attribué au cou rs d’un m ême exercice et cela afin d’éviter une tro p forte concentration des attributions d’actions de performance d édiées à la retraite au pro fit des diri geants mandata ires soc iaux Le Conseil d’Administration a proc édé le 14 d écembre 2021 à une attribution d’actions de performance d édiées à la retraite Dans ce cadre 627 864 actions de performance ont été attribuées au bénéfice de 503 collaborateurs corres pondant à 0 026 % du capital social en circulation à la date d’attribution La part des actions attribuées au Directeur Général d’AXA a re présenté 2 3 % du nombre total des actions attribu ées soit 14 276 actions de performance dédiées à la retraite L’inté gralité des actions de performance dédiées à la retraite att ribuées aux bénéficiaires est sou mise aux conditions de performance d écrites ci avant mesur ées sur une p ériode cumul ée de trois ans soit sur la p ériode du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2023 r 155 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S ENGAGEMENTS À RAISON DE LA CESSATION DE FONCTIONS Dirigeants mandataires sociauxContrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de  non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non T homas Bube rl Directeur G énéral Début du mandat   25 avril 2018 Fin du mandat   2022 – X X (a) – X – – X Denis Duverne Président du Conseil d’Administratio n Début du mandat   25 avril 2018 Fin du mandat   2022 – X X (b) – – X – X (a) M Thomas Buberl est bénéficiaire de plans d’actions de performance dédiées à la retraite (b) M Denis Duverne a décidé de renoncer au versement de sa rente au titre du ré gime de retraite supplémentaire à prestations définies jusqu’à l’issue de son mandat de Président du Conseil d’Administration sans application d’aucun paiement rétroactif Il ne bénéficie d’aucun ré gime de retraite supplémentaire en tant que Président du Conseil d’Admini stration Conformément aux recommandations du Code Afe p Medef M  Th omas Bube rl a renoncé à son contrat de travail avec eff et au jour de sa nomination en tant que Directeur Général En consé quence de cette décision le Conseil d’Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance a procédé préalablement à cette renonciation à une revue d’ensemble des cons équences de cette renonciation notamment sur la continuit é des dis positifs de protection sociale (frais de sant é pr évoyance  etc ) auxquels M  Thomas Buberl avait droit en tant que salari é Dans ce cadre le Conseil d’Administration a souhaité s’assurer que la renonciation de M  Thomas Buberl à son contrat de travail conformément aux recommandations du Code A fep Mede f n’aurait pas pour e ff et de remettre en cause ses droits en termes de protection socia le En consé quence le 2 août 2016 le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes  ■le Conseil d’Administration a autorisé que M  Thomas Buberl puisse continuer à bénéficier en dé pit de la ru pture de son contrat de travail de r égimes de protection sociale (frais de santé prévo yance  etc ) identiques ou équivalents à ceux applicables à tous les autres cadres de direction du Grou pe AXA en France  ■le Conseil d’Admini stration a auto risé l’attribut ion à M  Th omas Bube rl d’une indemni té en cas de cessat ion de ses fonctions de diri geant mandataire social ayant pour objet de reproduire un dis positif d’indemnisation équivalent à celui prévu par l’acco rd collect if de  1993 relat if aux cad res de direct ion des soc iétés d’assu rance mais sou mis à des conditions de performances conformément aux recommandations Afe p Medef Une indemnité serait due sauf faute lourde ou grave uniquement en cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat par décision du Conseil d’Administration Le paiement de l’indemnité serait subordonné au respect des trois conditions de performance suivantes d écid ées par le Conseil d’Administration  (1) atteinte des ob jectifs li és à la part variable de la rémunération du bénéficiaire corres pondant au versement de 60 % ou plus de la rémunération variable cible au titre d’au moins deux des trois derniers exercices (2) évolution en pourcenta ge du cours du titre AXA au moins égale à celle de l’indice boursier de r éférence du secteur de l’assurance (SXIP ) sur la période de trois ans précédant la date de cessation des fonctions et (3) mo yenne du ROE courant consolid é des trois derniers exercices supérieure ou é gale à 5 % Le montant de l’indemni té à verser au bénéficiaire serait modulé en fonction de la r éalisation des conditions de performance de la façon suivante  si deux au moins des trois conditions de performance étaient atteintes 100 % de l’indemnit é seraient dus  si une seulement des trois conditions de performance était atteinte 40 % de l’indemnité seraient dus  si aucune des trois conditions de performance n’était atteinte aucune indemnité ne serait due Par exce ption à ce qui précède et si deux seulement des trois conditions de performance étaient atteintes l’indemnité serait réduite à 50 % de son montant si la condition de performance (1) ci dessus n’ était pas atteinte ou si le r ésultat net consolid é d’AXA au titre du dernier exercice clos était né gatif Aucune indemnit é ne serait due si le b énéficiaire avait la possibilit é de faire valo ir ses droits à la retraite dans les 6 mois de la cessat ion de ses fonctions Le montant initial de l’indemnit é est égal à 12  mois de sa rémunération mo yenne (fixe et variable) per çue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions Le montant initial de l’indemnité devrait ensuite être au gmenté d’un mois su pp lémentaire par nouvelle année d’ancienneté sans pouvoir au total excéder 24 mois L’Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2018 a a pprouvé ces en gagements I ls sont en vi gueur depuis la renonciation effect ive de M  Th omas Bube rl à son contrat de travail le 1erseptembre 2016 et pour la durée de son mandat social en cours ainsi que ses renouvellements successi fs 156 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S I Politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2022) q La présente politi que établie conform ément aux dis positions des articles L 22 10 8 et R 22 10 14 du Code de commerce présente les princi pes et les critères de détermination de ré partition et d’attribution de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société a pprouvés par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 23 février 2022 sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gou vernance Le Comité de Rémunération et de Gouvernance dont les missions et la composition sont présentées de fa çon détaillée dans la Section 3 1 du présent Ra pport Annuel a notamment pour mission de formuler des propositions au Conseil portant sur la politi que et les principes de rémunération des diri geants mandataires sociaux de la Société Le Comité est entièremen t composé de membres indépendants à l’exception de l’administrateur représentant les salariés sié geant au sein du Comité en application des recommandations du Code Afep Medef qui s’entretiennent ré gulièrement avec les diri geants du Grou pe et avec les dé partements de la Société comme la Direction des Ressources Humaines ou encore la Direction Juridi que Centrale Il peut é galement procéder ou faire procéder à des études par des experts externes lorsque cela est ju gé nécessaire Ces études lui permettent de bénéficier d’une expertise technique et d’un éclaira ge indépendant dans l’exercice de comparaison des pratiques de r émun ération d’AXA avec celles généralement observ ées sur le march é POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Principes directeurs de la politique de rémunération d’AXA La politique de r émun ération d’AXA a pour objectif d’accompa gner la strat égie à lon g terme de la Soci été et d’ali gner les int érêts de ses diri geants avec ceux des actionnaires et de l’ensemble des parties prenantes en (i)  établissant un lien étroit entre la performance et la r émun ération à court moyen et lon g terme (ii) s’assurant d’une off re comp étitive des r émun érations en ad équation avec les diff érents march és sur les quels le Grou pe o père tout en évitant les potentiels conflits d’int érêts qui pourraient conduire à une prise de risque inconsidérée en vue d’un gain à court terme et (iii)  garantissant la conformité des pratiques de la Société avec l’ensemble des contraintes ré glementaires applicables La politique d’AXA en mati ère de r émun ération a notamment pour ob jectif  ■d’attirer d évelopper et motiver les comp étences rares et les meilleurs talents  ■d’encoura ger une performance supérieure  ■d’ali gner les niveaux de r émun ération avec les r ésultats de la Soci été Structure et critères de détermination de la rémunération du Directeur Général Dans ce cadre la politique de r émun ération du Directeur G énéral s’appuie sur une pratique de pay for per formance qui  (i) requiert la réalisation d’objectifs financiers et op érationnels exi geants d éfinis et ali gnés avec la strat égie du Groupe (ii) encoura ge des performances durables à lon g terme tout en inté grant des mesures d’ajustement de risque dans les indicateurs de performance et (iii) détermine le montant de rémunération in dividuelle eff ect ivement versé sur la base des résultats fin anciers et extra fin anciers En cons équence la part à ris que de la r émun ération totale du Directeur G énéral (r émun ération num éraire variable et r émun ération en titres) représente une composante substantielle de sa structure de rémunération afin d’ali gner plus directement sa rémunération avec la straté gie opérationnelle du Groupe et les intérêts des actionnaires Les diff érentes com posantes de la r émun ération totale du Directeur G énéral sont présent ées en d étail ci a près  RÉMUN ÉRATION FIXE ANNUELLE DU DIRECTEUR G ÉNÉRAL  (JUSQU’AU 28 AVRIL 2022 ) La détermination du montant de la rémunération fixe du Directeur Général s’appuie notamment sur une anal yse approfondie des pratiques de marché ainsi que des ré glementations nationales et internationales susceptibles de s’appliquer Elle tient é galement compte de nombreux autres facteurs tels que l’exp érience les comp étences ainsi que leur raret é et leur caract ère critique les principes d’équité au sein du Groupe ou encore l’historique de la rémunération individuelle Le Conseil d’Administration sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance a décidé de maintenir inchan gé jusqu’au 28 avril 2022 date de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur le renouvellement de mandat d’administrateur de Thomas Buberl le montant de la r émun ération fixe annuelle du Directeur G énéral à 1 45 million d’euros Cette r émun ération fixe annuelle fera l’ob jet d’un a justement prorata tem poris 157 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL (JUSQU’AU 28 AVRIL 2022 ) La rémunération variable annuelle du Directeur Général est inté gralement soumise à des conditions de performance exi geantes et étroitement ali gnées avec la straté gie du Groupe Aucun montant minimum n’est garanti au Directeur Général Dans le ca dre de la d étermination du montant cible de la r émun ération variable annuelle du Directeur G énéral le Conseil d’Administration a recherché la mise en place d’une structure é quilibrée entre la part fixe et la part variable de sa rémunération en numéraire Le Conseil d’Administration a ainsi d écid é sur recommandation de son Comit é de R émun ération et de Gouvernance de maintenir inchan gé jusqu’au 28 avril 2022 date de l’Assembl ée G énérale appel ée à se prononcer sur le renouvellement de mandat d’administrateur de Thomas Buberl le montant cible de la rémunération variable annuelle du Directeur Général à 1 45 million d’euros soit 100 % du montant de sa rémunération fixe annuelle Cette rémunération variable annuelle fera l’ob jet d’un a justement prorata tem poris Le montant total de la r émun ération variable eff ective du Directeur G énéral ne pourra pas d épasser 130 % (contre 150 % précédemment) du montant de sa r émun ération variable cible soit 130 % de sa r émun ération fixe annuelle L’évaluation de la performance annuelle du Directeur G énéral au titre de l’exercice 2022 s’appuiera sur les deux composantes suivantes chacune plafonn ée à un taux d’atteinte de 130 %  ■La performance du Groupe appréciée en fonction de l’évolution (i) du résultat opérationnel par action (ii) de la génération de trésorerie (iii) d’un indicateur li é au d évelo ppement durable (r éduction de l’em preinte carbone dans les actifs pour le com pte propre du Groupe ) et (iv) de l’indice de recommandation des clients (Net Promoter Score ) Le poids relatif de chacun de ces éléments sera res pectivement de 45 % 25 % 15 % et 15 % Chacun de ces indicateurs sera plafonn é à un taux d’atteinte de 130 % L’évolution du choix et du poids relatif des indicateurs financiers et extra financiers de la performance du Grou pe s’inscrit dans le cadre d’une revue globale de la mesure de cette derni ère visant à une plus grande simplification et un ali gnement plus étroit avec les orientations strat égiques du Groupe tout en r épondant aux exi gences r églementaires notamment une au gmentation du poids des élé ments extra fin anciers Les indicateurs financiers et extra financiers choisis pour mesurer la performance du Grou pe sont directement liés aux orientations straté giques du Groupe Ils reflètent les objectifs de croissance de gestion du capital de responsabilité d’entreprise et de proximité des clients Certains de ces indicateurs (résultat opérationnel par action et génération de trésorerie) sont communs à ceux prévus pour la r émun ération en titres t émoi gnant ainsi de la volont é d’ali gner une partie des crit ères de performance de la r émun ération court terme et lon g terme avec les objectifs du plan strat égique et de les mesurer sur diff érentes échelles de temps en les soumettant à diff érents calendriers d’ac quisition ■La performance individuelle appr éciée sur la base de diff érents indicateurs et ob jectifs qualitatifs et quantifiables fix és par le Conseil d’Administration dans une lettre de mission établie en d ébut d’ann ée ainsi qu’en fonction des capacit és d émontr ées en mati ère de leaders hip Cette lettre de mission inclut des objectifs d étaill és concernant le de gré d’avancement du Groupe dans l’ex écution de son plan strat égique ainsi que d’autres indicateurs de performance et objectifs destin és à évaluer le niveau d’atteinte d’initiatives strat égiques globales et ou sur certains périmètres géographiques ainsi que le de gré d’avancement d’investissements dont l’objet est de contribuer au développement des opérations du Groupe (tels que l’exécution de priorités straté giques l’élaboration du prochain plan straté gique la mise en œuvre d’initiatives sélectionnées en matière de ressources humaines le dévelo ppement personnel du Directeur Général…) Chacune de ces deux com posantes sera évalu ée s éparément afin que l’ensemble de la r émun ération variable à verser au Directeur Général refl ète sa performance par ra pport à deux éléments distincts et a ppréciés de mani ère autonome Au titre de l’exercice 2022 la d étermination du montant de la r émun ération variable eff ectivement dû au Directeur G énéral sera ainsi bas ée sur l’addition de deux com posantes  la performance Grou pe (com ptant pour 70 % ) et la performance individuelle (com ptant pour 30 % ) Afin de maintenir l’ali gnement d’AXA avec les pratiques et ré glementations en vi gueur en France et à l’international dans le secteur des services financiers le Conseil d’Administration a d écid é de poursuivre l’a pplication d’un m écanisme de paiement diff éré de la rémunération v ariable annuelle du Dir ecteu r Général En a pplication de ce mécanisme le paiement de 30 % de sa rémunération variable eff ective annuelle sera diff éré sur une période de 3 ans (contre 2 ans précédemment) versé en 3 tranches et restera soumis à condition de performance Le montant diff éré eff ectivement pay é variera ainsi en fonction de l’ évolution du cours de bourse de l’action AXA pendant la p ériode de diff éré soit 3 ans dans la limite d’un plafond égal à 130 % du montant diff éré (contre 120 % pr écédemment) mais sans plancher (contre un plancher de 80 % du montant diff éré précédemment) En outre aucun paiement de la r émun ération variable diff érée n’aura lieu si le r ésultat o pérationnel du Groupe est né gatif l’année précédant le paiement de la rémunération variable diff érée ou si une démission ou révocation pou r faute lourde ou grave intervenait l’année précédant la date de paiement En cas de modification si gnificative aff ectant le calcul des paramètres économiques pour le Groupe (opération patrimoniale si gnificative approuvée par le Conseil d’Administration chan gement de norme comptable…) le Conseil pourra calculer les paramètres m utatis mutan dis soit sans tenir compte des éléments exo gènes extraordinaires Par ailleurs le Conseil d’Administration se r éserve la possibilit é d’exercer son pouvoir discr étionnaire concernant la d étermination de la r émun ération du Directeur G énéral en application des dispositions l égales et dans le respect des articles L 22 10 8 et L 22 10 34 du Code de commerce en cas de survenance de circonstances particuli ères qui pourraient justifier qu’il a juste de façon exceptionnelle et tant à la hausse (dans la limite de 130 % de la r émun ération variable cible) qu’à la baisse l’un ou plusieurs des crit ères com posant la r émun ération du Directeur G énéral de fa çon à s’assurer que les r ésultats de l’application des crit ères d écrits ci dessus refl ètent tant la performance du Directeur Général que celle du Grou pe 158 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S Cet a justement pourra être eff ectu é sur la r émun ération variable annuelle du Directeur G énéral par le Conseil d’Administration sur proposition de son Comit é de R émun ération et de Gouvernance a près que le Conseil d’Administration aura dûment motiv é sa d écision Il est pr écisé que le versement de la r émun ération variable num éraire du Directeur G énéral au titre de l’exercice 2022 est conditionn é à l’approbation par l’Assembl ée G énérale r éunie en 2023 des éléments de r émun ération vers és au cours ou attribu és au titre de l’exercice 2022 au Dir ecteu r Général RÉMUNÉRATI ON EN TITRE S ATTRIB UÉ E A U DIRE CTEUR GÉ NÉRAL Cha que année le Conseil d’Administration sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance décide d’attribue r des Lon g Term Incent ives(LTI) au Directeur Général sous la forme d’actions de performance Afin d’associer le Directeur Général à la création de valeur sur le lon g terme ces actions de performance représentent une part importante de sa rémunération Ce pendant en aucun cas les actions de performance attribuées au Directeur Général et valorisées aux normes IFRS ne sauraient re présenter une part excédant la moitié de la rémunération totale qui lui est attribuée Le Conseil d’Administration a par ailleurs décidé que le nombre d’actions de performance attribuées aux diri geants mandataires sociaux de la Société ne peut excéder 10 % du nombre total des actions de performance attribuées à l’ensemble des bénéficiaires du Grou pe Les actions de performance attribu ées au Directeur G énéral sont int égralement soumises à des conditions de performance internes et externes exi geantes (dont le d étail fi gure dans la Section 3 2 du pr ésent Rapport Annuel) appr éciées sur une p ériode de trois ans (suivie d’une période de conservation de deux ans) et ne garantissent donc pas d’attribution ou de gain minimum à son profit En outre les rè glements des plans d’actions de performance prévoient qu’en cas de cessation des fonctions  (1)du Dir ecteu r Général avant l’ex piration de la période de performance les actions de performance initialement attribuées sont définitivement perdues sauf décision contraire motivée du Conseil d’Administration et communi quée lors du départ du diri geant (dans cette hypothèse tout ou partie des actions de performance pourrait être maintenu et le calendrier de vest ingainsi que les conditions de performance des actions de performance d étermin és lors de l’attribution demeureraient inchan gés) Com pte tenu des princi pes présentés ci avant le Conseil d’Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance a d écid é que la valeur totale des actions de performance à attribuer au Directeur G énéral au cours de l’exercice 2022 ne pourra pas exc éder 150 % du montant de sa r émun ération variable annuelle cible RÉMUNÉRATI ON EX CEPTI ONNELLE D U DIRE CTEUR GÉ NÉRAL Le Conseil d’Administration n’envisa ge pas l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au bénéfice du Directeur Général JETONS DE PR ÉSEN CE D U DIRE CTEUR GÉ NÉRA L Le Directeur G énéral également membre du Conseil d’Administration de la Soci été ne perçoit aucun jeton de pr ésence de la part de la Soc iété AVANTA GES EN NAT URE A U PR OFIT D U DIRE CTEUR GÉNÉRAL Le seul avanta ge en nature dont bénéficie le Directeur Général est la mise à disposition d’un véhicule de fonction ÉLÉMENT S DE RÉM UNÉRATI ON LIÉ S À LA RETRAITE D U DIRE CTEUR GÉNÉRAL Le Directeur G énéral ne b énéficie d’aucun r égime de retraite suppl émentaire à prestations d éfinies Il est bénéficiaire au même titre que l’ensemble des cadres de direction des entités du Grou pe AXA en France du plan d’actions de performance dédiées à la retraite au titre du quel des attributions sont réalisées annuellement Les actions de performance attribuées dans le cadre de ce plan sont soumises à (i) une période d’ac quisition de trois ans et (ii) une obli gation de conservation des actions de performance jusqu’à la date de départ en retraite du bénéficiaire sous réserve toutefois de la possibilité off erte aux bénéficiaires dans un ob jectif de diversification de céder leurs actions (à l’issue de la période d’acquisition de trois ans) à condition que le produit de cette cession soit investi dans un contrat d’épar gne à lon g terme jusqu’à la retraite du bénéficiaire L’a c quisition définitive des actions de performance attribuées est conditionnée à la réalisation d’une condition de performance (dont le détail fi gure dans la Section 3 2 du présent Rapport Annuel) liée à la moyenne du ratio de Solvabilité II du Groupe AXA calculée sur la p ériode de performance Le dispositif ne garantit donc pas d’attribution ou de gain minimum au profit du Directeur G énéral Le Conseil d’Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance a décidé que la valeur totale des actions de performance dédiées à la retraite à attribuer au Directeur Général au cours de l’exercice 2022 ne pourra pas excéder 15 % de sa rémunération annuelle fixe et variable en n umérai re EN GAGEMENT S RÉ GLEMENTÉ S PRI S EN FAVE UR D U DIRE CTEUR GÉNÉRAL Les en gagements r églement és pris en faveur du Directeur G énéral en mati ère de protection sociale et d’indemnit é en cas de cessation de ses fonctions sont pr ésent és de fa çon d étaill ée dans le pr ésent Rapport Annuel (1) Hors cas de décès invalidité ou dé part en retraite 159 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S ÉLÉMENT S DE RÉM UNÉRATI ON D U DIRE CTEUR GÉNÉRAL À  CO MPTER D U 28 AVRIL 2 022 En conformité avec le Code Afep Medef le Comité de Rémunération et de Gouvernance revoit à fréquence ré gulière la politique de rémunération du Grou pe afin de s’assurer qu’elle soit ada ptée à l’évolution constante du secteur d’activité du marché et des contraintes réglementaires et qu’elle reflète la capacité du Groupe à (i) attirer développer et motiver les compétences rares en assurant une off re compétitive en cohérence avec les pratiques des pairs (ii) ali gner les niveaux de rémunération avec les résultats de la Société et encoura ger une performance sup érieure et (iii) ali gner les int érêts des diri geants avec ceux des actionnaires sur le lon g terme Dans le contexte du renouvellement de mandat d’administrateur de M  Buberl a pprouvé à l’unanimité par le Conseil d’Administration en août 2021 et présenté au vote de l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 le Comité de Rémunération et de Gouvernance et le Conseil d’Administration ont revu les éléments de r émun ération ainsi que la politique de r émun ération du Directeur G énéral afin de s’assurer de leur ad équation avec les ob jectifs mentionn és ci avant Les montants et structures demeurés inchan gés depuis le 1er septembre 2016 date de la première nomination de M  Buberl en qualité de Directeur G énéral d’AXA ont fait l’ob jet d’une étude approfondie Dans ce cadre le Conseil d’Administration a pris en consid ération de nombreux param ètres notamment  ■L’évolution du profil du Groupe  la transformation si gnificative du profil du Groupe depuis la nomination de M  Buberl (réduction de l’exposition à la volatilit é des march és financiers recentra ge sur les risques techniques) notamment à la suite de l’acquisition et l’int égration du Groupe XL en 2018 a yant fait d’AXA le leader mondial du secteur de l’assurance r Domma ges des entreprises et la com plexification ainsi que l’accroissement associ é des res ponsabilit és du Directeur G énéral  ■La performance opérationnelle et création de valeur  la straté gie claire et ambitieuse mise en œuvre par M  Buberl qui s’est traduite par une forte performance op érationnelle depuis 2016 dans un contexte économique diff icile   (i) la rentabilit é des capitaux propres s’est accrue de 12 9 % en 2015 à 14 7 % en 2021 tout en aff ichant un ratio de solvabilit é de 217 % au 31 d écembre 2021 bien au del à du niveau cible de 190 % (ii) le chiff re d’aff aires a au gment é de 1 6 % par an en moyenne entre 2015 et 2021 (iii) AXA a atteint un r ésultat o pérationnel par action et un dividende par action en hausse res pectivement de 4 3 % et 5 8 %  (1) par an sur la m ême période et (iv) le cours de bourse de l’action AXA a au gment é de 49 % entre le 1er septem bre 2016 et le 1 er février 2022  ■Le profil l’exp érience et l’expertise de M  Buberl  diri geant europ éen (ayant exerc é des fonctions ex écutives en Allema gne en Suisse et en France) dont les comp étences et les r éalisations durant son mandat de Directeur G énéral sont reconnues à travers l’Europe et au delà   ■L’anal yse des pratiques de rémunération de sociétés comparables  l’étude réalisée par un conseil externe indépendant (Willis Towers Watson) relative aux prati ques de r émun ération pour des fonctions similaires dans un panel de soci étés du CAC40 ainsi que dans les principales soci étés europ éennes et internationales concurrentes d’AXA  (2) a révélé que la r émun ération totale cible actuelle de M  Buberl est inf érieure (d’environ 25 % ) (3) à celles des directeu rsgénéraux des trois princi pales soci étés euro péennes concurrentes d’AXA (Allianz Generali et Zurich Insurance) Cette étude a fait ressortir également que la r émun ération variable cible annuelle et la rémunération en actions du Directeur Général d’AXA se situent  (i) en dessous de la médiane des sociétés du CAC12 (ii) en dessous de celles des trois princi pales sociétés euro péennes concurrentes d’AXA (Allianz Generali et Zurich Insurance) et (iii) en dessous du quartile bas des principales sociétés internationales du secteur de l’assurance Elle a mis ainsi en exer gue le manque de compétitivité de la rémunération actuelle de M  Buberl par ra pport à ses princi paux pairs  et ■Les retours des investisseurs institutionnels concernant la structure de rémunération  qui ont ex primé leur préférence pour une proportion plus importante des composantes lon g terme à risque et payées en actions ainsi que pour davanta ge de critères extra financiers (é galement en li gne avec la ré glementation) (1) Sur la base de la proposition de dividende présent ée à l’Assembl ée Générale du 28 avril 2022 (2) Cette étude com prenait un panel des 12 princi pales soci étés euro péennes du secteur de l’assurance (Generali Zurich Insurance Prudential Plc Allianz Swiss Re Munich Re Aviva Swiss Life Standard Life Aberdeen Ae gon NN Group Mapfre) avec une attention particulière sur les trois sociétés majeures d’Europe continentale (Allianz Generali et Zurich Insurance ) un panel des 7 principales soci étés internationales (non europ éennes) du secteur de l’assurance (Ameriprise Financial Inc American International Group Inc Chubb Ltd Metlife Inc Prudential Financial Inc Manulife Financial Corporation AIA) également actives dans les march és où AXA évolue e t les prati ques de 12 soci étés du CAC40 comparables à AXA en termes de capitalisation boursière de chiff re d’aff aires de secteur de nombre de collaborateurs 0 et ou de couverture géographique (L’Oréal Sanofi LVMH Air Liquide Schneider Electric TotalEner gies Vinci Airbus Danone BNP Paribas Société Générale et En gie) – (CAC12)) ont également été étudi ées La composition de ces panels est susceptible d’évoluer pour tenir compte des modifications de structure ou d’activité du groupe ou des entreprises les com posant (3) L’ écart par rapport à la mo yenne de la r émun ération totale actuelle est de 24 % dont 16 % sur la r émun ération fixe annuelle 11 % sur la r émun ération variable annuelle cible et 35 % sur la rémunération en actions 160 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S À la lumière de ces diff érents éléments le Conseil d’Administration sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance a d écid é de faire évoluer à com pter de la date de son renouvellement de mandat certaines com posantes de la rémun ération du Directeur G énéral comme suit  ■Augmentation du montant de la r émun ération fixe annuelle  à 1 65 million d’euros (contre 1 45 million d’euros pr écédemment soit 2 2 % d’au gmentation annuelle depuis 2016 et 13 8 % au total )  ■Augmentation du montant cible de la rémunération variable annuelle (à 1 75 million d’euros  (1)contre 1 45 million d’euros précédemment)  ■Baisse du plafond de la r émun ération variable de 150 % à 130 % (2) permettant ainsi un ali gnement du pla fond de l’ensemble des diff érents éléments de rémunération (en numéraire et en actions ) (3) ■Modification du m écanisme de paiement diff éré permettant de renforcer l’ali gnement des int érêts avec ceux des actionnaires en (i)  étendant le d élai de paiement de 2 à 3 ans (ii) supprimant le plancher de paiement (pr écédemment à 80 % du montant diff éré) afin de renforcer le caract ère «  à risque » de cette composante et (iii) au gmentant le plafond de paiement (de 120 % à 130 %) en cas de performance su périeure du cours de bourse de l’action  et ■Renforcement du poids de la composante lon g terme pay ée en actions AXA (plafond relev é de 150 % à 180 % de la r émun ération variable annuelle cible (4)) soumise à des conditions de performance exi geantes conform ément aux attentes des investisseurs et permettant d’ali gner la r émun ération totale avec celle des principaux pairs d’AXA  (5) en cas de performance su périeure Par cette évolution le Conseil d’Administration a souhait é (i) accorder une importance si gnificative à la r émun ération en actions de M  Buberl qui re présentera près de 50 % de sa rémunération totale et (ii) renforcer la portion à ris que de sa rémunération totale (rémunération numéraire variable et rémunération en actions) afin que celle ci représente la ma jeure partie (environ 75 %) de sa rémunération totale L’objectif recherché par le Conseil est ainsi d’ali gner plus directement la rémunération du Directeur Général avec la performance lon g terme du Groupe et les intérêts des actionnaires Enfin le Conseil d’Administration a décidé que conformément à la prati que de la Société cette nouvelle rémunération devrait demeure r inchan gée pendant toute la durée du prochain mandat d’administrateur du Directeur Général (soit jusqu’en avril 2026  (6)) Le Conseil a ainsi été particulièrement attentif à définir une nouvelle rémunération qui soit équilibrée ali gnée avec les int érêts des actionnaires et qui puisse demeurer suff isamment compétitive tout au lon g de cette période Les autres composantes de la rémunération du Directeur Général présentées ci avant demeurent inchan gées Prise de fonction d’un nouveau Directeur Général postérieurement à l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 Pour les seuls besoins de la présente politique et conformément à la ré glementation le Conseil d’Administration a é galement examiné l’hypoth èse de la nomination d’un nouveau Directeur G énéral post érieurement à l’Assembl ée G énérale du 28 avril 2022 Dans de telles circonstances la structure de rémunération d’un nouveau Directeur Général serait conforme à la présente politi que et le Conseil d’Administration m ènerait une analyse globale de la situation du diri geant concern é étant pr écisé que  ■le montant et les critères de sa rémunération seraient fixés conformément aux prati ques existantes au sein de la Société par référence aux prati ques de rémunération pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC40 et dans les princi pales sociétés euro péennes du secteur financier  et ■l’exp érience l’expertise ainsi que l’historique de la r émun ération individuelle du diri geant concern é seraient également pris en considération (1) Soit 106 % de sa r émun ération fixe annuelle (2) Soit 138 % de sa rémunération fixe annuelle (3) Chacun des critères de performance de la rémunération variable sera é galement plafonné à un même taux d’atteinte de 130 % (4) À compter de l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 La première attribution suivant l’Assemblée Générale 2022 ne devrait intervenir qu’en mars 2023 (5) Les évolutions proposées de la rémunération du Directeur Général en termes de structure et de montant permettront de positionner sa rémunération fixe annuelle (i) lé gèrement en dessous du niveau moyen de celle des diri geants des trois sociétés européennes majeures du secteur de l’assurance (dont certains mandats seront renouvel és en 2022) (ii) au dessus de la m édiane des 12 princi pales soci étés euro péennes du secteur de l’assurance et (iii) dans la fourchette haute des princi pales soci étés internationales du secteur de l’assurance et du CAC12 de positionner sa rémunération totale cible (i) au même niveau que celle des diri geants des trois sociétés européennes majeures du secteur de l’assurance (ii) dans la fourchette haute des 12 principales sociétés européennes du secteur de l’assurance et du CAC12 et (iii) en dessous du premier quartile dessociétés internationales d’assurance e t de verser une part im portante de sa r émun ération totale sous forme d’actions et ou index ée à la performance de l’action com parativement à ses pairs des sociétés euro péennes du secteur de l’assurance et du CAC12 (6) Soit une au gmentation annuelle de sa r émun ération fixe de 1 3 % sur la p ériode 2016 2026 161 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S Enfin en cas de recrutement externe le Conseil d’Administration se r éserve le droit d’attribuer au nouveau diri geant nomm é une indemnit é forfaitaire (en num éraire et ou en titres) dont le montant ne pourrait conform ément aux recommandations du Code Afe p Medef en aucun cas exc éder le montant des avanta ges auxquels le nouveau diri geant aurait dû renoncer en quittant ses pr écédentes fonctions Pour toute information compl émentaire relative à la r émun ération du Directeur G énéral vous pouvez vous reporter à la Section 3 2 du présent Ra pport Annuel POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le mandat de M  Denis Duverne Pr ésident du Conseil d’Administration arrivant à échéance à l’issue de l’Assembl ée G énérale du 28 avril 2022 le Conseil d’Administration sur recommandation de son Comit é de R émun ération et de Gouvernance a d écid é de nommer pour lui succ éder en qualit é de Pr ésident du Conseil d’Administration M  Antoine Gosset Grainville Sont d étaill és ci a près les éléments de rémunération de M  Duverne jusqu’au 28 avril 2022 et les éléments de rémunération de M  Gosset Grainville à compter du 28 avril 2022 Structure et critères de détermination de la rémunération du Président du Conseil d’Administration ( jusqu’au 28 avril 2022) Le Conseil d’Administration sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance et conformément aux recommandations du Code Afep Medef a consid éré que la structure de r émun ération la mieux adapt ée au Pr ésident du Conseil d’Administration consistait à lui verser pour seul élément de r émun ération une r émun ération fixe Dans le cadre de la détermination de la rémunération fixe annuelle de son Président le Conseil d’Administration a consulté un conseil externe (Willis Towers Watson) afin de connaître les prati ques de r émun ération a pp liquées pour des fonctions similaires dans un échantillon de soc iétés du CAC40et dans les principales soci étés europ éennes du secteur financier Le Conseil d’Administration a é galement pris en compte l’expérience et l’expertise de M  Denis Duverne ainsi que les missions étendues qu’il a décidé de lui attribuer en sa qualité de Président du Conseil d’Administration Ces dernières sont présentées de fa çon détaillée dans le Rè glement Intérieur du Conseil d’Administration ainsi que dans la Section 3 1 du présent Rapport Annuel et vont au delà des missions incombant au Pr ésident du Conseil d’Administration en vertu du droit fran çais Par ailleurs le Conseil d’Administration a pris en considération le fait que M  Denis Duverne qui a fait valoir ses droits à la retraite le 1erseptembre 2016 a décidé de renoncer pendant toute la durée de son mandat de Président du Conseil d’Administration au versementr de sa rente due au titre du r égime de retraite suppl émentaire destin é aux cadres de directions du Groupe en France dont il aurait pu b énéficier à compter du 1er septembre 2016 et dont le montant annuel s’ élève à environ 750 000 euros M  Denis Duverne a d écid é de n’en b énéficier qu’à l’issue de son mandat de Pr ésident du Conseil d’Administration sans a pplication d’aucun paiement r étroactif Le Conseil d’Administration a en cons équence d écid é sur recommandation de son Comit é de R émun ération et de Gouvernance de maintenir inchan gé jusqu’au 28 avril 2022 date d’ échéance de son mandat le montant de la r émun ération fixe annuelle du Pr ésident du Conseil d’Administration à 1 2 million d’euros Cette r émun ération fixe annuelle fera l’ob jet d’un a justement prorata tem poris Ayant consid éré que la structure de r émun ération la mieux adapt ée au Pr ésident du Conseil d’Administration consistait à lui verse r pour uni que élément de r émun ération une r émun ération fixe le Conseil d’Administration a en cons équence d écid é que le Pr ésident du Conseil d’Administration ne bénéficiera d’aucune rémunération variable d’aucun versement de jetons de présence ni d’aucune attribution d’actions de performance ou d’autres éléments de rémunération de lon g terme Par ailleurs le Conseil d’Administration n’envisa ge pas l’attribution d’une r émun ération exceptionnelle au b énéfice du Pr ésident du Conseil d’Admini stration Enfin il est précisé que le Pr ésident du Conseil d’Administration ne dis pose pas de contrat de travail avec la Soci été et ne b énéficie d’aucune indemnité de dé part ni d’aucune indemnité relative à une clause de non concurrence en cas de cessation de son mandat Le seul avanta ge en nature dont b énéficie le Pr ésident du Conseil d’Administration est la mise à disposition d’un v éhicule de fonction EN GAGEMENT S RÉ GLEMENTÉ S PRI S EN FAVE UR D U PRÉ SIDENT D U CO NSEIL D’ADMINI STRATI ON Les en gagements r églement és pris en faveur du Pr ésident du Conseil d’Administration en mati ère de protection sociale sont pr ésent és de fa çon d étaill ée dans le rapport sp écial des Commissaires aux comptes 162 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S Structure et critères de détermination de la rémunération du Président du Conseil d’Administration (à compter du 28 avril 2022) Le mandat de M  Denis Duverne Président du Conseil d’Administration arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 Le Conseil d’Administration sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance a décidé de nommer pour lui succéder en qualité de Président du Conseil d’Administration M  Antoine Gosset Grainville Le Conseil d’Administration sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance a arrêté la structure et les critères de déte rmin ation de la rémunération du futu r Pr ésident du Conseil d’Admini stration Conformément aux recommandations du Code Afe p Medef et aux prati ques de la Société le Conseil d’Administration a considéré que la structure de rémunération la mieux ada ptée au futur Président du Conseil d’Administration consistait à lui verser pour seul élément de rémunération une rémunération fix e Dans le cadre de la d étermination du montant de la r émun ération fixe annuelle de son futur Pr ésident le Conseil d’Administration a consulté un conseil externe (Willis Towers Watson) afin de connaître les prati ques de rémunération a ppliquées pour des fonctions simi laires dans les soc iétés du CAC40et dans les princi pales sociétés euro péennes du secteur financier (1) Le Conseil d’Admini stration a également pris en compte l’expérience et l’expertise de M  Antoine Gosset Grainville ainsi que les missions qu’il a décidé de lui attribuer en sa qualité de Président du Conseil d’Administration Ces dernières seront similaires à celles de son prédécesseur et sont présentées de façon d étaill ée dans le R èglement Int érieur du Conseil d’Administration ainsi que dans la Section 3 1 du pr ésent Rapport Annuel et vont au del à des missions incombant au Pr ésident du Conseil d’Administration en vertu du droit fran çais Le Conseil d’Administration a en consé quence décidé sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance de fixer à com pter du 28 avril 2022 le montant de la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’Administration à 925 000 euros (2) Cette r émun ération fixe annuelle fera l’ob jet d’un a justement prorata tem poris Ayant considéré que la structure de rémunération la mieux adaptée au Président du Conseil d’Administration consistait à lui verse r pour unique élément de r émun ération une r émun ération fixe le Conseil d’Administration a en cons équence d écid é que le Pr ésident du Conseil d’Administration ne b énéficiera d’aucune r émun ération variable d’aucun versement de jetons de pr ésence d’aucune attribution d’actions de performance ou d’autres éléments de r émun ération de lon g terme ni d’aucun v éhicule de fonction Par ailleurs le Conseil d’Administration n’envisa ge pas l’attribution d’une r émun ération exceptionnelle au b énéfice du Pr ésident du Conseil d’Admini stration Enfin il est précisé que le Président du Conseil d’Administration ne dis pose pas de contrat de travail avec la Société et ne bénéficie d’aucune indemnité de dé part ni d’aucune indemnité relative à une clause de non concurrence en cas de cessation de son mandat Prise de fonction d’un nouveau Président du Conseil d’Administration postérieurement à l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 Pour les seuls besoins de la pr ésente politique et conform ément à la r églementation le Conseil d’Administration a également examin é l’hypoth èse de la nomination d’un nouveau Pr ésident du Conseil d’Administration post érieurement à l’Assembl ée G énérale du 28 avril 2022 Dans de telles circonstances la structure de r émun ération d’un nouveau Pr ésident du Conseil d’Administration serait conforme à la présente politique et le Conseil d’Administration m ènerait une analyse globale de la situation du diri geant concern é étant pr écisé que  ■le montant et les critères de sa rémunération fixe seraient déterminés conformément aux prati ques existantes au sein de la Société par r éférence aux pratiques de r émun ération pour des fonctions similaires dans un échantillon de soci étés du CAC40et dans les princi pales soci étés euro péennes du secteur financier  et ■l’expérience et l’expertise du diri geant concerné ainsi que l’étendue des missions que le Conseil d’Administration déciderait de lui conférer dans le cadre de son mandat seraient é galement prises en considération *** Pour toute information relative à la r émun ération du Pr ésident du Conseil d’Administration vous pouvez vous re porter à la Section 3 2 du présent Ra pport Annu el (1) Cette étude com prenait un panel des princi pales soci étés euro péennes du secteur financier (Swiss Re Zurich Insurance Swiss Life Generali Prudential Aviva Scor Standard Life Aberdeen Allianz Munich Re UBS Credit Suisse HSBC Standard Chartered BNP Paribas Société Générale Deutsche Bank Barcla ys Intesa Sanpaolo Natwest Group Unicredit Crédit A gricole ING) et les pratiques des sociétés du CAC40 (2) Cette rémunération fixe annuelle se positionne (i) lé gèrement au dessus de la médiane des principales sociétés européennes du secteur financier et (ii) dans la fourchette haute des sociétés du CAC40 163 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 2 R ÉMUNÉRATI ON ET PARTI CIPATI ON DAN S LE CAPITAL DE S DIRI GEANT S POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES AUTRES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les membres du Conseil d’Admini stration(1) à l’exception des diri geants mandataires sociaux ne perçoivent pour seule r émun ération de la part de la Soci été que des jetons de pr ésence Critères d’attribution des jetons de présence (rémunération prévue à l’article L 22 10 14 du Code de commerce) Le montant annuel maximum des jetons de présence est fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément à la loi puis réparti par le Conseil d’Administration entre ses membres selon les modalités suivantes définies dans son Rè glement Intérieur (en ligne avec les recommandations du Code Afep Medef une part minoritaire des jetons de présence est répartie uniformément entre les membres du Conseil d’Administration à titre de part fixe)  ■un montant forfaitaire déterminé par le Conseil d’Administration est versé annuellement à l’Administrateur Indé pendant Référent (fixé à 80 000 euros )  ■65 % du montant r ésiduel des jetons de pr ésence est r éparti entre les membres du Conseil d’Administration dont 40 % uniform ément à titre de part fixe et 60 % à proportion du nombre de s éances du Conseil aux quelles les membres assistent  ■35 % du montant résiduel des jetons de présence est aff ecté par le Conseil d’Administration aux diff érents Comités du Conseil Cha que Comit é répartit l’envelo ppe entre ses membres dont 40 % uniform ément à titre de part fixe et 60 % à proportion du nombre de s éances des comit és auxquelles les membres assistent le Pr ésident du Comit é touchant un double jeton Le montant annuel maximum des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration a été fixé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2018 à 1 900  000  euros Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 de fixer le montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration à la somme de 2 100 000 euros soit une au gmentation de 10 5 % par rapport au montant précédemment fixé par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2018 Cette évolution a pour objectif de tenir compte de la char ge de travail accrue du Conseil d’Administration et de ses Comit és du fait de l’exercice à l’avenir par la Société d’une activité o pérationnelle de réassurance (sous réserve de l’a pprobation de la modification de l’objet social de la Société et de l’obtention de l’a grément d’entreprise de réassurance délivré par l’ACPR) en plus de son activité actue lle de holding du Groupe Aucun jeton de présence n’est versé par la Société aux diri geants mandataires sociaux de la Société (Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ) *** Pour toute information su pplémentaire relative à la rémunération des membres du Conseil d’Administration vous pouvez vous re porte r à la Section 3 2 du présent Ra pport Annuel (1) Dont la dur ée de mandat es t en principede quatre ans 164 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 3  CO DE DE GOU VERNEMENT D’ENTREPRI SE DE R ÉFÉREN CE 3 3 CO DE DE GOU VERNEMENT D ’ENTREPRI S E DE R É F É REN CE En décembre 2008 AXA a ado pté l’ensemble des recommandations Afep Mede f y compris les recommandations d’octobre 2008 relatives à la r émun ération des diri geants mandataires sociaux comm e code de gouvernement d’entreprise de r éférence Ces recommandations qui ont fait l’ob jet d’une consolidation dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publi é par l’Afep et le Medef en avril 2010 et r évisé en janvier 2020 (ci apr ès le « Code Afep Medef ») peuvent être consult ées au si ège social de la Soci été ou sur son site Internet (www axa com) dans la ru brique « Gouvernance d’entre prise » AXA se con forme aux recommandations du Code A fep Mede f qui s’inscrivent dans la d émarche de gouvernement d’entreprise initi ée par la Soci été de puis de nombreuses ann ées Les conditions dans les quelles celles ci sont a pp liquées sont pour l’essentiel détaillées dans les Sections 3 1 « Structure de gouvernance » et 3 2 « Rémunération et participation dans le capital des diri geants » du présent Ra pport Annuel qui décrivent le fonctionnement de la gouvernance d’AXA et les modalités de rémunération de ses diri geants La Soc iété met ainsi en œu vre chacu ne des reco mm andat ions du Code Afe p Medef Ce pendant afin de tenir com pte des s pécificit és liées à certaines de ses activit és et pratiques de gouvernance AXA a souhait é adapter quelques dispositions du Code Afep Medef tout en resta nt conform e avec celu i ci  ■Section 9 5 1 du Code Afe p Medef relative à l’indé pendance des admini strateu rs de la soc iété mère déte nant un m andat dans une filiale du Groupe  la Soci été consid ère que l’exercice par certains membres du Conseil d’Administration d’AXA de mandats non ex écutifs dans une ou plusieurs filiales du Grou pe détenues directement ou indirectement par AXA (i) ne les place pas automati quement en situation de conflit d’intérêts et (ii) ne remet pas en cause leur indé pendance de quel que manière que ce soit Le Conseil estime que le fait que certains de ses membres dét ienn ent ou aient déte nu au cou rs des cinq derni ères ann ées des mandats dans certaines filiales du Groupe am éliore la connaissance globale du Conseil en mati ère d’activit é d’op érations de strat égie et de profil de risque pour l’ensemble du Grou pe En e ff et les administrateurs exer çant des mandats au sein de filiales pourront le cas échéant apporter au Conseil un éclaira ge utile et une vision précise et pratique sur la straté gie les activités opérationnelles les process développ és ou encore les équipes des filiales concern ées et plus largement sur l’activit é et l’or ganisation du Groupe Toutefois les admini strateu rs déte nant des mandats au sein de filiales du Grou pe doivent s’abstenir de partici per aux d ébats et d écisions du Conseil d’Administration d’AXA qui pourraient a ff ecter les intérêts de la filiale dans la quelle ils exercent leur mandat et ce afin d’éviter toute diff iculté potentielle liée à leur indé pendance 165 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 4 OPÉRATI ONS AVE C DE S PARTIE S LIÉES 3 4 O P É RATI O N S AVE C DE S PARTIE S LI É E S Pour de plus amples in formations sur les transactions avec des parties li ées vous pouvez vous reporter à la Section 6 6  Note  28 « Parties li ées » du pr ésent Rapport Annuel DESCRIPTION DE LA PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES ET DE SA MISE EN ŒUVRE Lors de sa séa nce du 19 février 2020 et conformément à l’article L 22 10 12 du Co de de commerce le Consei l d’Administration a adopt é une proc édure permettant d’ évaluer r égulièrement si les conventions portant sur des o pérations courantes et conclues à des conditions normales rem plissent e ff ectivement ces conditions La proc édure d’ évaluation est mise en œuvre au sein d’AXA de puis cette date Cette proc édure qui fait l’ob jet d’une revue annuelle par le Conseil d’Administration prévoit l’information de la Direction Juridi que Grou pe préalablement à la conclusion modification renouvellement reconduction ou résiliation de toute convention entrant dans le champ d’application de l’article L 225 38 du Code de commerce peu importe le caract ère courant de l’op ération ou norm al des conditions de la convention Cette inform ation permet à la Direction Juridi que Grou pe de proc éder à un examen préalable de la convention afin de déterminer si celle ci doit être soumise à la procédure des conventions dites « ré glementées » des articles  L 225 38 et suivants du Code de comm erce ou si elle en est exem ptée À cette fin la Direction Juridi que Grou pe peut solliciter l’avis des autres d épartements concern és du Groupe AXA et des Commissaires aux com ptes de la Soci été En outre la Direction Juridi que Grou pe évalue annuellement si les conventions cou rantes conclues à des conditions norm ales continuent de remplir les conditions d’une telle quali fication si besoin en concertation avec les d épartements concern és du Grou pe AXA et les Commissaires aux com ptes de la Soci été Si la Direction Juridi que Grou pe considère qu’une convention initialement qualifiée de courante et conclue à des conditions normales constitue une convention dite « ré glementée » le Conseil d’Administration statue sur la quali fication de ladite convention et d écide des suites à donner à celle ci au re gard de la quali fication retenue 166 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 4 OPÉRATI ONS AVE C DE S PARTIE S LIÉES PricewaterhouseCoo pers Aud it 63 rue de Villier s 92208 Neui lly sur Seine Ce dex Ma zars 61 rue Henri R égnaul t 92400 Cour bevoie I Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pp p (Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2022 d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021) À l’Asse mblée Générale AXA  SA 25 Avenue Mat ignon 75008 Paris Mes dames Messieurs En notre qualit é de Commissaires aux comptes de votre Soci été nous vous pr ésentons notre rapport sur les conventions r églement ées Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été donn ées les caract éristiques les modalit és essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’int érêt pour la Soci été des conventions dont nous avons été avis és ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilit é et leur bien fond é ni à rechercher l’existence d’autres conventions Il vous a ppartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’a pprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur a pprobation Par ailleurs il nous a ppartient le cas échéant de vous communi quer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions dé jà approuvées par l’Assemblée Générale Nous avons mis en œuvre les dili gences que nous avons estim é nécessaires au re gard de la doctrine professionnelle de la Compa gnie nationa le descommissaires aux comptes relative à cette mission Ces dili gences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donn é avis d’aucune convention autoris ée et conclue au cours de l’exercice écoul é à soumettre à l’a pprobation de l’Assemblée Générale en a pplication des dis positions de l’article L 225 38 du Code de commerce CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes dé jà a pprouvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé CONVENTION AU PROFIT DE M  THOMAS BUBERL (DIRECTEUR G ÉNÉRAL ) Nature ob jet et modalit és Le Conseil d’Administration d’AXA lors de sa s éance du 2 août 2016 a pris acte de la d écision de M  Thomas Buberl conform ément aux recommandations du Code Afe p Medef de renoncer à son contrat de travail avec eff et au 1 er se ptembre 2016 date à laquelle il est devenu Dir ecteu r Général d’A X A En cons équence de cette d écision le Conseil d’Administration a proc édé à une revue d’ensemble du futur statut social de M  Thomas Buberl une fois la ru pture de son contrat de travail eff ective conform ément aux recommandations Afe p Medef 167 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3 4 OPÉRATI ONS AVE C DE S PARTIE S LIÉES Dans ce cadre le Conseil compte tenu notamment de l’anciennet é de M  Thomas Buberl dans ses fonctions salari ées et de l’importance des services rendus par ce dernier à la Soci été a confirm é sa volont é de le maintenir en sa qualit é de diri geant mandataire social dans les mêmes droits que ceux applicables aux cadres de direction salari és du Groupe AXA en France au titre des r égimes de protection sociale (frais de santé prévo yance…) CONVENTION AU PROFIT DE M  DENIS DUVERNE (PR ÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ) Nature objet et modalit és Le Conseil de Surveillance d’AXA lors de sa séance du 17 février 2010 a pris acte de la décision de M  Denis Duverne de renoncer à son contrat de travail avec eff et à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le chan gement du mode de gouvernance d’AXA par l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration Le Conseil de Surveillance a souhaité s’assurer que la renonciation de M  Denis Duverne à son contrat de travail conformément aux recommandations A fep Mede f n’aurait pas pour e ff et de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale En conséquence le Conseil de Surveillance a autorisé la Société à prendre les en gagements nécessaires afin que M  Denis Duverne puisse continuer à bénéficier en sa qualité de diri geant mandataire social de ré gimes de protection sociale (frais de santé prévoyance…) identi ques ou similaires à ceux a pplicables aux cadres de direction salariés du Grou pe AXA en France Fait à Neuill y sur Seine et Courbevoie le 21 mars 2022 Les Comm issa ires aux comptes Pricewater houseCoopers Au dit Mazars B énédicte Vi gnon Grégory Sau gner Gilles Ma gnan Maxime Simoen 168 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Cette pa ge a été laissée blanche intentionnellement 169 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I 4 DÉVELOPPEMENT DURABLE DPEF 4 1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE D’AXA 170 La raison d’être d’AXA intègre la création de La raison d’être d’AXA intègre la création de  valeur valeur  durabledurable 170 170 2021 marque une nouvelle étape dans la stratégie de 2021 marque une nouvelle étape dans la stratégie de  développement durable d’AXAdéveloppement durable d’AXA 171171 La contribution d’AXA aux objectifs de développement durable des Nations UniesLa contribution d’AXA aux objectifs de développement durable des Nations Unies 172172 Gouvernance développement durable et dialogue avec Gouvernance développement durable et dialogue avec  les les  parties prenantesparties prenantes 174174 Évaluation des risques liés au développement durableÉvaluation des risques liés au développement durable 174 174 Évaluations et notationsÉvaluations et notations 175 175 Vérification de l’Organisme Tiers Indépendant 176Vérification de l’Organisme Tiers Indépendant 176 Méthodologie de Méthodologie de reportingreporting 176176 4 2 RESPONSABILITÉ EMPLOYEUR 178 Avant propos 178Avant propos 178 Mise en place du Mise en place du ««Smart WorkingSmart Working »»  l’approche emblématique d’AXA sur le travail hybride 179  l’approche emblématique d’AXA sur le travail hybride 179» Accélération des progrès d’AXA sur l’inclusion et Accélération des progrès d’AXA sur l’inclusion et  la la diversité 179diversité 179 Se positionner en champion de la santé et du bien être desSe positionner en champion de la santé et du bien être des employés 180employés 180 Renforcer l’expérience collaborateur 181Renforcer l’expérience collaborateur 181 La formation et le développement font partie des priorités 182La formation et le développement font partie des priorités 182 Performance des politiques de responsabilité employeur et gestion des risques sociaux 183Performance des politiques de responsabilité employeur et gestion des risques sociaux 183 Indicateurs Sociaux Groupe 184Indicateurs Sociaux Groupe 184 4 3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET INTÉGRATION ESG 186 Position d’AXA sur le changement climatique et Position d’AXA sur le changement climatique et  la la biodiversitébiodiversité 186186 Risque climatique  la question de la double matérialité 187Risque climatique  la question de la double matérialité 187 Investissements 188Investissements 188 AssuranceAssurance 194 194 Biodiversité 196Biodiversité 196 Sensibilisation et engagement en matière de climat de Sensibilisation et engagement en matière de climat de  biodiversité et d’ESG 198biodiversité et d’ESG 198 TaxinomieTaxinomie de l’Union européenne 199 de l’Union européenne 199 Impact des opérations sur le changement climatique 202Impact des opérations sur le changement climatique 202 Impact du changement climatique sur les opérations propres d’AXA 210Impact du changement climatique sur les opérations propres d’AXA 210 4 4 ASSURANCE INCLUSIVE 211 Enjeux sociétaux liés à l’activité économique 211Enjeux sociétaux liés à l’activité économique 211 Mécénat et engagement des collaborateurs 215Mécénat et engagement des collaborateurs 215 4 5 CONDUITE DES AFFAIRES 217 Éthique des aff aires 217Éthique des aff aires 217 Utilisation responsable des données 218Utilisation responsable des données 218 Achats responsables 219Achats responsables 219 Politique fiscale 219Politique fiscale 219 4 6 PLAN DE VIGILANCE 220 Périmètre du plan de vigilance 220Périmètre du plan de vigilance 220 Identification et évaluation des risques concernant les droits humains et l’environnement 220Identification et évaluation des risques concernant les droits humains et l’environnement 220 Protection des droits humains et de l’environnement 221Protection des droits humains et de l’environnement 221 Procédure d’alerte 224Procédure d’alerte 224 Suivi et compte rendu de la mise en œuvre eff ective du Suivi et compte rendu de la mise en œuvre eff ective du  plan de vigilance 224plan de vigilance 224 4 7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 226 17 0 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 1 STRAT ÉG IE DE D ÉVEL OPPEMENT D URABLE D’AX A 4 1 S TRAT ÉG IE DE D É VEL O PPEMENT D U RABLE D ’AX A Ce chapitre d écrit la strat égie de d éveloppement durable du Groupe AXA Il int ègre la d éclaration de performance extra financière (DPEF) qu’AXA publie conformément aux dis positions de la directive 2014 95 UE re lative au report ingextra financier (1) et à la loi fran çaise (2) Cette déclaration com prend le modèle d’a ff aires du Grou pe et des in formations sur ses princi paux ris ques extra financiers (risques liés au dévelo ppement durable ) relati fs à l’environnement aux en jeux de responsabilit é employeur et soci étaux aux droits humains à l’évasion fiscale et aux en jeux li és à la corruption Pour plus d’informations sur les risques auxquels le Grou pe est ex posé se r éférer à la Section 5 1 « Facteurs de risque » du présent Ra pport Annuel Des informations approfondies sur les politiques et pratiques li ées au d éveloppement durable du Groupe sont également disponibles dans le « Rapport Int égré » dans le « Rapport Climat TCFD » dans le rapport en li gne « Capital Humain du Groupe » sur les données de responsabilité emplo yeur (3)et sur le site Internet du Grou pe AXA (www axa com) dans la rubri que « Dévelo ppement durable » (1) Directive 2014 95 UE du Parlement Euro péen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013 34 UE en ce qui concerne la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes (2) Article L 225 102 1 R 225 105 et R 225 105 1 du Code de commerce (3) Aucune information document ou élément contenu dans le Rapport Inté gré 2021 d’AXA et le Rapport Capital Humain du Groupe 2021 ou disponible sur le site Internet de la Société en lien avec ceux ci n’est incorporé par référence dans le présent Rapport Annuel I La raison d’être d’AXA intègre la création de valeur durable La strat égie de d éveloppement durable d’AXA est un facteur cl é de l’en gagement des collaborateurs de la con fiance des clients et de l’ima ge de marque Le d éveloppement durable est à la fois un facteur de ris que et d’o pp ortunité pour le Grou pe  il permet à AXA de réduire certains coûts et ris ques o pérationnels (sociaux et environnementaux) tout en off rant des o pportunités commerciales sur des se gments de marché émer gents ou en favorisant l’innovation Par ailleurs le d évelo ppement durable est un domaine de plus en plus r églement é  en 2021 AXA a nota mm ent comm encé à mett re en œu vre le nouveau cad re SFDR (Sustainable Finance Disclosure Re gulation ) de l’Union européenne et le rè glement sur la taxinomie (se référer aux Sections 4 3 para grap he « sensi bilisation et en gagement en mati ère de climat biodiversit é et ESG » et « Taxinomie de l’Union euro péenne » du présent Ra pport Annuel) AXA s’en gage é galement à être un employeur responsable en s’eff orçant de maintenir l’en gagement des collaborateurs au cœu r de sa strat égie et inspir é par ses valeurs à créer un environnement de travail qui favorise la diversit é et l’ égalit é des chances pour tous promeut l’en gagement encoura ge le développement professionnel et soutient le bien être des collaborateurs Depuis 2020 notre strat égie de d éveloppement durable a également été im pactée par la crise liée à lapandémie deCO VID 1 9  travail à distance pour la quasi totalité des collaborateurs en gagement d’A X A dans la protection de l’e m ploi investissements dans la recherche scienti fique mobilisation des collaborateurs pour soutenir le personnel soi gnant en première li gne développement de services de t élémédecine contribuant à soula ger les services d’aide m édicale d’ur gence AXA a également contribu é au soutien de l’ économie et à la relance verte en r éalisant d’importants invest issements Renforcé par la crise dans la réaff irmation de ses valeurs sociétales AXA a formul é sa raison d’être pour y inclure son rôle dans l’économie et ses en gagements en tant qu’entreprise responsable au service de la soci été Grâce à un processus collaboratif avec des représentants externes de la société civile et une lar ge consultation et im plication de l’ensemble des collaborateurs la raison d’ être d’AXA a été soumise au Conseil d’Administration du Grou pe et lancée lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires en juin 2020 La raison d’être d’AXA « A gir pour le pro grès humain en proté geant ce qui com pte » im plique la création de valeur durable dans le but de proté ger l’environnement et la société de manière inclus ive L’esse nce même du métier d’assu reur – la mutual isat ion des ris ques –  fait d’AXA un maillon essentiel de l’entraide et du lien social La com préhension du Grou pedes ris ques permet à toutes ses parties prenantes d’antici per l’avenir et de devenir plus résilientes AXA permet aux individus et aux collectivités d’aller de l’avant en proté geant leurs besoins fondamentaux  protection de l’environnement accès aux soins pros périté et qualité de vie Les décisions et en gagements d’AXA s’appuient sur des données scientifiques ob jectives tout en adoptant une vision globale des enjeux Pour plus d’informations sur le mod èle d’aff aires d’AXA se r éférer à la Section « Informations préliminaires concernant le Rapport Annuel » sous section « Une création de valeur durable » 171 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 1 STRAT ÉGIE DE D ÉVELOPPEMENT DURABLE D’AXA I 2021 marque une nouvelle étape dans la stratégie d e  dé ve lo pp ement d ura bl e d ’AXA qpq En 2021 AXA a d ébut é un nouveau cycle strat égique dans le cadre du plan «Dr iving Pro gress 202 3» En consid érant à la fois le niveau de maturit é atteint et en antici pant l’acc élération des su jets ESG dans toutes les activit és du Groupe le Comit é de Direction a d écid é d’y consacrer un pilier de sa strat égie globale – se référer à la Section « Informations préliminaires concernant le Rapport Annue l » sous section « Orientations straté giques » du présent Rapport Annuel Intitulé « Poursuivre notre leadership sur les enjeux climatiques » cet axe est ali gné avec la raison d’être du Grou pe et im plique que tous ses secteurs d’activit é soient d ésormais concern és par cette priorit é AXA mobilise ainsi diff érents leviers en lien avec son ex pertise et ses métiers  l’investissement l’assurance ses partenariats et ses activit és philanthropiques ainsi que son empreinte écolo gique La strat égie de d éveloppement durable d’AXA a été mise à jour en cons équence Elle s’articule d ésormais autour de deux priorit és  le chan gement climatique et la protection inclusive Ainsi la strat égie de d éveloppement durable du Groupe vise à remplir deux objecti fs principaux  a gir en tant que force motrice contre le chan gement climatique et développer des activités de santé et de protection en tant qu’assureur inclusi f Afin de rendre ce nouveau pilier strat égique plus tan gible pour toutes ses parties prenantes AXA a mis en p lace «  l’Indice AXA Pour le Pro grès » un ensemble d’indicateurs permettant de mesurer et suivre ses pro grès réalisés sur chacun des volets de ses activités Lancé en avril 2021 lors de l’Assemblée Générale des actionnaires cet indice est compos é de sept en gagements traduits en objectifs chiff r és et parta gés par l’ensemble du Groupe pour int égrer davanta ge le d éveloppement durable dans ses activités  en tant qu’investisseur en tant qu’assureur et en tant qu’entre prise exem plaire 2021 Indice AXA Pour le Progrès Investisseur Entreprise exemplaire Assureur portefeuille d'AX A(actifs pour le compte A propre du Grou pe) de 20% d’ici 2025 Augmenter les invest issements vert sd'AXA à hauteu r de 26 milliards d'euros en 2023 Ren forcer la part des produits d'assurance ayant un impact positi f sur l'environnement à travers les garanties ou services propos és Promouvo ir une assurance inclus ive pour les populations vuln érable s Un in dicateu r transversal consolidé le classement DJSI Corporate Sustainability Assessment (CSA)t Transformer par les com pétences former les emplo yés d’AXA au climat d'ici 2023 Réduire l'em preinte carbone des opérations internes d’AXA de 20% d’ici 2025 (énergie flotte automobile voyages d'affaires num érique) et compenser les émissions r ésiduelles Des groupes de travail spécifiques ont été mis en place avec les princi pales parties prenantes au niveau des entités et du Grou pe pour d éfinir les plans d’action permettant de r éaliser les engagements du Groupe pour 2023 et au del à certaines questions nécessitant une vision à plus lon g terme AXA fixe actuellement des ob jecti fs pour les o ff res d’assurance verte et de produits de protection inclusive Les r ésultats des sept en gagements au sein de l’indice seront publi és cha que ann ée 172 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 1 STRAT ÉG IE DE D ÉVEL OPPEMENT D URABLE D’AX A Moyens ou indicateurs clés de performance pour le pilotage Unité Résultats et Objectifs Résultat 2021 Résultat 2020 Résultat 2 0 19 Cible Horizon R éduire l’em preinte carbone du portefeuille d’AXA (acti fs pour le com pte propre du Grou pe) t CO 2 EV €m Calcul en cou rs(a) 66 06 69 8 4  2 0 % 2019 2025 Augmenter les investissements verts d’AX A Milliards d’euro s 22 6 16 1 11 7 26 0 2023 Ren forcer la part des produits d’assurance ayant un impact positif sur l’environnement à travers les  garanties ou services propos és Milliards d’euros Calcul en cours (a) 1 1 ND Objecti f en cours 2023 Promouvoir une assurance inc lusive pour les  populations vuln érable s Millions de clients 10 6 ND ND Ob jecti f en cours 2023 Réduire l’em preinte carbone des o pérations internes d’AXA ( éner gie flotte automobile voya ges d’aff aires num érique) et com penser les émissions r ésiduelles t CO 2 eq 84 945 110 017 216 536  20 % 2019 2025 Transformer par les com pétences  former les employés aux en jeux du climat d’ici 202 3 Part des Emplo yés actuelle ment en CDI (b) ND ND ND 100 % 2023 Le c lassement DJSI Corporate Sustainability Assessment (CSA)t Classe ment DJSI en  percenti le 97ème 99ème 97ème 95ème  99ème Annuel ND donnée non dis ponible (a) Le résultat de cet indicateur sera dis ponible dans le Ra pport Climat TCFD 2022 d ’AXA ’ (b) Sur le périmètre SDR (Social Data Re ports) En 2021 les trois indicateurs clés de performance suivants figuraient parmi les crit ères qui permettaient de calculer la performance conditionnant l’acquisition d’actions de performance au profit des diri geants et d’envir on 7000  collabo rateu rs du Groupe (se r éférer à la Section 3 2 « R émun ération et partici pation dans le ca pital des dirigeants – Actions assorties de conditions de performance (Per formance Shares et Per formance Shares internationales Restricted Shares et Restricted Shares Internationales )– M odal ités d’acquisition des actions assorties de conditions de performance – Perform ance Shares»du présent Ra pport Annuel)  ■classement dans le DJSI Corporate Sustainability Assessment (CSA)  t ■réduction de l’em preinte carbone  ■réduction de l’empreinte carbone liée aux investissements (actifs du fonds général d’AXA) I La contribution d’AXA aux ob jectifs de d éveloppement du rable des N atio n s U n ies En 2018 le Groupe a d évelopp é un cadre strat égique pour identifier ses en gagements vis à vis des Objectifs de D éveloppement Durable des Nations Unies (17 ODDs –  se r éférer au site sustainabledevelopment un or g) en s’appuyant sur son expertise en matière d’analyse de risques Les en gagements ont été identifiés sur la base de la capacit é d’AXA à avoir un impact si gnificatif à travers ses activités et ses o pérations En 2019 le Groupe a ali gné les objectifs de sa strat égie de dévelo pp ement durable avec les 8 princi paux ODDs que les initiatives du Groupe in fluencent de façon si gnificative Cet alignement a été approuv é en 2019 par le Comit é Consultatif des parties prenantes Ce référentiel est tou jours en place en 2021 17 3 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 1 STRAT ÉG IE DE D ÉVEL OPPEMENT D URABLE D’AX A La strat égie de d éveloppement durable d’AXA contribue de façon si gnificative aux 8 ODDs suivants  Climat et environnement ODD n° 13 – Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques Comme d écrit dans la Section 4 3 « Chan gement climatique et int égration ESG » du présent Ra pport Annuel AXA int ègre les mesures relatives au chan gement climatique dans ses politiques strat égies et plans d’action (ODD 13 2) Par la nature de ses activités d’assurance AXA contribue à renforcer la résilience et les capacit és d’adaptation face aux risques climatiques et aux catastrophes naturelles liées au climat (ODD 13 1 ) En tant qu’expert des risques AXA a git pour l’ éducation la sensibilisation et l’am élioration des ca pacités d’ada ptation des individus et des institutions vis à vis des eff ets du chan gement climatique et le d éveloppement de syst èmes d’alerte (ODD 13 3) Le lancement de l’AXA Climate Academy’ en 2021 (se référer à la Section 4 2 « Responsabilité y employeur » du pr ésent Rapport Annuel) a renforc é la contribution à cet ob jectif ODD n° 14 – Vie aquatique Depuis 2019 AXA prend des initiatives pour mieux prendre en consid ération la biodiversité Le pro gramme Océan développé par l’entité AXA XL contribue directement à gérer et prot éger durablement les écosyst èmes marins et côtiers (ODD 14 2) à lutter contre l’acidification des océans et ses eff ets (ODD 14 3 ) En adhérent à la déclaration UNPSI Oceana AXA contribue également au respect de la r églementation de la pêche et à la lutte contre la surpêche et la pêche illé gale (cible SDG 14 4) Le plan d’action d’AXA pour la Biodiversit é est pr ésent é à la Section 4 3 « Chan gement climatique et inté gration ESG – Biodiversité  » du présent Ra pport Annuel ODD n° 15 – Vie terrestre Le partenariat avec le WWF et le Fonds à im pact pour le « climat et la biodiversit é » (décrit dans la Section 4 3 « Chan gement climatique et inté gration ESG » du présent Rapport Annuel) amorcent la contribution d’AXA à « mobiliser les ressources financi ères et les au gmenter nettement pour pr éserver la biodiversit é et les écosyst èmes » (SGD 15 a) Le plan d’action sur la biodiversité a été renforcé en 2020 et 2021 renfor çant la contribution d’AXA à l’ODD 15 notamment par un investissement de 1 5 milliard d’euros dans les forêts (se réfé rer à la Section 4 3 « Chan gement climatique et inté gration ESG » du présent Ra pport Annuel) ODD n° 7 – Énergie propre et d’un coût abordable L’objecti f d’investisse ments vertsd’AXA de 26 milliards d’euros d’ici 2023 (tel que décrit dans la Section 4 3 « Chan gement climatique et int égration ESG » du pr ésent Rapport Annuel) contribue directement à accroître nettement la part des éner gies renouvelables dans le mix éner gétique mondial d’ici 2030 (ODD 7 2) Inégalités sociales et inclusion ODD n° 1 – Pas de pauvreté pauvreté extrême (ODD 1 1 et 1 2) Ces actions sont décrites à la Section 4 4 « Assurance inclusive » du présent Ra pport Annuel ODD n° 3 – Bonne santé et bien être Les initiatives d’AXA visant à exclure l’industrie de la ci garette de ses activit és d’investissement et d’assurance (se référer à la Section 4 4 « Assurance inclusive » du présent Rapport Annuel) sont conformes à l’ob jectif de mise en œuvre de la Convention cadre de l’OMS pour la lutte antitabac En outre les initiatives d’AXA en matière de santé sont fortement ax ées sur la prévention des maladies non transmissibles Le partenariat avec l’UNICEF (décrit dans la Section 4 4 « Assurance inclusive » du présent Ra pport Annuel) vise à lutter contre la double é pidémie mondiale d’obésité et de diabète (ODD 3 4) En 2020 et 2021 AXA a é galement concentré ses eff orts sur la pandémie de COVID 19 (accès à la vaccination avec Covax ) et sur la santé mentale (ces actions sont décrites dans la Section 4 2 « Responsabilit é employeur » du pr ésent Rapport Annuel) ODD n° 5 – Égalité entre les sexes AXA mène de puis de nombreuses années une politi que volontariste en matière d’inclus ionetde diversité(décrite dans la Section 4 2 « Responsabilité employeur » du présent Rapport Annuel)  mettre fin à la discrimination à l’é gard des femmes et des filles (ODD 5 1) garantir la participation des femmes à parité aux postes de direction (ODD 5 5) Le pro gramme « Les femmes dans l’assurance » déc rit à la Sect ion 4 4 « A ssu rance Inc lusive » du présent Ra pport Annuel constitue le vo let business de cett epolitique e off rant aux femmes des solutions de protection financière ada ptées ODD n° 10 – Inégalités réduites Les pro grammes à destination des femmes et des clients émer gents (d écrits dans la Section 4 4 « Assurance inclusive » du présent Ra pport Annuel) contribuent à l’autonomisation de tous et à la promotion de leur int égration sociale économique et politique sans distinction d’â ge de sexe de handicap de race d’ethnie d’ori gine de reli gion ou de statut économique ou autre (SDG 10 2) Ces pro grammes permettent un meilleur accès à la protection financière pour les communautés vulnérables et réduisent les écarts de protection Les partenariats philanthropiques d’AXA et les activit és d’AXA Atout Cœur contribuent également à la réduction des iné galités Ces actions sont décrites dans la Section 4 4 « Assurance inclusive » du présent Ra pport Annuel 174 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 1 STRAT ÉG IE DE D ÉVEL OPPEMENT D URABLE D’AX A I Gouvernance développement durable et dialogue avec les parties prenantes AXA a établi un cadre de gouvernance solide pour développer et mettre en œuvre sa strat égie de d éveloppement durable Chaque année le Comit é de R émun ération et de Gouvernance du Conseil d’Administration examine cette strat égie de d éveloppement durable Elle est également pr ésent ée plusieurs fois par an au Comit é de Direction du Grou pe pour la présentation des avanc ées et la prise de décision Dans les entit és un r éseau de Directeurs du D évelo pp ement Durable supervise la mise en œuvre de la strat égie de dévelo ppement durable et diff use les meilleures prati ques Avec le d ébut du plan strat égique «Dr iving Pro gress 2023 » la gouvernance a évolué en li gne avec l’ambition d’AXA Le R ole in Society Steer ing Comm ittee(RISSC) co présidé par le Directeu r des Risques du Groupe le Directeur des Investissements du Groupe et le Directeur de la Communication de la Marque et du Dévelo pp ement Durable du Grou pe a été mis en place en juin 2020 Ce comit é assure la coordination de toutes les parties prenantes internes dans la formulation de la strat égie globale de d évelo pp ement durable d’AXA qu’il soumet au Comit é de Direction du Grou pe pour examen et a pprobation En 2021 un nouvel or gane de gouvernance a été mis en place pour assurer le succès du plan straté gique L ’Acce leration Team ESG com posée de membres du Comit é de Direction et de re présentant des fonctions Strat égie et des march és (Asie Europe) est orient ée vers la mise en œuvre de la nouvelle strat égie au sein des entit és et l’anticipation des prochains d éfis à relever La strat égie et les initiatives d’AXA en mati ère d’entre prise res ponsable sont également présentées au moins une fois par an aux autorités socia les du Groupe Le Groupe entretient également un dialogue r égulier avec les ONGs par le biais de réunions ou de ré ponses à des sollicitations (par exemple des questionnaires) En outre AXA participe à plus d’une cin quantaine de coalitions travaux collecti fs et charte d’en gagement re groupant à la fois des ONGs et des autorités publi ques autour des thèmes du climat et de l’inclusion (se référer aux Sections 4 3 « Chan gement climatique et int égration ESG » et 4 4 « Assurance inclusive » du présent Ra pp ort Annuel) Les parties prenantes externes sont également r égulièrement invit ées à des s éances de dialo gue avec les membres des diff érentes gouvernances décrites ci dessus Ces nombreux échan ges permettent à AXA d’inté grer les enjeux majeurs et émer gents dans sa straté gie I Évaluation des ris q ues liés au dévelo pp ement durabl e Conformément aux exi gences de la Directive 2014 95 UE relative aureport ingextra financier AXA a proc édé à une évaluation interne des ris ques a fin d’identi fier ses princi paux ris ques en mati ère de res ponsabilit é d’entre prise MÉTHODOLOGIE D’ÉVALUATION DES RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DURABLE L’évaluation des ris ques li és au d évelo ppement durable a été mise à jour en 2021 pour tenir compte des chan gements intervenus dans l’univers des ris ques L’a pp roc he mise en œuvre re pose toujours sur un travail collaboratif entre les équipes de Gestion des Ris ques et de Dévelo ppement Durable avec l’im plication d’autres départements (1) Les facteurs de risque pour chaque domaine lié au d éveloppement durable (responsabilit é de l’emplo yeur res pect des droits de l’homme environnement im pact sur la soci été et com portement des entre prises) sont identifi és sur la base des ris ques li és au d évelo ppement durable étudi és au cours des années précédentes et dans l’en quête AXA Futu re Ris ks Re port 2021 qui décrit les principaux risques émer gents pros pectifs pour la société dans son ensemble (voir la Section 5 8 « Autres risques mat ériels – Risques émer gents du pr ésent Rapport Annuel et www axa com fr presse publications future risks re port 2021) Les int érêts ex prim és par nos parties prenantes internes et externes sont également inclus Ces risques ont enfin été croisés avec le Profil de Ris que O pérationnel du Grou pe AXA ( pour plus d’informations re portez vous à la Section 5 7 « Ris que o pérationnel ») et com parés au Corporate Sustaina bility Assess ment (CSA) t Ces ris ques sont évalués en interne par un panel d’ex perts L’évaluation est faite en utilisant les directives des ris ques opérationnels du Groupe pour noter la fréquence et la gravité potentielles Les im pacts de cha que ris que sur les int érêts et les attentes des parties prenantes ont été pris en com pte Dans un premier tem ps ces ris ques sont évalu és par les ex perts internes identifi és sur la base de leur connaissance des ris ques s pécifi ques liés au d évelo ppement durable Ensuite des ex perts transversaux évaluent la pertinence de ces évaluations Ces ex perts internes sont identifiés sur la base de leu r connaissa nce transversale de l’univers des ris ques non financiers En 2021 l’im pact de la pandémie de CO VID 1 9 sur la maté rialité de nos princi paux ris ques de dévelo ppement durable a été estimé (1) Notamment les ressources humaines la conformité la protection des consommateurs les normes d’épar gne et de santé le risque et la valeur la protection des donn ées la s écurit é et la sensibilisation le risque fournisseur et l’approvisionnement responsable la fiscalit é la r éputation le d éveloppement de l’entre prise et la communication 175 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 1 STRAT ÉG IE DE D ÉVEL OPPEMENT D URABLE D’AX A Cette évaluation sp écifique n’a pas modifi é de mani ère si gnificative le profil de ris que de d évelo ppement durable d’AXA La carto graphie des risques de d éveloppement durable a été approuv ée par le Comit é d’Audit des Risques et de la Conformit é du Grou pe (l’ARRC (1)) avec 18 ris ques ESG consid érés comme mat ériels pour AXA La mise à jour de cette ann ée a permis de d égager les éléments sui vants  ■l’analyse des risques li és au climat a été compl étée avec la double perspective de mat érialit é(2)pour les activit és d’AXA en tant qu ’assureur investisseur et entreprise reconnaissant que les risques li és au chan gement climatique sont mat ériels et doivent donc être publi és (se r éférer à la Section  4 3 « Chan gement climatique et inté gration ESG » du présent Rapport Annuel )  ■le th ème « Responsabilit é de l’employeur » était structur é autour des risques « Emplo yeur de choix et avenir du travail » « D éveloppement des emplo yés » et « Inclusion et diversit é sélection des talents et innovation » En 2021 ces ris ques ont été reformulés en « Environnement sûr » « Inclusion et diversité » et « Gestion des talents Perte de personnel clé » L’ob jectif était de permettre un mei lleur a lignement avec l’ana lyse des risques de la Direction des Ris ques du Grou pe (GRM ) Finalement 18 ris ques liés au dévelo pp ement durable ont été identifiés en 2021 autour de quatre thèmes princi paux  ■gouvernance   l’e n gagement avec les parties prenantes  ■responsabilit é employeur  un environnement de travail s ûr l’inclusion e tla diversit é la gestion des talents politique de rétention des salari és cl és  ■changement climatique et biodiversit é  l’impact des investissements d’AXA sur le climat l’impact du climat sur les investissements d’AXA l’im pact des activit és assurantielles d’AXA sur le climat l’im pact du climat sur les activit és assurantielles d’AXA l’im pact d’AXA sur la biodiversité l’im pact des o pérations propres d’AXA sur le climat l’im pact du climat sur les o pérations propres d’A X A  ■assurance inclusive  l’assurance inc lusive les partenariats et le mécénat  ■condu ite des affa ires  la lutte contre la corruption l’ éthique des aff aires l’utilisation responsable des donn ées (la protection et s écurit é des donn ées) les achats res ponsables et la politi que fiscale Dans les cha pitres suivants les ris ques sont définis les politi ques etinitiatives d’att énuation sont d écrites et les r ésultats ex posés (indicateurs quantitati fs ou qualitati fs) « L’indice AXA pour le Pro grès » remplace le tableau de correspondance publi é en 2020 il est centr é sur les risques climatiques qui font l’ob jet d’un suivi spécifique dans le cadre de la mise en œuvre du plan straté gique «Driving Pro gress 202 3 » (1) L’ARCC est un comit é de hauts diri geants qui examine les risques les plus mat ériels au niveau du Groupe (2) La double mat érialit é recouvre les informations n écessaires pour com prendre les im pacts de l’entre prise sur les questions de d évelo ppement durable et les informations n écessaires pour com prendre comment les questions de durabilit é aff ectent le d évelo ppement les performances et la position de l’entre prise I Év aluat io n s et n otat io n s Les per formances environnementales sociales et de gouvernance (ESG) du Groupe sont évalu ées par des a gences de notation spécialis ées Le Groupe se classe généralement en leader de r son secteur et est également inclus dans les principaux indices internationaux d’investissement res ponsable Ces scores sont décrits plus en d étail dans la Section 1 « Le Grou pe AXA » du présent Ra pport Annuel 17 6 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 1 STRAT ÉG IE DE D ÉVEL OPPEMENT D URABLE D’AX A I Vérification de l’Or ganisme Tiers Ind épendant PricewaterhouseCoopers Audit l’un des Commissaires aux comptes d’AXA SA nommé en tant qu’or ganisme tiers indépendant (OTI) présente dans son rapport joint en Section 4 7 du présent Ra pp ort Annuel un avis modé ré sur la conformi té de la décla ration de performance extra financière aux dispositions prévues par la ré glementation française (article R 225 105 du Code de commerce) et sur la sincérité des inf orm ations fournies I M éthodolo gie de report ing L’évaluation des impacts de responsabilité emplo yeur environnementaux sociétaux d’éthique des aff aires et sur les Droits de l’Homm e des activités du Groupe a permis de définir les indicateurs de performance appropriés conformément aux exi gences du Code de commerce français PÉRIMÈTRE Pour les périmètres définis ci dessous les indicateurs sont consolid és à 100 % sauf indication contraire Périmètre des indicateurs sociaux Les données sociales prévues à la Section 4 2 « Res ponsabilité emplo yeur » du présent Rapport Annuel sont collectées auprès de 253 entités actives du Grou pe AXA dans les quelles AXA détient au 31 d écembre 2021 directement ou indirectement le contrôle mana gérial et qui sont incluses dans le p érim ètre de consolidation d’A X A Périmètre des indicateurs environnementaux Le périm ètre du report ingenvir onn emental est basé sur un périm ètre identi que à celui dureport ing social à l’exce ption des sites AXA de moins de 50 ETP qui ne sont pas inclus dans le périm ètre de collecte de données Ces sites font l’ob jet d’un processus d’extra polation En 2021 les in dicateurs environnementaux ont été collectés pour 94 885 ETP ( Équivalent Tem ps Plein) travaillant sur les sites AXA (sauf indication contraire ) et ont ensuite été extrapol és continent par continent pour couvrir l’ensemble des 114 749 ETP (tous t ypes de contrats – e ff ecti f mo yen annuel ) travai llant dans le Grou pe AXA en 2021 Périmètre des indicateurs sociétaux Notre report ingdes act ions de mécé nat et de bénévolat déc rites à la Section 4 4 « Assurance inclusive » du présent Ra pport Annuel cou vrent 99 % des ETP sala riés d’A X A PÉRIODE Les indicateurs couvrent la période du 1 erjanvier au 31 décembre r 2021 sau f mention contraire A fin de faciliter leur collecte et leu r traitement certaines données peuvent être collectées plus tôt dans l’année Les données relatives aux mois restants (maximum 6 mois) sont alors estimées conformément à la méthodolo gie préconis ée par le Groupe COLLECTE DES DONNÉES Collecte des données sociales Les donn ées sociales pr ésent ées à la Section 4 2 « Responsabilit é emplo yeur » du pr ésent Rapport Annuel sont collect ées à travers un processus de report ingdéfini par des procédures associées à une liste d’indicateurs parta gés avec toutes les entités du Groupe AXA Ce processus est mis à jour et communiqué à chaque entité sur une base annuelle Les données sociales sont fournies par les correspondants locaux dans un outil d édié au processus de report ing des données soc iales Des contrôles de cohérence et de qualit é sont eff ectu és avant et pendant le processus de collecte des donn ées Un processus de validation de ce report ing est également réalisé localement Aucune estimation ou extrapolation n’est faite sur les données fournies En ce qui concerne les données publiées sous forme de ratios et de pourcenta ges le numérateur et le dénominateur sont réali gnés pour chaque calcul afin d’exclure toute entit é dont une partie des donn ées est man quante Collecte des données environnementales Les données environnementales sont collectées de puis 2002 à partir d’un outil de reportin galimenté par le réseau de 300 gestionnaires de l’empreinte environnementale des sites d’AXA com ptant plus de 50  ETP ainsi qu’au près des data centers appartenant à AXA La proc édure de report ing inclut des princi pes et instruct ions de report ing et de contrôle et des rè gles de calculs AXA gère la réduction de son empreinte environnementale avec des ob jectifs La procédure de report ing est actual isée annuellement et les contributeurs y sont formés chaque année Pour cha que site les contributeurs précisent si les données ont été mesurées ou estimées sur la base des rè gles de calcul définies dans les proc édures de report ing du Groupe En 2021 les donn ées environnementales ont été collect ées pour 83 % du total des ETP et les 17 % restants ont été extra polées Pour plus d’informations se référer à la Section 4 3 « Chan gement climatique et inté gration ESG » du présent Rapport Annuel – et aux n otes de bas de tableau x d’indicateu rs 177 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 1 STRAT ÉGIE DE D ÉVELOPPEMENT DURABLE D’AXA Collecte des données sociétales Les informations d’en gagement soci étal qui sont pr ésent ées en Section 4 4 « Assurance inclusive – M écénat et en gagement des collaborateurs » du présent Rapport Annuel sont collectées grâce à un out il de report ing inclua nt les défini tions des diff érentes pratiques d’en gagement Le nombre de bénévoles est basé sur une estimation réalisée par les entités en fonction des actions de b énévolat or ganis ées LIMITES En outre le montant de certains indicateurs peut présenter des limi tes en raison  ■de l’absence de d éfinitions reconnues au niveau national et ou international concernant les diff érentes cat égories de contrats de travail  ■des estimations nécessaires la représentativité des mesures eff ectuées ou la disponibilité limitée des données externes nécessaires aux calculs comme la mise à jour annuelle requise des facteurs d’émission  ■des modalit és prati ques de collecte et de saisie de ces inform ations En consé quence dans la mesure du possible les définitions les m éthodolo gies et le cas échéant les mar ges d’incertitude associ ées sont précisées pour les indicateurs concern és Les thèmes « économie circulaire » «  gaspilla ge alimentaire » « lutte contre la précarit é alimentaire » « res pect du bien être animal  » et « alimentation res ponsable équitable et durable » ne constituent pas des ris ques non financiers princi paux pour AXA et ne sont pas retenus dans la d éclaration de performance extra fin ancière RECOURS À DES RÉFÉRENTIELS INTERNATIONAUX Afin de développer sa straté gie de développement durable et de rendre com pte de ses performances extra financières AXA se conforme volontairement à certains référentiels internationaux tel qu’indiqu é dans ce chapitre Il s’a git par exemple des ODDs de l’Or ganisation des Nations Unies (comme d évelopp é ci dessus) leGreenhouse Gas Protocol (www ghgprotocol or g) pour le calcul des émissions de CO 2 et laScience Base d Ta r get Initiative pour la réduction de l’em preinte environnementale D’autres référentiels sont mis en évidence dans les Sections correspondantes le cas échéant 17 8 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 2 RE SPONSABILIT É EMPL OYEUR 4 2 RE S P O N S ABILIT É EMPL O YE UR I Avant p ro p os Au cours de l’ann ée 2021 les salari és et la culture d’entreprise d’AXA ont repr ésent é un atout essentiel lui permettant de traverser avec succ ès la pand émie L’entreprise a continu é d’am éliorer l’en gagement de ses collaborateurs et acc éléré le d éploiement de sa straté gie de gestion des ressources humaines au travers de pro grammes majeurs tels que la responsabilisation des salariés et le travail hybride le pro gramme Santé & Bien être et l’inclusion et la diversité En 2021 la straté gie de gestion des ressources humaines du Grou pe s’est portée sur  ■la protection de la sant é et du bien être de ses salari és en leu r apportant un soutien continu tout au lon g de la pandémie et à travers la mise en place de «Hea lthy Yo u» le pro gramme mondial d’avanta ges en matière de santé et bien être d’AXA  ■le ren forcement d’une culture de la res ponsabilisation v ia le lancement du pro gramme global «Smart Wor king» perme ttant aux salariés qui le souhaitent de travailler à distance 2  jours par semaine en moyenne et fournissant un accompa gnement au chan gement pour les mana gers et salariés sur leur nouvel environnement de travai l hyb ride  ■le lancement de l’«Inclusion Survey  »y (enqu ête sur l’inclusion) au mois de septembre permettant de mesurer la perception des salari és sur les su jets d’inclusion et de diversit é au sein de l’entre prise AXA s’est ainsi positionn é en leader sur ce r thème tant au travers du lancement de l’en quête que dans ses en gagements sur la mise en p lace de p lans d’actions au niveau global et loca l Les para graphes suivants d écrivent dans le d étail les principales réalisations d’AXA en 2021 dans les domaines  (i) du «Smar t Wor king»(travail h ybride ) (ii) de l’inclusion et de la diversit é (iii) de la santé et du bien être (iv) de l’ex périence collaborateur et de la formation et du dévelo ppement AXA est fi èrede maintenir un haut niveau d’en gagement et de continuer à responsabiliser ses plus de 110 000 collaborateurs qui donnent vie à ses valeurs au sein de cha que entit é AXA se trouve d ésormais en excellente position pour renforcer sa strat égie de gestion des ressources humaines en 2022 CHIFFRES CLÉS  RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES EFFECTIFS  (a) ET ÂGES MOYENS  (b) Continents Eff ectifs Répartition Évolution Âge moyen Euro pe 64 057 58 0 % (+ 0 4 pt) 43 3 Asie Paci fique 27 932 26 8 % (  1 5 pt) 38 4 Am ériques 12 035 10 9 % (+ 0 6 pt) 39 2 Afrique 6 453 5 8  % (+ 0 5 pt) 33 9 TOTAL 110 477 41 1 (a) Eff ectif du personnel en contra t permanen t et temporaire t (b)  ge moyen du personnel en contra t permanent Au 31 d écembre 2021 l’ensemble du personnel du Groupe AXA repr ésentait 110 477 salari és (en contrats permanents et temporaires) en diminution de pr ès de 4 % par rapport à 2020 Cette diminution est principalement li ée à la cession des activit és dans la r égion du Golfe de laGrèce chez AXA Banque Bel gique et chez Kamet 17 9 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 2 RE SPONSABILIT É EMPL OYEUR I M ise en p lace du « Smart Working  » l’approche » emblématique d’AXA sur le travail hybride p gg pp LE « SMART WORKING » RENFORCE LA CULTURE DE RESPONSABILISATION D’AXA Au d ébut de l’ann ée 2020 38 % des salari és d’AXA avaient d éjà expériment é le travail à distance Suite à la pand émie de COVID 19 AXA a évolué avec succès vers un modèle de télétravail à tem ps plein pour l’ensemble de ses salariés s’appu yant pour cela sur l’ex périence ac quise précédemment les investissements significatifs réalisés dans ses systèmes informatiques ainsi que l’en gagement de ses équipes Afin de d évelopper le potentiel de cette nouvelle culture du travail tout en responsabilisant ses salari és et en am éliorant leur bien être AXA a lanc é en janvier 2021 son programme « Smart Wor king » permettant de combiner le travail à distance et en présentiel dans chacune de ses entit és Chaque équipe au sein du Grou pe peut d ésormais d éfinir la meilleure combinaison re groupant travail à distance et en présentiel o ptimisant ainsi la productivit é la cr éativit é et le bien être individuel Le pro gramme « Smart Wor king » perme t déso rm ais à l’ensemble des collabo rateu rs de travailler deu x jours par semaine en moyenne depuis leur domici le Afin d’accompa gner le chan gement culturel et de développer la vision d’AXA quant à la res ponsabilisation de ses salariés un ambitieux plan d’accompa gnement du chan gement a été mis en place En 2021 AXA a lancé l ’«AXA Managers Academy »y dont le premier module s’est focalis é sur le d éveloppement du leaders hip et l’exemplarit é des mana gers au sein de la nouvelle culture du travail hybride En aidant ses mana gers à mieux appr éhender le chan gement culturel et à assumer leur rôle en tant qu’influenceurs internes l’ « AXA Mana gers Aca demy   »leur a permis de mener à bien la transition À ce jour plus de 4 500 mana gers dans 18 entités ont bénéficié de cette ex périence de formation sociale et collaborative qui continuera à être déplo yée au cours de l’année 2022 SMART WORKING  UN PROGRAMME GLOBAL PERSONNALISÉ AU NIVEAU DES ENTITÉS ET DES ÉQUIPES La politique de « Smart Wor king »d’AXA permet à cha que entité de d évelopper l’approche la plus pertinente en fonction des spécificit és de son march é du travail tout en s’appu yant sur une m éthodolo gie commune Au niveau des équipes le «Smart Wor king» a pu être im plément é via des accords s pécifi ques dans un souci d’é quilibre entre travail à distance et en présentiel tout en prenant en com pte les besoins de chaque mem bre mais également du client I Accélération des progrès d’AXA sur l’inclusion et  la  di versité MISE EN PLACE DE L’ENQUÊTE SUR L’INCLUSION D’AXA Aller plus loin sur les su jets d’inclusion et de diversité est et sera tou jours une priorité pour AXA Dans ce but l’année 2021 a connu une avancée ma jeure avec le lancement de la première enquête sur l’inclusion parta gée avec l’ensemble des collaborateurs L’inclusion se trouvant au cœur de la straté gie d’AXA cette enquête –  qui sera désormais d éploy ée chaque ann ée – a ainsi permis de mesurer la perception des collaborateurs sur les su jets d’inclusion et de diversit é Sur une base volontaire et confidentielle l’en quête a également laissé l’opportunité aux collaborateurs de s’identifier avec un ou plusieurs des piliers de l’inclusion et de la diversité chez AXA  le genre l’â ge les ori gines ethniques l’identité ou expression de genre (LGBT+) le handicap et la santé mentale Dans l’ensemble AXA a veillé avec attention à ce que cha que question reflète les nuances et les sensibilités cultu relles de chacu n des pays dans lesquels l’initiative a été lanc ée AXA est ainsi fière d’annoncer un taux de ré ponse à l’en quête à 56 % et mal gré leur caractère facultatif 97 % des participants ont r épondu à l’ensemble des questions 86 % des personnes interro gées ont par ailleurs déclaré se sentir incluses et le taux d’en gagement des salariés sur l’inclusion (score i NPS)  (1) a attei nt un total de 37 À cela s’a joutent plus de 16 000 commentaires individuels Les résultats de l’enquête s’appu yant sur la politique actual isée « Inclus ion et Div ersité» d’AXA permettent désormais la mise en p lace de p lans d’actions au niveau loca l et global (1) L’inclusion Net Promoter Score (i NPS) est un indicateur mesuré via une question simple posée aux collaborateurs « À quel point recommanderais je AXA pour son environnement de travail inclusif » La ré ponse est basée sur une échelle qui s’étend entre 0 et 10 Le i NPS est ensuite calculé en prenant le pourcenta ge de promoteurs (réponses 9 et 10) et en y soustrayant le pourcenta ge de détracteurs (réponses entre 0 et 5) Le pourcenta ge de réponses neutres (réponses 6 8) n’est pas pris en com pte Ce calcul produit un indice de mesure com pris entre 100 et + 100 180 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 2 RE SPONSABILIT É EMPL OYEUR DES PROGRÈS VERS L’ÉGALITÉ FEMMES HOMMES ET L’ÉQUITÉ SALARIALE L’égalité entre les femmes et les hommes au sein du «Global Leadership Network »k (GLN ) a poursuivi sa tra jectoire positive  les femmes en re présentent d ésormais 36 % (contre 34 % en 2020) La proportion de femmes dans le Comit é de Direction a quant à elle au gment é à 21 % contre 15 % en 2020 Par ailleurs les femmes repr ésentent également 37 % des GLN dans des rôles de Dir ecteu r Général contre 30 % en 2 020 et 21  % en 2 019 S’il reste une mar ge de pro grès AXA est convaincu que le vivier de successeurs potentiels a jout é aux processus renouvel és de recrutement de rémunération et de promotion garantit une évolution durable vers le pro grès AXA s’est en gagé à atteindre la parité femmes hommes au sein du GLN d’ici à la fin de 2023 Dans ce but l’ensemble des membres du Comité de Direction et les Directeurs G énéraux d’entit és ont reçu des ob jectifs clairement axés sur l’am élioration de l’ égalit é entre les femmes et les hommes au sein de leurs or ganisations respectives Comité de Direction  (a) Comité Partners (b) Global Leadership Network (c) 20212020 2019 20212020 2019 20212020 2019 F emm es 21 % 15 % 15 % 27 % 27 % 23 % 36 % 34 % 32 % Homme s 79 % 85 % 85 % 73 % 73 % 77 % 64 % 66 % 68 % TOTAL 14 13 13 45 48 47 243 253 263 (a) Veuillez vous reporter à la Section 3 1 « Structure de gouvernance » du présent Ra pport Annuel pour plus d’information (b) Le Comité Partners est composé des membres du Comité de Direction ainsi que plus d’une trentaine d’autres diri geants du Groupe Veuillez vous reporter à la Section 3 1 « Structure de gouvernance » du présent Ra pport Annuel pour plus d’information s (c) Le réseau GLN est constitué des Directeurs Généraux et des membres de Comités Exécutifs des plus grands marchés grandes entités et des principales entités transversales d’AXA ainsi que de hauts res ponsables des fonctions centrales et certains Directeurs Généraux d’entités locales La définition d’AXA d’un « salaire juste et é gal » va désormais au delà du genre Afin de s’assurer que chaque employé est rémunéré équitablement sur la base de crit ères professionnels ob jectifs et quanti fiables et de s’assurer qu’aucune discrimination n’est faite sur des facteurs sans ra pport avec les fonctions la Politi que de Rémunération du Groupe et les Standards du Groupe AXA si gnés par chaque Directeur Général ont été mis à jour En 2019 AXA s’était en gagé à supprimer les iné galités de salaire d’ici à 2023 dans l’ensemble du Grou pe Fin 2021 les femmes et les hommes du r éseau GLN d’AXA sont mieux r émun érés que le march é sur la base des donn ées de r éférence fournies par Willis Tower Watson Aussi des pro grès si gnificatifs ont été réalis és pour l’ensemble des salariés d’AXA Dans le cadre de cet en gagement les entités suivent annuelle ment la situat ion et la rect ifient le cas échéant avec des bud gets dédiés afin d’atteindre une équité salariale totale d’ici 2023 Tous les processus associés (recrutement et promotion) sont également renforc és afin de veiller à ce que de tels écarts n’aient plus lieu à l’avenir I Se positionner en champion de la santé et du bien être d es emplo yés p DE NOUVEAUX SERVICES AJOUTÉS À L’OFFRE DE SANTÉ GLOBALE « HEALTHY YOU » En novembre 2020 AXA a lancé un pro gramme global visant à améliorer la santé et le bien être de ses collabo rateu rs Nomm é «Hea lthy You» ce pro gramme a été étendu en 2021 permettant un acc ès à de nouveaux services de soin et d’accompa gnement qui seront pleinement mis en œuvre d’ici fin 2023 Le Grou pe AXA a souhaité y impliquer les partenaires sociaux tant dans la mise en p lace du pro gramme que vi ala si gnature d’une c harte avec son Comit é d’Entreprise Europ éen Ce pro gramme prévoit un bilan de santé physique complet tous les quatre ans pour l’ensemble des collaborateurs â gés de 40 ans et p lus ainsi qu’un bilan digital pour tous tous les deux ans En septembre les salariés ont été invités à participer à un bilan de santé di gital global  33 000 co llaborateurs dans 49 pa ys ont partici pé Certains ris ques en mati ère de sant é ont été identifi és et AXA travaille actuellement à l’élaboration d’un plan d’action pour y remédier au niveau du Groupe et des entités Pour favoriser la prévention tous les collaborateurs peuvent désormais se faire vacciner chaque année contre la grippe et participer à des journ ées de sensibilisation dans les locaux d’AXA afin de mieux prévenir les ris ques m édicau x AXA propose également l’acc ès à un service de t éléconsultations m édicales contribuant ainsi à rapp rocher m édecins et patients Afin de mieux soutenir les collaborateurs atteints d’une maladie grave AXA proposera par ailleurs un service de second avis m édical afin de leur garantir le meilleur traitement Dans le cas d’un cancer AXA offrira é galement une assistance financière en couvrant au minimum 75 % des frais médicaux en plus d’un service d’assistance psycholo gique Enfin les employ és pourront accéde r en un seul endroit à toutes les inf orm ations dont ils ont besoin  avanta ges services et droits disponibles dans leur pays 181 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 2 RE SPONSABILIT É EMPL OYEUR S’ATTAQUER AU TABOU DE LA SANTÉ MENTALE Depuis 2020 AXA a renforcé son pro gramme d’accompa gnement de la santé mentale Au travers de « Hea lthy You » AXA off re désormais un service d’aide et de soutien aux salari és (EAP ) dans chaque pays AXA souhaite mettre fin aux pr éjugés qui entourent les probl èmes de sant é mentale en s’appu yant sur des discussions ouvertes et des parta ges d’exp ériences Parmi les initiatives de l’an pass é on trouve ainsi la formation sur le bien être mental pour les mana gers via des modules LinkedIn dédiés abordant les patholo gies courantes et l’aide à apporter Plus de 5 500 mana gers ont b énéfici é de ces formations et le pro gramme va se poursuivre au cours de l’ann ée 2022 On retrouve également des conf érences sur la sant é mentale ainsi que la campa gne «Walk an d Ta lk» qui promeut les avanta ges de la marc he pen dant les interactions entre collè gues pour favoriser la santé et le bien être Enfin un pro gramme am bitieux de leaders hip en m atière de santé mentale a été créé à dest ination du Co mitéPartnersdu Grou pe (les 50 principaux diri geants ) en partenariat avec la M ailman School of Publ ic Healt hde l’Univ ersité de Colu mbia À la suite de ce pro gramme 12 d’entre eux sont d ésormais ambassadeurs au sein des entit és et char gés de sensibiliser sur le sujet en parta geant des histoires personnelles ins pirantes lors d’événements locaux et internatio naux I Renforcer l’ex pé rience collaborateur LANCEMENT DE LA NOUVELLE PROMESSE EMPLOYEUR Le lancement de la nou velle « Promesse Emp loyeur » d’A X A compte parmi les réussites ma jeures de 2021 Afin de répondre aux ambitions d’ être l’employeur le plus inspirant et inclusif d’accro ître l’en gagement des collaborateurs et d’attirer les talents il était important de d écrire la fa çon dont AXA s’en gage pour ses salari és et de d éfinir ce que si gnifie travailler chez AXA Contrairement à de nombreux emplo yeurs qui ont réinventé dans la précipitation leur marque employeur post COVID AXA travaillait dé jà sur la nouvelle promesse avant la pandémie en lien avec son plan straté gique 2023 La promesse de « R éaliser votre potentiel pour favoriser le pro grès » et les piliers qui la soutiennent « D évelopper votre potentiel » « Fa çonner votre fa çon de travailler » « S’épanouir dans une communauté diverse » « Faire avancer le monde » ont été créés à partir des propositions recueillies au sein de groupes de discussion internes et externes Ces piliers permettent d’harmoniser la vaste gamme d’initiatives et de politiques existantes pour l’ensemble des collaborateurs et de fournir un cadre pour favoriser la transformation de l’exp érience salari é dans toute l’or ganisation Soutenu par une campa gne LinkedIn avec des t émoi gnages d’a m bassa deurs AXA parta geant leurs histoires personne lles le lancement a été un succès 20212020 2019 2018 2017 (a) 37 25 14 0 Sco re eNP S (a) 36 35 21 7 (5) COLLABORATEURS PARTICIPANT 100 % 100 % 90 % 85 % 82 % (a) L’Employee Net Promoter Score (eNPS) est un indicateur mesuré via une question simple posée aux collaborateurs « Recommanderiez vous AXA à un ami ou collè gue » La réponse est basée sur une échelle qui s’étend entre 0 et 10 Elle est calculée en prenant le pourcenta ge de promoteurs (réponses 9 et 10) et en y soustrayant le pourcenta ge de détracteurs (ré ponses entre 0 et 5) Ce calcul produit un résultat qui s’étale de 100 à + 100 2021 a é galement vu le lancement du nouveau site carrière basé sur l’intelli gence artificielle et disposant de fonctionnalités CRM supp lémentaires afin de créer une ex périence fluide pour les collaborateurs internes et les candidats externes En parallèle AXA France a dévelo ppé un plan de communication pour l’ensemble de ses filiales dans le pays grâce à 16 canaux de communication digitale distincts A fin d’attirer et recruter les meilleurs talents l’entit é a parta gé des conseils et tutoriels sur la plateforme de mobilité « MOVE »E des artic les d’experts sur des blogs des webcasts de nombreux posts ainsi que des vidéos et jeux sur les réseaux sociaux L’ensemble des entités AXA en France com pte désormais plus de 200 000 follo werssur les réseaux sociaux avec 1 100 publications et plus de 25 mi llions de vues Par ai lleurs AXA France a revu la totalité de son pro gramme d’inté gration afin d’o ff rir le bon niveau d’in formation au bon moment et par le bon canal L’initiative d’AXA Mexi que«P erfilando tu Futu ro»s’est concentrée quant à elle sur le développement des jeunes talents avec quatre pro grammes conçus pour les étudiants en double cursus les sta giaires juniors les sta giaires et les co llaborateurs exista nts 182 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 2 RE SPONSABILIT É EMPL OYEUR PLATEFORME DE MOBILITÉ GLOBALE ET PROGRAMMES DE GESTION DE CARRIÈRE AXA poursuit ses eff orts sur le d éveloppement de carri ère et la mobilit é au sein du Grou pe En 2021 la mobilit é interne inter et intra entit és s’ élevait à 8 3 % (su périeure à 2020) La nouvelle plateforme de mobilité «MOVE »E a été lancée dans six entités plus de 40 pa ys et pour p lus de 30 000 co llaborateurs et va permettre d’accompa gner le chan gement culturel et de favoriser la mobilité tout en garantissant un acc ès égal aux opportunit és disponibles au sein du Groupe La plateforme a été très bien reçue comme l’attestent les 50 % de collaborateurs du si ège d’AXA qui s’y sont connect és les premi ères semaines La mobilit é interne se maintient au même rythme qu’auparavant mal gré la pandémie avec une ancienneté mo yenne des collaborateurs se situant entre 10 et 12 ans I La formation et le d évelo pp ement font p artie des p riorit és DES FORMATIONS TOUT AU LONG DE LA VIE POUR TOUS Si la pand émie a obli gé AXA à repenser son approche de la formation et du d éveloppement elle a aussi été une grande source d’innovation pour les équipes qui ont fait preuve de résilience de flexibilit é et d’a gilité L’ambition de « la formation pour tous » conserve une place centrale dans l’a pproche d’AXA où chacun a accès à des o pportunités de formation en autonomie permettant de développer ses compétences à son propre r ythme Ainsi la plate formeLin kedIn Learnin g par exem ple est disponi ble depuis 2020 pour tous les collaborateurs en sept lan gues et propose des modules vid éo sur plus de 16 000 su jets Plus de 56 000 collaborateurs ont activ é leur com pte et ils sont plus de 42 000 à l’avoir utilis é en 2021 L’ado ption de Lin kedIn Learnin g par les entités a contribué à au gmenter le nombre total de jours de formations dispensés de 2 7 % (335 268 7 jours en 2020 contre 344 195 3  jours en 2021) Ce socle de base permettant à tous les collaborateurs de se perfectionner en continu est com plété par des pro grammes sp écifiques aussi bien globaux que locaux Un collaborateur salari é d’AXA se forme ainsi 3  jours par an en moyenne LA FORMATION DE L’ENSEMBLE DES SALARIÉS D’AXA SUR LE CLIMAT ET L’INTÉGRATION DES CRITÈRES ESG DANS LES POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION Dans le cadre de son en gagement en faveur du développement durable AXA s’est en gagé à ce que l’ensemble de ses salari és bénéficient de la form ation sur le climat d’ici à la fin 2 022 En octobre 2021 dans le cadre de la « AXALearning Week »k »AXA a lancé la« AXAClimate Academy »y » un pro gramme conçu pour d évelopper une meilleure compr éhension des en jeux climatiques Le pro gramme présente les dernières théories scientifiques décrivant le chan gement climatique décrit en quoi le chan gement climatique est de plus en plus im pactant pour les entre prises et les c lients rassemble les principaux risques liés au chan gement climatique et pr ésente leur impact tout au lon g de la chaîne de valeur de l’assurance et des investissements Il se concentre également sur la mani ère dont les collaborateurs peuvent contribuer à réduire l’em preinte carbone de l’entre prise en d évelo pp ant certains com portements dans la s phère privée et professionnelle Durant l’A X A Learn ing Week 2021 plus de 11 400 salariés d’AXA ont pris part – à distance ou en présentiel – à l’événement international en direct Real Talk comment le chan gement climatique a remodel é notre act ivité d'assu rance diff us é sur LinkedIn Fin 2021 plus de 14 400 emplo yés avaient obtenu leur certification c’est à dire qu’ils ont com plété tout le contenu inclus dans le parcours d’apprentissa ge de la formation d’AXA C limate Aca dem y Dans le cad re de l'Indice de pro grès d'AXA comme indi qué dans la Section 4 1 « Strat égie de d éveloppement durable d’AXA » du présent Rapport Annuel sept en gagements relatifs au climat et aux pro grès ESG ont été pris publiquement lors de l’Assemblée Générale des actionnaires 2021 Parallèlement aux en gagements de neutralité carbone AXA a décidé d’inté grer des critères ESG dans sa politi que de rémunération Ainsi d’ici 2023 30 % des objectifs seront li és à des crit ères ESG dans les entit és disposant d’un r égime d’int éressement AXA recommande d’y int égrer les critères liés à la sensibilisation au chan gement climatique comme le pourcenta ge de salariés prenant part aux formations ESG ainsi que des critères liés à la neutralité carbone Les entités définissent leurs propres critères en fonction de leur profil et de leurs priorit és locales En 2021 AXA France le GIE AXA AXA Investment Mana gers et AXA Partners SAS ont int égré des crit ères liés à la form ation sur le climat dans leu r acco rd d’intéresse ment AXA France et AXA Investment Mana gers ont également int égré des critères pour la réduction des émissions carbone 183 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 2 RE SPONSABILIT É EMPL OYEUR I Performance des politiques de responsabilit é emplo yeur et gest ion des r isques soc iaux Rendre com pte de ses performances extra financières permet à AXA de suivre et d’ évaluer de quelle mani ère ses pratiques et politiques de ressources humaines att énuent les risques sociaux potentiels Les trois principaux risques identifi és dans le cadre de la responsabilit é emplo yeur sont ainsi surveill és au mo yen d’indicateurs clés et d’ob jectifs chiff rés En 2021 les résultats ont démontré l’im pact positif des politi ques de ressou rces humaines afin de limiter ces ris ques ■Favoriser un envir onn ement de travail sûr Ce risque couvre les atteintes potentielles à la sant é et à la s écurit é des collaborateurs y compris l’indemnisation des travailleurs et les risques émer gents La pr évention du risque est r éalis ée grâce  à l’investissement d’AXA dans le pro gramme «Hea lthy You» et sa politique de pr évention des risques Le taux d’absent éisme pour cause de maladie est stable compar é à 2020 et a diminu é par ra pport à 2019 (de 3 3 % en 2019 et 2 8 % en 2020 à 3 0 % en 2021 )  à la pr ésence de nombreux m édecins du travail au sein des entit és AXA  à la forte hausse de l’en gagement des salariés avec un score eNPS de 36 au plus haut depuis le lancement de cet in dicateur  à l’en quête «Pulse» permettant à AXA de mesurer le bien être des salariés et leur lien avec l’entre prise via une question dédiée  au dialo gue social r éalis é de façon ouverte et constante sur ces su jets ■Renforcer l'in clus ion et la diversité Ce ris que couvre les diff icultés potentielles rencontrées par AXA dans le dé ploiement de sa politi que anti discrimination notamment en matière d’é galité de genre salariale et d’emploi des personnes handica pées La prévention du risque est réalisée grâce  à la mise en place d’ob jectifs permettant de favoriser la diversité  l’inclus ion et la diversité sont considérées comm e des priorités essentielles par les cadres diri geants dans le cadre de leurs objecti fs annuels AXA s’en gage ainsi en faveur de la parit é femmes hommes au niveau du r éseau GLN d’ici à 2023  à l’en quête sur l’inclusion au sein d’AXA  a près un lancement réussi l’enquête sera dor énavant or ganis ée chaque ann ée afin de mesurer le ressenti des salari és et d’adapter les plans d’action au niveau du Groupe ainsi que des entit és  à l’en gagement en faveur de l’é galité salariale  des pro grès significatifs ont été réalis és dans la r éduction des in égalit és salariales et à fin 2021 les femmes et les hommes du r éseau GLN d’AXA sont mieux r émun érés que le march é Dans le cadre de l’en gagement d’AXA à éliminer tous les écarts de salaire non justifi és les entit és suivent chaque ann ée la situation et la rectifient le cas échéant avec des bud gets dédiés afin d’atteindre l’é quité salariale totale dans toutes les zones géographiques d’ici 2023  à la cr éation d’un environnement exem pt de harc èlement  en 2021 AXA a connu une avancée si gnificative en publiant sa politi que Grou pe contre le harcèlement Cette politi que soutenue par les diri geants d’AXA et adoptée au sein de l’ensemble des entités décrit les princi pes et com portements qui guideront le Groupe et chacun de ses salari és dans leurs comportements au quotidien ■Soutenir le d évelo pp ement de carri ère et la mobilit é des collabo rateu rs Ce ris que couvre l’im portance du dévelo ppement des collaborateurs par les mana gers et les politiques ressources humaines a fin de motiver et de rete nir les tale nts tout en améliorant la mobilité interne au sein du Grou pe La prévention du risque est réalisée grâce  aux eff orts du Grou pe en mati ère de formation re présentant un investissement de plus de 77 5 mi llions d’euros en 2021 Cet investissement soutient l’en gagement d’AXA à former et dévelo pp er tous ses collaborateurs au moins une fois dans l’année ob jectif atteint ces trois dernières années En moyenne un collaborateur salarié d’AXA est formé 3  jours par an  à l’attention port ée au d évelo pp ement de carri ère et la mobilité interne dans le Grou pe En 2021 la mobilité interne inter et intra entités était de 8 3 % ( plus élevée par ra pport à 2020 )  au d ynamisme de la mobilité interne au même r ythme qu’auparavant mal gré la pandémie avec une ancienneté moyenne des co llaborateurs se situant entre 10 et 12 ans 184 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 2 RE SPONSABILIT É EMPL OYEUR I Ind icateurs Soc iaux Grou pe Eff ectifs  (a) 2021 Évolution 2020 2019 Eff ectif total du personnel salarié (Contrat permanent et contrat temporaire) 110 477 emp  3 6 % 114 625 emp 120 869 emp Eff ectif du personnel salari é en contrat tem porair e 4 349 emp + 0 05  % 4 347 emp 5 799 emp Eff ectif du personnel salarié en contrat permanen t 106 128 emp  3 8 % 110 278 emp 115 070 emp ■ Proportion Ensem ble des Diri geants (b) 1 9 % 2 7 % 2 8 emp ■ Pro portion Cadres et Assimilé s 45 6 % 43 1 % 43 6 emp ■ Proportion Ensemble des Emplo yés 52 5 % 54 1 % 53 5 emp Part des femmes par catégorie 54 1 % + 1 1 pt 53 5 % 53 6 % ■ Proportion Ensemble des Diri geants femme s 33 3 % + 1 5 pt 31 7 % 30 9 % ■ Pro portion Cadres et Assimilés femme s 46 2 % + 0 6 pt45 6 % 46 1 % ■ Proportion Ensemble des Emplo yés femme s 61 6 % 60 9 % 60 9 % ETP moyen du personnel salarié103 985 2 etp  3 7 % 107 998 9 etp 110 701 9 etp ■ ETP mo yen du personnel salari é non commercial 89 269 3 etp 92 356 8 etp 94 55 8 6 etp ■ ETP mo yen du personnel salarié commercial 14 715 9 etp 15 642 1 etp 16 143 3 etp ETP moyen de l’eff ectif temporaire non salarié 13 564 5 etp + 40 9 % 9 623 9 etp 10 634 8 etp ■ Personnel tem poraire non salarié et prestataires externes 10 763 5 etp 6 802 6 etp 7 594 0 etp ■ Sta giaires apprenti s 2 801 1 etp 2 821 3 etp 3 040 8 etp Profil du personnel salarié ■ Âge moyen du personne l 41 1 ans + 0 6 % 40 9 ans 40 5 ans ■ Anciennet é moyenne du personnel 10 6 ans 10 6 ans 10 3 ans ■ Nombre moyen de jours travaillés par an 226 8 jours  0 3 % 227 4 jour s 226 7 jours ■ Proportion de personnel travaillant à temps partie l 9 4 % 9 5 % 9 3 % ■ Pro portion de personnel en télétravail 75 5 % 52 % 32 % Nombre de collaborateurs atteints d’un handicap – concerne seulement les entités opérant en France 776 emp 727 emp 760 emp (a) Les d énominateurs des taux et ratio de cette cat égorie sont les eff ectifs salari és au 31 d écembre de l’ann ée de reporting (b) Une d éfinition globale et coh érente de l’Ensemble des Diri geants a été mise en place en 2021 conduisant à une r éduction de la population globale des Diri geants 185 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 2 RE SPONSABILIT É EMPL OYEUR Dynamiques d’eff ectifs  (a) 2021Évolution 2020 2019 Mouvements du personnel salarié  évolution de l’emploi (entrées versus départs) (4 130) emp (4 640) emp (8 369) emp En trées 14 14 2 emp + 22 8  % 11 516 emp 17 1 99 emp ■ Nombre de recrute ments externes (ré embauches incl ) 12 508 emp 10 329 emp 1 5 170 emp ■ Nom bre de contrats tem poraires convertis en con trats permanen ts 1 517 emp 1 163 emp 1  968 emp ■ Nombre d’entrées à l’issue d’o pérations de fusion et acqu isition 117 emp 24 emp 61 emp Départs 18 272 emp + 13 1 % 1 6 156 emp 25 568 emp ■ Nombre de démissions 10 597 emp 7 840 emp 11  521 emp ■ Nombre de licenciements économi ques collectifs 1 266 emp 1 253 emp 1  330 emp ■ Nombre de licenciements individuels 1 611 emp 1 845 emp 2 145 emp ■ Nombre de dé parts liés à la retraite préretrait e 1 474 emp 1 54 9 emp 1 4 98 emp ■ Nombre de d éparts li és à un transfert d’activit é 3 135 emp 3 473 emp 8 860 emp ■ Nombre de d éparts li és à un autre moti f 189 emp 196 emp 214 emp Taux de mobilité du personnel salarié 8 3 % + 0 6 pt 7 7 % 8 2 % Taux de turnover du personnel salarié 14 1 % + 2 7 pts 11 4 % 15 0 % ■ Involontaire (licenciements ) 2 7 % 2 8 % 3 1 % ■ Volontaire (démissions ) 9 9 % 7 1 % 10 4 % ■ Autres raisons (retraites préretraites et aux autres motifs de d éparts ) 1 5 % 1 6 % 1 5 % (a) Transfert d’activité personnel salarié a yant contractuellement quitté AXA suite à un transfert ou suite à une cession d’activité à une société externe L’emplo yé n’est plus contractuellement lié avec le Grou pe AXA Les d énominateurs des taux et ratio de cette cat égorie sont les eff ectifs moyens de l’ann ée de reportin g Rémunération absentéisme et formation  (a) 2021Évolution 2020 2019 Coûts salariaux du personnel 7 999 9 M€  1 8 % 8 145 6 M€ 8 151 6 M€ ■ Pro portion des r émun érations fixe s 80 7 % 81 3 % 81 2 % ■ Pro portion des rémunérations variable s 19 3 % 18 7 % 18 8 % Taux d’absentéisme de l’eff ectif salarié 4 4 % + 0 3 pt 4 1 % 4 7 % ■ Taux d’absentéisme maladi e 3 0 % 2 8 % 3 3 % ■ Taux d’abse ntéisme acc ident du travail 0 0 % 0 1 % 0 1 % ■ Taux d’absentéisme con gé maternité paternité 1 4 % 1 2 % 1 3 % Nombre de jours de formation du personnel salarié 344 195 3 jours + 2 7 % 335 268 7jours 362 448 3 jours Nombre moyen de jours de formation par salari é 3 2 jour s 3 0 jours 3 2 jour s ■ Nombre moyen de jours de formation par salarié non commercia l 2 7 jour s 2 4 jours 2 7 jour s ■ Nombre moyen de jours de formation par salari é commercia l 6 5 jour s 6 5 jours 6 1 jour s Pourcenta ge du personnel salarié ayant reçu au moins une formation 100 % 100 % 100 % Coût total de la formation du personnel salarié 77 5 M€ + 9 4 % 70 9 M€ 91 9 M€ (a) Concernant la définition des coûts salariaux du personnel ceux ci incluent la rémunération fixe la rémunération variable les cotisations patronales et le cas échéant la partici pation et l’intéressement Elle exclut la rémunération en ca pital (stock o ptions unités de rendement actions attribuées en fonction de la performance AXA Miles) Rémunération et absentéisme les dénominateurs des taux et ratio de cette caté gorie sont les ETP salariés moyens de l’année de reportin g Formation Les d énominateurs des taux et ratio de cette cat égorie sont les eff ectifs moyens de l’ann ée de reporting Les coûts de formation incluent les coûts externes 1) le coût des formateurs ext érieurs ainsi que les coûts externes li és à l’intervention d’un fournisseur ext érieur consultan t sur des projets (conseil design ) 2) le coût externe des licences pour les formations en e learning ou les coûts unitaires li és à l’acquisition de modules e learning 3) les coûts logistiques les coûts internes tels que 1) les salaires des salari és du service « Learning & Development » 2) les coûts du Learning Management System 186 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET INT ÉGRATION ESG 4 3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET INT ÉG RATI O N E SG CHANGEMENT CLIMA GEMENT CLIMA Comme d écrit ci dessus dans la Section  4 1 «  Strat égie de dévelo pp ement durable d’AXA » et la Section « Informations préliminaires concernant le Ra pport Annuel – Une cr éation de valeur durable » du présent Ra pp ort Annuel la protection de l’environnement – notamment les en jeux interconnectés du chan gement climatique et de la perte de biodiversité – est un pilier straté gique du développement durable du Groupe AXA en tant qu’assureur investisseur et entreprise exemplaire Cette section couvre ces trois dimensions et donne une vision plus globale sur le processus d’int égration ESG pour toutes les activit és du Grou pe AXA En 2021 les im pacts d’AXA en tant qu’investisseur et en tant qu’assureur sur le chan gement climatique sont identifi és comme deux des princi paux ris ques li és au d évelo ppement durable comme décrit dans la Section 4 1 « Straté gie de développement durable d’AXA – Évaluation des risques liés au développement durable » AXA a d évelo ppé des politi ques et d éfini des indicateurs pour suivre les pro grès réalis és vers la r éduction des impacts n égatifs AXA suit les li gnes directrices de report ing de la démarche volo ntaire du «Task Force on Climate related Fin ancial Disclosu res» (TCFD )(1) qui portent exclusivement sur les facteurs li és au climat ainsi qu’aux obli gations d’information prévues par le décret fran çais d’application de l’article 29 de la Loi n° 2019 1147 du 8 novembre 2019 relative à l’éner gie et au climat ou l’une de ces mesures d’application qui est centrée plus lar gement sur la prise en compte des en jeux ESG C’est pourquoi le texte ci dessous s’étend au del à des facteurs purement environnementaux En outre ce texte donne un aper çu du « Rapport C limat TCFD »  (2) annuel plus d étaill é qui sera publi é sur le sitewww axa com au deu xième trim est re 2022 (1) https www fsb tcfd or g (2) Aucune information document ou élément contenu dans le « Ra pport Climat TCFD » annuel d’AXA ou dis ponible sur le site Internet de la Soci été en lien avec le « Ra pport Climat TCFD » annuel d’AXA n’est incor poré par r éférence dans le présent Ra pport Annuel I Position d’AXA sur le changement climatique et la biodiversité Les assureurs sont bien positionnés pour aborder les ris ques liés au climat Ils disposent de donn ées de sinistralit é ainsi que des mod èles et des outils pour analyser et pro jeter ces donn ées Leur activit é princi pale consiste à diff user les connaissances sur les nouveaux ris ques et de créer les produits d’assurances et politi ques d’investissements adé quats Par ailleurs à travers leurs investissements ils envoient les bons si gnaux à la communauté financière et aux entre prises dans les quelles ils investissent L’Accord de Paris (COP21) définit un cadre global pour parvenir à zéroémission nette de gaz à eff et de serre en limitant ainsi la hausse de la température globale à un niveau bien inférieur à + 2 °C et en poursuivant les e ff orts pour limiter la hausse à + 1 5 °C par ra pport aux niveaux préindustriels au cours de ce si ècle Dans le cadre du plan strat égique « Dr iving Pro gress 2023 » (se référer à la Section « Informations préliminaires concernant le Rapport Annuel » et la sous section « Orientations straté giques » du pr ésent Rapport Annuel) la strat égie d’AXA en mati ère de lutte contre le chan gement climatique qui int ègre la biodiversit é comme une extension naturelle de ses e ff orts sur le climat présente les com posantes ci dessous  ■le dévelo ppement du conce pt de «  potentiel de réchauff ement » de ses investissements ali gné sur une trajectoire de + 1 5 °C d’ici 2050 Cet objectif à lon g terme est complété depuis décembre 2020 par un ob jectif intermédiaire de baisse de 20 % de l’em preinte carbone li ée aux investissements entre 2019 et 2025 (inté gré à « l’Indice AXA pour le Pro grès »)  ■un ob jecti f d’investissement s verts ini tiale ment annoncé à 24 mi lliards d’euros d’ici 2023 passé à 26 milliards d’euros au cours de l’année 2021 saisissant de nouvelles o pportunités dans ce domaine (int égré à « l’Indice AXA pour le Pro grès »)  187 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATI QUE ET INT ÉGRATION ES G ■le lancement de la classe d’act ifs Transition Bon d avec deu x émissions de 100 millions d’euros chacune en 2019 et 2020  ■une sortie totale à lon g terme de l’industrie du charbon soutenue par des investissements stricts et des restrictions de souscription ainsi que sur d’autres industries à forte intensit é de carbone  ■un en gagement à lutter contre la perte de biodiversité par des politiques d’investissement et de souscription  ■un ob jectif de neutralité carbone et de réduction de son em preinte environnementa le directe de 20 % entre 2019 et 2025 pour ses activités (inté gré à « l’Indice AXA pour le Pro grès ») En outre à l’automne 2021  ■l’«AXA Climate Academy »y a été lanc ée pour former des collaborateurs (indicateur int égré à «  l’Indice AXA pour le Pro grès » – se r éférer à la Section 4 2 « Responsabilit é Emplo yeur » du pr ésent Rapport Annuel)  ■le Groupe AXA renforce sa politique éner gie avec une attention particuli ère port ée sur les nouvelles explorations p étroli ères (green field) les activit és non conventionnelles et un ali gnement des ambitions en mati ère de climat et de biodiversit é  ■AXA annonce de nouveaux en gagements pour la biodiversit é avec une politique de lutte contre la d égradation des écosyst èmes forestiers et oc éani ques et un plan d’investissement de 1 5 milliard d’euros pour soutenir une gestion durable des fo rêts La r éalisation des ob jectifs fix és par l’Accord de Paris (COP21) nécess ite la transition de toute l’éco nomie mondiale La «Glasgow Financial Alliance for Net Zer o»(GFANZ ) (1)a été lanc ée en avril 2021 en amont de la CO P26 Cette coal ition m ondiale des institut ions financières ma jeures rassemble les initiatives « net zéro » issues du secteur financier réunies autour de la campa gne «Race to Zero » soutenue par l’ONU afin d’accélérer la décarbonation de l’économie En novembre 2021 ce sont ainsi plus de 450 établissements financiers dont AXA issus de 45 pa ys repr ésentant 130 000 milliards de dollars américains d’actifs qui s’en gagent à financer la transformation de l’économie dans une o ptique « net z éro »  (2) De plus AXA mobilise son expertise en tant qu’investisseur et assureur pour acc élérer la transition vers une économie mondiale « net z éro » en tant que membre fondateur de la «Net Zero Asset Owner A lliance » (NZAOA – se r éférer à la Section « Inv estisse ments– Ali gnement de porte feuilles d’investissement » ci dessous ) (3) AXA préside de puis février 2021 la «Net Zero Insurance Alliance »(NZIA – se référer à la Section « Assurance » ci dessous ) et est si gnataire de la Net Zero Asset Mana gers In itiative (NZAMI )(4) (1) https www gfanzero com (2) https www gfanzero com press amount of finance committed to achievin g 1 5c now at scale needed to deliver the transition (3) https www unep fi org net zero alliance (4) https www netzeroassetmana gers or g (5) De même la Banque d’An gleterre et la « Prudential Re gulation Authority » (PRA) ont procédé à l’exercice exploratoire « Climate Biennial Exploratory Scenario  » (CBES ) en 2021 avec comme objectif de tester la r ésilience des mod èles économiques actuels des plus grandes banques et assureurs face aux risques financiers liés au chan gement climatique I Ris q ue climati q ue  la q uestion de la double mat érialit é Il est désormais lar gement admis sur les marchés financiers que le chan gement climatique peut avoir un impact matériel sur une entreprise et par conséquent implique une obli gation d’in formation Inversement une entre prise peut avoir un im pact mat ériel sur le chan gement climatique C’est le concept de la double mat érialit é En 2021 l’impact du chan gement climatique sur AXA et l’impact d’AXA sur le c hangement c limatique sont identifiés comm e les princi paux ris ques li és au d évelo ppement dura ble – se r éférer à la Section 4 1 « Strat égie de d éveloppement durable d’AXA –  Évaluation des ris ques liés au dévelo ppement durable  » du présent Ra pport Annuel Le chan gement climatique pourrait avoir une incidence n égative sur les actifs et les activités d’investissement d’AXA ainsi que le passif de son bilan et ses activités d’assurance Dans le cadre de la gestion interne des risques l’évaluation des risques liés au climat est une priorité pour AXA Elle a ppuie et renforce la com préhension générale d’AXA des risques climatiques et favorise en particulier le d éveloppement d’anal yses de sc énarios climatiques En eff et la gestion des risques doit être adaptée aux spécificités des ris ques climati ques Dans la mesure où les ris ques climati ques surviennent à moyen voire très lon g terme leurs trajectoires et impacts sont particulièrement incertains De plus les chan gements liés au climat vont en gendrer des chan gements structurels avec des r épercussions d’enver gure sur les activit és économiques et financières non reflétées dans les données histori ques À cet égard l’analyse de sc énarios et les stress tests climati ques basés sur les diff érentes tra jectoires de conditions climatiques macro économi ques et financi ères futures pourraient être des outils pertinents pour mener une évaluation pros pective des vuln érabilit és et o pportunit és potentielles li ées aux ris ques du changement c limatique S’il soul ève encore de nombreux d éfis le d évelo pp ement d’anal yses de scénarios et de « s tress tests » climati ques s’accélère notamment au travers de « l’exercice pilote climati que » lancé en juin 2020 par l’ACPR  (5) AXA a act ivement contribué à cet exercice exploratoire et considère l’utilisation de l’analyse des scénarios climatiques comme une opportunit é de mieux comprendre les implications à lon g terme du chan gement climatique sur ses portefeuilles d’investissement et ses activit és d’assurance Grâce à cette collaboration avec les autorit és de surveillance et ses pairs 188 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET INT ÉGRATION ESG du secteur financier AXA vise à am éliorer le cadre m éthodolo gique pour mieux faire face aux risques li és au chan gement climatique Dans le cad re de l’ORSA (Own Risk and Solvency Assessment) d’AXA les sc énarios de l’ACPR ont été compl étés afin de mieux refl éter le profil de ris que propre à AXA Notamment les « ris ques physiques » li és aux assurances domma ges ont été évalu és grâce à des a pproches de modélisation (du modèle le plus sim ple au plus so phisti qué) ce qui permet d’adresser les trois leviers des risques de catastrophes naturelles (chan gements liés à l’aléa à l’e xposition et à la vuln érabilit é) et d’ évaluer les im pacts potentiels à l’échelle mondiale ( évolution des pertes annuelles moyennes mod élisées) viades sc énarios prospectifs avec une fourchette d’incertitude (écart entre les sce narii pessimistes et o ptimistes ) En partant des risques repr ésentatifs pour le Groupe (inondations en Europe oura gan aux États Unis pollution atmosphérique urbaine et maladies vectorielles en France risques financiers li és au climat) les im pacts estim és par les sc énarios de l’ACPR et du ra pport ORSA d’AXA sont relativement limités  ■investissements  faible im pact des sc énarios de march é financier en raison de l’ex position faible aux secteurs intensi fs en carbone du portefeuille d’AXA (actifs du fonds général) et les premiers résultats des stress test s pilotes de l’ACPR  ■assurance domma ges  en raison de l’ échelle mondiale des expositions d’AXA ce qui génère une diversification naturelle et im portante l’ évolution de la sinistralit é liée aux catastrophes naturelles tient plus aux évolutions de la strat égie de souscription future du Groupe (évolution démo graphique accroissement des richesses) qu’à l’au gmentation de l’aléa en so i  ■sant é et pr évoyance  «  l’exercice pilote c limati que » de l’ACPR a démontré que l’im pact princi pal découle notamment d’un taux de mortalité accru lié à la dé gradation de la qualité de l’air En se basant sur le scénario de pollution urbaine du ra pport ORSA Al’a u gmentation dessinistrespour cause de d écès entre 2020 et 2050 est perçue comme tr ès mod érée AXA a également commenc é à étudier les impacts potentiels du chan gement climatique sur ses investissements en tirant parti d’une m éthodolo gie d évelopp ée par Carbon De lta MSCI (applicable uniquement pour les actions et o bligations d’entreprises et non pour les actifs souverains) au sein de la quelle les ris ques et les opportunités sont associés et traduits au travers d’un indicateur « Valeur à ris que du climat » (nota bene le term e utilisé dans le Rapport Annuel de 2020 était « coût climat » – se r éférer au « Rapport Climat TCFD » annuel et à la Section « Investissements » ci dessous ) Au del à de cette approche AXA vise à éviter et att énuer ses eff ets négatifs sur le chan gement climatique en tant qu’investisseur et assureur notamment à travers les actions suivantes  ■appliquer son cadre de gestion des risques pour identi fier ses impacts potentiels sur le climat en int égrant les crit ères ESG (y compris les crit ères climatiques) dans ses proc édures li ées aux activit és d’assurance ainsi que sa strat égie d’investissement  ■s’e n gager à ali gner ses investissements et ses activit és d’assurance avec l’Accord de Paris (COP21 ) afin de limiter le «  potentiel de r échauff ement » à + 1 5 °C par ra pp ort aux niveaux préindustriels d’ici 2050  ■mettre en œuvre des politiques pour ses investissements et ses activités d’assurance au re gard de secteurs particulièrement sensibles du point de vue de l’ESG (y compris celui du climat )  ■acc roître les inv est isse ments verts et le fin ancement de la trans ition  ■proposer des solutions d’assurance aux clients qui favorisent les com portements plus res pectueux de l’environnement  ■développer l’en gagement actionnarial Ces politi ques et initiatives sont décrites dans les Sections « Inv est isse ments » et « A ssu rance » ci dessous I Inv estisse m en ts DÉFINITIONS ET GOUVERNANCE AXA d éfinit l’investissement responsable (IR) comme l’int égration de consid érations environnementales sociales et de gouvernance (ESG) dans les processus d’investissement et les prati ques d’en gagement actionnarial L’objecti f d’AXA est d’ali gner ses investissements sur le pro gramme de développement durable d’AXA qui vise à prot éger les personnes sur le lon g terme et à créer des soci étés plus fortes et plus durables Ce pro gramme est conforme à nos int érêts en tant qu’assureur et investisseur mondial AXA est convaincu que l’inté gration ESG peut avoir un impact positi f sur les performances d’investissement à lon g terme en off rant une meilleure compr éhension des facteurs de risque Cette conviction résulte de la recherche académique et des données de marché empiriques En mati ère d’ESG le chan gement climatique m érite une attention particulière AXA poursuit activement les initiatives visant à gérer les risques et les opportunités liés au climat AXA a élabor é une strat égie d’IR globale couvrant les actifs pour com pte propre du Grou pe et son off re en unit és de com pte le cas échéant La mise en œuvre de cette strat égie est supervis ée par une gouvernance d’IR spécifique Le Comité d’Investissement Res ponsable (RIC) du Grou pe est présidé par le Directeur des Investissements du Grou pe et com posé de re présentants des gestionnaires d’actifs d’AXA du Développement Durable de la Gestion des Ris ques et de la Communication Le RIC rend com pte au Comit é d’Investissement Grou pe présid é par le Directeur Financier du Groupe et les initiatives sensibles et ou strat égiques liées à la finance climat examin ées au sein du RIC sont finalement approuvées par le RISSC (se référer à la Section 4 1 « Straté gie de développement durable d’AXA – Gouvernance et dialo gue avec les parties prenantes » du présent Ra pport Annuel) La politi que IR d’AXA est soutenue par le centre d’expertise IR un groupe de travail transversal com posé des équipes d’investissement locales d’AXA en interaction avec le r éseau de D évelo ppement Durable 189 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATI QUE ET INT ÉGRATION ES G STRATÉGIE D’INVESTISSEMENT RESPONSABLE La straté gie d’Investissement Responsable d’AXA est incarnée par la Politi que d’Investissement Res ponsable du Grou pe (publiée sur le site Internet du Grou pe  www axa com fr a propos d axa investissement responsable ) Les six piliers de cette politique sont les suivants  ■int ég ration ESG  AXA int ègre l’analyse ESG dans les processus d’investissement en utilisant des indicateurs cl és de performance et des études qualitatives pour la plupart des acti fs  ■ali gnement de porte feuilles d’investissement avec les objectifs de l’Accord de Paris (COP21)  les m étriques carbones sont int égrées dans les d écisions d’investissement AXA continue à dévelo pper des mesures pour évaluer l’im pact de ses investissements sur le climat en particu lier la contri bution de ses investissements à l’ob jectif de l’Accord de Paris (COP21) de limite r le réchauff ement climati que à un niveau bien inférieur à + 2 °C  ■exclusio ns et investisse ments ESG sensibles   les rest rictions sectorielles s’a ppliquent aux secteurs ou aux entre prises qui rencontrent des diff icult és sociales relatives aux droits humains éthiques ou environnementales Ces restrictions sectorielles sont publiées sur le site Internet d’AXA (www axa com fr a propos d axa investissement res ponsable ) et com prennent actuelle ment  les armes controversées l’extract ion du cha rbon et la production d’électricité basée sur le charbo n le pétrole et le gaz laconversion des écosystèmes et ladéforestat ion les produits d érivés agricoles et le tabac  ■ob jecti f d’investissemen ts verts et de financement de la transitio n  augmenter l’allocation d’acti fs verts au sein de diff érentes cat égories d’actifs et soutenir les entreprises qui se tournent vers des mod èles économi ques à moindre intensit é de car bone  ■investissement à im pact  investissements qui créent des impacts intentionnels positi fs mesurables et durables pour la soci été (tant social qu’environnemental) tout en générant des rendements financiers  ■engagement act ionnar ial  par le vote et l’e n gagement sur des su jets ESG ou des en jeux de développement durable Le Groupe AXA ainsi que ses deux entités de gestion d’actifs AXA Investment Mana gers et Arc hitas sont si gnataires des Principes pour l’Investissement Res ponsable (UN PRI ) soutenus par l’ONU Intégration ESG AXA int ègre l’analyse des crit ères ESG (y compris les crit ères climati ques ) dans les processus d’investissement et pilote la performance ESG de ses investissements En 2021 AXA a renforc é sa méthodolo gie de notation ESG Auparavant les données de trois fournisseurs étaient combinées AXA adopte désormais un mod èle de notation ESG avec un fournisseur uni que associ é à l’analyse propre d’AXA Investment Mana gers Intitul ée Q2 cette nouvelle a pproche qualitative et quantitative am élior ée off re une couverture accrue ainsi qu’une anal yse fondamentale aff in ée Le cadre ESG d’AXA fournit des scores ESG par classe d’acti fs des indicateurs de performance clés (tels que l’em preinte carbone) et de la recherche qualitative pour la plupart de ses acti fs L’inté gration ESG est coordonnée de manière centralisée avec une contribution active des équipes de gestion d’actifs ( gestionnaires de porte feuille gestionnaires de fonds et analystes ) qui incluent des mesures ESG dans leur ana lyse d’investissement sur toutes les cat égories d’actifs et sur toutes les r égions Cela comprend des règles de « normes minimales » ESG bas ées sur les scores ESG et de controverses afin d’examin er et éventuelle ment d’exclu re les émetteurs sous performants des portefeuilles d’AXA Cette anal yse couvre les acti fs pour com pte propre d’AXA (souverains dette cor pora te act ions real assets –actifs immobiliers dettes et actions liées aux infrastructures et prêts immobiliers commerciaux –)  ■pour les entre prises émettrices (dette et actions)  l’évaluat ion ESG met l’accent sur l’im pact et la matérialité Elle s’a ppuie sur des princi pes fondamentaux tels que le Pacte mondial des Nations unies les li gnes directrices de l’OCDE les conventions de l’Or ganisation internationale du travail et d’autres principes et conventions internationaux qui guident les activit és des entre prises dans le domaine du d évelo pp ement durable et de la res ponsabilité sociale  ■pour les émetteurs souverains  la notat ion E SG d’A X A repose sur des donn ées publiques telles que la Banque mondiale l’OCDE et les Nations Unies (par exem ple ris ques environnementaux sociaux et politi ques) Les critères sont adaptés aux niveaux de développement des pa ys  ■pour le sreal assets (actifs immobiliers prêts immobiliers commerciaux dette et actions li ées aux infrastructures)  le r éférentiel de notation d’AXA est bas é sur des questionnaires spécifi ques dévelo ppés en interne et couvrant des critères tels que l’eff icacité éner gétique les certificats environnementaux et l’access ibilité En outre les consid érations ESG ainsi que la trans parence des émetteurs sont int égrées dans l’analyse du risque de cr édit interne Enfin l’«  em preinte carbone  » qui s’a pp lique aux actions obli gations d’entreprises et dettes souveraines complète les mesures ESG Voir également le d éveloppement d’autres indicateu rs liés au climat dans la sect ion suivante Alignement Climat des portefeuilles d’investissement avec les objectifs de l’Accord de Paris Comme d écrit dans la Section 4 1 « Strat égie de d éveloppement durable d’AXA –  Évaluation des ris ques liés au dévelo ppement durable  »du présent Ra pportAnn uel AXA a identifié l’im pact du changement c limatique sur ses investissements ainsi q ue son impact en tant qu’investisseur sur le c hangement c limatique comme deux des princi paux ris ques liés au dévelo pp ement (1) Source Banque centrale européenne (2) Les entreprises peuvent é galement être exposées à des risques de responsabilité civile découlant d’actions en justice visant à compenser les pertes dues aux risques physiques ou de transition Les risques li és aux liti ges sur le chan gement climatique font partie des risques émer gents surveill és et évalu és pa r la gestion des risques du Groupe 190 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET INT ÉGRATION ESG durable Les risques li és au chan gement climatique comprennent habituellement ces deux facteurs princi paux de ris que  (1)qui ont un im pact sur la valorisation et la rentabilit é  ■« risques de trans ition »  la transition vers une économie à plus faibles émissions de carbone pourrait im pliquer de profonds chan gements politiques l égislatifs technolo giques et économiques afin de répondre aux exi gences d’atténuation et d’adaptation au c hangement c limatique Se lon la nature la rapidité et l’ampleur de ces chan gements les risques de transition pourraient pr ésenter diff érents de grés de risque financier et réputationnel pour les or ganisations Les risques de transitio n peuvent être mesur és en termes financiers (en euros) ou purement « d’impact climatique » (au gmentation de la temp érature)  ■les « risques ph ysiques »résultant du chan gement climatique ces risques peuvent être liés à des événements (« ai gus ») ou à des modifications à plus lon g terme (« chroniques ») des régimes climatiques Les risques physiques peuvent avoir des implications financi ères pour les or ganisations comme des domma ges directs aux actifs et des impacts indirects dus à la perturbation de la chaîne d’a pprovisionnement La performance financière des or ganisations peut é galement être aff ectée par des chan gements dans la disponibilité l’approvisionnement et la qualité de l’eau la sécurité alimentaire et les chan gements de temp érature extrême aff ectant les locaux des or ganisations les o pérations la chaîne d’a pprovisionnement les besoins de trans port et la sûret é des collaborateurs Afin de gérer ces risques AXA fait pro gressivement évoluer ses portefeuilles d’investissement en int égrant des indicateurs carbones dans ses processus internes de prise de d écision Bien qu’il existe plusieurs in dicateurs te ls que le potentiel de r échauff emen t et l’empreinte carbone d étaill és ci dessous une plus grande conver gence est actuellement nécessaire La contribution d’AXA au soutien de cette conver gence méthodolo gique est développée dans le « Ra pport C limat TCFD » annue l d’A X A « VALEUR À RISQUE CLIMAT »  RISQUE CLIMAT POUR LES INVE STISSEMENT S D’AXA EN  CRÉAN CES D’ENTREPRI SE QQ En 2021 AXA a exploit é une m éthodolo gie d évelopp ée par Carbon D elta MSCI pour ses actions et o bligations d’entreprises uni quement en se basant sur  ■les « risques de transition » (ou de « ré gulation »)  la transition bas carbone à la fois vi a les évolut ions de marché et les évolutions ré glementaires peut impacter si gnificativement les modèles économi ques Cela créera probablement des pertes économiques sous la forme de « coûts de r égulation » pour ceux qui ne parviendront pas à s’ada pter de manière adé quate Les risques de transitio npour cha que entre prise re présentent ce que leur coûtera une r éduction de leurs émissions de CO 2 d’ici 2030 (l’horizon de la NDC  (1)) en fonction n ota mm ent de leur secteur d’activités et des pa ys où elles opèrent Il est exprimé en proportion des revenus aff ectés né gativement par ce coût  ■les « risques physiques »  pour chaque entreprise le co ût de potentiels futurs événements climati ques extrêmes (5 ris ques « chroni ques » – chaleur extrême froid extrême fortes précipitations fortes chutes de nei ge rafales de vent – et 3 risques « ai gus » – inondations côtières inondations fluviales cyclones tropicaux) à l’horizon 2030  (2)est évalué (viales domma ges aux acti fs et les pertes d’exploitation ) en fonction de leurs activit és et de leur localisation et combin é aux facteurs de vuln érabilit é attendus Cette évaluation est également exprim ée en proportion des revenus aff ect és n égativement par ce « coût »  ■les « r evenus verts »  pour chaque entreprise les revenus que les futurs d éveloppements de technolo gies vertes d’ici 2030  (2) généreront pour l’entreprise sont évalu és en utilisant des bases de donn ées de brevets au niveau de l’entre prise pour estimer les futurs flux de revenus provenant des technologies vertes et à faible émission de carbone Bien que ce ne soit certainement pas le seul facteur à prendre en com pte pour estimer les futurs « revenus verts » une corrélation statisti quement pertinente a été établ ie entre les « brevets verts » et les « r evenus verts » Ce troisi ème indicateur cl é de performance est exprim é en proportion des revenus qui sont « verts » La combinaison des éléments susmentionnés se traduit par un indicateur de « Valeur à ris que climat »  (3) Selon cette méthodolo gie la perte de chi ff re d’a ff aires des entre prises dans les quelles AXA investit notamment due aux coûts de r égulation et aux pertes liées aux événements climatiques extrêmes repr ésente un coût cumul é de 7 4 % de la valeur de march é des investissements d’AXA à fin 2020 ce qui peut être d écrit comme une « Valeur à risque climat » Ces pertes ont au gmenté par rapport à l’année précédente car la méthodolo gie tout comme le « potentiel de réchauff ement » inclut désormais les émissions du Sco pe 3  (4) Bien qu’AXA n’ex ploite pas actue llement cet in dicateur com plexe et évolutif dans ses d écisions d’investissement au quotidien cette mesure donne un aperçu des risques financiers li és au climat qui pourraient être encourus par les investisseurs si les h ypoth èses sous jacentes venaient à se réaliser Pour plus d’informations se référer au « Ra pport Climat TCFD » annuel d’AXA « RISQ UE S PHY SIQUE S »  IMPA CT DU CLIMAT  SU R LE S  ACTIF S REAL ASSETS D’AXAS Outre la «  Valeur à ris que climat  » pour son portefeuille d’investissement en cr éances d’entre prise présent ée ci dessus AXA dispose d’un grand nombre de données relatives aux sinistres qu’il peut exploiter pour anal yser les « risques ph ysiques » sur son porte feuill e de biensimm obiliers) Les équipes d’Investissements et de Gestion des Ris ques du Grou pe collaborent pour évaluer l’im pact financier des inondations des tem pêtes de vent et de la grêle sur les bâtiments faisant partie des actifs immobiliers du Grou pe (1) Les estimations de r éduction des gaz à eff et de serre des intensit és carbone sont r éalis ées à partir des « Contributions d étermin ées au niveau national » (CDN) à l’horizon 2030 mais les ris ques et les o pportunités liés à la « Valeur à ris que climat » sont calculés sur 15 ans (2) Ibid (3) Ces chiff res ne peuvent être compar és à ceux publi és dans le « Rapport Climat TCFD » de 2020 L à aussi des chan gements de m éthodolo gie sont intervenus (4) AXA dé pend de la dis ponibilité et de la fiabilité des données À ce titre AXA travaille avec ses partenaires externes comme Carbon Delta MSCI afin de progressivement mieux prendre en compte le Scope 3 dans les métriques carbones 191 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATI QUE ET INT ÉGRATION ES G L’évaluation des «  risques ph ysiques  » li és à l’immobilier d’AXA utilise des mod èles « CatNat » –  généralement utilis és uni quement pour évaluer l’im pact des catastro phes naturelles sur les clients assurés – combinant des événements stochasti ques (tempêtes inondations grêle) et un portefeuille géolocalisé d’actifs immobiliers Des « taux de destruction » s pécifi ques qui comprennent l’emplacement le t ype de bâtiment infrastructure et les mat ériaux de construction sont ensuite utilis és pour déterminer les taux de domma ges potentiels et générer une perte pour cha que bâtiment infrastructure Selon la mod élisation interne des risques l’impact financier des « risques ph ysiques » liés au climat sur ces act ifs semble limi té En outre pour les obli gations d’entreprises et les actions le co ût lié aux « risques ph ysiques » est évalué en modélisant les impacts financiers attendus des événements météorolo giques extrêmes sur les actifs ph ysiques de ces entreprises Les estimations du coût du « risque ph ysique » tiennent compte de la vulnérabilité au risque d’interruption d’activit é et des domma ges sur les actifs en fonction de l’exposition aux ph énom ènes m étéorolo giques extr êmes des installations de l’entre prise « POTENTIEL DE R ÉC HA UFFEMENT » (WARMING POTENTIAL ) IMPA CT DE S INVE STISSEMENT S D’AXA  SU R LE CLIMA T En  2021 AXA a approfondi le concept de «  temp érature d’investissement » pour d évelo pper sa connaissance de l’im pact de ses investissements sur le chan gement climatique (impact climati que) Cette a pproche intitulée «  potentiel de réchauff ement » dans la méthodolo gie de Carbon D elta MSCI pren d en com pte les as pects liés au climat des activités de cha que entre prise sous portefeuille notamment ses émissions de C O2 directes et in directes ses d éveloppements technolo giques et ses opportunit és de « revenus verts » Ceci est d érivé de l’ali gnement de l’intensit é carbone de chaque entreprise par rapport à l’ob jectif sectoriel d’intensit é carbone n écessaire pour atteindre l’objectif global de l’Accord de Paris (COP21 ) Ceci produit un indicateur du «  potentiel de réchauff ement » par titre et par secteur et à terme pour les inv est isse ments d’A X A La mod élisation li ée à la TCFD montre que les investissements d’AXA (entre prises et souverains ) avaient un «  potentiel de réchauff ement » de + 2 7 °C à fin 2020 (1) Ce chiff r e est inf érieur à son indice de référence de + 3 21 °C mais montre néanmoins que les investisseurs évoluent dans une économie intensive en carbone qui n’est pas ali gnée sur l’Accord de Paris (COP21) Un vaste eff ort de transition éner gétique est nécessaire Toutes les entre prises doivent évoluer et nous pensons qu’il incombe aux investisseurs d’identifier et de soutenir des strat égies de trans ition pert inentes EMPREINTE CARB ONE Depuis 2016 AXA s’e ff orce de traduire les ob jecti fs internationaux sur le climat issus de l’Accord de Paris (COP21) en ob jectifs d’investissement quantitatifs Cet eff ort se reflète à travers son engagement au sein de la N et Zero Asset Own er Alliance(NZAOA ) En 2019 AXA a re joint la NZAOA une coa lition d’investisseurs institutionnels (assureurs fonds de pension  etc ) r éunie sous les auspices des Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies (UN PRI ) Elle a été créée lors du sommet des Nations Unies sur le climat de septem bre 2019 Ses mem bres s’en gagent collectivement à faire évoluer leurs portefeuilles d’investissement à un niveau zéro d’émission nette de gaz à eff et de serre d’ici 2050 via une action co llective des investisseurs institutionne ls pour aligner les portefeuilles sur un scénario + 1 5 °C C’est l’a pp roche de l’em preinte carbone qui a été choisie par les membres de la NZA OA car les méthodes de reportin gdes émissions de CO 2 ainsi que la dis ponibilit é des donn ées sont actuellement consid érées comme les plus solides Dans le cadre de sa participation à la NZAOA AXA s’en gage à publier tous les cinq ans des objectifs interm édiaires pour suivre ses pro grès vers l’o b jectif « net zéro » d’ici 2050 En d écembre 2020 AXA a annonc é son « ob jectif interm édiaire » à savoir une r éduction de 20 % de l’em preinte carbone des actifs pour le com pte propre du Grou pe entre 2019 et 2025 (réduction cumulée de 20 % pour la dette cor pora te et les actions cotées à l’exclusion des émetteurs et entités des marchés émer gents  et les acti fs immobiliers dans la mesure possible ) en utilisant le protocole de fixation des ob jectifs à fin 2025 de la NZAOA Suivant ce protocole  ■l’intensité carbone a été identifiée comme un outil utile pour le processus de prise de décision visant à décarboner les porte feuilles d’investissement et pour le suivi de l’avancement sur les émissions de carbone  ■l’app roche de la valeur d’entre prise (VE) est recommandée aux entre prises investies dans des porte feuilles d’actions et d’obli gations d’entreprises permettant l’attribution des émissions aux li gnes pertinentes de leur bilan Ceci explique pourquoi l’ob jectif d’empreinte carbone fixé par AXA est mesu ré et suivi avec un in dicateu r basé sur l’intensité carbone ex prim ée en t e q CO2 EV €million (normalis ée par la valeur d’entreprise) En 2021 AXA a avanc é sur l’int égration des émetteurs financiers dans les donn ées afin de s’ali gner sur le périm ètre d éfini par les membres de la NZAOA Selon cette méthodolo gie de report ing l’em preinte carbone du porte feuille d’investissement d’AXA (actifs du fond général) a diminué de 5 4 % entre 2019 et 2020 (passant de 69 84 t CO 2 eq EV €m en 2019 à 66 06 t C O2 eq EV €m en 2020 ) Cet objectif fait partie inté grante de « l’Indice AXA pour le Pro grès » et est présenté plus en détail dans le « Ra pport Climat TCFD » annuel Exclusions et investissements ESG sensibles Certaines activités et produits sont ju gés incompatibles avec la straté gie climat et les objectifs plus lar ges de la straté gie de dévelo pp ement durable d’AXA Le Grou pe a d évelo ppé au fil du temps des politiques sectorielles qui visent à adresser ces sujets et les entités sont tenues de certifier leur conformité à ces politi ques cha que ann ée Ces politi ques s’a pp liquent à la fois aux investissements et aux activités de souscri ption (se référer à la Section « Assurance » ) (1) Le «potentiel de r échauff emen t» à fin 2021 sera dis ponible dans le Ra pport Climat TCFD 2022 d’AXA ’ 192 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET INT ÉGRATION ESG Celles ci in clue nt actuelle ment les secteu rs suivants  ■le c harbon  ■le p étrole et le gaz (se r éférer à la Section « Exclusions li ées au climat  charbon pétrole et gaz » ci dessous)  ■les fabricants d’« armes controvers ées » interdites par les conventions internationales (mines anti personnelles armes à sous munitions armes chimiques biolo giques ainsi qu’ à l’uranium a ppauvri et la prolifération nucléaire)  ■l’industrie du tabac dont les produits entrent en con flit avec notre rôle en tant que l’un des plus grands assureurs sant é au mon de  ■la conversion des écos ystèmes et d éforestation sites naturels du patrimoine mondial ( politi que a pplicable aux activit és de souscription uniquement – se r éférer à la Section « Biodiversit é » ci dessous )  ■les produits financiers dérivés basés sur des matières premières agricoles qui sont souvent responsables de l’in flation du prix des denr ées alimentaires (politique applicable aux investissements uniquement ) Ces politi ques sont publiées sur le site Internet du Grou pe AXA (https www axa com fr a propos d axa investissements#tab = investissement responsable ) De puis 2007 les rest rictions liées aux inv est isse mentsd'A X A s'appliquent à environ 7 5 milliards d'euros d'actifs y compris les actions cot ées et les obli gations d'entreprises conserv ées en portefeuille jusqu' à leur maturit é (aucun nouvel investissement direct ) L'exposition restante aux politiques en vi gueur dans le portefeuille d'AXA s'élevait à moins de 400 millions d'euros à la fin 2021 Ces valeurs évolueront avec l'entrée en vi gueur des politiques suivantes en 2022  pétrole et gaz (se reporter à la sous section « Exclusions liées au climat  charbon pétrole et gaz » ci dessous) conversion des écosyst èmes et d éforestation sites naturels du patrimoine mondial (app licable aux activit és de souscri ption uni quement – se re porter à la sous section « Biodiversité » ci dessous ) EXCLUSIONS LI ÉES AU CLIMAT  CHARBON PÉTROLE ET GA Z Dès le dé part AXA a ado pté une a pp roche é quilibrée pour contribuer à la transition vers une économie plus durable et mo ins intensive en carbone Les émissions de carbone doivent être consid érablement r éduites afin de limiter le risque de chan gement climati que ce qui peut im poser des contraintes économi ques aux entre prises des secteurs à forte intensit é carbone laissant certains act ifs « échoués  » (stranded assets ) ce qui pourrait entraîner une baisse des valo risat ions Les modèles de valo risat ion actuels semblent ne pas tou jours tenir compte de ces risques de mani ère ad équate Charbon Le charbon est de loin la forme d’éner gie la plus intensive en carbone et à ce titre la production d’électricité à partir de charbon est généralement consid érée comme l’industrie la plus à risque en term es de stranded assets AXA a a gi début mai 2015 avec un désinvestissement pionnier dans le secteur du charbon renforc é ensuite en 2017 par des rest rictio ns assurantielles et a étendu celles ci à sa nouvelle entit é AXA XL en 2018 En novembre 2019 cette approche a été renforc ée et compl étée par une perspective à lon g terme  (1) AXA interdit les investissements pour les actifs du fond général et les unit és de compte (dans des mandats enti èrement contrôl és) dans les soc iétés suivantes   ■les sociétés de production d’électricité dont la part de charbon dans la production d’ électricit é (mix électri que) est su périeure à 30 % et ou les plans de d éveloppement de nouvelles centrales à charbon d épassent 300 MW et ou plus de 10 GW de ca pacit é install ée d’ électricit é à base de charbon  ■les compa gnies minières dont la part du charbon dans les revenus est su périeure à 30 % et ou dont la production annuelle de charbon est sup érieure à 20 millions de tonnes et ou qui dévelo ppent de nouvelles mines de charbon  ■certains partenaires de l’industrie du c harbon te ls que des fabricants ( par exem ple des fournisseurs d’ équipements) et des acteurs dans les in frastructures (par exemple des terminaux portuaires ou des chemins de fer d édiés) d éveloppant de nouveaux acti fs si gnificati fs dans le domaine du charbon AXA s’est aussi en gagé sur une straté gie de « sortie totale » à long terme réduisant ainsi l’exposition à l’industrie du charbon thermique à zéro d’ici 2030 dans l’Union europ éenne et les pays de l’OCDE et d’ici 2040 dans le reste du monde comme le su ggè rent les principaux sc énarios climatiques (tels que le scénario Be yond + 2 °C de l’AIE) Cette a pproche est a ppliquée à la fois à ses investissements et à ses activités de souscri ption (se référer à la Section « Assurance » ci dessous ) La base de données utilisée de puis 2017 est la Global Coal Exi t List (GCEL)t (2) Pétrole et gaz Depuis 2017 AXA s’est désen gagé des principaux producteurs de sables bitumineux (définis comme des entre prises tirant plus de 20 % de leurs revenus des sa bles bitumineux y compris les principa les compa gnies de pipe lines ac heminant les sa bles bitumineux ) En 2021 AXA a renforcé sa politique « pétrole et gaz (3) » m otivé par deux princi pes  ■AXA estime qu’il est essentiel d’accélérer la transition du secteur de l’éner gie vers un modèle plus durable compatible avec les tra jectoires « net zéro » Cette transition ne peut se faire qu’en (1) htt ps www axa com cdn axa contento 118412 eu www axa com 7c51bab4 4266 42b6 aa8a a6b209 ee6e33_2019ClimateStrate gy pd f (2) https coalexit or g (3) https www axa com fr presse communiques de presse axa etend ses exclusions dans les secteurs du petrole et du gaz pour soutenir la transition ener getique https www axa com cdn axa contento 118412 eu www axa com dfa080ca e1c5 4851 8a40 5d3c1 e9de78 d_axa_ener gy_po licy_oi l_an d_ gas_industry_2021 pd f 193 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATI QUE ET INT ÉGRATION ES G permettant aux entreprises p étroli ères et gazières de mettre en œuvre des plans de transition ambitieux Le r ôle d’AXA en tant qu’investisseur et assureur est de concentrer son soutien aux entreprises pétrolières et gazières avec les plans de transition les plus ambitieux et les plus crédibles  ■mal gré les diff érences si gnificatives entre l’investissement et l’assurance en mati ère de d écarbonation de ses activit és AXA continue à rechercher des ali gnements pro gressifs entre ses décisions en tant que propriétaire d’actifs et en tant que souscr ipteur Pour ses investissements en com pte propre AXA a cess é d’investir dans de nouveaux pro jets d’exploration pétrolière (green field) à moins qu’ils ne soient menés par des entre prises dont les plans de transition sont les plus ambitieux et les plus crédibles AXA exclut ainsi tous les nouveau x inv est isse ments directs en actions cotées et en obli gations d’entreprises sur les marchés développ és dans des entreprises p étroli ères et gazi ères op érant dans les sous secteurs amont et ou services pétroliers et ou aval ainsi que dans les acteurs du secteur interm édiaire AXA sélectionne les entreprises pétrolières et gazières inté grées pou r les investissements maintenus sur la base d’un processus de sélection restrictif Moins de 5 % des quel ques 650 entre prises identifiées dans la Global Oil and Gas Exi t List(GOGEL) de l’ONG t Urgewal d(1) répondent aux crit ères d’AXA Ensuite AXA réduit de manière si gnificative son exposition aux investissements dans l’ex ploration et la production non conventionnelles de la manière suivante  ■arcti que  AXA étend la portée de ses restrictions d’investissement à la ré gion arctique (en accord avec le Pro gramme de surveillance et d’ évaluation de l’Arctique (AMAP)) Seules les entreprises ayant des op érations norv égiennes dans la r égion AMAP seront maintenues étant donn é leurs normes environnementales élev ées et leur em preinte carbone o pérationnelle plus faible AXA cessera de réaliser de nouveaux investissements directs dans des entre prises dont plus de 10 % de la production provient de la ré gion AMAP ou qui produisent plus de 5 % du volume mondial de pétrole et de gaz basé sur l’AMAP  ■sables bitumineux  en plus des restrictions d éjà en place AXA ado ptera une politi que plus stricte en cessant les investissements directs dans les entre prises produisant plus de 5 % du vo lume mon dial de sa bles bitumineux  ■pétrole et gaz de schiste  AXA n’investira plus directement dans les entreprises qui tirent plus de 30 % de leur production du p étrole et du gaz de schiste La princi pale base de données utilisée est la Global Oil & Gas Exi t List (GOGEL)t (2) publiée en 2021 Un objectif d’investissement vert et de financement de la transition INVE STISSEMENT S VERT S AXA s’eff orce d’accompa gner la transition vers une économie à faible émission de carbone en soutenant les entre prises qui s’orientent vers des modèles économi ques à moindre intensité de carbone et en au gmentant l’allocation d’actifs « verts » dans diff érentes classes d’actifs Pour soutenir sa strat égie d’investissement sverts AXA a d évelopp é un cadre interne pour d éfinir les investissements verts en se basant sur des labels des certi fications et des normes environnementales externes le cas échéant Les investissements ver tssont définis comme suit  obli gations vertes dettes et actions liées aux infrastructures investissements à im pact immobilier et prêts immobiliers commerciaux La straté gie d’investissement s verts d’AXA est dévelo pp ée dans le « Ra pp ort Climat TCFD » annuel d’AXA En compl ément des ob jectifs de temp ératur e et des exclusions d’investissement les investissements vertsencoura gent divers secteurs à renforcer leur strat égie climat En novembre 2019 AXA s’est en gagé à investir 24 milliards d’euros dans les investissements verts d’ici 2023 En 2021 cet ob jecti f a été port é à 26 milliards d’euros suite à l’émission d’une obli gation verte d’un mi lliard d’euros par AXA SA  (3)en avril et à un en gagement d’un milliard d’euros pour intensi fier ses investissements dans les éner gies vertes et bas carbone (4)en octobre En décembre 2021 les investissements verts d’AXA ont atteint 22 6 mi lliards d’euros (versus 16 1 milliards d’euros à fin 2020 ) OBLI GAT I ONS DE TRAN SITION Les obli gations vertes ou climatiques sont un instrument r écent mais eff icace pour soutenir des pro jets à valeur a joutée climatique ou environnementale Toutefois il est é galement important de soutenir les acteurs à forte intensité carbone qui s’em ploient activement à décarboner leurs activités mais qui n’ont pas encore atteint un r niveau les rendant éligibles aux obli gations vertes C’est pourquoi depuis 2019 AXA Investment Mana gers (AXA IM) a d évelopp é le concept d’« o bligations de transition » En novem bre 2019 AXA a annoncé le lancement d’une première « obli gation de transition » de 100 millions d’euros en partenariat avec Crédit A gricole CIB  (5) En 2020 AXA a annonc é une deuxi ème obli gation de transition de 100 mi llions d’euros en partenariat avec BPCE  (6) Le produit sera utilisé pour financer les prêts c ommerciaux existants de Natixis étant des prêts à des pro jets et ou des entreprises provenant de secteurs à fort potentiel de réduction des émissions ainsi que leur contribut ion à une éco nomie à faible intensité de carbone Les détails de ces projets sont disponibles en li gne En 2020 AXA IM a coprésidé le groupe de travail sur la finance climat de la transition de l’Internationa l Ca pital Mar kets Association (ICMA) qui a publié le Climate Transition Finance Han dbook le premier e ff ort mondial visant à définir le conce pt de financement de la transition (1) https ur gewald or g en glish La politique d édiée aux secteurs du p étrole et du gaz d’AXA a été lanc ée avant la publication de la version finale de la GOGEL de novembre 2021 Dans ce cadre AXA s’est basé sur une version préliminaire de cette liste (2) https gogel or g (3) htt ps www axa com fr presse communi ques de presse axa a place avec succes une emission de dette subordonnee verte d1 milliard deuros a echeance 2041 (4) https www axa com fr presse communiques de presse axa etend ses exclusions dans les secteurs du petrole et du gaz pour soutenir la transition energetique (5) https www axa com fr ma gazine une nouvelle obli gation pour accompa gner la transition ener getique (6) https www axa im com media centre bpce issues e2 82 ac100 million o f transition bonds invested by axa im to finance natixis assets contributin g to the ener gy transition 194 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET INT ÉGRATION ESG Investissement à impact L’investissement à impact comprend tout investissement avec une intentionnalit é claire de générer des r ésultats positifs et mesurables sur l’environnement et la soci été tout en g énérant une rentabilité financière compétitive La straté gie d’investissement à impact d’AXA est établie de façon à s’ali gner avec cette définition traditionnelle de l’investissement à im pact Cette a pproche est ali gnée avec les Principes Op érationnels pour le Management à t Impact soutenus par l’Internationa l Finance Cor poration AXA IM est un partenaire fondateur de ces princi pes et un membre du Conseil Consultatif Depuis 2013 AXA a en gagé 922 millions d’euros en investissement à im pact le montant investit s’élevant à 418 millions d’euros au 30 se ptembre 2021 En 2021 AXA a approuvé un nouvel ob jectif de « Capital naturel » (se référer à la Section « Biodiversité » ci dessous) AXA a é galement lancé un nouveau Fonds d édié à la Sant é et à l’Inclusion (se r éférer à la Section 4 4 « Assurance Inclusive » du pr ésent Rapport Annuel) Engagement actionnarial En tant qu’actionnaire et d étenteur d’obli gations AXA a la possibilit é d’en gager une relation avec la direction des entreprises dans lesquelles il investit afin de contribuer à catal yser des évolutions positives sur certains sujets (comme le chan gement climatique la santé la gouvernance les pratiques de marché  etc ) Ces activités d’en gagement sont menées soit directement par le Groupe soit par AXA Investment Mana gers (AXA IM ) au nom du Groupe AXA et de clients tiers Le chan gement climatique est l’un des th èmes les plus importants pour lesquels AXA s’en gage Les principaux objecti fs et indicateurs d’en gagement climatique d’AXA sont d étaill és dans le « Ra pport Climat TCFD » annuel d’AXA Pour le compte du Groupe AXA IM m ène un dialo gue constructif et stimulant directement avec les entre prises dans les quelles il investit et au sein d’une coalition d’investisseurs en échan geant avec des entre prises dans les secteurs clés Dans le secteur du charbon AXA encoura ge notamment la transition par le biais d’un engagement acti f en tant qu’actionnaire et d’une communication client en tant qu’assureur avec les entre prises concernées afin de les inciter à élaborer et à publier un plan de sortie ou de fermeture En 2021 AXA IM a renforcé sa politique d’en gagement actionnarial vis à vis des entreprises en retard sur leurs en gagements climatiques  (1) À partir de 2022 AXA IM s’en gagera auprès d’une sélection d’entreprises qui n’ont pas pris d’en gagements de type «net zéro » ou dont les ob jectifs quantifi és de r éduction des émissions ne sont pas ju gés suff isamment crédibles ou exi geants Cette politique d’en gagement plus éner gique sur un principe de «three strikes and you’re out »t vise à exercer une pression suff isante pour provoquer un chan gement en temps voulu et elle est appliqu ée par AXA IM au nom de clients tiers Des ob jectifs clairs sont d éfinis pour chacune de ces soci étés ada ptés à leurs activit és et communi qués à leur direction AXA IM s’en gagera r égulièrement aupr ès de ces soci étés pour les inciter à pro gresser vers ces objectifs en utilisant des techni ques d’escalade si nécessaire ( par exem ple en v ota ntcontre la Direction) Si les ob jectifs n’ont pas été atteints au bout de trois ans AXA IM procédera à un désinvestissement La politi que de vote en Assemblée Générale est conduite en faveur des enjeux environnementaux du c hangement c limatique des enjeux sociaux ou liés à la gouvernance ou encore ceux concernant la publication externe sur le thème du dévelo ppement durable Pour plus d’informations se référer au Active Owners hip an d Stewardship report annuel d’AXA IM  t (2) (1) https www axa im com axa im further stren gthens its climate actions accelerate its contribution low carbon worl d (2) https www axa im com who we are stewardship and en gagemen t I Assu ran ce GOUVERNANCE L’anal yse des risques et opportunités ESG liés à l’assurance bénéficie é galement d’une gouvernance spécifique le Comité de Souscri ption Grou pe (GUC) qui d éfinit les contraintes de souscri ption De la même manière que pour les investissements les initiatives sensibles et ou strat égiques li ées au climat qui sont examin ées au sein du GUC sont finalement a pp rouv ées par le RISSC (se référer à la Section 4 1 « Gouvernance dévelo ppement durable et dialo gue avec les parties prenantes » du présent Rapport Annuel) De plus une équipe de gestion des risques dédiée ana lyse spécifiquement les risques émer gents qui sont souvent relatifs à des enjeux ESG de lon g terme et suit leur potentiel impact (se r éférer à la Section 5 8 « Autres risques mat ériels – Risques émer gents » du pr ésent Rapport Annuel) Le Comit é des Risques Émer gents du Groupe émet des recommandations pour adapte r l’off re de produits et de services et les politi ques de souscri ptions AXA est si gnataire des principes de l’assurance dura ble soutenus par les Nations Unies (UN PSI ) ALIGNEMENT DU PORTEFEUILLE ASSURANTIEL LIÉ AU CLIMAT En d écembre 2020 à l’occasion du cin quième anniversaire de l’accord de Paris COP21 AXA a a ppelé à un nouveau d évelo ppement significatif pour ses activités de souscription de risques AXA soutient activement les coa litions qui a pportent des so lutions collectives aux problèmes qui nécessitent une coo pération à l’échelle du secteur C’est pour quoi AXA a publi quement soutenu la créat ion de la Net Zero Insurance Alliance (NZIA ) afin d’étendre collectivement son en gagement en faveur du « net zéro » dans ses act ivités d’assu rance Sous la pr ésidence d’AXA depuis f évrier 2021 la NZIA a annonc é ses en gagements lors du G20 en juillet 2021 avec pour principal engagement la transition des porte feuilles de souscription d’assurance et de r éassurance vers des émissions de gaz à eff et de serre nettes zéro d’ici 2050 De puis son lancement la NZIA s’a pp uie sur le travail que les huit membres fondateurs ont dé jà entamé en tant qu’investisseurs par leur adhésion à la 195 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATI QUE ET INT ÉGRATION ES G NZA OA(Net Zero Asset Own er Alliance – se référer à la Sect ion « Invest issements – Ali gnement des porte feuilles en fonction du c limat » ci dessu s) La NZIA a lanc é un groupe de travail en se ptem bre 2021 en co llaboration avec le «Partnershi p for Carbon Accountin g Financia ls» (PCAF) afin de dévelo pp er le premier standard mondial pour mesurer et publier les émissions assurées Il s’a git d’un véritable défi car les méthodolo gies et les m étriques sont moins d évelopp ées dans le domaine de l’assurance que pour les investissements Les mois à venir serviront à élaborer le protocole de fixation d’ob jectifs d’ici janvier 2023 afin qu’AXA puisse tester diff érentes m étriques pour fixer son objectif intermédiaire en vue de l’ob jectif final de transition de son portefeuille d’assurance vers un niveau « net zéro » d’ici 2050 À fin 2021 l’Alliance a grandi et compte désormais 13 membres RESTRICTIONS ASSURANTIELLES Au delà des en gagements dans les coalitions AXA s’eff orce d’inté grer les critères ESG (y compris ceux relatifs au climat) dans ses activit és de souscription en coh érence avec sa strat égie d’investissement Au fil du temps AXA a d évelopp é des li gnes directrices sectorielles sp écifiques auxquelles les entit és sont tenues de se conformer chaque ann ée Ces li gnes directrices s’a pp liquent à la fois aux investissements et aux activités d’assurance (se référer à la Section « Investissements » ci dessus ) Un processus de demande d’autorisation est en place pour contrôler l’a pplication de ces directives Les détails de ces directives sont publiés sur le site Internet du Grou pe AXA Depuis 2017 les restrictions de souscri ption inter disent l’assurance Domma ges e tConstruction des mines de c harbon des usines de charbon des sites d’extraction de sables bitumineux et les trans ports connexes ou associ és (pipelines) ainsi que le fora ge dans la r égion arc tique (1) En novembre 2019 AXA avait d éjà renforc é cette politi que en r épliquant les restrictions conform ément aux seuils dévelo ppés pour ses investissements (se référer à la Section « Investissements » ci dessus ) En 2021 AXA a révisé sa politique pétrole et gaz (2) AXA cesse ra de souscrire de nouveaux pro jets d’exploration pétrolière ( green field) à moins qu’ils ne soient menés par des entre prises dont les plans de transition sont les plus ambitieux et les plus crédibles La sélection par AXA de ces entre prises avec des plans de transition crédibles sera fin alisée d’ici fin 2 022 L'arrêt des nouveau x contrats de nouveaux pro jets d’exploration p étroli ère ( greenfield) entrera en vi gueur avec un délai de grâce de 12 mois se terminant le 1er janv ier 2024 Par ailleurs AXA r éduit son ex position à l’ex ploration et à la production non conventionnelles dans ses activités à parti r de 2022 comme suit  ■arcti que  AXA étend le cham p de ses restrictions de souscri ption dans l’Arcti que au delà du cercle polaire et de la zone 70°N en accord avec le pro gramme de surveillance et d’évaluation de l’Arctique (AMAP ) Seules les op érations norv égiennes dans la r égion AMAP seront maintenues étant donn é leurs normes environnementales élev ées et leur em preinte carbone opérationnelle plus faible AXA renforce les seuils a pplicables aux activités d’assurance dans cette ré gion particulièrement fragile en excluant les nouvelles couvertures de souscription pour les activités d’extraction de pétrole et de gaz menées dans la région AMAP par des entreprises tirant plus de 10 % de leur production de cette zone ou produisant plus de 5 % du volume mondial de p étrole et de gaz bas é sur l’AMAP Des exemptions pourront être accord ées si les pro jets sont r éalis és par des sociétés pétrolières et gazières ayant les plans de transition les plus ambitieux et les plus crédibles  ■sables bitumineux  en plus des restrictions d éjà en place AXA adoptera une politi que plus stricte en étendant les restrictions actuelles à toutes les branches d’activit é pour les activit és de souscr iption  ■pétrole et gaz de schiste  AXA ne fournira plus aucune couverture d’assurance aux activit és des entreprises dont plus de 30 % de la production provient du p étrole et du gaz de schiste La principale base de donn ées utilis ée est la Global Oil & Gas Exi t List (GOGEL) t (3)publi ée en 2021 PRODUITS VERTS ET ESG En com plément des politi ques d’exclusions d écrites ci dessus le Groupe cherche à minimiser son impact sur le chan gement climatique en proposant des solutions d’assurance favorisant des com portements res pectueux de l’environnement  ■les souscripteurs de l’entit é AXA XL disposent d’une expertise et d’une capacit é importante pour assurer les clients du secteur de l’ énergie notamment sur les énergies renouvelables  ■certaines entités locales développent é galement des polices d’assurance automobile encoura geant les v éhicules à faibles émissions de CO 2 des polices d’assurance habitation encoura geant l’efficacit é éner gétique la couverture d’installations d’ éner gie renouvelable et des strat égies de gestion de sinistres respectueuses de l’environnement Par exem ple en cas de sinistres automo biles AXA France promeut le recours aux pièces de seconde main plutôt qu’à des pièces neuves AXA Suisse encoura ge la r éparation des pi èces endomma gées (micro re pair) plut ôt que leur remplacement  ■AXA Climate propose des produits d’assurance paramétri que qui aident par exem ple les communautés assurées à faire face aux consé quences des catastro phes naturelles sur les cultures (notamment la sécheresse ou les inondations ) Se référer également à la Section 4 4 « Assurance inclusive » du présent Ra pport Annuel et au « Ra pport Climat TCFD » annuel (1) D éfinie comme des o pérations situ ées au dessus de 70° Nord (2) https www axa com fr presse communiques de presse axa etend ses exclusions dans les secteurs du petrole et du gaz pour soutenir la transition ener getique https www axa com cdn axa contento 118412 eu www axa com dfa080ca e1c5 4851 8a40 5d3c1 e9de78 d_axa_ener gy_po licy_oi l_an d_ gas_industry_2021 pd f (3) https gogel or g 196 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET INT ÉGRATION ESG Capitalisant sur ces pratiques existantes AXA a commenc é à développer en 2021 une strat égie « Off res vertes » plus proactive et globale pour accompa gner les entit és dans le d éploiement d’off res ayant un impact positi f sur l’environnement (notamment en matière d’atténuation et d’adaptation au chan gement climatique) Ce cadre de travail sera complété avec la définition d’un ob jectif de « primes vertes » (applicable à ses activités Domma ges entreprises PME et particuliers) pour mesurer les pro grès et promouvoi r l’inn ovation Le lancement est atte ndu au deu xième trim est re 2022 En 2020 les entit és d’AXA ont généré 1 1 milliard d’euros de revenus sur des « off res vertes  » Se référer é galement au para graphe « Biodiversité » sur l’innovation produit en lien avec des solutions basées sur la nature et à la Sect ion 4 4 « A ssu rance inclus ive » du pr ésent Rapport Annuel pour com pléter le panorama des off res d’assurance ESG Se r éférer également au « Rapport Climat TCFD » annuel SFDR  INTÉGRATION DES ENJEUX CLIMATIQUES ET ESG DANS LES PRODUITS D’ÉPARGNE Depuis mars 2021 et l’entr ée en vi gueur du r èglement sur la publication d’informations en mati ère de durabilit é dans le secteur des services financiers (SFDR ) (1) les entit és euro péennes du Grou pe concernées doivent publier sur leurs sites Internet et dans les documents précontractuels à destination des clients des informations sur la manière dont elles prennent en com pte les ris ques en mati ère de durabilité (2) et les princi pales incidences négatives  (3)dans leurs processus de d écision d’investissement et ou de conseil en investissement Dans ce contexte sont fournis aux clients finaux des in formations sur les investissements verts d’AXA et les ob jectifs de r éduction de l’em preinte carbone Au global des centaines de produits d’ épar gne de retraite et de protection ont été impactés par SFDR À titre d’exemple AXA France Vie a renforc é la trans parence quant à sa prise en com pte des ris ques en mati ère de durabilit é sur plus de 50 produits Les publications des entit és et des produits seront enrichies avec l’entr ée en vi gueur des d écrets d’application de SFDR et du Règlement Taxinomie (UE) (1) Rè glement (UE) 2019 2088 du 27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (di t Disclosure ou « SFDR » ) (2) D’après SFDR un risque de durabilité est un événement ou une situation dans le domaine environnemental social ou de la gouvernance qui s’il survient pourrait avoir une incidence n égative importante r éelle ou potentielle sur la valeur de l’investissement (3) D’apr ès SFDR les principales incidences n égatives (« PAI ») sont les eff ets n égatifs des d écisions d’investissement ou des conseils en investissement sur les facteurs de durabilité (environnemental social ou de gouvernance) (4) https www globalreportin g org standards media 1011 gri 304 biodiversity 2016 pd f I Bi od iv ersité La conservation des écosyst èmes contribue substantiellement à la stabilit é économique et à l’att énuation du chan gement climatique La perte de la biodiversit é menace les « services écos ystémiques » dont d épendent la soci été et les entreprises ainsi que les investisseurs et assureurs qui dé pendent d’une économie fonctionnelle La prise en com pte des ris ques et des opportunités liés à la biodiversité est un prolon gement lo gique des eff orts déplo yés par AXA en faveur du climat En eff et le chan gement climatique a ggrave profondément la destruction des écosyst èmes à travers le monde ce qui au gmente les pressions li ées à la s écheresse à l’acidification des oc éans et aux catastro phes naturelles extrêmes Ainsi le ris que identifi é lié à la nature est l’im pact des activités d’AXA sur la biodiversité Les impacts sur la biodiversit é nuisent à l’int égrité d’une zone géographique directement ou indirectement Ils modifient fondamentalement les caractéristi ques structures et fonctions écolo giques sur toute une zone et sur le lon g terme de sorte que l’habitat ses taux de population et les es pèces qui le com posent ne peuvent se maintenir (4) Comme ex pliqué dans la Section 4 1 « Strat égie de d éveloppement durable d’AXA » du pr ésent Rapport Ann uel en 2021 AXA a identifié la biodiversité comme un des principaux r isques ESG En 2021 afin de r éduire si gnificativement la fr équence et la gravit é de ses impacts sur la biodiversit é AXA a r éduit son exposition à des activit és qui nuisent à la biodiversit é tout en d éveloppant des solutions positives pour la nature La strat égie de d éveloppement durable d’AXA com porte les avancées ci dessous IDENTIFICATION DES RISQUES – COMPRENDRE L’IMPACT D’AXA SUR LA BIODIVERSITÉ La perte de la biodiversité et ses causes princi pales sont bien connues En revanche la quanti fication des im pacts d’une entre prise sur la biodiversité et les ris ques qu’elle encourt restent à définir C’est pour quoi AXA travaille avec des partenaires pour accélérer dans ce domaine À la suite de la sortie du ra pport AXA WWFIn to the Wi ld au G7 en 2019 la T askforce for Natu re related Fin ancial Disclosu re(TNFD) a été off iciellement lancée en juin 2021 (se r éférer à la Section « Sensibilisation et en gagement en mati ère de climat de biodiversité et d’ESG » ci dessous ) 197 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATI QUE ET INT ÉGRATION ES G En 2021 AXA et trois autres or ganisations (BNP Paribas Mirova et S ycomore) ont s électionn é le fournisseur externe de donn ées Iceberg Data labpour d évelo pper des m étriques d’im pact li ées à la biodiversité Ice berg Data laba dévelo ppé sa propre métri que –  le Corporate Biodiversity Footprint – basé sur le concept du MSA t (Mean S pecies Abundance) qui peut calculer la dé gradation des écosystèmes due aux activités des entreprises fi gurant dans le porte feuille d’investissement d’AXA Ice berg Data lablivre ses données par secteur En 2021 la couverture comprenait tous les secteurs à forts enjeux comme l’a griculture l’ électricit é les hydrocarbures l’immobilier et le secteur des mines et des m étaux Cela permettra à AXA d’identifier les activités et émetteurs avec le plus fort im pact sur la biodiversité au sein d’un secteur ou d’un univers En mars 2021 l’article 29 de la Loi éner gie climat (LEC) a étendu les obli gations de report ingextra financier à la biodiversité Pour plus d’informations se re porter au « Ra pport Climat TCFD » annuel POLITIQUES ET INITIATIVES – RÉDUIRE L’IMPACT D’AXA SUR LA BIODIVERSITÉ AXA n’a pas attendu une quantification précise de son im pact sur la biodiversité pour commencer à le réduire Le Grou pe a sorti une série d’initiatives visant à proté ger les écosystèmes investi r dans le ca pital naturel et des fonds à im pact avec un accent sur les forêts et les oc éans les deux princi paux puits de carbone Une nouvelle politique forêts en 2021 En octobre 2021 AXA a annonc é une nouvelle politique sur la protection des écosyst èmes la d éforestation et les sites naturels prot égé s Celle ci vise à mieux prendre en compte les risques liés à la d éforestation et aux aires cl és pour la biodiversit é et à cesser le soutien aux entreprises ayant un impact né gatif sur les écos ystèmes composés de biodiversité essentielle Réduire la déforestat ion protè ge les ressources d’eau em pêche les inondations contrôle l’érosion des sols et préserve les habitats en plus de préserver des puits de carbone cl és En 2013 AXA avait cess é ses investissements dans les producteurs n on durables d’huile de palme et banni l’exploitation foresti ère ill égale de la souscr iption La nouvelle politi que d’AXA évalue d’autres moteurs de la déforestation ce qui permet une a pproche plus com plète (1) En mati ère d’investissements en tant que propriétaire d’actifs AXA exclut des entre prises dans trois cas  ■les producteurs d’huile de palme qui n’ont pas obtenu les certi fications de production « d’huile de palme durable » et ou qui ont d’im portants conflits de droits fonciers non résolus et ou qui mènent une exploitation forestière illé gale (selon les critères antérieurs à la politi que publiée en octobre 2021 et qui restent en place )  ■les entre prises confront ées à des controverses «  élev ées » et « sévères » liées à l’utilisation des terres et à la biodiversité tous secteurs con fondus  ■les entreprises produisant de l’huile de palme du so ja du bétail et du bois qui sont confront ées à des controverses « im portantes » sur l’utilisation des terres et la biodiversit é et qui ont un im pact « criti que » sur la déforestation AXA s’en gagera en tant qu’actionnaire individuellement si nécessaire et si possible via des coalitions dans une s élection d’entreprises du type suivant  pro ducteurs d’huile de pa lme de soja de bétail et de boi s né gociants et acheteur de ces produits et autres entre prises sur une base ad hoc Une attention particulière sera portée aux controverses aux prati ques de production et d’app rovisionnement En matière de souscri ption d’assurances AXA se concentre davanta ge sur les activités à risque de déforestation AXA restreint la souscri ption en assurance Domma ges e tConstruct ion des entreprises dans les quatre cas suivants  ■exploitation forestière illé gale (selon les critères antérieurs à la politi que publiée en octobre 2021 qui restent en place)  ■les entre prises exclues par la politi que d’investissement décrites ci dessus seront référées à l’é quipe de Gestion des Ris ques du Groupe et l’activité critique pourra faire l’ob jet d’une exclusion de cou verturesDomma gesetConstructio n  ■les entre prises qui o pèrent dans des matières premières (huile de palme bœu f so ja bois ) et des pays à haut ris que et confrontées à des controverses de déforestation « im portantes » ou «  graves » seront é galement référées à l’équipe de Gestion des Ris ques du Grou pe dans le but d’interdire l’activité à ris que pour la souscription domma ges et construction  et ■les ven deurs de so ja de vian de bovine d’huile de pa lme et de bois o pérant dans des pa ys à haut risque et confr ontés à des controverses de déforestation « importantes » ou «  graves » seront é galement référés à l’équipe de Gestion des Risques du Grou pe et l’activité criti que sera probablement interdite des cou vertures de fret maritime AXA s’en gage é galement à proté ger les sites naturels classés par UNPSI UNESCO en veillant à ne pas soutenir –  par la souscri ption d’assu rance Domma ges et Construction – des entre prises de secteurs sensibles qui d évelo ppent des activit és incom patibles avec la pr éservation des écos ystèmes dans ces sites vitaux AXA a renforcé sa politique Éner gie (se référer aux Sections «  Inv est isse ment » et «  A ssu rance » ci dessus ) publiée en octobre 2021 en ali gnant ses ambitions climat et biodiversit é Le pétrole non conventionnel est un facteur important de la d égradation des écosystèmes L’extraction des sables bitumineux génère une utilisation excessive d’eau et peut présenter des ris ques accrus de déversement des eaux usées polluées et de déforestation L’ex position à la ré gion arctique peut dé grader des écosystèmes critiques La fracturation pour les gaz de schiste n écessite aussi une utilisation intensive d’eau et de produits c himi ques qui contaminent les eaux souterraines et aff ectent la santé des résidents et des écos ystèmes Afin de r éduire l’im pact sur la biodiversit é des investissements et de la souscription d’activités éner gétiques AXA ali gne sa définition de la ré gion arctique sur l ’Arctic Assessment & Mon itoring Programme (AMAP) basé sur le respect des écos ystèmes critiques De plus AXA s’est en gagé sur un nouvel objectif «  Capital Naturel » de 1 5 milliard d’euros d édié à la reforestation Ce chiff re se d écom pose en deux a pproches diff érentes  1 milliard d’euros pour soutenir des projets de gestion foresti ère dans les march és d évelo ppé s et 500 millions d’euros pour soutenir des solut ions fondées sur la natu re(nature based solutions ) à travers (1) https www axa com cdn axa contento 118412 eu www axa com e1251692 7 e77ce 47 8e b9c5 e41b3c4d03a8_AXA_De forestation_and_World_Herita ge_ Sites_detailed_ policies_20211020 pdf 198 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET INT ÉGRATION ESG des initiatives telles que le reboisement la restauration et la déforestation évitée en grande partie dans les pays émer gents o ù le r ésultat de l’initiative peut faire l’ob jet de cr édits carbone Afin de mieux s électionner les pro jets pour les clients internes et externes de com pensation d’ émissions de C O2 AXA Investment Mana gers a acqu is ClimateSee d qui met en re lation des entre prises à la recherche de crédits carbone avec des développeurs de pro jets proposant de la com pensation de carbone Le porte feuille de ClimateSeed comprend 36 projets dans 24 pays totalisant une capacité d agrégé e de plus de quatre millions de cr édits carbone v érifiés Un programme AXA XL sur les océans Une autre fa çon de conserver la biodiversité consiste à atténuer les risques de perte grâce à des mécanismes d’assurance innovants Avec un accent particulier sur les écos ystèmes aquatiques et côtiers également r éservoirs essentiels de biodiversit é AXA XL a lanc é en 2 021 un« Coasta l Ris k Index » un outil innovant qui carto graphie les risques d’inondations actuels et futurs r ésultant du chan gement climatique et int ègre pour la premi ère fois les b énéfices protecteurs des écos ystèmes côtiers dans des modèles de risque d’assurance Parall èlement à cette annonce AXA XL a également mis en place des garanties suppl émentaires pour soutenir la d étection de la pêche ill égale non d éclar ée et non r églement ée (pêche INN) en exi geant des numéros de l’Or ganisation maritime internationale (OMI) pour tous les navires de pêche et car gos réfri gérés qu’elle assure et en a joutant d’autres contrôles explicites de la pêche INN conformément à ses rè gles et directives de souscription maritime Par le biais d’AXA Climate AXA XL fournit d éjà une capacit é de gestion des risques pour la protection des coraux contre les cyclones tropicaux sur quatre sites le lon g du r écif mé soam éricain au Mexi que au Belize au Guatemala et au Honduras Des recherches sont en cours pour étendre cette solution aux man groves et identifier de nouveaux sites à proté ger Le Fonds AXA pour la Recherche a réitéré son investissement de 1 million d’euros pour la recherche sur les modes de vie côtiers avec la Commission Océano graphique Inter gouvernementale de l’UNESCO dans le cadre de la Décennie des Nations Unies pour les sciences oc éani ques et le d évelo ppement durable Le Fonds s’associe également à l’IPBES pour soutenir la production de deux ra pp orts sur deux ans  « The Nexus Assessment »t qui examine les liens entre la biodiversit é le climat et l’alimentation et«The Trans formative Chan ge Assessment » qui étudie les causes profondes de la perte de la biodiversité I Sensibilisation et engagement en matière de climat de  biodi versité et d ’E SG gg En plus de la GFANZ de la NZIA et de la NZAOA d écrites précédemment AXA soutient diverses initiatives liées au climat à la biodiversité et aux facteurs ESG Il s’a git notamment des initiati ves sui vantes   ■TCFD AXA a co présid é la T ask Force on Climate Related Fin ancial Disc losure s(TCFD) men ée par l’industrie lors de son lancement en décembre 2015 La TCFD a été mise en place par le Conseil de Stabilité Financière (FSB) et présid éepar Mic haelBloom berg et Mark Carney (ancien gouverneur de la Banque d’An gleterre aujourd’hui envoy é sp écial des Nations Unies pour l’action climatique) La TCFD a d évelopp é des r éférentiels de report ing des risques et des opportunit és liés au chan gement climatique En 2019 le FSB a a pprouv é la r éadhésion d’A X A au sein de la TCFD avec notamment l’ambition d’ étudier la pertinence des mesures de « tem pérature d’investissement »  ■TNFD   laTaskforce onN atu re related Fin ancial Disclosu res (TNFD) a été off iciellement lanc ée en juin 2021  (1) AXA est l’un des 34 membres com prenant à la fois des institutions financi ères et des entre prises qui d évelo pperont un cadre de r éférence pour identifier et att énuer les im pacts les d épendances et les risques liés à la nature Une version bêta du cadre est prévue pour mars 2022 apr ès quoi aura lieu une phase de test et d’amélioration jusqu’à la mi 2023 en consultation avec des partenaires clés AXA contribue plus particulièrement à l’analyse du paysa ge des normes et des m étriques afin d’identifier les meilleures a pp roches existantes La partici pation d’AXA à la TNFD permet d’acc éder aux meilleures prati ques en mati ère d’identification et d’att énuation des ris ques li és à la biodiversit é  ■NZAMI LaNet Zero Asset Mana gers In itiative rassem ble un groupe international de gestionnaires d’acti fs qui s’en gagent à soutenir l’ob jectif de « net zéro » d’ici 2050 ou plus tôt conform ément au x efforts m ondiau x vi sant à limi ter le réchauff ement à + 1 5 °C et à soutenir les investissements alignés sur l’objectif de « net z éro » d’ici 2050 ou plus tôt Elle compte actuellement 128 si gnataires gérant 43 000 milliards de dollars américains d’actifs sous gestion  ■CEO Action Grou p for th eEuro pean Green Dea l cette coalition initiée par le Forum économi que mondial (Davos) en 2020 s’e ff orce de contribuer au financement du Green D eal de l’Union euro péenne au lendemain de la crise du COVID 19 Le Dir ecteu r Général d’AXA préside ce groupe  ■les en gagements li és à la biodiversit é soutenus par AXA inclue nt Act 4Natu re Act 4Natu re International Business for Natu reet Finance for Biodiversit y ■Climate Finance Lea ders hip Initiativ e  la CFLI lanc ée en septembre 2018 par le Secrétaire Général des Nations Unies et pr ésid ée par Michael Bloomber g développe notamment un r éférentiel d’investissements titris és à grande échelle pour lutter contre le chan gement climatique  ■Alliance of CEO Clim ate Leade rs  il s’a git d’un groupe de 50 diri geants mis en place par le Forum économique mondial (Davos ) pour s’en gager activement afin de créer des opportunités de marché pour lutter contre le chan gement climatique Ses ob jecti fs sont de promouvoir une action forte pour le climat y compris un en gagement à réduire les émissions (1) https www unepfi or g news themes ecosystems tnfd launch 199 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATI QUE ET INT ÉGRATION ES G de carbone à soutenir la TCFD et diverses solutions bas carbone et à promouvoir une r églementation ad équate AXA a rejoint le groupe en 2018  ■IDF   l’« Insurance Deve lopment Forum  »(IDF) présidé par le président du Conseil d’Administration d ’AXA depuis 2018 est un partenariat public privé men é par le secteur de l ’assurance et d édié à la r éduction des « protect ion gaps» dans les pa ys vulnérables aux impacts du chan gement climatique Soutenu par les Nations unies et la Ban que mon diale i l rassem ble des membres du secteur public d’or ganisations multilatérales d’ON Gs et de la soc iété civile En 2021 IDF a entre pris de nom breuses nouve lles initiatives avec la coo pération d ’AXA et de nombreuses autres é quipes du secteur et or ganisations Notamment pour l’accord tripartite si gné en 2019 avec le mini stè re fédé ral alle mand de la«Coopération économi que et du Dévelo ppemen t » (BMZ ) et le « Pro gramme des Nations unies pour le d éveloppemen t »(PNUD ) pour lequel une équipe de projet IDF conçoit un pro gramme d’ass urance pour près de 50 000 écoles publiques au P érou Un autre pro jet financ é par l’accord tri partite se déroule au Mexi que et vise à concevoi r un pro gramme qui permettra de proté ger les petits exploitants agricoles les plus vulnérables D’autres pro jets simi laires sont en cou rs d’élaboration pour la ville colombienne de Medellin le Ghana et le Ni geria Ces pro grammes contribueront à prot éger des millions de personnes vuln érables contre les catastrophes naturelles et les e ff ets du chan gement climatique Lors de la COP26 IDF a lanc é un partenariat avec les mini stres des finances du Grou pe V20 du «Climate Vu lnera ble Forum » qui repr ésente les 55 pa ys les plus vuln érables au climat Ce partenariat ouvre la voie à la création de l ’Alliance mon diale pour la modélisation des risques d’IDF un pro gramme d’assista nce techni que public privé qui permettra d ’acc roître et d’améliorer l’accès aux données et aux anal yses des risques qui sont essentielles pour renforcer la r ésilience de ces pays Le BMZ a en gagé 11 millions d ’euros pour financer ce travail essentiel C’est également en novembre 2021 à Glas gow qu ’a été lancée «Global Resi lience In dex Initiative  » (GRII ) il s ’agit d’une initiative multi partenaires d’IDF pour des données de référence sur les risques liés au climat et aux aléas naturels afin d ’inform er et de mobiliser les investissements nécessaires pour atteindre les ob jectifs de Paris en matière de résilience climatique dans tous les secteurs et toutes les zones géographiques Le Grou pe a é galement si gné un partenariat de trois ans avec le WWF  France Se référer au para graphe « Biodiversité » ci dessus AXA soutient en outre des coa litions d’investisseurs et d’assureurs dans les domaines de l’ESG de l’Investissement Res ponsa ble et de la Res ponsabilité d’Entre prise  UN PRI UN PSI (notamment en soute nant son projet pi lote visant à adapter les li gnes directrices de la TCFD au secteur de l’assurance ) UN G lobal Com pact CDP ORSE E pE Fin ance for Tomorrow I Taxin o m ie de l’Union euro pé enn e Le R èglement (UE) 2020 852 datant du 18 juin 2020 sur l’ établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables (dit « Taxinomie de l’UE »  (1)) et les rè glements délé gués de la Commission Euro péenne le com plétan t (2) fixent de nouvelles exi gences déclaratives pour les entreprises assu jetties à la directive europ éenne relative à la déclaration d’information non financi ère (la « NFRD » ) (3) L’article 8 1 de la Taxinomie de l’UE précise que ces entre prises doivent publier dans leur d éclaration de performance extra financière des inf orm ations sur la manière et la mesu re dans laquelle leurs activités sont associées à des activités économi ques dura bles sur le plan environnementa l La Taxinomie de l’UE introduit les notions d’ éligibilit é et d’ali gnement  ■une activit é économique est dite éligible si elle est d écrite dans les actes d élégués en raison de son fort potentiel contributif au moins à un des ob jectifs environnementaux ind épendamment du fait que cette activit é rem plisse les crit ères techni ques énonc és dans ces actes d élégués  ■la seconde de ces notions est celle d’ali gnement qui permet de con firmer la contribution si gnificative de cette activit é économique éligible au moins à l’un des objectifs environnementaux sur la base de crit ères techni ques s pécifi és au travers d’un r èglement d élégué L’article 8 1 de la Taxinomie de l’UE s’a pp lique à com pter du 1erjanvier 2022 pour les ob jectifs environnementaux définis dans les articles  9  (a) et  (b) du même rè glement (à savoir respectivement (i) l’atténuation du chan gement climatique et (ii) l’adaptation au chan gement climatique ) (1) Rè glement (UE) 2020 852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le Rè glement (UE) 2019 2088 (2)(i) Règlement délé gué (UE) 2021 2139 de la Commission du 4 juin 2021 complétant le Rè glement (UE) 2020 852 du Parlement européen et du Conseil en établissant les crit ères d’examen techni que permettant de d éterminer les conditions dans les quelles une activit é économi que peut être consid érée comme contribuant si gnificativement à l’att énuation du chan gement climatique ou à l’adaptation au chan gement climatique et pour d éterminer si cette activit é économique ne cause pas de préjudice si gnificatif à l’un des autres objectifs environnementaux (« Rè glement délé gué de la Commission (UE) 2021 2139 ») et (ii) R èglement d élégué (UE) 2021 2178 de la Commission du 6 juillet 2021 compl étant le R èglement (UE) 2020 852 du Parlement europ éen et du Conseil en précisant le contenu et la présentation des informations à divul guer par les entreprises soumises aux articles 19 bis ou 29 bis de la directive 2013 34 UE concernant les activités économiques durables sur le plan environnemental et en précisant la méthode à suivre pour se conformer à cette obli gation de divul gation (« R èglement d élégué de la Commission (UE) 2021 2178 ») (3) Directive (UE) 2014 95 du Parlement euro péen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013 34 UE en ce qui concerne la publication d’informations non financières et d’informations sur la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes 200 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET INT ÉGRATION ESG Les obli gations de publication au titre des quatre autres objecti fs environnementaux d éfinis dans les articles 9  (c) à (f) (c’est à dire utilisation dura ble et protection des ressources a quati ques et marines transition vers une économie circulaire prévention et réduction de la pollution et protection et restauration de la biodiversité et des écos ystèmes) rentreront en application le 1er janv ier 2023 Cependant l’article 10 de l’acte délé gué de la Commission (EU) 2021 2178 introduit une période transitoire de 2 ans (du 1er janv ier 2022 au 1erdécembre 2023) pour les entre prises financi ères et durant laquelle ces derni ères devront publier entre autres informations  (i) la part d’exposition aux activit és éligibles à la Taxinomie par rapport au total des actifs concern és (ii) la part d’exposition aux activités non éli gibles (1) à la Taxinomie par ra pport au total des actifs concernés Cette section d étaille dans quelle mesure les activit és d’assurance non vie et les investissements d’AXA peuvent être qualifi és comme pouvant contribuer si gnificativement aux objectifs d’att énuation du c hangement c limatique et ou d’adaptation au c hangement climati que tels que définis res pectivement aux articles 1 0 et 11 de la Taxin omie de l’UE En complément des informations quantitatives obli gatoires qui doivent être publiées par les entre prises d’assurance pour la période allant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2023 des données ont été fournies sur une base volo ntaire afin d’améliorer la compr éhension générale de ces nouvelles informations Elles consistent principalement en des valeurs mon étaires des ventilations des montants utilis és pour calculer les indicateurs et de montants d’éli gibilité estimés sur la base de données fournies par un t iers PART DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES D’ASSURANCE NON VIE ÉLIGIBLES ET NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE (« RATIO SOUSCRIPTION ») (En millions d’euros ) Primes nettes souscrites % (total des primes non vie) Activit és éligibles à la Taxinomi e 19 234 38 6 % Activités non éli gibles à la Taxinomi e 30 612 61 4  % TOTAL DES ACTIVITÉS D’ASSURANCE NON VIE 49 846100 % Conform ément au R èglement d élégué de la Commission (EU) 2021 2139 seule la fourniture de services d’assurance et de réassurance non vie li és à la souscri ption de protection contre des al éas climati ques est consid érée comme pouvant contribuer à l’adaptation au chan gement climatique  (2) En cons équence seules les li gnes d’activit és (3)non vi e inclua nt des polices d’assurance couvrant des périls climati ques sont consid érées éligibles conformément à la Taxinomie de l’UE  (4) À cet é gard AXA a identifié trois li gnes d’activités non vie éli gibles   (i) assurance des véhicules à moteur (autre que l’assurance res ponsabilité civile) (ii) assurance maritime aérienne et de trans port et (iii) assurance incendie et autres domma ges aux biens Dans ces li gnes d’activité les produits d’assurance incluent généralement une couverture des risques liés aux périls climati ques Bien que certains de leurs produits puissent ne pas couvrir de tels p érils il a été présum é pour la premi ère ann ée de d éclaration que le montant total des primes nettes souscrites de ces trois li gnes d’activité serait reconnu comme éli gible à la T axin omie Les montants décla rés sont nets de réassu rance Les produits d’autres li gnes d’activit é n on vie peuvent cons ister en la souscri ption de périls liés au ris que climati que mais cette couverture n’étant pas s ystématique et une évaluation plus approfondie étant nécessaire aucune éli gibilité à la Taxinomie n’a été reco nnue à ce stade sur les aut res act ivités d’assu rance non vi e Enfin il est important de noter que l’ éligibilit é à la Taxinomie de l’UE n’indique pas si et le cas échéant dans quelle mesure les act ivités d’assu rance non vi e contribue nt de manière substa ntielle à l’att énuation ou à l’adaptation au chan gement climatique PART DES INVESTISSEMENTS DANS DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE (« RATIO INVESTISSEMENTS ») Le Ratio Investissements déclaré ci dessous re présente la valeur mo yenne pondérée (a) des actifs investis destinés à financer ou associ és à des activit és économiques éligibles à la Taxinomie par rapport au  (b) total des acti fs investis pris en compte pour le calcul de ce Ratio Investissements (« actifs couverts » ) Lesactifscouverts sont le total des actifs investis au bilan diminué des acti fs qui sont exclus du calcul du Ratio Investissements Cela si gnifie que les actifs couverts sont tous les act ifs inv est is au bilan à l’exclusion des expositions aux gouvernements centraux aux ban ques centrales et aux émetteurs su pranationaux conformément à l’article 7 1 du Rè glement délé gué (UE) 2021 2139 de la Commi ssion (1) L’expression « activités économiques non éli gibles à la Taxinomie  » est définie à l’article 1(6) du Rè glement délé gué (UE) 2021 2178 de la Commission (2) Une liste non exhaustive des p érils li és au climat est disponible dans l’appendice A annexe 2 du R èglement d élégué (UE) 2021 2139 de la Commission (3) Le terme « li gne d’activité » est défini à l’annexe I Section A du Rè glement délé gué (UE) 2015 35 de la Commission du 10 octobre 2014 complétant la directive 2009 138 CE du Parlement euro péen et du Conseil sur l’accès aux activités de l’assurance et de la réassurance et leur exercice (Directive Solvabilité II) (4) La Section 10 1 de l’annexe 2 du Rè glement délé gué (UE) 2021 2139 de la Commission limite les activités économiques éli gibles à la Taxinomie aux services d’assurance non vie suivants (a) assurance de frais m édicaux (b) assurance de protection du revenu (c) assurance contre les accidents du travail (d) assurance responsabilité civile automobile (e) autres assurances automobiles (f ) assurance maritime aérienne et de transport ( g) assurance incendie et autres domma ges aux biens (h) assistance 201 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATI QUE ET INT ÉGRATION ES G (En millions d’euros ) Montant% (total des investissements) Act ifscouverts 420 345 65 % Expositions aux gouvernements centraux aux banques centrales et aux émetteurs supranationaux 225 669 35 % Les actifs couverts com prennent les investissements dans les placements immobiliers les actions les obli gations (à l’exclusion des ex positions souveraines ) les fonds d’investissement non consolid és les produits d érivés les prêts la tr ésorerie et les équivalents de trésorerie Les actifs adossés à des contrat s dont les ris ques financiers sont su pportés par les assurés sont également inclus dans le d énominateur des informations éligibles à la Taxin omie (En millions d’euros) Montant % des Actifs Couverts Pr odu its dérivés (2 698 )  1  % Expositions aux entre prises non soumises aux artic les 19 bis et 29bisde la directive 2013 34 UE 116 677 28  % Expositions aux entre prises soumises aux artic les 19 biset 29 bisde la directive 2013 34 UE 55 964 13 % Immobilier de placemen t 33 921 8 % Prêts h ypoth écaire s 29 582 7 % Autres prêts 6 715 2 % Autres expositions d étenues directement dont l’ éligibilit é à la Taxinomie n’a pu être d étermin ée 26 147 6 % Autres expositions à travers des fonds d’investissement dont l’éli gibilité à la Taxinomie n’a pu être déterminée 1 26 149 30 % Trésorerie et é quivalents de trésoreri e 27 889 7 % TOTAL DES ACTIFS COUVERTS PAR LE RATIO INVESTISSEMENTS (« ACTIFS COUVERTS ») 420 345100 % Conform ément à la liste des activit és économiques éligibles à la Taxinomie de l’UE l’immobilier de placement et les prêts hypoth écaires d étenus de mani ère directe et indirecte ont été entièrement reconnus comme éli gibles à la Taxinomie sur la base d’inf orm ations réelles En l’abse nce de données réelles sur les instruments de dette et de ca pitaux propres la part des ex positions aux activit és non éligibles à la taxinomie d’investissement est réputée nulle (En millions d’euros) Montant Exposition aux activit és éligibles à la Taxinomie sur la base d’informations r éelles (immobilier de placement et prêts h ypoth écaires) 63 503 Act ifscouverts 420  345 RATIO INVESTISSEMENTS (EN % DES ACTIFS COUVERTS) 15 % Un montant com plémentaire d’actifs investis destin és à financer ou à être associés à des activités éli gibles à la Taxinomie a pu être identifié sur la base d’une évaluation réalisée par un fournisseur externe de données ESG et est décla ré volo ntairement dans le tableau ci dessous Dans ce cas l’éli gibilité a été mesurée en fonction du chi ff re d’a ff aires des contreparties Cette évaluation est princi palement établie sur la base des informations disponibles dans les rapports publics des entreprises et utilise les donn ées dis ponibles les plus r écentes de leurs activit és économiques correspondant généralement aux revenus de l’exercice clos le 31 d écembre 2020 Il convient de noter que ces estimations ne couvrent pas la totalit é de l’ex position aux entreprises soumises à la déclaration relative à la Taxinomie et qu’elles peuvent diff érer si gnificativement des informations réelles lors qu’elles seront communi quées par les contre parties Le Ratio Investissements est amené à évoluer au cours du tem ps à mesure que les informations réelles deviennent dis ponibles En l’abse nce d’inf orm ations sur l’utilisat ion r éelle des fonds pour des activités durables les obli gations vertes émises par des entre prises soumises à la d éclaration relative à la Taxinomie ont été inté gralement reconnues comme éli gibles à la Taxinomie de l’UE et sont com prises ci dessous dans le montant d’ex position aux entre prises soumises aux artic les 19 bis et 29bis de la directive 2013 34 UE éligibles à la Taxinomie sur la base des donn ées fournies par un tiers Aucune éligibilit é n’a été enre gistr ée pour les obli gations vertes émises par d’autres contreparties 202 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET INT ÉGRATION ESG (En millions d’euros ) Montant Exposition aux activités éli gibles à la Taxinomie sur la base d’informations réelles (immobilier de placement et prêts hypoth écaires ) 63 503 Exposition aux entre prises soumises aux artic les 19 bis et 29 bis de la directive 2013 34 UE éligibles à la Taxinomie sur la base des donn ées fournies par un tier s 12 682 Act ifscouverts 420  345 RATIO INVESTISSEMENTS INCLUANT L’ÉLIGIBILITÉ ESTIMÉE (EN % DES ACTIFS COUVERTS) 18 % La valeur du total des acti fs investis qui sont couverts par l’indicateur mais dont l’ éligibilit é n’a pu être d étermin ée notamment la plupart des actifs d étenus v ia des fonds d’investissement a été comptabilis ée comme non éligible aux fins de la Taxinomie de l’UE Enfin il est important de noter que l’ éligibilit é à la Taxinomie de l’UE n’indiqu e pas si et le cas échéant dans quelle mesure les investissements sont associ és à des activit és qui contribuent de mani ère substantielle à l’att énuation ou à l’ada ptation au changement c limatique I Impact des op érations sur le chan gement climatiqu e AXA en tant qu’entreprise responsable s’est en gagé à lutter contre le chan gement climatique dans le cadre de ses activités L’impact des opérations d’AXA sur le chan gement climatique est identifié comme l’un des princi paux ris ques de dévelo ppement durable en 2021 comme expliqué dans la Section 4 1 « Straté gie de développement durable d’AXA –  Évaluation des risques de développement durable » du pr ésent Rapport Annuel Celles ci peuvent avoir un impact n égatif sur le climat par le biais des émissions de gaz à eff et de serre provenant du chauff a ge et de la climatisation des é quipements informati ques et des centres de données de la flotte automobile et des voya ges d’aff aires Pour r éduire son im pact et s’assurer de m inimiser act ivement ses émissions de CO 2 AXA a mis en place un outi l dereport ing centralisé pour l’ensemble du Grou pe Ainsi le report ing environnemental eff ectué cha que année permet de suivre les pro grès réalisés par rapport à un ensemble d’objectifs qui sont régulièrement mis à jour pour refl éter l’ambition du Groupe Les entit és sont or ganis ées et anim ées avec des objectifs assi gnés pour chacune mais aussi par des formations r égulières des partages de bonnes pratiques et des gui des Les r ésultats de cette politi que sont présent és en d étail dans la sect ion suivante avec les émissions de CO 2 provenant de l’éner gie de la flotte automobile des voya ges d’aff aires et du num érique (Sco pe 3) OBJECTIFS DE PERFORMANCE 2019 2025 AXA continue de travailler au d éploiement de son plan d’action pour atteindre ses ob jectifs à l’horizon 2025 Avec ce nouveau cycle AXA vise à réduire l’empreinte de ses activités sur tous les « Scopes » de ses émissions de gaz à eff et de serre  (1) ■Sco pe 1  les émissions li ées à la combustion de carburant sur les sites d’AXA (gaz fioul… ) ainsi que par la flotte automobile  ■Scope  2  les émissions provenant de l’achat d’ éner gie (princi palement l’ électricit é consomm ée dans les bâtiments d’AXA )  ■Sco pe 3  les émissions issues des d éplacements professionnels et activit és informati ques Ces ob jecti fs s’appuient sur l’approche promue par par l’« initiative Science Based Tar gets  »(SBTi) à la quelle AXA a adhéré en 2015 Plus précisément AXA a choisi «  l’a pp roche sectorielle de décarbonation » pour d éfinir ses ob jectifs 2019 2025 visant à atteindre les ob jecti fs des accords de Paris AXA a soumis au SBTi un ob jectif de  31 % pour le périmètre Scope 1 et 2 Ces ob jectifs ont été déclinés pour cha que entité d’AXA afin de les aider à piloter leurs émissions au niveau local De plus la réduction de l’empreinte carbone liée aux opérations internes s’intè gre dans la r émun ération à lon g terme (LTI) pour l’attribution de la participation aux bénéfices et dans les lettres d’ob jectifs des Dir ecteu rs Généraux des entités d’A X A –  se référer aux Sect ions 3 2 « R émun ération et participation dans le capital des diri geants » et 4 2 « Responsabilité Emplo yeur » du présent Ra pport Annuel (1) Comme d éfini par le « Green House Gas Protocol » www ghgprotocol or g 203 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATI QUE ET INT ÉGRATION ES G Cet objectif s’inscrit dans un cadre plus lar ge int égrant les nouvelles émissions li ées aux activit és informati ques d’AXA et qui se traduit par une r éduction globale des émissions de C O2du Grou pe de  20 % d’ici 2025 par ra pport à 2019 (Sco pe 1 Sco pe 2 et Scope 3 voya ges d’aff aires et activités informatiques) Dans l’ob jectif de devenir neutre en carbone d’ici 2025 la réduction des émissions de CO 2 d’AXA fait partie de « l’Indice AXA pour le Pro grès » comme expliqu é dans la Section 4 1 « Strat égie de dévelo pp ement durable d’AXA – 2021 mar que une nouvelle étape dans la straté gie de développement durable d’AXA » du présent Ra pport Annuel Unité Objectif 2025 2019 R éduct ion des émissions de CO 2d’AXA ( éner gie flotte automobile voya ges d’aff aires et activit és bureauti ques et informati ques) (a) t CO 2eq  20 % Réduct ion des émissions de CO 2 sur les op érations principales soumise au SBTi  (c) t CO 2eq  25 % réduction des émissions de C O2 liées à la consommation d’ éner gie t CO2eq 35 % réduct ion des émissions de CO2 liées à la flotte auto mobile t CO 2eq 20 % réduct ion des émissions de CO2liées aux voya ges d’aff aires t CO 2eq 18 % Réduction de la consommation d’éner gie KWh  10  % Engagement RE100 pour l’électricité renouvelable (bâtiments et centres de données AXA)  (b) % 100 % Réduire les d échets non tri és par ET P kg ETP  1 0 % Réduire la consommation d’eau par ET P m3 ETP  1 0 % Réduire la consommation de papier de bureau et de marketin g par ETP kg ETP  2 0 % (a) Les émissions de C O2 liées à la consommation de papier devenant moins importantes pour AXA elles sont exclues des objectifs en mati ère de C O2 (b) Conform ément à l’en gagement « RE100 » d’AXA pour l’ électricit é RE100 est une coalition d’entreprises qui s’en gagent à acheter 100 % de leur électricit é à partir de sources r enouvelables (c) Elle se traduit par 25 % Scope 1 (éner gie directe et carburant) 35 % Scope 2 (électricité et autres éner gies indirectes) 18 % Scope 3 (voya ges d’a ff aires) Pour information AXA ne fixe pas d’ob jectif pour les tra jets domicile travail des emplo yés AXA a yant peu d’influence sur les contraintes liées à ces dé placements (choix personnel des employ és localisation infrastructure…) PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE 2021 Émissions de CO 2 Les émissions de CO 2 liées à la consommation d’ éner gie à la flotte automobile et aux dé placements professionnels ont diminué de  30 % entre 2020 et 2021 et s’élèvent à 59 225 tonnes é quivalent CO 2 (t eq CO2) contre un ob jecti f de 173 981 t eq CO 2 en 202 1 En 2021 65 % des émissions de C O2 du Grou pe sont liées à la consommation d’éner gie 7 % aux déplacements professionnels (avion et train ) et 29 % à la flotte de véhicules d’AXA ÉMISSIONS DE CO 2« SCO PE 1  » Les émissions Sco pe 1 d’AXA com prennent les émissions de CO 2générées par le gaz et le fioul brûl és sur site ainsi que le carburant utilis é par les flottes automobiles du Grou pe Le calcul des émissions de C O2 liées à la consommation d’ éner gie primaire pour les bâtiments se fait en utilisant les facteurs d’ émission de l’ADEME ou ceux communi qués par le fournisseur pour les éner gies renouvelables comme le bio gaz Pour les émissions des flottes automobiles un facteur d’ émission par kilom ètre est appliqué en fonction de l’autonomie du véhicule Pour tenir compte des évolutions ré glementaires et des nouvelles normes WLTP (1)(Worldwide harmonized Li ght vehicles Test Procedure ) les véhicules ac quis ou loués à partir de 2020 sont classés selon la norm e WLTP Les émissions de CO 2 du Sco pe 1 se sont élevées à 23 362 t e q CO 2en 2021 soit une diminution de  11 % par ra pport à 2020 L’o b jectif d’AXA pour 2021 était de 34 458 t eq CO 2(l’ob jecti f est de  25 % entre 2019 et 2025) Ce r ésultat s’ex plique princi palement par une baisse du chauff a ge due à la crise du COVID 19 mais aussi par le remp lacement du gaz nature l par du biogaz pour AXA France L’utilisation de la flotte de véhicules est é galement en baisse en 2021 par ra pp ort à 2020 avec une diminution de 5 % des émissions de CO 2 ÉMI SSIONS DE CO 2 « SCO PE 2 » Les émi ssions de CO 2équivalent li ées à la consommation d’élect ricité sont calculées sur la base de la consomm ation en kilowatt heures (kWh) Si la source primaire d’ électricit é est connue les facteurs d’ émission de l’ADEME sont utilis és Sinon nous utilisons soit le facteur d’émission fourni par les fournisseurs d’électricité aussi a ppelém arket based soit le facteu r d’émission moyen pour l’ électricit é dans le pays aussi appel é locat ion based (source ADEME ou A gence Europ éenne de l’Environnement pour les pa ys europ éens) Pour les autres éner gies secondaires (réseaux de chaleur et de froid) nous utilisons les facteurs d’ émission fournis par l’ADEME ou directement par le fournisseur s’il est produit à partir d’une source primaire renouvelable (1) La norme WLTP (World harmonized Li ght duty vehicles Test Procedure) est une norme mondiale harmonisée permettant de déterminer les niveaux de polluants les émissions de CO 2et la consommation de carburant des voitures thermiques et h ybrides ainsi que l’autonomie des véhicules entièrement électri ques 204 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET INT ÉGRATION ESG Les émissions Scope 2 s’ élèvent à 31 997 t eq C O2 en 2021 so it une diminution de  22 % par rapport à 2020 L’ob jectif d’AXA pour 2021 était de 54 459 t e q CO2(l’ob jecti f est de  35 % entre 2019 et 2025) Cette diminution est princi palement due à la baisse de la consomm ation résulta nt de l’utilisat ion rédu ite des bât iments en raison de la situation COVID 19 qui s’est poursuivie en 2021 et au passa ge à l’éner gie verte de certains sites ÉMI SSIONS DE  CO 2 « SCO PE  3 » Les émissions Sco pe 3 d’AXA com prennent les émissions de CO 2 liées aux d éplacements professionnels à la consommation d’é quipements numéri que s (ordinateurs télé phones fixes et portables outils de stocka ge serveurs de stocka ge dans le cloud) et aux déplacements des employés Cependant l’ob jectif fixé pa r AXA sur le Sco pe 3 pour la période 2019 2025 ne com prend que les d éplacements professionnels Les émissionsScope 3 voya ges d’a ff aires d’A X A s’élè vent à 3 866  t eq CO 2 en 2021 soit une diminution de  78 % par ra pport à 2020 L’o b jectif pour AXA était de 84 870 t eq C O2pour 2021 hors e ff et COVID 19 (l’ob jecti f est de  18 % entre 2019 et 2025 ) La crise liée au COVID 19 est le principal moteur de cette baisse si gnificative en 2021 De nouvelles habitudes de télétravail ont été ado ptées et les dé placements interdits en raison de la situation sanitaire L es facteu rs d’émission sont ceu x de l’ADEME et du Departmen t for Environment Food and Rural A ffairs(DEFRA ) britanni que AXA mesure également les émissions de carbone li ées aux déplacements domicile travail de ses collaborateurs même si ces émissions indirectes peuvent être hors du cham p de res ponsabilit é du Grou pe En 2021 les résultats sont basés sur les ré ponses recueillies au près de 30 entités et extra polées à l’ensemble du Groupe Il est estimé que les emplo yés d’AXA ont parcouru un total de 775 5 millions de kilomètres dont 47 % en trans ports en commun 5 % en voitures de soci été 36 % en v éhicules personnels et le reste à pied ou à vélo Les émissions Scope 3 tra jets domicile travaildes emplo yés sont estim ées à 78 846 t eq CO 2 en  202 1 soit une diminution de  36 % par ra pport à 2019 Les émissions de CO 2 liées aux tra jets domicile travail des employés par ETP ont diminué de 32 % par ra pport à 2019 (re présentant 0 69 t e q CO 2par ETP en 2021) Cette baisse des émissions est liée à une diminution des dé placements domicile travail en raison du dispositif de télétravailf mis en place dans la plupart des entit és d’AXA se r éférer à la Sections 4 2 « Responsabilit é Emplo yeur » du présent Ra pport Annuel Les émissions du Sco pe 3 du num érique (fabrication d’ équipements et services ) s’élèvent à 25 720 t eq CO 2 en 2021 Le Sco pe 3 du num érique d’AXA fait partie d’un pro gramme plus lar ge visant à piloter l’im pact des activités numéri ques d’AXA (se référer au para graphe «  Impact environnemental lié à l’utilisation d’é quipements numéri ques ») Les émission s tota les du Sco pe 3d’AXA (voya ges d’a ff aires dé placements domicile travail et é quipements et services numéri ques) s’élèvent à 108 432 t eq CO 2 en 202 1 205 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATI QUE ET INT ÉGRATION ES G Groupe AXA  Indicateurs environnementaux  (a) Unité20212020 2019 Variation 2021 2020 Objectifs 2025 2019 Variation 2021 2019 Nombre de salari és AXA ex prim é en équivalent tem ps plein (ETP )(a) ETP 114 74 9 117 623 121 337  2  % Surface nette interne des locaux m2 1 441 1 36 1 538  964 1 629  198  6 % Chiff re d’aff aires Million d’euros 99 931 96 723 103  532 Émissions de CO 2 Indicateur cl é  émissions de C O2 liées àla consommation d’ éner gie à la flotte automobile et aux voya ges d’a ff aire s t CO 2eq 59 225 84 647 1 91 238  30  %  25  %  69  % Émissions de CO 2 par personne ( éner gie flotte automobile et voya ges d’a ff aires ) t CO 2eq ETP 0 52 0 72 1 58  28  % n a  67  % Émissions de C O2 par chi ff re d’a ff aire s t CO 2eq Mi llion d’euro s 0 59 0 88 1 85  32  % n a  68  % Émissions de CO 2 Scope 1 (éner gie (b) et flotte  auto mobile(d)) t CO 2eq 23 362 26 292 37 889  11  %  25 %  38 % Émissions de CO 2 Scope 2 (éner gie(c)) t CO 2eq 31 997 40 894 62 765  22  %  35 %  49 % Émissions de CO 2 Scope 2 ( éner gie(c)) calcul en locat ion based (g)) t CO 2eq 53 492 63 914 88 558  16 % n a  40 % Émissions de CO2 Scope 3 (voya ges d’a ff aires  (e)) t CO 2eq 3 866 17 4 60 90 584  78 %  18 %  96 % Émissions de CO 2  consomm ation totale d’éner gie (b+c) t CO 2eq 38 437 49 415 73 431  22  %  35 %  48 % Émi ssions de CO 2  flotte auto mobile AXA  (d) t CO 2eq 16 922 17 771 27 223  5 %  20 %  38 % Émissions de CO 2  voya ges d’a ff aires en avion et en train(e) t CO 2eq 3 866 17 4 60 90 584  78 %  18 %  96 % Émissions de C O2  tra jets domici le lieu de travail(f ) t CO 2eq 78 846 86 166 123  094   8 % n a  36 % Émissions de CO2  tra jets domici le lieu de travail par personne (f ) t CO 2eq ETP 0 69 0 71 1 01  3 % n a  32 % Donn ées collect ées aupr ès de 90 entit és Les indicateurs cl és de performance (ICP) sont en gras Les sites AXA comptant moins de 50 ETP ne sont pas inclus dans la collecte de donn ées mais font partie du processus d’extra polation (a) En 2021 les indicateurs environnementaux ont été collect és pour 94 885 ETP travaillant sur les sites AXA (sauf indication contraire dans ces notes de bas de pa ge) et ont ensuite été extrapolés continent par continent pour couvrir tous les 114 749 ETP salariés (tous types de contrat stt) travaillant en moyenne dans le Groupe AXA en 2021 s (b) Gaz naturel bio gaz fioul domestique (c) Comprend l’électricité la vapeur d’eau et l’eau réfri gérée (d) Les données relatives au parc automobile d’AXA ont été recueillies au près d’entités re présentant 94 885 ETP (e) Les données relatives aux dé placements professionnels ont été recueillies au près d’entités re présentant 104 150 ETP (f ) Cette donnée n’inclut pas les voitures de fonction pour éviter le double comptage avec la flotte de véhicule AXA (g) Location based m éthode de calcul basée sur le facteur dr ’émission moyen pour l’ ’électricité dans les pays de consommation ’ Analyse par poste de consommation L’ann ée 2021 a été marqu ée par une au gmentation des r égimes de travail h ybrides au sein de toutes les entit és AXA r ésultant de la combinaison de la mi se en œu vre du «Smart Wor king» et des mesures COVID 19 Cette évolution a eu un im pact sur l’ensemble de nos indicateu rs de consomm ation LA CO NSO MMATI ON D’ÉNER GIE La consommation d’ éner gie d’AXA comprend l’ éner gie totale consommée par ses sites d’entreprise (chauff a ge refroidissement électricit é des o pérations quotidiennes) et ses centres de donn ées au cours de l’année de référence En 2021 le mix éner gétique total se composait d’électricité (72 %) de gaz (10 %) de vapeur neutre en carbone renouvelable (8 %) de vapeur (4 %) d’eau glac ée (3 % ) de bio gaz (2 % ) et de fioul domestique (1 % ) La consommation totale d’ éner gie d’AXA est de 233 927 MWh pour 2021 soit une diminution de  10 % par ra pport à 2020 Cette consommation est inférieure à l’ob jectif 2021 de 294 957 MWh pour cette année (l’ob jectif d’AXA est de  10 % entre 2019 et 2025) En 2021 la crise du COVID 19 a continué à réduire la consommation des bâtiments avec un taux d’occu pation plus faible même si les bâtiments ont été maintenus en chauff a ge et en climatisation pour une accessibilité minimale Cependant les résultats de 2021 proviennent également de la poursuite des eff orts d’ économie d’éner gie sur nos sites En 2021 74 sites sur 222 sites de bureaux AXA (33 % contre 31 % en 2020 ) inclus dans le report ing environnemental ont reçu un certificat environnemental dans le cadre de pro grammes de certification de bâtiments tels que «BREEAM »(Buildin g Research Establishment Environmental Assessment Methodolo gy) «LEED » (Leadership in Ener gy and Environmental Desi gn) «HQE » (Haute Qualité Environnementale )  etc 206 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET INT ÉGRATION ESG Parall èlement à la certification des bâtiments les entit és mettent également en œuvre des mesures d’ économie d’ éner gie dans leurs bâtiments afin de r éduire leurs émissions de GES D’un côté la plupart des entités mettent en place un s ystème de climatisation centralisé abaissent le chauff a ge refroidissement lors que cela est nécessaire et en fixant des seuils de tem pérature minimum et maximum Et d’un autre côté ils investissent dans des équipements plus sobres comme des éclaira ges à faible consommation d’ éner gie (LED) dans du double vitra ge afin de r éduire les pertes d’ éner gie et dans de l’ éclaira ge par d étecteur de mouvement pour économiser de l’ électricit é et utiliser la lumière selon l’usa ge En 2021 64 % de l’ électricit é consomm ée par AXA provenait de sources d’éner gie renouvelable (hydroélectricité vent soleil géothermie biomasse) soit une au gmentation de 12 % par rapport à 2020 (57 %) L’ob jectif « RE100 » d’AXA est d’atteindre 100 % en 2025 7 entités ont dé jà atteint une électricité 100 % renouvelable VO YAGES D’AFFAIRE S Les d éplacements professionnels mesur és en kilom ètre ont diminué de  68 % entre 2020 et 2021 passant de 88 3 millions de km en 2020 à 28 1 millions de km en 2021 princi palement impactés par le contexte COVID 19 (comme ex pliqué dans le « Sco pe 3 Dé placements professionnels » ci dessus) Certaines entit és telles qu’AXA XL et AXA Climate ont mis en place une tarification carbone sur les dé placements professionnels D’autres comme AXA Allema gne compensent toutes les émissions de leurs voya ges d’a ff aires en avion et en train D’une part pour les voya ges d’a ff aires en train AXA Allema gne a conclu un partenariat de com pensation avec D eutsche Bahn pour les voya ges lon gue distance depuis 2013 et les voya ges courte distance également depuis 2019 D’autre part pour les d éplacements professionnels en avion l’entité a initié en 2021 un partenariat avec Lu fthansa pour com penser toutes les émissions des vols de puis 2020 AXA Allema gne est la première entreprise partenaire qui a rejoint leur pro gramme d’entreprise « Com pensai d »(1) « Com pensai d» est l’un des premiers prestataires à proposer une neutralisation durable du CO 2 pour tous les vols en utilisant du «  Susta inable Aviation F uel  »(SAF k éros ène synth étique) et de la reforestation FLOTTE A UTOMOBILE La flotte d’AXA est com posée de v éhicules commerciaux et d’entre prise Les standards utilis és pour calculer les émissions liées à la flotte automobile évoluent en parallèle de la mise en place des standards WLTP Les véhicules ac quis ou loués à partir de 2020 sont classés selo n ces nouveau x sta ndards En 2021 la distance totale parcourue par la flotte de véhicules du Grou pe est de 142 mi llions de km en baisse de 3 % par ra pport à 2020 Les entités d’AXA s’eff orcent de réduire l’im pact de la flotte automobile Certaines entités au gmentent l'eff icacité de leur flotte automobile en proposant une lar ge gamme de véhicules à faible émission électri ques Ainsi en 2021 25 2 % des kilomètres parcourus par la flotte automobile d’AXA l’ont été par des voitures h ybrides et électriques contre 23 6 % en 2020 soit une au gmentation de près de 7 % CO NSO MMATI ON DE PAPIER La consommation de papier d’AXA concerne le papier de bureau (mesuré par emplo yé) et le papier de mar ketin get de distribut ion (brochures  etc mesuré par client) La consommation totale de papier d’AXA était de 61 8 k g ETP en 2021 contre 47 7 k g ETP en 2020 soit une au gmentation de 30 % L’objectif 2021 était de 57 6 k g ETP (l’objecti f d’AXA est de  20 % entre 2019 et 2025 ) Ce r ésultat provient de  ■la consommation de papier de bureau par ETP  4 8 k g ETP en 2021 contre 9 2 k g ETP en 2020 soit une diminution de 48 % De nombreuses entit és ont mis en place une politi que d’im pression qui com prend la r éduction du nombre d’imprimantes et l’installation d’un syst ème de bad ge pour collecter tous les documents im primés  ■la consommation de papier marketin g et de distribution d’AXA par c lient  0 07  kg client en 2021 contre 0 04  kg client en 2020 soit une au gmentation de 64 % Cette au gmentation est princi palement liée à une plus im portante activité commerciale à travers le Grou pe et une amélioration de la mesure de consommation du papier mar ketin g et de distri bution au Japon AXA s’efforce également d’au gmenter le volume de papier provenant de sources re cyclées ou de forêts gérées durablement En 2021 64 % du papier de bureau provenait de sources rec yclées contre 48 % en 2020 En parallèle 65 % du papier marketin g et distribution provenait de sources recyclées en 2021 contre 80 % en 2020 Cette baisse s’explique par une moindre traçabilit é de l’ori gine du papier CO NSO MMATI ON D’EA U La consommation d’eau d’AXA était de 3 23 m 3 ETP diminuant de  33 % par rapport à 2020 L’ob jectif pour 2021 était de 6 8 m 3 ETP (l’ob jectif est de  10 % entre 2019 et 2025) Cette réduction de la consommation d’eau reflète de meilleures initiatives de gestion de l’eau (toilettes à double chasse fermeture automati que des robinets a érateur de robinet d étection des fuites  etc ) par les entit és et la baisse du taux d’occu pation des bâtiments dans un contexte de poursuite de la crise du COVID 19 LA GESTION DE S DÉ CHET S AXA contribue à la réduct ion et au tri des déc hets en v ue de leu r recycla ge La quantité de déchets non triés était de 18 8 k g ETP en 2021 diminuant de  18 % par ra pport à 2020 princi palement en raison duCO VID 1 9 des ini tiatives de réduct ion des d échets et d u dévelo pp ement du tri dans certaines entités L’ob jecti f pou r 2021 était de 37 k g ETP (l’objectif de r éduction est de  10 % entre 2019 et 2025 ) La quantit é totale de d échets générée par AXA était de 4 289 tonnes en 2021 contre 5 430 tonnes en 2020 soit une diminution de  21 % et le taux de recycla ge (déchets triés déchets totaux) est de 50 % en 2 021 comm e en 2 020 Afin de mieux aborder leur gestion des d échets les sites AXA installent des poubelles de tri à chaque éta ge et or ganisent des campa gnes de sensibilisation au recycla ge pour les employés tout au lon g de l’année afin de favoriser leur en gagement (1) https www axa de presse co2 neutrale geschaeft sflue ge 207 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATI QUE ET INT ÉGRATION ES G Neutralité carbone et compensation En 2021 les activit és d’AXA sont devenues neutres en carbone en com pensant les émissions de C O2 de l’ann ée 2020 (105 900 t eq CO 2) AXA a s électionn é un pro jet de restauration de forêt humide  le projet de tourbière de Sumatra Meran g en Indonésie Co ntribua nt à la restau ration de 23 000  ha de forêt humide tourbeuse dans la zone de biodiversité de Meran g le projet génère des « cr édits carbone v érifiés » en reconnaissance de sa contribution à l’att énuation du chan gement climatique et aux services écos ystémiques L’implication et le soutien d’AXA au projet Sumatra Meran g ont débuté en 2017 avec la contribution au fin ancement de la restau ration et de la conservation de cet écos ystème critique dans le cadre de l’initiative « Impact Invest ing » gérée par AXA IM Alts Groupe AXA  indicateurs environnementaux  (a) Unité20212020 2019 Variation 2021 2020 Objectifs 2025 2019 Variation 2021 2019 Nombre de salari és AXA exprim é en équivalent tem ps plein (ETP ) ETP 114 74 9 117 623 121 337  2  % n a n a Surface nette interne des locaux m2 1 441 1 36 1 538  9641  629  198  6 % n a n a Consommation d’énergie Indicateur cl é  consommation d’ éner gie(b) MWh 233  927 260  992 305  500  10 %  10 %  23 % Consomm ation d’élect ricité MWh 168  312 193  113 203  335  13 % n a  17  % Part de l’élect ricité renouvelable % 64 % 57 % 59 % + 7 pts 100 % + 5 pts Déplacement Voya ges d’a ff aires en train et avio n Milliers de km 28 086 88 276 393  322  68 % n a  93 % Flotte auto mobile AX A Milliers de km 141 881 146 765 220  173  3 % n a  36 % Déplacements domicile lieu de travail (aller retour )(c) Milliers de km 775 498 683  788 976 840 13 % n a  21  % Consommation d’eau  (d) Indicateu r clé   consomm ation d’eau par  personne m3 ETP 3 23 4 81 7 01  33 %  10 %  54 % Consomm ation d’eau m3 370 300 566  155 850  506  35 % n a   56 % Consommation de papier  (e) Indicateur cl é  papier de bureau de marketin g et de distribution par personn e kg ETP 61 8 47 7 62 1 30  %  20  %  1  % Consommation de papier de burea u T 552 1 082 1 384  49 % n a   60 % Consommation de papier de bureau par  personne kg ET P 4 8 9 2 11 4  48 % n a   58 % Papier de bureau recycl é et ou garantissant une  gestion  dura ble % 64 % 48 % 58 % 34 % n a1 0 % Consommation de papier mar ketin g et distribut ion T 6 538 4 528 6 153 44 % n a 6 % Consommation de papier mar ketin g et distribution par client (f) kg Clien t 0 07 0 04 0 06 64 % n a 17 % Papier marketin g et distribution recyclé et ou garantissant une  gestion durabl e % 65 % 80 % 72 %  19 % n a  10 % Ensemble du papier recyclé et ou géré durable ment % 65 % 74 % n a  12  % n a n a Déchets Indicateur cl é  d échets non tri és par personn e kg ETP 18 8 23 1 38 3  1 8 %  10 %  51 % Total des déchets généré s T 4 289 5 430 n a  21  % n a n a Déchets non triés(g) T 2 159 2 712 4 646  20 % n a  54 % Part des d échets rec yclés (total des d échets triés total des déchets ) % 50 % 50 % n a  1  % n a n a (a) Données collectées auprès de 90 entités Les indicateurs clés de performance (ICP) sont en gras Les sites AXA comptant moins de 50 ETP ne sont pas inclus dans la collecte de données mais font partie du processus d’extra polation (b) Comprend l’électricité le gaz naturel le mazout la vapeur l’eau réfri gérée (c) Sans voiture de société pour éviter un double compta ge avec la flotte de véhicules AXA (d) Ces données ont été collectées au près d’entités re présentant 94 885 ETP (e) Données sur papier collectées au près d’entités re présentant 94 885 ETP (f ) Le Grou pe com ptait 94 86 millions de clients en 2021 (g) Données sur les déchets non triés collectées auprès des entités représentant 94 885 ETP 208 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET INT ÉGRATION ESG IMPACT ENVIRONNEMENTAL LIÉ À L’UTILISATION D’ÉQUIPEMENTS NUMÉRIQUES La trans formation des façons de travailler et des processus internes par la di gitalisation a été acc élérée par la pand émie de COVID 19 et le d éploiement du «Smart Wor king» dans tout le Grou pe Cepen dant la digitalisation a un impact environnementa l croissant du fait de la consommation d’éner gie et de ressources naturelles en passant par la fabrication du matériel au fonctionnement des syst èmes pour échan ger et stocker les donn ées C’est pourquoi AXA avec son entit é dédiée AXA Group Operations a lanc é en 2020 un programme «Digital Sustainability »y et a publi é une premi ère mesure de l’e m preinte C O2 de ses équipements et services di gitaux En 2021 le pro gramme a été pouss é plus loin pour  ■intégrer davanta ge de services achet és comme Goo gle Cloud Plat forms Oran ge et Microso ft O365 en plus d’Amazon Microsoft Azure et Salesforce et mettre à jour les données 2019 2020 en consé quence  ■conduire la transformation dans les grandes entit és avec la nomin ation d’unDigital Sustainability Leader et l’évaluation de r la maturité Digital Sustainability afin d’identifier les meilleures y pratiques et les domaines d’amélioration en s’appu yant sur l’em preinte au niveau de l’entité  ■sécu riser la contribut ion à la réduct ion de  20 % des émissions de CO 2d’AXA ( éner gie flotte automobile et d éplacements professionnels et é quipements et services informati ques) Les plans d’action de durabilit é num érique se concentrent sur  ■l’amélioration des processus du Grou pe tels que l’ada ptation des mod èles d’architecture (pratiques de gestion des donn ées de d éveloppement d’applications) le suivi des activit és d’AXA (volumes de donn ées flux du r éseau consommation d’électricit é…) la garantie d’une mi gration rapide vers le cloud et d’un démantèlement en tem ps voulu l’évaluation de l’im pact CO 2potentie l des nouveaux pro jets  ■la mobilisation des fournisseurs in formati ques (trans parence passa ge d’une gestion bas ée sur le volume à une gestion bas ée sur les services coût environnemental total de possession (CTP ) par le biais d’un «Manifeste de Durabilit é Num érique » et de mesures  ■l’au gmentation de la durée de vie des équipements et l’optimisation du nombre d’appareils par emplo yé  ■la sensibilisation des employ és au chan gement climatique en s’appu yant sur l ’«AXA Climate Academy »y (se référer à la Section 4 2 « Responsabilit é emplo yeur  »du présent Ra pport Ann uel )  ■le parta ge de bonnes pratiques avec d’autres entreprises  Cigref gouvernement français « Mission Num érique des grands groupes chantier num érique et environnement » Boavizta The Shi ft Pro ject The O pen Grou p® L’empreinte num érique d’AXA éta it de 31 226 t eq C O2 en 202 1 en mar ket base d avec une légère baisse de  2 % par rapport à 2020 d et stable par ra pport à 2019 et ceci bien que la mesure ait été plus précise en 2021 avec des inventaires sur les ordinateurs plus exhaust ifs et un périmètre des services achet és plus com plet Cette empreinte se divise en quatre caté gories principales  ■31 910 MWh corres pondant à 1 882 t e q CO 2 en mar ket base d(1) liés à la consomm ation d’élect ricité des serveurs directe ment utilisés et ex ploités par AXA Grou p Operations dans ses centres de donn ées Cette cat égorie est un sous ensemble de l’électricité Scope 2 d’AXA (se référer au para graphe «  Émissions de CO 2 Scope 2 » ci dessus pour les m éthodes de calcul) Une dimin ution de  3 % est obse rvée sur la consomm ation d’électricité 2020 2021 en raison du transfert des services des centres de données d’A X A v ers le cloud L’achat d’élect ricité s’e s t é galement déplacé vers des sources moins intensives en CO 2 comme l’h ydraulique entraînant une diminution de  24 % de l’em preinte bas ée sur le march é  ■9 939 MWh corres pondant à 3 624 t e q CO2en location base d(1) liées à la consommation d’électricité des terminaux utilisés par les collaborateurs et prestataires im pliqués dans les o pérations d’AXA (ordinateurs écrans télé phones portables tablettes) La méthode de calcul est basée sur les inv entaires internes et les donn ées des fabricants La mesure inclut une partie du Sco pe 2 ( pour la consommation dans les b âtiments AXA) ainsi qu’une partie du Sco pe 3 dans le cas du travail à distance La proportion de la consommation à l’int érieur et à l’ext érieur des locaux d’AXA n’a pas encore été déterminée Une baisse de  3 % est observée sur la consommation d’électricité 2020 2021 en raison d’un rem placement im portant des postes de travai l de bureau par des ordinateurs portables moins éner givores  ■16 931 t e q CO 2liées à la fabrication des é quipements numéri ques qui ont été achetés par AXA La méthode de calcul est basée sur les inventaires les fabricants et les données publi ques ainsi que sur la dur ée de vie moyenne des équipements ( émissions Scope 3) Une au gmentation de 4 % est observée principalement en raison d’un inventaire plus pr écis sur les ordinateurs de bureau  ■8 789 t e q CO 2 en lien avec les ac hats par AXA de services comm e lecloud computin g(émissions Sco pe 3) Les volumes de services numéri ques achetés ontaugment é globalement et le suivi de leur im pact environnemental reste un d éfi et n écessite une m éthodolo gie diff érente pour couvrir le p érim ètre suivi ici La maturit é des fournisseurs sur ce su jet est encore faible et devrait évoluer ra pidement vers un suivi de la consommation d’électricité du C O2 en fonction du lieu et du marché y compris les émissions dues à la fabrication des é quipements et des déchets numéri ques afin de permettre un suivi précis de l’im pact environnemental et d’ éviter toute erreur d’inter prétation Dans la mesure actuelle une au gmentation de 6 % du CO 2 market based est observ ée en raison de l’au gmentation de la consommation entre 2019 et 2021 et une diminution de  4 % entre 2020 et 2021 qui devra être confirmée (1) Avec la méthodolo gie Scope 2 définie par le Green House Gaz Protocol https ghgprotocol or g 209 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATI QUE ET INT ÉGRATION ES G Indicateurs de l’empreinte environnementale d’AXA Information System  (a) Unité20212020 2019 2020 2021 2019 2021 Consomm ation d’élect ricité  centres de données  (b) MW h 31 910 32 874 32 14 6  3 %  1  % Émissions Sco pe 2  électricité des centres de données  (c) Market based –d T e q CO 2 1 882 2 492 2 488  24  %  24  % Consomm ation d’élect ricité  termin aux(d) MW h 9 939 10 456 10 646  5 %  7  % Émissions Sco pe 2 et 3  électricité des terminaux (d) Location based –d T e q CO 2 3 624 4 099 3 350  12  % 8 % Émissions Scope 3  fabrication d’équipements informati ques achetés (e) T e q CO 2 16 931 1 6 2341 6 972 4 % 0 % Émissions Sco pe 3  achats de services  (f ) Market based –d T e q CO2 8 789 9 136 8 326  4 % 6 % TOTAL MARKET BASED (f) MARKET BASED – T EQ CO 2 31 226 31 962 31 136  2 % 0 % Émissions Sco pe 2  électricité des centres de données  (c) Location based –d T e q CO2 5 883 5 947 5 992  1 %  2  % Émissions Sco pe 3  achats de services  (f ) Location based –d T e q CO 2 11 386 11 331 9 9640  % 14 % TOTAL LOCATION BASED (f) LOCATION BASED – T EQ CO 2 37 825 37 611 36 278 1 % 4 % (a) Périmètre complet du Groupe AXA sauf AXA XL & US Nous fournissons la meilleure estimation dont nous disposons mais depuis le début du pro gramme Di gital Sustainability nous avons amélioré la précision des données et il y a encore des améliorations à venir qui peuvent avoir un impact sur les mesures (b) Nous sommes en train de consolider notre empreinte numérique La consommation d’éner gie rapportée concerne nos principaux centres de données en Europe et en Asie Jusqu’à la fin de ce pro gramme de consolidation la consommation éner gétique de certains équipements n’est pas isolée et le Scope 3 de ces équipements n’est pas suivi (c) Avec la m éthodologie Scope 2 d éfinie par le Green House Gaz Protocol https ghgprotocol org (d) Le calcul repose sur l’inventaire des ordinateurs portables ordinateurs de bureau smartphones tablettes moniteurs et sur des h ypoth èses d’utilisation Il suppose une consommation similaire dans les bureaux d’AXA et chez les emplo yés lorsqu’ils travaillent à domicile Il repr ésente 256 025 articles d’ équipement informatique pour les emplo yés d’AXA en 2021 (e) Le calcul de la fabrication des équipements tels que les serveurs les ordinateurs portables les ordinateurs de bureau les smart phones etc est bas é sur les inventaires d’équipements le temps de d étention mo yen et la fabrication des équipements publi és par les fournisseurs (ou la meilleure estimation disponible bas ée sur les bases de donn ées publiques de l’ADEME (https www bilans ges ademe fr ) et le REN du projet The Shift (https theshift project or g wp content uploads 2019 04 Lean ICT Materials REN 2018 u pdated in A pril 2019 xlsx )) (f ) Les émissions des services achet és liées à 1 la fabrication des équipements utilis és dans les serveurs des centres de donn ées externes et 2 les émissions li ées à la consommation d’énergie de ces centres de donn ées externes pour les donn ées trait ées pour AXA – en fonction du march é et de la localisation (facteurs d’ émission de l’ADEME pour le pays ou données du fournisseur) Les sources d’émissions sont soit basées sur les informations des prestataires soit sur les émissions déclarées via le CDP Supply Chain soit sur des estimations extrapolations lorsqu’aucune donnée mesurée n’est disponible notamment sur les émissions liées à la fabrication des équipements À ce stade seuls pp py p les principaux fournisseurs de services font l’objet d’un suivi Amazon Microsoft Azure Goo gle Cloud Platform Microsoft O365 Oran ge et Salesforce Le calcul fournit la meilleure estimation dont nous disposons mais en raison des diverses méthodolo gies et des fournisseurs qui aff inent leurs calculs il est susceptible de chan ger tout en devenant plus précis dans l’année à venir 210 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET INT ÉGRATION ESG I Impact du changement climatique sur les opérations propres d’AXA Le chan gement climatique peut également avoir un impact sur les opérations propres d’AXA princi palementv iales risques p hysiques encourus par ses bâtiments entraînant des perturbations des activités Les risques climatiques peuvent é galement avoir un impact sur la santé et la sécurité des collaborateurs d’AXA Ce risque a été identifié comme matériel dans l’évaluation des risques ESG men ée en 2021 comme expliqu é dans la Section 4 1 « Straté gie de développement durable d’AXA –  Évaluation des risques de d évelo ppement durable  » du présent Ra pport Annuel Les informations de cette section doivent être lues con jointement avec la Section 5 7 « Ris que o pérationnel » du présent Rapport Annuel car les risques ph ysiques font partie de l’ensemble des ris ques o pérationnels Des actions s pécifi ques sont identifiées au niveau du Grou pe et au niveau local pour atténuer ces ris ques Aussi le dé ploiement du contrôle interne contribuera à une meilleure inté gration des contrôles concernant les activit és re quises à l’att énuation des risques Les para graphes suivants détaillent les initiatives et les politiques men ées par AXA pour prévenir ces ris ques et assurer un niveau de préparation appropri é permettant de r épondre eff icacement à des scénarios de crises sp écifiques y compris les risques climatiques si les ris ques se mat érialisent  ■une gouvernance pour la gestion des événements de crise est en place dans l’ensemble du Groupe avec des r ôles et responsabilit és identifi és Un retour d’exp érience est r éalis é après cha que évènement  ■un tableau de bord de suivi des catastrophes naturelles dans les zones o ù AXA est pr ésent a été créé Son ob jectif est de mieux identifier les diff érents t ypes de catastrophes naturelles mena çant nos opérations afin de mettre en place les mesures de protection adé quates  ■des directives et des contr ôles clairs sont mis en place au sein d’AXA afin que les entit és com prennent quels sont les processus o pérationnels criti ques les d épendances (internes et vis à vis des tiers) et les ressources associées qui doivent être maintenues tout au lon g d’une crise pour assurer la continuité des o pérations et atténuer l’im pact sur nos clients  ■les entit és dis posent de plans de redressement des processus criti ques pour faire face aux eff ets d’ événements perturbateurs tels que la perte de bâtiments de personnes de technolo gies et de tiers criti ques  ■les entit és d’AXA sont dot ées de plans de sc énarios à haut risque pour les princi paux ris ques aux quels elles sont ex posées tenant compte des considérations tactiques et straté giques nécessaires pour réa gir eff icacement  ■5 guides de pr éparation globaux ont été élabor és et publi és notamment sur les pand émies les lo giciels rançon les violations de données les troubles sociaux et les tremblements de terre Le guide de préparation aux inondations devrait être publié en 2022 Ces guides permettent aux équipes internes de com prendre les ris ques liés au climat et de dis poser de conseils pertinents afin d’assurer un niveau de préparation appropri é pour r éagir  ■les é quipes de Gestion des Incidents et des Crises des entités d’AXA sont formées ré gulièrement et eff ectuent des exercices pour s’assurer que les é quipes sont bien préparées à ré pondre eff icacement et à prot éger nos employ és nos clients nos opérations notre conformit é réglementaire nos finances et notre r éputation D’autres améliorations sont a pportées à la sécurité et à la résilience opérationnelle  ■coordination et amélioration de la planification de crise multi entité pour les scénarios à haut ris que du Grou pe  pandémie événement catastrophique a yant un impact sur une op ération critique inondation c yberattaques et troubles civils  ■mise en œuvre d’un outil de gestion de l’in formation de crise afin d’assurer une ré ponse eff icace même dans un scénario où notre infrastructure de communication pourrait être touchée 211 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 4 A SSURAN CE IN CLUSIVE 4 4 A SSU RAN C E IN C L US IVE Cette section concerne la dimension de protection inc lusive d’AXA En tant qu’assureur responsable nous avons pour ob jecti f d’adresser les diff érences en matière de protection pour des communaut és vuln érables à travers des off res ada ptées aux conditions locales Notre but est (1) d’encoura ger l’int égration de crit ères et de prati ques inclusifs dans nos diff érentes branches d’activit és (2) de parta ger les meilleures pratiques et (3) de développer une m éthodolo gie de mesure d’impact S’appuyant sur la raison d’être d’AXA « A gir pour le pro grès humain en prot égeant ce qui compte » AXA a renforc é en 2021 son approche ESG et sa strat égie de D éveloppement Durable avec un pilier dédié à la protection inc lusive et l’inté gration d’un indicateur dédié dans « l’Indice AXA Pour le Pro grès » (se référer à la Section 4 1 « Straté gie de développement durable d’AXA » du présent Rapport Annue l) Cet ob jecti f sera rendu public en 2022 En tant qu’assureur responsable AXA a é galement poursuivi sa réponse solidaire à la crise du COVID 19 notamment par l’accès aux soi ns et aux vacci ns Les risques liés à l’« Assurance Inclusive » et aux « Partenariats et Philanthro pie » sont matériels pour AXA d’a près l’évaluation des risques de durabilité mené e en 2 021 –  se référer à la Sect ion 4 1 « Évaluation Des Ris ques Liés Au Dévelo ppement Durable » du présent Ra pport Ann uel Les politi ques initiatives et indicateurs associ és à ces risques sont d étaill és dans les para graphes suivants I En jeux soci étaux li és à l’activit é économiqu e En tant qu’assureur res ponsable AXA s’e ff orce de rendre l’assurance plus accessible pour tous L’assurance est un catalyseur ma jeur du d éveloppement économique et du pro grès de la soci été La mutualisation des risques au cœur de l’assurance crée un s ystème de support mutuel et renforce le sens de la communauté L’ob jecti f d’AXA est d’étendre le périmètre de l’assurance en innovant afin de permettre aux populations qui sont tra ditionne llement moins bien prot égé es d’avoir acc ès à l’assurance notamment avec les initiati ves sui vantes   ■le d éveloppement d’un nouveau pro gramme de protect ion inclus ivedans le cadre du nouveau plan straté gique  ■l’e ngagement actif pour l’inclusion financière ave cAXA Emer ging Custo mers ■l’apport de solutions d’assurance et des o pportunités pour les femmes avec l’initiative «Women in In surance»  ■le dévelo pp ement de solutions d’assurance paramétri que pour proté ger les populations vulnérables face aux eff ets du changement c limatique ave cAXA Climate ■l’acc ès à la sant é et la prévention des maladies dans le contexte de pand émie et au del à à travers le d évelo ppement de produits et de services dédiés  ■l’inté gration de critères ESG dans les gammes de produits avec des labels de produits dédiés comme « Assurance cito yenne » PROTECTION INCLUSIVE En tant qu’assureur inclusif le princi pal ris que ESG identifi é est l’inca pacité ou la diff iculté à proposer des produits d’assurance pour tous y compris pour les communautés vulnérables afin d’impacter positivement la société lutter contre la pauvreté et les iné galités notamment celles du genre (se référer à la Section 4 1 « Straté gie de développement durable d’AXA –  Évaluation des risques li és au d évelo pp ement durable » du présent Ra pp ort Annuel ) L’inclusion sociale et l’assurance pour tou ssont des princi pes forts pour AXA en particulier a près une pandémie qui a a ggrav é les diff érences en termes de protection et a rendu certaines populations encore plus vulnérables qu’au paravant Pour atténuer ces ris ques AXA a dévelo ppé en 2021 un nou veau programme en m atière de protectio n inclusive a fin de proposer avec les entit és d’AXA partout dans le monde des off res (couverture ou service d’assurance) pour mieux proté ger les populations vulnérables Un pilier essentiel de c eprogramme est la ca pacité d’AXA à ré pondre aux caractéristi ques inhérentes aux clients et bénéficiaires potentiels telles que la situation financière l'â ge le genre l'orientation sexuelle la sant é la situation géographique ou encore leur connaissance des en jeux assurantiels qui peuvent entraîner des diff érences im portantes en termes de protection Ainsi AXA a dopte une approc he p lus large de la protection inc lusive pertinente non seu lement loca lement mais qui pren d é galement en compte l’évolution des besoins des clients 212 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 4 A SSU RAN CE IN CLUS IVE AXA définit une off re de protection inclusive comme un produit (e g créé ou personnalis é) ou un service adressant les besoins des populations vuln érables afin de combler l' écart de protection Les vuln érabilit és peuvent être caus ées par des situations 1) structurelles ou 2) li ées au statut professionnel  ■vuln érabilit és structurelles  mon étaires revenus dis parit és territoriales sexe et â ge maladies chroniques manque d’acc ès à la sant é et à la protection  ■vulnérabilités liées au statut professionnel  micro entrepreneurs travailleu rs de la gig econom yet travailleurs migrants y Dans ce contexte un cadre de travail a été dévelo ppé avec les entit és d’AXA en 2021 avec l’ob jectif de d éfinir de façon robuste les vuln érabilit és à adresser en ca pitalisant sur les initiatives existantes et en les étendant au sein du Grou pe  notamment les solut ions d’AXA Emer ging Custo mers d’AXA Climate de «  Wo men in In surance » et le développement d’off res à destination des personnes exclues pour des raisons de revenu de statut de santé ou de genre Ce pro gramme de protection inc lusive est transversa l afin de s’atta quer aux princi pales vulnérabilités sur les marchés matures et émer gents couvrant à la fois les clients individuels et les entreprises à travers toutes les li gnes commerciales En 2021 AXA rassemble d éjà un total de 10 6 millions de clients dans son nouveau pro gramme de protection inclusive Ce chi ff re com prend le sco pe d ’AXA Emer gingCusto mers(9 5 millions ) et d’AXAClimate de « W omen in In surance »et d’off res inclus ives locales CLIENTS ÉMERGENTS ET INITIATIVES POUR UNE PLUS GRANDE RÉSILIENCE Grâce au dévelo ppement de son off re d’assurance pour les clients émer gents dans le monde AXA lutte contre l’exclusion financière en permettant aux populations vulnérables notamment les travailleurs indé pendants les microentre prises les petites et moyennes entreprises les travai lleurs mi grants les ouvriers les femmes et les petits exploitants a gricoles d’accéder à des produits et à des services d’assurance qui les accompa gnent dans leur d évelo ppement économi que et qui leur off rent un filet de sécurit é pour ne pas retomber dans la pauvret é Cette a pproche nécessite la conce ption de propositions accessibles abordables et ada ptées à la réalité de ces clients autrement non desservis Les produits et services de l’entité AXA Emer gingCusto mers sont conçus en s’appuyant sur la tec hnologie et imp liquent une co création avec les clients et les partenaires de distribution notamment les o pérateurs de réseaux mobiles les ban ques les institutions de micro finance les entreprises de produits de grande consommation et les soci étés de transfert de fonds En 2021 AXA Emer gingCusto mersa proté gé près de 9 5 millions de clients Les activités commerciales couvrent plus de 15 marchés en Asie en Afri que et en Am érique latine et en Euro pe Ces chiff res représentent une croissance de 60 % par ra pport à la base de 2020 qui était de 5 9 millions de clients – en excluant la base de clients de Bharti AXA General Insurance suite à la cession par AXA de sa partici pation dans la société en 2021 (22 3 millions de clients étaient re portés en 202 0) Comm e déc rit dans la Sect ion « Pr otect ion In clus ive » ci dessous les données d ’AXA Emer ging Customers sont é galement consolidées dans le nouveau pro gramme de protect ion inclusive Ces réalisations incluent une expansion géographique vers de nouveaux march és notamment le Br ésil la Tur quie la Colombie et la France L’objectif de l’ann ée a également été de se concentrer sur la protection des se gments durement touch és par la crise COVID 19 notamment les travailleurs ind épendants les travai lleurs mi grants les microentreprises et les petites et mo yennes entreprises par le biais d’assurance et de services connexes On peut citer comme exemp le des couvertures pour les micro emprunteurs en Égypte en Indonésie en Colombie et au Mexique et des protections pour les travailleurs indépendants en Tur quie en France et au Mex ique Un pro jet incubé au sein de la coalition B usiness for In clus ive Growth (B4IG) coordonné par AXA Emer gingCusto mers AXA Climate et L’Oréal a été lancé en 2021 Insurance Net for Smallholder s (INES ) vise à fournir un ensemble com plet de protection contre les risques (assurance sant é couverture d’assurance climati que param étrique et services à valeur ajout ée) aux petits a griculteurs cueilleurs et à leurs familles dans le cadre des pro grammes d’a pprovisionnement solidaire de L’Or éal En 2021 deux pilotes ont été lancés au Burkin a Faso avec les fournisseu rs de L’Oréal notamment OLVEA et le partenaire loca l d’AXA Sonar pour la production de beurre de karité (21 000 femmes) et en Inde avec Solvay pour le guar (2 000 a griculteurs et leurs familles ) LES FEMMES ET L’ASSURANCE Les femmes en particulier dans les pays émer gents sont moins bien assur ées que les hommes bien qu’elles constituent une force puissante dans l’ économie En 2014 AXA avait publi é un ra pport SheForS hield qui a examin é les attitudes des femmes vis à vis de l’assurance ainsi que leurs besoins et leurs attentes De puis AXA a dévelo ppé l’initiative «Wo men in In surance » visant à acc roître l’accès des femmes aux produits et services d’assurance Les trois princi paux domaines d’action sont les suivants  les femmes en tant que clientes en tant qu’entre preneurs et dans les r éseaux de distribution d’AXA AXA a d évelo ppé une double a pproche  sur les marchés matures AXA donne aux femmes les mo yens d’être financièrement indépendantes et sur les marchés émer gents l’ob jecti f est de donner aux femmes les moyens de « vivre mieux » De puis 2016 l’initiative « W omen in In surance » a été éte ndue dans de nombreuses entités AXA pour déplo yer localement cette straté gie En tant qu’assureur nous avons deux priorités clés  ■donner aux femmes entrepreneurs les mo yens de prendre des ris ques et de saisir des o pp ortunit és avec des produits et services personnalisés les aidant à dévelo pper leur activité tout en leur permettant de mieux prendre soin d’elles mêmes et de leur famille  ■am éliorer l’acc ès aux solutions de soins de sant é qui prennent en com pte les besoins s pécifi ques des femmes en matière de sant é et de prévention mais aussi les soutenir dans le domaine scienti fique En ada ptant les produits actuels pour mieux inclure les femmes ou en concevant des produits s pécifi ques pour r épondre à leurs besoins l’initiative rassemble en 2020 25 produits dans 17 entit és Chaque année depuis 2018 AXA est partenaire straté gique du «Global Women’s Forum» avec pour ob jecti f de di ff user l’expertise et l’in fluence d’AXA autour des meilleures prati ques solutions 213 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 4 A SSU RAN CE IN CLUS IVE et projets Par l’interm édiaire de cette or ganisation AXA publie depuis 2020 le premier barom ètre de l’ égalit é des genres pour mettre en évidence la dis parit é entre la perce ption et la r éalit é sur les sujets liés au genre dans les pays du G7 À la tête du «Women4Hea lth Darin g Circ le» AXA s’eff orce de do nn er aux femmes une é galité d’accès à la santé et d’explorer des moyens uni ques et essentiels pour améliorer leur état de santé et leur qualit é de vie en façonnant un nouveau syst ème de sant é inclusi f dans le monde post COVID 19 Depuis 2019 par l’interm édiaire du Fonds AXA pour la recherche AXA a consacr é 1 million d’euros à la recherche pour mieux comprendre et pr évenir les obstacles à la sant é et à l’entreprenariat des femm es et a fin ancé 8 chercheurs autou r de m alad ies spécifi quement féminines Entre 2020 et 2021 AXA s’est associ é au cabinet d’ études I psos pour interro ger 8 000 femmes de diff érents milieux sociaux dans huit pa ys Trois rapports ont été publiés traitant de l’impact de la crise COVID 19 sur les femmes Le premier ra pport a examiné l’eff et sur les revenus la sécurité de l’em ploi et l’em ploi des femmes pour com prendre l’im pact économi que de la crise Le deuxième rapport s’est intéressé à la santé des femmes et à l’eff et de la crise sur leur bien être physique et mental ainsi qu’ à leur approche des soins de sant é Le troisi ème ra pport traite de la mani ère dont l’utilisation du num érique par les femmes a au gment é pendant la pandémie et de l’im pact du numéri que sur la vie des femme s– à la fois en termes de ris ques et d’o pportunités ASSURANCE PARAMÉTRIQUE AXA Climate est un assureur expert en climat en gagé pour accompa gner ses clients dans leur démarche de transition durable L’ensemble de l’o ff re d’AXA Climate s’a pp uie sur son expertise c limati que de premier or dre tirant pleinement parti de la technolo gie satellitaire La mission d’AXA Climate est de réinventer le m étier de l’assurance pour soutenir ceux qui sont engagés dans des transitions durables Pour servir cette mission AXA Climate a dévelo ppé un ensemble com plet de métiers autour du chan gement climatique  l’assurance paramétrique contre le ris que climati que l’alerte o pérationnelle le conseil ( pour les industries le secteur public l’a griculture et les services financiers) et enfin la formation afin d’améliorer les compétences et en gager tous les employ és vers une transition durable r éussie Dans le but de prot éger les communaut és vuln érables contre les e ff ets du chan gement climatique AXA Climate s’appuie sur les derni ères avanc ées technolo giques et scientifiques et fournit des solutions d’assurance param étrique qui d éclenchent automati quement l’indemnisation sur la base de données satellitaires et d’autres données météorolo giques quelques jours seulement après une catastrophe naturelle ou un événement climatique extrême Avec près de 300 clients « B to B » des secteurs privés et publics AXA Climate fournit une protection immédiate aux communautés confrontées aux ris ques climati ques et permet d’antici per les situations de pr écarit é AXA Climate travaille en étroite collaboration avec les gouvernements et les or ganisations internationales pour d évelopper des partenariats public priv é sur les march és émer gents Ce type de partenariat représente plus de la moitié du portefeuille Les clients publics com ptent tous les princi paux pools internationaux de ris ques souverains qui fournissent aux gouvernements une protection contre les ris ques de catastro phes nature lles notamment les cyclones tropicaux les tremblements de terre les inondations et la sécheresse AXA Climate travaille également avec les gouvernements dans le secteur de l’a griculture pour prot éger les a griculteurs contre les pertes d’e xploitation dues aux mu ltiples ris ques c limati ques AXA Climate soutient notamment le ré gime national d’assurance agricole en Inde qui permet à plus de 43 millions d’a griculteurs de bénéficier d’une assurance a gricole Enfin AXA Climate travaille é galement avec le secteur public sur des projets d’assurance a gricole à plus petite échelle au Pakistan au Vietnam à Taïwan au Séné gal en Côte d’Ivoire au Cameroun en Zambie en Éthio pie et au Mozambi que où plus d’un demi million d’a griculteurs sont prot égé s Parmi les entreprises clientes d’AXA Climate on compte é galement des industriels de premier plan en Euro pe Asie et Améri que des coop ératives a gricoles des or ganisations foresti ères en Europe et en Am érique latine ainsi que des soci étés spécialis ées dans les éner gies renouvelables ACCÈS À LA SANTÉ ET PRÉVENTION En 2021 alors que le monde entre dans sa deuxi ème ann ée de pand émie COVID 19 les impacts sur la sant é mentale ph ysique et relationnelle commencent à se faire sentir C’est pour quoi AXA a lancé une en quête «Pulse Health Survey »y examinant l’im pact du COVID 19 sur la santé et le bien être de la population L’enquête réalisée entre février et mars 2021 con jointement avec le cabinet d’ études Ipsos a couvert 14 pays et territoires en Europe (Allema gne Bel gique France Italie Espa gne Suisse et Royaume Uni ) en A frique (Maroc et Ni geria ) en Asie (Chine Hon g Kon g et Japon) et en Amérique (Mexique et États Unis) Au total 14 000 personnes ont été interro gées Suite à cela un rapp ort a été publié intitulé «Shock wave long term health effect of CO VID 1 9»(1) (« Onde de choc les eff ets à lon g terme de la COVID 19 ») examinant les im pacts de la pandémie sur l’état de sant é financier physique et mental de la population Cette étude a d émontr é que près de deux tiers de la population a eu des diff icultés à se faire soi gner pendant la première année de la pand émie Pour pallier cette probl émati que AXA a mis en œu vre de nombreuses ini tiatives comm erciales dans l’ensemble du Grou pe avec des a daptations de produits et de services pour faciliter l’accès aux soins de santé pour nos clients Dans le cadre du diagnostic COVID 19 la C hine la T haïlande et les P hilippines ont développé des solutions technolo giques de vérification des symptômes Des extensions de services ont été développées pour s’adresser aux populations vuln érables comme les femmes avec des services d édiés à la pr évention sanitaire au dia gnostic et au traitement du cancer en Italie et au Mexi que (1) «Shock wave lon g term health eff ects of COVID 19 » AXA 2021 https www axa com fr presse publications les eff ets a long terme du covid 19 sur la sante» 214 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 4 A SSU RAN CE IN CLUS IVE AXA One Hea ltha étendu son réseau de cliniques privées en Égypte pour off rir à la population des soins de qualit é et abordables Trois nouvelles cliniques s’a joutent en 2021 pour un total de cinq clini ques dans le centre du Caire et ses environs de puis 2020 Fin 2021 AXA a en gagé 300 millions de dollars am éricains pour financer une strat égie d’investissement dans le secteur de la sant é mondiale gérée par AXA Investment Mana gers Cette approche de ca pital investissement en accord avec la raison d’ être d’AXA investira dans des produits et services con çus pour faciliter l’accès à des solutions de soins de santé à haut volume qui visent à atteindre les populations mal desservies dans les marchés émer gents et matures INTÉGRATION D’ENJEUX SOCIÉTAUX DANS L’OFFRE PRODUITS En France la deman de des c lients pour des pro duits responsa bles est en forte croissance Ainsi dès 2015 AXA France a créé le label « Assurance citoyenne » qui garantit que tous les nouveaux contrats d’assurance sont des produits à valeur a jout ée sociale sociétale En 2019 cette initiative a été adaptée et déployée sur les contrats d’épar gne sous le label «  Épar gne citoyenne » Ces deux labels sont bas és sur une boîte à outils d’ évaluation construite en collaboration avec un panel de parties prenantes externes et audit ée par un or ganisme tiers ind épendant Les engagements d’AXA sont communiqu és à travers les quatre piliers clés du label qui sont les suivants  « Confiance » ( par exemple des contrats simples faciles d’accès et transparents) « Prévention » (par exemple services de prévention ou d’éducation financière pour minimiser les risques auxquels nos clients sont confront és pour eux mêmes leurs biens et leur épar gne) « Environnement » ( par exem ple d écision d’investissement basée sur l’im pact environnemental services environnementaux ou off res d’assurance domma ges) et « Solidarit é » (par exemple accessibilit é des produits pour les populations habituellement exclues des mécanismes d’assurance investissements dans des entreprises qui créent des opportunités d’embauche et protè gent les droits humains ) En 2021 AXA France a construit de nouvelles off res autour de ces en gagements et a commercialisé au total 83 produits labellisés De puis 2015 8 4 millions de contrats « citoyens » ont ainsi d éjà été vendus SENSIBILISATION ET ENGAGEMENT EN MATIÈRE D’ÉCONOMIE INCLUSIVE Tobacco Free Pledge En 2020 les e ff orts d’AXA en place de puis 2016 pour cesser ses investissements (1 8 milliard d’euros ) et mettre fin aux couvertures d’assurance pour l’industrie du tabac ont été off iciellement certifiés par le label « Tobbaco Free Pled ge » Ce label atteste du constant en gagement d’AXA dans cette lutte contre le tabac fléau qui génère plus de 8 millions de décès par an s’im posant comme l’une des princi pales causes de décès dans le monde AXA estime que soutenir une industrie qui est la principale cause de maladies non transmissibles à lon g terme notamment le cancer les maladies cardia ques et les maladies res piratoires chroni ques n’est pas com patible avec notre rôle de princi pal assureur sant é du monde Business For Inclusive Growth (B4IG) Pour la troisi ème ann ée cons écutive AXA continue à être fortement en gagé dans la coalition «B usiness for In clus ive Growth» Cette coalition d’entreprises privées diri gée par l’OCDE contribue à la lutte contre les in égalit és sociales en travaillant en étroite collaboration avec les décideurs politi ques pour faire pro gresser l’inc lusion au niveau mon dial et loca l L’initiative a été off icielle ment lancée lors du somm et du G7 de 2019 dont le thème était « la lutte contre les iné galités de tous types » Depuis un pro gramme de trois ans géré par un Conseil d’Administration com posé de PDG a été mis en place couvrant le G7 l’OCDE et les pa ys africains Ses principaux r ésultats sont  ■un en gagement fondateur si gné lors du lancement au siè ge social d’AXA sur la promotion de l’ égalit é des chances l’élimination des dis parit és entre les sexes la r éduction des inégalit és territoriales  ■des groupes de travail dédiés réunissant des experts de l’OCDE le monde académique dont l’ob jectif est de développer des pro jets inclusi fs  ■un incubateur international héber gé à l’OCDE avec pour objectif de construire des activit és inclusives a yant des impacts sociaux et économi ques réels En 2021 la coalition a activement poursuivi sa tâche et élar gi le champ de son action AXA fait partie des groupes de travail suivants  produits et services abordables transition équitable lieu de travail inclusif et ethnicit é À noter qu’en France AXA est é galement membre de la « Coalition pour une économie inclusive » lanc ée en 2018 par les diri geants de 33 grandes entreprises françaises dont AXA a fin d’a gir en faveur d’une économie plus inclusive Cet en gagement collectif est l’une des r éponses du secteur privé aux vuln érabilit és sociales que l’on observe plus particulièrement en France sur trois thèmes principaux  emploi (apprentissa ge insertion formation ) produits et services plus accessibles et achats inclusi fs 215 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 4 A SSU RAN CE IN CLUS IVE I M écénat et en gagement des collaborateur s Le m écénat d’entreprise et l’en gagement sont des leviers de notre strat égie de d éveloppement durable qui couvrent nos deux princi paux piliers  le climat et la biodiversité d’une part et la protection inc lusive d’autre part L’évaluation des risques ESG a r évélé un risque de d ésali gnement entre les activités philanthropiques et cito yennes d’AXA et les piliers straté giques de développement durable du Groupe que sont le c hangement c limatique et la protection inc lusive Les politi ques détaillées ci a près sont mises en place pour limiter ce risque Gr âce aureport ing des act ions de mécé nat et de bénévolat eff ectu é par AXA la part des activit és ali gnées sur la strat égie de d éveloppement durable peut être contrôl ée En 2021 78 % des 31 9 millions d’euros de dons en esp èces eff ectu és par AXA ( y com pris le Fonds AXA pour la Recherche ) et 78 % des 45 163 d’actes de bénévolat eff ectués par les collaborateurs d’AXA ont été réalisés pour soutenir des causes liées au climat ou à la protection inclusive contre 87 9 % des dons en es pèces et 93 % des actes de bénévolat en 2020 2020 était ce pendant une année exce ptionnelle du fait de la mobilisation pour lutter contre le COVID 19 Des ob jecti fs sont actuellement en cours de d éfinition pour ces indicateurs MÉCÉNAT En  2021 AXA a poursuivi le d éploiement de ses initiatives philanthro piques autour des priorit és du climat et de la protectio n inclusive à travers son or gane de gouvernance le Comit é Mécénat Climat et biodiversité Le partenariat global d’AXA avec le WWF qui a été signé en 2019 a été poursuivi en 2020 et 2021 pour r épondre aux en jeux li és au climat et à la biodiversité À travers ce pro gramme triennal le WWF soutient AXA dans ses e ff orts pour que le ca pital naturel soit mieux pris en com pte dans toutes nos activités (voir Section 4 3 « Chan gement climatique et biodiversité » du présent Ra pport Annuel ) Par ailleurs le volet philanthropique de ce pro gramme contribue directement à la pr éservation des écos ystèmes au Mexi que et en Nouvelle Calédonie En Nouvelle Calédonie 3 assoc iations locales déd iées au suivi et à l’évaluat ion de l’état de sant é des R écifs Coralliens ont été soutenues Au Mexique le pro jet « Re forestation dans le bassin versant de Co palita » a permis de produire 30 000 pousses d’es pèces locales pour la reforestation de planter 30 hectares d’arbres locaux et de former 50  personnes des communautés locales à l’a gro écolo gie De nombreuses entités d’AXA ont conclu des partenariats pour avoir un im pact positi f sur l’environnement et lutter contre le chan gement climatique (ex  AXA Suisse AXA Mexique AXA France  etc ) Protection Inclusive À partir de 2020 AXA s’est associé pour 3 ans à l’UNICEF sur un pro gramme visant à répondre à l’enjeu mondial du surpoids et de l’obésité en travaillant sur les habitudes alimentaires de la petite enfance aux Philippines et au Brésil Pour toucher les enfants â gés de 0 à 5 ans l’UNICEF a git sur leur environnement immédiat à savoir les mères ainsi que les professionnels de la santé et de l’éducation qui les entourent Des activit és de formation de communication et de plaidoyer aupr ès des autorit és ont été mises en place par les équipes locales de l’UNICEF mal gré la crise du COVID 19 En 2021 le programme a permis d’attein dre les résultats suivants  ■au Br ésil 208 527 personnes ont reçu des messa ges pour am éliore r leur nutrition et celle de leurs enfants bébés 7 126 femmes enceintes dans quatre maternités ont re çu des informations et du matériel ( par exem ple des livrets) sur l’allaitement et une alimentation saine pour les enfants 7 604 a gents de santé et ensei gnants ont été formés à l’allaitement maternel et à une alimentation saine pour les en fants de moins de 5 ans Ces connaissa nces bénéficient indirecte ment à 456 240 enfants 237 adolescents (parents adolescents enceintes) ont été form és à une alimentation saine pour eux mêmes et leurs enfants  ■aux Philippines quatre études ont été men ées et parta gées avec les autorit és nationales afin d’alimenter le d éveloppement de la politi que nationale sur l’ob ésité et le sur poids et la politi que d’étiqueta ge des emballa ges alimentaires 334 636 soi gnants et parents ont reçu des informations sur l’allaitement l’hy giène et l’alimentation complémentaire appropriée pour les jeunes enfants par le biais de stations de radio locales et de plate formes en li gne 2 169 a gents de santé ont été formés à une alimentation saine pour les m ères les enfants et les nourrissons afin de soutenir les parents et de d évelopper leurs connaissances en mati ère de nutrition équilibr ée 8 944 femmes enceintes et 80 264 enfants â gés de 0 à 59 mois ont b énéfici é d’un suivi nutritionnel En 2021 AXA a renforc é son en gagement dans la lutte contre le COVID 19 aux côt és de l’UNICEF pour soutenir le pro gramme COVAX Cette initiative vise à délivrer plus de 2 milliards de vaccins COVID 19 dans 98 pa ys à revenu faible ou interm édiaire AXA a fait don de 1 5 million d’euros à l’UNICEF ce qui permettra d’administrer 2 doses de vaccin à 457 270  personnes Cela com prend de multi ples activités  la planification et la coordination le trans port des vaccins dans les pays la formation du personnel de santé l’en gagement communautaire la mise en place de l’ équipement de la chaîne du froid et la fourniture d’é quipements de protection individuell e En ligne avec ses va leurs de protection et de transmission du patrimoine AXA s’est en gagé dans des actions si gnificatives de conservation du patrimoine mondial Depuis le printemps 2021 AXA soutient la r énovation et le r éam énagement de l’Arc de Triom phe De puis 2019 un soutien est proposé pour la r énovation de l’appartement de Madame du Barr y au Château de Versailles Les travaux devraient s’achever en 2022 AXA a é galement soutenu la reconstruction de la cathédrale Notre Dame de Paris a près l’incendie de 2019 Les entités d’AXA telles qu’AXA France AXA Espa gne et AXA Mexico sont é galement impliquées dans des actions de philanthropie favorisant l’accès au patrimoine et à la culture pour tous FONDS AXA POUR LA RECHERCHE Le Fonds AXA pour la Recherche initiative de mécénat scientifique d’AXA s’en gage à soutenir la science au service du pro grès sociétal Le Fonds soutient des pro jets de recherche de haut niveau et s’e n gage dans des eff orts de diff usion fond és sur la science pour mieux éclairer la prise de d écision 216 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 4 A SSU RAN CE IN CLUS IVE Avec un en gagement global de 250 millions d’euros depuis son lancement en 2008 le Fonds AXA pour la Recherche a financ é plus de 665 pro jets qui explorent des solutions aux d éfis soci étaux mon diaux dans les domaines du c limat et de l’environnement de la santé et des ris ques socio économi ques La sélection des pro jets de recherche est supervisée par un conseil scientifique indé pendant et fondée sur l’excellence et l’innovation En 2021 dans le domaine du c limat et de l’environnement la Chaire AXA sur les feux sauva ges et le climat de l’Université techni que de Cr ète (Gr èce) a été sélectionn ée pour un financement d’un m ontant total d’un mi llion d’euros sur 5 ans Pou r la premi ère ann ée en 2021 conform ément à la priorit é climat du plan strat égique «  Dr iving Pro gress 202 3 » le Fonds AXA pour la Recherche a or ganisé les Prix AXA pour la science duclimat Les quatre chercheurs soutenus (50 000 euros chacun ) travaillent res pectivement à l’avancement de la com préhension de l’évolution du climat à l’information de la prévisibilité de l’occurrence et de l’impact des événements m étéorolo giques extrêmes et à la justice climatique Le Fonds AXA pour la Recherche a également conclu un partenariat avec le Groupe d’experts inter gouvernemental su r l’évolution du climat (GIEC) pour soutenir 6 doctorants travaillant sur la science du c limat dans les pa ys du Su d pour un montant total de 200 000  euros Dans le domaine de la sant é la Chaire AXA sur l’ épid émiolo gie des maladies non transmissibles de l’Université du Ca p (Afri que du Sud) a été sélectionnée pour un montant total de 1 million d’euros sur 5 ans 10  bourses pour jeunes c herc heurs travai llant dans le domaine des substances nocives (1 250 million d’euros ) ont été acco rdées Sur la base de son solide réseau de recherche Le Fonds AXA pour la Recherche a déplo yé des eff orts de diff usion visibles en assurant une ex position médiati que continue des chercheurs soutenus Pour mieux éclairer la prise de d écision la publication « Construire la cyber r ésilience » a été publi ée à l’automne 2021 Elle rassemble les perspectives des universitaires des entreprises et des or ganisations sur les dynamiques c hangeantes du cy ber paysa ge en vue de l’atténuation des risques associés Par le biais de we binaires de publications et d’artic les avec des partenaires tels que T he Conversation les c herc heurs de tous les domaines ont pu a pp orter plus de lumi ère sur des questions telles que le chan gement climatique la sant é mentale les femmes dans les entreprises l’IA explicable pour les soins de sant é la c yber sécu rité et la conservation de la biodiversité BÉNÉVOLAT DES COLLABORATEURS En tant qu’entreprise cito yenne responsable AXA s’e ff orce de jouer un rôle positif dans la société en construisant une culture qui encoura ge le bénévolat des employés pour soutenir les communautés dans lesquelles AXA opère «AXA Atout Cœur »r est le pro gramme internationa l de vo lontariat des co llaborateurs d’AXA Dans ce ca dre les co llaborateurs réalisent des activités sur des thématiques ali gnées sur les 2 piliers de la strat égie de d éveloppement durable du Groupe (Climat et Protection Inclusive) Depuis 2020 un comité de parraina ge international a été mis en place pour ancrer encore plus fortement le pro gramme dans les entit és La crise du COVID 19 a eu à nouveau en 2021 un impact si gnificatif sur le volontariat des collaborateurs (moins de personnes sur place restrictions sur l’or ganisation d’ événements collectifs ou en face à face) Ce pendant les entités d’AXA ont fait preuve de créativité les collaborateurs sont restés mobilisés et ont donné de leur tem ps pour aider les patients les personnels de santé et les personnes les plus démunies En 2021 près de 19 000 collaborateurs (contre 23 355 en 2020 ) ont donn é de leur temps et de leurs comp étences Les entit és contributrices en 2021 repr ésentent 99 % des ETP mo yens d’AXA Au total en 2021 les collaborateurs d’AXA ont r éalis é une grande vari été d’activit és (2 532 au global) et ont contribu é à 45 163 actes de b énévolat (contre 35 700 en 2020 ) Cette au gmentation souli gne l’en gagement accru des bénévoles À travers le pro gramme «AXA Atout Cœur »r le Groupe cherche à promouvoir toutes les formes d’en gagement des collaborateurs notamment le mécénat de com pétences En 2021 AXA France a poursuivi le développement du pro gramme « AXA Com pétence Solidaire »  140 collaborateurs ont été bénévoles dans des associations partenaires (contre 147 en 2020 ) Les collabo rateu rs d’A X A ont eff ectué 268 480 heures de bénévolat pendant et en dehors du tem ps de travail (contre 228 000 heures en 2020 ) en faveur de pro jets solidaires Une grande majorité des heures de bénévolat sont réalisées pendant le tem ps de travail 167 328 heures pour Com pétence Solidaire et 41 813 heures pour les autres activités soit un total de 209 051 heures (contre 200 000 en 2020 ) Au total les salaires versés pour les heures consacrées aux missions de b énévolat pendant les heures de travail re présentent l’équivalent d’un don de 7 3 millions d’euros (contre 6 9 millions d’euros en 2020 ) Les frais généraux de gestion en gagés pour soutenir les activités d’«AXA Atout Cœur »r dans toutes les entit és s’élèvent à 6 3 millions d’euros en 2021 (contre 23 2 millions en 2020 ) Des dons en nature sont également vers és à des associations ou ONG spour un mon tant total estim é à 1 1 million d’euros en 2021 (3 2 millions d’euros en 2020) venant s’a jouter aux 31 9 millions d’euros de dons en espèces du Grou pe com prenant le Fonds AXA pour la Recherche et« AXA Atout Cœur »r AXA Tianpin g (Chine)a également réalisé un don en nature exce ptionnel estim é à 118 4 millions d’euros en 2021 en off rant des couvertures médicales à des groupes de personnes âgé es vuln érables dans les zones monta gneuses du sud et dans la province de S handong Les investissements pour la collectivit é repr ésentent la grande ma jorit é 84 % des investissements citoyens d’AXA (heures de bénévolat dons en es pèces dons en nature) 14 % sont investis dans des dons caritati fs et 2 % pour des initiatives commerciales (contre res pectivement 60 % 38 % et 2 % en 2020 ) Depuis plus de 10 ans AXA met en avant l’en gagement de ses collaborateurs durant l’« AXA Week for Goo d» Lors de l’ édition 2021 de l’«AXA Week for Goo d» 459 activités ont été or ganisées et un total de 11 055 bénévoles uni ques ont été mobilisés à travers le Grou pe Le «Global Challenge » mené à bien par diverses entités du Grou pe et consistant à collecter des déchets dans la nature a rassembl é environ 3 500 b énévoles qui ont collect é 9 632 sacs poubelles au total En novem bre 2021 « AXA Atout Cœur »r a fêté ses 30 ans d’existe nce Chez AXA France et dans les entit és fran çaises 862 actions ont été organis ées tout au lon g de l’ann ée dont 97 directement li ées au 30eanniversaire et 13 045 actes de b énévolat ont été réalis és 217 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 5 CO NDUITE DE S AFFAIRE S 4 5 CO ND U ITE DE S AFFAIRE S AXA s’en gage à mener ses activités dans le respect de principes éthiques élevés Cet en gagement vise à s’assurer du respect des lois et ré glementations en vi gueur dans les diff érentes juridictions où AXA exerce ses activit és ainsi qu’ à gagner la confiance de ses clients actionnaires co llaborateurs et partenaires commerciaux De plus cet en gagement s’ étend souvent au del à des obli gations l égales lorsqu’il s’a git de sujets pour lesquels AXA a de fortes convictions Les politiques présentées ci dessous couvrent les risques relatifs à la conduite des aff aires Les indicateurs associés à ces risques « Conduite des aff aires » sont expliqués dans les para graphes qui su ivent I Éthi q ue des aff aire s CODE DE DÉONTOLOGIE PROFESSIONNELLE Le Code de D éontolo gie Professionnelle du Groupe AXA a pour objectif d’ établir des r ègles et des directives globales afin de garantir que les soci étés et les employ és du Groupe AXA b énéficient d’une même compréhension des standards de conformité et d’éthique requis par le Groupe Le Code couvre un lar ge éventail de sujets notamment des rè gles spécifiques concernant les conflits d’intérêts la lutte contre la corruption les délits d’initiés la gestion des in formations con fidentielles… Le Code est dis ponible sur le site Internet du Grou pe (www axa com fr presse publications code deontolo gie professionnelle) Mis à jour en 2019 il comprend des su jets dont l’importance s’est accrue au cours des dernières années Il s’a git notamment de la sant é et de la s écurit é au travail de la protection et de l’utilisation res ponsable des données clients de la gestion des m édias sociaux de lutte contre la discrimination ainsi que du traitement équitable des clients Le contenu et le déroul é du Code ont également été revus afin d’en rendre la consultation plus ais ée et accessible LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Afin de prévenir le ris que de corru ption le Grou pe AXA a mis en place une politi que anti corru ption Grou pe qui établit les normes minimales devant être mises en œuvre par les entités du Groupe Cette politique a été ré gulièrement mise à jour afin de tenir compte des nouvelles ré glementations et notamment de la nouvelle loi fran çaise dite « Sapin II » n° 2016 1691 du 9 décembre 2016 relative à la trans parence à la lutte contre la corru ption et à la modernisation de la vie économi que Un res ponsable anti corruption Groupe est en c harge du pro gramme global de lutte contre la corru ption et d’en contrôler sa mise en œuvre dans les entités Ces dernières ont dési gné des responsables anti corruption pour mettre en œuvre leurs pro grammes locaux en conformi té avec les sta ndards d’A X A La certification aux standards AXA par les Directeurs G énéraux des entit és com prend une partie sur le dis positif de lutte contre la corruption L’objecti f du Groupe est en e ff et d’avoir un pro gramme de lutte contre la corru ption coh érent au sein des diff érentes entités avec des exi gences minimales pour répondre aux standards internationaux (incluant la loi Sapin II) et de prévenir les risques de corruption Chaque année depuis 2018 100 % des Directeurs Généraux des entités du Groupe dans le périmètre du process de certification des Standards AXA ont certifié leur niveau de conformit é sur la partie lutte contre la corru ption (conform ément à l’ob jectif de 100 %) CONDUITE DES AFFAIRES Les activit és d’assurance de gestion d’actifs et de banque du Grou pe sont soumises à un nombre croissant d’initiatives législatives et r églementaires – au sein de l’Union europ éenne (Directive sur la distribution des produits d’assurance Directive MiFID  II Rè glement européen PRIIPs) mais aussi dans de nombreuses autres r égions du monde – visant à renforcer la protection du client dans le secteur des services financiers AXA a pris les mesures a ppropriées afin de se conformer à ces exi gences pour l’ensemble des activit és concern ées et au niveau mondial a fin de promouvoir et mettre en œuvre une culture de protection des c lients dans l’ensem ble du Grou pe Par ai lleurs AXA fait preuve d’un en gagement fort dans son Code de Déontolo gie Professionnelle qui s’a pplique à l’ensemble des collaborateurs et filiales dans le monde pour traiter ses clients de mani ère équitable et professionnelle notamment en encoura geant la trans parence ou en étant honnête et res ponsable lors de la promotion de produits et services Parmi les initiatives les plus r écentes des recommandations sur des sujets cl és de la protection des clients ont été parta gées en vue de renforcer une uniformisation des prati ques au sein du Groupe L’ob jecti f principal est de tou jours prendre en compte au mieux les intérêts du client où qu’il soit Ces recommandations 218 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 5  CO ND UITE DE S AFFAIRE S constituent un support pour les entit és afin d’appr éhender des sujets tels que les clients vuln érables l’information client la digitalisation et le traitement des r éclamations Elles guident cha que entité dans la mise en œuvre de prati ques res ponsables basées sur la trans parence l’honnêteté et l’é quité envers le client Le pro gramme de revues de conformit é dédiée à la protection du client en place de puis quel ques années s’est poursuivi Il consiste à anal yser la manière dont les entités se positionnent vis à vis de la protection de la clientèle et les processus instaurés en la mati ère notamment en ce qui concerne les informations donn ées aux clients les pratiques de vente ou la formation des forces de vente Ces revues initialement men ées au sein des principales entit és europ éennes seront pro gressivement étendues aux autres entités selon une a pproche fondée sur le ris que Un autre élément ma jeur concerne le processus d éjà bien établi de gouvernance des pro duits (Pro duct A pprova l Process « PAP » ) destiné à structurer la conce ption l’a pprobation et la revue des produits Le PAP est a pp licable à toutes les entités du Grou pe et attache une im portance particulière à la dimension client en veillant notamment à ce que le produit soit con çu à partir des besoins et attentes de ces derniers qu’un marché cible soit d éfini et que des canaux de distribution appropri és soient sélectionn és Ce processus a aussi pour but de s’assurer que tous les nouveaux produits entrant dans le cham p d’a pplication du PAP res pectent le princi pe de valeur et d’é quité envers le client Cha que année de puis 2018 100 % des Directeurs Généraux des entit és du Groupe dans le scope du process de certification des Standards AXA ont certifi é leur niveau de conformit é avec les Standards (conform ément à l’ob jectif de 100 %) ce qui les engage entre autres à la conduite du PAP et tous les produits d’assurance Vie Épar gne Santé et Domma ges concernés ont été sou mis au PAP d’A X A La volonté d’AXA est de proposer à ses clients des produits faciles à app réhender et ré pondant à leurs besoins et attentes un engagement qui a été renforcé en 2021 notamment avec la mise à jour de la liste des contrôles de conformit é à op érer lors de tout nouveau d éveloppement de produits Cette étape int égrée au processus de gouvernance PAP d éjà décrit ci dessus vise à s’assurer que les produits proposés corres pondent au mieux aux attentes des clients à qui ils s’adressent par exem ple en examinant que les caractéristi ques des produits sont communi quées aux distributeurs en amont afin de garantir une bonne information des clients ou encore que des formations sont ré gulièrement suivies en lien avec les produits En outre les ris ques de conformité en particulier les ris ques liés à la conduite des aff aires sont aussi évalués cha que année Les résultats ainsi que les mesures d’atténuation nécessaires sont d évelopp és et communiqu és à la Direction G énérale Des processus de contrôle interne ont été mis au point pour garantir l’eff icacit é des contrôles et couvrir les activit és propres des entit és et celles des réseaux de distribution propriétaires I Utilisation res p onsable des donn ées Dans le cadre de l’évaluation de ses ris ques en matière de dévelo pp ement durable le Grou pe a mis en place diverses initiatives visant à promouvoir l’utilisation des données pour répondre aux en jeux sociétaux et à assurer la protection des donn ées clients via une strat égie de s écurit é robuste PROTECTION DES DONNÉES AXA a été le premier groupe d’assurance à avoir adopté des règles internes d’entreprise pour la protection des donn ées personne lles (Bindin g Corporate Rules) app rouv ées par les autorit és euro péennes de protection des donn ées qui constituent un outi l contractue l internationa lement reconnu de traitement des données personnelles des clients collaborateurs et autres parties prenantes Les entités ayant re joint ces Bin ding Corporate Rules représentent 99 % du chiff re d’aff aires d’AXA en 2021 (99 % également en 2020 et 79 % en 2019 taux qui s’explique par l’impact d’AXA XL dont l’int égration dans les Bin ding Corporate Ru les n’éta it pas achev ée en 2019) en li gne avec l’objectif cible de 99 % Ces règ les et la D éclaration du Groupe à propos de la confidentialit é des donn ées incluant le fait que le Groupe AXA s’engage à ne pas vendre les données personnelles de ses clients sont dis ponibles sur le site Internet du Grou pe AXA (www axa com fr a propos d axa con fidentialite donnees#tab=nos en gagements ) Le Groupe AXA a mis en œuvre le Rè glement général sur la protection des données à travers une trentaine de pro jets dédiés mis en place au sein du Grou pe im pliquant plus de 300  personnes et des entités situées dans seize pa ys Le Groupe a aussi mis en œuvre des r églementations similaires r écemment adopt ées dans des pa ys hors Union europ éenne UNE STRATÉGIE DE SÉCURITÉ CONÇUE POUR GARANTIR LA PROTECTION DES DONNÉES Avec la di gitalisation massive de nos soci étés le risque cyber est au jourd’hui consid éré comme l’un des risques principaux auxquels les cito yens et entreprises sont confront és Face à ces en jeux en tant qu’assureur responsable et afin de garantir sa résilience AXA a développé une straté gie de sécurité robuste qui assure une approche holistique des risques  s écurit é de l’information c ybers écurit é sécurit é ph ysique et r ésilience opérationnelle sont ainsi diri gées ensemble par la Direction de la Sécurité du Grou pe Cette or ganisation conver gente de la s écurit é est renforc ée par l’ambition forte de maintenir les entités les plus matures du Grou pe dans le premier quartile des entre prises les plus sécurisées du 219 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 5  CO ND UITE DE S AFFAIRE S I A ch ats res p onsa bl es secteur financier Pour cela le niveau de maturit é de s écurit é et cybers écurit é de ces entit és d’AXA est mesur é chaque ann ée notamment au re gard de la norme ISO 27001 En 2021 le score global atteint 3 12 (pour un scope représentant 19 entité sles plus matu res du Groupe) au delà de la mo yenne de 3 00 ce qui place AXA dans le premier quartile des entre prises les plus sécurisées du secteur Dès 2021 AXA a déployé sa nouvelle straté gie de sécurit é visant à maintenir les entit és les plus matures du Groupe dans le premier quartile des entit és les plus s écuris ées tout en élargissant le p érim ètre d’application à l’ensemble des entit és du Groupe Cette strat égie de s écurit é appel éeOne Secur ity Strate gy opère une approche par les risques qui garantit une y prise en com pte permanente et eff icace de l’évolution des ris ques comm e des menaces Ce niveau de sécurité robuste est é galement garanti par la mobilisation des collaborateurs du Grou pe considérés comme la première li gne de défense contre les cyberattaques Ainsi cha que ann ée des formations à la s écurit é (incluant la s écurit é physique la sant é et la s écurit é des collaborateurs la r ésilience opérationnelle et la s écurit é de l’information) à la protection des donn ées personnelles et à la c ybers écurit é sont d éplo yées à travers le Grou pe En 2021 ce sont bien 100 % des co llaborateurs salariés et non salariés qui ont été formés et certifiés INTELLIGENCE ARTIFICIELLE RESPONSABLE En termes de gouvernance AXA a mis en place en 2021 un Comit é d’Intelli gence Artificielle Responsable qui vise à couvrir les enjeux de l’application d’une intelli gence arti ficielle (IA) digne de con fiance au sein du Groupe Sous la forme d’une gouvernance agile réunissant l’ensemble des parties prenantes impliquées dans le d éveloppement de solutions d’IA ce Comit é travaille sur des outils op érationnels à destination des li gnes de busines s et des fonctions du Grou pe et des orientations internes sur l’IA responsable en lien avec les dernières évolutions du cadre réglementaire sur les principes de l’Intelli gence Artificielle di gne de confiance AXA a é galement travaillé en étroite collaboration avec des régulateurs (Comité de Déontolo gie Numérique de l’EIOPA (European Insurance and Occupational Pensions Authority ) yy l’initiative MAS Veritas par exem ple) et des centres de recherche (Universit é de la Sorbonne Universit é de Stanford  etc ) sur le développement de solutions et de conseils de pointe pour une gouvernance e ff icace de l’IA dans le secteur de l’assurance dans le res pect des princi pes éthi ques Cette coo pération contribue aux e ff orts durables pour mettre en œuvre de nouvelles directives internes et o pérationnelles couvrant l’utilisation res ponsable de l’apprentissa ge automatique et de l’IA Au sein de l’association française Impact intelli gence arti ficielle (IA) AXA diri ge le Comité d’IA responsable char gé d’analyser la perce ption de l’IA et le dévelo ppement d’une « IA de confiance » en produisant des livres blancs sur le su jet avec d’autres membres (partenaires industriels cabinets de conseil et de soci étés de technolo gie) En outre AXA mène des recherches sur les princi pes de l’IA Res ponsable  des recherches fondamentales et a ppliquées sur les principes de l’IA responsable ( équit é explicabilit é robustesse) sont men ées pour étudier les solutions techniques utiles dans les diff érents niveaux de la chaîne de valeur de l’assurance Ces eff orts conduisent à la transformation de l’activité d’AXA en ce qui concerne le dévelo ppement et l’ado ption de solutions d’IA conformément à la politi que du Grou pe en matière de données et d’IA res ponsa bles Traduire la straté gie et les en gagements d’AXA en matière de développement durable dans sa gestion des fournisseurs est un enjeu cl é pour AXA Les politiques et indicateurs d’achat responsable sont pr ésent és dans le plan de vi gilance d’AXA à la Section 4 6 « Plan de vi gilance » du présent Rapport Annuel I Politi q ue fiscal e En tant que soci été multinationale et fournisseur de produits d’investissement et d’ épar gne le Groupe AXA suit une approche res ponsable et trans parente en mati ère de fiscalit é Pour plus d’informations sur la politi que fiscale d’AXA se re porter à la Section 7 3 « Informations générales – Principes directeurs de la politi que fiscale du Grou pe AXA » du présent Ra pport Annuel En 2021 toutes les entit és du Grou pe ont certifi é leur conformit é avec la politique fiscale et le Code d’ éthique fiscal du Groupe (certification relative à l’exercice 2020) Le ra pport de trans parence fiscale publié en 2021 concerne 90 % de l’em preinte fiscale du Grou pe (relative à 2020) 220 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 6  PLAN DE VI GILAN CE 4 6 PLAN DE VI G ILAN C E Le Groupe AXA s’est en gagé à promouvoir et à prot éger les droits humains et l’environnement dans le cadre de ses activit és et de ses o pérations internes Pour r épondre aux exi gences du droit français (1) AXA a (i) adopt é un plan de vi gilance (le « plan de vi gilance ») qui d écrit l’ établissement et la mise en œuvre par AXA de mesures visant à identifier les risques et à prévenir les atteintes envers les droits h umains ainsi que les incidences défavorables sur l’environnement résultant des activit és d’AXA et (ii) pr épar é un compte rendu de la mise en œuvre de ce plan au cours de l’ann ée 2021 le quel est présent é ci a près Dans la présente section la d éfinition de « droits humains » inclut les libertés fondamentales la santé et la sécurité des personnes Le plan de vi gilance renforce un dispositif interne pr éexistant qui comprenait d éjà un certain nombre d’outils et de proc édures mis en place au sein du Grou pe (1) Loi n° 2017 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vi gilance des soci étés m ères et des entreprises donneuses d’ordre et article L 225 102 4 du Code de commerce I P érim ètre du plan de vi gilanc e Le plan de vi gilance porte sur les activités de la Société et sur celles des sociétés contrôlées directement ou indirectement par la Société au sens du II de l’article L 233 16 du Code de commerce y compris les activités intra groupe et opérations internes eff ectu ées au sein du Groupe AXA et sur les activit és des sous traitants et fournisseurs avec les quels le Grou pe entretient une relation commerciale établie lors que ces activit és sont rattachées à cette relation Com pte tenu de la diversité de l’activité des filiales des sous traitants et fournisseurs le plan de vi gilance énonce les principes directeurs et politi ques AXA qui leur sont destinés afin qu’ils aient une vision commune des standards du Grou pe AXA notamment en mati ère de d éveloppement durable de s écurit é d’alerte et de protection des donn ées personnelles et puissent a gir en conformit é Ces mesures communes ne s’o pposent pas à ce qu’AXA mène volontairement des actions su pplémentaires concernant les mêmes sujets et ne limitent pas la liberté d’action d’AXA à cet é gard I Identification et évaluation des ris q ues concernant les  d roits h u m ai n s et l’env iro nn em en t Afin de s’assurer que cha que ris que potentiel identifié est couvert par une politique du Groupe AXA a anal ysé la manière dont ses activités et o pérations internes pourraient potentiellement aff ecte r l’envir onnement et chacu n des droits humains Les travaux conduits par AXA pour établir sa carto graphie des risques li és au d éveloppement durable ainsi que les principaux ris ques extra financiers identifiés par le Grou pe sont présentés à la Section 4 1 « Strat égie de d éveloppement durable d’AXA – Évaluation des ris ques liés au dévelo pp ement durable » du présent Ra pport Annuel DROITS HUMAINS Le Groupe AXA consid ère que ses activit és et op érations internes peuvent potentiellement avoir des im pacts directs et indirects sur les droits humains de ses collaborateurs de ses clients et de ses fournisseurs ainsi que des im pacts indirects potentiels sur les droits humains d’autres personnes au travers des re lations du Grou pe avec des clients professionnels ou de ses investissements dans des sociétés qui sont actifs dans des secteurs d’activité et ou des pays présentant un risque accru de violation des droits humains En cons équence le Groupe AXA r éalise r égulièrement et a minima tous les trois ans une évaluation des ris ques portant sur les droits humains permettant d’identifier les ris ques les plus pertinents à prendre en compte dans l’exercice de ses activit és (aussi bien en tant qu’assureur qu’en tant qu’investisseur) et de ses o pérations internes R éalis ée en 2020 avec l’aide d’un cabinet ind épendant la derni ère étude a permis d’identifier des ris ques portant sur le droit à la libre circulation les principes d’ égalit é devant la loi et de non discrimination (en ce qui concerne les minorit és) l’absence de toute forme de travail forcé ou obli gatoire le droit à la liberté de pensée de conscience de reli gion d’opinion d’information et d’expression et les principes de libert é d’association de négociation collective Cette évaluation (AXA 2020 Re port Human Rights Risk Assessment) qui reprend la carto graphie des risques identifi és et les mesures prises pour en limiter l’im pact est dis ponible sur le site Internet du Grou pe AXA (www axa com fr a propos d axa notre en gagement pour les droits humains) En outre le Grou pe AXA est particulièrement attentif aux ris ques aff ecta nt la santé et sécu rité au travail de ses collabo rateu rs 221 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 6 PLAN DE VI GILAN CE ENVIRONNEMENT En tant qu’entreprise responsable Les risques environnementaux sont quant à eux dé jà identifiés dans la carto grap hie des risques du Groupe AXA  i l s’a git notamment des risques li és au chan gement climatique et à la biodiversit é AXA étant une compa gnie d’assurance son empreinte envir onnementale directe est liée esse ntielle ment à l’utilisat ion de bureaux et de mat ériels informati ques aux d éplacements professionnels à la consommation d’eau d’ électricit é de papier et autres produits de consommation courante et à la production de déchets L’empreinte environnementale globale d’AXA repose donc largement sur l’empreinte environnementa le in directe du Grou pe qui inclut ses activités d’investissement et de souscri ption comme indi qué ci a près Les processus de report ing et de management de l’empreintet envir onn ementale directe d’A X A se focal isent sur les consommations d’ éner gie d’eau et de papier la production de déchets ainsi que sur les émissions de C O2 aff érentes Le processus de report ing environnemental direct d’AXA qui est contrôl é par un or ganisme tiers ind épendant lui permet (i) d’ évaluer tous les ans son im pact sur l’environnement et (ii) d’identi fier les risques environnementaux liés à ses opérations internes Pour plus d’in formations sur l’empreinte environnementale d’AXA se référer à la Section 4 3 « Chan gement climatique et inté gration ESG – Impact des op érations sur le chan gement climatique » du présent Ra pport Annuel En tant que partenaire commercial responsable AXA a cr éé des processus d’identification et d’ évaluation des risques d’atteinte à l’environnement du fait de son recours à des fournisseurs et à des prestataires de services En particulier AXA a mis en place une évaluation des risques environnementaux sociaux et de gouvernance (ESG) de ses fournisseurs identifiés grâce à une grille interne de caté gorisation des risques Cette évaluation se fait par cat égorie d’achats en fonction de cin q critères  ■env ironnement  ■social  ■impact sur les produits et services  ■chaîne d’a pprovisionnement des fournisseurs  et ■intégrité commerciale Chaque année les fournisseurs se situant dans les caté gories d’achats présentant les niveaux de ris ques ESG les plus élevés sont invités à parta ger leurs scores EcoVadis En tant qu’assureur et investisseur Le Groupe AXA cherche à prévenir ou att énuer les eff ets n égatifs sur l’environnement pouvant r ésulter de ses activit és d’investissement ou de souscription en identifiant à l’aide de son cadre d’anal yse les eff ets potentiels indirects sur l’environnement et en inté grant les critères ESG dans ses processus opérationnels ainsi que dans sa straté gie d’investissement comme présenté dans la partie « Protection des droits humains et de l’environnement » qui suit I Pr otectio n des d roits h u m ai n s et de l’env iro nn em en t PROTECTION DES DROITS HUMAINS ET CHARTE DES DROITS HUMAINS La charte des droits humains d’AXA dis ponible sur le site Internet du Grou pe AXA (www axa com fr a propos d axa notre engagement pour les droits humains) vise à prévenir le risque de violat ion des droits humains en relat ion avec les act ivités et opérations internes du Groupe et reflète l’en gagement d’AXA en faveur des normes internationales générales et sectorielles Le Groupe AXA s’en gage à respecter les principes des droits humains internationalement reconnus tels que d éfinis par  ■la Décla ration univ erselle des Droits de l’Homm e des Nations Unies  ■les normes fondamentales de l’Or ganisation internationale du Travail(OIT )  et ■les Pr incipes directeurs relati fs aux entre prises et aux droits de l’homme (mise en œuvre du cadre de r éférence « Prot éger res pecter et r éparer » des Nations Unies ou « Princi pes de Ruggie » )  ■le Pacte Mon dial des Nations Unies  ■les Princi pes des Nations Unies pour une Assurance Res ponsable (PSI )  ■les Princi pes des Nations Unies pour l’Investissement Res ponsable (PRI)  ■la Task Force on Climate related Fin ancial Disclosu res(TCFD )  et ■les reco mm andat ions de l’OC DE et le Global Deal AXA s’en gage é galement dans des coalitions avec d’autres entre prises telles que à l’échelle internationale la coalition Business for In clus ive Growth (B4IG ) de puis 2019 et en France le Collectif des entre prises pour une économie plus inclusive depuis 2018 Pour plus d’in formations sur les en gagements d’AXA dans les coalitions pour une économie plus inclusive se r éférer à la Section 4 4 « Assurance inclusive – En jeux sociétaux liés à l’activité économique – Sensibilisation et en gagement en matière d’éco nomie inclus ive – B usiness For In clus ive Growth(B4IG ) » du présent Rapport Annuel La charte des droits humains d’AXA décrit les en gagements du Groupe dans la conduite de ses activités en tant qu’emp loyeur et partenaire commercia l responsa ble mais aussi en tant qu’assureur et investisseur ainsi que la mani ère dont la protection des droits humains est mise en œuvre au cœur de ses activit és et o pérations internes 222 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 6 PLAN DE VI GILAN CE Protection des droits humains des collaborateurs AXA s’en gage à prot éger les droits humains de ses collaborateurs et notamment les princi pes de libert é d’association le droit à des conditions de travail justes et favorables et la non discrimination à travers  ■la promotion des 10 princi pes directeurs du Pacte Mon dial des Nations Unies dont les princi pes 1 et 2 sont relati fs aux droits humains et les principes 3 à 6 aux normes du droit du travail ainsi que l’encoura gement des si gnalements relatifs à de potentielles ou réelles atteintes graves aux droits humains  ■la fixation d’ob jectifs et d’initiatives ambitieux en mati ère d’inclus ion et de diversité Pour plus de d étails concernant l’inclus ion et la diversité au sein d’AXA se r éférer à la Section 4 2 « Responsabilité employeur – Accélération des pro grès d’AXA sur l’inclusion et la diversité » du présent Rapport Annuel  e t ■le Code de Déontolo gie Professionnelle du Groupe AXA dis ponible sur le site Internet du Grou pe (www axa com fr newsroom publications code deontolo gie pro fessionnelle ) à partir duquel les diri geants doivent certifier la conformit é de leur activit é cha que ann ée Protection de la sûreté de la santé et de la sécurité des collaborateurs Concernant la sant é de ses collaborateurs le Grou pe AXA a lanc é en novembre 2020 un pro gramme mondial visant à am éliorer la sant é et le bien être de ses collaborateurs pro gramme qui a été étendu en 2021 Pour plus d’in formations sur ce pro gramme mondial de santé et de bien être se référer à la Section 4 2 « Responsabilité emplo yeur – Se positionner en champion de la santé et du bien être des employés – De nouveaux services a joutés à l’off re de santé globale “Hea lthy You”»du présent Ra pport Annuel En outre le Groupe AXA a franchi une étape supplémentaire dans la lutte contre les problèmes de santé mentale Veuillez vous référer à la Section 4 2 « Responsabilit é emplo yeur – Se positionner en champion de la sant é et du bien être des emplo yés – S’attaque r au tabou de la santé mentale  » du présent Ra pport Annuel pour plus d’informations sur les initiatives concernant la sant é mentale Le Groupe AXA a également mis en place des directives de sûret é sant é et s écurit é aux quelles toutes les entit és du Grou pe doivent certifier leur conformit é afin de prot éger les collaborateurs contre les ris ques intentionnels sanitaires ou accidentels liés à leur activité professionnelle Ces directives définissent  ■les processus d’identification des ris ques selon les s pécificit és de l’environnement et de l’activité de cha que entité  ■les mesures pro actives et réactives à mettre en œuvre selon les risques identifiés (information formation mesures protectrices proc édures de gestion des incidents et des plans de crise)  et ■une mesure de la performance ra pport ée trimestriellement à l’équipe centrale du Grou pe AXA Protection des données personnelles AXA a été le premier groupe d’assurance à avoir adopté des règles internes d’entreprise pour la protection des donn ées personne lles (Bindin g Corporate Rules ) app rouvées par les autorités euro péennes de protection des données Pour plus de détails concernant la protection des données personnelles par le Grou pe AXA se r éférer à la Section 4 5 « Conduite des aff aires – Utilisation res ponsable des donn ées – Protection des donn ées » du présent Ra pport Annuel Intégration des droits humains dans le processus commercial En sa qualité d’assureur AXA s’eff orce d’inté grer les critères ESG (y compris ceux relati fs aux droits humains ) dans ses processus d’assurance ainsi que dans sa straté gie d’investissement conformément à l’en gagement d’AXA en faveur des Principes pour une Assurance Res ponsa ble des Nations Unies et des Princi pes de laTask Force on Climate related Fin ancial Disclosu res (TCFD ) Ses en gagements se retrouvent dans les po litiques internes et initiatives men ées par le Grou pe notamment les processus et politiques de d éveloppement de produits ainsi que les li gnes directrices de souscription Ces derni ères si gnalent l’exclusion parmi les activit és d’assurance du Grou pe de certains secteurs ou prati ques sensi bles sur un plan socia l ou environnementa l (pouvant être directement ou indirectement liées aux droits humains) et présentant des ris ques accrus comme les industries d’arm es controversées Les rest rictions assu rantielles sont d étaill ées dans la Section  4 3 «  Chan gement climatique et intégration ESG – Assurance – Restrictions assurantielles » du présent Ra pport Annuel AXA s’eff orce de d éfendre les droits de ses clients tout en prévenant ou att énuant les impacts n égatifs sur les droits humains qui pourraient r ésulter de la fourniture de produits et de services d’assurance à ses clients professionnels et ce notamment en  ■assurant un traitement équitable de tous les clients  ■proposant des produits adaptés et con çus en adéquation avec les besoins et attentes de ses c lients  ■créant des produits et des services en adé quation avec les besoins des populations vuln érables afin de r éduire les dis parit és en mati ère de protection et de donner aux personnes assur ées les mo yens d’atteindre des r ésultats positifs en mati ère de sant é et de s écurit é Par exem ple l’initiative « W omen in In surance » présent ée dans la Section 4 4 « Assurance inclusive – En jeux sociétaux liés à l’activité économi que –  Les femmes et l’assurance » du présent Ra pport Annuel vise à accroître l’accès des femmes aux produits et services d’assurance AXA ada pte également l’assurance aux besoins des clients émer gents tel que décrit dans la Section 4 4 « Assurance inclusive – En jeux soci étaux liés à l’activit é économique – Clients émer gents et initiatives pour une plus grande résilience » du présent Rapport Annuel  ■int égrant les enjeux environnementaux dans les processus d’activité d’assurance du Groupe Dans ce cadre non seulement AXA applique les rè gles de souscription comme indiqu é pr écédemment mais propose également des solutions d’assurance qui aident les communaut és à faire face aux cons équences du chan gement climatique Par exem ple les produits d’assurance param étrique aident les communaut és assur ées à faire face aux cons équences des catastrop hes c limatiques sur les cu ltures a grico les Pour p lus de détails sur l’off re d’assurance paramétri que se référer à la Section 4 4 « Assurance inclusive – En jeux sociétaux liés à l’activité économique – Assurance paramétrique » du présent Ra pport Annuel  223 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 6  PLAN DE VI GILAN CE ■renforçant sa pr ésence di gitale pour une meilleure accessibilit é des produits et services ainsi qu’une sim plification des interactions avec ses c lients  ■ayant des pratiques de ventes respectueuses du client en leur transmettant notamment une in formation transparente et ada ptée  ■traitant les sinistres de manière ra pide é quitable humaine et transparente en veillant à ce que ces processus soient clairement expliqu és et compris  ■utilisant les données de façon responsable et sauve gardant la vie privée des clients conformément aux Déclarations de confidentialit é des donn ées et les r ègles internes d’entreprise pour la protection des donn ées personnelles (Bindin g Corporate Rules ) afin d’assurer que les actions impliquant la confidentialit é des donn ées soient res ponsables trans parentes et éthiques  ■octro yant aux clients les mo yens d’exprimer et de résoudre tout liti ge qui pourrait sur gir avec les sociétés du Groupe AXA notamment par le biais de services d édiés aux r éclamations  e t ■mettant en place des contrôles internes pour garantir l’eff icacité des processus Intégration des droits humains aux investissements AXA a activement mis en œuvre une po litique globale d’investissement responsable et des politiques sectorielles (dont par exemple une politique sur les armes controvers ées) et a mis en place un cadre d’anal yse en vue d’identi fier les impacts in directs potentie ls sur les droits humains L’évaluation ESG des entreprises dans lesquelles AXA a investi ou envisa ge d’investir int ègre les éléments suivants relatifs aux droits humains    (i) les princi pes fondamentaux comme ceux du Pacte Mon dial des Nations Unies de l’OIT ou encore les recommandations de l’OCDE et (ii) la ré putation et les controverses potentie lles concernant ces entre prises Cette évaluation est ré gulièrement mise à jour Pour plus de d étails sur l’int égration des crit ères ESG dans les produits et services se référer aux Sections 4 3 « Chan gement climatique et inté gration ESG » 4 4 « Assurance inclusive – Enjeux soci étaux li és à l’activit é économi que » et 4 5 « Conduite des aff aires – Éthique des aff aires » du présent Rapport Annuel PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE D’AXA En tant qu’entreprise responsable La po litique environnementa le du Groupe AXA disponi ble sur son site Internet (www axa com fr a propos d axa gestion empreinte environnementale ) décrit les actions cl és visant à réduire les impacts environnementaux directs et in directs d’A X A En particulier les ob jectifs environnementaux ambitieux d’AXA à horizon 2025 int ègrent un volet environnemental ax é notamment sur la réduction des émissions de carbone l’un des princi paux contributeurs au chan gement climatique Certains des objecti fs de réduct ion des émissions de CO 2 d’AXA pour 2019 2025 sont fond és sur l’a pproche promue par l’initiative Science Base d Ta r gets Pour plus de d étails sur la politi que de r éduction des émissions de CO 2d’AXA se référer à la Section 4 3 « Chan gement climatique et inté gration ESG – Impact des opérations sur le chan gement climati que » du présent Ra pport Annuel Une partie des bâtiments occu pés par AXA bénéficie d’une certi fication environnementale BREEAM LEED HQE Pour plus de détails sur les certifications d’AXA se référer à la Section 4 3 « Chan gement climatique et int égration ESG – Impact des op érations sur le chan gement climatique – Per formance environnementale 202 1 – L a consomm atio n d’ éner gie » du pr ésent Rapport Annuel En tant qu’assureur et investisseur Le Groupe AXA cherche é galement à prévenir ou minimiser son impact indirect sur l’environnement en  ■proposant à ses clients des solutions d’assurance et d’investissement qui favorisent des com portements res pectueux de l’environnement  ■appliquant des politiques sectorielles con çues pour faire face aux en jeux inhérents à ses activités d’investissement et de souscri ption dans les secteurs particulièrement sensibles d’un point de vue ESG Ces politi ques sectorielles portent tant sur les droits humains que sur des pr éoccupations environnementales (telles que le p étrole et le gaz) et les produits financiers d érivés bas és sur des mati ères premi ères a gricoles) et font l’objet d’une procédure de certification annuelle par les entités du Grou pe  ■s’en gageant à ali gner ses activit és d’investissements et de souscription sur l’Accord de Paris a fin d’atteindre un « potentiel de r échauff ement » de 1 5 °C d’ici 2050 AXA soutient é galement diverses initiatives liées au chan gement climatique et à la protection de l’environnement comme d étaill é dans la Section 4 3 « Chan gement climatique et int égration ESG – Sensibilisation et en gagement en mati ère de climat de biodiversité et d’ESG » du présent Ra pport Annuel Par ailleurs comme indi qué précédemment pour la protection des droits humains (se r éférer au para graphe « Protection des droits humains et de l’envir onnement – Pr otect ion des droits humains et charte des droits humains – Inté gration des droits humains aux investissements » de la présente section) AXA a mis en œuvre une politique d’investissement res ponsa ble et un cadre d’anal yse en vue d’identi fier les impacts indirects potentiels sur l’environnement L’ évaluation ESG est utilis ée afin de donner un score aux soci étés dans les quelles AXA investit ou envisa ge d’investir La liste des crit ères et la matrice de pondération sectorielle a pp liqués aux diff érents sous critères ESG sont ré gulièrement revues afin d’assurer une meilleure compréhension des principaux en jeux pour chaque secteur AXA app lique un seui l minimum en dessous duque l les entreprises sont exclues de ses potentiels investissements Cette évaluation est mise à jour par AXA tous les six mois La politique d’investissement res ponsa ble du Grou pe est disponible sur le site Internet du Groupe AXA (www axa com fr a propos d axa investissement responsable ) Pour plus d’informations sur le cadre de gouvernance la politique les ob jectifs et les résultats de l’investissement responsable d’AXA se r éférer à la Section 4 3 « Chan gement climatique et int égration ESG – Investissements » du présent Ra pport Annuel 224 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 6 PLAN DE VI GILAN CE I Pr océdu re d ’ale rte La procédure d’alerte actuelle permet à toutes les parties prenantes (collaborateurs partenaires commerciaux  etc ) de parta ger sans d élai leurs doutes et ou si gnaler toute pratique action ou comportement qu’elles ju geraient inappropri ée ill égale ou non éthique Les si gnalements peuvent être r éalis és au sein de l’entit é concern ée mais aussi directement adress és au Grou pe via une boîte électroni que dédiée (s peak u p@axa com) destinée à recevoir les alertes de toutes les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère quelles que soient les parties prenantes et sans rest rictio n Le Groupe AXA examine toutes les alertes re çues afin d’ y apporter la réponse la plus adéquate (intervention des acteurs appropriés déploiement d’actions correctives immédiates et ou de mesures conservatoires investi gations  etc ) Le traitement des alertes suit un processus strict ind épendant et pouvant inclure le cas échéant les intervenants clefs du plan de vi gilance L’identit é de l’ini tiateu r de l’ale rte est traitée de manière confidentielle et ne peut être divul guée sans son consentement (sauf aux autorités judiciaires) AXA interdit toute mesure de repr ésailles à l’encontre des collaborateurs ayant communiqu é un si gnalement de bonne foi ou ayant particip é à établir les faits corroborant un si gnalement en a pportant des éléments de preuve En outre il est demand é à cha que soci été du Grou pe AXA de définir des r ègles internes et des politiques en mati ère d’alerte conform ément aux lois et r églementations locales En 2019 une campa gne de communication globale (dite « campa gne Speak Up») visant à ra ppeler à l’ensemble des collaborateurs les procédures d’alerte en place (localement et au niveau Grou pe) a été déployée Elle s’est inscrite dans une lo gique de renforcement d’homo généisation et de simplification du processus à l’échelle du Grou pe Diff érents su pports m édia ont été utilis és pour rendre la campa gne plus percutante et accessible à tous  des news letters des fonds d’ écran sur les ordinateurs des collaborateurs des vid éos des formations des présentations présentielles aux collaborateurs  etc I Suivi et com pte rendu de la mise en œuvre e ff ective du plan de v igi lanc e En 2021 le Grou pe AXA s’est assuré de la mise en œuvre eff ective de l’ensemble des politi ques et procédures décrites au sein du présent plan de vi gilance grâce à l’implication des équipes centrales des Directions du Développement Durable des Achats Juridi que de la Conformit é de la Gestion des Ris ques et des Ressources Humaines et d’un r éseau de corres pondants locaux PROCESSUS DE REPORTING En 2021 le Grou pe a poursuivi son action de sensibilisation des entit és concernant le plan de vi gilance Des s éances de sensibilisation ont permis de rappeler aux entit és la r églementation relative au devoir de vi gilance ainsi que les sanctions encourues en cas de non respect des obli gations lé gales Ces séances ont été dis pensées au près des corres pondants du réseau Achats en 2021 Par ailleurs il existe un processus dereportin gà dest ination des entit és du Grou pe qui s’a ppuie sur des proc édures et des outils de suivi préexistants et notamment sur une en quête interne conduite par la Direction du Développement Durable Chaque année il est demandé aux principales entités opérationnelles de conduire une évaluation interne des ris ques afin d’identifier les écarts avec le plan de vi gilance À la suite de l’évaluation conduite en 2021 des écarts ont été identifiés et les entités concernées devront mettre en place des actio ns correcti ves comm e  ■l’insertion de la clause de res ponsabilit é d’entre prise telle que revue par le Grou pe fin 2019 dans les contrats d’achats  ■le renforcement du contrôle des fou rni sseu rs rele vant de caté gories à forts risques ESG grâce aux évaluations EcoVadis  ■la sensi bilisation aux droits humains des co llaborateurs te ls que l’inclusion des personnes sou ff rant d’un handica p tem poraire ou permanen t  et ■l’ajustement de proc édures d’alerte locales afin de couvrir les droits humains et l’envir onnement 225 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 6  PLAN DE VI GILAN CE LES ACHATS RESPONSABLES Traduire la strat égie et les en gagements d’AXA en mati ère de développement durable dans sa gestion des fournisseurs est une activit é continue pour AXA Cet ali gnement si gnifie qu’AXA intè gre des considérations liées au développement durable pour sélectionner et surveiller ses fournisseurs Cette a pproche s’articule autou r de deu x axes  ■Acheteurs et processus res ponsa bles  tous les collabo rateu rs du Groupe AXA travai llant dans un service ac hats doivent si gner le Code de conduite professionnelle du Grou pe mais aussi un Code d’éthi que dédié et renforcé qui favorise l’é quité et la neutralité la confidentialité et la trans parence des décisions du Groupe en mati ère d’approvisionnement Les collaborateurs sont également form és à la strat égie de d éveloppement durable d’AXA et la politi que d’AXA en mati ère d’Achats Res ponsables à travers des sessions de sensibilisation dis pensées par le réseau d’Achats Res ponsables identifié dans nos diff érentes entités ■Fournisseurs res ponsables  Une grille de critères ESG a été parta gée au cours du premier semestre 2021 entre les équipes Achats et inté grée dans les appels d’off res du Grou pe Les critères peuvent varier selon la cat égorie d’achats  par exemple ils peuvent notamment porter sur la notation EcoVadis les émissions carbones des produits et services des fournisseurs sur leur politi que d’a c hats responsa bles Depuis janvier 2022 le nom bre d’a ppels d’off res incluant des critères ESG est suivi par les équipes Achat s AXA exi ge de ses fournisseurs qu’ils incluent une « clause de responsabilit é d’entreprise » qui doit fi gurer obli gatoirement dans ses contrats Cette clause mentionne nota mm ent le respect des princi pes de l’OIT (interdiction du recours au travail des enfants travail forcé promotion de la santé et de la s écurit é des employ és et de la libert é d’expression et non discrimination ) 96 8 % des contrats conclus ou renouvel és en  2021 comportaient cette clause de responsabilit é d’entre prise (contre 96 6 % en 2020 ) AXA a mis en place une évaluation des ris ques extra financiers de ses fournisseurs identifiée grâce à une matrice interne de caté gorisation des risques par caté gorie d’achats (se référerà la sect ion« Plan de vi gilance – Identi fication et évaluation des ris ques concernant les Droits Humains et l’Envir onnement– Env ironnement – En tant que partena ire commercia l res ponsa ble » ci dessus ) 72 5 % des fournisseurs évalués en 2021 ont finalement parta gé un score EcoVadis Bronze ou su périeur (contre 67 2 % en 2020) Conscient de l’impact de ses activit és sur les émissions carbone le Grou pe travaille à la mise en œuvre de bonnes pratiques pour être en li gne avec son objectif de r éduction des émissions carbone de 20 % d’ici 2025 AXA a ainsi mi s en place de nouvelles méthodes d’achat durables localement par exem ple le verdissement des flottes de voitures les achats d’éner gie verte dans les bureaux et les centres de donn ées le d éploiement de nouvelles mesures pour les achats informatiques (par exemple en demandant à dix de ses fournisseurs strat égiques de communiquer l’empreinte carbone de leurs services et produits que consomme AXA ) L’ensemble de ces bonnes prati ques a ppliquées localement est parta gé par la communauté des Achats Responsables afin de promouvoir un dé ploiement plus im portant Des informations d étaill ées sur la politi que et les standards AXA en mati ère d ’Achats Responsables sont d étaill ées dans les Directives d’achats du Grou pe AXA Le document est utilisé à des fins de sélection et de gestion des fournisseurs Depuis 2018 AXA uti lise un pro gramme Vendor Ris kdédié pour k renforcer le contrôle opérationnel et la gestion des risques auprès des tiers Pour plus d’information se référer à la Section 5 7 « Ris que o pérationnel » du présent Ra pport Annuel Le Groupe AXA poursuit son en gagement dans la mise en œuvre de ces mêmes principes et a re çu une note « Platine » lors de sa dernière évaluat ion E coVadis PARTICIPATION DES PARTIES PRENANTES D’AXA Soucieux de maintenir la culture du dialo gue qui lui est propre AXA entretient r égulièrement des discussions avec ses diff érentes parties prenantes à diff érents niveaux Pour plus d’informations sur le dialo gue en gagé par AXA avec les parties prenantes se référer à la Section 4 1 « Straté gie de développement durable d’AXA – Gouvernance développement durable et dialo gue avec les parties prenantes » du présent Ra pport Annuel Avec la volo nté d’entrete nir une comm unicat ion eff icace entre les collabo rateu rs et leMana gemen tainsi qu’un dialogue social t constructif le plan de vi gilance a été présent é à plusieurs reprises aux repr ésentants des salari és Grâce aux échan ges nou és avec les re présentants des salariés du Grou pe en France et plus particulièrement avec la Commission Sociale du Comité de Groupe France certaines dispositions du p lan de vi gilance ont ainsi été placées au cœur du dialo gue social Le Grou pe AXA s’e ff orce de ren forcer la communication de son plan de vi gilance auprès de ses parties prenantes notamment en le rendant dis ponible sur le site Internet d’AXA (www axa com fr a propos d axa notre en gagement pour les droits humains ) 226 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGN É ORGANISME TIERS IND ÉPENDANT 4 7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME RAPPORT DE LUN DES COMMISSAIRE N DES C TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION AUX  COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME COMPTES DÉSIGNÉ ORGANIS CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE TIERS  INDÉPENDANT SUR LA DÉC TIERS INDÉPENDANT SUR LA D EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE E LE RAPP O RT DE G E S TI O N D U G R OU P E EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 À l’Assemblée Générale de la société AXA SA En notre qualit é de Commissaire aux comptes de la soci été AXA SA (ci apr ès « l’entit é ») d ésigné organisme tiers ind épendant accr édité par le Cofrac (Accr éditation Cofrac Ins pection n° 3 1060 port ée dis ponible sur www cofrac fr) nous avons men é des travaux visant à formuler un avis motiv é exprimant une conclusion d’assurance mod érée sur les informations histori ques (constat ées ou extra polées) de la d éclaration consolid ée de performance extra financi ère (ci a près res pectivement les « Informations » et la « D éclaration ») préparées selon les procédures de l’entité (ci a près le « Référentiel ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 présentées dans le ra pport de gestion du Groupe en app lication des dispositions des artic les L 225 102 1 R 225 105 et R 225 105 1 du Co de de commerce Conclusion Sur la base des proc édures que nous avons mises en œuvre telles que d écrites dans la partie « Nature et étendue des travaux » et des éléments que nous avons collect és nous n’avons pas relev é d’anomalie si gnificative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra financière est conforme aux dispositions ré glementaires applicables et que les Informations prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel Préparation de la déclaration de performance extra financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément util isé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techni ques de mesure diff érentes mais acce ptables pouvant aff ecter la com parabilité entre les entités et dans le tem ps Par conséquent les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments si gnificatifs sont présentés dans la Déclaration Responsabilité de l’entité Il appartient au Consei l d’Administration  ■de s électionner ou d’ établir des crit ères a ppropriés pour la préparation des Informations  ■d’établir une Déclaration conforme aux dispositions lé gales et ré glementaire s incluant une présentation du modèle d’aff aires une description des principaux risques extra financiers une présentation des politiques appliquées au re gard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de performance et les informations prévues par l’article 8 du Rè glement (UE ) 2020 852 (taxinomie verte )  ■ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime né cessaire à l’établisseme nt des Informations ne com portant pas d’anomalies si gnificatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs La D éclaration a été établie en appliquant le R éférentiel de l’entit é tel que mentionn é ci avant 227 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGN É ORGANISME TIERS IND ÉPENDANT Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous a ppartient sur la base de nos travaux de formuler un avis motiv é exprimant une conclusion d’assurance mod érée sur  ■la conformit é de la D éclaration aux dis positions prévues à l’article R 225 105 du Code de commerce  ■la sinc érité des informations fournies en a pplication du 3° du I et du II de l’article R 225 105 du Code de commerce à savoir les r ésultats des politi ques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux princi paux ris ques ci a près les « Informations » Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction nous ne sommes pas autoris és à être im pliqués dans la préparation desdites Informations car cela pourrait com promettre notre ind épendance Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur  ■le respect par l’entité des autres dispositions lé gales et ré glementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du Rè glement (UE) 2020 852 (ta xinomie verte) de plan de vi gilance et de lutte contre la corruption et d’évasion fiscale)  ■la sincérité des informations prévues par l’article 8 du Rè glement (UE) 2020 852 ( taxi nom ie verte )  ■la conformit é des produits et services aux r églementations applicables Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos trav aux d écrits ci a près ont été eff ectu és conform ément aux dis positions des articles A 225 1 et suivants du Code de commerce à la doctrine professionnelle de la Compa gnie nationale d es Commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée ) – Assurance en gagements other than audits or reviews o f historical financial in formation Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L 822 11 3 du Code de commerce et le Code de déontolo gie de la profession de Commissaire aux comptes Par ailleurs nous avons mis en place un s ystème de contrôle qualit é qui comprend des politiques et des proc édures document ées visant à assurer le respect des textes l égaux et r églementaires applicables des r ègles déontolo giques et de la doctrine professionnelle de la Compa gnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 10 personnes et se sont déroulés entre septembre 2021 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention de 9 semaines Nous avons fait a ppel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos s pécialistes en matière de dévelo ppement durable et de res ponsabilité sociétale Nous avons mené 16 entretiens avec les personnes res ponsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les Directions du Développement Durabl e de la Gestion des Risques de la Conformité Fiscale des Achats des Services In formatiques et des Ressources Humaines Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et eff ectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies si gnificatives sur les Informations Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre ju gement professionnel nous permettent de formuler une conclus ion d’assu rance modé rée  ■no us avons pris connaissance de l’activit é de l’ensemble des entit és incluses dans le périm ètre de consolidation et de l’ex posé des principaux r isques  ■nous avons appr écié le caract ère appropri é du R éférentiel au re gard de sa pertinence son exhaustivit é sa fiabilit é sa neutralit é et son caract ère com préhensible en prenant en consid ération le cas échéant les bonnes prati ques du secteur  ■nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque caté gorie d’information prévue au III de l’article L 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi qu’en mati ère de res pect des droits de l’homme et de lutte contre la corru ption et l’ évasion fiscale  ■nous avons v érifié que la D éclaration présente les informations prévues au II de l’article R 225 105 lors qu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend une explication des raisons justi fiant l’absence des in formations requ ises par le 2 ealin éa du III de l’article L 225 102 1  ■nous avons v érifié que la D éclaration présente le mod èle d’aff aires et une descri ption des princi paux ris ques li és à l’activit é de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation y compris lorsque cela s’avè re pertinent et proportionné les risques cr éés par ses relations d’aff aires ses produits ou ses services ainsi que les politiques les actions et les r ésultats incluant des indicateurs cl és de performance aff érents aux princi paux ris ques  228 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGN É ORGANISME TIERS IND ÉPENDANT ■nous avons consult é les source s documentaires et men é des entretiens pour  app récier le processus de sélection et de validation des princi paux ris ques ainsi que la cohérence des résultats incluant les indicateurs clés de performance retenus au re gard des principaux risques et politiques présentés et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus im portantes présentées en annexe Pour certains risques (en gagement avec les parties prenantes risques liés au climat biodiversité assurance inclusive lutte contre la corru ption conduite des aff aires politi que fiscale utilisation res ponsable des données protection des données et leur sécurité achats res ponsables) nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante  pour les autres ris ques des travaux ont été menés au niv eau de l’entité consol idante et dans une sélect ion d’entités sur le volet soc ial (1) sur le volet sociétal  (2) et sur le volet envir onnemental (3) ■nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consol idat ion conform ément à l’article  L 233 16 avec les limites précisées dans la Déclaration  ■nous avons pris connaissance des proc édures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entit é et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivit é et à la sinc érité des Informations  ■pour les indicateurs cl és de performance et les autres r ésultats quantitatifs que nous avons consid érés les plus im portants  présent és en annexe nous avons m is en œuvre  des proc édures anal ytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions des tests de d étail sur la base de sonda ges ou d’autres moyens de s élection consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contribut rices sur le volet soc ial(1) sur le volet sociétal (2)et sur le volet envir onnemental (3) et couvrent entre 19 % et 46 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests  ■nous avons a pprécié la coh érence d’ensemble de la D éclaration par ra pport à notre connaissance de l’ensemble des entit és incluses dans le périm ètre de consolidation Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins ét endues que celles re quises pour une mission d’assurance raisonnable eff ectu ée selon la doctrine professionnelle de la Compa gnie nationale des Commissaires aux comptes  une assurance de niveau sup érieur aurait n écessit é des travaux de v érification plus étendus Fait à Neuill y sur Seine le 21 mars 202 2 L’un des Commissaires aux com ptes PricewaterhouseCoo pers Audi t Bénédicte Vi gnon Assoc iée Sylvain Lam bert Associé au sein du Dé partement Dévelo ppement Durable (1) AXA Bel gium AXA Tianpin g Property & Casualty Insurance Company Limited AXA Services E gypt SAE AXA General Insurance E gypt AXA Life Insurance Egypt S A E t AXA Ire land AXA X Laux United States AXA Services Ltd AXA XLs enInde AXA Business Services In dia AXA Se guros Mexico (2) AXA Tianping (HQ) AXA France (AXA Atout Cœur )r AXA Holdings Centra les AXA Krungthai (Life) AXAs enIndonésie (3) AXA XL aux Unite d State s AXA Tianping (HQ) AXA Egypt AXA France (Les Terrasses 1 2 3 s (Nanterr e (( )e Lyon Marl y Le Roi) AXA XL enInde AXA Business Services India AXA Se guros Mexico AXA Switzer land AXA In suranceThailand AXAd AXA Li fe Insurance Ja pan ( périm ètre limit é) AXA UK & Ireland ( périm ètre limit é) AXA Phili ppines Life ( périmètre limité) 229 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 4 7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES D ÉSIGN É ORGANISME TIERS IND ÉPENDANT Annexe  Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Indicateurs cl és de performance et autres r ésultats quantitatifs  ■chan gement climatique et biodiversit é  consommation d’ éner gie distances parcourues lors de d éplacements professionnels et par la flotte de v éhicules émissions de C O2 par scope consommation d’eau consommation de papier de bureau et marketin g production de d échets investissements « verts » potentiel de r échauff ement et l’empreinte carbone des portefeuilles d’investissements d’AXA produits d’assurance ayant un impact positif sur l’environnement en gagements financiers li és à la reforestation empreinte carbone du num érique  ■responsabilit é employeur  eff ectifs et leurs r épartitions nombre de recrutements externes nombre de d émissions nombre de licenciements masse salariale fixe et variable nombre de jours de formation taux d’absent éisme Emp loyee Net Promoter Score collaborateurs salari és en t élétravail collaborateurs salari és ayant été form és au moins une fois dans l’ann ée part de femmes parmi les Ca dres Diri geants  ■assurance inclusive  nombre de clients émer gents  ■les partenariats et le mécénat  taux d’en gagement des employés contributions financières dans le cadre d’actions de mécénat nombre de collaborateurs a yant contribué à des actions de bénévolat nombre d’actes de volontariat nombre d’heures de bénévolat sur tem ps de travail part des actes de volontariat réalisés en lien avec le climat ou la protection inclusive  ■conduite des aff aires  part d’entit és ayant certifi é les Standards AXA sur le Processus d’Approbation de Produit pourcenta ge du chi ff re d’a ff aires couvert par l’ado ption des Bin ding Corporate Ru les (BCR ) scor ing ISO 27001 part des collaborateurs a yant été formés et certifiés sur la protection des données et la cybersécurité part des nouveaux contrats d’achats inté grant une clause de Responsabilité d’entreprise part des fournisseurs a yant une bonne notation externe en termes d’ESG  ■lutte contre la corruption  part des entit és ayant certifi é les Standards AXA sur la lutte anti corruption  ■lutte contre l’évasion fiscale  part des entités a yant certifié la conformité à la politique fiscale et au Code éthique fiscal d’AXA taux de couverture de l’em preinte fiscale du Grou pe dans le ra pport de Trans parence Fiscale  ■gouvernance  nombre de panels de parties prenantes externes où AXA est présent Informations qualitatives (actions et r ésultats) sur les 18  princi paux ris ques suivants  ■l’e n gagement avec les parties prenantes  ■un environnement de travail sûr  ■inclus ion et diversité  ■la gestion des talents perte des salariés clés  ■l’im pact des o pérations internes d’AXA sur le climat  ■l’im pact du climat sur les o pérations internes d’AXA  ■l’im pact d’AXA sur le climat en tant qu’investisseur  ■l’im pact du c limat sur AXA en tant qu’investisseur  ■l’im pact d’AXA sur le climat en tant qu’assureur  ■l’im pact du climat sur les activités assurantielles d’AXA  ■la biodiversit é  ■l’assurance inc lusive  ■les partenariats et le mécénat  ■la lutte contre la corru ption  ■la conduite des a ff aires  ■les ac hats res ponsa bles  ■la politi que fiscale  ■l’utilisation responsable des donn ées la protection des donn ées et leur s écurit é 230 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 Cette pa ge a été laissée blanche intentionnellement 231 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I 5 1 FACTEURS DE RISQUE DPEF 232 Risques financiersRisques financiers 233233 Risques liés à la Société et à ses activitésRisques liés à la Société et à ses activités 239239 Risques liés à la détention d’actions de la SociétéRisques liés à la détention d’actions de la Société 254 254 5 2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 255 Gouvernance et organisation de la gestion des risques 256Gouvernance et organisation de la gestion des risques 256 Évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA)  264Évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA)  264 Le Modèle Interne  265Le Modèle Interne  265 Gouvernance de la stratégie d’investissement et de la gestion actif passif (ALM) 267Gouvernance de la stratégie d’investissement et de la gestion actif passif (ALM) 267 5 3 RISQUES DE MARCHÉ 269 Risques de marché  définition et exposition 269Risques de marché  définition et exposition 269 Contrôle et atténuation du risque 270Contrôle et atténuation du risque 270 Principaux risques de marché et analyses de sensibilité 271Principaux risques de marché et analyses de sensibilité 271 5 4 RISQUE DE CRÉDIT 276 Risque de crédit  définition et exposition 276Risque de crédit  définition et exposition 276 Contrôle et atténuation du risque 276Contrôle et atténuation du risque 276 5 5 RISQUE DE LIQUIDITÉ 280 5 6 RISQUES D’ASSURANCE 281 Risques d’assurance  définition et exposition 281Risques d’assurance  définition et exposition 281 Contrôle et atténuation du risque 282Contrôle et atténuation du risque 282 5 7 RISQUE OPÉRATIONNEL DPEF 285 5 8 AUTRES RISQUES MATÉRIELS 286 Risque stratégique 286Risque stratégique 286 Risque de réputation 286Risque de réputation 286 Risques émergentsRisques émergents DPEF 287287 Risques réglementaires 287Risques réglementaires 287 Risques de soutenabilitéRisques de soutenabilité DPEF 287 287 FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 232 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RISQUE 5 1 FACTEURS DE RIS Q UE DPEF Vous êtes invités à considérer avec attention les facteurs de ris que décrits ci après con jointement avec les autres informations fi gurant dans le pr ésent Rapport Annuel Chacun de ces risques est susceptible d’aff ecter de mani ère si gnificative nos activit és notre situation financi ère ou nos r ésultats d’entraîner une baisse im portante du cours de l’action AXA ou un écart im portant entre les r ésultats obtenus et les r ésultats escom ptés ou ex prim és dans les déclarations pros pectives faites par ou pour le com pte de la Soc iété Cette section pr ésente les facteurs de risque significatifs auxquels le Grou pe estime être ex posé à la date de dé pôt du présent Ra pp ort Annuel au près de l’AMF La descri ption des ris ques ci dessous n’est pas limitative D’autres ris ques et incertitu des dont nous n’avons pas actue llement connaissance qui ne sont pas s pécifi ques au Grou pe ou que nous ne consid érons pas comme étant si gnificatifs à ce jour pourraient également avoir des r épercussions im portantes sur notre activit é notre situation financi ère nos r ésultats ou nos flux de tr ésorerie Ces ris ques comprennent sans y être limités les incertitudes liées à la crise du COVID 19 qui pourraient avoir des répercussions né gatives sur le Grou pe en 2022 et au cours des exercices ultérieurs Les ris ques liés au COVID 19 sont décrits dans la présente section sur le fondement des informations disponibles à ce jour et restent mar qués par un contexte en évolution constante Enfin le Groupe peut à tout moment chan ger sa perception de l’impact sur le Grou pe d’un ou plusieurs ris ques et ce notamment en cas de nouve lles circonstances internes et ou externes Les processus proc édures et contrôles mis en place par la Société aux fins de gestion des risques sont détaillés dans la Section  5 2 «  Contrôle interne et gestion des risques  » du présent Ra pp ort Annuel qui devrait être lue en parallèle de la présente Section  5 1 Bien que la Direction consacre de mani ère permanente des ressources substantielles à la gestion des risques les activités de gestion des risques du Groupe comme tous s ystèmes de contrôle pr ésentent des limites qui leur sont propres et ne peuvent ni fournir de certitude absolue ni prémunir le Grou pe de quel que manière que ce soit contre tous les ris ques décrits dans la présente Partie 5 ou les pertes qu’ils pourraient causer Lors que les ris ques décrits dans la présente Section 5 1 ont eu des conséquences financières si gnificatives et quantifiables et ou se sont traduits par la reconnaissance de passi fs si gnificati fs éventuels ces consé quences financières et ou éventuels passifs sont reflétés dans les États Financiers consolidés conformément aux princi pes com ptables a pp licables Des in formations quantitatives concernant les risques si gnificati fs auxquels le Groupe est expos é figurent aux Sections  5 3 et suivantes du présent Ra pp ort Annuel Les r éférences à l’«  assurance  » la «  réassurance  » ou aux activités «  Vie Épargne Retraite  » et « Domma ges » dans la présente section comprennent é galement le cas échéant les activités « Santé » Afin de présenter les ris ques d écrits dans la présente Section 5 1 la Direction a procédé à l’identification des principales caté gories de ris ques et des ris ques les plus im portants en se fondant sur l’évaluation qu’elle en a faite à la date du présent Ra pp ort Annue l de leur importance pour le Groupe au re gard de la vraisemblance de leur mat érialisation et de l’am pleur estim ée de leur impact n égatif Ces cat égories incluent comme d écrit de mani ère plus d étaill ée ci dessous les ris ques de march é les ris ques de cr édit et de li quidit é les ris ques li és à la l’assurance et à la réassurance et à la fixation des prix les ris ques o pérationnels les risques liés à l’environnement ré glementaire et les risques liés à la détention d’actions de la Société De plus la Direction ne peut garantir que son évaluation de l’importance relative de ces facteurs de ris que ne sera pas modifi ée ult érieurement que ce soit pour prendre en com pte de nouvelles in formations des événements ou circonstances futures ou pour toute autre raison Comme indiqué à la Section 2 1 « Événements si gnificatifs » du présent Ra pport Annuel il est prévu qu’AXA SA soit transform ée en soci été de r éassurance interne au Grou pe tout en conservant son statut de société holdin g du Groupe (la « Transformation Interne en Réassureur ») À cette fin AXA SA a sollicité au près de l’ACPR l’octroi d’un a grément de réassurance La Transformation Interne en Réassureur qui nécessite une modification des statuts d’AXA SA est soumise à l’approbation préalable des actionnaires d’AXA SA qui devrait être sollicitée lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 28 avril 2022 D ès l’octroi de cet a grément AXA SA deviendrait une société de réassurance soumise à la ré glementation applicable aux sociétés et activités de réassurance et conclurait des traités de réassurance en quote part de 25 % avec certaines sociétés euro péennes d’assurance domma ges d’AXA renouve lables annue llement Dans le ca dre de la Transformation Interne en Réassureur AXA Global Re l’entité de r éassurance interne au Groupe serait fusionn ée avec et dans AXA SA avec AXA SA en qualit é d’entit é survivante 233 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RIS QUE I Ris q ues financier s RISQUES DE MARCHÉ Une évolution négative de la conjoncture économique et des marchés financiers à l’échelle nationale continentale ou mondiale pourrait avoir un eff et défavorable significatif sur nos activités et notre rentabilité Nos activit és notre situation financi ère nos r ésultats et notre solvabilit é sont affect és par les fluctuations des march és financiers mondiaux et les conditions économiques en général Pour plus d’informations sur la sensibilité de notre ratio de Solvabilité II à l’évolution des marchés financiers veuillez vous re porter au SFCR du Grou pe AXA disponi ble sur son site Internet (www axa com )(1) En  2020 la pandémie de COVID 19 et les mesures gouvernementa les mises en œuvre pour limiter la propa gation de la pand émie de COVID 19 et faire face à la crise sanitaire qui en a r ésult é ont provo qué des perturbations im portantes de l’ économie mondiale entraînant une grave r écession mondiale et une grande volatilit é des march és financiers En  2021 la volatilité des marchés financiers est restée si gnificative mal gré une amélioration des conditions économi ques du fait de la mutation du virus res ponsable de la pandémie de COVID 19 (le SARS CoV 2) et de l’a pparition de variants CoV 2 préoccu pants En outre un lar ge éventail d’autres facteurs a eu et pourrait continuer d’avoir un impact né gatif sur les perspectives de croissance économi que et contribuer à la volatilité im portante que connaissent les marchés financiers Ces facteurs incluent notamment les incertitudes quant à un ralentissement prolon gé voire une inversion de la croissance économique et aux niveaux de confiance des consommateurs en général  les conditions de march é actuelles y compris les valorisations d’actifs et la volatilité qui pourraient entraîner une correction soudaine et im portante des prix sur les marchés financiers  le renforcement ou l’aff aiblissement de devises étran gères notamment le dollar américain par ra pp ort à l’euro  la dis ponibilité et le coût du crédit  la stabilité et la solvabilité de certaines institutions financi ères et d’autres soci étés y compris des pr éoccupations concernant le risque s ystémique de cr édit  des tensions commerciales grandissantes des «  guerres commerciales  » et d’autres mesures gouvernementales promul guées ou en cours d’examen re latives aux droits de douane ou des accords et politi ques en matière de commerce international  les incertitudes persistantes concernant certains émetteurs souverains  l’inflation ou la d éflation dans certains march és  l’intervention des banques centrales sur les marchés financiers au mo yen soit d’op érations d’assouplissement quantitatif (quantitative easin g) ou de pro grammes similaires (tels que le pro gramme de rachat d’actifs d’ur gence lié à la pandémie de COVID 19 mis en place par la Ban que centrale euro péenne et doté de 1 850 milliards d’euros) soit au mo yen de la réduction pro gressive ou de l’interruption de ces pro grammes  des perturbations des chaînes d’a pp rovisionnement au niveau mondial  les modifications des taux de r éférence notamment les éventuelles r éformes et changements aff ectant le LIBOR l’EURIBOR et d’autres indices  la volatilité des coûts de l’éner gie  la survenance d’événements géopolitiques défavorables (tels que des actes de terrorisme ou des conflits armés) et les tensions géopolitiques croissantes dans diverses r égions notamment en Russie en Ukraine en Am érique latine en Libye en Syrie en Irak en Cor ée du Nord ou en Af ghanistan  l’imposition ou le renforcement si gnificati f de sanctions internationales contre certains pa ys (en particulier la Russie) et des entités qui leur sont liées  ainsi que les dévelo ppements récents ou futurs tels que les élections présidentielle et lé gislatives en France en 2022 La crise du COVID 19 a débuté en 2020 mais ses consé quences et impacts persistent Les mesures gouvernementales adoptées pour limiter la propa gation du COVID 19 et faire face à la crise sanitaire qui en a résulté ont au gmenté la probabilité et l’a m pleur des ris ques de march é caus és par les facteurs d écrits ci dessus En 2020 la propa gation du COVID 19 a contraint les autorit és gouvernementales à l’échelle mondiale à imposer des quarantaines et des mesures de con finement des restrictions commerciales des limitations de dé placement et d’autres mesures de distanciation sociale de portée variable et a provoqué des perturbations ma jeures du commerce mondial et plus généralement des chaînes d’approvisionnement qui ont consid érablement r éduit l’activit é économique Ces mesures ont été pro gressivement assouplies suite à la disponibilit é des premiers vaccins d ès janvier 2021 en France notamment Si la crise li ée à la pand émie de COVID 19 a eu et continuera tr ès probablement d’avoir un eff et né gatif sur les marchés financiers et la con joncture économique mondiale les incertitudes im portantes quant à la durée et à l’étendue de la pandémie rendent son impact global diff icile à anticiper tant à l’échelle locale que mondiale La mesure dans la quelle les cons équences économi ques de la crise li ée au COVID 19 continueront d’aff ecter les r ésultats et la situation financi ère du Grou pe d épendra d’un certain nombre de facteurs tels que la pertinence et l’eff icacité des mesures d’atténuation et de soutien introduites notamment par les gouvernements (par exemple les pro grammes de prêts garantis par l’ État les reports d’imposition le recours facilité au travail à tem ps partiel) et les ban ques centrales ainsi que le calendrier et l’eff icacit é des pro grammes de vaccination contre le CO VID 1 9 En outre des préoccu pations s pécifi ques concernant la zone euro y compris la situation financière de certains émetteurs euro péens de dette souveraine l’incertitude quant à l’a pp artenance de certains États à l’Union euro péenne les relations entre les institutions euro péennes et certains États membres les potentielles réformes structurelles ou autres c hangements concernant l’euro la zone euro ou l’Union européenne ont perturbé de manière si gnificative les marchés financiers au cours des derni ères ann ées et pourraient avoir des eff ets similaires à l’avenir La décision du Ro yaume Uni de quitter l’Union euro péenne conform ément à l’article 50 du Trait é sur l’Union euro péenne (Brexit ) appl ica ble au 1 er janv ier 2021 et les né gociations consécutives entre le Royaume Uni et l’Union (1) Le SFCR du Grou pe AXA pour l’exercice clos le 31 d écembre 2020 est dis ponible sur le site Internet d’AXA et la publication du SFCR du Grou pe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 est actuellement prévue le 20 mai 2022 sur le site Internet d’AXA v 234 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RISQUE europ éenne en vue de la conclusion d’un accord de retrait qui est entr é en vi gueur le 31 janvier 2020 ont impact é significativement les march és financiers et les conditions macro économi ques Les né gociations en cours concernant entre autres l’accès aux marchés financiers du Ro yaume Uni et de l’Union européenne et aux services financiers trans frontaliers pourraient avoir des ré percussions im prévisibles sur les marchés financiers et ou pourraient aff ecter d éfavorablement les entreprises fournissant des servi ces financiers transfrontal iers Il n’existe aucu ne certitu de que le Br exit et ses conséquences n’auront pas une t incidence d éfavorable sur l’activit é et la situation financi ère du Grou pe Ces facteurs et d’autres ont eu et auront probablement un e ff et défavorable sur nos revenus et nos résultats notamment en raison de notre im portant porte feuille d’investissements Les revenus de nos investissements constituent une part im portante de notre rentabilité et les ventes de produits d’assurance et de gestion d’acti fs (ainsi que le niveau de non renouvellement et de rachat des produits) d épendent de la performance des march és financiers des com portements et de la con fiance des clients ainsi que d’autres facteurs li és à ceux ci Notre ca pacit é à réaliser des b énéfices sur des produits d’assurance et d’investissement par exem ple dé pend en partie des retours sur investissement qui soutiennent nos en gagements or la va leur de certains investissements peut varier de manière si gnificative en fonction des circonstances pr écitées En outre certains types de produits d’assurance et d’investissement que nous proposons nous exposent aux risques li és aux fluctuations des march és financiers Il s’a git notamment de certains t ypes de produits variables ou sensibles à la variation des taux tels que des produits à rente fixe ou variable ou certains produits à taux garanti ou à rémunération garantie qui ne varient pas s ystématiquement en fonction des taux d’intérêt du marché ou des retours sur investissement des acti fs sous jacents Bien que n ous utilisions des méca nismes de cou verture afin d’atté nuer notre exposition r ésultant de certaines de ces garanties tous les risques ne peuvent être couverts de mani ère eff ective et la volatilit é des march és financiers ainsi que le ris que de com portements im prévus de la part des assurés et l’incertitude relative à la crise du COVID 19 sont susceptibles d’au gmenter notre coût du risque et ou d’avoir un im pact sur notre ca pacité à mettre en place une couverture contre certains de ces ris ques ce qui pourrait avoir un eff et d éfavorable sur notre rentab ilité Plus généralement dans la mesure où l’environnement économique des pa ys dans lesquels nous exer çons des activités pourrait être marqu é par une au gmentation du chôma ge une baisse des revenus des m énages une chute des b énéfices des entre prises un recul de l’investissement et une diminution de la consommation des ména ges la demande pour nos produits financiers et nos produits d’assurance pourrait être im pactée né gativement En outre dans un tel contexte nous pourrions obse rver un n ombre éle vé de non r enou velle ment et de rachat de certains t ypes de polices ou de fonds un taux moins important que prévu de rachat de contrats sur d’autres produits et nos assur és pourraient d écider de diff érer le paiement de leurs primes voire de cesser de les pa yer En tant qu’entreprise d’assurance le Grou pe est ex posé au ris que d’inflation qui pourrait avoir un impact né gatif sur notre base de coûts et en particulier sur notre activité Domma ges sur notre sinistralité nos réserves et notre rentabilité (en fonction du décala ge de la fixation des prix ) En outre les gouvernements les superviseurs les r égulateurs et les tribunaux peuvent adopter des positions favorables aux assur és afin de garantir l’accessibilit é de certaines polices d’assurance aux assur és en termes de prix ce qui pourrait avoir un impact n égatif sur notre situation financi ère La probabilité et l’ampleur de ces risques ont au gmenté en raison de la forte contraction de l’activité économi que mondiale provo quée par la crise liée au COVID 19 De telles évolutions pourraient ainsi avoir un eff et défavorable si gnificatif sur notre activit é nos r ésultats et notre situation financi ère Des variations des taux d’intérêt et des écarts de rendement (spreads) de crédit pourraient avoir un eff et défavorable significatif sur nos activités nos résultats notre solvabilité et notre situation financière Notre ex position aux ris ques de taux d’intérêt est princi palement liée au prix de marché et aux variations des flux de trésorerie assoc iés aux fluctuat ions des tau x d’intérêt Des variations des taux d’intérêt pourraient avoir un eff et né gatif sur la valeur de nos actifs (en particulier nos investissements à taux fixe) ainsi que sur notre capacit é à réaliser des gains ou à éviter des pertes li ées à la vente de ces acti fs tout ceci a ff ectant in finenos résultats En particulier des taux d’intérêt né gatifs ou de manière générale un environnement de taux bas tel que celui observé ces dernières années ont eu et pourraient continuer à avoir une incidence nég ative sur nos revenus financiers nets et la profitabilit é de notre activité Vie Épar gne Retraite et ce d’autant que la crise du COVID 19 et les mesures gouvernementales associ ées ont généralement eu pour cons équence de prolon ger cette tendance à la baisse des taux d’intérêt notamment en raison des interventions des ban ques centrales des États Unis de l’Union européenne et d’autres pa ys ou unions Les produits d’assurance vie et de rente pourraient devenir plus attracti fs pour les clients dans un environnement de taux d’intérêt bas en gendrant ainsi une au gmentation de nos obli gations (en particulier au titre des produits à prime variable) des asym étries de dur ée des portefeuilles d’obli gations (comme davanta ge de polices d’assurance et de contrats sont reconduits d’une ann ée à l’autre) et un accroissement des clauses de garanties incluses dans les contrats d’assurance vie et de rente En consé quence en période de baisse des taux d’intérêt comme en p ériode prolon gée de taux d’int érêt bas notre rentabilit é pourrait se d étériorer du fait de la baisse de l’ écart entre les taux d’int érêt dont b énéficient nos assur és et souscri pteurs de contrats de rentes et les taux dont nous bénéficions grâce à notre portefeuille d’investissements à revenus fixes Enfin dans la mesure où certaines obli gations ré glementaires en matière de fonds propres et de réserves sont fondées sur des formules et modèles prenant en com pte les taux d’int érêt tels que le Mod èle Interne du Groupe une période prolon gée de taux d’intérêt bas pourrait accroître nos obli gations en mati ère de fonds propres rég lementaires ainsi que le montant des actifs devant être conservés pour constituer nos réserves tout en diminuant le montant de nos fonds propres éli gibles ce qui pourrait avoir un impact né gatif sur notre ratio de Solvabilité II À l’inverse en période de hausse des taux la juste valeur de certains de nos investissements à revenus fixes pourrait diminuer ce qui pourrait avoir un impact né gatif sur notre ratio de Solvabilité  II ainsi que sur nos revenus nets  les rachats de polices d’assurance vie et de contrats à rente fixe pourraient au gmenter en raison de la recherche par les assurés 235 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RIS QUE de rendements plus élev és pouvant également conduire à acc élérer l’amortissement des frais d’ac quisition re port és ou à li quider des investissements à échéance fixe afin de dis poser de liquidités pour couvrir ces obli gations ce qui pourrait entraîner des pertes sur investissement De la même fa çon nos revenus issus de commissions pourraient diminuer du fait de la baisse de valeur des actifs à revenu fixe et des réserves en unités de com pte gérés par nos gestionnaires d’actifs ce qui pourrait se traduire par une baisse de nos commissions de gestion et avoir un impact d éfavorable sur la collecte nette de la gestion d’actifs En outre en tant qu’émetteur de valeurs mobili ères nous pourrions être tenus de pa yer des taux d’intérêt plus importants sur des titres de dette des créances ou des crédits bancaires ce qui pourrait au gmenter notre char ge financière Pour une descri ption de la sensibilité de nos fonds propres éli gibles aux variations de taux d’intérêt veuillez vous reporte r à la Section 6 6 – Note 4 2 « Ris ques de marché (incluant les analyses de sensibilit é) » du pr ésent Rapport Annuel Pour plus d’inf orm ations sur la sensibilité de notre ratio de Sol vabilité II aux chocs financiers sur les taux d’int érêt veuillez vous re porter au SFCR du Grou pe AXA disponi ble sur le site Internet d’A X A (www axa com )(1) Notre ex position aux variations des s prea dsde crédit est liée à l’im pact de celles ci sur les prix de march é et à la variabilit é des flux de trésorerie Un élar gissement des sprea ds de crédit viendra en général réduire la valeur des instruments financiers à taux fixe que nous détenons ( y compris les dérivés pour lesquels nous sommes exposés à un risque de crédit) et au gmenter n otre revenu d’inv est isse ment assoc ié à l’achat de nouveau x instruments financiers à taux fixe dans nos portefeuilles d’investissements  de plus en qualit é d’émetteur de valeurs mobili ères à rendement fixe nous pourrions être confront és à une au gmentation de notre char ge financière À l’inverse un r étrécisse ment des sprea ds de crédit viendra en général au gmenter la valeur des instruments financiers à taux fixe que n ous déte nons et rédu ire nos revenus d’inv est isse ment liés à de n ouveau x achats d’instruments fin anciers à tau x fix e dans nos porte feuilles d’investissements Pour plus d’in formations sur la sensibilité de notre ratio de Sol vabilité II aux chocs fin anciers sur les écarts de rendement des titres obli gataires (corporate bond s pread ) veui llez vous re porter au SFCR du Grou pe AXA dis ponible sur le site Internet d’AXA (www axa com ) (1) Bien que nous prenions des mesures pour gérer les risques économi ques liés à l’investissement dans un environnement de taux d’intérêt fluctuants y compris en utilisant des instruments dérivés comme couverture il est possible que nous ne parvenions pas à att énuer le ris que de taux d’int érêt de nos actifs par rapport à nos obli gations La volatilité continue des tau x d’intérêt et des sprea ds de cr édit individuellement ou en con jonction avec d’autres facteurs pourrait ainsi avoir un e ff et défavorable si gnificatif sur notre solvabilité nos résultats notre situation financière ou nos flux de trésorerie en raison des pertes réalisées de dé préciations et de variations des plus et moins values late ntes Les fluctuations des taux de change pourraient aff ecter significativement nos résultats notre situation financière notre liquidité et notre solvabilité En raison de la diversité géographique de nos activités et notamment le fait que d’im portantes filiales du Grou pe sont situées aux États Unis au Royaume Uni en Suisse au Japon et à Hon g Kon g nous sommes expos és à des risques li és aux fluctuations des taux de chan ge dans la mesure o ù une part im portante de nos partici pations et investissements de nos revenus et nos char ges est libellée en devises autres que l’euro alors que nos États Financiers consolidés sont établis en euros De même la part de nos dettes et autres obli gations (y compris certains accords de réassurance et de rétrocession aux quels nous sommes partie) libell ée en devises autres que l’euro est également expos ée aux fluctuations des taux de chan ge Les ca pitaux propres des entités du Grou pe sont ex primés principalement en euro en dollar américain en livre sterlin g en franc suisse en yen japonais et en dollar de Hon g Kon g Les fluctuations des taux de chan ge utilis és pour convertir les devises étran gères en euros en particulier les fluctuations du dollar par rapport à l’euro ont eu et pourraient avoir à l’avenir un im pact négatif sur les capitaux propres part du Groupe et le résultat o pérationnel part du Grou pe Nous n’avons pas mis en œuvre une politique de couverture inté grale des variations de la valeur des ca pitaux propres de nos filiales dont les ca pitaux propres sont libell és en devises étran gères Pour plus d’informations sur l’impact des fluctuations des taux de chan ge du dollar am éricain de la livre sterlin g du franc suisse du yen japonais et du dollar de Hon g Kon g en euros veuillez vous reporter à la Section 5 3 « Ris ques de marché » du présent Ra pport Annuel De m ême les fluctuations des taux de chan ge peuvent avoir un im pact sur le r ésultat net du Grou pe en raison de la conversion des transactions en devises étran gères du rè glement des soldes en devises étran gères et d’un écart entre les passifs et les actifs en devises étran gères Dans ce cas et afin de réduire l’impact de cet écart le Grou pe utilise des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre le risque de chan ge pour les devises qui en sont les plus sensibles notamment en p ériode de forte volatilit é des march és Pour plus d’informations sur les princi pales positions de couverture d’AXA SA en matière de devises étran gères veuillez vous re porter à la Section 5 3 « Ris ques de marché » du présent Ra pport Annue l Bien que nous nous eff orcions de maîtriser notre ex position aux fluctuations des devises par des o pérations de couverture les fluctuations des taux de chan ge peuvent avoir un e ff et si gnificati f sur nos résultats nos flux de trésorerie notre ratio d’endettement nos ca pitaux propres et notre solvabilité libellés en euros En outre les couvertures de chan ge auxquelles nous avons recours pour gérer les risques de taux de chan ge pourraient en elles mêmes avoir une incidence sur notre niveau de trésorerie et de liquidité (1) Le SFCR du Gr oupe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 est disponible sur le site Internet d’AXA et la publication du SFCR du Groupe AXA pou r l’exercice clos le 31 d écembre 2021 est actuellement prévue le 20 mai 2022 sur le site Internet d’AXA 236 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RISQUE Une situation d’inflation ou de déflation sur nos principaux marchés aurait de multiples répercussions sur le Groupe et pourrait avoir un eff et négatif sur notre activité notre solvabilité et nos résultats Nous sommes ex posés à un ris que d’inflation sur certains de nos princi paux march és en particulier en Euro pe en raison (i) des instruments à taux d’intérêt fixe et d’autres instruments que nous détenons et (ii) de la possibilité que les rè glements des sinistres et les dépenses au gmentent plus vite que prévu par rapport à nos h ypothèses de tarification et de revue des provisions techniques Les actifs du Groupe sont exposés à une au gmentation de l’inflation et ou des prévisions d’inflation qui pourrait accompa gner une au gmentation des taux d’intérêt et entraîner une baisse de la valeur de marché des obli gations détenues dans notre porte feuille d’investissement Une au gmentation de l’inflation qui pourrait également avoir un impact sur la solvabilit é des émetteurs d’obli gations et qui pourrait entraîner une au gmentation des s prea ds de cr édit (veuillez vous re porter au para graphe ci dessus « Des variations des taux d’intérêt et des éca rts de rendement(spreads ) de crédit pourraient avoir un eff et défavorable si gnificatif sur nos activités nos résultats notre solvabilité et notre situation financière » ) Tous ces facteurs pourraient entra îner une baisse de la valeur des obli gations que nous d étenons ce qui pourrait avoir un eff et n égatif sur la rentabilit é de notre portefeuille d’investissements et sur nos revenus En fonction du contexte macro économi que prévalant une au gmentation de l’inflation pourrait é galement avoir un impact né gatif sur les primes de risque et les prix des actions ce qui pourrait entraîner une baisse de la valeur de marché du porte feuille d’actions du Grou pe L’inflation du coût du travail du coût de l’éner gie et des matières premières du coût des sinistres des frais médicaux des coûts de construction et en mati ère de res ponsabilit é civile et ou l’inflation due aux perturbations des cha înes d’a pp rovisionnement au niveau mondial ont des r épercussions sur le secteur de l’assurance Domma ges L’incidence de l’inflation sur les co ûts des sinistres pourrait être plus prononcée pour certains sinistres qui sont indexés sur l’inflation et dans les branches d’activité de l’assurance Domma ges considérées comme « à déroulement lon g » comme la responsabilité civile générale l’indemnisation des accidents du travail et la res ponsabilité professionnelle et les autres branches d’assurance de sp écialit és d’AXA XL car la finalisation et le r èglement des sinistres dans ces branches n écessitent une p ériode relativement lon gue pour une ann ée donnée En outre les décala ges dans la fixation des prix concernant notre activité Domma ges combinés à l’inflation pourraient réduire notre rentabilité L’inflation provo quée à court terme par des perturbations de la chaîne d’a pprovisionnement et des pénuries affectant les matières premières et les marchandises pourrait avoir un impact né gatif sur les résultats de nos op érations en particulier pour nos branches d’activit é à court terme Les fluctuations du niveau de l’in flation pourraient aussi au gmenter le de gré d’incertitude aff ectant notre estimation des provisions pour sinistres particulièrement pour les branches d’activité « à déroulement lon g » ce qui pourrait ainsi avoir un eff et défavorable si gnificatif sur notre solvabilité nos résultats n otre situat ion fin ancière ou nos flux de tréso rerie Une baisse si gnificative de la valeur de marché du portefeuille d’actifs du Groupe et une au gmentation du coût des sinistres pourraient également entraîner une diminution des fonds propres du Grou pe Bien que le risque d’inflation ait au gment é en 2021 notamment aux États Unis et dans une moindre mesure en Europe nous sommes également expos és à un risque de d éflation qui s’est matérialis é au sein de la zone euro ces derni ères ann ées et en particulier au cours du quatrième trimestre 2020 La déflation pourrait éroder la valeur de nos sûretés diminuer la qualité de certains investissements et é galement avoir une incidence nég ative sur les comportements de nos clients ou d’une mani ère ou d’une autre avoir un eff et n égatif sur notre activit é et nos résultats Des conditions d’activité et de marché défavorables ainsi que les règles comptables sont susceptibles d’avoir un impact sur la possibilité de recouvrer la valeur des écarts d’acquisition (goodwill) l’amortissement de nos actifs incorporels et ou de réduire les actifs d’impôts diff érés ainsi que les actifs de participation diff érée aux bénéfices ce qui pourrait avoir un eff et défavorable significatif sur nos résultats et notre situation financière Les conditions d’activité et de marché ainsi que les rè gles com ptables peuvent avoir une inci dence sur la va leur des écarts d’acquisition ( goodwill) fi gurant au bilan consolidé d’AXA nos schémas d’amortissement des frais d’ac quisition report és (Deferred Ac quisition Cost s– « DAC » ) de nos valeurs de porte feuille (Value of Business In F orce – « VBI » ) et autres acti fs incorporels ainsi que sur la valorisation de nos actifs d’imp ôts diff érés et de nos actifs de partici pation diff érée aux b énéfices La valeur de certaines de nos branches d’activités dé pend fortement de facteurs tels que l’état des marchés financiers en particulier des marchés d’actions et de la continuité des performances o pérationnelles Des faits allant à l’encontre de la méthodologie des estimations et des hypothèses sur lesquelles se fonde la Direction pour valoriser les investissements et déterminer les provisions et dépréciations pourraient avoir un eff et défavorable significatif sur nos résultats Certains de nos acti fs investis pour les quels il n’existe pas de ma rché act if ou de données de marché identifiables sont évalués en utilisant des modèles et méthodolo gies qui impliquent des estimations des h ypothèses et une part importante d’a ppréciation de la part de la Direction Pendant les périodes de fortes perturbations de marchés il est possible qu’une proportion plus lar ge de nos actifs investis soit valoris ée en utilisant ces modèles et m éthodolo gies du fait de la plus faible fr équence des transactions de marché ou d’un man que de données de marché identifiables concernant certaines classes d’actifs qui étaient précédemment né gociées activement sur des marchés liquides Nous ne pouvons pas garantir que nos valorisations fondées sur ces mod èles et m éthodolo gies repr ésentent par exemple le prix auquel un titre serait cédé en dernier lieu ou auquel il pourrait être c édé à un instant donn é En outre l’ évaluation de certains actifs pourrait être aff ect ée d éfavorablement par des évolutions 237 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RIS QUE et des facteurs ext érieurs qui n’ étaient pas pris en compte de façon syst ématique dans les m éthodolo gies et mod èles ant érieurs tels que les risques de transition li és au chan gement climatique pouvant entraîner le déclin pro gressif du marché et des prix de certains investissements dont l’e m preinte car bone est élevée (é galement appelés «  stranded assets  ») Pour plus d’informations sur notre anal yse des risques de transition liés au chan gement climatique veuillez vous reporter à la Section 4 3 « Chan gement climatique et int égration ESG – Investissements » du pr ésent Rapport Annuel Le choix de mod èles m éthodolo gies et ou h ypoth èses pourrait avoir une incidence importante sur les montants estimés de juste valeur ainsi qu’un eff et défavorable si gnificatif sur nos résultats et notre situation financière La détermination du montant des provisions et des dé préciations relatives aux actifs investis que nous détenons varie en fonction du t ype d’investissement et repose sur une évaluation périodi que et des estimations des ris ques connus et propres à la classe d’actifs concern ée De telles évaluations et estimations sont r évisées lorsque les circonstances chan gent et que de nouvelles in formations sont dis ponibles Lors que la Direction envisa ge des d épréciations elle prend en compte un lar ge éventail de facteurs y compris ceux décrits dans la Sect ion 6 6 –  N ote  1 8 2 «  Class ificat ion des in struments financiers » du présent Ra pp ort Annuel et évalue les causes d’une baisse de la juste valeur estimée des actifs investis et les pers pectives de re prise à court terme en se fondant sur sa meilleure appr éciation Pour certaines classes d’actifs en particulier les instruments de dette l’ évaluation de la Direction repose sur une s érie d’h ypoth èses et d’estimations concernant les o pérations de l’émetteur de l’instrument et sa ca pacité future à générer des revenus La Direction met ré gulièrement à jour ses évaluations et tient com pte dans ses révisions des variations des provisions et des dé préciations Nous ne pouvons ce pendant pas garantir que la Direction a correctement estim é le niveau des d épréciations et des provisions com ptabilis ées dans nos états financiers en particulier en raison des incertitudes relatives aux r épercussions de risques s ystémiques tels que ceux aff érents à la crise du COVID 19 Tant la nécessité de procéder à des dé préciations et ou des provisions su pplémentaires que la date de leur com ptabilisatio n pourraient avoir un eff et défavorable si gnificatif sur nos r ésultats et notre situation financi ère RISQUES DE CRÉDIT ET DE LIQUIDITÉ Des conditions défavorables sur les marchés de capitaux et de crédit pourraient aff ecter de manière significative notre capacité à satisfaire nos besoins en liquidité notre accès au capital ou encore augmenter le coût du capital Ces dernières années les marchés de ca pitaux et de crédit ont connu ponctuellement une très forte volatilité et des perturbations qui durant un certain tem ps ont sévèrement limité la dis ponibilité de li quidités additionnelles sur les marchés et la capacit é d’emprunt pour la plupart des émetteurs dont le Groupe AXA Pour plus d’informations sur les échéances contractuelles des instruments de dette d étenus par le Grou pe veuillez vous re porter à la Section 6 6 – Note 9 5 « Maturités contractuelles et exposition au risque de taux d’int érêt  » du présent Ra pport Annuel Nous avons besoin de liquidit és pour couvrir nos char ges d’exploitation (y compris les sinistres et les rachats de police ) le paiement de nos dividendes et des int érêts de nos dettes ainsi que pour refinancer certains en gagements financiers arrivant à échéance et d’autres obli gations En outre nos opérations sur instruments dérivés nécessitent des liquidités afin de garantir nos encours en transférant des garanties en espèces et ou pour répondre à des appels de mar ge dans certaines circonstances La disponibilit é de moyens de financement alternatifs pour compl éter les sources internes de liquidit és dépend de nombreux facteurs comme les conditions de march é la dis ponibilit é générale de crédit pour les institutions financières notre notation financière et notre ca pacité d’em prunt tout comme du ris que que les clients ou prêteurs viennent à dévelo pp er une ima ge né gative de nos perspectives financières à court et long terme si nous subissons des pertes importantes sur nos inv est isse ments ou si le niv eau de notre act ivité dimin ue en raison du ralentissement économi que Bien que la Direction ait mis en place un plan de gestion des risques de liquidit é qui inclut une surveillance active de la position de li quidité du Grou pe ainsi que des plans de secours pour obtenir des li quidités des problèmes de liquidité sur une lon gue période pourraient avoir un eff et défavorable si gnificatif sur notre activité nos résultats et notre situat ion fin ancière consol idée La dégradation de la notation de notre solidité financière en tant qu’assureur et réassureur ou de nos notations de crédit pourrait porter atteinte à notre compétitivité et à nos relations avec nos créanciers ou nos cocontractants Les notat ions relat ives à notre sol idité fin ancière en tant qu’assureur (et réassureur) qui reflète notre capacité de rè glement des sinistres ainsi que les notations de crédit sont des éléments im portants utilisés par le marché et les clients afin d’évaluer la compétitivité des compa gnies d’assurance et de réassurance Les a gences de notation r évisent r égulièrement leurs notations et leurs crit ères et m éthodolo gies de notation Elles peuvent ainsi modifier ou retirer leur notation à tout moment sur le fondement de facteurs pertinents qui peuvent être hors de notre contrôle et ou aff ecter le secteur de l’assurance et de la réassurance en général En particulier plusieurs a gences de notation de crédit ont récemment indi qué que le ralentissement économi que mondial induit par la crise du COVID 19 causait un ris que de dé gradation des notations dans le secteur de l’assurance et de la r éassurance En cons équence nos notations actuelles pourraient ne pas être maintenues à l’avenir et il convient de ne pas accorder une im portance excessive à ces notations qui ne sau raient être considérées comm e des reco mm andat ions d’achat de vente ou de conservation des valeurs mobilières émises par la Société Une dé gradation ou la possibilité d’une dé gradation de nos notations pourrait avoir un eff et né gatif sur le Groupe et notamment (i)  porter atteinte à notre com pétitivité (ii) diminuer notre ca pacité à distribuer de nouvelles polices d’assurance (iii) au gmenter les taux de rachat ou de r ésiliation des polices d’assurance existantes (iv) au gmenter nos coûts de r éassurance (v)  permettre l’exercice de clauses de résiliation et nous im poser 238 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RISQUE la constitution livraison de garanties ou la restitution de primes non ac quises à des c édants conform ément à certains accords de r éassurance et de r étrocession aux quels nous sommes partie (vi) avoir un eff et né gatif sur notre capacité à trouver des moyens de financement et ou au gmenter le coût de ces financements (vii)  com promettre nos relations avec les créanciers ou les cocontractants et ou (viii) avoir un eff et défavorable si gnificatif sur la con fiance du public dans le Groupe Chacun de ces d éveloppements pourrait avoir une incidence n égative sur nos activit és notre niveau de li quidit é nos r ésultats nos b énéfices ainsi que sur notre situation financi ère La situation financière et le comportement de nos cocontractants pourraient avoir des répercussions négatives sur le Groupe Nous sommes ex posés au ris que que des tiers débiteurs de sommes d’ar gent de titres ou d’autres actifs n’ex écutent pas ou manquent à leurs en gagements à notre égard pour cause de faillite d’insolvabilité de man que de li quidités de défaillance o pérationnelle de fraude ou toute autre raison Ces débiteurs incluent des émetteurs du secteur privé ou public (ou adossés à un or ganisme public) dont les titres fi gurent dans nos portefeuilles d’investissements (notamment des titres adoss és à des cr édits hypoth écaires ou des actifs de la dette souveraine et d’autres t ypes de valeurs mobili ères) des emprunteurs dans le cadre de cr édits h ypoth écaires et d’autres p rêts auxquels nous sommes partie des réassureurs et des cocontractants sur les marchés de ca pitaux aux quels nous avons transféré (directement ou indirectement ) nos ris ques d’assurance des clients des sociétés cédantes des tiers prestataires de services nos partenaires des cocontractants dans le cadre de n égociations sur le marché ou à des contrats de swa p et d’aut res contrats d érivés et d’autres tiers tels que des interm édiaires et courtiers des ban ques commerciales et d’investissement des fonds s péculatifs (hed ge funds ) et d’autres fonds d’investissement des a gents de compensation et des p laces de cotation Nous pourrions é galement être exposés aux risques émanant de telles contre parties en raison de certaines polices d’assurance que nous avons émises y compris de polices couvrant des administrateurs et diri geants de soci étés des cautions ou autres garants et d’autres po lices simi laires Par ai lleurs nous sommes confront és au ris que de contre partie r ésultant de certaines de nos polices qui couvrent l’ex position de nos assur és au ris que de cr édit émanant de tiers Aux term es des acco rds de réassu rance et de rétrocess ion aux quels nous sommes parties (notamment les o pérations de transfert de ris que vers les march és de ca pitaux nous off rant une protection similaire) d’autres assureurs réassureurs et cocontractants sur les marchés de ca pitaux prennent en char ge une partie des pertes et coûts liés aux polices que nous émettons bien que nous demeurions res ponsables de tous les risques r éassur és en tant qu’assureur ou r éassureur direct Bien que nous évaluions p ériodiquement la situation financi ère de nos r éassureurs r étrocessionnaires et cocontractants sur les march és de ca pitaux afin de minimiser notre ex position aux pertes im portantes qui pourraient résulter de leur insolvabilité ceux ci pourraient devenir inso lvables avant que leurs obli gations financières à notre é gard ne deviennent exi gibles et nous im poser de récu pérer l’activité réassurée ou rétrocédée Dans certains cas le ris que de contre partie est att énué par des garanties permettant de soutenir les en gagements financiers contract és par des tiers à notre égard Cependant la mise en œuvre d’une telle garantie à notre b énéfice peut être retard ée ou entravée Cette garantie pourrait é galement ne pas être suff isante afin de nous prémunir inté gralement en cas de défaut de notre contre partie Pour plus d’in formations sur la notation de nos réassureurs veuillez vous re porter à la Section 5 4 « Ris que de cr édit – Contrôle et att énuation du ris que – Cr éances sur les réassureurs  processus et éléments de notation » du pr ésent Ra pport Annuel Les conséquences né gatives de la crise du COVID 19 sur la situation financi ère de nos cocontractants pourraient avoir un effet d éfavorable sur notre exposition à ces derniers En particulier des moratoires ont été mis en place par des autorit és gouvernementa les dans certains pays restrei gnant ainsi la ca pacité de créanciers à recouvrer leurs créances en parallèle de mesures de soutien gouvernementales (telles que les programmes de prêts garantis par l’ État) de sorte que l’ouverture de procédures collectives à l’encontre de certains débiteurs pourrait se trouver retard ée Dans le cas o ù ces moratoires et ces mesures de soutien prendraient fin cela pourrait se traduire par une au gmentation si gnificative des défauts de paiement ou des restructurations de dettes qui pourrait par consé quent aff ecter défavorablement les cocontractants du Grou pe ainsi que l’activit é les r ésultats et la situation financi ère du Grou pe Nous ne pouvons en aucun cas garantir que la défaillance d’une des parties mentionnées ci avant ou de tout autre cocontractant n’aurait pas d’eff et défavorable si gnificatif sur notre activité nos résultats et notre situat ion fin ancière 239 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RIS QUE I Ris q ues li és à la Soci été et à ses activit és RISQUES LIÉS À L’ASSURANCE ET LA RÉASSURANCE ET À LA FIXATION DES PRIX Des faits allant à l’encontre des hypothèses et appréciations mises en œuvre pour établir le niveau de nos provisions développer nos produits fixer le prix de nos produits et calculer les mesures de valeur utilisées dans notre secteur d’activités pourraient avoir des répercussions importantes sur nos résultats ou nos indicateurs de performance ce qui pourrait avoir un eff et défavorable significatif sur le cours de nos titres La rentabilité de nos activités dépend en grande partie d’une variété de facteurs au nombre desquels fi gurent les tendances sociales économiques et d émo graphiques le comportement des assur és les d écisions de justice les chan gements dans la l égislation et la r églementation l’inflation les retours sur investissement et les dé penses de souscri ption Nous formulons des h ypothèses quant à ces facteurs pour estime r notre ex position aux ris ques déterminer le prix de nos produits établir nos provisions techni ques et nos provisions pour char ges sociales et communiquer nos niveaux de fonds propres et nos r ésultats d’activit é Ces hypoth èses sont fond ées sur diverses techniques de mod élisation (telles que l’utilisation de sc énarios de mod èles prédictifs stochasti ques et ou prévisionnels) re posant sur des mod èles propriétaires et des modèles tiers d’anal yse de données et d’anal yses connexes Les résultats issus de ces modèles et anal yses reposent sur diverses h ypothèses et incertitudes et sont soumis aux erreurs entachant ces modèles ainsi qu’aux limites inhérentes à toute anal yse statistique (en ce compris la disponibilité l’utilisation l’exactitude et la pertinence des donn ées histori ques internes et sectorielles) et comprennent de nombreuses h ypoth èses et prévisions concernant les conditions du march é (comme les taux d’int érêt l’inflation et les taux de chan ge) les exi gences en matière de capital la fréquence et la gravité des sinistres ainsi que le com portement des assurés Des ris ques o pérationnels notamment des erreurs humaines et des erreurs a ff ectant la saisie ou les donn ées peuvent également fausser l’utilisation de ces mod èles Si ces h ypoth èses se r évélaient inexactes en particulier dans le contexte actuel li é à la crise du COVID 19 si nous utilisions et nous re posions sur des mod èles inexacts ou incom plets ou si nos produits présentaient des défauts intrinsèques cela pourrait en gendrer une au gmentation de la tarification des produits d’assurance ou un besoin d’accroître nos r éserves au titre de ces produits ce qui pourrait avoi r une incidence défavorable sur nos résultats et notre situation financière ou donner lieu à des liti ges Dans le cadre de notre activit é Domma ges et conform ément à la pratique du secteur et aux obli gations comptables actuarielles et r églementaires nous constituons des provisions pour sinistres (d éclar és ou non d éclar és) ainsi que pour les char ges li ées au r èglement des sinistres Les provisions ne repr ésentent pas une évaluation précise du passif corres pondant mais des prévisions du coût probable du r èglement final et de la gestion des sinistres sur la base de notre évaluat ion des faits et circonsta nces alo rs connus de notre examen des profils historiques de rè glement de nos estimations quant aux tendances en matière de gravité et de fr équence des sinistres de l’ex périence actuarielle sur les événements pass és de la responsabilit é juridique et d’autres facteurs En particulier le montant des provisions comptabilis ées d éduction faite de la r éassurance d épend également de certaines hypothèses relatives à la disponibilité de la couverture de réassurance rétrocession et à l’a pplicabilité de cette couverture aux pertes potentie lles y compris par exemp le en lien avec notre capacité à a gréger ces pertes conformément aux termes de la police concernée Une inflation prolon gée pourrait au gmenter le coût des sinistres et avoir un impact si gnificatif sur nos r éserves et notre solvabilit é Bien que nous surveillions en permanence l’a d équation de nos provisions pour sinistres la constitution de provisions relève par définition d’un processus incertain et com plexe faisant a pp el à de nombreuses estimations y compris quant aux effets de chan gements lé gislatifs et réglementaires aux interprétations des juridictions à l’état de sant é des assur és ayant d éclar é un sinistre aux évolutions et aux nouvelles th éories en mati ère de responsabilit é notamment s’agissant des risques li és à l’environnement à la responsabilit é en mati ère m édicale ou du fait des produits et à l’évolution de la con joncture économique (y compris les fluctuations de l’inflation et les taux d’actualisation utilisés pour l’évaluation des règlements) Nous ne pouvons pas garantir que les pertes finales n’excéderont pas de manière si gnificative nos provisions pour sinistres et qu’elles n’auront pas un eff et d éfavorable si gnificati f sur nos r ésultats L’im pact de certains de ces facteurs tels que l’inflation sociale en particulier aux États Unis (au gmentation du nombre de liti ges extension des th éories et des fondements de responsabilité au gmentation des indemnités de domma ges accordées par les jurys et des attentes en matière de rè glement amiable des liti ges) ainsi que les réclamations collectives en responsabilit é civile li ées à l’ex position à des produits ou des substances nocifs (comme l’amiante les o pioïdes le talc le glyphosate ou la peinture au plomb ) sur l’estimation de nos provisions pour sinistres et des coûts d éfinitifs de ces sinistres est diff icile à évaluer et pourrait être im portant Pendant les périodes de con joncture économique défavorable notre estimation des provisions pour sinistres peut aussi s’avérer plus difficile en raison de c hangements inatten dus dans le comportement des demandeurs et des assurés comme une au gmentation des d éclarations frauduleuses d’ex positions et ou de pertes une diminution de l’entretien des biens assur és ou une fr équence accrue de petits sinistres Dans le cadre de notre activité Vie Épar gne Retraite nos profits d épendent dans une lar ge mesure de l’ad équation entre les demandes d’indemnisation et les h ypoth èses utilis ées afin de déterminer les tarifs de nos produits et les char ges résultant des obli gations liées aux demandes d’indemnisation et aux provisions techni ques Dans certains cas les caractéristi ques des produits telles que les garanties plancher ou les facultés d’interchan ger les fonds sous jacents dans certains produits d’ épar gne peuvent avec le temps entraîner des pertes plus importantes qu’anticip ées dans les h ypoth èses initiales En 240 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RISQUE particulier estimer l’impact des garanties plancher incluses dans certains de nos produits Vie Épar gne Retra ite et mettre en œuvre le test d’ad équation sur les provisions constitu ées pour les polices d’assurance vie (qui en globe la faculté de recouvrement des DAC VBI et des actifs diff érés de partici pation aux bénéfices) impliquent un de gré important d’appréciation de la part de la Direction Bien que nous utilisions à la fois nos anal yses empiriques et les donn ées du secteur afin de d évelopper des produits et d’ élaborer des estimations des profits à venir au titre des polices d’assurance notamment les informations utilis ées afin de fixer les tarifs des produits d’assurance et d’ établir les o bligations actuarie lles connexes nous ne pouvons pas garantir que les faits seront conformes à ces estimations et que des risques s ystémiques tels que ceux liés à la crise du COVID 19 n’entra îneront pas une situation de perte incom patible avec nos hypoth èses en mati ère de tarification et de provisions De plus bien que nos calculs de la valeur des aff aires nouvelles («VA N ») et de la valeur intrins èque euro péenne (Euro pean Em bedded Value («EE V ») soient r éalis és en conformit é avec la pratique du march é des chan gements dans les pr évisions utilis ées pour calculer ces indicateurs pourraient avoir un eff et défavorable si gnificatif sur notre VAN et ou EEV Par exemple notre VAN est sensible aux fluctuations des taux d’intérêt et en consé quence une évolution défavorable des taux sur les quels s’appuient nos h ypothèses pourrait avoir des répercussions im portantes sur notre VAN ainsi que sur le cours de nos titres La survenance de désastres naturels ou causés par l’homme y compris ceux résultant de l’évolution des conditions météorologiques de maladies et du changement climatique et les risques systémiques pourrait avoir des répercussions défavorables sur notre situation financière notre rentabilité ainsi que nos flux de trésorerie Les événements catastro phiques sont par nature im prévisibles Notre ex position aux catastro phes naturelles ou causées par l’homme dé pend de divers facteurs et est souvent plus prononcée dans certaines zones géographiques notamment les a gglomérations urbaines majeures dans lesquelles se trouvent de nombreux clients salari és et ou propri étés et biens assur és L’activit é d’AXA XL notre division commerciale en mati ère d’assurance et de réassurance Domma ges et de risque spécial est présente en Améri que du Nord en Améri que latine en Euro pe sur le march é du Lloyd’s et dans la r égion Asie Pacifique r égions qui sont si gnificativement exposées aux désastres naturels ou causés par l’homme Bien que nous cherchions à maîtriser l’ex position d’AXA XL par le biais d’o pérations de souscri ptions et ou de couvertures de réassurance rétrocession il ne peut être garanti que la survenance d’événements catastrophiques n’aura pas de r épercussion d éfavorable si gnificative sur nos op érations nos résultats notre situation financière nos flux de trésorerie ou encore sur notre solvabilit é ainsi que sur ceux d’AXA XL Des événements catastrophiques qu’ils soient naturels ou caus és par l’homme tels que des oura gans tornades tempêtes ora ges de grêle tremblements de terre éruptions volcaniques gelées inondations explosions incendies é pidémies et maladies infectieuses (comme la pandémie de COVID 19 ) attaques terroristes attaques provenant de lo giciels de ran çons (ransomware ) ou d’autres formes disruptives de c yberattaques c yber d éfaillances pr ésentant un caract ère systémique actions militaires d éfaillances du r éseau électrique ou des in frastructures ma jeures (comme des in frastructures de télé phonie ou d’Internet) ainsi que tout nouveau ris que systémique si gnificatif (comme ceux liés aux chan gements climatiques ou à la c yber sécurité) pourraient entraîner une volatilit é importante de ou avoir des r épercussions n égatives sur nos op érations nos r ésultats notre situation financi ère nos flux de tr ésorerie ou notre solvabilit é notamment en cas de sinistres survenant en p lus gran d nom bre ou beaucoup p lus tôt qu’antici pé de pertes résultant de perturbations de notre fonctionnement ou d’une im possibilité pour nos cocontractants de respecter leurs en gagements ou encore d’une diminution de la valeur de notre porte feuille d’investissements Nous surveillons avec attention l’ évolution de ces ris ques et nous nous eff orçons de gérer notre exposition à ces risques généralement au travers d’un processus de s élection de ris que individualis é de mod élisation et de maîtrise des expositions globales et de l’accumulation des ris ques d’achats de réassurance au près de tiers et des o pérations de transfert de ris que vers les marchés de capitaux Nous ne pouvons néanmoins garantir que nous serons en mesure d’antici per de manière adé quate une telle évolution puis qu’un événement catastro phique ponctuel une accumulation de pertes r ésultant de plusieurs événements ou une fr équence inhabituelle de pertes moindres sur une période donn ée peuvent affecter plusieurs zones géographiques et branches d’activité et que la fréquence ou la gravité des événements catastrophiques pourraient excéder nos estimations Les principes et rè gles comptables empêchant les assureurs et réassureurs de constituer des provisions relatives à des événements catastrophiques avant leur survenance peuvent également accroître les eff ets de ces derniers La survenance d’événements catastro phiques pourrait é galement entraîner un accroissement de notre réassurance rétrocession pour com pte propre et limiter nos possibilit és ou nous empêcher d’obtenir des t ypes et des montants ad équats de réassurance rétrocession (ou de réaliser des o pérations adé quates de transfert de ris ques vers les marchés de ca pitaux) pour certains risques ou ré gions En outre nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir une couverture de r éassurance rétrocession appropri ée s’a gissant des expositions à certains risques systémiques ce qui pourrait conduire à une au gmentation de nos ex positions nettes à ces ris ques ou nous contraindre à diminuer nos en gagements de souscription correspon dants Mal gré nos eff orts pour réduire notre exposition aux événements catastrophiques par la diversi fication et l’au gmentation de notre réassurance nous avons dé jà subi et pourrions à nouveau subir des pertes importantes liées à ce t ype de risques qui pourraient dé passer notre protection en réassurance et rétrocession (ou notre protection par le biais d’op érations de transfert de risque vers les march és de ca pitaux) ou une telle protection pourrait se révéler insuff isante pour nous couvrir en cas de pertes ou de réassurance exi gible et non recouvrable Nous pouvons notamment conclure des o pérations de transfert de ris que vers les marchés de ca pitaux qui nous off rent une protection en r éassurance reposant sur un indice fond é sur les pertes du secteur et non sur les pertes réelles que nous subissons Dans une telle situation nos pertes résiduelles pourraient ne pas être couvertes dans la mesure o ù celles ci ne sont pas pleinement corrélées à la part couverte des pertes du secteur concerné 241 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FA CTEUR S DE RI SQ UE Le chan gement climatique est susceptible d’aff ecter de manière si gnificative l’ économie mondiale et les secteurs de l’assurance et de la r éassurance Les risques ph ysiques et les cons équences du chan gement climatique pourraient impacter si gnificativement nos activit és y compris concernant la perception du risque la fixation du prix la mod élisation des h ypoth èses le besoin de nouveaux pro duits d’assurance le montant et le quantum des sinistres et la va leur de nos investissements Les risques découlant des chan gements structurels intersectoriels relatifs à la transition vers une économie à faible émission de carbone y compris les c hangements de la po litique c limatique de la r églementation des technolo gies ou de l’ état du march é pourraient avoir un im pact sur nos produits d’assurance sur la souscri ption et sur la valeur de nos investissements En fin les risques de responsabilité découlant des risques ph ysiques et de transition en lien avec le c hangement c limatique au gmentent et pourraient entraîner une hausse des sinistres et des coûts juridiques et avoir un impact né gatif si gnificatif sur nos activités notre situation financi ère et notre r éputation Au cours des dernières années les chan gements de conditions météorolo giques et climatiques résultant notamment du chan gement climatique ont accentué l’imprévisibilité la fr équence et la gravit é des catastrophes naturelles et ont contribué à acc roître l’incertitude concernant les tendances et ex positions futures La crise actuelle li ée au COVID 19 illustre le risque s ystémique si gnificatif que pr ésente les pand émies et les autres risques syst émiques ainsi que les mesures gouvernementales mises en œuvre pour faire face à la crise en r ésultant En outre les initiatives l égislatives et r églementaires mises en œuvre ainsi que les décisions judiciaires rendues à la suite de catastrophes naturelles majeures pourraient avoir un impact né gatif sur nos résultats notre situation financière notre trésorerie ou encore notre solvabilité en particulier lors qu’elles visent à étendre le cham p d’a pp lication de la couverture des sinistres li és à une catastro phe au del à de ce qui est prévu par les termes des polices d’assurance notamment par recours à une inter prétation lar ge de ces termes favorable aux int érêts des assurés ou encore par une extension r étroactive de la couverture d’assurance AXA continue de suivre avec attention l’e xposition du Grou pe à la crise du COVID 19 ( y compris ses diff érents variants) et aux diverses consé quences de cette dernière portant notamment sur (i) l’ étendue de l’impact sur les liti ges relatifs aux sinistres et sur les couvertures d’assurance (en particulier dans les branches d’activité Domma ges)  (ii)  les répercussions d’éventuelles nouvelles mesures de confinement localisées ou plus généralisées de limitations des déplacements et de restrictions économi ques sur les o pérations et les activités du Grou pe  (iii) les évolutions l égislatives r églementaires ou jurisprudentielles visant à élargir le champ d’application des polices d’assurance au delà des termes exclusions et autres conditions qu’elles prévoient  (iv) la volatilité des marchés financiers l’évolution des prix des actifs et de la situation financière globale (y compris les tau x d’intérêt et les éca rts de tau x (cor porate s pread )) et leurs conséquences sur notre portefeuille d’investissements  ainsi que (v) la con joncture macroéconomique et la circulation des personnes des biens et des services En fonction de la durée et de l’ étendue de la pand émie de COVID 19 et de l’eff icacit é des mesures de prévention mises en œuvre par les autorit és gouvernementa les notamment concernant le ca lendrier et l’efficacité des pro grammes de vaccination la crise du COVID 19 pourrait continuer d’aff ecter défavorablement et de mani ère si gnificative nos activit és notre situation financi ère nos r ésultats et nos flux de tr ésorerie Pour obtenir des informations quantitatives concernant l’im pact financier de la crise du COVID 19 et ses cons équences sur les r ésultats du Grou pe au cours de l’exercice 2021 veuillez vous re porter à la Section 2 3 « Rapport d’activité – Indicateurs d’activité et de résultats » et à la Section 2 3 « Rapport d’activité – Commentaires sur les résultats du Groupe » du présent Rapport Annuel Le caractère cyclique des activités d’assurance et de réassurance de Dommages pourrait avoir une incidence sur nos résultats Par le pass é les assureurs et r éassureurs de Domma ges ont connu d’im portantes variations de leurs r ésultats en raison de situations instables et parfois imprévisibles échappant souvent à leur contrôle direct comme par exemple la concurrence accrue entre assureurs et réassureurs la survenance de sinistres à une fréquence ou de gravité inhabituelle les niveaux de capacité de souscription par r égion ou li gne de produit ainsi que la conjoncture économique générale les risques syst émiques (tels que ceux li és à la crise du COVID 19 et aux mesures gouvernementales associ ées) et d’autres facteurs comme le d évelo pp ement du march é des titres ILS (Insurance Linke d Securities ) et d’autres a lternatives aux pro duits tra ditionne ls d’assurance et de réassurance de Domma ges Des chan gements dans les attentes des clients en matière de niveau de primes la fréquence ou la gravité des sinistres ou autres domma ges dont les pertes subies par nos assureurs et r éassureurs c édants le durcissement du march é de la r éassurance ainsi que d’autres f acteu rs affecta nt l’act ivité d’assu rance et de réassu rance de Domma ges pourraient avoir un eff et n égatif sur nos r ésultats et n otre situat ion fin ancière Nos programmes de gestion des risques pourraient ne pas suff ire à nous protéger contre l’ensemble de notre exposition ou des pertes que nous nous eff orçons d’atténuer et nous pourrions demeurer exposés à des risques non identifiés non anticipés ou mal quantifiés pouvant entraîner des pertes significatives Nous avons recours à diverses strat égies de gestion des risques dont la r éassurance pour com pte propre et le recours aux marchés financiers ( y compris vi a les obli gations catastrophes ou cat bonds) afin d’ éviter ou de limiter nos pertes et passifs La défaillance de l’une de nos straté gies de gestion des risques ou notre incapacité à revoir ou adapter nos straté gies de gestion des risques pourraient entraîner des pertes importantes et avoir une incidence d éfavorable si gnificative sur notre situation financi ère nos r ésultats et nos flux de tr ésorerie S’a gissant de la réassurance la crise actuelle du COVID 19 illustre l’incertitude concernant la disponibilit é de la couverture de r éassurance r étrocession pour les pertes li ées à des ris ques syst émiques si gnificatifs Par exemple la couverture des pertes li ées à la crise du COVID 19 (telles que les pertes d’ex ploitation) pourrait être plus difficile à obtenir car nos r éassureurs pourraient contester l’a pp licabilité de la couverture à ces pertes ou chercher à limiter notre capacit é à agréger ces pertes 242 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RIS QUE conformément aux termes des polices ce qui pourrait avoir un impact n égatif sur le montant recouvrable de r éassurance dont nous dis posons pour ces pertes En outre nous pourrions ne pas être en m esu re de renouvele r nos acco rds de réassu rance en des termes similaires à ceux a pplicables avant le d ébut de la crise du COVID 19 ou d’obtenir de nouvelles couvertures de r éassurance a pp ropriées pour certaines ex positions dans le cadre de nos polices y compris les expositions liées à la crise du COVID 19 L’incapacité à trouver et obtenir des nouvelles couvertures de réassurance pourrait entraîner des pertes si gnificatives En outre nous utilisons des instruments dérivés parmi lesquels des contrats à terme portant sur des actions (equity futures ) ou des bo ns du tréso r (treasury bond futures) des swaps de taux d’intérêt des o ptions sur swa ps (swa ptions )et des o ptions sur actions (equit y options ) pour couvr ir certa ins risques li és aux garanties off ertes à nos clients ou provenant de nos actifs En particulier afin de nous prot éger contre un important élargissement des s prea ds de cr édit nous utilisons des swa ption s crédit afin de nous cou vrir n ota mm ent contre une forte détérioration de la qualité de crédit de notre portefeuille d’inv est isse ments Dans certains cas cependant il est possible que nous ne so yons pas en mesure d’appl iquer ces tec hniques pour couvrir nos ris ques de manière eff icace conformément à notre intention ou nos attentes ou que nous c hoisissions de ne pas couvri r certains ris ques en raison d’un man que de li quidité ou d’une taille tro p réduite des marchés de dérivés concernés de coûts de couverture tro p élev és (r ésultant de conditions de march é d éfavorables ou d’autres facteurs) de la nature même du ris que qui pourrait restreindre notre ca pacit é à obtenir une couverture eff icace ou encore pour d’autres raisons Ceci pourrait entra îner des pertes plus im portantes ainsi que des besoins en li quidit é imprévus afin de garantir ou ré gler certaines transactions Une défaillance des cocontractants de nos o pérations de couverture pourrait é galement nous exposer à des risques non couverts et entraîner des pertes liées à des positions non garanties En outre le fonctionnement de notre pro gramme de couverture est fondé sur des modèles qui impliquent de nombreuses estimations et a ppréciations de la part de la Direction portant entre autres le niveau de volatilité et les taux d’intérêt ainsi que sur la corrélat ion entre divers m ou vements sur les m archés boursiers Ces mod èles ou leurs estimations et h ypoth èses sous jacentes pourraient s’av érer inad équats dans certains environnements de march é en particulier lors que les march és financiers connaissent une forte volatilité par exem ple à la suite de chocs sans précédent comme la crise du COVID 19 et les mesures gouvernementales associées telles que les mesures de confinement mises en œuvre dans différents pa ys Notre pro gramme de couverture pourrait évoluer avec le temps et nous ne pouvons garantir que les résultats observés ne seront pas si gnificativement éloi gnés de nos hypothèses ce qui pourrait avoir des r épercussions im portantes sur nos r ésultats et notre situat ion fin ancière RISQUES OPÉRATIONNELS Des processus contrôles ou systèmes inadéquats ou défaillants des facteurs humains ou des événements extérieurs peuvent nuire à notre rentabilité à notre réputation ou à notre eff icacité opérationnelle Le risque opérationnel est inhérent à notre activité et peut se manifester de diverses manières notamment par l’interruption des activités la mauvaise performance ou la défaillance des fournisseurs (y compris dans le cadre d’importants accords d’externalisation ) les d ysfonctionnements ou les pannes de systèmes l’obsolescence des lo giciels et ou du mat ériel les virus in formatiques les attaques provenant de lo giciels de rançons (ransomware ) ou d’autres formes disruptives de c yberattaques et ou autres accès non autorisés à nos sites web et ou s ystèmes le détournement d’informations sensibles la corru ption de données ou la perturbation des opérations les violations de la ré glementation les erreurs humaines les produits défectueux la fraude externe les catastrophes naturelles ou d’ori gine humaine et les attaques terroristes Nous sommes également expos és à des ris ques d écoulant d’ éventuelles d éfaillances ou du non res pect des politi ques du Grou pe et des entit és concernant des questions telles que les contrôles et proc édures internes et les rè gles d’informations financières ainsi que de la mauvaise conduite ou de la né gligence et de la fraude des salariés Bien que nous prenions des mesures pour gérer ce risque le risque o pérationnel fait partie de l’environnement commercial dans le quel nous o pérons et nous pouvons subir des pertes de tem ps à autre en raison de ce t ype de risques ainsi que des pertes de li quidit és des perturbations de nos activit és la d étérioration de notre solvabilit é des poursuites judiciaires des sanctions r églementaires ou des atteintes à notre r éputation Le risque de d éfaillance o pérationnelle ou de r ésiliation des accords conclus avec l’un des a gents de compensation bourses c ham bres de com pensation ou autres intermédiaires financiers que nous utilisons pour faciliter nos opérations sur titres pourrait avoir des eff ets né gatifs similaires Notre activité est fortement dé pendante du bon fonctionnement de notre technolo gie de l’information télécommunications données électroniques et autres systèmes opérationnels Nous nous appu yons sur ces s ystèmes pour exercer les fonctions commerciales nécessaires notamment fournir des devis d’assurance traiter les demandes et les r éclamations fou rnir des in form ations et un sout ien aux clients et aux distributeurs administrer des produits com plexes e ffectuer des analyses actuarielles et tenir des re gistres financiers Nous utilisons é galement des systèmes informatiques pour stocker récupérer évaluer et utiliser des quantités importantes de données sensibles sur les clients les salariés et les données et in formations de l’entreprise y compris les in formations exclusives et confidentielles Certains de ces s ystèmes à leur tour s’appuient sur des s ystèmes tiers Les d éfaillances les pannes ou c yberattaques portant sur les s ystèmes pourraient compromettre notre ca pacité d’exercer les fonctions commerciales nécessaires en tem ps utile ce qui pourrait nuire à notre ca pacit é de conduire 243 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RIS QUE des a ff aires avec nos clients et partenaires commerciaux En cas de d’interruption nos s ystèmes peuvent être inaccessibles et nos salari és peuvent être dans l’inca pacit é d’exercer leurs fonctions sur une période de temps prolon gée Les risques s ystémiques pourraient accroître et influence r de fa çon in édite les risques op érationnels susmentionn és Par exemp le la crise du COVID 19 y compris les mesures gouvernementales associées a au gmenté la probabilité et l’am pleur des ris ques o pérationnels susmentionnés en lien avec les probl èmes de sant é des salari és les plans de continuit é d’act ivité en cas de reta rds ou de défaillances des services externes et les mesures a ff ectant les pratiques de travail (comme l’extension des dispositifs ou des exi gences en mati ère de travail à distance) La possibilité que les modes de travail à distance deviennent permanents ainsi que les dé parts im portants de nos salariés et plus généralement les taux de rotation du personnel plus élevés pourraient entraîner des diff icultés à obtenir et à retenir les talents L’absence de mise en œuvre d’une gestion a ppropriée de ces ris ques o pérationnels accrus pourrait nuire à la mar que et à la r éputation du Grou pe ainsi qu’à ses r ésultats Pour plus d’informations sur les ris ques liés à la protection au traitement et au transfert des donn ées personnelles (y com pris les donn ées relatives aux clients et aux salari és) voir le para graphe ci dessous « L’ évolution et la complexit é de la ré glementation concernant la protection et le transfert des données à l’échelle mondiale pourrait accroître nos coûts et avoir des répercussions né gatives sur notre activité » Des cyberattaques ou d’autres atteintes à la sécurité de nos données systèmes ou technologies ou ceux de nos fournisseurs tiers pourraient perturber nos activités nuire à notre réputation ou entraîner des pertes financières importantes et nous exposer à de potentielles sanctions réglementaires Des attaques provenant de logicie ls de rançons (ransomware ) ou d’autres formes disruptives de c yberattaques ont récemment vis é de grandes institutions financi ères et d’autres soci étés et sont de plus en plus fré quentes et so phisti quées Cela d émontre l’importance de ces risques ainsi que les domma ges o pérationnels financiers et ré putationnels qu’ils peuvent causer Ainsi ces dernières années au vu de la dé pendance croissante du secteur financier à l’é gard des technolo gies de l’information et de la communication les autorités de surveillance ont été amenées à prêter une attention accrue aux ris ques de violation de la sécurité informati que Pour plus d’informations sur ces cadres r églementaires veuillez vous reporter au para graphe « Technolo gies de l’in formation et de la communication (TIC ) » de la Section 7 3 « Informations générales – Cadre ré glementaire et de supervision – Autres cadres lé gislatifs et ré glementaires si gnificatifs » du présent Rapport Annuel En dé pit de la mise en place par le Grou pe de diverses mesures de sécurité les données les systèmes et technolo gies du Groupe ainsi que les services (y compris les services mobiles et de cloud) que nous fournissons ou dont nous dé pendons ont et pourraient à l’avenir faire l’ob jet d’intrusions physiques ou électroniques non autoris ées d’attaques provenant de lo giciels de rançons (ransomware ) ou d’autres formes disruptives de c yberattaques de manipulations frauduleuses ou d’autres atte intes à leu r sécu rité Certaines de ces atte intes ont été notifi ées aux r égulateurs comp étents ainsi qu’ à nos clients le cas échéant mais n’ont eu aucune cons équence si gnificative pour le Grou pe Comme d’autres sociétés ou institutions financières mondiales le Grou pe a occasionnellement fait l’objet de menaces visant l’inté grité de ses données systèmes et tec hnologies notamment via des procédés d’hameçonna ge (phishin g) des acc ès non autoris és des attaques de pro grammes mal veillants(malware ) ou des lo giciels de rançons (ransomware ) des failles et perturbations dans ses s ystèmes Notre exposition à ces menaces s’est intensifi ée du fait de notre d épendance accrue aux in frastructures di gitales y compris du fait de la mise en place généralisée de dispositifs de travail à distance dans l’ensem ble du Grou pe dans le contexte de la crise du COVID 19 Par exemple la straté gie de Smart Wor king qui com bine travai l à distance et présence au bureau a été ado ptée en  2021 au sein de toutes les entit és du Groupe repr ésentant plus de 70 % des collaborateurs du Grou pe et devrait être étendue à l’ensemble des entit és du Grou pe d’ici 2023 La Direction a mis en place des contrôles internes et des procédures con çues pour proté ger les données des clients ainsi que les actifs du Groupe contre le pirata ge ou d’autres types d’intrusions non autorisées dans ses systèmes technolo gies et réseaux informatiques du Groupe Cependant il n’existe aucune garantie absolue que ces contrôles et proc édures seront suffisants correctement mis en œuvre ou eff icaces et permettront d’em pêcher toutes les tentatives d’intrusions dans les syst èmes technolo gies et réseaux du Grou pe De telles intrusions pourraient perturber nos activités causer des pertes financières des accès non autorisés ou des altérations ou pertes de données à caractère personnel sensibles et ou d’in formations con fidentielles Ces intrusions et violations de l’int égrité des donn ées qui sont intervenues ainsi que les tentatives qui pourraient intervenir à l’avenir pourraient également nous exposer à des mesures investi gations ou sanctions r églementaires En outre en raison de notre dépendance à l’é gard de certaines infrastructures et de notre interconnexion avec des fournisseurs tiers des places boursières des chambres de com pensation des institutions financières et d’autres tiers nous pourrions é galement subir les répercussions n égatives d’une cyberattaque ou de tout autre incident de s écurit é frappant ces tiers Des cyberattaques et autres interruptions ou perturbations pouvant aff ecter la transmission des données nos s ystèmes et nos technolo gies ou ceux de nos fournisseurs tiers (y compris ceux ju gés essentiels à nos principales activités) ou une incapacité à maintenir la disponibilité l’inté grité ou la confidentialité de données sensibles stockées sur ces s ystèmes ou tec hnologies ou transmises v ia ces réseaux sont susce ptibles d’entraîner des pertes financières une dé gradation de notre liquidité des perturbations de nos activités une détérioration de notre solvabilit é des poursuites judiciaires des sanctions rég lementaires ou des atteintes à notre r éputation ce qui pourrait avoir une incidence défavorable im portante sur nos résultats ou notre situat ion fin ancière Pour plus d’informations sur les risques li és à la protection des données personnelles veuillez vous reporter au para graphe ci dessous « L’ évolution et la complexit é de la r églementation concernant la protection et le transfert des donn ées à l’échelle mondiale pourrait accroître nos coûts et avoir des r épercussions nég atives sur notre activit é » 244 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RIS QUE Des défaillances dans la gestion et la mise en œuvre de nos initiatives stratégiques pourraient avoir une incidence négative significative sur nos résultats le cours de l’action AXA et notre compétitivité Le 1er décembre 2020 nous avons annoncé notre plan stratégique r « Drivin g Pro gress 202 3 » qui est susce ptible d’avoir un im pact si gnificatif sur les activités du Groupe sa compétitivité et ses résultats Ce plan straté gique est mis en œuvre à travers un certain nom bre d’initiatives ma jeures notamment concernant la Santé et la Prévo yance ainsi que l’ensemble de nos activités d’assurance Domma ges ces initiatives étant d écrites de façon plus d étaill ée sous la rubrique « Orientations strat égiques » aux page s6 et 7et dans la Section 2 6 « Pers pectives » du présent Rapport Annuel Toutes ces actions ont été con çues pour assure r une croissance soutenue de nos résultats tirés par toutes nos zones géographiques et par une pro gression du dividende portée par une génération accrue de trésorerie un bilan solide et une gestion ri goureuse du capital En outre comme annoncé dans notre plan straté gique «  Dr iving Pro gress 2023 » nous avons l’intention de r éduire de 20 % d’ici 2025 l’em preinte carbone des actifs du Fonds G énéral d’AXA (c’est à dire les obli gations d’entre prises les actions cot ées et les actifs immobiliers) Ce nouvel objectif non financier compl ète l’en gagement du Groupe de contenir le «  potentiel de r échauff ement climati que » de son portefeuille d’investissements à moins de 1 5°C d’ici 2050 et son ob jecti f d’atteindre 26 milliards d’euros d’investissements verts d’ici 2023 Pour plus d’informations relatives au plan straté gique «Driving Pro gress 202 3 » et la straté gie de développement durable d’AXA veuillez vous reporter à la Section 4 1 « Straté gie de dévelo ppement durable d’AXA » du présent Ra pport Annuel Il n’existe toutefois aucune garantie de succ ès pour une ou plusieurs de nos initiatives strat égiques ni de certitude que les mesures prises pour les mettre en œuvre ne causeront pas de perturbations im portantes de nos activit és et ne d éstabiliseront pas la Direction les salariés notre mar que et notre ré putation en particu lier tant qu’il su bsistera des incertitu des im portantes et des risques inconnus liés à l’évolution de la crise du COVID 19 Le plan straté gique « Dr iving Pro gress 202 3 » repose sur un certa in nombre d’h ypothèses couvrant entre autres l’environnement macroéconomi que et l’évolution des activités du Grou pe Ces h ypothèses sont fondées sur diverses techniques de mod élisation et de prévisions relatives à plusieurs facteurs (par exemple les taux d’int érêt l’inflation les exi gences de fonds propres les char ges li ées au r èglement des sinistres le produit intérieur brut) Par conséquent les ob jectifs financiers que nous enten dons attein dre dans le ca dre de notre plan straté gique 2020 2023 pourraient être défavorablement aff ectés par toute situation allant à l’encontre de ces h ypothèses Tout défaut d’atteinte de ces ob jectifs financiers pourrait avoir un impact si gnificatif sur nos résultats le prix de l’action et notre com pétitivité Nous pourrions procéder à des acquisitions des créations de co entreprises ( joint ventures) et d’autres transactions pour étendre compléter ou réorganiser nos activités ce qui pourrait aff ecter défavorablement nos activités notre profitabilité future et notre croissance Les o pérations de croissance externe com portent des ris ques susce ptibles d’affecter défavorablement nos résultats n ota mm ent en raison d’un détou rnement de la Dir ect ion de la conduite des activités résultant de l’important investissement en temps qu’impliquent la réalisation de ces opérations et les eff orts d’int égration y aff érents Ces op érations pourraient également entraîner de nouvelles émissions de dette ou d’actions des accords de financement et un accroissement de nos d épenses des passifs ou ris ques éventuels ou im prévus des d épréciations et des amortissements sur les écarts d’ac quisition ( goodwill) et autres immobilisations incor porelles ainsi qu’une inca pacité à atténuer les risques et incertitudes découlant de ces opérations par un processus dedue diligence et des c lauses in demnitaires  tous ces éléments pouvant avoir un eff et né gatif si gnificatif sur notre activité notre situation financière nos résultats et nos pers pectives de croissance Par ailleurs nous pouvons être ponctuellement ex posés à certains risques liés à l’inté gration de sociétés nouvellement ac quises Ces ris ques sont li és aux diff icult és ou aux d élais dans l’int égration de ces soci étés de leurs services informatiques activit és salari és et domaines d’expertise de fa çon eff iciente et eff icace ce qui pourrait conduire à la perte de certains salari és clés et ou de clients des sociétés ac quises et une dé pendance à l’é gard de certains cocontractants dans le cadre de prestations de services au cours d’une période de transition qui pourrait s’avérer prolon gée ce qui pourrait induire des dépenses supplémentaires et retarder l’inté gration ou la réalisation de l’avanta ge escompté de l’opération De surcroît rien ne garantit que le cocontractant fournira ces services d’une mani ère satisfaisante pour nous En conséquence il est possible que nous ne so yons ni en mesure d’int égrer eff icacement les soci étés acquises ni de r éaliser en totalité dans les délais prévisionnels les objectifs straté giques les syner gies anticipées les réductions de coûts attendues l’impact sur les exi gences de fonds propres ré glementaires (y com pris les contributions au ratio de Solvabilité II du Grou pe le cas échéant) l’innovation l’efficacité o pérationnelle et le dévelo ppement commercial attendus de ces ac quisitions  ou nous pourrions également avoir à consacrer du temps et des ressources additionnels à l’int égration chacun de ces éléments pouvant aff ecter d éfavorablement nos activit és notre situation financière nos résultats et notre croissance Si une société que nous avons ac quise devait faire face à des circonstances défavorables il pourrait être nécessaire d’envisa ger un chan gement de la straté gie la concernant ou plus généralement de notre straté gie globale En outre nous pourrions faire l’objet de liti ges ou recourir à des procédures judiciaires en lien avec des acquisitions ce qui pourrait avoir un eff et n égatif sur nos r ésultats Nous avons procédé et pourrions procéder à des désinvestissements à des réor ganisations d’activités existantes et à des r éorganisations internes qui pourraient avoir des eff ets d éfavorables sur nos activit és notre situation financi ère ou nos r ésultats Par exem ple dans le cadre de la Transformation 245 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RIS QUE Interne en R éassureur AXA  SA a sollicit é aupr ès de l’ACPR l’octroi d’un a grément de r éassurance D ès l’octroi de cet a grément AXA deviendrait une soci été de r éassurance soumise à la ré glementation applicable aux sociétés et activités de réassurance et conclurait des traités de réassurance en quote part de 25 % avec certaines sociétés euro péennes d’assurance domma ges d’AXA renouve lables annue llement Dans le ca dre de la Transformation Interne en R éassureur AXA Global Re l’entit é de r éassurance interne au Groupe serait fusionn ée avec et dans AXA SA avec AXA SA en qualit é d’entit é survivante Par cons équent l’activit é de r éassurance exerc ée par AXA Global Re serait exercée par AXA SA et AXA SA deviendraient la princi pale entité o pérationnelle de réassurance interne au Grou pe Pour plus d’informations veuillez vous re porter à la Section  2 1 «  Événements si gnificatifs  » du présent Rapport Annuel De tels d ésinvestissements et r éorganisations qui pourraient prendre la forme de ventes d’actions ou d’acti fs ou de fusions ainsi que d’o pérations de r éassurance pourraient ne pas être men és dans les d élais prévus ou ne pas être r éalis és en raison de l’im possibilité d’obtenir des autorisations notamment ré glementaires ou pour d’autres raisons Nous pourrions ne pas réaliser le profit et ou l’eff et positif attendu(s) sur notre profil de ris que notre ca pital de solvabilité re quis (Solvenc y Capita l Requirement – « SCR ») et notre ratio de Solvabilité II ou les t exi gences locales en mati ère de solvabilit é et d’ad équation des fonds propres à la suite de l’une quelcon que de ces o pérations ou subir une perte du fait de ces o pérations Les cessions de partici pations que nous détenons peuvent aussi être ex posées à une certaine volatilité ainsi qu’à d’autres ris ques de marché ce qui pourrait a ff ecter la valeur com ptable de notre partici pation résiduelle dans ces sociétés y compris les écarts d’acquisition ( goodwill ) associ és et aff ecter d éfavorablement nos r ésultats Tous ces facteurs pourraient être exacerb és par les incertitudes li ées à la crise du COVID 19 notamment concernant le calendrier de toute autorisation requise en mati ère r églementaire ou d’un autre t ype Pour une description des eff ets des opérations de désinvestissement d’ac quisition et d’autres transactions sur les écarts d’ac quisition (goodwill ) veuillez vous re porter à la Section 6 6 – Note 5 «  Écarts d’ac quisition » du présent Ra pport Annuel Il peut également arriver que nous envisa gions des acquisitions ou des investissements dans d’autres soci étés y compris au mo yen de co entreprises ( joint ventures) De tels ac quisitions ou investissements peuvent être soumis à l’autorisation des autorités ré glementaires compétentes dans certains pays y compris en raison de ré glementations ou dispositifs de contrôle des investissements étran gers ce qui pourrait conduire au trans fert de certains acti fs ou branches d’activités et ou à des en gagements ou des restrictions aff ectant l’exercice de nos act ivités Nous pourrions é galement être exposés à des responsabilités et à des risques qui n’ étaient pas connus ou évalu és correctement à l’époque de l’o pération et ou à des probl émati ques li ées au capital à la ré glementation à la conformité à la fiscalité ou à la com ptabilité qui surviendraient à la clôture des transactions et qui pourraient ne pas être couverts ou dé passer le montant des indemnités qui nous ont été fournies par les vendeurs ou que nous avons fournies aux acqu éreurs et qui pourraient aff ecter défavorablement notre activité ainsi que nos résultats Nos activités ont pour cadre des environnements marqués par une forte concurrence et des tendances évolutives qui pourraient avoir des répercussions négatives sur nos résultats et notre situation financière Nous com ptons parmi nos concurrents des fonds d’investissement des soci étés de gestion d’actifs des soci étés de pr ivate equ ity des fonds s péculatifs (hed ge funds) des banques commercia les et d’investissement et d’autres compa gnies d’assurance ou de réassurance qui sont soumis pour la plupart à des ré glementations diff érentes des nôtres et proposent des produits alternatifs ou à une tarification plus com pétitive que la nôtre De plus le secteur de l’assurance et de la réassurance est confronté à des défis concurrentiels disruptifs liés à l’émer gence de nouveaux acteurs tels que les soci étés de technolo gie fin ancière (fintech ) et les soci étés de technolo gie d’assurance (assurtech ) qui sont généralement soumises à des exi gences rég lementaires moins ri goureuses (y compris des exi gences de fonds propres moins strictes) et peuvent bénéficier de syner gies de données ou d’innovations technolo giques En outre le dévelo ppement de réseaux de distribution alternatifs pour certains t ypes de produits financiers d’assurance ou de réassurance notamment v ia Internet pourrait venir ren forcer la concurrence et la pression sur les mar ges pour certains t ypes de produits La consolidation en cours du secteur de l’assurance et de la r éassurance pourrait accroître cette pression concurrentielle Ces pressions concurrentielles pourraient en gendrer une pression accrue sur les tari fs d’un certain nombre de nos produits et services notamment à mesure que nos concurrents cherchent à gagner de nouvelles parts de marché et pourraient nuire à notre ca pacité à maintenir ou améliorer notre rentabilité Si nous ne parvenons pas à faire face aux diverses évolutions technologiques notre activité et notre rentabilité pourraient s’en trouver aff ectées Un de nos d éfis constants est de nous ada pter de mani ère eff icace à un environnement technolo gique en mutation permanente Si nous n’anticipons pas l’impact de l’évolution technolo gique sur notre activité comme par exem ple les voitures autonomes les drones les objets connectés l’intelli gence artificielle les r obot a dvisors notre ca pacit é à exercer notre activit é avec succ ès pourrait être compromise Les technolo gies qui facilitent le covoitura ge ou le parta ge du lo gement pourraient perturber la deman de de nos c lients actue ls pour nos produits sou lever des problémati ques de couverture ou avoir une incidence sur la fréquence ou la gravité des domma ges Ces chan gements pourraient é galement aff ecter notre capacité à fixer les prix de nos produits de manière précise et avoir un eff et défavorable significatif sur nos mar ges dans certaines branches d’activité Par exemple l’avènement des voitures autonomes des ob jets connectés et de l’assurance basée sur l’usa ge pourraient chan ger de fa çon déterminante les modalités de commercialisation de tari fication et de souscription de l’assurance automobile l’assurance sant é et d’autres formes d’assurance personnelle Par ailleurs le march é de l’assurance contre les « c yber risques » y compris les attaques provenant de lo giciels de rançons 246 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RISQUE (ransomware )ou d’autres formes disruptives de c yberattaques ou autres menaces émer gentes similaires évolue rapidement Si nous ne parvenons pas à proposer des produits innovants par ra pport à ceux de nos concurrents ou à de nouveaux entrants sur le marché ou à fixer le prix de ces produits de manière adéquate et compétitive nous pourrions subir un désavanta ge concurrentiel De p lus l’a u gmentation rapi de de la nature du vo lume et de la dis ponibilité des données ces dernières années qu’elle résulte ou non de clients connect és du big data de la blockchain du c loud computin g de l’accessibilit é accrue à l’Internet mobile de la personnalisation des donn ées génétiques de l’asym étrie d’information en mati ère de tests génétiques de l’intelli gence artificielle ou autres pourrait avoir des répercussions né gatives non antici pées sur notre activité par exem ple en transformant les prati ques de vente de tarification des contrats d’assurance et de gestion des sinistres en permettant aux c lients et aux concurrents de personnaliser leur couverture d’assurance selon des modalit és que nous ne proposons pas à ce jour ou potentiellement en nous ex posant de plus en plus à un « al éa mora l » dans des branc hes dans lesquelles nous ne pouvons pas a juster les tari fs ou la couverture en fonction des pro fils de risque individuels en raison de la ré glementation applicable ou d’autres raisons Bien que les trans formations du secteur de l’assurance induites par les chan gements en matière de données soient à un stade précoce et diff iciles à prédire elles pourraient avoir des r épercussions n égatives sur notre activit é future notamment en raison des d épenses et eff orts n écessaires afin de permettre à nos collaborateurs aux s ystèmes et proc édures de s’adapter et de gérer eff icacement ces transformations Par ailleurs si nous ne sommes pas en mesure d’utiliser de mettre à jour ou de remplacer de mani ère eff icace nos syst èmes technolo giques clés au fur et à mesure de leur obsolescence ou lorsque leur usa ge n’est plus compétitif du fait des technolo gies émer gentes ou si nous ne parvenons ni à développer le talent et les com pétences de notre personnel afin d’être à la hauteu r des nouveaux d éfis technolo giques ni à attirer et int égrer de nouveaux talents au sein de notre Grou pe conform ément à nos ob jectifs commerciaux notre activit é nos perspectives notre position concurrentielle ou encore notre situation financière pourraient être impactées de manière né gative Nous exerçons nos activités au moyen d’accords avec des tiers notamment des délégations de pouvoirs en matière de souscription et de gestion des sinistres ce qui nous expose à des risques opérationnels et réglementaires et pourrait avoir un eff et négatif significatif sur notre activité nos résultats et notre situation financière Nous avons conclu des accords avec des prestataires de services tiers afin d’externaliser une grande variété de services n écessaires à l’exercice o pérationnel quotidien de nos activit és d’assurance de réassurance et de gestion d’actifs (notamment la gestion des polices les services liés aux sinistres et à l’évaluation des titres et d’autres services ) et de distribution de nos produits Ces accords nous exposent aux risques op érationnels et rég lementaires encourus par ces tiers notamment dus aux fautes et n égligences commises par des salari és à la fraude à la défaillance des contrôles internes aux erreurs contractuelles à des pertur bations dans les accor ds de distri bution aux atta ques provenant de logicie ls de rançons (ransomware ) ou d’aut res formes disruptives de c yberattaques aux défaillances dans le traitement des polices ou la gestion des sinistres ainsi qu’au non respect de lois et r églementations applicables chacun de ces facteurs pouvant être davanta ge susceptible de se concr étiser dans le contexte de la crise du COVID 19 En outre une partie de notre activit é d’assurance et de réassurance par des tiers a gissant dans le cadre d’accords contractuels qui les autorisent généralement à nous en gager lors de la souscri ption ou du renouve llement de polices dans les conditions prévues par nos accords et sous réserve de diverses o bligations et restrictions contractue lles Si ces tiers ne res pectent pas les termes de nos accords ou de nos normes en mati ère de souscri ption et de tol érance du ris que modifient les termes substantiels des polices sans notre a pprobation ou violent leurs obli gations contractuelles à notre égard nous pourrions faire l’ob jet d’amendes de pénalités d’in jonctions ou de restrictions similaires pour violation des exi gences en matière de sous traitance et d’a grément et notre responsabilité pourrait être en gagée sur le fondement des polices délivrées par ces tiers manquant à leurs obli gations De plus notre exposition à ces risques pourrait se trouver accrue notamment en raison de mesures l égislatives ou d écisions judiciaires li ées à la crise du COVID 19 en particulier celles qui im posent une inter prétation des termes des polices dans un sens favorable aux intérêts des assurés et pourraient s’a pp liquer aux polices qui ont été souscrites en notre nom par certains de ces tiers Par ailleurs dans le cadre de notre activité de réassurance et à l’instar d’autres réassureurs nous n’évaluons pas sé parément chacun des ris ques individuels couverts dans le cadre des traités de r éassurance et nous nous reposons en grande partie sur les d écisions de couverture initialement prises par les soci étés c édantes Dans l’h ypoth èse o ù ces soci étés cédantes n’auraient pas évalu é les ris ques assur és de mani ère ad équate les primes cédées pourraient se révéler insuff isantes pour couvrir les ris ques que nous réassurons et les pertes que nous pourrions subir ce qui pourrait avoir des répercussions né gatives sur nos résultats et notre situat ion fin ancière Nous exer çons certaines de nos activités par l’intermédiaire de co entre prises (joint ventures )ou d’accor ds de partenariat conclus avec des tiers que nous ne contrôlons pas Ces accords nous ex posent notamment au ris que que l’un de nos partenaires ne respecte pas ses obli gations contractuelles ou viole les lois et rég lementations applicables Nous ne pouvons pas garantir que nos accor ds contractue ls avec des tiers ne nous exposeront pas à des risques op érationnels financiers et de r ép utation qui pourraient avoir un effet défavorable si gnificatif sur notre activité nos résultats et notre situation financière Nous pourrions é galement n’être que partiellement indemnisés des man quements contractuels de ces tiers 247 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FA CTEUR S DE RI SQ UE Si le Groupe ou ses entités d’assurance et de réassurance ne parviennent pas à remplir les exigences réglementaires de solvabilité et d’adéquation des fonds propres auxquelles ils sont soumis notre activité notre liquidité nos notations nos résultats et notre situation financière pourraient être aff ectés négativement de manière significative AXA et ses filiales sont exposées aux évolutions ré glementaires en matière de solvabilité et d’adéquation des fonds propres et notamment Solvabilité II qui fait actuellement l’ob jet d’une revue par la Commission euro péenne concernant notamment la surveillance des groupes d’assurance et de r éassurance et les mod èles internes utilis és par certains assureurs et r éassureurs comme le Grou pe AXA pour calculer leur SCR Le 22 se ptembre 2021 la Commission euro péenne a publi é une proposition de directive modi fiant la directive 2009 138 CE (la « Directive Solvabilité II ») et a expliqué ses intentions générales sur les aspects les plus importants des amendements de niveau 2 à venir (notamment en ce qui concerne la mar ge de risque ) Pour plus d’informations relatives à la proposition de directive modifiant la directive Solvabilit é II veuillez vous re porter à la Section 7 3 « Informations générales – Cadre r églementaire et de supervision –  Revue de Solvabilit é  II  » du présent Ra pp ort Annuel et au para graphe ci dessous « Le Groupe et nos activit és sont soumis à une r églementation étendue à un contrôle r églementaire a pp rofond i à des décisions judiciaires défavorables et à de nouvelles évolutions en m atière sociale et ré putationnelle dans les pa ys où nous les exer çons » Toute modification du cadre de Solvabilité II entraînant une au gmentation des fonds propres que les assureurs et réassureurs sont tenus de détenir au titre des polices d’assurance ou des produits d’investissement fond és sur l’assurance pourrait nous obli ger à prendre des mesures pour préserver notre niveau de solvabilit é et notre mod èle économique ce qui pourrait à son tour avoir un impact n égatif sur notre activité nos résultats nos relations avec les clients notre ca pacité à verser des dividendes ainsi que notre mar que et notre réputation Il est difficile de prédire l’issue finale de ces propositions de modifications qui seront a pp ort ées aux exi gences r églementaires en vi gueur dont les eff ets pourraient se traduire par une hausse de nos coûts r églementaires et des contraintes o pérationnelles su pplémentaires ainsi que par des modifications de notre Mod èle Interne ce qui pourrait avoir un impact d éfavorable significatif sur notre ratio de Solvabilit é II nos fonds propres éli gibles nos résultats notre situation financière et nos li quidités Par ailleurs les autorités de su pervision pourraient inter préte r et appliquer les ré glementations applicables de manière plus restrictive ce qui pourrait les conduire à im poser par exem ple des exi gences de réserves supplémentaires pour certains t ypes d’assureurs et réassureurs ou pour couvrir certains risques des obli gations renforc ées de liquidit é (y compris des mesures de conservation des fonds propres faisant obstacle à la distri bution de dividendes ou d’autres t ypes de distri butions aux actionnaires) des décotes ou des mar ges de sécurité plus importantes sur certains actifs ou caté gories d’actifs ou des méthodes de calcul plus conservatrices ou remettre en question notre calcul de la meilleure estimation des passi fs d’assurance ou prendre d’autres mesures similaires qui seraient de nature à au gmenter de mani ère si gnificative les exi gences r églementaires en mati ère de fonds propres En particulier l’ACPR l’autorit é fran çaise de supervision du secteur de l’assurance pourrait im poser des modifications au Mod èle Interne utilis é pour la d étermination de notre ca pital de solvabilit é requis ou modifier sa position quant à nos méthodolo gies et ou la méthode d’inté gration de certaines de nos entités ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur notre ratio de Solvabilité II Pour plus d’informations sur notre Mod èle Interne et notre ratio de Solvabilit é II veuillez vous re porter à la Section 5 2 3 « Le Mod èle Interne » du présent Ra pport Annuel  (1) Dans l’hypoth èse o ù les fonds propres r églementaires du Groupe de la Soci été (y compris dans le cas o ù elle deviendrait une soci été de r éassurance a gréée par l’ACPR dans le cadre de la Transformation Interne en R éassureur tel que cela est d écrit à la Section 2 1 «  Événements si gnificatifs » du présent Rapport Annuel ) ou de l’une de nos filiales d’assurance ou de réassurance deviendraient inférieurs aux exi gences ré glementaires les autorités de supervision en matière d’assurance disposent de pouvoirs importants pour exi ger ou pren dre des mesures ré glementaires y compris restreindre ou prohiber le lancement de nouvelles activit és interdire la distribution de dividendes ou d’autres t ypes de distributions aux actionnaires et ou demander l’ouverture d’une proc édure de r établissement de r ésolution ou d’insolvabilit é Par ailleurs le cadre fran çais de rétablissement et de résolution du secteur de l’assurance (le « Cadre Fran çais de Résolution ») confère à l’ACPR des pouvoirs de résolution étendus s’a gissant des groupes d’assurance et sociétés holdin g d’assurance telles que la Société à la date du présent Ra pp ort Annuel et des sociétés d’assurance et de r éassurance dont l’interdiction de distribuer un dividende et l’injonction de transf érer des portefeuilles de contrats d’assurance En outre les propositions et les discussions en cours concernant le rétabl isse ment et la résolut ion dans le secteu r de l’assurance pourraient élar gir la portée et l’étendue des mesures ré glementaires dont disposent les autorités de surveillance du secteur Pour plus d’informations relatives à la proposition de directive veuillez vous reporter à la Section 7 3 « Informations générales – Cadre ré glementaire et de supervision – Ré gimes de r établ isse ment et de résolut ion des assu reurs et réassu reurs » du présent Ra pport Annuel Si le Grou pe et ou l’une de ses entités d’assurance et de réassurance ne parvenait pas à maintenir un niveau de fonds propres con forme aux exi gences de fonds propres r églementaires et ou si sa solvabilit é se d étériorait cela pourrait induire d’im portants besoins en ca pital En outre dans certains cas la Soci été peut être amen ée à fournir des garanties ou des en gagements de capitaux concernant ses filiales d’assurance ou de réassurance que ce soit à la demande des autorités de contrôle ou de certaines contreparties pouvant être reflétés dans nos états financiers ou dans nos en gagements hors bilan Rien ne permet de garantir que l’une ou l’autre des mesures mentionn ées ci dessus n’aura pas un eff et d éfavorable si gnificatif sur la li quidit é la situation financi ère et les r ésultats du Grou pe Pour plus d’informations concernant les en gagements hors bilan de la Société veuillez vous re porter à la Section 6 6 – Note 5 « En gagements hors bilan » de l’Annexe III « Comptes sociaux » du présent Rapport Annuel (1) Veuillez é galement vous reporter au SFCR du Groupe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 dont la publication est actuellement prévue le 20 mai 2 022 sur le site Internet d’AXA 248 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RISQUE Les restrictions r églementaires qui limitent notre capacit é à transf érer des sur plus de ca pital au sein de nos filiales ou qui restrei gnent la fon gibilit é des ressources en capital du Groupe AXA pourraient en fonction de la nature et de l’am pleur de ces restrictions avoir des ré percussions im portantes sur le ca pital de nos filiales o pérationnelles d’assurance ou de réassurance ce qui pourrait avoir des conséquences né gatives importantes pou r l’ima ge de la solidit é financi ère du Groupe AXA Des développements ré glementaires supplémentaires concernant les exi gences de fonds propres pourraient avoir un eff et n égatif sur notre r égime prudentiel et au gmenter les coûts y aff érents Nous ne pouvons en aucun cas garantir l’eff icacit é des plans d’ur gence d évelopp és par la Direction et toute incapacit é de notre part et ou celle de l’une de nos filiales d’assurance ou de réassurance à satisfaire les exi gences ré glementaires minimales en matière de fonds propres et à conserver des fonds propres ré glementaires à un niveau compétitif pourrait nuire si gnificativement à nos activit és à l’état de nos liquidit és à notre notation de solidit é financi ère et ou à nos r ésultats ainsi qu’à notre situation financi ère Nous sommes dépendants de nos filiales pour couvrir nos charges d’exploitation et nos paiements de dividendes Nos princi pales sources de financement sont les dividendes vers és par les filiales les fonds r ésultant d’ émissions d’obli gations ou d’actions ainsi que d’emprunts bancaires ou autres Des restrictions lé gales ré glementaires ou contractuelles peuvent limiter notre ca pacit é à transf érer librement des fonds à partir de ou vers toutes ou certaines de nos filiales En particulier nos princi pales filiales d’assurance et de r éassurance sont soumises à des restrictions quant aux dividendes et remboursements de dettes qui peuvent être versés à AXA et aux autres entités du Groupe Ces restrictions peuvent é galement être renforcées par des mesures de conservation des fonds propres mises en œuvre par les autorit és de surveillance comp étentes notamment à l’échelle nationale et de l’Union euro péenne interdisant le paiement de dividendes par nos filiales à la Soci été Pour plus d’informations sur les mesures li ées à la crise du COVID 19 concernant les distributions de dividendes veui llez vous reporter au para grap he ci dessous « Le Groupe et n os act ivités sont sou misà une ré glementation étendue à un contrôle ré glementaire approfond i à des décisions judiciaires défavorables et à de nouvelles évolutions en m atière sociale et ré putationnelle dans les pays où nous les exerçons » L es clauses fin ancières rest rictives incluses dans des lett res de cr édit et facilit és de cr édit renouvelables de nos filiales peuvent é galement restreindre leur capacité à déclarer et à verser des dividendes En outre notre statut de groupe d’assurance actif à l’international (Internationa lly Active Insurance Grou p – « IAIG » ) au sens du cadre commun de su pervision des IAIG (Comm on Fr amework for the Su pervision o fIAIGs –  le «  ComFrame  ») d évelo ppé par l’International Association o f Insurance Su pervisor s (IAIS ) s’appliquant aux IAIG y compris le Groupe AXA (et continuerait de s’a ppliquer au Grou pe AXA suite à l’octroi par l’ACPR de la licence de réassu rance dans le cad re de la Transform ation In terne en Réassureur) pourrait entraîner sous réserve de l’adoption par les États concernés de mesures spécifiques l’application de rest rictions simi laires ou d’aut res limi tat ions aux transfe rts de fonds (y compris dans le cadre d’accords de financement intra groupe) qui pourraient avoir des r épercussions n égatives sur la fon gibilité de notre capital Ces facteurs sont susceptibles d’avoir un eff et défavorable si gnificatif sur notre niveau de liquidité et notre ca pacité à distribuer des dividendes Suite à la Transformation Interne en Réassureur il est prévu que le profil financier et les états financiers d’AXA SA soient ada ptés au nouveau statut d’AXA  SA qui deviendrait une société de réassurance dûment a gréée (y compris par la perception de primes des soci étés cédantes du Groupe) bien que les revenus provenant de ses filiales continueront à repr ésenter pour AXA SA la source princi pale de ses revenus et d’ex position de son bilan Pour plus d’informations veuillez vous re porter à la Section 2 1 «  Événements si gnificatifs » du présent Rapport Annuel Nous pourrions subir des passifs imprévus liés à des activités abandonnées cédées ou liquidées et contracter d’autres engagements hors bilan qui pourraient donner lieu à des charges dans notre compte de résultat Il arrive occasionnellement que nous conservions des obli gations d’assurance ou de r éassurance et d’autres en gagements li és à la cession ou la li quidation de diverses activités Dans le cadre de notre activité nous fournissons aussi ponctuellement des garanties et e ff ectuons des transactions notamment sur des instruments dérivés prenant la forme d’en gagements hors bilan pouvant donner lieu à des char ges inscrites au compte de résultat RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE ET AUX LITIGES Le Groupe et nos activités sont soumis à une réglementation étendue à un contrôle réglementaire approfondi à des décisions judiciaires défavorables et à de nouvelles évolutions en matière sociale et réputationnelle dans les pays où nous les exerçons sont soumises à un lar ge éventail de dispositions lé gislatives et réglementaires relatives entre autres aux activités d’assurance et de r éassurance tant au niveau du Grou pe qu’au niveau des entit és locales Notre environnement ré glementaire évolue rapidement et les autorit és de surveillance prennent partout dans le monde une part de plus en plus active et im portante dans l’inter prétation et l’application des rè glements en vi gueur au sein des pays dans lesquels nous exer çons des activités ce qui se traduit par des défis importants en termes de conformité aux dispositions lé gales et ré glementaires Certains des développements ré glementaires récents les plus notables qui pourraient avoir un im pact sur nos activit és à l’avenir sont pr ésent és ci dessous De plus amples d étails concernant ces d éveloppements et les questions de r églementation et de supervision s’y rapportant fi gurent é galement à la Section  7 3 «  Informations générales –  Cadre réglementaire et de supervision » du présent Rapport Annuel 249 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RIS QUE Les para graphes ci dessous r ésument les d éveloppements r écents a yant un impact sur les niveaux de capitaux et d’exc édent minimum impos és par les r églementations en vi gueur la lutte contre le blanc himent d’a rgent et les mesures anti corruption y aff érentes les interventions ré glementaires concernant les taux d’intérêt et aut res « in dices  »(benchmarks ) ainsi que les initiatives en matière de chan gement climatique les modifications apport ées aux normes IFRS et les d éveloppements potentiels dans le cadre du Llo yd’s Exi gences en mati ère de fonds propres et restrictions en m atière de distribut ions au x act ionn aires La multiplicit é des diff érents r égimes r églementaires des r ègles relatives aux capitaux propres et des exi gences en termes de report ing qui sont la consé quence des travaux sur de nouveaux standards de ca pital assurantiels menés par l’IAIS tels que l’Insurance Ca pital Standard ainsi que le dévelo pp ement par l’IAIS du ComFrame qui s’a pp liquera aux IAIG dont le Grou pe AXA fait partie (et continuerait de s’a pp liquer au Grou pe AXA suite à l’octroi par l’ACPR de la licence de r éassurance à AXA SA dans le cadre de la Transformation Interne en R éassureur ) de même que d’ éventuelles évolutions r églementaires en mati ère de solvabilité et d’adé quation des fonds propres concernant notamment le cadre ré glementaire défini par la Directive Solvabilité II pourraient accroître la com plexité o pérationnelle nos coûts ré glementaires et la concurrence À cet é gard la Commission euro péenne poursuit sa revue de Solvabilit é  II Pour plus d’informations relatives à la proposition de directive modifiant la Directive Solvabilit é II veuillez vous re porter à la Section 7 3 « Informations générales – Cadre r églementaire et de su pervision – Revue de Solvabilité II » du présent Ra pport Annuel En outre étant donné les mesures ado ptées par la Ban que centrale euro péenne (la  «  BCE  ») l’EIOPA l’ACPR le Conseil européen du risque s ystémique (European S ystemic Risk Board ) et d’aut res auto rités de surveillance au cou rs des années 2020 et 2021 afin d’encad rer les distribut ions de dividendes et rachats d’actions par les institutions financi ères pendant la pand émie de COVID 19 i l n’existe aucune certitu de que des restrictions su pp lémentaires affectant le versement par des institutions financières de dividendes ou d’autres distributions ne seront pas mises en œuvre à l’avenir et le cas échéant concernant la fa çon dont ces restrictions seront inter prétées et a pp liquées par les autorit és de surveillance com pétentes Pour plus d’informations sur notre politi que de distribution et les précédents versements de dividendes veuillez vous re porter à la Section 1 1 « Chiff res clés – Dividendes et politi que de distribution » et la Section 7 3 «  Informations générales –  Statuts –  Droits privilè ges et restrictions attachés aux actions » du présent Ra pport Annuel Pr otect ion des clients Nos act ivités d’assu rance et de r éassurance de gestion d’actifs et de banque sont soumises à un nombre croissant de lois et r èglements destin és à accroître la protection des clients dans le secteur des services financiers notamment en renforçant les exigences en mati ère d’information et de transparence ainsi que les rè gles relatives à la conduite des activit és et à la su pervision des produits ce qui entraîne également un examen plus strict par les autorit és compétentes Au sein de l’Union européenne ces lois et r èglements comprennent notamment la directive (UE) 2016 97 sur la distribution des produits d’assurance (telle qu’amend ée l’« IDD » ) la directive (UE ) 2014 65 UE concernant les march és d’instruments financiers (telle qu’amend ée « MiFID II ») et le règlement (UE) 1286 2014 sur les documents d’informations cl és relatifs aux produits d’investissement packa gés de d étail et fond és sur l’assurance (« PRIIPs ») et d’autres pro jets de lois et règ lements similaires sont en cours d’ élaboration (ou en cours de mise en œuvre ) dans d’autres juridictions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités Ces lois et rè glements ainsi que les orientations futures ou révisées publiées par les autorités réglementaires (telles que l’Autorité européenne des marchés financiers («  AEMF  » ) l’EIOPA l’AMF et la Fin ancial Conduct Authority (« FCA »))y et les nouvelles évolutions en m atière sociale et r éputationnell e pourraient au gmenter nos co ûts juridiques et de conformit é limiter ou restreindre notre ca pacit é à exercer nos activités ou nous ex poser à des actions procédures ou sanctions civiles pénales ou ré glementaires ce qui peut avoir un impact né gatif sur notre marque ou notre réputation Pour plus d’in formations veuillez vous reporter au para graphe «  Évolution de l’environnement ré glementaire et contentieux » de la Section 7 3 « Informations générales – Cadre r églementaire et de supervision – Autres cadres l égislatifs et r églementaires significatifs » du pr ésent Rapport Annuel Enjeux liés au blanchiment d’ar gent et à la corruption et autres en jeux liés à la conformité Les initiatives l égislatives et ré glementaires ainsi que les actions coercitives se sont multi pliées au cours des dernières années dans le domaine de la lutte contre la criminalité financière notamment en lien avec le blanc himent d’a rgent les sanctions commercia les internationa les les dispositions l égislatives et r églementaires relatives à la lutte contre la corruption (dont le US Fore ign Corrupt Pract ices Act le UK Bribery Act de 2010 la loi n° 2016 1691 du 9 décembre 2016 t dite loi « Sa pin II ») qui ont conduit à la n écessit é d’un contrôle renforcé des transactions En conséquence les pro grammes de conformi té des institut ions fin ancières en m atière de crimin alité financière font tou jours l’ob jet d’une attention particulière des autorités ré glementaires et répressives tandis que les mesures rég lementaires dans ce domaine continuent d’être à nouveau modifi ées élargies et renforc ées Par exemple en France les ordonnances n° 2 020 1342 du 4 n ovembre 2020 et n° 2 020 11 5 du 12  f évrier 2020 ont impos é des exi gences renforc ées aux institutions financières fran çaises telles que le renforcement des procédures internes visant à mettre en œuvre des mesures de gel des avoirs et à em pêcher et détecter les actes de corru ption et de trafic d’influence commis en France comme à l’étran ger En outre dans certains États les rè gles pertinentes en matière de lutte contre le blanchiment d’ar gent et la corruption ainsi que les dis positions relatives aux sanctions peuvent être a ppliquées sur une base extraterritoriale ce qui pourrait ex poser nos o pérations à des exi gences lé gales contradictoires ou supplémentaires Une coo pération accrue entre autorités à l’échelle mondiale peut é galement dans le cas où nous ferions l’objet de poursuites ou si nous sommes ju gés non conformes dans ces domaines pour d’autres raisons entraîner des sanctions plus sévères ou des pénalit és mon étaires plus élev ées Réforme des benchmarks Des r éformes des indices de taux d’intérêt d’actions de taux de chan ge et d’autres types d’indices (couramment a pp elés «  benchmarks ») ont été récemment adopt ées Les autorit és réglementaires ont également propos é des réformes supplémentaires des benchm arks ou pouvant a ff ecter ceux ci Plusieurs indices de r éférence du march é interbancaire ont été désignés comme indices de r éférence d’importance criti que dont le LIBOR l’EURIBOR et l’EONIA conform ément à la r églementation applicable aux indices de r éférence et les méthodolo gies utilisées pour ces indices ont fait l’objet d’une 250 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RISQUE revue Certains indices de r éférence critiques ont ou pourraient dis paraître à l’avenir notamment l’EONIA dont la publication a été interrompue en janvier 2022 et le LIBOR (la publication de la plupart des taux a été interrom pue le 31 décembre 2021 et il est prévu que la publication de certains taux LIBOR en dollars américains soit interrompue le 30  juin 2023) Dans ce contexte ler èglemen t (UE) 2021 168 a été ado pté le 10  février 2021 et permet à la Commission europ éenne d’imposer un indice de remplacement officiel pour certains indices de r éférence d’im portance criti que dont l’interru ption de publication pourrait entraîner une perturbation im portante du fonctionnement des marchés financiers au sein de l’Union euro péenne Pour plus d’inf orm ations sur ler èglemen t(UE) 2021 168 et le rè glement sur les indices de référence veuillez vous reporter au para graphe « R éform e et modificat ions éventuelles des tau x et indices de r éférences (benchmarks )de la Section 7 3 « Informations générales – Cadre r églementaire et de supervision – Autres cadres l égislatifs et r églementaires si gnificatifs » du pr ésent Rapport Annuel Comme ces r éformes touchent l’ensemble du secteur financier le passa ge aux nouveaux indices de r éférence cr ée des risques pour l’ensemble du secteur aux quels le Grou pe est donc ex posé AXA mène actuellement un pro jet à l’échelle du Groupe pour mener à bien cette transition et gérer les répercussions des modifications qui aff ecteraient des indices de référence à l’avenir De telles modifications pourraient avoir des consé quences notamment sur nos mod èles de capital nos eff orts en mati ère de gestion des risques nos strat égies d’investissement et la conception de nos produits La mise en œuvre de ces r églementations et de toutes r églementations ult érieures la modification de r églementations existantes ou l’émission d’orientations nouvelles ou révisées par des autorités (telles que l’AEMF EIOPA l’AMF et la FCA) pourraient entraîner une au gmentation de nos coûts liés à nos activités et à nos systèmes d’information y compris nos coûts juridiques et de conformit é et limiter ou restreindre notre ca pacit é à dévelo pper notre activit é ou nous ex poser à des mesures proc édures ou sanctions civiles pénales ou administratives ce qui pourrait aff ecter d éfavorablement notre mar que ou notre r éputation Initiatives en matière de chan gement climatiqu e Des initiati ves r églementaires relatives au chan gement climatique tant en France qu’aux niveaux de l’Union euro péenne et international pourraient affecter nos o pérations ainsi que celles de nos cocontractants et potentie llement im pacter la structure des flux de trésorerie de nos investissements et ou aff ecter leurs valeurs économi ques res pectives dans la mesure où certaines soci étés auraient des difficult és à s’ada pter à ces nouvelles r églementations Celles ci pourraient notamment inclure (i) de nouvelles exi gences en mati ère d’investissement (ii)  de nouvelles obli gations d’information telles que (a) à l’échelle nationale celles résultant de l’article 29 de la loi n° 2019 1147 du 8 novembre 2019 relative à l’éner gie et au climat (la « loi éner gie climat » ou « LEC ») et (b) à l’échelle de l’Union euro péenne celles r ésultant du R èglement (UE) 2020 852 (le « R èglement Taxinomie  ») et des rè glements délé gués de la Commission qui y sont relati fs et la proposition de directive (Corporate Sustaina bility Reportin g Directiv e (CSRD)) publi ée le 21  avril 2021 (iii) de nouvelles exi gences relatives à la prise en compte de considérations sociales environnementales et de gouvernance dans les produits et le conseil en matière d’assurance et de gestion d’actifs telles que celles introduites par le ré glementé délé gué (EU) 2021 1257 aux fins de l’inté gration de facteurs de durabilit é dans le cadre prudentiel et les r ègles relatives aux activit és de distribution d’investissement et de conseil des entre prises d’assurance et de r éassurance des distributeurs de produits d’assurance des gestionnaires d’acti fs et des entreprises d’investissements ou (iv) de nouvelles exi gences en matière de tests de résista nce (stress testin g)au c hangement c limatique telles que le récent exercice pilote climati que mené par l’ACPR dont les premiers résultats ont été publiés en mai 2021 Ces rég lementations ou d’autres r églementations similaires ou encore d’autres r églementations en lien avec la transition vers une économie à faibles émissions de carbone le chan gement climatique ou nos investissements li és à l’éner gie pourraient au gmenter nos coûts juridiques et de conformité et avoir un impact né gatif sur notre activité ou la valeur de certains de nos investissements Pour plus d’in formations sur les mesures réglementaires en matière de chan gement climatique et initiatives en mati ère de finance durable veuillez vous re porter au para graphe « Chan gement climatique et initiatives en mati ère de finance durable » de la Section 7 3 « Informations générales – Cadre r églementaire et de supervision – Autres cadres l égislatifs et ré glementaires si gnificatifs » et sur nos investissements liés à l’anal yse des risques climatiques veuillez vous reporter à la Section  4 3 «  Chan gement climatique et inté gration ESG – Investissements » du présent Ra pport Annuel C hangement des normes IFRS Les c hangements des normes IFRS telles qu’élaborées par l’Internationa l Accountin g Stan dards B oard(l’« IASB ») pourraient avoir des répercussions importantes d sur les assureurs et d’autres institutions financières dont AXA qui établissent leurs com ptes consolid és en conformit é avec les normes IFRS En particulier la mise en œuvre simultan ée des normes IFRS  17 –  «  Contrats d’assurance  » et IFRS  9 – « Instruments Financiers » qui sont entr és en vi gueur pour les exercices ouverts à com pter du 1 er janvier 2023 suite à l’adoption r de la norme IFRS 17 par l’Union euro péenne le 19 novembre 2021 est en cours au niveau du Grou pe Ces modi fications pourraient avoir une incidence si gnificative sur la comptabilisation des passi fs d’assurance et des acti fs financiers et l’im pact de leur ado ption notamment concernant la coh érence des indicateurs utilisés afin d’évaluer l’impact des ob jectifs financiers fixés dans le cadre du plan straté gique «  Dr iving Pro gress 202 3» es t en cours d’évaluation par la Direction Pour plus d’informations sur ces deux normes veuillez vous reporter au para graphe «  Évolution des normes com ptables  » de la Section  7 3 «  In formations générales –  Cadre ré glementaire et de supervision –  Autres cadres l égislatifs et r églementaires si gnificatifs  » du pr ésent Ra pport Annuel Les modifications susmentionnées des normes IFRS et toute autre modi fication des normes IFRS qui pourrait être ado ptée à l’avenir pourraient avoir un eff et défavorable significatif sur nos résultats et notre situation financière Dé cisions judiciaires en lien avec la crise du COVID 19 Da ns plusieurs pa ys notamment la France le Ro yaume Uni et certa ins états des États Unis diff érentes juridictions ont rendu des d écisions en faveur des int érêts des assur és notamment en retenant une inter prétation favorable à ces derniers de certaines c lauses de polices d’assurance susce ptibles de couvrir les pertes d’exploitation (business interru ption) D’ aut res décisions judiciaires pourraient être rendues et des propositions lég islatives adopt ées en vue de mettre en œuvre des reports de primes ou des remboursements d’im poser une inter prétation de la rédaction de la police favorable au client et ou une extension rétroactive de la couverture d’assurance ou de restreindre notre capacité à annuler à ne pas renouveler ou à percevoir 251 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RIS QUE les primes conform ément aux termes des polices d’assurance Cela pourrait obli ger le Groupe à couvrir des pertes d écoulant des r épercussions de la crise du COVID 19 même si ces pertes n’étaient pas couvertes par les termes de la police concernée (ou que les parties n’avaient pas l’intention de couvrir ces pertes) et que ces polices n’ont pas été con çues ou tarifées pour couvri r ces pertes Par consé quent nous pourrions être ex posés à des pertes plus importantes qu’anticip é en particulier si ces pertes ne sont pas couvertes par nos accords de r éassurances et nous trouver ainsi dans l’obli gation d’au gmenter nos r éserves pour tenir compte d’une potentielle au gmentation des r èglements de sinistres Par ailleurs nous pourrions être tenus de modifier substantiellement la rédaction de certaines de nos polices existantes ou de revoir nos politiques et prati ques de souscri ption et de tarification pour tenir compte des évolutions judiciaires et r églementaires li ées à la couverture de la crise du COVID 19 Rien ne permet de garantir qu’un des éléments ci dessus n’aff ectera pas d éfavorablement la situation financi ère et les r ésultats du Groupe ou n’aura pas d’impact n égatif sur notre marque et notre ré putation Réglementations du Lloyd’s en lien avec les activit és de souscription des s yndicats et risques associés De puis l’acquisition du groupe XL en 2018 nous sommes char gés de la gestion par l’intermédiaire de Catlin Underwritin g Agencies Limite d du S yndicate 2003 l’un des p lus importants s yndicats (underwritin g syndicates )du Lloyd’s et par cons équent nous sommes exposés à divers risques ré glementaires liés au Lloyd’s À titre d’exemple le Conseil du Llo yd’s (Council of Llo yd’s) dis posant de lar ges pouvoirs discr étionnaires quant au contrôle des membres du Llo yd’s il peut modifier la méthode de calcul du ratio de sol vabilité(capital solvenc y ratio )ou im poser à ses membres des cotisations su pp lémentaires ou s péciales En outre si le Llo yd’s ne satisfait pas au test de solvabilité annuel de la FCA et de laPrudential Re gulation Authority Syndicate 2003 pourrait être tenu de mettre fin ou de r éduire ses activit és de souscri ption par l’interm édiaire du Lloyd’s Une d égradation du march é du Lloyd’s pourrait également compromettre la capacit é du Syndicate 2003 à poursuivre certaines activités à leurs niveaux actuels Dans le cad re du Brex it le modèle d’activité du Llo yd’s pour la souscription au sein de l’Union euro péenne par l’intermédiaire de sa nouvelle filiale bel ge de souscription Lloyd’s Insurance Company SA est en cours de revue par les autorit és de surveillance locales ce qui pourrait avoir une incidence sur la capacité du S yndicate 2003 à maintenir une activit é de souscri ption dans l’Union euro péenne En tant que s yndicat du L loyd’s assurant la couverture de risques d’assurés américains et de ris ques aux États Unis nous pourrions é galement être contraints par les autorités ré glementaires américaines d’au gmenter le niveau des fonds exi gés à titre de dé pôt minimum pour la protection des assurés américains Tous les risques liés au Lloyd’s pourraient avoir des répercussions n égatives sur nos activit és notre situation financi ère et nos r ésultats Nous estimons probable que le cham p d’a pplication et la portée des lois et r èglements applicables ainsi que la surveillance r églementaire continuent de croître dans les prochaines ann ées La Direction gère les risques juridiques et ré glementaires de mani ère proactive et a ado pté des politi ques et des proc édures destin ées à s’assurer de la conformit é du Grou pe avec les lois et rè glements applicables dans les États dans lesquels nous exer çons nos activit és Toutefois nous ne pouvons pr évoir de manière précise les ef fets potentiels que des modifications de dispositions l égislatives et r églementaires applicables leur inter prétation ou leur mise en œuvre (ou les eff ets potentiels de tout projet ou nouvelle loi ou r églementation à venir) ou nos prises de position en cas de conformité à des ré glementations contradictoires pourraient avoir sur notre activité notre situation financière ou nos résultats Le fait que nous ne so yons pas en conformité avec la ré glementation applicable pourrait donner lieu à des amendes des p énalit és des in jonctions ou d’autres restrictions similaires qui pourraient avoir un eff et n égatif sur nos r ésultats et notre r éputation Pour une descri ption du cadre rég lementaire et de supervision applicable au Groupe veuillez vous reporter à la Section 7 3 « Informations générales – Cadre réglementaire et de supervision » du présent Rapport Annuel Des modifications de dispositions lé gislatives ou ré glementaires ou dans l’inter prétation ou la mise en œuvre de ces dis positions qui affecteraient des tiers avec lesquels nous exer çons nos activités ou des décisions autorisations ou a pp robations rég lementaires concernant ces tiers pourraient également avoir des répercussions né gatives sur le Groupe À titre d’exemple certaines de nos lett res de facilités de crédit émises au bénéfice de soci étés cédantes ne produisent leurs eff ets que si les ban ques les a yant émises sont inscrites sur la liste des banques approuvée par la N ational Assoc iation of In surance Commi ssioners (la « NAIC ») Si certaines de ces ban ques ou la totalité d’entre elles cessent d’être a pprouvées par la NAIC et que nous ne sommes pas en mesure de leur substituer des ban ques a pprouv ées par la NAIC notre capacit é à obtenir des lettres de facilit és de cr édit pourrait être consid érablement r éduite en particulier en cas de conditions d éfavorables sur les march és de ca pitaux et de crédit rendant le coût de nouvelles facilités de crédit prohibitif ou l’au gmentant de manière si gnificative Veuillez vous reporter au para graphe ci dessus « Des conditions défavorables sur les marchés de ca pitaux et de crédit pourraient aff ecter de manière significative notre capacit é à satisfaire nos besoins en liquidit é notre acc ès au capital ou encore au gmenter le coût du capital » En tant que groupe international nous sommes exposés localement à divers risques et défis de nature politique réglementaire commerciale et financière En tant que groupe international nous sommes exposés localement à un lar ge éventail de risques et défis de nature politique ré glementaire commerciale et financière qui peuvent aff ecter la demande de nos produits et services la valeur de nos porte feuilles d’investissements les niveaux de ca pitaux et d’exc édent minimum requis par les r églementations en vi gueur ainsi que la solvabilit é de nos cocontractants et la fa çon dont nous sommes capables d’exercer nos activités dans certains pa ys et sur certains marchés Ces ris ques com prennent par exem ple l’instabilité politi que sociale ou économique des pa ys dans lesquels nous exer çons nos activités et notamment le ris que de nationalisation d’ex propriation le contrôle des prix et des ca pitaux les restrictions au commerce extérieur et aux investissements étran gers (tel qu’un chan gement dans les rè gles de détention pour les investisseurs étran gers ce qui pourrait avoir un impact sur la conduite de nos activit és par le biais de co entre prises ( joint ventures) dans certains pays ) l’imposition ou le ren forcement si gnificati f de sanctions internationales contre certains pa ys et des entités qui leur sont liées (ce qui pourrait affecter notre ca pacité à 252 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RISQUE exercer nos droits de propri été et à mener des activit és par le biais de co entre prises (joint ventures )dans les pa ys concern és ainsi que notre ca pacit é à exercer une activit é avec certaines contreparties ) les fluctuations des taux de chan ge les risques de crédit de nos débiteurs et partenaires commerciaux locaux le man que d’ex périence locale des aff aires sur certains marchés les ris ques associés à l’ex position à des situations d’insolvabilité dans le secteur de l’assurance par le biais des fonds de garantie des assur és ou de m écanismes analo gues et dans certains cas les ris ques li és à l’incom patibilit é potentielle avec des partenaires étran gers en particulier dans les pays o ù nos activit és s’exercent par l’intermédiaire de co entre prises (joint ventures )ou d’aut res entités que nous ne contrôlons pas Nous sommes é galement exposés dans les pays dans lesquels nous exer çons nos activités aux positions favorables aux assurés adoptées par les gouvernements les superviseurs les ré gulateurs et les tribunaux à certaines mesures telles que la couverture obli gatoire de certains types de risques des r est rictions à l’annulat ion ou au non r enouvelle ment de certaines polices d’assurance à l’extension de certaines polices (dans leur domaine et ou période d’a pplication) et certaines contraintes en matière de prix afin de garantir l’accessibilité de certaines polices d’assurance aux assurés en terme de prix  im pliquant dans cha que cas une modification par ra pport aux modalités de ces polices d’assurance (notamment de manière rétroactive) et par ra pport à l’équilibre économi que de ces polices d’assurance telles qu’initialement convenues avec les assur és Rien ne permet de garantir qu’un des éléments ci dessus n’aff ectera pas d éfavorablement la situation financi ère et les r ésultats du Grou pe Nous avons été et pourrions être à l’avenir visés par ou faire l’objet de poursuites d’enquêtes réglementaires et ou d’autres procédures (y compris en matière d’activisme social environnemental ou en matière de gouvernance ou concernant d’autres évolutions en matière sociétale et réputationnelle) pouvant avoir des répercussions sur notre activité notre marque notre réputation nos relations avec les autorités réglementaires et ou nos résultats Nous faisons l’objet d’un grand nombre d’actions en justice (actions de groupe comme individuelles) et sommes impliqués dans diverses enquêtes examens r églementaires et autres actions survenues dans les divers pa ys o ù nous et ou nos filiales exer çons une activit é Veuillez vous reporter à la Section 6 6 –  Note  31 «  Contentieux  » du présent Ra pp ort Annuel Nous pourrions être im pliqués dans des aff aires similaires à l’avenir Certaines de ces poursuites et enquêtes ont pour ob jet d’obteni r des domma ges et inté rêts d’un montant élevé ou indéfini notamment des domma ges et int érêts punitifs Certaines des autorités ré glementaires impliquées dans ces procédures dis posent de pouvoirs étendus pour intervenir sur la conduite de notre activit é L’introduction des actions de groupe en France en 2014 et des développements similaires dans d’autres États euro péens ainsi que l’ado ption r écente de la directive (UE) 2020 1828 en date du 25 novem bre 2020 re lative aux actions représentatives visant à proté ger les intérêts c ollectifs des consommateurs au niveau de l’Union europ éenne ont entraîn é une au gmentation des risques de liti ges et des coûts li és à ces derniers et pourraient continuer à les accroître Parall èlement aux États Unis il est possible de noter une tendance à l’octroi de domma ges et inté rêts importants dans le cadre de recours collect ifs (class actions )de consommateurs qui devrait se maintenir dans les années à venir De plus le nombre croissant de lois et r èglements ainsi que les nouvelles évolutions en matière sociale et r éputationnelle conduisant à acc roître la protection des clients dans le secteur des services financiers pourrait nous ex poser à des actions proc édures ou sanctions civiles pénales ou administratives Pour plus d’informations veuillez vous reporter à la Section 7 3 « Informations générales – Cadre ré glementaire et de supervision » du présent Rapport Annuel Au cours des dernières années de nombreuses sociétés cotées ont fait l’ob jet d’actions ou procédures initiées par des actionnaires des fonds activistes des or ganisations non gouvernementales et d’autres or ganisations y compris en matière environnementale sociale et de gouvernance (« RSE » ) et en mati ère de protection des c lients Les d émarches qui pourraient être entre prises par le Grou pe en ré ponse à des telles initiatives potentielles pourraient être coûteuses et lon gues et peuvent avoir un eff et né gatif sur nos activités notamment en détournant l’attention de notre Conseil d’Administration de notre Direction et de nos salari és de l’ex écution de notre strat égie Ces actions et particuli èrement celles en mati ère environnementale sociale et de gouvernance pr ésentent un risque de r éputation im portant pour les entre prises vis ées Ces initiatives potentielles pourraient é galement avoir un eff et né gatif sur le cours de nos t itres et sur notre mar que De plus dans le contexte de la crise du COVID 19 dont les consé quences et les im pacts persistent les titulaires de polices d’assurances Domma ges cherchent de façon croissante à être dédomma gés pour les pertes causées par la crise liée au COVID 19 De nombreuses proc édures judiciaires ont été initi ées à l’encontre d’assureurs tels que le Groupe AXA dans divers pays notamment dans le cadre de sinistres li és à des pertes d’exp loitations L’au gmentation du nom bre de ces sinistres et des procédures judiciaires y aff érentes s’est poursuivie étant donné que les mesures de confinement im posées par les gouvernements ainsi que d’autres répercussions de la crise du COVID 19 ont perduré Dans certains de ces liti ges les assureurs en qualité de défendeurs à l’instance y compris des entités du Grou pe AXA ont soutenu que les pertes r ésultant de la crise li ée à la pand émie de COVID 19 n’ étaient pas couvertes par les polices concern ées Ce pendant les assur és ont fait valoir et pourraient continuer à faire valoir des inter prétations différentes de la couverture fournie par la police et les assureurs dont le Grou pe AXA pourraient devoir su pporter des frais su pplémentaires en raison de l’existence d’un grand nombre de procédures en cours Nous pourrions également être impliqu és dans des proc édures avec nos réassureurs concernant la couverture des pertes liées à la crise du COVID 19 ou des cons équences qui y sont li ées ce qui pourrait au gmenter nos co ûts juridiques et le montant des créances de réassurance dis ponibles En raison de la nature de certaines de ces proc édures nous ne sommes pas en mesure d’estimer leurs éventuelles cons équences financières ni de prévoir avec certitude leur im pact potentiel sur notre activité notre mar que notre ré putation nos relations avec les autorités ré glementaires et ou nos résultats 253 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RIS QUE L’évolution et la complexité de la réglementation concernant la protection et le transfert des données à l’échelle mondiale pourraient accroître nos coûts et avoir des répercussions négatives sur notre activité La collecte le trans fert et la protection de volumes si gnificati fs de donn ées sensibles sont des éléments essentiels à l’exercice de notre activité La ré glementation dans ce domaine évolue rapidement au sein de l’Union européenne et dans d’autres pa ys ce qui pourrait aff ecter notre activité de manière né gative si nous ne parvenions pas à adapter nos rè gles nos contrôles internes et notre strat égie au nouvel environnement r églementaire Le Rè glement (UE) 2016 679 en date du 27 avril 2016 relatif à la protection et à la circulation des données personnelles (tel que modifié le « RGPD ») est entré en vi gueur le 25 mai 2018 Le RGPD a modifi é de façon si gnificative le r égime europ éen de protection des donn ées notamment en imposant de nouvelles restrictions sur l’utilisation et le traitement des donn ées (notamment su r le profila ge) l’information à fournir aux consommateurs ainsi qu’un ré gime d’application plus strict permettant aux autorités de protection des données d’infli ger des amendes aux sociétés ne respectant pas la ré glementation européenne allant jusqu’à 4 % de leur chiff re d’aff aires annuel mondial Des ré glementations similaires à RGPD en mati ère de protection des donn ées sont entr ées en vi gueur dans de nombreuses autres juridictions (y compris en Chine Brésil Al gérie Égypte Suisse et Thaïlande) Bien que nous a yons adopt é et que nous r éexaminions ré gulièrement notre politique globale d’or ganisation gouvernance de la confidentialité des données afin de gérer les ris ques liés à la protection des données il n’est pas certain que nos rè gles de protection des données personnelles existantes ou à venir notamment les r ègles d’entreprise contrai gnantes (Bindin g Corporate Rules )du Groupe relatives à la confidentialit é et l’or ganisation de notre gouvernance ne devront pas être mises à jour ou remplac ées afin d’assurer leur conformit é aux nouvelles dispositions lé gislatives et ré glementaires et aux orientations des ré gulateurs applicables au sein de l’Union européenne ou dans d’autres pa ys où nous exer çons ou exercerons nos activités Il existe un ris que que les données collectées par le Grou pe et ses fournisseurs de services tiers ne soient pas traitées conformément aux notifications faites aux personnes concernées aux ré gulateurs ou à d’autres contreparties aux obli gations impos ées par ces personnes ou entit és ou conform ément à la r églementation applicable en mati ère de protection des donn ées Les s ystèmes du Groupe y compris informatiques pourraient é galement être exposés à l’avenir à des pirata ges et autres intrusions non autorisées telles que des effractions ph ysiques ou électroniques des altérations interdites des failles de sécurité ou d’autres actes intentionnels ou non émanant de personnes a gissant de l’intérieur ou de l’extérieur du Groupe ce qui pourrait conduire au vol à la perte ou au d étournement de donn ées sensibles (en ce compris des donn ées de clients et de salari és) Dans le contexte de la crise du COVID 19 dont les consé quences et les im pacts persistent ces menaces sont davanta ge susceptibles de se concrétiser en raison du dévelo ppement du travail à distance de l’accélération de la di gitalisation de nos activités et plus généralement des perturbations a ff ectant le tissu social et le monde des a ff aires caus ées par la pand émie La n égligence ou la d éfaillance dans la mise en œuvre et le suivi des politiques internes du Grou pe notamment en ce qui concerne le crypta ge des données ou le défaut de contrôles internes adé quats de la collecte et du traitement des données pourrait aussi faciliter le pirata ge et d’aut res intrusions et entraîner des violat ions du RGPD et d’aut res rég lementations applicables Tout man quement aux lois a pplicables en matière de protection des donn ées ainsi que le vol la perte ou le d étournement de donn ées frappant une entit é du Groupe ou un fournisseur de services tiers nous exposeraient à d’importantes sanctions amendes injonctions r églementaires ou autres restrictions similaires et pourraient nuire à notre ré putation conduire à l’indemnisation des clients faire naître des liti ges avec des clients (actions de groupe comme individuelles) et partant avoir un eff et défavorable si gnificatif sur nos activités nos résultats et nos pers pect ives À la suite de la déc ision de la Cou r de Just ice de l’Union euro péenne de 2015 d’invalider la décision de la Commission euro péenne sur la « s phère de sécurité » (safe harbor ) qui ava it autoris é sous certaines conditions le transfert de donn ées personnelles de soci étés de l’Union euro péenne à des soci étés am éricaines les flux de donn ées transatlanti ques ont été maintenus en recourant à d’autres mécanismes comme les clauses contractuelles types conclues entre sociétés et les rè gles d’entreprise contrai gnantes (Bindin g Corporate Rules )pour les transferts au sein de groupes de sociétés multinationaux Depuis juillet  2016 une nouvelle sph ère de s écurit é a été institu ée appelée « Bouclier Vie Privée UE États Unis » (EU US Privacy Shield ) mais a près quatre ans d’a pp lication cette derni ère a également été invalid ée par la Cour de Justice de l’Union européenne (le 16  juillet 2020) qui a exi gé que des mesures supplémentaires soient envisa gées concernant le transfert de données à destination de pa ys situés hors de l’Union euro péenne et qui ne sont pas consid érés par les autorit és de l’Union europ éenne comme ayant mis en place des protections adé quates (tels que les États Unis) Comme les ban ques et les soci étés d’assurance et de r éassurance ne rem plissaient pas de façon générale les conditions pour s’inscrire et participer au pro gramme Vie Privée UE États Unis le Groupe AXA avait continué de recourir à des clauses contractuelles t ypes en cas de transfert de do nnées à des soc iétés établ ies en dehors de l’Union euro péenne et extérieures au Grou pe ainsi qu’à des règ les d’entreprise contrai gnantes (Bindin g Corporate Rules ) en cas de transfert de donn ées entre des soci étés du Groupe AXA Bien que nous consid érions à ce jour pouvoir continuer à utiliser ces méca nismes de transfert de données vers les États Unis et d’autres pa ys situés hors de l’Union européenne en mettant en place les éventuelles mesures com plémentaires re quises nous ne pouvons garantir que ces mécanismes ne seront pas contestés ou soumis à un contrôle plus strict des autorit és comp étentes à l’avenir ni que de nouvelles modifications des ré glementations applicables ne seront pas susceptibles d’accro ître nos co ûts juridiques et de conformit é n’entraîneront pas de sanction réglementaire ou ne seront pas préjudiciables à notre marque ou notre ré putation 254 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 1 FACTEURS DE RISQUE Des changements en matière de droit et réglementations fiscaux ou de leur interprétation pourraient avoir des conséquences négatives sur notre activité et nos résultats En tant que soci été exer çant ses activit és dans de nombreux pays nous sommes soumis à un certain nombre de r égimes et ré glementations fiscaux Des chan gements en matière de droit fiscal ou dans leur inter prétation pourraient entraîner une au gmentation de nos dépenses et frais fiscaux et de nos coûts de mi se en conformi té Les incertitudes liées à l’inter prétation ou à l’évolution des ré gimes fiscaux pourraient avoir des répercussions sur nos en gagements fiscaux notre retour sur investissement ainsi que nos activités Nous avons été ex posés et sommes susce ptibles de l’ être de plus en plus au ris que de contr ôles et en quêtes fiscaux (d’ordre administratif et pénal) dans les diff érents États dans lesquels nous exer çons nos activit és L’environnement fiscal international continue d’ évoluer en raison des mesures prises par l’OCDE l’Union europ éenne et les gouvernements nationaux afin de r épondre aux préoccu pations concernant les techni ques perçues comme de l’ évasion fiscale internationale En outre l’adoption de nouvelles ré glementations ou de ré glementations plus restrictives en matière fiscale dans les pa ys où le Groupe exerce ses activités pourrait au gmenter de manière si gnificative les coûts de mise en conformité Par exem ple les mesures fiscales envisa gées dans le cadre du plan de sauveta ge am éricain (American Rescue Plan ) les mesures fiscales r ésultant du pilier 2 de l’OCDE et de la r éforme de la TVA dans l’Union euro péenne pour les compa gnies d’assurance pourraient au gmenter les coûts du Grou pe AXA Nous prenons des positions fiscales qui selon nous sont correctes et raisonna bles dans le ca dre de nos activités Cependant rien ne garantit que nos positions fiscales seront confirmées par les autorités com pétentes et il pourrait résulter de contrôles r éexamens et en quêtes en mati ère fiscale des cons équences d éfavorables y compris des amendes et autres sanctions Nos activit és nos r ésultats notre situation financi ère notre li quidit é nos prévisions ou notre r éputation pourraient être aff ectés de manière matérielle si un ou plusieurs des ris ques susmentionnés se matérialisaient I Ris q ues li és à la d étention d’actions de la Soci été Afin de lever des fonds en v ue de financer notre croissa nce futu re ou pour des motifs de solvabilit é nous pourrions à l’avenir proposer des droits des bons de souscri ption et d’autres titres analo gues à des prix en dessous du cours du marché actuel ce qui pourrait avoir des répercussions né gatives sur le cours de nos actions ordinaires et réduire le pourcenta ge de détention de nos act ionnaires actuels Les Mutuelles AXA (deux sociétés d’assurance mutuelle fran çaises) détenaient ensemble 14 93 % du capital et 24 73 % des droits de vote d’A X A au 31 déce mbre 2021 Les Mutuelles AXA ont indi qué leur intention d’exercer leurs droits de vote conjointement Elles pourraient avoir des int érêts diver gents de ceux d’autres actionnaires Par exem ple bien que les Mutue lles AXA ne détiennent pas la majorité des droits de vote d’AXA elles pourraient s’emplo yer à refuser ou dissuader une off re future d’a cquisition d’AXA que d’autres actionnaires pourraient trouver intéressante et em pêcher ainsi les autres actionnaires d’obtenir une prime sur leurs actions AXA Les Mutuelles AXA pourraient à l’avenir d écider d’accroître leur partici pation dans le ca pital d’AXA ou de céder tout ou partie des actions AXA qu’elles dét iennent 255 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RIS QUE S 5 2 CO NTR Ô LE INTERNE ET G E S TI O N DE S  RI SQ UE S Les inf orm ations de cette sect ion do ivent être lues avec la Sectio n 6 6   Note  4 «  Gestion des ris ques financiers et du ris que d’assurance » du présent Ra pport Annuel Le ra pport des Commissaires aux com ptes sur les com ptes consolidés couvre uni quement les informations aux quelles il est fait référence dans la Note  4 De par ses activités d’assurance de réassurance et de gestion d’actifs à une échelle globale le Groupe AXA est exposé à un lar ge éventail de ris ques en ce com pris les ris ques de marché ris que de crédit ris ques d’assurance ris que o pérationnel ainsi que d’autres ris ques im portants d étaill és dans la Parti e5 « Facteurs de ris que et gestion des risques »  (1)ainsi que dans la Section 6 6 Note  31 « Contentieux » du présent Ra pport Annuel A fin d’assurer la gestion de ces risques le Groupe a mis en place un dispositif de contr ôle interne et de gestion des risques con çu pour permettre à la Direction d’être inform ée des risques significatifs de mani ère r égulière et dans les meilleurs d élais et de pouvoir gérer ces risques Ce syst ème permet également de s’assurer que les États Financiers consolidés ainsi que les autres informations communi quées au marché sont exacts En outre le r égime Solvabilit é II impose au Groupe de disposer d’un système de gouvernance eff icace permettant une gestion saine et prudente des risques Ce système de gouvernance doit reposer sur une sé paration claire des res ponsabilités et doit être proportionné à la nature l’étendue et à la com plexité des o pérations du Grou pe Dans ce contexte AXA a  (i) mis en place un dis positif de contrôle compos é de trois « li gnes de d éfense » aux contours clairement défini s et (ii)créé quatre fonctions cl és (1) Ces informations n’étant pas re quises par les normes IFRS elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le ra pport des Commissaires aux com ptes sur les com ptes consolidés Les trois li gnes de défense du dispositif de contrôle interne sont les suivantes  Responsabilités Départements en charge 1religne de d éfens e Responsa ble de la gestion quoti dienne des risques et des prises de d écisio n Direction et personne l Fonct ion actua rielle 2eligne de d éfens e (indé pendante des activités opérationnelles du Grou pe) Char gée de d évelopper faciliter et pilote r un cadre eff icace de gestion des risques et de contrôle Gest ion des risques Conformi té Contrôle interne (incluant le Contrôle interne financier ) 3eligne de d éfens e Char gée de donner une garantie indépendante quant à l’eff icacité de l’environnement de contrôle global Audit interne Les quatre fonctions cl és sont  ■la fonction de gestion des risque sest res ponsable de la coordination de la deuxi ème li gne de d éfense veillant à ce que l’a ppé tence au ris que (risk a ppetite )soit a pp liquée à l’é gard de tous les risques et est en char ge de la conception de la mise en œuvre et de la validation du modèle de ca pital économi que du Grou pe qui constitue la base du mod èle interne Solvabilité II du Grou pe (le « Modèle Interne ») de la docu mentat ion du Modèle Interne et de toute modificat ion qui y est apport ée ainsi que de l’anal yse de la performance de ce mod èle et de la production de rapports de s ynth èse concernant cette analyse Le titulaire de la fonction de gestion des ris ques incluant la fonction contrôle interne au niveau du Groupe est le Directeur des Risques du Groupe  ■la fonction de v érification de la conformit é(la «  fonction Conformit é ») assure une mission de conseil sur toutes les questions relatives au respect des dispositions l égislatives ré glementaires et administratives afférentes aux activités d’assurance de r éassurance de gestion d’actifs et de banque et vérifie que la conformité est effective Le titulaire de la fonction Conformité au niveau du Grou pe est le Res ponsable Grou pe fonction de vérification de la Conformité  ■la fonction actua rielle est en c harge de coor donner le ca lcul des provisions techni ques d’ émettre un avis sur la politi que globale de souscription et sur l’adéquation des dispositions prises en matière de réassurance Le titulaire de cette fonction au niveau du Grou pe est le Res ponsable Grou pe de la fonction actuarielle  et ■la fonction d’aud it interneest en char ge d’évaluer le caractère adéquat et eff icace du dis positif de contrôle interne du Grou pe ainsi que des autres éléments du système de gouvernance du Groupe Cette fonction est exerc ée de mani ère ob jective et indépendante des fonctions o pérationnelles Le titulaire de cette fonction au niveau du Grou pe est le Directeur de l’Audit Interne du Grou pe 256 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 2 CONTR ÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUE S Les titula ires des fonctions clés ont un accès direct au Co nseil d’Administration Les Diri geants Effectifs du Groupe (le Directeur G énéral et les deux Directeurs G énéraux Ad joints –  incluant le rôle de Secr étaire G énéral du Groupe) aux termes de la r églementation Solvabilit é II ainsi que les titulaires des fonctions cl és doivent rem plir les conditions de com pétence et d’honorabilité établies par la politi que interne du Grou pe ado ptée conformément aux exi gences de la ré glementation Solvabilité II lors de leur nomination mais également tout au lon g de l’exercice de leur fonction Les conditions sont les suivantes   ■com pétences et a ptitudes a pp ropriées tenant com pte des quali fications professionnelles de la formation des connaissances et des exp ériences mais également de la bonne compr éhension des contraintes r églementaires pour garantir une gestion saine et pru dente (fit) e t ■honorabilité tenant compte de la réputation de la solidité financi ère et des caract éristiques personnelles telles que l’int égrité et la transparence (proper) De plus leur nomination doit faire l’ob jet d’une noti fication aupr ès de l’Autorit é de contrôle prudentiel et de r ésolution (l’ACPR ) ce qui implique de lui retourner un questionnaire d étaill é démontrant la comp étence et l’honorabilit é de chaque personne ainsi qu’un curricu lum vita edétaill é I Gouvernance et or gan isat ion de la gest ion des r isque s GOUVERNANCE COMITÉ DE DIRECTION COMIT É D’AUDIT DES RISQUES ET DE LA CONFORMIT É (ARCC ) Comit é des Ris ques Op érationnels Informat iques Aud it et de la Conformit é Comité Sol vabilité II Risques opérationne ls y compri s de con formité et autres ris ques (stratégiques de réputation émergents ) Risques de marc hé de cré dit de liqui dité Dispositi f Solvabilité I I et risque s ystémiqu e DIRECTEUR GÉNÉRAL Comité des R isques F inanc iers CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SES COMITÉS SPÉCIALISÉS (COMITÉ D’AUDIT COMITÉ FINANCIER ET COMITÉ DE RÉMUNÉ\ RATION ET DE GOUVERNANCE) 257 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RIS QUE S Le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est en char ge d’assurer la mise en œuvre d’un dis positif de contrôle interne ad équat et eff icace à travers le Grou pe Dans ce contexte il proc ède aux contrôles et vérifications qu’il ju ge opportuns Le Conseil d’Administration a cr éé trois comit és spécialis és en vue de l’assister dans ses res ponsabilit és  un Comit é d’Audit un Comit é Fin ancier et un Co mité de Rémunération et de Gou vernance Ces Co mités du Consei l d’Administration constituent une part importante du dispositif de contrôle interne du Groupe et jouent un r ôle ma jeur dans l’examen des questions relatives au contr ôle interne et à la gestion des risques Pour une descri ption plus détaillée de la com position et des missions du Conseil d’Administration et de ses Comités veuillez vous reporter à la Section 3 1 « Structure de gouvernance »  (1)du pr ésent Rapport Annuel Le Comité d’Audit Le Comit é d’Audit est en char ge d’assurer le suivi (i)des syst èmes de contr ôle interne et de gestion des risques afin d’obtenir une assurance raisonnable quant à leur eff icacit é et leur application coh érente et (ii) des princi pales ex positions aux ris ques et sensibilités (o pérationnel et d’assurance) du Grou pe les résultats des évaluations des ris ques eff ectuées et les mesures prises par la Direction a fin de s’assurer que ces ex positions demeurent dans les limites de l’a ppétence au ris que définie par le Grou pe Le cham p des res ponsabilités du Comité d’Audit est défini dans la Charte du Comité d’Audit a pp rouvée par le Conseil d’Administration et dis ponible sur le site (www axa com ) Le Comité Financier Le Comité Financier est en char ge d’examiner tout sujet intéressant la gestion financière du Groupe et en particulier la politique relative à la gestion du risque financier (notamment la gestion de couverture de chan ge et de taux d’intérêt) les questions de li quidit é et de financement du Grou pe la solvabilit é et la gestion du capital Le Comité Financier examine l’im pact sur le ca pital et la solvabilité au niveau du Grou pe des princi pales orientations et limites de la politique de la gestion acti f passi f et revoit le cadre d’anal yse et de mesure de l’app étence au risque (risk a ppetite framework ) dévelo ppé par la Direction Générale relativement aux ex positions en matière financière d’assurance et o pérationnelle La Direction Générale La Direction Générale veille à la mise en œuvre du s ystème de contrôle interne du Grou pe ainsi qu’à l’existence et à la pertinence des dis positifs de suivi du contrôle interne et de gestion des risques dans le Groupe Pour de plus am ples informations sur la Direction Générale veuillez vous re porter à la Section  3 1 «  Structure de gouvernance » du pr ésent Rapport Annuel (1) Le Comité d’Audit des Risques et de la Conformité (ARCC) Le Comité d’Audit des Ris ques et de la Conformité (l’ARCC) a été créé en 2016 par le Directeur Général du Grou pe en vue de ren forcer la gouvernance globale de gestion des risques du Groupe Il est pr ési d é par le Directeur Juridique du Groupe avec pour ob jet d’examiner toutes les probl ématiques ma jeures d’audit de ris ques et de conformit é aux quelles le Grou pe est confronté Le champ des missions de l’ARCC couvre l’ensemble des activit és du Grou pe et com pren d  ■l’app étence au risque du Groupe les mesures correctives propos ées en cas de manquements graves aux limites de risque d éfinies par le Grou pe le cadre de ris que du Grou pe ainsi que les plans d’action proposés pour r éduire ou modifier les ex positions im portantes aux ris ques du Grou pe lors qu’e lles se trouvent au delà des limites fixées  ■la politique les standards et les limites du Groupe a fin de s’assurer de leur conformit é avec l’a ppé tence au ris que d éfinie pour le Grou pe  ■l’Évaluation Interne des Risques et de la Solvabilité ( Own Ri sk and Solvency Assessment – ORSA) et les autres rapports prévust par la r églementation Solvabilit é II (rapport sur la solvabilit é et la situation financière rapport ré gulier au contrôleur et rapports des res ponsables de la fonction actuarielle)  ■le Plan Pr éventif de R établissement du Groupe  ■la revue des résultats de l’audit interne  et ■les standards de conformit é du Grou pe L’ARCC rend compte r égulièrement au Comit é de Direction Par ailleurs l’ARCC revoit et discute des éléments propos és pour l’ordre du jour des r éunions du Comit é d’Audit et du Comit é Financier a fin de s’assurer que ces ordres du jour comprennent les éléments ad équats Sous la responsabilit é de l’ARCC les principales cat égories de risques sont couvertes par les Comit és des Ris ques du Grou pe sui vants  ■pour les ris ques financiers  le Comit é des Ris ques Financiers est co présidé par le Directeur Financier du Grou pe et le Directeur des Ris ques du Grou pe Ce comité détermine les politiques de gestion acti f passi f du Groupe et s’assure que les ex positions du Grou pe restent dans les limites de ris ques définies  ■pour les ris ques o pérationnels les autres ris ques mat ériels (straté giques de réputation émer gents) et le contrôle interne  le Comité des Ris ques O pérationnels Informati ques A udit etde la Conformit é est co présid é par le Directeur des Risques du Groupe et le Directeur des Opérations du Groupe Le suivi et la gestion des risques d’assurance s’effectuent directe ment au niv eau de l’AR CC (1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le ra pport des Commissaires aux com ptes sur les com ptes consolid és 258 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 2 CONTR ÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUE S Le Comit é Solvabilit é II co pr ésid é par le Directeur des Risques du Groupe et le Directeur Financier du Groupe est char gé (i)de piloter le dis positif Solvabilit é II du Grou pe AXA (ii)de mettre en œuvre la gouvernance et la validation du Modèle Interne et(iii) de suivre les développements liés à la ré glementation Solvabilité II Le Comité Solvabilité II est é galement en char ge du suivi des évolutions en matière de risque s ystémique Les Comités des Ris ques du Grou pe s’a ppuient sur les Comités des Risques locaux pour garantir la cohérence du déploiement du cadre de gestion du risque d’entreprise (Enter prise Ris k Mana gement – ERM ) ORGANISATION DES LIGNES DE DÉFENSE Le dispositif de contrôle compos é de trois « li gnes de d éfense » permet d’identifier mesurer gérer et contrôler de mani ère s ystématique les risques auxquels le Groupe AXA est susceptible d’être ex posé Première ligne de défense  la Direction et le personnel La Direction et le personnel sont char gés en premier lieu (i)  d’établir et maintenir un dis positif de contrôle des ris ques e ff icace (ii)d’identifier et de gérer les risques inhérents aux produits services et activités dans leur périmètre et (iii) de concevoir mettre en œuvre maintenir gérer évaluer et de rendre compte du s ystème de contrôle interne du Groupe conform ément à la strat égie en mati ère de risque et aux politiques de contrôle interne a pprouvées par le Conseil d’Administration La fonction actuarielle du Groupe La fonction actuarielle Groupe est diri gée par le responsable de la fonction actuarielle qui rend com pte au Directeur Financier du Grou pe et mem bre du Mana gement Comm ittee (report ing opérationnel fonctionnel) et au Directeur Général Ad joint du Groupe en c harge de la Finance de la gestion des Risques de la Straté gie de la Réassurance cédée et des Opérations Diri geant Effectif (tels que d éfinis par la r églementation Solvabilit é  II) (report ing hiérarchique) La fonction actuarielle conformément à l’article 48 de la Directive Solvabilité II a pour rôle de  ■coor donner le ca lcul des provisions tec hniques  ■garantir le caract ère appropri é des m éthodolo gies des modèles sous jacents et des hypothèses utilisés pour le calcul des provisions techni ques  ■apprécier la suff isance et la qualit é des donn ées utilis ées dans le calcul des provisions techni ques  ■comparer les mei lleures estimations aux o bservations em piriques  ■informer l’or gane d’administration de gestion ou de contr ôle de la fiabilit é et du caract ère ad équat du calcul des provisions tec hniques  ■superviser le calcul des provisions techniques dans les cas vis és à l’article 82 de la Directive Solvabilit é II  ■émettre un avis sur la politique globale de souscription  ■émettre un avis sur l’ad équation des dis positions prises en matière de r éassurance  ■contribuer à la mise en œuvre eff ective du syst ème de gestion des risques vis é à l’article 44 de la Directive Solvabilit é 2 en particulier pour ce qui concerne la mod élisation des ris ques sous tendant le calcul des exi gences de capital pr évu au C hapitre 6 Sections 4 et 5 et pour ce qui concerne l’évaluation vi sée à l’article  45 de la Dir ect ive Sol vabilité II Le responsable de la fonction actuarielle Groupe r édige un ra pp ort actuarie l soumis au Consei l d’Administration annuellement ainsi qu’une o pinion sur les réserves bi annuellement Le ra pp ort actuariel identifie les déficiences et fournit des recommandations pour y remédier Le res ponsable de la fonction actuarielle Grou pe alerte le Comité Exécutif le Conseil d’Administration de toute déficience maté rielle rele vant de son domaine d’intervention Deuxième ligne de défense  la fonction de gestion des risques y compris la fonction contrôle Interne et la fonction Conformité La fonction de gestion des risques ( Group risk management – GRM) La fonction GRM est diri gée par le Directeur des Risques du Groupe qui rend compte au Directeur G énéral Ad joint du Groupe en char ge de la Finance de la gestion des Risques de la Straté gie de la R éassurance c édée et des O pérations Le GRM a pour rôle l’identification la quantification et la gestion des princi paux ris ques aux quels le Grou pe est ex posé Pour ce faire le GRM dévelo ppe et dé ploie des méthodes et des outils de mesure et de suivi incluant notamment un cadre et une mé thodolo gie harmonis és de mod élisation stochastique ( à travers le Mod èle Interne) dont l’ORSA re quis dans le cadre du régime Solvabilité II Ces travaux conduisent le cas échéant à des d écisions a yant un im pact sur le profil de ris que du Grou pe et contribuent à contrôler la solidité financière et à gérer la volatilité des résultats du Groupe grâce à une meilleure compréhension des risques encourus ainsi qu’à une o ptimisation de l’allocation des fonds propres Partie inté grante de tous les processus opérationnels du Groupe le GRM est é galement char gé de définir et de mettre en œuvre le ca dre de l’ERM au sein du Groupe AXA 259 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RIS QUE S Le cadre ERM repose sur les cinq piliers suivants li és les uns aux autres par une solide culture du risque  Une large utilisation du Modèle Interne reposant sur une mesure robuste de capital économique Indépendance et adéquation de la gestion des risques Un cadre commun d’appétence au risque Deuxième opinion systématique sur les processus clés Gestion des risques proactive  \b \b \b\b 5     123 4 5 1 Ind épendance et ad équation de la gestion des risques  les Directeurs des Ris ques sont ind épendants des o pérations (premi ère li gne de d éfense) et des d épartements d’audit interne (troisi ème li gne de d éfense) Le d épartement GRM constitue avec les d épartements Conformit é et Contrôle interne la deuxième li gne de défense dont l’objectif est de dévelo pp er coordonner et piloter un cadre de ris que harmonisé au sein du Grou pe  2 Un cadre commun d’a ppé tence au ris que  les Dir ecteu rs des Ris ques doivent s’assurer que la Direction examine et a pprouve les ris ques aux quels sont ex posées les entités ou bus iness unitsconcernées com prend les consé quences d’un dévelo ppement défavorable de ces ris ques et dis pose d’un plan d’action susce ptible d’ être mis en œuvre en cas d’ évolution d éfavorable  3 Deuxi ème opinion s ystématique sur les processus clés   les Directeurs des Ris ques fournissent de mani ère s ystématique une seconde opinion ind épendante su r les processus d’a pp robation des produits les provisions techniques la réassurance les investissements et la gestion acti f passi f (ALM ) ainsi qu’un avis criti que sur les ris ques opérationnels et le plan straté gique  4 Une large utilisation du Mod èle Interne reposant sur une mesure robuste du ca pital économi que  le Modèle In terne vise à off rir un out il eff icace et concret de contrôle et de mesure de l’ex position à la plupart des ris ques en acco rd avec le cad re Sol vabilité II Le Modèle Interne est conçu comme un outil adapté à la gestion des risques qui constitue également un élément important dans la gestion du capital et du processus de plani fication  5 Gestion des ris ques proactive  les Directeurs des Ris ques sont char gés de la détection en amont des risques Rendue possible par une anal yse critique des entités opérationnelles concern ées et un dialo gue constant avec ces derni ères cette détection s’appuie sur le cadre de gestion des risques émer gents du Groupe Le GRM su pervise le res pect par les entités o pérationnelles du cadre ERM avec le soutien des équipes locales de gestion des risques Il coordonne la gestion des risques pour le Groupe et les équipes de gestion des risques au niveau local Il s’eff orce de d évelo pper une culture du ris que à travers le Grou pe La structure de r éassurance en char ge de la r éassurance Domma ges et Vie Épar gne Prévoyance Santé (AXA Global Re) rend compte au Directeur G énéral Ad joint du Groupe en char ge de la Finance de la gestion des Risques de la Strat égie de la Réassurance cédée et des O pérations Sa mission est de contribuer à la protection du Grou pe en centralisant les achats de couvertures de réassurance du Grou pe Pour de plus am ples informations sur la straté gie de réassurance veuillez vous reporter à la Section  5 6 «  Ris ques d’assurance  » du présent Ra pport Annuel  (1) La fonction conformité du Groupe La fonction de conformit é du Grou pe a pour mission de conseiller la Dir ect ion Générale et le Conseil d’Admini stration sur la conformité aux diff érentes exi gences et dispositions lé gales rég lementaires et administratives mais également sur l’impact des évolutions r églementaires auxquelles sont soumises les activités du Grou pe La fonction conformité du Grou pe fournit ex pertise conseil et assistance aux entit és du Grou pe afin d’évaluer les problématiques ma jeures de conformité d’analyser les ris ques princi paux de conformit é et de contribuer à élaborer des solutions pour r éduire les ris ques aux quels le Grou pe est exposé La fonction conformité du Groupe gère un lar ge éventail de su jets incluant notamment (i) la criminalité financière (et notamment les pro grammes de lutte contre la corruption le blanc himent de capitaux et le respect des sanctions em bargos internationaux) (ii) la protection des données (iii) les prati ques commerciales (iv) le Code de D éontolo gie Professionnelle (v) le suivi d’autres risques majeurs li és aux exi gences r églementaires et de conformit é et (vi) les report ings réguliers à la Direction Générale le Conseil d’Administration et aux autorités de contrôle sur les questions de conformité et ré glementaire (1) Seules les informations fi gurant dans la Section 5 6 « Risques d’assurance » du présent Rapport Annuel auxquelles il est fait référence dans la Section 6 6 Note 4 « Gestion des ris ques financiers et du ris que d’assurance » du présent Ra pport Annuel sont couvertes par le ra pport des Commissaires aux com ptes sur les com ptes consolidés 260 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 2 CONTR ÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUE S Le Responsable de la fonction conformit é du Groupe rend compte au Directeur G énéral Ad joint du Groupe et Secr étaire G énéral du Grou pe Les activit és de conformit é au sein du Groupe sont d écrites dans un certain nombre de standards et de politi ques du Grou pe qui fixent les exi gences minimales que doivent satisfaire les entit és d’AXA et leurs fonctions conformité La section relative à la conformit é des Standards Groupe contient des stan dards et po litiques concernant les risques ma jeurs de conformité et définit les princi pes d’ensemble de contrôle et de suivi aux quels doivent adhérer les entités Le res pect des Standards et des Politiques (tels que la gouvernance en matière de conformité la lutte contre le blanchiment de ca pitaux les sanctions embar gos internationaux applicables la lutte contre la corruption ) est obli gatoire La fonction conformité du Grou pe procède tous les ans à un exercice d’évaluation des ris ques liés à la conformité au cours duquel les entit és doivent identifier les risques ma jeurs auxquels elles se trouvent ex posées Sur la base de cette évaluation un plan annuel est élabor é pour l’ann ée suivante En a pp liquant la même m éthodolo gie et afin de r épondre aux exi gences de la loi fran çaise Sapin II une évaluation séparée de la lutte contre la corru ption a été mise en œuvre dans les entités d’AXA Cette anal yse du risque permet aux entités d’identifier de fa çon plus granulaire les risques liés à la corruption La fonction conformité du Grou pe a mis en place un certain nom bre de processus de suivi dont le pro gramme de support et de dévelo pp ement de la conformité (Com pliance In De pth R eview – CIDR) qui consiste en des revues périodi ques sur site des pro grammes de conformit é Ces revues sont men ées par le d épartement Conformit é du Grou pe au sein des entit és locales à travers le monde Le principal ob jectif de ces revues est de mesurer le res pect des stan dards et politiques internes du Grou pe de définir les actions nécessaires à entre prendre de fournir des conseils y compris sur des su jets techniques de conformité et d’évaluer le niveau de maturité de l’entité par rapport aux autres entités du Groupe Ce pro gramme a été introduit en 2009 et ado pte une a pp roche fond ée sur les r isques (risk based ) En 2021 les restrictions de voya ge impos ées par la COVID 19 ont impact é significativement le nombre de revues sur site Cette situation a donn é l’o pp ortunit é à la fonction conformité de réaliser des revues à distance ainsi que dévelo pp er de nouvelles initiatives de su pervision et ainsi de pouvoir su ppléer tem porairement à l’im possibilit é de visiter les entités d’A X A La fonction conformité du Groupe reporte ré gulièrement au Comité d’Audit à l’ARCC ainsi qu’au Conseil d’Administration (si n écessaire) des su jets ma jeurs li és à la conformit é Ces derniers portent notamment sur les principales évolutions r églementaires a yant des incidences sur la conformit é les r ésultats de l’ évaluation du ris que de conformit é ainsi que toute autre question im portante m éritant d’être remont ée à la Direction La fonction contrôle interne Afin de renforcer l’environnement de contr ôle le Grou pe a établi en 2017 une fonction centrale de contrôle interne au sein de la deuxième li gne de défense indépendante des activités o pérationnelles du Grou pe Le Directeur du Contrôle Interne du Groupe rend compte au Directeur des Risques Op érationnels et du contrôle interne du Grou pe Le d épartement contrôle interne du Groupe a pour mission de d évelopper une m éthodolo gie et un cad re de contrôle interne et de suivre sa mi se en œu vre dans les filiales du Grou pe Pour de plus am ples informations sur le contrôle interne au niveau local veuillez vous re porter au para graphe «  gestion des risques et contrôle interne au niveau local  » ci dessous Le dis positif de contrôle interne du Grou pe  ■repose sur le princi pe de proportionnalité et prend en com pte la nature la taille et la com plexité des activités o pérationnelles des filiales  ■est ali gné avec le r éférentiel d énomm é «  In ternal Control – Integrated Framework  » publié par le k Committee o f Sponsorin g Organizations o f the Treadway Commission (COSO )  ■fait partie int égrante du cadre de gestion des risques et permet d’informer la Direction G énérale de l’environnement de contrôle et de gestion des risques  ■est confort é par le Standard de contrôle interne du Grou pe et les politi ques contrôle interne valid és par le Comit é d’Audit et le Conseil d’Administration en d écembre 2017  ■com prend le contr ôle interne financier mis en œuvre de puis 2010 et qui off re une assurance raisonnable sur la fiabilit é du contrôle interne sur le report ing financier (Internal Control Over Financia l Reportin g – ICOFR) et qui en 2014 a été étendu au cadre Solvabilité II en contribuant au processus de validation du Modèle Interne Pour de plus am ples informations sur l’ICOFR et Solvabilité II veuillez vous reporter aux para graphes «  Report ingfinancier contrôle des obli gations d’information et proc édures » et « Validation du Mod èle Interne » ci dessous Le contrôle interne du Groupe rend r égulièrement compte de ses activités au Comité des Ris ques O pérationnels Informati ques Audit et Conformité du Grou pe Troisième ligne de défense  l’audit interne du Groupe La fonction d’audit interne du Grou pe donne au Comité d’Audit et au Comit é de Direction du Groupe d’une façon ind épendante et ob jective l’assurance de l’eff icacit é de l’environnement de contrôle global Le Directeur de l’Audit Interne du Grou pe rend com pte directement au Pr ésident du Comit é d’Audit du Grou pe ainsi qu’au Directeur G énéral Ad joint et Secr étaire G énéral du Groupe Toutes les é quipes d’audit interne à travers le Grou pe rendent com pte au Directeur de l’Audit Interne du Grou pe ainsi qu’au Pr ésident du Comit é d’Audit local et également à leur structure mana gériale locale La fonction d’audit interne du Groupe consiste à assister le Conseil d’Administration et le Comit é de Direction dans la protection des actifs de la réputation et de la pérennité de l’or ganisation en fournissant une activité indépendante et ob jective conçue pour apporter de la valeur et améliorer l’or ganisation opérationnelle Il aide l’or ganisation à atteindre ses objectifs en apportant une approche systématique et disciplinée pour challen ger le Comité de Direction et évaluer l’eff icacité de la gestion des risques des proc édures de contrôle et de gouvernance 261 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RIS QUE S Le d épartement de l’Audit Interne du Groupe d étermine un plan annuel de travail bas é tout à la fois sur l’ évaluation de ris que inh érent et sur le caract ère ad équat des contrôles en considération du c ycle d’audit Le plan est formellement revu et sa performance formellement contrôlée par le Comité d’Audit du Grou pe Sur un c ycle d’audit il est attendu que soient audités tous les éléments a pp licables d’univers d’audit pour cha que entité Toutes les exce ptions identifiées sont notifiées au Comité d’Audit À cha que fin de mission d’audit un ra pport est établi à l’attention de la Direction Générale Les résultats des audits et le rè glement des questions soulevées au cours de ces audits sont présentés ré gulièrement au Comité d’Audit et Comité de Direction comp étents Gestion des risques contrôle interne et fonction actuarielle au niveau local Gou vernance  Les « Standards de Gouvernance » du Grou pe exi gent notamment que soit mis en place un Comit é d’Audit au sein des Conseils d’Administration des princi pales filiales du Groupe Les Comités d’Audit jouent un rôle essentiel lors de l’examen des com ptes et autres informations financières établies par la Direction de ces filiales mais é galement en matière de suivi du report ing à caract ère financier du contrôle interne des r ègles et m éthodes comptables applicables au sein du Groupe de questions com ptables particuli ères des princi paux ris ques et des syst èmes de contrôle interne de la fraude et autres su jets simi laires Par ailleurs le Grou pe a établi des Standards qui s’a ppliquent à AXA SA et ses filiales (y compris les joint venture s) pour les quelles AXA détient (i) la ma jorité des droits de vote ou (ii) moins de la ma jorité des droits mais au sein desquelles AXA exerce un contr ôle Ces Standards sont obli gatoires pour l’ensemble des filiales du périm ètre sauf indication contraire Les Standards se concentrent sur les exi gences cl és et font partie du dispositif de gestion des risques permettant au Groupe d’avoir une com préhension précise des ris ques à la fois au niveau du Grou pe et au niv eau local Les Directeurs Généraux des sociétés du Grou pe AXA sont ainsi soumis à un processus annuel de certification au cours du quel ils certifient que les soci étés sous leur res ponsabilit é sont en conformité avec les standards du Grou pe Les Conseils d’Administration des sociétés du Grou pe AXA doivent être informés des certifications annuelles ainsi que du non respect des obli gations des cas de non conformité et les plans d’att énuation associ és afin de suivre les pro grès des actions correct ives Gestion des ris ques  la gestion des risques est une responsabilit é locale conform ément aux standards et orientations du GRM Les rôles et responsabilités des équipes de gestion des risques locales sont validés con jointement par les Comités Exécutifs des entités locales et le Directeur des Ris ques du Grou pe pour assurer l’ali gnement des intérêts c entraux et locaux Les missions requises des équipes locales de gestion des risques sonta minima  ■de coordonner localement la deuxième li gne de défense à travers un cadre de gouvernance spécifique  ■de veiller à ce que l’app étence au risque soit mise en œuvre vis à vis de tous les risques de mani ère coh érente au re gard de l’appé tence au ris que du Grou pe avec un report ing des limites de ris ques et des processus de décision renforcés  ■de fournir une seconde opinion sur les processus cl és tels que la d éfinition des caract éristi ques des nouveaux produits en amont de leur lancement les niveaux de provisions les études de gestion actif passif et d’allocation d’actif et les straté gies de réassurance  ■concernant le Mod èle Interne de veiller à l’ad équation au profil de ris que local à la mise en œuvre à l’examen a pprofondi et à la validat ion du Modèle Interne Les Directeurs des Risques locaux diri gent les d épartements locaux de gestion des risques au sein de chaque entit é o pérationnelle et rendent com pte de leurs activit és à la fois au Directeur G énéral de l’entit é et au Directeur des Ris ques Grou pe Ils sont indé pendants des dé partements o pérationnels et des dé partements d’audit Les Directeurs des Ris ques locaux rendent ré gulièrement compte de leurs activités au Conseil d’Administration local (ou l’un de ses comités) sur les questions de gestion des risques Leurs équipes sont responsables du contrôle et de la gestion des risques conformément aux politi ques et limites du Grou pe et de la validation des décisions d’investissements et de souscri ption à travers les Comit és de Risque locaux Le Directeur des Risques du Groupe pr éside les r éunions du Comit é des Risques compos é des Directeurs des Risques des principales filiales du Groupe et qui se r éunit tous les trimestres et or ganise une session télé phoni que tous les mois Co ntrôle in terne  le contrôle interne est une responsabilit é locale conform ément au standard et à la politi que Contrôle In terne Les filiales sont tenues de  ■définir et documenter leurs contrôles et leurs proc édures de contrôle couvrant les ris ques et processus im portants ( premi ère ligne de défense)  ■vérifier ré gulièrement et de remettre en question l’eff icacité de l’environnement de contrôle (deuxi ème li gne de d éfense)  ■mett re en œu vre un suivi exhaust if et un report ing des défaillances de contrôles internes au près de la Direction afin de s’assurer que les défaillances soient rectifiées de manière adé quate et en tem ps voulu Les res ponsables du contrôle interne locaux (ou é quivalent) sont indé pendants des activités o pérationnelles et rendent de préférence com pte au Directeur des Ris ques Les res ponsables du contrôle interne locaux (ou équivalent) rendent ré gulièrement com pte de leurs activités au Conseil d’Administration local (ou à l’un de ses Comités) sur les questions de contrôle interne Co nformi té  Il incombe aux fonctions conformi té locales de mener une évaluation annuelle des ris ques li és à la conformit é afin d’identifier les principaux risques de conformité auxquels les activit és op érationnelles du Groupe sont expos ées Sur la base de cette évaluation un plan de conformit é doit être élabor é à la fin de cha que année pour l’année suivante Les fonctions conformité locales doivent rendre compte ré gulièrement à la Direction locale et aux Comités d’Audit locaux (ou or gane équivalent) des problématiques ma jeures de conformité y compris les principaux risques liés à la conformité les 262 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 2 CONTR ÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUE S modifications r églementaires majeures ayant des incidences su r la conformit é le plan annuel de conformit é le suivi des actions non encore r éalis ées relatives à des recommandations faites pendant les revues sur place ou à distance ainsi que toute autre question im portante nécessitant une remontée hiérarchi que Fonction actuarielle  Les res ponsables locaux de la fonction actuarielle re portent aux é quipes Finance Ris que ou à leur Directeur Général ainsi qu’au res ponsable de la fonction actuarielle Grou pe Leurs missions sont de manière similaire à la fonction actuarielle Grou pe con formes avec l’article 48 de la Dir ect ive Sol vabilité II Les responsables locaux de la fonction actuarielle rédi gent un rapport actuariel soumis à un or gane d’administration de direction ou de surveillance a minimaannuellement Le rapport identifie les d éficiences et fournit des recommandations pour y rem édier Les res ponsables locaux de la fonction actuarielle alertent le Comit é Ex écutif local le Conseil d’Administration local ainsi que le responsable de la fonction actuarielle Grou pe de toute déficience maté rielle rele vant de son domaine d’intervention Le responsable de la fonction actuarielle Groupe pr éside le Chief Actuaries meetin g compos é des responsables locaux de la fonction actuarielle qui se rassemble à une fr équence r égulière REPORTING FINANCIER CONTRÔLE DES OBLIGATIONS D’INFORMATION ET PROCÉDURES Périmètre de responsabilités Au sein de la Direction Financi ère du Groupe le d épartement PBRC est char gé des missions de consolidation de contrôle de gestion et le report ing relat if aux in dicateu rs actua riels et aux So lvenc y II Own Fun ds Ces mi ssions s’exercent dans le cad re des arrêtés ré guliers des exercices bud gétaires et de l’élaboration du plan straté gique PBRC travaille en réseau avec les départements corres pondants dans les diff érentes Directions Financi ères des entités du Grou pe (dé partements PBR locaux) Les dé partements PBR locaux sont res ponsables de l’élaboration de leur contribution res pective aux États Financiers consolidés Les princi pales missions de PBRC recouvrent notamment  ■le dévelo pp ement des standards de com ptabilité et de report ing ■la gestion des instructions avec les filiales pour les diff érents exerc ices  ■la gestion du système de consolidation et de report ing financier du Grou pe  ■l’élaboration des États Financiers consolidés dans le respect des normes IFRS et l’anal yse d’indicateurs clés de performance  ■la mise en place et l’utilisation des outils de contr ôle de gest ion  ■la gestion et la consolidation des processus de l’Euro pean Em bedd ed Va lue des indicateurs actuariels li és et des Solvenc y II Own Fun ds ■la coordination de l’élaboration des Rapports Annuels du Groupe d épos és aupr ès de l’AMF  ■la coordination de l’élaboration des documents dé posés auprès de l’ACPR relatifs au ré gime Solvabilité II  ■les re lations avec les Commissaires aux com ptes et notamment à l’é gard de leur contribution aux réunions du Comité d’Audit autant que besoin  e t ■le pilota ge de la conver gence des processus des syst èmes et des or ganisations comptables des activit és d’assurance en Euro pe Le d épartement PBRC a d éfini et mis en place un ensemble de directives et proc édures afin d’assurer que le processus de consolidation permette une production ponctuelle et fiable des com ptes consolid és Ce processus de consolidation est bas é sur les éléments suivants  Définition de standards et utilisation d’un système d’information centralisé Les standards com ptables du Grou pe con formes aux normes comptables et ré glementaires en vi gueur sont formalisés dans le « Manuel des Princi pes Com ptables du Grou pe AXA » et r éguli èrement mis à jour par une équipe d’experts du d épartement PBRC Ces standards sont soumis à l’examen des Commissaires aux com ptes d’AXA avant d’être mis à la dis position des filiales d’AXA Les processus de consolidation et de contrôle de gestion du Groupe reposent sur «  Ma gnitude  » système d’information central Cet outil est géré et actualisé par une équipe dédiée Ce système permet é galement de fournir les informations nécessaires au contrôle de gestion et de produire les So lvenc y II Own F unds Le processus d’ élaboration et de validation de l’information utile au contrôle de gestion et au calcul des So lvenc y II Own Fun ds est analo gue à celui de la production de l’inf orm ation fin ancière consol idée Mécanismes de contrôle Les entités sont res ponsables de la saisie et du contrôle des donn ées com ptables et financi ères qui doivent être conformes au Manuel des Princi pes Com ptables du Grou pe AXA et refl éter les rè gles de consolidation prévues par les normes comptables internationales IFRS À cet é gard le Directeur Financier de chaque entité s’en gage par une si gnature formelle sur la fiabilité de leur contribution res pective aux données consolidées re portées dans « Ma gnitude » et sur leur conformit é avec le Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et les instructions dans tous les r éférentiels produits (IFRS European Em bedded Va lue indicateurs actuarie ls et So lvenc y II Own Fun ds) dans le cadre du pro gramme IFC Au niveau central les équipes PBRC d édiées aux relations avec les entités anal ysent les informations comptables financières et économiques report ées par les entit és Ces équipes analysent notamment la conformit é avec le Manuel des Princi pes Com ptables du Grou pe AXA et les standards du Grou pe en matière actuarielle 263 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RIS QUE S Contrôle interne sur le reporting financier (ICOFR) L’ICOFR du Groupe AXA est un processus con çu sous la su pervision du Directeur Financier du Grou pe et du Directeur des Ris ques du Grou pe a fin d’obtenir une assurance raisonnable sur la fiabilité du report ingfinancier et l’établ isse ment des États Fin anciers consol idés Dans ce contexte et sur la base du Standard Contr ôle Interne du Groupe le Groupe a mis en place un pro gramme global géré par la Direction des Risques du Groupe intitul é Contrôle interne financier (Internal Fin ancial Control – IFC ) con çu pour fournir au Directeur G énéral une base raisonnable pour conclure à l’eff icacité de l’ICOFR du Grou pe à l’issue de cha que exercice Le pro gramme IFC repose sur le Standard IFC du Groupe qui r égit les principes de contrôle interne et de gouvernance Le Standard IFC du Grou pe est basé sur le référentiel dénommé Internal Control – Integrated Framework publié par lek Comm ittee of Sponsorin g Organizations o f the Treadway Commission (COSO ) Ce référentiel est con çu pour assurer la qualité et la cohérence d’ensemble du report ing financier du Grou pe et fournir un r éférentiel pour le pro gramme annuel IFC en pr écisant le p érim ètre et la gouvernance de ce pro gramme Les entit és du p érim ètre IFC sont tenues de documenter les princi paux processus et contrôles cl és qui permettent de r éduire à un niveau acceptable les risques d’erreurs si gnificatives ou de fraudes dans les états financiers Cette activité est réalisée sous la supervision du Directeur Financier sponsor du pro gramme IFC La fonction indé pendante IFC faisant partie du dé partement de gestion de risques dans la plupart des entités est char gée de tester la conce ption et l’eff icacité o pérationnelle de ces contrôles cl és et de s’assurer que les éventuelles d éfaillances de contrôle identifi ées sont corri gées À la fin de chaque année les entités du périmètre sont tenues de proc éder à l’évaluation de leur ICOFR dans le cadre d’une proc édure de certification interne qui re quiert la validation formelle des res ponsables de processus et la rédaction d’un ra pp ort dans lequel le Directeur Financier et le Directeur des Ris ques de l’entité présentent leurs conclusions sur l’eff icacité de l’ICO FR Contrôles et procédures de communication Le Grou pe a mis en place un processus interne de revue et de certification qui re quiert de cha que membre du Comit é de Direction des Directeurs Financiers et de certains cadres diri geants qu’ils certifient divers éléments présentés dans le Document d’Enre gistrement Universe l du Groupe Ce processus est bas é sur les quatre piliers suivants  1 un certificat remis à PBRC par le Directeur Financier de cha que filiale (CFO Si gn Off Certificates) en même tem ps que les informations financières consolidées relatives à la filiale  2 un rapport de gestion sur le pro gramme IFC (IFC Mana gemen t Re port )soumis par le Directeur Financier ou un autre cadre diri geant de chaque entit é incluse dans le pro gramme d édié à l’ICOFR  3 un certificat de contrôles et proc édures de communication remis par les membres du Comit é de Direction d’AXA les Directeurs Financiers et certains autres ca dres dirigeants en vertu desquels chacune de ces personnes est tenue de revoir le Document d’Enre gistrement Universe l du Groupe et de certifier form elle ment(i) l’exact itude et l’exhaust ivité des inf orm ations concernant les entités do nt il est responsable et (ii) l’eff icacit é des contrôles et proc édures de comm unicat ion et de l’ICO FR au sein des entités dont il est responsable (avec notamment la communication expresse de toutes insuffisances ou d éfaillances significatives) De plus dans le ca dre de ce processus c hacune de ces personnes est tenue d’examiner et de commenter un certain n ombre d’inform ations transverses contenues dans le Document d’Enre gistrement Universe l et re latives aux risques ou autres su jets d’importance  4 une certificat ion du Dir ecteu r Fin ancier sur les Notes aux États Financiers consolidés  PBRC met à dis position des Dir ecteu rs Fin anciers la contribut ion des entités do nt ils sont res ponsables aux Notes aux États Financiers consolid és pour leur permettre de certifier l’exactitude et l’exhaust ivité des inf orm ations contenues dans le Docu ment d’Enre gistrement Universe l du Groupe Pour de plus am ples informations veuillez vous re porter à l’Ann exe I « Évaluat ion Ann uelle du contrôle interne sur le report ingfinancier » du pr ésent Rapport Annuel CONCLUSION Le Groupe a mis en place un s ystème de contrôle interne que la Direction consid ère a pproprié et ada pté aux activit és du Grou pe et à l’échelle globale de ses op érations N éanmoins ind épendamment de la qualit é de sa conce ption tout s ystème de contrôle interne pr ésente des limites qui lui sont inh érentes et ne peut fournir de certitude ou de garantie absolue contre la mat érialisation de ris ques et les d éfaillances de contrôle Même des s ystèmes considérés comme eff icaces par la Direction ne peuvent pas prémunir contre ni détecter toutes les erreurs humaines tous les d ysfonctionnements des s ystèmes toutes les fraudes ou toutes les inf orm ations erronées et donnent des assurances tout au plus raisonna bles 264 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 2 CONTR ÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUE S I Évaluation interne des ris ques et de la solvabilité (ORSA)  (1) (1) Ces informations n’étant pas re quises par les normes IFRS elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le ra pport des Commissaires aux com ptes sur les com ptes consolidés POLITIQUE DU GROUPE ET GOUVERNANCE Au titre de Solvabilit é II le Groupe et certaines de ses filiales (sont ici vis ées les entit és d’assurance et de r éassurance de l’Union euro péenne et les entités hors Union euro péenne qui sont dans le périmètre du Modèle Interne) ont l’obli gation à titre individuel de produire une évaluation interne des ris ques et de la solvabilité ou ORSA qui fait l’ob jet d’un rapport déposé auprès de l’autorit é de contrôle nationale com pétente Au niveau du Groupe le Directeur des Risques du Groupe est en char ge du d éveloppement de la politique interne en mati ère d’ORSA de la mise en œuvre du processus de production des ORSA et de la coo rdination du report ing relat if aux ORSA La politique interne en mati ère d’ORSA établit des standards minimums pour l’ évaluation et le report ing des ris ques propres et de la solvabilit é devant être a ppliqués au sein du Grou pe Il est atten du de tous les Directeurs des Ris ques au niveau de chacune des entités qu’ils promeuvent et pilotent la mise en conformité avec cette politique interne Le rapport ORSA du Groupe fait l’ob jet d’un examen annuel par le Comité Solvabilité II pour être ensuite présenté dans un premier tem ps à l’ARCC et au Comité d’Audit du Conseil d’Administration puis dans un secon d tem ps au Consei l d’Administration lequel approuve les conclusions du rapport ORSA pour le Groupe et en autorise son d épôt aupr ès de l’ACPR Outre le ra pp ort annuel ORSA une évaluation trimestrielle est réalisée afin de mettre à jour le profil de risque du Groupe par rapport aux limites d’app étence au risque et d’adapter en cons équence les mesures de gestion y aff érentes Ces informations font l’ob jet d’une notification au Comit é Financier du Conseil d’Administration et à l’ARCC qui revoit de mani ère r égulière toute probl ématique mat érielle d’audit de risques ou de conformité aux exi gences lé gales et ré glementaires OBJECTIF ET CONTENU L’ORSA en globe les processus d’identification d’évaluation de pi lota ge de gestion et de report ing des ris ques à court et mo yen termes auxquels le Groupe se trouve exposé ainsi que les processus permettant de garantir le caractère adéquat du niveau de fonds propres en fonction des ob jectifs du Groupe en matière de solvabilit é prenant en compte le profil de risque du Groupe ainsi que les limites établies d’a ppé tence aux ris ques li és aux activités du Groupe L’un des éléments ma jeurs du système de gestion des risques est de donner une vision globale et complète des risques inhérents aux activités du Groupe de fa çon continue L’ORSA en globe principalement la gestion des risques et les activit és financi ères qui sont organis ées autour des processus sui vants  ■le ca pital de solvabilit é requis (So lvenc y Capita l Requiremen t– SCR) et le calcul des fonds propres éligibles trimestriels (Eligible Own Fun ds – EOF )  ■le report ingrelatif au risque de liquidit é  ■la planification straté gique et les projections financières  ■le processus d’a ppé tence au ris que (risk a ppetite process )  ■l’ana lyse et le pi lota ge des stress tests et sce narii de tests  et ■l’examen et l’évaluation de la réputation de la ré glementation des risques émer gents et straté giques et réputationnels Le ra pport ORSA fournit une évaluation  ■des besoins de solvabilit é du Groupe au travers de l’estimation des risques quantifiables en consid érant les mesures de pr évention et gestion des risques mises en œuvre dans le contexte économique à cette date dans la strat égie opérationnelle adoptée et détaillée dans le plan straté gique «Driving Pro gress 202 3 » et da ns les limi tes auto risées d’appétence au risque Les anal yses des sce narii de stress sont conduites de manière à s’assurer de l’adé quation du capital économique évalu é Ce processus s’appuie sur le cadre de gestion des risques de l’entreprise (Enter prise Risk Mana gement) notamment en ce qui concerne l’identi fication le suivi et le pilota ge des risques non quanti fiables  ■de la conformit é continue avec (i) les exi gences r églementaires de capital notamment par le biais d’une évaluation de la capacit é à satisfaire aux exi gences r églementaires de capital du r égime Solvabilit é II en ayant recours au Mod èle Interne ainsi que (ii) les exi gences ré glementaires de provisions techniques Les ana lyses dessce narii de stress sont conduites de manière à s’assurer de l’adé quation du ca pital économi que évalué Par ailleurs le recours étendu aux résultats du Modèle Interne dans le cadre des processus de prise de d écisions strat égiques crée une boucle de remontée de l’information permettant d’am éliorer la mod élisation en fonction de l’ évolution du profil de ris que du Grou pe  e t ■de la mesure dans la quelle le profil de ris que du Grou pe s’ éloigne des hypoth èses sous tendant le capital de solvabilit é re quis calculé avec le Modèle Interne Des tests a pprofondis de validation sont menés afin d’évaluer la pertinence du Mod èle Interne et la mar ge d’erreur du mod èle Les limites du Modèle Interne et du plan d’évolution résultant des activités de validation font l’ob jet d’une présentation 265 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RIS QUE S I Le M odèle In te rn e (1) (1) Ces informations n’étant pas re quises par les normes IFRS elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Pour de plus amples in formations sur les exi gences r églementaires de capital et de solvabilit é auxquelles se trouve soumis le Groupe et notamment au titre du ré gime Solvabilité II veuillez vous reporter à la Section 7 3 « Informations générales Cadre ré glementaire et contrôle » du présent Rapport Annuel Le Grou pe a dévelo ppé un modèle robuste de ca pital économi que de puis 2007 Le modèle interne du Grou pe (« Modèle Interne ») est utilisé dans le cadre de son système de gestion des risques et de ses processus de prise de décision L’ACPR a a pp rouvé l’usa ge par le Groupe de son Mod èle Interne pour calculer son capital de solvabilit é depuis l’entr ée en vi gueur de Solvabilit é II Ce Mod èle Interne en globe l’utilisation du mod èle de capital économique du Groupe pour l’ensemble des entit és ma jeures incluant les entités qui faisaient partie du groupe XL dont AXA a fait l’ac quisition en 2018 (« Entités XL ») Le Groupe AXA continue de revoir r égulièrement le champ d’application les m éthodolo gies sous jacentes et les hypoth èses du Modèle Interne et a juste en conséquence son capital de solvabilité re quis De plus le Modèle Interne d’AXA a été et peut être révisé périodiquement conformément aux ré glementations en vi gueur Toutefois toute modification majeure du Modèle Interne serait soumise à l’a pp robation préalable de l’ACPR qui pourrait exi ger des ajustements du niveau du capital de solvabilit é requis En outre le Grou pe suit les travaux de l’Autorit é euro péenne des assurances et des pensions professionnelles (European Insurance an d Occupationa l Pensions Aut horit y –  EIOPA) qui devrait continuer à conduire des revues de cohérence des modèles internes des assureurs euro péens De telles revues pourraient conduire à des modifications suppl émentaires de la r églementation applicable ou à des recommandations prudentielles destin ées à permettre une plus grande conver gence des mod èles internes et à renforcer le contrôle des groupes internationaux ainsi qu’ à des modifications de mod èles internes et de ca pital re quis sous Solvabilit é II L’o b jectif principal que poursuit le Groupe en utilisant le Modèle Interne plutôt que la formule standard Solvabilit é  II est de refl éter au mieux le profil de ris que du Grou pe dans son ca pital de solvabilité re quis Cette volonté se reflète dans plusieurs ob jecti fs  ■prendre en com pte les s pécificit és locales  le Grou pe AXA est un groupe mondial et couvre un lar ge éventail de marchés dans le secteur de l’assurance avec une variété de produits proposés s’adressant à certaines tranches de la population et avec des ex positions variables au ris que Il est dès lors app roprié dans la mesure du possible de calibrer des critères de stress spécifiques à ces profils de risque et de permettre aux b énéfices tir és de la diversification des risques qui en r ésulte de s’ étendre à l’ensemble de ces march és  ■confronter les d éfauts inh érents à la formule standard  à partir de son ex pertise le Grou pe est en mesure d’am éliorer l’app roche de la formule standard (qui est naturellement contrainte du fait de sa portée générale et qui ne porte pas sur l’ensemble des ris ques quantifiables) et possède des modèles plus ada ptés à ce cham p  et ■permettre une meilleure évolution du modèle au fil du tem ps  au fur et à mesure que l’expérience du Groupe au gmente que ses activités se dévelo pp ent sur de nouveaux marchés et que les innovations en matière de produits font naître de nouveaux ris ques à prendre en consid ération la flexibilit é d’un mod èle interne permet de refl éter les s pécificit és de ces d évelo ppements L e Modèle Interne est fondé sur une défini tion comm une des risques utilis ée de façon uniforme au sein du Groupe Il vise à s’assurer que la carto graphie des risques du Groupe est compl ète et appliqu ée de mani ère coh érente au sein du Groupe et que des proc édures et un report ingeff icaces sont en place de sorte que les rôles et res ponsabilités soient attribués afin d’identifier mesurer piloter gérer et si gnaler les risques clés La grille de risques du Groupe (2) vise à identifier tous les risques si gnificatifs auxquels se trouvent expos ées les activit és d’assurance du Grou pe La structure du Modèle Interne a pour objecti f d’absorber tous les risques si gnificati fs auxquels le Grou pe se trouve ex posé de l’évaluation des ris ques conduite au niveau des sous caté gories de risques jusqu’à l’a grégation d’ensemble des cat égories de risques Les méthodolo gies sous jacentes ainsi que les hypothèses utilisées dans le modèle de ca pital économi que sont rég uli èrement r évis ées afin de s’assurer qu’elles refl ètent correctement le profil de ris que du Grou pe et de nouvelles mé thodes sont d évelopp ées et int égrées de mani ère r égulière (en conformité avec la politi que du Grou pe en matière de modification du Modèle Interne ) Le ca pital de solvabilit é requis calcul é sur la base du Mod èle Interne corres pond à la valeur en ris que (V alue at Risk –VaR) des fonds propres avec un niveau de confiance de 99 5  % à horizon d’un an En d’autres termes le ca pital de solvabilité requis est le ca pital nécessaire pour résister à un choc extrême susce ptible de se produire avec une probabilité de 0 5 % c’est à dire un événement bicentenaire Il vise à inclure tous les ris ques quantifiables importants (risques de march é risque de cr édit risques d’assurance et ris que o pérationnel) et refl éter le profil diversifié du Grou pe Outre les ris ques qui im pactent le ca pital de solvabilit é requis par le biais des calculs établis dans le cadre de son Modèle Interne le Groupe surveille é galement le risque de liquidité le risque de réputation le risque straté gique les risques ré glementaires ainsi que les risques émer gents (2) La grille de risques du Groupe est conçue pour identifier tous les risques auxquels se trouvent exposées les activités du Groupe L es caté gories de risques son t ensuite divis ées en sous cat égories de risques L’ évaluation des risques est conduite au niveau de ces sous cat égories La grille de risques est r égulièrement révisée et validée au niveau du Grou pe 266 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 2 CONTR ÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUE S LE RATIO DE SOLVABILITÉ II DU GROUPE Outre l’ évaluation du capital de solvabilit é requis qui entend couvrir tous les ris ques quanti fiables aux quels le Grou pe est ex posé (ris ques d’assurance financier et o pérationnel) le Grou pe réalise des anal yses de sensibilité de son ratio de Solvabilité II aux risques et événements si gnificatifs Ces anal yses quanti fient par exemple l’impact potentiel sur le ratio de solvabilité du Grou pe (i) des chocs financiers sur les écarts de rendement des émissions obli gataires du secteur privé et d’obli gations souveraines sur les taux d’intérêt et sur les titres de capital et de la mi gration de crédit (ii) d’un lar ge éventail de chocs reflétant des événements de stress histori ques (tels que la crise financi ère de 2008 2009 la crise financi ère de 2011 ) et (iii) de chocs calibr és comme celui d’une pand émie bicentenaire sur nos ex positions li ées à la mortalit é d’une sinistralit é caus ée par des catastro phes naturelles ou par des ris ques o pérationnels d’une am plitude vicenna le Ces anal yses de sensibilit é ne prennent pas en compte les mesures préventives de la Direction qui pourraient si elles étaient prises avoir pour effet de limiter l’im pact des chocs considérés ni n’indi quent de quel que manière que ce soit une probabilité d’occurrence et sont con çues aux seules fins de  ■démontrer que le ratio de solvabilit é du Grou pe résiste à un large spectre de c hocs  ■s’assurer à travers le dispositif d’app étence au risque que la Direction examine et est inform ée des ris ques aux quels le Grou pe est ex posé com prend les cons équences d’un dévelo pp ement défavorable de ces ris ques et a des plans d’action pouvant être mis en œuvre en cas de survenance de l’un de ces évènements  et ■vérifier la robustesse du Modèle Interne Le ratio de solvabilit é II du Grou pe au 31 d écembre 2021 publi é le 24 f évrier 2022 était évalu é à 217 % (1) en com para ison avec 200 % au 31 d écembre 2020 et atteint la cible de 190 % que le Grou pe s’est fixée GOUVERNANCE DU MODÈLE INTERNE Au niveau du Groupe les or ganes impliqués dans la gouvernance du Modèle Interne sont les suivants  ■le Co nseil d’Admini stration examin e le Modèle In terne et autorise la demande d’a pp robation au près de l’ACPR  pour toute modification ma jeure du Modèle Interne  ■l’AR CC (Le Comité d’Audit des Ris ques et de la Conformité )  ■le Comité Sol vabilité II Au niveau du Grou pe le Mod èle Interne est examin é test é et valid é de mani ère continue par le Comit é Solvabilit é II Le Comit é Solvabilit é II est assist é d’un comit é technique en charge de la revue du Modèle Interne et de la présentation des conclusions de ses revues au Co mité Sol vabilité II Le Co mité Sol vabilité II revoit également les processus de validation et d’amendement du Mod èle Interne et fait la liaison avec la gouvernance locale Il revoit é galement les conclusions des activités de validations régulières VALIDATION DU MODÈLE INTERNE Le Grou pe AXA a mis en place et documenté un processus de validation du Modèle Interne afin de vérifier sa performance et son ad équation continue Cette proc édure de validation et la gouvernance qui y est associ ée sont document ées dans la politique de validation du Groupe telle qu’approuv ée par l’ARCC La politi que de validation du Grou pe est com plétée par des politiques locales de validation pr écisant les proc édures de validation et identifiant les res ponsables concern és La proc édure de validation ne s’applique pas seulement aux as pects quantitatifs du Mod èle Interne (donn ées saisies th éorie et m éthodolo gie param ètres et hypoth èses donn ées résultats) mais en globe également ses aspects qualitatifs  avis d’expert documentation gouvernance du Modèle Interne test d’utilisation s ystèmes IT Le d épartement de gestion des risques eff ectue r égulièrement des opérations de validation inté grées telles que décrites dans la politi que de validation du Modèle Interne princi palement or ganisée autour de  ■la validation de la structure du mod èle des choix de modélisation des paramètres et des h ypothèses  ■la validation du calcul et des r ésultats du capital de solvabilit é requis Ces tâches sont princi palement eff ectuées par le dé partement de gestion des risques en char ge du Mod èle Interne et notamment par le biais d’activit és de contrôle et de validation en ayant recours à des instruments de validation tels que les tests de sensibilit é backtestin g tests de sc énario anal yses de stabilit é ainsi que toute autre o pération pertinente Ces proc édures de validation sont compl étées par une anal yse criti que et une va lidation indépendant edes h ypoth èses des paramètres clés et des résultats menées par diff érents comités (et notamment des comités d’h ypothèses des comités de calibra ge et des comités d’approbation) afin d’assurer un niveau d’ex pertise et d’autorité hiérarchi que adé quat En particulier le département de la gestion des risques du Grou pe procède à des tests indé pendants portant sur les choix de mod èles locaux les param ètres hypoth èses ou calibra ge locaux ainsi que sur les résultats locaux Outre cette validation entièrement inté grée soumise à l’examen et l’app robation du Directeur des Ris ques du Grou pe un processus global d’examen ind épendant a été conçu et mis en œu vre afin de fournir un confort suff isant à la Dir ect ion et au Conseil d’Administration quant au caract ère « ada pté à sa finalité » du modèle et de ses résultats (1) Le ratio de Solvabilit é II est princi palement estim é selon le mod èle interne d’AXA calibr é sur la base d’un choc bicentenaire Pour plus d’information veuille z vous reporter à la Section 5 2 « Contrôle interne et gestion des risques Le Modèle Interne » du présent Ra pport Annuel Le ratio de Solvabilité II du Grou pe sera finalis é avant la publication du rapport sur la solvabilit é et la situation financi ère (Solvenc y and Financial Conditions Report – SFCR) attendu d’ici le 20 mai 2022 267 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RIS QUE S Les examens ind épendants sont men és par les deux équipes internes su ivantes  ■les équipes IFC au niveau local comme au niveau du Groupe en char ge d’ évaluer l’efficacit é du dispositif de contrôle interne sur Solvabilit é II sur la base du test de processus et contrôles portant sur les fonds propres éligibles et le capital de solvabilité re quis devant intervenir au moins une fois par an  et ■l’équipe en char ge de la revue du Mod èle Interne (In ternal Mo del Revie w–  IMR) une équipe du Groupe en char ge de la revue actuarielle a pp rofondie du Mod èle interne sous la su pervision des é quipes locales de la conce ption et de la méthodolo gie lorsque développées localement et de la mise en œuvre à l’échelon local des principes du Groupe le cas échéant Les contrôles de l’ équipe IMR sont r éalis és sur une base glissante trisannuelle ind épendamment des échéances du ca lendrier du Grou pe L’IMR aussi bien que l’IFC sont totalement ind épendantes du d éveloppement de la gouvernance et de la gestion du Mod èle Interne À l’issue du processus de validation annuel un rapport résumant les conclusions des activit és de validation internes int égrées (couvertes par le GRM) et ind épendantes (couvertes par IMR IFC) ainsi que le ra pport d’un tiers indé pendant sont présentés au Conseil d’Admini stration I Gouvernance de la stratégie d’investissement et de la gest ion act if pass if (ALM ) gg En tant que groupe d’assurance la strat égie d’investissement du Groupe AXA est principalement r égie par la gestion actif passif (ALM) L’ob jectif principal de toute décision d’investissement est de garantir que le Groupe puisse répondre à ses en gagements et ses obli gations envers ses assurés de proté ger la solvabilité du Groupe et de ses entités et de générer des rendements élevés dans la durée RÈGLES GÉNÉRALES D’INVESTISSEMENT DU GROUPE ET LOCALES Le Directeur des Investissements du Groupe dirige la comm unauté de Dir ecteu rs des Inv est isse ments locau x cou vrant toutes les entités assurantielles du Grou pe et le Dé partement Central d’Investissement & de Gestion Actif Passif et dé pend directement du Directeur Financier du Groupe Il est char gé notamment d’ali gner la straté gie d’investissement d’AXA avec la strat égie plus globale du Groupe de promouvoir une meilleure coop ération entre les entit és d’am éliorer la strat égie et la m éthodolo gie d’investissement et de piloter les d écisions d’investissement Au sein des entit és locales les activit és d’investissement et de gestion actif passif sont pilot ées par les Directeurs des Investissements locaux Ces derniers gèrent leur portefeuille local en veillant à o ptimiser le ratio rendement ris que maintenir une chaîne de diff usion de l’information au sein du Grou pe et collaborer en relation étroite avec les gestionnaires d’actifs et les parties prenantes au niveau loca l Ils sont en particu lier res ponsa bles de la performance des investissements ainsi que de la mise en œuvre et du déploiement d’une gestion actif passif eff icace COMITÉ D’INVESTISSEMENT DU GROUPE ET LOCAUX Afin de coordonner efficacement les processus de décision locaux et globaux les décisions au sein de la communauté des investissements sont prises par deux principaux or ganes de gouvernance  ■le Comité d’Investissement du Grou pe présidé par le Directeur Financier du Groupe Ce comité définit la straté gie d’investissement du Groupe gère l’allocation tactique des actifs évalue les o pportunit és de nouveaux investissements et pilote la performance des investissements du Grou pe  et ■le Comit é des Ris ques Financiers du Grou pe co présid é par le Directeur des Ris ques du Grou pe et par le Directeur Financier du Grou pe Le Directeur des Investissements du Grou pe est aussi membre de ce comité (se reporter au para graphe « Le Comité d’Audit des Ris ques et de la Conformité » ci dessus) Un Comité d’Investissement et ALM est or ganisé au sein de cha que entit é du Grou pe ce dernier fonctionnant autour d’un cahier des char ges adopté par le Comité de Direction local Ces comités sont char gés entre autres de définir l’allocation straté gique d’actifs d’autoriser et piloter les investissements d’assurer le respect des obli gations de conformité locales et d’examiner la partici pation de l’entit é concern ée aux initiatives d’investissements s yndiquées par le Groupe ÉTUDES ACTIF PASSIF ET ALLOCATION STRATÉGIQUE D’ACTIFS L’objecti f de la gestion acti f passi f est d’assurer une corres pondance entre les actifs et les passifs résultant de la vente des polices d’assurance L’ob jectif est de définir une allocation strat égique d’actifs telle que ces passifs puissent être support és avec le plus haut de gré de confiance tout en maximisant le retou r sur inv est isse ment atte ndu 268 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 2 CONTR ÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUE S Les études actif passif sont r éalis ées par le d épartement Investissements & Gestion Acti f Passi f avec le soutien des gestionnaires d’actifs quand n écessaire et sont sujettes à une seconde opinion du département de gestion des risques Ils utilisent des méthodolo gies et des outils de modélisation qui dévelo pp ent des sce narii déterministes et stochasti ques du comportement possible des en gagements d’un côté (au passif du bilan) et du comportement des march és financiers de l’autre ( à l’actif du bilan) tout en prenant en compte les interactions existantes entre ceux ci Sur la partie actifs de telles études ont pour ob jecti f de maximiser le retour sur investissement attendu du portefeuille en fonction d’un niveau de ris que préalablement défini De plus plusieurs contraintes additionnelles sont prises en com pte telle que les contraintes de ca pital im posées par Solvabilité II la stabilité des revenus la protection de la mar ge de solvabilit é la préservation de la li quidit é ainsi que l’ad équation du capital aux exi gences locales et consolid ées Les contraintes de gestion acti f passi f sont aussi prises en com pte lors de la conce ption de nouveaux produits dans le cadre du processus d’a pprobation des produits d’assurance (voir la Section 5 6 « Ris ques d’assurance – A pprobation des produits » du présent Ra pport Annuel) Au niveau de l’entit é l’allocation strat égique d’actifs r ésultant de l’ étude de gestion actif passif doit être revue par le d épartement de gestion des risques loca l qui s’assure en particu lier du respect des limites prédéfinies d’a pp étence au ris que avant d’être validée par le Comité d’Investissement et ALM local LE PROCESSUS D’APPROBATION DES INVESTISSEMENTS Les opportunit és d’investissement telles que les investissements complexes les nouvelles strat égies ou les nouvelles structures sont soumises à un processus d’a pprobation des investissements (Investment A pprova l Process – IAP ) conformément au troisième pilier de la gestion des risques du Groupe (deuxième opinion s ystématique sur les processus cl és) L’IAP permet d’assurer que les caractéristi ques essentielles de l’investissement telles que les attentes quant aux ris ques et à la performance de l’investissement l’ex périence et l’ex pertise des équipes de gestion des investissements ainsi que les enjeux comptables fiscaux lé gaux et de réputation sont analysées Pour tout investissement si gnificati f le processus d’approbation des investissements est réalisé au niveau du Grou pe en fonction du montant de l’investissement et du nombre d’entités qui y partici pent La réalisation du processus est soumise à la production d’une seconde o pinion indé pendante de la part du d épartement GRM L’IAP est mis en œuvre et com plété au niveau local en cas de particularités ré glementaires locales (incluant l’imposition et les sp écificit és comptables) Des IAP locaux sont aussi conduits en suivant le même princi pe pour tout investissement dans une nouvelle cat égorie d’actifs pour l’entit é locale concern ée GOUVERNANCE DES PRODUITS DÉRIVÉS Les produits qui requi èrent un pro gramme de couverture bas é sur des instruments dérivés sont défini s et exercés avec le sout ien des équipes d édiées au sein d’AXA Investment Mana gers et d’AXA SA De la m ême fa çon ce dispositif assure que toutes les entit és b énéficient de l’ex pertise techni que d’une protection juridique et d’une bonne ex écution des transactions dans le cadre de la gouvernance des produits dérivés Les strat égies de produits d érivés sont examin ées par les Comit és d’Investissement et ALM locaux De plus il existe une s éparation des res ponsabilités entre les personnes res ponsables des décisions d’investissement celles qui exécutent les transactions celles qui réalisent les opérations et celles qui gèrent les relations avec les d épositaires Cette s éparation des res ponsabilit és vise en particulier à éviter tout conflit d’int érêts Les ris ques de marché provenant des produits dérivés sont régulièrement examinés en tenant compte des contraintes de gestion (telles que l’app étence au risque et le Mod èle Interne) Ce pilota ge est conçu de sorte que les risques de march é provenant d’instruments monéta ires ou dérivés soient contrôlés de manière a ppropriée et restent dans les limites prédéfinies Le risque juridique est trait é à travers la d éfinition d’un accord cadre standardis é Les entit és o pérationnelles du Grou pe ne peuvent avoir recours aux produits d érivés que si elles sont couvertes par une documentation l égale conforme aux exi gences du standard Groupe Tout chan gement par rapport à certaines réserves ré glementaires (définies dans le standard Groupe) doit être a pprouvé par le dé partement GRM De plus le Grou pe dis pose d’une politi que centralisée du ris que de contrepartie Le département GRM a établi des rè gles sur les contreparties autorisées les exi gences minimales concernant le collatéral et les limites d’ex position au ris que de contre partie Le risque opérationnel relatif aux dérivés est mesuré et géré dans le cadre de la gestion des risques opérationnels du Groupe AXA De plus l’exécution et la gestion des opérations sur les produits dérivés sont centralisées au sein d’é quipes dédiées réduisant ainsi le risque op érationnel Le ris que de valorisation est aussi traité par des é quipes dédiées au sein des gestionnaires d’actifs et des banques du Groupe Ces dernières évaluent de manière indé pendante les positions de d érivés afin d’obtenir la com ptabilisation a ppropriée le paiement et la gestion du collat éral mais aussi les prix propos és par les contre parties dans le cas o ù l’entit é AXA concern ée souhaiterait initier interrom pre ou restructurer des dérivés Un tel savoir faire nécessite un haut niveau d’expertise qui repose sur une anal yse rigoureuse du marché et sur la capacité à suivre les techniques les plus avancées pour les nouveaux instruments dérivés INVESTISSEMENT ET GESTION D’ACTIFS Pour une part si gnificative de ses investissements le Groupe a recours à l’expertise de gestionnaires d’actifs  ■les entités AXA locales confient la gestion quotidienne de leur portefeuille d’actifs aux deux entit és de gestion d’actifs du Groupe  AXA Investment Mana gers et Arc hitas Les responsables d’investissements locaux pilotent anal ysent et v érifient la performance de leurs gestionnaires d’actifs  ■afin de bénéficier d’ex pertises particulières ou d’accéder à des régions spécifiques le Groupe peut aussi confier la gestion de ses actifs à des gérants externes Dans ces cas une analyse détaillée dudit gérant est réalisée par les communautés d’investissements et de risque  de plus un suivi r égulier des investissements est instaur é au niveau local et global 269 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 3 RIS QUES DE MARCH É 5 3 RIS Q UES DE MARCH É I Ris q ues de march é  d éfinition et ex p ositio n Les informations de cette section viennent en compl ément de la Sectio n 6 6 Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » du pr ésent Rapport Annuel Seules les informations aux quelles il est fait r éférence dans la Note 4 sont couvertes par le ra pport des Commissaires aux com ptes sur les com ptes consol idés Les inf orm ations de cette sect ion sont à lire en lien avec le para graphe « Risques de march é » de la Section 5 1 « Facteurs de ris que » du présent Ra pport Annuel Le Grou pe AXA est ex posé aux ris ques des march és financiers au travers de ses activit és de protection financi ère (c’est à dire l’assurance) ainsi qu’au travers du financement de ses activités dans le cadre de la gestion des fonds propres et de la dette Les ris ques de march é aux quels sont confront és les portefeuilles Domma ges Vie Épar gne Retraite et Santé ont plusieurs ori gines parmi lesquelles  ■la baisse des rendements sur les marchés qui peut amener à l’accélération du r ythme de l’amortissement des coûts d’ac quisitions diff érés de la valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance ac quis et autres immobilisations incor porelles  ■la baisse des rendements des actifs (liée à une baisse durable des taux obli gataires ou des marchés actions) qui peut réduire la mar ge financière des produits en fonds général ou les char gements sur les produits en unités de compte et impacte r la per formance des gestionnaires d’acti fs  ■une variation des taux obli gataires (liée à une hausse des taux d’intérêt ou des sprea ds) qui im pacte la valeur de march é des investissements et des passifs qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la solvabilité du Grou pe et qui pourrait au gmenter le vo lume de rac hat de certains contrats en raison de la pression concurrentielle  ■la baisse de la valeur de march é (des actions de l’immobilier et des investissements alternati fs) qui pourrait impacter nég ativement la solvabilit é du Groupe ainsi que le surplus disponi ble ■le risque de chan ge des compa gnies d’assurance qui est relativement limit é les en gagements en devises étant largement adoss és à des actifs de même devise ou faisant l’o b jet de couverture mais qui peut n éanmoins r éduire la contribution aux résultats des o pérations en Euro  ■de plus les activit és Sant é et Domma ges sont soumises à l’inflation qui est susceptible d’accroître les indemnit és à verser aux assur és conduisant à des paiements su périeurs aux provisions constat ées Ce ris que est plus particuli èrement significatif dans les branches à déroulement lon g mais est pris en compte par des ajustements tarifaires fréquents ou des protections s pécifi ques contre des pics d’inflation La politique de gestion mise en œuvre pour couvrir ces risques fait l’ob jet d’une adaptation en fonction des types de produits et des risques y aff érents Les princi paux ris ques de march é aux quels est ex posé le Grou pe AXA sont  ■risque de taux d’int érêt s prea ds et risques actions li és aux activit és o pérationnelles des filiales du Grou pe  ■risque de chan ge lié aux activités opérationnelles des filiales du Grou pe  ■risques liés à la gestion de l’exposition au chan ge et de la dette des holdings L’e x position du Grou pe AXA aux ris ques de marché est couverte par la mesure du ca pital de solvabilit é requis telle que d écrite dans le para graphe «  Le Mod èle Interne  » de la Section  5 2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annue l et est prise en compte dans le ca dre de gestion du risque de li quidité (se référer à la Section 5 5 « Ris que de li quidité » du présent Ra pport Annuel) 270 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 3 RISQUES DE MARCH É I Contrôle et att énuation du ris q u e Pour plus d’informations sur le contr ôle interne et la gestion des risques se r éférer à la Section 5 2 « Contrôle interne et gestion des ris ques » du présent Ra pport Annuel En outre la strat égie d’investissement du Groupe r égie principalement par la gestion acti f passi f a pour objecti f de garantir que le Groupe puisse répondre à ses en gagements et ses obli gations envers ses assurés de proté ger la solvabilité du Groupe et de ses entités (se référer au para graphe « Gouvernance de la straté gie d’investissement et de la gestion actif passif » (ALM) de la Section 5 2 « Contr ôle interne et gestion des risques » du pr ésent Rapport Annuel) Chaque entité a la responsabilité de gérer ses risques de marché dans les limites du cadre général défini par le Groupe en matière de limites alertes et de standards Cette approche permet au Groupe de r éagir de mani ère rapide pr écise et cibl ée et de s’ada pter aux variations des conditions des march és financiers et plus généralement aux modifications de son environnement politi que et économi que De nombreuses techniques de gestion des risques sont utilis ées pour contrôler et o ptimiser le niveau de ris que de march é au quel le Grou pe est ex posé Ces techni ques princi palement utilisées par les filiales o pérationnelles du Grou pe incluent  ■un cadre d’anal yse et de revue d’appétence au risque (risk a ppetite ) com prenant la définition de limites fonctionnelles de ris ques de marché validées par le Comité Exécutif local ou le Consei l d’Administration  ■la gestion actif passif (ALM) c’est à dire la straté gie d’allocation d’actifs o ptimale définie en fonction de la structure des passifs et du niveau de ris que toléré  ■un processus d’investissement disci pliné nécessitant pour chaque investissement complexe une anal yse appro fondie de la Direction des Investissements et une secon de o pinion de la Direction de Gestion des Ris ques  ■la couverture des ris ques financiers lors qu’ils exc èdent les niveaux de tol érance fix és par le Groupe La gestion o pérationnelle des instruments dérivés s’a pp uie sur des rè gles strictes et est confiée principalement à AXA SA pou r les activités de holdin g et aux équipes spécialisées de AXA Investment Mana gers pour les entités opérationnelles  ■un suivi r égulier des risques financiers sur le ratio de Solvabilité II du Grou pe  ■la réassurance qui off re aussi des garanties contre certains ris ques financiers S’a gissant des risques li és à la gestion de l’exposition des holdings au change et aux taux d’int érêt les mesures suivantes de gestion du risque ont été définies et mises en œuvre Afin d’optimiser la gestion financi ère et le contrôle des risques financiers d’AXA SA et de ses sous holdin gs la Direction Centrale des Finances du Groupe a défini une méthodolo gie afin de suivre et mesurer les ris ques financiers La politique de gestion du risque de taux d’int érêt des holdin gs vise à suivre et limiter la variabilité de la char ge financière à moyen terme et donc d’en proté ger partiellement le niveau futur contre les fluctuations de taux d’intérêt Concernant le ris que de chan ge l’objecti f de la politique mise en place est de limiter la variabilité de l’act if n et en devise en cas de variation des tau x de chan ge Il s’a git donc de prot éger partiellement la valeur des invest isse ments nets en devises dans les filiales à hauteu r des dividendes attendus l’ann ée suivante et plus généralement l’exposition de la liquidit é d’AXA SA aux mouvements de chan ge AXA v érifie r égulièrement sa strat égie de chan ge et continuera de revoir l’eff icacit é de celle ci et le besoin éventuel de l’ada pter en fonction des im pacts sur le r ésultat la valeur la solvabilit é le ratio d’endettement et la li quidité La Direction Centrale des Finances du Groupe est char gée d’établir des ra pp orts consolidant les ex positions aux ris ques de taux de chan ge et de liquidité ainsi que la char ge financière d’AXA  SA et des sous holdin gs Ces documents intè grent é galement une dimension prospective à moyen terme Par ailleurs des rapports de synthèse incluant les straté gies de couverture mises en place sont communi qués et revus cin q fois par an par le Comité Financier du Conseil d’Administration d’AXA 271 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 3 RISQUES DE MARCH É I Principaux risques de march é et anal yses de sensibilit é RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET RISQUE ACTIONS LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DES FILIALES DU GROUPE Le Groupe AXA met en œuvre des anal yses de sensibilit é afin d’estimer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de bourse De telles analyses de sensibilité permettent d’évaluer les impacts potentiels sur le Groupe d’éventuelles évolutions favorables et défavorables des marchés financiers Concernant les anal yses de sensibilité aux mouvements des taux d’intérêt et aux évolutions des marchés actions le Grou pe AXA met en œuvre deux gran ds types d’ana lyse  ■des analyses des sensibilités des fonds propres éli gibles du Groupe telles que présentées ci dessous  ■des anal yses des sensibilit és du ratio de Solvabilit é  II du Groupe (se référer à la Section 5 2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel)  (1) Les fonds propres éligibles (Eligible Own Fun ds – EOF ) re présentent le montant de ca pital économi que dis ponible pour absorber les pertes en cas de chocs graves L’EOF correspond à l’exc édent des actifs par ra pp ort aux passifs d éduit du bilan Sol vabilité II La Direction des Ris ques du Grou pe AXA calcule les sensibilit és de l’EOF l’EOF étant d éduit des fonds propres IFRS (1) Seules les informations fi gurant dans la Section 5 2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel auxquelles il est fait référence dans la Sect ion 6 6 Note 4 « Gestion des ris ques financiers et du ris que d’assurance » du présent Ra pport Annuel sont couvertes par le ra pport des Commissaires aux com ptes sur les com ptes consolid és Le tableau suivant présente la r éconciliation entre les ca pitaux propres IFRS et l’EOF Grou pe  Réconciliation entre les capitaux propres IFRS et l’EOF Groupe (en milliards d’euros ) 2021 Capitaux propres IFRS au 31 décembre  (a) 71 1 P lus ou moins va lues latentes nettes non inc luses dans les ca pitaux propres IFR S 6 5 Exclusion des dettes perpétuelles TSS TSDI des ca pitaux propres IFR S (6 7 ) Élimination des actifs incor porel s (31 3 ) Écarts d’ac quisitio n (17 1 ) Frais d’ac quisition re portés (10 5 ) Valeur de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance vie ac quis (0 7) Aut res (3 1) Valeur nette des actifs corporels IFRS  (a) 39 6 Dividendes à pa yer (b) (4 4 ) Ajustement des provisions tec hnique s 10 4 Mar ge pour r isqu e (11 0 ) Best Estimate 21 4 Autres a justement s (1 4 ) Tier 1 non restreint 44 2 T ier 1 r est reint + T ier 2 17 3 Tier 3 0 5 Fonds Propres Éligibles – EOF Groupe  (c) 62 0 (a) Part du Groupe (b) Dividendes devant être versés aux actionnaires en année N+1 et la provision pour le rachat d’actions (c) Y com pris intérêts minoritaires 272 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 3 RIS QUES DE MARCH É Les principaux éléments du rapprochement des 71 1 milliards d’euros de ca pitaux propres IFRS aux 39 6 mi lliards d’euros de la valeur nette des acti fs cor porels IFRS sont les suivants  ■ajout de 6 5  mi lliar ds d’euros des p lus ou moins va lues latentes non refl étées dans les fonds propres IFRS  ■déduction de 6 7 milliards d’euros de titres su persubordonn és (TSS ) à dur ée ind étermin ée et de titres subordonn és à dur ée indéterminée (TSDI) inclus dans les ca pitaux propres IFRS  et ■élimination de 31 3  milliards d’euros d’actifs incor porels nets de char gements et pr élèvements non acquis impôts et partici pation des assur és La valeur nette des acti fs cor porels IFRS est en baisse de 0 7 mi lliard d’euros princi palement en raison de l’abaissement de capitaux propres IFRS Cependant cet a grégat reflète la valeu r com ptable IFRS du passif et non sa valeur économi que qui est mieux reflétée dans les fonds propres éli gibles sous Solvabilité II Les princi paux éléments de la réconciliation de la valeur nette des acti fs cor porels IFRS avec le Tier 1 non restreint de l’EOF du Groupe sont les suivants  ■déduction de 4 4  milliards d’euros de dividendes devant être versés aux act ionn aires en  2 022 do nt un m ontant de 3 6 milliards d’euros devant être versés en 2022 ainsi que la provision pour la proportion des 1 7 mi lliard d’euros pou r le rachat d’actions effectué en  2022 pour un montant de 0 8 mi lliard d’euros  ■ajout de 10 4  milliards d’euros refl étant les a justements des provisions techni ques entre Solvabilit é  II et IFRS (+ 21 4 milliards d’euros ) ainsi que l’inclusion de la mar ge pour ris que re quise sous Solvabilité II (  11 0 milliards d’euros)  ■les autres a justements entre la valeur nette des acti fs corporels IFRS et le Tier 1 non restreint de l’EOF du Grou pe (  1 4 milliard d’euros ) Les fonds propres éli gibles (EOF Groupe) correspondent à la somme de Tier 1 non restreint Tier 1 restreint Tier 2 et Tier 3 Les informations relatives à l’EOF Groupe sont présentées dans le rapport Em bedded Va lue & So lvency II Own Fun ds 202 1 dis ponible sur le site Internet du Grou pe AXA (www axa com ) Les sensibilités de l’EOF à des chan gements majeurs d’hypothèses économiques sont calculées comme expliqué ci dessous pour les va leurs 2021  ■hausse de 50  points de base ( pdb) des taux d’int érêt de référence qui simu le un c hoc bruta l sur les con ditions initiales se traduisant par des chan gements pour 1 ) la valeur de march é actuelle des produits de taux entraînant d’ éventuels chan gements pour les montants projet és au titre des plus ou moins values latentes et ou prélèvements sur encours  2) les taux de réinvestissement futurs pour toutes les caté gories d’actifs et 3) les taux d’actualisation Ce chan gement est appliqué à la courbe des taux de référence y compris la correction pour volatilité quand celle ci est appliquée dans le scénario central Les taux d’inflation la volatilité des taux et le taux à terme ultime (Ultimate Forward Rates ) res tent inchan gés  ■baisse de 50 pdb des taux d’int érêt de r éférence qui corres pond à la même mét hode que ci dessus le c hoc s’exerçant cette fois à la baisse  ■march é des actions su périeur de 25  % qui simule un choc sur les conditions ini tiales Les valeu rs des act ions cotées et non cot ées y compris l’impact des couvertures actions sont stress ées Cela se traduit par des chan gements de la valeur de marché actuelle des actions excluant les hed ge funds entraînant d’éventuels chan gements des montants projetés au titre des plus ou moins values latentes et ou prélèvements sur enco urs  ■marché des act ions inf érieur de 25 %qui corres pond à la m êmemét hode que ci dessus mais dans le sens o pposé Vie Épargne Retraite – Sensibilités des fonds propres éligibles EOF 2021 (en millions d’euros) EOF 2021 (en pourcentage) Solde de clôtu re 44 744 100 % Taux d’intérêt de référence + 50 b ps 1 752 4 % Taux d’intérêt de référence  50 b ps (2 787 ) (6 % ) Marché des act ions + 2 5 % 3 125 7 % Marché des act ions  2 5 % (3 343 ) (7 % ) Dommages – Sensibilités des fonds propres éligiblesEOF 2021 (en millions d’euros) EOF 2021 (en pourcentage) Solde de clôtu re 32 573 100 % Taux d’int érêt de r éférence + 50 b ps (62) (0 % ) Taux d’int érêt de r éférence  50 b ps 71 0 % Marché des act ions + 2 5 % 1 354 4  % Marché des act ions  2 5 % (1 270 ) (4 % ) 273 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 3 RIS QUES DE MARCH É Toutes les sensibilit és sont pr ésent ées nettes d’impôts et le cas échéant nettes de la partici pation des assur és Les sensibilités 2021 à la variation des tau x d’intérêt pour les activités Vie Épar gne et Retraite (% de l’EOF des activités Vie Épar gne Retraite) soit 4 % en cas de hausse de 50 pdb et  6 % en cas de baisse de 50 pdb pr ésentent une l égè re asym étrie essentiellement due aux taux d’intérêt garantis dont la valeur au gmente lorsque les taux diminuent a lors que la hausse des taux de réinvestissement devrait être parta gée avec les assurés limitant les gains pour l’actionnaire dans un environnement de hausse des taux Cependant certaines entit és ne suivent pas ce sch éma classique étant donn é que dans ces pa ys le Grou pe AXA a beaucou p moins de produits avec des taux d’intérêt garantis et que son EOF se comporte plus comme un portefeuille obli gataire En outre la hausse des taux d’intérêt aff ecte la valeur à la fois positivement via l’a u gmentation du taux d’investissement et né gativement v ia la dimin ution de la valeu r initiale des acti fs obli gataires et la hausse des taux d’actualisation pour les b énéfices futurs Ces interactions donnent des r ésultats diff érents selon les t ypes de produits Les sensibilités 2021 à la variation des tau x d’intérêtpour les activit és Domma ges (% de l’EOF des activit és Domma ges) soit 0 % en cas de hausse de 50 pdb et 0 % en cas de baisse de 50 pdb reflètent principalement l’impact sur les actifs obli gataires com pensé par l’actualisation des passifs Les sensibilit és 2021 aux fluctuations des march és actions pour les activités Vie Épar gne et Retraite (% de l’EOF des activités Vie Épar gne Retraite) soit 7 % en cas de hausse de 25 % et  7 % en cas de baisse de 25 % reflètent l’im pact des garanties et des r ègles sur le parta ge des b énéfices ainsi que certains pro grammes de couverture visant à limiter les pertes potentielles L’impact des variations de valeur des march és actions peut se faire sentir v ia l’exposition à l’actif général ou v ia la modi fication de la valorisation des acti fs im pactant les futurs prélèvements sur encours des contrats en unités de com pte Les sensibilit és 2021 aux fluctuations des march és actions pour les activités Domma ges (% de l’EOF des activités Domma ges) soit 4 % en cas de hausse de 25 % et  4 % en cas de baisse de 25 % reflètent les im pacts sur les actions et les instruments dérivés sur act ions RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DES FILIALES DU GROUPE Une variation de 10 % des taux de chan ge au 31 d écembre 2021 et au 31 d écembre 2020 entre l’euro et les principales devises fonctionnelles des entit és du Groupe (USD JPY et CHF) aurait aff ect é les capitaux propres part du Groupe et le r ésultat op érationnel part du Groupe dans les proportions ci dessous  2021 (en %) Capitaux propres part du Groupe Résultat opérationnel part du Groupe Devise  10 %+ 10 %  10 %+ 10 % 2 %  2 % 2 % 2 % Yen japona is 1 %  1  % 2 %  2  % Franc Suisse 1 %  1  % 1 % 1 % 2020 (en %) Capitaux propres part du Groupe Résultat opérationnel part du Groupe Devise  10 %+ 10 %  10 %+ 10 % 2 %  2 % 4 % 4 % Yen japona is 1 %  1  % 2 % 2 % Franc Suisse 1 %  1  % 3 % 3 % Pour les sociétés d’assurance qui re présentent 93 % des actifs du Grou pe au 31 d écembre 2021 (90 % en 2020) les actifs et passifs exposés en devises sont globalement con gruents ou couverts ■France  34 % des actifs du Grou pe à fin 2021 (32 % en 2020)  En France l’exposition d’AXA au risque de chan ge à la fin de l’exercice 2021 était de 22 560 millions d’euros (20 965 millions d’euros en 2020) à travers les parts qu’elle détient directement ou indirectement dans certains fonds d’investissement partiellement investis en devises étran gères (notamment en dollar américain  pour 17  460  millions d’euros contre 16  700  millions d’euros en 2020 en livre ster ling  pour 2 920 mi llions d’euros contre 2 508 mi llions d’euros en 2020 et en yen japonais  1 030 mi llions d’euros contre 1 323 millions d’euros en 2020 ) Cette ex position permet à AXA France de diversifier ses placements et de faire b énéficier ses assur és de la performance des march és financiers internationaux AXA France couvre son ex position au ris que de chan ge à travers l’utilisation de forwards et d’aut res dérivés de chan ge (notionnel de 20 570 millions d’euros en 2021 contre 19 861 millions d’euros en 2020 ) ■Euro pe  35 % des actifs du Grou pe à fin 202 1(34 % en 2020 )  Suisse Les entités suisses sont exposées au risque de chan ge au travers de leurs investissements en devises étran gères (principalement en euro et en dollar américain) en raison de possibilités de placement limitées en Suisse La majeure partie du risque de chan ge est couverte vers le franc suisse par l’utilisation de swaps d’options et de forwards de devises À la fin de l’exercice 2021 l’exposition de la Suisse au risque de chan ge s’ élève à 14 936 millions d’euros (14 390 millions d’euros en 2020) ce qui re présente 25 % du total des acti fs (24 % du total des acti fs en 2020 ) dont 11 659 millions d’euros sont couverts (11 829 millions d’euros en 2020 ) 274 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 3 RIS QUES DE MARCH É Allemagn e Au 31 décembre 2021 AXA Allema gne détient directement et in directe ment au travers de certains fonds des inv est isse ments libellés en devises étran gères pour 13  363  millions d’euros (11  296  millions d’euros au 31  d écembre 2020 ) ceci afin de diversi fier ses investissements et de profiter de la performance des march és étran gers Ces investissements sont principalement libell és en dollar am éricain (10  226  millions d’euros contre 8 518 millions d’euros en 2020 ) et en livre sterlin g (1 141 millions d’euros contre 1 206 millions d’euros en 2020 ) AXA Allema gne gère et limite son exposition au risque de chan ge à travers l’utilisat ion de forwards de devises (notionnel de 9 654 millions d’euros contre 8  101  millions d’euros en  2020 ) de swaps de devises (notionnel de 1 970 millions d’euros contre 1 858 millions d’euros en 2020 ) Des couvertures con gruentes ali gnant les acti fs et les passifs sont utilis ées pour 28  millions d’euros (contre 19 millions d’euros à fin 2020 ) Bel giqu e En Bel gique AXA détient directement et indirectement des investissements en devises étran gères pour 3  664  millions d’euros en  2021 Ces investissements sont princi palement libellés en dollar américain pour 2 348 millions d’euros et en livre sterlin g pour 462 millions d’euros L’exposition au risque de chan ge sur acti f est couverte pour 3 315 millions d’euros en utilisant princi palement des forwards des swaps de devises et des tunnels de taux de chan ge Royaume Uni et Irland e Au Royaume Uni AXA est exposée au risque de chan ge v ia ses filiales AXA Insurance et AXA PPP Healthcare Limited qui op èrent en livre sterlin g et v ia AXA Irlande qui o père en euro Ces entit és ont ce pendant diversifi é leurs portefeuilles de placements en li gne avec leurs objecti fs de gestion acti f passi f AXA Royaume Uni est ainsi expos ée au risque de chan ge à la fin de l’exercice 2021 pour un montant total de 4 879 millions d’euros (4 252 millions d’euros en 2020 ) principalement en dolla r américain (2 596 millions d’euros) avec l’exposition du Ro yaume Uni à l’euro (1 599 millions d’euros) et une exposition à la livre sterlin g en Irlande (369 millions d’euros) et ainsi qu’à travers les parts qu’elle détient directement ou indirectement dans certains fonds d’investissement (fonds CLO fonds de crédit alternatifs Assets backed securities les prêts immobiliers et d’autres fonds d’investissement ) 4 131 millions d’euros de l’ex position sont couverts par des forwards des o ptions ou desswaps de devises avec une couverture su pplémentaire de 339 millions d’euros des passifs détenus Espa gne En Espa gne AXA d étient des investissements en devises étrang ères pour 749  millions d’euros en  2021 (728  millions d’euros en 2020 ) directement et indirectement au travers d’acti fs cor porels Ces investissements sont princi palement libellés en dollar américain pour 667 millions d’euros (662 millions d’euros en 2020) L’exposition au risque de chan ge est couverte pour un montant nominal de 671 millions d’euros à l’aide de forwards de swaps de devises et de tunne ls de taux de c hange Itali e En Italie AXA est expos ée au risque de chan ge au travers de ses investissements en devises étran gères pour 1 097 millions d’euros en 202 1 (983 millions d’euros en 2020 ) détenus directement et in directement v ia des actifs corporels principalement libellés en dollar am éricain pour 808 millions d’euros (788 millions d’euros en 2020) L’exposition globale au risque de chan ge est gérée selon les limites a pprouv ées lors des comit és locaux d’investissement Les positions de chan ge non couvertes repr ésentent 170 millions d’euros (173 millions d’euros en 2020 ) ■Asie   12 % des actifs du Grou pe à fin 2021 (12 % en 2020)  Japon Les entit és AXA au Ja pon peuvent être amen ées à investir en dehors du march é japonais afin de diversifier et d’optimiser leurs investissements pour améliorer leurs rendements Au 31  décembre 2021 le total des actifs libellés en devises étran gères détenus directement ou indirectement v ia fonds d’investissement (essentiellement en dollar américain ) s’élève à 10 301 millions d’euros (9 873 millions d’euros au 31 d écembre 2020) hors actifs allou és aux produits en unit és de com pte Le risque de chan ge correspondant est enti èrement couvert par l’utilisat ion de dérivés Hon g Kon g Au 31  décembre 2021 AXA Hon g Kon g détient directement et indirectement au travers de fonds d’investissement des investissements libell és en devises étran gères pour 21 687 millions d’euros (26 504 millions d’euros en 2020 ) Ces inv est isse ments sont esse ntielle ment libellés en dolla r am éricain (18 765 millions d’euros contre 24 749 millions d’euros en 2020 ) une partie de l’exposition fait l’ob jet de couvertures con gruentes avec les passifs techniques libell és en dollar américain (10 476 millions d’euros contre 8 614 millions d’euros en  2020) et le reste de l’exposition permet de bénéficier du marché obli gataire américain plus développé en termes de li quidité et d’échéances dis ponibles L’ex position au ris que de c hange est couverte par l’uti lisation de forwards ou de swaps de devises à hauteur de 18 573 millions d’euros (12 143 millions d’euros en 2020 ) ■International  2  % des actifs du Grou pe à fin 2021 (5  % en 2020 )  Les entités sont exposées au risque de chan ge au travers de leurs investissements en devises étran gères pour 2 798 millions d’euros en 2020 (3 183 millions d’euros en 2020) détenus directement et in directe ment au travers de fonds d’inv est isse ment et princi palement libellés en dollar américain pour 1 895 millions d’euros (2  233  millions d’euros en  2020 ) La ma jeure partie de l’exposition fait l’objet de couvertures con gruentes (acti fs et passifs corres pondants libell és dans la même devise) principa lement au Mexique De p lus Sin gapour et la Co lom bie couvrent leur exposition au risque de chan ge (v ia des forwards des swa ps de devises pour Sin gapour et v iades forwards en Colombie ) ■AXA XL  9 % des actifs du Grou pe à fin 2021 (8 % en 2020)  Les actifs et les passifs de la plupart des activités du groupe XL sont libellés en dolla r américain Pour les act ivités réal isées dans d’autres devises que le dollar américain le ris que est principalement couvert au travers de l’ali gnement des acti fs et des passifs dans cha que devise Les actifs libell és dans certaines devises en particulier en dollar canadien et en franc suisse sont cou verts à travers l’utilisat ion de forwards de devises pour un nominal de 1 468 millions d’euros à fin 2020 (612 millions d’euros en 2020 ) 275 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 3 RIS QUES DE MARCH É ■Entit és transversales et Holdings centrales  8 % des actifs du Groupe à fin 202 1 (9 % en 2020 )  AXA SA et les autres Hold ings centrales Depuis 2001 AXA SA a adopt é une politique de gestion des couvertures d’investissements nets en devises dont l’objectif est de limiter la variabilité de l’actif net en devise en cas de variation des taux de chan ge Il s’a git donc de proté ger partiellement la valeur des investissements nets en devises dans les filiales à hauteur des dividendes attendus l’année suivante et plus généralement l’exposition de la liquidité d’AXA SA aux mouvements de chan ge Au 31 d écembre 2021 les princi pales couvertures en place chez AXA SA étaient les suivantes  Couverture du risque de change Montant en devise (en milliards) Montant en euro (en milliards) 2021 20202021 2020 D olla r américain 3 7 4 8 3 3 3 9 Dollar de Hon g Kon g 0 4 0 4 0 0 0 0 Yen japona is 289 7 289 7 2 2 2 3 Livre ster ling 2 7 2 9 3 3 3 2 Franc suisse 1 2 1 5 1 1 1 4 En plus de la gestion du risque de chan ge réalisée au niveau local (au moyen des forward set des swaps de devises ) la Direction Centrale des Finances du Groupe gère l’exposition globale au risque de chan ge et en rend compte cinq fois par an au Comité Financier du Conseil d’Admini stration 276 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 4 RISQUE DE CR ÉDIT 5 4 RIS Q UE DE CR É DI T I Ris q ue de cr édit  d éfinition et ex p ositio n Les informations de cette section viennent en com plément de la Sect ion 6 6  Note 4 « Gestion des ris ques financiers et du ris que d’assurance » du présent Ra pport Annuel Seules les informations aux quelles il est fait référence dans la Note 4 sont couvertes par le ra pport des Commissaires aux com ptes sur les com ptes consol idés Les inf orm ations de cette sect ion sont à lire en lien avec le para graphe « Risque de cr édit et de liquidit é » de la Section 5 1 « Facteurs de risque » du pr ésent Rapport Annuel Le ris que de crédit est défini comme le défaut potentiel d’une contrepartie à honorer ses en gagements Compte tenu des principales activit és du Groupe AXA trois grandes cat égories de contrepartie font l’ob jet d’un suivi sp écifique en fonction de leu r natu re  ■les portefeuilles de placement d étenus par les compa gnies d’assurance du Grou pe (hors actifs en re présentation des en gagements sur produits en unit és de compte pour lesquels le ris que financier est su pporté par l’assuré) ainsi que par les ban ques et les sociétés holdings  ■les cr éances sur les r éassureurs n ées des op érations de cession en r éassurance r éalis ées par le Grou pe AXA  e t ■les ex positions aux débiteurs tiers provenant de certaines activit és d’assurance et d’acceptation en r éassurance ou d’assurance cr édit ou sensibles au cr édit du Groupe L’e x position du Grou pe AXA au ris que de crédit est couverte par la mesure du ca pital de solvabilité re quis telle que décrite dans le para graphe « Le Mod èle Interne » de la Section 5 2 « Contrôle interne et gestion des risques » du pr ésent Rapport Annuel et est prise en compte dans le ca dre de la gestion du risque de li quidit é (se r éférer à la Section 5 5 « Ris que de li quidit é » du présent Ra pport Annuel) I Contrôle et att énuation du ris q u e Pour plus d’informations sur le contrôle interne et la gestion des risques se référer à la Section 5 2 « Contrôle interne et gestion des ris ques » du présent Ra pport Annuel En outre la straté gie d’investissement du Groupe ré gie par la gestion acti f passi f a pour objecti f de garantir que le Groupe puisse répondre à ses en gagements et ses obli gations envers ses assurés de proté ger la solvabilité du Groupe et de ses entités (se référer au para graphe « Gouvernance de la straté gie d’investissement et de la gestion acti f passi f » de la Section 5 2 « Contrôle interne et gestion des risques » du pr ésent Rapport Annuel ) Un ensemble de limites s pécifi ques tient com pte de l’ensemble de l’exposition du Groupe AXA à l’é gard d’un actionnaire final do nn é via des obli gations des liquidités des actions des dérivés des créances au titre des cessions en réassurance des en gagements d’assurance et de réassurance acceptée Elles visent à gérer globalement le risque de défaut d’une contrepartie donnée PLACEMENTS FINANCIERS  UN SUIVI CENTRALISÉ DU RISQUE DE CONTREPARTIE Le ris que de concentration du Grou pe AXA est piloté par diff érentes anal yses réalisées au niveau du Groupe par émetteur et par détenteur ultime en plus des procédures locales et des limites par émetteur mises en place au Grou pe et localement Ces limites permettent de gérer le risque de défaut d’un émetteur do nné en fonction de sa notat ion de crédit et de la matu rité et séniorité de toutes les obli gations émises par cet émetteur et détenues par le Groupe AXA (entreprises a gence d’ États et quasi souverains ) Sur les expositions souveraines des limites sp écifiques ont é galement été définies sur les obli gations d’État et les obli gations garanties par les États Le respect des limites est garanti par le Groupe à travers une gouvernance sp écifique Le Comit é de Suivi du Risque de cr édit Groupe gère sur une base mensuelle les expositions des émetteurs au delà des limites acce ptées et détermine les actions à prendre en cas de ris que de concentration excessive L’équipe d’Anal yse Crédit Groupe rattachée au Directeur des Investissements du Groupe fournit une anal yse indépendante des gestionnaires d’actifs du Groupe en plus des équipes locales de gestion des investissements Le Comité des Risques Financiers est r égulièrement tenu inform é des principaux risques de cr édit 277 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 4 RISQUE DE CR ÉDIT Au 31 décembre 202 1 le porte feuille obli gataire (402 mi lliards d’euros) ventil é par cat égorie de notation de cr édit se pr ésente comme su it  21 % 2 % 20 % 33 % 3 % 21 % BBB A Aut re AAA AA BB et en dessous Au 31 déce mbre 2020 la ventilation par notation financière du porte feuille obli gataire (433 milliards d’euros ) s’établissait comme suit  AAA (20 % ) AA (32 %) A (21 %) BBB (22 % ) BB et en dessous (1%) et autres (4 %) Les politiques de diversification et d’anal yse du risque de crédit notamment au travers des informations de notation financière sont mises en œuvre par les Directions des Investissements et suivies par les équipes de gestion des risques Au 31 déce mbre 2021 les obli gations d’ État et émetteurs assimilés à la juste valeur (228 milliards d’euros) ventilées par pa ys se présentent comme suit  Allemagne 9 % Italie 8 % Suisse 7 % Belgiqu e 8 % Institutionssupranationa les(a) 6 % États Unis 6 % Espagn e 5 % Pays Bas 3 % Autriche 3 % Royaume Uni 1 % Autres 9 % Japo n 14 % France 22 % (a) Inclut princi palement des émissions d’institutions euro péennes (la Ban que euro péenne d’investissement l’Union euro péenne le Fonds euro péen de stabilit é financi ère Eurofirma) DÉRIVÉS DE CRÉDIT Le Groupe dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de cr édit met en place des strat égies faisant appel aux d érivés de cr édit ( princi palement des Credit Default Swa ps ou CDS) qui sont princi palement utilisées comme alternative aux obli gations d’entreprises quand ils sont associés à des obli gations d’ État mais aussi comme outil de protection contre le risque de concentration sur un émetteur ou un portefeuille s pécifi que Au 31 décembre 2021 le nominal des positions prises au travers de dérivés de crédit s’élève à 12 4 milliards d’euros  (1) de CDS (total cumul é de 1 5  milliard d’euros de position acheteuse et 10 9 milliards d’euros de position vendeuse) d étaill é de la m anière suivante  i 1 5  milliard d’euros de protections (CDS) achet ées pour couvrir le risque de cr édit au re gard de certains investissements principalement dans des obli gations émises du secteur privé  ii 10 9  milliards d’euros de protections (CDS) vendues princi palement en tant qu’alternative à l’achat direct d’obli gations émises du secteur priv é en d étenant des obli gations d’ État et en vendant simultanément des couvertures sur des obli gations émises du secteur priv é de grande qualit é Ce type de strat égie de gestion actif passif est souvent mis en place a fin de com penser le man que de profondeur ou de li quidité de certains marchés tout en prenant un risque de crédit synthétique Les limites a ppliquées aux émetteurs prennent en com pte ces positions sur d érivés de cr édit Au 31 d écembre 2021 la ventilation de l’ex position brute des obli gations sous jacentes de ces CDS par notation financi ère éta it la suivante  1 % 37 % 23 % 23 % BBB AAA 16 % AA A Haut rendement Non noté Dans le cas des CDO le ris que de crédit est suivi de manière spécifique en fonction des tranches détenues et quelle que soit la nature des collatéraux (obli gations ou dérivés de crédit) (1) Ce montant donne une vision com ptable c’est à dire 100 % des actifs d étenus directement et via les fonds consolid és « Core Investment Portfolios » et exclu t les d érivés de cr édit dans les fonds non consolid és en li gne avec la Section 6 6 Note 20 « Instruments d érivés » du pr ésent Rapport Annuel Le Groupe d étien t 17 1 milliards d’euros (montant notionnel ) de dérivés de crédit en incluant les fonds consolidés « Satellite Investment Portfolios » (2 0 milliards d’euros ) 278 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 4 RISQUE DE CR ÉDIT RISQUE DE CONTREPARTIE LIÉ AUX DÉRIVÉS DE GRÉ À GRÉ Le Groupe gère activement le risque de contrepartie lié à ses dérivés de gré à gré viaune politique générale Groupe bien précise Cette politi que inclut  ■des rè gles sur les contrats dérivés (ISDA CSA)  ■une collat éralisation obli gatoire  ■une liste de contre parties autorisées  ■un ca dre de revue et d’ana lyse des risques comprenant la définition de limites et le suivi des ex positions Les limites d’exposition sont sp écifiques à chaque contrepartie suivant un syst ème de notation interne Cette politique int ègre aussi des proc édures quotidiennes de collat éralisation sur la ma jorit é des expositions du Groupe Le Comit é des Ris ques Cr édit du Grou pe a pp rouve les chan gements li és à la politique ci dessus et revoit les expositions mensue llement Au 31  d écembre 2021 la r épartition des ex positions aux contreparties li ées à des d érivés de gré à gré par notation était la suivante ( juste valeur positive nette des collatéraux reçus)  47 6 % A 0 1 % B 19 8 % A+ 15 3 % A 6 9 % AA 1 5 % BBB 1 0 % AA+ 4 3 % BBB 3 5 % BBB+ CRÉANCES SUR LES RÉASSUREURS  PROCESSUS ET ÉLÉMENTS DE NOTATION réassureur un Comit é de S écurit é est char gé d’évaluer la qualit é des r éassureurs ainsi que les en gagements admissibles Ce comité est sous l’autorité con jointe du Group Ris k Mana gemen t et d’A X A G lobal Re Le ris que est suivi pour survei ller l’e xposition au ris que de crédit des réassureurs du Grou pe et éviter une exposition excessive à un réassureur en particulier Le Comité de Sécurité du Grou pe se réunit mensuellement ( plus fré quemment lors des périodes de renouvellement) et détermine les actions qui s’imposent pour limiter l’exposition du Groupe au risque de défaut d’un réassu reur En outre le Groupe recense et anal yse son exposition vis à vis de l’ensemble des r éassureurs en int égrant l’ensemble des positions avec ces derniers (sinistres primes provisions d épôts nantissements et cautions ) Les 50 plus im portants r éassureurs du Grou pe re présentent 72  % de la part des r éassureurs dans les passifs li és à des contrats d’assurance et d’investissement en  2021 (contre 61 % en  2020 ) La ventilation par notation de la totalit é des r éserves c édées aux réassu reurs au 31 déce mbre 2021 (40 5 milliards d’euros ) se présente de la manière suivante  29 % 22 % 32 % 6 % A 3 % BBB 8 % BB et en dessou s AAA AA Non noté La rubrique « Non not é » comprend les r éserves c édées à des pools de r éassurance les r éserves c édées à des r éassureurs avec les quels le Grou pe AXA exerce une activit é limit ée (au del à du 50eran g) ainsi qu’à des réassureurs non notés par les principales a gences de notation A u 31 déce mbre 2020 la ventilation par notation de la totalit é des réserves cédées aux réassureurs (28 8 milliards d’euros ) s’établ issa it comm e suit  AA (34 %) A (13 %) BB et en dessous (14 %) et Non noté (39 %) L’a u gmentation des réserves cédées aux réassureurs s’explique princi palement par de nouveaux traités de transferts de pertes sur des portefeuilles à Hon g Kon g et au niveau d’AXA XL concernant des portefeuilles à déroul é lon gs ainsi que des catastrophe n atu relles EXPOSITION CRÉDIT PROVENANT DES ACTIVITÉS D’ASSURANCE ET D’ACCEPTATION EN RÉASSURANCE Le Grou pe AXA à la suite de l’ac quisition d’AXA XL est aussi expos é au risque de cr édit à travers ses diff érentes activit és d’assurance et d’acce ptation en r éassurance qui  ■soit comportent une composante crédit comme les li gnes m étiers Assu rance crédit (Trade Credit Insurance ) Risque Politi que (don tContract Frustrat ion) Assurance caution (Suret y) Réassurance h ypoth èque (Mort gage Reinsurance ) 279 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 4 RIS QUE DE CR ÉDIT ■soit sont sensibles au risque de cr édit c’est à dire qu’il existe une forte corr élation entre un événement de cr édit et un sinistre au titre de la couverture d’assurance ou r éassurance comme l’assurance responsabilité des diri geants (D&O )et l’assu rance erreurs et omissions(E&O ) Parmi les ex positions à environ 21 000 contre parties les plus importantes font l’ob jet d’un report ing mensue l nom par nom et sont a grégées le cas échéant avec les expositions provenant d’autres sources essentiellement les investissements afin de m aintenir les concentrations sous contrôle Cha que mois le Comité des Ris ques Crédit du Grou pe surveille les expositions a grégées par contrepartie par rapport aux limites d’a pp étit au ris que ainsi que la contribution des différentes sources de risque de crédit y compris la ventilation par li gnes métiers revoit les dé passements éventuels de limites Grou pe et les plans de rem édiation et lorsque cela est n écessaire gère les demandes de ca pacit é supplémentaire et alloue la ca pacit é entre les inv est isse ments et les act ivités d’assu rance et réassu rance L’ équipe Cr édit Grou pe fournit au Comit é des Ris ques Cr édit du Groupe l’évaluation sur les plus grosses contreparties ou au cas par cas sur deman de pour d’autres noms L’utilisation des limites Grou pe par nom est communi quée aux é quipes ris ques et métiers locales afin d’éviter des concentrations excessives et des dé passements Par ailleurs l’ensemble des ex positions cr édit qu’elles proviennent des acti fs ou des en gagements d’assurance ou réassurance –  y compris pour ces derniers celles qui résultent d’un grand nombre de très petites expositions unitaires (environ 16 000 contre parties re présentant une ex position inférieure à 10 millions de dollars am éricains par nom) – sont captur ées grâce à une approche de risque de cr édit par événement Celle ci mesure l’impact de d éfauts incluant les mi grations de notations dans un sc énario de crise de cr édit avec une période de retour d’une fois tous les vin gt ans La contribution de chaque source de ris que de crédit est ainsi mesurée en particulier celle des activit és d’assurance et d’acce ptation en r éassurance Les r ésultats sont communiqu és au Comit é d’Audit Risque et Conformit é du Grou pe Le Comité des Risques Financiers du Groupe est ré gulièrement informé des princi paux ris ques de crédit notamment ceux qui r ésultent des activit és d’assurance et d’acceptation en r éassu rance CRÉDIT DANS LES ACTIVITÉS BANCAIRES Au 31 déce mbre202 1 l’actif de placement total des activit és bancaires s’ élevait à12 9 milliards d’euros (13 4 mi lliards d’euros au 31 d écembre 2020 ) Les activit és bancaires d’AXA bas ées en France se limitent principalement à la banque de d étail distribuant des produits d’investissement et de cr édit simples Les r ègles de gestion des risques de l’activité bancaire sont en li gne avec les limites de ris k a ppetite et re posent sur  ■des fonctions d édiées au risque de contrepartie et de cr édit avec des Comit és de Ris ques en place  ■un suivi continu des expositions du porte feuille aux obli gations souveraines aux institutions internationales aux entreprises et aux banques  ■l’adé quation aux standards Grou pe sur les ris ques  et ■une gestion stricte des risques de march é de l’ad équation actif passif du risque de chan ge et des taux d’int érêt ainsi qu’une politique stricte de gestion des collatéraux pour les dérivés Le ris que de cr édit dans les ban ques r ésulte  ■des activit és classi ques de ban que commerciale avec l’octroi de pr êts immobiliers et autres types de pr êts aux clients particuliers et petites entre prises Le suivi et le contr ôle du risque de cr édit sont r éalis és grâce à une s élection prudente des ris ques et un suivi continu des porte feuilles par les équipes de Mana gement produits et de gestion des risques  ■des activités d’investissements À ce jour l’activité est limitée et de solides proc édures de contrôle sont en place Le risque de crédit fait l’objet d’un suivi ré gulier par le Directoire de chaque banque et est soumis à la r églementation bancaire en place Les banques ont pour objecti f de satis faire aux obli gations réglementaires en capital 280 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 5 RISQUE DE LIQUIDIT É 5 5 RIS Q UE DE LI Q UIDIT É Les inf orm ations de cette sect ion doivent être lues en lien avec la Section 2 4 « Trésorerie et financement du Grou pe » du présent Ra pport Annue l Le risque de liquidité émane des incertitudes relatives à la gestion des aff aires courantes des o pérations d’investissement ou de financement pour les quelles AXA SA et ou une de ses filiales se trouvent dans l’obli gation de respecter des d élais de paiement et ce dans des conditions de fonctionnement normales ou stress ées Le ris que de li quidit é concerne aussi bien les actifs que les passifs ainsi que les éventuelles interactions entre eux La li quidit é est une des dimensions cl és du dis positif d’a ppé tence au ris que permettant au Grou pe AXA de s’assurer qu’aussi bien AXA SA que ses filiales ont en tout tem ps su ff isamment de liquidité pour faire face à un choc sévère Cet ob jectif est atteint au travers du suivi de la suff isance de li quidité au sein du Groupe AXA mesur ée grâce à l’indicateur « exc ès de liquidit é » qui correspond à l’écart entre les ressources et les besoins en liquidit é dans des conditions de stress s évères et sur diff érents horizons de tem ps (1 semaine 1 mois 3 mois et 12 mois ) Pour chaque horizon de temps les ressources disponibles nettes des besoins exi gibles post stress sont projet ées afin de mesurer l’exc ès de li quidit é Les facteurs de stress sont calibr és afin de refl éter des conditions extrêmes (march és financiers perturb és crise de con fiance envers le Grou pe catastro phes naturelles ) L’a pp roche est prudente car il est considéré que tous ces événements se produisent simultanément 281 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 6 RIS QUES D ’ASSURANCE 5 6 RIS Q UES D ’ASSURANCE I Ris q ues d’assurance  d éfinition et ex p ositio n Les informations de cette section viennent en compl ément de la Sectio n 6 6 Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » du pr ésent Rapport Annuel Seules les informations aux quelles il est fait r éférence dans la Note 4 sont couvertes par le ra pport des Commissaires aux com ptes sur les com ptes consol idés Les inf orm ations de cette sect ion sont à lire en lien avec le para graphe « Risques li és à l’assurance et à la fixation des prix » de la Section  5 1 «  Facteurs de ris que  » du présent Ra pp ort Ann uel Les filiales d’assurance du Groupe sont responsables de la gestion des ris ques d’assurance liés à la souscri ption la tarification et la revue des provisions tec hniques E lles sont aussi res ponsa bles de prendre les mesures a ppropriées en ré ponse aux évolutions des cycles du marché de l’assurance et plus généralement aux modifications de leur environnement politique et économique Dans le cadre de ses activités Domma ges Prévoyance et Santé telles que décrites dans la Section 1 3 « Activités du Grou pe » du pr ésent Rapport Annuel le Groupe AXA est principalement ex posé aux ris ques d’assurance suivants  ■risque de primes r ésultant des fluctuations dans l’occurrence la fr équence et la s évérité des événements assur és et relatifs à  l’évaluation des provisions pour ris ques en cours sur les contrats existants (insu ff isance de provisionnement ) la tarification des polices à souscrire (incluant les renouvellements) pendant la période e t le r èglement des frais  ■risque d’évaluation des provisions techni ques résultant des fluctuations dans l’occurrence et les montants des sinistres et relatif à l’insuff isance des provisions pour sinistres à pa yer les quelles incluent  des erreurs d’estimation des sinistres (r èglements moyens) et la fluctuation des écarts à la mo yenne statistique des montants de sinistres  ■risques catastro phiques inc luant aussi bien des catastro phes naturelles telles que des évènements climati ques ou météorolo giques (tempêtes oura gans inondat ions ou des tempêtes de grêle) événements tectoniques (tremblements de terre volcans ) et des catastro phes du fait de l’homme telles que le nucl éaire la responsabilit é civile le cyber les incendies ou encore les atta ques terroristes Les ris ques Vie incluent les ris ques relatifs entre autres à la mortalit é la lon gévité aux r ésiliations de polices à la morbidit é et aux pand émies Les risques principaux auxquels les aff aires d’assurance vie sont ex posées com prennent le ris que de lon gévité et de r ésiliation qui sont tous deux sensibles aux mouvements des taux d’intérêt et peuvent être définis comme suit   ■le risque de lon gévité est le risque li é à une surestimation du taux de mortalité pour les contrats contin gents à la lon gévité  ■le ris que de r ésiliation est le ris que relatif à une d éviation à la baisse (ou à la hausse) de mani ère permanente des taux de r ésiliation par ra pp ort à l’attendu initial pour les portefeuilles d’aff aires sensibles à une baisse (ou une hausse) des résiliations L’e x position du Grou pe AXA aux ris ques d’assurance est couverte par la mesure du ca pital de solvabilité re quis telle que décrite dans le para graphe «  Le Modèle Interne  » de la Section  5 2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annue l et est prise en compte dans le ca dre de gestion du risque de li quidité (se référer à la Section 5 5 « Ris que de li quidité » du présent Ra pport Annuel) 282 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 6 RISQUES D ’ASSURANCE I Contrôle et att énuation du ris q u e Pour plus d’informations sur le contr ôle interne et la gestion des risques se r éférer à la Section 5 2 « Contrôle interne et gestion des ris ques » du présent Ra pport Annuel En outre la strat égie d’investissement du Groupe r égie par la gestion acti f passi f a pour objecti f de garantir que le Groupe puisse répondre à ses en gagements et ses obli gations envers ses assurés de proté ger la solvabilité du Groupe et de ses entités (se référer au para graphe « Gouvernance de la straté gie d’investissement et de la gestion acti f passi f » de la Section 5 2 « Contrôle interne et gestion des risques » du pr ésent Rapport Annuel ) Les risques d’assurance en Vie Épar gne Retraite Santé et Domma ges sont aussi suivis par 4 processus majeurs définis au niveau du Groupe mais d éclin és con jointement par les équipes centrales et locales   ■mise en œuvre d’un ca dre d’app robation des produits permettant un contr ôle des ris ques sur les nouveaux produits en compl ément aux r ègles de souscription et aux analyses de profitabilit é  ■optimisation des straté gies de réassurance afin de limiter certaines ex positions dites de pointe afin d’atténuer le ris que au sein du Groupe et b énéficier de la diversification  ■revue des provisions tec hniques y compris l’ana lyse de leur var iation  et ■pilota ge des risques émer gents pour parta ger l’expertise avec les équipes de souscri ption et les communaut és de ris ques APPROBATION DES PRODUITS Le Grou pe AXA a d éfini et mis en place un ensemble de proc édures d’a pp robation des nouveaux produits Ces procédures sont ada ptées et mises en œuvre localement et visent à favoriser l’innovation à travers le Grou pe tout en assurant une maîtrise des ris ques Le ca dre de va lidation s’a ppuie notamment sur les résultats des calculs de ca pital de solvabilité re quis issus du Mod èle Interne pour s’assurer que cha que nouveau produit fait bien l’ob jet d’un processus d’approbation avant d’ être mis en vente En Vie Épar gne Retraite et Santé le processus d’approbation des produits est géré au niveau local pour l’ensemble des produits traditionnels r épondant aux exi gences minimales du Grou pe permettant ainsi le maintien des délais de lancement de nouveaux produits sur le marché Pour les produits plus so phisti qués l’a pprobation du Grou pe est re quise avant la mise en vente a fin d’assurer le suivi au niveau du Grou pe de l’ensemble des en gagements à lon g terme et de b énéficier de l’expertise du Groupe en la matière En Domma ges ces méthodes sont adaptées à la souscription de ris ques tout en conservant le princi pe de décision locale qui s’appuie sur une proc édure d’approbation document ée également bas ée sur les r ésultats du Mod èle Interne Son objectif est double  ■avant le lancement des produits  l’ob jecti f est de s’assurer que les nouveaux risques souscrits ont été anal ysés en profondeur avant d’être proposés aux clients  ■pendant la vie du produit  des contrôles sur la rentabilit é et les risques sont n écessaires afin de v érifier que les aff aires restent dans les limites du ca dre de ris ques du Grou pe Ce dis positi f fait partie de la politi que de souscri ption et permet de s’assurer que les risques souscrits sont bien dans les limites de risques d éfinies par le Groupe et que la cr éation de valeur refl ète une tarification eff ective des risques ANALYSE D’EXPOSITION & ÉVALUATION DU RISQUE Le Groupe suit ré gulièrement son exposition afin de gérer son ris que de concentration de s’assurer de la diversi fication géographique et par se gment d’activité des risques souscrits et de v érifier que sa couverture de r éassurance est ada ptée En Vie Épar gne Retraite Santé et Domma ges le Groupe AXA a développé et déplo yé des modèles et indicateurs pour mesurer les risques de manière homo gène à travers le Groupe (notamment v ia son mod èle interne d étaill é en Section  5 2 « Contrôle interne et gestion du risque » du pr ésent Rapport Annuel) Ceci permet au Grou pe de v érifier que ses ex positions restent dans les limites du cadre d’a pp étence au ris que sur les dimensions résultats Fonds propres éli gibles ratio de solvabilité et liquidité Ces outils contribuent é galement à piloter eff icacement les risques ma jeurs (tels que la déviation de la fré quence des sinistres la sévérité des sinistres la réassurance la coh érence de la tarification les catastro phes naturelles et du fait de l’homme les ris ques biom étriques et com portementaux) Ce dispositif fait partie de la gouvernance relative à l’encadrement du d éveloppement de produits tel qu’ évoqu é au para graphe précédent En Vie Épar gne Retraite et Santé ces outils permettent de r éaliser des études multi pa ys sur les risques de mortalit é lon gévité Le Groupe AXA suit de manière ré gulière son exposition à ces risques (incluant la mortalité la lon gévité et la morbidité) et utilise les résultats de ces travaux afin d’optimiser ses gammes de produits et ses couvertures de réassurance Ces anal yses d’ex position sont com plétées par les mod èles de ris ques avanc és en Vie et Épar gne En Domma ges des modèles ad hoc portant sur l’accumu lation des ris ques (modèles internes et externes pour les catastro phes naturelles et pour celles du fait de l’homme) sont d évelopp és pour évaluer le risque et permettent de s’assurer que la volatilit é annuelle des ris ques li és aux catastro phes naturelles (tem pête trem blement de terre oura gan ou t yphon…) ou des événements causés par l’homme (comme par exemple le risque c yber ou le ris que de res ponsabilité civile) n’aff ectent pas AXA au delà des limites définies par le Grou pe 283 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 6 RIS QUES D ’ASSURANCE Depuis 2015 le Groupe a pour des raisons strat égiques d évelopp é une solide ex pertise interne en mati ère de d évelo pp ement et de validation de mod èles de catastro phes naturelles pour faire face à leur nature dynamique dans le contexte du chan gement climati que Il l’a com plété par une ex pertise renforcée et continuelle ment enrichie dans la modél isat ion des événements s ystémiques (sans frontières dans le temps et l’espace) tels que le Cyber RÉASSURANCE CÉDÉE Pour les activités Vie Épar gne Retraite Santé et Domma ges la politique de r éassurance du Groupe AXA est mise en œuvre de la façon suivante  ■les cou vertures de réassu rance des entités sont défini es en accord avec les standards Grou pe et les limites de tol érance au risque d étermin ées par chaque entit é en s’appu yant sur l’ évaluation du ris que mentionn ée ci dessus  ■les ris ques sont modélisés selon des méthodes actuarielles appro fondies pour chaque porte feuille  en particulier en Domma ges la mod élisation s’appuie sur le Mod èle Interne du Grou pe AXA qui fait a ppel à plusieurs mod èles internes et externes afin d’ évaluer le ris que associ é aux princi paux périls naturels (tem pêtes inondations tremblements de terre  etc ) Stratégie de réassurance Les principes en vi gueur sont la centralisation et l’harmonisation des traités de réassurance tant pour les activités Vie Épar gne Retraite et Sant é que pour les activit és Domma ges Afin de cr éer une protection adapt ée et optimis ée les filiales op érationnelles du Groupe sont r éassur ées par AXA Global Re (AGRe) sauf pour des cas tr ès s pé cifi ques tels que le d évelo ppement de produits en partenariat avec les r éassureurs n ota mm ent en Vi e et Santé ou certains traités d’A X A XL (notamment des quotes parts sur les li gnes de sp écialit és ou les portefeuilles US) pour les quels AXA XL contribue directement au placement d’une partie des couvertures par délé gation et sous contrôle d’AGRe AGRe peut placer une part variable des trait és locaux sur le march é de la r éassurance par exem ple pour des raisons r églementaires Une partie de l’exposition au risque est conserv ée et mutual isée au sein d’AGRe au travers des cou vertures internes Groupe ( y compris au travers d’un mécanisme de pool pour les risques Domma ge) la part restante étant cédée à des réassureurs externes AGRe est res ponsa ble de toutes les cessions du Grou pe AXA De puis l’a cquisition du Grou pe XL AXA XL contri bue au placement direct de certaines de ses couvertures par délé gation et sous contrôle d’AGRe Les protections du Grou pe en 2022 res pectent l’appétence au risque définie en  2021 et limitent encore davanta ge les eff ets de la volatilit é (catastrophes naturelles et catastro phes li ées à l’activit é humaine) induite par la fr équence d’événements de mo yenne ampleur Ces protections se com posent des princi pales couvertures Grou pe (Catastro phe couvrant les ex positions d’assurance directe comme de réassurance acce ptée par d’AXA XL  Domma ges par risque  Responsabilité Civile Internationale Marine C yber Responsabilité Civile Automobile et Vie) et de diverses couvertures sp écifiques à AXA XL qui contribuent à diminuer davanta ge la r étention nette d’AXA XL et à limiter sa propre volatilit é (notamment Aviation Res ponsabilit é Civile US Ris ques Politi ques ) Les structures des couvertures Grou pe sont d éfinies afin de prot éger eff icacement le Groupe dans le cadre de son app étence au ris que Des couvertures s pécifi ques proportionnelles ou non proportionnelles sont construites et placées soit sur le marché traditionnel de la réassurance soit sur les marchés de ca pital alternatif à travers la titrisation (comme les catastro phe bonds et les Insurance Lin ked Secu rities – IL S) sur base indemnitaire ou indicielle Contrairement aux autres couvertures Grou pe dont la rétention est conserv ée par AGRe en  2021 95  % du r ésultat du Pool Domma ge Aux Biens net des protections de r éassurance externe est rétrocédé aux entités locales au travers d’un m éca nisme de pool géré par AGRe pour le compte des entit és membres Dans le cadre de sa strat égie de r éassurance AXA a également recou rs au x m archés fin anciers en émetta nt des titres obli gataires sp écifiques appel és In surance Lin ked Secu rities (ILS) dont certains visent en particulier à se prémunir contre les catastro phes nature lles(catastro phe bonds ) L’uti lisation de solutions ILS peut ne pas off rir le même niveau de protection que la réassurance traditionnelle  les protections peuvent varier selon les ré gions dans lesquelles les pertes se produisent ou en fonction du nombre d’ évènements qui les constituent De même que celui de la r éassurance traditionnelle le march é ILS est susce ptible d’être influenc é par des perturbations de la volatilit é ou de l’incertitude comme à la suite d’un évènement catastrophique ma jeur En outre dans la mesure où AXA a recours à des protections ILS dont le paiement dé pend d’indices de marché et non des pertes eff ectivement subies ce t ype de produit est susceptible de générer des pertes résiduelles (risque de base) plus ou moins im portantes qu’antici pées Enfin en complément des anal yses décrites ci dessus ces travaux d’anal yse et de placement des risques aux réassureurs sont complétés par un suivi ré gulier de l’exposition du Groupe AXA à ses princi paux r éassureurs afin de s’assurer que les ex positions cumul ées restent bien dans les limites de ris que d éfinies par le Grou pe (se r éférer à la Section 5 4 « Ris que de cr édit  Cr éances sur les R éassureurs » du présent Ra pport Annuel) RÉSERVES TECHNIQUES Le risque li é au provisionnement fait l’ob jet d’un suivi sp écifique par les entités o pérationnelles Des provisions pour sinistres à pa yer doivent être constatées dès leur déclaration ou leur survenance Ces provisions sont évaluées individuellement pour chaque dossier par les départements sinistres Des provisions compl émentaires sont également comptabilis ées par les entit és Ces calculs des provisions com plémentaires sont menés loca lement dans le ca dre d’un processus de deux o pinions indé pendantes Les actuaires en char ge de l’évaluation des provisions utilisent diverses méthodes statistiques et actuarielles Leurs h ypothèses font l’objet de discussions avec les gestionnaires de sinistres les actuaires en char ge de la tari fication les souscripteurs et autres experts tec hniques 284 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 6 RISQUES D ’ASSURANCE Ils s’assu rent nota mm ent  ■qu’un nombre suffisant d’éléments ont été examinés ( y compris les contrats les mod èles de primes et de sinistres la gestion des sinistres et les eff ets de r éassurance)  ■que suff isamment de données sont dis ponibles (avec une granularité fine et un historique de sinistres suff isamment lon g) et ad équates pour r éaliser l’exercice sur les r éserves  ■que les hypothèses techniques et les méthodolo gies actuarielles sont ali gnées avec les pratiques professionnelles et que les anal yses de sensibilités sont réalisées au moins pou r les plus im portantes  ■qu’une ana lyse r oll forward des réserves (incluant un back testin g boni ma li et Actua l to Ex pecte d) a été faite que les références du contexte ré glementaire et économique sont prises en com pte et que les déviations matérielles sont expliqu ées  ■que les pertes o pérationnelles relatives au processus de réserve ont été correctement quantifiées  ■que la meilleure estimation des provisions techniques (Bes t Estimate Liabilities )a été calculée en conformi té avec les articles  75 à 86 de la direct ive Sol vabilité II et les instruct ions du Grou pe La r épartition des provisions techniques Domma ges est la sui vante  ■25 % à fin 2021 (25 % à fin 2020) des provisions techni ques Domma ges couvrent les produits d’assurance d’automobile  ■10 % à fin 2021 (10 % à fin 2020) des provisions techni ques Domma ges couvrent les pro duits d’assurance logement habitation  ■9  % à fin 2021 (9  % à fin 2020) des provisions techni ques Domma ges couvrent les produits d’assurance responsabilité civi le  ■4  % à fin 2021 (5  % à fin 2020) des provisions techniques Domma ges couvrent les produits d’assurance de sp écialit és (1)  ■12 % à fin 2021 (11 % à fin 2020) des provisions techniques Domma ges couvrent les activités de réassurance  ■40 % à fin 2021 (40 % à fin 2020) des provisions techni ques Domma ges couvrent d’autres types de pro duits d’assurance domma ges (1) La r épartition des provisions math émati ques en fonction de la nature des produits est la suivante  ■33 %à fin 2021 (34 % à fin 2020) des provisions techniques Vie Épar gne Retraite du Groupe couvrent des produits de Prévo yance  ■17 % à fin 2021 (15 % à fin 2020) des provisions techni ques Vie Épar gne Retraite du Groupe couvrent des produits en unités de com pte  ■45 % à fin 2021 (46 % à fin 2020) des provisions techni ques Vie Épar gne Retraite du Groupe couvrent des produits d’épar gne adoss és à l’actif général  ■5  % à fin 2021 (5  % à fin 2020) des provisions techni ques Vie Épar gne Retraite du Groupe couvrent d’autres types de produits d’assurance vie Les provisions techni ques Santé du Grou pe re présentent 7 % des provisions techni ques totales du Grou pe à fin 2021 (7 % à fin 2020) Les provisions techni ques relatives aux produits Sant é assimil és Vie (i e les contrats lon g terme incluant des garanties ou couverture à lon g terme et ou une valeur de rachat) repr ésentent 94 % des provisions Sant é totales du Groupe à fin 2021 (stable en com paraison à 2020) (1) Le chiff re d’aff aires et les passifs li és à des contrats d’assurance pour les branches des ris ques de S pécialit é et Autres ont été retrait és pour refl éter la derni ère ré partition des branches chez AXA XL 285 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 7 RIS QUE OP ÉRATIONNE L 5 7 RIS Q UE OP É RATIONNE L DPEF Les informations de cette section doivent être lues en parallèle avec le para graphe « Risques opérationnels et commerciaux » de la Section 5 1 « Facteurs de ris que » du présent Ra pport Annuel Le Grou pe a défini un cadre uni que pour l’identification la quantification et le suivi des princi paux ris ques o pérationnels qui pourrait provenir d’une défaillance de l’or ganisation des syst èmes des processus d’ori gine humaine ou bien r ésultant d’un événement externe Le risque op érationnel inclut les risques juridiques et exclut les risques provenant de d écisions strat égiques et le risque de r éputation Le cadre de gestion des risques op érationnels du Groupe s’appuie sur le d éploiement d’un outil commun des équipes risque op érationnel d édiées et une typolo gie commune de risques op érationnels d éfinie au travers de sept cat égories de risque  fraude interne  fraude externe  prati ques en matière d’em ploi et de sécurité sur le lieu de travail  clients produits et prati ques commerciales  domma ges aux acti fs corporels  interruption d’activité et d ysfonctionnements des s ystèmes  exécution livraison et gestion des processus La mise en œuvre du cadre de gestion des risques op érationnels n’est pas uniquement limit ée aux compa gnies d’assurance mais couvre toutes les activit és du Groupe (y compris banque gestion d’acti fs et fournisseurs de services internes) conformément à la politi que du Grou pe de gestion du risque opérationnel Des exi gences quantitatives et qualitatives ont été définies  ■à travers le Grou pe les ris ques o pé rationnels les plus critiques de chaque entit é et une liste de sc énarios Groupe sont identifi és et évalu és en suivant une vision pros pective et une a pp roche à dires d’ex perts Ces scénarios de ris ques permettent ensuite d’évaluer le niveau de ca pital re quis pour couvrir les risques opérationnels en s’appu yant sur des mod èles avanc és conformes aux princi pes de Solvabilit é II Cette approche en matière de risque opérationnel est inté grée dans la gouvernance loca le par une va lidation par la Direction des entités afin de s’assurer de l’exactitude de la pertinence et de la com plétude de l’évaluation des ris ques mais aussi pour s’assurer que des actions correctives et préventives adé quates sont définies et im plémentées pour les princi paux ris ques  ■un processus de collecte de pertes de donn ées et d’incidents est en place dans les princi pales filiales du Grou pe a fin de suivre et de maîtriser les pertes o pérationnelles réelles C’est aussi une source d’in formation additionnelle permettant de s’assurer de la cohérence des h ypothèses prises par les entités dans leurs évaluations des ris ques o pérationnels Un des ob jectifs cl és du mod èle de capital économique pour le ris que o pérationnel du Grou pe AXA est de com prendre et réduire les pertes induites par des défaillances o pérationnelles et de définir des réponses appropriées pour gérer les risques majeurs Les profils de risque opérationnel des entités et du Groupe sont présentés aux Comités des Ris ques locaux ou Grou pe afin que soient prises des décisions et mesures adéquates En  2021 le profil de ris que o pérationnel du Grou pe couvre l’ensemble des sept caté gories de risque opérationnel avec pour principaux r isques  ■les risques d’exécution livraison et ou gestion des processus sont les plus im portants et sont associés à des erreurs de processus des défaillances et ou de sous performance  ■le risque de non respect de la r églementation et de la législation reste une préoccupation majeure et est suivi de près par la fonction de Conformité du Grou pe  ■la gestion des risques de fraude externe et ceux li és à la sécurit é des s ystèmes d’information continuent d’être une priorité pour le Grou pe L’ex position du Grou pe AXA à ces risques reste élevée du fait de l’inté gration accrue des nouvelles technolo gies dans les produits et services o ff erts Les informations liées aux risques c yber doivent être lues en parall èle avec la Section 5 1 « Facteurs de risque » du pr ésent Rapport Annuel L’e x position du Grou pe AXA au ris que o pérationnel est couverte par la mesure du ca pital de solvabilité re quis telle que décrite dans le para graphe « Le Mod èle Interne » de la Section 5 2 « Contrôle interne et gestion des risques » du pr ésent Rapport Annuel Des plans d’actions sont identifiés à la fois au niveau des filiales et du Groupe pour r éduire et gérer ces risques Par ailleurs la mise en œu vre du cad re de contrôle interne vise à renforcer le processus de contrôle et d’att énuation des ris ques En matière de risques liés aux systèmes d’informatio n (Information Risks ) le Groupe a d évelopp é un cadre de gestion de ces ris ques permettant de prendre des d écisions coh érentes au sein du Groupe et d’ établir des capacit és durables de gestion de ces risques int égrées aux activit és op érationnelles AXA s’a pp uie sur des fournisseurs tiers pour l’externalisation de services à diff érentes étapes de la chaîne de valeur Bien que le recours à des partenaires soit un avanta ge straté gique l’inté gration d’un fournisseur dans notre environnement rend indispensable l’anal yse des risques liés notamment aux aspects réglementaires à la conformité la sécurité informatique  etc Afin de proté ger à la fois son activité et ses clients AXA s’est doté d’un cadre dédié aux ris ques fournisseurs Co parrainé par les départements de gestion des risques et des achats du Groupe le pro gramme Gestion des Risques Fournisseurs s’appuie sur les fonctions Grou pe (conformité confidentialité des données sécurité de l’information r ésilience op érationnelle juridique r éputation et contr ôle interne) et les parties prenantes locales (Directeurs des Ris ques Directeurs Achats et Res ponsables Achats Assurantiels ) Il définit un ensemble d’exi gences sur la base d’une approche par les risques que ce soit pour les contrats existants ou ceux à venir D ès que la criticit é du contrat est identifi ée grâce aux crit ères prédétermin és au sein du pro gramme un niveau appropri é d’audit d’exi gences minima les et de survei llance est mis en œuvre Pour plus d’informations sur le contr ôle interne et la gestion des risques se r éférer à la Section 5 2 « Contrôle interne et gestion des ris ques » du présent Ra pport Annuel 286 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 8 AUTRES RISQUES MAT ÉRIEL S 5 8 AUTRES RIS Q UES MAT É RIELS I Risque strat ég iqu e Un risque strat égique est un risque qui a un impact n égatif (courant ou à venir) mat ériel au niveau du Groupe sur les r ésultats ou le capita l venant (i) d’un manque de prise en compte des chan gements sectoriels ou de l’ évolution des besoins des consomma teurs ou (ii)des décisions mana gériales inadaptées te lles que  ■chan gements si gnificati fs sur les implantations du Groupe incluant les cessions ou les ac quisitions  ■chan gement de l’o ff re produit et de la se gmentation client  ■chan gement des circuits de distribution (partenariats multi accès et distribution numéri que) En raison de la nature des risques strat égiques il n’y a pas d’ évaluation d’un capital de solvabilit é requis mais un cadre solide de gestion des risques strat égiques afin d’anticiper et d’att énuer ces ris ques Le d épartement Group Ris k Mana gemen t est impliqué dès les premières étapes dans les pro jets straté giques majeurs (e g pro jets ma jeurs de cessions ou d’acquisitions) Les standards de gouvernance du Groupe exi gent une deuxième opinion en matière de gestion des risques sur des processus cl és incluant les transactions im portantes et les plans strat égiques En outre le rapport ORSA fournit une évaluation des besoins de solvabilit é comprenant la pro jection du ratio de solvabilit é sur l’horizon du plan strat égique et dans des sce narii de stress telle que décrite dans la Section 5 2 2 « Contrôle interne et gestion des risques –  Évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA) » du présent Ra pport Annuel I Ris q ue de r ép utatio n Le ris que de r éputation est le ris que qu’un événement interne ou externe influence n égativement la perception et la confiance des diff érentes parties prenantes de l’entreprise ou suite à un écart entre les attentes de ces parties prenantes et le com portement les attitu des les va leurs les actions ou inactions de l’entre prise En raison de la nature des risques de r éputation il n’ y a pas d’évaluation d’un ca pital de solvabilité re quis mais le Grou pe a défini un cadre global avec une double approche  réactive pour proté ger et proactive pour identifier piloter gérer et diminuer les ris ques de ré putation afin non seulement de minimiser la destruction de valeur mais é galement de construire et maintenir la valeur de la mar que et la confiance au près des parties prenantes Le Grou pe AXA dis pose d’un réseau de corres pondants sur le risque de réputation dont l’ob jectif est la mise en œuvre au niveau local d’un cadre de gestion du risque de r éputation Les objectifs du cadre de gestion du risque de r éputation sont ali gnés avec l’approche globale de gestion du risque de l’entreprise a fin de dévelo pp er une culture et une connaissance du ris que de ré putation Le dispositif de gestion du risque de r éputation a trois objectifs pr incipaux  ■gérer de manière proactive les risques de réputation éviter et minimiser les éléments né gatifs ayant un impact sur la r éputation du Grou pe et construire la confiance au près des diff érentes parties prenantes d’AXA  ■définir les res ponsabilités concernant le ris que de ré putation à travers l’or ganisation aux niveaux Groupe et local  ■mise en œuvre d’un cadre de gestion du risque de r éputation commun au travers de l’o rganisation Le Grou pe AXA assure une veille en tem ps quasi réel des problèmes potentiels et existants et re çoit de la part des entités locales des rapports p ériodiques de leurs principaux risques de r éputation Tous les deux mois un ra pport est soumis pour information au Comité d’Audit ris que et conformité du Grou pe Un dialo gue ré gulier avec le réseau global de réputation (Global Re putation Network )permet d’identifier de disséminer et de les sensibiliser à des su jets clés qui pourraient potentiellement im pacter la r éputation du Grou pe La mise en œuvre du cadre de gestion des risques de réputation couvre les activités principales du Groupe y compris l’assurance la gestion d’acti fs et ainsi que les prestataires de services internes 287 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 5 8 AUTRES RIS QUES MAT ÉRIEL S I Risques émer gent s DPEF Les risques émer gents sont les risques qui peuvent se d éveloppe r ou qui existent d éjà et évoluent constamment Les risques émer gents sont ainsi caractérisés par un haut de gré d’incertitude puisque certains pourraient même ne jamais émer ger En raison de la nature des risques émer gents il n’y a pas d’évaluation d’un ca pital de solvabilité re quis mais le Grou pe a mis en place des procédures d’identification des ris ques émer gents susceptibles d’évoluer dans le temps et deveni r si gnificati fs pour le Groupe Le cadre de gestion des risques émer gents comprend un r éseau de pr ès de 100 correspondants à travers le Groupe (bas és principalement dans les compa gnies d’assurance de gestion d’actifs et les entit és qui soutiennent les activit és du Grou pe telles qu’AXA Grou p Operations) ce qui permet de parta ger l’expertise avec les équipes opérationnelles et les communautés de ris ques mais aussi de définir une politi que de souscri ption des ris ques ada ptée La surveillance des risques émer gents est or ganis ée à travers un processus de détection incluant une veille sur les publications scientifiques les d écisions de justice   etc Les risques sont pilot és et class és dans une cartographie des risques constitu ée de cinq sous groupes (environnementaux sociétaux politiques et ré glementaires économiques et financiers médicaux et technolo giques) Un groupe de travail annuel est lancé sur un risque ju gé prioritaire pour le Groupe afin d’analyser son impact potentiel en termes d’assurance Depuis 2015 le Baromètre annuel des Risques Émer gents permet de co llecter les visions des parties prenantes internes et externes sur les risques émer gents les plus si gnificatifs pour la Soci été dans son ensemble En cherchant à dévelo pp er des solutions nouvelles en fournissant ses conseils de gestion des risques et en contribuant activement au d ébat général sur les enjeux associ és avec d’autres acteurs ma jeurs du march é le Groupe contribue à promouvoir une meilleure com préhension et antici pation des risques émer gents et participe au d éveloppement durable I Risques r ég lementaire s Pour de plus amples informations sur le cadre r églementaire dans lequel le Groupe op ère y compris les diff érents risques r églementaires auxquels la Soci été et ses filiales sont soumises nous vous invitons à consulter le para graphe « Risques li és à l’environnement r églementaire » de la Section 5 1 « Facteurs de risque » du pr ésent Rapport Annuel I Ris q ues de soutenabilit é DPEF Pour de plus am ples informations sur les ris ques de soutenabilit é aux quels le Grou pe peut être ex posé nous vous invitons à consulter la Section 4 1 « Strat égie de d éveloppement durable d’AXA » du pr ésent Rapport Annuel 288 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 5 Cette pa ge a été laissée blanche intentionnellement 289 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I 6 1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE 290 6 2 RÉSULTAT CONSOLIDÉ 292 6 3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE 293 6 4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE 294 6 5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE 298 6 6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 300 NOTE 1 Principes généraux 300Principes généraux 300 NOTE 2 Périmètre de consolidation 320Périmètre de consolidation 320 NOTE 3 Compte de résultat consolidé sectoriel 325Compte de résultat consolidé sectoriel 325 NOTE 4 Gestion des risques financiers et du risque d’assurance 330Gestion des risques financiers et du risque d’assurance 330 NOTE 5 Écarts d’acquisition 331Écarts d’acquisition 331 NOTE 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis 340Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis 340 NOTE 7 Frais d’acquisition reportés et assimilés 341Frais d’acquisition reportés et assimilés 341 NOTE 8 Autres immobilisations incorporelles 342Autres immobilisations incorporelles 342 NOTE 9 Placements 344Placements 344 NOTE 10 Participations consolidées par mise en équivalence 364Participations consolidées par mise en équivalence 364 NOTE 11 Créances 369Créances 369 NOTE 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie 370Trésorerie et équivalents de trésorerie 370 NOTE 13 Capitaux propres et intérêts minoritaires 371Capitaux propres et intérêts minoritaires 371 NOTE 14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement 376Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement 376 NOTE 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire 389Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire 389 NOTE 16 Provisions pour risques et charges 391Provisions pour risques et charges 391 NOTE 17 Dettes de financement 392Dettes de financement 392 NOTE 18 Dettes (hors dettes de financement) 394Dettes (hors dettes de financement) 394 NOTE 19 Impôts 397Impôts 397 NOTE 20 Instruments dérivés 402Instruments dérivés 402 NOTE 21 Information sectorielle 410Information sectorielle 410 NOTE 22 Résultat financier hors coût de l’endettement net 414Résultat financier hors coût de l’endettement net 414 NOTE 23 Résultat net des cessions en réassurance 416Résultat net des cessions en réassurance 416 NOTE 24 Charges liées aux dettes de financement 417Charges liées aux dettes de financement 417 NOTE 25 Analyse des charges par nature 417Analyse des charges par nature 417 NOTE 26 Personnel 418Personnel 418 NOTE 27 Résultat par action 431Résultat par action 431 NOTE 28 Parties liées 432Parties liées 432 NOTE 29 Actifs et passifs éventuels et engagements 434Actifs et passifs éventuels et engagements 434 NOTE 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 437Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 437 NOTE 31 Contentieux 438Contentieux 438 NOTE 32 Évènements postérieurs à la clôture 440Évènements postérieurs à la clôture 440 6 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 441 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 290 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 1 ÉTAT CO NSO LID É DE LA SITUAT I ON FINAN CIÈRE 6 1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINAN C IÈ R E ÉTAT CONSO N (En millions d’euros ) Notes en annexe31 décembre 2021 31 décembre 2020 5 Écarts d’ac quisitio n 17 1 67 16 583 6 Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance ac quis 919 1 245 7 Frais d’ac quisition re portés et assimil és 17 825 16 534 8 Autres immo bilisations incor pore lles 4 297 4 4 32 Actifs incorporels 40 208 38 793 Immobilier de placemen t 28 355 25 876 Place ments financiers 486 586 506  959 Placements re présentant des contrats dont le ris que financier est su pporté par l’assuré 86 315 77 802 9 Placements des entreprises d’assurance 601 256 610 637 9 Placements des entreprises du secteur bancaire et autres activités 19 707 22 562 10 Titres mis en équivalence 2 6012 471 14 Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement 36 970 26 972 Immobilisations cor porelles 2 443 2 649 14 Partici pation aux bénéfices diff érée active 19 Impôts diff érés actif s 421 333 Autres actifs 2 864 2 981 Créances nées d’o pérations d’assurance directe et de réassurance acce ptée 25 812 25 487 Cr éances n ées d’op érations de r éassurance c édée 2 612 2 466 Créances d’impôt exi gible 908 845 A utres créances 8 991 9 707 11 Créances 38 323 38 505 5 Actifs destinés à la vente  (a) 8 512 33 432 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie 25 051 28 237 TOTAL DE L’ACTIF 775 491 804 589 NB Tous les placements sont présentés nets de l’eff et des instruments dérivés liés (a) Au 31 décembre 2021 cela comprend principalement les actifs des activités en Malaisie et à Sin gapour un portefeuille d’épar gne adossé à l’actif général en Bel gique ains i que la part restante d’assurance vie collective en Suisse pour les quels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date Au 31 décembre 2020 cela comprenait les actifs d’AXA Banque Belgique les activités Dommages en Inde les activités de la région du Golfe et de la Grèce ainsi que la par t restante d’assurance vie collective en Suisse pour les quels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date 291 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 1 ÉTAT CO NSO LID É DE LA SITUAT I ON FINAN CIÈRE (En millions d’euros ) Notes en annexe31 décembre 2021 31 décembre 2020 Ca pital social et primes d’émissio n 25 354 26 165 Réserves report à nouveau et écarts de conversion cumul és 38 487 42 2 81 Résultat net consolidé – Part du Grou pe 7 294 3 164 Capitaux propres – Part du Groupe 71 135 71 610 Intérêts minoritaires 4 0944 565 13 Capitaux propres totaux 75 229 76 176 D ettes subo rdonnées 10 449 9 279 Dettes de financement re présent ées par des titres 800 1 569 17 Dettes de financement  (a) 11 249 10 848 P ass ifs liés à des contrats d’assu rance 387 827 381 166 Passifs li és à des contrats d’assurance dont le ris que financier est su pporté par l’assur é 66 983 61 157 Total des passifs liés à des contrats d’assurance 454 810 442 323 Passifs li és à des contrats d’investissement avec participation discr étionnair e 35 297 36 480 Passifs li és à des contrats d’investissement sans partici pation discr étionnaire 76 66 Passifs liés à des contrats d’investissement avec partici pation discrétionnaire et dont le ris que financier est su pporté par l’assur é 4 790 3 695 Passifs liés à des contrats d’investissement sans partici pation discrétionnaire et dont le ris que financier est su pporté par l’assur é 14 587 13 224 Total des passifs liés à des contrats d’investissement 54 750 53 466 Passifs relatifs aux pr élèvements et char gements non acquis 2 117 2 021 Passifs relatifs à la participation aux b énéfices et autres obli gations 48 936 59 993 Instruments dérivés relat ifs aux contrats d’assu rance et d’inv est isse ment (863 ) (1 245 ) 14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement 559 750 556 557 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire  (a) 14 643 15 284 16 Provisions pour risques et charges 8 9429 554 19 Impôts diff érés passifs 5 3346 470 Int érêts minoritaires des f onds contrôl és et autres en gagements de rachat des int érêts min oritaires 7 750 9 221 Autres dettes émises re présentées par des titres et soldes de ban que créditeurs  (a) 10 518 12 868 Dettes nées d’o pérations d’assurance directe et de réassurance acce ptée 10 957 10 893 Dettes n ées d’o pérations de r éassurance c édée 15 362 13 156 Dettes d’impôt exi gible 924 1  088 Dettes liées aux investissements sous prêt ou é quivalent 35 030 37 878 Aut res dettes 12 177 12 692 18 Dettes 92 719 97 796 5 Passifs destinés à la vente  (b) 7 626 31 904 TOTAL DU PASSIF 775 491 804 589 (a) Ces montants sont présentés nets de l’eff et des instruments dérivés liés (b) Au 31 décembre 2021 cela comprend principalement les passifs des activités en Malaisie et à Sin gapour un portefeuille d’épar gne adossé à l’actif général en Bel gique ainsi que la part restante d’assurance vie collective en Suisse pour les quels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date Au 31 décembre 2020 cela comprenait les passifs d’AXA Banque Bel gique les activités Domma ges en Inde les activités de la ré gion du Golfe et de la Grèce ainsi que la par t restante d’assurance vie collective en Suisse pour les quels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date 292 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 2 R ÉSU LT A T CO NSO LID É 6 2 R ÉSU LT A T CO N SO LID É (En millions d’euros sauf le r ésultat par action en euros) Notes en annexe 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Prim es émises 96 825 93 915 Prélèvements sur contrats d’investissement sans partici pation discrétionnair e 209 233 Chiff re d’aff aires des activités d’assurance 97 034 94 148 Pr odu it net bancaire 535 486 Produ its des aut res act ivités 2 362 2 090 21 Chiff re d’aff aires  (a) 99 931 96 723 Variations des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (509) (331) Pro duits nets des placements  (b) 12 165 12 171 Plus et moins values nettes r éalis ées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti )(c) 3 188 2 373 Plus et moins values r éalis ées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur com ptabilisée par résultat (d) 7 965 2 408 dont la variation de juste valeur des placements dont le risque financier est support é par l’assu ré(e) 7 362 2 149 Variation des provisions sur placements  (f ) (569 ) (998 ) 22 Résultat financier hors coût de l’endettement net 22 749 15 953 Char ges techniques des activit és d’assurance  (e) (86 920 ) (82 769 ) 23 Résultat net des cess ions en réassu rance (1 514 ) (845 ) Charges d’exp loitation bancaire s (63) (79) 25 Frais d’acquisition des contrat s (12 665 ) (12 407 ) Amortissements de la valeur de porte feuilles ac quis (388 ) (227 ) 25 Frais d’admini stration (10 386 ) (10 716 ) Variation des provisions sur immo bilisations corpore lles (6) (5) Variation des provisions et amortissements sur écarts d’ac quisition et autres immobilisations incor porelle s (253 ) (197 ) Autres pro duits et c harges(g) (461 ) 251 Autres produits et charges courants (112 657) (106 994) Résultat des opérations courantes avant impôt 9 514 5 350 10 Quote part de résultat (net de dé préciation) dans les entre prises mises en é quivalenc e 144 400 24 Char ges liées aux dettes de financement (h) (462 ) (878 ) Résultat net des opérations courantes avant impôt 9 1964 872 19 Impôt sur le r ésulta t (1 689 ) (1 541 ) Résultat net consolidé après impôt 7 5073 331 Se r épartissant entre  Résultat net consolidé – Part du Groupe 7 2943 164 R ésultat net consolid é – Part des Int érêts minoritaires 214 167 27 Résultat par action 2 98 1 25 Résultat dilué par action 2 97 1 25 (a) Brut de réassurance (b) Nets des frais de gestion des placements (c) Inclut les re prises de provisions sur placements suite à cession (d) Inclut les gains et pertes r éalisés et latents sur op érations de chan ge sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) (e) La variation de juste valeur des placements dont le risque financier est supporté par l’assuré est compensée dans les char ges techniques des activités d’assurance (f ) Exclut les re prises de provisions sur placements suite à cession (g) En 2021 cela comprend les pertes liées aux processus de cession des activités de la ré gion du Golfe de la Malaisie et de Sin gapour ainsi que d’un portefeuille d’épar gne adossé à l’actif général en Bel gique (voir Note 5 3) En 2020 cela comprenait les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Bel gique des activités de la ré gion du Golfe et de la Grèce Cela comprend é galement l’annulation de la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment a ppliquée à AXA Life Euro pe (h) Inclut le montant net des produits et char ges liés aux dérivés relatifs aux dettes de financement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés) 293 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 3  ÉTAT CO NSO LID É DE S PR ODUITS ET  CHAR GES RE CO NN US SU R LA P ÉRIODE 6 3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS (En millions d’euros ) 31 décembre 202131 décembre 2020 R éserves li ées à la variation de juste valeur inscrite en capitaux propre s (6 248 ) 3 649 Rése rves liées aux éca rts de conversion 2 030 (2 895 ) Réserves pouvant être reclassées ultérieurement en Résultat (4 218)754 Pertes et gains actuariels sur en gagements de retraite à prestations d éfinie s 619 (198 ) Réserves liées aux variations de juste valeur des dettes financières à la juste valeur par résultat attribuables aux variations du ris que de cr édit propre (2) 1 Réserves ne pouvant pas être reclassées ultérieurement en Résultat 617 (197) Produits nets reconnus directement en capitaux propres (3 602)556 Résultat net consolidé 7 507 3 331 Se ré partissant entre Résultat net consolidé – Part du Groupe 7 294 3 164 Résultat net consolidé – P art des intérêts minoritaire s 214 167 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE 3 906 3 888 Se r épartissant entre Total des produits et char ges reconnus sur la période – Part du Group e 3 815 3 663 Total des produits et char ges reconnus sur la p ériode – Part des int érêts minoritaires 90 225 Les montants sont présentés nets d’im pôt de la partici pation aux bénéfices et des autres eff ets de la com ptabilité reflet Ces éléments sont présentés plus en détail dans les Notes aff érentes aux États Financiers consolidés 294 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT ANNUEL 2021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 4 ÉTAT DE S VARIATI ONS DE S CAPITA UX PR OPRE S DE LA PÉRI ODE 6 4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PR O PRE S DE LA P É RI O D E ÉTAT DES VARIATIONS DE O Capital social Nombre d’actions (en milliers) Valeur nominale (en euros) Capital social Primes d’émission de fusion et d’apport Actions propres Capitaux propres d’ouverture 1 er janvier 2021 2 418 389 2 29 5 538 21 735 (744) Ca pital 3 179 2 29 7 Primes d’émission de fusion et d’a pport 18 Paie ments en actio ns 50 Titres d’autoco ntrôle (886 ) Autres réserves – transactions sur les actions propres Capitaux propres – instruments financiers com posés Dettes subo rdonnées à durée indéte rmin ée Charge d’int érêts des dettes subordonn ées à dur ée ind étermin ée Autres (inclut l’im pact lié à la variation de périmètre) (b) Divi dendes Incidence des opérations avec les actionnaires 3 179 2 29 768 (886) R éserves li ées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propre s Réserves liées aux écarts de conversio n Pertes et gains actuariels sur en gagements de retraite à prestations d éfinie s Réserves liées aux variations de juste valeur des dettes financières à la juste valeur par r ésultat attribuables aux variations du risque de crédit  propre Résultat net consol idé Total des produits et charges reconnus sur la période Capitaux propres de clôture 31 décembre 2021 2 421 569 2 29 5 545 21 803 (1 630) NB les montants sont présent és nets des im pacts de la com ptabilit é reflet et de ses eff ets sur la partici pation des assur és les frais d’ac quisition re portés et la valeur des portefeuilles ac quis (a) Princi palement les dettes subordonnées à durée indéterminée (voir Note 13 1 1) (b) Inclut le changement du pourcentage d’int érêt n’entraînant pas de perte de contrôle des filiales consolid ées 295 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 4 ÉTAT DE S VARIATI ONS DE S CAPITA UX PR OPRE S DE LA P ÉRIODE Attribuable aux actionnairesIntérêts minoritaires Autres réserves Capitaux propres part du Groupe Réserves liées à la variation de juste valeur des placements financiers disponibles à la venteRéserves liées à la variation de juste valeur des dérivés de couverture Autres  (a) Écarts de conversion Résultats non distribués et autres réserves 22 575 483 6 411 (4 663) 20 275 71 610 4 565 7 18 50 (886 ) 90 90 (194 ) (194 ) (90) 117 27 (562 ) (3 403 ) (3 403 ) (3 480) (4 291) (562) (5 084 ) (1 039 ) (6 123 ) (125 ) 211 1 820 2 032 (2) 615 615 4 (2) (2) 0 7 294 7 294 214 (5 084)(1 039)211 1 820 7 906 3 815 90 17 491 (556) 6 623 (2 843) 24 701 71 135 4 094 296 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT ANNUEL 2021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 4 ÉTAT DE S VARIATI ONS DE S CAPITA UX PR OPRE S DE LA PÉRI ODE (En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale ) Capital social Nombre d’actions (en milliers) Valeur nominale (en euros) Capital social Primes d’émission de fusion et d’apport Actions propres Capitaux propres d’ouverture 1 er janvier 2020 2 417 695 2 29 5 537 21 706 (752) Ca pital 694 2 29 2 Primes d’ émission de fusion et d’appor t (19) Paie ments en actio ns 48 Titres d’autocontr ôle 8 Autres réserves – transactions sur les actions propres Capitaux propres – instruments financiers compos és Dettes subo rdonnées à durée indéte rmin ée Char ge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminée Autres (inclut l’im pact lié à la variation de périmètre) (b) Divi dendes versés Incidence des opérations avec les actionnaires 694 2 29 229 8 Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propre s Rése rves liées aux éca rts de conversion Pertes et gains actuariels sur en gagements de retraite à prestations défini es Réserves li ées aux variations de juste valeur des dettes financi ères à la juste valeur par résultat attribuables aux variations du risque de crédit  propre Résultat net consolid é Total des produits et charges reconnus sur la période Capitaux propres de clôture 31 décembre 2020 2 418 389 2 29 5 538 21 735 (744) NB les montants sont présentés nets des im pacts de la com ptabilité reflet et de ses eff ets sur la partici pation des assurés les frais d’ac quisition re portés et la valeur des portefeuilles ac quis (a) Princi palement les dettes subordonnées à durée indéterminée (voir Note 6 1 2) (b) Inclut le chan gement du pourcenta ge d’intérêt n’entraînant pas de perte de contrôle des filiales consolidées 297 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 4 ÉTAT DE S VARIATI ONS DE S CAPITA UX PR OPRE S DE LA P ÉRIODE Attribuable aux actionnairesIntérêts minoritaires Autres réserves Capitaux propres part du Groupe Réserves liées à la variation de juste valeur des placements financiers disponibles à la venteRéserves liées à la variation de juste valeur des dérivés de couverture Autres  (a) Écarts de conversion Résultats non distribués et autres réserves 19 328 196 6 636 (2 050) 19 297 69 897 4 730 2 (19) 48 8 (177 ) (177 ) (72) (72) (390 ) (1 740 ) (1 740 ) (1 989) (1 950) (390) 3 247 287 3 533 116 (224 ) (2 613 ) (2 837 ) (58) (198 ) (198 ) 0 1 1 (0) 3 164 3 164 167 3 247 287 (224) (2 613) 2 967 3 663225 22 575 483 6 411 (4 663) 20 275 71 610 4 565 298 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 5  TABLEA U CO NSO LID É DE S FL UX DE TR ÉSO RERIE 6 5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TR ÉSO RERI E TABLEAU CONSO A (En millions d’euros ) 31 décembre 202131 décembre 2020 Résultat courant et des abandons d’activités avant impôt 9 196 4 872 Dotat ions nettes aux amort issements (a) 870 1 17 6 Variation des provisions sur écarts d’ac quisition et autres immobilisations incor porelles (b) 212 87 Variation nette des frais d’acquisitions report és et assimil és (806 ) (613 ) Dotations Re prises nettes des provisions sur placements acti fs cor porels et autres acti fs incor porels 561 946 Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par r ésulta t (9 703 ) (2 757 ) Variation nette des passi fs relati fs aux contrats d’assurance et d’investissement  (c) 5 481 9 540 Dotations (Reprises ) nettes des autres provisions  (d) 574 (212 ) Quote part de résultat (nette de dé préciation) dans les entre prises mises en é quivalence (144 ) (400 ) Réintégration Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt mais sans impact sur les flux de trésorerie (2 955) 7 768 Plus et moins values nettes réalisées sur placement s (1 498 ) (1 951 ) Char ges li ées aux dettes de financemen t 460 878 Réintégration Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt pour reclassement en tant qu’opérations d’investissement ou de financement (1 038) (1 073) Dividendes com ptabilis és en r ésultat sur l’exercice (3 240 ) (2 955 ) Revenus financiers nets com ptabilisés en résultat de l’exercice (e) (9 552 ) (10 179 ) Réintégration Déduction de montants comptabilisés sur une base accrétive et devant être pris en compte sur la base des flux de trésorerie réels (12 792) (13 134) Im pact sur la tr ésorerie de la com ptabilit é de d épôt 1 008 (208 ) Dividendes et acom ptes sur dividendes encaissés 3 732 3 373 Revenus fin anciers encaissés (e) 12 545 14 278 Char ges d’int érêts pay ées (hors int érêts sur dettes de financement dettes perp étuelles appels de mar ges et autres dettes ) (2 271 ) (3 946 ) Variation nette des activit és opérationnelles bancaire s (1 877 ) 3 787 Variation des créances et dettes cou rantes 4 344 9 467 Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs  (f ) (1 811 ) 908 Impôts décaissé s (1 531 ) (1 364 ) Autres transactions relatives aux o pérations courantes avec im pact sur la tr ésorerie et autres a justements de transactions sans impact sur la trésoreri e (25) 807 Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat courant avant impôt 14 114 27 102 FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 6 526 25 534 Prises de partici pation dans des filiales et co entre prises nettes de la tr ésorerie ac quise 24 (18) Cessions de filiales et co entre prises nettes de la trésorerie cédée (1 107 ) 888 Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre (1 083)871 Cessions d’obli gations (f) 59 232 46 364 Cess ions d’act ions et de fonds d’inv est isse ment non consol idés  (f ) (g) 18 747 23 575 Cessions d’immeubles de placement d étenus ou non en direct (f ) 1 988 1 556 Cessions et ou remboursements de prêts et autres placements  (f ) (h) 20 289 18 897 Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements de placements financiers  (f) (g) (h) 100 257 90 391 299 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 5  TABLEA U CO NSO LID É DE S FL UX DE TR ÉSO RERIE (En millions d’euros ) 31 décembre 202131 décembre 2020 Acquisitions d’obligations  (f ) (50 922 ) (52 430 ) Acquisitions d’actions et de fonds d’investissement non consolid és (f ) (g) (22 294 ) (24 172 ) Acquisitions d’immeubles de placement détenus ou non en direct  (f ) (4 179 ) (3 615 ) Acquisitions et ou émissions de prêts et autres placements  (g) (h) (27 551 ) (21 383 ) Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions de placements financiers  (f) (g) (h) (104 946) (101 600) Cessions d’immo bilisations cor pore lles et incor pore lles 6 3 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (350 ) (389 ) Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (344) (386) Au gmentation du solde des dettes collatérales Diminution du solde des créances collatérales 148 634 128  148 Diminution du solde des dettes collat érales Au gmentation du solde des cr éances collat érales (151 469 ) (128 854 ) Flux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés (2 835) (706) FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT (8 951) (11 431) Émissions d’instruments de ca pital 279 71 Remboursements d’instruments de capita l (1 299 ) (258 ) Opération sur titres d’autocontrôl e (10) (22) Dividendes pa yés (3 489 ) (1 743 ) Intérêts pay és sur dettes subordonn ées à dur ée ind étermin ée (265 ) (269 ) Acquisition cession d’int érêts dans des filiales sans chan gement de contrôl e (4) 4 Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires (4 786) (2 218) Trésorerie générée par les émissions de dettes financières 1 022 0 Trésorerie aff ect ée aux remboursements de dettes financi ères (116 ) (1 816 ) Intérêts pa yés sur dettes de financement (i) (453 ) (894 ) Mar ge d’int érêt nette sur d érivés de couverture des dettes de financemen t FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AU FINANCEMENT DU GROUPE 454 (2 710) Autres transactions relatives aux opérations de financement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (4 333) (4 927) FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ABANDONS D’ACTIVITÉS 0 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 1 er JANVIER (j) 27 516 21 977 6 526 25 534 Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissemen t (8 951 ) (11 431 ) Flux de tr ésorerie nets provenant des activit és de financement (4 333 ) (4 927 ) Flux de tr ésorerie nets provenant des abandons d’activit és 0 0 Eff et des chan gements de m éthode de consolidation et classements en actifs destin és à la vente (k) 3 411 (2 901 ) Eff et des variations de chan ge et des reclassements sur la tr ésorerie et les équivalents de tr ésoreri e 202 (737 ) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE (j) 24 371 27 516 (a) Inclut la ca pitalisation des surcotes décotes et l’amortissement lié ainsi que l’amortissement des immeubles de placement et d’ex ploitation détenus en direct (b) Inclut les amortissements et mouvements des provisions pour dépréciation des actifs incorporels enre gistrés lors de re groupements d’entreprises (c) Inclut l’im pact de la réassurance et la variation des provisions relatives aux contrats dont le ris que financier est su pporté par l’assuré (d) Inclut principalement les variations des provisions pour risques et char ges provisions pour créances douteuses et provisions pour dépréciation des actifs destinés à la vente (e) Inclut les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») (f ) Y com pris dérivés corres pondants ( g) Comprend les actions détenues en direct ou par des fonds d’investissement consolidés ainsi que les fonds d’investissement non consolidés (h) Comprend é galement les achats et ventes d’actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (i) Comprend l’impact net sur la trésorerie de la mar ge d’intérêts sur dérivés de couverture des dettes de financement ( j) Nets des soldes de banques créditeurs (k) Au 31 décembre 2021 cela comprend principalement les actifs des activités en Malaisie et à Sin gapour un portefeuille d’épar gne adossé à l’actif général en Bel gique ainsi que la part restante d’assurance vie collective en Suisse pour les quels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date Au 31 décembre 2020 cela comprenait les actifs d’AXA Banque Bel gique les activités Domma ges en Inde les activités de la ré gion du Golfe et de la Grèce ainsi que la par t restante d’assurance vie collective en Suisse pour les quels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date La trésorerie et les é quivalents de trésorerie sont présentés dans la Note 12 300 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 6 6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINAN C IER S CO N SO LID ÉS NOTES AFFÉRENTES AUX É X I Note 1 Principes gé nérau x 1 1 INFORM ATIONS GÉNÉRALES La société anon yme fran çaise AXA SA (la « Société » et ensemble avec ses filiales consolidées « AXA » ou le « Grou pe ») est la soci été mère d’un groupe international de services financiers centr é sur la protection financi ère AXA exerce ses activit és à la fois en Europe et dans les autres r égions du monde La liste des princi pales entit és incluses dans le périm ètre de consolidation des États Financiers consolidés d’AXA fi gure à la Note 2 de la présente annexe aux com ptes consolidés AXA est cot é sur Euronext Paris Com partiment A Les États Financiers consolidés en ce com pris l’ensemble des Notes ci apr ès ont été arrêt és par le Conseil d’Administration le 15 mars 2022 1 2 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX Les com ptes consolid és d’AXA sont arrêt és au 31 d écembre Les com ptes consolid és du Grou pe sont établis sur la base des normes IFRS et des inter prétations du IFRS Inter pretat ions Comm ittee telles qu’a pprouv ées par l’Union euro péenne avant la date de clôture avec une date d’application obli gatoire au 1erjanvier 2021 Le Groupe ne fait pas usa ge de la possibilité ouverte par le carve out de ne pas a ppl iquer toutes les dis positions de la com ptabilité de couverture im posées par IA S 39 DISPOS ITIONS IFR S AD OPTÉE S AU 1erJANVIER 2021r Amendements à IAS 39 IFRS 9 IFRS 7 IFRS 4 et IFRS 16 relatifs à la Phase 2 de la réforme IBOR Les amen dements aux normes IAS 39 IFRS 9 IFRS 7 et IFRS 16 – R éforme des taux d’int érêt de r éférence – Phase 2 ont été publi és en août 2020 et adoptés par l’Union européenne en janvier 2021 Ces amendements introduisent des mesures de sim plification pour le traitement compta ble app lica ble aux c hangements dans les flux de trésorerie contractuels d’actifs et passifs financiers ou de contrats de location en cas de rem placement d’un in dice de référence IBOR par un taux alternatif dans le contexte de la réforme IBOR actuellement en cours Ces mesures permettent aux entités d’éviter la décom ptabilisation de ces actifs et passi fs ou l’a justement de leur valeur comptable avec un eff et en r ésultat Par ailleurs les amendements autorisent les entités à être exem ptées de certaines dis positions relatives à la com ptabilité de couverture permettant ainsi le maintien des relations de couverture qui ont été modifiées du fait du passa ge d’un taux de référence d’ori gine à un taux de référence alternatif L’inf orm ation sur les instruments fin anciers indexés sur des tau x d’intérêt de référence à la fin de l’exercice décom posés par taux d’intérêt de référence si gnificatif est présentée dans la Note 1 10 ci dessous L’application de ces amendements n’a pas eu d’im pact matériel sur les États Fin anciers consol idés du Grou pe et ne devrait pas avoir d’incidence maté rielle sur ses États Fin anciers consol idés ulté rieurement Amendement à IFRS 4 – Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 Le 25  juin 2020 l’IASB a publié un amendement à IFRS  4 – Contrats d’assurance qui pro longe l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 jusqu’à l’entrée en vi gueur de la nouvelle norme sur les contrats d’assurance IFRS 17 Cet amendement adopté par l’Union euro péenne le 15 d écembre 2020 permet aux assureurs éligibles à cette exemption temporaire d’ali gner les dates d’entrée en vi gueur d’IFRS 9 – Instruments financier et d’IFRS  17 – Contrats d’assurance En a ppl ication de cet amendement AXA diff ère l’a pp lication d’IFRS 9 de deux ans soit jusqu’à l’exercice débutant à compter du 1 er janv ier 2023 NORME S ET AMENDEMENT S PUBLIÉ S MAI S NON EN CO RE EN VI GUEUR IFRS 17 – Contrats d’assurance IFRS 17 – Contrats d’assurance publiée le 18 mai 2017 et modifiée par les amendements du 25  juin 2020 pose les principes pour la reconnaissance l’ évaluation la présentation et les informations à fournir pour les contrats d’assurance et rem place la norme IFRS  4 Contrats d’assurance La Norme a été ado ptée par l’Union euro péenne le 19 novembre 2021 avec une exce ption relative au princi pe de cohortes annuelles (voir ci dessous ) et sera a pp licable au titre des exercices débutant à com pter du 1erjanvier 2023 avec la possibilité d’application anticipée Comme indi qué ci dessus la norme sur les contrats d’assurance actuellement en vi gueur IFRS 4 a été modifiée en conséquence en pro longeant l’exemption temporaire de l’app lication de la n orm e IFR S 9 sur les instruments financiers off erte aux assu reurs éligibles (voir le para graphe sur IFRS 9 ci dessous) jusqu’ à 2023 IFRS  17 s’a pp lique aux contrats d’assurance émis à tous les traités de réassu rance et aux contrats d’inv est isse ment avec un élément de partici pation discr étionnaire à condition que l’entit é émette aussi des contrats d’assurance Certaines com posantes doivent être séparées du contrat d’assurance il s’a git (i) des dérivés incor porés dans la mesure où ils rem plissent certains critères (ii)  des com posantes d’investissement distinctes et (iii)  des obli gations de per formance distinctes telle que l’obli gation de fournir un service ou un produit non assurance Ces composantes doivent être comptabilisées séparément selon les normes a ppropriées 301 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS La norme d éfinit le niveau de re groupement des contrats à utiliser pour évaluer les passifs des contrats d’assurance et leur profitabilit é La premi ère étape consiste à identifier les portefeuilles de contrats d’assurance c’est à dire des contrats soumis à des risques similaires et gérés ensemble Ensuite chaque portefeuille est divisé en trois groupes  ■les contrats déficitaires dès leur com ptabilisation initiale  ■les contrats qui n’ont pas lors de leur comptabilisation initiale de possibilit é significative de devenir d éficitaire  ■et les autres contrats du porte feuille Par ailleurs la Norme telle que publi ée par l’IASB introduit le princi pe de « co hortes annue lles » inter disant d’inc lure dans le même groupe les contrats émis à plus d’un an d’intervalle Néanmoins la Norme telle qu’ado ptée par l’Union euro péenne prévoit une exception optionnelle de l’application de cette rè gle pour les contrats suivants  ■les groupes de contrats d’assurance avec éléments de participation directe et les groupes de contrats d’investissement avec éléments de partici pation discrétionnaire dont les flux de tréso rerie ont une incidence sur les flux de tréso rerie dest inés aux assur és d’autres contrats ou subissent l’incidence de tels flux  ■les groupes de contrats d’assurance qui sont gérés sur plusieurs générations de contrats et remplissant certaines conditions et pour lesquels l’application de l’a justement égalisateur (matc hing adjustmen t) a re çu l’accord des autorit és de contrôle Cette exce ption sera réexaminée avant la fin de l’année 2027 sur la base des résultats de la revue par l’IASB de la mise en œu vre d’IFR S 17 Selon IFRS  17 les contrats sont évalués selon un modèle d’évaluation en valeur courante où le modèle général s’appuie sur une approche dite des « buildin g blocks » comprenant  (a) les flux de trésorerie d’exécution soit  (1) les estimations des flux de tr ésorerie futurs pond érés par leur probabilit é de r éalisation (2) un ajustement pour refléter la valeur temps de l’ar gent (c’est à dire en actualisant ces flux de trésorerie futurs ) et les ris ques financiers associ és aux flux de tr ésorerie futurs (3) un a justement pour le risque non financier  (b) la mar ge de service contractuelle Cette mar ge de service contractuelle représente le bénéfice non acquis pour un groupe de contrats d’assurance et e lle sera reconnue par l’entité à mesure que celle ci fournira des services au titre des contrats d’assurance Cette mar ge ne peut pas être né gative tout montant né gatif des flux de trésorerie d’exécution en d ébut de contrat est constat é imm édiatement en r ésultat La valeur comptable d’un groupe de contrats d’assurance est r éévalu ée à la fin de chaque p ériode ult érieure comme étant la somm e  ■du passif relatif au reste de la période de couverture comprenant les flux de tr ésorerie d’ex écution li és aux services futurs et la mar ge de service contractuelle du Groupe  ■et du passif relatif aux sinistres survenus dont l’ évaluation corres pond aux flux de tr ésorerie d’ex écution li és aux services d éjà rendus et allou és à ce groupe de contrat à cette date La mar ge de service contractuelle est ajustée du fait des variations de flux de tr ésorerie li és aux services futurs N éanmoins la mar ge ne peut pas être n égative donc si le montant n égatif li é aux chan gements de flux de tr ésorerie est sup érieur au montant de marge restante il doit être reconnu en résultat La mar ge est é galement capitalisée selon le taux fi gé à l’ori gine du contrat (c’est à dire le taux d’actualisation utilisé initialement pour calculer la valeur actualisée des flux futurs estimés) De plus la marge de service contractuelle est reconnue en r ésultat selon des unit és de couverture refl étant la quantit é de service fourni et la dur ée de couverture attendue pour les contrats restants au sein du Grou pe L aVaria ble Fee A ppraoc h (VFA) est le mod èle obli gatoire pour évaluer les contrats partici patifs directs sachant qu’un contrat est consid éré comme tel s’il r épond aux trois crit ères suivants  ■les clauses contractuelles pr écisent que l’assur é reçoit une participation sur la base d’un groupe d’ éléments sous jacents clairement identifi é  ■l’entité prévoit de payer à l’assuré un montant é gal à une part significative de la juste valeur des éléments sous jacents  ■l’entité prévoit qu’une part si gnificative de toute variation dans le montant à pa yer à l’assuré évolue en fonction des variations de juste valeur des éléments sous jacents L’appr éciation de l’ éligibilit é du contrat à la VFA sur la base de ces critères se fait à l’ori gine du contrat et n’est plus revue par la suite sau f en cas de modi fication substantielle du contrat Pour ces contrats la mar ge de service contractue lle est ajustée (i) des chan gements de commission variable (la part de l’entité dans les chan gements de valeur des éléments sous jacents ce qui correspond au revenu de l’assureur ) (ii) de la valeur temps de l’ar gent et (iii) des eff ets des chan gements des risques financiers non li és aux éléments sous jacents (telles que les options et garanties ) Une a pp roche sim plifiée basée sur l’allocation des primes (Premium A llocation A pproac h) est également autoris ée pour l’évaluation du passif relatif à la p ériode r ésiduelle de couverture dans la mesure où cette évaluation n’est pas si gnificativement diff érente de celle du mod èle général ou que la p ériode de couverture de chaque contrat du Groupe est é gale ou inférieure à un an Avec ce modèle le passif relatif à la période résiduelle de couverture correspon d au montant de primes re çues initialement diminué des coûts d’ac quisition et des montants dé jà reconnus en résultat avant la date de clôture Le modèle général reste applicable pour l’évaluation du passif relatif aux sinistres survenus En termes de pr ésentation les montants reconnus dans les états financiers doivent présenter séparément  ■un résultat de service d’assurance com prenant le revenu d’assurance (corres pondant au service des contrats d’assurance rendu dans l’exercice ) et les char ges de service d’assurance (c’est à dire les sinistres survenus et les autres char ges li ées au service d’assurance rendu)  ■un résultat fin ancier d’assu rance 302 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS La norme doit être appliqu ée de mani ère r étrospective sauf im possibilit é au quel cas deux o ptions sont possibles  ■soit l’approche r étrospective modifi ée  sur la base d’information raisonnable et justifi ée disponible sans coût ou eff ort excessif pour l’entit é certaines modifications des exi gences peuvent être appliqu ées dans la mesure o ù leu r a pp lication rétros pective com plète n’est pas possible mais tout en gardant l’objectif d’atteindre le résultat le plus proche possible de celui de l’a pplication rétros pective  ■ou l’approc he de la juste va leur  la mar ge de service contractuelle est alors d étermin ée comme étant la diff érence positive entre la juste valeur établie selon IFRS 13 et les flux de trésorerie d’exécution (toute différence né gative serait reconnue en re port à nouveau à la date de transition) Les modalit és d’a pp lication d’IFRS 17 et son im pact potentiel sur les États Financiers consolidés du Grou pe sont actuellement à l’étude Par ailleurs le 9 d écembre 2021 l’IASB a publi é un amendement à IFRS 17 « Premi ère a pplication d’IFRS 17 et d’IFRS 9—Informations Com paratives » L’amen dement en attente d’adoption par l’Union euro péenne améliore les dis positions relatives à l’information com parative qui doit être publiée lors de la première a pplication des deux Normes Il autorise les entités a pp liquant pour la premi ère fois simultan ément IFRS 17 et IFRS 9 à pr ésenter les in formations com paratives sur un acti f financier comme si les r ègles de classification et d’ évaluation d’IFRS 9 s’appliquaient d éjà au paravant à cet actif financier IFRS 9 – Instruments financiers IFRS  9 – Instruments financiers publi ée le 24  juillet 2014 remp lace IAS 39 La nouve lle norme couvre les su jets suivants r elat ifs aux in struments financiers  ■classification et évaluation  IFRS  9 retient une a pp roche unique pour déterminer si un actif financier doit être évalué au coût amorti à la juste valeur avec les variations de juste valeur comptabilisées en capitaux propres ou à la juste valeur avec les variations de juste valeur en résultat Un actif financier est évalué au coût amorti si a) l’instrument est géré selon un mod èle d’entre prise (bus iness model ) qui a pour ob jectif la d étention des actifs dans le but de percevoir les flux de trésorerie prévus contractuellement et si b)  l’actif financier n’offre que des flux de trésorerie contractuels à des dates données re présentant le princi pal et les intérêts calculés sur ce princi pal Lors que à la fois a) la détention de l’actif s’inscrit dans un mod èle d’entreprise dont l’ob jectif est de percevoir les flux de trésorerie contractuels de l’actif ainsi que les flux provenant de la cession de celui ci et b ) les flux de tr ésorerie contractuels corres pondent uni quement à des remboursements de princi pal et à des versements d’intérêts sur le solde du princi pal alors l’actif financier est évalué à la juste valeur avec des variations de juste valeur comptabilisées en capitaux propres les pertes et les gains réalisés étant rec yclés en résultat au moment de la vente Les actifs financiers qui sont d étenus dans le cadre d’aucun de ces deux mod èles économiques ainsi que les actifs financiers dont les flux de tr ésorerie ne corres pondent pas uni quement au remboursement du princi pal et des intérêts calculés sur ce principal sont évalués à la juste valeur par le résultat De plus lors de la com ptabilisation initiale d’un acti f financier une entité peut opter pour une dési gnation à la juste valeur avec les variations de juste valeur dans le compte de r ésultat dans la mesure o ù cela élimine ou r éduit si gnificativement une inad équation com ptable Pour les actions qui ne sont pas détenues à des fins de transaction une entité peut é galement décider de manière irrévocable de com ptabiliser toutes les variations de juste valeur de ces instruments (y compris les gains et les pertes réalisés) en capitaux propres Les dividendes reçus au titre de ces instruments sont en revanche comptabilis és en r ésultat En outre pour les passifs financiers d ésignés à la juste valeur avec les variations de juste valeur dans le com pte de r ésultat la part de la variation relative aux chan gements du risque de crédit de ce passif financier est toutefois com ptabilisée dans les autres éléments des produits et char ges reconnus sur la période à moins que ce traitement crée ou accentue une inadé quation com ptable dans le com pte de r ésultat  ■modèle de dé préciation  le modèle de dé préciation selon IFRS 9 est fondé sur les pertes attendues plutôt que sur les pertes su bies comme dans IAS 39 Se lon l’app roc he IFRS 9 il n’est plus nécessaire qu’un événement survienne pour reconnaître la perte de crédit À la place l’entité comptabilise systématiquement les pertes de cr édit attendues ainsi que leurs variations Le montant de ces pertes de cr édit attendues est r éévalu é à cha que clôture pour tenir com pte des variations de ris que de crédit de puis la com ptabilisation initiale  ■comptabilit é de couverture  IFRS 9 introduit de nouvelles dispositions en mati ère de comptabilit é de couverture pour que celle ci refl ète davanta ge la gestion des risques Le mod èle général de comptabilit é de couverture s’appuie d ésormais sur une a pp roche fondée sur des princi pes Les amendements s’appliquent à toute la com ptabilité de couverture à l’exce ption des porte feuilles de couverture de la juste valeur du risque de taux d’intérêt (communément a ppelés « macro couverture de juste valeur ») Pour ces portefeuilles une entit é peut continuer d’appliquer les r ègles actuelles de comptabilit é de couverture d’IAS 39 Cette exce ption a été prévue par l’IASB notamment parce que la comptabilité de macro couverture fait l’ob jet d’un projet séparé Les modalités d’a pplication d’IFRS 9 et son im pact potentiel sur les États Financiers consolidés du Grou pe en combinaison avec IFRS 17 sont tou jours à l’étude La date d’a pplication d’IFRS 9 telle que publi ée était le 1 er janvier r 2018 Ce pendant les amendements à IFRS  4 Contrats d’assurance « A ppliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d’assurance » publi és le 12 se ptembre 2016 et « Pro longation de l’exemption temporaire de l’app lication d’IFRS 9 » publié le 25  juin 2020 ont modifié la norme actuelle IFRS  4 en permettant aux entités qui émettent des contrats d’assurance entrant dans le cham p d’IFRS 4 d’atténuer certains e ff ets qui seraient induits par l’a pplication d’IFRS 9 avant que la nouve lle norme de l’IASB sur les contrats d’assurance  IFRS 17 ne soit adopt ée Les amendements introduisent deux options alte rnatives  (i) appliquer une exem ption tem poraire d’a pplication d’IFRS 9 jusqu’ à la date d’application d’IFRS 17 mais au plus tard jusqu’aux p ériodes annuelles d ébutant à compter du 1erjanvier 2023 suite au report de l’entrée en vi gueur de la norme IFRS 17 à la même date Pendant cette période de 303 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS diff éré des annexes suppl émentaires sur les actifs financiers sont re quises Cette o ption n’est autoris ée que pour les soci étés dont l’activit é prépond érante est l’assurance et qui n’ont pas a ppliqué IFRS 9 au paravant  ou (ii) adopter IFRS 9 mais pour certains acti fs financiers retraite r du r ésultat les effets des inad équations com ptables qui pourraient a pparaître avant l’a pplication d’IFRS 17 Pendant la période intérimaire des annexes su pplémentaires sont re quises Le Groupe a d étermin é qu’il est éligible à l’exemption temporaire prévue par l’o ption (i) En cons équence le Grou pe a d écid é de diff érer l’application d’IFRS 9 jusqu’à ce qu’IFRS 17 soit applicable comme indi qué ci dessus Les annexes sur les actifs financiers re quises pendant cette période de diff éré sont incluses dans les états Financiers consolidés du Grou pe Par ailleurs plusieurs amendements sont venus modifier la norme depuis sa publication Ces amen dements concernent  ■les clauses de remboursement anticipé prévo yant une compensation né gative  ces amendements publiés le 12  octobre 2017 et approuv és par l’Union europ éenne le 22 mars 2018 ont modifi é IFRS 9 sur la classification des actifs financiers avec une clause de remboursement antici pé dont l’exercice peut entraîner une compensation né gative  ■les frais à inclure dans le « test de 10 % » utilis é pour d éterminer si un passif financier doit être d écom ptabilis é  cet amendement publi é le 14  mai 2020 et faisant partie du C ycle 2018 2020 d’amélioration des norm es IFR S précise les frais qu’une entité doit prendre en com pte pour déterminer si les termes d’un passif financier échan gé ou modifié ont été modifiés de manière substantielle com paré au passif financi er d’ori gine La date d’entrée en vi gueur d’IFRS 17 et d’IFRS 9 étant désormais défini tivement fixée au 1er janvier 2023 le processus de mise en œuvre est maintenant centré sur l’évaluation des im pacts à la date de transition (1er janvier 2022) et ensuite l’établissement de l’in formation com parative au titre de l’exercice 2022 en application des dispositions des deux Normes relatives à la transitio n Autres amendements et interprétations Les amendements et inter prétations suivants ne devraient pas avoir d’incidence matérielle sur les États Financiers consolidés du Grou pe  Amendements et interprétations Date de publicationApplicable au titre des périodes annuelles débutant à compter du Thème IAS 37 Prov isions passifs éventuels et actifs éventuels – Coûts à prendre en com pte pour déterminer si un contrat est déficitaire 14 m ai 2020 1er janvier 2022 r (a) Ces amendements viennent préciser les coûts d’exécution du contrat l’entité devant être pris en com pte pour déterminer si le contrat est déficitaire IFRS 3 Re groupements d’entreprise – Mise à jour la référence au Cadre conce ptuel 14 m ai 2020 1er janvier 2022 r (a) Les amendements mettent à jour la norme IFRS 3 en remplaçant la r éférence à l’ancienne version du Cadre conce ptuel de l’information financière de l’IASB par la référence à sa dernière version publiée en mars 2018 Par ailleurs ils introduisent une exce ptionde la rè gle dans IFRS 3 qui renvoie au Ca dre conce ptue l pour la définition d’un actif ou d’un passif Du fait de cette exception pour certains types de passifs et passifs éventuels l’entité a ppliquant IFRS  3 doit se référer à IAS  37 Provisions passifs éventuels et actifs éventuels IA S 16 Imm obilisat ions cor porelles – Produit s générés avant l’utilisationprévue 14 m ai 2020 1er janvier 2022 r (a) Cet amendement interdit de dédu ire du coût d’une imm obilisation cor porelle les produits tir és de la vente d’ éléments fabri qués pour amener l’immobilisation jusqu’à son lieu d’exploitation et à sa mise en état pour permettre son ex ploitation de la mani ère prévue par la direction Les produits tirés de la vente de ces éléments fabri qués sont donc à com ptabiliser en produits au com pte de résultat (et non pas en diminution du coût de l’immobilisation) IAS 1 Pr ése ntation des états fin anciers – Classe ment des passi fs en tant que passi fs cou rants et non cou rants 23 janv ier 202 0 15 juillet 202 0 1er janvier 2023 r (a) Ces amendements clarifient le classe ment au bilan en cou rant ou non courant des passifs notamment des passifs dont l’échéance de rè glement est incertaine Améliorations annuelles – C ycle 2018 202 0 14 m ai 2020 1er janvier 2022 r (a) Ensemble d’amendements aux IFRS qui traitent des su jets ne faisant pas partie inté grante d’un projet majeur incluant l’amendement à IFRS 9 relatif aux frais à prendre en com pte dans le test de 10 % utilisé pour déterminer si un passif financier doit être décom ptabilisé (voir IFRS 9 ci dessus) (a) Avec ado ption antici pée autorisée (sous conditions dans certains cas) mais qui n’est pas prévue par le Grou pe 304 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS PRÉPARATI ON DE S ÉTAT S FINAN CIER S La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS requiert l’utilisation de certaines estimations et h ypothèses E lle inc lut une part de ju gement dans l’app lication des principes comptables Groupe décrits ci après Les principaux postes du bilan concern és sont les écarts d’acquisition en particulier dans le cadre des tests de d épréciation d écrits au para graphe 1 7 1 les valeurs de portefeuilles ac quis les frais d’ac quisition re port és et assimil és certains actifs en juste valeur les impôts diff érés actifs les passifs liés à l’activité d’assurance les en gagements de retraite et les élé ments liés aux rémunérations en act ions Les princi pes ci dessous précisent les modalités d’évaluation de ces postes Ces dernières ainsi que les hypothèses clefs le cas échéant sont d étaill ées plus en avant lorsque cela s’av ère si gnificati f et pertinent dans les Notes relatives aux postes d’actifs et de passifs concern és dans le cas o ù des chan gements significatifs ont été eff ectu és depuis la derni ère clôture annuelle Comme pr éconis é par la norme IAS  1 les actifs et passifs sont classés dans l’état consol idé de la situat ion fin ancière globalement sur la base d’un ordre croissant de liquidit é ce qui est plus pertinent pour les institutions financi ères que la class ificat ion entre élé ments cou rants et non cou rants Conformément à une prati que courante en assurance les dé penses sont classées par destination dans le com pte de r ésultat Tous les montants de l’état consolidé de la situation financière du com pte de résultat consolidé du tableau consolidé des flux de trésorerie de l’état des produits et des char ges reconnus sur la période de l’ état des variations des ca pitaux propres de la période et des annexes sont ex primés en millions d’euros 1 3 PRINCIPES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION 1 3 1 Périmètre et méthodes de consolidation Les sociétés au sein des quelles AXA exerce un contrôle sont d énomm ées filiales Les filiales sont consolid ées par int égration globale à partir du moment où le contrôle est transféré à AXA Selon IFRS 10 AXA contrôle une entité lors qu’il est ex posé à ou bénéficie de rendements variables du fait de son im plication dans l’entité et qu’il a la ca pacité d’influer sur ces rendements du fait de son pouvoir sur l’entité Seuls les droits substantiels (c’est à dire lors que leur détenteur a la ca pacité prati que de les exercer) et les droits autres que de protection doivent être pris en com pte AXA peut avoir le pouvoir sur une entit é même s’il détient moins de la ma jorité des droits de vote en particulie r au vu  ■de sa proportion de droits de vote comparativement aux autres invest isseurs  ■de droits de vote potentie ls  ■d’un acco rd contractuel conclu avec d’aut res déte nteu rs de droits de vote  ■des droits découlant d’autres accords contractuels  ou ■d’une combinaison de ces élé ments Selon IFRS 11 les soci étés sur lesquelles AXA exerce avec un ou plusieurs tiers un contrôle con joint sont comptabilis ées par mise en équivalence Les soci étés sur lesquelles AXA a une influence notable sont com ptabilis ées par mise en équivalence Selon IAS  28 AXA est présum é exercer une influence notable lors qu’il d étient directement ou in directement 20  % ou plus des droits de vote L’influence notable peut é galement résulter d’un pacte d’act ionnaires La quote part d’AXA dans les profits ou pertes d’une société mise en é quivalence réalisés postérieurement à l’ac quisition est com ptabilisée en résultat tandis que sa quote part dans les variations de réserves postérieures à l’acquisition fi gure en « A utres rése rves » Les fonds d’inv est isse ment et les soc iétés imm ob ilières sont consolidés par inté gration globale ou comptabilisés par mise en é quivalence en fonction des critères d’IFRS  10 IFRS  11 IAS 28 qui sont satisfaits parmi ceux énonc és pr écédemment Les commissions reçues par les gestionnaires d’acti fs sont également prises en compte lors de l’ évaluation de l’exposition aux rendements variables Pour les soc iétés d’inv est isse ment consolidées par inté gration globale les int érêts minoritaires sont comptabilisés à la juste valeur et enre gistrés en dettes dans l’état de la situation financière lors que les instruments émis par ces sociétés sont remboursables à la juste valeur au gré du d étenteur Les fonds d’investissement comptabilis és par mise en équivalence sont inclus dans le poste « Placements financiers » de l’état de la situat ion fin ancière Certaines sociétés au sein des quelles AXA exerce un contrôle y compris con joint ou une in fluence notable sont exclues du périm ètre de consolidation car elles ne sont pas mat érielles au re gard des États Financiers consolidés du Groupe Il s’a git princi palement de fonds d’investissement 1 3 2 Regroupements d’entreprises et variations ultérieures du pourcentage de détention Conform ément à l’o ption proposée par la norme IFRS  1 les regroupements d’entreprises antérieurs à 2004 n’ont pas été retraités par rapport aux principes fran çais anciennement en v igueur ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS DE SOCI ÉTÉS NOUVELLEMENT ACQUISES ET DES PASSIFS ÉVENTUELS Lors de la première consolidation l’ensemble des actifs passifs et passifs éventuels ( à moins qu’ils ne corres pondent pas à des obli gations présentes) de la société acquise est estimé à sa juste valeur Toutefois en conformit é avec la d érogation pr évue par IFRS 4 les passifs li és aux contrats d’assurance vie ou aux contrats d’investissement avec partici pation discrétionnaire sont maintenus à la valeur com ptable antérieure à la date d’ac quisition dans la mesure où cette base d’évaluation est cohérente avec les principes comptables d’AXA La juste valeur des porte feuilles ac quis de contrats d’assurance et d’investissement avec participation discr étionnaire est enre gistr ée à l’actif du bilan pour un montant correspondant à la valeur actualis ée des profits futurs estim és relatifs aux contrats existants à la date d’acquisition (é galement dénommée valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance ac quis et 305 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS refl étant la diff érence entre la juste valeur et la valeur comptable des passi fs) La valeur actuelle des profits futurs tient com pte du coût du ca pital et est estim ée d’une part en utilisant des hypothèses actuarielles fondées sur des pro jections faites à la date d’a cquisition et d’autre part en uti lisant un taux d’escom pte inté grant une prime de risque Les contrats d’investissement sans partici pation discrétionnaire ne bénéficient pas de la déro gation permise par IFRS  4 qui conduit comme décrit ci dessus à comptabiliser la juste va leur des provisions ac quises v iala reco nnaissa nce d’un act if correspondant à la valeur des portefeuilles acquis Les passifs des contrats d’investissement sans participation discr étionnaire sont directement valoris és en juste valeur Conform ément à IAS 39 la juste valeur de ces contrats ne peut être inférieure à la valeur de rac hat dans le cas de l’existence d’une o ption de rac hat Les acti fs incor porels identi fiables autres que la valeur des portefeuilles ac quis tels que la valeur de la relation clientèle doivent être reco nnus au bilan La valeu r de la relat ion clientèle re présente la valeur des flux futurs attendus des renouvellements et ventes croisées de nouveaux produits au près de la clientèle connue et identifiée au moment de l’acquisition Ces pro jections incluent des hypoth èses de sinistralit é de frais et de revenus financiers ou peuvent être estim ées sur la base de la valeur des affaires nouvelles Conform ément aux princi pes com ptables a pp liqués avant la conversion aux normes IFRS  et dont l’utilisation est toujours autorisée par la norme IFRS  4 les versements libres futurs liés aux contrats acquis sont é galement pris en com pte dans la valeur des porte feuilles de contrats des soci étés d’assurance ac quis Les actifs incor porels qui sont mesurables sé parément peuvent aussi être évalués sous l’an gle des moyens marketin g acquis qui permettront de générer ces flux futurs La nature des actifs incor porels reconnus est coh érente avec les m éthodes de valorisation de l’entit é acquise utilis ées au moment de son acqu isition Dans le cas d’un re groupement d’entreprises seuls les co ûts de restructuration mesurables de façon fiable et qui correspondent à une obli gation de la société acquise existant préalablement à la date d’ac quisition sont inclus dans les provisions pour restructuration enre gistrées dans l’état de la situation financière de la soci été ac quise à la date d’ac quisition Le coût d’un re groupement d’entreprises est mesuré à la juste valeur et correspond à la somme des justes valeurs à la date d’ac quisition des actifs transférés par le Grou pe des passifs encourus vis à vis des précédents d étenteurs de la soci été acquise et des actions émises par le Groupe Le coût d’ac quisition inclut tout élément conditionnel (a justement du prix d’acquisition dépendant d’un ou plusieurs événements futurs ) Lors de l’ évaluation du montant de l’a justement il convient de retenir des hypoth èses coh érentes avec celles utilisées pour la valorisation des actifs incorporels (telle que la valeur des portefeuilles de contrats d’une soci été d’assurance acquise ) Pour les re groupements d’entreprises ant érieurs au 1er janvier 2009 tout élément conditionnel du prix d’acquisition est inclus dans celui ci d ès lors que l’a justement est probable et peut être évalué de fa çon fiable Si les événements futurs ne se réalisent pas ou si l’estimation doit être révisée le coût d’acquisition continue à être a justé avec une incidence sur le montant de l’ écart d’acquisition et ou sur la valorisation des actifs et passifs de l’entit é acquise Pour les re groupements d’entre prises r éalis és à com pter du 1 er janv ier 2009 tout chan gement apr ès la date d’acquisition dans l’estimation de l’ajustement du prix est comptabilisé au compte de résultat Les coûts de transaction li és à un re groupement d’entreprises sont enre gistr és au compte de r ésultat lorsqu’ils sont support és Dans le cadre d’une prise de contrôle eff ectu ée en plusieurs étapes tout int érêt minoritaire qui était pr écédemment d étenu par le Groupe est mesur é à sa juste valeur l’a justement en résultant étant enre gistré au compte de résultat De façon similaire quand une ac quisition com plémentaire modifie le niveau de contrôle celui ci passant de l’influence notable ou d’un contrôle con joint à l’exercice du contrôle tout investissement préexistant dans l’ancienne entreprise associ ée co entreprise est r éévalu é à sa juste valeur le gain ou la perte correspondant étant comptabilis é en r ésultat (avec également en cons équence la reconnaissance d’un nouvel écart d’ac quisition) Tout int érêt minoritaire est mesur é selon un choix effectu é à chaque acquisition soit à sa juste valeur soit à son int érêt proportionnel dans les actifs nets identifiables de la soci été ac quise ÉCARTS D’AC QUISITIO N L’écart d’ac quisition corres pond à l’excès du (a) cumul du coût du re groupement d’entreprises de la valeur de tout intérêt minoritaire dans la soci été acquise et pour les re groupements d’entreprises eff ectu és en plusieurs étapes de la juste valeur à la date de prise de contrôle de tout investissement précédemment d étenu par le Grou pe par ra pport au (b) montant net des actifs identifiables ac quis et passifs assumés à la date d’ac quisition L’ écart d’acquisition r ésultant de l’acquisition d’une entit é étran gère est enre gistr é dans la devise locale de l’entit é acquise et est converti en euros à la date de clôtu re Si ce coût d’acquisition est inf érieur au montant net des actifs identifiables acquis et passifs assum és à la date d’acquisition la diff érence est enre gistrée directement dans le compte de résultat consol idé Les écarts d’ac quisition peuvent être modifiés dans les douze mois à com pter de la date d’ac quisition sur la base des nouvelles in formations dis ponibles permettant de finaliser la com ptabilisation initia le de la transaction Dans ce cas les informations fournies à titre de com paraison sont présentées comme si la com ptabilisation initiale avait été finalisée à la date d’a cquisition Si a près une période de douze  mois un im pôt diff éré actif initialement consid éré comme non recouvrable r ép ond finalement aux crit ères de comptabilisation le gain d’impôt correspondant est enre gistré dans le compte de résultat consolidé sans a justement correspondant de l’écart d’a cquisition L’écart d’acquisition est alloué aux unités génératrices de trésorerie corres pondant    (i)  aux différentes sociétés (ou portefeuilles) ac quises en fonction de leur rentabilité attendue (ii) aux entités dé jà présentes dans le Groupe AXA qui bénéficieront des syner gies attendues du re groupement avec les activit és acquises Cette allocation de l’ écart d’acquisition est utilis ée à la fois pour la pr ésentation des r ésultats par se gment et pour les tests de d épréciation 306 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS ACQUISITION ET VENTE D’INTÉRÊTS MINORITAIRES DANS UNE FILIALE CO NTR ÔLÉE Q Les op érations d’achat et de vente d’int érêts minoritaires dans une filiale contrôl ée qui n’ont pas d’incidence sur le contrôle exerc é sont enre gistr ées au sein des capitaux propres (y compris les coûts de transaction directs ) En cas de perte de contr ôle de la filiale le gain ou la perte correspondant est enre gistr é en r ésultat Par ailleurs si le Groupe conserve un investissement dans l’entité celui ci est réévalué à sa juste valeur et le gain ou la perte en découlant est é galement r eco nnu en résultat EN GAGEMENT S DE RA CHAT D’INTÉRÊT S MIN ORITAIRE S Lors de l’acquisition du contr ôle d’une filiale une option de vente peut être octro yée aux actionnaires minoritaires La reconnaissance de l’o ption en dette d épend toutefois des clauses précises du contrat Lorsqu’il s’a git d’un en gagement inconditionnel exerçable au gré du d étenteur de l’option cette derni ère est comptabilis ée en dette La contrepartie de cette dette ne faisant l’ob jet d’aucune précision dans le cor ps de normes IFRS  actuel la méthode ado ptée par le Grou pe consiste à (i) reclasser en dettes les intérêts minoritaires (ii) réévaluer cette dette à la valeur actualisée du prix de l’option (iii) comptabiliser la diff érence soit en au gmentation de l’ écart d’acquisition pour les en gagements de rachat qui existaient d éjà avant le 1er janvier 2009 soit en diminution des capitaux propres (part du Groupe ) pour les en gagements de rachat contract és à com pter du 1er janvier 2009 dans la mesure où il n’ y a pas transfert immédiat des risques et bénéfices De fa çon similaire les variations ultérieures de la valeur de cette dette sont enre gistrées en contrepartie de l’écart d’acquisition pour les en gagements de rachat antérieurs au 1 er janvier 2009 et r en contre partie des ca pitaux propres (part du Grou pe) pour les en gagements de rachat conclus à partir de cette date TRAN SACTIONS INTRA GROU PE S Les transactions intra groupes y compris les dividendes internes les dettes et créances et les gains ou pertes liés à ces transactions sont élimin ées   ■en totalit é pour les filiales contrôl ées  ■à hauteur de la quote part d’AXA pour les sociétés mises en équivalence L’im pact sur le résultat des transactions entre sociétés consolidées est toujours éliminé Cependant lorsqu’il s’a git d’une perte un test de d épréciation est r éalis é afin de d étermine r s’il y a lieu de comptabiliser une dépréciation du sous jacent échan gé Lorsqu’un actif ob jet d’une cession interne n’est pas destin é à être conservé de fa çon durable au sein du Groupe un impôt diff éré est constaté en contre partie de l’élimination de l’im pôt courant calculé sur la plus ou moins value réalisée L’incidence sur le com pte de résultat de l’éventuelle partici pation aux bénéfices due aux assu rés au titre de cette transact ion est é galement éliminée une participation aux bénéfices diff érée étant port ée à l’actif ou au passif de l’ état de la situation financi ère Par ailleurs le transfert de titres d’une entreprise consolidée entre deux entre prises consolidées mais détenues avec des pourcenta ges d’int érêts diff érents n’aff ecte pas le r ésultat du Groupe à l’exception des éventuels impôts et participation aux bénéfices due aux assur és com ptabilis és au titre de la transaction qui sont maintenus dans les com ptes consolid és Ces transferts ont é galement une incidence qui trouve sa contrepartie dans les intérêts minoritaires sur les ca pitaux propres du Grou pe Cette incidence est isolée sur la li gne « Autres variations » de l’état de variation des ca pitaux propres consolidés 1 4 CONVERSION DES COMPTES ET TRANSACTIONS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES Les États Financiers consolidés sont présentés en millions d’euros l’euro étant la devise de pr ésentation du Groupe L es résultats et la situat ion fin ancière de toutes les entités du Grou pe dont la devise fonctionnelle (devise du princi pal environnement économique dans lequel l’entit é op ère) est diff érente de la devise de présentation du Grou pe sont convertis dans la devise de présentation selon la m éthode suivante  ■les actifs et passifs des soci étés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis sur la base des taux de chan ge à la clôture  ■les char ges et produits sont convertis aux taux de chan ge moyens de la p ériode  ■toutes les différences de chan ge qui en résultent sont enre gistrées comme une composante distincte des capitaux propres ( écarts de conversion) Au niveau de chaque entit é les transactions en devises étran gères sont converties dans la devise fonctionn elle de l’entité en uti lisant les taux de change en vi gueur aux dates de transactions Les gains ou pertes de chan ge résultant du rè glement de ces transactions et de la conversion aux taux de chan ge à la date de clôture des actifs et passifs mon étaires libell és en devises étran gères sont enre gistr és dans le compte de r ésultat sau f lors que la com ptabilit é de couverture est a pp liquée comme d écrit ci apr ès au paragraphe 1 10 Comme mentionn é au para graphe 1 3 2 l’ écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entit é étran gère est enre gistr é dans la devise locale de l’entit é ac quise et est converti en euros à la date de clôture Les écarts de chan ge r ésultant de la conversion d’un investissement net dans une filiale étran gère des emprunts et des instruments de devise dési gnés comme des instruments de couverture de cet investissement sont enre gistrés dans les ca pitaux propres en écarts de conversion et transférés en com pte de résultat lors de la vente de l’inv est isse ment net cou vert comme partie int égrante de la plus ou moins value r éalis ée Les écarts de chan ge sur actifs financiers mon étaires class és en actifs disponibles à la vente sont enre gistr és en produits ou char ges de la p ériode pour la partie correspondant au coût amorti Les écarts de chan ge résiduels relatifs aux chan gements de juste valeur sont enre gistrés en capitaux propres comme pour les actifs non monétaires tels que les actions En ce qui concerne le montant cumulé des écarts de conversion lié aux activit és c édées le Grou pe a pp lique la m éthode de consolidation par paliers (IFRIC 16 ) 307 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 1 5 COMPTABILISATION À LA JUSTE VALEUR Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 telle que décrite ci dessous pour tous les actifs et passifs pour les quels une autre norme IFRS re quiert ou permet une comptabilisation à leur juste valeur ou la pr ésentation en annexe d’une information sur leur évaluation à la juste valeur Compte tenu de l’activit é du Grou pe les princi pes ci dessous traitent princi palement des acti fs 1 5 1 Marchés actifs  sujets à cotation La juste valeur des actifs et passifs n égoci és sur des march és actifs est d étermin ée en utilisant les prix de march é lors que ceux ci sont dis ponibles Un instrument est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et ré gulièrement disponibles auprès d’une bourse d’un courtier d’un né gociateur d’un service de cotation ou d’une a gence ré glementaire et que ces cours re présentent des transactions réelles et intervenant r égulièrement sur le march é dans des conditions de concurrence n orm ale entre un acheteu r et un v endeu r volo ntaires Pour les instruments financiers n égoci és sur des march és actifs les prix obtenus au près de services externes de cotation re présentent un consensus utilisant des modèles et des h ypothèses similaires et aboutissant ainsi à une dis persion des prix très limitée Les montants de la juste valeur des acti fs et passi fs pour lesquels la valeur de marché est déterminée directement et inté gralement par référence à un marché actif sont indi qués dans le « niveau 1 » dans les Notes annexes 1 5 2 Marchés actifs et marchés inactifs pour les instruments financiers Les instruments fin anciers sont considérés comm e éta nt cotées sur un march é actif lorsque  ■des cours représentant un consensus sont ré gulièrement fournis par des services externes de cotation avec une dispersion limit ée  e t ■des prix peuvent être obtenus aisément La liquidit é peut être d éfinie comme la possibilit é de vendre ou de céde r un act if dans le cad re de l’act ivité cou rante de l’entre prise dans un d élai limit é et à un prix proche de sa valorisation Pour les obli gations la liquidité est appréciée en utilisant une a pp roche multicritère incluant notamment le nombre de cotations dis ponibles le lieu d’émission et l’évolution de l’éca rtement des sprea ds achat vente Un instrument financier est considéré comme n’étant pas coté sur un marché actif lors qu’on observe  ■un faible nombre de transactions lié aux caractéristi ques intrinsè ques de l’instrument  ■un d éclin si gnificatif du volume et du niveau d’activit é  ■une illiquidité si gnificative  ■que les prix ne peuvent pas être consid érés comme repr ésentatifs de la juste valeur de l’instrument en raison de conditions de march é dislo quées Les éléments caract érisant un march é inactif peuvent donc être tr ès vari és  ils peuvent être inh érents à l’instrument ou refléter une modification des conditions de march é prévalant jusqu’a lors 1 5 3 Instruments financiers non cotés sur un marché actif La juste valeur des actifs et passifs qui ne sont pas né gociés sur un m arché act if est est imée  ■en utilisant des services externes et indé pendants de cotat ions  ou ■en uti lisant des tec hniques de va lorisation Les justes valeurs des actifs et passifs qui ne sont pas n égoci és sur des march és actifs et qui se basent principalement sur des donn ées de march é observables sont publi ées dans le «  niveau  2  » dans les Notes annexes En revanc he les justes valeurs qui ne sont pas évaluées princi palement à partir des données de marché observables sont publiées dans le « niv eau  3 » dans les Notes annexes ■Abse nce de marché act if  recou rs à des services externes de cotatio ns Les services externes de cotations peuvent être des gérants de fonds dans le cas d’investissements dans des fonds non consolidés ou des courtiers Dans la mesure du possible le Grou pe collecte des prix au près de ces services externes de cotat ions et les utilise comm e données dans la valo risat ion à la juste valeur des actifs détenus La dispersion des cotations obtenues peut indiquer la diversit é des hypoth èses retenues par les services externes de cotations compte tenu du nombre limit é de transact ions obse rvées ou refléte r l’existe nce des transact ions forc ées De plus en raison des conditions de march é et de la persistance de l’inactivité de certains d’entre eux suite à la crise financière de nombreux établissements financiers ont fermé leurs services dédiés aux actifs structurés et ne sont plus en mesure de fournir des cotations pertinentes ■Absence de marché actif  recours à des techni ques de v alo risat ion L’o b jectif de ces techniques est de d éterminer le prix auquel une transact ion in terviendrait dans des conditions norm ales entre des o pérateurs de marché (un acheteur et un vendeur volontaires) à la date de l’évaluation Les techni ques de va lorisation com prennent  l’app roche de marché  prise en com pte de prix récents et d’autres informations pertinentes faisant suite à des transactions de marché im pliquant des actifs et passifs simi laires en su bstance l’approche par le r ésultat  utilisation d’anal yse des flux de trésorerie actualisés de modèles d’évaluation d’o ption et d’autres techni ques de valeur actualisée qui convertissent des montants futurs en un seul montant actualisé l’app roche par les coûts  prise en com pte des montants qui seraient au jourd’hui n écessaires pour construire ou rem placer la ca pacité de service d’un actif 308 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Les techniques de valorisation sont par nature sub jectives et l’ établissement de la juste valeur requiert une part de ju gement si gnificative Ces techniques prennent en compte les transactions récentes entre des parties bien informées et volontaires a gissant dans des conditions de concurrence norm ale sur des act ifs com parables lors que de telles références sont dis ponibles et que le prix de ces transactions est représentatif de la juste valeur Elles int ègrent diff érentes hypoth èses concernant les prix sous jacents les courbes des taux d’int érêt les corr élations la volatilit é les taux de d éfaut et d’autres facteurs La valorisation des actions non cot ées s’a ppuie sur la combinaison de plusieurs méthodes telles que des techni ques d’actualisation de cash flows les multi ples de résultat les valeurs d’actif net retraitées en prenant en compte lorsqu’il y en a les transactions récentes sur des acti fs similaires si elles sont intervenues entre des parties bien inform ées et volontaires a gissant dans des conditions de concurrence normale Le recours à des techniques d’ évaluation s’appu yant sur des h ypoth èses peut donner lieu à diff érentes estimations de juste va leur Cepen dant les va lorisations sont en général effectuées en utilisant des modèles standards (actualisation des cas h flows Black & Scholes  etc ) sur la base des prix de marché d’instruments similaires ou sous jacents (indices s prea ds de crédit  etc ) lors qu’ils sont dis ponibles et les valorisations sont a just ées pour tenir compte de la liquidit é et du risque de cr édit Les techni ques de valorisation peuvent être utilisées quand il y a peu de transactions observables du fait m ême des caract éristi ques intrins èques de l’instrument lors que les prix indiqu és par les services externes de cotations sont trop dispers és ou quand les conditions de march é sont si disloqu ées que les donn ées de march é observ ées ne sont pas utilisables ou nécessitent des ajustements si gnificatifs Les valorisations sur la base de modèles internes sont par consé quent une prati que courante pour certains actifs et passifs peu échan gés ou lorsque des processus exce ptionne ls sont mis en œuvre en raison de conditions de march é spécifi ques ■Le recours aux techniques de valorisation dans des march és dislo qués La dislocation d’un marché peut se manifester de diff érentes façons Par exemple un très lar ge écartement des s prea ds acheteur vendeur peut indi quer si les o pérateurs du marché sont dispos és à eff ectuer des transactions La dislocation d’un marché peut é galement être suspectée dans les cas d’une forte dis persion dans les prix (dans le tem ps ou entre les intervenants du marché ) de rares transactions observées de clôture de marchés primaires et ou secondaires de réalisation de transactions contraintes et forcées motivées par le besoin im périeux de li quidité ou d’autres diff icultés financières avec un temps insuff isant pour né gocier ou la vente en masse pour sortir à tout prix de ces marchés qui peuvent s’accompa gner d’arran gements connexes (notamment la mise à disposition par le vendeur du financement qui permettra à l’acheteur d’eff ectuer la transaction ) Dans ces cas le Groupe utilise des techniques de valorisation int égrant des donn ées de march é observables lorsque c’est possible et pertinent en les a justant si nécessaire pour arriver à la meilleure estimation possible de la juste valeur ainsi qu’une prime de risque adapt ée ou d éveloppe un mod èle de valorisation fond é sur des donn ées non observables re présentant des estimations d’h ypoth èses que des op érateurs de march é volontaires retiendraient en l’absence de prix récents pertinents ou dis ponibles sans coûts et eff orts dis proportionnés  sur des marchés inactifs les transactions peuvent servir de données de base lorsqu’i l s’a git de mesurer la juste va leur mais e lles sont rarement déte rmin antes et des données non obse rvables peuvent s’av érer plus pertinentes que certaines h ypoth èses obse rvables 1 6 INFORMATION SECTORIELLE L’information sectorielle présent ée dans le Ra pp ort Annuel d’AXA et ses États Financiers consolidés reflète six segments opérationnels d’activité Ces se gments sont déterminés sur la base de zones géographiques ou pour les entités opérant dans les juridictions diff érentes de manière transversale et incluent la France l’Euro pe l’Asie AXA XL l’Internationa l et le Cor porate Center et les autres holdin gs centrales 1 7 ACTIFS INCORPORELS 1 7 1 Écart d’acquisition et dépréciation de l’écart d’acquisition L’écart d’ac quisition est présumé avoir une durée d’utilisation indéfinie et n’est donc pas amorti En revanche il est su jet à des tests de dépréciation ré guliers réalisés au moins une fois par an La d épréciation de l’ écart d’acquisition n’est pas r éversible Le test de dé préciation des écarts d’ac quisition est réalisé au niveau de chaque unit é génératrice de tr ésorerie (UGT) en utilisant une méthode de valorisation basée sur les paramètres tels que les indicateurs de march é la valeur de march é des acti fs et des passi fs et les profits futurs d’ex ploitation a fin de détecter toute éventuelle évolution défavorable qui pourrait amener à dé précier l‘écart d’ac quisition Conformément à IAS 36 au sein de cha que UGT une com paraison est eff ectuée entre la va leur nette com ptable et la va leur recouvra ble cette dernière correspondant à la valeur la plus haute entre la juste v aleu r nette des coûts de cess ion et la valeu r d’utilité La valeu r d’utilit é corres pond aux actifs nets et aux profits futurs attendus des porte feuilles existants et des a ff aires nouvelles La valeur des profits futurs attendus est estimée sur la base des modèles de valorisation de porte feuilles des contrats d’assurance vie et d’investissement (Em bedded Value ) ou de calculs similaires pour les autres activités Les justes valeurs nettes des coûts de cession sont quant à elles fond ées sur la juste valeur d étermin ée selon IFRS 13 telle que d écrite dans le para graphe 1 5 et utilisant diff érents multi ples de valorisation Une dépréciation est constatée pour une unité génératrice de tr ésorerie si et seulement si la valeur recouvrable de l’unit é ou du groupe d’unit és est inf érieure à la valeur au bilan de l’unit é ou du groupe d’unités 309 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS La juste valeur est établie à partir de techniques de valorisation r isque neutre qui prennent en com pte  ■la valeur actuelle de l’actif net ma jorée des profits futurs sur les porte feuilles de contrats en cours  la valeur de l’actif net actuelle est a justée pour prendre en compte toute diff érence entre la base des pro jections de flux de tréso rerie utilisée dans le calcul de la valeu r de portefeuille des contrats en cours et les états financiers établis en normes IFRS la rentabilité des portefeuilles de contrats en cours est d étermin ée selon une m éthode de valorisation de type valeur intrins èque – embedded value Il s’a git d’une m éthode de valorisation sp écifique au secteur qui s’inscrit dans la lo gique des approches fond ées sur l’actualisation des profits dans la mesure o ù la valeur des portefeuilles des contrats en cours découle de la pro jection actualisée des profits Le Grou pe utilise ce pendant à la fois des a pproches m arket consiste nt basées sur le risque neutre et ali gnées su r les calculs de la valeur de marché ainsi que des pro jections traditionnelles de flux de trésorerie actualisés proches du concept de la valeur d’utilisation  ■la rentab ilité des aff aires nouvelles   la valeu r futu re des aff aires nouvelles est calculée soit sur la base de multi ples d’une ann ée normalis ée de contribution d’affaires nouvelles (valeur actualisée des bénéfices distribuables futurs dé gagés par les affaires nouvelles souscrites en une année) soit sur la base d’une pro jection de chacun des flux de profits annuels attendus lors que les multiples ne sont pas adapt és La d étermination de la v aleu r futu re des aff aires nouvelles est basée sur l’utilisat ion des h ypoth èses à la fois op érationnelles et économiques ce qui est conforme aux exi gences des diff érents r égimes ré glementaires la valeur recouvrable pour les porte feuilles des contrats d’assu rance vie et d’inv est isse ment est d’abo rd évaluée en retenant un scénario de taux sans ris que (test de base) et ensuite sur la base d’h ypothèses d’investissement cohérentes avec une a pp roche d ’embedded value traditionnelle si la valeur recouvrable précédente est inférieure à la valeur au bilan le calcul des valeurs d’utilité se base sur des pro jections de flux de trésorerie issues de plans prévisionnels a pprouvés par lemanagement recouvrant une période de cinq ans et t un taux d’actualisation a justé du risque Les flux de trésorerie au delà de cette période sont extra polés en retenant un taux de croissa nce stable et une valeu r résiduelle 1 7 2 Valeurs des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance vie acquis La valeur de porte feuille de contrats d’assurance et de contrats d’investissement avec partici pation discrétionnaire ac quise comptabilisée lors d’un re groupement d’entreprises (voir para graphe 1 3 2) est amortie en fonction de l’émer gence des profits sur la durée de vie du portefeuille de contrats De manière similaire au test de su ff isance du passi f (voir para graphe 1 14 2 ) un test de recouvrabilit é est r éalis é chaque ann ée en fonction de l’ex périence et de l’ évolution antici pée des princi pales h ypoth èses 1 7 3 Frais d’acquisition reportés des  ontrats d’assurance vie et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire aux bénéfices – frais exposés à l’origine des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Les frais directs suppl émentaires en gagés lors de l’acquisition d’un porte feuille de contrats d’assurance et de contrats d’investissement avec partici pation discrétionnaire princi palement liés à la vente à la souscri ption et à l’initialisation des contrats d’assurance au sein d’un portefeuille sont portés à l’actif de l’état de la situation financière En assurance Domma ges les frais d’ac quisition re port és sont amortis sur la dur ée de vie des contrats comme l’acquisition des primes Concernant l’assurance vie les frais d’acquisition report és sont amortis sur la dur ée de vie des contrats en proportion de l’ émer gence attendue des profits futurs La recouvrabilité de cet actif est testée et la partie des frais d’ac quisition qui à la clôture de la période s’avère non couverte par l’estimation de profits futurs est donc constatée en char ge Les frais d’acquisition reportés font également partie int égrante du test de suff isance du passif (voir para graphe 1 14 2 ) Pour les contrats d’investissement sans partici pation discr étionnaire un actif similaire est comptabilis é au titre des frais expos és à l’ori gine (voir la Note 7) mais son montant est limit é aux coûts suppl émentaires directement rattach és à la prestation de gestion d’acti fs Cet acti f est amorti en tenant compte des pro jections de prélèvements collectés sur la durée de vie des contrats L’amortissement des frais re portés ex posés à l’ori gine est revu à chaque date de clôture afin de refléter les écarts d’expérience observés et les chan gements d’hypothèses Cet actif fait également l’objet de tests de recouvrabilit é Les frais d’ac quisition re port és et assimil és sont com ptabilis és bruts de char gements et de prélèvements non acquis Ces char gements et pr élèvements non acquis sont enre gistr és séparément comme des provisions et sont amortis sur la durée de vie du contrat selon des r ègles identiques à celles utilis ées pour l’amortissement des frais d’ac quisition et assimil és 1 7 4 Provisions pour chargements non acquis Les char gements perçus à l’émission du contrat pour couvrir des prestations de services futures sont re port és et reconnus en résultat sur la base des mêmes critères d’amortissement que ceux utilis és pour les frais d’ac quisition re port és 1 7 5 Autres actifs incorporels Les autres immobilisations incorporelles incluent des lo giciels d évelopp és pour un usa ge interne dont les coûts directs sont activés et font l’ob jet d’un amortissement linéaire sur la base de la durée de vie est imée des imm obilisat ions Les autres immo bilisations incor pore lles com prennent é galement la valeur de la relation clientèle ainsi que les accords de distribution valorisés lors de re groupements d’entreprises si leur juste valeur peut être mesurée de manière fiable et s’il est probable que le Groupe bénéficiera des avanta ges économiques attribuables à ces actifs Lors que ces actifs ont une durée d’utilité 310 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS finie ils font l’ob jet d’un amortissement lin éaire sur cette dur ée de vie Dans tous les cas ils font l’ob jet d’un test de d épréciation à chaque clôture pour les actifs a yant une dur ée d’utilit é finie et annuellement pour les autres acti fs En cas de baisse de valeur si gnificative une provision pour dépréciation est constatée à h auteu r de la diff érence entre la valeu r au bilan et le montant le plus élevé de la valeur d’utilité ou de leur juste valeur nette de coûts de cess ion 1 8 PLACEMENTS DES ENTREPRISES D’ASSURANCE DU SECTEUR BANCAIRE ET AUTRES ACTIVITÉS Les placements comprennent l’immobilier de placement et les instruments financiers avec notamment les actions les obli gations et les pr êts 1 8 1 Immobilier de placement L’immobilier de placement (à l’exclusion des immeubles de placement adoss és totalement ou partiellement à des passifs de contrats dont le ris que financier est su pp ort é par l’assur é) est com ptabilis é au coût Les com posants des immeubles sont amortis sur leur dur ée estim ée d’utilisation en tenant com pte de leur valeur résiduelle si celle ci peut être estimée de fa çon fiable En cas de moins value latente de plus de 15 % une dotation aux provisions pour d épréciation est enre gistr ée égale à la diff érence entre la va leur nette com ptable de l’immeu ble de placement et sa juste valeur fondée sur une évaluation indépendante Par ailleurs au niveau de cha que entité si le montant cumulé des moins values latentes inférieures à 15 % (sans com pensation avec les plus values latentes) d épasse 10 % du coût net cumul é des acti fs immobiliers une dotation aux provisions pou r d épréciation suppl émentaire est enre gistr ée li gne par li gne jusqu’ à ce que le seuil de 10 % ne soit plus exc édé Durant les périodes suivantes si la diff érence ( positive) entre la juste valeur et la valeur nette comptable atteint 15  % ou plus alors les provisions pour d épréciation précédemment enre gistrées sont reprises à hauteur de la diff érence entre (a) la valeur nette comptable et  (b) le montant minimal entre la juste valeur et le coût amorti (avant dé préciation) L’immobilier de placement adossé totalement ou partiellement aux passifs de contrats dont le ris que financier est su pporté par l’assuré est comptabilisé à la juste valeur les variations de la juste valeur étant enre gistrées en résultat 1 8 2 Classification des instruments financiers Les instruments financiers sont class és dans les cat égories suivantes selon l’intention et la capacit é à les d étenir  ■actifs d étenus jusqu’ à échéance comptabilis és au coût amorti  ■actifs d étenus à des fins de transaction et actifs d ésign és à la juste valeur avec variation de juste valeur enre gistr ée par résultat  ■actifs disponibles à la vente comptabilis és à la juste valeur avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres  ■prêts et cr éances (y compris certaines obli gations non cotées sur un marché actif ) comptabilisés au coût amorti L’option de juste valeur qui consiste à dési gner lors de leur entrée les actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat est utilisée par le Grou pe princi palement dans les cas suivants  ■les acti fs financiers pour les quels le choix de l’o ption de juste valeur permet de réduire la dissymétrie comptable et nota mm ent  les actifs adossés à des passifs résultant de contrats dont le ris que financier est su pporté par les assurés les actifs inclus dans des strat égies de couverture mises en place par le Grou pe pour des raisons économi ques mais non éligibles à la comptabilit é de couverture telle que définie par IAS 39 les dettes d étenues par les fonds obli gataires structur és (principalement Co llatera lized De bt O bligation s) contrôl és et consolid és par le Grou pe  ■les groupes d’actifs financiers gérés dont la performance est évalu ée sur la base de juste valeur  il s’a git essentiellement des titres d étenus par des fonds d’investissement consolid és gérés sur la base de la politique de gestion des risques du Grou pe (Satell ite Inv est ment Portfol ios voir la d éfinition ci après) En pratique les actifs d étenus v ia les fonds d’inv est isse ment consol idés sont classés   ■soit au sein des Core Inv est ment Portfolios qu i comprennent les actifs adoss és aux passifs des contrats d’assurance et d’investissement gérés selon la strat égie de gestion Actif Passi f (ALM ) d’AXA  ■soit au sein des Satell ite Inv est ment Portfolios reflétant l’allocation strat égique d’actifs fond ée sur une gestion d ynamique visant à optimiser la rentabilit é Les titres sous jacents inc lus dans les Core Inv est ment Portfol ios sont classés en « actifs dis ponibles à la vente » avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres à moins qu’ils ne soient associ és à une relation de couverture qualifi ée ou plus généralement dans le cas o ù le choix de l’option de juste valeur est appropri é pour r éduire la diss ymétrie comptable Comme mentionné ci dessus les instruments financiers des Satell ite Inv est ment Portfol ios sont comptabilisés à la juste valeur avec les variations de juste valeur comptabilisées en résultat Les actifs « dis ponibles à la vente » ceux détenus à des fins de transaction les actifs dési gnés à la juste valeur (avec variation de juste valeur enre gistrée dans le compte de résultat) et tous les instruments dérivés sont évalués à la juste valeur c’est à dire le prix auquel un actif pourrait faire l’ob jet d’un échan ge entre des né gociateurs informés à des conditions de march é concurrentielles Le Groupe applique la hi érarchie de d étermination de la juste valeur d’IFRS 13 Les prêts non comptabilis és à la juste valeur sont valoris és au coût amorti selon la m éthode du taux d’int érêt eff ectif 311 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS DÉPRÉ CIATI ON DE S IN STR UMENT S FINAN CIER S À cha que date d’arrêté des com ptes AXA vérifie si un actif financier ou un groupe d’actifs financiers valorisé au coût (amorti)  ou classé en «  dis ponible à la vente  » doit être durablement déprécié Un actif financier ou un groupe d’actifs financiers doit être d éprécié lorsqu’il y a des preuves ob jectives de perte de valeur suite à un ou plusieurs événements dont l’incidence sur les flux futurs estim és du (ou des) actif(s) peut être évalu ée de mani ère fiable Pour les obli gations «  d étenues jusqu’ à échéance  » ou «  dis ponibles à la vente  » une dotation aux provisions pour d épréciation res pectivement fond ée sur les flux futurs de trésorerie actualis és au taux d’int érêt initial eff ectif ou sur la juste valeur est enre gistrée en compte de résultat s’il est probable que les flux futurs de trésorerie ne seront pas pleinement recouvrés du fait de la survenance d’un in cident de crédit chez l’émetteu r des titres L’aba isse ment de la notat ion de crédit d’une entité ne constitue pas en lui m ême une preuve de perte de valeur Si ce ris que diminue ou dis paraît la provision pour d épréciation peut être reprise Le montant de cette reprise est également enre gistr é dans le com pte de r ésultat Pour les actions disponibles à la vente une baisse si gnificative ou prolon gée de la juste valeur du titre en dessous de sa valeur au bilan est une in dication de perte de va leur C’est le cas des actions en situation de pertes latentes pendant une période continue de six mois ou plus précédant la date de clôture ou su périeures à 20 % de la valeur nette com ptable à la date de cl ôture Si une telle situation existe pour un actif financier dis ponible à la vente la perte cumul ée mesur ée comme la diff érence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle diminu ée de toute d épréciation pr écédemment enre gistr ée dans le com pte de résultat est retraitée des ca pitaux propres et fait l’objet d’une provision pour dépréciation constatée au com pte de résultat Les provisions pour dé préciation sur actions enre gistr ées dans le compte de r ésultat ne sont reprises dans le com pte de r ésultat qu’à partir du moment o ù l’actif est vendu ou d écom ptabilis é Pour les prêts dis ponibles à la vente la provision pour d épréciation est fond ée sur la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estim és actualis és au taux d’int érêt eff ectif du prêt en se basant sur le prix du march é du prêt ou sur la juste va leur de la garantie Pour les actifs comptabilis és au coût amorti y compris les prêts et les investissements classés en « actifs détenus jusqu’à échéance » ou les actifs fi gurant dans la cat égorie « prêts et cr éances » le test de d épréciation est d’abord r éalis é sur une base unitaire Un test collectif est ensuite réalisé pour des groupes d’actifs ayant des ris ques simi laires Les méthodes de calcul des valeurs nettes comptables des actifs c édés (coût moyen premier entr é premier sorti…) d épendent des modalit és de gestion Actif Passif (ALM) mises en place localement compte tenu des en gagements sp écifiques existant vis à vis des assur és Ces m éthodes peuvent être diff érentes au sein du Groupe dès lors qu’elles sont appliquées de fa çon permanente au niveau de cha que entité 1 8 3 Pensions et p rêts de titres Le Groupe r éalise des op érations de pensions et prêts de titres Celles ci corres pondent à des cessions d’actifs financiers à une contrepartie assorties d’un engagement simultan é de rachat de ces actifs financiers à une date et à un prix convenus Dans la mesure où la quasi totalité des risques et avanta ges liés aux actifs financiers sont conservés par le Grou pe sur toute la durée de l’o p ération le Groupe ne d écomptabilise pas ces actifs financiers La contrepartie de la tr ésorerie reçue au titre de la cession est enre gistr ée sépar ément La char ge d’int érêt sur les op érations de pensions et prêts de titres est reconnue sur la dur ée des contrats De plus le Grou pe conclut des transactions de swap sur rendement total o ù les actifs financiers sont vendus à une contre partie mais avec un accord qui prévoit que des flux de tr ésorerie égaux à ceux des actifs sous jacents seront retransf érés au Groupe en échan ge de paiements spécifiques En outre toute au gmentation ou diminution de la juste valeur des actifs revient au Grou pe Le Grou pe conserve ainsi la quasi totalité des risques et avanta ges liés aux actifs En conséquence le Groupe ne d écomptabilise pas ceux ci Le Groupe réalise é galement des prises en pension de titres consistant à acheter à une contre partie des actifs financiers avec un en gagement simultan é de revente de ces actifs financiers à une date et un prix convenus Dans la mesure o ù la contrepartie conserve la quasi totalit é des risques et avanta ges li és aux actifs financiers sur toute la dur ée de l’o pération les titres concernés ne sont pas reconnus comme des actifs financiers du Groupe La contrepartie de la trésorerie versée est enre gistrée dans les placements financiers à l’exce ption des transactions réalisées par les activités bancaires qui donnent lieu à une comptabilisation sur une li gne séparée de l’actif Les produits d’int érêt sur les prises en pension sont reconnus sur la dur ée des contrats 1 9 PLACEMENTS EN REPRÉSENTATION DES CONTRATS DONT LE RISQUE FINANCIER EST SUPPORTÉ PAR L’ASSURÉ Dans l’état de la situation financière les placements en représentation des contrats d’assurance ou d’investissement dont le risque financier est support é par les assur és sont présent és dans un poste s éparé Les passifs corres pondant à ces actifs sont également pr ésent és de façon sym étrique dans un poste s pécifi que du passif de l’état de la situation financière Cette présentation est pertinente et conforme à l’ordre de liquidité croissante recommandé par IAS 1 pour les institutions financières sachant que les risques sont supportés par les assurés quelle que soit la nature des actifs adossés aux passifs (immobilier de placement obli gations actions  etc ) Le détail de ces actifs est publi é dans les Notes annexes 312 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 1 10 INSTRUMENTS DÉRIVÉS Les instruments d érivés sont initialement enre gistr és à la juste valeur à la date d’acquisition puis r éévalu és à leur juste valeur Les gains et pertes latents sont comptabilis és dans le com pte de résultat à moins que les instruments dérivés ne fassent partie d’une relation de couverture qualifiée comme décrite ci après Le Groupe dési gne certains dérivés en tant que    (i)  couverture de la juste valeur d’acti fs ou de passi fs comptabilis és ou d’en gagements fermes (couverture de juste valeur )  ou (ii) couverture de transactions futures hautement probables (couvertures de flux de tr ésorerie)  ou (iii) couverture d’investissements nets dans des op érations étran gères Le Groupe documente à l’ori gine la relation de couverture ainsi que ses objectifs et sa strat égie en termes de couverture de gestion de risques Le Groupe formalise é galement l’eff icacité de la couverture à la fois lors de sa mise en place et sur la durée de la couverture en indi quant l’efficacité réelle ou attendue des produits dérivés de couverture dans la com pensation des variations de juste valeur ou de flux de tr ésorerie des éléments cou verts COU VERT URE DE JUS TE VALE UR Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui sont dési gnés et qualifiés de couverture de juste valeur et les variations de juste valeur des acti fs et passi fs dont le risque est couvert sont enre gistr ées dans le compte de r ésultat De ce fait le gain ou la perte relatif à la part ineff icace est directement reconnu dans le compte de r ésultat COU VERT URE DE FL UX DE TR ÉSO RERI E La part efficace de variation de juste valeur des instruments dérivés dési gnés et qualifiés de couverture de flux de trésorerie est enre gistrée en capitaux propres Le gain ou la perte relatif à la part ineff icace est imm édiatement comptabilis é dans le compte de r ésultat Les montants accumul és du gain ou de la perte en capitaux propres sont recycl és dans le compte de r ésultat sur la période durant la quelle l’ élément couvert aff ecte le r ésultat ( par exem ple lors que la transaction couverte future est com ptabilisée) Quand un instrument de couverture arrive à échéance ou est vendu ou bien lors que la couverture ne rem plit plus les critères de la comptabilité de couverture le gain ou la perte cumulé enre gistr é dans les capitaux propres est alors comptabilis é en résultat en même tem ps que la transaction future initialement couverte im pacte elle même le com pte de r ésultat COU VERT URE D ’INVE STISSEMENT NE T La com ptabilit é de couverture d’investissement net dans des opérations étran gères est identique à celle de la couverture des flux de trésorerie Le gain ou la perte sur l’instrument de couverture lié à la part eff icace de la couverture est enre gistré en capitaux propres Le gain ou la perte li é à la part ineff icace est imm édiatement enre gistr é dans le compte de r ésultat Les gains et pertes accumul és en capitaux propres sont enre gistr és dans le compte de r ésultat lors de la cession de l’entit é étran gère PRODUITS D ÉRIV ÉS NE REMPLISSANT PAS LES CONDITIONS RE QUISES PAR LA COMPTABILITÉ DE COUVERTUR E Les variations de juste va leur de tous les autres instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions requises par la comptabilité de couverture sont immédiatement enre gistrées dans le compte de r ésultat Compte tenu des contraintes liées à IAS  39 tr ès peu de couvertures rem plissent les conditions n écessaires à la com ptabilit é de couverture d écrite précédemment Ce pendant la plupart des dérivés utilisés par le Grou pe sont achetés dans un but de couverture ou ces instruments sont par exem ple utilisés comme une alternative pour au gmenter l’exposition du Groupe à certaines classes d’actifs avec des positions synth étiques (voir la Note 20) Le Groupe détient des actifs financiers qui comportent é galement des produits d érivés incor porés Ces d érivés incor porés sont enre gistr és s épar ément et évalu és à la juste valeur dans le compte de r ésultat si l’impact est ju gé mat ériel Pour la présentation dans l’état de la situation financière les produits d érivés sont rattach és aux actifs ou passifs couverts que ces produits d érivés rem plissent ou non les crit ères de comptabilit é de couverture Les raisons et les conditions d’utilisation des dérivés par le Groupe sont d étaill ées en Note 20 RÉF ORME IB OR De puis le 31 d écembre 2019 AXA a pp lique les amendements aux normes IAS 39 et IFRS 7 – Exem ption tem poraire de certaines exi gences relatives à la comptabilité de couverture relatifs à laPh ase  1 de la réform eIBOR publiés en se ptembre  2019 et adoptés par l’Union européenne le 15  janvier 2020 Ces amendements prévoient une exem ption tem poraire de certaines exi gences relatives à la comptabilit é de couverture pour les relations de couverture directement aff ect ées par la r éforme des taux de r éférence (réforme IBOR ) et d éterminent les informations à communi quer à ce titre Cette exem ption permet de maintenir les relations de couverture existantes mal gré les incertitudes relat ives aux flux de tréso rerie de l’instrument de cou verture et de l’instrument couvert en gendrées par la réforme Les amen dements s’a ppl iquent pour les re lations de couverture du Grou pe directement affectées par la réforme IBOR document ées en couverture de juste valeur et en couverture de flux de trésorerie Les couvertures concernées em ploient des d érivés de taux d’int érêt et d’ échan ges de devises comme des swaps de taux d’int érêt des swaps de taux d’int érêt à terme des achats et ventes à terme d’obli gations et de devises et des swaps de devises Les nominaux des instruments concernés par la réforme des taux de référence et impliqués dans une straté gie de couverture IAS 39 sont présentés en Note 20 2 Les exem ptions autorisées par les amendements de la Phase 1 cessent de s’a pp liquer lors que l’incertitude relative aux flux de tréso rerie de l’instrument de cou verture et de l’instrument couvert dis para ît Ainsi le Grou pe continue d’a pp liquer les amendements de la Ph ase  1 au 31 déce mbre 2021 aux relat ions de couverture pour lesquelles cette incertitu de n’a pas encore été élimin ée par la cessation eff ective d’utilisation des anciens tau x de référence Les amendements à IAS 39 IFRS 9 IFRS 7 IFRS 4 et IFRS 16 relatifs à la Phase 2 de la r éforme IBO R publiés en août 2020 ado ptés par l’Union européenne en janvier 2021 et applicables à partir du 1er janvier 2021 sont présentés dans la Note 1 2 « Principe comptables généraux » ci dessus AXA a initi é un projet au niveau du Groupe pour gérer activement la transition vers les nouveaux taux de référence en 2019 La phase de d éfinition du pro jet s’est d éroul ée en 2020 suivie par la phase de d éploiement lanc ée au cours du premier semestre 2021 313 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Le tableau ci dessous pr ésente l’exposition du Groupe aux taux de r éférence IBOR d éclin ée par taux d’int érêt de r éférence par devise et par nature d’instruments financiers Sont indiqu és dans ce tableau les valeurs au bilan des actifs et passifs financiers non d érivés et les notionnels des instruments d érivés (En millions d’euros ) Taux d’intérêt de référence actuel Actifs financiers valeur au bilan 31 décembre 2021 Passifs financiers valeur au bilan 31 décembre 2021 Instruments dérivés Notionnel 31 décembre 2021 LIB OR USD 3 420 883 18 448 LIB OR GBP 2 343 0 879 LIB OR CHF 49 0 314 LIB OR JPY 39 0 10 180 Le tableau ci dessus inclut les instruments financiers pour les quels la transition vers les nouveaux taux de référence est intervenue a près la date de clôture ou interviendra au cours du premier semestre 2022 notamment du fait de l’a pplication des causes de fallbac k ce qui correspond à la ma jorité de l’exposition du Groupe aux taux de r éférence LIBOR GBP LIBOR CHF etLIB OR JPY Le tableau n’inclut pas l’exposition du Groupe aux taux de r éférence EURIBOR quidevraient êtremaintenus dans les années à venir 1 11 ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À LA VENTE DONT CEUX RELATIFS À DES ABANDONS D’ACTIVITÉ Cette cat égorie comprend les actifs notamment des immeubles et activit és destin és à être c édés ou abandonn és dans les douze mois qui suivent Les filiales destin ées à être c édées demeurent dans le périmètre de consolidation jusqu’au jour où le Groupe en perd le contrôle eff ectif Les actifs et activités (actifs et passifs) concern és sont évalu és à la valeur la plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession Ils sont présent és dans l’ état de la situation financi ère dans des postes d’actifs et de passifs s éparés Les com ptes de passifs (hormis les fonds propres) des filiales destinées à être cédées sont com ptabilis és séparément au passif de l’ état consolid é de la situation financi ère sans com pensation avec les actifs Dans le cas d’un abandon d’activit é repr ésentant soit une li gne de m étier une zone géographique principale et distincte ou une filiale ac quise uni quement dans l’o ptique de la revendre la contribution après impôts est comptabilisée sur une li gne particulière du com pte de résultat À des fins de com parabilité les mêmes princi pes sont a pp liqués dans la présentation du com pte de r ésultat de l’exercice précédent inclus dans les états financiers Ce poste séparé comprend é galement la plus ou moins value après impôts enre gistrée lors de la cession de l’activit é à la date de la perte de son contrôle 1 12 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La trésorerie com prend les es pèces dis ponibles Les é quivalents de trésorerie sont des investissements li quides à court terme qui sont convertibles facilement en esp èces et peu volatils 1 13 CAPITAUX PROPRES TOTAUX 1 13 1 Capital social Les actions ordinaires sont class ées en ca pitaux propres s’il n’existe pas d’obli gation contractuelle de remettre à leurs déte nteu rs de la tréso rerie ou d’aut res act ifs Les coûts com plémentaires nets de taxes directement im putables à l’émission d’un instrument de ca pitaux propres vi ennent en déduct ion de la valeu r de l’instrument émis 1 13 2 Dettes subordonnées à durée indéterminée La classification des dettes subordonn ées à dur ée ind étermin ée ainsi que de la char ge d’int érêt correspondante le cas échéant entre les postes de ca pitaux propres (dans le poste «  Autres réserves » ) ou de dettes s’eff ectue sur la base des clauses des contrats sans prendre en considération les pers pectives de remboursement éventuel lié à des contraintes économi ques (surcoût lié aux clauses de ma joration d’intérêts ou attentes des actionnaires par exem ple) 1 13 3 Instruments financiers composés Tout instrument financier émis par le Grou pe com portant à la fois une com posante de ca pitaux propres ( par exem ple certaines o ptions permettant de convertir un instrument de dette en un instrument de ca pitaux propres de la Soci été) et un instrument de dette (comportant une obli gation contractuelle de remettre de la trésorerie) est classé distinctement au passif de l’état de la situation financière la com posante de ca pitaux propres étant présentée en ca pitaux propres du Grou pe (dans le poste « Autres réserves ») et la com posante de dette – au sein des dettes de financement Les profits et les pertes associ és à des remboursements ou des re financements de la composante de ca pitaux propres sont présent és en variation de ca pitaux propres 1 13 4 Titres d’autocontrôle Les titres d’autocontr ôle (actions propres) et les co ûts directement associ és sont port és en diminution des ca pitaux propres consolidés Lors que ces titres sont par la suite vendus ou réémis toute contrepartie reçue est enre gistrée dans les ca pitaux propres consolidés nette d’im pôts et des coûts directe ment assoc iés 314 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Par exception les titres d’autocontrôle d étenus par les fonds contrôl és ne sont pas retrait és pour la partie en re présentation des contrats dont le ris que financier est su pport é par l’assur é du fait de la nature de ces contrats L’ensemble des ris ques et des bénéfices générés par la détention de ces titres est en eff et com plètement alloué aux détenteurs de ces contrats 1 13 5 Actions de préférence Les actions de préférence émises par le Grou pe sont comptabilisées en capitaux propres lorsqu’il n’ y a pas d’obligation contractue lle de rem bourser le nomina l et qu’i l n’y a pas d’obli gation contractuelle de verser une r émun ération 1 14 PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT 1 14 1 Classification des contrats Le Grou pe émet des contrats qui transfèrent un ris que d’assurance ou un ris que financier ou les deux Les contrats d’assurance y compris les acceptations en réassurance sont des contrats qui com portent un ris que d’assurance si gnificatif Ces contrats peuvent é galement transférer un ris que financier de l’assuré vers l’assureur Les contrats d’investissement sont des contrats qui com portent un risque financier sans risque d’assurance si gnificati f Certains contrats d’assurance et d’investissement com portent une clause de partici pation aux bénéfices discrétionnaire Cet élé ment donne droit au titula ire du contrat de rece voir en tant que suppl ément aux prestations garanties des prestations compl émentaires  ■qui repr ésentent normalement une quote part si gnificative des avanta ges contractuels  ■dont le montant et ou l’échéance est contractuellement à la discrétion du Grou pe  ■qui sont fondées contractuellement sur la performance d’un ensemble de contrats les rendements de placements d’un portefeuille d’actifs ou le r ésultat de la Soci été d’un fonds ou d’une autre entité qui émet le contrat Pour certains t ypes de contrats d’assurance ou d’investissement le ris que financier est su pp orté par l’assuré Tel est le cas notamment des contrats en unit és de com pte Le Grou pe classe son porte feuille de contrats d’assurance et d’investissement en six cat égories  ■passifs liés à des contrats d’assurance  ■passifs li és à des contrats d’assurance dont le ris que financie r est su pporté par l’assuré  ■passifs li és à des contrats d’investissement avec partici pation discr étionnaire  ■passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire  ■passifs li és à des contrats d’investissement avec partici pation discr étionnaire dont le ris que financier est su pp ort é par l’assuré c’est à dire corres pondant à des contrats en unités de compte ou des contrats multi fonds qui comportent un fonds non libell é en unit és de com pte avec une partici pation discr étionnaire  ■passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est support é par l’assur é et sans participation discrétionnaire 1 14 2 Contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire Sauf lors que IAS  39 s’a pp lique conformément à IFRS  4 les règ les de comptabilisation et d écomptabilisation d écrites ci apr ès reposent sur les principes comptables AXA existant avant l’adoption des IFRS à l’exception de l’ élimination de la provision d’ égalisation des changements s électifs de principes autoris és par IFRS 4 (voir ci a près) et de l’extension de la com ptabilité reflet Les princi pes com ptables qui s’a ppl iquaient avant les IFRS et qui sont toujours en vi gueur après la conversion aux normes IFRS ont pour princi pales caractéristi ques les éléments suivants  ■les provisions doivent être suff isantes  ■les provisions d’assurance vie ne peuvent pas être actualis ées en utilisant un taux sup érieur au rendement prudemment estim é des actifs  ■les coûts d’ac quisition sont re portés dans la mesure où ils sont recouvrables et amortis sur la base de l’émer gence des profits bruts estim és sur la vie des contrats  ■les provisions de sinistres en assurance domma ges représentent le coût ultime estimé Les provisions relatives aux sinistres survenus ne sont en général pas actualisées sauf dans des cas limit és (un d étail des provisions actualis ées est présent é en Note 14 10) PR OVISIONS PRÉ SINI STRE S Les provisions pour primes non ac quises (contrats d’assurance non vie ) constatent la part calculée prora ta tem poris des primes émises et des primes restant à émettre qui se rapporte à la p ériode comprise entre la date d’inventaire et la prochaine échéance du contrat ou à défaut son terme Les provisions math émati ques des contrats d’assu rance vie traditionnels (c’est à dire comportant un risque si gnificatif de mortalit é) sont calcul ées sous r éserve de l’homo généité des méthodes utilisées avec les princi pes du Grou pe conformément aux principes en vi gueur dans chaque pays de façon prospective sur la base d’h ypothèses de taux de rendement de mortalité morbidité et de frais de gestion Un a justement de provision est eff ectu é pour tout impact induit par un chan gement de table de mortalit é Les provisions math émati ques des contrats d’investissement avec partici pation discr étionnaire (d énomm és au paravant «  contrats d’ épar gne  » dans les principes comptables AXA) com portant un ris que faible de mortalit é et de morbidit é sont généralement déterminées à l’aide d’une approche prospective basée sur des taux d’escompte habituellement fixés à l’ori gine dont les résultats sont similaires à ceux résultant d’une a pproche rétrospective (calcul d’une épar gne acquise ou accou nt bala nce) 315 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Les taux d’escompte utilis és au sein du Groupe sont au plus égaux aux taux de rendement pr évisionnels prudemment estim és des actifs aff ect és à leur re présentation Une partie de la provision pour participation aux b énéfices vie est incluse dans les provisions math ématiques selon le de gré d’incor poration de la partici pation sti pulée dans les contrats d’assurance vie qui prévoient le versement aux assurés d’une participation assise sur les résultats enre gistrés au titre de ces contrats Sau f lorsqu’elles sont couvertes par un pro gramme de gestion des ris ques faisant a pp el à l’utilisation d’instruments dérivés (voir para graphe suivant ) les garanties plancher o ff ertes au titre des contrats dont le ris que financier est su pporté par l’assuré class és dans la cat égorie des contrats d’assurance en raison de l’existence de ces garanties ou dans la cat égorie des contrats d’investissement avec participation au b énéfice discr étionnaire sont provisionn ées sur la dur ée du contrat selon une a pproche pros pective  la valeur actuelle des prestations futures à verser aux assurés en cas de déclenchement des garanties est estimée sur la base de scénarios raisonnables Les h ypothèses principales de ces scénarios portent sur les rendements financiers et leur volatilit é les taux de rachat et la mortalit é Cette valeur actuelle des prestations futures est provisionn ée de telle sorte que le co ût total moyen des garanties soit reconnu en fonction de l’ émer gence des pr élèvements sur la dur ée de vie des contrats Certaines garanties plancher telles que les garanties plancher en cas de d écès les garanties de revenus minimums Gua ranteed Minimum Death or Income Benefit (« GMDB » ou « GMIB ») ou t certaines garanties de performance propos ées par les trait és de réassurance sont couvertes par un pro gramme de gestion des ris ques faisant a pp el à l’utilisation d’instruments dérivés Afin de réduire la diss ymétrie comptable entre la valorisation des passifs et la valorisation des dérivés de couverture AXA a choisi d’a pp liquer l’o ption permise par IFRS 4 24 de r éévalue r les provisions  cette r éévaluation est faite à cha que arrêt é des comptes sur la base d’une projection des garanties apr ès examen des taux d’int érêt et autres h ypoth èses courantes de march é Son eff et sur la p ériode en cours est constat é par r ésultat de fa çon s ymétrique à l’eff et de la réévaluation des instruments dérivés utilisés en couverture Ce chan gement de principes comptables a été appliqué à la date de passa ge aux IFRS le 1 er janvier 2004 aux r porte feuilles de contrats couverts par le pro gramme de gestion des ris ques à cette date Tout portefeuille de contrats couvert par le pro gramme de gestion des risques post érieurement à cette date est r éévalu é dans les mêmes conditions à com pter de la date d’app lication du pro gramme PR OVISIONS POS T SINI STRE S Provisions de sinistres (contrats d’assurance vie et non vie) Les provisions de sinistres ont pour ob jet la couverture du co ût total à terminaison des sinistres survenus Ces provisions ne sont g énéralement pas escompt ées à l’exception de certains cas tels que les rentes invalidité et inca pacité Ces provisions couvrent les sinistres d éclar és les sinistres survenus mais non encore d éclar és et l’ensemble des frais li és à la gestion de ces sinistres Elles sont estimées sur la base de données histori ques des tendances actuelles de sinistralité et prennent en compte les cadences de rè glement observées dans l’ensemble des branches d’assurance ainsi que les évolutions attendues en mati ère d’inflation de r églementation ou de tout autre facteur a yant une in fluence sur les montants qui seront dus Comptabilité reflet et participation aux bénéfices diff érée Conform ément à l’option off erte par IFRS 4 la com ptabilit é reflet est a ppliquée aux contrats d’assurance et d’investissement avec partici pation discrétionnaire La com ptabilité reflet com prend des a justements sur les provisions tec hniques la participation aux bénéfices d’autres obli gations les frais d’acquisition et la valeur de portefeuilles des contrats ac quis afin de refl éter l’impact des plus ou moins values latentes sur l’ évaluation des passifs et actifs d’assurance de mani ère similaire à l’impact qu’ont les profits ou pertes r éalis és sur cessions d’actifs Par exemple pour les contrats avec participation discr étionnaire la com ptabilit é reflet consiste à reconnaître la partici pation des assur és dans les plus et moins values latentes Ainsi lors qu’une plus value latente est constatée une provision pour partici pation aux bénéfices diff érée passive est com ptabilisée En cas d’une moins value latente une partici pation aux bénéfices diff érée active est enre gistrée à condition que sa recouvrabilité (appréciée sur la base de l’analyse d écrite plus bas) est hautement probable Le montant de la participation aux b énéfices diff érée passive ou active est estim é en utilisant un taux de partici pation aux bénéfices à lon g terme appropri é détermin é sur la base d’une obli gation contractuelle ré glementaire et constructive reflétant la part des gains ou pertes à allouer aux assurés Les pa ys o ù les portefeuilles de contrats avec participation sont si gnificati fs sont la Suisse (pour des polices d’assurance de Groupe) l’Allema gne et la France où des pourcenta ges minimums sont fixés res pectivement à 90 % 90 % et 85 % la base de calcul pouvant inclure des revenus financiers mais aussi d’autres éléments Les produits avec partici pation sont moins d évelo ppé s au Ja pon La partici pation aux bénéfices diff érée passive est entièrement reconnue dans les passifs En cons équence aucun élément n’est enre gistr é en fonds propres et AXA n’est pas tenu de v érifier que le passif constat é pour l’ensemble du contrat n’est pas inf érieur au montant qui résulterait de l’a pplication d’IAS 39 à l’élément garant i Lors qu’une moins value latente nette (variation latente de la juste valeur dépréciation char ge liée…) est comptabilisée une participation diff érée active peut être enre gistrée seulement dans la mesure où il est hautement probable qu’elle pourra dans le futur être im putée par entit é aux assur és C’est le cas si cette partici pation différée active peut venir en déduction des partici pations futures soit directement en s’im putant sur la partici pation diff érée passive constat ée au titre de profits de cessions futurs soit sur la partici pation aux bénéfices passive nettée dans la valeur des portefeuilles ac quis ou indirectement sur les char gements sur primes ou autres mar ges futures À toute plus ou moins value latente sur les actifs détenus à des fins de transaction ou comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi qu’à toute autre écriture impactant le résultat générant une diff érence tem poraire est associé un im pact de la com ptabilité reflet en compte de résultat De la même fa çon à toute plus ou moins value latente sur les actifs disponibles à la vente enre gistr ée par capitaux propres correspond un impact de la com ptabilit é reflet com ptabilis é en ca pitaux propres 316 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Tests de recouvrabilité et test de suff isance du passif Partici pation diff érée Lorsque des actifs de participation diff érée sont reconnus le Groupe utilise les analyses de liquidité réalisées par les entités pour appr écier la capacit é à détenir les éventuels actifs en situation de moins value latente à l’ori gine de ces actifs Le Groupe effectue é galement des projections pour comparer la valeur des actifs venant en re présentation des contrats d’assurance aux versements qu’il s’attend à devoir eff ectuer aux assu rés Test de suff isance du pass if En outre à cha que clôture des tests de suffisance du passi f sont r éalis és au niveau  de chaque entit é consolid ée pour s’assurer du niveau su ff isant des passi fs d’assurance nets de frais d’ac quisition re port és de la valeur de portefeuilles et de la partici pation diff érée active des assur és Pour la r éalisation de ces tests les sociétés re groupent les contrats sur la base de critères communs en tenant com pte de la manière dont ils ont été acquis dont ils sont gérés et dont leur profitabilité est m esu rée Les entités se fondent sur la meilleu re est imation des flux de tr ésorerie futurs des coûts de gestion des sinistres et des frais d’administration et tiennent compte des options et garanties incor porées aux contrats ainsi que des taux de rendement des actifs adoss és à ces passifs  ■les tests sont bas és sur l’intention et la capacit é des entit és à détenir les actifs financiers en fonction de sc énarios vari és excluant la valeur des a ff aires nouvelles  ■ils incluent des pro jections sur les cessions futures d’acti fs selon des confi gurations de rachats estim és  ■et apprécient dans quelle mesure les gains et pertes en résultant peuvent être alloués imputés aux assurés (parta ge des bénéfices entre les assurés et les actionnaires ) Ces tests anal ysent donc la capacit é d’imputer aux assur és la char ge estim ée des pertes futures sur la base de l’appr éciation de l’horizon de détention et la réalisation potentielle de pertes par ra pport aux pertes latentes existant à la clôture Les ris ques propres aux contrats (risque d’assurance ris que de marché ris que d’inflation persistance antisélection  etc ) sont é galement considérés En fonction du t ype de portefeuille les flux de trésorerie futurs liés aux investissements et l’actualisation peuvent avoir pour base la meilleure estimation déterministe des taux en tenant com pte de la partici pation corres pondante ou des scénarios stochastiques dans le cas de garanties plancher Le test est réalisé soit par comparaison de la provision enre gistr ée nette des actifs li és (frais d’ac quisition re port és valeur de portefeuilles  etc ) avec les flux de tr ésorerie actualis és soit en s’assurant que le profit actualisé net de partici pation résultant de la re prise des provisions techni ques est su périeur aux actifs nets liés Toute insuffisance de provision est constatée en résultat dans un premier temps par annulation des frais d’acquisition re port és de la partici pation diff érée active et de la valeur de porte feuilles ac quis dans la limite de leurs montants puis dans un secon d tem ps par constitution d’une provision pour pertes liées à l’insuff isance de passif pour tout montant excédant les frais d’ac quisition la partici pation diff érée active et les valeurs de portefeuilles ac quis Dans le cas s pécifi que des contrats d’assurance non vie une provision pour risques en cours est constitu ée pour les contrats dont les primes sont estim ées insu ff isantes pour couvrir les sinistres et frais de gestion futurs Les dérivés incorporés dans les contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire Les d érivés incorpor és répondant à la d éfinition de contrats d’assurance ou correspondant à des options de rachat pour un montant d éfini (par exemple une valeur de rachat bas ée sur un montant fixe et un taux d’int érêt) ne sont pas évalu és séparément du contrat hôte Tous les autres d érivés mat ériels sont évalu és séparément à la juste valeur avec la variation de la juste valeur com ptabilisée en résultat s’ils ne sont pas étroitement liés aux contrats hôtes et ou s’ils ne ré pondent pas à la définition d’un contrat d’assu rance Les dérivés incor porés ré pondant à la définition de contrats d’assu rance sont déc rits à la Note  14 11 1 14 3 Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Conform ément à IAS 39 ces contrats sont comptabilis és comme des d épôts avec pour cons équence la non reconnaissance en com pte de r ésultat des flux de tr ésorerie corres pondant aux primes reçues et aux prestations et sinistres ré glés (voir ci après « Com ptabilisation des revenus ») Ces flux de trésorerie doivent plutôt être traités comme des dé pôts ou des retraits Cette cat égorie inclut principalement des contrats en unités de com pte qui ne ré pondent pas à la définition de contrats d’assurance et d’investissement avec partici pation discrétionnaire Les en gagements afférents aux contrats en unités de com pte sont évalués selon les princi pes com ptables existants en se r éférant à la valeur de march é des actifs mis en repr ésentation de ces contrats à la date d’arrêt é des comptes en tenant compte des frais expos és à l’ori gine (voir description au para graphe 1 7 3 ) PROVISION POUR PR ÉLÈVEMENTS NON AC QUIS Les prélèvements per çus à l’émission des contrats d’investissement sans partici pation discrétionnaire pour couvrir des prestations de services futures sont reconnus au passif et enre gistr és en r ésultat sur la base des mêmes crit ères d’amortissement que ceux utilis és pour les frais ex posés à l’ori gine sur ces contrats 1 15 RÉASSURANCE Le Grou pe eff ectue des o pérations d’acce ptation et de cession de réassu rance dans le cou rs norm al de ses act ivités Les acceptations en réassurance consistent en la prise en char ge par le Grou pe de certains ris ques d’assurance souscrits par d’autres sociétés Les cessions de réassurance corres pondent au transfert du risque d’assurance ainsi que les primes correspondantes vers d’autres r éassureurs qui parta geront les risques En eff et dans le cours normal de ses activit és le Grou pe cherche à réduire le montant des pertes éventuelles résultant de sinistres en réassurant certains niveaux de ris que assumés dans divers domaines d’ex position au près d’autres assureurs ou réassureurs Quand ces contrats rem plissent les critères de contrats d’assurance les o pérations de réassurance sont com ptabilisées dans l’état de la situation financière et le com pte de résultat 317 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS de fa çon similaire aux affaires directes et conform ément aux dis positions contractuelles Les primes de r éassurance c édées sont comptabilis ées en char ges (et les commissions éventuellement com ptabilisées sont ac quises) sur une base mensuelle au prorata de la période pendant la quelle la couverture de réassurance est fournie Les primes de réassurance non ac quises cédées re présentent la portion des primes cédées qui se rapportent à la p ériode non échue (p ériode comprise entre la date d’inventaire et la prochaine échéance des contrats ou à défaut leur terme) des contrats en vi gueur Les primes de reconstitution sont com ptabilis ées au moment o ù un sinistre se produit lors que les limites de couverture pour la durée restante du contrat sont rétabl ies selo n des conditions contractuelles prédéfinies  ces primes sont entièrement com ptabilisées en char ges Les montants recouvrables auprès des réassureurs sont estim és d’une mani ère conforme au passif des sinistres associ é au contrat r éassur é Des provisions sont constitu ées lorsque le Grou pe estime que la r éassurance n’est pas recouvrable Si un actif de r éassurance est d éprécié le Grou pe réduit la valeur com ptable en cons équence et com ptabilise cette perte de valeur dans le com pte de r ésultat Un actif de r éassurance est d éprécié s’il existe des preuves tan gibles suite à un événement survenu a près la com ptabilisation initiale des actifs de réassurance que le Grou pe ris que de ne pas recevoir tous les montants qui lui sont dus selon les termes du contrat et l’im pact de cet événement sur les montants à recevoir du r éassureur par le Grou pe peut être estim é de façon fiable Si le Grou pe considère que des contrats de réassurance ne res pectent pas les crit ères de contrat d’assurance et ou transf èrent principalement du risque financier ils seront com ptabilis és selon la m éthode de la com ptabilit é de d épôt Les d épôts reçus fi gurent dans les dettes et les d épôts eff ectu és sont inclus dans les créances Les dé pôts à l’actif ou au passif sont ajustés au fur et à mesure des paiements et encaissements se lon les termes des contrats sous jacents 1 16 DETTES DE FINANCEMENT Les dettes de financement destinées à financer la mar ge de solvabilité d’entités o pérationnelles ou à ac quérir un portefeuille de contrats sont présentées dans l’état de la situation financière de mani ère distincte des autres dettes et sont com ptabilis ées au coût amorti 1 17 AUTRES PASSIFS 1 17 1 Impôt sur les sociétés La char ge (ou gain) d’impôt courant est enre gistrée en résultat sur la base des rè gles locales d’imposition Les impôts diff érés actifs et passifs sont générés par des diff érences tem poraires entre les valeurs com ptables et fiscales des actifs et passifs et le cas échéant par des re ports en avant de pertes fiscales non utilisées Les im pôts diff érés actifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sur lequel ces diff érences temporaires d éductibles pourront être imputées sera disponible en prenant en compte l’existence de groupes fiscaux et de toute exi gence r églementaire ou l égale en termes de limite (dans les montants ou le temps) du report en avant des cr édits d’im pôt non utilis és La recouvrabilit é des im pôts diff érés actifs reconnus au cours des périodes passées est revue à cha que clôture Un passif d’im pôt diff éré est notamment com ptabilis é pour toute diff érence tem poraire im posable liée à une partici pation dans une société incluse dans le périmètre de consolidation à moins que le Grou pe ne contrôle la date à la quelle la diff érence tem porelle s’inversera et qu’il est probable que la diff érence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir pr évisible En particulier d ès lors que des cessions de titres de soci étés consolid ées sont prévues l’ écart entre la valeur com ptable des titres de partici pation dans les com ptes consolidés et la valeur fiscale de ces titres chez l’entre prise détentrice donne lieu à la comptabilisation d’un impôt diff éré ( y compris dans le cadre d’un re groupement d’entreprises lorsque le Groupe en tant qu’ac quéreur a l’intention d’eff ectuer des cessions externes ou restructurations internes de titres ult érieurement à l’o pération d’ac quisition) Il en est de m ême pour les distributions de dividendes d écid ées ou probables dans la mesure o ù un im pôt de distribution sera dû Un passif d’im pôt diff éré lié à la diff érence tem poraire entre la valeur fiscale et la valeur com ptable d’un écart d’ac quisition déductible fiscalement est constaté dans la mesure où il ne résulte pas de la com ptabilisation initiale d’un écart d’ac quisition Cet im pôt diff éré n’est re pris qu’en cas de dé préciation de l’écart d’ac quisition ou cession des titres consolidés corres pondants L’évaluation des actifs et passifs d’im pôt différé reflète les conséquences fiscales qui résultent de la fa çon dont le Groupe s’attend à la date de clôture à recouvrer ou ré gler la valeur com ptable de ses actifs et passifs Lors que l’im pôt sur les soc iétés est calculé à un tau x différent si des dividendes sont vers és l’ évaluation des impôts diff érés retient le taux d’imposition applicable aux b énéfices non distribu és Les eff ets des dividendes sur l’im pôt sur les sociétés ne sont com ptabilisés que lorsqu’un passif est enre gistré au titre du paiement du dividende 1 17 2 Engagements sociaux Les en gagements soc iaux com prennent les sommes qui seront vers ées aux emplo yés du Groupe à compter de leur d épart à la retraite (indemnité de dé part retraite com plémentaire aide mé dicale) Pour couvrir les en gagements de retraite certaines lég islations ont autoris é ou impos é la mise en place de fonds dédiés (plan asset s) Rég imes à cotisations d éfinies  des paiements sont eff ectu és par l’emplo yeur aupr ès d’un tiers (par exemple un fonds de pension) qui libèrent l’employeur de toute obli gation ultérieure l’o rganisme se char geant de verser au salarié les montants de prestations qui lui sont dus De ce fait une fois les cotisations payées aucun passif ne fi gure dans les comptes du Groupe à l’exception de la char ge des cotisations payées aux or ganismes Régimes à prestations d éfinies  les r égimes à prestations d éfinies requi èrent l’ évaluation actuarielle des en gagements sur la base des rè glements internes de chaque ré gime La valeur actualisée des prestations futures de l’emplo yeur DBO (De fined Bene fit Obli gation ou valeur actualisée de l’obli gation) est calculée chaque année sur la base de projections à lon g terme de taux de croissance 318 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS des salaires de taux d’inflation de table de mortalit é du taux de rotation des eff ectifs de la dur ée résiduelle d’activit é et de la revalorisation des rentes La valeur inscrite dans l’ état de la situation financière au titre des en gagements de retraite correspond à la diff érence entre laDefined Bene fit Obli gation et les act ifs inv est is en valeur de marché destinés à les couvrir plan par plan Lors que le résultat de ce calcul est positif une provision pour ris ques et char ges est dot ée au passif Dans le cas inverse un actif est comptabilis é dans la limite de sa recouvrabilit é (plafonnement de l’actif ) Les gains et pertes actuariels (ou écarts de r éévaluation) dus aux ajustements d’exp érience et aux chan gements d’hypoth èses actuarielles sont enre gistrés en capitaux propres (dans l’état des produits et char ges reconnus sur la période) en totalité sur la période durant la quelle ils ont été constatés Le rendement réel des actifs de couverture et tout a justement d û au plafonnement des actifs sont également enre gistr és en capitaux propres en excluant le montant induit par le produit d’int érêt généré sur la situation n ette en utilisant le tau x d’actual isat ion L’in cidence en résultat se com pose essentiellement du coût des services rendus pendant la période (représentant l’au gmentation de la dette actuarielle pour une année d’ancienneté su pplémentaire) et de l’intérêt net sur la situation nette com ptabilisée au bilan d’ouverture (taux d’actualisation multi plié par le passif (actif ) net com ptabilisé en d ébut de période et prenant en com pte les mouvements attribuables aux paiements de prestations et cotisations au cours de la période) Le coût des services pass és est la cons équence de la modification ou de la r éduction d’un r égime et l’impact qui en r ésulte est reco nnu imm édiate ment et totale ment en résultat Les profits et pertes résultant d’une liquidation de ré gime impactent é galement le résultat À noter que les pertes et gains actuariels historiques cumulés de tous les en gagements de retraite ont été enre gistrés en report à n ouveau au 1er janvier 2004 date de transition aux normes IFRS 1 17 3 Plans de rémunération fondés sur des actions Les plans de r émun ération dont le paiement est fond é sur des actions du Groupe sont principalement ré glés sous forme d’act ions Tous les plans de r émun ération dont le paiement est fond é sur des act ionssont évalués à la juste valeur à la date d’octroi la char ge correspondante étant constatée au fur et à mesure su r la période d’ac quisition des droits Les plans dont le paiement est fond é sur des actions et qui sont r églés en num érair e sont comptabilisés à leur juste valeur et réévalués à chaque clôture toute variation de juste valeu r éta nt constatée en résultat Le plan d’épar gne en actions des salariés AXA S hare plan établ i selon des rè gles françaises comprend une formule classique et une formule à eff et de levier (avec une application d épendant des spécificités ré glementaires locales existant au sein du Groupe) Le coût de la formule classi que est valoris é conform ément aux conclusions de l’ANC en France («  Autorité des normes comptables ») Le coût de la formule à eff et de levier est établi en tenant com pte de la contrainte pour les salariés d’incessibilité des titres pendant cinq ans comme dans la formule classique mais en incluant en compl ément la valeur des avanta ges implicitement support ée par AXA en permettant à ses emplo yés de b énéficier de conditions de tarification plus favorables que ce lles qu’ils pourraient o btenir en tant que particu liers 1 18 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET PASSIFS ÉVENTUELS 1 18 1 Provisions pour restructuration Les coûts de restructuration autres que ceux qui pourraient être enre gistrés à la date d’acquisition dans l’état de la situation financi ère d’une soci été acquise font l’ob jet d’une provision lorsque le Groupe a une obli gation pr ésente qui d écoule d’un contrat ou d’un plan de restructuration d étaill é et formalis é dont les princi pales caract éristi ques ont été communi quées aux personnes concernées ou à leurs re présentants 1 18 2 Autres provisions et passifs éventuels Une provision doit être com ptabilis ée lors que le Grou pe a une obli gation pr ésente ( juridique ou implicite) r ésultant d’un événement passé qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour ré gler l’obli gation et que le montant de l’obli gation peut être estimé de manière fiable Les pertes o pérationnelles futures ne sont pas provisionnées Il en est de même pour les passifs éventuels à l’exce ption de ceux identifiés lors d’un re groupement d’entreprises (voir para graphe 1 3 2 ) Les provisions sont déterminées sur la base de la meilleure estimation à la date de clôture de la dé pense nécessaire à l’extinction de l’obli gation actuelle actualisée au taux sans risque pour les provisions à lon g terme 1 19 COMPTABILISATION DES REVENUS 1 19 1 Primes émises brutes Les primes émises brutes corres pondent au montant des primes de l’exercice émises au titre des contrats d’assurance et d’investissement avec partici pation discr étionnaire par les sociétés d’assurance et de réassurance Ces primes sont nettes des ann ulat ions et brutes des cess ions aux réassu reurs En réassurance les primes sont enre gistrées sur la base des primes déclarées par les sociétés cédantes et sur la base d’estimations pour primes émises brutes Toute diff érence ultérieure résultant de ces estimations est comptabilis ée dans la p ériode au cours de la quelle elle est déterminée Pour les traités de réassurance pluriannuels payables par versements annuels en r ègle générale seul le premier versement annuel est inclus dans les primes émises au début du contrat en raison de la ca pacité de la compa gnie cédante à commuter ou à annuler sa couverture pendant la durée du contrat Les versements annuels restants sont inclus dans les primes émises à cha que date d’anniversaire successive dans la période pluriannuelle Les primes de reconstitution sont com ptabilisées au moment o ù un sinistre se produit lors que les limites de couverture pour la durée resta nte du contrat sont rétabl ies selo n des conditions de contrat pr édéfinies ces primes sont enti èrement acquises lors de leur com ptabilisation Les contrats de transfert de portefeuille avec pertes r étroactives sont évalu és pour d éterminer s’ils r épondent aux crit ères de contrats d’assurance Dans ce cas au d ébut les primes 319 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS émises sont enti èrement acquises et les pertes et char ges corres pondantes sont com ptabilis ées Les contrats peuvent entraîner des écarts im portants au niveau des primes émises brutes des primes émises nettes des primes nettes ac quises et des pertes nettes su bies au cours des exercices au cours desquels elles sont émises 1 19 2 Prélèvements issus des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Les primes collectées au titre des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire aux bénéfices sont enre gistrées comme des dé pôts a près déduction des prélèvements Les revenus de ces contrats sont constitu és des pr élèvements li és à l’émission la gestion d’actifs l’administration et le rachat de ces contrats Les pr élèvements collect és à l’ori gine destin és à couvrir les services futurs sont reconnus en r ésultat sur la dur ée de vie estimée du contrat (voir « Provisions pour prélèvements non acquis » au para graphe 1 14 3 ) 1 19 3 Comptabilité de dépôt (deposit accounting) Les contrats d’investissement sans partici pation discrétionnaire aux b énéfices entrent dans le p érim ètre de la norme IAS 39 La comptabilit é de d épôt s’applique à ces contrats ce qui implique  ■la reco nn aissa nce des m ontants collectés directe ment en dé pôts au passif et non en «  Revenus  » au com pte de r ésultat (en dehors d’ éventuels prélèvements)  ■l’enre gistrement des sinistres en retraits sans transiter par le com pte de résultat (en dehors d’éventuels prélèvements) 1 19 4 Décomposition des composantes « dépôt » Le Grou pe identifie s éparément la com posante d épôt d’un contrat d’assurance lors que cela est re quis par IFRS 4 à savoi r lors que les con ditions suivantes sont rem plies  ■le Grou pe peut mesurer s éparément la com posante « d épôt » ( y compris toute option de rachat incorporée c’est à dire sans prendre en com pte la com posante « assurance » )  ■les méthodes com ptables du Grou pe ne lui im posent pas autrement de comptabiliser l’ensemble des obli gations et des droits générés par la composante « d épôt » À ce jour il n’y a pas de situations au sein du Groupe dans les quelles ces deux conditions sont rem plies Conform ément aux princi pes d’IFRS 4 le Grou pe continue à suivre les princi pes comptables appliqu és pr écédemment par AXA aux contrats d’assurance et contrats d’investissement avec partici pation aux bénéfices discrétionnaire Selon ces principes l’inté gralité des droits et obli gations liés aux contrats est comptabilisée 1 19 5 Variation de primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis Les variations de primes non acquises nettes de char gements et prélèvements non ac quis com prennent les variations de provisions pour primes non ac quises inscrites au passi f (voi r « Provisions pour primes non acquises » au para graphe 1 14 2 ) ainsi que les variations de char gements et pr élèvements non acquis Les char gements et pr élèvements non acquis sont destinés à couvrir les prestations de services futurs et sont reco nnus en r ésultat sur la durée de vie est imée des contrats d’assurance des contrats d’investissement avec partici pation discrétionnaire (voir « Provisions pour char gements non acquis » au para graphe  1 14 2 ) et des contrats d’investissement sans participation discr étionnaire (voir « Provisions pour pr élèvements non acquis » au para graphe 1 14 3 ) 1 19 6 Produit net bancaire Le Produit Net Bancaire com prend tous les revenus et d épenses provenant des activit és bancaires y compris les char ges d’int érêts non li ées au financement les commissions bancaires les plus ou moins values de cessions d’acti fs financiers la variation de juste valeur d’actifs comptabilisés en juste valeur par résultat et celle des instruments dérivés s’ y rapportant I l exc lut les c harges d’exp loitation bancaire et les provisions pour dépréciation sur créances et prêts douteux qui sont enre gistrées dans la ru brique « C harges d’exp loitation bancaire » 1 19 7 Revenus des autres activités Les revenus des autres activit és incluent princi palement  ■les commissions reçues au titre des activit és de gestion d’acti fs  ■les revenus per çus par les sociétés d’assurance sur des activités annexes notamment les commissions reçues sur la vente ou la distribution de produits financiers  ■les lo yers per çus par les sociétés foncières Un produit est comptabilis é lorsque le Groupe a rempli (ou à mesure qu’il remplit) une obli gation de prestation via la fourniture d’un service à un client Ainsi comme les entit és de gestion d’actifs du Groupe d élivrent à leurs clients un service pour la gestion de leurs investissements les produits liés à ce service devraient théoriquement être reconnus pro gressivement avec un niveau d’avancement estim é en fonction du passa ge du tem ps ce qui est pertinent dans la mesure où le service est rendu de mani ère continue sur la dur ée du contrat Ce pendant IFRS 15 précise que les produits sont com ptabilis és seulement dans la mesure o ù il est hautement probable qu’il n’ y aura pas d’ajustement si gnificatif à la baisse de leur montant cumulatif De ce fait comme les montants des commissions de gestion et de performance perçus par le Groupe sont généralement calculés sur la base du montant des actifs sous gestion ils sont consid érés comme des rémunérations variables su jettes à la volatilité du marché et ne sont donc com ptabilisés que lors que l’incertitude sur le montant est levée 1 19 8 Résultat financier hors coût de l’endettement net Le résultat fin ancier hors coût de l’endette ment net inclut   ■les revenus financiers sur placements des activit és non bancaires présentés nets de dotations aux amortissements sur immeubles de placement (pour les immeubles d’ex ploitation les c harges d’amortissement sont comprises dans le poste «  Frais d’administration  ») Cette li gne inclut les intérêts 320 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS calculés conform ément à la méthode du tau x d’intérêt eff ect if pour les obli gations et les dividendes reçus des actions  ■les frais de gestion des placements hors coût de l’endettement  ■les plus ou moins values réalisées nettes de re prises de provisions pour dé préciation suite à cession  ■la variation des plus et moins values latentes des acti fs évalu és en juste valeur dont les variations de juste valeur sont enre gistr ées en r ésultat  ■la variation des provisions pour d épréciation sur placements (hors reprises suite à cession) Les produits et char ges d’intérêts liés à l’activité bancaire fi gurent dans le poste « Produit net bancaire » (voir para graphe 1 19 6 ) 1 20 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Les événements postérieurs à la clôture concernent les événements qui se produisent entre la date de clôture et la date d’autorisation de publication des États Financiers consolidés  ■ces événements conduisent à un a justement des États Fin anciers consol idés s’ils contribue nt à confirm er des situations qui existaient à la date de clôture  ■si tel n’est pas le cas ces événements se traduisent par la publication d’informations su pplémentaires en annexe dans la mesure où celles ci sont ju gées pertinentes et si gnificatives I Note 2 P érim èt re de co nsol idat ion 2 1 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 2 1 1 Liste des principales sociétés consolidées par intégration globale Variation de périmètre 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Pourcentage de droits de vote Pourcentage d’intérêts du Groupe Pourcentage de droits de vote Pourcentage d’intérêts du Groupe Société mère et holdings intermédiaires AXA Mèr e Mèr e CFP Mana gemen t 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Grou p Operat ions SA S 100 00 100 00 100 00 100 00 Société Beau jon 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Chin a 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA As ia 100 00 100 00 100 00 100 00 France AXA Fr ance IAR D 99 9 2 99 9 2 99 92 99 92 AXA Fr ance Vie 99 77 99 77 99 77 99 77 AXA Protection Juridi que 98 52 98 44 98 52 98 44 Avanssu r 100 00 99 8 1 100 00 99 81 AXA France Part icipations 100 00 100 00 100 00 100 00 Genworth Financial European Group Holdin gs Dissolut ion 100 00 100 00 AXA Ban que 100 00 99 89 100 00 99 89 AXA Banque Financemen t 65 00 64 93 65 00 64 93 Europe Allema gne AXA Versic herun g AG 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Lebensversicherun g AG 100 0 0 100 0 0 100 0 0 100 0 0 Deutsche Ärzteversicherun g 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Krankenversicherun g AG 100 00 100 00 100 00 100 00 Kölnische Verwaltun gs AG für Versicherun gswert e 100 00 100 00 100 00 100 00 (a) Le Groupe XL opère principalement aux États Unis au Royaume Uni en France en Allema gne en Australie en Suisse aux Pays Bas en Italie en Espa gne aux Bermudes et au Cana da 321 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Variation de périmètre 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Pourcentage de droits de vote Pourcentage d’intérêts du Groupe Pourcentage de droits de vote Pourcentage d’intérêts du Groupe AXA Konzern A G 100 00 100 00 100 00 100 00 Roland Rec htssc hutz Versic herun gs A G 60 00 60 00 60 00 60 00 Royaume Un i et Irland e Guar dian Roya l Exc hange P lc 100 00 100 00 100 00 99 98 AXA UK P lc 100 00 100 00 100 00 99 98 AXA Equity & Law Pl c Dissolut ion 99 96 99 96 AXA Insurance UK P lc 100 00 100 00 100 00 99 98 AXA PPP H ealthca re Limi ted 100 00 100 00 100 00 99 98 AXA In surance Limi ted 100 00 100 00 100 00 99 98 AXA Li fe Euro pe da c 100 00 100 00 100 00 100 00 Espa gne AXA Se guros Generales  S A 99 92 99 92 99 92 99 92 AXA Aurora Vi da  S A de Se guro s 99 84 99 84 99 84 99 84 Suisse AXA L ebe n A G 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA ARAG Rec htssc hutz A G 66 67 66 67 66 67 66 67 AXA Versic herun gen A G 100 00 100 00 100 00 100 00 Italie AXA A ssicu razioni e Inv esti menti 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA MPS V ita 50 00 + 1 droit de vot e 50 00 50 00 + 1 droit de vot e 50 00 AXA MPS Dann i 50 00 + 1 droit de vot e 50 00 50 00 + 1 droit de vot e 50 00 AXA MP S Fin ancial 50 00 + 1 droit de vote 50 00 50 00 + 1 droit de vote 50 00 Bel gique Ardenne Pr évoyant e Fusion avec AXA Be lgium S A 100 00 100 00 AXA Be lgium S A 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Ho ldings Be lgium 100 00 100 00 100 00 100 00 Yuzzu SA 100 00 100 00 100 00 100 00 Asie National Mutual International Pt y Ltd 100 00 100 00 100 00 100 00 Japon AXA Ho ldings Japa n 98 70 98 70 98 70 98 70 AXA Li fe Insurance 100 00 98 70 100 00 98 70 AXA General Insurance Co  Ltd 100 00 98 70 100 00 98 70 AXA Dir ect Life Insurance Co  Ltd 100 00 98 70 100 00 98 70 Hong Kong AXA China Re gion Limite d 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Genera l Insurance Hon g Kon g Ltd 100 00 100 00 100 00 100 00 Chin e AXA T ianp ing 100 00 100 00 100 00 100 00 Indonésie MLC Indonesia 100 0 0 100 0 0 100 0 0 100 0 0 Thaïlande AXA Insurance Public Compan y Limite d 99 47 99 47 99 47 99 47 (a) Le Groupe XL opère principalement aux États Unis au Royaume Uni en France en Allema gne en Australie en Suisse aux Pays Bas en Italie en Espa gne aux Bermudes et au Cana da 322 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Variation de périmètre 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Pourcentage de droits de vote Pourcentage d’intérêts du Groupe Pourcentage de droits de vote Pourcentage d’intérêts du Groupe Corée du Sud AXA General Insurance Co  Ltd 99 71 99 71 99 71 99 71 AXA XL Grou pe XL (a) 100 00 100 00 100 00 100 00 International AXA Me diterranean Ho lding SA 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Banque Bel gique (sous groupe) Vente 100 00 100 00 Colo mbie AXA Co lpatria Se guro s 51 00 51 00 51 00 51 00 AXA Co lpatria Se guros de vi da 51 00 51 00 51 00 51 00 Ma roc AXA Assu rance Ma roc 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA A l Am ane Assu rance 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Holdin g Maroc S A 100 00 100 00 100 00 100 00 Tur quie AXA Ha yat ve Eme klilik A S 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Si gorta A S 92 6 1 92 6 1 92 6 1 92 61 AXA Tur key Ho lding W L L 100 00 100 00 100 00 100 00 Région du Golf e AXA Cooperat ive Insurance Compan y Vente 50 00 34 00 AXA Insurance B S C c Vente 50 00 50 00 Grèce AXA In surance A E Vente 99 98 99 98 Mex ique AXA Se guros S A de C V 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Sa lud  S A de C V 80 00 80 00 80 00 80 00 Luxem bour g AXA Assurances Luxembour g 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Assurances Vie Luxem bour g 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Luxem bour g SA 100 00 100 00 100 00 100 00 Singapour AXA Financial Services Sin gapore pte Ltd 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Li fe Insurance Sin gapor e 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Insurance Sin gapor e 100 0 0 100 0 0 100 0 0 100 0 0 Mala isie AXA A ff in General Insurance Berhad 49 99 49 99 49 99 49 99 Inde AXA In dia Ho lding 100 00 100 00 100 00 100 00 Autre AXA Investment Mana gers (sous groupe ) 97 55 97 54 97 63 97 61 AXA G lobal Re 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Assistance SA (sous groupe ) 100 00 100 00 100 00 100 00 Col isée Ré 100 00 100 00 100 00 100 00 (a) Le Groupe XL opère principalement aux États Unis au Royaume Uni en France en Allema gne en Australie en Suisse aux Pays Bas en Italie en Espa gne aux Bermudes et au Cana da L e s princi pales évolutions du périm ètre de consolidation sont présent ées dans la Note 5 323 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS FOND S D’INVE STISSEMENT ET SOC IÉTÉ S IMM OBILIÈRE S CO NSO LIDÉ S Au 31 d écembre 2021 les fonds d’investissement consolid és repr ésentent 143 905 millions d’euros dans les placements du Grou pe (135 622 millions d’euros au 31 d écembre 2020) Ces fonds sont au nombre de 314 princi palement en France en Suisse au Japon en A llema gne et en Ita lie Dans la plupart des fonds d’investissement (notamment les fonds d’investissement à ca pital variable) les intérêts minoritaires sont présentés au passif dans l’a grégat « Int érêts minoritaires des fonds consolidés » Au 31 décembre 2021 le montant des intérêts minoritaires des fonds com ptabilisés dans ce poste s’élève à 7 710 millions d’euros (9 221 millions d’euros au 31 d écembre 2020 ) Les int érêts minoritaires li és aux fonds d’investissement consolid és et les soci étés immobili ères qui sont class és dans les capitaux propres s’ élèvent à 2  323  millions d’euros au 31 d écembre 2021 (2 502 millions d’euros au 31 d écembre 2020 ) Au 31 d écembre 2021 31 soci étés immobili ères consolid ées repr ésentent 20  223  millions d’euros de placements (20 377 millions d’euros au 31 d écembre 2020) princi palement en France en A llema gne et en Suisse PRINCIPALE FILIALE AVEC DES INT ÉRÊTS MINORITAIRES Au 31 décembre 2021 AXA MPS est la princi pale filiale avec des int érêts minoritaires  (autres que les fonds d’investissement et les soci étés immobili ères ) Un r ésum é de ses informations financi ères est pr ésent é ci dessous (incluant la d étention d’AXA et celle des d étenteurs externes mais excluant l’ écart d’ac quisition lié à l’investissement d’AXA et avant éliminations internes avec les autres sociétés du Grou pe)  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 AXA MPS AXA MPS R ésultat net consol idé – P art des intérêts min oritaires 90 76 Intérêts min oritaires 1 356 1 373 Dividendes pa yés aux int érêts minoritaire s (30) (0) Trésorerie et é quivalents de trésoreri e 319 874 Tota l des placement s 32 191 30 734 Aut res act ifs 1 692 1 697 Total actif 34 20233 306 P ass ifs relat ifs aux contrats d’assu rance et d’inv est isse ment 30 559 29 612 Autres passi fs 931 948 Total passif (hors capitaux propres) 31 49030 560 Chiff re d’aff aires 2 429 3 164 Résultat net 181 152 Autres éléments du résultat globa l (154 ) 213 Total des produits et charges reconnus sur la période 27365 À l’exclusion des intérêts minoritaires liés aux fonds d’investissement et aux sociétés immobilières qui sont classés dans les ca pitaux propres les int érêts minoritaires de l’entit é représentent 59 % (1 390 millions d’euros) des int érêts minoritaires du Grou pe au 31 d écembre 2021 (52 % ou 1 407 millions d’euros au 31 d écembre 2020 ) 324 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 2 1 2 Principales sociétés consolidées par mise en équivalence La liste des soci étés consolid ées par mise en équivalence pr ésent ée ci dessous n’int ègre pas les fonds d’investissement ni les soci étés immobili ères  Variation de périmètre 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Pourcentage de droits de vote Pourcentage d’intérêts du Groupe Pourcentage de droits de vote Pourcentage d’intérêts du Groupe France N eufl ize Vie 39 98 39 98 39 98 39 98 Asie Phili ppines AXA Li fe Insurance Cor poratio n 45 00 45 00 45 00 45 00 Krun gthai AXA Li fe Insurance Company Ltd (Thaïlande ) 50 00 50 00 50 00 50 00 ICBC AXA Life Insurance Co  Ltd (Chine ) 27 50 27 50 27 50 27 50 PT AXA Mandiri Financial Services (Indon ésie) 49 00 49 00 49 00 49 00 International Reso Garantia (Russie ) 38 6 1 38 6 1 38 39 38 39 Bharti AXA Li fe (Inde ) 49 00 49 00 49 00 49 00 Bharti AXA Genera l Insurance Compan y Limite d (Inde ) Vente 49 00 49 00 AXA Mansard Insurance Plc (Ni géria ) 76 48 76 48 76 48 76 48 Autre Boi AXA Investment Mana gers Private Limited (India ) Vente 49 00 47 83 Kyo bo AXA Investment Mana gers Company Limite d (Cor ée du Sud ) 50 00 48 77 50 00 48 80 AXA SPDB Investment Mana gers Company limite d (Chine ) 39 00 38 0 4 39 00 38 0 7 Les principales évolutions du p érim ètre de consolidation sont présent ées en Note 10 FOND S D’INVE STISSEMENT ET SOC IÉTÉ S IMM OBILIÈRE S CONSOLIDÉS PAR MISE EN ÉQUIVALENCE Au 31 d écembre 2021 les soci étés immobili ères consolid ées par mise en éq uivalence re présentent un actif total de 1 172 millions d’euros (225 millions d’euros au 31 d écembre 2020) et les fonds d’investissement consolid és par mise en é quivalence re présentent un actif total de 8 360 millions d’euros (8 862 millions d’euros au 31 décembre 2020) princi palement en France au Ja pon et en Suisse 2 2 ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES Les entit és structur ées sont des entit és qui ont été con çues de telle mani ère que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur d éterminant pour établir qui contrôle l’entité  c’est notamment le cas lors que les activités pertinentes sont diri gées au moyen d’accords contractuels Les entit és structurées ont généralement un objectif précis et bien défini ou des act ivités bien circonscrites Le Groupe ne détient pas d’intérêts si gnificatifs dans des entités structu rées d’assu rance ou de réassu rance non consol idées En outre compte tenu de son activit é d’assurance le Groupe investit en direct dans des entre prises de divers secteurs notamment au travers d’obli gations d’actions et de pr êts Ces investissements ne sont pas con çus pour être dans des entités structurées et l’ex position totale du Grou pe est reflétée dans le bilan consol idé De  plus le Grou pe détient des int érêts dans des fonds d’investissement y compris des fonds immobiliers Certains de ces fonds sont consolidés par inté gration globale ou par mise en é quivalence (voir Note  2 1) Les autres fonds ne sont pas consol idés car ils ne sont ni contrôlés ni sous inf lue nce notable du Grou pe Par nature et notamment du fait du pouvoir de d écision généralement accord é aux gestionnaires d’actifs (interne ou externe à AXA) la plupart de ces fonds sont des entités structu rées En tant qu’investisseur les int érêts d’AX A dans ces fonds non consol idés sont limi tés aux inv est isse ments déte nus et ceu x ci sont entièrement reco nnus au bilan consol idé Selo n la natu re de son investissement AXA re çoit des intérêts ou des dividendes et peut réaliser des plus ou moins values en cas de vente Ces investissements sont soumis aux tests de d épréciation comme les acti fs financiers classiques Les gestionnaires d’actifs du Groupe reçoivent é galement des honoraires pour les services fournis lorsqu’ils gèrent ces fonds d’investissement Certains fonds non consolid és gérés par 325 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS le Groupe sont partiellement ou totalement d étenus par des invest isseurs externes Les inform ations concernant ces fonds d’inv est isse ment non consolid és sont d étaill ées dans diff érentes sections du pr ésent Ra pport Annuel  ■Sect ion 1 1 « Chiff r es clés  »  Activités du Groupe  Total des actifs gérés par AXA y compris les actifs gérés pour le compte de tiers  ■Section 2 3 « rapport d’activit é »  ■Sect ion 6 6 « N otes aff érentes aux États Fin anciers consol idés  »  Note 9 « P lacements » et notamment la Note 9 8 « Fon ds d’investissement non consolid és » Note  22 « R ésultat fin ancier hors coût de l’endette ment net » I Note 3 Com pte de r ésultat consolid é sectorie l Le Directeur G énéral d’AXA a gissant en qualit é de principal d écideur o pérationnel est membre du Conseil d’Administration Il est assisté par un Comité de Direction dans le pilota ge de la gestion opérationnelle du Groupe et par un Comité Exécutif app elé le Comité Partners dans l’élaboration et la mise en œuvre de la straté gie du Groupe L’information financière relative aux activités des se gments d’AXA et celle des sociétés Holdin gs report ée deux fois par an au Conseil d’Administration est cohérente avec la présentation des États Financiers consolidés Les résultats des activités o pérationnelles et non o pérationnelles sont présentés sur la base de six se gments  France Europe Asie AXA XL International Entit és transversales et Holdin gs centrales Au 31 décembre 2021 les Directeurs Généraux su pervisant les principaux hubs (res pectivement le Directeur G énéral d’AXA France le Directeur Général d’AXA en Euro pe et en Améri que latine le Directeur G énéral d’AXA en Asie et en Afrique le Dir ecteu r Gé néral d’AXA XL et le Dir ecteu r Gé néral d’A X A Investment Mana gers) sont membres du Comité de Direction Les principales entit és transversales et les Holdin gs centrales sont gérées parall èlement à ces hubs France le marché France comprend les activités Vie Épar gne Retraite et Domma ges AXA Banque France et les Holdin gs fran çaises Euro pe le marché Europe comprend les activités Vie Épar gne Retraite et Domma ges en Suisse en Allema gne en Bel gique en Espa gne et en Italie ainsi que les activit és Domma ges au Royaume Uni et en Ir lande Les Ho ldings de ces pays sont é galement incluses dans ce marché ainsi que l’activité bancaire en Allema gne jusqu’à sa vente au 31 décembre 2020 Asie le marché Asie comprend les activités Vie Épar gne Retraite et Domma ges au Japon à Hon g Kon g en Asie Hi gh Potentia ls (Indonésie Phili pp ines Thaïlande et Chine) ainsi que les activités Domma ges en Corée du Sud La Holdin g japonaise et les holdin gs asiatiques y sont é galement incluses AXA XL le march é AXA XL com prend princi palement les activit és Domma ges du Groupe XL exerçant son activité principalement aux États Unis au Ro yaume Uni aux Bermudes en Suisse en France en Irlande à Sin gapour en Allema gne en Australie et au Canada Les Holdin gs du Groupe XL sont é galement incluses Internatio nal  le marché International com prend les activités Vie Épar gne Retraite et Domma ges dans dix pays en Europe au Mo yen Orient en Afrique et en Amérique latine ainsi qu’à Sin gapour en Malaisie et les activités Vie Épar gne Retraite en Inde (ses activités Domma ges étant incluses jusqu’à leur vente au 8 septembre 2021) Les Holdin gs de ces pays y sont également incluses ainsi que AXA Banque Bel gique jusqu’ à sa vente au 31 déce mbre 2021 Entit és transversales et Holdings centrales comprend les entit és transversales à savoir AXA Investment Mana gers AXA Assistance AXA Liabilities Mana gers AXA Global Re AXA Li fe Europe Architas ainsi que AXA SA et les autres Holdin gs centrales Les éliminations interse gments comprennent uniquement les opérations entre des entités de diff érents pa ys et de diff érentes activités Elles concernent princi palement des traités de réassurance des rechar gements liés aux garanties d’assistance des frais de gestion d’actifs et des int érêts de prêts internes La dénomination «  Assurance  » dans le présent document regroupe les trois activités d’assurance  « Vie Épar gne Retraite » « Domma ges » et « Sant é » 326 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 France Europe Asie AXA XL Interna tional Entités transver sales et Holdings centrales Élimina tions inter segments Total dont Assurance  (a) 28 383 32 352 11 311 18 742 5 319 1 431 (713 ) 96 825 96 825 Prélè vements sur contrats d’investissement sans partici pation discrétionnaire 1 140 37 31 209 209 Chiff re d’aff aires des activités d’assurance 28 384 32 491 11 348 18 742 5 350 1 431 (713) 97 034 97 034 Pr odu it net bancaire 199 355 (19) 535 Produ its des aut res act ivités 6 318 64 2 2 372 (400 ) 2 362 833 Chiff re d’aff aires 28 589 32 809 11 348 18 806 5 707 3 803 (1 132) 99 931 97 867 Variation des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis 83 (185) 69 (114) (344) (17) (0) (509) (509) Produits nets des placements  (b) 4 095 4 77 6 1 719 953 452 246 (76) 12 165 10 875 Plus et moins values nettes r éalis ées sur placements à la juste valeur pa r ca pitaux propres et au coût (amorti ) 821 1 067 833 252 38 177 3 188 3 039 Plus ou moins values réal isées et variation de la juste va leur des placements à la juste valeu r com ptabilisée par résultat (c) 4 665 1 759 1 412 62 214 (140 ) (7) 7 965 7 982 dont la variation de juste va leur des placements dont le ris que financie r est su pporté par l’assur é 4 560 1 081 1 220 131 371 (0) 7 362 7 362 Variation des provisions sur placement s (132 ) (176 ) (143 ) (19) (9) (89) (569 ) (481 ) Résultat financier hors coût de l’endettement net 9 449 7 426 3 821 1 248 694 193 (83) 22 749 21 415 Char ges techniques des activités d’assu rance (30 560 )(29 420 )(10 604 )(12 539 ) (3 624 ) (728 ) 555 (86 920 ) (86 920 ) Résultat net des cess ions en r éassu rance (90) 447 (576 ) (1 108 ) (223 ) (83) 118 (1 514 ) (1 514 ) Char ges d’exploitation bancair e (14) (49) (63) Frais d’a cquisition des contrat s (2 658 ) (4 171 ) (1 614 ) (2 859 ) (930 ) (519 ) 85 (12 665 ) (12 665 ) Amortisse ment de la valeu r des porte feuilles ac quis (34) (353 ) (1) (388 ) (388 ) Frais d’admini stration (2 226 ) (2 697 ) (672 ) (1 757 ) (615 ) (3 059 ) 640 (10 386 ) (7 630 ) Variation des provisions sur écarts d’a cquisition et autres immo bilisations incor porelle s (40) (33) (168 ) (10) (2) (253 ) (251 ) Autres pro duits et c harges(d) (121 ) (146 ) (42) (6) (235 ) 495 (406 ) (461 ) (419 ) (a) Assurance couvre les trois activités d’assurance Vie Épar gne Retraite Domma ges et Santé (b) Inclut les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour l’activité Vie Épargne Retraite (c) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de chan ge sur placements au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres (d) Inclut les pertes liées aux processus de cession des activités de la région du Golfe de la Malaisie et de Sin gapour ainsi que d’un portefeuille de produits d’épar gne adossés à l’actif général en Bel gique (voir Note 5 3) 327 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 France Europe Asie AXA XL Interna tional Entités transver sales et Holdings centrales Élimina tions inter segments Total dont Assurance  (a) Autres produits et charges courants (35 670) (36 060) (13 894) (18 436) (5 687) (3 901) 992 (112 657)(109 786) Résultat des opérations courantes avant impôt 2 451 3 990 1 344 1 504 370 78 (222) 9 514 8 987 dépréciations) dans les entre prises mises en équivalenc e 7 (0) 122 (6) 22 144 122 Char ges liées aux dettes de financemen t (1) (11) (4) (140 ) (16) (512 ) 222 (462 ) (58) Résultat net des opérations courantes avant impôt 2 457 3 979 1 462 1 364 347 (412) 0 9 196 9 051 Im pôt sur le résulta t (381 ) (874 ) (307 ) (149 ) (144 ) 166 (1 689 ) (1 146 ) Résultat net consolidé après impôt 2 076 3 105 1 155 1 215 203 (246) 7 507 7 905 Se ré partissant entre Résultat net consolidé – Part du Groupe 2 073 2 999 1 145 1 192 144 (260) 0 7 2947 705 R ésultat net consol idé – Part des Int érêts minoritaire s 3 106 10 23 58 14 (0) 214 200 (a) Assurance couvre les trois activités d’assurance Vie Épargne Retraite Domma ges et Santé (b) Inclut les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épar gne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour l’activité Vie Épargne Retraite (c) Inclut les gains et pertes r éalisés et latents sur op érations de chan ge sur placements au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres (d) Inclut les pertes li ées aux processus de cession des activit és de la r égion du Golfe de la Malaisie et de Singapour ainsi que d’un portefeuille de produits d’ épargne adoss és à l’actif g énéral en Belgique (voir Note 5 3) 328 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS (En millions d’euros ) 31 décembre 2020 retraité  (a) France Europe Asie AXA XLInterna tional Entités transver sales et Holdings centrales Élimina tions inter segments Total dont Assu rance  (b) Prim es émises 25 207 32 687 10 938 18 502 5 983 1 387 (789 ) 93 915 93 915 Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discr étionnair e 1 127 35 70 233 233 Chiff re d’aff aires des activités d’assurance 25 208 32 814 10 973 18 502 6 053 1 387 (789) 94 148 94 148 Pr odu it net bancaire 154 (2) 329 5 486 Produ its des aut res act ivités 7 269 76 44 2 130 (435 ) 2 090 816 Chiff re d’aff aires 25 369 33 081 10 973 18 577 6 426 3 517 (1 219) 96 723 94 964 Variation des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis 213 (16) (15) (418) (105) 9 1 (331) (331) Produits nets des placements (c) 4 366 4 604 1 541 1 083 490 159 (73) 12 171 11 171 Plus et moins values nettes réal isées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti ) 697 969 313 167 22 205 2 373 2 256 Plus ou moins values réal isées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur comptabilis ée par r ésultat (d) 433 (37) 691 (244 ) 322 1 225 18 2 408 1 789 dont la variation de juste va leur des placements dont le ris que financie r est su pporté par l’assur é 936 234 866 165 (51) (1) 2 149 2 149 Variation des provisions sur placement s (362 ) (349 ) (109 ) (94) (18) (67) (998 ) (925 ) Résultat financier hors coût de l’endettement net 5 135 5 187 2 437 912 815 1 522 (55) 15 953 14 291 Char ges techniques des activit és d’assuranc e(23 960 )(28 082 ) (9 572 )(16 263 ) (4 118 ) (1 104 ) 331 (82 769 ) (82 769 ) Résultat net des cess ions en réassu rance 155 (118 ) (359 ) 169 (452 ) (648 ) 407 (845 ) (845 ) Charges d’exp loitation bancair e (21) (3) (55) 0 (79) Frais d’acquisition des contrat s (2 634 ) (4 059 ) (1 582 ) (2 565 ) (1 160 ) (493 ) 85 (12 407 ) (12 407 ) Amortissement de la valeur des portefeuilles ac quis (47) (38) (140 ) (2) (227 ) (227 ) Frais d’admini stration (2 265 ) (2 755 ) (724 ) (1 908 ) (798 ) (2 799 ) 534 (10 716 ) (8 145 ) Variation des provisions sur immobilisations cor pore lles (1) 0 (0) (4) (5) 2 Variation des provisions sur écarts d’a cquisition et autres immo bilisations incorporelle s (44) (33) (55) (36) (29) (197 ) (196 ) Autres pro duits et c harges(e) (74) (20) (19) (4) (78) 763 (317 ) 251 (17) (a) Reclassement des activités d’Architas (précédemment reportées au sein du Royaume Uni et de l’Irlande) vers les Entités transversales et Holdin gs centrales (b) Assurance couvre trois activités d’assurance Vie Épar gne Retraite Domma ges et Santé (c) Inclut les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épar gne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour l’activité Vie Épargne Retraite (d) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de chan ge sur placements au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres (e) Inclut les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Bel gique des activités de la ré gion du Golfe et de la Grèce et suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Euro pe en 2020 la re prise de la perte reconnue en 2019 329 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 31 décembre 2020 retraité  (a) France Europe Asie AXA XLInterna tional Entités transver sales et Holdings centrales Élimina tions inter segments Total dont Assu rance  (b) Autres produits et charges courants (28 799) (35 130) (12 327) (20 766)(6 699) (4 315) 1 041(106 994)(104 604) Résultat des opérations courantes avant impôt 1 917 3 122 1 068 (1 695) 438 733 (232) 5 350 4 319 Quote part de r ésultat (net de d épréciations) dans les entre prises mises en é quivalenc e 10 (1) 200 173 18 400 382 Char ges li ées aux dettes de financemen t (2) (15) (3) (120 ) (15) (956 ) 232 (878 ) (35) Résultat net des opérations courantes avant impôt 1 925 3 106 1 265 (1 815) 595 (204) (0) 4 872 4 666 Im pôt sur le r ésulta t (507 ) (643 ) (203 ) (111 ) (131 ) 54 (1 541 ) (927 ) Résultat net consolidé après impôt 1 418 2 464 1 062 (1 926) 464 (150) 3 331 3 740 Se r épartissant entre Résultat net consolidé – Part du Groupe 1 415 2 375 1 056 (1 919) 394 (157) (0) 3 164 3 580 R ésultat net consol idé – P art des Intérêts min oritaires 3 89 6 (6) 70 6 0 167 160 (a) Reclassement des activités d’Architas (précédemment reportées au sein du Royaume Uni et de l’Irlande) vers les Entités transversales et Holdin gs centrales (b) Assurance couvre trois activités d’assurance Vie Épargne Retraite Domma ges et Santé (c) Inclut les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épar gne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour l’activité Vie Épargne Retraite (d) Inclut les gains et pertes r éalisés et latents sur op érations de change sur placements au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres (e) Inclut les pertes li ées aux processus de cession d’AXA Banque Bel gique des activit és de la r égion du Golfe et de la Gr èce et suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Euro pe en 2020 la re prise de la perte reconnue en 2019 330 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS I Note 4 Gestion des ris ques financiers et du ris que d’assurance Tous les para graphes suivants qui font partie inté grante des états financiers du Grou pe sont présentés dans la Section 5 « Facteurs de risque et gestion des risques » et la Section 2 4 « Trésorerie et financement du Grou pe » du présent Ra pport Annuel comme suit   4 1 ORGANISATION DU RISK MANAGEMENT Se référer aux pa ges 256 à 263 de la Sect ion 5 2 «  Co ntrôle interne et gestion des risques » sous sectio n«Gou vernance et or ganisation de la gestion des risque s » 4 2 RISQUES DE MARCHÉ (INCLUANT LES ANALYSES DE SENSIBILITÉ) Se référer aux pa ges 271 à 275de la Section 5 3 « Ris ques de marché  » sous sections «  Ris que de taux d’intérêt et ris que actions liés aux activités o pérationnelles des filiales du Grou pe » et « Risque de chan ge lié aux activités opérationnelles des filiales du Groupe » 4 3 RISQUE DE CRÉDIT Se référer aux pa ges  276à 279de la Section  5 4 «  Ris que de crédit » sous sections « Placements financier s un suivi centralisé du ris que de contre parti e » « Dérivés de crédit » « Ris que de contrepartie lié aux dérivés de gré à gré » « Créances sur les r éassureurs  processus et éléments de notation » et « Cr édit dans les act ivités bancaires » 4 4 RISQUE D’ASSURANCE Se référer aux pa ges 282 à 284de la Section  5 6 «  Ris que d’assurance  » sous sections «  A pp robation des produits  » « Anal yse d’expositio n et évaluation du ris que» « R éassurance c édée » et « R éserves techni ques » 4 5 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE Se référer aux pa ges  87à93 du Sect ion  2 4 «  Tr éso rerie et financement du Grou pe » sous sections « Li quidité ressources et besoins des filiales op érationnelles du Groupe » « Ressources et gestion de liquidit é » « Emplois de tr ésorerie » « Impact des exi gences ré glementaires  » et «  Événements postérieurs au 31 déce mbre 2021 et aff ecta nt les ressou rces de tréso rerie de la Soc iété  » 331 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS I Note 5 Écarts d’ac quisitio n 5 1 ÉCARTS D’ACQUISITION L’analyse des écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie se présente de la manière suivante  (En millions d’euros ) 31 décembre 202131 décembre 2020 retraité  (a) Valeur brute Pertes de valeur cumulées Valeur nette Valeur brute Pertes de valeur cumulées Valeur nette France 225 225 225 225 France Vie Épar gne Retrait e 57 57 57 57 France Domma ges 168 168 168 168 Europe 5 337 5 337 5 266 5 266 Allema gne Vie Épar gne Retrait e 190 190 190 190 Allema gne Domma ges 992 992 992 992 Espa gne Vie Épar gne Retrait e 393 393 393 393 Espa gne Domma ges 613 613 613 613 Suisse Vie Épar gne Retrait e 176 176 169 169 Suisse Domma ges 236 236 226 226 Italie Vie Épar gne Retrait e 424 424 424 424 Italie Domma ges 356 356 356 356 Bel gique Vie Épar gne Retrait e 296 296 296 296 Belgique Domma ges 563 563 563 563 Royaume Uni et Irlande Domma ges 1 098 1 098 1 044 1 044 Asie 3 456 (73) 3 382 3 411 (76) 3 335 AXA T ianp ing 714 714 647 647 Japon Vie Épar gne Retrait e 1 850 (73) 1 777 1 918 (76) 1 842 Japon Domma ges 95 95 99 99 Hon g Kon g Vie Épar gne Retrait e 564 564 527 527 Hong Kong Domma ges 195 195 183 183 Corée du Sud Domma ges 38 38 38 38 AXA XL 7 512 7 512 6 983 6 983 International 2730 273 350 0 350 Vie Épar gne Retrait e 8 8 52 52 Domma ges 265 0 265 298 0 298 Entités transversales et Holdings centrales 446 (7) 438 452 (28) 424 AXA Investment Mana gers 399 399 383 383 AXA A ssista nce 28 (7) 21 51 (28) 23 Aut res 19 19 18 18 TOTAL17 247 (80) 17 167 16 687 (104) 16 583 (a) Reclassement des activités d’Architas (précédemment reportées au sein du Royaume Uni et de l’Irlande) vers les Entités transversales et Holdin gs centrales Reclassement des activités d’AXA Direct Ja pan ( précédemment re portées en « Asie – Autres») vers Japon Domma ges NB Les écarts d’ac quisition des sociétés consolidées par mise en é quivalence ne sont pas présentés dans ce tableau (voir Note 10) Le total des écarts d’ac quisition en part du Grou pe s’ élève à 17 105 millions d’euros au 31 d écembre 2021 et à 16 504 millions d’euros au 31 d écembre 2020 Conform ément à IAS 36 chaque unit é génératrice de tr ésorerie ou groupe d’unit és auquel l’ écart d’acquisition est aff ect é repr ésente le niveau le plus d étaill é pour le quel l’ écart d’ac quisition fait l’objet d’un suivi pour des besoins de gestion interne au Groupe et n’est jamais plus important qu’un secteur op érationnel tel que défini au sens d’IFRS 8 et présenté en Note 3 332 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 5 2 VARIATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION 5 2 1 Variation des valeurs brutes Valeur brute 1er janvier 2021 Acquisitions de la période Cessions de la période Eff et de change Autres variations Valeur brute 31 décembre 2021 Franc e 225 225 Euro pe 5 266 71 0 5 337 Asie 3 411 45 3 456 AXA XL 6 983 529 7 512 International (a) 350 (0) (9) (68) 273 Entités transversales et Ho ldings centra les 452 0 16 (23) 446 TOTAL 16 687 (0) 652 (91) 17 247 (a) Principalement expliqu é par les cessions des activit és en Malaisie et à Sin gapour (voir Note 5 3) (En millions d’euros ) Valeur brute 1er janvier 2020 retraité  (a) Acquisitions de la période Cessions de la période Eff et de change Autres variations Valeur brute 31 décembre 2020 retraité  (a) 225 225 Europ e 5 309 (44) 5 266 Asie 3 530 29 (148 ) 3 411 AXA X L 7 615 (635 ) 3 6 983 International (b) 717 (219 ) (63) (85) 350 Entités transversales et Holdin gs centrale s 458 10 (17) 452 TOTAL 17 85539 (219) (907) (82) 16 687 (a) Reclassement des activités d’Architas (précédemment reportées au sein du Royaume Uni et de l’Irlande) vers les Entités transversales et Holdin gs centrales (b) Principalement expliqué par la cession des activités en Europe centrale et orientale dans la ré gion du Golfe et en Grèc e 5 2 2 Variation des pertes de valeur (En millions d’euros ) Pertes de valeur cumulées 1 er janvier 2021 Augmentation des pertes de valeur et autres changements de valeur Reprises de pertes de valeur sur les cessions de la période Variations de change sur pertes de valeur Autres variations Pertes de valeur cumulées 31 décembre 2021 France Euro pe Asie 76 (3) 73 AXA X L International Entités transversales et Holdin gs centrale s 28 0 (0) 0 (21) 7 TOTAL 1040(0) (3) (21) 80 333 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS (En millions d’euros ) Pertes de valeur cumulées 1 er janvier 2020 Augmentation des pertes de valeur et autres changements de valeur Reprises de pertes de valeur sur les cessions de la période Variations de change sur pertes de valeur Autres variations Pertes de valeur cumulées 31 décembre 2020 Franc e Euro pe Asie 79 (3) 76 AXA XL International 0 Entités transversales et Ho ldings centra les 0 28 28 TOTAL 7928 (3) 104 MÉTHODOLOGIE PAR SEGMEN T Pour la plupart des unités génératrices de trésorerie (UGT) liées aux activités Vie Épar gne Retraite la recouvrabilité de l’écart d’acquisition est évalu ée selon l’approche de la juste valeur Pou r AXA Bel gique la recouvrabilit é est évalu ée selon l’approche de la valeur d’utilit é Ces deux a pp roches sont d étaill ées dans la Note  1 Pour les UGT li ées aux activit és Domma ges la recouvrabilit é de l’ écart d’acquisition est également évalu ée selon l’approche de la valeur d’utilit é telle que d étaill ée dans la Note  1 Pour AXA Investment Mana gers («  AXA  IM  ») la recouvrabilité de l’écart d’acquisition est basée sur une juste valeur dérivée des informations de marché telles que le ratio cours bénéfice des pairs et les résultats attendus pour l’exercice sur le périmètre de l’UGT La juste valeur est ensuite compar ée à la valeur comptable pour évaluer la recouvrabilit é de l’ écart d’ac quisition HYP OTH ÈSES CLÉS Pour les UGT liées aux activités Domma ges la méthode de la valeur d’utilité s’appuie sur des pro jections de flux de trésorerie fondées sur le plan straté gique à trois ans approuvé par la Direction et actualis ées selon un taux a just é en fonction des ris ques Au delà de cette période les flux de trésorerie sont extrapol és en utilisant des taux de croissance à lon g terme jugés réalisables afin de déterminer une valeur terminale Les résultats du plan straté gique de chaque UGT sont validés avec la Dir ect ion et sont défini s locale ment sur la base de la meilleu re estimation des h ypothèses opérationnelles dont le ratio de sinistralité le taux de char gement les produits financiers le ca pital économi que le taux de prime et le taux d’im pôt toutes ces hypoth èses lorsqu’elles sont applicables sont conformes aux exi gences des autorit és de contrôle Les taux d’actualisation app licables ont été calculés à l’aide du modèle d’évaluation des actifs financiers (MEDAF) Les h ypoth èses utilis ées pour d éfinir les taux d’actualisation y compris les taux d’intérêt sans risque les primes de ris que sur actions le bêta de l’activité d’assurance et le ratio de levier sont conformes à la vision de la Direction d’AXA sur ces marchés Les taux d’actualisation des princi pales UGT varient entre 3 6 % et 8 3 % en 2021 compar és à des taux allant de 3 4 % à 8 4 % en 2020 et les taux de croissance au del à du plan strat égique lorsqu’ils sont applicables varient entre 0 6 % et 5 3 % au del à de l’horizon du plan strat égique compar és à des taux allant de 0 4 % à 5 4 % en 2020 Les valeurs recouvrables des UGT Vie Épar gne Retraite sont calcul ées selon une approche risque neutre en s’appu yant sur les tec hniques de l’Euro pean Em bedded Va lue(EEV ) Il s’a git de techniques spécifiques au secteur de l’assurance et lar gement utilisées L’EEV re présente l’excédent de la valeur de marché de l’actif par ra pport à la valeur de marché du passif La valeur de marché du passif corres pond à sa meilleure estimation il s’a git de la moyenne pond érée des flux de tr ésorerie futurs probables qui est a just ée afin de refl éter (i) la valeur temps de l’a rgent en appliquant la structure ad équate des taux d’int érêt sans ris que ainsi que (ii) les d éviations li ées au coût des ris ques non couverts c’est à dire des ris ques non financiers Le calcul de la meilleure estimation du passif im plique l’utilisation d’h ypothèses opérationnelles et économiques Ces h ypothèses opérationnelles comprennent des facteurs démo graphiques tels que la mortalité et la morbidité ainsi que les taux de rachat l’allocation des char ges et la fiscalité Toutes ces hypothèses sont conformes aux exi gences des autorités de surveillance Les f lux de tréso rerie futu rs sont actual isés en utilisant des tau x de référence qui sont conformes aux recommandations de l’EIOPA sur l’utilisat ion des tau x de swap ajustés des risques de crédit et de volatilité Le tableau ci dessous présente ces a justements en points de base par devise  Courbe de référence de rendement (en pdb) EUR GBP USD JPY CHF HKD A justement pour volatilité (a jouté ) 3 3 23 4 4 2 Ajustement pour risque de cr édit (retranch é) 10 10 10 10 10 10 334 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Dans le cas d’AXA Bel gique la valeur recouvrable est d érivée de la m éthode traditionnelle de l ’Em bedded Va lue ce qui équivaut à une a pproc he rea l wor ldoù l’ajustement pour risque est implicite d au taux d’actualisation puis que les flux de trésorerie ne sont pas ajustés au risque Le taux d’actualisation retenu pour détermine r la va leur recouvra ble de la Be lgique est de 4 4 % contre un taux de 4 5 % en 2020 ENSEMBLE DES UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE (UGT ) Les r ésultats des pro jections des flux de tr ésorerie sont sup érieurs à la valeur comptable de chacune des unit és ou groupes d’unit és génératrices de trésorerie Le test de recou vrabilité de l’UG T AXA XL au 31 déce mbre 2021 a mis en évidence une mar ge si gnificative La valeur d’utilité a pou r base les projections des flux de trésorerie faites par la Direction dans le cad re du bus iness plan d’AXA XL et reflète  (i)  qu’à la suite de chan gements si gnificati fs dans son or ganisation et des actions men ées de puis plusieurs ann ées sur sa souscri ption pour transformer son portefeuille et restaurer sa rentabilit é AXA XL est bien positionn é pour une croissance disci plinée (ii)  de nouvelles r éductions si gnificatives de son exposition aux catastro phes naturelles afin de réduire la volatilité de son résultat (iii)  les im portantes hausses tarifaires contribuant é galement à la profitabilité de son portefeuille sur la période du plan Des tests de sensibilité ont été réalisés au re gard des principales hypoth èses et dans les sc énarios plausibles la valeu r d’utilité dépassait tou jours la valeur comptable Les tests de recouvrabilité des écarts d’ac quisition des UGT de l’entité Domma ges de l’Allema gne et de l’entité Domma ges au Royaume Uni et en Irlande au 31 d écembre 2021 ont mis en évidence des mar ges si gnificatives Les projections des flux de trésorerie sur la base du plan strat égique 2023 approuv é par la Direction du Groupe AXA d émontrent que les entit és AXA en Allema gne au Royaume Uni et en Irlande continueront de réaliser des r ésultats suffisants permettant de conclure que l’écart d’ac quisition est recouvrable La recouvrabilit é de l’ écart d’ac quisition de l’UGT de l’entit é Vie Épar gne Retraite du Japon repose sur les projections d’Euro pean Em bedded Va lue (EEV ) ainsi que de la valeur des a ff aires nouvelles utilisant un multi ple raisonnable de ces a ff aires nouvelles déterminé sur la base d’h ypothèses conformes au march é Les produits vendus par AXA Japon en 2021 ont d égagé une mar ge élev ée sur les primes reçues Les projections d’EEV et de valeur des aff aires nouvelles d épassent la valeur comptable de l’UGT de l’entité Vie Épar gne Retraite du Japon Pour toutes les UGT dans la mesure o ù les valorisations d’act ifs et les niv eau x des tau x d’intérêt demeureraient bas sur une p ériode prolon gée et o ù la volatilit é et les conditions de march é sta gneraient ou se d égraderaient le volume des aff aires nouvelles et la rentabilité ainsi que les encours sous gestion seraient sans doute aff ectés né gativement Par ailleurs les prévisions de flux de trésorerie à la fois sur les encours et les aff aires nouvelles et les autres h ypothèses retenues par les plans strat égiques du mana gemen t pourraient être dégradéest par d’autres ris ques aux quels les activit és du Grou pe sont expos ées Pour chaque UGT des tests de sensibilit é ont été eff ectu és sur le taux d’actualisation et une hausse de 0 5 % du taux d’actualisation n’entraînerait de dé préciation pour aucune UGT car la valeur recouvrable serait tou jours supérieure à la va leur com ptable pour c hacune d’elles Cependant les tests de d épréciation à venir pourraient être basés sur des hypothèses et des pro jections de flux de trésorerie futurs diff érentes pouvant à terme entraîner une dé préciation de ces act ifs 335 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 5 3 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉCARTS D’ACQUISITION AUX ACQUISITIONS ET AUX VENTES DE FILIALES 5 3 1 Cession des activités d’assurance en Grèce Le 31 mai 2021 AXA a finalisé la cession de ses activités Vie Épar gne et Domma ges en Grèce à Generali pour un montant total en n uméraire de 167 mi llions d’euros Le résultat net de la cession correspond à une perte de  29 millions d’euros dont  43 millions étaient dé jà reconnus dans le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020 En 2021 la cession a conduit à reconnaître un résultat net de 14 millions d’euros détaillé dans le tableau ci dessous   (En millions d’euros ) Prix de vente net 167 Valeur nette com ptable c édée 153 RÉSULTAT NET EN 2021 14 dont recycla ge des produits et char ges reconnus sur la p ériode 1 4 (En millions d’euros ) Prix de vente net 691 Valeur nette com ptable cédé e 738 RÉSULTAT NET EN 2021 (47) dont recycla ge des produits et char ges reconnus sur la périod e (27) 5 3 2 Cession d’AXA Banque Belgique Le 31 d écembre 2021 AXA a finalis é la cession de ses activit és bancaires en Bel gique AXA Banque Bel gique à Crelan Banque («  Crelan  ») pour un montant total de 691  millions d’euros com prenant  (i)  un montant net de 611  millions d’euros en numéraire et (ii) le transfert à AXA Bel gique de 100 % de Crelan Insurance (valorisée à 80 millions d’euros ) Conformément aux termes de l’accord Crelan a é galement procédé au rachat des obli gations convertibles contin gentes préalablement émises par AXA Banque Bel gique et souscrites par le Groupe AXA pour un montant de 90 millions d’euros AX Aet Crelan ont également conclu un accord de distribution de lon g terme en assurance Domma ges et Pr évoyance eff ectif à partir du 1er janvier 2022 étendant ainsi l’accord existant entre AXA Banque r Bel gique et AXA Bel gique à l’inté gralité du réseau bancaire de Crela n AXA a enfin sousc rit à l’émission d’une dette subo rdonnée h ybride Tier 1 émise par Crelan pour un prix de souscription de 24 5 mi llions d’euros Le résultat net de la cession corres pond à une perte de  686 millions d’euros dont  639 millions étaient dé jà reconnus dans le com pte de résultat consolidé au 31  décembre 2020 En 2021 la cession a conduit à reconnaître une perte nette de 47 mi llions d’euros déta illée dans le tableau ci dessous   336 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 5 3 3 Cession des activités d’assurance dans la région du Golfe Le 7 septembre 2021 AXA a finalis é la cession de ses participations de 50  % dans AXA Gol fe et de 34  % dans AXA Coo perative Insurance Compan y (en Arabie Saoudite) à Gulf Insurance Group pour un montant total en numéraire de 222 millions d’euros  (1) La cession de la partici pation d’A X A de 28 % dans AXA Green Crescent Insurance Compan y (dans les Émirats arabes unis) pour un montant en numéraire de 4 millions d’euros a été finalisée le 13 se ptem bre 2021 Le r ésultat net de la cession correspond à une perte de  34 millions d’euros dont  24 millions étaient d éjà reconnus dans le com pte de r ésultat consolid é au 31  d écembre 2020 En 2021 la cession a conduit à reconnaître une perte nette de 10 millions d’euros en part du Grou pe telle que détaillée dans le tableau ci dessous   (1) 1 euro = 1 1890 dollar américain au 3 septembre 2021 (Source Bloomber g) (En millions d’euros ) Prix de vente net 226 Valeur nette com ptable cédé e 236 RÉSULTAT NET EN 2021 (10) dont recycla ge des produits et char ges reconnus sur la p ériod e 20 5 3 4 Vente des activités Dommage en Inde Le 8 septembre 2021 AXA et Bharti ont finalis é le re groupement de leurs activités d’assurance Domma ges en Inde Bharti AXA General Insurance Compan y Limited (« Bharti AXA GI » ) avec ce lles d’ICICI Lom bard Genera l Insurance Compan y Limite d (« ICICI Lombard » ) Les partici pations d’AXA et de Bharti dans Bharti AXA GI étaient respectivement de 49 % et 51 % En échan ge de la cession de Bharti AXA GI AXA et Bharti ont re çu un tota l de 35 8 mi llions d’actions ICICI Lom bard ven dues le 7 octo bre 2021 pour un montant tota l de 306 mi llions d’euros  (2) (2) 1 euro = 86 3917 roupies indiennes au 7 octobre 2021 (Source Bloomber g) Suite à la cession des titres ICICI re çus par AXA le produit net de la cession s’est élev é à 219 millions d’euros d étaill é dans le tableau ci dessous   (En millions d’euros ) Prix de vente net 306 Valeur nette com ptable cédé e 87 RÉSULTAT NET EN 2021 219 dont recycla ge des produits et char ges reconnus sur la p ériode (5) 337 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 5 3 5 Ventes des activités en Malaisie Le 22  juin 2021 AXA a conclu un accord avec Generali a fin de c éder ses activit és d’assurance en Malaisie incluant sa participation consolid ée par int égration globale de 49 99  % dans AXA A ff in General Insurance (« AAGI » ) et sa partici pation non consolidée de 49 % dans AXA Aff in Life Insurance (« AALI » ) Selon cet accord AXA va céder sa partici pation dans ses activités Vie et Épar gne et dans ses activités Domma ges pour un montant total en n uméraire de 14 0 mi llions d’euros (1) (2) La finalisat ion de la transact ion est sou mise aux conditions habitue lles notamment l’obtention des autorisations réglementaires et devrait avoir lieu au cours du premier semest re 2022 Les princi pales classes d’actifs et de passifs présent ées en actifs et passifs destin és à la vente sont les suivantes (les montants sont nets des opérations intra groupes avec les autres entités AXA)  (1) Inclut le remboursement d’une dette subordonnée émise par AAGI à AXA de 8 millions d’euros en amont ou lors de la finalisation de la transaction (2) 1 euro = 4 9328 rin ggits malaisiens au 18 juin 2021 (Source Bloomber g) AC TIF S (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 Écarts d’ac quisitio n 13 Autres immo bilisations incor pore lles 19 Placements des entreprises d’assuranc e 518 Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement 79 Aut res act ifs 60 Trésorerie et équivalents de tr ésoreri e 151 TOTAL DE L’ACTIF DESTINÉ À LA VENTE 839 PASSIFS (En millions d’euros ) 31 décembre2021 D ettes de financement 7 Passi fs relati fs aux contrats d’assurance et d’investissemen t 465 Autres passi fs 90 TOTAL DU PASSIF DESTINÉ À LA VENTE 561 Au 31 décembre 2021 les autres produits et char ges reconnus sur la période concernant les actifs financiers dans le périmètre de l’o pération s’ élèvent à + 1 million d’euros (+ 1 million d’euros en part du Grou pe) La transaction attendue a conduit à reconnaître une perte de 66 millions d’euros au 31 d écembre 2021 com prenant la dé préciation des placements des entre prises d’assurance de 28  millions d’euros (corres pondant à la partici pation non consolidée dans les activités Vie et Épar gne) de l’écart d’ac quisition pour 8  millions d’euros (corres pondant à la participation dans les activités Domma ges consolidée en inté gration globale) ainsi qu’une provision pour coûts de séparation de 30 millions d’euros 338 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 5 3 6 Vente des activités à Singapour Le 16 août 2021 AXA a conclu un accord avec HSBC afin de c éder AXA Insurance Pte Ltd (« AXA Sin gapour » ) La finalisation de la vente pour un montant total en num éraire de 4 63 mi llions d’euros(1)a eu lieu le 11 f évrier 2022 et est pr ésent ée comme événement post érieur à la clôture dans la Note 32 Au 31  d écembre 2021 les princi pales classes d’actifs et de passifs présent ées en actifs et passifs destin és à la vente sont les suivantes (les montants sont nets des opérations intra groupes avec les autres entités AXA )  (1 ) 1 euro = 1 1425 dollar am éricain au 9 f évrier 2022 (Source Bloomber g) ACTIF S (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 Autres immo bilisations incor pore lles 363 Placements des entre prises d’assuranc e 3 305 Part des r éassureurs dans des passifs li és à des contrats d’assurance et d’investissemen t 3 Autres acti fs 254 Trésorerie et é quivalents de trésoreri e 95 TOTAL DE L’ACTIF DESTINÉ À LA VENTE 4 019 PASSIFS (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 P ass ifs relat ifs aux contrats d’assu rance et d’inv est isse ment 3 237 Autres passi fs 276 TOTAL DU PASSIF DESTINÉ À LA VENTE 3 513 Au 31 d écembre 2021 les autres produits et char ges reconnus sur la p ériode concernant les actifs financiers dans le p érim ètre de l’o pération s’ élèvent à +3 mi llions d’euro s La transaction attendue a conduit à reconnaître une perte de 230 millions d’euros au 31 d écembre 2021 comprenant la d épréciation des autres immobilisations incor porelles pour 111 millions d’euros de l’écart d’ac quisition pour 59 millions d’euros ainsi qu’une provision pour coûts de sé paration de 60 mi llions d’euros 339 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 5 3 7 Vente d’un portefeuille d’épargne adossé à l’actif général en Belgique Le 12 d écembre 2021 AXA a conclu un accord avec Monument Assurance Bel gium sur la vente d’un porte feuille d’assurance v ie en run off ff La finalisat ion de la transact ion est sou mise aux conditions habituelles notamment l’obtention des autorisations r églementaires et devrait avoir lieu au cours du secon d semestre 2022 Les principales classes d’actifs et de passifs pr ésent ées en actifs et passifs destin és à la vente sont les suivantes (les montants sont nets des op érations intra groupes avec les autres entit és AXA)  AC TIF S (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 P lacements des entre prises d’assuranc e 2 679 Trésorerie et équivalents de tr ésoreri e 419 TOTAL DE L’ACTIF DESTINÉ À LA VENTE 3 098 PASSIFS (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 P ass ifs relat ifs aux contrats d’assu rance et d’inv est isse ment 3 096 TOTAL DU PASSIF DESTINÉ À LA VENTE 3 096 Au 31 d écembre 2021 les autres produits et char ges reconnus sur la p ériode concernant les actifs financiers dans le p érim ètre de l’o pération s’ élèvent à + 89 millions d’euros La transaction attendue a conduit à reconnaître une perte de 98 millions d’euros au 31 d écembre 2021 correspondant à la d épréciation placements des entre prises d’assurance pour 98 mi llions d’euros 340 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS I Note 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des soci étés d’assurance ac qui s 6 1 VALEUR DE PORTEFEUILLES DE CONTRATS DES SOCIÉTÉS D’ASSURANCE VIE ACQUIS La variation de la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance Vie Épar gne Retraite acquis se décompose de la manière suivante  (En millions d’euros ) 2021 2020 V aleu r brute au 1erjanvierr 6 045 6 199 Amortissements et pertes de valeurs cumulé s (4 646 ) (4 656 ) Impact de la com ptabilit é reflet relative aux valeurs de portefeuille s (154 ) (167 ) Valeur nette au 1 er janvier 1 245 1 376 Capitalisatio n Intérêts ca pitalis és 32 54 Amortissements et pertes de valeurs de la période (420 ) (141 ) Variation due aux amortissements à la capitalisation et aux pertes de valeurs (388)(87) Variation due à la com ptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuille s 31 10 Variation de change et autres variation s 31 (51) Acquisitions et cessions de filiales et porte feuilles (3) Valeur nette au 31 décembre 919 1 245 Valeu r brute au 31 déce mbre 6 136 6 045 Amortissements et pertes de valeurs cumul és (5 091 ) (4 646 ) Impact de la com ptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuille s (126 ) (154 ) 6 2 VALEUR DE PORTEFEUILLES DE CONTRATS DES SOCIÉTÉS D’ASSURANCE NON VIE ACQUIS La variation de la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance non vie ac quis se décom pose de la manière suivante  (En millions d’euros ) 20212020 V aleu r brute au 1erjanvierr 1 036 1 11 3 Amortissements et pertes de valeurs cumul és (1 036 ) (969 ) Valeur nette au 1 er janvier 0 145 Char ge d’amortissements de la période hors impacts des chan gements d’hypothèses (140 ) Amortissements et capitalisa tion d’intérêts (140) Variation de change 0 (5) Valeur nette au 31 décembre 00 Valeur brute au 31 d écembr e 1 036 1 036 Amortissements et pertes de valeurs cumulé s (1 036 ) (1 036 ) 341 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS I Note 7 Frais d’ac quisition re port és et assimil és 7 1 DÉTAIL DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Frais d’acquisition reportés (FAR) des activités Vie Épar gne Retraite nets (a) 14 245 13 751 Frais expos és à l’ori gine  (b) 447 422 Impact de la com ptabilité reflet des FAR (909 ) (1 439 ) Frais d’acquisition reportés et assimilés des activités Vie Épargne Retraite 13 78412 734 Frais d’acquisition reportés et assimilés des activités Dommages 4 0423 800 Valeur des frais d’acquisition reportés et assimilés 17 82516 534 (a) Relatifs aux contrats Vie Épar gne Retraite soumis à IFRS 4 i e contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire Les montants sont nets des amortissements cumulés (b) Relatifs aux contrats d’investissement sans partici pation discrétionnaire i e soumis à IAS 39 7 2 VARIATION DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS Les frais d’ac quisition re port és et assimil és des contrats évoluent comme suit  (En millions d’euros ) 2021 2020 Frais d’acquisition reportés (a) Frais exposés à l’origine (b) Frais d’acquisition reportés  (a) Frais exposés à l’origine  (b) Valeur nette des frais d’acquisition et assimilés au 1 er janvier 16 112422 16 396 592 Amortissements et pertes de valeur de la période pour les activitésVie Épargne Retraite p (1 455 ) (53) (1 389 ) (54) Intérêts capitalisés de la période pour les activités Vie Épar gne R etraite 542 19 517 24 Capitalisation des FAR et assimilés de la période pour les activités Vie Épar gne Retrait e p 1 623 34 1 392 24 Variation des FAR des activités Domma ges 242 15 Variation due aux amortissements à la capitalisation et aux pertes de valeurs 953 0 535 (6) Variation au titre de la com ptabilité reflet (shadow FAR ) 529 (220 ) Variation de change et autres variation s 195 25 (373 ) (36) Cessions de filiales et porte feuilles (c) (410 ) (226 ) (128 ) Valeur nette des frais d’acquisition reportés et assimilés au 31 décembre 17 378 447 16 112 422 dont au titre de la comptabilité reflet (shadow FAR ) (909 ) (1 439 ) TOTAL 17 82516 534 (a) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4 i e contrats d’assurance et contrats d’investissement avec partici pation discrétionnaire (b) Relatifs aux contrats d’investissement sans partici pation discrétionnaire i e soumis à IAS 39 (c) En 2021 le montant inclut la cession des activités à Singapour (voir Note 5 3) En 2020 le montant incluait la cession des activités en Europe centrale et orientale et la cession atte ndue des activités en Grèce 342 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 7 3 VALEUR DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS NETS D’AMORTISSEMENTS ET DE PROVISIONS POUR CHARGEMENTS ET PRÉLÈVEMENTS NON ACQUIS La valeur des frais d’acquisition report és et assimil és nets d’amortissements de provisions pour char gements et pr élèvements non ac quis se présente comme suit  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Frais d’acquisition reportés (a) Frais exposés à l’origine (b) Frais d’acquisition reportés  (a) Frais exposés à l’origine  (b) Valeur nette d’amortissements des frais d’acquisition reportés 17 378 447 16 112422 dont au titre de la com ptabilité reflet (shadow FAR) (909 ) (1 439 ) Provisions pour chargements et prélèvements non acquis 1 889228 1 704 317 dont au titre de la com ptabilit é reflet (shadow provisions pour char gements non acquis ) (198 ) (465 ) Valeur des frais d’acquisition reportés nette d’amortissements et des provisions pour chargements et prélèvements non acquis 15 489 219 14 408 105 TOTAL 15 708 14 513 (a) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4 i e contrats d’assurance et contrats d’investissement avec partici pation discr étionnaire (b) Relatifs aux contrats d’investissement sans partici pation discr étionnaire i e soumis à IAS 39 I Note 8 Autres immo bilisations incor pore lles 8 1 VENTILATION DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les autres immobilisations incor porelles s’élèvent à 4 297 millions d’euros au 31 décembre 2021 et incluent notamment  31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur brute Amortissements cumulés Dépréciations cumulées Valeur nette Valeur nette Lo gicie ls 3 026 (1 991 ) (16) 1 020 997 Immobilisations incorporelles reconnues au cours de re groupements d’entreprise s 4 850 (1 507 ) (136 ) 3 206 3 346 Autres acti fs incor porel s 566 (490 ) (6) 71 89 TOTAL 8 442 (3 988)(158) 4 297 4 432 343 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 8 2 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES LORS DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET D’AUTRES OPÉRATIONS (En millions d’euros ) Année de la transaction 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur brute Amortis sements cumulés Provision pour déprécia tion Valeur nette Valeur brute Amortis sements cumulés Provision pour déprécia tion Valeur nette AXA Tianpin g 2019 88 (35) 53 80 (16) 64 Groupe X L(a) 2018 1 671 (150 ) (136 ) 1 385 1 578 (98) (9) 1 471 Asie Domma ges 2012 164 (150 ) 14 153 (125 ) 28 AXA MPS (Italie) Vie Épar gne R etraite 2007 & 2008 592 592 592 592 AXA MPS (Italie ) Domma ges 2007 & 2008 347 347 347 347 Suisse Vie Épar gne Retrait e 2006 197 (148 ) 49 189 (132 ) 57 Suisse Domma ges 2006 656 (522 ) 134 628 (481 ) 147 Allema gne Domma ges 2006 92 (63) 28 92 (59) 33 Bel gique Domma ges 2006 67 (42) 25 67 (39) 27 Espa gne Domma ges 2006 247 (239 ) 8 247 (237 ) 10 AXA Investment Mana gers 2005 216 (12) 204 191 (10) 181 Autres 513 (146 ) 367 574 (182 ) (2) 390 TOTAL 4 850 (1 507) (136) 3 206 4 737 (1 380) (11) 3 346 (a) En 2021 inclut la d épréciation partielle li ée au transfert de capacit é hors du march é du Llo yd’s au sein de la R éassurance pour 122 millions d’euros Les immo bilisations incor pore lles reconnues lors de re groupements d’entreprises inc luent principa lement les accords de distribution et les immobilisations incor porelles liées à la relation clientèle dont 1 807 millions d’euros qui sont non amortissables La dur ée d’amortissement des immobilisations incor porelles reconnues lors de re groupements d’entreprise à durée d’utilité finie se situe entre 5 et 25 ans 8 3 VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES AU COURS DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET D’AUTRES OPÉRATIONS (En millions d’euros ) 2021 2020 Valeur nette au 1 er janvier 3 346 3 728 Ac quisition durant l’exercic e 10 20 Dotatio n aux amortisse ments(a) (246 ) (170 ) Cess ion durant l’exercice(b) (3) (62) Variation de change 112 (152 ) Autres variations(c) (13) (17) Valeur Nette au 31 décembre 3 206 3 346 (a) En 2021 inclut la dépréciation partielle liée au transfert de capacité hors du marché du Lloyd’s au sein de la Réassurance pour 122 millions d’euros (b) En 2020 inclut la cession des activités en Euro pe Centrale et orientale (c(() En 2021 inclut principalement la cession des activités à Singapour En 2020 inclut principalement les cessions attendues des activités de la région du Golfe et de la Grèce c 344 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉ S I Note 9 Place m ents (En millions d’euros ) Assurance Juste valeur Valeur au bilan % (Valeur au bilan) Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti  (a) 37 611 26 831 4 46 % Immobilier de placement comptabilis é à la juste valeur par r ésultat (b) 1 523 1 523 0 25 % Dérivés de macro couverture et autres dérivé s Immobilier de placement 39 135 28 3554 72 % Obli gations détenues jusqu’à leur échéanc e Obli gations disponibles à la vent e 365  239 365  239 60 75  % Obli gations comptabilis ées à la juste valeur par r ésultat  (c) 14 631 14 631 2 43 % Obli gations détenues à des fins de transactio n 1 1 0 00 % Obli gations (au coût) non cotées dans un marché acti f (d) 15 126 14 591 2 43  % Obligations 394 997 394 46265 61 % Actions dis ponibles à la vent e 20 915 20 915 3 48 % Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) 13 62 3 13 62 3 2 27 % Actions détenues à des fins de transaction Actions 34 538 34 538 5 74 % Fonds d’investissement non consolid és dis ponibles à la vent e 9 746 9 746 1 62  % Fonds d’investissement non consolid és comptabilis és à la juste valeur par résultat (b) 7 633 7 633 1 27 % F onds d’inv est isse ment non consol idés déte nus à des fin s de transact ion 0 0 0 00 % Fonds d’investissement non consolidés 17 379 17 3792 89 % Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement consolidés 18 829 18 8293 13 % Dérivés de macro couverture et autres dérivés 583583 0 10 % Sous total placement financiers hors Prêts 466 327 465 79177 47 % Prêts d étenus jusqu’ à leur échéanc e Prêts dis ponibles à la vent e Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (b) Prêts déte nus à des fin s de transact ion Prêts au co ût (e) 21 562 20 79 4 3 46 % Dérivés de macro cou verture et aut res dérivés Prêts 21 562 20 794 3 46 % Total placements financiers 487 889 486 58680 93 % Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré 86 315 86 31514 36 % PLACEMENTS 613 339 601 256100 00 % Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré) 527 024 514 94085 64 % (a) Inclut les investissements dans les infrastructures et les forêts (b) Actifs évalués à la juste valeur en application de l’option de juste valeur (c) Inclut des actifs évalués à la juste valeur notamment en application de l’option de juste valeur (d) Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39 (e) Inclut notamment les prêts h ypoth écaires et prêts aux assur és 9 1 VENTILATION DES PLACEMENTS Chaque li gne de placements est pr ésent ée nette de l’eff et des d érivés de couverture (conforme à IAS 39) et d érivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 Seuls les d érivés de macro couverture sont pr ésent és séparément L’eff et des dérivés est é galement détaillé en Note 20 3 345 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 31 décembre 2021 Investissements tels que présentés dans les États Financiers consolidés Autres activités Total Juste valeur Valeur au bilan % (Valeur au bilan) Juste valeur Valeur au bilan % (Valeur au bilan) 2 693 2 664 13 52 % 40 305 29 495 4 75 % 1 523 1 523 0 25 % 2 693 2 66413 52 % 41 82831 0195 00 % 2 845 2 845 14 44  % 368  084 368  084 59 28  % 57 57 0 29 % 14 688 14 688 2 37 % 1 1 0 00 % 17 17 0 09  % 15 144 14 608 2 35  % 2 920 2 92014 81 % 397 917397 38163 99 % 1 038 1 038 5 27  % 21 953 21 953 3 54  % 648 648 3 29  % 14 271 14 271 2 30  % 1 686 1 6868 56 % 36 22536 2255 83 % 78 78 0 40 % 9 824 9 824 1 58 % 11 11 0 06  % 7 644 7 644 1 23  % 0 0 0 00 % 90 900 45 % 17 46817 4682 81 % 465 4652 36 % 19 29419 2943 11 % (116) (116)  0 59 % 4684680 08 % 5 045 5 04525 60 % 471 372470 83675 82 % 11 998 11 998 60 88 % 33 561 32 793 5 28 % 11 998 11 99860 88 % 33 56132 7935 28 % 17 043 17 04386 48 % 504 933503 62981 10 % 86 315 86 31513 90 % 19 737 19 707100 00 % 633 076620 963100 00 % 346 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉ S (En millions d’euros ) Assurance Juste valeur Valeur au bilan % (Valeur au bilan) Immobilier de placement comptabilis é au coût amorti  (a) 33 392 24 044 3 94  % Immobilier de placement comptabilis é à la juste valeur par r ésultat (b) 1 832 1 832 0 30 % Dérivés de macro couverture et autres d érivés Immobilier de placement 35 224 25 8764 24 % Obli gations détenues jusqu’à leur échéanc e Obligations disponibles à la vent e 396  021 396  0216 4 85 % Obli gations comptabilis ées à la juste valeur par r ésultat  (c) 18 82 3 18 82 3 3 08 % Obli gations détenues à des fins de transactio n 37 370 01 % Obli gations (au coût) non cotées dans un marché acti f (d) 12 058 11 4 96 1 88 % Obligations 426 939 426 37769 82 % Actions dis ponibles à la vent e 18 347 1 8 347 3 00 % Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) 10 04 3 10 04 3 1 64 % Act ions déte nues à des fin s de transact ion (0) (0 ) 0 00 % Actions 28 390 28 3904 65 % Fonds d’investissement non consolid és dis ponibles à la vent e 8 114 8 114 1 33 % Fonds d’investissement non consolid és comptabilis és à la juste valeur par résultat (b) 7 671 7 671 1 26 % F onds d’inv est isse ment non consol idés déte nus à des fin s de transact ion 282 282 0 05 % Fonds d’investissement non consolidés 16 067 16 0672 63 % Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement consolidés 14 848 14 8482 43 % Dérivés de macro couverture et autres dérivés 879879 0 14 % Sous total placement financiers hors Prêts 487 124 486 56279 68 % Prêts détenus jusqu’à leur échéanc e Prêts disponibles à la vent e (0 ) (0 ) 0 00 % Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (b) (0 ) (0 ) 0 00 % Pr êts déte nus à des fin s de transact ion Prêts au coût  (e) 21 559 20 397 3 34 % Dérivés de macro cou verture et aut res dérivés Prêts 21 559 20 397 3 34 % Total placements financiers 508 683 506 95983 02 % Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré 77 802 77 80212 74 % PLACEMENTS 621 709 610 637100 00 % Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré) 543 907 532 83587 26 % (a) Inclut les investissements dans les infrastructures et les forêts (b) Actifs évalu és à la juste valeur en application de l’option de juste valeur (c) Inclut des actifs évalués à la juste valeur notamment en application de l’option de juste valeur (d) Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39 (e) Inclut notamment les prêts h ypothécaires et prêts aux assurés 347 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 31 décembre 2020 Investissements tels que présentés dans les États Financiers consolidés Autres activités Total Juste valeur Valeur au bilan % (Valeur au bilan) Juste valeur Valeur au bilan % (Valeur au bilan) 4 4 97 4 41 0 19 55 % 37 890 28 4544 49 % 1 832 1 832 0 29  % 4 497 4 41019 55 % 39 72130 2864 78 % 2 673 2 673 11 85 % 398  695 398  695 62 97 % 69 69 0 30 % 18 892 18 892 2 98 % 37 37 0 01  % 29 29 0 13 % 12 087 11 525 1 82 % 2 771 2 77112 28 % 429 711429 14867 77 % 1 897 1 8978 41  % 20 245 20 245 3 20  % 579 579 2 57 % 10 622 10 622 1 68 % (0) (0) 0 00 % 2 477 2 47710 98 % 30 86630 8664 87 % 4 8 48 0 21 % 8 162 8 162 1 29 % 41 41 0 18 % 7 71 2 7 71 2 1 22 % 282 282 0 04 % 88 880 39 % 16 15516 1552 55 % 483 4832 14 % 15 33215 3322 42 % 19 190 08 % 8988980 14 % 5 838 5 83825 88 % 492 962492 40077 76 % 0 0 0 00 % 0 0 0 00 % 12 3141 2 314 54 58 % 33 873 32 711 5 17 % 12 314 12 31454 58 % 33 87332 7115 17 % 18 152 18 15280 45 % 526 835525 11082 93 % 77 802 77 80212 29 % 22 649 22 562100 00 % 644 358633 198100 00 % 348 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 9 2 IMMOBILIER DE PLACEMENT L’immobilier de placement comprend les immeubles d étenus en direct et les immeubles d étenus par l’interm édiaire de soci étés immobili ères consolid ées La valeur au bilan et la juste valeur de l’immobilier de placement au coût amorti qui int ègre l’impact de tous les d érivés sauf les d érivés de macro couverture qui sont pr ésent és sépar ément se d écomposent comme suit  (En millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur brute Amortis sements Provisions pour dépré ciation Valeur au bilan Juste valeur Valeur brute Amortis sements Provisions pour dépré ciation Valeur au bilan Juste valeur Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti Act ivité assu rance(a) 29 818 (1 622 ) (1 214 ) 26 982 37 762 26 680 (1 581 ) (1 158 ) 23 942 33 290 Aut res act ivités 2 664 2 664 2 693 4 41 0 (0) 4 41 0 4 497 Total toutes activités excluant les dérivés 32 482 (1 622) (1 214) 29 646 40 456 31 090 (1 581) (1 158) 28 352 37 787 Impact des d érivés (151 ) (151 ) 103 103 TOTAL 29 495 40 30528 454 37 890 (a) Inclut les investissements dans les infrastructures et les forêts La variation des provisions pour dé préciation et amortissements cumulés de l’immobilier de placement com ptabilisé au coût amorti (toutes activités) se présente comme suit  (En millions d’euros ) 2021 202020212020 Provisions pour dépréciation Provisions pour dépréciation Amortissements cumulés Amortissements cumulés Solde – Toutes activités au 1 er janvier 1 1589811 581 1 536 193 311 121 142 Reprise suite à cessio n (37) (93) (52) (55) Reprise suite à revalorisatio n (59) (25) Aut res (a) (42) (15) (28) (43) Solde – Toutes activités au 31 décembre 1 2141 1581 6221 581 (a) Contient les impacts li és aux chan gements de p érimètre et aux variations de chan ge 349 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 9 3 PLUS OU MOINS VALUES LATENTES SUR PLACEMENTS FINANCIERS Y compris l’eff et des d érivés la d écomposition des plus ou moins values latentes sur les placements financiers non encore comptabilis ées en com pte en r ésultat se présente comme suit  ASS URAN CE (En millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Coût amorti  (a) Juste valeur Valeur au bilan  (b) Plus values latentes Moins values latentes Coût amorti  (a) Juste valeur Valeur au bilan  (b) Plus values latentes Moins values latentes O bligations disponi bles à la vente 323  758 365  239 365  239 47 7 66 6 285 330  875 396  021 396  021 68 796 3 650 Obl igations (au coût ) non cot ées dans un m arché act if 14 622 15 126 14 591 908 404 11 518 12 058 11 4 96 596 56 Actions disponiblesà la vente 14 1 90 20 915 20 915 6 990 265 13 023 18 347 18 347 5 503 179 Fonds d’inv est isse ment non consol idés dis ponibles à la vent e 8 200 9 746 9 746 1 587 41 7 035 8 114 8 114 1 119 40 (a) Net de dépréciation – y compris surcote décote et leur amortissement cumulé (b) Nette de d épréciations AU TRE S ACTIVIT ÉS (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Coût amorti (a) Juste valeur Valeur au bilan  (b) Plus values latentes Moins values latentes Coût amorti  (a) Juste valeur Valeur au bilan  (b) Plus values latentes Moins values latentes Obli gations disponibles à la vente 2 847 2 845 2 845 64 66 2 555 2 673 2 673 121 2 Obligations (au coût ) non cotées dans un m arché act if 17 17 17 0 0 29 29 29 0 0 Actions dis ponibles à la vente 808 1 038 1 038 238 8 1 608 1 897 1 897 826 537 F onds d’inv est isse ment non consol idés dis ponibles à la vent e 74 78 78 5 0 46 48 48 2 0 (a) Net de dépréciation – y compris surcote décote et leur amortissement cumulé (b) Nette de dé préciations 350 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS TOTAL (En millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Coût amorti  (a) Juste valeur Valeur au bilan  (b) Plus values latentes Moins values latentes Coût amorti  (a) Juste valeur Valeur au bilan  (b) Plus values latentes Moins values latentes O bligations disponi bles à la vent e 326  606 368  084 368  084 47 831 6 352 333  431 398  695 398  695 68 916 3 652 Obl igations (au coût ) non cot ées dans un m arché act if 14 640 15 144 14 608 908 404 11 547 12 087 11 525 596 56 Actions disponi bles à la vente 14 998 21 953 21 953 7 228 273 14 630 20 245 20 245 6 330 716 Fonds d’inv est isse ment non consol idés dis ponibles à la vent e 8 274 9 824 9 824 1 591 41 7 080 8 162 8 162 1 122 40 (a) Net de dépréciation – y compris surcote décote et leur amortissement cumulé (b) Nette de d épréciations Se référer é galement au tableau 9 9 1 « Ventilation de la valeur des placements sujets à dépréciation » 9 4 OBLIGATIONS ET PRÊTS 9 4 1 Analyse du portefeuille obligataire par Émetteur Le tableau ci dessous pr ésente le portefeuille obli gataire par type d’ émetteur incluant l’eff et des d érivés de couverture (conforme à IAS 39 ou couvertures économi ques) mais à l’exclusion des d érivés de macro couverture et des autres d érivés L’eff et des d érivés est é galement détaillé en Note 20 3 (En millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur au bilan Valeur au bilan Obli gations émises par l’ État et émetteurs assimilé s 220  746 238  882 Autres obli gations émises par des or ganismes liés à l’ État 18 618 17 71 8 Obli gations émises par le secteur privé (a) 160  383 171 929 Autres obli gations (b) 277 1 08 Dérivés de cou verture et aut res dérivés (2 643 ) 511 TOTAL OBLIGATIONS 397 381429 148 (a) Inclut les obli gations émises par des entreprises du secteur privé au capital desquelles un État est entré (b) Inclut principalement les fonds obli gataires Des informations complémentaires sur le risque de crédit associé aux obli gations fi gurent en Note 4  « Gestion des risques financiers et du ris que d’assurance » 9 4 2 Prêts b ancaires Le tableau suivant présente le portefeuille de prêts issus des activités autres que l’assurance tout en excluant les dérivés de macro couverture mais en incluant l’eff et relatif aux dérivés de couverture (selon IAS 39 et les dérivés de couverture économi que) (En millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Juste valeur Valeur au bilan Juste valeur Valeur au bilan Prêts h ypothécaire s 9 411 9 411 9 163 9 163 Autres prêt s 2 359 2 359 2 971 2 971 Prêt bancaire 11 77011 77012 13412 134 Prêts des activités autres que assurance et bancair e 229 229 179 179 TOTAL 11 99811 99812 31412 314 351 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 9 5 MATURITÉS CONTRACTUELLES ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT Le tableau suivant présente les échéances contractuelles des obli gations détenues par le Groupe Les maturités effectives peuvent diff érer des maturit és pr ésent ées car certains actifs sont assortis de clauses de remboursement anticip é avec ou sans pénalit és ou de clauses d’extension de maturit é Dans certains cas l’eff et des d érivés (détaill é dans la Note 20 3 ) modifie é galement le profil de maturité des actifs présentés ci dessous Les obli gations au coût amorti non cotées sur un marché acti f et les prêts et obli gations en représentation de contrats dont le risque financier est support é par l’assur é sont exclues du tableau ci dessous La plupart des instruments de dette et pr êts hypoth écaires d étenus par le Groupe sont des instruments à taux fixe (expos és au risque de juste valeur sur taux d’int érêt) (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur au bilan par maturité contractuelle Valeur au bilan par maturité contractuelle 12 mois ou moins Plus d’un an et moins de 5 ans Plus de 5 ans Valeur au bilan hors dérivés Impacts des dérivés Tot a l de la valeur au bilan y compris dérivés 12 mois ou moins Plus d’un an et moins de 5 ans Plus de 5 ans Valeur au bilan hors dérivés Impacts des dérivés Tot a l de la valeur au bilan y compris dérivés O bligation s 15 475 80 463 289  446 385  385 (2 612 )382  773 19 091 80 438 317 562 417  090 533 417  623 Prêts  (a) 5 586 12 430 19 936 37 951 (171 ) 37 780 5 333 11 4 84 20 266 37 083 (394 ) 36 688 Total des placements financiers exposés au risque de taux 21 062 92 893 309 382 423 336 (2 783) 420 553 24 424 91 922 337 828 454 173 138 454 312 dont placements financiers dont la juste valeur est ex posée au ris que de tau x 19 67 8 86 37 9 291 20 4 397 261 22 82 7 85 77 7 319 36 8 427 971 (a) Inclut les prêts détenus par les fonds d’investissements consolidés du Satellite Investment Portfolio 9 6 EXPOSITION AU RISQUE DE PRIX La ventilation par secteur d’activit é des actions d étenues par le Groupe se pr ésente comme suit (incluant les d érivés également présentés en Note 20 3 et titres de sociétés immobilières)  (En millions d’euros ) Finance Biens de consom mation & Ser vices Énergie Commu nication Indus triel Matières pre mières Techno logie Autres Tot a l excluant les dérivés Impact des dérivés Tot a l incluant les dérivés Actio ns au 31 déce mbre 2021 13 553 9 180 833 1 720 3 303 1 357 3 156 3 204 36 306 (81) 36 225 Actio ns au 31 déce mbre 2020 10 282 8 126 747 1 74 3 3 023 1 157 2 407 3 244 30 729 137 30 866 352 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 9 7 TRANSFERTS D’ACTIFS FINANCIERS SANS DÉCOMPTABILISATION Le Grou pe réalise des o pérations de pensions et de prêts de titres Celles ci correspondent à des cessions d’actifs financiers à une contrepartie assorties d’un en gagement simultan é de rachat de ces actifs à une date et un prix convenus Dans la mesure o ù la quasi totalit é des risques et avanta ges li és à ces actifs financiers sont conserv és par le Grou pe sur toute la dur ée de l’o pération le Grou pe ne les décom ptabilise pas La contre partie de la trésorerie reçue au titre de la cession est enre gistrée séparément sur la li gne Produits nets des placements dans le résultat consolidé La char ge d’intérêt sur les opérations de pensions et prêts de titres est reco nnue sur la durée des contrats De plus le Grou pe conc lut des transactions de swap sur rendement total où des actifs financiers sont vendus à une contre partie avec un accord par le quel le Grou pe détient la quasi totalit é des risques et avanta ges li és à ces actifs Par cons équent le Groupe ne les d écomptabilise pas La ventilation des actifs passifs financiers transférés mais non décom ptabilisés se présente comme suit  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat Obligations disponibles à la vente Obligations – Prêts et Créances Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat Obligations disponible à la vente Obligations – Prêts et Créances Valeur au bilan des actifs 2 55 625 4 56 415 Valeur au bilan des passifs associés  (a) 38 756 43 779 (a) Ces montants n’incluent pas les titres reçus en garantie dans le cadre de transactions de prêts de titres dans le cas où une telle garantie ne fait pas partie des modalités de l’accord en raison du non trans fert des risques et avanta ges au Groupe 9 8 FONDS D’INVESTISSEMENT NON CONSOLIDÉS La ré partition des fonds d’investissement non consolidés se présente comme suit  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Juste valeur (a) Juste valeur  (a) Assurance Autres activités Total AssuranceAutres activités Total F onds d’inv est isse ment non consol idés détenant ma joritairement des action s 2 521 7 2 528 2 556 8 2 564 Fonds d’inv est isse ment non consol idés détenant majoritairement des obli gation s 5 934 30 5 964 6 257 23 6 280 Aut res fonds d’inv est isse ment non consol idés 8 985 53 9 038 7 21 2 57 7 268 Placements à la valeur d’ac quisition non consol idés Dérivés relat ifs aux fonds d’inv est isse ments non consol idés (62) (62) 43 43 TOTAL 17 37990 17 468 16 067 88 16 155 (a) Les montants sont présentés nets de l’eff et des dérivés de couverture (tels que définis par la norme IAS 39) et des dérivés de couverture économi que qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 Seuls les dérivés de macro couverture et autres dérivés sont présentés sé parément 353 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 9 9 PLACEMENTS FINANCIERS SUJETS À DÉPRÉCIATION 9 9 1 Ventilation de la valeur des placements sujets à dépréciation Chaque li gne de placements est pr ésent ée nette de l’eff et des d érivés de couverture (conformes à IAS 39) et d érivés de couverture économi que qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 (En millions d’euros ) 31 décembre 202131 décembre 2020 Valeur avant dépré ciation et revalori sation à la juste valeur  (a) Dépré ciation Valeur après dépré ciation et avant revalori sation à la juste valeur  (b) Revalo risation à la juste valeur  (c) Valeur au bilan Valeur avant dépré ciation et revalori sation à la juste valeur  (a) Dépré ciation Valeur après dépré ciation et avant revalori sation à la juste valeur  (b) Revalo risation à la juste valeur  (c) Valeur au bilan O bligations disponi bles à la vente 326  637 (32) 326  606 41 47 9 368  084 333  453 (23) 333  431 65 264 398  695 Obligations (au coût ) non cot ées dans un m arché act if (c) 14 640 (0) 14 640 (31) 14 608 11 551 (4) 11 547 (22) 11 525 Obligations 341 278 (32) 341 245 41 447 382 693 345 004 (27) 344 978 65 242 410 219 Actions disponibles à la vente 17 401 (2 403) 14 998 6 955 21 953 17 200 (2 570) 14 630 5 614 20 245 Fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente 9 202 (928) 8 274 1 551 9 824 7 964 (884) 7 080 1 082 8 162 Pr êts dis ponibles à la vente (0) (0) (0) (0) (0) 0 0 Autres prêts(d) 33 142 (178 ) 32 964 (171 ) 32 793 33 255 (151 ) 33 104 (394 ) 32 711 Prêts 33 142 (178) 32 964 (171) 32 793 33 255 (151) 33 104 (394) 32 711 TOTAL 401 022 (3 541) 397 481 49 782 447 263 403 424 (3 631) 399 793 71 544 471 337 (a) Correspond à la valeur des actifs y compris impact éventuel de la surcote décote et des intérêts courus non échus mais avant éventuelle dépréciation et revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente (b) Correspond à la valeur des actifs y compris dépréciation surcote décote et intérêts courus non échus mais avant revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente (c) La revalorisation à la juste valeur des actifs au coût amorti correspond aux dérivés de macro couverture et autres dérivés (d) Y com pris prêts aux assurés 354 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 9 9 2 Variation des provisions pour dépréciation des placements (En millions d’euros ) 1erjanvier 2021Dotation de l’exercice Reprise suite à cession ou remboursement Reprise suite à revalorisation Autres variations  (a) 31 décembre 2021 Provisions sur obli gation s 27 0 (4) 9 32 Prov isions sur act ions 2 570 351 (658 ) 141 2 403 Provisions sur fonds d’investissement nonconsol idés 884 54 (47) 38 928 Provisions sur prêts 151 69 (1) (54) 13 178 TOTAL 3 631 474(710)(54)200 3 541 (a) Contient principalement les variations de périmètre et les eff ets des variations de chan ge (En millions d’euros ) 1er janvier 2020Dotation de l’exercice Reprise suite à cession ou remboursement Reprise suite à revalorisation Autres variations  (a) 31 décembre 2020 Provisions sur o bligation s 21 8 (1) (1) 27 Provisio ns sur actio ns 2 566 512 (364 ) (145 ) 2 570 Provisions sur fonds d’inv est isse ment non consol idés 739 157 (67) 56 884 Provisions sur prêts 118 81 (10) (31) (5) 151 TOTAL 3 444 757(442)(31) (95) 3 631 (a) Contient principalement les variations de p érimètre et les eff ets des variations de chan ge 355 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 9 10 PLACEMENTS FINANCIERS COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR 9 10 1 Placements financiers comptabilisés à la juste valeur La r épartition par m éthode de valorisation des actifs financiers comptabilis és à la juste valeur (incluant les d érivés également d étaill és en Note 20 3 et Note 20 5) mais excluant les placements re présentant des contrats dont le ris que financier est su pport é par l’assur é est la suivante  31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actifs cotés sur un marché actif Actifs non cotés sur un marché actif ou pas de marché actif Tot a l hors dérivés Total y compris dérivés Actifs cotés sur un marché actif Actifs non cotés sur un marché actif ou pas de marché actif Tot a l hors dérivés Total y compris dérivés Juste valeur mesurée par référence à un marché actif (niveau 1) Juste valeur majoritai rement basée sur des données de marché observables (niveau 2) Juste valeur non majo ritairement basée sur des données de marché observables (niveau 3) Juste valeur mesurée par référence à un marché actif (niveau 1) Juste valeur majoritai rement basée sur des données de marché observables (niveau 2) Juste valeur non majo ritairement basée sur des données de marché observables (niveau 3) Obl igation s 279 484 90 968 322 370 774368  084 284 634 113 158 550 398  342398  695 Actio ns 18 401 1 558 2 075 22 035 21 953 16 414 1 7311  963 20 108 20 245 Fonds d’inv est isse ment non consol idés 1 715 4 947 3 150 9 812 9 824 1  205 4 883 2 062 8 150 8 162 Prêt s (0) 0 (0) 0 0 Placements financiers et prêts disponibles à la vente 299 601 97 473 5 548 402 622 399 862302 253 119 772 4 574 426 599 427 101 Immo bilier de placemen t 1 523 1 523 1 523 1 832 1 832 1 832 Obligation s 8 459 5 632 513 14 604 14 688 9 602 8 413 727 18 742 18 892 Actio ns 3 557 1 106 9 607 14 271 14 271 3 702 914 6 006 10 622 10 622 Fonds d’inv est isse ment non consol idés 311 4 369 3 038 7 718 7 644 352 4 811 2 519 7 681 7 71 2 Autres placements com ptabilisés à la juste valeur par r ésultat détenus par des fonds d’inv estissement consolidés 2 032 9 897 7 425 19 355 19 294 1  694 8 367 5 233 15 293 15 332 Prêts (0) Placements financiers et prêts à la juste valeur par résultat 14 360 22 529 20 583 57 471 57 421 15 350 24 336 14 484 54 170 54 389 O bligation s 5 1 6 1 3 4 7 37 Actions (0) Fonds d’inv est isse ment non consol idés 0 0 0 282 282 282 Prêts Total placements financiers à des fins de transaction 5 1 6 1 3 285 288 319 TOTAL PLACEMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR 313 965 120 003 26 130 460 099 457 284317 606 144 393 19 058 481 057 481 808 356 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Les m éthodes appliqu ées pour d éterminer la juste valeur des actifs d étenus et comptabilis és en juste valeur dans les états financiers sont d écrites en Note  1 5 Le Grou pe a pp lique la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 CLASSIFICAT I ON DE S ACTIF S La juste valeur des actifs mesur ée directement et int égralement par r éférence à un march é actif (niveau 1) correspond à des prix qui sont ais ément et r égulièrement disponibles aupr ès d’un march é boursier d’un courtier d’un n égociateur d’un secteu r d’activité d’un service de cotation ou d’une a gence ré glementaire et qui re présentent des transactions réelles et intervenant ré gulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale en d’autres termes si le marché est tou jours actif De tels actifs sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norm e IFR S 13 Les act ifs classés en niv eau  2 et 3 sont les act ifs non cotés sur un march é actif ou pour lesquels le march é est inactif La juste valeur des actifs class és en niveau 2 et 3 comprend  ■des valeurs fournies par des tiers qui sont  déjà ais ément disponibles et qui concernent des actifs dont le marché n’est pas tou jours actif des valeurs fournies à la demande du Groupe par des services de cotation et qui ne sont pas publiquement dis ponibles  ■des actifs évalués grâce à des techniques de valorisation inté grant un de gré variable de paramètres étayés par des transact ions de marché et des données obse rvables La caractéristi que commune des actifs classés en niveaux  2 et 3 est que leur marché res pectif est considéré comme inactif Leur valeur est généralement déterminée avec des informations disponibles sur le march é sauf s’il n’y a pas de march é ou si le march é est dislo qué et dans ce cas des mod èles de valorisation in terne sont utilisés Les act ifs non cotés sur un m arché act if et valo risés à la valeu r de m arché sur la base de do nn ées princi palement observables sont classés en niveau 2 Les actifs non cotés sur un marché actif pour lesquels la juste valeur n’est pas d étermin ée princi palement sur la base de donn ées obse rvables sont classés en niv eau  3 Pour tous les act ifs non cot és sur un march é actif ou pour les quels le march é est inactif ou encore pour les quels un mod èle de valorisation interne est utilisé la classification entre les niveaux 2 et 3 dé pend de la proportion des paramètres utilisés qui sont issus de transactions récentes et de données observables (données de marché observables )  ■que nous su pposons pris en com pte par les services externes de cotation  ■utilisés par le Groupe lorsque l’application de modèles de valorisation interne s’av ère n écessaire Juste valeur évaluée exclusivement en référence à un marché actif (niveau 1) Au cours de la période qui s’est achevée le 31 décembre 2021 les transfe rts nets entre le niv eau  2 et le niv eau  1 se sont élevés à 14 454 millions d’euros Ce montant se compose de 19 637 millions d’euros transf érés du niveau 2 vers le niveau 1 principalement suite au resserrement des s prea ds achat vente ainsi que de 5 183 millions d’euros du niveau 1 vers le niveau 2 dont 4 035 millions d’euros correspondent à des obli gations du secteur privé et 682 millions sont liés à des obli gations d’état Juste valeur d’actifs non cotés sur un marché actif – pas de marchés actifs (niveaux 2 et 3) N atu re de tels investisse ments Les montants des niveaux  2 et  3 constituent un ensem ble hétéro gène Un instrument financier est considéré comme non coté sur un m arché act if si l’on obse rve un faible nombre de transactions du fait des caractéristi ques intrinsè ques de l’instrument en cas de recul si gnificati f du volume et du niveau de l’activit é en cas d’illiquidit é significative ou si les prix observ és ne peuvent pas être consid érés comme repr ésentatifs de la juste valeur de l’instrument en raison de conditions de march é dislo quées Les éléments caract érisant un march é inactif peuvent donc être très variés  ils peuvent être inhérents à l’instrument ou refléte r une modificat ion des conditions de certains marchés L’identification des actifs de niveau 3 parmi les actifs non cot és sur un march é actif implique une part importante de ju gement Sont considérées comm e obse rvables les données issues de services de cotation externes de fournisseurs d’informations s pécialisés d’a gence de notation ou d’études externes Le caractère externe de ces informations par o pposition à des données issues des équipes internes de valorisation demeure l’un des principaux crit ères retenus pour d éterminer leur caract ère observable Sont consid érées comme non observables les informations amen ées à être ajust ées de mani ère si gnificative ou encore celles devenues obsolètes étant donné la pénurie d’informations à jour disponibles Une autre zone de ju gement est l’estimation du caractère si gnificatif d’un paramètre au re gard de la mesure de la juste valeur dans sa globalité Ainsi un chan gement dans le caractè re obse rvable ou non des variables de calcul ou une diff érence de ju gement sur l’importance de la contribution relative de ces informations à la juste valeur pourraient conduire à un classe ment diff érent Les actifs tels que certaines obli gations non cot ées des instruments émis sur des marchés de gré à gré tels que les parts dans les fonds de ca pital investissement (private equ ity) ou des prêts de gré à gré ont toujours été classés en non cotés sur des marchés actifs pas de marchés actifs pour toutes les périodes présent ées Les valorisations sont fond ées soit sur les prix communi qués par des services externes de cotations ou sur ceux établis sur la base de mod èles internes re posant sur des techni ques utilis ées couramment par les acteurs du march é Les é quipes de valorisation s’a ppuient autant que possible sur les prix de transactions récentes et sur des données observables mais dans certains cas les secteurs aux quels le placement se rapporte sont si uniques que des ajustements si gnificati fs ou l’utilisat ion de données non obse rvables sont nécessa ires Les fonds de private equity sont évalués sur la base des dernières y valeurs liquidatives communiqu ées au Groupe 357 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS MOU VEMENT DE S ACTIF S DE NIVEA U 3 Du 1erjanvier 2021 au 31 décembre 2021 le montant des actifs classés en niveau 3 a au gmenté de 7 1 milliards d’euros pour s’établir à 26 1 milliards d’euros soit 5 7 % du total des actifs comptabilisés à la juste valeur (19 1 milliards d’euros soit 4 0 % en 2020 ) Les princi paux mouvements au sein des actifs classés en niveau 3 ont été les suivants  ■+  3 9  mi lliar ds d’euros de nouveaux investissements princi palement des investissements alternati fs  ■+ 4 8 milliards d’euros li és aux variations des plus ou moins values latentes  ■+  0 1  milliard d’euros de trans ferts entrants et sortants du niveau 3 et d’e ff ets de chan ge  ■  1 7 milliard d’euros suite à la vente d’actifs principalement de titres de créance titres de participation et fonds d’investissement non consolid és comptabilis és comme dis ponibles à la vente ainsi que des titres de partici pation des fonds d’investissement non consolid és des autres actifs détenus par des fonds d’investissement contrôlés et des instruments de dette comptabilisés à leur juste valeur par résultat La ma jorit é des investissements class és en niveau 3 correspond à des investissements privés et en particulier des actifs de private equit y 9 10 2 Placements financiers comptabilisés au coût amorti (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actifs cotés sur un marché actif Actifs non cotés sur un marché actif ou pas de marché actif Tot a l hors dérivés Total y compris dérivés Actifs cotés sur un marché actif Actifs non cotés sur un marché actif ou pas de marché actif Tot a l hors dérivés Total y compris dérivés Juste valeur mesurée par référence à un marché actif (niveau 1) Juste valeur majoritai rement basée sur des données de marché observables (niveau 2) Juste valeur non majo ritairement basée sur des données de marché observables (niveau 3) Juste valeur mesurée par référence à un marché actif (niveau 1) Juste valeur majoritai rement basée sur des données de marché observables (niveau 2) Juste valeur non majo ritairement basée sur des données de marché observables (niveau 3) Instruments de dette détenus jusqu’à leur échéance Prêts déte nus jusqu’ à leur échéanc e Placements financiers et p rêts détenus jusqu’à leur échéance Immobilier de placement au coût  amorti (0) 39 629 827 40 456 40 305 37 533 254 37 787 37 890 Instruments de dette au coût amort i 624 8 844 5 708 15 17 5 15 144 283 6 480 5 347 12 110 12 087 Prêts au coût amorti 22 18 200 15 510 33 732 33 561 25 20 595 13 642 34 263 33 873 Placements financiers et prêts au coût amorti 646 66 673 22 044 89 363 89 009 308 64 608 19 243 84 159 83 850 TOTAL JUSTE VALEUR DES ACTIFS INVESTIS AU COÛT AMORTI 646 66 673 22 044 89 363 89 009 308 64 608 19 243 84 159 83 850 NB Les placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré et comprenant des garanties plancher sont exclus de ce tableau 358 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Le Groupe applique la hi érarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 telle que d écrite dans la Note 1 5 Les s pécificit és li ées à l’évaluation des investissements sont d écrites plus en d étail dans la Note 9 10 1 et les mêmes princi pes s’a ppliquent pour la juste valeur des investissements comptabilisés au coût amorti La juste valeur des actifs immobiliers ne peut en général pas être déterminée par référence à des cotations sur un marché actif à partir d’une cotation en bourse ou d’un fournisseur d’informations s pécialisé En consé quence aucun immeuble n’est class é en niveau 1 N éanmoins les actifs immobiliers d’AXA sont pour la plupart localis és dans des march és liquides faisant état de cessions identiques ou comparables Compte tenu de la r églementation certains actifs immobiliers situ és sur des marchés comme la France font l’ob jet d’une évaluation par des ex perts les quels utilisent des a pp roches très similaires aboutissant à une dis persion très limitée dans les prix avec principalement des données de marché elles mêmes homo gènes entre elles tant en termes de sources que de valorisations De ce fait le Grou pe a conclu conform ément à la m éthode d écrite en Note  1 5 consid érant en particulier le poids des donn ées observables retenues dans l’ évaluation des actifs non cot és sur un march é actif que les calculs de la juste valeur fond és sur des évaluations réalisées par des ex perts immobiliers qualifiés sur la base princi palement de données observables sont considérés en juste valeur de niveau 2 Toutefois comme indiqué dans les Notes 1 5 et 9 10 1 l’a ppréciation de l’im portance d’une donnée par rapport à la mesure globale de la juste valeur fait appel au jugement et une pond ération diff érente pourrait conduire à une class ificat ion diff érente Les justes valeurs des obli gations et des pr êts au co ût sont d étermin ées dans la mesure du possible en consid érant les donn ées de march é Pour les instruments de niveau 2 la juste va leur est princi palement o btenue par des tec hniques de valorisation qui se basent sur des courbes de taux d’intérêts o bserva bles Pour les instruments de niveau 3 les justes va leurs des obli gations et des prêts au coût sont déterminées par des techniques de valorisation qui int ègrent de mani ère limit ée des données de marché obse rvables 9 11 PLACEMENTS REPRÉSENTANT DES CONTRATS DONT LE RISQUE FINANCIER EST SUPPORTÉ PAR L’ASSURÉ (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Juste valeur  (a) Juste valeur  (a) Immo bilier de placemen t 4 673 4 522 Actions et fonds d’inv est isse ment non consol idés 72 629 63 541 O bligation s 8 671 9 366 Autres placement s 343 373 TOTAL ACTIVITÉS D’ASSURANCE 86 31577 802 (a) La juste valeur est égale à la valeur nette comptable Les actifs financiers inclus dans ces placements sont comptabilis és à la juste valeur par r ésultat dans le cadre de l’utilisation de l’option de juste va leur 359 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 9 12 INFORMATION À FOURNIR SUR L’EXEMPTION TEMPORAIRE DE L’APPLICATION D’IFRS 9 9 12 1 Test « Flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement à des remboursement s de principal et à des versement s d’intérêts sur le principal restant dû » (Test SPPI) Comme indiqu é dans la Note 1 2 « Les principes comptables généraux » dans le contexte d’application d’IFRS 9 le Groupe a déterminé qu’il est éli gible à l’exemption temporaire prévue par l’o ption alternative introduite par les amendements à IFRS 4 – Contrats d’assurance jusqu’à la date d’application de la nouvelle norme «  Contrats d’assurance  » mais au p lus tar d jusqu’aux périodes annuelles d ébutant à com pter du 1 erjanv ier 2023 Pendant cette p ériode de report des annexes suppl émentaires relatives au test SPPI et à l’exposition au risque de cr édit sont re quises Pour d éterminer la classification a ppropriée des actifs financiers selon la norme IFRS 9 une entit é doit évaluer les caract éristiques contractuelles des flux de tréso rerie de tout act if fin ancier En e ff et les conditions contractuelles d’un acti f financier donnent lieu à des dates déterminées à des flux de trésorerie contractuels re présentant le princi pal et les int érêts calculés sur ce princi pal c’est à dire les flux de trésorerie qui sont conformes à un contrat de prêt de base Dans un contrat de prêt de base les intérêts consistent principalement en une contrepartie de la valeur temps de l’ar gent et du risque de cr édit IFRS 9 d éfinit les termes « principal » comme étant la juste valeur de l’acti f financier au moment de la comptabilisation initiale et l’« int érêt » comme étant une contre partie (i) de la valeur tem ps de l’ar gent et (ii) du risque de crédit associé au montant du princi pal pendant une période de tem ps donnée Les tableaux ci dessous présentent le r ésultat du test SPPI pour les actifs qui ne sont pas comptabilis és à la juste valeur par le résultat avec une distinction entre les act ivités d’assu rance et les aut res act ivités Chaque li gne de placements est pr ésent ée brute d’impôts et excluant l’eff et des dérivés de couverture (conforme à IAS 39 ) et les potentiels im pacts résultant de l’a pp lication future de la norme IFRS  17 sur les contrats d’assurance qui permettra d’éviter les décala ges comptables en particulier pour les contrats éligibles au mod èle d’ évaluation Varia ble Fee A pproac h(VFA ) ASSU RAN CE (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Ne remplissent pas les critères du test SPPI Remplissent les critères du test SPPI Ne remplissent pas les critères du test SPPI Remplissent les critères du test SPPI Juste valeur Variation de gains et pertes latents en 2021 Juste valeur Variation de gains et pertes latents en 2021 Juste valeur Variation de gains et pertes latents en 2020 Juste valeur Variation de gains et pertes latents en 2020 Instruments de dette détenus jusqu’à leu r échéance 0 Instruments de dette disponi bles à la vente 1 605 (47) 366  319 (20 443 ) 2 731 (40) 392  946 9 839 Instruments de dette (au coût ) non côtés  sur un m arché act if 0 15 158 (27) 0 12 080 193 Instruments de Ca pitaux Pro pres dis ponibles à la vent e 20 997 1 608 18 210 308 Fonds d’inv est isse ments non consolidés dis ponibles à la vent e 9 734 467 8 102 231 Prêts d étenus jusqu’ à leur échéanc e Prêts dis ponibles à la vent e (0) (0) (0) Prêts au coût 11 1 19 956 (464 ) (1) (1) 20 020 78 TOTAL 32 346 2 028 401 433 (20 934) 29 043 499 425 047 10 111 360 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS AU TRE S ACTIVITÉ S (En millions d’euros ) 31 décembre 202131 décembre 2020 Ne remplissent pas les critères du test SPPI Remplissent les critères du test SPPI Ne remplissent pas les critères du test SPPI Remplissent les critères du test SPPI Juste valeur Variation de gains et pertes latents en 2021 Juste valeur Variation de gains et pertes latents en 2021 Juste valeur Variation de gains et pertes latents en 2020 Juste valeur Variation de gains et pertes latents en 2020 In struments de dette déte nus jusqu’à leur échéanc e Instruments de dette disponiblesà la vente (0) 2 859 (97) 0 2 2 664 27 Instruments de dette (au co ût) non côtés sur un m arché act if (0) 17 (0) (0) 0 29 0 Instruments de Ca pitaux Pro pres dis ponibles à la vent e 1 038 (60) 1 897 (527 ) Fonds d’inv est isse ments non consol idés dis ponibles à la vent e 78 2 48 0 Prêts détenus jusqu’à leur échéanc e Prêts dis ponibles à la vent e 0 Prêts au coû t 2 (0) 12 107 (0) 5 (0) 12 606 2 TOTAL 1 119 (57) 14 983 (97) 1 951 (524) 15 299 29 TOTAL (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Ne remplissent pas les critères du test SPPI Remplissent les critères du test SPPI Ne remplissent pas les critères du test SPPI Remplissent les critères du test SPPI Juste valeur Variation de gains et pertes latents en 2021 Juste valeur Variation de gains et pertes latents en 2021 Juste valeur Variation de gains et pertes latents en 2020 Juste valeur Variation de gains et pertes latents en 2020 In struments de dette déte nus jusqu’à leur échéanc e 0 Instruments de dette dis ponibles à la vente 1 605 (47) 369  178 (20 540 ) 2 731 (38) 395  610 9 866 Instruments de dette (au co ût) non côtés sur un m arché act if 0 (0 ) 15 175 (27) (0) 0 12 110 193 Instruments de Ca pitaux Pro pres dis ponibles à la vent e 22 035 1 548 20 108 (219 ) Fonds d’inv est isse ments non consolidés dis ponibles à la vent e 9 812 469 8 150 232 Prêts d étenus jusqu’ à leur échéanc e Prêts dis ponibles à la vent e (0 ) (0) 0 Prêts au coût 13 0 32 063 (464 ) 5 (1) 32 626 80 TOTAL 33 465 1 971 416 416 (21 031) 30 994 (25) 440 345 10 140 361 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 9 12 2 L’exposition au risque de crédit Les tableaux ci dessous pr ésentent l’information de la valeur comptable et de la juste valeur (excluant l’impact des d érivés) de l’ex position au ris que de cr édit pour les actifs financiers qui rem plissent les crit ères du test SPPI Pour les instruments de dette l’information du risque de cr édit est pr ésent ée par notation de cr édit  (1) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur comptable brute des instruments de dette qui remplissent les critères du test SPPI Valeur comptable brute des instruments de dette qui remplissent les critères du test SPPI AAA AA A BBB BB et en dessous Autre Total AAA AA A BBB BB et en dessous Autre Total In struments de dette détenus jusqu’à leur échéance Instruments de dette dis ponibles à la vent e 75 377101 653 71 67171 083 2 932 3 583 326  299 72 895 103 0947 3 859 71 842 2 513 7 964332  167 Instruments de dette (au coût ) non cot és sur un m arché act if 611 3 964 991 4 704 546 3 824 14 640 593 1 283 1 500 4 793 636 2 743 11 548 TOTAL 75 988 105 616 72 663 75 787 3 478 7 407 340 939 73 489 104 376 75 360 76 635 3 149 10 707 343 715 (1) Ce sont des notations de cr édit externes correspondant à la moyenne des trois principales a gences de notation S&P Global Ratin gs Fitch Ratin gs et Moody’s Inv esto rs Service 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Juste Valeur des instruments de dette qui remplissent les critères du test SPPI Juste Valeur des instruments de dette qui remplissent les critères du test SPPI AAA AA A BBB BB et en dessous Autre Total AAA AA A BBB BB et en dessous Autre Total In struments de dette détenus jusqu’ à leu r échéance Instruments de dette dis ponibles à la vent e 83 007123  69476 77479 051 2 920 3 733 369  17884 11 8135  317 82 158 83 068 2 572 8 377395  610 Instruments de dette (au coût ) non cotés sur un m arché act if 630 4 115 1 008 4 950 555 3 917 15 175 626 1 328 1 534 5 122 654 2 846 12 110 TOTAL 83 637 127 809 77 782 84 001 3 475 7 649 384 353 84 743 136 645 83 693 88 190 3 226 11 222 407 720 Pour les prêts l’information sur l’exposition au risque de cr édit est pr ésent ée selon trois cat égories  notation de cr édit tranche de probabilit é de d éfaut (PD scor ing) utilis ée par les entit és bancaires du Grou pe AXA et tranche de retard de paiement 362 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS (En millions d’euros) 31 décembre 202131 décembre 2020 Juste valeur des prêts qui remplissent les critères du test SPPI Juste valeur des prêts qui remplissent les critères du test SPPI L’information du risque de crédit est présentée par notation de crédit L’information du risque de crédit est présentée par tranche de probabilité de défaut (scoring) L’information du risque de crédit est présentée par tranche de retard de paiement Total L’information du risque de crédit est présentée par notation de crédit L’information du risque de crédit est présentée par tranche de probabilité de défaut (scoring) L’information du risque de crédit est présentée par tranche de retard de paiement Total Prêts détenus jusqu’à leu r échéance Prêts dis ponibles à la vente (0 ) (0) Prêts au coût 2 810 12 005 16 760 31 575 3 010 12 573 16 062 31 644 TOTAL 2 810 12 005 16 760 31 575 3 010 12 573 16 062 31 644 (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Juste valeur des prêts qui remplissent les critères du test SPPI Juste valeur des prêts qui remplissent les critères du test SPPI L’information du risque de crédit est présentée par notation de crédit L’information du risque de crédit est présentée par tranche de probabilité de défaut (scoring) L’information du risque de crédit est présentée par tranche de retard de paiement Total L’information du risque de crédit est présentée par notation de crédit L’information du risque de crédit est présentée par tranche de probabilité de défaut (scoring) L’information du risque de crédit est présentée par tranche de retard de paiement Total Prêts détenus jusqu’à leur échéance Prêts dis ponibles à la vente 0 0 Prêts au coût 2 747 11 929 17 387 32 063 2 973 12 495 17 158 32 626 TOTAL 2 747 11 929 17 387 32 063 2 973 12 495 17 158 32 626 363 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Ci dessous sont d étaill ées la valeur comptable brute et la juste valeur des prêts qui remplissent les crit ères du test SPPI pour lesquels l’information sur l’ex position au ris que de cr édit est présent ée par  A) NOTATION DE CR ÉDIT  Prêts au coût 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur comptable brute des prêts qui remplissent les critères du test SPPI Juste valeur des prêts qui remplissent les critères du test SPPI Valeur comptable brute des prêts qui remplissent les critères du test SPPI Juste valeur des prêts qui remplissent les critères du test SPPI AAA 0 0 0 0 AA 479 481 518 524 A 1 255 1 260 1 24 3 1 24 8 BBB 672 654 837 814 BB et en dessous 130 93 139 116 Aut re 274 258 271 271 Montant total des prêts r emplissant les critères du test SPPI et pour lesquels l’information du risque de crédit est présentée par notation de crédit 2 810 2 747 3 010 2 973 B) TRANCHE DE PROBABILITÉ DE DÉFAUT (PD À 1 AN )  Prêts au coût31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur comptable brute des prêts qui remplissent les critères du test SPPI Juste valeur des prêts qui remplissent les critères du test SPPI Valeur comptable brute des prêts qui remplissent les critères du test SPPI Juste valeur des prêts qui remplissent les critères du test SPPI 0  % < PD < 0 35  % 5 698 5 690 6 110 6 112 0 35 < PD < 3 78 % 4 506 4 504 4 707 4 7 03 3 78 < PD < 10 00  % 1 253 1 2511  246 1 243 PD > 10 00 % 103 102 93 81 Defaut 445 382 417 356 Montant total des prêts r emplissant les critères du test SPPI et pour lesquels l’information du risque de crédit est présentée par tranche de probabilité de défaut 12 005 11 929 12 573 12 495 C) TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT  Prêts au coût31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur comptable brute des prêts qui remplissent les critères du test SPPI Juste valeur des prêts qui remplissent les critères du test SPPI Valeur comptable brute des prêts qui remplissent les critères du test SPPI Juste valeur des prêts qui remplissent les critères du test SPPI Cou rant 16 712 17 347 15 998 17 099 0 30  jours de retard de paiemen t 12 13 14 15 31 60  jours de retar d de paiemen t 4 4 5 5 61 89  jours de retar d de paiemen t 2 2 1 1 90 jours et plus de retard de paiemen t 30 20 44 37 Montant total des prêts r emplissant les critères du test SPPI et pour lesquels l’information du risque de crédit est présentée par tranche de retard de paiement 16 760 17 38716 06217 158 364 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS I Note 10 Partici pations consolid ées par mise en éq uivalence 10 1 VENTILATION DES PARTICIPATIONS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE (En millions d’euros ) 2021 1 er janvier Acquisitions et cessions de la période Quote part du résultat net de l’année Variations de change Autres variations  (a) 31 décembre 159 7 (6) 160 Philippine AXA Li fe Insurance Corporatio n 123 20 2 (18) 126 Krun gthai AXA Li fe Insurance Company Ltd 346 12 (9) (4) 344 ICBC AXA Assurance Co Ltd (anciennement AXA Minmetals Assurance Co Ltd ) 714 54 77 (1) 844 PT AXA M andiri Fin ancial Services 101 36 6 (29) 114 Bharti AXA Li fe 124 (14) 7 19 136 Bharti AXA General InsuranceCompan y Ltd 9 1 (9) Reso Garantia 608 (13) 42 (86) 551 Kyobo AXA Investment Mana gers Company Limi ted 33 6 (1) (4) 35 AXA SPDB Investments Mana gers Company Limi ted 135 16 15 (5) 160 AXA Mansard Insurance plc (Domma ges incluant Assur A frican Holdin g) 90 11 3 1 104 AXA Mansard Insurance plc (Vie Épar gne Retraite ) 30 1 0 (16) 16 Autres 7 (5) (1) 3 5 10 TOTAL 2 471(5) 144 146 (155) 2 601 (a) Inclut les au gmentations de capital les distributions de dividendes les chan gements de m éthode de consolidation ainsi que les impacts des r éévaluations des participations à la juste valeur par capitaux propres 365 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS (En millions d’euros ) 2020 1 er janvier Acquisitions et cessions de la période Quote part du résultat net de l’année Variations de change Autres variations  (a) 31 décembre 150 10 (1) 159 Phili ppine AXA Li fe Insurance Cor poratio n 114 29 (4) (17) 123 Krun gthai AXA Life Insurance Company Ltd 334 43 (32) (0) 346 ICBC AXA A ssu rance Co  Ltd 579 87 (16) 63 714 PT AXA M andiri Fin ancial Services 100 40 (10) (29) 101 Bh arti AXA Li fe 125 (6) (14) 19 124 Bharti AXA General Insurance Compan y Ltd 39 3 (5) (36) Reso Garantia 692 163 (166 ) (80) 608 Kyobo AXA Investment Mana gers Compan y Ltd 34 4 (1) (4) 33 AXA SPDB Investments Mana gers Compan y Ltd 131 15 (3) (8) 135 AXA Mansard Insurance plc (Domma ges incluant Assur A frican Holdin g) 86 0 13 (15) 6 90 AXA Mansard Insurance plc (Vie Épar gne Retraite ) 33 (7) 3 (5) 7 30 Aut res 20 (10) (2) (1) 1 7 TOTAL 2 437 (16) 399 (271) (78) 2 471 (a) Inclut les au gmentations de capital les distributions de dividendes les chan gements de m éthode de consolidation ainsi que les impacts des r éévaluations des participations à la juste valeur par capitaux propres En 2020 cela incluait également la reclassification d’AXA Bharti General Insurance Ltd en actifs et passifs destin és à la vente 366 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 10 2 PRINCIPALES CO ENTREPRISES Les informations financi ères de la principale co entreprise (Krun gthai AXA Life Insurance Company Ltd ) se pr ésentent comme suit (incluant la part d’AXA et celle des d étenteurs externes mais excluant l’ écart d’ac quisition li é à la partici pation d’AXA)  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Tr ésorerie et équivalents de tr ésoreri e 100 101 Total actif (dont trésorerie et équivalents de trésorerie) 8 7059 472 D ettes de financement Total passif (dont dettes de financement mais hors capitaux propres) 8 0168 781 Actif net 688691 Chiff re d’aff aires 1 323 1 485 Variation des primes non acquises char gements et pr élèvements non acqui s (19) (9) Résultat fin ancier hors coût de l’endette ment net (296 ) 92 Autres produits et char ges courant s (979 ) (1 461 ) Char ges li ées aux dettes de financemen t Impôt sur le résulta t (5) (21) Résultat net 24 86 Autres éléments du r ésultat globa l (19) (64) Total des produits et charges reconnus sur la période 523 Dividendes reçus des co entreprises 4 Au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 le pourcenta ge d’intérêt du Groupe dans Krun gthai AXA Life Insurance Company Ltd était de 50 0 % Réconciliation des princi pales donn ées financi ères avec la valeur com ptable des titres de la princi pale co entre prise  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actif net tel que présenté précédemmen t 688 691 Acti f net – Part du Grou pe 344 346 Écart d’ac quisitio n Valeur com ptable des titres 344 346 En application de la norme IAS 39 les actifs mis en équivalence de Krun gthai AXA Life Insurance Company Ltd sont comptabilisés à la juste valeur par le résultat Par conséquent le test de « flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’int érêts sur le principal restant dû » (ou test SPPI en an glais – Solely Payment o f Princi pal an d Interes t) re quis par la norme IFRS 9 n’est pas a pplicable (voir Note 9 12 ) 367 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 10 3 PRINCIPALES ENTREPRISES ASSOCIÉES Les informations financi ères des principales entreprises associ ées se pr ésentent comme suit (incluant la part d’AXA et celle des d étenteurs externes mais excluant l’ écart d’ac quisition li é à la partici pation d’AXA)  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Reso Garantia ICBC AXA Assurance Co  Ltd Reso Garantia ICBC AXA Assurance Co  Ltd Total actif 3 315 36 055 3 589 26 463 Total passif (hors capitaux propres) 2 286 32 985 2 383 23 868 Actif net 1 029 3 070 1 207 2 595 Chiff re d’aff aires 1 644 6 112 1 688 5 843 Résultat net (34)198423317 Autres éléments du r ésultat globa l 79 328 (318 ) 172 Total des produits et charges reconnus sur la période 45525 106490 Dividendes reçus des entreprises associées 821462 Réconciliation des princi pales données financières avec la valeur com ptable des titres des princi pales entre prises associées  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Reso Garantia ICBC AXA Assurance Co  Ltd Reso Garantia ICBC AXA Assurance Co  Ltd Actif net tel que présenté précédemmen t 1 029 3 070 1 207 2 595 Acti f net – Part du Group e 395 844 4 63 714 Écart d’ac quisitio n 156 145 Dépréciation de l’entre prise associé e Valeur com ptable des titre s 551 844 608 714 Reso Garantia applique dé jà la norme IFRS 9 368 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 10 4 INFORMATIONS SUR L’EXEMPTION TEMPORAIRE DE L’APPLICATION D’IFRS 9 POUR ICBC AXA ASSURANCE CO LTD Le tableau ci dessous présente le résultat du test SPPI (Solel y Pa yment o f Principal and Interest ) pour les acti fs qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le résultat au 31 décembre 2021 Les montants excluent l’impact des dérivés (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Ne remplissent pas les critères du test SPPI Remplissent les critères du test SPPI Ne remplissent pas les critères du test SPPI Remplissent les critères du test SPPI Juste valeur Variation de gains et pertes latents Juste valeur Variation de gains et pertes latents Juste valeur Variation de gains et pertes latents Juste valeur Variation de gains et pertes latents In struments de dette déte nus jusqu’ à leur échéanc e Instruments de dette disponi bles à la vente 9 330 438 6 123 4 Instruments de dette (au coût ) non cotés  sur un m arché act if 1 885 1 308 1 245 1 74 3 Instruments de Ca pitaux Pro pres dis ponibles à la vent e 2 354 (182 ) 1 078 135 Fonds d’inv est isse ment non consolidés dis ponibles à la vent e 537 (80) 541 166 Prêts d étenus jusqu’ à leur échéanc e Prêts dis ponibles à la vent e Prêts au coût 2 896 2 951 1 247 3 034 TOTAL 7 672 (262) 13 589 438 4 111 301 10 901 4 Cette Note exclut les fonds d’investissement et les soci étés immobili ères consolid ées par mise en équivalence qui sont pr ésent és avec les placements financiers (voir la Note 9 ) 369 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS I Note 11 Créa nces (En millions d’euros) 31 décembre 202131 décembre 2020 Valeur brute Provisions pour dépréciation Valeur au bilan Juste valeur Valeur brute Provisions pour dépréciation Valeur au bilan Juste valeur Dé pôts et cautionnement s 3 176 3 176 3 176 2 672 2 672 2 672 Comptes courants avec d’autres Compa gnies 1 542 (8) 1 534 1 534 1 47 2 (18) 1 454 1 454 Créances envers les assur és courtiers et a gents générau x 16 816 (545 ) 16 272 16 272 16 564 (473 ) 16 091 16 091 Prim es à émettre 4 830 4 830 4 830 5 270 5 270 5 270 Créances nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée 26 365 (553) 25 812 25 812 25 978 (491) 25 487 25 487 Dé pôts et cautionnement s 0 0 0 0 0 0 Créances envers les r éassureur s 2 671 (54) 2 617 2 617 2 513 (47) 2 466 2 466 Créances envers les cou rtiers et agents générau x (5) (0) (5) (5) (0 ) (0 ) (0 ) (0 ) Créances issues d’opérations de réassurance cédée 2 666 (54) 2 612 2 612 2 513 (47) 2 466 2 466 Créances d’impôt exigible 908 908 908 845 845 845 En gagements de retraite et autres prestat ions 1 594 (1) 1 593 1 593 1 483 (0 ) 1 482 1 482 Autres dé pôts 1 313 1 313 1 313 1 962 1 962 1 962 Autres 6 146 (61) 6 085 6 085 6 339 (76) 6 263 6 263 Autres créances 9 053(62) 8 991 8 991 9 783 (76) 9 707 9 707 TOTAL CRÉANCES 38 992 (669) 38 323 38 323 39 119 (614) 38 505 38 505 370 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS I Note 12 Tr ésorerie et éq uivalents de tr ésorerie (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur au bilan  (a) Valeur au bilan  (a) Act ivités d’assu rance 16 466 20 061 Activit és bancaire s 2 513 2 379 Aut res act ivités 6 072 5 797 Trésorerie et équivalents de trésorerie  (b) 25 051 28 237 (a) Étant donné la nature de ces actifs la juste valeur est é gale à la valeur dans l’état de la situation financière (b) Y com pris 2 397 millions d’euros de d épôts au près des ban ques centrales en 2021 et 2 196 millions d’euros en 2020 Le tableau ci dessous r éconcilie la tr ésorerie et équivalents de tr ésorerie avec le tableau consolid é des flux de tr ésorerie  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Tr ésorerie et équivalents de tr ésoreri e 25 051 28 237 Soldes de ban que créditeurs (a) (680 ) (720 ) Trésorerie et équivalents de trésorerie nets  (b) 24 371 27 516 (a) Inclut dans le poste « Autres dettes émises re présent ées par des titres et soldes de ban que cr éditeurs » (b) Le solde de « Trésorerie et é quivalents de trésorerie » exclut la trésorerie détenue en re présentation des contrats dont le ris que financier est su pporté par l’assuré (contrats en unités de com pte) Les tableaux ci dessus excluent la trésorerie détenue par les f onds d’inv est isse ment consol idés du Satell ite Inv est ment P ortfoliotels que définis Note 1 8 2 Au 31 décembre 2021 le montant de la trésorerie et é quivalents de tréso rerie s’élè ve à 25 051 mi llions d’euros nets de soldes de ban que créditeurs (680  millions d’euros présentés dans l’état consolidé de la situation financière parmi les «  Autres dettes émises re présent ées par des titres et soldes de ban que cr éditeurs ») Le solde de tr ésorerie et équivalents de tr ésorerie net a diminu é de 3 145 millions d’euros par ra pp ort à 2020 Cette hausse est princi palement liée à  ■AXA XL (  2 122 millions d’euros ) venant princi palement d’un basculement de la strat égie d’investissement vers des actifs lon g terme (  1 400 millions d’euros) ainsi qu’à la diminution du solde de trésorerie lié aux activités courantes (  700 millions d’euros )  ■l’Italie (  464 millions d’euros ) venant princi palement d’un basculement de la strat égie d’investissement vers des actifs lon g terme  partiellement com pens és par  ■AXA  SA (+  278  millions d’euros ) venant princi palement de l’émission d’une «  obli gation verte  » du fruit de la vente d’AXA Banque Be lgique et des dividendes reçus en partie compens és par le dividende pay é aux actionnaires le rachat d’action ainsi que de la char ge financi ère pay ée Les flux de trésorerie nets des activités o pérationnelles s’élèvent à 6 526  mi llions d’euros en 2 021 contre 25 534 mi llions d’euros en 2020 Les flux de tréso rerie nets des act ivités d’inv est isse ments s’élè vent à  8 951  mi llions d’euros en 2021 et se com posent princi palement de  ■ 4 689 millions d’euros relatifs à l’ac quisition et la cession d’instruments financiers  ■  2 835 millions d’euros de flux de tr ésorerie princi palement li és aux dettes et cr éances collat érales relatives aux o pérations de prêts de titres et assimilés L es flux de tréso rerie nets des act ivités d’inv est isse ments s’élevaient à  11 431 millions d’euros en 2020 et se com posaient princi palement de  ■  11 209 millions d’euros relatifs à l’ac quisition et la cession d’instruments financiers  ■  706 millions d’euros de flux de trésorerie princi palement liés aux dettes et créances collatérales relatives aux o pérations de prêts de titres et assimil és Les flux de tréso rerie nets des act ivités de fin ancement s’élè vent à  4 333 millions d’euros en 2021 princi palement du fait  ■des dividendes vers és pour  3 489 millions d’euros  ■au rem boursement d’instruments de ca pital pour 1 299 mi llions d’euros corres pondant princi palement au rac hat d’actions propres Les flux de tréso rerie nets des act ivités de fin ancement s’éle vaient à  4 927 millions d’euros en 2020 princi palement du fait  ■du remboursement de la dette de financement pour  1 816 millions d’euros  ■des dividendes versés pour  1 743 millions d’euros 371 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS I Note 13 Ca pitaux pro pres et int érêts minoritaire s 13 1 INCIDENCE DES OPÉRATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES L’état de variation des ca pitaux propres consolid és est présent é dans les États Fin anciers consol idés 13 1 1 Variation des capitaux propres part du Groupe au cours de l’exercice 2021 CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSION DE FUSION ET D’APPOR T Au cours de l’exercice 2021 les o pérations suivantes ont eu une incidence sur le ca pital et les primes d’ émission  ■augmentation de capital pour 292 millions d’euros relatifs à une souscri ption d’actions r éserv ée aux salari és re présentant 13 8 millions de titres en d écembre 2021  ■exercice de stoc k options pour 61 mi llions d’euros  ■paiement en actions pour 50 mi llions d’euros  ■réduction de capital de 328 millions d’euros correspondant à 13 9 millions d’actions visant à éliminer l’eff et dilutif des plans de r émun ération fond és sur des actions comprenant l’au gmentation de capital r éserv ée aux employ és pour 13 8 mi llions d’actions ainsi que les stoc k options c hez AXA SA et les plans d’actions de performance re présentant 0 1 million d’act ions TITRE S D’A UTOCO NTR ÔLE Au 31  d écembre 2021 la Soci été et ses filiales d étiennent 66 0 millions de titres AXA ce qui repr ésente 2 7 % du capital Ce nombre d’actions d étenues est en au gmentation de 33 5 millions par ra pport au 31 d écembre 2020 Le nombre de titres d’autocontrôle non retrait és car d étenus par des fonds contrôl és en repr ésentation de contrats dont le risque financier est support é par l’assur é s’élève à 1 1 million pour une valeur globale historique estim ée à 14 millions d’euros et une valeur de marché de 28 millions d’euros La valeu r en consol idat ion des titres d’autoco ntrôle et des d érivés correspondants est de 1 630 millions d’euros Aucun titre AXA n’est d étenu par les fonds d’investissement consolid és non adossés à des contrats dont le ris que financier est su pporté par l’assuré DETTE S SU BORD ONNÉE S À D URÉE INDÉTERMINÉE ET  CHAR GES FINAN CIÈRE S LIÉES Les dettes subordonnées à durée indéterminée sont présentées en ca pitaux propres pour leur va leur histori que et aux taux de chan ge de cl ôture Les eff ets de chan ge correspondants sont annul és par les écarts de conversion En 2021 la variation des autres réserves s’ex plique par  ■+ 211 mi llions d’euros au titre des variations de c hange de la période  ■  194 mi llions d’euros en r ésultats non distribués et aut res réserves au titre des char ges d’int érêts rela tives aux dettes subordonnées à durée indéterminée (net d’im pôt) 372 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Au 31 d écembre 2021 et au 31 d écembre 2020 les dettes subordonn ées à dur ée ind étermin ée enre gistr ées en capitaux propres se d écom posent comme suit  (En millions ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur des dettes subordonnées à durée indéterminée en devise d’émission Valeur des dettes subordonnées à durée indéterminée (en millions d’euros) Valeur des dettes subordonnées à durée indéterminée en devise d’émission Valeur des dettes subordonnées à durée indéterminée (en millions d’euros) 29 octo bre 2004  375 M€ taux 6 0 % 375 375 375 375 22 d écembre 2004  250 M€ taux 6 0  % 250 250 250 250 25 janv ier 2005  250 M€ – taux 6 0  % 250 250 250 250 6 juillet 2006  350 M£ – taux 6 7 % 350 417 350 389 14 d écembre 2006  750 M$ taux 6 4  % 750 659 750 608 7 novem bre 2014  984 M€ taux 3 941  % 984 981 984 981 7 novembre 2014  724 M£ taux 5 453  % 724 859 724 802 20 ma i 2014  1 000 M€ – taux 3 9 % 1 000 997 1 000 997 22  janvier 2013  850 M $ taux 5 5 % 850 745 850 687 D ette subo rdonnée à durée indéte rmin ée  625 M€ à tau x variable 625 625 625 625 Dette subo rdonnée à durée indéte rmin ée  27 000 MJPY taux 3 3 % 27 000 207 27 000 213 Dette subo rdonnée à durée indéte rmin ée  375 M $ à taux variabl e 375 331 375 306 TOTAL 6 696 6 484 Les dettes subo rdo nnées à durée indéte rmin ée sont sou vent asso rties   ■d’o ptions de remboursement antici pé (calls ) dont l’exercice est contrôl é par le Groupe et qui donnent à AXA la possibilit é de rembourser le principal par anticipation sans p énalit é à certaines dates  ■de clauses de ma joration d’int érêts (step up) à partir d’une certaine date DIVIDENDE S VER SÉS L’A sse mblée Générale du 29 avril 2021 a déc idé la distribut ion d’un dividende de 1 43  euro par action corres pondant à 3 403 mi llions d’euros au titre de l’exercice 2020 13 1 2 Variation des capitaux propres part du Groupe au cours de l’exercice 2020 CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSION DE FUSION ET D’APPOR T Au cours de l’exercice 2020 les o pérations suivantes avaient eu une incidence sur le ca pital et les primes d’émission  ■augmentation de capital pour 87 millions d’euros relatifs à une souscri ption d’actions réservée aux salariés re présentant 6 4 millions de titres en décembre 2020  ■exercice de stock options pour 16 millions d’euros  ■paiement en actions pour 48 mi llions d’euros  ■réduction de ca pital de 120 millions d’euros corres pondant à 6 8  millions d’actions visant à éliminer l’effet dilutif des plans de rémunération fondés sur des actions com prenant l’au gmentation de capital r éserv ée aux employ és pour 6 4 millions d’actions ainsi que les stock o ptions chez AXA SA et les plans d’actions de performance re présentant 0 4 million d’act ions TITRE S D’A UTOCO NTR ÔLE Au 31  d écembre 2020 la Soci été et ses filiales d étenaient 32 5 millions de titres AXA ce qui re présentait 1 3 % du ca pital Ce nombre d’actions détenues était en au gmentation de 1 2 million par ra pport au 31 d écembre 2019 Le nombre de titres d’autocontrôle non retraités car détenus par des fonds contrôl és en re présentation de contrats dont le ris que financier est su pporté par l’assuré s’élevait à 1 1 million pour une valeur globale historique estim ée à 17 millions d’euros et une v aleu r de marché de 21 mi llions d’euros La valeu r en consol idat ion des titres d’autoco ntrôle et des d érivés correspondants était de 744 millions d’euros Aucun titre AXA n’ était d étenu par les fonds d’investissement consolid és non adoss és à des contrats dont le risque financier est support é par l’assu ré 373 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS DETTE S SU BORD ONNÉE S À D URÉE INDÉTERMINÉE ET CHAR GES FINAN CIÈRE S LIÉE S En 2020 la variation des autres r éserves s’expliquait par  ■  224 mi llions d’euros au titre des variations de c hange de la période  ■  177 millions d’euros en résultats non distribués et autres réserves au titre des char ges d’intérêts rela tives aux dettes subordonnées à durée indéterminée (net d’im pôt) DIVIDENDE S VER SÉS L’Assembl ée G énérale du 30  juin 2020 avait d écid é la distribution d’un dividende de 0 73  euro par action correspondant à 1 74 0 mi llions d’euros au titre de l’exercice 2019 13 2 PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE L’état consolidé des produits et char ges reconnus sur la période présenté dans les États Financiers consolidés com prend au del à du r ésultat de la période la r éserve de plus et moins values latentes des titres disponibles à la vente la r éserve li ée aux écarts de conversion et les pertes et gains actuariels relatifs aux en gagements de retraite 13 2 1 Produits et charges reconnus au cours de l’exercice 2021 RÉ SERVE S LIÉE S AUX VARIATI ONS DE JUS TE VALE UR DES PLACEMENTS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE IN SC RIT S EN CAPITA UX PR OPRE S La variation de  18 597 millions d’euros des réserves de plus et moins values latentes brutes sur actifs dis ponibles à la vente en particu lier sur o bligations pour    20  611  mi llions d’euros s’e xplique princi palement par la hausse des taux d’intérêt La r éconciliation entre les plus et moins values latentes brutes sur les placements financiers disponibles à la vente et la r éserve correspondante en capitaux propres se d écompose comme suit  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Plus ou moins values latentes brutes  (a) 52 001 70 598 Diminu ées des plus ou moins values latentes attribuables à  Impact de la comptabilité reflet relative à la participation discrétionnaire et autres obli gations (28 229 ) (40 053 ) Impact de la com ptabilité reflet relative aux frais d’ac quisition re portés  (b) (711 ) (974 ) Impact de la com ptabilit é reflet relative aux valeurs de portefeuilles de contrats des soci étés d’assurance ac quis (126 ) (154 ) Plus ou moins values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt) 22 93629 417 Im pôts diff érés (5 226 ) (6 699 ) Plus ou moins values latentes nettes d’impôt – actifs disponibles à la vente 17 71022 717 Plus ou moins values latentes nettes d’impôt – soci étés mises en équivalenc e 154 125 PLUS OU MOINS VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTAL 17 86422 842 P art des Intérêts min oritaires(c) (223 ) (360 ) Éca rts de conversion(d) (150 ) 92 PLUS OU MOINS VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE  (e) 17 491 22 575 (a) Plus ou moins values latentes sur le total des actifs disponibles à la vente y compris les prêts et les actifs destinés à la vente (b) Montant net de l’impact de la comptabilité reflet relative aux passifs de chargements non acquis (c) Y com pris les écarts de conversion relatifs aux int érêts minoritaires (d) Part du Grou pe (e) Y com pris les plus ou moins values latentes sur les activités destinées à la vente Au 31 d écembre 2021 une part si gnificative des gains latents sur actifs disponibles à la vente est observ ée pour les activit és de Vie Épar gne Retraite 374 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Dans les pa ys dans lesquels les contrats participati fs re présentent une partie im portante des contrats en cours et dans les quels les minimums de partici pation aux b énéfices (limités au résultat des investissements ou non) sont si gnificatifs la réconciliation entre les plus et moins values latentes brutes liées aux actifs financiers dis ponibles à la vente et la r éserve nette corres pon dante reconnue en ca pitaux propres est la suivante au 31 déce mbre 2021  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 France Vie Épargne Retraite Allemagne Vie Épargne Retraite Suisse Vie Épargne Retraite Belgique Vie Épargne Retraite Plus ou moins values latentes brutes  (a) 18 743 9 391 3 225 4 984 Impact de la com ptabilité reflet relative à la partici pation discrétionnaire et autres obli gation s (13 199 ) (8 047 ) (1 338 ) (1 875 ) Impact de la com ptabilit é reflet relative aux frais d’ac quisition re portés (b) (258 ) (162 ) (69) Impact de la com ptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles de contrats des soci étés d’assurance ac quis (70) Plus ou moins values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt) 5 285 1 345 1 655 3 041 Im pôts diff éré s (1 329 ) (430 ) (298 ) (668 ) Plus ou moins values latentes nettes d’impôt – actifs disponibles à la vente 3 956 914 1 357 2 373 Plus ou moins values latentes nettes d’im pôt – sociétés mises en é quivalenc e 17 PLUS OU MOINS VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTAL 3 974 914 1 357 2 373 P arts des Intérêts min oritaires(c) (9) 0 (1) Éca rts de conversion(d) 0 (263 ) 0 PLUS OU MOINS VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE  (e) 3 965 915 1 094 2 372 (a) Plus ou moins values latentes sur les actifs disponibles à la vente y compris les prêts et les actifs destin és à la vente (b) Montant net de l’impact de la comptabilit é reflet relative aux passifs de char gements non acquis (c) Y com pris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires (d) Part du Grou pe (e) Y com pris les plus ou moins values latentes sur les activités destinées à la vente L’évolution des r éserves li ées aux variations de juste valeur des actifs au cours des exercices 2020 et 2021 se d écompose comme suit  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Plus ou moins values latentes nettes d’impôt à 100 % à l’ouverture 22 84219 887 Tr ansfert dans le résultat de l’exercice(a) (2 311 ) (934 ) Mouvements sur les actifs investis ac quis sur la période et réévaluation de la période à la juste valeu r (2 865 ) 4 591 Eff et des variations de chan ge 281 (457 ) Eff et des variations de p érim ètre et autres variation s (83) (245 ) Plus ou moins values latentes nettes d’impôt à 100 % à la clôture 17 86422 842 Part des Intérêts minoritaires  (b) (223) (360) Écarts de conversion  (c) (150) 92 PLUS OU MOINS VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE  (d) 17 491 22 575 (a) Transferts de produits suite aux cessions aux reprises de provisions pour dépréciation suite à revalorisation ou de char ges suite aux dotations de provisions pour dépréciation (b) Y com pris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires (c) Part du Grou pe (d) Y com pris les plus ou moins values latentes sur les activités destinées à la vente 375 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS ÉC ART S DE CO NVER SION Le montant tota l des variations de c hange est de 2 030 mi llions d’euros (dont + 2 032 millions d’euros pour la part du Grou pe et  2 millions d’euros pour les intérêts minoritaires) au 31 décembre 202 1 Les variations de chan ge en part du Groupe (+ 2 030 millions d’euros) sont princi palement li ées à AXA XL (+ 1 156 millions d’euros) à la Suisse (+  496  millions d’euros) à Hon g Kon g (+ 326 millions d’euros ) au Ro yaume Uni (+ 275 millions d’euros ) à la Chine (+ 138 millions d’euros) et sont en partie com pens ées au Ja pon (  330 millions d’euros ) PERTE S ET GAIN S ACTUARIEL S SUR EN GAGEMENT S DE RETRAITE À PRE STATI ONS DÉFINIE S L’impact des gains et pertes actuariels relati fs aux en gagements de retraite est de + 619 millions d’euros au 31 décembre 2021 (dont + 615 millions d’euros en part du Grou pe et + 4 millions d’euros liés aux intérêts minoritaires) Cet eff et positif dans les fonds propres est principalement dû à la hausse générale des hypoth èses de taux d’actualisation utilis ées Des informations complémentaires sur les en gagements de retraite sont présentées dans la Note 26 2 13 2 2 Produits et charges reconnus au cours de l’exercice 2020 RÉSERVE S LIÉES AUX VARIATI ONS DE JUS TE VALE UR DE S PLA CEMENT S FINAN CIER S DISPONIBLE S À LA VENTE IN SC RIT S EN CAPITA UX PR OPRE S La variation de + 9 354 millions d’euros des réserves de plus et moins values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente en particulier sur obli gations pour  +  9  366  millions d’euros s’ex pliquait princi palement par la baisse des taux d’int érêt ÉC ART S DE CO NVER SION Le montant total des variations de chan ge était de  2 895 millions d’euros (dont  2 837 millions d’euros pour la part du Grou pe et   58  millions d’euros pour les intérêts minoritaires) au 31 déce mbre 2020 Les variations de chan ge en part du Groupe (  2 837 millions d’euros) étaient princi palement li ées à AXA XL (  1 372 millions d’euros) à Hon g Kon g (  489 millions d’euros) à l’International (  441 millions d’euros ) au Ja pon (  281 millions d’euros ) et au Ro yaume Uni (  231 millions d’euros ) PERTE S ET GAIN S ACTUARIEL S SU R EN GAGEMENT S DE RETRAITE À PRE STATI ONS DÉFINIE S L’impact des gains et pertes actuariels relati fs aux en gagements de retraite éta it de  1 98 mi llions d’euros au 31 déce mbre 2020 Cet eff et né gatif dans les fonds propres était principalement dû à la baisse générale des hypoth èses de taux d’actualisation utilisées 13 3 VARIATION DES INTÉRÊTS MINORITAIRES Selon les normes IFRS les int érêts minoritaires de la plupart des fonds d’investissement dans les quels le Grou pe investit sont des instruments remboursables au gré du porteur à la juste valeur et répondent à la d éfinition de passifs et non de capitaux propres 13 3 1 Variation des intérêts minoritaires au cours de l’exercice 2021 La diminution de 471 millions d’euros des int érêts minoritaires à 4 094 millions d’euros est princi palement due aux produits et char ges reconnus sur la période ainsi qu’aux transactions avec les act ionnaires min oritaires  ■les produits et char ges reconnus sur la période incluent nota mm ent les élé ments suivants  le résultat attribuable aux int érêts minoritaires de la période pour + 214 millions d’euros l’impact des gains et pertes actuarie lles pour 4 mi llions d’euros les mouvements de r éserves li ées aux variations de juste valeur des acti fs pour  125 millions d’euros les mouvements de chan ge pour  2 millions d’euros  ■les o pérations avec les actionnaires minoritaires incluent princi palement  la cession des activit és dans la r égion du Golfe pour  268 mi llions d’euros les intérêts min oritaires dans les fonds d’inv est isse ment consolid és r ésultant de diminution de capital pour  178 millions d’euros dans des fonds existant les dividendes vers és aux actionnaires minoritaires pour  7 9 mi llions d’euros 13 3 2 Variation des intérêts minoritaires au cours de l’exercice 2020 La dimin ution de 164 mi llions d’euros des intérêts min oritaires à 4 565 millions d’euros était princi palement due aux produits et char ges reconnus sur la période ainsi qu’aux transactions avec les act ionnaires min oritaires  ■les produits et char ges reconnus sur la période incluaient nota mm ent les élé ments suivants  le résultat attribuable aux int érêts minoritaires de la période pour + 167 mi llions d’euros les mouvements de r éserves li ées aux variations de juste valeur des acti fs pour + 116 millions d’euros les mouvements de chan ge pour  58 millions d’euros  ■les o pérations avec les actionnaires minoritaires incluaient principa lement  les int érêts minoritaires dans les fonds d’investissement consolid és r ésultant de diminution de ca pital pour  346 millions d’euros dans des fonds existant les dividendes vers és aux actionnaires minoritaires pour   35millions d’euros 376 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS I Note 14 P ass ifs relat ifs au x co ntrats d’assu rance et  d’inv est isse m ent Dans la Note suivante l’activité Santé est reportée dans les li gnes de produits vie épar gne retraite et Domma ges 14 1 VENTILATION DES PASSIFS LIÉS AUX CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT 14 1 1 Ventilation des passifs liés aux contrats d’assurance et d’investissement par marché (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 France Europe Asie AXA XL International Entités transversales et Holdings centrales Tot a l Assurance Total des passi fs d’assuranc e 166  490 151 923 66 776 56 245 5 701 7 675 454 810 Total des passifs d’investissemen t 12 630 37 960 2 160 2 000 54 750 Autres passi fs(a) 17 354 27 848 4 580 0 313 95 50 190 Total des passifs d’assurance et d’investissement (A) 196 474 217 732 73 516 56 245 8 014 7 770 559 750 Total part des r éassureurs dans les passifs li és à des contrats d’assurance et d’investissement (B) 7 072 2 204 5 395 21 905 630 (237 ) 36 970 TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCES ET D’INVESTISSEMENT NET DE LA PART DES RÉASSUREURS (C = A   B) 189 402 215 528 68 121 34 340 7 383 8 007 522 780 (a) Autres passifs comprennent les passifs relatifs aux prélèvements et char gements non acquis les passifs liés à la participation aux bénéfices et aux autres obli gations ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (En millions d’euros ) 31 décembre 2020 France Europe Asie AXA XL International Entités transversales et Holdings centrales Tot a l Assurance Total des passi fs d’assuranc e 160  393 150 934 63 079 51 350 8 533 8 03444 2 323 Total des passi fs d’investissemen t 12 135 37 065 2 034 2 231 53 466 Autres passi fs (a) 21 869 33 769 4 965 0 456 (291 ) 60 768 Total des passifs d’assurance et d’investissement (A) 194 398 221 769 70 078 51 350 11 220 7 743 556 557 Total part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement (B) 6 009 1 522 1 256 17 393 707 84 26 972 TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT NET DE LA PART DES RÉASSUREURS (C = A  B) 188 389 220 247 68 821 33 957 10 513 7 659 529 585 (a) Autres passifs comprennent les passifs relatifs aux prélèvements et char gements non acquis les passifs liés à la participation aux bénéfices et aux autres obli gations ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement 377 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 14 1 2 Ventilation des passifs liés aux contrats d’assurance et d’investissement (En millions d’euros ) 31 décembre 202131 décembre 2020 Vie Épargne Retraite Dommages Tot a l Assurance Vie Épargne Retraite Dommages Tot a l Assurance P ass ifs liés à des contrats d’assu rance 271 4 92 116 335 387 827 270 989 110 177 381 166 Pass ifs liés à des contrats d’assu rance dont le risque financier est su pporté par l’assur é 66 983 66 983 61 157 61 157 Total des passifs d’assurance (A) 338 475 116 335 454 810 332 146 110 177 442 323 P ass ifs liés à des contrats d’inv est isse ment avec participation discr étionnair e 35 297 35 297 36 480 36 480 Pass ifs liés à des contrats d’inv est isse ment sans partici pation discrétionnair e 76 76 66 66 Pass ifs liés à des contrats d’inv est isse ment dont le ris que financier est su pporté par l’assur é 19 377 19 377 16 919 16 919 Total des passifs d’investissement (B) 54 750 54 750 53 466 53 466 Passifs relatifs aux pr élèvements et c hargements non acqui s 2 117 2 117 2 021 2 021 Passifs liés aux partici pation s 48 660 276 48 936 59 715 278 59 993 Instruments d érivés (947 ) 84 (863 ) (1 525 ) 279 (1 245 ) Autres passifs (C) 49 829 360 50 190 60 211 557 60 768 Total des passifs d’assurance et d’investissement (D = A + B + C) 443 054 116 696 559 750 445 823 110 734 556 557 Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres 13 078 23 752 36 830 8 2611 8 587 26 848 Part des r éassureurs dans les passifs li és à des contrats d’assurance relatifs à la partici pation aux bénéfices 1 24 25 0 28 28 Part des r éassureurs dans les passifs li és à des contrats d’inv est isse ments 114 114 95 95 Total part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement (E) 13 193 23 776 36 970 8 357 18 614 26 972 TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCES ET D’INVESTISSEMENT NET DE LA PART DES RÉASSUREURS (F = D  E) 429 861 92 919 522 780 437 466 92 120 529 585 378 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 14 2 PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE Le d étail par activit é des passifs li és à des contrats d’assurance y compris ceux pour lesquels le risque financier est support é par l’assur é comme présent é dans le sous total (A) de la Note 14 1 2 se d écom pose de la mani ère suivante  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Vie Épargne Retraite Dommages Tot a l Assurance Vie Épargne Retraite Dommages Tot a l Assurance Provisions mathémati ques 251 279 108 251 387 251 8371 02 251 938 Prov isions pour pr imes non acqu ises 949 20 860 21 808 915 20 039 20 954 Prov isions pour s inistres (a) 14 521 89 014 103  535 14 389 83 746 98 135 dont Tardifs 4 71 9 37 182 41 902 4 817 34 458 39 275 Provisions résulta nt des tests de recou vrabilité Autres prov isions (b) 4 74 3 6 354 11 097 3 849 6 289 10 138 Passifs liés à des contrats d’assurance (A) 271 492 116 335 387 827 270 989 110 177 381 166 dont évalués selon les h ypothèses courantes (c) 2 428 2 428 3 170 3 170 Provisions mathémati ques 66 835 66 835 60 982 60 982 Prov isions pour s inistres (a) 149 149 176 176 dont Tardi fs 2 2 1 1 Autres provision s 0 0 0 0 Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré (B) 66 983 66 983 61 157 61 157 Sous total des passifs liés à des contrats d’assurance (C = A + B) 338 475 116 335 454 810 332 146 110 177 442 323 Part des réassureurs dans les provisions math ématique s 5 202 (10) 5 192 4 909 (8) 4 900 Part des r éassureurs dans les provisions pour  primes non ac quise s 66 4 14 6 4 212 46 3 366 3 412 Part des r éassureurs dans les provisions pour s inistres (a) 3 227 19 651 22 878 2 496 15 230 17 7 25 dont Tardifs 25 11 655 11 680 32 7 900 7 932 Part des réassureurs dans les autres provision s 4 582 (34) 4 548 811 (1) 811 Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (D) 13 078 23 752 36 830 8 261 18 587 26 848 Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré (E) 0 0 0 0 Sous total de la part des réassurances dans les passifs (F = D + E) 13 079 23 752 36 831 8 262 18 587 26 848 TOTAL DES PASSIFS LIÉS A DES CONTRATS D’ASSURANCE NET DE LA PART DES RÉASSUREURS (G = C  F) 325 397 92 583 417 979 323 885 91 590 415 475 NB Les passifs relatifs aux prélèvements et char gements non acquis (voir Note 7 3) les passifs relatifs à la participation aux bénéfices (voir Note 14 8) ainsi que les instru ments dérivés (voir Note 20 4) sont exclus du tableau ci dessus La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (25 millions d’euros en 2021 28 millions d’euros en 2020) ainsi que les instruments dérivés (aucun montant en 2021 et 2020 ) sont exclus du tableau ci dessus (a) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres (b) Com prend notamment les provisions mathémati ques de rentes en assurance non vie (c) Cf Note 1 14 2 – Provisions valoris ées selon l’option permise par IFRS 4 24 de r éévaluer certains portefeuilles selon les h ypoth èses courantes 379 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 14 3 PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT Le d étail des passifs li és à des contrats d’investissement y compris ceux pour lesquels le risque financier est support é par l’assur é comme présent é dans le sous total (B) de la Note 14 1 2 se d écom pose de la mani ère suivante  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Provisions mathémati ques 35 015 36 178 Prov isions pour pr imes non acqu ises 0 0 Prov isions pour s inistres (a) 271 291 Pr ovisions résulta nt des tests de recou vrabilité Autres prov isions 11 12 Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (A) 35 29736 480 dont évalu és selon les h ypoth èses courantes (b) Provisions math ématique s 64 55 Prov isions pour s inistres (a) 11 11 Autres provision s 0 0 Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (B) 7666 Provisions mathémati ques 19 368 16 912 Prov isions pour s inistres (a) 9 7 Autres prov isions Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré (C) 19 377 16 919 Total des passifs liés à des contrats d’investissement (D = A + B + C) 54 750 53 466 Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (E) 114 95 Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (F) Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré (G) Total de la part des réassurances dans les passifs (H = E + F + G) 114 95 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT – NETS DE LA PART DES RÉASSUREURS (I = D H) 54 636 53 370 NB Les passifs relatifs aux prélèvements et char gements non acquis (voir Note 7 3) les passifs relatifs à la participation aux bénéfices (voir Note 14 8) ainsi que les instrum ents dérivés (voir Note 20 4 ) sont exclus du tableau ci dessus La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (aucun montant en 2021 et 2020) ainsi que les instruments dérivés (aucun montant en 2021 et 2020) sont exclus du tableau ci dessus (a) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres (b) Cf Note 1 14 2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4 24 de réévaluer certains portefeuilles selon les h ypothèses courantes 380 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 14 4 ÉVOLUTION DES PROVISIONS POUR SINISTRES – DOMMAGES (CONTRATS D’ASSURANCE) 14 4 1 Évolution des valeurs brutes de réassurance Le tableau ci dessous détaille les provisions pour sinistres en assurance Domma ges présenté en Note 14 2  (En millions d’euros ) 2021 2020 Prov isions pour s inistres au 1erjanvierr 81 74 9 79 129 Provisions pour frais de gestion des sinistres au 1er janvierr 1 997 2 559 Provisions pour sinistres brutes au 1 er janvier  (a) 83 746 81 689 Char ge de sinistre sur exercice en cour s 34 511 36 251 Boni Mali sur exercices antérieur s (1 445 ) (593 ) Charge de sinistre totale  (b) 33 066 35 658 P aiements sur sinistres de l’exercice en cou rs (20 706 ) (20 522 ) Paiements sur sinistres des exercices antérieurs (8 834 ) (8 948 ) Paiements totaux  (c) (29 541) (29 470) Variation du périmètre de consolidation et changements de méthode comptable (489) (515) Variations de change 2 231 (3 615) Provisions pour sinistres au 31 d écembr e 86 844 81 74 9 Provisions pour frais de gestion des sinistres au 31 décembr e 2 170 1 997 Provisions pour sinistres brutes au 31 décembre  (a) 89 014 83 746 (a) Hors « autres provisions techni ques » ( princi palement com posées des provisions math émati ques de rentes) qui s’ élèvent à 6 3 milliards d’euros en 2021 et 6 2 milliards d’euros en 2020 (b) Brut des sinistres pa yés (c) Hors frais de gestion de sinistres 14 4 2 Évolution de la part des réassureurs Le tableau ci dessous d étaille l’ évolution de la part des r éassureurs dans les provisions pour sinistres en assurance Domma ges pr ésent é en Note  14 2  (En millions d’euros ) 2021 2020 Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres au 1 er janvier 15 230 12 277 Part des réassureurs dans la char ge de sinistre total e 6 517 7 242 Part des r éassureurs dans les paiements sur sinistre s (3 753 ) (3 423 ) Variation du périmètre de consolidation transfert de portefeuille et chan gements de méthode comptable 1 089 239 Variations de chan ge 569 (1 105 ) Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres au 31 décembre 19 651 15 230 381 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 14 5 ÉVOLUTION DES PROVISIONS TECHNIQUES DES CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT – VIE ÉPARGNE RETRAITE 14 5 1 Évolution des provisions techniques des contrats d’assurance et d’investissement – Valeurs brutes de réassurance Le tableau ci dessous d étaille la variation des provisions techni ques des contrats d’assurance et d’investissement pour les activit és Vie Épar gne et Retraite présentée en Note 14 2 (C) et 14 3 (D)  (En millions d’euros ) 2021 2020 Contrats d’assurance Contrats d’investissement Total Contrats d’assurance Contrats d’investissement Total Provisions techniques au 1 er janvier  (a) 332 146 53 466 385 612 330 026 52 547 382 573 Prim es comm erciales nettes de char gements sur primes (+ ) 34 151 6 247 40 398 31 878 5 768 37 646 Rachats paiements au terme et autressinistres et prestations pa yés nets de char gements sur prestations ( ) (34 758 ) (5 346 ) (40 104 ) (32 374 ) (5 364 ) (37 739 ) Ajustement ACAV – reva lorisation des  provisions techni ques (+ ) 6 655 1 144 7 799 1 6344 58 2 093 Variations des provisions relatives à des éléments techniques et actuariels (+ ) (b) 4 004 (206 ) 3 798 5 067 828 5 895 Transferts suite à une reclassification du contrat ou d’une partie des provisions tec hniques (18) 18 (0 ) (5) 5 0 Variation du périm ètre de consolidation trans fert de porte feuille et chan gement de mé thode comptabl e (4 946 ) (778 ) (5 724 ) (808 ) (511 ) (1 319 ) Variations de change 1 241 205 1 44 6 (3 271 ) (266 ) (3 538 ) Provisions techniques au 31 décembre  (a) 338 475 54 750 393 225 332 146 53 466 385 612 (a) Sont incluses provisions math ématiques ( y compris comptabilit é reflet) provisions pour primes non acquises provisions pour risques en cours provisions pour sinistres à payer provisions pour frais de gestion de sinistres autres provisions techniques Sont exclus les passifs relatifs aux chargements et pr élèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la partici pation aux b énéfices (b) Inclut notamment les intérêts crédités et la participation aux bénéfices crédités aux provisions techniques les char gements sur encours et autres variations des provisions relatives aux autres éléments techni ques et actuariels En  2021 la variation du périm ètre s’ élève à   5  724  millions d’euros princi palement en raison de la d éconsolidation des activit és Vie à Sin gapour (  2 766 millions d’euros) du portefeuille de produits d’épar gne adossés à l’actif général en Bel gique (  2 563 millions d’euros) qui ont été class és comme destin és à la vente et du portefeuille vie collective restant en Suisse (  351 millions d’euros ) En 2020 la variation du périm ètre s’ élevait à  1 319 millions d’euros et était princi palement ex pliquée par la cession des activit és en Euro pe centrale et orientale (  1 068 millions d’euros) des activités en Grèce (  189 millions d’euros) et du portefeuille vie collective restant en Suisse (  163 millions d’euros) qui ont été class és comme destin és à la vente partiellement com pens ée par la consolidation d’AXA Direct Li fe Insurance Co  Ltd au Ja pon (+ 73 millions d’euros ) 382 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 14 5 2 Évolution des provisions techniques des contrats d’assurance et d’investissement – Part des réassureurs Le tableau ci dessous détaille la variation de la part des réassureurs dans les provisions techni ques des contrats d’assurance et d’investissement pour les activités Vie Épar gne et Retraite présentée en Note 14 2 (F) et en Note 14 3 (H)  (En millions d’euros ) 2021 2020 Contrats d’assurance Contrats d’investissement Total Contrats d’assurance Contrats d’investissement Total Part des réassureurs dans les provisions techniques au 1 er janvier  (a) 8 262 95 8 357 7 418 97 7 514 Part des réassureurs dans les primes commercia les nettes de chargements sur primes (+) 3 001 21 3 022 2 628 5 2 633 Part des r éassureurs dans les rachats paiements au terme et autres sinistres et prestations payés nets de char gements sur prestations ( ) (1 433 ) (6) (1 439 ) (1 274 ) (6) (1 279 ) Part des réassu reurs dans les variations des provisions relatives à des éléments techni ques et actuariels (+ ) (b) 3 023 2 3 025 (393 ) (0) (393 ) Variation du périmètre de consolidation et chan gement de m éthode comptabl e 23 23 (5) (5) Variations de change 203 2 204 (112 ) (1) (112 ) Part des réassureurs dans les provisions techniques au 31 décembre  (a) 13 079 114 13 193 8 262 95 8 357 (a) Sont incluses les provisions mathématiques ( y compris comptabilité reflet) les provisions pour primes non acquises les provisions pour risques en cours les provisions pour sinistres à payer les provisions pour frais de gestion de sinistres les autres provisions techniques Sont exclus les passifs relatifs aux char gements et prélèvements non ac quis ainsi que les passifs relatifs à la partici pation aux bénéfices (b) Inclut notamment les intérêts crédités et la participation aux bénéfices créditée aux provisions techniques les char gements sur encours et les autres variations de provisions relatives aux autres éléments techni ques et actuariels 383 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 14 6 VENTILATION DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT SELON LEUR MÉTHODE DE COMPTABILISATION Le tableau ci dessous ventile les passifs liés à des contrats d’investissement présentés en Note 14 3 D (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur au bilan Valeur au bilan Passifs liés à des contrats dont le risque est supporté par l’assureur relatifs aux  Contrats d’investissement avec partici pation discrétionnaire évalués selon les princi pes comptables en vi gueur avant l’application des normes IFRS (a) (d) 35 297 36 480 Contrats d’investissement avec participation discr étionnaire évalu és selon les h ypoth èses cou rantes  (b) Contrats d’investissement sans partici pation discr étionnaire évalu és selon les princi pes compta bles en vi gueur avant l’app lication des normes IFRS 76 66 Passifs liés à des contrats dont le risque est supporté par l’assuré relatifs aux  Contrats d’investissement avec partici pation discrétionnaire évalués selon les princi pes comptables en vi gueur avant l’application des normes IFRS (a) (c) 4 790 3 695 Contrats d’investissement sans partici pation discrétionnaire évalués à la valeur courante des parts  (d) 14 587 1 3 224 TOTAL PASSIFS RELATIFS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT 54 75053 466 NB Les données sont présentées nettes de l’im pact des dérivés détaillé en Note 20 4 1 (a) Conformément aux modalités de la norme IFRS 4 qui permet sous certaines conditions de poursuivre l’a pplication des princi pes du précédent référentiel aux passifs liés à des contrats avec partici pation discrétionnaire (b) Cf Note 1 14 2 « Provisions valoris ées selon l’option permise par IFRS 4 24 de r éévaluer certains portefeuilles selon les h ypoth èses courantes » (c) et (d) S’agissant des contrats en unit és de compte ces contrats ont en commun l’ évaluation des provisions au passif sur la base de la juste valeur des parts d étenues (« current unit value ») seule la com ptabilisation des actifs li és diff ère ■ dans le cas des contrats en unit és de com pte avec partici pation discr étionnaire (c) un actif re présentant les frais d’ac quisition re portés est com ptabilis é en continuit é avec le précédent r éférentiel ■ dans le cas des contrats en unités de compte sans participation discrétionnaire (d) un actif correspondant aux droits sur frais de gestion futurs est comptabilisé conform ément à la norme IFRS 15 (« Frais expos és à l’ori gine ») – voir en Note 1 7 3 et en Note 7 Les contrats d’investissement avec partici pation aux bénéfices discr étionnaire sont soumis pour leur com ptabilisation à la norme IFRS 4 qui permet dans certaines conditions l’a pplication des princi pes com ptables utilis és avant la conversion aux normes IFRS Ces contrats entrent ce pendant dans le c ham p de la norme IFRS 7 pour les informations à publier dans l’annexe aux comptes Cette norme requiert la pu blication de la juste va leur de ces contrats ou de fourchettes de valeurs à moins que le Grou pe ne puisse mesurer la clause de partici pation aux bénéfices de façon fiable Dans le contexte actue l de la norme IFRS 4 l’IASB a reconnu les diff icult és li ées à la com ptabilisation et à la mesure de la partici pation aux bénéfices discrétionnaire incluse dans les contrats d’assu rance et d’inv est isse ment L’IA SB a émis une norme sur la mesure de la juste va leur mais sans a border le su jet de la partici pation aux b énéfices discr étionnaire et il a pparaît prématur é d’inter préter cette d éfinition avant que les modalit és de mis en œuvre de la future norme IFRS 17 (voir Note 1 2 ) l’aient cla rifiée En cons équence AXA n’est pas en mesure de publier une juste valeur ou des fourchettes de valeurs pour les contrats d’investissement avec partici pation aux bénéfices discrétionnaire suff isamm ent fiables 14 7 DÉROULÉS DES SINISTRES – DOMMAGES Le tableau de d éroul é des provisions de sinistres indi que l’évolution des provisions de sinistres de 2011 à 2021 d étermin ée sur la base des normes com ptables précédemment a ppliquées l’ensemble des contrats concernés étant qualifiés de contrats d’assu rance au sens des norm es IFR S La première li gne intitulée «  Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement » re présente le montant des provisions de sinistres faisant l’ob jet d’un déroulé qui fi gure dans l’ état de la situation financi ère du Groupe à la date de clôture com ptable de l’ann ée indi quée en entête de la colonne Par exem ple le montant de 45 946 millions d’euros fi gurant sur la li gne « Provisions de sinistres brutes d éroul ées telles que présent ées initialement  » dans la colonne 2011 représente l’ensemble des provisions de sinistres tous exercices de survenance 2011 et antérieurs confondus faisant l’ob jet du tableau de déroulé telles qu’elles fi guraient dans l’état de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2011 La seconde li gne intitulée «  Provisions de sinistres brutes d éroul ées ajust ées au taux de chan ge et au p érim ètre d éroul é en 2021 » indi que le montant qui aurait été présenté initialement si l’on avait utilisé les taux de chan ge de l’année en cours (pour les provisions provenant d’entités du Groupe AXA a yant une monnaie fonctionnelle différente de l’euro ) et considéré un périmètre identique à celui sur lequel la dernière dia gonale du tableau est présentée 384 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS La premi ère partie du tableau intitul ée « Paiements cumul és intervenus » d étaille pour une colonne donn ée N le montant cumul é des r èglements relatifs aux exercices de survenance N et antérieurs intervenus de puis le 31 décembre N 1 La deuxi ème partie du tableau intitul ée « R éestimation du coût final » d étaille pour une colonne donn ée N la vision à chacune des clôtures ultérieures du coût final des en gagements que le Grou pe portait au 31 décembre N au titre des exercices de survenance N et antérieurs L’est imation du coût fin al varie à mesu re de la fiabilité croissa nte de l’inf orm ation r elat ive aux sinistres encore en cours L’e xc édent (insuff isance) de la provision initiale par rapport au coût final r éestim é (brut) est obtenu pour une ann ée N donn ée par diff érence entre le montant fi gurant sur la seconde li gne (« Provisions de sinistres brutes d éroul ées a just ées au taux de chan ge et au périmètre déroulé en 2021 ») et le montant fi gurant sur la dernière dia gonale « Réestimation du coût final » 14 7 1 Déroulé des provisions de sinistres – Dommages (En millions d’euros ) 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement 45 946 46 440 47 031 49 868 51 965 53 286 52 973 82 134 85 201 87 316 93 355 Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2021 45 232 45 971 46 949 48 447 49 436 51 003 51 634 80 942 82 656 89 816 93 355 intervenus  Un an a près 9 183 9 361 9 422 10 111 9 6211 0 755 10 960 18 402 17 1 30 17 284 Deux ans a près 12 841 13 315 13 727 13 388 14 871 15 157 14 4 35 25 499 25 822 Trois ans a près 15 911 16 284 15 299 16 682 17 190 17 77 6 16 845 31 342 Quatre ans a près 18 331 17 000 18 077 18 802 19 894 19 317 17 71 3 Cin q ans a près 18 328 19 505 19 631 20 447 20 790 19 705 Six ans a près 20 610 20 917 21 362 21 303 20 976 Sept ans a près 21 812 22 314 21 790 21 318 Huit ans a près 23 069 22 632 21 663 Neuf ans a près 23 166 22 408 Dix ans a près 22 925 Réest imation du coût fin al  Un an a près 44 971 45 394 47 7 07 49 716 51 097 50 821 51 695 82 665 80 380 88 175 Deux ans a près 43 412 44 47 9 46 0514 6 359 46 773 45 736 47 11 3 74 864 80 482 Trois ans a près 42 449 43 953 44 1 06 43 899 43 516 44 269 45 086 76 874 Quatre ans a près 42 013 41 813 41 841 41 1 52 42 404 43 836 45 277 Cin q ans a près 40 122 40 308 39 049 40 275 42 258 44 083 Six ans a près 38 424 37 385 37 744 4 0 047 42  567 Sept ans a près 35 974 36 125 38 3544 0 523 Huit ans a près 34 706 36 870 38 891 Neuf ans a près 35 594 37 330 Dix ans a près 35 888 Exc édent (insuff isance) de la  provision initiale par ra pport au co ût final réestim é (brut )(a)  Montant 9 344 8 642 8 058 7 924 6 869 6 920 6 3574  068 2 174 1  641 Pourcenta ges 20 7  % 18 8  % 17 2  % 16 4  % 13 9  % 13 6  % 12 3  % 5 0  % 2 6  % 1 8  % (a) Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuff isances à venir d’après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances a yant aff ecté l’évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se re produiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs L’excédent ou insuff isance présenté inclut les variations de chan ge entre cette année et l’année précédente 385 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 14 7 2 Déroulé des provisions de sinistres – AXA XL (En millions d’euros ) 2018 2019 202020212018 2019 2020 2021 Brut Brut Brut BrutNet Net Net Net Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement 34 527 36 136 39 642 43 957 25 613 26 025 27 244 26 601 Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2021 35 022 35 950 41 665 43 957 25 454 25 488 28 375 26 601 Un an apr ès 9 288 8 129 8 761 6 686 5 873 6 163 Deux ans a près 13 948 14 428 9 683 10 098 Trois ans a près 18 569 12 677 Réest imation du coût fin al  Un an a près 35 933 34 897 41 41 5 25 875 24 477 27 890 Deux ans a près 34 210 37 626 24 285 25 964 Trois ans a près 36 398 25 628 Excédent (insuff isance ) de la provision initiale par ra pport au coût final r éestim é (brut )  Montant (1 376 ) (1 676 ) 249 (174 ) (476 ) 485 Pourcenta ges (3 9 % ) (4 7 % ) 0 6 % (0 7 % ) (1 9 % ) 1 7 % (a) Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuff isances à venir d’après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant aff ecté l’évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se re produiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs L’excédent ou insuff isance présenté inclut les variations de chan ge entre cette année et l’année précédente 14 7 3 Rapprochement entre les provisions techniques déroulées et les provisions pour sinistre à payer totales Le tableau ci dessous présente le rapprochement entre les provisions techniques déroulées et les provisions pour sinistre à pa yer et les autres provisions liées à des contrats d’assurance comme présenté dans la Note 14 2  (En millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur au bilan Valeur au bilan Provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées Domma ges (a) 93 355 87 316 dont provisions de rente s 5 841 5 603 dont provisions construction (PSNEM ) 1 662 1 602 Total des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées 93 35587 316 Autres provisions non déroulées  (b) 2 013 2 720 TOTAL PROVISIONS DE SINISTRES ET AUTRES PROVISIONS BRUTES DOMMAGES 95 36890 037 (a) Le montant des provisions de sinistres et autres provisions brutes d éroul ées est présent é sur la base des d éroul és de provisions de sinistres (b) Inclut les provisions sur acce ptations en r éassurance (1 211 millions d’euros en 2021 et 1 209 millions d’euros en 2020) 386 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 14 8 PASSIFS ET ACTIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES ET AUTRES OBLIGATIONS Au 31 décembre 2021 les passifs et actifs relatifs à la participation aux bénéfices et autres obli gations se présentent comme suit  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Provision pour partici pation aux bénéfice s 10 919 9 731 Provision pour participation aux b énéfices et autres obli gation s 38 017 50 262 TOTAL DES PASSIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES ET AUTRES OBLIGATIONS 48 936 59 993 TOTAL DES ACTIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES La partici pation aux bénéfices diff érés active et la partici pation aux bénéfices et autres obli gations diff érées passive comprennent les eff ets de la com ptabilité reflet (voir définition en Note 1 14 2) notamment relati fs aux plus et moins values latentes sur les titres disponibles à la vente d étaill ées en Note 13 2 1 mais également aux autres diff érences tem poraires non n écessairement li ées aux placements financiers La Note 13 2 1 contient également le d étail relati f aux pa ys dans lesquels la part des contrats participati fs est importante et dans lesque ls les minimums o bligatoires en termes de distribution des résultats sont si gnificatifs Cette Note présente pour ces pays les plus et moins values latentes relatives aux actifs disponibles à la vente et les a justements de la comptabilit é reflet li és L a baisse de la participation aux b énéfices diff érée passive s’ex plique princi palement par une dimin ution des plus values latentes sur les actifs dis ponibles à la vente en France et en A llema gne 14 9 CADENCES ESTIMÉES DE PAIEMENTS ET DE RACHATS ET PASSIFS TECHNIQUES DES CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT – TAUX D’ESCOMPTE Dans les tableaux détaillés en Note 14 9 1 et Note 14 9 2 les passifs li és à des contrats d’assurance et d’investissement Vie Épar gne Retraite et Domma ges sont présentés à l’exclusion des contrats dont le ris que financier est su pport é par l’assur é Ces passifs ne sont eff ectivement pas ex posés en termes de ris que de taux et de duration à l’exce ption des contrats dont le ris que financier est su pporté par l’assuré (contrats en unités de com pte) assortis de garanties de per formance De plus concernant le ris que de li quidit é les entit és d étiennent des actifs en unit és de com pte en re présentation des passifs de ces contrats Les écarts d’adossement ponctuels ne résultent que des délais administratifs de traitement des o pérations quotidiennes 14 9 1 Cadences estimées de paiements et de rachats Le ta bleau ci dessous venti le les estimations de paiements et de r achats liés à des contrats d’assu rance et d’inv est isse ment hors contrats dont le ris que financier est su pp orté par l’assuré Les échéances eff ectives peuvent diff érer des estimations ex posées ci dessous notamment parce qu’une partie des contrats contient une option de rachat contrôl ée par l’assur é susceptible de modifier la duration des contrats Les pro jections ci dessous ne peuvent être rapprochées des provisions port ées dans l’ état de la situation financi ère et sont sup érieures aux soldes publi és car il s’a git des flux sortants attendus excluant entre autres tout élément d’escom pte Ces flux sont également pr ésent és nets des flux de primes périodi ques attendues des assurés La li gne des passifs li és à des contrats d’assurance et d’investissement du tableau ci dessous repr ésente les flux de tréso rerie est imés non actual isés concernant les sinistres de mortalité d’inca pacité et invalidité les rachats les rentes les garanties minimales des contrats en unités de compte les sinistres Domma ges et Santé nets des primes dues par les assu rés liées aux contrats en cou rs Ces flux sont fondés sur des h ypoth èses de mortalit é d’incapacit é et invalidit é de rachats et de cadences de rè glement pour l’activité Domma ges coh érentes avec les observations pass ées sur les portefeuilles du Groupe Ces montants pro jetés sont bruts de réassurance Étant donné le fort recours aux estimations les flux réels pa yés seront probablement diff érents 387 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS (En millions d’euros ) 20212020 Inférieur à 1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Total Inférieur à 1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Total Passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement 40 418 83 111 434 648 558 177 39 913 84 800 442 039 566 752 dont passifs Vie Épar gne Retraite liés à des contrats incluant des o ptions de rachat avant terme avec une valeur de rachat non n ulle 13 981 46 925 276 860 337 766 11 71 0 45 818 288 631 346 160 14 9 2 Passifs techniques des contrats d’assurance et d’investissement – Taux d’escompte Le tableau ci dessous et les comm entaires assoc iés exclue nt les contrats dont le ris que financier est su pp orté par l’assuré (contrats en unités de com pte) Les principes généraux d’établissement des passifs techniques sont ex posés en Note 1 de ce document Les provisions résultent de processus d’estimation dont l’une des h ypothèses clefs est le taux d’escom pte Comme présenté dans le tableau ci dessous au 31 décembre 2021 83 % des provisions Vie Épar gne et Retraite (hors contrats en unités de compte) sont escomptées dont 12 % font l’ob jet d’une r évision du taux d’escom pte et 70 % conservent le taux fix é lors de la souscription du contrat su jet au test de suff isance des passifs ex plicit é en Note 1 Par convention les contrats à taux garanti nul sont consid érés comme non escompt és sauf lorsqu’il s’a git de produits off rant des taux garantis mis à jour chaque ann ée et pour un an  ces contrats fi gurent en r éserves escompt ées Les contrats d’ épar gne à taux garantis non nuls sont consid érés comme escompt és au taux d’intérêt technique Les contrats dont les h ypothèses sont révisées dans les états financiers à cha que clôture sont principalement constitués de provisions pour garanties ( garanties planchers en cas de d écès etc ) Pour l’activité Domma ges les provisions sont majoritairement non escom ptées (94 % au 31 décembre 2021) à l’exce ption des contrats d’invalidité et d’accidents du travail qui font l’ob jet d’une r évision r égulière des taux d’escompte Ces r éserves ne sont pas sensibles au ris que de taux d’int érêt Les taux indi qués dans le tableau ci dessous corres pondent aux taux mo yens pond érés de l’ensemble des portefeuilles consid érés Ils doivent être anal ysés avec pr écaution Pour les contrats dont les taux garantis sont révisés annuellement les taux sont cristallisés à la date de clôture Les profils de ris que assoc iés aux contrats sont déta illés en N ote  4 Les taux d’escomptes sont qualifiés de fi gés lorsque ceux de la première com ptabilisation des provisions d’assurance sont maintenus inchan gés les années postérieures  ils sont qualifiés de révisés lorsqu’ils sont mis à jour les exercices postérieurs à la premi ère com ptabilisation (En millions d’euros sauf pourcenta ges) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur au bilan Taux d’escompte moyen Valeur au bilan Taux d’escompte moyen Réserves d’assurance vie – Taux d’escompte fi gés (a) 215 739 1 85  % 218 960 1 78  % Réserves d’assurance vie – Taux d’escom pte révisé s 37 682 2 26 % 38 170 2 28 % Réserves non escom ptée s 53 443 50 405 Sous total assurance vie 306 865 307 535 R éserves escompt ées – Taux d’escompte fi gés (a) 4 703 2 81 % 4  631 2 85 % Réserves escom ptées – Taux d’escom pte r évisés 2 361 2 51  % 2 225 2 49  % Réserves non escom ptée s 109 270 103  321 Sous total assurance dommages 116 335 110 177 TOTAL CONTRATS D’ASSURANCE ET CONTRATS D’INVESTISSEMENT 423 200 417 712 Les montants sont présentés hors im pact des dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (ces derniers étant présentés en Note 20 4) hors passifs relatifs au x prélèvements et char gements non acquis et ceux relatifs à la participation aux bénéfices (a) Sous condition des résultats des tests de suff isance des passifs 388 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Le tableau ci dessous permet la r éconciliation du tableau pr écédent avec l’ état consolid é de la situation financi ère (Chapitre 6 1) (En millions d’euros ) 31 décembre 202131 décembre 2020 Passifs li és à des contrats d’assurance (Note 14 2 ) 387 827 381 166 Passifs liés à des contrats d’investissement avec partici pation discrétionnaire (Note 14 3 ) 35 297 36 480 Passifs li és à des contrats d’investissement sans participation discr étionnaire (Note 14 3 ) 76 66 TOTAL 423 200 417 712 Conformément à la norme IFRS 7 le Grou pe fournit en Note 4 des États Fin anciers consol idés les sensibilités aux tau x d’intérêt et aux marchés actions du Grou pe «  EOF  » (définie dans la Section 5 3 « Risques de march é » du pr ésent Rapport Annuel) L’e ff et estimé de la révision des taux d’escom pte liés aux réserves Vie Épar gne Retraite reconnu par résultat au cours de la période est une au gmentation de 110 millions d’euros en 2021 (comparée à une au gmentation des r éserves de 276  millions d’euros en 2020) brut de la partici pation des assurés aux bénéfices des eff ets d’im pôts et autres eff ets de la com ptabilité reflet 14 9 3 Principales branches d’activité Les tableaux présentés dans la Note 21 détaillent les branches ma jeures d’activité d’assurance du Groupe et reflètent sa diversificat ion 14 10 DÉRIVÉS INCORPORÉS RÉPONDANT À LA DÉFINITION D’UN CONTRAT D’ASSURANCE AXA commercialise des contrats contenant diverses o ptions et garanties Celles ci sont décrites en Note 4 Ces garanties ne font pas partie des d érivés incor porés que le Grou pe se doit de s éparer et valoriser à la juste valeur pour les raisons suivantes  ■certaines sont considérées comm e étroitement liées au contrat h ôte  ■les autres ré pondent elles mêmes à la définition d’un contrat d’assurance en Phase I (IFRS 4 ) Elles se r ésument à deux cat égories principales  des garanties en cas de décès ou garanties via gères de revenus rattachées à des contrats en unit és de compte et des options de rentes garanties Au 31 d écembre 2021 l’exposition du Groupe AXA à ce t ype de passifs n’est pas matérielle 389 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS I Note 15 Passi fs relati fs aux entre prises du secteur bancaire 15 1 VENTILATION DES PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES 31 décembre 202131 décembre 2020 Valeur au bilan Juste valeur Valeur au bilan Juste valeur Passifs bancaires émis à la juste valeur – Clients particulier s 641 641 690 690 Clients particu liers 3 726 3 726 4 11 9 4 11 9 Clients entre prise s 5 886 5 886 6 555 6 555 Refinancement interbancaire 2 325 2 325 2 11 0 2 11 0 Refinancement au près de ban ques centrales 2 076 2 076 1 887 1 887 Dérivés de macro couverture et autres dérivés relatifs aux passifs liés aux act ivités bancaires (9) (9) (76) (76) TOTAL PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES 14 643 14 643 15 284 15 284 L’option de juste valeur est utilisée pour mesurer la juste valeur par r ésultat de certaines dettes li ées aux passifs bancaires Au 31  d écembre 2021 la juste valeur au bilan et le montant contractuel dû à l’échéance de ces dettes li ées aux passifs bancaires sont res pectivement de 641  mi llions d’euros et 581 millions d’euros (690 millions d’euros et 644 millions d’euros au 31 décembre 2020) y compris les E uros Medium T erm N otes Le Groupe applique la hi érarchie de juste valeur de la norme IFRS  13 telle que décrite dans la Note  1 5 La méthode de valorisation des passifs liés aux activités bancaires hors dérivés (détaillés en Note 20 5 ) est la suivante  ■les passifs bancaires émis à la juste valeur – Clients particuliers (641 millions d’euros au 31 décembre 2021 )  les montants sont évalués sur la base des prix dis ponibles sur les marchés actifs et donc classés en juste valeur de niveau 1  ■les clients particuliers (3 726 millions d’euros au 31 d écembre 2021 ) et les clients entre prises (5  886  millions d’euros au 31 décembre 2021) ne sont pas né gociés sur des marchés actifs et il n’existe pas de cotation Ce pendant étant donné la courte maturité des princi paux passifs liés aux activités bancaires (voir Note 15 2 ) leur valeur inscrite au bilan est consid érée comme une a pp roximation raisonnable de leur juste valeur Ainsi les montants de juste valeur publiés pour ces instruments sont class és en niveau 3  ■le re financement interbancaire (2  325  millions d’euros au 31 d écembre 2021 )  2 251 millions d’euros au 31 décembre 2021 (2 001 millions d’euros au 31 décembre 2020 ) sont évalués sur la base des prix dis ponibles sur les marchés actifs et donc classés en juste valeur de niveau 1 74  millions d’euros au 31  décembre 2021 (109  millions d’euros au 31  décembre 2020) à la juste valeur majoritairement évalués grâce à des données de marché non observables et donc classés en niveau 3  ■le refinancement au près des ban ques centrales  2 076 millions d’euros au 31  décembre 2021 (1  887  millions d’euros au 31 décembre 2020 )  les valeurs sont basées sur des données de marché observables À ce titre les justes valeurs de ces passifs ont été considérées comme des instruments de n iveau  2 390 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 15 2 VENTILATION PAR MATURITÉ Le tableau ci dessous pr ésente les maturit és contractuelles des passifs li és aux activit és bancaires Ces maturit és sont principalement de « 12 mois ou moins » En cons équence la diff érence entre des maturit és d étermin ées sur la base des flux de tr ésorerie contractuels ou sur la base des montants du bilan n’est pas mat érielle (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur au bilan par maturité contractuelle Valeur au bilan Valeur au bilan par maturité contractuelle Valeur au bilan 12 mois ou moins Plus d’un an et moins de 5 ans Plus de 5 ans 12 mois ou moins Plus d’un an et moins de 5 ans Plus de 5 ans Passifs bancaires émis à la juste valeur – C lients particu liers 196 356 89 641 209 481 690 Clients particuliers 3 704 22 0 3 726 4 099 18 1 4 11 9 Clients entre prise s 5 716 170 5 886 6 229 326 6 555 Refinancement interbancaire 46 11 2 268 2 325 344 774 992 2 110 Refinancement aupr ès des banques centrales 2 076 2 076 1 887 1 887 D érivé de macro cou verture et aut res dérivés relatifs aux passifs liés aux act ivités bancaires (30) (19) 40 (9) (5) (70) (76) TOTAL PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES 9 632 2 615 2 397 14 643 10 672 3 209 1 404 15 284 391 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS I Note 16 Provisions pour risques et c har ges 16 1 VENTILATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions pour risques et char ges comprennent les éléments suivants  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 En gagements de retrait e 7 481 8 450 Provisions pour r émun ération en action s 93 81 Sous total des provisions relatives aux engagements de retraite et à la rémunération en actions 7 574 8 531 Prov isions pour restructurat ion 111 122 Provisions pour litiges 108 107 Autres provisions pour risques et char ges 1 14 9 794 Sous total des autres provisions 1 3671 023 TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 8 9429 554 Les provisions relatives aux en gagements de retraite et à la r émunération en act ions sont comm entées dans la Note  26 « Personnel » Au 31 décembre 2021 la li gne « Autres provisions pour risques et char ges » s’ élève à 1 149 million d’euros principalement au niveau d’AXA Grou p Operations (221 millions d’euros ) de la Suisse (173 millions d’euros ) d’AXA SA (163 millions d’euros ) de la France (95 millions d’euros ) et de l’Allema gne (110 millions d’euros ) 16 2 VARIATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (HORS ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET RÉMUNÉRATION EN ACTIONS) L’évolution des provisions pour risques et char ges (hors en gagements de retraite et rémunération en actions) s’analyse comme suit  (En millions d’euros ) 2021 2020 Solde au 1 er janvier 1 023 1 232 Coût fin ancier lié à la désactual isat ion 6 0 Variations de périm ètre de consolidation et autres variation s (9) (14) Dotat ions de l’exercice 608 393 Reprises de l’exercice relatives à des consommation s (63) (155 ) Reprises de l’exercice relatives à des excédents de provision s (218 ) (409 ) Eff et des variations de chan ge 21 (24) Solde au 31 décembre 1 367 1 023 392 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS I Note 17 D ettes de fin ance m ent 17 1 DETTES DE FINANCEMENT PAR LIGNE D’ÉMISSION (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur au bilan Valeur au bilan AXA 8 979 7 854 Obli gations subordonnées vertes en Euro 1 375 % échéance 2041 1 000 Obli gations subordonn ées en Euro 5 125 % échéance 204 3 1 000 1 000 Titres subordonn és remboursables (TSR ) en USD 8 6 % échéance 203 0 1 284 1 219 Dettes subordonnées en GBP 5 625 % échéance 205 4 893 834 Obli gations subordonn ées en Euro 3 375 % échéance 2047 1 500 1 500 Obli gations subordonn ées perp étuelles 850 MUS$ 4 5  % 750 693 Obli gations subordonnées en USD 5 125 % échéance 204 7 883 815 Obli gations subordonn ées en Euro 3 25 % échéance 2049 2 000 2 000 Dérivés sur dettes subordonn ées (a) (331 ) (207 ) AXA XL 1 389 1 327 Obligations subordonn ées en USD 4 45 % échéance mars 2025 439 408 Obli gations subordonnées en USD 5 5 % échéance mars 204 5 447 417 Obli gations subordonnées en EUR 3 25 % échéance juin 204 7 503 502 AXA I talie 66 67 Obli gations subordonnées au taux EURIBOR 6 mois + 81 bp s 66 67 Aut res dettes subo rdonnées d’un m ontant unitaire inf érieur à 100 mi llions d’euros 14 31 Dettes subordonnées 10 449 9 279 AXA 500 1 203 Dette des obli gations obli gatoirement échan geable d’Equitable Holdin gs  Inc 703 Euro Medium Term Note échéance 202 8 500 500 AXA XL 284 264 Obli gations Senior en USD 5 25 % échéance d écembre 204 3 284 264 Autres dettes de financement re présent ées par des titres inf érieures à 100 millions d’euro s 16 102 Dettes de financement représentées par des titres 8001 569 TOTAL DETTES DE FINANCEMENT  (b) 11 249 10 848 (a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économi que n’étant pas qualifiés comme couverture au sens d’IAS 39 (b) Hors intérêts courus non échus sur dérivés Les dérivés de couverture de la dette financière (inclus dans le tableau ci dessus ) sont commentés en Note 20 Voir la Section 5 3 « Risque de taux d’int érêt et risque actions li és aux activit és op érationnelles des filiales du Groupe » en pa ge 271 pour les sensibilit és aux mouvements des taux d’int érêt 393 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Le tableau ci dessous pr ésente la r éconciliation de la dette financi ère et de la dette subordonn ée à dur ée ind étermin ée avec le tableau des flux de tr ésorerie excluant les instruments d érivés  (En millions d’euros ) Au 1 erjanvier 2021 Émissions de dettes financières  (a) Rembour sements  (b) Variation de change Autres Au 31 décembre 2021 D ettes subo rdonnées 9 486 1 000 (18) 312 0 10 780 Dettes de financement 1 569 25 (819 ) 25 800 Dettes subo rdonnées à durée indéte rmin ée 6 484 211 6 696 TOTAL 17 539 1 025 (837) 548 0 18 275 (a) Émission de 1 000 millions d’euros de dettes subordonnées vertes par AXA SA (b) Principalement port é par le remboursement de la dette obli gatoirement échan geable en actions d’Equitable Holdin gs Inc pour 703 millions d’euros et la dette financi ère envers les Mutuelles AXA pour 84 millions d’euros (En millions d’euros ) Au 1 er janvier 2020 Émissions de dettes financières Rembour sements  (a) Variation de change Autres Au 31 décembre 2020 D ettes subo rdonnées 11 393 (1 669 ) (249 ) 11 9 486 Dettes de financement 1 806 (147 ) (91) 1 569 Dettes subo rdonnées à durée indéte rmin ée 6 708 (224 ) 6 484 TOTAL 19 908 (1 816) (565) 11 17 539 (a) Principalement expliqué par le remboursement des obli gations subordonnées à échéance 2040 pour 1 300 millions d’euros le remboursement à son échéance d´une dette subordonnée en Livre Sterlin g pour 358 millions d’euros et par le remboursement de la dette de financement liée à l’acquisition de Tianpin g pour 144 millions d’euros 17 2 DETTES DE FINANCEMENT PAR MODE D’ÉVALUATION 31 décembre 202131 décembre 2020 Valeur au bilan Juste valeur Valeur au bilan Juste valeur D ettes subo rdonnées au coût amorti 10 780 12 331 9 486 11 482 In struments dérivés relat ifs aux dettes subo rdonnées (a) (331 ) (331 ) (207 ) (207 ) Dettes subordonnées 10 449 12 000 9 279 11 274 Dettes de financement repr ésent ées par des titres au coût amorti 800 913 1 569 1 789 Instruments dérivés relatifs aux dettes de financement re présentées par des titres (a) Dettes de financement représentées par des titres 800913 1 569 1 789 DETTES DE FINANCEMENT 11 249 12 912 10 848 13 063 (a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économi que n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 Le Groupe ne d étient pas de dettes de financement d ésignées en juste valeur par résultat (option juste valeur ou instruments détenus à des fins de transaction ) Les in formations sur les justes valeurs de cette Note sont pr ésent ées en compl éments des informations sur les valeurs au bilan in scrites dans l’état de la situat ion fin ancière et doivent être utilis ées avec précaution D’une part ces estimations se basent sur des éléments à la date de clôture tels que les taux d’intérêt et les sprea ds qui sont susce ptibles de fluctuer dans le tem ps ce sont des valeurs instantan ées D’autre part il existe des méthodes de calcul multi ples pour estimer ces montants Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de fin ancement sont les do nnées de marchés à la clôture de la p ériode tenant compte (i) des taux de march és par devise (ii) du s prea dmo yen d’AXA par maturit é et par devise en distin guant les dettes subordonn ées et les dettes senior et (iii) des o ptions incluses dans les contrats d’émission telles que les o ptions de remboursement à la main de l’émetteur 394 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Au 31 d écembre 2021 la juste valeur des dettes de financement hors int érêts c ourus non échus s’ élève à 12 912 millions d’euros y compris les d érivés de couverture correspondants La juste valeur est inférieure de 151 millions d’euros par ra pport au 31 décembre 2020 en li gne avec la hausse des taux d’intérêt tout au lon g de l’année et le remboursement des obli gations obli gatoirement échan geables pour 703  millions d’euros partiellement compens és par l’ émission subordonn ée d’obli gations vertes pour 1 000 millions d’euros Le Groupe applique la hi érarchie IFRS 13 au titre de la juste valeur telle que d écrite en Note 1 5 Les donn ées de juste valeur sont princi palement bas ées sur des donn ées de march é observables et sont par cons équent consid érées en niveau 2 17 3 EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET MATURITÉS CONTRACTUELLES Le tableau ci dessous présente les maturit és bas ées sur les flux de tr ésorerie contractuels des dettes de financement (incluant l’im pact des dérivés détaillé dans la Note 20 1) Les échéances eff ectives sont susce ptibles de diff érer des données présentées car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement antici pé avec ou sans pénalités (En millions d’euros ) Dettes de financement par maturité contractuelle au 31 décembre 12 mois ou moins De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total des flux de trésorerie contractuels des dettes de financement 202 14 20 2 325 20 993 23 738 2020 1 133 2 200 17 308 20 641 I Note 18 Dettes (hors dettes de financement ) 18 1 VENTILATION DES « DETTES » (HORS DETTES DE FINANCEMENT) (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur au bilan Valeur au bilan Intérêts minoritaires dans des fonds consolidés 7 7509 221 Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs 10 51812 868 Dettes collat érales relatives aux op érations de To t a l return swap a greemen t 6 273 8 435 Autres dettes émises re présent ées par des titres et soldes de ban que cr éditeurs hors To t a l return swap a greemen t(a) 4 245 4 433 Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée 10 95710 893 Dé pôts et cautionnement s 1 433 1 123 Comptes courants vis à vis d’autres compa gnies 1 107 920 Assur és courtiers et a gents générau x 8 418 8 850 Dettes nées d’opérations de réassurance cédée 15 36213 156 D épôts et cautionnement s 3 631 2 327 Comptes courants vis à vis d’autres compa gnies d’assuranc e 11 669 10 793 Autres dettes nées d’opérations de réassurance cédée 62 36 Dettes d’impôts exigibles 924 1 088 Dettes collatérales relatives aux opérations de p rêts de titres et assimilés  (b) 35 03037 878 Autres dettes 12 17712 692 TOTAL DETTES 92 71997 796 (a) Hors activités bancaires (b) Exclut les dettes collatérales relatives aux o pérations de prêts de titres et assimilés des activités bancaires (voir Note 15) 395 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Le poste Int érêts minoritaires dans des fonds consolid és est la contrepartie des actifs reconnus sur les diff érentes li gnes du bilan consolid é pour la part non d étenue par le Grou pe dans des fonds d’investissement consolidés Les mouvements enre gistrés sur ce poste dé pendent à la fois de l’évolution des taux de détention du Groupe et de la variation de la juste valeur de ces fonds Le montant des int érêts minoritaires des fonds com ptabilisés dans ce poste s’élève à 7 750 millions d’euros au 31 décembre 2021 en baisse de 1  471  mi llions d’euros par ra pp ort au 31 d écembre 2020 Cette baisse est princi palement li ée à la perte de contr ôle de Fonds immobiliers pour 2 044 millions d’euros partiellement compens ée par l’au gmentation des int érêts minoritaires en France pour 820 millions d’euros Les dettes relat ives aux inv est isse ments dans le cad re de l’acco rd de swa p sur le rendement total s’ élèvent à 6 273 millions d’euros au 31 d écembre 2021 en baisse de 2 162 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020 Cette dernière est essentiellement liée aux activités à Hon g Kon g Les dettes collat érales relatives aux o pérations de prêts de titres et assimilés s’élèvent à 35 030 millions d’euros au 31 décembre 2021 en baisse de 2  848  mi llions d’euros par ra pp ort au 31 décembre 2020 Cette baisse se produit essentiellement en France au Japon et à Hon g Kon g 18 2 DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT) PAR LIGNE D’ÉMISSION Les dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de financement) par li gne d’émission se décom posent de la manière suivante  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur au bilan Valeur au bilan AXA SA 501796 Bi llet de tréso rerie 501 7 96 Autres dettes 47 101 AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES 549897 AXA Life Insurance Japan 149 Collateralized Debt – JPY Libor 3M + 4b ps intérêt annuel – échéance 27 mars 202 1 149 Sociétés immobilières 2 956 2 605 Autres 6162 Autres dettes (hors dettes de financement] par ligne d’émission 3 0162 816 Soldes de banque créditeurs 680720 AUTRES DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT) 4 2454 433 Au 31 décembre 2021 les autres dettes émises re présentées par des titres et soldes de ban que créditeurs (hors dettes de financement) s’élèvent à 4 245 millions d’euros en baisse de 188 millions d’euros par ra pport au 31 décembre 2020 18 3 DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT) La juste valeur des dettes émises représentées par des titres et soldes de ban que créditeurs (hors dettes de financement) s’élève à 4 24 5 mi llions d’euros au 31 déce mbre 2021 Seules les dettes émises repr ésent ées par des titres font l’ob jet d’un recalcul de la juste valeur parmi les émissions d étaill ées dans le tableau ci dessus Ces justes valeurs sont essentiellement basées sur des données de marché observables (voir la Note 1 5 pour une définition de « données observables ») et sont par consé quent considérées comm e des instruments de niv eau  2 396 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 18 4 DETTES NÉES D’OPÉRATIONS D’ASSURANCE DIRECTE ET DE RÉASSURANCE ACCEPTÉE ET DETTES NÉES D’OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE CÉDÉE Au 31 décembre 2021 les dettes nées d’o pérations d’assurance directe et de réassurance acce ptée comme présentées dans la Note 18 1 s’ élèvent à 10 957 millions d’euros une au gmentation de 64 millions d’euros par rapport au 31 d écembre 2020 Au 31  décembre 2021 les dettes nées d’o pérations de r éassurance c édée s’ élèvent à 15 362 millions d’euros en hausse de 2  206  millions d’euros par ra pp ort au 31  décembre 2020 princi palement chez AXA XL suite au dé pôt lié au transfert de porte feuille de sinistres Les dettes nées d’o pérations d’assurance directe de réassurance acce ptée et de réassurance cédée sont com ptabilisées au coût amorti 18 5 MATURITÉ ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX Le tableau ci dessous présente les maturités contractuelles des dettes émises re présentées par des titres et des soldes de ban que créditeurs (hors im pact des dérivés détaillé en Note  20 1) Ces maturit és sont principalement de «  12  mois ou moins » en cons équence la diff érence entre des maturit és déte rmin ées sur la base des flux de tréso rerie contractuels ou sur la base des montants au bilan n’est pas matérielle Les échéances eff ectives sont susce ptibles de diff érer des données présentées nota mm ent car certains instruments sont asso rtis de clauses de remboursement antici pé avec ou sans pénalit és 31 décembre 2021 Valeur au bilan des instruments de dettes par maturité contractuelle Total de la valeur au bilan 12 mois ou moins de 12 mois De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes collatérales relatives aux o pérations de To t a l return swa p agreemen t 1 060 1 060 4 154 6 273 Autres dettes émises re présentées par des titres et soldes de ban ques créditeu rs horsTotal return swap agreement – valeu r au bilan t 1 264 240 2 730 4 235 Dettes collat érales relatives aux o pérations de prêts de titres et ass imi lés 28 346 5 232 1 452 35 030 (En millions d’euros ) 31 décembre 2020 Valeur au bilan des instruments de dettes par maturité contractuelle Total de la valeur au bilan 12 mois ou moins de 12 mois De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes collatérales relatives aux o pérations de To t a l return swa p agreemen t 2 599 5 110 726 8 435 Autres dettes émises re présent ées par des titres et soldes de ban ques créditeu rs horsTotal return swap agreement – valeu r au bilan t 1 610 282 2 542 4 4 33 Dettes collatérales relatives aux o pérations de prêts de titres et ass imi lés 30 923 4 588 2 367 37 878 397 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS I Note 19 Im pô ts 19 1 CHARGE D’IMPÔT CONSOLIDÉE 19 1 1 Ventilation de la charge d’impôt entre impôts exigibles et impôts diff érés La char ge d’impôt sur les bénéfices se décompose comme suit  (En millions d’euros ) 31 décembre 202131 décembre 2020 Impôts exi gible s 1 388 1 430 Impôts diff érés 301 11 0 CHARGE D’IMPÔT TOTALE 1 689 1 541 19 1 2 Analyse de la charge d’impôt L es éléments de passa ge de la char ge d’impôt théorique (correspondant au résultat avant impôt multiplié par le taux d’imposition applicable en France pour l’exercice concerné) à la char ge d’impôt eff ective sont les suivants  (En millions d’euros ) 31 décembre 202131 décembre 2020 R ésultat net avant im pôt (hors contribution des soci étés mises en équivalence ) 9 052 4 472 Taux d’im pôt théori que 28 41 % 32 02 % Charge d’impôt théorique 2 572 1 432 Eff ets des diff érentiels de taux sur la char ge théorique d’impô t (395 ) 176 Eff ets des variations de taux d’im pôts (11) (5) Impact des éléments du r ésultat tax és à un taux diff érent et impact des impôts non li és au résultat avant im pôt (9) 28 Incidence des diff érentiels de taux et de bases (414)199 Utilisation des d éficits fiscaux non activ és aux clôtures précédente s (82) (57) Activation des déficits fiscaux non constatés aux clôtures précédente s (145 ) (7) Déficits fiscaux générés au cours de l’exercice et non activ és 72 74 Annulation de l’IDA lié aux pertes fiscales sur exercices antérieur s 4 17 Incidence des déficits fiscaux (150)27 Incidence des diff érences permanentes (414)(161) Corrections d’exercices antérieurs et autres ajustements (non liés aux déficits fiscaux) 9544 CHARGE EFFECTIVE D’IMPÔT 1 6891 541 TAUX D’IMPÔT EFFECTIF (%) 18 66 % 34 45 % 398 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Le taux d’im pôt effecti fs’élève à 18 66 % en 2021 contre 34 45 % en 2020 La variation concerne principalement  f ■l’effet des diff érentiels de taux sur la char ge th éorique d’im pôt (+ 571 millions d’euros) qui repr ésente la diff érence entre l’impôt combin é attendu (l’impôt calcul é au niveau de cha que entit é au taux standard a pp licable) et l’im pôt calcul é en utilisant le taux en vi gueur en France de 28 41 % Ce taux se décompose de la fa çon suivante  un taux d’impôt norma l de 27 50 % ainsi qu’une contri bution socia le sur les bénéfices de 0 91 % Le taux d’im pôt combiné est de 24 05 % en 2021 et 35 96 % en 2020 La diminution du taux combin é est principalement dû à une r épartition géographique défavorable liée aux pe rtes relat ives au CO VID 1 9 chez AXA XL en 2020  ■l’incidence des diff érences permanentes (+ 253 millions d’euros ) correspond principalement dans certains pays au caract ère non taxable des dividendes et des plus values constat ées sur actions en partie com pens é par le caract ère non d éductible des d épréciations financi ères et des moins values constatées sur les actions En 2021 l’im pact provenait princi palement du rebond des marchés financiers ainsi que de l’im pact des cessions de certaines activités 19 2 IMPÔTS DIFFÉRÉS Dans le tableau ci dessous les im pôts diff érés nets présentés corres pondent à la différence entre les positions différées actives (IDA) et passives (IDP) dans l’état consolidé de la situation financière du Grou pe Ce pendant la décom position des IDA IDP présentée dans le tableau corres pond aux im pôts diff érés avant la com pensation eff ectuée pour les besoins de présentation de l’état de la situation financière re quis par la norme IAS 12 Les im pôts diff érés nets se décom posent comme suit  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Impôts Diff érés Actifs (IDA) Impôts Diff érés Passifs (IDP) Impôts Diff érés Nets Impôts Diff érés Actifs (IDA) Impôts Diff érés Passifs (IDP) Impôts Diff érés Nets Valeur de portefeuille des sociétés Vi e 2 213 (211 ) 1 233 (232 ) Frais d’ac quisition re portés et assimilé s 107 1 430 (1 323 ) 104 1 343 (1 239 ) Autres immobilisations incorporelles (y compris écart d’acquisition ) 98 620 (522 ) 63 677 (615 ) Immobilier de placement 337 293 43 348 351 (3) Acti fs financier s 1 824 14 339 (12 514 ) 1 498 17 545 (16 047 ) Provisions tec hniques 10 606 3 147 7 459 12 530 2 915 9 615 Provision pour risques et char ges 332 100 232 2241 20 103 Pensions et autres en gagements de retrait e 1 487 211 1 276 1 655 151 1 504 Déficits fiscaux re porté s 434 0 434 530 0 530 Autres 416 165 250 395 96 299 TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS PAR NATURE 15 642 20 518 (4 876) 17 345 23 432 (6 086) dont impôts diff érés enre gistr és par le compte de résulta t 7 358 7 761 (403 ) 7 129 7 196 (67) dont impôts diff érés enre gistr és par les réserves liées aux variations de la juste valeu r des placements financiers dis ponibles à la vente et des dettes financières à la juste valeu r par r ésultat attribuables aux variations du ris que de crédit propre 7 339 12 563 (5 224 ) 9 160 15 852 (6 692 ) dont impôts diff érés enre gistrés par les réserve s 945 194 751 1 056 384 673 Au 31 d écembre 2021 les im pôts diff érés actifs de 15 642 millions d’euros concernent princi palement des entit és situ ées dans le groupe d’int égration en France (6 023 millions d’euros) en Allema gne (4 337 millions d’euros) en Suisse (1 530 millions d’euros ) en Bel gique (839 millions d’euros ) en Italie (662 millions d’euros ) au Japon (423  millions d’euros ) et en Espa gne (254 millions d’euros ) 399 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS La r éconciliation des impôts diff érés nets avec le bilan fi gure ci dessous  (En millions d’euros ) 31 décembre 202131 décembre 2020 Impôts Diff érés Actifs (IDA ) 421 333 Impôts Diff érés Passifs (IDP ) 5 334 6 470 Impôts diff érés nets (4 913) (6 137) Impôts diff érés – Positions fiscales incertaines (37) (51) Impôts diff érés hors positions fiscales incertaines (4 876) (6 086) Le passa ge d’une position nette passive de  6 086 millions d’euros en 2020 à une position nette passive de  4 876 millions d’euros en 2021 est principalement li é à la diminution des plus values latentes sur les actifs obli gataires (En millions d’euros ) 2021 2020 Position nette d’impôts diff érésPosition nette d’impôts diff érés 1 er janvier (6 086) (5 183) Variation par le compte de r ésulta t (300 ) (130 ) Variation par les ca pitaux propres (a) 1 592 (801 ) Impact du c hange (15) 32 Variations de périm ètre et autres variation s (67) (5) 31 décembre (4 876) (6 086) (a) Les variations par les capitaux propres concernent principalement la couverture de juste valeur la réévaluation des actifs inscrits en capitaux propres ainsi que les pertes et gains actuariels sur en gagements de retraite à prestations définies 400 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Impôts diff érés actifs sur déficits fiscaux comptabilisés par maturité et date d’expiration Les tableaux ci dessous pr ésentent (i) dans la premi ère partie la date avant la quelle le Grou pe prévoit d’utiliser les im pôts diff érés actifs com ptabilis és à la fin de l’ann ée ainsi que les déficits fiscaux corres pondants  (ii) dans la seconde partie la « date d’ex piration » de ces im pôts diff érés actifs c’est à dire la date au delà de la quelle le Grou pe ne pourra plus les utiliser Au 31  d écembre 2021 les 15  642  millions d’euros d’Impôts Diff érés Actifs incluent 434 millions d’euros d’IDA sur d éficits fiscaux (En millions d’euros ) 2021 IDA Maturité à 1 an IDA Maturité à 2 ans IDA Maturité à 3 ans IDA Maturité à 4 ans IDA Maturité à 5 ans IDA Maturité à 6 ans IDA Maturité de 7 à 11 ans IDA Maturité > 11 ans Indéfi niment TOTAL Date prévue d’utilisation IDA com ptabilis és sur déficits fiscaux 115 102 93 82 30 5 7 0 434 Base de d éficit re portable corres pondant 537 440 387 338 124 23 33 1 881 Date limite d’utilisation IDA com ptabilisés sur déficits fiscaux 4 1 10 19 4 8 36 352 434 Base de déficit re portable correspondan t 30 6 41 82 22 32 175 1 492 1 881 Au 31 décembre 2020 les 17 435 millions d’euros d’Im pôts Diff érés Actifs incluaient 530 millions d’euros d’IDA sur déficits fiscaux (En millions d’euros ) 2020 IDA Maturité à 1 an IDA Maturité à 2 ans IDA Maturité à 3 ans IDA Maturité à 4 ans IDA Maturité à 5 ans IDA Maturité à 6 ans IDA Maturité de 7 à 11 ans IDA Maturité > 11 ans Indéfi niment TOTAL Date prévue d’utilisation IDA com ptabilis és sur déficits fiscaux 189 173 59 32 12 10 53 2 530 Base de déficit reporta ble corres pondan t 772 706 296 143 58 40 248 7 2 2 27 0 Date limite d’utilisation IDA com ptabilis és sur déficits fiscaux 0 1 9 7 16 1 35 19 442 530 Base de déficit reportable correspondant 1 7 71 33 65 1 166 32 1 894 2 270 Impôts diff érés actifs non comptabilisés Le montant d’im pôts diff érés actifs non com ptabilisés à la fin de l’exercice car considérés comme non recouvrables re présente 609 millions d’euros (580 millions d’euros en 2020) et se décom pose comme suit  ■522 millions d’euros d’im pôts diff érés actifs non com ptabilisés relatifs à 2 253 millions d’euros de d éficits fiscaux (444 millions d’euros d’IDA relatifs à 2 067 millions d’euros de déficits re portables en 2020) La ma jorité de ces pertes ont été réalisées dans des pa ys o ù les pertes fiscales peuvent être report ées ind éfiniment (1 811 millions d’euros en 2021 et 1 645 millions d’euros en 2020 )  ■88  millions d’euros d’autres im pôts différés actifs non comptabilis és sur autres diff érences temporaires (136 millions d’euros en 2020 ) 401 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 19 3 IMPÔTS EXIGIBLES (En millions d’euros ) 31 décembre 202131 décembre 2020 Cr éances d’impôts exi gible s 908 845 Dettes d’impôts exi gible s 924 1  088 Position nette d’impôts exigibles y compris positions fiscales incertaines (16) (243) Imp ôts exi gibles – Positions fiscales incertaines (358 ) (354 ) Position nette d’impôts exigibles hors positions fiscales incertaines 342111 Créances et dettes des groupes fiscau x 161 12 Positions nettes d’impôts exigibles y compris créances et dettes des groupes fiscaux 502123 La variation de la position nette d’impôts exi gibles (hors positions fiscales incertaines) s’analyse comme suit  (En millions d’euros ) 20212020 1 er janvier 123 110 P aiements eff ectués durant l’exercice 1 531 1 364 Variation par le com pte de r ésulta t (1 405 ) (1 402 ) Variation par les ca pitaux propres (a) 223 25 Impact du chan ge 9 1 Variations de périm ètre et autres variation s 22 25 31 décembre 502 123 (a) Les variations par les ca pitaux propres concernent princi palement l’im pact fiscal relatif aux prêts subordonn és Le tableau ci dessus inclut les positions nettes d’impôts exi gibles envers l’administration fiscale mais également des cr éances et dettes d’impôts envers certaines entit és non consolid ées mais inté grées fiscalement Ces créances et dettes sont classées en « A utres créances  » et « A utres dettes  » dans l’état consol idé de la situation financi ère du Groupe 19 4 POSITIONS FISCALES INCERTAINES Les positions fiscales incertaines s’anal ysent comme suit  (En millions d’euros ) 2021 2020 Positions fiscales incertaines – Imp ôts exi gible s 358 354 Positions fiscales incertaines – Im pôts diff érés 37 51 POSITIONS FISCALES INCERTAINES – TOTAL IMPÔTS 395404 Au 31  décembre 2021 les positions fiscales incertaines concernent principalement le groupe d’inté gration en France pour 99  mi llions d’euros AXA XL pour 88  mi llions d’euros et l’Allema gne pour 82 mi llions d’euros Les positions fiscales incertaines sont a ppréciées sé parément au niveau individuel de cha que entité fiscale L’évaluation de l’incertitude de ces positions qui pourraient être remises en cause par les autorités fiscales correspond au montant du re dressement le plus probable 402 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS I Note 20 In st rum ents dé riv és Cette Note couvre tous les t ypes de dérivés y compris les instruments dérivés détenus par les fonds d’investissement consol idés du Satell ite Inv est ment Portfol io(voir Note 1 8 2 ) par ailleurs comptabilisés à la juste valeur en conformité avec la hiérarchie IFRS décrite en Note 1 5 mais exclut les produits dérivés ré pondant à la définition d’instruments de ca pitaux propres détaillés en Note 13 20 1 INSTRUMENTS DÉRIVÉS  ÉCHÉANCIER VALEURS NOTIONNELLES ET JUSTES VALEURS (En millions d’euros ) Échéancier des notionnels au 31 décembre 2021  (a) Valeur notionnelle Juste valeur positive Juste valeur négative Juste valeur nette < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Dérivés de taux d’intérê t 43 052 57 339 103  249 203  639 189  724 6 459 9 253 5 485 7 17 8 974 2 075 Dérivés act ions 8 425 3 853 574 12 851 12 048 370 486 161 385 209 101 D érivés de chan ge 111 893 9 561 15 737 137 191 11 9 870 1 670 3 415 2 803 2 247 (1 133 ) 1 169 Dérivés de crédit 4 414 7 41 8 581 12 413 15 771 143 162 25 59 118 103 Aut res dérivés 2 000 4 414 7 615 14 030 14 44 8 222 309 1 965 1 021 (1 743 ) (711 ) TOTAL 169 784 82 586 127 756 380 125 351 861 8 864 13 626 10 439 10 889 (1 575) 2 736 NB Le tableau ci dessus com prend tous les dérivés comme décrit en Note 1 10 c’est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active ou passive (a) Par convention les montants notionnels sont aff ich és en valeurs absolues et ne tiennent pas com pte des com pensations possibles 20 2 INSTRUMENTS DÉRIVÉS PAR TYPE DE COUVERTURE Les instruments dérivés de couverture se présentent comme suit  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 Instruments dérivés utilisés dans une relation de couverture de juste valeur Instruments dérivés utilisés dans une relation de couverture de flux de trésorerie Instruments dérivés utilisés dans une relation de couverture d’investissements nets à l’étranger Macro couverture et autres instruments dérivés hors couverture au sens IAS 39 utilisés néanmoins principalement dans le cadre de couvertures économiques Total Valeur notionnelle Juste valeur Valeur notionnelle Juste valeur Valeur notionnelle Juste valeur Valeur notionnelle Juste valeur Valeur notionnelle Juste valeur Dérivés de taux d’intérêt 38 061 (421 ) 41 2 98 (349 ) 124 2 81 1 744 203 639 974 D érivés act ions 2 988 103 9 863 106 12 851 209 Dérivés de chan ge 3 171 39 13 575 (422 ) 12 171 (71) 108 275 (680 ) 137 191 (1 133 ) Dérivés de crédit 12 41 3 118 12 41 3 118 Autres d érivés 287 (38) 4 14 9 (1 080 ) 9 594 (625 ) 14 030 (1 743 ) TOTAL 44 507 (317) 59 021 (1 851) 12 171 (71) 264 426 664 380 125 (1 575) Le tableau ci dessus com prend tous les d érivés comme d écrit en Note 1 10 c’est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active ou passive 403 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS (En millions d’euros ) 31 décembre 2020 Instruments dérivés utilisés dans une relation de couverture de juste valeur Instruments dérivés utilisés dans une relation de couverture de flux de trésorerie Instruments dérivés utilisés dans une relation de couverture d’investissements nets à l’étranger Macro couverture et autres instruments dérivés hors couverture au sens IAS 39 utilisés néanmoins principalement dans le cadre de couvertures économiques Total Valeur notionnelle  (a) Juste valeur Valeur notionnelle  (a) Juste valeur Valeur notionnelle Juste valeur Valeur notionnelle Juste valeur Valeur notionnelle Juste valeur Dérivés de tau x d’intérêt 44 502 (1 632 ) 21 365 1 646 123 857 2 061 189 724 2 075 Dérivés act ions 891 25 11 158 75 12 048 101 D érivés de chan ge 3 803 (1) 11 588 125 7 986 98 96 493 947 119 870 1 169 Dérivés de crédit 4 (0) 15 767 103 15 771 103 Autres dérivés 287 (21) 6 708 (292 ) 7 453 (398 ) 14 44 8 (711 ) TOTAL 49 486 (1 629) 39 662 1 479 7 986 98 254 728 2 788 351 861 2 736 NB Le tableau ci dessus com prend tous les dérivés comme décrit en Note 1 10 c’est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active ou passive (a) V aleur notionnelle affectée par la réforme IBOR comme indiqué dans la Note 1 2 les amendements de la norme IAS 39 assurent qu’une évaluation prospective et des besoins hautement probables soient maintenus dans le contexte de la transition vers les nouveaux taux de référence Au 31 d écembre 2021 le montant notionnel des produits d érivés détenus par le Grou pe s’élève à 380 1 milliards d’euros (contre 351 9 milliards d’euros au 31 décembre 2020) Leur juste valeur n ette s’établ it à  1  575 mi llions d’euros au 31 déce mbre 2021 (contre 2 7 36millions d’euros au 31 décembre 2020) et com prend la juste valeur des d érivés sur actifs financiers (  2 689 millions d’euros contre 1 356 millions d’euros au 31 d écembre 2020 voir Note 20 3) et la juste valeur des d érivés sur passifs financiers (   1  123  millions d’euros contre   1  380  millions d’euros au 31 décembre 2020 voir Note 20 4 ) Le Grou pe utilise princi palement des produits d érivés pour couvrir son ex position aux ris ques émanant de l’actif comme du passif dans le cadre de sa straté gie de gestion Actif Passif dans les sociétés d’assurances les holdin gs et les banques Ces straté gies de couverture dont le montant notionnel s’élève à 369 2 milliards d’euros au 31 d écembre 2021 (contre 338 9 milliards d’euros au 31 décembre 2020) permettent notamment de  ■gérer l’exposition aux variations de taux d’intérêt sur le portefeuille obli gataire sur la dette à lon g terme et sur les contrats d’assurance à taux garanti  ■réduire l’exposition aux risques de variations de chan ge sur les placements et en gagements libellés en devises étran gères  ■gérer la liquidité des actifs dans le cas de non con gruence avec le passif et en accord avec les normes r églementaires applicables localement aux activit és d’assurance et bancaires  ■limiter le ris que actions  ■limiter le risque de cr édit relatif à certains investissements en obli gations du secteur priv é Le Groupe a é galement recours à des produits dérivés afin d’accroître son ex position à certaines classes d’actifs vi a des positions synth étiques comme par exemple la d étention de trésorerie et de contrats à terme sur actions à la place d’actions ph ysiques Un autre exemple est la position s ynth étique form ée par la détention combinée d’obli gations d’État et de Credit Defaul t Swap (CDS) qui constitue une alternative à la détention directe d’une obli gation du secteur priv é Ces strat égies n’ajoutent aucun risque su pp lémentaire par ra pp ort à d’autres investissements fin anciers Le montant notionnel qui est emplo yé pour exprimer le volume de produits dérivés échan gés et comme base de com paraison avec d’autres instruments financiers surestime très probablement le de gré d’activité et ne peut ainsi servir de mesure directe du risque Il est en eff et lar gement sup érieur au gain ou à la perte potentielle émanant de ces transactions et ne refl ète pas les flux r éellement échan gés entre les parties ni l’exposition du Grou pe aux produits d érivés Par exem ple le Grou pe reste ex posé au ris que de défaut de ses contre parties dans le cadre de l’utilisation de produits dérivés mais n’est pas ex posé au risque de crédit sur la totalité du montant notionnel Le Grou pe gère activement le risque de contrepartie lié aux instruments dérivés via une politique générale Groupe qui int ègre des limites de ris ques et des procédures de suivi de l’ex position Les limites d’ex position sont s pécifi ques à cha que contre partie suivant un s ystème de s élection et de scor ing interne Cette politique int ègre aussi des proc édures quotidiennes et hebdomadaires de collat éralisation sur la ma jorit é des expositions du Groupe Le montant total net des collatéraux donnés ou re çus communiqué pour tous les instruments dérivés y compris ceux liés aux dérivés déte nus au sein des fonds Satell ite Inv est ment Portfol ios(voir la Note 1 8 2 ) s’élève à 2 0 milliards d’euros au 31 décembre 2021 (1 4 milliard d’euros au 31 décembre 2020 ) Ce total net inclut les m ontants reco nn us dans l’état consol idé de la situat ion financi ère ainsi que les en gagements reçus ou donn és publi és dans la Note  29 AXA au gmente ou diminue ses positions sur dérivés conform ément au cadre de gouvernance du Groupe pour les produits dérivés En particulier les activités de couverture sont l’un des instruments les plus im portants pour réduire le risque des options et garanties qui sont incorporés dans la plupart des produits vie épar gne retraite et dans certains produits d’assurance Domma ges  ils conduisent é galement à une réduction des exi gences de capital pour les activités 404 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS commerciales en vertu de Solvabilit é II Les diff érentes politiques a ppliquées par AXA relatives à l’utilisation de produits d érivés et instruments de couverture com prennent notamment une surveillance étroite de sa straté gie de couverture et les risques associés dans le cadre d’un plan de gestion des risques s ystémiques (« SRMP ») approuvé par le Comité de Direction et le Consei l d’Administration dans le ca dre des mesures politiques aux assureurs revêtant une importance syst émique globale (« GSII » ) Pour plus de précisions concernant la Gestion Actif Passif se reporter à la pa ge 255 de la Sect ion 5 2 «  Co ntrôle interne et gestion des risques » En 2021 l’utilisation d’instruments dérivés au sein du Grou pe a au gment é de 28 3 milliards d’euros en montant notionnel princi palement pour les raisons suivantes (des précisions sont donn ées en Note 20 2 1 )  ■le montant notionnel des dérivés de chan ge a au gmenté de 17 3 milliards d’euros au niveau de la Soci été  de la France et de Hon g Kon g  ■le montant notionnel des dérivés de taux d’intérêt a au gmenté de 13 9 milliards d’euros principalement en France et à Hon g Kong  ■le montant notionnel des dérivés sur actions a au gmenté de 0 8 mi lliard d’euros princi palement au Ja pon  partiellement compens ées par  ■le m ontant notionn el des dérivés de crédit a dimin ué de 3 4 milliards d’euros principalement en Bel gique et au Japon  ■le m ontant notionn el des aut res dé rivés a dimin ué de 0 4 mi lliard d’euros princi palement en France Dans les tableaux présent és ci dessus la quatri ème colonne inclut les d érivés n’entrant pas dans une relation de couverture au sens de la norme IAS 39 mais dont l’ob jectif est n éanmoins la couverture économi que d’un ris que à l’exce ption notamment de certains dérivés de crédit Ils incluent é galement des dérivés de macro couverture tels que d éfinis par l’IASB dans la norme IA S 39 Au 31 décembre 2021 le montant notionnel des produits dérivés utilisés dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 (de juste valeur de flux de tr ésorerie ou d’investissements nets à l’ étran ger) par l’ensemble du Groupe s’ élève à 115 7 milliards d’euros contre 97 1 milliards d’euros au 31 d écembre 2020 La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établit à  2 2 39 mi llions d’euros au 31 déce mbre 2021 contre  52 mi llions d’euros au 31 déce mbre 2020 20 2 1 Produits dérivés de taux d’intérêt La princi pale ex position du Grou pe sur les taux d’intérêt concerne les contrats possédant des garanties plancher et plus particuli èrement sur le ris que que les revenus financiers des actifs investis en re présentation de ces contrats ne suff isent pas à financer les garanties plancher et la participation discrétionnaire aux assur és Afin de se couvrir contre des conditions de march és défavorables le Groupe a recours à des straté gies de couverture fondées sur des produits dérivés pour réduire le ris que relatif à la garantie attachée à ces passifs tout au lon g de la durée de vie des contrats Au 31  d écembre 2021 le montant notionnel des produits d érivés utilis és dans la couverture de taux d’int érêt s’ élève à 203 6 milliards d’euros (contre 189 7 milliards d’euros en 2020 ) La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établit à 974 millions d’euros au 31 décembre 2021 (contre 2 075 millions d’euros au 31  décembre 2020) Le Grou pe a princi palement recours à (i) des swaps de taux (73 % du montant notionnel total des d érivés de taux) (ii) des options de taux (13 %) et (iii) des futu reset forwards (13 % ) Ces instruments sont principalement emplo yés afin de  ■gérer l’écart de duration et ou couvrir le risque de convexité entre actifs et passifs sur les contrats du fonds général faisant partie de la straté gie Gestion Actif Passif principalement en France pour un montant notionnel de 79 5  milliards d’euros au 31 d écembre 2021 (contre 71 7 milliards d’euros au 31 d écembre 2020) au Japon pour 17 5 milliards d’euros (contre 16 4  milliards d’euros au 31  d écembre 2020 ) et en Allema gne pour 14 4 milliards d’euros au 31 décembre 2021 (contre 15 0 milliards d’euros au 31 décembre 2020 )  ■couvrir le ris que de taux et le ris que de volatilit é des taux dans le cadre de la strat égie de Gestion Actif Passif et de la couverture des garanties plancher (« Varia ble Annuitie s ») pour un total de 37 8 milliards d’euros au 31 décembre 2021 (contre 35 2 milliards d’euros au 31 décembre 2020) princi palement liée à AXA Life Euro pe  ■minimiser le coût de la dette du Grou pe ainsi que la volatilit é des char ges financi ères Ces produits d érivés sont princi palement utilisés par la Société pour un montant notionnel de 13 8  milliards d’euros au 31  décembre 2021 (contre 13 4 milliards d’euros au 31 décembre 2020 ) 20 2 2 Produits dérivés actions Au 31 décembre 2021 le montant notionnel des produits dérivés actions s’élève à 12 9 milliards d’euros (contre 12 0 milliards d’euros au 31 décembre 2020) et leur juste valeur nette s’établit à 209 millions d’euros (contre 101 millions d’euros au 31 décembre 2020) Le Grou pe a princi palement recours à (i)  des o ptions sur actions (50 % du montant notionnel des produits d érivés actions ) (ii) des f utu res etforwards sur actions (28 % ) et (iii) des swaps sur actions (22 % ) Ces instruments sont principalement employ és afin de  ■couvrir le risque sur les actions du fonds général visant à prot éger l’investissement des assur és et leurs garanties dans le tem ps princi palement en France pour un montant de notionne l de 4 1 mi lliards d’euros en 2021 contre 1 6 mi lliards d’euros en  2020 en Suisse pour un montant de notionne l de 2 2 mi lliards d’euros en 2021 contre 3 4 mi lliards d’euros en 2020 et à Hon g Kon g pour un montant de notionnel de 1 9 mi lliard d’euros en 2021 contre 1 6 mi lliard d’euros en 2020  ■couvrir le risque sur les actions dans le cadre de la strat égie de Gestion Actif Passif liée aux garanties plancher «  Variable Annuities » pour un total de 0 2 milliard d’euros au 31 décembre 2021 (contre 0 3 milliard d’euros au 31 décembre 2020 ) 405 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT ANNUEL 2021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20 2 3 Produits dérivés de devises Le Groupe utilise diff érents produits dérivés de change pour réduire son exposition au risque de change Les produits dérivés de change sont des accords d’échange d’une devise d’un pays contre une devise d’un autre pays à un prix et une date convenue Au 31 décembre 2021 le montant notionnel des produits dérivés de change s’élève à 137 2 milliards d’euros (contre 119 8 milliards d’euros au 31  décembre 2020) La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établit à  1 133 millions d’euros au 31 décembre 2021 (contre 1 169 millions d’euros au 31 décembre 2020) Le Groupe a principalement recours à (i) des futures et forwards liés à des opérations de change (60  % du montant notionnel total des produits dérivés de change) (ii) des options de change (21 %) et (iii) des swaps de devises (18 %) Le Groupe utilise les produits dérivés de change avec comme principal objectif de limiter la volatilité de l’actif net en devise en cas de variation des taux de change afin de protéger partiellement ou totalement la valeur des investissements nets en devises étrangères dans les filiales pour protéger le dividende attendu du risque de change et plus généralement pour réduire l’exposition d’AXA au risque de liquidité provenant des variations de change Le montant notionnel des produits dérivés de change employés par la Société pour couvrir son exposition aux risques de change a augmenté passant de 16 3 milliards d’euros au 31 décembre 2020 à 22 9 milliards d’euros au 31 décembre 2021 Le Groupe utilise également les produits dérivés de change pour couvrir l’écart de change entre actifs et passifs Si la plupart des engagements des unités opérationnelles en devises sont adossés à des actifs de même devise certaines entités peuvent investir dans des actifs libellés en devises étrangères afin de diversifier leurs investissements C’est le cas notamment (i) en Suisse où de tels contrats sont utilisés pour un montant notionnel total de 17 9 milliards d’euros au 31 décembre 2021 contre 19 1 milliards au 31 décembre 2020 pour couvrir le risque de change issu des investissements en actions et en obligations libellées en devises autre que le franc suisse (essentiellement en euro et en dollar américain) (ii)  au Japon où des contrats à terme ( futures et forwards) en devises étrangères sont utilisés pour un montant notionnel total de 16 5 milliards d’euros au 31 décembre 2021 contre 18 0 milliards d’euros au 31 décembre 2020 afin de couvrir le risque de change issu des investissements en obligations à maturité fixe libellés en devises autres que le yen japonais et (iii) à Hong Kong où des contrats forwards et des swaps de devises sont utilisés pour couvrir le risque de change pour un montant notionnel de 19 1 milliards d’euros au 31 décembre 2021 contre 12 5 milliards d’euros au 31 décembre 2020 Une description des risques de change liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe et de la Société est présentée dans la Section  5 3 «  Risque de marchés sur les facteurs de risque avec le montant des expositions au risque de taux de change et les couvertures correspondantes » Conformément aux normes IAS  21 et IAS  39 la variation de change relative à ces obligations est enregistrée en résultat et vient compenser l’essentiel de la variation de la valeur de marché des instruments dérivés associés (également enregistrée en résultat) 20 2 4 Produits dérivés de crédit (CDS) Le Groupe dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de crédit met en place des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit principalement aux Credit Default Swaps (CDS) Ces instruments sont utilisés comme une alternative aux obligations du secteur privé quand ils sont associés à des obligations d’État mais aussi comme outil de protection contre le risque de concentration sur un émetteur ou un portefeuille spécifique Au 31 décembre 2021 le montant notionnel total des dérivés de crédit détenus par le Groupe s’élève à 12 4 milliards d’euros contre 15 8 milliards d’euros en 2020 (en intégrant les instruments détenus au sein des fonds d’investissement du Satellite Investment Portfolio pour 1 4 milliard d’euros voir Note 1 8 2) Les produits dérivés de crédits sont principalement utilisés pour  ■couvrir le risque de crédit ou le risque d’un certain niveau de pertes par l’achat d’un CDS sur un émetteur un portefeuille ou une tranche senior de portefeuille (montant notionnel de 1 5 milliard d’euros en 2021 contre 2 7 milliards d’euros en 2020)  ■améliorer le rendement des portefeuilles d’obligations d’État en détenant des obligations d’État et en vendant simultanément des couvertures sur des obligations du secteur privé de grande qualité au lieu d’acheter directement des obligations du secteur privé Ce type de stratégie de Gestion Actif Passif est mis en place pour compenser le manque de profondeur ou de liquidité de certains marchés en prenant un risque de crédit synthétique (montant notionnel de 10 9 milliards d’euros en 2021 contre 12 9 milliards d’euros en 2020) 406 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 20 3 EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PLACEMENTS Les instruments d érivés sont pr ésent és dans l’ état consolid é de la situation financi ère au sein des actifs (et passifs en Note 20 4) qu’ils couvrent Le tableau ci dessous d écrit l’impact des instruments d érivés sur les actifs sous jacents li és (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 Assurance Autres activités Total Valeur nette comptable hors eff et des dérivés  (a) Impact des instruments dérivés  (b) Valeur nette comptable y compris dérivés  (c) Valeur nette comptable hors eff et des dérivés  (a) Impact des instruments dérivés  (b) Valeur nette comptable y compris dérivés  (c) Valeur nette comptable hors eff et des dérivés  (a) Impact des instruments dérivés  (b) Valeur nette comptable y compris dérivés  (c) Immobilier de placement 28 506 (151) 28 355 2 664 2 664 31 170 (151) 31 019 Obl igation s 397 093 (2 631 ) 394 462 2 932 (12) 2 920 400 024 (2 643 ) 397 381 A ctio ns 34 619 (81) 34 538 1 686 1 686 36 306 (81) 36 225 Fonds d’inv est isse ment non consol idés 17 441 (62) 17 379 90 90 17 530 (62) 17 468 Autres placements  (d) 18 877 (48) 18 829 465 465 19 342 (48) 19 294 D érivés de macro cou verture et aut res dérivés 583 583 (116 ) (116 ) 0 468 468 TOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS 468 030 (2 238) 465 791 5 173 (128) 5 045 473 202 (2 366) 470 836 Prêts 20 806 (12) 20 794 12 158 (160) 11 998 32 964 (171) 32 793 Placements en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré 86 324 (9) 86 315 86 324 (9) 86 315 TOTAL PLACEMENTS 603 666 (2 410) 601 256 19 995 (287) 19 707 623 661 (2 698) 620 963 (a) Valeur nette comptable c’est à dire nette de provisions pour d épréciation de surcote d écote et amortissements li és y compris int érêts courus non échus mais hors eff e t de tout dérivé (b) Y com pris dérivés de macro couverture et autres dérivés (c) Valeur nette comptable (cf (a)) y compris l’eff et des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (d) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement consolidés 407 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS (En millions d’euros ) 31 décembre 2020 Assurance Autres activités Total Valeur nette comptable hors eff et des dérivés  (a) Impact des instruments dérivés (b) Valeur nette comptable y compris dérivés (c) Valeur nette comptable hors eff et des dérivés  (a) Impact des instruments dérivés (b) Valeur nette comptable y compris dérivés (c) Valeur nette comptable hors eff et des dérivés  (a) Impact des instruments dérivés (b) Valeur nette comptable y compris dérivés (c) Immobilier de placement 25 773 103 25 876 4 410 4 410 30 183 103 30 286 Obl igation s 425 878 500 426 377 2 760 11 2 771 428 638 511 429 148 Actio ns 28 253 137 28 390 2 477 2 477 30 729 137 30 866 Fon ds d’investissement non consol idés 15 999 68 16 067 88 88 16 088 68 16 155 Autres placement s(d) 14 835 13 14 848 483 483 15 318 13 15 332 Dérivés de macro cou verture et aut res dérivés 879 879 19 19 898 898 TOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS 484 964 1 597 486 562 5 809 29 5 838 490 773 1 627 492 400 Prêts 20 428 (31) 20 397 12 677 (364) 12 314 33 105 (394) 32 711 Placements en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré 77 781 21 77 802 77 781 21 77 802 TOTAL PLACEMENTS 608 947 1 690 610 637 22 896 (334) 22 562 631 843 1 356 633 198 (a) Valeur nette comptable c’est à dire nette de provisions pour d épréciation de surcote d écote et amortissements li és y compris int érêts courus non échus mais hors eff e t de tout dérivé (b) Y com pris d érivés de macro couverture et autres d érivés (c) Valeur nette comptable y compris l’eff et des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (d) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement consolidés 408 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 20 4 EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PASSIFS Les instruments d érivés sont pr ésent és dans l’ état de la situation financi ère au sein des passifs (et actifs en Note 20 3) qu’ils couvrent Les tableaux ci dessous d écrivent l’impact des instruments d érivés sur les passifs sous jacents li és  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur au bilan hors eff et des dérivés Impact des instruments dérivés Valeur nette de l’eff et des dérivés Valeur au bilan hors eff et des dérivés Impact des instruments dérivés Valeur nette de l’eff et des dérivés P ass ifs liés à des contrats d’assu rance 387 827 (869 ) 386  958 381 166 (1 416 ) 379 750 Passifs li és à des contrats d’assurance dont le ris que financier est su pporté par l’assur é 66 983 66 983 61 157 61 157 TOTAL PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE 454 810 (869) 453 941 442 323 (1 416) 440 907 TOTAL PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT 54 750 (71) 54 679 53 466 (94) 53 371 Dérivés de macro couverture et autres dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (passif) 77 77 265 265 D ettes subo rdonnées 10 780 (331 ) 10 449 9 486 (207 ) 9 279 Dettes de financement re présent ées par des titre s 800 800 1 569 1 569 Dettes de financement envers les entre prises du secteur bancaire DETTES DE FINANCEMENTS  (a) 11 580 (331) 11 249 11 055 (207) 10 848 Passifs liés aux activités bancaires 14 653(9) 14 643 15 360 (76) 15 284 DETTES 92 63881 92 719 97 648 149 97 796 TOTAL DÉRIVÉS (1 123)(1 380) (a) Les dettes de financement sont présent ées dans l’ état de la situation financi ère nettes de l’eff et des d érivés Le montant a pparaissant dans la colonne « Valeur nette de l’eff et des dérivés » corres pond donc à leur valeur nette com ptable Au 31 d écembre 2021 les d érivés de macro couverture présent és dans la Note  15 sont utilisés pour couvrir le ris que de taux d’int érêt sur les o pérations bancaires ordinaires afin d’o ptimiser le spread de taux d’intérêt entre les actifs et les passifs bancaires d L’im pact des d érivés sur les actifs et passifs des entre prises du secteur bancaire est présenté res pectivement en Note 9 4 2 et Note  15 409 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 20 5 DÉTAIL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS PAR MÉTHODE D’ÉVALUATION (En millions d’euros ) 31 décembre 202131 décembre 2020 Instruments cotés sur un marché actif Instruments non cotés sur un marché actif pas de marché actif Tot a lInstruments cotés sur un marché actif Instruments non cotés sur un marché actif – pas de marché actif Tot a l Juste valeur mesurée par référence à un marché actif (niveau 1) Juste valeur majoritai rement basée sur des données de marché obser vables (niveau 2) Juste valeur non majo ritairement basée sur des données de marché observables (niveau 3) Juste valeur mesurée par référence à un marché actif (niveau 1) Juste valeur majoritai rement basée sur des données de marché obser vables (niveau 2) Juste valeur non majo ritairement basée sur des données de marché observables (niveau 3) Instruments dérivés relatifs aux autres créances (A) 276 (2 974) (0) (2 698) 1 036 321 1 356 In struments dérivés relat ifs à des contrats d’assu rance et d’inv est isse ment 3 (867 ) (863 ) (26) (1 219 ) (1 245 ) Instruments dérivés relat ifs à des dettes de  financement et autres passi fs financier s (331 ) (331 ) (207 ) (207 ) Instruments dérivés des passifs liés aux activit és bancaires et dette s 7 65 71 34 39 73 Valeur nette totale des instruments dérivés passifs (B) 10 (1 133) (1 123) 7 (1 387) (1 380) Valeur nette totale des instruments dérivés (C = A B) (1 575) 2 736 Les princi pes a pp liqués par le Grou pe pour classer les instruments financiers selon les caté gories de la hiérarchie de juste valeur IFRS 13 et la hiérarchie de juste valeur applicable pour ces instruments sont d écrits en Note  1 5 Les mêmes principes s’appliquent aux instruments d érivés Pour les instruments dérivés le Grou pe com pense le ris que de crédit lié aux contre parties en établissant des contrats de collatéral pour la ma jorité des contrats de dérivés Au 31 d écembre 2021 l’a justement de juste valeur des d érivés li é au risque de non ex écution est non si gnificatif 41 0 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS I Note 21 In fo rm at ion secto rielle Se référer aux pa ges 325 à 329 de la Note 3 « Compte de résultat sectoriel » pour plus d’informations sur l’identification des se gments au sein du Grou pe 21 1 CHIFFRE D’AFFAIRES 21 1 1 Chiff re d’aff aires par segment (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 retraité  (a) France 28 349 25 064 Euro pe 32 562 32 815 Asie 11 329 10 950 AXA X L 18 763 18 530 International 5 668 6 398 Entités transversales et Holdin gs centrale s 3 259 2 966 TOTAL  (b) 99 931 96 723 dont primes émises en aff aires directe s 85 163 82 581 dont primes émises sur acce ptation s 11 663 11 334 dont prélèvements sur contrats d’investissement sans partici pation discrétionnaire 209 233 dont produits des autres activités (incluant le produit net bancaire ) 2 897 2 575 (a) Retrait é reclassement des activit és Architas (pr écédemment report ées au sein de l’Europe) vers les Entit és transversales et Holdin gs centrales (b) Net des éliminations internes Compte tenu de la taille et de la diversit é du Groupe aucun des clients du Groupe ne repr ésente plus de 10 % de l’activit é 411 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6 NOTES AFF ÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLID ÉS 21 1 2 Chiff re d’aff aires relatif aux contrats non assurance Le chiff r e d’aff aires relat if aux contrats non assu rance s’élè ve à 2 689 millions d’euros et com prend le chi ff re d’a ff aires des autres activités (2 362 millions d’euros) les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (209 millions d’euros ) et les commissions des activit és bancaires (118 millions d’euros ) Ce chi ff re d’a ff aires relati f aux contrats non assurance correspond à la rémunération des services ci dessous  (En millions d’euros) 31 décembre 2021 Services de gestion d’actifs Distribution de produit financier Services administratifs Assistance Autres Total France 6 1 54 60 Euro pe 189 47 67 38 114 454 Asie 37 37 AXA XL 64 64 International 32 12 1 53 98 Entit és transversales et Holdin gs centrale s 1 521 1 3 391 60 1 975 TOTAL 1 8496170 429 281 2 689 dont chiff re d’aff aires non assu rance reco nnu pro gressivement sur une périod e 1 605 13 67 264 113 2 063 dont chiff r e d’aff aires non assu rance reco nnu à un moment préci s 244 48 3 165 167 626 (En millions d’euros ) 31 décembre 2020 retraité  (a) Services de gestion d’actifs Distribution de produit financier Services administratifs Assistance Autres Total Franc e 5 1 60 67 Euro pe 152 34 62 371 02 387 Asie 35 35 AXA X L 76 76 États Unis International 112 13 1 48 174 Entités transversales et Holdin gs centrale s 1 269 0 3 396 57 1 724 TOTAL 1 6494966 433 267 2 464 dont chi ff re d’a ff aires non assurance reconnu pro gressivement sur une périod e 1 348 14 63 2911 311 846 dont chiff r e d’aff aires non assu rance reco nnu à un moment préci s 301 34 3 142 137 617 (a) Retraité reclassement des activités Architas (précédemment reportées au sein de l’Europe) vers les Entités transversales et Holdings centrales 412 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 21 2 TOTAL DE L’ACTIF (En millions d’euros ) 31 décembre 202131 décembre 2020  (a) France 261 507 260  628 Europe 269  794 271 607 Asie 93 845 95 413 AXA XL 71 860 63 989 Internationa l 13 558 43 301 Entités transversales et Holdin gs centrales 64 927 69 652 TOTAL  (b) (c) 775 491 804 589 (a) Retrait é reclassement des activit és Architas (pr écédemment report ées au sein de l’Europe) vers les Entit és transversales et Holdin gs centrales (b) Net d’intra groupe et net de l’ élimination des titres de participation r éalisée en consolidation (c) Inclut les actifs destin és à la vente 21 3 AUTRES INFORMATIONS PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ 21 3 1 Vie Épargne Retraite (y compris Santé) (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Chiff re d’aff aires Passifs liés à des contrats d’assurance Passifs liés à des contrats d’investissement Chiff re d’aff aires Passifs liés à des contrats d’assurance Passifs liés à des contrats d’investissement 15 059 138 514 1 057 15 087 138 406 901 Épar gne 10 418 147  614 34 557 9 950 153 976 35 003 Unit és de com pte 7 055 61 193 4 883 5 673 58 162 3 998 Santé 10 971 36 534 0 10 439 36 537 Fon ds et autres produits 293 4 040 0 322 5 551 Cotrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire 43 795 387 895 40 497 41 471 392 631 39 902 Contrats d’inv estisse ment sans partici pation discr étionnaire  (a) 269 14 663 263 13 290 Produits des autres activit és 212 230 TOTAL 44 277 387 895 55 160 41 963 392 631 53 192 (a) Corres pond aux passifs liés à des contrats d’investissement sans partici pation discrétionnaire et contrats d’investissement sans partici pation discrétionnaire dont le ris que financier est su pporté par l’assuré 413 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 21 3 2 Dommages (y compris Santé) (En millions d’euros ) Chiff re d’aff aires Passifs liés à des contrats d’assurance 31 décembre 2021 31 décembre 202031 décembre 202131 décembre 2020 Particuliers 18 61118 96828 31827 855 Automo bile 10 147 10 604 17 628 17 808 Domma ges aux bien s 4 040 3 991 3 821 3 320 Responsabilit é civil e 408 404 865 891 Sant é 2 026 2 012 1 363 1 392 Aut res 1 990 1 958 4 640 4 444 Entreprises 34 90833 95788 37382 606 Automo bile 3 646 3 607 5 861 5 77 9 Domma ges aux bien s 5 923 5 687 8 757 8 207 Res ponsabilit é civil e 1 846 1 731 7 628 7 640 Santé 2 225 2 260 985 985 Ris ques de s pécialit é (a) 2 873 3 127 5 827 5 940 Réassu rance 4 634 4  665 12 358 11 255 Aut res (a) 13 761 12880 46 956 42 779 Autres 7276 5274 TOTAL 53 59053 000116 696 110 734 dont produits des autres activité s 561 555 (a) Le chiff re d’aff aires et les passifs li és à des contrats d’assurance pour les branches des ris ques de S pécialit é et Autres ont été retrait és pour refl éter la derni ère répartition des branches chez AXA XL 21 4 PRODUIT NET BANCAIRE (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Mar ge d’int érêt 472 398 Comm issio ns nettes 64 87 PRODUIT NET BANCAIRE 535486 414 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS I Note 22 Résultat fin ancier h ors coût de l’endette m ent n et Les produits nets de char ges (hors coût de l’endettement) des placements financiers des compa gnies d’assurances et des sociétés des autres secteurs d’activit é (hors produits des placements financiers des banques inclus dans le produit net bancaire) se pr ésentent comme suit  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 Produits nets des placements (a) Plus et moins values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) Plus et moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur comptabilisée par résultat Variation des provisions sur placements Résultat financier Immobilier de placement com ptabilis é au coût amort i 1 065 398 (0) (134 ) 1 328 Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par r ésulta t 50 (13) 36 Immobilier de placement 1 115398(14) (134) 1 364 Obli gations d étenues jusqu’ à leur échéanc e Obli gations disponibles à la vent e 9 140 277 (303 ) (0) 9 114 Obli gations comptabilisées à la juste valeu r par r ésultat (b) 412 (309 ) 103 Obli gations détenues à des fins de transactio n 0 (0) (0) Obligations non cot ées au coût amort i 305 13 319 Obligations 9 858291(612) (0) 9 536 Actions disponibles à la vent e 444 2 136 (32) (351 ) 2 197 Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) 417 1 980 2 397 Actions déte nues à des fin s de transact ion 0 0 Actions 861 2 1361 948 (351) 4 594 Fonds d’investissement non consolidés dis ponibles à la vente 466 115 29 (54) 557 Fonds d’investissement non consolidés com ptabilisés à la juste valeur par résulta t 343 295 638 Fonds d’inv est isse ment non consol idés déte nus à des  fin s de transact ion 0 (7) (7) Fonds d’investissement non consolidés 809115 318 (54) 1 188 Autres placements détenus via des fonds d’investissement consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat 85 26 111 Prêts d étenus jusqu’ à leur échéanc e (0) (0) (0) Prêts dis ponibles à la vent e 4 0 4 Prêts comptabilisés à la juste valeur par résulta t Prêts déte nus à des fin s de transact ion Prêts au coût 411 11 (29) 392 Prêts 41411 (29) 396 Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré 7 362 7 362 Instruments dérivés (646) (2 542) (3 188) Frais de gestion des placements (597) (597) Autres 2662371 480 0 1 984 PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES 12 165 3 1887 965 (569) 22 749 (a) Y compris les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épar gne en unités de compte (« Variable Annuities ») (b) Y compris les obli gations détenues via des fonds d’investissement consolidés comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Y compris les actions d étenues via des fonds d’investissement consolid és comptabilis ées à la juste valeur par r ésultat 415 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS (En millions d’euros ) 31 décembre 2020 Produits nets des placements  (a) Plus et moins values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) Plus et moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur comptabilisée par résultat Variation des provisions sur placements Résultat financier Immobilier de placement com ptabilis é au coût amort i 1 122 580 (1) (286 ) 1 41 6 Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeu r par r ésultat 35 11 46 Immobilier de placement 1 157580 11 (286) 1 461 Obli gations d étenues jusqu’ à leur échéanc e Obli gations disponibles à la vent e 8 721 537 406 (6) 9 658 Obli gations comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) 434 296 731 Obli gations détenues à des fins de transactio n 1 0 1 Obli gations non cot ées au coût amort i 280 (1) (2) 277 Obligations 9 436536 702(8) 10 667 Actions dis ponibles à la vent e 486 121 (22) (512 ) 73 Actions comptabilis ées à la juste valeur par r ésulta t(c) 332 (189 ) 143 Actions déte nues à des fin s de transact ion 0 0 Actions 818121 (211) (512) 216 Fonds d’investissement non consolidés dis ponibles à la vente 260 40 (74) (157 ) 69 Fonds d’investissement non consolid és com ptabilis és à la juste valeur par r ésulta t 476 (91) 385 Fonds d’inv est isse ment non consol idés déte nus à des  fin s de transact ion 0 (1) (1) Fonds d’investissement non consolidés 73740(166) (157) 453 Autres placements détenus via des fonds d’investissement consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat 43 39 82 Prêts d étenus jusqu’ à leur échéanc e (0) (0) Prêts dis ponibles à la vent e 4 0 0 4 Prêts comptabilisés à la juste valeur par résulta t Prêts déte nus à des fin s de transact ion Prêts au coû t 452 1 (35) 418 Prêts 4561 (35) 421 Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré 2 149 2 149 Instruments dérivés (146) 893 747 Frais de gestion des placements (500) (500) Autres 169 1 096 (1 008)(1) 256 PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES 12 171 2 3732 408 (998) 15 953 (a) Y compris les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épar gne en unités de compte (« Variable Annuities ») (b) Y compris les obli gations détenues via des fonds d’investissement consolidés comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement consolidés comptabilisées à la juste valeur par résultat 41 6 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Les produits nets des placement s sont pr ésent és nets de la char ge d’amortissement des immeubles de placement d étenus en direct ainsi que des amortissements de surcotes d écotes des obli gations L’inté gralité des frais de gestion des placements fi gure é galement dans l’a grégat Les plus ou moins values nettes r éalis ées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût amorti com prennent les re prises des provisions pour dé préciation des placements suite à la cession des actifs associés Les plus et moins values r éalis ées et la variation de la juste valeur des placements comptabilis és à la juste valeur pa r r ésultat sont esse ntielle ment constituées   ■des variations des placements en re présentation des contrats dont le ris que financier est su pp orté par l’assuré  qui sont com pensées par une variation du passif lié à ces contrats car il y a un transfert complet de la performance des actifs détenus au souscri pteur in dividuel  ■des variations de la juste valeur des placements comptabilis és à la juste valeur par r ésultat d étenus par les fonds des Sate llite Investment Port folio s tels que d éfinis dans la Note 1 8 2  ■des variations de la juste valeur des acti fs sous jacents couverts en couverture de juste valeur (au sens d’IAS  39 ) ou dans le cadre de « couvertures naturelles » (c’est à dire actifs sous jacents comptabilis és en juste valeur par r ésultat faisant partie d’une couverture économique non éli gible à la com ptabilité de couverture au sens d’IAS 39) L’a grégat « variation des provisions sur placements » des act ifs dis ponibles à la vente com prend l’ensemble des dotations pour dé préciation des placements et les re prises de dé préciation uni quement suite à revalorisation Les re prises de dé préciation dans le cadre de cessions fi gurent dans l’a grégat « Plus ou moins values nettes réalisées sur placements » I Note 23 R ésultat n et des cess ions en r éassu rance Le r ésultat net des cessions en r éassurance se présente de la mani ère suivante  (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 France Europe Asie AXA XL International Entités transversales et Holdings centrales Éliminations inter segments Total Primes c édées ( y compris variation des provisions de primes ) (2 678 ) (998 ) (1 233 ) (7 353 ) (669 ) (95) 679 (12 347 ) Prestations et frais c édés (y compris variation des provisions de sinistres ) 2 244 1 324 891 4 878 337 (65) (479 ) 9 131 Commissions re çues des pa yées aux réassu reurs 343 122 (234 ) 1 367 109 77 (82) 1 702 RÉSULTAT NET DES CESSIONS EN RÉASSURANCE (90) 447 (576) (1 108) (223) (83) 118 (1 514) (En millions d’euros ) 31 décembre 2020 France Europe Asie AXA XL International Entités transversales et Holdings centrales Éliminations inter segments Total Primes c édées ( y compris variation des provisions de primes ) (2 016 ) (922 ) (844 ) (6 770 ) (787 ) (859 ) 755 (11 443 ) Prestations et frais c édés (y compris variation des provisions de sinistres ) 1 960 690 323 5 878 194 132 (255 ) 8 923 Commissions re çues des pa yées aux réassu reurs 211 114 162 1 061 141 79 (94) 1 674 RÉSULTAT NET DES CESSIONS EN RÉASSURANCE 155 (118) (359) 169 (452) (648) 407 (845) 417 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6 NOTES AFF ÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLID ÉS I Note 24 Char ges li ées aux dettes de financement Au 31 décembre 2021 les char ges liées aux dettes de financement incluant les produits et char ges liés aux instruments financiers de couverture sur dette de financement s’ élèvent à 462 millions d’euros (878 millions d’euros au 31 d écembre 2020) et sont princi palement com ptabilis ées dans la Soci été pour 337 millions d’euros (746 millions d’euros au 31 d écembre 2020) I Note 25 Ana lyse des c har ges par nature 25 1 FRAIS D’ACQUISITION 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Assurance Éliminations inter segments Total Tot a l Frais d’acquisition des contrats bruts  (a) 13 557 (85) 13 472 13 168 Variation des frais d’ac quisition re portés et assimil és (b) (807 ) (807 ) (761 ) FRAIS D’ACQUISITION DES CONTRATS NETS 12 750(85) 12 665 12 407 (a) Com prend tous les frais d’ac quisition relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement avant constitution des frais d’ac quisition re portés et assimil és (b) Variation (ca pitalisation et amortissement) des frais d’ac quisition re portés des contrats d’assurance et d’investissement avec partici pation discr étionnaire et variation des droits sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d’investissement sans participation discr étionnaire 25 2 CHARGES PAR NATURE (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Assurance Autres activités Éliminations inter segments Total Tot a l Frais d’ac quisition des contrats bruts 13 557 (85) 13 472 13 168 Frais de gestion des sinistre s 2 504 (32) 2 473 2 487 Frais de gestion des p lacements 314 16 (16) 314 271 Frais d’admini stration 7 894 3 132 (640 ) 10 386 10 716 Char ges d’exploitation bancair e 63 63 79 Dotations (re prises) de provisions sur immo bilisations cor pore lles (1) 7 6 5 Autres c harges et pro duits  (a) 455 (400 ) 406 461 (251 ) TOTAL CHARGES PAR DESTINATION 24 7242 818(367) 27 175 26 474 Répartition des charges par nature Frais de personne l 5 980 1 139 (28) 7 091 7 387 Services extérieurs 683 313 (44) 953 1 107 Frais in formati ques 1 264 202 217 1 684 1  686 Char ges liées aux immeubles d’exploitatio n 409 115 524 595 Comm issio ns 13 216 422 (316 ) 13 323 13 029 Autres char ges (a) 3 171 626 (196 ) 3 601 2 670 (a) Inclut en 2021 les pertes liées aux processus de cession de la Malaisie de Sin gapour et une provision additionnelle relative à la ré gion du Golfe ainsi que les pertes liées au processus de cession d’un portefeuille de produits d’épar gne adossés à l’actif général en Bel gique Inclut en 2020 les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Bel gique des activités dans la ré gion du Golfe et en Grèce (voir Note 5 3) 41 8 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Les char ges ont au gment é de 701 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020 À taux de chan ge constant les char ges ont au gment é de 1 003 millions d’euros Cette variation porte esse ntielle ment sur  ■les entit és transversales et Holdin gs centrales (+ 533 millions d’euros ) princi palement en raison (i)  des coûts exce ptionnels liés à l’accélération au niveau du Groupe de la straté gie de mi gration in formatique du cloud privé vers le cloud public (ii)d’une hausse des frais de personnel et des commissions en li gne avec la per formance d’AXA Investment Mana gers et (iii)  la non r écurrence de la reprise de la perte li ée à la cessation de l’accord de vente d’AXA Li fe Europe  ■l’Euro pe (+  286  millions d’euros) princi palement dû à des commissions plus élevées en raison de la hausse des volumes dans la plupart des pays et de la perte sur la cession future d’un portefeuille d’ épar gne adoss é à l’actif général en Bel gique partiellement com pens és par une baisse des coûts de restructuration et des pro grammes d’eff icacit é principalement en A llema gne  e t ■la France (+  232  millions d’euros ) en raison d’une hausse des frais de personnel et des commissions en li gne avec la croissance dans tous les se gments d’activit é  Ces eff ets sont partiellement compens és par  ■l’International (   168  millions d’euros) provenant princi palement de la contribution partielle des entités d’Euro pe centrale et orientale (   222  millions d’euros ) de la r égion du Golfe (   96  millions d’euros) et de la Gr èce (   89  millions d’euros) li ée à leurs cessions partiellement compens ée par les pertes sur le processus de cession des activit és de Singapour (+ 230 millions d’euros) I Note 26 P erso nn el 26 1 VENTILATION DES CHARGES DE PERSONNEL (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Sala ires et traitements 4 963 5 221 Charges socia les 823 787 Coûts des en gagements de retraite et autres prestation s 629 639 Rémunérations sur base d’act ions 192 165 Autres char ges de personnel et participation des salariés  (a) 483 576 TOTAL CHARGES DE PERSONNEL 7 0917 387 (a) Incluant licenciements plans de retraite anticip ée (le fait générateur étant la mise en place du plan) et participation des salari és en France 26 2 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES PRESTATIONS 26 2 1 Régimes à cotisations définies Les cotisations vers ées en 2021 ont été enre gistr ées en char ge au com pte de r ésultat pour un montant de 248 millions d’euros En 2020 les cotisations vers ées par AXA s’ élevaient à 216 millions d’euros 26 2 2 Régimes à prestations définies Les principaux r égimes d’avanta ges au personnel à prestations définies du Groupe AXA sont au Royaume Uni en Allema gne en Suisse en France et en Be lgique Les r égimes à prestations d éfinies au sein d’AXA sont pour la plupart des ré gimes de retraite fondés sur un salaire de fin de carrière ou sur une formule de solde de trésorerie qui fournissent aux membres du personnel des prestations sous la forme d’une somme forfaitaire garantie payable à l’â ge de la retraite ou d’une rente via gère Le niveau des prestations est généralement fonction de l’ancienneté dans l’entreprise et du salaire de fin de carrière En Suisse le ré gime de retraite étant un ré gime ayant des caractéristiques similaires à un ré gime à cotisations définies avec des garanties de rendements financiers et des garanties sur les ris ques li és à la mortalit é et à l’invalidit é il est consid éré comme un r égime à prestations d éfinies selon IAS 19 Au Royaume Uni et en Allema gne les prestations sont généralement revaloris ées en fonction de l’indice des prix ou de l’in flation Dans les autres pa ys les prestations ne sont pas nécessairement revues au même r ythme que les hausses inflat ionni stes La plupart des plans de retraite à prestations définies sont financés par des fonds de pension ou couverts par des polices d’assurance ou des fonds communs de placement Les pensions au Royaume Uni et en Suisse sont gérées par des fonds de pension (ou caisse de retraite) qui sont ré gis selon les pratiques et ré glementations locales Dans ces pays le Conseil d’Administration des fonds de pension généralement compos é de repr ésentants de l’entit é et d’emplo yés bénéficiaires est conformément à la ré glementation responsable de la gouvernance du r égime y compris des d écisions sur l’investissement et les contributions afin de r épondre aux exi gences de financement minimum ou aux objectifs du ré gime 419 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS En France et en Bel gique les prestations sont gérées par des soci étés d’assurance ou des fonds communs de placement Au Royaume Uni le principal r égime de pension a été ferm é aux nouveaux membres le 31  ao ût 2013 et les membres du personnel b énéficiant du r égime ont la possibilit é de participer à des r égimes à cotisations d éfinies AXA XL off re diff érents r égimes de retraite à prestations d éfinies à ses salariés principalement au Ro yaume Uni aux États Unis et en Allema gne ainsi que des primes et r émun érations diff érées pour certa ins directeu rs 26 2 3 Hypothèses actuarielles importantes utilisées pour déterminer la valeur des engagements Les hypoth èses utilis ées pour la valorisation de chaque r égime refl ètent les caract éristiques économiques des pays o ù sont constat és les en gagements Les moyennes pond érées des hypoth èses financi ères utilis ées par AXA pour les r égimes de retraite dans les principaux pays et zones géographiques o ù le Groupe est implant é sont les suivantes  HYPOTHÈSES À FIN 2021 Europe Suisse Royaume Uni États Unis Japon Autres Valeur actualis ée des en gagements futurs – Hypoth èses retenues à fin 202 1 Taux d’actual isat ion 0 9  % 0 2  % 1 9  % 2 8  % 0 8  % 6 5  % Augmentation future des salaire s 2 4 % 1 5 % N A N A 2 6 % 3 5 % Taux d’inflat ion 1 8 % 0 9  % 2 3  % 2 5  % N A 3 6  % HYPOTHÈSES À FIN 2020 Europe Suisse Royaume Uni États Unis Japon Autres Valeur actualis ée des en gagements futurs – Hypoth èses retenues à fin 202 0 Taux d’actual isat ion 0 5 % 0 0 % 1 4 % 2 5 % 1 0 % 4 7 % Augmentation future des salaire s 2 4 % 1 5 % N A N A 2 3 % 3 4 % Taux d’inflat ion 1 7 % 0 9  % 1 9  % 2 5  % N A 3 6  % Pour chaque ré gime le taux d’actualisation est déterminé à la date de clôture à partir du taux de marché des obli gations de première caté gorie en référence à la notation AA et en fonction de la duration et des caractéristiques du ré gime Les hypothèses démo graphiques clés utilisées par AXA sont les tables de m ortalité rete nues dans l’évaluat ion des en gagements du Groupe au titre de ses ré gimes à prestations d éfinies Ces h ypoth èses sont souvent établies sur la base de conseils actuariels conformément aux statisti ques publiées et à l’expérience de chaque pa ys en termes de mortalité Les hypothèses de mortalité amèneraient à des espérances de vie résiduelles moyennes à l’â ge de la retraite (compris entre 60 et 65 ans en moyenne ) de l’ordre de  ■23 15 ans pour les hommes et 25 67 ans pour les femmes qui prendraient leur retraite à fin d écembre 2021  ■23 82 ans pour les hommes et 26 31 ans pour les femmes qui prendraient leur retraite à fin décembre 2031 (soit 10 ans a près la date de clôture ) 420 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 26 2 4 Informations présentées dans l’état de la situation financière Le tableau ci dessous pr ésente l’ évolution de la dette actuarielle des actifs de couverture des r égimes de retraite et autres r égimes ainsi que la position nette au bilan (En millions d’euros ) Retraite Autres prestations Total 2021 20202021 202020212020 Évolution de l’engagemen t Dette actuarielle en d ébut de périod e 19 913 19 469 217 234 20 131 19 703 Coût des services rendu s 275 270 63 110 338 380 Intérêt sur la dette actua rielle 95 160 0 0 95 160 Cotisations des emplo yés 74 72 74 72 Modifications de r égime (y c les eff ets de r éduction)  (a) 2 (19) (2) 2 (22) Pertes et gains actuariels li és aux ajustements d’exp érienc e 257 68 (1) (1) 256 67 Écarts actuariels découlant de chan gements dans les hypothèses démo graphiques  (b) (86) 27 (0) (1) (87) 26 Écarts actuariels découlant de chan gements dans les hypothèses financières  (c) (617) 1 048 (3) 12 (620) 1 060 Prestations pay ées par les actif s (557) (534 ) (1) (1) (558) (535 ) Prestations pa yées par l’emplo yeur directemen t (278) (310 ) (100) (121 ) (377) (431 ) Eff ets de li quidation s (1) 1 (1) 1 Trans ferts entrants (sortants ) (y compris acquisitions cessions et reclassi fications ) (d) (175) 3 (6) (0) (181) 2 Aut re 11 8 11 8 Eff et des variations de taux de chan ge 686 (349 ) 10 (12) 696 (361 ) Dette actuarielle en fin de période (A) 19 599 19 913 180 217 19 779 20 131 Évolution des actifs de couverture (Pla n A ssets ) Juste valeur des actifs en d ébut de p ériod e 11 867 11 4 65 6 11 867 11 47 0 Rendement im plicite des acti fs 77 115 77 115 Rendement r éel des actifs de couverture excluant le rendement im plicite des actifs 438 837 438 837 Cotisations employeur (e)r 262 155 262 155 Cotisations des emplo yés 63 60 63 60 Trans ferts nets entrants (sortants ) (y compris acquisitions cessions et reclassi fications ) Prestations pa yées (432) (428 ) (432) (428 ) Montants pa yés au titre de liquidations et réduction s (1) (1) (6) (1) (6) Aut re (1) (1) Eff et des variations de taux de chan ge 646 (337 ) 646 (337 ) Juste valeur des actifs en fin de période (B)12 919 11 867 12 919 11 867 Évolution des actifs sé parés (Separate Asset s) Juste valeur des actifs en début de périod e 1 303 1 276 1 303 1 276 Ren dement im plicite desSeparate Asset s 2 7 2 7 Rendement r éel des actifs s éparés excluant le rendement im plicite des Separate Asset s 22 35 22 35 Cotisations emplo yeur 977 8 1 1 977 9 Cotisations des emplo yés 10 11 10 11 Trans ferts entrants (sortants ) (y compris acquisitions cessions et reclassi fications )(d) (111) 2 (111) 2 Prestations pa yées (125) (106 ) (1) (1) (125) (107 ) Aut re Juste valeur des actifs séparés en fin de période 1 199 1 303 1 199 1 303 Évolution de l’eff et cumulé du plafonnement des actif s Eff et cumul é du plafonnement des actifs en d ébut de périod e 29 33 29 33 Intérêt sur l’eff et cumulé du plafonnement des actif s 0 1 0 1 Variation du montant cumul é excluant l’int érêt généré sur l’eff et cumul é (4) (2) (4) (2) Eff et des variations de taux de chan ge 2 (2) 2 (2) Eff et cumulé du plafonnement des actifs en fin de période 27 29 27 29 F inancement des en gagement s Engagements non financés (B) (A ) (6 680) (8 047 ) (180) (217 ) (6 860) (8 264 ) Impact cumulé du plafonnement des actifspp (27) () (29) () (27) () (29) () Passifs enregistr és dans l’ état de la situation financi ère (hors Separate Asset s) Position nette (hors Separate Asset s) (6 707) (8 076 ) (180) (217 ) (6 887) (8 293 ) Juste va leur desSeparate Asset sen fin de période 1 199 1 303 1 199 1 303 Situation nette (dont Separate Assets) (5 509) (6 773) (180) (217) (5 688) (6 990) (a) En 2021 ce montant reflète principalement une modification de ré gime en Allema gne et une réduction en France En 2020 ce montant reflétait principalement l’impac t des modifications de ré gime en France en Allema gne et au Royaume Uni et un plan de retraite anticipée au Japon (b) En 2021 les gains actuariels relatifs aux chan gements d’hypothèses démo graphiques résultent principalement de la dernière mise à jour des tables démo graphiques BVG en Suisse En 2020 les pertes actuarielles étaient principalement dues à la mise à jour de la dernière table de pro jections de mortalité CMI au Royaume Uni et à la mise à jour de la proportion de participants sélectionnant une sortie en paiement forfaitaire en Allema gne (c) En 2021 les gains actuariels relatifs aux chan gements d’hypothèses financières résultent principalement de la hausse des taux d’actualisation utilisés dans l’évaluation des en gagements En 2020 les pertes actuarielles étaient principalement dues à la baisse des taux d’actualisation (d) En 2021 les transferts sortants sont liés à la cession d’AXA Banque Bel gique et des activités en Grèce (e) Montants incluant principalement les cotisations vers ées sur les actifs de couverture au Ro yaume Uni en Suisse et en Irlande En 2021 une contribution additionnelle de 114 millions d’euros a été versée au Ro yaume Uni suite à l’évaluation triennale de financement qui devrait s’achever au premier trimestre 2022 421 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6 NOTES AFF ÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLID ÉS Les ré gimes autres que les ré gimes de retraite sont répertoriés en « Autres prestations » Ils com prennent princi palement les r égimes de frais m édicaux pour les retrait és les r égimes de pr é retraite ainsi que les r égimes de r émun érations diff érées Lorsqu’un r égime pr ésente un surplus de financement ce dernier (y compris les impacts li és aux exi gences de financement minimum) est reconnu dans la mesure où il peut être réutilisable soit à travers une diminution des contributions futures soit si le Grou pe a un droit inconditionnel à récupérer tout ou partie de l’exc édent du fonds (incluant la possibilit é d’utiliser l’exc édent pour générer des avanta ges futurs) 26 2 5 Charge annuelle de retraite et des autres prestations La char ge annuelle de retraite et des autres avanta ges au titre des ré gimes à prestations définies enre gistrée dans le compte de résultat (incluse dans la Note 26 1) est présentée ci dessous aux 31 décembre 2021 et 2020  (En millions d’euros ) Retraite Autres prestations Total 31 décembre 202131 décembre 202031 décembre 202131 décembre 202031 décembre 202131 décembre 2020 Charge annuelle de retraite et des autres prestations Coût des services rendus 275 270 63 110 338 380 Modifications de r égime et eff ets  de réduct ion 2 (19) 3 2 (16) Eff ets de liquidation de r égime 2 2 Autre s 12 5 12 5 Coût des services rendus 289258 63113 352371 In térêt sur la dette actua rielle 95 160 0 0 95 160 Rendement im plicite des acti fs de couverture (Plan A ssets ) (77) (115 ) (77) (115 ) Ren dement im plicite des  Separate Asset s (2) (7) (2) (7) Intérêt sur l’eff et cumulé du  plafonnement des acti fs 0 1 0 1 Intérêt net sur le passif comptabilisé 16 39 0 0 17 39 CHARGE ANNUELLE AU TITRE DES AVANTAGES RETRAITE ET D’AUTRES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES 305 297 63 113 369 410 retraite et d’autres r égimes à prestations d éfinies se base sur la m éthode de calcul avec des « taux d’actualisation multi ples » ou « approche granulaire d’ évaluation avec une courbe compl ète de tau x d’actual isat ion » L’utilisat ion de tau x distincts de la cou rbe des taux (courbe retenue pour l’ évaluation de l’obli gation au titre des prestations définies) peut être en vi gueur pour calculer le coût des services rendus le coût de l’intérêt et le rendement im plicite des actifs pour cha que flux de trésorerie actualisé ou pour tout ou partie de l’obli gation au titre du r égime 26 2 6 Évolution de la provision (nette des actifs de régime mais excluant les Separate Assets et les actifs reconnus dans l’actif général en couverture des engagements) constatée dans l’état de la situation financière Conform ément à la norme IAS 19 l’ état de la situation financi ère reflète la valeur actualisée des en gagements nets des actifs de couverture (Plan A ssets ) du pla fonnement des acti fs (Asset Cei ling) excluant les actifs s éparés (Separate Assets ) et les actifs reconnus dans l’actif général venant en couverture des en gagements des r égimes DE SC RIPTI ON DE LA RELATI ON ENTRE A CTIF S DISTIN CTS (OU DROIT À REMBOURSEMENT ) ET L’OBLIGATION CO RRE SPONDANTE Les Separate Asset s s’éle vant à 1 1 99 mi llions d’euros au 31  décembre 2021 (1  303  millions d’euros au 31  décembre 2020) principalement en France et en Bel gique repr ésentent la juste valeur des acti fs couvrant les obli gations au titre de ré gimes à prestations définies couverts à la fois par (i)  des polices d’assurance souscrites au sein du Grou pe qui donnent des droits directs aux salariés et (ii) des polices d’assurance avec des parties liées qui sont hors du périmètre de consolidation Dans ces circonstances ces acti fs ne sont pas quali fiables en tant qu’actifs de ré gimes venant en déduction des en gagements mais re présentent des droits à remboursement com ptabilisés comme des acti fs distincts (ou Separate Asset s) conform ément aux préconisations de la norme IAS 19 Les actifs et la provision techni que d’assurance ( pour le cas d’entités dans le périmètre de consolidation) restent également au bilan consolid é 422 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS De p lus en Espa gne et principa lement en Suisse i l y a des po lices d’assurance émises par des entit és d’AXA qui sont en couverture des en gagements de retraite des salari és Les actifs allou és sont reconnus dans l’actif général des entit és Ils sont pr ésent és comme « Autres acti fs » couvrant les en gagements de l’employeur d’un point de vue économi que mais pas au sens de la norme IAS 19 En eff et sans être qualifiés de P lan A ssets ils ne peuvent pas être déduits des en gagements pour être pris en compte dans les en gagements nets des actifs de couverture Non qualifiés en tant que droits à remboursement ils ne peuvent pas non plus être com ptabilis és en tant que Separate Asset sselon la norme IAS 19 Ainsi et conformément aux préconisations de la norme l’ évolution de la provision constat ée dans l’ état de la situation financi ère entre le 1 er janvier 2021 et le 31 d écembre 2021 ne présente que l’ évolution de la provision constat ée dans les com ptes du Grou pe Ce ra pprochement ne tient pas com pte des Separate Assets et des Autres actifs reconnus dans l’actif général (voir Note 26 2 8) Le tableau ci dessous présente l’évolution détaillée du passif avec les Se parate Asset s ajoutés à la fin de c haque exercice (En millions d’euros) Retraite Autres prestations Total 2021 20202021202020212020 Variation de provision constatée dans l’état de la situation financière Pr ovision dans l’état de la situat ion financière en début de périod e (8 076 ) (8 037 ) (217 ) (228 ) (8 293 ) (8 266 ) Char ge annuelle au titre des avanta ges retraite et d’autres régimes à prestations définie s (305 ) (297 ) (63) (113 ) (369 ) (410 ) Ajustement d û aux Separate Asset s (35) (53) (35) (53) Cotisations emplo yeur 262 155 262 155 Prestations emp loyeu r 278 310 100 121 377 4 31 Prestations pa yées par les Separate Assets 125 106 1 1 125 107 Trans ferts nets (entrants ) sortants (y compris acquisitions cessions et reclassi fications ) 175 (3) 6 0 181 (2) (Pertes ) et Gains actuariels com ptabilisés en OC I 912 (272 ) 4 (10) 916 (281 ) Aut re Eff et des variations de tau x de change (42) 13 (10) 12 (52) 25 Provision dans l’état de la situation financière en fin de période (6 707) (8 076) (180) (217) (6 887) (8 293) Juste valeu r des Separate Asset s en fin de périod e 1 199 1 303 1 199 1 303 Situation nette des engagements en fin de période (5 509) (6 773) (180) (217) (5 688) (6 990) 26 2 7 Analyse de sensibilité de la valeur actualisée de l’obligation  brut de tout actif Une description des risques auxquels sont expos és les r égimes de retraite est pr ésent ée en Note 26 2 10 L’analyse de sensibilit é relative aux hypothèses actuarielles si gnificatives montrant comment la valeur actualisée de l’obli gation au 31 décembre 2021 de 19 779 millions d’euros (20 131 millions d’euros au 31 décembre 2020) aurait été aff ectée par des chan gements est présentée ci dessous  2021 2020 Eff et d’une augmentation de 0 50 % Eff et d’une diminution de 0 50 % Eff et d’une augmentation de 0 50 % Eff et d’une diminution de 0 50 % T aux d’actual isat ion  6 8 % 7 8 %  7 1  % 8 1 % T aux de revalo risat ion des sala ires 0 8 %  0 7 % 0 9 %  0 8 % Taux d’inflat ion 3 3 %  3 1  % 3 6  %  3 3 % 423 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Une au gmentation d’un an de l’esp érance de vie (obtenue apr ès a justement des taux de mortalit é) se traduirait par une au gmentation de 3 8 % de la valeur actualis ée de l’obli gation Les analyses de sensibilit é ont été réalis ées r égime par r égime en utilisant la m éthode des unit és de cr édit pro jetées (même m éthode que celle a ppliquée pour calculer le passif au titre des prestations définies) La sensibilité d’une h ypothèse est mesurée en maintenant toutes les autres h ypothèses constantes (absence de corrélation entre h ypothèses) 26 2 8 Prochains décaissements (prestations et cotisations payées par l’employeur) POLITI QUE S DE FINAN CEMENT AFFE CTANT LE S CO TISAT I ONS FUTURE S Au Royaume Uni la Loi de 1995 sur les pensions est l’un des principaux textes l égislatifs qui r égit le fonctionnement des r égimes de retraite à prestations d éfinies La Loi de 2004 sur les pensions d éfinit par ailleurs le cham p d’a pp lication des dispositions relatives au financement de ces r égimes et en vertu de laquelle des rè gles de financement ont été mises en place Au cœur du processus de financement des ré gimes de retraite à prestations définies se trouvent  le Statutory Fun ding Ob jective (« SFO ») l’objectif de financement lé gal qui est une exi gence selon laquelle les r égimes disposent d’actifs suff isants et a pp ropriés pour couvrir les provisions techni ques (c àd le montant re quis selon un calcul actuariel pour couvrir les passi fs du r égime) et le Statement o f Fundin g Principles (« SFP » ) les princi pes de financement qui est un autre document préparé par les Trustees (ou administrateurs de fonds de pensions) énon çant la straté gie pour l’atteinte des objectifs du SFO Dans le cadre du processus triennal d’évaluation actuarielle conformément à la lé gislation sur le financement et au rè glement du ré gime de retraite en vi gueur le Trustee déte rmin e un niveau approprié de cotisations patronales à pa yer au titre du financement du r égime apr ès discussions avec l’actuaire du ré gime et AXA UK Le calendrier des cotisations est préparé par le Trustee Dans ce processus l’actuaire du r égime calcule les montants de cotisations à pa yer pr évoit les dates de versements et AXA UK donne son accord Lorsqu’il y a un déficit de financement le Trustee devra mettre en place un plan de redressement qui énonce la période pendant la quelle le SFO sera atteint Il n’ y a pas de durée définie pour un plan de re dressement mais un re dressement sur le long terme est généralement surveill é par le r égulateur des pensions Le Trustee prépare le calendrier des cotisations du plan de redressement sur la base des évaluat ions actua rielles de fin ancement mais pourrait revoir (et potentiellement modi fier) ce calendrier entre les évaluations actuarielles par exem ple si des événements significatifs surviennent au cours de la p ériode En Suisse et en Bel gique les entit és doivent financer annuellement le coût des droits à prestations pour les quelles les cotisations sont d étermin ées en pourcenta ge des salaires ouvrant droit à une pension en fonction de la classe d’â ge ou de l’ancienneté des bénéficiaires Les acti fs couvrant une grande partie de l’obli gation envers les retraités en Suisse ont été gérés en interne sous la forme d’un contrat d’assu rance collect ive non transférable entre Ax a Suisse et le fonds de pension Axa en Suisse Ces acti fs n’a yant pas été considérés comme des actifs du ré gime au sens de la norme IAS 19 sont pr ésent és comme les « Autres actifs » dans la Note 26 2 6 et l’obli gation envers les retrait és reste au bilan d’AXA Cependant en vertu des dispositions l égales et r églementaires en v igueur en Su isse le fonds de pension est considéré comm e étant entièrement financé Il n’y a pas d’exi gence de contributions supplémentaires au fonds de pension de la part d’AXA Néanmoins en  2021 AXA Suisse et le fonds de pension ont décidé d’un comm un acco rd de résilier le contrat d’assu rance collect ive mentionn é ci dessus et de transf érer au fonds de pension les actifs allou és Une fois les actifs transf érés ils seront a grégé s dans les P lan A ssets qui couvrent l’en gagement des r égimes de retraite en Suisse En eff et ils seront d étenus par le fonds de pension AXA en Suisse juridiquement distinct de l’entité Ils ne pourront pas être restitués à AXA ne seront utilisés que pour pa yer ou financer les prestations de retraite des salariés et demeureront indis ponibles vis à vis des créanciers d’AXA (même en cas de faillite ) Ainsi le fonds de pension d’AXA en Suisse sera enti èrement financ é au sens de la norm e IAS 19 Comm e la déc ision de transfert est devenue irrévocable le 28 déce mbre 2021 avec une date de transfert e ff ective au 1erjanvier 2022 la transaction sera comptabilisée et r présentée dans les états financiers de 2022 En France des contributions volontaires r éguli ères sont eff ectu ées annuellement par l’emplo yeur sur la base de la valeur prédétermin ée du coût annuel des services rendus avec un ob jecti f de tou jours disposer d’un ratio de couverture acceptable de la valeur actualisée de l’obli gation totale En Allema gne il n’y a pas d’obli gation de financer les engagemen ts au titre des r égimes d’avanta ges au personnel à prestations définies En r ésum é en termes de financement des r égimes et en prenant en com pte les Separate Asset set d’Autres actifs non éligibles en tant qu’actifs de ré gimes comme ceux de la Suisse la situation économique nette des ré gimes de retraite du Groupe se présenterait comme suit  (En millions d’euros) Retraite Autres prestations Total 31 décembre 202131 décembre 202031 décembre 202131 décembre 202031 décembre 202131 décembre 2020 Pr ovision dans l’état de la situat ion financière (a) (6 707 ) (8 076 ) (180 ) (217 ) (6 887 ) (8 293 ) Autres actifs d édiés aux financements des régimes (b) 2 565 2 685 2 565 2 685 Financement économique net (4 142) (5 391) (180) (217) (4 322) (5 608) (a) Montants représentant la valeur actualisée des en gagements diminuée des actifs de couverture (hors separate assets) ajustée des eff ets de limitation d’actifs (assets ceilin g) (b) Montants incluant les separate assets ou droits à remboursements et les actifs gérés par les entités du Groupe mais non considérés dans la présentation de la situation nette des ré gimes comme décrit en Note 26 2 6 424 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS COTISATIONS ATTENDUES DE L ’EMPLOYEUR AUX PLAN ASSETS ET AUXS SEPARATE ASSETS AU COURS DU PROCHAIN EXERCICES Le montant estimé des cotisations à verser par l’employeur en 2022 au titre des en gagements de retraite est de 216 millions d’euros (contre 223 millions d’euros estimés en 2020 pour l’année 2021) ESTIMATION DES PRESTATIONS FUTURES À PAYER (En millions d’euros ) Retraite Autres prestations 2022 917 82 2023 840 45 2024 831 22 2025 847 4 2026 867 4 Cin q ann ées suivante s 4 403 17 De l’année N +11 à la date de la dernière prestation versé e 18 707 61 Ces montants sont susce ptibles de varier et notamment en fonction des conditions économi ques des années futures 26 2 9 Allocation des actifs de régime  Plan Assets L’e n gagement au titre des ré gimes de retraite est sur le lon g terme Les actifs en couverture de ces ré gimes se composent principalement d’actions d’obli gations de fonds de placement et de placements immobiliers Les tableaux suivants présentent la juste valeur des actifs de couverture (Plan A ssets ) dans la hiérarchie de la juste valeur (comme décrit en Note 1 5) pour les ré gimes à prestations définies du Groupe AXA au 31 décembre 2021 et 2020 respectivement  Au 31 décembre 2021 Total Groupe Royaume Uni Suisse Autres Cotés sur un marché actif Non cotés sur un marché actif Total Cotés sur un marché actif Non cotés sur un marché actif Total Cotés sur un marché actif Non cotés sur un marché actif Total Cotés sur un marché actif Non cotés sur un marché actif Total A ctio ns 8 9  % 0 0  % 8 9  % 0 1  % 0 1  % 0 2  % 22 4  % 0 0  % 22 4  % 3 9  % 0 0  % 3 9  % Obligation s 45 2 % 0 0 % 45 2 % 65 2 % 0 0 % 65 2 % 15 3 % 0 0 % 15 3 % 53 3 % 0 0 % 53 3 % Autres(a) 11 5 % 34 4 % 45 9 % 4 6 % 30 1 % 34 7 % 18 7 % 43 6 % 62 3 % 23 0 % 19 7 % 42 8 % TOTAL 65 6 % 34 4 % 100 0 % 69 8 % 30 2 % 100 0 % 56 4 % 43 6 % 100 0 % 80 3 % 19 7 % 100 0 % TOTAL (en millions d’euros) 8 472 4 446 12 919 4 847 2 094 6 941 2 766 2 141 4 908 858 211 1 069 (a) Les autres caté gories d’actifs de ré gime incluent principalement les fonds de placement Au 31 décembre 2020 Total Groupe Royaume Uni Suisse Autres Cotés sur un marché actif Non cotés sur un marché actif Total Cotés sur un marché actif Non cotés sur un marché actif Total Cotés sur un marché actif Non cotés sur un marché actif Total Cotés sur un marché actif Non cotés sur un marché actif Total A ctions 8 4 % 0 1 % 8 5 % 0 1 % 0 1 % 0 2 % 21 8 % 0 0 % 21 8 % 5 3 % 0 0 % 5 3 % Obligation s 46 3  % 0 0  % 46 3  % 65 6  % 0 0  % 65 6  % 15 5  % 0 0  % 15 5  % 53 5  % 0 0  % 53 5  % Aut res(a) 11 8 % 33 4 % 45 2  % 5 6  % 28 6 % 34 2  % 18 7  % 44 0 % 62 7 % 21 6  % 19 6 % 41 2 % TOTAL 66 6 % 33 4 % 100 0 % 71 3 % 28 7 % 100 0 % 56 0 % 44 0 % 100 0 % 80 4 % 19 6 % 100 0 % TOTAL (en millions d’euros) 7 898 3 969 11 867 4 613 1 861 6 475 2 412 1 895 4 307 873 212 1 085 (a) Les autres caté gories d’actifs de ré gime incluent principalement les fonds de placement 425 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 26 2 10 Risques propres au Groupe résultant des régimes à prestations définies Les entités du Grou pe et les Trustees (administrateurs des ré gimes) ont la responsabilité de gérer les risques auxquels ils sont exposés avec un ré gime de retraite à prestations définies conform ément à la l égislation locale le cas échéant et dans le cadre de la gestion de risque d éfinie au niveau local Les r égimes à prestations d éfinies exposent principalement AXA au risque de march é de taux d’int érêt d’inflation et de lon gévité  ■une baisse de la valeur de marché des actifs (actions immobilier instruments alternati fs  etc ) se traduira par une au gmentation du passif au bilan et induirait à court terme une au gmentation des flux de tr ésorerie pour les pays pour lesquels il y a une exi gence de financement minimum  ■une baisse des rendements des obli gations de sociétés se traduira par une au gmentation du passif des ré gimes même si cet eff et sera partiellement compens é par une au gmentation de la valeur des obli gations incluses dans les acti fs en couverture (Plan A ssets )  et ■une au gmentation du taux d’in flation ou une au gmentation de l’esp érance de vie se traduira par une au gmentation du passif des r égimes et induirait à moyen terme une au gmentation des flux de tr ésorerie pour les pays pour lesquels il y a une exi gence de financement minim um POLITI QUES ET STRATÉGIES D’INVESTISSEMENT UTILISÉES PAR LES ENTITÉS ADMINISTRATEURS POUR GÉRER LES RISQUES Q Dans la plupart des pays les administrateurs des r égimes ou des Comit és d’Investissement établissent les politiques d’investissement incluant les indications sur la r épartition des actifs du ré gime en conformité avec l’horizon lon g terme des régimes La straté gie d’investissement est revue ré gulièrement suite aux évaluations actuarielles des ré gimes financés Les positions d’investissement sont gérées avec une straté gie d’adossement actif passif définissant une allocation straté gique optimale par rapport à la structure du passif La gestion des actifs comprend notamment la gestion de liquidité la diversification de chaque type d’actif de sorte que la d éfaillance d’une li gne d’investissement sp écifique ne pr ésente pas un risque ma jeur pour les plans ou pour la mise en œuvre de pro grammes de couverture Au Ro yaume Uni une série de swaps de lon gévité a été conclue afin de couvrir économiquement le risque de lon gévité inh érent à la population des retrait és du r égime de pension  ■en 2015 pour les bénéficiaires partis à la retraite avant 2015  ■en  2019 pour les bénéficiaires partis à la retraite avant le 1eravri l 2019  ■en  2020 pour les b énéficiaires retrait és dont le ris que de longévité n’est pas encore couvert au del à d’un certain seuil De plus une strat égie de couverture est en place pour prot éger le niveau de financement du r égime contre les fluctuations de l’inflation et des taux d’int érêt Cette strat égie est revue r égulièrement par AXA UK le Truste e et les consei llers en investissement En outre des mesures de pla fonnement de la revalorisation des pensions ont été mises en place pour prot éger le s régimes contre les p ériodes d’inflation extrême au Ro yaume Uni et en Irlande 26 2 11 Réconciliation avec l’état de la situation financière (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Position nette (hors Separate Assets ) (a) (6 887 ) (8 293 ) Position nette des (actifs) passifs destin és à la vente  (b) 185 Autres provision s (363 ) (229 ) TOTAL  (c) (7 250) (8 337) (a) La position nette (hors Se parate Assets) est la position nette de la retraite et des autres prestations comme présentée dans la Note 26 2 6 (b) Au 31 décembre 2020 les montants comprennent les passifs et les actifs d’AXA Banque Bel gique et des activités en Grèce pour lesquels le processus de vente n’était pas fin alisé à cette date (c) La position nette correspond à un en gagement de 7 481 millions d’euros au 31 d écembre 2021 (8 450 millions d’euros au 31 d écembre 2020) inclus dans l’ état de la situation financière dans le poste « provisions pour risques et char ges » et à l’actif un montant de 232 millions d’euros (113 millions d’euros au 31 décembre 2020) inclus dans l’éta t de la situation financi ère dans le poste « autres cr éances » 426 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 26 3 RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONS Les chiff res ci dessous sont pr ésent és bruts d’impôts (En millions d’euros ) 20212020 Coût par plan O ptions AXA S A 1 2 2 1 ■ Attri butions 201 5 0 1 ■ Attribut ions 2016 0 1 0 4 ■ Attribut ions 2017 0 4 0 8 ■ Attribut ions 2018 0 6 0 8 ■ Attribut ions 2019 ■ Attribut ions 2020 ■ Attribut ions 2021 Share plan AX A 6 9 3 4 ■ Plan classi que 1 4 3 4 ■ Plan avec e ff et de levie r 5 5 Perform ance Shares AXA (en France ) 67 8 59 0 ■ Attribut ions 2017 8 9 ■ Attribut ions 2018 3 9 16 7 ■ Attribut ions 2019 25 5 19 5 ■ Attri butions 2020 21 4 13 8 ■ Attribut ions 2021 17 0 Perform ance SharesInternatio nales AXA 84 3 76 9 ■ Attribut ions 2016 6 3 ■ Attribut ions 2017 9 2 17 0 ■ Attribut ions 2018 11 6 13 5 ■ Attributions 201 9 20 8 24 6 ■ Attribut ions 2020 19 9 15 5 ■ Attribut ions 2021 22 9 Perform ance SharesAXA déd iées à la Retraite 18 9 11 1 Perform ance SharesAXA Investment Mana gers 10 9 12 7 COÛT TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONS 190 1165 3 Le coût total inclut les char ges liées aux instruments de rémunération en actions émis aussi bien par le Grou pe que par les filiales d’A X A Les instruments de rémunérations en act ions listés ci dessus sont essentiellement com posés d’instruments avec d énouement en act ions Le coût unitaire des instruments de rémunérations en actions avec d énouement en actions ne varie pas pour un plan donn é alors que celui des instruments avec d énouement en num éraire est mis à jour à chaque clôture La char ge totale est amortie sur la période d’acquisition et a justée à chaque clôture d’exercice de la diff érence entre les r enonciations aux droits constatées et les renonciations aux droits attendues pour tenir com pte des conditions de service et des conditions hors marchés constatées Un détail de chacun des principaux plans et de leur char ge associ ée est pr ésent é dans la Note 26 3 1 et dans la Note 26 3 2 26 3 1 Instruments de rémunération en actions émises par le Groupe STOC K OPTI ONS AXA  SA En  2019 après avoir pro gressivement réduit au cours des derni ères ann ées le nombre de b énéficiaires de stock o ptions le Conseil d’Administration sur recommandation de son Comit é de R émun ération et de Gouvernance a d écid é afin de sim plifier la politique de r émun ération d’AXA et en li gne avec la pratique de marché de cesser l’attribution des stock o ptions au profit des dirigeants man dataires sociaux et co llaborateurs du Groupe Ces o ptions pouvaient être soit des o ptions de souscri ption impliquant l’ émission de nouvelles actions AXA soit des options d’achat impliquant la livraison d’actions propres Les termes et les conditions de cha que attribution d’o ptions pouvaient varier Les o ptions étaient (i) attribu ées à un prix qui n’ était pas inf érieur à la mo yenne des cours de clôture de l’action AXA à la bourse 427 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6 NOTES AFF ÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLID ÉS de Paris durant les 20  jours de cotation précédant l’attribution (ii) valides pour une dur ée maximum de 10 ans et (iii) exer çables par tranche de 33 33  % par an du troisi ème au cin quième anniversaire de la date d’attribution des o ptions Pour tous les b énéficiaires des attributions à com pter de 2013 l’ac quisition de la derni ère tranche était soumise à la condition de performance de l’action AXA par ra pport à l’indice benc hmar k « STOXX Insurance  SXIP » Toutes les stock options attribuées aux membres du Comité de Direction étaient soumises à cette condition de performance de l’action AXA Le tableau suivant présente le recensement des o ptions en circulation  Options (en millions) Prix d’exercice moyen (en euros) 2021 202020212020 Op tions AXA En circulatio n au 1er janvierr 13 6 15 2 21 05 20 48 Attribut ions Souscr iptions (3 2 ) (1 1 ) 18 98 14 87 Options expirées et annulation s (0 3 ) (0 5 ) 18 15 17 26 En circulation au 31 décembre 10 013 6 21 82 21 05 Sachant que la derni ère attribution d’o ptions sur actions a eu lieu en 2018 et que ces o ptions ont une dur ée maximale de validit é de 10 ans le nombre d’options en circulation et le nombre d’options exer çables parmi les options en circulation sont pr ésent és ci dessous par année d’ex piration Année d’expiration des options(en millions) Options en circulation Options exerçables (prenant en compte la condition de performance) 31 décembre 2021 31 décembre 202031 décembre 202131 décembre 2020 2021 0 5 0 5 2022 0 1 0 4 0 1 0 4 2023 0 2 0 6 0 2 0 6 2024 1 0 1 6 1 0 1 6 2025 2 0 2 5 2 0 1 7 2026 1 8 2 6 1 8 1 6 2027 2 4 2 7 1 6 0 9 2028 2 5 2 6 0 7 TOTAL AXA 10 013 6 7 57 6 Options AXA Options en circulation Options exerçables (prenant en compte la condition de performance) Nombre (en millions) Prix d’exercice (en euros) Nombre (en millions) Prix d’exercice (en euros) Catégorie de prix 6 48 € – 1 2 96  € 0 1 12 22 0 1 12 22 12 9 7 € – 1 9 44 € 1 3 17 79 1 3 17 79 19 45  € – 25 92 € 8 6 22 52 6 1 22 60 6 48 € – 25 92 € 10 021 82 7 521 65 428 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Le m odèle Black & Scholes d’évaluation des options a été utilis é pour d éterminer la juste valeur des options sur actions AXA L’eff et des exercices d’o ptions avant leur terme a été pris en compte par l’utilisation d’une h ypothèse de durée de vie attendue issue de l’observation des données histori ques La v olat ilité de l’act ion AXA a été est imée en utilisant la méthode de la volatilit é implicite qui a été valid ée grâce à une analyse de la volatilit é histori que afin de s’assurer de la coh érence de cette h ypoth èse L’h ypoth èse de dividende attendu de l’action AXA a été basée sur le consensus de marché Le tau x d’intérêt sans ris que a été tiré de la courbe des taux Euro Swa p pour la maturité a ppropriée Les hypoth èses de valorisation et la juste valeur des options pour les plans attribu és pour la derni ère fois en 2018 sont r ésum ées ci dessous  201820172016 Hypothèses T aux de dividende 5 79  % 6 50  % 6 60  % Volat ilité 20 72  % 25 05  % 26 60  % Taux d’intérêt sans ris que 0 72 % 0 55 % 0 36 % Durée de vie atte ndue (en années) 8 6 8 5 8 5 Juste valeur de l’o ption à date d’attribution (en euros) 1 21 1 81 1 80 Compte tenu de l’amortissement de la c harge du p lan sur la période d’ac quisition des droits et com pte tenu d’un taux d’annulation nul durant la période résiduelle d’ac quisition le co ût total des plans d’o ptions est de 1 2 million d’euros reconnu en compte r ésultat en 2021 (2 1 millions d’euros en 2020) SHAREPLAN AXA AXA offre à ses collaborateurs la possibilité de devenir actionnaires grâce à une au gmentation de capital qui leur est réservée Dans les pays qui satisfont aux exi gences lé gales et fiscales deux off res sont proposées  l’off re classi que et l’off re à eff et de levier L’o ff re classi que permet aux salariés de souscrire sur la base de leur a pp ort initial des actions AXA (par le biais de Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou par d étention d’actions en direct suivant les pa ys) avec une d écote de 20 % Ces actions sont lo gées au sein du Plan d’Epar gne d’Entreprise de Groupe (PEEG ) ou du Plan International d’Actionnariat de Grou pe (PIAG ) pour l’international et sont indis ponibles pour une durée d’environ 5 ans (sauf cas de débloca ge anticipé prévus par la ré glementation applicable) Les salariés bénéficient de l’évolution du titre à la hausse ou à la baisse par ra pport au prix de souscri ption Le plan avec eff et de levier permet aux salariés de souscrire sur la base de 10  fois leur a pport personnel initial des actions AXA (par le biais de Fonds Communs de Placement d’Entre prise ou par d étention d’actions en direct suivant les pa ys) avec une d écote Ces actions sont lo gées au sein du PEEG ou du PIAG pour l’international et sont indis ponibles pour une durée d’environ 5  ans (sauf cas de débloca ge anticipé prévus par la ré glementation applicable) L’apport personnel initial des salariés est garanti par une banque partenaire Les salariés bénéficient par ailleurs d’une partie de l’a ppréciation du titre calculée sur la base du prix de référence non décoté À l’issue de la p ériode d’indisponibilit é de 5 ans les salari és pourront au choix et en fonction de leurs pa ys de r ésidence  racheter leur épar gne (sortie en espèces)  percevoir en titres AXA la valeur de leurs avoirs (sortie en titres ) ou encore transférer leurs avoirs investis dans la formule à eff et de levier vers la formule classi que En raison de la crise du COVID 19 seule l’off re classi que a été proposée en 2020 En 2021 l’off re classi que et l’off re à eff et de levier ont été proposées aux salariés d’AXA Le coût de ce plan d’actionnariat a été évalué en prenant en considération la restriction de 5 ans pour l’emplo yé suivant l’a pproche de valorisation recommandée par l’ANC (Autorité des normes com ptables ) L’a pproche de l’ANC valorise l’action par le biais d’une strat égie de r éplication dans laquelle le participant au marché vendrait l’act ion au term e de la rest riction de 5 ans et emprunterait le montant n écessaire pour acheter une action libre imm édiatement en finan çant l’emprunt par la vente à terme et les dividendes versés pendant la période de restriction Dans le cas de la formule à eff et de levier il convient d’a jouter au coût du plan l’opportunité de gain implicitement apportée par AXA en faisant bénéficier ses emplo yés de cours institutionnel (et non le cours au détail) pour des instruments dérivés En 2021 AXA a proposé à ses salariés au titre de la politi que d’actionnariat salarié du Grou pe de souscrire à l’off re classi que d’au gmentation de capital à un cours de 18 86 euros (d écot é de 20 %  par ra pport au prix de référence de 23 57 euros calculé sur une mo yenne des 20 derniers cours de bourse pr écédant la déc ision du Dir ecteu r Général arrêta nt les conditions défini tives de l’o pération) et au cours de 21 98 euros par action pour l’off re à eff et de levier (décoté de 6 75 % par ra pport au prix de référence de 23 57 euros ) 13 8 millions d’actions nouvelles ont été créées soit une au gmentation de capita l de 292 8 mi llions d’euros Cette opération représente une char ge globale de 6 89 millions d’euros après prise en compte de la dur ée légale d’incessibilit é des titres pendant 5 ans Pour 2021 le coût d’incessibilit é a été mesur é à 18 35 % pour l’off re classi que et 6 74 % pour l’off re à eff et de levier (dû aux décotes diff érentes) En plus du coût d’incessibilité l’opportunité de gain off erte aux salariés dans l’off re à eff et de levier a été mesurée à 2 27 % 429 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS Le tableau ci dessous pr ésente les principales caract éristiques du Shareplan les montants souscrits et les h ypoth èses de valorisation ainsi que le co ût des plans pour les exercices 2021 et 2020  2021 2020 Plan d’actionnariat classique Plan avec eff et de levier Plan d’actionnariat classique Maturité des plans (en années) 5 5 5 [A] Décote facial e 20 00  % 6 75  % 20 00  % Prix de référence(en euros) 23 57 23 57 17 20 Prix de souscri ption (en euros) 18 86 21 98 13 76 Montant total souscrit par les salari és(en million d’euros) 67 5 22 5 88 2 Montant global souscrit (en millions d’euros) 67 5 225 3 88 2 Nombre total d’act ions sousc rites (en millions d’actions) 3 6 10 2 6 4 Taux d’em prunt du partici pant au march é (in fine) 6 70  % 6 74  % 6 12  % Taux d’intérêt sans ris que à 5 ans (zone euro)  0 10 %  0 10 %  0 67 % T aux de dividende 7 72 % 7 72 % 8 55 % Taux de sortie antici pée 2 22  % 2 22  % 1 62  % Taux d’em prunt des titres (repo)  0 10 %  0 10 %  0 17 % Spread de volatilité au détail institutionneld N A 2 12 % N A [B] Coût d’indis ponibilit é pour le partici pant au march é 18 35  % 6 74  % 16 88  % [C] Mesure du gain d’opportunit é N A 2 27 % N A Coût global pour le Groupe = [A] – [B] + [C] (équiv décote) 1 65 %2 28 %3 12 % COÛT GLOBAL POUR LE GROUPE (en millions d’euros) 1 39 5 503 43 AU TRE S RÉMUNÉRATI ONS EN A CTIONS Performance Shares AXA Des Performance Sharessont attribu ées en princi pe aux cadres et aux employ és cl és résidant en France Le salari é bénéficiaire obt ient une rémunération en act ions asso rties des conditions de performance et d’une période d’ac quisition de trois ans Pour certains b énéficiaires une période d’incessibilit é de deux ans est a pplicable aux actions de performance attribuées à la suite de la période d’ac quisition En 2021 cette évaluation était basée sur un cours de 22 64 euros par action en date d’attri bution Un taux atten du de renonciation des droits avant leur ac quisition de 5 % par an a été retenu La juste va leur en date d’attri bution des P erform ance Shares attribuées en  2021 était de 15 57  euros (9 75  euros pou r l’attribution 2020 ) Le coût total des Performance Sharesest de 67 8 mi llions d’euros pour l’ann ée 2021 (59 0 millions d’euros en 2020) Performance Shares internationales AXA AXA attribue depuis 2013 à ses cadres et ses emplo yés clés r ésidant hors de France des Performance Shares Internationales Conformément aux termes du plan les bénéficiaires de P erformance Shares Internationales ont le droit de rece voir à la date du r èglement un certain nombre d’actions AXA sur la base de la r éalisation de crit ères de performance d éfinis par AXA La période de performance est de trois ans La période d’ac quisition des droits est comprise entre trois et cinq ans Le rè glement du plan est eff ectué en actions et non en numéraire (sauf en cas d’impossibilité juridique ou fiscale de livrer des titres) Le coût total des Per formance Shares Internationales enre gistr é en  2021 est de 84 3  millions d’euros (76 9  millions d’euros en 2020 ) Performance Shares dédiées à la retraite Conformément aux décisions prises par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 le Conseil d’Administration d’AXA est autorisé à attribuer des actions de performance ex pressément dédiées à la retraite aux cadres de direction du Grou pe en France Conform ément aux termes du plan les b énéficiaires du plan ont le droit de recevoir à la date du r èglement le nombre d’actions AXA initialement attribu é ajust é d’un facteur refl étant la réalisation de crit ères de performance calcul és sur trois ans (sur la base du ratio de solvabilité du Grou pe) Pour les attributions de 2016 à 2018 les actions de performance d éfinitivement attribu ées dans ce contexte sont soumises à (i) une période d’incessibilité de deux ans suivant le terme de la période de performance et (ii) une obli gation de conservation des actions de performance jusqu’à la date de départ en retraite du b énéficiaire sous r éserve de la possibilit é off erte aux bénéficiaires dans un ob jectif de diversification de c éder leurs actions ( à l’issue de la période de performance de trois ans et de la période d’incessibilit é de deux ans) à condition que le produit de cette cession soit investi dans un contrat d’ épar gne à lon g terme jusqu’à la retraite du bénéficiaire Depuis 2019 la p ériode d’incessibilit é de deux ans n’est plus a pplicable aux actions de performance attribu ées Le coût total des Performance SharesRetraite enre gistr é en 2021 est de 18 9 millions d’euros brut d’im pôt (11 1 millions d’euros en 2020 ) 430 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 26 3 2 Rémunération en actions émises par des entités locales INSTR UMENT S DE RÉM UNÉRATI ON EN A CTIONS D’AX A INVE STMENT MANA GER S AXA Investment Mana gers accorde des Investment Mana gers P erformance Sharesà certains de ses emplo yés cl és dans le cadre de sa politique globale de r émun ération qui comprend des plans de r émun ération diff érée Le plan d’attribution gratuite d’actions d’AXA Investment Mana gers est un plan d’attribution à lon g terme dans lequel les bénéficiaires d’AXA Investment Mana gers ont le droit d’ac quérir un nombre d’actions à l’issue d’une période donnée d’ac quisition des droits suivant la date d’attribution en fonction des r églementations locales en vi gueur et sous r éserve du respect de certaines conditions de performance La condition de performance est bas ée sur la r éalisation du r ésultat op érationnel r éel d’AXA Investment Managers par rapport au résultat bud gété et ou des conditions de performance des investisse ments En 2021 afin de simplifier la politique globale de rémunération avec uni quement des plans de rémunération différée AXA Investment Mana gers a décidé de cesser l’attribution des actions gratuites Ainsi la dernière attribution gratuite d’actions d’AXA Investment Mana gers a eu lieu en mars 2020 Les Performance Sharesd’AXA Investment Mana gers con duisent à une char ge en résultat de 10 9  millions d’euros en  2021 (12 7 millions d’euros en 2020) brut d’imp ôt 26 4 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Coûts des rémunérations  ■avanta ges à court terme  le montant des rémunérations v ersées aux m embres du Comité de Dir ect ion en 2 021 s’élè ve à 19 2 millions d’euros incluant r émun érations fixes variables jetons de pr ésence avanta ges en nature et autres avanta ges à court terme (20 4 millions d’euros en 2020 )  ■paiements sur base d’actions  la char ge comptabilis ée en 2021 relative aux plans de r émun ération en actions octroy és par AXA SA aux membres du Comit é de Direction s’ élève à 11 7 millions d’euros (10 5 millions d’euros en 2020 )  ■avanta ges postérieurs à la retraite  le coût estimé des services rendus au titre des ré gimes à prestations définies et autres avanta ges compl émentaires de retraite dont b énéficient les membres du Comit é de Direction évalu é conform ément à la norme IAS 19 s’ élève à 3 9 millions d’euros pour l’ann ée 2021 (4 1 millions d’euros pour l’ann ée 2020) 26 5 EFFECTIFS SALARIÉS Au 31  d écembre 2021 les effectifs salari és du Groupe en équivalent à tem ps plein s’ élèvent à 92 398  personnes (contre 96 595 à fin 2020 ) La baisse des e ff ecti fs de 4 196 en 2021 provient essentiellement (i) de la vente d’AXA Banque Bel gique et de nos activit és dans la rég ion du Golfe et en Gr èce (2 143) (ii) des pro grammes d’eff icacit é notamment au Ro yaume Uni en Ir lande en Co lom bie en Espa gne et en Allema gne (  656 ) (iii) du chan gement de périmètre chez AXA Assistance ( 627) et (iv) chez AXA Business Services (  509) principalement suite à la vente d’Equitable Holdin gs  Inc 431 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS I Note 27 R ésultat par action Le Grou pe calcule un résultat par action et un résultat par action sur base totale ment diluée   ■le r ésultat par action ne tient pas com pte des actions potentielles Il est établi sur la base du nombre mo yen pondéré d’actions en circu lation sur l’exercice  ■le r ésultat par action sur base totalement dilu ée est établi en prenant en com pte les actions dilutives émises au titre des plans de stock o ptions L’e ff et de plans de stock o ptions sur le nombre de titres totale ment dilué est rete nu dans le calcul dans la mesure où celles ci sont exer çables compte tenu du cours mo yen du titre AXA sur la période Le r ésultat par action prend en compte les char ges d’int érêts des dettes subordonnées à durée indéterminée enre gistrées en ca pitaux propres (En millions d’euros ) (a) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Résultat net part du Groupe 7 2943 164 Char ge d’int érêt dettes subordonn ées à dur ée ind étermin ée (194 ) (177 ) Résultat net incluant l’impact dettes subordonnées à durée indéterminée A 7 1002 987 Nombre d’actions ordinaires pondéré à l’ouverture (net d’autocontrôle ) 2 386 2 386 Émission d’actions hors options (b) 1 1 Exercice d’options (b) 1 0 Titres d’autoco ntrôle (b) (4) (3) Augmentation diminution du capita l (3) (3) Nombre d’actions ordinaires pondéré B2 380 2 381 RÉSULTAT NET PAR ACTION C = A B2 981 25 Instruments potentiellement dilutifs  Stoc k option s 1 0 Aut res 7 6 Nombre d’actions ordinaires pondéré après intégration des instruments potentiellement dilutifs  (c) D 2 388 2 387 RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ E = A D2 971 25 (a) Exce pté le nombre d’actions ex primé en millions d’unités et le résultat par action ex primé en euros par action (b) Pondéré sur la période (c) Attribuable aux actions ordinaires éventuellement im pactées des instruments dilutifs En  2021 le résultat par action relatif aux activités poursuivies s’établit à 2 98 euros sur une base ordinaire et à 2 97 euros sur une base totalement diluée En 2020 le résultat par action relatif aux activités poursuivies sur une base ordinaire et sur une base totale ment diluée éta it de 1 25 euro 432 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS I Note 28 P arties liées En 2021 la Société a réalisé les o pérations décrites ci a près avec des entre prises qui lui sont liées Ces o pérations ont pu le cas échéant se révéler si gnificatives ou inhabituelles pour AXA ou pour l’une des parties 28 1 RELATIONS AVEC LES MUTUELLES AXA Les Mutuelles AXA (AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle les « Mutuelles AXA » ) ont res pectivement des activités d’assurance Domma ges et d’assurance Vie Épar gne Retraite en France Au 31  d écembre 2021 les Mutuelles AXA d étiennent ensemble 14 93  % des actions ordinaires en circulation de la Soci été représentant 24 73 % des droits de vote Chacune des Mutuelles AXA est administr ée par un Conseil d’Administration élu par les re présentants des soci étaires Un membre du Comit é de Direction de la Soci été occu pe un poste d’administrateur des Mutue lles AXA Les Mutuelles AXA et deux des filiales d’assurance fran çaises de la Soci été AXA France IARD une soci été d’assurance Domma ges de la Société et AXA France Vie une société d’assurance Vie Épar gne Retraite de la Société respectivement (les « Filiales ») ont si gné un accord en vertu du quel ces dernières fournissent toute une gamme de services pour gérer les opérations d’assurance et les porte feuilles des Mutuelles AXA L’accord contient des dis positions de nature à garantir l’ind épendance juridique des Mutuelles AXA et des Filiales ainsi que la protection de leurs client èles respectives Certains coûts et char ges (hors commissions) sont ré partis entre les Filiales et les Mutuelles AXA par l’intermédiaire d’un Grou pement d’Intérêt Économi que ou « GIE » L’activit é d’assurance Domma ges du r éseau de courtiers en France est mise en œuvre principa lement au mo yen d’accor ds de coassurance et de réassurance entre AXA Assurances IARD Mutue lle et AXA France IARD En 2021 le montant tota l des primes concern ées par ces accords s’est élev é à 2 143 millions d’euros (dont 2 023 millions d’euros sont revenus à AXA France IARD ) 28 2 GROUPEMENT D’INTÉRÊT ÉCONOMIQUE (GIE) Des Grou pements d’Intérêt Économi que (GIE) peuvent être mis en place par la Société et certaines de ses filiales Ces GIE sont ré gis par le droit français et sont constitués en vue de rendre certains services à leurs membres et de centraliser des dé penses L e coût des services factu rés aux m embres des GIE est est imé sur la base de divers critères établis en prenant en com pte notamment certaines cl és de r épartition Les GIE dont la Soci été était membre au cours de l’exercice 2021 prennent en char ge un ensemble de services communs y compris les services fournis par les fonctions centrales du Grou pe AXA (GIE AXA ) au profit des sociétés du Grou pe (par exem ple  les services financiers com ptables de report ing fiscaux juridiques audit interne ressources humaines systèmes d’information gestion du risque gestion de tr ésorerie) Les char ges ainsi factur ées à la Soci été et ses filiales par les GIE sont généralement calculées sur la base du prix de revient et fi gurent à titre de char ges consolidées dans la Note 25 « Analyse des char ges par nature » des États Financiers consolidés de la Société Les services facturés par le GIE AXA à l’ensemble de ses membres s’élè vent à 251 mi llions d’euros en 2 021 et 259 mi llions d’euros en 2 020 28 3 PRÊTS GARANTIES PARTICIPATION AU CAPITAL ETC La Soci été a consenti de nombreux en gagements y compris des engagements financiers des garanties accord ées à des institutions financières et à des clients des nantissements d’actifs des sûretés réelles et des lettres de crédit Pour une description de ces en gagements et garanties vous pouvez vous reporter à la Note 29 « Actifs et passifs éventuels et en gagements » des États Fin anciers consol idés Certaines de ces garanties sont accordées par la Société à ses filiales et sociétés liées pour diff érentes raisons o pérationnelles et ce notamment dans le but de promouvoir le d évelo ppement de leurs activit és (par exem ple pour faciliter des ac quisitions l’int égration d’activit és acquises des accords de distributions des accords d’externalisation (off shorin g) des restructurations internes des cessions et autres trans ferts d’acti fs ou branches d’activités la cession ou le renouvellement de produits ou services ou d’autres opérations similaires) garantir le maintien des niveaux de notation financière et ou permettre une utilisation o ptimale des ressources de financement du Grou pe La Soci été peut ainsi se porter garante dans le cadre d’un pr êt ou d’autres obli gations souscrites par ses filiales à l’égard de tiers ou fournir d’autres types de garanties a fin de soutenir les obligations de ses filiales En contrepartie de la garantie accordée les bénéficiaires sont généralement tenus de verser à la Société un intérêt calculé sur la base des taux de marché en vi gueur pour des en gagements do nt les conditions sont simi laires à la date de l’oct roi de la garantie La Soci été peut également être amen ée à fournir des lettres de confort ou assimil ées à des a gences de notation et ou à des or ganismes de contrôle en soutien aux filiales et autres soci étés li ées pour diff érentes raisons o pérationnelles afin de permettre notamment la r éalisation d’o pérations s pécifi ques l’atteinte d’objectifs de notation et plus généralement de faciliter le dévelo ppement des activités de ces filiales Les en gagements accord és par la Soci été à ses filiales sont présentés en Annexe III du présent Ra pport Annuel « Com ptes sociaux  Tableau des filiales et partici pations » Par ailleurs la Société est amenée à conclure diff érents t ypes de conventions avec ses filiales ou autres sociétés liées pour diff érentes raisons o pérationnelles notamment (i) des a pports de liquidité de solvabilité ou de gestion des fonds propres visant à optimiser et à assurer la fon gibilité des ressources de financement du Groupe ou (ii)  de financer leurs activit és opérationnelles et ou de promouvoir le développement de leurs activit és (par exem ple pour faciliter des ac quisitions l’inté gration d’activités acquises les accords de distribution les restructurations internes ou d’autres o pérations similaires) Ces conventions pourront im pliquer des prêts ou d’autres formes de crédits des participations en capital des acquisitions ou cessions 433 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS d’actifs de valeurs mobili ères ou d’autres instruments financiers (notamment des swa ps ou autres t ypes de produits d érivés) des op érations de titrisation et ou d’autres types d’arran gements ou d’opérations en gageant la Société en qualité de partie et ou de garant La Société est aussi susceptible d’emprunter à ses filiales pour diff érentes raisons o pérationnelles Ces o pérations sont généralement réalisées à des conditions normales de march é Les prêts sont ainsi assortis de taux d’int érêt variables refl étant pour la plupart les taux de march é en vi gueur pou r des en gagements similaires à la date de la souscription de ces em prun ts 28 4 DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS À la connaissance de la Société et sur la base des informations qui lui ont été fournies  ■au 31  d écembre 2021 aucun prêt n’a été consenti par le Groupe au pro fit de l’un des deux diri geants mandataires sociaux de la Société ni à l’un quelcon que des membres du Conseil d’Administration de la Société  ■les m embres du Co nseil d’Admini stration de la Soc iété ainsi que plusieurs diri geants mandataires sociaux et administrateurs d’entit és du Grou pe AXA sont susce ptibles de souscrire des pro duits d’assurance de gestion du patrimoine ou d’autres produits et services proposés par AXA dans le cadre de ses act ivités cou rantes Les term es et conditions de ces o pérations sont pour l’essentiel substantiellement similaires à ceux consentis aux clients ou aux employ és d’AXA en général En outre certains membres du Conseil d’Administration exercent des fonctions de mandataires sociaux de diri geants ou ont des int érêts directs ou indirects au sein de soci étés susce ptibles d’avoir des contrats ou accords avec des entités du Grou pe AXA dans le cadre d’o pérations telles que des octrois de crédit des achats de valeurs mobilières ( pour com pte propre ou com pte de tiers ) et ou des placements d’instruments financiers et ou la fourniture de produits ou services De tels contrats ou accords font généralement l’objet de n égociations et sont conclus à des conditions normales 434 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS I Note 29 Actifs et passifs éventuels et en gagements 29 1 ENGAGEMENTS REÇUS (En millions d’euros ) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Engagements de financement 10 54810 212 Vis à vis de la client èle Vis à vis des établ isse ments de crédit 10 548 10 212 Engagements de garanties 29 54626 268 Vi s à vis de la clientèle 20 128 19 033 Vis à vis des établ isse ments de crédit 9 418 7 235 Autres engagements 14 962 11 771 Titres nantis Sûret és réelle s 11 592 8 915 Lettres de crédit 246 252 Autres en gagement s 3 124 2 605 TOTAL 55 057 48 251 Les engagements re çus par AXA s’élèvent à 55 057 millions d’euros au 31 décembre 2021 et ont au gmenté de 6 806 millions d’euros par ra pp ort à la fin de  2020 princi palement liés aux en gagements de garantie pour 3 278 millions d’euros et autres en gagements pour 3 191 millions d’euros Ces en gagements s’analysent comme suit  Les engagements de financement re çus s’élè vent à 10  548  millions d’euros au 31  décembre 2021 et sont princi palement constitués de  ■8 627 millions d’euros de facilités de crédit obtenues au près des holdin gs principalement par AXA  SA (8  489  millions d’euros )  ■1 921 millions d’euros de li gnes de crédit bancaires accordées pour 1 451 millions d’euros à AXA XL et 470 millions d’euros au Ja pon pour leurs o pérations Les engagements de garanties re çuss’élè vent à 29 546 mi llions d’euros au 31 décembre 2021 Ils com prennent princi palement (i) des garanties liées aux prêts hypothécaires reçus de la part de la clientèle pour 12 499 millions d’euros dont princi palement 10 347 mi llions d’euros de la Suisse 1 702 mi llions d’euros de la France et 450 millions d’euros de la Bel gique (ii) 9 184 millions d’euros de garanties reçues de la part des établissements de cr édit princi palement de la France (9 097 millions d’euros) et (iii) 7 629 millions d’euros d’autres garanties reçues de la part de la clientèle princi palement de la France Les titres nantis et les sûret és r éelles re çus s’élè vent à 11  592 mi llions d’euros au 31 déce mbre 2021  ■2 599 millions d’euros de garanties pour les produits dérivés principalement en Allema gne (906 millions d’euros ) en France (755 millions d’euros ) et en Bel gique (462 millions d’euros )  ■8 993 millions d’euros pour les o pérations de r éassurance principalement à Hon g Kon g (4 503 millions d’euros) en France (3 589 millions d’euros ) et chez AXA Global Re (752 millions d’euros ) Les lettres de cr édit re çues s’élè vent à 24 6 mi llions d’euros au 31 d écembre 2021 Elles sont princi palement dues aux lettres de cr édit relatives aux transactions de r éassurance princi palement chez AXA Global Re (143 millions d’euros ) France (53 millions d’euros ) et en Tur quie (45 millions d’euros ) Les autres engagements re çus s’élè vent à 3  124  mi llions d’euros au 31 décembre 2021 et sont princi palement liés aux en gagements relatifs à des prêts hypothécaires reçus en garanties de dettes de financement en Allema gne (714 millions d’euros) au Ja pon (465 millions d’euros ) en Italie (444 millions d’euros ) en France (387 millions d’euros ) et en Bel gique (355 millions d’euros ) 435 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 29 2 ENGAGEMENTS DONNÉS (En millions d’euros ) 31 décembre 202131 décembre 2020 Date d’expiration TOTALTOTAL 12 mois ou moins Plus d’un an et moins de 3 ans Plus de 3 ans et moins de 5 ans Plus de 5 ans Engagements de financement 549 182 76 0 807 1 024 Vis à vis de la client èle 549 182 76 0 807 1  015 Vis à vis des établ isse ments de crédit 9 Engagements de garanties 4 263 66 1 327 1 484 7 141 7 038 Vi s à vis de la clientèle 4 237 35 1 995 5 268 5 103 Vis à vis des établissements de crédit 27 31 1 326 489 1 873 1 935 Autres engagements 12 291 7 374 3 158 14 127 36 951 25 399 Titres nantis Sûretés réelle s 6 390 1 315 1 471 3 831 13 006 6 555 Lettres de crédit 1 816 572 40 2 42 8 2 372 Autres en gagement s 4 085 6 060 1 11 6 10 257 21 51 8 16 473 TOTAL 17 104 7 622 4 561 15 612 44 899 33 461 Les en gagements donn és s’élè vent à 44  899  mi llions d’euros au 31 d écembre 2021 soit une hausse de 11 438 millions d’euros par ra pport à l’exercice précédent qui s’ex plique princi palement par une hausse de 5 045 mi llions d’euros des autres en gagements et une baisse de 6 451 millions d’euros des actifs gagés et des garanties Ces en gagements peuvent être ventil és de la mani ère suivante  Les en gagements de financement donn és s’élè vent à 807 millions d’euros au 31 d écembre 2021 com posés uni quement d’en gagements de financement vis à vis de la client èle accord és par la France (536 millions d’euros ) et l’Allema gne (261 millions d’euros ) Les en gagements de garanties donn éss’élè vent à 7 141 mi llions d’euros au 31 décembre 2021 et se com posent de (i) 5 268 millions d’euros des autres garanties données aux clients notamment par l’Allema gne (4 238 millions d’euros ) et France (1 016 millions d’euros ) et (ii) 1 682 millions d’euros d’en gagements de garantie données aux établissements de crédit liés aux prêts no tamment par AXA SA (1 671 millions d’euros ) Les titres nantis et les sûretés réelles do nn és représentent 13 006 millions d’euros au 31 d écembre 2021 et comprennent princi palement  ■9 039 millions d’euros d’actifs nantis et de garanties au titre des opérations de dérivés principalement à Hon g Kon g (4 648 millions d’euros ) en France (1 501 millions d’euros ) au Japon (1 080 millions d’euros ) et en Allema gne (926 millions d’euros )  ■2 858 mi llions d’euros d’autres nantissements princi palement en France (2 213 millions d’euros) et à Hon g Kon g (634 millions d’euros )  ■1 204 millions d’euros d’actifs nantis et de garanties liés aux o pérations de réassurance provenant princi palement de la France (1 109 millions d’euros )  ■95 millions d’euros d’actifs nantis et de garanties liés aux co entre prises princi palement en Italie Les lett res de crédit do nn ées s’élè vent à 2 42 8 mi llions d’euros au 31 décembre 2021 et proviennent princi palement d’AXA XL (2 367 millions d’euros ) Les autres en gagements donn és s’élè vent à 21  518 mi llions d’euros au 31 décembre 2021 Ils com prennent princi palement  ■8  367  millions d’euros d’en gagements relati fs aux autres placements financiers (diff érents des fonds immobiliers et des fonds de private equit y) princi palement accordés en France (3 881 millions d’euros ) en Allema gne (2 030 millions d’euros ) chez AXA XL (767 millions d’euros ) en Bel gique (678 millions d’euros ) et au Ja pon (535 millions d’euros )  ■6 977 millions d’euros dans le cadre des ac quisitions futures dans les fonds de private equit y princi palement donnés en Allema gne (2 812 millions d’euros ) au Japon (1 653 millions d’euros ) et en France (1 023 millions d’euros )  ■3  236  millions d’euros d’en gagements relatifs à des fonds immobiliers principalement accordés en Allema gne (1 316 millions d’euros ) et en France (1 314 millions d’euros )  ■1 071 millions d’euros d’en gagements accord és principalement par AXA  SA (920  millions d’euros) relatifs à des contrats d’assurance Grou pe  ■549  millions d’euros liés aux ac quisitions et cessions de sociétés principalement au niveau d’AXA  SA (524  millions d’euros )  ■549  millions d’euros liés aux autres en gagements donnés principalement en Bel gique (284 millions d’euros ) au niveau d’AXA Investment Mana gers (80 millions d’euros ) ainsi qu’au Japon (63 millions d’euros ) 436 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS 29 3 PRISE EN PENSION DE TITRES MISE EN PENSION DE TITRES ET OPÉRATIONS SIMILAIRES Au 31 d écembre 2021 les titres nantis et les en gagements reçus en garantie dans le cadre d’accords de prise en pension de titres et d’o pérations similaires s’ élèvent à14 7 01 mi llions d’euros (8 134 millions d’euros au 31 décembre 2020 ) Au 31 d écembre 2021 les titres nantis et les en gagements donn és en garantie dans le ca dre d’accor ds de mise en pension de titres et d’o pérations similaires s’élèvent à 49 487 millions d’euros (53 884 millions d’euros au 31 décembre 2020 ) (voir Note 9 7 ) 29 4 AUTRES ACCORDS 29 4 1 Cession d’une partie des activités d’assurance Vie Épargne Retraite au Royaume Uni AXA a garanti les en gagements et les obli gations d’AXA UK relati fs à la cession en 2010 d’une partie de ses activités d’assurance Vie Épar gne et Retraite à Resolution Ltd Cette garantie couvre les en gagements potentiels d’AXA UK vis à vis de Resolution Ltd dans le cadre des garanties et indemnisations usuelles relatives à cette transact ion 29 4 2 Obligations d’indemnisation vis à vis des employés et Directeurs En complément des en gagements sociaux plusieurs filiales d’AXA ont l’obli gation d’indemniser leurs employés et Directeurs contre certains ris ques et pertes que ceux ci pourraient éventuellement su pp orter dans le cadre de leurs activités professionnelles Ces activit és com prennent notamment les fonctions exerc ées par les Directeurs les autres cadres supérieurs les a gents et les commandit és Il peut aussi s’a gir d’une personne a gissant pour le com pte  (i)  d’une autre soci été du Grou pe AXA dont elle n’est pas emplo yée ou (ii)  d’une société ne faisant pas partie du Grou pe AXA mais au sein de laquelle cette personne intervient à la demande ou pour le bénéfice du Grou pe (par exemple joint ventures partenariats fonds ou sociétés ad hoc d’investissement) Le montant potentiel des indemnit és liées aux en gagements couverts par ces obli gations ne peut être évalué de façon certaine 29 4 3 Soutien apporté sans obligation contractuelle Le Groupe n’a fourni aucun soutien financier si gnificati f aux entit és structur ées sans en avoir l’obli gation contractuelle 29 5 AUTRES ÉLÉMENTS  RESTRICTION AUX DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES AUX ACTIONNAIRES La distribution de dividendes par certaines des filiales et co entre prises du Grou pe princi palement des soci étés d’assurance est soumise à des limites s pécifi ques Dans la plupart des cas les montants distribuables par les filiales et co entre prises d’assurance d’AXA sont limit és aux r ésultats et re ports à nouveau calcul és selon les normes com ptables a ppl ica bles dans les com ptes sociaux Des contraintes com plémentaires peuvent en outre être mises en place par les or ganismes locaux de supervision du secteur de l’assurance Dans certains cas les montants distribuables sont aussi déterminés en f onction des résultats de tests de sol vabilité ou de l’acco rd d’un actuaire ind épendant ou de dispositions sp écifiques inscrites dans les statuts des soc iétés Conformément aux directives de l’Union euro péenne les soci étés d’assurance dont le si ège est situ é dans l’un des pays de l’Union europ éenne sont tenues de respecter des mar ges de solvabilit é minimales qui doivent être su pp ort ées par des éléments éligibles Les filiales d’assurance d’AXA situ ées en dehors de l’Union européenne sont é galement soumises à des contraintes de solvabilité définies par les ré gulateurs locaux AXA SA est expos ée aux fluctuations des devises étran gères principalement celles li ées aux participations étran gères dans des pays non mem bres de la zone euro Les pro grammes de couverture d’AXA  SA ont pour objectif de proté ger les fonds propres du Grou pe tout en prenant en com pte les coûts associés 437 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS I Note 30 Honoraires des contrôleurs l ég aux des comptes 30 1 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Titulaires PRI CEWATERH OUS ECOO PER S AUDIT 63 rue de Villiers – 92208 Neuilly sur Seine Cedex repr ésent é par Mme B énédicte Vi gnon et M  Gr égory Sau gner dont le premier m andat a comm encé à cou rir le 28 février 1989 Le mandat en cours a une dur ée de 6 ans soit jusqu’ à l’Assembl ée G énérale app elée à statuer sur les com ptes de l’exercice 2023 APPARTENANCE À UN ORGANISME PROFESSIONNEL PricewaterhouseCoopers Audit est enre gistré comme Commissaire aux comptes auprès de la Compa gnie Ré gionale des Commissaires aux comptes de Versailles MAZAR S 61 rue Henri Re gnault – 92400 Courbevoie représenté pa r MM  Gilles Ma gnan et Maxime Simoen dont le premier man dat a commencé à courir à partir du 8  juin 1994 Le mandat en cours a une durée de 6 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 APPARTENAN CE À UN ORGANI SME PR OFESSIONNEL Mazars est enre gistr é comme Commissaire aux comptes aupr ès de la Compa gnie Ré gionale des Commissaires aux comptes de V ersailles Suppléants M  Patrice Morot  63 rue de Villiers – 92208 Neuill y sur Seine dont le premier mandat a commenc é à courir le 25 avril 2018 Le mandat en cours a une dur ée de 6 ans soit jusqu’ à l’Assembl ée Générale a ppelée à statuer sur les com ptes de l’exercice 2023 M   Emm anuel Charnavel  61 rue Henri Re gnault – 92400 Courbevoie dont le premier mandat a commenc é à courir le 27 avril 2016 Le mandat en cours a une durée de 6 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 30 2 HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX Le tableau suivant pr ésente le montant des honoraires vers és par AXA à chacun des contrôleurs l égaux des comptes du Groupe en distin guant les honoraires correspondants d’une part à la mission lé gale et d’autre part aux autres prestations  (En millions d’euros sauf pourcenta ges) PwC (PricewaterhouseCoopers) 2021 2020 Montant (HT) Montant (HT) France Reste du monde Total % FranceReste du monde Total % Commissariat aux comptes certification examens des comptes individuels et consolidés 5 25 30 74 % 5 24 29 74 % AXA  SA 3 3 7 % 3 3 7 % Filiales int égrées globalemen t 2 25 27 67 % 2242 6 67 % Autres  (a) 4 7 10 26 % 3 7 10 26 % AXA  SA 3 3 8 % 3 3 7 % Filiales int égrées globalemen t 0 7 7 17 % 0 7 7 19 % TOTAL 8 31 40 100 % 8 31 39 100 % (a) Les honoraires relatifs aux services autres que la certification des com ptes corres pondent essentiellement (i) à des missions visant à émettre des ra pports d’assurance su r de l’information de nature financière ou ré glementaire comme l’EOF ou le SFCR des lettres de confort des rapports de type SSAE16 ISAE3402 des travaux liés à des audits d’acquisition (ii) des services fiscaux en dehors de France tels que des prestations de support au reportin g fiscal et (iii) d’autres prestations de conseils autorisés 438 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS (En millions d’euros sauf pourcenta ges) Mazars 2021 2020 Montant (HT) Montant (HT) France Reste du monde Total % FranceReste du monde Total % Commissariat aux comptes certification examens des comptes individuels et consolidés 3 6 9 74 % 3 6 9 73 % AXA  SA 1 1 6 % 1 1 6 % Filiales int égrées globalemen t 2 6 9 68 % 2 6 8 67 % Autres  (a) 1 2 3 26 % 1 2 3 27 % AXA  SA 1 1 6 % 1 1 7 % Filiales int égrées globalemen t 0 2 3 20 % 0 2 3 21 % TOTAL 4 9 13 100 % 4 8 12 100 % (a) Les honoraires relatifs aux services autres que la certification des com ptes corres pondent essentiellement (i) à des missions visant à émettre des ra pports d’assurance su r de l’information de nature financière ou ré glementaire comme l’EOF ou le SFCR des lettres de confort des rapports de type SSAE16 ISAE3402 des travaux liés à des audits d’acquisition (ii) des services fiscaux en dehors de France tels que des prestations de support au reportin g fiscal et (iii) d’autres prestations de conseils autoris és Certains fonds d’investissement et soci étés non consolid ées paient également des honoraires d’audit externe dont la publication n’est pas re quise dans le ta bleau ci dessus I Note 31 Co nte ntieux Pour tous nos liti ges si gnificatifs nous étudions la probabilit é d’une issue n égative Si nous estimons qu’une issue n égative est probable et que le montant des pertes peut être raisonnablement estimé nous constituons une provision et enre gistrons une perte estimée correspondant à l’issue attendue du liti ge Toutefois il est souvent diff icile de prévoir l’issue d’un liti ge ou d’estimer le montant de pertes possible ou m ême une fourchette dans la mesure o ù les liti ges sont par nature soumis à des incertitudes notamment lorsque les demandeurs pr étendent avoir subi un pr éjudice substantiel ou ind étermin é que le liti ge est à un stade préliminaire ou qu’il est particulièrement com plexe ou encore que sa portée est lar ge 31 1 CONTENTIEUX IMPLIQUANT DIRECTEMENT AXA SA Dans les divers États dans les quels le Grou pe exerce ses activités AXA SA est im pliquée dans un certain nombre de proc édures judiciaires enqu êtes et autres actions dont notamment les liti ges suivants  En 2007 AXA SA a proc édé au retrait obli gatoire des actionnaires minoritaires de deux filiales allemandes AXA Konzern  AG (« AKAG » ) et Kölnische Verwaltun gs AG für Versicherun gswerte (« KVAG ») Après la date de prise d’eff et de ces retraits obli gatoires en juillet 2007 certains anciens actionnaires d’AKAG et de KVAG ont introduit une action en justice en Allema gne au moti f que la contre partie en numéraire proposée par AXA SA n’était pas su ffisante Au cours du premier semestre 2016 un rapport d’ évaluation préliminaire établi par un ex pert a été remis à la cour À l’instar de cas récents de rachats de partici pations minoritaires en Allema gne il a été recommandé d’au gmenter si gnificativement la contrepartie en num éraire off erte aux actionnaires minoritaires Des int érêts seraient également dus sur toute au gmentation de la contrepartie financière finalement décidée AXA SA a dési gné un ex pert indé pendant afin de contester ce ra pport et a dé posé les observations de celui ci en février 2017 Un ex pert nommé par la cour a dé posé en novembre 2018 un ra pport modifié ré pondant à celui de l’expert d ésigné par AXA Un ju gement de première instance a été rendu en décembre 2019 Le tribunal a ju gé que l’évaluation de la contrepartie d’AKAG et de KVAG devait être au gment ée d’environ 22 % du montant vers é par AXA en 2007 Les actionnaires minoritaires ont fait a ppel de ce ju gement AXA conteste l’appel form é par les actionnaires m inoritai res 31 2 CONTENTIEUX IMPLIQUANT LES FILIALES D’AXA AXA et ses filiales sont im pliquées dans diverses actions et procédures judiciaires inhérentes à leurs activités notamment les poursuites li ées aux activit és d’assurance et de gestion d’actifs du Grou pe En outre certaines filiales d’AXA sont impliquées dans des procédures judiciaires (actions collectives et procédures individuelles) en quêtes et autres actions dans les diff érents États dans les quels elles exercent leurs activités dont notamment les É tats Unis Un certain nombre de proc édures judiciaires ont été introduites contre des assu reurs aux États Unis et ailleu rs concernant la portée et l’inter prétation des polices les prati ques de vente des assureurs des fautes ou déclarations inexactes allé guées 439 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS une suppos ée absence de supervision appropri ée des a gents la r émun ération des interm édiaires les caract éristi ques des produits les honoraires ou les performances ainsi que de n ombreux aut res élé ments Ce rtaines de ces act ions ont abouti au rendu de ju gements conséquents pour les assureurs (notamment avec des domma ges et int érêts punitifs importants) ou à des accords substantiels Dans certaines juridictions les jurys disposent d’un lar ge pouvoir discr étionnaire pou r l’octroi de domma ges et int érêts punitifs Les filiales d’AXA sont impliqu ées dans ce type de liti ges mais aussi dans des enquêtes r églementaires des enquêtes ou des actions li ées à ces questions et à une grande variété d’autres problématiques liées à la propriété ou à la gestion de biens immobiliers d’actifs ou d’activités d’investissement aux o pérations cor pora te aux litiges relatifs aux avanta ges sociaux des salariés aux discriminations all éguées en mati ère d’emploi ainsi que d’autres questions En outre un certain nombre de filiales d’AXA sont im pliquées dans de nombreuses proc édures judiciaires concernant l’exposition à la pand émie de COVID 19 au titre de polices d’assurance couvrant les pertes d’ex ploitation et d’extensions de polices d’assurance sans domma ges couvrant les pertes d’e x p loitation Dans certains des pa ys dans lesquels ces filiales d’AXA exercent leurs activités (notamment en France ) les tribunaux ont rendu des ju gements qui ne sont pas cohérents les uns avec les autres ce qui devrait continuer à être le cas au fur et à mesure des appels inter jetés Certains des contentieux décrits ci avant ont été introduits par diverses caté gories de demandeurs dont certains cherchent à obtenir des montants im portants ou indéterminés à titre de domma ges et int érêts y compris des domma ges et int érêts punitifs 31 2 1 AXA XL division Enedis (anciennement ERDF filiale d’ Électricité de France le premier fournisseur d’électricité en France) a notifié des demandes de garantie en vertu d’une assurance de responsabilité pro fessionnelle fournie par AXA Corporate Solutions Assurance qui a fusionn é avec XL Insurance Compan y SE le 31 d écembre 2019 (« AXA XL Division » ) Les passi fs sous jacents en question résultent d’une série de poursuites ( plus de 500  actions individuelles) intentées à l’encontre d’Enedis par des producteurs locaux d’électricité en France en gagés dans la production d’ éner gie solaire d’ éner gie verte et AXA XL Division a été jointe aux proc édures en tant qu’assureur dans plus de 200 cas Ces producteurs locaux invo quent des pertes financières causées par le retar d d’Ene dis dans le traitement de leurs deman des de raccordement au réseau public dans le délai lé gal AXA XL Division a plaidé l’illé galité des décrets du gouvernement français promul gués en 2006 et 2010 comme moyen de d éfense et en la Cour de cassation a suivi la décision de la CJUE Les juridictions inférieures continuent de re jeter les actions sur le fondement des d écisions précitées Royal Bank of Scotland  Plc («  RBS  ») a notifi é une demande de garantie à AXA XL Division en vertu de polices d’assurance de res ponsabilit é civile couvrant les ann ées 2001 à 2004 AXA XL Division a assuré la première tranche ( jusqu’à 5 millions de livres sterlin g par sinistre ou par série de sinistres connexes) en vertu de ces polices d’assurance RBS vise à s’assurer contre une res ponsabilité potentielle à la suite de trois actions collectives introduites contre NatWest (une filiale de RBS ) entre 2005 et 2007 devant le Tribunal fédéral de l’ État de New York (New Y ork F ede ral Cou rt) sur le fondement de l ’US Anti Terrorism Act pour t complicit é d’actes de terrorisme du fait du maintien de certains com ptes ouverts chez elle AXA XL Division n’est pas partie à ce litige NatWest a r éussi à faire rejeter cette aff aire en 2019 sur la base d’une requête en ju gement dite sommaire (m otion for summary ju dgemen t) ce dont les demandeurs ont fait a ppel En avril 2021 la cour d’a ppel du deuxième circuit de l’ État de New York a confirmé la décision du tribunal re jetant la procédure En septembre 2021 les demandeurs ont demand é l’autorisation de faire appel du re jet devant la Cour Suprême des États Unis 31 3 AUTRES PROCÉDURES Outre les diff érentes actions mentionn ées ci dessus AXA et certaines de ses filiales sont im pliquées dans diff érentes actions et proc édures judiciaires relatives aux op érations impliquant l’a c quisition ou la vente d’activités ou d’actifs des fusions ou d’autres opérations de re groupements d’entreprises la création ou la dissolution de co entreprises ( joint ventures( ) ou de partenariats des off res publiques d’achat ou d’échan ge les rachats de participations minoritaires ou toute autre op ération similaire (« Op érations de Fusions et Acquisitions ») En lien avec les O pérations de Fusions et Ac quisitions AXA et ses filiales  ■sont impliqu ées dans des actions judiciaires ou autres demandes émanant d’ac quéreurs de partenaires de co entreprises ( joint ventures( ) d’actionnaires ou d’autres parties aux op érations qui sollicitent l’octroi de domma ges et inté rêts sur divers fondements ( y compris l’inexactitude de déclarations l’absence de communication d’information substantielle la non exécution d’obli gations contractuelles les manquements aux obli gations de loyauté) afin d’obtenir une indemni sat ion contractuelle ou de mett re en cause la responsabilit é d’AXA et ou de ses filiales  et ou ■bénéficient de droits contractuels à une in demni sat ion consentie par des tiers ven deurs ou autres co contractants visant à prot éger le Groupe contre les risques de liti ges existants ou potentiels ou le passif éventuel liés aux activités ou aux actifs acquis Ces indemnisations constituent généralement pour le d ébiteur des obli gations non garanties et par cons équent leur valeur peut être considérablement diminuée ou réduite à zéro en cas de faillite ou d’insol vabilité du déb iteu r AXA et certaines de ses filiales sont aussi im pliquées dans diff érentes n égociations relatives à des évaluations fiscales et ou des liti ges en cours avec les autorit és fiscales au sujet d’évaluations contestées ou autres su jets dans un certain nombre de pays y compris en France Ces liti ges ou évaluations surviennent dans des circonstances variées notamment dans le cadre d’O pérations de Fusions et Ac quisitions de restructuration ou de transactions financières ou encore dans le cadre des activit és ordinaires du Groupe Ces dernières années un certain nombre de pa ys parmi lesquels la France et la Bel gique ont adopté des lois en faveur de la responsabilité pénale des personnes morales Les critères permettant de rechercher la res ponsabilit é pénale des personnes morales du fait des actes de leurs diri geants et salari és ne sont pas clairement définis dans la plupart de ces pa ys et les procureurs et ma gistrats ont une lar ge mar ge d’appréciation dans ce domaine Ces dernières années les plaintes et mises en examen dé posées visant des personnes morales pour de prétendues infractions p énales se sont généralis ées et certaines 44 0 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 6  NOTES AFF ÉRENTE S AUX ÉTAT S FINAN CIER S CO NSO LID ÉS entit és du Groupe AXA ont fait l’ob jet de poursuites et ou de mises en examen notamment en France et en Bel gique M ême lors qu’une plainte ou mise en examen d’une entit é du Grou pe ne présente pas de ris que financier im portant elle peut avoir des conséquences très graves pour un groupe ré glementé comme AXA tant du point de vue de sa ré putation que d’un point de vue ré glementaire car une condamnation pénale peut avoir des r épercussions n égatives profondes sur les autres entit és du Groupe ayant une activit é réglement ée à travers le monde (pouvant aller jusqu’ à la perte ou le refus de leur a grément d’exercice de certaines activit és financi ères telles que la gestion d’acti fs et la distribution de produits bancaires ou d’assurance ) Outre les ris ques contentieux d écrits ci dessus AXA et ses filiales sont soumises à une ré glementation exhaustive dans les divers pa ys dans lesquels elles exercent leurs activités Dans ce contexte AXA et ses filiales font périodiquement l’ob jet d’enquêtes d’in jonctions de procédures d’exécution et d’autres mesures prises par les autorit és réglementaires et judiciaires (contentieux civil et ou p énal) ainsi que de modifications l égales ou r églementaires qui pourraient aff ecter de façon si gnificative leurs activit és et leurs r ésultats notamment Des informations su pplémentaires sur ces questions ainsi que sur les autres ris ques et responsabilités y aff érentes aff ectant le Groupe et ses activités figurent aux Sections 5 1 « Facteurs de risque » et 7 3 « In formations générales » ainsi qu’ à la Note 29 « Actifs et passifs éventuels et en gagements » en Part ie 6– « États Financiers consolidés » du présent Ra pport Annuel Bien qu’il soit impossible de pr évoir avec certitude l’issue d’une proc édure en particulier lors qu’elle est à un stade préliminaire la Direction estime que l’issue des affaires d écrites ci dessus ne devrait pas avoir d’effet né gatif si gnificatif sur la situation financière consolidée du Grou pe dans son ensemble En outre au 31  décembre 2021 il n’existe pas à la connaissance de la Soci été d’autres proc édures gouvernementales judiciaires ou d’arbitra ges en cours ou dont la Soci été serait menac ée et qui pourraient avoir ou ont eu au cours des douze derniers mois des eff ets si gnificatifs sur la situation financi ère ou la rentabilit é de la Société ou du Grou pe Ce pendant en raison de la nature de ces actions en justice et enquêtes et étant donné la fréquence des jugements accor dant d’importants montants de domma ges et intérêts et des sanctions ré glementaires dans certaines juridictions (en particulier aux États Unis) sans commune mesure avec les préjudices r éellement subis par les demandeurs ou les infractions rég lementaires sous jacentes la Direction ne peut ni estimer les passifs éventuels au titre d’ éventuelles condamnations ni prévoir si ces dernières prises individuellement ou dans leur ensemble pourraient avoir un effet né gatif si gnificatif sur les résultats consolidés du Grou pe sur une période donnée I Note 32 Évènements postérieurs à la clôture AXA a placé avec succès une émission de dette subordonnée de 1 25 milliard d’euros à échéance 2042 Le 6  janvier 2022 AXA a annonc é avoir r éalis é avec succ ès le placement au près d’investisseurs institutionnels d’une émission d’obli gations subordonn ées Re g  S d’un montant de 1 25 milliard d’euros à échéance 2042 afin de financer ses besoins généraux notamment le refinancement d’une partie des dettes exista ntes  (1) Le coupon fixe initial est de 1 875 % par an jusqu’à la fin de la période de remboursement anticipé de 6 mois (en juillet 2032) puis le cou pon devient variable bas é sur l’EURIBOR 3 mois avec une mar ge incluant une majoration d’int érêt de 100  points de base La transact ion a rencontré une forte demande des investisseurs avec un livre d’ordres souscrit plus de 2  fois Les obli gations sont éligibles en capital d’un point de vue r églementaire et aupr ès des a gences de notation dans les limites a pplicables La transaction a été structur ée afin que les obli gations soient éligibles en capital Tier 2 sous Solvabilit é II Les obli gations sont not ées BBB + Stable pour Standard & Poor’s A3 (hyb ) Stable pour Moody’s et BBB Positive pour Fitch Le r èglement des obli gations a été eff ectu é le 10 janvier 2022 AXA a finalisé la cession de ses activités d’assurance  (2) à Singapour Le 11 février 2022 AXA a annoncé avoir finalisé la cession de AXA Insurance Pte Limited (« AXA Sin gapour ») à HSBC Insurance (Asia Pacific) Holdin gs Limited pour un montant total en numéraire de 529 millions de dollars am éricains (ou 463 millions d’euros  (3)) Guerre en Ukraine Le 24 f évrier 2022 la Russie a envahi l’Ukraine d éclenchant une guerre et des tensions géopolitiques mondiales ce qui a conduit lesÉtats Unis lgg ’Europe et certains autres pa ys à imposer des sanctions financi ères et commerciales sans précédent à l’économie russe y compris des gels d’act ifs et des rest rictions sur des individus et des institutions notamment la Ban que centrale russe En cons équence le Rouble s’est considérable ment affaibli et l’éco nomie russe est confront ée à une crise ma jeure ayant des r épercussions sur l ’éco nomie mo ndiale AXA assure des risques de différents t ypes en Russie en Ukraine et dans les pa ys voisins qui peuvent ou non donner lieu à des sinistres en fonction d’un certain nombre de facteurs notamment l’évolution du conflit et son étendue géographique ainsi que l anatu re et la port ée des sanctions internationales impos ées et les domma ges en résulta nt AXA détient é galement une participation minoritaire de 38 6 % dans « Reso Garantia » une compa gnie d ’assu rance russe vendantprinci palement des polices d’assurance automobile à des clients particuliers locaux dont les informations financi ères sont présentées dans la Section 6 6 Not e10 3 « Princi pales entre prises associ ées » du présent Ra pport Annuel (1) Inclut l’obli gation perp étuelle 5 5 % de 850 millions de dollars am éricains dont le remboursement a eu lieu le 22 janvier 2022 à la suite de la publication de l’avis de remboursement anticipé en date du 4 janvier 2022 (2) Les activités à Sin gapour relatives à AXA XL AXA France AXA Partners MAXIS et AXA Global Healthcare ne font pas partie du périmètre de la transaction (3) 1 euro = 1 1425 dollar am éricain au 9 f évrier 2022 (Source Bloomber g) 441 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLID ÉS 6 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXAU PricewaterhouseCoo pers Audi t 63 rue de Villiers 92208 Neui lly sur Seine Ce dex Mazars 61 rue Henri R égnaul t 92400 Cou rbevoie I Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pp (Exercice clos le 31 décembre 2021) À l’Asse mblée Générale AXA  SA 25 Avenue Mat ignon 75008 PARI S OPINION En ex écution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assembl ée G énérale nous avons eff ectu é l’audit des com ptes consolid és de la soci été AXA SA relatifs à l’exercice clos le 31 d écembre 2021 tels qu’ils sont joints au pr ésent rapport Nous certifions que les c omptes consolid és sont au re gard du r éférentiel IFRS tel qu’adopt é dans l’Union europ éenne r éguliers et sinc ères et donnent une ima ge fid èle du r ésultat des op érations de l’exercice écoul é ainsi que de la situation financi ère et du patrimoine à la fin de l’exercice de l’ensemble constitu é par les personnes et entit és com prises dans la consolidation L’o pinion formul ée ci dessus est coh érente av ec le contenu de notre ra pport au Comit é d’Audit FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel a pplicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suff isants et a ppropriés pour fonder notre o pinion Les res ponsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indi quées dans la partie « Res ponsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des rè gles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontolo gie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1 erjanvier 2021 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 para graphe 1 du R èglement (UE) n° 537 2014 442 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 7 RAPP ORT DE S CO MMI SSAIRE S AUX CO MPTE S SU R LE S CO MPTE S CO NSO LID ÉS JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale li ée à la pand émie de COVID 19 cr ée des conditions particuli ères pour la préparation et l’audit des com ptes de cet exercice En eff et cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’ état d’ur gence sanitaire induisent de multiples cons équences pour les entre prises particuli èrement sur leur activit é et leur financement ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir Certaines de ces mesures telles que les restrictions de d éplacement et le travail à distance ont également eu une incidence sur l’or ganisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits C’est dans ce contexte com plexe et évolutif que en a pplication des dis positions des articles L 823 9 et R 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appr éciations nous portons à votre connaissance les points cl és de l’audit relatifs aux risques d’anomalies si gnif icatives qui selon notre ju gement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolid és de l’exercice ainsi que les ré ponses que nous avons a pportées face à ces ris ques Les a ppréciations ainsi port ées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des com ptes consolid és pris dans leur ensemble et de la formation de notre o pinion ex prim ée ci avant Nous n’ex primons pas d’o pinion sur des éléments de ces com ptes consolid és pris isol ément Évaluation des provisions techniques vie épargne et retraite incluant les frais d’acquisition reportés (Se référer aux Notes 1 7 3 1 14 2 4 4 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés) Points clés de notre audit Réponses apportées par le collège des Commissaires aux comptes lors de l’audit Au 31 décembre 2021 le Grou pe a com ptabilisé des passifs liés à des contrats d’assurance vie épar gne et retraite (271 492 millions d’euros) et des passifs liés à des contrats d’investissement avec partici pation discr étionnaire (35 297 millions d’euros) pour les quels les ris ques sont su pportés par le Grou pe comme décrit dans les Notes 14 2 et 14 3 de l’annexe aux états fin anciers Les princi paux param ètres utilis és dans le cadre de l’ évaluation de ces provisions reposent sur des h ypoth èses telles que la mortalit é la lon gévité l’incapacité invalidité les rachats la santé et les frais de gestion ainsi que des hypothèses économiques comme les taux d’intérêt et la performance des march és actions Comme indi qué dans les Notes 1 14 2 et 4 4 de l’annexe aux états financiers l’évaluation des provisions techniques vie épar gne et retraite est la suivante  ■ pour ce qui est des contrats vie et pr évoyance les provisions math émati ques sont évalu ées de mani ère pros pective sur la base d’h ypothèses de taux de rendements des investissements de mortalité de lon gévité de rachats d’incapacité invalidité et de frais de gestion  ■ certaines de ces provisions techni ques en particulier celles relatives à la pr évoyance et la sant é comprennent des contrats avec une garantie de rac hat et dans certains cas un taux garanti sur le lon g terme ou des couvertures à lon g terme  ■ pour les contrats d’investissement avec partici pation discr étionnaire les provisions math émati ques des contrats d’assurance vie sont généralement calculées de façon prospective sur la base d’hypothèses de taux d’escompte fixés à l’ori gine Les hypoth èses utilis ées sont généralement fi gées lors de la souscri ption du contrat et pour certaines provisions tec hniques vie épar gne et retraite sont basées sur des taux d’escompte révisés comme indiqué dans la Note 14 9 2 de l’annexe aux états financiers À cha que clôture des tests de suff isance du passif sont réalisés afin de s’assurer que les provisions techni ques sont su ff isantes et que les frais d’acquisition reportés sont recouvrables Le test de suff isance du passif est basé sur la meilleure estimation des flux de trésorerie futurs qui sont valoris és en utilisant des mod èles actuariels com plexes et qui impliquent un de gré important de ju gement Certains chan gements dans ces hypothèses pourraient générer des impacts si gnificatifs sur l’ évaluation de ces passifs et actifs Nous avons par cons équent consid éré l’évaluation des provisions techniques liées à des contrats d’assurance vie comme un point clé de l’aud it Afin de couvrir le ris que d’ évaluation de ces passifs et actifs li és à des contrats d’assurance vie épar gne et retraite nous avons mis en œuvre l’approc he d’a udit suivante  ■ nous avons examin é la conformit é de la m éthodolo gie au re gard des normes comptables en vi gueur  ■ nous avons mis à jour notre connaissance de la méthodolo gie d’évaluation des provisions mathématiques sur ces contrats et des modèles utilisés pour la détermination de ces provisions et en avons évalu é le caract ère a pproprié  ■ nous avons évalu é les s ystèmes d’information contribuant au traitement des données techni ques et à leur alimentation en comptabilité  ■ nous avons évalu é la conce ption et test é l’eff icacit é opérationnelle des contrôles internes que nous avons ju gés cl és pour notre au dit  ■ nous avons testé par sonda ge et selon notre évaluation du risque les mod èles de calcul utilis és pour estimer les flux de tr ésorerie futurs servant de base à la d étermination des provisions mathémati ques ou à la mise en œuvre des tests de suff isance des passifs  ■ nous avons mis en œuvre des procédures visant à tester la fiabilit é des donn ées servant de base aux estimations  ■ nous avons appr écié les h ypoth èses retenues par la Direction et la sensibilité des modèles à ces hypothèses  ■ nous avons eff ectué des procédures anal ytiques afin d’identifier et d’ana lyser toute variation in habitue lle et ou inatten due si gnificative Enfin nous avons a pprécié le caractère a pproprié de l’information communi quée en annexe aux états financiers 443 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 7 RAPP ORT DE S CO MMI SSAIRE S AUX CO MPTE S SU R LE S CO MPTE S CO NSO LID ÉS Évaluation des provisions pour sinistres en assurance dommages (Se référer aux Notes 1 2 1 14 2 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés) Points clés de notre audit Réponses apportées par le collège des Commissaires aux comptes lors de l’audit Un montant de 89  014  millions d’euros est comptabilisé au 31  décembre 2021 au titre des provisions pour sinistres tel qu’indiqu é en Note 14 2 de l’annexe aux comptes consolid és Comme indiqu é dans la Note  1 14 2 de l’annexe aux comptes consolidés ces provisions corres pondent à une estimation du coût total à termin aison des sinistres survenus Elles cou vrent les sinistres déclarés les sinistres survenus mais non encore déclarés ainsi que l’ensemble des frais li és à la gestion des sinistres La détermination de ces provisions résulte de l’a pplication de m éthodes statistiques et actuarielles sur la base de donn ées historiques et de l’utilisation d’hypothèses pour estimer la charge de sinistres à l’ultime Pour certains contrats d’assurance ces estimations inc luent une part importante de ju gement et le choix des hypothèses peut avoir un impact sur la char ge à l’ultime à la clôture de l’exercice compte tenu d’un plus grand de gré d’incertitude inh érente Cela est particulièrement le cas pour les caté gories d’assurance domma ges qui sont à déroulement lon g notamment la responsabilit é civile et professionnelle l’indemnisation des accidents du travail et les autres branches d’assurance de sp écialit és Par ai lleurs s’a gissant de l’estimation brute et nette des sinistres graves provoqu és par des catastrophes d’ori gine naturelle ou humaine notamment pour les ris ques souscrits ou réassurés par AXA XL les estimations des provisions sont plus com plexes en raison d’une moindre fré quence mais d’un coût potentiellement plus important Du fait des incertitudes inh érentes à certains éléments pris en com pte pour procéder aux estimations nous avons considéré que l’évaluation des provisions pour sinistres constituait un point clé de l’aud it Afin de couvrir le risque de l’évaluation des provisions pour sinistres en assurance domma ges nous avons mis en œuvre l’approc he d’aud it suivante  ■ nous avons examiné la conformité de la méthodolo gie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vi gueur  ■ nous avons évalué la conce ption et testé l’eff icacité o pérationnelle des contrôles internes liés  – à la gestion des sinistres et en particulier à l’évaluation des provisions dossier par dossier – à la d étermination de la char ge de sinistres à l’ultime (hypothèses ju gements données méthodolo gies respect des principes et m éthodes comptables applicables) incluant les secondes opinions fournies par les équipes de gestion des risques sur le niveau des provisions techniques – aux s ystèmes d’information contribuant au traitement des données techni ques et à leur alimentation en com ptabilit é  ■ nous avons testé la fiabilité des données servant de base aux est imat ions  ■ nous avons r éalis é des proc édures analytiques (telles que le suivi de l’évolution des ratios de sinistralité ) sur les évolutions si gnificatives de l’exercice  ■ nous avons notamment pour les branches d’activité où l’estimation des provisions pour sinistres pr ésente un risque plus élevé d’incertitude et de ju gement procédé à un examen du d énouement des estimations com ptables des exercices pr écédents afin d’appr écier la fiabilit é du processus de détermination de ces estimations mis en œuvre par la Direction  ■ nos travaux ont consist é également à examiner la pertinence des méthodes statisti ques et des paramètres actuariels utilisés ainsi que des hypoth èses retenues au re gard de la r églementation applicable des pratiques de marché des liti ges en cours et du contexte économi que et financier propre au Grou pe AXA  ■ nous avons le cas échéant procédé à une évaluation indépendante de ces provisions pour certaines caté gories de risques d’assurance pour nous permettre de fonder notre jugement professionnel et notre appréciation quant à l’estimation comptabilis ée par le Groupe AXA Enfin nous avons a pprécié le caractère a pproprié de l’information communi quée en annexe aux états financiers 444 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 7 RAPP ORT DE S CO MMI SSAIRE S AUX CO MPTE S SU R LE S CO MPTE S CO NSO LID ÉS Évaluation de la valeur recouvrable des Écarts d’acquisition (Se référer aux Notes 1 3 2 1 7 1 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés) Points clés de notre audit Réponses apportées par le collège des Commissaires aux comptes lors de l’audit Les écarts d’acquisition au 31 d écembre 2021 fi gurent à l’actif du bilan pour une va leur nette com ptable de 17 167 mi llions d’euros (dont 7 512 millions relatifs à l’unité génératrice de trésorerie AXA XL) Comme indi qué dans la Note  1 3 2 de l’annexe aux com ptes consolid és les écarts d’ac quisition corres pondent à l’écart entre le coût du re groupement d’entreprises et le montant net des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à la date d’acquisition Ils ont été allou és aux groupes d’unit és génératrices de tr ésorerie des activit és dans lesquelles les entreprises ont été int égrées Ces écarts d’acquisition sont soumis à des tests de dépréciation comme indi qué dans la Note  1 7 1 de l’annexe aux com ptes consolid és au moins une fois par an afin de s’assurer que leur valeur nette com ptable n’est pas su périeure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus haute entre la juste valeur nette des coûts de cess ion et la valeu r d’utilité Comme indi qué dans la Note 5 de l’annexe aux com ptes consolidés la valeur d’utilité repose principalement sur les hypothèses clés suivantes   ■ projections de flux de tr ésorerie fond ées sur le plan strat égique  ■ taux d’actua lisation  e t ■ taux de croissance à lon g terme dont les modalit és de d étermination et le choix re quièrent des ju gements importants de la part de la Direction C’est plus particulièrement le cas des écarts d’acquisition de l’unité génératrice de tréso rerie AXA XL C’est la raison pour la quelle nous avons consid éré l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’ac quisition comme un point cl é de l’aud it Afin de couvrir le ris que de recouvrabilit é des écarts d’ac quisition nous avons mis en œuvre l’approc he d’a udit suivante  ■ nous avons examiné la conformité de la méthodolo gie appliquée par le Groupe aux normes compta bles en vi gueur et sa mise en œuvre  ■ nous avons évalu é la conce ption et test é l’eff icacit é opérationnelle des contrôles internes liés au processus de dépréciation des écarts d’acquisition  ■ nous avons également mis en place des proc édures en ce qui concerne les h ypoth èses cl és afin de tester  – la cohérence des pro jections de flux de trésorerie utilisées avec les dernières estimations de la Direction telles qu’elles ont été réalis ées dans le cadre des processus bud gétaires – le caract ère raisonnable des hypoth èses de pro jections de flux de trésorerie par ra pport au contexte économi que et financier dans lequel opèrent l’unité génératrice de trésorerie et la fiabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des diff érences entre les prévisions et les r éalisations – le caractè re raisonnable du tau x d’actual isat ion et du tau x de croissance à lon g terme ainsi que leur cohérence avec les flux de tr ésorerie pro jetés auxquels ils s’appliquent  ■ nous avons également eff ectu é une analyse de sensibilit é afin de vérifier que certaines variations défavorables des princi pales hypothèses retenues ne conduiraient pas la valeur comptable des écarts d’ac quisition à dépasser leur valeur recouvrable Nous avons a pprécié le caractère a pproprié de l’information communiquée en annexe aux états financiers VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également proc édé conform ément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux v érifications sp écifiques prévues par les textes lé gaux et ré glementaires des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du Conseil d’Admini stration Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les com ptes consolidés étant précisé qu’il ne nous a ppartient pas de nous prononcer sur la sinc érité et la concordance avec les com ptes des informations prudentielles relatives à la solvabilité extraites du ra pport prévu par l’article L 356 23 du code des assurances … Nous attestons que la d éclara tion consolid ée de performance extra financi ère prévue par l’article L 225 102 1 du Code de commerce fi gure dans le rapport sur la gestion du Groupe étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L 823 10 de ce code les informations contenues dans cette d éclaration n’ont pas fait l’ob jet de notre part de v érifications de sinc érité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un or ganisme tiers indépendant 445 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 7 RAPP ORT DE S CO MMI SSAIRE S AUX CO MPTE S SU R LE S CO MPTE S CO NSO LID ÉS AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le Rapport Financier Annuel Nous avons é galement procédé conformément à la norme d’exercice professionnel sur les dili gences du Commissaire aux comptes relatives aux com ptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électroni que uni que euro péen à la vérification du respect de ce format d éfini par le R èglement europ éen d élégué n° 2019 815 du 17 d écembre 2018 dans la pr ésentation des comptes consolid és inclus dans le Rapport Financier Annuel mentionn é au I de l’article L 451 1 2 du Code mon étaire et financier établis sous la responsabilit é du Directeur G énéral S’a gissant de comptes consolid és nos dili gences comprennent la v érification de la conformit é du balisa ge de ces comptes au format d éfini par le r èglement pr écité Sur la base de nos travaux nous concluons que la pr ésentation des comptes consolid és inclus dans le Rapport Financier Annuel respecte dans tous ses aspects si gnificatifs le format d’information électronique unique europ éen Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nomm és Commissaires aux com ptes de la soci été AXA SA par votre Assembl ée G énérale du 28 f évrier 1989 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 8  juin 1994 pour le cabinet Mazars Au 31 d écembre 2021 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 33 e ann ée de sa mission sans interruption et le cabinet M azars dans la 28e année RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une ima ge fidèle conformément au référent iel IFRS tel qu’adopté dans l’Union euro péenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de com ptes consolidés ne comportant pas d’anomalies si gnificatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des com ptes consolidés il incombe à la Direction d’évaluer la ca pacité de la Société à poursuivre son ex ploi tation de présenter dans ces com ptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’ex ploitation et d’a ppliquer la convention com ptable de continuité d’ex ploitation sauf s’il est prévu de li quider la Société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’eff icacité des s ystèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information com ptable et financière Les com ptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’ établir un rapport sur les comptes consolid és Notre ob jectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolid és pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies si gnificatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élev é d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie si gnificative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme si gnificatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influenc er les décisions économi ques que les utilisateurs des com ptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel a pplicables en France le Commissaire aux com ptes exerce son ju gement pro fessionnel tout au lon g de cet audit 44 6 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6 6 7 RAPP ORT DE S CO MMI SSAIRE S AUX CO MPTE S SU R LE S CO MPTE S CO NSO LID ÉS En  out re  ■il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies si gnificatives que celles ci proviennent de fraudes ou r ésultent d’erreurs d éfinit et met en œuvre des proc édures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suff isants et appropri és pour fonder son opinion Le risque de non d étection d’une anomalie si gnificative provenant d’une fraude est plus élev é que celui d’une anomalie si gnificative r ésultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses d éclarations ou le contournement du contrôle interne  ■il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de d éfinir des proc édures d’audit a ppropriées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’eff icacit é du contrôle interne  ■il a pprécie le caractère a pproprié des méthodes com ptables retenues et le caractère raisonnable des estimations com ptables faites par la Direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les com ptes consolidés  ■il a pprécie le caract ère a pproprié de l’a pplication par la Direction de la convention com ptable de continuit é d’ex ploitation et selon les éléments collect és l’existence ou non d’une incertitude si gnificative li ée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la ca pacité de la Société à poursuivre son ex ploitation Cette a ppréciation s’a ppuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude si gnificative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au su jet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec r éserve ou un refus de certifier  ■il a pp récie la présentation d’ensemble des com ptes consolidés et évalue si les com ptes consolidés reflètent les o pérations et événements sous jacents de manière à en donner une ima ge fidèle  ■concernant l’information financi ère des personnes ou entit és com prises dans le périm ètre de consolidation il collecte des éléments qu’il estime suff isants et a ppropriés pour ex primer une o pinion sur les com ptes consolidés Il est res ponsable de la Direction de la su pervision et de la réalisation de l’audit des com ptes consolidés ainsi que de l’o pinion ex primée sur ces com ptes RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT Nous remettons au Comit é d’Audit un rapport qui pr ésente notamment l’ étendue des travaux d’audit et le pro gramme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions d écoulant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses si gnificatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information com ptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit fi gurent les risques d’anomalies si gnificatives que nous ju geons avoir été les plus im portants pour l’audit des com ptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous a ppartient de décrire dans le présent ra pport Nous fournissons également au Comit é d’Audit la d éclaration pr évue par l’article 6 du R èglement (UE) n° 537 2014 confirmant notre ind épendance au sens des r ègles applicables en France telles qu’elles sont fix ées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le code de déontolo gie de la profession de Commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauve garde appliquées Fait à Neuill y sur Seine et Courbevoie le 21 mars 2022 Les Comm issa ires aux com ptes PricewaterhouseCoo pers Audit M azars Bénédicte Vi gnon Gré gory Sau gner Gilles Ma gnan Maxime Simoen 447 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I 7 1 L’ACTION AXA 448 Négociation sur Euronext Paris 448Négociation sur Euronext Paris 448 7 2 CAPITAL SOCIAL 449 Répartition du capital 449Répartition du capital 449 Opérations sur le capital 451Opérations sur le capital 451 Capital potentiel au 31 décembre 2021 452Capital potentiel au 31 décembre 2021 452 Autorisations financières 452Autorisations financières 452 7 3 INFORMATIONS GÉNÉRALES 454 Cadre réglementaire et de supervisionCadre réglementaire et de supervision DPEF 454 454 Principes directeurs de la politique fiscale du Groupe AXA 465Principes directeurs de la politique fiscale du Groupe AXA 465 Statuts 468Statuts 468 L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 44 8 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 1 L’ACTION AX A 7 1 L ’A C TI O N AX A Le principal marché de cotation des actions AXA est Euronext Paris (Compartiment A) Depuis le retrait de la cote des ADR AXA ( American (( Depositar y Receipt sreprésentant des American Depositar y Share s (« ADS ») qui re présentent chacune une action AXA) du New York Stock Exchan ge le 26 mars 2010 les ADR AXA sont n égoci és sur le march é de gré à gré am éricain (« OTC ») et cot és sur la plateforme OTC QX sous le symbole AXAHY I N ég ociation sur Euronext Pari s En France les actions AXA font partie du princi pal indice publi é par Euronext Paris l’indice CAC 40 qui re groupe les 40 titres dont la ca pitalisation boursière est la plus im portante et qui sont les plus échan gés d’Euronext Paris Les actions AXA font é galement partie de l’Euronext 100 l’indice re présentant les princi pales sociétés d’Euronext au re gard de leur capitalisation boursière et de leur li quidit é et de l’EURO STOXX 50 l’indice com posé des 50 titres dont la capitalisation boursi ère est la plus importante et qui sont les plus échan gés des principaux secteurs d’activit é de la zone euro En outre les actions AXA font partie de l’indice STOXX® Euro pe 600 Insurance l’indice des sociétés euro péennes du secteur de l’assurance et de l’EURO STOXX Sustaina bility 40 l’indice qui re groupe les plus grandes sociétés de la zone euro leade rsselon des critères d’en gagement à lon g terme en matière environnementale sociale et de gouvernance Le tableau ci dessous pr ésent pour les p ériodes mentionn ées les cours les plus hauts et les plus bas (cours en s éance) enre gistr és en euros pour les actions AXA sur Euronext Paris  Période calendaire Plus haut cours en séance (en euros) Plus bas cours en séance (en euros) 2020 Troisième trim est re 19 6 15 4 Quatrième trimestr e 20 5 13 3 2021 Premier trimest re 23 3 18 2 Deuxième trim est re 24 2 21 2 Troisième trim est re 24 4 20 8 Quatri ème trimestr e 26 6 23 3 Ann uel 26 6 18 2 2021 et 2022 Août  2021 24 4 22 4 Se ptem bre 202 1 24 3 22 2 Octob re 2021 25 2 23 3 Novembre 2021 26 4 23 9 Déce mbre 2021 26 6 24 5 Janvier 2022 28 8 26 3 Février 202 2 29 1 23 5 449 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 2 CAPITAL SOC IAL 7 2 C APITAL SOC IA L I R ép artition du ca p ita l Au 31  décembre 2021 le ca pital d’AXA entièrement souscrit et libéré s’élevait à 5  545  392  313 84  euros et se com posait de 2 421 568 696 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2 29 euros portant jouissance au 1 er janv ier 2021 À la connaissance de la Société au 31 décembre 2021 son ca pital et les droits de vote corres pondants étaient ré partis comme suit  Nombre d’actions % du capital % des droits de vote  (a) Mutuelles AXA  (b) 361 466 657 14 93  % 24 73  % Salariés et a gent s 99 176 003 4 10 % 5 98 % Autodéte ntion 65 818 351 2 72  % [2 29 % ] (c) Autoco ntrôle (d) 223  814 0 01  % [0 01 %]  (c) Publ ic 1 894 883  87178 25 % 66 99 % TOTAL 2 421 568 696  (e) 100 %100 % (a) Dans le tableau ci dessus les pourcenta ges de droits de vote sont calcul és sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attach és des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote ( à titre d’exem ple les actions autod étenues ou autocontrôl ées sont privées de droit de vote) (b) AXA Assurances IARD Mutuelle (12 05 % du ca pital et 19 88 % des droits de vote ) et AXA Assurances Vie Mutuelle (2 88 % du ca pital et 4 85 % des droits de vote ) (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions aux quelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrôlées (d) Titres d’autocontrôle comme indi qués à la Note 13 « Ca pitaux propres et intérêts minoritaires » de la Partie 6 « États Financiers consolidés » du présent Ra pport Annuel (e) Source Avis Euronext du 4 janvier 2022 AXA A ssu rances IARD M utuelle et AXA A ssu rances Vie Mutuelle (les « Mutuelles AXA ») sont parties à des accords aux termes des quels elles ont déclaré leur intention de voter collectivement et de mani ère identi que lors des Assembl ées G énérales d’AXA Dans le cadre de ces accords les Mutuelles AXA ont mis en place un Comit é de Coordination Strat égique compos é de certains admini strateu rs de leu rs Co nseils d’Admini stration respectifs Le Comit é de Coordination Strat égique a élu parmi ses membres comme co Présidents M  Fran çois Martineau et M  Philippe Guérand Il est généralement consulté sur tout sujet d’importance si gnificative concernant les Mutuelles AXA en ce com pris leur partici pation dans AXA ainsi que leur relation globale avec la Soci été et le Groupe AXA À la connaissance de la Société deux autres actionnaires les sociétés Amundi et BlackRock Inc a gissant pour le compte de clients et de fonds dont elles assurent la gestion détiennent plus de 5 % du ca pital social ou des droits de vote d’AXA Certaines des actions de la Société jouissent d’un droit de v ote double comm e déc rit dans la Sect ion 7 3 « Inf orm ations générales – Droits de vote » du pr ésent Rapport Annuel Sur les 2 421 568 696 actions com posant le ca pital de la Soci été au 31 d écembre 2021 453 542 437 actions jouissaient d’un droit de vote double à cette même date 450 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 2 CAPITAL SOC IAL ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL L’évolution de la r épartition du capital de la Soci été entre le 31 d écembre 2019 et le 31 d écembre 2021 est pr ésent ée dans le tableau ci a près  Au 31 décembre 2021  (a) Au 31 décembre 2020  (a) Au 31 décembre 2019  (a) Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote M utuelles AXA (b) 361 466 657 14 93  % 710 908 613 24 73  % 361 466 657 14 95  % 710 459 194 24 75  % 349 441  956 14 45  % 692 059 674 24 21  % Salariés et a gents 99 176 003 4 10 % 171 997 892 5 98 % 103 366 466 4 27 % 177 771  805 6 19 % 103 450 5944 28 % 174  037 495 6 09 % Autodéte ntion 65 818 351 2 72  % [65 818 351 ] (c)[2 29 % ] (c) 32 296 045 1 34  % [32 296 045 ](c)[1 12 % ] (c) 31 102 295 1 29  % [31 102 295 ](c)[1 09 % ](c) Autoco ntrôle(d) 223 814 0 01  % [230 962 ] (c)[0 01 %]  (c) 240 064 0 01  % [247 342 ](c)[0 01 %] (c) 240 194 0 01  % [247 342 ](c)[0 01 %] (c) Public 1 894 883 87178 25 % 1 926 155 315 66 99 % 1 921 020 17679 43 % 1 950 105 02167 93 % 1 933 460 08479 97 % 1 960 563 134 68 60 % TOTAL 2 421 568 696  (e) 100 % 2 875 111 133 100 % 2 418 389 408 100 % 2 870 879 407 100 % 2 417 695 123 100 % 2 858 009 940 100 % (a) Dans le tableau ci dessus les pourcenta ges de droits de vote sont calcul és sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attach és des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote ( à titre d’exem ple les actions autod étenues ou autocontrôl ées sont privées de droit de vote) (b) AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions aux quelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrôlées (d) Titres d’autocontrôle comme indi qués à la Note 13 « Ca pitaux propres et intérêts minoritaires » de la Partie 6 « États Financiers consolidés » du présent Ra pport Annuel (e) Source Avis Euronext du 4 janvier 2022 À la connaissa nce de la Soc iété et sur la base des inf orm ations à sa dis position au 31  décembre 2021 13  444  actionnaires déte naient des act ions sous la form e nomin ative OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR AXA SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Dans le ca dre des pro grammes de rac hat d’actions propres autorisés par les Assemblées Générales des 30  juin 2020 (17erésolution ) et 29  avril 2021 (15e résolution) ainsi que dans le cadre de l’article  L 22 10 62 du Code de commerce (i) 55 115 373 actions AXA (1)ont été rachet ées (en vue de (a) couvrir des plans d’attribution gratuite d’actions au pro fit de salariés du Groupe ou (b) les annuler) à un cours mo yen pondéré brut de 24 78 euros et (ii) aucune action AXA n’a été vendue entre le 1erjanvier et le 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021 le nombre total de titres AXA autodétenus tous affectés à un ob jectif de couverture ou d’annulation s’élevait à 65  818  351 re présentant 2 72  % du ca pital à la clôture de l’exercice La valeur com ptable des 65 818 351 actions autodétenues s’élève à 1 526 567 788 95 euros au 31 décembre 2021 Ces titres ont été ac quis pour un montant total de 1 366 028 500 64 euros (avec une valeur nominale de 2 29 euros par action ) Par ailleurs à titre d’information le nombre total de titres d’autocontrôle s’ élevait à 223  814 re présentant 0 01  % du ca pital à la clôture de l’exercice La valeur com ptable de ces 22 3 814  act ions s’élè ve à 6 582 000  euros au 31 déce mbre 2021 ACTIONNARIAT SALARIÉ Shareplan Depuis 1993 AXA mène une politi que volontariste d’actionnariat des salariés en proposant cha que année une o pération mondiale d’actionnariat salarié intitulée « Share plan » Le Conseil d’Administration faisant usa ge de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 d’au gmenter le ca pital social avec su pp ression du droit préférentiel de souscri ption des actionnaires en faveur des salari és du Grou pe AXA a proc édé à une au gmentation de capital r éserv ée aux salari és du Grou pe (« Share plan 2021 ») Dans les pays dans lesquels les conditions r églementaires juridiques et fiscales le permettaient deux formules de souscri ption ont été proposées aux salariés du Grou pe en 2021  ■une o ff re classique dans 34 pays  ■une off re dite « à eff et de levier » dans 32 pa ys L’o ff re classi que a permis aux salari és de souscrire sur la base de leur a pp ort personnel des actions AXA (via des Fonds Communs de Placement d’Entre prise (FCPE) ou par d étention d’actions en direct suivant les pa ys) avec une décote de 20 % Ces actions sont lo gées au sein du plan d’ Épar gne Entreprise du Grou pe (PEEG ) ou du plan International d’Actionnariat de Grou pe (PIAG ) pour l’international et sont indis ponibles pour une dur ée d’environ 5 ans (sauf cas de d ébloca ge anticip é prévus par la ré glementation applicable) Les salariés bénéficient de l’ évolution du titre à la hausse ou à la baisse par ra pp ort au prix de souscri ption (1) Dont 35 404 034 actions AXA qui ont été rachetées dans le contexte du pro gramme de rachat d’actions annoncé le 4 novembre 2021 451 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 2 CAPITAL SOC IAL L’o ff re à eff et de levier en 2021 a permis aux salari és de souscrire sur la base de 10  fois leur a pport personnel initial des actions AXA (via des FCPE ou par d étention d’actions en direct suivant les pays) avec une décote de 6 75 % Ces actions sont lo gées au sein du PEEG ou du PIAG pour l’internationa l et sont in disponi bles pour une durée d’environ 5 ans (sauf cas de débloca ge anticipé prévus par la ré glementation applicable) L’apport personnel initial des salari és est garanti par une banque partenaire et ces derniers b énéficient d’une partie de l’appr éciation de l’action AXA calcul ée sur la base du prix de r éférence non d écot é À l’issue de cette période de 5 ans les salariés pourront au choix et en fonction de leurs pays de r ésidence  racheter leur épar gne (sortie en es pèces) percevoir en titres AXA la valeur de leurs avoirs (sortie en titres ) ou encore transférer leurs avoirs investis dans la formule à eff et de levier vers la formule classi que Des fonds avec com partiments ont été cr éés de puis 2005 permettant aux porteurs de parts de FCPE d’exercer directement dans la plupart des cas leurs droits de vote lors des Assembl ées G énérales de la Soci été L’o p ération Shareplan 2021 s’est d éroul ée par le biais d’une émission r éalis ée au mois de novembre  2021 Pr ès de 21 000 salari és y ont particip é soit un taux de participation de près de 19 %  ■le montant total des souscriptions s’est élev é à pr ès de 293 millions d’euros  ■au total près de 14 millions d’actions nouvelles de 2 29 euros de valeur nominale unitaire portant jouissance au 1 er janv ier 2021 ont été créées Au 31  décembre 2021 les salariés et a gents du Groupe AXA détenaient au travers de FCPE ou assimilés et par détention directe d’actions ordinaires ou d’ADS 4 10 % du ca pital de la Société et 5 98 % des droits de vote I O pé rations sur le ca p ita l Au 31 d écembre 2021 le ca pital d’AXA se com posait de 2 421 568 696 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2 29 euros toutes enti èrement souscrites et lib érées et portant jouissance au 1 er janvier 2021 Le tableau ci dessous décrit les principales évolutions r du ca pital intervenues entre le 1 er janvier 2019 et le 31 d écembre 2021  Date Nature des opérations Nombre d’actions émises ou annulées Primes d’émissions ou de fusion (en euros) Nombre d’actions après opération Montant du capital social après opération (en euros) 2019 R éduction de capital par annulation d’action s (1 644 442 ) (35 703 764 ) 2 423 272 184 5 549 293  301 Réduction de ca pital par annulation d’action s (9 804 700 ) (212 073 425 ) 2 413 467 484 5 526  840 538 Lev ées d’o ptions de souscri ption d’actions 1 4 94 925 18 617 056 2 414  962  409 5 530  263  917 Au gmentation de capital r éserv ée aux salari és (Share plan 2019 ) 17 815 616 332 631 486 2 432 77 8 025 5 571 061 677 Réduction de ca pital par annulation d’action s (17 815 616 ) (368 227 901 ) 2 414  962  409 5 530  263  917 Lev ées d’o ptions de souscri ption d’actions 2 732 714 38 290  141 2 417  695  123 5 536  521 832 2020 R éduction de ca pital par annulation d’action s (399 756 ) (8 640 255 ) 2 417  295  367 5 535  606  390 Lev ées d’o ptions de souscri ption d’actions 4 03 907 5 272 316 2 417  699  274 5 5 36 531 337 Au gmentation de capital réservée aux salariés (Share plan 2020 ) 6 407 730 73 496 663 2 424 107 004 5 551 205  039 Réduction de ca pital par annulation d’action s (6 407 730 ) (95 486 643 ) 2 417  699  274 5 536  531 337 Lev ées d’o ptions de souscri ption d’actions 690  134 8 494 702 2 418 389  408 5 538  111 74 4 2021 R éduction de ca pital par annulation d’action s (64 393 ) (1 451 93 3) 2 418 325  015 5 537 964 284 Levées d’o ptions de souscri ption d’actions 831 610 10 861 541 2 419 156 625 5 5 39 868  671 Au gmentation de capital réservée aux salariés (Share plan 2021 ) 13 828  756 261 120 509 2 432 985  381 5 571 536  522 Réduction de ca pital par annulation d’action s (13 828 756 ) (294 951 22 6) 2 419 156 625 5 539  868  671 31 12 2021 Levées d’o ptions de souscri ption d’actions 2 412 071 43 263  893 2 421 568 696 5 545  392  314 452 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 2 CAPITAL SOC IAL I Ca p ital p otentiel au 31 d écembre 202 1 Le tableau ci a près permet d’a pprécier ce que serait l’ évolution th éorique du ca pital social de la Soci été com pte tenu de la cr éation potentielle maximale d’actions r ésultant de l’exercice de la totalit é des o ptions de souscri ption d’actions Nombre maximum d’actions possible A ctions ordinaires émises au 31 déce mbre 2021(a) 2 421 568  696 Options de souscri ption d’action s 9 988  710 Nombre total maxim um d’act ions 2 431 557 406 (a) Source Avis Euronext du 4 janvier 2022 I A uto ri sat io n s fin an cières AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 Les auto risat ions d’émettre des act ions et aut res valeu rs mobilières en cou rs de validité au 31 déce mbre 2021 sont les suivantes   Émissions avec droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires Titres Montant nominal maximum en cas d’émissions de titres de créance (en euros) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en euros) Durée Expiration Incorporation de r éserves b énéfices ou prime s 1 mi lliard(a) 26 mois 29 juin 202 3 Actions ordinaires valeurs mobili ères donnant droit par souscription conversion échan ge remboursement présentation d’un bon ou aut re à des  act ions ordinaires (b) 6 mi lliards (c) 2 mi lliards (d) 26 mois 29 juin 202 3 (a) Plafond autonome (b) En ce com pris les actions ordinaires émises en cons équence de l’ émission de valeurs mobili ères par des filiales d’AXA (c) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription ne peut excéder le plafond global de 6 mi lliards d’euros (d) Le montant nominal cumulé d’au gmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ne peut excéder le plafond global de 2 milliards d’euros en nominal 453 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 2 CAPITAL SOC IAL Émissions sans droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires TitresMontant nominal maximum en cas d’émissions de titres de créance (en euros) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en euros ou en % du capital social) Durée Expiration Actions ordinaires valeurs mobili ères donnant droit par souscription conversion échan ge remboursement présentation d’un bon ou autre à des actionsordinaires(a) 6 mi lliards (b) 550  mi llions 26 mois 29 juin 202 3 Actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital r éserv ées aux salari és 135 mi llions (c)18 mois 29 octob re 2022 Actions ordinaires r éserv ées à une cat égorie de b énéficiaires d étermin ée dans le cadre d’op érations d’act ionnariat sala rié 135 mi llions (c)18 mois 29 octob re 2022 Actions de performance (d) 1 %(e)38 mois 24 juin 2022 Actions de per formance (d) (f ) 0 40  % (e)38 mois 24 juin 2022 (a) En ce compris les actions ordinaires ou valeurs mobili ères émises en cas de placements priv és ou d’off res au public d’off res publiques d’ échan ge initi ées par la Soci été en r émun ération d’a pports en nature dans la limite de 10 % du ca pital ou en cons équence de l’ émission de valeurs mobili ères par des filiales d’AXA (b) Le montant nominal des titres de cr éance associ és à l’émission de valeurs mobili ères avec ou sans droit pr éférentiel de souscription ne peut exc éder le plafond global de 6 milliards d’euros (c) Plafond commun et autonome (d) Actions existantes ou à émettre (e) Au jour de l’attribution des actions de per formance par le Conseil d’Administration (f) Dédiées à la retraite AUTORISATIONS FINANCIÈRES NOUVELLES Les autorisations d’émettre des actions ou autres valeurs mobilières qui seront soumises à l’a pprobation de l’Assemblée Générale du 28 avri l 2022 sont les suivantes  Émissions sans droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires Titres Montant nominal maximum en cas d’émissions de titres de créance (en euros) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en euros ou en % du capital social) Durée Expiration Act ions ordinaires ou aut res valeu rs mobilières donnant accès au ca pital réservées aux salarié s 135 mi llions (a) 18 mois 28 octob re 2023 Actions ordinaires r éserv ées à une cat égorie de bénéficiaires déterminée dans le cadre d’o pérations d’act ionnariat sala rié 135 mi llions (a) 18 mois 28 octob re 2023 Actions de performance (b) 1 % (c) 38 mois 28 juin 202 5 Actions de performance (b) (d) 0 40 % (c) 38 mois 28 juin 202 5 (a) Plafond commun et autonome (b) Actions existantes ou à émettre (c) Au jour de l’attribution des actions de performance par le Conseil d’Administration (d) Dédiées à la retraite 454 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 3 INF ORMATI ONS GÉ NÉRALE S UTILISATION EN 2021 DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES Actions réservées aux salariés Se reporter au para graphe « Actionnariat salari é » de la pr ésente Section 7 2 du présent Ra pport Annuel Actions de performance En 2021 le Conseil d’Administration d’AXA faisant usa ge des autorisations conf érées par l’Assembl ée G énérale du 24 avril 2019 (23e et 24erésolutions) a procédé res pectivement à l’attribution de 3 102 813 actions de performance ainsi qu’à l’attribution de 627 864 actions de performance dédiées à la retraite 7 3 INF O RMATI O N S GÉ N É RALE S AXA est une soci été anonyme de droit français soci été mère cot ée du Groupe AXA Son si ège social se situe 25 avenue Mati gnon 75008 Paris France et son num éro de t éléphone est le + 33 (0) 1 40 75 57 00 La Soci été a été constitu ée en 1957 toutefois l’ori gine de ses activités remonte à 1852 La durée de la Société ex pirera le 31 décembre 2059 sauf dissolution antici pée ou proro gation La Société est immatriculée au Re gistre du comm erce et des soc iétés de Paris sous le numéro 572  093  920 L’identifiant d’entit é juridique d’AXA (Legal Entity Identifier – LEI ) r est F5WCU MT UM4RKZ1MAIE 39 Les documents suivants peuvent être consultés à la Direction Juridique d’AXA (Tour Majun ga   6 place de la Pyramide  92908 Paris La D éfense France) jusqu’au d épôt du prochain Document d’Enre gistrement Universel d’AXA aupr ès de l’Autorit é des march és financiers (l’« AMF » )  (i) les statuts de la Soci été (ii) les ra pp orts ou autres documents établis par un ex pert à la demande de la Soci été qui sont (en partie ou en totalit é) inclus ou visés dans le présent Document d’Enre gistrement Universel et (iii) les com ptes sociaux d’AXA et les États Financiers consolidés pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent Document d’Enre gistrement Universel Ces documents sont également disponibles sur le site Internet d’AXA et plus particuli èrement aux adresses suivantes pour les statuts de la Soci été (https group axa com fr a propos d axa vue ensemble gouvernance) et les documents mentionn és aux points (ii) et (iii)  ci dessus (https group axa com fr investisseurs ra pports annuels et semestriels ) I Cadre r ég lementaire et de supervisio n AXA exerce des activités ré glementées à l’échelle mondiale par l’intermédiaire de ses nombreuses filiales o pérationnelles Les princi pales activités du Grou pe l’assurance la réassurance et la gestion d’actifs sont soumises à des ré glementations strictes et à un contrôle ri goureux dans chacun des pays dans lesquels le Groupe est présent AXA  SA la société holdin g de tête du Groupe AXA est également soumise à une r églementation im portante en raison d’une part de sa cotation sur Euronext Paris et d’autre part de ses partici pations directes et indirectes dans de nombreuses filiales d’assurance et de gestion d’acti fs dont l’activité est ré glementée Le siè ge du Groupe étant situé à Paris (France) son activité est encadrée dans une lar ge mesure par la r églementation française ainsi que par les directives et règlements europ éens En France les principales autorit és de contrôle et de supervision du Groupe AXA sont l’AMF l’autorit é de r égulation des march és financiers et l’Autorit é de Contrôle Prudentiel et de Résolution (l’« ACPR ») autorité de su pervision du secteur financier (assurance réassurance et ban que) Le Groupe AXA est un groupe international opérant dans de nombreuses juridictions À ce titre le Groupe AXA est soumis à de nombreuses lois et ré glementations Cette section n’a pas vocation à décrire toutes les ré glementations auxquelles le Grou pe AXA est soumis ni de fournir toutes les informations relatives à la su pervision du Grou pe AXA dans toutes les juridictions o ù le Groupe AXA est pr ésent Cette section pr ésente les r églementations et les m écanismes de supervision si gnificati fs auxquels le Groupe AXA est soumis à la date de d épôt du pr ésent Rapport Annuel aupr ès de l’AMF Comme indiqué à la Section 2 1 «  Événements si gnificatifs » du pr ésent Rapport Annuel il est pr évu qu’AXA SA soit transform ée en soci été de r éassurance interne au Grou pe tout en conservant son statut de société holdin g du Groupe (la « Transformation Interne en Réassureur ») À cette fin AXA SA a sollicité au près de l’ACPR l’octroi d’un a grément de réassurance La Transformation Interne en Réassureur qui nécessite une modification des statuts d’AXA SA est soumise à l’a pprobation préalable des actionnaires d’AXA SA qui devrait être sollicit ée lors de l’Assembl ée G énérale 455 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 3 INF ORMATI ONS GÉ NÉRALE S des actionnaires qui se tiendra le 28 avril 2022 D ès l’octroi de cet a grément AXA SA deviendrait une soci été de r éassurance soumise à la r églementation applicable aux soci étés et activit és de réassurance et conclurait des traités de réassurance en quote part de 25 % avec certaines sociétés euro péennes d’assurance domma ges d’AXA renouve lables annue llement Dans le ca dre de la Transformation Interne en Réassureur AXA Global Re l’entité de r éassurance interne au Groupe serait fusionn ée avec et dans AXA SA avec AXA SA en qualit é d’entit é survivante OPÉRATIONS D’ASSURANCE ET DE RÉASSURANCE Si la portée et la nature des ré glementations diff èrent d’un pays à l’autre la plupart des États dans les quels les filiales d’assurance et de réassurance d’AXA exercent leurs activités a ppliquent des lois et r églementations qui r égissent les pratiques de distribution les normes de solvabilit é le niveau des fonds propres et des r éserves la concentration et les t ypes d’investissements autoris és la conduite des o pé rations d’assurance et de réassurance ainsi que l’attribution des licences aux a gents le contenu des formulaires de polices d’assurance et pour certains types de produits d’assurance les diff érents taux utilisés Dans certains pays la ré glementation plafonne les commissions sur les ventes de produits d’assurance les frais ainsi que les d épenses de marketin g qui peuvent être en gagés par l’assureur et surveille l’ad équation des produits aux march és clients et im pose la publication de certaines informations G énéralement les assureurs et réassureurs sont tenus de dé poser des états financiers annuels détaillés auprès de l’autorité de ré gulation dans les pa ys dans lesquels ils exercent leurs activités Ces autorités peuvent eff ectuer des revues ré gulières ou inopinées des act ivités et des états fin anciers des assu reurs et réassu reurs et peuvent leur demander des informations compl émentaires Certains pays exi gent de la part des soci étés holdin g contrôlant un assureur ou r éassureur a gréé qu’elles soient enre gistr ées qu’elles produisent des rapports périodiques mentionnant généralement la personne morale contrôlant la compa gnie d’assurance ou de réassurance et les autres sociétés apparentées l’a grément (ou la notification) des o pérations intervenues entre l’assureur ou le r éassureur et ses soci étés a pparent ées telles que les transferts d’actifs et les paiements de dividendes intra groupe eff ectu és par la compa gnie d’assurance ou de r éassurance Par ailleurs ce cadre ré glementaire prévoit généralement que toute acquisition directe ou indirecte du « contrôle  » de nos filiales d’assu rance et de réassurance domiciliées dans un pa ys donné sera soumise à l’a pprobation préalable des autorités de su pervision du secteur de l’assurance et de la r éassurance dans ce pa ys Pour l’application de cette ré glementation le « contrôle » est généralement défini comme toute acquisition directe ou in directe d’actions ou d’autres instruments financiers re présentant plus de 9 9 % des droits de vote et s’appliquerait é galement à l’acquisition d’actions AXA SA en tant que société de groupe d’assurance D’une manière générale ces dispositions visent à proté ger les intérêts des assurés plus que ceux des actionnaires Pour de plus am ples in formations veuillez vous reporter au para graphe « Le Groupe et nos activit és sont soumises à une r églementation étendue à un contrôle r églementaire approfondi et à des d écisions judiciaires d éfavorables dans les pa ys où nous les exer çons » à la Section 5 1 « Facteurs de ris que » du présent Ra pport Annuel EXIGENCES RÉGLEMENTAIRES EN MATIÈRE DE FONDS PROPRES ET DE SOLVABILITÉ Le Groupe et ses entités exer çant une activité dans le domaine de l’assurance ou de la réassurance sont soumises à des exi gences rég lementaires en mati ère de fonds propres dans les pays dans lesquels elles exercent leurs activit és qui visent à contrôler l’a d équation de leur niveau de fonds propres et à offrir une protection suff isante aux assur és Si les dis positions a pplicables ( y compris la d éfinition des actifs admissibles et des m éthodes de calcul) varient d’un pays à l’autre les exi gences ré glementaires en termes de fonds propres applicables aux compa gnies d’assurance et de réassurance dépendent généralement du portefeuille d’activités de la conce ption des produits du volume des primes de la nature des actifs investis des en gagements des r éserves et des évolutions des march és de ca pitaux notamment des taux d’int érêt et des march és financiers Ces exi gences r églementaires en mati ère de fonds propres sont susce ptibles d’être renforc ées y compris de façon si gnificative durant les périodes de baisse des marchés financiers et ou des taux d’intérêt Solvabilité II L’Union européenne a instauré un ré gime ré glementaire applicable aux assureurs européens qui est entré en vi gueur le 1er janvier 2016 à la suite de l’adoption de la directive 2009 138 CE en date du 25 novembre 2009 relative à l’accès aux act ivités de l’assu rance et de la réassu rance et à leu r exercice telle que modifi ée (la « Directive Solvabilit é II ») et de ses r èglements d élégués et d’application (ensemble avec la Directive Solvabilit é II « Solvabilit é II » ) Solvabilit é II a été transposée en droit français à partir de 2015 En juin 2019 des amendements aux rè glements délé gués adoptés en vertu de la Directive Solvabilité II ont été publiés dans le cadre de la révision provisoire de Solvabilité II débutée en 2018 Son objectif est d’établir un ré gime de solvabilité adapté aux risques encourus par les assureurs et réassureurs et de construire un s ystème de contrôle harmonisé au sein des États membres de l’Union euro péenne Solvabilité II s’a ppuie sur trois piliers  (1) le Pilier 1 recouvre les exi gences quantitatives de fonds propres les règ les de valorisation des actifs et passifs ainsi que le capital de solvabilit é requis (2) le Pilier 2 recouvre les exi gences qualitatives relatives à la gouvernance et à la gestion des risques encourus par les assureurs ainsi que la su pervision eff ective des assureurs et notamment l’obli gation pour les assureurs de procéder à une évaluation interne des ris ques et de la solvabilité ( Own Ri sk and Solvency Assessment – « ORSA ») et (3) le Pilier 3 introduit des t obli gations accrues en matière de publication et de diff usion d’in formations en vertu des quelles les entre prises d’assurance dont le si ège est situ é dans l’Union europ éenne sont tenues de préparer un ra pport ( Regular Supervisory Report – « RSR ») déposét périodi quement au près de l’autorit é de su pervision nationale compétente conformément à la ré glementation applicable et un ra pport sur la solvabilité et la situation financière (So lvenc y and Financial Condition Report – « SFCR ») qui doit être publié t annuellement Solvabilit é II couvre entre autres la valorisation des acti fs et passi fs le traitement des groupes d’assurance et de r éassurance la d éfinition des ca pitaux propres et le niveau global des fonds propres r églementaires L’un des principaux as pects de Solvabilit é II consiste à rapp rocher les m éthodes d’évaluation des ris ques et des fonds propres du Grou pe des 456 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 3 INF ORMATI ONS GÉ NÉRALE S méthodolo gies relatives au capital économique et de permettre l’utilisation d’un mod èle standard ou d’un mod èle interne de ca pital économi que propre à l’assureur ou au r éassureur (off rant une meilleure com préhension des ris ques encourus et de leur gestion par l’assureur ou le réassureur) afin de calculer le capital de solvabilité re quis (Solvency Capital Requirement – « SCR ») t sous réserve dans le cas de l’utilisation d’un modèle interne de l’accord de l’autorit é de supervision principale de l’assureur Solvabilité  II prévoit deux niveaux d’exi gence de capital de solvabilit é distincts  (i) le minimum de ca pital re quis (M inimum Capital Requirement – « MCR ») qui correspond au montant de t fonds propres de base éligibles en deç à duquel si les entreprises d’assurance ou de r éassurance étaient autoris ées à poursuivre leurs activités les souscri pteurs et les bénéficiaires seraient ex posés à un niveau de ris que inacce ptable et (ii)  le SCR correspondant à un niveau de fonds propres éli gibles permettant aux entre prises d’assurance ou de réassurance d’absorbe r des pertes si gnificatives et donnant raisonnablement aux souscri pteurs et aux b énéficiaires l’assurance que les paiements seront eff ectués à échéance L’ACPR a autorisé AXA à utiliser son modèle interne (le « Modèle Interne ») pour calculer son SCR sous Solvabilit é II Le ratio de Solvabilit é II du Grou pe au 31 d écembre 2021 publi é le 24 f évrier 2022 était estim é à 217 %  (1) contre 200 % au 31 d écembre 2020 Le Groupe a maintenu des fonds propres éli gibles supérieurs à son SCR tout au lon g de l’année 2021 AXA revoit r éguli èrement le champ d’application les m éthodolo gies sous jacentes et les hypoth èses du Mod èle Interne Ces revues pourraient conduire à des a justements du SCR Par ailleurs le Modèle Interne d’AXA a été modifié de puis son adoption et pourrait faire l’ob jet de modifications ultérieures conformément à la ré glementation applicable Cependant toute modification ma jeure apport ée au Mod èle Interne devra être soumise à l’approbation pr éalable de l’ACPR qui pourra exi ger des a justements du niveau du SCR Pour plus d’informations sur le Mod èle Interne veuillez vous re porter à la Section  5 2 3 «  Le Modèle Interne  » du présent Ra pp ort Annuel Pour plus d’in formations sur le SCR le Modèle Interne ou les publications Solvabilité II d’AXA veuillez vous re porter au SFCR du Grou pe AXA pour l’exercice c los le 31 d écembre 2020 dis ponible sur le site Internet de la Soci été (www axa com ) La publication du SFCR du Grou pe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 est prévue le 20 mai 2022 sur le même site Internet Revue de Solvabilité II Le cadre de Solvabilit é II est en cours de revue par la Commission euro péenne le Parlement euro péen et le Conseil de l’Union euro péenne Suite à l’avis de l’EIOPA remis le 17 décembre 2020 à la Commission euro péenne s’inscrivant dans le contexte de la revue du cadre de Solvabilité II (l’« Avis Solvabilité II » ) la Commission européenne a publié le 22 septembre 2021 une proposition de directive modifiant la Directive Solvabilité  II et a expliqué ses intentions générales sur les aspects les plus importants des amendements de niveau 2 à venir (notamment en ce qui concerne la mar ge de risque ) Les propositions de modifications de la Directive Solvabilit é II concernent entre autres (i)  la m éthode d’extra polation et les modifications relatives à l’a justement de la volatilit é comprenant l’adoption de principes de modélisation de l’a justement de la volatilité dynamique (ii) les nouvelles obli gations de reportin g telles que (a) l’évaluation de l’im pact sur les activités des assureurs des scenarios relatifs aux chan gements climatiques à lon g terme devant fi gurer dans l’ évaluation interne des risques et de la solvabilit é (ORSA) (b) la modification de la structure du rapport sur la solvabilit é et la situation financi ère (SFCR ) en divisant son contenu en deux sections distinctes (une section adress ée aux assurés et une section adressée aux autres parties prenantes) et (c) l’obli gation pour les entreprises qui utilisent un modèle interne de calculer et re porter le ratio relatif à la solvabilité et la situation financière selon la formule standard (iii)  l’ado ption d’outils macro prudentiels permettant l’int égration de caract éristiques macro économiques dans l’ évaluation interne des risques et de la solvabilit é (ORSA) et octroyant aux autorit és de r égulation des pr érogatives étendues en mati ère macro économique leur permettant d’im poser des mesures additionnelles a fin de renforcer la situation financière des sociétés et groupes d’assurance te lles que limiter ou sus pendre les paiements de dividendes ou d’autres distributions aux actionnaires (y compris les rachats d’actions ) et d’autres mesures visant à att énuer les risques de liquidit é et (iv) la modification du r égime de contrôle des groupes (y compris les exi gences en mati ère de montant de fonds propres éligibles (« EOF ») et de MCR pour les groupes) Régimes de rétablissement et de résolution des assureurs et réassureurs Actuellement les ré gimes de rétablissement et de résolution des assureurs et réassureurs sont nationaux et n’existent que dans certains États Membres Dans l’hypothèse où les fonds propres rég lementaires d’une soci été d’assurance ou de r éassurance ou d’une soci été holdin g d’assurance seraient inf érieurs aux exi gences r églementaires (notamment le MCR et le SCR le cas échéant) les autorités de su pervision en matière d’assurance disposent de pouvoirs importants pour exi ger ou pren dre des mesures ré glementaires y compris restreindre ou prohiber le lancement de nouvelles activit és interdire ou restreindre la distribution de dividendes ou d’autres t ypes de distributions aux actionnaires et ou demander l’ouverture d’une proc édure de redressement ou d’insolvabilité En particulier le cadre fran çais de rétablissement et de résolution du secteur de l’assurance intro duit par l’o rdonnance n° 2017 1608 du 27 novem bre 2017 et ses déc rets d’application (le « Cadre Fran çais de Résolution ») confère à l’ACPR des pouvoirs de résolution étendus s’a gissant des groupes d’assurance des sociétés de groupe d’assurance telles qu’AXA  SA et des entreprises d’assurance ou de réassurance en ce com pris l’interdiction de distribuer un dividende l’in jonction de transférer des portefeuilles de contrats d’assurance la création d’établissements relais tem poraires et la suspension de l’exercice de droits de résiliation antici pée à titre temporaire En application du Cadre Fran çais de Résolution les groupes d’assurance français de taille si gnificative tels que le Groupe AXA ont l’obli gation de préparer et de déposer auprès de l’ACPR un plan pr éventif de r établissement couvrant les soci étés de groupe d’assurance leurs filiales d’assurance et de (1) Le ratio de Solvabilité II est princi palement estimé à l’aide du Modèle Interne d’AXA calibré sur la base d’un choc bicentenaire Pour plus d’informations veuillez consulter la Section 5 2 3 « Le Modèle Interne » du présent Rapport Annuel Le ratio de Solvabilité II sera finalisé avant la publication par le GroupeAXA de son SFCR dont la publication est actuellement prévue le 20 mai 2022 457 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 3 INF ORMATI ONS GÉ NÉRALE S réassurance et toutes entit és de ces groupes fournissant des services indis pensables à leurs activit és et de veiller à la mise à jour r égulière dudit plan de r établissement En outre les propositions et les discussions en cours concernant le recou vrement et la résolut ion dans le secteu r de l’assu rance sont susceptibles d’ élargir la port ée et l’ étendue des mesures ré glementaires dont disposent les autorités de supervision en matière d’assurance En particulier l’EIOPA a proposé dans son Avi s Sol vabilité II d’établ ir un cad re minim al harm onisé et exhaustif pour le recouvrement et la r ésolution préconisant un renforcement des pouvoirs de pr évention et de r ésolution dont disposent les autorit és nationales tandis que le Conseil de Stabilit é Financi ère (Financia l Sta bility Boar d– « FSB » ) et l’IAIS prêtent une attention croissante au dévelo pp ement de ré gimes de straté gies et de pratiques de surveillance concernant le rétabl isse ment et la résolut ion dans le secteu r de l’assu rance Par exem ple le 25  août 2020 le FSB a publié sa «  Méthode d’ évaluation des param ètres cl és du secteur de l’assurance » (Key Attri butes Assessment Met hodology) la quelle d éfinit les crit ères essentiels pour guider l’ évaluation de la conformit é du cadre de r ésolution en mati ère d’assurance a pplicable dans un pays avec les « Attributs clés des ré gimes de résolution eff icaces pour les institutions financières » (Effective Resolution Re gimes for Fin ancial Institutions) tels que mis à jour en 2014 qui constituent la norme générique du FSB en matière de ré gimes de résolution pour tous les types d’institutions financières À la même date le FSB a également publi é une note explicative concernant l’application de la m éthodolo gie et des param ètres cl és mentionn és ci dessus pendant la période de sus pension de la dési gnation des groupes d’assurance d’importance systémique mondiale (Global Systemica lly Important Insurers – les « GSIIs » ) et a indi qué que pendant la période de sus pension les paramètres clés devraient continuer à s’a ppliquer à tout assureur qui pourrait avoir une importance syst émique En outre dans le cadre de ses travaux sur le recouvrement et la r ésolution l’IAIS a publi é un document intitul é « Mise en œuvre de la planification du recouvrement » ( Application Paper on Recovery Planning(( ) le 18 novembre 2019 et un docu ment intitulé « Mi se en œu vre des pouvoirs de résolution et de la planification » ( Application Paper (( on Reso lution Powers an d Plannin g) le 23  juin 2021 qui vise à fournir des orientations sur les prati ques de surveillance li ées à la r ésolution et sur l’a pplication de certains princi pes cl és de l’assurance (Insurance Core Princi ples– « ICP » ) et des normes ComFr ame connexes dans un contexte de résolut ion Le 22 se ptembre 2021 la Commission euro péenne a publi é une proposition de directive établissant un cadre commun pour le r établissement et la r ésolution des compa gnies d’assurance et de réassurance en vue d’harmoniser les lé gislations nationales relatives au rétablissement et à la résolution des compa gnies d’assurance et de réassurance de garantir que les États Membres dis posent des mêmes outils et procédures afin de faire face aux d éfaillances des compa gnies d’assurance et de r éassurance de sauve garder les inté rêts des souscripteurs d’assurance de pr éserver l’ économie r éelle et de faciliter la coop ération entre les autorit és nationales de su pervision en cas de d éfaillance de groupes d’assurance et de réassurance transfrontaliers La proposition de directive com pren d entre autres des obli gations relatives (i) au contenu timin g et supervision du plan de redressement préventif (ii) l’évaluation de la situation de résolution et (iii) le contenu et gouvernance relatif aux plans de résolut ion in dividuels et transfrontaliers L’Accord bilatéral UE US En lien avec Solvabilit é  II le 22  septembre 2017 l’Union européenne et les États Unis ont si gné un «  Accord bilatéral entre l’Union euro péenne et les États Unis d’Améri que sur des mesures prudentielles concernant l’assurance et la réassurance » (l’«  Accord Bilatéral  ») qui énonce les princi pes encadrant l’app lication des normes en matière de fonds propres et de supervision aux groupes d’assurance dont le si ège est situ é dans un État membre de l’Union européenne ou aux États Unis et a yant des activités dans un État membre et aux États Unis À la suite de son a pp robation par le Parlement euro péen le 1er mars 2018 et par le Conseil de l’Union européenne le 20 mars r 2018 l’Accord Bilatéral est entré en vi gueur le 4 avril 2018 et sera pleinement mis en œuvre à l’issue d’un délai de cin q ans à compter de sa si gnature Conformément à l’Accord Bilatéral le Groupe AXA demeurera soumis aux exi gences en mati ère de supervision et de fonds propres r églementaires impos ées par Solvabilité II tandis que les filiales d’AXA aux États Unis exer çant des act ivités d’assu rance et de réassu rance reste ront sou mises aux exi gences ré glementaires locales L’Accord Bilatéral traite é galement d’un certain nombre de questions ré glementaires relatives au parta ge d’in formations et au reportin g ainsi que des su jets relatifs au marché de la réassurance aux États Unis et au sein de l’Union europ éenne Le 28 octobre 2021 les États Unis et l’Union euro péenne ont tenu la quatrième réunion du comité mixte Les partici pants ont fait le point sur la mise en œuvre de l’Accord Bilatéral en ce qui concerne les activit és de r éassurance la supervision des groupes et l’ échan ge d’informations entre autorit és de supervision Les participants ont reconnu les pro grès réalis és en vue d’une mise en œuvre ra pide de l’Accord Bilatéral et ont discuté de l’état d’avancement de la suppression des exi gences en matière de garanties et de présence locale de la procédure de préemption potentielle des dis positions relatives à la su pervision des groupes et de l’échan ge d’informations En outre les États Unis et l’Union europ éenne ont r éaff irm é leur en gagement de coop érer étroitement et d’examiner en permanence les pro grès réal isés dans le cad re de l’Acco rd Bilaté ral Co nform ément à l’Accord Bilatéral les deux parties continuent à encoura ger les autorités com pétentes à s’abstenir de prendre des mesures incom patibles avec l’une des dis positions de l’Accord Bilatéral LLOYD’S En outre depuis l’acquisition du groupe XL en 2018 AXA est en char ge de la gestion par l’intermédiaire de Catlin Underwritin g Agencies Limite d du Syn dicate 2003 l’un des p lus importants syndicats (underwritin g syndicates) du Lloyd’s Par conséquent AXA est expos ée à divers risques r églementaires li és au Lloyd’s tels que les lar ges pouvoirs discr étionnaires du Conseil du Lloyd’s (Council of Llo yd’s) en matière de contrôle de ses membres comme la possibilité de modifier la méthode de calcul du ratio de solvabilité (capital solvenc y ratio) ou d’imposer à ses membres des cotisations su pplémentaires ou s péciales De plus amples informations sur les risques liés aux exi gences réglementaires en matière de fonds propres fi gurent à la Section 5 1 « Facteurs de risque » au para grap he « Si le Groupe ou ses entités d’assurance ou de réassurance ne parviennent pas à remplir les exi gences ré glementaires de solvabilité et 458 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 3 INF ORMATI ONS GÉ NÉRALE S d’ad équation des fonds propres auxquelles ils sont soumis notre activit é notre li quidit é nos notations nos r ésultats et notre situation financi ère pourraient être aff ect és n égativement de manière si gnificative » du présent Rapport Annuel IAIS ET STATUT DE GROUPE D’ASSURANCE ACTIF À L’INTERNATIONAL ( INTERNATIONALLY ACTIVE INSURANCE GROUP – « IAIG ») L’IAIS a élabor é plusieurs ensembles d’exi gences et de mesures de surveillance applicables au secteur de l’assurance  (i) des princi pes fondamentaux de l’assurance (ICPs ) qui sont destin és à s’a ppliquer à la surveillance de tous les assureurs et groupes d’assurance indépendamment de leur taille ou de leur im portance  (ii) le cadre commun (Common Framework – le « ComFrame » ) qui s’a ppuie sur les standards et les orientations énoncées dans les princi pes fondamentaux de l’assurance afin d’ établir des normes et des orientations relatives à la su pervision e ff icace des IAIGs au niveau des groupes ainsi qu’une mesure de l’ad équation des fonds propres des IAIGs com parable au niveau mondial et fond ée sur le ris que (Insurance Ca pital Standard – l’« ICS » ) et (iii) des mesures a pplicables aux GSIIs ainsi qu’une méthode de dési gnation des GSIIs Le FSB en concertation avec l’IAIS et les autorités nationales a publié de 2013 à 2016 la liste des GSIIs sur laquelle fi gurait chaque année AXA Le 18 mai 2020 l’EIOPA a publi é une liste mise à jour des IAIGs ayant leur si ège social dans l’Union europ éenne établie conform ément à ComFrame au sein de laquelle figurait AXA Le 14 novembre 2019 l’IAIS a adopt é le ComFrame qui inclut la version 2 0 de l’ICS Selon le calendrier retenu par l’IAIS pour sa mise en œuvre l’ICS 2 0 sera d’abord soumis à une période de surveillance de cinq ans à compter de janvier 2020 au cours de la quelle les autorités com pétentes pourront demander aux IAIGs sous leur su pervision qu’ils ca lculent sur une base vo lontaire un ICS dans le ca dre d’un reportin gconfidentiel et de discussions au sein des collè ges de surveillance L’objectif final de l’IAIS est que l’ICS soit retenu dans cha que État à l’issue de la p ériode de surveillance comme l’exi gence de capital requise à l’échelle du Grou pe pour les IAIGs Le 14 novembre 2019 l’IAIS a é galement adopté un cadre holistique pour l’évaluation et l’atténuation du risque s ystémique dans le secteur de l’assurance (le « Cadre Holisti que ») en rem placement de l’ancienne méthode de d ésignation individuelle des GSIIs Le Cadre Holistique est toujours applicable à ce jour Le Cadre Holisti que com prend un ensemble renforcé de mesures de su pervision et de pouvoirs d’intervention (telles que des exi gences de supervision continue applicables aux assureurs une surveillance macro prudentielle accrue et des mesures de gestion des crises et de planification du r établissement) qui sont inté grés dans certains documents relatifs aux ICPs et au ComFrame un exercice annue l de survei llance globale par l’IAIS (tant au niveau sectoriel qu’à celui de cha que assureur) ainsi qu’une évaluation de sa mise en œuvre visant à évaluer et à att énuer une éventuelle au gmentation du risque syst émique dans le secteu r de l’assu rance au niv eau m ondial Le Cad re Holistique s’ éloigne de l’approche binaire pr écédente dans la quelle un ensemble de mesures politi ques prédétermin ées ne s’appliquait qu’à un petit groupe de GSIIs identifiés pour adopter une approche favorisant l’application proportionn ée d’un ensemble renforc é de mesures politi ques de surveillance et de pouvoirs d’intervention à des fins macro prudentielles à une p lus gran de partie du secteur assurantie l L’IAIS continuera toutefois à utiliser des facteurs de ris que similaires à ceux utilis és dans le pass é pour identifier les GSIIs pour évaluer le risque s ystémique potentiel chez les diff érents assureurs dans le ca dre de son exercice de survei llance globale et d’évaluation du risque s ystémique En outre bon nombre des mesures de surveillance renforc ées fi gurant dans le Cadre Holistique sont similaires et d écoulent des mesures politiques renforc ées que l’IAIS avait pr écédemment adopt ées et qui ne s’appliquaient qu’aux GSIIs À la lumière du dévelo ppement et de l’ado ption du Cadre Holisti que par l’IAIS le FSB a décidé de maintenir la sus pension de l’identi fication annuelle des GSIIs à partir du début de l’année 2021 En novembre 2022 le FSB se prononcera sur la nécessité de rétablir ou d’abandonner l’identi fication annuelle des GSIIs en tenant com pte de la mise en œuvre initiale du Cadre Holisti que AXA continuera de suivre le dévelo ppement du Cadre Holisti que des ICPs et du Co mFr ame L’évolut ion de l’envir onn ement rég lementaire relatif à l’assurance à la r éassurance et aux march és financiers devrait continuer à évoluer en 2022 et au del à à travers de nouvelles initiatives l égislatives et r églementaires Dans le cadre de la Transformation Interne en Réassureur AXA SA a sollicit é aupr ès de l’ACPR l’octroi d’un a grément de réassurance D ès l’octroi de cet a grément AXA SA deviendrait une soci été de r éassurance soumise à la r églementation applicable aux sociétés et activités de réassurance et conclurait des traités de réassurance en quote part de 25 % avec certaines sociétés européennes d’assurance domma ges d’AXA renouvelables annuelle ment Dans le cad re de la Transfo rm ation In terne en R éassureur AXA Global Re l’entit é de r éassurance interne au Groupe serait fusionn ée avec et dans AXA SA avec AXA SA en qualit é d’entit é survivante Pour de plus am ples in formations veuillez vous re porter aux para graphes « Si le Groupe ou ses entités d’assurance ou de réassurance ne parviennent pas à remplir les exi gences réglementaires de solvabilité et d’adéquation des fonds propres aux quelles ils sont soumis notre activité notre li quidité nos notations nos r ésultats et notre situation financi ère pourraient être aff ect és n égativement de mani ère si gnificative » « Nous sommes dépendants de nos filiales pour couvrir nos char ges d’e xploitation et nos paiements de dividendes » et « Le Grou pe et nos act ivités sont sou misà une ré glementation étendue à un contrôle ré glementaire approfondi à des décisions judiciaires défavorables et à de nouvelles évolut ions en m atière soc iale et ré putationnelle dans les pa ys où nous les exer çons » de la Section 5 1 « Facteurs de ris que » du présent Ra pport Annuel GESTION D’ACTIFS ET ACTIVITÉS BANCAIRES AXA Investment Mana gers ainsi que les autres entit és de gestion d’actifs d’AXA sont soumises à une ré glementation importante dans les divers pa ys dans lesquels ces sociétés exercent leurs activités En Europe il s’a git notamment de la Directive 2011 61 UE en date du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (Alte rnative Inv est ment 459 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 3 INF ORMATI ONS GÉ NÉRALE S Fun d Mana gers Directiv e– telle qu’amend ée «  AIFMD  ») et de la Directive 2009 65 CE en date du 13  juillet 2009 portant coordination des dispositions l égislatives r églementaires et a dministratives concernant certains or ganismes de p lacement collectif en valeurs mobilières (« OPCVM » ) et de leurs diff érents rè glements d’application et mesures de transposition AIFMD est en cours de revue par la Commission euro péenne qui a publié des pro jets de textes le 26  novembre 2021 ceux ci pouvant également induire d’autres ajustements des r ègles applicables aux OPCVM Par ailleurs les activit és de gestion d’actifs d’AXA aux États Unis sont assujetties à la ré glementation de la SEC Ces r églementations sont en général destin ées à préserver les actifs de leurs clients et à assurer la qualit é de l’information relative aux rendements des investissements au profil de ris que des actifs investis dans diff érents fonds au caractère a pproprié des investissements par rapport aux ob jectifs d’investissement du client et à sa sensibilité au ris que ainsi qu’à l’identité aux autorisations r églementaires et aux qualifications du gestionnaire d’investissement En général ces r églementations accordent aux autorit és de contrôle des pouvoirs administratifs étendus dont celui de limiter ou de restreindre la poursuite de l’activité en cas de non respect de ces lois et rè glements Les sanctions qui peuvent être im posées sont notamment la mise à pied de certains salariés des restrictions d’activité pendant des périodes déterminées la révocation de l’a grément de société d’investissement ainsi que des interdictions diverses et ou amendes Par ailleurs certaines entités d’AXA doivent se conformer à des obli gations r évis ées en mati ère de fonds propres applicables aux banques et à certaines entreprises d’investissement notamment la Directive 2013 36 UE en date du 26  juin 2013 concernant l’accès à l’act ivité des établ isse ments de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entre prises d’investissement (telle que modifiée « CRD ») et le Rè glement (UE) 575 2013 en date du 26 juin 2013 concernant les exi gences prudentielles applicables aux établissements de cr édit et aux entreprises d’investissement (tel que modifi é « CRR ») qui fixent des r ègles sp écifiques en mati ère de capital de gouvernance et de r émun ération Le 27 juin 2019 la Directive (UE) 2019 878 en date du 20 mai 2019 (« CRD II ») et le Rè glement (UE ) 2019 876 en date du 20 mai 2019 (« CRR II » ) qui modi fient respectivement la Directive CRD et le rè glement CRR sont entrés en vi gueur La CRD II et le CRR II poursuivent la mise en œuvre du cadre de B âle III en modifiant diverses dis positions de CRD et de CRR concernant notamment les r ègles relatives aux soci étés holdin gs les ratios de levier les grands risques la liquidit é le ris que de march é et le ris que de cr édit de la contre partie ainsi que les o bligations de report ing et d’in formation (y compris sur la rémunération) La plupart des dis positions de CRD II devaient être trans posées en droit national par les États membres de l’Union euro péenne d’ici au 28 décembre 2020 et l’ont été en France par l’Ordonnance n° 2020 1635 du 21 d écembre 2020 tandis que la majorité des exi gences de CRR II seront applicables à partir du 28  juin 2021 En outre certaines entités du Grou pe AXA sont soumises aux obli gations issues de la Directive 2014 65 UE en date du 15 mai 2014 concernant les march és d’instruments financiers (telle que modifi ée « MiFID II ») et du R èglement (UE) 600 2014 concernant les marchés d’instruments financiers tels que modifiés (« MiFIR » et ensemble avec MiFID II et les divers rè glements pris pour leur a pp lication l’«  Ensemble MiFID  II  ») qui sont entrés en vi gueur en 2018 L’Ensemble MiFID II a été conçu pour favoriser l’int égration des march és financiers de l’Union europ éenne ainsi qu’ à au gmenter les investissements transfrontaliers la trans parence des marchés et la protection des investisseurs impose de nom breuses o bligations concernant notamment la né gociation et la compensation de certains produits dérivés sur les plateformes de né gociation l’information ré glementaire relative aux positions des produits d érivés ou autres types d’instruments financiers des normes renforc ées en mati ère de gouvernance et de protection des investisseurs les restrictions et ou pro hibitions sur certains t ypes d’accor ds d’indemnisation ou autres incitations financières au près d’entre prises fournissant des conseils indé pendants en matière d’investissement et prévoit é galement une meilleure ré gulation des produits structurés et autres instruments financiers com plexes Les réformes introduites par l’Ensemble MiFID II ont eu un im pact significatif sur les marchés de valeurs mobilières et de produits d érivés de l’Union euro péenne La Commission euro péenne a mené une consultation publi que sur la r évision de l’Ensemble MiFID  II qui s’est achev ée en mai  2020 Sur la base de cette consultation publi que la Commission euro péenne a ado pté des règlements délé gués en date des 26 mars 2021 14 juillet 2021 et 2 août 2021 révisant l’Ensemble MiFID II Il est notamment exi gé des entre prises d’investissement distri buant et commercia lisant des instruments financiers de (i) clari fier que leurs processus et syst èmes de contrôle interne refl ètent de mani ère appropri ée les risques li és à la durabilit é (ii) confirmer qu’elles disposent des connaissances et des ca pacit és techni ques n écessaires pour anal yser ces risques et (iii) con firmer que pour chaque instrument financier destiné à être distribué à des clients souhaitant investir dans des instruments financiers a yant un profil de ris que lié à la durabilité les facteurs de durabilité soient pris en com pte dans (a) le processus d’a pprobation du produit et (b) les autres dispositi fs de gouvernance et de surveillance du produit En outre l’Autorit é euro pé enne des march és financiers (l’« AEMF ») a men é simultan ément une consultation publique portant sur plusieurs questions relatives à l’Ensemble MiFID II Sur la base de cette consultation publi que l’AEMF a publi é le 23 mars 2021 son rapport d’examen MiFIR sur les o bligations de déclaration des transactions et des données de référence en vue de simplifier les ré gimes actuels de déclaration tout en garantissant la qualité et l’exploitabilité des données déclarées La Commission euro péenne devrait ado pter des propositions lég islatives sur la base de ce rapport d’examen et l’AEMF devrait fournir des conseils techniques suppl émentaires sur les propositions contenues dans le ra pport Une révision lé gislative de certains aspects du MiFID II liés aux sujets de structure de march é a été propos ée par la Commission euro péenne le 25 novembre 2021 Certaines entit és du Groupe AXA sont directement ou indirectement soumises au R èglement (UE) n° 1286 2014 en date du 26 novembre 2014 sur les documents d’in formations clés relatifs aux produits d’investissement packa gés de détail et fondés sur l’assurance (tel que modifié le « rè glement PRIIPs ») entré en vi gueur en  2018 et dont l’objectif est de renforcer la protection des investisseurs de d étail en normalisant les informations par le biais de documents d’information clés prédéfinis Alors que le rè glement PRIIPs impacte les entreprises d’assurance les banques et les gestionnaires d’acti fs les 460 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 3 INF ORMATI ONS GÉ NÉRALE S normes techniques r églementaires sont en cours de revue par la Commission europ éenne et la revue du r èglement PRIIPS en cours d’examen par la Commission euro péenne afin de parvenir à une meilleure conver gence avec les autres ré glementations de l’Union euro péenne La r églementation applicable dans l’Union europ éenne (Rè glement (UE) 648 2012 en date du 4  juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré les contreparties centrales et les référentiels centraux – « EMIR ») et aux États Unis ( princi palement leDodd Frank W all Street Reformand Consumer Pr otect ion A ct) telle que modifi ée a d éfini plusieurs exi gences et orientations contrai gnantes concernant les instruments d érivés qui ont un impact sur les op érations et la gestion du risque de liquidit é et de crédit de ces instruments Les gestionnaires d’actifs et banques du Groupe qui gèrent les instruments dérivés pour le compte de nombreuses entités du Grou pe (dont AXA SA) o pèrent en conformité avec ces rè gles en accord avec le cadre des risques financiers du Grou pe Pour de plus am ples in formations veuillez vous re porter au para graphe «  Le Groupe et nos activités sont soumis à une ré glementation étendue à un contrôle ré glementaire approfondi à des d écisions judiciaires d éfavorables et à de nou velles évolutions en mati ère sociale et r éputationnelle dans les pa ys o ù nous les exer çons » à la Section 5 1 « Facteurs de risque » du présent Ra pport Annuel AUTRES CADRES LÉGISLATIFS ET RÉGLEMENTAIRES SIGNIFICATIFS Réforme européenne de la protection des données à caractère personnel La réforme européenne des rè gles de protection des données à caractère personnel adoptée en  2016 et entrée en vi gueur en  2018 établit un cadre r églementaire général r égissant la protection et le traitement des donn ées personnelles dans les secteurs privé et public incluant le RGPD ( General Data Protection Re gulatio n– règlement général sur la protection des données – « RGPD » ) Les principaux ob jecti fs du RGPD sont (i) le ren forcement des droits fondamentaux des individus a fin de leur octro yer plus de contrôle sur leurs données personnelles et leur faciliter l’accès à ces données (ii)  une plus grande harmonisation des lois applicables au sein de l’Union européenne ainsi qu’un s ystème de «  guichet unique » qui devrait rationaliser la coop ération entre les autorit és com pétentes en mati ère de protection des données sur des su jets transversaux ayant des conséquences pour l’ensemble de l’Union europ éenne et (iii)  un r égime d’a pplication plus strict permettant aux autorités com pétentes de protection des données d’infli ger des amendes aux sociétés ne respectant pas la ré glementation européenne allant jusqu’à 4 % de leur chi ff re d’a ff aires annuel mondial Le RGPD s’applique à la fois aux entre prises de l’Union euro péenne et aux entre prises étran gères si ces dernières off rent des biens et des services ou proc èdent au suivi de comportement d’individus dans l’Union euro péenne Les soci étés d’assurance et de r éassurance devant être titulaires d’une licence pour off rir des services d’assurance dans l’Union euro péenne le RGPD s’a pplique princi palement dans le secteur de l’assurance et de la r éassurance aux soci étés o pérant dans l’Union euro péenne En France la r éforme europ éenne de la protection des donn ées à caract ère personnel a été transpos ée par la loi n° 2018 493 relative à la protection des donn ées personnelles entr ée en vi gueur le 25 mai 2018 et par diverses mesures d’app lication dont le décret n° 2018 687 du 1er août 2018 Pour de plus amples informations sur la protection des donn ées des clients veuillez consulter le para graphe « L’ évolution et la complexité de la ré glementation concernant la protection et le transfert des données à l’échelle mondiale pourrait accroître nos coûts et avoir des répercussions né gatives sur notre activité » à la Section 5 1 « Facteurs de ris que » du présent Ra pport Annuel Transferts de données personnelles vers des pays tiers à l’Union européenne (en l’absence de décision d’adéquation adoptée par la Commission européenne) La Cour de justice de l’Union europ éenne ayant invalid é en 2015 la d écision de la Commission euro péenne sur la « s phère de sécurit é » (safe harbor  la « D écision de la CJUE de 2015 ») qui avait autorisé sous certaines conditions le transfert pour des raisons commerciales de données personnelles de sociétés de l’Union européenne à des sociétés américaines a yant adhéré aux «  princi pes de la s phère de sécurité » (Safe Harbor Privac y Princi ples) publi és par le US Department of Commerce les soc iétés concernées ont eu recou rs à d’aut res m éca nismes pour maintenir les flux de donn ées transatlanti ques comme les clauses contractuelles t ypes conclues avec des soci étés américaines ou les rè gles d’entreprise contrai gnantes (Bin ding Cor porate Ru les) pour les trans ferts au sein d’un groupe de soc iétés m ult inational À la suite de la Décision de la CJU E de 2015 une nouvelle s phère de sécurité a pp elée « Bouclier Vie Privée UE États Unis  » (EU US Privacy S hield) avait été créée en juillet  2016 mais a été invalid ée par la Cour de justice de l’Union europ éenne le 16  juillet 2020 (la « D écision de la CJUE de 2020 ») qui a également exi gé que des mesures suppl émentaires soient envisag ées concernant le transfert de données à destination de pa ys tiers à l’Union européenne (en l’absence de décision d’adé quation ado ptée par la Commission euro péenne) Comme les ban ques et les soci étés d’assurance ou de réassurance ne remplissaient pas de façon générale les conditions pour s’inscrire et participer au pro gramme Vie Priv ée UE États Unis le Grou pe AXA avait continué de recourir à des clauses contractuelles t ypes en cas de transfert de donn ées à des soci étés établies en dehors de l’Union euro péenne et ext érieures au Groupe ainsi qu’à des rè gles d’entreprise contrai gnantes (Bin ding Corporate Ru les) en cas de transfert de données entre les sociétés du Groupe AXA Nous considérons à ce jour pouvoir continuer à utiliser ces méca nismes de transfert de données vers les États Unis et d’autres pa ys situés hors de l’Union européenne en mettant en place les mesures com plémentaires re quises Pour des informations su pp lémentaires sur les transferts transatlantiques de donn ées veuillez vous r éférer au para graphe « L’évolution et la complexité de la ré glementation concernant la protection et le transfert des données à l’échelle mondiale pourrait accroître nos coûts et avoir des répercussions né gatives sur notre activité » de la Section 5 1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel 461 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 3 INF ORMATI ONS GÉ NÉRALE S Technologies de l’information et de la communication (TIC) En février  2020 l’EIOPA a finalisé les «  Orientations sur l’externalisat ion des services aux fou rni sseu rs de services de c lou d  » que les su perviseurs nationaux a ppl iquent depuis janvier 2021 De plus le 8 octobre 2020 l’EIOPA a publi é une s érie d’«  Orientations sur la s écurit é et la gouvernance des technolo gies de l’in formation et de la communication » visant à promouvoir la résilience o pérationnelle des o pérations numéri ques des entre prises d’assurance et de réassurance Ces orientations fournisse nt des orientations aux auto rités nationales com pétentes et aux entre prises d’assurance et de réassurance sur les exi gences en mati ère de s écurit é et de gouvernance des technolo gies de l’in formation et de la communication (« TIC » ) envisa gées dans le cadre de Solvabilit é II et s’appliquent depuis le 1 erjuillet 2021 Le Groupe AXA a suivi l’ évolution de ces deux pro jets d’orientations envoyant des commentaires à l’EIOPA sur ces projets et en con firmant l’ali gnement de ses pratiques ou de sa straté gie sur ces orientations Ces orientations ont énonc é les princi pes qui sont d évelo ppé s de manière si gnificative dans le cadre de l’acte de la Commission euro péenne sur la résilience o pérationnelle numéri que pour le secteur financier (Digital Operationa l Resi lience Ac t « DORA » ) Le 24  novembre 2021 le Conseil de l’Union euro péenne a approuv é le projet de r èglement DORA qui est maintenant soumis aux consid érations finales du Parlement europ éen avant adoption Ce r èglement vise à mettre en place un cadre d étaill é et exhaustif sur la r ésilience o pérationnelle num érique pour les institutions financières de l’Union européenne y compris les entre prises et intermédiaires d’assurance et de réassurance les établissements de crédit les entre prises d’investissement ainsi que les gestionnaires de fonds d’investissement alternati fs et les soci étés de gestion d’OPCVM Ce cadre vise à am éliorer la gestion des risques li és aux TIC par les institutions financi ères à instaure r une proc édure de test approfondi des s ystèmes TIC à sensibiliser les autorit és de surveillance aux c yber risques et aux incidents liés aux TIC aux quels sont confrontées les institutions financières et à conférer aux autorités de surveillance com pétentes des pouvoirs leur permettant de su perviser les ris ques découlant de la dépendance des institutions financières à l’é gard de tiers prestataires de services TIC DORA propose é galement de créer un m éca nisme cohérent de notificat ion des incidents afin de renforcer l’eff icacit é de la surveillance Ce projet de r èglement est actuellement examiné par le Parlement euro péen dans le cadre du processus lé gislatif de l’Union européenne Rémunération des dirigeants Solvabilité  II énonce des princi pes relatifs aux politi ques de rémunération et de gouvernance devant être mis en œuvre par les assureurs euro péens et indi que que les sociétés soumises à Solvabilité II doivent ado pter une politi que de rémunération écrite conforme à un certain nombre de principes énum érés dans le Rè glement délé gué (UE) 2015 35 en date du 10 octobre 2014 (tel qu’amend é le « r èglement Solvabilit é II ») qui pr évoit notamment que la politi que de rémunération doit promouvoir une gestion saine et e ff icace des risques et ne pas encoura ger la prise de ris ques au delà des limites de tolérance au ris que de la Société Dans ce contexte AXA a revu et formalisé la politi que de r émun ération existant au sein du Groupe identifi é le personnel dont l’activité professionnelle a un impact important sur son profil de risque et d éfini une approche harmonis ée afin de gérer la r émun ération des individus en char ge des fonctions de contrôle Le Comit é de R émun ération et de Gouvernance d’AXA est char gé de superviser la conception de la politique et des prati ques de rémunération leur mise en œuvre et leur fonctionnement De puis 2008 un certain nom bre de recomman dations ont été émises notamment par le FSB et d’autres or ganismes de régulation concernant les pratiques de rémunération des cadres diri geants des institutions financi ères Certaines de ces recommandations ont été int égrées à des lois et r èglements d’autres constituent simplement à ce jour des bonnes pratiques En 2009 le FSB a publié des bonnes prati ques en matière de rémun ération dans les établissements financiers (Princi ples for Sound Com pensation Practice s) ainsi que des normes d’application Parmi les su jets trait és dans ces standards et princi pes de nombreux m écanismes (incluant des recommandations minimales en matière de paiement diff éré de bonus en es pèces la mise en place de plans de rémunération en actions à lon g terme plutôt qu’en espèces des périodes d’ac quisition ou de diff éré minimales ou encore des critères de performance conditionnant l’acquisition de r émun érations de lon g terme) visent à assurer un équilibre des int érêts entre (i) les cadres diri geants et certains salari és (tels que les traders) qui peuvent potentiellement avoir un impact si gnificati f sur la nature et la durée des ris ques encourus (ii)  la Société et (iii)  les actionnaires Les bonnes prati ques du FSB ont été com plétées par des orientations su pplémentaires publiées par le FSB en 2018 prenant la forme de recommandations visant à am éliorer les pratiques en mati ère de r émun ération ainsi que les outils pouvant être utilis és afin de r éduire le risque de d éfaillance et de remédier aux éventuels incidents En outre le 7  avril 2020 l’EIOPA a publié un avis relatif à la surveillance des princi pes de r émun ération dans le secteur des assurances Cet avis refl ète l’o pinion de l’EIOPA qui consid ère que les principes de r émun ération d éfinis dans le r èglement Solvabilit é  II le sont en des termes généraux qui laissent une grande latitude aux entreprises et aux autorit és de surveillance et vise à garantir que des pratiques cohérentes soient appliquées dans la mise en œuvre des princi pes de rémunération inclus dans le cadre de Solvabilité II En consé quence l’avis de l’EIOPA fournit des orientations aux autorités de su pervision nationales quant à la façon de remettre en question l’application de certains principes de r émun ération et se concentre sur les salari és identifi és comme pouvant potentiellement prendre des risques importants y com pris sous r éserve de certains seuils de r émun ération variable (i) les membres de l’or gane d’administration de gestion ou de surveillance de l’entre prise (ii) les directeu rs exécutifs qui diri gent eff ectivement l’entre prise (iii) les titulaires de fonctions cl és au sens des r èglements Solvabilit é II (à savoir la gestion des risques la conformit é l’audit interne et l’actuariat ) et (iv) les salari és dont les activit és professionnelles ont un im pact im portant sur le profil de ris que de l’entre prise L’EIOPA a indi qué qu’elle commencerait à surveiller l’a pplication de cet avis par les autorit és de contrôle nationales deux ans a près sa publication (soit a près le 7 avril 2022) Ces princi pes et standards sont refl étés dans un certain nombre d’initiatives l égislatives et r églementaires qui ont été adopt ées au cours de ces dernières années dans divers pa ys dans lesquels le Grou pe exerce ses activités Ces restrictions ne s’a ppliquent pas au Groupe de mani ère uniforme dans tous les pa ys dans 462 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 3 INF ORMATI ONS GÉ NÉRALE S lesquels il exerce ses activit és Cependant le Groupe a lar gement suivi ces standards et princi pes dans la d éfinition de sa politi que globale de r émun ération des cadres diri geants et r éexamine ré gulièrement ses pratiques au re gard de ces standards et des exi gences lé gales et ré glementaires L’application de ces principes et standards peut varier d’un acteur du secteur financier à l’autre (tels que les banques sociétés d’assurance gestionnaires d’actifs fonds de private equity et les fonds spéculatifs) ainsi que dans les y diff érents États dans lesquels le Groupe exerce ses activités ce qui pourrait soulever certains probl èmes concurrentiels pour le Grou pe notamment en aff ectant sa ca pacit é à recruter et retenir les meilleu rs tale nts Évolution des normes comptables La com ptabilisation des passifs relatifs aux assur és s’eff ectue conform ément à la norme IFRS 4 qui permet de mani ère générale l’utilisation d’une grande variété de pratiques comptables pour les contrats d’assurance qui reflète les différentes normes comptables nationales et le maintien des rè gles comptables en vi gueur préalablement au passa ge aux normes IFRS Le 18 mai 2017 l’IASB a publi é la norme IFRS 17 Contrats d’assurance qui remplacera la norme IFRS 4 finalisant ainsi un pro jet de lon g terme de l’IASB de d évelopper une approche unique et coh érente de la com ptabilit é des contrats d’assurance La norme IFRS 17 impose notamment la compta bilisation des o bligations d’assurance à la valeur actuelle et non plus aux coûts histori ques Suite aux modifications a pportées à la norme IFRS 17 par l’IASB le 25 juin 2020 la norme IFRS 17 entrera en vi gueur pour les exercices ouverts à com pter du 1 erjanv ier 2023 Cette vers ion modifi ée a été adopt ée par l’Union europ éenne le 19 novembre 2021 avec une exemption pr évoyant qu’une entreprise peut c hoisir de ne pas app liquer l’exi gence de co horte annue lle de la norme IFRS 17 à certains groupes de contrat d’investissements dans certaines circonsta nces En parall èle de la norme IFRS  17 le Grou pe a pp liquera les dis positions de la norme IFRS 9 Instruments financiers La date d’entrée en vi gueur de la norme IFRS 9 avait été fixée au 1er janvier r 2018 lors de sa publication Ce pendant com pte tenu de l’interaction entre les acti fs financiers et les passi fs d’assurance l’IASB a publi é des modifications de la norme IFRS 4 permettant sous certaines conditions aux entit és émettant des contrats d’assurance relevant de la norme IFRS 4 de diff érer l’a pplication de la norme IFRS  9 jusqu’ à la date d’entr ée en vi gueur de la norme IFRS 17 mais au plus tar d le 1 er janvier 2023 afin que les compa gnies d’assurance concernées puissent appliquer les deux normes pour la première fois simultanément Le Grou pe est éli gible à cette exemption temporaire et a décidé de l’appliquer La mise en œuvre de ces deux standards au niveau du Grou pe est en cours et la Direction évalue l’im pact de leur ado ption Changement climatique et initiatives en matière de finance durable DPEF Diff érentes initiatives ré glementaires relatives au chan gement climatique et à la finance durable sont en cours tant en France qu’au niveau de l’Union euro péenne ainsi qu’à l’international visant princi palement à proposer des réformes et d’éventuels chan gements en matière d’activités d’investissement d’obli gations d’information de prise en com pte de (i)  considérations environnementales sociales et de gouvernance (« ESG » ) dans les produits et le conseil en mati ère d’assurance et de gestion d’actifs et (ii) d’exi gences li ées au chan gement climatique dans le cadre de tests de résistance (stress test ing) Obli gations d’in formation relatives au chan gemen t climati que et à la finance durable En France le dispositi f national relati f aux exi gences de report ing extra financier des soci étés (dont les institutions financi ères ) a été renforc é successivement par (i)  l’article  173 VI de la loi n° 2015 992 du 17 août 2015 relative à la transition éner gétique pour la croissance verte (l’« Article 173 » ) et (ii) l’article 29 de la loi n° 2019 1147 du 8 novembre 2019 relative à l’éner gie et au climat (« A r ticle 29 ») et le décret d’a pplication de l ’A rticle 29 publié le 27 m ai 2021 L’Article  173 accroît les obli gations de transparence des investisseurs y compris les investisseurs institutionne ls notamment en prévo yant comment les critères ESG sont pris en compte dans leur strat égie d’investissement y compris les consid érations s pécifi ques aux ris ques climati ques et les mesures mises en œuvre pour contribuer à la transition éner gétique et écolo gique L’A r ticle  29 maintient le dispositi f en vi gueur et ren force certaines dis positions de l ’A rticle  173 notamment en mati ère de publication des risques li és au chan gement climatique et à l’érosion de la biodiversité Le décret d’a pplication de l ’A rticle  29 publié le 27 m ai 2021 encad re le report ing extra fin ancier des acteu rs de marché telles que certaines entités du Grou pe AXA Il définit les informations à publier sur la prise en com pte des critères ESG dans la politique d’investissement et sur les moyens mis en œuvre pour contribuer à la transition éner gétique et écolo gique À l’échelle de l’Union européenne le Rè glement (UE) 2019 2088 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (« SFDR » ou sustaina bility re late d disclosures re gulation) a été adopt é le 27  novembre 2019 Le r èglement SFDR établit des r ègles harmonis ées pour les acteurs des march és financiers telles que certaines entit és du Grou pe AXA relatives à la transparence en ce qui concerne l’inté gration des ris ques en matière de durabilité et la prise en com pte des incidences né gatives en matière de durabilité dans leurs processus ainsi que la fourniture d’informations en matière de durabilité en ce qui concerne les produits financiers Le rapport final inté grant un projet de normes techniques r églementaires a été publi é le 22 octobre 2021 par l’AEMF Toute fois l’a pplication des normes techniques r églementaires finales a été report ée au 1 erjanvier 2023 r Le Rè glement (UE) 2020 852 en date du 18  juin 2020 sur l’établ isse ment d’un cad re visant à favoriser les inv est isse ments durables (le « r èglement Taxinomie ») qui s’applique en particulier aux entre prises (telles que la Société) qui doivent publier une déclaration non financière établit les critères permettant de déterminer si une activité économi que est considérée comme durable sur le plan environnemental aux fins de la détermination du de gré de durabilit é environnementale d’un investissement Les r èglements d élégués de la Commission (UE) 2021 2139 en date du 4  juin 2021 et (UE ) 2021 2178 en date du 6  juillet 2021 entre autres précisent le contenu et la présentation des informations à publier dans la déclaration de performance extra financière 463 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 3 INF ORMATI ONS GÉ NÉRALE S Le R èglement (UE) 2019 2089 modifiant le r èglement B enchmark de l’Union euro péenne concernant les indices de r éférence «  transition c limati que  » et «  accor d de Paris  » de l’Union euro péenne et la publication d’informations en matière de durabilité pour les indices de référence a été ado pté le 27 novembre 2019 et a pour but entre autres d’assurer l’inté grité des indices de référence bas carbone En outre la directive 2014 95 UE ( également appel ée directive sur l’information non financi ère Non Financia l Reportin g Directive ou « NFRD » ) modi fie la directive 2013 34 UE (la «  Directive Com ptable  » ) qui obli ge certaines grandes entreprises telles qu’AXA  SA à publier cha que année une déclaration de performance extra financière La Commission euro péenne procède actuellement à la révision de la NFRD dans le cadre de sa straté gie visant à renforcer les bases de l’investissement durable et a mené dans ce cadre une consultation publi que qui s’est achev ée le 11 juin 2020 Le 21  avril 2021 la Commission europ éenne a publi é sa proposition de directive (Corporate Sustaina bility Report ing Direct ive (« CSRD » )) modi fiant la Directive Com ptable la directive 2004 109 CE (la directive Trans parence telle que modifiée) la directive 2006 43 CE et le Rè glement (UE) n° 537 2014 en ce qui concerne la publication d’in formations en matière de durabilité par les entre prises Dans la proposition de directive la Commission euro péenne introduit de nouvelles exi gences relatives à la publication d’informations en mati ère de durabilit é par les entre prises qui com prennent notamment (i) les princi paux ris ques aux quels l’ émetteur est confront é en matière de durabilité et la manière dont il gère ces risques (ii) la résilience du modèle d’aff aires et de la straté gie de l’émetteur eu é gard aux risques liés aux questions de durabilité (iii) les o pportunités que les questions de durabilité peuvent présenter pour l’ émetteur (iv)  le(s) plan(s) de l’ émetteur pour garantir que son mod èle d’affaires et sa strat égie sont compatibles avec la transition v ers une éco nomie durable et avec la limi te de r échauffement climati que de 1 5  °C fix ée par l’Accord de Paris un accord international sur le climat entré en vi gueur le 4 novembre 2016 (v) une description des ob jectifs en matière de développement durable fixés par l’émetteur et des pro grès réalisés par celui ci pour atteindre ces ob jectifs (vi)  le rôle des or ganes d’administration de direction et de surveillance en mati ère de d éveloppement durable et (vii) le(s) processus de dili gence mis en œuvre par l’ émetteur en mati ère de dévelo ppement durable En fin le Grou pe soutient et met en œuvre les recommandations de la Task Force on Climate related Fin ancial Di sclosu res (TCFD) et publie des informations volontaires conformes à ces recomman dations qui com prennent notamment des recommandations relatives à la divul gation des impacts réels et potentiels des ris ques et des o pp ortunités liés au climat sur les activités la straté gie et la planification financière de l’or ganisation la divul gation de la gouvernance de l’or ganisation en mati ère de ris ques et o pp ortunit és li és au climat et la divul gation des mesures et des objectifs utilisés pour évalue r et gérer les risques et opportunités risques et opportunités liés au climat Exigences relatives à la prise en compte de considérations sociales environnementales e tde gouvernance dans les produits et le consei l en matière d’assurance et de gestion d’act ifs Le 30  avril 2019 l’EIOPA a rendu son avis techni que à la Commission europ éenne sur l’int égration des risques et des facteurs de durabilité dans les actes délé gués au titre de la Directive Solvabilité II et de la Directive (UE ) 2016 97 en date du 20  janvier 2016 sur la distribution d’assurances (telle que modifi ée « IDD ») Le 30 se ptembre 2019 l’EIOPA a rendu son opinion sur la durabilit é dans le cadre de Solvabilit é II Sur la base de la consultation publi que réalisée par la Commission européenne entre juin  2020 et juillet  2020 la Commission europ éenne a adopt é le 21 avril 2021 le R èglement d élégué (EU) 2021 1257 modifiant le r égime applicable aux fins de l’int égration de facteurs de durabilit é dans le cadre prudentiel et les r ègles relatives aux activit és de distribution d’investissement et de conseil des entre prises d’assurance et de réassurance des distributeurs de produits d’assurance des gestionnaires d’acti fs et des entreprises d’investissements Le ré glementé délé gué (EU) 2021 1257 sera a pplicable à partir du 2 août 2022 date à la quelle les facteurs de durabilit é (tels que d éfinis à l’article 2 point 24) du R èglement (UE) 2019 2088) devront notamment être pris en compte dans le cadre de la d éfinition du march é cible de chaque produit d’assurance dans le ca dre de la commercia lisation des produits d’assurance et dans le cadre des tests a ppropriés Sur le plan international l’IAIS a finalis é en janvier 2021 une consultation publique concernant un pro jet de document relati f à la mise en œuvre de la surveillance des ris ques li és au climat dans le secteur de l’assurance élaboré pour soutenir les autorités de su pervision en matière d’assurance dans leurs eff orts pour inté grer les risques liés au climat dans les cadres de supervision Exigences li ées au chan gement climatique dans l ecad re de tests de résista nce (stress testin g) L’ACPR a men é un premier exercice pilote climatique en mati ère d’exi gences li ées au chan gement climatique dans le cadre de tests de résistance (stress test ing) dont les premiers résultats ont été publiés en mai 2021 Il résulte notamment de cet exercice pilote que l’exposition des institutions financières fran çaises aux secteurs qui sont le plus im pactés par les ris ques liés à la transition écolo gique (tels qu’identifiés dans le cadre de cet exercice pilote) est relativement limit ée Ces initiatives ou d’autres propositions simi laires devraient se poursuivre en 2022 et pourraient entraîner l’a pp lication de nouvelles exi gences ou le ren forcement d’exi gences applicables aux in stitut ions fin ancières Pour de plus amples in formations sur le chan gement climatique veuillez vous reporter à la Section 4 3 « Chan gement climatique e t int égration ESG » du présent Ra pport Annuel 464 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 3 INF ORMATI ONS GÉ NÉRALE S Réforme et modifications éventuelles des taux et indices de référence (benchmarks) Des réformes des indices de taux d’intérêt d’actions de taux de chan ge et d’autres types d’indices (couramment appelés benchmarks) ont été récemment ado ptées et les autorités de r égulation ont également propos é de nouvelles r éformes et des chan gements potentiels a ff ectant les benchmarks Le R èglement (UE) 2016 1011 en date du 8  juin 2016 (tel que modifi é) entr é en vi gueur le 1er janvier 2018 et le règlement r Benchmark de l’Union k européenne tel qu’il a été inté gré dans le droit britannique à partir du 1er janvier 2021 (le « règlementr Benchmark du Royaume k Uni » et avec le rè glement B enchmark de l’Union européenne k le «  r èglement B enchmark ») ont impos é des exi gences suppl émentaires applicables à la fourniture d’indices de r éférence li és aux march és financiers la fourniture de donn ées sous jacentes à un indice de r éférence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union européenne et du Ro yaume Uni Plus ieurs indices de référence du marché interbancaire ont été d ésignés comme indices de r éférence d’importance critique au sens du r èglement Benc hmar k dont le LIBOR l’EURIBOR et l’EONIA et les méthodolo gies utilisées pour ces indices ont fait l’ob jet d’une revue Certains indices de référence critiques ont dis paru et d’autres pourraient dis paraître à l’avenir notamment l’EONIA dont la publication a été interrompue en janvier 2022 et le LIBOR (dont la publication de la plupart des taux a été interrompue le 31 d écembre 2021 et la publication de certains taux LIBOR en dollars am éricains devrait être interrom pue le 30 juin 2023) Dans ce contexte le R èglement (UE) 2021 168 modifiant le rè glement B enchmark de l’Union européenne a été k ado pté le 10 février 2021 et permet à la Commission euro péenne d’im poser un indice de rem placement o fficiel pour certains indices de référence d’im portance criti que dont l’interru ption de publication pourrait entra îner une perturbation im portante du fonctionnement des marchés fin anciers au sein de l’Union euro péenne Ce nouvel indice de r éférence off iciel rem placerait d’aut res indices de référence utilisés dans les contrats et les instruments financiers qui (i) n’ont pas été rené gociés avant la date de cessation de l’indice de référence et (ii) ne contiennent pas d’indice de rem placement défini contractuellement (ou de « clause de re pli » – fallback provision) ou intè grent une clause de repli qui est ju gée inappropriée par les autorités de supervision Les indices de r éférence se substituant obli gatoirement à l’EONIA et au LIBOR CHF ont été fix és par la Commission euro péenne Les pouvoirs conférés à la FCA en vertu de la ré glementation applicable aux indices de référence au Ro yaume Uni ont contraint à une publication du LIBOR GBP et JPY à 1 3 et 6 mois sur la base d’une méthodolo gie modifiée ou « synthétique » jusqu’au 31 d écembre 2022 Étant donné que ces réformes aff ectent tout le secteur financier la transition vers de nouveaux indices de référence génère des ris ques pour l’ensem ble du secteur aux quels AXA est donc expos é AXA a mis en place un pro jet à l’échelle du Groupe pour gérer cette transition ainsi que les eff ets des modifications qui aff ecteraient des indices de r éférence à l’avenir De telles modifications pourraient avoir des consé quences notamment sur nos modèles de ca pital nos eff orts en matière de Gestion des Risques nos straté gies d’investissement et la conception de nos produits Évolution de l’environnement réglementaire et contentieux Les activités d’assurance de gestion d’actifs et bancaires du Groupe font l’ob jet d’un nombre croissant d’initiatives législatives et ré glementaires destinées à renforcer la protection des consomm ateu rs dans le secteu r des services financiers Ces initiatives incluent notamment au sein de l’Union euro péenne l’IDD MiFID II et le r èglement PRIIPs Des initiatives similaires sont en cours d’examen (ou de mise en œuvre ) dans d’autres pa ys dans les quels le Grou pe exerce ses activités et ces initiatives vont probablement continuer à se généraliser induisant un accroissement des coûts de conformité o pérationnelle afin de répondre aux exi gences r églementaires L’IDD a rem placé la directive sur l’intermédiation en assurance et a pour vocation d’améliorer la protection des consommateurs en s’assurant que tous les distri buteurs de produits d’assurance exercent leurs activit és sur un pied d’ égalit é Les principales dispositions de l’IDD portent sur des exi gences pro fessionnelles renforc ées (et par exem ple une formation et un d évelo ppement continus pour les distributeurs) des r églementations en mati ère de conduite des activités et de conflits d’intérêts ( quant aux frais commissions et boni) ainsi que des exi gences renforcées en matière de divul gation d’informations de transparence et de gouvernance des produits Elle inclut é galement des exi gences concernant la vente de produits d’assurance com prenant des éléments d’investissement afin que les souscripteurs de polices d’assurance b énéficient d’un niveau de protection similaire à celui des ac quéreurs de produits d’investissement de d étail régis par la Directive MiFID II (par exemple lorsqu’ils fournissent des conseils les distributeurs sont tenus d’évaluer si le produit d’investissement fondé sur l’assurance est ada pté à la situation du consommateur ) L’IDD est entrée en vi gueur le 1er octobre 2018 tandis que MiFID II r et le rè glement PRIIPs sont entrés en vi gueur au début du mois de janvier 2018 Les pro grammes de conformité des institutions financières en matière de criminalité financière (lutte contre le blanchiment d’ar gent et contre la corruption conformit é aux sanctions internationales) font l’ob jet d’une attention particulière des autorit és réglementaires et r épressives donnant lieu à des pénalités de plus en plus si gnificatives en cas de non conformité En particulier la loi fran çaise n°  2016 1691 du 9  décembre 2016 relative à la trans parence la lutte contre la corru ption et à la modernisation de la vie économi que dite loi « Sa pin II » introduite en juin  2017 inté grait de nouvelles obli gations applicables à tous les grands groupes français et notamment l’obli gation d’ établir des proc édures internes visant à empêcher et d étecter les actes de corru ption et de trafic d’influence commis en France comme à l’étran ger Cette loi a é galement mis en place une A gence française anticorruption avec des pouvoirs accrus de contrôle et de sanction En outre les ordonnances n° 2020 1 342 du 4 n ovembre 2020 et n° 2 020 11 5 du 12 f évrier 2020 ont impos é des exi gences renforc ées aux établissements financiers fran çais à travers notamment le renforcement des procédures internes pour la mise en œuvre des mesures de gel des acti fs et visant à em pêcher et d étecter les actes de corru ption et de trafic d’influence commis en France comme à l’étran ger tout en renfor çant les pouvoirs de contrôle et de coercition des autorités de su pervision 465 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 3 INF ORMATI ONS GÉ NÉRALE S Au vu de ces dispositions et d’autres initiatives en mati ère d’exi gences de conformit é la Direction estime que la complexit é de ce domaine et les ris ques pour des institutions financi ères telles qu’AXA devraient continuer à croître de même que les coûts de mi se en conformi té L’environnement contentieux dans lequel le Grou pe exerce ses activités continue à évoluer En Euro pe continentale l’introduction des actions de groupe notamment en France en 2014 a provoqué une au gmentation des risques et des coûts liés aux contentieux pour les assureurs les gestionnaires d’acti fs et les autres institutions financi ères qui est susceptible de se poursuivre Plus r écemment l’adoption de la Directive (UE ) 2020 1828 le 25  novembre 2020 relative aux actions re présentatives dans le domaine de la protection des intérêts c ollectifs des consommateurs à l’échelle de l’Union euro péenne vise à permettre aux entités qualifiées de demander ré paration par le biais d’actions re présentatives en cas de violation des dispositions du droit communautaire dans divers domaines (y compris la protection des donn ées et les services financiers) afin d’off rir un moyen eff icace et eff icient de prot éger les int érêts collectifs des consommateurs Cette Directive doit être trans posée par les États membres de l’Union euro péenne avant le 25 décembre 2022 pour une entrée en vi gueur prévue au 25 juin 2023 En outre dans le contexte de la pand émie de COVID 19 l’environnement contentieux a évolu é les titulaires d’assurances Domma ges recherchant de façon croissante à être couverts pour les pertes causées par les mesures gouvernementales mises en œuvre afin de contenir la propa gation de la pandémie de COVID 19 comme les confinements Beaucou p de procès ont été intentés contre des assureurs tels qu’AXA dans de nombreux pa ys De plus amples informations fi gurent à la Section 5 1 « Facteurs de risque » aux para graphes « Le Groupe et nos activités sont soumis à une r églementation étendue à un contrôle r églementaire appro fond i à des d écisions judiciaires d éfavorables et à de nouvelles évolutions en mati ère sociale et r éputationnelle dans les pa ys o ù nous les exer çons » et « Nous avons été et pourrions être à l’avenir visés par ou faire l’ob jet de poursuites d’enquêtes ré glementaires et ou d’autres procédures (y compris en matière d’activisme social environnemental ou en matière de gouvernance ou concernantd’aut res évolut ions en m atière soci étale et r éputationnelle ) pouvant avoir des r épercussions sur notre activit é notre mar que notre r éputation nos relations avec les autorit és réglementaires et ou nos r ésultats » ainsi que la Section 5 8 « Autres risques mat ériels – Risques r églementaires » du présent Ra pport Annuel I Princi p es directeurs de la p oliti q ue fiscale du Grou p e AXA En tant qu’entre prise internationale et en tant que distributeur de produits d’investissement et d’ épar gne le Groupe AXA adopte une a pproche res ponsable et trans parente des questions fiscales Le paiement d’im pôts dont s’ac quitte AXA constitue une part importante de son impact social et économique au sens lar ge et joue un rôle important dans le développement des pays où le Grou pe AXA exerce ses activités (1) AXA le considère comm e un élément fondamental de son en gagement en faveur d’une croissance dura ble res ponsa ble et so lidaire AXA concilie é galement ses responsabilités en tant que contribuable coop ératif et respectueux dans chacun des pa ys dans les quels la Société exerce ses activités avec la nécessité de promouvoir une croissance com pétitive de celles ci – au bénéfice de toutes les parties int éress ées et notamment les investisseurs les fournisseu rs et les sala riés ASPECTS FISCAUX RELATIFS À AXA EN TANT QU’ENTREPRISE INTERNATIONALE L’approche du Groupe AXA quant aux questions fiscales Dans les pa ys dans lesquels il exerce ses activités le Groupe AXA est à la fois contributeur et collecteur d’impôts dès lors que de nombreux impôts et taxes sont pr élev és sur les revenus tir és des activit és d’assurance de r éassurance et de gestion d’actifs et d’autres sont également collect és par AXA aupr ès de ses clients pour être revers és aux diff érentes administrations de ces pa ys L’o r ganisation de la fonction fiscale est structur ée de façon à assurer la parfaite conformit é du Groupe avec la r églementation fiscale des pa ys dans lesquels AXA est implant é Ainsi en plus de la Direction des Aff aires fiscales du Grou pe située en France tous les pays entités ou li gnes de métier clés sont dotées d’une équipe fiscale char gée de s’assurer que les ré glementations fiscales sont bien prises en com pte et parfaitement a ppliquées par leurs entit és Un pro gramme sp écifique de contrôle interne fiscal a été mis en place dans le cadre plus général de l’évaluation interne des risques Ces contrôles doivent être re portés et documentés par cha que équipe du périm ètre afin d’assurer une parfaite conformi té Un Code de d éontolo gie fiscale faisant l’objet d’un accord entre la Direction des Aff aires fiscales du Grou pe et les équipes fiscales loca les expose les gran ds principes devant guider les actions des diff érentes é quipes fiscales afin  ■de demeurer à jour des lois et r églementations applicables  ■d’être en conformité avec les lois et ré glementations  ■de maintenir de bonnes relations avec les autorit és fiscales loca les  e t ■de ne pas en gager le Groupe AXA dans des opérations à but fiscal sans réelle motivation o pérationnelle qui pourraient compromettre la bonne r éputation du Groupe (1) La liste des principales entités et prises de participation du Groupe AXA fi gure en Annexe III « Comptes sociaux » du présent Rapport Annuel L’or ganigramme juridique du Groupe fait également l’objet d’une publication sur le site Internet de la Soci été (www axa com) 466 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 3 INF ORMATI ONS GÉ NÉRALE S Le respect du Code de d éontolo gie fiscale est une condition préalable à tous les travaux des équipes fiscales d’AXA et fait l’ob jet d’une validation annuelle par chaque Directeur Fiscal à l’é quipe fiscale du Grou pe De plus deux fois par an la Direction des Aff aires fiscales du Grou pe en lien avec les é quipes fiscales locales mène une revue fiscale de chaque entité ou li gne d’activité clé Au cours de ces revues une attention particulière est port ée aux audits fiscaux et risques fiscaux associ és ainsi qu’aux positions de place en mati ère fiscale qui pourraient avoir un impact sur AXA Ces revues donnent un cadre général aux équipes fiscales leur permettant d’identifier anal yser contrôle r et re porter les ris ques fiscaux Enfin un Comit é Fiscal international com posé de plusieurs diri geants des équipes fiscales d’AXA se réunit tous les trimestres afin d’assurer une cohérence globale sur certains sujets techni ques et de formuler des recommandations lors que cela est nécessaire relatives à des points s pécifi ques donnant lieu parfois à la r édaction de notes techni ques diff us ées au sein de la communaut é fiscale du Grou pe AXA En tant qu’entre prise internationale o pérant dans plusieurs pays le Groupe AXA est soumis à diff érents ré gimes fiscaux et juridiques et prend en compte tout chan gement de l égislation fiscale AXA est particuli èrement vi gilante en ce qui concerne les évolutions pouvant avoir pour cons équence une au gmentation des char ges fiscales ainsi que des coûts de mise en conformité ou bien encore des consé quences qui pourraient aff ecter les obli gations fiscales du Groupe ou le retour sur investissement de ses activités commerciales Veuillez vous reporter au para graphe « Des chan gements en mati ère de droit fiscal pourraient avoir des cons équences n égatives sur notre activit é et nos r ésultats » de la Section 5 1 « Facteurs de ris que » du présent Ra pport Annuel Lors que des entités du Grou pe AXA étudient la structuration d’accords commerciaux les implications fiscales sont analys ées en parall èle d’autres cons équences telles que l’efficacit é du capital et les aspects juridiques et r églementaires afin d’a pprécier l’ensemble des consé quences des diff érentes o ptions possibles pour aider à la prise de décision AXA n’exerce aucune activité ré glementée d’assurance ni d’activité opérationnelle dans les pa ys spécifiquement identifiés comme des États non coo pératifs (1)au sens des rè gles fiscales internes fran çaises et Europ éennes à l’exception du Panama La pr ésence d’AXA dans ce pays est purement motiv ée par des raisons o pérationnelles AXA détient deux filiales o pérationnelles non consolidées au Panama (l’une fournissant des services d’assistance aux consomm ateu rs locau x et l’aut re fou rnissa nt des services dans le domaine de la sant é) et y emplo yait environ 45 personnes à la fin de l’année 2021 De manière générale AXA ne recourt pas à des États non coo pératifs afin de soustraire à l’im position des activit és o pérationnelles réalisées dans d’autres États La pr ésence d’AXA dans des pa ys dans lesquels les taux d’imposition sont plus bas qu’en France est justifi ée par les activit és du Groupe Avec l’acquisition du groupe XL en septembre  2018 AXA a désormais une présence im portante aux Bermudes avec près de 200 salariés localement au sein de l’entité d’assu rance et de réassu rance AXA XL Au delà du fait que les Bermudes soient une juridiction à faible taxation ce pays est un centre d’expertise et un endroit strat égique pour le march é mondial de la r éassurance et n’est pas consid éré comme étant une juridiction non coop érative au re gard du droit français et euro péen Cette présence est essentiellement motivée par la ré glementation locale en matière de gestion de capital permettant une flexibilité en termes de ca pital re quis pour les activités de réassurance Par ailleurs AXA soutient la loi relative à la substance économi que (Economic Substance le gislation ) entr ée en vi gueur dans ce pays Cette situation ne chan gera pas la mani ère dont le Groupe AXA est géré en mati ère fiscale Les o pérations d’AXA continueront à être tax ées dans les diff érents pa ys dans lesquels les profits opérationnels sont réalisés Communication sur la charge fiscale du Groupe et informations sur les impôts attachés aux activités du Groupe pays par pays Les résultats fin anciers consol idés sont réal isés en conformi té avec les normes IFRS (comme indi qué dans la Section  6 6 – Note  1 «  Principes généraux  » du présent Rapport Annuel) La com ptabilisation des im pôts sur le résultat reconnaît conformément à la norme IAS  12 les consé quences fiscales actuelles et futu res des transact ions et aut res événements de la période qui sont com ptabilis és dans les états financiers d’une entit é ainsi que le recouvrement ou le r èglement futur de la valeur comptable des actifs et des passifs qui sont comptabilis és dans le bilan d’une entité (voir la Section 6 6 – Note 1 17 1 « Im pôt sur les Sociétés » du présent Ra pport Annuel) Les éléments de passa ge de la char ge d’impôt théorique à la char ge d’impôt eff ective selon les normes IFRS font l’objet d’une présentation dans les États Financiers consolidés Les variations des char ges fiscales font notamment l’objet d’explications détaillées (voir la Section 6 6 – Note 19 « Im pôts » du présent Rapport Annuel ) Il est utile de rappeler que dans de nombreux pa ys o ù AXA exerce ses activit és les revenus et les plus values tirés des produits d’épar gne y compris lorsqu’ils sont associés à des contrats d’assurance vie bénéficient d’un ré gime fiscal avanta geux Ceci a joué favorablement sur le taux effectif d’im position des sociétés Vie concernées du Grou pe AXA (1) La liste des États et territoires non coopératifs est déterminée en droit fiscal français par un arrêté en date du 26 février 2021 et comprend les États et territoires suivants An guilla la Dominique Fidji Guam les Îles Vier ges américaines les Îles Vier ges britanniques Palaos Panama Samoa les Samoa américaines les Seychelles Trinité et Toba go ainsi que Vanuatu En application de l’article 238 0 A du Code général des impôts cette liste est mise à jour au moins une fois par an et toute mise à jour doit inclure les États et territoires non coopératifs à des fins fiscales fi gurant à l’annexe I des conclusions adoptées par le Conseil de l’Union europ éenne le 5 d écembre 2017 telle que mise à jour ponctuellement Le 5 octobre 2021 le Conseil de l’Union europ éenne a adopt é une liste révisée des États et territoires non coopératifs qui se compose des îles Vier ges américaines de Fidji de Guam de Palaos du Panama des Samoa américaines de Samoa de Trinité et Toba go et de Vanuatu La liste des États et territoires non coopératifs déterminée en droit fiscal français par l’arrêté en date du 26 février 2021 peut être modifiée en raison de cette nouvelle liste ado ptée par le Conseil de l’Union euro péenne ado ptée le 5 octobre 2021 Toutefois la mise à jour de cette liste n’est pas automatique et nécessite l’adoption d’un nouvel arrêté afin de modifier la liste des États et territoires non coopératifs 467 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 3 INF ORMATI ONS GÉ NÉRALE S En plus du rapport d étaill é sur le taux eff ectif d’imposition du Grou pe AXA communi que sur les im pacts commerciaux des chan gements de r églementation fiscale locale ainsi que sur le détail des impôts par li gne d’activité et pour les principaux pays Les dé penses et les bénéfices fiscaux d’AXA sont communi qués de manière extensive dans le présent Ra pp ort Annuel et sont détaillés par secteur d’activité et pour les principaux pa ys Pour chacun d’entre eux la char ge d’imp ôt fait l’objet d’un commentaire dans un para graphe sp écifique (voir Section 2 3 « Ra pport d’activit é – R ésultat o pérationnel R ésultat courant et R ésultat net part du Grou pe » du présent Ra pport Annuel) Depuis 2019 AXA publie un Rapport Annuel de transparence fiscale dans le quel sont dis ponibles des in formations détaillées sur l’em preinte fiscale (tax foot print) d’AXA dans ses zones géographiques principales ainsi qu’une description des princi pes directeurs de sa politi que fiscale Ce ra pport est disponible (en an glais uniquement) sur le site Internet d’AXA (www axa com ) en bas de la pa ge « Principes directeurs de la politique fiscale du Groupe AXA » Ce rapport fait l’ob jet d’une mise à jour annuelle et sa version la plus r écente a été publi ée en ma i 2021 ASPECTS FISCAUX ATTACHÉS AUX ACTIVITÉS ET AUX PRODUITS PROPOSÉS PAR LE GROUPE Les activités du Groupe Les activités du Grou pe sont soumises à de strictes ré glementations et à un contrôle ri goureux dans chacun des pays dans lesquels AXA exerce son activité Outre ces obli gations ré glementaires AXA a développé une série de standards internes destin és à être a pp liqués par toutes les entit és du Grou pe qui sont diri gées et contrôl ées par AXA quelles que soient les act ivités ou la structu re des entités AXA Comme indiqu é express ément en introduction des Normes du Groupe AXA (AXA Group Standards ) de janvier  2018 «  les Directeurs G énéraux doivent s’assurer que les collaborateurs ont pleinement conscience et res pectent les lois a ppl ica bles les Codes de déontolo gie obli gatoires ainsi que les autres rè gles et ré glementations (y compris les lois et rè glements en matière fiscale) se ra pportant à leur domaine d’activité » Cela si gnifie que les diri geants exécutifs locaux doivent évaluer les im plications fiscales des activités de leur entité Les princi paux élé ments d’atte ntion sont les suivants  ■conformité avec les rè gles fiscales applicables aux collaborateurs dans les pa ys où ils sont emplo yés  ■conformit é avec les r ègles fiscales applicables aux activit és commerciales exercées dans ces pa ys (incluant les prélèvements et les taxes commerciales )  et ■les r ègles fiscales applicables aux activit és transfrontali ères Une attention particulière est portée dans ces standards aux questions relatives aux prix de trans fert a fin d’assurer que la tarification de nos activités intra groupes est en li gne avec les principes courants de l’OCDE ainsi qu’avec les r ègles locales de prix de transfert et ainsi a ppliquer une fiscalit é coh érente visant à taxer les profits à l’endroit o ù la valeur est cr éée Ainsi les Directeurs Financiers doivent s’assurer que les polices d’assurance ou de r éassurance souscrites re présentent un r éel trans fert de ris que et que leur statut de contrats d’assurance ou de réassurance n’est pas susce ptible d’être remis en question Toute activité commerciale entre les entités du Grou pe doit être réalisée à un prix de marché lors qu’un tel prix existe ou en l’absence de celui ci doit s’appuyer sur une justification étayée form elle ment Les produits proposés par le Groupe Les pro duits AXA ne sont pas conçus pour autoriser ou encoura ger l’évasion fiscale Le Grou pe a mis en place un processus de validation a fin de s’assurer que tout nouveau produit fait l’ob jet d’une approbation formelle avant d’être commercialis é La mise en place d’un nouveau produit doit résulter dans la juridiction concernée d’un processus de décision étayé et en conformit é avec les standards du Groupe en termes de caract éristiques des produits de prix de gestion d’actif et de passif et doit être conforme aux exi gences l égales de conformit é rég lementaires comptables et de r éputation De plus AXA a établi une doctrine stricte concernant ses activit és transfrontal ières et la conn aissa nce de ses clients afin de s’assurer que ses produits et services ne sont pas utilis és à des fins de corru ption ou d’ évasion fiscale Les questions de fiscalit é transfrontalière concernent princi palement l’activité d’assurance vie et sont traitées dans le standard Grou pe relatif aux activités d’assurance vie transfrontalières selon le quel toute proposition transfrontalière d’assurance vie doit être présentée à la Direction des Aff aires fiscales et à la Direction de la Conformité du Grou pe pour validation Si toutes les entités du Grou pe doivent évidemment se conformer aux r églementations locales la Direction des Aff aires fiscales du Grou pe peut s’o pposer à la mise en circulation d’un produit si celui ci n’est pas conforme aux r ègles internes d’AXA Conformément à la Directive (UE) 2018 822 AXA peut en tant que fournisseur de produits d’investissement et d’ épar gne être soumis à des obli gations d éclaratives en mati ère fiscale concernant certains produits trans frontaliers qu’il con çoit ou distribue Néanmoins certains investissements et produits d’épar gne dont le but n’est pas d’éluder l’impôt pourraient être soumis à l’obli gation déclarative en vertu de la Directive sus mentionnée 468 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 3 INF ORMATI ONS GÉ NÉRALE S I Statuts Figure ci apr ès un r ésum é de certaines dispositions importantes de la l égislation française en vigueur à la date de d épôt du présent Ra pp ort Annuel ainsi que des statuts de la Société Une copie des statuts d’AXA est disponible auprès du Re gistre du comm erce et des soc iétés du Tri bunal de comm erce de Paris et sur le site Internet de la Soci été (htt ps www axa com fr a propos d axa vue ensemble gouvernance ) OBJET SOCIAL Conformément à l’article 3 des statuts l’ob jet social d’AXA SA consiste princi palement en  ■la prise de partici pations sous toutes leurs formes la gestion et l’aliénation de ces participations dans toutes soci étés françaises ou étran gères en ce compris les soci étés d’assurance  ■l’acquisition la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobilières cotés ou non cotés ainsi que de tous biens meu bles ou immeu bles ou de tous droits titres ou va leurs mobilières cotés ou non cotés se ra pportant à ces biens  et ■la r éalisation de toutes o pérations industrielles commerciales financières mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède Comme indiqué à la Section 2 1 «  Événements si gnificatifs » du présent Ra pport Annuel AXA SA a sollicit é au près de l’ACPR un a grément aux fins d’exercer la profession de réassureur et deviendra dès l’octroi de cet a grément par l’ACPR une société de réassurance dûment a gréée soumise à la ré glementation applicable aux entités et activités de réassurance L’ob jet social d’AXA  SA tel qu’actuellement prévu à l’article  3 des statuts d’AXA SA serait modifié sous réserve de l’a pprobation des deux tiers des actionnaires présents ou re présentés à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 28  avril 2022 ( pour toute inf orm ation r elat ive à la m od ificat ion des statuts et à l’Assembl ée G énérale veuillez vous reporter aux para graphes ci dessous intitulés « M odificat ion des droits des act ionnaires » et « Assemblées des actionnaires ») Les statuts d’AXA SA tels que modifi és seront dis ponibles sur le site Internet de la Soci été MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX En plus des dispositions de la lé gislation française les statuts d’AXA SA et le Rè glement Intérieur du Conseil d’Administration comprennent un certain nombre de r ègles particuli ères concernant les m embres du Co nseil d’Admini stration et les Diri geants mandataires sociaux dont les suivantes  Rémunération Les diri geants mandataires sociaux de la Soci été perçoivent une rémunération dont le Co nseil d’Admini stration déte rmin e le montant et les modalités sur proposition du Comité de R émunération et de Gou vernance Les membres du Conseil d’Administration perçoivent des jetons de pr ésence dont le montant global maximal est d étermin é par les actionnaires en Assemblée Générale et ré parti ensuite entre les membres du Co nseil d’Admini stration sur déc ision de ce dernier conformément aux dispositions du Rè glement Int érieur du Conseil d’Administration Par d érogation à ce qui pr écède le R èglement Int érieur du Conseil d’Administration pr évoit qu’aucun jeton de pr ésence n’est vers é aux Diri geants m andata ires soc iaux de la Soc iété Pour toute information compl émentaire veuillez vous reporter à la Partie 3 « Gouvernement d’entreprise » du pr ésent Rapport Ann uel Limite d’âge Quelle que soit la dur ée pour la quelle elles ont été conf érées les fonctions de Pr ésident du Conseil d’Administration prennent fin au plus tard à l’issue de la r éunion de l’Assembl ée G énérale Ordinaire des actionnaires a yant statu é sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de la quelle le Président atteint l’â ge de 70 ans Quelle que soit la durée pour la quelle elles ont été conférées les fonctions de Directeur Général prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Asse mblée Générale Ordinaire des act ionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’ann ée au cours de laquelle le Directeur G énéral atteint l’â ge de 65 ans La même r ègle est applicable aux Directeurs G énéraux D élégués Une personne physique ayant atteint l’ âge de 70 ans ne peut être nomm ée ou renouvel ée en tant que membre du Conseil d’Administration que pour une dur ée de deux ans renouvelable une fois Si le nom bre des mem bres du Consei l d’Administration a yant atteint l’â ge de 70 ans d épasse le tiers des administrateurs en fonction à défaut de la d émission volontaire d’un membre du Conseil d’Administration â gé de 70 ans ou plus dans un d élai de trois mois à com pter du dé passement l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’off ice Si le re présentant permanent d’une personne morale membre du Conseil d’Administration a atteint l’â ge de 70 ans celle ci devra dans un délai de trois mois pourvoir à son rem placement À défaut elle sera ré putée démissionnaire d’off ice Actionnariat Conformément au Code Afe p Medef et indé pendamment de toute obli gation statutaire de détention d’actions les administrateurs à l’exce ption des administrateurs re présentant les salari és doivent être actionnaires de la Soci été à titre personnel et poss éder un nombre si gnificatif d’actions  à défaut de les d étenir lors de leur entr ée en fonction ils doivent utiliser leurs jetons de présence pour acquérir des titres Dans ce cadre le Conseil d’Administration fixe à cha que membre du Conseil d’Administration membre personne ph ysique ou représentant permanent d’une personne morale à qui les jetons de présence ont été revers és pour ob jectif de d étenir avant l’expiration d’un délai de deux ans suivant sa première nomination un nombre 469 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 3 INF ORMATI ONS GÉ NÉRALE S d’act ions de la Soc iété do nt la valeu r sur la base du cou rs de clôture de l’action AXA au 31 d écembre de la derni ère ann ée civile doit corres pondre à un montant au moins équivalent au dernier montant annuel brut des jetons de présence qu’il a touchés Les actions ainsi acquises pour atteindre cet ob jectif seront déte nues sous la form e nomin ative Pour toute information com plémentaire relative au Conseil d’Administration et aux Diri geants man dataires sociaux de la Société veuillez vous re porter à la Partie  3 «  Gouvernement d’entre prise » du présent Ra pport Annuel DROITS PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHES AUX ACTIONS Droits de vote Cha que action AXA conf ère à son d étenteur une voix lors des A sse mblées Générales d’act ionnaires de la Soc iété sous rése rve des dis positions ci a près relatives aux droits de vote doubles Le 26 mai 1977 l’Assemblée Générale a décidé que toute action entièrement libérée et détenue sous forme nominative par la même personne pendant une durée minimale de deux exercices com plets conf érait à son d étenteur un droit de vote double au titre de cette act ion lors de toute Asse mblée Gé nérale des actionnaires d’AXA SA En cas d’au gmentation du capital par incorporation de r éserves b énéfices ou primes les actions accord ées gratuitement à tout act ionnaire déte nant des act ions à droits de vote doubles seront également assorties de droits de vote doubles L es droits des titula ires d’act ions à droits de vote doubles ne peuvent être modifi és ou supprim és que sur d écision d’une Assembl ée G énérale Extraordinaire et a près autorisation d’une assemblée s péciale des titulaires de ces droits À l’exce ption des droits de vote double il n’existe actuellement qu’une seule cat égorie d’actions à droits égaux pour tous les actio nnaires Dividendes Sur proposition du Conseil d’Administration d’AXA  SA l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA SA peut décider d’allouer tout ou partie des bénéfices distribuables aux réserves générales ou spéciales de les reporter à nouveau ou de les alloue r aux act ionnaires sous la form e de dividendes Si AXA  SA a d égagé un b énéfice distribuable depuis la fin du dernier exercice tel que mis en évidence dans un bilan intermédiaire certifié par ses Commissaires aux com ptes le Consei l d’Administration peut distribuer des acom ptes sur dividendes dans la limite du bénéfice distribuable sans que l’accord préalable des actionnaires ne soit re quis Les statuts d’AXA SA im posent à la Société de ré partir les dividendes entre ses actionnaires proportionnellement à leur partici pation dans le ca pital Conformément aux statuts d’AXA SA la date de versement des dividendes est décidée par le Conseil d’Administration Les statuts d’AXA  SA permettent à l’Assemblée Générale des act ionnaires de déc ider d’acco rder à chacu n d’entre eux une o ption entre recevoir les dividendes en numéraire ou sous forme d’act ions Droits préférentiels de souscription Conform ément au droit fran çais les actionnaires disposent proportionne llement au montant de leurs actions d’un droit de préférence à la souscri ption d’actions ordinaires (et ou de titres convertibles échan geables ou de toutes autres valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à des titres de ca pital émis par la Société) Pendant toute la période de souscription relative à une au gmentation de capital les actionnaires ont la possibilit é de c éder leurs droits pr éférentiels de souscription à moins qu’ils n’ y aient pr éalablement renonc é Afin d’ émettre de nouvelles actions sans droit préférentiel de souscri ption la Société doit obtenir l’accord de ses actionnaires réu nis en A sse mblée Gé nérale Ex traordinaire et statua nt à la majorité des deux tiers des droits de vote Droits en cas de liquidation Si AXA SA est liquidée les actifs restant après rè glement des dettes des frais de li quidation et de toutes les créances antérieures seront utilis és pour rembourser les actionnaires d’AXA SA dans la limite du montant du solde de la li quidation et de la valeur nominale des actions d étenues par chaque actionnaire Tout exc édent sera r éparti entre tous les actionnaires sous r éserve des droits attachés le cas échéant aux diff érentes caté gories d’actions en proportion de leurs droits dans le ca pital MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES En vertu du droit fran çais les actionnaires d’une société anon yme française ont le pouvoir de modi fier les statuts de celle ci Une telle modification requiert généralement l’accord des deux tiers des actionnaires présents ou re présent és en Assembl ée G énérale Extraordinaire des actionnaires N éanmoins de telles assemblées ne peuvent décider (i) d’accroître les en gagements des actionnaires à l’é gard de la Société ou d’un tiers ou (ii) de réduire les droits individuels ac quis par cha que actionnaire (tels que les droits de vote le droit aux bénéfices distribuables de la Société le droit de vendre ses actions et le droit d’a gir en justice contre la Soci été) ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES Les Assembl ées d’actionnaires sont convo quées se r éunissent et d élibèrent dans les conditions pr évues par la loi fran çaise et les statuts d’A X A  SA Un avis de r éunion doit être publi é au Bulletin des annonces légales obli gatoires (BALO) au moins 35  jours avant toute Assemblée Générale (ou 15  jours dans certains cas spécifiques) et doit compren dre notamment l’o rdre du jour et les pro jets de résolut ions Au moins 15  jours (ou 6  jours dans certains cas) avant la date fixée pour l’Assemblée Générale en première convocation et au moins 10  jours (ou 4  jours dans certains cas ) sur seconde convocation la Soc iété enverra un avis de convocat ion contenant toutes les mentions requises par la loi par courrier à l’ensemble des actionnaires inscrits au nominatif qui d étiennent des actions de puis plus d’un mois avant la date de cet avis de convocation 47 0 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I L’ACTION AXA CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 7 3 INF ORMATI ONS GÉ NÉRALE S et publiera un avis de convocation dans un journal d’annonces l égales et au BALO Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux Assembl ées G énérales sur justification de son identit é et de la propriété de ses titres conform ément aux dispositions de la loi française Cette justification s’op ère par l’inscri ption en com pte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à minuit heure de Paris soit dans les com ptes de titres nominatifs tenus par la Soci été soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’interm édiaire habilit é Conformément aux dis positions de l’article L 22 10 10 5° du Code de commerce il est précisé que les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assembl ées G énérales de la Soci été sont d écrites à l’article 23 des statuts d’AXA SA qui est express ément incorpor é par r éférence au pr ésent Rapport Ann uel Les informations pr évues par l’article  L 22 10 11 du Code de commerce sont par ailleurs publi ées dans le ra pp ort sur le gouvernement d’entreprise approuv é par le Conseil d’Administration d’AXA SA et joint au rapport de gestion qui est inté gré au présent Rapport Annuel Pour de plus amples informations veuillez vous re porter à l’Annexe VII « ra pport sur le gouvernement d’entreprise – Table de concordance » du présent Ra pport Annue l DISPOSITIONS ANTI OPA Il n’existe pas en France de ré gime anti OPA comparable à celui exista nt dans certains États des États Unis ou dans d’aut res juridictions N éanmoins un certain nombre de dispositions l égales françaises issues notamment de la loi n°  2014 384 du 29 mars 2014 visant à recon quérir l’ économie r éelle de la loi n° 2019 486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la trans formation des entre prises dite loi « PACTE » ou de certaines dispositions de la Directive 2004 25 EC en date du 21 avri l 2004 concernant les off res publi ques d’ac quisition trans posée en droit fran çais en 2006 peuvent par leurs eff ets aller dans le même sens Dans le cas d’AXA SA les dis positions concernées incluent entre autres l’existence d’actions AXA assorties de droits de vote doubles telles que d écrites ci dessus et les obli gations s pécifi ques de notification en cas de franchissement de seuils d écrites ci dessous La loi française requiert généralement l’approbation des fusions et de certaines autres o pérations de restructuration par les deux tiers des actionnaires présents ou re présentés en Assemblée Générale Extraordinaire convo quée à cet eff et OBLIGATIONS DE NOTIFICATION EN CAS DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Conformément à l’article 7 des statuts d’AXA SA toute personne a gissant seule ou de concert qui vient à posséder directement ou indirectement par l’interm édiaire de soci étés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233 3 du Code de commerce un nombre d’actions repr ésentant 0 5 % du capital ou des droits de vote de la Soci été est tenue dans les cinq jours du franchissement de seuil de d éclarer à la Soci été par lettre recommand ée avec accus é de réce ption le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capita l et les droits de vote qui y seront potentie llement attac hés Cette décla ration devra être renouvelée dans les conditions prévues ci dessus cha que fois qu’une nouvelle fraction de 0 5 % du capital ou des droits de vote sera franchie à la hausse comme à la baisse À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions susvisées les actions exc édant la fraction qui aurait dû être d éclar ée sont privées du droit de vote dans les Assembl ées d’actionnaires si à l’occasion d’une assembl ée le d éfaut de d éclaration a été constat é et si un ou plusieurs actionnaires d étenant ensemble 5  % au moins du ca pital en font la demande lors de cette assemblée La privation du droit de vote s’a ppliquera pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de ré gularisation de la déclaration MODIFICATION DU CAPITAL Le ca pital social de la Société ne peut être modifié que dans les conditions prévues par les dispositions lé gales ou ré glementaires en vi gueur Aucune disposition des statuts ou du R èglement Int érieur du Conseil d’Administration ne prévoit de conditions plus strictes que la loi en matière de modification du ca pital soc ial de la Soc iété 471 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I A ANNEXES ANNEXE I ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIER 472 ANNEXE II ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 475 ANNEXE III COMPTES SOCIAUX 476 ANNEXE IV RAPPORT EMBEDDED VALUE AND SOLVENCY II OWN FUNDS 500 ANNEXE V GLOSSAIRE 501 ANNEXE VI RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – TABLE DE CONCORDANCE 506 ANNEXE VII RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – TABLE DE CONCORDANCE 507 ANNEXE VIII RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019 980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 – TABLE DE CONCORDANCE 508 ANNEXE IX RAPPORT FINANCIER ANNUEL – TABLE DE CONCORDANCE 512 472 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE I  ÉVAL UAT I ON ANN UELLE D U CO NTR ÔLE INTERNE SU R LE REP ORTIN G FINAN CIER ANNEXE I ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE ÉVALUATION ANNUELLE N SU R LEREP O RTIN G  FINAN C IE R Le Co ntrôle Interne sur leReport ing Financier du Grou pe AXA (Interna l Contro l Over Financia l Reportin g– ICOFR ) est un processus con çu sous la supervision du Directeur Financier du Groupe a fin d’obte nir une assu rance raisonnable sur la fiabilité du report ing financier et l’établ isse ment des États Fin anciers consol idés De puis son retrait de la cotation au New Yor k Stoc k Exc hange (NYSE) en mars 2010 et sa désinscri ption de la Secu rities and Exc hange Commissio n (SEC ) en juin 2010 le Groupe a maintenu un pro gramme annuel de contrôle interne financier dénommé «Internal Fin ancial Control»(IFC) conçu pour évaluer l’eff icacité de son ICOFR Cha que ann ée les Commissaires aux com ptes d’AXA émettent un ra pport d’assurance raisonnable sur l’ICOFR du Grou pe AXA Le pro gramme IFC repose sur le Stan dard et la Po litique de Contrôle Interne du Groupe qui incluent des exi gences sp écifiques com plémentaires pour le r éférentiel IFC (a) Référentiel IFC Le référentiel IFC est basé sur le référentiel dénomm é«In ternal Contro l – Inte grate d Framewor k» publié par le Commi ttee of Sponsor ing Organizat ions de laTr e a dway Commission (COSO ) Il est conçu pour définir le périmètre la gouvernance et les principes du pro gramme IFC afin d’assurer la qualit é et la coh érence d’ensemble du report ing financier du Grou pe AXA (A 1 ) PÉRIMÈTRE DU PROGRAMME IF C Le pro gramme IFC inclut essentiellement les entit és qui sont individuellement si gnificatives au re gard de la situation financière consolidée ou du résultat des o pérations du Grou pe ainsi que les entités qui fournissent des services si gnificatifs à AXA et ou ses filiales consolidées (le Grou pe) (A 2 ) GOUVERNANCE DU PROGRAMME IF C Les dirigeants incluant le Directeur G énéral du Groupe ont la res ponsabilité d’établir et de maintenir un ICOFR a pproprié Le pro gramme IFC est pilot é par le Comit é IFC Groupe pr ésid é par le Directeur Financier du Grou pe au quel partici pent la Direction Plan Budgets R ésultats Centrale (PBRC) et d’autres Directions d’AXA Le pro gramme IFC et la conc lusion des dirigeants sur l’eff icacité de l’ICOFR du Groupe AXA sont é galement revus par le Comité d’Audit d’AXA (A 3 ) PRINCIPES DU PROGRAMME IF C L’ICOFR du Grou pe AXA com pren d des politiques et proc édures permettant d’assurer de fa çon raisonnable que  ■la tenue des re gistres reflète de façon exacte et sincère les transactions et l’utilisation des acti fs du Groupe  ■les transactions sont enre gistr ées pour permettre la production des états financiers conform ément aux princi pes com ptables généralement appliqu és  ■les encaisse ments et déca isse ments sont eff ectués dans le respect des pouvoirs accordés aux diri geants du Groupe  e t ■les ac quisitions les utilisations et les cessions non autoris ées des acti fs du Groupe qui pourraient avoir un impact si gnificati f sur les états financiers du Grou pe seraient em pêch ées ou détect ées en tem ps utile Afin d’évaluer l’eff icacité de l’ICOFR les risques liés au report ing financier sont identifiés en premier lieu au niveau du Groupe et une attention particulière est portée sur les ris ques qui pourraient avoir comme cons équence qu’une anomalie si gnificative dans les États Financiers consolidés ne soit pas em pêchée ou détectée à tem ps Cette a pproche descendante (top dow n) et par les ris ques (risk based ) permet d’identifier les entités et processus à inclure dans le pro gramme IFC Sur la base du r éférentiel COSO l’ICOFR du Groupe AXA est or ganis é autour des processus clés ci a près  l’environnement de contrôle l’environnement de contr ôle informati que les processus de clôture des états financiers les processus métiers et les contrôles généraux informatiques Pour chacun des processus clés les entités du périmètre (i)  documentent les princi paux processus et contrôles qui permettent de réduire à un niveau acce ptable les ris ques d’erreurs significatives ou de fraudes dans les états financiers (ii) testent la conce ption et l’eff icacit é opérationnelle des princi paux contrôles selon les plans de tests élabor és au re gard des risques et (iii) remédient aux déficiences de contrôle identifiées Les déficiences de contrôle non résolues sont consol idées au niveau du Grou pe pour évaluer leur im pact sur les États Financiers consolid és ainsi que l’eff et des contrôles com pensatoires et d’autres éléments qualitatifs Ce processus d’ évaluation est con çu pour identifier les déficiences qui pourraient conduire à une faiblesse ma jeure en matière de contrôle interne Une faiblesse ma jeure est une déficience ou une combinaison de déficiences de contrôle interne sur le report ing financier qui représente une probabilité raisonnable qu’une anomalie ma jeure dans les états financiers ne soit pas empêchée ou détectée à temps 473 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE I  ÉVAL UAT I ON ANN UELLE D U CO NTR ÔLE INTERNE SU R LE REP ORTIN G FINAN CIER (A 4 ) CERTIFICATION DU PROGRAMME IF C À la fin de cha que année les entités du périmètre sont tenues de procéder à l’évaluation de leur ICOFR dans le cadre d’une procédure de certification interne Cette procédure re quiert la validation formelle des responsables de processus et la rédaction d’un rapport émis par le Directeur Financier ou un autre cadre diri geant de l’entit é concluant sur l’eff icacit é de l’ICOFR Cette procédure de certification interne valable pour toutes les entit és du p érim ètre IFC est conçue pour assister les diri geants d’AXA dans leur évaluation de l’ICOFR du Groupe AXA et appu yer leur conclusion sur l’eff icacit é de l’ICOFR du Grou pe AXA (b) Évaluation annuelle de l’ICOFR par les dirigeants basée sur le référentiel IFC Les diri geants ont procédé à l’évaluation de l’eff icacité de l’ICOFR du Grou pe AXA conformément au référentiel IFC décrit précédemment Sur la base de cette évaluation les diri geants ont conclu que l’ICOFR du Grou pe AXA était eff icace au 31 d écembre 202 1 Ind épendamment de la qualit é de leur conception tous les systèmes de contrôle interne pr ésentent des limites qui leur sont inhérentes En cons équence ces dispositifs bien que con çus pour être eff icaces ne peuvent em pêcher ou détecter les inexactitudes  ils ne fournissent qu’une assurance raisonnable sur la production et la présentation des états financiers Par ailleurs l’évaluation de leur eff icacité sur toute période future est soumise au ris que que les contr ôles deviennent inapplicables en cas de chan gements de contexte ou si le niveau de la conformit é avec les polices ou proc édures se d égrade (c) Rapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne sur le reporting financier PricewaterhouseCoo pers Audit et Mazars ont mis en œuvre des procédures d’audit afin d’obtenir une assurance raisonnable sur la sinc érité du rapport des diri geants d’AXA concluant sur l’eff icacit é de l’ICOFR du Grou pe AXA sur la base du r éférentiel IFC 474 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE I  ÉVAL UAT I ON ANN UELLE D U CO NTR ÔLE INTERNE SU R LE REP ORTIN G FINAN CIER PricewaterhouseCoo pers Aud it 63 rue de Vi lliers 92208 Neui lly sur Seine Ce dex Ma zars 61 rue Henri Ré gnaul t 92400 Cour bevoie I Ra pp ort des Commissaires aux com ptes sur le contr ô le in te rn e su r le report ing fin an cier À l’atte ntion du Conseil d’Admini stration d’A X A  En notre qualité de Commissaires aux com ptes d’AXA et en ré ponse à votre demande nous avons mis en œuvre des procédures d’audit sur le contrôle interne relatif au report ing financier d’AXA et de ses filiales au 31 décembre 2021 afin d’obtenir l’assurance raisonnable que la d éclaration des diri geants d’AXA sur l’eff icacit é du contrôle interne relatif au report ingfinancier telle que figurant dans le rapport d’évaluat ion annuelle du contrôle interne relat if au report ingfinancier est sinc ère Il est de la res ponsabilit é de la Direction d’AXA de maintenir un contrôle interne eff icace sur le report ingfinancier et d’établ ir une décla ration sur le résultat de son évaluat ion de l’eff icac ité de ce contrôle interne au 31 déce mbre 2021 Le contrôle interne relat if au report ingfinancier d’une soci été est le processus visant à fournir une assurance raisonnable sur la fiabilit é du report ing financier et de l’ établissement des états financiers publi és conform ément aux princi pes com ptables IFRS L’ évaluation de l’eff icacit é du contrôle in terne relat if au report ing financier est r éalis ée sur la base de crit ères établis par le r éférentiel IFC (In ternal Fin ancial Control) tel que décrit dans le rapport d’évaluation annuelle du contrôle interne relatif au reportin g financier figurant aux pa ges 47 2 et 47 3 du présent Rapport Annuel Il nous appartient sur la base de nos procédures d’audit d’exprimer une opinion sur la déclaration de la Dire ction d’A X A sur l’eff icac ité du contrôle interne relat if au report ing financier Nous avons réalisé nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel a pplicables en France et à la norme ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information(( ) Ces normes requièrent la mise en œuvre de dili gences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que la déclaration de la Direction sur l’eff icacité du contrôle interne relatif au report ing financier soit dans tous ses aspects si gnificatifs sincèrement établie Nos procédures d’audit ont consisté à prendre connaissance des proc édures de contrôle interne sur le report ing financier à évaluer le ris que d’existence d’une faiblesse im portante à tester et évaluer la conce ption et l’eff icacit é opérationnelle du contrôle interne en fonction du ris que évalu é et à réaliser toute autre vérification estim ée n écessaire le cas échéant Nous estimons que les éléments que nous avons collect és sont suff isants et a ppropriés pour fonder notre o pinion En r aison des limi tations inh érentes au contrôle interne sur le report ingfinancier ce dernier n’a pas pour ob jectif d’empêcher ou de détecter toutes les anomalies Par ailleurs l’ évaluation de leur eff icacit é sur toute période future est soumise au ris que que les contrôles deviennent inapplicables en cas de chan gements de contexte ou si le niveau de la conformit é avec les principes ou proc édures se d égrade À notre avis la déclaration de la Direction selon la quelle le contrôle interne relatif au report ingfinancier est eff icace au 31 décembre 2021 est dans tous ses aspects si gnificatifs sincèrement établie sur la base des critères déterminés dans le référentiel IFC Fait à Neuill y sur Seine et à Courbevoie le 21 mars 2022 Les Comm issa ires aux com ptes Pricewater houseCoo pers Au dit Ma zars Bénédicte Vi gnon – Gré gory Sau gner Gilles Ma gnan – Maxime Simoe n 475 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE II ATTE STATI ON D U RE SPONSABLE D U DOCU MENT D ’ENRE GISTREMENT UNIVER SEL ANNEXE II ATTE S TATI O N D U  RE S P O N S ABLE D U  D OCU MENT D ’ENRE G IS TREMENT U NIVER S E L J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enre gistrement Universel sont à ma connaissance conformes à la r éalit é et ne com portent pas d’omission de nature à en alt érer la port ée J’atteste à ma connaissance que les com ptes sont établis conformément aux normes com ptables a pp licables et donnent une ima ge fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion figurant en pa ge 506 du présent Ra pport Annuel présente un tableau fidèle de l’évolution des aff aires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entre prises com prises dans la consolidation et qu’il d écrit les princi paux ris ques et incertitudes aux quels elles sont confront ées Paris le 22 mars 2022 M  Thomas Bube rl Dir ecteu r Général d’A X A 47 6 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX ANNEXE III CO MPTE S SOC IA UX RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Résultat Le r ésultat a près im pôt de l’exercice clos le 31 déce mbre 2021 est un profit de 2 819 millions d’euros contre un profit de 4 236 millions d’euros au 31 déce mbre 2020 Les revenus des t itres de part icipations’élè vent à 3 495 mi llions d’euros contre 3 980 millions d’euros en 2020 en baisse de 485 mi llions d’euros La char ge financi ère nett e qui comprend les int érêts et char ges assimil ées nets des revenus des prêts et des placements s’ élève à 783 millions d’euros contre 1 179 millions d’euros en 2020 en baisse de 397 millions d’euros com pte tenu  (i) du fait que l’exercice précédent tenait com pte d’une perte de 358 millions d’euros li ée à la cession de la ma jeure partie des dérivés de taux et (ii) des remboursements de dettes o pérés en 2020 Les char ges d’explo itat ion s’élèvent à 434 millions d’euros contre 399 mi llions d’euros en 2020 compte tenu de l’a u gmentation des investissements visant à accélérer la straté gie de transformation informati que Le résultat sur o pérations en ca pitalest une perte de 71 mi llions d’euros contre un profit de 1 311 millions d’euros en 2020 et com pren d princi palement  ■117 mi llions d’euros de gains compte tenu des cessions de la participation résiduelle dans Equitable Holdin gs  Inc et des activités bancaires en Bel gique  ■com pensés en partie par des dotations (nettes de re prises) de provisions pour dé préciation de titres de partici pation à hauteur de 90 mi llions d’euros et par 94 mi llions d’euros de perte de chan ge dans le cadre de la protection de la liquidité de la Soc iété Il convient de ra pp eler que l’exercice 2020 tenait notamment compte de 541 millions d’euros de gains relatifs à des options de couverture et 304  mi llions d’euros de gains de c hange princi palement sur le remboursement d’une dette financière émise en livre sterlin g Le produit d’im pôt sur les soc iétés s’élè ve à 665  mi llions d’euros dont 744 millions d’euros d’im pôt à recevoir des entités bénéficiaires du groupe fiscal BILAN Le total du bilan au 31 déce mbre 2021 s’élè ve à 77  695  mi llions d’euros contre 78 131 mi llions d’euros au 31 déce mbre 2020 Actif Les immob ilisat ions incor porelle s s’élè vent à 322 mi llions d’euros et com prennent princi palement la mar que AXA évaluée à 308  mi llions d’euros Les t itres de part icipation nets de provisions pour dé préciation s’élè vent à 66 028 mi llions d’euros contre 67 417 mi llions d’euros fin 2020 soit une baisse de 1 389 millions d’euros compte tenu  ■du prix de revient net de provisions pour dé préciation des titres c édés pour 1 686 millions d’euros dont 928 millions d’euros au titre de la partici pation r ésiduelle dans E quitable Holdin gs  Inc et 590 millions d’euros au titre de la cession d’AXA Banque Be lgique  ■de la réduction de ca pital pour 150 millions d’euros d’AXA Life Euro pe  ■des dotations (nettes de re prises ) de provisions pour dépréciation de titres pour 90 millions d’euros mentionnées ci dessus  ■compens és en partie par des au gmentations de capital à hauteu r de 511 mi llions Les cr éances rattach ées à des partici pation ss’élè vent à 938  mi llions d’euros contre 1 048 mi llions d’euros à fin 2 020 soit une baisse de 109 mi llions d’euros dont des rembou rsements à hauteu r de 147 mi llions d’euros Les aut res imm obilisat ions fin ancières s’élè vent à 369  mi llions d’euros contre 214  millions d’euros en au gmentation de 155 millions d’euros com pte tenu de la souscri ption à l’émission de la dette subo rdonnée Tier 1 r éal isée par Crelan Les valeurs mobili ères de placemen t 1 527 millions d’euros représentent 65 8 millions de titres AXA dont 35 4 millions dans le ca dre du pro gramme de rac hat d’actions pour 900 mi llions d’euros et 30 4 millions pour 627 millions d’euros détenus pour honorer ses obli gations de livraison et éliminer l’eff et dilutif de certains plans de rémunération en actions Les dis ponibilit és s’élè vent à 4 349 mi llions d’euros contre 4 067 millions d’euros à fin 2020 en hausse de 282 millions d’euros Les éca rts de conversion act ifs s’élèvent à 3 579 millions d’euros dont 3 301 mi llions d’euros au titre des pertes de c hange nettes reportées com pte tenu des princi pes de la com ptabilité statutaire de couverture qui sont plus que compensées par des gains latents sur les participations Ce poste reflète é galement les pertes late ntes sur créances et dettes libellées en devises sous les eff ets de leu r réévaluat ion au cou rs de conversion à la date de clôtu re 477 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAU X Passif Les ca pitaux propres avant r ésultat de la période et a près distribution du r ésultat de l’exercice précédent s’ élèvent à 40 544 mi llions d’euros soit une au gmentation de 25 mi llions d’euros dont 292 mi llions d’euros au titre de l’a u gmentation de capital réservée aux salariés et 62 millions d’euros suite à des levées d’o ption de souscri ption d’actions com pensés en partie par 328 millions d’euros li és princi palement aux actions annulées dans le cad re de la cou verture de la dilution issue de l’au gmentation de capital r éserv ée aux salari és Les autres fonds proprescom prennent les Titres Su per Subordonn és à dur ée ind étermin ée qui s’ élèvent à 3 867 millions d’euros contre 3  729  millions d’euros en  2020 en hausse de 138 millions d’euros principalement d û aux eff ets de chan ge Les provisions pour risques et char ges 7 68 mi llions d’euros contre 820  millions d’euros en  2020 com prennent essentiellement 214 millions d’euros de provisions envers les filiales du Grou pe au titre du ris que de restitution des économies d’impôt réalisées dans le cadre du ré gime d’inté gration fiscale français 238 millions d’euros de garanties internes dans le cadre d’un litige ainsi que 57 mi llions d’euros de provision pour risque de c hange Les dettes subordonn ées s’élèvent à 12 264 millions d’euros contre 10 906 millions d’euros en 2020 en au gmentation de 1 358 millions d’euros com pte tenu de l’ émission de la dette subordonn ée verte de 1 000 millions et aux eff ets de chan ge à hauteu r de 346 mi llions Les dettes financi ères s’élèvent à 16 367 millions d’euros contre 17 286 millions d’euros au 31 d écembre 2020 en baisse de 919 mi llions d’euros dont 703 mi llions d’euros de rembou rsement d’obli gations obli gatoirement échan geables en actions d’Equita bles Ho ldings  Inc et 295 mi llions de rem boursement d’encours de titres né gociables à court terme (billets de trésorerie) Les écarts de conversion passif s s’élè vent à 686  mi llions d’euros contre 1 071 millions d’euros au 31 décembre 2020 Ce compte est la contrepartie des eff ets de chan ge liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture en baisse par ra pp ort à 2020 com pte tenu princi palement de l’appr éciation du dollar US et la livre sterlin g Autres informations Conformément à l’article L 225 102 du Code de commerce l’information relative aux rémunérations avanta ges et engagements de toutes natures concernant les man dataires sociaux figure en Section 3 2 « Rémunération et participation au capita l des dirigeants  » du présent Ra pport Annuel Factures émises durant l’exercice et non réglées à la date de clôture Tranche de retard de paiement 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Tot a l (1 jour et plus) N ombre de factu res concernées 100 0 6 20 26 Montant total TT C des factu res concernées (en euros ) 24 075 315 1 557 522 1 627 918 3 185 440 Pourcenta ge du chi ff re d’a ff aires TTC de l’exercic e 32 83% 0 00 % 0 00 % 2 12 % 2 22% 4 34% Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice Tranche de retard de paiement 0 jour 1 à  30 jours 31 à  60 jours 61 à  90 jours 91 jours et plus Tot a l (1 jour et plus) N ombre de factu res concernées 13 5 0 0 5 10 Montant total TT C des factu res concernées (en euros ) 7 523 539 12 994 058 472 809 13 466 867 Pourcenta ge du montant total TTC des achats de l’exercice (en euros ) 1 21 % 2 09 % 0 00 % 0 00 % 0 08 % 2 17 % Le d élai de paiement de r éférence utilis é pour le calcul des retards de paiement est le d élai l égal (r èglement à 30 jours suivant la date d’ émission de la facture) Prise de participations En 2021 la Soci été n’a acquis aucune participation significative au sens de l’article L 233 6 du Code de commerce 47 8 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX BILAN Actif (En millions d’euros ) 31 décembre 2021Net au 31 décembre 2020 Brut Amortissements et provisions Net Actif immobilisé Immob ilisat ions incor porelle s 376 54 322 326 Immob ilisat ions cor porelle s Terrains Construct ions et aut res imm obilisat ions 1 1 1 Imm obilisat ions fin ancières Titres de participatio n 67 272 1 244 66 028 67 41 7 Créances rattach ées à des participation s 939 1 938 1 048 Autres imm obilisat ions fin ancières 466 97 369 214 Pr êts 138 138 74 I 69 192 1 396 67 796 69 079 Actif circulant Créances d’ex ploitatio n État 102 102 Créances diverses et com ptes courants des filiales 285 285 708 Valeurs mobilières de placemen t 1 527 1 527 678 Instruments de tréso rerie 145 Dis ponibilité s 4 349 4 349 4 067 Char ges constatées d’avanc e 8 8 8 II 6 271 6 271 5 605 Comptes de régularisation Char ges à étale r 328 309 19 21 Prim es de rembou rsement 30 30 23 Éca rt de conversion act if 3 579 3 579 3 404 TOTAL GÉNÉRAL 79 400 1 705 77 695 78 131 479 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX Passif (En millions d’euros ) 31 décembre 202131 décembre 2020 Capitaux propres Capital Capital socia l 5 545 5 538 Prime d’ émission de fusion d’a pport Prim e d’émission 18 753 18 735 Prime de fusion d’a pport 2 076 2 076 Rése rves Réserve lé gale 555 555 Réserve sp éciale des plus values à lon g term e 2 316 2 316 Autres rése rves 3 180 3 180 Report à nouvea u 8 085 7 251 Provision ré glementé e 45 45 Résultat de l’exercic e 2 819 4 236 I 43 374 43 932 Autres fonds propres Dettes subordonn ées à dur ée ind étermin ée 3 867 3 729 II 3 867 3 729 Provisions pour risques et charges III768 820 Dettes D ettes subo rdonnées 12 264 1 0 906 Dettes fin ancières 16 36717 2 86 Dettes d’ex ploitat ion Dettes fiscales 7 65 Dettes soc iales Dettes diverses Dettes sur imm obilisat ions 75 75 Autres dettes 201 247 Instruments de tréso rerie 86 Produ its constatés d’avance IV 29 000 28 579 Comptes de r égularisatio n Écart de conversion passi f 686 1 071 TOTAL GÉNÉRAL 77 69578 131 480 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX COMPTE DE RÉSULTAT (En millions d’euros ) 20212020 I Résultat courant Produits financiers et d’ex ploitatio n Revenus des titres de partici patio n 3 495 3 980 Revenus des prêts et placements à court term e 177 109 Autres produit s 73 55 I 3 745 4 144 Char ges d’explo itat ion Char ges externes et autres char ges (482 ) (428 ) Impôts taxes et versements assimilé s (1) (2) Salaires traitements et char ges sociale s (15) (11) Intérêts et char ges assimil ées (960 ) (1 289 ) Dotations aux amortissements sur immeubles et char ges à étale r (9) (12) II (1 467) (1 742) Excédent d’exploitation (III = I + II)2 2782 402 Quote part des opérations faites en commun IV O pérations sur titres de placemen t Reprises de provisions sur valeurs mobilières de placement Résultat net sur cess ions (53) (59) Dotations aux provisions sur valeurs mobili ères de placemen t Résultat sur gestion des titres de placement V(53) (59) Résultat courant avant impôt (VI = III + IV + V)2 2252 343 II Résultat sur opérations en capital Pr odu its sur cess ion d’act ifs imm obilisés 1 795 1 812 Reprises de provisions pour risques et char ges 80 257 Re prises de provisions sur titre s 771 61 Résultat de chan ge (94) 303 Valeur nette com ptable sur cession d’actifs immobilis és (2 301 ) (1 839 ) Dotations aux provisions pour risques et c harges (71) (46) Dotations aux provisions sur titre s (246 ) (178 ) Produits et char ges nettes exceptionnel s (5) 941 VII (71) 1 311 Impôt sur les sociétés VIII665 582 III RÉSULTAT DE LA PÉRIODE VI + VII + VIII2 8194 236 481 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 31 décembre 2017 31 décembre 2018 31 décembre 2019 31 décembre 202031 décembre 2021 1 – Situation financière en fin d’exercice a ) Ca pital social (en millions d’euros ) 5 554 5 553 5 536 5 538 5 545 b) Nombre d’actions émises (en millions) 2 42 5 2 42 5 2 41 8 2 41 8 2 42 2 c) Nombre d’obli gations convertibles en actions (en millions ) 2 – Résultat global des opérations eff ectives (en millions d’euros) a) Chiff re d’aff aires hors taxe s 5 287 4 1 61 6 011 4 089 3 672 b) B énéfice courant avant im pôts amortissements et  prov isions 3 799 2 610 4 4 92 2 359 2 239 c) Im pôt sur les b énéfice s 1 048 762 909 582 665 d) B énéfice a près im pôts et dotations aux amortissements et provision s 4 958 307 4 301 4 236 2 819 e) Montant distribu é 3 056 3 249 1 74 0 3 458 3 729 3 – Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) a) B énéfice a près im pôts mais avant amortissements et  prov isions 1 44 0 90 1 57 1 50 0 94 b) B énéfice a près im pôts et dotations aux amortissements et prov isions 2 0 4 0 13 1 78 1 75 1 16 c) Dividende attribu é à cha que action (a) 1 26 1 34 0 73 1 43 1 54 (a) Le dividende proposé au 31 d écembre 2021 est soumis à l’Assembl ée Générale du 28avril 2022 et basé sur un nombre d’actions existantes de 2 421 568 696 482 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX TABLEAU DE FINANCEMENT (En millions d’euros ) 31 décembre 202131 décembre 2020 RESSOURCES R ésultat courant avant impô t 2 226 2 343 Résultat sur o pérations en ca pital avant im pôt (71) 1 311 Im pôt sur les b énéfice s 664 582 Variation des provisions et amortissements (564 ) (609 ) Capacit é d’autofinancement de l’exercic e 2 255 3 627 Augmentation des capitaux propre s 354 104 Souscri ption d’em prunt s 1 000 1 082 Cess ions ou réduct ion d’élé ments de l’act if imm obilisé ■ Immobilisations incor porelles ■ Immo bilisations cor pore lles ■ Imm obilisat ions fin ancières 1 787 1 899 TOTAL RESSOURCES 5 396 6 712 EMPLOIS Distri butions mises en paiement au cours de l’exercic e 3 403 1 74 0 Réduction des capitaux propre s 328 120 Rembou rsement des dettes fin ancières 226 1 983 Acquisitions d’éléments de l’actif immobilis é ■ Immobilisations incor porelles ■ Immo bilisations cor pore lles ■ Imm obilisat ions fin ancières 635 1 724 Char ges à répartir sur plusieurs exercice s 15 TOTAL EMPLOIS 4 607 5 566 Variation fonds de roule ment 789 1 14 6 Contre partie à court term e Variation  ■ de cr éances d’ex ploitatio n (321 ) 315 ■ de dettes d’e xploitatio n 114 38 ■ des dis ponibilités valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie 996 793 TOTAL 789 1 146 483 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX Cette pa ge a été laissée blanche intentionnellement 484 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (En milliers d’euros ) CapitalCapitaux propres autres que le capital Quote part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus valeur brute 2 3 4 A RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI DESSOUS DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL D’AXA 1) Filiales (50 % au moins du capital détenu) AXA A SIA 8 401 354 701 986 100 00 % 8 413 436 21 avenue Mat ignon  75008 Par is – Franc e ARCHITA S LIMITE D 7 50 977 100 00  % 76 851 20 Gracec hurc h Street – Lon don EC3V 0BG – An gleterr e AXA PARTNER S HOLDIN GS  SA 424  952 10 630 100 00 % 445 138 6 rue André Gide  92320 Chatillon – Franc e AXA CHIN A 461 655 (13 851 ) 51 00  % 235 44 8 23 avenue Mat ignon  75008 Par is – Franc e AXA France VIE 487 725 6 558  574 98 3 4 % 2 525  109 313 Terrasses de l’Arche  92727 Nanterre – Franc e AXA Fr ance IAR D 214 7 99 2 271 344 99 9 2 % 1 801 832 313 Terrasses de l’Arc he  92727 Nanterre – Franc e AXA France PARTI CIPATI ONS 746 755 9 333 100 00  % 746 755 313 Terrasses de l’Arc he  92727 Nanterre – Franc e XL GROU P 19 031 374 100 00 % 17 285  977 O’Hara House One Bermudiana Road – Hamilton Bermuda HM 08 AXA GENERAL IN SU RAN CE 185 566 46 964 99 71 % 293  728 395 70 Shindaeban g don g Don gjak gu – SEOUL – Cor ée du Su d AXA GLOBAL R E 367 974 608  861 100 00 % 860  269 61 rue Mstis lav Rostro povitc h 75017 Paris – Franc e AXA H OLDIN GS BEL GIUM 453 101 861 785 100 00  % 4 493 243 25 Bou levar d du Souverain  1170 BRUXELLES – Be lgique AXA INVE STMENT MANA GERS 52 843 1 257 658 65 75 % 1  302  489 Cœur Défense – Tour B – La Défense 4  100 Es planade d u Général de Gaulle  92932 PARI S La Défense – Fr ance AXA H OLDIN G JAPA N 649 082 2 526  198 78 55 % 2 384 259 NBF P latinium T ower 1 17 3 Shirokane – Min ato ku 108  8020 Tok yo – Japo n AXA LIFE E UROPE 99 960 1 216 343 100 00 % 869  424 Wol fe Tone House Dublin – Ireland e ARCHITA S SO LUTIONS 120 000 (105 426 ) 100 00 % 120 000 Wolfe Tone House Dublin – Irland e AXA MEDITERRANEAN H OLDIN G 211 477 3 358  706 100 00  % 4 485 474 Calle monseñor Palmer numéro 1 – Palma de Mallorca – Îles Baléares AXA GROU P OPÉRATI ONS SAS 198  893 108  663 99 98 % 396  406 81 rue Mstislav Rostro povitch 75017 Paris – France AXA UK PL C (b) 966  636 5 567 736 100 00 % 5 689  934 20 Gracec hurc h Street – Lon don EC3V 0BG – An gleterr e (a) Pour les soci étés d’assurance cotisations émises brutes Pour les soci étés immobili ères loyers Pour les soci étés holdin gs dividendes des participations Pour les soci étés financi ères produits bruts bancaires (b) Donn ées consolid ées 485 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX Valeur comptable des titres détenus valeur nette Prêts et avances consentis par la Sté et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société au titre d’engagements pris par la filiale participation Chiff re d’aff aires H T du dernier exerc écoulé  (a) Résultats (bénéfice ou perte du dernier ex clos) Dividendes encaissés Observations (Date de clôture) 5 6 7 8 9 10 11 8 413 436 79 305 (335 584 ) 31 déce mbre 2021 76 851 32 604 29 795 44 1 89 31 déce mbre 2021 445 138 69 000 1 749 607 (50 341 ) 31 déce mbre 2021 235 44 8 13 104 13 185 31 décembre 2021 2 525  109 320  000 20 418 612 717 41 8 31 déce mbre 2021 1 801 832 7 385 989 924 993 576 706 31 décembre 2021 746 754 8 939 8 664 31 d écembre 2021 17 285 977 488 257 1  670 737 1 192 261 31 d écembre 2021 293  728 645 293 28 606 31 d écembre 2021 860  269 3 962  582 182 356 55 973 31 déce mbre 2021 4 493 243 333  419 333  912 4  300 31 déce mbre 2021 1 302  489 125 326 298  002 239  000 154 520 31 déce mbre 2021 2 384 259 5 166 216 338  575 267 659 31 déce mbre 2021 869  424 234 217 43 751 31 déce mbre 2021 15 583 4 735 674 31 déce mbre 2021 4 485 474 345 500 331 274 457 882 364 018 534 411 31 déce mbre 2021 139  631 35 000 (167 915 ) 31 déce mbre 2021 5 689  934 1 428 095 (12 733 ) 184 526 31 déce mbre 2021 486 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT ANNUEL 2021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX CapitalCapitaux propres autres que le capital Quote part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus valeur brute 2 3 4 AXA VERSICHERUNGEN AG 1 62 819 2 957 666 100 00 % 5 171  327 Genera l Guisan str 40 – CH 8401 Wintert hur – Suiss e CFP MANAGEMEN T 1 300 12 230 100 00 % 139 808 21 avenue Mat ignon  75008 Par is – Franc e COLISEE R E 95 436 74 5 32 100 00 % 619 892 61 rue Mstis lav Rostro povitc h 75017 Paris – Franc e HOLDIN G VEND OME 3 3 760 (80) 100 00 % 163 015 21 avenue Mat ignon  75008 Par is – Franc e AXA NEXT 60 451 100 00 % 110 720 21 avenue Mat ignon  75008 Par is – Franc e SOC IETE BEA UJON 9 738 208  910 99 95 % 254 897 21 avenue Mat ignon  75008 Par is – Franc e AXA K ONZERN A G 79 840 2 193 015 74 37 % 3 606  082 Colonia A llee 10 20  51067 KOLN – A llema gne KOLNI SCHE VERWALTUN GS 13 498 (30 119 ) 76 98  % 1 122 697 Marie Curie Strasse 8 51377 Leverkusen – Allema gne LOR PATRIM OINE 5 9 035 2 003 100 00  % 59 043 21 avenue Mat ignon 75008 Par is – Franc e 2) Participations (10 à 50 % du capital détenu) AXA H OLDIN G AS 83 001 2 617 16 76 % 112 497 Mec lisi Me busan ca dn° 15 – Sa lipazar i 34433 Istanbul – Turqui e LOR MATI GNON 8 538 166 630 27 78 % 56 695 100 Esplanade du G énéral De Gaulle – Cœur D éfense Tour B 92400 Cour bevoie – Franc e RESO GARANTIA 4 9 665 517 22 0 38 61% 700 000 Ul Svetlanska ya 250 1 Vladivostok Primorsk y Territor y Far Eastern federal district 690000 Russian Federatio n Sous total A 14 669 860 50 172 47964 542 445 B RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS a) filiales fran çaises (ensemble ) 43 872 b) filiales étran gères (ensemble ) 104 583 2) Participations non reprises au paragraphe A a) dans les soci étés françaises (ensemble ) b) dans les soci étés étran gères (ensemble) 69 875 TOTAL A + B 64 760 775 (a) Pour les sociétés d’assurance cotisations émises brutes Pour les sociétés immobilières loyers Pour les sociétés holdi n gs dividendes des participations Pour les sociétés financières produits bruts bancaires (b) Données consolidées 487 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX Valeur comptable des titres détenus valeur nette Prêts et avances consentis par la Sté et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société au titre d’engagements pris par la filiale participation Chiff re d’aff aires H T du dernier exerc écoulé  (a) Résultats (bénéfice ou perte du dernier ex clos) Dividendes encaissés Observations (Date de clôture) 5 6 7 8 9 10 11 5 171  327 3 317 686 1 511 974 1 015 505 31 déce mbre 2021 25 420 11 890 2 081 31 déce mbre 2021 223  742 3 301 81 251 24 206 31 déce mbre 2021 3 680 (4) 31 déce mbre 2021 45 261 358 (13 013 ) 31 déce mbre 2021 254 897 1 117  048 23 687 225  861 31 déce mbre 2021 3 606  082 506  668 557 062 112 994 31 déce mbre 2021 1 122 697 83 517 82 396 8 221 31 déce mbre 2021 59 043 155 (1) 31 déce mbre 2021 72 573 37 063 966 31 déce mbre 2021 56 695 3 432 31 déce mbre 2021 700 000 (13 082 ) 79 798 31 déce mbre 2021 63 405 996 937 757 4 992 480 44 725 878 6 335 464 3 066 055 8 090 1 073 47 1 87 7 5 436 800 172 2 54 27 060 744 1 7 61 63 516 582 939 301 4 993 553 44 725 878 6 335 464 3 287 257 488 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX I A nnexe aux com ptes sociaux arrêt és au 31 d écembre 202 1 Résultat Le résultat a près im pôt de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est un profit de 2 819 millions d’euros contre 4 236 millions d’euros au 31 déce mbre 2020 1 FAITS CARACTÉRISTIQUES Les évolutions si gnificatives de postes sont comment ées dans les tableau x in clus dans cette annexe 2 PRINCIPES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 2 1 Principes généraux Les com ptes arrêt és au 31 d écembre 2021 sont établis et présent és conformément aux dis positions du Plan Com ptable Général 2014 (règlement ANC n° 2014 03 du 5 juin 2014) Depuis le 1 er janvier 2011 AXA applique le règlement ANC n° 2015 r 05 relatif aux instruments financiers à terme et aux o pérations de cou verture Depuis le 1 er janvier 2005 AXA applique les règlements CRC 2002 r 10 relatifs à l’amortissement et la dépréciation des actifs (modifié par les r èglements CRC 2003 07 et CRC 2005 09) et CRC 2004 06 relatif à la d éfinition la comptabilisation et l’ évaluation des actifs abro gés et repris par le r èglement ANC n° 2014 03 au titre II Cha pitre I « Acti fs non financiers »  leurs a pplications n’ont pas eu d’incidence sur les états financiers de la Société Conform ément au r èglement CRC 2008 15 abro gé et repris par le r èglement ANC n° 2014 03 au titre VI Chapitre II Section 4 « P lans d’options d’a chat ou de souscri ption d’actions et plans d’attribution d’actions gratuites aux salariés » (notamment les articles 624 15 et 624 16) et au titre IX Cha pitre IV Section 5 « Com ptes financiers » (notamment l’article 945 50) les actions propres sont com ptabilisées en valeurs mobilières de placement Au 31 d écembre 2021 le nombre de titres en auto d étention aff ect és à un ob jectif de couverture s’ élevait à 65 818 351 actions pour un montant d’un 1 5 27 mi llions d’euros L’application des dis positions relatives au traitement com ptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employ és (r èglement ANC n° 2014 03 au titre VI C hapitre II Section 4 « P lans d’options d’a c hat ou de souscri ption d’actions et plans d’attri bution d’actions gratuites aux salariés ») n’a pas eu d’incidence sur les états fin anciers de la Soc iété Tableau de s ynthèse des options et actions ou unités de performance attribuées en 2021 et 2020 aux membres du Comité de Direction rémunérés par la Société  (En euros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance et unités de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice TOTAL 3 955 416 4 037 100 Le d étail des attributions d’o ptions et actions ou unit és de per formance des mandataires sociaux figure en Sect ion 3 2 « R émun ération et participation au capital des diri geants » du présent Ra pport Annuel 2 2 Présentation des comptes BILAN Les immo bilisations incor pore lles com prennent les concessions brevets marques et lo giciels Les immo bilisations cor pore lles com prennent les immeu bles de placement ventil és entre les terrains et les constructions ainsi que les a gencements et installations Les immobilisations financières sont re présentées (i)  par les titres de partici pation ainsi que les créances rattachées à ces participations et (ii) par les autres immobilisations financi ères et les prêts Les titres sont classés selo n les critères suivants  ■les titres de partici pation sont les titres re présentant au moins 10 % du ca pital de la société émettrice ainsi que ceux dont la possession durable est estimée utile à la Société  ■les aut res imm obilisat ions fin ancières sont relat ives aux titres représentant moins de 10 % du ca pital et ne constituant pas des titres de partici pation RÉSU LT A T Le compte de r ésultat distin gue les op érations courantes et les o pérations en ca pital  ■les opérations courantes comprennent les dividendes les produits des autres placements les char ges financi ères les char ges d’exploitation ainsi que les r ésultats sur op érations de titres de placement  489 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX ■les op érations en capital comprennent les plus ou moins values de cessions des titres de partici pation et des titres immobilis és de l’activit é du portefeuille les dotations et re prises de provisions pour dé préciation de ces titres et des créances qui y sont rattachées les pertes et profits résultant des variations de change les dotations et reprises de provisions pour risques et c harges ainsi que les c harges et pro duits exceptionne ls Les cessions de titres de partici pation sont évaluées selon la méthode du coût unitaire mo yen pondéré Pour une meilleure lisibilit é des com ptes les dotations aux provisions et reprises de provisions pour risque de c hange sont enre gistrées en résultat de chan ge  de la même façon les dotations et re prises de provisions pour ris que de reversement d’im pôt figurent directement en impôt 2 3 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incor porelles s’élèvent à 322  millions d’euros et com prennent princi palement la mar que AXA évaluée à 308  mi llions 2 4 Immobilisations corporelles Les immobilisations cor porelles sont com ptabilisées à leur coût d’ac quisition ou à leur valeur d’a pport Les constructions sont amorties suivant le mode linéaire sur cin quante ans et les travaux d’am énagement sont amortis lin éairement sur cinq ans ou dix ans selo n le cas 2 5 Immobilisations financières Les imm ob ilisat ions fin ancières sont valo risées au coût d’ac quisition ou à la valeur de l’a pport À la clôture de l’exercice le coût d’ac quisition est com paré à la valeur d’inventaire la plus faible de ces deu x valeu rs éta nt rete nue au bilan La valeur d’inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d’utilit é pour l’entre prise Elle peut être d étermin ée soit en fonction des cours de bourse soit en fonction des ca pitaux propres (y compris plus values latentes ) soit en fonction des pers pectives de la filiale Ces analyses multicrit ères int ègrent le caract ère lon g terme de la déte ntion des filiales et exclue nt les élé ments liés à la volatilité court terme des marchés Il est ainsi procédé à une com paraison entre la valeur nette com ptable et la valeur d’utilité qui corres pond à la valeur de ses actifs et de ses bénéfices attendus au titre des a ff aires en porte feuille et des a ff aires nouvelles en tenant com pte des pers pectives futures de l’entité La valeur des bénéfices futu rs est est imée sur la base des calculs de l’Euro pean Em bedded Value  des activités Vie Épar gne et Retraite publiée par le Grou pe ou des calculs similaires pour les autres activités Pour les autres titres immobilis és la valeur d’inventaire est le cours de bourse pour les titres côtés et la valeur probable de négociation pour les titres non cotés 2 6 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale Une provision pour dé préciation est prati quée s’il existe des ris ques de non recou vrement 2 7 Valeurs mobilières de placement À la clôture de l’exercice le coût d’acquisition est comparé à la valeur d’inventaire qui correspond à la valeur liquidative s’il s’a git de SICAV et FCP et au cours de bourse mo yen du dernier mois de la clôture pour les autres valeurs 2 8 Compte de régularisation actif Les char ges à étaler correspondent aux frais d’ émission d’emprunts qui sont étalés sur la durée de vie de l’em prunt considéré et au maximum sur 10 ans dans le cas où l’em prunt n’a pas d’échéance prédéterminée 2 9 Engagement de retraite Dans le cadre de l’actualisation des en gagements sociaux il a été procédé à l’évaluation des provisions su pplémentaires à constituer en vue de couvrir les en gagements au titre des ré gimes de retraite à prestations définies conformément à la recommandation ANC n° 2013 02 La m éthode 1 d éfinie par cette recommandation a été appliqu ée  le coût des services pass és est étalé en r ésultat sur la dur ée d’ac quisition des droits et le rendement attendu des actifs est retenu dans le calcul de la char ge de la p ériode Cette évaluation a conduit à l’absence de com ptabilisation de provision au 31 décembre 2021 Des informations com plémentaires sur les régimes de retraite à prestations définies sont mentionnées dans la Note  26 2 des États Fin anciers consol idés 2 10 Écarts de conversion Les créances et les dettes en monnaies étran gères sont ajustées au cours de clôture avec comme contre partie un com pte d’écart de conversion actif lors que la diff érence corres pond à une perte latente et d’écart de conversion passif dans le cas d’un gain latent Ces comptes de r égularisation n’entrent pas dans la formation du résultat mais une provision pour risque de chan ge est constitu ée pour a ppréhender les pertes latentes li ées aux écarts de conversion act ifs Lorsqu’un prêt ou un emprunt génère une perte de chan ge latente mais qu’une couverture de chan ge est mise en place  une provision à concurrence du ris que non couvert est constituée 2 11 Produits dérivés ■Swa ps de taux d’intérêt  ces opérations sont enre gistrées en appliquant la méthode des intérêts courus en distin guant d’une part le résultat de l’opération principale faisant l’ob jet du swap et d’autre part le résultat net de l’o pération de swap au compte de r ésultat et au bilan En hors bilan fi gurent les nomin aux des swaps servant de bases aux échan ges de taux ■Les produits dérivés qualifiés de couverture contre le ris que de chan ge (swaps de chan ge ou de devise achats à terme de devise) sont comptabilisés en hors bilan comme un en gagement réciproque de dettes et de cr éances En mati ère d’options de devises la prime pa yée lors de l’acquisition est inscrite à l’actif du bilan dans le com pte « instruments de tr ésorerie » Lors de l’exercice de l’o ption la prime est com ptabilis ée en r ésultat Il en est de même en cas de non exercice de l’o ption à son terme En cas de vente d’options la perte latente fait l’ob jet 490 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX d’une provision pour risques et char ges Les autres produits dérivés sont com ptabilis és en hors bilan pour leur valeur nominale Les moins values latentes r ésultant de la valeur de m arché est imée de ces instruments fin anciers donnent lieu à la constatation d’une provision pour perte de c hange lorsque la com ptabilité de couverture ne peut être a ppliquée ■Produits d érivés sur actions  les droits d’options vers és ou re çus sur actions sont inscrits en com pte d’attente lors du paiement ou de l’encaissement des fonds À la clôture de l’exercice si l’option n’est pas levée les droits re çus ne sont pas pris en compte en résultat s’a gissant d’un produit éventuel Les droits vers és feront l’ob jet d’une provision s’il paraît probable compte tenu de l’ évolution des march és que cette option ne sera pas lev ée Lors de l’exercice de l’option cette derni ère constitue un compl ément du prix d’acquisition du sous jacent et un com plément du prix de vente en cas de vente de l’o ption 2 12 Autres fonds propres Les Titres Super Subordonn és à dur ée ind étermin ée sont class és en « Autres fonds propres » d ès lors que comme les actions ordinaires i l n’existe pas d’obligation contractue lle de remettre de la tréso rerie ou un aut re act if fin ancier Les autres fonds propres com prennent les Titres Su per Subordonn és (TSS) à dur ée ind étermin ée qui s’ élèvent à 3 867 millions d’euros contre 3 729 millions d’euros en 2020 princi palement dû à 134 millions d’euros d’eff et de chan ge 2 13 Provisions pour risques et charges La Soci été est tête de groupe d’un r égime d’int égration fiscale  à ce titre la convention d’inté gration fiscale prévoit que les économies d’im pôts sont directement com ptabilisées dans les com ptes de la Société Une provision pour ris que de restitution des économies d’im pôt est com ptabilisée ce pendant dès lors qu’il existe une forte probabilit é que ces filiales redeviennent bénéficiaires compte tenu des perspectives de r ésultats fiscaux futurs issus du processus de plan strat égique du Groupe 3 NOTES SUR LES COMPTES DU BILAN 3 1 Mouvements sur les immobilisations incorporelles Ce poste com prend princi palement la mar que AXA évalu ée à 308 millions d’euros 3 2 Mouvements sur les immobilisations financières (avant provisions) (En millions d’euros ) Valeur brute au 31 décembre 2020 Acquisitions Cessions Variation de change et des intérêts courus non échus Valeur brute au 31 décembre 2021 Titres de partici pation (a) 69 186 387 2 301 67 272 Créances rattach ées à des partici pations (b) 1 048 532 641 939 Titres immobilisés et autres immobilisationsfinancières 311 155 466 Prêts 74 152 88 138 TOTAL 70 619 1 2263 03068 815 (a) La diminution nette de 1 914 millions d’euros s’ex plique princi palement par le prix de revient de titres c édés pour 2 301 millions d’euros dont 1 039 millions d’euros au titre de la participation r ésiduelle dans Equitable Holdings Inc et 915 millions d’euros au titre de la cession d’AXA Banque Belgique (b) La diminution de 109 millions d’euros provient principalement des remboursements à hauteur de 147 millions d’euros t 3 3 Variation des provisions pour dépréciation des immobilisations financières (En millions d’euros ) Provisions au 31 décembre 2020 Dotations Reprises Provisions au 31 décembre 2021 Titres de partici patio n 1 769 246 771 1 244 Créances rattac hées 1 1 Titres et créances imm obilisés 97 97 TOTAL 1 867246 7711 342 491 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX 3 4 État des créances ventilées par échéance Montant brut au 31 décembre 2021 Échéance à moins d’un an Échéance d’un à cinq ans Échéance à plus de cinq ans Cr éances rattach ées à des partici pation s 939 489 450 Prêts 138 51 87 Cr éances diverses et comptes courants des filiale s 285 285 État 102 102 TOTAL 1 464927450 87 3 5 Créances diverses et comptes courants des filiales (En millions d’euros ) Montant brut au 31 décembre 2021 P r odu its à rece voir 5 Débiteurs diver s 61 Intérêts cou rus sur swaps 68 Comptes courants des filiale s 151 TOTAL 285 3 6 Charges à étaler (En millions d’euros ) Montant brut au 31 décembre 2021 Montant amorti au 31 décembre 2021 Dotation et augmentation de l’exercice Montant net au 31 décembre 2021 Fr ais d’émission des dettes 257 233 6 18 Frais d’a cquisition de titre s 71 71 TOTAL 328304 618 3 7 Écart de conversion actif Il s’élève à 3 579 millions d’euros dont 3 301 millions d’euros au titre des pertes de chan ge nettes reportées compte tenu des princi pes de la com ptabilit é statutaire de couverture qui sont plus que compensées par des gains latents sur les participations Ce poste refl ète également les pertes latentes sur cr éances et dettes libellées en devises sous les eff ets de leu r réévaluat ion au cou rs de conversion à la date de clôtu re 3 8 Capital Le ca pital de la Société est com posé de 2 421 568 696 actions d’un nomina l de 2 29 euros soit un montant tota l de 5 545 392 314 euros au 31 déce mbre 2021 Ces act ions ont toutes été entièrement souscrites et libérées et portent jouissance au 1er janv ier 202 1 3 9 Variation des capitaux propres (En millions d’euros ) 31 décembre 2020 31 décembre 2021 R ésultat comptabl e 4 236 2 819 Par action 1 75 1 16 Variation des ca pitaux propres par ra pport à la situation d’ouvertur e 2 480 (559 ) Par act ion 1 03 (0 23) Dividende proposé (a) 3 458 3 729 Par act ion 1 4 3 1 54 (a) Le dividende proposé au 31 décembre 2021 est soumis à l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 492 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX (En millions d’euros ) Capitaux propres au 31 décembre 202043 932 Augmentation de capital r éserv ée aux salari és 292 Lev ées d’options de souscription d’action s 62 Rac hat annu lation d’action s (328 ) Dividende distribu é (3 403 ) Résultat de l’exercice 2 819 Provision ré glementée et autre s Capitaux propres au 31 décembre 202143 374 3 10 Autres fonds propres Les autres fonds propres com prennent les Titres Su per Subordonnés (TSS) à durée indéterminée qui s’élèvent à 3 867 millions d’euros contre 3 72 9 mi llions d’euros en 2 020 (En millions d’euros ) Montant au 31 décembre 2020 Remboursement Variation de change et des int érêts courus non échus Montant au 31 décembre 2021 Titres super subordonn és (nominal ) 3 665 134 3 799 Intérêts cou rus non échus 64 4 68 TOTAL 3 729 138 3 867 3 11 Provisions pour risques et charges (En millions d’euros ) Montant au début de l’exercice Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice (provision utilisée) Reprises de l’exercice (provision non utilisée) Montant à la fin de l’exercice Provisions pour impôts diff érés 237 9 3 243 Provision pour pertes de change 63 19 25 57 Autres prov isions pour r isques 520 115 167 468 TOTAL 820143 195 768 493 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX 3 12 Dettes subordonnées (En millions d’euros ) Valeur au 31 décembre 2021 Échéance à moins d’un an Échéance d’un à cinq ans Échéance à plus de cinq ans TSDI (titres subordonnés à durée indéterminée ) 207 207 E uro Medium T erm N otes subo rdonnés à durée ind étermin ée 2 706 2 706 Obli gation subordonn ée 5 125 % 204 3 1 000 1 000 Obli gation subordonnée 4 5 % 2046 ($ ) 750 750 Obligation subordonn ée 3 375 % 204 7 1 500 1 500 Obli gation subordonnée 5 625 % 2054 (£ ) 893 893 Obli gation subordonnée 5 125 % 2047 ($ ) 883 883 Obli gation subordonn ée 3 337 %  204 9 2 000 2 000 Obli gation subordonnée 1 495 %  2041 1 000 1 000 Titres Subordonnés Remboursables 8 60 % 2030 ($) 1 104 1 104 E uro Medium T erm N otes subo rdonnés 10 10 Intérêts cou rus non échus 211 211 TOTAL 12 2642111012 043 Les dettes subo rdo nn ées s’élè vent à 12 2 64 mi llions d’euros contre 10 906 mi llions d’euros en 2020 en au gmentation de 1 358 millions d’euros com pte tenu de l’émission de la dette subordonnée verte de 1 000 millions et aux eff ets de chan ge à hauteu r de 346 mi llions Les TSDI sont des obli gations à durée indéterminée La Société détient l’o ption de diff érer le paiement des cou pons sous certaines conditions N éanmoins ils doivent être pa yés d ès que ces conditions sont levées ou lors de rembou rsement de l’instrument En cas de diff éré prolon gé ces coupons restent juridiquement dus De même en l’absence de paiement de dividendes les cou pons non payés accumulés depuis des années entreront dans l’assiette des cr éances à rembourser lors d’une liquidation éventuelle Ces instruments sont classés en dettes fin ancières sur la base de l’obli gation contractuelle ainsi d éfinie de payer les coupons 3 13 Emprunts et dettes financières (En millions d’euros ) Valeur au 31 décembre 2021 Échéance à moins d’un an Échéance d’un à cinq ans Échéance à plus de cinq ans E uro Medium T erm N otes 500 500 Emprunts o bligataires dont 3 686 mi llions d’euros au titre des filiales du Grou pe 3 686 200 2 505 981 D épôts dans le cadre des contrats collat érau x 123 123 Dettes vis à vis des filiales du Grou pe 11 477 1 168 3 467 6 842 Billets de tréso rerie 500 500 Intérêts cou rus non échus 81 81 TOTAL 16 3672 0725 972 8 323 Les em prunts et dettes financières s’élèvent à 16 367 millions d’euros contre 17 286 millions d’euros au 31 décembre 2020 en baisse d e 919 millions d’euros dont 703 millions d’euros de remboursement d’obli gations obli gatoirement échan geables en actions d’Equitable Holdin gs  Inc et 295 millions de remboursement d’encours de titres n égociables à court terme (billets de tr ésorerie) 494 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX 3 14 État des dettes d’exploitation (En millions d’euros ) Montant au 31 décembre 2021 Échéance à moins d’un an Échéance d’un à cinq ans Dettes sur immo bilisations (a) 75 75 Aut res dettes et dettes fiscales et soc iales (b) 201 201 TOTAL 276201 75 (a) Les dettes sur immobilisations de 75 millions d’euros recouvrent l’au gmentation de capital émise par Axa Life Europe mais non encore appel ée (b) Dont 138 millions d’euros de char ges à payer 3 15 Écart de conversion passif Les écarts de conversion passif s’élèvent à 686 millions d’euros contre 1 071 millions d’euros au 31 décembre 2020 Ce com pte est la contrepartie des eff ets de chan ge liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture en baisse par rapport à 2020 compte tenu principalement de l’appr éciation du dollar US et la livre sterlin g 4 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 4 1 Rémunération des dirigeants ■Jetons de pr ésence allou és aux membres du Conseil d’Administration  1 7 millions d’euros ■Autres rémunérations (nettes de refacturations )  9 6 millions d’euros L’e ff ectif de la Soci été est de 4 salari és et 2 diri geants mandataires sociaux à la clôture de l’exercice 4 2 Impôt sur les sociétés (En millions d’euros ) Résultat avant impôt Impôt * Résultat net R ésultat cou rant (a) 2 225 2 225 Résultat sur op érations de capital (71) (71) Char ge d’impô t (b) 665 665 TOTAL 2 154 665 2 819 * Un si gne positif traduit un profit d’impôt (a) Les dividendes reçus de soci étés dans lesquelles AXA SA d étient au moins 5 % des titres en pleine propri été depuis plus de 2 ans sont exon érés d’impôt sur les soci étés apr ès défalcation d’une quote part de frais et char ges de 5 % pour les entit és non europ éennes ou de 1 % pour les entit és europ éennes (b) Le produit d’im pôt sur les sociétés s’élève à 665 millions d’euros contre un produit d’im pôt de 582 millions d’euros en 2020 et com prend 744 millions d’euros d’im pôt à recevoir des entités bénéficiaires du groupe fisca l 495 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX 5 ENGAGEMENTS HORS BILAN (En millions d’euros ) Montants notionnels (Engagements donnés) Valeur de marché In struments fin anciers à term e 38 057 197 Chan ge à terme de devise s 193 (9) Swa ps 23 025 266 Swa ps de tau x 12 780 479 Swa ps de devises (lon g terme ) 7 331 (201 ) Swa psde chan ge (court terme ) 2 914 (12) Op tions 14  839 (60) Options de change 13 839 (72) Equit y option s Index option s Swa ption 1 000 12 Floor Autres engagements Engagements donnés Engagements reçus Lignes et lettres de cr édit (autoris ées et non tir ées) 943 8 489 Garant ies et caut ions  Engagements de rachat de titres et d’obli gation s Autres en gagement s 10 438 31 Dont garanties financi ères donn ées au profit d’entit és du Groupe 7 322 6 SENSIBILITÉ La Société est principalement exposée par ses activités sur les marchés financiers aux risques de taux et de chan ge Le tableau suivant présente une estimation de la variation de la jus te valeur des dettes des prêts et des instruments de couve rture en cas de hausse de 1 % de la courbe des taux d’intérêt ou d’une dé préciation de l’euro de 10 % Sensibilité Variation de la juste valeur Taux d’intérêt  + 100 pdb  (1) Dépréciation de l’euro  10 %  (2) Dettes  (a) 7 1 % 6 2 % D érivés(b) 114 0  % 18 0  % Prêts (c)  4 2 %  7 3 % (a) Il s’a git des dettes externes et internes (b) dérivés éli gibles ou non à la comptabilité de couverture (c) lI s’a git des prêts externes et internes (1) Une hausse des taux d’intérêt de 100 pdb induit une au gmentation de la juste valeur de la dette de 7 1 % une diminution de la juste valeur des prêts de 4 2 % et une augmentation de 114 % s’a gissant des dérivés (2) Une dépréciation de l’euro de 10 % engendre une augmentation de la juste valeur des dettes de 6 2 % une diminution de 7 3 % s’agissant des prêts ainsi qu’une augmentation de celle des dérivés de 18 % Les informations sur les justes valeurs pr ésent ées doivent être utilis ées avec pr écaution ■ dans la mesure o ù ces estimations d écoulent de l’utilisation de param ètres aux dates de clôture tels que taux d’int érêt et s preads ces param ètres étant a ppelés à fluctuer dans le tem ps e t ■ du fait de la multi plicité des a pproches possibles pour ces calculs Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de financement sont les donn ées de march és à la clôture de la période en tenant com pte (i) des taux de march és par devise (ii) du s prea d mo yen d’AXA par maturité et pour les principales devises en distin guant les dettes subordonnées et les dettes senior et (iii) des o ptions incluses dans les contrats d’ émission telles que les options de remboursement à la main de l’émetteur La présentation de cette annexe n’omet pas l’existence d’un engagement si gnificati f ou qui pourrait le devenir dans le futur 7 AUTRES INFORMATIONS Aucune des transactions entre parties li ées en cours à la date d’arrêt é ou a yant eu des eff ets sur l’exercice ne pr ésente les caract éristi ques des transactions à mentionner conform ément au rè glement ANC n° 2014 03 (article 831 3) 496 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX PricewaterhouseCoo pers Aud it 63 rue de Villier s 92208 Neui lly sur Seine Ce dex Ma zars 61 rue Henri R égnaul t 92400 Cour bevoie I Ra pp ort des Comm issa ires aux com ptes sur  les com ptes annue ls (Exercice clos le 31 décembre 2021) À l’Assemblée Générale AXA  SA 25 avenue Mat ignon 75008 PARI S OPINION En ex écution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assembl ée G énérale nous avons eff ectu é l’audit des com ptes annuels de la soci été AXA SA relatifs à l’exercice clos le 31 d écembre 2021 tels qu’ils sont joints au pr ésent rapport Nous certifions que les comptes annuels sont au re gard des rè gles et principes comptables français ré guliers et sincères et donnent une ima ge fid èle du r ésultat des op érations de l’exercice écoul é ainsi que de la situation financi ère et du patrimoine de la Soci été à la fin de cet exercice L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre ra pport au Comité d’Audit FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons eff ectu é notre audit selon les normes d’exercice professionnel a pplicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suff isants et a ppropriés pour fonder notre o pinion Les res ponsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indi quées dans la partie « Res ponsabilités des Commissaires aux com ptes relatives à l’audit des com ptes annuels » du présent ra pport Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des rè gles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontolo gie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 para graphe 1 du R èglement (UE) n° 537 2014 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID 19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’audit des com ptes de cet exercice En eff et cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’ur gence sanitaire induisent de multiples cons équences pour les entreprises particuli èrement sur leur activit é et leur financement ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir Certaines de ces mesures telles que les restrictions de d éplacement et le travail à distance ont également eu une incidence sur l’or ganisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits C’est dans ce contexte complexe et évolutif que en application des dispositions des articles L 823 9 et R 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appr éciations nous portons à votre connaissance les points cl és de l’audit relatifs aux risques d’anomalies si gnificatives qui selon notre ju gement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice ainsi que les ré ponses que nous avons a pportées face à ces ris ques Les a ppréciations ainsi port ées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des com ptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre o pinion ex primée ci avant Nous n’ex primons pas d’o pinion sur des éléments de ces com ptes annuels pris isolément 497 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX Évaluation des titres de participations (Se référer à la Note 2 5 de l’annexe aux comptes sociaux) Points clés de notre audit Réponses apportées par le collège des Commissaires aux comptes lors de l’audit Les titres de participation fi gurant au bilan au 31 d écembre 2021 pour un montant net de 66 028 millions d’euros re présentent un poste significati f du bilan Ces titres sont com ptabilisés à leur date d’entrée au coût d’ac quisition ou à la valeur de l’apport À la clôture de l’exercice une provision pq pour dé préciation est com ptabilisée si la valeur d’inventaire devient inf érieure au coût d’ac quisition Comme indi qué dans la Note 2 5 de l’annexe la valeur d’inventaire corres pond à la valeur d’utilité et est déterminée par la Direction soit en fonction des cours de bourse soit en fonction des ca pitaux propres (y compris plus values latentes ) soit en fonction des perspectives de la filiale L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres re quiert l’exercice du jugement de la Direction dans le choix des approches de valorisation selon les partici pations concernées et dans la détermination des donn ées et h ypoth èses utilis ées pour estimer les b énéfices attendus lors que ces derniers sont pris en com pte dans la valorisation La valeur des bénéfices futu rs est est imée sur la base des calculs de l’Euro pean Em bedded Value des activités « Vie Épargne et Retraite » publiée par p le Grou pe ou des calculs similaires pour les autres activités Au re gard des incertitudes inh érentes à la probabilit é de r éalisation des prévisions et au ju gement appliqué dans la détermination de la valeur d’utilit é nous avons consid éré que la correcte évaluation des titres de partici pation pour celles basée sur des données pros pectives constituait un point clé de l’audit Pour appr écier le caract ère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de partici pation sur la base des informations qui nous ont été communiqu ées nos travaux ont consist é principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la Direction est fond ée sur une justification appropri ée de la m éthode d’ évaluation et des h ypothèses retenues selon les titres concernés  En particulier pour les évaluations re posant sur des éléments prévisionnels nos travaux ont consist é à  ■ vérifier le aractère approprié de la méthodolo gie et des hypoth èses retenues au re gard de la r églementation Solvabilit é 2 et des princi pes établit par le CFO Forum concernant l’ Euro pean Em bedded Value lorsque les valeurs d’utilit é des entreprises d’assurance vie et non vie sont basées sur ces référentiels  ■ pour les autres entit és obtenir les pr évisions de flux de tr ésorerie et d’ex ploitation des activités établies par leurs Directions opérationnelles puis  – vérifier la concordance entre les données histori ques re prises et les com ptes audités – appr écier la coh érence des hypoth èses retenues avec l’environnement économi que aux dates de clôture et d’établissement des comptes – com parer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les r éalisations corres pondantes afin d’a pprécier la fiabilit é des estimations de la Direction – vérifier l’exactitude du calcul de la valeur d’utilité – vérifier que la valeur d’utilit é résultant des pr évisions de flux de trésorerie ait été a justée du montant de l’endettement Nos travaux ont consist é également à vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la Société est en gagée à supporter les pertes d’une filiale pr ésentant des capitaux propres né gatifs Enfin nous avons a pprécié le caract ère a pproprié de l’information communiqu ée en annexe aux états financiers VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons é galement procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes l égaux et r églementaires Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons p as d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les com ptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux act ionnaires Nous attestons de la s incérité et de la concordance avec les com ptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article  D 441 6 du Code de comm erce Rapport sur le gouvernement d ’entreprise Nous attestons de l’existence dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise des in formations requises par les artic les L 225 37 4 L 22 10 10 et L 22 10 9 du Co de de commerce Concernant les informations f ournies en a pplication des dis positions de l’article L 22 10 9 du Code de commerce sur les rémunérations et avanta ges versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les en gagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les donn ées a yant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations 498 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX Concernant les informations relatives aux éléments que votre Soci été a consid éré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’off re publique d’achat ou d’ échan ge fournies en application des dispositions de l’article L 22 10 11 du Code de commerce nous avons vérifié leur conformit é avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communi qués Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations Autres informations En a pplication de la loi nous nous sommes assur és que les diverses informations relatives à l’identit é des d étenteurs du ca pital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels inclus dans le Rapport Financier Annuel Nous avons également proc édé conform ément à la norme d’exercice professionnel sur les dili gences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolid és pr ésent és selon le format d’information électronique unique europ éen à la v érification du respect de ce format d éfini par le R èglement europ éen d élégué n° 2019 815 du 17 d écembre 2018 dans la pr ésentation des comptes annuels inclus dans le Ra pport Financier Annuel mentionné au I de l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier établis sous la res ponsabilité du Directeur Général Sur la base de nos travaux nous concluons que la présentation des com ptes annuels inclus dans le Ra pport Financier Annuel res pecte dans tous ses aspects si gnificatifs le format d’information électronique unique europ éen Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nomm és Commissaires aux comptes de la soci été AXA SA par votre Assembl ée G énérale du 28 f évrier 1989 pour le cabinet Pricewater houseCoopers Au dit et du 8  juin 1994 pour le ca binet Mazars Au 31 décembre 2021 le cabinet PricewaterhouseCoo pers Audit était dans la 33 e année de sa mission sans interru ption et le cabinet M azars dans la 28e année RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une ima ge fidèle conformément aux rè gles et principes comptables fran çais ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comporta nt pas d’anomalies si gnificatives que celles ci proviennent de fraudes ou r ésultent d’erreurs Lors de l’établissement des com ptes annuels il incombe à la Direction d’évaluer la ca pacité de la Société à poursuivre son ex ploitation de présenter dans ces com ptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’ex ploitation et d’a ppliquer la convention com ptable de continuité d’ex ploitation sauf s’il est prévu de li quider la Société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’eff icacité des s ystèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information com ptable et financi ère Les com ptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels Notre ob jectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies si gnificatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie si gnificative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influenc e r les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci 499 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE III  CO MPTE S SOC IAUX Comme pr écisé par l’article L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilit é ou la qualit é de la gestion de votre Soci été Dans le cadre d’un audit r éalis é conform ément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le Commissaire aux comptes exerce son ju gement pro fessionnel tout au lon g de cet audit En outre  ■il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies si gnificatives que celles ci proviennent de fraudes ou r ésultent d’erreurs d éfinit et met en œuvre des proc édures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suff isants et appropri és pour fonder son opinion Le risque de non d étection d’une anomalie si gnificative provenant d’une fraude est plus élev é que celui d’une anomalie si gnificative r ésultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses d éclarations ou le contournement du contrôle interne  ■il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de d éfinir des proc édures d’audit appropri ées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’eff icacit é du contrôle interne  ■il a pprécie le caractère a pproprié des méthodes com ptables retenues et le caractère raisonnable des estimations com ptables faites par la Direction ainsi que les in formations les concernant fournies dans les com ptes annuels  ■il a pprécie le caractère a pproprié de l’a pplication par la Direction de la convention com ptable de continuité d’ex ploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude si gnificative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la ca pacité de la Société à poursuivre son ex ploitation Cette a ppréciation s’a ppuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuit é d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude si gnificative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les in formations fournies dans les comptes annuels au su jet de cette incertitude ou si ces in formations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec r éserve ou un refus de certifier  ■il apprécie la présentation d’ensemble des com ptes annuels et évalue si les com ptes annuels reflètent les o pérations et événements sous jacents de mani ère à en donner une ima ge fid èle RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le pro gramme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons é galement à sa connaissance le cas échéant les faiblesses si gnificatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information com ptable et financi ère Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit fi gurent les risques d’anomalies si gnificatives que nous ju geons avoir été les plus im portants pour l’audit des com ptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points cl és de l’audit qu’il nous a ppartient de d écrire dans le présent ra pport Nous fournissons é galement au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du Rè glement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance au sens des r ègles applicables en France telles qu’elles sont fix ées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le code de déontolo gie de la profession de Commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comit é d’Audit des risques pesant sur notre ind épendance et des mesures de sauve garde appliqu ées Fait à Neuill y sur Seine et Courbevoie le 21 mars 2022 Les Commissaires aux com ptes PricewaterhouseCoo pers Audit M azars Bénédicte Vi gnon – Gr égory Sau gnerGi lles Ma gnan – Maxime Simoe n 500 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE IV RAPP ORT EMBEDDED VAL UE AND  SO LVEN CY II OWN F UND S ANNEXE IV RAPP O RT EMBEDDED VALUE A ND  SO LVEN C Y II O WN F U ND S Les informations sont pr ésent ées dans le rapport Em bedded Value andSolvenc y II Own Fun ds 2021 disponible sur le site Internet du Grou pe AXA (www axa com ) 501 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE V  GLOSS AIR E ANNEXE V G L OSS AIRE Ce glossaire inclut les d éfinitions des soldes interm édiaires de gestion financiers (non GAAP financial measu res) ou IAPs marqu és d’un ast érisque (*) que la Direction ju ge utiles et pertinents pour comprendre l’activité et anal yser la performance du Groupe PÉRIMÈTRE ET BASE COMPARABLE Liste des pays par zone géographique Les pays par zone géographique sont d étaill és ci dessous  ■France (activit é d’assurance activit é bancaire et Holdin g)  ■Euro pe portant sur les activités suivantes  Suisse (activit é d’assurance ) Allema gne (activité d’assurance Holdin g) et activité bancaire jusqu’à sa cession le 31 décembre 2020 Bel gique (activité d’assurance et Holdin g) Royaume Uni et Irlande (activit é d’assurance et Holdin g) Espa gne (activité d’assurance) Italie (activit é d’assurance )  ■Asie portant sur les activités suivantes  Japon (activit é d’assurance et Holdin g) Hon g Kon g (activit é d’assurance) Asie High Potentia ls portant sur les activit és suivantes  Thaïlande (activité d’assurance ) Indon ésie (activit é d’assurance ) Chine (activité d’assurance ) les Phili ppines (activit é d’assurance) Corée du Sud (activité d’assurance ) Holdin g Asie  ■AXA XL (activité d’assurance et Holdin g)  ■International portant sur les activit és suivantes  EME LATAM AXA Banque Bel gique (cession le 31 d écembre 2021) Brésil (activité d’assurance et Holdin g) Colombie (activité d’assurance ) Républi que tchè que et Ré publi que slova que (activité d’assurance) jusqu’à fin septembre  2020 (cession le 15 octobre 2020 ) Grèce (activit é d’assurance) jusqu’ à fin mars 2021 (cession le 31 mai 2021 ) Région du Golfe (activité d’assurance jusqu’à fin juin 202 1 (cession le 7 septembre 2021 ) et Holdin g) Luxembour g (activité d’assurance et Holdin g) Mexique (activit é d’assurance) Polo gne (activité d’assurance) jusqu’à fin septembre 2020 (cession le 15 octobre 2020 ) Russie (Reso ) (activit é d’assurance ) Turquie (activité d’assurance)  Afrique et Asie Inde (activité d’assurance domma ges jusqu’à fin juin 2021 (cession le 8 septembre 2021) activit é d’assurance Vie Épar gne Retraite et Holdin g) Malaisie (activité d’assurance destinée à la vente ) Maroc (activit é d’assurance et Holdin g) Nigéria (activité d’assurance et Holdin g) Sin gapour (activité d’assurance destinée à la vente jusqu’au 31 décembre 2021 et cession le 11 février 2022 et Holdin g) AXA Mediterranean Holdin gs  ■Entit és transversales et Holdin gs centrales portant sur les act ivités suivantes   AXA Investment Mana gers AXA Ass istance AXA Lia bilities Mana gers AXA Global Re AXA Li fe Euro pe Architas AXA SA et autres Ho ldings centra les Current Engines et High Potentials La distinction entre les pa ysCurrent En gines et High Potentia ls est déta illée ci dessous   ■Current En gines  Bel gique France Allema gne Hon g Kon g Italie Japon Espa gne Suisse Royaume Uni et Ir lande et AXA XL  ■High Potentia ls Brésil Chine Indonésie Mexi que les Philippines et Thaïlande 502 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE V  GLOSS AIR E Données comparables pour le chiff re d’aff aires les aff aires nouvelles en base APE   la marge sur aff aires nouvelles « À données comparables » si gnifie que  ■les donn ées relatives à la p ériode de l’exercice courant consid éré ont été retrait ées en utilisant les taux de chan ge applicables pour la même p ériode de l’exercice pr écédent (taux de change consta nt)  ■les données dans l’une des deux périodes com ptables com parées ont été retrait ées pour tenir com pte des ac quisitions cessions et chan gements de p érim ètre ( périm ètre constant ) et des chan gements de m éthode comptable ( mé thodologie consta nte) RÉSULTAT ET CAPITAL Résultat opérationnel * Le r ésultat o pé rationne l représente le r ésultat net ( part du Groupe) tel qu’il est communiqu é dans les tableaux en pa ges 49 et 50 du présent Ra pport Annuel avant prise en com pte de l’im pact des éléments suivants nets de la partici pation aux bénéfices des assurés des frais d’ac quisition re portés des valeurs de portefeuille des im pôts et des int érêts minoritaires  ■plus et moins values réalisées les mouvements de la période des provisions pour dé préciation des placements (sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou non détenus à des fins de transaction) le coût à l’ori gine valeu r intrinsè que et valeur à échéance des dérivés couvrant les plus et moins values r éalis ées et les mouvements de provisions pour d épréciation des actions des fonds (autres que les fonds d’actifs en repr ésentation des en gagements sur les produits pour les quels le ris que financier est su pporté par l’assuré)  ■gains ou pertes sur les actifs financiers comptabilis és à la juste valeur ( à l’exception des placements repr ésentant des contrats dont le ris que financier est su pport é par l’assur é) les im pacts de chan ge sur actifs et passifs et les instruments dérivés rattachés aux acti fs financiers et aux passi fs L es instruments dérivés rattac hés aux act ifs fin anciers  comprennent les instruments dérivés de chan ge à l’exception des options de chan ge couvrant les résultats en devises qui sont prises en com pte dans le résultat o pérationnel com prennent les instruments d érivés de taux à l’exce ption des gains ou des pertes des instruments de taux couvrant le résultat opérationnel pris en compte dans le résultat opérationnel excluent les d érivés li és à la couverture des contrats d’assurance évalu és selon le principe des « h ypoth èses couran tes »  ■dépréciation des écarts d’acquisition amortissements et dépréciation des autres immobilisations incorporelles en lien avec le portefeuille de clients ou les r éseaux de distribution  ■coûts d’int égration et de restructuration relatifs à des soci étés nouvellement ac quises ainsi que les co ûts de restructuration et ceux relatifs à des mesures d’am élioration de productivit é  et ■opérations exceptionnelles (principalement chan gements de périm ètre et r ésultat des activit és cédées) Bénéfice par action Le bénéfice net par action (BNPA ) est é gal au résultat consolidé d’AXA (net des char ges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à dur ée ind étermin ée et dettes super subordonn ées comptabilis ées en capitaux propres) divis é par le nombre mo yen pond éré d’actions ordinaires en circulat ion Le b énéfice net par action totalement dilu é (BNPA totale ment dilué ) correspond au r ésultat consolid é d’AXA (net des char ges d’intérêts liées aux dettes subo rdonnées à durée indéte rmin ée et dettes su per subordonn ées com ptabilis ées en ca pitaux propres) divisé par le nombre mo yen pondéré d’actions ordinaires en circulation sur une base diluée (c’est à dire incluant l’im pact potentie l de tous les plans de stoc k options en circu lation considérés comme exerçables des plans d’actions gratuites et de la conversion potentielle des dettes convertibles en actions dans la mesure o ù celle ci a un im pact dilutif sur le r ésultat par action ) Le r ésultat o pé rationnel par action * est égal au r ésultat op érationnel (net des char ges d’int érêts li ées aux dettes subordonn ées à dur ée ind étermin ée et dettes su per subordonn ées comptabilis ées en capitaux propres) divis é par le nombre mo yen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période Rentabilité des capitaux propres La rentabilit é des ca pitaux propres (RoE) présent ée dans ce document et dans le Document d’Enre gistrement Un iversel 2020 est é gale au résultat opérationnel (net des char ges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée et dettes su per subordonnées com ptabilisées en ca pitaux propres) divisé par la moyenne des capitaux propres à l’ouverture et à la clôture excluant  ■pour le RoE fond é sur le r ésultat o pérationnel *  les réserves liées aux variations de la juste valeur des instruments financiers inscrites en ca pitaux propres les dettes subo rdonnées à durée indéte rmin ée et les dettes super subordonnées étant considérées comme des dettes de financement  ■pour le RoE fondé sur le résultat net  les r éserves li ées aux variations de la juste valeur des obligations dis ponibles à la vente inscrites en ca pitaux propres les dettes subo rdonnées à durée indéte rmin ée et les dettes super subordonn ées étant consid érées comme des dettes de financement Cash flows disponibles Les cas h flows dis ponibles re présentent la ca pacité de l’entre prise à verser des dividendes Ils sont calculés comm e la somm e du résultat et de la variation de ca pital re quis 503 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE V  GLOSS AIR E EOF (Eligible Own Funds – fonds propres éligibles) Les fonds propres éli gibles sont définis comme l’excédent de valeur de marché des actifs par ra pport à la meilleure estimation du passi f et la mar ge pour risque comme définies dans la ré glementation Sol vabilité II Ratio de Solvabilité II Ce ratio est calcul é conform ément à Solvabilit é II et est égal au montant total des fonds propres éligibles (E ligible Own Fun ds « EOF ») du Groupe divis é par le capital de solvabilit é requis (Solvency Capital Requirement « SCR ») du Groupe Le capital de t solvabilit é requis i e le d énominateur du ratio de Solvabilit é II est fixé à un niveau garantissant que les assureurs et les réassureurs soient en mesure de répondre de leurs obli gations envers leurs assurés et bénéficiaires sur les 12 prochains mois avec une probabilité de 99 5 % Le ca pital de solvabilité re quis peut être calcul é soit sur la base de la formule standard soit grâce à un mod èle interne Le Grou pe AXA a recours à un mod èle interne Le ratio de Sol vabilité II est est imé selo n le m odèle interne d’AXA calibr é sur la base d’un choc bicentenaire Pour plus d’informations concernant le mod èle interne et les publications liées à Solvabilit é II vous êtes invit és à vous r éférer au ra pport su r la solvabilité et la situation financière (SFCR) du Grou pe AXA au 31 décembre 2021 dis ponible sur le site d’AXA (www axa com) Ratio d’endettement * Le ratio d’endette ment fait référence au niv eau de dette d’une société par ra pport à ses ca pitaux propres habituellement ex primé en pourcenta ge Le ratio d’endettement est utilisé par la Direction pour déterminer le levier financier du Grou pe et la mesure dans la quelle ses activités sont financées par des prêteurs plutôt que l’act ionnaire Le ratio d’endette ment d’A X A est calculé en divisant la dette brute (dettes de financement dettes subordonn ées à dur ée ind étermin ée et dettes su per subordonn ées) par le ca pital total emplo yé (capitaux propres hors dettes subordonnées à durée indéterminée et dettes su per subordonnées et réserves liées à la variation de la juste valeur des instruments financiers et des dérivés de couverture plus dette brute) En outre les obli gations obli gatoirement échan geables en actions d’EQH émises par AXA en mai 2018 et rembours ées en mai 2021 avaient été exclues du calcul du ratio d’endettement a près que EQH ait été déconsolid é ACTIVITÉS Assurance PR ODUITS D’ÉPAR GNE M ULTI SU PP ORTS ET PR ODUITS PE U CO NSO MMATE URS EN CAPITAL Les produ its mult i su pp ort spermettent aux c lients d’investi r à la fois dans des fonds en unités de com pte et dans des fonds adoss és à l’actif général Les produ its peu consommateurs en ca pital sont des produits du Fonds Général – Épar gne qui à leur création créent plus de valeur économi que qu’ils n’en consomment COLLECTE NETTE VIE ÉPARGNE RETRAITE La collecte nette en vie épar gne retraite correspond aux primes émises (incluant les primes de risques et les char gements) nettes des rachats des contrats arrivant à échéance des char ges de sinistralité et autres prestations Cette définition s’applique à tous les produits d’assurance Vie d’ Épar gne de Retraite et de Sant é assimil és Vie à l’exception des OPCVM AFFAIRE S NOU VELLE S EN BA SE ANNUAL PREMIUM E QUIVALEN T (APE)T Les aff aires nouvelles en base Annual Premium Equivalent (APE)t correspondent à la somme de 100 % des aff aires nouvelles en primes p ériodiques et de 10 % des primes uniques en li gne avec la méthodolo gie EEV du Groupe L’APE est en part du Groupe VALEUR DES AFFAIRES NOUVELLES (VAN ) Valo risat ion des contrats nouvelle ment émis au cou rs de l’exercice Elle se compose de la valeur actuelle des pro fits futurs moins les coûts d’ac quisition moins (i) une dotation pour la valeur tem ps des options et garanties financi ères et (ii) le coût du capital et les risques non financiers AXA calcule cette valeur nette d’im pôts MAR GE SUR AFFAIRE S NOUVELLE S La mar ge sur a ff aires nouvelles est le rapport  ■de la valeur des affaires nouvelles (VAN) re présentant la v alo risat ion des contrats nou velle ment émis au cou rs de l’exercice  ■aux APE Ce ratio permet d’a pprécier la profitabilité des aff aires nouvelles ANALY SE PAR MAR GE L’analyse par mar ge est pr ésent ée en base op érationnelle Bien que le format de pr ésentation de l’analyse par mar ge diff ère de celui du compte de r ésultat (sur base op érationnelle) ces deux t ypes de pr ésentation sont fond és sur les mêmes principes com ptables con formes aux normes IFRS La mar ge financi ère com prend les éléments suivants  ■les revenus financiers nets  et ■les intérêts et partici pations crédités aux assurés et la partici pation des assurés non allouée (ainsi que la variation des provisions s pécifi ques liées aux actifs investis) sur produits financiers nets Les char gements et autres produit s inclue nt  ■les char gements (ou les char ges contractuelles ) sur les primes reçues pour l’ensemble des produits vie épar gne retraite  ■les char gements sur les dépôts reçus pour l’ensemble des produits vie épar gne retraite et les commissions sur les fonds gérés pour les contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte)  ■capitalisation des produits diff érés liés aux aff aires nouvelles  provisions pour c hargements et primes non acquis  ■amortissement des provisions pour c hargements et primes non acquis y compris l’impact d’int érêts capitalis és  ■les produits provenant de la vente d’OPCVM (qui font partie du chiff re d’aff aires consolid é)  et 504 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE V  GLOSS AIR E ■les autres commissions par exemple les commissions li ées à l’activit é de planification financi ère et aux ventes de produits de tiers La marge techn ique nett eintè gre les éléments suivants  ■la mar ge de mortalité morbidité  diff érence entre le revenu ou les primes acquises liés à la couverture du risque et les char ges des prestations des sinistres directement li ées à l’occurrence des sinistres ou à son anticipation (d écès ou invalidit é)  ainsi que tous les ren forcements ou reprises de provisions techniques provenant des chan gements d’hypoth èses d’ évaluation des provisions des provisions pour sinistres des provisions supplémentaires pour ris que de mortalité et autres éléments techni ques comme l’insuff isance de prime pure  ■la mar ge sur rachats  diff érence entre les provisions constitu ées et la valeur du rachat vers ée à l’assur é dans le cas d’un terme antici pé du contrat  ■la strat égie de couverture active des garanties planchers associ ées aux contrats d’ épar gne retraite en unit és de compte (« GMxB»)  résultat net des GMxB scorrespon dant aux c harges explicites liées à ces types de garanties diminuées du coût de la couverture Elle inclut aussi le résultat des garanties qui ne font pas l’objet de straté gie de couverture active  ■la partici pation des assur és aux b énéfices s’ils partici pent à la mar ge technique de la Société  ■les r ésultats de la r éassurance c édée  et ■les frais de gestion des sinistres Les frais g énérau xcorrespondent aux éléments suivants  ■les frais d’acquisition y compris les commissions et les frais généraux allou és aux aff aires nouvelles  ■la ca pitalisation des coûts d’ac quisition relatifs aux aff aires nouvelles  frais d’ac quisition re portés et droits nets sur futurs frais de gestion pour les contrats d’investissement sans partici pation discrétionnaire  ■l’amortissement des frais d’ac quisition relati fs aux a ff aires nouvelles et droits nets sur futurs frais de gestion pour les contrats d’investissement sans partici pation discrétionnaire im pact des int érêts ca pitalisés inclus  ■les frais d’administration  e t ■la partici pation des assurés aux bénéfices s’ils partici pent aux char ges de la Soci été L’amortissement des valeurs de portefeuille (VBI) com prend l’amortissement de VBI relatif aux mar ges opérationnelles Comme indi qué ci dessous il existe un certain nombre de diff érences si gnificatives entre la présentation li gne à li gne du compte de résultat et l’analyse par mar ge ■Pour les contrats d’assu rance et les contrats d’inv est isse ment avec partici pation discrétionnaire (DPF)  dans l’analyse par mar ge les primes (nettes de dépôts) les char gements et autres produits sont présentés selon la nature du revenu sur les li gnes « Char gements et autres produits » ou « Mar ge technique nette »  les intérêts crédités aux assu rés dans le cad re des contrats avec participation aux b énéfices sont comptabilis és en « Char ges des prestations d’assurance » dans le compte de r ésultat tandis que dans l’analyse par mar ge ils sont présent és dans la mar ge à laquelle ils se rapportent principalement la « Mar ge financière » et la « Mar ge technique nette »  la « Mar ge financi ère » correspond dans le compte de résultat aux « Produits financiers nets de char ges » mais elle est a justée pour prendre en compte la participation des assurés (voir ci dessus) ainsi que la variation des provisions spécifi ques liées aux actifs investis et pour exclure les commissions sur (ou les char ges contractuelles incluses dans) les contrats dont le risque financier est support é par les assur és ces derni ères étant pr ésent ées dans les « Char gements et autres produits »  les variations de provisions pour c hargements non acquis (Char gements non acquis – activation nette des amortissements) sont pr ésent ées sur la li gne « Variation des primes non acquises nette de provisions pour char gements et prélèvements non ac quis » au com pte de r ésultat alors qu’elles sont présentées sur la li gne « Char gements et autres pro duits » dans l’ana lyse par mar ge ■Pour les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire  le princi pe de la com ptabilité de dé pôt est a pp liqué Par cons équent les commissions et char ges relatives à ces contrats sont pr ésent ées au compte de r ésultat op érationnel sur une li gne distincte partie int égrante du chiff re d’aff aires et dans l’ana lyse par mar ge sur les lignes « C hargements et autres pro duits » et « Mar ge tec hnique nette »  les variations de provisions pour commissions non acquises (« Provisions pour commissions non acquises – activation nette des amortissements ») sont pr ésent ées sur la li gne « Variation des primes non acquises nette des char gements et prélèvements non ac quis » au com pte de résultat alors qu’elles sont présentées sur la li gne « Char gements perçus et autres pro duits » dans l’ana lyse par mar ge RATIOS D’ASSURANCE (APPLICABLE AUX ACTIVITÉS DOMMAGES SANT É ET PR ÉVOYANCE) (( Le ratio de sinistralité de l’exercice cou rant net de réassurance est le ra pport  ■des c harges tec hniques de l’exercice courant brutes de réassurance + frais de gestion des sinistres + r ésultat de la réassurance cédée de l’exercice courant excluant pour les réserves actualisées la réévaluation du taux d’escom pte utilisé pour les r éserves techni ques  ■aux primes ac quises brutes de réassurance Le ratio de sinistralit é tous exercice s net de r éassurance est le ra pport  ■des char ges techniques tous exercices brutes de r éassurance + frais de gestion des sinistres + r ésultat de la r éassurance cédée tous exercices excluant pour les réserves actualisées la réévaluation du taux d’escom pte utilisé pour les réserves tec hniques  ■aux primes ac quises brutes de r éassurance 505 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE V  GLOSS AIR E Le taux de chargemen t est le rapport  ■des frais généraux (excluant les frais de gestion des sinistres incluant les variations de l’amortissement de VBI )  ■aux primes ac quises brutes de réassurance Les frais généraux comprennent deux composantes  les frais généraux (commissions incluses) relatifs à l’acquisition de contrats (se ra pportant au rat io d’ac quisition) et les autres frais généraux (se ra pp ortant au r atio d’ad ministration ) Les frais généraux excluent l’amortissement des actifs incor porels clients et les coûts d’inté gration relatifs à des sociétés si gnificatives nouvellement acquises Le ratio combinéest la somm e du ratio de sinistralité tous exercices net de réassu rance et du taux de c hargement Gestion d’actifs Collecte nette   entrées de fonds des clients dimin uées de leu rs sorties de fonds La collecte nette mesure l’im pact des e ff orts commerciaux l’attractivité des produits ( qui dé pend surtout de la performance et de l’innovation ) et indi que les tendances générales du marché en matière d’allocation des investissements Le ratio d’ex ploitation o pérationnel est le rapport  ■des frais généraux dont commissions de distribution  ■au chi ff re d’a ff aires brut hors commissions de distribution Les acti fs sous gestio n sont défini s comm e les act ifs do nt la gestion a été déléguée par leur propri étaire à une soci été de gestion d’acti fs telle qu’AXA Investment Mana gers Les acti fs sous gestion comprennent principalement des fonds et les mandats qui génèrent des frais et excluent le double compta ge Banques Le produit net bancaire o pé rationnel est présent é avant éliminations internes et avant plus moins values réalisées ou variations de la juste valeur des actifs inscrits à la juste valeur au com pte de résultat et des dérivés de couverture 506 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE VI RAPP ORT DE GESTION D U CO NSEIL D ’ADMINI STRATI ON – TABLE DE  CO NCO RDAN CE ANNEXE VI RAPP O RT DE G E S TI O N D U CO N S EIL D ’ADMINI S TRATI O N – T ABLE DE  CO N CO RDAN C E Le présent Rapport Annuel comprend tous les éléments du rapport de gestion du Conseil d’Administration prévu par les articles L 225 100 et suivants et L 22 1 0 35 et suivants du Code de comm erce Vous trouverez ci a près les références aux extraits du présent Ra pport Annuel corres pondant aux diff érentes parties du ra pport de gestion tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration de la Société Rubriques Pages 1 Évolution des aff aires Résultats Situation financière et indicateurs de performance 14 à 18 32 à 95et 476 à 495 2 Utilisation des instruments financiers par la Soci été lors que cela est pertinent pour l’ évaluation de son actif de son passif de sa situation financi ère et de ses pertes et profits 87 à 93 255 à 287 et 344 à 363 3 Description des principaux risques et incertitudes 232 à 254 269 à 287 4 Principales caract éristiques des proc édures de contrôle interne et de gestion des risques 2 55 à 287 5 Prises de participation si gnificatives dans des sociétés ayant leur siè ge en Franc e 477 6 Faits postérieurs à la clôture Évolution prévisibl e 93 et 94  440 7 M ontant des dividendes distribués au cou rs des trois derniers exercices 16 8 Informations sur les ris ques encourus en cas de variation de taux d’intérêt de taux  de change ou  de cours de bours e 87à93 232 à254 et 269 à 280 9 Ac hats et ventes d’actions propres 4 50 10 Op érations r éalis ées par les diri geants sur leurs titre s 153 11 A ctionnariat de la Soc iété 449et450 12 A ctionnariat sala rié 450et 451 13 A justement des droits des titulaires de valeurs mobili ères donnant acc ès au capital n a 14 D éclaration de performance extra financi ère 170 à 219 226 à 229 15 Dis positif anti corru ption 217 259 et 260 16 Risques financiers li és au chan gement climatiqu e 240 et 241 186 à 210 17 Activit és en mati ère de recherche et de d évelo ppemen t 215 et 216 18 Délais de paiemen t 477 19 P lan de vi gilanc e 220 à 225 20 Rapport sur le gouvernement d’entrepris e 507 Annexes 21 Tableau des résultats de la Société au cours des cin q derniers exercice s 481 22 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entrepris e 497à 498 507 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE VII RAPP ORT SU R LE GOU VERNEMENT D ’ENTREPRI SE – TABLE DE  CO NCO RDAN CE ANNEXE VII RAPP O RT SU R LE GOU VERNEMENT D ’ENTREPRI S E – T ABLE DE  CO N CO RDAN C E Le présent Rapport Annuel comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévus par les articles L 225 37 et suivants et L 22 1 0 8 et suivants du Code de comm erce Vous trouverez ci a près les références aux extraits du présent Ra pport Annuel corres pondant aux diff érentes parties du ra pport sur le gouvernement d’entreprise tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration de la Société Rubriques Pages 1 Po litique de rémunération des mandata ires soc iaux 156 à 163 2 R émunération des mandata ires soc iaux 128 à 155 3 M andats et fonctions des mandata ires soc iaux 107 à 115 4 Conventions intervenues entre un m andata ire soc ial ou un act ionnaire de la Soc iété et une filiale de la Soc iété 126 5 Pr océdu re d’évaluat ion des conventions cou rantes conclues à des conditions normales 165 6 Tableau de suivi des délé gations en matière d’au gmentation de capita l 452 à 45 4 7 M odal ité d’exercice de la Dir ect ion Générale 98 et 99 125 8 Composition conditions de pr éparation et d’or ganisation du Conseil d’Administration 99 à 124 9 App lication du princi pe de re présentation é quilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Admini stration 99 et 100 103 à 10 6 10 Politi que de diversité a ppliquée aux membres du Conseil d’Administration 99 à 102 11 Politi que de diversité en matière de re présentation é quilibrée des femmes et des hommes au sein des instances diri geantes et des postes à plus forte responsabilit é 180 12 Limitations de pouvoirs du Directeur Général 11 8 et 125 13 Code de gouvernement d’entreprise de r éférenc e 164 14 Modalit és particuli ères relatives à la partici pation des actionnaires à l’Assembl ée G énérale 4 69 et 470 15 Dispositifs a yant une incidence en cas d’off re publiqu e 470 508 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE VIII R ÈGLEMENT D ÉLÉGU É (UE ) 2019 980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 – TABLE DE CONCORDANCE ANNEXE VIII R È GLEMENT D É L É GU É (UE ) 2019 980 DE LA COMMISSION ()() D U  14 MAR S 2 0 1 9 – T ABLE DE  CO N CO RDAN C E Document d’Enre gistrement Universel d épos é aupr ès de l’Autorit é des march és financiers (l’« AMF ») le 22 mars 2022 ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019 980 Points Pages 1 Personnes res ponsables in formations provenant de tiers ra pports d’ex perts et a pprobation de l’autorit é com pétent e 1 1 In dication des personnes res ponsa bles 47 5 1 2Déclaration des personnes res ponsables 475 1 3 D éclaration ou ra pport attribu é(e) à une personne intervenant en qualit é d’ex pert n a 1 4In formations provenant de tierces partie s n a 1 5 D éclaration relative à l’approbation du document d’enre gistrement par l’autorit é com pétent e n a 2 Contrôleurs l égaux des compte s 2 1Nom et adresse des contrôleurs l égaux des comptes ainsi que leur appartenance à un or ganisme professionne l 437 2 2 D émission r évocation ou non renouvellement des contrôleurs l égaux des comptes 437 3 Facteurs de r isque 232 à 254 4 Inf orm ations concernant l’émetteu r 4 1 R aison soc iale et nom comm ercial 454 et 468 4 2Lieu num éro d’enre gistrement et identifiant d’entit é juridique (LEI) 454 4 3D ate de constitution et durée de vie 454 4 4 Siè ge social forme juridique lé gislation applicable pays d’ori gine adresse et num éro de t éléphone du si ège statutaire site we b 1 et 454 (a) 5 Aper çu des activit és 5 1Princi pales activités 5 1 1 Nature des o pérations eff ectu ées et princi pales activit és 21 à 30 et 4 6 à 68 5 1 2Nouveaux produits et ou service s 21 à 30 5 2 Princi paux marchés 56 à 86 5 3 Événements im portants dans le dévelo ppement des activités de l’émetteur 32 à 43 5 4Straté gie et objectif s 6 à 9 5 5De gré de d épendance à l’égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabricatio n n a 5 6 Fondements des d éclarations de l’ émetteur concernant sa position concurrentiell e 42 à 44 5 7Inv estisse ments 5 7 1Investissements im portants r éalis és n a 5 7 2 Investissements im portants de l’émetteur en cours ou pour les quels des en gagements fermes ont déjà été pris n a 5 7 3 Coentreprises et entreprises si gnificative s 320 à 325 364 à 368 484 à 487 (a) À l’exce ption des informations documents et autres éléments ex pressément incor porés par référence dans le présent Document d ’Enregistrement Universe l aucune information document ou élément provenant du site Internet de la Société (www axa com) ou de toute autre source ne fait partie du présent Document d ’Enregistrement Universel 509 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE VIII R ÈGLEMENT D ÉLÉGU É (UE ) 2019 980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 – TABLE DE CONCORDANC E PointsPages 5 7 4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par l’ émetteur de ses immo bilisations cor pore lles 4 64 1 86 à 210 6 Structure organ isat ionnell e 6 1Descri ption succincte du Grou pe et de la place occu pée par l’émetteur au sein du Grou pe 6à12 14 6 2 Liste des filiales im portantes de l’émetteur 320 à 325 7 Ex amen de la situat ion fin ancière et du résultat 7 1 Situat ion fin ancière 290 à 299 7 2R ésultats d’exploitatio n 7 2 1Facteurs im portants in fluant sensiblement sur le revenu d’ex ploitation 5 2à 53 7 2 2Raisons des chan gements importants du chi ff re d’a ff aires net ou des produits nets 4 6à 48 8 Tr ésorerie et ca pitau x 8 1Ca pitaux de l’émetteur 87à93 392 à 394 8 2 Sou rce et montant des flux de tréso rerie de l’émetteu r 87 à 90 298 à299 370 8 3 Besoins de financement et structure de financement de l’ émetteur 87à93 392 à 394 8 4 Restrictions à l’utilisation des ca pitaux 87à 93 8 5Sources de financement attendues et n écessaires pour honorer les en gagements vis és au point 5 7 2 87à 90 9 Environnement r églementaire 4 54 à 470 10 In form ations sur les tendances 10 1(a)Principales tendances r écentes ayant aff ect é la production les ventes et les stocks ainsi  que les coûts et les prix de vent e 93 à 95 440 10 1(b) Chan gements si gnificatifs de la performance financi ère du Groupe survenus entre le 31 décembre 2019 et la date du document d’enre gistrement 93 à 95 440 10 2 Tendances incertitudes contraintes en gagements ou événements raisonnablement susce ptibles d’in fluer sensiblement sur les pers pectives de l’émetteu r et dont celu i ci a connaissa nce 95 440 454 à 470 11 Pr évisions ou estimations du b énéfice 11 1Inclusion d’une prévision ou d’une estimation du bénéfice dans le document d’enre gistrement n a 11 2 H ypoth èses sur lesquelles l’ émetteur a fond é sa pr évision ou son estimation n a 11 3 Déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base  a) comparable aux informations financières histori ques et b) conforme aux m éthodes com ptables de l’ émetteur n a 12 Or ganes d’administration de direction et de surveillance et direction générale 12 1In formation concernant les membres du Conseil d’Admini stration et de la Dir ect ion Générale 98 à 12 6 12 2 Conflits d’int érêts au niveau des or ganes d’administration de direction et de surveillance et de la Dir ect ion Générale 126 151 à 152 165 4 32 à433 13 R émun ération et avanta ges 13 1Montant de la r émun ération vers ée et avanta ges en nature octroy és par l’ émetteur et ses filiales 128 à 153 13 2Montant total des sommes provisionn ées ou constat ées par l’ émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions de retraites ou d’autres avanta ges du même ordre 154 à 155 14 Fonctionnement des or ganes d’administration et de directio n 14 1Date d’e xpiration des man dats actue ls 104 à 105 14 2 In formations sur les contrats de service liant les membres des or ganes d’administration de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une de ses filiales et prévo yant l’octroi d’avanta ges au terme de ces contrat s 126 14 3 Inf ormations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération de l’émetteu r1 22et 124 14 4 D éclaration relative à la conformit é à un r égime de gouvernance d’entreprise applicable 1 64 14 5 Incidences si gnificatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 32 à 34 105 à 106 et 11 9 (a) À l’exce ption des informations documents et autres éléments ex press ément incor porés par r éférence dans le présent Document d ’Enre gistrement Universel aucune information document ou élément provenant du site Internet de la Soci été (www axa com) ou de toute autre source ne fait partie du présent Document d ’Enre gistrement Universel 510 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE VIII R ÈGLEMENT D ÉLÉGU É (UE ) 2019 980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 – TABLE DE CONCORDANCE PointsPages 15 Sala riés 15 1 N ombre de sala riés 127 17 8 15 2Partici pations et stoc k option s 147 à 152 15 3 Accords prévo yant une participation des salariés au capital de l’émetteur 139 à 152 16 Princi paux actionnaire s 16 1Identification des princi paux actionnaires 44 9 à 450 16 2Droits de vote des principaux actionnaires 44 9 à 450 et 469 16 3D étention et contrôle de l’ émetteu r 449 à 451 16 4Accords connus de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement du contrôle exerc é sur l’ émetteur n a 17 Transactions avec des parties li ées 165 432 à 4 33 18 Informations financi ères concernant l’actif et le passif la situation financi ère et les  résultats de l’émetteu r 18 1 Informations financi ères historique s 14 à 16 290 à 440 476 à 495 18 2 Inf ormations fin ancières intermédiaires et aut res n a 18 3Audit des informations financi ères annuelles historiques 18 3 1 Ra pport d’audit élabor é conform ément à la directive 2014 56 UE et au Rè glement (UE) n° 537 201 4 441 à 446 4 95 à 499 18 3 2 Autres informations audit ées par les contrôleurs l égaux 166 à 167 18 3 3Source des informations financières qui ne sont pas tirées des états financiers audit és de l’ émetteur n a 18 4 Informations financières pro form a n a 18 5 Politique en mati ère de dividendes 18 5 1 Politi que de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et restrictions applicables à cet é gard 16 18 5 2Montant du dividende par action pour cha que exercice de la période couverte par les informations financi ères histori ques 1 6 18 6 Procédures judiciaires et d’arbitra ge 438 à 44 0 18 7 Chan gement si gnificatif de la situation financière de l’émetteur 93 à 95 440 19 Informations su pplémentaires 19 1 Capital socia l 19 1 1 Capital souscrit 449 19 1 2 Actions non re présentatives du ca pital n a 19 1 3Actions détenues par l’émetteur en son nom ou par ses filiale s 449 et 450 19 1 4Valeurs mobilières convertibles échan geables ou assorties de bons de souscri ption 452 19 1 5 Droit d’acquisition et ou toute obli gation attachée au capital autorisé mais non émis ou sur toute entreprise visant à au gmenter le capital n a 19 1 6 In formations relatives au ca pital des membres du Grou pe faisant l’o b jet d’une option n a 19 1 7 Histori que du ca pital socia l 450 19 2 A cte constitutif et statuts 19 2 1 Obj et socia l 468 19 2 2 Droits privilè ges et restrictions attachés à chaque caté gorie d’actions 4 69 à 470 19 2 3 Dispositions pouvant avoir pour eff et de retarder de diff érer ou d’empêcher un chan gement de contrôle de l’émetteur 470 20 Contrats im portant s n a 21 Documents dis ponible s 454 (a) Àl’exce ption des informations documents et autres éléments ex pressément incor porés par référence dans le présent Document d ’Enre gistrement Universe l aucune information document ou élément provenant du site Internet de la Société (www axa com) ou de toute autre source ne fait partie du présent Document d ’Enre gistrement Universel 511 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE VIII R ÈGLEMENT D ÉLÉGU É (UE ) 2019 980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 – TABLE DE CONCORDANC E ANNEXE 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019 980 PointsPages 1 Inf orm ations à fournir concernant l’émetteu r 1 1 Informations publi ées conform ément à l’annexe 1 du R èglement d élégué (UE) 2019 980 de la Commi ssion 508 à 510 1 2D éclaration indiquant que (a) le Document d’Enre gistrement Universel a été dépos é auprès de l’AMF en tant qu’autorité compétente au titre du Rè glement (UE) 2017 1129 sans approbation pr éalable conform ément à l’article 9 dudit r èglement et (b) le Document d’Enre gistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une off re au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobili ères à la n égociation sur un march é réglement é s’il est a pprouvé par l’AMF ainsi que ses éventuels amendements et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au Rè glement (UE) 2017 1129 1 En application de l’article 19 du R èglement (UE) 2017 1129 les éléments suivants sont incor porés par référence dans le présent Document d’Enre gistrement Universe l  ■les Sections suivantes du Document d’Enre gistrement Universe l d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (le « Document d’Enre gistrement Universel 2020 ») déposé auprès de l’AMF le 22 m ars 2021 sous le numéro D 21 0162 et disponi ble sur le site Internet de l’AM F via la Base des déc isions et informations financières (la « BDIF » ) (https bdi f am f france or g fr details D_21 016 2)  (a) Section 2 1 «  Événements si gnificatifs » en pa ges 32 à 37 (b) le rapport de gestion du Conseil d’Administration d’AXA pour l’exercice clos le 31 d écembre 2020 qui comprend toutes les parties list ées en Annexe VI « Rapport de gestion du Conseil d’Administration – Ta ble de concor dance » en pa ge 484 et (c) la partie 6 « États Financiers consolidés » qui com prend les com ptes consolid és d’AXA pour l’exercice clos le 31 d écembre 2020 et le ra pport des Commissaires aux com ptes sur ces comptes consolidés fi gurant respectivement en pa ges 268 à 418 et 419 à 424  ■les Sections suivantes du Document d’Enre gistrement Universe l d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (le « Document d’Enre gistrement Universel 2019 ») déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2020 sous le numéro D 20 0142 et dis ponible sur le site Internet de l’AMF via la BDIF (https bdi f am f france or g fr details D_20 0142 )  (a) Section 2 2 «  Événements si gnificatifs » en pa ges 35 à 39 (b)le rapport de gestion du Consei l d’Administration d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui com prend toutes les parties list ées en Annexe VI « Rapport de gestion du Conseil d’Administration – Ta ble de concor dance » en pa ge 476 et (c)la partie 5 «  États Financiers consolidés » qui com prend les com ptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le ra pport des Commissaires aux com ptes sur ces comptes consolid és figurant respectivement en pa ges 210 à 365 et 366 à 371  ■les statuts d’AXA SA tels que modifiés qui sont dis ponibles sur le site Internet de la Soci été (https www axa com fr a propos d axa vue ensemble gouvernance ) Les parties non incorporées du Document d’Enre gistrement Universel 2019 et du Document d’Enre gistrement Universel 2020 soit ne sont pas pertinentes pour l’investisseur soit figurent ailleurs dans le Document d’Enre gistrement Universel 512 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPP ORT ANN UEL 2 021 AXA I ANNEXES A ANNEXE IX RAPP ORT FINAN CIER ANN UEL – TABLE DE CO NCO RDAN CE ANNEXE IX RAPP O RT FINAN C IER ANN U EL – T ABLE DE CO N CO RDAN C E Le pr ésent Document d’Enre gistrement Universel int ègre tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionn é au I de l’article L 451 1 2 du Code mon étaire et financier ainsi qu’ à l’article 222 3 du R èglement G énéral de l’AMF Vous trouverez ci apr ès les r éférences aux extraits du Document d’Enre gistrement Universel correspondant aux diff érentes rubriques du Rapport Financier Annuel Rubriques Pages Com ptes annuels de la Sociét é 476 à 495 Comptes consolid és du Group e 290 à 440 Rapport de gestion du Consei l d’Administratio n 506 Attestation du res ponsa ble du Ra pport Financier Annue l 475 Rapport des Commissaires aux com ptes sur les com ptes annuels de la Soci été 496 à 499 Rapport des Commissaires aux com ptes sur les com ptes consolidés du Grou pe 441 à 446 Honoraires des Commissaires aux com ptes 437 et 438 Rapport sur le gouvernement d’entrepris e 507 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise 4 97 et 498 CONTACTS Les lecteurs sont invit és à faire part de leurs commentaires sur ce document ou à adresser leurs éventuelles questions aux contacts sui vants Analystes et investisseurs institutionnels Grou pe AXA Communication fi nanci ère 25 avenue Matignon 7 5008 Pa ris – France Tél + 33 (0) 1 40 75 48 4 2 E mail  investor relations @axa com Actionnaires individuels Grou pe AXA Relation act ionna ires individuels 25 avenue Matignon 7 5008 Pa ris – France N° Vert 0 800 43 48 43 (appel gratuit depuis un poste fi xe en France m étropolitaine ) Tél + 33 (0) 1 40 75 48 4 3 E mail actionnaires web @axa com CE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EST AUSSI DISPONIBLE SUR LE SITE www axa com Vous y trouverez l’ensemble des informations réglementées publiées par notre Société Photos © Franck Juery Ben jamin Boccas Nicolas Gouhier OMG (Olivier Martin Gambier ) Airbus A Hu fnagl Patrick Messin a Le syst ème de mana gement r égissant l’impression de ce document est certifi é ISO14001 2004 La version numéri que de ce document est conforme aux normes pour l’accessibilit é des contenus du We b les W CAG 2 1 et certifi ée I SO   14289 1 Son  er gonomie permet aux personnes handicapées moteurs de navi guer à travers ce PDF à l’aide de commandes clavier Accessible aux personnes d éfi cientes visuelles il a été balis é de fa çon à être retranscrit vocalement par les lecteurs d’ écran dans son int égralit é et ce à partir de n’importe quel su pp ort informati que Enfi n il a été test é de mani ère exhaustive et valid é par un expert non vo yant