BNP Paribas Document de référence 2 1 Historique et présentation des pôles 3 2 Comite exécutif 11 3 BNP Paribas et ses actionnaires 12 4 Ethique et Déontologie Groupe 22 5 Le développement des ressources humaines 23 6 Le gouvernement d entreprise 28 6 1 La composition du Conseil d administration 28 6 2 Extraits du règlement intérieur du Conseil 37 6 3 Les rémunérations 38 7 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société 43 8 Activité et éléments comptables 51 8 1 Activité 2003 51 8 1 1 Résultats consolidés du groupe BNP Paribas 51 8 1 2 Résultats par pôle d activité 53 8 1 3 Bilan 59 8 1 4 Perspectives 62 8 1 5 Evénements récents 64 8 1 6 Annexes 66 8 2 Etats financiers consolidés 87 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 163 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du President du conseil d administration 165 8 3 Extraits des comptes sociaux 166 8 4 Tableau des 5 derniers exercices de BNP Paribas SA 177 8 5 Principales filiales et participations de BNP Paribas SA 178 8 6 Informations relatives aux prises de participations de BNP Paribas SA 181 8 7 Principales acquisitions et cessions en France et à l étranger 182 9 Annexes NRE 183 10 Renseignements de caractère général 190 11 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les Conventions Réglementées 191 12 Attestations sur le document de référence 192 Responsable du document de référence 192 Responsables du contrôle des comptes 193 Commissaires aux comptes suppléants 195 Responsable de l information 195 13 Table de concordance AMF 196 BNP Paribas Document de référence 3 1 HISTORIQUE ET PRÉSENTATION DES PÔLES 1966 Naissance de la BNP La fusion de la BNCI et du CNEP est la plus grande opération de restructuration bancaire depuis la Libération 1968 Naissance de la Compagnie Financière de Paris et des Pays bas 1982 Nationalisation de la BNP et de la Compagnie Financière de Paris et des Pays Bas à l occasion de la nationalisation de l ensemble des banques françaises Le " big bang" financier la déréglementation du secteur bancaire et la désintermédiation du crédit modifient tout au long des années 1980 le métier de la banque et ses conditions d activité en France et dans le monde 1987 Privatisation de la compagnie financière de Paribas Avec 3 8 millions d actionnaires individuels la compagnie financière de Paribas est alors la société comptant le plus d actionnaires au monde La Compagnie Financière de Paribas est actionnaire à 48 % de la Compagnie Bancaire 1993 Privatisation de la BNP La BNP privatisée prend un nouveau départ Les années 90 sont marquées par un changement du niveau de la rentabilité de la banque qui dégage le retour sur fonds propres le plus élevé des grands établissements français en 1998 le lancement de nouveaux produits et services bancaires l expansion en France et au niveau international et la Le 12 mai l Assemblée Générale des actionnaires de Paribas ratifie la fusion de la Compagnie Financière de Paribas de la Banque Paribas et de la Compagnie Bancaire 1999 Année historique pour le groupe À l issue d une double offre publique d échange sans précédent et d une bataille boursière de six mois la BNP et Paribas réalisent un rapprochement d égaux Pour chacun des deux groupes cet événement est le plus important depuis leur privatisation Il crée un nouveau groupe bénéficiant de larges perspectives À l ère de la globalisation de l économie il permet la constitution d un leader européen de l industrie bancaire armé pour la compétition à l échelle du monde 2000 Création de BNP PARIBAS Fusion de la BNP et de Paribas le 23 mai 2000 Le nouveau groupe tire sa force des deux grandes lignées bancaires et financières dont il procède Il se fixe une double ambition se développer au service de ses actionnaires de ses clients et de ses salariés et construire la banque de demain en devenant un acteur de référence à l échelle mondiale 2003 Des performances d exploitation en forte hausse dans un environnement difficile BNP Paribas est la première banque de la zone euro par le niveau de ses bénéfices Sur l ensemble de l année 2003 dans un environnement en voie d amélioration mais encore difficile en Europe et en dépit des effets négatifs de la baisse du dollar BNP Paribas réalise des performances d exploitation en forte hausse BNP Paribas Document de référence 4 Banque De Détail en France (BDDF) La banque de détail en France offre à 6 millions de clients particuliers et professionnels et à 60 000 clients entreprises et institutions une large gamme de produits et services de la tenue du compte courant jusqu aux montages les plus complexes en matière de financement des entreprises ou de gestion patrimoniale disposant d un fort potentiel économique et détient notamment une part de marché de 15% en Ile de France (source Etudes marketing BNP Paribas BDDF part de marché en nombre de guichets) Il se caractérise par une présence forte sur les segments de clientèle de particuliers les plus attrayants (taux de pénétration de 22% sur les foyers ayant des revenus annuels nets déclarés supérieurs à 82 000 euros source IPSOS) et par une position de premier plan sur le BDDF comprend principalement le réseau d agences sous l enseigne BNP Paribas mais aussi la Banque de Bretagne la société d affacturage BNP Paribas Factor et une société de capital accompagnement BNP Paribas Développement Ses 30 000 collaborateurs sont répartis au sein des agences dédiées aux particuliers et entrepreneurs des centres de banque privée des centres d affaires entreprises du Centre de Relations Clients (CRC) et des back offices en charge BNP Paribas a engagé à partir de 1997 un vaste programme de refonte de son réseau C est aujourd hui un des pionniers de la banque de détail multicanal en Europe Cette réorganisation vise à assurer la meilleure de qualité de service et à renforcer le rôle de conseil des commerciaux présents dans les agences Le Centre de Relations Clients avec deux plates formes à Paris et Orléans centralise les appels à destination des agences et assure le traitement centralisé des e mails envoyés par les clients La gestion de la relation client dans la dimension multicanal s appuie sur un nouveau poste de travail informatique véritable c ur du système Ce poste est déployé aussi bien auprès des commerciaux des agences que des téléconseillers du Centre de Relations Clients En complément BDDF renforce son dispositif commercial à destination de la clientèle de la Banque Privée France en s appuyant sur 212 centres de banque Privée implantée sur tout le territoire Dans le domaine de la clientèle des Entreprises le réseau s est doté d une nouvelle approche de ce segment de clientèle en créant 17 Centres d Affaires à fin 2003 Enfin en ce qui concerne les back offices le processus d intégration de l ensemble des systèmes d information s accompagne de la mise en place sur l ensemble du territoire d agences de production et d appui commercial Services Financiers et banque de Détail à l International (SFDI) Le pôle Services Financiers et Banque de Détail à l International regroupe depuis le 11 juin 2003 les activités jusqu ici regroupées au sein des pôles Services Financiers Spécialisés (SFS) et Banque de Détail à l International (BDDI) A l occasion de ce regroupement la société Cortal Consors est désormais rattachée au pôle Banque Privée Gestion Cetelem est le leader du crédit à la consommation dans la zone euro Depuis 50 ans l entreprise contribue à faire du crédit à la consommation un outil moderne et maîtrisé au service de la consommation et de la gestion du budget des ménages Cetelem est un acteur de référence pour sa capacité d innovation dont la carte Aurore détenue par 15 millions de porteurs dans le monde est un des symboles pour la qualité de son offre répondant à l essentiel des besoins de financement des ménages (prêts personnels ventes à tempérament crédit automobile crédits renouvelables) pour son expertise technique et sa maîtrise du risque Cetelem est le partenaire privilégié et historique du commerce et accompagne le développement des grandes enseignes de la distribution dans le monde (Carrefour Conforama Ikea Dixons Dell ) Cetelem est aussi un partenaire de référence pour les établissements bancaires et les compagnies d assurance (Axa Banques Populaires Caisses d épargne Dresdner KBank ) ainsi que pour les nouveaux fournisseurs de services aux particuliers (EDF) auxquels il apporte son savoir faire en matière de crédit Cetelem est aujourd hui présent dans 20 pays dont 15 pays en Europe                     BNP Paribas Document de référence 5UCB L UCB est spécialisée dans le financement de l acquisition de logements par les particuliers destinée à la résidence de l emprunteur ou à l investissement Elle intervient en France et à travers ses filiales en Espagne en Italie au Portugal La stratégie commerciale de l UCB consiste à animer un réseau d apporteurs d affaires professionnels de l immobilier (agents immobiliers constructeurs ) ou brokers selon les pays qui la met en contact avec des prospects en situation d achat Ses atouts spécialisation innovation contrôle des risques forte part de marché auprès des fonctionnaires en France en font un acteur reconnu du financement du logement D importantes synergies avec le réseau de Banque de détail de BNP Paribas au travers de l apport réciproque de clientèle renforcent ce dispositif L UCB met ses outils à disposition de partenaires et fournit des prestations de gestion informatique à la Société Générale dans le cadre d une activité de servicing de 1% pour l Italie et le Portugal BPLG est spécialisé dans le financement des investissements des entreprises et des professionnels Présent dans 10 pays d Europe BPLG propose une gamme complète de solutions financières en crédit bail mobilier et immobilier en location financière et en crédit avec ou sans prestation associée Numéro un en France avec une part de marché de l ordre de 20% 2 et un des leaders en Europe BPLG travaille en partenariat avec les constructeurs importateurs et distributeurs d équipements son ambition est de leur permettre d optimiser leurs performances commerciales en intégrant le financement à l acte de vente BPLG assure la réalisation et la gestion des financements en crédit bail mobilier et immobilier distribués par le réseau bancaire de BNP Paribas à ses clients en France et en Europe Le Métier Location avec Services comprend trois groupes de sociétés qui proposent aux entreprises des solutions modulaires pour externaliser la gestion le financement ainsi que les risques techniques et de marché liés à l usage de Véhicules légers Arval PHH Véhicules industriels Artegy Parcs informatiques Arius Souples et évolutifs les produits et services proposés ont en commun de répondre aux souhaits de déconsolidation financière des entreprises et surtout de leur permettre d optimiser la gestion de leurs parcs d équipements Ces offres s appuient sur le savoir faire et la maîtrise technique des équipes spécialisées du Métier sur une puissance d achat reconnue et sur un ensemble d outils interactifs indispensables à un dialogue efficace avec les entreprises clientes Directement présent dans 16 pays Arval PHH principale société du métier est un des leaders européen du marché de la location longue durée et de la gestion de parc de véhicules automobile avec un parc géré total de 600 000 véhicules Arval PHH est également lié par un accord commercial et technologique à PHH North America filiale d Avis Group spécialisée dans la gestion de véhicules et qui opère désormais sous le nom de PHH Arval Aux Etats Unis l activité du pôle SFDI s exerce au travers de BancWest Corporation holding issue du rapprochement intervenu en 1998 entre Bank of the West et First Hawaiian Bank En décembre 2001 BNP Paribas a porté sa participation au capital de BancWest de 45 à 100 % puis a acquis en mars 2002 United California Bank (UCB) dont la fusion opérationnelle avec Bank of the West a été achevée dès la fin du troisième trimestre 2002 Bank of the West propose ses services de banque de détail à une clientèle de particuliers et d entreprises dans six états de l Ouest américain (Californie Washington Idaho Nevada Nouveau Mexique Oregon) Après intégration de l UCB elle se positionne au 5ème rang des banques généralistes en Californie (source FDIC 30 juin 2003) et détient des positions fortes au niveau national dans certaines activités de financements spécialisés (Marine Recreational vehicles Church Avec une part de marché de 40 % en termes de dépôts (source FDIC 30 juin 2003) First Hawaiian Bank est devenue la plus importante banque de l Etat d Hawaii où elle exerce son activité de banque de proximité offrant aux particuliers et aux entreprises une large gamme de produits            "     #   BNP Paribas Document de référence 6Marchés Emergents et Outre Mer (MEO) La ligne de métier Banque de détail dans les Marchés Emergents et Outre mer est constituée de quatre zones géographiques Afrique Océan Indien DOM TOM Maghreb Méditerranée et Moyen Orient Dans ces régions BNP Paribas déploie au travers d un peu plus de 350 agences et pour 1 3 million de clients son expertise acquise dans la banque de détail en France Le réseau des BICI (Banque Internationale pour le Commerce et l Industrie) est au c ur du dispositif de BNP Paribas en Afrique Avec une centaine d agences réparties dans six pays (Burkina Côte d Ivoire Gabon Guinée Conakry Mali et Sénégal) SFDI gère l un des 1er réseau bancaire d Afrique francophone Dans l océan Indien le groupe est présent à Madagascar (BMOI) et aux Comores (BIC) Dans la zone Maghreb Méditerranée le groupe possède un peu moins de 200 agences au travers de la Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie (BMCI) au Maroc de l Union Bancaire pour le Commerce et l Industrie (UBCI) en Tunisie et de BNP Paribas El Djazaïr en Algérie Dans les DOM TOM le groupe possède 49 agences et dispose de fortes positions de place Dans sa zone Moyen Orient BNP Paribas dispose d implantations au Liban (BNPI Beyrouth) en Egypte (BNP Paribas Le Caire) à Chypre et à Djibouti Elle opère dans la région du Golfe à partir de sa direction régionale qui assure l animation depuis Bahreïn de quatre territoires Bahreïn Abu Dhabi Dubaï Qatar Enfin le métier de Banque de détail dans les MEO est partie prenante du réseau international de Trade Centers de BNP Paribas qui permet aux clients importateurs et exportateurs d avoir accès à des équipes de spécialistes du Banque Privée gestion d actifs Cortal Consors assurance et titres (BPGA) BPGA est le Pôle de Services aux Investisseurs du groupe chargé notamment de l "asset gathering" de BNP Paribas Il est un acteur européen de premier plan qui regroupe les activités liées à la collecte la gestion la valorisation de l épargne et du patrimoine et leur enrichissement par des services à forte valeur ajoutée L expertise de BPGA est répartie en trois grandes activités La Gestion Institutionnelle et Privée qui regroupe la banque privée (BNP Paribas Banque Privée) la gestion d actifs (BNP Paribas Asset Management) et le courtage en ligne sous la marque Cortal Consors L assurance (BNP Paribas Assurance) et L activité de services liés aux titres pour les Institutions financières mondiales avec BNP Paribas Securities Services Au service d une clientèle privée exigeante et fortunée BNP Paribas Banque Privée délivre un conseil personnalisé en ingénierie et en diversification patrimoniale et une gestion adaptée aux besoins de chacun de ses clients en s appuyant sur une gamme de produits sélectionnés performants et innovants Avec plus de 96 milliards d euros d actifs clientèle BNP Paribas Banque Privée occupe le 10ème rang mondial Banque Privée Leader en France avec 42 milliards d euros d actifs et un réseau de plus de 120 implantations couvrant l ensemble du territoire elle développe rapidement sa présence sur les marchés domestiques européens et dispose d ores et déjà de positions significatives sur les grands centres de la gestion privée internationale d Europe et d Asie BNP Paribas Asset Management exerce le métier de gestion d actifs pour compte de tiers Présentes dans 24 pays ses Une spécialisation dans certains domaines de gestion avec une expertise de la gestion fondamentale et quantitative qui couvre les principales classes d actifs et dans la gestion alternative et structurée une organisation qui conjugue les savoir faire d un pôle spécifique et de partenariats très spécialisés Une segmentation des équipes commerciales par type de clientèle dans chaque pays où BNP Paribas Asset Management opère afin de garantir la proximité la différenciation des offres et la personnalisation du service Une présence et un développement sur les marchés du futur (par exemple au Brésil en Corée ou en Chine pays dans lequel BNP Paribas Asset Management a obtenu fin 2003 l autorisation de démarrer ses activités de gestion) pour constituer des relais de croissance puissants et des opportunités d investissement pour tous ses clients      BNP Paribas Document de référence 7 Fort d un fonds de commerce de plus de 400 clients institutionnels acteur majeur de la distribution de fonds en Europe (9ème promoteur en Europe au 30 09 03 source FERI ) BNP Paribas Asset Management gère 168 milliards d euros au En 2003 l agence de notation Fitch Ratings a relevé à aa+ la note « Asset Manager » de BNP Paribas Asset Leader européen de l épargne et du courtage en ligne pour les particuliers (source Reuters octobre 2003) Cortal Consors a pour mission d apporter à ses clients son savoir faire sa technologie sur la bourse et son expérience du conseil sur une large gamme de placements notamment des produits de placement à court terme des OPCVM et des produits d assurance vie en s appuyant sur des technologies de pointe en matière de courtage BNP Paribas Assurance est une holding qui détient l intégralité du capital de Natio Vie et de Cardif SA et la moitié du capital de Natio Assurance société d assurances dommages dont l autre moitié est détenue par le groupe Axa La stratégie de BNP Paribas Assurance est multimarque multipartenariat et multipays Natio Vie et Natio Assurance distribuent leurs produits au travers du réseau de la Banque de Détail et de la Banque Privée en France Les contrats couvrent l ensemble de la gamme des produits d assurance des personnes épargne et prévoyance ainsi que les contrats auto multirisque habitation et assurance scolaire Cardif commercialise en France des produits d assurance des personnes et des services de gestion d actifs pour les particuliers et les entreprises par l intermédiaire des filiales du pôle SFDI de banques partenaires de courtiers de conseillers financiers indépendants et par approche directe des clients Les sociétés de BNP Paribas Assurance adhèrent à un G I E qui leur permet de bénéficier d économies d échelle en regroupant toutes les fonctions non spécifiques à une marque Hors de France Cardif est présente dans 27 pays La distribution est effectuée à travers des accords de partenariat avec des banques et des sociétés de crédit locales et dans certains pays d Europe par des réseaux de conseillers BNP Paribas Assurance est en France le 4ème assureur vie (source FFSA) avec une part de marché de 7 3 % en BNP Paribas Securities Services est spécialisé dans les services titres pour les sociétés et les institutions financières banques sociétés de courtage fonds de pension gestionnaires d actifs et compagnies d assurances Outre la compensation et la conservation de titres cette filiale du Groupe BNP Paribas dispense de nombreux services complémentaires financement des positions en espèces et en titres gestion de collatéral sous traitance des middle et back offices administration et comptabilité de fonds mesure et attribution de performance services aux émetteurs administration de comptes de particuliers agent de transfert et « corporate trust » Au 31 décembre 2003 les actifs en BNP Paribas Securities Services se classe à la 1ère place des global custodians européens et au 5ème rang mondial Exerçant plus de la moitié de son activité hors de France BNP Paribas Securities Services dont le siège est à Paris compte des succursales filiales et bureaux implantés sur l ensemble des principales places financières en Europe (notamment en Allemagne Belgique Espagne Grèce Irlande Italie Jersey Luxembourg Pays Bas Portugal Royaume Uni et Suisse) en Australie et Nouvelle zélande ainsi qu aux Etats Unis Des services sont également proposés en Turquie dans le cadre d un accord de coopération avec Garanti Bank  & BNP Paribas Document de référence 8 Banque de Financement et d investissement (BFI) Afin de renforcer ses positions européennes de développer ses forces d origination et de tirer le meilleur parti de ses capacités de développement sur ce marché un groupe intégré nommé Coverage and Territories Europe (CTE) a pour mission la couverture des relations stratégiques et grandes entreprises ainsi que l animation des territoires en Europe Par ailleurs pour l ensemble du monde hors Europe un groupe Coverage and Territories International (CTI) assure la couverture des relations stratégiques et grandes entreprises aux Amériques en Asie Pacifique en Afrique et au Moyen Orient et assure l animation des territoires BFI concernés Financial Institutions Group (FIG) assure la couverture des institutions financières (Banques assurances supranationaux ) en un groupe intégré pour l ensemble du monde Ces équipes commerciales ont vocation à vendre l ensemble des produits du groupe et des filiales Les chargés de relation CTE et CTI grâce à une bonne connaissance de la stratégie industrielle de leurs clients et au suivi quotidien de la gestion de l entreprise sont les interlocuteurs privilégiés des grandes relations du groupe et les garants d une action Avec une base de clientèle d environ 11 000 entreprises et institutionnels l organisation de CTE et de CTI respectivement doit permettre de prendre mieux en compte les spécificités en particulier sur le plan régional de ces différents marchés avec la priorité de favoriser la génération des revenus dans toutes les lignes de produits et de Fort d une équipe de 65 experts répartis dans 20 pays le FIG (Financial Institutions Group) gère 450 clients institutionnels assureurs fonds de pension et sociétés de gestion d actifs organismes supranationaux banques et Grâce aux relations durables établies avec ses clients et la connaissance de l activité dont font preuve les collaborateurs de FIG BNP Paribas est considérée comme une banque de référence par les clients institutionnels et particulièrement appréciée en comparaison de ses principaux concurrents La réussite de FIG repose notamment sur une collaboration rapprochée avec les autres métiers principalement Taux et Change Actions Gestion d Actifs et le métier Titres (BNP Paribas Securities Services) Le métier Corporate Finance est en charge des opérations de conseil en fusions et acquisitions (mandats de conseil à l achat ou à la vente conseil financier stratégique conseil en privatisation ) et des activités de marché primaire actions (introduction en bourse augmentation de capital placement secondaire émission d obligations convertibles Le Corporate Finance a mis en place une organisation matricielle mettant à la disposition de ses clients la meilleure combinaison possible des compétences de ses divers spécialistes sectoriels géographiques et produits tout en optimisant la gestion de ses ressources Le Corporate Finance qui regroupe près de 330 professionnels dans le monde dispose d un réseau mondial avec une approche ciblée prioritairement sur l Europe complétée par un dispositif puissant en Asie avec BNP Paribas Peregrine et une présence en Amérique du Nord et du Sud BNP Paribas a confirmé sa place parmi le TOP 15 des banques conseils en fusions et acquisitions en Europe (13ème rang européen selon Thomson Financial en volume de transactions réalisées en 2003 et 11ème en volume de transactions annoncées) et parmi les leaders en Europe et en France dans les opérations de Primaire Actions (8ème en Europe et 1er en France dans le classement Dealogic Bondware) Le métier Actions couvre les activités de recherche de trading et de vente sur actions (européennes et asiatiques) et dérivés actions (à l échelle mondiale) Ses équipes agissent tant sur les marchés secondaires que sur les marchés primaires pour lesquels elles sont le relais du Corporate Finance Le portefeuille de clients englobe institutions financières entreprises et particuliers Le métier privilégie une organisation par produits Chacune de ses divisions courtage actions dérivés actions et Prime Brokerage (activité destinée aux « hedge funds ») intègre l ensemble des services offerts à la clientèle 2ème intervenant sur Euronext d actions (Source Euronext) et 3ème en Allemagne pour le courtage d actions 1er sur les Futures et 2ème sur les Options sur le marché à terme du Monep 2ème en France pour les volumes de « warrants » échangés 1er intervenant sur les marchés de Futures et Options sur le Osaka Stock Exchange au Japon BNP Paribas a obtenu le prix « 2004 Equity Derivatives House of the Year » décerné par la revue de référence Risk Magazine BNP Paribas Document de référence 9Taux et Change L expertise du métier Taux et Change dans la mise au point de nouveaux produits et ses capacités de distribution ont permis à BNP Paribas de figurer parmi les trois premiers acteurs de ce marché en Europe et de se constituer une clientèle importante en Asie au Japon et aux Etats Unis Les solutions pour les clients sont définies selon une approche globale faisant appel à l expertise mondiale de la banque dans les domaines de la recherche de la vente de la négociation de l origination et de la distribution L offre est articulée autour de trois lignes de produits Crédit Taux et Change La banque est reconnue comme un des leaders mondiaux sur les marchés de taux et de dérivés de crédit et occupe une place importante sur le marché mondial des changes BNP Paribas propose une gamme étendue de produits obligataires via une plate forme puissante de Vente et de Marketing Par ailleurs la Banque dispose d un éventail complet de produits de recherche et de services sous forme de rapports écrits pouvant être diffusés par différents médias proposé à chacun de ses clients afin de les assister et de les conseiller Ces efforts conjugués permettent de proposer aux clients de la banque une gamme complète de services personnalisés à l échelle mondiale couvrant de nombreux marchés et devises Le pôle Taux et Change emploie 1 400 professionnels à BNP Paribas a été classée 3ème « bookrunner for all Invest grade bonds in euros » 2ème sur les « Coporate Bonds in euros » 5ème pour l ensemble des « bonds in euros » et 8ème pour l ensemble des « Euromarket issues Energy Commodities Export Projet (ECEP) En réunissant au sein d une structure unique les financements de matières premières d énergie de projets et d export BNP Paribas s est doté d une organisation originale qui répond aux attentes de ses clients et fait jouer au mieux les synergies existant entre ces différentes activités Le métier Energy Commodities Export Projet (ECEP) est une activité mondiale Il est structuré de la manière suivante Le financement du négoce de matières premières sous toutes ses formes dont BNP Paribas est un des leaders Les financements structurés de matières premières dans les pays émergents comprenant en outre les activités de prêts sur réserves ainsi que les financements structurés de stocks Les financements des entreprises opérant dans les domaines de l énergie des métaux et des mines dans les pays Les opérations de dérivés sur matières premières avec des activités de courtage sur marchés organisés et des opérations de gré à gré (OTC) à New York et à Londres Les financements export couvrant 28 assureurs crédit publics avec 15 bureaux dédiés dans les pays exportateurs et une trentaine de correspondants spécialisés dans les pays importateurs Les financements de projets structurant des crédits sur base de cash flows en particulier dans les secteurs de BNP Paribas a été nommé 2003 Highly Recommended Best Commodity Bank Au confluent des activités de crédit et de marché ce métier propose au niveau mondial le montage la structuration et la distribution de financements complexes et innovants crédits syndiqués financements d acquisitions financements de LBO financements d optimisation et d actifs financements des médias et télécommunications financements maritimes Pour l année 2003 BNP Paribas se situe au 6ème rang en tant que « mandated lead arranger » de crédits syndiqués dans le monde et au 4ème rang en tant que « mandated lead arranger » de crédits syndiqués sur la zone Europe Moyen Orient Afrique (source International Financial Review de Janvier 2004) En 2003 BNP Paribas occupe également le 4ème rang en tant que « mandated arranger » de crédits à effet de levier en Europe (source International Financial Les responsables des Financements Structurés sont en outre en charge de la mise en place et du suivi des crédits ordinaires ("financements bancaires classiques") qui restent cependant l objet d un suivi distinct BNP Paribas Document de référence 10 BNP Paribas Capital regroupe l ensemble des activités de Private Equity du groupe BNP Paribas On entend par Private Equity l investissement au capital de sociétés non cotées en vue de dégager à moyen terme un gain financier sous Les équipes de BNP Paribas Capital travaillent au sein de sociétés de gestions indépendantes avec une double mission conseiller le groupe BNP Paribas sur son portefeuille direct gérer ou conseiller des fonds associant le groupe et des investisseurs tiers BNP Paribas Capital exerce tous les aspects du métier de Private Equity Les LBO de grande taille en Europe sont réalisés par PAI partners Les LBO de taille moyenne le capital risque en France ainsi que les investissements dans le secteur média télécom sont réalisés au travers de fonds dédiés gérés ou conseillés par BNP Private Equity et ses filiales La stratégie du groupe BNP Paribas vise à développer activement la gestion de fonds comportant une majorité de capitaux tiers tout en cédant progressivement le portefeuille détenu directement BNP Paribas au travers de Meunier Comadim Gérer BNP Paribas Immobilier Coextim Antin Vendôme Espaces Immobiliers propose une gamme intégrée et étendue de services immobiliers à forte valeur ajoutée pour satisfaire les Le métier intègre la foncière cotée Klépierre et ses filiales de gestion autour de Ségécé et est présent sur les trois classes d actifs bureaux logement et centres commerciaux Réunion d acteurs de tout premier plan l Immobilier de BNP Paribas se fédère autour d équipes spécialisées Gestion d Actifs Coverage Financement et Gestion des flux Conseil Développement et Promotion Expertise Immobilière Administration de Biens Au delà de l Ile de France les filiales des services immobiliers de BNP Paribas se développent en Rhône Alpes et dans la région Provence Alpes Côte d Azur Klépierre quant à elle accentue sa position de leader européen en centres Gestion des Participations Cotées et Créances Souveraines exerce deux activités Son objectif est de valoriser les actifs dans une optique moyen terme grâce à une gestion dynamique Elle se différencie donc nettement d une activité de La Gestion des Participations Cotées gère les participations minoritaires que BNP PARIBAS détient dans des grands La Gestion des Créances Souveraines a pour missions de restructurer les Créances Souveraines dans le cadre du Club de Londres et de gérer un portefeuille constitué d instruments de dette souveraine émergente (titres Brady eurobonds créances restructurées) BNP Paribas Document de référence 11 Le Comité exécutif de BNP Paribas est depuis le 11 juin 2003 composé des membres suivants Baudouin Prot Administrateur Directeur Général Georges Chodron de Courcel Directeur Général délégué Jean Clamon Directeur Général délégué Amaury Daniel de Seze responsable de BNP Paribas Capital Philippe Blavier responsable du Pôle Banque de Financement et d Investissement Jean Laurent Bonnafé responsable du Pôle Banque de Détail en France Philippe Bordenave responsable de Finances Développement Groupe Hervé Gouëzel responsable des Systèmes d Information Groupe Bernard Lemée responsable des Ressources Humaines Groupe Vivien Lévy Garboua responsable du Pôle Banque Privée Gestion d Actifs Pierre Mariani responsable du Pôle Services Financiers et banque de Détail à l International Le Conseil d administration de BNP Paribas a défini lors de sa séance du 11 juin 2003 les modalités de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général dont il avait décidé du principe sur proposition de M Michel Pébereau dans sa séance du 14 mai précédant l Assemblée Générale des actionnaires Conformément à la loi et aux statuts de la société et aux meilleures pratiques du gouvernement d entreprise M Michel Pébereau préside le Conseil d administration qui détermine les orientations de l activité de BNP Paribas et veille à leur mise en uvre En étroite coordination avec la Direction Générale il représente le Groupe dans ses relations de haut niveau notamment les grands clients et veille à établir et à maintenir la qualité des relations avec les actionnaires M Baudouin Prot est nommé Directeur Général A ce titre il est investi de la responsabilité de diriger le Groupe et dispose à cet effet des pouvoirs les plus étendus De ce fait les activités opérationnelles et les fonctions du Groupe lui Sur proposition de Baudouin Prot le Conseil d administration a nommé Georges Chodron de Courcel et Jean Clamon Directeurs Généraux délégués et mandataires sociaux avec pour mission d assister le Directeur Général dans l exercice la responsabilité du pôle Banque de Financement et d Investissement (BFI) est confiée à Philippe Blavier la responsabilité des activités Services Financiers Spécialisés (SFS) et Banque de Détail à l International (BDDI) qui seront regroupées sous l appellation de Services Financiers et banque de Détail à l International (SFDI) est confiée à à l occasion de ce regroupement Cortal Consors leader européen du courtage en ligne est désormais rattaché au la responsabilité des autres pôles (Banque de Détail en France (BDDF) et Banque Privée Gestion d Actifs (BPGA)) reste confiée respectivement à Jean Laurent Bonnafé et à Vivien Lévy Garboua La répartition des responsabilités au sein de la Direction Générale est la suivante Georges Chodron de Courcel est spécifiquement chargé de coordonner les activités du pôle Banque de Financement et d Investissement (BFI) et du pôle Banque Privée Gestion d Actifs (BPGA) Jean Clamon est spécifiquement chargé de la coordination des activités de banque de détail du pôle Banque de Détail en France (BDDF) et du pôle Services Financiers et banque de Détail à l International (SFDI) Par ailleurs rapportent directement au Directeur Général Dominique Hoenn Senior Adviser de BNP Paribas en charge de la supervision des risques de marché et des activités de gestion actif passif ainsi que de la représentation du groupe dans les instances de place et professionnelles Amaury Daniel de Seze responsable de BNP Paribas Capital Il est rappelé que BNP Paribas a cédé le contrôle de la société de gestion PAI qui gère ses fonds en toute indépendance BNP Paribas Document de référence 12 actions (l évolution au cours des exercices antérieurs est rappelée dans la partie « Evolution du capital » du Rapport Jusqu au 31 décembre 2003 le nombre d actions composant le capital social a été affecté par les deux séries création de 618 431 actions nouvelles à la suite de souscriptions dans le cadre des plans d options souscription de 6 673 360 actions à la suite de l augmentation de capital réservée aux salariés d un nominal de deux euros chacune (1) Ces actions entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur au choix du titulaire sous réserve des dispositions légales en vigueur Il n existe aucun droit de vote double attaché à ces valeurs mobilières Composition de l actionnariat de BNP Paribas au 31 décembre 2003 Composition de l actionnariat de BNP Paribas (sur base des droits de vote) dont hors d Europe 12 5% A la connaissance de l entreprise il n existe aucun actionnaire autre que la société AXA qui détienne plus de 5% du capital ou des droits de vote $%  &  "      (()*+*          " + 0  23##   0 $+14 )$ 1+    *1)5$651(   &   BNP Paribas Document de référence 13 LE MARCHE DE L ACTION Depuis l Assemblée générale mixte du 23 mai 2000 au cours de laquelle les actionnaires ont décidé la fusion entre la BNP et Paribas le titre BNP est devenu BNP Paribas le code Euroclear France est alors resté inchangé (13110) A compter du 30 juin 2003 l action BNP Paribas est désignée par son code ISIN (FR0000131104) Les actions BNP ont été admises à la cote officielle de la Bourse de Paris sur le Règlement Immédiat le 18 octobre 1993 première date de cotation après la privatisation puis le 25 octobre sur le Règlement Mensuel depuis la généralisation du comptant le 25 septembre 2000 l action BNP Paribas est éligible au SRD (Service de Règlement Différé) Le titre est négocié à Londres sur le SEAQ international et à la Bourse de Francfort et depuis le 13 mars 2000 l action BNP Paribas est également cotée à la bourse de Tokyo De plus un programme ADR (American Depositary Receipt) 144A « Level 1 » est actif aux Etats Unis depuis la privatisation JP Morgan Chase agissant en tant que banque dépositaire (1 action BNP Paribas est représentée par 2 ADR) Pour maintenir une grande accessibilité aux actionnaires individuels le nominal de l action de la Banque a été divisé par deux le 20 février 2002 pour le fixer à deux euros La BNP a fait partie des sociétés constituant l indice CAC 40 depuis le 17 novembre 1993 Elle a par ailleurs intégré l indice EuroStoxx 50 le 1er novembre 1999 Le titre de la Banque entre dans la composition du Dow Jones Stoxx 50 depuis le 18 septembre 2000 enfin l action BNP Paribas figure dans les 4 principaux indices du Développement Durable Aspi Eurozone FTSE4Good DJ SI World et DJ SI Stoxx Ces différents facteurs sont favorables à la liquidité et à l appréciation du titre puisque celui ci entre alors dans tous les portefeuilles et fonds indexés sur ces indicateurs Cours de l action depuis le 02 janvier 2001 jusqu au 31 décembre 2003 Comparaison avec les indices DJ EURO STOXX 50 DJ EURO STOXX BANK et CAC 40 (indices rebasés sur le                      Moyennes mensuelles et cours mensuels extrêmes de l action BNP Paribas depuis janvier 2002          "      15 68% et l indice DJ EuroStoxxBank de 30 98% l indice des valeurs bancaires de la zone euro diminuait de 21% l entreprise au 3ème rang de l indice CAC 40 (2ème valeur de marché de l indice parisien en termes de « flottant ») et à la 9ème place de l EuroStoxx50 contre respectivement les 5ème et 13ème rangs 12 mois plus tôt à la fin de l année comme pendant la quasi totalité de l exercice 2003 BNP Paribas avait la plus forte capitalisation boursière des banques de la zone euro Les volumes de transactions du fait essentiellement d une moindre volatilité se sont quelque peu contractés au moyenne 2002 (5 224 362) la réduction est de 14 9%         BNP Paribas Document de référence 15 Le tableau de bord de l actionnaire 7    8                   +  11( <      "   5$6    BNP Paribas propose ci après deux mesures de la création de valeur actionnariale sur une durée correspondant à un horizon de placement à long moyen terme qui est celui de la plus grande partie de ses actionnaires individuels Rentabilité totale pour l actionnaire (Total Shareholder Return TSR ) le dividende est pris en considération avoir fiscal au taux de 50% compris et réinvesti en actions BNP puis BNP les rendements sont bruts avant toute imposition depuis la privatisation d octobre 1993 $#   0      " 0   =0  0    0  $     0        $1=  >#    0 $+   =0  0    0  $     0       un placement augmenté de plus de 60% en 5 ans Rentabilité Totale pour l Actionnaire d un placement en actions BNP Paribas depuis la privatisation d octobre 1993 Réinvestissement des dividendes et attribution en mars 1995 d une action pour 10 acquises à l OPV et conservées 18 Division par deux du nominal du titre le 20 février 2002 Taux de rendement actuariel 14 46% par an Division par deux du nominal du titre le 20 février 2002 Taux de rendement actuariel 9 92% par an Rentabilité comparative sur 5 ans d un investissement en actions BNP Paribas avec le Livret A de la Caisse d Epargne et les obligations à moyen terme du Trésor La création de valeur pour l actionnaire est ici appréciée en comparant l investissement en actions BNP puis BNP Paribas sur la période à deux placements « sans risque » le livret A de la Caisse d Epargne et les obligations à moyen La création de valeur différentiel correspondant à la « prise de risque » que constitue un placement en actions Le taux obtenu est alors de 3 3672% pour 5 ans (BTAN) chaque fin d année les intérêts perçus sont réinvestis dans un autre emprunt de même nature et ce aux conditions suivantes 4 7161% (BTAN) en janvier 2000 pour 4 ans 4 5421% (BTAN) en janvier 2001 pour 3 ans 3 6622% (BTAN) en janvier 2002 pour 2 ans 2 749% en janvier 2003 pour 1 an (Euribor) Au bout de 5 ans cet investissement est valorisé 86 43 euros La création de valeur différentielle consécutive au choix des titres BNP Paribas comme support de placement   "#$ %"& "& ()& (&&  BNP Paribas a le souci d apporter à tous ses actionnaires une information rigoureuse régulière homogène et de qualité en conformité avec les meilleures pratiques des marchés et les recommandations des autorités boursières Un département Relations Investisseurs informe les investisseurs institutionnels et les analystes financiers français et étrangers sur la stratégie du groupe les développements significatifs et bien sûr les résultats dont la publication intervient trimestriellement en 2004 par exemple le calendrier s établit comme suit 5 février 2004 résultats de l exercice 2003 6 mai 2004 chiffres du 1er trimestre 2004 2 août 2004 publication des résultats semestriels 2004 4 novembre 2004 chiffres du 3ème trimestre 2004 Des réunions d information à l adresse de l ensemble des acteurs du marché sont organisées plusieurs fois par an plus particulièrement au moment de l annonce des résultats annuels et semestriels mais aussi le cas échéant à l occasion de réunions thématiques au cours desquelles la Direction Générale présente le groupe BNP Paribas et sa stratégie Plus spécifiquement un collaborateur est dédié aux relations avec les gestionnaires de fonds éthiques et socialement Une équipe Relations Actionnaires est à la disposition et à l écoute des quelques 660 000 actionnaires individuels de la Banque (source étude TPI au 30 décembre 2003) Les actionnaires comme les membres du « Cercle BNP Paribas » reçoivent chaque semestre une lettre d information financière reprenant les principaux développements du groupe et un compte rendu de l Assemblée Générale est distribué en juillet En cours d année les actionnaires sont invités dans différentes villes de France à des rencontres où la politique de l entreprise est exposée par le Président ou la Direction Générale (par exemple à Marseille le 18 mars à Lille le 1er octobre à Metz le 16 octobre et à Toulouse le 29 octobre 2003) Enfin les représentants de BNP Paribas ont pu dialoguer avec plus de 1000 personnes lors du Salon ACTIONARIA qui s est tenu à Paris les 21 et 22 novembre 2003 Les membres du « Cercle BNP Paribas » créé en 1995 sont les 53 000 actionnaires individuels possédant au moins 200 titres de l entreprise Ils sont destinataires trois fois par an en alternance avec la lettre d information financière d une autre correspondance « La Vie du Cercle » les conviant à des manifestations de nature artistique ou culturelle auxquelles la Banque s est associée de même qu à des séances de formation celles ci concernent les opérations en Bourse (analyses technique et financière) la gestion patrimoniale et les warrants ainsi que l actualité économique et l Internet financier en partenariat avec les équipes compétentes de l entreprise Enfin des conférences scientifiques ou des visites de sites industriels sont fréquemment organisées Ces sessions se tiennent tant en province qu en région parisienne et ce aussi bien en semaine qu au cours de week ends dans le but d en permettre la fréquentation par tous à ces services un N° Vert (appel gratuit) a été mis en place le 0800 666 777 qui comprend également un journal téléphoné « BNP Paribas en actions » riche de nombreuses fonctionnalités (cours de bourse carnet de l actionnaire ) Le site INTERNET BNP PARIBAS (adresse http invest bnpparibas com) permet d obtenir des informations sur le groupe BNP Paribas telles que les communiqués de presse les chiffres clés et les principaux évènements Il est aussi     0      BNP Paribas Document de référence 18 possible de consulter et de télécharger les rapports annuels et semestriels ainsi que les présentations destinées plus particulièrement aux analystes financiers et investisseurs institutionnels enfin le cours de l action et la comparaison de son évolution avec celle de quelques grands indices y sont naturellement en permanence disponibles La retransmission vidéo intégrale de l Assemblée générale y est également accessible Un espace « Actionnaire Individuel » (en français et en anglais) y a été spécialement aménagé pour répondre aux attentes spécifiques de cette catégorie d investisseurs en termes d accessibilité de l information comme de propositions de manifestations BNP Paribas a reçu en 2003 le Grand Prix SFAF (Société Française des Analystes Financiers) du MEILLEUR SITE INTERNET à l usage des professionnels qui récompense la communication financière des valeurs les plus actives de la Cote 258 analystes ont à cette fin consulté 290 sites Ce Prix a été remis à la Banque par Le service Minitel 3614 BNPPACTION (0 057 euro la minute) permet lui aussi d obtenir des informations récentes sur le groupe et le titre ainsi que de poser des questions laisser un message ou commander des documents LE COMITE DE LIAISON DES ACTIONNAIRES BNP Paribas a souhaité dès sa création le 23 mai 2000 se doter d un Comité de Liaison des Actionnaires dont la mission est d accompagner la banque dans sa communication à destination de l actionnariat individuel C est à l occasion de l Assemblée générale de fusion que le Président de BNP Paribas a initié le processus d appel à candidatures qui a abouti à la constitution de cette instance à la fin de l année 2000 Présidé par Michel Pébereau il comprend un administrateur et 10 actionnaires choisis pour leur représentativité tant géographique que socio professionnelle ainsi que deux salariés ou anciens salariés chaque membre est nommé pour 3 ans A l occasion des périodes de renouvellement qui seront signalées par voie de presse et dans les documents financiers publiés par la banque tout actionnaire peut faire acte de candidature Le Comité de Liaison est composé de M Michel Pébereau Président M Michel François Poncet Administrateur elle Marie Nathalie Rodrigues résidant dans l Allier M Patrick Ballu résidant à Reims M Jacques Begon résidant dans la Loire M André Brouhard résidant à Nice M Jean Pierre Edrei résidant dans la région parisienne M Joseph Fauconnier résidant à Amboise M Jean Baptiste Fernandez résidant dans la région parisienne M Marcel Grégoire résidant dans le Jura M Rémy Lauprêtre résidant au Havre M Michel Rolland résidant en Haute Garonne me Frédérique Barnier Bouchet membre du personnel de BNP Paribas M Jean Marie Gabas retraité de la BNP Conformément aux dispositions de la Charte à laquelle ont adhéré tous les participants et qui tient lieu de Règlement Intérieur les membres se sont réunis deux fois en 2003 les 14 mars et 12 septembre les comptes rendus des séances ont été diffusés dans les lettres périodiques d information des actionnaires Les principaux thèmes abordés ont entre la participation de la Banque au Salon Actionaria manifestation à l occasion de laquelle certains des membres par leur présence sur notre stand avaient tenu à mieux faire connaître aux visiteurs le rôle du Comité le projet de Rapport Annuel 2002 et son « tiré à part » consacré au développement durable les initiatives prises dans le cadre de la préparation de l Assemblée générale les évolutions de notre site internet spécifiquement dédié aux actionnaires individuels BNP Paribas Document de référence 19 LE DIVIDENDE (+21% par rapport à 2002) soit 2 175 euros avoir fiscal compris (au taux de 50%) pour les personnes physiques résidentes françaises Le détachement et la mise en paiement du coupon auraient alors lieu le 11 juin 2004 en cas de Le taux de distribution est de 34 8%           Délai de prescription des dividendes tout dividende non réclamé dans les cinq ans suivant son exigibilité est prescrit dans les conditions prévues par la loi Les dividendes dont le paiement n a pas été demandé sont versés au Trésor de l envoi systématique de tous les documents d information de l entreprise à destination de ses actionnaires de tarifs de courtage préférentiels d un serveur internet spécifique « GIS Nomi » (http gisnomi bnpparibas com) entièrement sécurisé pour consulter leurs avoirs en actions BNP Paribas au nominatif pur ainsi que pour transmettre et suivre leurs ordres de Bourse et toujours bien sûr de la gratuité des droits de garde et de l invitation systématique aux Assemblées générales BNP Paribas développe également son offre de détention des actions au nominatif administré à l intention de ses actionnaires institutionnels Pour cette catégorie d investisseurs en effet le nominatif administré cumule les principaux avantages du porteur et du nominatif pur maintien d une totale liberté des transactions et conservation des courtiers habituels possibilité de détenir un compte titres unique couplé avec le compte espèces invitation directe systématique à exercer le droit de vote et à participer aux Assemblées sans interposition absence totale de blocage de titres à l occasion de l Assemblée générale et possibilité de transmission des votes par 23 BNP Paribas Document de référence 20 L ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES La dernière Assemblée Générale s est tenue le 14 mai 2003 sur deuxième convocation Toutes les résolutions y ont été adoptées à une large majorité le texte de ces résolutions et la vidéo de cette manifestation sont disponibles sur le site Internet de BNP Paribas sur lequel cette réunion a été intégralement retransmise en direct L Assemblée Générale 2003 a été pour BNP Paribas une occasion supplémentaire de réaffirmer son implication dans le processus du développement durable la Banque est en effet désireuse depuis sa naissance lors de l Assemblée générale du 23 mai 2000 d assurer une création de valeur qui soit solide et récurrente respectueuse non seulement de ses partenaires « traditionnels » comme ses actionnaires ses clients et ses salariés mais qui prenne aussi en compte la société civile dans son ensemble Il a donc semblé pertinent que la tenue des Assemblées Générales aussi soit représentative de ces principes c est pourquoi il a été décidé en concertation avec le Comité de Liaison des Actionnaires qu une somme de 10 euros serait affectée pour tout investisseur présent à l IVS (Institut des Vaisseaux et du Sang) établissement reconnu d utilité publique participant à la lutte contre les maladies vasculaires et les cancers Un APRES ANALYSE DE 22 THEMES EXHAUSTIFS BNP PARIBAS A ETE DISTINGUE POUR AVOIR REUNI ET MENE LA MEILLEURE ASSEMBLEE GENERALE 2003 LE TROPHEE D OR DES ASSEMBLEES GENERALES DECERNE CONJOINTEMENT PAR « LE REVENU » ET PUBLICIS CONSULTANTSECOCOM LUI A ETE REMIS PAR PARIS EUROPLACE ORGANISME DE PROMOTION DE LA PLACE FINANCIERE DE PARIS C EST LA DEUXIEME FOIS QUE BNP PARIBAS EST AINSI DISTINGUE POUR LA QUALITE DE SA COMMUNICATION FINANCIERE PUISQUE L EDITION 2000 DE L ASSEMBLEE GENERALE AVAIT DEJA DONNE LIEU A LA REMISE DE CE TROPHEE D OR Les modalités de tenue de l Assemblée Générale de BNP Paribas sont définies en l article 18 des statuts de la société L Assemblée Générale Ordinaire (AGO) réunit tous les actionnaires au moins une fois par an à la demande du Conseil d administration pour voter sur un ordre du jour fixé par celui ci L Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) est convoquée chaque fois que des décisions ayant pour objet une modification des statuts et notamment une augmentation de capital doivent être prises Les décisions doivent être approuvées à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés L Assemblée Générale Mixte (AGM) regroupe les deux précédentes (AGO et AGE) à une même date sur une même convocation BNP Paribas tiendra son AGM le 28 mai 2004 sur deuxième convocation Comment les actionnaires sont ils avisés Les actionnaires ayant leurs titres sous la forme nominative sont convoqués par lettre simple qui leur fournit notamment l ordre du jour les projets de résolutions et un formulaire de vote par correspondance Les actionnaires ayant leurs titres sous la forme au porteur sont avisés par voie de presse en outre bien au delà des dispositions légales BNP Paribas adresse des avis de convocation et le formulaire de vote à partir de la détention d un certain nombre d actions (fixé des lettres d information sur les modalités de participation aux possesseurs de 200 titres au moins (pour Comment peuvent ils assister aux assemblées générales Tout actionnaire ayant ses titres inscrits en compte un jour au moins avant l Assemblée peut assister à celle ci à la condition expresse pour les actionnaires ayant leurs titres au porteur de présenter une carte d admission ou un S ils n assistent pas à l Assemblée les actionnaires retournent à BNP Paribas le formulaire joint à la convocation Ce soit de voter par correspondance soit de se faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire personne physique ou morale soit de donner pouvoir au Président de séance ou de n indiquer aucun nom de mandataire S ils assistent à l Assemblée les actionnaires ou leurs représentants sont dotés du matériel de vote nécessaire BNP Paribas a en effet recours au vote électronique depuis l Assemblée générale du 13 mai 1998 3 BNP Paribas Document de référence 21 DECLARATIONS DES FRANCHISSEMENTS DE SEUIL STATUTAIRE En complément des seuils prévus par la loi et en vertu de l article 5 des statuts tout actionnaire personne physique ou morale agissant seul ou de concert venant à détenir directement ou indirectement 0 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la société ou un multiple de ce pourcentage inférieur à 5 % est tenu d informer la Société par lettre Au delà de 5 % l obligation de déclaration prévue à l alinéa précédent porte sur des fractions de 1 % du capital ou des Les déclarations mentionnées aux deux alinéas précédents sont également faites lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci dessus mentionnés Le non respect de déclaration des seuils tant légaux que statutaires donne lieu à privation des droits de vote sur demande d un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2 % du capital ou des droits de vote de la société BNP Paribas Document de référence 22 L environnement légal et réglementaire s est à nouveau renforcé un peu partout dans le monde loi française sur la sécurité financière du 1er août 2003 directives communautaires sur les "abus de marché" dans les services d investissement nouvelles recommandations du GAFI en juin 2003 sur le blanchiment et la corruption Ordonnance Fédérale Suisse de janvier 2003 sur la prévention du blanchiment durcissement de la législation américaine sur l identification et la recherche de suspects de terrorisme etc Les différents pôles et métiers du Groupe ont continué à perfectionner leurs procédures leurs méthodes et leurs outils afin notamment de les mettre dans les meilleurs délais possibles en adéquation avec ces exigences renforcées Le pôle BDDF a poursuivi la structuration de son dispositif Ethique et Déontologie il a mis en chantier un ensemble de textes de référence sur les procédures déontologiques et de lutte contre le blanchiment et engagé un important programme d informatisation des procédures et des outils concernés En outre plus de 22 000 collaborateurs du pôle ont reçu en 2003 d une formation à la lutte contre le blanchiment la corruption et le financement du terrorisme Compte tenu de l environnement particulier de la zone des marchés émergents et outre mer le pôle SFDI est particulièrement attentif à mettre en uvre des actions méthodiques dans le domaine de la lutte contre le blanchiment la corruption et le terrorisme en s efforçant de mutualiser les outils des filiales chaque fois que possible Dans le pôle BPGA les priorités restent la connaissance des clients (programme KYC "Know Your Customer") et la maîtrise des flux de capitaux En outre pour la gestion de capitaux des procédures renforcées ont été adoptées (validation déontologique formelle des produits définition d une politique de vote pour les gestionnaires) Pour sa part le pôle BFI a poursuivi ses actions de renforcement qualitatif et quantitatif des équipes « Ethique et Déontologie » dans les sites à l étranger et en France Les outils de surveillance des flux ont été installés de façon plus extensive au sein des différents sites et métiers et les procédures de maîtrise des risques ont été perfectionnées notamment pour renforcer encore la "muraille de chine" entre le Corporate Finance et les analystes sur actions ainsi que les règles de travail et de publication des analystes Une directive nouvelle a précisé la responsabilité globale des directeurs de territoire sur les questions d éthique et de déontologie de l ensemble des métiers et filiales du Groupe Concernant la lutte contre le blanchiment la corruption et le financement du terrorisme la poursuite des actions de formation et de sensibilisation ainsi que l accroissement des moyens de la fonction déclarative de soupçon de blanchiment aux autorités ont permis une meilleure surveillance des fonds de commerce et des flux de capitaux Les règles et instructions internes ont été actualisées et complétées notamment avec l établissement d une classification propre au groupe de pays sensibles aux risques de corruption et de terrorisme Enfin la cellule de surveillance des opérations personnelles des salariés du Groupe accédant de par leurs fonctions à des informations dites "privilégiées" par la réglementation des marchés financiers a modernisé ses outils informatiques de surveillance et de détection et a diffusé un nouveau mandat de gestion discrétionnaire pour les collaborateurs ayant interdiction de gérer directement leurs avoirs financiers personnels BNP Paribas Document de référence 23 Les valeurs et les principes de management définis quelques mois après la création du groupe BNP Paribas ont été concrètement transposés en critères d évaluation professionnelle ce qui permet d apprécier de manière homogène les performances et les comportements de tous les salariés au plan mondial L ensemble des actions mises en uvre au sein du groupe pour assurer une gestion des ressources humaines efficace a été structuré par les différents éléments d un référentiel des ressources humaines intégré charte de responsabilité recueil de directives procédures guide de bonnes pratiques méthodologie d audit Ce référentiel est accessible aux Ces principes d action ont été complétés en 2003 par la signature du Pacte Mondial des Nations Unies (Global Compact) suivi de la diffusion d une directive spécifique signée par le président Le responsable des Ressources Humaines de BNP Paribas élu DRH de l année Le 20 octobre Bernard Lemée a reçu le prix du DRH de l année organisé sous l égide du Figaro Ce prix a distingué l ensemble de la gestion des ressources humaines de BNP Paribas et la conduite réussie des actions engagées après la fusion qui a donné naissance au groupe Compte tenu de la diversité des métiers et des cultures en présence lors de la création de BNP Paribas il est apparu opportun d adopter une organisation intégrée de la fonction Ressources Humaines pour conduire avec succès les différentes étapes de la fusion en favorisant le développement de pratiques cohérentes en matière de gestion des En maintenant son leadership actif sur la gestion des ressources humaines au niveau mondial la fonction Ressources Humaines Groupe a modifié son organisation en 2003 afin de simplifier les circuits de décision et de privilégier la proximité en étendant les responsabilités des pôles des filiales et des territoires Ce faisant elle a renforcé le rôle et la capacité d intervention des responsables de niveau groupe dans la gestion des postes clés et de leur relève soit environ 2 000 salariés Cette nouvelle organisation a été finalisée au cours du dernier trimestre 2003 elle s est accompagnée de la définition de nouveaux modes opératoires en matière de délégation de mobilité et de détection de cadres à A la fin de l année 2003 les effectifs du groupe correspondant au périmètre consolidé s établissaient à 89 071 Equivalent Temps Plein (ETP) soit une augmentation de 1 386 par rapport à 2002 Cette augmentation est essentiellement la conséquence de l élargissement du périmètre du groupe et notamment de l intégration de la totalité des équipes de Cogent au sein du pôle Banque Privée Gestion d Actifs En effet hormis les effets de périmètre les effectifs ont été stabilisés voire légèrement réduits dans la conjoncture difficile que certains métiers ont rencontrée En revanche ils ont continué de progresser dans les activités de financement des particuliers (Cetelem) de location et de gestion de parcs automobiles (Arval) et de l immobilier D un point de vue géographique les principales variations ont concerné l Allemagne avec une augmentation de 672 ETP du fait de l intégration de Consors et le Royaume Uni en augmentation de 548 ETP du fait de l intégration de Cogent Dans les autres pays les effectifs sont demeurés stables ou ont légèrement diminué La part des effectifs hors de France a progressé pour atteindre 41 3 % BNP Paribas Document de référence 24 Les effectifs se répartissent de la façon suivante par zone géographique par activité Dans le cadre d une politique dynamique de l emploi le groupe favorise la diversité des parcours professionnels et le reclassement interne des salariés lorsqu il s avère nécessaire Dans cet esprit pour faire face à une conjoncture difficile qui s est traduite par un tassement d activité dans certains métiers les équipes Mobilité France et Recrutement ont été rapprochées au sein de Ressources Humaines Groupe afin qu une même entité examine l ensemble des postes à pourvoir et détermine le choix d une mobilité interne ou d un C est ainsi que plus de 1 800 mobilités fonctionnelles et géographiques (après neutralisation des changements d affectation liés à des modifications de périmètre) ont été réalisées sur le périmètre de BNP Paribas SA dans le cadre de process de gestion de carrière habituels La bourse intranet de l emploi interne Opportunités Carrière accessible à tous les salariés a fait l objet d une utilisation plus soutenue permettant de pourvoir près de 30 % des postes proposés Un environnement peu favorable en France a conduit les pôles BFI et BPGA à réduire leurs recrutements dès la fin 2002 Le manque de visibilité sur la reprise économique a provoqué un ralentissement des embauches du groupe qui Plus de la moitié de ces embauches a été destinée à la banque de proximité en France Elles comprennent une part prépondérante de jeunes de niveau Bac + 2 Ces profils ont été recherchés par priorité pour répondre aux besoins en télé opérateurs des deux centres de relation clientèle de Paris Tolbiac et de Saran En 2003 plus de 300 recrutements ont permis de réaliser la montée en charge de ces entités Le respect des personnes et celui des cultures ont été identifiés comme l un des facteurs clés du succès de la création Afin d accompagner le développement mondial du groupe un effort particulier a porté sur l internationalisation de l encadrement Fin 2003 près de 50% des postes considérés comme internationalisables étaient effectivement occupés par des cadres n ayant pas la nationalité française Pour des raisons historiques la part de femmes dans les postes de cadres supérieurs demeure faible Toutefois la démographie du groupe la proportion croissante des embauches féminines et le rythme des promotions dans la population des cadres féminins permettent d envisager une amélioration progressive mais sensible de cette situation La gestion de carrière des collaborateurs et ses instruments (évaluations professionnelles entretiens de carrière plans de relève) excluent les discriminations de toutes natures et s attachent résolument à l appréciation de la dimension individuelle des performances des compétences des comportements et du potentiel des collaborateurs BNP Paribas Document de référence 25 7 Le développement des compétences Les actions de formation ont été définies et organisées en tenant compte des évolutions prévisibles des métiers de façon à poursuivre la politique de développement des compétences et assurer ce faisant la pérennité de leur employabilité Un séminaire européen organisé en 2002 et devenu mondial en 2003 favorisant l intégration des cadres supérieurs expérimentés récemment recrutés a rassemblé une centaine de participants Les principaux responsables du groupe y sont intervenus ainsi que les équipes en charge de l éthique et de la déontologie D importantes initiatives sont également prises pour accompagner les collaborateurs en mobilité Selon leurs besoins les actions de formation peuvent porter sur un parcours de développement du potentiel d adaptation l insertion dans une nouvelle entité ou l approfondissement de la connaissance des métiers exercés au sein de l entité d accueil Au total environ 80 000 heures de formation ont été dispensées en faveur des collaborateurs en mobilité fonctionnelle au sein de Ambition for Corporate Excellence ACE Le programme ACE s est achevé en juin après 27 sessions organisées depuis septembre 2001 Il aura concerné près de 900 cadres supérieurs y compris le comité exécutif Créé une année après la création du groupe ce séminaire avait pour objectif de favoriser la mise en uvre des valeurs et des principes de management et de fédérer des cultures d entreprises et de métiers spécifiques Ce programme de management a également permis à chacun d identifier son profil de manager ses atouts et ses marges de progrès et comprendre les enjeux de l évaluation professionnelle dont la nouvelle méthodologie venait d être Un programme destiné aux attachés commerciaux et aux responsables des risques a été mis en place au titre de la Nouvelle Approche Entreprise au sein de la banque de proximité en France Ces modules conçus conjointement par le pôle de Banque De Détail en France Global Risk Management et le Centre de Formation de Louveciennes ont porté sur la spécificité des risques liés à cette activité De même de nouvelles formations ont été mises en place à l intention des équipes commerciales en charge de la clientèle des particuliers Des actions spécifiques à la gestion du patrimoine Un nouvel outil de gestion de la formation intégré aux Systèmes d Information a été développé pour fournir aux responsables de formation des moyens plus efficaces de recenser les besoins d élaborer leur plan de formation et d en suivre la réalisation Les collaborateurs pourront consulter un catalogue unique proposé par le groupe et s inscrire en Dans la continuité de la politique menée depuis de nombreuses années par le groupe pour anticiper les conséquences de la démographie et faire face à l évolution qualitative et quantitative des postes de travail un nouveau Plan d Adaptation à l Emploi (PAE) a été engagé fin 2003 pour BNP Paribas SA en France Ce plan a été justifié par les résultats des études prévisionnelles de l évolution de l emploi fondées sur une méthodologie éprouvée analyse de la typologie des familles professionnelles de l entreprise mesure des conséquences des projets informatiques des réformes d organisation et des projets de développement Destiné à éviter l apparition de situations de sureffectif dans certains emplois administratifs ce plan a surtout pour objectif de permettre à l entreprise de maintenir au delà de 2003 un niveau de recrutement adapté à la préparation de la relève Il s inscrit à cet égard dans la continuité du plan précédent qui s est achevé au 31 décembre de l exercice La santé au travail et la prévention des risques professionnels font partie de longue date de la politique du groupe En France le dispositif légal qui s appuie essentiellement sur les Comités Hygiène Sécurité et Conditions de Travail (CHSCT) est complété par de multiples initiatives propres à l entreprise C est de ces initiatives qu ont relevé en 2003 le renforcement du suivi psychologique des personnes victimes d agressions les dispositions prises à l égard des collaborateurs amenés à se déplacer pour éviter une contamination au Syndrome Respiratoire Aigu Sévère (SRAS) et les mesures prises de manière décentralisée en faveur du personnel lors de la canicule survenue au mois d août Dans les activités de service du groupe les risques identifiés par les médecins du travail sont principalement de nature psycho sociale Leur prévention et leur traitement s opèrent par l adaptation de l organisation du travail Un séminaire organisé pour l ensemble des gestionnaires individuels des Ressources Humaines du Groupe s est consacré au harcèlement moral dans la vie professionnelle à sa prévention sa détection et son traitement Présent par ses activités de banque de détail en Afrique subsaharienne le groupe BNP Paribas a toujours eu le souci de veiller à l amélioration des conditions sociales des collaborateurs locaux et de leur famille en participant dans la limite de ses compétences à la prévention et à la mise en place de mesures d urgence qu appellent les endémies auxquelles est confronté ce continent BNP Paribas Document de référence 26 Dans les pays concernés les employés bénéficient de régimes sociaux couvrant les frais médicaux les frais de consultation et les frais d hospitalisation pour eux mêmes leur conjoint et leurs enfants Dans les cas où cette couverture n est pas totale le complément est pris en charge par des caisses mutuelles Les banques associées disposent de services de santé internes qui ont pour mission d effectuer les visites médicales annuelles de prodiguer des soins d urgence et de coordonner les campagnes de prévention destinées aux employés Bien que peu d entre elles soient situées dans les pays qui connaissent les taux de prévalence du virus du sida les plus élevés ces banques associées participent avec les autorités locales aux initiatives gouvernementales ou initiées par La BICIGUI a piloté la mise en place d un système de protection sanitaire dans le secteur bancaire en Guinée en liaison avec ses partenaires sociaux Une délégation du Bureau International du Travail de Genève conduite par le responsable pour l Afrique des problèmes de santé a souligné en janvier 2003 à Conakry le travail de cette banque associée considéré comme « exemplaire dans cette zone » 10 L actionnariat des salariés et l épargne salariale Le montant de l augmentation de capital mondiale réalisée en juin sur un périmètre plus restreint que celle de 2002 et dans un contexte boursier dégradé a représenté 206 millions d euros En dépit de son environnement défavorable cette opération qui a compté près de 45 000 souscripteurs a rencontré un réel succès Augmentations de capital réservées au personnel Ainsi plus d un milliard d euros hors abondement de l entreprise auront été investis par les collaborateurs du groupe dans le titre BNP Paribas remarquable témoignage de confiance dans la pérennité de sa performance économique Au 31 décembre 2003 4 57% du capital étaient détenus par les salariés du groupe au travers des fonds d épargne salariale ou servant de support aux augmentations de capital Le montant total des actifs d épargne salariale s établit à 2 milliards d euros pour un nombre de porteurs de près de 70 000 Le groupe poursuit son programme de distribution de stock options conformément aux orientations définies par le Conseil d administration En 2003 les attributions sont demeurées sélectives et ont prioritairement concerné les cadres du groupe exerçant les responsabilités les plus importantes et de façon plus limitée les cadres à fort potentiel Le prix d exercice a été établi sans décote par rapport au cours du marché Cette attribution intègre des modalités d exercice conditionnelles liées à la performance relative du titre BNP Paribas par rapport à l indice boursier sectoriel Dow Jones En 2003 BNP Paribas a poursuivi l amélioration de son dispositif en l adaptant aux nouvelles réalités du groupe dans le cadre d un dialogue social toujours intense Les accords d entreprise Au cours de l année la Commission de Droit Social l instance d information et de négociation de BNP Paribas SA s est réunie à quarante reprises Ce rythme soutenu a permis la signature de treize accords d entreprise parmi lesquels figurent un accord salarial et un accord d intéressement Le comité européen d entreprise et le comité groupe Dans la continuité de l accord de 1986 créant le comité européen avant la transposition de la directive européenne en droit français les partenaires sociaux et la direction générale ont pris en compte la réalité de BNP Paribas dans une Europe élargie et tiré les enseignements du fonctionnement de ce comité depuis sa création La signature d un nouvel accord témoigne de la volonté du groupe de développer le dialogue et d intégrer ces évolutions Dans le même esprit et pour tenir compte de la taille et des caractéristiques du groupe un accord d entreprise a apporté des aménagements au fonctionnement du comité de groupe et au nombre de représentants du personnel appelés à Les instances représentatives du personnel un dispositif décentralisé Pour prendre en compte les évolutions récentes intervenues dans la Banque De Détail en France une nouvelle définition du périmètre des instances représentatives du personnel a fait l objet d un accord d entreprise Le dispositif mis en place a confirmé le principe de la décentralisation et de la proximité du terrain BNP Paribas Document de référence 27 12 La communication interne Si le magazine trimestriel Ambitions dans ses versions « papier » et électronique destiné à tous les salariés et tiré à 90 000 exemplaires dont un tiers en anglais rencontre un succès jamais démenti l intranet s est massivement imposé comme le vecteur le plus puissant de la communication interne du groupe Outre la fréquentation soutenue des sites Ressources Humaines Groupe et Ressources Humaines BNP Paribas SA le portail EchoNet a accueilli en moyenne Un nouveau portail intranet B2E Business to Employee destiné à l ensemble des collaborateurs du groupe est disponible depuis la fin de l année 2003 Il offre à chacun un environnement de travail personnalisé favorisant à partir d un point d entrée unique un accès sur mesure à l information Ce portail est structuré en cinq thèmes Le groupe BNP Paribas comprendre son environnement organisation et enjeux du groupe missions et activités de Communication rester au contact de l ensemble du groupe et des métiers actualités personnalisées ou transversales communiqués de presse nominations publications Carrière accéder aux informations ressources humaines congés évaluations professionnelles mobilité formation épargne salariale augmentation de capital prévoyance Vie pratique faciliter son quotidien commandes de cartes de visite offres au personnel support informatique Mon activité travailler au quotidien avec son métier informations personnalisées métier reporting espace projet Ce portail a vocation à fédérer l ensemble des contenus informationnels du groupe en les organisant sur trois niveaux transversal (groupe) personnalisé (métier entité activité ou communautés professionnelles) et local (localisation géographique et ou filiale d appartenance) Ces niveaux vont être progressivement activés pour constituer un portail homogène dans lequel une fois le déploiement achevé chaque collaborateur quelle que soit son entité d appartenance dans le monde aura accès à une information structurée pertinente et personnalisée Coup de pouce aux projets du personnel Lancé fin 2002 sur l intranet groupe par la Fondation BNP Paribas le programme coup de pouce visait à encourager des initiatives d intérêt général dans lesquelles des salariés de BNP Paribas France sont impliqués à titre personnel Les membres du comité de mécénat très impressionnés par la qualité des projets et l engagement des collaborateurs ont retenu 35 des 49 dossiers reçus dans les délais et leur ont accordé un « coup de pouce » allant de 600 euros à Sur l ensemble de ces projets en faveur de l enfance et de l adolescence près de la moitié portent sur des actions en faveur de personnes handicapées viennent ensuite les actions humanitaires la lutte contre l exclusion sociale et la santé BNP Paribas Document de référence 28 Au 31 décembre 2003 Les mandats en italique n entrent pas dans les dispositions du Code de Commerce relative au Fonction principale Président du Conseil d administration de BNP Paribas Dates de début et de fin de mandat 14 mai 2003 AG 2006 Date du 1er mandat 14 décembre 1993 Nombre d actions BNP Paribas détenues 110 006 BNP Paribas UK Holdings Ltd Grande Bretagne Membre du Conseil de Surveillance Commission Banque d Investissement et de Marchés de la Fédération Bancaire Française Conseil de Direction de l Institut d Etudes Politiques de Paris International Advisory Panel de Monetary Authority of Singapore International Capital Markets Advisory Committee de Federal Reserve Bank of New York Administrateur élu par les salariés cadres de BNP Paribas Fonction principale Chef de projets immobiliers Date du 1er mandat 14 décembre 1993 Nombre d actions BNP Paribas détenues 130 BNP Paribas Document de référence 29 Claude BEBEAR Fonction principale Président du Conseil de surveillance d AXA Dates de début et de fin de mandat 14 mai 2003 AG 2006 Date du 1er mandat 23 mai 2000 Nombre d actions BNP Paribas détenues 3 074 AXA Financial Inc Etats Unis Fonction principale Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain Dates de début et de fin de mandat 14 mai 2003 AG 2006 Date du 1er mandat 22 octobre 1986 Nombre d actions BNP Paribas détenues 18 786 Vice Président du Conseil d Administration de BNP PARIBAS Saint Gobain Cristaleria SA Espagne Saint Gobain Corporation Etats Unis Membre du Conseil de Surveillance Société Editrice du Monde (SAS) BNP Paribas Document de référence 30 Gerhard CROMME Fonction principale Président du Conseil de surveillance de ThyssenKrupp AG Dates de début et de fin de mandat 14 mai 2003 AG 2005 Date du 1er mandat 21 mars 2003 Nombre d actions BNP Paribas détenues 400 (en février 2004) Membre du conseil de surveillance de Axel Springer Verlag AG Allemagne Président de la Commission gouvernementale pour le Code allemand du Gouvernement d entreprise Président de l European Round Table of Industrialists Administrateur élu par les salariés de BNP Paribas Fonction principale Conseiller Clientèle Date du 1er mandat 28 février 2000 Nombre d actions BNP Paribas détenues 100 Fonction principale Vice Président du Conseil d administration de BNP Paribas Dates de début et de fin de mandat 14 mai 2003 AG 2006 Date du 1er mandat 23 mai 2000 Nombre d actions BNP Paribas détenues 22 300 Président de BNP Paribas Suisse SA Suisse Vice Président de Pargesa Holding SA Suisse BNP Paribas UK Holdings Limited Grande Bretagne Fonction principale Administrateur de sociétés Dates de début et fin de mandat 04 mai 1999 AG 2005 Date du 1er mandat 14 décembre 1993 Nombre d actions BNP Paribas détenues 4 942 Président du Conseil d Orientation du Musée du Quai Branly BNP Paribas Document de référence 31 François GRAPPOTTE Fonction principale Président de Legrand Dates de début et de fin de mandat 04 mai 1999 AG 2005 Date du 1er mandat 04 mai 1999 Nombre d actions BNP Paribas détenues 2 300 The Wiremold Company Etats Unis Administrateur et Directeur Général de Legrand Holding SA Membre du Conseil de Surveillance de Michelin Conseil Consultatif de la Banque de France Bureau de la F I E E C (Fédération des Industries Electriques Electroniques et de Communication) Fonction principale Président du Conseil de surveillance d Air Liquide Dates de début et fin de mandat 14 mai 2003 AG 2006 Date du 1er mandat 28 juin 1995 Nombre d actions BNP Paribas détenues 4 152 Société d Oxygène et d Acétylène d Extrême Orient Air Liquide International Corporation Etats Unis American Air Liquide Etats Unis BNP Paribas Document de référence 32 Denis KESSLER Fonction principale Président Directeur Général de Scor Dates de début et fin de mandat 14 mai 2003 AG 2006 Date du 1er mandat 23 mai 2000 Nombre d actions BNP Paribas détenues 812 Commercial Risk Re Insurance Company Etats Unis Commercial Risk Reinsurance Company Ltd Bermudes Commercial Risk Partners Ltd Bermudes General Security Indemnity Company Etats Unis General Security National Insurance Company Etats Unis General Security Indemnity of Arizona Etats Unis Investors Insurance Corporation Etats Unis Investors Marketing Group Inc Etats Unis Scor Italia Riassicurazioni S p a Italie Scor Life Insurance Company Etats Unis Scor Life US Re Insurance Etats Unis Scor Reinsurance Company Etats Unis Scor US Corporation Etats Unis Scor Canada Reinsurance Company Canada Membre du Conseil de Surveillance Fonction principale Président de Messier Partners LLC et de Ahead LLC Etats Unis Dates de début et de fin de mandat 04 mai 1999 AG 2005 Monsieur Jean Marie MESSIER a présenté sa démission Date du 1er mandat 04 mai 1999 Nombre d actions BNP Paribas détenues 400 Administrateur élu par les salariés de BNP Paribas Fonction principale Chargé d études statistiques (Etudes Economiques) Nombre d actions BNP Paribas détenues 10 BNP Paribas Document de référence 33 Lindsay OWEN JONES Fonction principale Président Directeur Général de L Oréal Dates de début et de fin de mandat 13 mai 1998 AG 2004 Date du 1er mandat 13 juin 1989 Nombre d actions BNP Paribas détenues 2 088 L Oréal USA Inc Etats Unis L Oréal UK Ltd Grande Bretagne Vice Président et Membre du conseil de surveillance Fonction principale Président de BNP Paribas UK Holdings Ltd Grande Bretagne Dates de début et de fin de mandat 13 mai 1998 AG 2004 Date du 1er mandat 13 mai 1998 Nombre d actions BNP Paribas détenues 750 BNP Paribas Finance Plc Grande Bretagne Chipping Norton Theatre Ltd Grande Bretagne Chipping Norton Theatre Trust Ltd Grande Bretagne 21st Century Learning Initiative (UK) Ltd Grande Bretagne The Goldsmiths Company Grande Bretagne Life Education Mobiles Ltd Grande Bretagne Life Education Centres (UK) Ltd Grande Bretagne Sezincote Trustees Ltd Grande Bretagne BNP Paribas Document de référence 34 Hélène PLOIX Fonction principale Président de Pechel Industries SAS Dates de début et fin de mandat 14 mai 2003 AG 2005 Date du 1er mandat 21 mars 2003 Nombre d actions BNP Paribas détenues 700 Boots Group plc Grande Bretagne Membre du Conseil de Surveillance Holding Nelson Creations Nelson Membre ad hoc du Comité d investissement du Fonds de Pension des personnels des Nations Unies Fonction principale Administrateur Directeur Général de BNP Paribas Dates de début et de fin de mandat 7 mars 2000 AG 2005 Date du 1er mandat 7 mars 2000 Nombre d actions BNP Paribas détenues 29 670 Membre du Conseil de Surveillance Représentant permanent de BNP Paribas au Conseil de Surveillance Accor BNP Paribas Document de référence 35 Louis SCHWEITZER Fonction principale Président Directeur Général de Renault Dates de début et de fin de mandat 13 mai 1998 AG 2004 Date du 1er mandat 14 décembre 1993 Nombre d actions BNP Paribas détenues 4 830 Renault Nissan BV Pays Bas Membre du Conseil de Surveillance Georges CHODRON DE COURCEL Fonction principale Directeur Général délégué de BNP Paribas Nombre d actions BNP Paribas détenues 15 000 BNP Paribas UK Holdings Ltd Grande Bretagne Membre du Conseil de surveillance Scor SA BNP Paribas Document de référence 36 Jean CLAMON Fonction principale Directeur Général Délégué de BNP Paribas Nombre d actions BNP Paribas détenues 51 122 Cassa di Risparmio di Firenze Italie Fonction principale Senior Adviser de BNP Paribas Nombre d actions BNP Paribas détenues 68 528 Président du Conseil d administration de Paribas International Président du Conseil de surveillance Euronext NV Pays Bas BNP Paribas Document de référence 37 « Chapitre 5 Comportement de l administrateur et du censeur L administrateur accepte les disciplines du travail en commun dans le respect mutuel des opinions et exprime librement ses positions éventuellement minoritaires sur les sujets débattus en séance Il exerce son sens des responsabilités à l égard des actionnaires et des autres parties prenantes du Groupe Il a le souci de faire prévaloir le principe de l intégrité personnelle dans l exercice de son mandat et d en respecter les L administrateur respecte les obligations légales les recommandations et les règlements de place relatifs aux L administrateur est particulièrement concerné par la législation relative aux opérations d initiés tant à titre personnel qu au titre de fonctions exercées au sein de sociétés actionnaires de BNP Paribas Il lui est recommandé de n effectuer des opérations sur le titre BNP Paribas à titre personnel que dans les six semaines qui suivent les publications des comptes trimestriels et annuels ou la publication d un communiqué sur la marche de Il lui est interdit de communiquer des informations qui ne seraient pas publiques à quiconque y compris aux gestionnaires des titres de son entreprise Pour toute question d ordre déontologique un administrateur peut consulter le Responsable de la Fonction Ethique et L administrateur fait part au Conseil de toute situation de conflit d intérêts même potentiel et s abstient de participer au Un administrateur qui ne s estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil ou des Comités dont il Tout administrateur de même que toute personne appelée à assister à tout ou partie des réunions du Conseil d administration et de ses Comités spécialisés est tenu à une obligation de discrétion sur le déroulement et le contenu Il doit en particulier conserver le secret à l égard des informations répondant à la définition des informations financières et boursières privilégiées ou susceptibles d intéresser concurrents ou tierce partie au titre de « l intelligence économique » ou présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président L inobservation de cette obligation peut donner lieu à une action en dommages intérêts contre le ou les administrateurs ayant violé cette règle » En application du Règlement 2002 01 de la Commission des Opérations de Bourse les mandataires sociaux sont tenus de mettre au nominatif les actions de BNP Paribas qu ils détiennent et de déclarer semestriellement les transactions qu ils ont effectuées sur ces titres BNP Paribas Document de référence 38 La rémunération du Président du Conseil d administration du Directeur Général et des Directeurs Généraux La rémunération versée en 2003 aux mandataires sociaux a été déterminée selon des modalités proposées par le Comité des rémunérations et des nominations et adoptées par le Conseil d Administration La rémunération comprend une partie fixe et une partie variable dont les niveaux de base ont été déterminés en fonction de références de marché élaborées par des consultants spécialisés La partie fixe de la rémunération est déterminée en fonction des normes usuelles pour des postes de responsabilités comparables La partie variable plafonnée est fondée d une part sur des critères liés à la performance financière et à la réalisation des budgets du Groupe (bénéfice net part du groupe résultat brut d exploitation) et d autre part sur des critères personnels liés à la préparation de l avenir du groupe Une partie de la rémunération variable attribuée sous forme d actions BNP Paribas est libérable par tiers sur La rémunération fixe versée à Michel Pébereau Président du Conseil d Administration en 2003 s est élevée à La partie attribuée au titre du même exercice sous forme d actions de l entreprise libérable par tiers au cours des Le Président du Conseil d Administration ne perçoit aucune autre rémunération versée par les sociétés du groupe et ne reçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu il exerce dans les sociétés du groupe à l exclusion du mandat d administrateur de BNP Paribas SA La rémunération fixe versée à Baudouin Prot Directeur Général en 2003 s est élevée à 642 153 euros Le Comité des rémunérations et des nominations a dans sa séance du 29 juillet 2003 décidé de porter son salaire fixe annuel de avant imputation des jetons de présence perçus en 2003 La partie attribuée au titre du même exercice sous forme Le Directeur Général ne perçoit aucune autre rémunération versée par les sociétés du groupe et ne reçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu il exerce dans les sociétés du groupe à l exclusion du mandat d administrateur de BNP Paribas SA et du mandat de Vice Président du Conseil de Surveillance de Cetelem (les jetons de présence reçus en 2003 au titre de ce mandat seront imputés sur la rémunération variable versée en 2004 à La rémunération fixe versée de janvier à juin 2003 à Dominique Hoenn Directeur Général délégué s est élevée à La rémunération variable qui sera versée en 2004 à Dominique Hoenn au titre de l année 2003 s élève à 527 372 euros avant imputation des jetons de présence perçus en 2003 La partie attribuée au titre du même exercice sous La rémunération fixe versée de juillet à décembre 2003 à Georges Chodron de Courcel Directeur Général délégué La rémunération variable qui sera versée en 2004 à Georges Chodron de Courcel au titre de l année 2003 s élève à 811 010 euros avant imputation des reprises de jetons de présence perçus en 2003 La partie attribuée au titre du même exercice sous forme d actions de l entreprise libérable par tiers au cours des années 2005 2006 et 2007 La rémunération fixe versée de juillet à décembre 2003 à Jean Clamon Directeur Général délégué s est élevée à avant imputation des reprises de jetons de présence perçus en 2003 La partie attribuée au titre du même exercice Le Président le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués disposent d une voiture de fonction et d un téléphone portable BNP Paribas Document de référence 39 Régimes de retraite Les régimes de retraite à prestations définies dont bénéficiaient les cadres supérieurs du groupe issus de la BNP de Paribas et de la Compagnie Bancaire ont tous été transformés en régimes de type additif Les montants attribués aux bénéficiaires sous réserve de leur présence dans le groupe au moment de leur départ à la retraite ont été figés lors de Cette règle a été appliquée aux mandataires sociaux les montants définis ayant été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables perçues en 1999 et 2000 sans possibilité d acquisition ultérieure de droits à retraite Rémunérations et avantages sociaux versés aux mandataires sociaux durant l exercice 2003 (et rappel 2002) (montant brut perçu pendant la durée du mandat) Nature des Rémunérations 2003 Jetons Avantage Total rétributions(rappel 2002) (0) de présence en nature Mandataires sociaux fixe (1) variable (2) différée (3) (0)(4) (0)(5) rémunérations Président du Conseil d administration(762 245) (1 070 409) (120 336) (22 867) (3 979) (1 979 906) Directeur Général(533 572) (721 737) (73 968) (40 117) (4 354) (1 373 748) Directeur Général délégué(266 790) (539 939) (73 968) (68 243) (1 989) (95 929) 17      @#2A 2#>B      11) 7      % =C>33    0   11) 7         C>%>3>A7 D7@>3     &     0   0    11)"           0  9     "     &   #  23##2"                      11(" 116   115  7          0 $415               0    23##      111 $    ( 7 #                      =  &                 23##   >                  23##  "2#      = 8#      0  67#   "%       %     &    $)  11)      0            11           $)  11) 7            =&         % =C>33    11)   BNP Paribas Document de référence 40 La rémunération des autres mandataires sociaux Outre les jetons de présence perçus au titre de ses fonctions de Vice Président du Conseil d administration de BNP Paribas Michel François Poncet a perçu en 2003 des honoraires et des jetons de présence au titre de ses fonctions respectives de Président de BNP Paribas Suisse SA et d Administrateur de BNP Paribas UK Holdings Ltd pour un montant total de 163 548 euros Par ailleurs une voiture est mise à sa disposition Outre les jetons de présence perçus au titre de ses fonctions d Administrateur de BNP Paribas David Peake a perçu en 2003 au titre de ses fonctions de Président de BNP Paribas Finance Plc et de BNP Paribas UK Holdings Ltd des jetons de présence pour un montant total de 108 680 euros Par ailleurs une voiture est mise à sa disposition par BNP Paribas Outre les jetons de présence perçus au titre de ses fonctions d Administrateur de BNP Paribas René Thomas a perçu avant son décès en 2003 au titre de ses fonctions respectives de Président d Honneur et Administrateur de la Banque Nationale de Paris Intercontinentale d Administrateur de la Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie et de l Union Bancaire pour le Commerce et l Industrie des jetons de présence pour un montant total de 72 703 euros Rémunérations versées aux autres mandataires sociaux (jetons de présence (1) honoraires avantages en nature) $                                 7             0                0  0       $ E1"5*)65$65  2# $ E$"6 ) 15$$ C L ensemble des rémunérations versées en 2003 aux trois administrateurs élus par le personnel salarié s est élevée à 122 921 euros à l exclusion des jetons de présence liés à leur mandat Les jetons de présence de Messieurs Auguste et Delage sont versés directement à leurs organisations syndicales Les administrateurs de BNP Paribas SA reçoivent au titre de leur mandat des jetons de présence dont le montant global est déterminé par l Assemblée Générale des actionnaires Le montant des jetons attribuables à chacun des administrateurs pour l exercice 2003 a été maintenu au même niveau qu en 2002 soit 22 868 euros Les membres et présidents des comités spécialisés du montant des jetons de présence effectivement versé à chaque administrateur tient compte à hauteur de la moitié du montant attribuable de leur participation aux séances du Conseil ou des comités Le montant total des jetons ainsi versé en 2003 s élève à 476 662 euros TOTAL 476 662 BNP Paribas Document de référence 41 Principes généraux de fixation des rémunérations fixes et variables Les rémunérations sont examinées selon un calendrier et un processus dont l homogénéité au plan mondial est consolidée par une évaluation professionnelle commune aux entités du groupe Selon la responsabilité qu il exerce chaque cadre est apprécié au regard de la réalisation des objectifs qui lui ont été assignés et de la mise en uvre des compétences nécessaires à l accomplissement de sa mission Les salaires fixes sont déterminés de façon différenciée par pays en tenant compte de la nature des responsabilités exercées et des références de marché Dans les activités financières ou de banque privée les rémunérations variables sont fixées en fonction des performances individuelles et de la rentabilité de ces activités en prenant en considération les pratiques concurrentielles considérées comme efficientes Dans les autres activités les rémunérations variables des cadres sont déterminées chaque année en tenant compte des résultats de l entreprise et des performances individuelles telles qu elles ressortent de leur évaluation professionnelle Les salariés commerciaux du réseau France perçoivent également une rémunération variable dont les modalités sont adaptées chaque année en fonction des plans d actions nationaux et locaux Dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) BNP Paribas émet en principe chaque année un plan d options de souscription d actions Le prix d exercice de ces plans déterminé lors de chaque émission conformément aux dispositions de l autorisation de l AGE ne comporte pas de décote Les attributions individuelles ne visent pas les mêmes bénéficiaires chaque année elles concernent ainsi de manière alternée d une part les mandataires sociaux cadres dirigeants et ressources clefs du groupe et d autre part les cadres à potentiel que le groupe souhaite fidéliser Les conditions d exercice des plans de stock options peuvent être assujetties à la réalisation de certaines performances financières du groupe Ces conditions s appliquent selon le cas à tout ou partie des options attribuées Le détail de ces conditions est détaillé dans la note annexe aux comptes consolidés n°36 Le Conseil d administration a approuvé le 21 mars 2003 un programme concernant pour l essentiel les membres du comité exécutif et les cadres occupant un poste clef au sein du groupe Des conditions spécifiques suspendent l exercice d une fraction des attributions individuelles et déterminent le prix d exercice de cette fraction à la performance relative du titre BNP Paribas par rapport à un indice de référence pendant INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS Options de souscription ou d achat d actions Nombre d options Prix Date Date consenties aux mandataires sociaux attribuées (en euros) d attribution d échéance et options levées par ces derniers d actions souscrites du plan Nombre d options Prix Date Date Date attribuées Moyen pondéré d attribution d attribution d attribution 146 580 BNP Paribas Document de référence 43 7 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ Les actionnaires réunis en Assemblée générale le 14 mai 2003 ont eu la primeur de l annonce de la séparation des fonctions de Président et de Directeur général dont le principe venait d être approuvé par le Conseil d administration de BNP Paribas sur proposition du Président Directeur Général Le Groupe s est ainsi conformé aux meilleures pratiques du gouvernement d entreprise tout en mettant en oeuvre dans la transparence et la continuité le processus de relève de la Direction générale Les implications de cette décision tant dans le fonctionnement des organes de direction que dans la mise en uvre du contrôle interne sont précisées dans le Les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil Les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et de ses Comités spécialisés sont définies par leurs pratiques et par le Règlement intérieur du Conseil d administration de BNP Paribas SA Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations la version actuelle a été adoptée par le Conseil dans sa séance du 4 février Les travaux du Conseil portant sur les comptes et les relations avec les Commissaires aux comptes sur le contrôle interne et les risques sur l organisation de la Direction générale les rémunérations et les nominations sont préparés par trois Comités spécialisés le Comité des comptes celui du contrôle interne et des risques et celui des rémunérations et La séparation des fonctions de Président et de Directeur Général Selon le Règlement intérieur le Président organise et dirige les travaux du Conseil Il veille au bon fonctionnement des organes sociaux de BNP Paribas En étroite coordination avec la Direction générale il peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau notamment les grands clients et les pouvoirs publics aux niveaux national et international Il n exerce aucune responsabilité exécutive Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société (cf III ci après) Il a autorité sur l ensemble du Groupe les Responsables de pôles de métiers de territoires et de fonctions Il est responsable de l organisation et des procédures de contrôle interne mises en place et de l ensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur le contrôle interne Les principales missions dont le Conseil est investi conformément au Règlement intérieur sont de désigner les mandataires sociaux de déterminer la stratégie et les orientations de l activité de BNP Paribas et de veiller à leur mise en uvre de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de l entreprise et de régler par ses délibérations les affaires qui la concernent de procéder aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns de contrôler la gestion de l entreprise et la véracité de ses comptes d approuver les comptes de veiller à la qualité de l information financière fournie aux actionnaires et aux marchés Evaluation du Conseil d administration de BNP Paribas L évaluation triennale du fonctionnement du Conseil préconisée par les recommandations de place a été menée en fin 2002 début 2003 Ses méthodes et conclusions ont fait l objet d un compte rendu dans le rapport annuel de l exercice 2002 Bien que n étant pas formellement requise une actualisation de cette évaluation a été effectuée en fin 2003 début Un questionnaire a été servi hors les mandataires sociaux par 14 administrateurs Pour l essentiel identique à celui de l année précédente il couvre les principaux aspects du fonctionnement du Conseil la définition de ses missions par le Règlement intérieur sa composition ses domaines d intervention le déroulement de ses séances le fonctionnement de Les conclusions de l évaluation ont été rapportées par le Comité des rémunérations et des nominations lors de la séance du Conseil du 4 février 2004 le Conseil d administration de BNP Paribas fonctionne de manière satisfaisante les questions importantes sont convenablement préparées et débattues les suggestions émises lors de la précédente évaluation ont été mises en uvre et ont conduit à des améliorations notamment dans l appréciation des travaux des trois Comités spécialisés BNP Paribas Document de référence 44 Indépendance des administrateurs L évaluation de l indépendance des administrateurs préconisée par les recommandations de place a été menée en novembre 2002 et février 2003 et ses conclusions ont fait l objet d un compte rendu dans le rapport annuel de l exercice Après l Assemblée générale du 14 mai 2003 le Conseil d administration se compose de quinze membres élus par l Assemblée générale des actionnaires et de trois élus par le personnel Sont considérés comme ne répondant pas aux critères d indépendance définis par les recommandations de place MM Claude Bébéar Jean Louis Beffa Michel François Poncet David Peake Michel Pébereau et Baudouin Prot Les trois administrateurs salariés sont qualifiés de « non indépendants » par les recommandations de place malgré leur mode d élection et leur statut qui assurent leur indépendance effective vis à vis de la Direction générale Ce sont MM Patrick Auguste Jack Delage et Jean Morio Sont considérés comme indépendants MM Gerhard Cromme Jacques Friedmann François Grappotte Alain Joly Denis Kessler Jean Marie Messier Lindsay Owen Jones Mme Hélène Ploix et M Louis Schweitzer Dans ces conditions « la part des administrateurs indépendants est de la moitié des membres du Conseil » en conformité avec l objectif du Conseil d appliquer les recommandations de place relatives aux « sociétés au capital dispersé et dépourvues d actionnaires de contrôle » Evaluation du Président et du Directeur Général Le Conseil d administration dans sa séance du 14 mai 2003 lors de l examen du projet de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général a approuvé à l unanimité les critères de choix du Directeur Général de BNP Paribas et le nom de M Baudouin Prot comme futur Directeur Général tels que proposés par M Michel Pébereau qui en a ensuite fait la présentation motivée aux actionnaires réunis en Assemblée générale le même jour Lors de l examen du projet d organisation des pouvoirs des organes sociaux dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général le Comité des rémunérations et des nominations a présenté au Conseil du 11 juin 2003 un bilan de l action de M Michel Pébereau au cours des dix années de son mandat de Président Le Conseil considère que la préparation et la mise en uvre de ces décisions ont permis pour l année en cours de satisfaire aux recommandations de place relatives à l évaluation des mandataires sociaux Le Conseil d administration s est réuni à huit reprises en 2003 dont une en séance exceptionnelle Il a en outre tenu une session spéciale dévolue à la stratégie du Groupe Le taux de participation a été de 82 % Outre les délibérations et décisions mises à l ordre du jour de ses travaux en application des lois et règlements en France les travaux du Conseil les projets de rapport de gestion et de rapport relatif au contrôle interne et aux risques les projets de résolution à présenter en assemblée générale les projets de réponse aux questions écrites des actionnaires préalables à les projets de modification du Règlement intérieur du Conseil la composition des Comités le projet de questionnaire sur l évaluation du fonctionnement du Conseil et les conclusions résultant de son dépouillement le projet de répartition des jetons de présence pour 2003 l organisation des pouvoirs résultant de la séparation des fonctions du Président et du Directeur Général le choix du Président et celui du Directeur Général la composition du Comité exécutif la structure des pôles et des métiers la détermination des rémunérations des mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif la politique de développement et la stratégie du Groupe les projets d investissement et de prises de participation sujets à l approbation préalable et le compte rendu des opérations significatives réalisées ou en cours ainsi que l évolution de la participation du Groupe dans le Crédit Lyonnais les comptes et le budget le Conseil a examiné et arrêté les comptes et résultats de l exercice 2002 pour le Groupe et BNP Paribas SA ainsi que les résultats consolidés trimestriels et semestriel du Groupe et de ses pôles d activité de 2003 Il a entendu le rapport du Comité des comptes et celui du Collège des Commissaires aux comptes Il a examiné et adopté le budget de l année 2004 les projets d émission d actions de préférence d augmentation de capital réservée aux bénéficiaires du Plan d épargne de l entreprise de plan d options d actions de BNP Paribas la déontologie des missions des Commissaires aux comptes la procédure d autorisation des missions des Commissaires aux comptes le montant de leurs honoraires pour les années 2003 à 2005 l accord cadre entre BNP Paribas et le Collège des Commissaires aux comptes dans le domaine de la certification des comptes les travaux des trois comités du Conseil dont l activité est retracée ci après qui ont fait l objet des rapports de leurs Présidents respectifs et ont été débattus en séance BNP Paribas Document de référence 45 Comité des Comptes Composition Après l Assemblée générale du 14 mai 2003 le Comité comprend MM Louis Schweitzer Président Patrick Auguste Denis Kessler Jean Marie Messier David Peake et Mme Hélène Ploix Quatre des six membres du Comité (dont le Président) répondent à la qualification d administrateur indépendant selon les critères de place Le Comité ne comprend plus de membre de la Direction générale depuis 1997 Missions Les missions du Comité définies par le Règlement intérieur sont de préparer les travaux du Conseil d administration notamment analyser en présence des Commissaires aux comptes les états financiers trimestriels semestriel et annuel diffusés par la société et en approfondir certains éléments avant leur présentation au Conseil d administration examiner toutes questions relatives à ces documents financiers choix des référentiels comptables provisions résultats analytiques normes comptables et prudentielles calculs de rentabilité et toute question comptable présentant un intérêt méthodologique piloter les relations avec le Collège des Commissaires aux comptes Chaque fois qu il l estime opportun et de façon régulière au moins une fois par an le Comité consacre une partie de séance à un entretien avec le Collège des Commissaires aux comptes hors la présence de la direction de la banque Sur tous les sujets de sa compétence le Comité entend à sa diligence et hors la présence des autres membres de la Direction générale s il l estime opportun les responsables financier et comptable du Groupe ainsi que le responsable de Sur les questions d interprétation comptable appelant un choix à l occasion des résultats trimestriels semestriel et annuel et ayant un impact significatif les Commissaires aux comptes et le Responsable de la fonction Finances Développement Groupe présentent trimestriellement au Comité une note analysant la nature et l importance de la question exposant les arguments plaidant en faveur ou en défaveur des différentes solutions envisageables et justifiant Le Président du Comité peut demander l audition de toute personne responsable au sein du Groupe de questions relevant de la compétence du Comité telle que définie par le Règlement intérieur du Conseil et faire appel le cas Activité du Comité en 2003 Le Comité s est réuni à cinq reprises Le taux de présence en prenant en compte la décision d un administrateur de ne pas assister aux séances a été de 80 % il a été de 65 % sans tenir compte de cette Au titre de ses missions périodiques le Comité a analysé avant leur présentation au Conseil d administration les résultats consolidés et les résultats individuels de l exercice 2002 et du 1er semestre 2003 les résultats consolidés trimestriels et semestriel ainsi que les états financiers annuel et semestriel du Groupe et de BNP Paribas SA résultats bilan hors bilan et notes annexes A l occasion de cet examen périodique le Comité a analysé les effets sur les résultats des variations du périmètre de consolidation comptable ainsi que les résultats par pôle d activité et par métiers Il a examiné les projets de communiqué sur les résultats préalablement à leur présentation au Conseil Au titre de ses missions plus spécifiques le Comité a notamment traité de questions méthodologiques significatives d un point de vue comptable et notamment la comptabilisation des engagements de retraite des produits dérivés structurés de l amortissement et de la dépréciation des écarts d acquisition Il a examiné le déroulement des projets de certification des comptes de BNP Paribas Métropole et de contrôle interne comptable S agissant des relations avec les Commissaires aux comptes les travaux du Comité ont porté sur la définition du périmètre des missions la procédure d approbation des missions hors audit la publication des honoraires et la détermination du budget d audit des années 2003 à 2005 la déclaration d indépendance des Commissaires aux Le Comité a procédé à l audition hors la présence de la Direction générale des responsables du Groupe pour la Gestion Actif Passif et la Trésorerie la Fonction Finances Dévelopement et la Comptabilité Le Comité a entendu le Collège des Commissaires aux comptes hors la présence de la direction de la Banque lors de l examen des comptes de l exercice 2003 BNP Paribas Document de référence 46 Comité de Contrôle interne et des risques Composition Après l Assemblée générale du 14 mai 2003 le Comité est composé de MM Jacques Friedmann Président Jack Delage et François Grappotte Deux des trois membres du Comité (dont le Président) sont considérés comme indépendants selon les critères de place Le Comité ne comprend plus depuis 1997 de membre de la Direction Missions Les missions du Comité définies par le Règlement intérieur sont de préparer les travaux du Conseil d administration et notamment d analyser les rapports sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques les rapports d activité de l Inspection Générale et leurs principales conclusions les correspondances avec le Secrétariat général de la Commission bancaire d examiner les grandes orientations de la politique de risques du Groupe en s appuyant sur les mesures de risques et de rentabilité des opérations qui lui sont communiquées en application de la réglementation en vigueur ainsi que d éventuelles questions spécifiques liées à ces sujets et à ces méthodes de procéder hors la présence d autres membres de la Direction générale s il l estime opportun à l audition des responsables de l Inspection Générale de l audit de la banque de la Fonction Ethique et Déontologie Groupe et de la Fonction « Group Risk Management » de présenter au Conseil d administration son appréciation sur les méthodes et Le Comité s est réuni à trois reprises Le taux de présence a été de 81 % Les travaux du Comité ont notamment porté sur le projet de rapport annuel de contrôle interne en application du règlement n°97 02 destiné à la Commission bancaire le compte rendu d activité de l Audit interne Le Comité a examiné la mise en place de l organisation et des procédures devant répondre aux exigences des régulateurs internationaux dans le domaine du risque opérationnel et du capital économique (Bâle 2) ainsi que les implications de la directive européenne sur les conglomérats financiers Sur rapport de Group Risk Management il a examiné les conclusions des « Risk Policy Committees » et des Comités de crédit de direction générale les évolutions du portefeuille des engagements du Groupe et du coût du risque les propositions de restructuration des comités spécialisés dans les risques Il a décidé de porter à quatre le nombre de ses sessions annuelles Il a examiné divers échanges de correspondances avec la Commission bancaire Le Comité a procédé à l audition de l Inspecteur Général de BNP Paribas du Responsable Ethique et Déontologie Groupe du Responsable de « Group Risk Management » Comité des Rémunérations et des nominations Composition Après l Assemblée générale du 14 mai 2003 le Comité est composé de MM Alain Joly Président Claude Bébéar Jean Louis Beffa et Jacques Friedmann La moitié des membres (dont le Président) répondent à la qualification d indépendance selon les recommandations de place Le Comité ne comprend plus depuis 1997 de membre de la Missions Conformément au Règlement intérieur le Comité propose au Conseil d administration le choix du Président En concertation avec le Président il propose au Conseil le choix du Directeur Général et sur proposition du Directeur Général le choix des Directeurs Généraux délégués Il prépare les travaux du Conseil d administration pour l évaluation du fonctionnement du Conseil d administration et des performances du Président en l absence de l intéressé et en liaison avec le Président celles du Directeur Général et des Directeurs généraux délégués en l absence des intéressés Il est chargé d étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux notamment les rémunérations les retraites les attributions d options de souscription ou d achat d actions de la société d examiner les conditions le montant et la répartition du programme d options de souscription ou d achat d actions et d assurer la préparation des plans d options pour les collaborateurs du Groupe Le Comité avec le Président est également compétent pour assister le Directeur Général pour tout sujet concernant les rémunérations de l encadrement supérieur que celui ci lui soumettrait il est dans les mêmes conditions chargé d étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux Il prépare avec le Président les délibérations du Conseil relatives à la proposition de nominations d administrateur par l Assemblée générale des actionnaires et à la nomination de censeur Il propose au Conseil la nomination des Présidents de Comité lors de leur renouvellement Activité du Comité en 2003 Le Comité s est réuni à trois reprises en 2003 avec un taux de présence moyen de 83 % Ses travaux ont notamment porté sur la cooptation et la nomination d administrateurs et d un censeur la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général le choix du Président du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués l organisation des organes de direction la composition des Comités du Conseil la rémunération des mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif le programme d options d actions de l année 2003 le montant et les modalités de répartition des jetons de présence des administrateurs et censeur au titre de l année 2003 l évaluation du fonctionnement du Conseil d administration BNP Paribas Document de référence 47 II LE CONTROLE INTERNE Les principes et les modalités du contrôle des activités bancaires en France ont fait l objet de nombreuses dispositions législatives et réglementaires qui ont installé de longue date les disciplines de contrôle interne au c ur des métiers de la banque Pour l essentiel l environnement de contrôle interne actuellement en vigueur est notamment défini par la loi du 24 janvier 1984 relative à l activité et au contrôle des établissements de crédit et par la loi de modernisation des activités financières du 2 juillet 1996 La Commission Bancaire assure la surveillance « prudentielle » ce néologisme passé dans le langage courant en énonce la nature et l objectif des règles applicables aux procédures de contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d investissement Ses statuts lui confèrent un pouvoir d inspection et d évaluation des procédures de contrôle interne des banques Cet environnement très particulier s explique par l importance des activités bancaires dans la vie économique et financière et par leur impact potentiel sur la stabilité du système financier mondial Les règles nationales sont encadrées au niveau international par les recommandations du Comité de Bâle autorité régulatrice dont il n existe pas d équivalent pour les autres activités règlement n° 2001 01 définit les conditions de mise en uvre et de suivi du contrôle interne dans les établissements de crédit et les entreprises d investissement Il précise notamment les principes relatifs aux systèmes de contrôle des opérations et des procédures internes à l organisation comptable et au traitement de l information aux systèmes de mesure des risques et des résultats aux systèmes de surveillance et de maîtrise des risques au système de documentation et d information sur le contrôle interne L article 42 de ce règlement prévoit la rédaction d un rapport annuel sur les conditions dans lesquelles le contrôle interne est assuré Ce rapport est remis à la Commission Bancaire et aux Commissaires aux comptes après avoir été communiqué conformément aux termes du règlement CRBF n° 97 02 au Conseil d administration sur le rapport du Comité de contrôle interne et des risques Le Groupe BNP Paribas a mis en place dans l ensemble de ses activités et de ses implantations un dispositif de contrôle interne qui est défini dans la charte d audit interne du Groupe BNP Paribas largement diffusée au sein du Groupe Cette charte vise d une part à fixer les règles en matière d organisation de responsabilité et de périmètre d intervention de l audit interne et édicte notamment à cet effet le principe d indépendance de la fonction d audit interne D autre part la charte précise les règles de conduite (déontologiques et professionnelles) de l audit interne A cet effet le Groupe BNP Paribas met en uvre les principes professionnels définis au niveau international par l Institute of Internal Auditors et en France par l Institut Français de l Audit et du Contrôle Interne Le Directeur Général est responsable de l organisation et des procédures de contrôle interne et de l ensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur le contrôle interne Le règlement intérieur du Groupe modifié le 10 août 2001 définit les règles générales d éthique et de déontologie à appliquer par le personnel notamment les collaborateurs ayant accès à des informations sensibles concernant les activités et les résultats de BNP Paribas Le dispositif de contrôle interne s appuie également sur le recensement et la mise à jour régulière des procédures transversales du Groupe qu elles émanent de la Direction générale des pôles ou des fonctions groupe Ces procédures sont mises à disposition de l ensemble des collaborateurs au moyen de la base informatique « Directives Groupe » L ensemble des questions relatives au contrôle interne et aux risques fait l objet de présentations périodiques au Comité de contrôle interne et des risques et par son truchement au Conseil d administration de BNP Paribas (cf la partie En application de l annonce faite aux actionnaires réunis en Assemblée générale du 14 mai 2003 le Conseil d administration de BNP Paribas a défini les modalités de la dissociation des fonctions de Président et celles de Directeur Général Le Président n exerce aucune responsabilité exécutive Le Directeur Général assisté de deux Directeurs Généraux délégués assure l intégralité de la direction opérationnelle du Groupe constitué de 5 pôles d activités en incluant BNP Paribas Capital et de 13 fonctions groupe L Inspecteur Général est désormais rattaché au Directeur Général du Groupe BNP Paribas Document de référence 48 Le schéma ci après présente l organisation du contrôle interne au sein de BNP Paribas à fin 2003 En application de la note d organisation du Groupe BNP Paribas du 22 septembre 1999 posant les fondements du système de contrôle interne le système de contrôle interne BNP Paribas repose sur trois principes essentiels et sur un Ces trois principes sont définis comme suit dans le texte L indissociabilité des responsabilités du contrôle interne et de l activité la responsabilité du contrôle interne est indissociable de l activité elle même et vise à en donner la maîtrise les responsables des fonctions groupe en charge d une famille de risques et les responsables de pôles définissent leur système de contrôle interne et veillent à son bon fonctionnement chaque responsable à son niveau a le devoir d un contrôle efficace des activités qui sont placées sous sa responsabilité La délégation elle définit et met en place les relais qui sont responsables de la mise en uvre cohérente La séparation des fonctions elle se matérialise principalement entre les équipes qui sont à l origine des opérations et celles qui les mettent en uvre la structure du Groupe doit maintenir et assurer une distinction nette entre celui qui opère et celui qui valide entre celui qui gère pour compte propre et celui qui Le référentiel d instructions formalise et fait connaître dans l ensemble du Groupe les organisations et les procédures à appliquer ainsi que les contrôles à exercer Ces procédures constituent le référentiel de base du contrôle interne Le contrôle interne du Groupe BNP Paribas s exerce selon quatre niveaux de responsabilité Le contrôle de premier niveau est exercé par chaque collaborateur sur les opérations qu il traite par référence aux procédures en vigueur Le contrôle de deuxième niveau est exercé par la hiérarchie Le contrôle de troisième niveau est exercé par les auditeurs des différentes entités du Groupe Le contrôle de quatrième niveau est exercé par l Inspection Générale Les trois premiers niveaux sont exercés au sein des pôles et des fonctions premiers responsables de leur dispositif de contrôle interne Le contrôle de quatrième niveau confié à l Inspection Générale a pour objet de vérifier la bonne mise en uvre du dispositif de contrôle interne au niveau de l ensemble des entités du Groupe de la maison mère et de Les principaux risques sont identifiés en huit familles Le risque de crédit et de contrepartie correspond au risque de défaillance totale ou partielle de la contrepartie avec laquelle des engagements de bilan ou de hors bilan ont été contractés Le risque de marché est lié aux évolutions de prix de marché de tous types d instruments (risque de marché de taux d intérêt global de liquidité) Le risque comptable résulte de l ensemble des facteurs susceptibles d entraver la réalisation des objectifs de régularité et de sincérité des informations comptables Le risque administratif résulte de l ensemble des facteurs susceptibles d altérer le bon fonctionnement du Groupe dans la réalisation du traitement de ses opérations BNP Paribas Document de référence 49 Le risque informatique résulte de l ensemble des facteurs susceptibles d altérer la sécurité informatique et les performances de la fonction informatique Le risque commercial et de réputation correspond au risque de sous performance commerciale et au risque Le risque juridique et fiscal résulte de l ensemble des facteurs susceptibles d altérer les objectifs de sécurité Le risque de ressources humaines résulte de l ensemble des facteurs susceptibles de causer l insatisfaction individuelle ou collective des ressources humaines et l inadéquation quantitative ou qualitative des L ensemble de ces risques à l exception des deux premiers est compris dans le concept de « risques opérationnels » ce sont les risques financiers directs ou indirects qui naissent des dysfonctionnements internes ou externes de toute nature (défaillances des personnes des procédures ou des systèmes par exemple) Les principes généraux de l audit interne du Groupe BNP Paribas sont précisés par la « Charte d Audit Interne » amendée au cours de l exercice 2003 afin de tenir compte de la séparation des fonctions de Président et de Directeur Général qui attribue à ce dernier l intégralité des responsabilités en matière d audit et de contrôle interne chargé de veiller pour le Groupe BNP Paribas à la cohérence et à l efficacité du contrôle interne Il exerce notamment ses responsabilités sur l ensemble des entités du Groupe en pilotant les audits situés dans les pôles d activités et les fonctions du Groupe au travers d une relation fonctionnelle Le schéma ci après représente l autorité fonctionnelle exercée par l Inspecteur Général sur les audits au sein de Chaque auditeur de pôle ou de fonction est chargé notamment de définir en coordination étroite avec l Inspection Générale l organisation de l audit la mieux adaptée aux problématiques du pôle ou de la fonction dans le respect des règles générales d organisation du Groupe Conformément aux principes édictés par la charte d audit interne du Groupe les auditeurs de pôle enregistrent et suivent les recommandations émises à la suite de leurs travaux Ils suivent également la mise en uvre des recommandations émises par l Inspection Générale Les effectifs mis en uvre Au 31 décembre 2003 les effectifs de l audit interne et de l Inspection Générale du Groupe BNP Paribas sont en équivalent temps plein de 846 personnes de 296 personnes pour la Fonction Ethique et Déontologie et de 773 personnes pour l ensemble de Group Risk Management dont 57 personnes pour la Fonction Risque Opérationnel BNP Paribas Document de référence 50 III LIMITATION DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de BNP Paribas et pour représenter la Banque dans ses rapports avec les tiers Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires et au conseil d administration A titre interne le règlement intérieur du Conseil d administration dispose que le Directeur Général lui présente pour accord préalable toutes les décisions d investissement d un montant supérieur à 250 millions d euros ainsi que tout projet de prise ou de cession de participation supérieures à ce seuil IV INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière L élaboration et le traitement de l information comptable et financière relèvent de la responsabilité de la fonction Finances Développement Groupe qui a notamment pour missions d assurer la production et la qualité des états comptables la production et la qualité des états de gestion et de fournir les éléments prévisionnels chiffrés nécessaires la maîtrise des systèmes informatiques financiers du Groupe Ces missions sont réalisées à différents niveaux au niveau groupe par Finances Développement Groupe au niveau de chaque pôle par la fonction Finances du pôle et au niveau de chaque entité Les responsables Finances des pôles et des principales entités sont rattachés fonctionnellement au responsable Finances du Groupe Les principes et règles comptables appliqués par les entités du groupe dans l établissement de leur information comptable sont rédigés et mis à jour par le département central de la Comptabilité Générale du groupe De même le département central du Contrôle de Gestion établit les règles de contrôle de gestion applicables par l ensemble des métiers du groupe Ces règles sont disponibles en temps réel sur les outils internes de communication en réseau Les informations permettant l élaboration des comptes consolidés du groupe BNP Paribas reposent sur les systèmes traitant les opérations de la banque et sur un dispositif de collecte organisé en deux filières distinctes l une relative à la comptabilité l autre au contrôle de gestion Le processus de remontée de ces informations suit le circuit suivant Filière comptable remontée directe des informations comptables de chaque entité vers Finances Développement Groupe Comptabilité Les comptes de l entité BNP Paribas Métropole SA sont directement établis par ce département Les états financiers consolidés sont produits au sein de ce département sur la base des informations Filière de gestion remontée des informations de gestion de chaque entité et de chaque métier vers la fonction Finances de chaque pôle puis remontée de données de gestion consolidées des pôles vers Finances Développement Groupe Contrôle de Gestion Au niveau de chaque entité et de chaque pôle les principaux agrégats du résultat de gestion sont réconciliés avec les agrégats du résultat comptable En outre une réconciliation globale est effectuée au niveau de Finances Développement Groupe afin d assurer la cohérence du résultat comptable avec le résultat de gestion consolidé Ces deux étapes de réconciliation contribuent au contrôle interne tant des informations comptables que des informations de Un processus de certification interne des données produites par les filiales et succursales du groupe faisant partie du périmètre de consolidation a été institué Un projet lancé en 2003 permettra d assujettir l entité BNP Paribas Métropole SA à cette procédure d ici fin 2004 Le responsable Finances des entités concernées certifie trimestriellement la fiabilité et la conformité avec les normes comptable du groupe des données comptables transmises à Finances le bon fonctionnement du système de Contrôle Interne Comptable permettant de garantir la qualité des données Les risques comptables identifiés par le Contrôle Interne Comptable lors du processus de certification interne des comptes font l objet des provisions adéquates le cas échéant et d un suivi spécifique BNP Paribas Document de référence 51 Sur l ensemble de l année 2003 dans un environnement en voie d amélioration mais encore difficile en Europe et en dépit des effets négatifs de la baisse du dollar le groupe a réalisé des performances d exploitation en forte hausse éléments hors exploitation (297 millions d euros contre 445 millions d euros en 2002) Retour sur capitaux propres après impôt 14 3 % Chacun des grands domaines d activité du groupe a contribué à ces performances Grâce aux très bons résultats de ses deux composantes la Banque de Détail a assuré de nouveau une croissance soutenue de son activité et de ses résultats Tirant parti de la reprise des marchés d actions le pôle d activité BPGA a enregistré à partir du deuxième trimestre un Le pôle d activité Banque de Financement et d Investissement a dégagé des résultats très élevés et retrouvé son meilleur niveau de rentabilité de l exercice 2000 Les pôles bénéficient du revenu des capitaux qui leur sont alloués L allocation de capital répond aux exigences et méthodes de calcul du ratio international de solvabilité et s effectue sur la base de 6 % des actifs pondérés Pour compléter cette approche dans les métiers de Banque Privée et de Gestion d Actifs un montant de 0 25 % des actifs sous gestion est alloué De même pour les activités de private equity il est alloué un pourcentage de la valeur nette comptable des titres variable selon la nature de la participation de façon à refléter le niveau réel des risques encourus Enfin le capital alloué à l activité Assurance calculé conformément à la réglementation des assurances était égal à 75% L environnement économique et financier de l année 2003 est resté difficile quoiqu en voie d amélioration La crise boursière a atteint son point culminant à la fin du premier trimestre La croissance économique toujours très faible en Europe a repris vivement aux Etats Unis et en Asie mais la baisse continue du dollar a amputé significativement les profits que les entreprises européennes dégagent dans ces régions Malgré la constitution nette de nouvelles provisions générales pour plus de 200 millions d euros le coût du risque Les éléments hors exploitation apportent une contribution de 297 millions d euros en baisse de 33 3 % par rapport à l amortissement des écarts d acquisition augmente de 9 0 % à 399 millions d euros mais les charges exceptionnelles à 347 millions d euros progressent de 175 millions d euros les dispositions de la nouvelle loi française sur les retraites ont en effet conduit à la constitution exceptionnelle de provisions de 229 millions d euros pour engagements sociaux (soit 148 millions d euros après impôt) tandis que le fonds pour risques bancaires généraux faisait l objet d une reprise (non taxable) de 148 millions d euros Le groupe a également provisionné 70 millions d euros pour mettre en place un nouveau dispositif d adaptation de l emploi couvrant les années 2004 et 2005 conformément à sa pratique de gestion de 125 millions d euros liée à l adoption par Klépierre du nouveau statut fiscal de Société d Investissement Immobilier Cotée (SIIC) La part des intérêts minoritaires allégée corrélativement de 59 millions est ainsi stable à 344 millions L engagement constant de BNP Paribas pour le développement durable a été plus largement reconnu en 2003 C est ainsi que sa notation « socialement responsable » a été améliorée par les principales agences extra financières SAM qui sélectionne les participants aux indices DJ SI World et DJ SI Stoxx a par exemple classé BNP Paribas cinquième au palmarès mondial des banques (huitième en 2002) BNP Paribas a adhéré au Pacte Mondial proposé par le Secrétaire     &       0   1      2       3    &   1     %4   31115 6               4   789+ " * <   9+ 7$ ) BNP Paribas Document de référence 53 Chacun des grands domaines d activité a contribué à la performance du groupe    754 720 +4 7% )     ( 289 270 +7 0% En 2003 les activités de banque de détail ont poursuivi leur développement et encore amélioré leur rentabilité Le    225 198 +13 6% transactions sur titres ayant été plus que compensées par le développement des autres services (moyens de paiement services bancaires ) * 3> 7 $ &   BNP Paribas Document de référence 54 La dynamique commerciale en direction de la clientèle de particuliers s est accélérée En 2003 le nombre des comptes à vue de particuliers s est accru de plus de 120 000 La banque multicanal a enregistré 32 millions de contacts par centres de relations clients (+ 52 %) Dans les agences le nouveau poste commercial identique à celui des centres d appel a permis 41 millions d accès aux dossiers des clients Les encours de crédit ont augmenté de 9 3 % notamment du fait d une forte production de crédits hypothécaires Les encours d assurance vie ont été accrus de 9 9 % au cours de Pour la clientèle d entreprises peu demandeuse de crédits dans le contexte économique de 2003 (encours 9 6 %) le réseau France a fortement développé les ventes de produits financiers en collaboration avec la banque de financement et d investissement financements structurés émissions obligataires montages de financements d acquisitions à effet de levier produits de couverture des risques de taux et de change La gamme des OPCVM à destination des entreprises a été élargie par BNP Paribas Asset Management et leur placement a pu être augmenté de 1 4 milliard d euros par le réseau France De même le réseau s est employé à augmenter les ventes des produits et services des filiales spécialisées Arval PHH Arius Factor notamment Après partage du résultat de la Banque Privée en France avec le pôle BPGA la Banque de Détail en France dégage un La rentabilité avant impôt des capitaux propres alloués progresse de deux points à 27 % Services Financiers et Banque de Détail à l International    529 522 +1 3% )     ( 289 270 +7 0% Du fait de l importance relative de BancWest et à un moindre degré d autres activités menées hors de la zone euro les effets de change ont eu un impact particulièrement marqué pour ce pôle Le produit net bancaire (4 903 millions d euros) Le coût du risque est quasiment stable à 529 millions d euros (+ 1 3 %) Il en va de même pour les éléments hors exploitation Ainsi le résultat avant impôt 1 408 millions d euros augmente sensiblement par rapport à l exercice précédent (+ 9 7 %) et la rentabilité avant impôt des capitaux propres alloués progresse de trois points à 29 % BancWest a connu une bonne activité de crédit en 2003 surtout en ce qui concerne les crédits à la consommation dont l encours a augmenté de 21 3 % La marge globale d intermédiation s est érodée en un an de 41 points de base à 4 18 % du fait de la baisse des taux La pleine réalisation des synergies de fusion de l United California Bank dans Bank of the West a permis de réduire les frais de gestion à périmètre et taux de change constants de 4 3 % par rapport à 2002 Enfin le coût du risque a également été réduit et le ratio de créances douteuses sur encours ramené au 31 périmètre et taux de change constants Les activités de banque de détail sur les marchés émergents et outre mer ont bien résisté à des conditions d exploitation difficiles dans plusieurs pays (Côte d Ivoire notamment) Le coût du risque est resté inférieur à celui de 2002 BNP Paribas Document de référence 55 Cetelem a poursuivi sa forte croissance en France avec une bonne dynamique de Facet et hors de France Les Europe du Sud et de l Est Cetelem est un des leaders du crédit à la consommation en Italie Espagne Portugal Hongrie et République Tchèque Le résultat avant impôt augmente de 12 1 % La production de nouveaux crédits de l UCB a crû fortement tant en France (+ 23 %) qu à l étranger (+ 33 %) L encours systématique des services du réseau de BDDF a permis l ouverture de 10 000 nouveaux comptes Arval PHH poursuit son développement rapide en Europe continentale et BNP Paribas Lease Group son déploiement international fondé sur des partenariats Tous deux leaders de leur secteur en Europe ont contribué significativement à la hausse de la Au total la production des sociétés de services financiers est désormais très largement réalisée hors de France à    104 151 31 1% )     ( 149 168 11 3%    425 371 +14 6% )     ( 140 102 +37 3% &+ 24% 21% BNP Paribas Document de référence 56 2 Banque Privée Gestion d Actifs Cortal Consors Assurance et Titres   n s +8 0% n s 78 3% 6 +        56        5* =       3 D& 5 Affecté au début de l année par l amplification de la baisse des cours de bourse dont la crise s est aggravée jusqu à fin mars le pôle BPGA a connu ensuite un vif rebond qui s est confirmé au quatrième trimestre le résultat trimestriel avant résulte largement de la croissance externe avec l intégration globale en 2003 de Consors et Cogent Pour la même produit net bancaire du pôle baisse de 1 0 % tandis que les frais de gestion conformément aux objectifs annoncés par d euros (+ 1 0 % à périmètre et taux de change constants) Au cours de l année le total des actifs gérés par le groupe a été porté à 276 milliards d euros grâce à une collecte nette positive de 11 1 milliards d euros L offre de gestion alternative a été élargie et BNP Paribas Asset Management est le leader français de l investissement socialement responsable avec un encours de 1 milliard d euros (source Europerformance) La Banque Privée a sensiblement augmenté ses ventes de produits structurés et réduit ses coûts Cortal Consors a tiré parti des synergies de fusion en avance sur les objectifs et du rebond de l activité sur les bourses particulièrement en Allemagne pour parvenir dès 2003 à l équilibre d exploitation Reconnu « meilleur courtier en ligne » en Allemagne (source Discountbroker de) et en Espagne (source La gaceta de los negocios) Cortal Consors est le leader européen du courtage en ligne issu d une fusion d égaux transfrontière exemplaire L ensemble « Gestion Institutionnelle et Privée » augmente ainsi son résultat brut d exploitation de 7 2 % à 298 millions d euros Le métier Assurance a poursuivi son développement international avec notamment la signature de nouveaux accords de distribution à l étranger et d un partenariat avec Russian Standard Bank pour la création d une compagnie d assurance vie en Russie La collecte se développe également de façon très satisfaisante en France avec notamment une part de souscription en unités de compte (30 %) très supérieure à celle du marché (16 %) (source FFSA) Le résultat brut milliards d euros BNP Paribas a été classé troisième conservateur mondial pour la qualité de service par la revue "Global Custodian" Cependant la pression sur les marges de l activité de conservation compensation a été accentuée depuis la crise boursière de 2002 et le relais de croissance que représentent les services directs aux investisseurs bien engagé avec l acquisition de Cogent ne se fait sentir que progressivement dans les comptes Le résultat brut 3 Banque de Financement et d Investissement  n s 12 7% 11 5%  20 0% 6 6% 12 2% $      %     &        (    )          &        %*+ Ce pôle a retrouvé en 2003 les plus hauts niveaux de rentabilité qu il avait atteints en 2000 Le produit net bancaire Les revenus des activités de conseil et de marchés de capitaux s accroissent fortement (+ 29 3 %) Tous les métiers contribuent à cette performance fixed income equity corporate finance Elle est rehaussée par de nombreuses distinctions « Euro Investment Grade Corporate Bond House of the Year » (IFR) « Equity Derivatives House of the Year » (Risk Magazine) BNP Paribas Peregrine « Best Mid Cap Equity House of the Year » (IFR Asia) notamment Les classements des chefs de file d opérations financières en Europe traduisent clairement la progression de BNP Paribas en 2003 la banque figure désormais dans les cinq premiers pour toutes les émissions obligataires en euros (source IFR) et dans les dix premiers pour les émissions d actions et d obligations convertibles en Europe (sources Dealogic IFR) BNP Paribas Document de référence 58 Les activités de financement enregistrent un produit net bancaire en baisse de 9 1 % du fait d une demande atone en Europe Elles obtiennent cependant des succès commerciaux remarquables et elles aussi de multiples distinctions « European Loan House of the Year » « European Leveraged Loan of the Year » pour Seat PG en Italie « North America Oil and Gas Deal of the Year » pour Cameron Highway Oil Pipeline (sources IFR Project Finance Magazine) Les frais de gestion du pôle n augmentent que de 3 5 % En effet conformément aux objectifs annoncés ils ont été réduits hors bonus à périmètre et taux de change constants Ainsi le coefficient d exploitation l un des meilleurs en Le coût du risque de la Banque de Financement et d Investissement baisse de 11 5 % à 633 millions d euros malgré la constitution de plus de 200 millions d euros de provisions générales destinées à faire face aux conséquences d une éventuelle poursuite du ralentissement conjoncturel en Europe Cet allègement provient de la reprise économique constatée en 2003 aux Etats Unis où le coût du risque avait été très élevé en 2002 Le résultat d exploitation de la Banque de Financement et d Investissement est ainsi augmenté de 55 3 % à alloués avant impôt s établit à 27 % (+ 12 points) Le résultat avant impôt de BNP Paribas Capital s établit à 496 millions d euros ( 18 8 %) Cette réduction progressive de la contribution de BNP Paribas Capital est conforme à la stratégie de désinvestissement du groupe dans ce domaine La valeur estimative du portefeuille compte tenu des désinvestissements de 2003 (Royal Canin Mobistar Aegon d euros de plus values ont été réalisées dans l année les plus values latentes n ont diminué que de 0 2 milliard d euros Activité % détenu (1) Pays Valeurboursière(en millionsEuros) Positions de contrôle et actionnaire de référence Leader français du BTPUn des leaders mondiaux dans la fabrication de composants à base decarboneLeader français des fabricants d aliments pour le bétailIngrédients naturels pour les industries alimentaires et pharmaceutiquesLeader français du transport de voyageurs Télémarketing marketing services et communication santé3ème producteur français de volailles et leader de la volaille fermière Leader italien (3 èm e en Europe) de l emballage en verre et arts de la table Téléphonie mobileRemplacement de vitrage pour l automobile (1) incluant les intérêts minoritaires et avant dilution (2) cession protocolée BNP Paribas Document de référence 59 opérations interbancaires et assimilées les opérations avec la clientèle les placements des entreprises d assurance les titres (comprenant les obligations et autres titres à revenu fixe les actions et autres titres à revenu variable les participations et parts dans les entreprises liées non consolidées et autres titres détenus à long terme et les participations et parts dans les entreprises liées mises en équivalence) qui pris dans leur ensemble représentaient La forte reprise des volumes d activité sur les marchés de capitaux partiellement compensée par la baisse du dollar américain contre l euro participe principalement à la hausse du total des actifs Opérations interbancaires et assimilées Les opérations interbancaires et assimilées (nettes de provisions) s élevaient effets publics et valeurs assimilées sont les principaux contributeurs à cette hausse (+27 % à 106 7 milliards d euros) ainsi que les créances sur les établissements de crédit (+11 2 % à 162 9 milliards d euros) notamment au travers des Opérations avec la clientèle Le total des opérations avec la clientèle (nettes de provisions) s élève à 222 milliards politique du groupe Cette diminution est partiellement compensée par une augmentation de 20 % du poste Titres et Placements des entreprises d assurance Au 31 décembre 2003 le groupe BNP Paribas détenait des placements actifs représentatifs de contrats en unités de comptes Bien que la reprise des marchés financiers ait permis aux compagnies d assurance de redresser leur marge financière l ensemble des assureurs du Groupe ont réalloué leurs supports d actifs actions vers des supports obligataires moins volatils en cas de crise boursière L année 2003 a été aussi marquée par le lancement de nouveaux contrats plus sécuritaires surtout en France et par un fort développement Portefeuille titres Au 31 décembre 2003 le groupe détenait des obligations et autres titres à revenu fixe des actions et autres titres à revenu variable des participations et parts dans les entreprises liées non consolidées et autres titres détenus à long terme ainsi que des participations et parts dans les entreprises liées mises en équivalence pour un résulte de la forte reprise des marchés financiers notamment sur la valeur du portefeuille de titres de transaction (158 6 augmentation de plus de 130 % des actions et autres titres à revenu variable (52 5 milliards d euros au 31 décembre participations et parts dans les entreprises liées non consolidées et autres titres détenus à long terme sont en diminution Les plus values potentielles nettes sur l ensemble des portefeuilles comprenant les titres de participations les parts dans les entreprises liées non consolidées et les autres titres détenus à long terme évaluées pour les titres cotés par référence aux derniers cours de bourse de la période ont du fait de la reprise des marchés financiers sensiblement Comptes de régularisation et actifs divers Les comptes de régularisation et actifs divers s élevaient à 93 4 milliards variations de sens opposés qui se compensent une baisse de 31 5 % des comptes d ajustement débiteurs qui 2003 BNP Paribas Document de référence 60 PASSIF (hors capitaux propres et provisions) Général Le passif consolidé (hors capitaux propres et provisions) du groupe BNP Paribas (744 8 milliards au 31 décembre 2003) comprend les opérations interbancaires et assimilées les opérations avec la clientèle les dettes représentées par un titre les provisions techniques des entreprises d assurance et les comptes de régularisation et régularisation et passifs divers des opérations interbancaires et assimilées et des opérations avec la clientèle Opérations interbancaires et assimilées Les opérations interbancaires et assimilées ont augmenté de 7 5 % par opérations de pension (124 5 milliards d euros au 31 décembre 2003) effet partiellement compensé par la diminution de Opérations avec la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle s élevaient à 210 6 milliards d euros au 31 d intérêts qui conduit les clients vers des investissements plus rémunérateurs comme les produits garantis les OPCVM monétaires l assurance vie et les comptes d épargne à régime spécial ces derniers augmentant de 17 7 % pour s établir Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre s élevaient à 83 1 milliards d euros au 31 % des emprunts obligataires (10 0 milliards d euros au 31 décembre 2003) en raison notamment de remboursements 2003) partiellement compensée par une hausse de 3 2 % des titres de créances négociables qui s élevaient à 67 0 Provisions techniques des entreprises d assurance Les provisions techniques des entreprises d assurance ont sur contrats Euros et à la revalorisation de la valeur de marché des contrats en unité de compte à la suite du Comptes de régularisation et autres passifs Les comptes de régularisation et autres passifs s élevaient à 184 8 principalement de l augmentation de 53 9 % des dettes attachées aux opérations sur titres (88 4 milliards d euros au 31 39 7% des comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres (6 9 milliards d euros au 31 décembre 2003) et de 15 5% des passifs liés aux instruments conditionnels vendus (43 6 milliards d euros au 31 décembre 2003) décembre 2002) La provision pour engagements sociaux a fait l objet au cours de l exercice 2003 d une dotation exceptionnelle à hauteur de 0 2 milliard d euros afin de tenir compte du changement de législation qui a conduit le Groupe à modifier les hypothèses actuarielles retenues jusqu ici pour calculer la valeur actuelle des engagements La provision pour risques sectoriels éventuels (0 2 milliard d euros) affectée notionnellement au 31 décembre 2002 aux moins values latentes sur les participations cotées a fait l objet au cours de l exercice 2003 d une reprise pour tenir compte des provisions constituées sur chacune des lignes concernées La provision pour restructuration a fait l objet Les provisions pour créances risquées et assimilées ont fait l objet au cours de l exercice 2003 d une constitution de provision générale de 0 25 milliard d euros destinée à faire face aux conséquences d une éventuelle poursuite du décembre 2003 BNP Paribas Document de référence 61 CAPITAUX PROPRES Les capitaux propres consolidés part du groupe de BNP Paribas (avant distribution du dividende) s élevaient à 28 3 partiellement compensé par la distribution de dividendes ( 1 milliard d euros) L augmentation de capital de 0 2 milliard d euros (émission d actions réservées aux salariés et levées de stocks options de souscriptions) est neutralisée par des rachats d actions BNP Paribas La somme des achats de neutralisation des émissions en faveur des salariés et de la mise en uvre du programme de rachat d actions annoncé en juillet 2003 s élève à 0 9 milliard d euros Les effets liés à la variation des parités monétaires représentent 0 2 milliard d euros noter que ces montants sont le cumul des valeurs nominales des opérations sur instruments financiers à terme à la fois achetés et vendus Ils sont le reflet de volumes d activité élevés liés à la fois à l activité de couverture de BNP Paribas et aux instruments mis en place par le métier « fixed income » pour le compte de ses clients (swaps et contrats de taux principalement) Après pondération et prise en considération des compensations les risques de contrepartie sur Pour plus d information concernant les éléments hors bilan voir les notes 23 et 24 des états financiers consolidés de BNP Paribas au 31 décembre 2003 BNP Paribas Document de référence 62 Pour l exercice 2004 dans un environnement économique et financier qui semble orienté vers une amélioration y compris en Europe le groupe BNP Paribas donne la priorité au développement En l absence de choc majeur le groupe devrait enregistrer en 2004 une nouvelle progression de ses résultats Le groupe a mis en place en France des réseaux de distribution diversifiés et puissants qui touchent 10 millions de clients particuliers et professionnels et 60 000 entreprises Il s est affirmé comme un véritable leader européen avec des métiers « multi locaux » (Cetelem Arval PHH BPLG BPSS Cortal Consors ) qui couvrent chacun de nombreux pays européens et bénéficient de l effet de taille qui leur confère leur position de leader et des métiers globaux (fixed income derivés actions financements) s adressant à l ensemble des grandes clientèles européennes à partir d un point central et faisant partie des principaux acteurs dans leur spécialité en Europe Aux Etats Unis le groupe BNP Paribas possède la cinquième banque de détail en Californie et la première à Hawaï et sert 2 millions de clients Il y occupe aussi des positions reconnues au niveau national sur des métiers spécialisés (financements structurés dérivés énergie et matières premières export financement de projet) de la Banque de A partir de ces positions fortes en Europe et aux Etats Unis le groupe a les moyens de mettre en uvre une croissance soutenue en tirant parti des améliorations de la conjoncture économique Il s attachera aussi à tirer parti des relais de croissance qu il a mis en place sur des marchés à fort potentiel où son expérience lui assure une bonne connaissance du terrain Au Brésil le groupe dispose d une présence multi métiers (BFI BPGA SFDI) nourrie par une forte croissance organique BNP Paribas Brésil dégage une très forte rentabilité En Chine BNP Paribas opère de longue date à partir de sa forte plate forme de Hong Kong et va accélérer son développement à partir de Shanghai En Russie la position éminente déjà occupée dans le financement de l énergie et des matières premières par la filiale moscovite du groupe sera mise à profit pour développer les autres métiers de Banque de Financement et d Investissement tandis que de nouveaux partenariats seront recherchés avec des acteurs locaux Au Moyen Orient et au Maghreb les activités du groupe seront activement développées (Maroc Tunisie Golfe Persique) Après avoir à nouveau manifesté sa réactivité dans la gestion des coûts en 2003 en atteignant les objectifs ambitieux qu il s était fixés dans chacun des pôles et qui ont permis de ramener le coefficient d exploitation à un niveau très proche de celui de 2001 le groupe entend maintenir sa discipline dans ce domaine Un programme de gains de productivité a ailleurs le groupe met en place avec IBM une coentreprise pour optimiser la gestion de sa production informatique en gardant la maîtrise de son environnement technique De même BNP Paribas s attachera à maintenir la plus grande rigueur dans le contrôle des risques Son approche prudente et les procédures mises en place ont permis de traverser le ralentissement économique qui a affecté les Etats Enfin BNP Paribas entend optimiser la gestion du capital en combinant une croissance organique vigoureuse la recherche d opportunités d acquisitions dans le respect des disciplines du groupe une augmentation du dividende de 10 et la mise en uvre du programme de rachat d actions annoncé en juillet 2003 au titre duquel il reste 1 5 milliard d euros d actions à acquérir en 2004 La Banque de Détail en France a pour objectif de poursuivre sa modernisation et ses investissements afin d assurer une disponibilité commerciale accrue et de mieux servir les clients La montée en charge de la banque multicanal pour les particuliers les centres de conseils dédiés à la Banque Privée les forces de vente spécialisées pour les professionnels et les entrepreneur et la mise en place des centres d affaires pour les entreprises et les institutionnels devraient Les ventes croisées systématiques avec tous les métiers de BFI BPGA et SFDI ainsi que la poursuite des gains de productivité et l amélioration de la qualité des traitements devraient également permettre la progression des revenus et "   &    =  ) =      BNP Paribas Document de référence 63 Services financiers et banque de détail à l international BancWest a pour priorité en 2004 de valoriser sa base de clientèle en augmentant le nombre de produits vendus par client et les ventes croisées avec BFI (trade finance cash management equity derivatives public finance) Les positions nationales fortes déjà acquises sur des créneaux spécialisés (Marine Recreational vehicles Church Lending Small Business Administration) devraient être développées par croissance organique tandis que seront recherchées également toutes les opportunités de croissance externe dans le respect des critères d acquisition du groupe Cetelem a pour priorité de poursuivre son développement commercial en France tout en restant attentif aux marges avec en particulier la reprise prévue en milieu d année de l animation des comptes de crédit revolving du réseau France Hors de France Cetelem devrait capitaliser sur sa position de leader européen et accélérer sa croissance dans certains grands pays émergents notamment le Mexique où le lancement d une filiale est prévu en 2004 BNP Paribas Lease Group UCB et Arval PHH ont pour priorité de poursuivre leur développement qui devrait bénéficier en France des ventes croisées avec BDDF et devrait permettre de prolonger hors de France la dynamique des années récentes Pour les activités de banque de détail dans les marchés émergents et outre mer la priorité est à l optimisation du dispositif de gestion à la poursuite d un contrôle des risques strict et à un développement sélectif dans les zones les plus prometteuses notamment le Maghreb et les pays du Golfe Persique Banque Privée Gestion d actifs Cortal Consors Assurance et Titres En ce qui concerne les activités de BPGA la priorité pour 2004 est à la croissance et au renforcement des positions européennes En particulier la Banque Privée devrait développer ses forces de vente en Suisse en Asie en Espagne en Italie et en Belgique la gestion d actifs s attachera à développer de nouveaux produits alternatifs structurés et portant sur les marchés émergents et à renforcer ses capacités de conseil en sélection de fonds et de gestions déléguées Cortal Consors devrait déployer de nouveaux services destinés aux « traders » et lancer une offre ciblée sur la clientèle « affluent » Cette filiale a également pour ambition de créer un réseau de conseillers financiers indépendants en Allemagne afin de toucher une nouvelle catégorie de clientèle dans ce pays BNP Paribas Assurance cherchera à renforcer son positionnement majeur sur le marché de l épargne retraite en France à l occasion de l entrée en vigueur de la nouvelle réglementation dans ce domaine et à poursuivre sa croissance rapide hors de France notamment dans le secteur de la prévoyance BPSS aura pour priorité de développer les services aux investisseurs afin d assurer un relais de croissance aux activités de conservation compensation La Banque de financement et d investissement s attachera en 2004 à poursuivre son développement sur les marchés de capitaux tout en relançant la dynamique des métiers de financement Le Fixed Income devrait capitaliser sur sa position de leader en Europe pour accroître sa présence aux Etats Unis et élargir la couverture des clients institutionnels et des fonds Les dérivés actions viseront à consolider la place du groupe parmi les leaders mondiaux Le partenariat novateur avec Exane devrait être mis en uvre dans le domaine du courtage institutionnel sur actions en Europe Le Corporate Finance a pour priorité de poursuivre son développement notamment en France mais aussi en Italie en Allemagne au Royaume Uni pour renforcer sa couverture européenne En outre une stratégie commerciale offensive devrait être menée vis à vis des mid caps en liaison avec les centres d affaires du Dans un contexte économique plus favorable qu en 2003 les métiers de financement devraient pouvoir déployer une nouvelle dynamique de développement en particulier pour les opérations transfrontières et les financements structurés tout en conservant leur stricte discipline de contrôle des risques Dans le domaine de l énergie et des matières premières le développement sur les produits dérivés devrait être activement poursuivi et la politique de distribution des autres produits de BFI auprès des clients sera intensifiée notamment dans les pays émergents BNP Paribas Document de référence 64 28 janvier 2004 Rapprochement ATIS REAL et BNP Paribas Immobilier ATIS REAL et BNP Paribas Immobilier ont conclu le 27 janvier 2004 un accord aux termes duquel BNP Paribas Immobilier prendra une participation de 49 9% du capital de ATIS REAL INTERNATIONAL SAS les 50 1% restant étant conservés par le Groupe Vendôme Rome et ATIS REAL INTERNATIONAL regroupe l ensemble des activités de services en immobilier d entreprise d ATIS REAL (Transaction Conseil Expertise et Gestion à l international) Il s agit en France de ATIS REAL AUGUSTE THOUARD ATHF et EXPERTIM en Grande Bretagne de ATIS REAL WEATHERALLS en Allemagne de ATIS REAL MÜLLER et des implantations de ATIS REAL en Espagne et au Benelux BNP Paribas Immobilier aura la pleine responsabilité opérationnelle d ATIS REAL INTERNATIONAL SAS Le Président de la société sera Philippe Zivkovic Président de BNP Paribas Immobilier La gestion de l entreprise sera assurée par un Directoire présidé par Alain Béchade Les autres membres seront Greg Cooke et Peter Rösler respectivement responsables de ATIS REAL WEATHERALL et de ATIS REAL MÜLLER et le directeur administratif et financier de Cette opération de rapprochement entre ATIS REAL INTERNATIONAL et BNP Paribas Immobilier donne naissance à un acteur majeur dans les métiers de l immobilier d entreprise en Europe fort de 2000 collaborateurs et en mesure d offrir une gamme complète de services à ses clients BNP Paribas Immobilier acquerra dans les cinq ans la totalité du capital restant de ATIS REAL INTERNATIONAL La réalisation définitive de cette opération est soumise à l octroi des autorisations requises 2003 de M Jean Marie Messier de son mandat d Administrateur et l a remercié de sa contribution au développement de des représentants du personnel au Conseil d Administration de BNP Paribas SA pour le collège des techniciens des métiers de la banque s est tenue le 11 février 2004 Ont été proclamés élus MM Jean Marie GIANNO et Jean François TRUFELLI ils remplaceront MM Jack DELAGE et Jean MORIO au Conseil d Administration 13 février 2004 BNP Paribas augmente de 10% sa participation majoritaire dans le capital de la BMCI BNP Paribas a racheté le 12 février 2004 10% du capital de la BMCI (Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie) sur le marché des blocs de la Bourse des Valeurs de Casablanca Cette acquisition est conforme à la stratégie du Groupe BNP Paribas de renforcer sa présence au Maroc 4 mars 2004 Cession par BNP Paribas d environ 10% du capital d Eiffage 10% du capital de la société dont il détient désormais 19 2% 16 mars 2004 BancWest conclut un accord en vue d acquérir Community First Bankshares Le groupe BNP Paribas poursuit son développement à l ouest des Etats Unis BancWest filiale américaine de banque de détail du groupe BNP Paribas a signé un accord avec Community First Bankshares ("Community First") en vue d acquérir cette société cotée au Nasdaq (CFBX) BancWest opère à travers un réseau de 357 agences dans 7 états de l Ouest principalement la Californie et Hawaï Elle exerce sous les marques Bank of the West sur le continent et First Hawaïan à Hawaï Community First possède pour sa part 155 agences réparties sur 12 états principalement dans l Ouest des Etats Unis Cette opération est conforme à la stratégie de développement de BNP Paribas dans la banque de détail aux Etats Unis et à sa politique disciplinée d acquisitions Elle permettrait à BancWest de franchir le cap des 500 agences d atteindre 3 4 millions de comptes et de devenir la 7ème banque de l Ouest des Etats Unis un ensemble de 18 états et 100 millions d habitants dont les perspectives de croissance démographique sont parmi les plus élevées du pays Lundi 15 mars le Conseil d administration de Community First a approuvé la cession de 100% de son capital à qui représente une prime de 14% par rapport à la moyenne des cours de bourse des 3 derniers mois A l issue de l opération l ensemble des activités de Community First passeront sous la marque Bank of the West ensemble de banques locales (Community Bank) qui s est progressivement développé par acquisitions au cours des 15 dernières années Elle a une présence forte dans le Colorado le Wyoming le Minnesota et le Dakota du Nord Elle est BNP Paribas Document de référence 65 également implantée dans l Arizona le Nouveau Mexique l Utah le Dakota du Sud le Nebraska l Iowa le Wisconsin et la Californie Community First détient une part de marché moyenne de 17% dans les « counties » où elle est implantée L opération devrait générer des synergies significatives permettant de créer de la valeur dès la première année Grâce à la complémentarité géographique et à la compatibilité des approches stratégiques de Community First et BancWest ainsi qu au savoir faire de cette dernière en matière d intégration les risques d exécution sont particulièrement limités «Cette opération s inscrit dans le cadre de notre recherche active d acquisitions disciplinées c est à dire créatrices de valeur raisonnables par leur taille et leur montant et permettant d accélérer le développement de BNP Paribas dans des métiers et des régions du monde à fort potentiel Elle est exemplaire de la manière dont nous entendons utiliser notre capital» a déclaré Baudouin Prot Directeur Général de BNP Paribas «Community First est une entreprise performante et rentable qui a su créer une relation de qualité avec ses clients » a déclaré pour sa part Don Mc Grath le Président de BancWest « Elle est complémentaire de Bank of the West Elle opère dans des états en forte croissance qui prolongent notre implantation C est un rapprochement entre deux banques compatibles et complémentaires qui présente une grande logique stratégique et financière Il crée en outre de nouvelles opportunités de croissance à l Ouest des Etats Unis » L opération est soumise à l Assemblée générale des actionnaires de Community First ainsi qu à l approbation des autorités réglementaires et boursières Le closing de l opération devrait intervenir dans le courant du troisième trimestre 2004 BNP Paribas Document de référence 66 Résultat exceptionnel 416 67 98 n s n s Impôt sur les bénéfices 12 66 373 n s n s Dotation nette aux fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées174 13 38 n s n s Le Conseil d administration proposera à l Assemblée Générale du 28 mai 2004 les modalités suivantes de répartition du dotation à la réserve légale à caractère de réserve spéciale des plus values à long terme 856 423 20 euros             <          <       7 $ $ =           02E 1      F  2E<2      &  310G0     F  22<E    56  ) 3  = <    7 $$ =  22H3H22     310           5     2<1G>  3  = 59 5  )       *    &    3  =  < 1G1H       9   E2021            HH03G            7 $$ =59 5  )  G     93 6 221H1   D& 2  D   3 D&  BNP Paribas Document de référence 68 Capitaux propres part du groupe avant affectation du résultat 28 3 26 4 Déductions prudentielles et autres éléments Total des fonds propres durs (Tier 1) 25 7 23 0 Total des fonds propres complémentaires (Tier 2) 11 7 13 0 Ratio international de solvabilité 12 9% 10 9% 9            &  Au 31 décembre 2003 l exigence de fonds propres pour le groupe BNP Paribas calculée en application des règlements et instructions transposant en France la directive européenne Adéquation des fonds propres des entreprises d investissement et des établissements de crédit s analyse comme suit le ratio fonds propres disponibles sur fonds propres exigés s établit à 163% sans tenir compte des fonds propres il atteint 168% en intégrant les fonds propres surcomplémentaires (142% au 31 décembre 2001) Dans de nombreux pays où le groupe opère il respecte en outre des ratios particuliers selon des modalités contrôlées par les autorités de supervision compétentes Il s agit notamment de ratios portant sur la division des risques les équilibres de bilan (transformation) En France ces ratios sont ainsi définis Le montant total des risques encourus sur les bénéficiaires dont les risques dépassent pour chacun d eux 10% des fonds propres nets consolidés du groupe ne doit pas excéder 8 fois les fonds propres Le montant total des risques pondérés sur un groupe de clients considérés comme un seul bénéficiaire ne doit pas excéder 25% des fonds propres nets consolidés du groupe Sont considérées comme un même bénéficiaire les personnes physiques ou morales qui sont liées de telle sorte qu il est probable que si l une d entre elles rencontrait des problèmes financiers les autres connaîtraient des difficultés de Il mesure l impasse potentielle de liquidité à un mois La norme réglementaire est de 100% COEFFICIENT DE FONDS PROPRES ET DE RESSOURCES PERMANENTES Ce ratio mesure la couverture des emplois à plus de cinq ans par des ressources de durée résiduelle supérieure à cinq ans La norme réglementaire est de 60% BNP Paribas Document de référence 69 L analyse et la mise en uvre des normes IAS IFRS au sein du Groupe sont engagées depuis 2002 sous la forme d un projet dirigé par la Direction Financière du Groupe en coopération avec les métiers et les fonctions Responsable de la fraction du projet le concernant chaque pôle du Groupe rapporte devant un comité de pilotage de l avancement du projet dans le calendrier retenu Les choix comptables opérés après analyse des impacts sont validés par un comité technique Le projet est découpé en trois phases principales 1 L étude d impact elle a permis d identifier les incidences de chaque changement de norme comptable et de préciser la définition des nouveaux principes du groupe L étude d impact est terminée pour la plupart des thématiques à l exception du traitement des instruments financiers dont les règles n ont pas été adoptées par le Comité de la 2 La phase d élaboration des spécifications détaillées aujourd hui achevée cette phase a permis d adapter à chaque entité du groupe les spécifications retenues et de définir les actions à mettre en uvre pour produire les informations 3 La phase de mise en uvre les travaux en cours engagés depuis la mi 2003 concernent tant les plates formes comptables et leurs satellites (systèmes opérations de front office et back office) que les systèmes de consolidation et leur alimentation La mise en uvre des évolutions de systèmes et d organisation s accompagne d un large plan de Différences de principes et de méthodes entre les normes IAS IFRS et le référentiel comptable français La banque a procédé à l examen des normes IAS IFRS adoptées par le Comité de la Réglementation Comptable européen (ARC) le 16 juillet 2003 afin d identifier les différences de normes et de méthodes comptables existant entre le référentiel IAS et le référentiel français actuellement utilisé En conséquence les différences identifiées à ce stade ne tiennent évidemment pas compte des normes relatives au traitement des instruments financiers (IAS 39) et des instruments de capital et de dette (IAS 32) non adoptées par l ARC ni des révisions non encore approuvées par l ARC des normes adoptées ni des projets encore sous forme d exposés sondages qui seront publiés en 2004 par l IASB Compte tenu de ces éléments les principales différences de comptabilisation et d évaluation identifiées à ce stade portent sur les éléments suivants Cette liste ne peut être considérée comme exhaustive et définitive Fonds pour Risques Bancaires Généraux la norme relative aux provisions et passifs éventuels (IAS 37) ne reconnaît pas les Fonds pour Risques Bancaires Généraux comme éligibles aux passifs enregistrés par l entreprise Les montants correspondants viendront donc augmenter les capitaux propres Engagements sociaux (IAS 19) Le risque général lié à la démographie relative des populations pensionnée et active de la banque en France qui aurait en cas de besoin pu faire l objet d une décision de couverture depuis 1993 par une fraction du Fonds pour Risques Bancaires Généraux seront désormais couverts par une provision inscrite au passif prélevée sur les capitaux propres Rappelons que depuis 1993 le dispositif de retraite des banques en France est le système interprofessionnel général régime par répartition au titre duquel les entreprises ne portent aucun engagement au delà des cotisations annuelles La provision à constituer ne tient donc qu à des engagements résiduels en voie d extinction depuis la fermeture des régimes antérieurs intervenue en septembre 1993 De même les écarts actuariels non encore amortis sur les engagements sociaux résultant de quelques régimes étrangers à prestations définies seront provisionnés au 1er janvier Enfin en ce qui concerne le régime de solidarité sociale organisé de façon indépendante par la Mutuelle de BNPParibas les travaux nécessaires ont été engagés pour préciser le traitement comptable approprié dans le cadre des nouvelles normes des prestations médicales rendues par cet organisme Immobilisations corporelles (IAS 16 et 36) Par référence à la méthode du coût historique les réévaluations des immobilisations d exploitation opérées par le Groupe en 1991 et 1992 seront annulées En outre l application de la méthode des composants imposant l utilisation de durées d amortissement différenciées sur chacun des composants d un même bien devrait conduire à déterminer un différentiel d amortissement imputé sur les capitaux propres BNP Paribas Document de référence 70 S agissant des actifs immobiliers de placement détenus dans la perspective d en retirer des loyers et de valoriser le capital investi la banque n a pas encore décidé si elle opterait pour la faculté de les valoriser à leur valeur recouvrable ce qui conduirait à la constatation d une plus value latente qui viendrait augmenter les capitaux propres Commissions les méthodes d étalement de certaines commissions reçues ou payées dans le cadre des activités de financement de la banque d intermédiation conduiront à reprendre les charges et les produits comptabilisés lors de la mise en place des prêts selon les règles actuelles pour les intégrer au taux effectif d intérêt de ces prêts selon la norme IAS 18 notamment s agissant des commissions versées aux apporteurs d affaires Opérations à taux administré les dispositions de la norme IAS 37 sur les passifs éventuels conduisent à examiner la situation des contrats conclus avec la clientèle à des conditions administrativement réglementées qu il s agisse de la phase d épargne de ces contrats ou de la phase de prêt qui lui est éventuellement associé La comparaison des conditions imposées à chacune de ces phases avec les conditions de marché permettra de déterminer si certains de ces contrats présentent un caractère déficitaire qui ferait alors l objet d une provision dotée par capitaux propres Contrats de location (IAS 17) L analyse de la substance des contrats conformément à la norme IAS 17 dont les dispositions sont plus précises que celles des textes français pourrait aboutir dans certains cas à requalifier en location simple certains contrats actuellement traités comme des opérations de location financement En outre la norme IAS 17 prévoit la prise en compte de la valeur résiduelle réévaluée des biens loués dans le plan d amortissement de ces derniers ainsi qu une révision plus systématique de cette dernière REFORME DU RATIO INTERNATIONAL DE SOLVABILITE (BALE II) La détermination des nouvelles exigences de capital réglementaire en application de l Accord en cours de négociation dit de Bâle 2 fait l objet d un projet interne structuré considéré comme majeur par le Groupe Le Directeur Général préside BNP Paribas met en uvre les meilleures pratiques afin d adopter au plus tôt les méthodes avancées de calcul de capital qui permettront de pouvoir bénéficier du plein effet des opportunités offertes par le futur cadre réglementaire Dès 2001 un nouveau dispositif de notation des entreprises avait été a mis en place Par ailleurs des bases de données historiques sont en cours de constitution Le Groupe espère ainsi bénéficier d une réduction du besoin en capital pour les risques de crédit et contenir à un niveau modeste les exigences nouvelles liées aux risques opérationnels Dans le prolongement de cette évolution réglementaire le capital économique devrait être utilisé comme outil de pilotage pour l ensemble du Groupe D ores et déjà la banque de financement et d investissement et la banque de détail en France disposent d outils de calcul de la rentabilité corrigée du risque dans leur démarche commerciale Des analyses d ensemble s appuyant sur la détermination du capital ajusté aux risques se mettent progressivement en place BNP Paribas Document de référence 71 La protection des investisseurs l exactitude et l exhaustivité des informations diffusées par les entreprises sont désormais des priorités pour les régulateurs Le groupe BNP Paribas est particulièrement attentif à ces sujets ainsi qu à l éthique dans les comportements professionnels la déontologie et la lutte contre le blanchiment d argent la corruption La fonction Ethique et Déontologie Groupe a la pleine et entière responsabilité de ces domaines au niveau mondial avec un accès direct et indépendant au Comité exécutif et au Comité du Contrôle Interne et des Risques du Conseil Pour assurer la maîtrise de ces risques la fonction a mis en place un système de contrôle interne qui s appuie un référentiel de procédures internes Elles tiennent compte en permanence des nouvelles exigences réglementaires et s inscrivent dans les principes de primauté des intérêts du client et de respect de l intégrité des marchés Font par exemple l objet de procédures détaillées les murailles de Chine destinées à empêcher la circulation indue d informations sensibles les aspects relatifs à la prévention des conflits d intérêts les principes devant guider la recherche produite par les analystes financiers et le code d éthique spécifique à ce le contrôle des opérations personnelles des salariés une coordination des actions entreprises dans les différentes entités du Groupe afin d assurer la cohérence d ensemble et l efficience des systèmes et outils de surveillance Le contexte international et le renforcement des réglementations dans de nombreux pays amènent le Groupe à concentrer ses efforts sur la lutte anti blanchiment Cela se traduit notamment par une actualisation régulière des procédures de connaissance des clients (Know Your Customer KYC) notamment le plan de révision de l ensemble de la clientèle existante selon les règles du KYC (en cours) la mise en place de comités ad hoc tels que les C A C (Comité d Acceptation des Clients) qui décident le plus souvent en présence d un déontologue de l entrée en relation avec tout nouveau client et s assurent que toutes les diligences prévues par les réglementations en vigueur et les procédures propres au Groupe ont bien été effectuées Les Comités de sélection des intermédiaires interviennent quant à eux sur les apporteurs d affaires les courtiers ou des outils informatisés de surveillance anti blanchiment anti corruption anti financement du terrorisme et sur les la base de données « Vigilance » qui contient plus de 1 800 noms de personnes soupçonnées de terrorisme ou frappées par des mesures d embargo financier des outils de filtrage sur les transferts internationaux des outils de surveillance anti blanchiment basés sur les opérations remarquables et les fonctionnements anormaux le renforcement des moyens de la fonction déclarative de soupçon de blanchiment aux cellules de renseignement des actions de sensibilisation et de formation des modules de formation anti blanchiment élaborés sous l égide de la FBF (Fédération Bancaire Française) avec la collaboration de Tracfin et d un groupe restreint de grandes banques sont progressivement mis à disposition sous forme de kits pédagogiques ainsi que de logiciels de e learning destinés à la formation individuelle BNP Paribas Document de référence 72 La gestion des risques est inhérente à l activité bancaire et constitue l un des fondements du fonctionnement du Groupe BNP Paribas La responsabilité de son contrôle de sa mesure et plus généralement de sa supervision est confiée à une fonction dédiée Group Risk Management qui assure la définition la diffusion et la mise en application Si la responsabilité première des risques demeure celle des Pôles et Métiers qui les proposent GRM a pour mission de garantir que les risques pris par la Banque sont conformes et compatibles avec ses politiques de risques et ses objectifs de rentabilité et de notation sur le marché La Fonction exerce un contrôle des risques a priori et en continu nettement différencié de celui de l Audit Interne effectué de façon périodique et a posteriori Elle communique régulièrement au Comité de Contrôle Interne et des Risques du Conseil d Administration de la Banque ses principaux constats en matière de risques et l informe sur les méthodes de mesure qu elle met en uvre pour les apprécier et les GRM est une fonction indépendante qui rapporte à la Direction Générale et n a aucune liaison hiérarchique avec les Responsables des Pôles des Métiers ou des Territoires L objectif d un tel positionnement est notamment d assurer l objectivité du contrôle des risques par l absence d implication directe dans la logique commerciale GRM a une compétence étendue et a vocation à couvrir l ensemble des risques générés par l activité du Groupe La Fonction intervient à tous les niveaux de la chaîne de prise et de suivi du risque Ses missions permanentes sont notamment de formuler des recommandations en matière de politiques de risques d analyser le portefeuille de crédit avec une vision prospective d approuver les crédits et les limites de trading de garantir la qualité et l efficacité des procédures de suivi et d assurer un reporting exhaustif et fiable des risques pour la Direction Générale Enfin il lui revient de vérifier que toutes les conséquences en termes de risques du lancement d activités ou produits nouveaux ont bien été évaluées Cet exercice repose sur l implication conjointe du Métier promoteur et de l ensemble des Fonctions concernées (juridique déontologique fiscale informatique comptabilité générale et analytique) GRM veillant à la qualité de l exercice de validation analyse de l inventaire des risques et des moyens mis en uvre pour les minimiser définition des conditions minimales à réunir pour assurer un développement sain de l activité GRM est une organisation mondiale Que ce soit dans la définition des méthodes des politiques des procédures ou dans le processus de décision ou encore le déploiement du dispositif de suivi et de contrôle GRM se doit de bien connaître les spécificités de l activité bancaire les contraintes des marchés la complexité et l urgence imposée des opérations Cet objectif conduit GRM à disposer ses équipes au plus près des Métiers et des Territoires tout en préservant son indépendance grâce à l existence de liens hiérarchiques directs et un rôle central d impulsion fort Lorsque la relation hiérarchique n est pas souhaitable au plan de l efficacité mais acceptable en terme d enjeu ce qui est par exemple le cas de la banque de détail la fonction risque peut être assurée au sein des entités opérationnelles dans le cadre d une relation fonctionnelle clairement définie entre celles ci et GRM L organisation de la Fonction est fondée sur une approche différenciée par types de risques les risques de crédit et de contrepartie qui regroupent trois départements (France International Banque et Institutions Financières) les Risques de Marché et de Liquidité les Risques Opérationnels et enfin un département de synthèse et consolidation L activité de crédit de la Banque doit s inscrire dans le cadre la Politique Générale du Crédit approuvé par le Risk Policy Committee instance présidée par le Directeur Général de la Banque dont l objet est de définir la stratégie et les grandes politiques de risque Parmi les grands principes énoncés figurent les exigences du Groupe en matière de déontologie de clarté des responsabilités d existence et de respect des procédures et de rigueur dans l analyse du De décision Le dispositif de décision en matière de crédit repose sur un ensemble de délégations qui implique de recueillir l avis conforme d un représentant de la fonction risque nommément désigné L accord est toujours donné par écrit que ce soit au moyen d un processus de recueil de signatures ou par la tenue formelle d un comité de crédit Les délégations se déclinent en montant de risques par groupes d affaires variant selon les catégories de notes internes et les spécificités des Métiers L ensemble garantit la cohérence de l approche du risque et la remontée au bon niveau de décision des dossiers importants complexes ou sensibles Certains types de crédit les prêts aux banques les risques souverains ou encore ceux relatifs à des secteurs particuliers de l économie sont l objet de restrictions en matière de pouvoirs de décision et impliquent le cas échéant le respect de procédures d encadrement ou de consultation d experts sectoriels ou de spécialistes désignés Les propositions de crédit doivent respecter les principes de la Politique Générale de Crédit et le cas échéant des politiques spécifiques applicables Les exceptions impliquent le recours au niveau d autorité supérieur de même que l absence de consensus sur la décision Elles doivent dans tous les cas respecter les lois et réglementations en vigueur Présidé par le Directeur Général le Conseiller compétent l un des Directeurs Généraux Délégués ou le Directeur des Risques le Comité de Crédit de la Direction Générale est l instance ultime de décision du Groupe en matière de prises de risques de crédit et de contrepartie BNP Paribas Document de référence 73 De surveillance Un dispositif de surveillance et de reporting est en uvre sur l ensemble du Groupe et repose sur les équipes de "Control & Reporting" dont la responsabilité est de garantir en permanence la conformité aux décisions la fiabilité des données de reporting et la qualité du suivi des risques La production journalière des situations irrégulières de crédit et l utilisation de diverses techniques d alertes fondées sur des outils d anticipation ou des études prospectives facilitent l identification précoce des dégradations de situation Les différents niveaux de surveillance généralement induits de l organisation des délégations de pouvoirs s exercent sous le contrôle de GRM jusqu au Comité des Débiteurs de Direction Générale placé sous l autorité du Directeur Général Réuni mensuellement il examine au dessus d un certain seuil les dossiers placés sous surveillance ou considérés comme douteux Pour ces derniers il décide sur proposition des Métiers et avec l accord de GRM du montant des provisions à constituer ou reprendre De provisionnement Mensuellement et sous la responsabilité de GRM tous les concours accordés aux clients en défaut font l objet d un examen visant à déterminer l éventuelle réduction de valeur qu il conviendrait d appliquer qu elle soit directe ou par voie de provisions en fonction des règles comptables applicables Le montant en question est établi en tenant compte des possibilités de recouvrement et en particulier de la valeur des garanties Selon les réglementations en vigueur la comptabilisation en produit des intérêts relatifs aux dossiers d emprunteurs en défaut est soit interrompue soit poursuivie mais dans ce cas généralement neutralisée par la constitution d une provision Lorsque cela est possible ou souhaitable en raison de la particularité des activités de crédit considérées le crédit à la consommation par exemple les provisions peuvent être constituées sur base statistique en lieu et place d un examen dossier par dossier Au delà de ces provisions spécifiques par nature la Banque peut également décider de réserves visant à la protéger d une dégradation d ensemble qu elle estime probable sur une partie de ses risques constituée par exemple de certains La Banque a défini un système de notation complet en ligne avec les futures exigences des régulateurs au titre de l adéquation des fonds propres Pour le cas des crédits aux entreprises il prend en compte deux paramètres fondamentaux la probabilité de défaut de la contrepartie qui s exprime au moyen d une note et le taux de récupération global qui est attaché à la structure des transactions L échelle de notes de contrepartie comprend douze niveaux 8 couvrant les clients excellents bons et moyens 2 relatifs à des situations plus incertaines qui sous le contrôle de GRM font l objet d une surveillance plus étroite 2 pour ce qui concerne les clients en défaut Cette évaluation intervient au moins une fois l an dans le cadre du processus d approbation des crédits Elle repose avant tout sur l expertise des intervenants commerciaux et représentants de GRM étant entendu que ces derniers ont le dernier mot Elle peut aussi s appuyer sur des outils adaptés que ce soient des aides à l analyse ou des scores le choix des techniques et leur caractère automatique au plan de la décision variant selon la nature des risques considérés Diverses méthodes dont certaines purement quantitatives sont mises en uvre pour vérifier la cohérence et la solidité du dispositif Une approche adaptée reposant sur la définition de Classe Homogène de Risque et faisant une large part aux analyses statistiques est mise en uvre pour ce qui concerne les crédits aux particuliers Ces paramètres de mesure du risque servent de fondement à la détermination des pouvoirs de décision tout particulièrement pour ce qui concerne les crédits aux entreprises comme évoqué plus haut mais également au calcul du capital ajusté aux risques et de la rentabilité La sélection rigoureuse et l évaluation précise des risques pris individuellement se complètent d une gestion collective qui est l objet de la politique de portefeuille et met en exergue les bénéfices de la diversification tant au plan des débiteurs qu à celui des secteurs doublée de prudence quant à la dimension pays Les résultats de cette politique sont régulièrement examinés par le Risk Policy Committee qui peut alors en modifier ou préciser les orientations générales à partir du cadre d analyse et des axes de réflexion proposés par GRM La gestion active relève des Pôles qui peuvent soit influer sur les prises de risques initiales soit décider dans un cadre précis et contrôlé d actions de couverture ou d allègement en utilisant les instruments prévus à cet effet comme les opérations de titrisation et les dérivés de crédit La diversification par contrepartie Evaluée en tenant compte de l ensemble des engagements portés sur un même groupe d affaires la diversification est une constante de la politique de la Banque L étendue et la variété des activités du Groupe comme la forte hiérarchie des délégations y participent largement Enfin les éventuelles concentrations font l objet d un examen régulier donnant lieu le cas échéant à des actions correctives La répartition sectorielle La répartition des risques selon les secteurs de l économie fait l objet d une même attention et se double d une analyse prospective permettant une gestion dynamique de l exposition de la Banque Elle s appuie sur la connaissance approfondie d experts sectoriels indépendants placés au sein de GRM Ces derniers formulent une opinion sur l évolution des secteurs qu ils supervisent et identifient les facteurs qui expliquent les risques encourus par leurs principaux acteurs Cette intervention est modulée selon les industries (en fonction de leur poids dans les engagements du Groupe de la technicité nécessaire à leur appréhension de leur cyclicité de leur degré de mondialisation ou encore de l existence d une problématique particulière de risque) et peut comprendre un avis obligatoire lors des décisions de crédit significatives dont l objet est notamment d évaluer la stratégie et le La dimension géographique Le risque « pays » se définit comme la somme des risques portés sur les débiteurs opérant dans le pays considéré Il se distingue du risque souverain qui est celui de la puissance publique et de ses démembrements il traduit l exposition de la Banque à un environnement économique et politique homogène qui doit être pris en compte dans l appréciation de la contrepartie Le Groupe naturellement présent dans la plupart des zones économiquement actives s attache à éviter les concentrations excessives de risques sur des pays dont les infrastructures politiques et économiques sont reconnues comme faibles Dans cet esprit des enveloppes de risques « pays » sont fixées par le Comité de Crédit de la Direction Générale Les lignes de Métiers et de Clientèle en gèrent l utilisation sous le contrôle de la Gestion des Risques Les décisions s appuient sur un dispositif rigoureux de suivi et les BNP Paribas Document de référence 74 analyses des Etudes Economiques Une revue annuelle de la structure de ces risques est effectuée par le Risk Policy Committee qui vérifie à cette occasion la cohérence globale de la politique du Groupe en la matière Le risque de marché et de liquidité La maîtrise des risques de marché et de liquidité s appuie sur un système élaboré de mesure des procédures précises et une surveillance étroite L ensemble du dispositif est placé sous l autorité du Market Risk Committee présidé par l un des Directeurs Généraux ou le Conseiller compétent et dont GRM est le bras armé Ce comité a pour mission d approuver les méthodes et procédures de suivi de définir les différentes limites et de veiller à leur respect il se réunit Les risques de marché L estimation des pertes potentielles est l élément central du contrôle des risques de marché Elle repose sur les résultats d un modèle interne d évaluation approuvé par les autorités réglementaires et s exprime sous forme de Gross Earnings at Risk (GEaR) Les facteurs pris en compte comprennent notamment les taux d intérêt aux sens général et spécifique c est à dire lié aux spreads de signature les taux de change la valeur des titres le prix des matières premières les volatilités associées ainsi que les corrélations entre ces éléments et donc les effets de diversification qui en découlent Le dispositif est en prise directe avec les systèmes de négociation et permet de multiples simulations y compris parmi les plus complexes Conformément aux règles du Comité de Bâle le modèle interne mesure la variation possible de valeur du portefeuille d opérations de marché pour une durée d un jour de bourse sur la base des évolutions constatées pendant les 260 jours précédents avec un intervalle de confiance de 99% Ces calculs sont complétés de simulations de valeur dans des conditions extrêmes définies dans le cadre de scénarios de rupture dont les composantes sont ajustées en fonction des évolutions économiques Ces tests sont produits selon les cas quotidiennement ou tous les mois Ils peuvent être utilisés pour définir les limites de position Leurs résultats globaux sont présentés analysés et discutés tous les mois au Market Risk Committee Le risque de liquidité L importance croissante du poids relatif de la Banque sur les marchés et les enseignements de la crise de liquidité technique du 11 septembre 2001 ont amené à définir une «Politique de Liquidité » validée par la Direction Générale Cette politique s articule autour de principes de gestion (en situation courante ou en cas de crises de liquidité) et de surveillance de la situation de liquidité à partir de normes internes et d indicateurs d alerte D un point de vue quantitatif la capacité de refinancement est appréciée principalement au regard du montant des actifs mobilisables (le degré de mobilisation étant évalué en fonction du pays) l objectif étant de disposer de réserves suffisantes pour faire face à une augmentation exceptionnelle des besoins de liquidité dans des conditions de contraction du refinancement interbancaire L ensemble de ces dispositifs de mesure tant dans la dimension méthodologique qu en termes de reporting relève de la responsabilité de GRM Le processus de prise de risques de marché est encadré dans un ensemble à quatre dimensions dont GRM est le 1 Définition d un jeu de limites Elles prennent la forme de limites de GEaR ou de limites dites "nominales" (limites de trading pays limites de risque émetteur limites de sensibilité) 2 Etablissement de délégations Comme pour le crédit les délégations procèdent des pouvoirs du Directeur Général et du rôle que joue en la matière le Market Risk Committee Pour le trading secondaire celles ci se déclinent en GEaR ou OYE (One Year Equivalent) pour l underwriting il est fait référence à une échelle de qualité des signatures 3 Définition des règles de décision La prise de risque doit respecter un dispositif de décision à deux dimensions un processus de validation des activités ou risques nouveaux un processus d approbation de transactions qui s inscrivent dans le cadre des activités habituelles Lorsque la taille ou la complexité des opérations le nécessite la transaction doit être approuvée par le Comité de Crédit de Direction Générale pour les problématiques de crédit ou par un Executive Position Committee (EPC) qui est une version ad hoc restreinte du Market Risk Committee pour les problématiques de marché 4 Définition du dispositif de suivi des risques Il s appuie sur le suivi des événements liés aux limites de trading (excès autorisation temporaire) qui font l objet d un enregistrement associé aux informations permettant de les qualifier dans une base de données centrale la surveillance quotidienne des positions du Groupe le rapport hebdomadaire consolidant par activité l ensemble des positions significatives le Market Risk Committee qui se réunit une fois par mois de manière à statuer sur les principaux risques de marché Le dispositif se fonde sur une approche à la fois quantitative et qualitative avec l objectif de respecter le futur accord sur le capital du Comité de Bâle et de réduire le niveau des pertes annuelles liées au risque opérationnel Les travaux de définition et de mesure menés en étroite coordination avec les Pôles les Métiers les Territoires les diverses Fonctions impliquées (Systèmes d Information Ressources Humaines Juridique et Fiscal) et le Contrôle Interne de la Banque ont C est ainsi qu une politique générale a été récemment approuvée par la Direction Générale de la Banque Elle définit les principes fondamentaux d organisation de gestion et de mesure du risque opérationnel Parmi ces principes figurent la BNP Paribas Document de référence 75 création des Comités de Risques Opérationnels qui seront l instance décisionnaire en matière de gestion du risque opérationnel dans l ensemble des activités du Groupe L approche adoptée en terme de mesure repose sur quatre composantes des données historiques rassemblées par le dispositif de collecte des incidents mis en place sur l ensemble du des données externes en provenance du consortium ORX dont BNP Paribas est membre fondateur des facteurs d environnement et de contrôle interne des analyses de scénario Sa mise en uvre associée à de nombreux outils d analyse et de gestion devrait permettre au Groupe de relever des méthodes de calcul les plus avancées prévues par Bâle II BNP Paribas est soumis dans chacun des pays où le Groupe est présent aux réglementations applicables aux entreprises de ses secteurs d activité notamment la banque l assurance les services financiers Elle est notamment tenue au respect de l intégrité des marchés et au respect de la primauté des intérêts des clients Les Affaires Juridiques Groupe (AJG) ont mis en place et font évoluer un système de Contrôle Interne dont la vocation est de prévenir détecter mesurer et maîtriser les risques de nature juridique Il s appuie notamment sur des comités ad hoc le Comité de Direction des Affaires Juridiques Groupe en charge du pilotage de la fonction Juridique le Comité de Coordination Juridique qui s assure de la diffusion de la stratégie juridique au sein du Groupe le Comité de la Fonction Juridique Mondiale qui définit des modes de gestion des ressources humaines et budgétaires de la fonction juridique mondiale un réseau de correspondants juridiques locaux dans la plupart des entités du Groupe des procédures et référentiels internes qui encadrent l intervention des juristes au sein du Groupe et portent les prérogatives et missions des responsables juridiques locaux les délégations de signature en vigueur au sein de BNP Paribas centralisées et supervisées par le notaire de la les différents domaines juridiques (droit des sociétés droit boursier ) les différentes natures d opérations bancaires des thèmes spécifiques comme la prévention du blanchiment et la lutte contre le terrorisme La lutte anti blanchiment constitue d ailleurs un chantier prioritaire pour les AJG Après avoir réalisé courant 2002 un recensement international des types de trust ou de fiducie (pour faciliter l identification des structures désignées par la loi française comme susceptibles d être utilisées pour le blanchiment de capitaux) une note a été rédigée et diffusée à l ensemble du groupe En 2003 en collaboration avec la fonction Ethique et Déontologie Groupe un travail important de mise à jour a été réalisé en ce qui concerne les modalités de participation des organismes financiers à la lutte contre le blanchiment des capitaux la corruption le financement du terrorisme et le respect des embargos à caractère financier des missions d audit juridiques dans certaines entités du Groupe pour vérifier notamment la conformité dans l application des procédures et dans l utilisation des outils Les AJG sont également impliquées dans la gestion des risques opérationnels après la rédaction d instructions de gestion des incidents liés au risque juridique les AJG se sont consacrées en 2003 à la phase d analyse des incidents Dans cette perspective la fonction a mis en place en fin d exercice (novembre 2003) un Comité des Risques BNP Paribas est soumis aux réglementations fiscales en vigueur dans les différents pays où le Groupe est présent aux entreprises des secteurs d activité dont relèvent les différentes entités du Groupe comme la banque l assurance et les Les Affaires Fiscales Groupe (AFG) sont une fonction à compétence mondiale chargée de la cohérence des solutions fiscales du Groupe et du suivi du risque fiscal global dont elle assure la responsabilité avec la Fonction Finances Développement Groupe Les AFG veillent au titre d un deuxième regard à ce que les risques pris en matière fiscale se situent à un niveau acceptable pour le Groupe et cohérent avec ses objectifs de réputation et de rentabilité Pour exercer sa mission la fonction AFG a mis en place un réseau de correspondants fiscaux dans l ensemble des pays où le groupe est implanté un processus de remontée d informations qualitatives permettant de contribuer à la maîtrise du risque fiscal et de s assurer du respect de la réglementation fiscale locale BNP Paribas Document de référence 76 un comité de coordination fiscale co animé avec la fonction Finances Développement Groupe qui a pour vocation d analyser les éléments concernant les principales problématiques fiscales du Groupe et de prendre des décisions un reporting régulier à la Direction Générale sur l exercice des délégations accordées et le respect des référentiels Afin d assurer la maîtrise du risque fiscal afférent aux opérations réalisées avec la clientèle les AFG définissent le cadre dans lequel s exercent les responsabilités liées aux problématiques fiscales c est notamment l objet de la charte du risque fiscal déclinée soit sous la forme de lettre de mission adressées aux responsables locaux de la fonction fiscale soit sous la forme de lettre de délégation aux responsables des pôles pour les entités non établissent et diffusent les règles et normes fiscales applicables dans le Groupe valident tout nouveau produit à contenu fiscal marqué les opérations « spécifiques » qui sont structurées en France et à l étranger le recours à un conseil fiscal externe toute convention cadre ou de place et toute circulaire texte organique interne présentant une problématique fiscale marquée La fonction Ressources Humaines Groupe (RHG) est attentive au processus de mesure et de gestion du risque de Ressources Humaines dont elle est responsable Elle s appuie pour cela sur plusieurs dispositifs complémentaires des procédures de Contrôle Interne relatives au risque de Ressources Humaines notamment décrites au travers la charte de responsabilité de la fonction Ressources Humaines le recueil des directives des Ressources Humaines (diffusé à l ensemble des salariés au niveau mondial) le guide des pratiques des Ressources Humaines (diffusé aux gestionnaires de ressources humaines) la méthodologie d audit de la gestion des Ressources Humaines (utilisée par les équipes d audit des Pôles d activité des indicateurs de risque qui ont vocation à prévenir les principaux évènements potentiellement générateurs de risques et de pertes opérationnels La mise en place d un suivi de ces indicateurs a été l une des priorités de l exercice des outils de gestion et de pilotage qui concourent également à la maîtrise du risque de Ressources Humaines GRH Monde outil de gestion des Ressources Humaines à vocation mondiale est destiné à favoriser le pilotage de l emploi des effectifs et des budgets par la Direction Générale HR Banque outil de gestion administrative et de rémunération pilote l ensemble des salariés de BNP Paribas SA RéfOG (Référentiels Organisationnels Groupe) un référentiel mondial des structures des personnes et des emplois B2E nouveau portail Intranet du Groupe mis en place en fin d exercice 2003 Enfin la fonction Ressources Humaines Groupe participe à la démarche relative aux risques opérationnels pilotée par En matière de sécurité des systèmes d information la Fonction Systèmes d Information Groupe s appuie sur un dispositif de Contrôle Interne opérationnel qui repose notamment sur un cadre de procédures qui s articule notamment autour de la politique générale de sécurité des systèmes d information du Groupe (diffusé à l ensemble du Groupe) Cette politique définit les actifs associés aux Systèmes d Information (actifs informations actifs logiciels actifs physiques et actifs services) et précise les critères permettant de définir les exigences de sécurité associées à ces actifs disponibilité intégrité confidentialité et un réseau de coordinateurs sécurité qui interviennent dans chaque Pôle et Fonction et s appuie sur des correspondants sécurité en charge des aspects opérationnels des comités aux prérogatives complémentaires parmi lesquels le Comité d Architecture Groupe (CAG) qui s assure de la conformité des projets avec les normes et standards en vigueur concernant l architecture la sécurité les risques une approche de gestion de projets qui intègre les aspects de sécurité des systèmes d information dès la conception des projets et fait partie intégrante des normes et standards du Groupe dans le cadre du processus un dispositif de surveillance périodique voire systématique pour les systèmes sensibles une veille technique qui permet de tenir compte au fil de l eau des failles de sécurité inhérentes aux systèmes De façon générale la continuité d activité est une des préoccupations majeures tant du management que des différents Métiers de la banque Les dispositions autorisant la continuité puis la reprise des activités progressent régulièrement au niveau des moyens de l organisation et des locaux de repli BNP Paribas Document de référence 77 Le renforcement du système de contrôle interne est une préoccupation constante de BNP Paribas L année 2003 a été marquée par plusieurs actions d envergure Ainsi de nombreuses actions ont été engagées par l Inspection Générale contribuant à l amélioration permanente de l efficacité de l Audit Interne du Groupe Référentiels d audit La charte d Audit Interne signée par le Président Directeur Général en octobre 2002 et validée par le Comité de Contrôle Interne et des Risques a été mise en uvre en 2003 au sein du Groupe Cette charte a été complétée par la formalisation de grands principes de fonctionnement de l Audit Interne dans le Groupe (référentiels d Audit Interne) En 2003 ils portent notamment sur les cotations des missions d audit interne le suivi des recommandations de l audit interne le suivi des recommandations des Commissaires aux Comptes et des autorités de tutelle la conduite et la documentation des missions d audit interne le contenu et la diffusion des rapports de mission Méthodologies d audit L Inspection Générale a poursuivi la mise en place et la diffusion de méthodologies d audit standards Elles formalisent les principes des contrôles de base que doivent retenir les auditeurs internes dans le cadre de leurs missions Pour l exercice 2003 les efforts ont porté notamment sur l audit des sujets d éthique et de déontologie le risque comptable le risque commercial et l audit de l audit Formation des auditeurs internes L amélioration des compétences et de l expertise professionnelle des Auditeurs Internes reste une priorité et des formations spécifiques ont été mises en place dans ce cadre Par ailleurs les équipes d Audit Interne ont été encouragées à initier une démarche de certification professionnelle de type CIA (Certified Internal Veille et communication au profit de l Audit Interne La base « Internal Audit Line » mise en place en 2002 est désormais largement déployée auprès des différentes équipes d Audit Interne Elle constitue un vecteur essentiel de diffusion de l information et des méthodologies pour leur prise en compte par les auditeurs internes du Groupe dans Outils d aide à l audit L année 2003 a été consacrée à l amélioration fonctionnelle et technique des outils mis à disposition des Auditeurs Internes Les efforts ont notamment porté sur les outils de suivi des recommandations de l Audit Interne BNP Paribas Document de référence 78 2003 pouvait faire naître de nombreuses craintes en matière de risques La conjoncture fut très morose en Europe quelques grands clients ont connu des difficultés la reprise américaine n est intervenue qu en fin d année les marchés sont demeurés instables BNP Paribas n en a cependant pas été trop affecté Le sens des responsabilités des différents acteurs et les diverses politiques économiques mises en uvre ont certainement joué mais les capacités du Groupe à sélectionner ses risques et ensuite les gérer ont aussi leur part dans un bilan plutôt satisfaisant compte tenu du contexte Le portefeuille global des crédits commerciaux de la Banque est resté stable à 384 milliards d euros 11 au 31 décembre 2003 L évolution du coût du risque est présenté dans le tableau ci dessous La division des risques la variété des secteurs économiques auxquels la Banque est exposée et l étendue de sa couverture géographique jouent un rôle essentiel dans l atténuation des effets de cycle et la stabilité relative de la charge globale du risque L année 2003 consacre néanmoins un retournement de l évolution de cette charge qui diminue de 7% en comparaison de l année précédente Cette orientation positive s est accentuée en fin d année notamment sur le continent nord américain où la reprise économique s est combinée avec la baisse du dollar     = =  =<  B    F      5 BNP Paribas Document de référence 79 Diversification par contrepartie Les 10 premiers groupes clients concentrent moins de 4% du total des engagements au 31 décembre 2003 La discipline en matière de gestion des risques sectoriels se traduit par l absence de concentration particulière Aucun secteur ne ressort à plus de 5% des engagements à l exception du secteur « souverain collectivités publiques et finance » et du « commerce de gros » qui correspond pour une part significative aux activités de financement du négoce En dehors de l énergie aucune nouvelle dégradation sectorielle n a été enregistrée en 2003 La crise de l énergie principalement constatée en Amérique du Nord et au Royaume Uni a surtout touché certaines formes de financement de projets pour lesquels les débouchés n étaient pas assurés par des contrats de long terme Compte tenu de la faiblesse des engagements de la Banque sur ce domaine particulier le coût du risque n en a pas été affecté Il faut également noter que la restructuration de la dette de ces entreprises aux Etats Unis a amélioré la liquidité du secteur pour les deux à trois prochaines années Les fondamentaux du secteur des télécommunications sont en amélioration les grands opérateurs se sont fortement désendettés ce qui est allé de pair avec une baisse significative de l exposition de la Banque sur le secteur depuis 2 ans (baisse de plus d un quart depuis le pic mesuré en décembre 2001) Enfin les financements aéronautiques ont démontré une bonne capacité de résistance malgré l épidémie de SRAS du premier semestre et les effets persistants des attentats du 11 septembre 2001 La qualité et les caractéristiques des appareils financés ont permis de replacer auprès de nouvelles compagnies une part appréciable des actifs du petit nombre de sociétés qui ont fait défaut      = =  =<  B    F      5 BNP Paribas Document de référence 80 Diversification géographique L exposition de la Banque est très largement centrée sur l Europe de l Ouest l Amérique du Nord 1 En Europe la majorité des engagements (61%) est répartie sur l Europe de l Ouest dont une part très importante en France (43% du total des engagements) 2 Le poids de l Amérique du Nord s est affaibli avec l USD 3 Le Japon ne représente que 1% des engagements avec une excellente qualité de crédit L exposition de la Banque sur les autres zones fait l objet d une politique rigoureuse privilégiant soit les engagements en monnaie locale sur des emprunteurs sélectionnés soit les engagements liés à des opérations de commerce international garantis par des agences de crédit export de pays développés ou adossées à des exportations de matières premières Répartition géographique des engagements commerciaux Grâce au dispositif de notation pleinement opérationnel dans les Pôles BFI et BDDF le portefeuille des engagements commerciaux sur les emprunteurs de type Corporate (Entreprises Administrations Banques et Institutionnels) de ces Pôles qui représentent les ¾ des risques de cette nature peut être qualifié de bonne qualité La nette majorité de risques sur les emprunteurs des catégories supérieures est le reflet de la forte présence de la Banque chez les grandes entreprises multinationales et les institutions financières Une part importante des engagements sur des emprunteurs des catégories inférieures est associée à des structures de financements permettant une récupération élevée en cas de défaut de la contrepartie (financements exports bénéficiant de garanties de la part des agences internationales d assurance crédit financements de projets structurés ou     = =  =<  B    F      5 BNP Paribas Document de référence 81 Répartition des engagements sains des pôles BFI et BDDF (hors particuliers) par note de contrepartie* Risques excellents bons et moyensRisques sous 234 )5)52663 5&5 (    )))" (      Les engagements douteux du groupe BNP Paribas présentés dans le tableau ci dessous comprennent les engagements de bilan et de hors bilan pour tout type de contrepartie (opérations avec la clientèle opérations interbancaires titres et valeurs immobilisées) Les provisions prises en compte pour le calcul du taux de couverture sont les provisions spécifiques se rapportant à ces engagements hors provisions pour risques pays et fonds pour risques Taux de couverture spécifique des douteux 67% 66% Ventilation par zone géographique et par secteur économique Les actifs douteux au bilan hors titres et valeurs immobilisées représentent 13 3 milliards d euros au 31 décembre 2003 Ces actifs font l objet de provisions spécifiques déduites de l actif pour 8 5 milliards d euros Les 10 premières créances douteuses représentent 0 4% du portefeuille les 100 premières créances douteuses Ventilation des créances douteuses par zone géographique Asie (hors Japon) Océanie 4 9% 3 4% Total 100 0% 100 0% BNP Paribas Document de référence 82 Ventilation sectorielle des créances douteuses Finance Souverain & coll Publiques 4 4% 2 8% La comparaison des pertes encourues certains jours dans les activités de marché avec les valeurs en risque (VaR 1 jour) atteste de la qualité du modèle d évaluation et de la discipline des opérateurs Ecart entre la VaR (1day 99%) et les revenus VaR (1day 99%) Revenus quotidiens négatifs Nombre de Le nombre de jours perdants en 2003 s est élevé à 57 (63 en 2002) Dans la plupart des cas la perte quotidienne est très inférieure à la VaR En cohérence avec la probabilité de 99% attachée à la VaR les pertes n ont jamais excédé la VaR en 2002 et l ont excédée quatre fois en 2003 (pour des montants chaque fois inférieurs à 10 millions d euros) BNP Paribas Document de référence 83 Les scénarios de crise que GRM simule régulièrement confirment la solidité de la Banque à l égard des risques de marché aucun des risques extrêmes envisagés n étant de nature à la menacer gravement "Emerging Markets Crisis" Crise généralisée affectant tous les pays émergents et entraînant un reflux des liquidités sur les actifs moins risqués ("flight to quality effect") "Stock Market Crash" Impact d une chute brutale et généralisée des marchés actions consécutive à une fort hausse "Interest Rate Hike" Relèvement brutal des taux d intérêt à court terme entraînant un fort aplatissement des courbes de taux ainsi qu une légère correction des marchés actions "US Debacle" Perte de confiance dans le dollar US et l économie américaine en général entraînant des réajustements importants des cours de change une forte hausse des taux d intérêt à long terme et un écartement "Melt up" Impact d un fort rebond des marchés actions conjugué à une baisse des taux d intérêt à long terme "11 Septembre" Impact d un retournement du marché semblable à celui qui a suivi l attaque terroriste sur le World Opérations réalisées dans le cadre du banking book Dans le cadre de la gestion du portefeuille de BFI BNP Paribas utilise des instruments de transfert du risque de crédit pour couvrir les risques pris individuellement réduire la concentration du portefeuille ou réduire les pertes maximales par la titrisation Par ailleurs des opérations d achat de risque sont effectuées dans le cadre d une stratégie de diversification du portefeuille et d utilisation du capital en veillant à obtenir un rapport (risque rendement) adéquat Ces opérations sont centralisées par le service « BFI Portfolio Management » qui s est doté d une procédure de gestion du risque particulière pour les risques de crédit générés par les instruments dérivés Opérations réalisées dans le cadre du trading book Les dérivés peuvent être utilisés pour se couvrir uniquement par les différentes équipes de trading qui sont exposées au risque de crédit En outre BNP Paribas est un négociant actif de dérivés de crédit pour répondre aux besoins de sa clientèle soit sous forme de transactions portant sur des instruments simples (tels que les « credit default swaps ») soit en structurant des profils de risque complexes « sur mesure » Située au sein du métier « Fixed Income » une plate forme spécifique de recherche de structuration et de trading est dédiée à ce négoce Comme Pour toute activité de négoce elle procède à des achats comme des ventes de protection la position nette étant encadrée par des limites Une importante infrastructure de support est mise en place pour l exécution de ces opérations avec une équipe middle office une équipe back office une équipe de développement informatique Au sein de GRM les risques de marché provenant de ces produits sont suivis par le département « Market risk » de façon similaire aux autres risques liés aux instruments dérivés Le risque de contrepartie induit entre aussi dans le cadre normal de la gestion des risques BNP Paribas Document de référence 84 La gestion de bilan La Direction de la Gestion Actif Passif et de la Trésorerie (GAP Trésorerie) est supervisée par deux comités présidés chacun par un Directeur Général délégué Un comité GAP Trésorerie Banque Commerciale responsable des décisions relatives aux principes d adossement du bilan de la banque commerciale et à la gestion des risques de taux qui lui sont associés Un comité GAP Trésorerie Banque d Investissement responsable de la définition de la politique de financement et de gestion de la liquidité du Groupe de la gestion des fonds propres et du risque de change structurel du suivi des risques de marché de la Trésorerie L ensemble des besoins en cash du groupe est centralisé au GAP Trésorerie La Trésorerie est responsable du refinancement interbancaire et des émissions à moins d un an (certificats de dépôt commercial paper ) La Gestion Actif Passif est en charge des programmes d émission senior et subordonnée (MTN Obligations Dépôts MLT ) de la titrisation des créances des pôles de la banque de détail et des émissions d actions de préférence La politique de diversification des sources et des instruments de financement a été poursuivie et intensifiée au cours de Le montant total des émissions senior pour l année 2003 atteint 14 7 milliards d euros ce qui représente une augmentation de 56% par rapport à 2002 Si l on exclut les émissions assorties d une clause de remboursement anticipé Les émissions subordonnées représentent un montant de 0 9 milliard d euros Une émission de MTN a été réalisée aux Etats Unis pour 750 millions de dollars et placée sous forme d émission publique Le solde de 160 millions d euros a été placé auprès de la clientèle de particuliers du réseau en France Par ailleurs le groupe a réalisé une émission d actions de préférence de 700 millions d euros Cette émission a été placée auprès d investisseurs institutionnels L encours global d actions de préférence du groupe s élevait au 31 Enfin trois opérations de titrisation réalisées en 2003 ont permis de lever environ 950 millions d euros de ressources (part du groupe) dont 625 millions pour UCI (la filiale espagnole d UCB) 175 millions pour Findomestic et 150 millions pour Centroleasing Au total le stock de parts de créances titrisées (part du groupe) s élevait à 6 5 milliards d euros à fin La situation de liquidité consolidée du groupe à court et moyen terme est régulièrement mesurée par pôles d activité et Les limites de tirage au jour le jour pour les activités de marché (taux actions change) sont respectées ainsi que les plafonds d impasse au delà d un an sur les activités bancaires L impasse de liquidité consolidée à plus d un an est mesurée sur la base des emplois et ressources échéancés contractuellement (y compris crédits confirmés auprès de la clientèle non tirés pondérés à 30 %) et conventionnellement (comptes à vue créditeurs et débiteurs livrets d épargne ) L impasse rapportée aux emplois à plus d un an s élevait à 16 5 % à fin décembre 2003 (16 4% à fin décembre 2002) Gestion du risque de taux global Le risque de taux lié aux opérations commerciales de la Banque de détail en France et à l étranger et des filiales de financement spécialisées est géré de manière centralisée par le GAP Trésorerie le transfert des positions étant réalisé sous forme de contrats internes analytiques ou comptables de prêts emprunts ou de swaps Les positions de taux sont mesurées sous forme d impasses dans lesquelles les risques optionnels liés en particulier aux options comportementales sont intégrés sur la base de leur équivalent delta Les échéancements des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et des comportements historiques de la clientèle Ainsi pour les produits de la banque de détail les modélisations des comportements s appuient sur des données historiques et des études économétriques Elles portent notamment sur les remboursements anticipés l épargne à régime spécial et les comptes courants créditeurs et débiteurs L échéancement des fonds propres relève de l approche conventionnelle Les conventions et les modélisations qui font l objet d actualisations et de back testings réguliers sont présentées et validées par le comité GAP Trésorerie Banque Commerciale BNP Paribas Document de référence 85 Le risque de taux structurel de BNP Paribas est également mesuré dans une logique de continuité de l activité en intégrant l évolution dynamique du bilan En effet du fait de l existence de corrélations partielles ou nulles entre les taux clientèle et les taux de marché et d une sensibilité des volumes due en particulier aux options comportementales le renouvellement du bilan engendre une sensibilité structurelle des revenus aux variations de taux Enfin un indicateur spécifique aux risques de nature optionnelle est analysé afin d affiner les stratégies de Ces trois indicateurs sont présentés tous les mois au comité GAP Banque Commerciale et servent ainsi de base aux décisions de couvertures fonctions de la nature des risques La gestion du risque de taux global est encadrée par deux limites suivies tous les mois et révisées tous les ans par le comité GAP Banque Commerciale La limite principale porte sur la sensibilité des revenus de la banque commerciale en France y compris les opérations de couvertures réalisées par la Gestion Actif Passif à une variation instantanée et parallèle de la courbe des taux de ± 100 pb Cette limite est établie en fonction du PNB annuel ce qui permet d encadrer l incertitude sur le PNB futur liée aux évolutions de taux d intérêt Tout au long de l année 2003 la sensibilité des revenus a été sensiblement inférieure à la limite fixée par le comité GAP La seconde limite porte sur les impasses de taux et est fixée en pourcentage des ressources clientèle Ce pourcentage est une fonction décroissante de l horizon de gestion Cette limite permet d encadrer le risque sur les Ces deux types de limite sont également utilisés pour encadrer le risque de taux des filiales ayant une activité de banque Au cours de l année la Direction des Risques de Marché a poursuivi son contrôle des risques liés à l utilisation par la gestion Actif Passif de modèles en particulier comportementaux Les conclusions de ces contrôles sont présentées tous les trimestres dans un comité ad hoc La Gestion Actif Passif est chargée de couvrir d une part les positions liées aux résultats en devises des activités bookées à Paris et d autre part les positions liées aux résultats en devises des filiales et succursales étrangères Les trésoreries locales des sites étrangers gèrent le risque de change généré par les résultats en devises tierces Par ailleurs les positions liées aux provisions risques pays et risques spécifiques et les positions résultant des investissements en devises du groupe sont gérées de manière centralisée par la Gestion Actif Passif La position de change structurelle du groupe résulte pour l essentiel des dotations et titres de participations en monnaies étrangères financés par achat de la devise La politique du groupe consiste en général à emprunter la devise d investissement de façon à l immuniser contre le risque de change Toutefois pour la plupart des devises à marché étroit le financement est réalisé par achat BNP Paribas Document de référence 86 Les sociétés de gestion sont soumises dans leur pays d origine aux réglementations applicables au service d investissement spécifique qu est la gestion de portefeuille pour compte de tiers A ce titre ces sociétés et leurs activités sont placées sous la tutelle d un régulateur L activité essentielle que représente la création et la gestion d OPCVM est très encadrée du fait le plus souvent d un agrément préalable du montage des fonds par l autorité de tutelle et du contrôle de leur fonctionnement par un commissaire aux comptes voire un dépositaire Dans l exercice de leurs activités les sociétés de gestion veillent au respect de l intégrité des marchés et au respect de la primauté des intérêts des clients La couverture des risques du groupe BNP PARIBAS par les grands acteurs du marché de l assurance est réalisée dans la double perspective de protéger efficacement son bilan et son compte de résultat Elle repose sur la souscription de polices d assurances permettant de remédier aux éventuelles atteintes significatives résultant de fraudes de dommages ou de mise en cause de sa responsabilité ou de celles de ses collaborateurs Ainsi afin d optimiser ses coûts d assurance et d avoir une bonne maîtrise des risques le groupe BNP PARIBAS conserve dans ses comptes un certain nombre de risques dont la connaissance de la fréquence et de l impact financier permet une bonne visibilité sur les coûts En complément le groupe souscrit des contrats portant sur les risques de dommages aux biens ainsi que de leur contenu (incendie explosion etc ) en tenant compte de leur valeur de remplacement (validé par ailleurs par nos assureurs à la suite de visites de risques sur les sites les plus importants) La de fraude ou de malveillance (détournement escroquerie abus de confiance etc) de responsabilité civile professionnelle (en cas de dommages corporels matériels ou immatériels causés à des tiers de pertes d exploitation (perte de PNB ou de CA frais supplémentaires d exploitation et additionnels etc ) de vols de valeurs dans les locaux ainsi que dans les salles fortes de responsabilité de ses Mandataires Sociaux (en cas d erreurs ou d omissions etc ) de responsabilité civile exploitation (en cas de dommages corporels matériels ou immatériels causés à des tiers etc ) L ensemble de ces garanties ont été souscrites en tenant compte de la sinistralité connue de la Société de celle constatée sur le marché et des capacités du marché mondial de l assurance Certaines entités peuvent également souscrire localement leurs assurances au niveau de leur franchise pour des garanties particulières bénéficiant à des activités spécifiques ou en cas d impossibilité de trouver des couvertures adéquates aux besoins sur le Marché français Les conditions de marché défavorable aux assurés à la suite d une année 2002 déjà difficile ont perduré en 2003 sur un plan général tant au niveau des réductions voire des disparitions de capacité sur certains marchés que de la multiplication des causes d exclusions ou enfin des élévations de franchise Elles n ont pas eu d incidence notable sur la qualité des polices souscrites mais elles ont entraîné certains surcoûts de police dans des proportions cependant Les actifs donnés en nantissement ne représentent pas des montants significatifs à l échelle du groupe et consistent essentiellement en actifs de la filiale cotée Klépierre Pour plus de renseignement se reporter aux informations Les litiges en cours au 31 décembre 2003 font l objet de provisions adéquates et ne présentent pas d incidence significative sur la situation financière du groupe BNP Paribas n est dépendante d aucun brevet ou licence ni d aucun contrat d approvisionnement industriel commercial Au 31 décembre 2003 il n existe aucun fait exceptionnel ni aucune affaire contentieuse susceptibles d avoir une incidence significative sur les résultats la situation financière et l activité du groupe BNP Paribas BNP Paribas Document de référence 87 Note 1 Principes comptables d évaluation et de présentation des états financiers consolidés Note 5 Opérations sur titres de transaction de placement et assimilés et d investissement Note 7 Participations et parts dans les entreprises liées non consolidées et autres titres détenus à long terme Note 8 Provisions pour créances douteuses et risques pays Note 9 Participations et parts dans les entreprises liées mises en équivalence Note 12 Ecarts d acquisition des titres de participation et des parts dans les entreprises liées Note 13 Comptes de régularisation et autres actifs Note 14 Comptes créditeurs interbancaires et titres émis sur les marchés interbancaires Note 15 Comptes créditeurs de la clientèle bons de caisse et créances négociables Note 17 Provisions techniques des entreprises d assurance Note 18 Comptes de régularisation et autres passifs Note 19 Provisions pour risques et charges Note 21 Fonds pour risques bancaires généraux Note 24 Opérations sur instruments financiers à terme Note 25 Exposition au 31 décembre 2003 du Groupe BNP PARIBAS aux risques de marchés liés aux opérations sur instruments Note 27 Régimes de retraite et de prévoyance Note 28 Echéances des emplois et des ressources Note 29 Intérêts et produits et charges assimilés Note 30 Produits et charges sur opérations avec les établissements de crédit Note 31 Produits et charges sur opérations avec la clientèle Note 34 Marge technique et financière des entreprises d assurance Note 36 Plans d options d achat et de souscription d actions Note 37 Gains nets sur actifs immobilisés Note 41 Charges de restructuration relatives au rapprochement BNP PARIBAS Note 42 Effectifs BNP Paribas Document de référence 88 En millions d euros au 31 décembre Opérations interbancaires et assimilées (note 3) Opérations avec la clientèle (note 4) Participations parts dans les entreprises liées non consolidées et autres titres détenus à long terme (note 7) Total des participations parts dans les entreprises liées Participations et parts dans les entreprises liées mises en Total des participations et parts dans les entreprises liées En millions d euros au 31 décembre Opérations interbancaires et assimilées (note 14) Banques centrales CCP 60 159 202 Dettes représentées par un titre Autres dettes représentées par un titre 177 151 67 Ecarts d acquisition (note 12) 18 22 25 Capitaux propres part du Groupe (note 22) Intérêts et charges assimilés (20 663) (26 222) (35 327) Revenus des titres à revenu variable (note 32) 283 323 564 Commissions (charges) (2 026) (1 982) (2 029) Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés 190 139 223 Autres charges d exploitation bancaire (880) (911) (766) Net des autres produits et charges d exploitation bancaire 90 223 331 Produits nets des autres activités 503 419 368 Frais de personnel (note 35) (6 763) (6 445) (6 467) Autres frais administratifs (3 764) (3 892) (3 889) Total des charges générales d exploitation (10 527) (10 337) (10 356) Dotation aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et Coût du risque (note 8) (1 361) (1 470) (1 312) Quote part dans le résultat d entreprises mises en équivalence (note 9) 131 80 228 Résultat exceptionnel (note 38) (494) (174) (165) Impôts sur les bénéfices (note 40) (1 481) (1 175) (1 817) Dotations aux amortissements des écarts d acquisition (399) (366) (188) Reprise nette aux fonds pour risques bancaires généraux 147 2 27 (1) Après division par deux de la valeur nominale des actions (2) En application du règlement n° 99 07 du Comité de la Réglementation Comptable le résultat par action est également présenté sur une base diluée et calculé conformément à l avis de l Ordre des Experts Comptables n°27 La méthode retenue pour déterminer le résultat dilué par action est compatible avec la norme internationale IAS 33 relative au résultat par action Le résultat dilué par action correspond au résultat net de l exercice part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d actions qui est ajusté de l impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires Il est tenu compte des options de souscriptions d actions dans le calcul du résultat dilué par action selon la « méthode du rachat d actions » prévue par la norme IAS 33 BNP Paribas Document de référence 91TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE Ressources nouvelles en provenance de l exploitation Dotations nettes aux comptes d amortissements 758 618 577 Résultats des sociétés mises en équivalence (131) (80) (228) Distribution externe (1 541) (1 322) (1 209) Variation nette liée aux opérations sur le capital et les réserves Sur la part du Groupe 120 (2 482) (2 008) Sur les intérêts hors Groupe 424 1 253 (25) Diminution des fonds pour risques bancaires généraux (154) (10) (5) Augmentation (diminution) des dépôts de la clientèle15 052 (Diminution) augmentation des dettes représentées par un titre (956) (3 806) 12 138 Augmentation des provisions techniques des entreprises d assurance5 282 (Diminution) augmentation des prêts consentis à la clientèle (2 182) (8 129) 5 551 Augmentation des placements des entreprises d assurance5 121 (Diminution) augmentation des immobilisations financières (2 478) 5 564 (7 050) Augmentation des immobilisations corporelles et incorporelles1 126 Les comptes consolidés du Groupe BNP Paribas sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit L application par le Groupe BNP Paribas du règlement n°2000 06 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif aux passifs est sans impact significatif sur les capitaux propres au 1 er janvier 2002 et sans incidence sur la comparabilité des états financiers consolidés des trois exercices présentés Jusqu au 30 septembre 2002 les titres de participation et autres titres détenus à long terme étaient valorisés au plus bas de leur coût historique et de leur valeur d utilité principalement déterminée en fonction du prix de marché moyen des 24 derniers mois ou d une valeur de marché plus proche de la date de clôture en cas de baisse jugée durable de la valeur du titre A compter de cette date BNP Paribas a modifié les modalités d évaluation de la valeur d utilité en retenant une approche multicritère qui repose notamment sur l actualisation des flux futurs la somme des parties l actif net réévalué et les rapports communément utilisés qui leurs sont relatifs (cf infra paragraphe relatif aux titres) L application de ces nouvelles modalités n aurait pas eu d effets significatifs sur les résultats de l exercice 2001 L application par le Groupe BNP Paribas du décret n°2002 970 modifiant le Code des Assurances et du règlement n°2002 09 du CRC relatifs à l utilisation et à la comptabilisation des instruments financiers à terme par les entreprises d assurance est sans impact significatif sur les capitaux propres d ouverture au 1 er janvier 2003 et sans incidence sur la comparabilité des états financiers consolidés De même l application de l avis du Comité d Urgence du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du Assurances relatif aux règles de constitution de la provision pour risque d exigibilité est sans incidence sur les comptes du Groupe En effet le Groupe a toujours constitué dans ses comptes consolidés la totalité de la provision pour risque d exigibilité tant pour les filiales françaises qu étrangères Le règlement du CRC n°2002 10 relatif à l amortissement et à la dépréciation des actifs modifié par le règlement du CRC été en conséquence rendu d application obligatoire à compter du 1 er janvier 2005 Le Groupe n ayant pas opté pour une mise en uvre anticipée de ce règlement n est pas concerné par les dispositions transitoires relatives aux provisions pour grosses réparations En outre le Groupe n ayant pas identifié de montant significatif au titre de dépenses relatives à des programmes pluriannuels de gros entretiens ou de grandes révisions ces règlements sont sans incidence sur les capitaux propres du Le règlement n° 2002 03 du CRC traitant du risque de crédit des modalités de classification des créances douteuses et des créances ayant fait l objet d une restructuration ainsi que des changements de condition de rémunération attachés aux créances restructurées a été mis en uvre à compter du 1 er janvier 2003 en tenant compte de L avis du Comité d Urgence conduit le Groupe BNP Paribas à prélever 33 millions d euros après impôt sur les capitaux propres d ouverture au 1 2003 au titre de la différence existant entre les nouvelles conditions de rémunération des créances saines restructurées et le taux le plus faible entre le taux d origine de la créance et le taux de marché prévalant au jour de la restructuration Ce différentiel de taux d intérêt actualisé sera repris en résultat dans la marge d intérêt desdites créances L application du règlement a conduit par ailleurs à reclasser en créances douteuses compromises 540 millions d euros d encours de créances précédemment considérées comme relevant du risque pays les échéances restructurées ayant fait à nouveau l objet d impayés Ces créances étaient couvertes par une provision pour risque pays de 273 millions d euros qui a été reprise sur l exercice 2003 pour faire l objet simultanément d une dotation au titre des risques spécifiques sur créances douteuses Par ailleurs ce règlement a introduit deux sous catégories de créances les créances saines restructurées à des conditions hors marché comprises dans la catégorie des créances saines et les créances douteuses compromise comprises dans la L avis en date du 21 janvier 2004 du Comité d Urgence du CNC a défini les modalités de traitement des conséquences de la loi n°2003 775 du 21 août 2003 portant réforme des retraites modifiant les conditions de départ à la retraite des salariés Seuls sont désormais autorisés avant 65 ans les départs à la retraite à l initiative du salarié les indemnités de fin de carrière versées dans ce cadre étant dès lors soumises à cotisations sociales Ces modifications ont pour conséquence la révision de certaines hypothèses actuarielles sous jacentes à la détermination de l engagement donnant lieu conformément aux principes du Groupe a un provisionnement intégral dans le résultat de l exercice 2003 pour 229 millions d euros (note 38) PERIMETRE METHODES ET REGLES DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés comprennent ceux de BNP Paribas et ceux de ses filiales dès lors que les états financiers de celles ci présentent un caractère significatif comparés aux comptes consolidés de l ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation Participent au périmètre de consolidation les entreprises ayant atteint en contribution l un des seuils suivants 8 millions d euros pour le Produit Net Bancaire 4 millions d euros pour le Résultat Brut d Exploitation ou le Résultat net avant impôt et amortissement des écarts d acquisition 40 millions d euros pour le total de bilan Sont également consolidées les entités portant à leur actif des titres de participation de sociétés consolidées NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES BNP Paribas Document de référence 93 Lorsqu une société du Groupe possède en substance notamment en vertu de contrats ou de clauses statutaires le contrôle d une entité celle ci est consolidée même en l absence de lien en capital En revanche sont exclues du périmètre de consolidation les entités pour lesquelles le pouvoir n est pas exercé dans le seul intérêt d une société du Groupe ce pouvoir relevant d une relation fiduciaire exercée pour le compte de tiers dans l intérêt des différentes parties prenantes à l opération aucune d entre elles ne contrôlant l entité de manière exclusive La détermination du contrôle en substance d une entité est effectuée au regard de trois critères étant précisé que la prise en compte d un seul d entre eux ne suffit pas à caractériser l existence du contrôle de l entité le pouvoir de décision et de gestion sur les activités courantes de l entité ou sur les actifs qui la composent ce pouvoir se caractérise notamment par la capacité de dissoudre l entité d en changer les statuts ou de s opposer formellement à leur la capacité à bénéficier de tout ou de la majorité des résultats de l entité que ce soit sous forme de flux de trésorerie ou de droit à une quote part d actif net de droit de disposer d un ou plusieurs actifs de droit à bénéficier de la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation l exposition à la majorité des risques relatifs à l entité tel est le cas si les investisseurs extérieurs bénéficient d une garantie de la part d une société du Groupe leur permettant de limiter de façon importante leur prise de risques Le premier de ces trois critères est déterminant pour apprécier le contrôle en substance des entités issues d opérations de cession de créances pour compte propre notamment les fonds communs de créances créés en conformité avec la loi française et les organismes étrangers présentant des garanties équivalentes à celles existant en France Sont exclues du périmètre de consolidation les entreprises pour lesquelles les titres de participation ont été acquis uniquement en vue d une cession ultérieure tel est le cas en particulier des participations destinées à être cédées dans le cadre de la gestion active du portefeuille du pôle d activité BNP Paribas Capital En outre lorsque des restrictions sévères et durables mettent en cause la capacité du Groupe à contrôler la politique d exploitation et les actifs d une filiale ou d une participation celle ci est également exclue du périmètre de consolidation la valeur de la participation détenue dans ces entreprises est reprise sous la rubrique "Participations et parts dans les entreprises liées non consolidées" Sociétés consolidées par intégration globale Les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale y compris les entreprises à structure de comptes différente dont l activité se situe dans le prolongement des activités bancaires et financières ou relève d activités connexes telles que l assurance les investissements fonciers la promotion immobilière ou les services Le Groupe possède le contrôle exclusif d une filiale lorsqu il est en mesure de diriger les politiques financière et opérationnelle de cette filiale afin de tirer avantage de ses activités Ce contrôle résulte soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans l entreprise consolidée soit de la désignation pendant deux exercices successifs de la majorité des membres des organes d administration de direction ou de surveillance toute société du Groupe est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu elle a disposé au cours de cette période directement ou indirectement d une fraction supérieure à 40% des droits de vote et qu aucun autre associé ou actionnaire ne détenait directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne soit du droit d exercer une influence dominante sur une filiale en vertu d un contrat ou de clauses statutaires dès lors que la société du Groupe exerçant cette influence dominante est actionnaire ou associée de la filiale l influence dominante existe dès lors que la société du Groupe a la possibilité d utiliser ou d orienter l utilisation des actifs passifs ou éléments de hors bilan de cette filiale de la même façon qu elle contrôle ce même type d éléments lorsqu ils sont inscrits dans ses livres En l absence de contrats ou de clauses statutaires il est également présumé que toute entité du Groupe exerce une influence dominante sur un établissement de crédit dès lors qu elle détient au moins 20 % des droits de vote et qu il n existe pas d autres actionnaires ou ensemble d actionnaires détenant un pourcentage de droits de vote supérieur au Sociétés consolidées par intégration proportionnelle Les entreprises sous contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d associés ou d actionnaires de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord Sociétés mises en équivalence Les entreprises sous influence notable sont mises en équivalence L influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d une entreprise sans en détenir le contrôle L influence notable peut notamment résulter d une représentation dans les organes de direction ou de surveillance de la participation aux décisions stratégiques de l existence d opérations interentreprises importantes de l échange de personnel de direction de liens de dépendance technique L influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d une entreprise est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d une fraction au moins égale à 20% des droits de vote de cette entreprise NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES BNP Paribas Document de référence 94 Les participations inférieures à ce seuil sont exclues du périmètre de consolidation sauf si bien que détenues à moins de 20% par le Groupe elles représentent un investissement stratégique et que le Groupe y exerce une influence notable effective Tel est le cas des sociétés développées en partenariat avec d autres Groupes dans lesquelles le Groupe BNP Paribas participe aux décisions stratégiques de la filiale commune en étant représenté dans les organes de direction exerce une influence sur la gestion opérationnelle de la filiale par la mise à disposition de systèmes de gestion ou d aide à la décision et apporte sa collaboration technique au développement de la filiale Coût d acquisition des titres écart d acquisition et écart d évaluation Coût d acquisition des titres Le coût d acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur par l acquéreur majoré des coûts considérés comme significatifs directement imputables à l acquisition nets de l économie d impôt correspondante Les écarts d acquisition correspondant à la différence entre le coût d acquisition des titres et l évaluation des actifs passifs et éléments de hors bilan de l entreprise acquise sont amortis linéairement sur une période spécifiquement définie en fonction des conditions particulières à chaque acquisition qui ne peut cependant excéder vingt ans Lorsque des indices laissant supposer que la valeur recouvrable d un écart d acquisition pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable il est effectué un test de valeur afin de mesurer l éventuelle dépréciation complémentaire à opérer Plusieurs méthodes peuvent être mises en uvre pour opérer ce test adaptées à l activité concernée parmi lesquelles la détermination de la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs estimés à partir du plan d activité à moyen terme de l entreprise Les écarts d évaluation correspondant aux différences entre la valeur d entrée réestimée dans le bilan consolidé des actifs passifs et éléments de hors bilan de l entreprise acquise et la valeur comptable de ces éléments sont comptabilisés selon les règles communes applicables aux éléments correspondants L écart d évaluation affecté à des éléments de bilan des entreprises mises en équivalence est comptabilisé dans la rubrique « Participations et parts dans les entreprises liées mises en équivalence » Variation du pourcentage d intérêt dans une société consolidée L augmentation du pourcentage d intérêt détenu dans une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation donne lieu à la comptabilisation d un écart d acquisition complémentaire amorti selon les règles précisées ci dessus La baisse du pourcentage d intérêt dans une entreprise restant consolidée notamment à la suite d une opération sur le capital dilutive pour la société du Groupe détenant la participation dans ladite entreprise donne lieu à un amortissement complémentaire de l écart Les produits et les charges résultant d opérations internes au Groupe et ayant une influence significative sur les états financiers consolidés sont éliminés qu ils concernent des filiales faisant l objet d une intégration globale ou proportionnelle ou des sociétés mises en équivalence Les créances les dettes et les engagements réciproques ainsi que les produits et charges réciproques sont éliminés lorsqu ils concernent des filiales faisant l objet d une intégration globale ou proportionnelle Lorsque l établissement est en position de bailleur les opérations de crédit bail et de location avec option d achat sont portées sous la rubrique Opérations de crédit bail et assimilées du bilan consolidé pour leur encours déterminé d après la comptabilité dite financière ces encours sont substitués à ceux déterminés d après les règles juridiques et fiscales dans les comptes sociaux des sociétés du Groupe Les loyers sont ventilés entre la part de remboursement du capital investi et les Les impôts différés sont déterminés sur l intégralité de la réserve latente de crédit bail cette réserve correspondant à l écart entre l amortissement comptable et l amortissement financier des contrats Elle est inscrite parmi les réserves consolidées pour le montant net des impôts différés constitués Conversion des comptes en devises étrangères Tous les éléments d actif et de passif monétaires ou non monétaires des sociétés et succursales étrangères exprimés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l exercice S agissant des filiales étrangères l écart résultant de la différence entre l évaluation des éléments de résultat au cours moyen de la période et celle résultant de l application du cours de clôture est porté en "Ecart de conversion" dans les capitaux propres consolidés pour la part revenant à l entreprise consolidante Il en est de même des écarts résultant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangères les écarts de même nature portant sur les résultats des succursales étrangères considérés comme des positions opérationnelles rapatriables sont maintenus dans le résultat consolidé du Groupe NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES BNP Paribas Document de référence 95 Actions émises par BNP Paribas détenues par le Groupe Les actions émises par BNP Paribas détenues par le Groupe sont classées et évaluées selon les modalités suivantes Les actions détenues acquises avec pour objectif de régulariser les cours et celles acquises dans le cadre d opérations de négociation et d arbitrage sur indices sont inscrites dans la catégorie des titres de transaction et évaluées au prix de Les actions détenues dans la perspective d une attribution aux salariés sont inscrites dans la catégorie des titres de placement et évaluées au plus bas de leur valeur de marché et de leur prix d acquisition la différence entre le prix d acquisition et le prix d exercice de l option d achat par les salariés fait l objet le cas échéant d une provision pour Les actions détenues en vue de leur annulation ou dont l intention de détention ne répond en particulier à aucun des motifs précédemment mentionnés sont portées en réduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d acquisition dans l hypothèse d une cession ultérieure de ces titres le résultat de cession et l impôt correspondant sont inscrits dans les Modalités de consolidation des compagnies d assurances er janvier 2001 le règlement CRC 2000 05 transposant aux compagnies d assurances la Les principes comptables et les règles d évaluation propres aux activités d assurance sont maintenus dans les comptes consolidés du Groupe BNP Paribas Les postes constitutifs des entreprises d assurance intégrées globalement sont présentés dans les postes de même nature du bilan du compte de résultat et du hors bilan consolidés à l exception des éléments Placements des entreprises d assurance Les placements des entreprises d assurance comprennent les placements immobiliers les placements représentatifs des contrats en unités de compte et divers autres placements dont ceux réalisés dans les entreprises liées en représentation des contrats d assurance vie et des autres contrats d assurance Les placements immobiliers sont comptabilisés aux coûts d acquisition hors frais d acquisition Les immeubles sont amortis sur la durée d utilisation économique estimée Les placements représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de comptes sont évalués à la valeur de réalisation des supports de référence à la clôture de l exercice Les valeurs mobilières à revenus fixe et variable sont enregistrées à leur prix d acquisition et les valeurs mobilières amortissables sont comptabilisées et évaluées comme des titres d investissement Toutefois lorsque la valeur de marché des valeurs mobilières cotées à revenu variable est inférieure à leur valeur nette comptable de plus de 20 % (30 % sur un marché jugé volatil) durant plus de six mois et de manière constante lesdites valeurs font l objet d une revue afin de déterminer la nécessité ou non d une provision pour dépréciation durable Dans l hypothèse où une telle provision est jugée nécessaire celle ci est calculée en fonction de la valeur recouvrable des valeurs mobilières concernées qui dépend de l horizon de détention envisagé Cette valeur recouvrable est déterminée par une approche prospective multicritère fondée sur les éléments disponibles tels que l actualisation des flux futurs l actif net réévalué et les rapports communément utilisés pour apprécier les perspectives de rentabilité de chaque ligne de titres Les titres destinés à être cédés font quant à eux l objet d une provision calculée par référence au cours de bourse En outre lorsque la valeur nette comptable de l ensemble des placements immobiliers et des valeurs mobilières à revenu variable est supérieure à la valeur de marché totale de ces actifs les sociétés d assurance du Groupe constituent une provision pour risque d exigibilité des engagements égale à la différence existant entre ces deux valeurs Cette provision est constituée pour l intégralité de la moins value nette latente sur les actifs concernés Provisions techniques des entreprises d assurance Les provisions techniques correspondent aux engagements vis à vis des assurés et des bénéficiaires des contrats Les provisions techniques des contrats en unités de compte sont évaluées par référence à la valeur des actifs servant de support à ces contrats à la clôture de l exercice Les provisions de l assurance vie sont principalement constituées de provisions mathématiques qui correspondent à la différence entre les valeurs actuelles des engagements pris respectivement par l assureur et par les assurés en tenant compte de leur probabilité de versement En assurance non vie des provisions pour primes non acquises (fractions de primes émises correspondant aux exercices futurs) et pour sinistres à payer sont constituées incluant les frais de gestion Dans les comptes sociaux la réserve de capitalisation est dotée à l occasion de la vente de valeurs mobilières amortissables avec pour objet de différer une partie des plus values nettes dégagées afin de maintenir le rendement actuariel du portefeuille constitué en représentation des engagements à l égard des assurés Dans les comptes consolidés du Groupe elle est pour l essentiel reclassée en provisions pour participation des assurés La provision pour participation des assurés comprend également la provision pour participation aux excédents constituée pour permettre de compléter à l avenir les taux servis sur les contrats d assurance vie NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES BNP Paribas Document de référence 96 Marge technique et financière des activités d assurance La marge technique et financière des activités d assurance est formée principalement des primes et cotisations acquises des charges de prestations comprenant les variations de provisions et des produits nets des placements déduction faite des éléments de résultat liés aux opérations réciproques conclues avec les métiers bancaires du Groupe AUTRES PRINCIPES COMPTABLES D EVALUATION ET DE PRESENTATION REANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET SUR LA CLIENTELE Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ensemble des créances y compris les créances subordonnées détenues au titre d opérations bancaires sur des établissements de crédit à l exception de celles matérialisées par un titre Elles comprennent également les valeurs reçues en pension quel que soit le support de l opération et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit à l exception de celles qui sont matérialisées par un titre les valeurs reçues en pension quel que soit le support de l opération et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres Elles sont ventilées en créances commerciales comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits Les prêts consentis et les engagements de crédit confirmés sont répartis entre les encours réputés sains qu ils aient ou non fait l objet d une restructuration et les encours jugés douteux Il en est de même des risques de crédit attachés aux instruments financiers à terme dont la valeur actuelle est représentative d un actif pour le Groupe Le suivi des créances s appui sur un système de notation des risques de crédit du Groupe Ce dernier prend en compte deux paramètres fondamentaux la probabilité de défaut de la contrepartie qui s exprime au moyen d une note et le taux de récupération global qui est attaché à la nature des transactions L échelle de note de contrepartie comprend douze niveaux dix couvrant les créances saines et deux relatifs aux clients douteux et douteux compromis Sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles la banque estime qu il existe un risque de voir les débiteurs dans l impossibilité d honorer tout ou partie de leurs engagements Les crédits présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois plus de six mois en matière immobilière ou plus de douze mois en matière de crédits aux collectivités locales ainsi que les crédits faisant l objet d une procédure contentieuse sont considérés comme douteux La classification en douteux d une créance entraîne immédiatement celle de l ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans Ces crédits donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses à hauteur de la perte en capital prévisible et du montant des intérêts impayés le montant de la provision ne peut être inférieur au montant des intérêts comptabilisés sauf si les garanties dont dispose la banque permettent d assurer le recouvrement du capital et de tout ou partie des intérêts dus Ces garanties sont constituées de garanties hypothécaires et nantissements ainsi que de dérivés de crédit que la banque a acquis pour protéger le risque de crédit attaché aux portefeuilles de créances Lorsque le paiement des échéances initiales d un crédit devenu douteux a repris de manière régulière celui ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines De même les créances douteuses ayant fait l objet d une restructuration dont les termes sont respectés sont également reclassées en créances saines Lorsque la restructuration d une créance reclassée parmi les créances saines a été conclue à des conditions hors marché celle ci est spécifiquement identifiée et donne lieu au calcul d une décote représentant l écart d intérêt entre les nouvelles conditions de rémunération et le taux le plus faible entre le taux d origine de la créance et le taux de marché prévalant au jour de la restructuration Lorsqu une créance ayant fait l objet d une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées quelles qu aient été les conditions de la restructuration la créance est définitivement déclassée en créance douteuse compromise Les créances de faible montant détenues sur des particuliers ayant fait l objet d une décision de restructuration par une commission de surendettement dans le cadre de la loi française dite «Loi Neiertz» ne sont reclassées en créances saines que lorsque les chargés de relation clientèle ont acquis la certitude de la capacité du débiteur d honorer pleinement ses engagements Les créances reclassées parmi les créances saines principalement dans les filiales de crédit spécialisées ne font pas l objet d un calcul de décote individuel mais restent couvertes par une provision statistique déterminée en fonction du risque de perte attendue au moins égale à ce qu aurait été la décote sur lesdites créances Sont considérées comme douteuses compromises les créances sur des contreparties dont les conditions de solvabilité sont telles qu après une durée raisonnable de classement en douteux aucun reclassement en sein n est prévisible les créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée les créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut ainsi que les créances classées en douteux depuis plus d un an sur lesquelles un été constaté et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance Lorsque toutes les voies de recours par voies judiciaire et amiable ont été épuisées et confirment ainsi le caractère irrécouvrable d une créance cette dernière fait l objet d une procédure d enregistrement définitif en perte Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus Lorsque les créances ayant fait l objet d une restructuration donnent lieu à l enregistrement d une décote celle ci est comptabilisée en déduction de l actif et étalée de façon actuarielle sur la durée résiduelle de la créance NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES BNP Paribas Document de référence 97 Les provisions pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature des provisions pour pertes à terminaison relatives aux prises de participation dans des programmes immobiliers et des provisions pour procès et autres préjudices ainsi que des provisions pour risques non spécifiquement identifiés et pour risques sectoriels Au compte de résultat les dotations et reprises de provisions les pertes sur créances irrécupérables les récupérations sur créances amorties et les décotes calculées sur créances restructurées sont regroupées dans la rubrique "Coût du risque" à l exclusion des dotations aux provisions relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées comme les intérêts ainsi provisionnés dans le produit net bancaire L étalement actuariel de la décote sur créances restructurées figure au même titre que les intérêts dans le produit net bancaire Les intérêts courus sont enregistrés périodiquement sur les créances saines y compris restructurées et sur les créances douteuses non définitivement compromises Les intérêts sur créances douteuses compromises ne sont enregistrés en compte de résultat qu au moment de leur paiement effectif Le terme "titres" recouvre les titres du marché interbancaire (notamment les billets à ordre négociables et les billets hypothécaires) les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe c est à dire à rendement non aléatoire qu il soit fondé sur des taux fixes ou sur des taux variables les actions et les autres titres à revenu variable Selon les dispositions du règlement CRC n°2000 02 les titres sont classés dans les catégories suivantes titres de transaction titres de placement titres de l activité de portefeuille titres d investissement autres titres détenus à long terme titres de participation et parts dans les entreprises liées non consolidés Les titres mis en équivalence sont en outre identifiés à l actif du En cas de risque de crédit avéré les titres à revenu fixe des portefeuilles de placement et d investissement sont identifiés comme des titres douteux selon les mêmes critères que ceux applicables aux créances et engagements douteux Les titres à revenu variable peuvent également être considérés comme douteux en cas de risque de défaillance avéré de l émetteur en particulier lorsque l émetteur des titres fait l objet de procédures collectives Lorsque des titres supportant un risque de contrepartie sont classés en douteux la provision relative à ce risque lorsqu il peut être isolé est inscrite dans la rubrique « Coût du risque » Les titres détenus dans le cadre d une activité de négociation rapide c est à dire généralement ceux qui sont revendus dans un délai maximal de six mois sont comptabilisés sous la rubrique "Titres de transaction" et évalués individuellement à leur prix de marché Les variations de valeur contribuent à la formation du résultat de ce portefeuille Sont comptabilisés en titres de placement les titres détenus depuis plus de six mois sans pour autant devoir être conservés Les obligations et les autres titres dits à revenu fixe sont évalués au plus bas du prix d acquisition (hors intérêts courus non échus) ou de la valeur probable de négociation Celle ci est généralement déterminée par référence au cours de bourse Les intérêts courus sont comptabilisés en compte de résultat dans la rubrique "Intérêts et produits assimilés sur obligations et L écart éventuel entre le prix d acquisition et le prix de remboursement des titres de placement à revenu fixe acquis sur le marché secondaire fait l objet d une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres au compte de résultat Au bilan la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement Les actions sont évaluées au plus bas du prix d acquisition ou de la valeur probable de négociation Celle ci est généralement déterminée par référence au cours de bourse pour les actions cotées et par référence à la quote part de capitaux propres revenant au Groupe BNP Paribas calculée à partir des informations disponibles les plus récentes pour les actions non cotées Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique "Revenus des Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode "premier entré premier sorti" Les plus values et moins values de cession sont enregistrées dans la rubrique "Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés" du compte de résultat de même que les provisions pour dépréciation de titres dotées ou reprises NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES BNP Paribas Document de référence 98 Titres de l activité de portefeuille Relèvent d une activité de portefeuille les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l entreprise émettrice C est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d une activité de capital risque Les titres de l activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d utilité La valeur d utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d évolution de l émetteur et de l horizon de détention La valeur d utilité des titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de bourse sur une Les titres dits à revenu fixe (notamment les obligations les titres du marché interbancaire les bons du Trésor et autres titres de créances négociables) sont comptabilisés en "Titres d investissement" lorsqu il existe l intention de les conserver durablement en principe jusqu à leur échéance Les obligations entrant dans cette catégorie font l objet d un financement adossé ou d une couverture en taux d intérêt sur leur durée de vie résiduelle L écart éventuel entre le prix d acquisition et le prix de remboursement des titres d investissement fait l objet d une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres au compte de résultat Au bilan la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique "Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe" Une provision est constituée lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance Autres titres détenus à long terme Les "Autres titres détenus à long terme" sont des actions et valeurs assimilées que le Groupe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus mais avec l intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l entreprise émettrice Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d acquisition ou de leur valeur d utilité La valeur d utilité est déterminée par référence à une méthode d évaluation multicritère fondée sur les éléments disponibles tels que l actualisation des flux futurs la somme des parties l actif net réévalué et les rapports communément utilisés qui leurs sont relatifs pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titre Les lignes de titres cotés représentant une valeur d acquisition inférieure à dix millions d euros peuvent être évaluées par mesure de simplification par référence au cours de bourse moyen des trois derniers mois Les plus ou moins values de cession et les mouvements de provisions sont enregistrés dans la rubrique « Gains nets sur actifs Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique "Revenus des Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation non consolidés sont constitués des participations pour lesquelles le Groupe dispose d une influence notable sur les organes d administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités du Groupe Cette influence est présumée lorsque le pourcentage de contrôle du Groupe est Les titres de participation non consolidés sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d acquisition ou de leur valeur d utilité La valeur d utilité est déterminée par référence à une méthode d évaluation multicritères fondée sur les éléments disponibles tels que l actualisation des flux futurs la somme des parties l actif net réévalué et les rapports communément utilisés qui leurs sont relatifs pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titre Les lignes de titres cotés représentant une valeur d acquisition inférieure à dix millions d euros peuvent être évaluées par mesure de simplification par référence au cours de bourse moyen des trois derniers mois Les plus ou moins values de cession et les mouvements de provisions sont enregistrés dans la rubrique "Gains nets sur actifs Les dividendes sont enregistrés dès que leur paiement a fait l objet d une résolution d Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l Assemblée n est pas connue Ils sont enregistrés dans la rubrique "Revenus des titres à revenu variable" NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES BNP Paribas Document de référence 99 Titres mis en équivalence Les variations de capitaux propres des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées à l actif du bilan consolidé sous la rubrique "Participations et parts dans les entreprises liées mises en équivalence" et au passif du bilan consolidé au sein de la L écart d évaluation affectable à des éléments de patrimoine des sociétés mises en équivalence est enregistré sous la rubrique « Participations et parts dans les entreprises liées mises en équivalence » L écart d acquisition sur l entreprise mise en équivalence figure quant à lui sous la rubrique « Ecarts d acquisition » Dans le cadre des dispositions réglementaires françaises la Banque Nationale de Paris avait en 1991 et 1992 apporté à sa filiale la Compagnie Immobilière de France l essentiel de ses immeubles centraux ou d exploitation indissociables de son activité cet apport comprenant d une part des immeubles en pleine propriété et d autre part des droits portant sur des contrats de crédit bail immobilier consentis à la banque par une de ses filiales spécialisées Ces immeubles ne sont pas destinés à être cédés à brève échéance L effet lié à la réestimation du patrimoine intervenue à l occasion de cette restructuration est enregistré net d impôt dans les capitaux propres consolidés Il a été constitué une provision pour impôts différés L écart de réestimation est repris depuis 1994 dans les résultats consolidés au prorata du complément d amortissement pratiqué par la Compagnie Immobilière de France Afin de tenir compte des effets d une baisse jugée durable des actifs immobiliers le Groupe a durant l exercice 1997 procédé à un réajustement de la valeur des actifs ayant fait l objet de cette restructuration l effet de cet ajustement a été porté dans les comptes consolidés en réduction des plus values d apport inscrites parmi les capitaux propres pour un montant net d impôt conformément au traitement qui avait été opéré lors de l opération d apport initiale restant ainsi sans influence sur le résultat Les autres immeubles et le matériel figurent au coût d acquisition ou au coût réévalué conformément aux lois de finances pour 1977 et 1978 en France L écart de réévaluation sur biens non amortissables dégagé à l occasion de ces réévaluations légales a été incorporé au capital Les immobilisations acquises en crédit bail par la banque auprès de ses filiales spécialisées comprises dans le périmètre de consolidation figurent à la rubrique "Immobilisations corporelles et incorporelles" Le patrimoine immobilier restructuré est amorti linéairement sur cinquante ans à compter de la date d apport Les autres immobilisations corporelles sont amorties en fonction de leur durée probable d utilisation selon le mode linéaire BNP Paribas et ses filiales françaises ayant adopté le principe de l amortissement dérogatoire pour la comptabilisation des amortissements dans les comptes sociaux les amortissements dérogatoires font l objet d un retraitement de consolidation de manière à ne refléter dans les comptes consolidés que l amortissement économique (principalement calculé selon le mode linéaire) des biens amortissables Un effet d impôt différé est calculé sur ce retraitement Les amortissements correspondant aux immobilisations acquises en crédit bail auprès des sociétés du Groupe figurent au compte de résultat en "Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles" Les logiciels acquis ou créés regroupés parmi les immobilisations incorporelles font l objet d un amortissement selon le mode linéaire sur la durée probable d utilisation du logiciel dans un délai maximal de 5 ans Les marques identifiées par le Groupe lors d acquisition font l objet d un test de dépréciation lorsqu il existe des indices de ETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit comptes d épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle Sont incluses dans ces différentes rubriques en fonction de la nature de la contrepartie les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support bons de caisse titres du marché interbancaire titres de créances négociables titres obligataires et assimilés à l exclusion des titres subordonnés classés Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du Les primes d émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties selon la méthode actuarielle sur la durée de vie de l emprunt les frais afférents à leur émission étant répartis linéairement sur cette même durée NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES BNP Paribas Document de référence 100 P Les provisions pour risques pays sont constituées en fonction de l appréciation portée d une part sur le risque de non transfert attaché à la solvabilité future de chacun des pays composant la base provisionnable et d autre part sur le risque systémique de crédit auquel sont exposés les débiteurs dans l hypothèse d une dégradation continue et persistante de la situation économique et générale des pays compris dans cette base Les provisions constituées ou libérées au titre de ces risques sont regroupées au compte de résultat consolidé sous l intitulé "Coût du risque" Le Groupe constitue des provisions pour risques sectoriels et divers afin de couvrir des risques dont la probabilité de réalisation est incertaine et la mesure aléatoire Les provisions ainsi constituées peuvent faire l objet de reprises lorsque les risques avérés et quantifiés ont été spécifiquement dotés Le Groupe constitue des fonds pour risques bancaires généraux destinés à la couverture de risques lorsque des raisons de prudence l imposent eu égard aux risques inhérents aux opérations bancaires Ces fonds font l objet de dotations ou de reprises identifiées au compte de résultat sous la rubrique "Dotation reprise aux ROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES NON LIEES A DES OPERATIONS BANCAIRES Le Groupe constitue des provisions pour risques et charges afin de couvrir des risques et des charges nettement précisés quant à leur objet et dont le montant ou l échéance ne peuvent être fixés de façon précise Conformément aux textes en vigueur la constitution de telles provisions non liées à des opérations bancaires est subordonnée à l existence d une obligation envers un tiers à la clôture et à l absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers Les engagements sur instruments financiers à terme sont contractés sur différents marchés pour des besoins de couverture spécifique ou globale des actifs et des passifs et de gestion des positions Détermination de la valeur de marché des instruments financiers L évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à la valeur de marché lorsque l instrument est coté ou à une valeur fondée sur des modèles internes en l absence de marchés organisés Dans ce dernier cas les corrections de valeur sont effectuées afin de tenir compte des risques de modèle ou de liquidité Les paramètres de valorisation qui ne font pas l objet d une cotation directement accessible sont déterminés sur la base de transactions réalisées à une date proche de la clôture ou de prix obtenus auprès de courtiers ou de contreparties complétés Instruments de taux d intérêt à terme L évaluation des instruments de taux d intérêt à terme fermes ou conditionnels négociés sur un marché organisé ou assimilé et inclus dans un portefeuille de transaction est effectuée par référence à leur valeur de marché à la date de clôture Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans le résultat de l exercice qu ils soient latents ou réalisés Ils sont inscrits au compte de résultat dans la rubrique "Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation" Les résultats relatifs aux contrats négociés de gré à gré constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l instrument Les pertes éventuelles font l objet d une provision pour risques contrat par contrat en tenant compte du résultat potentiel lié aux micro couvertures qui leur sont Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture affectés dès l origine à un élément ou à un ensemble homogène d éléments identifiés sont constatés dans le résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts Instruments de change à terme Les contrats de change à terme conditionnels sont évalués au prix de marché les écarts d évaluation étant constatés dans le résultat de l exercice Il en est de même pour les contrats de change à terme fermes lorsqu il s agit d opérations de transaction Les contrats initiés dans le cadre d opérations de couverture sont valorisés au cours du comptant en vigueur à la clôture de l exercice Les différences d intérêt relatives aux opérations de change à terme couvertes (reports déports) sont traitées conformément au principe de spécialisation et rapportées au résultat sur la durée effective de l opération couverte Instruments de titres à revenu variable NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES BNP Paribas Document de référence 101 Les opérations d options réalisées sur les contrats sur indices ainsi que sur les marchés d options sur actions le sont dans le cadre d opérations de transaction ou d opérations de couverture Dans le premier cas les variations de valeur des contrats non dénoués à la clôture sont directement enregistrées en résultat Dans le deuxième cas les résultats sont constatés de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts L évaluation des instruments composites combinaison synthétique d instruments comptabilisée en un seul lot est effectuée par agrégation de l évaluation unitaire de chaque instrument élémentaire les composant Leur enregistrement comptable est en revanche assimilable à celui d un seul instrument auquel correspondent un montant notionnel unique au sein du hors bilan consolidé et un flux net unique au sein du compte de résultat consolidé Instruments de gestion du risque de crédit Les opérations réalisées avec pour objectif de protéger les portefeuilles de prêt d un risque de contrepartie sont assimilées à des garanties reçues Les opérations effectuées sur instruments dérivés de crédit dans le cadre d activités de trading et de cession de produits structurés sont évaluées au moyen de modèles internes s appuyant sur des données de marché lorsque celles ci sont disponibles Une réfaction est opérée sur les produits résultant de ces évaluations pour tenir compte des risques de modèle et de liquidité inhérents à ces activités Les sociétés du Groupe BNP Paribas sont soumises à l impôt sur les sociétés selon les règles et les taux en vigueur dans leurs pays d implantation respectifs En France le taux normal de l impôt sur les bénéfices est de 33 1 3 % les plus values à long terme étant imposées à 19 % Les plus et moins values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d imposition de droit commun soit 33 1 3 % excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus values à long terme A compter du 31 décembre 2000 sont exonérés d impôt les dividendes reçus de sociétés dont le pourcentage de détention est supérieur à 5 % du capital Le gouvernement français a institué une contribution conjoncturelle fixée à 6 % pour l exercice 2001 et à 3 % à partir de 2000 La banque a tenu compte de ces contributions pour déterminer l impôt courant dû au titre de chacune des périodes et fait application de la méthode du report variable pour ajuster le montant des impôts différés relatifs aux différences L impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges quelle que soit la date de son paiement effectif Lorsque la période sur laquelle les produits et les charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites les sociétés du Groupe BNP Paribas comptabilisent un impôt différé déterminé selon la méthode du report variable et prenant pour base l intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan Les impôts différés actifs font l objet d un enregistrement comptable tenant compte de la probabilité de récupération qui leur est attachée Conformément à la réglementation française BNP Paribas et les filiales françaises enregistrent le montant de la participation dans le compte de résultat de l exercice au titre duquel le droit des salariés est né La dotation est inscrite sous la rubrique Les engagements de retraite et assimilés (prime de fin de carrière compléments de retraite et autres gratifications) au bénéfice du personnel actif et retraité sont provisionnés à l exception des régimes pour lesquels les obligations de l employeur sont limitées au versement de cotisations ces dernières étant enregistrées en charge de la période NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES BNP Paribas Document de référence 102 R EGIMES DES PENSIONS DE RETRAITES ALLOUEES AUX ANCIENS SALARIES Après avoir fait valoir leurs droits à la retraite les salariés du Groupe reçoivent des pensions selon des systèmes de retraite conformes aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité En France en application d un accord professionnel conclu en septembre 1993 entre l Association Française des Banques et les représentants des personnels et relatif à la réforme des régimes de retraites de la profession bancaire le régime des pensions servies aux retraités des établissements financiers français du Groupe est défini de la manière suivante à compter Les retraités perçoivent une pension de vieillesse de la Sécurité Sociale cette pension fait l objet d un complément versé par deux organismes nationaux et interprofessionnels de retraites complémentaires auxquels les banques ont décidé d adhérer ou de renforcer leur adhésion Ces éléments de pension sont assurés par la répartition des cotisations versées par l ensemble des adhérents à ces organismes Les Caisses de retraites du Groupe BNP Paribas et les Caisses de retraites bancaires auxquelles adhèrent certaines des filiales françaises du Groupe versent aux retraités des compléments de pension bancaire au titre des services antérieurs au 1er janvier 1994 Ces compléments de pension bancaire sont assurés par prélèvement sur les réserves existantes des Caisses et le cas échéant par des cotisations patronales limitées en pourcentage de la masse salariale le montant de ces versements complémentaires est ajusté au niveau des ressources des Caisses de retraites et peut en conséquence Les cotisations versées par BNP Paribas au titre de ces régimes sont constatées en charge de la période La contribution au fonds de roulement versée en 1994 aux deux organismes nationaux et interprofessionnels de retraites complémentaires revêt le caractère d une charge à répartir dont la durée de l amortissement de vingt ans a été déterminée en fonction de la période moyenne d activité professionnelle restant à accomplir par les salariés de la BNP SA affiliés à ces organismes Pour les salariés de Paribas cette contribution a été prélevée sur les réserves de la Caisse de Retraite de A l étranger il existe divers régimes de retraites obligatoires auxquels cotisent l employeur et les salariés les fonds sont le plus généralement gérés par des organismes indépendants Pour les plans à prestations définies le Groupe constitue des provisions au titre des engagements de prestations de retraite et assimilées nettes de la valeur des actifs des fonds dédiés le cas échéant Ces engagements font l objet d une évaluation actuarielle à chaque fin d année Les variations de l engagement net d un exercice à l autre correspondant à des écarts actuariels liés à la réestimation des hypothèses actuarielles portant sur des variables démographiques et financières ou sur des estimations de la valeur et du rendement des actifs sont pour les obligations financées étalées après application d une franchise conventionnellement fixée à 10% de la valeur actualisée des obligations sur la durée d activité professionnelle moyenne résiduelle attendue des collaborateurs bénéficiant de ces régimes Toutefois par mesure de prudence la fraction étalée de l écart actuariel ne peut excéder la variation de l engagement net de l exercice Pour les plans à cotisations définies le Groupe constate les cotisations versées en charge de la période En France et dans la plupart des pays où les sociétés du Groupe exercent leur activité la Banque est engagée vis à vis de son personnel au titre de diverses conventions au versement de plusieurs prestations (primes de fin de carrière gratifications pour ancienneté de service indemnités dans le cadre de plans de cessation anticipée d activité prestations de santé ) Il est procédé chaque année à l estimation de ces engagements et la provision constituée est ajustée en fonction de l évolution de la valeur actuelle nette de ces engagements conformément à la méthode utilisée pour les régimes de retraites NREGISTREMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru constaté prorata temporis Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de Les positions de change sont d une manière générale évaluées aux cours de change officiels de fin de période Les profits et les pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte de résultat Les écarts de change constatés sur la base des cours officiels de fin d exercice sur les actifs en devises détenus d une façon durable et comprenant les autres titres détenus à long terme les dotations des succursales et les titres des filiales et participations étrangères ne sont pas constatés en résultat BNP Paribas Document de référence 103 NOTE 2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION Le périmètre de consolidation a évolué en 2002 et en 2003 comme suit Entrées au sein du périmètre de consolidation Entités consolidées par intégration globale Entités consolidées par AcquisitionsCapstar Partners Llc (Etats Unis) Facet United California Bank (fusionnée avec Bank of the W est filiale consolidée dans Bancwest Corp ) Trinity Capital Corp (consolidée dans Bancwest Corp ) filiale Cobepa Ulran filiales Klépierre Alicentro 5 (Italie) (fusionnée avec Klecar Italia Spa) FMC (République Tchèque) Filiales Klépierre (Italie) PSG (Italie)Cogent Investment Operations seuils de consolidationAll In One (Allemagne) Antin Participation 4 Antin Participation 5 Antin Participation 7 Antin Participation 13 BNP Paribas Asset Management Institutionnels BNP Paribas BDDI Participations BNP Paribas Capital Trust Llc 4 (Etats Unis) BNP Paribas Capital Trust Llc 5 (Etats Unis) BNP Paribas Capstar Partners Inc (Etats Unis) BNP Paribas Cyprus Ltd (Chypre) BNP Paribas Epargne Entreprise BNP Paribas Equities Hong Kong Ltd BNP Paribas Fund Services (Luxembourg) BNP Paribas Gestion Epargne Salariale BNP Paribas New Zealand Ltd BNP Paribas Réunion BNP Paribas Securities Services Holdings Cy Ltd (Royaume Uni) BNP Paribas Securities Services International Holding Sa BNP Paribas Stratégies Action Capstar Partners Sas Cardif Levensverzekeringen Nv (Pays Bas) Cardif Nederland Holding Bv Cardif Schadeverzekeringen Nv (Pays Bas) Catesienne de Participations Cetelem Bank Gmbh (Allemagne) Cetelem Thailand Cooper Neff Advisors Inc (Etats Unis) Cooper Neff Group (Etats Unis) Ejesur (Espagne) Filip Partnership (Royaume Uni) Hennaros Pty Ltd (Australie) Parritaye Pty Ltd (Australie) Soreco filiales Meunier Promotion (consolidées dans Meunier Promotion) Gérer Meunier Développement Sas Snc Cézanne filiales Klépierre Capucine Bv (Pays Bas) Klecar Italia Spa Klecar Participations Italie Klefin Italia Klelou SA (Portugal) Klépierre Services Klépierre Portugal SA SGPS Snc Galae Snc KC5 BNP Andes (Pérou) Entités précédemment consolidées par intégration globale Entités précédemment CessionsBanque Directe PAI Management Filiales Cobepa Texaf Cie Financière Africaine (ex CFA) Dongwong ITMC (Corée du Sud) Fusions absorptionsBNP Paribas Kredit Bank AG et BNP Paribas Lease Group Gmbh (Allemagne) (fusionnées avec BNP Paribas Lease Groupe Sa) Natioinformatique (fusionnée avec Société Française Auxiliaire S F A ) Ejenorte (Espagne) (fusionnée avec Ejesur) Filiale Cobepa Lucht et Licht Nv (fusionnée avec Sté Financière & de Réalisation) Findomestic Sviluppo (Italie) cessation d activitéBNP Paribas Financière du Régent (Belgique) Cardif Limitada (Brésil) Cardif Polska Life Cardif Provita (République Tchèque) Cardif Retiro (Argentine) Cardif Slovakia Coficape (ex Inchcape Finance) Firem Fund Services (Pologne) Guaranteed Underwriting Agency Ltd (Royaume Uni) Immo Investissements BNP Paribas Capital Funding (Etats Unis) Pinnacle Europe (Royaume Uni) Pinnacle Pet Healthcare (Royaume Uni) Pinnafrica Holding Ltd (Afrique du Sud) Pinnafrica Insurance Company (Afrique du Sud) Pinnafrica Insurance Life (Afrique du Sud) Promopart BNP filiales Klépierre Sas Baudin Levallois Sas Curial Archereau Sas Fontenay La Redoute Sas Langevin Herblay Sas Sommer Antony Sas Varennes Ormes Sci Levallois Michelet Sci Paris Suffren Snc Liège 25 Paris 8ème Snc Université Paris 7èmePoczsta Polska BNP Paribas Peregrine Inc Entités précédemment mises en équivalence désormais participationBNP Paribas Peregrine Services Ltd (Hong Kong) Cetelem America (Royaume Uni) Filiale Cobepa Bogerco BNP Paribas Document de référence 104 En 2003 Entrées au sein du périmètre de consolidation Entités consolidées par intégration globale Entités consolidées par AcquisitionsFiliales Klépierre Cinéma de l esplanade (Belgique) Coimbra (Belgique) Delcis sr (République Tchèque) Klenor et Kletel (Portugal) Klepierre Athinon AE (Grèce) Klépierre NEA Efkarpia (Grèce) Klépierre Peribola Patras AE (Grèce) Sas Marseille le Merlan SGM H1 SGS H3 SNC KC20 Vinaza (Espagne) Vignate (Italie) Filiales Klépierre seuils de consolidationBNP Paribas Arbitrage Issuance BV (Pays Bas) BNP Paribas Assurance BNP Paribas Emissions und Handelsgesellschaft (Allemagne) BNP Paribas Fixed Assets Ltd (Royaume Uni) BNP Paribas Capital Trust LLC 6 (Etats Unis) BNP Paribas Peregrine Securities Korea Company Ltd BNP Paribas US Medium Term Notes Program LLC (Etats Unis) BNP Paribas RCC Incorporation (Etats Unis) BNP Paribas US Structured Medium Term LLC (Etats Unis) BNP Paribas ZAO (Russie) Crisps Ltd (Iles Cayman) Dealremote Ltd (Royaume Uni) Epimetheus Investments Ltd (Iles Cayman) Eurocredito (Espagne) Forsete Investments Sa (Luxembourg) FCC Domos 2003 Global Guaranteed Cliquet Investment Ltd (Iles Cayman) Global Hedged Equity Investment Ltd (Iles Cayman) Isis Factor Spa (Italie) Joconde Sa (Luxembourg) Mexita Ltd n°2 (Iles Cayman) Mexita Ltd n°3 (Iles Cayman) Mexita Ltd n°4 (Iles Cayman) Mistral Investment Sa (Luxembourg) SAS Prêts et Services Singapore Emma Finance 1 SAS Sirocco Investment Sa (Luxembourg) Tender Option Bond Municipal Program Spv (Etats Filiales Klépierre Foncière de Louvain la Neuve (Belgique) Sci Tour Marcel Brot Snc Sodevac Sogecaec (Portugal) Caisse d Epargne Financement Entités précédemment consolidées par intégration globale Entités précédemment CessionsBNP Finans a s Norge (Norvège) Filiale Cobepa Coparin (Luxembourg) Filiale Klépierre Sas Center Villepinte Commercial Bank of Namibia Ltd Fusions absorptionsBNP Paribas Asset Management Institutionnels (fusionnée avec BNP Paribas Asset Management Group) BNP Private Bank & Trust Cie Bahamas Ltd (fusionnée avec United European Bank Trust Nassau) BNP Paribas Fund Administration (Luxembourg) (fusionnée avec Parvest Investment Management Sa) Codexi (fusionnée avec Banexi Société Capital Risque) Paribas Santé International BV (fusionnée avec Paribas International BV) Safadeco Sa et Safadeco Sp (fusionnées avec BNP Paribas SA) UFB Factoring Italia (fusionnée avec BNP Paribas Lease Group Holding Spa) UFB Italia Spa (fusionnée avec BNP Paribas Lease Group Holding Spa) Banexi Communication Opatra Ottofrance International Parfici Paribas Santé Société Générale Commerciale et Financière Filiales Klépierre Sas Klébureaux Sas Daumesnil Reuilly et Sas Filiales Cobepa Group T SA (Belgique) (fusionnée avec Sté Financière & de Réalisation) Libenel BV (fusionnée avec Paribas cessation d activitéAugust Holdings Ltd (Royaume Uni) BNP Paribas Asia Ltd (Hong Kong) BNP Paribas Investment Asia Ltd (Hong Kong) BNP Paribas Merchant Banking Asia Ltd (Singapour) BNP Paribas Panama Sa BNP Paribas Uruguay Sa BNP Prime Peregrine Holdings Ltd (Malaisie) BNP Securities Hong Kong Ltd Compagnie Bancaire UK Fonds A (Royaume Uni) Fleurantine de Participations Monopoly (Royaume Uni) Société Cristolienne de Participations W igmore Loan Finance Ltd (Royaume Uni) Filiale Cobepa Compagnie Financière et Filiales Klépierre Belga Sept SA (Belgique) Sc Cecocord Sci Boulogne d Aguesseau Sci Etoile Quinzième Sci Les Ellipses Sci Levallois Anatole France Sci Rueil Hermes Sci Villepinte Le Tropical Snc 86 Anatole France Snc Couperin Foncière Snc Godefroy n° 8 Puteaux Axeria Assurance Changements de mode de consolidation Entités précédemment mises en équivalence désormais consolidées participationBNP Andes (Pérou) Cogent Investment Operations Ireland Ltd Cogent Investment Operations Ltd (Royaume Uni) Cogent Investment Operations Pty (Australie) Consors International Holding (Allemagne) BNP Paribas China Limited Paris & Shangai )Filiale Klépierre Sas Bègles les standards du groupeSinvim (1) Société membre du groupe fiscal constitué autour de BNP Paribas SA au 1 er janvier 2003 BNP Paribas Document de référence105 SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE Banque de Bretagne (1)100 00% 100 00% Banque Financiere Cardif (1)100 00% 100 00% BNP Intercontinentale BNPI (1)100 00% 100 00% BNP Paribas Emergis (1)100 00% 100 00% BNP Paribas Factor (1)100 00% 100 00% BNP Paribas Guadeloupe (1)100 00% 100 00% BNP Paribas Guyane (1)100 00% 100 00% BNP Paribas Lease Group (1)99 96% 99 96% BNP Paribas Martinique (1)100 00% 100 00% BNP Paribas Nouvelle Caledonie100 00% 100 00% BNP Paribas Private Bank (1)100 00% 100 00% BNP Paribas Private Bank Monaco100 00% 99 99% BNP Paribas Réunion (1)100 00% 100 00% BNP Paribas Securities Services BP2S (1) 100 00% 100 00% Compagnie Médicale de financement de Voitures et matériels CMV Médiforce (1) 100 00% 100 00% Cortal Consors France (1) (ex Banque Cortal) 100 00% 100 00% Crédit Moderne Océan Indien97 81% 97 81% Finance et Gestion SA70 00% 69 97% Financière Marché Saint Honoré (1)100 00% 100 00% Norbail Snc (1)100 00% 99 96% Paribas Dérivés Garantis Snc (1)100 00% 100 00% Same Deutz Fahr Finance99 97% 99 93% Sas Prêts et Services100 00% 99 93% Services et Prêts immobiliers (1)100 00% 99 93% Etablissements financiers autres qu établissements de crédit Arval ECL SAS (1)100 00% 99 99% Arval PHH Holding SAS (1)100 00% 99 99% Arval Service Lease (1)100 00% 99 99% Banexi Société de Capital Risque Bancaire 99 99% 99 99% BNP Paribas Arbitrage (1)100 00% 100 00% BNP Paribas Asset Management (1)100 00% 100 00% (1) Société membre du groupe fiscal constitué autour de BNP Paribas SA au 1 er janvier 2003 BNP Paribas Document de référence106 SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE Etablissements financiers autres qu établissements de crédit (suite) BNP Paribas Asset Management Group (1) 100 00% 100 00% BNP Paribas Epargne Entreprise Gestion (ex BNP Gestion Epargne Salariale) (1) 100 00% 100 00% BNP Paribas Equities France (1)99 96% 99 96% BNP Paribas Equity Strategies France (1) 100 00% 100 00% BNP Paribas Gestion Epargne Salariale (1) 100 00% 100 00% BNP Paribas Securities Services International Holding SA (1) 100 00% 100 00% Cardif Asset Management (1)100 00% 100 00% Compagnie d Investissements de Paris C I P 100 00% 100 00% Cortal Fund Management (1)100 00% 100 00% Financière BNP Paribas (1)100 00% 100 00% Gestion et Location (1)99 99% 99 99% Jovacienne de Participations (1)100 00% 100 00% SCAU (ex Société de Courtage et d Assurance Universel) (1) 100 00% 99 96% Société de Renseignements Contentieux Développement Soreco (1) 99 92% 99 92% Société Française Auxiliaire S F A (1) 100 00% 100 00% Truck Management Artegy (1)100 00% 99 99% Singapore Emma Finance 1 SAS (1)100 00% 100 00% Banca UCB SPA Italie 100 00% 99 96% Banco Cetelem Portugal (ex Cetelem SFAC) Portugal 100 00% 100 00% Banco Cetelem SA (ex Banco Fimestic SA) Espagne 100 00% 100 00% BNP Capital Finance Ltd Irlande 100 00% 100 00% BNP Paribas (Bulgaria) AD Bulgarie 80 00% 80 00% BNP Paribas Bank (Hungaria) RT Hongrie 100 00% 100 00% BNP Paribas Bank (Polska) SA Pologne 100 00% 100 00% BNP Paribas Bank NV Pays Bas 100 00% 100 00% BNP Paribas Cyprus Ltd Chypre 100 00% 100 00% BNP Paribas Espana SA Espagne 99 48% 99 48% BNP Paribas Finance plc Royaume Uni 100 00% 100 00% BNP Paribas Guernesey Ltd Guernesey 100 00% 99 99% BNP Paribas Luxembourg sa Luxembourg 100 00% 100 00% BNP Paribas Net Ltd Royaume Uni 100 00% 100 00% BNP Paribas Private Bank Switzerland Suisse 100 00% 99 99% BNP Paribas Suisse SA Suisse 99 99% 99 99% BNP Paribas ZAO Russie 100 00% 100 00% Cetelem Bank Gmbh Allemagne 70 00% 70 00% Cetelem Benelux BV Pays Bas 100 00% 100 00% CNH Capital Europe Ltd Royaume Uni 100 00% 50 08% Cortal Bank Luxembourg Luxembourg 100 00% 100 00% Evergo Finanzaria Italie 100 00% 99 96% BNP Paribas Document de référence 107 SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE Isis Factor SPA Italie 100 00% 100 00% UCB Group Ltd Royaume Uni 100 00% 100 00% Union de Creditos Immobiliarios UCI Espagne 50 00% 49 97% United European Bank Switzerland Suisse 100 00% 99 99% Banco Cetelem Argentine Argentine 60 00% 60 00% BancW est Corporation (Groupe) Etats Unis 100 00% 100 00% BNP Leasing Dallas Corporation Etats Unis 100 00% 100 00% BNP Paribas Brasil SA Brésil 100 00% 100 00% BNP Paribas Canada Canada 100 00% 100 00% BNP Paribas North America Incorporated Pna Etats Unis 100 00% 100 00% Paribas Finance Incorporated Etats Unis 100 00% 100 00% Paribas North America Etats Unis 100 00% 100 00% Paribas Principal Incorporated Etats Unis 100 00% 100 00% BNP Paribas (China) Limited (ex International Bank of Paris and Shangai) République Populaire de BNP Paribas Peregrine Services Ltd Hong Kong 100 00% 100 00% BNP Paribas Peregrine (Singapour) Ltd Singapour 100 00% 100 00% PT Bank BNP Paribas Indonésia Indonésie 100 00% 99 99% Banque International Commerce et Industrie Burkina Faso Burkina Faso 51 00% 46 84% Banque International Commerce et Industrie Côte d Ivoire Côte d Ivoire 60 29% 58 96% Banque International Commerce et Industrie Gabon Gabon 46 66% 46 66% Banque International Commerce et Industrie Sénégal Sénégal 54 11% 52 40% Banque Malgache de l Océan Indien Madagascar 75 00% 75 00% Banque Marocaine du Commerce et de l Industrie Maroc 53 16% 53 16% Banque Marocaine du Commerce et de l Industrie Leasing Maroc 72 03% 38 29% Banque Marocaine du Commerce et de l Industrie Offshore Maroc 100 00% 53 16% Banque pour le Commerce et l Industrie de la Mer Rouge Djibouti 51 00% 51 00% BNP Paribas Le Caire Egypte 86 81% 86 81% Union Bancaire pour le Commerce et l Industrie Tunisie 50 00% 50 00% Union Tunisienne de Leasing Tunisie 53 86% 26 93% Etablissements financiers autres qu établissements de crédit All In One Allemagne Allemagne 100 00% 99 96% Arval Nederland Pays Bas 100 00% 99 99% Arval PHH Deutschland Gmbh Allemagne 100 00% 99 99% Arval PHH Holdings Ltd (Groupe) Royaume Uni 100 00% 99 99% Arval PHH Holdings UK Ltd Royaume Uni 100 00% 99 99% Arval Service Lease Espagne Espagne 99 98% 99 97% Arval Service Lease Italia Italie 70 00% 65 07% BNP Ireland Ltd Irlande 100 00% 100 00% BNP Paribas Document de référence 108 SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE Etablissements financiers autres qu établissements de crédit (suite) BNP Paribas Asset Management Luxembourg (ex Parvest Investment BNP Paribas Asset Management SGR Milan SPA Italie 100 00% 100 00% BNP Paribas Asset Management UK Ltd Royaume Uni 100 00% 100 00% BNP Paribas Capital Markets Group Ltd Royaume Uni 100 00% 100 00% BNP Paribas Commodity Futures Ltd Royaume Uni 100 00% 100 00% BNP Paribas Equities Italie SIM (ex Pasfin Sim Milan) Italie 100 00% 100 00% BNP Paribas E & B Ltd Royaume Uni 100 00% 100 00% BNP Paribas Finanzaria SPA Italie 100 00% 100 00% BNP Paribas Fund Services Luxembourg 100 00% 100 00% BNP Paribas Fund Services Holdings (ex BNP Paribas Securities Services Holdings company Ltd)Royaume Uni 100 00% 100 00% BNP Paribas Fund Services UK Ltd (ex Cogent Investment Operations Ltd) Royaume Uni 100 00% 100 00% BNP Paribas Lease Group plc (Groupe) Royaume Uni 100 00% 99 96% BNP Paribas Lease Group SA Belgium Belgique 100 00% 99 94% BNP Paribas Lease Group SA EFC Espagne 100 00% 99 96% BNP Paribas Lease Group SPA Italie 100 00% 99 96% BNP Paribas Leasing Gmbh Allemagne 100 00% 99 96% BNP Paribas Lease Group Holding SPA (ex BNP Paribas Leasing SPA) Italie 100 00% 99 96% BNP Paribas UK Holding Ltd Royaume Uni 100 00% 100 00% BNP Paribas UK Holdings Ltd Royaume Uni 100 00% 100 00% BNP Paribas UK Ltd Royaume Uni 100 00% 100 00% Cetelem CR République Tchèque 100 00% 100 00% Cogent Investment Operations Irland Ltd Irlande 100 00% 100 00% Compagnie Bancaire Uk Fonds C Royaume Uni 100 00% 100 00% Consors International Holding Gmbh Allemagne 100 00% 100 00% FILIP Partnership Royaume Uni 100 00% 100 00% Fimestic Expansion sa Espagne 100 00% 100 00% Leasing Handels und Service AG Suisse 100 00% 99 99% Societe Financiere pour les pays d Outre Mer SFOM Suisse 100 00% 100 00% BNP Paribas Asset Management Incorporated Pna Etats Unis 100 00% 100 00% BNP Paribas Brokerage Services Incorporated Etats Unis 100 00% 100 00% BNP Paribas Capital Trust LLC 1 Etats Unis 100 00% 0 00% BNP Paribas Capital Trust LLC 2 Etats Unis 100 00% 0 00% BNP Paribas Capital Trust LLC 3 Etats Unis 100 00% 0 00% BNP Paribas Capital Trust LLC 4 Etats Unis 100 00% 0 00% BNP Paribas Capital Trust LLC 5 Etats Unis 100 00% 0 00% BNP Paribas Capital Trust LLC 6 Etats Unis 100 00% 0 00% BNP Paribas Capstar Partners Inc Pna Etats Unis 100 00% 100 00% BNP Paribas Commodities Futures Incorporated Pna Etats Unis 100 00% 100 00% BNP Paribas Investment Services LLC Etats Unis 100 00% 100 00% BNP Paribas Securities Corporation Pna Etats Unis 100 00% 100 00% BNP US Funding LLC Etats Unis 100 00% 100 00% Capstar Partners LLC Etats Unis 75 00% 75 00% Cooper Neff Advisors Incorporated Etats Unis 100 00% 100 00% Cooper Neff Group Etats Unis 100 00% 100 00% French American Banking Corporation F A B C Pna Etats Unis 100 00% 100 00% BNP Paribas Document de référence Etablissements financiers autres qu établissements de crédit BNP Equities Asia Ltd Malaisie 100 00% 100 00% BNP Paribas Arbitrage (Hong Kong) Ltd Hong Kong 100 00% 100 00% BNP Paribas Asia Equities Ltd Hong Kong 100 00% 100 00% BNP Paribas Equities (Hong Kong) Ltd Hong Kong 100 00% 100 00% BNP Paribas Equities Group (Australia) Ltd Australie 100 00% 100 00% BNP Paribas Finance (Hong Kong) Ltd Hong Kong 100 00% 100 00% BNP Paribas Futures (Hong Kong) Ltd Hong Kong 100 00% 100 00% BNP Paribas New Zealand Ltd Nouvelle Zelande 100 00% 100 00% BNP Paribas Pacific (Australia) Ltd Australie 100 00% 100 00% BNP Paribas Peregrine Capital Ltd Hong Kong 100 00% 100 00% BNP Paribas Peregrine Investments Ltd Hong Kong 100 00% 100 00% BNP Paribas Peregrine Ltd Malaisie 100 00% 100 00% BNP Paribas Peregrine Securities (Thaïlande) Ltd Thaïlande 100 00% 100 00% BNP Paribas Peregrine Securities Korea Company Ltd Corée du Sud 100 00% 100 00% BNP Paribas Peregrine Securities Ltd Hong Kong 100 00% 100 00% BNP Paribas Peregrine Securities Pte Ltd Singapour 100 00% 100 00% BNP Paribas Securities (Australia) Ltd Australie 100 00% 100 00% BNP Paribas Securities Ltd Hong Kong 100 00% 100 00% Cogent Investment Operations Pty Australie Australie 100 00% 100 00% Henaross Pty Ltd Australie 100 00% 100 00% PT BNP Lippo Utama Leasing Indonésie 100 00% 100 00% Bergues Finance Holding Bahamas 100 00% 99 99% BNP Paribas Arbitrage Issuance BV Pays Bas 100 00% 100 00% BNP Paribas Emissions und Handelsgesellschaft Gmbh Allemagne 100 00% 100 00% BNP Paribas Fixed Assets Ltd Royaume Uni 100 00% 100 00% BNP Paribas UK Treasury Ltd Royaume Uni 100 00% 100 00% BNP Paribas US Medium Term Notes Program LLC Etats Unis 100 00% 100 00% BNP Paribas US Strucrured Medium Term LLC Etats Unis 100 00% 100 00% Claas Leasing Gmbh Allemagne 100 00% 89 96% Crisps Ltd Iles Cayman 100 00% 100 00% Dealremote Ltd Royaume Uni 100 00% 100 00% Epimetheus Investments Ltd Iles Cayman 92 50% 92 50% Fidex plc (ex Fidex Holding Ltd) Royaume Uni 100 00% 0 00% Global Guaranteed Cliquet Investment Iles Cayman 95 00% 95 00% Global Hedged Equity Investment Ltd Iles Cayman 95 00% 95 00% Mexita Ltd N°2 Iles Cayman 90 00% 90 00% Mexita Ltd N°3 Iles Cayman 90 00% 90 00% Mexita Ltd N°4 Iles Cayman 90 00% 90 00% Tender Option Bond Municipal Program SPV Etats Unis 100 00% 100 00% BNP Paribas Immobilier (1)100 00% 100 00% BNP Paribas Participations Finance Immobilier (1) 100 00% 100 00% Great Central Railway land SA (1)99 99% 99 99% (1) Société membre du groupe fiscal constitué autour de BNP Paribas SA au 1 er janvier 2003 BNP Paribas Document de référence Immobilière des Bergues (1)100 00% 100 00% Meunier Promotion (Groupe) (1)100 00% 100 00% Sas 192 avenue Charles De Gaulle100 00% 52 85% Sas 46 Notre Dame des victoires100 00% 52 85% Sas Centre Jaude Clermont99 99% 52 84% Sas Espace Dumont D Urville100 00% 52 85% Sas Klecar Europe Sud83 00% 43 87% Sas Le Havre Capelet100 00% 52 85% Sas Le Havre Tourneville100 00% 52 85% Sas Louis David (ex Sa Centrale Immobiliere) 100 00% 52 85% Sas Marseille le Merlan100 00% 52 85% Sas Melun Saint Pères99 98% 52 84% Sas Odysseum Place de France70 00% 36 99% Sas Saint André Pey berland100 00% 52 85% Sas Ségécé Loisirs Transactions95 20% 37 73% Sas Strasbourg La Vigie99 85% 52 77% Sci Square Chaptal Alun (ex Sci Square Chaptal 2) 100 00% 52 85% Sci Tour Marcel Brot100 00% 52 85% Snc CB Pierre99 00% 52 85% (1) Société membre du groupe fiscal constitué autour de BNP Paribas SA au 1 er janvier 2003 BNP Paribas Document de référence Snc Foncière Saint Germain100 00% 52 85% Snc Général Leclerc 11 11bis Levallois 100 00% 52 85% Snc Jardins des Princes100 00% 52 85% Snc Kléber la Perouse100 00% 52 85% Snc Barjac Victor (ex Snc Le Barjac)100 00% 52 85% Cardif Sté Vie (1)100 00% 100 00% BNP Paribas BDDI Participations (1)100 00% 100 00% BNP Paribas Stratégies Actions (1)100 00% 100 00% Catesienne de Participation (1)100 00% 100 00% Compagnie Auxiliaire d Entreprises et de Chemins de Fer (1) 99 99% 99 99% Compagnie d Entreprise Industrielle et Commerciale (1) 99 20% 99 20% Compagnie Immobilière de France (1) 100 00% 100 00% Foncière de la Compagnie Bancaire (1) 100 00% 100 00% Immobilier Marché Saint Honoré (1)100 00% 100 00% Omnium Gestion Développement Immobilier (1) 100 00% 100 00% Société Centrale d Investissement (1)100 00% 100 00% BNP Paribas Document de référence 112 SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE BNP de Réassurance au Luxembourg Luxembourg 100 00% 100 00% Cardif Assicurazioni SPA Italie 100 00% 100 00% Cardif Compania de Seguros de Vida Argentine 100 00% 100 00% Cardif do Brasil Seguros Brésil 100 00% 100 00% Cardif Levensverzekeringen NV Pays Bas 100 00% 100 00% Cardif Nederland Holding BV Pays Bas 100 00% 100 00% Cardif Schadeverzekeringen NV Pays Bas 100 00% 100 00% Compania de Seguros Generales Chili 100 00% 100 00% Compania Seguros de Vida Chili 100 00% 100 00% European Reinsurance Ltd Guernesey 97 62% 97 62% Pinnacle Insurance Royaume Uni 97 62% 97 62% Pinnacle Insurance Holdings Royaume Uni 97 62% 97 62% Pinnacle Insurance Management Services Royaume Uni 97 62% 97 62% Capucines BV Pays Bas 100 00% 52 85% Cinéma de l Esplanade Belgique 100 00% 52 85% Foncière de Louvain la Neuve Belgique 100 00% 52 85% Klecar Foncier Espana Espagne 100 00% 43 87% Klecar Foncier Iberica Espagne 100 00% 43 87% Klecar Italia SPA Italie 100 00% 43 87% Klecar Participations Italie Italie 83 00% 43 87% Klefin Italia SPA Italie 100 00% 52 85% Klépierre Athinon AE Grèce 100 00% 52 85% Klépierre NEA Efkarpia AE Grèce 100 00% 52 85% Klépierre Peribola Patras AE Grèce 100 00% 52 85% Klépierre Portugal SA SGPS Portugal 100 00% 52 85% KFM Macedonia (ex Snc Macedonia) Grèce 100 00% 43 87% Zobel Investment BV Pays Bas 100 00% 52 85% BNP Paribas Capital Investments Ltd Royaume Uni 100 00% 100 00% BNP Paribas Fleet Holdings Ltd Royaume Uni 100 00% 99 99% BNP Paribas International BV Pays Bas 100 00% 100 00% BNP Paribas RCC Incorporation Etats Unis 100 00% 100 00% BNP Paribas Services Suisse 100 00% 99 99% Cobepa Amparzo Pays Bas 100 00% 100 00% Cobepa Cippar Belgique 100 00% 100 00% Cobepa Claireville Belgique 100 00% 100 00% BNP Paribas Document de référence 113 SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE Cobepa Cobema Belgique 100 00% 100 00% Cobepa Cobepa Finance Luxembourg 100 00% 100 00% Cobepa Cobepa International Pays Bas 100 00% 100 00% Cobepa Cobepa Technology Belgique 100 00% 100 00% Cobepa Compagnie de Participations Internationales NV Pays Bas 100 00% 100 00% Cobepa Compagnie de Participations Internationales sa Luxembourg 97 50% 97 50% Cobepa Copabel sa Belgique 100 00% 97 50% Cobepa Gepeco Belgique 100 00% 100 00% Cobepa Groupe Financier Liegeois Belgique 99 60% 99 60% Cobepa Holnor Pays Bas 100 00% 100 00% Cobepa Ibel (ex Cobepa Belvuco) Belgique 100 00% 100 00% Cobepa I I M Pays Bas 100 00% 100 00% Cobepa Ilmaco Belgique 100 00% 100 00% Cobepa Libelux Luxembourg 99 98% 99 98% Cobepa Mascagni Belgique 100 00% 100 00% Cobepa Paribas Deelnemingen NV Pays Bas 99 70% 99 70% Cobepa Paribas Participation Limitée Canada 97 50% 97 50% Cobepa Regio Invest Ontwik Maats Belgique 100 00% 100 00% Cobepa SA Mosane Belgique 100 00% 100 00% Cobepa Sté Financière et de Réalisation Belgique 100 00% 100 00% Cobepa Tradexco sa Belgique 100 00% 100 00% Cobepa Ulran Luxembourg 100 00% 100 00% Compagnie Bancaire Uk Fonds B Royaume Uni 100 00% 100 00% Compagnie Belge de Participations Paribas Cobepa Belgique 100 00% 100 00% Compagnie Financière Ottomane Luxembourg 96 51% 96 50% Paribas Management Services Ltd Royaume Uni 100 00% 100 00% Paribas Trust Luxembourg Luxembourg 100 00% 100 00% Parritaye Pty Ltd Australie 100 00% 100 00% Placement Gestion Finance Holding Plagefin Luxembourg 99 99% 99 99% Etablissements financiers autres qu établissements de crédit BNP AK Dresdner Bank AS Turquie 30 00% 30 00% Findomestic Italie 50 00% 50 00% BNP Paribas Document de référence 114 SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION PROPORTIONNELLE Etablissements financiers autres qu établissements de crédit BNP AK Dresdner Financial Kiralama Turquie 29 99% 29 99% Halifax Cetelem Credit Ltd Royaume Uni 50 00% 50 00% Sas Le Havre Lafayette50 00% 26 42% Sas Le Havre Vauban50 00% 26 42% Sci du Bassin Nord50 00% 26 42% Centro Vita Assicurazioni SPA Italie 49 00% 49 00% Centros Shopping Gestion Italie 50 00% 19 82% Cobepa Bogerco Belgique 50 00% 50 00% BNP Paribas Document de référence 115 SOCIETES CONSOLIDEES PAR MISE EN EQUIVALENCE Caisse d Epargne Financement CEFI 33 00% 33 00% Etablissements financiers autres qu établissements de crédit C I G Cofidis International Groupe15 00% 15 00% Cetelem Poslka Expansion SA Pologne 100 00% 100 00% Creation Financial Services Royaume Uni 49 05% 49 05% Servicios Financieros Carrefour EFC SA (ex Fipryca) Espagne 40 00% 40 00% BNP Paribas Peregrine Futures Ltd Hong Kong 100 00% 100 00% BNP Paribas Private Bank (Japan) Ltd Japon 100 00% 100 00% Cetelem Capital Company Ltd (ex Cetelem Services Korea) Corée du Sud 100 00% 100 00% PT BNP Paribas Peregrine Indonésie 100 00% 98 80% Etablissements financiers autres qu établissements de crédit Fischer Francis Trees and W atts Etats Unis 24 90% 71 54% Centro Leasing SPA Italie 34 29% 34 28% BNP Paribas Document de référence 116 SOCIETES CONSOLIDEES PAR MISE EN EQUIVALENCE State Bank of India Life Insurance Company Ltd Inde 26 00% 26 00% BNP Paribas Document de référence 117GROUPE BNP PARIBAS NOTE 3 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES Montant brut (Provisions) Montant net Montant net Montant net Caisse banques centrales CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Autres valeurs reçues en pension ou achetées Total des créances sur les établissements (a) Les "comptes et prêts" enregistrent les opérations effectuées au jour le jour ou à terme et ne faisant l objet d aucun échange de support sous forme d effet ou de titre et recouvrent en particulier les crédits financiers Sont considérés comme des crédits financiers les crédits commerciaux d une durée initiale supérieure à un an consentis à des établissements de crédit dont le bénéficiaire final est un agent non financier généralement originaire d un pays en développement dont le risque de non transfert fait l objet d une provision (note 8) BNP Paribas Document de référence 118GROUPE BNP PARIBAS NOTE 4 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE En millions d euros au 31 décembre Montant brut Provisions Montant net Montant net Montant net Total des autres concours à la clientèle Total des créances sur la clientèle Total des opérations avec la clientèle (a) Dont 963 millions d euros de provisions au titre du risque pays (b) Les prêts participatifs consentis à la clientèle inclus sous la rubrique "Prêts subordonnés" s élèvent à 59 millions d euros au 31 décembre Le total des opérations avec la clientèle hors opérations de pensions et hors provisions pour risques pays ventilé par contrepartie se décline comme suit Provisions spécifiques(68) (5 405) (495) (2 414) (68) (93) (8 543) à hauteur de 5 523 millions d euros BNP Paribas Document de référence 119 GROUPE BNP PARIBAS NOTE 5 OPERATIONS SUR TITRES DE TRANSACTION DE PLACEMENT ET ASSIMILES ET D INVESTISSEMENT Titres de placement et assimilés Actions autres titres à revenu variable Total des titres de placement et Total des titres de transaction de placement et assimilés et d investis 491 millions d euros d origine française) BNP Paribas Document de référence 120GROUPE BNP PARIBAS NOTE 5 OPERATIONS SUR TITRES DE TRANSACTION DE PLACEMENT ET ASSIMILES ET D INVESTISSEMENT Au cours des trois derniers exercices les transferts suivants ont été opérés entre les différentes catégories de portefeuilles de Portefeuille d origine Portefeuille de destinationMontant transféré Titre de transaction Titre de placement 830 575 335 Les montants ci dessus ne comprennent pas les transactions opérées au prix de marché entre deux entités du Groupe poursuivant indépendamment des objectifs de gestion différents (notamment les achats de titres en portefeuilles d investissement auprès d entités gérant des portefeuilles de trading) Les écarts d acquisition nets positifs résultant d un prix d acquisition supérieur à la valeur de remboursement sur les titres d investissement s élèvent au 31 décembre 2003 à 71 millions d euros (contre des écarts d acquisition nets négatifs de 2001) ces écarts font l objet d un amortissement sur la durée de vie résiduelle des titres auxquels ils se rapportent Les écarts d acquisition nets positifs résultant d un prix d acquisition supérieur à la valeur de remboursement sur les titres de Les intérêts courus non échus relatifs aux titres à revenu fixe s élèvent à 601 millions d euros au 31 décembre 2003 Une des filiales du Groupe intervenant sur des opérations de négociation et d arbitrage sur indices boursiers détenait au NOTE 6 PLACEMENTS FINANCIERS DES ENTREPRISES D ASSURANCE En millions d euros au 31 décembre2003 2002 2001 Parts cessionnaires de provisions techniques 1 030 919 473 NOTE 7 PARTICIPATIONS ET PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES NON CONSOLIDEES ET AUTRES TITRES En millions d euros au 31 décembre2003 2002 2001 Participations et parts dans les entreprises liées ______ ______ ______ ______ ______ ______ ______ Total des participations et des parts dans les Total des participations des parts dans les entreprises liées non consolidées et autres (a) La valeur de marché des titres non cotés d entreprises liées non consolidées et des titres de participation est principalement déterminée sur la base de la quote part de situation nette comptable réévaluée le cas échéant de la société dont les titres sont détenus par le Groupe BNP PARIBAS Les participations et parts dans les entreprises liées non consolidées détenues par le Groupe dans des établissements de Le montant total des plus values potentielles nettes sur l ensemble des portefeuilles comprenant les titres de participation les parts dans les entreprises liées non consolidées et les autres titres détenus à long terme évaluées pour les titres cotés par NOTE 7 PARTICIPATIONS ET PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES NON CONSOLIDEES ET AUTRES TITRES Les principales lignes de titres composant le poste « Autres titres détenus à long terme participations et parts dans les entreprises liées non consolidées » dont la valeur nette comptable dans les livres du Groupe est supérieure à 100 millions Participations dont le pourcentage du capital Participations dont le pourcentage du capital Participations dont le pourcentage du capital (a) Selon les normes françaises y compris le résultat BNP Paribas Document de référence 124GROUPE BNP PARIBAS NOTE 8 PROVISIONS POUR CREANCES DOUTEUSES ET RISQUES PAYS provisionnées (1 724) (1 470) (1 230) Variation des parités monétaires et divers (979) (204) 493 Les provisions se décomposent comme suit Provisions déduites de l actif Relatives aux opérations avec les établissements de crédit (a) 256 416 379 Provisions inscrites au passif (note 19) Relatives aux engagements par signature 505 570 621 Relatives aux créances risquées et assimilées 692 469 352 Relatives aux risques sectoriels éventuels 218 218 dont provisions constituées au titre des risques pays 314 309 434 (a) Les provisions relatives aux créances consenties aux établissements de crédit sont pour l essentiel attachées aux crédits financiers (note 3) porteurs d un risque pays Les provisions relatives aux titres reprises dans ce tableau le sont principalement au titre du risque pays attaché aux valeurs mobilières détenues par le Groupe Les provisions pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature et des provisions pour procès et autres préjudices des provisions pour risques non spécifiquement identifiés mais que des évènements L encours des provisions sur capital et intérêts relatifs aux risques pays s établit à 1 795 millions d euros au 31 décembre 2003 NOTE 8 PROVISIONS POUR CREANCES DOUTEUSES ET RISQUES PAYS (suite) Dotations aux provisions de l exercice Engagements par signature 51 93 43 Créances risquées et assimilés 367 112 72 Reprises de provisions de l exercice Clientèle et établissements de crédit (1 137) (1 024) (856) Engagements par signature (38) (38) (44) Titres(226) (132) (181) Créances risquées et assimilés (130) (99) (264) Total des reprises de provisions de l exercice (1 531) (1 293) (1 345) Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions 187 146 130 Récupération sur créances amorties (104) (101) (95) Dotation aux provisions sur intérêts impayés comptabilisées dans le produit net bancaire et non incluses dans le coût du risque (101) (107) (89) Charge nette des provisions constituées au titre des risques Reprise nette de provisions constituées au titre des risques pays (366) (85) (39) Comme indiqué dans la note 1 relative aux principes comptables 273 millions d euros de provisions relatives aux risques pays ont été reprises sur l exercice 2003 pour faire l objet de dotation au titre des risques spécifiques sur créances douteuses BNP Paribas Document de référence 126GROUPE BNP PARIBAS NOTE 9 PARTICIPATIONS ET PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES MISES EN EQUIVALENCE Valeur des participations et parts dans les En millions d euros au 31 décembre 2003 BNP Private Banking Japan 18 (3) 15 20 Cetelem Capital Co ltd (Corée) 24 (24) 0 0 Autres qu établissements de crédit 875 28 903 515 Groupe Cetelem (Cofidis Belgique et Espagne) (9) 0 (9) 0 Autres sociétés non financières 90 46 136 148 Total des sociétés non financières 145 50 195 189 Participations et parts dans les entreprises Participations et parts dans les entreprises NOTE 11 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les autres immobilisations incorporelles comprennent les droits au bail les fonds de commerce ainsi que les marques acquises par le Groupe au sein desquelles la marque Consors a été enregistrée en 2002 Dans le cadre des dispositions réglementaires françaises la Banque Nationale de Paris avait en 1991 et 1992 apporté à sa filiale la Compagnie Immobilière de France l essentiel de ses immeubles centraux ou d exploitation indissociables de son activité dégageant ainsi une plus value d apport de 1 156 millions d euros dont la contrepartie est inscrite nette d impôt sous la rubrique plus value d apport dans les capitaux propres consolidés (note 22) Cet écart d évaluation a été réduit en 1997 de 545 millions d euros afin de tenir compte des effets d une baisse considérée comme durable de la valeur de référence des actifs immobiliers L effet de cette correction de valeur a été porté dans les comptes consolidés en réduction des plus values d apport inscrites parmi les capitaux propres pour un montant net d impôt conformément au traitement qui avait été opéré lors de l opération d apport initiale Les immobilisations d exploitation anciennement détenues par Paribas et par ses filiales à la date du rapprochement restent inscrites à Les amortissements et provisions sur immeubles en location simple tiennent compte d une provision de 80 millions d euros destinée à couvrir en application du principe de prudence les moins values latentes du parc immobilier locatif du groupe Compagnie Bancaire Au 31 décembre 2003 les terrains et constructions hors exploitation (y compris les immobilisations en location simple) s élèvent à Les dotations aux amortissements et provisions de l exercice s élèvent à 758 millions d euros en 2003 contre 618 millions d euros en 2002 et 577 millions d euros en 2001 BNP Paribas Document de référence 129GROUPE BNP PARIBAS NOTE 12 ECARTS D ACQUISITION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES Ecart de conversion lié aux fluctuations des parités monétaires (559) (397) 4 Dotation courante aux amortissements (417) (388) (206) La charge nette d amortissement des écarts d acquisition non affectés s est élevée pour l exercice 2003 à 399 millions d euros déduction faite des reprises d écarts d acquisition négatifs à hauteur de 18 millions d euros contre 366 millions d euros en 2002 déduction faite des reprises d écarts d acquisition négatifs à hauteur de 22 millions d euros et 188 millions d euros en 2001 déduction faite des reprises d écarts d acquisition négatifs à hauteur de 18 millions d euros Les amortissements exceptionnels d écart d acquisition liés à des cessions de titres dont les plus values latentes justifiaient le goodwill attaché à la reprise des intérêts minoritaires du sous groupe complément d amortissement exceptionnel de l écart d acquisition de 50 millions d euros a été constaté en 2002 afin de tenir compte de l évolution négative des plus values latentes Ces amortissements ont été portés en diminution des "gains nets sur actifs immobilisés Autres titres détenus à long terme" (note 37) 2002 et 25 millions d euros au 31 décembre 2001) et sont principalement relatifs à Finaxa (15 millions d euros) BNP Paribas Document de référence 130GROUPE BNP PARIBAS NOTE 13 COMPTES DE REGULARISATION ET AUTRES ACTIFS En millions d euros au 31 décembre 2003 2002 2001 Comptes de régularisation actif Titres de développement industriel relevant de la gestion (a) Produits de la réévaluation des opérations évaluées au prix de marché (devises et instruments financiers à terme) (b) Incluant notamment les intérêts crédités d avance sur les comptes de la clientèle ou des établissements de crédit ainsi que les charges comptabilisées d avance BNP Paribas Document de référence 131GROUPE BNP PARIBAS NOTE 14 COMPTES CREDITEURS INTERBANCAIRES ET TITRES EMIS SUR LES MARCHES INTERBANCAIRES En millions d euros au 31 décembre2003 2002 2001 Autres valeurs données en pension ou vendues Total des comptes créditeurs interbancaires et Dettes envers les établissements de crédit Total des opérations interbancaires et assimilées Les dettes à vue (sans échéance) à l égard des établissements de crédit s élèvent à 4 906 millions d euros au 31 décembre NOTE 15 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE BONS DE CAISSE ET CREANCES NEGOCIABLES En millions d euros au 31 décembre2003 2002 2001 Comptes créditeurs de la clientèle Autres valeurs données en pension ou vendues ferme 161 537 241 Dettes envers la clientèle représentées par un titre Les comptes d épargne à régime spécial à vue y compris l épargne collectée à investir s élèvent à 18 272 millions d euros au Au 31 décembre 2003 les emprunts obligataires souscrits par le Groupe par devise et par nature de taux selon les clauses des contrats d émission présentent les échéances suivantes  Emprunts émis en dollar des Etats Unis 4 34 % 488 488  Emprunts émis dans d autres monnaies Variable 45 32 13 Titres émis détenus par des sociétés consolidées (447) Total des emprunts obligataires restant dû Les primes d émission non amorties résultant de la différence entre le montant perçu à l émission et le prix de remboursement NOTE 17 PROVISIONS TECHNIQUES DES ENTREPRISES D ASSURANCE En millions d euros au 31 décembre 2003 2002 2001 La provision pour participation des assurés comprend notamment la Provision pour Participation aux Excédents (615 millions au NOTE 18 COMPTES DE REGULARISATION ET AUTRES PASSIFS En millions d euros au 31 décembre 2003 2002 2001 Comptes de régularisation passif (a) Charges de la réévaluation des opérations évaluées au prix de marché (devises et instruments financiers à terme) BNP Paribas Document de référence 135GROUPE BNP PARIBAS NOTE 19 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES En millions d euros au 31 décembre2003 2002 2001 Provisions pour créances risquées et assimilées (note 8) 692 469 352 Provisions pour risques sectoriels éventuels (note 8) 218 (a) 218 Provisions pour risques d exécution des engagements par au titre des risques spécifiques 191 261 187 au titre des risques pays 314 309 434 Provision pour restructuration (note 41)80 178 321 (a) Précédemment libre de toute affectation la provision pour risques sectoriels éventuels a fait l objet au 31 décembre 2002 d une affectation notionnelle aux moins values latentes sur les participations cotées et d une reprise au cours de l exercice 2003 pour tenir compte des provisions constituées sur chacune des lignes de titres concernées (note 37) Les provisions pour créances risquées et assimilées ont fait l objet au cours de l exercice 2003 d une constitution de provision générale de 250 millions d euros destinée à faire face aux conséquences d une éventuelle poursuite du ralentissement conjoncturel en Europe Les engagements par signature au titre des risques spécifiques faisant l objet d une provision s élèvent à 983 millions d euros Au 31 décembre 2003 les autres provisions pour risques et charges s analysent comme suit Provisions pour risques liés à des opérations de marché216 153 (175) (7) 187 Provisions pour risques sur titres immobilisés181 31 (25) 7 194 Autres provisions liées à des opérations bancaires et assimilées214 47 (131) 28 158 En millions d euros au 31 décembre2003 2002 2001 Les emprunts subordonnés émis par le Groupe sont des titres à moyen et long terme émis en francs en euros et devises assimilables à des créances de dernier rang dont le remboursement avant l échéance contractuelle interviendrait en cas de liquidation de la société émettrice après les autres créanciers mais avant les porteurs de créances et titres participatifs Les émissions d emprunts subordonnés remboursables font généralement l objet d une clause de remboursement anticipé par rachats en bourse offre publique d achat ou d échange ou de gré à gré lorsqu il s agit d émissions privées Les emprunts ayant fait l objet d un placement international émis par BNP PARIBAS SA ou par les filiales étrangères du Groupe peuvent faire l objet d un remboursement anticipé du principal et d un règlement avant l échéance des intérêts payables in fine au cas où des modifications aux règles fiscales en vigueur imposeraient à l émetteur au sein du Groupe l obligation de compenser les porteurs des conséquences de ces modifications Ce remboursement peut intervenir moyennant un préavis de 15 à 60 jours selon les cas et sous réserve de l accord des autorités de surveillance bancaire Au 31 décembre 2003 l échéancier des emprunts subordonnés remboursables par devise se présente de la façon suivante Durée restant à courir Devises d émission Encours NOTE 20 DETTES SUBORDONNEES (suite) En juillet 1984 conformément aux dispositions de la loi du 3 janvier 1983 la BNP SA a émis des titres participatifs pour un montant de d émission d un montant de 4 millions d euros Ces titres ne sont remboursables qu en cas de liquidation de la société ils peuvent toutefois faire l objet de rachat par la Banque dans les conditions prévues par la loi En octobre 1985 la BNP SA a émis des titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) pour un montant de 305 millions d euros Ces obligations subordonnées "perpétuelles" ne sont remboursables qu à la liquidation de la société leur remboursement ne prend rang qu après le remboursement de toutes les autres dettes de la société mais avant celui des titres participatifs émis par la banque Le Conseil d administration peut décider de différer leur rémunération lorsque l Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes aura constaté qu il n existe pas de bénéfice distribuable La BNP SA a procédé à l émission de nouveaux titres subordonnés à durée indéterminée en septembre 1986 pour un montant de 500 millions de dollars dont les principales caractéristiques sont identiques à celles des titres émis en francs en 1985 De son coté Paribas SA a émis des titres subordonnés à durée indéterminée pour un De 1996 à 1998 la BNP SA a émis des titres perpétuels présentant la particularité de pouvoir être remboursés par anticipation à l initiative de l émetteur à partir d une date fixée dans la notice d émission mais après accord de la Commission Bancaire (Call options) Les titres participatifs les titres subordonnés à durée indéterminée et les titres perpétuels sont éligibles aux fonds propres complémentaires des fonds propres prudentiels tels que définis par les textes internationaux et réglementaires français NOTE 21 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Au cours de l exercice 2003 les fonds pour risques bancaires généraux ont fait l objet d une reprise de 147 millions d euros pour tenir compte des dotations exceptionnelles aux engagements sociaux (note 38) BNP Paribas Document de référence 138GROUPE BNP PARIBAS NOTE 22 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Opérations réalisées sur le capital en 2001 Annulation des actions auto détenues (36) (752) Opérations d augmentation du capital 16 266 Annulation des certificats de valeur garantie auto détenus Emission d actions de préférences Achat d intérêts minoritaires sur des participations consolidées Parts des minoritaires dans les sociétés acquises ou lots complémentaires acquis Titres BNP Paribas SA détenus en application de la 5 ème résolution des Assemblées Générales Effet de la variation des parités monétaires de l exercice 2001 Effet des changements de méthodes comptables liés à l application du règlement 00 05 relatif aux Bénéfice consolidé de l exercice 2001 Distribution au titre de l exercice 2001 Opérations réalisées sur le capital en 2002 Opérations d augmentation du capital 18 328 Annulation des certificats de valeur garantie auto détenus Emission d actions de préférences Titres BNP Paribas SA détenus en application de la 5 ème résolution des Assemblées Générales Mixtes du 23 mai 2000 et du 15 mai 2001 Effet de la variation des parités monétaires de l exercice 2002 Bénéfice consolidé de l exercice 2002 Distribution au titre de l exercice 2002 Opérations réalisées sur le capital en 2003 Opérations d augmentation du capital 16 213 Emission d actions de préférences Titres BNP Paribas SA détenus en application de la 6 ème résolution des Assemblées Générales Mixtes du 31 mai 2002 et du 14 mai 2003 Effet de la variation des parités monétaires de l exercice 2003 Effet de l application du règlement CRC 2002 03 (note 1) Bénéfice consolidé de l exercice 2003 NOTE 22 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (suite) OPERATIONS SUR LE CAPITAL REALISEES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Opérations intervenues sur le capital en 2001 Conformément à la cinquième et à la vingt deuxième résolutions de l Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 mai 2000 le BNP Paribas que détenait la société En conformité avec l article L225 129 V du nouveau code de commerce (anciennement article 180 V de la loi du 24 juillet 1966) le Conseil d Administration dans ses séances du 6 mars et du 15 mai 2001 a décidé en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2001 de proposer une souscription d actions de BNP Paribas réservée aux adhérents du plan d épargne d entreprise par l intermédiaire du fonds commun de placement "BNP Paribas Accueil" A ce titre 3 361 921 actions de 4 euros de nominal ont été souscrites par le fonds commun de placement en date du 26 juin 2001 pour compte des adhérents au plan d épargne d entreprise Le capital a également été augmenté de 417 720 actions nouvelles portant jouissance au 1 titre de l exercice des options de souscription d actions consenties aux salariés En outre dans le cadre du plan d options de souscriptions d actions 325 801 actions nouvelles d un montant nominal de 4 euros er janvier 2001 ont été souscrites par les salariés durant l exercice 2001 L augmentation de capital Opérations intervenues sur le capital en 2002 Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par la douzième résolution de l Assemblée Générale Mixte de BNP Paribas du 15 mai 2001 le Conseil d Administration en sa séance du 18 décembre 2001 a décidé de procéder à la division par deux du nominal de l action BNP Paribas qui s établit ainsi à 2 euros La division du titre effective le 20 février 2002 a eu pour effet de porter le nombre Conseil d Administration du 28 février 2002 a décidé en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2001 de proposer une souscription d actions de BNP Paribas réservée aux adhérents du plan d épargne d entreprise par souscrites par le fonds commun de placement en date du 27 juin 2002 pour compte des adhérents au Plan d Epargne Entreprise Le capital a également été augmenté de 927 046 actions nouvelles portant jouissance au 1 er janvier 2001 au titre de l exercice des options de souscription d actions consenties aux salariés En outre dans le cadre du plan d options de souscriptions d actions 705 985 actions nouvelles d un montant nominal de 2 euros er janvier 2002 ont été souscrites par les salariés durant l exercice 2002 L augmentation de capital Opérations intervenues sur le capital en 2003 En conformité avec l article L225 129 V du nouveau code de Commerce (anciennement article 180 V de la loi du 24 juillet 1966) le Conseil d Administration du 4 février 2003 a décidé en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2002 de proposer une souscription d actions de BNP Paribas réservée aux adhérents du plan d épargne entreprise par souscrites par le fonds commun de placement en date du 2 juillet 2003 pour compte des adhérents au Plan d Epargne Entreprise Le capital a également été augmenté à cette même date de 517 716 actions nouvelles portant jouissance au 1 actions nouvelles portant jouissance au 1 er janvier 2003 au titre de l exercice des options de souscription d actions consenties aux salariés BNP Paribas Document de référence 141GROUPE BNP PARIBAS NOTE 22 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (suite) Opérations intervenues sur le capital en 2003 (suite) En outre dans le cadre du plan d options de souscriptions d actions 443 989 actions nouvelles de 2 euros de nominal portant er janvier 2003 ont été souscrites par les salariés durant l exercice 2003 L augmentation de capital correspondante a CONSTITUTION DES PRIMES D EMISSION ET DES PRIMES ET PLUS VALUE D APPORT et augmentées de 266 millions d euros au titre de l émission des actions BNP Paribas remises aux salariés bénéficiaires de plan d options de souscriptions d actions et des actions souscrites par les salariés dans le cadre de l augmentation de capital qui leur était En 2002 les primes d émission ont été augmentées de 328 millions d euros en raison de l émission des actions BNP Paribas remises aux salariés bénéficiaires de plans d options de souscription d actions et des actions souscrites par les salariés dans le cadre de l augmentation de capital qui leur était réservée Durant l exercice 2003 les primes d émission ont été augmentées de 213 millions d euros en raison de l émission des actions de BNP Paribas remises aux salariés bénéficiaires de plan d options de souscriptions d actions et des actions souscrites par les salariés dans le cadre de l augmentation de capital qui leur était réservée La plus value d apport d un montant net de 283 millions d euros résulte des opérations de restructuration du patrimoine immobilier que la BNP a réalisées avec sa filiale la Compagnie Immobilière de France en 1991 et 1992 La plus value d apport attachée aux éléments amortissables est reprise au compte de résultat afin de compenser l amortissement complémentaire résultant de la nouvelle valeur des actifs apportés Le montant de la plus value d apport tient compte d une correction de valeur des actifs apportés de 420 millions d euros (notes 1 et 11) effectuée durant l exercice 1997 En décembre 1997 le Groupe a effectué une émission de 500 millions de dollars d actions à dividende prioritaire sans droit de vote ("preferred shares") Cette émission non dilutive sur les actions ordinaires de BNP Paribas a été effectuée par l intermédiaire de la filiale BNP US Funding LLC contrôlée de façon exclusive par le Groupe Les actions qui ont la forme de titres perpétuels non cumulatifs offrent à leurs souscripteurs un revenu fixe de 7 738 % durant dix ans A l issue de cette période les titres pourront être remboursés au pair à l initiative de l émetteur à chaque fin de trimestre civil tant que ce remboursement ne sera pas intervenu le dividende servi sera indexé sur le Libor Les capitaux souscrits par le biais de cette émission sont repris dans la rubrique "Intérêts minoritaires" la rémunération correspondante est reprise sous l intitulé "Intérêts minoritaires" au compte de résultat Une nouvelle émission de 500 millions de dollars a été effectuée en octobre 2000 par l intermédiaire de la filiale BNP Paribas Capital Trust contrôlée de façon exclusive par le Groupe Elle est de même nature que la précédente et offre à leur souscripteur un revenu En octobre 2001 deux nouvelles émissions perpétuelles de même nature respectivement de 350 et 500 millions d euros ont été effectuées par l intermédiaire de deux filiales BNP Paribas Capital Trust II et III contrôlées de façon exclusive par le Groupe Elles Les titres de la première de ces deux émissions pourront être remboursés à l initiative de l émetteur au bout de cinq ans puis à chaque date anniversaire du coupon la rémunération restant alors de 7 % En janvier et juin 2002 deux nouvelles émissions perpétuelles de même nature respectivement de 660 millions d euros et 650 millions de dollars ont été effectuées par l intermédiaire de deux filiales BNP Paribas Capital Trust IV et V contrôlées de façon exclusive par le Groupe Elles offrent à leurs souscripteurs une rémunération fixe respectivement de 6 342 % annuellement sur 10 ans et de 7 2 % versée trimestriellement Les titres de la deuxième de ces deux émissions pourront être remboursés au bout de cinq ans puis à chaque date anniversaire du coupon le taux de 7 20 % restant inchangé En janvier 2003 une nouvelle émission perpétuelle de même nature de 700 millions d euros a été effectuée par l intermédiaire de la filiale BNP Paribas Capital Trust VI contrôlée de façon exclusive par le Groupe Elle offre aux souscripteurs une rémunération fixe annuelle de 5 868 % Les titres pourront être remboursés au bout de 10 ans puis à chaque date anniversaire du coupon En cas de NOTE 22 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (suite) ACTIONS EMISES PAR BNP PARIBAS DETENUES PAR LE GROUPE autorisé à réaliser un programme de rachat d actions n excédant pas 10 % du nombre d actions composant le capital social en vue de la régularisation des cours de l attribution ou de la cession des actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne d entreprise de l annulation ultérieure des actions d une cession d un échange ou de tout autre transfert ou encore en vue de la mise en uvre d une politique de gestion patrimoniale Titres de Participation Titres de Transaction (note 5) Division par deux de la valeur nominale de la sixième résolution de l Assemblée de la sixième résolution de l Assemblée NOTE 23 ENGAGEMENTS HORS BILAN En millions d euros au 31 décembre 2003 2002 2001 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES ET RECUS Ouverture de crédits confirmés Accords de refinancement (lignes « stand by ») reçus ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES ET RECUS Cautions avals et autres garanties Garanties reçues de la clientèle financière478 299 1 020 Titres vendus à réméré à recevoir (a) 117 133 181 (a) La réception de ces titres est conditionnée à l exercice de l option BNP Paribas Document de référence 144GROUPE BNP PARIBAS NOTE 24 OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Les engagements sur instruments financiers à terme sont contractés sur différents marchés pour des besoins de couverture spécifique ou globale des actifs et des passifs et de gestion de positions 2003 2002 En millions d euros au 31 décembre Les montants nominaux des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu une indication de volume de l activité du Groupe sur les marchés d instruments financiers et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments NOTE 24 OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (suite) Le risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme utilisés par le Groupe BNP PARIBAS est estimé selon la méthodologie retenue pour le calcul des ratios prudentiels européens et internationaux au 31 décembre 2003 A ce titre il tient compte de l effet des contrats de compensation en vigueur à cette date La compensation est une technique utilisée par la banque qui vise à atténuer le risque de contrepartie lié aux opérations sur les produits dérivés Le principal mode de compensation appliqué par la banque est la compensation par liquidation qui permet en cas de défaillance de la contrepartie de mettre fin à toutes les opérations à leur valeur du marché actuelle puis de faire la somme de toutes ces valeurs positives et négatives pour obtenir un seul montant (net) à payer à la contrepartie ou à recevoir de celle ci Ce solde (« close out netting ») peut faire l objet d une garantie (« collaterisation ») consentie sous forme de nantissement d espèces de titres La banque a également recours à la compensation des règlements qui vise à atténuer le risque de contrepartie découlant du règlement de sommes en devises Il s agit ici de la compensation de tous les paiements et encaissements dans la même monnaie qui doivent se faire le même jour entre la banque et une contrepartie Cette compensation aboutit à un montant unique dans chaque monnaie à payer soit par la banque soit par la contrepartie Les opérations concernées sont traitées conformément à un accord cadre bipartite ou multipartite respectant les principes généraux d une convention cadre nationale ou internationale Les principales formules d accord bilatéral utilisées sont celles de l Association Française des Banques (AFB) et sur le plan international celles de l International Swaps and Derivatives Association (« ISDA ») BNP PARIBAS participe également à Echonetting afin de permettre la compensation multilatérale d opérations contractées avec les autres Risques de crédit sur instruments financiers à terme traités de gré à gré Répartition par nature de contreparties Valeur brute Risques sur les administrations centrales et assimilés 1 174 851 851 Risques sur les établissements de crédit situés en zone B (a) Répartition par cotation de crédit (Standard & Poor s)Valeur nette de (a) La zone A est constituée des Etats membres de la Communauté Européenne des autres pays membres de l Organisation de Coopération et de Développement Economique (OCDE) à condition que ces pays n aient pas rééchelonné une dette extérieure souveraine dans les cinq années précédentes ainsi que des pays qui ont conclu des accords spéciaux de prêt avec le Fonds Monétaire International (FMI) dans le cadre des accords généraux d emprunt du FMI La zone B est constituée des autres pays Au 31 décembre 2003 l équivalent risques pondérés déterminé sur les instruments financiers à terme représente 0 17% de la somme des notionnels pour les seules opérations de gré à gré (à l exception des ventes d options) inchangé par rapport au 31 décembre La ventilation des instruments financiers à terme selon la durée restant à courir s analyse comme suit au 31 décembre 2003 Durée restant à courir Volume nominal par durée restant à courir (en %) Total NOTE 25 EXPOSITION AU 31 DECEMBRE 2003 DU GROUPE BNP PARIBAS AUX RISQUES DE MARCHE LIES AUX Depuis le 31 mars 2000 un système unique de Valeur en Risque ("modèle interne") est utilisé pour estimer les pertes potentielles qui pourraient apparaître à la suite d une évolution défavorable des conditions de marché L unité de mesure utilisée est le montant de la perte probable ou « Gross Earnings at Risk » (GEaR) Cette mesure prend en compte de nombreuses variables qui sont susceptibles d induire un changement de valeur des portefeuilles notamment les taux d intérêt les marges de crédit les cours de change les prix de différents titres et leurs volatilités ainsi que les corrélations entre ces variables Le système utilise les techniques de simulation les plus récentes et incorpore le traitement de positions non linéaires ainsi que le risque de volatilité provenant des produits optionnels Les mouvements quotidiens des différentes variables sont simulés pour estimer les pertes potentielles des activités de marché dans le cadre d une hypothèse de conditions normales de ces marchés et de leur La Commission Bancaire a validé ce modèle interne et en particulier les méthodologies présentées parmi lesquelles la capture de corrélation entre catégories de facteurs de risque (de taux de change matières premières et actions) permettant l intégration des effets de diversification du risque induits la capture du risque spécifique de taux lié à de potentielles variations des marges de crédit permettant une mesure précise et dynamique du risque lié aux activités de négoce de risque de crédit Les Valeurs en Risque présentées ci dessous ont été établies sur la base du modèle interne avec un paramétrage conforme à la méthode du Comité de Bâle d estimation des montants exposés au risque ("Amendement à l accord sur les fonds propres pour son extension aux risques de marché") et dont les principales caractéristiques sont les suivantes variation du portefeuille sur une période de détention de 10 jours de trading intervalle de confiance de 99 % (i e sur un horizon de 10 jours les pertes éventuelles devraient être inférieures dans 99 % des cas aux valeurs de GeaR correspondantes) données historiques considérées sur une année (260 jours) de trading La Valeur en Risque moyenne totale du 1er janvier au 31 décembre 2003 ressort à 112 millions d euros (avec un minimum de 51 millions d euros et un maximum de 307 millions d euros) après prise en compte de l effet des compensations entre différentes natures de risque (74 ME) Elle s analyse comme suit Valeur en Risque (10 jours 99%) analyse par nature de risque Effet des compensations (74) (81) (91) (54) NOTE 26 OPERATIONS DE TITRISATION Les opérations de titrisation réalisées par le Groupe BNP Paribas et conduisant à la création d entités spécifiques sont effectuées soit pour le compte de sa clientèle ces opérations s accompagnant le cas échéant de l octroi d une garantie ou de lignes de liquidités soit pour compte propre dans le cadre de la gestion du risque de contrepartie de certains de ses portefeuilles ou de la gestion de bilan de certaines de ses filiales Dans ce cas le Groupe conserve une partie du risque sous forme de dépôt de garantie ou de souscription de tranches subordonnées Ces entités ne sont pas consolidées conformément à la réglementation en vigueur Opérations de titrisation réalisées pour le compte de la clientèle Opérations de refinancement à court terme Au 31 décembre 2003 trois véhicules non consolidés multicédants (Eliopée Thésée et Starbird) sont gérés par le Groupe pour le compte de la clientèle Ces entités se refinancent sur le marché local à court terme des billets de trésorerie Le Groupe garantit par l émission de lettres de crédit le risque de contrepartie attaché aux créances titrisées par les clients pour le compte desquels ces fonds sont gérés à hauteur de 333 millions d euros et consent aux fonds des lignes de liquidité à hauteur de 7 403 millions d euros Au 31 décembre 2003 aucune de ces opérations de refinancement à court terme ne nécessitait la constitution de provisions Opérations de refinancement obligataire à moyen et long terme Le Groupe intervient également en tant qu arrangeur pour la constitution de fonds recevant les actifs titrisés de la clientèle et émettant des obligations à moyen et long terme placées par la banque La gestion de ces fonds n est pas assurée par la banque Celle ci a été Finance et Telecom Italia SV) représentant 1 112 millions d euros d encours titrisés La banque n a pas délivré de lettre de crédit et à ce titre ne porte aucun risque de contrepartie Opérations de titrisation réalisées pour compte propre La gestion de bilan du Groupe a conduit certaines filiales à céder des crédits à la consommation (Cetelem) et des prêts immobiliers (UCB UCI) des encours de cartes de crédit (Findomestic) et des financements par crédit bail (Centroleasing) à des véhicules de titrisation non consolidés Ces filiales ont délivré à ces véhicules une garantie limitée au titre du risque de contrepartie attaché aux créances cédées Les opérations de titrisation réalisées en application de la loi 88 1205 du 23 décembre 1988 modifiée relative aux fonds communs de créances ne sont pas consolidées conformément aux critères retenus par le règlement 99 07 le Groupe ne disposant pas du pouvoir de décision au sein des organes de gestion de ces fonds Le tableau suivant résume la situation au 31 décembre 2003 des opérations réalisées (en millions d euros) Au 31 décembre 2003 aucune des garanties accordées ne nécessitait la constitution de provisions BNP Paribas Document de référence 148GROUPE BNP PARIBAS NOTE 26 OPERATIONS DE TITRISATION (suite) Afin de réduire le risque de crédit attaché à certains portefeuilles le Groupe procède à des opérations de titrisations synthétiques en transférant au marché l essentiel du risque de crédit attaché aux portefeuilles conservés au moyen d instruments dérivés de crédit (achats d options ou «credit default swap») contractés soit par l intermédiaire de structures dédiées soit directement auprès Les opérations de titrisation synthétique portent sur 15 milliards d euros d actifs consolidés représentatifs de crédits aux grandes entreprises européennes et américaines Le risque conservé par le Groupe est attaché à la part des titres émis par les structures intermédiaires ayant les caractéristiques de capitaux propres acquis par le Groupe (1) Ce risque est conservé par le Groupe du fait de la détention d instruments de capital émis par les véhicules sur lesquels viennent s imputer les premières pertes encourues par les actifs pour lesquels les entités ont donné leur garantie (2) En cas de défaut d une contrepartie sur un encours couvert par l opération de titrisation synthétique les véhicules sont appelés pour le montant du défaut A hauteur des premières pertes le produit résultant des sommes reçues vient compenser la perte alors constatée sur les instruments de capital Les encours couverts restent provisionnés à hauteur du risque conservé par le Groupe BNP Paribas Document de référence 149GROUPE BNP PARIBAS NOTE 27 REGIMES DE RETRAITE ET DE PREVOYANCE Régimes de retraite En France le Groupe BNP Paribas cotise depuis le 1er janvier 1994 en vertu d un accord professionnel présenté en note 1 à plusieurs organismes nationaux et interprofessionnels de retraites complémentaires Les Caisses de Retraites de la BNP et de Paribas versent un complément de pension bancaire au titre des droits acquis jusqu au 31 décembre 1993 par les retraités et les salariés en activité à cette date du fait des cotisations versées conjointement à ces organismes avant cette date Conformément aux recommandations du Code des Assurances l évaluation de ce complément s appuie sur des hypothèses de mortalité issues de la table prospective par génération établie en 1993 Les taux d actualisation et d érosion monétaire utilisés depuis le 31 décembre 1999 laissent un différentiel de l ordre de 3 0% conforme à la différence observée de manière constante sur longue période entre les taux long terme et l inflation Les ressources de la Caisse de Retraites de la BNP sont constituées des réserves libres ou progressivement libérables de la Caisse (91 millions d euros environ au 31 décembre 2003) et des contributions annuelles conventionnellement versées par BNP en France et plafonnées à 4 % de la masse salariale Les réserves de la Caisse de Retraite de Paribas s élevaient au 31 décembre 2002 à 285 millions d euros Les cotisations versées par BNP Paribas au titre des régimes de pension en France décrits ci dessus sont constatées en charge de la période De plus un fonds pour risques bancaires généraux a été constitué par souci de prudence en 1993 pour tenir compte notamment du risque démographique général traité par l accord professionnel conclu en septembre 1993 (notes 1 et 21) BNP Paribas SA a mis en place par accord d entreprise une retraite par capitalisation Ainsi au moment de leur départ en retraite les salariés bénéficieront d une rente venant s ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux A l étranger les engagements au titre des prestations de retraite sont provisionnés dans les comptes du Groupe selon la méthode Les régimes de retraite sont fondés sur l acquisition d une pension définie soit en fonction du dernier salaire et du nombre d années de service (Royaume Uni Irlande Canada) soit sur l acquisition chaque année d un capital constitutif d une pension exprimée en pourcentage du salaire annuel et rémunéré à un taux défini à l avance (Etats Unis) Certains régimes sont des plans de retraite complémentaires liés aux pensions légales (Norvège Luxembourg) La gestion de certains régimes est assurée par une compagnie d assurance (Espagne) ou par des organismes de gestion Les hypothèses démographiques et financières utilisées pour estimer la valeur actualisée des obligations et des actifs de ces régimes tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe Au 31 décembre 2003 les écarts actuariels restant à étaler sur la durée d activité des salariés s élèvent à 102 millions d euros après un amortissement de 8 millions d euros en 2003 La part non amortissable correspondant à la franchise conventionnelle de 10% s élève à 91 millions d euros au 31 décembre 2003 Dans de nombreux pays et dans les années récentes les plans à prestations définies ont été fermés aux nouveaux collaborateurs lesquels se voient offrir le bénéfice de plans de pension à cotisations définies (Royaume Uni Irlande Norvège Australie) Dans ce type de plan l engagement de l entreprise consiste essentiellement à verser chaque année au plan de pension un pourcentage du Dispositifs de prévoyance et de cessation d activité et autres avantages liés à la retraite Le personnel des différentes sociétés du Groupe bénéficie de régimes de prévoyance conventionnels ou contractuels prenant diverses formes tels que des indemnités de départ à la retraite ou des gratifications pour ancienneté de service En outre la banque favorise en France le départ volontaire ou en préretraite des salariés répondant à certains critères d éligibilité Enfin diverses sociétés du Groupe ont mis en place des plans de retraite supplémentaires à prestations définies En règle générale ces engagements font l objet d une évaluation actuarielle selon une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière (méthode dite des unités de crédit projetées) afin de déterminer l ensemble de la charge correspondant aux prestations restant à verser aux préretraités et le cas échéant aux retraités et celles acquises par les salariés Les hypothèses de mortalité de rotation du personnel et de projection des salaires ainsi que les taux d actualisation (taux du marché à long terme) et d érosion monétaire tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe En France les hypothèses de mortalité retenues s appuient sur la table vie 1988 1990 adaptée à la profession bancaire Au 31 décembre 2003 le taux d actualisation retenu en France et le taux d érosion monétaire estimé sont homogènes avec ceux utilisés pour l évaluation des risques liés au complément de pension bancaire Les charges liées aux plans de départ volontaire et aux départs en préretraite font l objet de provisions au titre des personnels en activité susceptibles d en bénéficier dès lors que le plan concerné a fait l objet d un accord ou d une proposition d accord paritaire Les provisions constituées au titre des engagements sociaux français et étrangers s élèvent à 1 467 millions d euros au 31 décembre 2003 BNP Paribas Document de référence 150GROUPE BNP PARIBAS NOTE 28 ECHEANCES DES EMPLOIS ET DES RESSOURCES En millions d euros au 31 décembre Durée restant à courir caisse banques centrales CCP5 287 5 287 Obligations et autres titres à revenu fixe titres de transaction34 217 34 217 comptes créditeurs interbancaires et dettes envers les établissements de crédit dettes envers la clientèle représentées par (1) hors créances rattachées (556 millions d euros) La gestion de la liquidité du Groupe BNP PARIBAS s inscrit dans le cadre de limites de transformation toutes monnaies confondues déterminées par le Comité de Direction Générale une impasse maximum sur les opérations d une durée résiduelle supérieure à un an (bilan et hors bilan pondérés) en effectuant un échéancement conventionnel des opérations sans échéance La limite est fixée à 25 % des emplois à plus d un an une impasse maximum sur les opérations échéancées contractuellement d une durée résiduelle supérieure à un an La limite est fixée à 150 % des ressources stables non échéancées (ressources à vue et d épargne de la clientèle nettes des comptes débiteurs fonds propres nets des immobilisations) En outre BNP PARIBAS veille à respecter en permanence le coefficient de liquidité (à 1 mois) et le coefficient de fonds propres et de Les échéanciers des emprunts obligataires remboursables et des emprunts subordonnés remboursables sont présentés en notes 16 et 20 BNP Paribas Document de référence 151GROUPE BNP PARIBAS NOTE 29 INTERETS ET PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES (note 30) (1 366) (2 584) (3 408) (3 936) (5 310) (5 058) Dettes représentées par un titre (3 936) (5 310) (5 058) NOTE 30 PRODUITS ET CHARGES SUR OPERATIONS AVEC LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT et emprunts interbancaires (1 195) (2 279) (3 506) établissements de crédit (1 366) (2 584) (3 408) BNP Paribas Document de référence 152GROUPE BNP PARIBAS NOTE 31 PRODUITS ET CHARGES SUR OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Charges d exploitation Produits d exploitation Produits (charges) nets (546) (470) (1 023) 411 462 816 Intérêts sur titres reçus (donnés) en pension livrée (135) (8) (207) NOTE 32 REVENUS DES PORTEFEUILLES TITRES Revenus sur obligations et autres titres à revenu fixe Revenus des titres de développement industriel relevant de la gestion Produits sur opérations de couverture sur instruments de taux d intérêt et Revenus des portefeuilles titres à revenu variable Titres de placement et assimilés 12 22 129 Autres titres détenus à long terme 148 157 189 Titres de participation et parts dans les entreprises liées non Total des revenus des portefeuilles titres à revenu variable 283 323 564 Sur opérations de trésorerie et interbancaires 181 181 230 Sur opérations sur titres (1) 145 (103) (163) Sur opérations de change et d arbitrage (9) 10 211 Sur engagements sur titres 193 113 118 Sur instruments financiers à terme (143) (124) (66) Sur titres gérés ou en dépôt Gestion des organismes de placements collectifs de valeurs mobilières 732 739 990 Gestion des portefeuilles titres clientèle 200 218 221 Autres commissions sur titres gérés ou en dépôt 32 30 36 Sur opérations sur titres pour le compte de la clientèle Pour l achat ou la vente de titres 257 302 422 Pour le placement ou le rachat de titres émis par les organismes de placements collectifs de valeurs mobilières 124 139 175 Autres commissions sur titres 273 248 228 Total des commissions perçues sur opérations sur titres pour le compte de la clientèle 654 689 825 Sur activité d assistance et de conseil 428 508 413 Sur moyens de paiement 558 552 474 Sur autres services financiers (970) (908) (980) Sur récupérations de frais 118 116 102 Sur produits sur opérations diverses de banque 157 93 137 Total des autres commissions 656 711 497 (1) L évolution constatée en 2003 provient de l intégration globale des entités du groupe Cortal Consors précédemment mises en équivalence NOTE 34 MARGE TECHNIQUE ET FINANCIERE DES ENTREPRISES D ASSURANCE Charges de prestations (y compris variation de provisions) (9 100) (8 170) (8 276) Autres produits (charges) nets techniques 8 14 (2) Marge technique et financière des entreprises d assurance La marge technique et financière des entreprises d assurance n est pas réduite de la charge des commissions versées aux apporteurs d affaires et aux contractantes laquelle est portée dans la rubrique "Commissions nettes" du compte de résultat consolidé sur la ligne "autres commissions sur services financiers" (note 33) Les éléments de la marge technique et financière sont présentés ci dessus après élimination des éléments internes au Groupe et net La variation de valeur des actifs en couverture des contrats en unités de compte est constatée dans les produits nets des placements financiers Elle est compensée par une variation symétrique des dotations aux provisions mathématiques des contrats en unités de compte qui est présentée dans les charges de prestations (a) Conformément à la nomenclature des entreprises d assurance la contribution des filiales d assurance du Groupe à la marge technique et _____ _____ _____ _____ _____ ______ avec les métiers bancaires du groupe (51) (11) (2) (64) (84) (111) _____ _____ _____ _____ ______ ______ NOTE 35 FRAIS DE PERSONNEL Indemnités de départ à la retraite et charges de retraite 400 385 336 Intéressement et participation des salariés Total de l intéressement et de la participation des salariés 179 121 217 Impôts taxes et versements assimilés sur rémunérations 270 263 278 L ensemble des rémunérations et avantages en nature bruts versés en 2003 aux membres du Comité excécutif s élève à 10 4 millions d euros Ce montant inclut la rémunération fixe la rémunération variable perçue en 2003 au titre de l exercice 2002 les jetons de présence versés par des sociétés du groupe ainsi que la fraction transférée en 2003 des rémunérations différées en actions au titre des exercices 2000 et 2001 A cette somme s ajoute une rémunération variable différée conformément aux dispositions du plan de bonus différé de BNP PARIBAS de 0 7 million d euros Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d Administration de BNP Paribas s élève à 0 5 million d euros BNP Paribas Document de référence 156GROUPE BNP PARIBAS NOTE 36 PLANS D OPTIONS D ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D ACTIONS 1) OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D ACTIONS NON EXPIREES ATTRIBUEES PAR BNP PARIBAS (1) Les nombres d options et les prix d exercice ont été ajustés pour tenir compte de la division du nominal de l action BNP Paribas par deux (2) Le droit d exercice attribué aux salariés est conditionné aux performances financières du Groupe déterminées par le rapport entre le résultat consolidé part du Groupe et les capitaux propres moyens part du Groupe de chaque exercice concerné La performance minimum retenue est de 16 % en moyenne sur les quatre exercices débutant l année d attribution du plan ou à défaut sur trois exercices glissants débutant la deuxième année après celle d attribution du plan (3) Les modalités d exercice d une fraction des options attribuées aux salariés sont partiellement subordonnées à la réalisation d une condition de performance relative du titre BNP Paribas par rapport à l indice sectoriel Dow Jones Euro Stoxx Bank 2) OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D ACTIONS NON EXPIREES ATTRIBUEES PAR LA BNP (1) Les nombres d options et les prix d exercice ont été ajustés pour tenir compte de la division du nominal de l action BNP Paribas par deux (2) Plans ayant concerné les collaborateurs des deux Groupes rapprochés BNP et Paribas Le droit d exercice était conditionné au non paiement du certificat de valeur garantie attaché aux actions créées lors du rapprochement des deux Groupes (note 22) BNP Paribas Document de référence 157GROUPE BNP PARIBAS NOTE 36 PLANS D OPTIONS D ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D ACTIONS (suite) 3) OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D ACHAT D ACTIONS NON EXPIREES ATTRIBUEES PAR l ex Groupe PARIBAS et ses PARIBAS SA ET FILIALES ABSORBEES FILIALES DE PARIBAS CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE CB Compagnie BancaireCFP Compagnie Financière Paribas S Options de souscriptionA Options d achat (1) Nombre d options et prix d exercice exprimés en actions BNP PARIBAS Pour la Compagnie Bancaire la Compagnie Financière Paribas et la Banque Paribas en fonction des coefficients de conversion suivants action Banque Paribas 3 085 actions BNP Paribas pour 1 action Paribas Pour les filiales de Paribas consolidées par intégration globale (Cetelem et UFB) le nombre d options et le prix d exercice sont exprimés en actions (2) Dates d exercice fixées au moment de l attribution des plans Toutefois le traité de fusion BNP PARIBAS a prévu que les bénéficiaires d options devront désormais respecter la période d indisponibilité fiscale de 5 ans quelles que soient les dates d exercice initialement prévues BNP Paribas Document de référence 158GROUPE BNP PARIBAS NOTE 37 GAINS NETS SUR ACTIFS IMMOBILISES Moins values de cessions (3) Autres titres détenus à long terme Moins values de cessions (248) (73) (75) Dotations aux provisions (261) (396) (230) Gains nets sur autres titres détenus à long terme (1) Participations et parts dans les entreprises liées non consolidées Plus values de cessions 337 187 364 Moins values de cessions (501) (109) (125) Dotations aux provisions (201) (233) (168) Gains (pertes) nets sur titres de participations et parts dans les entreprises liées non consolidées 51 (8) 165 Reprise de Provision pour Risques Sectoriels Eventuels 218 Plus values de cessions 53 11 21 Moins values de cessions (38) (4) (16) Total des gains nets sur actifs immobilisés (1) Se référer à la note 12 BNP Paribas Document de référence 159GROUPE BNP PARIBAS Dotation aux provisions pour engagements sociaux (313) 21 (93) Provision pour réorganisation et cessation d activités (59) (51) (18) Charges encourues pour répondre aux changements de lois et de réglementation (45) (49) (33) Dépréciation exceptionnelle de la valeur résiduelle de véhicules loués (42) Provision sur contrat de location immobilière avec option d achat (10) (25) Autres charges exceptionnelles nettes (67) (28) (21) Total du résultat exceptionnel (494) (174) (165) Les éléments portés en résultat exceptionnel traduisent l effet en comptabilité d événements ne relevant pas de l activité courante des différents métiers du groupe et dont la présentation au sein des autres agrégats du compte de résultat aurait conduit à une moindre comparabilité des opérations de l exercice avec celles réalisées durant les exercices de référence La loi n°2003 775 du 21 août 2003 portant réforme des retraites en France a modifié les conditions dans lesquelles les salariés peuvent faire valoir leurs droits à la retraite leur départ à ce titre avant l âge de 65 ans n étant désormais possible qu à leur initiative Ce changement de législation ne modifie pas le régime des indemnités de fin de carrière versées par les sociétés du groupe BNP Paribas en France mais il conduit à modifier les hypothèses actuarielles retenues jusqu ici par le Groupe pour calculer la valeur actuelle des engagements la date de libération des droits étant fonction du comportement des salariés suscité par la nouvelle loi Le Groupe a tenu compte de ces nouvelles hypothèses pour déterminer la nouvelle valeur de ces engagements et a provisionné les cotisations sociales désormais dues sur les indemnités de fin de carrière qui seront versées aux salariés faisant le choix de faire valoir leurs droits à la retraite avant l âge de 65 ans ce complément de charges a été intégralement provisionné (229 millions d euros) en 2003 conformément à la pratique constante de la Banque et de ses filiales en France En outre la banque a constitué une provision de 70 millions d euros au titre d un nouveau Plan d Adaptation de l Emploi mis en place afin de gérer les conséquences sur la pyramide des âges des salariés du Groupe en France de cette nouvelle loi portant réforme des Ces deux provisions sont comprises dans la rubrique « dotations aux provisions pour engagements sociaux » L évolution de la stratégie de la banque en Australie et en Inde ainsi que la filialisation du métier Titres et les études préliminaires à l évolution des structures de certaines activités des pôles Banque Privée et Gestion d Actifs et Banque de Financement et d Investissement ont conduit le Groupe à couvrir les coûts liés aux orientations prises Au total une provision de 51 millions d euros a Financiers et Banque de Détail à l Internationale dans certaines implantations étrangères et par le pôle Banque de Financement et d Investissement sur le métier traitant des opérations de négociation sur les titres à revenu variable ont nécessité la constitution d une BNP PARIBAS a enregistré en 2002 une charge de 49 millions d euros pour achever l adaptation de ses systèmes de production et d information à la monnaie unique européenne dont le coût global a été évalué à environ 500 millions d euros encouru entre 1996 et 2002 Ce coût recouvrait l adaptation des systèmes d information et les contributions aux systèmes interbancaires les coûts de communication et d aménagements des relations avec la clientèle ainsi que le dispositif de mise en place de l euro fiduciaire en 2002 Les charges encourues en 2003 résultent des adaptations des systèmes d information nécessités par l adoption des normes er janvier 2005 et par l évolution des règles de solvabilité initiée par les autorités prudentielles L activité de financement de véhicules loués développée par le Groupe a conduit les filiales anglaises concernées à utiliser un modèle externe d évaluation prospective des valeurs de revente attendues des véhicules loués Les dysfonctionnements observés en 2002 du modèle utilisé par une filiale récemment acquise ont nécessité l adoption d un nouveau modèle et la constitution d une provision exceptionnelle de 42 millions d euros pour dépréciation des véhicules afin de corriger les anomalies d estimation des valeurs relevées Dans le cadre d un accord de location immobilière pris en 1993 par First Hawaiian Bank le Groupe à travers l une de ses filiales BancW est était engagé jusqu en décembre 2003 dans un contrat de location du siège social de BancW est à Hawaii BancW est ayant opté début 2003 pour le rachat de cet immeuble il a été procédé à une dépréciation exceptionnelle de la valeur de rachat de 35 millions d euros (dont 25 millions d euros en 2002) pour tenir compte de la baisse durable du marché immobilier à Hawaii BNP Paribas Document de référence 160GROUPE BNP PARIBAS Formation du résultat par pôle à fonds propres normalisés et par zone géographique Les résultats par pôle d activité à fonds propres normalisés sont déterminés en affectant à chacun des pôles le produit des fonds propres alloués en fonction des risques encourus sur la base d un ensemble de conventions principalement fondées sur la consommation de fonds propres résultant des calculs d actifs pondérés fixés par la réglementation relative aux ratios de solvabilité La ventilation des résultats présentés ci dessous tient compte des changements d organisation intervenus sur l exercice 2003 notamment concrétisés par la création du pôle « Services Financiers et Banque de Détail à l International » Ces changements se sont accompagnés d un transfert du groupe Cortal Consors affecté jusqu en 2002 au pôle « Services Financiers Spécialisés » au pôle « Banque Privée Gestion d Actifs Assurances et Titres » en 2003 Les références de l exercice 2002 ont été retraitées en BNP Paribas Capital (34) (21) (73) (65) (76) (70) 496 611 Autres Activités 39 (90) (139) (194) (94) (216) (160) (262) Activité du Groupe par zone géographique et assimiléesOpérations avec la clientèle Total NOTE 40 IMPOT SUR LES BENEFICES (Produit) charge net des impôts différés de l exercice (98) 117 196 sur éléments exceptionnels(43) (35) (30) La loi de Finance 2003 prévoit un nouveau régime fiscal accessible aux Sociétés d Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) permettant aux sociétés ayant opté pour ce régime d être totalement exonérées de l impôt sur les sociétés au titre des plus values de cession et des bénéfices courants issus de l activité éligible à ce régime sous condition de l acquittement d un impôt libératoire calculé forfaitairement à hauteur de 16 5 % des plus values latentes sur les actifs éligibles à ce régime au 1 Klépierre ayant opté pour ce nouveau régime une charge de 104 millions d euros a été comptabilisée à ce titre en 2003 Par ailleurs la charge nette de l impôt sur les bénéfices comprend au 31 décembre 2003 une reprise de provisions de 158 millions d euros pour incertitudes fiscales devenues sans objet du fait de l application par l administration fiscale de la jurisprudence du Conseil d Etat relative à l article 209 B du code général des impôts Enfin la banque a corrigé la charge fiscale du Groupe en France d un montant de 136 millions d euros en constatant une provision pour impôt différé au titre de résultats déficitaires relatifs à des exercices antérieurs de Groupements d Intérêt Economique détenus par certaines sociétés du groupe fiscal constitué par BNP Paribas L économie d impôt résultant en 2003 de la comptabilisation de pertes reportables ou de la déductibilité de charges antérieurement Analyse du taux effectif de l impôt Effet du taux réduit sur les plus values à long terme en France (1 4) (0 6) (2 2) Résultat des sociétés mises en équivalence (0 8) (0 6) (1 2) Différences permanentes faisant l objet en France de réintégrations fiscales (2 0) (3 1) (1 8) Différentiel de taux d imposition des entités étrangères (6 8) (8 0) (4 1) L encours des impôts différés se ventile de la manière suivante (note 2)Autres sociétés Total Total Total d euros en 2001) au total des impôts différés actifs L impôt latent déterminé sur la plus value d apport dégagée à l occasion de l apport par la BNP à sa filiale la Compagnie Immobilière de France des immeubles et droits sur contrats de crédit bail immobilier et assimilé à un impôt différé passif s élève au 31 décembre 2003 à 196 millions d euros BNP Paribas Document de référence 162GROUPE BNP PARIBAS NOTE 41 CHARGES DE RESTRUCTURATION RELATIVES AU RAPPROCHEMENT BNP PARIBAS Le rapprochement de BNP et de PARIBAS engagé en 1999 a conduit à constater des provisions et amortissements exceptionnels liés à la restructuration des deux groupes pour un montant total de 989 millions d euros net d impôt à la date de première consolidation de Le tableau ci dessous présente les charges encourues depuis le 1 er octobre 1999 imputées sur la provision constituée initialement Charges comptabilisées au cours du 4 ème trimestre 1999 (59) (183) 33 (209) Charges comptabilisées au cours de l exercice 2000 (330) 101 (229) Charges comptabilisées au cours de l exercice 2001 (501) 163 (338) Charges comptabilisées au cours de l exercice 2002 (143) 45 (98) Charges comptabilisées au cours de l exercice 2003 (98) 34 (64) L effectif des entités consolidées par intégration globale et proportionnelle se répartit de la façon suivante RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES Le Vinci 4 allée de l Arche En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de BNP Paribas établis en euros relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2003 tels qu ils sont joints Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci après Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note 1 de l annexe qui expose les changements de méthodes comptables résultant de l application du règlement CRC n° 2002 03 relatif au traitement comptable du risque de crédit et du règlement CRC n° 2002 10 relatif à l amortissement et à la dépréciation des actifs En application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations et qui s appliquent pour la première fois à cet exercice nous portons à votre connaissance les éléments Le provisionnement des risques de crédit la valorisation des instruments financiers et l évaluation des portefeuilles de titres de participation et autres titres détenus à long terme constituent des domaines d estimation comptable significative dans toute activité bancaire votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités (notes 1 4 8 et 19 de l annexe) Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit à l appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture par des provisions spécifiques et générales BNP Paribas Document de référence 164 votre société utilise des modèles internes pour la valorisation des positions sur instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés organisés (note 1 de l annexe) Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à la vérification des modèles et à la détermination les titres de participation et autres titres détenus à long terme sont évalués à leur valeur d utilité en retenant une approche multicritère (note 1 de l annexe) Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination de valeurs d utilité pour les principales lignes du portefeuille Votre société a constitué au 31 décembre 2003 (note 38 de l annexe) une provision pour tenir compte des conséquences le cadre de notre appréciation de cette estimation nous avons examiné les hypothèses et modalités de calcul retenues nous avons par ailleurs examiné la conformité du traitement comptable retenu avec les options offertes par l avis du Comité d Urgence du Conseil National de la Comptabilité du 21 janvier 2004 Nous avons procédé à l appréciation du caractère raisonnable de ces estimations Les appréciations que nous avons portées sur ces éléments s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit qui porte sur les comptes consolidés pris dans leur ensemble et contribuent à la formation de l opinion exprimée dans la Par ailleurs nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine Paris et La Défense le 16 mars 2004 Christian Chiarasini Radwan Hoteit Etienne Boris Hervé Hélias BNP Paribas Document de référence 165 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU Rapport du commissaire aux comptes établi en application du dernier alinéa de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d Administration de BNP Paribas décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Le Vinci 4 allée de l Arche En notre qualité de commissaire aux comptes de BNP Paribas et en application des dispositions du dernier alinéa de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 Sous la responsabilité du conseil d administration il revient à la direction de définir et de mettre en uvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces Il appartient au Président de rendre compte dans son rapport notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations et déclarations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Nous avons conformément à la doctrine professionnelle applicable en France pris connaissance des objectifs et de l organisation générale du contrôle interne ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière présentés dans le rapport du Président Sur la base de nos travaux nous n avons pas d observation à formuler sur la description des procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d administration établi en application des dispositions du dernier alinéa de l article L Fait à Neuilly sur Seine Paris et la Défense le 16 mars 2004 Christian Chiarasini Radwan Hoteit Etienne Boris Hervé Hélias BNP Paribas Document de référence 166 En millions d euros au 31 décembre2003 2002 2001 Opérations de crédit bail et opérations assimilées 111 151 242 Participations parts dans les entreprises liées et autres Total des participations et parts dans les entreprises liées (*) Conformément aux dispositions de l annexe 1 du règlement 91 01 les engagements relatifs aux titres à livrer doivent être déclarés en engagements donnés et les engagements relatifs aux titres à recevoir doivent être déclarés en engagements reçus les engagements reçus BNP Paribas Document de référence 167 Dettes représentées par un titre Autres dettes représentées par un titre 108 26 Intérêts et charges assimilés (13 690) (18 086) (27 037) Commissions (charges) (1 086) (872) (957) Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés 92 90 96 Autres charges d exploitation bancaire (364) (487) (357) Nets des autres produits et charges d exploitation bancaire (95) (158) 46 Frais de personnel (3 757) (3 627) (3 803) Autres frais administratifs (1 639) (1 760) (1 909) Total des charges générales d exploitation (5 396) (5 387) (5 712) Dotation aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et Gains ou pertes sur actifs immobilisés (70) 364 2 366 Impôt sur les bénéfices (12) 66 (373) Dotation nette aux fonds pour risques bancaires généraux et provisions NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS DE BNP Les comptes de BNP PARIBAS SA sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en L application par BNP PARIBAS SA du règlement n°2000 06 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif aux passifs est sans impact significatif sur les capitaux propres d ouverture au 1er janvier 2002 et sans incidence sur la comparabilité des états financiers des trois exercices présentés Jusqu au 30 septembre 2002 les titres de participation et autres titres détenus à long terme étaient valorisés au plus bas de leur coût historique et de leur valeur d utilité principalement déterminée en fonction du prix de marché moyen des 24 derniers mois ou d une valeur de marché plus proche de la date de clôture en cas de baisse jugée durable de la valeur A compter de cette date BNP PARIBAS SA a modifié les modalités d évaluation de la valeur d utilité en retenant une approche multicritère qui repose notamment sur l actualisation des flux futurs la somme des parties l actif net réévalué et les rapports communément utilisés qui leurs sont relatifs (cf infra paragraphe relatif aux titres) L application de ces nouvelles modalités n aurait pas eu d effets significatifs sur les résultats de l exercice 2001 Le règlement du CRC n°2002 10 relatif à l amortissement et à la dépréciation des actifs modifié par le règlement du dispositions a été en conséquence rendu d application obligatoire à compter du 1er janvier 2005 BNP PARIBAS SA n ayant pas opté pour une mise en uvre anticipée de ce règlement n est pas concerné par les dispositions transitoires relatives aux provisions pour grosses réparations En outre BNP PARIBAS SA n ayant pas identifié de montant significatif au titre de dépenses relatives à des programmes pluriannuels de gros entretiens ou de grandes révisions ces règlements sont sans incidence sur les capitaux propres au 1er janvier 2003 Le règlement n° 2002 03 du CRC traitant du risque de crédit des modalités de classification des créances douteuses et des créances ayant fait l objet d une restructuration ainsi que des changements de condition de rémunération attachés aux créances restructurées a été mis en uvre à compter du 1er janvier 2003 en tenant compte de l avis du Comité la Comptabilité (CNC) L application de ce règlement sur le stock de créances saines restructurées inscrit à son bilan au 31 décembre 2002 a conduit BNP PARIBAS SA à constater en coût du risque 51 millions d euros de décote de restructuration représentative de la différence existante entre les nouvelles conditions de rémunération des créances saines restructurées et le taux de marché prévalant au jour de la restructuration Ce différentiel de taux actualisé sera repris en résultat dans la marge d intérêt desdites créances L application du règlement a conduit par ailleurs à reclasser en créances douteuses compromises 540 millions d euros d encours de créances précédemment considérées comme relevant du risque pays les échéances restructurées ayant fait à nouveau l objet d impayés Ces créances étaient couvertes par une provision pour risques pays de 273 millions d euros qui a été reprise sur l exercice 2003 pour faire l objet simultanément d une dotation au titre des risques spécifiques sur créances douteuses (note 6) Par ailleurs ce règlement a introduit deux sous catégories de créances les créances saines restructurées à des conditions hors marché comprises dans la catégorie des créances saines et les créances douteuses compromises comprises dans la catégorie des créances douteuses L avis en date du 21 janvier 2004 du Comité d Urgence du CNC a défini les modalités de traitement des conséquences de la loi n°2003 775 du 21 août 2003 portant réforme des retraites modifiant les conditions de départ à la retraite des salariés Seuls sont désormais autorisés avant 65 ans les départs à la retraite à l initiative du salarié les indemnités de fin de carrière versées dans ce cadre étant dès lors soumises à cotisations sociales Ces modifications ont pour conséquence la révision de certaines hypothèses actuarielles sous jacentes à la détermination de l engagement donnant lieu conformément aux principes de BNP PARIBAS SA à un provisionnement intégral dans le résultat de l exercice 2003 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET SUR LA CLIENTELE Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ensemble des créances y compris les créances subordonnées détenues au titre d opérations bancaires sur des établissements de crédit à l exception de celles matérialisées par un titre Elles comprennent également les valeurs reçues en pension quel que soit le support de l opération et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme BNP Paribas Document de référence 170 Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit à l exception de celles qui sont matérialisées par un titre les valeurs reçues en pension quel que soit le support de l opération et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres Elles sont ventilées en créances commerciales comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits Les prêts consentis et les engagements de crédit confirmés sont répartis entre les encours réputés sains qu ils aient ou non fait l objet d une restructuration et les encours jugés douteux Il en est de même des risques de crédit attachés aux instruments financiers à terme dont la valeur actuelle est représentative d un actif pour l entreprise Le suivi des créances s appuie sur un système de notation des risques de crédit de BNP Paribas SA Ce dernier prend en compte deux paramètres fondamentaux la probabilité de défaut de la contrepartie qui s exprime au moyen d une note et le taux de récupération global qui est attaché à la nature des transactions L échelle de note de contrepartie comprend douze niveaux dix couvrant les créances saines et deux relatifs aux clients douteux et douteux compromis Sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles la banque estime qu il existe un risque de voir les débiteurs dans l impossibilité d honorer tout ou partie de leurs engagements Les crédits présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois plus de six mois en matière immobilière ou plus de douze mois en matière de crédits aux collectivités locales ainsi que les crédits faisant l objet d une procédure contentieuse sont considérés comme douteux La classification en douteux d une créance entraîne immédiatement celle de l ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie Ces crédits donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses à hauteur de la perte en capital prévisible et du montant des intérêts impayés le montant de la provision ne peut être inférieur au montant des intérêts comptabilisés sauf si les garanties dont dispose la banque permettent d assurer le recouvrement du capital et de tout ou partie des intérêts dus Ces garanties sont constituées de garanties hypothécaires et nantissements ainsi que de dérivés de crédit que la banque a acquis pour protéger le risque de crédit attaché aux portefeuilles de créances Lorsque le paiement des échéances initiales d un crédit devenu douteux a repris de manière régulière celui ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines De même les créances douteuses ayant fait l objet d une restructuration dont les termes sont respectés sont également reclassées en créances saines Lorsque la restructuration d une créance reclassée parmi les créances saines a été conclue à des conditions hors marché celle ci est spécifiquement identifiée et donne lieu au calcul d une décote représentant l écart d intérêt entre les nouvelles conditions de rémunération et le taux le plus faible entre le taux d origine de la créance et le taux de marché prévalant au jour de la restructuration Lorsqu une créance ayant fait l objet d une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées quelles qu aient été les conditions de la restructuration la créance est définitivement déclassée en créance Les créances de faible montant détenues sur des particuliers ayant fait l objet d une décision de restructuration par une commission de surendettement dans le cadre de la loi française dite «Loi Neiertz» ne sont reclassées en créances saines que lorsque les chargés de relation clientèle ont acquis la certitude de la capacité du débiteur d honorer pleinement ses engagements Les créances reclassées parmi les créances saines ne font pas l objet d un calcul de décote individuel mais restent couvertes par une provision statistique déterminée en fonction du risque de perte attendue au moins égale à ce qu aurait été la décote sur lesdites créances Sont considérées comme douteuses compromises les créances sur des contreparties dont les conditions de solvabilité sont telles qu après une durée raisonnable de classement en douteux aucun reclassement en sain n est prévisible les créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée les créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut ainsi que les créances classées en douteux depuis plus d un an sur lesquelles un défaut de paiement a été constaté et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance Lorsque toutes les voies de recours par voies judiciaire et amiable ont été épuisées et confirment ainsi le caractère irrécouvrable d une créance cette dernière fait l objet d une procédure d enregistrement définitif en Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus Lorsque les créances ayant fait l objet d une restructuration donnent lieu à l enregistrement d une décote celle ci est comptabilisée en déduction de l actif et étalée de façon actuarielle sur la durée Les provisions pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature des provisions pour pertes à terminaison relatives aux prises de participation dans des programmes immobiliers et des provisions pour procès et autres préjudices ainsi que des provisions pour risques non spécifiquement identifiés et pour risques sectoriels éventuels Au compte de résultat les dotations et reprises de provisions les pertes sur créances irrécupérables les récupérations sur créances amorties et les décotes calculées sur créances restructurées sont regroupées dans la rubrique "Coût du risque" à l exclusion des dotations aux provisions relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées comme les intérêts ainsi provisionnés dans le produit net bancaire L étalement actuariel de la décote sur créances restructurées figure au même titre que les intérêts dans le produit net bancaire BNP Paribas Document de référence 171 Les intérêts courus sont enregistrés périodiquement sur les créances saines y compris restructurées et sur les créances douteuses non définitivement compromises Les intérêts sur créances douteuses compromises ne sont enregistrés en compte de résultat qu au moment de leur paiement effectif Le terme "titres" recouvre les titres du marché interbancaire (notamment les billets à ordre négociables et les billets hypothécaires) les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe c est à dire à rendement non aléatoire qu il soit fondé sur des taux fixes ou sur des taux variables les actions et les autres titres à revenu variable Selon les dispositions du règlement CRC n° 2000 02 les titres sont classés dans les catégories suivantes titres de transaction titres de placement titres de l activité de portefeuille titres d investissement autres titres détenus à long terme titres de participation et parts dans les entreprises liées En cas de risque de crédit avéré les titres à revenu fixe des portefeuilles de placement et d investissement sont identifiés comme des titres douteux selon les mêmes critères que ceux applicables aux créances et engagements Les titres à revenu variable peuvent également être considérés comme douteux en cas de risque de défaillance avéré de l émetteur en particulier lorsque l émetteur des titres fait l objet de procédures collectives Lorsque des titres supportant un risque de contrepartie sont classés en douteux la provision relative à ce risque lorsqu il peut être isolé est inscrite dans la rubrique « Coût du risque » Les titres détenus dans le cadre d une activité de négociation rapide c est à dire généralement ceux qui sont revendus dans un délai maximal de six mois sont comptabilisés sous la rubrique "Titres de transaction" et évalués individuellement à leur prix de marché Les variations de valeur contribuent à la formation du résultat de ce portefeuille Sont comptabilisés en titres de placement les titres détenus plus de six mois sans pour autant devoir être conservés Les obligations et les autres titres dits à revenu fixe sont évalués au plus bas du prix d acquisition (hors intérêts courus non échus) ou de la valeur probable de négociation Celle ci est généralement déterminée par référence au cours de bourse Les intérêts courus sont comptabilisés en compte de résultat dans la rubrique "Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe" L écart éventuel entre le prix d acquisition et le prix de remboursement des titres de placement à revenu fixe acquis sur le marché secondaire fait l objet d une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres au compte de résultat Au bilan la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement Les actions sont évaluées au plus bas du prix d acquisition ou de la valeur probable de négociation Celle ci est généralement déterminée par référence au cours de bourse pour les actions cotées et par référence à la quote part de capitaux propres revenant à BNP PARIBAS SA calculée à partir des informations disponibles les plus récentes pour les actions non cotées Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique "Revenus des titres à revenu variable" Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode "premier entré premier sorti" Les plus values et moins values de cession sont enregistrées dans la rubrique "Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés" du compte de résultat de même que les provisions pour dépréciation de titres dotées ou Titres de l activité de portefeuille Relèvent d une activité de portefeuille les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l entreprise émettrice C est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d une activité de capital risque Les titres de l activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d utilité La valeur d utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d évolution de l émetteur et de l horizon de détention La valeur d utilité des titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de bourse sur une période suffisamment longue Les titres dits à revenu fixe (notamment les obligations les titres du marché interbancaire les bons du Trésor et autres BNP Paribas Document de référence 172 titres de créances négociables) sont comptabilisés en "Titres d investissement" lorsqu il existe l intention de les conserver durablement en principe jusqu à leur échéance Les obligations entrant dans cette catégorie font l objet d un financement adossé ou d une couverture en taux d intérêt sur leur durée de vie résiduelle L écart éventuel entre le prix d acquisition et le prix de remboursement des titres d investissement fait l objet d une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres au compte de résultat Au bilan la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique "Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe" Une provision est constituée lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance Autres titres détenus à long terme Les "Autres titres détenus à long terme" sont des actions et valeurs assimilées que BNP PARIBAS SA entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus mais avec l intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l entreprise émettrice Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d acquisition ou de leur valeur d utilité La valeur d utilité est déterminée par référence à une méthode d évaluation multicritères fondée sur les éléments disponibles tels que l actualisation des flux futurs la somme des parties l actif net réévalué et les rapports communément utilisés qui leur sont relatifs pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titre Les lignes de titres cotés représentant une valeur d acquisition inférieure à dix millions d euros peuvent être évaluées par mesure de simplification par référence au cours de bourse moyen des trois derniers mois Les plus ou moins values de cession et les mouvements de provisions sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique "Revenus Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation sont constitués des participations pour lesquelles BNP PARIBAS SA dispose d une influence notable sur les organes d administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités de BNP PARIBAS SA Cette influence est présumée lorsque le pourcentage de contrôle de BNP PARIBAS SA est supérieur ou égal à 10 % Les titres de participation sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d acquisition ou de leur valeur d utilité La valeur d utilité est déterminée par référence à une méthode d évaluation multicritères fondée sur les éléments disponibles tels que l actualisation des flux futurs la somme des parties l actif net réévalué et les rapports communément utilisés qui leur sont relatifs pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titre Les lignes de titres cotés représentant une valeur d acquisition inférieure à dix millions d euros peuvent être évaluées par mesure de simplification par référence au cours de bourse moyen des trois derniers mois Les plus ou moins values de cession et les mouvements de provisions sont enregistrés dans la rubrique "Gains ou pertes sur actifs immobilisés" du compte de résultat Les dividendes sont enregistrés dès que leur paiement a fait l objet d une résolution d Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l Assemblée n est pas connue Ils sont enregistrés dans la rubrique "Revenus ACTIONS PROPRES EMISES PAR BNP PARIBAS SA Les actions propres détenues par BNP PARIBAS SA sont classées et évaluées selon les modalités suivantes Les actions détenues acquises avec pour objectif de régulariser les cours et celles acquises dans le cadre d opérations de négociation et d arbitrage sur indices sont inscrites dans la catégorie des titres de transaction et évaluées au prix de Les actions détenues dans la perspective d une attribution aux salariés sont inscrites dans la catégorie des titres de placement et évaluées au plus bas de leur valeur de marché et de leur prix d acquisition la différence entre le prix d acquisition et le prix d exercice de l option d achat par les salariés fait l objet le cas échéant d une provision pour Les actions détenues en vue de leur annulation ou dont l intention de détention ne répond en particulier à aucun des BNP Paribas Document de référence 173 motifs précédemment mentionnés sont inscrites en valeurs immobilisées Les actions destinées à être annulées sont maintenues à leur coût d acquisition Les autres actions sont évaluées au plus bas de leur valeur d acquisition ou de leur Les immeubles et le matériel figurent au coût d acquisition ou au coût réévalué conformément aux lois de finances pour 1977 et 1978 en France L écart de réévaluation sur biens non amortissables dégagé à l occasion de ces réévaluations légales a été incorporé au capital Les immobilisations acquises en crédit bail par la banque figurent à la rubrique Le patrimoine immobilier restructuré est amorti linéairement sur cinquante ans à compter de la date d apport Les autres immobilisations corporelles sont amorties en fonction de leur durée probable d utilisation selon le mode linéaire La fraction des amortissements pratiqués qui excède l amortissement économique principalement calculé sur le mode linéaire est enregistrée sous la rubrique "Provisions réglementées amortissements dérogatoires" au passif du bilan Aucun effet d impôt n est constaté sur les amortissements dérogatoires Les logiciels acquis ou créés regroupés parmi les immobilisations incorporelles font l objet d un amortissement selon le mode linéaire sur la durée probable d utilisation du logiciel dans un délai maximal de 5 ans DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit comptes d épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle Sont incluses dans ces différentes rubriques en fonction de la nature de la contrepartie les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support bons de caisse titres du marché interbancaire titres de créances négociables titres obligataires et assimilés à l exclusion des titres subordonnés classés Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du Les primes d émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties selon la méthode actuarielle sur la durée de vie de l emprunt les frais afférents à leur émission étant répartis linéairement sur cette même durée Les provisions pour risques pays sont constituées en fonction de l appréciation portée d une part sur le risque de non transfert attaché à la solvabilité future de chacun des pays composant la base provisionnable et d autre part sur le risque systémique de crédit auquel sont exposés les débiteurs dans l hypothèse d une dégradation continue et persistante de la situation économique et générale des pays compris dans cette base Les provisions constituées ou libérées au titre de ces risques sont regroupées au compte de résultat consolidé sous l intitulé "Coût du risque" BNP PARIBAS SA constitue des provisions pour risques sectoriels et divers afin de couvrir des risques dont la probabilité de réalisation est incertaine et la mesure aléatoire Les provisions ainsi constituées peuvent faire l objet de reprises lorsque les risques avérés et quantifiés ont été spécifiquement dotés BNP PARIBAS SA constitue des fonds pour risques bancaires généraux destinés à la couverture de risques lorsque des raisons de prudence l imposent eu égard aux risques inhérents aux opérations bancaires Ces fonds font l objet de dotations ou de reprises identifiées au compte de résultat sous la rubrique "Dotation reprise aux fonds pour risques bancaires généraux" PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES NON LIEES A DES OPERATIONS BANCAIRES BNP PARIBAS SA constitue des provisions pour risques et charges afin de couvrir des risques et des charges nettement précisés quant à leur objet et dont le montant ou l échéance ne peut être fixé de façon précise Conformément aux textes en vigueur la constitution de telles provisions non liées à des opérations bancaires est subordonnée à l existence d une obligation envers un tiers à la clôture et à l absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers BNP Paribas Document de référence 174 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Les engagements sur instruments financiers à terme sont contractés sur différents marchés pour des besoins de couverture spécifique ou globale des actifs et des passifs et de gestion des positions Instruments de taux d intérêt à terme L évaluation des instruments de taux d intérêt à terme fermes ou conditionnels négociés sur un marché organisé ou assimilé et inclus dans un portefeuille de transaction est effectuée par référence à leur valeur de marché à la date de clôture Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l exercice qu ils soient latents ou réalisés Ils sont inscrits au compte de résultat dans la rubrique "Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de Les résultats relatifs aux contrats négociés de gré à gré constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l instrument Les pertes éventuelles font l objet d une provision pour risques contrat par contrat en tenant compte du résultat potentiel lié aux micro Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture affectés dès l origine à un élément ou à un ensemble homogène d éléments identifiés sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts Instruments de change à terme Les contrats de change à terme conditionnels sont évalués au prix de marché les écarts d évaluation étant constatés dans le résultat de l exercice Il en est de même pour les contrats de change à terme fermes lorsqu il s agit d opérations de transaction Les contrats initiés dans le cadre d opérations de couverture sont valorisés au cours du comptant en vigueur à la clôture de l exercice Les différences d intérêt relatives aux opérations de change à terme couvertes ou reports déports sont traitées conformément au principe de spécialisation et rapportées aux résultats sur la durée Instruments de titres à revenu variable Les opérations d options réalisées sur les contrats sur indices ainsi que sur les marchés d options sur actions le sont dans le cadre d opérations de transaction ou d opérations de couverture Dans le premier cas les variations de valeur des contrats non dénoués à la clôture sont directement enregistrées en résultat Dans le deuxième cas les résultats sont constatés de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts L évaluation des instruments composites combinaison synthétique d instruments comptabilisée en un seul lot est effectuée par agrégation de l évaluation unitaire de chaque instrument élémentaire les composant Leur enregistrement comptable est en revanche assimilable à celui d un seul instrument auquel correspondent un montant notionnel unique au sein du hors bilan et un flux net unique au sein du compte de résultat Instruments de gestion du risque de crédit Les opérations réalisées avec pour objectif de protéger les portefeuilles de prêt d un risque de contrepartie sont assimilées à des garanties reçues Les opérations effectuées sur instruments dérivés de crédit dans le cadre d activités de trading et de cession de produits structurés sont évaluées au moyen de modèles internes s appuyant sur des données de marché lorsque celles ci sont disponibles Une réfaction est opérée sur les produits résultant de ces évaluations pour tenir compte des risques de modèle et de liquidité inhérents à ces activités Détermination de la valeur de marché des instruments financiers Les paramètres de valorisation qui ne font pas l objet d une cotation directement accessible sont déterminés sur la base de transactions réalisées à une date proche de la clôture ou de prix obtenus auprès de courtiers ou de contreparties En France le taux normal de l impôt sur les bénéfices est de 33 1 3 % les plus values à long terme étant imposées à 19 % Les plus et moins values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d imposition de droit commun soit 33 1 3 % excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus values à long terme A compter du 31 décembre 2000 sont exonérés d impôt les dividendes reçus de sociétés dont le pourcentage de détention est supérieur à 5% du capital Le gouvernement français a institué une contribution conjoncturelle fixée à 6 % pour l exercice 2001 et à 3 % à partir de périodes et fait application de la méthode du report variable pour ajuster le montant des impôts différés relatifs aux L impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges quelle que soit la date de son paiement effectif Lorsque la période sur laquelle les produits et les charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites BNP PARIBAS SA comptabilise un impôt différé déterminé selon la méthode du report variable et prenant pour base l intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan Les impôts différés actifs font l objet d un enregistrement comptable tenant compte de la probabilité de récupération qui leur est Conformément à la réglementation française BNP PARIBAS SA enregistre le montant de la participation dans le compte de résultat de l exercice au titre duquel le droit des salariés est né La dotation est inscrite sous la rubrique "Frais de Les engagements de retraite et assimilés (prime de fin de carrière compléments de retraite et autres gratifications) au bénéfice du personnel actif et retraité sont provisionnés à l exception des régimes pour lesquels les obligations de l employeur sont limitées au versement de cotisations ces dernières étant enregistrées en charge de la période REGIMES DES PENSIONS DE RETRAITES ALLOUEES AUX ANCIENS SALARIES Après avoir fait valoir leurs droits à la retraite les salariés de BNP PARIBAS SA reçoivent des pensions selon des systèmes de retraite conformes aux lois et usages des pays dans lesquels BNP PARIBAS SA exerce son activité En France en application d un accord professionnel conclu en septembre 1993 entre l Association Française des Banques et les représentants des personnels et relatif à la réforme des régimes de retraites de la profession bancaire le régime des pensions servies aux retraités des établissements financiers français BNP PARIBAS SA est défini de la manière suivante à compter du 1er janvier 1994 Les retraités perçoivent une pension de vieillesse de la Sécurité Sociale cette pension fait l objet d un complément versé par deux organismes nationaux et interprofessionnels de retraites complémentaires auxquels les banques ont décidé d adhérer ou de renforcer leur adhésion Ces éléments de pension sont assurés par la répartition des cotisations versées par l ensemble des adhérents à ces organismes Les Caisses de retraites de BNP PARIBAS SA versent aux retraités des compléments de pension bancaire au titre des services antérieurs au 1er janvier 1994 Ces compléments de pension bancaire sont assurés par prélèvement sur les réserves existantes des Caisses et le cas échéant par des cotisations patronales limitées en pourcentage de la masse salariale le montant de ces versements complémentaires est ajusté au niveau des ressources des Caisses de retraites et peut en conséquence être réduit à due proportion Les cotisations versées par BNP PARIBAS SA au titre de ces régimes sont constatées en charge de la période La contribution au fonds de roulement versée en 1994 aux deux organismes nationaux et interprofessionnels de retraites complémentaires revêt le caractère d une charge à répartir dont la durée de l amortissement de vingt ans a été déterminée en fonction de la période moyenne d activité professionnelle restant à accomplir par les salariés de la BNP SA affiliés à ces organismes Pour les salariés de PARIBAS cette contribution a été prélevée sur les réserves de la A l étranger il existe divers régimes de retraites obligatoires auxquels cotisent l employeur et les salariés les fonds sont le plus généralement gérés par des organismes indépendants Pour les plans à prestation définie BNP PARIBAS SA constitue des provisions au titre des engagements de prestations de retraite et assimilées nettes de la valeur des actifs des fonds dédiés le cas échéant Ces engagements font l objet d une évaluation actuarielle à chaque fin d année Les variations de l engagement net d un exercice à l autre correspondant à des écarts actuariels liés à la réestimation des hypothèses actuarielles portant sur des variables démographiques et financières ou sur des estimations de la valeur et du rendement des actifs sont pour les obligations financées étalées après application d une franchise conventionnellement fixée à 10% de la valeur actualisée des obligations sur la durée d activité professionnelle moyenne résiduelle attendue des collaborateurs bénéficiant de ces régimes Toutefois par mesure de prudence la fraction étalée de l écart actuariel ne peut excéder la variation de Pour les plans à cotisations définies BNP PARIBAS SA constate les cotisations versées en charge de la période BNP Paribas Document de référence 176 AUTRES ENGAGEMENTS SOCIAUX BNP PARIBAS SA est engagée vis à vis de son personnel au titre de diverses conventions au versement de plusieurs prestations (primes de fin de carrière gratifications pour ancienneté de service indemnités dans le cadre de plans de cessation anticipée d activité prestations de santé ) Il est procédé chaque année à l estimation de ces engagements et la provision constituée est ajustée en fonction de l évolution de la valeur actuelle nette de ces engagements conformément à la méthode utilisée pour les régimes de ENREGISTREMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru constaté prorata temporis Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de Les positions de change sont d une manière générale évaluées aux cours de change officiels de fin de période Les profits et les pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte Les écarts de change constatés sur la base des cours officiels de fin d exercice sur les actifs en devises détenus d une façon durable et comprenant les autres titres détenus à long terme les dotations des succursales et les titres des filiales et participations étrangères ne sont pas constatés en résultat CONVERSION DES COMPTES EN DEVISES ETRANGERES Tous les éléments d actif et de passif monétaires ou non monétaires des succursales étrangères exprimés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l exercice L écart résultant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangères est enregistré dans les comptes de régularisation BNP Paribas Document de référence 177 8 4 TABLEAU DES 5 DERNIERS EXERCICES DE BNP PARIBAS SA DE PARIS SA BNP PARIBAS SA b) Bénéfice avant impôts produits et charges d) Participation des salariés due au titre de Résultats des opérations réduits à une seule action c) Montant des sommes versées au titre des                              BNP Paribas Document de référence 180 BNP Paribas Document de référence 181 8 6 INFORMATIONS RELATIVES AUX PRISES DE PARTICIPATIONS DE Non Coté CHANGJIANG BNPP PEREGRINE SECURITIES Non Coté BNP PARIBAS CHINA LIMITED * Participation prise temporairement en tant que chef de file de l augmentation de capital de la société Les actions correspondantes ont été cédées à des investisseurs au début de l année 2004 BNP Paribas Document de référence 182 Seuil retenu 20 MEUR pour les titres cotés et 1MEUR pour les titres non cotés    & 6  6+ + 3#5+ 3   Royaume Uni      Royaume Uni    Belgique     Espagne Allemagne     Italie       %(%&% Partielles    BNP Paribas Document de référence 183 Tableau récapitulatif de l Annexe Loi NRE Social Indicateurs de la Loi NRE Commentaires de l exercice 2003 chaque mandataire socialVoir la partie Rémunérations dont CDDVoir la partie Développement des ressources humaines Les effectifs du groupe Equivalent Temps Plein (ETP) soit une augmentation de 1 386 par rapport à l exercice 2002 pour BNP Paribas S A et 14 069 7 ETP pour les filiales Au sein de BNP Paribas S A métropole la proportion de cadres augmente régulièrement Pour un complément d informations on se reportera à la partie Développement des ressources recrutementAu cours de l année 2003 le taux de concrétisation d embauches des profils Bac +2 3 est demeuré faible par rapport au nombre d entretiens et face à des besoins croissants motifsPour l année 2003 le nombre de licenciements s établit 165 2 ETP au sein de BNP Paribas S A Les deux principaux motifs de licenciement demeurent les licenciements au cours de la période métropole Le nombre d heures supplémentaires payées en 2002 s établissait à un niveau sensiblement supérieur en raison du surcroît d activité généré dans le réseau par le passage à 9 Main d uvre extérieure à la sociétéLe recours au travail temporaire a fortement diminué en 2003 du fait de la non reconduction de chantiers importants tel l arrivée de l euro fiduciaire en 2002 durée moyenne de contrat ramenée de 43 à 30 jours Le montant des versements effectués à des entreprises de travail temporaire s est établi à 5 32 de l emploi aux efforts de d accompagnementOuvert sur la base du volontariat le Plan d Adaptation de l Emploi (PAE) qui s est achevé fin 2003 a permis de gérer de manière régulière et maîtrisée la diminution du nombre de postes de travail liée aux synergies réalisées lors du rapprochement de BNP et Paribas Le PAE a permis de rendre disponibles des postes nécessaires à l adaptation et à la reconversion des salariés ayant perdu leur poste de travail Enfin il a dégagé des marges de man uvre pour maintenir un niveau de recrutement élevé et adapté à la préparation de la relève En 2003 587 départs ont été validés dont 64 en création d entreprise Sur l ensemble du plan les départs en création d entreprise ont produit en moyenne 2 7 emplois dont celui du créateur Voir la partie Développement des ressources humaines Gestion de l emploi 11 Organisation du temps de travailLa durée hebdomadaire du temps de travail est de 35 heures avec des possibilités Pour BNP Paribas S A un accord cadre sur les 35 heures a été négocié en 2000 au plan national pour permettre aux entités opérationnelles de négocier localement des modalités d application prenant en compte les particularités de leurs activités et de leurs marchés L accord d entreprise signé en 2002 sur le travail de nuit en limite le champ d application Sont essentiellement concernés certains salariés des deux centres de relation clientèle et des deux 12 Durée de travail pour le salarié à temps pleinEn France la règle générale concernant l horaire moyen hebdomadaire d un salarié à temps A titre indicatif la durée hebdomadaire du temps de travail est de 35 heures pour les entités du groupe au Royaume Uni 35 ou 40 heures aux Etats Unis selon les activités et 40 heures en 13 Durée du temps de travail partielPour BNP Paribas S A en France en 2003 12 6% du personnel a travaillé à temps partiel pour la plupart selon la formule 80% accessoirement dans les formules 50 et 60% et marginalement dans Le temps de travail moyen des salariés à temps partiel est de 72 4% motifsPour BNP Paribas S A en 2003 le taux d absentéisme s établit à 4 5% dont 1% pour congé Hors maternité la principale cause d absentéisme reste la maladie liée aux pathologies dominantes dans la société française qui génèrent des absences de longue durée 158 salariés ont bénéficié d un congé parental supérieur à 6 mois 286 d un repos compensateur et 11 d un congé sabbatique de plus de 6 mois  88 5% des salariés ont bénéficié d une attribution au titre de la rémunération variable  30 4% d une augmentation du salaire fixe  11 4% d une promotion dans une catégorie supérieure rémunérationsAu terme de la négociation annuelle sur les salaires un accord a été signé le 25 janvier 2003  le versement d une prime de 17% d une mensualité avec un plancher fixé à 500 euros  avec la possibilité offerte aux salariés d affecter 80 euros au fonds d épargne salariale investi en actions BNP Paribas cette somme étant abondée par l entreprise à hauteur de 250% (200 17 Les charges sociales Charges sociales (cotisations patronales SS et Assedic) 611 9 millions d euros Charges de retraites (cotisations patronales retraites) 201 8 millions d euros 18 Application desVoir la partie Développement des ressources humaines Actionnariat des salariés et épargne BNP Paribas Document de référence 185 Indicateurs de la Loi NRE Commentaires de l exercice 2003 Le montant total des actifs d épargne salariale de BNP Paribas s établit à 2 milliards d euros pour Au 31 décembre 2003 4 57% du capital étaient détenus par les salariés du groupe au travers de fonds d épargne salariale ou servant de support aux augmentations de capital femmes de l entrepriseVoir la partie Développement des ressources humaines La diversité humaine Sur le périmètre consolidé la répartition de l effectif s établit en ETP à 49 3% d hommes et 50 7% Evolution de la proportion des femmes dans la catégorie cadres Proportion de femmes dans les promotions à une catégorie supérieure collectifsVoir la partie Développement des ressources humaines Le dialogue social et de sécurité18 000 personnes ont été vues en consultation par un médecin du travail et ont bénéficié de conseils pour optimiser leur capital santé conseils diététiques hygiène de vie conseils en prévention cancer aide personnalisée à la gestion du stress Dépistage des sujets à risque au niveau cardio vasculaire 203 bilans biologiques réalisés dans le service de santé au travail occasionnant sept bilans hospitaliers en service de Surveillance et remise à jour du calendrier vaccinal 800 vaccins réalisés et 2 500 vaccins Sevrage tabagique 10 personnes Orientations suite à un examen médical 3 500 collaborateurs ont été orientés vers un Promotion de la santé au travail des expatriés mise en place de bilans de santé adaptés aux tranches d âge des salariés et aux risques sanitaires des pays concernés 103 bilans réalisés Formation aux gestes de premiers secours  Formation initiale au secourisme 94  Recyclage en 2003 256  Formation aux urgences du personnel médical 13 Prévention du stress post traumatique après agression en collaboration avec les urgences médicales de Paris 375 collaborateurs témoins d une agression ont bénéficié d une consultation sur place dans l agence concernée 658 collaborateurs ont été suivis par le service médical et 35 ont été orientés en consultation hospitalière spécialisée en névrose post traumatique Les résultats de la mise en place de ce dispositif sont encourageants on constate une nette diminution du nombre de changements définitifs de poste un pourcentage d arrêt de travail parmi les victimes en nette diminution une durée moyenne de l arrêt de travail en diminution Huit infirmières ont été formées à la gestion du stress post traumatique Les actions menées relatives aux conditions de vie au travail des collaborateurs au travail ont visé l ergonomie des postes de travail l éclairage le confort thermique la ventilation et l hygiène des locaux de travail BNP Paribas Document de référence 186 Indicateurs de la Loi NRE Commentaires de l exercice 2003 22 La formationVoir la partie Développement des ressources humaines Développement des compétences En 2003 le nombre d heures de formation dispensées au sein de BNP Paribas S A en France s est établi à 1 282 millions 90% des collaborateurs ont ainsi bénéficié d une moyenne de 36 Pour l ensemble du groupe en France le nombre d inscrits en formations diplomantes s est établi 996 pour le Brevet Professionnel de Banque 669 pour le BTS Banque 229 pour l Institut Technique de Banque 23 Emploi et insertion des dans l entrepriseUne étude sur la qualité de l intégration des collaborateurs handicapés dans l entreprise a été réalisée en juillet et août 2003 par l association Handicoach Cette étude fait un constat favorable sur le dispositif d accueil et d intégration et suggère quelques améliorations Au 31 décembre 2003 le nombre de collaborateurs handicapés au sein de BNP Paribas S A exprimé en unités de handicap ne devrait pas enregistrer de variation sensible par rapport à 2002 (1 025 unités) Le chiffre définitif sera communiqué dans le bilan social 24 Les uvres sociales Les activités sociales et culturelles à caractère national sont gérées par le Comité Central d Entreprise les services de proximité sont gérés par les Comités d Etablissement locaux Ces prestations vont de l organisation de séjours de vacances pour les enfants et les salariés à la participation aux frais de repas à l aide sociale aux familles et à la mise à disposition de bibliothèques de discothèques vidéothèques médiathèques et d abonnements à tarifs réduits Par ailleurs une association sportive et culturelle offre la possibilité de pratiquer différents sports collectifs et de nombreuses activités culturelles La ventilation du budget des uvres sociales figure dans le bilan social de BNP Paribas S A populations riverainesLes entités du réseau bancaire en France ont recensé plus de 800 partenariats locaux en 2003 essentiellement avec des établissements d enseignement dans le cadre d accords formalisés ou Ces relations avec des établissements d enseignement s établissent principalement au travers d offres de stages de contrats d apprentissage ou de qualification L entreprise travaille en partenariat avec le GRETA centres de formation continue pour adultes et avec le Centre de Formation de la Profession Bancaire CFPB Les relations avec les associations de consommateurs sont assurées au plan national par le département Qualité et Relations Consommateurs du métier retail au sein du pôle Banque De La Fondation BNP Paribas met en place des partenariats dans les domaines culturel médical et humanitaire En matière d insertion elle développe notamment des partenariats étroits avec l Association pour le Droit à l Initiative Economique ADIE et l Association de la Fondation Etudiante pour la Ville AFEV L Institut des Cent Arpents centre d aide par le travail créé en 1981 par la BNP et géré par la Mutuelle BNP Paribas accueille 95 personnes handicapées Plus largement les entités hors de France disposent de partenariats associatifs très divers notamment aux Etats Unis au Royaume Uni et en Suisse développement régionalA la différence des sites industriels dont les impacts territoriaux peuvent être structurants en terme d emplois la banque de détail est constituée d un réseau de commerces de proximité dont l évolution accompagne les flux de population sur les territoires et dans les grandes agglomérations Au travers de ce réseau la banque accompagne et favorise le développement économique local en finançant le développement de ses clients BNP Paribas Document de référence 187 Indicateurs de la Loi NRE Commentaires de l exercice 2003 27 Importance de la sous fondamentales de l OITLa fonction Global Procurement Group GPG centralise tous les contrats d achats de matériels ou de services dont le montant unitaire annuel est supérieur à un million d euros et ne contracte qu avec des fournisseurs qui s engagent à respecter les conventions de l Organisation Internationale du Travail OIT notamment en ce qui concerne l âge minimum et le travail des enfants la liberté syndicale le droit d organisation et de négociation collective le travail forcé ou obligatoire l égalité de rémunération entre femmes et hommes les discriminations dans l emploi le temps de travail ainsi que le salaire minimum les populations localesL ensemble des actions devant être mises en uvre au sein du groupe pour assurer une gestion des ressources humaines cohérente et efficace a été structuré par les différents éléments d un référentiel intégrant une charte de responsabilité de la fonction un recueil de directives un guide des bonnes pratiques et une méthodologie d audit Le recueil des directives intègre de façon explicite le respect des dispositions des conventions fondamentales de l OIT Ces directives accessibles à tous les salariés sur l intranet s appliquent à toutes les entités du groupe quels que soient les métiers et les pays où ils sont exercés Au delà des contrôles hiérarchiques définis dans le système de contrôle interne du groupe la responsabilité de la vérification de la conformité à ces directives est du ressort des équipes d audit et de l inspection BNP Paribas Document de référence 188 Tableau récapitulatif de l Annexe Loi NRE Environnement Indicateurs de la Loi NRE Commentaires de l exercice 2003 en eauLa consommation d eau potable sur le périmètre des immeubles parisiens et de la proche couronne (600 000 m2 sur 1 95 millions m2 occupés par BNP Paribas S A en France) est estimée Pour l eau glacée la consommation estimée en 2003 s établit à 15 4 GWH la surconsommation engendrée par la canicule ayant été compensée par les mesures d optimisation des systèmes de premièresLa déploiement du e procurement en 2003 permettra de fournir des outils de compilation des consommations des matières premières au plan mondial Au delà du volume annuel de ramettes estimé pour le groupe en France en 2003 800 000 ramettes de même ordre qu en 2002 3 390 tonnes de papier bobine et de papier préimprimés ont été commandées en 2003 par les centres éditiques et informatiques de BNP Paribas S A 3 Consommation d énergie L estimation de la consommation d électricité pour le groupe en France atteint 275 GWH Le processus de collecte de ces consommations au plan international sera initié en 2004 énergétiqueL autoproduction d électricité au moyen de groupes électrogènes dans la proche couronne parisienne a été arrêtée Des systèmes de gestion technique centralisée permettant l optimisation des flux d énergie en métropole ont été installés L utilisation de tubes électriques à basse consommation et longue durée de vie se généralise progressivement renouvelablesLors de la renégociation en 2003 des contrats d approvisionnement en électricité des six sites éligibles de BNP Paribas en France les plus gros consommateurs il a été spécifié que 15 % de l électricité livrée devait être de source renouvelable afin d atteindre pour ces sites les objectifs solsUn immeuble construit par le groupe Meunier a obtenu le Prix de l Immeuble de l Année concours organisé dans le cadre de la seconde édition du SIMI 7 Rejets dans l air l eau et le solUne démarche de calcul des rejets de CO 2 est engagée sur plusieurs sites pilotes représentatifs permettant d évaluer les rejets du groupe de mesurer les plus forts enjeux et les plus importantes olfactivesDans le cadre du chantier portant sur la rénovation de l immeuble BNP Paribas situé rue Sainte Cécile des mesures ont été prises par Meunier Promotion pour donner suite à plusieurs réunions  abandon du projet initial de tours réfrigérantes pour adopter un raccordement au réseau d eau glacée Climespace en dépit des surcoûts qu entraîne cette solution  aménagement des horaires d intervention des engins de chantier pour en atténuer les 9 Traitement des déchets L effort de systématisation du recyclage des produits papetiers s est poursuivi 4 569 tonnes ont été collectées dont 1 706 par le Centre de Saran En 2003 trois pilotes de collecte de cartouches de toners usagées ont été institués la généralisation du processus sélectionné à cet effet s étendra sur toute la France en 2004 Ce processus sera dupliqué à l identique dans les grands sites internationaux Les fournisseurs sont choisis en tenant compte de leur engagement de récupérer et de retraiter les matériels en fin de cycle dans le respect de l environnement cartouches d imprimantes matériels informatiques GAB matériels d impression câbles électriques ou fibres batteries tubes fluorescents choix de produits verts pour les fournitures de bureau 10 Mesures prises pour limiter biologiqueBNP Paribas met actuellement en uvre une démarche climatisation afin de réduire l utilisation des fluides frigorifiques progressivement remplacés par l usage de l eau Par ailleurs le recours à tout nouveau système à évaporation est désormais prohibé au sein du groupe les systèmes existants étant en cours de remplacement rapide BNP Paribas Document de référence 189 Indicateurs de la Loi NRE Commentaires de l exercice 2003 11 Mesures prises pour assurer dispositions législativesUne fonction centrale Immeubles d Exploitation IMEX est responsable de l élaboration de guides opératoires assurant la conformité de la gestion technique de l immobilier aux dispositions réglementaires applicables sur tout le territoire national Global Procurement Group GPG établit son guide immobilier en s appuyant sur les réglementations les plus strictes des pays où est installé BNP Paribas Ce guide opératoire s applique à l ensemble des sites internationaux GPG valide tous les chantiers importants dans le monde et audite tous les nouveaux immeubles centraux lors d acquisitions de sociétés matière d environnementBNP Paribas figure dans quatre des principaux indices qui font référence en matière d investissement socialement responsable Dow Jones SI World Dow Jones SI Stoxx La notation attribuée au groupe pour ses performances environnementale par le cabinet Innovest l activité sur l environnementComme en témoignent les dix orientations retenues par le groupe pour assumer sa responsabilité environnementale les actions de prévention sont totalement transversales et n ont pas vocation à l environnementLe pilotage des impacts environnementaux directs du groupe se répartit entre les fonctions IMEX et GPG qui disposent de l expertise nécessaire Il n est pas envisagé de créer de structure 15 Formation et information des salariésLes dix orientations de la responsabilité environnementale du groupe applicables à tous les salariés figurent sur le site intranet de BNP Paribas Un bouquet de services développement durable également accessible par tous sur l intranet présente les principaux textes de référence les actions menées par le groupe les actualités et la Les guides opératoires IMEX peuvent aussi être consultés par ce moyen L initiation aux principes environnementaux des responsables des moyens généraux est organisée par GPG lors de l environnementLa fonction intégrée Group Risk Management GRM est responsable de la gestion de l ensemble des risques La politique générale de crédit et la politique générale de notation ont été actualisées et indiquent de façon plus précise la prise en compte des risques environnementaux dans les financements Ces politiques générales se déclinent en politiques spécifiques pour les métiers les plus exposés et en procédures applicables par les collaborateurs directement concernés Par ailleurs les fonctions GPG et IMEX contribuent au contrôle des risques environnementaux 17 Organisation mise en place établissements de la sociétéToute situation de crise est gérée par un comité ad hoc impliquant les plus hauts responsables du Comme il le fait naturellement quand ses clients sont victimes de catastrophes écologiques le réseau de banque de proximité en France a pris un ensemble de mesures pour venir en aide aux victimes des inondations dans le midi de la France en proposant au travers des agences une enveloppe financière de 10 millions d euros utilisable sous forme de crédits relais à taux zéro et sans frais de dossiers sur les indemnités d assurance à recevoir et de crédits de rééquipement à taux privilégié sans frais de dossier sur sept ans A cette occasion la filiale Cetelem a mis en uvre son dispositif catastrophe déjà appliqué lors de la tempête de 1999 lors des inondations dans l Aude et dans la Somme ainsi qu après l explosion 18 Montant des provisions et 20 Eléments sur les objectifs l étranger (points 1 à 16)Le référentiel des principes d action du groupe notamment le Pacte Mondial et les dix orientations de la responsabilité environnementale du groupe constituent des directives qui s imposent à tous les salariés quels que soient leur activité et le pays où ils l exercent Les pôles d activité assurent la mise en uvre des principes d action du groupe dans toutes les entités qui leur sont rattachées y compris dans les filiales et les territoires BNP Paribas Document de référence 190 Les documents relatifs à la société peuvent être consultés au siège social REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS ET CODE APE FORME LÉGISLATION ET OBJET SOCIAL BNP Paribas est une société anonyme agréée en qualité de banque en application des dispositions du Code monétaire et financier (Livre V Titre 1er) relatives aux établissements du secteur bancaire La société a été fondée suivant un Outre les règles particulières liées à son statut d établissement du secteur bancaire BNP Paribas est régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales ainsi que par ses statuts et par les règles particulières liées à sa qualité d établissement de crédit Elle a pour objet (article 3 des statuts) dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicable aux établissements de crédit ayant reçu l agrément du Comité des établissements de crédit et des entreprises d investissement en tant qu établissement de crédit de fournir ou d effectuer avec toutes personnes physiques ou morales tant en France qu à l étranger tous services d investissement tous services connexes aux services d investissement toutes opérations de banque toutes opérations connexes aux opérations de banque toutes prises de participations au sens du Livre III Titre 1er relatif aux opérations de banque et Titre II relatif aux services d investissement et leurs services connexes du Code monétaire et financier BNP Paribas peut également à titre habituel dans les conditions définies par la réglementation bancaire exercer toute autre activité ou effectuer toutes autres opérations que celles visées ci dessus et notamment toutes opérations d arbitrage de courtage et de commission D une façon générale BNP Paribas peut effectuer pour elle même et pour le compte de tiers ou en participation toutes opérations financières commerciales industrielles ou agricoles mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci dessus énoncées ou susceptibles d en faciliter l accomplissement Un bilan social est publié tous les ans au mois d avril il est disponible en version électronique sur le site internet www bnpparibas com et sur demande auprès de l émetteur BNP Paribas Document de référence 191 11 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le Vinci 4 allée de l Arche En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions Il ne nous appartient pas de rechercher l existence de conventions mais de vous communiquer sur la base des informations qui ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967 d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation Conventions autorisées au cours de l exercice Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention conclue au cours de l exercice et visée à Conventions approuvées au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie durant l exercice Par ailleurs en application du décret du 23 mars 1967 nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes approuvées au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours du dernier exercice Protocole d accord avec le groupe AXA Les Groupes BNP Paribas et AXA ont signé le 12 septembre 2001 un protocole d accord consistant à assurer le Paribas dans Finaxa) et à se concéder un droit de préemption mutuel à l échéance du protocole portant sur une participation minimale ainsi qu une option d achat réciproque en cas de changement de contrôle du capital de l un Le groupe AXA s engage en outre à assurer la liquidité de la participation de BNP Paribas dans Finaxa Le protocole est conclu pour une période de trois ans à compter de sa signature renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives de trois ans chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Contrats d assurance souscrits auprès de la compagnie Chubb Les contrats souscrits par votre société auprès de la compagnie Chubb visant à prémunir les dirigeants et administrateurs de ses filiales et succursales des conséquences pécuniaires et des frais de défense au cas où une action en responsabilité serait intentée à leur encontre dans le cadre de l exercice de leurs fonctions ont été poursuivis dans leurs principes et leurs conditions Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui Erreur Signet non défini ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Fait à Neuilly sur Seine Paris et la Défense le 16 mars 2004 Christian Chiarasini Radwan Hoteit Etienne Boris Hervé Hélias BNP Paribas Document de référence 192 12 ATTESTATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE PERSONNE QUI ASSUME LA RESPONSABILITÉ DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE M Baudouin PROT Directeur Général ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE À ma connaissance les données du présent document de référence sont conformes à la réalité elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine l activité la situation financière les résultats et les perspectives de l émetteur elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la Fait à Paris le 16 mars 2004 LE DIRECTEUR GENERAL BNP Paribas Document de référence 193 NOMS ET ADRESSES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Pour les exercices 2001 2002 et 2003 Barbier Frinault & Autres Représenté par Christian Chiarasini et Radwan Hoteit 41 rue Ybry 92576 Neuilly sur PricewaterhouseCoopers Audit (anciennement Befec Price Waterhouse) Représenté par Etienne Boris 32 rue Mazars & Guérard Représenté par Hervé Hélias 125 rue de Montreuil 75011 Paris Barbier Frinault et Autres a été renouvelé en tant que commissaire aux comptes lors de l Assemblée Générale du 23 mai 2000 pour une durée de 6 exercices qui expirera à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2006 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2005 Son premier Mandat date de l Assemblée Générale du 26 Barbier Frinault & Autres représenté par MM Christian Charasini et Radwan Hoteit est membre du réseau Ernst & PricewaterhouseCoopers Audit (anciennement Befec Price Waterhouse) a été renouvelé en tant que commissaire aux comptes lors de l Assemblée Générale du 23 mai 2000 pour une durée de 6 exercices qui expirera à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2006 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2005 Son premier Mandat date de l Assemblée Générale du 26 mai 1994 PricewaterhouseCoopers Audit (anciennement Befec Price Waterhouse) représenté par M Etienne Boris est membre Mazars & Guérard a été nommé commissaire aux comptes lors de l Assemblée Générale du 23 mai 2000 pour une durée de 6 exercices qui expirera à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2006 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2005 Mazars & Guérard a été représenté par feu M Yves Bernheim puis par M Hervé Hélias En notre qualité de Commissaires aux Comptes de BNP Paribas et en application du règlement COB 98 01 nous avons procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Directeur Général de BNP Paribas Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient sur la situation financière et les comptes Nos diligences ont consisté conformément aux normes professionnelles applicables en France à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission Ce document de référence ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2003 arrêtés par le Conseil d Administration de BNP Paribas ont fait l objet d un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France et ont été certifiés sans réserve avec les observations qui figurent dans notre rapport général et dans notre rapport sur les comptes consolidés et portant sur la note 1 de l annexe qui expose les changements de méthodes comptables résultant de l application du règlement CRC n° 2002 03 relatif au traitement comptable du risque de crédit et du règlement CRC n° 2002 10 relatif à l amortissement et à la dépréciation des actifs Par ailleurs en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations qui s appliquent pour la première fois à cet exercice nous avons porté à votre connaissance dans notre rapport général et dans notre rapport sur les comptes consolidés les éléments suivants BNP Paribas Document de référence 194 Le provisionnement des risques de crédit la valorisation des instruments financiers et l évaluation des portefeuilles de titres de participation et autres titres détenus à long terme constituent des domaines d estimation comptable significative BNP Paribas constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités (notes 1 4 8 et 19 appréciation de ces estimations nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit à l appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture par des provisions spécifiques et générales BNP Paribas utilise des modèles internes pour la valorisation des positions sur instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés organisés (note 1 de l annexe) Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à la vérification des modèles et à la détermination des paramètres les titres de participation et autres titres détenus à long terme sont évalués à leur valeur d utilité en retenant une approche multicritère (note 1 de l annexe) Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination de valeurs d utilité pour les principales lignes du portefeuille réforme des retraites en France sur les indemnités de fin de carrière Dans le cadre de notre appréciation de cette estimation nous avons examiné les hypothèses et modalités de calcul retenues nous avons par ailleurs examiné la conformité du traitement comptable retenu avec les options offertes par l avis du Comité d Urgence du Conseil National Nous avons procédé à l appréciation du caractère raisonnable de ces estimations Les appréciations que nous avons portées sur ces éléments s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit qui porte sur les comptes annuels et consolidés pris dans leur ensemble et contribuent à la formation de l opinion exprimée dans la première partie du rapport général et du rapport sur les comptes consolidés Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2002 arrêtés par le Conseil d Administration de BNP Paribas ont fait l objet d un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France et ont été certifiés sans réserve avec l observation qui figure dans notre rapport général et dans notre rapport sur les comptes consolidés relative à la note 1 de l annexe qui expose les changements de modalités d évaluation de la valeur d utilité des titres de participation et autres titres détenus à long terme Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2001 arrêtés par le Conseil d Administration de BNP Paribas ont fait l objet d un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France et ont été certifiés sans réserve avec l observation qui figure dans notre rapport sur les comptes consolidés relative à la note 1 de l annexe qui expose les changements de méthode résultant de l application des nouvelles règles de consolidation applicables aux compagnies d assurance définies par le règlement CRC n° 2000 05 du 7 décembre Sur la base de ces diligences et compte tenu des observations rappelées ci dessus nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentées dans ce document Neuilly sur Seine Paris et La Défense le 16 mars 2004 Christian Chiarasini Radwan Hoteit Etienne Boris Hervé Hélias BNP Paribas Document de référence 195 M Michel BARBET MASSIN (125 rue de Montreuil 75011 Paris) M Richard OLIVIER (41 rue Ybry 92576 Neuilly sur Seine Cedex) et M Pierre COLL (32 rue de Guersant 75017 Paris) ont été nommés commissaires aux comptes suppléants lors de l Assemblée Générale du 23 mai 2000 pour une durée de 6 exercices qui expirera à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2006 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2005